Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari per l'esercizio 2021

Progetto Grafico Mercurio GP S.r.l.

Unipol Gruppo

Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari

Bologna, 24 marzo 2022

La presente Relazione è reperibile nella Sezione Governance del sito internet della Societàwww.unipol.it

Unipol Gruppo - Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari

	Definizioni
	Introduzione
	PRIMA PARTE
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO UNIPOL
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI
a)	Struttura del capitale sociale	15
b)	Restrizioni al trasferimento di titoli	15
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale	15
d)	Titoli che conferiscono diritti speciali	16
e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	16
f)	Restrizioni al diritto di voto	17
g)	Accordi fra Azionisti	17
h)	change of control Clausole di e disposizioni statutarie in materia di OPA	17
i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	17
j)	Attività di direzione e coordinamento	19
3.	COMPLIANCE AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE
	SECONDA PARTE
4.	IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.1	Ruolo del Consiglio di Amministrazione	22
4.2	Nomina e sostituzione	26
4.3	Composizione	29
4.4	Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale	31
4.5	Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società	34
4.6	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione	34
4.7	Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione	36
4.8	Il Vice Presidente	38
4.9	Il Segretario del Consiglio	38
4.10	Consiglieri esecutivi	39
4.11	Lead Independent Director Amministratori indipendenti e	41
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
5.1	Trattamento delle informazioni riguardanti l'Emittente	43
5.2	Internal dealing	44
6.	I COMITATI ENDO-CONSILIARI
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE
7.1	Autovalutazione e successione degli Amministratori	48
7.2	Comitato Nomine e Corporate Governance	50

8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LA REMUNERAZIONE		53
8.1	Remunerazione degli Amministratori	53
8.2	Comitato per la Remunerazione	53
	TERZA PARTE		57
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI		58
9.1	La gestione dei rischi	59
9.2	Risk Appetite Risk Appetite Framework e	60
9.3	Articolazione dei livelli di controllo	62
9.4	Funzioni Fondamentali (Audit, Risk Management, Compliance e Funzione Attuariale)	65
9.5	Amministratore Incaricato	68
9.6	Comitato Controllo e Rischi	69
9.7	Responsabile della Funzione di Internal Audit	74
9.8	Modello Organizzativo D. Lgs. 231/2001 ex	75
9.9	Società di Revisione	78
9.10	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	78
9.11	Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata	79
9.12	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	82
10.	GLI ALTRI COMITATI ENDO-CONSILIARI		84
10.1	Il Comitato di Presidenza	84
10.2	Il Comitato per la Sostenibilità	85
10.3	Il Comitato Etico	86
11.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE		89
11.1	Procedura per l'effettuazione di Operazioni con Parti Correlate	89
11.2	Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	90
11.3	Politica in materia di operazioni infragruppo	92
12.	COLLEGIO SINDACALE		94
12.1	Nomina e sostituzione	94
12.2	Composizione e funzionamento	95
12.3	Criteri e politiche di diversità	97
12.4	Indipendenza	97
12.5	Remunerazione	98
12.6	Gestione degli interessi	98
	QUARTA PARTE		99
13.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
13.1	Accesso alle informazioni	100	100
13.2	Dialogo con gli Investitori	100

14.	ASSEMBLEE	103
15.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	105
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	106
ALLEGATI

Tabelle 110

Definizioni

Ai fini della presente Relazione e in aggiunta alle definizioni previste nel testo che segue, le espressioni e/o le parole riportate con lettera iniziale maiuscola assumono il seguente significato:

Amministratore Incaricato:

l'Amministratore incaricato dal Consiglio di Amministrazione dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Banca d'Italia:

Banca Centrale della Repubblica Italiana.

Bilancio Integrato:

il documento che illustra come la strategia, la governance, le performance e le prospettive di un'organizzazione consentono di creare valore nel breve, medio e lungo periodo nel contesto in cui essa opera, redatto sulla base dei contenuti dell'International Integrated Reporting Framework, emanato dall'International Integrated Reporting Council (IRCC) nel dicembre 2013. All'interno del bilancio integrato confluiscono sia informazioni economicofinanziarie (contenute nel bilancio di esercizio o consolidato), sia informazioni riguardanti gli impatti economici, ambientali e sociali dell'attività dell'impresa o del gruppo.

Codice delle Assicurazioni Private, CAP:

il Decreto Legislativo n. 209 del 7 settembre 2005 e successive modificazioni.

Codice di Autodisciplina:

il previgente Codice di Autodisciplina delle società quotate, redatto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A., consultabile sul sito web di quest'ultima, nella sezione del Comitato per la Corporate Governance alla pagina

https://www.borsaitaliana.it/comitato corporate-

governance/codice/2018clean.pdf e applicabile fino all'esercizio 2020 compreso.

Codice di Corporate Governance o Codice:

il nuovo Codice di Corporate Governance delle società quotate redatto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A., che trova applicazione a partire dall'esercizio 2021.

Collegio Sindacale:

l'organo di controllo della Società.

Comitato di Borsa:

il Comitato italiano per la Corporate Governance, promosso da ABI, ANIA, Assonime, Confindustria, Assogestioni e Borsa Italiana.

Consiglio di Amministrazione, Consiglio:

l'organo amministrativo della Società.

Direttive in materia di governo societario, Direttive:

le linee guida per lo sviluppo dei sistemi di governo societario relativi alle società del Gruppo, definite ed approvate, ai sensi del Regolamento 38 IVASS (come di seguito definito), dal Consiglio di Amministrazione di Unipol, riferite all'Esercizio.

Dirigente Preposto:

il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154bis del Testo Unico della Finanza.

Esercizio:

l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021.

ESG:

Enviromental, Social and Governance.

Fit&Proper Policy

la "Politica in materia di requisiti di idoneità alla carica" adottata dal Consiglio di Amministrazione di Unipol.

Funzioni Fondamentali:

l'insieme costituito dalle Funzioni Audit, Compliance, Risk Management (o Chief Risk Officer) e Actuarial Function della Società.

Gruppo, Gruppo Unipol:

Unipol Gruppo S.p.A. e le Società Controllate (come di seguito definite).

Gruppo Assicurativo:

il Gruppo Assicurativo Unipol, iscritto all'Albo delle società capogruppo ai sensi dell'art. 210ter del Codice delle Assicurazioni Private, nella composizione risultante dall'Albo medesimo.

Istruzioni al Regolamento di Borsa:

le istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

IVASS o Autorità:

l'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni.

Lettera al Mercato:

la Lettera al Mercato emanata dall'IVASS il 5 luglio 2018, contenente gli orientamenti dell'Autorità di Vigilanza sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi.

Patto Parasociale, Patto di Sindacato:

il patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza, sottoscritto con decorrenza 15 dicembre 2017 per tre anni e tacitamente rinnovato per ulteriori tre da alcuni soci di Unipol, che si configura quale sindacato di voto e di blocco sulle azioni della Società stessa ad esso vincolate, rappresentative del 30,053% del capitale sociale con diritto di voto.

Piano, Piano Industriale, Piano Industriale 2019-2021:

il piano industriale per il triennio 2019- 2021, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Unipol in data 9 maggio 2019.

Politica di Dialogo:

la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli investitori che richiedono un contatto con il Consiglio di Amministrazione su materie di specifica competenza del medesimo.

Politica di Sostenibilità:

la Politica approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in materia di sostenibilità.

Politica di Diversità:

la "Politica in materia di diversità con riguardo alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Unipol Gruppo S.p.A." adottata dall'organo amministrativo in attuazione di quanto previsto dall'art. 123bis, comma 2, lett. dbis, del Testo Unico della Finanza.

Procedura Internal Dealing:

la procedura adottata dalla Società per la comunicazione delle operazioni aventi ad oggetto le proprie azioni o altri strumenti finanziari ad esse collegati.

Regolamento Assembleare:

il regolamento approvato dall'Assemblea della Società, finalizzato a disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee ordinarie e straordinarie.

Regolamento del Consiglio di Amministrazione:

il regolamento approvato dall'organo amministrativo, che definisce le regole e le procedure per il funzionamento dell'organo amministrativo medesimo.

Regolamento Emittenti:

il Regolamento in materia di emittenti emanato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni.

Regolamento 38 IVASS:

il Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018, recante disposizioni in materia di sistema di governo societario.

Regolamento Mercati:

il Regolamento in materia di mercati emanato dalla CONSOB con Delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, e successive modificazioni.

Relazione, Documento:

la presente relazione, contenente le informazioni sull'adesione al Codice di Corporate Governance e sul governo societario e gli assetti proprietari, che Unipol, quale emittente azioni quotate sul mercato regolamentato, è tenuta a redigere ai sensi degli artt. 123bis del TUF (come di seguito definito) e 89bis del Regolamento Emittenti.

Sito internetdella Società:

www.unipol.it.

Società Controllate:

le società controllate, direttamente o indirettamente, da Unipol, ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.

Società, Capogruppo, Unipol: Unipol Gruppo S.p.A.

Solvency II:

l'insieme di norme legislative e regolamentari introdotte in seguito all'emanazione della Direttiva 2009/138/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 25 novembre 2009, in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione in vigore dal 1° gennaio 2016, e successive modificazioni.

Successo Sostenibile:

l'obiettivo che guida l'azione dell'organo amministrativo e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Testo Unico della Finanza, TUF:

il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modificazioni.

UnipolSai:

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Introduzione

La presente Relazione è volta a fornire la periodica e analitica illustrazione in ordine al sistema di governo societario e agli assetti proprietari. In particolare, il Documento adempie all'obbligo di cui all'art. 123bis del TUF di fornire informazioni in merito agli assetti proprietari, all'adesione al Codice di Corporate Governance, alla struttura e al funzionamento degli organi sociali nonché alle pratiche di governance effettivamente applicate da Unipol.

Al fine di rendere agevole l'illustrazione dei suoi contenuti, la struttura della Relazione è articolata sulla base del format predisposto al riguardo da Borsa Italiana (IX Edizione – Gennaio 2022) e tiene conto di quanto esposto nel 9° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato italiano per la Corporate Governance.

Nella redazione del presente Documento si tengono altresì in considerazione le previsioni del Codice di Autodisciplina vigenti al momento del conferimento del mandato all'attuale organo amministrativo, avendo cura di fornire adeguata informativa sulle iniziative intraprese dalla Società per attuare compiutamente i princìpi e le raccomandazioni del nuovo Codice di Corporate Governance.

Inoltre, sono state inserite ulteriori informazioni sull'assetto di governo societario ritenute opportune per una più ampia trasparenza verso il mercato, sebbene non obbligatorie ai fini dell'adempimento di legge.

La Relazione comprende la presente sezione introduttiva alla quale fa seguito il corpus centrale del documento suddiviso in quattro parti.

La Prima Parte riporta le principali informazioni sul profilo della Società e del Gruppo Unipol, sugli assetti proprietari dell'emittente – ed in particolare sulla struttura del capitale sociale e sull'azionariato – sul sistema di amministrazione e controllo adottato e sulle attività svolte in materia di sostenibilità.

Nella Seconda Parte vengono fornite le informazioni di dettaglio relative, tra l'altro, alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, alla gestione delle informazioni societarie, all'istituzione dei Comitati endo-consiliari ed in particolare ai compiti e al funzionamento del Comitato Nomine e Corporate Governance e del Comitato per la Remunerazione.

La Terza Parte è dedicata alla descrizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dei compiti e del funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, nonché della procedura relativa alle operazioni con parti correlate.

Infine, la Quarta Parte illustra, inter alia, i rapporti con gli Azionisti, le regole di funzionamento delle Assemblee nonché le considerazioni sulla Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance.

Oltre all'indice, ciascuna Parte riporta i titoli degli argomenti ivi trattati per facilitare la lettura di quanto contenuto nella Relazione.

Il Documento si conclude con gli Allegati, contenenti le Tabelle redatte in conformità a quanto richiesto dal Codice.

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 24 marzo 2022, viene pubblicata contemporaneamente alla Relazione sulla Gestione sul Sito internet della Società e del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" gestito da Spafid Connect S.p.A. ().

La Relazione è stata sottoposta alla Società di Revisione EY S.p.A. al fine delle verifiche e dell'espressione del giudizio di coerenza con il bilancio di alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione stessa nonché della loro conformità alla legge, ai sensi di quanto previsto dall'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 123bis, comma 4, del TUF. I risultati dell'attività svolta dalla menzionata Società di Revisione sono riportati nelle Relazioni dalla stessa redatte e allegate al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato 2021.

Le informazioni contenute nella Relazione, ove non diversamente indicato, sono riferite alla data di chiusura dell'Esercizio.

Unipol Gruppo - Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari

PRIMA PARTE

1. PROFILO DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO UNIPOL

Unipol è una società emittente titoli quotati sul Mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext") e facente parte, alla data della presente Relazione, dell'indice FTSE MIB, che contiene i titoli delle società a maggiore capitalizzazione.

Unipol è la holdingdi partecipazioni a capo del Gruppo Unipol, che opera nei seguenti comparti:

a) assicurativo, articolato nei settori:
- − assicurativo, nel quale il Gruppo opera storicamente nei rami Danni e Vita; e
- − bancassicurativo;
b) intermediazione finanziaria, con riguardo alla gestione collettiva del risparmio, all'intermediazione finanziaria, alla gestione del recupero di crediti non performing per conto proprio e di terzi e alla prestazione di servizi di pagamento ed emissione di moneta elettronica;
c) immobiliare;
d) altre attività, nel quale svolge, in via residuale, attività di gestione in settori strumentali e non al businessassicurativo, tra cui alberghiero, sanitario, agricolo e di noleggio autoveicoli.

Unipol è capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol, tra i primari gruppi assicurativi italiani, e si qualifica, pertanto, come "ultima società controllante italiana" ai sensi delle disposizioni contenute nel Codice delle Assicurazioni Private e delle relative disposizioni di attuazione.

In conformità alle disposizioni contenute nel Codice di Corporate Governance, Unipol si qualifica come "società grande", avendo avuto una capitalizzazione superiore ad Euro 1 miliardo l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti, e a proprietà non concentrata.

La Società ha scelto di dotarsi di un sistema di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale", che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione (che opera con il supporto dei Comitati endo-consiliari aventi funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto) e di un Collegio Sindacale (con funzioni di controllo sull'amministrazione), entrambi di nomina assembleare. L'attività di revisione legale dei conti è affidata a una Società di Revisione iscritta nell'apposito registro, nominata dall'Assemblea degli Azionisti tenuto conto della raccomandazione motivata del Collegio Sindacale.

Il ruolo e le competenze dei predetti organi sono illustrati in dettaglio nel prosieguo della Relazione.

Nell'ambito della governance e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo, sono stati istituiti dallo stesso Consiglio di Amministrazione, ovvero dall'Amministratore Delegato e Group CEO, alcuni comitati interni aziendali, prevalentemente composti dai Responsabili dell'Alta Direzione di Unipol, con funzioni di supporto all'Amministratore Delegato e Group CEO medesimo nell'attuazione e presidio delle politiche di indirizzo, di coordinamento e di strategia operativa definite dall'organo amministrativo e declinate dall'Alta Direzione stessa.

Il sistema di corporate governance di Unipol è conforme al Codice di Corporate Governance, cui la Società aderisce, ed è inoltre ispirato alle raccomandazioni formulate dalla CONSOB in materia e, più in generale, alle best practiceinternazionali.

Ai sensi di quanto disposto dal Codice di Corporate Governance e dalla normativa di settore applicabile in materia, il Consiglio di Amministrazione ha definito le Direttive in materia di governo societario – annualmente aggiornate – che rappresentano una disciplina unica e organica su cui basare il più ampio quadro di autoregolamentazione del Gruppo riguardante i principali aspetti del sistema di governo societario, quali l'assetto organizzativo (con chiara distinzione dei ruoli e delle responsabilità), l'appropriato bilanciamento dei poteri, l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi, l'adeguatezza dei flussi informativi.

Le Direttive sono state redatte secondo il principio di proporzionalità – calibrato in via preminente, in ragione della specificità del settore in cui il Gruppo opera, alle imprese di assicurazione – applicabile a tutte le società del Gruppo, tenuto conto, tra l'altro, delle attività svolte, del profilo di rischio, del contributo alla rischiosità del Gruppo, del rapporto di partecipazione e controllo, della natura di impresa vigilata e/o emittente strumenti finanziari quotati sui mercati regolamentati, e della ubicazione in uno Stato terzo.

Il Consiglio di Amministrazione ha da tempo posto particolare attenzione ai temi di sostenibilità. Già dal 2010, infatti, Unipol e il Gruppo integrano la sostenibilità nei processi e nelle attività di pianificazione strategica.

A tal fine, è stato istituito all'interno dell'organo amministrativo stesso il Comitato per la Sostenibilità, con il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel medio-lungo termine (come illustrato in dettaglio nell'apposita Sezione 10).

La sostenibilità rappresenta un driver di scelta integrato nelle decisioni aziendali, a partire dalla definizione della propria identità, della governance, dei rischi generati e subìti, della gestione dell'insieme delle attività, da quelle commerciali al personale, dai rapporti con i fornitori a quelli con la comunità.

In tale scenario, è stata adottata la Politica di Sostenibilità, che viene rivista e, se del caso, modificata almeno annualmente. Il relativo testo è disponibile sul Sito internetdella Società alla sezione "Sostenibilità".

La Politica di Sostenibilità definisce le strategie, gli obiettivi e gli impegni della Società e del Gruppo per migliorare i propri risultati in materia di sostenibilità e gestire e mitigare i rischi ESG a cui è esposto, ivi incluso il governo di rischi, opportunità e impatti legati al clima, in coerenza con il sistema complessivo di gestione dei rischi del Gruppo; specifica inoltre i ruoli e le responsabilità degli organi e delle strutture aziendali coinvolte nel processo di gestione dei menzionati rischi ESG.

In particolare, detta Politica si basa su una matrice di materialità, allegata alla Politica stessa nonché pubblicata nel Bilancio Integrato approvato dall'organo amministrativo della Società, che viene realizzata tramite un processo strutturato di analisi, condotto con cadenza triennale in concomitanza con l'approvazione del Piano Industriale.

Tale processo prevede il coinvolgimento dei principali stakeholder e di tutto il management del Gruppo ed è finalizzato ad individuare i significativi impatti economici, sociali e ambientali che possono essere generati dalle attività del Gruppo stesso e che, influenzando aspettative, decisioni e azioni degli stakeholder, sono da questi percepiti come rilevanti.

Le linee guida per il presidio dei rischi ESG, contenute nella Politica di Sostenibilità, trovano poi declinazione operativa in tutte le Politiche di gestione dei rischi specifici, per garantire un approccio capillare e integrato. I rischi ESG, sia subìti che generati, vengono inoltre identificati nella Politica di gestione dei rischi, previo coinvolgimento del Comitato Controllo e Rischi, che li monitora annualmente valutando l'adeguatezza dei presìdi adottati.

Nell'ambito delle politiche in materia di remunerazione del personale Dirigente del Gruppo Unipol adottate per il triennio 2019-2021, è stato integrato il primo parametro volto a misurare il Successo Sostenibile per la determinazione della retribuzione di lungo periodo, con l'introduzione dell'obiettivo del mantenimento dell'indice di reputazione – così come calcolato nell'ambito del Progetto di "Reputation Management" del Gruppo, condotto con il supporto di Reputation Institute – in misura superiore alla media di mercato, quale indicatore della complessiva corretta gestione verso tutti gli stakeholder. La scelta di un indicatore di tipo "intangibile" è stata effettuata per maggiore coerenza con la natura dell'attività principale di business nonché con la possibilità di tutti di concorrere all'obiettivo.

Il Consiglio di Amministrazione approva inoltre, con frequenza annuale, il Bilancio Integrato, a cui è acclusa la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ("DNF"), ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016, relativa ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta alla corruzione ritenuti rilevanti tenuto conto delle attività e caratteristiche del Gruppo e che vengono trattati nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività del Gruppo stesso, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto prodotto.

La scelta di accludere la DNF nel Bilancio Integrato mira a rendere la stessa parte di un processo di miglioramento continuo, ben oltre la mera compliance a disposizioni normative. In linea con le migliori prassi internazionali, al fine di verificare la conformità della DNF rispetto a quanto richiesto dal citato D. Lgs. n. 254/2016 e dai "Sustainability Reporting Standards" emanati nel 2016 dalla Global Reporting Initiative (GRI) e utilizzati secondo l'approccio "GRI Referenced", la relazione annuale integrata è sottoposta ad un processo di limited assurance secondo lo standard ISAE3000. Inoltre, per la rendicontazione delle informazioni connesse al tema del cambiamento climatico si fa riferimento alle Raccomandazioni pubblicate nel giugno 2017 dalla Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), nonché alle "Guidelines on reporting climate-related information" della Commissione Europea, come ulteriore supporto nella rendicontazione di un ambito che assume sempre più rilevanza e complessità a fronte delle crescenti aspettative degli stakeholder.

Il Bilancio Integrato con la DNF è accessibile al pubblico sul Sito internetdella Società nella sezione Sostenibilità.

Nell'ambito del processo di integrazione della sostenibilità nel Piano Industriale, si ricorda che il Gruppo ha assunto l'impegno a concorrere al raggiungimento dell'Agenda 2030, identificando quali Obiettivi di Sviluppo Sostenibile principalmente impattati dall'azione del Gruppo stesso: (i) l'Obiettivo 3, per il diritto alla salute e al benessere, (ii) l'Obiettivo 8, per la tutela del lavoro dignitoso e della crescita economica e, infine, (iii) l'Obiettivo 11, per città e comunità sostenibili.

Nel corso del 2021, l'attività si è concentrata sul contributo al processo di realizzazione del Piano Industriale 2019-2021, con particolare attenzione alle azioni sviluppate secondo la logica della creazione del valore condiviso.

In particolare, si evidenziano:

− lo sviluppo del progetto "Life ADA" (Adaptation in Agriculture), co-finanziato dalla Commissione Europea e sviluppato con il contributo di diversi partner sia pubblici che privati, per lo sviluppo di strumenti ed azioni che aiutino il settore agricolo ad adottare strategie resilienti ed azioni adattive al cambiamento climatico;
− la realizzazione delle attività di riqualificazione urbana orientate alla sostenibilità e all'innovazione sociale attraverso l'iniziativa "In-oltre. Sharing the City" promossa nelle periferie di Milano nell'ambito
del più ampio progetto sviluppato da Unipol denominato Urban Up, finalizzato, tra l'altro, alla valorizzazione di alcuni fra i più importanti immobili del parco architettonico italiano;
− l'avvio di un servizio per la mobilità ispirato all'economia circolare con il lancio della piattaforma "Cambieresti";
− lo sviluppo di un piano vaccinale di supporto allo Stato nella lotta alla pandemia Covid-19, con hub autogestiti distribuiti sul territorio nazionale.

Il Consiglio d'Amministrazione ha assunto altresì tre obiettivi quantitativi di sostenibilità per il triennio, che misurano (i) l'incremento dei premi per la vendita di prodotti a impatto sociale e ambientale fino a raggiungere il 30% delle corrispondenti famiglie di prodotti; (ii) il mantenimento di una performance reputazionale superiore alla media del settore finanziario-assicurativo e (iii) il raddoppio degli investimenti tematici. Mentre il secondo ed il terzo obiettivo sono stati pienamente raggiunti e superati, il primo ha risentito di una generale contrazione nella vendita di prodotti assicurativi non obbligatori, per effetto della pandemia Covid-19.

A ulteriore rafforzamento del proprio impegno per la promozione e l'applicazione dei principi di sostenibilità nell'attività di business, nel mese di febbraio 2021 il Gruppo Unipol è diventato firmatario (signatory) dei Principles for Sustainable Insurance (PSI), il framework globale sulla sostenibilità nel settore assicurativo promosso dallo United Nations Environmental Programme Finance Initiative (UNEP FI). Questo impegno pubblico a livello internazionale si affianca quindi all'adesione ai Principle for Responsible Investment (PRI) delle Nazioni Unite avvenuta nel 2017.

Nel corso del 2021, sono stati inoltre adottati modelli di monitoraggio e gestione dei rischi ESG nell'ambito delle attività di investimento, con prioritaria focalizzazione sulle attività di presidio nella gestione finanziaria; sono stati inoltre ulteriormente rafforzati i processi di presidio per l'implementazione delle componenti di Finanza Sostenibile nella Politica di Gruppo in materia di investimenti.

Allo sviluppo della strategia di sostenibilità di Unipol concorre inoltre, in misura rilevante, l'insieme dei progetti e delle attività realizzate dalla Fondazione UNIPOLIS, la fondazione d'impresa del Gruppo Unipol.

Nel corso dell'Esercizio si è proceduto all'adozione di ulteriori policy di Gruppo, nonché al loro aggiornamento, in coerenza con la disciplina comunitaria e nazionale di settore vigente.

Schema riepilogativo del modello di governanceadottato da Unipol

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

a) Struttura del capitale sociale

Alla data del 31 dicembre 2021 e della presente Relazione, il capitale sociale di Unipol, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 3.365.292.408,03, diviso in n. 717.473.508 azioni nominative ordinarie, tutte prive del valore nominale.

Il capitale sociale e la sua composizione non hanno subìto variazioni nel corso dell'Esercizio e alla data della Relazione.

Tale composizione è sintetizzata nella tabella che segue:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	717.473.508	717.473.508	MTA

Alla data della Relazione non esistono categorie di azioni che godono di particolari diritti patrimoniali, in quanto il capitale sociale è suddiviso esclusivamente in azioni ordinarie.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Ai sensi dello Statuto vigente di Unipol, non esistono restrizioni al trasferimento delle azioni e limiti al possesso delle medesime, né clausole di gradimento.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale

Il numero totale degli Azionisti di Unipol, quale risultante dal Libro soci alla data della presente Relazione, è pari a circa 59 mila.

Sulla base delle risultanze del Libro Soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni a disposizione alla data della presente Relazione, gli Azionisti che direttamente, indirettamente, per interposta persona o tramite società fiduciarie, detengono partecipazioni superiori al 3% del capitale sociale con diritto di voto sono rappresentati nella seguente tabella.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	22,246%	22,246%
Holmo S.p.A.	Holmo S.p.A.	6,665%	6,665%
Nova Coop S.c.r.l.	Nova Coop Soc. Coop	6,300%	6,300%
Cooperare S.p.A.	Cooperare S.p.A.	3,782%	3,782%
Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	3,568%	3,568%
Koru S.p.A.	Koru S.p.A.	3,345%	3,345%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Allo scopo di incentivare l'investimento a medio-lungo termine nella Società da parte dei propri Azionisti, l'Assemblea straordinaria di Unipol del 30 aprile 2020 ha approvato alcune modifiche allo Statuto sociale volte all'introduzione del voto maggiorato ai sensi dell'art. 127quinquies del TUF. Tali modifiche prevedono in particolare l'attribuzione di due voti per ciascuna azione detenuta dal Socio che abbia richiesto di essere iscritto in un apposito elenco speciale – tenuto e aggiornato a cura della Società – e che l'abbia mantenuta per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco medesimo. La maggiorazione del diritto di voto si computa ai fini della determinazione del calcolo dei quorum costitutivi e deliberativi delle Assemblee dei Soci che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, mentre non ha alcun effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale, quali, a mero titolo esemplificativo, il diritto di chiedere la convocazione dell'Assemblea, il diritto di impugnare le deliberazioni assembleari e il diritto di presentare liste di candidati per il rinnovo degli organi sociali.

Alla data della presente relazione non sono ancora maturati i termini per l'attribuzione del voto maggiorato agli Azionisti che hanno fatto richiesta di iscrizione nell'elenco suddetto. Tale maturazione avverrà a partire dal 1° agosto 2022.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

I Regolamenti dei piani di compensi basati su strumenti finanziari non prevedono meccanismi di esercizio dei diritti di voto da parte di soggetti diversi dai dipendenti assegnatari delle azioni.

f) Restrizioni al diritto di voto

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi fra Azionisti

Come già riferito nelle Relazioni degli anni precedenti, in data 15 dicembre 2017 è divenuta efficace la scissione totale non proporzionale della ex controllante Finsoe (la "Scissione Finsoe") in favore di tante società beneficiarie – costituite in contestualità della stessa – quanti erano i soci di Finsoe alla data di efficacia, ciascuno dei quali è venuto a detenere il 100% del capitale sociale di una sola delle beneficiarie. In data 13 dicembre 2017, una larga maggioranza delle società beneficiarie ha sottoscritto – unitamente ai rispettivi soci ex Finsoe (tutti i firmatari, congiuntamente, i "Paciscenti") e con decorrenza dalla data di efficacia della Scissione Finsoe – un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF (il "Patto di Sindacato"), che si configura quale sindacato di voto e di blocco sulle azioni Unipol ad esso vincolate e che ripropone, sostanzialmente, la governance della ex Finsoe, senza che nessuno dei Paciscenti detenga il controllo, né individuale né congiunto, di Unipol. Il Patto di Sindacato aveva durata triennale ed è stato tacitamente rinnovato alla scadenza.

Le informazioni essenziali relative al Patto di Sindacato sono rilevabili sul Sito www.unipol.it, Sezione Investors/Azionariato/Patto di Sindacato.

Successivamente alla stipula del Patto di Sindacato, alcune delle suddette società beneficiarie si sono fuse per incorporazione nelle rispettive controllanti, che quindi aderiscono direttamente al Patto medesimo.

h) Clausole di change of controle disposizioni statutarie in materia di OPA

Unipol non ha stipulato contratti di finanziamento che prevedono clausole che attribuiscano alle parti la facoltà di modificare o estinguere gli accordi medesimi in caso di cambiamento di controllo della Società.

Per quanto riguarda le Società Controllate da Unipol, sono in essere accordi di distribuzione di prodotti assicurativi con il Gruppo Unicredit che possono estinguersi in caso di cambio di controllo di UnipolSai.

Altri contratti di finanziamento stipulati da parte di alcune Società Controllate prevedono il rimborso anticipato e/o il recesso del finanziatore in caso di modifiche dell'azionariato diretto ed in alcuni casi indiretto.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Alla data della Relazione, non sono state conferite al Consiglio di Amministrazione deleghe ad aumentare il capitale sociale.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti riunitasi il 29 aprile 2021 ha autorizzato, da ultimo, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357ter del codice civile, per la durata di 18 mesi dalla deliberazione assembleare, per l'importo massimo di Euro 300 milioni.

In forza di tali autorizzazioni, la Società ha acquistato:

nel corso del 2021 complessive n. 1.250.000 azioni proprie a servizio del piano di compensi basato su strumenti finanziari, del tipo performance share, destinati al personale Dirigente delle società del Gruppo Unipol per il triennio 2016-2018, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2016, ed aggiornato in occasione dell'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2017, in conformità all'art. 114 bis del TUF (il "Piano 2016-2018"), nonché del piano di compensi per il triennio 2019-2021, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 18 aprile 2019 (il "Piano 2019-2021");
nel mese di febbraio 2022, complessive n. 700.000 azioni proprie a servizio del Piano 2019-2021.

In data 28 aprile 2021, sono state assegnate all'Amministratore Delegato e Group CEO e al Direttore Generale nonché ai Dirigenti della Società complessive n. 1.044.081 azioni proprie in attuazione e a completamento del Piano 2016-2018, a titolo di Long Term Incentive("LTI").

Sempre in data 28 aprile 2021, sono state assegnate all'Amministratore Delegato e Group CEO e al Direttore Generale nonché ai Dirigenti della Società complessive n. 234.481 azioni proprie in attuazione del Piano 2019- 2021, a titolo di Short Term Incentive("STI") di competenza dell'esercizio 2020.

Infine, in data 15 dicembre 2021, sono state assegnate all'Amministratore Delegato e Group CEO e al Direttore Generale nonché ai Dirigenti della Società rientranti nella categoria dei Significant Risk Taker complessive n. 268.213 azioni proprie in attuazione del Piano 2019-2021, a titolo di STI di competenza dell'esercizio 2019. Analoga assegnazione, per quanto di competenza, era stata fatta nel corso del 2020 nei confronti dei soli Dirigenti non rientranti nella categoria dei Significant Risk Taker.

Alla data della presente Relazione, la Società detiene complessive n. 1.979.298 azioni proprie (pari allo 0,276% del capitale sociale), di cui n. 783.050 direttamente e n. 1.196.248, indirettamente, tramite le seguenti società controllate:

− UnipolSai S.p.A., per n. 1.068.783 azioni;
− Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A., per n. 14.743 azioni;
− Arca Vita S.p.A., per n. 5.703 azioni;
− SIAT S.p.A., per n. 33.535 azioni;
− Unisalute S.p.A., per n. 26.751 azioni;
− UnipolRentalS.p.A., per n. 31.966 azioni;
− UnipolAssistance S.c.r.l., per n. 4.039 azioni;
− Leithà S.r.l., per n. 10.728 azioni.

Tenuto conto che la menzionata autorizzazione da parte dell'Assemblea andrà a scadere nel mese di ottobre 2022, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 24 marzo 2022, ha deliberato di proporne il rinnovo all'Assemblea ordinaria dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2021, per la durata di ulteriori 18 mesi, lasciando invariato il limite massimo di spesa per gli acquisti di azioni proprie in Euro 300 milioni, da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie mira a dotare la Società di uno strumento finalizzato a perseguire, nell'interesse della stessa e nel rispetto della normativa applicabile, i seguenti obiettivi:

i) utilizzare le azioni proprie ai fini dell'assegnazione delle stesse per il soddisfacimento di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114bisdel TUF;
ii) intervenire, direttamente o tramite intermediari, per favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
iii) cogliere le opportunità di investimento che possano derivare dall'andamento del mercato e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Società;
iv) utilizzare le azioni proprie per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società;
v) disporre di una modalità di remunerazione degli Azionisti ulteriore rispetto alla distribuzione del dividendo.
vi) utilizzare tali azioni al mero fine di consentire, se del caso, la complessiva quadratura di operazioni che determinino la necessità di sistemazione di frazioni azionarie del capitale della Società;

La proposta all'Assemblea del 28 aprile 2022 prevede che l'acquisto e la disposizione di azioni proprie possano essere effettuati per le quantità e con le modalità di esecuzione di seguito riportate:

− l'acquisto può essere effettuato, per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144bis, comma 1, lett. a), b), c) e d)ter, e comma 1bis del Regolamento Emittenti, nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale ove applicabili;
− la disposizione può essere attuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio dei Piani sopra richiamati potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati di regolamenti dei Piani medesimi;
− sia l'acquisto che la disposizione possono essere realizzati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione, con un limite massimo di spesa – per quanto riguarda gli acquisti – di Euro 300 milioni.

j) Attività di direzione e coordinamento

Unipol non è controllata da alcun soggetto, né individualmente né congiuntamente.

Ai sensi dell'art. 2497bis del codice civile, le Società Controllate da Unipol hanno dichiarato quest'ultima quale soggetto che esercita sulle stesse l'attività di direzione e coordinamento.

Dal 5 ottobre 2011, Unipol è Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol, iscritto al n. 046 all'Albo delle società capogruppo, di cui all'art. 210ter del D. Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005 e al Regolamento IVASS n. 22 del 1° giugno 2016.

3. COMPLIANCE AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

Come indicato in precedenza, Unipol aderisce al Codice di Corporate Governance e ha concretamente applicato ciascun principio e raccomandazione ivi definiti, come specificamente illustrato nelle successive Sezioni della Relazione cui si fa rinvio.

Il Codice è accessibile al pubblico sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf

Nell'Esercizio, la struttura di corporate governance di Unipol non è stata influenzata da disposizioni di legge non nazionali.

Unipol Gruppo - Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari

SECONDA PARTE

4. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e ne definisce gli indirizzi strategici, anche a livello di Gruppo, nell'ottica altresì del perseguimento del Successo Sostenibile. Esso ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge espressamente riserva all'Assemblea.

In linea con il principio di centralità dell'organo amministrativo, l'art. 13 dello Statuto sociale attribuisce alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti, tra l'altro:

i. la fusione e la scissione con società controllate, nei casi consentiti dalla legge;
ii. la riduzione del capitale sociale, in caso di recesso dell'Azionista;
iii. gli adeguamenti dello Statuto sociale a disposizioni normative;
iv. l'emissione di obbligazioni non convertibili.

Ai sensi di legge, di Statuto sociale e delle policyinterne in vigore, l'organo amministrativo, fra l'altro:

a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, tenendo conto dell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, degli interessi degli altri stakeholder rilevanti, nonché degli interessi finanziari e della solvibilità di lungo periodo del Gruppo medesimo, monitorandone periodicamente l'attuazione;
b) definisce il sistema di governo societario, la struttura societaria e i modelli e le linee guida di governance del Gruppo, rivedendoli con cadenza almeno annuale e garantendone la complessiva coerenza.

Al riguardo, definisce:

i. i compiti, le responsabilità e le modalità di funzionamento degli organi sociali, dei Comitati endo-consiliari e delle Funzioni Fondamentali (Audit, Risk Management, Compliance e Attuariale);
ii. i flussi informativi ivi comprese le tempistiche e la natura e la frequenza della reportistica tra le Funzioni Fondamentali e le diverse funzioni di Gruppo, i Comitati endo-consiliari e tra questi e gli organi sociali di Unipol;
iii. le modalità di coordinamento e di collaborazione, nel caso in cui gli ambiti di attività presentino aree di potenziale sovrapposizione o permettano di sviluppare sinergie;
iv. le modalità di raccordo e collaborazione con gli organi sociali e le Funzioni Fondamentali delle imprese di assicurazione appartenenti al Gruppo e di cooperazione con gli organi sociali e le funzioni delle altre società del Gruppo;
v. la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici del Gruppo, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica del Successo Sostenibile della Società e del Gruppo;
c) definisce il modello di business, avendo consapevolezza dei rischi cui tale modello espone la Società e comprensione delle modalità attraverso le quali i rischi sono rilevati e valutati, assicurando altresì che la struttura della Società sia coerente con l'attività svolta e con il modello di business adottato, evitando la creazione di strutture complesse non giustificate da finalità operative;
d) approva l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Capogruppo e valuta l'adeguatezza di quello di Gruppo, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e) definisce e rivede le politiche di Gruppo, curandone la relativa trasmissione nell'ambito del Gruppo e assicurando l'opportuno coinvolgimento dell'organo amministrativo delle Società Controllate, il tutto garantendo che le stesse siano attuate dalle imprese di assicurazione e coerentemente applicate dalle altre società;
f) può individuare al suo interno uno o più amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
g) anche nell'esercizio della propria attività di direzione e coordinamento nei confronti delle Società Controllate:
- − approva previo esame del Comitato Rischi di Gruppo e del Comitato per la Sostenibilità della Capogruppo – la Politica di Sostenibilità, tenendo conto delle attività, dei rischi e degli stakeholderdi ciascuna Società Controllata;
- − garantisce la coerenza tra la Politica di Sostenibilità e le Politiche di gestione dei rischi specifici;
- − approva previo esame del Comitato per la Sostenibilità della Capogruppo, per quanto di competenza – il Bilancio Integrato e la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario in esso contenuta;
h) con il supporto del Comitato Controllo e Rischi,
- i. definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di contribuire al Successo Sostenibile della Società, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e al Gruppo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, verificando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici, anche di Gruppo, individuati;
- ii. valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza attuale e prospettica del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Capogruppo e del Gruppo e alla propensione al rischio definita, nonché la sua efficacia e la sua capacità di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali anche di Gruppo e l'interazione fra gli stessi;
- iii. approva, con cadenza almeno annuale e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato, i piani di lavoro predisposti dai Titolari delle Funzioni Fondamentali;
- iv. approva, con cadenza almeno annuale, il piano di attività programmate e la relazione del Titolare della Funzione Anti-Money Laundering sull'attività svolta;
- v. approva le strategie di gestione del rischio anche in un'ottica di medio-lungo periodo e i piani di emergenza (contingency plan) al fine di garantire la regolarità e continuità aziendale;
vi. approva il piano di emergenza rafforzato di Gruppo;
vii. valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dalla Società di Revisione nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva ai sensi dell'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014;
i) verifica che il sistema di governo societario sia coerente con gli obiettivi strategici, con la propensione al rischio e con i limiti di tolleranza al rischio di Gruppo e sia in grado di cogliere l'evoluzione anche a livello consolidato dei rischi aziendali delle imprese di assicurazione e l'interazione tra gli stessi, nonché i rischi derivanti dall'appartenenza al Gruppo;
j) dispone verifiche periodiche sull'efficacia e adeguatezza del sistema di governo societario di Gruppo e richiede che gli siano riferite con tempestività le criticità più significative, impartendo con tempestività le direttive per l'adozione di misure correttive, di cui successivamente valuta l'efficacia;
k) determina il sistema degli obiettivi di rischio di Gruppo, definendo, anche sulla base della valutazione interna del rischio e della solvibilità (i) la propensione al rischio del Gruppo in coerenza con il fabbisogno di solvibilità globale dello stesso, (ii) le tipologie di rischio che ritiene di assumere e (iii) i limiti di tolleranza al rischio, che rivede una volta l'anno al fine di assicurarne l'efficacia nel tempo;
l) nomina, sostituisce e revoca, su proposta dell'Amministratore Incaricato con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale – i Titolari delle Funzioni Fondamentali, nel rispetto dei requisiti di idoneità alla carica fissati dalla Fit&Proper Policy, assicurando che gli stessi siano dotati delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità; ne definisce inoltre la remunerazione coerentemente con le politiche adottate in materia dalla Società;
m) nomina, sostituisce e revoca il Titolare della Funzione Anti-Money Laundering;
n) costituisce al suo interno Comitati con funzioni propositive e consultive, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente nonché quelli ritenuti necessari od opportuni al buon funzionamento e allo sviluppo della Società e del Gruppo; ove siano istituiti i Comitati nelle società del Gruppo, ne definisce le linee guida, nell'ambito delle Direttive in materia di governo societario, assicurando che esista un'idonea e continua interazione fra di essi, l'Alta Direzione, le Funzioni Fondamentali e il Collegio Sindacale;
o) definisce e rivede con cadenza annuale le politiche di remunerazione anche di Gruppo, sottoponendole all'Assemblea ordinaria, ed è responsabile della loro corretta applicazione;
p) attribuisce e revoca le deleghe all'Amministratore Delegato e Group CEO, definendone i limiti e le modalità di esercizio; stabilisce altresì la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale l'organo delegato deve riferire al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
q) determina, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, (i) la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Group CEO e degli Amministratori che ricoprono particolari cariche, anche all'interno dei Comitati endo-consiliari, nonché (ii) la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione eventualmente deliberato dall'Assemblea, ove tale suddivisione non venga deliberata dall'Assemblea medesima;

r) nomina e revoca i membri dell'Organismo di Vigilanza della Società ai sensi del D. Lgs. 231/2001; determina, con l'assistenza del Comitato per la Remunerazione, il compenso dei predetti membri; approva, annualmente e su proposta dell'Organismo di Vigilanza, il budget di spesa, anche di carattere straordinario, necessario all'organismo medesimo per lo svolgimento delle attività di vigilanza e controllo previste dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, nonché il consuntivo delle spese dell'anno precedente;
s) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
t) effettua, almeno una volta all'anno, con l'assistenza del Comitato Nomine e Corporate Governance, una valutazione sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica;
u) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui al punto precedente, esprime agli Azionisti, prima della nomina del nuovo organo amministrativo, orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa di quest'ultimo, anche con riferimento alle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
v) approva, curandone l'adeguatezza nel tempo, il sistema delle deleghe di poteri e responsabilità del Gruppo, avendo cura di evitare l'eccessiva concentrazione di poteri in un singolo soggetto e ponendo in essere strumenti di verifica sull'esercizio dei poteri delegati, con conseguente possibilità di prevedere adeguati piani di emergenza (c.d. "contingency arrangements") qualora l'organo amministrativo stesso decida di avocare a sé i poteri delegati;
w) delibera in merito alle operazioni della Capogruppo e/o delle Società Controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per Unipol medesima, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi. A tal fine, stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo e adotta adeguate misure affinché le Società Controllate sottopongano al preventivo esame del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo le operazioni rilevanti per la stessa;
x) delibera in merito alle operazioni con controparti infragruppo nonché con l'assistenza, ove richiesto, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate – in merito alle operazioni con parti correlate, in conformità alle normative di riferimento adottate rispettivamente dall'IVASS e dalla CONSOB e alla regolamentazione interna tempo per tempo vigente.

Per le informazioni di dettaglio in merito a composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione dell'organo amministrativo, alle Politiche di remunerazione e al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rimanda alle relative Sezioni della Relazione.

Ulteriori riserve di competenza del Consiglio di Amministrazione sono previste (i) dalle Politiche adottate dalla Società in materia, fra l'altro, di investimenti e disinvestimenti in asset finanziari, immobiliari e partecipativi, di gestione delle fonti di finanziamento e del credito, oltre che (ii) dal sistema delle deleghe di poteri conferito all'Amministratore Delegato e Group CEO. Tale normativa interna mira ad assicurare che l'organo amministrativo esamini e deliberi le operazioni aventi un significativo rilievo strategico e di importo rilevante.

Per l'espletamento dei propri compiti, il Consiglio si è avvalso dell'attività di Comitati endo-consiliari, quali:

− il Comitato di Presidenza, il Comitato Nomine e Corporate Governance, il Comitato per la Remunerazione ed il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, che hanno espresso pareri di supporto, nonché formulato proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in merito alle specifiche materie di rispettiva competenza;
− il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per la Sostenibilità e il Comitato Etico, che hanno riferito periodicamente in merito alle analisi e attività effettuate, ai risultati emersi nonché alle proposte di interventi ed azioni da avviare.

Il Consiglio ha esaminato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, in particolare, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e delle principali Società Controllate, con il supporto dell'Amministratore Incaricato, sulla base delle relazioni periodiche del Comitato Controllo e Rischi e delle Funzioni Fondamentali, come precisato nel prosieguo della Relazione.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione si riunisce con periodicità almeno trimestrale ed ogni qualvolta il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, ovvero quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo degli Amministratori in carica. L'organo amministrativo può altresì essere convocato dal Collegio Sindacale o da almeno un membro dello stesso, previa comunicazione al Presidente.

La validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è regolata dall'art. 2388 del codice civile. Nelle votazioni palesi, in caso di parità di voto, prevale il voto del Presidente.

In occasione delle riunioni consiliari tenutesi nell'Esercizio, l'Amministratore Delegato e Group CEO ha riferito al Consiglio e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni che, per le loro dimensioni o caratteristiche, abbiano avuto un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la stessa, effettuate dalla Società e dalle sue Controllate.

L'Amministratore Delegato e Group CEO, in particolare, ha riferito periodicamente al Consiglio sull'andamento dei singoli settori di attività del Gruppo, sui relativi obiettivi ed attività intraprese, anche a raffronto con i piani previsionali ed i risultati attesi.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione – per assicurare una gestione unitaria del dialogo con gli investitori, nella prospettiva di assicurare trasparenza informativa, accrescere la comprensione degli investitori stessi in merito a talune materie di competenza del Consiglio rilevanti ai fini delle scelte di investimento, anche per quanto riguarda i fattori ESG, nonché favorire la stabilità degli investimenti negli strumenti finanziari della Società e quindi il Successo Sostenibile della Società – ha adottato la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli investitori. Detta Politica è illustrata in dettaglio nel prosieguo all'apposita Sezione 13 del presente Documento.

4.2 Nomina e sostituzione

Ai sensi di legge e dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è nominato sulla base di liste, contenenti un numero di candidati non superiore a 25, presentate da Soci che, al momento della presentazione delle stesse, abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari e depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea. In ciascuna lista i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti e che viene di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione in carica da parte dell'Assemblea dei Soci del 18 aprile 2019, tale quota, determinata dalla CONSOB con Determinazione Dirigenziale n. 13 del 24 gennaio 2019, era pari all'1% del capitale sociale ordinario. Essa risulta invariata anche per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo in scadenza con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2021 (Determinazione Dirigenziale della CONSOB n. 60 del 28 gennaio 2022).

Ciascun soggetto che presenta una lista, gli aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF avente ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo del soggetto presentatore ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

L'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 18 aprile 2019 ha introdotto nello Statuto sociale la facoltà, per il Consiglio di Amministrazione uscente, di presentare una propria lista di candidati per l'elezione del nuovo organo amministrativo.

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, sentito il parere del Comitato Nomine e Corporate Governance, la Politica di Diversità, nella quale è previsto fra l'altro che, in conformità allo Statuto e a quanto attualmente previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio fra generi, l'organo amministrativo deve essere composto almeno per almeno due quinti (arrotondati per eccesso) da amministratori appartenenti al genere "meno rappresentato".

Le liste contenenti un numero di candidati pari almeno al numero minimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione previsto dallo Statuto sociale devono contenere e indicare espressamente anche i soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza. Ove il numero dei candidati in possesso dei requisiti in questione sia pari a quello minimo stabilito dallo Statuto sociale, gli ultimi due numeri progressivi di dette liste non possono essere assegnati ad un candidato indipendente.

In materia di requisiti di indipendenza degli Amministratori, il Regolamento 38 IVASS prevede che un "numero adeguato" di Consiglieri debba essere in possesso di requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli previsti, per il settore assicurativo, dal Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico n. 220 dell'11 novembre 2011. In attesa della futura revisione del suddetto Decreto, il Regolamento 38 IVASS non ha declinato alcuna definizione di indipendenza, rinviando la concreta articolazione di tale requisito all'autonoma statutaria. Il nuovo impianto regolamentare non stabilisce neppure requisiti numerici degli amministratori indipendenti, in quanto l'adeguatezza è da ricollegarsi proporzionalmente all'attività svolta dall'impresa, in ragione della natura, portata e complessità dei rischi ad essa inerenti. Al riguardo, occorre, tuttavia, ricordare che, ai sensi dell'art. 147ter,

comma 4, del TUF, almeno due amministratori (quando il Consiglio sia composto da più di sette componenti) devono essere in possesso dei requisiti prescritti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF.

Inoltre, si precisa che, ai sensi della Fit&Proper Policy e del Codice di Corporate Governance, in Unipol – società grande e a proprietà concentrata – il Consiglio di Amministrazione deve essere costituito per almeno la metà da amministratori indipendenti. Tale disposizione troverà applicazione a decorrere del prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2022.

Le liste sono accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, anche con riferimento ai criteri di diversità, con indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti e sono pubblicate sul Sito internet della Società almeno 21 giorni prima dell'Assemblea.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvede, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, secondo quanto di seguito indicato:

− il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati, in ordine progressivo a partire dal primo non eletto, fermo restando che, qualora il sostituto debba avere i requisiti di indipendenza e/o debba appartenere al genere meno rappresentato, sarà nominato il primo candidato indipendente non eletto della stessa lista e/o il primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto della stessa lista;
− qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nell'alinea che precede, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l'osservanza di quanto indicato in detto alinea, assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti e il rispetto della proporzione tra i generi secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie vigenti.

Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso ai sensi di quanto sopra previsto.

Per le deliberazioni di sostituzione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, l'Assemblea delibera secondo le maggioranze di legge senza vincolo di lista, avendo cura di garantire la presenza nell'organo consiliare di Amministratori indipendenti e/o le quote di genere secondo quanto previsto dalle disposizioni sopra richiamate.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli Amministratori, si rinvia alla Sezione 7.

4.3 Composizione

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 18 aprile 2019 ha, da ultimo, nominato il Consiglio di Amministrazione della Società, composto da 19 membri, conferendo allo stesso un mandato della durata di tre esercizi e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021.

Nel rispetto dell'art. 10 dello Statuto sociale e in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione è avvenuta sulla base delle liste presentate, ai sensi di legge e dello Statuto sociale, una dai Soci aderenti al Patto Parasociale e l'altra, congiuntamente, da alcune società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali, titolari complessivamente di una quota di partecipazione pari all'1,2199%. Tali liste erano corredate, tra l'altro, dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati hanno attestato l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle rispettive cariche, e di un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi del Codice di Autodisciplina e dell'art. 147ter del TUF e della disciplina vigente. Le liste con le indicazioni di cui sopra sono tuttora disponibili nella Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti del Sito internetdella Società.

Sono risultati eletti i primi 18 candidati della lista risultata prima per numero di voti (ovverosia quella presentata dai Soci aderenti al Patto Parasociale) e il primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti.

I curricula vitae degli Amministratori attualmente in carica, riportanti le principali competenze e caratteristiche professionali, sono disponibili per consultazione sul Sito internet della Società, nella Sezione Governance/Organi Societari/Consiglio di Amministrazione.

Ai fini della menzionata nomina, i Soci hanno potuto considerare l'"Orientamento agli Azionisti in merito alla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione", espresso in vista di detta Assemblea dall'organo amministrativo uscente, con l'assistenza del Comitato Nomine e Corporate Governance, tenuti in considerazione gli esiti della Board Performance Evaluation. Nell'esprimere detto orientamento, l'allora Consiglio di Amministrazione uscente aveva anche tenuto conto della normativa applicabile, che prevede il possesso di specifici requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza da parte dei singoli Amministratori e dal Consiglio nel suo insieme.

La richiamata Assemblea del 18 aprile 2019 ha autorizzato, ai sensi dell'art. 2390 del codice civile, nei limiti di legge (e, dunque, compatibilmente con quanto disposto dall'art. 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modificazioni dalla Legge 22 dicembre 2011 n. 214, in materia di c.d. "divieto di interlocking"), l'esercizio di attività concorrenti da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, successivamente alla nomina, ha puntualmente assolto gli obblighi che la normativa vigente pone in capo allo stesso in ordine alla verifica del possesso dei requisiti di legge e regolamentari – in termini di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché di insussistenza di situazioni impeditive, di cause di sospensione e di situazioni di incompatibilità – da parte dei suoi componenti. Tale verifica è stata condotta in conformità alla Fit&Proper Policy nella riunione del 9 maggio 2019 e, come previsto, è stata ripetuta con periodicità annuale dall'organo amministrativo, da ultimo nella seduta del 13 maggio 2021. L'esito di tale analisi ha confermato che tutti i Consiglieri sono dotati di professionalità e competenza adeguate al ruolo ricoperto.

Alla data odierna, il Consiglio di Amministrazione consta di 18 componenti.

In data 30 aprile 2020, l'Assemblea degli Azionisti ha nominato – in sostituzione del signor Francesco Berardini, prematuramente scomparso il 1° febbraio 2020 – un nuovo amministratore nella persona del signor Roberto Pittalis. Il mandato del signor Pittalis scadrà contestualmente a quello degli altri amministratori in carica e cioè in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2021.

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 29 aprile 2021, ha provveduto alla nomina del signor Mario Cifiello quale Amministratore, il quale rimarrà in carica all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021. Il Consiglio di Amministrazione, in conformità al disposto statutario nonché all'art. 2386, primo comma, del codice civile, aveva provveduto alla nomina del signor Cifiello in data 1° ottobre 2020, a seguito delle dimissioni del Consigliere Paolo Alemagna.

A seguito della prematura scomparsa, avvenuta in data 23 settembre 2021, del Consigliere signor Adriano Turrini, Amministratore non esecutivo e non indipendente ai sensi del Codice di Corporate Governance, considerando che:

(i) l'organo amministrativo avrebbe comunque rispettato i criteri di corretta composizione dello stesso in conformità alle disposizioni normative, di autodisciplina e statutarie applicabili;

(ii) con l'Assemblea degli Azionisti della Società convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021 sarebbe venuto a scadenza il mandato dell'intero organo amministrativo,

nella riunione dell'11 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di rimettere a detta Assemblea ogni determinazione in merito alla sua composizione.

La struttura, la composizione e le ulteriori informazioni richieste dal Codice riguardo al Consiglio di Amministrazione sono riportate nella Tabella n. 2 allegata alla Relazione.

4.4 Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

In occasione della riunione del 18 marzo 2021, come accennato in precedenza, il Consiglio di Amministrazione – con l'ausilio del Comitato Nomine e Corporate Governance – ha aggiornato la Politica di Diversità con riguardo alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Unipol Gruppo S.p.A.

Tale Politica è stata redatta con l'obiettivo prioritario di fornire le linee guida in merito ai criteri per una composizione ottimale degli organi sociali della Società, funzionali al più efficace svolgimento dei compiti e delle responsabilità ad essi affidati dalle disposizioni normative, anche di autoregolamentazione, e dallo Statuto, tenendo conto della complessità e specificità del settore in cui Unipol e il Gruppo operano, del ruolo di capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol svolto dalla Società, dell'esperienza maturata dall'organo amministrativo con riguardo alle proprie attività e alle modalità di funzionamento, anche rispetto ai Comitati endo-consiliari, nonché agli esiti dei processi di autovalutazione.

In particolare, con riferimento all'equilibrio di genere è stato previsto che:

− il Consiglio di Amministrazione deve essere composto per almeno due quinti (arrotondati per eccesso) da Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato. Tale previsione si applica a decorrere dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo alla data di approvazione della Politica (i.e. in occasione della prossima Assemblea degli Azionisti convocata il 28 aprile 2022);
− per quanto attiene al Collegio Sindacale, in conformità a quanto attualmente previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio fra generi, viene stabilito che due quinti dei componenti dello stesso (con arrotondamento per difetto) debba appartenere al genere meno rappresentato, sia al momento della nomina dell'organo medesimo che nel corso del mandato. Rispetto alla composizione del Collegio Sindacale, in quanto organo sociale composto da tre componenti, trovano applicazione le disposizioni di cui alla sopra richiamata comunicazione CONSOB n. 1/20 del 30 gennaio 2020, che prevede in tal caso l'arrotondamento all'unità inferiore.

Con riferimento agli aspetti qualitativi, la Politica di Diversità stabilisce tra l'altro che:

− debba essere assicurata all'interno del Consiglio di Amministrazione una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica e fasce d'età, con ciò condividendo in ogni caso il significativo valore che l'esperienza maturata e la conoscenza delle attività e delle dinamiche del Gruppo possono apportare in termini di contributo all'efficace funzionamento del Consiglio;
− al fine di assicurare il corretto assolvimento dei propri compiti e garantire l'effettività del ruolo, gli Amministratori siano in grado di dedicare tempo e risorse adeguate allo svolgimento del loro incarico;
− i profili manageriali e/o professionali e/o accademici e/o istituzionali di ciascuno dei Consiglieri, secondo quanto previsto dalla applicabile normativa di settore, siano tali da consentire all'organo amministrativo di disporre, nel suo complesso, di competenze tecniche ed esperienze fra loro diverse e complementari, al fine di assolvere i propri compiti.

Con specifico riguardo alle competenze, nell'individuare l'insieme di quelle ritenute necessarie al Consiglio di Amministrazione nel suo plenumper il corretto ed efficace svolgimento dei propri compiti, si deve tener conto:

− di quanto in proposito previsto dalla richiamata normativa nazionale applicabile al settore assicurativo, secondo il principio di proporzionalità, tenuto conto della mera attività di holding svolta dalla Società, nonché dalla Fit&Proper Policyapprovata dall'organo amministrativo della stessa;
− delle indicazioni emanate dalle Istituzioni e Authorityeuropee;
− delle funzioni assegnate al Consiglio, del suo funzionamento e dell'articolazione in Comitati endoconsiliari, nonché della complessità e delle dimensioni del Gruppo, della tipologia di attività svolta e della quotazione in mercati regolamentati;
− delle best practicediffuse nel mercato.

Stante il carattere prevalentemente nazionale del Gruppo, la Politica di Diversità non contiene particolari previsioni in merito al profilo e all'esperienza internazionale degli Amministratori. La Società è comunque attenta al principio di equilibrio in termini di provenienza geografica dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

La Politica di Diversità è accessibile al pubblico sul Sito internet della Società nella sezione Governance.

Tenuto conto che il mandato dell'attuale organo amministrativo scadrà in occasione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2021 e, al fine di rivolgere agli Azionisti l'orientamento previsto dalle disposizioni di autodisciplina e dalla normativa di settore, già in prossimità della fine dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha dato avvio alla Board Performance Evaluation annuale, i cui esiti sono stati presentati e condivisi, previo esame dal Comitato Nomine e Corporate Governance, nella riunione tenutasi in data 10 febbraio 2022.

Il suddetto Orientamento è stato pubblicato il 9 marzo 2022, con congruo anticipo rispetto all'avviso di convocazione dell'Assemblea ed è allegato alla Relazione illustrativa della relativa materia all'ordine del giorno, disponibile sul Sito Internet della Società nella Sezione Governance/Assemblee-degli-azionisti/Assemblea–28- Aprile-2022.

Unipol Gruppo - Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari

Inoltre, la Società ha adottato specifiche misure volte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità fra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale.

Infatti, in un contesto di rispetto reciproco e di benessere organizzativo, la promozione di un ambiente di lavoro in cui sia supportato lo sviluppo professionale, indipendentemente da genere, età, orientamento sessuale, provenienza geografica e credo religioso, è un tema prioritario per la Società e per il Gruppo Unipol.

Inclusione e non discriminazione sono princìpi guida presenti nel Codice Etico del Gruppo e nella Politica in materia di Sostenibilità e attraversano sia progetti in corso che attività in via di definizione.

Unipol è stata tra le prime 16 aziende che ha aderito alla "Carta per le pari opportunità e l'uguaglianza sul lavoro" (lanciata in Italia il 5 ottobre 2009 ed oggi sottoscritta da 700 tra imprese e pubbliche amministrazioni). La Carta fornisce un quadro di riferimento valoriale e linee programmatiche per guidare nella sua applicazione le imprese aderenti, che devono definire come attuarla in funzione della loro situazione e del livello di maturità sul tema. Per l'attuazione delle politiche in tema di diversità e inclusione, il Gruppo ha attribuito chiare responsabilità al Chief Human Resources Officer, all'Ethics Officer e alla Commissione paritetica Pari Opportunità, commissione bilaterale fra azienda e le organizzazione sindacali, istituita nel 2011 con il compito di individuare percorsi di approfondimento e proporre iniziative in materia di Formazione professionale, pari opportunità, assistenza sanitaria integrativa e prevenzione rispetto al rischio mobbing.

Tra le attività portate avanti dalla Società e dal Gruppo per integrare il principio di parità di trattamento nei processi che regolano tutte le fasi della vita professionale e della valorizzazione delle risorse umane, si segnalano:

− le assunzioni, gestite con modalità trasparenti e non discriminatorie;
− la formazione, resa equamente accessibile a tutto il personale;
− la definizione di specifiche linee guida sul tema all'interno delle Politiche di gestione del personale, in un'ottica di trasparenza e miglioramento continuo;
− la sottoscrizione di accordi con le organizzazioni sindacali, che Unipol ritiene un interlocutore chiave per la costruzione di un buon ambiente di lavoro;
− l'adozione di un Codice di buone prassi che, oltre a evidenziare i valori e la missione dell'azienda, evidenzia una serie comportamenti potenzialmente lesivi (in riferimento a mobbing, straining e molestie sessuali) che si possono verificare all'interno del contesto lavorativo. A tutti i lavoratori è

richiesta la presa visione del Codice, che rimane a disposizione di ciascun dipendente sulla Intranet aziendale di Gruppo, e l'osservanza dei relativi principi di comportamento.

4.5 Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione sin dal 2009 ha adottato uno specifico regolamento quale orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società (il "Regolamento sui limiti al cumulo di incarichi"), secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, confermato dal Codice di Corporate Governance; esso prevede che la verifica del cumulo degli incarichi ricoperti dagli Amministratori debba essere effettuata dal Consiglio di Amministrazione annualmente e resa nota nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari.

Il Regolamento sui limiti al cumulo di incarichi, consultabile nella Sezione Governance del Sito internet della Società, definisce (i) alcuni criteri generali, che tengono conto del ruolo effettivo che l'Amministratore ricopre in altre società, nonché della natura e delle dimensioni di tali società, prevedendo limiti differenziati, rispettivamente, per il ruolo di Presidente, di Amministratore esecutivo, di Amministratore non esecutivo o di Amministratore indipendente di Unipol, nonché (ii) il procedimento da seguire in caso di nomina e di eventuale superamento del limite al numero degli incarichi.

Il Regolamento sui limiti al cumulo di incarichi tiene conto dei divieti introdotti dall'art. 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214 (c.d. "divieto di interlocking").

La verifica del cumulo degli incarichi ricoperti dagli Amministratori è effettuata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina e, successivamente, con cadenza annuale.

In ultimo nella seduta del 13 maggio 2021, l'organo amministrativo ha effettuato la verifica della sussistenza dei requisiti in tema di cumulo di incarichi in capo agli Amministratori, valutando che tutti gli incarichi ricoperti dai componenti del Consiglio di Amministrazione risultano compatibili con l'efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Non si rilevano, infine, situazioni di c.d. "cross-directorship".

4.6 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Numero riunioni svolte nell'Esercizio: 9.

Durata media delle riunioni: 2 ore e 30 minuti circa

Partecipazione media: 97%

Numero riunioni programmate per l'esercizio 2022: 9 (di cui 2 già tenutesi alla data della presente Relazione).

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, ha approvato un regolamento nel quale vengono definite le regole e le procedure per il funzionamento dell'organo amministrativo medesimo, ivi incluse, tra l'altro, le modalità di verbalizzazione delle riunioni, le procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare agli Amministratori e il processo di autovalutazione del Consiglio medesimo, nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e statutarie, nonché in conformità ai princìpi e alle raccomandazioni del Codice (il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione").

In particolare, con riferimento alle modalità di verbalizzazione delle riunioni, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che si debba dare atto dell'eventuale dissenso, voto contrario o astensione espressi dai Consiglieri su singoli argomenti e delle relative motivazioni.

Bozza dei verbali viene quindi messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci su una piattaforma denominata "Virtual Data Room" (nel prosieguo illustrata), per consentire agli interessati eventuali osservazioni sulla verbalizzazione dei lavori consiliari, essendo le deliberazioni dell'organo amministrativo validamente formulatesi, seduta stante, per effetto della votazione. In assenza di osservazioni, ovvero previo recepimento delle stesse, i verbali vengono trascritti sull'apposito libro sociale e firmati da chi presiede la riunione e dal Segretario e vengono conservati a cura di quest'ultimo. I verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, unitamente ai relativi allegati, rimangono disponibili per la consultazione da parte dei Consiglieri e dei Sindaci all'interno della Virtual Data Room.

In particolare, la Virtual Data Room è una piattaforma digitale dotata di elevati requisiti di sicurezza, alla quale è possibile accedere mediante l'utilizzo di credenziali nominative, assegnate a ciascun Consigliere e Sindaco al fine di evitare l'accesso a soggetti non autorizzati. Tale supporto informatico, oltre a consentire una gestione più efficiente in termini sia di risparmio di tempi che di elevati standard di riservatezza, pone in essere efficaci misure di compliancealle prescrizioni contenute nel D. Lgs. n. 231/2001 e nel Codice.

I Consiglieri sono destinatari di un adeguato flusso informativo sulle materie oggetto di trattazione, a cura – per quanto di rispettiva competenza – del Presidente e dell'Amministratore Delegato (anche nella sua qualità di Amministratore Incaricato). Il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura tra l'altro che l'informativa preconsiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori il corretto esercizio delle competenze e delle responsabilità dell'organo amministrativo. Detto flusso informativo riguarda, oltre gli argomenti posti all'ordine del giorno delle sedute consiliari sui quali il Consiglio stesso è chiamato a deliberare ovvero oggetto di informativa periodica, anche – a titolo esemplificativo – gli aggiornamenti sull'esecuzione delle determinazioni assunte collegialmente e i riscontri più rilevanti alle Autorità di Vigilanza. Il flusso informativo è assicurato di regola in occasione delle riunioni del Consiglio di norma avvalendosi della predetta Virtual Data Room.

La documentazione illustrativa delle materie oggetto di trattazione viene messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo, di norma entro il terzo giorno di calendario anteriore a quello fissato per la riunione del Consiglio di Amministrazione, con opportuna evidenziazione dei contenuti salienti degli argomenti posti all'ordine del giorno (Executive Summary). Per quanto concerne la reportistica periodica predisposta dalle Funzioni Fondamentali e dalle altre funzioni di controllo, la relativa documentazione viene messa a disposizione tra il giorno di trasmissione dell'avviso di convocazione della riunione consiliare e il terzo giorno precedente la stessa. In caso di necessità e/o urgenza ovvero per operazioni in corso di evoluzione, la documentazione viene resa disponibile appena possibile e comunque, in ogni caso, prima dell'inizio dei lavori consiliari.

Il Presidente assicura in ogni caso adeguato spazio ai necessari approfondimenti durante le riunioni consiliari, al fine di garantire agli Amministratori e ai Sindaci la corretta e completa informativa circa l'argomento oggetto di discussione, così da poter pervenire sempre a decisioni consapevoli e alimentare un dibattito costruttivo.

I termini per la trasmissione preventiva della documentazione consiliare indicati in precedenza sono stati sostanzialmente rispettati.

Si rileva, inoltre, che le materie all'ordine del giorno di rispettiva competenza vengono preventivamente portate all'attenzione dei Comitati endo-consiliari per l'esame ed il rilascio dei relativi pareri, ove previsti. Dell'attività svolta dai predetti Comitati viene data informazione in occasione delle riunioni dell'organo amministrativo, illustrandone e commentandone gli esiti, anche attraverso l'esame dei relativi report, contenenti gli argomenti trattati dai Comitati stessi e le valutazioni da essi svolte.

La valutazione sull'adeguatezza dell'informativa in questione rientra, tra le altre, nell'oggetto della Board Performance Evaluation annuale effettuata dal Consiglio di Amministrazione della Società per l'Esercizio; ad esito di detta valutazione, la totalità dei Consiglieri ha apprezzato la chiarezza e l'efficacia delle informazioni ricevute in vista delle riunioni, manifestando piena soddisfazione per le modalità di trasmissione e per la relativa tempistica.

La totalità dei Consiglieri ha altresì ritenuto di dedicare tempo ed energie adeguati all'adempimento dell'incarico di Amministratore, mostrandosi soddisfatta dell'efficacia del lavoro da essi personalmente svolto in Consiglio.

4.7 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente della Società è eletto, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, dal Consiglio di Amministrazione tra i propri membri, per tre esercizi o per il minor tempo di durata in carica dell'organo amministrativo.

A seguito della nomina dell'organo amministrativo per gli esercizi 2019, 2020 e 2021, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 18 aprile 2019, ha provveduto a confermare quale Presidente della Società il signor Pierluigi Stefanini.

Il Presidente ha il potere di impulso sull'operato del Consiglio di Amministrazione, garantendo la promozione della trasparenza dell'attività sociale e avendo cura di rappresentare tutti gli Azionisti.

In particolare, il Presidente assicura la continuità dei rapporti tra l'organo consiliare e gli Amministratori investiti di particolari cariche, stimolandone l'attività e garantendo una proficua collaborazione tra gli stessi.

Il Presidente convoca le riunioni del Consiglio di Amministrazione, definendone, d'intesa con l'Amministratore Delegato, l'agenda, e ne presiede i lavori, adoperandosi affinché:

− l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del proprio ruolo;
− la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, assicurando adeguato spazio ai necessari approfondimenti durante le riunioni consiliari, in particolare nel caso in cui non sia possibile fornire la necessaria informativa con il predetto anticipo;
− nella predisposizione dell'ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario;
− siano predisposti e attuati programmi di inserimento e piani di formazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente, con l'ausilio delle competenti funzioni aziendali, cura che l'attività dei Comitati endo-consiliari della Società sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente si adopera affinché gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui operano la Società ed il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento, anche nell'ottica del Successo Sostenibile della Società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare.

A tal fine, anche ai sensi del Regolamento 38 IVASS e del Codice, sono stati effettuati nell'Esercizio specifici approfondimenti su talune materie che hanno riguardato in particolare l'operatività immobiliare, la sostenibilità e il perseguimento del Successo Sostenibile in ottica di evoluzione della Società e del Gruppo.

Specificamente, sulla base di presentazioni effettuate dal top management competente per materia, sono stati trattati i temi rilevanti per la generazione di valore nel medio-lungo temine, descrivendo il contesto in cui la Società e il Gruppo opera, le normative che impattano sul settore assicurativo e l'approccio dei principali operatori del settore, soffermandosi in particolare sul percorso svolto in materia dal Gruppo Unipol e approfondendo le questioni di maggior interesse per gli organi sociali.

Anche gli esiti della Board Performance Evaluation evidenziano la piena soddisfazione degli Amministratori per le attività di formazione e inductioneffettuate a beneficio degli stessi e dei Sindaci.

Ad ogni seduta, qualora ne ricorrano le condizioni, il Presidente invita i Consiglieri di Amministrazione rientranti nelle fattispecie previste dall'art. 2391 del codice civile (interessi degli amministratori) a rendere le necessarie dichiarazioni. In tali casi, gli Amministratori danno notizia ai Consiglieri e ai Sindaci presenti degli interessi di cui sono portatori, per conto proprio o di terzi, relativamente alle proposte in questione. Ad esito della Board Performance Evaluation è emersa una valutazione positiva della gestione – da parte del Consiglio – delle situazioni di potenziale conflitto di interesse.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato e Group CEO, in rapporto di continuo dialogo, individuano opportunità e rischi dei business assicurativo e finanziario in genere, sui quali il Presidente tiene informato il Consiglio di Amministrazione affinché lo stesso possa compiere le proprie scelte di indirizzo e coordinamento della Società e del Gruppo. Al Presidente è altresì demandato il compito di vigilare che la gestione, al di là dei risultati economici e di bilancio, sia qualitativamente tale da generare continuità di risultati, competitività nel business, tutela delle risorse e del patrimonio.

Il Presidente può accedere a tutte le informazioni all'interno della struttura aziendale, informando l'Amministratore Delegato e Group CEO in merito a quelle informazioni non acquisite per suo tramite, al fine dell'ordinata conduzione della struttura medesima.

Il Presidente, anche su domanda di uno o più Amministratori, può chiedere all'Amministratore Delegato e Group CEO che i Dirigenti della Società – e quelli delle Società Controllate responsabili delle funzioni aziendali competenti per materia – intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Nel corso dell'Esercizio, ha regolarmente preso parte alle riunioni consiliari il Dirigente Preposto, anche per fornire, se del caso, gli opportuni approfondimenti sugli argomenti di propria competenza posti all'ordine del giorno. Sono inoltre intervenuti, su invito del Presidente, i Titolari delle Funzioni Fondamentali e alcuni Responsabili delle principali aree aziendali, in relazione a materie di propria competenza.

Al Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato e Group CEO1, compete altresì, principalmente, di:

− programmare i lavori del Consiglio di Amministrazione;
− proporre al Consiglio acquisito il parere del Comitato Nomine e Corporate Governance le nomine del Direttore Generale e, se del caso, del Vice Direttore Generale della Società, nonché le nomine dei membri dei Comitati endo-consiliari.

Il Presidente si adopera affinché il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione (di cui alla successiva Sezione 7 della Relazione) sia svolto con efficacia e coerentemente al grado di complessità dei lavori dell'organo amministrativo e siano adottate le misure correttive previste per far fronte alle eventuali carenze riscontrate.

Il Presidente è componente di diritto il Comitato di Presidenza, è invitato permanente – qualora non vi partecipi essendone già membro, ove consentito – alle riunioni del Comitato Nomine e Corporate Governance, del Comitato per la Remunerazione, del Comitato per la Sostenibilità e del Comitato Etico nonché del Comitato Controllo e Rischi. Il sig. Stefanini attualmente presiede il Comitato di Presidenza, il Comitato Nomine e Corporate Governance e il Comitato per la Sostenibilità.

Alla data della Relazione, non risultano pervenute, da parte degli Investitori, richieste di attivazione del Dialogo ai sensi della Politica di Dialogo (di cui in dettaglio infra). Ad ogni modo, spetta al Presidente, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e dalla Politica di Dialogo, assicurare che il Consiglio di Amministrazione sia tempestivamente informato, alla prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del Dialogo eventualmente intervenuto.

Si precisa infine che il Presidente non è un Amministratore esecutivo.

4.8 Il Vice Presidente

Il Vice Presidente viene eletto, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, dal Consiglio di Amministrazione tra i propri membri, per tre esercizi o per il minor tempo di durata in carica dell'organo amministrativo.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 18 aprile 2019, ha provveduto ad eleggere quale Vice Presidente della Società il signor Ernesto Dalle Rive.

Il Vice Presidente fa parte – insieme al Presidente, all'Amministratore Delegato e Group CEO e agli altri membri nominati dal Consiglio di Amministrazione – del Comitato di Presidenza. È inoltre invitato permanente alle riunioni del Comitato Nomine e Corporate Governance, del Comitato per la Remunerazione, del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per la Sostenibilità e del Comitato Etico.

Il Vice Presidente fa le veci del Presidente, in caso di sua assenza o impedimento.

4.9 Il Segretario del Consiglio

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che:

¹ Qualora l'Amministratore Delegato e Group CEO si trovi in una situazione di potenziale conflitto di interessi nell'assolvimento delle funzioni che lo stesso deve espletare d'intesa con il Presidente, tali funzioni sono esercitate, in sostituzione, dal Vice Presidente.

− per l'organizzazione dei propri lavori, il Consiglio di Amministrazione si avvalga del supporto di un Segretario, eletto, anche al di fuori dei membri del Consiglio stesso, per l'intera durata in carica dell'organo amministrativo. La nomina e la revoca del Segretario sono deliberate dal Consiglio, su proposta del Presidente;
− il Segretario deve possedere idonei requisiti di professionalità e indipendenza di giudizio. In particolare, il Segretario deve possedere i seguenti requisiti:
- i) aver conseguito la laurea in materie economico giuridiche;
- ii) avere maturato adeguata esperienza professionale nel settore di competenza in società quotate o comunque di rilevanti dimensioni, individuate secondo i criteri indicati nel regolamento in tema di limiti al cumulo di incarichi adottato dalla Società;
− il Segretario cura la verbalizzazione delle riunioni consiliari e supporta l'attività del Presidente, o chi ne fa le veci, nell'assicurare il corretto funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Fornisce inoltre ai Consiglieri, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Nella riunione del 17 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, ha affidato il ruolo di Segretario alla signora Fulvia Pirini.

Nel corso dell'Esercizio, il Segretario ha svolto i suddetti compiti, fornendo ausilio al Presidente del Consiglio di Amministrazione in relazione agli aspetti indicati nella Raccomandazione 12 del Codice.

4.10 Consiglieri esecutivi

Amministratore Delegato e Group CEO e Direttore Generale

Il Consiglio di Amministrazione può nominare, tra i propri membri, un Amministratore Delegato, per tre esercizi o per il minor tempo di durata in carica dell'organo amministrativo.

L'organo amministrativo di Unipol, nella riunione del 18 aprile 2019, ha provveduto a confermare quale Amministratore Delegato della Società il signor Carlo Cimbri, attribuendo allo stesso il ruolo di Group CEO, quale principale responsabile della promozione delle politiche e degli indirizzi di gestione del Gruppo Unipol, in Italia e all'estero, nonché del coordinamento e presidio della gestione operativa dello stesso, attribuendogli le funzioni di seguito elencate, da esercitare in coerenza con gli indirizzi generali programmatici e strategici definiti dal Consiglio di Amministrazione:

− assicurare l'esecuzione delle deliberazioni dell'organo amministrativo e dell'Assemblea degli Azionisti della Società;
− assicurare la gestione ordinaria degli affari sociali della Società, nonché il governo, la supervisione e il coordinamento dell'intera attività del Gruppo Unipol;
− promuovere le politiche aziendali della Società e del Gruppo Unipol;
− formulare le proposte relative ai piani pluriennali ed ai budget annuali della Società e del Gruppo, da sottoporre all'esame e all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;

− curare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo Unipol;
− impartire le direttive per la formazione dei bilanci della Società; predisporre le proposte da presentare al Consiglio di Amministrazione sul progetto di bilancio d'esercizio e di bilancio consolidato, nonché sulle relazioni finanziarie infrannuali.

L'Amministratore Delegato e Group CEO – nella sua veste di Amministratore esecutivo della Società – assolve principalmente alle seguenti funzioni:

a) in unione con il Presidente:
- − individua le strategie riguardanti l'indirizzo generale della Società e del Gruppo Unipol da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
- − esamina in via preventiva le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, secondo i criteri definiti dall'organo amministrativo, con particolare riferimento alle Operazioni con Parti Correlate di "Maggiore rilevanza", da proporre di volta in volta al Consiglio di Amministrazione medesimo;
- − cura che gli Amministratori possano svolgere in modo informato ed efficacemente il loro ruolo;
b) assicura il perseguimento degli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione, impartendo le conseguenti direttive di gestione; cura l'esecuzione delle relative deliberazioni e la gestione operativa degli affari sociali avvalendosi dell'Alta Dirigenza della Società;
c) definisce gli indirizzi e le linee d'azione del Gruppo nel suo complesso attraverso il presidio del corretto funzionamento delle relazioni verticali tra la Società e le varie entità del Gruppo stesso;
d) formula eventuali proposte per integrare il piano annuale delle attività di audit e può richiedere l'effettuazione di specifici interventi non previsti dal piano stesso;
e) sovrintende alla gestione del processo di nomina delle "risorse chiave del Gruppo" per la copertura delle principali posizioni manageriali presso le varie entità del Gruppo.

In materia di remunerazione, l'Amministratore Delegato e Group CEO ha svolto nell'Esercizio (e continua a svolgere all'attualità) i compiti descritti nella Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123 ter del Testo Unico della Finanza, consultabile nei termini di legge nella Sezione Governance del Sito internet della Società.

Qualora l'Amministratore Delegato e Group CEO si trovi in una situazione di potenziale conflitto di interessi, le funzioni sopra elencate, che è previsto siano assolte dal medesimo Amministratore Delegato d'intesa con il Presidente, sono esercitate, in sua sostituzione, dal Vice Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre conferito all'Amministratore Delegato e Group CEO specifici poteri esecutivi, definendo modalità e limiti per il loro esercizio.

L'Amministratore Delegato è membro di diritto del Comitato di Presidenza.

L'Amministratore Delegato e Group CEO ricopre altresì la carica di Direttore Generale, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale, svolgendo, in tale veste, una funzione di presidio sulla gestione operativa del business, in coerenza con le linee di pianificazione strategica definite dall'organo amministrativo.

Informativa al Consiglio da parte dei Consiglieri/organi delegati

Come precedentemente illustrato, in occasione delle riunioni consiliari tenutesi nell'Esercizio, l'Amministratore Delegato e Group CEO ha riferito al Consiglio e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni che, per le loro dimensioni o caratteristiche, abbiano avuto un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la stessa, effettuate dalla Società e dalle sue Controllate.

4.11 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori indipendenti

In linea con le best practice internazionali, rivolgendo particolare attenzione al requisito dell'indipendenza sostanziale dei propri Amministratori non esecutivi, la Società ha adottato un'interpretazione restrittiva rispetto alle disposizioni contenute nel Codice, al fine di garantire la composizione degli interessi di tutti gli Azionisti, sia di maggioranza che di minoranza.

Tenuto conto dell'attuale assetto partecipativo di Unipol, sono stati ritenuti non indipendenti tutti gli Amministratori della Società che siano:

componenti del Comitato di Direzione del Patto Parasociale che lega alcuni Soci di Unipol; ovvero
esponenti di rilievo (i.e. Presidente, Direttore Generale o amministratori esecutivi) del principale Azionista della Società.

Sempre al fine di rispettare gli interessi sostanziali coinvolti e in linea con il generale approccio prudenziale in questione, gli Amministratori che ricoprono i ruoli suddetti sono stati ritenuti non indipendenti anche ai sensi del TUF.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è in possesso dei requisiti di indipendenza. L'attuale Consiglio di Amministrazione è composto – con eccezione dell'Amministratore Delegato e Group CEO – da Amministratori non esecutivi, ovvero non provvisti di deleghe di gestione e non investiti di ruoli strategici o incarichi direttivi nell'ambito della Società e delle Società Controllate aventi rilevanza strategica.

Come già in precedenza rappresentato, la valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione dei requisiti di indipendenza degli Amministratori non esecutivi previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina (vigente al momento della nomina dell'organo amministrativo) è stata effettuata, da ultimo, nella riunione consiliare del 13 maggio 2021.

L'esito delle verifiche è rappresentato nella Tabella n. 2 allegata alla Relazione.

Il Collegio Sindacale riferisce in ordine all'esito delle verifiche effettuate sulla corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri nell'ambito della relazione dei Sindaci all'Assemblea degli Azionisti.

In occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2021 si è proceduto all'aggiornamento della Fit&Proper Policy, introducendo in particolare, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la previsione dei criteri quali-quantitativi per la valutazione del requisito di indipendenza degli Amministratori e dei Sindaci, ai sensi del Codice medesimo, a partire dal primo rinnovo degli organi sociali successivo al 31 dicembre 2020.

In particolare, l'organo amministrativo ha definito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di talune circostanze – in particolare di quelle di cui alle lettere c) e d) della raccomandazione n. 7 del Codice medesimo – che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un Amministratore o di un Sindaco.

La Fit&Proper Policyprevede che, ai fini della valutazione di detta significatività, si deve aver riguardo:

al corrispettivo annuo di eventuali prestazioni professionali e/o servizi nei confronti della società e/o della società controllante e/o di società controllate, ove eccedente il 5% del fatturato annuo dell'amministratore ovvero dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partnero socio, o comunque eccedente l'importo di Euro 500.000 su base annua;
agli eventuali compensi ricevuti per gli incarichi anche nella società controllante e/o in società controllate, ove complessivamente eccedenti l'importo di Euro 200.000 su base annua;
ad eventuali situazioni personali e finanziarie che possano determinare conflitti di interesse e anche potenzialmente ostacolare l'autonomia di giudizio dell'Amministratore, restando comunque assicurato lo svolgimento della gestione sociale nell'interesse di Unipol o di UnipolSai e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione delle stesse.

Nel caso di un Amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, anche indipendentemente dai parametri quantitativi suddetti, l'organo amministrativo valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società e del Gruppo.

Tali criteri troveranno applicazione anche con riferimento ai Sindaci.

Nel rispetto delle previsioni contenute nel Codice, si è tenuta, nell'Esercizio, una riunione degli Amministratori indipendenti. In tale riunione sono stati approfonditi, tra gli altri, temi riconducibili alla visione strategica della Società e del Gruppo alla medesima facente capo, nonché al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari.

Lead Independent Director

Come detto, il Presidente non è un componente esecutivo. La separazione delle cariche di Presidente e di Amministratore Delegato e Group CEO non ha reso necessaria la nomina di un Lead Independent Director, non ricorrendo i presupposti di cui al criterio applicativo 2.C.4. del Codice di Autodisciplina.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

5.1 Trattamento delle informazioni riguardanti l'Emittente

In materia di trattamento delle informazioni privilegiate:

− sono state adottate le "Linee Guida sulla gestione e la comunicazione delle informazioni privilegiate" (le "Linee Guida") in conformità al vigente quadro normativo di riferimento in materia di abusi di mercato – come disciplinato dalla Direttiva 2014/57/UE e dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio ("MAR"), nonché dalle disposizioni di attuazione e norme di adeguamento della normativa nazionale e dalle Linee Guida CONSOB del 13 ottobre 2017 (nel complesso, la "Disciplina Market Abuse");
− al fine di integrare sotto il profilo operativo le Linee Guida, sono state predisposte apposite "Disposizioni Operative sulla gestione e la comunicazione delle informazioni privilegiate" (le "Disposizioni Operative"), che forniscono un supporto per l'espletamento dei compiti ivi individuati e definiscono i modelli da utilizzare ai fini delle comunicazioni e registrazioni previste.

Le Linee Guida sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'8 agosto 2018 e successivamente aggiornate, per quanto riguarda in particolare l'elenco dei ruoli apicali dei soggetti iscritti in via permanente nel registro delle persone in possesso di informazioni privilegiate ("Insider List"), nella riunione consiliare del 3 ottobre 2019.

Di seguito si segnalano gli aspetti salienti delle Linee Guida/Disposizioni Operative:

− definizione delle regole e dei principi per la redazione e l'aggiornamento dell'Insider List, di cui vengono individuati la struttura, il contenuto, le modalità di tenuta, aggiornamento e iscrizione nelle relative sezioni, ognuna delle quali è riferita a ciascuna informazione privilegiata generatasi. È previsto l'inserimento nell'Insider List di una sezione supplementare, in cui sono riportati i dati delle persone che hanno sempre accesso a tutte le informazioni privilegiate (i c.d. "titolari di accesso permanente");
− istituzione e gestione del Registro delle Specifiche Informazioni Rilevanti (intendendosi per tali quelle singole informazioni che in un secondo, anche prossimo, momento, possono assumere natura privilegiata), denominato Relevant Information List ("RIL"), di cui vengono individuati la struttura, il contenuto, le modalità di tenuta, aggiornamento e iscrizione nelle relative sezioni, prevedendosi anche in questo caso, come per l'Insider List, la creazione di una sezione permanente;
− previsione del processo di mappatura dei tipi di informazioni rilevanti e delle Funzioni Organizzative Competenti Informazioni Privilegiate ("FOCIP") che vengono usualmente in possesso di tali tipi di informazioni, al fine di individuare preliminarmente le persone che, sulla base dell'assetto organizzativo di Unipol, è previsto abbiano accesso, nell'ambito dei tipi di informazioni rilevanti mappati, a Specifiche Informazioni Rilevanti e/o a Informazioni Privilegiate e che quindi, secondo il principio del need to know, sono normalmente coinvolte o possono essere coinvolte nella gestione di tali tipologie di informazioni; il processo di mappatura è declinato nelle Disposizioni Operative;
− individuazione e definizione della funzione organizzativa denominata Funzione Gestione Informazioni Privilegiate ("FGIP") – deputata alla gestione del processo organizzativo di adempimento degli obblighi relativi alla pubblicazione di informazioni privilegiate e alle conseguenti procedure attuative. Fra i

compiti principali della FGIP vi sono quelli di individuare il momento in cui l'informazione diviene privilegiata e di decidere in merito alla tempistica di pubblicazione dell'informazione privilegiata (i.e. attivazione o meno del ritardo della pubblicazione medesima);

− individuazione e definizione della struttura – denominata "Info-Room" – che opera a supporto della FGIP per lo svolgimento da parte di quest'ultima dei propri compiti.

5.2 Internal dealing

La Società ha adottato inoltre una procedura che definisce le regole per l'assolvimento, da parte dei Manager, dei Soggetti Rilevanti (come infra definiti), delle Persone Strettamente Legate ad essi (come definite nella Procedura), nonché da parte di Unipol, degli obblighi di informazione alla CONSOB e al mercato sulle operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio aventi ad oggetto le azioni o le obbligazioni emesse da Unipol, ovvero gli altri strumenti finanziari ad esse collegati, compiute da tali soggetti anche per interposta persona (la "Procedura Internal Dealing" o la "Procedura").

Ai sensi della Procedura, si intendono:

− per "Manager":
- a) gli Amministratori, i Sindaci Effettivi e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Unipol;
- b) gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche di Unipol (diversi dai soggetti di cui alla lettera a) che precede) – che abbiano regolare accesso ad informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente Unipol e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive della Società – individuati sulla base dei ruoli organizzativi e delle rispettive responsabilità;
− per "Soggetti Rilevanti": chiunque detenga una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale di Unipol, rappresentato da azioni con diritto di voto.

La Procedura Internal Dealing garantisce un'adeguata trasparenza e omogeneità informativa relativamente alle operazioni che – essendo effettuate (i) dai Manager e dai Soggetti Rilevanti, in quanto soggetti che partecipano attivamente ai processi decisionali o comunque hanno una significativa conoscenza delle strategie aziendali, in ragione delle funzioni svolte o della loro qualità di azionisti titolari di una partecipazione significativa in Unipol, oppure (ii) dalle Persone Strettamente Legate ad essi – possono assumere una specifica "funzione segnaletica" per il mercato della percezione che tali soggetti hanno delle prospettive della Società e del gruppo di appartenenza.

La Procedura Internal Dealing – che prescinde dal possesso da parte di detti soggetti di informazioni privilegiate e dal loro eventuale uso illecito (fattispecie che configura il reato di c.d. insider trading) – rappresenta quindi uno strumento per il perseguimento di un'adeguata trasparenza informativa nei confronti degli investitori sulla possibile evoluzione e sulle prospettive future della Società e del Gruppo.

Il sistema di regole previste dalla Procedura Internal Dealingcomprende, tra l'altro:

(i) i criteri per l'identificazione dei Manager, quali soggetti che svolgono funzioni di direzione della Società che, avendo accesso regolare a informazioni privilegiate e detenendo il potere di adottare decisioni di gestione, possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di Unipol e, pertanto, sono obbligati ad effettuare le comunicazioni in questione;

(ii) la definizione di "Persone Strettamente Legate" ai Managere ai Soggetti Rilevanti;
(iii) le modalità per l'adempimento, da parte dei Manager, dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Strettamente Legate agli stessi, degli obblighi di comunicazione a CONSOB e alla Società delle operazioni rilevanti;
(iv) la regolamentazione delle condizioni per il conferimento, da parte dei Manager, dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Strettamente Legate agli stessi, di apposito incarico alla Società affinché quest'ultima effettui, per loro conto, le comunicazioni a CONSOB delle operazioni rilevanti dagli stessi effettuate.

Al fine di assicurare condizioni che consentano alla Società di espletare con tempestività e correttezza gli obblighi informativi oggetto dell'incarico sopra menzionato, la Procedura Internal Dealing prevede che i Manager e i Soggetti Rilevanti che abbiano conferito l'incarico di cui al punto (iv) che precede si impegnino a comunicare alla Funzione aziendale della Società a ciò preposta tutte le operazioni rilevanti, di qualunque importo, anche inferiore all'importo rilevante previsto dalle norme di riferimento, compiute da loro stessi e/o dalle Persone Strettamente Legate ai medesimi, (i) entro 2 giorni di mercato aperto a partire dalla data della loro effettuazione per i Manager, (ii) entro la fine del decimo giorno del mese successivo a quello in cui è stata effettuata l'operazione per i Soggetti Rilevanti.

Ai sensi della Procedura, costituiscono Operazioni Rilevanti tutte le operazioni condotte da parte o per conto dei Manager, dei Soggetti Rilevanti o delle Persone Strettamente Legate agli stessi concernenti le azioni o le obbligazioni di Unipol o gli strumenti derivati o gli altri strumenti finanziari ad essi collegati, con esclusione delle operazioni il cui controvalore complessivo cumulato, senza compensazioni, non raggiunga i 20.000 Euro entro la fine dell'anno.

Al fine di prevenire potenziali conflitti di interesse e a tutela della Società e del Gruppo, ai Manager è fatto divieto di compiere operazioni su strumenti finanziari emessi da Unipol (blocking period):

− nei 30 giorni di calendario precedenti l'annuncio: (i) dei risultati preconsuntivi (ovvero, laddove la Società non provveda ad approvare risultati preconsuntivi, del progetto di bilancio e del bilancio consolidato) e (ii) della relazione semestrale;
− nei 7 giorni di calendario precedenti l'annuncio: (a) di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale; e (b) dei dati previsionali.

La Procedura è consultabile nella Sezione Governance del Sito internetdella Società.

6. I COMITATI ENDO-CONSILIARI

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di incrementare l'efficienza e l'efficacia della sua azione, ha istituito al proprio interno specifici Comitati con funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto, definendone i rispettivi compiti tenuto anche conto di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance.

In particolare, sono stati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione i seguenti Comitati:

− Comitato di Presidenza;
− Comitato Nomine e Corporate Governance;
− Comitato per la Remunerazione;
− Comitato Controllo e Rischi;
− Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
− Comitato per la Sostenibilità;
− Comitato Etico.

I componenti di ciascun Comitato sono nominati dal Consiglio di Amministrazione e scelti tra i componenti dello stesso. Tali Comitati, a eccezione del Comitato di Presidenza, sono composti almeno in maggioranza da Amministratori indipendenti così come precisato nei paragrafi che seguono.

L'organo amministrativo ha determinato la composizione dei Comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito. I Comitati decadono alla scadenza del mandato dell'intero Consiglio di Amministrazione; qualora uno o più componenti vengano a mancare per qualsiasi ragione, l'organo amministrativo provvede alla loro sostituzione.

Ogni Comitato è coordinato da un presidente e il Consiglio di Amministrazione viene informato delle attività svolte dai Comitati alla prima riunione utile. I Comitati hanno la facoltà di richiedere alle funzioni aziendali della Società le informazioni, anche documentali, necessarie a consentire il corretto svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo amministrativo. Nell'espletamento dei propri compiti i Comitati assicurano idonei collegamenti funzionali ed operativi con le competenti strutture di Gruppo.

Le informazioni sulla composizione e sul funzionamento dei suddetti Comitati endo-consiliari sono descritte partitamente nei successivi paragrafi della Relazione che trattano le rispettive materie di competenza dei Comitati stessi, cui si fa rinvio, in conformità a quanto previsto dal formatdi Borsa Italiana. In particolare:

il Comitato Nomine e Corporate Governance viene descritto nella Sezione 7, relativa all'autovalutazione e successione degli Amministratori;
il Comitato per la Remunerazione è illustrato nella Sezione 8 nell'ambito della remunerazione degli Amministratori;
il Comitato Controllo e Rischi è trattato nella Sezione 9 relativa al sistema di controlli interni;
il Comitato di Presidenza è descritto nell'ambito dei Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice), nell'ambito della Sezione 10, unitamente al Comitato per la Sostenibilità e al Comitato Etico;
per il Comitato per le Operazioni con parti correlate si rinvia alla Sezione 11.

Al fine di recepire i princìpi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, ha proceduto ad aggiornare, in via organica e strutturata, i regolamenti dei Comitati previsti dalla vigente normativa di settore o raccomandati o suggeriti dal Codice, ovverosia il Comitato Nomine e Corporate Governance, il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la Sostenibilità.

I suddetti regolamenti, in vigore dal 1° gennaio 2022, definiscono, tra l'altro, le modalità di verbalizzazione delle riunioni, le procedure e i termini per l'invio preventivo dell'informativa ai membri dei Comitati stessi, le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni, nonché quelle volte ad assicurare, tramite i segretari dei rispettivi organi, il coordinamento delle attività dei Comitati con quelle dell'organo amministrativo della Società.

Con l'obiettivo primario di assicurare uniformità e coerenza nelle regole di governo dei Comitati e garantire un efficace svolgimento dei compiti loro affidati, le disposizioni afferenti in genere alle norme di funzionamento sono tra loro, mutatis mutandis, omogenee e trovano applicazione per tutti i suddetti Comitati endo-consiliari della Società.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

Il Consiglio di Amministrazione della Società effettua con cadenza annuale la Board Performance Evaluation, ovverosia la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del medesimo organo amministrativo e dei Comitati endo-consiliari, tenendo conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.

Il processo di autovalutazione si articola nelle seguenti fasi: (i) discussione individuale con ciascun Amministratore e Sindaco anche sulla base di un questionario di autovalutazione; (ii) analisi delle indicazioni e dei commenti emersi; (iii) discussione in sede consiliare dei risultati emersi nel corso delle suddette attività di Board Performance Evaluation. L'uso del questionario e lo strumento dell'intervista sono utilizzati cumulativamente ai fini della definizione della predetta valutazione. Le modalità di effettuazione della Board Performance Evaluationsono idonee a valorizzare il contributo individuale di ciascun Consigliere.

Per lo svolgimento di tali attività, il competente Comitato Nomine e Corporate Governance, che sovraintende l'intero processo di board review, si avvale del supporto di Egon Zehnder International S.p.A., advisor indipendente di primario standing del settore, che svolge il medesimo incarico anche per UnipolSai. L'organo amministrativo ha affidato al predetto advisor indipendente un incarico triennale idoneo a coprire l'intero mandato del Consiglio di Amministrazione.

La Board Performance Evaluation riferita all'esercizio 2020 è stata presentata e condivisa, previo esame del Comitato Nomine e Corporate Governance, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2021, nel corso della quale sono state discusse le valutazioni in relazione ai punti di forza e alle aree di miglioramento.

Relativamente all'esercizio 2020 il risultato emerso è un quadro complessivo di sintesi molto positivo, sia in termini di compliance del funzionamento dell'organo amministrativo alla normativa e alle disposizioni di autodisciplina che con riferimento al clima creatosi all'interno dell'organo medesimo. In particolare, la componente rappresentata dagli Amministratori indipendenti è risultata adeguata in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati nonché idonea a garantire la composizione degli interessi degli Azionisti. Dalla Board Performance Evaluation sono risultati, altresì, un apprezzamento per il rapporto costruttivo e ben bilanciato instauratosi all'interno dell'organo amministrativo, nonché tra il Presidente e l'Amministratore Delegato, e per l'attenzione che il Gruppo Unipol riserva ai temi sociali, anche nell'ambito di un contesto particolarmente difficile qual è stato quello determinato dalla pandemia Covid-19.

Con riferimento all'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Corporate Governance, già in occasione della riunione del 14 dicembre 2021 ed in vista del rinnovo dell'organo amministrativo medesimo, ha deliberato di avviare il processo di valutazione annuale riferito all'esercizio 2021 sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento dell'organo amministrativo e dei suoi Comitati. La Board Performance Evaluation è stata presentata e condivisa, previo esame del Comitato Nomine e Corporate Governance, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 10 febbraio 2022, nel corso della quale sono state discusse le valutazioni in relazione ai punti di forza e alle aree di miglioramento.

Anche con riferimento all'Esercizio, come già rilevato negli anni scorsi, il risultato emerso è un quadro complessivo di sintesi molto positivo, sia con riferimento al clima creatosi all'interno dell'organo amministrativo che in termini di efficace funzionamento dello stesso, anche relativamente alla qualità e tempestività dell'informativa pre-consiliare.

Specificamente, l'esito della valutazione sottolinea lo spirito di collaborazione che permane in seno all'organo amministrativo e il livello raggiunto – seguendo un percorso di progressivo miglioramento nel corso degli anni, anche traendo spunto dagli esiti dei precedenti processi di autovalutazione – in termini di funzionamento e di qualità del lavoro del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati endo-consiliari ed evidenzia particolarmente l'apprezzamento mostrato per le attività di induction, recentemente riprese anche nelle usuali modalità in presenza.

Ad esito della Board Performance Evaluation, l'Advisor ha predisposto inoltre – per il Comitato Nomine e Corporate Governance e quindi per il Consiglio di Amministrazione – un documento che illustra il profilo qualiquantitativo dell'organo amministrativo, quale emerso dal processo di autovalutazione, con evidenza altresì di possibili indicazioni in vista del rinnovo del Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione della Società cura, infatti, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo.

In particolare, l'organo amministrativo di Unipol, come raccomandato, tra l'altro, dal Codice di Corporate Governance, ha elaborato – con il supporto del Comitato Nomine e Corporate Governance e tenuto conto degli esiti della Board Performance Evaluation, anche con riguardo all'ulteriore documento di analisi su indicato – il proprio orientamento in merito alla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale in vista del rinnovo dell'organo amministrativo per il triennio 2022-2024 (l'"Orientamento").

L'Orientamento è stato redatto con l'auspicio che gli Azionisti, in occasione della presentazione delle liste per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, valutino, anche alla luce dello stesso, le caratteristiche personali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alle dimensioni della Società, alla struttura del Gruppo Unipol, alla complessità e specificità del settore di attività in cui opera, nonché alle dimensioni dell'organo amministrativo.

Sempre ai fini di detto rinnovo, il Consiglio di Amministrazione di Unipol ha inoltre raccomandato a coloro i quali presenteranno una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire, nella documentazione presentata per il deposito della lista, adeguata informativa circa la rispondenza della lista all'Orientamento, anche con riferimento ai criteri contenuti nella Politica di Diversità per la composizione degli organi sociali di Unipol, e di indicare, in conformità a quanto previsto dal Codice, il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che lo stesso sarà eletto, ai sensi dello statuto sociale, dal Consiglio medesimo. L'Orientamento è stato pubblicato sul Sito internet della Società in data 9 marzo 2022, con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea del 28 aprile 2022 che sarà chiamata, inter alia, a deliberare sul rinnovo dell'organo amministrativo.

Piani di successione

Nel corso dell'Esercizio, Unipol si è dotata di un Piano di successione dell'Amministratore Delegato e Group CEO, approvato dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Corporate Governance.

Detto Piano prevede differenti procedure da applicare nelle ipotesi di:

− cessazione anticipata e improvvisa dall'incarico dell'Amministratore Delegato, tale da determinare il verificarsi di una situazione di contingency;
− cessazione anticipata dall'incarico dell'Amministratore Delegato, in assenza del verificarsi di una situazione di emergenza (ad esempio per dimissioni rassegnate con adeguato preavviso), nonché
− impossibilità temporanea dell'Amministratore Delegato a svolgere le proprie funzioni.

Nell'attuare il Piano in esame, l'organo amministrativo è sempre supportato dal Comitato Nomine e Corporate Governance con le funzioni e i compiti di seguito precisati.

Il menzionato Piano trova applicazione con esclusivo riferimento al verificarsi delle suddette circostanze nell'arco del triennio di ciascun mandato consiliare; esso non intende disciplinare il processo di attribuzione della carica di Amministratore Delegato e Group CEO conseguente alla nomina dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea.

Con riferimento, invece, alle procedure per la successione del top management, la Società ha continuato a svolgere, nel corso dell'Esercizio, le attività volte alla sua implementazione per assicurare un'adeguata valorizzazione del merito e un'efficace continuità manageriale, coerente con i valori aziendali e di Gruppo. In conformità a quanto previsto dal Codice, il Consiglio di Amministrazione ha accertato l'esistenza di tali procedure.

7.2 Comitato Nomine e Corporate Governance

Numero riunioni tenutesi durante l'Esercizio: 5.

Durata media delle riunioni: 1 ora.

Numero riunioni programmate per l'esercizio 2022: 5 (di cui 2 già tenutesi alla data della Relazione).

Nella seduta del 18 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare i componenti del Comitato Nomine e Corporate Governance, chiamando a farne parte tre Amministratori, tutti non esecutivi e per la maggioranza indipendenti ai sensi dell'art. 147ter del TUF e ai sensi del Codice, come di seguito rappresentato:

	Componenti	Carica	Indipendente 147 – ter TUF	Indipendente Codice	% Partecipazione	Numero Presenze
COMITATO	Stefanini Pierluigi	Presidente			100%	5/5
NOMINE E CORPORATE	Datteri Roberta	Membro	x	x	100%	5/5
GOVERNANCE	De Luise Patrizia	Membro	x	x	100%	5/5

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Il Consiglio di Amministrazione ha istituito un Comitato Nomine e Corporate Governance (anche il "CNCG") con funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto nei confronti dell'organo amministrativo in merito all'autovalutazione e composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione nonché alla definizione del sistema di governo societario della Società e del Gruppo.

In particolare, il CNCG è investito, tra l'altro, delle seguenti funzioni:

a) proporre al Consiglio di Amministrazione i candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, qualora occorra sostituire Amministratori indipendenti;
b) definire tempi e modalità di effettuazione della Board Performance Evaluation;
c) informare ed aggiornare il Consiglio di Amministrazione sull'evoluzione della regolamentazione e sulle best practice in materia di corporate governance.

Il CNCG è poi chiamato a esprimere pareri in ordine:

− alla nomina dei membri dei Comitati endo-consiliari della Società;
− alla nomina del Direttore Generale e, se del caso, del Vice Direttore Generale della Società;
− con riferimento a UnipolSai, ai candidati da designare per la nomina e sostituzione per le cariche di Consigliere e Sindaco, nonché di Presidente, Vice Presidente, Amministratore Delegato e/o Direttore Generale, oltre che di Presidente del Collegio Sindacale (ferme restando le modalità previste dalla legge per la nomina di tale carica);
− all'implementazione del sistema di governo societario, del modello e delle linee guida di governance del Gruppo;
− alla dimensione e alla composizione del Consiglio di Amministrazione, esprimendo raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna, nonché in materia di numero massimo degli incarichi e deroghe al divieto di concorrenza.

Il Presidente del CNCG cura la verbalizzazione dei lavori, avvalendosi del supporto di un Segretario, e fornisce una informativa sintetica al Consiglio di Amministrazione, in occasione della prima seduta utile di quest'ultimo, degli argomenti trattati nelle riunioni del Comitato e delle valutazioni eventualmente svolte.

Nel corso dell'Esercizio, il CNCG ha svolto, tra l'altro, le seguenti attività:

− ha esaminato le raccomandazioni contenute nei Rapporti annuali sull'applicazione del Codice di Autodisciplina redatti dal Comitato di Borsa ed espresso le proprie considerazioni in proposito;
− ha proposto al Consiglio di Amministrazione l'avvio dei processi di valutazione annuale sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento dell'organo amministrativo e dei suoi Comitati, riferiti agli esercizi 2020 e 2021, stante la necessità di anticipare quest'ultimo in considerazione della scadenza del mandato triennale dell'organo amministrativo;
− ha esaminato le risultanze del processo annuale di Board Performance Evaluation del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari, riferito all'esercizio 2020;
− ha predisposto per il Consiglio di Amministrazione, con riferimento alla controllata UnipolSai, i pareri in merito:

− alla designazione di un candidato ad assumere la carica di Amministratore;
− alla conferma, da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021, di un Amministratore precedentemente nominato a norma dell'art. 2386, primo comma, del codice civile;
− alla lista per la nomina del Collegio Sindacale da parte di detta Assemblea;
− ha esaminato la Relazione annuale sul governo societario riferita all'esercizio 2020;
− ha esaminato la documentazione predisposta ai sensi del Regolamento 38 IVASS, e precisamente le Direttive in materia di sistema di governo societario del Gruppo Unipol e il Documento sul sistema di governo societario della Società;
− ha esaminato i Regolamenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Nomine e Corporate Governance, nonché la Politica di Dialogo;
− ha predisposto per il Consiglio di Amministrazione il parere in merito al Piano di successione dell'Amministratore Delegato e Group CEO, di cui si è detto in precedenza.

Con riferimento alle riunioni finora tenutesi nel corso del corrente esercizio, il Comitato Nomine e Corporate Governance ha, tra l'altro:

− espresso parere in merito alla dimensione e alla composizione ottimale dell'organo amministrativo, ai fini di supportare lo stesso nell'adozione del proprio orientamento agli Azionisti in vista dell'Assemblea chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione;
− in conformità alle Direttive in materia di governo societario, espresso parere in merito alla composizione della lista dei candidati per la nomina dell'organo amministrativo di UnipolSai per gli esercizi 2022, 2023 e 2024 e, pertanto, fino alla relativa Assemblea degli Azionisti convocata per approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024;
− esaminato la presente Relazione.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Corporate Governance hanno partecipato, su invito del Presidente, dipendenti della Società e soggetti esterni al Comitato, nonché – informandone l'Amministratore Delegato – esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, al fine di supportare la trattazione di argomenti all'ordine del giorno.

Il CNCG, per il tramite del suo Presidente, ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti avvalendosi delle strutture della Società nonché, ove ritenuto, di consulenti esterni.

Il CNCG dispone di un budget, approvato dal Consiglio di Amministrazione, adeguato per l'adempimento dei propri compiti.

Si precisa infine che nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad adeguare il Regolamento del Comitato Nomine e Corporate Governance attribuendo allo stesso i compiti e le funzioni in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, uniformando al contempo le regole di funzionamento a quelle degli altri Comitati endo-consiliari. Il Regolamento prevede che i componenti del Collegio Sindacale possano assistere alle riunioni del CNCG.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Per le informazioni richieste in relazione alla remunerazione degli Amministratori esecutivi e del top management, ai Piani di compensi basati su strumenti finanziari, alla remunerazione degli Amministratori non esecutivi e a quelle riguardanti le indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123bis, comma 1, lettera i), del TUF) si fa integrale rinvio alle relative parti della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A.", redatta ai sensi dell'art. 123ter del TUF, in conformità all'art. 84quater e all'Allegato 3A, Schemi 7bis e 7ter del Regolamento Emittenti e ai sensi degli artt. 40 e 71, secondo comma, lett. n), e 93 del Regolamento IVASS 38, quale ultima società controllante italiana, pubblicata ai sensi di legge nel Sito internetdella Società.

8.2 Comitato per la Remunerazione

Numero di riunioni tenutesi durante l'Esercizio: 5.

Durata media delle riunioni: 1 ora circa.

Numero di riunioni programmate per l'esercizio 2022: 5 (di cui 3 già tenutesi alla data della Relazione).

Nella seduta del 18 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare i componenti del Comitato per la Remunerazione, tutti indipendenti ai sensi dell'art. 147ter del Testo Unico della Finanza e in maggioranza indipendenti ai sensi del Codice.

	Componenti	Carica	Indipendente 147- ter TUF	Indipendente Codice	% Partecipazione	Numero Presenze
COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	Gualtieri Giuseppina	Presidente	x	x	100%	5/5
	De Luise Patrizia	Membro	x	x	100%	5/5
	Morara Pier Luigi	Membro	x		100%	5/5

Nella medesima riunione il Consiglio di Amministrazione ha inoltre nominato la Presidente del Comitato, accertando il possesso da parte della stessa di un'adeguata esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

* * * * *

Il Comitato per la Remunerazione (anche il "CRem") ha funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto nei confronti dell'organo amministrativo in materia di remunerazioni.

In particolare, in coerenza anche con le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e le disposizioni di autoregolamentazione applicabili, il CRem:

1. svolge funzioni di consulenza e di proposta nell'ambito della definizione delle Politiche di remunerazione a favore degli organi sociali e del Personale Rilevante, inclusi i piani di compensi basati su strumenti finanziari;
1. formula proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Group CEO e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, in coerenza con le Politiche di remunerazione adottate dal Consiglio di Amministrazione;
1. verifica la congruità del complessivo schema retributivo, nonché la proporzionalità delle remunerazioni dell'Amministratore Delegato e Group CEO e del Direttore Generale rispetto al c.d. "Personale Rilevante", come definito nella "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti";
1. monitora la concreta applicazione della politica di remunerazione e verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
1. sottopone periodicamente a verifica le Politiche di remunerazione al fine di garantirne l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione da parte di Unipol e delle Società controllate interessate, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dagli Organi Sociali delle società del Gruppo medesimo;
1. individua i potenziali conflitti di interesse e le misure adottate per gestirli;
1. accerta il verificarsi delle condizioni per il pagamento degli incentivi del Personale Rilevante;
1. fornisce adeguata informativa al Consiglio di Amministrazione sull'efficace funzionamento delle Politiche di remunerazione;
1. formula pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine alla remunerazione dei membri dell'Organismo di Vigilanza della Società exD. Lgs. n. 231/2001.

È altresì previsto, tra l'altro che, in applicazione del principio di proporzionalità di cui alla Lettera al Mercato emanata da IVASS in data 5 luglio 2018 e in coerenza con le Direttive in materia di governo societario, il Comitato in questione, analogamente al Comitato Controllo e Rischi, svolga i medesimi compiti indicati nello stesso, previsti a livello individuale per la Società, anche in favore delle imprese di assicurazione del Gruppo Unipol aventi sede in Italia che hanno adottato un sistema di governo societario "rafforzato" secondo la classificazione effettuata sulla base dei parametri indicati nella citata Lettera al Mercato, ad eccezione di UnipolSai, che ha costituito al proprio interno detti Comitati.

Nessun Amministratore o Sindaco prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui dovessero essere formulate le proposte all'organo consiliare relative alla propria personale remunerazione, salvo che si tratti di proposte in merito ai compensi da riconoscere alla generalità degli Amministratori o Sindaci.

Nel corso delle riunioni tenutesi nell'Esercizio 2021, il Comitato per la Remunerazione ha svolto principalmente le seguenti attività:

− ha esaminato i risultati conseguiti dal Gruppo nell'esercizio 2020, valutandone favorevolmente gli effetti ai fini dell'avverarsi delle condizioni necessarie a dare corso al pagamento a favore del personale Dirigente degli incentivi variabili di breve termine (Short term incentive, "STI") previsti nel Regolamento del sistema incentivante delle società del Gruppo Unipol, presentando proposte in merito alla relativa erogazione;

− ha deliberato in merito alla consuntivazione degli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato e Group CEO e al Direttore Generale, esprimendosi a favore del pagamento della componente STI di competenza dell'esercizio 2020;
− ha esaminato e formulato proposte in merito alle Politiche di remunerazione di Gruppo per l'Esercizio 2021, in conformità a quanto previsto dal Regolamento 38 IVASS; ha inoltre esaminato le Politiche di remunerazione dei diversi comparti del Gruppo, elaborate sulla base delle linee guida indicate in proposito nelle Politiche di remunerazione di Gruppo;
− ha formulato proposte in merito agli obiettivi di performance correlati alla componente STI di competenza dell'Esercizio 2021 per l'Amministratore Delegato e Group CEO e il Direttore Generale;
− ha proposto di procedere al riconoscimento della componente STI di competenza dell'esercizio 2019 anche a favore dell'Amministratore Delegato e Group CEO e del Direttore Generale e del personale Dirigente del Gruppo rientrante nella categoria dei significant risk taker, la cui erogazione era stata sospesa tenuto conto dell'emergenza legata alla pandemia Covid-19 e alle richieste avanzate in proposito dall'IVASS. Analoga assegnazione, riferita all'esercizio 2019, per quanto di competenza, era già stata deliberata nel corso del 2020 nei confronti dei soli Dirigenti non rientranti nella categoria dei significant risk taker.

Nelle riunioni tenutesi nell'esercizio in corso e sino alla data della presente Relazione, il Comitato per la Remunerazione ha svolto principalmente le seguenti attività:

− ha esaminato e formulato proposte in merito alle Politiche di remunerazione di Gruppo relative al triennio 2022-2024 ed analizzato altresì le Politiche di remunerazione dei diversi comparti del Gruppo;
− ha esaminato i criteri di funzionamento del sistema incentivante di remunerazione di Unipol e delle società del Gruppo Unipol, fissando e formulando proposte in merito agli obiettivi di performance correlati alla componente STI per l'esercizio 2022 e alla componente variabile di lungo termine (long term incentive, "LTI") 2022-2024;
− ha esaminato la bozza del testo della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123ter del Testo Unico della Finanza, dell'art. 84 quater del Regolamento Emittenti e degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento 38 IVASS, esprimendo parere favorevole e rilevandone la rispondenza e la coerenza con le Politiche di remunerazione.

Alle riunioni del CRem possono assistere i componenti dell'organo di controllo e nel corso dell'Esercizio, in ciascuna riunione, hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e almeno un Sindaco.

Il CRem, nello svolgimento delle proprie attività, ha avuto accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, per il tramite del Segretario del Comitato per la Remunerazione, e non si è avvalso di consulenti esterni.

ll CRem dispone altresì, per l'adempimento dei propri compiti, di un adeguato budget approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Si precisa infine che, nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad adeguare il Regolamento del Comitato per la Remunerazione attribuendo allo stesso i compiti e le funzioni in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, uniformandone al contempo le regole di funzionamento a quelle degli altri Comitati endo-consiliari.

Unipol Gruppo - Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Premessa

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (ai fini della presente Sezione 9, anche il "Sistema") è un elemento fondamentale del complessivo sistema di governo societario; esso è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative che mirano ad assicurare una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al Successo Sostenibile delle imprese. In linea con i principi del vigente Codice di Corporate Governance, nonché con i modelli e le best practicenazionali e internazionali di riferimento2, il Sistema mira ad assicurare:

− l'efficacia e l'efficienza dei processi aziendali;
− l'identificazione, la valutazione anche prospettica, la gestione e l'adeguato controllo dei rischi, in coerenza con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio dell'impresa anche in un'ottica di mediolungo periodo;
− la prevenzione del rischio che l'impresa sia coinvolta, anche involontariamente, in attività illecite, con particolare riferimento a quelle connesse con il riciclaggio, l'usura e il finanziamento al terrorismo;
− la prevenzione e la corretta gestione dei potenziali conflitti d'interesse, inclusi quelli con Parti Correlate e Controparti Infragruppo, come identificati dalla normativa di riferimento;
− la verifica dell'attuazione delle strategie e delle politiche aziendali;
− la salvaguardia del valore del patrimonio aziendale, anche in un'ottica di medio-lungo periodo, e la buona gestione di quello detenuto per conto della clientela;
− l'affidabilità e l'integrità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, con particolare riferimento alle informazioni contabili e gestionali, nonché delle procedure informatiche;
− l'adeguatezza e la tempestività del sistema di reportingdelle informazioni aziendali;
− la conformità dell'attività dell'impresa e delle operazioni messe in atto per conto della clientela con la legge, la normativa di vigilanza, le norme di autoregolamentazione e le disposizioni interne dell'impresa.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è definito nelle Direttive in materia di governo societario le quali disciplinano, tra l'altro, il ruolo e le responsabilità dei soggetti coinvolti. Le Direttive trovano completamento con le Politiche delle Funzioni Fondamentali.

Un adeguato sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si fonda su un sistema organizzativo e procedurale efficace ed efficiente, correttamente formalizzato e aggiornato. A tal fine, Unipol si è dotata di una normativa interna, che prevede politiche e linee guida, nonché specifiche procedure operative.

I princìpi e i processi del Sistema nel suo complesso sono disciplinati, tra l'altro, nelle seguenti politiche di Gruppo: "Politica di gestione dei rischi", "Politica in materia di Sostenibilità", "Politica di valutazione interna

² Ci si riferisce in particolare ai modelli "Internal Control – Integrated Framework" ed "Enterprise Risk Management — Integrated Framework", emessi dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO), nonché, per la componente IT, ai processi applicabili del COBIT (Control Objectives for Information and related Technology) Framework.

attuale e prospettica dei rischi e della solvibilità", "Politica di gestione del rischio operativo" e "Politica sulla concentrazione dei rischi a livello di gruppo"; parte integrante del Sistema sono inoltre le politiche che declinano i princìpi e le linee guida in materia di (i) gestione di fattori di rischio specifici (ad esempio, la Politica in materia di investimenti - "Investment Policy di Gruppo" per il rischio di mercato e le Linee guida per l'indirizzo dell'attività di assunzione del rischio di credito - "Credit Policy" per il rischio di credito), (ii) gestione di un rischio all'interno di un processo specifico, (iii) mitigazione di un rischio e (iv) gestione dei modelli di misurazione del rischio.

I soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si scambiano i flussi informativi previsti dalla normativa vigente e ogni altra informazione utile al fine di garantire all'organo amministrativo una conoscenza completa dei fatti aziendali rilevanti e agli altri soggetti coinvolti tutte le informazioni necessarie all'assolvimento dei propri compiti in materia. Le modalità di coordinamento e i flussi informativi tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono rappresentati nelle citate Politiche delle Funzioni Fondamentali nonché nei Regolamenti dei Comitati endo-consiliari.

Il Sistema comprende, altresì, un processo interno di segnalazione da parte del personale di atti o fatti che possano costituire una violazione delle norme disciplinanti l'attività svolta, che garantisce un canale informativo specifico e riservato, nonché l'anonimato del segnalante. Esso è formalizzato nella procedura per la segnalazione di violazioni (c.d. "whistleblowing") approvata dal Consiglio di Amministrazione di Unipol, da ultimo, l'11 novembre 2021.

9.1 La gestione dei rischi

Il sistema di gestione dei rischi è l'insieme dei processi e strumenti utilizzati a supporto della strategia di gestione dei rischi della Società e del Gruppo Unipol e consente un'adeguata comprensione della natura e della significatività dei rischi a cui il Gruppo e le singole società che ne fanno parte sono esposti nello svolgimento delle loro attività. Tali processi e strumenti permettono alla Società ed al Gruppo di avere un unico punto di vista e un approccio olistico alla gestione dei rischi, e rappresentano parte integrante della gestione del business.

Il processo di gestione dei rischi è articolato nelle seguenti fasi:

− identificazione dei rischi ritenuti significativi, ovvero di quei rischi le cui conseguenze possono compromettere la solvibilità o la reputazione di Unipol e del Gruppo o costituire un serio ostacolo alla realizzazione degli obiettivi strategici;
− valutazione attuale e prospettica dell'esposizione ai rischi; la valutazione attuale dei rischi identificati viene effettuata mediante l'utilizzo delle metodologie previste dalla vigente regolamentazione ovvero, in mancanza, dalle best practice. Riguardo alla valutazione prospettica, si precisa che il processo di valutazione interna del rischio e della solvibilità (cosiddetto Own Risk and Solvency Assessment, "ORSA") è utilizzato al fine di supportare le decisioni strategiche dell'impresa;
− monitoraggio dell'esposizione ai rischi e reporting, sistema implementato – sulla base dei princìpi di completezza, tempestività ed efficacia dell'informativa – al fine di assicurare un tempestivo e continuo monitoraggio sull'evoluzione del Risk Profile e il rispetto del Risk Appetite definito. Tale sistema garantisce che la qualità e la quantità dell'informativa fornita siano commisurate alle esigenze dei diversi destinatari e alla complessità del business gestito, al fine di poter essere utilizzato come strumento strategico e operativo per la valutazione dei possibili impatti delle decisioni sul profilo di rischio e sulla solvibilità dell'impresa;
− mitigazione dei rischi, che consiste nell'individuazione e nella proposta di azioni e interventi necessari e/o utili a mitigare i livelli di rischio presenti o prospettici che non sono in linea con gli obiettivi di rischio definiti in ambito aziendale.

I processi di identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi sono effettuati su base continuativa per tenere conto sia delle intervenute modifiche nella natura e dimensione degli affari e nel contesto di mercato, sia dell'insorgenza di nuovi rischi o del cambiamento di quelli esistenti.

Tali processi sono svolti secondo modalità che garantiscono un approccio integrato a livello di Gruppo; Unipol garantisce che la Politica di gestione dei rischi sia attuata in modo coerente e continuativo all'interno dell'intero Gruppo, tenendo conto dei rischi di ciascuna società ricompresa nel perimetro della vigilanza di Gruppo nonché delle reciproche interdipendenze, avendo a riferimento le previsioni di cui agli artt. 210 e 210ter, commi 2 e 3, del Codice delle Assicurazioni Private. Resta ferma l'applicazione del principio di proporzionalità, in funzione della natura, della portata e della complessità dei rischi inerenti all'attività aziendale svolta dalle diverse società del Gruppo.

9.2 Risk Appetite e Risk Appetite Framework

La gestione dei rischi è ispirata a una logica di Enterprise Risk Management, ovvero è basata sulla considerazione, in un'ottica integrata, come sopra illustrato, di tutti i rischi attuali e prospettici cui il Gruppo è esposto, valutando l'impatto che tali rischi possono avere sul raggiungimento degli obiettivi strategici.

Per perseguire questi obiettivi di alto livello, l'approccio adottato tiene in considerazione la necessità di contemperare più istanze provenienti dai principali stakeholder. In particolare, vengono tenute in considerazione:

− le esigenze di salvaguardia del patrimonio e della reputazione;
− le esigenze di sicurezza e solvibilità;
− il ratingobiettivo;
− la necessità di diversificare i rischi e assicurare sufficiente liquidità.

Alla base di questi princìpi e per perseguire gli obiettivi assegnati, il sistema di gestione dei rischi poggia su un elemento fondamentale, ovverosia il Risk Appetite.

La definizione del Risk Appetitesi fonda sui seguenti princìpi generali:

− l'obiettivo cui tendere non è quello di eliminare i rischi ma di gestirli in modo da assicurare una crescita sostenibile e di lungo periodo;
− le componenti più importanti in termini di profilo di rischio per garantire sicurezza e protezione verso clienti, dipendenti e verso il mercato sono: solidità patrimoniale, liquidità sufficiente e una solida reputazione;
− è necessario creare un rapporto equo con tutti gli stakeholder, contemperando le loro esigenze e aspettative in termini di gestione dei rischi.

In linea con i suddetti princìpi, Unipol e le Società Controllate interessate mantengono adeguati livelli di:

− patrimonializzazione, al fine di evitare la revisione delle decisioni strategiche;
− disponibilità di mezzi liquidi, al fine di consentire di fare fronte ai propri impegni anche in periodi di tensione determinati da eventi di tipo idiosincratico o di mercato a condizioni economiche e in tempi ragionevoli;
− presidio del rischio reputazionale, al fine di proteggere il capitale di fiducia e di minimizzare il rischio di eventi negativi che compromettano la percezione del Gruppo da parte dei suoi stakeholder di riferimento;
− presidio dei rischi emergenti, al fine di anticipare l'insorgere di rischi che possano compromettere la solidità patrimoniale o la sostenibilità del modello di business, e prepararne la gestione;
− presidio dei rischi ESG, al fine di preservare la capacità di creazione di valore nel tempo del Gruppo e dei propri stakeholder mitigando gli impatti ambientali, sociali e di governance;
− presidio del rischio operativo, al fine di assicurare, anche in caso di eventi estremi, la continuità dell'operatività aziendale e la tutela del patrimonio aziendale.

Il Risk Appetite può essere fissato come un'unica misura (target) o come un intervallo di valori possibili (range) ed è articolato in elementi quantitativi e qualitativi.

La determinazione del Risk Appetite nel Gruppo si articola in via generale, in termini quantitativi, secondo i seguenti elementi:

− capitale a rischio;
− adeguatezza patrimoniale;
− indicatori di liquidità/ALM.

Sono definiti obiettivi in termini qualitativi con riferimento al rischio di non conformità, ai rischi emergenti, strategici e reputazionali, ai rischi ESG ed al rischio operativo.

Il Risk Appetite è formalizzato tramite il Risk Appetite Statement, che indica i rischi che il Gruppo e/o la singola società intende assumere o evitare, fissa i limiti in termini quantitativi, nonché i criteri qualitativi da tenere in considerazione per la gestione dei rischi non quantificati.

Il Risk Appetite si inserisce all'interno di un quadro di riferimento, denominato Risk Appetite Framework("RAF").

Il RAF è definito in stretta coerenza e in puntuale raccordo con il modello di business, il Piano strategico, il processo Own Risk and Solvency Assessment ("ORSA"), il budget, l'organizzazione aziendale e il sistema dei controlli interni.

Il RAF definisce il Risk Appetite e gli altri componenti che ne permettono la gestione, sia in condizioni normali, sia in condizioni di stress. Tali componenti sono:

− la Risk Capacity;
− la Risk Tolerance;
− i Risk Limit(o Limiti operativi di rischio);
− il Risk Profile.

L'attività di definizione delle componenti del RAF è dinamica nel tempo e riflette gli obiettivi di gestione dei rischi correlati agli obiettivi del Piano Industriale. Annualmente, si procede ad una verifica nell'ambito del processo di assegnazione degli obiettivi di budget; ulteriori analisi ai fini del controllo preventivo del Risk Appetite, e in particolare dell'adeguatezza patrimoniale, vengono svolte in occasione dello studio di operazioni di carattere straordinario (fusioni, acquisizioni, cessioni, ecc.).

Il RAF si articola su diverse dimensioni di analisi, con l'obiettivo di garantire nel continuo il monitoraggio delle dinamiche di rischio. Le principali dimensioni di analisi sono riconducibili a:

− singola tipologia di rischio, rischio complessivo, nonché adeguatezza patrimoniale;
− singola società e gruppo.

Il RAF di Gruppo tiene conto delle specifiche operatività e dei connessi profili di rischio di ciascuna delle società componenti il Gruppo, in modo da risultare integrato e coerente.

Il processo di Own Risk and Solvency Assessment (ORSA)

Nell'ambito del sistema di gestione dei rischi, il processo ORSA consente l'analisi e la valutazione del profilo di rischio del Gruppo, sia a consuntivo che prospetticamente, in funzione della strategia, degli scenari di mercato e dell'evoluzione del business. Inoltre, l'ORSA costituisce un elemento di valutazione per supportare le decisioni operative e strategiche.

9.3 Articolazione dei livelli di controllo

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è articolato su più livelli:

− i controlli di linea (c.d. "controlli di primo livello"), diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni. Essi sono effettuati dalle stesse strutture operative (es. controlli di tipo gerarchico, sistematici e a campione), anche attraverso diverse unità che riportano ai responsabili delle strutture operative, ovvero eseguiti nell'ambito delle attività di back-office; per quanto possibile, essi sono incorporati nelle procedure informatiche. Le strutture operative sono le prime responsabili del processo di gestione dei rischi e devono assicurare l'osservanza delle procedure adottate per la realizzazione del processo e il rispetto del livello di tolleranza al rischio stabilito;
− i controlli sui rischi e sulla conformità (c.d. "controlli di secondo livello"), che hanno l'obiettivo di assicurare, tra l'altro:
- − la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi;
- − la realizzazione delle attività a loro affidate dal processo di gestione dei rischi;
- − il rispetto dei limiti operativi assegnati alle varie funzioni;
- − la conformità alle norme, anche di autoregolamentazione, dell'operatività aziendale;
- − l'affidabilità e l'adeguatezza del calcolo delle riserve tecniche Solvency II.

Le funzioni preposte a tali controlli sono distinte da quelle operative; esse concorrono alla definizione delle politiche di governo dei rischi e del processo di gestione dei rischi;

− la revisione interna (c.d. "controlli di terzo livello"), attività di verifica sulla completezza, funzionalità, adeguatezza e affidabilità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (inclusi i controlli di primo e secondo livello) nonché della coerenza dell'operatività aziendale rispetto ad esso.

Organi aziendali

Anche richiamando quanto già detto in precedenza, per quanto di specifico interesse della presente Sezione, si segnala quanto segue:

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità ultima del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del quale deve assicurare la costante completezza, funzionalità ed efficacia. In questo ambito, l'organo amministrativo approva – fra l'altro – l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Capogruppo e valuta l'adeguatezza di quello di Gruppo, assicurando che sia attuata una appropriata separazione delle funzioni; definisce inoltre, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di contribuire al Successo Sostenibile, valutandone con cadenza almeno annuale l'adeguatezza, attuale e prospettica, e il funzionamento, nonché l'efficacia e la capacità di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali anche di Gruppo e l'interazione fra gli stessi.

Nell'ambito del processo di autovalutazione svolto nel corso dell'Esercizio per l'individuazione dell'assetto di governo societario della Società ai sensi del Regolamento 38 IVASS e della Lettera al Mercato, il Consiglio di Amministrazione, anche con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Nomine e Corporate Governance, ha ritenuto adeguato ed efficace il sistema di governo societario di Unipol e, in particolare, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e i relativi presìdi organizzativi discendenti.

Gli esiti di tale processo hanno confermato che il sistema di governo societario più idoneo per la Società sia quello di tipo "rafforzato", come definito nel Regolamento 38 IVASS e nella Lettera al Mercato, già adottato da Unipol e che risulta aderente ai princìpi contenuti nel Codice di Corporate Goverance delle società quotate e ispirati, più in generale, alle best practiceinternazionali.

Amministratore Incaricato

L'Amministratore Incaricato cura l'identificazione dei principali rischi aziendali della Società e del Gruppo, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione. Svolge inoltre, nell'ambito dei poteri e delle responsabilità di cui è investito, gli altri compiti, conformemente a quanto previsto dalle disposizioni di autodisciplina.

Nella seduta del 17 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione di Unipol ha nominato, l'Amministratore Delegato quale Amministratore Incaricato. Per la descrizione dei relativi compiti si rinvia alla successiva Sezione 9.5.

Comitato Controllo e Rischi

Al Comitato Controllo e Rischi è attribuito un ruolo propositivo, consultivo, di istruttoria e di supporto al Consiglio di Amministrazione in merito alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, al fine di contribuire al Successo Sostenibile della Società, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e al Gruppo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, in coerenza con le strategie della Capogruppo. Il Comitato in questione supporta inoltre il Consiglio di Amministrazione nella valutazione periodica dell'adeguatezza e del funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi attuale e prospettica rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo e al profilo di rischio assunto, nonché all'efficacia di detto sistema. Per una analitica descrizione della composizione, del funzionamento e delle attribuzioni del Comitato Controllo e Rischi si rinvia alla successiva Sezione 9.6.

Collegio Sindacale

Unipol ha scelto di dotarsi di un sistema di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale", che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione (che opera con il supporto dei Comitati endo-consiliari, aventi funzioni consultive, propositive, di istruttoria e di supporto) e di un Collegio Sindacale (con funzioni di controllo sull'amministrazione). Per una analitica descrizione del processo di nomina e per le informazioni relative alla composizione, al funzionamento e alle attribuzioni del Collegio Sindacale si rinvia alla successiva Sezione 12.

Alta Direzione

L'Alta Direzione ricomprende l'Amministratore Delegato e Group CEO, il Direttore Generale e la dirigenza responsabile ad alto livello del processo decisionale e di attuazione delle strategie3.

L'Alta Direzione è responsabile della complessiva attuazione, del mantenimento e monitoraggio del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Gruppo, coerentemente con le direttive del Consiglio di Amministrazione e nel rispetto dei ruoli e dei compiti ad essa attribuiti.

³ Si intendono i Dirigenti con responsabilità strategiche identificati ai fini della applicazione della normativa in materia di operatività infragruppo.

9.4 Funzioni Fondamentali (Audit, Risk Management, Compliance e Funzione Attuariale)

L'assetto organizzativo della Società prevede che, ai sensi della normativa di settore applicabile, le Funzioni Fondamentali siano tra loro separate sotto un profilo organizzativo, riferiscano direttamente al Consiglio di Amministrazione e operino sotto il coordinamento dell'Amministratore Incaricato.

I Titolari delle predette Funzioni:

− sono collocati in posizione gerarchico-funzionale adeguata;
− sono nominati e revocati dal Consiglio di Amministrazione, secondo le modalità e nel rispetto dei requisiti di idoneità alla carica in termini di onorabilità e professionalità previsti dalla richiamata Fit&Proper Policy e dalle normative, anche di autoregolamentazione, applicabili in relazione al settore di appartenenza, assicurando che gli stessi siano dotati delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
− sono dotati dell'autorità necessaria a garantire l'indipendenza della Funzione;
− non hanno responsabilità diretta di aree operative sottoposte a controllo;
− riferiscono direttamente agli organi aziendali.

Al fine di permettere lo svolgimento delle rispettive verifiche di competenza, il personale delle Funzioni Fondamentali:

− ha accesso ai dati aziendali e a quelli esterni necessari per svolgere in modo appropriato i propri compiti;
− è adeguato per numero, competenze tecnico-professionali, aggiornamento, anche attraverso l'inserimento in programmi di formazione nel continuo.

I criteri di remunerazione del personale delle Funzioni, in linea con le politiche di remunerazione adottate, non ne compromettono l'obiettività, e concorrono a creare un sistema di incentivi coerente con le finalità dell'attività svolta.

Nel modello organizzativo disegnato nelle Direttive, le Funzioni Fondamentali istituite presso la Capogruppo svolgono i compiti ad esse attribuiti a livello sia individuale, con riferimento alla stessa Unipol, sia a livello di Gruppo, in modo proporzionato alla natura, alla portata e alla complessità dei rischi inerenti all'attività di quest'ultimo. Pertanto, le Funzioni Fondamentali possono svolgere attività di verifica anche su ciascuna società appartenente al Gruppo.

Audit

L'Audit ha il compito di valutare e monitorare, anche a livello di Gruppo, l'efficacia, l'efficienza e l'adeguatezza del sistema di controllo interno e delle ulteriori componenti del sistema di governo societario, in relazione alla natura dell'attività esercitata e al livello dei rischi assunti, la sua coerenza con le linee di indirizzo definite dal Consiglio nonché eventuali necessità di un suo adeguamento, anche attraverso attività di supporto e consulenza alle altre funzioni aziendali. Per una più analitica descrizione delle attribuzioni e delle attività dell'Audit si rinvia alla successiva Sezione 9.7.

Risk Management (Chief Risk Officer)

Il Chief Risk Officer supporta il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Incaricato e l'Alta Direzione nella valutazione, anche a livello di Gruppo, dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di gestione dei rischi, evidenziando eventuali criticità e carenze e formulando raccomandazioni per la loro rimozione, nonché delle metodologie e metodi utilizzati, in particolare nell'ambito della valutazione interna attuale e prospettica del rischio e della solvibilità, per il presidio dei rischi stessi.

Nell'ambito del sistema di gestione dei rischi, il Chief Risk Officer ha la responsabilità di individuare, misurare, valutare e monitorare su base continuativa i rischi attuali e prospettici a livello individuale e aggregato cui la Società è o potrebbe essere esposta e le relative interdipendenze.

Nell'esercizio del proprio ruolo, il Chief Risk Officer è responsabile del disegno, dell'implementazione, dello sviluppo e del mantenimento dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi. Tra questi, particolare rilievo assume la definizione e l'utilizzo di strumenti volti a valutare il capitale necessario a far fronte ai rischi individuati e, segnatamente, il Modello Interno.

In proposito, si segnala che, con Provvedimento del 24 aprile 2018, l'IVASS ha autorizzato l'utilizzo da parte di Unipol, del modello interno parziale per il calcolo del requisito patrimoniale di solvibilità di gruppo, a decorrere dalle valutazioni inerenti il requisito annuale al 31 dicembre 2017. Le compagnie controllate UnipolSai e Arca Vita S.p.A. sono, a loro volta, autorizzate all'utilizzo del modello interno parziale per il calcolo del requisito patrimoniale di solvibilità individuale, a decorrere dalle valutazioni al 31 dicembre 2016.

Al Chief Risk Officer sono, altresì, attribuite:

− le responsabilità di Data Owner e Data Taker con riferimento al calcolo dei requisiti di capitale in conformità alla normativa Solvency II (sia con Modello Interno che con Standard Formula);
− il compito di definire le metodologie di analisi del rischio ICT e di sicurezza, in collaborazione con il Chief Information Officer, al fine di integrare il profilo di rischio operativo con le specificità dei processi IT.

Il Chief Risk Officer, inoltre, contribuisce alla diffusione di una cultura del rischio estesa a tutto il Gruppo.

Con specifico riferimento alle Società sottoposte a vigilanza di Banca d'Italia, il Chief Risk Officer, inoltre, partecipa all'analisi dei rischi associati a nuovi prodotti e servizi, fornisce pareri preventivi sulla coerenza con il RAF delle operazioni di maggior rilievo e verifica il corretto svolgimento del monitoraggio andamentale sulle singole esposizioni creditizie; riferisce inoltre, per gli aspetti di propria competenza, in ordine alla completezza, all'adeguatezza, alla funzionalità e all'affidabilità del sistema dei controlli interni.

Compliance

Le attività di compliance sono svolte, unitamente a quelle in materia di antiriciclaggio, dalla Funzione Compliance and Anti-Money Laundering.

Con particolare riguardo alle prime, detta Funzione ha la responsabilità di valutare, anche a livello di Gruppo, secondo un approccio risk-based, l'adeguatezza delle procedure, dei processi, delle politiche e dell'organizzazione interna al fine di prevenire il rischio di non conformità4.

⁴ Per "rischio di non conformità" s'intende il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, subire perdite o danni reputazionali in conseguenza della mancata osservanza di leggi, regolamenti e norme europee direttamente applicabili o provvedimenti delle Autorità di

Tale rischio risulta diffuso a tutti i livelli dell'organizzazione aziendale; pertanto la sua corretta gestione rappresenta un tema rilevante e profondamente connesso con l'operatività corrente, con particolare riferimento ai rapporti con la clientela. In particolare esso risulta fortemente caratterizzato da una significativa pervasività nelle attività aziendali e dal coinvolgimento di molteplici strutture organizzative.

Per quanto qui di specifico interesse, la Funzione Compliance and Anti-Money Laundering opera attraverso:

− l'identificazione in via continuativa delle norme applicabili e la valutazione del loro impatto sui processi e le procedure aziendali, prestando supporto e consulenza agli organi aziendali e alle altre funzioni aziendali sulle materie per cui assume rilievo il rischio di non conformità, con particolare riferimento alla progettazione dei prodotti;
− la valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia delle misure adottate dalla Società per la prevenzione del rischio di non conformità, e la proposta di modifiche organizzative e procedurali finalizzate ad assicurare un adeguato presidio di tale rischio;
− la valutazione dell'efficacia degli adeguamenti organizzativi (strutture, processi, procedure) conseguenti alle modifiche suggerite;
− la predisposizione di flussi informativi diretti agli organi e alle strutture coinvolte.

A tale scopo la metodologia utilizzata prevede differenti fasi operative e di lavoro che possono essere distinte in:

− attività ex ante, con l'obiettivo di supportare l'Alta Direzione nell'attività di adeguamento a fronte di nuovi progetti/processi/normative: la Funzione analizza la normativa di riferimento, i processi aziendali impattati e gli interventi individuati dal management, fornendo anche supporto nell'identificazione delle azioni/misure più idonee a garantire che il rischio di non conformità sia contenuto entro limiti accettabili e in linea con il Risk Appetitedelle singole società, ove definito, e del Gruppo;
− attività ex post, che hanno lo scopo di rappresentare il livello di conformità delle procedure dei processi delle politiche e dell'organizzazione interna delle singole società e del Gruppo alla normativa applicabile, nonché il rischio di non conformità.

Funzione Attuariale

La Funzione Attuariale ha il compito di:

− coordinare il calcolo delle riserve tecniche Solvency II, valutare l'adeguatezza delle metodologie, dei modelli e delle ipotesi su cui si basa tale calcolo e valutare la sufficienza e la qualità dei dati utilizzati;
− fornire consulenza ed esprime pareri con riguardo, tra l'altro, alla Politica di riassicurazione e delle ulteriori tecniche di mitigazione del rischio e al programma di riassicurazione del Gruppo complessivamente considerate, ai rischi di sottoscrizione di Gruppo, agli aspetti connessi alla gestione delle attività-passività, alla solvibilità del Gruppo, anche prospettica mediante stress test e analisi di scenario nelle aree relative alle riserve tecniche e alla gestione delle attività-passività, alle Politiche di sottoscrizione e riservazione (business Vita e businessDanni);

Vigilanza ovvero norme di autoregolamentazione (es. statuti, codici di condotta, codici di autodisciplina, politiche interne e documenti di comunicazione aziendale); il rischio di non conformità è inteso anche come il rischio derivante da modifiche sfavorevoli del quadro normativo o degli orientamenti giurisprudenziali.

− fornire un contributo al sistema di gestione dei rischi, anche con riferimento alla loro modellizzazione sottesa al calcolo dei requisiti patrimoniali e alla valutazione interna del rischio e della solvibilità e verifica la coerenza tra gli importi delle riserve tecniche calcolati sulla base dei criteri di valutazione applicabili al bilancio civilistico e i calcoli risultanti dall'applicazione dei criteri Solvency II.

Ai sensi del Codice delle Assicurazioni Private, la Funzione Attuariale è affidata ad un attuario iscritto nell'albo professionale di cui alla Legge 9 febbraio 1942, n. 194, ovvero a soggetti che dispongono di conoscenze di matematica attuariale e finanziaria, adeguate alla natura, alla portata e alla complessità dei rischi inerenti all'attività dell'impresa e comprovata esperienza professionale nelle materie rilevanti ai fini dell'espletamento dell'incarico.

9.5 Amministratore Incaricato

Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella seduta consiliare tenutasi in data 17 aprile 2019, ha nominato quale amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai sensi del Codice di Autodisciplina – in virtù dell'approfondita conoscenza maturata dei processi aziendali e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi all'interno del Gruppo Unipol – il proprio Amministratore Delegato e Group CEO, signor Carlo Cimbri.

Nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Incaricato, sulla base dei poteri conferitigli dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, ha tra l'altro:

a) curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dal Gruppo, sottoponendo all'esame del Consiglio di Amministrazione, inter alia, l'aggiornamento annuale della Politica di gestione dei rischi, nonché il Resoconto ORSA relativo all'Esercizio;
b) curato la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone l'adeguatezza e l'efficacia e sottoponendo all'esame del Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, l'aggiornamento annuale delle Direttive in materia di governo societario nonché delle Politiche delle Funzioni Fondamentali, per l'adeguamento all'evoluzione dell'operatività del Gruppo e alle disposizioni legislative, regolamentari e di autodisciplina di recente introduzione;
c) con riferimento ai Titolari delle Funzioni Fondamentali, formulato al Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, proposte per:
- la nomina dei Titolari medesimi;
- la dotazione delle risorse adeguate all'espletamento delle loro responsabilità, con particolare riferimento, nell'Esercizio, al trasferimento delle competenze in materia di verifiche sulle reti distributive dalla Funzione Audit alla Funzione Compliance;
- la definizione della loro remunerazione, nell'ambito delle politiche aziendali adottate in materia.

L'Amministratore Incaricato ha inoltre espresso il proprio parere in merito al piano di lavoro per l'Esercizio predisposto dai Titolari delle Funzioni Fondamentali, successivamente sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Rientrano inoltre tra le prerogative dell'Amministratore Incaricato quelle di:

‒ chiedere alla Funzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale;
‒ informare tempestivamente il Comitato Controllo e Rischi o il Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché detti organi possano prendere le opportune iniziative.

9.6 Comitato Controllo e Rischi

Numero riunioni tenutesi durante l'Esercizio: 10

Durata media delle riunioni: 2 ore

Numero di riunioni programmate per l'esercizio 2022: 10 (di cui 3 già tenutesi alla data della Relazione)

Nella seduta del 18 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare i componenti del Comitato Controllo e Rischi, tutti indipendenti ai sensi dell'art. 147ter del Testo Unico della Finanza e del Codice.

	Componenti	Carica	Indipendente 147- ter TUF	Indipendente Codice	% Partecipazione	Numero Presenze
COMITATO CONTROLLO E RISCHI	Zambelli Rossana	Presidente	x	x	100%	10/10
	Desiderio Massimo	Membro	x	x	100%	10/10
	Trovò Annamaria	Membro	x	x	100%	10/10

Il Comitato Controllo e Rischi possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività della Società, funzionale a valutare i relativi rischi. In particolare, nel corso della predetta riunione consiliare del 18 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Presidente del Comitato, accertando che lo stesso possedesse un'adeguata esperienza in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi.

* * * * *

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito un Comitato Controllo e Rischi (anche il "CCR") con funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto nei confronti dell'organo amministrativo in merito alle valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

In particolare, ai sensi del Codice nonché delle vigenti politiche interne della Società, il CCR ha il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione in merito:

‒ alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di contribuire al Successo Sostenibile della Società, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e al Gruppo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, in coerenza con le strategie della Società;

‒ alla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza e del funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attuale e prospettica, rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo e al profilo di rischio assunto nonché all'efficacia di detto sistema.

Con particolare riferimento al sistema di controllo interno, il Comitato Controllo e Rischi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, svolge i seguenti compiti:

‒ supporto al Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dei compiti attribuiti dalle disposizioni normative, anche regolamentari, e dal Codice di Corporate Governance in merito al sistema dei controlli interni;
‒ valutazione, sentiti il Dirigente Preposto, i rappresentanti della Società di Revisione e il Collegio Sindacale, del corretto utilizzo dei princìpi contabili e, con riferimento alla redazione del bilancio consolidato e alla relazione semestrale consolidata, della loro omogeneità a livello di Gruppo;
‒ valutazione dell'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performanceconseguite, coordinandosi con il Comitato per la Sostenibilità;
‒ esame del contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
‒ esame dei processi di formazione dei documenti contabili periodici predisposti da Unipol e dalle società del Gruppo ai fini della redazione del bilancio civilistico e di quello consolidato;
‒ valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dalla Società di Revisione nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
‒ definizione, valutazione e adeguatezza del processo di self assessment funzionale alla definizione del sistema di governo societario ai sensi della Lettera al Mercato emanata da IVASS in data 5 luglio 2018 nonché con riferimento alle esternalizzazioni delle Funzioni Fondamentali.

Con specifico riguardo alla gestione dei rischi, il CCR, svolge tra gli altri i seguenti compiti:

‒ supporto al Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dei compiti attribuiti dalle disposizioni normative, anche regolamentari, e dal Codice in merito al sistema di gestione dei rischi;
‒ supporto all'organo amministrativo con riferimento alle proposte in merito alla nomina e/o revoca dei Titolari delle Funzioni Fondamentali, all'adeguatezza delle risorse assegnate alle stesse per l'espletamento dei rispettivi compiti, nonché alla coerenza della remunerazione attribuita ai suddetti Titolari con le politiche aziendali in materia; tale parere è vincolante per le proposte afferenti all'Audit;
‒ rilascio al Consiglio di Amministrazione di specifico parere in merito alla identificazione dei principali rischi aziendali tenuto conto della propensione al rischio della Società e del Gruppo nonché con riferimento ai limiti di tolleranza al rischio come definiti nel Risk Appetite Framework;
‒ supporto al Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione attuale e prospettica dei rischi, tenuto conto dei criteri utilizzati per la valutazione dei principali rischi aziendali, nonché su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei medesimi con riferimento alla Società e al Gruppo Unipol;

‒ supporto alle valutazioni e alle decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui lo stesso sia venuto a conoscenza.

A titolo esemplificativo e non esaustivo, relativamente alle tematiche comuni al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Comitato Controllo e Rischi:

‒ supporta il Consiglio di Amministrazione nell'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto da ciascun Titolare delle Funzioni Fondamentali e dalla Funzione Anti-Money Laundering relativo alla Società e al Gruppo;
‒ esamina le relazioni periodiche di particolare rilevanza predisposte dalle Funzioni Fondamentali e dalla Funzione Anti-Money Laundering per il CCR e per il Consiglio di Amministrazione;
‒ monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza delle Funzioni Fondamentali;
‒ supporta il Consiglio di Amministrazione in merito all'adozione e revisione delle politiche aziendali, anche di Gruppo, richieste dalla normativa "Solvency II" e/o comunque afferenti al sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
‒ supporta il Consiglio di Amministrazione in merito alla descrizione, all'interno della Relazione annuale sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practicenazionali e internazionali di riferimento, nonché alla valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
‒ supporta il Consiglio di Amministrazione in merito alla individuazione delle linee guida del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società nell'ambito delle Direttive in materia di sistema di governo societario di Gruppo.

Il Comitato Controllo e Rischi riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione delle relazioni finanziarie annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo, nonché al profilo di rischio assunto e alla sua efficacia.

Inoltre, in conformità alla disciplina regolamentare introdotta con il Regolamento 38 IVASS, nonché in ottemperanza al principio di proporzionalità di cui alla Lettera al Mercato emanata da IVASS in data 5 luglio 2018, il CCR svolge compiti analoghi a quelli previsti a livello individuale per Unipol anche in favore delle imprese di assicurazione del Gruppo Unipol aventi sedi in Italia che hanno adottato un sistema di governo societario "rafforzato" o "ordinario" in base alla classificazione derivante dai parametri indicati nella citata Lettera al Mercato, ad eccezione di UnipolSai, che ha provveduto da tempo ad istituire e nominare un proprio Comitato. Il Comitato assolve ai suddetti compiti quale Comitato endo-consiliare di Capogruppo, ferma restando la responsabilità degli organi sociali delle imprese controllate rispetto al relativo sistema di governo societario.

Al Presidente spetta il compito di coordinare e programmare le attività del Comitato Controllo e Rischi e di guidare lo svolgimento delle relative riunioni, nonché le ulteriori funzioni previste dal Regolamento. Il Presidente del CCR cura la verbalizzazione dei lavori, avvalendosi del supporto di un Segretario, e fornisce una informativa sintetica al Consiglio di Amministrazione, in occasione della prima seduta utile di quest'ultimo, degli argomenti trattati nelle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e delle valutazioni eventualmente svolte.

Sono invitati in via permanente alle riunioni del Comitato il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente, l'Amministratore Delegato, anche nella sua qualità di Amministratore Incaricato, nonché il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi designato; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci.

Qualora sia ritenuto opportuno per le materie da trattare o funzionale allo svolgimento dei lavori, il Presidente, può, di volta in volta, invitare alle singole riunioni del CCR altri componenti del Consiglio di Amministrazione e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Il Presidente può inoltre invitare soggetti esterni al Comitato Controllo e Rischi la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore assolvimento delle funzioni dello stesso.

Per lo svolgimento dei propri compiti in favore di Unipol il Comitato Controllo e Rischi si coordina con l'Amministratore Incaricato il quale riferisce tempestivamente, anche tramite delegati, al CCR in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché detto organo possa assumere le opportune iniziative.

Il Comitato Controllo e Rischi dispone di adeguati strumenti e flussi informativi, assicurati in particolare dalle Funzioni Fondamentali della Società, tali da consentire al CCR stesso le valutazioni che gli competono. Al riguardo le Funzioni Fondamentali garantiscono al Comitato Controllo e Rischi un'adeguata reportistica sulle attività svolte e sulla situazione dei rischi, nonché un'informativa tempestiva nel caso in cui dalle attività di verifica emergano gravi irregolarità.

A sua volta il CCR assicura, attraverso il Presidente del Collegio Sindacale, invitato permanente alle riunioni, l'instaurazione di un flusso informativo nei confronti dell'organo di controllo ai fini di uno scambio tempestivo delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e per il coordinamento delle attività nelle aree di comune competenza.

In tale ottica e nel perseguimento del principio di economicità dei controlli, nel corso del 2021 il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi, nel corso dell'Esercizio e fino alla data della presente Relazione, ha esaminato e valutato, tra l'altro:

‒ i consuntivi delle attività svolte e la pianificazione di quelle previste da ciascuna delle Funzioni Fondamentali e dalla Funzione Anti-Money Laundering, valutando il sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi efficace, adeguato e funzionale rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo e al profilo di rischio assunto e considerando positivamente la metodologia adottata e i contenuti dei piani delle predette funzioni, tenuto conto dei principali rischi a cui la Società e il Gruppo sono esposti e delle attività da sottoporre prioritariamente a verifica;
‒ mediante appositi incontri con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con la Società di Revisione: il corretto utilizzo e l'uniformità dei princìpi contabili utilizzati nella formazione del bilancio consolidato e le risultanze delle verifiche svolte sul sistema dei controlli interni relativi all'informativa contabile e finanziaria (ai sensi della Legge 262/2005); l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite; i processi di formazione dei documenti contabili periodici predisposti dalla Società e dalle società del Gruppo ai fini della redazione del bilancio civilistico e di quello consolidato;
‒ i risultati esposti dalla Società di Revisione nella relazione aggiuntiva, predisposta in conformità all'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, indirizzata all'organo di controllo, sentito quest'ultimo;
‒ le considerazioni assunte in ordine al sistema degli obiettivi di rischio di Gruppo e, in particolare, alla valutazione interna del rischio e della solvibilità nonché alla propensione al rischio definita in coerenza con il fabbisogno di solvibilità globale che il Gruppo e le imprese assicurative che ne fanno parte ritengono di assumere per il perseguimento dei propri obiettivi strategici, fissando in modo coerente i limiti di tolleranza al rischio, come rappresentato rispettivamente nell'Own Risk and Solvency Assessment – Resoconto ORSA e nel Risk Appetite Statement;
‒ la coerenza della remunerazione attribuita ai Titolari delle Funzioni Fondamentali con le politiche aziendali in materia;
‒ le politiche aziendali predisposte e/o aggiornate richieste dalla normativa Solvency II e/o comunque afferenti al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
‒ la descrizione all'interno della Relazione annuale sul governo societario delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo le proprie considerazioni sull'adeguatezza dello stesso;
‒ i monitoraggi trimestrali, previsti dalle politiche interne di Gruppo, effettuati dalla Funzione Risk Management;
‒ il Report di Validazione annuale del Modello Interno Parziale di Gruppo per il calcolo del requisito patrimoniale di solvibilità nonché le modifiche al Modello stesso di volta in volta proposte;
‒ il consuntivo delle attività svolte e l'esito delle stesse in occasione dell'approvazione delle relazioni finanziarie annuale e semestrale.

Il CCR ha avuto accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Il CCR dispone di un budget approvato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della nomina. Esso può inoltre:

‒ richiedere alle funzioni aziendali della Società e agli organi delle Società Controllate le informazioni, anche documentali, necessarie a consentire il corretto svolgimento dei propri compiti;
‒ proporre, nei limiti di budget di spesa di volta in volta attribuito e dandone adeguata motivazione, il nominativo del consulente esterno di cui intende avvalersi;
‒ proporre, promuovere e convocare, al fine di instaurare e mantenere idonei collegamenti funzionali con gli analoghi Comitati endo-consiliari costituiti nell'ambito delle società del Gruppo, riunioni congiunte con gli stessi anche per porre in essere reciproci flussi informativi.

Nel 2021 il CCR non si è avvalso di consulenti esterni per lo svolgimento dei propri compiti.

Si precisa infine che, nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad adeguare il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi attribuendo allo stesso i compiti e le funzioni in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, uniformandone al contempo le regole di funzionamento a quelle degli altri Comitati endo-consiliari.

9.7 Responsabile della Funzione di Internal Audit

L'Audit, la cui responsabilità è affidata al signor Mario Vidale, ha il compito di valutare e monitorare, anche a livello di Gruppo, l'efficacia, l'efficienza e l'adeguatezza del sistema di controllo interno e delle ulteriori componenti del sistema di governo societario, in relazione alla natura dell'attività esercitata e al livello dei rischi assunti, la sua coerenza con le linee di indirizzo definite dal Consiglio nonché eventuali necessità di un suo adeguamento, anche attraverso attività di supporto e consulenza alle altre funzioni aziendali. Le modalità di svolgimento dei compiti attribuiti alla Funzione Audit sono definite e formalizzate nel documento "Politica della Funzione Audit", approvato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione di Unipol dell'11 novembre 2021.

L'attività dell'Audit è svolta conformemente al Codice Etico dell'Institute of Internal Auditors.

L'Audit verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi. Il piano riferito all'anno 2021 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 febbraio 2021, dopo l'esame preventivo del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato.

Nel corso dell'Esercizio, l'Audit ha svolto le seguenti tipologie di attività:

− verifiche sui processi (assicurativi, gestionali, di business delle Società del Gruppo sottoposte a vigilanza di Banca d'Italia, finanziari, di governance e di Information Technology);
− verifiche sulle strutture liquidative;
− verifiche sulle frodi interne;
− verifiche derivanti dagli obblighi normativi;
− altre attività previste da normative, progettuali, amministrative e di reporting;
− collaborazione con il Comitato Controllo e Rischi, con la Società di Revisione esterna, con il Collegio Sindacale e con l'Organismo di Vigilanza exD. Lgs. n. 231/2001.

Nell'ambito delle proprie attività, le verifiche riguardano in particolare:

− la correttezza dei processi gestionali e l'efficacia e l'efficienza delle procedure organizzative;
− la regolarità e la funzionalità dei flussi informativi tra settori aziendali;
− il rispetto, nei diversi settori operativi, dei limiti previsti dai meccanismi di delega nonché del pieno e corretto utilizzo delle informazioni disponibili nelle diverse attività;
− l'adeguatezza dei sistemi informativi e la loro affidabilità affinché non sia inficiata la qualità, correttezza e tempestività delle informazioni sulle quali il vertice aziendale basa le proprie decisioni;
− la rispondenza dei processi amministrativo-contabili a criteri di correttezza e di regolare tenuta della contabilità;
− l'efficacia, l'efficienza e l'effettività dei controlli svolti sulle attività esternalizzate;

− le verifiche in ambito Solvency II sugli elementi costituenti del sistema di controllo interno a presidio del corretto ed efficace governo dei modelli adottati dalle società del Gruppo Unipol;
− le verifiche sull'adeguatezza e sulla corretta attuazione dell'assetto organizzativo interno;
− il supporto consultivo a tutte le strutture del Gruppo nell'elaborazione di nuovi processi e attività, mediante la specifica competenza di controllo e normativa, affinché i necessari livelli di sicurezza ed i punti di verifica siano adeguatamente previsti e costantemente monitorati.

Il dettaglio delle attività di audit svolte nel corso dell'Esercizio, delle carenze segnalate e delle azioni correttive adottate è riportato nella relazione annuale del Titolare della Funzione Audit, che include anche gli esiti del monitoraggio semestrale sullo stato di avanzamento delle sistemazioni condivise con il management e gli interventi di follow-up, e che è stata sottoposta all'esame del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nella riunione del 10 febbraio 2022, previa condivisione con l'Amministratore Incaricato e il Comitato Controllo e Rischi.

A seguito dell'analisi sull'attività oggetto di controllo, qualora emergano situazioni di particolare rilevanza o gravità, l'Audit le segnala tempestivamente al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi, all'Amministratore Incaricato, all'Alta Direzione e al Collegio Sindacale. Si precisa che nell'Esercizio non sono state predisposte relazioni su eventi di particolare rilevanza.

All'Audit è assegnato un budgetannuale di spesa approvato dal Consiglio di Amministrazione.

9.8 Modello Organizzativo exD. Lgs. 231/2001

Il vigente Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società (il "MOG" oppure il "Modello"), adottato ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera a), del D. Lgs. n. 231/2001, recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300" (il "Decreto 231/2001") è stato approvato, nella sua versione aggiornata, dal Consiglio di Amministrazione di Unipol in data 17 dicembre 2020.

Il Modello è strutturato in una "Parte Generale" e in singole "Parti Speciali", predisposte per le diverse categorie di reato contemplate nel Decreto 231/2001. La "Parte Generale" contiene un'introduzione dedicata al Decreto 231/2001 e alla sua applicabilità all'ambito di operatività della Società, nonché le regole ed i princìpi generali del Modello. Le "Parti Speciali" illustrano le norme relative alle varie categorie di reati, l'esemplificazione delle condotte illecite, le attività sensibili all'interno della Società e gli strumenti di controllo adottati da quest'ultima.

Unipol ha provveduto ad identificare le aree di attività sensibili in relazione alle tipologie di reati rilevanti ai sensi del Decreto 231/2001, e precisamente:

1. delitti nei rapporti con la Pubblica Amministrazione;
1. reati societari;
1. delitti e illeciti amministrativi di abuso di informazioni privilegiate, manipolazione del mercato e aggiotaggio;
1. delitti di ricettazione, riciclaggio, autoriciclaggio e delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico;
1. delitti informatici;
1. omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro;
1. delitti di criminalità organizzata e reati transnazionali;
1. reati ambientali;
1. delitti in materia di violazione del diritto d'autore;
1. impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
1. induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria;
1. intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro;
1. frode in competizioni sportive;
1. reati tributari.

Il Modello, limitatamente alla Parte Generale, è disponibile sul Sito internet della Società nella sezione Governance/Sistema di Corporate Governance.

Unipol ha provveduto inoltre ad istituire l'Organismo di Vigilanza (l'"Organismo" o l'"ODV"), ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera b), del Decreto 231/2001.

Il paragrafo 5.1 del vigente MOG prevede che l'ODV sia composto da cinque membri, individuati come segue:

− i tre membri del Comitato Controllo e Rischi, Consiglieri non esecutivi e indipendenti;
− ulteriori due membri rappresentati da professionisti esterni dotati di adeguate competenze e professionalità o, in alternativa, da esponenti dell'Alta Direzione aziendale Titolari delle Funzioni Audit e Compliance and Anti-Money Laundering.

In riferimento a questi ultimi due membri, si è optato per la seconda alternativa suddetta.

Tale composizione è stata ritenuta la più efficiente ed adeguata allo svolgimento dei compiti che il Decreto 231/2001 riserva a tale organo e ad assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Si ricorda che l'ODV in carica è stato nominato, a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea dei Soci di Unipol del 18 aprile 2019, dal Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi in pari data e successivamente integrato, nella riunione del 3 ottobre 2019, in conseguenza della nomina del nuovo Titolare della Funzione Audit della Società, previa verifica dei requisiti soggettivi in capo ai membri dello stesso, così come prescritto dal Modello e dalla vigente normativa.

L'attuale composizione tiene pertanto conto delle successive variazioni intervenute in ambito consiliare e dell'avvicendamento negli incarichi aziendali.

La durata in carica dell'ODV è pari a quella del Consiglio di Amministrazione.

	Componenti	Carica	Indipendente(4)	%Partecipazione(5)	Numero Presenze
	Zambelli Rossana (1) (6)	Presidente	X	100%	5/5
ORGANISMO DI VIGILANZA	Trovò Annamaria(1)	Membro	X	100%	5/5
	Desiderio Massimo (1) (6)	Membro	X	100%	5/5
	Ranieri Pietro (2) (6)	Membro	X	100%	5/5
	Vidale Mario (3)	Membro	X	100%	5/5

La composizione dell'Organismo è rappresentata nella seguente Tabella.

(1) Membri del Comitato Controllo e Rischi.

(2) Titolare della Funzione Compliance e Anti-Money Laundering.

(3) Titolare Audit.

(4) Requisito di indipendenza previsto nel vigente Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo.

(5) Nel calcolo della percentuale è stato considerato il numero di riunioni alle quali ha partecipato il singolo componente dell'ODV, rispetto al numero di riunioni svoltesi nel periodo di durata in carica.

(6) I Signori Zambelli, Desiderio e Ranieri rivestivano il medesimo incarico nella precedente composizione dell'Organismo di Vigilanza.

L'Organismo si riunisce di regola con periodicità almeno trimestrale; nel corso del 2021 si sono tenute cinque riunioni.

Nell'ambito dell'attività di vigilanza e controllo, l'ODV, nel corso del 2021, ha proseguito a:

− vigilare sull'effettività del Modello, verificando la coerenza tra il Modello adottato e i comportamenti concreti;
− esaminare l'adeguatezza del Modello, ossia la sua reale capacità di prevenire i comportamenti non voluti ed in particolare la commissione dei reati exD. Lgs. 231/2001;
− analizzare il mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello;
− curare il necessario aggiornamento in senso dinamico del Modello, attraverso la formulazione di specifici suggerimenti e proposte di adeguamento dello stesso, nonché attraverso successive verifiche dell'attuazione e dell'effettiva funzionalità delle soluzioni proposte.

L'Organismo, al fine di assicurare i flussi informativi di competenza verso il Consiglio di Amministrazione, ha predisposto altresì un'adeguata reportistica, nei confronti del Consiglio medesimo, nel cui ambito, oltre alla frequenza delle riunioni tenutesi nel periodo, si riporta:

− la descrizione dell'attività svolta;
− le eventuali segnalazioni ricevute e le conseguenti indagini svolte;
− le criticità eventualmente rilevate;
− gli eventuali rilievi da sottoporre all'organo gestionale, affinché metta in atto le azioni necessarie ad assicurare aggiornamento, effettività ed efficacia al Modello;
− la pianificazione delle attività previste per il periodo successivo;

− su base annuale, la richiesta di mezzi finanziari liberamente utilizzabili (budget) ed il rendiconto dell'utilizzo che ne è stato fatto nel periodo precedente.

9.9 Società di Revisione

A far data dall'esercizio 2021, il controllo legale dei conti della Società compete a EY S.p.A., società incaricata della revisione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e delle verifiche inerenti la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, nonché della revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato.

L'incarico per il novennio 2021-2029 è stato conferito a detta Società di Revisione dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019, tenuto conto del processo di selezione del revisore principale di Gruppo per il periodo 2021- 2029, condotto, in conformità alla procedura interna adottata, dal Collegio Sindacale di Unipol d'intesa con quello di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., quale principale controllata del Gruppo e società quotata.

Nel corso del 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha esaminato la relazione prevista dall'art. 11 (la "Relazione Aggiuntiva") del Regolamento (UE) n. 537/2014 che riporta gli esiti delle attività di revisione condotte sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 da PricewaterhouseCoopers S.p.A. Dalla Relazione Aggiuntiva – trasmessa, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, come modificato dal Decreto Legislativo n. 135 del 17 luglio 2016 (il "D.Lgs. 39/2010"), al Consiglio di Amministrazione dal Collegio Sindacale quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ed esaminata preventivamente dal Comitato Controllo e Rischi – non sono emersi aspetti meritevoli di segnalazione.

9.10 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, da ultimo in occasione della riunione consiliare del 18 aprile 2019, a confermare, quale Dirigente Preposto, il signor Maurizio Castellina, Administration, Controlling and Operations General Manager della Società, attribuendogli altresì tutti i poteri e la responsabilità necessari per l'espletamento dell'incarico affidatogli.

In particolare, al Dirigente Preposto è affidata la responsabilità di contribuire alla corretta gestione sociale, approntando, in un settore strategico quale quello della corretta informazione finanziaria, adeguate misure organizzative che garantiscano il perseguimento di tale obiettivo.

Ai sensi dell'art. 154bis del TUF e dell'art. 13 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione nomina il Dirigente Preposto, previo parere del Collegio Sindacale, scegliendolo tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di (a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a dieci milioni di Euro o consorzi tra società di capitali che abbiano complessivamente un capitale sociale non inferiore a dieci milioni di Euro, ovvero (b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società, ovvero (c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori d'attività strettamente attinenti a quello di attività della Società o del gruppo di società facente capo alla Società.

Il Dirigente Preposto si avvale di una propria struttura di staff autonoma e ha facoltà di avvalersi della collaborazione di qualunque altra struttura della Società e delle Società Controllate; in particolare, delle Funzioni Audit, Compliance e Organizzazione, in collaborazione con il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi e l'Organismo di Vigilanza. Inoltre, può avvalersi dell'ausilio della Società di Revisione legale per lo scambio di informazioni sul sistema di controllo amministrativo-contabile. Il Dirigente Preposto, due volte all'anno, incontra il Collegio Sindacale per una condivisione dei risultati del monitoraggio del sistema di controllo.

Il Dirigente Preposto ha inoltre facoltà d'intervenire nei confronti delle Società Controllate che contribuiscono significativamente al bilancio consolidato, impartendo – pur nel rispetto dell'autonomia e delle prerogative delle società stesse – direttive di metodo e di indirizzo per tutte le funzioni che possano influire significativamente sui processi amministrativo-contabili rilevanti ai fini delle dichiarazioni e delle attestazioni che egli deve rilasciare.

Il Dirigente Preposto partecipa, in qualità di invitato, alle sedute del Consiglio di Amministrazione in cui vengono approvati il bilancio individuale e consolidato e le altre situazioni contabili di periodo.

9.11 Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata

In ottemperanza a quanto previsto dal TUF - Sezione V – bis "Informazione Finanziaria", Unipol ha implementato un modello di controllo, a supporto del Dirigente Preposto, per la verifica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative relative all'informativa contabile e finanziaria.

Il "modello di financial reporting risk" adottato si basa su un processo definito che si ispira al CoSo Framework (Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), riconosciuto come standard di riferimento per l'implementazione e la valutazione dei sistemi di controllo interno.

In particolare, con riferimento alle componenti del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria previste dal CoSo Report, la Società ha adottato le seguenti linee guida:

− ambiente di controllo: presidia l'integrità ed i valori etici, la filosofia e lo stile di comportamento delle direzioni, l'adeguatezza delle strutture organizzative, l'attribuzione di ruoli, autorità e responsabilità, le politiche di gestione del personale e lo sviluppo delle relative competenze;
− identificazione, valutazione e gestione del rischio: permette l'identificazione e l'analisi dei rischi di impresa e di quelli inerenti l'informativa finanziaria che possono compromettere il raggiungimento degli obiettivi aziendali;
− attività di controllo: identifica, documenta e valuta le attività preposte ad una corretta gestione e mitigazione dei rischi precedentemente descritti;
− informazione e comunicazione: presidia la corretta gestione dei flussi informativi tra le diverse funzioni dell'azienda e verso l'Alta Direzione, al fine di garantire che tutti i soggetti appartenenti alla struttura eseguano correttamente le attività di competenza;
− monitoraggio: individua e risolve eventuali deficite garantisce un miglioramento continuo del sistema.

Coerentemente con le linee guida sopra descritte, il processo di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria, implementato da Unipol, si articola nelle seguenti fasi:

Fase 1 – Definizione del perimetro di analisi: tale attività ha cadenza annuale, successiva all'approvazione del bilancio, ed è così articolata:

− identificazione delle Società Controllate significative: la selezione avviene sia in base a criteri quantitativi (contributo percentuale della singola società all'attivo consolidato e utile consolidato) sia qualitativi, basati sul profilo di rischio delle singole società;
− individuazione delle voci/conti significativi: per le società identificate si procede all'individuazione delle voci di bilancio e dei conti rilevanti attraverso la definizione di soglie di materialità;
− abbinamento voci/conti significativi con i processi: per i conti significativi, attraverso l'individuazione delle classi di transazioni alimentanti, viene predisposta una matrice di abbinamento conti – processi. Tale matrice rappresenta lo strumento attraverso il quale individuare i processi oggetto delle analisi successive.

Fase 2 – Valutazione dell'ambiente di controllo: annualmente, viene aggiornata la documentazione relativa ai controlli a livello di Società (Entity Level Control - ELC) ed effettuata la valutazione del livello di presidio degli obiettivi di controllo. Tale analisi consente di:

− verificare l'adeguatezza delle dimensioni del modello di controllo non analizzate direttamente tramite le analisi a livello di processo, dell'informazione/comunicazione interna aziendale, dei processi di monitoraggio e di valutazione dei rischi;
− tracciare un quadro di riferimento del contesto aziendale nel quale opera il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ricavando così informazioni utili per indirizzare le successive fasi di analisi dei rischi/controlli e testin ambito processi;
− ottenere un quadro immediato del livello di presidio sui controlli e sul contesto normativo interno delle società del Gruppo Unipol, a supporto delle attestazioni del Dirigente Preposto e dell'Amministratore Delegato, nella sua qualità di Amministratore Incaricato.

Fase 3 – Valutazione dei rischi e del disegno dei controlli a livello di processo: periodicamente, nel caso di eventuali revisioni dei processi da parte delle strutture aziendali a seguito di modifiche organizzative, viene aggiornata la documentazione dei rischi e controlli relativi al processo di informativa finanziaria. Tale documentazione viene implementata attraverso la predisposizione, per ciascun processo identificato come rilevante nella Fase 1 "Definizione del perimetro di analisi", di Matrici Rischi e Controlli (Risk & Control Analysis - RCA). In particolare la Risk & Control Analysisè strutturata come segue:

− definizione dei rischi attraverso l'identificazione e la descrizione del tipo di rischio;
− individuazione degli obiettivi di controllo associati al rischio e indicazione delle financial assertion di bilancio impattate;
− valutazione dei controlli attraverso:
- − la descrizione delle attività di controllo a presidio dell'obiettivo di controllo e del fattore di rischiosità identificato;
- − l'identificazione della tipologia del controllo;

− la valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia delle attività di controllo, in termini di mitigazione del rischio, sulla base degli elementi rilevati;
− la valutazione/presenza dell'evidenza del controllo;
− un giudizio complessivo tramite la correlazione esistente tra l'efficacia del controllo e la presenza della relativa check evidence;
− i punti di miglioramento rilevati sul controllo in termini di miglioramenti nel disegno di controllo e/o nella sua documentabilità.

Fase 4 – Verifica dell'effettiva applicazione dei controlli a livello di processo: tale fase, effettuata due volte all'anno, in corrispondenza del bilancio annuale e del bilancio consolidato semestrale abbreviato, ha l'obiettivo di monitorare nel tempo l'efficacia del sistema di controllo interno e, quindi, valutarne l'affidabilità.

Il test consiste nella verifica dell'effettiva esecuzione di tutti i "controlli chiave", da parte della struttura interessata, nonché delle modalità attraverso le quali i controlli vengono eseguiti dalle unità organizzative coinvolte.

Nella fase di testsono effettuate le seguenti attività:

− definizione del campione da testare per i controlli chiave individuati;
− esecuzione dei test secondo tre modalità previste, ovvero Osservazione, Analisi delle evidenze, Riesecuzione dell'attività di controllo;
− attribuzione di un peso relativo alle criticità individuate e alla relativa valutazione.

La numerosità del campione selezionato tiene conto della natura dei controlli da sottoporre a test, ovvero della tipologia dei controlli (automatici o manuali) e della frequenza.

Al termine della fase di test, conclusa l'attività di valutazione e formalizzazione del livello di affidabilità riscontrato, possono essere individuate ulteriori azioni correttive finalizzate al miglioramento dell'efficacia del sistema di controllo.

Fase 5 – Processo di rilascio delle attestazioni ex art. 154bis del TUF: preliminarmente al rilascio delle attestazioni allegate al bilancio annuale e alla relazione semestrale individuale, al bilancio consolidato annuale e al bilancio consolidato semestrale abbreviato della Società, viene predisposta una Relazione sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi prevista dalla normativa vigente, che evidenzia dettagliatamente le caratteristiche del sistema di controllo implementato ed i risultati delle attività di verifica e monitoraggio effettuate. Il Dirigente Preposto trasmette tale Relazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e Group CEO, al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi, al Responsabile della Funzione Audit ed inoltre, per conoscenza, alla Società di Revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 24 marzo 2022, ha esaminato i contenuti della Relazione del Dirigente Preposto redatta con riferimento al 31 dicembre 2021.

Sulla base della Relazione sopra evidenziata e delle attività di verifica dei dati effettuate dalle strutture amministrative, l'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto predispongono le attestazioni previste dall'art. 154bisdel TUF.

Nel caso di attestazioni relative a comunicazioni al mercato contenenti dati con rilevanza contabile, il Dirigente Preposto, dopo avere effettuato un processo di verifica, rilascia l'attestazione di corrispondenza dei dati alle risultanze dei libri e delle scritture contabili.

9.12 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, è essenziale che sia garantita l'interazione tra i soggetti in esso coinvolti, nonché un regolare flusso informativo fra tali soggetti e gli organi aziendali.

Il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale, la Società di Revisione, le Funzioni Fondamentali, l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001 e ogni altro organo e funzione a cui è attribuita una specifica responsabilità di controllo collaborano tra di loro, scambiandosi ogni informazione utile per l'espletamento dei compiti a loro affidati.

Al riguardo, le Funzioni Fondamentali garantiscono al CCR e al Consiglio di Amministrazione un'adeguata reportistica sulle attività svolte e sulla situazione dei rischi, nonché un'informativa tempestiva nel caso in cui dalle attività di verifica emergano gravi irregolarità.

In particolare, fra le varie Funzioni Fondamentali sono già attivi collegamenti reciproci che si esplicitano attraverso:

− partecipazione dei rispettivi Titolari alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e dell'Organismo di Vigilanza;
− informativa e discussione circa la pianificazione annuale delle attività delle Funzioni medesime;
− incontri periodici al fine di condividere i risultati emersi dall'attività di controllo svolta e la valutazione dei rischi residui e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche tramite un sistema informativo di supporto comune, come di seguito descritto;
− flussi informativi che prevedono il reciproco scambio della documentazione prodotta dalle singole Funzioni Fondamentali (quali ad esempio le risultanze dell'attività di verifica svolta, gli episodi di mancata conformità normativa e le relazioni periodiche sui reclami).

I Titolari delle Funzioni Fondamentali sottopongono annualmente all'approvazione del Consiglio di Amministrazione i rispettivi piani delle attività programmate per l'esercizio di riferimento ed informano altresì l'organo amministrativo con periodicità semestrale sulle attività svolte, sui principali elementi di criticità riscontrati e sugli eventuali interventi proposti, nonché tempestivamente in presenza di violazioni rilevanti che possono comportare un alto rischio di sanzioni, perdite o danni all'immagine. Inoltre, nell'espletamento delle funzioni consultive e propositive in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Comitato Controllo e Rischi, l'Amministratore Incaricato ed il Collegio Sindacale ricevono da parte dei Titolari delle Funzioni Fondamentali il piano delle attività, un'informativa periodica in merito alle attività svolte, nonché un'informativa tempestiva sulle criticità più significative.

L'Audit, il Chief Risk Officer e la Funzione Compliance and Anti-Money Laundering, così come i cd. presìdi specialistici e la Funzione Organizzazione, utilizzano un approccio congiunto alle attività di mappatura e analisi dei processi, dei rischi e dei controlli e un sistema informativo di supporto comune, mettendo a fattor comune

il patrimonio informativo prodotto, nonché il monitoraggio nel continuo delle eventuali azioni di sistemazione comunicate alle strutture operative a seguito delle analisi svolte dalle sopracitate Funzioni.

10. GLI ALTRI COMITATI ENDO-CONSILIARI

10.1 Il Comitato di Presidenza

Numero riunioni tenutesi nell'Esercizio: 7.

Durata media delle riunioni: 2 ore circa

Numero riunioni programmate per l'esercizio 2022: 8

Il Comitato di Presidenza è composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Vice Presidente, dall'Amministratore Delegato e Group CEO e dagli altri Amministratori nominati dal Consiglio di Amministrazione.

Alla data della presente Relazione, la composizione del Comitato di Presidenza è rappresentata nella seguente tabella.

	Componenti	Carica	% Partecipazione	Numero Presenze
	Stefanini Pierluigi	Presidente	100%	7/7
	Balducci Gianmaria	Membro	100%	7/7
	Cimbri Carlo	Membro	100%	7/7
COMITATO	Cifiello Mario	Membro	100%	7/7
DI PRESIDENZA	Dalle Rive Ernesto	Membro	100%	7/7
	Ferrè Daniele	Membro	86%	6/7
	Pacchioni Milo	Membro	100%	7/7
	Pittalis Roberto	Membro	100%	7/7

* * * * *

Il Comitato di Presidenza ha funzioni consultive e collabora all'individuazione delle politiche di sviluppo e delle linee guida dei piani strategici e operativi da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, circoscritte in particolare sulle seguenti materie:

− politiche dei dividendi e/o di remunerazione del capitale;
− operazioni aventi carattere straordinario di competenza dell'Assemblea, in particolare aumenti di capitale ed emissione di obbligazioni convertibili, fusioni, scissioni, distribuzione di riserve, acquisto di azioni proprie e modifiche statutarie;
− operazioni straordinarie di rilevante interesse strategico o comunque destinate ad incidere in modo rilevante sul valore e/o sulla composizione del patrimonio sociale o ad influenzare sensibilmente il prezzo del titolo azionario, quali acquisizioni o dismissioni di partecipazioni rilevanti, aggregazioni o alleanza con altri gruppi, significative modificazioni nella struttura o composizione del Gruppo;
− piani strategici pluriennali e budgetannuali della Società e del Gruppo.

10.2 Il Comitato per la Sostenibilità

Numero riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio: 4

Durata media delle riunioni: 1 ora circa.

Numero riunioni programmate per l'esercizio 2022: 4 (di cui 2 già tenutesi alla data della presente Relazione).

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 18 aprile 2019, ha nominato i componenti del Comitato per la Sostenibilità, in maggioranza indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter del Testo unico della Finanza e ai sensi del Codice.

	Componenti	Carica	Indipendente 147- ter TUF	Indipendente Codice	% Partecipazione	Numero Presenze
COMITATO PER LA SOSTENIBILITA'	Stefanini Pier Luigi	Presidente			100%	4/4
	Mundo Antonietta	Membro	x	x	100%	4/4
	Pasquariello Maria Antonietta	Membro	x	x	100%	4/4

* * * * *

Il Comitato per la Sostenibilità supporta l'organo amministrativo nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, esercitando funzioni istruttorie, propositive e consultive e svolgendo in particolare i seguenti compiti:

− fornisce supporto all'organo amministrativo nella definizione del modello di identificazione, valutazione e gestione dei principali rischi ESG, tra cui in particolare quelli legati al clima, dei loro impatti sulla strategia di business e delle politiche attive per il raggiungimento degli obiettivi della convenzione sui cambiamenti climatici COP21, nonché nella definizione degli impegni e nel monitoraggio degli indicatori, tra cui quelli previsti per la rendicontazione delle informazioni legate al clima;
− esamina le linee guida e la metodologia seguita per la predisposizione e il monitoraggio delle strategie di sostenibilità integrate nel Piano Industriale;
− esamina le questioni di sostenibilità individuate nell'ambito dell'interazione della Società e del Gruppo con i propri stakeholder, proponendo azioni di miglioramento;
− valuta l'approccio metodologico adottato per lo sviluppo della matrice di materialità, di cui si è detto in precedenza, e prende visione dei temi materiali così identificati per lo sviluppo della Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario ("DNF"), contenuta nel Bilancio Integrato;
− valuta gli aggiornamenti periodici sulle principali attività propedeutiche alla piena realizzazione degli obiettivi di sostenibilità del Gruppo;
− monitora periodicamente l'allineamento tra gli indicatori di sostenibilità del Piano Industriale e le attività delle Società Controllate e di business del Gruppo;
− esamina il Green Bond Report, nel quale sono rendicontate le allocazioni in conformità al Green Bond Standard;

− esamina il Bilancio Integrato di Gruppo, e la DNF in esso contenuta, nonché il Bilancio di Sostenibilità di UnipolSai e il report "Unipol e il cambiamento climatico", redatto secondo le Raccomandazioni della Task Force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD) promossa dal Financial Stability Board (di cui il Gruppo Unipol è supporter).

In occasione delle predette riunioni, il Comitato per la Sostenibilità ha preso visione del monitoraggio dei KPI e delle azioni del Piano Industriale 2019-2021, riconoscendo il rispetto degli impegni al riguardo. Ha esaminato in particolare il rendiconto relativo al terzo anno di attività del Piano Industriale e i risultati dei KPI identificati, esprimendo pareri e valutazioni utili allo sviluppo delle iniziative per qualificare ulteriormente strategia, politiche e azioni di sostenibilità del Gruppo in una logica multistakeholder.

Di particolare rilevanza è stata la condivisione del primo Green Bond Report adottato dal Gruppo Unipol a seguito dell'emissione del prestito obbligazionario "green" asseverato da Sustainalitycs, a cui si sono aggiunte la revisione della Politica di Sostenibilità, con l'adozione di maggiori impegni in materia di diritti umani e biodiversità, e delle Linee Guida ESG che costituiscono parte integrante delle Politiche di business (relative a sottoscrizione Danni e Vita e investimenti).

Nell'Esercizio, il Comitato ha inoltre esaminato il Bilancio Integrato 2020 del Gruppo Unipol, che include la DNF, successivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione, la Comunication on Progress per la rendicontazione del rispetto del Global Compact, il report climatico TCFD riferito al 2020 nonché il Bilancio di Sostenibilità 2020 di UnipolSai, successivamente approvato dall'organo amministrativo di quest'ultima.

Nel corrente anno, il Comitato per la Sostenibilità ha condiviso la relazione "Comunication on Progress" del Global Compact per il 2021, il report climatico TCFD relativo al 2021, il Green Bond Report 2021 e il Bilancio Integrato 2021 del Gruppo Unipol, che include la DNF, poi approvato dal Consiglio di Amministrazione, nonché il Bilancio di Sostenibilità di UnipolSai riferito all'esercizio 2021, successivamente approvato dall'organo amministrativo di quest'ultima.

Come sopra rappresentato, nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad adeguare il Regolamento del Comitato per la Sostenibilità, allineandone le disposizioni alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e uniformandone le regole di funzionamento a quelle degli altri Comitati endo-consiliari.

10.3 Il Comitato Etico

Numero riunioni tenutesi durante l'Esercizio: 3.

Durata media delle riunioni: 1 ora circa.

Numero riunioni programmate per l'esercizio 2022: 2 (di cui 1 già tenutasi alla data della Relazione).

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 18 aprile 2019, ha nominato gli attuali componenti del Comitato Etico, tutti indipendenti ai sensi dell'art. 147terdel TUF e in maggioranza indipendenti ai sensi del Codice.

Unipol Gruppo - Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari

	Componenti	Carica	Indipendente 147- TUF ter	Indipendente Codice	% Partecipazione	Numero Presenz e
COMITATO ETICO	Morara Pier Luigi	Presidente	x		100%	3/3
	De Luise Patrizia	Membro	x	x	100%	3/3
	Pasquariello Maria Antonietta	Membro	x	x	100%	3/3

* * * * *

Il Comitato Etico ha funzioni consultive, propositive e deliberative. In particolare a tale Comitato viene affidato il compito di:

− promuovere la coerenza tra i principi del Codice Etico e le politiche aziendali, rapportandosi anche con l'Organismo di Vigilanza, il Comitato Controllo e Rischi e le Direzioni aziendali interessate;
− contribuire alla definizione delle iniziative mirate a promuovere la conoscenza e la comprensione del Codice Etico;
− definire l'impostazione del piano di comunicazione, conoscenza e sensibilizzazione etica in collaborazione con l'Ethics Officer e con le Direzioni aziendali interessate;
− vigilare sul rispetto del Codice Etico. A tal fine può, per il tramite dell'Ethics Officer, eseguire verifiche circa il rispetto del Codice Etico da parte dei destinatari del medesimo, acquisendo tutte le informazioni e la documentazione necessaria;
− esprimere pareri sulle segnalazioni più complesse ricevute dall'Ethics Officer in materia di presunte violazioni del Codice Etico;
− sottoporre all'attenzione dei competenti organi delle società del Gruppo Unipol le situazioni in cui siano state accertate violazioni dei principi contenuti nel Codice Etico affinché, nel pieno rispetto delle disposizioni normative e delle procedure interne tempo per tempo vigenti, detti organi valutino l'avvio di eventuali procedure sanzionatorie a carico dei responsabili delle richiamate inosservanze;
− ricevere e valutare il Rapporto Etico redatto dall'Ethics Officer, curandone la pubblicazione.

Il Comitato Etico è composto da un numero di membri non inferiore a tre e non superiore a cinque, in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

Il Comitato Etico opera in stretta connessione con l'Ethics Officer, che costituisce la figura di riferimento del Gruppo per quanto attiene agli aspetti riguardanti l'attuazione del Codice Etico.

L'Ethics Officer è scelto tra persone autorevoli e indipendenti, con una approfondita conoscenza della realtà del Gruppo e con riconosciuta sensibilità sui temi dell'etica e della responsabilità d'impresa.

L'Ethics Officer ha il compito di creare coesione e condivisione sull'importanza dei principi di comportamento, promuovendo la cultura e il rispetto dell'etica d'impresa. In particolare, tale figura, per prevenire e risolvere i principali "dilemmi etici" e affrontare i diversi casi di presunta inosservanza e/o violazione del Codice Etico:

− promuove e organizza, d'intesa con le diverse funzioni aziendali e con il Comitato Etico, l'attività periodica di comunicazione, conoscenza e sensibilizzazione al Codice Etico;
− fornisce chiarimenti sul significato e sull'interpretazione del Codice Etico in relazione alle questioni specifiche poste dai diversi portatori di interesse;
− riceve direttamente le segnalazioni sulle presunte violazioni del Codice Etico da parte dei diversi portatori di interesse e valuta le condizioni per l'apertura dell'istruttoria; svolge, nei casi più semplici, le relative verifiche e risolve le controversie;
− può svolgere ricerche e consultazioni presso i diversi portatori di interesse sulle eventuali violazioni del Codice Etico, raccogliendo le necessarie informazioni;
− si rivolge al Comitato Etico per valutare i casi più complessi, svolgendo in prima istanza la fase preliminare di istruttoria e presentando al Comitato stesso tutti i documenti per consentire la valutazione finale, tutelando la riservatezza dei soggetti coinvolti;
− redige il Rapporto Etico, documento che rendiconta annualmente la coerenza tra i principi etici e l'attività organizzativa, individua le aree a rischio e verifica l'effettiva attuazione del Codice Etico.

L'Ethics Officer ha il compito di supportare il lavoro del Comitato Etico attraverso la promozione e il monitoraggio della coerenza tra la vita organizzativa del Gruppo e i principi espressi nel Codice Etico.

Il Comitato Etico ha adottato un proprio regolamento per la gestione delle attività e, in particolare, per quanto attiene alle istruttorie da svolgere nell'esercizio delle proprie funzioni.

Il Comitato Etico si riunisce almeno due volte l'anno, ovvero ogni qualvolta il Presidente o almeno due componenti del Comitato ne ravvisino la necessità.

Il Comitato in questione dispone di un budget approvato dal Consiglio di Amministrazione adeguato per l'adempimento dei propri compiti.

Il Comitato Etico ha portato all'attenzione del Consiglio di Amministrazione il Rapporto Etico 2021 e la relazione al Consiglio di Amministrazione in merito, tra l'altro, alla coerenza generale tra i principi dichiarati nel Codice Etico e la gestione aziendale. Il Rapporto Etico è stato pubblicato integralmente sul sito istituzionale di Gruppo e, in forma sintetica, nel Bilancio Integrato di Gruppo.

11 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11.1 Procedura per l'effettuazione di Operazioni con Parti Correlate

La Procedura per l'effettuazione di Operazioni con Parti Correlate (in seguito, la "Procedura Parti Correlate"), adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (il "Regolamento CONSOB") a far data dall'11 novembre 2010, è stata modificata da ultimo – previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate – in data 24 giugno 2021, con effetto dal 1° luglio 2021, al fine di recepire le modifiche introdotte nel Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020, ed è consultabile nella Sezione Governance del Sito internetdella Società.

La Procedura Parti Correlate stabilisce le regole, le modalità e i principi necessari ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni poste in essere con parti correlate di Unipol (le "Operazioni con Parti Correlate" o le "Operazioni"), direttamente o per il tramite delle Società Controllate. In particolare, tale Procedura:

a) definisce l'ambito soggettivo di applicazione della disciplina regolamentare, individuandone i destinatari nelle Parti Correlate, dirette e indirette, di Unipol, da identificarsi secondo i criteri previsti dal principio contabile internazionale IAS 24 tempo per tempo vigente, cui il Regolamento CONSOB fa rinvio, estendendo, su base volontaria, la qualifica di Parte Correlata anche a taluni soggetti ulteriori rispetto a quelli ivi indicati;
b) definisce le modalità di istituzione e gestione del registro nel quale vengono iscritte le Parti Correlate (il "Registro delle Parti Correlate"), quale strumento a supporto di tutte le strutture aziendali di Unipol e delle Società Controllate, per una corretta e tempestiva individuazione delle Operazioni con Parti Correlate rilevanti ai fini della Procedura in argomento;
c) definisce l'ambito oggettivo di applicazione della disciplina regolamentare, individuando alcune tipologie di operazioni "esenti", relativamente alle quali la disciplina non trova, in tutto o in parte, applicazione (le "Operazioni Esenti");
d) definisce il processo istruttorio e deliberativo delle Operazioni e individua specifiche regole nei casi in cui la Società esamini Operazioni poste in essere dalle Società Controllate;
e) definisce i flussi comunicativi all'interno del Gruppo, finalizzati a garantire la trasparenza delle Operazioni e il rispetto delle regole procedurali adottate;
f) prevede, ai sensi del Regolamento CONSOB, che l'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate sia subordinata al parere preventivo e motivato, espresso dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato OPC" o il "Comitato"), sulla sussistenza dell'interesse della Società al compimento delle Operazioni stesse, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

La disciplina delle Operazioni è diversamente articolata, sia sotto il profilo procedurale sia sotto quello della trasparenza, in relazione al valore delle operazioni medesime, distinguendosi tra (i) "Operazioni di Maggiore Rilevanza", identificate recependo, senza modifiche, le soglie previste dal Regolamento CONSOB e per le quali

si applicano regole più stringenti e (ii) "Operazioni di Minore Rilevanza", che beneficiano di una disciplina meno rigorosa.

Salvo che si tratti di Operazioni di competenza dell'Assemblea, l'approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza compete al Consiglio di Amministrazione, previo motivato parere favorevole del Comitato OPC.

La Procedura Parti Correlate disciplina altresì puntualmente l'ipotesi in cui tale Comitato dovesse formulare parere contrario all'Operazione.

Ai fini dell'individuazione delle Operazioni di Minore Rilevanza, la Procedura stabilisce apposite soglie di rilevanza, mentre per quanto attiene al processo di approvazione, è stata prevista:

− in caso di parere negativo da parte del Comitato OPC, l'attribuzione della competenza decisionale al Consiglio di Amministrazione;
− in presenza, invece, di parere favorevole di tale Comitato, la competenza alla Funzione aziendale competente in base alle deleghe di poteri.

Con riferimento alle Operazioni poste in essere dalle Società Controllate, tenuto conto della presenza lungo la catena partecipativa del Gruppo Unipol di due società quotate, ognuna delle quali tenuta all'osservanza delle medesime regole, al fine di evitare, ove possibile, duplicazioni procedurali, è stata disciplinata in maniera coordinata la reciproca operatività di Unipol e di UnipolSai, inclusa quella delle rispettive controllate.

La Procedura Parti Correlate definisce infine meccanismi di sostituzione (presidi equivalenti) nell'ipotesi in cui uno o più membri del Comitato siano correlati, prevedendo che, in caso di correlazione di tutti i membri, il parere di competenza dello stesso sia espresso dal Collegio Sindacale, ovvero, qualora i menzionati presidi non possano trovare applicazione, da un esperto indipendente individuato dal Consiglio di Amministrazione.

11.2 Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Numero riunioni tenutesi durante l'Esercizio: 5

Durata media delle riunioni: 45 minuti circa.

Numero riunioni programmate per l'esercizio 2022: 4 (di cui 1 già tenutasi alla data della Relazione).

Il Comitato OPC è stato nominato in occasione del Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2019 ed è composto da quattro Amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti ai sensi dell'art. 147 del Testo Unico della Finanza e ai sensi del Codice.

			Indipendente	Indipendente	%	Numero
	Componenti	Carica	147- ter TUF	Codice	Partecipazione	Presenze
COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	Gualtieri Giuseppina	Presidente	x	x	100%	5/5
	Desiderio Massimo Paquariello Maria Antonietta	Membro	x	x	80%	4/5
		Membro	x	x	100%	5/5
	Zambelli Rossana	Membro	x	x	100%	5/5

La composizione del Comitato OPC, invariata nel corso dell'Esercizio, è rappresentata anche nella Tabella 3 in Appendice.

* * * * *

Il Comitato OPC ha funzioni consultive, dialettiche e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione e delle strutture aziendali di Unipol e delle Società Controllate, con riferimento alle Operazioni con Parti Correlate, in conformità a quanto previsto dal Regolamento CONSOB e dalla Procedura Parti Correlate.

In particolare, il Comitato OPC:

− esprime al Consiglio di Amministrazione della Società un parere sulle modalità di istituzione e formazione del Registro delle Parti Correlate;
− partecipa alla fase delle trattative e a quella di istruttoria delle Operazioni di Maggiore Rilevanza ed esprime all'organo competente a deliberare, sulla base di un flusso informativo completo e aggiornato, un motivato parere sull'interesse della Società al compimento delle predette Operazioni di Maggiore Rilevanza, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
− verifica la corretta applicazione alle Operazioni di Maggiore Rilevanza definite come ordinarie e concluse a condizioni di mercato o standard delle condizioni di esenzione, rilasciando in proposito un parere preventivo ed esamina l'informativa semestrale sulle Operazioni Esenti, corredata dalle valutazioni delle Funzioni Aziendali competenti in merito ai presupposti di applicazione delle condizioni di esenzione medesime;
− esprime all'organo competente a deliberare un motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento delle Operazioni di Minore Rilevanza, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
− esprime all'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol un motivato parere non vincolante sull'interesse delle Società Controllate e del Gruppo Unipol al compimento delle Operazioni con Parti Correlate compiute per il tramite delle Società Controllate, siano esse di Maggiore o Minore Rilevanza, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
− esprime al Consiglio di Amministrazione un motivato parere in merito alla possibilità di derogare temporaneamente, ai sensi dell'art. 123ter, comma 3bis, del TUF, alle Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol in presenza di circostanze eccezionali, in conformità alle medesime Politiche di Remunerazione;
− esprime al Consiglio di Amministrazione un parere sugli aggiornamenti della Procedura Parti Correlate.

I lavori del Comitato OPC sono coordinati dal suo Presidente, che cura la verbalizzazione delle riunioni, avvalendosi del supporto di un Segretario. L'organo consiliare è destinatario di un'informativa periodica sulle Operazioni di Maggiore e di Minore Rilevanza poste in essere nel periodo di riferimento.

Alle riunioni del Comitato OPC partecipano, ove necessario od opportuno, su invito del Presidente, dipendenti, rappresentanti di Società Controllate e/o soggetti esterni, convocati per la trattazione di specifici argomenti all'ordine del giorno.

Il Comitato OPC dispone di un budget approvato dal Consiglio di Amministrazione adeguato per l'adempimento dei propri compiti.

Unipol ha adottato soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione ed una adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

In particolare, la Procedura Parti correlate definisce "amministratore coinvolto nell'operazione" il componente dell'organo amministrativo che abbia nell'Operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della società, stabilendo che l'amministratore portatore di tali interessi "è tenuto ad astenersi dalla votazione".

11.3 Politica in materia di operazioni infragruppo

Tenuto conto della disciplina regolamentare ad essa applicabile in quanto ultima società controllante italiana di imprese assicurative e capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol, la Società ha inoltre adottato, ed aggiorna annualmente, in conformità al Regolamento IVASS n. 30 del 26 ottobre 2016 concernente disposizioni in materia di vigilanza sulle operazioni infragruppo e sulle concentrazioni di rischi di cui al Titolo XV (Vigilanza sul Gruppo), Capo III (Strumenti di vigilanza sul Gruppo), del D.Lgs. 7 settembre 2005 n. 209 – Codice delle Assicurazioni Private (il "Regolamento IVASS"), la Politica in materia di Operazioni Infragruppo (la "Politica infragruppo").

La Politica infragruppo, aggiornata da ultimo in data 13 maggio 2021, conformemente alle previsioni contenute nel Regolamento IVASS, definisce:

a) le regole interne, individuate dalla Capogruppo, tese a dotare il Gruppo e le imprese assicurative che ne fanno parte, di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che includa i processi e le procedure per l'individuazione, la misurazione, il monitoraggio, la gestione e la segnalazione delle operazioni infragruppo;
b) le politiche interne in materia di operatività infragruppo di ciascuna impresa, coerenti con le proprie strategie e con le politiche in materia di investimenti ed in particolare:
- − i criteri e le modalità secondo cui l'operatività infragruppo si deve svolgere;
- − le modalità di identificazione e di classificazione delle controparti infragruppo;
- − le tipologie di operazioni infragruppo che caratterizzano l'operatività delle imprese, i criteri di significatività per la classificazione delle medesime ed i relativi processi decisionali ed approvativi, tenuto conto dei corrispondenti profili di rischio;
- − i criteri per verificare la congruità del prezzo delle diverse tipologie di operazioni previste;

− appropriati limiti operativi, coerenti con le caratteristiche delle diverse categorie di operazioni infragruppo e delle relative controparti;
− le modalità di gestione delle operazioni che determinino l'eventuale superamento dei limiti stabiliti;
c) gli obblighi di comunicazione delle operazioni ad IVASS, posti in capo alla Società, quale ultima società controllante italiana.

12 COLLEGIO SINDACALE

12.1 Nomina e sostituzione

Ai sensi di Legge e dello Statuto sociale, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate da Soci che, al momento della presentazione delle stesse, abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari.

Le liste, composte di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo (massimo tre nominativi), l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente (massimo due nominativi) sono depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti il Collegio Sindacale.

Ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve assicurare il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno il diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento vigenti in materia di elezione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo delle società: con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale in carica da parte dell'Assemblea dei Soci del 18 aprile 2019; tale quota, definita dalla CONSOB con la Determinazione Dirigenziale n. 13 del 24 gennaio 2019, era pari all'1% del capitale sociale ordinario.

Coloro che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate dalla CONSOB con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le liste sono accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, l'attestazione dell'inesistenza delle cause di ineleggibilità e incompatibilità nonché dell'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti di cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Le liste, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro temporevigenti, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi e uno supplente;
1. il restante membro effettivo e il restante membro supplente sono tratti dalla lista di minoranza che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista di minoranza.

In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra, ove presente, il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nei casi in cui venga a mancare, oltre al Sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza, anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, subentra il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti. La sostituzione deve in ogni caso garantire il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge assicurando, comunque, il rispetto dell'equilibrio tra generi. In tale ipotesi l'Assemblea provvede anche alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Con riferimento alla disciplina di cui all'art. 36 del D.L. 6 dicembre 2011 n. 201 (convertito in Legge 22 dicembre 2011 n. 214), che prevede il divieto di assumere o esercitare cariche tra imprese e gruppi di imprese concorrenti operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari, la Società verifica l'esistenza di eventuali incompatibilità dei propri Sindaci effettivi.

12.2 Composizione e funzionamento

Numero di riunioni tenutesi durante l'Esercizio: 16

Durata media delle riunioni: 1 ora e 20 minuti

Numero delle riunioni programmate per l'esercizio 2022: 16 (di cui 3 già tenutesi alla data della Relazione)

	Componenti	Carica	Indipendenza Codice	% Partecipazione	Numero Presenze
	Civetta Mario	Presidente	x	100%	16/16
COLLEGIO SINDACALE	Chiusoli Roberto	Sindaco effettivo	x	94%	15/16
	Bocci Silvia	Sindaco effettivo	x	100%	16/16

L'Assemblea tenutasi in data 18 aprile 2019 ha nominato sulla base delle due liste presentate dagli Azionisti – di cui una presentata congiuntamente dai Soci aderenti al Patto di Sindacato, titolari complessivamente del 30,053% del capitale sociale della Società e che è risultata prima per numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), e l'altra presentata congiuntamente da alcune società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali, titolari complessivamente di una quota di partecipazione dell'1,2199% del capitale sociale della Società, risultata seconda per numero di voti (la "Lista di Minoranza") – il Collegio Sindacale attualmente in carica, composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, conferendo allo stesso un mandato della durata di tre esercizi e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021.

La Lista di Maggioranza indicava quali candidati alla carica di Sindaco effettivo i signori Roberto Chiusoli, Silvia Bocci e Domenico Livio Trombone e, per la carica di Sindaco supplente, i signori Rossella Porfido e Roberto Tieghi. La Lista di Minoranza indicava il signor Mario Civetta quale unico candidato alla carica di Sindaco effettivo e il signor Massimo Gatto quale unico candidato alla carica di Sindaco supplente.

Sono risultati pertanto eletti Sindaci effettivi i signori Mario Civetta, tratto dalla Lista di Minoranza, Roberto Chiusoli e Silvia Bocci, tratti dalla Lista di Maggioranza; Sindaci supplenti i signori Massimo Gatto (Lista di

Minoranza) e Rossella Porfido (Lista di Maggioranza). Presidente del Collegio Sindacale è il signor Mario Civetta. La composizione del Collegio Sindacale è invariata rispetto al precedente mandato.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco effettivo sono riportate nel rispettivo curriculum vitae pubblicato sul sito internetdella Società.

Tutti i Sindaci sono iscritti nel Registro dei revisori legali e sono in possesso dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto sociale. La verifica è condotta dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina dell'organo di controllo e successivamente, con periodicità annuale, in conformità alla Fit&Proper Policy.

Il Collegio Sindacale ha inoltre condotto un'autonoma valutazione dell'idoneità e dell'adeguatezza della propria composizione.

Con riferimento al limite relativo al cumulo di incarichi, il vigente Statuto sociale non prevede limiti ulteriori rispetto a quelli previsti dall'art. 144terdecies del Regolamento Emittenti. Al momento della nomina i Sindaci hanno accettato l'incarico avendo valutato di poter dedicare allo svolgimento dei loro compiti il tempo necessario.

La tabella 4 contenuta in appendice riporta la composizione del Collegio Sindacale in carica alla data del 31 dicembre 2021 e le ulteriori informazioni in merito alle caratteristiche dei Sindaci e alla partecipazione degli stessi alle riunioni del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale si riunisce di norma ogni trenta giorni. Durante l'esercizio 2021 il Collegio Sindacale si è riunito 16 volte e la durata media degli incontri è stata di circa 1 ora e 20 minuti.

Il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso del 2021. Inoltre, nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale ha partecipato, in veste di invitato, a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, acquisendo adeguate informazioni per le finalità di coordinamento delle attività del Collegio con quelle svolte dal suddetto Comitato. Il Collegio Sindacale ha altresì partecipato in veste di invitato alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Il Collegio Sindacale non si è avvalso della facoltà di richiedere alla Funzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali, avendo ritenuto esaustivi i riscontri che il medesimo Collegio – nell'ambito della sua attività di vigilanza – ha potuto operare, in contraddittorio con la menzionata Funzione, circa l'ambito delle attività poste in essere e l'esito dei riscontri operati.

Il Collegio Sindacale svolge i compiti di vigilanza ad esso riservati dalla vigente disciplina di legge e regolamentare, con particolare riferimento a quelli inerenti: all'osservanza della legge e dello statuto; al rispetto dei principi di corretta amministrazione; all'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e del Gruppo, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché all'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; alle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi; all'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle propie controllate.

Inoltre, ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010 e successive modifiche e del Regolamento (UE) n. 537/2014 in materia di revisione legale, il Collegio Sindacale della Società è incaricato - nello svolgimento delle proprie funzioni di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile - di:

a) informare l'organo di amministrazione della Società dell'esito della revisione legale, trasmettendo allo stesso la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014;
b) monitorare il processo di informativa finanziaria e non finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
c) controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e della revisione interna, per quanto attiene all'informativa finanziaria e non finanziaria della Società;
d) vigilare sulla revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato;
e) verificare e monitorare l'indipendenza della Società di Revisione, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione alla Società di servizi diversi da quelli di revisione;
f) formulare, ad esito della procedura di selezione di cui è responsabile, la raccomandazione inerente il revisore al quale conferire l'incarico da inviare all'organo amministrativo affinché formuli la proposta da sottoporre all'Assemblea.

12.3 Criteri e politiche di diversità

L'attuale composizione del Collegio Sindacale rispetta pienamente la disciplina della parità di genere di cui alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

La Società ha peraltro adottato, a far data dal 7 febbraio 2019, la Politica di Diversità, nella quale con riferimento alla composizione qualitativa dell'organo di controllo, stante il ruolo dello stesso e la puntuale disciplina normativa di settore applicabile ai suoi componenti, si prevede che:

due quinti dei componenti dello stesso (con arrotondamento per difetto) debba appartenere al genere meno rappresentato, sia al momento della nomina dell'organo medesimo che nel corso del mandato;
al fine di assicurare il corretto assolvimento dei propri compiti e garantire l'effettività del ruolo, i Sindaci siano in grado di dedicare tempo e risorse adeguate allo svolgimento del loro incarico.

Tali previsioni sono state confermate in sede di aggiornamento della Politica di Diversità da parte del Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella riunione del 18 marzo 2021.

La Politica di Diversità aggiornata è disponibile sul sito internet della Società nella sezione Governance.

12.4 Indipendenza

I componenti del Collegio Sindacale devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dalla disciplina regolamentare pro-temporevigente.

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla valutazione della sussistenza in capo ai componenti dell'organo di controllo dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, terzo comma, del TUF, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 144novies del Regolamento Emittenti, come modificato con delibera CONSOB n. 17326 del 13 maggio 2010, all'atto della nomina ed ha effettuato la valutazione periodica in ordine alla permanenza di detti requisiti nella seduta del 13 maggio 2021.

In conformità al Codice e alla Fit&Proper Policy della Società, da ultimo in data 1° febbraio 2022 il Collegio Sindacale ha proceduto ad accertare la sussistenza in capo ai propri membri dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina per gli Amministratori5, riscontrando l'adeguatezza della sua composizione e la sussistenza dei suddetti requisiti in capo ai propri membri. In particolare, per quanto riguarda il Sindaco Effettivo signor Roberto Chiusoli, il quale, avendo ricoperto la carica di Sindaco di Unipol per un periodo superiore ai nove anni negli ultimi dodici, ha rimesso al Collegio ogni valutazione in merito alla sussistenza del proprio requisito di indipendenza, il Collegio Sindacale ha dichiarato di ritenere il medesimo in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina, valutando, nella fattispecie, non rilevante il disposto di cui al criterio 3.C.1 del Codice stesso nella parte in cui prevede – fra le situazioni per le quali un Amministratore o Sindaco non appare, di norma, indipendente – l'aver ricoperto la carica nello stesso emittente per più di nove anni negli ultimi dodici, in assenza di altre circostanze che possono compromettere od influenzare l'autonomia valutativa e di giudizio del Sindaco, fermo restando che il signor Chiusoli non intrattiene significativi rapporti o relazioni di natura commerciale, finanziaria, patrimoniale o professionale, con Unipol o con altre società del Gruppo Unipol.

12.5 Remunerazione

La remunerazione del Collegio Sindacale è sottoposta all'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina ed è formulata tenendo conto dell'impegno richiesto ai suoi componenti, della rilevanza del ruolo ricoperto, nonché delle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e del Gruppo.

I compensi dei componenti il Collegio Sindacale di Unipol possono ritenersi sostanzialmente in linea con quelli medi rilevabili con riferimento alle società quotate italiane facenti parte dell'indice FTSE-MIB.

Ogni ulteriore informazione sulla remunerazione del Collegio Sindacale è peraltro riportata nella Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123ter del TUF, pubblicata sul sito internetdella Società.

12.6 Gestione degli interessi

I Sindaci che, per conto proprio o di terzi, abbiano un interesse in una determinata operazione della Società informano tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

⁵ Si rammenta che il Codice di Corporate Governance adottato da Borsa Italiana S.p.A., in vigore a far data dal 1° gennaio 2021, prevede che le raccomandazioni riportate nel documento in argomento si applichino a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 31 dicembre 2020. Si ritiene che per analogia tale indicazione riguardi anche l'organo di controllo.

Unipol Gruppo - Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari

QUARTA PARTE

13.1 Accesso alle informazioni

La Società mantiene un costante dialogo con i mercati finanziari, nel rispetto delle leggi e delle norme in proposito applicabili, e ha istituito sul proprio Sito internet un'apposita sezione, facilmente individuabile e accessibile, nella quale sono messi a disposizione i comunicati stampa, i documenti finanziari e societari, nonché le presentazioni effettuate alla comunità finanziaria, il tutto per consentire agli Azionisti e al mercato in generale un'adeguata, equa e consapevole informazione.

Fermo restando quanto più oltre illustrato con riferimento alla Politica di Dialogo, la Società ha da tempo costituito strutture aziendali ad hocper la gestione dei rapporti con i propri Azionisti e, in particolare:

l'Ufficio Soci, per tutte le questioni inerenti l'esercizio dei diritti patrimoniali e amministrativi;
la Funzione Investor Relations, per le informazioni sulla strategia e i dati economico-finanziari del Gruppo Unipol.

La Funzione Investor Relations, che fa parte della Direzione Generale Business Development and Corporate Communication, è coordinato dal Sig. Adriano Donati (Telefono +39 051 5077063 – e-mail: [email protected], sul Sito internet www.unipol.it, Sezione Investors/Contatti).

Anche nel 2021 l'attività di relazione con gli investitori – svolta, in ragione della configurazione del Gruppo Unipol, congiuntamente a UnipolSai – è stata impattata dalla pandemia Covid-19 e dalle difficoltà negli spostamenti, che hanno reso necessario mantenere le modalità operative e di approccio al mercato già adottate nel corso del 2020. Alla luce di questo, i roadshow, le conference e gli incontri con analisti e investitori si sono svolti tramite conference call e/o piattaforme di videoconferenza. L'organizzazione di eventi virtuali ha permesso di aumentare il numero di conference internazionali a cui il Gruppo ha partecipato e il numero di meeting con investitori istituzionali. Tra gli interlocutori incontrati nel corso dell'anno il 60% gestisce asset prevalentemente azionari (fondi long only, hedge fund, ESG o misti) e il 40% obbligazionari.

13.2 Dialogo con gli Investitori

Nella prospettiva del costante dialogo con la comunità finanziaria e in ossequio a quanto raccomandato in proposito dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di Unipol, su proposta del Presidente formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato e Group CEO, ha adottato – e reso disponibile al pubblico – una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli investitori che richiedono un contatto con l'organo amministrativo su materie di specifica competenza del medesimo (la "Politica di Dialogo"), nel rispetto di princìpi di parità di trattamento informativo, correttezza e trasparenza.

La Politica di Dialogo si rivolge a tutti gli "Investitori", intendendosi per essi gli Azionisti attuali e/o potenziali di Unipol, gli altri possessori di strumenti finanziari della Società nonché coloro che sono portatori di interesse relativamente al rapporto di detenzione di azioni, di altri strumenti finanziari e dei diritti derivanti dalle azioni nel capitale sociale, per conto proprio o per conto di terzi, quali gli investitori istituzionali e i gestori di attivi.

La suddetta Politica definisce i princìpi generali, le modalità di gestione, i principali contenuti e gli argomenti che possono formare oggetto di "Dialogo" – così come definito all'interno della Politica – individuando gli interlocutori, le tempistiche e i canali di interazione tra la Società e gli Investitori, tenendo conto, tra l'altro, delle best practice formatesi in materia nonché delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.

Gli argomenti che possono formare oggetto di Dialogo afferiscono, in particolare, a:

− sistema di governo societario adottato dalla Società e, in particolare, nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione anche in termini di dimensione, professionalità, onorabilità, indipendenza e diversity, nonchè Comitati endo-consiliari;
−politiche di remunerazione del Gruppo;
−sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
−piani strategici e industriali del Gruppo;
−linee strategiche e politiche in materia di sostenibilità ambientale e sociale,

mentre sono esclusi dall'ambito di applicazione della Politica:

− l'informativa pre-assembleare pubblicata dalla Società e richieste di chiarimento sulla stessa, ovvero le risposte a domande formulate in relazione ad assemblee della Società disciplinate della normativa applicabile e dal regolamento assembleare;
− le altre forme di dialogo che la Società pone in essere con analisti finanziari, giornalisti e, in generale, con la comunità finanziaria, affidate a strutture organizzative aziendali e già disciplinate da policy, linee guida e di condotta aziendali.

La Politica di Dialogo persegue quindi l'obiettivo di disciplinare occasioni di comunicazione e di partecipazione aggiuntive rispetto all'Assemblea degli Azionisti e alle altre forme di dialogo che ricadono negli ordinari processi svolti dalle competenti funzioni sulla base di apposite procedure aziendali, nella prospettiva di assicurare trasparenza informativa, accrescere la comprensione degli Investitori in merito alle strategie, ai risultati conseguiti e a ogni aspetto di carattere finanziario e non finanziario della Società rilevante ai fini delle scelte di investimento, anche per quanto riguarda i fattori ESG, favorendo la stabilità degli investimenti degli Azionisti e il Successo Sostenibile di Unipol.

Detta Politica identifica quali soggetti preposti alla gestione del Dialogo:

− il Consiglio di Amministrazione, con il compito di promuovere il Dialogo con gli Investitori e definire la Politica, monitorandone l'attuazione ed efficacia nel tempo;
− il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato e Group CEO (i "Responsible Directors"), ai quali il Consiglio di Amministrazione affida la gestione del Dialogo, anche disgiuntamente tra loro, attribuendo agli stessi i seguenti poteri/compiti:
- − in considerazione dell'oggetto e delle finalità della richiesta di contatto pervenuta, decidere se e come dare seguito alla stessa, individuando tempi e modalità di svolgimento del Dialogo, nonché i partecipanti per conto della Società;
- − informare periodicamente il Consiglio di Amministrazione in merito all'andamento del Dialogo, nonché tempestivamente in caso di eventi significativi;
−la Funzione Investor Relations (di cui si è detto in precedenza), quale funzione aziendale che, ai fini

della Politica, rappresenta l'unico punto di contatto (contact center) per gli Investitori a cui destinare tutte le richieste di attivazione del Dialogo.

Il Dialogo ammesso è esclusivamente quello che prevede uno scambio di informazioni tra la Società e gli Investitori (attuate con modalità cc.dd. two way), e può svolgersi sia in forma bilaterale, e quindi con la partecipazione, di volta in volta, di un unico Investitore, che in forma collettiva, prevedendo quindi la contemporanea partecipazione di più Investitori, ferma restando la possibilità che la Società proceda su iniziativa del Presidente e dell'Amministratore Delegato e Group CEO, d'intesa fra loro, ad organizzare incontri, collettivi o bilaterali, con gli Investitori.

La Politica stabilisce i criteri che devono guidare i Responsible Directors nella scelta di accettare o rifiutare una richiesta di Dialogo e assicura inoltre, tramite il Presidente, che il Consiglio di Amministrazione sia tempestivamente informato, alla prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del Dialogo.

Il Dialogo si svolge, in ogni caso, nel pieno rispetto delle vigenti normative applicabili e deve essere orientato ai princìpi di simmetria e parità informativa, trasparenza, tempestività, correttezza, in ossequio altresì ai princìpi e ai valori aziendali espressi anche nella Carta dei Valori e nel Codice Etico del Gruppo Unipol. In particolare, il Dialogo deve essere effettuato nel pieno rispetto delle norme che regolano la gestione e comunicazione al pubblico delle informazioni, i doveri di confidenzialità e, in generale, la regolamentazione sugli abusi di mercato.

Alla data della presente relazione, non risultano pervenute, da parte degli Investitori, richieste di attivazione del Dialogo ai sensi della suddetta Politica.

La Politica di Dialogo è resa disponibile agli Investitori e al pubblico sul Sito internet della Società, nella sezione "Investors".

14 ASSEMBLEE

L'Assemblea degli Azionisti è l'organo che esprime la volontà sociale; le deliberazioni da essa prese in conformità della legge e dello Statuto sociale vincolano tutti gli Azionisti, compresi quelli assenti o dissenzienti.

Il Consiglio di Amministrazione considera l'Assemblea, pur in presenza di un'ampia diversificazione delle modalità di comunicazione con gli Azionisti, un momento importante per un proficuo dialogo fra Amministratori e Azionisti, nel rispetto peraltro della disciplina sulle informazioni c.d. privilegiate.

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto sociale, così come consentito dalla normativa vigente, l'Assemblea è convocata in unica convocazione, con l'applicazione dei quorum costitutivi e deliberativi previsti dalle disposizioni di legge, ferma restando la possibilità che nell'avviso di convocazione possano essere fissate, per altro giorno, eventuali convocazioni successive alla prima, in conformità a quanto disposto dall'art. 2369, primo comma, del codice civile.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, dal Vice Presidente ovvero, in assenza anche di questi, da un Amministratore o, in mancanza, da persona eletta dalla maggioranza del capitale rappresentato.

La Società può individuare per ogni Assemblea un rappresentante designato ai sensi dell'art. 135undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"), al quale gli Azionisti possono conferire la delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno; l'identità del Rappresentante Designato nonché le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono indicati nell'avviso di convocazione all'Assemblea.

Si precisa che nell'Esercizio, in considerazione dell'emergenza legata alla pandemia Covid-19 e per il perseguimento della massima tutela della salute degli Azionisti, degli esponenti aziendali, dei dipendenti e dei consulenti della Società, così come consentito dalle disposizioni normative vigenti, gli aventi diritto hanno potuto intervenire in Assemblea, senza accedere al luogo di svolgimento della stessa, esclusivamente tramite delega al Rappresentante Designato.

L'Assemblea ordinaria della Società deve essere convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio, entro 120 giorni o comunque, nei casi consentiti dalla legge, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'Assemblea ordinaria, nell'osservanza della normativa anche regolamentare applicabile, oltre a stabilire i compensi spettanti ai componenti degli organi dalla stessa nominati, approva le politiche di remunerazione, anche di Gruppo, a favore degli organi sociali e del personale identificato come rilevante, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Lo Statuto della Società, anche in conformità a quanto consentito dall'art. 2365, secondo comma, del codice civile, attribuisce alla competenza del Consiglio di Ammnistrazione le deliberazioni concernenti:

− la fusione e la scissione con società controllate, nei casi consentiti dalla legge;
− la riduzione del capitale sociale, in caso di recesso dell'Azionista;
− gli adeguamenti dello Statuto sociale a disposizioni normative;
− l'emissione di obbligazioni non convertibili;
− il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Sempre nel rispetto dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione può deliberare, tra l'altro, il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza nonostante il parere contrario del Comitato per le operazioni con parti correlate, o comunque senza tener conto dei rilievi da esso formulati, purché vi sia l'autorizzazione dell'Assemblea ordinaria convocata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, primo comma 1, n. 5) del codice civile.

Inoltre, l'art. 6 dello Statuto sociale prevede l'attribuzione di due voti per ciascuna azione detenuta dal Socio che abbia richiesto di essere iscritto in un apposito elenco speciale – tenuto e aggiornato a cura della Società – e che l'abbia mantenuta per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco medesimo. La maggiorazione del diritto di voto si computa ai fini della determinazione del calcolo dei quorum costitutivi e deliberativi delle Assemblee dei Soci che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, mentre non ha alcun effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale, quali, a mero titolo esemplificativo, il diritto di chiedere la convocazione dell'Assemblea, il diritto di impugnare le deliberazioni assembleari e il diritto di presentare liste di candidati per il rinnovo degli organi sociali. Alla data della presente relazione non sono ancora maturati i termini per l'attribuzione del voto maggiorato agli Azionisti che hanno fatto richiesta di iscrizione nell'elenco suddetto; tale maturazione avverrà a partire dal 1° agosto 2022.

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione deve convocare l'Assemblea ordinaria o straordinaria senza ritardo, quando ne facciano domanda tanti Soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale e sempre che nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. In tale caso, la relazione sulle materie da trattare è predisposta dai Soci che richiedono la convocazione dell'Assemblea. La convocazione su richiesta non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi proposta. Inoltre, i Soci che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, nelle forme e nei termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in sede assembleare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

Durante l'Assemblea ogni avente diritto al voto può prendere la parola su ciascuno degli argomenti in discussione, fare osservazioni e formulare proposte. Coloro che intendono intervenire debbono farne richiesta al Presidente, che regola il dibattito dando la parola a coloro che l'abbiano chiesta, secondo l'ordine cronologico di prenotazione.

Il Regolamento dei lavori assembleari, approvato dall'Assemblea degli Azionisti e disponibile sul Sito internet della Società nella Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti, disciplina le modalità di funzionamento dell'Assemblea medesima. Si precisa che nel corso dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 28 aprile 2022 verrà proposto, tra l'altro, un aggiornamento del Regolamento in questione.

Alle adunanze assembleari risulta costante la presenza di membri del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione assicura un'adeguata informativa agli Azionisti mettendo a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità di legge, le Relazioni illustrative delle proposte di deliberazione assembleare e ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata.

15 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Sin dal 2008, con la definizione della Carta dei Valori del Gruppo, che ha costituito la base per l'elaborazione del Codice Etico di Gruppo nel 2009, sono state poste le basi di una attività volta a dare una più forte, condivisa ed evidente identità valoriale al Gruppo stesso, interessato da un importante processo di riorganizzazione e integrazione. Al fine di tener conto dell'evoluzione del Gruppo Unipol negli ultimi anni e corrispondere ai più avanzati standard internazionali, la Carta dei Valori e il Codice Etico sono stati aggiornati dal Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2017. Successivamente i nuovi testi sono stati adottati con delibere dei rispettivi Consigli di Amministrazione anche dalle Società del Gruppo.

La Carta dei Valori individua cinque principi, sui quali il Gruppo si impegna quotidianamente nei confronti dei propri stakeholder:

1. l'accessibilità: essere interlocutori aperti e disponibili pronti a fornire risposte e soluzioni;
1. la lungimiranza: sviluppare disegno strategico e processi organizzativi in modo da garantire una continuità di gestione efficiente e profittevole dell'impresa, che escluda ogni forma di dispersione e spreco delle risorse, in un'ottica di sostenibilità nel lungo periodo;
1. il rispetto: considerare le persone come parte di una relazione sociale stabile che attribuisce dignità, favorendo e sostenendo l'ascolto;
1. la solidarietà: promuovere una cultura che tuteli l'esistenza e il benessere delle persone, delle famiglie e delle imprese e riconoscere il sostegno e la collaborazione reciproca come elementi portanti per garantire alla Società efficienza e sviluppo;
1. la responsabilità: farsi carico individualmente e collettivamente, delle conseguenze delle nostre azioni con serietà, trasparenza e rettitudine, senza tradire il rapporto di fiducia accordato.

Il Codice Etico è il documento, frutto di un percorso partecipato, che descrive e riassume i Valori di un'organizzazione e le modalità attraverso le quali si intende applicarli, costituendo uno degli strumenti che orientano e valorizzano l'impegno di responsabilità dell'impresa nei confronti dei propri stakeholder. Quale primario strumento di promozione e diffusione dei valori d'impresa è messo a disposizione di tutti i destinatari attraverso strumenti di comunicazione interna ed esterna, fermo restando comunque l'importante ruolo propositivo rispetto ai contenuti e finalità dello stesso svolto dal Comitato Etico e dall'Ethics Officer di Gruppo, primi responsabili della sua promozione, corretta interpretazione ed attuazione.

La Carta dei Valori e il Codice Etico sono disponibili nel sito internetdella Società.

16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In linea con quanto avvenuto nei precedenti anni, nel mese di dicembre 2021 il Comitato di Borsa ha trasmesso ai Presidenti degli organi di amministrazione e di controllo di tutte le società quotate il Rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Autodisciplina (il "Rapporto") e una lettera con le proprie raccomandazioni (la "Lettera"), dando evidenza dell'attività svolta e delle principali aree di miglioramento emerse; il Rapporto è stato portato a conoscenza dei Consiglieri e dei Sindaci della Società in data 9 dicembre 2021.

Il Rapporto e la Lettera forniscono un quadro complessivo dell'attuale applicazione del Codice di Corporate Governance da parte delle società quotate e rappresentano altresì un utile parametro per la valutazione del relativo grado di adesione, anche in prospettiva del processo di adeguamento al Codice stesso nel testo in vigore dall'esercizio 2021.

Il Comitato Nomine e Corporate Governance di Unipol, ha dapprima analizzato, in data 14 dicembre 2021, le principali aree di miglioramento evidenziate dal Comitato di Borsa e successivamente, nella riunione del 22 marzo 2022, valutato in relazione ad esse, per quanto di propria competenza, l'allineamento del sistema di governance adottato dalla Società rispetto a quanto riportato nel Rapporto stesso, al fine di individuare possibili evoluzioni di detto sistema o di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite.

In particolare, si richiamano di seguito le principali raccomandazioni formulate dal Comitato di Borsa per il 2022 e le considerazioni svolte, tese a supportare le società nel processo di adesione al Codice di Corporate Governance.

Informazione sul perseguimento del "successo sostenibile" e sul dialogo con gli stakeholder rilevanti

Il Comitato di Borsa – ribadendo le precedenti raccomandazioni in materia di integrazione della sostenibilità nelle strategie, nel sistema dei controlli e nelle remunerazioni – raccomanda alle società di curare nella relazione sul governo societario una adeguata e sintetica informazione sulle modalità adottate per il perseguimento del "successo sostenibile" e sull'approccio adottato nella promozione del dialogo con gli stakeholder rilevanti, fornendo anche informazioni sintetiche sul contenuto della politica di dialogo con la generalità degli azionisti, ferma restando l'opportunità di pubblicarla integralmente, o almeno nei suoi elementi essenziali, sul sito della società.

Si rileva, al riguardo, che le informazioni richieste sono state inserite nella presente Relazione, alle Sezioni 1 (Profilo dell'Emittente e del Gruppo Unipol) e 12 (Rapporti con gli Azionisti), cui si fa rinvio.

Classificazione delle società in base al criterio di proporzionalità

In considerazione delle nuove categorie di società introdotte dal Codice di Corporate Governance (i.e. le società "grandi", intese quali società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di Euro l'ultimo giorno di mercato aperto dei tre anni solari precedenti, e le società "a proprietà concentrata", intese come quelle in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente, della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria), il Comitato di Borsa raccomanda di voler valutare la classificazione della società rispetto alle suddette categorie e le opzioni di semplificazione percorribili per le società "non-grandi" e/o "concentrate", nonché di voler indicare adeguatamente le scelte adottate.

Posto che Unipol Gruppo S.p.A. si qualifica come società "grande" e "a proprietà non concentrata", non trovano

applicazione le opzioni di semplificazione in questione, come precisato nella Sezione 1 del presente Documento.

Criteri impiegati per la valutazione di indipendenza

Con riferimento alle scelte compiute dal Codice di Corporate Governance volte a rafforzare la qualità della valutazione di indipendenza (anche consentendo la possibilità di qualificare anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione quale amministratore indipendente), il Comitato di Borsa raccomanda di voler fornire nella relazione sul governo societario i criteri utilizzati per la valutazione dell'indipendenza e della significatività delle relazioni professionali, commerciali o finanziarie e delle remunerazioni aggiuntive.

Detti criteri sono individuati nella Fit&Proper Policy, come ampiamente illustrato nella Sezione 4 della presente Relazione.

Informativa pre-consiliare al Consiglio di Amministrazione

Per quanto concerne il tema dell'informativa pre-consiliare, il Comitato di Borsa invita i Consigli di Amministrazione a dedicare particolare attenzione alla determinazione esplicita dei termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione e all'esclusione di generiche esigenze di riservatezza quali possibili esimenti al rispetto di tali termini, nonché a fornire, nella relazione sul governo societario, adeguata illustrazione dell'effettivo rispetto dei suddetti termini di preavviso e, ove in casi eccezionali non sia stato possibile rispettarli, spiegarne le ragioni e illustrare come siano stati forniti adeguati approfondimenti in sede consiliare.

Come precisato nella Sezione 4, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione individua le modalità e i tempi di messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci dell'informativa preconsiliare nonché il rispetto dei termini di trasmissione.

Nomina e successione degli amministratori

Con riferimento alla nomina e successione degli amministratori, il Comitato invita le società "a proprietà non concentrata" (qual è Unipol Gruppo) a esaminare adeguatamente le raccomandazioni a esse rivolte rispetto al rinnovo del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, le raccomandazioni all'organo amministrativo uscente di (i) esprimere, in vista del suo rinnovo, l'orientamento sulla sua composizione ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione, e (ii) richiedere a chi presenti una lista che contenga un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire adeguata informativa (nella documentazione presentata per il deposito della lista) circa la rispondenza della lista stessa all'orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione uscente e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente.

L'organo amministrativo uscente ha puntualmente rispettato dette raccomandazioni. Si rinvia in proposito al documento denominato "Orientamento agli Azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione", pubblicato sul sito internet della Società in data 9 marzo 2022, con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione della prossima Assemblea.

Parità di genere

Il Comitato di Borsa invita le società a curare una adeguata informazione nella relazione sul governo societario circa la concreta individuazione e applicazione di misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità di generi all'interno dell'organizzazione aziendale.

Si rinvia a tal riguardo alla Sezione 4 paragrafo 4 (Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale) della Relazione.

Politiche di remunerazione

Il Comitato di Borsa ribadisce l'opportunità di un miglioramento delle politiche di remunerazione nella definizione di regole chiare e misurabili per l'erogazione della componente variabile e delle eventuali indennità di fine carica e raccomanda:

(i) di considerare adeguatamente la coerenza dei parametri individuati per la remunerazione variabile con gli obiettivi strategici dell'attività di impresa e il perseguimento del successo sostenibile, valutando, se del caso, la previsione di parametri non finanziari; e
(ii) con particolare riferimento ai parametri di remunerazione legati al raggiungimento di obiettivi ambientali e sociali, di curare che tali parametri siano predeterminati e misurabili.

Relativamente alle raccomandazioni formulate dal Comitato di Borsa in merito alle politiche di remunerazione, si segnala che è stata sottoposta all'esame del Consiglio di Amministrazione, come di consueto, l'annuale Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 123ter del TUF, degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento 38 IVASS e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti (la "Relazione sulla remunerazione"), sulla quale è chiamata ad assumere le proprie deliberazioni l'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il 28 aprile 2022. Per quanto qui di specifico interesse, detta relazione è stata oggetto di revisione anche al fine di:

− ribadire e implementare la coerenza della componente variabile della remunerazione con gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo e il perseguimento del successo sostenibile, anche attraverso – come già previsto nelle Politiche di remunerazione dell'esercizio 2021 – la previsione di parametri non finanziari;
− prevedere parametri di remunerazione legati al raggiungimento di obiettivi ambientali e sociali, predeterminati e misurabili.

La possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati si conferma prevista solo in casi eccezionali, e comunque sempre su delibera del Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato per la Remunerazione.

Bologna, 24 marzo 2022

Il Consiglio di Amministrazione

Unipol Gruppo - Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari

Tabelle

Redatte secondo lo schema previsto dal Format predisposto da Borsa Italiana (IX Edizione - Gennaio 2022).

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	717.473.508	717.473.508	MTA

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	22,246%	22,246%
Holmo S.p.A.	Holmo S.p.A.	6,665%	6,665%
Nova Coop S.c.r.l. Nova Coop Soc. Coop		6,300%	6,300%
Cooperare S.p.A.	Cooperare S.p.A.	3,782%	3,782%
Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	3,568%	3,568%
Koru S.p.A. Koru S.p.A.		3,345%	3,345%

TABELLA 2

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina		Attuale mandato	Lista (presentatori) (1)	Lista (M/m) (2)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice (3)	Indip. TUF (4)	N. altri incarichi (5)	Partecipazione (6)
Presidente	Stefanini Pierluigi	1953	27/01/2001	18/04/2019	31/12/2021	Azionisti	M		x			1	9/9 - 100%
Vice Presidente	Dalle Rive Ernesto	1960	19/04/2010	18/04/2019	31/12/2021	Azionisti	M		x			4	9/9 - 100%
AD/CEO/DG	Cimbri Carlo	1965	29/04/2010	18/04/2019	31/12/2021	Azionisti	M	x				3	9/9 - 100%
Amministratore	Balducci Gianmaria	1975	28/04/2016	18/04/2019	31/12/2021	Azionisti	M		x	x	x	2	9/9 - 100%
Amministratore	Cifiello Mario	1951	01/10/2020	01/10/2020	31/12/2021		(*)		x			3	9/9 - 100%
Amministratore	Datteri Roberta	1966	18/04/2019	18/04/2019	31/12/2021	Azionisti	M		x	x	x	0	9/9 - 100%
Amministratore	De Luise Patrizia	1954	28/04/2016	18/04/2019	31/12/2021	Azionisti	M		x	x	x	1	9/9 - 100%
Amministratore	Desiderio Massimo	1965	03/08/2017	18/04/2019	31/12/2021	Azionisti	m		x	x	x	0	9/9 - 100%
Amministratore	Ferrè Daniele	1956	28/04/2016	18/04/2019	31/12/2021	Azionisti	M		x			5	9/9 - 100%
Amministratore	Gualtieri Giuseppina	1957	30/04/2013	18/04/2019	31/12/2021	Azionisti	M		x	x	x	3	9/9 - 100%
Amministratore	Morara Pier Luigi	1955	03/05/2006	18/04/2019	31/12/2021	Azionisti	M		x		x	2	9/9 - 100%
Amministratore	Mundo Antonietta	1946	28/04/2016	18/04/2019	31/12/2021	Azionisti	M		x	x	x	0	9/9 - 100%
Amministratore	Pacchioni Milo	1950	24/02/2006	18/04/2019	31/12/2021	Azionisti	M		x			2	9/9 - 100%
Amministratore	Pasquariello Maria Antonietta	1954	10/02/2015	18/04/2019	31/12/2021	Azionisti	M		x	x	x	0	9/9 - 100%
Amministratore	Pittalis Roberto	1971	30/04/2020	30/04/2020	31/12/2021	Azionisti	M		x			4	8/9 – 89%
Amministratore	Trovò Annamaria	1963	28/04/2016	18/04/2019	31/12/2021	Azionisti	M		x	x	x	0	9/9 - 100%
Amministratore	Zambelli Rossana	1958	30/04/2013	18/04/2019	31/12/2021	Azionisti	M		x	x	x	0	9/9 - 100%
Amministratore	Zini Carlo	1955	13/11/2014	18/04/2019	31/12/2021	Azionisti	M		x			3	9/9 - 100%
	--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Amministratore	Turrini Adriano	1956	30/06/2011	18/04/2019	23/09/2021	Azionisti	M		x			-	3/7 - 43%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

(1) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal Consiglio di Amministrazione (indicando "CdA").

(2) In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una di minoranza (m).

In relazione alla nomina del Consiglio di Amministrazione, sono state presentate due liste, una da parte dai soci aderenti al patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998, che lega alcuni Azionisti di Unipol, e l'altra da alcune

società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali.

(*) Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 01/10/2020 e confermato dall'Assemblea del 29 aprile 2021.

(3) Indica se l'Amministratore è stato qualificato dal Consiglio di Amministrazione come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice di Corporate Governance.
(4) Indica se l'Amministratore è in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF.
(5) Indica il numero complessivo di incarichi ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. L'elenco di tali società con riferimento a ciascun Amministratore

è riportato nella Tabella 2A.

(6) Indica la presenza, in termini di numero riunioni e percentuale di partecipazione, del Consigliere alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

TABELLA N. 2.A – Elenco delle cariche rilevanti ricoperte dagli Amministratori

In relazione anche a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, si provvede a riportare l'evidenza delle cariche ricoperte dagli Amministratori in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, alla data della presente relazione.

Con il simbolo (*) sono indicate le società appartenenti al Gruppo Unipol.

Componenti	Carica ricoperta in Unipol	Cariche ricoperte in altre società
Stefanini Pierluigi	Presidente	Vice Presidente UnipolSai Assicurazioni S.p.A.(*)
Dalle Rive Ernesto	Vice Presidente	Consigliere UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (*) Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale Nova Coop Soc. Coop. Consigliere Coop Consorzio Nord Ovest S.c. a r.l. Consigliere Coop Italia Soc. Coop.
Cimbri Carlo	Amministratore Delegato e Group CEO e Direttore Generale	Presidente UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (*) Consigliere Rizzoli Corriere della Sera Mediagroup S.p.A. Presidente Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.
Balducci Gianmaria	Consigliere	Presidente Cefla Soc. Coop. Consigliere di Sorveglianza Consorzio Integra Soc. Coop.
Cifiello Mario	Consigliere	Consigliere UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (*) Consigliere Coop Italia Soc. Coop. Presidente Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.
Datteri Roberta	Consigliere	--
De Luise Patrizia	Consigliere	Presidente Cassa del Microcredito S.p.A.
Desiderio Massimo	Consigliere	--
Ferrè Daniele	Consigliere	Vice Presidente Coop Consorzio Nord Ovest S.c. a r.l. Consigliere Coop Italia Soc. Coop. Consigliere Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano Presidente Coop Lombardia Soc. Coop. Presidente Energya S.p.A.
Gualtieri Giuseppina	Consigliere	Presidente e Amministratore Delegato TPER S.p.A. Consigliere Società Emiliana Trasporti Autofiloviari S.p.A. Consigliere Trenitalia Tper S.c.a r.l.

Morara Pier Luigi	Consigliere	Consigliere di Gestione CNS Soc. Coop. Consigliere Doxee S.p.A.
Mundo Antonietta	Consigliere	--
Pacchioni Milo	Consigliere	Presidente e Amministratore Delegato Assicoop Modena & Ferrara S.p.A. Presidente Bonterre S.p.A.
Pasquariello Maria Antonietta	Consigliere	--
Pittalis Roberto	Consigliere	Consigliere UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (*) Consigliere Coop Consorzio Nord Ovest S.c. a r.l. Consigliere Coop Italia Soc. Coop. Presidente Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo
Trovò Annamaria	Consigliere	--
Zambelli Rossana	Consigliere	--
Zini Carlo	Consigliere	Presidente e Amministratore Delegato C.M.B. Soc. Coop. Presidente Consiglio di Sorveglianza Consorzio Integra Soc. Coop. Consigliere Bonterre S.p.A.

Unipol Gruppo Relazione annuale sul governo societario
--------------------------------------------------------	--	--

COMITATO DI PRESIDENZA
Carica	Componenti	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	Partecipazione
Presidente	Stefanini Pierluigi		x			7/7 - 100%
Membro	Balducci Gianmaria		x	x	x	7/7 - 100%
Membro	Cimbri Carlo	x				7/7 - 100%
Membro	Cifiello Mario		x			7/7 - 100%
Membro	Dalle Rive Ernesto		x			7/7 - 100%
Membro	Ferrè Daniele		x			6/7 - 86%
Membro	Pacchioni Milo		x			7/7 - 100%
Membro	Pittalis Roberto		x			7/7 - 100%

TABELLA N. 3 – COMITATI ENDO-CONSILIARI

COMITATO NOMINE E CORPORATE GOVERNANCE
Carica	Componenti	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	Partecipazione
Presidente	Stefanini Pierluigi		x			5/5 - 100%
Membro	Datteri Roberta		x	x	x	5/5 - 100%
Membro	De Luise Patrizia		x	x	x	5/5 - 100%

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE
Carica	Componenti	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	Partecipazione
Presidente	Gualtieri Giuseppina		x	x	x	5/5 - 100%
Membro	De Luise Patrizia		x	x	x	5/5 - 100%
Membro	Morara Pier Luigi		x		x	5/5 - 100%

COMITATO CONTROLLO E RISCHI
Carica	Componenti	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	Partecipazione
Presidente	Zambelli Rossana		x	x	x	10/10 - 100%
Membro	Desiderio Massimo		x	x	x	10/10 - 100%
Membro	Trovò Annamaria		x	x	x	10/10 - 100%

COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Carica	Componenti	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	Partecipazione
Presidente	Gualtieri Giuseppina		x	x	x	5/5 - 100%
Membro	Desiderio Massimo		x	x	x	4/5 - 80%
Membro	Pasquariello Maria Antonietta		x	x	x	5/5 - 100%
Membro	Trovò Annamaria		x	x	x	5/5 - 100%

COMITATO PER LA SOSTENIBILITA'
Carica	Componenti	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	Partecipazione
Presidente	Stefanini Pierluigi		x			4/4 - 100%
Membro	Mundo Antonietta		x	x	x	4/4 - 100%
Membro	Pasquariello Maria Antonietta		x	x	x	4/4 - 100%

COMITATO ETICO
Carica	Componenti	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	Partecipazione
Presidente	Morara Pier Luigi		x		x	3/3 - 100%
Membro	De Luise Patrizia		x	x	x	3/3 - 100%
Membro	Pasquariello Maria Antonietta		x	x	x	3/3 - 100%

TABELLA 4

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Civetta Mario	1966	28/04/2016	18/04/2019	Ass. bilancio 31/12/2021	m	X	16/16	25
Sindaco effettivo	Chiusoli Roberto	1964	24/04/2007	18/04/2019	Ass. bilancio 31/12/2021	M	X	15/16	11
Sindaco effettivo	Bocci Silvia	1967	30/04/2013	18/04/2019	Ass. bilancio 31/12/2021	M	X	16/16	10
Sindaco supplente	Gatto Massimo	1963	28/04/2016	18/04/2019	Ass. bilancio 31/12/2021	m	X	-	-
Sindaco supplente	Porfido Rossella	1976	18/04/2019	18/04/2019	Ass. bilancio 31/12/2021	M	X	-	-
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 16

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1% del capitale sociale

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Unipol Gruppo S.p.A.

Sede Legale: via Stalingrado, 45 40128 Bologna (Italia) [email protected] tel. +39 051 5076111 fax +39 051 5076666

Capitale Sociale i.v. Euro 3.365.292.408,03 Registro delle Imprese di Bologna C.F. 00284160371 P. IVA 03740811207 R.E.A. 160304

Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo delle società capogruppo al n.046

unipol.it

unipol.it

Unipol Gruppo S.p.A. Sede Legale Via Stalingrado, 45 40128 Bologna

AI assistant

Unipol — Governance Information 2022

4405_cgr_2022-04-05_fef0260c-42ee-4238-80dc-681804daedde.pdf

Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari per l'esercizio 2021

Unipol Gruppo

Definizioni

Amministratore Incaricato:

Bilancio Integrato:

Codice delle Assicurazioni Private, CAP:

Codice di Autodisciplina:

Codice di Corporate Governance o Codice:

Collegio Sindacale:

Comitato di Borsa:

Consiglio di Amministrazione, Consiglio:

Direttive in materia di governo societario, Direttive:

Dirigente Preposto:

Esercizio:

ESG:

Fit&Proper Policy

Funzioni Fondamentali:

Gruppo, Gruppo Unipol:

Gruppo Assicurativo:

Istruzioni al Regolamento di Borsa:

IVASS o Autorità:

Lettera al Mercato:

Patto Parasociale, Patto di Sindacato:

Piano, Piano Industriale, Piano Industriale 2019-2021:

Politica di Dialogo:

Politica di Sostenibilità:

Politica di Diversità:

Procedura Internal Dealing:

Regolamento Assembleare:

Regolamento Emittenti:

Regolamento 38 IVASS:

Regolamento Mercati:

Relazione, Documento:

Sito internetdella Società:

Società Controllate:

Solvency II:

Successo Sostenibile:

Testo Unico della Finanza, TUF:

UnipolSai:

Introduzione

1. PROFILO DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO UNIPOL

Schema riepilogativo del modello di governanceadottato da Unipol

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

a) Struttura del capitale sociale

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

f) Restrizioni al diritto di voto

g) Accordi fra Azionisti

h) Clausole di change of controle disposizioni statutarie in materia di OPA

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

j) Attività di direzione e coordinamento

3. COMPLIANCE AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

4. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

4.2 Nomina e sostituzione

4.3 Composizione

4.4 Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Unipol Gruppo - Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari

4.5 Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

4.6 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

4.7 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

4.8 Il Vice Presidente

4.9 Il Segretario del Consiglio

4.10 Consiglieri esecutivi

Amministratore Delegato e Group CEO e Direttore Generale

Informativa al Consiglio da parte dei Consiglieri/organi delegati

4.11 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori indipendenti

Lead Independent Director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

5.1 Trattamento delle informazioni riguardanti l'Emittente

5.2 Internal dealing

6. I COMITATI ENDO-CONSILIARI

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

Unipol Governance Information 2022