Unipol — Governance Information 2021

Apr 7, 2021

2020 Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari per l'esercizio

Progetto Grafico Mercurio GP Srl

Unipol Gruppo

Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari per l'esercizio

Bologna, 1 aprile 2021

La presente Relazione è reperibile nella Sezione Governance del sito internet della Società www.unipol.it

Indice

Definizioni		4
Introduzione		6
	L'emittente ed il Gruppo Unipol	7
Parte I		16
	Informazioni sugli assetti proprietari	16
1.	Struttura del capitale sociale	16
1.1	Composizione	16
1.2	Diritti delle categorie di azioni	16
1.3	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie e della Società Controllante	16
1.3.1	Deleghe ad aumentare il capitale sociale	16
1.3.2	Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	16
1.4	Restrizioni al trasferimento delle azioni, limiti al possesso e clausole gradimento	di 18
1.5	Azioni a voto maggiorato	18
2.	Azionariato	19
2.1	Accordi fra Azionisti	19
2.2	Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale	19
2.3	Diritti speciali di controllo	20
2.4	Meccanismo di esercizio dei diritti di voto nel sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti	21
2.5	Restrizioni al diritto di voto	21
2.6	Clausole di change of control	21
2.7	Soggetto controllante e attività direzione e coordinamento	di 21
3.	Altre informazioni	21
3.1	Indennità ad Amministratori	21
3.2	Norme applicabili al funzionamento dell'Assemblea	22
3.3	Norme applicabili alla composizione, alla nomina e al funzionamento dell'organo amministrativo	22
3.4	Norme applicabili alle modifiche statutarie	22
3.5	Principali caratteristiche del sistema controllo interno e di gestione dei rischi in relazione alla informativa finanziaria 22

Parte II 22

. .

	Sistema	di governance e informazioni sull'attuazione delle previsioni del Codice di Autodisciplina	23
4.		L'Assemblea	24
5.		Il Consiglio di Amministrazione	25
	5.1	Ruolo, competenze e funzionamento	25
	5.2	Nomina e sostituzione degli Amministratori	31
	5.3	Composizione	33
	5.4	Politica in materia di diversità	34
	5.5	Criteri di cumulo degli incarichi ricoperti in altre società	36
	5.6	Induction Program	37
	5.7	Amministratori non esecutivi indipendenti	e 37
	5.8	Lead Independent Director	39
	5.9	Remunerazione	39
	5.10	Piani di successione	41
	5.11	Autovalutazione annuale	42
6.		Il Presidente	42
7.		Il Vice Presidente	44
8.		L'Amministratore Delegato e Group CEO nonché Direttore Generale	44
9.		I Comitati endo-consiliari	46
	9.1	Il Comitato di Presidenza	47
	9.2	Il Comitato Nomine e Corporate Governance	48
	9.3	Il Comitato per la Remunerazione	50
	9.4	Il Comitato Controllo e Rischi	53
	9.5	Il Comitato per la Sostenibilità	57
	9.6	Il Comitato Etico	58
	9.7	Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	61
10.		Il Collegio Sindacale	62
	10.1	Ruolo e Competenze	62
	10.2	Nomina	63
	10.3	Composizione e funzionamento	64
	10.4	Criteri e Politiche di Diversità	66
11.		Società di revisione	66

Unipol Gruppo Relazione annuale sul governo societario

Parte III	68
dei rischi	Il sistema di controllo interno e di gestione 68
13.	Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 68
13.1	Premessa 68
13.2	Il sistema di gestione dei rischi 69
13.3	Risk Appetite e Risk Appetite Framework 70
13.4	Il processo ORSA 72
13.5	Articolazione dei livelli di controllo 72
13.6	Organi sociali 73
13.7	Funzioni Fondamentali (Audit, Risk Management, Compliance e Funzione Attuariale) 74
13.8	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 78
13.9	Modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 79
13.10	Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata 80
13.11	Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo 82
13.12	Responsabilità etica e sociale 85
14	Operazioni Infragruppo e con Parti Correlate e interessi degli Amministratori 86
14.1	Procedura per le Operazioni con Parti Correlate 86
14.2	Politica in materia di operazioni infragruppo 87
15	L'Internal dealing 88
16	Il trattamento delle informazioni privilegiate 90
Allegati	92
	TABELLA N. 1 – Consiglio di Amministrazione 92 TABELLA N. 2 – Elenco delle cariche rilevanti
	ricoperte dagli Amministratori 94
TABELLA N. 3 – Collegio Sindacale 96

Definizioni

Ai fini della presente Relazione e in aggiunta alle definizioni previste nel testo che segue, le espressioni e/o le parole riportate con lettera iniziale maiuscola assumono il seguente significato:

Amministratore Incaricato:

l'Amministratore incaricato dal Consiglio di Amministrazione dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Banca d'Italia:

Banca Centrale della Repubblica Italiana.

Bilancio Integrato:

il documento che illustra come la strategia, la governance, le performance e le prospettive di un'organizzazione consentono di creare valore nel breve, medio e lungo periodo nel contesto in cui essa opera, redatta sulla base dei contenuti dell'International Integrated Reporting Framework, emanato dall'International Integrated Reporting Council (IRCC) nel dicembre 2013. All'interno del bilancio integrato confluiscono sia informazioni economicofinanziarie (contenute nel bilancio di esercizio o consolidato), sia informazioni riguardanti gli impatti economici, ambientali e sociali dell'attività dell'impresa o del gruppo.

Codice delle Assicurazioni Private, CAP:

il Decreto Legislativo n. 209 del 7 settembre 2005 e successive modificazioni.

Codice di Autodisciplina o Codice:

il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo 2006, nel testo come modificato, nel mese di luglio 2018, dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A., consultabile sul sito web di quest'ultima, nella sezione del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitatocorporategovernance/codice/2018clean.pdf e

applicabile fino all'esercizio 2020 compreso.

Codice di Corporate Governance:

il Codice di Corporate Governance delle società quotate redatto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A., approvato il 30 gennaio 2020 e che trova applicazione a partire dall'esercizio 2021.

Collegio Sindacale:

l'organo di controllo della Società.

Comitato di Borsa:

il Comitato italiano per la Corporate Governance, promosso da ABI, ANIA, Assonime, Confindustria, Assogestioni e Borsa Italiana.

Consiglio di Amministrazione,

Consiglio: l'organo amministrativo della Società.

Direttive in materia di governo societario, Direttive:

le linee guida per lo sviluppo dei sistemi di governo societario relativi alle società del Gruppo, definite ed approvate, ai sensi del Regolamento 38 IVASS (come di seguito definito), dal Consiglio di Amministrazione di Unipol, da ultimo, il 12 novembre 2020.

Dirigente Preposto:

il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza.

Esercizio:

l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2020.

ESG:

Enviromental, Social and Governance.

Funzioni Fondamentali:

l'insieme costituito dalle Funzioni Audit, Compliance, Risk Management e Attuariale della Società.

Gruppo, Gruppo Unipol:

Unipol Gruppo S.p.A. e le Società Controllate (come di seguito definite).

Gruppo Assicurativo:

il Gruppo Assicurativo Unipol, iscritto all'Albo delle società capogruppo ai sensi dell'art. 210-ter del Codice delle Assicurazioni Private, nella composizione risultante dall'Albo medesimo.

Istruzioni al Regolamento di Borsa:

le istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

IVASS o Autorità:

l'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni.

Patto Parasociale, Patto di Sindacato:

patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza, sottoscritto con decorrenza 15 dicembre 2017 per tre anni e tacitamente rinnovato per ulteriori tre da alcuni soci di Unipol, che si configura quale sindacato di voto e di blocco sulle azioni della Società stessa ad esso vincolate, rappresentative del 30,053% del capitale sociale con diritto di voto.

Piano, Piano Industriale, Piano

Industriale 2019-2021: il piano industriale per il triennio 2019- 2021, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Unipol in data 9 maggio 2019.

Procedura Internal Dealing:

la procedura adottata dalla Società per la comunicazione delle operazioni aventi ad oggetto le proprie azioni o altri strumenti finanziari ad esse collegati.

Regolamento Assembleare:

il regolamento approvato dall'Assemblea della Società, finalizzato a disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee ordinarie e straordinarie.

Regolamento Emittenti:

il Regolamento in materia di emittenti emanato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 1999, e successive modificazioni.

Regolamento 38 IVASS:

il Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018, recante disposizioni in materia di sistema di governo societario.

Regolamento Mercati:

il Regolamento in materia di mercati emanato dalla CONSOB con Delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, e successive modificazioni.

Relazione:

la presente relazione, contenente le informazioni sull'adesione al Codice di Autodisciplina e sul governo societario e gli assetti proprietari, che Unipol, quale emittente azioni quotate sul mercato regolamentato, è tenuta a redigere ai sensi degli artt. 123-bis del TUF (come di seguito definito) e 89-bis del Regolamento Emittenti.

Unipol Gruppo Relazione annuale sul governo societario

Sito internet della Società: www.unipol.it.

Società Controllate: le società controllate, direttamente o indirettamente, da Unipol, ai sensi

il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modificazioni.

Testo Unico della Finanza, TUF:

UnipolSai: UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Società, Capogruppo, Unipol: Unipol Gruppo S.p.A.

dell'art. 2359 del codice civile.

Solvency II:

l'insieme di norme legislative e regolamentari introdotte in seguito all'emanazione della Direttiva 2009/138/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 25 novembre 2009, in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione in vigore dal 1° gennaio 2016, e successive modificazioni.

Introduzione

La presente Relazione è volta a fornire, in ottemperanza alle vigenti disposizioni normative e regolamentari anche in tema di informativa sull'adesione a codici di comportamento, la periodica e analitica illustrazione in ordine al sistema di governo societario e agli assetti proprietari di Unipol.

In particolare, l'informativa contenuta nella Relazione è redatta nel rispetto delle disposizioni di cui all'art. 123 bis del TUF e sulla base delle previsioni del Codice di Autodisciplina e tiene conto, per quanto occorrer possa, di quanto previsto dal nuovo Codice di Corporate Governance e di quanto contenuto nell'8° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana.

La Relazione comprende una parte introduttiva nella quale vengono descritti, tra l'altro, il profilo della Società e del Gruppo Unipol, il sistema di amministrazione e controllo adottato nonché le iniziative intraprese dalla Società in materia di impatto ambientale, sociale e governance.

La Prima Parte riporta poi le principali informazioni sugli assetti proprietari ed in particolare sulla struttura del capitale sociale e sull'azionariato.

Nella Seconda Parte vengono fornite le informazioni di dettaglio relative, tra l'altro, alla composizione e al funzionamento degli organi sociali e alle pratiche di governance effettivamente applicate da Unipol.

La Terza Parte è dedicata infine alla descrizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché alla Procedura relativa alle operazioni con parti correlate, alla Procedura Internal Dealing e al trattamento delle informazioni c.d. privilegiate.

Le Relazione si conclude con gli Allegati, contenenti le tabelle redatte in conformità a quanto richiesto dal Codice di Autodisciplina.

Al fine di rendere agevole la rappresentazione di quanto contenuto nella Relazione, oltre all'indice, ciascuna Parte riporta i titoli degli argomenti ivi trattati.

Le informazioni contenute nella Relazione, salvo che sia diversamente indicato, sono riferite alla data di chiusura dell'Esercizio.

Nell'Esercizio, la struttura di corporate governance di Unipol non è stata influenzata da disposizioni di legge non nazionali.

L'emittente ed il Gruppo Unipol

Profilo della Società e del Gruppo

Unipol è un emittente con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. e facente parte, alla data della presente Relazione, dell'indice FTSE MIB, che contiene i titoli delle società a maggiore capitalizzazione.

Unipol, infatti, è la holding di partecipazioni a capo del Gruppo Assicurativo Unipol, tra i primari gruppi assicurativi italiani.

Unipol si qualifica come "ultima società controllante italiana" ai sensi delle disposizioni contenute nel Codice delle Assicurazioni Private e delle relative disposizioni di attuazione, ed è Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol.

Il Gruppo Unipol opera nei comparti:

• a) assicurativo, articolato nei settori:
• assicurativo, nel quale il Gruppo opera storicamente nei rami Danni e Vita; e
• bancassicurativo;
• b) finanziario, con riguardo alla gestione collettiva del risparmio, all'intermediazione finanziaria e alla gestione del recupero di crediti non performing;
• c) immobiliare;
• d) altre attività, nel quale svolge, in via residuale, attività di gestione tra gli altri nei settori alberghiero, cliniche mediche, agricolo e di noleggio autoveicoli.

Durante l'Esercizio, la Società ha proseguito, in coerenza con il Piano Industriale 2019-2021, l'obiettivo di rafforzare la propria leadership nel triennio di riferimento, ponendo le basi per confermare il proprio primato anche oltre l'orizzonte di Piano.

In particolare si ricorda che il framework strategico definito con il Piano Industriale prevede una evoluzione da leader assicurativo a leader di ecosistemi in ambito mobility, welfare e property.

Il Piano si articola su cinque direttrici strategiche:

• 1) "Evoluzione eccellenza tecnica", per garantire la redditività del business attraverso la ricerca continua di livelli sempre più avanzati di eccellenza, sfruttando la leadership tecnica e tecnologica in ambito pricing, selezione del rischio e capacità liquidativa;
• 2) "Evoluzione eccellenza distributiva", mediante la valorizzazione del brand UnipolSai come leader di servizio, l'incremento della frequenza e dell'efficacia dei contatti con i clienti, la massimizzazione dell'efficacia commerciale della prima rete assicurativa italiana con nuove figure professionali, il supporto integrato di canali remoti e lo sviluppo Bancassurance e Partnership;

• 3) "Beyond insurance", con l'obiettivo di diventare il punto di riferimento non solo assicurativo per i bisogni di mobilità privata, di welfare e di property, offrendo ai clienti un ecosistema di competenze e asset integrati a livello di Gruppo;

• 4) "Persone e tecnologia", con investimenti per aumentare la velocità dell'evoluzione del modello operativo orientato verso la semplificazione e l'efficienza;

• 5) "Valore condiviso e sviluppo sostenibile", per creare valore condiviso per il Gruppo e per i suoi stakeholder e contribuire al raggiungimento dei Sustainable Development Goals ("SDGs") riducendo la sottoassicurazione e sviluppando prodotti e servizi che accrescano sicurezza, resilienza e sostenibilità di persone, imprese, città e territori.

Nel corso dell'Esercizio sono state perfezionate le seguenti operazioni, tutte con decorrenza degli effetti giuridici dal 1° febbraio 2020:

• − la fusione per incorporazione in UnipolSai di Pronto Assistance S.p.A.;
• − la scissione totale di Ambra Property S.r.l. in favore oltre che di UnipolSai di Gruppo UNA S.p.A. e di MIDI S.r.l.;
• − la scissione parziale di Casa di Cura Villa Donatello S.p.A. ("Villa Donatello") in UnipolSai, nonché la scissione totale di Villa Ragionieri S.r.l. in UnipolSai e in Villa Donatello.

La documentazione relativa a tali operazioni è reperibile sul sito internet di UnipolSai, nelle pagine http://www.unipolsai.com/it/governance/operazioni-straordinarie/scissioni-con-controllate e http://www.unipolsai.com/it/governance/operazioni-straordinarie/fusioni-con-controllate.

Nel corso dell'Esercizio, in coerenza con gli obiettivi del Piano Industriale:

• − Unipol ha effettuato l'emissione, nell'ambito del proprio Programma Euro Medium Term Note (il "Programma EMTN"), di un prestito obbligazionario senior unsecured non convertibile, per un importo nominale pari ad Euro 750 milioni (il "Prestito"), con scadenza 23 settembre 2030. Il Prestito è stato emesso in formato "green", a conferma dell'impegno del Gruppo Unipol per la sostenibilità, in conformità al "Green Bond Framework" definito dalla Società, oggetto di una Second Party Opinion rilasciata da Sustainalytics;
• − la Società ha completato il collocamento di un prestito obbligazionario Tap per un ammontare pari ad Euro 250.000.000, addizionale al Prestito di cui all'alinea che precede e fungibile con lo stesso.

Nel corso del 2020 si è proceduto all'adozione di ulteriori policy di Gruppo, nonché al loro aggiornamento, in coerenza con la disciplina comunitaria e nazionale di settore vigente.

Il sistema di governo

Unipol ha scelto di dotarsi di un sistema di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale", che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione (che opera con il supporto dei Comitati endo-consiliari, aventi funzioni consultive e propositive) e di un Collegio Sindacale (con funzioni di controllo sull'amministrazione), entrambi di nomina assembleare. L'attività di revisione legale dei conti risulta affidata a una società di revisione iscritta nell'apposito registro, nominata dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Nell'ambito della governance e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo, sono stati istituiti dallo stesso Consiglio di Amministrazione, ovvero dall'Amministratore Delegato e Group CEO, alcuni comitati interni aziendali, prevalentemente composti dai Responsabili dell'Alta Direzione di Unipol, con funzioni di supporto all'Amministratore Delegato e Group CEO medesimo nell'attuazione e presidio delle politiche di indirizzo, di coordinamento e di strategia operativa definite dal Consiglio di Amministrazione e declinate dall'Alta Direzione stessa.

Nel corso dell'Esercizio sono state aggiornate le Direttive in materia di governo societario di Gruppo, graduate – con riferimento alle diverse società che ne fanno parte – secondo il principio di proporzionalità; esse definiscono i principi rilevanti, elaborati dal Consiglio di Amministrazione di Unipol, su cui si deve basare il più ampio quadro di autoregolamentazione del Gruppo riguardante i principali aspetti del sistema di governo societario, quali l'assetto organizzativo (con chiara distinzione dei ruoli e delle responsabilità), l'appropriato bilanciamento dei poteri, l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi, l'adeguatezza dei flussi informativi.

Al fine di assicurare la coerenza e l'efficacia complessiva dell'assetto di governo del Gruppo – avuto riguardo soprattutto all'esigenza di stabilire adeguati e lineari ambiti di responsabilità, compiti e modalità di raccordo tra gli organi, le strutture e le funzioni aziendali delle diverse componenti del Gruppo, in special modo quelle aventi compiti di controllo – la Capogruppo ha disposto che ciascuna delle società del Gruppo si avvalga, conseguentemente, del sistema di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale", improntato sulla netta separazione tra le funzioni di supervisione strategica e di gestione della Società, da un lato, e quella di controllo sull'amministrazione e di revisione legale dei conti, dall'altro.

Il sistema di corporate governance di Unipol è conforme al Codice di Autodisciplina, cui la Società aderisce, ed è inoltre ispirato alle raccomandazioni formulate dalla CONSOB in materia e, più in generale, alle best practice internazionali.

Il ruolo e le competenze dei predetti organi sono illustrati in dettaglio nel prosieguo della Relazione.

Unipol e la sostenibilità

La sostenibilità è un driver di scelta integrato in tutte le decisioni aziendali, a partire dalla definizione della propria identità, della governance, dei rischi generati e subiti, della gestione dell'insieme delle attività, da quelle commerciali al personale, dai rapporti con i fornitori a quelli con la comunità.

Al fine di indirizzare correttamente la gestione del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione ha adottato la Politica in materia di sostenibilità (la "Politica di Sostenibilità"), che traccia le strategie e gli obiettivi di gestione dei rischi relativi a temi di impatto ESG considerati "materiali" per il Gruppo stesso, secondo quanto definito nella c.d. matrice di materialità, che è allegata alla Politica stessa nonché pubblicata nel Bilancio Integrato approvato dall'organo amministrativo della Società. In particolare, la matrice di materialità viene realizzata tramite un processo strutturato di analisi, condotto con cadenza triennale in concomitanza con l'approvazione del Piano Industriale; tale processo prevede il coinvolgimento dei principali stakeholder e di tutto il management del Gruppo ed è finalizzato ad individuare i significativi impatti economici, sociali e ambientali che possono essere generati dalle attività del Gruppo stesso e che, influenzando aspettative, decisioni e azioni degli stakeholder, sono da questi percepiti come rilevanti.

Attraverso l'analisi di materialità, anche grazie al coinvolgimento degli stakeholder, sono stati identificati alcuni temi sui quali sviluppare azioni concrete e iniziative coerenti. I temi identificati sono il risultato dell'analisi del contesto globale, dei principali competitor e di imprese di altri settori con esperienze rilevanti nell'ambito della responsabilità d'impresa, nonché del dialogo con il top management del Gruppo e anche con alcuni interlocutori

esterni, selezionati per la loro conoscenza del settore assicurativo o per la loro capacità di fornire punti di vista autorevoli e innovativi.

Le linee guida per il presidio dei rischi ESG, contenute nella Politica di Sostenibilità, trovano poi declinazione operativa in tutte le Politiche di gestione dei rischi specifici, per garantire un approccio capillare e integrato. I rischi ESG a cui il Gruppo è esposto sono stati inoltre identificati nella Politica di gestione dei rischi, previo coinvolgimento del Comitato Controllo e Rischi.

La corretta implementazione di tutte le suddette Politiche è altresì garantita dalla "ESG Task Force", un comitato interfunzionale costituito con gli obiettivi di accrescere la consapevolezza e la cultura ESG nell'organizzazione, nonché implementare un modello di valutazione univoco nelle diverse aree di business, coinvolgendo a tal fine tutte le funzioni aziendali interessate.

Nel corso del 2020, l'attività si è concentrata sullo sviluppo dei modelli di implementazione degli impegni assunti nelle rispettive Politiche per la gestione e mitigazione dei rischi ESG, generati e subiti, con prioritaria focalizzazione sulle attività di presidio nella gestione finanziaria e sullo sviluppo dei prodotti Vita, coerentemente con quanto richiesto dalla normativa vigente.

Tra gli altri impegni declinati nella Politica di Sostenibilità – che viene rivista e, se del caso, modificata almeno annualmente – è esplicitamente espresso quello volto all'"Integrazione della sostenibilità nei processi", in continuità rispetto al percorso in essere nel Gruppo Unipol già dal 2010 di integrazione della sostenibilità nei processi e nelle attività di pianificazione strategica.

Nel 2020 l'attività della Funzione Sustainability del Gruppo ha continuato a concentrarsi sul contributo al processo di realizzazione del Piano Industriale 2019-2021, definito secondo un approccio di pensiero integrato, con particolare attenzione alle azioni sviluppate secondo la logica della creazione del valore condiviso.

In particolare, si evidenzia il lancio del progetto Life ADA (Adaptation in Agriculture), co-finanziato dalla Commissione Europea e sviluppato con il contributo di diversi partner sia pubblici che privati, per lo sviluppo di strumenti ed azioni che aiutino il settore agricolo ad adottare strategie resilienti ed azioni adattive al cambiamento climatico.

Sempre per la lotta ai cambiamenti climatici è stata assunta la decisione di lanciare un programma di emissioni di prestiti obbligazionari green fino a 3 miliardi di Euro, che supporterà anche il raggiungimento di uno degli obiettivi quantitativi di Piano relativi alla sostenibilità, ossia l'impegno ad aumentare di oltre l'80% gli investimenti tematici per il raggiungimento degli obiettivi di sviluppo sostenibile dell'Agenda ONU 2030 (Sustainable Development Goals, "SDGs").

Con riferimento a questi ultimi, in particolare, il Gruppo ha identificato nel Piano Industriale quali prioritari per il raggiungimento del successo sostenibile tre SDG's qualitativi, e precisamente: (i) l'Obiettivo 3, per il diritto alla salute e al benessere, (ii) l'Obiettivo 8, per la tutela del lavoro dignitoso e della crescita economica e, infine, (iii) l'Obiettivo 11, per città e comunità sostenibili. Vista la particolare situazione determinata dalla pandemia Covid-19, nel corso del 2020 il Gruppo ha peraltro sviluppato soprattutto soluzioni in ambito sanitario per affiancare lo Stato in logica di partnership pubblico-privato in una fase così delicata.

Positivi sono stati gli andamenti di altri due obiettivi quantitativi di sostenibilità adottati per il triennio, che misurano (i) l'incremento dei premi per la vendita di prodotti a impatto sociale e ambientale fino a raggiungere il 30% delle corrispondenti famiglie di prodotti e (ii) il mantenimento di una performance reputazionale superiore alla media del settore finanziario-assicurativo.

L'organo amministrativo di Unipol approva, con frequenza annuale, il Bilancio Integrato, in cui è inclusa la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, che copre i temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta alla corruzione ritenuti rilevanti tenuto conto delle attività e caratteristiche del Gruppo e che vengono trattati nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività del Gruppo stesso, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto prodotto. La rilevanza dei temi è determinata attraverso l'analisi di materialità suddetta.

Le attività del Consiglio di Amministrazione della Società sono supportate dal Comitato per la Sostenibilità (vedi paragrafo 9.5), istituito all'interno dello stesso organo amministrativo, il quale analizza e valuta l'impianto strategico, l'identificazione e la gestione dei rischi ESG, con particolare attenzione al cambiamento climatico, le progettualità e le azioni di sostenibilità, nonché gli strumenti di rendicontazione.

Nell'ambito delle politiche in materia di remunerazione del personale Dirigente del Gruppo Unipol adottate per il triennio, già a partire dal 2019 è stato integrato il primo parametro volto a misurare il successo sostenibile per la determinazione della retribuzione di lungo periodo, con l'introduzione dell'obiettivo del mantenimento dell'indice di reputazione – così come calcolato nell'ambito del Progetto di "Reputation Management" del Gruppo, condotto con il supporto di Reputation Institute – in misura superiore alla media di mercato, quale indicatore della complessiva corretta gestione verso tutti gli stakeholder. La scelta di un indicatore di tipo "intangibile" è stata effettuata per maggiore coerenza con la natura dell'attività principale di business nonché con la possibilità di tutti di concorrere all'obiettivo.

Allo sviluppo della strategia di sostenibilità di Unipol concorre inoltre, in misura rilevante, l'insieme dei progetti e delle attività realizzate dalla Fondazione UNIPOLIS, la fondazione d'impresa del Gruppo Unipol.

Il Gruppo adotta infine, rispettivamente dal 2008 e dal 2009, la Carta dei Valori e il Codice Etico di Gruppo, illustrati in dettaglio nel prosieguo della Relazione.

Considerazioni sul Rapporto annuale del Comitato di Borsa

In linea con quanto avvenuto nei precedenti anni, nel mese di dicembre 2020 il Comitato di Borsa ha trasmesso ai Presidenti degli organi di amministrazione e di controllo di tutte le società quotate il Rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Autodisciplina e una lettera con le proprie raccomandazioni, dando evidenza dell'attività svolta e delle principali aree di miglioramento emerse, portate poi a conoscenza dei Consiglieri e dei Sindaci della Società.

In detta lettera, tenuto conto del nuovo Codice di Corporate Governance applicabile dal 2021, il Comitato di Borsa ha riconsiderato l'insieme delle raccomandazioni fornite negli ultimi quattro anni, formulando alcune indicazioni specifiche nelle aree caratterizzate dal permanere di significativi elementi di debolezza, il cui superamento appare funzionale al fine di una sempre più consapevole applicazione del Codice, anche con riferimento agli aspetti più innovativi della nuova edizione dello stesso, nato dall'esigenza – in una visione dinamica ed evolutiva del rapporto fra imprese e mercato – di assicurare una costante coerenza fra le raccomandazioni del Codice e l'evoluzione dei mercati e delle aspettative degli investitori.

Il Comitato Nomine e Corporate Governance di Unipol ha analizzato le principali aree di miglioramento evidenziate dal Comitato di Borsa, valutando in relazione ad esse, per quanto di propria competenza, l'allineamento del sistema di governance adottato dalla Società rispetto a quanto riportato nel Rapporto stesso,

al fine di individuare possibili evoluzioni di detto sistema o di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite.

In particolare, il Comitato di Borsa ha invitato gli emittenti a valutare l'applicazione delle seguenti raccomandazioni o a fornire adeguata spiegazione di ogni eventuale scostamento.

Sul tema della sostenibilità, il Comitato di Borsa invita i consigli di amministrazione a:

integrare la sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo.

Con riferimento all'informativa pre-consiliare, il Comitato di Borsa invita i consigli di amministrazione a:

• determinare esplicitamente i termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione;
• fornire nella relazione sul governo societario una chiara indicazione dei termini individuati e sul loro effettivo rispetto;
• non prevedere che tali termini siano derogabili per mere esigenze di riservatezza.

Per quanto riguarda l'applicazione dei criteri di indipendenza, il Comitato di Borsa invita i consigli di amministrazione a:

• giustificare sempre su base individuale l'eventuale disapplicazione di uno o più criteri di indipendenza;
• definire ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività di talune situazioni che possono compromettere l'indipendenza (come infra indicate).

Sul tema dell'autovalutazione dell'organo di amministrazione, il Comitato di Borsa invita i consigli di amministrazione a:

• valutare il contributo del board alla definizione dei piani strategici;
• sovraintendere al processo di board review.

Relativamente alla nomina e successione degli amministratori, il Comitato di Borsa invita i consigli di amministrazione a:

• rendere conto puntualmente delle attività svolte dal comitato nomine nel caso in cui sia unificato con il comitato remunerazioni o le sue funzioni siano attribuite al plenum consiliare;
• assicurare la completezza e la tempestività delle proposte di delibera funzionali al processo di nomina degli organi sociali ed esprimere, almeno nelle società a proprietà non concentrata, un orientamento sulla sua composizione ottimale;
• prevedere, almeno nelle società grandi, un piano di successione per gli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico.

Per quanto infine attiene alle politiche di remunerazione, il Comitato di Borsa invita i consigli di amministrazione a:

fornire chiare indicazioni in merito all'individuazione del peso della componente variabile, distinguendo tra componenti legate a orizzonti temporali annuali e pluriennali;

• rafforzare il collegamento della remunerazione variabile ad obiettivi di performance di lungo termine, includendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;
• limitare a casi eccezionali, previa adeguata spiegazione, la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati (i.e. bonus ad hoc);
• definire criteri e procedure per l'assegnazione di indennità di fine carica;
• verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico.

Fermo restando che, nel corso dell'esercizio 2021, il Consiglio di Amministrazione di Unipol provvederà ad effettuare le opportune valutazioni in ordine alla conformità del proprio governo societario alle previsioni contenute nel nuovo Codice di Corporate Governance, per ciascuna di dette aree, rinviando a quanto detto in precedenza con riferimento alla gestione dei temi di sostenibilità dell'attività d'impresa, si precisa che:

Informativa pre-consiliare

L'argomento è trattato più diffusamente nella Parte II, capitolo 5, paragrafo 1, cui si rinvia.

Applicazione dei criteri di indipendenza raccomandati dal Codice

Il Comitato di Borsa invita – come detto – gli organi di amministrazione a:

• giustificare sempre su base individuale l'eventuale disapplicazione di uno o più criteri di indipendenza;
• definire ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività di talune situazioni che possono compromettere l'indipendenza (come infra indicate).

Con riferimento al primo aspetto, si precisa che, a decorrere dalla nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società del 18 aprile 2019, non risulta disapplicato alcuno dei criteri di indipendenza previsti dal Codice per gli Amministratori.

Per quanto invece riguarda l'altro profilo evidenziato dal Comitato di Borsa, in particolare, l'organo amministrativo ha definito, integrando la Fit&Proper Policy rispetto a quanto in proposito già ivi previsto, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di talune circostanze – in particolare di quelle di cui alle lettere c) e d) della raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance¹ – che compromettono, o

[…]

¹ La raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance prevede che:

^"Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;

appaiono compromettere, l'indipendenza di un Amministratore o di un Sindaco. L'argomento è trattato più diffusamente nella Parte II, capitolo 5, paragrafo 7, cui si rinvia.

Autovalutazione dell'organo amministrativo

Con riguardo, poi, alle suddette raccomandazioni formulate dal Comitato di Borsa in merito all'attività di board review, si richiama – per quanto attiene in particolare alla Società – l'articolato e strutturato processo di Board Performance Evaluation posto da tempo in essere con periodicità annuale dalla stessa, comprendente valutazioni sull'efficacia del funzionamento dell'organo amministrativo, anche con riferimento al contributo alla definizione degli aspetti strategici, e che ha altresì condotto in passato alla formulazione dell'orientamento del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea chiamata a rinnovare l'organo amministrativo.

Il Comitato Nomine e Corporate Governance è investito della definizione dei tempi e delle modalità di effettuazione della Board Performance Evaluation, che sottopone poi all'attenzione dell'organo amministrativo. Tali modalità sono indicate nella presente Relazione sul governo societario; esse sono idonee a valorizzare il contributo individuale di ciascun Consigliere, attraverso la compilazione dell'apposito questionario e l'effettuazione di interviste individuali.

Per lo svolgimento di tali attività, detto Comitato si avvale del supporto di Egon Zehnder International S.p.A., advisor indipendente di primario standing del settore.

Nomina e successione degli amministratori

Con riferimento alle sopra elencate raccomandazioni formulate dal Comitato di Borsa in tema di nomina e successione degli amministratori, si ricorda e segnala che:

• il Consiglio di Amministrazione ha nominato un apposito Comitato Nomine e Corporate Governance, separato dal Comitato per la Remunerazione, attribuendogli specifiche funzioni. In occasione della prima riunione utile, il Comitato Nomine e Corporate Governance rende conto all'organo amministrativo delle attività svolte;
• attraverso l'attività del Comitato Nomine e Corporate Governance, resta assicurata la completezza e la tempestività delle proposte di delibera funzionali al processo di nomina degli organi sociali; inoltre, detto Comitato ha supportato il Consiglio di Amministrazione nella formulazione dell'orientamento dell'organo amministrativo uscente all'Assemblea chiamata a rinnovare l'organo medesimo, da ultimo in data 18 aprile 2019;
• con riferimento infine alla previsione di un piano di successione per gli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico, nel corso dell'esercizio 2021 saranno sottoposte al Consiglio di Amministrazione di Unipol le opportune valutazioni in ordine a tale previsione, peraltro integrata anche nei principi del nuovo Codice di Corporate Governance.

Politiche di remunerazione

Relativamente alle raccomandazioni formulate dal Comitato di Borsa in merito alle politiche di remunerazione, si segnala che è stata sottoposta all'esame del Consiglio di Amministrazione, come di consueto, l'annuale Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter del TUF, degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento 38 IVASS e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti (la "Relazione sulla remunerazione"), sulla quale è chiamata ad assumere le proprie

deliberazioni l'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2021. Per quanto qui di specifico interesse, detta relazione è stata oggetto di revisione anche al fine di:

• integrare con maggiori dettagli e chiarezza le informazioni in merito all'individuazione del peso della componente variabile della remunerazione, con una più chiara evidenza delle componenti legate a orizzonti temporali annuali e pluriennali;
• fornire maggiore disclosure al collegamento tra remunerazione variabile e obiettivi di performance di lungo termine. Si è inoltre data evidenza dell'incidenza dei parametri non finanziari sulla remunerazione variabile complessiva.

La possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati si conferma prevista solo in casi eccezionali, e comunque sempre su delibera del Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato per la Remunerazione.

Per quanto riguarda i criteri e le procedure relative al riconoscimento di eventuali indennità di fine carica, la Relazione sulla remunerazione prevede la possibilità di assegnazione di indennità nel rispetto delle normative vigenti e in ogni caso previa delibera del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione. Si precisa tuttavia che, ad oggi, non esistono accordi in tal senso con alcun Amministratore.

Con riguardo infine alla remunerazione degli amministratori non esecutivi e dei componenti dell'organo di controllo, il Comitato di Borsa ha raccomandato ai consigli di amministrazione di verificare che la misura dei compensi riconosciuti a tali soggetti sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico.

A tale riguardo, si segnala che i compensi degli Amministratori non esecutivi della Società possono ritenersi sostanzialmente in linea con quelli medi rilevabili con riferimento alle società quotate italiane facenti parte dell'indice FTSE-MIB, del quale la Società fa parte. L'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 18 aprile 2019 ha deliberato un compenso lordo annuo di Euro 60.000 per ciascun Amministratore, rispetto ad una media del benchmark esaminato pari a circa Euro 64.000. A detto compenso vanno aggiunti i gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni dell'organo amministrativo.

Tale allineamento vale anche per i compensi del Collegio Sindacale. In proposito, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 18 aprile 2019 ha deliberato un compenso lordo annuo di Euro 90.000 per il Presidente e di Euro 60.000 per ciascun Sindaco effettivo, rispetto ad una media del benchmark di riferimento pari a circa Euro 90.000 per il Presidente e di Euro 65.000 per ciascun Sindaco effettivo. Anche in questo caso a detti compensi vanno aggiunti i gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

PARTE I INFORMAZIONI

SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Struttura del capitale sociale

Azionariato

1

Altre informazioni

Parte I

Informazioni sugli assetti proprietari

(Sezione redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del TUF)

1. Struttura del capitale sociale

1.1 Composizione

Alla data del 31 dicembre 2020 e della presente Relazione, il capitale sociale di Unipol, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 3.365.292.408,03, diviso in n. 717.473.508 azioni nominative ordinarie, tutte prive del valore nominale.

Il capitale sociale e la sua composizione non hanno subìto variazioni nel corso dell'Esercizio e alla data della Relazione.

Tale composizione è sintetizzata nella tabella che segue:

Tipo e denominazione azioni	Nr. Azioni	Mercato
Unipol ordinarie	717.473.508	MTA

1.2 Diritti delle categorie di azioni

Alla data della Relazione non esistono categorie di azioni che godono di particolari diritti patrimoniali, in quanto il capitale sociale è suddiviso esclusivamente in azioni ordinarie.

1.3 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie e della Società Controllante

1.3.1 Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Alla data della Relazione, non sono state conferite al Consiglio di Amministrazione deleghe ad aumentare il capitale sociale.

1.3.2 Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti riunitasi il 30 aprile 2020 ha autorizzato, da ultimo, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, per la durata di 18 mesi dalla deliberazione assembleare, per l'importo massimo di Euro 300 milioni.

In forza di tali autorizzazioni, la Società ha acquistato, nel corso del 2020, complessive n. 1.100.000 azioni proprie, a servizio del piano di compensi basato su strumenti finanziari, del tipo performance share, destinati al personale Dirigente delle società del Gruppo Unipol per il triennio 2016-2018, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2016 ed aggiornato in occasione dell'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2017, in conformità all'art. 114-bis del TUF (il "Piano 2016-2018"), nonché del piano di compensi per il triennio 2019- 2021, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 18 aprile 2019 (il "Piano 2019-2021" e unitamente al Piano 2016-2018, i "Piani").

In data 27 aprile 2020, sono state assegnate all'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale, e ai Dirigenti della Società complessive n. 1.043.783 azioni proprie in attuazione del Piano 2016- 2018.

In data 11 dicembre 2020, sono state assegnate ai Dirigenti della Società non rientranti nella categoria dei Significant Risk Taker, complessive n. 12.724 azioni proprie in attuazione del Piano 2019-2021 a titolo di Short Term Incentive (STI), di competenza dell'esercizio 2019.

Alla data della presente Relazione, la Società detiene complessive n. 776.631 azioni proprie (pari allo 0,108% del capitale sociale), di cui n. 379.825 direttamente e n. 396.806, indirettamente, tramite le seguenti società controllate:

• UnipolSai S.p.A., per n. 236.496 azioni;
• Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A., per n. 14.743 azioni;
• Arca Vita S.p.A., per n. 8.350 azioni;
• SIAT S.p.A., per n. 48.356 azioni;
• Unisalute S.p.A., per n. 36.893 azioni;
• UnipolSai Servizi Consortili S.c.r.l., per n. 32.161 azioni;
• Alfaevolution Technology S.p.A., per n. 1.736 azioni;
• Gruppo UNA S.p.A., per n. 4.512 azioni;
• Leithà S.r.l., per n. 13.559 azioni.

Tenuto conto che la menzionata autorizzazione da parte dell'Assemblea andrà a scadere il 30 ottobre 2021, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 18 marzo 2021, ha deliberato di proporne il rinnovo all'Assemblea ordinaria dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2020, per la durata di ulteriori 18 mesi.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie mira a dotare la Società di uno strumento finalizzato a perseguire, nell'interesse della stessa e nel rispetto della normativa applicabile, i seguenti obiettivi:

• utilizzare le azioni proprie ai fini dell'assegnazione delle stesse per il soddisfacimento del piano di compensi basato su strumenti finanziari, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF;
• intervenire, direttamente o tramite intermediari, per favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;

• cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato – e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Società;

• utilizzare le azioni proprie come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società;

• utilizzare tali azioni al mero fine di consentire, se del caso, la complessiva quadratura di operazioni che determinino la necessità di sistemazione di frazioni azionarie del capitale della Società.

La proposta all'Assemblea del 29 aprile 2021 prevede che l'acquisto e la disposizione di azioni proprie possano essere effettuati per le quantità e con le modalità di esecuzione di seguito riportate:

• l'acquisto può essere effettuato, per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d)-ter, e comma 1-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale ove applicabili;
• la disposizione può essere attuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio dei Piani sopra richiamati potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati di regolamenti dei Piani medesimi;
• sia l'acquisto che la disposizione possono essere realizzati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione, con un limite massimo di spesa – per quanto riguarda gli acquisti – di Euro 300 milioni.

1.4 Restrizioni al trasferimento delle azioni, limiti al possesso e clausole di gradimento

Ai sensi dello Statuto vigente di Unipol, non esistono restrizioni al trasferimento delle azioni e limiti al possesso delle medesime, né clausole di gradimento.

1.5 Azioni a voto maggiorato

Allo scopo di incentivare l'investimento a medio-lungo termine nella Società da parte dei propri Azionisti, l'Assemblea straordinaria di Unipol del 30 aprile 2020 ha approvato alcune modifiche allo Statuto sociale volte all'introduzione del voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF. Tali modifiche prevedono in particolare l'attribuzione di due voti per ciascuna azione detenuta dal Socio che abbia richiesto di essere iscritto in un apposito elenco speciale – tenuto e aggiornato a cura della Società – e che l'abbia mantenuta per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco medesimo. La maggiorazione del diritto di voto si computa ai fini della determinazione del calcolo dei quorum costitutivi e deliberativi delle Assemblee dei Soci che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, mentre non ha alcun effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale, quali, a mero titolo esemplificativo, il diritto di chiedere la convocazione dell'Assemblea, il diritto di impugnare le deliberazioni assembleari e il diritto di presentare liste di candidati per il rinnovo degli organi sociali.

Alla data della presente relazione non sono ancora maturati i termini per l'attribuzione del voto maggiorato agli Azionisti che hanno fatto richiesta di iscrizione nell'elenco suddetto.

2. Azionariato

Il numero totale degli Azionisti di Unipol, quale risultante dal Libro soci alla data della presente Relazione, è pari a circa 62 mila.

2.1 Accordi fra Azionisti

Come già riferito nelle Relazioni degli anni precedenti, in data 15 dicembre 2017 è divenuta efficace la scissione totale non proporzionale della ex controllante Finsoe (la "Scissione Finsoe") in favore di tante società beneficiarie – costituite in contestualità della stessa – quanti erano i soci di Finsoe alla data di efficacia, ciascuno dei quali è venuto a detenere il 100% del capitale sociale di una sola delle beneficiarie. In data 13 dicembre 2017, una larga maggioranza delle società beneficiarie ha sottoscritto – unitamente ai rispettivi soci ex Finsoe (tutti i firmatari, congiuntamente, i "Paciscenti") e con decorrenza dalla data di efficacia della Scissione Finsoe un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF (il "Patto di Sindacato"), che si configura quale sindacato di voto e di blocco sulle azioni Unipol ad esso vincolate e che ripropone, sostanzialmente, la governance della ex Finsoe, senza che nessuno dei Paciscenti abbia il controllo, né individuale né congiunto, di Unipol. Il Patto di Sindacato aveva durata triennale ed è stato tacitamente rinnovato alla scadenza.

Le informazioni essenziali relative al Patto di Sindacato sono rilevabili sul Sito www.unipol.it, Sezione Investors/Azionariato/Patto di Sindacato.

Alcuni dei soci ex Finsoe Paciscenti detengono ulteriori quote di partecipazione in Unipol non apportate al Patto Parasociale, pari complessivamente al 18,63% del capitale sociale.

Successivamente alla stipula del Patto di Sindacato, alcune delle suddette società beneficiarie si sono fuse per incorporazione nelle rispettive controllanti, che quindi aderiscono direttamente al Patto medesimo.

2.2 Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale

Sulla base delle risultanze del Libro Soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni a disposizione alla data della presente Relazione, gli Azionisti che direttamente, indirettamente, per interposta persona o tramite società fiduciarie, detengono partecipazioni superiori all'1% del capitale sociale con diritto di voto sono rappresentati nella seguente tabella:

Dichiarante	Azionista Diretto	% sul capitale sociale
Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	22,246%
Holmo S.p.A.	Holmo S.p.A.	6,665%
Nova Coop Scarl	Nova Coop Soc. Coop	6,300%
Cooperare S.p.A.	Cooperare S.p.A.	3,782%
Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	3,568%
Norges Bank	Norges Bank	2,711%
Coop Lombardia Soc. Coop	Coop Lombardia Soc. Coop	2,463%
Unicoop Tirreno Soc. Coop.	Unicoop Tirreno Soc. Coop.	1,690%
JPMorgan Asset Management Holdings Inc.		1,102%
	J.P. Morgan Asset Management Holdings Inc.	1,089%
	J.P. Morgan Investment Management Inc.	0,013%

Principali azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. al 15 marzo 2021

2.3 Diritti speciali di controllo

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

2.4 Meccanismo di esercizio dei diritti di voto nel sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti

I Regolamenti dei Piani non prevedono meccanismi di esercizio dei diritti di voto da parte di soggetti diversi dai dipendenti assegnatari delle azioni.

2.5 Restrizioni al diritto di voto

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

2.6 Clausole di change of control

Unipol non ha stipulato contratti di finanziamento che prevedono clausole che attribuiscano alle parti la facoltà di modificare o estinguere gli accordi medesimi in caso di cambiamento di controllo della Società.

Per quanto riguarda le Società Controllate da Unipol, sono in essere accordi di distribuzione di prodotti assicurativi con il Gruppo Unicredit che possono estinguersi in caso di cambio di controllo di UnipolSai.

Altri contratti di finanziamento stipulati da parte di alcune Società Controllate prevedono il rimborso anticipato e/o il recesso del finanziatore in caso di modifiche dell'azionariato diretto ed in alcuni casi indiretto.

2.7 Soggetto controllante e attività di direzione e coordinamento

Unipol non è controllata da alcun soggetto, né individualmente né congiuntamente.

Ai sensi dell'art. 2497-bis del codice civile, le Società Controllate da Unipol hanno dichiarato quest'ultima quale soggetto che esercita sulle stesse l'attività di direzione e coordinamento.

Dal 5 ottobre 2011, Unipol è Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol, iscritto al n. 046 all'Albo delle società capogruppo, di cui all'art. 210-ter del D. Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005 e al Regolamento IVASS n. 22 del 1° giugno 2016.

3. Altre informazioni

3.1 Indennità ad Amministratori

Non esistono accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, di revoca del mandato/incarico o di cessazione dello stesso a seguito di un'offerta pubblica di acquisto. Parimenti, non sono in essere accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto, né compensi per impegni di non concorrenza, né sono in essere, infine, piani per la successione degli Amministratori.

Per una più dettagliata informativa in materia, si rinvia alla Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del TUF, disponibile sul Sito internet della Società.

3.2 Norme applicabili al funzionamento dell'Assemblea

La convocazione e il funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti sono disciplinati dagli artt. 8 e 9 dello Statuto sociale nonché dal Regolamento Assembleare approvato dall'Assemblea medesima. Per una sintetica descrizione di tali norme si fa rinvio al successivo Capitolo 1, Parte III, della Relazione.

3.3 Norme applicabili alla composizione, alla nomina e al funzionamento dell'organo amministrativo

La composizione, la nomina e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione sono disciplinati dagli artt. 10, 11 e 12 dello Statuto sociale. Per una sintetica descrizione di tali norme si fa rinvio alla successiva Parte II, capitolo 5 della Relazione.

3.4 Norme applicabili alle modifiche statutarie

Le modifiche statutarie sono adottate dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti ovvero, limitatamente alle modifiche introdotte in mero adeguamento a disposizioni normative, dal Consiglio di Amministrazione.

3.5 Principali caratteristiche del sistema controllo interno e di gestione dei rischi in relazione alla informativa finanziaria

La descrizione delle principali caratteristiche del sistema controllo interno e di gestione dei rischi in relazione all'informativa finanziaria di Unipol è contenuta nella successiva Parte III, capitolo 13, della Relazione.

[PAGINA IN BIANCO]

PARTE II

SISTEMA DI GOVERNANCE E INFORMAZIONI SULL'ATTUAZIONE DELLE PREVISIONI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA

L'Assemblea

Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Il Vice Presidente

L'Amministratore Delegato e Group CEO nonché Direttore Generale

I Comitati endo-consiliari

Il Collegio Sindacale

2

La Società di revisione

I rapporti con gli Azionisti

Parte II

Sistema di governance e informazioni sull'attuazione delle previsioni del Codice di Autodisciplina

(Parte redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del TUF)

Schema riepilogativo del modello di governance adottato da Unipol

ASSEMBLEA DEI SOCI

L'Assemblea degli Azionisti è l'organo che esprime con le sue deliberazioni la volontà sociale; le deliberazioni da essa prese in conformità della legge e dello Statuto sociale vincolano tutti i Soci, compresi quelli assenti o dissenzienti. Il Consiglio di Amministrazione considera l'Assemblea, pur in presenza di un'ampia diversificazione delle modalità di comunicazione con gli Azionisti, un momento importante per un proficuo dialogo fra Amministratori e Azionisti, nel rispetto peraltro della disciplina sulle informazioni c.d. privilegiate.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
PRESIDENTE Ha la legale rappresentanza della Società, con le attribuzioni previste dallo Statuto sociale.		Collegio Sindacale Esercita la	vigilanza sull'osservanza della legge e dello	Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.,
AMMINISTRATORE DELEGATO E GROUP CEO È responsabile della guida operativa della Società e del Gruppo, in coerenza con gli indirizzi generali programmatici e strategici definiti dal Consiglio di Amministrazione.		Statuto sociale, amministrazione.	nonché sul rispetto dei princìpi di corretta	organo di controllo esterno a cui è demandata la revisione legale dei conti.
Comitato di Presidenza Svolge un ruolo consultivo e di supporto nell'individuazione delle politiche di sviluppo e delle linee guida dei piani strategici ed operativi della Società e del Gruppo.
Comitato Nomine e Corporate Governance Svolge un ruolo propositivo e consultivo nell'individuazione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e nella definizione del sistema di governo societario della Società e del Gruppo.
Comitato Controllo e Rischi Esprime al Consiglio di Amministrazione il parere in merito alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e al Gruppo (tra cui quelli ESG e, in primis, quelli legati al clima) risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati.
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate Svolge un ruolo consultivo, dialettico e propositivo in materia di operazioni con parti correlate, in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente.
Comitato per la Remunerazione Svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di remunerazione.

Comitato per la Sostenibilità

Incaricato di stabilire le linee di indirizzo in materia di Sostenibilità e il necessario coordinamento operativo propedeutico alla piena realizzazione degli obiettivi di Sostenibilità. Supporta l'organo amministrativo nella definizione del modello di identificazione, valutazione e gestione dei principali rischi ESG, tra cui in particolare quelli legati al clima.

Comitato Etico

.

Svolge funzioni consultive, propositive e deliberative rispetto ai contenuti e alle finalità del Codice Etico di Gruppo del quale è primo responsabile, unitamente al Responsabile Etico, per la sua promozione, corretta interpretazione ed attuazione.

Principali eventi di governance dell'Esercizio

Febbraio	Viene avviato il processo di autovalutazione annuale del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari nonché nominato l'advisor per il triennio 2019-2021.
Marzo	Il Consiglio di Amministrazione approva, tra l'altro: il progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2019; • • il bilancio integrato consolidato alla medesima data; • le proposte di modifica dello Statuto sociale.
Aprile	L'Assemblea dei Soci approva, tra l'altro: • le modifiche dello Statuto sociale in relazione al voto maggiorato; il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019; • • la nomina di un Consigliere; • le Politiche di Remunerazione.
Maggio	Il Consiglio di Amministrazione procede, tra l'altro, alla verifica periodica dei requisiti di Amministratori e Sindaci, dei Titolari delle Funzioni Fondamentali, dei membri dell'Organismo di Vigilanza.
Giugno	Il Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, adotta il Regolamento per il voto maggiorato.
Agosto	Il Consiglio di Amministrazione approva, tra l'altro, la relazione finanziaria semestrale.
Ottobre	Il Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, provvede alla cooptazione di un Amministratore ai sensi dell'art. 2386 c.c., procedendo alla relativa verifica dei requisiti.
Novembre	Il Consiglio di Amministrazione, tra l'altro: • effettua il processo di autovalutazione per l'individuazione dell'assetto di governo societario; • adotta le Direttive in materia di sistema di governo societario; • approva le Politiche delle Funzioni Fondamentali.
Dicembre	Il Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, procede all'aggiornamento di talune politiche di indirizzo di Gruppo.

4. L'Assemblea

L'Assemblea degli Azionisti è l'organo che esprime la volontà sociale; le deliberazioni da essa prese in conformità della legge e dello Statuto sociale vincolano tutti gli Azionisti, compresi quelli assenti o dissenzienti.

Il Consiglio di Amministrazione considera l'Assemblea, pur in presenza di un'ampia diversificazione delle modalità di comunicazione con gli Azionisti, un momento importante per un proficuo dialogo fra Amministratori e Azionisti, nel rispetto peraltro della disciplina sulle informazioni c.d. privilegiate.

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto sociale, così come consentito dalla normativa vigente, l'Assemblea è convocata in unica convocazione, con l'applicazione dei quorum costitutivi e deliberativi previsti dalle disposizioni di legge, ferma restando la possibilità che nell'avviso di convocazione possano essere fissate, per altro giorno, eventuali convocazioni successive alla prima, in conformità a quanto disposto dall'art. 2369, primo comma, del codice civile.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, dal Vice Presidente ovvero, in assenza anche di questi, da un Amministratore o, in mancanza, da persona eletta dalla maggioranza del capitale rappresentato.

In base allo Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee e nel rispetto della normativa vigente in materia, che l'esercizio del diritto di intervento e del diritto di voto si svolga con mezzi di comunicazione a distanza, anche elettronici, a condizione che sussistano i necessari requisiti per l'identificazione dei soggetti legittimati e per la sicurezza delle comunicazioni. L'avviso di convocazione dovrà in tal caso specificare, anche mediante il riferimento al Sito internet della Società, le modalità di partecipazione ai lavori assembleari.

Durante l'Assemblea ogni avente diritto al voto può prendere la parola su ciascuno degli argomenti in discussione, fare osservazioni e formulare proposte. Coloro che intendono intervenire debbono farne richiesta al Presidente, che regola il dibattito dando la parola a coloro che l'abbiano chiesta, secondo l'ordine cronologico di prenotazione.

La Società può individuare per ogni Assemblea un rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"), al quale gli Azionisti possono conferire la delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno; l'identità del rappresentante designato nonché le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono indicati nell'avviso di convocazione all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione assicura un'adeguata informativa agli Azionisti mettendo a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità di legge, le Relazioni illustrative delle proposte di deliberazione assembleare.

Alle adunanze assembleari risulta costante la presenza di membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Regolamento dei lavori assembleari, approvato dall'Assemblea degli Azionisti e disponibile sul Sito internet della Società nella Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti, disciplina le modalità di funzionamento dell'Assemblea medesima.

Si precisa che nell'Esercizio, in considerazione dell'emergenza legata all'epidemia Covid-19 e per il perseguimento della massima tutela della salute degli Azionisti, degli esponenti aziendali, dei dipendenti e dei consulenti della Società, così come consentito dalle disposizioni normative vigenti, gli aventi diritto hanno potuto intervenire in Assemblea, senza accedere al luogo di svolgimento della stessa, esclusivamente tramite delega al Rappresentante Designato.

5. Il Consiglio di Amministrazione

Numero riunioni svolte nell'Esercizio: 12.

Durata media delle riunioni: 2 ore e 5 minuti circa.

Partecipazione media: 93% circa.

Numero riunioni programmate per l'esercizio 2021: 10 (di cui 3 già tenutesi alla data della presente Relazione).

5.1 Ruolo, competenze e funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge espressamente riserva all'Assemblea.

In linea con il principio di centralità dell'organo amministrativo, l'art. 13 dello Statuto sociale attribuisce alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti, tra l'altro:

• i. la fusione e la scissione con società controllate, nei casi consentiti dalla legge;
• ii. la riduzione del capitale sociale, in caso di recesso dell'Azionista;
• iii. gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
• iv. l'emissione di obbligazioni non convertibili.

Ai sensi di legge, di Statuto sociale e delle policy interne in vigore, il Consiglio di Amministrazione, fra l'altro:

• a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, tenendo conto degli interessi finanziari e della solvibilità di lungo periodo del Gruppo medesimo, monitorandone periodicamente l'attuazione;
• b) definisce il sistema di governo societario, la struttura societaria e i modelli e le linee guida di governance del Gruppo, rivedendoli con cadenza almeno annuale e garantendone la complessiva coerenza.

Al riguardo, definisce:

• i. i compiti, le responsabilità e le modalità di funzionamento degli organi sociali, dei comitati endo-consiliari e delle Funzioni Fondamentali (Audit, Risk Management, Compliance e Attuariale);
• ii. i flussi informativi ivi comprese le tempistiche e la natura e la frequenza della reportistica tra le Funzioni Fondamentali e le diverse funzioni di Gruppo, i comitati endo-consiliari e tra questi e gli organi sociali di Unipol;
• iii. le modalità di coordinamento e di collaborazione, nel caso in cui gli ambiti di attività presentino aree di potenziale sovrapposizione o permettano di sviluppare sinergie;
• iv. le modalità di raccordo e collaborazione con gli organi sociali e le Funzioni Fondamentali delle imprese di assicurazione appartenenti al Gruppo e di cooperazione con gli organi sociali e le funzioni delle altre società del Gruppo;
• v. la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici del Gruppo, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società e del Gruppo;
• c) definisce il modello di business, avendo consapevolezza dei rischi cui tale modello espone la Società e comprensione delle modalità attraverso le quali i rischi sono rilevati e valutati, assicurando che la struttura della Società sia coerente con l'attività svolta e con il modello di business adottato, evitando la creazione di strutture complesse non giustificate da finalità operative;

• d) approva l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Capogruppo e valuta l'adeguatezza di quello di Gruppo, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• e) definisce e rivede le politiche di Gruppo, assicurando l'opportuno coinvolgimento dell'organo amministrativo delle Società Controllate e curandone la relativa trasmissione nell'ambito del Gruppo, il tutto garantendo che le stesse siano attuate dalle imprese di assicurazione e coerentemente applicate dalle altre società;

• f) individua al suo interno uno o più Amministratori Incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• g) anche nell'esercizio della propria attività di direzione e coordinamento nei confronti delle Società Controllate:
• approva previo esame del Comitato Rischi di Gruppo e del Comitato per la Sostenibilità della Capogruppo – la Politica di Sostenibilità, tenendo conto delle attività, dei rischi e degli stakeholder di ciascuna Società Controllata;
• garantisce la coerenza tra la Politica di Sostenibilità e le Politiche di gestione dei rischi specifici;
• approva previo esame del Comitato per la Sostenibilità della Capogruppo, per quanto di competenza – il Bilancio Integrato e la Dichiarazione di carattere non finanziario in essa contenuta;
• h) con il supporto del Comitato Controllo e Rischi,
• i. definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e al Gruppo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, verificando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici, anche di Gruppo, individuati;
• ii. valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attuale e prospettica, rispetto alle caratteristiche della Capogruppo e del Gruppo e alla propensione al rischio definita, nonché la sua efficacia e la sua capacità di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali anche di Gruppo e l'interazione fra gli stessi;
• iii. approva, con cadenza almeno annuale, e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato, i piani di lavoro predisposti dai Titolari delle Funzioni Fondamentali;
• iv. approva, con cadenza almeno annuale, il piano di attività programmate e la relazione del Titolare della Funzione Anti-Money Laundering sull'attività svolta;
• v. valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dalla società di revisione nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva ai sensi dell'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014;

• i) verifica che il sistema di governo societario sia coerente con gli obiettivi strategici, con la propensione al rischio e con i limiti di tolleranza al rischio di Gruppo e sia in grado di cogliere l'evoluzione anche a livello di Gruppo dei rischi aziendali delle imprese di assicurazione e l'interazione tra gli stessi, nonché i rischi derivanti dall'appartenenza al Gruppo;

• j) dispone verifiche periodiche sull'efficacia e adeguatezza del sistema di governo societario di Gruppo e richiede che gli siano riferite con tempestività le criticità più significative, impartendo con tempestività le direttive per l'adozione di misure correttive, di cui successivamente valuta l'efficacia;

• k) determina il sistema degli obiettivi di rischio di Gruppo, definendo, anche sulla base della valutazione interna del rischio e della solvibilità (i) la propensione al rischio del Gruppo in coerenza con il fabbisogno di solvibilità globale dello stesso, (ii) le tipologie di rischio che ritiene di assumere e (iii) i limiti di tolleranza al rischio, che rivede una volta l'anno al fine di assicurarne l'efficacia nel tempo;
• l) nomina, sostituisce e revoca, su proposta dell'Amministratore Incaricato previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale – i Titolari delle Funzioni Fondamentali, nel rispetto dei requisiti di idoneità alla carica fissati dalla Fit&Proper Policy, assicurando che gli stessi siano dotati delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità, e ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche di remunerazione adottate dalla Società;
• m) nomina, sostituisce e revoca il Titolare della Funzione Anti-Money Laundering;
• n) costituisce al suo interno comitati con funzioni propositive e consultive, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente nonché quelli ritenuti necessari od opportuni al buon funzionamento e allo sviluppo della Società e del Gruppo e, ove istituiti nelle società del Gruppo, ne definisce le linee guida, nell'ambito delle Direttive in materia di governo societario, assicurando che esista un'idonea e continua interazione fra di essi, l'Alta Direzione, le Funzioni Fondamentali e il Collegio Sindacale;
• o) definisce e rivede con cadenza annuale le politiche di remunerazione anche di Gruppo, sottoponendole all'Assemblea ordinaria, ed è responsabile della loro corretta applicazione;
• p) attribuisce e revoca le deleghe all'Amministratore Delegato e Group CEO, definendone i limiti e le modalità di esercizio; stabilisce altresì la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
• q) determina, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Group CEO e degli Amministratori che ricoprono particolari cariche – anche all'interno dei Comitati consiliari – la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione eventualmente deliberato dall'Assemblea, ove tale suddivisione non venga deliberata dall'Assemblea medesima;
• r) nomina e revoca i membri dell'Organismo di Vigilanza della Società ai sensi del D. Lgs. 231/2001; determina, con l'assistenza del Comitato per la Remunerazione, il compenso dei predetti membri; approva, annualmente e su proposta dell'Organismo di Vigilanza, il budget di spesa, anche di carattere straordinario, necessario allo svolgimento delle attività di vigilanza e controllo previste dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, nonché il consuntivo delle spese dell'anno precedente;

• s) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;

• t) effettua, almeno una volta all'anno, con l'assistenza del Comitato Nomine e Corporate Governance, una valutazione sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica;

• u) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui al punto precedente, esprime agli Azionisti, prima della nomina del nuovo organo amministrativo, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
• v) approva, curandone l'adeguatezza nel tempo, il sistema delle deleghe e dei poteri e responsabilità del Gruppo, avendo cura di evitare l'eccessiva concentrazione di poteri in un singolo soggetto e ponendo in essere strumenti di verifica sull'esercizio dei poteri delegati, con conseguente possibilità di prevedere adeguati piani di emergenza (c.d. "contingency arrangements") qualora l'organo amministrativo stesso decida di avocare a sé i poteri delegati;
• w) delibera in merito alle operazioni della Capogruppo e/o delle Società Controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per Unipol medesima, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi. A tal fine, stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo e adotta adeguate misure affinché le Società Controllate sottopongano al preventivo esame del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo le operazioni rilevanti per la stessa;
• x) delibera in merito alle operazioni con controparti infragruppo nonché con l'assistenza, ove richiesto, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate – in merito alle operazioni con parti correlate, in conformità alle normative di riferimento adottate rispettivamente dall'IVASS e dalla CONSOB e alla regolamentazione interna tempo per tempo vigente.

Ulteriori riserve di competenza del Consiglio di Amministrazione sono previste (i) dalle politiche adottate dalla Società in materia, fra l'altro, di sottoscrizione e riservazione assicurativa, di investimenti e disinvestimenti in asset finanziari, immobiliari e partecipativi, di gestione delle fonti di finanziamento e del credito, oltre che (ii) dal sistema delle deleghe di poteri conferito all'Amministratore Delegato e Group CEO. Tale normativa interna mira ad assicurare che l'organo amministrativo esamini e deliberi le operazioni aventi un significativo rilievo strategico e di importo rilevante.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione si riunisce con periodicità almeno trimestrale ed ogni qualvolta il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, ovvero quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo degli Amministratori in carica. L'organo amministrativo può altresì essere convocato dal Collegio Sindacale o da almeno un membro dello stesso, previa comunicazione al Presidente.

La validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è regolata dall'art. 2388 del codice civile. Nelle votazioni palesi, in caso di parità di voto, prevale il voto del Presidente.

In occasione delle riunioni consiliari tenutesi nell'Esercizio, l'Amministratore Delegato e Group CEO ha riferito al Consiglio e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni che, per le loro dimensioni o caratteristiche, abbiano avuto un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la stessa, effettuate dalla Società e dalle sue Controllate.

L'Amministratore Delegato e Group CEO, in particolare, ha riferito periodicamente al Consiglio sull'andamento dei singoli settori di attività del Gruppo, sui relativi obiettivi ed attività intraprese, anche a raffronto con i piani previsionali ed i risultati attesi.

Per l'espletamento dei propri compiti, il Consiglio si è avvalso dell'attività di Comitati consiliari, quali:

• il Comitato di Presidenza, il Comitato Nomine e Corporate Governance, il Comitato per la Remunerazione ed il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, che hanno espresso pareri di supporto, nonché formulato proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in merito alle specifiche materie di rispettiva competenza;
• il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per la Sostenibilità e il Comitato Etico, che hanno riferito periodicamente in merito alle analisi e attività effettuate, ai risultati emersi nonché alle proposte di interventi ed azioni da avviare.

Il Consiglio ha esaminato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, in particolare, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e delle principali Società Controllate, con il supporto dell'Amministratore Incaricato, sulla base delle relazioni periodiche del Comitato Controllo e Rischi e delle Funzioni Fondamentali (si veda, al riguardo, il relativo capitolo).

La documentazione illustrativa delle materie oggetto di trattazione viene, di norma, trasmessa agli Amministratori e ai Sindaci nei giorni precedenti alle riunioni, come di seguito precisato, con opportuna evidenziazione dei contenuti salienti degli argomenti posti all'ordine del giorno (Executive Summary) fatta eccezione per i casi di urgenza.

Tale documentazione viene messa a disposizione su supporto informatico (Virtual Data Room) che, oltre a consentire una gestione più efficiente in termini sia di risparmio di tempi, sia di elevati standard di riservatezza, pone in essere efficaci misure di compliance alle prescrizioni contenute nel D. Lgs. n. 231/2001 e nel Codice. Il Presidente provvede affinché vengano fornite ai Consiglieri, con congruo anticipo, informazioni adeguate sulle materie poste all'ordine del giorno e assicura adeguato spazio ai necessari approfondimenti durante le riunioni consiliari.

Si segnala come le diverse competenti funzioni e comitati coinvolti nel processo di rilascio dell'informativa preconsiliare (attraverso la raccolta, l'assemblaggio e la trasmissione di tale informativa, previa acquisizione dei pareri eventualmente richiesti dalle procedure e policy adottate) continuino ad essere costantemente impegnati a consentire, nel contesto sopra richiamato, una sempre maggior adeguatezza e tempestività dei flussi informativi che precedono le riunioni consiliari, contemperando tale esigenza con quella di riservatezza.

In particolare, per quanto riguarda la reportistica periodica fornita al Consiglio di Amministrazione dalle Funzioni Fondamentali e da altre funzioni aziendali – reportistica che rappresenta una parte significativa, se non preponderante, delle materie poste all'esame dell'organo amministrativo – si rileva come la relativa documentazione venga normalmente messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci tra i 6 e i 3 giorni precedenti la riunione consiliare; termine che è stato sostanzialmente rispettato.

Negli sporadici casi in cui la documentazione relativa ad alcuni argomenti all'ordine del giorno è stata messa a disposizione a ridosso dell'adunanza consiliare, il Presidente ha comunque assicurato adeguato spazio alla trattazione degli stessi, al fine di pervenire a decisioni consapevoli e alimentare un dibattito costruttivo.

Si rileva inoltre che le materie all'ordine del giorno di rispettiva competenza vengono preventivamente portate all'attenzione dei Comitati endo-consiliari per l'esame ed il rilascio dei relativi pareri, ove previsti. Dell'attività svolta dai Comitati viene data informazione in occasione delle riunioni dell'organo amministrativo, illustrando e commentando i relativi report, contenenti gli argomenti trattati dai Comitati stessi e le valutazioni da essi svolte.

La valutazione sull'adeguatezza dell'informativa in questione rientra, tra le altre, nell'oggetto della Board Performance Evaluation annuale effettuata dal Consiglio di Amministrazione della Società; in detta sede, l'organo amministrativo ha generalmente apprezzato la qualità dell'informativa ricevuta in termini di adeguatezza e di modalità di trasmissione.

Ad ogni seduta, qualora ne ricorrano le condizioni, il Presidente invita i Consiglieri di Amministrazione rientranti nelle fattispecie previste dall'art. 2391 del codice civile (interessi degli amministratori) a rendere le necessarie dichiarazioni. In tali casi, gli Amministratori danno notizia ai Consiglieri e ai Sindaci presenti degli interessi di cui sono portatori, per conto proprio o di terzi, relativamente alle proposte in questione. Ad esito della Board Performance Evaluation è emersa una valutazione positiva della gestione – da parte del Consiglio – delle situazioni di potenziale conflitto di interesse.

5.2 Nomina e sostituzione degli Amministratori

Ai sensi di legge e dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è nominato sulla base di liste, contenenti un numero di candidati non superiore a 25, presentate da Soci che, al momento della presentazione delle stesse, abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari e depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea. In ciascuna lista i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

L'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 18 aprile 2019 ha introdotto nello Statuto sociale la facoltà, per il Consiglio di Amministrazione uscente, di presentare una propria lista di candidati per l'elezione del nuovo organo amministrativo.

Le liste contenenti un numero di candidati pari almeno al numero minimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione previsto dallo Statuto sociale devono contenere ed indicare espressamente anche i soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza. Ove il numero dei candidati in possesso dei requisiti in questione sia pari a quello minimo stabilito dallo Statuto sociale, gli ultimi due numeri progressivi di dette liste non possono essere assegnati ad un candidato indipendente.

In materia di requisiti di indipendenza degli Amministratori, il Regolamento 38 IVASS ha introdotto la previsione in base alla quale un "numero adeguato" di Consiglieri deve essere in possesso di requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli previsti, per il settore assicurativo, dal Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico n. 220 dell'11 novembre 2011. In attesa della futura revisione del suddetto Decreto, il Regolamento 38 IVASS non ha declinato alcuna definizione di indipendenza, rinviando la concreta articolazione di tale requisito all'autonoma statutaria. Il nuovo impianto regolamentare non stabilisce neppure requisiti numerici degli amministratori indipendenti, in quanto l'adeguatezza è da ricollegarsi proporzionalmente all'attività svolta dall'impresa, in ragione della natura, portata e complessità dei rischi ad essa inerenti. Al riguardo, occorre, tuttavia, ricordare che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, almeno due amministratori (quando il Consiglio sia composto da più di sette componenti) devono essere in possesso dei requisiti prescritti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF. Inoltre, il Codice di Autodisciplina, nel testo vigente con riferimento all'attuale mandato del Consiglio di Amministrazione, prevede che le società appartenenti all'indice FTSE-MIB abbiano un organo amministrativo composto, per almeno un terzo, da amministratori qualificati come indipendenti alla stregua dei criteri indicati nell'art. 3 del medesimo Codice, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore. In considerazione di quanto precede, lo Statuto sociale di Unipol prevede che – in continuità con la richiamata previsione del Codice e tenuto altresì conto della natura della Società e del suo ruolo di capogruppo – almeno un terzo degli Amministratori debba essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i Sindaci di società quotate dall'art. 148, comma 3, del TUF testé richiamato, con arrotondamento per difetto all'unità inferiore. Fermo quanto precede, in ragione dell'adesione della Società al Codice, continuano a trovare applicazione, in via di autodisciplina, anche gli ulteriori criteri e requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.

Ciascun soggetto che presenta una lista, gli aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF avente ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo del soggetto presentatore ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti e che viene di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione in carica da parte dell'Assemblea dei Soci del 18 aprile 2019, tale quota, determinata dalla CONSOB con Determinazione Dirigenziale n. 13 del 24 gennaio 2019, era pari all'1% del capitale sociale ordinario.

Le liste sono accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti e sono tempestivamente pubblicate sul Sito internet della Società.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvede, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, secondo quanto di seguito indicato:

• il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati, in ordine progressivo a partire dal primo non eletto, fermo restando che, qualora il sostituto debba avere i requisiti di indipendenza e/o debba appartenere al genere meno rappresentato, sarà nominato il primo candidato indipendente non eletto della stessa lista e/o il primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto della stessa lista;
• qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nell'alinea che precede, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l'osservanza di quanto indicato in detto alinea, assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti e il rispetto della proporzione tra i generi secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie vigenti.

Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso ai sensi di quanto sopra previsto.

Per le deliberazioni di sostituzione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, l'Assemblea delibera secondo le maggioranze di legge senza vincolo di lista, avendo cura di garantire la presenza nell'organo consiliare di Amministratori indipendenti e/o le quote di genere secondo quanto previsto dalle disposizioni sopra richiamate.

5.3 Composizione

Lo Statuto sociale affida l'amministrazione della Società ad un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 15 e non più di 25 membri, nominati dall'Assemblea, dopo averne stabilito il numero, ed in possesso dei requisiti di idoneità alla carica previsti dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

Gli Amministratori durano in carica tre esercizi o per il minor tempo stabilito dall'Assemblea degli Azionisti in sede di nomina degli stessi e sono rieleggibili.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 18 aprile 2019 ha, in ultimo, nominato il Consiglio di Amministrazione della Società, composto da 19 membri, conferendo allo stesso un mandato della durata di tre esercizi e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021.

Nel rispetto dell'art. 10 dello Statuto sociale ed in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione è avvenuta sulla base delle liste presentate, ai sensi di Legge e di Statuto, una dai Soci aderenti al Patto Parasociale e l'altra, congiuntamente, da alcune società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali, titolari complessivamente di una quota di partecipazione pari all'1,2199%. Tali liste erano corredate, tra l'altro, dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati hanno attestato l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle rispettive cariche, e di un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi del Codice di Autodisciplina e dell'art. 147-ter del TUF e della disciplina vigente. Le liste con le indicazioni di cui sopra sono tuttora disponibili nella Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti del Sito internet della Società.

Sono risultati eletti i primi 18 candidati della lista risultata prima per numero di voti (ovverosia quella presentata dai Soci aderenti al Patto Parasociale) e il primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti.

Ai fini della menzionata nomina, i Soci hanno potuto considerare l'"Orientamento agli Azionisti in merito alla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione", espresso in vista di detta Assemblea dall'organo amministrativo uscente, con l'assistenza del Comitato Nomine e Corporate Governance, tenuti in considerazione gli esiti della Board Performance Evaluation. Nell'esprimere detto orientamento, il Consiglio di Amministrazione uscente aveva anche tenuto conto della normativa applicabile, che prevede il possesso di specifici requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza da parte dei singoli componenti del Consiglio stesso e dal Consiglio nel suo insieme.

La richiamata Assemblea del 18 aprile 2019 ha autorizzato, ai sensi dell'art. 2390 del codice civile, nei limiti di legge (e, dunque, compatibilmente con quanto disposto dall'art. 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modificazioni dalla Legge 22 dicembre 2011 n. 214, in materia di c.d. "divieto di interlocking"), l'esercizio di attività concorrenti da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, successivamente alla nomina, ha puntualmente assolto gli obblighi che la normativa vigente pone in capo allo stesso in ordine alla verifica del possesso dei requisiti di legge e regolamentari – in termini di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché di insussistenza di situazioni impeditive, di cause di sospensione e di situazioni di incompatibilità – da parte dei suoi componenti. Tale verifica è stata condotta in conformità alla Fit&Proper Policy nella riunione del 9 maggio 2019 e, come previsto, è stata ripetuta dall'organo amministrativo nella seduta del 14 maggio 2020.

Il Consiglio di Amministrazione consta di 19 componenti.

In data 30 aprile 2020, l'Assemblea degli Azionisti ha nominato – in sostituzione del signor Francesco Berardini, prematuramente scomparso il 1° febbraio 2020 – un nuovo amministratore nella persona del signor Roberto Pittalis. Il mandato del signor Pittalis scadrà contestualmente a quello degli altri amministratori in carica e cioè in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2021.

In data 1° ottobre 2020, a seguito delle dimissioni del Consigliere Paolo Alemagna, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, in conformità al disposto statutario nonché all'art. 2386, primo comma, del codice civile, alla nomina in sua sostituzione del signor Mario Cifiello, il quale rimarrà in carica fino all'Assemblea degli Azionisti prevista per il 29 aprile 2021.

Il Segretario del Consiglio di Amministrazione, eletto ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, è la signora Fulvia Pirini, Chief Corporate Affairs Officer della Società.

La struttura, la composizione e le ulteriori informazioni richieste dal Codice di Autodisciplina riguardo al Consiglio di Amministrazione sono riportate nelle tabelle n. 1 e 2 allegate alla Relazione.

I curricula vitae degli Amministratori attualmente in carica sono disponibili per consultazione sul Sito internet della Società, nella Sezione Governance/Organi Societari/Consiglio di Amministrazione.

5.4 Politica in materia di diversità

Nella riunione del 7 febbraio 2019, l'organo amministrativo ha approvato, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e delle raccomandazioni contenute in proposito nel Codice di Autodisciplina, la "Politica in materia di diversità con riguardo alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Unipol Gruppo S.p.A." (la "Politica di Diversità").

Con riferimento ai principali contenuti della Politica di Diversità, si evidenzia che:

• per quanto riguarda la composizione dell'organo amministrativo, posto che:

• secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione della Società, alla scadenza del proprio mandato e in vista dell'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019, aveva espresso agli Azionisti medesimi – anche tenuto conto degli esiti della Board Performance Evaluation – il proprio orientamento in merito alla dimensione e alla composizione ottimale del nuovo organo amministrativo, con riferimento, fra l'altro, alle figure manageriali e professionali la cui presenza fosse ritenuta opportuna;

• tale raccomandazione riflette in via generale l'auspicio che gli azionisti dell'emittente, in occasione della presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, valutino, anche alla luce dell'orientamento espresso dal Consiglio uscente, le caratteristiche personali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alle dimensioni della società, alla complessità e specificità del settore di attività in cui essa opera, nonché alle dimensioni dell'organo amministrativo,

la Politica di Diversità ha fornito le linee guida per la formulazione di detto orientamento, prevedendo talune indicazioni in tema di composizione, sia quantitativa che qualitativa, del Consiglio di Amministrazione;

• per quanto attiene in particolare agli aspetti qualitativi, la Politica di Diversità, nel testo vigente nell'Esercizio, prevedeva fra l'altro che:
• in aggiunta a quanto disposto in proposito dal TUF e dallo Statuto sociale nonché in conformità alla regolamentazione di settore applicabile, almeno un terzo dei Consiglieri fosse in ogni caso in possesso dei requisiti di indipendenza in conformità al Codice di Autodisciplina, ciò consentendo – fra l'altro – un'eterogenea composizione dei Comitati endoconsiliari;
• fossero rispettate le disposizioni di legge applicabili all'organo amministrativo della Società in materia di equilibrio fra generi;
• dovesse essere assicurata all'interno del Consiglio di Amministrazione una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica e fasce d'età, con ciò condividendo in ogni caso il significativo valore che l'esperienza maturata e la conoscenza delle attività e delle dinamiche del Gruppo possono apportare in termini di contributo all'efficace funzionamento dell'organo amministrativo;
• i profili manageriali e/o professionali e/o accademici e/o istituzionali di ciascuno dei Consiglieri, secondo quanto previsto dalla applicabile normativa di settore, fossero tali da consentire al Consiglio di Amministrazione di disporre, nel suo complesso, di competenze tecniche ed esperienze fra loro diverse e complementari, al fine di assolvere i propri compiti.

Si precisa infine che, in occasione della riunione del 18 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto all'aggiornamento della Politica di Diversità, introducendo il riferimento alla nuova disciplina normativa in materia di equilibrio di genere nonché alle previsioni del nuovo Codice di Corporate Governance in tema di presenza di Consiglieri indipendenti nell'organo amministrativo a partire dal prossimo rinnovo; restano confermate, per il resto, le ulteriori indicazioni suddette con riferimento agli aspetti qualitativi.

La Politica di Diversità aggiornata è disponibile sul Sito internet della Società nella sezione Governance.

Unipol Gruppo Relazione annuale sul governo societario

5.5 Criteri di cumulo degli incarichi ricoperti in altre società

Gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Il Consiglio di Amministrazione, a partire dal 2009, ha adottato uno specifico Regolamento quale orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, secondo quanto disposto dal Codice di Autodisciplina (confermato dal nuovo Codice di Corporate Governance); esso prevede che la verifica del cumulo degli incarichi ricoperti dagli Amministratori debba essere effettuata dal Consiglio di Amministrazione annualmente e resa nota nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari.

Il Regolamento in questione (consultabile nella Sezione Governance del Sito internet della Società) definisce (i) alcuni criteri generali, che tengono conto del ruolo effettivo che l'Amministratore di Unipol ricopre in altre società, nonché della natura e delle dimensioni di tali società, prevedendo limiti differenziati, rispettivamente, per il ruolo di Presidente, di Amministratore esecutivo, di Amministratore non esecutivo o di Amministratore indipendente di Unipol, nonché (ii) il procedimento da seguire in caso di nomina e di eventuale superamento del limite al numero degli incarichi.

Il testo del Regolamento è stato modificato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione consiliare del 14 febbraio 2013, ai fini dell'allineamento dello stesso ai divieti introdotti dall'art. 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214 (c.d. "divieto di interlocking").

La verifica del cumulo degli incarichi ricoperti dagli Amministratori è effettuata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina e, successivamente, con cadenza annuale.

In ultimo nella seduta del 14 maggio 2020, l'organo amministrativo ha effettuato la verifica della sussistenza dei requisiti in tema di cumulo di incarichi in capo agli Amministratori, valutando che tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione risultano compatibili con l'efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Non si rilevano, infine, situazioni di c.d. "cross-directorship".

5.6 Induction Program

La Società ha sempre posto adeguata attenzione alla formazione dei propri Consiglieri e Sindaci, al fine di accrescere le loro competenze e conoscenze nei settori di business in cui essa opera e di approfondire l'evoluzione della normativa, anche regolamentare.

In particolare, tenuto conto della situazione di emergenza determinata dalla pandemia Covid-19 e dei riflessi nel sistema macroeconomico, nel corso delle riunioni consiliari, in aggiunta alle consuete rappresentazioni periodiche sull'andamento della gestione, si è ritenuto prioritario fornire – anche con l'ausilio delle Funzioni Fondamentali e, in primis, della Funzione Risk Management – aggiornamenti in merito agli impatti della pandemia nei diversi settori di business della Società nonché nella gestione finanziaria, oltre che sulle iniziative di gestione dell'organizzazione del lavoro, delle risorse umane e del welfare aziendale.

5.7 Amministratori non esecutivi e indipendenti

In linea con la best practice internazionale, rivolgendo particolare attenzione al requisito dell'indipendenza sostanziale dei propri Amministratori non esecutivi, la Società ha adottato un'interpretazione restrittiva delle disposizioni contenute nel Codice di Autodisciplina, al fine di garantire la composizione degli interessi di tutti gli Azionisti, sia di maggioranza che di minoranza.

Tenuto conto dell'attuale assetto partecipativo di Unipol, sono stati ritenuti non indipendenti tutti gli Amministratori della Società che siano:

• componenti del Comitato di Direzione del Patto Parasociale che lega alcuni Soci di Unipol; ovvero
• esponenti di rilievo (i.e. Presidente, Direttore Generale o amministratori esecutivi) del principale Azionista della Società.

Sempre al fine di rispettare gli interessi sostanziali coinvolti e in linea con il generale approccio prudenziale in questione, gli Amministratori che ricoprono i ruoli suddetti sono stati ritenuti non indipendenti anche ai sensi del TUF.

L'attuale Consiglio di Amministrazione è composto – con eccezione dell'Amministratore Delegato e Group CEO – da Amministratori non esecutivi, ovvero non provvisti di deleghe di gestione e non investiti di ruoli strategici o incarichi direttivi nell'ambito della Società e delle Società Controllate aventi rilevanza strategica.

Come già in precedenza rappresentato, la valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione dei requisiti di indipendenza degli Amministratori non esecutivi previsti dal Testo Unico della Finanza e dal Codice di Autodisciplina è stata effettuata nella riunione consiliare del 14 maggio 2020, nonché – per il Consigliere signor Mario Cifiello – in occasione della riunione del 1° ottobre 2020.

L'esito delle verifiche è rappresentato nella Tabella n. 1 allegata.

Il Collegio Sindacale riferisce in ordine all'esito delle verifiche effettuate sulla corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri nell'ambito della relazione dei Sindaci all'Assemblea.

In occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2021 si è proceduto all'aggiornamento della Fit&Proper Policy, introducendo in particolare la previsione dei criteri quali-quantitativi per la valutazione del requisito di indipendenza degli Amministratori e dei Sindaci, a partire dal primo rinnovo degli organi sociali successivo al 31 dicembre 2020.

In particolare, in conformità al Codice di Corporate Governance, l'organo amministrativo ha definito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di talune circostanze – in particolare di quelle di cui alle lettere c) e d) della raccomandazione n. 7 del Codice medesimo (richiamate nella nota in calce alla pag. 13 che precede) – che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un Amministratore o di un Sindaco.

La Fit&Proper Policy prevede che, ai fini della valutazione di detta significatività, si deve aver riguardo:

• al corrispettivo annuo di eventuali prestazioni professionali e/o servizi nei confronti della società e/o della società controllante e/o di società controllate, ove eccedente il 5% del fatturato annuo dell'amministratore ovvero dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o socio, o comunque eccedente l'importo di Euro 500.000 su base annua;
• agli eventuali compensi ricevuti per gli incarichi anche nella società controllante e/o in società controllate, ove complessivamente eccedenti l'importo di Euro 200.000 su base annua;
• ad eventuali situazioni personali e finanziarie che possano determinare conflitti di interesse e anche potenzialmente ostacolare l'autonomia di giudizio dell'Amministratore, restando comunque assicurato lo svolgimento della gestione sociale nell'interesse di Unipol o di UnipolSai e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione delle stesse.

Nel caso di un Amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, anche indipendentemente dai parametri quantitativi suddetti, l'organo amministrativo valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società e del Gruppo.

Tali criteri troveranno applicazione anche con riferimento ai Sindaci.

Nel rispetto delle previsioni contenute nel Codice di Autodisciplina, si è tenuta, all'inizio del corrente anno, una riunione degli Amministratori indipendenti. In tale riunione sono stati approfonditi, tra gli altri, temi riconducibili alla visione strategica della Società e del Gruppo alla medesima facente capo, nonché al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari.

5.8 Lead Independent Director

Il Presidente non ha ricevuto deleghe gestionali, né riveste un ruolo specifico nell'elaborazione delle strategie aziendali. La separazione delle cariche di Presidente e di Amministratore Delegato e Group CEO non ha reso necessaria la nomina di un Lead Independent Director, non ricorrendo i presupposti di cui al criterio applicativo 2.C.4. del Codice di Autodisciplina.

5.9 Remunerazione

L'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019 ha deliberato un compenso annuo lordo di competenza di ciascun Amministratore pari ad Euro 60.000, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico, nonché il riconoscimento di un gettone di presenza per la partecipazione ad ogni riunione consiliare o assembleare dell'ammontare lordo di Euro 1.000, ridotto ad Euro 500 nel caso di partecipazione in collegamento telefonico o audiovisivo.

La suddetta Assemblea ha, inoltre, deliberato di provvedere – come per il passato – alla copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Amministratore e alla connessa tutela giudiziaria, con costi a carico della Società, conferendo al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, ogni più ampio potere per l'attuazione della delibera, compreso quello di apportare alla polizza assicurativa in essere tutte le modifiche che si rendessero opportune in relazione a termini e condizioni, purché in linea con quelli di mercato.

Il Consiglio di Amministrazione, sentiti i pareri del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, nella riunione del 1° agosto 2019, ha poi provveduto a definire il compenso spettante al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato e Group CEO con riferimento a tali cariche.

Unipol Gruppo Relazione annuale sul governo societario

Il medesimo organo amministrativo ha infine riconosciuto agli Amministratori, anche per la partecipazione ai Comitati consiliari di cui fanno parte, un compenso fisso lordo di Euro 1.000 per la partecipazione ad ogni rispettiva riunione, ridotto ad Euro 500 nel caso di partecipazione in collegamento telefonico o audiovisivo.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società, né sono previsti piani di incentivazione a base azionaria o, in generale, basati su strumenti finanziari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione. All'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale, secondo le normali prassi di mercato e tenendo conto dei principi del Codice di Autodisciplina in merito alla correlazione delle remunerazioni delle posizioni apicali ai risultati aziendali, è riconosciuta una componente retributiva variabile di breve e di lungo periodo, calcolata applicando i criteri previsti dal sistema di retribuzione variabile dei Dirigenti del Gruppo.

I compensi degli Amministratori non esecutivi della Società possono ritenersi sostanzialmente in linea con quelli medi rilevabili con riferimento alle società quotate italiane facenti parte dell'indice FTSE-MIB.

Il Consiglio di Amministrazione del 2 aprile 2020, su proposta del Comitato per la Remunerazione:

• (i) ha definito le Politiche di remunerazione di Gruppo del settore assicurativo ai sensi del Regolamento 38 IVASS;
• (ii) preso atto dei contenuti della comunicazione diffusa da IVASS in merito alla chiusura dei conti relativi all'esercizio 2019, con la quale l'Autorità di Vigilanza assicurativa, tenuto conto della situazione di emergenza determinata dalla pandemia Covid-19, ha richiesto a tutte le imprese e ai gruppi assicurativi italiani di adottare estrema prudenza, fra l'altro, nella corresponsione della componente variabile della remunerazione agli esponenti aziendali, ha deliberato di sospendere ogni valutazione in merito al riconoscimento della remunerazione variabile di competenza dell'esercizio 2019 per tutto il personale Dirigente del Gruppo, ivi incluso l'Amministratore Delegato, rinviando qualsiasi decisione in merito ad una successiva riunione consiliare;
• (iii) ha approvato la Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che include le Politiche di remunerazione di Gruppo del settore assicurativo, e ai sensi dell'art. 93, comma 6, della Regolamento 38 IVASS e che, unitamente al documento di cui al precedente punto (i), è stata esaminata dall'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio 2019, tenutasi il 30 aprile 2020.

A tale ultima documentazione (consultabile nella Sezione Governance del Sito internet della Società) si rinvia per le informazioni relative agli obiettivi perseguiti con la Politica di remunerazione, ai principi che ne sono alla base, ai criteri seguiti per la determinazione del rapporto tra componente fissa e variabile, agli obiettivi di performance cui sono collegate le componenti variabili, ai termini di maturazione dei diritti, nonché ai meccanismi di incentivazione dei responsabili delle Funzioni Fondamentali; nel medesimo documento sono altresì contenute le informazioni dettagliate sull'entità delle remunerazioni percepite, nel corso dell'Esercizio, dal Presidente, dai membri del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore Delegato e Group CEO e dal Direttore Generale, nonché la remunerazione cumulativa percepita dai Dirigenti con responsabilità strategiche e dall'ulteriore personale rilevante identificato ai sensi dell'art. 93, comma 2, del Regolamento 38 IVASS.

Il Consiglio di Amministrazione del 6 agosto 2020, preso atto dei contenuti della comunicazione inviata dall'IVASS in data 29 luglio 2020 alle imprese di assicurazione e riassicurazione con sede legale in Italia e alle ultime società controllanti italiane, con cui l'Autorità ha inter alia raccomandato alle imprese, almeno fino al 1° gennaio 2021, di "non creare l'obbligo di una corresponsione della componente variabile della remunerazione

agli esponenti aziendali prescrivendo altresì di informare con congruo anticipo (la stessa IVASS) dell'assunzione di obblighi per la corresponsione al personale con la qualifica di significant risk taker della componente variabile della remunerazione", ha deliberato di attenersi alle raccomandazioni formulate dall'Autorità, rinviando ad una successiva riunione consiliare ogni determinazione in merito al pagamento della componente variabile della remunerazione riferita all'esercizio 2019 per quanto concerne il personale Dirigente rientrante nella categoria dei non significant risk taker.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2020, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha provveduto a confermare la sussistenza delle condizioni necessarie per procedere all'erogazione al personale Dirigente rientrante nella categoria dei non significant risk taker della componente variabile per la remunerazione di breve termine per l'esercizio 2019 (Short Term Incentive - STI).

5.10 Piani di successione

Con riferimento alle raccomandazioni contenute nella Comunicazione CONSOB n. DEM/110129884 del 24 febbraio 2011 e al criterio applicativo 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di non procedere all'adozione di un Succession Planning per gli Amministratori esecutivi, in considerazione:

• del consolidamento del Succession Planning per le figure manageriali di maggior rilievo del Gruppo;
• dell'assetto delle deleghe di poteri esecutivi conferite ai manager di prima linea della Società, che consente la conduzione della gestione operativa ordinaria della stessa;
• della stabile struttura dell'assetto azionario di controllo,

quali condizioni e strumenti idonei ad affrontare con tempestività un'eventuale fase di successione di tali soggetti, garantendo all'occorrenza un'adeguata conduzione transitoria della gestione aziendale.

Al riguardo, si precisa che la Società ha proseguito le attività volte all'implementazione del richiamato Succession Planning riguardante le figure manageriali di maggior rilievo strategico.

L'attività, in coerenza con il modello di competenze manageriali cui si ispira il Gruppo, si pone in continuità con i processi valutativi già avviati negli esercizi precedenti e ha per obiettivo l'individuazione di successori a breve, medio e lungo termine per le posizioni organizzative di maggiore rilievo. L'approccio valutativo previsto si focalizza sia sulle capacità professionali dimostrate sia sulle potenzialità individuali, utilizzando anche il contributo diretto del management, chiamato – mediante opportune metodologie di intervista – a individuare un panel di successori, non solo nella linea di responsabilità verticale ma anche nella conoscenza trasversale di risorse appartenenti ad altre aree aziendali. La metodologia adottata utilizza, tra i parametri di riferimento, anche lo strumento delle job description, organizzandone le informazioni più significative per definire un network di competenze chiaro e facilmente utilizzabile. Nel processo si tiene infine conto non solo della rilevanza della posizione attualmente ricoperta dalle figure individuate ma anche di quelle potenzialmente ricopribili, considerandone l'attrattività, in ottica di retention.

5.11 Autovalutazione annuale

Il Consiglio di Amministrazione della Società effettua con cadenza annuale la Board Performance Evaluation, ovverosia la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del medesimo organo amministrativo e dei Comitati endo-consiliari, tenendo conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.

Il processo di autovalutazione si articola nelle seguenti fasi: (i) discussione individuale con ciascun Amministratore e Sindaco anche sulla base di un questionario di autovalutazione; (ii) analisi delle indicazioni e dei commenti emersi; (iii) discussione in sede consiliare dei risultati emersi nel corso delle suddette attività di Board Performance Evaluation. L'uso del questionario e lo strumento dell'intervista sono utilizzati cumulativamente ai fini della definizione della predetta valutazione. Le modalità di effettuazione della Board Performance Evaluation sono idonee a valorizzare il contributo individuale di ciascun Consigliere.

Per lo svolgimento di tali attività, il competente Comitato Nomine e Corporate Governance, che sovraintende l'intero processo di board review, si avvale del supporto di Egon Zehnder International S.p.A., advisor indipendente di primario standing del settore, che svolge il medesimo incarico anche per UnipolSai. L'organo amministrativo ha affidato al predetto advisor indipendente un incarico triennale idoneo a coprire l'intero mandato del Consiglio di Amministrazione.

La Board Performance Evaluation riferita all'esercizio 2019 è stata presentata e condivisa, previo esame dal Comitato Nomine e Corporate Governance, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2020, nel corso della quale sono state discusse le valutazioni in relazione ai punti di forza e alle aree di miglioramento.

Relativamente all'esercizio 2019 il risultato emerso è un quadro complessivo di sintesi molto positivo, sia in termini di compliance del funzionamento dell'organo amministrativo alla normativa e alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina che con riferimento al clima creatosi all'interno dell'organo medesimo. In particolare, la componente rappresentata dagli Amministratori Indipendenti è risultata adeguata in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati nonché idonea a garantire la composizione degli interessi degli Azionisti. Dalla Board Performance Evaluation sono risultati, altresì, un apprezzamento per la trattazione di tematiche relative alla sostenibilità e una soddisfacente rappresentazione della diversità nell'organo amministrativo, con riferimento al genere, competenze e seniority degli Amministratori. Le aree di miglioramento emerse dall'assessment riflettono in particolare le aspettative di rafforzamento delle competenze del board nell'ambito della digital innovation al fine di poter interpretare con maggiore efficacia l'evoluzione delle azioni tese al perseguimento dei target del Piano Industriale.

Con riferimento all'esercizio 2020, in occasione della riunione dell'11 febbraio 2021, l'organo amministrativo, su proposta del Comitato Nomine e Corporate Governance, ha deliberato di avviare il processo di valutazione annuale sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento dell'organo amministrativo e dei suoi Comitati.

6. Il Presidente

Il Presidente della Società è eletto, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, dal Consiglio di Amministrazione tra i propri membri, per tre esercizi o per il minor tempo di durata in carica dell'organo amministrativo.

A seguito della nomina dell'organo amministrativo per gli esercizi 2019, 2020 e 2021, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 18 aprile 2019, ha provveduto a confermare quale Presidente della Società il signor Pierluigi Stefanini.

Il Presidente ha il potere di impulso sull'operato del Consiglio di Amministrazione, garantendo la promozione della trasparenza dell'attività sociale e avendo cura di rappresentare tutti gli Azionisti.

In particolare, il Presidente assicura la continuità dei rapporti tra l'organo consiliare e gli Amministratori investiti di particolari cariche, stimolandone l'attività e garantendo una proficua collaborazione tra gli stessi.

Il Presidente cura che gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, ad iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui operano la Società ed il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato e Group CEO, in rapporto di continuo dialogo, individuano opportunità e rischi dei business assicurativo e finanziario in genere, sui quali il Presidente tiene informato il Consiglio di Amministrazione affinché lo stesso possa compiere le proprie scelte di indirizzo e coordinamento della Società e del Gruppo. Il Presidente ha cura di raccogliere le aspirazioni degli Azionisti, affinché siano tradotte in indicazioni strategiche e operative per il Consiglio di Amministrazione. Al Presidente è altresì demandato il compito di vigilare che la gestione, al di là dei risultati economici e di bilancio, sia qualitativamente tale da generare continuità di risultati, competitività nel business, tutela delle risorse e del patrimonio.

Il Presidente può accedere a tutte le informazioni all'interno della struttura aziendale, informando l'Amministratore Delegato e Group CEO in merito a quelle informazioni non acquisite per suo tramite, al fine dell'ordinata conduzione della struttura medesima.

Il Presidente, anche su domanda di uno o più Amministratori, può chiedere all'Amministratore Delegato e Group CEO che i Dirigenti della Società – e quelli delle Società Controllate responsabili delle funzioni aziendali competenti per materia – intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Nel corso dell'Esercizio è intervenuto alle riunioni consiliari il Dirigente Preposto, anche per fornire, se del caso, gli opportuni approfondimenti sugli argomenti di propria competenza posti all'ordine del giorno. Sono inoltre intervenuti, su invito del Presidente, i Titolari delle Funzioni Fondamentali e alcuni Responsabili delle principali aree aziendali, in relazione a materie di propria competenza.

Al Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato e Group CEO² , compete altresì, principalmente, di:

• programmare i lavori del Consiglio di Amministrazione, adoperandosi affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare;
• proporre al Consiglio acquisito il parere del Comitato Nomine e Corporate Governance le nomine del Direttore Generale e, se del caso, del Vice Direttore Generale della Società, nonché le nomine dei membri dei Comitati consiliari.

² Qualora l'Amministratore Delegato e Group CEO si trovi in una situazione di potenziale conflitto di interessi nell'assolvimento delle funzioni che lo stesso deve espletare d'intesa con il Presidente, tali funzioni sono esercitate, in sostituzione, dal Vice Presidente.

In materia di remunerazione, il Presidente ha svolto nell'Esercizio (e continua a svolgere all'attualità) i compiti descritti nella Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, consultabile nei termini di legge nella Sezione Governance del Sito internet della Società.

Il Presidente è componente di diritto del Comitato di Presidenza, partecipa come invitato permanente – qualora non ne sia già membro, ove consentito – alle riunioni del Comitato Nomine e Corporate Governance, del Comitato per la Remunerazione, del Comitato per la Sostenibilità e del Comitato Etico nonché del Comitato Controllo e Rischi.

7. Il Vice Presidente

Il Vice Presidente viene eletto, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, dal Consiglio di Amministrazione tra i propri membri, per tre esercizi o per il minor tempo di durata in carica dell'organo amministrativo.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 18 aprile 2019, ha provveduto ad eleggere quale Vice Presidente della Società il signor Ernesto Dalle Rive.

Il Vice Presidente fa parte – insieme al Presidente, all'Amministratore Delegato e Group CEO e agli altri membri nominati dal Consiglio di Amministrazione – del Comitato di Presidenza. È inoltre invitato permanente alle riunioni del Comitato Nomine e Corporate Governance, del Comitato per la Remunerazione, del Comitato per la Sostenibilità e del Comitato Etico ed è invitato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

Il Vice Presidente fa le veci del Presidente, in caso di sua assenza o impedimento.

8. L'Amministratore Delegato e Group CEO nonché Direttore Generale

L'Amministratore Delegato viene nominato dal Consiglio di Amministrazione, tra i propri membri, per tre esercizi o per il minor tempo di durata in carica dell'organo amministrativo.

L'organo amministrativo di Unipol, nella riunione del 18 aprile 2019, ha provveduto a confermare quale Amministratore Delegato della Società il signor Carlo Cimbri, attribuendo allo stesso il ruolo di Group CEO, quale principale responsabile della promozione delle politiche e degli indirizzi di gestione del Gruppo Unipol, in Italia e all'estero, nonché del coordinamento e presidio della gestione operativa dello stesso, attribuendogli le funzioni di seguito elencate, da esercitare in coerenza con gli indirizzi generali programmatici e strategici definiti dal Consiglio di Amministrazione:

• assicurare l'esecuzione delle deliberazioni dell'organo amministrativo e dell'Assemblea degli Azionisti della Società;
• assicurare la gestione ordinaria degli affari sociali della Società, nonché il governo, la supervisione e il coordinamento dell'intera attività del Gruppo Unipol;
• promuovere le politiche aziendali della Società e del Gruppo Unipol;

• formulare le proposte relative ai piani pluriennali ed ai budget annuali della Società e del Gruppo, da sottoporre all'esame ed all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;

• curare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo Unipol;

• impartire le direttive per la formazione dei bilanci della Società; predisporre le proposte da presentare al Consiglio di Amministrazione sul progetto di bilancio d'esercizio e di bilancio consolidato, nonché sulle relazioni finanziarie infrannuali.

L'Amministratore Delegato e Group CEO – nella sua veste di Amministratore esecutivo della Società – assolve principalmente alle seguenti funzioni:

• a) in unione con il Presidente:
• individua le strategie riguardanti l'indirizzo generale della Società e del Gruppo Unipol da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
• esamina in via preventiva le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, secondo i criteri definiti dall'organo amministrativo, con particolare riferimento alle Operazioni con Parti Correlate di "Maggiore rilevanza", da proporre di volta in volta al Consiglio di Amministrazione medesimo;
• cura che gli Amministratori possano svolgere in modo informato ed efficacemente il loro ruolo;
• b) assicura il perseguimento degli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione, impartendo le conseguenti direttive di gestione; cura l'esecuzione delle relative deliberazioni e la gestione operativa degli affari sociali avvalendosi dell'Alta Dirigenza della Società;
• c) definisce gli indirizzi e le linee d'azione del Gruppo nel suo complesso attraverso il presidio del corretto funzionamento delle relazioni verticali tra la Società e le varie entità del Gruppo stesso;
• d) formula eventuali proposte per integrare il piano annuale delle attività di audit e può richiedere l'effettuazione di specifici interventi non previsti dal piano stesso;
• e) individua, d'intesa con il Presidente, i nominativi per le cariche di Direttore Generale e Vice Direttore Generale della Società, affinché il Presidente stesso possa sottoporli al Comitato Nomine e Corporate Governance e proporli al Consiglio di Amministrazione;
• f) sovrintende alla gestione del processo di nomina delle "risorse chiave del Gruppo" per la copertura delle principali posizioni manageriali presso le varie entità del Gruppo.

In materia di remunerazione, l'Amministratore Delegato e Group CEO ha svolto nell'Esercizio (e continua a svolgere all'attualità) i compiti descritti nella Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123 ter del Testo Unico della Finanza, consultabile nei termini di legge nella Sezione Governance del Sito internet della Società.

Qualora l'Amministratore Delegato e Group CEO si trovi in una situazione di potenziale conflitto di interessi, le funzioni sopra elencate, che è previsto siano assolte dal medesimo Amministratore Delegato d'intesa con il Presidente, sono esercitate, in sua sostituzione, dal Vice Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre conferito all'Amministratore Delegato e Group CEO specifici poteri esecutivi, definendo modalità e limiti per il loro esercizio.

L'Amministratore Delegato è membro di diritto del Comitato di Presidenza.

L'Amministratore Delegato e Group CEO ricopre altresì la carica di Direttore Generale, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale, svolgendo, in tale veste, una funzione di presidio sulla gestione operativa del business, in coerenza con le linee di pianificazione strategica definite dall'organo amministrativo.

9. I Comitati endo-consiliari

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di incrementare l'efficienza e l'efficacia della sua azione, ha istituito al proprio interno specifici Comitati con funzioni consultive e propositive, definendone i rispettivi compiti tenuto anche conto dei criteri previsti nel Codice di Autodisciplina.

In particolare, sono costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione i seguenti Comitati:

• Comitato di Presidenza;
• Comitato Nomine e Corporate Governance;
• Comitato per la Remunerazione;
• Comitato Controllo e Rischi;
• Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
• Comitato per la Sostenibilità;
• Comitato Etico.

I componenti di ciascun Comitato sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 18 aprile 2019, e scelti tra i componenti dello stesso. Nel corso dell'Esercizio, la composizione del Comitato di Presidenza si è modificata come infra specificato. Tali Comitati, ad eccezione del Comitato di Presidenza, sono composti almeno in maggioranza da Amministratori indipendenti così come precisato nei paragrafi che seguono. I Comitati decadono alla scadenza del mandato dell'intero Consiglio di Amministrazione; qualora uno o più componenti vengano a mancare per qualsiasi ragione, l'organo amministrativo provvede alla loro sostituzione.

In linea con il criterio applicativo 4.C.1 del Codice di Autodisciplina, durante l'Esercizio i Comitati previsti dal Codice (ovverosia, il Comitato Nomine e Corporate Governance, il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per la Sostenibilità), nonché il Comitato Etico, hanno riferito all'organo amministrativo, in occasione della prima seduta utile, degli argomenti trattati nelle riunioni di detti Comitati e delle valutazioni da essi eventualmente svolte, anche se non funzionali a verifiche o pareri richiesti per, o comunque propedeutici a, l'assunzione di determinate deliberazioni da parte dell'organo amministrativo.

Restano ferme le valutazioni svolte dal Consiglio di Amministrazione della Società in ordine al fatto che:

• gli aspetti inerenti alla gestione dei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo termine sono già oggetto di esame da parte del Comitato Controllo e Rischi, che – in conformità al quadro normativo e di autoregolamentazione del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi adottato dalla Società e dal Gruppo, in attuazione delle normative di settore assicurativo (in materia, in particolare, di disciplina dei requisiti patrimoniali di solvibilità e di assessment dei rischi aziendali) – partecipa al framework volto alla definizione del risk appetite annuale e prospettico della

Società, condividendo i processi e le risultanze dell'Own Risk and Solvency Assessment (c.d. ORSA, vedi infra);

• gli aspetti inerenti, invece, all'esame delle questioni di sostenibilità individuate nell'ambito dell'interazione della Società e del Gruppo con i suoi stakeholder rientrano fra i compiti del Comitato per la Sostenibilità, tra i quali vi è infatti quello di esaminare le linee guida e la metodologia seguita per la predisposizione ed il monitoraggio del Piano triennale di sostenibilità del Gruppo.

9.1 Il Comitato di Presidenza

Numero riunioni tenutesi nell'Esercizio: 5.

Il Comitato di Presidenza è composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Vice Presidente, dall'Amministratore Delegato e Group CEO e dagli altri Amministratori nominati dal Consiglio di Amministrazione.

Alla data della presente Relazione, la composizione del Comitato di Presidenza è rappresentata nella seguente tabella.

	Componenti	Carica	% Partecipazione	Numero Presenze
	Stefanini Pierluigi	Presidente	100%	5/5
	Balducci Gianmaria	Membro	100%	5/5
	Cimbri Carlo	Membro	100%	5/5
COMITATO	Cifiello Mario (*)	Membro	100%	1/1
DI PRESIDENZA	Dalle Rive Ernesto	Membro	80%	4/5
	Ferrè Daniele	Membro	100%	5/5
	Pacchioni Milo	Membro	100%	5/5
	Pittalis Roberto (**)	Membro	100%	3/3

(*) nominato in data 1° ottobre 2020

(**) nominato in data 14 maggio 2020

La tabella che segue indica i soggetti che sono cessati dalla carica nel Comitato nel corso dell'Esercizio, la carica rivestita e la presenza alle riunioni tenutesi durante il proprio mandato:

	Componenti	Carica	% Partecipazione (*)	Numero Presenze
COMITATO DI PRESIDENZA	Berardini Francesco	Membro	--	--
	Turrini Adriano	Membro	50%	2/4

(*) Nel calcolo della percentuale è stato considerato il numero delle riunioni alle quali ha partecipato il singolo componente del Comitato, rispetto al numero delle riunioni svoltesi nel periodo di durata in carica.

Il Comitato di Presidenza ha funzioni consultive e collabora all'individuazione delle politiche di sviluppo e delle linee guida dei piani strategici e operativi da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, circoscritte in particolare sulle seguenti materie:

politiche dei dividendi e/o di remunerazione del capitale;

• operazioni aventi carattere straordinario di competenza dell'Assemblea, in particolare aumenti di capitale ed emissione di obbligazioni convertibili, fusioni, scissioni, distribuzione di riserve, acquisto di azioni proprie e modifiche statutarie;
• operazioni straordinarie di rilevante interesse strategico o comunque destinate ad incidere in modo rilevante sul valore e/o sulla composizione del patrimonio sociale o ad influenzare sensibilmente il prezzo del titolo azionario, quali acquisizioni o dismissioni di partecipazioni rilevanti, aggregazioni o alleanza con altri gruppi, significative modificazioni nella struttura o composizione del Gruppo;
• piani strategici pluriennali e budget annuali della Società e del Gruppo.

9.2 Il Comitato Nomine e Corporate Governance

Numero riunioni tenutesi durante l'Esercizio: 5.

Durata media delle riunioni: 40 minuti circa.

Numero riunioni programmate per l'esercizio 2021: 4 (di cui 2 già tenutesi alla data della presente Relazione).

Il Comitato assicura un adeguato livello di indipendenza degli Amministratori rispetto al management, svolgendo un ruolo propositivo e consultivo nell'individuazione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e nella definizione del sistema di governo societario, quale organo investito delle seguenti funzioni:

• a) proporre al Consiglio di Amministrazione i candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, qualora occorra sostituire Amministratori indipendenti;
• b) definire tempi e modalità di effettuazione della Board Performance Evaluation;
• c) informare ed aggiornare il Consiglio di Amministrazione sull'evoluzione della regolamentazione e sulle best practice in materia di corporate governance.

Il Comitato Nomine e Corporate Governance è poi chiamato ad esprimere pareri in ordine:

• alla nomina dei membri dei Comitati consiliari della Società;
• alla nomina del Direttore Generale e, se del caso, del Vice Direttore Generale della Società;
• con riferimento a UnipolSai, ai candidati da designare per la nomina e sostituzione per le cariche di Consigliere e Sindaco, nonché di Presidente, Vice Presidente, Amministratore Delegato e/o Direttore Generale, oltre che di Presidente del Collegio Sindacale (ferme restando le modalità previste dalla legge per la nomina di tale carica);
• all'implementazione del sistema di governo societario, del modello e delle linee guida di governance del Gruppo;
• alla dimensione e alla composizione del Consiglio di Amministrazione, esprimendo raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna, nonché in materia di numero massimo degli incarichi e deroghe al divieto di concorrenza.

Il Comitato in esame dispone di un budget approvato dal Consiglio di Amministrazione adeguato per l'adempimento dei propri compiti.

Il Presidente del Comitato in questione cura la verbalizzazione dei lavori, avvalendosi del supporto di un Segretario.

Nella seduta del 18 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare i componenti del Comitato Nomine e Corporate Governance, chiamando a farne parte tre Amministratori, tutti non esecutivi e per la maggioranza indipendenti, come di seguito rappresentato:

	Componenti	Carica	Indipendente	% Partecipazione	Numero Presenze
COMITATO NOMINE E CORPORATE GOVERNANCE	Stefanini Pierluigi	Presidente		100%	5/5
	Datteri Roberta	Membro	x	80%	4/5
	De Luise Patrizia	Membro	x	100%	5/5

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Nomine e Corporate Governance ha svolto, tra l'altro, le seguenti attività:

• ha esaminato le raccomandazioni contenute nel 7° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato di Borsa ed espresso le proprie considerazioni in proposito;
• ha proposto al Consiglio di Amministrazione l'avvio del processo di valutazione annuale sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento dell'organo amministrativo e dei suoi Comitati, riferito all'esercizio 2019, nonché il conferimento dell'incarico a Egon Zehnder International S.p.A., quale advisor indipendente di primario standing del settore, per il supporto al Comitato stesso e al Consiglio di Amministrazione ai fini della conduzione, per gli esercizi 2019-2021, della Board Performance Evaluation, seguendo il percorso evolutivo dello stesso organo amministrativo nel relativo triennio;
• ha esaminato le risultanze del processo annuale di Board Performance Evaluation del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari, riferito all'esercizio 2019;
• ha predisposto per il Consiglio di Amministrazione, i pareri in merito alla designazione:
• di due candidati ad assumere la carica di amministratore nella controllata UnipolSai;
• di due componenti del Comitato di Presidenza di Unipol;
• ha definito criteri e modalità per la conduzione della Board Performance Evaluation del Consiglio di Amministrazione, con riferimento all'esercizio 2020;
• ha esaminato la Relazione annuale sul governo societario riferita all'esercizio 2019;
• ha esaminato la documentazione predisposta ai sensi del Regolamento 38 IVASS, e precisamente le Direttive in materia di sistema di governo societario del Gruppo Unipol e il Documento sul sistema di governo societario della Società.

Con riferimento alle riunioni finora tenutesi nel corso del corrente esercizio, il Comitato Nomine e Corporate Governance ha svolto, tra l'altro, le seguenti attività:

• ha esaminato l'8° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato di Borsa ed espresso le proprie considerazioni in proposito;
• ha proposto al Consiglio di Amministrazione l'avvio del processo di valutazione annuale sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento dell'organo amministrativo e dei suoi Comitati, riferito all'esercizio 2020;
• ha esaminato la presente Relazione;
• ha predisposto per il Consiglio di Amministrazione parere in merito alla designazione di due amministratori nonché alla composizione della lista per la nomina del Collegio Sindacale della controllata UnipolSai.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Corporate Governance hanno partecipato, se del caso, su invito del Presidente, dipendenti della Società e soggetti esterni, al fine di supportare la trattazione di argomenti all'ordine del giorno.

9.3 Il Comitato per la Remunerazione

Numero riunioni tenutesi nell'Esercizio: 3.

Durata media delle riunioni: 1 ora circa.

Numero riunioni programmate per l'esercizio 2021: 3 (di cui 2 già tenutasi alla data della Relazione).

Il Comitato per la Remunerazione svolge funzioni consultive, propositive e di verifica in materia di politiche di remunerazione della Società e del Gruppo.

Il Comitato per la Remunerazione, in particolare:

• svolge funzioni di consulenza e di proposta nell'ambito della definizione delle Politiche di remunerazione, anche di Gruppo, a favore degli organi sociali, dei Dirigenti e del personale rilevante, come identificato in conformità alla normativa di settore applicabile (il "Personale Rilevante"), inclusi i piani di compensi basati su strumenti finanziari;
• formula proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché per la fissazione degli obiettivi di perfomance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, in coerenza con le Politiche di remunerazione adottate dal Consiglio di Amministrazione;
• verifica la congruità del complessivo schema retributivo, nonché la proporzionalità delle remunerazioni dell'Amministratore Delegato rispetto al Personale Rilevante;
• sottopone periodicamente a verifica le Politiche di remunerazione al fine di garantirne l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione da parte della Società e delle società del Gruppo, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dagli organi sociali delle società del Gruppo medesimo;
• individua i potenziali conflitti di interesse e le misure adottate per gestirli;

• accerta il verificarsi delle condizioni per il pagamento degli incentivi del Personale Rilevante;

• fornisce adeguata informativa al Consiglio di Amministrazione sull'efficace funzionamento delle Politiche di remunerazione;

• formula pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine alla remunerazione dei membri dell'Organismo di Vigilanza della Società ex D. Lgs. n. 231/2001.

È altresì previsto, tra l'altro che, in applicazione del principio di proporzionalità di cui alla Lettera al Mercato emanata da IVASS in data 5 luglio 2018 (la "Lettera IVASS al Mercato") e in coerenza con le Direttive in materia di governo societario, il Comitato in questione, analogamente al Comitato Controllo e Rischi, svolga i medesimi compiti indicati nello stesso, previsti a livello individuale per la Società, anche in favore delle imprese di assicurazione del Gruppo Unipol aventi sede in Italia che hanno adottato un sistema di governo societario "rafforzato" in base alla classificazione derivante dai parametri indicati nella citata Lettera al Mercato, ad eccezione di UnipolSai, che ha costituito i propri Comitati.

Il Presidente del Comitato in questione cura la verbalizzazione dei lavori, avvalendosi del supporto di un Segretario.

Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione partecipano di diritto il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato.

Spetta al Presidente del Comitato per la Remunerazione raccogliere indicazioni e sottoporre gli argomenti al Comitato medesimo, assicurando che le varie materie in esame siano corredate di tutte le informazioni necessarie per consentire di esprimersi con piena consapevolezza.

Nessun Amministratore o Sindaco prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui dovessero essere formulate le proposte all'organo consiliare relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte in merito ai compensi da riconoscere alla generalità degli Amministratori o Sindaci.

Nella seduta del 18 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare i componenti del Comitato per la Remunerazione tutti indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter del Testo Unico della Finanza e in maggioranza indipendenti ai sensi del Codice.

	Componenti	Carica	Indipendente 147-ter del TUF	Indipendente Codice	% Partecipazione	Numero Presenze
COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	Gualtieri Giuseppina	Presidente	x	x	100%	3/3
	De Luise Patrizia	Membro	x	x	100%	3/3
	Morara Pier Luigi	Membro	x		100%	3/3

La signora Gualtieri possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

A ciascuna riunione del Comitato per la Remunerazione hanno partecipato il Presidente e almeno un membro effettivo del Collegio Sindacale.

Il Comitato per la Remunerazione, per lo svolgimento dei compiti al medesimo affidati, può avvalersi nei termini e secondo le disponibilità economiche stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, a condizione che (i) questi non forniscano simultaneamente alle strutture aziendali preposte alla gestione delle risorse umane, agli Amministratori o ai Dirigenti con responsabilità

strategiche servizi di significatività tali da compromettere in concreto l'indipendenza dei consulenti stessi e (ii) non vengano sollevate dalle strutture aziendali preposte alla gestione delle risorse umane o dall'Amministratore Delegato e Group CEO eccezioni di incompatibilità dei consulenti eventualmente individuati con il complessivo contesto aziendale.

Il Comitato per la Remunerazione dispone, per l'adempimento dei propri compiti, di un adeguato budget approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso delle riunioni tenutesi nell'Esercizio e sino alla data della presente Relazione, il Comitato per la Remunerazione ha svolto principalmente le seguenti attività:

• ha esaminato e formulato proposte in merito alle Politiche di remunerazione di Gruppo per l'Esercizio, in conformità a quanto previsto dal Regolamento 38 IVASS, che si collocano nell'arco del triennio 2019-2021 del Piano Industriale; ha inoltre esaminato le Politiche di remunerazione dei diversi comparti del Gruppo, elaborate sulla base delle linee guida indicate in proposito nelle Politiche di remunerazione di Gruppo;
• ha esaminato i criteri di funzionamento del sistema incentivante di remunerazione di Unipol e delle società del Gruppo Unipol per l'esercizio 2020, rilevandone la sostanziale continuità con quanto già approvato negli esercizi precedenti;
• ha esaminato i risultati conseguiti dal Gruppo nell'esercizio 2019, valutandone favorevolmente gli effetti ai fini dell'avverarsi delle condizioni necessarie a dare corso al pagamento a favore del personale Dirigente degli incentivi variabili di breve termine previsti nel Regolamento del sistema incentivante delle società del Gruppo Unipol, e presentando proposte in merito all'erogazione di dette componenti variabili della remunerazione al personale Dirigente rientrante nella categoria dei non significant risk taker (vedi paragrafo 5.9);
• ha esaminato la bozza di testo della Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento 38 IVASS e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, rilevandone la rispondenza e la coerenza con le Politiche di remunerazione adottate da Unipol.

Nell'esercizio in corso, il Comitato per la Remunerazione ha:

• esaminato e formulato proposte in merito alle Politiche di remunerazione di Gruppo per il corrente anno, il cui impianto strutturale e normativo si pone in linea di continuità con quelle approvate nell'esercizio precedente, esaminando altresì le Politiche di remunerazione dei diversi comparti del Gruppo, elaborate sulla base delle linee guida indicate in proposito nelle Politiche di remunerazione di Gruppo;
• proposto l'identificazione del "Personale Rilevante" di Gruppo, ai sensi dell'art. 93, comma 2, del Regolamento 38 IVASS;
• esaminato la bozza della Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento 38 IVASS e dell'art. 84 quater del Regolamento Emittenti, esprimendo parere favorevole e rilevandone la rispondenza e la coerenza con le Politiche di remunerazione adottate.

9.4 Il Comitato Controllo e Rischi

Numero riunioni svolte durante l'Esercizio: 10.

Durata media delle riunioni: 2 ore.

Partecipazione media: 100%.

Numero riunioni programmate per l'esercizio 2021: 10 (di cui 3 già tenutesi alla data della Relazione).

Il Comitato Controllo e Rischi svolge nei confronti del Consiglio di Amministrazione funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di assistenza in merito alle valutazioni e decisioni dell'organo amministrativo relative, principalmente, al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In ordine all'espletamento di tali funzioni, ai sensi del Regolamento del Comitato nonché delle policy in vigore, il Comitato Controllo e Rischi, in particolare, rilascia il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione:

• in merito alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e al Gruppo (fra cui quelli ESG e, in primis, quelli legati al clima) risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• sulla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza e del funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attuale e prospettici, rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo, alla propensione al rischio e ai limiti di tolleranza allo stesso stabiliti, nonché sull'efficacia di detto Sistema e sulla capacità del medesimo di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione fra gli stessi.

Con particolare riferimento al sistema di controllo interno, il Comitato Controllo e Rischi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, svolge i seguenti compiti:

• assiste il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dei compiti attribuiti dalle disposizioni normative, anche regolamentari, e dal Codice di Autodisciplina in merito al sistema dei controlli interni;
• valuta, unitamente al Dirigente Preposto, sentiti i rappresentanti della società di revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, con riferimento alla redazione del bilancio consolidato e alla relazione semestrale consolidata, la loro omogeneità a livello di Gruppo;
• esamina i processi di formazione dei documenti contabili periodici predisposti dalle società del Gruppo ai fini della redazione del bilancio civilistico e di quello consolidato;
• valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dalla società di revisione nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• supporta il Consiglio di Amministrazione nella definizione, valutazione e adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società e del Gruppo, anche con riferimento alle esternalizzazioni di funzioni o attività essenziali o importanti e ne riceve informativa.

Con specifico riguardo alla gestione dei rischi, il Comitato Controllo e Rischi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, svolge i seguenti compiti:

• assiste il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dei compiti attribuiti dalle disposizioni normative, anche regolamentari, e dal Codice di Autodisciplina in merito al sistema di gestione dei rischi;
• esprime parere al Consiglio di Amministrazione sulle proposte in merito alla nomina e/o revoca dei Titolari delle Funzioni Fondamentali, sull'adeguatezza delle risorse assegnate alle stesse per l'espletamento dei rispettivi compiti, nonché sulla coerenza della remunerazione attribuita ai suddetti Titolari con le politiche aziendali in materia; tale parere è vincolante per le proposte afferenti alla Funzione Audit;
• assiste il Consiglio di Amministrazione ed esprime parere in merito alla determinazione della propensione al rischio e nella fissazione dei limiti di tolleranza al rischio, come definiti nel Risk Appetite Framework;
• assiste il Consiglio di Amministrazione ed esprime parere in merito alla valutazione attuale e prospettica dei rischi, tenuto conto dei criteri utilizzati per la valutazione dei principali rischi aziendali, nonché su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei medesimi con riferimento alla Società e al Gruppo Unipol;
• chiede, se del caso, alla Funzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e Group CEO, anche in qualità di Amministratore Incaricato, e al Presidente del Collegio Sindacale;
• supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

A titolo esemplificativo e non esaustivo, relativamente alle tematiche comuni al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Comitato:

• esprime, con cadenza almeno annuale, un parere in merito al piano di lavoro predisposto dai Titolari delle Funzioni Fondamentali relative alla Società e al Gruppo;
• esamina le relazioni periodiche aventi ad oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo e quelle di particolare rilevanza predisposte dalle Funzioni Fondamentali per il Comitato medesimo e per il Consiglio di Amministrazione;
• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza delle Funzioni Fondamentali;
• esprime parere in merito all'adozione, revisione delle politiche aziendali anche di Gruppo richieste dalla normativa "Solvency II" e/o comunque afferenti al sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• esprime il proprio parere in merito alla descrizione, all'interno della Relazione annuale sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, nonché la valutazione sull'adeguatezza dello stesso.

Il Comitato Controllo e Rischi è inoltre individuato quale organo competente ad esaminare l'informativa – predisposta dalla Funzione Risk Management e soggetta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione –

avente ad oggetto le operazioni infragruppo, poste in essere da Unipol e dalle imprese assicurative dalla stessa controllate, che determinano il superamento dei limiti operativi definiti nella Politica in materia di operazioni infragruppo, adottata ai sensi del Regolamento IVASS n. 30 del 26 ottobre 2016.

Il Comitato Controllo e Rischi provvede a porre in essere gli opportuni collegamenti funzionali con il Collegio Sindacale, anche in considerazione delle competenze che il D. Lgs. n. 39/2010, come modificato dal D. Lgs. n. 135/2016, attribuisce al suddetto organo nella sua veste di comitato per il controllo interno e la revisione contabile al fine di assicurare l'instaurazione di un flusso informativo nei confronti del Collegio Sindacale ai fini di uno scambio tempestivo delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e per il coordinamento delle attività nelle aree di comune competenza. In tale ottica e nel perseguimento del principio di economicità dei controlli, nel corso del 2020 il Collegio Sindacale ha partecipato, in veste di invitato, a tutte le riunioni del Comitato.

Per lo svolgimento dei propri compiti, il Comitato Controllo e Rischi dispone di adeguati strumenti e flussi informativi, assicurati in particolare dalle Funzioni Fondamentali della Società, tali da consentire al Comitato stesso le valutazioni che gli competono.

Al riguardo le Funzioni Fondamentali garantiscono un'adeguata reportistica sulle attività svolte e sulla situazione dei rischi, nonché un'informativa tempestiva nel caso in cui dalle attività di verifica emergano gravi irregolarità.

Il Comitato Controllo e Rischi riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione delle relazioni finanziarie annuali e semestrali, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo, nonché al profilo di rischio assunto e alla sua efficacia, e fornisce, attraverso il proprio Presidente, un'informativa sintetica al predetto organo amministrativo, in occasione della prima seduta utile di quest'ultimo, avente ad oggetto gli argomenti trattati nelle riunioni del Comitato e le valutazioni eventualmente svolte, anche laddove le verifiche effettuate ed i pareri rilasciati non siano in ogni caso richiesti o comunque propedeutici ai fini dell'assunzione di determinate deliberazioni da parte dell'organo amministrativo.

Il Presidente del Comitato in questione cura la verbalizzazione dei lavori, avvalendosi del supporto del Segretario.

Spetta al Presidente del Comitato raccogliere indicazioni e sottoporre gli argomenti al Comitato medesimo, assicurando che le varie materie in esame siano corredate di tutte le informazioni necessarie a consentire di esprimersi con piena consapevolezza.

Il Comitato in esame dispone di un budget approvato dal Consiglio di Amministrazione adeguato per l'adempimento dei propri compiti. Esso può inoltre:

• richiedere agli esponenti degli organi delle Società Controllate le informazioni, anche documentali, necessarie a consentire il corretto svolgimento dei propri compiti;
• proporre, nei limiti di budget di spesa di volta in volta attribuito e dandone adeguata motivazione, la nomina di consulenti esterni che assistano il Comitato stesso per lo svolgimento dei compiti al medesimo affidati;

proporre, promuovere e convocare, al fine di instaurare e mantenere idonei collegamenti funzionali con gli analoghi Comitati costituiti nell'ambito delle società del Gruppo, riunioni congiunte con gli stessi anche per porre in essere reciproci flussi informativi.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 18 aprile 2019, ha nominato i componenti del Comitato Controllo e Rischi, composto, ai sensi del Codice di Autodisciplina, esclusivamente da Amministratori indipendenti, uno dei quali in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della sua nomina.

	Componenti	Carica	Indipendente	% Partecipazione	Numero Presenze
COMITATO	Zambelli Rossana	Presidente	x	100%	10/10
CONTROLLO E	Desiderio Massimo	Membro	x	100%	10/10
RISCHI	Trovò Anna Maria	Membro	x	100%	10/10

La signora Zambelli è in possesso, tra l'altro, di una specifica e adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Comitato Controllo e Rischi, nel corso delle riunioni tenutesi nel 2020 e fino alla data della presente Relazione, ha esaminato e valutato, tra l'altro:

• i consuntivi delle attività svolte dalle Funzioni Fondamentali (ivi compreso il consuntivo delle attività svolte dalla Funzione Anti-Money Laundering);
• i piani di attività svolte dalle Funzioni Fondamentali (ivi compreso il piano delle attività predisposte della Funzione Anti-Money Laundering);
• il corretto utilizzo e l'uniformità dei principi contabili utilizzati nella formazione del bilancio consolidato e le risultanze delle verifiche svolte sul sistema dei controlli interni relativi all'informativa contabile e finanziaria (Legge 262/2005), mediante appositi incontri con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con la Società di Revisione;
• le proposte relative alle politiche generali per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche di UnipolSai, con riferimento ai Titolari delle Funzioni Fondamentali;
• le politiche aziendali predisposte e/o aggiornate ai sensi delle disposizioni contenute nel Regolamento 38 IVASS;
• le bozze delle Relazioni annuali sul governo societario e sugli assetti proprietari riferite rispettivamente agli esercizi 2019 e 2020;
• gli esiti delle verifiche effettuate dalla Funzione Audit e gli impegni assunti in proposito, se del caso, dal management;
• i monitoraggi trimestrali, previsti dalle policy, effettuati dalla Funzione Risk Management;
• il Report di Validazione annuale del Modello Interno Parziale di Gruppo per il calcolo del requisito patrimoniale di solvibilità nonché le modifiche al Modello stesso.

Il Comitato in questione ha infine riportato al Consiglio di Amministrazione il consuntivo delle attività svolte ed i relativi esiti in occasione delle riunioni per l'approvazione del progetto di bilancio 2019, della relazione semestrale al 30 giugno 2020 e del progetto di bilancio 2020.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno partecipato su invito del Presidente dipendenti e soggetti esterni, convocati per la trattazione di specifici argomenti all'ordine del giorno.

A seguito dell'entrata in vigore del Regolamento 38 IVASS, nonché in ottemperanza al principio di proporzionalità di cui alla Lettera IVASS al Mercato, il Comitato Controllo e Rischi, a partire dal 1° gennaio 2020, svolge analoghi compiti, previsti a livello individuale per Unipol, anche in favore delle imprese di assicurazione del Gruppo Unipol aventi sedi in Italia che hanno adottato un sistema di governo societario "rafforzato" e "ordinario" in base alla classificazione derivante dai parametri indicati nella citata Lettera al Mercato, ad eccezione di UnipolSai, che ha istituito un proprio Comitato. Sempre in adeguamento alle disposizioni del Regolamento 38 IVASS e della Lettera IVASS al Mercato sopracitati, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, da ultimo in data 2 aprile 2020, il nuovo regolamento del Comitato Controllo e Rischi.

9.5 Il Comitato per la Sostenibilità

Numero riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio: 3.

Durata media delle riunioni: 1 ora e 30 minuti circa.

Numero riunioni programmate per l'esercizio 2021: 4 (di cui 2 già tenutesi alla data della presente Relazione).

Il Comitato per la Sostenibilità esercita funzioni istruttorie, propositive e consultive, svolgendo in particolare i seguenti compiti:

• svolge funzione di supporto all'organo amministrativo nella definizione del modello di identificazione, valutazione e gestione dei principali rischi ESG, tra cui in particolare quelli legati al clima, dei loro impatti sulla strategia di business e delle politiche attive per il raggiungimento degli obiettivi della convenzione sui cambiamenti climatici COP21, nonché nella definizione degli impegni e nel monitoraggio degli indicatori, tra cui quelli previsti per la rendicontazione delle informazioni legate al clima;
• esamina le linee guida e la metodologia seguita per la predisposizione e il monitoraggio delle strategie di sostenibilità integrate nel Piano Industriale;
• esamina le questioni di sostenibilità individuate nell'ambito dell'interazione della Società e del Gruppo con i propri stakeholder, proponendo azioni di miglioramento;
• valuta l'approccio metodologico adottato per lo sviluppo della matrice di materialità, di cui si è detto in precedenza, e prende visione dei temi materiali così identificati per lo sviluppo della Dichiarazione Non Finanziaria ("DNF"), contenuta nel Bilancio Integrato;
• valuta gli aggiornamenti periodici sulle principali attività propedeutiche alla piena realizzazione degli obiettivi di sostenibilità del Gruppo;
• monitora periodicamente l'allineamento tra gli indicatori di sostenibilità del Piano Industriale e le attività delle Società Controllate e di business del Gruppo;

esamina il Bilancio Integrato di Gruppo, e la DNF in esso contenuta, nonché il Bilancio di Sostenibilità di UnipolSai.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 18 aprile 2019, ha nominato i componenti del Comitato per la Sostenibilità, per la maggioranza indipendenti.

	Componenti	Carica	Indipendente	% Partecipazione	Numero Presenze
	Stefanini Pier Luigi	Presidente		100%	3/3
COMITATO SOSTENIBILITA'	Mundo Antonietta	Membro	x	100%	3/3
	Pasquariello Maria Antonietta	Membro	x	100%	3/3

In occasione delle predette riunioni, il Comitato per la Sostenibilità ha preso visione del monitoraggio dei KPI e delle azioni del Piano Industriale 2016-2018, riconoscendo il rispetto degli impegni al riguardo. Ha esaminato in particolare il rendiconto relativo al primo anno di attività del Piano Industriale e i risultati dei KPI identificati, esprimendo pareri e valutazioni utili allo sviluppo delle iniziative per qualificare ulteriormente strategia, politiche e azioni di sostenibilità del Gruppo in una logica multistakeholder.

Di particolare rilevanza è stata la condivisione del framework adottato dal Gruppo Unipol per l'emissione del prestito obbligazionario "green" di cui si è accennato in precedenza, asseverato da Sustainalitycs, a cui si sono aggiunte la revisione della Politica di Sostenibilità, con l'adozione di maggiori impegni in coerenza al nuovo Codice di Corporate Governance e alle previsioni normative in materia, e l'integrazione del presidio dei rischi ESG nelle Politiche di business (sottoscrizione, investimenti, esternalizzazioni).

Nell'Esercizio, il Comitato ha inoltre esaminato il Bilancio Integrato 2019 del Gruppo Unipol, che include la DNF, successivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione e la Comunication on Progress per la rendicontazione del rispetto del Global Compact, nonché il Bilancio di Sostenibilità 2019 di UnipolSai, successivamente approvato dall'organo amministrativo di quest'ultima.

Nel corrente anno, il Comitato per la Sostenibilità ha condiviso la relazione "Comunication on Progress" del Global Compact per il 2020, e il Bilancio Integrato 2020 del Gruppo Unipol, che include la DNF, poi approvato dal Consiglio di Amministrazione, nonché il Bilancio di Sostenibilità di UnipolSai riferito all'esercizio 2020, successivamente approvato dall'organo amministrativo di quest'ultima.

9.6 Il Comitato Etico

Numero riunioni tenutesi durante l'Esercizio: 3.

Durata media delle riunioni: 1 ora circa.

Numero riunioni programmate per l'esercizio 2021: 2 (di cui 1 già tenutasi alla data della Relazione).

Il Comitato Etico si riunisce almeno due volte l'anno, ovvero ogni qualvolta il Presidente o almeno due componenti del Comitato ne ravvisino la necessità.

Il Comitato Etico è composto da un numero di membri non inferiore a tre e non superiore a cinque, in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

Il Comitato Etico opera in stretta connessione con il Responsabile Etico, che costituisce la figura di riferimento del Gruppo per quanto attiene gli aspetti riguardanti l'attuazione del Codice Etico. Il Responsabile Etico ha il compito di creare coesione e condivisione sull'importanza dei principi di comportamento, promuovendo la cultura e il rispetto dell'etica d'impresa. Per prevenire e risolvere i principali "dilemmi etici" e affrontare i diversi casi di presunta inosservanza e/o violazione del Codice Etico, il Responsabile Etico:

• promuove e organizza, d'intesa con le diverse funzioni aziendali e con il Comitato Etico, l'attività periodica di comunicazione, conoscenza e sensibilizzazione al Codice Etico;
• fornisce chiarimenti sul significato e sull'interpretazione del Codice Etico in relazione alle questioni specifiche poste dai diversi portatori di interesse;
• riceve direttamente le segnalazioni sulle presunte violazioni del Codice Etico da parte dei diversi portatori di interesse e valuta le condizioni per l'apertura dell'istruttoria; svolge, nei casi più semplici, le relative verifiche e risolve le controversie;
• può svolgere ricerche e consultazioni presso i diversi portatori di interesse sulle eventuali violazioni del Codice Etico, raccogliendo le necessarie informazioni;
• si rivolge al Comitato Etico per valutare i casi più complessi, svolgendo in prima istanza la fase preliminare di istruttoria e presentando al Comitato stesso tutti i documenti per consentire la valutazione finale, tutelando la riservatezza dei soggetti coinvolti;
• redige il Rapporto Etico, documento che rendiconta annualmente la coerenza tra i principi etici e l'attività organizzativa, individua le aree a rischio e verifica l'effettiva attuazione del Codice Etico.

Il Responsabile Etico è scelto tra persone autorevoli e indipendenti, con una approfondita conoscenza della realtà del Gruppo e con riconosciuta sensibilità sui temi dell'etica e della responsabilità d'impresa.

Il Responsabile Etico ha il compito di supportare il lavoro del Comitato Etico attraverso la promozione e il monitoraggio della coerenza tra la vita organizzativa del Gruppo e i principi espressi nel Codice Etico.

Il Comitato in questione ha funzioni consultive, propositive e deliberative. In particolare a detto organismo viene affidato il compito di:

• promuovere la coerenza tra i principi del Codice Etico e le politiche aziendali, rapportandosi anche con l'Organismo di Vigilanza, il Comitato Controllo e Rischi e le Direzioni aziendali interessate;
• contribuire alla definizione delle iniziative mirate a promuovere la conoscenza e la comprensione del Codice Etico;
• definire l'impostazione del piano di comunicazione, conoscenza e sensibilizzazione etica in collaborazione con il Responsabile Etico e con le Direzioni aziendali interessate;
• vigilare sul rispetto del Codice Etico. A tal fine può, per il tramite del Responsabile Etico, eseguire verifiche circa il rispetto del Codice Etico da parte dei destinatari del medesimo, acquisendo tutte le informazioni e la documentazione necessaria;

• esprimere pareri sulle segnalazioni più complesse ricevute dal Responsabile Etico in materia di presunte violazioni del Codice Etico;

• sottoporre all'attenzione dei competenti organi delle società del Gruppo Unipol le situazioni in cui siano state accertate violazioni dei principi contenuti nel Codice Etico affinché, nel pieno rispetto delle disposizioni normative e delle procedure interne tempo per tempo vigenti, detti organi valutino l'avvio di eventuali procedure sanzionatorie a carico dei responsabili delle richiamate inosservanze;

• ricevere e valutare il Rapporto Etico redatto dal Responsabile Etico, curandone la pubblicazione.

Il Comitato Etico ha adottato un proprio regolamento per la gestione delle attività e, in particolare, per quanto attiene alle istruttorie da svolgere nell'esercizio delle proprie funzioni.

Il Comitato in questione dispone di un budget approvato dal Consiglio di Amministrazione adeguato per l'adempimento dei propri compiti.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 18 aprile 2019, ha nominato gli attuali componenti del Comitato Etico, tutti indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter del TUF e in maggioranza indipendenti ai sensi del Codice.

			Indipendente	Indipendente	%	Numero
	Componenti	Carica	147-ter TUF	Codice	Partecipazione	Presenze
COMITATO ETICO	Morara Pier Lugi	Presidente	x		100%	3/3
	De Luise Patrizia	Membro	x	x	100%	3/3
	Pasquariello Maria Antonietta	Membro	x	x	100%	3/3

Il Comitato Etico ha portato all'attenzione del Consiglio di Amministrazione il Rapporto Etico 2020 e la relazione al Consiglio di Amministrazione in merito, tra l'altro, alla coerenza generale tra i principi dichiarati nel Codice Etico e la gestione aziendale. Il Rapporto Etico è stato pubblicato integralmente sul sito istituzionale di Gruppo e, in forma sintetica, nel Bilancio Integrato di Gruppo.

Allo scopo di garantire una capillare diffusione della conoscenza della Carta Valori e del Codice Etico all'interno del Gruppo, nel 2020 la Funzione del Responsabile Etico, in collaborazione con "Unica – Unipol Corporate Academy" ha realizzato "EticaMente!", progetto formativo on line destinato a Dipendenti, Agenti e personale delle agenzie. Il progetto è stato messo a punto con il coinvolgimento di tutte le strutture interessate, ai fini della più ampia condivisione delle modalità didattiche scelte e di presentazione dei temi trattati. Il progetto in questione, una volta approvato dal Comitato Etico, nel mese di luglio è stato presentato sulle intranet aziendali (Futur@ per i dipendenti e Ueba per le agenzie), con un messaggio del Presidente Pierluigi Stefanini, e messo quindi a disposizione dei fruitori (circa 40.000 persone). Costruito con una modalità e-learning innovativa, agile e coinvolgente, "EticaMente!" non ha carattere prescrittivo, volendo essere un'occasione di riflessione attiva sui comportamenti adottati nella quotidianità lavorativa e sulla loro coerenza con i principi e i valori del Gruppo Unipol.

Il progetto estende la formazione sui temi etici a tutta la popolazione aziendale, completando il percorso di formazione in aula destinato ai Responsabili iniziato nel 2017 e conclusosi nel dicembre 2020, con 1.467 persone coinvolte.

Nel 2020 si è registrato un forte incremento del ricorso al Responsabile Etico, peraltro non determinato da segnalazioni di presunte violazioni del Codice (risultate in diminuzione e di scarsa rilevanza), bensì, da un lato,

dalla necessità degli stakeholder di avere un punto di riferimento aziendale a fronte di svariate criticità generate dall'emergenza sanitaria; dall'altro, dalla crescita delle richieste di pareri sui temi etici da parte dei dipendenti, segno che la progressiva capillarizzazione formativa continua ad elevare la consapevolezza sui temi valoriali ed etici, facendo comprendere l'importanza irrinunciabile di una concreta applicazione degli stessi nell'operatività quotidiana, nei rapporti con colleghi, collaboratori e clienti. In conclusione, il 2020 è stato un anno fondamentale per il rafforzamento nel Gruppo Unipol, anche in termini di visibilità e conoscenza diffusa, del ruolo imprescindibile della Carta dei Valori e del Codice Etico per la crescita e l'affermazione di una comune cultura innovativa, trasparente e socialmente responsabile fra tutti i dipendenti, gli agenti e i collaboratori del Gruppo e nei confronti degli stakeholder.

9.7 Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Numero riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio: 7.

Durata media delle riunioni: 1 ora circa.

Numero riunioni programmate per l'esercizio 2021: 4 (di cui 1 già tenutasi alla data della presente Relazione).

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha funzioni consultive, dialettiche e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione e delle strutture aziendali di Unipol e delle Società Controllate, con riferimento a detta tipologia di operazioni (le "Operazioni"), in conformità a quanto previsto dal Regolamento emanato dalla CONSOB con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e dalla procedura interna per l'effettuazione delle Operazioni in questione (la "Procedura Parti Correlate"; si veda, al riguardo, il successivo Capitolo 14).

In particolare, il Comitato:

• esprime al Consiglio di Amministrazione della Società un parere sulle modalità di istituzione e formazione del registro nel quale vengono iscritte le Parti Correlate (il "Registro delle Parti Correlate");
• partecipa alla fase dell'istruttoria e alla fase delle eventuali trattative inerenti le "Operazioni di Maggiore Rilevanza" (come definite nella Procedura Parti Correlate); esprime all'organo competente a deliberare, sulla base di tempestive e complete informazioni fornite dalla struttura aziendale durante la fase istruttoria e, se del caso, delle trattative, un motivato parere sull'interesse della Società al compimento delle medesime Operazioni di Maggiore Rilevanza, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• esprime all'organo competente a deliberare un motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento delle "Operazioni di Minore Rilevanza" (come definite nella Procedura Parti Correlate), nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• esprime all'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol un motivato parere non vincolante sull'interesse delle Società Controllate e del Gruppo Unipol al compimento delle Operazioni con Parti Correlate compiute per il tramite delle Società Controllate, siano esse di Maggiore o Minore Rilevanza, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• esprime al Consiglio di Amministrazione un parere sugli aggiornamenti della Procedura Parti Correlate.

Il presente Comitato dispone di un budget approvato dal Consiglio di Amministrazione adeguato per l'adempimento dei propri compiti.

Alle riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate partecipano, ove necessario od opportuno, su invito del Presidente del Comitato stesso, dipendenti, rappresentanti di Società Controllate e/o soggetti esterni, convocati per la trattazione di specifici argomenti all'ordine del giorno.

A seguito del rinnovo dell'organo amministrativo intervenuto in occasione dell'Assemblea del 18 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla nomina del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, chiamando a farne parte quattro Amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti.

La composizione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è rappresentata nella seguente Tabella.

	Componenti	Carica	Indipendente	% Partecipazione	Numero Presenze
COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	Gualtieri Giuseppina	Presidente	x	100%	7/7
	Desiderio Massimo	Membro	x	100%	7/7
	Paquariello Maria Antonietta	Membro	x	100%	7/7
	Zambelli Rossana	Membro	x	100%	7/7

Il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Il Presidente del Comitato cura la verbalizzazione dei lavori, avvalendosi del supporto di un Segretario.

10. Il Collegio Sindacale

Numero riunioni svolte durante l'Esercizio: 16.

Durata media delle riunioni: 1 ora e 40 minuti circa.

Partecipazione media: 98%.

Numero riunioni già tenutesi alla data della presente Relazione: 4.

Il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Comitato per la Remunerazione.

10.1 Ruolo e Competenze

Ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010, come modificato dal D. Lgs. n. 135/2016, in materia di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, il Collegio Sindacale della Società, oltre ai compiti di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto sociale e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, è incaricato – anche nello svolgimento delle proprie funzioni di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile – di:

• a) informare l'organo di amministrazione della Società dell'esito della revisione legale;

• b) monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;

• c) controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e della revisione interna, per quanto attiene all'informativa finanziaria della Società;

• d) vigilare sulla revisione legale dei conti;
• e) verificare e monitorare l'indipendenza della società di revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi diversi da quelli di revisione legale prestati alla Società da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima;
• f) formulare la proposta di incarico di revisione contabile da sottoporre all'Assemblea, ad esito della procedura di selezione della società di revisione. Il Collegio Sindacale è altresì responsabile della correttezza di tale procedura.

10.2 Nomina

Ai sensi di Legge e dello Statuto sociale, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate da Soci che al momento della presentazione delle stesse abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari.

Le liste, composte di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo (massimo tre nominativi), l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente (massimo due nominativi) sono depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea.

Ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve assicurare il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno il diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento vigenti in materia di elezione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo delle società: con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale in carica da parte dell'Assemblea dei Soci del 18 aprile 2019, tale quota, determinata dalla CONSOB con la Determinazione Dirigenziale n. 13 del 24 gennaio 2019, era pari all'1% del capitale sociale ordinario.

Coloro che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate dalla CONSOB con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le liste sono accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, l'attestazione dell'inesistenza delle cause di ineleggibilità e incompatibilità nonché dell'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti di cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni vigenti.

Le liste, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, sono tempestivamente pubblicate attraverso il Sito internet della Società.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

• 1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi e uno supplente;
• 1. il restante membro effettivo e il restante membro supplente sono tratti dalla lista che risulta seconda per numero di voti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni di tale lista. In caso di parità tra le liste di minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai Soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista di minoranza.

In caso di cessazione di un Sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, nel rispetto, comunque, della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Nei casi in cui venga a mancare, oltre al Sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza, anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, subentra il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti, nel rispetto, comunque, della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Con riferimento alla disciplina di cui all'art. 36 del D.L. 6 dicembre 2011 n. 201 (convertito in Legge 22 dicembre 2011 n. 214), che prevede il divieto di assumere o esercitare cariche tra imprese e gruppi di imprese concorrenti operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari, la Società verifica l'esistenza di eventuali incompatibilità dei propri Sindaci effettivi.

10.3 Composizione e funzionamento

L'Assemblea del 18 aprile 2019 ha nominato sulla base delle due liste presentate dagli Azionisti – di cui una presentata congiuntamente dai Soci aderenti al Patto di Sindacato e l'altra, congiuntamente, da alcune società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali titolari complessivamente di una quota di partecipazione dell'1,2199% del capitale sociale della Società – il Collegio Sindacale attualmente in carica, composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, conferendo allo stesso un mandato della durata di tre esercizi e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021.

Dalla lista di maggioranza, risultata prima per numero di voti, sono stati tratti due sindaci effettivi, i signori Roberto Chiusoli e Silvia Bocci, e un Sindaco supplente, la signora Rossella Porfido; mentre dalla lista di minoranza sono stati tratti il Presidente del Collegio Sindacale, signor Mario Civetta, e un Sindaco supplente, il signor Massimo Gatto.

I Sindaci effettivi sono invariati rispetto al precedente mandato.

La composizione del Collegio Sindacale è rappresentata nell'allegata Tabella n. 3.

I curricula vitae dei componenti effettivi dell'organo di controllo sono pubblicati sul Sito internet della Società.

Tutti i Sindaci sono iscritti nel Registro dei revisori legali e sono in possesso dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto sociale. La verifica è condotta dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina dell'organo di controllo e viene successivamente effettuata con periodicità annuale, in conformità alla Fit&Proper Policy.

Il Collegio Sindacale, in occasione della riunione del 29 marzo 2021, ha proceduto alla verifica periodica della sussistenza in capo ai propri membri dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina per gli Amministratori, riscontrando l'adeguatezza della sua composizione e la sussistenza dei suddetti requisiti in capo ai propri membri. In particolare, per quanto riguarda il Sindaco Effettivo Signor Roberto Chiusoli, il quale, avendo ricoperto la carica di Sindaco di Unipol per un periodo superiore ai nove anni negli ultimi dodici, ha rimesso al Collegio ogni valutazione in merito alla sussistenza del proprio requisito di indipendenza, il Collegio Sindacale ha dichiarato di ritenere il medesimo in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice, valutando, nella fattispecie, non rilevante il disposto di cui al criterio 3.C.1 del Codice stesso nella parte in cui prevede – fra le situazioni per le quali un Amministratore o Sindaco non appare, di norma, indipendente – l'aver ricoperto la carica nello stesso emittente per più di nove anni negli ultimi dodici, in assenza di altre circostanze che possono compromettere od influenzare l'autonomia valutativa e di giudizio del Sindaco, fermo restando che il Signor Chiusoli non intrattiene significativi rapporti o relazioni di natura commerciale, finanziaria, patrimoniale o professionale, con Unipol o con altre società del Gruppo Unipol.

Il Consiglio di Amministrazione, per parte sua, in sede di nomina dell'organo di controllo, ha provveduto alla valutazione della sussistenza in capo ai componenti dell'organo di controllo dei requisiti di idoneità alla carica nonché di quelli di indipendenza previsti dall'art. 148, terzo comma, del TUF, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 144-novies del Regolamento Emittenti, come modificato con delibera CONSOB n. 17326 del 13 maggio 2010. Nella seduta del 14 maggio 2020, l'organo amministrativo ha effettuato la valutazione periodica in ordine alla permanenza di detti requisiti.

Il vigente Statuto sociale non prevede limiti al cumulo degli incarichi oltre quelli previsti dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti.

Il Collegio Sindacale si riunisce di norma ogni trenta giorni.

I Sindaci che, per conto proprio o di terzi, abbiano un interesse in una determinata operazione della Società informano tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. Nel corso del 2020 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto effettuare tali dichiarazioni.

Il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso del 2020.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi diversi da quelli di revisione legale resi alla Società da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio Sindacale non si è avvalso della facoltà di richiedere alla Funzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali, avendo ritenuto esaustivi i riscontri che il medesimo Collegio – nell'ambito della sua attività di vigilanza – ha potuto operare, in contraddittorio con la menzionata Funzione, circa l'ambito delle attività poste in essere e l'esito dei riscontri operati.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale ha partecipato, in veste di invitato, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, acquisendo adeguate informazioni per le finalità di coordinamento delle attività del Collegio con quelle svolte dal suddetto Comitato. Il Collegio Sindacale ha altresì partecipato in veste di invitato alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

I compensi dei componenti il Collegio Sindacale della Società possono ritenersi sostanzialmente in linea con quelli medi rilevabili con riferimento alle società quotate italiane facenti parte dell'indice FTSE-MIB.

10.4 Criteri e Politiche di Diversità

Come detto al paragrafo 5.4 che precede, nella riunione del 7 febbraio 2019 l'organo amministrativo ha approvato, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e delle raccomandazioni contenute in proposito nel Codice di Autodisciplina, la Politica di Diversità, che fa riferimento anche ad alcuni aspetti riguardanti il Collegio Sindacale.

In particolare, per quanto riguarda la composizione qualitativa dell'organo di controllo, stante il ruolo dello stesso e la puntuale disciplina normativa di settore prevista per i suoi componenti, la presente Politica si limita a prevedere che:

• siano rispettate le disposizioni di legge applicabili all'organo amministrativo della Società in materia di equilibrio fra generi;
• al fine di assicurare il corretto assolvimento dei propri compiti e garantire l'effettività del ruolo, i Sindaci siano in grado di dedicare tempo e risorse adeguate allo svolgimento del loro incarico.

Tali previsioni sono state confermate in sede di aggiornamento della Politica di Diversità da parte del Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella riunione del 18 marzo 2021.

La Politica di Diversità aggiornata è disponibile sul Sito internet della Società nella sezione Governance.

11. Società di revisione

Il controllo legale dei conti della Società compete a PricewaterhouseCoopers S.p.A., società incaricata della revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché della revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato.

L'incarico a detta società di revisione è stato conferito, per il novennio 2012 – 2020, dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2011.

Come accennato in precedenza, tenuto conto dell'approssimarsi della data di scadenza del termine del predetto incarico novennale ed essendo lo stesso non più rinnovabile a PricewaterhouseCoopers S.p.A. ai sensi della normativa vigente, Unipol ha ritenuto opportuno avviare, già nella seconda metà del 2018, il processo per la selezione del revisore al quale conferire l'incarico per il periodo 2021-2029, affinché questo fosse sottoposto all'approvazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in ordine al bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, al fine prioritario di precostituire le condizioni per l'assunzione da parte del revisore prescelto del ruolo di "revisore principale" del Gruppo Unipol, nonché di garantire il rispetto del divieto previsto dalla disciplina di riferimento di ricevere dal revisore medesimo, nei dodici mesi precedenti l'inizio dell'Incarico, i servizi di "progettazione e realizzazione di procedure di controllo interno e gestione del rischio relative alla preparazione e/o al controllo dell'informativa finanziaria, oppure [di] progettazione e realizzazione di sistemi tecnologici per l'informativa finanziaria" (c.d. "cooling in period ").

Il Collegio Sindacale, quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ha condiviso le sopra citate valutazioni della Società e ha formulato – nell'ambito del processo di selezione del revisore al quale conferire

l'incarico – le attività di propria competenza, ad esito delle quali ha predisposto – in ossequio alla normativa vigente e secondo le finalità della stessa, nonché in conformità alla procedura adottata in proposito da Unipol – la raccomandazione, diretta al Consiglio di Amministrazione.

La procedura di selezione del revisore principale di Gruppo per il periodo 2021-2029 è stata condotta d'intesa con UnipolSai, quale principale controllata del Gruppo e società quotata e si è conclusa con la determinazione da parte l'Assemblea del 18 aprile 2019 – previo esame della proposta del Consiglio di Amministrazione e della raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale – di conferire alla società EY S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti della Società per gli esercizi 2021-2029.

12. I Rapporti con gli Azionisti

La Società mantiene un costante dialogo con i mercati finanziari, nel rispetto delle leggi e delle norme in proposito applicabili, assicurando nel contempo la pronta disponibilità sul Sito internet della Società dei comunicati stampa, dei documenti finanziari e societari, nonché delle presentazioni effettuate alla comunità finanziaria; il tutto per consentire agli Azionisti e al mercato in generale un'adeguata e consapevole informazione.

La Società gestisce i rapporti con i propri Azionisti attraverso le seguenti strutture centralizzate:

• l'Ufficio Soci, per tutte le questioni inerenti l'esercizio dei diritti patrimoniali e amministrativi;
• l'Ufficio Investor Relations, per le informazioni sulla strategia e i dati economico-finanziari del Gruppo Unipol.

Nel 2020 l'attività di relazione con gli investitori – svolta, in ragione della configurazione del Gruppo Unipol, congiuntamente a UnipolSai – è stata pesantemente impattata dalla pandemia Covid-19 e dalle limitazioni agli spostamenti, che hanno richiesto un drastico cambiamento delle modalità operative e di approccio al mercato. Vista l'impossibilità di effettuare roadshow e di incontrare de visu investitori e analisti, da febbraio 2020 in poi le relazioni sono state tenute tramite conference call e/o piattaforme di videoconferenza. Tale cambiamento ha comunque dato l'opportunità di allargare la partecipazione a conference internazionali, svolte ora in modalità virtuale, a cui in passato si era deciso di non partecipare per l'alto rapporto costi/benefici. Le emissioni di prestiti obbligazionari da parte di Unipol e di UnipolSai hanno comportato un deciso incremento nel numero di incontri con investitori fixed income.

L'Ufficio Investor Relations, che fa parte della Direzione Generale Business Development e Corporate Communication, è coordinato dal Sig. Adriano Donati (Telefono +39 051 5077063 – e-mail: investor.relations@unipol.it, sul Sito internet www.unipol.it, Sezione Investors/Contatti).

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PARTE III IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Operazioni infragruppo e con Parti Correlate e interessi degli Amministratori

L'Internal Dealing

3

Il trattamento delle informazioni privilegiate

Parte III

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

13. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

13.1 Premessa

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è un elemento fondamentale del complessivo sistema di governo societario; esso è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile delle imprese. In particolare mira ad assicurare:

• l'efficacia e l'efficienza dei processi aziendali;
• l'identificazione, la valutazione anche prospettica, la gestione e l'adeguato controllo dei rischi, in coerenza con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio dell'impresa anche in un'ottica di mediolungo periodo;
• la prevenzione del rischio che l'impresa sia coinvolta, anche involontariamente, in attività illecite, con particolare riferimento a quelle connesse con il riciclaggio, l'usura e il finanziamento al terrorismo;
• la prevenzione e la corretta gestione dei potenziali conflitti d'interesse, inclusi quelli con Parti Correlate e Controparti Infragruppo, come identificati dalla normativa di riferimento;
• la verifica dell'attuazione delle strategie e delle politiche aziendali;
• la salvaguardia del valore del patrimonio aziendale, anche in un'ottica di medio-lungo periodo, e la buona gestione di quello detenuto per conto della clientela;
• l'affidabilità e l'integrità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, con particolare riferimento alle informazioni contabili e gestionali, nonché delle procedure informatiche;
• l'adeguatezza e la tempestività del sistema di reporting delle informazioni aziendali;
• la conformità dell'attività dell'impresa e delle operazioni messe in atto per conto della clientela con la legge, la normativa di vigilanza, le norme di autoregolamentazione e le disposizioni interne dell'impresa.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi viene definito nelle Direttive in materia di governo societario – approvate dal Consiglio di Amministrazione di Unipol, da ultimo, il 12 novembre 2020 – che definiscono, tra l'altro, il ruolo e le responsabilità dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Le Direttive trovano completamento con le Politiche delle Funzioni Fondamentali, approvate, da ultimo, nella medesima riunione consiliare di novembre 2020. I principi e i processi del sistema di gestione dei rischi nel suo complesso sono disciplinati nelle seguenti politiche di Gruppo: "Politica di gestione dei rischi", "Politica di valutazione interna attuale e prospettica dei rischi e della solvibilità", "Politica di gestione del rischio operativo" e "Politica sulla concentrazione dei rischi a livello di gruppo"; parte integrante del sistema di gestione dei rischi sono inoltre le politiche che declinano i principi e le linee guida in materia di (i) gestione di fattori di rischio specifici (ad esempio, la Politica in materia di investimenti - "Investment Policy di Gruppo" per il rischio di mercato e le Linee guida per l'indirizzo dell'attività di assunzione del rischio di credito - "Credit Policy" per il rischio di credito), (ii) gestione di un rischio all'interno di un processo specifico, (iii) mitigazione di un rischio e (iv) gestione dei modelli di misurazione del rischio.

Le modalità di coordinamento e i flussi informativi tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono rappresentati nelle citate Politiche delle Funzioni Fondamentali nonché nei Regolamenti dei Comitati Consiliari.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi comprende, altresì, un sistema interno di segnalazione da parte del personale di atti o fatti che possano costituire una violazione delle norme disciplinanti l'attività svolta, che garantisce un canale informativo specifico e riservato, nonché l'anonimato del segnalante. Tale sistema è formalizzato nella Procedura per la segnalazione di violazioni (c.d. "whistleblowing") approvata dal Consiglio di Amministrazione di Unipol il 9 agosto 2018.

13.2 Il sistema di gestione dei rischi

Il sistema di gestione dei rischi è l'insieme dei processi e strumenti utilizzati a supporto della strategia di gestione dei rischi del Gruppo Unipol e consente un'adeguata comprensione della natura e della significatività dei rischi a cui il Gruppo e le singole società sono esposti. Il sistema di gestione dei rischi permette al Gruppo di avere un unico punto di vista e un approccio olistico alla gestione dei rischi, ed è parte integrante della gestione del business.

All'interno del Sistema di gestione dei rischi, viene definito il processo di gestione dei rischi, articolato nelle seguenti fasi:

• identificazione dei rischi, che consiste nell'identificazione dei rischi ritenuti significativi, ovvero di quei rischi le cui conseguenze possono compromettere la solvibilità o la reputazione di Unipol o costituire un serio ostacolo alla realizzazione degli obiettivi strategici;
• valutazione attuale e prospettica dell'esposizione ai rischi; la valutazione attuale dei rischi identificati viene effettuata mediante l'utilizzo delle metodologie previste dalla regolamentazione e dalle best practice per quanto riguarda i rischi per i quali la misurazione non è regolamentata o è definita con principi di alto livello. Riguardo alla valutazione prospettica, si precisa che il processo di valutazione interna del rischio e della solvibilità (cosiddetto Own Risk and Solvency Assessment) è utilizzato al fine di supportare le decisioni strategiche dell'impresa;
• monitoraggio dell'esposizione ai rischi e reporting, sistema implementato sulla base dei principi di completezza, tempestività ed efficacia dell'informativa – al fine di assicurare un tempestivo e continuo monitoraggio sull'evoluzione del Risk Profile ed il rispetto del Risk Appetite definito. Tale sistema garantisce che la qualità e la quantità dell'informativa fornita siano commisurate alle esigenze dei diversi destinatari e alla complessità del business gestito, al fine di poter essere utilizzato come strumento strategico e operativo per la valutazione dei possibili impatti delle decisioni sul profilo di rischio e sulla solvibilità dell'impresa;
• mitigazione dei rischi, che consiste nell'individuazione e nella proposta di azioni e interventi necessari e/o utili a mitigare i livelli di rischio presenti o prospettici che non sono in linea con gli obiettivi di rischio definiti in ambito aziendale.

I processi di identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi sono effettuati su base continuativa per tenere conto sia delle intervenute modifiche nella natura e dimensione degli affari e nel contesto di mercato, sia dell'insorgenza di nuovi rischi o del cambiamento di quelli esistenti.

Tali processi sono svolti secondo modalità che garantiscono un approccio integrato a livello di Gruppo; la Capogruppo garantisce che la Politica di gestione dei rischi sia attuata in modo coerente e continuativo all'interno dell'intero Gruppo, tenendo conto dei rischi di ciascuna società ricompresa nel perimetro della vigilanza sul Gruppo nonché delle reciproche interdipendenze, avendo a riferimento le previsioni di cui agli articoli 210 e 210-ter, comma 2 e 3 del Codice delle Assicurazioni Private. Resta ferma l'applicazione del principio di proporzionalità, in funzione della natura, della portata e della complessità dei rischi inerenti all'attività aziendale svolta dalle diverse società del Gruppo.

13.3 Risk Appetite e Risk Appetite Framework

Il sistema di gestione dei rischi è ispirato ad una logica di Enterprise Risk Management, ovvero è basato sulla considerazione, in un'ottica integrata, come sopra illustrato, di tutti i rischi attuali e prospettici cui il Gruppo è esposto, valutando l'impatto che tali rischi possono avere sul raggiungimento degli obiettivi strategici.

Per perseguire questi obiettivi di alto livello, l'approccio adottato tiene in considerazione la necessità di contemperare più istanze provenienti dai principali stakeholder. In particolare, il Sistema di gestione dei rischi è volto a riflettere:

• le esigenze di salvaguardia del patrimonio e della reputazione;
• le esigenze di sicurezza e solvibilità;
• il rating obiettivo;
• la necessità di diversificare i rischi e assicurare sufficiente liquidità.

Alla base di questi principi e per perseguire gli obiettivi assegnati, il sistema di gestione dei rischi poggia su un elemento fondamentale: il Risk Appetite.

La definizione del Risk Appetite si fonda sui seguenti principi generali:

• l'obiettivo cui tendere non è quello di eliminare i rischi ma di gestirli in modo da assicurare una crescita sostenibile e di lungo periodo;
• le componenti più importanti in termini di profilo di rischio per garantire sicurezza e protezione verso clienti, dipendenti e verso il mercato sono: solidità patrimoniale, liquidità sufficiente e una solida reputazione;
• è necessario creare un rapporto equo con tutti gli stakeholder, contemperando le loro esigenze e aspettative in termini di gestione dei rischi.

In linea con i suddetti principi, Unipol e le Società Controllate interessate mantengono adeguati livelli di:

• patrimonializzazione, al fine di evitare la revisione delle decisioni strategiche;

• disponibilità di mezzi liquidi, al fine di consentire di fare fronte ai propri impegni anche in periodi di tensione determinati da eventi di tipo idiosincratico o di mercato a condizioni economiche e in tempi ragionevoli;

• presidio del rischio reputazionale, al fine di proteggere il capitale di fiducia e di minimizzare il rischio di eventi negativi che compromettano la percezione del Gruppo da parte dei suoi stakeholder di riferimento;

• presidio dei rischi emergenti, al fine di anticipare l'insorgere di rischi che possano compromettere la solidità patrimoniale o la sostenibilità del modello di business, e prepararne la gestione;
• presidio dei rischi ESG, al fine di preservare la capacità di creazione di valore nel tempo del Gruppo e dei propri stakeholder mitigando gli impatti ambientali, sociali e di governance;
• presidio del rischio operativo, al fine di assicurare, anche in caso di eventi estremi, la continuità dell'operatività aziendale e la tutela del patrimonio aziendale.

Il Risk Appetite può essere fissato come un'unica misura (target) o come un intervallo di valori possibili (range) ed è articolato in elementi quantitativi e qualitativi.

La determinazione del Risk Appetite nel Gruppo si articola in via generale, in termini quantitativi, secondo i seguenti elementi:

• capitale a rischio;
• adeguatezza patrimoniale;
• indicatori di Liquidità/ALM.

Sono definiti obiettivi in termini qualitativi con riferimento al rischio di non conformità, ai rischi emergenti, strategici e reputazionali, ai rischi ESG ed al rischio operativo.

Il Risk Appetite è formalizzato tramite il Risk Appetite Statement che indica i rischi che il Gruppo e/o la singola società intende assumere o evitare, fissa i limiti in termini quantitativi, nonché i criteri qualitativi da tenere in considerazione per la gestione dei rischi non quantificati.

Il Risk Appetite si inserisce all'interno di un quadro di riferimento, denominato Risk Appetite Framework ("RAF").

Il RAF è definito in stretta coerenza e in puntuale raccordo con il modello di business, il Piano strategico, il processo Own Risk and Solvency Assessment ("ORSA"), il budget, l'organizzazione aziendale e il sistema dei controlli interni.

Il RAF definisce il Risk Appetite e gli altri componenti che ne permettono la gestione, sia in condizioni normali, sia in condizioni di stress. Tali componenti sono:

• la Risk Capacity;
• la Risk Tolerance;
• i Risk Limit (o Limiti operativi di rischio);
• il Risk Profile.

L'attività di definizione delle componenti del RAF è dinamica nel tempo e riflette gli obiettivi di gestione dei rischi correlati agli obiettivi del Piano strategico. Annualmente, si procede ad una verifica nell'ambito del processo di assegnazione degli obiettivi di budget. Ulteriori analisi ai fini del controllo preventivo del Risk Appetite, e in particolare dell'adeguatezza patrimoniale, vengono svolte in occasione dello studio di operazioni di carattere straordinario (fusioni, acquisizioni, cessioni, ecc).

Il RAF si articola su diverse dimensioni di analisi con l'obiettivo di garantire nel continuo il monitoraggio delle dinamiche di rischio. Le principali dimensioni di analisi sono riconducibili a:

• singola tipologia di rischio e rischio complessivo;
• singola società e gruppo.

Il RAF di Gruppo tiene conto delle specifiche operatività e dei connessi profili di rischio di ciascuna delle società componenti il Gruppo, in modo da risultare integrato e coerente.

13.4 Il processo ORSA

Nell'ambito del sistema di gestione dei rischi, il processo ORSA consente l'analisi del profilo di rischio del Gruppo, sia a consuntivo che prospetticamente, in funzione della strategia, degli scenari di mercato e dell'evoluzione del business. Inoltre l'ORSA costituisce un elemento di valutazione per supportare le decisioni operative e strategiche.

13.5 Articolazione dei livelli di controllo

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è articolato su più livelli:

• i controlli di linea (c.d. "controlli di primo livello"), diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni. Essi sono effettuati dalle stesse strutture operative (es. controlli di tipo gerarchico, sistematici e a campione), anche attraverso diverse unità che riportano ai responsabili delle strutture operative, ovvero eseguiti nell'ambito delle attività di back-office; per quanto possibile, essi sono incorporati nelle procedure informatiche. Le strutture operative sono le prime responsabili del processo di gestione dei rischi e devono assicurare l'osservanza delle procedure adottate per la realizzazione del processo e il rispetto del livello di tolleranza al rischio stabilito;
• i controlli sui rischi e sulla conformità (c.d. "controlli di secondo livello"), che hanno l'obiettivo di assicurare, tra l'altro:
• la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi;
• la realizzazione delle attività a loro affidate dal processo di gestione dei rischi;
• il rispetto dei limiti operativi assegnati alle varie funzioni;
• la conformità alle norme, anche di autoregolamentazione, dell'operatività aziendale;
• l'affidabilità e l'adeguatezza del calcolo delle riserve tecniche Solvency II.

Le funzioni preposte a tali controlli sono distinte da quelle operative; esse concorrono alla definizione delle politiche di governo dei rischi e del processo di gestione dei rischi;

la revisione interna (c.d. "controlli di terzo livello"), attività di verifica sulla completezza, funzionalità, adeguatezza e affidabilità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (inclusi i controlli di primo e secondo livello) nonché della coerenza dell'operatività aziendale rispetto ad esso.

13.6 Organi sociali

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità ultima del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del quale deve assicurare la costante completezza, funzionalità ed efficacia. In questo ambito, il Consiglio approva – fra l'altro – l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Capogruppo e valuta l'adeguatezza di quello di Gruppo, assicurando che sia attuata una appropriata separazione delle funzioni; definisce inoltre, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, valutandone con cadenza almeno annuale l'adeguatezza, attuale e prospettica, nonché l'efficacia e la capacità di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali anche di Gruppo e l'interazione fra gli stessi.

Ai sensi di quanto previsto dalle Direttive, tutti i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si scambiano i flussi informativi previsti dalla normativa vigente e ogni altra informazione utile al fine di garantire all'organo amministrativo una conoscenza completa dei fatti aziendali rilevanti e agli altri soggetti coinvolti tutte le informazioni necessarie all'assolvimento dei propri compiti in materia.

Amministratore Incaricato

Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella seduta consiliare tenutasi in data 17 aprile 2019, ha nominato quale amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai sensi del Codice di Autodisciplina – in virtù dell'approfondita conoscenza maturata dei processi aziendali e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi all'interno del Gruppo Unipol – il proprio Amministratore Delegato e Group CEO signor Carlo Cimbri.

Il Consiglio di Amministrazione ha conferito all'Amministratore Incaricato, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, le seguenti funzioni, attribuzioni e facoltà:

• a) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte, anche in qualità di capogruppo del Gruppo Unipol, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• b) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• c) occuparsi dell'adattamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• d) chiedere alla Funzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale;
• e) informare tempestivamente il Comitato Controllo e Rischi o il Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché detti organi possano prendere le opportune iniziative;

• f) con riferimento ai Titolari delle Funzioni Fondamentali, formulare al Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, proposte per:

• la nomina e la revoca dei medesimi;

• la dotazione delle risorse adeguate all'espletamento delle loro responsabilità;
• la definizione della loro remunerazione, coerentemente con le politiche aziendali in proposito adottate;
• esprimere pareri in merito al piano di lavoro predisposto dai Titolari delle Funzioni Fondamentali, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Alta Direzione (l'Amministratore Delegato e Group CEO, il Direttore Generale e la dirigenza responsabile ad alto livello del processo decisionale e di attuazione delle strategie³ )

L'Alta Direzione è responsabile della complessiva attuazione, del mantenimento e monitoraggio del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Gruppo, coerentemente con le direttive del Consiglio di Amministrazione e nel rispetto dei ruoli e dei compiti ad essa attribuiti.

13.7 Funzioni Fondamentali (Audit, Risk Management, Compliance e Funzione Attuariale)

L'assetto organizzativo della Società prevede che, ai sensi della normativa di settore applicabile, le Funzioni Fondamentali siano tra loro separate sotto un profilo organizzativo, riferiscano direttamente al Consiglio di Amministrazione e operino sotto il coordinamento dell'Amministratore Incaricato.

I Titolari delle predette Funzioni:

• sono collocati in posizione gerarchico-funzionale adeguata;
• sono nominati e revocati dal Consiglio di Amministrazione, secondo le modalità e nel rispetto dei requisiti di idoneità alla carica in termini di onorabilità e professionalità previsti dalla richiamata Fit&Proper Policy e dalle normative, anche di autoregolamentazione, applicabili in relazione al settore di appartenenza, assicurando che gli stessi siano dotati delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• sono dotati dell'autorità necessaria a garantire l'indipendenza della Funzione;
• non hanno responsabilità diretta di aree operative sottoposte a controllo;
• riferiscono direttamente agli organi sociali.

Al fine di permettere lo svolgimento delle rispettive verifiche di competenza, il personale delle predette Funzioni:

• ha accesso ai dati aziendali e a quelli esterni necessari per svolgere in modo appropriato i propri compiti;
• è adeguato per numero, competenze tecnico-professionali, aggiornamento, anche attraverso l'inserimento in programmi di formazione nel continuo.

³ Rientrano in questi ultimi i Dirigenti con responsabilità strategiche identificati ai fini della applicazione della normativa in materia di operatività infragruppo.

Nel modello organizzativo disegnato nelle Direttive, le Funzioni Fondamentali istituite presso la Capogruppo svolgono i compiti ad esse attribuiti a livello sia individuale, con riferimento alla stessa Unipol, sia a livello di Gruppo, in modo proporzionato alla natura, alla portata e alla complessità dei rischi inerenti all'attività di quest'ultimo.

I) Audit

La Funzione Audit ha il compito di valutare e monitorare, anche a livello di Gruppo, l'efficacia, l'efficienza e l'adeguatezza del sistema di controllo interno e delle ulteriori componenti del sistema di governo societario, in relazione alla natura dell'attività esercitata e al livello dei rischi assunti, nonché le eventuali necessità di un suo adeguamento, anche attraverso attività di supporto e consulenza alle altre funzioni aziendali. Le modalità di svolgimento dei compiti attribuiti alla Funzione Audit sono definite e formalizzate nel documento "Politica della Funzione Audit", approvato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione di Unipol del 12 novembre 2020.

La Funzione Audit verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi. Il piano riferito all'anno 2020 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 febbraio 2020, dopo l'esame preventivo del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato.

Tra i compiti della Funzione Audit rientra lo svolgimento delle seguenti tipologie di attività:

• verifiche sui processi (assicurativi, gestionali, di business delle Società del Gruppo sottoposte a vigilanza di Banca d'Italia, finanziari e di Information Technology);
• verifiche sulle reti distributive e sulle strutture liquidative;
• verifiche sulle frodi interne;
• verifiche derivanti dagli obblighi normativi;
• altre attività progettuali, amministrative e di reporting;
• collaborazione al Comitato Controllo e Rischi, alla società di revisione, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001.

Nell'ambito delle proprie attività le verifiche riguardano in particolare:

• la correttezza dei processi gestionali e l'efficacia e l'efficienza delle procedure organizzative;
• la regolarità e la funzionalità dei flussi informativi tra settori aziendali;
• il rispetto dei limiti previsti dai meccanismi di delega nonché del pieno e corretto utilizzo delle informazioni disponibili nelle diverse attività;
• l'adeguatezza dei sistemi informativi e la loro affidabilità affinché non sia inficiata la qualità, correttezza e tempestività delle informazioni sulle quali il vertice aziendale basa le proprie decisioni;
• la rispondenza dei processi amministrativo-contabili a criteri di correttezza e di regolare tenuta della contabilità;

l'efficacia, l'efficienza e l'effettività dei controlli svolti sulle attività esternalizzate.

A seguito dell'analisi sull'attività oggetto di controllo, qualora emergano situazioni di particolare rilevanza o gravità, l'Audit le segnala tempestivamente al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi, all'Amministratore Incaricato, all'Alta Direzione e al Collegio Sindacale.

Alla Funzione Audit è assegnato un budget annuale di spesa approvato dal Consiglio di Amministrazione.

II) Risk Management

La Funzione Risk Management supporta il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Incaricato e l'Alta Direzione nella valutazione, anche a livello di Gruppo, dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di gestione dei rischi, evidenziando eventuali criticità e carenze e individuando raccomandazioni per la loro rimozione, nonché delle metodologie e metodi utilizzati, in particolare nell'ambito della valutazione interna attuale e prospettica del rischio e della solvibilità, per il presidio dei rischi stessi.

Nell'ambito del sistema di gestione dei rischi la Funzione Risk Management ha la responsabilità di individuare, misurare, valutare e monitorare su base continuativa i rischi attuali e prospettici a livello individuale e aggregato cui la Società è o potrebbe essere esposta e le relative interdipendenze.

Nell'esercizio del proprio ruolo la Funzione Risk Management è responsabile del disegno, dell'implementazione, dello sviluppo e del mantenimento dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi. Tra questi particolare rilievo assume la definizione e l'utilizzo di strumenti volti a valutare il capitale necessario a far fronte ai rischi individuati e segnatamente il Modello Interno.

In proposito, si segnala che, con Provvedimento del 24 aprile 2018, l'IVASS ha autorizzato l'utilizzo del modello interno parziale per il calcolo del requisito patrimoniale di solvibilità di gruppo, a decorrere dalle valutazioni inerenti il requisito annuale al 31 dicembre 2017. Le compagnie controllate UnipolSai e Arca Vita S.p.A. sono autorizzate all'utilizzo del modello interno parziale per il calcolo del requisito patrimoniale di solvibilità individuale, a decorrere dalle valutazioni al 31 dicembre 2016.

Alla Funzione Risk Management sono, altresì, attribuite:

• le responsabilità di Data Owner e Data Taker con riferimento al calcolo dei requisiti di capitale in conformità alla normativa Solvency II (sia con Modello Interno che con Standard Formula);
• il compito di definire le metodologie di analisi del rischio IT, in collaborazione con la Direzione Information, al fine di integrare il profilo di rischio operativo con le specificità dei processi IT;
• la responsabilità di valutare gli impatti da rischio operativo derivanti da eventi di tipo disastroso secondo quanto definito nella Politica di continuità operativa ("Business Continuity Management Policy"); per tali obiettivi, collabora con la funzione responsabile del Piano di Business Continuity.

La Funzione Risk Management, inoltre, contribuisce alla diffusione di una cultura del rischio estesa a tutto il Gruppo.

Con specifico riferimento alle Società sottoposte a vigilanza di Banca d'Italia, la Funzione Risk Management ha collaborato alla definizione e all'attuazione del RAF e delle relative politiche di governo dei rischi, attraverso un adeguato processo di gestione dei rischi. Con riferimento al sistema di gestione dei rischi, nel Risk Self Assessment sono formalizzati e annualmente presentati agli organi sociali i risultati emersi dalle verifiche

effettuate, le aree di miglioramento identificate e le azioni correttive da porre in essere. La Funzione riferisce, per gli aspetti di propria competenza, in ordine alla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema dei controlli interni.

III) Compliance

La Funzione Compliance ha la responsabilità di valutare, anche a livello di Gruppo, secondo un approccio riskbased, l'adeguatezza delle procedure, dei processi, delle politiche e dell'organizzazione interna al fine di prevenire il rischio di non conformità, ovvero il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, subire perdite o danni reputazionali in conseguenza della mancata osservanza di leggi, regolamenti e norme europee direttamente applicabili o provvedimenti delle Autorità di Vigilanza ovvero norme di autoregolamentazione (es. statuti, codici di condotta, codici di autodisciplina, politiche interne e documenti di comunicazione aziendale); è inteso altresì come rischio derivante da modifiche sfavorevoli del quadro normativo o degli orientamenti giurisprudenziali.

Tale rischio risulta diffuso a tutti i livelli dell'organizzazione aziendale; pertanto la sua corretta gestione rappresenta un tema rilevante e profondamente connesso con l'operatività corrente, con particolare riferimento ai rapporti con la clientela. In particolare esso risulta fortemente caratterizzato da una significativa pervasività nelle attività aziendali e dal coinvolgimento di molteplici strutture organizzative.

La Funzione Compliance opera attraverso:

• l'identificazione in via continuativa delle norme applicabili e la valutazione del loro impatto sui processi e le procedure aziendali, prestando supporto e consulenza agli Organi Sociali e alle altre funzioni aziendali sulle materie per cui assume rilievo il rischio di non conformità, con particolare riferimento alla progettazione di nuovi prodotti e alla modifica sostanziale di prodotti esistenti;
• la valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia delle misure adottate dalla Società per la prevenzione del rischio di non conformità, e la proposta di modifiche organizzative e procedurali finalizzate ad assicurare un adeguato presidio di tale rischio;
• la valutazione dell'efficacia degli adeguamenti organizzativi (strutture, processi, procedure) conseguenti alle modifiche suggerite;
• la predisposizione di flussi informativi diretti agli organi e alle strutture coinvolte.

A tale scopo la metodologia utilizzata prevede differenti fasi operative e di lavoro che possono essere distinte in:

• attività ex ante, con l'obiettivo di supportare l'Alta Direzione nell'attività di adeguamento a fronte di nuovi prodotti/progetti/processi/normative: la Funzione Compliance analizza la normativa di riferimento, i processi aziendali impattati e gli interventi individuati dal management, fornendo anche supporto nell'identificazione delle azioni/misure più idonee a garantire che il rischio di non conformità sia contenuto entro limiti accettabili e in linea con il Risk Appetite delle singole società, ove definito, e del Gruppo;
• attività ex post, che hanno lo scopo di rappresentare il livello di conformità delle procedure dei processi delle politiche e dell'organizzazione interna delle singole società e del Gruppo alla normativa applicabile, nonché il rischio di non conformità.

IV) Funzione Attuariale

La Funzione Attuariale ha il compito di coordinare il calcolo delle riserve tecniche Solvency II, valutare l'adeguatezza delle metodologie, dei modelli e delle ipotesi su cui si basa tale calcolo e valutare la sufficienza e la qualità dei dati utilizzati. Fornisce altresì consulenza ed esprime pareri con riguardo, tra l'altro, alla Politica di riassicurazione e delle ulteriori tecniche di mitigazione del rischio e al programma di riassicurazione del Gruppo complessivamente considerate. Fornisce, inoltre, un contributo al sistema di gestione dei rischi, anche con riferimento alla loro modellizzazione sottesa al calcolo del requisito patrimoniale e verifica la coerenza tra gli importi delle riserve tecniche calcolati sulla base dei criteri di valutazione applicabili al bilancio civilistico e i calcoli risultanti dall'applicazione dei criteri Solvency II.

Ai sensi del Codice delle Assicurazioni Private, la Funzione Attuariale è esercitata da un attuario iscritto nell'albo professionale di cui alla legge 9 febbraio 1942, n. 194, ovvero da soggetti che dispongono di conoscenze di matematica attuariale e finanziaria, adeguate alla natura, alla portata e alla complessità dei rischi inerenti all'attività dell'impresa e comprovata esperienza professionale nelle materie rilevanti ai fini dell'espletamento dell'incarico.

13.8 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Al Dirigente Preposto è affidata la responsabilità di contribuire alla corretta gestione sociale, approntando, in un settore strategico quale quello della corretta informazione finanziaria, adeguate misure organizzative che garantiscano il perseguimento di tale obiettivo.

Ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e dell'art. 13 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione nomina il Dirigente Preposto, previo parere del Collegio Sindacale, scegliendolo tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di (a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a dieci milioni di Euro o consorzi tra società di capitali che abbiano complessivamente un capitale sociale non inferiore a dieci milioni di Euro, ovvero (b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società, ovvero (c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori d'attività strettamente attinenti a quello di attività della Società o del gruppo di società facente capo alla Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, in ultimo in occasione della riunione consiliare del 18 aprile 2019, a confermare, quale Dirigente Preposto, il signor Maurizio Castellina, Administration, Controlling and Operations General Manager della Società, attribuendogli altresì tutti i poteri e la responsabilità necessari per l'espletamento dell'incarico affidatogli.

Il Dirigente Preposto si avvale di una propria struttura di staff autonoma e ha facoltà di avvalersi della collaborazione di qualunque altra struttura della Società e delle Società Controllate; in particolare, delle Funzioni Audit, Compliance e Organizzazione, in collaborazione con il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi e l'Organismo di Vigilanza. Inoltre, può avvalersi dell'ausilio della società di revisione legale per lo scambio di informazioni sul sistema di controllo amministrativo-contabile. Il Dirigente Preposto, due volte

all'anno, incontra il Collegio Sindacale per una condivisione dei risultati del monitoraggio del sistema di controllo.

Il Dirigente Preposto ha inoltre facoltà d'intervenire nei confronti delle Società Controllate che contribuiscono significativamente al bilancio consolidato, impartendo – pur nel rispetto dell'autonomia e delle prerogative delle società stesse – direttive di metodo e di indirizzo per tutte le funzioni che possano influire significativamente sui processi amministrativo-contabili rilevanti ai fini delle dichiarazioni e delle attestazioni che egli deve rilasciare.

Il Dirigente Preposto partecipa, in qualità di invitato, alle sedute del Consiglio di Amministrazione in cui vengono approvati il bilancio individuale e consolidato e le altre situazioni contabili di periodo.

13.9 Modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, è essenziale che sia garantita l'interazione tra i soggetti in esso coinvolti, nonché un regolare flusso informativo fra tali soggetti e gli organi sociali.

Il Collegio Sindacale, la società di revisione, le Funzioni Fondamentali, l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001 e ogni altro organo e funzione a cui è attribuita una specifica responsabilità di controllo collaborano tra di loro, scambiandosi ogni informazione utile per l'espletamento dei compiti a loro affidati. A questo fine, è prevista un'adeguata reportistica sulle attività svolte e sulla situazione dei rischi, sia nei confronti degli organi aziendali e dell'Alta Direzione, sia nell'ambito dei Comitati consiliari e aziendali, che assicurano il coinvolgimento e la condivisione di tutte le funzioni interessate.

In particolare, fra le varie Funzioni Fondamentali sono già attivi collegamenti reciproci che si esplicitano attraverso:

• partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e dell'Organismo di Vigilanza;
• informativa e discussione circa la pianificazione annuale delle attività delle Funzioni medesime;
• incontri periodici al fine di condividere i risultati emersi dall'attività di controllo svolta e la valutazione dei rischi residui e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche tramite una piattaforma applicativa comune, come di seguito descritta;
• flussi informativi che prevedono il reciproco scambio della documentazione prodotta dalle singole Funzioni Fondamentali (quali ad esempio le risultanze dell'attività di verifica svolta, gli episodi di mancata conformità normativa e le relazioni periodiche sui reclami).

Le Funzioni Fondamentali presentano annualmente al Consiglio di Amministrazione i rispettivi piani di attività programmate per l'esercizio di riferimento ed informano altresì l'organo amministrativo con periodicità semestrale sulle attività svolte e sui principali elementi di criticità riscontrati, nonché sugli eventuali interventi proposti. Inoltre, nell'espletamento delle funzioni consultive e propositive in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Comitato Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale ricevono il piano di attività ed un'informativa periodica da parte delle Funzioni Fondamentali in merito alle attività svolte.

Il Gruppo si è dotato inoltre di una piattaforma applicativa comune, con cui le Funzioni Audit, Risk Management e Compliance, nonché gli altri soggetti con compiti di controllo, operano, al fine di garantire un approccio

congiunto alle attività di mappatura e analisi dei processi, dei rischi e dei controlli, per ciascuna società del Gruppo, mettendo a fattor comune il patrimonio informativo prodotto, nonché il monitoraggio nel continuo delle eventuali azioni di sistemazione comunicate alle strutture operative a seguito delle analisi svolte dalle sopracitate Funzioni.

13.10 Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata

In ottemperanza a quanto previsto dal TUF - Sezione V - bis "Informazione Finanziaria", Unipol ha implementato un modello di controllo, a supporto del Dirigente Preposto, per la verifica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative relative all'informativa contabile e finanziaria.

Il "modello di financial reporting risk" adottato si basa su un processo definito che si ispira al CoSo Framework (Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), riconosciuto come standard di riferimento per l'implementazione e la valutazione dei sistemi di controllo interno.

In particolare, con riferimento alle componenti del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria previste dal CoSo Report, la Società ha adottato le seguenti linee guida:

• ambiente di controllo: presidia l'integrità ed i valori etici, la filosofia e lo stile di comportamento delle direzioni, l'adeguatezza delle strutture organizzative, l'attribuzione di ruoli, autorità e responsabilità, le politiche di gestione del personale e lo sviluppo delle relative competenze;
• identificazione, valutazione e gestione del rischio: permette l'identificazione e l'analisi dei rischi di impresa e di quelli inerenti l'informativa finanziaria che possono compromettere il raggiungimento degli obiettivi aziendali;
• attività di controllo: identifica, documenta e valuta le attività preposte ad una corretta gestione e mitigazione dei rischi precedentemente descritti;
• informazione e comunicazione: presidia la corretta gestione dei flussi informativi tra le diverse funzioni dell'azienda e verso l'Alta Direzione, al fine di garantire che tutti i soggetti appartenenti alla struttura eseguano correttamente le attività di competenza;
• monitoraggio: individua e risolve eventuali deficit e garantisce un miglioramento continuo del sistema.

Coerentemente con le linee guida sopra descritte, il processo di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria, implementato da Unipol, si articola nelle seguenti fasi:

Fase 1 – Definizione del perimetro di analisi: tale attività ha cadenza annuale, successiva all'approvazione del bilancio, ed è così articolata:

• identificazione delle Società Controllate significative: la selezione avviene sia in base a criteri quantitativi (contributo percentuale della singola società all'attivo consolidato e utile consolidato) sia qualitativi, basati sul profilo di rischio delle singole società;
• individuazione delle voci/conti significativi: per le società identificate si procede all'individuazione delle voci di bilancio e dei conti rilevanti attraverso la definizione di soglie di materialità;

abbinamento voci/conti significativi con i processi: per i conti significativi, attraverso l'individuazione delle classi di transazioni alimentanti, viene predisposta una matrice di abbinamento conti – processi. Tale matrice rappresenta lo strumento attraverso il quale individuare i processi oggetto delle analisi successive.

Fase 2 – Valutazione dell'ambiente di controllo: annualmente, viene aggiornata la documentazione relativa ai controlli a livello di Società (Entity Level Control - ELC) ed effettuata la valutazione del livello di presidio degli obiettivi di controllo. Tale analisi consente di:

• verificare l'adeguatezza delle dimensioni del modello di controllo non analizzate direttamente tramite le analisi a livello di processo, dell'informazione/comunicazione interna aziendale, dei processi di monitoraggio e di valutazione dei rischi;
• tracciare un quadro di riferimento del contesto aziendale nel quale opera il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ricavando così informazioni utili per indirizzare le successive fasi di analisi dei rischi/controlli e test in ambito processi;
• ottenere un quadro immediato del livello di presidio sui controlli e sul contesto normativo interno delle società del Gruppo Unipol, a supporto delle attestazioni del Dirigente Preposto e dell'Amministratore Delegato, nella sua qualità di Amministratore Incaricato.

Fase 3 – Valutazione dei rischi e del disegno dei controlli a livello di processo: periodicamente, nel caso di eventuali revisioni dei processi da parte delle strutture aziendali a seguito di modifiche organizzative, viene aggiornata la documentazione dei rischi e controlli relativi al processo di informativa finanziaria. Tale documentazione viene implementata attraverso la predisposizione, per ciascun processo identificato come rilevante nella Fase 1 "Definizione del perimetro di analisi", di Matrici Rischi e Controlli (Risk & Control Analysis - RCA). In particolare la Risk & Control Analysis è strutturata come segue:

• definizione dei rischi attraverso l'identificazione e la descrizione del tipo di rischio;
• individuazione degli obiettivi di controllo associati al rischio e indicazione delle financial assertion di bilancio impattate;
• valutazione dei controlli attraverso:
• la descrizione delle attività di controllo a presidio dell'obiettivo di controllo e del fattore di rischiosità identificato;
• l'identificazione della tipologia del controllo;
• la valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia delle attività di controllo, in termini di mitigazione del rischio, sulla base degli elementi rilevati;
• la valutazione/presenza dell'evidenza del controllo;
• un giudizio complessivo tramite la correlazione esistente tra l'efficacia del controllo e la presenza della relativa check evidence;
• i punti di miglioramento rilevati sul controllo in termini di miglioramenti nel disegno di controllo e/o nella sua documentabilità.

Fase 4 – Verifica dell'effettiva applicazione dei controlli a livello di processo: tale fase, effettuata due volte all'anno, in corrispondenza del bilancio annuale e del bilancio consolidato semestrale abbreviato, ha l'obiettivo di monitorare nel tempo l'efficacia del sistema di controllo interno e, quindi, valutarne l'affidabilità.

Il test consiste nella verifica dell'effettiva esecuzione di tutti i "controlli chiave" di carattere manuale, da parte della struttura interessata, nonché delle modalità attraverso le quali i controlli vengono eseguiti dalle unità organizzative coinvolte.

Nella fase di test sono effettuate le seguenti attività:

• definizione del campione da testare per i controlli chiave individuati;
• esecuzione dei test secondo tre modalità previste, ovvero Osservazione, Analisi delle evidenze, Riesecuzione dell'attività di controllo;
• attribuzione di un peso relativo alle criticità individuate e alla relativa valutazione.

La numerosità del campione selezionato tiene conto della natura dei controlli da sottoporre a test, ovvero della tipologia dei controlli (automatici o manuali) e della frequenza.

Al termine della fase di test, conclusa l'attività di valutazione e formalizzazione del livello di affidabilità riscontrato, possono essere individuate ulteriori azioni correttive finalizzate al miglioramento dell'efficacia del sistema di controllo.

Fase 5 – Processo di rilascio delle attestazioni ex art. 154-bis del TUF: preliminarmente al rilascio delle attestazioni allegate al bilancio annuale e alla relazione semestrale individuale, al bilancio consolidato annuale e al bilancio consolidato semestrale abbreviato della Società, viene predisposta una Relazione sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi prevista dalla normativa vigente, che evidenzia dettagliatamente le caratteristiche del sistema di controllo implementato ed i risultati delle attività di verifica e monitoraggio effettuate. Il Dirigente Preposto trasmette tale Relazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e Group CEO, al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi, al Responsabile della Funzione Audit ed inoltre, per conoscenza, alla società di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 18 marzo 2021, ha esaminato i contenuti della Relazione del Dirigente Preposto redatta con riferimento al 31 dicembre 2020.

Sulla base della Relazione sopra evidenziata e delle attività di verifica dei dati effettuate dalle strutture amministrative, l'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto predispongono le attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

Nel caso di attestazioni relative a comunicazioni al mercato contenenti dati con rilevanza contabile, il Dirigente Preposto, dopo avere effettuato un processo di verifica, rilascia l'attestazione di corrispondenza dei dati alle risultanze dei libri e delle scritture contabili.

13.11 Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

Il vigente Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società (il "MOG" oppure il "Modello"), adottato ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera a), del D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001, recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300" (il "Decreto 231/2001") è stato approvato, nella sua versione aggiornata, dal Consiglio di Amministrazione di Unipol in data 17 dicembre 2020.

Unipol ha provveduto ad identificare le aree di attività sensibili in relazione alle tipologie di reati rilevanti ai sensi del Decreto 231/2001, e precisamente:

• 1. delitti nei rapporti con la Pubblica Amministrazione;
• 1. reati societari;
• 1. delitti e illeciti amministrativi di abuso di informazioni privilegiate, manipolazione del mercato e aggiotaggio;
• 1. delitti di ricettazione, riciclaggio, autoriciclaggio e delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico;
• 1. delitti informatici;
• 1. omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro;
• 1. delitti di criminalità organizzata e reati transnazionali;
• 1. reati ambientali;
• 1. delitti in materia di violazione del diritto d'autore;
• 1. impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
• 1. induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria;
• 1. intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro;
• 1. frode in competizioni sportive;
• 1. reati tributari.

Il Modello, limitatamente alla Parte Generale, è disponibile sul Sito internet della Società nella sezione Sistema di Corporate Governance.

Unipol ha provveduto inoltre ad istituire l'Organismo di Vigilanza (l'"Organismo" o l'"ODV") previsto ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera b), del Decreto 231/2001.

Il paragrafo 5.1 del vigente MOG prevede che l'ODV sia composto da cinque membri, individuati come segue:

• i tre membri del Comitato Controllo e Rischi, Consiglieri non esecutivi e indipendenti;
• ulteriori due membri rappresentati da professionisti esterni dotati di adeguate competenze e professionalità o, in alternativa, da esponenti dell'Alta Direzione aziendale responsabili della Funzione di Compliance e/o di Audit.

In riferimento a questi ultimi due membri, si è optato per la seconda alternativa suddetta.

Tale composizione è stata ritenuta la più efficiente ed adeguata allo svolgimento dei compiti che il Decreto 231/2001 riserva a tale organo.

Si ricorda che l'ODV in carica è stato nominato, a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea dei Soci di Unipol del 18 aprile 2019, dal Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi in pari data e successivamente integrato, nella riunione del 3 ottobre 2019, in conseguenza della nomina del nuovo Titolare della Funzione Audit della Società, previa verifica dei requisiti soggettivi in capo ai membri dello stesso, così come prescritto dal Modello e dalla vigente normativa.

L'attuale composizione tiene pertanto conto delle successive variazioni intervenute in ambito consiliare e dell'avvicendamento negli incarichi aziendali.

La durata in carica dell'ODV è pari a quella del Consiglio di Amministrazione.

La composizione dell'Organismo è rappresentata nella seguente Tabella.

	Componenti	Carica	Indipendente(4)	%Partecipazione(5)	Numero Presenze
	Zambelli Rossana (1) (6)	Presidente	X	100%	5/5
	Trovò Annamaria(1)	Membro	X	100%	5/5
ORGANISMO DI VIGILANZA	Desiderio Massimo (1) (6)	Membro	X	100%	5/5
	Ranieri Pietro (2) (6)	Membro	X	100%	5/5
	Vidale Mario (3)	Membro	X	100%	5/5

(1) Membri del Comitato Controllo e Rischi.

(2) Titolare della Funzione Compliance e Anti-Money Laundering.

(3) Titolare della Funzione Audit.

(4) Requisito di indipendenza previsto nel vigente Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo.

(5) Nel calcolo della percentuale è stato considerato il numero di riunioni alle quali ha partecipato il singolo componente dell'ODV, rispetto al numero di riunioni svoltesi nel periodo di durata in carica.

(6) I Signori Zambelli, Desiderio e Ranieri rivestivano il medesimo incarico nella precedente composizione dell'Organismo di Vigilanza.

L'Organismo si riunisce di regola con periodicità almeno trimestrale; nel corso del 2020 si sono tenute cinque riunioni.

Nell'ambito dell'attività di vigilanza e controllo, l'ODV, nel corso del 2020, ha proseguito a:

• vigilare sull'effettività del Modello, verificando la coerenza tra il Modello adottato e i comportamenti concreti;
• esaminare l'adeguatezza del Modello, ossia la sua reale capacità di prevenire i comportamenti non voluti ed in particolare la commissione dei reati ex D. Lgs. 231/2001;
• analizzare il mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello;
• curare il necessario aggiornamento in senso dinamico del Modello, attraverso la formulazione di specifici suggerimenti e proposte di adeguamento dello stesso, nonché attraverso successive verifiche dell'attuazione e dell'effettiva funzionalità delle soluzioni proposte.

L'Organismo, al fine di assicurare i flussi informativi di competenza verso il Consiglio di Amministrazione, ha predisposto altresì un'adeguata reportistica, nei confronti del Consiglio medesimo, nel cui ambito, oltre alla frequenza delle riunioni tenutesi nel periodo, si riporta:

la descrizione dell'attività svolta;

• le eventuali segnalazioni ricevute e le conseguenti indagini svolte;
• le criticità eventualmente rilevate;
• gli eventuali rilievi da sottoporre all'organo gestionale, affinché metta in atto le azioni necessarie ad assicurare aggiornamento, effettività ed efficacia al Modello;
• la pianificazione delle attività previste per il periodo successivo;
• su base annuale, la richiesta di mezzi finanziari liberamente utilizzabili (budget) ed il rendiconto dell'utilizzo che ne è stato fatto nel periodo precedente.

13.12 Responsabilità etica e sociale

Sin dal 2008, con la definizione della Carta dei Valori del Gruppo, che ha costituito la base per l'elaborazione del Codice Etico di Gruppo nel 2009, sono state poste le basi di una attività volta a dare una più forte, condivisa ed evidente identità valoriale al Gruppo stesso, interessato da un importante processo di riorganizzazione e integrazione. Al fine di tener conto dell'evoluzione del Gruppo Unipol negli ultimi anni e corrispondere ai più avanzati standard internazionali, la Carta dei Valori e il Codice Etico sono stati aggiornati dal Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2017. Successivamente i nuovi testi sono stati adottati con delibere dei rispettivi Consigli di Amministrazione anche dalle Società del Gruppo.

La Carta dei Valori individua cinque principi, sui quali il Gruppo si impegna quotidianamente nei confronti dei propri stakeholder:

• 1. l'accessibilità: essere interlocutori aperti e disponibili pronti a fornire risposte e soluzioni;
• 1. la lungimiranza: sviluppare disegno strategico e processi organizzativi in modo da garantire una continuità di gestione efficiente e profittevole dell'impresa, che escluda ogni forma di dispersione e spreco delle risorse, in un'ottica di sostenibilità nel lungo periodo;
• 1. il rispetto: considerare le persone come parte di una relazione sociale stabile che attribuisce dignità, favorendo e sostenendo l'ascolto;
• 1. la solidarietà: promuovere una cultura che tuteli l'esistenza e il benessere delle persone, delle famiglie e delle imprese e riconoscere il sostegno e la collaborazione reciproca come elementi portanti per garantire alla Società efficienza e sviluppo;
• 1. la responsabilità: farsi carico individualmente e collettivamente, delle conseguenze delle nostre azioni con serietà, trasparenza e rettitudine, senza tradire il rapporto di fiducia accordato.

Il Codice Etico è il documento, frutto di un percorso partecipato, che descrive e riassume i Valori di un'organizzazione e le modalità attraverso le quali si intende applicarli, costituendo uno degli strumenti che orientano e valorizzano l'impegno di responsabilità dell'impresa nei confronti dei propri stakeholder. Quale primario strumento di promozione e diffusione dei valori d'impresa è messo a disposizione di tutti i destinatari attraverso strumenti di comunicazione interna ed esterna, fermo restando comunque l'importante ruolo

propositivo rispetto ai contenuti e finalità dello stesso svolto dal Comitato Etico e dal Responsabile Etico di Gruppo, primi responsabili della sua promozione, corretta interpretazione ed attuazione.

Nel corso del 2020 la Funzione del Responsabile Etico di Gruppo ha focalizzato il proprio impegno sugli adempimenti inerenti al proprio ruolo istituzionale di riferimento sul rispetto della Carta dei Valori e del Codice Etico di Gruppo per tutti i suoi stakeholder. Come detto in precedenza, ha inoltre realizzato, in collaborazione con "Unica - Unipol Corporate Academy", "EticaMente!", il corso di formazione on line sui temi etici e valoriali destinato ai Dipendenti, Agenti e personale d'agenzia, messo a disposizione dei fruitori nel mese di luglio. La Carta dei Valori e il Codice Etico sono disponibili nel Sito internet della Società.

14. Operazioni Infragruppo e con Parti Correlate e interessi degli Amministratori

14.1 Procedura per le Operazioni con Parti Correlate

La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate (in seguito, la "Procedura Parti Correlate"), originariamente adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 novembre 2010 ai sensi del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (il "Regolamento CONSOB"), è stata da ultimo modificata – previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate – in data 7 novembre 2019 ed è consultabile nella Sezione Governance del Sito internet della Società.

La Procedura Parti Correlate definisce le regole, le modalità e i principi necessari ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni poste in essere con parti correlate di Unipol (le "Operazioni con Parti Correlate" o le "Operazioni"), direttamente o per il tramite delle Società Controllate. In particolare, tale Procedura:

• a) definisce l'ambito soggettivo di applicazione della disciplina regolamentare, individuandone i destinatari nelle Parti Correlate, dirette e indirette, di Unipol, da identificarsi secondo i criteri previsti dal Regolamento CONSOB, estendendo altresì la qualifica di Parte Correlata anche a taluni soggetti ulteriori rispetto a quelli indicati nell'elenco di cui al principio contabile internazionale IAS 24;
• b) definisce le modalità di istituzione, formazione e gestione del Registro delle Parti Correlate, quale strumento a supporto di tutte le strutture aziendali di Unipol e delle Società Controllate, per una corretta e tempestiva individuazione delle Operazioni con Parti Correlate rilevanti ai fini della Procedura in questione;
• c) definisce l'ambito oggettivo di applicazione della disciplina regolamentare, individuando alcune tipologie di operazioni "Esenti", relativamente alle quali la disciplina, sia procedurale sia informativa, non trova applicazione, in tutto o in parte;
• d) definisce il processo istruttorio e deliberativo delle operazioni e individua regole nei casi in cui la Società esamini Operazioni poste in essere dalle Società Controllate, nonché i flussi comunicativi all'interno del Gruppo, finalizzati a garantire la trasparenza delle operazioni e il rispetto delle stesse regole procedurali;

e) prevede, ai sensi del Regolamento CONSOB, che l'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate sia subordinata al parere preventivo e motivato, espresso dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, come in precedenza descritto, sulla sussistenza dell'interesse della Società al compimento delle operazioni stesse, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

La disciplina delle Operazioni è diversamente articolata, sia sotto il profilo procedurale sia sotto quello della trasparenza, in relazione al valore delle operazioni medesime, distinguendosi tra (i) "Operazioni di Maggiore Rilevanza", identificate recependo, senza modifiche, le soglie previste dal Regolamento CONSOB e per le quali si applicano regole più stringenti e (ii) "Operazioni di Minore Rilevanza", che beneficiano di una disciplina meno rigorosa.

Salvo che si tratti di Operazioni di competenza dell'Assemblea, l'approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza compete al Consiglio di Amministrazione, previo motivato parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. La Procedura Parti Correlate disciplina altresì puntualmente l'ipotesi in cui tale Comitato dovesse formulare parere contrario all'Operazione.

Ai fini dell'individuazione delle Operazioni di Minore Rilevanza, la Procedura stabilisce apposite soglie di rilevanza, mentre per quanto attiene al processo di approvazione, è stata prevista:

• in caso di parere negativo da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, l'attribuzione della competenza decisionale al Consiglio di Amministrazione;
• in presenza invece di parere favorevole di tale Comitato, la competenza alla Funzione aziendale competente in base alle deleghe di poteri.

Con riferimento alle Operazioni poste in essere dalle Società Controllate, tenuto conto della presenza lungo la catena partecipativa del Gruppo Unipol di due società quotate, ognuna delle quali tenuta all'osservanza delle medesime regole, al fine di evitare, ove possibile, duplicazioni procedurali, è stata disciplinata in maniera coordinata l'operatività delle rispettive controllate di Unipol e di UnipolSai.

La Procedura Parti Correlate definisce infine meccanismi di sostituzione (presidi equivalenti) nell'ipotesi in cui uno o più membri del Comitato siano correlati, prevedendo che, in caso di correlazione di tutti i membri, il parere di competenza dello stesso sia espresso dal Collegio Sindacale, ovvero, qualora i menzionati presidi non possano trovare applicazione, da un esperto indipendente individuato dal Consiglio di Amministrazione.

14.2 Politica in materia di operazioni infragruppo

In data 14 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto all'aggiornamento annuale della Politica in materia di operazioni infragruppo (la "Politica Infragruppo"), adottata ai sensi del Regolamento IVASS n. 30 del 26 ottobre 2016 (il "Regolamento IVASS"), concernente disposizioni in materia di vigilanza sulle operazioni infragruppo e sulle concentrazioni di rischi di cui al Titolo XV (Vigilanza sul gruppo), Capo III (Strumenti di vigilanza sul gruppo), del D. Lgs. 7 settembre 2005 n. 209 – Codice delle Assicurazioni Private – modificato dal D. Lgs. 12 maggio 2015 n. 74.

Conformemente alle previsioni contenute nel Regolamento IVASS, la Politica Infragruppo definisce:

a) le regole interne, individuate dalla Capogruppo, tese a dotare il Gruppo e le imprese assicurative che ne fanno parte, di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che includa i processi e le

procedure per l'individuazione, la misurazione, il monitoraggio, la gestione e la segnalazione delle operazioni infragruppo;

• b) le politiche interne in materia di operatività infragruppo di ciascuna impresa, coerenti con le proprie strategie e con le politiche in materia di investimenti ed in particolare:
• i criteri e le modalità secondo cui l'operatività infragruppo si deve svolgere;
• le modalità di identificazione e di classificazione delle controparti infragruppo;
• le tipologie di operazioni infragruppo che caratterizzano l'operatività delle imprese, i criteri di significatività per la classificazione delle medesime ed i relativi processi decisionali ed approvativi, tenuto conto dei corrispondenti profili di rischio;
• i criteri per verificare la congruità del prezzo delle diverse tipologie di operazioni previste;
• appropriati limiti operativi, coerenti con le caratteristiche delle diverse categorie di operazioni infragruppo e delle relative controparti;
• le modalità di gestione delle operazioni che determinino l'eventuale superamento dei limiti stabiliti;
• c) gli obblighi di comunicazione delle operazioni ad IVASS, posti in capo alla Società, quale ultima società controllante italiana.

15. L'Internal dealing

La Società ha adottato una procedura che definisce le regole per l'assolvimento, da parte dei Manager, dei Soggetti Rilevanti (come infra definiti), delle Persone Strettamente Legate ad essi (come definiti nella Procedura), nonché da parte di Unipol degli obblighi di informazione alla CONSOB e al mercato sulle operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio aventi ad oggetto le azioni o le obbligazioni emesse da Unipol, ovvero gli altri strumenti finanziari ad esse collegati, compiute da tali soggetti anche per interposta persona (la "Procedura Internal Dealing" o la "Procedura").

Ai sensi della Procedura, si intendono:

• per "Manager":
• a) gli Amministratori, i Sindaci Effettivi e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Unipol;
• b) gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche di Unipol (diversi dai soggetti di cui alla lettera a) che precede) – che abbiano regolare accesso ad informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente Unipol e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive della Società – individuati sulla base dei ruoli organizzativi e delle rispettive responsabilità;
• per "Soggetti Rilevanti": chiunque detenga una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale di Unipol, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla Unipol.

La Procedura Internal Dealing garantisce un'adeguata trasparenza e omogeneità informativa relativamente alle operazioni che – essendo effettuate (i) dai Manager e dai Soggetti Rilevanti, in quanto soggetti che partecipano attivamente ai processi decisionali o comunque hanno una significativa conoscenza delle strategie aziendali, in ragione delle funzioni svolte o della loro qualità di azionisti titolari di una partecipazione significativa in Unipol o della partecipazione di controllo di Unipol stessa, oppure (ii) dalle Persone Strettamente Legate ad essi – possono assumere una specifica "funzione segnaletica" per il mercato della percezione che tali soggetti hanno delle prospettive della Società e del gruppo di appartenenza.

La Procedura Internal Dealing – che prescinde dal possesso da parte di detti soggetti di informazioni privilegiate e dal loro eventuale uso illecito (fattispecie che configura il reato di c.d. insider trading) – rappresenta quindi uno strumento per il perseguimento di un'adeguata trasparenza informativa nei confronti degli investitori sulla possibile evoluzione e sulle prospettive future della Società e del Gruppo.

Il sistema di regole previste dalla Procedura Internal Dealing comprende, tra l'altro:

• (i) i criteri per l'identificazione dei Manager, quali soggetti che svolgono funzioni di direzione della Società che, avendo accesso regolare a informazioni privilegiate e detenendo il potere di adottare decisioni di gestione possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di Unipol e, pertanto, sono obbligati ad effettuare le comunicazioni in questione;
• (ii) la definizione di "Persone Strettamente Legate" ai Manager e ai Soggetti Rilevanti;
• (iii) le modalità per l'adempimento, da parte dei Manager, dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Strettamente Legate agli stessi, degli obblighi di comunicazione a CONSOB e alla Società delle operazioni rilevanti;
• (iv) la regolamentazione delle condizioni per il conferimento da parte dei Manager, dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Strettamente Legate agli stessi di apposito incarico alla Società affinché quest'ultima effettui, per loro conto, le comunicazioni a CONSOB delle operazioni rilevanti dagli stessi effettuate.

Al fine di assicurare condizioni che consentano alla Società di espletare con tempestività e correttezza gli obblighi informativi oggetto dell'incarico sopra menzionato, la Procedura Internal Dealing prevede che i Manager e i Soggetti Rilevanti che abbiano conferito l'incarico di cui al punto (iv) che precede si impegnino a comunicare alla Funzione aziendale della Società a ciò preposta, tutte le operazioni rilevanti, di qualunque importo, anche inferiore all'importo rilevante previsto dalle norme di riferimento, compiute da loro stessi e/o dalle persone strettamente legate ai medesimi, (i) entro 2 giorni di mercato aperto a partire dalla data della loro effettuazione per i Manager, (ii) entro la fine del decimo giorno del mese successivo a quello in cui è stata effettuata l'operazione per i Soggetti Rilevanti.

Ai sensi della Procedura, costituiscono Operazioni Rilevanti tutte le operazioni condotte da parte o per conto dei Manager, dei Soggetti Rilevanti o delle Persone Strettamente Legate agli stessi concernenti le azioni o le obbligazioni di Unipol o gli strumenti derivati o gli altri strumenti finanziari ad essi collegati, con esclusione delle operazioni il cui controvalore complessivo cumulato, senza compensazioni, non raggiunga i 20.000 Euro entro la fine dell'anno.

Al fine di prevenire potenziali conflitti di interesse e a tutela della Società e del Gruppo, ai Manager è fatto divieto di compiere operazioni su strumenti finanziari emessi da Unipol (blocking period):

nei 30 giorni di calendario precedenti l'annuncio: (i) dei risultati preconsuntivi (ovvero, laddove la Società non provveda ad approvare risultati preconsuntivi, del progetto di bilancio e del bilancio consolidato) e (ii) della relazione semestrale;

nei 7 giorni di calendario precedenti l'annuncio: (a) di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale; e (b) dei dati previsionali.

La Procedura è consultabile nella Sezione Governance del Sito internet della Società.

16. Il trattamento delle informazioni privilegiate

In materia di trattamento delle informazioni privilegiate:

• sono state adottate le "Linee Guida sulla gestione e la comunicazione delle informazioni privilegiate" (le "Linee Guida") in conformità al vigente quadro normativo di riferimento in materia di abusi di mercato – come disciplinato dalla Direttiva 2014/57/UE e dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio ("MAR"), nonché dalle disposizioni di attuazione e norme di adeguamento della normativa nazionale e dalle Linee Guida Consob del 13 ottobre 2017 (nel complesso, la "Disciplina Market Abuse");
• al fine di integrare sotto il profilo operativo le Linee Guida, sono state predisposte apposite "Disposizioni Operative sulla gestione e la comunicazione delle informazioni privilegiate" (le "Disposizioni Operative") che forniscono un supporto per l'espletamento dei compiti ivi individuati e definiscono i modelli da utilizzare ai fini delle comunicazioni e registrazioni previste.

Le Linee Guida sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'8 agosto 2018 e successivamente aggiornate, per quanto riguarda in particolare l'elenco dei ruoli apicali dei soggetti iscritti in via permanente nel registro delle persone in possesso di informazioni privilegiate ("Insider List"), nella riunione consiliare del 3 ottobre 2019.

Di seguito si segnalano gli aspetti salienti delle Linee Guida/Disposizioni Operative:

• definizione delle regole e dei principi per la redazione e l'aggiornamento dell'Insider List di cui vengono individuati la struttura, il contenuto, le modalità di tenuta, aggiornamento e iscrizione nelle relative sezioni, ognuna delle quali è riferita a ciascuna informazione privilegiata generatasi. È previsto l'inserimento nell'Insider List di una sezione supplementare, in cui sono riportati i dati delle persone che hanno sempre accesso a tutte le informazioni privilegiate (i c.d. "titolari di accesso permanente");
• istituzione e gestione del Registro delle Specifiche Informazioni Rilevanti (intendendosi per tali quelle singole informazioni che in un secondo, anche prossimo, momento, possono assumere natura privilegiata), denominato Relevant Information List ("RIL"), di cui vengono individuati la struttura, il contenuto, le modalità di tenuta, aggiornamento e iscrizione nelle relative sezioni, prevedendosi anche in questo caso, come per l'Insider List, la creazione di una sezione permanente;
• previsione del processo di Mappatura dei tipi di informazioni rilevanti e delle Funzioni Organizzative Competenti Informazioni Privilegiate ("FOCIP") che vengono usualmente in possesso di tali tipi di informazioni, al fine di individuare preliminarmente le persone che, sulla base dell'assetto organizzativo di Unipol è previsto abbiano accesso, nell'ambito dei tipi di informazioni rilevanti mappati, a Specifiche Informazioni Rilevanti e/o a Informazioni Privilegiate e che quindi, secondo il principio del need to know, sono normalmente coinvolte o possono essere coinvolte nella gestione di tali tipologie di informazioni; il processo di mappatura è declinato nelle Disposizioni Operative;

Unipol Gruppo Relazione annuale sul governo societario

• individuazione e definizione della funzione organizzativa denominata Funzione Gestione Informazioni Privilegiate ("FGIP") – deputata alla gestione del processo organizzativo di adempimento degli obblighi relativi alla pubblicazione di informazioni privilegiate e alle conseguenti procedure attuative. Fra i compiti principali della FGIP vi sono quelli di individuare il momento in cui l'informazione diviene privilegiata e di decidere in merito alla tempistica di pubblicazione dell'informazione privilegiata (i.e. attivazione o meno del Ritardo);
• individuazione e definizione della struttura denominata "Info-Room" che opera a supporto della FGIP per lo svolgimento da parte di quest'ultima dei propri compiti.

Bologna, 1 aprile 2021

Il Consiglio di Amministrazione

Allegati

TABELLA N. 1 – Consiglio di Amministrazione

Nominativo	Carica	Data di nascita	Data di prima nomina	In carica da (data ultima nomina)	In carica fino all'Assemblea di bilancio al	Lista M/m(1)	Esec.	Non Esec.	Indip.da Codice(2)	Indip. da TUF (3)	% CdA(4)	Numero presenze riunioni CdA	Altri incarichi(5)
Stefanini Pierluigi	Presidente	28/06/1953	27/01/2001	18/04/2019	31/12/2021	M		x			100%	12/12	1
Dalle Rive Ernesto	Vice Presidente	02/12/1960	29/04/2010	18/04/2019	31/12/2021	M		x			92%	11/12	3
Cimbri Carlo	AD/CEO/D G	31/05/1965	29/04/2010	18/04/2019	31/12/2021	M	x				100%	12/12	3
Balducci Gianmaria	Consigliere	08/02/1975	28/04/2016	18/04/2019	31/12/2021	M		x	x	x	100%	12/12	2
Cifiello Mario	Consigliere	25/06/1951	01/10/2020	01/10/2020	31/12/2020	(*)		x			67%	2/3	3
Datteri Roberta	Consigliere	29/03/1966	18/04/2019	18/04/2019	31/12/2021	M		x	x	x	92%	11/12	0
De Luise Patrizia	Consigliere	02/10/1954	28/04/2016	18/04/2019	31/12/2021	M		x	x	x	100%	12/12	0
Desiderio Massimo	Consigliere	29/05/1965	03/08/2017	18/04/2019	31/12/2021	m		x	x	x	100%	12/12	0
Ferré Daniele	Consigliere	27/02/1956	28/04/2016	18/04/2019	31/12/2021	M		x			100%	12/12	5
Gualtieri Giuseppina	Consigliere	26/05/1957	30/04/2013	18/04/2019	31/12/2021	M		x	x	x	100%	12/12	3
Morara Pier Luigi	Consigliere	28/02/1955	03/05/2006	18/04/2019	31/12/2021	M		x		x	92%	11/12	2
Mundo Antonietta	Consigliere	11/09/1946	28/04/2016	18/04/2019	31/12/2021	M		x	x	x	100%	12/12	0
Pacchioni Milo	Consigliere	04/11/1950	24/02/2006	18/04/2019	31/12/2021	M		x			100%	12/12	2
Pasquariello Maria Antonietta	Consigliere	29/08/1954	10/02/2015	18/04/2019	31/12/2021	M		x	x	x	100%	12/12	0
Pittalis Roberto	Consigliere	07/03/1971	30/04/2020	30/04/2020	31/12/2021	M		x			100%	8/8	4
Trovò Annamaria	Consigliere	04/12/1963	28/04/2016	18/04/2019	31/12/2021	M		x	x	x	92%	11/12	0
Turrini Adriano	Consigliere	15/11/1956	30/06/2011	18/04/2019	31/12/2021	M		x			50%	6/12	0
Zambelli Rossana	Consigliere	05/11/1958	30/04/2013	18/04/2019	31/12/2021	M		x	x	x	100%	12/12	0
Zini Carlo	Consigliere	04/06/1955	13/11/2014	18/04/2019	31/12/2021	M		X			100%	12/12	3

Amministratori la cui carica è cessata nel corso dell'Esercizio:

Nominativo	Carica	Data di nascita	Data di prima nomina	In carica da (data ultima nomina)	In carica fino al	Lista M/m(1)	Esec.	Non Esec.	Indip.da Codice(2)	Indip. da TUF (3)	% CdA(4)	Numero presenze riunioni CdA
Berardini Francesco	Consigliere	11/07/1947	25/06/2009	18/04/2019	01/02/2020	M		x			--	--
Alemagna Paolo	Consigliere	07/08/1967	18/04/2019	18/04/2019	01/10/2020	M		x			50%	4/8

Unipol Gruppo Relazione annuale sul governo societario

(1) In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una di minoranza (m).

In relazione alla nomina del Consiglio di Amministrazione, sono state presentate due liste, una da parte dai soci aderenti al patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998, che lega alcuni Azionisti di Unipol, e l'altra da alcune società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali.

(*) Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 01/10/2020.

• (2) Indica se l'Amministratore è stato qualificato dal Consiglio di Amministrazione come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina.
• (3) Indica se l'Amministratore è in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF.
• (4) Indica la presenza, in termini percentuali, dell'Amministratore alle riunioni del Consiglio di Amministrazione (nel calcolare tale percentuale, sono considerati il numero di riunioni in cui l'Amministratore ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Consiglio svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico).
• (5) Indica il numero complessivo di incarichi ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. L'elenco di tali società con riferimento a ciascun Amministratore è riportato nella Tabella 2.

TABELLA N. 2 – Elenco delle cariche rilevanti ricoperte dagli Amministratori

In relazione anche a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, si provvede a riportare l'evidenza delle cariche ricoperte dagli Amministratori in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, alla data della presente Relazione.

Nome	Carica ricoperta in Unipol	Cariche ricoperte in altre società
Stefanini Pierluigi	Presidente	Vice Presidente UnipolSai Assicurazioni S.p.A.(*)
		Consigliere UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (*)
Dalle Rive Ernesto	Vice Presidente	Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale Nova Coop Soc. Coop.
		Consigliere Coop Italia Soc. Coop.
	Amministratore Delegato	Presidente UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (*)
Cimbri Carlo	Group CEO	Consigliere Rizzoli Corriere della Sera Mediagroup S.p.A.
	Direttore Generale	Presidente Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.
		Presidente Cefla Soc. Coop.
Balducci Gianmaria	Consigliere	Consigliere di Sorveglianza Consorzio Integra Soc. Coop.
		Consigliere UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (*)
Cifiello Mario	Consigliere	Consigliere Coop Italia Soc. Coop.
		Presidente Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.
Datteri Roberta	Consigliere	--
De Luise Patrizia	Consigliere	--
Desiderio Massimo	Consigliere	--
		Vice Presidente Coop Consorzio Nord Ovest S.c. a r.l.
		Consigliere Coop Italia Soc. Coop.
Ferrè Daniele	Consigliere	Consigliere Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano
		Presidente Coop Lombardia Soc. Coop.
		Presidente Energya S.p.A.
		Presidente e Amministratore Delegato TPER S.p.A.
Gualtieri Giuseppina	Consigliere	Consigliere Società Emiliana Trasporti Autofiloviari S.p.A.
		Consigliere Trenitalia Tper S.c.a r.l.
		Consigliere di Gestione CNS Soc. Coop.
Morara Pier Luigi	Consigliere	Consigliere Doxee S.p.A.
Mundo Antonietta	Consigliere	--
		Presidente e Amministratore Delegato Assicoop Modena & Ferrara S.p.A.
Pacchioni Milo	Consigliere	Presidente Bonterre S.p.A.
Pasquariello Maria Antonietta	Consigliere	--
		Consigliere UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (*)
		Consigliere Coop Consorzio Nord Ovest S.c. a r.l.
Pittalis Roberto	Consigliere	Consigliere Coop Italia Soc. Coop.
		Presidente Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo

Con il simbolo (*) sono indicate le società appartenenti al Gruppo Unipol.

Unipol Gruppo Relazione annuale sul governo societario

Trovò Annamaria	Consigliere	--
Turrini Adriano	Consigliere	--
Zambelli Rossana	Consigliere	--
Zini Carlo		Presidente e Amministratore Delegato C.M.B. Soc. Coop.
	Consigliere	Presidente Consiglio di Sorveglianza Consorzio Integra Soc. Coop.
		Consigliere Bonterre S.p.A.

TABELLA N. 3 – Collegio Sindacale

Nominativo	Carica	Data di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino all'Assemblea di bilancio al	Lista M/m(1)	Indip.da Codice	% CdA(2)	Numero presenze riunioni CdA	% CS(3)	Numero presenze riunioni CS	Altri incarichi(4)
Civetta Mario	Presidente	10/04/1966	28/04/2016	18/04/2019	31/12/2021	m	x	100%	9/9	100%	16/16	22
Chiusoli Roberto	Sindaco Effettivo	15/09/1964	24/04/2007	18/04/2019	31/12/2021	M	x	89%	8/9	93%	15/16	12
Bocci Silvia	Sindaco Effettivo	28/04/1967	30/04/2013	18/04/2019	31/12/2021	M	x	100%	9/9	100%	16/16	13

(1) In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una di minoranza (m).

In relazione alla nomina del Collegio Sindacale, sono state presentate due liste, di cui una presentata congiuntamente dalle società aderenti al Patto di Sindacato e l'altra da alcune società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali.

(2) Indica la presenza, in termini percentuali, del Sindaco alle riunioni del Consiglio di Amministrazione (nel calcolare tale percentuale, sono considerati il numero di riunioni in cui il Sindaco ha partecipato rispetto al numero di riunioni svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico).

(3) Indica la presenza, in termini percentuali, del Sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale (nel calcolare tale percentuale, sono considerati il numero di riunioni in cui il Sindaco ha partecipato rispetto al numero di riunioni svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico).

(4) Indica il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società.

Tutti i componenti il Collegio Sindacale risultano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Relativamente alle caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco si rinvia alle informazioni pubblicate nel sito Sito internet della Società, Sezione Governance/Organi societari/Collegio Sindacale.

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Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo delle società capogruppo al n.046

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