Unipol — Governance Information 2019

Mar 27, 2019

Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari per l'esercizio

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Unipol Gruppo

Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari per l'esercizio

2018

Bologna, 14 marzo 2019

La presente Relazione è reperibile nella Sezione Governance del sito internet della Società www.unipol.it

Indice

	Definizioni		4
		Introduzione	6
		L'emittente ed il Gruppo Unipol	7
	Parte I		10
		Informazioni sugli assetti proprietari	10
1.		Struttura del capitale sociale	10
	1.1	Composizione	10
	1.2	Diritti delle categorie di azioni	10
	1.3	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie e della Società Controllante	10
	1.3.1	Deleghe ad aumentare il capitale sociale	10
	1.3.2	Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 10
	1.4	Restrizioni al trasferimento delle azioni, limiti al possesso e clausole di gradimento	11
2.		Azionariato	11
	2.1	Accordi fra Azionisti	11
	2.2	Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale 12
	2.3	Diritti speciali di controllo	13
	2.4	Meccanismo di esercizio dei diritti di voto nel sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti	13
	2.5	Restrizioni al diritto di voto	13
	2.6	Clausole di change of control	13
	2.7	Soggetto controllante e attività di direzione e coordinamento	13
3.		Altre informazioni	14
	3.1	Indennità ad Amministratori	14
	3.2	Norme applicabili al funzionamento dell'Assemblea	14
	3.3	Norme applicabili alla composizione, alla nomina e al funzionamento dell'organo amministrativo	14
	3.4	Norme applicabili alle modifiche statutarie 14
	3.5	Principali caratteristiche del sistema controllo interno e di gestione dei rischi in relazione alla informativa finanziaria	14

Parte II 15

Sistema di governance e informazioni sull'attuazione delle previsioni del Codice di Autodisciplina 15 4. L'Assemblea 15

5.		Il Consiglio di Amministrazione	16
	5.1	Ruolo, competenze e funzionamento	16
	5.2	Nomina e sostituzione degli Amministratori 20
	5.3	Composizione	21
	5.4	Politica in materia di diversità	22
	5.5	Criteri di cumulo degli incarichi ricoperti in altre società	23
	5.6	Induction Program	24
	5.7	Amministratori non esecutivi e indipendenti 24
	5.8	Lead Independent Director	25
	5.9	Remunerazione	25
	5.10	Piani di successione	27
	5.11	Autovalutazione annuale	27
6.		Il Presidente	28
7.		Il Vice Presidente	29
8.		L'Amministratore Delegato e GROUP nonche' Direttore Generale	CEO 29
9.		I Comitati endo-consiliari	31
	9.1	Il Comitato di Presidenza	31
	9.2	Il Comitato Nomine e Corporate Governance32
	9.3	Il Comitato Remunerazione	34
	9.4	Il Comitato Controllo e Rischi	37
	9.5	Il Comitato per la Sostenibilità	39
	9.6	Il Comitato Etico	41
	9.7	Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	42
		10. Il Collegio Sindacale	44
	10.1	Ruolo e Competenze	44
	10.2	Nomina	45
	10.3	Composizione e funzionamento	46
	10.4	Criteri e Politiche di Diversità	47
11.		Società di revisione	47

1. I Rapporti con gli Azionisti 48

	Parte III		49
	rischi	Il sistema di controllo interno e di gestione dei	49
rischi		13. Il sistema di controllo interno e di gestione dei	49
	13.1	Premessa	49
	13.2	Il sistema di gestione dei rischi	49
	13.3	Risk Appetite e Risk Appetite Framework 50
	13.4	l processi ORSA e ICAAP - ILAAP	51
	13.5	Articolazione dei livelli di controllo	52
	13.6	Organi sociali	52
	13.7	Funzioni fondamentali (Audit, Risk Management, Compliance e Funzione Attuariale)	53
	13.8	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	56
	13.9	Modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	57
		13.10 Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata	57
	13.11	Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo	60
		13.12 Responsabilità etica e sociale	61
		14. Operazioni Infragruppo e con Parti Correlate e interessi degli Amministratori	62
	14.1	Procedura per le Operazioni con Parti Correlate	62
	14.2	Politica in materia di operazioni infragruppo63
	14.3	Procedura Soggetti Collegati	63
		15. L'Internal dealing	64
		16. Il trattamento delle informazioni privilegiate	65
	Allegati		67
		TABELLA N. 1 – Consiglio di Amministrazione TABELLA N. 2 – Elenco delle cariche rilevanti	67
		ricoperte dagli Amministratori	68
		TABELLA N. 3 – Collegio Sindacale	69

Definizioni

Ai fini della presente Relazione e in aggiunta alle definizioni previste nel testo che segue, le espressioni e/o le parole riportate con lettera iniziale maiuscola assumono il seguente significato:

Amministratore Incaricato:

Amministratore incaricato dal Consiglio di Amministrazione di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Banca d'Italia:

Banca Centrale della Repubblica Italiana.

Bilancio Integrato:

documento che integra i risultati finanziari con quelli conseguiti nell'ambito della sostenibilità, redatto sulla base dei contenuti dell'International Integrated Reporting Framework, emanato dall'International Integrated Reporting Council (IRCC)nel settembre 2015.

Codice delle Assicurazioni Private, CAP:

il Decreto Legislativo n. 209 del 7 settembre 2005 e successive modificazioni.

Codice di Autodisciplina o Codice:

il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo 2006 e successivamente modificato (da ultimo, nel mese di luglio 2018) dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., consultabile sul sito di quest'ultima www.borsaitaliana.it.

Collegio Sindacale:

l'organo di controllo della Società.

Comitato di Borsa:

Comitato italiano per la Corporate Governance, costituito dalle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime e Confindustria) e di investitori professionali (Assogestioni), nonché dalla stessa Borsa Italiana.

Consiglio di Amministrazione, Consiglio:

l'organo amministrativo della Società.

Dirigente Preposto:

il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza.

Esercizio:

l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2018.

Funzioni Fondamentali:

l'insieme costituito dalle Funzioni Audit, Compliance, Risk Management e Attuariale della Società.

Gruppo, Gruppo Unipol:

Unipol Gruppo S.p.A. e le Società Controllate (come di seguito definite).

Gruppo Bancario:

il Gruppo Bancario Unipol, iscritto all'Albo dei gruppi bancari.

Gruppo Assicurativo:

il Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo delle società capogruppo ai sensi dell'articolo 210-ter del Codice delle Assicurazioni Private, nella composizione risultante dall'Albo medesimo.

Istruzioni al Regolamento di Borsa:

le istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

IVASS o Autorità:

l'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni.

Piano, Piano Industriale, Piano Industriale 2016-2018:

il piano industriale per il triennio 2016-2018 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Unipol in data 12 maggio 2016.

Procedura Internal Dealing:

la procedura adottata dalla Società per la comunicazione delle operazioni aventi ad oggetto le proprie azioni o altri strumenti finanziari ad esse collegati.

Regolamento Assembleare:

regolamento approvato dall'Assemblea della Società, finalizzato a disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee ordinarie e straordinarie.

Regolamento Emittenti:

Regolamento in materia di emittenti emanato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 1999, e successive modificazioni.

Regolamento 38 IVASS:

Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018, recante disposizioni in materia di sistema di governo societario.

Regolamento Mercati:

il Regolamento in materia di mercati emanato dalla CONSOB con delibera n. 16191 del 2007, e successive modificazioni, da ultimo quelle apportate con Delibera CONSOB n. 20249 del 28 dicembre 2017, che recepiscono la nuova disciplina europea in materia di prestazione dei servizi di investimento e di mercati degli strumenti finanziari, così come definita dalla direttiva MiFID2 (2014/65/UE) e dal regolamento MiFIR (600/2014).

Relazione:

la presente relazione, contenente le informazioni sull'adesione al Codice di Autodisciplina e sul governo societario e gli assetti proprietari, che Unipol Gruppo, quale emittente azioni quotate sul mercato regolamentato, è tenuta a redigere ai sensi degli artt. 123-bis del TUF (come di seguito definito) e 89-bis del Regolamento Emittenti.

Sito internet della Società:

www.unipol.it

Società Controllate:

le società controllate, direttamente o indirettamente, da Unipol, ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.

Società, Capogruppo, Unipol:

Unipol Gruppo S.p.A.

Solvency II:

l'insieme di norme legislative e regolamentari introdotte in seguito all'emanazione della Direttiva 2009/138/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 25 novembre 2009, in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione in vigore dal 1° gennaio 2016, e successive modificazioni.

Testo Unico Bancario, TUB:

Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 (Testo Unico delle leggi in materia

Unipol Gruppo Relazione annuale sul governo societario

.

bancaria e creditizia), e successive modificazioni.

Testo Unico della Finanza, TUF:

Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modificazioni

UnipolSai:

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Introduzione

La presente Relazione è volta a fornire, in ottemperanza alle vigenti disposizioni normative e regolamentari anche in tema di informativa sull'adesione a codici di comportamento, la periodica e analitica illustrazione in ordine al sistema di governo societario e agli assetti proprietari di Unipol.

In particolare, l'informativa contenuta nella Relazione è redatta nel rispetto delle disposizioni di cui all'art. 123-bis del TUF e sulla base delle prescrizioni del Codice di Autodisciplina, nella versione da ultimo aggiornata nel mese di luglio 2018¹ , a cui la Società aderisce, e tiene conto, per quanto occorrer possa, di quanto contenuto nel 6° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana

La Relazione comprende una parte introduttiva nella quale vengono descritti, tra l'altro, il profilo della Società e del Gruppo Unipol, il sistema di amministrazione e controllo adottato, le iniziative intraprese dalla Società in materia di impatto ambientale, sociale e governance.

La Prima Parte riporta poi le principali informazioni sugli assetti proprietari ed in particolare sulla struttura del capitale sociale e sull'azionariato.

Nella Seconda Parte vengono fornite le informazioni di dettaglio relative, tra l'altro, alla composizione e al funzionamento degli organi sociali e alle pratiche di governance effettivamente applicate da Unipol.

La Terza Parte è dedicata infine alla descrizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché alla Procedura relativa alle operazioni infragruppo e con parti correlate e interessi degli Amministratori, alla procedura di internal dealing e al trattamento delle informazioni privilegiate.

Le Relazione si conclude con gli allegati, contenenti le Tabelle redatte in conformità a quanto richiesto dal Codice di Autodisciplina.

Al fine rendere agevole la rappresentazione di quanto contenuto nella Relazione, oltre all'Indice, ciascuna Parte riporta i titoli degli argomenti ivi trattati.

Le informazioni contenute nella Relazione, salvo che sia diversamente indicato, sono riferite alla data di chiusura dell'Esercizio.

Nell'Esercizio, la struttura di corporate governance di Unipol non è stata influenzata da disposizioni di legge non nazionali.

¹ consultabile sul sito web di Borsa Italiana S.p.A., nella sezione del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.html

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Struttura del capitale sociale

Azionariato

Altre informazioni

L'emittente ed il Gruppo Unipol

Profilo della Società e del Gruppo

Unipol è un emittente con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. e facente parte, nell'Esercizio e alla data della presente Relazione, dell'indice FTSE MIB, che contiene i titoli delle società a maggiore capitalizzazione.

Unipol, infatti, è la holding di partecipazioni a capo sia del Gruppo Assicurativo Unipol, uno tra i primari gruppi assicurativi italiani, sia del Gruppo Bancario Unipol.

A seguito della scissione totale della ex controllante Finsoe S.p.A., Unipol è divenuta, a tutti gli effetti, l'"ultima società controllante italiana", ai sensi delle disposizioni contenute nel Codice delle Assicurazioni Private e delle relative disposizioni di attuazione, mantenendo il ruolo di Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol, oltre che del Gruppo Bancario Unipol. Essa è inoltre venuta ad acquisire, in luogo di Finsoe, la qualifica di società posta al vertice del Conglomerato Finanziario Unipol, a prevalenza assicurativa, ai sensi del Decreto Legislativo n. 142 del 30 maggio 2005 e successive modifiche.

Il Gruppo Unipol opera nei comparti:

• a) assicurativo, articolato nei settori:
• assicurativo, nel quale il Gruppo opera storicamente nei rami Danni e Vita; e
• bancassicurativo;
• b) bancario, nel quale il Gruppo svolge attività bancaria tradizionale, servizi di gestione di portafogli e altri servizi di investimento, credito al consumo e gestione collettiva del risparmio;
• c) immobiliare;
• d) altre attività, nel quale svolge, in via residuale, attività di gestione nei comparti alberghiero, cliniche mediche e agricolo.

Durante l'Esercizio la Società ha perseguito, in coerenza con il Piano Industriale 2016-2018, l'obiettivo prioritario di garantire una redditività sostenibile nel tempo, attraverso un programma di azioni tese a rafforzare la posizione di leadership del Gruppo Unipol sul mercato assicurativo italiano. A tal riguardo, si ricorda che il Piano era sviluppato su quattro principali direttrici (offerta innovativa e distintiva, esperienza del cliente e dell'agente semplificata, distribuzione fisica più efficace, eccellenza della macchina operativa di business), che valorizzano, tra le altre, le eccellenze del Gruppo nei servizi assicurativi e nell'applicazione della telematica ai prodotti assicurativi, facendo leva sulla principale rete distributiva agenziale del mercato assicurativo italiano.

In continuità con il precedente esercizio, è proseguita l'attività di revisione degli assetti partecipativi del Gruppo Unipol, finalizzata a perseguire logiche di rafforzamento di efficacia ed efficienza, nel rispetto delle prerogative delle diverse società e delle loro specificità in termini di posizionamento di business. In tale contesto, si evidenzia che nell'ambito del progetto volto ad aggregare l'intero business assicurativo del Gruppo sotto il controllo di UnipolSai:

• nella riunione del 22 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la vendita a UnipolSai della partecipazione di controllo (pari al 63,39%) detenuta in Arca Vita S.p.A., che a sua volta controlla, tra le altre, la società Arca Assicurazioni S.p.A. e Arca Vita International DAC, applicando in via volontaria le procedure per le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate e con soggetti collegati e con il supporto di appositi advisor;
• ottenuto il relativo nulla osta da parte dell'IVASS e delle altre competenti Autorità di Vigilanza, detta vendita è stata perfezionata in data 7 agosto 2018; in particolare, Unipol ha ceduto ad UnipolSai la suddetta partecipazione al prezzo di Euro 475 milioni.

Nel corso dell'Esercizio si è proceduto all'adozione di ulteriori policy di Gruppo, nonché al loro aggiornamento, in coerenza con la disciplina comunitaria e nazionale di settore vigente.

Il sistema di governo

Unipol ha scelto di dotarsi di un sistema di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale", che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione (che opera con il supporto dei Comitati endo-consiliari, aventi funzioni consultive e propositive) e di un Collegio Sindacale, con funzioni di controllo sull'amministrazione, entrambi di nomina assembleare. L'attività di revisione legale dei conti risulta affidata a una società di revisione iscritta nell'apposito registro, nominata dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Nell'ambito della governance e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo, sono stati istituiti dallo stesso Consiglio di Amministrazione, ovvero dall'Amministratore Delegato e Group CEO, alcuni comitati interni aziendali, prevalentemente composti dai Responsabili delle Direzioni Generali di Area di Unipol, con funzioni di supporto all'Amministratore Delegato e Group CEO medesimo, nell'attuazione e presidio delle politiche di indirizzo, di coordinamento e di strategia operativa definite dal Consiglio di Amministrazione e declinate dall'Alta Direzione.

Il ruolo e le competenze dei predetti organi sono illustrati in dettaglio nel prosieguo della Relazione.

Unipol e la responsabilità sociale

La sostenibilità è un driver di scelta integrato in tutte le decisioni aziendali, a partire dalla definizione della propria identità, della governance, della gestione dell'insieme delle attività, da quelle commerciali al personale, dai rapporti con i fornitori a quelli con la comunità. Nel marzo 2018 si è scelto di formalizzare questo impegno con l'adozione di una Politica di Sostenibilità, orientata al miglioramento continuo, al rafforzamento dei presidi dei rischi ESG e allo sviluppo di innovazione che concorra al raggiungimento degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile dell'ONU. La scelta è stata ulteriormente rafforzata dall'adesione al Global Compact delle Nazioni Unite.

È stato strutturato un tavolo rischi ESG composto, oltre che dalla Sostenibilità, dalle Funzioni Risk Managment, Compliance e Audit, per identificare lungo il processo i rischi generati e subiti, mappare i presidi e valutarne l'efficacia.

A partire dal Piano Industriale 2016-2018 sono stati identificati gli indirizzi di sostenibilità e gli indicatori chiave (c.d. "KPI" o "Key Performance Indicators") che sono confluiti nel Piano medesimo ed, al fine di dimostrare più efficacemente l'impegno dell'intera organizzazione al riguardo, è stato predisposto il Bilancio Integrato di Gruppo. Nel 2018 si è deciso di adempiere con lo stesso anche ai requisiti del D. Lgs. n. 254/2016, rafforzando ulteriormente la sinergia tra i risultati dell'impresa ed i suoi impatti ambientali e sociali.

La buona reputazione è ritenuta tra gli aspetti intangibili considerati strategici per lo sviluppo di un impresa sostenibile. A tal fine è stato adottato come uno dei KPI di Piano l'indice rilevato dal Reputation Institute presso l'opinione pubblica con la classifica Italy RepTrak® e sono stati sviluppati congiuntamente il modello alla base del Reporting e l'Osservatorio Rischi Emergenti e Reputazionali, a partire dall'identificazione dei temi materiali.

Nel 2018, a tal proposito, Unipol si conferma la prima azienda italiana per reputazione nel settore finanziario (bancario e assicurativo) con un punteggio di 69/100 secondo la classifica 2018 Italy RepTrak® ed ha ottenuto l'Oscar di Bilancio anche per l'aver redatto un documento connotato da una forte enfasi su sostenibilità e governance, con un'ampia informativa sulla copertura dei rischi ed una chiara e completa "matrice di materialità".

Allo sviluppo della strategia di sostenibilità di Unipol concorre inoltre, in misura rilevante, l'insieme dei progetti e delle attività realizzate dalla Fondazione UNIPOLIS, la fondazione d'impresa del Gruppo Unipol.

Il Gruppo adotta, rispettivamente dal 2008 e dal 2009, la Carta dei Valori e il Codice Etico di Gruppo, illustrati in dettaglio nel prosieguo della Relazione.

Considerazioni sul Rapporto annuale del Comitato per la Corporate Governance sull'applicazione del Codice di Autodisciplina

In linea con quanto avvenuto nei precedenti anni, nel mese di dicembre 2018 il Comitato di Borsa ha trasmesso, al fine di incentivare un'applicazione sempre più consapevole del Codice, il Rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Autodisciplina e una lettera con le proprie raccomandazioni ai Presidenti degli organi di amministrazione e di controllo di tutte le società quotate, dando evidenza dell'attività svolta e delle principali aree di miglioramento emerse, portate poi a conoscenza dei Consiglieri e dei Sindaci della Società.

Il Comitato Nomine e Corporate Governance ha analizzato le principali aree di miglioramento evidenziate dal Comitato di Borsa, valutando in relazione ad esse, per quanto di propria competenza, l'allineamento del sistema di governance adottato dalla Società rispetto a quanto riportato nel Rapporto stesso.

In particolare, le principali aree individuate nel 2018 dal Comitato di Borsa, sulle quali quest'ultimo ha sollecitato gli organi amministrativi degli emittenti (ma anche, per quanto di competenza, gli organi di controllo) a una migliore e più sostanziale applicazione delle best practice raccomandate dal Codice, sono:

• l'informativa pre-consiliare;
• la concreta e integrale applicazione dei criteri di indipendenza raccomandati dal Codice;
• l'attività di board review;
• l'adeguatezza delle politiche retributive con il perseguimento dell'obiettivo della sostenibilità delle attività dell'impresa nel medio-lungo termine.

Con riferimento a ciascuna di tali aree, si precisa che:

• la valutazione sull'adeguatezza dell'informativa in questione rientra nell'oggetto della Board Performance Evaluation annuale effettuata dal Consiglio di Amministrazione della Società (come più oltre precisato); in detta sede, l'organo amministrativo ha generalmente apprezzato la qualità dell'informativa ricevuta in termini di adeguatezza e di modalità di trasmissione;
• la disapplicazione di taluno dei criteri di indipendenza previsti dal Codice ha riguardato il solo criterio del limite temporale di nove anni di permanenza in carica con riferimento ad un unico Consigliere, potendo quindi tale circostanza essere valutata come eccezione e non come disapplicazione sistematica di detto criterio;
• le modalità di effettuazione della Board Performance Evaluation (più oltre indicate nella presente Relazione) sono idonee a valorizzare il contributo individuale di ciascun Consigliere, attraverso la compilazione dell'apposito questionario e l'effettuazione di interviste individuali;
• gli aspetti legati alla remunerazione sono disciplinati nella normativa di settore cui la Società è tenuta ad adeguarsi ai fini della redazione delle politiche di remunerazione.

Parte I

Informazioni sugli assetti proprietari

(Sezione redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del TUF)

1. Struttura del capitale sociale

1.1 Composizione

Alla data del 31 dicembre 2018 e della presente Relazione, il capitale sociale di Unipol, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 3.365.292.408,03, diviso in n. 717.473.508 azioni nominative ordinarie, tutte prive del valore nominale.

Il capitale sociale e la sua composizione non hanno subito variazioni nel corso dell'Esercizio e alla data della Relazione. Tale composizione è sintetizzata nella tabella che segue:

Tipo e denominazione azioni	Nr. Azioni	Mercato
Unipol ordinarie	717.473.508	MTA

1.2 Diritti delle categorie di azioni

Alla data della Relazione non esistono categorie di azioni che godono di particolari diritti patrimoniali, in quanto il capitale sociale è suddiviso esclusivamente in azioni ordinarie.

1.3 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie e della Società Controllante

1.3.1 Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Alla data della Relazione, non sono state conferite al Consiglio di Amministrazione deleghe ad aumentare il capitale sociale.

1.3.2 Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Tenuto conto dell'avvenuta scissione totale della ex controllante di Finsoe, con estinzione della stessa in data 15 dicembre 2017, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti riunitasi il 24 aprile 2018 ha autorizzato, da ultimo, la sola autorizzazione all'acquisto e la disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, per la durata di 18 mesi dalla deliberazione assembleare.

La Società nel corso del 2018 non ha effettuato acquisti di azioni proprie.

In data 2 luglio 2018, sono state assegnate all'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale, e agli altri Dirigenti della Società complessivamente n. 2.005.667 azioni proprie a servizio del piano di compensi basati su strumenti finanziari, del tipo performance share, 2013-2015, approvato dall'Assemblea dei Soci in data 30 aprile 2013, in conformità all'art. 114-bis del TUF.

Alla data della presente Relazione (14 marzo 2019), la Società detiene complessive n. 2.003.299 azioni proprie, di cui n. 747.799 direttamente e n. 1.255.500, indirettamente, tramite le società controllate UnipolSai (n. 1.189.999), Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A. (n. 14.743), Arca Assicurazioni S.p.A. (n. 18.566), SIAT S.p.A. (n. 19.576) e Finitalia S.p.A. (n. 12.616).

Tenuto conto che la menzionata autorizzazione da parte dell'Assemblea andrà a scadere il 24 ottobre 2019, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 marzo 2019, ha deliberato di proporne il rinnovo, per la durata di ulteriori 18 mesi, all'Assemblea ordinaria dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2018.

L'acquisto e la disposizione di azioni proprie persegue, nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile nonché delle prassi di mercato ammesse, i seguenti obiettivi:

• intervenire, direttamente o tramite intermediari, per favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
• cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Società;
• utilizzare le azioni proprie come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società e/o ai fini dell'assegnazione delle azioni stesse per il soddisfacimento del piano di compensi basato su strumenti finanziari di tipo performance share, ai sensi per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF;
• utilizzare tali azioni al mero fine di consentire, se del caso, la complessiva quadratura di operazioni che determinino la necessità di sistemazione di frazioni azionarie del capitale della Società.

La proposta all'Assemblea del 18 aprile 2019 prevede che l'acquisto e la disposizione di azioni proprie possano essere effettuati per le quantità e con le modalità di esecuzione di seguito riportate:

• l'acquisto può essere effettuato, per le quantità massime consentite dalla legge e, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse, con le modalità previste dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis, primo comma, lett. a), b), c) e d-ter) del Regolamento Emittenti, nonché da ogni altra disposizione normativa applicabile;
• la disposizione può essere attuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione;
• sia l'acquisto che la disposizione possono essere realizzati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione, con un limite massimo di spesa – per quanto riguarda gli acquisti – di Euro 200 milioni.

1.4 Restrizioni al trasferimento delle azioni, limiti al possesso e clausole di gradimento

Ai sensi dello Statuto vigente di Unipol, non esistono restrizioni al trasferimento delle azioni e limiti al possesso delle medesime, né clausole di gradimento.

2. Azionariato

Il numero totale degli Azionisti di Unipol, quale risultante dal Libro soci alla data della presente Relazione, è pari a circa 66 mila.

2.1 Accordi fra Azionisti

Come riferito nella Relazione riferita al 2017, in data 15 dicembre 2017 è divenuta efficace la scissione totale non proporzionale della ex controllante Finsoe (la "Scissione Finsoe") in favore di tante società beneficiarie – costituite in

contestualità della stessa – quanti erano i soci di Finsoe alla data di efficacia, ciascuno dei quali è venuto a detenere il 100% del capitale sociale di una sola delle beneficiarie. In data 13 dicembre 2017, una larga maggioranza delle società beneficiarie ha sottoscritto – unitamente ai rispettivi soci ex Finsoe (tutti i firmatari, congiuntamente, i "Paciscenti") e con decorrenza dalla data di efficacia della Scissione Finsoe – un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF (il "Patto Parasociale Unipol"), che si configura quale sindacato di voto e di blocco sulle azioni Unipol ad esso vincolate e che ripropone, sostanzialmente, la governance della ex Finsoe, senza che nessuno dei Paciscenti abbia il controllo, né individuale né congiunto, di Unipol.

Le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale Unipol sono rilevabili sul Sito internet www.unipol.it, Sezione Investor/Azionisti/Patto di Sindacato.

Alcuni dei soci ex Finsoe Paciscenti detengono ulteriori quote di partecipazione in Unipol non apportate al Patto Parasociale Unipol, pari complessivamente al 18,18% del capitale sociale.

Nel corso del 2018, alcune delle suddette società beneficiarie si sono fuse per incorporazione nelle rispettive controllanti, che quindi aderiscono direttamente al Patto Parasociale.

2.2 Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale

Sulla base delle risultanze del Libro Soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni a disposizione alla data del 13 marzo 2019, gli Azionisti che direttamente, indirettamente, per interposta persona o tramite società fiduciarie, detengono partecipazioni superiori al 3% del capitale sociale con diritto di voto sono rappresentati nella seguente tabella:

		%
Dichiarante	Azionista Diretto	sul capitale sociale
Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	22,148%
Holmo S.p.A.	Holmo S.p.A.	6,665%
Nova Coop Scarl	Nova Coop Soc. Coop	5,995%
Cooperare S.p.A.	Cooperare S.p.A.	3,782%
Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	3,568%

2.3 Diritti speciali di controllo

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

2.4 Meccanismo di esercizio dei diritti di voto nel sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti

Il Regolamento del Piano di compensi basato su strumenti finanziari non prevede meccanismi di esercizio dei diritti di voto da parte di soggetti diversi dai dipendenti assegnatari delle azioni.

2.5 Restrizioni al diritto di voto

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

2.6 Clausole di change of control

Unipol non ha stipulato contratti di finanziamento che prevedono clausole che attribuiscano alle parti la facoltà di modificare o estinguere gli accordi medesimi in caso di cambiamento di controllo della Società.

Per quanto riguarda le Società Controllate da Unipol, UnipolSai ha stipulato accordi di distribuzione di prodotti assicurativi con il Gruppo Unicredit che possono estinguersi in caso di cambio di controllo della stessa UnipolSai.

Altri contratti di finanziamento stipulati da parte di alcune Società Controllate prevedono il rimborso anticipato e/o il recesso del finanziatore in caso di modifiche dell'azionariato diretto ed in alcuni casi indiretto.

2.7 Soggetto controllante e attività di direzione e coordinamento

Unipol non è controllata da alcun soggetto, né individualmente, né congiuntamente.

Ai sensi dell'art. 2497-bis del codice civile, le Società Controllate da Unipol hanno dichiarato quest'ultima quale soggetto che esercita sulle stesse l'attività di direzione e coordinamento.

Dal 5 ottobre 2011, Unipol è Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol, iscritto al n. 046 all'Albo delle società capogruppo, di cui all'art. 210-ter del D. Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005 e al Regolamento IVASS n. 22 del 1 giugno 2016; inoltre Unipol è capogruppo del Gruppo Bancario Unipol, con relativa iscrizione all'albo dei gruppi bancari al n. 20052.

3. Altre informazioni

3.1 Indennità ad Amministratori

Non esistono accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, di revoca del mandato/incarico o di cessazione dello stesso a seguito di un'offerta pubblica di acquisto. Parimenti, non sono in essere accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto, né compensi per impegni di non concorrenza, né sono in essere, infine, piani per la successione degli Amministratori.

Per una più dettagliata informativa in materia, si rinvia alla Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del TUF, disponibile sul Sito internet della Società.

3.2 Norme applicabili al funzionamento dell'Assemblea

La convocazione e il funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti sono disciplinati dagli artt. 8 e 9 dello Statuto sociale nonché dal Regolamento Assembleare approvato dall'Assemblea medesima. Per una sintetica descrizione di tali norme si fa rinvio al successivo Capitolo 1, Parte III, della Relazione.

3.3 Norme applicabili alla composizione, alla nomina e al funzionamento dell'organo amministrativo

La composizione, la nomina e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione sono disciplinati dagli artt. 10, 11 e 12 dello Statuto sociale. Per una sintetica descrizione di tali norme si fa rinvio al successivo Capitolo 2, Parte III, della Relazione.

3.4 Norme applicabili alle modifiche statutarie

Le modifiche statutarie sono adottate dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti ovvero, limitatamente alle modifiche introdotte in adeguamento a disposizioni normative, dal Consiglio di Amministrazione.

3.5 Principali caratteristiche del sistema controllo interno e di gestione dei rischi in relazione alla informativa finanziaria

La descrizione delle principali caratteristiche del sistema controllo interno e di gestione dei rischi in relazione all'informativa finanziaria di Unipol è contenuta nel successivo Paragrafo 13, Parte III, della Relazione.

PARTE II

Sistema di governance e informazioni sull'attuazione delle previsioni del Codice di Autodisciplina

L'Assemblea

Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Il Vice Presidente

L'Amministratore Delegato e Group CEO nonché Direttore Generale

I Comitati endo-consiliari

Il Collegio Sindacale

La Società di revisione

I rapporti con gli Azionisti

Parte II

Sistema di governance e informazioni sull'attuazione delle previsioni del Codice di Autodisciplina

(Parte redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del TUF) Schema riepilogativo del modello di governance adottato da Unipol

ASSEMBLEA DEI SOCI L'Assemblea degli Azionisti è l'organo che esprime con le sue deliberazioni la volontà sociale; le deliberazioni da essa prese in conformità della legge e dello Statuto sociale vincolano tutti i Soci, compresi quelli assenti o dissenzienti. Il Consiglio di Amministrazione considera l'Assemblea, pur in presenza di un'ampia diversificazione delle modalità di comunicazione con gli Azionisti, un momento importante per un proficuo dialogo fra Amministratori e Azionisti, nel rispetto peraltro della disciplina sulle informazioni c.d. price sensitive.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
PRESIDENTE Ha la legale rappresentanza della Società, con le attribuzioni previste dallo Statuto sociale.	Collegio Sindacale Esercita la vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto sociale,	Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., organo di controllo esterno a cui
AMMINISTRATORE DELEGATO/ GROUP CEO È responsabile della guida operativa della Società e del Gruppo, in coerenza con gli indirizzi generali programmatici e strategici definiti dal Consiglio di Amministrazione.	sul rispetto dei princìpi di corretta amministrazione.	è demandata la revisione legale dei conti.
Comitato di Presidenza Svolge un ruolo consultivo e di supporto nell'individuazione delle politiche di sviluppo e delle linee guida dei piani strategici ed operativi della Società e del Gruppo.
Comitato Nomine e Corporate Governance Svolge un ruolo propositivo e consultivo nell'individuazione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e nella definizione del sistema di governo societario della Società e del Gruppo.
Comitato Controllo e Rischi Esprime al Consiglio di Amministrazione il parere in merito alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e al Gruppo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati.
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate Svolge un ruolo consultivo, dialettico e propositivo in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati, in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente.
Comitato Remunerazione Svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di remunerazione.
Comitato Sostenibilità Incaricato di stabilire le linee di indirizzo in materia di Sostenibilità e il necessario coordinamento operativo propedeutico alla piena realizzazione degli obiettivi di Sostenibilità.
Comitato Etico Svolge funzioni consultive, propositive e deliberative rispetto ai contenuti e alle finalità del Codice Etico di Gruppo del quale è primo responsabile, unitamente al Responsabile Etico, per la sua promozione, corretta interpretazione ed attuazione.

4. L'Assemblea

L'Assemblea degli Azionisti è l'organo che esprime la volontà sociale; le deliberazioni da essa prese in conformità della legge e dello Statuto sociale vincolano tutti gli Azionisti, compresi quelli assenti o dissenzienti.

Il Consiglio di Amministrazione considera l'Assemblea, pur in presenza di un'ampia diversificazione delle modalità di comunicazione con gli Azionisti, un momento importante per un proficuo dialogo fra Amministratori e Azionisti, nel rispetto peraltro della disciplina sulle informazioni c.d. price sensitive.

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto sociale, così come consentito dalla normativa vigente, l'Assemblea è convocata in unica convocazione, con l'applicazione dei quorum costitutivi e deliberativi previsti dalle disposizioni di legge, ferma restando la possibilità che nell'avviso di convocazione possano essere fissate, per altro giorno, eventuali convocazioni successive alla prima, in conformità a quanto disposto dall'art. 2369, primo comma, del codice civile.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, dal Vice Presidente ovvero, in assenza anche di questi, da un Amministratore o, in mancanza, da persona eletta dalla maggioranza del capitale rappresentato.

In base allo Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee e nel rispetto della normativa vigente in materia, che l'esercizio del diritto di intervento e del diritto di voto si svolga con mezzi di comunicazione a distanza, anche elettronici, a condizione che sussistano i necessari requisiti per l'identificazione dei soggetti legittimati e per la sicurezza delle comunicazioni. L'avviso di convocazione dovrà in tal caso specificare, anche mediante il riferimento al Sito internet della Società, le modalità di partecipazione ai lavori assembleari.

Durante l'Assemblea ogni avente diritto al voto può prendere la parola su ciascuno degli argomenti in discussione, fare osservazioni e formulare proposte. Coloro che intendono intervenire debbono richiederlo al Presidente, che regola il dibattito dando parola a coloro che l'abbiano chiesta, secondo l'ordine cronologico di prenotazione.

La Società può individuare per ogni Assemblea un rappresentante designato al quale gli Azionisti possono conferire la delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno; l'identità del rappresentante designato nonché le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono indicati nell'avviso di convocazione all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione assicura un'adeguata informativa agli Azionisti mettendo a disposizione del pubblico, nei termini e nelle modalità di legge, le Relazioni illustrative delle proposte di deliberazione assembleare.

Alle adunanze assembleari risulta costante la presenza di membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Regolamento dei lavori assembleari, approvato dall'Assemblea degli Azionisti e disponibile sul Sito internet della Società nella Sezione Governance/Assemblee degli Azionisti, disciplina le modalità di funzionamento dell'Assemblea medesima.

5. Il Consiglio di Amministrazione

Numero riunioni svolte nell'Esercizio: 9.

Durata media delle riunioni: 2 ore e 30 minuti circa.

Partecipazione media: 86% circa.

Numero riunioni programmate per l'esercizio 2019: 9 (di cui 2 già tenutesi alla data della presente Relazione).

5.1 Ruolo, competenze e funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge espressamente riserva all'Assemblea.

In linea con il principio di centralità dell'organo amministrativo, l'art. 13 dello Statuto sociale attribuisce alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti:

la fusione e la scissione con Società Controllate, nei casi consentiti dalla legge;

• la riduzione del capitale sociale, in caso di recesso dell'Azionista;
• gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
• l'emissione di obbligazioni non convertibili;
• l'assunzione e la cessione di partecipazioni che comportino variazioni della composizione del Gruppo Bancario Unipol;
• la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo Bancario Unipol, nonché dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia.

Ai sensi di legge, di Statuto sociale e delle policy interne in vigore, il Consiglio di Amministrazione, fra l'altro:

• a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo monitorandone periodicamente l'attuazione;
• b) definisce:
• il sistema di governo societario, la struttura societaria e i modelli e le linee guida di governance del Gruppo medesimo. Al riguardo, definisce i compiti e le responsabilità degli organi sociali e delle Funzioni aziendali di controllo, i flussi informativi – ivi comprese le tempistiche – e la natura e la frequenza della reportistica tra tali Funzioni e tra organi sociali, nonché le modalità di coordinamento e di collaborazione, nel caso in cui gli ambiti di controllo presentino aree di potenziale sovrapposizione o permettano di sviluppare sinergie;
• il modello di business, avendo consapevolezza dei rischi cui tale modello espone la Società e comprensione delle modalità attraverso le quali i rischi sono rilevati e valutati, assicurando che la struttura della Società sia coerente con l'attività svolta e con il modello di business adottato, evitando la creazione di strutture complesse non giustificate da finalità operative;
• la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici del Gruppo, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società e del Gruppo;
• c) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Capogruppo nonché quello delle Società Controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Tale valutazione avviene sulla base delle relazioni periodiche dell'Amministratore Delegato e Group CEO, del Comitato Controllo e Rischi e delle Funzioni aziendali di controllo;
• d) individua al suo interno uno o più Amministratori Incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• e) previo parere del Comitato Controllo e Rischi:
• definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle Società Controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, verificando che esse siano coerenti con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio stabiliti, nonché con le politiche di governo dei rischi, e siano in grado di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione tra gli stessi;
• valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attuale e prospettica, rispetto alle caratteristiche della Capogruppo e del Gruppo e alla propensione al rischio definita, nonché la sua efficacia e la sua capacità di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione fra gli stessi;
• approva, con cadenza almeno annuale, e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato, i piani di lavoro predisposti dai Responsabili delle Funzioni di controllo. Con riferimento al comparto bancario approva, altresì, il piano pluriennale predisposto dalla Funzione Audit;
• descrive, nella presente Relazione, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• f) richiede che gli siano riferite con tempestività le criticità più significative, impartendo con tempestività le direttive per l'adozione di misure correttive, di cui successivamente valuta l'efficacia;
• g) nomina, sostituisce e revoca, su proposta dell'Amministratore Incaricato previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale – i responsabili delle Funzioni di controllo, nel rispetto dei requisiti di idoneità alla carica, in termini di onorabilità e professionalità, fissati dalla politica

aziendale in proposito approvata dall'organo amministrativo di Unipol ai sensi delle vigenti disposizioni regolamentari (la "Fit&Proper Policy"), assicurando che gli stessi siano dotati delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità, e ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche retributive adottate dalla Società;

• h) può istituire al proprio interno commissioni e comitati con funzioni propositive e consultive, ritenuti opportuni e necessari al buon funzionamento e allo sviluppo della Società e del Gruppo, assicurando che esista un'idonea e continua interazione fra di essi, l'Alta Direzione e le Funzioni aziendali di controllo;
• i) approva, curandone l'adeguatezza nel tempo, il sistema delle deleghe di poteri e responsabilità del Gruppo, avendo cura di evitare l'eccessiva concentrazione di poteri in un singolo soggetto e ponendo in essere strumenti di verifica sull'esercizio dei poteri delegati, con conseguente possibilità di prevedere adeguati piani di emergenza (c.d. "contingency arrangements") qualora l'organo amministrativo stesso decida di avocare a sé i poteri delegati;
• j) assicura che sussista un'idonea e continua interazione tra tutti i comitati istituiti all'interno dell'organo amministrativo stesso, l'Alta Direzione e le Funzioni di controllo, anche mediante interventi proattivi per garantirne l'efficacia;
• k) definisce, esaminate le proposte del Comitato Remunerazione:
• con riferimento alla Società, le politiche generali contenenti le linee guida per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ivi compresi i Responsabili delle Funzioni aziendali di controllo;
• con riferimento alle Società Controllate aventi rilevanza strategica, le politiche generali contenenti le linee guida per la remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ivi compresi i Responsabili delle Funzioni Audit, Compliance e Risk Management, nonché dei c.d. Risk Taker, da approvare ai sensi della normativa applicabile;
• l) attribuisce e revoca le deleghe all'Amministratore Delegato e Group CEO, definendone i limiti e le modalità di esercizio; stabilisce altresì la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
• m) determina, esaminate le proposte del Comitato Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Group CEO e degli Amministratori che ricoprono particolari cariche – anche all'interno dei Comitati Consiliari – nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione;
• n) nomina e revoca i membri dell'Organismo di Vigilanza della Società ai sensi del D. Lgs. 231/2001; determina, con l'assistenza del Comitato Remunerazione, il compenso dei predetti membri; approva, annualmente e su proposta dell'Organismo di Vigilanza, la previsione delle spese, anche di carattere straordinario, necessarie allo svolgimento delle attività di vigilanza e controllo previste dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, nonché il consuntivo delle spese dell'anno precedente;
• o) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• p) delibera con l'assistenza, ove richiesto, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in merito alle operazioni della Capogruppo e/o delle Società Controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società medesima, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate. A tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo e adotta adeguate misure affinché le Società Controllate sottopongano al preventivo esame del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo le operazioni rilevanti per la stessa;
• q) delibera con l'assistenza, ove richiesto, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate all'uopo incaricato, come meglio infra precisato – in merito alle operazioni con Soggetti Collegati poste in essere dalla Capogruppo e/o dalle Società Controllate appartenenti al Gruppo Bancario Unipol;

• r) effettua, almeno una volta all'anno, con l'assistenza del Comitato Nomine e Corporate Governance, una valutazione sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati (di seguito, la "Board Performance Evaluation"), nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica;

• s) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui al punto precedente, esprime agli Azionisti, prima della nomina del nuovo organo amministrativo, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;

• t) previo esame del comitato aziendale denominato Comitato Rischi di Gruppo:
• approva le linee guida e le politiche applicabili alla Società e alle Società Controllate richieste dalle normative di settore;
• definisce e approva il Risk Appetite Framework, assicurandone la coerenza tra l'operatività, la complessità e le dimensioni del Gruppo.

Ulteriori riserve di competenza del Consiglio di Amministrazione sono previste (i) dalle politiche adottate dalla Società in materia, fra l'altro, di sottoscrizione e riservazione assicurativa, di investimenti e disinvestimenti in asset finanziari, immobiliari e partecipativi, di gestione delle fonti di finanziamento e del credito, oltre che (ii) dal sistema delle deleghe di poteri conferito all'Amministratore Delegato e Group CEO. Tale normativa mira ad assicurare che il Consiglio di Amministrazione esamini e deliberi le operazioni aventi un significativo rilievo strategico e di importo rilevante.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione si riunisce con periodicità almeno trimestrale ed ogni qualvolta il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, ovvero quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo degli Amministratori in carica. Il Consiglio di Amministrazione può altresì essere convocato dal Collegio Sindacale o da almeno un membro dello stesso, previa comunicazione al Presidente.

La validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è regolata dall'art. 2388 del codice civile. Nelle votazioni palesi, in caso di parità di voto, prevale il voto del Presidente.

In occasione delle riunioni consiliari tenutesi nell'Esercizio, l'Amministratore Delegato e Group CEO ha riferito al Consiglio e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni che, per le loro dimensioni o caratteristiche, abbiano avuto un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la stessa, effettuate dalla Società e dalle sue Controllate.

L'Amministratore Delegato e Group CEO, in particolare, ha riferito periodicamente al Consiglio sull'andamento dei singoli settori di attività del Gruppo, sui relativi obiettivi ed attività intraprese, confrontandole con i piani previsionali ed i risultati attesi.

Per l'espletamento dei propri compiti il Consiglio si è avvalso dell'attività di Comitati consiliari, quali:

• il Comitato di Presidenza, il Comitato Nomine e Corporate Governance, il Comitato Remunerazione ed il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, che hanno espresso pareri di supporto, nonché formulato proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in merito alle specifiche materie di rispettiva competenza;
• il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per la Sostenibilità e il Comitato Etico, che hanno riferito periodicamente in merito alle analisi e attività effettuate, ai risultati emersi nonché alle proposte di interventi ed azioni da avviare.

Il Consiglio ha esaminato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, in particolare, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e delle principali Società Controllate, con il supporto dell'Amministratore Incaricato, sulla base delle relazioni periodiche del Comitato Controllo e Rischi e delle Funzioni aziendali di controllo (si veda, al riguardo, il relativo capitolo).

La documentazione illustrativa delle materie oggetto di trattazione viene, di norma, trasmessa agli Amministratori e ai Sindaci nei giorni precedenti alle riunioni con opportuna evidenziazione dei contenuti salienti degli argomenti posti all'ordine del giorno (Executive Summary), fatta eccezione per i casi di urgenza e/o di precauzionali esigenze di riservatezza. Tale documentazione viene messa a disposizione su supporto informatico (Virtual Data Room) che, oltre a consentire una gestione più efficiente in termini sia di risparmio di tempi, sia di elevati standard di riservatezza, pone in essere efficaci misure di compliance alle prescrizioni contenute nel D. Lgs. n. 231/2001 e nel Codice di Autodisciplina.

Il Presidente provvede affinché vengano fornite ai Consiglieri, con congruo anticipo, informazioni adeguate sulle materie poste all'ordine del giorno e assicura adeguato spazio ai necessari approfondimenti durante le riunioni consiliari, in particolare nel caso in cui non sia possibile fornire la necessaria informativa con il predetto anticipo.

5.2 Nomina e sostituzione degli Amministratori

Ai sensi di legge e dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è nominato sulla base di liste presentate da Soci che, al momento della presentazione delle stesse, abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari, depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea. Ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a 3 deve assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi, almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.

Ciascuna lista deve includere, a pena di decadenza, almeno due candidati in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, indicandoli distintamente.

Si precisa inoltre che, ai sensi del criterio applicativo 3.C.3 del Codice di Autodisciplina, poiché la Società appartiene all'indice FTSE MIB (a partire dal settembre 2015), almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione deve essere costituito da Amministratori indipendenti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore.

Ciascun soggetto che presenta una lista, gli aderenti ad un patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, avente ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo del soggetto presentatore ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti e che viene di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione in carica da parte dell'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2016, tale quota, determinata dalla CONSOB con delibera n. 19499 del 28 gennaio 2016, era pari all'1% del capitale sociale ordinario.

Le liste sono accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti e sono tempestivamente pubblicate sul Sito internet della Società.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvede, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, secondo quanto di seguito indicato:

• il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati, in ordine progressivo a partire dal primo non eletto, fermo restando che, qualora il sostituto debba avere i requisiti di indipendenza e/o debba appartenere al genere meno rappresentato, sarà nominato il primo candidato indipendente non eletto della stessa lista e/o il primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto della stessa lista;
• qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l'osservanza di quanto indicato al punto i), assicurando, comunque, il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso ai sensi di quanto sopra previsto.

Per le deliberazioni di sostituzione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, l'Assemblea delibera secondo le maggioranze di legge senza vincolo di lista, avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione di almeno due componenti in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti nonché il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

5.3 Composizione

Lo Statuto sociale affida l'amministrazione della Società ad un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 15 e non più di 25 membri, nominati dall'Assemblea, dopo averne stabilito il numero, ed in possesso dei requisiti di idoneità alla carica previsti dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

Gli Amministratori durano in carica tre esercizi o per il minor tempo stabilito dall'Assemblea degli Azionisti in sede di nomina degli stessi e sono rieleggibili.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2016 ha, in ultimo, nominato il Consiglio di Amministrazione della Società, composto da 22 membri, conferendo allo stesso un mandato della durata di tre esercizi e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018.

Nel rispetto dell'art. 10 dello Statuto sociale ed in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione è avvenuta sulla base delle liste presentate, ai sensi di Legge e di Statuto, una dall'allora Socio di maggioranza Finsoe e l'altra, congiuntamente, da alcune società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali, titolari complessivamente di una quota di partecipazione pari all'1,121%. Tali liste erano corredate, tra l'altro, dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati hanno attestato l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle rispettive cariche, e di un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi del Codice di Autodisciplina e dell'art. 147-ter del TUF e della disciplina vigente. Le liste con le indicazioni di cui sopra sono tuttora disponibili nella Sezione Governance/Assemblee degli Azionisti del Sito internet della Società.

Inoltre, ai fini della menzionata nomina, gli Azionisti hanno potuto considerare l'"Orientamento agli Azionisti in merito alla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione", espresso in vista di detta Assemblea dal Consiglio di Amministrazione in scadenza, con l'assistenza del Comitato Nomine e Corporate Governance, tenuti in considerazione gli esiti della Board Performance Evaluation. Nell'esprimere il proprio Orientamento, l'organo amministrativo uscente aveva anche tenuto conto della normativa applicabile, che prevede il possesso di specifici requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza da parte dei singoli componenti del Consiglio e dal Consiglio nel suo insieme.

La richiamata Assemblea del 28 aprile 2016 ha autorizzato, ai sensi dell'art. 2390 del codice civile, nei limiti di legge (e, dunque, compatibilmente con quanto disposto dall'art. 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modificazioni dalla Legge 22 dicembre 2011 n. 214, in materia di c.d. "divieto di interlocking"), l'esercizio di attività concorrenti da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

In data 22 aprile 2018, l'Assemblea degli Azionisti ha confermato il Consigliere signor Massimo Desiderio, nominato dall'organo amministrativo nel corso dell'esercizio precedente in sostituzione di un Amministratore dimissionario.

Il Consiglio di Amministrazione, in sede di nomina, ha puntualmente assolto gli obblighi che la normativa vigente pone in capo allo stesso in ordine alla verifica del possesso dei requisiti di legge e regolamentari – in termini di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché di insussistenza di situazioni impeditive, di cause di sospensione e di situazioni di incompatibilità – da parte dei suoi componenti. Tale verifica è stata condotta in conformità alla Fit&Proper Policy adottata dalla Società e viene anche effettuata periodicamente dall'organo amministrativo, con cadenza annuale, in ultimo nella riunione del 14 giugno 2018.

Il Segretario del Consiglio di Amministrazione, eletto ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, è il signor Roberto Giay, Responsabile della Direzione Generale Area Governance, Risorse Umane e Legale della Società.

La struttura, la composizione e le ulteriori informazioni richieste dal Codice di Autodisciplina riguardo al Consiglio di Amministrazione sono riportate nelle Tabelle n. 1 e 2 allegate alla Relazione.

I curricula vitae degli Amministratori attualmente in carica sono disponibili per consultazione sul Sito internet della Società, nella Sezione Governance/Organi Societari/Consiglio di Amministrazione.

5.4 Politica in materia di diversità

Nella riunione del 7 febbraio 2019, l'organo amministrativo ha approvato, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e della raccomandazioni contenute in proposito nel Codice di Autodisciplina, la "Politica in materia di diversità con riguardo alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Unipol S.p.A." (la "Politica di Diversità").

Con riferimento ai principali contenuti della Politica in questione, si precisa ed evidenzia che:

• per quanto riguarda la composizione dell'organo amministrativo, posto che:
• secondo quanto raccomandato dal Codice, il Consiglio di Amministrazione, alla scadenza del proprio mandato e in occasione della convocazione dell'Assemblea degli Azionisti per l'assunzione delle relative deliberazioni, esprime agli Azionisti – anche tenuto conto degli esiti della valutazione annuale sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati ("Board Performance Evaluation") – il proprio orientamento in merito alla dimensione e alla composizione ottimale del nuovo organo amministrativo, con riferimento, fra l'altro, alle figure manageriali e professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna (l'"Orientamento");
• con tale raccomandazione, il Codice di Autodisciplina esprime in via generale l'auspicio che gli azionisti dell'emittente, in occasione della presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, valutino, anche alla luce dell'Orientamento espresso dal Consiglio uscente, le caratteristiche personali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alle dimensioni della società, alla complessità e specificità del settore di attività in cui essa opera, nonché alle dimensioni dell'organo amministrativo,

la Politica di Diversità intende fornire le linee guida per la formulazione di detto Orientamento, prevedendo talune indicazioni in tema di composizione, sia quantitativa che qualitativa, del Consiglio di Amministrazione; - per quanto attiene in particolare agli aspetti qualitativi, la Politica prevede, fra l'altro, che:

• in aggiunta a quanto disposto in proposito dal TUF nonché in conformità alla regolamentazione di settore applicabile, almeno un terzo dei Consiglieri sia in ogni caso in possesso dei requisiti di indipendenza in conformità al Codice di Autodisciplina, ciò consentendo – fra l'altro – un'eterogenea composizione dei comitati endoconsiliari;
• anche indipendentemente dalle disposizioni di legge tuttora applicabili all'Organo amministrativo della Società in materia di equilibrio fra generi, almeno un terzo dei componenti dello stesso appartenga al genere meno rappresentato, sia al momento della nomina dell'organo medesimo che nel corso del mandato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore;
• debba essere assicurata all'interno del Consiglio di Amministrazione una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica e fasce d'età, con ciò condividendo in ogni caso il significativo valore che l'esperienza maturata e la conoscenza delle attività e delle dinamiche del Gruppo possono apportare in termini di contributo all'efficace funzionamento dell'organo amministrativo;
• i profili manageriali e/o professionali e/o accademici e/o istituzionali di ciascuno dei Consiglieri, secondo quanto previsto dalla applicabile normativa di settore, siano tali da consentire al Consiglio di Amministrazione di disporre, nel suo complesso, di competenze tecniche ed esperienze fra loro diverse e complementari, al fine di assolvere i propri compiti.

La Politica di Diversità è acclusa alla presente Relazione ed è messa a disposizione nei tempi e nei modi previsti dalla normativa vigente.

Nell'esprimere il proprio Orientamento in vista dell'Assemblea del 18 aprile 2019, l'organo amministrativo uscente ha tenuto conto delle linee guida contenute nella Politica di Diversità.

(b) Riferito al Consiglio di Amministrazione in carica dal 28 aprile 2016, tenuto altresì conto della nomina per cooptazione avvenuta nel corso del 2017. (c) Riferito all'intero esercizio 2018.

5.5 Criteri di cumulo degli incarichi ricoperti in altre società

Gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Il Consiglio di Amministrazione, a partire dal 2009, ha adottato uno specifico Regolamento quale orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, secondo quanto disposto dai criteri applicativi 1.C.2. e 1.C.3. del Codice di Autodisciplina; esso prevede che la verifica del cumulo degli incarichi ricoperti dagli Amministratori debba essere effettuata dal Consiglio di Amministrazione annualmente e resa nota nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari.

Il Regolamento in questione (consultabile nella Sezione Governance del Sito internet della Società) definisce alcuni criteri generali, che tengono conto del ruolo effettivo che l'Amministratore di Unipol ricopre in altre società, nonché della natura e delle dimensioni di tali società e introduce limiti differenziati, rispettivamente, per il ruolo di Presidente, di Amministratore esecutivo, di Amministratore non esecutivo o di Amministratore indipendente di Unipol, nonché del procedimento da seguire in caso di nomina e l'eventuale superamento del limite al numero degli incarichi.

Il testo del Regolamento è stato modificato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione consiliare del 14 febbraio 2013, ai fini dell'allineamento dello stesso ai divieti introdotti dall'art. 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214 (c.d. "divieto di interlocking").

La verifica del cumulo degli incarichi ricoperti dagli Amministratori è effettuata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina degli Amministratori medesimi e, successivamente, con cadenza annuale.

In ultimo, nella seduta del 14 giugno 2018, l'organo amministrativo ha effettuato la verifica annuale della sussistenza dei requisiti in tema di cumulo di incarichi in capo agli Amministratori, valutando che tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione risultano compatibili con l'efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Non si rilevano, infine, situazioni di c.d. "cross-directorship".

5.6 Induction Program

La Società pone adeguata attenzione alla formazione dei propri Consiglieri e Sindaci. Ai sensi dell'art. 5, lett. r), del Regolamento ISVAP n. 20/2008 e del criterio applicativo 2.C.2. del Codice di Autodisciplina, sono stati effettuati nell'Esercizio specifici approfondimenti al fine di consentire ai Consiglieri e ai Sindaci di acquisire una adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società ed il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.

In particolare, nel corso dell'Esercizio, sono state organizzate tre induction session, dedicate all'approfondimento di tematiche relative a: i) rete distributiva agenziale, ii) Insurtech e Big Data e iii) sistema di governo societario alla luce delle novità introdotte dal Regolamento 38 IVASS.

Le sessioni di induction sono state sviluppate sulla base di presentazioni – effettuate dal top management della Società competente per materia – che hanno illustrato i processi oggetto di formazione, approfondendo le tematiche di maggior interesse per gli organi sociali.

5.7 Amministratori non esecutivi e indipendenti

La Società, in linea con la best practice internazionale, rivolgendo particolare attenzione al requisito dell'indipendenza sostanziale dei propri Amministratori non esecutivi, adotta un'interpretazione restrittiva delle disposizioni contenute nel Codice di Autodisciplina, al fine di garantire la composizione degli interessi di tutti gli Azionisti, sia di maggioranza che di minoranza.

Fermo restando che il Codice di Autodisciplina raccomanda che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da almeno un terzo di Amministratori indipendenti, tenuto conto dell'attuale assetto partecipativo di Unipol, sono stati ritenuti non indipendenti tutti gli Amministratori della Società che siano:

• componenti del Comitato di Direzione del patto parasociale che lega alcuni Soci di Unipol; ovvero
• esponenti di rilievo del principale Azionista della Società.

Sempre al fine di rispettare gli interessi sostanziali coinvolti e in linea con il generale approccio prudenziale in questione, gli Amministratori che ricoprono i ruoli suddetti sono stati ritenuti non indipendenti anche ai sensi del TUF.

L'attuale Consiglio di Amministrazione è composto – con eccezione dell'Amministratore Delegato e Group CEO – da Amministratori non esecutivi, ovvero non provvisti di deleghe di gestione e non investiti di ruoli strategici o incarichi direttivi nell'ambito della Società e delle Società Controllate aventi rilevanza strategica, conformemente a quanto previsto nel Codice di Autodisciplina.

Si ricorda che la menzionata Fit&Proper Policy stabilisce che, ai fini della valutazione del requisito di indipendenza di un Amministratore, si deve aver riguardo anche al corrispettivo annuo di eventuali prestazioni professionali rese nei confronti della Società e/o in Società Controllate, ove eccedente il 5% del fatturato annuo dell'Impresa o dell'Ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo ovvero dello Studio Professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o socio o, comunque, eccedente l'importo di Euro 200.000.

La valutazione annuale, come già in precedenza rappresentato, da parte del Consiglio di Amministrazione dei requisiti di indipendenza degli Amministratori non esecutivi previsti dal Testo Unico della Finanza e dal Codice di Autodisciplina è stata effettuata, in ultimo, nella riunione consiliare del 14 giugno 2018.

L'esito delle verifiche è rappresentato nella Tabella n. 1 allegata, ricordandosi in proposito che la Società è tenuta al rispetto dei requisiti previsti per le società che fanno parte dell'indice FTSE MIB.

Il Collegio Sindacale riferisce in ordine all'esito delle verifiche effettuate sulla corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri nell'ambito della relazione dei Sindaci all'Assemblea.

Nel rispetto delle previsioni contenute nel Codice di Autodisciplina, si è tenuta una riunione degli Amministratori indipendenti,. In tale riunione sono stati approfonditi, tra gli altri, temi riconducibili alla visione strategica della Società e del Gruppo alla medesima facente capo, nonché al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari.

(1) Indica se l'Amministratore è stato qualificato dal Consiglio di Amministrazione come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina e al tempo stesso è in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF.

(a) Amministratore escluso, con riferimento all'esercizio 2018, dal novero degli Amministratori indipendenti in quanto tenuto conto dell'attuale assetto partecipativo di Unipol, sono stati ritenuti non indipendenti tutti gli Amministratori della Società che siano: i) componenti del Comitato di Direzione del patto parasociale che lega alcuni Soci di Unipol ovvero ii) esponenti di rilievo del principale Azionista della Società (cfr. paragrafo 2.1 della Parte I).

(*) Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 03/08/2017 in sostituzione del dimissionario signor Sandro Alfredo Pierri e nominato dall'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2018 .

5.8 Lead Independent Director

Il Presidente non ha ricevuto deleghe gestionali, né riveste un ruolo specifico nell'elaborazione delle strategie aziendali. La separazione delle cariche di Presidente e di Amministratore Delegato e Group CEO non ha reso necessaria la nomina di un Lead Independent Director, non ricorrendo i presupposti di cui al criterio applicativo 2.C.3. del Codice di Autodisciplina.

5.9 Remunerazione

L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016 ha deliberato un compenso annuo lordo di competenza di ciascun Amministratore pari ad Euro 50.000, nonché il riconoscimento di un gettone di presenza per la partecipazione ad ogni

riunione consiliare o assembleare dell'ammontare lordo di Euro 1.000, ridotto ad Euro 500 nel caso di partecipazione in collegamento telefonico o audiovisivo.

La suddetta Assemblea ha, inoltre, deliberato di provvedere – come per il passato – alla copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Amministratore e alla connessa tutela giudiziaria, con costi a carico della Società, conferendo al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, ogni più ampio potere per l'attuazione della delibera, compreso quello di apportare alla polizza assicurativa in essere tutte le modifiche che si rendessero opportune in relazione a termini e condizioni, purché in linea con quelli di mercato.

Il Consiglio di Amministrazione, sentiti i pareri del Comitato Remunerazione e del Collegio Sindacale, nella riunione del 30 giugno 2016, ha poi provveduto a definire il compenso spettante al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato e Group CEO con riferimento a tali cariche.

Il Consiglio di Amministrazione ha infine riconosciuto agli Amministratori, anche per la partecipazione ai Comitati consiliari di cui fanno parte, un compenso fisso lordo di Euro 1.000 per la partecipazione ad ogni rispettiva riunione, ridotto ad Euro 500 nel caso di partecipazione in collegamento telefonico o audiovisivo.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società, né sono previsti piani di incentivazione a base azionaria o, in generale, basati su strumenti finanziari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione. All'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale, secondo le normali prassi di mercato e tenendo conto dei principi del Codice di Autodisciplina in merito alla correlazione delle remunerazioni delle posizioni apicali ai risultati aziendali, è riconosciuta una componente retributiva variabile di breve e di lungo periodo, calcolata applicando i criteri previsti dal sistema di retribuzione variabile dei Dirigenti del Gruppo.

Nella riunione dell'8 febbraio 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Remunerazione, ha provveduto ad approvare la Politica generale per la remunerazione dei componenti degli organi sociali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società per l'esercizio 2018, presentata all'Assemblea degli Azionisti della Società del 24 aprile 2018.

Alla medesima Assemblea è stata sottoposta la Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, approvata dall'organo amministrativo nella seduta del 22 marzo 2018.

In detta ultima riunione, lo stesso Consiglio di Amministrazione ha infine provveduto a confermare la sussistenza delle condizioni necessarie per procedere all'erogazione della componente variabile della remunerazione di breve termine per l'esercizio 2017 (IBT).

Il Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2019, su proposta del Comitato Remunerazione:

• (i) ha definito le Politiche di remunerazione ai sensi del Regolamento IVASS 38, sostanzialmente in linea con gli esercizi precedenti;
• (ii) ha provveduto ad confermare la sussistenza delle condizioni necessarie per procedere:
• a. all'erogazione della componente variabile della remunerazione di breve termine per l'esercizio 2018 (IBT);
• b. all'erogazione della prima tranche del compenso variabile della remunerazione di lungo termine per il triennio 2016-2018 (LTI);
• (iii) ha approvato il Documento Informativo relativo all'aggiornamento del piano di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, comprensivo del relativo Regolamento del piano medesimo
• (iv) ha approvato la Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF che, unitamente ai documenti di cui ai punti (i) e (iii) saranno esaminati dall'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio 2018.

A tale ultima documentazione (consultabile nella Sezione Governance del Sito internet della Società) si rinvia per le informazioni relative agli obiettivi perseguiti con la Politica di remunerazione, ai principi che ne sono alla base, ai criteri seguiti per la determinazione del rapporto tra componente fissa e variabile, agli obiettivi di performance cui sono collegate le componenti variabili, ai termini di maturazione dei diritti, nonché ai meccanismi di incentivazione dei responsabili delle Funzioni aziendali di controllo; nell'ambito del medesimo documento sono altresì contenute le informazioni dettagliate sull'entità delle remunerazioni percepite, nel corso dell'Esercizio, dal Presidente, dai membri del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore Delegato e Group CEO nonché Direttore Generale e la remunerazione cumulativa percepita dai Dirigenti con responsabilità strategiche.

5.10 Piani di successione

Con riferimento alle raccomandazioni contenute nella Comunicazione CONSOB n. DEM/110129884 del 24 febbraio 2011 e al criterio applicativo 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, si precisa che, nella riunione del 9 febbraio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di non procedere all'adozione di un Succession Planning per gli Amministratori esecutivi, in considerazione:

• del consolidamento del Succession Planning per le figure manageriali di maggior rilievo del Gruppo;
• dell'assetto delle deleghe di poteri esecutivi conferite ai manager di prima linea della Società, che consente la conduzione della gestione operativa ordinaria della Società;
• della stabile struttura dell'assetto azionario di controllo,quali condizioni e strumenti idonei ad affrontare con tempestività un'eventuale fase di successione di tali soggetti, garantendo all'occorrenza un'adeguata conduzione transitoria della gestione aziendale.

Al riguardo, si precisa che la Società ha proseguito le attività volte alla implementazione del richiamato Succession Planning riguardante le figure manageriali di maggior rilievo strategico.

L'attività, in coerenza con il modello di competenze manageriali cui si ispira il Gruppo, si pone in continuità con i processi valutativi già avviati negli esercizi precedenti e ha per obiettivo l'individuazione di successori a breve, medio e lungo termine per le posizioni organizzative di maggiore rilievo. L'approccio valutativo previsto si focalizza sia sulle capacità professionali dimostrate sia sulle potenzialità individuali, utilizzando anche il contributo diretto del management, chiamato – mediante opportune metodologie di intervista – a individuare un panel di successori, non solo nella linea di responsabilità verticale ma anche nella conoscenza trasversale di risorse appartenenti ad altre aree aziendali. La metodologia adottata utilizza, tra i parametri di riferimento, anche lo strumento delle job description, organizzandone le informazioni più significative per definire un network di competenze chiaro e facilmente utilizzabile. Nel processo si tiene infine conto non solo della rilevanza della posizione attualmente ricoperta dalle figure individuate ma anche di quelle potenzialmente ricopribili, considerandone l'attrattività, in ottica di retention.

5.11 Autovalutazione annuale

Il Consiglio di Amministrazione della Società effettua con cadenza annuale una valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del medesimo organo amministrativo e dei Comitati endo-consiliari, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica (la "Board Performance Evaluation").

Il processo di autovalutazione si articola nelle seguenti fasi: (i) discussione individuale con ciascun Amministratore e Sindaco anche sulla base di un questionario di autovalutazione; (ii) analisi delle indicazioni e dei commenti emersi; (iii) discussione in sede consiliare dei risultati emersi nel corso delle suddette attività di Board Performance Evaluation. L'uso del questionario e lo strumento dell'intervista sono utilizzati cumulativamente ai fini della definizione della predetta valutazione. Le modalità di effettuazione della Board Performance Evaluation sono idonee a valorizzare il contributo individuale di ciascun Consigliere.

Per lo svolgimento di tali attività, il competente Comitato Nomine e Corporate Governance che sovraintende l'intero processo di board review si è avvalso del supporto di Egon Zehnder International S.p.A., advisor di primario standing del settore, che svolge il medesimo incarico anche per UnipolSai. Al fine di accompagnare l'intero mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e, quindi, seguire il percorso evolutivo dello stesso organo amministrativo nel triennio 2016-2018 – effettuando, per ciascun esercizio, una Board Performance Evaluation che tenga conto, da un lato, dell'evoluzione della normativa e dell'esperienza di altre best practice, dall'altro, del lavoro svolto dal Consiglio di

Amministrazione nei tre esercizi – l'organo amministrativo aveva affidato al predetto advisor un incarico triennale idoneo a coprire l'intero mandato del Consiglio di Amministrazione.

La Board Performance Evaluation riferita all'esercizio 2017 è stata presentata e condivisa, previo esame dal Comitato Nomine e Corporate Governance, nella riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 10 maggio 2018, nel corso della quale sono state discusse la valutazioni in relazione ai punti di forza e alle aree di miglioramento.

Relativamente all'esercizio 2017 il risultato emerso è un quadro complessivo di sintesi molto positivo, sia in termini di compliance del suo funzionamento alla normativa e alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, che con riferimento al clima creatosi all'interno dell'organo amministrativo. In particolare, la componente rappresentata dagli Amministratori Indipendenti è risultata adeguata in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati nonché idonea a garantire la composizione degli interessi degli Azionisti. Dalla Board Performance Evaluation è risultata, altresì, una soddisfacente rappresentazione della diversità nell'organo amministrativo, con riferimento al genere, competenze e seniority degli Amministratori.

Tenuto conto che il mandato dell'attuale organo amministrativo scadrà in occasione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2018 e, al fine di rivolgere agli Azionisti l'orientamento di cui al paragrafo 5.4 che precede, già alla fine dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha dato avvio alla Board Performance Evaluation annuale, i cui esiti sono stati presentati e condivisi, previo esame dal Comitato Nomine e Corporate Governance, nella riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 7 febbraio 2019.

Relativamente all'esercizio 2018, il risultato complessivo continua ad essere molto positivo sia in termini di compliance del suo funzionamento alla normativa e alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, che con riferimento al clima creatosi all'interno dell'organo amministrativo e alla componente rappresentata da Amministratori indipendenti.

Il suddetto Orientamento è stato pubblicato contestualmente all'avviso di convocazione dell'Assemblea ed è allegato alla Relazione illustrativa della relativa materia all'ordine del giorno, disponibile sul Sito Internet della Società nella Sezione Governance/Assemblee-degli-azionisti/Assemblea–Aprile-2019.

6. Il Presidente

Il Presidente della Società è eletto, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, dal Consiglio di Amministrazione tra i propri membri, per tre esercizi o per il minor tempo di durata in carica dell'organo amministrativo.

A seguito della nomina del nuovo organo amministrativo per gli esercizi 2016, 2017 e 2018, il Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2016 ha provveduto a confermare quale Presidente della Società il signor Pierluigi Stefanini.

Il Presidente ha il potere di impulso sull'operato del Consiglio di Amministrazione, garantendo la promozione della trasparenza dell'attività sociale e avendo cura di rappresentare tutti gli Azionisti.

In particolare, il Presidente assicura la continuità dei rapporti tra l'organo consiliare e gli Amministratori investiti di particolari cariche, stimolandone l'attività e garantendo una proficua collaborazione tra gli stessi.

Il Presidente cura che gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, ad iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui operano la Società ed il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato e Group CEO, in rapporto di continuo dialogo, individuano opportunità e rischi dei business assicurativo, bancario e finanziario in genere, sui quali il Presidente tiene informato il Consiglio di Amministrazione affinché lo stesso possa compiere le proprie scelte di indirizzo e coordinamento della Società e del Gruppo. Il Presidente ha cura di raccogliere le aspirazioni degli Azionisti, affinché siano tradotte in indicazioni strategiche e operative per il Consiglio di Amministrazione. Al Presidente è altresì demandato il compito di vigilare che la gestione, al di là dei risultati economici e di bilancio, sia qualitativamente tale da generare continuità di risultati, competitività nel business, tutela delle risorse e del patrimonio.

Il Presidente può accedere a tutte le informazioni all'interno della struttura aziendale, informando l'Amministratore Delegato e Group CEO in merito a quelle informazioni non acquisite per suo tramite, al fine dell'ordinata conduzione della struttura medesima.

Il Presidente, anche su domanda di uno o più Amministratori, può chiedere all'Amministratore Delegato e Group CEO che i Dirigenti della Società - e quelli delle Società Controllate responsabili delle funzioni aziendali competenti per materia - intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Nel corso dell'Esercizio è intervenuto alle riunioni consiliari il Dirigente Preposto, anche per fornire, se del caso, gli opportuni approfondimenti sugli argomenti di propria competenza posti all'ordine del giorno. Sono inoltre intervenuti alcuni Responsabili delle principali aree aziendali.

Al Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato e Group CEO, compete altresì, principalmente, di:

• programmare i lavori del Consiglio di Amministrazione, adoperandosi affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare;
• proporre al Consiglio di Amministrazione acquisito il parere del Comitato Nomine e Corporate Governance – le nomine a Direttore Generale e, se del caso, a Vice Direttore Generale della Società;
• proporre al Consiglio di Amministrazione acquisito il parere del Comitato Nomine e Corporate Governance – le nomine dei membri dei Comitati Consiliari della Società;
• proporre al Consiglio di Amministrazione i nominativi per le cariche di Consigliere e Sindaco delle società rilevanti (siano esse Società Controllate aventi rilevanza strategica o partecipate), dopo aver sottoposto tali nominativi al Comitato Nomine e Corporate Governance.

In materia di remunerazione, il Presidente ha svolto nell'Esercizio (e continua a svolgere all'attualità) i compiti descritti nella Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, consultabile nei termini di legge nella Sezione Governance del Sito internet della Società.

Il Presidente – essendone un componente - partecipa alle riunioni del Comitato di Presidenza, del Comitato Nomine e Corporate Governance e del Comitato per la Sostenibilità.

7. Il Vice Presidente

Il Vice Presidente viene eletto, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, dal Consiglio di Amministrazione tra i propri membri, per tre esercizi o per il minor tempo di durata in carica dell'organo amministrativo.

Il Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2016 ha provveduto ad eleggere quale Vice Presidente della Società la signora Maria Antonietta Pasquariello.

Il Vice Presidente partecipa – essendone un componente – alle riunioni del Comitato di Presidenza.

Il Vice Presidente fa le veci del Presidente, in caso di sua assenza o impedimento.

8. L'Amministratore Delegato e GROUP CEO nonche' Direttore Generale

L'Amministratore Delegato viene nominato dal Consiglio di Amministrazione, tra i propri membri, per tre esercizi o per il minor tempo di durata in carica dell'organo amministrativo.

L'organo amministrativo di Unipol, nella riunione del 28 aprile 2016, ha provveduto a confermare quale Amministratore Delegato della Società il signor Carlo Cimbri, attribuendo allo stesso il ruolo di Group CEO, quale principale responsabile della promozione delle politiche e degli indirizzi di gestione del Gruppo Unipol, in Italia e

all'estero, nonché del coordinamento e presidio della gestione operativa dello stesso, attribuendogli le funzioni di seguito elencate, da esercitare in coerenza con gli indirizzi generali programmatici e strategici definiti dal Consiglio di Amministrazione:

• assicurare l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea degli Azionisti della Società;
• assicurare la gestione ordinaria degli affari sociali della Società, nonché il governo, la supervisione e il coordinamento dell'intera attività del Gruppo Unipol;
• promuovere le politiche aziendali della società e del Gruppo Unipol;
• formulare le proposte relative ai piani pluriennali ed ai budget annuali della Società e del Gruppo Unipol, da sottoporre all'esame ed all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• curare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo Unipol;
• impartire le direttive per la formazione dei bilanci della Società; predisporre le proposte da presentare al Consiglio di Amministrazione sul progetto di bilancio d'esercizio e di bilancio consolidato, nonché sulle relazioni finanziarie infrannuali.

L'Amministratore Delegato e Group CEO – nella sua veste di Amministratore esecutivo della Società – assolve principalmente alle seguenti funzioni:

• a) in unione con il Presidente:
• individua le strategie riguardanti l'indirizzo generale della Società e del Gruppo Unipol da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
• esamina in via preventiva le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, secondo i criteri definiti dal Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento alle Operazioni con Parti Correlate di "Maggiore rilevanza", da proporre di volta in volta al Consiglio di Amministrazione medesimo;
• cura che gli Amministratori possano svolgere in modo informato ed efficacemente il loro ruolo;
• b) assicura il perseguimento degli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione, impartendo le conseguenti direttive di gestione; cura l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e la gestione operativa degli affari sociali avvalendosi dell'Alta Dirigenza della Società;
• c) definisce gli indirizzi e le linee d'azione del Gruppo nel suo complesso attraverso il presidio del corretto funzionamento delle relazioni verticali tra la Società e le varie entità del Gruppo stesso;
• d) formula eventuali proposte per integrare il piano annuale dei controlli e può richiedere l'effettuazione di specifici interventi di audit non previsti dal piano stesso;
• e) individua, d'intesa con il Presidente, i nominativi per le cariche di Direttore Generale e Vice Direttore Generale della Società, affinché il Presidente stesso possa sottoporli al Comitato Nomine e Corporate Governance e proporli al Consiglio di Amministrazione;
• f) individua, d'intesa con il Presidente, i nominativi per le cariche di Consigliere e Sindaco delle società rilevanti (siano esse Società Controllate aventi rilevanza strategica o società partecipate), affinché il Presidente stesso possa sottoporli al Comitato Nomine e Corporate Governance e proporli al Consiglio di Amministrazione;
• g) sovrintende alla gestione del processo di nomina delle "risorse chiave del Gruppo" per la copertura delle principali posizioni manageriali presso le varie entità del Gruppo.

In materia di remunerazione, l'Amministratore Delegato ha svolto nell'Esercizio (e continua a svolgere all'attualità) i compiti descritti nella Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, consultabile nei termini di legge nella Sezione Governance del sito internet della Società.

Qualora l'Amministratore Delegato e Group CEO si trovi in una situazione di potenziale conflitto di interessi, le funzioni sopra elencate, che è previsto siano assolte dal medesimo Amministratore Delegato d'intesa con il Presidente, sono esercitate, in sua sostituzione, dal Vice Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre conferito all'Amministratore Delegato e Group CEO specifici poteri esecutivi, definendo modalità e limiti quantitativi per il loro esercizio.

L'Amministratore Delegato partecipa – essendone un componente – alle riunioni del Comitato di Presidenza.

L'Amministratore Delegato e Group CEO ricopre altresì la carica di Direttore Generale, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale, svolgendo, in tale veste, una funzione di presidio sulla gestione operativa del business, in coerenza con le linee di pianificazione strategica definite dall'organo amministrativo.

9. I Comitati endo-consiliari

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di incrementare l'efficienza e l'efficacia della sua azione, ha istituito al proprio interno specifici Comitati con funzioni consultive e propositive, definendone i rispettivi compiti tenuto anche conto dei criteri previsti nel Codice di Autodisciplina.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2016 ha deliberato la costituzione al proprio interno dei seguenti Comitati:

• Comitato di Presidenza;
• Comitato Nomine e Corporate Governance;
• Comitato Remunerazione;
• Comitato Controllo e Rischi;
• Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, cui sono stati attribuiti anche i compiti e le funzioni previsti dalla normativa emanata dalla Banca d'Italia in materia di attività di rischio e conflitti di interessi nei confronti di "Soggetti Collegati", di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 263/2006;
• Comitato per la Sostenibilità;
• Comitato Etico.

I componenti di ciascun Comitato sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione e scelti tra i componenti di quest'ultimo. Tali Comitati, ad eccezione del Comitato di Presidenza, sono composti almeno in maggioranza da Amministratori indipendenti così come precisato nei paragrafi che seguono. I Comitati decadono alla scadenza del mandato dell'intero Consiglio di Amministrazione; qualora uno o più componenti vengano a mancare per qualsiasi ragione, l'organo amministrativo provvede alla loro sostituzione.

In linea con le integrazioni da ultimo apportate al criterio applicativo 4.C.1 del Codice di Autodisciplina, durante l'Esercizio i Comitati previsti dal Codice (ovverosia, il Comitato Nomine e Corporate Governance, il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Sostenibilità), nonché il Comitato Etico, hanno riferito all'organo amministrativo, in occasione della prima seduta utile, degli argomenti trattati nelle riunioni di detti Comitati e delle valutazioni da essi eventualmente svolte, anche se non funzionali a verifiche o pareri richiesti per, o comunque propedeutici a, l'assunzione di determinate deliberazioni da parte dell'organo amministrativo.

Restano ferme le valutazioni svolte già nel corso del precedente esercizio dal Consiglio di Amministrazione della Società in ordine al fatto che:

• gli aspetti inerenti alla gestione dei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo termine sono già oggetto di esame da parte del Comitato Controllo e Rischi, che – in conformità al quadro normativo e di autoregolamentazione del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi adottato dalla Società e dal Gruppo, in attuazione delle normative di settore assicurativo (in materia, in particolare, di disciplina dei requisiti patrimoniali di solvibilità e di assessment dei rischi aziendali) – partecipa al framework volto alla definizione del risk appetite annuale e prospettico della Società, condividendo i processi e le risultanze dell'Own Risk and Solvency Assessment (c.d. ORSA, vedi infra) e dell'Internal Capital Adequacy Assessment Process (c.d. ICAAP, vedi infra);
• gli aspetti inerenti, invece, all'esame delle questioni di sostenibilità individuate nell'ambito dell'interazione della Società e del Gruppo con i suoi stakeholder rientrano fra i compiti del Comitato di Sostenibilità, tra i quali vi è infatti quello di esaminare le linee guida e la metodologia seguita per la predisposizione ed il monitoraggio del Piano triennale di sostenibilità del Gruppo.

9.1 Il Comitato di Presidenza

Numero delle riunioni tenutesi nell'Esercizio: 7.

Il Comitato di Presidenza, nominato in data 12 maggio 2016 è composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Vice Presidente, dall'Amministratore Delegato e Group CEO e dagli altri Amministratori nominati dal Consiglio di Amministrazione.

	Componenti	Carica	% Partecipazione	Numero Presenze
	Stefanini Pierluigi	Presidente	100%	7/7
	Balducci Gianmaria	Membro	57%	4/7
	Berardini Francesco	Membro	100%	7/7
	Cattabiani Paolo	Membro	43%	3/7
	Cimbri Carlo	Membro	100%	7/7
COMITATO DI PRESIDENZA	Dalle Rive Ernesto	Membro	100%	7/7
	Ferrè Daniele	Membro	100%	7/7
	Pacchioni Milo	Membro	100%	7/7
	Pasquariello Maria Antonietta	Membro	100%	7/7
	Turrini Adriano	Membro	71%	5/7
	Zucchelli Mario	Membro	100%	7/7

La composizione del Comitato di Presidenza è rappresentata nella seguente tabella.

Il Comitato di Presidenza ha funzioni consultive e collabora all'individuazione delle politiche di sviluppo e delle linee guida dei piani strategici e operativi da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, circoscritte in particolare sulle seguenti materie:

• politiche dei dividendi e/o di remunerazione del capitale;
• operazioni aventi carattere straordinario di competenza dell'Assemblea, in particolare aumenti di capitale ed emissione di obbligazioni convertibili, fusioni, scissioni, distribuzione di riserve, acquisto di azioni proprie e modifiche statutarie;
• operazioni straordinarie di rilevante interesse strategico o comunque destinate ad incidere in modo rilevante sul valore e/o sulla composizione del patrimonio sociale o ad influenzare sensibilmente il prezzo del titolo azionario, quali acquisizioni o dismissioni di partecipazioni rilevanti, aggregazioni o alleanza con altri gruppi, significative modificazioni nella struttura o composizione del Gruppo;
• piani strategici pluriennali e budget annuali della Società e del Gruppo.

9.2 Il Comitato Nomine e Corporate Governance

Numero delle riunioni tenutesi durante l'Esercizio: 7.

Durata della riunione: 40 minuti circa.

Numero delle riunioni programmate per l'esercizio 2019: 5 (di cui 2 già tenutesi).

Nella seduta del 12 maggio 2016, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare i componenti del Comitato Nomine e Corporate Governance, chiamando a farne parte tre Amministratori, tutti non esecutivi e per la maggioranza indipendenti.

Il Presidente del Comitato in questione cura la verbalizzazione dei lavori, avvalendosi del supporto del Segretario, le cui funzioni sono svolte nell'ambito della Direzione Affari Societari e Partecipazioni.

Il Comitato assicura un adeguato livello di indipendenza degli Amministratori rispetto al management, svolgendo un ruolo propositivo e consultivo nell'individuazione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e nella definizione del sistema di governo societario, quale organo investito delle seguenti funzioni:

a) proporre al Consiglio di Amministrazione i candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, qualora occorra sostituire Amministratori indipendenti;

• b) definire tempi e modalità di effettuazione della Board Performance Evaluation;
• c) informare ed aggiornare il Consiglio di Amministrazione sull'evoluzione della regolamentazione e sulle best practice in materia di corporate governance.

Il Comitato Nomine e Corporate Governance è poi chiamato ad esprimere pareri in ordine:

• alla nomina dei membri dei Comitati consiliari della Società;
• alla nomina del Direttore Generale e, se del caso, del Vice Direttore Generale della Società;
• ai nominativi da indicare per le cariche di Consigliere e Sindaco, nonché di Presidente, Vice Presidente, Amministratore Delegato e/o Direttore Generale delle aziende rilevanti (siano esse Società Controllate aventi rilevanza strategica o società partecipate). A tal fine è compito del Presidente sottoporre al Comitato Nomine e Corporate Governance tali candidature, d'intesa con l'Amministratore Delegato e Group CEO della Società;
• all'implementazione del sistema di governo societario, del modello e delle linee guida di governance del Gruppo;
• alla dimensione e alla composizione del Consiglio di Amministrazione, esprimendo raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna, nonché in materia di numero massimo degli incarichi e deroghe al divieto di concorrenza.

Il Comitato in esame dispone di un budget approvato dal Consiglio di Amministrazione adeguato per l'adempimento dei propri compiti.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Nomine e Corporate Governance ha svolto, tra l'altro, le seguenti attività:

• ha esaminato gli esiti della Board Performance Evaluation, con riferimento all'esercizio 2017;
• ha esaminato la Relazione annuale sul governo societario riferita all'esercizio 2017.
• ha definito criteri e modalità per la conduzione della Board Performance Evaluation del Consiglio di Amministrazione, con riferimento all'esercizio 2018.

Con riferimento alle riunioni finora tenutesi nel 2019, il Comitato Nomine e Corporate Governance ha svolto, tra l'altro, le seguenti attività:

• ha esaminato il Rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance, costituito dalle Associazioni di impresa e di investitori professionali, nonché da Borsa Italiana;
• ha esaminato le risultanze del processo annuale di Board Performance Evaluation del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari;
• ha quindi predisposto per il Consiglio di Amministrazione un parere in merito alla dimensione e alla composizione ottimale dell'organo amministrativo, ai fini di supportare lo stesso nell'adozione del proprio orientamento agli azionisti in vista dell'Assemblea chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione;
• ha esaminato la presente Relazione.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Corporate Governance hanno partecipato, se del caso, su invito del Presidente, dipendenti della Società e soggetti esterni, al fine di supportare la trattazione di argomenti all'ordine del giorno.

Di seguito si riporta la Tabella riepilogativa del Comitato con la relativa composizione.

9.3 Il Comitato Remunerazione

Numero delle riunioni tenutesi nell'Esercizio: 4.

Durata media delle riunioni: 1 ora circa.

Numero riunioni programmate per l'esercizio 2019: 5 riunioni (di cui 2 già tenutasi alla data della Relazione).

Nella seduta del 12 maggio 2016. il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare i componenti del Comitato Remunerazione, tutti indipendenti, due dei quali possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della loro nomina.

Il Presidente del Comitato in questione cura la verbalizzazione dei lavori, avvalendosi del supporto del Segretario, le cui funzioni sono svolte nell'ambito della Direzione Risorse Umane.

Alle riunioni del Comitato Remunerazione partecipano di diritto il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato.

Il Comitato Remunerazione svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive. In particolare, provvede:

• alla formulazione al Consiglio di Amministrazione di proposte in ordine alle politiche generali per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (ivi compresi i Responsabili delle Funzioni aziendali di controllo) della Società e delle Società Controllate aventi rilevanza strategica;

• alla formulazione al Consiglio di Amministrazione di proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Group CEO e degli Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, in coerenza con le politiche generali di remunerazione adottate dal Consiglio di Amministrazione;

• al monitoraggio dell'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

• alla valutazione periodica dell'adeguatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione delle politiche generali per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (ivi compresi i Responsabili delle Funzioni aziendali di controllo), della Società e delle Società Controllate aventi rilevanza strategica, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e Group CEO e formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• alla formulazione di pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine alla remunerazione dei membri dell'Organismo di Vigilanza della Società ex D. Lgs. n. 231/2001.

Spetta al Presidente del Comitato Remunerazione raccogliere indicazioni e sottoporre gli argomenti al Comitato medesimo, assicurando che le varie materie in esame siano corredate di tutte le informazioni necessarie per consentire di esprimersi con piena consapevolezza.

Nessun Amministratore o Sindaco prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazione in cui dovessero essere formulate le proposte all'organo consiliare relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte in merito ai compensi da riconoscere alla generalità degli Amministratori o Sindaci.

A ciascuna riunione del Comitato Remunerazione hanno partecipato il Presidente e almeno un membro effettivo del Collegio Sindacale.

Il Comitato Remunerazione, per lo svolgimento dei compiti al medesimo affidati, può avvalersi nei termini e secondo le disponibilità economiche stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, a condizione che (i) questi non forniscano simultaneamente alle strutture aziendali preposte alla gestione delle risorse umane, agli Amministratori o ai Dirigenti con responsabilità strategiche servizi di significatività tali da compromettere in concreto l'indipendenza dei consulenti stessi e (ii) non vengano sollevate dalle strutture aziendali preposte alla gestione delle risorse umane o dall'Amministratore Delegato e Group CEO eccezioni di incompatibilità dei consulenti eventualmente individuati con il complessivo contesto aziendale.

Il Comitato Remunerazione dispone, per l'adempimento dei propri compiti, di un adeguato budget approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso delle riunioni tenutesi nell'Esercizio e sino alla data della presente Relazione, il Comitato Remunerazione ha svolto principalmente le seguenti attività:

Nel corso dell'esercizio 2018:

• ha esaminato le Politiche di remunerazione di Unipol e delle società del Gruppo Unipol per l'esercizio 2018, soffermandosi in particolare sulle integrazioni intervenute rispetto alle Politiche già approvate negli esercizi precedenti e rilevandone la sostanziale continuità;
• ha esaminato i Regolamenti del sistema incentivante di remunerazione di Unipol e delle società del Gruppo Unipol per l'esercizio 2018, rilevandone la sostanziale continuità con quanto già approvato negli esercizi precedenti;
• ha verificato la conformità delle Politiche di remunerazione adottate da Unipol e UnipolSai relativamente alle raccomandazioni espresse agli emittenti dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, in merito all'adeguatezza delle politiche retributive con il perseguimento dell'obiettivo della sostenibilità delle attività dell'impresa nel medio-lungo termine;
• ha confrontato gli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato- Group CEO e Direttore Generale per l'esercizio 2017 con i risultati effettivamente conseguiti, rilevandone il pieno raggiungimento. A seguito di tale analisi, il Comitato ha pertanto verificato le condizioni per la piena erogazione della compenente variabile della remunerazione prevista da detto sistema incentivante, cui l'Amministratore Delegato Group CEO e Direttore Generale partecipa;
• ha esaminato i risultati conseguiti dal Gruppo nell'esercizio 2017, soffermandosi in particolare sulle operazioni straordinarie avvenute nel corso dell'esercizio medesimo e valutandone positivamente gli effetti ai fini dell'avverarsi delle condizioni necessarie a dare corso al pagamento degli incentivi variabili di breve termine previsti nel Regolamento del sistema incentivante suddetto;

ha esaminato la bozza di testo della Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, rilevandone la rispondenza e la coerenza con le Politiche di Remunerazione adottate da Unipol;

Nel corso dell'esercizio 2019:

• ha esaminato e formulato proposte in merito alle Politiche di remunerazione di Gruppo per il corrente anno, in conformità a quanto previsto dal Regolamento IVASS 38, che si collocano nell'arco del triennio 2019-2021 del nuovo Piano Industriale che sarà oggetto di prossima approvazione da parte dei competenti organi; ha inoltre esaminato le Politiche di remunerazione dei diversi comparti del Gruppo, elaborate sulla base delle linee guida indicate in proposito nelle Politiche di remunerazione di Gruppo;
• ha esaminato i risultati conseguiti dalla Società nell'esercizio 2018, nonché i risultati conseguiti dal Gruppo a conclusione del triennio 2016-2018, valutandone positivamente gli effetti ai fini dell'avverarsi delle condizioni necessarie a dare corso al pagamento degli incentivi variabili di breve e di lungo termine previsti nel Regolamento del sistema incentivante delle società del Gruppo Unipol, formulando proposte in merito all'erogazione di dette componenti variabili della remunerazione al personale Dirigente del Gruppo;
• ha confrontato gli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato-Group CEO e Direttore Generale (ora definito Group CEO and General Manager) per l'esercizio 2018 con i risultati effettivamente conseguiti, rilevandone il pieno raggiungimento. A seguito di tale analisi il Comitato ha pertanto verificato le condizioni per la piena erogazione della componente variabile della remunerazione prevista da detto sistema incentivante, cui il Group CEO and General Manager partecipa;
• ha esaminato la bozza della Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, esprimendo parere favorevole e rilevandone la rispondenza e la coerenza con le Politiche di remunerazione adottate.

Di seguito si riporta la Tabella riepilogativa del Comitato con la relativa composizione.

9.4 Il Comitato Controllo e Rischi

Numero riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio: 10.

Durata media delle riunioni: 2 ore e 30 minuti circa.

Numero riunioni programmate per l'esercizio 2019: 9 (di cui 2 già riunitesi alla data della Relazione).

Nella seduta del 12 maggio 2016, il Consiglio di Amministrazione ha nominato i componenti del Comitato Controllo e Rischi, tutti indipendenti e uno dei quali possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della sua nomina.

Nella seduta del 5 ottobre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha chiamato a far parte del Comitato Controllo e Rischi il Signor Massimo Desiderio, amministratore indipendente, in sostituzione del Signor Sandro Alfredo Pierri, dimissionario dalla carica di Amministratore in data 27 luglio 2017 con effetto dal 3 agosto 2017. Successivamente, in data 10 maggio 2018, il Signor Massimo Desiderio, nominato Consigliere dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2018, è stato confermato quale membro del Comitato Controllo e Rischi.

Il Presidente cura la verbalizzazione dei lavori, avvalendosi del supporto del Segretario, le cui funzioni sono svolte nell'ambito della Direzione Affari Societari e Partecipazioni.

Il Comitato in questione svolge nei confronti del Consiglio di Amministrazione funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di assistenza in merito alle valutazioni e decisioni dell'organo amministrativo relative, principalmente, al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione dei documenti contabili periodici.

In ordine all'espletamento di tali funzioni, ai sensi del Regolamento del Comitato nonché delle policy in vigore, il Comitato Controllo e Rischi svolge, in particolare, i seguenti compiti:

• a) esprimere al Consiglio di Amministrazione pareri in merito a:
• la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• la valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi attuale e prospettica rispetto alle caratteristiche della società e delle sue controllate e alla propensione al rischio definita, nonché sulla sua efficacia e sulla capacità di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione fra gli stessi;
• l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile delle Funzioni aziendali di controllo;
• la descrizione, all'interno della relazione annuale sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, nonché la valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• la valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• la nomina e la revoca dei Responsabili delle Funzioni aziendali di controllo, la dotazione delle risorse adeguate all'espletamento dei loro compiti nonché la definizione della loro remunerazione, coerentemente con le politiche aziendali in proposito adottate (parere vincolante);
• b) valutare, unitamente al Dirigente Preposto, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, con riferimento alla redazione del bilancio consolidato, la loro omogeneità a livello di Gruppo;

• c) esaminare i processi di formazione dei documenti contabili periodici predisposti dalle società del Gruppo ai fini della redazione del bilancio civilistico e consolidato;

• d) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali; esaminare le relazioni periodiche aventi ad oggetti la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e quelle di particolare rilevanza predisposte dalle Funzioni di Controllo;

• e) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza delle Funzioni di controllo;
• f) chiedere, se dal caso, alla Funzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Incaricato, all'Amministratore Delegato e Group CEO e al Presidente del Collegio Sindacale;
• g) riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• h) instaurare collegamenti funzionali con gli analoghi Comitati costituiti nell'ambito delle società del Gruppo;
• i) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Il Comitato Controllo e Rischi, anche in considerazione delle competenze che il D. Lgs. n. 39/2010, come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016, che attribuisce al Collegio Sindacale nella sua veste di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, provvede a porre in essere gli opportuni collegamenti funzionali anche con il Collegio medesimo per un efficiente svolgimento delle attività ritenute comuni a entrambi gli organi e nel rispetto delle specifiche competenze. In tale ottica e nel perseguimento del principio di economicità dei controlli, nel corso del 2018 il Collegio Sindacale ha partecipato, in veste di invitati, a tutte le riunioni del Comitato.

Per lo svolgimento dei propri compiti, il Comitato Controllo e Rischi dispone di adeguati strumenti e flussi informativi, assicurati in particolare dalle Funzioni di controllo della Società, tali da consentire al Comitato stesso le valutazioni che gli competono. Il Comitato Controllo e Rischi può inoltre:

• richiedere agli esponenti degli organi delle Società Controllate le informazioni, anche documentali, necessarie a consentire il corretto svolgimento dei propri compiti;
• proporre, dandone adeguata motivazione, la nomina di consulenti esterni che assistano il Comitato stesso per lo svolgimento dei compiti al medesimo affidati;
• proporre, promuovere e convocare, al fine di instaurare e mantenere idonei collegamenti funzionali con gli analoghi Comitati costituiti nell'ambito delle società del Gruppo, riunioni congiunte con gli stessi anche per porre in essere reciproci flussi informativi.

Il Comitato Controllo e Rischi è inoltre individuato quale organo competente ad esaminare l'informativa – predisposta dalla Funzione Risk Management e soggetta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione – avente ad oggetto le operazioni infragruppo, poste in essere da Unipol e dalle imprese assicurative dalla stessa controllate, che determinano il superamento dei limiti operativi definiti nella Politica in materia di operazioni infragruppo, adottata ai sensi del Regolamento IVASS n. 30 del 26 ottobre 2016.

Il Comitato in esame dispone di un budget approvato dal Consiglio di Amministrazione adeguato per l'adempimento dei propri compiti.

Il Comitato Controllo e Rischi, nel corso delle riunioni tenutesi nel 2018 e fino alla data della presente Relazione, ha esaminato e valutato, tra l'altro:

• i report delle attività svolte dalla Funzione Audit, comprensive degli interventi specifici di controllo previsti nel piano annuale e/o esterni ad esso, condivisi con il Comitato medesimo, e il relativo piano delle attività;
• i report delle attività svolte dalla Funzione Risk Management e il relativo piano delle attività, comprensivi di specifica informativa sul progetto di adeguamento al regime c.d. Solvency II;
• i report delle attività svolte dalla Funzione Compliance e il relativo piano delle attività;
• i report delle attività svolte dalla Funzione Antiriciclaggio;
• i report delle attività svolte dalla Funzione Attuariale e il relativo piano delle attività;
• il corretto utilizzo e l'uniformità dei principi contabili utilizzati nella formazione del bilancio consolidato e le risultanze delle verifiche svolte sul sistema dei controlli interni relativi all'informativa contabile e finanziaria (Legge 262/2005), mediante appositi incontri con il Dirigente Preposto e con la Società di Revisione;

• le proposte relative alle politiche generali per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche di UnipolSai, con riferimento ai Responsabili delle Funzioni aziendali di controllo;

• le politiche aziendali predisposte o aggiornate ai sensi delle disposizioni contenute nel Regolamento ISVAP n. 38/2018 e della Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013;

• le bozze delle Relazioni annuali sul governo societario e sugli assetti proprietari riferite rispettivamente agli esercizi 2017 e 2018;
• gli esiti delle relazioni di audit di particolare rilevanza.

Il Comitato in questione ha infine riportato al Consiglio di Amministrazione il consuntivo delle attività svolte ed i relativi esiti in occasione delle riunioni per l'approvazione del progetto di bilancio 2017, della relazione semestrale al 30 giugno 2018 e del progetto di bilancio 2018.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno partecipato, se del caso, soggetti esterni, su invito del Presidente, convocati per la trattazione di specifici argomenti all'ordine del giorno.

Di seguito si riporta la Tabella riepilogativa del Comitato con la relativa composizione.

9.5 Il Comitato per la Sostenibilità

Numero delle riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio: 2.

Durata media delle riunioni: 1 ora e 30 minuti circa.

Il numero delle riunioni programmate per l'esercizio 2019 è di 4 (di cui 2 già tenutasi alla data della Relazione).

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 12 maggio 2016, ha nominato i componenti del Comitato per la Sostenibilità, per la maggioranza indipendenti.

Il Comitato per la Sostenibilità esercita funzioni istruttorie, propositive e consultive, svolgendo in particolare i seguenti compiti:

• esamina le questioni di sostenibilità individuate nell'ambito dell'interazione della Società e del Gruppo con i suoi stakeholder proponendo politiche di miglioramento e di riduzione dei rischi ESG2;
• esamina le linee guida e la metodologia seguita per la predisposizione e il monitoraggio delle componenti di sostenibilità presenti nel Piano Industriale;
• valuta gli aggiornamenti periodici sulle principali attività propedeutiche alla piena realizzazione degli obiettivi di sostenibilità del Gruppo;
• monitora periodicamente l'allineamento tra gli indicatori del Piano di sostenibilità e le attività Controllate e di business del Gruppo;
• esamina il Bilancio Integrato di Gruppo e il Bilancio di Sostenibilità di UnipolSai.

In occasione delle predette riunioni, il Comitato per la Sostenibilità ha esaminato in particolare le attività svolte nella cornice di Piano 2016-2018, esprimendo pareri e valutazioni utili allo sviluppo delle iniziative per qualificare ulteriormente strategia, politiche e azioni di sostenibilità del Gruppo in una logica multistakeholder. Ha preso visione del monitoraggio dei KPI di Piano, riconoscendo il rispetto degli impegni al riguardo.

Tema di particolare rilevanza è stata l'adozione della Politica di Sostenibilità da parte del Gruppo Unipol nonché l'integrazione del controllo dei rischi ESG nelle altre Politiche.

Il Comitato ha inoltre esaminato il Bilancio Integrato 2017 del Gruppo Unipol, successivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione, nonché il Bilancio di Sostenibilità 2017 di UnipolSai Assicurazioni, successivamente approvato dal Consiglio d'Amministrazione di quest'ultima.

In data 5 febbraio 2019 il Comitato per la Sostenibilità ha condiviso la relazione "Comunication on Progress" del Global Compact, e in data 13 marzo ha inoltre esaminato il Bilancio Integrato del Gruppo Unipol relativo all'esercizio 2018 ai sensi del D. Lgs. 254/16, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 marzo 2019.

Di seguito si riporta la Tabella riepilogativa del Comitato con la relativa composizione.

² Rischi ESG: environmental, social, and governance risks (rischi ambientali, sociali e di governance).

9.6 Il Comitato Etico

Numero delle riunioni tenutesi durante l'Esercizio: 2.

Durata media delle riunioni: 1 ora circa.

Numero delle riunioni programmate per l'esercizio 2019: 2 (di cui 1 già tenutasi alla data della Relazione).

Il Comitato Etico si riunisce almeno due volte l'anno, ovvero ogni qualvolta il Presidente o almeno due componenti del Comitato ne ravvisino la necessità.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 12 maggio 2016, ha nominato i componenti del Comitato Etico, tutti indipendenti.

Il Comitato Etico è composto da un numero di membri non inferiore a tre e non superiore a cinque, in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

Il Comitato ha funzioni consultive, propositive e deliberative. In particolare a detto organismo viene affidato il compito di:

• promuovere la coerenza tra i principi del Codice Etico e le politiche aziendali rapportandosi anche con l'Organismo di Vigilanza, il Comitato Controllo e Rischi e le Direzioni aziendali interessate;
• contribuire alla definizione delle iniziative mirate a promuovere la conoscenza e la comprensione del Codice Etico;
• definire l'impostazione del piano di comunicazione, conoscenza e sensibilizzazione etica in collaborazione con il Responsabile Etico e con le Direzioni aziendali interessate;
• vigilare sul rispetto del Codice Etico. A tal fine può, per il tramite del Responsabile Etico, eseguire verifiche circa il rispetto del Codice Etico da parte dei destinatari del medesimo, acquisendo tutte le informazioni e la documentazione necessaria;
• esprimere pareri sulle segnalazioni più complesse ricevute dal Responsabile Etico in materia di presunte violazioni del Codice Etico;
• sottoporre all'attenzione dei competenti organi delle società del Gruppo Unipol le situazioni in cui siano state accertate violazioni dei principi contenuti nel Codice Etico affinché, nel pieno rispetto delle disposizioni normative e delle procedure interne tempo per tempo vigenti, detti organi valutino l'avvio di eventuali procedure sanzionatorie a carico dei responsabili delle richiamate inosservanze;
• ricevere e valutare il Rapporto Etico redatto dal Responsabile Etico, curandone la pubblicazione.

Il Comitato Etico ha adottato un proprio regolamento per la gestione delle attività e, in particolare, per quanto attiene alle istruttorie da svolgere nell'esercizio delle proprie funzioni.

Il Comitato in questione dispone di un budget approvato dal Consiglio di Amministrazione adeguato per l'adempimento dei propri compiti.

Il Comitato Etico, in occasione della riunione del 7 febbraio 2019, ha portato all'attenzione del Consiglio di Amministrazione il Rapporto Etico 2018 e la relazione al Consiglio di Amministrazione in merito, tra l'altro, alla coerenza generale tra i principi dichiarati nel Codice e la gestione aziendale. Il Rapporto Etico è stato pubblicato integralmente sul sito istituzionale di Gruppo e, in forma sintetica, nel Bilancio Integrato di Gruppo.

Nel 2018 è proseguito il progetto di conoscenza, sensibilizzazione e formazione sui temi etici e valoriali definito nel 2016 e avviato nel 2017, a cura di "Unica – Unipol Corporate Academy", destinato a coinvolgere nell'arco dei tre anni del Piano Industriale tutti i Responsabili (complessivamente, circa 1.800 fra dirigenti, funzionari e quadri) e, progressivamente, tutti i dipendenti e il personale delle Agenzie del Gruppo, con l'obiettivo di sviluppare una riflessione partecipata sui valori e principi contenuti nella Carta dei Valori di Unipol.

Nel corso del 2018 è stato possibile cogliere come l'avanzamento di tale attività formativa stia progressivamente elevando la consapevolezza sui temi valoriali ed etici, facendo comprendere l'importanza irrinunciabile di una concreta applicazione degli stessi nell'operatività quotidiana, nei rapporti con colleghi, collaboratori e clienti.

Al 31 dicembre 2018 il numero dei Responsabili coinvolti è stato di 1.118. Il completamento del progetto è previsto entro il 2019.

Per garantire una piena diffusione della conoscenza in materia e stimolare una sempre maggiore coerenza tra valori del Gruppo e comportamenti concreti, la Funzione Etica ha deciso per il 2019, sempre in collaborazione con la Corporate Academy di Unipol Gruppo (Unica), di proporre l'estensione della formazione a tutti i dipendenti e al personale delle agenzie del Gruppo, con modalità di erogazione on-line.

Di seguito si riporta la Tabella riepilogativa del Comitato con la relativa composizione.

9.7 Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Numero riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio: 11.

Durata media delle riunioni: 1 ora circa.

Numero riunioni programmate per l'esercizio 2019: 6 (di cui 3 già tenutesi alla data della presente Relazione).

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato, nella seduta del 12 maggio 2016, i componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, tutti indipendenti e tutti con un'adeguata conoscenza in tema di operazioni con parti correlate, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della loro nomina. Successivamente, in data 5 ottobre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha nominato a far parte del Comitato il Signor Massimo Desiderio, nominato Consigliere dall'Assemblea degli azionisti del 24 febbraio 2018, in sostituzione del Signor Sandro Alfredo Pierri, dimissionario a far data dal 3 agosto 2017. Successivamente, in data 10 maggio 2018, il signor Massimo Desiderio, nominato Consigliere dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2018, è stato confermato quale membro del Comitato Controllo e Rischi

A ciascuna riunione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate hanno partecipato il Presidente e almeno un membro effettivo del Collegio Sindacale.

Il Presidente del Comitato cura la verbalizzazione dei lavori, avvalendosi del supporto del Segretario, le cui funzioni sono svolte nell'ambito della Direzione Affari Societari e Partecipazioni.

Il Comitato ha funzioni consultive, dialettiche e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione e delle strutture aziendali di Unipol e delle Società Controllate in materia di Operazioni con Parti Correlate (le "Operazioni"), in conformità a quanto previsto dal Regolamento emanato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e dalla procedura interna per l'effettuazione delle Operazioni in questione (la "Procedura Parti Correlate") adottata da Unipol (si veda, al riguardo, il successivo Capitolo 8).

In particolare, il Comitato:

• esprime al Consiglio di Amministrazione della Società un parere sulle modalità di istituzione e formazione del registro nel quale vengono iscritte le Parti Correlate (il "Registro delle Parti Correlate");
• partecipa alla fase dell'istruttoria e alla fase delle eventuali trattative inerenti le Operazioni di Maggiore Rilevanza (come definite nella Procedura Parti Correlate); esprime all'organo competente a deliberare, sulla base di tempestive e complete informazioni fornite dalla struttura aziendale durante la fase istruttoria e, se del caso, delle trattative, un motivato parere sull'interesse della Società al compimento delle medesime Operazioni di Maggiore Rilevanza, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• esprime all'organo competente a deliberare un motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento delle Operazioni di Minore Rilevanza (come definite nella Procedura Parti Correlate), nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• esprime all'Organo Delegato di Unipol (identificato nella procedura Parti Correlate nel Consiglio di Amministrazione o nell'Amministratore Delegato e Group CEO, in base alle rispettive competenze e/o deleghe di poteri) tenuto ad approvare le Operazioni compiute per il tramite delle Società Controllate, di Maggiore o Minore Rilevanza, un motivato parere non vincolante sull'interesse della Società Controllata e di Unipol al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• esprime al Consiglio di Amministrazione un parere sugli aggiornamenti della Procedura Parti Correlate.

Inoltre, sono attribuiti al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate i compiti e le funzioni che le disposizioni di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 263/2006 (la "Circolare") in tema di "Attività a di rischio e conflitto di interessi nei confronti di soggetti collegati" assegnano agli Amministratori Indipendenti (si veda al riguardo il successivo paragrafo 8).

Il Comitato svolge, pertanto, le funzioni consultive, dialettiche e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, delle strutture aziendali di Unipol e delle altre società del Gruppo Bancario controllate da quest'ultima, in materia di operazioni con Soggetti Collegati, in conformità a quanto previsto dalla Circolare. In particolare, il Comitato:

• partecipa alla fase delle trattative e alla fase dell'istruttoria delle Operazioni di Maggiore Rilevanza (come definite nella Procedura Soggetti Collegati);
• esprime all'organo competente a deliberare un motivato parere preventivo, non vincolante, sull'interesse della Società al compimento delle Operazioni di Minore Rilevanza (come definite nella Procedura Soggetti Collegati), nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• esprime all'organo competente a deliberare, sulla base di tempestive e complete informazioni fornite dalla struttura aziendale durante la fase istruttoria e, se del caso, delle trattative, un motivato parere, non vincolante, sull'interesse della Società al compimento delle Operazioni di Maggiore Rilevanza (come definite nella Procedura Soggetti Collegati), nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;

• esprime all'organo competente a deliberare in merito alle Operazioni di Maggiore e/o Minore Rilevanza (come definite nella Procedura Soggetti Collegati) compiute dalle società del Gruppo Bancario, ad eccezione di quelle poste in essere dalla Banca e dalle sue controllate, un motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;

• esprime al Consiglio di Amministrazione un analitico e motivato parere vincolante in occasione di modifiche o integrazioni sostanziali alla Procedura Soggetti Collegati e/o alla Politica interna in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Collegati.

Il presente Comitato dispone di un budget approvato dal Consiglio di Amministrazione adeguato per l'adempimento dei propri compiti.

Alle riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate partecipano, ove necessario od opportuno, su invito del Presidente del Comitato stesso, dipendenti, rappresentanti di Società Controllate e/o soggetti esterni, convocati per la trattazione di specifici argomenti all'ordine del giorno.

Di seguito si riporta la Tabella riepilogativa del Comitato con la relativa composizione.

10. Il Collegio Sindacale

Numero riunioni svolte durante l'Esercizio: 21.

Durata media delle riunioni: 1 ora e mezza.

Partecipazione media: 95%.

Numero di riunioni già tenutesi nel 2019: 7.

Il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Comitato Remunerazione.

10.1 Ruolo e Competenze

Ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010, come modificato dal D. Lgs. n. 135/2016, in materia di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati (che ha profondamente innovato la disciplina delle funzioni di vigilanza di spettanza dell'organo di controllo degli enti di interesse pubblico, fra cui rientra Unipol), il Collegio Sindacale della Società, oltre ai compiti di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto sociale e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, è incaricato – anche nello svolgimento delle proprie funzioni di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile – di:

• a) informare l'organo di amministrazione della Società dell'esito della revisione legale;
• b) monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
• c) controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e della revisione interna, per quanto attiene all'informativa finanziaria della Società;
• d) vigilare sulla revisione legale dei conti;
• e) verificare e monitorare l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi diversi da quelli di revisione legale prestati alla Società da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima;
• f) formulare la proposta di incarico di revisione contabile da sottoporre all'Assemblea, ad esito della procedura di selezione della società di revisione. Il Collegio Sindacale è altresì responsabile della correttezza di tale procedura.

10.2 Nomina

Ai sensi di Legge e dello Statuto sociale, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate da Soci che al momento della presentazione delle stesse abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari.

Le liste, composte di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo (massimo tre nominativi), l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente (massimo due nominativi) sono depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea.

Ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà assicurare il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti (disposizioni normative obbligatorie introdotte dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011 agli articoli 147-ter, comma 1-ter, e 148 comma 1-bis, del TUF e dalla Delibera CONSOB n. 18098 all'art. 144-undecies del Regolamento Emittenti, concernenti la parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati).

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno il diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento vigenti in materia di elezione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo delle società: con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale in carica da parte dell'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2016, tale quota, determinata dalla CONSOB con delibera n. 19499 del 28 gennaio 2016, era pari all'1% del capitale sociale ordinario.

Coloro che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate da CONSOB con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le liste sono accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, l'attestazione dell'inesistenza delle cause di ineleggibilità e incompatibilità nonché dell'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti di cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni vigenti.

Le liste, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, sono tempestivamente pubblicate attraverso il Sito internet della Società.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

• 1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi e uno supplente;
• 1. il restante membro effettivo e il restante membro supplente sono tratti dalla lista di minoranza che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni di tale lista. In caso di parità tra le liste di minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai Soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista di minoranza.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, nel rispetto, comunque, della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Nei casi in cui venga a mancare, oltre al Sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza, anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, subentra il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti, nel rispetto, comunque, della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Con riferimento alla disciplina di cui all'art. 36 del D.L. 6 dicembre 2011 n. 201 (convertito in Legge 22 dicembre 2011 n. 214), che prevede il divieto di assumere o esercitare cariche tra imprese e gruppi di imprese concorrenti operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari, la Società verifica l'esistenza di eventuali incompatibilità dei propri Sindaci effettivi, tenuto conto che Unipol controlla imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari.

10.3 Composizione e funzionamento

L'Assemblea del 28 aprile 2016 ha nominato sulla base delle due liste presentate dagli Azionisti – di cui una presentata dall'allora Socio di maggioranza Finsoe e l'altra, congiuntamente, da alcune società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali titolari complessivamente di una quota di partecipazione dell'1,121% del capitale sociale della Società – il Collegio Sindacale attualmente in carica, composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, conferendo allo stesso un mandato della durata di tre esercizi e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018.

La composizione del Collegio Sindacale è rappresentata nell'allegata Tabella n. 3.

Con riferimento ai curricula vitae dei componenti effettivi dell'organo di controllo si informa che la richiamata documentazione si trova pubblicata sul Sito internet della Società.

Tutti i Sindaci sono iscritti nel Registro dei revisori legali e delle società di revisione legale e sono in possesso dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto sociale. La verifica è condotta dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina dell'organo di controllo e, successivamente, con periodicità annuale, in conformità alla Fit&Proper Policy.

Il Collegio Sindacale, in occasione della riunione del 5 febbraio 2019, ha proceduto alla verifica periodica della sussistenza in capo ai propri membri dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina per gli Amministratori, riscontrando l'adeguatezza della sua composizione e la sussistenza dei suddetti requisiti in capo ai propri membri.

Il Consiglio di Amministrazione, per parte sua, in sede di nomina e da ultimo nella seduta del 10 maggio 2018, ha provveduto alla valutazione periodica in merito alla permanenza in capo ai componenti dell'organo di controllo dei requisiti di idoneità alla carica nonché di quelli di indipendenza previsti dall'art. 148, terzo comma, del TUF, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 144-novies del Regolamento Emittenti, come modificato con delibera CONSOB n. 17326 del 13 maggio 2010.

Il vigente Statuto sociale non prevede limiti al cumulo degli incarichi oltre quelli previsti dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti.

Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni.

I Sindaci che, per conto proprio o di terzi, abbiano un interesse in una determinata operazione della Società informano tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. Nel corso del 2018 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto effettuare tali dichiarazioni.

Il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, tenutesi nel corso del 2018.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi diversi da quelli di revisione legale resi alla Società e alle Società Controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio non si è avvalso della facoltà di richiedere alla Funzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali, avendo ritenuto esaustivi i riscontri che il medesimo Collegio – nell'ambito della sua attività di vigilanza – ha potuto operare, in contraddittorio con la menzionata Funzione, circa l'ambito delle attività poste in essere e l'esito dei riscontri operati.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale ha partecipato, in veste di invitato, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, acquisendo adeguate informazioni per le finalità di coordinamento delle attività del Collegio con quelle svolte dal suddetto Comitato. Il Collgeio Sindacale ha altresì partecipato in veste di invitato alle riunioni del Comitato Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

10.4 Criteri e Politiche di Diversità

Come detto al paragrafo 5.4 che precede, nella riunione del 7 febbraio 2019 l'organo amministrativo ha approvato, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e della raccomandazioni contenute in proposito nel Codice di Autodisciplina, la Politica di Diversità, che fa riferimento anche ad alcuni aspetti riguardanti il Collegio Sindacale.

In particolare, per quanto riguarda la composizione qualitativa dell'organo di controllo, stante il ruolo dello stesso e la puntuale disciplina normativa di settore prevista per i suoi componenti, la presente Politica si limita a prevedere che:

• Anche indipendentemente dalle disposizioni di legge tuttora applicabili all'organo di controllo della Società in materia di equilibrio fra generi, almeno un terzo dei componenti dello stesso appartenga al genere meno rappresentato, sia al momento della nomina dell'organo medesimo che nel corso del mandato;
• al fine di assicurare il corretto assolvimento dei propri compiti e garantire l'effettività del ruolo, i Sindaci siano in grado di dedicare tempo e risorse adeguate allo svolgimento del loro incarico.

La Politica di Diversità è acclusa alla presente Relazione ed è messa a disposizione nei tempi e nei modi previsti dalla normativa vigente.

11. Società di revisione

Il controllo legale dei conti della Società compete alla PricewaterhouseCoopers S.p.A., incaricata anche della revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché della revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato.

L'incarico a detta società di revisione è stato conferito, per il novennio 2012 – 2020, dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2011.

12. I Rapporti con gli Azionisti

La Società riserva, per tradizione, particolare attenzione ai rapporti con i propri Azionisti e con gli altri investitori, mantenendo un costante dialogo con i mercati finanziari, nel rispetto delle leggi e delle norme in proposito applicabili, assicurando nel contempo la pronta disponibilità sul Sito internet della Società, nelle Sezioni Investors e Governance, dei comunicati stampa, dei documenti finanziari e societari, nonché delle presentazioni effettuate alla comunità finanziaria; il tutto per consentire agli Azionisti e alla comunità finanziaria in generale un'adeguata e consapevole informazione.

La Società gestisce i rapporti con i propri Azionisti attraverso le seguenti strutture centralizzate:

• l'Ufficio Soci, per tutte le questioni inerenti l'esercizio dei diritti degli Azionisti;
• l'Ufficio Investor Relations per i rapporti con gli Azionisti/investitori istituzionali (nonché con gli analisti finanziari), con riguardo in particolare:
• al coordinamento del processo di elaborazione delle presentazioni istituzionali del Gruppo;
• all'organizzazione di apposite occasioni di dialogo con detti soggetti.

In particolare, l'Ufficio Investor Relations dialoga con gli azionisti/investitori attraverso diverse modalità, quali in particolare:

• incontri de visu, che possono svolgersi presso le sedi (i) dell'Azionista/investitore istituzionale, (ii) del Gruppo Unipol, (iii) di intermediari finanziari (iv) ove si svolgono conference internazionali;
• conference call;
• comunicazioni a mezzo posta elettronica.

Nel 2018 l'attività di relazione con gli investitori – svolta, in ragione della configurazione del Gruppo, congiuntamente a UnipolSai - è stata caratterizzata dalla finalizzazione e dal consolidamento delle attività di revisione strategica e di riassetto del Gruppo avviate nel corso dell'anno precedente, riguardanti il progetto di razionalizzazione del comparto assicurativo e di ristrutturazione del comparto bancario.

In questo contesto l'attività di investor relations - che si è intensificata, nonostante un certo scetticismo e calo di interesse sui titoli finanziari italiani causato dallele incerte condizioni di mercato e dalle turbolenze politiche sia a livello globale che nazionale è stata caratterizzata da:

• oltre 180 incontri (de visu o tramite conference call) con 270 investitori istituzionali principalmente esteri
• la partecipazione a 12 conference pubbliche riservate ad investitori istituzionali
• la partecipazione a 13 roadshow, organizzati da intermediari finanziari, nelle principali piazze finanziarie internazionali.

Per quanto concerne i rapporti con gli organi di informazione, la Società, inoltre, agevola la partecipazione alle Assemblee di giornalisti ed esperti qualificati.

I rapporti con gli investitori e con gli analisti finanziari sono tenuti dal team coordinato dal Sig. Adriano Donati, Responsabile dalla Funzione "Investor Relations", facente parte della Direzione Organizzazione, Pianificazione Strategica e Investor Relations (Telefono +39 051 5077063 – e-mail: investor.relations@unipol.it, sul Sito internet www.unipol.it, Sezione Investors, "Contatti").

PARTE III

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Operazioni infragruppo e con Parti Correlate e interessi degli Amministratori

L'Internal Dealing

Il trattamento delle informazioni privilegiate

Parte III

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

13. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

13.1 Premessa

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è un elemento fondamentale del complessivo sistema di governo aziendale; esso è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative che mirano ad assicurare:

• l'efficacia e l'efficienza dei processi aziendali;
• l'adeguato contenimento dei rischi attuali e prospettici;
• la prevenzione del rischio che l'impresa sia coinvolta, anche involontariamente, in attività illecite, con particolare riferimento a quelle connesse con il riciclaggio e il finanziamento al terrorismo;
• la prevenzione e la corretta gestione dei potenziali conflitti d'interesse con Parti Correlate, come identificati dalla normativa di riferimento;
• la verifica dell'attuazione delle strategie e delle politiche aziendali;
• la salvaguardia del valore del patrimonio aziendale, anche in un'ottica di medio-lungo periodo;
• l'affidabilità e l'integrità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato e delle procedure informatiche;
• l'adeguatezza e la tempestività del sistema di reporting delle informazioni aziendali;
• la conformità dell'attività dell'impresa con la legge, la normativa di vigilanza, le norme di autoregolamentazione e le disposizioni interne dell'impresa.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi viene definito nelle relative Direttive (le "Direttive SCI"), approvate dal Consiglio di Amministrazione di Unipol nel dicembre 2008 e successivamente sottoposte ad aggiornamento periodico, l'ultimo dei quali approvato nella riunione consiliare del 21 dicembre 2017 .

Le Direttive SCI definiscono il ruolo e le responsabilità dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché le modalità di coordinamento e i flussi informativi tra tali soggetti coinvolti in detto sistema.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi comprende, altresì, un sistema interno di segnalazione da parte del personale di atti o fatti che possano costituire una violazione delle norme disciplinanti l'attività svolta, che garantisce un canale informativo specifico e riservato, nonché l'anonimato del segnalante. Tale sistema è formalizzato nella Procedura per la segnalazione di violazioni (c.d. "whistleblowing") approvata dal Consiglio di Amministrazione di Unipol il 9 agosto 2018.

I principi e i processi del sistema di gestione dei rischi nel suo complesso sono disciplinati nelle seguenti politiche di Gruppo: "Politica di gestione dei rischi", "Politica di valutazione attuale e prospettica dei rischi", "Politica di gestione del rischio operativo" e "Politica sulla concentrazione dei rischi a livello di gruppo"; parte integrante del Sistema di gestione dei rischi sono inoltre le politiche che declinano i principi e le linee guida in materia di (i) gestione di fattori di rischio specifici (ad esempio, la Politica in materia di investimenti "Investment Policy di Gruppo" per il rischio di mercato e la Credit Policy per il rischio di credito), (ii) gestione di un rischio all'interno di un processo specifico, (iii) mitigazione di un rischio e (iv) gestione dei modelli di misurazione del rischio.

13.2 Il sistema di gestione dei rischi

Il sistema di gestione dei rischi è l'insieme dei processi e strumenti utilizzati a supporto della strategia di gestione dei rischi del Gruppo Unipol e consente un'adeguata comprensione della natura e della significatività dei rischi a cui il Gruppo e le singole società sono esposti. Il sistema di gestione dei rischi permette al Gruppo di avere un unico punto di vista e un approccio olistico alla gestione dei rischi, ed è parte integrante della gestione del business. All'interno del sistema di gestione dei rischi, viene definito il processo di gestione dei rischi, articolato nelle seguenti fasi:

• identificazione dei rischi, che consiste nell'identificazione dei rischi ritenuti significativi, ovvero di quei rischi le cui conseguenze possono compromettere la solvibilità o la reputazione di Unipol o costituire un serio ostacolo alla realizzazione degli obiettivi strategici;
• valutazione attuale e prospettica dell'esposizione ai rischi; la valutazione attuale dei rischi identificati viene effettuata mediante l'utilizzo delle metodologie previste dalla regolamentazione e dalle best practice per quanto riguarda i rischi per i quali la misurazione non è regolamentata o è definita con principi di alto livello. Riguardo alla valutazione prospettica, si precisa che il processo di valutazione interna del rischio e della solvibilità (cosiddetto Own Risk and Solvency Assessment) è utilizzato al fine di supportare le decisioni strategiche dell'impresa;
• monitoraggio dell'esposizione ai rischi e reporting, sistema implementato sulla base dei principi di completezza, tempestività ed efficacia dell'informativa – al fine di assicurare un tempestivo e continuo monitoraggio sull'evoluzione del Risk Profile ed il rispetto del Risk Appetite definito. Tale sistema garantisce che la qualità e la quantità dell'informativa fornita siano commisurate alle esigenze dei diversi destinatari e alla complessità del business gestito, al fine di poter essere utilizzato come strumento strategico e operativo per la valutazione dei possibili impatti delle decisioni sul profilo di rischio e sulla solvibilità dell'impresa;
• mitigazione dei rischi, che consiste nell'individuazione e nella proposta di azioni e interventi necessari e/o utili a mitigare i livelli di rischio presenti o prospettici che non sono in linea con gli obiettivi di rischio definiti in ambito aziendale.

I processi di identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi sono effettuati su base continuativa per tenere conto sia delle intervenute modifiche nella natura e dimensione degli affari e nel contesto di mercato, sia dell'insorgenza di nuovi rischi o del cambiamento di quelli esistenti.

Tali processi sono svolti secondo modalità che garantiscono un approccio integrato a livello di Gruppo; la Capogruppo garantisce che la Politica di gestione dei rischi sia attuata in modo coerente e continuativo all'interno dell'intero Gruppo, tenendo conto dei rischi di ciascuna società ricompresa nel perimetro della vigilanza sul gruppo nonché delle reciproche interdipendenze. Resta ferma l'applicazione del principio di proporzionalità, in funzione della natura, della portata e della complessità dei rischi inerenti all'attività aziendale svolta dalle diverse società del Gruppo.

13.3 Risk Appetite e Risk Appetite Framework

Il sistema di gestione dei rischi è ispirato ad una logica di Enterprise Risk Management, ovvero è basato sulla considerazione, in un'ottica integrata, come sopra illustrato, di tutti i rischi attuali e prospettici cui il Gruppo è esposto, valutando l'impatto che tali rischi possono avere sul raggiungimento degli obiettivi strategici.

Per perseguire questi obiettivi di alto livello, l'approccio adottato tiene in considerazione la necessità di contemperare più istanze provenienti dai principali stakeholder. In particolare, il Sistema di gestione dei rischi è volto a riflettere:

• le esigenze di salvaguardia del patrimonio e della reputazione;
• le esigenze di sicurezza e solvibilità;
• il rating obiettivo;
• la necessità di diversificare i rischi e assicurare sufficiente liquidità.

Alla base di questi principi e per perseguire gli obiettivi assegnati, il sistema di gestione dei rischi poggia su un elemento fondamentale: il Risk Appetite.

La definizione del Risk Appetite si fonda sui seguenti principi generali:

• l'obiettivo cui tendere non è quello di eliminare i rischi ma di gestirli in modo da assicurare una crescita sostenibile e di lungo periodo;
• le componenti più importanti in termini di profilo di rischio per garantire sicurezza e protezione verso clienti, dipendenti e verso il mercato sono: solidità patrimoniale, liquidità sufficiente e una solida reputazione;
• è necessario creare un rapporto equo con tutti gli stakeholder, contemperando le loro esigenze e aspettative in termini di gestione dei rischi.

In linea con i suddetti principi, Unipol e le Società Controllate interessate mantengono adeguati livelli di:

patrimonializzazione, al fine di evitare la revisione delle decisioni strategiche;

• disponibilità di mezzi liquidi, al fine di consentire di fare fronte ai propri impegni anche in periodi di tensione determinati da eventi di tipo idiosincratico o di mercato a condizioni economiche e in tempi ragionevoli;
• presidio del rischio reputazionale, al fine di minimizzare il rischio di eventi negativi che compromettano l'immagine della Società e/o del Gruppo;
• presidio dei rischi emergenti, al fine di anticipare l'insorgere di rischi che possano compromettere la solidità patrimoniale, e prepararne la gestione;
• presidio del rischio operativo, al fine di assicurare, anche in caso di eventi estremi, la continuità dell'operatività aziendale e la tutela del patrimonio aziendale.

Il Risk Appetite può essere fissato come un'unica misura (target) o come un intervallo di valori possibili (range) ed è articolato in elementi quantitativi e qualitativi.

La determinazione del Risk Appetite nel Gruppo si articola, in termini quantitativi, secondo i seguenti elementi:

• capitale a rischio;
• adeguatezza patrimoniale;
• indicatori di Liquidità/ALM.

Sono definiti obiettivi in termini qualitativi con riferimento al rischio di non conformità, ai rischi strategici ed emergenti, al rischio reputazionale ed al rischio operativo.

Il Risk Appetite è formalizzato tramite il Risk Appetite Statement – con criteri differenziati per il perimetro assicurativo e per il perimento bancario, in conformità alle normative vigenti – che indica i rischi che il Gruppo e/o la singola società intende assumere o evitare, fissa i limiti in termini quantitativi, nonché i criteri qualitativi da tenere in considerazione per la gestione dei rischi non quantificati.

Il Risk Appetite si inserisce all'interno di un quadro di riferimento, denominato Risk Appetite Framework ("RAF"). Il RAF è definito in stretta coerenza e in puntuale raccordo con il modello di business, il Piano strategico, il processo Own Risk and Solvency Assessment. ("ORSA") per il comparto assicurativo e Internal Capital Adequacy Assessment Process ("ICAAP"), nonché Internal Liquidity Adequacy Assessment Process, ("ILAAP") per il comparto bancario, il budget, l'organizzazione aziendale e il sistema di controllo interno. Il RAF definisce il Risk Appetite e gli altri componenti che ne permettono la gestione, sia in condizioni normali, sia in condizioni di stress. Tali componenti sono:

• la Risk Capacity;
• la Risk Tolerance;
• i Risk Limit (o Limiti operativi di rischio);
• il Risk Profile.

L'attività di definizione delle componenti del RAF è dinamica nel tempo e riflette gli obiettivi di gestione dei rischi correlati agli obiettivi del Piano strategico. Annualmente, si procede ad una verifica nell'ambito del processo di assegnazione degli obiettivi di budget. Ulteriori analisi ai fini del controllo preventivo del Risk Appetite, e in particolare dell'adeguatezza patrimoniale, vengono svolte in occasione dello studio di operazioni di carattere straordinario (fusioni, acquisizioni, cessioni, ecc).

Il RAF si articola su diverse dimensioni di analisi con l'obiettivo di garantire nel continuo il monitoraggio delle dinamiche di rischio e di adeguatezza patrimoniale. Le principali dimensioni di analisi sono riconducibili a: singola tipologia di rischio, rischio complessivo, singola società, gruppo..

Il RAF di Gruppo tiene conto delle specifiche operatività e dei connessi profili di rischio di ciascuna delle società componenti il Gruppo, in modo da risultare integrato e coerente.

13.4 l processi ORSA e ICAAP - ILAAP

Nell'ambito del sistema di gestione dei rischi, i processi ORSA e ICAAP-ILAAP consentono l'analisi del profilo di rischio del Gruppo Assicurativo e del Gruppo Bancario, sia a consuntivo che prospetticamente, in funzione della strategia, del contesto di mercato e dell'evoluzione del business. Inoltre l'ORSA e l'ICAAP-ILAAP costituiscono un elemento di valutazione per supportare le decisioni operative e strategiche.

13.5 Articolazione dei livelli di controllo

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è articolato su più livelli:

• i controlli di linea (c.d. "controlli di primo livello"), diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni. Essi sono effettuati dalle stesse strutture operative (es. controlli di tipo gerarchico, sistematici e a campione), anche attraverso diverse unità che riportano ai responsabili delle strutture operative, ovvero eseguiti nell'ambito delle attività di back-office; per quanto possibile, essi sono incorporati nelle procedure informatiche. Le strutture operative sono le prime responsabili del processo di gestione dei rischi e devono assicurare l'osservanza delle procedure adottate per la realizzazione del processo e il rispetto del livello di tolleranza al rischio stabilito;
• i controlli sui rischi e sulla conformità (c.d. "controlli di secondo livello"), che hanno l'obiettivo di assicurare, tra l'altro:
• la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi;
• la realizzazione delle attività a loro affidate dal processo di gestione dei rischi;
• il rispetto dei limiti operativi assegnati alle varie funzioni;
• la conformità alle norme, anche di autoregolamentazione, dell'operatività aziendale;
• l'affidabilità e l'adeguatezza del calcolo delle riserve tecniche Solvency II.

Le funzioni preposte a tali controlli sono distinte da quelle operative; esse concorrono alla definizione delle politiche di governo dei rischi e del processo di gestione dei rischi;

la revisione interna (c.d. "controlli di terzo livello"), attività di verifica sulla completezza, funzionalità, adeguatezza e affidabilità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (inclusi i controlli di primo e secondo livello) nonché della coerenza dell'operatività aziendale rispetto ad esso.

13.6 Organi sociali

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità ultima del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del quale deve assicurare la costante completezza, funzionalità ed efficacia. In questo ambito, il Consiglio approva - fra l'altro - l'assetto organizzativo di vertice, nonché l'attribuzione di compiti e responsabilità alle unità Controllate, assicurando che sia attuata una appropriata separazione delle funzioni; definisce inoltre, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, valutandone annualmente l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento.

Ai sensi di quanto previsto dalle Direttive SCI, tutti i soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si scambiano i flussi informativi previsti dalla normativa vigente e ogni altra informazione utile al fine di garantire all'organo amministrativo una conoscenza completa dei fatti aziendali rilevanti e agli altri soggetti coinvolti tutte le informazioni necessarie all'assolvimento dei propri compiti in materia.

Amministratore incaricato

Coerentemente con le raccomandazioni previste dal Codice di Autodisciplina - e in particolare con l'art. 7 del Codice medesimo, il quale prevede che il Consiglio di Amministrazione svolga "un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema" e "individui al suo interno uno o più amministratori, incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" - il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella seduta consiliare tenutasi in data 28 aprile 2016, ha nominato quale Amministratore Incaricato – in virtù dell'approfondita conoscenza maturata dei processi aziendali e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi all'interno del Gruppo Unipol – il proprio Amministratore Delegato e Group CEO signor Carlo Cimbri.

Il Consiglio di Amministrazione ha conferito all'Amministratore Incaricato, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, le seguenti funzioni, attribuzioni e facoltà:

• a) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte, anche in qualità di capogruppo del Gruppo Unipol, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• b) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;

• c) occuparsi dell'adattamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

• d) chiedere alla Funzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale;

• e) informare tempestivamente il Comitato Controllo e Rischi o il Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché detti organi possano prendere le opportune iniziative;
• f) con riferimento ai Responsabili delle Funzioni Fondamentali, formulare al Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, proposte per:
• la nomina e la revoca dei medesimi;
• la dotazione delle risorse adeguate all'espletamento delle loro responsabilità;
• la definizione della loro remunerazione, coerentemente con le politiche aziendali in proposito adottate;
• g) formulare al Consiglio di Amministrazione pareri in merito al piano di lavoro predisposto dai Responsabili delle Funzioni Fondamentali.

Alta Direzione (l'Amministratore Delegato e Group CEO, il Direttore Generale e la dirigenza responsabile ad alto livello del processo decisionale e di attuazione delle strategie³ )

supporta l'Amministratore Incaricato nella progettazione e nella realizzazione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ivi compresi quelli derivanti dalla non conformità alle norme, coerentemente con le direttive e le politiche di governo dei rischi definite dall'organo amministrativo. In particolare, l'Amministratore Delegato e Group CEO, anche quale organo con funzioni di gestione, cura l'attuazione degli indirizzi strategici, del RAF e delle politiche di governo dei rischi definiti dal Consiglio di Amministrazione ed è responsabile per l'adozione di tutti gli interventi necessari ad assicurare l'aderenza dell'organizzazione e del sistema dei controlli interni ai principi e requisiti delle normative regolamentari di settore, monitorandone nel continuo il rispetto.

13.7 Funzioni fondamentali (Audit, Risk Management, Compliance e Funzione Attuariale)

L'assetto organizzativo della Società prevede che, ai sensi della normativa di settore applicabile, le Funzioni Fondamentali siano tra loro separate sotto un profilo organizzativo, riferiscano direttamente al Consiglio di Amministrazione e operino sotto il coordinamento dell'Amministratore Incaricato.

La Funzione Audit riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione; a far data dal 16 luglio 2018, la Funzione Risk Management riporta gerarchicamente all'Amministratore Delegato – Group CEO e Direttore Generale e la Funzione Compliance riporta gerarchicamente alla Direzione Generale Area Governance, Risorse Umane e Legale.

La Funzione Attuariale riporta gerarchicamente al Direttore Generale Area Amministrazione, Controllo di Gestione e Operations e gode della necessaria indipendenza e separazione nell'assolvimento dei propri compiti al fine di evitare conflitti di interesse con le divisioni del Gruppo responsabili dei risultati della gestione tecnico-operativa. Eventuali situazioni di potenziale conflitto d'interesse sono risolte attraverso opportuna diversificazione e separazione dei compiti all'interno della Funzione Attuariale stessa.

Le Funzioni Audit, Risk Management e Compliance utilizzano una metodologia e un sistema informativo di supporto comuni, che consentono la massima convergenza nella descrizione dei processi, nella valutazione dei rischi operativi e nella valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel modello organizzativo disegnato nelle Direttive SCI, alle Funzioni Fondamentali istituite presso la Capogruppo è attribuita, oltre al compito di svolgere le attività di competenza per Unipol, anche l'attività di indirizzo e coordinamento nei confronti delle Società Controllate.

La richiamata Fit&Proper Policy descrive anche la procedura di valutazione dei requisiti di idoneità alla carica con riferimento ai Responsabili delle Funzioni Fondamentali.

³ Rientrano in questi ultimi i Dirigenti con responsabilità strategiche identificati ai fini della applicazione della normativa in materia di operatività infragruppo.

I) Audit

La Funzione Audit ha il compito di valutare la completezza, la funzionalità, l'affidabilità e l'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in relazione alla natura dell'attività esercitata e al livello dei rischi assunti, nonché le eventuali necessità di un suo adeguamento, anche attraverso attività di supporto e consulenza alle altre funzioni aziendali. Le modalità di svolgimento dei compiti attribuiti alla Funzione Audit sono definite e formalizzate nel documento "Regolamento della Funzione Audit", allegato alle Direttive SCI.

Il Responsabile di detta Funzione, Andrea Alessandri, è stato nominato dall'organo amministrativo e i compiti a lui attribuiti sono stati definiti e approvati con delibera del Consiglio di Amministrazione, che ne ha fissato anche i poteri, le responsabilità e le modalità di reportistica; egli non è responsabile di alcuna area operativa.

Agli incaricati della Funzione deve essere consentita libertà di accesso a tutte le strutture aziendali e alla documentazione relativa all'area oggetto di intervento, incluse le informazioni utili per la verifica dell'adeguatezza dei controlli svolti sulle funzioni aziendali esternalizzate; inoltre le strutture oggetto di intervento devono fornire informazioni corrette e complete.

La Funzione Audit verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi. Il piano riferito all'anno 2018 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 febbraio 2018, dopo l'esame preventivo del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato.

Tra i compiti della Funzione Audit rientra lo svolgimento delle seguenti tipologie di attività:

• gli audit di processo (assicurativi, gestionali, bancari, finanziari e di Information Technology);
• la predisposizione, per le attribuzioni assegnate, delle relazioni previste dalla normativa e svolgimento di attività ad esse correlate;
• le verifiche ispettive sulle agenzie assicurative, sulle filiali bancarie, sui promotori finanziari e sui servizi di liquidazione;
• le verifiche sulle frodi interne dei dipendenti, fiduciari e soggetti appartenenti alle reti commerciali;
• la collaborazione al Comitato Controllo e Rischi, alla società di revisione, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001.

Nell'ambito delle proprie attività le verifiche riguardano in particolare:

• la funzionalità del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi insita nei processi esaminati, nonché l'individuazione di andamenti anomali;
• il rispetto della normativa, delle politiche e direttive approvate dal Consiglio di Amministrazione, delle procedure organizzative e, in genere, della regolamentazione interna;
• il rispetto dei limiti previsti dai meccanismi di delega nonché del pieno e corretto utilizzo delle informazioni disponibili;
• l'adeguatezza dei sistemi informativi e la loro affidabilità affinché non sia inficiata la qualità delle informazioni sulle quali il vertice aziendale basa le proprie decisioni;
• la rispondenza dei processi amministrativo-contabili a criteri di correttezza e di regolare tenuta della contabilità;
• l'efficacia e l'efficienza dei controlli svolti sulle attività esternalizzate.

A conclusione di ciascun intervento di audit viene redatto il relativo report destinato all'Alta Direzione e ai soggetti interessati dall'intervento; in caso di rilevazione di situazioni di particolare rilevanza o gravità è previsto che esse vengano inviate tempestivamente al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi e all'Amministratore Incaricato, per i quali vengono altresì predisposte le relazioni semestrali sull'attività svolta riepilogativa di tutte le verifiche effettuate nel periodo di riferimento.

Alla Funzione Audit è assegnato un budget, sulla base delle necessità stimate dalla medesima che, ove necessario, può essere integrato anche in corso d'anno.

II) Risk Management

La Funzione Risk Management ha il compito di assicurare una valutazione integrata dei diversi rischi, a livello di Gruppo, supportando il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Incaricato e l'Alta Direzione nella valutazione del disegno e dell'efficacia del sistema di gestione dei rischi e riportando le sue conclusioni all'Alta Direzione, all'Amministratore Incaricato, al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione, evidenziando eventuali carenze e suggerendo le modalità con cui risolverle.

Nell'ambito del sistema di gestione dei rischi la Funzione Risk Management ha la responsabilità di individuare, misurare, valutare e monitorare su base continuativa i rischi attuali e prospettici a livello individuale e aggregato cui la Società è o potrebbe essere esposta e le relative interdipendenze.

Nell'esercizio del proprio ruolo la Funzione Risk Management è responsabile dello sviluppo, dell'implementazione e del mantenimento dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi. Tra questi particolare rilievo assume la definizione e l'utilizzo di strumenti volti a valutare il capitale necessario a far fronte ai rischi individuati.

In proposito, si segnala che, con Provvedimento del 24 aprile 2018, l'IVASS ha autorizzato l'utilizzo del modello interno parziale per il calcolo del requisito patrimoniale di solvibilità di gruppo, a decorrere dalle valutazioni inerenti il requisito annuale al 31 dicembre 2017. Le compagnie controllate UnipolSai e Arca Vita S.p.A. sono autorizzate all'utilizzo del modello interno parziale per il calcolo del requisito patrimoniale di solvibilità individuale, a decorrere dalle valutazioni al 31 dicembre 2016.

Alla Funzione Risk Management sono, altresì, attribuiti:

• i compiti di presidio e controllo della qualità dei dati con particolare riferimento al calcolo dei requisiti patrimoniali di solvibilità in conformità alla normativa Solvency II;
• il compito di definire le metodologie di analisi del rischio IT, in collaborazione con la Direzione Servizi Informatici, al fine di integrare il profilo di rischio operativo con le specificità dei processi IT;
• la responsabilità di valutare gli impatti da rischio operativo derivanti da eventi catastrofali secondo quanto definito nella Politica di continuità operativa ("Business Continuity Management Policy") e per tali obiettivi collabora con la funzione responsabile del Piano di Business Continuity.

La Funzione Risk Management, inoltre, contribuisce alla diffusione di una cultura del rischio estesa a tutto il Gruppo.

Con specifico riferimento al comparto bancario, la Funzione Risk Management ha la finalità di collaborare alla definizione e all'attuazione del RAF e delle relative politiche di governo dei rischi, attraverso un adeguato processo di gestione dei rischi. Con riferimento al sistema di gestione dei rischi, nell'ICAAP-ILAAP e nel Risk Self Assessment sono formalizzati e annualmente presentati agli organi sociali i risultati emersi dalle verifiche effettuate, le aree di miglioramento identificate e le azioni correttive da porre in essere. La Funzione riferisce, per gli aspetti di propria competenza, in ordine alla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema dei controlli interni.

III) Compliance

La Funzione Compliance ha la responsabilità di valutare, secondo un approccio risk-based, l'adeguatezza delle procedure, dei processi, delle politiche e dell'organizzazione interna al fine di prevenire il rischio di non conformità, ovvero il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (leggi, regolamenti, provvedimenti delle Autorità di Vigilanza) e di autoregolamentazione (ad esempio statuti, codici di condotta, codici di autodisciplina, politiche interne e documenti di comunicazione aziendale).

Tale rischio risulta diffuso a tutti i livelli dell'organizzazione aziendale; pertanto la sua corretta gestione rappresenta un tema rilevante e profondamente connesso con l'operatività corrente, con particolare riferimento ai rapporti con la clientela. In particolare esso risulta fortemente caratterizzato da una significativa pervasività nelle attività aziendali e dal coinvolgimento di molteplici strutture organizzative.

La Funzione Compliance opera attraverso:

• l'identificazione in via continuativa delle norme applicabili e la valutazione del loro impatto sui processi e le procedure aziendali;
• la valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia delle misure adottate dalla Società per la prevenzione del rischio di non conformità, e la proposta di modifiche organizzative e procedurali finalizzate ad assicurare un adeguato presidio di tale rischio;
• la valutazione dell'efficacia degli adeguamenti organizzativi (strutture, processi, procedure) conseguenti alle modifiche suggerite;
• la predisposizione di flussi informativi diretti agli organi e alle strutture coinvolte.

A tale scopo la metodologia utilizzata prevede differenti fasi operative e di lavoro che possono essere distinte in:

• attività ex ante, con l'obiettivo di supportare l'Alta Direzione nell'attività di adeguamento a fronte di nuovi prodotti/progetti/processi/normative: la Funzione Compliance analizza la normativa di riferimento, i processi aziendali impattati e gli interventi individuati dal management, fornendo anche supporto nell'identificazione delle azioni/misure più idonee a garantire che il rischio di non conformità sia contenuto entro limiti accettabili e in linea con il Risk Appetite delle singole società, ove definito, e del Gruppo;
• attività ex post, che hanno lo scopo di rappresentare il livello di conformità delle procedure dei processi delle politiche e dell'organizzazione interna delle singole società e del Gruppo alla normativa applicabile, nonché il rischio di non conformità.

IV) Funzione Attuariale

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha istituito, con decorrenza 1° gennaio 2016, la Funzione Attuariale che ha il compito di coordinare il calcolo delle riserve tecniche, valutare l'adeguatezza delle metodologie, dei modelli e delle ipotesi su cui si basa tale calcolo e valutare la sufficienza e la qualità dei dati utilizzati. Esprime un parere in merito alla politica globale di sottoscrizione dei rischi e all'adeguatezza degli accordi di riassicurazione; fornisce, altresì, un contributo al sistema di gestione dei rischi, anche con riferimento alla loro modellizzazione sottesa al calcolo del requisito patrimoniale.

Ai sensi del Codice delle Assicurazioni Private, la Funzione Attuariale è esercitata da un attuario iscritto nell'albo professionale di cui alla legge 9 febbraio 1942, n. 194, ovvero da soggetti che dispongono di conoscenze di matematica attuariale e finanziaria, adeguate alla natura, alla portata e alla complessità dei rischi inerenti all'attività dell'impresa e comprovata esperienza professionale nelle materie rilevanti ai fini dell'espletamento dell'incarico.

13.8 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Al Dirigente Preposto è affidata la responsabilità di contribuire alla corretta gestione sociale, approntando, in un settore strategico quale quello della corretta informazione finanziaria, adeguate misure organizzative che garantiscano il perseguimento di tale obiettivo.

Ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e dell'art. 13 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione nomina il Dirigente Preposto, previo parere del Collegio Sindacale, scegliendolo tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di (a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a dieci milioni di Euro o consorzi tra società di capitali che abbiano complessivamente un capitale sociale non inferiore a dieci milioni di Euro, ovvero (b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnicoscientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società, ovvero (c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori d'attività strettamente attinenti a quello di attività della Società o del gruppo di società facente capo alla Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, in ultimo in occasione della riunione consiliare del 28 aprile 2016, a confermare quale Dirigente Preposto il Direttore Generale Area Amministrazione, Controllo di Gestione e Operations, signor Maurizio Castellina, attribuendogli altresì tutti i poteri e la responsabilità necessari per l'espletamento dell'incarico affidatogli.

Il Dirigente Preposto si avvale di una propria struttura di staff autonoma e ha facoltà di avvalersi della collaborazione di qualunque altra struttura della Società e delle Società Controllate; in particolare, delle Funzioni Audit, Compliance e Organizzazione, in collaborazione con il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi e l'Organismo di Vigilanza. Inoltre, può avvalersi dell'ausilio della società di revisione legale per lo scambio di informazioni sul sistema di controllo amministrativo-contabile. Il Dirigente Preposto, due volte all'anno, incontra il Collegio Sindacale per una condivisione dei risultati del monitoraggio del sistema di controllo.

Il Dirigente Preposto ha inoltre facoltà d'intervenire nei confronti delle Società Controllate che contribuiscono significativamente al bilancio consolidato, impartendo - pur nel rispetto dell'autonomia e delle prerogative delle società stesse - direttive di metodo e di indirizzo per tutte le funzioni che possano influire significativamente sui processi amministrativo-contabili rilevanti ai fini delle dichiarazioni e delle attestazioni che egli deve rilasciare.

Il Dirigente Preposto partecipa, in qualità di invitato, alle sedute del Consiglio di Amministrazione in cui vengono approvati il bilancio individuale e consolidato e le altre situazioni contabili di periodo.

13.9 Modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, è essenziale che sia garantita l'interazione tra i soggetti in esso coinvolti, nonché un regolare flusso informativo fra tali soggetti e gli organi sociali.

Il Collegio Sindacale, la società di revisione, le Funzioni Fondamentali, l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001 e ogni altro organo e funzione a cui è attribuita una specifica responsabilità di controllo collaborano tra di loro, scambiandosi ogni informazione utile per l'espletamento dei compiti a loro affidati. A questo fine, è prevista un'adeguata reportistica sulle attività svolte e sulla situazione dei rischi, sia nei confronti degli organi aziendali e dell'Alta Direzione, sia nell'ambito dei Comitati consiliari e aziendali, che assicurano il coinvolgimento e la condivisione di tutte le funzioni interessate.

In particolare, fra le varie Funzioni Fondamentali sono già attivi collegamenti reciproci che si esplicitano attraverso:

• partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e dell'Organismo di Vigilanza;
• informativa e discussione circa la pianificazione annuale delle attività delle Funzioni medesime;
• incontri periodici al fine di condividere i risultati emersi dall'attività di controllo svolta e la valutazione dei rischi residui e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche tramite una piattaforma applicativa comune, come di seguito descritta;
• flussi informativi che prevedono il reciproco scambio della documentazione prodotta dalle singole Funzioni Fondamentali (quali ad esempio le risultanze dell'attività di verifica svolta, gli episodi di mancata conformità normativa e le relazioni periodiche sui reclami).

Le Funzioni Fondamentali presentano annualmente al Consiglio di Amministrazione i rispettivi piani di attività programmate per l'esercizio di riferimento ed informano altresì l'organo amministrativo con periodicità semestrale sulle attività svolte e sui principali elementi di criticità riscontrati, nonché sugli eventuali interventi proposti. Inoltre, nell'espletamento delle funzioni consultive e propositive in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Comitato Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale ricevono il piano di attività ed un'informativa periodica da parte delle Funzioni Fondamentali in merito alle attività svolte.

Il Gruppo si è dotato inoltre di una piattaforma applicativa comune, cui le Funzioni Audit, Risk Management e Compliance, nonché gli altri organi/soggetti con compiti di controllo accedono, al fine di garantire un approccio integrato alle attività di mappatura e analisi dei processi, dei rischi e dei controlli, per ciascuna società del Gruppo, nonché il monitoraggio nel continuo delle eventuali azioni di sistemazione comunicate alle strutture operative a seguito delle analisi svolte dalle sopracitate Funzioni.

Tale piattaforma consente pertanto a queste ultime di:

• condividere il patrimonio informativo raccolto a seguito delle proprie attività di analisi/verifica;
• realizzare sinergie allo scopo di meglio presidiare tutte le attività aziendali;
• produrre una reportistica di sintesi per l'Alta Direzione.

13.10 Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata

In ottemperanza a quanto previsto dal TUF - Sezione V - bis "Informazione Finanziaria", Unipol ha implementato un modello di controllo, a supporto del Dirigente Preposto, per la verifica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative relative all'informativa contabile e finanziaria.

Il "modello di financial reporting risk" adottato si basa su un processo definito in coerenza con i seguenti framework di riferimento, generalmente riconosciuti e accettati a livello internazionale:

I. CoSo Framework (Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), unanimemente riconosciuto come standard di riferimento per l'implementazione e la valutazione di sistemi di controllo interno;

II. CObiT (Control Objective for IT and Related Technology), schema di best practices creato dall'ISACA (Information Systems Audit and Control Association) e dall'ITGI (IT Governance Institute) che rappresenta lo standard di riferimento per l'IT Governance.

In particolare, con riferimento alle componenti del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria previste dal CoSo Report, la Società ha adottato le seguenti linee guida:

• ambiente di controllo: riflette l'attenzione dell'Alta Direzione relativamente all'importanza della cultura del controllo interno nell'organizzazione aziendale e viene presidiato attraverso la documentazione e la valutazione dei controlli a livello di Gruppo e di singola società rilevante (Entity Level Control). In tale ambito, il Gruppo Unipol ha inoltre formalizzato, a partire dalla Relazione Semestrale del 30 giugno 2008, le procedure di predisposizione dei bilanci annuali e delle relazioni infrannuali (Calendari di Fast Close), con l'identificazione dei responsabili delle attività Controllate e di controllo;
• valutazione dei rischi: sono stati definiti ed implementati metodi di analisi dei rischi a livello di processo, attraverso un'analisi preliminare Top Down, quantitativa e qualitativa, che porta alla definizione dei processi rilevanti (Scoping). Per tali processi viene quindi effettuata un'identificazione e una valutazione analitica dei rischi di mancato perseguimento degli obiettivi di controllo, in termini di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria;
• attività di controllo: sono state identificate, documentate e valutate le attività preposte ad una corretta gestione e mitigazione dei rischi precedentemente descritti;
• informazione e comunicazione: è stato implementato un processo di valutazione della corretta gestione dei flussi informativi tra le diverse funzioni dell'azienda e verso l'Alta Direzione, al fine di garantire che tutti i soggetti appartenenti alla struttura eseguano correttamente le attività di competenza. Tale valutazione viene formalizzata nell'ambito dell'analisi delle componenti "Ambiente di controllo" e "Attività di controllo";
• monitoraggio: il Gruppo Unipol ha implementato un processo periodico di monitoraggio dell'affidabilità nel tempo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Coerentemente con le linee guida sopra descritte, il processo di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria, implementato da Unipol, si articola nelle seguenti fasi:

Fase 1 – Definizione del perimetro di analisi: tale attività ha cadenza annuale, successiva all'approvazione del bilancio, ed è così articolata:

• identificazione delle Società Controllate significative: la selezione avviene sia in base a criteri quantitativi (contributo percentuale della singola società all'attivo consolidato e utile consolidato) sia qualitativi, basati sul profilo di rischio delle singole società;
• individuazione delle voci/conti significativi: per le società identificate si procede all'individuazione delle voci di bilancio e dei conti rilevanti attraverso la definizione di soglie di materialità;
• abbinamento voci/conti significativi con i processi: per i conti significativi, attraverso l'individuazione delle classi di transazioni alimentanti, viene predisposta una matrice di abbinamento conti – processi. Tale matrice rappresenta lo strumento attraverso il quale individuare i processi oggetto delle analisi successive.

Fase 2 – Valutazione dell'ambiente di controllo: annualmente, viene aggiornata la documentazione relativa ai controlli a livello di Società (Entity Level Control - ELC) ed effettuata la valutazione del livello di presidio degli obiettivi di controllo. Tale analisi consente di:

• verificare l'adeguatezza delle dimensioni del modello di controllo non analizzate direttamente tramite le analisi a livello di processo, dell'informazione/comunicazione interna aziendale, dei processi di monitoraggio e di valutazione dei rischi;
• tracciare un quadro di riferimento del contesto aziendale nel quale opera il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ricavando così informazioni utili per indirizzare le successive fasi di analisi dei rischi/controlli e test in ambito processi;
• ottenere un quadro immediato del livello di presidio sui controlli e sul contesto normativo interno delle società del Gruppo Unipol, a supporto delle attestazioni del Dirigente Preposto e dell'Amministratore Delegato.

Fase 3 – Valutazione dei rischi e del disegno dei controlli a livello di processo: periodicamente, nel caso di eventuali revisioni dei processi da parte delle strutture aziendali a seguito di modifiche organizzative, viene aggiornata la documentazione dei rischi e controlli relativi al processo di informativa finanziaria. Tale documentazione viene implementata attraverso la predisposizione, per ciascun processo identificato come rilevante nella Fase 1 "Definizione del perimetro di analisi", di Matrici Rischi e Controlli (Risk & Control Analysis - RCA). In particolare la Risk & Control Analysis è strutturata come segue:

• definizione dei rischi attraverso l'identificazione e la descrizione del tipo di rischio;
• individuazione degli obiettivi di controllo associati al rischio e indicazione delle financial assertion di bilancio impattate;
• valutazione dei controlli attraverso:
• la descrizione delle attività di controllo a presidio dell'obiettivo di controllo e del fattore di rischiosità identificato;
• l'identificazione della tipologia del controllo;
• la valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia delle attività di controllo, in termini di mitigazione del rischio, sulla base degli elementi rilevati;
• la valutazione/presenza dell'evidenza del controllo;
• un giudizio complessivo tramite la correlazione esistente tra l'efficacia del controllo e la presenza della relativa check evidence;
• i punti di miglioramento rilevati sul controllo in termini di miglioramenti nel disegno di controllo e/o nella sua documentabilità.

Fase 4 – Verifica dell'effettiva applicazione dei controlli a livello di processo: tale fase, effettuata due volte all'anno, in corrispondenza del bilancio annuale e del bilancio consolidato semestrale abbreviato, ha l'obiettivo di monitorare nel tempo l'efficacia del sistema di controllo interno e, quindi, valutarne l'affidabilità.

Il test dell'efficacia dei controlli consiste nella verifica dell'effettiva esecuzione di tutti i "controlli chiave" di carattere manuale, da parte della struttura interessata, nonché delle modalità attraverso le quali i controlli vengono eseguiti dalle unità organizzative coinvolte.

Nella fase di test sono effettuate le seguenti attività:

• definizione del campione da testare per i controlli chiave individuati;
• esecuzione dei test secondo tre modalità previste, ovvero Osservazione, Analisi delle evidenze, Riesecuzione dell'attività di controllo;
• attribuzione di un peso relativo alle criticità individuate e alla relativa valutazione.

La numerosità del campione selezionato tiene conto della natura dei controlli da sottoporre a test, ovvero della tipologia dei controlli (automatici o manuali) e della frequenza.

Al termine della fase di test, conclusa l'attività di valutazione e formalizzazione del livello di affidabilità riscontrato, possono essere individuate ulteriori azioni correttive finalizzate al miglioramento dell'efficacia del sistema di controllo.

Fase 5 – Processo di rilascio delle attestazioni ex art. 154-bis del TUF: preliminarmente al rilascio delle attestazioni allegate al bilancio annuale e alla relazione semestrale individuale, al bilancio consolidato annuale e al bilancio consolidato semestrale abbreviato della Società, viene predisposta una Relazione sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi prevista dalla normativa vigente, che evidenzia dettagliatamente le caratteristiche del sistema di controllo implementato ed i risultati delle attività di verifica e monitoraggio effettuate. Il Dirigente Preposto trasmette tale Relazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e Group CEO, al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi, al Responsabile della Funzione Audit ed inoltre, per conoscenza, alla società di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 14 marzo 2019, ha esaminato i contenuti della Relazione del Dirigente Preposto redatta con riferimento al 31 dicembre 2018.

Sulla base della Relazione sopra evidenziata e delle attività di verifica dei dati effettuate dalle strutture amministrative, l'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto predispongono le attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

Nel caso di attestazioni relative a comunicazioni al mercato contenenti dati con rilevanza contabile, il Dirigente Preposto, dopo avere effettuato un processo di verifica, rilascia l'attestazione di corrispondenza dei dati alle risultanze dei libri e delle scritture contabili.

13.11 Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

Il vigente Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società (il "MOG" oppure il "Modello"), adottato ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera a), del D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001, recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300" (il "Decreto 231/2001") è stato approvato, nella sua versione aggiornata, dal Consiglio di Amministrazione di Unipol in data 27 settembre 2018.

Unipol ha provveduto ad identificare le aree di attività sensibili in relazione alle tipologie di reati rilevanti ai sensi del Decreto 231/2001, e precisamente:

• 1. delitti nei rapporti con la Pubblica Amministrazione;
• 1. reati societari;
• 1. delitti e illeciti amministrativi di abuso di informazioni privilegiate, manipolazione del mercato e aggiotaggio;
• 1. delitti di ricettazione, riciclaggio, autoriciclaggio e delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico;
• 1. delitti informatici;
• 1. omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro;
• 1. delitti di criminalità organizzata e reati transnazionali;
• 1. reati ambientali;
• 1. delitti in materia di violazione del diritto d'autore;
• 1. impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
• 1. induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria;
• 1. intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro

Il Modello, limitatamente alla Parte Generale, è disponibile sul Sito internet della Società nella sezione Sistema di Corporate Governance.

Unipol ha provveduto inoltre ad istituire l'Organismo di Vigilanza (l'"Organismo" o l'"ODV") previsto ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera b), del Decreto 231/2001. Il vigente MOG prevede che l'ODV sia composto da cinque membri, individuati come segue:

• i tre membri del Comitato Controllo e Rischi, Consiglieri non esecutivi e indipendenti;
• ulteriori due membri rappresentati da professionisti esterni dotati di adeguate competenze e professionalità, o, in alternativa, da esponenti dell'Alta Direzione aziendale responsabili della Funzione Compliance e/o Audit.

Con riferimento a questi ultimi due membri, si è optato per la seconda alternativa suddetta. Tale composizione è stata ritenuta la più efficiente e adeguata allo svolgimento dei compiti che il Decreto 231/2001 riserva a tale organo.

Si ricorda che l'ODV in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 maggio 2016 e successivamente integrato dallo stesso organo amministrativo nella seduta del 5 ottobre 2017, previa verifica dei requisiti soggettivi in capo ai membri dello stesso, così come prescritto dal Modello e dalla vigente normativa.

L'attuale composizione tiene inoltre conto delle variazioni intervenute in ambito consiliare.

La composizione dell'ODV è rappresentata nella seguente Tabella.

	Componenti	Carica	Membro in carica dal	Membro in carica fino al(4)	Indipendente(5)	% Partecipazione(6)
	Zambelli Rossana(1)	Presidente	12/05/2016	31/12/2018	X	100%
Organismo di Vigilanza	Ferraboli Anna Maria(1)	Membro	12/05/2016	31/12/2018	X	100%
	Desiderio Massimo(1)	Membro	05/10/2017	31/12/2018	X	100%

Alessandri Andrea(2)	Membro	12/05/2016	31/12/2018	X	100%
Ranieri Pietro(3)	Membro	05/10/2017	31/12/2018	X	100%

(1) Membri del Comitato Controllo e Rischi.

• (2) Responsabile della Funzione Audit.
• (3) Responsabile della Funzione Compliance.
• (4) La durata in carica dell'ODV è pari a quella del Consiglio di Amministrazione.
• (5) Requisito di indipendenza previsto nel vigente Modello di Organizzazione Gestione e Controllo.
• (6) Nel calcolo della percentuale è stato considerato il numero di riunioni alle quali ha partecipato il singolo componente dell'ODV, rispetto al numero di riunioni svoltesi nel periodo di durata in carica.

L'Organismo si riunisce di regola con periodicità almeno trimestrale; nel corso del 2018 si sono tenute cinque riunioni.

Nell'ambito dell'attività di vigilanza e controllo, l'ODV, nel corso del 2018, ha proseguito a:

• vigilare sull'effettività del Modello, verificando la coerenza tra il Modello adottato e i comportamenti concreti;
• esaminare l'adeguatezza del Modello, ossia la sua reale capacità di prevenire i comportamenti non voluti ed in particolare la commissione dei reati ex D. Lgs. 231/2001;
• analizzare il mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello;
• curare il necessario aggiornamento in senso dinamico del Modello, attraverso la formulazione di specifici suggerimenti e proposte di adeguamento dello stesso, nonché attraverso successive verifiche dell'attuazione e dell'effettiva funzionalità delle soluzioni proposte.

L'Organismo, al fine di assicurare i flussi informativi di competenza verso il Consiglio di Amministrazione, ha predisposto altresì un'adeguata reportistica, nei confronti del Consiglio medesimo, nel cui ambito, oltre alla frequenza delle riunioni tenutesi nel periodo, si riporta:

• la descrizione dell'attività svolta;
• le eventuali segnalazioni ricevute e le conseguenti indagini svolte;
• le criticità eventualmente rilevate;
• gli eventuali rilievi da sottoporre all'organo gestionale, affinché metta in atto le azioni necessarie ad assicurare aggiornamento, effettività ed efficacia al Modello;
• la pianificazione delle attività previste per il periodo successivo;
• su base annuale, la richiesta di mezzi finanziari liberamente utilizzabili (budget) ed il rendiconto dell'utilizzo che ne è stato fatto nel periodo precedente.

13.12 Responsabilità etica e sociale

Sin dal 2008, con la definizione della Carta dei Valori del Gruppo, che ha costituito la base per l'elaborazione del Codice Etico di Gruppo nel 2009, sono state poste le basi di una attività volta a dare una più forte, condivisa ed evidente identità valoriale al Gruppo stesso, interessato da un importante processo di riorganizzazione e integrazione. Al fine di tener conto dell'evoluzione del Gruppo Unipol negli ultimi anni e corrispondere ai più avanzati standard internazionali, la Carta dei Valori e il Codice Etico sono stati aggiornati dal Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2017. Successivamente i nuovi testi sono stati adottati con delibere dei rispettivi Consigli di Amministrazione anche dalle Società del Gruppo.

La Carta dei Valori individua cinque principi, sui quali il Gruppo si impegna quotidianamente nei confronti dei propri stakeholder:

1.	l'accessibilità:	essere interlocutori aperti e disponibili pronti a fornire risposte e soluzioni;
2.	la lungimiranza:	sviluppare disegno strategico e processi organizzativi in modo da garantire una
		continuità di gestione efficiente e profittevole dell'impresa, che escluda ogni forma
		di dispersione e spreco delle risorse, in un'ottica di sostenibilità nel lungo periodo;
3.	il rispetto:	considerare le persone come parte di una relazione sociale stabile che attribuisce
		dignità, favorendo e sostenendo l'ascolto;

1. la solidarietà: promuovere una cultura che tuteli l'esistenza e il benessere delle persone, delle famiglie e delle imprese e riconoscere il sostegno e la collaborazione reciproca come elementi portanti per garantire alla Società efficienza e sviluppo; 5. la responsabilità: farsi carico individualmente e collettivamente, delle conseguenze delle nostre azioni con serietà, trasparenza e rettitudine, senza tradire il rapporto di fiducia

accordato. Il Codice Etico è il documento, frutto di un percorso partecipato, che descrive e riassume i Valori di un'organizzazione e le modalità attraverso le quali si intende applicarli, costituendo uno degli strumenti che orientano e valorizzano l'impegno di responsabilità dell'impresa nei confronti dei propri stakeholder. Quale primario strumento di promozione e diffusione dei valori d'impresa è messo a disposizione di tutti i destinatari attraverso strumenti di comunicazione interna ed esterna, fermo restando comunque l'importante ruolo propositivo rispetto ai contenuti e finalità dello stesso svolto dal Comitato Etico e dal Responsabile Etico, primi responsabili della sua promozione, corretta interpretazione ed attuazione.

Nel corso del 2018 la Funzione del Responsabile Etico ha focalizzato il proprio impegno sugli adempimenti inerenti al proprio ruolo istituzionale di riferimento sul rispetto della Carta Valori e del Codice Etico di Gruppo per tutti i suoi Stakeholder, oltre che sul progetto formativo in aula destinato ai circa 1.800 responsabili di risorse, gestito da "Unica – Unipol Corporate Academy". La Carta dei Valori e il Codice Etico sono disponibili nel Sito internet della Società.

14. Operazioni Infragruppo e con Parti Correlate e interessi degli Amministratori

14.1 Procedura per le Operazioni con Parti Correlate

formulare parere contrario all'Operazione.

La Procedura Parti Correlate, originariamente adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 novembre 2010 ai sensi del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (il "Regolamento CONSOB"), è stata da ultimo modificata - previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate - in data 8 febbraio 2018 ed è consultabile nella Sezione Governance del Sito internet della Società.

La Procedura Parti Correlate definisce le regole, le modalità e i principi necessari ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni poste in essere con Parti Correlate di Unipol (le "Operazioni con Parti Correlate" o le "Operazioni"), direttamente o per il tramite delle Società Controllate. In particolare, tale Procedura:

• a) definisce l'ambito soggettivo di applicazione della disciplina regolamentare, individuandone i destinatari nelle Parti Correlate, dirette e indirette, di Unipol, da identificarsi secondo i criteri previsti dal Regolamento CONSOB, estendendo altresì la qualifica di Parte Correlata anche a taluni soggetti ulteriori rispetto a quelli indicati nell'elenco di cui al principio contabile internazionale IAS 24;
• b) definisce le modalità di istituzione, formazione e gestione del Registro delle Parti Correlate, quale strumento a supporto di tutte le strutture aziendali di Unipol e delle Società Controllate, per una corretta e tempestiva individuazione delle Operazioni con Parti Correlate rilevanti ai fini della Procedura in questione;
• c) definisce l'ambito oggettivo di applicazione della disciplina regolamentare, individuando alcune tipologie di operazioni "Esenti", relativamente alle quali la disciplina, sia procedurale sia informativa, non trova applicazione, in tutto o in parte;
• d) definisce il processo istruttorio e deliberativo delle operazioni e individua regole nei casi in cui la Società esamini Operazioni poste in essere dalle Società Controllate, nonché i flussi comunicativi all'interno del Gruppo, finalizzati a garantire la trasparenza delle operazioni e il rispetto delle stesse regole procedurali;
• e) prevede, ai sensi del Regolamento CONSOB, che l'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate sia subordinata al parere preventivo e motivato, espresso dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, come in precedenza descritto, sulla sussistenza dell'interesse della Società al compimento delle operazioni stesse, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

La disciplina delle Operazioni è diversamente articolata, sia sotto il profilo procedurale sia sotto quello della trasparenza, in relazione al valore delle operazioni medesime, distinguendosi tra (i) "Operazioni di Maggiore Rilevanza", identificate recependo, senza modifiche, le soglie previste dal Regolamento CONSOB e per le quali si applicano regole più stringenti e (ii) "Operazioni di Minore Rilevanza", che beneficiano di una disciplina meno rigorosa. Salvo che si tratti di Operazioni di competenza dell'Assemblea, l'approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza compete al Consiglio di Amministrazione, previo motivato parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. La Procedura Parti Correlate disciplina altresì puntualmente l'ipotesi in cui tale Comitato dovesse Ai fini dell'individuazione delle Operazioni di Minore Rilevanza, la Procedura stabilisce apposite soglie di rilevanza, mentre per quanto attiene al processo di approvazione, è stata prevista:

• in caso di parere negativo da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, l'attribuzione della competenza decisionale al Consiglio di Amministrazione;
• in presenza invece di parere favorevole di tale Comitato, la competenza alla Funzione aziendale competente in base alle deleghe di poteri.

Con riferimento alle Operazioni poste in essere dalle Società Controllate, tenuto conto della presenza lungo la catena partecipativa del Gruppo Unipol di due società quotate, ognuna delle quali tenuta all'osservanza delle medesime regole, al fine di evitare, ove possibile, duplicazioni procedurali, è stata disciplinata in maniera coordinata l'operatività delle rispettive controllate di Unipol e di UnipolSai.

La Procedura Parti Correlate definisce infine meccanismi di sostituzione (presidi equivalenti) nell'ipotesi in cui uno o più membri del Comitato siano correlati, prevedendo che, in caso di correlazione di tutti i membri, il parere di competenza dello stesso sia espresso dal Collegio Sindacale, ovvero, qualora i menzionati presidi non possano trovare applicazione, da un esperto indipendente individuato dal Consiglio di Amministrazione.

14.2 Politica in materia di operazioni infragruppo

In data 10 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto all'aggiornamento annuale della Politica in materia di operazioni infragruppo (la "Politica Infragruppo"), adottata ai sensi del Regolamento IVASS n. 30 del 26 ottobre 2016 (il "Regolamento IVASS"), concernente disposizioni in materia di vigilanza sulle operazioni infragruppo e sulle concentrazioni di rischi di cui al Titolo XV (Vigilanza sul gruppo), Capo III (Strumenti di vigilanza sul gruppo), del D. Lgs. 7 settembre 2005 n. 209 – Codice delle Assicurazioni Private – modificato dal D. Lgs. 12 maggio 2015 n. 74, .

Conformemente alle previsioni contenute nel Regolamento IVASS, la Politica Infragruppo definisce:

• a) le regole interne, individuate dalla Capogruppo, tese a dotare il Gruppo e le imprese assicurative che ne fanno parte, di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che includa i processi e le procedure per l'individuazione, la misurazione, il monitoraggio, la gestione e la segnalazione delle operazioni infragruppo;
• b) le politiche interne in materia di operatività infragruppo di ciascuna impresa, coerenti con le proprie strategie e con le politiche in materia di investimenti ed in particolare:
• i criteri e le modalità secondo cui l'operatività infragruppo si deve svolgere;
• le modalità di identificazione e di classificazione delle controparti infragruppo;
• le tipologie di operazioni infragruppo che caratterizzano l'operatività delle imprese, i criteri di significatività per la classificazione delle medesime ed i relativi processi decisionali ed approvativi, tenuto conto dei corrispondenti profili di rischio;
• i criteri per verificare la congruità del prezzo delle diverse tipologie di operazioni previste;
• appropriati limiti operativi, coerenti con le caratteristiche delle diverse categorie di operazioni infragruppo e delle relative controparti;
• le modalità di gestione delle operazioni che determinino l'eventuale superamento dei limiti stabiliti;

c) gli obblighi di comunicazione delle operazioni ad IVASS, posti in capo alla Società, quale ultima società controllante italiana.

14.3 Procedura Soggetti Collegati

In data 14 giugno 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società quale Capogruppo del Gruppo Bancario Unipol (anche il "Gruppo Bancario") ha modificato - previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate - la Procedura Soggetti Collegati adottata ai sensi della Circolare. La Procedura modificata è entrata in vigore il 2 agosto 2018.

La Procedura Soggetti Collegati, consultabile nella Sezione Governance del Sito internet della Società:

• integra i presidi procedurali e organizzativi già vigenti all'interno del Gruppo Unipol aventi ad oggetto l'operatività con Parti Correlate e la gestione dei conflitti di interesse;

• definisce, formalizza e adotta i principi e le regole applicabili in materia di operatività con Soggetti Collegati, in termini di modalità istruttorie, di competenze deliberative, di rendicontazione e di informativa, con valenza per tutte le Società del Gruppo Bancario; più in dettaglio:

• a) definisce l'ambito soggettivo di applicazione della disciplina, individuandone i destinatari nelle società appartenenti al Gruppo Bancario, ad esclusione delle società di cartolarizzazione;

• b) identifica le Operazioni con Soggetti Collegati, specificando che si qualificano tali le operazioni poste in essere da ciascuna società appartenente al Gruppo Bancario con Soggetti Collegati, rimanendo invece escluse le operazioni effettuate tra componenti del Gruppo Bancario, quando tra esse intercorre un rapporto di controllo totalitario, anche congiunto;
• c) definisce le modalità di predisposizione e aggiornamento (i) del Registro dei Soggetti Collegati, quale strumento a supporto di tutte le strutture aziendali delle società appartenenti al Gruppo Bancario, per una corretta e tempestiva individuazione delle operazioni, e (ii) dei registri delle operazioni, tenuti da Unipol e da Unipol Banca S.p.A. per la rispettiva annotazione delle operazioni poste in essere;
• d) prevede il contenimento delle attività di rischio del Gruppo Bancario nei confronti di Soggetti Collegati entro determinati limiti nonché, per Unipol Banca, il rispetto di un limite individuale;
• e) disciplina in maniera coordinata l'operatività delle rispettive controllate di Unipol e di Unipol Banca prevedendo in linea generale (i) la competenza delle Funzioni e Organi delegati di Unipol Banca per le operazioni poste in essere dalla stessa e dalle sue controllate, (ii) la competenza delle Funzioni e Organi delegati di Unipol per le operazioni effettuate dalla Capogruppo e dalle sue controllate appartenenti al Gruppo Bancario, esclusa Unipol Banca e le controllate di quest'ultima, prevedendo specifici iter istruttori e deliberativi per le diverse tipologie di operazioni con Soggetti Collegati.

Inoltre il Consiglio di Amministrazione di Unipol, quale Capogruppo del Gruppo Bancario, ha modificato, in data 14 giugno 2018, con efficacia dal 2 agosto 2018, la Politica interna in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti dei Soggetti Collegati, in conformità al Titolo V, Capitolo 5, sezione IV della Circolare.

La Politica è coerente e integra il sistema di autoregolamentazione in vigore nel Gruppo Unipol, con particolare riferimento alla Procedura sopra indicata, e persegue i seguenti obiettivi:

• garantire l'individuazione dei settori di attività e delle tipologie di rapporti di natura economica in relazione ai quali possono determinarsi conflitti d'interesse;
• definire i livelli di propensione al rischio coerenti con il profilo strategico e le caratteristiche organizzative del Gruppo Bancario;
• definire i processi organizzativi per il censimento dei Soggetti Collegati e delle relative transazioni in ogni fase del rapporto;
• definire i processi di controllo atti a garantire la corretta misurazione e gestione dei rischi assunti verso Soggetti Collegati e a verificare il corretto disegno e l'effettiva applicazione delle politiche interne;
• presidiare i potenziali rischi di conflitti di interesse con riferimento al c.d. "personale più rilevante".

15. L'Internal dealing

La Società ha adottato una procedura che definisce le regole per l'assolvimento, da parte dei Manager e dei Soggetti Rilevanti (come infra definiti), nonché delle Persone Strettamente Legate ad essi (come definiti nella Procedura) e da parte di Unipol degli obblighi di informazione alla CONSOB e al mercato sulle operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio aventi ad oggetto le azioni Unipol, o gli strumenti finanziari ad esse collegati alle azioni Unipol, compiute da tali soggetti anche per interposta persona (la "Procedura Internal Dealing" o la "Procedura").

Ai sensi della Procedura, si intendono:

• per "Manager":
• a) gli Amministratori, i Sindaci Effettivi e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Unipol;
• b) gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche di Unipol (diversi dai soggetti di cui alla lettera a) che precede) - che abbiano regolare accesso ad informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente Unipol e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive della Società - individuati sulla base dei ruoli organizzativi e delle rispettive responsabilità;
• per "Soggetti Rilevanti": chiunque detenga una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale di Unipol, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla Unipol.

La Procedura Internal Dealing garantisce un'adeguata trasparenza e omogeneità informativa relativamente alle operazioni che – essendo effettuate (i) dai Manager e dai Soggetti Rilevanti, in quanto soggetti che partecipano attivamente ai processi decisionali o comunque hanno una significativa conoscenza delle strategie aziendali, in ragione delle funzioni svolte o della loro qualità di azionisti titolari di una partecipazione significativa in Unipol o della partecipazione di controllo di Unipol stessa, oppure (ii) dalle Persone Strettamente Legate ad essi – possono assumere una specifica "funzione segnaletica" per il mercato della percezione che tali soggetti hanno sulle prospettive della Società e del gruppo di appartenenza.

La Procedura Internal Dealing – che prescinde dal possesso da parte di detti soggetti di informazioni privilegiate e dal loro eventuale uso illecito (fattispecie che configura il reato di c.d. insider trading) – rappresenta quindi uno strumento per il perseguimento di un'adeguata trasparenza informativa nei confronti degli investitori sulla possibile evoluzione e sulle prospettive future della Società e del suo Gruppo.

Il sistema di regole previste dalla Procedura Internal Dealing comprende, tra l'altro:

• (i) i criteri per l'identificazione dei Manager, quali soggetti che svolgono funzioni di direzione della Società che, avendo accesso regolare a informazioni privilegiate e detenendo il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di Unipol e, pertanto, sono obbligati ad effettuare le comunicazioni in questione;
• (ii) la definizione di "Persone Strettamente Legate" ai Manager e ai Soggetti Rilevanti;
• (iii) le modalità per l'adempimento, da parte dei Manager, dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Strettamente Legate agli stessi, degli obblighi di comunicazione a CONSOB e alla Società delle operazioni rilevanti;
• (iv) la regolamentazione delle condizioni per il conferimento da parte dei Manager, dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Strettamente Legate agli stessi di apposito incarico alla Società affinché quest'ultima effettui, per loro conto, le comunicazioni a CONSOB delle operazioni rilevanti dagli stessi effettuate.

Al fine di assicurare condizioni che consentano alla Società di espletare con tempestività e correttezza gli obblighi informativi oggetto dell'incarico sopra menzionato, la Procedura Internal Dealing prevede che i Manager e i Soggetti Rilevanti che abbiano conferito l'incarico di cui al punto (v) che precede si impegnino a comunicare alla Funzione aziendale della Società a ciò preposta, tutte le operazioni rilevanti, di qualunque importo, anche inferiore all'importo rilevante previsto dalle norme di riferimento, compiute da loro stessi e/o dalle persone strettamente legate ai medesimi, (i) entro 2 giorni di mercato aperto a partire dalla data della loro effettuazione (per i Manager), (ii) entro la fine del decimo giorno del mese successivo a quello in cui è effettuata l'operazione (per i Soggetti Rilevanti).

Ai sensi della Procedura, costituiscono Operazioni Rilevanti tutte le operazioni condotte da parte o per conto dei Manager, dei Soggetti Rilevanti o delle Persone Strettamente Legate agli stessi concernenti le azioni o le obbligazioni di Unipol o gli strumenti derivati o gli altri strumenti finanziari ad essi collegati, con esclusione delle operazioni il cui controvalore complessivo cumulato, senza compensazioni, non raggiunga i 20.000 Euro entro la fine dell'anno.

Al fine di prevenire potenziali conflitti di interesse e a tutela della Società e del Gruppo, ai Manager è fatto divieto di compiere operazioni su strumenti finanziari emessi da Unipol (blocking period):

• nei 30 giorni di calendario precedenti l'annuncio: (i) dei risultati preconsuntivi (ovvero, laddove la Società non provveda ad approvare risultati preconsuntivi, del progetto di bilancio e del bilancio consolidato) e (ii) della relazione semestrale;
• nei 7 giorni di calendario precedenti l'annuncio: (a) di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale; e (b) dei dati previsionali.

La Procedura è consultabile nella Sezione Governance del Sito internet della Società.

16. Il trattamento delle informazioni privilegiate

In materia di trattamento delle informazioni privilegiate, la Società ha adottato:

• le "Linee Guida sulla gestione e la comunicazione delle informazioni privilegiate" (le "Linee Guida") adottate in conformità al vigente quadro normativo di riferimento in materia di abusi di mercato – come disciplinato dalla Direttiva 2014/57/UE e dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio ("MAR"), nonché dalle disposizioni di attuazione e norme di adeguamento della normativa nazionale e dalle Linee Guida Consob del 13 ottobre 2017 (congiuntamente al MAR, la "Disciplina Market Abuse");
• le "Disposizioni Operative sulla gestione e la comunicazione delle informazioni privilegiate" (le "Disposizioni Operative") che integrano, a livello operativo, le Linee Guida fornendo un supporto per l'espletamento dei compiti ivi individuati e individuando i modelli da utilizzare ai fini delle comunicazioni e registrazioni previste.

Le Linee Guida e le Disposizioni Operative sono state da ultimo adottate dal Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'8 agosto 2018.

Di seguito si segnalano gli aspetti salienti delle Linee Guida/Disposizioni Operative:

• recepimento delle regole e principi per la redazione e l'aggiornamento dell'elenco delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate ("Insider List"), tenuto conto che la Disciplina Market Abuse prevede che l'iscrizione nell'Insider List avvenga per sezioni distinte, riferite a ciascuna informazione privilegiata generatasi. E' previsto l'inserimento nell'Insider List di una sezione supplementare, in cui sono riportati i dati delle persone che hanno sempre accesso a tutte le Informazioni Privilegiate (i c.d. "titolari di accesso permanente");
• istituzione e gestione del Registro delle Specifiche Informazioni Rilevanti (intendendosi per tali quelle singole informazioni che in un secondo, anche prossimo, momento, possono assumere natura privilegiata), denominato Relevant Information List ("RIL"), di cui vengono individuati la struttura, il contenuto, le modalità di tenuta, aggiornamento e iscrizione nelle relative sezioni, prevedendosi anche in questo caso, come per l'Insider List, la creazione di una sezione permanente;
• previsione del processo di Mappatura dei tipi di informazioni rilevanti e delle Funzioni Organizzative Competenti Informazioni Privilegiate ("FOCIP") che vengono usualmente in possesso di tali tipi di informazioni, al fine di individuare preliminarmente le persone che, sulla base dell'assetto organizzativo di Unipol è previsto abbiano accesso, nell'ambito dei tipi di informazioni rilevanti mappati, a Specifiche Informazioni Rilevanti e/o a Informazioni Privilegiate e che quindi, secondo il principio del need to know, sono normalmente coinvolte o possono essere coinvolte nella gestione di entrambe tali informazioni; il processo di mappatura è declinato nelle Disposizioni Operative;
• individuazione e definizione della funzione organizzativa denominata Funzione Gestione Informazioni Privilegiate ("FGIP") – deputata alla gestione del processo organizzativo di adempimento degli obblighi relativi alla pubblicazione di informazioni privilegiate e alle conseguenti procedure attuative. Fra i compiti principali della FGIP vi sono quelli di individuare il momento in cui l'informazione diviene privilegiata e di decidere in merito alla tempistica di pubblicazione dell'informazione privilegiata (i.e. attivazione o meno del Ritardo);
• individuazione e definizione della struttura che opera a supporto della FGIP per lo svolgimento da parte di quest'ultima dei propri compiti ("Info-Room").

Bologna, 14 marzo 2019

Il Consiglio di Amministrazione

Allegati

TABELLA N. 1 – Consiglio di Amministrazione

Nominativo	Carica	Data di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino al	Lista M/m (1)	Esec.	Non Es.	Indip.da Codice (2)	Indip. da TUF (3)	% CdA (4)	Numero presenze riunioni CdA (5)	Altri incarichi (6)
Stefanini Pierluigi	Presidente	28/06/1953	27/01/2001	28/04/2016	31/12/2018	M		x			100%	9/9	1
Pasquariello Maria Antonietta	Vice Presidente	29/08/1954	10/02/2015	28/04/2016	31/12/2018	M		x	x	x	100%	9/9	0
Cimbri Carlo	AD/CEO/DG	31/05/1965	29/04/2010	28/04/2016	31/12/2018	M	x				100%	9/9	2
Balducci Gianmaria	Consigliere	08/02/1975	28/04/2016	28/04/2016	31/12/2018	M		x	x	x	89%	8/9	2
Berardini Francesco	Consigliere	11/07/1947	25/06/2009	28/04/2016	31/12/2018	M		x		(b)	100%	9/9	5
Candini Silvia Elisabetta	Consigliere	02/07/1970	28/04/2016	28/04/2016	31/12/2018	m		x	x	x	100%	9/9	1
Cattabiani Paolo	Consigliere	11/07/1958	20/03/2014	28/04/2016	31/12/2018	M		x	(a)	(b)	33%	3/9	1
Dalle Rive Ernesto	Consigliere	02/12/1960	29/04/2010	28/04/2016	31/12/2018	M		x	(a)	(b)	100%	9/9	3
De Luise Patrizia	Consigliere	02/10/1954	28/04/2016	28/04/2016	31/12/2018	M		x	x	x	78%	7/9	0
Desiderio Massimo (*)	Consigliere	29/05/1965	03/08/2017	24/04/2018	31/12/2018	m		x	x	x	100%	9/9	0
Ferraboli Anna Maria	Consigliere	05/07/1947	28/04/2016	28/04/2016	31/12/2018	M		x	x	x	78%	7/9	0
Ferré Daniele	Consigliere	27/02/1956	28/04/2016	28/04/2016	31/12/2018	M		x	(a)	(b)	100%	9/9	3
Gualtieri Giuseppina	Consigliere	26/05/1957	30/04/2013	28/04/2016	31/12/2018	M		x	x	x	100%	9/9	2
Levorato Claudio	Consigliere	15/02/1949	23/06/1995	28/04/2016	31/12/2018	M		x		x	0%	0/9	1
Morara Pier Luigi	Consigliere	28/02/1955	03/05/2006	28/04/2016	31/12/2018	M		x	x	x	89%	8/9	0
Mundo Antonietta	Consigliere	11/09/1946	28/04/2016	28/04/2016	31/12/2018	M		x	x	x	100%	9/9	0
Pacchioni Milo	Consigliere	04/11/1950	24/02/2006	28/04/2016	31/12/2018	M		x		(b)	100%	9/9	1
Trovò Annamaria	Consigliere	04/12/1963	28/04/2016	28/04/2016	31/12/2018	M		x	x	x	78%	7/9	0
Turrini Adriano	Consigliere	15/11/1956	30/06/2011	28/04/2016	31/12/2018	M		x		(b)	56%	8/9	3
Zambelli Rossana	Consigliere	05/11/1958	30/04/2013	28/04/2016	31/12/2018	M		x	x	x	100%	9/9	0
Zini Carlo	Consigliere	04/06/1955	13/11/2014	28/04/2016	31/12/2018	M		x	(a)	(b)	100%	9/9	2
Zucchelli Mario	Consigliere	23/01/1946	27/04/2001	28/04/2016	31/12/2018	M		x			100%	9/9	1

(*) Amministratore, cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 03/08/2017, nominato dall'Assemblea dei Soci in data 28/04/2018.

(1) In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una di minoranza (m).

(2) Indica se l'Amministratore è stato qualificato dal Consiglio di Amministrazione come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina.

(3) Indica se l'Amministratore è in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF.

(4) Indica la presenza, in termini percentuali, dell'Amministratore alle riunioni del Consiglio di Amministrazione (nel calcolare tale percentuale, sono considerati il numero di riunioni in cui l'Amministratore ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Consiglio svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico).

(5) Indica il numero complessivo di incarichi ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. L'elenco di tali società con riferimento a ciascun Amministratore è riportato nella Tabella 2.

(a) Amministratore non considerato indipendente, ai sensi del Codice di Autodisciplina, in quanto componente del Comitato di Direzione del Patto Parasociale.

(b) Amministratore non considerato indipendente, ai sensi del TUF, in quanto componente del Comitato di Direzione del Patto Parasociale.

TABELLA N. 2 – Elenco delle cariche rilevanti ricoperte dagli Amministratori

In relazione anche a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, si provvede a riportare l'evidenza delle cariche ricoperte dagli Amministratori in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, alla data della presente relazione.

Con il simbolo (*) sono indicate le società appartenenti al Gruppo Unipol.

Nome	Carica ricoperta in Unipol	Cariche ricoperte in altre società
Stefanini Pierluigi	Presidente	Vice Presidente UnipolSai Assicurazioni S.p.A.(*)
Pasquariello Maria Antonietta	Vice Presidente	--
	Amministratore Delegato/CEO/Direttore	Presidente UnipolSai Assicurazioni S.p.A.(*)
Cimbri Carlo	Generale	Consigliere Rizzoli Corriere della Sera Mediagroup S.p.A.
		Presidente Cefla S.c.
Balducci Gianmaria	Consigliere	Consigliere di Sorveglianza Consorzio Integra Soc. Coop.
		Consigliere UnipolSai Assicurazioni S.p.A.(*)
		Vice Presidente Coop Consorzio Nord Ovest S.c a r.l.
Berardini Francesco	Consigliere	Presidente Coop Liguria Società Cooperativa di Consumo
		Consigliere Coop Italia Soc. Coop.
		Vice Presidente SIAT Società Italiana Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A.(*)
Candini Silvia Elisabetta	Consigliere	Consigliere Recordati S.p.A
Cattabiani Paolo	Consigliere	Consigliere UnipolSai Assicurazioni S.p.A.(*)
		Consigliere UnipolSai Assicurazioni S.p.A.(*)
Dalle Rive Ernesto	Consigliere	Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale Nova Coop Soc. Coop.
		Vice Presidente Coop Italia Soc. Coop.
De Luise Patrizia	Consigliere	--
Desiderio Massimo	Consigliere	--
Ferraboli Anna Maria	Consigliere	--
		Vice Presidente Coop Consorzio Nord Ovest S.c. a r.l.
Ferrè Daniele	Consigliere	Consigliere Coop Italia Soc. Coop.
		Presidente Coop Lombardia Soc. Coop.
		Presidente e Amministratore Delegato TPER S.p.A.
Gualtieri Giuseppina	Consigliere	Consigliere Società Emiliana Trasporti Autofiloviari S.p.A.
Levorato Claudio	Consigliere	Presidente Manutencoop Soc. Coop.
Morara Pier Luigi	Consigliere	--
Mundo Antonietta	Consigliere	--
Pacchioni Milo	Consigliere	Presidente e Amministratore Delegato Assicoop Modena & Ferrara S.p.A.
Trovò Annamaria	Consigliere	--
		Consigliere Coop Italia Soc. Coop.
Turrini Adriano	Consigliere	Presidente Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.
		Amministratore Unico di Distribuzione Roma S.r.l.
Zambelli Rossana	Consigliere	--
		Presidente e Amministratore Delegato C.M.B. Soc. Coop.
Zini Carlo	Consigliere	Vice Presidente Consiglio di Sorveglianza Consorzio Integra Soc. Coop.
Zucchelli Mario	Consigliere	Presidente Gruppo Una S.p.A. (*)

Nominativo	Carica	Data di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino al	Lista M/m(1)	Indip.da Codice	% CdA(2)	Numero presenze riunioni CdA	% CS(3)	Numero presenze riunioni CS	Altri incarichi(4)
Civetta Mario			Presidente 10/04/1966 28/04/2016 28/04/2016 31/12/2018			m	x	100%	9/9	100%	21/21	16
Chiusoli Roberto	Sindaco Effettivo		15/09/1964 24/04/2007 28/04/2016 31/12/2018			M	x	89%	8/9	90%	19/21	15
Bocci Silvia	Sindaco Effettivo	28/04/1967		30/04/2013 28/04/2016 31/12/2018		M	x	100%	9/9	100%	21/21	12

TABELLA N. 3 – Collegio Sindacale

In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una di minoranza (m).

In relazione alla nomina del Collegio Sindacale, sono state presentate due liste, una da parte dell'azionista di maggioranza Finsoe S.p.A. e l'altra da alcune società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali.

Indica la presenza, in termini percentuali, del Sindaco alle riunioni del Consiglio di Amministrazione (nel calcolare tale percentuale, sono considerati il numero di riunioni in cui il Sindaco ha partecipato rispetto al numero di riunioni svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico).

Indica la presenza, in termini percentuali, del Sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale (nel calcolare tale percentuale, sono considerati il numero di riunioni in cui il Sindaco ha partecipato rispetto al numero di riunioni svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico).

Indica il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società.

Tutti i componenti il Collegio Sindacale risultano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Relativamente alle caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco si rinvia alle informazioni pubblicate nel sito Sito internet della Società, Sezione Governance/Organi societari/Collegio Sindacale.

Unipol Gruppo S.p.A.

Sede Legale: via Stalingrado, 45 40128 Bologna (Italia) unipol@pec.unipol.it tel. +39 051 5076111 fax +39 051 5076666

Capitale Sociale i.v. Euro 3.365.292.408,03 Registro delle Imprese di Bologna, C.F. 00284160371 P. IVA 03740811207 R.E.A. 160304

Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo delle società capogruppo al n.046

Capogruppo del Gruppo Bancario Unipol iscritto all'Albo dei gruppi bancari

unipol.it

unipol.it

Unipol Gruppo S.p.A. Sede Legale Via Stalingrado, 45 40128 Bologna

POLITICA IN MATERIA DI DIVERSITÁ

CON RIGUARDO ALLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE DI UNIPOL GRUPPO S.P.A.

POLITICA IN MATERIA DI DIVERSITÁ

CON RIGUARDO ALLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE DI UNIPOL GRUPPO S.P.A.

Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo S.p.A. nella riunione del 7 febbraio 2019

	Premessa 4
1.	Consiglio di Amministrazione 4
1.1.	Principi 4
1.2.	Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione 5
1.3.	Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione 6
1.4.	Modalità di attuazione della Politica 8
2.	Collegio Sindacale 8
2.1.	Composizione quantitativa del Collegio Sindacale 8
2.2.	Composizione qualitativa del Collegio Sindacale 8
3.	Monitoraggio dell'attuazione della Politica e relativo aggiornamento 9

Premessa

In conformità a quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo Unico della Finanza), il Consiglio di Amministrazione (anche il "Consiglio" o l'"Organo amministrativo") di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"), sentito il parere del Comitato Nomine e Corporate Governance (il "Comitato"), adotta la presente Politica in materia di diversità (la "Politica") con riguardo, in particolare, alla composizione dell'Organo amministrativo ritenuta ottimale affinché esso possa svolgere le proprie funzioni nella maniera più efficace, esaminando le materie di competenza da prospettive diverse in relazione ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale dei diversi suoi componenti.

In proposito, posto che:

• secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (il "Codice di Autodisciplina"), il Consiglio di Amministrazione, alla scadenza del proprio mandato e in occasione della convocazione dell'Assemblea degli Azionisti per l'assunzione delle relative deliberazioni, esprime agli Azionisti – anche tenuto conto degli esiti della valutazione annuale sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati ("Board Performance Evaluation") – il proprio orientamento in merito alla dimensione e alla composizione ottimale del nuovo Organo amministrativo, anche con riferimento alle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna (l'"Orientamento");
• con tale raccomandazione, il Codice di Autodisciplina esprime in via generale l'auspicio che gli azionisti dell'emittente, in occasione della presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, valutino, anche alla luce dell'Orientamento espresso dal Consiglio uscente, le caratteristiche personali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alle dimensioni della società, alla complessità e specificità del settore di attività in cui essa opera, nonché alle dimensioni dell'Organo amministrativo;
• il Codice Etico del Gruppo Unipol (anche il "Gruppo"), approvato dall'organo amministrativo di Unipol, sottolinea l'importanza che le scelte e le modalità di nomina degli Amministratori, conformi alle normative tempo per tempo vigenti, facciano particolare riferimento ai criteri di competenza professionale e integrità personale, oltre che di indipendenza;
• il Comitato esprime indicazioni al Consiglio di Amministrazione al fine di supportare il medesimo nella redazione dell'Orientamento,

la Politica intende fornire le linee guida per la formulazione di detto Orientamento.

Inoltre, sempre ai sensi di quanto previsto dalla norma sopra citata, la Politica fa riferimento ad alcuni aspetti riguardanti il Collegio Sindacale.

1. Consiglio di Amministrazione

1.1. Principi

Nel contesto descritto in premessa, il Consiglio auspica che gli Azionisti della Società, nel designare e nominare gli

Politica in materia di diversità

Amministratori, effettuino le proprie scelte perseguendo l'obiettivo di integrare all'interno dell'Organo amministrativo profili manageriali e professionali fra loro diversi, avuto altresì riguardo anche ad un'equilibrata rappresentanza di genere ed ai benefici che possono derivare da una composizione bilanciata in termini di anzianità di carica e di fasce d'età.

Per quanto attiene in particolare ai profili manageriali e professionali, al duplice fine di assicurare un'adeguata dialettica nel Consiglio di Amministrazione, volta a favorire l'assunzione di decisioni collegiali consapevoli, e di attribuire agli Amministratori incarichi diversi nell'ambito del Consiglio stesso e nei comitati endoconsiliari, devono concorrere all'interno dell'Organo amministrativo – anche tenuto conto della normativa in proposito applicabile, come infra precisato – una pluralità di conoscenze, esperienze e culture, generali e specialistiche, in quanto la compresenza di competenze diversificate assicura la complementarietà dei profili professionali e favorisce l'efficiente funzionamento del Consiglio e dei comitati stessi.

A tal riguardo, anche con riferimento ai principi del Codice Etico in precedenza richiamato, l'Organo amministrativo di Unipol sottolinea inoltre l'importanza che al proprio interno venga mantenuto un clima coeso, collaborativo, dialettico e sinergico, tale da consentire ai singoli Consiglieri di esprimere al meglio le proprie professionalità e di metterle a fattor comune.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione deve essere in possesso di autorevolezza tale da assicurare un corretto e trasparente funzionamento del Consiglio medesimo, disponendo inoltre di adeguate conoscenze in materia di governo societario.

La Società pone adeguata attenzione alla formazione dei propri Amministratori. Ai sensi dell'art. 71, comma 2, lett. aa), del Regolamento IVASS n. 38/2018 (in continuità con quanto in precedenza previsto dal Regolamento ISVAP n. 20/2008) e del Codice di Autodisciplina, vengono periodicamente organizzate apposite induction session (cui partecipa anche il Collegio Sindacale), in occasione delle quali sono effettuati specifici approfondimenti al fine di consentire ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo di consolidare, e preservare nel tempo, le necessarie competenze tecniche e un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui operano la Società e il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.

1.2. Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione

Secondo quanto disposto dall'art. 10 ("Organo amministrativo") dello statuto sociale vigente alla data della presente Politica, il Consiglio di Amministrazione di Unipol deve essere composto da un numero di membri non inferiore a 15 e non superiore a 25.

Ai fini della valutazione della composizione quantitativa del Consiglio, si deve tener conto di diversi criteri e di differenti esigenze derivanti dalle peculiarità del ruolo di holding assolto dalla Società e dagli ambiti di operatività della stessa, nonché dalle caratteristiche del Gruppo ad essa facente capo, cercando di realizzare un equilibrato contemperamento di dette esigenze.

Le dimensioni del Consiglio di Amministrazione devono adeguatamente supportare i compiti di indirizzo strategico e di coordinamento che tale organo è chiamato ad assolvere, tenendo conto dell'esigenza di strutturare la delega delle funzioni di analisi e supporto consultivo e propositivo ai comitati endoconsiliari, anche in considerazione della complessità del Gruppo e della necessità di assicurare un adeguato funzionamento dei comitati stessi.

Al riguardo, in relazione alle dimensioni e all'articolazione gestionale e organizzativa del Gruppo, rilevano:

lo specifico ruolo assolto da Unipol quale impresa di partecipazione finanziaria mista, emittente con azioni

quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), posta a capo del Gruppo Unipol; l'attività svolta dalla Società è oggetto di profonda e penetrante regolamentazione da parte delle autorità di vigilanza del mercato e dei settori in cui il Gruppo opera;

• la presenza, lungo la catena partecipativa che fa capo alla Società, di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (anch'essa emittente con azioni quotate sul MTA, nonché controllante diretta di tutte le imprese assicurative del Gruppo stesso) e di altre società operanti nei settori bancario e di recupero crediti; assetto che connota il ruolo della Società e lo caratterizza per profili e problematiche del modello di indirizzo e di governance complessi dal punto di vista operativo ed organizzativo;
• la diversificazione dei business del Gruppo, del quale fanno parte anche le società strumentali all'esercizio dell'attività assicurativa (fra cui quelle esercenti attività immobiliare) nonché le aziende operanti in settori diversificati (alberghiero, sanitario e agricolo).

Tali caratteristiche inducono all'adozione di una composizione collegiale che sia in grado di garantire un adeguato apporto alle strategie da adottare per l'indirizzo e la gestione delle diverse attività del Gruppo, nonché di disporre di un numero di membri tale da consentire l'efficiente funzionamento dei comitati endoconsiliari, anche tenendo in considerazione l'esigenza di assicurare un efficiente bilanciamento delle competenze presenti in questi ultimi.

In vista dell'Assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione, l'Organo amministrativo uscente di Unipol, esaminato il parere del Comitato, formula in concreto agli Azionisti i propri suggerimenti sulla composizione quantitativa del Consiglio nell'ambito dell'Orientamento, anche tenuto conto dei risultati della Board Performance Evaluation e compatibilmente con l'esigenza di diversificazione delle competenze ritenute necessarie, di cui al paragrafo successivo, nonché con le richiamate dimensioni e complessità della Società e del Gruppo.

1.3. Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione

La normativa applicabile alla Società prevede specifici requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza che devono essere posseduti dai componenti dell'Organo amministrativo, individuando altresì talune situazioni impeditive e di incompatibilità.

Al riguardo, si richiama il fatto che, stante la prevalenza della dimensione del settore assicurativo all'interno del Gruppo Unipol, ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 210-bis, comma 4, e 212-bis, comma 1, lett. c), del D. Lgs. 7 settembre 2005 n. 209 (Codice delle Assicurazioni Private, il "CAP"), ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso Unipol si applicano le disposizioni in materia di requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza, nonché di situazioni impeditive e di incompatibilità, previste per i soggetti che esercitano tali funzioni presso imprese di assicurazione¹ .

Ciò premesso, per quanto riguarda la composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione, la presente Politica prevede che:

gli Amministratori siano per la maggior parte non esecutivi, in grado di fornire un adeguato contributo alle attività consiliari, arricchendo la discussione consiliare con competenze di carattere strategico generale, o

¹ In particolare l'art. 212-bis, comma 1, lett. c), del CAP prevede che, con riferimento alla vigilanza sul gruppo, l'IVASS, fra l'altro: "(…) c) valuta il sistema di governo societario del gruppo ed il possesso dei requisiti di cui all'articolo 76 da parte dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione e di controllo nelle società controllanti di cui all'articolo 210, comma 2 [fra le quali Unipol, ndr], e dei soggetti in esse responsabili delle funzioni fondamentali."

tecnico particolare, formate anche all'esterno del Gruppo, in modo da poter analizzare gli argomenti in discussione da prospettive diverse, contribuendo così ad alimentare la dialettica, che è il presupposto distintivo di una decisione collegiale meditata e consapevole;

• in aggiunta a quanto disposto in proposito dal Testo Unico della Finanza nonché in conformità alla regolamentazione di settore applicabile, almeno un terzo dei Consiglieri sia in ogni caso in possesso dei requisiti di indipendenza in conformità al Codice di Autodisciplina, ciò consentendo – fra l'altro – un'eterogenea composizione dei comitati endoconsiliari;
• anche indipendentemente dalle disposizioni di legge tuttora applicabili all'Organo amministrativo della Società in materia di equilibrio fra generi, almeno un terzo dei componenti dello stesso appartenga al genere meno rappresentato, sia al momento della nomina dell'organo medesimo che nel corso del mandato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore;
• debba essere assicurata all'interno del Consiglio di Amministrazione una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica e fasce d'età, con ciò condividendo in ogni caso il significativo valore che l'esperienza maturata e la conoscenza delle attività e delle dinamiche del Gruppo possono apportare in termini di contributo all'efficace funzionamento del Consiglio;
• al fine di assicurare il corretto assolvimento dei propri compiti e garantire l'effettività del ruolo, gli Amministratori siano in grado di dedicare tempo e risorse adeguate allo svolgimento del loro incarico;
• i profili manageriali e/o professionali e/o accademici e/o istituzionali di ciascuno dei Consiglieri, secondo quanto previsto dalla applicabile normativa di settore, siano tali da consentire all'Organo amministrativo di disporre, nel suo complesso, di competenze tecniche ed esperienze fra loro diverse e complementari, al fine di assolvere i propri compiti.

Con specifico riguardo alle competenze, nell'individuare l'insieme di quelle ritenute necessarie al Consiglio di Amministrazione nel suo plenum per il corretto ed efficace svolgimento dei propri compiti, si deve tener conto:

• di quanto in proposito previsto dalla richiamata normativa nazionale applicabile al settore assicurativo² , secondo il principio di proporzionalità³ , tenuto conto della mera attività di holding svolta dalla Società, nonché dalla Fit&Proper Policy approvata dall'Organo amministrativo della stessa;
• delle indicazioni emanate dalle istituzioni e authority europee⁴ ;

² Allo stato la normativa regolamentare di settore di riferimento è rappresentata dal Regolamento IVASS n. 38/2018, il quale - all'art. 71, comma 2, lett. p) - prevede che "l'organo amministrativo dell'ultima società controllante italiana (qual'è Unipol, ndr) sia nel suo complesso in possesso di adeguate competenze tecniche al fine di assolvere i compiti ad esso richiesti dalla struttura, dall'attività, nonché dal profilo di rischio del gruppo."

³ Ai sensi dell'art. 30 del CAP: "1. L'impresa si dota di un efficace sistema di governo societario che consenta una gestione sana e prudente dell'attività. Il sistema di governo societario è proporzionato alla natura, alla portata e alla complessità delle attività dell'impresa."

⁴ A livello comunitario, l'art. 273, commi 2 e 3, del Regolamento delegato (UE) 2015/35 della Commissione, del 10 ottobre 2014, che integra la Direttiva 2009/138/CE (Solvency II), prevede quanto segue:

^"(…)

^2. La valutazione della competenza di una persona include la valutazione delle sue qualifiche professionali e formali, delle sue conoscenze ed esperienze pertinenti nel settore assicurativo, in altri settori finanziari o in altri ambiti di attività e tiene conto dei

• delle funzioni assegnate al Consiglio, del suo funzionamento e dell'articolazione in comitati endoconsiliari, nonché della complessità e delle dimensioni del Gruppo, della tipologia di attività svolta e della quotazione in mercati regolamentati⁵ ;
• delle best practice diffuse nel mercato.

Stante il carattere prevalentemente nazionale del Gruppo, la Politica non contiene previsioni in merito al profilo e all'esperienza internazionale degli Amministratori.

In vista dell'Assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione, l'Organo amministrativo uscente di Unipol, esaminato il parere del Comitato, anche tenuto conto dei risultati della Board Performance Evaluation, segnala nell'Orientamento se, a giudizio dello stesso, in linea generale, il proprio assetto rifletta correttamente ed in maniera adeguata le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente, di genere e di età/anzianità di carica) e competenze necessarie, fornendo in proposito specifiche indicazioni agli Azionisti.

1.4. Modalità di attuazione della Politica

La presente Politica intende fornire le linee guida per la formulazione dell'Orientamento rivolto agli Azionisti in sede di rinnovo dell'Organo amministrativo.

Il Consiglio di Amministrazione terrà inoltre conto delle previsioni della Politica nel caso si renda necessario sostituire uno o più Amministratori cessati nel corso del mandato.

2. Collegio SindacaleComposizione quantitativa del Collegio Sindacale

Secondo quanto disposto dall'art. 17 ("Sindaci") dello statuto sociale vigente alla data della presente Politica, il Collegio Sindacale di Unipol è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti.

2.2. Composizione qualitativa del Collegio Sindacale

La normativa applicabile alla Società prevede specifici requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza che devono essere posseduti dai componenti dell'organo di controllo, individuando altresì talune situazioni impeditive e di incompatibilità.

Per quanto detto al paragrafo 1.3 che precede, si applicano ai Sindaci di Unipol le disposizioni in materia di requisiti di idoneità alla carica previste per i soggetti che esercitano tali funzioni presso imprese di assicurazione.

Ciò premesso, per quanto riguarda la composizione qualitativa del Collegio Sindacale, stante il ruolo di detto organo e la puntuale disciplina normativa di settore prevista per i suoi componenti, la presente Politica si limita a prevedere che:

• 5 Inoltre ai sensi del Codice di Autodisciplina, almeno un componente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazione deve essere in possesso, rispettivamente, di adeguata:
• esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi;
• conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

compiti assegnati a tale persona e, se del caso, delle sue competenze in ambito assicurativo, finanziario, contabile, attuariale e gestionale.

^3. La valutazione della competenza dei membri dell'organo amministrativo, direttivo o di vigilanza tiene conto dei compiti assegnati ai singoli membri in modo da assicurare un'appropriata diversità delle qualifiche, delle conoscenze e delle esperienze pertinenti così da garantire che l'impresa sia gestita e vigilata in modo professionale."

• anche indipendentemente dalle disposizioni di legge tuttora applicabili all'organo di controllo della Società in materia di equilibrio fra generi, almeno un terzo dei componenti dello stesso appartenga al genere meno rappresentato, sia al momento della nomina dell'organo medesimo che nel corso del mandato;
• al fine di assicurare il corretto assolvimento dei propri compiti e garantire l'effettività del ruolo, i Sindaci siano in grado di dedicare tempo e risorse adeguate allo svolgimento del loro incarico.

3. Monitoraggio dell'attuazione della Politica e relativo aggiornamento

L'Organo amministrativo della Società, con il supporto del Comitato, monitora l'attuazione della Politica e – ove necessario od opportuno – ne cura l'aggiornamento.

Il Consiglio di Amministrazione

Bologna, 7 febbraio 2019

Unipol Gruppo S.p.A. Sede Legale Via Stalingrado, 45 40128 Bologna www.unipol.it