Unipol — Governance Information 2017

Apr 5, 2017

Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari per l'esercizio 2016

[PAGINA IN BIANCO]

UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.p.A.

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI PER L'ESERCIZIO 2016

Bologna, 23 marzo 2017

La presente Relazione è reperibile nella Sezione Corporate Governance del sito internet della Società www.unipol.it

		DEFINIZIONI4
		INTRODUZIONE6
		COMPLIANCE6
		PARTE I7
		L'EMITTENTE ED IL GRUPPO UNIPOL7
		PARTE II 10
		INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 10
1.		STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE 10
1.1		Composizione 10
1.2		Diritti delle categorie di azioni 10
1.3		Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie e della Società Controllante . 10
	1.3.1	Deleghe ad aumentare il capitale sociale 10
	1.3.2	Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie e della Società Controllante 10
1.4		Restrizioni al trasferimento delle azioni, limiti al possesso e clausole di gradimento 12
2.		AZIONARIATO 12
2.1		Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale 12
2.2		Diritti speciali di controllo 13
2.3		Meccanismo di esercizio dei diritti di voto nel sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti 13
2.4		Restrizioni al diritto di voto 13
2.5		Accordi tra Azionisti 13
2.6		Clausole di change of control 13
2.7		Soggetto controllante e attività di direzione e coordinamento 14
3.		ALTRE INFORMAZIONI 14
3.1		Indennità ad Amministratori 14
3.2		Norme applicabili al funzionamento dell'Assemblea 14
3.3		Norme applicabili alla composizione, alla nomina ed al funzionamento dell'organo amministrativo 14
3.4		Norme applicabili alle modifiche statutarie 14
3.5		Principali caratteristiche del sistema controllo interno e di gestione dei rischi in relazione alla informativa finanziaria 15
		PARTE III 16
		SISTEMA DI GOVERNANCE E INFORMAZIONI SULL'ATTUAZIONE DELLE PREVISIONI DEL CODICE DI
		AUTODISCIPLINA 16
1.		L'ASSEMBLEA 16
1.1		Assemblea degli Azionisti 16
2.		IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 17
2.1		Ruolo, competenze e funzionamento 17
2.2		Nomina e sostituzione degli Amministratori 22
2.3		Composizione 23
2.4		Amministratori non esecutivi e indipendenti 26
2.5		Lead Independent Director 27

2.6	Remunerazione 27
2.7	Autovalutazione annuale 28
3.	IL PRESIDENTE 29
4.	IL VICE PRESIDENTE 31
5.	L'AMMINISTRATORE DELEGATO E GROUP CEO NONCHE' DIRETTORE GENERALE 32
6.	I COMITATI 34
6.1	Il Comitato di Presidenza 35
6.2	Il Comitato Nomine e Corporate Governance 37
6.3	Il Comitato Remunerazione 39
6.4	Il Comitato Controllo e Rischi 41
6.5	Il Comitato per la Sostenibilità 45
6.6	Il Comitato Etico 46
6.7	Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate 48
7.	IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 50
7.1	Articolazione dei livelli di controllo 54
7.2	Ruolo degli organi sociali e delle Funzioni aziendali di controllo (Audit, Risk Management e Compliance) e dei
	principali altri organi e soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 55
7.3	Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di
	informativa finanziaria, anche consolidata 62
7.4	Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo 65
7.5	Responsabilità etica e sociale 67
8.	OPERAZIONI INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE E INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI 68
8.1	Procedura per le Operazioni con Parti Correlate 68
8.2	Politica in materia di operazioni infragruppo 70
8.3	Procedura Soggetti Collegati 71
9.	L'INTERNAL DEALING 72
10.	IL TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE 74
11.	IL COLLEGIO SINDACALE 75
11.1	Ruolo e Competenze 75
11.2	Nomina 76
11.3	Composizione e funzionamento 77
12.	I RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 79
	ALLEGATI ALLA RELAZIONE 80
	TABELLA N. 1 – Consiglio di Amministrazione 80
	TABELLA N. 2 – Elenco delle cariche rilevanti ricoperte dagli Amministratori 83
	TABELLA N. 3 – Collegio Sindacale 86

DEFINIZIONI

Ai fini di quanto previsto nella presente Relazione e in aggiunta alle definizioni previste nel testo che segue, le espressioni e/o le parole riportate con lettera iniziale maiuscola assumono il seguente significato:

Amministratore Incaricato: Amministratore incaricato dal Consiglio di Amministrazione di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Banca d'Italia: Banca Centrale della Repubblica Italiana.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo 2006 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., e successive modificazioni, consultabile sul sito di quest'ultima www.borsaitaliana.it.

Collegio Sindacale: l'organo di controllo della Società.

Consiglio di Amministrazione, Consiglio: l'organo amministrativo della Società.

Dirigente Preposto: il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2016.

Funzioni aziendali di controllo, Funzioni di controllo: le Funzioni Audit, Compliance e Risk Management della Società.

Gruppo, Gruppo Unipol: UGF e le Società Controllate (come di seguito definite).

Gruppo Bancario: il Gruppo Bancario Unipol, iscritto all'Albo dei gruppi bancari.

Gruppo Assicurativo: il Gruppo Assicurativo Unipol, iscritto all'albo delle società capogruppo al numero 046.

ISVAP, IVASS o Autorità: l'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni (che ha modificato la propria denominazione in IVASS con decorrenza 1° gennaio 2013).

Piano, Piano Industriale, Piano Industriale 2016-2018: il piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione di UGF in data 12 maggio 2016.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Procedura Internal Dealing: la procedura adottata dalla Società per la comunicazione delle operazioni aventi ad oggetto le proprie azioni o altri strumenti finanziari ad esse collegati.

Regolamento Assembleare: regolamento approvato dall'Assemblea della Società, finalizzato a disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee ordinarie e straordinarie.

Regolamento di Borsa: Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti: Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti, e successive modificazioni.

Regolamento Mercati: Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 16191 del 2007 in

materia di mercati, e successive modificazioni.

Relazione: la presente relazione contenente le informazioni sull'adesione al Codice di Autodisciplina e sul governo societario e gli assetti proprietari, che Unipol Gruppo Finanziario, quale emittente azioni quotate sul mercato regolamentato, è tenuta a redigere ai sensi degli artt. 123-bis del TUF (come di seguito definito) e 89-bis del Regolamento Emittenti.

Sito internet della Società: www.unipol.it

Società Controllante, Finsoe: Finsoe S.p.A. Finanziaria dell'Economia Sociale.

Società Controllate, Società Operative: le società controllate, direttamente o indirettamente, da UGF, ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.

Società, Capogruppo, UGF: Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.

Solvency II: l'insieme di norme legislative e regolamentari introdotte in seguito all'emanazione della Direttiva 2009/138/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 25 novembre 2009, in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione in vigore dal 1° gennaio 2016.

TUB: Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 (Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia), e successive modificazioni.

Testo Unico della Finanza, TUF: Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modificazioni.

INTRODUZIONE

Recependo, sin dal marzo 2001, le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, Unipol Gruppo Finanziario pubblica annualmente la presente Relazione, contenente le informazioni sul governo societario e sugli assetti proprietari, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, nonché le ulteriori informazioni raccomandate dal Codice di Autodisciplina.

La Relazione si compone di tre parti:

• − la Parte I, che contiene alcuni dati di sintesi sul profilo della Società e del Gruppo Unipol;
• − la Parte II, nella quale sono riportate le principali informazioni prescritte dal menzionato art. 123-bis del TUF;
• − la Parte III, che contiene le informazioni sulla struttura di governo e sui principi, regole e procedure adottati in adesione al Codice di Autodisciplina e adeguati all'evoluzione della normativa di riferimento, nonché le ulteriori informazioni prescritte dall'art. 123-bis del TUF e non riportate nella Parte II.

Le informazioni contenute nella Relazione, salvo che sia diversamente indicato, sono riferite alla data di chiusura dell'esercizio 2016.

COMPLIANCE

UGF aderisce al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A. (consultabile sul sito web di quest'ultima, nella sezione del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2015clean.pdf).

Nell'Esercizio, la struttura di corporate governance di UGF non è stata influenzata da disposizioni di legge non nazionali o comunitarie.

PARTE I

L'EMITTENTE ED IL GRUPPO UNIPOL

Profilo della Società e del Gruppo

UGF è un emittente con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. e facente parte, alla data della presente Relazione, dell'indice FTSE MIB, che contiene i titoli delle società a maggiore capitalizzazione.

UGF è la holding di partecipazioni e di servizi a capo sia del Gruppo Assicurativo Unipol, uno tra i primari gruppi assicurativi italiani, che del Gruppo Bancario Unipol.

Il Gruppo Unipol opera nei comparti:

• a) assicurativo, articolato nei settori:
• − assicurativo, nel quale il Gruppo opera storicamente nei rami Danni e Vita; e
• − bancassicurativo;
• b) bancario, nel quale il Gruppo svolge attività bancaria tradizionale, servizi di gestione di portafogli e altri servizi di investimento, credito al consumo e gestione collettiva del risparmio;
• c) immobiliare;
• d) holding e altre attività, nel quale svolge, in via residuale, attività di gestione nei comparti alberghiero, cliniche mediche e agricolo.

Il 2016 ha rappresentato il primo anno del Piano Industriale triennale 2016-2018, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 maggio 2016. Il Piano si pone l'obiettivo prioritario di garantire una redditività sostenibile nel tempo attraverso un programma di azioni tese a rafforzare la posizione di leadership del Gruppo Unipol sul mercato assicurativo italiano e sviluppato su quattro principali direttrici (offerta innovativa e distintiva, esperienza del cliente e dell'agente semplificata, distribuzione fisica più efficace, eccellenza della macchina operativa di business) che valorizzano, tra le altre, le eccellenze del Gruppo nei servizi assicurativi e nell'applicazione della telematica ai prodotti assicurativi, facendo leva sulla principale rete distributiva agenziale del mercato assicurativo italiano.

In continuità con il precedente esercizio, è proseguita l'attività di revisione degli assetti organizzativi del Gruppo Unipol, finalizzata a perseguire logiche di recupero di efficacia ed efficienza, nel rispetto delle prerogative delle diverse società e delle loro specificità in termini di posizionamento di business. In tale contesto, nella seduta consiliare del 12 maggio 2016 sono stati approvati i nuovi assetti organizzativi di vertice della Società e della principale controllata UnipolSai, definiti in coerenza con i modelli di governance approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione, tenutisi a valle delle relative Assemblee del 27 e 28 aprile 2016.

Parallelamente, nel corso dell'Esercizio si è proceduto all'adozione di ulteriori policy di Gruppo, nonché al loro aggiornamento, in coerenza con la disciplina comunitaria e nazionale di settore vigente.

Il sistema di governo

Il Gruppo Unipol è caratterizzato da un modello organizzativo e funzionale interno che affida alla Società il

ruolo di indirizzo e coordinamento, connaturato al proprio ruolo di holding, volto a perseguire, tra l'altro, un efficace presidio strategico sull'evoluzione delle diverse aree di attività in cui il Gruppo opera e sulla gestione dei rischi ad esse correlate.

La struttura di governance di UGF è articolata secondo il "sistema tradizionale" di amministrazione e controllo, avendo quali organi principali: l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione (che opera con il supporto dei Comitati consiliari, aventi funzioni consultive e propositive) ed il Collegio Sindacale.

Nell'ambito della governance e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo, sono stati istituiti dallo stesso Consiglio di Amministrazione, ovvero dall'Amministratore Delegato e Group CEO, alcuni comitati interni aziendali, prevalentemente composti dai Responsabili delle Direzioni Generali di Area di UGF, con funzioni di supporto all'Amministratore Delegato e Group CEO medesimo nell'attuazione e presidio delle politiche di indirizzo, di coordinamento e di strategia operativa definite dal Consiglio di Amministrazione e declinate dall'Alta Direzione.

La revisione legale dei conti è affidata a PricewaterhouseCoopers S.p.A., ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia.

Il ruolo e le competenze dei predetti organi sono illustrati nella Parte III.

Il Codice di Corporate Governance di Gruppo

Il Codice di Corporate Governance – approvato dal Consiglio di Amministrazione di UGF nel maggio 2007 e modificato, da ultimo, il 27 settembre 2012, per definire la composizione e le funzioni degli organi gestori responsabili del governo della holding e delle Società Operative ante acquisizione del controllo del gruppo Premafin/Fondiaria-SAI – sarà oggetto di revisione e adeguamento all'esito delle analisi di gap e assessment conseguenti alla entrata in vigore del il Regolamento IVASS n. 22 del 1° giugno 2016, attuativo di alcune previsioni del Titolo XV del Codice delle Assicurazioni Private, come novellato dal Decreto Legislativo 12 maggio 2015, n. 74 di recepimento della Direttiva n. 2009/138/CE, relative alla vigilanza sul gruppo e alla tenuta, tra l'altro, dell'albo delle società capogruppo.

UGF e la responsabilità sociale

La Società ha inteso fare della responsabilità sociale d'impresa una strategia profondamente integrata in tutte le scelte aziendali, a partire dalla definizione della propria identità, della governance, della gestione dell'insieme delle attività, da quelle commerciali al personale, dai rapporti con i fornitori a quelli con la comunità; il tutto in un percorso che porta progressivamente, e in una logica di miglioramento continuo, a sviluppare una coerente politica aziendale di sostenibilità, intesa come capacità di coniugare gestione economica efficiente, attenzione alle persone in chiave sociale e tutela dell'ambiente.

In questo quadro, nella predisposizione del Piano Industriale 2016-2018 sono stati identificati gli indirizzi di sostenibilità e gli indicatori chiave (c.d. "KPI" o "Key Performance Indicators") che sono confluiti nel Piano medesimo. Dal 2016, inoltre, il Gruppo, al fine di dimostrare più efficacemente l'impegno dell'intera organizzazione al riguardo, ha ritenuto di integrare azioni, obiettivi e descrizione dei risultati raggiunti agli strumenti di pianificazione e rendicontazione economico-finanziari, predisponendo, con riferimento all'Esercizio, il primo Bilancio Integrato di Gruppo, ai sensi del D. Lgs. 254/2016.

Tra gli obiettivi non finanziari identificati, va evidenziato l'impegno del Gruppo a raggiungere e mantenere una reputazione solida, mediante un approccio integrato che mira (i) da un lato, ad identificare e mitigare i

rischi derivanti da eventi che potrebbero impattare negativamente la reputazione e, quindi, il valore del Gruppo Unipol e, (ii) dall'altro, a contribuire alla crescita di tale valore, partendo dalla misurazione e analisi della reputazione attuale fino ad implementare un piano di azioni, allineato con i bisogni e gli obiettivi del Gruppo, in grado di consolidare la stessa reputazione.

Allo sviluppo della strategia di sostenibilità di UGF concorre inoltre, in misura rilevante, l'insieme dei progetti e delle attività realizzate dalla Fondazione UNIPOLIS, la fondazione d'impresa del Gruppo Unipol.

PARTE II

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

(Sezione redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del TUF)

1. STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

1.1 Composizione

Alla data del 31 dicembre 2016 e della presente Relazione, il capitale sociale di UGF, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 3.365.292.408,03, diviso in n. 717.473.508 azioni nominative ordinarie, tutte prive del valore nominale.

Il capitale sociale e la sua composizione non hanno subito variazioni nel corso dell'Esercizio e alla data della Relazione.

Tale composizione è sintetizzata nella tabella che segue:

Tipo e denominazione azioni	Nr. Azioni	Mercato
UGF ordinarie	717.473.508	MTA

1.2 Diritti delle categorie di azioni

Alla data della Relazione non esistono categorie di azioni che godono di particolari diritti patrimoniali, in quanto il capitale sociale è suddiviso esclusivamente in azioni ordinarie.

1.3 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie e della Società Controllante

1.3.1 Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Alla data della Relazione, non sono state conferite al Consiglio di Amministrazione deleghe ad aumentare il capitale sociale.

1.3.2 Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie e della Società Controllante

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti riunitasi il 28 aprile 2016 ha autorizzato, da ultimo, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché di azioni di Finsoe, per la durata di 18 mesi dalla deliberazione assembleare.

La Società ha acquistato nel corso del 2016 n. 600.000 azioni proprie destinate all'attuazione del piano di compensi basato su strumenti finanziari di tipo performance share, per gli anni 2016-2018, approvato dalla richiamata Assemblea del 28 aprile 2016. In data 1° luglio 2016, sono state assegnate all'Amministratore Delegato e Group CEO nonché al Direttore Generale, e agli altri Dirigenti della Società complessivamente n. 2.159.607 azioni proprie ordinarie a servizio degli analoghi piani di compensi basati su strumenti finanziari, del tipo performance share, per gli anni 2010-2012 e 2013-2015, approvati dalle Assemblee dei Soci

rispettivamente in data 30 aprile 2012 e 30 aprile 2013, in conformità all'art. 114-bis del TUF.

Alla data della presente Relazione, la Società detiene complessive n. 8.587.056 azioni proprie ordinarie, di cui n. 4.760.207 direttamente e n. 3.826.849, indirettamente, tramite le società controllate UnipolSai (n. 3.565.504), Unisalute S.p.A. (n. 32.528), Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A. (n. 14.743), Arca Vita S.p.A. (n. 42.092) e Arca Assicurazioni S.p.A. (n. 18.566), SIAT S.p.A. (n. 43.192), UnipolSai Servizi Consortili S.c.r.l. (n. 45.129), Popolare Vita S.p.A. (n. 54.864) e Auto Presto & Bene S.p.A. (n. 10.231).

Per quanto riguarda le azioni della Società Controllante, UGF non si è avvalsa, nel corso del 2016 e alla data della presente Relazione, dell'autorizzazione ad acquistare e/o disporre di tali azioni e, pertanto, non possiede alcuna azione Finsoe.

Tenuto conto che le menzionate autorizzazioni andranno a scadere il 28 ottobre 2017, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 23 marzo 2017, ha deliberato di proporne il rinnovo, per la durata di ulteriori 18 mesi, all'Assemblea ordinaria dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016. In particolare, la proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie persegue, nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile nonché delle prassi di mercato ammesse, i seguenti obiettivi:

• intervenire, direttamente o tramite intermediari, per favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
• cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato - e quindi anche perseguendo finalità di trading - o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Società;
• utilizzare le azioni proprie come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società e/o ai fini dell'assegnazione delle azioni stesse per il soddisfacimento del piano di compensi basato su strumenti finanziari di tipo performance share, ai sensi per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF;
• utilizzare tali azioni al mero fine di consentire, se del caso, la complessiva quadratura di operazioni che determinino la necessità di sistemazione di frazioni azionarie del capitale della Società.

La proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni Finsoe, non quotate, è stata formulata, viceversa, al fine di consentire alla Società di cogliere opportunità aventi finalità strategiche e di adempiere ad obblighi contrattuali assunti.

La complessiva proposta prevede che l'acquisto e la disposizione di azioni proprie e della Società Controllante possano essere effettuati per le quantità e con le modalità di esecuzione di seguito riportate:

• (i) l'acquisto delle azioni proprie può essere effettuato, per le quantità massime consentite dalla legge e dalle prassi di mercato ammesse, con le modalità previste dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis, primo comma, lett. a), b) e c) del Regolamento Emittenti, nonché da ogni altra disposizione, ivi incluse le norme di cui alla Direttiva 2003/6/CE e le relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali, ove applicabili;
• (ii) la disposizione di azioni proprie può essere attuata con le modalità consentite dalla legge, anche

effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione;

• (iii) l'acquisto e la disposizione di azioni della Società Controllante può essere compiuto per le quantità massime e con le modalità consentite dalla legge;
• (iv) sia l'acquisto che la disposizione delle azioni proprie possono essere realizzati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione, con un limite massimo di spesa – per quanto riguarda gli acquisti – di Euro 100 milioni;
• (v) sia per l'acquisto che per la disposizione delle azioni della Società Controllante deve essere determinato in Euro 1,00 il corrispettivo unitario massimo e in Euro 0,40 il corrispettivo unitario minimo, con un limite massimo di spesa – per quanto riguarda gli acquisti – di Euro 45 milioni.

1.4 Restrizioni al trasferimento delle azioni, limiti al possesso e clausole di gradimento

Ai sensi dello Statuto vigente di UGF, non esistono restrizioni al trasferimento delle azioni e limiti al possesso delle medesime, né clausole di gradimento.

2. AZIONARIATO

Il numero totale degli Azionisti di UGF, quale risultante dal Libro soci alla data della presente Relazione, è pari a circa 81 mila.

2.1 Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale

Sulla base delle risultanze del Libro soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni a disposizione alla data del 22 marzo 2017, gli Azionisti che direttamente, indirettamente, per interposta persona o società fiduciarie, detengono partecipazioni superiori al 3% del capitale sociale con diritto di voto sono rappresentati nella seguente Tabella:

Dichiarante	Azionista Diretto	% sul capitale sociale
Finsoe S.p.A.	Finsoe S.p.A.	31,40%
Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	9,61%
Nova Coop Scarl	Nova Coop Scarl	4,07%

La ripartizione del capitale sociale è di seguito rappresentata:

2.2 Diritti speciali di controllo

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

2.3 Meccanismo di esercizio dei diritti di voto nel sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti

Il Regolamento del Piano di compensi basato su strumenti finanziari non prevede meccanismi di esercizio dei diritti di voto da parte di soggetti diversi dai dipendenti assegnatari delle azioni.

2.4 Restrizioni al diritto di voto

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

2.5 Accordi tra Azionisti

Alla data di approvazione della presente Relazione, la Società non è a conoscenza di accordi tra Azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

2.6 Clausole di change of control

UGF non ha stipulato contratti di finanziamento che prevedono clausole che attribuiscano alle parti la facoltà di modificare o estinguere gli accordi medesimi in caso di cambiamento di controllo della Società.

Per quanto riguarda le Società Controllate da UGF, (i) UnipolSai ha stipulato accordi di distribuzione di prodotti assicurativi con il Gruppo Unicredit e con il Gruppo Banco Popolare (oggi Gruppo Banco BPM) che possono estinguersi in caso di cambio di controllo della stessa UnipolSai e (ii) alcune Società Controllate hanno stipulato contratti di finanziamento che prevedono usuali clausole di change of control. Altri contratti di finanziamento stipulati da parte di alcune Società Controllate prevedono il rimborso anticipato e/o il recesso del finanziatore in caso di modifiche dell'azionariato diretto ed in alcuni casi indiretto.

2.7 Soggetto controllante e attività di direzione e coordinamento

La Società è controllata, ai sensi dell'art. 2359, primo comma, numero 2), del codice civile, da Finsoe, che detiene attualmente una quota pari al 31,40% del capitale sociale.

Finsoe è altresì la società di partecipazione finanziaria mista al vertice del conglomerato finanziario Unipol, a prevalenza assicurativa, ai sensi del D. Lgs. n. 142 del 30 maggio 2005.

Finsoe non esercita attività di direzione e coordinamento su UGF, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile, in ragione dell'esclusiva configurazione di holding di partecipazioni che la medesima ha assunto nei confronti di UGF e delle sue Società Controllate, nonché della struttura organizzativa e funzionale che, in coerenza con il predetto ruolo, si è data.

Ai sensi dell'art. 2497-bis del codice civile, le Società Controllate da UGF hanno dichiarato quest'ultima quale soggetto che esercita sulle stesse l'attività di direzione e coordinamento.

Dal 5 ottobre 2011, UGF è Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol, iscritto al n. 046 all'Albo delle società capogruppo, di cui all'art. 210-ter del D. Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005 ed al Regolamento IVASS n. 22 del 1 giugno 2016; inoltre, come comunicato da Banca d'Italia in data 1° agosto 2015, UGF è capogruppo del Gruppo Bancario Unipol, con relativa iscrizione all'albo dei gruppi bancari al n. 20052.

3. ALTRE INFORMAZIONI

3.1 Indennità ad Amministratori

Non esistono accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, di revoca del mandato/incarico o di cessazione dello stesso a seguito di un'offerta pubblica di acquisto. Per una più dettagliata informativa in materia, si rinvia alla Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del TUF, disponibile sul Sito internet della Società.

3.2 Norme applicabili al funzionamento dell'Assemblea

La convocazione e il funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti sono disciplinati dagli artt. 8 e 9 dello Statuto sociale nonché dal Regolamento Assembleare approvato dall'Assemblea medesima. Per una sintetica descrizione di tali norme si fa rinvio al successivo Capitolo 1, Parte III, della Relazione.

3.3 Norme applicabili alla composizione, alla nomina ed al funzionamento dell'organo amministrativo

La composizione, la nomina ed il funzionamento del Consiglio di Amministrazione sono disciplinati dagli artt. 10, 11 e 12 dello Statuto sociale. Per una sintetica descrizione di tali norme si fa rinvio al successivo Capitolo 2, Parte III, della Relazione.

3.4 Norme applicabili alle modifiche statutarie

Le modifiche statutarie sono adottate dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti ovvero, limitatamente alle modifiche introdotte in adeguamento a disposizioni normative, dal Consiglio di Amministrazione.

3.5 Principali caratteristiche del sistema controllo interno e di gestione dei rischi in relazione alla informativa finanziaria

La descrizione delle principali caratteristiche del sistema controllo interno e di gestione dei rischi in relazione all'informativa finanziaria di UGF è contenuta nel successivo Paragrafo 7.3, Parte III, della Relazione.

PARTE III

SISTEMA DI GOVERNANCE E INFORMAZIONI SULL'ATTUAZIONE DELLE PREVISIONI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA

(Sezione redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del TUF)

1. L'ASSEMBLEA

1.1 Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti è l'organo che esprime con le sue deliberazioni la volontà sociale; le deliberazioni da essa prese in conformità della legge e dello Statuto sociale vincolano tutti gli Azionisti, compresi quelli assenti o dissenzienti.

Il Consiglio di Amministrazione considera l'Assemblea, pur in presenza di un'ampia diversificazione delle modalità di comunicazione con gli Azionisti, un momento importante per un proficuo dialogo fra Amministratori ed Azionisti, nel rispetto peraltro della disciplina sulle informazioni c.d. price sensitive.

Ai sensi dello Statuto sociale, così come consentito dalla normativa vigente, l'Assemblea è convocata in unica convocazione, con l'applicazione dei quorum costitutivi e deliberativi previsti dalle disposizioni di legge, ferma restando la possibilità che nell'avviso di convocazione possano essere fissate, per altro giorno, eventuali convocazioni successive alla prima, in conformità a quanto disposto dall'art. 2369, primo comma, del codice civile.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, dal Vice Presidente ovvero, in assenza anche di questi, da un Amministratore o, in mancanza, da persona eletta dalla maggioranza del capitale rappresentato.

In base allo Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee e nel rispetto della normativa vigente in materia, che l'esercizio del diritto di intervento e del diritto di voto si svolga con mezzi di comunicazione a distanza, anche elettronici, a condizione che sussistano i necessari requisiti per l'identificazione dei soggetti legittimati e per la sicurezza delle comunicazioni. L'avviso di convocazione dovrà in tal caso specificare, anche mediante il riferimento al Sito internet della Società, le modalità di partecipazione ai lavori assembleari.

Durante l'Assemblea ogni avente diritto al voto può prendere la parola su ciascuno degli argomenti in discussione, fare osservazioni e formulare proposte. Coloro che intendono intervenire debbono richiederlo al Presidente e quest'ultimo regola il dibattito dando parola a coloro che l'abbiano chiesta, secondo l'ordine cronologico di prenotazione, ovvero secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti, in caso di più domande presentate contemporaneamente.

La Società può individuare per ogni Assemblea un rappresentante designato al quale gli Azionisti possono conferire la delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno; l'identità del rappresentante nonché le modalità ed i termini per il conferimento delle deleghe sono indicati nell'avviso di convocazione all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione assicura un'adeguata informativa agli Azionisti mettendo a disposizione del pubblico, nei termini e nelle modalità di legge, le Relazioni illustrative delle proposte di deliberazione

assembleare.

Alle adunanze assembleari risulta costante la presenza di membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Regolamento dei lavori assembleari, approvato dall'Assemblea degli Azionisti e disponibile sul Sito internet della Società nella Sezione Governance/Assemblee degli Azionisti, disciplina le modalità di funzionamento dell'Assemblea medesima.

Tale Regolamento è stato modificato, da ultimo, dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016, eliminando i riferimenti ivi contenuti agli Azionisti privilegiati e al loro Rappresentante Comune, a seguito della conversione di tutte le azioni privilegiate in circolazione in azioni ordinarie Unipol Gruppo Finanziario di nuova emissione, in esecuzione delle delibere delle competenti Assemblee degli Azionisti in data 25 e 26 febbraio 2015. Con l'occasione, si è provveduto altresì ad apportare talune modifiche di wording e alcune precisazioni, anche avuto riguardo alle disposizioni normative in materia, senza con ciò peraltro incidere sulla sostanza dei contenuti del regolamento medesimo.

2. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Consiglio di Amministrazione in carica fino all'Assemblea del 28 aprile 2016

Numero riunioni svolte nell'Esercizio: 2.

Durata media delle riunioni: circa 2 ore.

Partecipazione media: 92%.

Consiglio di Amministrazione in carica a partire dall'Assemblea del 28 aprile 2016

Numero riunioni svolte nell'Esercizio: 7.

Durata media delle riunioni: circa 2 ore.

Partecipazione media: 90,91%.

Numero riunioni programmate per l'esercizio 2017: 9 (di cui 2 già tenutesi alla data della presente Relazione).

2.1 Ruolo, competenze e funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge espressamente riserva all'Assemblea.

In linea con il suddetto principio di centralità dell'organo amministrativo, l'art. 13 dello Statuto sociale attribuisce alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti:

• i) la fusione e la scissione con società controllate, nei casi consentiti dalla legge;
• ii) la riduzione del capitale sociale, in caso di recesso dell'Azionista;

• iii) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;

• iv) l'emissione di obbligazioni non convertibili;

• v) l'assunzione e la cessione di partecipazioni che comportino variazioni della composizione del Gruppo Bancario Unipol;
• vi) la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo Bancario Unipol, nonché dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia.

Ai sensi di legge, di Statuto sociale e delle policy interne in vigore, il Consiglio di Amministrazione, fra l'altro:

• a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo monitorandone periodicamente l'attuazione;
• b) definisce:
• − il sistema di governo societario, la struttura societaria e i modelli e le linee guida di governance del Gruppo medesimo. Al riguardo, definisce i compiti e le responsabilità degli organi sociali e delle Funzioni aziendali di controllo, nonché i flussi informativi - ivi comprese le tempistiche - e la natura e la frequenza della reportistica tra tali Funzioni e tra organi sociali, nonché le modalità di coordinamento e di collaborazione, nel caso in cui gli ambiti di controllo presentino aree di potenziale sovrapposizione o permettano di sviluppare sinergie;
• − il modello di business, avendo consapevolezza dei rischi cui tale modello espone la Società e comprensione delle modalità attraverso le quali i rischi sono rilevati e valutati, assicurando che la struttura della Società sia coerente con l'attività svolta e con il modello di business adottato, evitando la creazione di strutture complesse non giustificate da finalità operative;
• − la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici del Gruppo, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società e del Gruppo;
• c) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Capogruppo nonché quello delle Società Operative aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Tale valutazione avviene sulla base delle relazioni periodiche dell'Amministratore Delegato e Group CEO, del Comitato Controllo e Rischi e delle Funzioni aziendali di controllo;
• d) individua al suo interno uno o più Amministratori Incaricati;
• e) previo parere del Comitato Controllo e Rischi:
• − definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle Società Controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, verificando che esse siano coerenti con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio stabiliti, nonché con le politiche di governo dei rischi, e siano in grado di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione tra gli stessi;
• − valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attuale e prospettica, rispetto alle caratteristiche della Capogruppo e del Gruppo e alla propensione al rischio definita, nonché la sua efficacia e la sua capacità di

cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione fra gli stessi;

• − approva, con cadenza almeno annuale, e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato, i piani di lavoro predisposti dai Responsabili delle Funzioni di controllo. Con riferimento al comparto bancario approva, altresì, il piano pluriennale predisposto dalla Funzione Audit;
• − descrive, nella presente Relazione, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• − valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• f) richiede che gli siano riferite con tempestività le criticità più significative, impartendo con tempestività le direttive per l'adozione di misure correttive, di cui successivamente valuta l'efficacia;
• g) nomina, sostituisce e revoca, su proposta dell'Amministratore Incaricato previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale - i responsabili delle Funzioni di controllo, nel rispetto dei requisiti di idoneità alla carica, in termini di onorabilità e professionalità, fissati dalla specifica politica aziendale in vigore, assicurando che gli stessi siano dotati delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità, e ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche retributive adottate dalla Società;
• h) può istituire al proprio interno commissioni e comitati con funzioni propositive e consultive, ritenuti opportuni e necessari al buon funzionamento e allo sviluppo della Società e del Gruppo, assicurando che esista un'idonea e continua interazione fra di essi, l'Alta Direzione e le Funzioni aziendali di controllo;
• i) approva, curandone l'adeguatezza nel tempo, il sistema delle deleghe di poteri e responsabilità del Gruppo, avendo cura di evitare l'eccessiva concentrazione di poteri in un singolo soggetto e ponendo in essere strumenti di verifica sull'esercizio dei poteri delegati, con conseguente possibilità di prevedere adeguati piani di emergenza (c.d. "contingency arrangements") qualora l'organo amministrativo stesso decida di avocare a sé i poteri delegati;
• j) assicura che sussista un'idonea e continua interazione tra tutti i comitati istituiti all'interno dell'organo amministrativo stesso, l'Alta Direzione e le Funzioni di controllo, anche mediante interventi proattivi per garantirne l'efficacia;
• k) definisce, esaminate le proposte del Comitato Remunerazione:
• − con riferimento alla Società, le politiche generali contenenti le linee guida per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ivi compresi i Responsabili delle Funzioni aziendali di controllo;
• − con riferimento alle società controllate aventi rilevanza strategica, le politiche generali contenenti le linee guida per la remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con

responsabilità strategiche, ivi compresi i Responsabili delle Funzioni Audit, Compliance e Risk Management, nonché dei Risk Taker, da approvare ai sensi della normativa applicabile;

• l) attribuisce e revoca le deleghe all'Amministratore Delegato e Group CEO, definendone i limiti e le modalità di esercizio; stabilisce altresì la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
• m) determina, esaminate le proposte del Comitato Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Group CEO e degli Amministratori che ricoprono particolari cariche - anche all'interno dei Comitati Consiliari - nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione;
• n) nomina e revoca i membri dell'Organismo di Vigilanza della Società ai sensi del D. Lgs. 231/2001; determina, con l'assistenza del Comitato Remunerazione, il compenso dei predetti membri; approva, annualmente e su proposta dell'Organismo di Vigilanza, la previsione delle spese, anche di carattere straordinario, necessarie allo svolgimento delle attività di vigilanza e controllo previste dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, nonché il consuntivo delle spese dell'anno precedente;
• o) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• p) delibera con l'assistenza, ove richiesto, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in merito alle operazioni della Capogruppo e/o delle Società Operative, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società medesima, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate. A tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo e adotta adeguate misure affinché le Società Operative sottopongano al preventivo esame del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo le operazioni rilevanti per la stessa;
• q) delibera con l'assistenza, ove richiesto, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate all'uopo incaricato, come meglio infra precisato - in merito alle operazioni con Soggetti Collegati poste in essere dalla Capogruppo e/o dalle Società Controllate appartenenti al Gruppo Bancario Unipol;
• r) effettua, almeno una volta all'anno, con l'assistenza del Comitato Nomine e Corporate Governance, una valutazione sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati (di seguito, la "Board Performance Evaluation"), nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica;
• s) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui al punto precedente, esprime agli Azionisti, prima della nomina del nuovo organo amministrativo, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;

• t) previo esame del comitato aziendale denominato Comitato Rischi di Gruppo:

• − approva le linee guida e le politiche applicabili alla Società ed alle Società Operative richieste dalle normative di settore;

• − definisce e approva il Risk Appetite Framework, assicurandone la coerenza con tra l'operatività, la complessità e le dimensioni del Gruppo.

Ulteriori riserve di competenza del Consiglio di Amministrazione sono previste (i) dalle politiche adottate dalla Società in materia, fra l'altro, di sottoscrizione e riservazione assicurativa, di investimenti e disinvestimenti in asset finanziari, immobiliari e partecipativi, di gestione delle fonti di finanziamento e del credito, oltre che (ii) dal sistema delle deleghe di poteri conferito all'Amministratore Delegato e Group CEO. Tale normativa mira ad assicurare che il Consiglio di Amministrazione esamini e deliberi le operazioni aventi un significativo rilievo strategico e di importo rilevante.

Coerentemente con le raccomandazioni previste dal Codice di Autodisciplina - ed in particolare con l'art. 7 del Codice medesimo, il quale prevede che il Consiglio di Amministrazione svolga "un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema" ed "individui al suo interno uno o più amministratori, incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" - il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella seduta consiliare tenutasi in data 28 aprile 2016, ha nominato quale Amministratore Incaricato - in virtù dell'approfondita conoscenza maturata dei processi aziendali e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi all'interno del Gruppo Unipol – il proprio Amministratore Delegato e Group CEO signor Carlo Cimbri; nell'uscente organo amministrativo tale ruolo era ricoperto dal Presidente signor Pierluigi Stefanini.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione si riunisce con periodicità almeno trimestrale ed ogni qualvolta il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, ovvero quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo degli Amministratori in carica. Il Consiglio di Amministrazione può altresì essere convocato dal Collegio Sindacale o da almeno un membro dello stesso, previa comunicazione al Presidente.

La validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è regolata dall'art. 2388 del codice civile. Nelle votazioni palesi, in caso di parità di voto, prevale il voto del Presidente.

In occasione delle riunioni consiliari tenutesi nell'Esercizio, l'Amministratore Delegato e Group CEO ha riferito al Consiglio e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni che, per le loro dimensioni o caratteristiche, abbiano avuto un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la stessa, effettuate dalla Società e dalle sue Controllate.

L'Amministratore Delegato e Group CEO, in particolare, ha riferito periodicamente al Consiglio sull'andamento dei singoli settori di attività del Gruppo, sui relativi obiettivi ed attività intraprese, confrontandole con i piani previsionali ed i risultati attesi.

Per l'espletamento dei propri compiti il Consiglio si è avvalso dell'attività di Comitati consiliari, quali:

− il Comitato di Presidenza, il Comitato Nomine e Corporate Governance, il Comitato Remunerazione ed il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, che hanno espresso pareri di supporto, nonché formulato proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in merito alle specifiche materie di rispettiva competenza;

− il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per la Sostenibilità e il Comitato Etico, che hanno riferito periodicamente in merito alle analisi e attività effettuate, ai risultati emersi nonché alle proposte di interventi ed azioni da avviare.

Il Consiglio ha esaminato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, in particolare, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e delle principali Società Controllate, con il supporto dell'Amministratore Incaricato, sulla base delle relazioni periodiche del Comitato Controllo e Rischi e delle Funzioni aziendali di controllo (si veda, al riguardo, il relativo capitolo).

La documentazione illustrativa delle materie oggetto di trattazione viene, di norma, trasmessa agli Amministratori e ai Sindaci nei giorni precedenti alle riunioni con opportuna evidenziazione dei contenuti salienti degli argomenti posti all'ordine del giorno (Executive Summary), fatta eccezione per i casi di urgenza e/o di precauzionali esigenze di riservatezza. Tale documentazione viene messa a disposizione su supporto informatico (Virtual Data Room) che, oltre a consentire una gestione più efficiente in termini sia di risparmio di tempi, sia di elevati standard di riservatezza, pone in essere efficaci misure di compliance alle prescrizioni contenute nel D. Lgs. n. 231/2001 e nel Codice di Autodisciplina.

Il Presidente provvede affinché vengano fornite ai Consiglieri, con congruo anticipo, informazioni adeguate sulle materie poste all'ordine del giorno e assicura adeguato spazio ai necessari approfondimenti durante le riunioni consiliari, in particolare nel caso in cui non sia possibile fornire la necessaria informativa con il predetto anticipo.

2.2 Nomina e sostituzione degli Amministratori

Ai sensi di legge e di Statuto, il Consiglio di Amministrazione è nominato sulla base di liste presentate da Soci che, al momento della presentazione delle stesse, abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari, depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea. Ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a 3 deve assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi, almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.

Ciascuna lista deve includere, a pena di decadenza, almeno due candidati in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, indicandoli distintamente e inserendo uno di essi al primo posto della lista.

Si precisa inoltre che, ai sensi del criterio applicativo 3.C.3 del Codice di Autodisciplina, poiché la Società appartiene all'indice FTSE MIB (a partire dal settembre 2015), almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione – nominato successivamente a tale ultima data – deve essere costituito da Amministratori indipendenti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore.

Ciascun soggetto che presenta una lista, gli aderenti ad un patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, avente ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo del soggetto presentatore ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti e che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione in carica da parte dell'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2016, tale quota, determinata dalla CONSOB con delibera n. 19499 del 28 gennaio 2016, era pari all'1% del capitale sociale ordinario.

Le liste sono accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti e sono tempestivamente pubblicate sul Sito internet della Società.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvede, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, secondo quanto di seguito indicato:

• i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati, in ordine progressivo a partire dal primo non eletto, fermo restando che, qualora il sostituto debba avere i requisiti di indipendenza e/o debba appartenere al genere meno rappresentato, sarà nominato il primo candidato indipendente non eletto della stessa lista e/o il primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto della stessa lista;
• ii) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l'osservanza di quanto indicato al punto i), assicurando, comunque, il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso ai sensi di quanto sopra previsto.

Per le deliberazioni di sostituzione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, l'Assemblea delibera secondo le maggioranze di legge senza vincolo di lista, avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione di componenti in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti nonché il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

2.3 Composizione

Lo Statuto sociale affida l'amministrazione della Società ad un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 15 e non più di 25 membri, nominati dall'Assemblea, dopo averne stabilito il numero, ed in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

Gli Amministratori durano in carica tre esercizi o per il minor tempo stabilito dall'Assemblea degli Azionisti in sede di nomina degli stessi e sono rieleggibili.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2016 ha, in ultimo, nominato il Consiglio di Amministrazione della Società, composto da 22 membri, conferendo allo stesso un mandato della durata di tre esercizi e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018.

A norma dell'art. 10 dello Statuto sociale ed in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione è avvenuta sulla base delle liste presentate, ai sensi di Legge e di Statuto, una dal Socio di maggioranza Finsoe e l'altra, congiuntamente, da alcune società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali, titolari complessivamente di una quota di partecipazione pari all'1,121%. Tali liste erano corredate, tra l'altro, dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati hanno attestato l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle rispettive cariche, e di un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi del Codice di Autodisciplina e dell'art. 147-ter del TUF e della disciplina vigente. Le liste con le indicazioni di cui sopra sono tuttora disponibili nella Sezione Governance/Assemblee degli Azionisti del Sito internet della Società.

Inoltre, ai fini della menzionata nomina, gli Azionisti hanno potuto considerare l'"Orientamento agli Azionisti in merito alla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione" (l'"Orientamento"), espresso in vista di detta Assemblea dal Consiglio di Amministrazione in scadenza, con l'assistenza del Comitato Nomine e Corporate Governance, tenuti in considerazione gli esiti della valutazione annuale sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati ("Board Performance Evaluation"). Nell'esprimere il proprio Orientamento, l'organo amministrativo uscente ha anche tenuto conto della normativa applicabile, che prevede il possesso di specifici requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza da parte dei singoli componenti del Consiglio e dal Consiglio nel suo insieme.

La richiamata Assemblea del 28 aprile 2016 ha autorizzato, ai sensi dell'art. 2390 del codice civile, nei limiti di legge (e, dunque, compatibilmente con quanto disposto dall'art. 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modificazioni dalla Legge 22 dicembre 2011 n. 214, in materia di c.d. "divieto di interlocking") l'esercizio di attività concorrenti da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione tenutasi in data 28 aprile 2016, ha puntualmente assolto agli obblighi che la normativa vigente pone in capo allo stesso in ordine alla verifica del possesso dei requisiti di legge e regolamentari – in termini di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché di insussistenza di situazioni impeditive, di cause di sospensione e di situazioni di incompatibilità – da parte dei suoi componenti. Tale verifica è stata condotta in conformità alla Politica in materia di requisiti di idoneità alla carica (la "Fit&Proper Policy"), approvata dall'organo amministrativo di UGF ai sensi delle vigenti disposizioni regolamentari ed entrata in vigore il 1° aprile 2015.

Il Segretario del Consiglio di Amministrazione, eletto ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, è il signor Roberto Giay, Responsabile della Direzione Generale Area Legale, Partecipazioni e Relazioni Istituzionali della Società.

La struttura, la composizione e le ulteriori informazioni richieste dal Codice di Autodisciplina riguardo al Consiglio di Amministrazione sono riportate nelle Tabelle n. 1 e 2 allegate alla presente Relazione.

I curricula vitae degli Amministratori attualmente in carica sono disponibili per consultazione sul Sito internet della Società, nella Sezione Governance/Organi Societari/Consiglio di Amministrazione.

Criteri di cumulo degli incarichi ricoperti in altre società

Gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Il Consiglio di Amministrazione, a partire dal 2009, ha adottato uno specifico Regolamento quale orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, secondo quanto disposto dai criteri applicativi 1.C.2. e 1.C.3. del Codice di Autodisciplina; esso prevede che la verifica del cumulo degli incarichi ricoperti dagli Amministratori debba essere effettuata dal Consiglio di Amministrazione annualmente e resa nota nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari.

Il Regolamento in questione (consultabile nella Sezione Corporate Governance del Sito internet della Società) definisce alcuni criteri generali, che tengono conto del ruolo effettivo che l'Amministratore di UGF ricopre in altre società, nonché della natura e delle dimensioni di tali società e introduce limiti differenziati, rispettivamente, per il ruolo di Presidente, di Amministratore esecutivo, di Amministratore non esecutivo o di Amministratore indipendente di UGF.

Il testo del Regolamento è stato modificato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione consiliare del 14 febbraio 2013 ai fini dell'allineamento dello stesso ai divieti introdotti dall'art. 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214 (c.d. "divieto di interlocking").

La verifica del cumulo degli incarichi ricoperti dagli Amministratori è effettuata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina degli Amministratori medesimi e, successivamente, con cadenza annuale.

Nell'adunanza del 28 aprile 2016, l'organo amministrativo ha effettuato la verifica della sussistenza dei requisiti in tema di cumulo di incarichi in capo ai neo nominati Amministratori, valutando che tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione risultano compatibili con l'efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Non si rilevano, infine, situazioni di c.d. "cross-directorship".

Induction Program

Ai sensi dell'art. 5, lett. r), del Regolamento ISVAP n. 20/2008 e del criterio applicativo 2.C.2. del Codice di Autodisciplina, sono stati effettuati specifici approfondimenti al fine di consentire ai Consiglieri e ai Sindaci di acquisire una adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società ed il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.

In particolare, nel corso dell'Esercizio, sono state organizzate quattro induction session, dedicate all'approfondimento di tematiche relative a Solvency II, alla gestione sinistri, alla gestione dell'attività finanziaria ed alla gestione del business bancario.

Le sessioni di induction sono state sviluppate sulla base di presentazioni - effettuate dal top management della Società competente per materia - che hanno illustrato i processi oggetto di formazione, approfondendo

le tematiche di maggior interesse per gli organi sociali.

2.4 Amministratori non esecutivi e indipendenti

La Società, in linea con la best practice internazionale, rivolgendo particolare attenzione al requisito dell'indipendenza sostanziale dei propri Amministratori non esecutivi, adotta un'interpretazione restrittiva delle disposizioni contenute nel Codice di Autodisciplina, al fine di garantire la composizione degli interessi di tutti gli Azionisti, sia di maggioranza che di minoranza. Conseguentemente, la Società esclude dal novero degli Amministratori indipendenti – prescindendo dal fatto che si trovino o meno in una o più delle condizioni di cui al criterio applicativo 3.C.1. del Codice di Autodisciplina – gli Amministratori che:

• i) rivestono cariche all'interno degli organi sociali della controllante diretta Finsoe;
• ii) rivestono cariche all'interno degli organi sociali di soggetti che eventualmente partecipino a patti parasociali per il controllo della Società o comunque contenenti clausole aventi ad oggetto la composizione del Consiglio di Amministrazione della Società, ovvero all'interno degli organi sociali di società controllate da detti soggetti ai sensi dell'art. 2359, primo comma, del codice civile (tale fattispecie, peraltro, non si verificava nel passato, né si verifica all'attualità).

L'attuale Consiglio di Amministrazione è composto – con eccezione dell'Amministratore Delegato e Group CEO – da Amministratori non esecutivi, ovvero non provvisti di deleghe di gestione e non investiti di ruoli strategici o incarichi direttivi nell'ambito della Società, delle Società Controllate aventi rilevanza strategica, ovvero della Società Controllante, posto che la stessa non esercita direzione e coordinamento, conformemente a quanto previsto nel Codice di Autodisciplina.

Si ricorda che la menzionata Fit&Proper Policy stabilisce che, ai fini della valutazione del requisito di indipendenza di un Amministratore, si deve aver riguardo anche al corrispettivo annuo di eventuali prestazioni professionali rese nei confronti della Società e/o in società controllate, ove eccedente il 5% del fatturato annuo dell'Impresa o dell'Ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo ovvero dello Studio Professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o socio o, comunque, eccedente l'importo di Euro 200.000.

La valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione dei requisiti di indipendenza degli Amministratori non esecutivi previsti dal Testo Unico della Finanza e dal Codice di Autodisciplina è stata effettuata, a seguito della nomina, nella riunione consiliare del 28 aprile 2016.

Tale valutazione sarà ripetuta con periodicità annuale.

L'esito delle verifiche è rappresentato nella Tabella n. 1 allegata, ricordandosi in proposito che la Società è tenuta al rispetto dei requisiti previsti per le società che fanno parte dell'indice FTSE-Mib.

Il Collegio Sindacale riferisce in ordine all'esito delle verifiche effettuate sulla corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri nell'ambito della relazione dei Sindaci all'Assemblea.

Nel rispetto delle previsioni contenute nel Codice di Autodisciplina, si è tenuta una riunione degli Amministratori indipendenti, con la partecipazione, su richiesta di detti Amministratori, del Presidente e dell'Amministratore Delegato e Group CEO. In tale riunione sono stati approfonditi, tra gli altri, temi riconducibili alla visione strategica della Società e del Gruppo alla medesima facente capo, alle prospettive di

andamento della gestione ed agli investimenti di maggior rilievo.

2.5 Lead Independent Director

Il Presidente non ha ricevuto deleghe gestionali, né riveste un ruolo specifico nell'elaborazione delle strategie aziendali. La separazione delle cariche di Presidente e di Amministratore Delegato e Group CEO non ha reso necessaria la nomina di un Lead Independent Director, non ricorrendo i presupposti di cui al criterio applicativo 2.C.3. del Codice di Autodisciplina.

2.6 Remunerazione

L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016 ha deliberato un compenso annuo lordo di competenza di ciascun Amministratore pari ad Euro 50.000, nonché il riconoscimento di un gettone di presenza per la partecipazione ad ogni riunione consiliare o assembleare dell'ammontare lordo di Euro 1.000, ridotto ad Euro 500 nel caso di partecipazione in collegamento telefonico o audiovisivo.

La suddetta Assemblea ha, inoltre, deliberato di provvedere – come per il passato – alla copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Amministratore e alla connessa tutela giudiziaria, con costi a carico della Società, conferendo al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, ogni più ampio potere per l'attuazione della delibera, compreso quello di apportare alla polizza assicurativa in essere tutte le modifiche che si rendessero opportune in relazione a termini e condizioni, purché in linea con quelli di mercato.

Il Consiglio di Amministrazione, sentiti i pareri del Comitato Remunerazione e del Collegio Sindacale, nella riunione del 30 giugno 2016, ha poi provveduto a definire il compenso spettante al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato e Group CEO con riferimento a tali cariche.

Il Consiglio di Amministrazione ha infine riconosciuto agli Amministratori membri dei Comitati consiliari un compenso fisso lordo di Euro 1.000 per la partecipazione ad ogni rispettiva riunione, ridotto ad Euro 500 nel caso di partecipazione in collegamento telefonico o audiovisivo.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società, né sono previsti piani di incentivazione a base azionaria o, in generale, basati su strumenti finanziari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione. All'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale, secondo le normali prassi di mercato e tenendo conto dei principi del Codice di Autodisciplina in merito alla correlazione delle remunerazioni delle posizioni apicali ai risultati aziendali, è riconosciuta una componente retributiva variabile di breve e di lungo periodo, calcolata applicando i criteri previsti dal sistema di retribuzione variabile dei Dirigenti del Gruppo.

Il 10 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto ad approvare (i) la nuova politica generale per la remunerazione dei componenti degli organi sociali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche di UGF per l'esercizio in corso, (ii) la Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, nonché (iii) il Documento Informativo relativo al piano di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, comprensivo del relativo Regolamento del piano medesimo; documenti tutti esaminati dall'Assemblea tenutasi in data 28 aprile 2016.

Anche nel corso del corrente esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha definito, sostanzialmente in linea con l'esercizio precedente, la politica generale per la remunerazione dei componenti degli organi sociali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche di UGF per l'anno 2017, che sarà presentata all'Assemblea

convocata per l'approvazione del bilancio 2016.

Si rinvia alla Relazione sulla remunerazione (consultabile, insieme al Documento Informativo relativo al piano di compensi basati su strumenti finanziari per gli esercizi 2016-2018, nei termini di legge nella Sezione Governance del Sito internet della Società) per le informazioni relative agli obiettivi perseguiti con la Politica di remunerazione, ai principi che ne sono alla base, ai criteri seguiti per la determinazione del rapporto tra componente fissa e variabile, agli obiettivi di performance cui sono collegate le componenti variabili, ai termini di maturazione dei diritti, nonché ai meccanismi di incentivazione dei responsabili delle Funzioni aziendali di controllo; nell'ambito del medesimo documento sono altresì contenute le informazioni dettagliate sull'entità delle remunerazioni percepite, nel corso dell'Esercizio, dal Presidente, dai membri del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore Delegato e Group CEO nonché Direttore Generale e la remunerazione cumulativa percepita dai Dirigenti con responsabilità strategiche.

Piani di successione

Con riferimento alle raccomandazioni contenute nella Comunicazione CONSOB n. DEM/110129884 del 24 febbraio 2011 e al criterio applicativo 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, si precisa che, nella riunione del 9 febbraio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di non procedere all'adozione di un Succession Planning per gli Amministratori esecutivi, in considerazione:

• 1. del consolidamento del Succession Planning per gli Executive del Gruppo;
• 1. dell'attuale assetto delle deleghe di poteri esecutivi conferite ai manager di prima linea della Società, che consente la conduzione della gestione operativa ordinaria della Società;
• 1. della stabile struttura dell'assetto azionario di controllo,

quali condizioni e strumenti idonei ad affrontare con tempestività un'eventuale fase di successione di tali soggetti, garantendo all'occorrenza un'adeguata conduzione transitoria della gestione aziendale.

Al riguardo, si precisa che la Società ha proseguito le attività volte alla implementazione del richiamato Succession Planning riguardante gli Executive del Gruppo e, più in generale, le figure manageriali di maggior rilievo strategico.

L'attività, in coerenza con il modello di competenze manageriali cui si ispira il Gruppo, si pone in continuità con i processi valutativi già avviati negli esercizi precedenti ed ha per obiettivo l'individuazione di successori a breve, medio e lungo termine per le posizioni organizzative di maggiore rilievo. L'approccio valutativo previsto si focalizza sia sulle capacità professionali dimostrate sia sulle potenzialità individuali, utilizzando anche il contributo diretto del management, chiamato – mediante opportune metodologie di intervista – a individuare un panel di successori, non solo nella linea di responsabilità verticale ma anche nella conoscenza trasversale di risorse appartenenti ad altre aree aziendali. La metodologia adottata utilizza, tra i parametri di riferimento, lo strumento delle job description, organizzandone le informazioni più significative per definire un network di competenze chiaro e facilmente utilizzabile. Nel processo si tiene infine conto non solo della rilevanza della posizione attualmente ricoperta dalle figure individuate ma anche di quelle potenzialmente ricopribili, considerandone l'attrattività, in ottica di retention.

2.7 Autovalutazione annuale

Le attività di Board Performance Evaluation sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del

Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari, svolte a cura del Comitato Nomine e Corporate Governance con il supporto di un primario advisor esterno, si articolano: (i) nella discussione individuale con ciascun Amministratore e Sindaco sulla traccia di un questionario di autovalutazione; (ii) nell'analisi delle indicazioni e dei commenti emersi; (iii) nella discussione in sede consiliare di un rapporto sui principali risultati.

Con riferimento all'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha definito criteri e strumenti per l'effettuazione della Board Performance Evaluation e, in continuità con quanto già avvenuto negli esercizi precedenti, ha coinvolto anche il Collegio Sindacale, nonché valutato opportuno che Egon Zehnder International S.p.A. advisor di primario standing del settore, specializzato tra l'altro in attività di board consulting e che ha svolto il medesimo incarico per la Società anche nei passati esercizi - supporti gli Amministratori e i Sindaci nella conduzione dell'analisi. Al fine di accompagnare l'intero mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e, quindi, seguire il percorso evolutivo dello stesso organo amministrativo nel triennio 2016-2018 – effettuando, per ciascun esercizio, una Board Performance Evaluation che tenga conto, da un lato, dell'evoluzione della normativa e dell'esperienza di altre best practice, dall'altro, del lavoro svolto dal Consiglio di Amministrazione nei tre esercizi – l'organo amministrativo ha affidato all'advisor un incarico triennale.

Si precisa, al riguardo, che Egon Zehnder International S.p.A. (i) svolge il medesimo incarico anche per UnipolSai e (ii) ha effettuato, nel corso dell'Esercizio, con riferimento alla remunerazione delle cariche sociali, un'analisi dei trend retributivi di mercato su un panel di imprese comparabili ad UnipolSai e ad UGF in termini qualitativi e quantitativi.

Ad esito del processo di valutazione condotto da ciascun Amministratore e Sindaco con il supporto dell'advisor, i risultati della Board Performance Evaluation saranno esaminati dal Comitato Nomine e Corporate Governance che, se del caso, formulerà osservazioni e proposte in merito al Consiglio di Amministrazione chiamato a valutare i risultati medesimi.

3. IL PRESIDENTE

Il Presidente della Società è eletto, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, dal Consiglio di Amministrazione tra i propri membri, per tre esercizi o per il minor tempo di durata in carica dell'organo amministrativo.

A seguito della nomina del nuovo organo amministrativo per gli esercizi 2016, 2017 e 2018, il Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2016 ha provveduto a confermare quale Presidente della Società il signor Pierluigi Stefanini.

Il Presidente ha il potere di impulso sull'operato del Consiglio di Amministrazione, garantendo la promozione della trasparenza dell'attività sociale e avendo cura di rappresentare tutti gli Azionisti.

In particolare, il Presidente assicura la continuità dei rapporti tra l'organo consiliare e gli Amministratori investiti di particolari cariche, stimolandone l'attività e garantendo una proficua collaborazione tra gli stessi.

Il Presidente cura che gli Amministratori ed i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, ad iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui operano la Società ed il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato e Group CEO, in rapporto di continuo dialogo, individuano opportunità e rischi dei business assicurativo, bancario e finanziario in genere, sui quali il Presidente tiene informato il Consiglio di Amministrazione affinché lo stesso possa compiere le proprie scelte di indirizzo e coordinamento della Società e del Gruppo. Il Presidente ha cura di raccogliere le aspirazioni degli Azionisti, affinché siano tradotte in indicazioni strategiche ed operative per il Consiglio di Amministrazione. Al Presidente è altresì demandato il compito di vigilare che la gestione, al di là dei risultati economici e di bilancio, sia qualitativamente tale da generare continuità di risultati, competitività nel business, tutela delle risorse e del patrimonio.

Il Presidente può accedere a tutte le informazioni all'interno della struttura aziendale, informando l'Amministratore Delegato e Group CEO in merito a quelle informazioni non acquisite per suo tramite, al fine dell'ordinata conduzione della struttura medesima.

Il Presidente, anche su domanda di uno o più Amministratori, può chiedere all'Amministratore Delegato e Group CEO che i Dirigenti della Società - e quelli delle Società Controllate responsabili delle funzioni aziendali competenti per materia - intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Al Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato e Group CEO1 , compete altresì di:

• − programmare i lavori del Consiglio di Amministrazione, posti di volta in volta all'ordine del giorno, adoperandosi affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine dl giorno sia portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare;
• − proporre al Consiglio di Amministrazione acquisito il parere del Comitato Nomine e Corporate Governance – le nomine a Direttore Generale e, se del caso, a Vice Direttore Generale della Società;
• − proporre al Consiglio di Amministrazione acquisito il parere del Comitato Nomine e Corporate Governance – le nomine dei membri dei Comitati Consiliari della Società;
• − proporre al Consiglio di Amministrazione i nominativi per le cariche di Consigliere e Sindaco, nonché di Presidente, Vice Presidente e Direttore Generale (e/o Amministratore Delegato) delle aziende rilevanti (siano esse Società Operative aventi rilevanza strategica o partecipate), dopo aver svolto le più opportune attività di consultazione preventiva e aver sottoposto tali nominativi al Comitato Nomine e Corporate Governance;
• − designare i nominativi da proporre ai competenti organi deliberanti per le cariche di Consigliere, Sindaco nonché di Presidente, Vice Presidente e Direttore Generale (e/o Amministratore Delegato) delle Società Controllate e partecipate dirette non rilevanti;
• − esprimere l'assenso della Società per la designazione di fiduciari da parte delle Società Operative nelle rispettive controllate e partecipate non rilevanti;

¹ Qualora l'Amministratore Delegato e Group CEO si trovi in una situazione di potenziale conflitto di interessi nell'assolvimento delle funzioni che il medesimo Amministratore Delegato e Group CEO deve espletare d'intesa con il Presidente, tali funzioni sono esercitate, in sua sostituzione, dal Vice Presidente.

• − proporre ai competenti organi deliberanti il compenso, globale o individuale, da corrispondere ai membri del Consiglio di Amministrazione delle Società Operative, in coerenza con le linee guida individuate nelle politiche generali deliberate dal Consiglio di Amministrazione;
• − formulare ai competenti organi deliberanti le proposte di remunerazione dei Presidenti, dei Vice Presidenti e dei Direttori Generali (e/o Amministratori Delegati) delle Società Operative, in coerenza con le linee guida individuate nelle politiche generali deliberate dal Consiglio di Amministrazione;
• − esprimere al Comitato Remunerazione indicazioni per la formulazione delle proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in merito alle politiche generali di remunerazione del Direttore Generale e, ove nominato, del Vice Direttore Generale, nonché degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle Società Operative aventi rilevanza strategica;
• − formulare al Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le linee guida individuate nelle politiche generali da questo ultimo deliberate, le proposte in ordine alla remunerazione del Direttore Generale della Società e, ove nominato, del Vice Direttore Generale, nonché alla determinazione del relativo trattamento economico, fissando gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• − definire, in coerenza con le linee guida individuate nelle politiche generali deliberate dal Consiglio di Amministrazione, il trattamento economico dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle Società Operative aventi rilevanza strategica, fissando, se del caso, gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione.

Il Presidente è membro di diritto del Comitato di Presidenza, partecipa di diritto - qualora non ne sia già membro - alle riunioni del Comitato Nomine e Corporate Governance, del Comitato Remunerazione, del Comitato per la Sostenibilità e del Comitato Etico ed è invitato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

4. IL VICE PRESIDENTE

Il Vice Presidente viene eletto, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, dal Consiglio di Amministrazione tra i propri membri, per tre esercizi o per il minor tempo di durata in carica dell'organo amministrativo.

Il Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2016 ha provveduto ad eleggere quale Vice Presidente della Società la signora Maria Antonietta Pasquariello.

Il Vice Presidente fa parte insieme al Presidente, all'Amministratore Delegato e Group CEO e agli altri membri nominati dal Consiglio di Amministrazione, del Comitato di Presidenza. Partecipa di diritto alle riunioni del Comitato Nomine e Corporate Governance, del Comitato Remunerazione, del Comitato per la Sostenibilità e del Comitato Etico ed è invitato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

Il Vice Presidente sostituisce con gli stessi poteri il Presidente, in caso di sua assenza o impedimento e, in tale funzione, può accedere a tutte le informazioni all'interno della struttura aziendale, informando l'Amministratore Delegato e Group CEO in merito a quelle informazioni non acquisite per suo tramite, al fine dell'ordinata conduzione della struttura medesima.

5. L'AMMINISTRATORE DELEGATO E GROUP CEO NONCHE' DIRETTORE GENERALE

L'Amministratore Delegato viene nominato dal Consiglio di Amministrazione, tra i propri membri, per tre esercizi o per il minor tempo di durata in carica dell'organo amministrativo.

Al fine di dar seguito, nei termini previsti dall'Autorità di Vigilanza assicurativa (ovvero l'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2015) alle prescrizioni in tema di governance impartite dall'Autorità medesima in occasione dell'autorizzazione all'acquisizione del controllo dell'ex gruppo Premafin/Fondiaria-SAI, e segnatamente alla necessità di assicurare che venisse meno la coincidenza di cariche di Amministratore Delegato di UGF e UnipolSai, il Consiglio di Amministrazione di quest'ultima del 27 aprile 2016 ha rivisto l'assetto di governance della compagnia e – soprassedendo alla nomina di un Amministratore Delegato, non reputandone allo stato necessaria la nomina – ha affidato la guida operativa di UnipolSai medesima ad un Direttore Generale, nella persona di Matteo Laterza.

L'organo amministrativo di UGF del 28 aprile 2016 ha provveduto a confermare quale Amministratore Delegato della Società il signor Carlo Cimbri, attribuendo allo stesso il ruolo di Group CEO, quale principale responsabile della promozione delle politiche e degli indirizzi di gestione del Gruppo Unipol, in Italia e all'estero, nonché del coordinamento e presidio della gestione operativa della stesso, attribuendogli le funzioni di seguito elencate, da esercitare in coerenza con gli indirizzi generali programmatici e strategici definiti dal Consiglio di Amministrazione:

• (i) assicurare l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea degli Azionisti della Società;
• (ii) assicurare la gestione ordinaria degli affari sociali della Società, nonché il governo, la supervisione e il coordinamento dell'intera attività del Gruppo Unipol;
• (iii) promuovere le politiche aziendali della società e del Gruppo Unipol;
• (iv) formulare le proposte relative ai piani pluriennali ed ai budget annuali della Società e del Gruppo Unipol, da sottoporre all'esame ed all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• (v) curare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo Unipol;
• (vi) impartire le direttive per la formazione dei bilanci della Società; predisporre le proposte da presentare al Consiglio di Amministrazione sul progetto di bilancio d'esercizio e di bilancio consolidato, nonché sulle relazioni finanziarie infrannuali.

L'Amministratore Delegato e Group CEO – nella sua veste di Amministratore esecutivo della Società – assolve alle seguenti funzioni:

• a) in unione con il Presidente:
• 1. individua le strategie riguardanti l'indirizzo generale della Società e del Gruppo Unipol da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
• 1. esamina in via preventiva le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, secondo i criteri definiti dal Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento alle Operazioni con Parti Correlate di "Maggiore rilevanza", da proporre di volta in volta al Consiglio di Amministrazione medesimo;
• 1. cura che gli Amministratori possano svolgere in modo informato ed efficacemente il loro ruolo;
• b) assicura il perseguimento degli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione, impartendo le conseguenti direttive di gestione; cura l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e la gestione operativa degli affari sociali avvalendosi dell'Alta Dirigenza della Società;
• c) definisce gli indirizzi e le linee d'azione del Gruppo nel suo complesso attraverso il presidio del corretto funzionamento delle relazioni verticali tra la Società e le varie entità del Gruppo stesso;
• d) formula eventuali proposte per integrare il piano annuale dei controlli e può richiedere l'effettuazione di specifici interventi di audit non previsti dal piano stesso;
• e) individua, d'intesa con il Presidente, i nominativi per le cariche di Direttore Generale e Vice Direttore Generale della Società, affinché il Presidente stesso possa sottoporli al Comitato Nomine e Corporate Governance e proporli al Consiglio di Amministrazione;
• f) individua, d'intesa con il Presidente, i nominativi per le cariche di Consigliere e Sindaco nonché di Presidente, Vice Presidente e Direttore Generale (e/o Amministratore Delegato) delle aziende rilevanti (siano esse Società Operative aventi rilevanza strategica o società partecipate), affinché il Presidente stesso possa sottoporli al Comitato Nomine e Corporate Governance e proporli al Consiglio di Amministrazione;
• g) sottopone al Presidente i nominativi da proporre ai competenti organi deliberanti per le cariche di Consigliere e Sindaco, nonché di Presidente, Vice Presidente e Direttore Generale (e/o Amministratore Delegato) delle società del Gruppo controllate e partecipate dirette non rilevanti;
• h) sottopone al Presidente i nominativi sui quali esprimere l'assenso della Capogruppo per la designazione di fiduciari da parte delle Società Operative nelle rispettive controllate e partecipate non rilevanti;
• i) sovrintende alla gestione del processo di nomina delle "risorse chiave del Gruppo" per la copertura delle principali posizioni manageriali presso le varie entità del Gruppo;
• j) esprime, d'intesa con il Presidente, al Comitato Remunerazione indicazioni per la formulazione delle proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in merito alle politiche generali di remunerazione del Direttore Generale, Vice Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle Società Operative aventi rilevanza strategica;
• k) formula, d'intesa con il Presidente, al Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le linee guida individuate nelle politiche generali da questo ultimo deliberate, le proposte in ordine alla remunerazione del Direttore Generale della Società, nonché alla determinazione del relativo trattamento economico, fissando, se del caso, gli obiettivi di perfomance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• l) definisce, d'intesa con il Presidente, il trattamento economico dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle Società Operative aventi rilevanza strategica, fissando gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile, in coerenza con le linee guida individuate nelle

politiche generali dal Consiglio di Amministrazione;

• m) propone, d'intesa con il Presidente, ai competenti organi deliberanti, il compenso globale, o individuale, da corrispondere ai membri del Consiglio di Amministrazione delle Società Operative, in coerenza con le linee guida individuate nelle politiche generali dal Consiglio di Amministrazione;
• n) formula, d'intesa con il Presidente, ai competenti organi deliberanti, le proposte di remunerazione dei Presidenti e Vice Presidenti delle Società Operative, in coerenza con le linee guida individuate nelle politiche generali del Consiglio di Amministrazione.

Qualora l'Amministratore Delegato e Group CEO si trovi in una situazione di potenziale conflitto di interessi, le funzioni sopra elencate, che è previsto siano assolte dal medesimo Amministratore Delegato d'intesa con il Presidente, sono esercitate, in sua sostituzione, dal Vice Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre conferito all'Amministratore Delegato e Group CEO specifici poteri esecutivi, definendo modalità e limiti quantitativi per il loro esercizio.

L'Amministratore Delegato è membro di diritto del Comitato di Presidenza; partecipa di diritto, con funzioni consultive, alle riunioni del Comitato Nomine e Corporate Governance, del Comitato per la Sostenibilità, del Comitato Etico, nonché del Comitato Remunerazione ed è invitato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

L'Amministratore Delegato e Group CEO ricopre altresì la carica di Direttore Generale, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale, svolgendo, in tale veste, una funzione di presidio sulla gestione operativa del business, in coerenza con le linee di pianificazione strategica definite dall'organo amministrativo.

6. I COMITATI

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di incrementare l'efficienza e l'efficacia della sua azione, ha istituito al proprio interno specifici Comitati con funzioni consultive e propositive, definendone i rispettivi compiti tenuto anche conto dei criteri previsti nel Codice di Autodisciplina.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2016 ha deliberato la costituzione al proprio interno dei seguenti Comitati:

• − Comitato di Presidenza;
• − Comitato Nomine e Corporate Governance;
• − Comitato Remunerazione,
• − Comitato Controllo e Rischi;
• − Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, cui sono stati attribuiti anche i compiti e le funzioni previsti dalla normativa emanata dalla Banca d'Italia in materia di attività di rischio e conflitti di interessi nei confronti di "Soggetti Collegati", di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 263/2006;
• − Comitato Sostenibilità;
• − Comitato Etico.

I componenti di ciascun Comitato sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione e scelti tra i componenti di quest'ultimo. I Comitati decadono alla scadenza del mandato dell'intero Consiglio di Amministrazione; qualora uno o più componenti vengano a mancare per qualsiasi ragione, l'organo amministrativo provvede alla loro sostituzione.

In linea con le integrazioni da ultimo apportate al criterio applicativo 4.C.1 del Codice di Autodisciplina con riferimento al regime di informativa in merito alle riunioni dei Comitati endoconsiliari, nell'adunanza del 9 febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che i Presidenti dei Comitati previsti dal Codice (ovverosia, il Comitato Nomine e Corporate Governance, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la Remunerazione) nonché del Comitato Sostenibilità e del Comitato Etico, informino l'organo amministrativo, in occasione della prima seduta utile, degli argomenti trattati nelle riunioni di detti Comitati e delle valutazioni da essi eventualmente svolte, anche se non funzionali a verifiche o pareri richiesti per, o comunque propedeutici a, l'assunzione di determinate deliberazioni da parte dell'organo amministrativo.

Con riferimento al commento all'art. 4 del Codice di Autodisciplina in merito alla supervisione delle questioni di sostenibilità di medio-lungo periodo, anche con il supporto di un Comitato appositamente costituito, il Consiglio di Amministrazione della Società, sempre nella riunione del 9 febbraio 2017, ha inoltre valutato che:

• − gli aspetti inerenti alla gestione dei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo termine siano già oggetto di esame da parte del Comitato Controllo e Rischi, che – in conformità al quadro normativo e di autoregolamentazione del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi adottato dalla Società e dal Gruppo, in attuazione delle normative di settore assicurativo (in materia, in particolare, di disciplina dei requisiti patrimoniali di solvibilità e di assesment dei rischi aziendali) – partecipa al framework volto alla definizione del risk appetite annuale e prospettico della Società, condividendo i processi e le risultanze dell'Own Risk and Solvency Assessment. (c.d. ORSA, vedi infra) e dell'Internal Capital Adequacy Assessment Process (c.d. ICAAP, vedi infra);
• − gli aspetti inerenti, invece, all'esame delle questioni di sostenibilità individuate nell'ambito dell'interazione della Società e del Gruppo con i suoi stakeholder rientrino fra i compiti del Comitato di Sostenibilità, tra i quali vi è infatti quello di esaminare le linee guida e la metodologia seguita per la predisposizione ed il monitoraggio del Piano triennale di sostenibilità del Gruppo.

6.1 Il Comitato di Presidenza

Numero delle riunioni tenutesi nell'Esercizio: 7.

Il Comitato di Presidenza, nominato in data 12 maggio 2016 è composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Vice Presidente, dall'Amministratore Delegato e Group CEO e dagli altri Amministratori nominati dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2017 si è tenuta 1 riunione di tale Comitato.

La composizione del Comitato di Presidenza è rappresentata nella seguente Tabella.

	Componenti	Carica	% Partecipazione	Numero Presenze
	Stefanini Pierluigi(*)	Presidente	100 %	7/7
	Balducci Gianmaria	Membro	100%	6/6
	Berardini Francesco(*)	Membro	100%	7/7
	Cattabiani Paolo(*)	Membro	57%	4/7
	Cimbri Carlo(*)	Membro	100%	7/7
COMITATO	Dalle Rive Ernesto(*)	Membro	86%	6/7
DI PRESIDENZA	Ferrè Daniele	Membro	100%	6/6
	Pacchioni Milo(*)	Membro	100%	7/7
	Pasquariello Maria Antonietta	Membro	83%	5/6
	Turrini Adriano(*)	Membro	100%	7/7
	Zucchelli Mario(*)	Membro	86%	6/7

(*) Già membro del Comitato di Presidenza nel periodo 1° gennaio – 28 aprile 2016 e confermato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2016.

Componenti del Comitato che hanno cessato di ricoprire la carica nel corso dell'Esercizio.

	Componenti	Carica	% Partecipazione	Numero Presenze
	Antonelli Giovanni	Membro	100%	1/1
COMITATO DI PRESIDENZA	Costalli Sergio	Membro	100%	1/1
	Levorato Claudio	Membro	0%	0/1

Il Comitato di Presidenza ha funzioni consultive e collabora all'individuazione delle politiche di sviluppo e delle linee guida dei piani strategici e operativi da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, in particolare sulle seguenti materie:

• − politiche dei dividendi e/o di remunerazione del capitale;
• − operazioni aventi carattere straordinario di competenza dell'Assemblea, in particolare aumenti di capitale ed emissione di obbligazioni convertibili, fusioni, scissioni, distribuzione di riserve, acquisto di azioni proprie e modifiche statutarie;
• − operazioni straordinarie di rilevante interesse strategico o comunque destinate ad incidere in modo rilevante sul valore e/o sulla composizione del patrimonio sociale o ad influenzare sensibilmente il prezzo del titolo azionario, quali acquisizioni o dismissioni di partecipazioni rilevanti, aggregazioni o alleanza con altri gruppi, significative modificazioni nella struttura o composizione del Gruppo;
• − piani strategici pluriennali e budget annuali della Società e del Gruppo.

Nel corso delle proprie riunioni il Comitato di Presidenza ha svolto le attività di consulenza e di supporto allo

stesso attribuite dal Codice di Corporate Governance.

6.2 Il Comitato Nomine e Corporate Governance

Numero delle riunioni tenutesi nell'Esercizio: 1.

Durata della riunione: un'ora circa.

Numero delle riunioni programmate per l'esercizio 2017: 4 (di cui 3 già tenutesi).

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare, in data 12 maggio 2016, i componenti del Comitato Nomine e Corporate Governance, chiamando a farne parte tre Amministratori, tutti non esecutivi e per la maggioranza indipendenti.

La composizione attuale del Comitato Nomine e Corporate Governance è rappresentata nella seguente Tabella.

	Componenti	Carica	Indipendente	% Partecipazione	Numero Presenze
COMITATO NOMINE E	Stefanini Pier Luigi(**)	Presidente		0%	0/0
CORPORATE	Candini Silvia Elisabetta()(*)	Membro	x	0%	0/0
GOVERNANCE	De Luise Patrizia()(*)	Membro	x	0%	0/0

(*) Amministratore indipendente ai sensi del Codice e dell'art. 147-ter del Testo Unico della Finanza.

(**) Nominati membri del Comitato Nomine e Corporate Governance in data 12 maggio 2016, data successivamente alla quale non si è svolta alcuna riunione.

Componenti dei Comitato che hanno cessato di ricoprire la carica nel corso dell'Esercizio:

	Componenti	Carica	Indipendente	% Partecipazione	Numero Presenze
	Morara Pier Luigi	Presidente	x	100%	1/1
COMITATO NOMINE E CORPORATE	Baratta Giovanni Battista	Membro	x	100%	1/1
GOVERNANCE	Galardi Guido	Membro	x	100%	1/1

Il Presidente del Comitato cura la verbalizzazione dei lavori, avvalendosi del supporto del Segretario, le cui funzioni sono svolte nell'ambito della Direzione Generale Area Legale, Partecipazioni e Relazioni Istituzionali.

Il Comitato assicura un adeguato livello di indipendenza degli Amministratori rispetto al management, svolgendo un ruolo propositivo e consultivo nell'individuazione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e nella definizione del sistema di governo societario, quale organo investito delle seguenti funzioni:

a) proporre al Consiglio di Amministrazione i candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, qualora occorra sostituire Amministratori indipendenti;

• b) definire tempi e modalità di effettuazione della Board Performance Evaluation;
• c) informare ed aggiornare il Consiglio di Amministrazione sull'evoluzione della regolamentazione e sulle best practice in materia di corporate governance.

Il Comitato Nomine e Corporate Governance è poi chiamato ad esprimere pareri in ordine:

• − alla nomina dei membri dei Comitati consiliari della Società;
• − alla nomina del Direttore Generale e del Vice Direttore Generale della Società;
• − ai nominativi da indicare per le cariche di Consigliere e Sindaco, nonché di Presidente, Vice Presidente, Amministratore Delegato e/o Direttore Generale delle aziende rilevanti (siano esse Società Operative aventi rilevanza strategica o società partecipate). A tal fine è compito del Presidente sottoporre al Comitato Nomine e Corporate Governance tali candidature, d'intesa con l'Amministratore Delegato e Group CEO della Società;
• − all'implementazione del sistema di governo societario, del modello e delle linee guida di governance del Gruppo;
• − alla dimensione e alla composizione del Consiglio di Amministrazione, esprimendo raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna, nonché in materia di numero massimo degli incarichi e deroghe al divieto di concorrenza.

Il Comitato dispone di un budget approvato dal Consiglio di Amministrazione adeguato per l'adempimento dei propri compiti.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Nomine e Corporate Governance ha svolto, tra l'altro, le seguenti attività:

• a) ha definito criteri e modalità per la conduzione della Board Performance Evaluation annuale del Consiglio di Amministrazione, con riferimento all'esercizio 2015;
• b) ha esaminato il piano di induction dell'Esercizio per il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale;
• c) ha avanzato al Consiglio di Amministrazione in scadenza, nel mese di marzo 2016, un parere di orientamento agli Azionisti in merito alla composizione ottimale del nuovo organo amministrativo (si richiama quanto illustrato nel precedente paragrafo 2.7);
• d) ha esaminato la Relazione annuale sul governo societario riferita all'esercizio 2015;
• e) ha espresso il parere di competenza sulle proposte di nomina di componenti del Comitato Remunerazione e al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Con riferimento alle riunioni tenutesi nel 2017, il Comitato Nomine e Corporate Governance ha svolto, tra l'altro, le seguenti attività:

• − ha definito criteri e modalità per la conduzione della Board Performance Evaluation annuale del Consiglio di Amministrazione, con riferimento all'Esercizio;
• ha esaminato la Relazione annuale sul governo societario riferita all'Esercizio;
• ha rilasciato il proprio parere in merito alle valutazioni e proposte di adeguamento della governance

al Codice di Autodisciplina.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Corporate Governance hanno partecipato, su invito del Presidente, dipendenti della Società e soggetti esterni, al fine di supportare la trattazione di argomenti all'ordine del giorno.

6.3 Il Comitato Remunerazione

Numero delle riunioni tenutesi nell'Esercizio: 3.

Durata media delle riunioni: un'ora circa.

Numero riunioni programmate per l'esercizio 2017: 2 riunioni (di cui 1 già tenutasi).

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare, nella seduta del 28 aprile 2016, i componenti del Comitato Remunerazione, uno dei quali possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della sua nomina.

La composizione del Comitato Remunerazione è rappresentata nella seguente Tabella.

	Componenti	Carica	Indipendente	% Partecipazione	Numero Presenze
COMITATO	Gualtieri Giuseppina(*)	Presidente	x	100%	3/3
REMUNERAZIONE	Candini Silvia Elisabetta(**)	Membro	x	100%	2/2
	Morara Pier Luigi(**)	Membro	x	100%	2/2

(*) Già membro del Comitato Controllo e Rischi nel periodo 1° gennaio – 28 aprile 2016 e confermato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2016.

(**)Nominati membri del Comitato Remunerazione in data 12 maggio 2016, data successivamente alla quale si sono svolte 2 riunioni.

Componenti dei Comitato che hanno cessato di ricoprire la carica nel corso dell'Esercizio:

	Componenti	Carica	Indipendente	% Partecipazione	Numero Presenze
COMITATO	Malavasi Ivan	Membro	x	100%	1/1
REMUNERAZIONE	Manes Paola	Membro	x	100%	1/1

Il Presidente del Comitato cura la verbalizzazione dei lavori, avvalendosi del supporto del Segretario, le cui funzioni sono svolte nell'ambito della Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione.

Alle riunioni del Comitato Remunerazione partecipano di diritto, con funzioni consultive, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente e l'Amministratore Delegato e Group CEO; partecipa, altresì, di diritto il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato.

Il Comitato Remunerazione svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive. In particolare, provvede:

• alla formulazione al Consiglio di Amministrazione di proposte in ordine alle politiche generali per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (ivi compresi i Responsabili delle Funzioni aziendali di controllo) della Società e delle Società Operative aventi rilevanza strategica;
• alla formulazione al Consiglio di Amministrazione di proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Group CEO e degli Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, in coerenza con le politiche generali di remunerazione adottate dal Consiglio di Amministrazione;
• al monitoraggio dell'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• alla valutazione periodica dell'adeguatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione delle politiche generali per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (ivi compresi i Responsabili delle Funzioni aziendali di controllo), della Società e delle Società Operative aventi rilevanza strategica, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e Group CEO e formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine alla remunerazione dei membri dell'Organismo di Vigilanza della Società ex D. Lgs. n. 231/2001.

Spetta al Presidente del Comitato Remunerazione raccogliere indicazioni e sottoporre gli argomenti al Comitato medesimo, assicurando che le varie materie in esame siano corredate di tutte le informazioni necessarie per consentire di esprimersi con piena consapevolezza.

Nessun Amministratore o Sindaco prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazione in cui dovessero essere formulate le proposte all'organo consiliare relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte in merito ai compensi da riconoscere alla generalità degli Amministratori o Sindaci.

Alle adunanze del Comitato Remunerazione sono invitati anche i componenti del Collegio Sindacale. Almeno un componente del Collegio Sindacale ha partecipato ad ogni riunione.

Il Comitato Remunerazione, per lo svolgimento dei compiti al medesimo affidati, può avvalersi nei termini e secondo le disponibilità economiche stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, a condizione che (i) questi non forniscano simultaneamente alle strutture aziendali preposte alla gestione delle risorse umane, agli Amministratori o ai Dirigenti con responsabilità strategiche servizi di significatività tali da compromettere in concreto l'indipendenza dei consulenti stessi e (ii) non vengano sollevate dalle strutture aziendali preposte alla gestione delle risorse umane o dall'Amministratore Delegato e Group CEO eccezioni di incompatibilità dei consulenti eventualmente individuati con il complessivo contesto aziendale.

Il Comitato Remunerazione dispone, per l'adempimento dei propri compiti, di un adeguato budget approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso delle riunioni tenutesi nell'Esercizio e sino alla data della presente Relazione, il Comitato Remunerazione ha svolto principalmente le seguenti attività:

• ha esaminato i benchmark retributivi delle figure di posizione apicale per gruppi e imprese comparabili, anche mediante audizione di Egon Zehnder International quale esperto esterno di executive compensation - appositamente invitato, allo scopo di verificare la coerenza complessiva dei compensi percepiti - esprimendo inoltre parere favorevole ad adeguare le retribuzioni fisse del Personale più rilevante sulla base dei benchmark di mercato sopra richiamati;
• ha esaminato e proposto al Consiglio di Amministrazione l'adozione delle Remuneration Policy relative agli esercizi 2016 e 2017 per UGF, per le società assicurative controllate, per le società strumentali del Gruppo Assicurativo, per le società del comparto bancario del Gruppo e per la società UnipolSai Investimenti SGR;
• ha esaminato e condiviso la Relazione sulla remunerazione predisposta per UGF ai sensi dell'art. 123-ter del TUF relativa all'esercizio 2015 ed all'esercizio 2016;
• ha espresso parere favorevole al Consiglio di Amministrazione in merito all'adozione del sistema incentivante per il personale Dirigente denominato Unipol Performance Management per il periodo 2016-2018, del relativo Regolamento per l'Esercizio nonché del piano di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
• ha espresso parere favorevole al Consiglio di Amministrazione in merito all'adozione del richiamato sistema incentivante Unipol Performance Management per il personale Dirigente della Società, con riguardo al relativo Regolamento per l'esercizio 2017 ed alle conseguenti proposte di modifiche al piano di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, da sottoporre alla Assemblea degli Azionisti, convocata il 28 aprile 2017;
• ha esaminato i risultati derivanti dalla consuntivazione del Sistema UPM per l'anno 2015 (a conclusione del triennio 2013-2015), riscontrando il verificarsi delle condizioni di erogazione sia per la parte variabile di breve termine sia per la parte variabile di lungo termine ed esprimendo pertanto parere favorevole a procedere all'erogazione medesima;
• ha esaminato i risultati derivanti dalla consuntivazione del Sistema UPM per l'anno 2016, riscontrando il verificarsi delle condizioni di erogazione per la parte variabile di breve termine ed esprimendo pertanto parere favorevole a procedere all'erogazione del relativo compenso monetario di breve termine previsto.

Il Comitato in questione ha inoltre verificato preventivamente l'indipendenza dell'advisor di cui si è avvalso per ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive.

6.4 Il Comitato Controllo e Rischi

Numero riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio: 8.

Durata media delle riunioni: due ore circa.

Numero riunioni programmate per l'esercizio 2017: 9 (di cui 2 già tenutesi).

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 12 maggio 2016, ha nominato i componenti del Comitato Controllo e Rischi, tutti indipendenti e due dei quali possiedono un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della loro nomina.

La composizione del Comitato Controllo e Rischi è rappresentata nella seguente Tabella.

	Componenti	Carica	Indipendente	% Partecipazione	Numero Presenze
	Zambelli Rossana(*)	Presidente	x	100%	8/8
COMITATO	Ferraboli Anna Maria (**)	Membro	x	71%	5/7
CONTROLLO E RISCHI	Pierri Sandro Alfredo (**)	Membro	x	86%	6/7

(*) Già membro del Comitato Controllo e Rischi nel periodo 1° gennaio – 28 aprile 2016 e confermato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2016.

(**) Nominati membri del Comitato Controllo e Rischi in data 12 maggio 2016, data successivamente alla quale si sono svolte 7 riunioni.

Componenti del Comitato che hanno cessato di ricoprire la carica nel corso dell'Esercizio:

	Componenti	Carica	Indipendente	% Partecipazione	Numero Presenze
COMITATO	Manes Paola	Membro	x	100%	1/1
CONTROLLO E RISCHI	Righini Elisabetta	Membro	x	100%	1/1

La presidenza del Comitato Controllo e Rischi è affidata ad un Amministratore indipendente, la signora Rossana Zambelli.

Il Presidente cura la verbalizzazione dei lavori, avvalendosi del supporto del Segretario, le cui funzioni sono svolte nell'ambito della Direzione Generale Area Legale, Partecipazioni e Relazioni Istituzionali.

Il Comitato svolge nei confronti del Consiglio di Amministrazione funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di assistenza in merito alle valutazioni e decisioni dell'organo amministrativo relative, principalmente, al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione dei documenti contabili periodici.

In ordine all'espletamento di tali funzioni, ai sensi del Regolamento del Comitato nonché delle policy in vigore, il Comitato Controllo e Rischi svolge, in particolare, i seguenti compiti:

• a) esprime al Consiglio di Amministrazione pareri in merito a:
• la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• la valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia;
• l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile delle Funzioni aziendali di controllo;
• la descrizione, nella relazione annuale sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i

soggetti in esso coinvolti e la valutazione sull'adeguatezza dello stesso;

• la valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• b) esprime un parere vincolante sulla proposta di nomina e revoca dei responsabili delle Funzioni aziendali di controllo e sulla loro remunerazione, in coerenza con le linee guida in proposito adottate (parere vincolante);
• c) esprime un parere vincolante sulle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in ordine alla dotazione di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità per i responsabili Funzioni aziendali di controllo;
• d) valuta, unitamente al Dirigente Preposto, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, con riferimento alla redazione del bilancio consolidato, la loro omogeneità a livello di Gruppo;
• e) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• f) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalle Funzioni aziendali di Controllo;
• g) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza delle Funzioni di controllo;
• h) può chiedere alla Funzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Incaricato, all'Amministratore Delegato e Group CEO e al Presidente del Collegio Sindacale;
• i) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• j) instaura collegamenti funzionali con gli analoghi Comitati costituiti nell'ambito delle società del Gruppo;
• k) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Il Comitato Controllo e Rischi, anche in considerazione delle competenze che il D. Lgs. n. 39/2010, come modificato dal D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016, attribuisce al Collegio Sindacale nella sua veste di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, provvede a porre in essere gli opportuni collegamenti funzionali anche con il Collegio medesimo, per un efficiente svolgimento delle attività ritenute comuni a entrambi gli organi e nel rispetto delle specifiche competenze. In tale ottica e nel perseguimento del principio di economicità dei controlli, nel corso del 2016 i componenti del Collegio Sindacale hanno partecipato, in veste di invitati, alle riunioni del Comitato.

Per lo svolgimento dei propri compiti, il Comitato Controllo e Rischi dispone di adeguati strumenti e flussi informativi, assicurati in particolare dalle Funzioni di controllo della Società, tali da consentire al Comitato stesso le valutazioni che gli competono. Il Comitato Controllo e Rischi può inoltre:

• richiedere agli esponenti degli organi delle Società Controllate le informazioni, anche documentali, necessarie a consentire il corretto svolgimento dei propri compiti;
• proporre, dandone adeguata motivazione, la nomina di consulenti esterni che assistano il Comitato stesso per lo svolgimento dei compiti al medesimo affidati;
• proporre, promuovere e convocare, al fine di instaurare e mantenere idonei collegamenti funzionali con gli analoghi Comitati costituiti nell'ambito delle società del Gruppo, riunioni congiunte con gli stessi anche per porre in essere reciproci flussi informativi.

Il Comitato Controllo e Rischi è inoltre individuato quale organo competente ad esaminare l'informativa – predisposta dalla Funzione Risk Management e soggetta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione – avente ad oggetto le operazioni infragruppo, poste in essere da UGF e dalle imprese assicurative dalla stessa controllate, che determinano il superamento dei limiti operativi definiti nella Politica in materia di operazioni infragruppo, adottata ai sensi del Regolamento IVASS n. 30 del 26 ottobre 2016.

Il Comitato dispone di un budget approvato dal Consiglio di Amministrazione adeguato per l'adempimento dei propri compiti.

Il Comitato Controllo e Rischi, nel corso delle riunioni tenutesi nel 2016 e fino alla data della presente Relazione, ha esaminato e valutato, tra l'altro:

• i report delle attività svolte dalla Funzione Audit, comprensive degli interventi specifici di controllo previsti nel piano annuale e/o esterni ad esso, condivisi con il Comitato medesimo, e il relativo piano delle attività;
• i report delle attività svolte dalla Funzione Risk Management e il relativo piano delle attività, comprensivi di specifica informativa sul progetto di adeguamento al regime c.d. Solvency II;
• i report delle attività svolte dalla Funzione Compliance e il relativo piano delle attività;
• i report delle attività svolte dalla Funzione Antiriciclaggio;
• il corretto utilizzo e l'uniformità dei principi contabili utilizzati nella formazione del bilancio consolidato e le risultanze delle verifiche svolte sul sistema dei controlli interni relativi all'informativa contabile e finanziaria (Legge 262/2005), mediante appositi incontri con il Dirigente Preposto e con la Società di Revisione;
• le proposte relative alle politiche generali per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche di UnipolSai, con riferimento ai Responsabili delle Funzioni aziendali di controllo;
• le proposte di aggiornamento annuale delle Direttive SCI (come definite al successivo Capitolo 7), rilasciando specifici pareri;
• le politiche aziendali predisposte o aggiornate ai sensi delle disposizioni contenute nel Regolamento ISVAP n. 20/2008 e della Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013;
• le bozze delle Relazioni annuali sul governo societario e sugli assetti proprietari riferite agli esercizi 2015 e 2016;
• gli esiti delle relazioni di audit di particolare rilevanza.

Il Comitato in questione ha infine riportato al Consiglio di Amministrazione il consuntivo delle attività svolte ed i relativi esiti in occasione delle riunioni per l'approvazione del progetto di bilancio 2015, della relazione semestrale al 30 giugno 2016 e del progetto di bilancio 2016.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno partecipato soggetti esterni, su invito del Presidente, convocati per la trattazione di specifici argomenti all'ordine del giorno.

6.5 Il Comitato per la Sostenibilità

Fino al 28 aprile 2016, il Comitato Sostenibilità si riuniva sia in funzione di Comitato Sostenibilità sia in funzione di Comitato Etico.

In tale periodo, il Comitato di Sostenibilità, in detta sua prima funzione, si è riunito 1 volta.

Durata media delle riunioni: 1,2 ore circa.

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare, in data 12 maggio 2016, i componenti del Comitato per la Sostenibilità.

Nella sua nuova composizione e assetto, il Comitato di Sostenibilità si è riunito 2 volte.

Numero delle riunioni programmate per l'esercizio 2017: 7 (di cui 1 già tenutasi).

La composizione del Comitato per la Sostenibilità è rappresentata nella seguente Tabella.

	Componenti	Carica	Indipendente	% Partecipazione	Numero Presenze
	Stefanini Pierluigi(**)	Presidente		100%	2/2
COMITATO	Mundo Antonietta ()(*)	Membro	x	100%	2/2
SOSTENIBILITA'	Trovò Annamaria ()(*)	Membro	x	100%	2/2

(*) Amministratore indipendente ai sensi del Codice e dell'art. 147-ter del Testo Unico della Finanza.

(**)Nominati in data 12 maggio 2016, data successivamente alla quale si sono tenute 2 riunioni.

Componenti del Comitato che hanno cessato di ricoprire la carica nel corso dell'Esercizio:

	Componenti	Carica	Indipendente	% Partecipazione	Numero Presenze
COMITATO SOSTENIBILITA'/ETICO	Gualtieri Giuseppina	Membro	x	100%	1/1
	Galardi Guido	Membro	x	100%	1/1
	Righini Elisabetta	Membro	x	100%	1/1
	Venturi Marco Giuseppe	Membro		100%	1/1

Il Comitato per la Sostenibilità esercita funzioni istruttorie, propositive e consultive, svolgendo in particolare i seguenti compiti:

• esamina le linee guida e la metodologia seguita per la predisposizione degli impegni di Sostenibilità che confluiscono nel Piano Industriale;

• esamina la bozza e le modalità di formazione del Bilancio di Sostenibilità;

• svolge aggiornamenti periodici sulle principali attività propedeutiche alla piena realizzazione degli obiettivi di Sostenibilità del Gruppo;

• fornisce pareri al Presidente e all'Amministratore Delegato e Group CEO in merito alle specifiche modalità di informazione e divulgazione del Piano di Sostenibilità e del Bilancio di Sostenibilità;
• promuove periodiche occasioni di monitoraggio in merito all'opportuno allineamento tra i KPI di Sostenibilità e le attività operative e di business del Gruppo.

In occasione delle predette riunioni, il Comitato per la Sostenibilità ha esaminato in particolare i risultati conseguiti relativamente agli obiettivi definiti nel Piano di Sostenibilità 2013-2015, esprimendo pareri e valutazioni utili allo sviluppo delle iniziative per qualificare ulteriormente strategia, politiche e azioni di sostenibilità del Gruppo. Ha inoltre esaminato il Bilancio di Sostenibilità 2015 del Gruppo Unipol, successivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione, nonché il Bilancio di Sostenibilità 2015 di UnipolSai Assicurazioni, successivamente approvato dal Consiglio d'Amministrazione di quest'ultima.

Ha infine approvato i contenuti e i KPI di sostenibilità presenti nel Piano 2016-2018, da quest'anno sviluppato in modo integrato in modo da considerare i rischi e i capitali non finanziari già nella fase di pianificazione.

Nelle successive riunioni sono stati approfonditi la strategia, l'organizzazione ed i contenuti della sostenibilità in azienda, nonché i primi lineamenti di Bilancio Integrato. Per il rendiconto 2016 è stato infatti adottato il modello International Integrated Reporting Framework ("IIRF") per la redazione della Relazione sulla Gestione all'interno del Bilancio Consolidato al fine di meglio analizzare e rappresentare la capacità dell'impresa di produrre valore e di ridurre e gestire i rischi ambientali, sociali e di governance.

In data 9 febbraio 2017 il Comitato per la Sostenibilità ha inoltre esaminato il Bilancio di Integrato del Gruppo Unipol relativo all'esercizio 2016, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 23 marzo 2017.

6.6 Il Comitato Etico

Fino al 28 aprile 2016, come detto, il Comitato Sostenibilità si riuniva sia in funzione di Comitato Sostenibilità sia in funzione di Comitato Etico. In tale periodo, il Comitato di Sostenibilità, in questa seconda funzione, si è riunito in funzione di Comitato Etico una volta.

La composizione del Comitato di Sostenibilità, in funzione di Comitato Etico, in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio 2015 (28 aprile 2016), era quella riportata nella seguente Tabella:

	Componenti	Carica	Indipendente	% Partecipazione	Numero Presenze
	Gualtieri Giuseppina	Presidente	x	100 %	1/1
COMITATO DI	Galardi Guido	Membro	x	100 %	1/1
SOSTENIBILITA'/ETICO Righini Elisabetta		Membro	x	100 %	1/1
	Venturi Marco Giuseppe	Membro		100 %	1/1

Durata media delle riunioni: 1,5 ore circa.

Per le altre informazioni relative al Comitato Sostenibilità/Etico per il periodo 1° gennaio – 28 aprile 2016 si

rimanda al paragrafo 6.5.

Come già anticipato, il Consiglio di Amministrazione ha successivamente provveduto a costituire il Comitato Etico, il quale ha assunto una configurazione autonoma rispetto al Comitato di Sostenibilità e a nominare, in data 12 maggio 2016, i nuovi componenti del Comitato.

Nella sua nuova composizione, il Comitato si è riunito 2 volte.

Durata media delle riunioni: 1,5 ore circa.

Numero delle riunioni programmate per l'esercizio 2017: 3 (di cui 1 già tenutesi).

La composizione del Comitato Etico è rappresentata nella seguente Tabella.

	Componenti	Carica	Indipendente	% Partecipazione	Numero Presenze
COMITATO ETICO	Gualtieri Giuseppina	Presidente	x	100%	2/2
	De Luise Patrizia	Membro	x	100%	2/2
	Trovò Annamaria	Membro	x	50%	1/2

Il Consiglio di Amministrazione, in conformità ai principi espressi nel Codice Etico, ha affidato al Comitato Etico i compiti di:

• promuovere la coerenza tra i principi del Codice Etico, le politiche aziendali e la mission del Gruppo;
• contribuire alla definizione delle iniziative mirate a promuovere la conoscenza e la comprensione del Codice Etico;
• definire l'impostazione del piano di comunicazione e formazione etica da sottoporre all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• promuovere la rivisitazione del Codice Etico e gli eventuali periodici aggiornamenti e/o evoluzioni;
• vigilare sul rispetto del Codice Etico. A tal fine può, per il tramite del Responsabile Etico, eseguire verifiche circa il rispetto del Codice Etico da parte dei destinatari del medesimo, acquisendo tutte le informazioni e la documentazione necessaria;
• esprimere pareri sulle segnalazioni più complesse ricevute dal Responsabile Etico in materia di presunte violazioni del Codice Etico;
• ricevere e valutare il Rapporto Etico redatto dal Responsabile Etico, curandone la pubblicazione sul Bilancio di Sostenibilità e sul Bilancio Consolidato di Gruppo.

Il Comitato in questione dispone di un budget approvato dal Consiglio di Amministrazione adeguato per l'adempimento dei propri compiti.

Il Comitato Etico, in occasione della riunione sopra richiamata, ha esaminato le segnalazioni pervenute al Responsabile Etico, adottando le iniziative più idonee ad affrontare i casi più significativi. Ha inoltre approvato il nuovo Regolamento del Comitato stesso, che disciplina, in modo coerente con il Codice Etico, modalità di funzionamento, nonché poteri di Comitato, Presidente e Responsabile Etico.

Ha inoltre esaminato il Rapporto Etico 2016, portato all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e pubblicato integralmente nel Bilancio Integrato di Gruppo.

Nel corso del 2016 è stato avviata la realizzazione di un percorso di conoscenza, sensibilizzazione e formazione sui temi etici e della sostenibilità rivolto a tutto il Gruppo.

La prima fase di tale percorso formativo, già attivata, prevede il coinvolgimento in aula di circa 1.800 "capi" (dirigenti, funzionari, quadri) e proseguirà nel corso del 2017 e del 2018.

L'obiettivo è far sì che il lavoro dei partecipanti non si limiti ad un apprendimento passivo del Codice Etico, ma li spinga a sviluppare una riflessione partecipata sui valori contenuti nella Carta dei Valori di Unipol e a tradurli concretamente nel lavoro quotidiano nei rapporti con colleghi, collaboratori e clienti.

6.7 Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Numero riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio: 3.

Durata media delle riunioni: 1 ora circa.

Numero riunioni programmate per l'esercizio 2017: 4 (di cui 1 già tenutesi alla data della presente Relazione).

La composizione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è rappresentata nella seguente Tabella.

	Componenti	Carica	Indipendente	% Partecipazione	Numero Presenze
	Morara Pier Luigi(*)	Presidente	x	100%	2/2
COMITATO PER LE	Ferraboli Anna Maria(*)	Membro	x	100%	2/2
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	Pierri Sandro Alfredo(*)	Membro	x	100%	2/2
	Zambelli Rossana(**)	Membro	x	100%	3/3

(*) Nominati membri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in data 12 maggio 2016, data successivamente alla quale si sono svolte 2 riunioni.

(**) Già membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate nel periodo 1° gennaio – 28 aprile 2016 e confermato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2016.

Componenti del Comitato che hanno cessato di ricoprire la carica nel corso dell'Esercizio:

	Componenti	Carica	Indipendente	% Partecipazione	Numero Presenze
COMITATO PER LE OPERAZIONI CON	Baratta Giovanni Battista	Membro	x	100%	1/1
PARTI CORRELATE	Gualtieri Giuseppina	Membro	x	100%	1/1
	Righini Elisabetta	Membro	x	100%	1/1

Il Presidente del Comitato cura la verbalizzazione dei lavori, avvalendosi del supporto del Segretario, le cui funzioni sono svolte nell'ambito della Direzione Generale Area Legale, Partecipazioni e Relazioni Istituzionali.

Il Comitato ha funzioni consultive, dialettiche e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione e delle strutture aziendali di UGF e delle Società Controllate in materia di Operazioni con Parti Correlate (le

"Operazioni"), in conformità a quanto previsto dal Regolamento emanato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e dalla procedura interna adottata da UGF per l'effettuazione delle Operazioni in questione (si veda, al riguardo, il successivo Capitolo 8).

In particolare, il Comitato:

• − esprime al Consiglio di Amministrazione della Società un parere sulle modalità di istituzione e formazione del registro nel quale vengono iscritte le Parti Correlate (il "Registro delle Parti Correlate");
• − partecipa alla fase dell'istruttoria e alla fase delle eventuali trattative inerenti le Operazioni di Maggiore Rilevanza (come definite nella Procedura Parti Correlate); esprime all'organo competente a deliberare, sulla base di tempestive e complete informazioni fornite dalla struttura aziendale durante la fase istruttoria e, se del caso, delle trattative, un motivato parere sull'interesse della Società al compimento delle medesime Operazioni di Maggiore Rilevanza, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• − esprime all'organo competente a deliberare un motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento delle Operazioni di Minore Rilevanza (come definite nella citata procedura interna), nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• − esprime all'Organo Delegato di UGF (identificato nella procedura interna nel Consiglio di Amministrazione o nell'Amministratore Delegato e Group CEO, in base alle rispettive competenze e/o deleghe di poteri) tenuto ad approvare le Operazioni compiute per il tramite delle Società Controllate, di Maggiore o Minore Rilevanza, un motivato parere non vincolante sull'interesse della Società Controllata e di UGF al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• − esprime al Consiglio di Amministrazione un parere sugli aggiornamenti della Procedura interna in materia di Operazioni con Parti Correlate.

Inoltre, in data 6 agosto 2015, in concomitanza con l'adozione della Procedura per l'effettuazione di operazioni con Soggetti Collegati del Gruppo Bancario Unipol (la "Procedura Soggetti Collegati"), il Consiglio di Amministrazione ha chiamato il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate a svolgere i compiti e le funzioni che le disposizioni di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 263/2006 in tema di "Attività a di rischio e conflitto di interessi nei confronti di soggetti collegati" (la "Circolare") assegnano agli Amministratori Indipendenti (si veda al riguardo il Capitolo 8).

Al Comitato sono state, pertanto, attribuite le funzioni consultive, dialettiche e propositive nei confronti del Consiglio medesimo, delle strutture aziendali di UGF e delle altre società del Gruppo Bancario controllate da quest'ultima, in materia di operazioni con Soggetti Collegati, in conformità a quanto previsto da detta Circolare.

In particolare, il Comitato:

• − partecipa alla fase delle trattative e alla fase dell'istruttoria delle Operazioni di Maggiore Rilevanza (come definite nella Procedura Soggetti Collegati);
• − esprime all'organo competente a deliberare un motivato parere preventivo, non vincolante,

sull'interesse della Società al compimento delle Operazioni di Minore Rilevanza (come definite nella Procedura Soggetti Collegati), nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;

• − esprime all'organo competente a deliberare, sulla base di tempestive e complete informazioni fornite dalla struttura aziendale durante la fase istruttoria e, se del caso, delle trattative, un motivato parere, non vincolante, sull'interesse della Società al compimento delle Operazioni di Maggiore Rilevanza (come definite nella Procedura Soggetti Collegati), nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• − esprime all'organo competente a deliberare in merito alle Operazioni di Maggiore e/o Minore Rilevanza (come definite nella Procedura Soggetti Collegati) compiute dalle società del Gruppo Bancario, ad eccezione di quelle poste in essere dalla Banca e dalle sue controllate, un motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• − esprime al Consiglio di Amministrazione un analitico e motivato parere vincolante in occasione di modifiche o integrazioni sostanziali alla Procedura Soggetti Collegati e/o alla Politica interna in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Collegati.

Il Comitato dispone di un budget approvato dal Consiglio di Amministrazione adeguato per l'adempimento dei propri compiti.

Alle riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate partecipano, ove necessario od opportuno, su invito del Presidente del Comitato stesso, dipendenti, rappresentanti di società controllate e/o soggetti esterni, convocati per la trattazione di specifici argomenti all'ordine del giorno.

7. IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è un elemento fondamentale del complessivo sistema di governo aziendale; esso è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative che mirano ad assicurare:

• − l'efficacia e l'efficienza dei processi aziendali;
• − l'adeguato contenimento dei rischi attuali e prospettici;
• − la prevenzione del rischio che l'impresa sia coinvolta, anche involontariamente, in attività illecite, con particolare riferimento a quelle connesse con il riciclaggio e il finanziamento al terrorismo;
• − la prevenzione e la corretta gestione dei potenziali conflitti d'interesse con Parti Correlate, come identificati dalla normativa di riferimento;
• − la verifica dell'attuazione delle strategie e delle politiche aziendali;
• − la salvaguardia del valore del patrimonio aziendale, anche in un'ottica di medio-lungo periodo;

• − l'affidabilità e l'integrità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato e delle procedure informatiche;

• − l'adeguatezza e la tempestività del sistema di reporting delle informazioni aziendali;

• la conformità dell'attività dell'impresa con la legge, la normativa di vigilanza, le norme di autoregolamentazione e le disposizioni interne dell'impresa.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi viene definito nelle relative Direttive (le "Direttive SCI"), approvate dal Consiglio di Amministrazione di UGF nel dicembre 2008 e successivamente sottoposte ad aggiornamento periodico, l'ultimo dei quali approvato nella riunione consiliare del 22 dicembre 20162 .

Le Direttive SCI definiscono il ruolo e le responsabilità dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché le modalità di coordinamento e i flussi informativi tra tali soggetti coinvolti in detto sistema.

Nel corso del 2016 è stata realizzata un'opera di revisione e aggiornamento delle politiche aziendali riferibili al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche ai sensi dell'art. 30, comma 6, del D. Lgs n. 209/2005, come modificato dal D. Lgs. 12 maggio 2015, n. 74 di recepimento della Direttiva Solvency II. Dette politiche sono state approvate da UGF, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento dalla medesima svolta, previo coinvolgimento delle società del Gruppo rientranti nel relativo perimetro di applicazione, e successivamente adottate da queste ultime.

I principi e i processi del sistema di gestione dei rischi nel suo complesso sono disciplinati nelle seguenti politiche di Gruppo: "Politica di gestione dei rischi", "Politica di valutazione attuale e prospettica dei rischi", "Politica di gestione del rischio operativo" e "Politica sulla concentrazione dei rischi a livello di gruppo"; parte integrante del Sistema di gestione dei rischi sono inoltre le politiche che declinano i principi e le linee guida in materia di (i) gestione di fattori di rischio specifici (ad esempio, la "Politica in materia di investimenti" di Gruppo per il rischio di mercato e la Credit Policy per il rischio di credito), (ii) gestione di un rischio all'interno di un processo specifico, (iii) mitigazione di un rischio e (iv) gestione dei modelli di misurazione del rischio.

Il sistema di gestione dei rischi

Il sistema di gestione dei rischi è l'insieme dei processi e strumenti utilizzati a supporto della strategia di gestione dei rischi del Gruppo Unipol e consente un'adeguata comprensione della natura e della significatività dei rischi a cui il Gruppo e le singole società sono esposti. Il sistema di gestione dei rischi permette al Gruppo di avere un unico punto di vista e un approccio olistico alla gestione dei rischi, ed è parte integrante della gestione del business. All'interno del sistema di gestione dei rischi, viene definito il processo di gestione dei rischi, articolato nelle seguenti fasi:

• identificazione dei rischi, che consiste nell'identificazione dei rischi ritenuti significativi, ovvero di quei rischi le cui conseguenze possono compromettere la solvibilità o la reputazione di UGF o costituire un serio ostacolo alla realizzazione degli obiettivi strategici;
• valutazione attuale e prospettica dell'esposizione ai rischi; la valutazione attuale dei rischi identificati viene effettuata mediante l'utilizzo delle metodologie previste dalla regolamentazione e dalle best practice per quanto riguarda i rischi per i quali la misurazione non è regolamentata o è definita con principi di alto livello. Riguardo alla valutazione prospettica, si precisa che il processo di valutazione

² Tutte le società che rientrano nel perimetro di applicazione delle Direttive in materia di Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi recepiscono le stesse nella prima riunione consiliare utile.

interna del rischio e della solvibilità (cosiddetto Own Risk and Solvency Assessment, "ORSA") è utilizzato al fine di supportare le decisioni strategiche dell'impresa;

• monitoraggio dell'esposizione ai rischi e reporting, sistema implementato sulla base dei principi di completezza, tempestività ed efficacia dell'informativa – al fine di assicurare un tempestivo e continuo monitoraggio sull'evoluzione del Risk Profile ed il rispetto del Risk Appetite definito. Tale sistema garantisce che la qualità e la quantità dell'informativa fornita siano commisurate alle esigenze dei diversi destinatari e alla complessità del business gestito, al fine di poter essere utilizzato come strumento strategico e operativo per la valutazione dei possibili impatti delle decisioni sul profilo di rischio e sulla solvibilità dell'impresa;
• mitigazione dei rischi, che consiste nell'individuazione e nella proposta di azioni e interventi necessari e/o utili a mitigare i livelli di rischio presenti o prospettici che non sono in linea con gli obiettivi di rischio definiti in ambito aziendale.

I processi di identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi sono effettuati su base continuativa per tenere conto sia delle intervenute modifiche nella natura e dimensione degli affari e nel contesto di mercato, sia dell'insorgenza di nuovi rischi o del cambiamento di quelli esistenti.

Tali processi sono svolti secondo modalità che garantiscono un approccio integrato a livello di Gruppo; la Capogruppo garantisce che la Politica di gestione dei rischi sia attuata in modo coerente e continuativo all'interno dell'intero Gruppo, tenendo conto dei rischi di ciascuna società ricompresa nel perimetro della vigilanza supplementare nonché delle reciproche interdipendenze. Resta ferma l'applicazione del principio di proporzionalità, in funzione della natura, della portata e della complessità dei rischi inerenti all'attività aziendale svolta dalle diverse società del Gruppo.

Risk Appetite e Risk Appetite Framework

Il sistema di gestione dei rischi è ispirato ad una logica di Enterprise Risk Management, ovvero è basato sulla considerazione, in un'ottica integrata, come sopra illustrato, di tutti i rischi attuali e prospettici cui il Gruppo è esposto, valutando l'impatto che tali rischi possono avere sul raggiungimento degli obiettivi strategici.

Per perseguire questi obiettivi di alto livello, l'approccio adottato tiene in considerazione la necessità di contemperare più istanze provenienti dai principali stakeholder. In particolare, il Sistema di gestione dei rischi è volto a riflettere:

• le esigenze di salvaguardia del patrimonio e della reputazione;
• le esigenze di sicurezza e solvibilità;
• il rating ricercato;
• la necessità di diversificare i rischi e assicurare sufficiente liquidità.

Alla base di questi principi e per perseguire gli obiettivi assegnati, il sistema di gestione dei rischi poggia su un elemento fondamentale: il Risk Appetite.

La definizione del Risk Appetite si fonda sui seguenti principi generali:

• l'obiettivo cui tendere non è quello di eliminare i rischi ma di gestirli in modo da assicurare una

crescita sostenibile e di lungo periodo;

• le componenti più importanti in termini di profilo di rischio per garantire sicurezza e protezione verso clienti, dipendenti e verso il mercato sono: solidità patrimoniale, liquidità sufficiente e una solida reputazione;
• è necessario creare un rapporto equo con tutti gli stakeholder, contemperando le loro esigenze e aspettative in termini di gestione dei rischi.

In linea con suddetti principi, UGF e le Società Controllate interessate mantengono adeguati livelli di:

• patrimonializzazione, al fine di evitare la revisione delle decisioni strategiche;
• disponibilità di mezzi liquidi, al fine di consentire di fare fronte ai propri impegni anche in periodi di tensione determinati da eventi di tipo idiosincratico o di mercato a condizioni economiche e in tempi ragionevoli;
• presidio del rischio reputazionale, al fine di minimizzare il rischio di eventi negativi che compromettano l'immagine della Società e/o del Gruppo;
• presidio dei rischi emergenti, al fine di anticipare l'insorgere di rischi che possano compromettere la solidità patrimoniale, e prepararne la gestione;
• presidio del rischio operativo, al fine di assicurare, anche in caso di eventi estremi, la continuità dell'operatività aziendale e la tutela del patrimonio aziendale.

Il Risk Appetite può essere fissato come un'unica misura (target) o come un intervallo di valori possibili (range) ed è articolato in elementi quantitativi e qualitativi.

La determinazione del Risk Appetite nel Gruppo si articola, in termini quantitativi, secondo i seguenti elementi:

• − capitale a rischio;
• − adeguatezza patrimoniale;
• − indicatori di Liquidità/ALM.

Sono definiti obiettivi in termini qualitativi con riferimento al rischio di non conformità, ai rischi strategici, al rischio reputazionale ed emergenti e al rischio operativo.

Il Risk Appetite è formalizzato tramite il Risk Appetite Statement – con criteri differenziati per il perimetro assicurativo e per il perimento bancario, in conformità alle normative vigenti – che indica i rischi che il Gruppo e/o la singola società intende assumere o evitare, fissa i limiti in termini quantitativi, nonché i criteri qualitativi da tenere in considerazione per la gestione dei rischi non quantificati.

Il Risk Appetite si inserisce all'interno di un quadro di riferimento, denominato Risk Appetite Framework ("RAF"). Il RAF è definito in stretta coerenza e in puntuale raccordo con il modello di business, il Piano Industriale, il processo Own Risk and Solvency Assessment. (c.d. "ORSA") per il comparto assicurativo e Internal Capital Adequacy Assessment Process ("ICAAP") per il comparto bancario, il budget, l'organizzazione aziendale e il sistema dei controlli interni. Il RAF definisce il Risk Appetite e gli altri componenti che ne permettono la gestione, sia in condizioni normali, sia in condizioni di stress. Tali

componenti sono:

• − la Risk Capacity;
• − la Risk Tolerance;
• − i Risk Limit (o Limiti operativi di rischio);
• − il Risk Profile.

L'attività di definizione delle componenti del RAF è dinamica nel tempo e riflette gli obiettivi di gestione dei rischi correlati agli obiettivi del Piano Industriale. Annualmente, si procede ad una verifica nell'ambito del processo di assegnazione degli obiettivi di budget. Ulteriori analisi ai fini del controllo preventivo del Risk Appetite, e in particolare dell'adeguatezza patrimoniale, vengono svolte in occasione dello studio di operazioni di carattere straordinario (fusioni, acquisizioni, cessioni, ecc).

Il RAF si articola su diverse dimensioni di analisi con l'obiettivo di garantire nel continuo il monitoraggio delle dinamiche di rischio. Le principali dimensioni di analisi sono riconducibili a tipologia di rischio, gruppo, sottogruppo o singola società.

Il RAF di Gruppo tiene conto delle specifiche operatività e dei connessi profili di rischio di ciascuna delle società componenti il Gruppo, in modo da risultare integrato e coerente.

l processi ORSA e ICAAP

Nell'ambito del sistema di gestione dei rischi, i processi ORSA e ICAAP consentono l'analisi del profilo di rischio del Gruppo Assicurativo e del Gruppo Bancario, sia a consuntivo che prospetticamente, in funzione della strategia, del contesto di mercato e dell'evoluzione del business. Inoltre l'ORSA e l'ICAAP costituiscono un elemento di valutazione per supportare le decisioni operative e strategiche.

7.1 Articolazione dei livelli di controllo

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è articolato su più livelli:

• − i controlli di linea (c.d. "controlli di primo livello"), diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni. Essi sono effettuati dalle stesse strutture operative (es. controlli di tipo gerarchico, sistematici e a campione), anche attraverso diverse unità che riportano ai responsabili delle strutture operative, ovvero eseguiti nell'ambito delle attività di back-office; per quanto possibile, essi sono incorporati nelle procedure informatiche. Le strutture operative sono le prime responsabili del processo di gestione dei rischi e devono assicurare l'osservanza delle procedure adottate per la realizzazione del processo e il rispetto del livello di tolleranza al rischio stabilito;
• − i controlli sui rischi e sulla conformità (c.d. "controlli di secondo livello"), che hanno l'obiettivo di assicurare, tra l'altro:
• − la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi;
• − la realizzazione delle attività a loro affidate dal processo di gestione dei rischi;
• − il rispetto dei limiti operativi assegnati alle varie funzioni;
• − la conformità alle norme, anche di autoregolamentazione, dell'operatività aziendale.

Le funzioni preposte a tali controlli sono distinte da quelle operative; esse concorrono alla definizione

delle politiche di governo dei rischi e del processo di gestione dei rischi;

• − la revisione interna (c.d. "controlli di terzo livello"), attività di verifica sulla completezza, funzionalità, adeguatezza e affidabilità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (inclusi i controlli di primo e secondo livello) nonché della coerenza dell'operatività aziendale rispetto ad esso.
• 7.2 Ruolo degli organi sociali e delle Funzioni aziendali di controllo (Audit, Risk Management e Compliance) e dei principali altri organi e soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità ultima del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del quale deve assicurare la costante completezza, funzionalità ed efficacia. In questo ambito, il Consiglio approva - fra l'altro - l'assetto organizzativo, nonché l'attribuzione di compiti e responsabilità alle unità operative, assicurando che sia attuata una appropriata separazione delle funzioni; definisce inoltre, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, valutandone annualmente l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento.

Ai sensi di quanto previsto dalle Direttive SCI, tutti i soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si scambiano i flussi informativi previsti dalla normativa vigente e ogni altra informazione utile al fine di garantire all'organo amministrativo una conoscenza completa dei fatti aziendali rilevanti e agli altri soggetti coinvolti tutte le informazioni necessarie all'assolvimento dei propri compiti in materia.

Amministratore incaricato: sono conferite all'Amministratore Incaricato, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, le seguenti funzioni, attribuzioni e facoltà:

• a) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte, anche in qualità di capogruppo del Gruppo Unipol, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• b) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• c) occuparsi dell'adattamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• d) chiedere alla Funzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale;
• e) informare tempestivamente il Comitato Controllo e Rischi e il Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché detti organi possano prendere le opportune iniziative;
• f) con riferimento ai Responsabili delle Funzioni Audit, Risk Management e Compliance, formulare al Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, proposte per:

• − la nomina e la revoca dei medesimi;

• − la dotazione delle risorse adeguate all'espletamento delle loro responsabilità;

• − la definizione della loro remunerazione, coerentemente con le politiche aziendali in proposito adottate;
• g) formulare al Consiglio di Amministrazione pareri in merito al piano di lavoro predisposto dai Responsabili delle Funzioni aziendali di controllo.

Alta Direzione (l'Amministratore Delegato e Group CEO, il Direttore Generale e l'alta dirigenza che svolge compiti di sovrintendenza gestionale3 ): supporta l'Amministratore Incaricato nella progettazione e nella realizzazione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ivi compresi quelli derivanti dalla non conformità alle norme, coerentemente con le direttive e le politiche di governo dei rischi definite dall'organo amministrativo. In particolare, l'Amministratore Delegato e Group CEO, anche quale organo con funzione di gestione, cura l'attuazione degli indirizzi strategici, del RAF e delle politiche di governo dei rischi definiti dal Consiglio di Amministrazione ed è responsabile per l'adozione di tutti gli interventi necessari ad assicurare l'aderenza dell'organizzazione e del sistema dei controlli interni ai principi e requisiti delle normative regolamentari di settore, monitorandone nel continuo il rispetto.

FUNZIONI AZIENDALI DI CONTROLLO (AUDIT, RISK MANAGEMENT E COMPLIANCE)

L'assetto organizzativo della Società prevede che, ai sensi della normativa di settore applicabile, le Funzioni aziendali di controllo siano tra loro separate sotto un profilo organizzativo, rispondano direttamente al Consiglio di Amministrazione e operino sotto il coordinamento dell'Amministratore Incaricato.

A far data dal 19 dicembre 2013, le Funzioni Risk Management e Compliance riportano gerarchicamente alla Funzione Chief Risk Officer (posta a riporto dell'Amministratore Delegato e Group CEO): tale assetto consente, preservando le caratteristiche di indipendenza e separatezza delle singole Funzioni aziendali di controllo, nonché garantendo il rispetto del principio di separatezza tra funzioni operative e funzioni di controllo, di rafforzare ulteriormente il presidio integrato dei rischi cui è esposto il Gruppo nei diversi ambiti in cui svolge la propria attività, sviluppando sinergie tra le funzioni di controllo di secondo livello al fine di evitare che i diversi ambiti di controllo presentino aree di potenziale sovrapposizione.

Le Funzioni aziendali di controllo utilizzano una metodologia e un sistema informativo di supporto comuni, che consentono la massima convergenza nella descrizione dei processi, nella valutazione dei rischi operativi e nella valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel modello organizzativo disegnato nelle Direttive SCI, alle Funzioni aziendali di controllo istituite presso la Capogruppo è attribuita, oltre al compito di svolgere le attività di competenza per UGF, anche l'attività di indirizzo e coordinamento nei confronti delle Società Controllate.

La richiamata Fit&Proper Policy descrive anche la procedura di valutazione dei requisiti di idoneità alla carica con riferimento ai Responsabili delle Funzioni aziendali di controllo e al Chief Risk Officer.

Audit

La Funzione Audit ha il compito di valutare la completezza, la funzionalità l'affidabilità e l'adeguatezza del

³ Rientrano in questi ultimi i Dirigenti con responsabilità strategiche identificati ai fini della applicazione della normativa in materia di operatività infragruppo.

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in relazione alla natura dell'attività esercitata e al livello dei rischi assunti, nonché le necessità di un suo adeguamento, anche attraverso attività di supporto e consulenza alle altre funzioni aziendali. Le modalità di svolgimento dei compiti attribuiti alla Funzione Audit sono definite e formalizzate nel documento "Regolamento della Funzione Audit", allegato alle Direttive SCI.

Il Responsabile di detta Funzione, Andrea Alessandri, è stato nominato dall'organo amministrativo e i compiti a lui attribuiti sono stati definiti e approvati con delibera del Consiglio di Amministrazione, che ne ha fissato anche i poteri, le responsabilità e le modalità di reportistica; egli non è responsabile di alcuna area operativa.

Agli incaricati della Funzione deve essere consentita libertà di accesso a tutte le strutture aziendali e alla documentazione relativa all'area oggetto di intervento, incluse le informazioni utili per la verifica dell'adeguatezza dei controlli svolti sulle funzioni aziendali esternalizzate; inoltre le strutture oggetto di intervento devono fornire informazioni corrette e complete.

La Funzione Audit verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi. Il piano riferito all'anno 2016 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2016, dopo l'esame preventivo del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato.

Tra i compiti della Funzione Audit rientra lo svolgimento delle seguenti tipologie di attività:

• gli audit di processo (assicurativi, gestionali, bancari, finanziari e di Information Technology);
• la predisposizione, per le attribuzione assegnate, delle relazioni previste dalla normativa e svolgimento di attività ad esse correlate;
• le verifiche di compliance/ispettive sulle agenzie assicurative, sulle filiali bancarie, sui promotori finanziari e sui servizi di liquidazione;
• le verifiche sulle frodi interne dei dipendenti, fiduciari e soggetti appartenenti alle reti commerciali;
• la collaborazione al Comitato Controllo e Rischi, alla società di revisione, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001.

Nell'ambito delle proprie attività le verifiche riguardano in particolare:

• la funzionalità del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi insita nei processi esaminati, nonché l'individuazione di andamenti anomali;
• il rispetto della normativa, delle politiche e direttive approvate dal Consiglio di Amministrazione, delle procedure organizzative e, in genere della regolamentazione interna;
• il rispetto dei limiti previsti dai meccanismi di delega nonché del pieno e corretto utilizzo delle informazioni disponibili;
• l'adeguatezza dei sistemi informativi e la loro affidabilità affinché non sia inficiata la qualità delle informazioni sulle quali il vertice aziendale basa le proprie decisioni;

• la rispondenza dei processi amministrativo-contabili a criteri di correttezza e di regolare tenuta della contabilità;

• l'efficacia e l'efficienza dei controlli svolti dalle Società Controllate sulle attività esternalizzate.

A conclusione di ciascun intervento di audit viene redatto il relativo report destinato all'Alta Direzione e ai soggetti interessati dall'intervento; in caso di rilevazione di situazioni di particolare rilevanza o gravità è previsto che esse vengano inviate tempestivamente al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi e all'Amministratore Incaricato, per i quali vengono altresì predisposte le relazioni semestrali sull'attività svolta riepilogativa di tutte le verifiche effettuate.

Alla Funzione Audit è assegnato un budget, sulla base delle necessità stimate dalla medesima che, ove necessario, può essere integrato anche in corso d'anno.

Risk Management

La Funzione Risk Management ha il compito di assicurare una valutazione integrata dei diversi rischi, a livello di Gruppo, supportando il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Incaricato e l'Alta Direzione nella valutazione del disegno e dell'efficacia del sistema di gestione dei rischi e riportando le sue conclusioni all'Alta Direzione, all'Amministratore Incaricato, al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione, evidenziando eventuali carenze e suggerendo le modalità con cui risolverle.

Nell'ambito del sistema di gestione dei rischi la Funzione Risk Management ha la responsabilità di individuare, misurare, valutare e monitorare su base continuativa i rischi attuali e prospettici a livello individuale e aggregato cui la Società è o potrebbe essere esposta e le relative interdipendenze.

Nell'esercizio del proprio ruolo la Funzione Risk Management è responsabile dello sviluppo, dell'implementazione e del mantenimento dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi. Tra questi particolare rilievo assume la definizione e l'utilizzo di strumenti volti a valutare il capitale necessario a far fronte ai rischi individuati

In proposito, si segnala che, con provvedimento del 7 febbraio 2017, l'IVASS ha rilasciato alle controllate UnipolSai e Arca Vita S.p.A. l'autorizzazione all'utilizzo, a decorrere dal 31 dicembre 2016, del modello interno parziale per il calcolo del requisito patrimoniale di solvibilità individuale, in conformità alla normativa c.d. Solvency II.

Alla Funzione Risk Management sono, altresì, attribuiti:

• i compiti di presidio e controllo della qualità dei dati con particolare riferimento al calcolo dei requisiti patrimoniali di solvibilità in conformità alla normativa Solvency II;
• il compito di definire le metodologie di analisi del rischio IT, in collaborazione con la Direzione Servizi Informatici, al fine di integrare il profilo di rischio operativo con le specificità dei processi IT;
• la responsabilità di valutare gli impatti da rischio operativo derivanti da eventi catastrofali secondo quanto definito nella Politica di Business Continuity e per tali obiettivi collabora con la funzione responsabile del Piano di Business Continuity.

La Funzione Risk Management, inoltre, contribuisce alla diffusione di una cultura del rischio estesa a tutto il Gruppo.

Con specifico riferimento al comparto bancario, la Funzione Risk Management ha la finalità di collaborare alla definizione e all'attuazione del RAF e delle relative politiche di governo dei rischi, attraverso un adeguato

processo di gestione dei rischi. Con riferimento al sistema di gestione dei rischi, nell'ICAAP e nel Risk Self Assessment sono formalizzati e annualmente presentati agli organi sociali i risultati emersi dalle verifiche effettuate, le aree di miglioramento identificate e le azioni correttive da porre in essere. La Funzione riferisce, per gli aspetti di propria competenza, in ordine alla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema dei controlli interni.

Compliance

La Funzione Compliance ha la responsabilità di valutare, secondo un approccio risk-based, l'adeguatezza delle procedure, dei processi, delle politiche e dell'organizzazione interna al fine di prevenire il rischio di non conformità, ovvero il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (leggi, regolamenti, provvedimenti delle Autorità di Vigilanza) e di autoregolamentazione (ad esempio statuti, codici di condotta, codici di autodisciplina, politiche interne e documenti di comunicazione aziendale).

Tale rischio risulta diffuso a tutti i livelli dell'organizzazione aziendale; pertanto la sua corretta gestione rappresenta un tema rilevante e profondamente connesso con l'operatività corrente, con particolare riferimento ai rapporti con la clientela. In particolare esso risulta fortemente caratterizzato da una significativa pervasività nelle attività aziendali e dal coinvolgimento di molteplici strutture organizzative.

La Funzione Compliance opera attraverso:

• − l'identificazione in via continuativa delle norme applicabili e la valutazione del loro impatto sui processi e le procedure aziendali;
• − la valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia delle misure adottate dalla Società per la prevenzione del rischio di non conformità, e la proposta di modifiche organizzative e procedurali finalizzate ad assicurare un adeguato presidio di tale rischio;
• − la valutazione dell'efficacia degli adeguamenti organizzativi (strutture, processi, procedure) conseguenti alle modifiche suggerite;
• − la predisposizione di flussi informativi diretti agli organi e alle strutture coinvolte.

A tale scopo la metodologia utilizzata prevede differenti fasi operative e di lavoro che possono essere distinte in:

• − attività ex ante, con l'obiettivo di supportare l'Alta Direzione nell'attività di adeguamento a fronte di nuovi prodotti/progetti/processi/normative: la Funzione Compliance analizza la normativa di riferimento, i processi aziendali impattati e gli interventi individuati dal management, fornendo anche supporto nell'identificazione delle azioni/misure più idonee a garantire che il rischio di non conformità sia contenuto entro limiti accettabili e in linea con il Risk Appetite delle singole società, ove definito, e del Gruppo;
• − attività ex post, che hanno lo scopo di rappresentare il livello di conformità delle procedure dei processi delle politiche e dell'organizzazione interna delle singole società e del Gruppo alla normativa applicabile, nonché il rischio di non conformità.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Al Dirigente Preposto è affidata la responsabilità di contribuire alla corretta gestione sociale, approntando, in

un settore strategico quale quello della corretta informazione finanziaria, adeguate misure organizzative che garantiscano il perseguimento di tale obiettivo.

Ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e dell'art. 13 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione nomina il Dirigente Preposto, previo parere del Collegio Sindacale, scegliendolo tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di (a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a dieci milioni di Euro o consorzi tra società di capitali che abbiano complessivamente un capitale sociale non inferiore a dieci milioni di Euro, ovvero (b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società, ovvero (c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori d'attività strettamente attinenti a quello di attività della Società o del gruppo di società facente capo alla Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, in ultimo in occasione della riunione consiliare del 28 aprile 2016, a confermare quale Dirigente Preposto il Direttore Generale Area Amministrazione, Controllo di Gestione e Operations, signor Maurizio Castellina, attribuendogli altresì tutti i poteri e la responsabilità necessari per l'espletamento dell'incarico affidatogli.

Il Dirigente Preposto si avvale di una propria struttura di staff autonoma e ha facoltà di avvalersi della collaborazione di qualunque altra struttura della Società e delle Società Controllate; in particolare, delle Funzioni Audit, Compliance e Organizzazione, in collaborazione con il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi e l'Organismo di Vigilanza. Inoltre, può avvalersi dell'ausilio della società di revisione legale per lo scambio di informazioni sul sistema di controllo amministrativo-contabile. Il Dirigente Preposto, due volte all'anno, incontra il Collegio Sindacale per una condivisione dei risultati del monitoraggio del sistema di controllo.

Il Dirigente Preposto ha inoltre facoltà d'intervenire nei confronti delle Società Controllate che contribuiscono significativamente al bilancio consolidato, impartendo - pur nel rispetto dell'autonomia e delle prerogative delle società stesse - direttive di metodo e di indirizzo per tutte le funzioni che possano influire significativamente sui processi amministrativo-contabili rilevanti ai fini delle dichiarazioni e delle attestazioni che egli deve rilasciare.

Il Dirigente Preposto partecipa, in qualità di invitato, alle sedute del Consiglio di Amministrazione in cui vengono approvati il bilancio individuale e consolidato e le altre situazioni contabili di periodo.

Società di revisione

Il controllo legale dei conti della Società compete alla PricewaterhouseCoopers S.p.A., incaricata anche della revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato.

L'incarico a detta società di revisione è stato conferito, per il novennio 2012 – 2020, dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2011.

MODALITÀ DI COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, è essenziale che sia garantita l'interazione tra i soggetti in esso coinvolti, nonché un regolare flusso informativo fra tali soggetti e gli organi sociali.

Il Collegio Sindacale, la società di revisione, le Funzioni di controllo, l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001 e ogni altro organo e funzione a cui è attribuita una specifica responsabilità di controllo collaborano tra di loro, scambiandosi ogni informazione utile per l'espletamento dei compiti a loro affidati. A questo fine, è prevista un'adeguata reportistica sulle attività svolte e sulla situazione dei rischi, sia nei confronti degli organi aziendali e dell'Alta Direzione, sia nell'ambito dei Comitati consiliari e aziendali, che assicurano il coinvolgimento e la condivisione di tutte le funzioni interessate.

In particolare, fra le varie Funzioni aziendali di controllo sono già attivi collegamenti reciproci che si esplicitano attraverso:

• − partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e dell'Organismo di Vigilanza;
• − informativa e discussione circa la pianificazione annuale delle attività delle Funzioni medesime;
• − incontri periodici al fine di condividere i risultati emersi dall'attività di controllo svolta e la valutazione dei rischi residui e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche tramite una piattaforma applicativa comune, come di seguito descritta;
• − flussi informativi che prevedono il reciproco scambio della documentazione prodotta dalle singole Funzioni di controllo (quali ad esempio le risultanze dell'attività di verifica svolta, gli episodi di mancata conformità normativa e le relazioni periodiche sui reclami).

Le Funzioni aziendali di controllo presentano annualmente al Consiglio di Amministrazione i rispettivi piani di attività programmate per l'esercizio di riferimento ed informano altresì l'organo amministrativo con periodicità semestrale sulle attività svolte e sui principali elementi di criticità riscontrati, nonché sugli eventuali interventi proposti. Inoltre, nell'espletamento delle funzioni consultive e propositive in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Comitato Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale ricevono il piano di attività ed un'informativa periodica da parte delle Funzioni aziendali di controllo in merito alle attività svolte.

Il Gruppo si è dotato inoltre di una piattaforma applicativa comune, cui le Funzioni aziendali di controllo e gli altri organi/soggetti con compiti di controllo accedono, al fine di garantire un approccio integrato alle attività di mappatura e analisi dei processi, dei rischi e dei controlli, per ciascuna società del Gruppo, nonché il monitoraggio nel continuo delle eventuali azioni di sistemazione comunicate alle strutture operative a seguito delle analisi svolte dalle Funzioni aziendali di controllo medesime.

Tale piattaforma consente pertanto a queste ultime di:

• condividere il patrimonio informativo raccolto a seguito delle proprie attività di analisi/verifica;
• realizzare sinergie allo scopo di meglio presidiare tutte le attività aziendali;
• produrre una reportistica di sintesi per l'Alta Direzione.

7.3 Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata

UGF, in ottemperanza a quanto previsto dal TUF - Sezione V - bis "Informazione Finanziaria", ha implementato un modello di controllo, a supporto del Dirigente Preposto, per la verifica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative relative all'informativa contabile e finanziaria.

Il "modello di financial reporting risk" adottato si basa su un processo definito in coerenza con i seguenti framework di riferimento, generalmente riconosciuti e accettati a livello internazionale:

• I. CoSo Framework (Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), unanimemente riconosciuto come standard di riferimento per l'implementazione e la valutazione di sistemi di controllo interno;
• II. CObiT (Control Objective for IT and Related Technology), schema di best practices creato dall'ISACA (Information Systems Audit and Control Association) e dall'ITGI (IT Governance Institute) che rappresenta lo standard di riferimento per l'IT Governance.

In particolare, con riferimento alle componenti del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria previste dal CoSo Report, la Società ha adottato le seguenti linee guida:

• ambiente di controllo: riflette l'attenzione dell'Alta Direzione relativamente all'importanza della cultura del controllo interno nell'organizzazione aziendale e viene presidiato attraverso la documentazione e la valutazione dei controlli a livello di Gruppo e di singola società rilevante (Entity Level Control). In tale ambito, il Gruppo Unipol ha inoltre formalizzato, a partire dalla Relazione Semestrale del 30 giugno 2008, le procedure di predisposizione dei bilanci annuali e delle relazioni infrannuali (Calendari di Fast Close), con l'identificazione dei responsabili delle attività operative e di controllo;
• valutazione dei rischi: sono stati definiti ed implementati metodi di analisi dei rischi a livello di processo, attraverso un'analisi preliminare Top Down, quantitativa e qualitativa, che porta alla definizione dei processi rilevanti (Scoping). Per tali processi viene quindi effettuata un'identificazione e una valutazione analitica dei rischi di mancato perseguimento degli obiettivi di controllo, in termini di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria;
• attività di controllo: sono state identificate, documentate e valutate le attività preposte ad una corretta gestione e mitigazione dei rischi precedentemente descritti;
• informazione e comunicazione: è stato implementato un processo di valutazione della corretta gestione dei flussi informativi tra le diverse funzioni dell'azienda e verso l'Alta Direzione, al fine di garantire che tutti i soggetti appartenenti alla struttura eseguano correttamente le attività di competenza. Tale valutazione viene formalizzata nell'ambito dell'analisi delle componenti "Ambiente di controllo" e "Attività di controllo";
• monitoraggio: il Gruppo Unipol ha implementato un processo periodico di monitoraggio dell'affidabilità nel tempo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Coerentemente con le linee guida sopra descritte, il processo di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria, implementato da UGF, si articola nelle seguenti fasi:

Fase 1 – Definizione del perimetro di analisi: tale attività ha cadenza annuale, successiva all'approvazione

del bilancio, ed è così articolata:

• − identificazione delle Società Controllate significative: la selezione avviene sia in base a criteri quantitativi (contributo percentuale della singola società all'attivo consolidato e utile consolidato) sia qualitativi, basati sul profilo di rischio delle singole società;
• individuazione delle voci/conti significativi: per le società identificate si procede all'individuazione delle voci di bilancio e dei conti rilevanti attraverso la definizione di soglie di materialità;
• abbinamento voci/conti significativi con i processi: per i conti significativi, attraverso l'individuazione delle classi di transazioni alimentanti, viene predisposta una matrice di abbinamento conti – processi. Tale matrice rappresenta lo strumento attraverso il quale individuare i processi oggetto delle analisi successive.

Fase 2 – Valutazione dell'ambiente di controllo: annualmente, viene aggiornata la documentazione relativa ai controlli a livello di Società (Entity Level Control - ELC) ed effettuata la valutazione del livello di presidio degli obiettivi di controllo. Tale analisi consente di:

• verificare l'adeguatezza delle dimensioni del modello di controllo non analizzate direttamente tramite le analisi a livello di processo, dell'informazione/comunicazione interna aziendale, dei processi di monitoraggio e di valutazione dei rischi;
• tracciare un quadro di riferimento del contesto aziendale nel quale opera il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ricavando così informazioni utili per indirizzare le successive fasi di analisi dei rischi/controlli e test in ambito processi;
• ottenere un quadro immediato del livello di presidio sui controlli e sul contesto normativo interno delle società del Gruppo Unipol, a supporto delle attestazioni del Dirigente Preposto e del Presidente, all'uopo delegato.

Fase 3 – Valutazione dei rischi e del disegno dei controlli a livello di processo: periodicamente, nel caso di eventuali revisioni dei processi da parte delle strutture aziendali a seguito di modifiche organizzative, viene aggiornata la documentazione dei rischi e controlli relativi al processo di informativa finanziaria. Tale documentazione viene implementata attraverso la predisposizione, per ciascun processo identificato come rilevante nella Fase 1 "Definizione del perimetro di analisi", di Matrici Rischi e Controlli (Risk & Control Analysis - RCA). In particolare la Risk & Control Analysis è strutturata come segue:

• definizione dei rischi attraverso l'identificazione e la descrizione del tipo di rischio;
• individuazione degli obiettivi di controllo associati al rischio e l'indicazione delle financial assertion di bilancio impattate;
• valutazione dei controlli attraverso:
• − la descrizione delle attività di controllo a presidio dell'obiettivo di controllo e del fattore di rischiosità identificato;
• − l'identificazione della tipologia del controllo;

• − la valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia delle attività di controllo, in termini di mitigazione del rischio, sulla base degli elementi rilevati;

• − la valutazione/presenza dell'evidenza del controllo;

• − un giudizio complessivo tramite la correlazione esistente tra l'efficacia del controllo e la presenza della relativa check evidence;
• i punti di miglioramento rilevati sul controllo in termini di miglioramenti nel disegno di controllo e/o nella sua documentabilità.

Fase 4 – Verifica dell'effettiva applicazione dei controlli a livello di processo: tale fase, effettuata due volte all'anno, in corrispondenza del bilancio annuale e del bilancio consolidato semestrale abbreviato, ha l'obiettivo di monitorare nel tempo l'efficacia del sistema di controllo interno e, quindi, valutarne l'affidabilità.

Il test dell'efficacia dei controlli consiste nella verifica dell'effettiva esecuzione di tutti i "controlli chiave" di carattere manuale, da parte della struttura interessata, nonché delle modalità attraverso le quali i controlli vengono eseguiti dalle unità organizzative coinvolte.

Nella fase di test sono effettuate le seguenti attività:

• definizione del campione da testare per i controlli chiave individuati;
• esecuzione dei test secondo tre modalità previste, ovvero Osservazione, Analisi delle evidenze, Riesecuzione dell'attività di controllo;
• attribuzione di un peso relativo alle criticità individuate e alla relativa valutazione.

La numerosità del campione selezionato tiene conto della natura dei controlli da sottoporre a test, ovvero della tipologia dei controlli (automatici o manuali) e della frequenza.

Al termine della fase di test, conclusa l'attività di valutazione e formalizzazione del livello di affidabilità riscontrato, possono essere individuate ulteriori azioni correttive finalizzate al miglioramento dell'efficacia del sistema di controllo.

Fase 5 – Processo di rilascio delle attestazioni ex art. 154-bis del TUF: preliminarmente al rilascio delle attestazioni allegate al bilancio annuale e alla relazione semestrale individuale, al bilancio consolidato annuale e al bilancio consolidato semestrale abbreviato della Società, viene predisposta una Relazione sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi prevista dalla normativa vigente, che evidenzia dettagliatamente le caratteristiche del sistema di controllo implementato ed i risultati delle attività di verifica e monitoraggio effettuate. Il Dirigente Preposto trasmette tale Relazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e Group CEO, al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi, al Responsabile della Funzione Audit ed inoltre, per conoscenza, alla società di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 23 marzo 2017, ha esaminato i contenuti della Relazione del Dirigente Preposto redatta con riferimento al 31 dicembre 2016.

Sulla base della Relazione sopra evidenziata e delle attività di verifica dei dati effettuate dalle strutture amministrative, l'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto predispongono le attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

Nel caso di attestazioni relative a comunicazioni al mercato contenenti dati con rilevanza contabile, il Dirigente Preposto, dopo avere effettuato un processo di verifica, rilascia l'attestazione di corrispondenza dei

dati alle risultanze dei libri e delle scritture contabili.

7.4 Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

Il vigente Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (il "MOG" oppure il "Modello") della Società, adottato ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera a) del D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001, recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300" (il "Decreto 231/2001") è stato approvato, nella sua versione aggiornata, dal Consiglio di Amministrazione di UGF in data 22 dicembre 2016.

Nel proprio Modello, UGF ha provveduto ad identificare le aree di attività sensibili in relazione alle tipologie di reati rilevanti ai sensi del Decreto 231/2001:

• 1. delitti nei rapporti con la Pubblica Amministrazione;
• 1. reati societari;
• 1. delitti e illeciti amministrativi di abuso di informazioni privilegiate, manipolazione del mercato e aggiotaggio;
• 1. delitti di ricettazione, riciclaggio, autoriciclaggio e delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico;
• 1. delitti informatici;
• 1. delitti di omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro;
• 1. delitti di criminalità organizzata e reati transnazionali;
• 1. reati ambientali;
• 1. delitti in materia di violazione del diritto d'autore;
• 1. impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
• 1. induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria.

Il Modello, limitatamente alla Parte Generale, è disponibile sul Sito internet della Società nella sezione Sistema di Corporate Governance.

UGF ha provveduto inoltre ad istituire l'Organismo di Vigilanza (l'"Organismo" o l'"ODV") previsto ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera b), del Decreto 231/2001. Il vigente MOG prevede che l'ODV sia composto da cinque membri, individuati come segue:

• i tre membri del Comitato Controllo e Rischi, consiglieri non esecutivi indipendenti;
• ulteriori due membri rappresentati da professionisti esterni dotati di adeguate competenze e professionalità, o da esponenti dell'Alta Direzione aziendale responsabili della Funzione Compliance e/o Audit.

Con riferimento a detti ulteriori membri, si è optato per la seconda alternativa suddetta. Tale composizione è stata ritenuta la più efficiente e adeguata allo svolgimento dei compiti che il Decreto 231/2001 riserva a tale

organo.

Nella riunione del 12 maggio 2016, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare i nuovi componenti dell'Organismo, previa verifica dei requisiti soggettivi in capo agli stessi, così come prescritto dal Modello e dalla vigente normativa.

La composizione dell'ODV è rappresentata nella seguente Tabella.

			Membro in	Membro in	Indipendente(5)	%
	Componenti	Carica	carica dal	carica fino al (4)		Partecipazione(6)
	Zambelli Rossana(1)	Presidente	12/05/2016	31/12/2018	X	100%
	Ferraboli Anna Maria(1)	Membro	12/05/2016	31/12/2018	X	100%
ORGANISMO DI VIGILANZA	Pierri Sandro Alfredo(1)	Membro	12/05/2016	31/12/2018	X	50%
	Alessandri Andrea(2)	Membro	12/05/2016	31/12/2018	X	100%
	Corsano Vittorio(3)	Membro	12/05/2016	31/12/2018	X	100%

(1) Membri del Comitato Controllo e Rischi.

(2) Responsabile della Funzione Audit.

(3) Responsabile della Funzione Compliance e Antiriciclaggio.

(4) La durata in carica dell'ODV è pari a quella del Consiglio di Amministrazione.

(5) Requisito di indipendenza previsto nel vigente Modello di Organizzazione Gestione e Controllo.

(6) Nel calcolo della percentuale è stato considerato il numero di riunioni alle quali ha partecipato il singolo componente dell'ODV, rispetto al numero di riunioni svoltesi nel periodo di durata dell'incarico.

Fino alla data del 28 aprile 2016, l'ODV era composto dai signori Rossana Zambelli, Paola Manes ed Elisabetta Righini (componenti del Comitato Controllo e Rischi), nonché Andrea Alessandri (Responsabile Funzione Audit) e Roberto Giay (Responsabile della Direzione Generale Area Legale, Partecipazioni e Relazioni Istituzionali).

Nell'ambito dell'attività di vigilanza e controllo, l'ODV, nel corso del 2016, ha proseguito a:

• vigilare sull'effettività del Modello, verificando la coerenza tra il Modello adottato e i comportamenti concreti;
• esaminare l'adeguatezza del Modello, ossia la sua reale capacità di prevenire i comportamenti non voluti ed in particolare la commissione dei reati ex D. Lgs. 231/2001;
• analizzare il mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello;
• curare il necessario aggiornamento in senso dinamico del Modello, attraverso la formulazione di specifici suggerimenti e proposte di adeguamento dello stesso, nonché attraverso successive verifiche dell'attuazione e dell'effettiva funzionalità delle soluzioni proposte.

L'Organismo, al fine di assicurare i flussi informativi di competenza verso il Consiglio di Amministrazione, ha

predisposto altresì un'adeguata reportistica, nei confronti del Consiglio medesimo, nel cui ambito, oltre alla frequenza delle riunioni tenutesi nel periodo, si riporta:

• la descrizione dell'attività svolta;
• le eventuali segnalazioni ricevute e le conseguenti indagini svolte;
• le criticità eventualmente rilevate;
• gli eventuali rilievi da sottoporre all'organo gestionale, affinché metta in atto le azioni necessarie ad assicurare aggiornamento, effettività ed efficacia al Modello;

• la pianificazione delle attività previste per il periodo successivo;

• su base annuale, la richiesta di mezzi finanziari liberamente utilizzabili (budget) ed il rendiconto dell'utilizzo che ne è stato fatto nel periodo precedente.

7.5 Responsabilità etica e sociale

Sin dal 2008, con la definizione della Carta dei Valori del Gruppo, sono state poste le basi di una attività volta a dare una più forte, condivisa ed evidente identità valoriale al Gruppo stesso, interessato da un importante processo di riorganizzazione e integrazione.

La Carta dei Valori individua cinque principi, sui quali il Gruppo si impegna quotidianamente nei confronti dei propri stakeholder:

• 1. l'accessibilità: nel senso di favorire la disponibilità reciproca e il confronto, generando quindi più efficacia organizzativa;
• 1. la lungimiranza: nel senso di favorire l'attitudine a interpretare correttamente i segnali del mercato anticipandone le tendenze, generando continuità nei risultati e sviluppo dei profitti in un'ottica di sostenibilità "allargata", che sappia coniugare (e nello stesso tempo favorirne il miglioramento) esigenze ambientali, economiche e sociali per permettere all'impresa di progredire nel lungo periodo;
• 1. il rispetto: nel senso di favorire l'ascolto delle esigenze di tutti gli interlocutori, generando qualità del servizio e riconoscimento reciproco;
• 1. la solidarietà: nel senso di favorire l'attitudine alla collaborazione e alla fiducia nelle regole, generando efficienza gestionale;
• 1. la responsabilità: è il motore dell'affidabilità professionale, che permette di rispondere di quanto si fa nei tempi e nei modi definiti dalle regole del settore, del mercato e della propria etica societaria.

Successivamente, nel corso del 2009, con l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del Codice Etico, è stato completato l'impianto valoriale del Gruppo Unipol. Affinché i principi del Codice Etico vengano perseguiti in modo costante, sono stati istituiti organi deputati all'attuazione, verifica e controllo del Codice Etico stesso, quali:

• il Comitato Etico;
• il Responsabile Etico del Gruppo, nominato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del

Comitato Etico.

Nel 2015 è stato completato il percorso volto all'aggiornamento del Codice Etico, in coerenza con l'evoluzione normativa e con gli standard internazionali più avanzati in materia di policy e comportamenti di responsabilità etica e sociale. In particolare, l'esperienza nell'applicazione del Codice Etico ha confermato la validità della scelta compiuta dal Gruppo di dotarsi di uno strumento che, traducendo i valori in principi di comportamento, ha permesso di affrontare le complesse problematiche di gestione delle relazioni dell'impresa con e tra l'insieme dei propri stakeholder, così da consolidare una più diffusa e unitaria cultura, favorendo processi di integrazione tra persone provenienti da storie e contesti anche assai diversi tra loro. Confermata, pertanto, la validità delle scelte a suo tempo effettuate, l'obiettivo dell'aggiornamento è stato pertanto quello di rispondere alle esigenze di innovazione e ulteriore qualificazione del Codice Etico.

Sin dai primi mesi del 2016, il nuovo Codice Etico è stato adottato da tutte le società del Gruppo, comprese le società estere.

Nell'adunanza consiliare del 23 marzo 2017 l'organo amministrativo ha approvato talune modifiche del Codice Etico, al fine di allinearne Mission e Vision alle direttrici del Piano Industriale 2016-2018.

In data 17 dicembre 2015 l'organo amministrativo di UGF, sentito il parere del Comitato Etico, ha provveduto a nominare, con decorrenza dal 1° gennaio 2016, un nuovo Responsabile Etico nella persona di Walter Visani, Dirigente del Gruppo, scelto in considerazione della specifica esperienza professionale maturata e della conoscenza della realtà del Gruppo medesimo, ove opera dal 1982.

Nel corso del 2016, i principi e gli obiettivi di responsabilità sociale sono stati (i) declinati all'interno del Piano industriale mediante l'assunzione di KPI sui risultati non finanziari dell'organizzazione, e (ii) rappresentati nel Bilancio Integrato di Gruppo al 31 dicembre 2016.

Il Codice Etico e la Carta dei Valori sono disponibili nel Sito internet della Società.

8. OPERAZIONI INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE E INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI

8.1 Procedura per le Operazioni con Parti Correlate

La Procedura Parti Correlate, originariamente adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 novembre 2010 ai sensi del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (il "Regolamento CONSOB"), è stata modificata in data 22 dicembre 2011 e 15 maggio 2014 nell'ambito del più ampio processo di allineamento e di omogeneizzazione delle procedure e regole aziendali all'interno del Gruppo Unipol conseguente all'integrazione dell'ex gruppo Fondiaria-SAI.

In data 6 ottobre 2016, il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha provveduto a modificare la Procedura Parti Correlate, al fine di (i) escludere dall'ambito soggettivo di applicazione della Procedura la società Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A. ("IGD") - ricompresa in detto ambito, su base volontaria, in data 6 agosto 2015 - in seguito al venir meno dell' accordo di partnership a suo tempo stipulato fra UGF, UnipolSai e la stessa IGD avente ad oggetto una specifica iniziativa nel settore immobiliare e diversificate e (ii) allineare i contenuti inerenti l'individuazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche (oltre agli

Amministratori e Sindaci), alle previsioni stabilite al riguardo nella procedura da ultimo adottata in materia di c.d. Internal Dealing (vedi infra).

La Procedura Parti Correlate, così come aggiornata, è entrata in vigore il 6 ottobre 2016 ed è consultabile nella Sezione Governance del Sito internet della Società.

La Procedura Parti Correlate definisce le regole, le modalità e i principi necessari ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni poste in essere con Parti Correlate di UGF (le "Operazioni con Parti Correlate" o le "Operazioni"), direttamente o per il tramite delle Società Controllate. In particolare, tale Procedura:

• a) definisce l'ambito soggettivo di applicazione della disciplina regolamentare, individuandone i destinatari nelle Parti Correlate, dirette e indirette, di UGF, da identificarsi secondo i criteri previsti dal Regolamento CONSOB, estendendo altresì la qualifica di Parte Correlata anche a taluni soggetti ulteriori rispetto a quelli indicati nell'elenco di cui al principio contabile internazionale IAS 24;
• b) definisce le modalità di istituzione, formazione e gestione del Registro delle Parti Correlate, quale strumento a supporto di tutte le strutture aziendali di UGF e delle Società Controllate, per una corretta e tempestiva individuazione delle Operazioni con Parti Correlate rilevanti ai fini della Procedura in questione;
• c) definisce l'ambito oggettivo di applicazione della disciplina regolamentare, individuando alcune tipologie di operazioni "Esenti", relativamente alle quali la disciplina, sia procedurale sia informativa, non trova applicazione, in tutto o in parte;
• d) definisce il processo istruttorio e deliberativo delle operazioni e individua regole nei casi in cui la Società esamini Operazioni poste in essere dalle Società Controllate, nonché i flussi comunicativi all'interno del Gruppo, finalizzati a garantire la trasparenza delle operazioni e il rispetto delle stesse regole procedurali;
• e) prevede, ai sensi del Regolamento CONSOB, che l'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate sia subordinata al parere preventivo e motivato, espresso dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, come in precedenza descritto, sulla sussistenza dell'interesse della Società al compimento delle operazioni stesse, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

La disciplina delle Operazioni è diversamente articolata, sia sotto il profilo procedurale sia sotto quello della trasparenza, in relazione al valore delle operazioni medesime, distinguendosi tra (i) "Operazioni di Maggiore Rilevanza", identificate recependo, senza modifiche, le soglie previste dal Regolamento CONSOB e per le quali si applicano regole più stringenti e (ii) "Operazioni di Minore Rilevanza", che beneficiano di una disciplina meno rigorosa.

L'approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza compete al Consiglio di Amministrazione, previo motivato parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. La Procedura Parti Correlate disciplina altresì puntualmente l'ipotesi in cui tale Comitato dovesse formulare parere contrario all'Operazione.

Ai fini dell'individuazione delle Operazioni di Minore Rilevanza, la Procedura stabilisce apposite soglie di rilevanza, mentre per quanto attiene al processo di approvazione, è stata prevista:

• in caso di parere negativo da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, l'attribuzione della competenza decisionale al Consiglio di Amministrazione;
• in presenza invece di parere favorevole di tale Comitato, la competenza alla Funzione aziendale competente in base alle deleghe di poteri.

Con riferimento alle Operazioni poste in essere dalle Società Controllate, tenuto conto della presenza lungo la catena partecipativa del Gruppo Unipol di due società quotate, ognuna delle quali tenuta all'osservanza delle medesime regole, al fine di evitare, ove possibile, duplicazioni procedurali, è stata disciplinata in maniera coordinata l'operatività delle rispettive controllate di UGF e di UnipolSai.

La Procedura Parti Correlate definisce infine meccanismi di sostituzione (presidi equivalenti) nell'ipotesi in cui uno o più membri del Comitato sia correlato, prevedendo che, in caso di correlazione di tutti i membri, il parere di competenza dello stesso sia espresso dal Collegio Sindacale, ovvero, qualora i menzionati presidi non possano trovare applicazione, da un esperto indipendente individuato dal Consiglio di Amministrazione.

8.2 Politica in materia di operazioni infragruppo

In data 22 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, ai sensi del Regolamento IVASS n. 30 del 26 ottobre 2016 (il "Regolamento IVASS"), concernente disposizioni in materia di vigilanza sulle operazioni infragruppo e sulle concentrazioni di rischi di cui al Titolo XV (Vigilanza sul gruppo), Capo III (Strumenti di vigilanza sul gruppo), del D. Lgs. 7 settembre 2005 n. 209 – Codice delle Assicurazioni Private – modificato dal D. Lgs. 12 maggio 2015 n. 74 (il "Codice"), la Politica in materia di Operazioni Infragruppo (la "Politica").

Conformemente alle previsioni contenute nel Regolamento IVASS, la Politica definisce:

• a) le regole interne, individuate dalla Capogruppo, tese a dotare il Gruppo e le imprese assicurative che ne fanno parte, di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che includa i processi e le procedure per l'individuazione, la misurazione, il monitoraggio, la gestione e la segnalazione delle operazioni infragruppo;
• b) le politiche interne in materia di operatività infragruppo di ciascuna impresa, coerenti con le proprie strategie e con le politiche in materia di investimenti ed in particolare:
• i criteri e le modalità secondo cui l'operatività infragruppo si deve svolgere;
• le modalità di identificazione e di classificazione delle controparti infragruppo;
• le tipologie di operazioni infragruppo che caratterizzano l'operatività delle Imprese, i criteri di significatività per la classificazione delle medesime ed i relativi processi decisionali ed approvativi, tenuto conto dei corrispondenti profili di rischio;
• i criteri per verificare la congruità del prezzo delle diverse tipologie di operazioni previste;
• appropriati limiti operativi, coerenti con le caratteristiche delle diverse categorie di operazioni infragruppo e delle relative controparti;
• le modalità di gestione delle operazioni che determinino l'eventuale superamento dei limiti stabiliti;
• gli obblighi di comunicazione delle operazioni ad IVASS, posti in capo alla Società, quale ultima

società controllante italiana.

8.3 Procedura Soggetti Collegati

La Procedura Soggetti Collegati - adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 6 agosto 2015, ai sensi della richiamata Circolare della Banca d'Italia, nell'esercizio del ruolo di Capogruppo del Gruppo Bancario Unipol (anche il "Gruppo Bancario") - integra i presidi procedurali e organizzativi già vigenti all'interno del Gruppo Unipol aventi ad oggetto l'operatività con Parti Correlate e la gestione dei conflitti di interesse.

La Procedura Soggetti Collegati, sulla quale il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha espresso il proprio parere favorevole, è entrata in vigore il 1° ottobre 2015 ed è consultabile nella Sezione Corporate Governance del Sito internet della Società.

La Procedura Soggetti Collegati definisce, formalizza e adotta i principi e le regole applicabili in materia di operatività con Soggetti Collegati, in termini di modalità istruttorie, di competenze deliberative, di rendicontazione e di informativa, con valenza per tutte le Società del Gruppo Bancario; più in dettaglio:

• a) definisce l'ambito soggettivo di applicazione della disciplina, individuandone i destinatari nelle società appartenenti al Gruppo Bancario, ad esclusione delle società di cartolarizzazione;
• b) identifica le Operazioni con Soggetti Collegati, specificando che si qualificano tali le operazioni poste in essere da ciascuna società appartenente al Gruppo Bancario con Soggetti Collegati, rimanendo invece escluse le operazioni effettuate tra componenti del Gruppo Bancario, quando tra esse intercorre un rapporto di controllo totalitario, anche congiunto;
• c) definisce le modalità di predisposizione e aggiornamento (i) del Registro dei Soggetti Collegati, quale strumento a supporto di tutte le strutture aziendali delle società appartenenti al Gruppo Bancario, per una corretta e tempestiva individuazione delle operazioni, e (ii) dei registri delle operazioni, tenuti da UGF e da Unipol Banca S.p.A. per la rispettiva annotazione delle operazioni poste in essere;
• d) prevede il contenimento delle attività di rischio del Gruppo Bancario nei confronti di Soggetti Collegati entro determinati limiti nonché, per Unipol Banca, il rispetto di un limite individuale;
• e) disciplina in maniera coordinata l'operatività delle rispettive controllate di UGF e di Unipol Banca prevedendo in linea generale (i) la competenza delle Funzioni e Organi delegati di Unipol Banca per le operazioni poste in essere dalla stessa e dalle sue controllate, (ii) la competenza delle Funzioni e Organi delegati di UGF per le operazioni effettuate dalla Capogruppo e dalle sue controllate, esclusa Unipol Banca e le controllate di quest'ultima, prevedendo specifici iter istruttori e deliberativi per le diverse tipologie di operazioni con Soggetti Collegati.

Inoltre UGF, quale Capogruppo del Gruppo Bancario Unipol, ha approvato la politica interna in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti dei Soggetti Collegati, redatta in conformità al Titolo V, Capitolo 5, sezione IV della Circolare.

La Politica è coerente e integra il sistema di autoregolamentazione in vigore nel Gruppo Unipol, con particolare riferimento alla Procedura sopra indicata, e persegue i seguenti obiettivi:

• garantire l'individuazione dei settori di attività e delle tipologie di rapporti di natura economica in relazione ai quali possono determinarsi conflitti d'interesse;

• definire i livelli di propensione al rischio coerenti con il profilo strategico e le caratteristiche organizzative del Gruppo Bancario;

• definire i processi organizzativi per il censimento dei Soggetti Collegati e delle relative transazioni in ogni fase del rapporto;
• definire i processi di controllo atti a garantire la corretta misurazione e gestione dei rischi assunti verso Soggetti Collegati e a verificare il corretto disegno e l'effettiva applicazione delle politiche interne;
• presidiare i potenziali rischi di conflitti di interesse con riferimento al c.d. "personale più rilevante".

9. L'INTERNAL DEALING

La Società ha adottato una procedura che definisce le regole per l'assolvimento, da parte dei Soggetti Rilevanti di UGF (come infra definiti), degli obblighi di informazione alla CONSOB e al mercato sulle operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio aventi ad oggetto le azioni UGF, o gli strumenti finanziari collegati alle azioni UGF, compiute da tali soggetti anche per interposta persona (la "Procedura Internal Dealing" o la "Procedura").

Essa garantisce un'adeguata trasparenza e omogeneità informativa relativamente alle operazioni che – essendo effettuate (i) da persone (i.e. amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche) che partecipano attivamente ai processi decisionali o comunque hanno una significativa conoscenza delle strategie aziendali, in ragione delle funzioni svolte (i "Soggetti Rilevanti") o, se del caso, (ii) da Persone Strettamente Legate (come individuate dalla Procedura) ai predetti Soggetti Rilevanti – possono assumere una specifica "funzione segnaletica" per il mercato e, quindi, rappresentare un elemento di informazione estremamente prezioso per gli investitori.

La Procedura Internal Dealing definisce le regole per l'assolvimento da parte dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Strettamente Legate a tali soggetti, nonché da parte di UGF, degli obblighi di informazione alla CONSOB e al mercato sulle Operazioni Rilevanti (come definite nella Procedura) – aventi ad oggetto le azioni o le obbligazioni emesse da UGF, ovvero, gli strumenti derivati o gli altri strumenti finanziari ad esse collegati – compiute dai suddetti soggetti, anche per interposta persona, esclusi quelli per i quali la normativa vigente prevede una specifica esenzione.

Essa persegue altresì le finalità di prevenzione degli abusi di informazioni privilegiate, prevedendo inoltre specifici divieti per i Soggetti Rilevanti di compiere determinate operazioni nei periodi antecedenti all'approvazione e alla diffusione di documenti contabili periodici obbligatori e previsionali della Società (c.d. blocking period).

La Procedura Internal Dealing – che prescinde dal possesso da parte dei Soggetti Rilevanti di informazioni privilegiate e dal loro eventuale uso illecito (fattispecie che configura il reato di c.d. insider trading) – rappresenta quindi uno strumento per il perseguimento di un'adeguata trasparenza informativa nei confronti degli investitori sulla possibile evoluzione e sulle prospettive future della Società e del suo Gruppo.

La Procedura Internal Dealing è stata da ultimo sottoposta alla revisione del Consiglio di Amministrazione in data 22 dicembre 2016 (con efficacia dal 1° gennaio 2017), al fine di tenere conto dell'entrata in vigore negli

stati membri dell'Unione Europea – a decorrere dal 3 luglio 2016 e senza alcuna necessità di recepimento da parte dei legislatori nazionali – della nuova disciplina comunitaria in materia di abusi di mercato introdotta dalla Direttiva 2014/57/UE (c.d. MAD 2) e dal Regolamento (UE) 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (il c.d. "Regolamento Market Abuse", o il "MAR).

Il sistema di regole previste dalla Procedura Internal Dealing comprende, tra l'altro:

• (i) i criteri per l'identificazione dei soggetti che svolgono funzioni di direzione di UGF dei Dirigenti della Società che, avendo accesso regolare a informazioni privilegiate e detenendo il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di UGF, sono qualificati "Soggetti Rilevanti" e, pertanto, obbligati ad effettuare le comunicazioni in questione. Per "Soggetti Rilevanti" si intendono: a) gli Amministratori, i Sindaci Effettivi e l'Amministratore Delegato e Group CEO nonché Direttore Generale di UGF; b) gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche di UGF (diversi dai soggetti di cui alla lettera a) che precede) - che abbiano regolare accesso ad informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente UGF e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive della Società - individuati, sulla base dei ruoli organizzativi e delle rispettive responsabilità, dalla Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione di UGF, che ne sottopone l'elenco all'Amministratore Delegato e Group CEO della Società per l'approvazione;
• (ii) le modalità per l'adempimento, da parte dei Soggetti Rilevanti, degli obblighi di comunicazione a CONSOB e alla Società delle operazioni rilevanti;
• (iii) la regolamentazione delle condizioni per il conferimento da parte dei Soggetti Rilevanti di apposito incarico alla Società affinché quest'ultima effettui, per loro conto, le comunicazioni a CONSOB delle operazioni rilevanti dagli stessi effettuate.

Al fine di assicurare condizioni che consentano alla Società di espletare con tempestività e correttezza gli obblighi informativi oggetto dell'incarico sopra menzionato, la Procedura Internal Dealing prevede che i Soggetti Rilevanti che abbiano conferito l'incarico di cui al punto (iii) che precede si impegnino a comunicare alla Funzione aziendale della Società a ciò preposta, tutte le operazioni rilevanti, di qualunque importo, anche inferiore all'importo rilevante previsto dalle norme di riferimento, compiute da loro stessi e/o dalle persone strettamente legate ai medesimi, entro 2 giorni di mercato aperto a partire dalla data della loro effettuazione.

Ai sensi della Procedura, costituiscono Operazioni Rilevanti tutte le operazioni condotte da parte o per conto dei Soggetti Rilevanti o delle Persone Strettamente Legate concernenti le azioni o le obbligazioni di UGF o gli strumenti derivati o gli altri strumenti finanziari ad essi collegati, con esclusione delle operazioni il cui controvalore complessivo cumulato, senza compensazioni, non raggiunga i 5.000 Euro entro la fine dell'anno.

Al fine di prevenire potenziali conflitti di interesse e a tutela della Società e del Gruppo, ai Soggetti Rilevanti è fatto divieto di compiere operazioni su strumenti finanziari emessi da UGF (blocking period):

• nei 30 giorni di calendario precedenti l'annuncio: (i) dei risultati preconsuntivi (ovvero, laddove la società non provveda ad approvare risultati preconsuntivi, del progetto di bilancio e del bilancio consolidato) e (ii) della relazione semestrale;

• nei 7 (sette) giorni di calendario precedenti l'annuncio: (a) di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale; e (b) dei dati previsionali.

La Procedura è consultabile nella Sezione Governance del Sito internet della Società.

10. IL TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

Come accennato in precedenza, in data 3 luglio 2016 è entrato in vigore il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 ("MAR"), successivamente integrato da altri regolamenti di secondo livello, che stabilisce il quadro normativo in materia di abusi di mercato uniforme e direttamente applicabile all'interno dell'Unione europea.

Con l'adozione del MAR, il legislatore europeo ha inteso aggiornare e rafforzare il quadro previgente, estendendone l'ambito di applicazione a nuovi mercati e nuove strategie di negoziazione e introducendo nuovi requisiti volti a prevenire gli abusi di mercato, con l'obiettivo di garantire l'integrità dei mercati finanziari dell'Unione e di rafforzare la tutela degli investitori e la fiducia nel mercato.

Il complessivo quadro normativo di riferimento non è peraltro ad oggi ancora chiaro e completo, in attesa della normativa nazionale di raccordo, talché il Consiglio di Amministrazione di UGF ha ritenuto non sussistenti le condizioni per procedere all'adozione di una nuova procedura in materia, in sostituzione di quella da ultimo approvata dall'organo amministrativo in data 6 agosto 2014.

Al fine di operare comunque nel rispetto della nuova disciplina comunitaria, UGF ha impartito apposite disposizioni operative per la gestione e la comunicazione delle informazioni privilegiate (le "Disposizioni") rivolte alle strutture aziendali di UGF e alle sue controllate, di cui è stato dato conto al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 22 dicembre 2016.

Nel contesto sopra descritto, le Disposizioni hanno individuato, in via transitoria, misure applicative che consentano alla Società un adeguato presidio affinché l'operatività aziendale sia condotta in conformità alla nuova normativa, con particolare riguardo agli obblighi di tenuta del Registro delle persone in possesso di informazioni privilegiate (il "Registro"). Una volta completato il quadro normativo ed interpretativo di riferimento, sarà sottoposta all'esame dell'organo amministrativo della Società una nuova procedura.

Una delle principali novità introdotte dal MAR riguarda l'individuazione del momento in cui sorge l'obbligo di comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate ovvero – qualora, sussistendone i presupposti, non si sia ancora provveduto a tale comunicazione – di iscrizione nel Registro di coloro che sono in possesso di dette informazioni. Ai sensi del MAR, un'informazione qualificata come privilegiata dovrà infatti essere pubblicata (salvo ritardo, come infra precisato) senza poter attendere l'ulteriore e successivo momento previsto dalla previgente disciplina, e cioè il verificarsi dell'evento cui l'informazione si riferisce. Le Disposizioni prevedono in particolare che l'iscrizione nel Registro avvenga (i) in presenza di informazioni qualificate come privilegiate, ai sensi della nuova normativa, ad esito delle valutazioni svolte dalla Società secondo quanto previsto dalle Disposizioni stesse (che individuano al riguardo i ruoli e le responsabilità) e (ii) laddove non si sia ancora provveduto alla pubblicazione di tali informazioni.

Le Disposizioni recepiscono la possibilità per la Società, ai sensi dell'art. 17 del MAR, di ritardare, sotto la propria responsabilità, la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate, al verificarsi di tutte le condizioni seguenti:

• a) la comunicazione immediata pregiudichi probabilmente i legittimi interessi della Società;
• b) il ritardo non abbia probabilmente l'effetto di fuorviare il pubblico;
• c) l'emittente sia in grado di garantire la riservatezza delle informazioni privilegiate.

Le Disposizioni prevedono che l'iscrizione nel Registro, ove dovuta, avvenga su base "occasionale", ovverossia per sezioni distinte, riferite a ciascuna informazione privilegiata generatasi, non essendo più possibile avere una sezione per una "categoria" di informazioni privilegiate. Avvalendosi della facoltà consentita dalla nuova normativa di riferimento, le Disposizioni prevedono peraltro l'aggiunta al Registro di una sezione supplementare, in cui sono riportati i dati delle persone che hanno sempre accesso a tutte le informazioni privilegiate (i c.d. "titolari di accesso permanente"). I dati di tali persone riportati in detta sezione supplementare non sono ripresi nelle altre sezioni del Registro; in linea con le indicazioni interpretative fornite dalla CONSOB, le Disposizioni individuano un numero assai ristretto di Persone Permanenti, limitato sostanzialmente ai soggetti apicali ed a coloro che tengono i contatti con i media.

11. IL COLLEGIO SINDACALE

Si ricorda preliminarmente che, con l'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016, è venuto a scadenza il mandato del Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea di UGF del 30 aprile 2013. La richiamata Assemblea ha provveduto alla nomina del nuovo organo di controllo.

Collegio Sindacale in carica fino al 28 aprile 2016

Numero riunioni svolte durante tale periodo dell'Esercizio: 8.

Durata media delle riunioni: 1 ora e 15 minuti.

Partecipazione media: 100%.

Partecipazione media del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi: i componenti del Collegio Sindacale hanno partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi con una partecipazione pari al 100%.

Collegio Sindacale in carica dal 28 aprile 2016

Numero riunioni svolte durante tale periodo dell'Esercizio: 11.

Durata media delle riunioni: 1 ora e 30 minuti.

Partecipazione media: 97%.

Numero di riunioni già tenutesi nel 2017: 2.

Partecipazione media del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi: i componenti del Collegio Sindacale hanno partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi con una partecipazione media pari all'86%: almeno un componente del Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

11.1 Ruolo e Competenze

Ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010, come modificato dal D. Lgs. n. 135/2016, in materia di revisione legale dei

conti annuali e dei conti consolidati (che ha profondamente innovato la disciplina delle funzioni di vigilanza di spettanza dell'organo di controllo degli enti di interesse pubblico, fra cui rientra UGF), il Collegio Sindacale della Società, oltre ai compiti di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto sociale e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, è incaricato – anche nello svolgimento delle proprie funzioni di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile – di:

• a) informare l'organo di amministrazione della Società dell'esito della revisione legale;
• b) monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
• c) controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e della revisione interna, per quanto attiene all'informativa finanziaria della Società;
• d) vigilare sulla revisione legale dei conti;
• e) verificare e monitorare l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi diversi da quelli di revisione legale prestati alla Società da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima;
• f) formulare la proposta di incarico di revisione contabile da sottoporre all'Assemblea, ad esito della procedura di selezione della società di revisione. Il Collegio Sindacale è altresì responsabile della correttezza di tale procedura.

11.2 Nomina

Ai sensi di legge e di Statuto, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate da Soci che al momento della presentazione delle stesse abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari.

Le liste, composte di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo (massimo tre nominativi), l'altra per i canditati alla carica di Sindaco supplente (massimo due nominativi) sono depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea.

Ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà assicurare il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti (disposizioni normative obbligatorie introdotte dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011 agli articoli 147-ter, comma 1-ter, e 148 comma 1-bis, del TUF e dalla Delibera CONSOB n. 18098 all'art. 144 undecies del Regolamento Emittenti, concernenti la parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati).

Hanno il diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizione di legge e regolamento vigenti in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società: con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale in carica da parte dell'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2016, tale quota, determinata dalla CONSOB con delibera n. 19499 del 28 gennaio 2016, era pari all'1% del capitale sociale ordinario. Coloro che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate da CONSOB con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le liste sono accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e

professionali dei candidati, l'attestazione dell'inesistenza delle cause di ineleggibilità e incompatibilità nonché dell'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti di cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni vigenti.

Le liste, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, sono tempestivamente pubblicate attraverso il Sito internet della Società.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

• 1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi e uno supplente;
• 1. il restante membro effettivo e il restante membro supplente sono tratti dalla lista di minoranza che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni di tale lista. In caso di parità tra le liste di minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai Soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista di minoranza.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, nel rispetto, comunque, della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Nei casi in cui venga a mancare, oltre al Sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza, anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, subentra il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti, nel rispetto, comunque, della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Con riferimento alla disciplina di cui all'art. 36 del D.L. 6 dicembre 2011 n. 201 (convertito in Legge 22 dicembre 2011 n. 214), che prevede il divieto di assumere o esercitare cariche tra imprese e gruppi di imprese concorrenti operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari, la Società verifica l'esistenza di eventuali incompatibilità dei propri Sindaci effettivi, tenuto conto che UGF controlla imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari.

11.3 Composizione e funzionamento

L'Assemblea del 28 aprile 2016 ha nominato sulla base delle due liste presentate dagli Azionisti – di cui una presentata dal Socio di maggioranza Finsoe e l'altra, congiuntamente, da alcune società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali titolari complessivamente di una quota di partecipazione dell'1,121% del capitale sociale della Società - il Collegio Sindacale attualmente in carica, composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, conferendo allo stesso un mandato della durata di tre esercizi e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018.

Dalla lista di maggioranza, risultata prima per numero di voti, sono stati tratti due Sindaci effettivi, signori Roberto Chiusoli e Silvia Bocci, e un Sindaco supplente, signora Chiara Ragazzi; mentre dalla lista di minoranza sono stati tratti il Presidente del Collegio Sindacale, signor Mario Civetta, e un Sindaco supplente, signor Massimo Gatto.

Si segnala che il Collegio Sindacale era in precedenza composto da Roberto Chiusoli (Presidente), Silvia Bocci e Domenico Livio Trombone (Sindaci effettivi) nonché dai sindaci Supplenti signora Chiara Ragazzi e signor Carlo Cassamagnaghi.

La composizione del Collegio Sindacale è rappresentata nell'allegata Tabella n. 3. Con riferimento ai curricula vitae dei componenti effettivi dell'organo di controllo si informa che la richiamata documentazione si trova pubblicata sul Sito internet della Società.

Tutti i Sindaci sono iscritti nel Registro dei revisori legali e delle società di revisione legale e sono in possesso dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto sociale.

Il Collegio Sindacale, in occasione della riunione del 11 maggio 2016, ha proceduto alla verifica periodica della sussistenza in capo ai propri membri dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina per gli Amministratori, riscontrando l'adeguatezza della sua composizione e la sussistenza dei suddetti requisiti in capo ai propri membri.

Il Consiglio di Amministrazione, per parte sua, nella seduta del 12 maggio 2016, ha provveduto alla valutazione periodica in merito alla permanenza in capo ai componenti dell'organo di controllo dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, terzo comma, del TUF, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 144 novies del Regolamento Emittenti, come modificato con delibera CONSOB n. 17326 del 13 maggio 2010.

Il vigente Statuto sociale non prevede limiti al cumulo degli incarichi oltre quelli previsti dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti.

Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni.

I Sindaci che, per conto proprio o di terzi, abbiano un interesse in una determinata operazione della Società informano tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. Nel corso del 2016 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto effettuare tali dichiarazioni.

I Sindaci hanno partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, tenutesi nel corso del 2016, con una presenza pari al 100%.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi diversi da quelli di revisione legale prestati alla Società e alle Società Controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio non si è avvalso della facoltà di richiedere alla Funzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali, avendo ritenuto esaustivi i riscontri che il medesimo Collegio – nell'ambito della sua attività di vigilanza – ha potuto operare, in contraddittorio con la menzionata Funzione, circa l'ambito delle attività poste in essere e l'esito dei riscontri operati.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale ha partecipato, in veste di invitato, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, acquisendo adeguate informazioni per le finalità di coordinamento delle attività del Collegio con quelle svolte dal suddetto Comitato.

12. I RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società riserva, per tradizione, particolare attenzione ai rapporti con i propri Azionisti, mantenendo un costante dialogo con il mercato, nel rispetto delle leggi e delle norme in proposito applicabili, assicurando nel contempo la pronta disponibilità sul Sito internet della Società, nelle Sezioni Investors e Governance, dei comunicati stampa, dei documenti finanziari e societari, nonché delle presentazioni effettuate alla comunità finanziaria; il tutto per consentire agli Azionisti e al mercato un'adeguata e consapevole informazione.

Nel 2016 l'attività di relazione con gli investitori – svolta, in ragione della configurazione del Gruppo, congiuntamente ad UnipolSai – si è articolata in incontri de visu e conference call con investitori istituzionali e broker, roadshow e conference.

A tal proposito, nel mese di maggio 2016 il Gruppo ha approvato e presentato ai mercati il Piano Industriale 2016-2018. Mentre i fenomeni di settore hanno determinato una forte instabilità dei mercati finanziari e un certo scetticismo e calo di interesse sui titoli finanziari italiani, quelli specifici relativi a UnipolSai ed a UGF hanno creato una forte attesa rispetto alle linee strategiche e agli obiettivi del citato Piano, rafforzata dal pieno raggiungimento dei principali target del piano precedente.

In questo contesto, l'attività della Funzione Investor Relations è stata particolarmente sollecitata, richiedendo uno sforzo di supporto al management nell'attività di comunicazione verso gli investitori crescente rispetto agli anni precedenti. Nel 2016 sono stati effettuati incontri con oltre 200 investitori, mentre è cresciuto il numero di piazze finanziarie coperte dall'attività di comunicazione, che da quest'anno include per la prima volta l'Asia (con road show ad Hong Kong e Singapore) e nuove sedi europee come Madrid e Helsinki. La maggior parte degli investitori incontrati ha sede nel Regno Unito (37%), l'8% negli Stati Uniti, il 13% in Italia, il 22% in altri paesi europei e l'11% in Asia. Si è preso parte, inoltre, a 7 conference pubbliche di settore e sono stati organizzati, coadiuvati da broker specializzati, 13 roadshow (1 in Italia, 2 nel Regno Unito, 1 negli Stati Uniti, 2 in Asia e 7 in altri paesi europei). In totale le persone incontrate sono state 238.

Sono stati, altresì, effettuati 24 incontri con analisti finanziari che coprono i titoli del Gruppo, mentre sono pressoché quotidiane le occasioni informali di contatto e scambio di informazioni con tali analisti.

Per quanto concerne i rapporti con gli organi di informazione, la Società, inoltre, agevola la partecipazione alle Assemblee di giornalisti ed esperti qualificati.

I rapporti con gli investitori e con gli analisti finanziari sono tenuti dal Responsabile dalla Funzione "Investor Relations" sig. Adriano Donati, collocata all'interno della Direzione Pianificazione Strategica, Investor Relations e M&A (Telefono +39 051 5077933 – e-mail: investor.relations@unipol.it o investor.relations@unipolsai.it o sul sito internet delle Società nella sezione Investors alla voce "Contatti IR").

Bologna, 23 marzo 2017

Il Consiglio di Amministrazione

ALLEGATI ALLA RELAZIONE

TABELLA N. 1 – Consiglio di Amministrazione

Nominativo	Carica	Data di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino al	Lista M/m (1) Esec.		Non Es.	Indip.da Codice(2)	Indip. da TUF (3)	% CdA(4)	Numero presenze riunioni CdA(5)	Altri incarichi(6)
Stefanini Pierluigi	Presidente	28/06/1953	27/01/2001	28/04/2016	31/12/2018	M		x			100%	9/9	2
Pasquariello Maria Antonietta	Consigliere	29/08/1954	10/02/2015	28/04/2016	31/12/2018	M		x	x	x	100%	9/9	1
Cimbri Carlo	AD/CEO/DG	31/05/1965	29/04/2010	28/04/2016	31/12/2018	M	x				100%	9/9	2
Balducci Gianmaria	Consigliere	08/02/1975	2/04/2016	28/04/2016	31/12/2018	M		x	x	x	100%	7/7	3
Berardini Francesco	Consigliere	11/07/1947	25/06/2009	28/04/2016	31/12/2018	M		x	(a)		100%	9/9	6
Candini Silvia Elisabetta	Consigliere	02/07/1970	28/04/2016	28/04/2016	31/12/2018	m		x	x	x	100%	7/7	0
Cattabiani Paolo	Consigliere	11/07/1958	20/03/2014	28/04/2016	31/12/2018	M		x	(a)		78%	7/9	4
Dalle Rive Ernesto	Consigliere	02/12/1960	29/04/2010	28/04/2016	31/12/2018	M		x	(a)		89%	8/9	5
De Luise Patrizia	Consigliere	02/10/1954	28/04/2016	28/04/2016	31/12/2018	M		x	x	x	100%	7/7	0
Ferraboli Anna Maria	Consigliere	05/07/1947	28/04/2016	28/04/2016	31/12/2018	M		x	x	x	86%	6/7	0
Ferré Daniele	Consigliere	27/02/1956	28/04/2016	28/04/2016	31/12/2018	M		x	x	x	100%	7/7	3
Gualtieri Giuseppina	Consigliere	26/05/1957	30/04/2013	28/04/2016	31/12/2018	M		x	x	x	100%	9/9	2
Levorato Claudio	Consigliere	15/02/1949	23/06/1995	28/04/2016	31/12/2018	M		x	(a)		0%	0/9	2
Morara Pier Luigi	Consigliere	28/02/1955	03/05/2006	28/04/2016	31/12/2018	M		x	x	x	100%	9/9	0
Mundo Antonietta	Consigliere	11/09/1946	28/04/2016	28/04/2016	31/12/2018	M		x	x	x	100%	7/7	0
Pacchioni Milo	Consigliere	04/11/1950	24/02/2006	28/04/2016	31/12/2018	M		x	(a)		100%	9/9	4
Pierri Sandro Alfredo	Consigliere	18/04/1964	28/04/2016	28/04/2016	31/12/2018	m		x	x	x	86%	6/7	0
Trovò Annamaria	Consigliere	04/12/1963	28/04/2016	28/04/2016	31/12/2018	M		x	x	x	100%	7/7	0
Turrini Adriano	Consigliere	15/11/1956	30/06/2011	28/04/2016	31/12/2018	M		x	(a)		89%	8/9	3
Zambelli Rossana	Consigliere	05/11/1958	30/04/2013	28/04/2016	31/12/2018	M		x	x	x	100%	9/9	0

Zini Carlo	Consigliere	04/06/1955	13/11/2014	28/04/2016	31/12/2018	M	x	(a)	78%	7/9	3
Zucchelli Mario	Consigliere	23/01/1946	27/04/2001	28/04/2016	31/12/2018	M	x		89%	8/9	0

Amministratori la cui carica è cessata nel corso dell'Esercizio:

Nominativo	Carica	Data di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino al	Lista M/m(1)	Esec.	Non Es.	Indip.da Codice(2)	Indip. da TUF (3)	% CdA(4)	Numero presenze riunioni CdA(5)	Altri incarichi
Antonelli Giovanni	Vice Presidente	04/05/1957	30/04/2013	30/04/2013	28/04/2016	M		x	(a)		100%	2/2	-
Baratta Giovanni Battista	Consigliere	18/06/1955	30/04/2013	30/04/2013	28/04/2016	M		x			100%	2/2	-
Collina Piero	Consigliere	24/02/1946	12/06/1998	30/04/2013	28/04/2016	M		x		x	100%	2/2	-
Costalli Sergio	Consigliere	08/03/1952	24/04/2007	30/04/2013	28/04/2016	M		x			100%	2/2	-
Di Menna Massimo	Consigliere	31/01/1950	07/05/2015	07/05/2015	28/04/2016	M		x	x	x	100%	2/2	-
Galardi Guido	Consigliere	13/01/1950	30/04/2013	30/04/2013	28/04/2016	M		x	x	x	100%	2/2	-
Malavasi Ivan	Consigliere	21/09/1948	29/04/2004	30/04/2013	28/04/2016	M		x		x	100%	2/2	-
Manes Paola	Consigliere	09/07/1972	30/04/2013	30/04/2013	28/04/2016	M		x	x	x	100%	2/2	-
Righini Elisabetta	Consigliere	25/03/1961	30/04/2013	30/04/2013	28/04/2016	M		x	x	x	100%	2/2	-
Saporito Francesco	Consigliere	24/10/1959	30/04/2013	30/04/2013	28/04/2016	M		x			100%	2/2	-
Venturi Marco Giuseppe	Consigliere	04/11/1947	31/01/1992	30/04/2013	28/04/2016	M		x		x	100%	2/2	-

(1) In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una di minoranza (m).

In relazione alla nomina del Consiglio di Amministrazione, sono state presentate due liste, una da parte dell'azionista di maggioranza Finsoe S.p.A., e l'altra da alcune società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali.

(2) Indica se l'Amministratore è stato qualificato dal Consiglio di Amministrazione come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina.

(3) Indica se l'Amministratore è in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF.

(4) Indica la presenza, in termini percentuali, dell'Amministratore alle riunioni del Consiglio di Amministrazione (nel calcolare tale percentuale, sono considerati il numero di riunioni in cui l'Amministratore ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Consiglio svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico).

(5) N. 2 riunioni riferite al CDA in scadenza al 28/4/2016 e n. 7 riunioni riferite al CDA in essere.

• (6) Indica il numero complessivo di incarichi ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. L'elenco di tali società con riferimento a ciascun Amministratore è riportato nella Tabella 2.
• (a) Amministratore escluso dalla valutazione di indipendenza prescindendo dai requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina in quanto riveste cariche all'interno degli organi sociali della controllante diretta Finsoe S.p.A. (vedi Paragrafo 3.4 Sezione II).

TABELLA N. 2 – Elenco delle cariche rilevanti ricoperte dagli Amministratori

In relazione anche a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, si provvede a riportare l'evidenza delle cariche ricoperte dagli Amministratori in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, alla data della presente relazione.

Con il simbolo (*) sono indicate le società appartenenti al Gruppo Unipol.

Nome	Carica ricoperta in UGF	Cariche ricoperte in altre società
Stefanini Pierluigi	Presidente	Consigliere Finsoe S.p.A. Vice Presidente UnipolSai Assicurazioni S.p.A.(*)
Pasquariello Maria Antonietta	Vice Presidente	Presidente CAMST S.c. a r.l.
Cimbri Carlo	Amministratore Delegato/CEO/Direttore Generale	Presidente UnipolSai Assicurazioni S.p.A.(*) Consigliere Rizzoli Corriere della Sera Mediagroup S.p.A.
Balducci Gianmaria	Consigliere	Consigliere Assicoop Imola S.p.A. Presidente Cefla S.c. Consigliere di Sorveglianza Consorzio Cooperative Costruzioni Soc. Coop.
Berardini Francesco	Consigliere	Consigliere Finsoe S.p.A. Consigliere UnipolSai Assicurazioni S.p.A.() Vice Presidente Coop Consorzio Nord Ovest S.c a r.l. Presidente Coop Liguria Società Cooperativa di Consumo Consigliere Coop Italia Soc. Coop. Vice Presidente SIAT Società Italiana Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A.()
Candini Silvia Elisabetta	Consigliere	--
Cattabiani Paolo	Consigliere	Consigliere Finsoe S.p.A. Consigliere Coop Italia Soc. Coop. Amministratore Delegato Alleanza Coop 3.0 Soc. Coop. Consigliere UnipolSai Assicurazioni S.p.A.(*)

Dalle Rive Ernesto	Consigliere	Consigliere Finsoe S.p.A. Consigliere UnipolSai Assicurazioni S.p.A.(*) Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale Nova Coop Soc. Coop. Vice Presidente Coop Italia Soc. Coop. Vice Presidente Coop Consorzio Nord Ovest S.c. a r.l.
De Luise Patrizia	Consigliere	--
Ferraboli Anna Maria	Consigliere	--
Ferrè Daniele	Consigliere	Consigliere Coop Consorzio Nord Ovest S.c. a r.l. Consigliere Coop Italia Soc. Coop. Presidente Coop Lombardia Soc. Coop.
Gualtieri Giuseppina	Consigliere	Presidente e Amministratore Delegato TPER S.p.A. Consigliere Gradiente Società di Gestione del Risparmio S.p.A.
Levorato Claudio	Consigliere	Consigliere Finsoe S.p.A. Presidente Manutencoop Soc. Coop.
Morara Pier Luigi	Consigliere	--
Mundo Antonietta	Consigliere	--
Pacchioni Milo	Consigliere	Vice Presidente e Amministratore Delegato Finsoe S.p.A. Consigliere Grandi Salumifici Italiani S.p.A. Presidente e Amministratore Delegato Assicoop Modena & Ferrara S.p.A. Consigliere Assicoop Emilia Nord S.r.l.
Pierri Sandro Alfredo	Consigliere	--

Trovò Annamaria	Consigliere	--
Turrini Adriano	Consigliere	Presidente e Amministratore Delegato Finsoe S.p.A. Consigliere Coop Italia Soc. Coop. Presidente e Amministratore Delegato Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.
Zambelli Rossana	Consigliere	--
Zini Carlo	Consigliere	Consigliere Finsoe S.p.A. Vice Presidente Consorzio Cooperative Costruzioni Soc. Coop. Presidente e Amministratore Delegato C.M.B. Soc. Coop.
Zucchelli Mario	Consigliere	-

TABELLA N. 3 – Collegio Sindacale

Nominativo	Carica	Data di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino al	Lista M/m(1)	Indip.da Codice	% CdA(2)	Numero presenze riunioni CdA	% CS(3)	Numero presenze riunioni CS	Altri incarichi(4)
Civetta Mario	Presidente	10/04/1966	28/04/2016	28/04/2016	31/12/2018	m	x	100%	7/7	100%	11/11	11
Chiusoli Roberto	Sindaco Effettivo	15/09/1964	24/04/2007	28/04/2016	31/12/2018	M	x	100%	7/7	91%	10/11	11
Bocci Silvia	Sindaco Effettivo	28/04/1967	30/04/2013	28/04/2016	31/12/2018	M	x	100%	9/9	100%	19/19	12

Sindaci la cui carica è cessata nel corso dell'Esercizio:

Nominativo	Carica	Data di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino al	Lista M/m(1)	Indip.da Codice	% CdA(2)	Numero presenze riunioni CdA	% CS(3)	Numero presenze riunioni CS	Altri incarichi(4)
Chiusoli Roberto	Presidente	15/09/1964	24/04/2007	30/04/2013	28/04/2016	M	x	100%	2/2	100%	8/8	-
Trombone Domenico Livio	Sindaco Effettivo	31/08/1960	24/04/2007	30/04/2013	28/04/2016	M	x	100%	2/2	100%	8/8	-

(1) In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una di minoranza (m).

In relazione alla nomina del Collegio Sindacale, sono state presentate due liste, una da parte dell'azionista di maggioranza Finsoe S.p.A. e l'altra da alcune società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali.

• (2) Indica la presenza, in termini percentuali, del Sindaco alle riunioni del Consiglio di Amministrazione (nel calcolare tale percentuale, sono considerati il numero di riunioni in cui il Sindaco ha partecipato rispetto al numero di riunioni svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico).
• (3) Indica la presenza, in termini percentuali, del Sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale (nel calcolare tale percentuale, sono considerati il numero di riunioni in cui il Sindaco ha partecipato

rispetto al numero di riunioni svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico).

(4) Indica il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società.

Tutti i componenti il Collegio Sindacale risultano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Relativamente alle caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco si rinvia alle informazioni pubblicate nel sito Sito internet della Società, Sezione Governance/Organi societari/Collegio Sindacale.

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