Unipol — Governance Information 2015

Apr 20, 2015

Unipol Gruppo Finanziario Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari per l'esercizio 2014

UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.p.A.

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI PER L'ESERCIZIO 2014

Bologna, 19 marzo 2015

La presente Relazione è reperibile nella Sezione Corporate Governance del sito internet della Società www.unipol.it

	DEFINIZIONI 4
	PREMESSA 6
	L'EMITTENTE ED IL GRUPPO UNIPOL 7
	SEZIONE I 11
	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 11
1.	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE 11
1.1	Composizione 11
1.2	Diritti delle categorie di azioni 12
1.3	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 13
13.1	Deleghe ad aumentare il capitale sociale 13
1.3.2	Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 13
1.4	Restrizioni al trasferimento delle azioni, limiti al possesso e clausole di gradimento 14
2.	AZIONARIATO 14
2.1	Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale 14
2.2	Diritti speciali di controllo 16
2.3	Meccanismo di esercizio dei diritti di voto nel sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti 16
2.4	Restrizioni al diritto di voto 16
2.5	Accordi tra Azionisti 16
2.6	Clausole di change of control 16
2.7	Soggetto controllante e attività di direzione e coordinamento 16
3.	ALTRE INFORMAZIONI 17
3.1	Indennità ad Amministratori 17
3.2	Norme applicabili al funzionamento dell'Assemblea 17
3.3	Norme applicabili alla composizione, alla nomina e al funzionamento dell'organo amministrativo 17
3.4	Norme applicabili alle modifiche statutarie 17
3.5	Principali caratteristiche del sistema controllo interno e di gestione dei rischi in relazione alla informativa finanziaria 17
4.	COMPLIANCE 18
	SEZIONE II 19
SISTEMA	DI GOVERNANCE E INFORMAZIONI SULL'ATTUAZIONE DELLE PREVISIONI DEL CODICE	DI
	AUTODISCIPLINA 19
1.	IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 19
1.1	Ruolo, competenze e funzionamento 19
1.2	Composizione 23
1.3	Nomina e sostituzione degli Amministratori 26
1.4	Amministratori non esecutivi ed indipendenti 27
1.5	Lead Independent Director 28
1.6	Remunerazione 29
1.7	Autovalutazione annuale 30
2.	IL PRESIDENTE 31

3.	IL VICE PRESIDENTE 33
4.	L'AMMINISTRATORE DELEGATO/DIRETTORE GENERALE 33
5.	I COMITATI 35
5.1	Il Comitato di Presidenza 36
5.2	Il Comitato Nomine e Corporate Governance 36
5.3	Il Comitato Remunerazione 38
5.5	Il Comitato per la Sostenibilità/Comitato Etico 43
5.6	Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate 44
6.	IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 46
6.1	Articolazione dei livelli di controllo 50
6.2	Ruolo degli organi sociali e delle funzioni aziendali di controllo (Audit, Risk Management e Compliance) e dei principali altri organi e soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 51
6.3	Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di
	informativa finanziaria, anche consolidata 57
6.4	Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo 61
6.5	Sostenibilità e responsabilità etica e sociale 62
7.	OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI 63
8.	L'INTERNAL DEALING 65
9.	IL TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE 67
10.	IL COLLEGIO SINDACALE 68
10.1	Ruolo e Competenze 68
10.2	Nomina 69
10.3	Composizione e funzionamento 70
11.	L'ASSEMBLEA 71
11.1	Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti 71
11.2	Assemblea Speciale degli Azionisti privilegiati 72
12.	I RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 73
	ALLEGATI ALLA RELAZIONE 74
	TABELLA N. 1 – Consiglio di Amministrazione 74
	TABELLA N.2– Elenco delle cariche rilevanti ricoperte dagli Amministratori	77
	TABELLA N. 3 – Comitati Consiliari 81
	TABELLA N.4 – Organismo di Vigilanza	84
	TABELLA N.5 – Collegio Sindacale	85

DEFINIZIONI

Ai fini di quanto previsto nella presente Relazione e in aggiunta alle definizioni previste nel testo che segue, le espressioni e/o le parole riportate con lettera iniziale maiuscola assumono il seguente significato:

Amministratore Incaricato: Amministratore incaricato dal Consiglio di Amministrazione di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Banca d'Italia: Banca centrale della Repubblica Italiana.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo 2006 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., e successive modificazioni, consultabile sul sito di quest'ultima www.borsaitaliana.it.

Codice di Corporate Governance, Codice: il Codice di Corporate Governance di Gruppo, adottato dal Consiglio di Amministrazione di Unipol in data 10 maggio 2007 e successive modificazioni, consultabile nella Sezione Corporate Governance del sito internet della Società www.unipol.it.

Collegio Sindacale: l'organo di controllo della Società, nominato dall'Assemblea dei Soci di UGF in occasione della riunione del 30 aprile 2013.

Consiglio di Amministrazione, Consiglio: l'organo amministrativo della Società.

Dirigente Preposto: Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2014.

Gruppo, Gruppo Unipol: UGF e le Società Controllate (come di seguito definite).

Gruppo Assicurativo: il Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'albo dei gruppi assicurativi al numero 046.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Direttive: definiscono il Sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, adottate dal Consiglio di Amministrazione di UGF nel dicembre 2008 e revisionate annualmente.

Procedura Internal Dealing: la procedura adottata dalla Società per la comunicazione delle operazioni aventi ad oggetto le proprie azioni o altri strumenti finanziari ad esse collegati.

Regolamento Assembleare: regolamento approvato dall'Assemblea della Società, finalizzato a disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee Ordinarie, Straordinarie e, per quanto applicabile, Speciali.

Regolamento di Borsa: Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti: Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti, e successive modificazioni.

Regolamento Mercati: Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 16191 del 2007 in materia di mercati, e successive modificazioni.

Relazione: la presente relazione. contenente le informazioni sull'adesione al Codice di Autodisciplina e sul governo societario e gli assetti proprietari che le società emittenti azioni quotate sono tenute a redigere ai sensi degli artt. 123-bis del TUF (come di seguito definito) e 89-bis del Regolamento Emittenti.

Società Controllante, Finsoe: Finsoe S.p.A. Finanziaria dell'Economia Sociale.

Società Controllate, Società Operative: le società controllate, direttamente o indirettamente, da UGF, ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.

Società, Capogruppo, UGF: Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.

Solvency II: l'insieme di norme legislative e regolamentari introdotte in seguito all'emanazione della Direttiva 2009/138/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 25 novembre 2009, in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione che andranno a regime dal 1° gennaio 2016.

TUB: Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 (Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia.

TUF: Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo Unico della Finanza), e successive modificazioni.

PREMESSA

Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., recependo, sin dal marzo 2001, le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, pubblica annualmente la presente Relazione, contenente le informazioni sul governo societario e sugli assetti proprietari, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, nonché le ulteriori informazioni raccomandate dal Codice di Autodisciplina.

La Relazione si compone di tre parti:

• l'Introduzione, che contiene alcuni dati di sintesi sul profilo della Società e del Gruppo Unipol;
• la Sezione I, nella quale sono riportate le principali informazioni prescritte dal menzionato art. 123 bis del TUF;
• la Sezione II, che contiene le informazioni sulla struttura di governo e sui principi, regole e procedure adottati in adesione al Codice di Autodisciplina e adeguati all'evoluzione della normativa di riferimento, nonché le ulteriori informazioni prescritte dall'art. 123-bis del TUF e non riportate nella Sezione I.

Le informazioni contenute nella Relazione, salvo che sia diversamente indicato, sono riferite alla data di chiusura dell'esercizio 2014.

L'EMITTENTE ED IL GRUPPO UNIPOL

Profilo della Società e del Gruppo

UGF è un emittente con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.

UGF è la holding di partecipazioni e di servizi a capo sia del Gruppo Assicurativo Unipol, uno tra i primari gruppi assicurativi italiani, che del Gruppo Bancario Unipol.

In proposito, si ricorda e segnala che:

• 1. nel corso dell'esercizio 2012 il perimetro del Gruppo Unipol ha registrato una profonda trasformazione per effetto dell'acquisizione, da parte di UGF, del gruppo Premafin – Fondiaria SAI. A partire dal 6 gennaio 2014, ha inoltre acquistato efficacia la fusione per incorporazione di Unipol Assicurazioni S.p.A., Milano Assicurazioni S.p.A. e Premafin HP S.p.A. in FONDIARIA-SAI S.p.A., data in cui l'incorporante FONDIARIA-SAI ha altresì assunto la nuova denominazione sociale di UnipolSai S.p.A.;
• 1. per effetto della richiamata acquisizione, inoltre, all'interno del Gruppo Unipol sono venuti inizialmente a coesistere due gruppi bancari: (i) il Gruppo Bancario Unipol Banca, avente come capogruppo Unipol Banca S.p.A. e (ii) il Gruppo Bancario Banca SAI, avente come capogruppo Banca SAI S.p.A.

A seguito dell'entrata in vigore, in data 16 aprile 2014, del D. Lgs. 4 marzo 2014 n. 53, di recepimento della Direttiva 2011/89/UE (c.d. Direttiva Ficod1), Finsoe - essendo venuta ad acquisire, quale controllante di UGF, le caratteristiche per essere individuata quale capogruppo di un gruppo bancario comprendente tutte le società bancarie, finanziarie e strumentali dalla stessa, direttamente o indirettamente, controllate - ha presentato alla Banca d'Italia la comunicazione per l'iscrizione del Gruppo Bancario Unipol nell'Albo dei gruppi bancari di cui all'art. 64 del Testo Unico Bancario (TUB), dichiarando peraltro di ritenere sussistenti le condizioni previste dalle disposizioni di cui alla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, 2° aggiornamento del 21 maggio 2014 (la "Circolare 285"), per essere esentata dal ruolo di capogruppo e indicando UGF per lo svolgimento di tale ruolo. La Banca d'Italia ha accolto l'istanza di Finsoe e in data 1° agosto 2014 ha comunicato di aver provveduto alla cancellazione dall'Albo dei Gruppi Bancari Unipol Banca e Banca SAI e all'iscrizione del Gruppo Bancario Unipol, avente come capogruppo UGF.

Il Gruppo Unipol opera nei comparti:

• a) assicurativo, articolato nei settori:
• assicurativo: nel quale il Gruppo opera storicamente nei rami Danni e Vita; e
• bancassicurativo;
• b) bancario, nel quale il Gruppo svolge attività bancaria tradizionale, servizi di gestione di portafogli e altri servizi di investimento, credito al consumo e gestione collettiva del risparmio;
• c) immobiliare;

d) holding e altre attività, nel quale svolge, in via residuale, attività di gestione nei comparti alberghiero, cliniche mediche e agricolo.

Durante il periodo di riferimento della presente Relazione è proseguita l'attività di revisione degli assetti organizzativi di Gruppo, finalizzata a perseguire logiche di recupero di efficacia ed efficienza, nel rispetto delle prerogative delle diverse società e delle loro specificità in termini di posizionamento di business. In tale contesto, si è provveduto ad avviare un'attività di razionalizzazione delle strutture organizzative e dei processi di funzionamento, sia all'interno della capogruppo UGF che della principale controllata UnipolSai, concentrando competenze ed attività operative in tale ultima società che, ad esito della Fusione, rappresenta la realtà operativa aziendale di riferimento del comparto assicurativo.

Parallelamente, nel corso dell'esercizio:

• è proseguita l'attività di graduale adeguamento ed armonizzazione delle policy vigenti nel Gruppo Unipol e nell'ex gruppo Fondiaria-SAI nonché dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo, adottati ai sensi del D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001;
• sono state adottate le policy previste dal Regolamento ISVAP n. 20/2008, così come successivamente aggiornato e modificato, in tema di sistema dei controlli interni e gestione dei rischi, tenuto conto delle modifiche e integrazioni apportate a tale normativa nel corso dell'Esercizio;
• sono state completate le attività di omogeneizzazione delle procedure per l'effettuazione di operazioni con parti correlate nonché per il trattamento delle informazioni privilegiate;
• sono state avviate le attività tese a consentire ad UGF di adempiere agli obblighi normativi e regolamentari connessi al suo nuovo ruolo di capogruppo del Gruppo Bancario Unipol.

In base alle Disposizioni di Vigilanza per le banche in materia di governo societario emanate da Banca d'Italia con la Circolare n. 285, UGF, in qualità di Emittente quotato, si colloca nella categoria delle banche di maggiori dimensioni e complessità operativa.

Il sistema di governo

Il Gruppo Unipol è caratterizzato da un modello organizzativo e funzionale interno che affida alla Società il ruolo di indirizzo e coordinamento, connaturale al proprio ruolo di holding, volto a perseguire, tra l'altro, un efficace presidio strategico sull'evoluzione delle diverse aree di attività in cui il Gruppo opera e dei rischi ad esse correlate.

La struttura di governance di UGF è articolata secondo il "sistema tradizionale" di amministrazione e controllo, avendo quali organi principali: il Consiglio di Amministrazione (che opera con il supporto dei Comitati consiliari, aventi funzioni consultive e propositive), il Collegio Sindacale e l'Assemblea dei Soci. La revisione legale dei conti è affidata ad una società di revisione, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia. Il ruolo e le competenze dei predetti organi sono illustrati nella Sezione II.

Le funzioni degli organi sociali responsabili del governo di UGF sono descritte nel Codice di Corporate

Governance nonché nelle policy e linee guida approvate dal Consiglio di Amministrazione.

Il Codice di Corporate Governance di Gruppo

Il Codice di Corporate Governance (consultabile nella Sezione Corporate Governance del sito internet www.unipol.it), approvato dal Consiglio di Amministrazione di UGF nel maggio 2007, e modificato, da ultimo, il 27 settembre 2012, descrive la composizione e le funzioni degli organi gestori responsabili del governo della holding e delle Società Operative ante acquisizione del controllo del gruppo Premafin - Fondiaria SAI ed integra il quadro delle relative regole applicabili, siano esse (i) previste da disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, ovvero da pattuizioni contrattuali aventi natura di accordi parasociali (queste ultime limitatamente alle Società Operative operanti nel comparto della bancassurance), (ii) contenute nel Codice di Autodisciplina o in strumenti di autoregolamentazione, quale il Codice Etico del Gruppo.

Le attività di revisione e adeguamento del Codice di Corporate Governance vigente nel Gruppo Unipol (vecchio perimetro), avviate nell'esercizio 2013, saranno definite all'esito (i) del processo di armonizzazione ed adeguamento al Regolamento ISVAP n. 20/2008 nonché (ii) dell'analisi di gap e assessment conseguenti alla configurazione di UGF quale capogruppo del Gruppo Bancario Unipol.

Nell'ambito della governance e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo, sono stati istituiti dallo stesso Consiglio di Amministrazione, ovvero dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale, alcuni comitati interni aziendali, prevalentemente composti dai Responsabili delle Direzioni Generali di Area, con funzioni di supporto all'Amministratore Delegato medesimo nell'attuazione e presidio delle politiche di indirizzo, di coordinamento e di strategia operativa definite dal Consiglio di Amministrazione e dall'Alta Direzione.

Unipol e la responsabilità sociale

La Società ha inteso fare della responsabilità sociale d'impresa una strategia profondamente integrata in tutte le scelte aziendali, a partire dalla definizione della propria identità, della governance, della gestione dell'insieme delle attività, da quelle commerciali al personale, dai rapporti con i fornitori a quelli con la comunità; il tutto in un percorso che porta progressivamente, e in una logica di miglioramento continuo, a sviluppare una coerente politica aziendale di sostenibilità, intesa come capacità di coniugare gestione economica efficiente, attenzione alle persone in chiave sociale e tutela dell'ambiente.

In questo quadro, nel corso del 2014 sono stati valutati i positivi risultati conseguiti rispetto a quanto previsto nel Piano di Sostenibilità 2013-2015, approvato dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2013, contestualmente e in stretta connessione al Piano Industriale di pari durata. Gli obiettivi di sviluppo in esso contenuti e perseguiti con coerenza hanno consentito, da un lato, di valorizzare il patrimonio di esperienza accumulato nel corso degli anni e, dall'altro, hanno prodotto notevoli innovazioni di politiche ed azioni, coinvolgendo l'intero Gruppo e l'insieme dei suoi portatori di interesse, sia interni che esterni. Il Piano di Sostenibilità ha permesso di realizzare obiettivi di qualificazione dell'impegno sociale del Gruppo in tutti i suoi ambiti di intervento e di attività. Peraltro, già nel corso del 2014 sono state sviluppate attività e progetti

con l'obiettivo di estendere metodologie e interventi già presenti e utilizzati nel Gruppo Unipol anche ad UnipolSai. Allo sviluppo della strategia di sostenibilità di UGF concorre in misura rilevante l'insieme dei progetti e delle attività realizzate dalla Fondazione Unipolis, la fondazione d'impresa del Gruppo Unipol.

SEZIONE I

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

(Sezione redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del TUF)

1. STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

1.1 Composizione

Il capitale sociale di UGF, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 3.365.292.408,03, diviso in n. 717.473.508 azioni nominative tutte prive del valore nominale, di cui n. 443.993.991 ordinarie e n. 273.479.517 privilegiate.

Tipo e denominazione azioni	Nr. Azioni	% Rispetto al c.s.	Mercato
UGF ordinarie	443.993.991	61,88%	MTA
UGF privilegiate	273.479.517	38,12%	MTA

La composizione del capitale sociale al 31 dicembre 2014 è sintetizzata nella Tabella che segue:

L'Assemblea Straordinaria della Società, riunitasi in data 25 febbraio 2015, ha approvato – anche nel rispetto dei quorum previsti da parte dell'Assemblea Speciale degli azionisti ordinari – la conversione obbligatoria delle azioni privilegiate in azioni ordinarie UGF (la "Conversione"), sulla base del seguente rapporto di conversione:

• n. 1 azione ordinaria, avente godimento regolare, per ciascuna azione privilegiata, senza pagamento di alcun conguaglio.

La Conversione – approvata anche dall'Assemblea Speciale degli Azionisti privilegiati in data 26 febbraio 2015 – ha fatto sorgere il diritto di recesso in capo ai possessori di Azioni Privilegiate che non abbiano concorso all'adozione delle relative deliberazioni, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437, comma 1, lettera g) del codice civile, da esercitarsi entro quindici giorni dal 2 aprile 2014, data di iscrizione delle deliberazioni assembleari nel Registro delle Imprese di Bologna.

Il valore di liquidazione delle azioni privilegiate eventualmente oggetto di recesso è stato determinato in Euro 3,711 per ciascuna azione privilegiata, in conformità con quanto disposto dall'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile.

La Conversione diverrà efficace subordinatamente al verificarsi delle condizioni rappresentate nella documentazione illustrativa per l'Assemblea, pubblicata ai sensi di legge e consultabile sul sito internet della Società www.unipol.it (Sezione Corporate Governance/Assemblee), comunque successivamente alla data di stacco dell'eventuale dividendo di UGF riferibile al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014.

1.2 Diritti delle categorie di azioni

Le azioni privilegiate, prive del diritto di voto per le deliberazioni di competenza dell'Assemblea Ordinaria dei Soci, godono dei diritti patrimoniali previsti dall'art. 19 dello Statuto sociale.

Si riporta di seguito la formulazione dell'art. 19 dello Statuto sociale alla data della presente Relazione, e quindi ante Conversione:

"L'utile netto risultante dal bilancio della Società viene destinato in via prioritaria alla riserva legale, nella misura del 10% e fino al raggiungimento di un quinto del capitale sociale.

L'Assemblea, effettuata l'assegnazione di cui sopra, destinerà il residuo utile nel seguente modo:

• a. una quota a riserva straordinaria o ad altri accantonamenti speciali;
• b. una quota a dividendo, tale da destinare alla remunerazione delle azioni privilegiate un importo fino alla concorrenza di Euro 0,17 per ciascuna azione privilegiata;

Il residuo della stessa quota viene destinato per la remunerazione delle azioni ordinarie fino alla concorrenza di Euro 0,15 per ciascuna azione ordinaria.

Effettuate le assegnazioni di cui sopra, la residua quota di utile, destinata a dividendi, verrà ripartita in misura proporzionale tra le due categorie di azioni.

Per entrambe le categorie di azioni i dividendi non sono cumulabili da un esercizio all'altro. In caso di aumento gratuito del capitale sociale, gli importi di remunerazione delle azioni privilegiate e delle azioni ordinarie potranno essere ridotti ferma restando la differenza di Euro 0,02 a favore delle azioni privilegiate, ma, comunque, fino alla concorrenza minima di Euro 2,58 per ciascuna azione privilegiata e di Euro 2,06 per ciascuna azione ordinaria.

Fermo restando quanto sopra previsto, nel caso di raggruppamenti o frazionamenti azionari (come anche nel caso di operazioni sul capitale diverse da quelle di aumento gratuito sopra menzionate, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli Azionisti rispetto alla situazione in cui le azioni avessero valore nominale) gli importi fissi per azione in precedenza menzionati saranno modificati in modo conseguente.

L'Assemblea può altresì deliberare assegnazioni straordinarie di utili mediante emissioni di azioni da assegnare individualmente ai dipendenti della Società, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile. […]."

Lo Statuto sociale, nell'attuale formulazione, prevede altresì che, in caso di aumento del capitale sociale mediante aumento del numero delle azioni, l'aumento stesso avvenga mediante emissione contemporanea di azioni delle categorie esistenti e nella proporzione esistente fra le categorie medesime.

Qualsiasi modificazione dello Statuto sociale che importi mutamento della proporzione esistente fra la categoria delle azioni ordinarie e quella delle azioni privilegiate, o dei rispettivi diritti patrimoniali o amministrativi, deve essere approvata anche dall'Assemblea Speciale della categoria o delle categorie interessate, ai sensi di legge. In tal senso si è proceduto con riguardo alla Conversione.

L'Assemblea Speciale degli Azionisti privilegiati, tenutasi in data 30 aprile 2014, ha nominato Rappresentante comune della categoria il professor Massimo Franzoni, per gli esercizi 2014, 2015 e 2016

(si veda al riguardo il successivo Paragrafo 11.2 della Relazione).

1.3 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

1.3.1 Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Alla data della Relazione, non sono state conferite al Consiglio di Amministrazione deleghe ad aumentare il capitale sociale.

1.3.2 Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione si è avvalso nel corso del 2014 dell'autorizzazione, deliberata dall'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2014, ad acquistare e/o disporre di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile e nel rispetto della consistenza del fondo acquisto azioni proprie, per la durata di 18 (diciotto) mesi dalla delibera assembleare.

In particolare in data 1° luglio 2014 sono state assegnate all'Amministratore Delegato ed al personale Dirigente della Società complessivamente n. 210.093 azioni proprie ordinarie a servizio dei piani di compensi basati su strumenti finanziari, del tipo performance share, per gli anni 2010-2012 approvati dall'Assemblea dei Soci in data 30 aprile 2012, in conformità all'art. 114-bis del TUF.

In proposito, si precisa che, alla data della Relazione, la società detiene complessive n. 9.874.831 azioni proprie ordinarie, di cui direttamente n. 6.529.907 e, indirettamente, n. 3.344.924, tramite le società controllate UnipolSai (n. 3.175.902), Unisalute S.p.A. (n. 53.122), Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A. (n. 14.743), Arca Vita S.p.A. (n. 82.074) e Arca Assicurazioni S.p.A. (n. 19.083).

Tenuto conto che la menzionata autorizzazione andrà a scadere il 31 ottobre 2015, il Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2015 ha deliberato di proporne il rinnovo all'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2014, per la durata di ulteriori 18 mesi.

In particolare, la proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie persegue, nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile nonché delle prassi di mercato ammesse, i seguenti obiettivi:

• intervenire, direttamente o tramite intermediari, per favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
• cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato - e quindi anche perseguendo finalità di trading - o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Società;
• utilizzare le azioni proprie come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società.

La proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni di Finsoe, non quotate, è stata formulata, viceversa, al fine di consentire alla Società di cogliere opportunità aventi finalità strategiche e di

adempiere ad obblighi contrattuali assunti.

La complessiva proposta prevede che l'acquisto e la disposizione di azioni proprie e della Società Controllante possano essere effettuati per le quantità e con le modalità di esecuzione di seguito riportate:

• (i) l'acquisto delle azioni proprie può essere effettuato, per le quantità massime consentite dalla legge e dalle prassi di mercato ammesse, con le modalità previste dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis, primo comma, lett. a), b) e c) del Regolamento Emittenti, nonché da ogni altra disposizione, ivi incluse le norme di cui alla Direttiva 2003/6/CE e le relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali, ove applicabili;
• (ii) la disposizione di azioni proprie può essere attuata con le modalità consentite dalla legge, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione;
• (iii) l'acquisto e la disposizione di azioni della Società Controllante può essere compiuto per le quantità massime e con le modalità consentite dalla legge;
• (iv) sia l'acquisto che la disposizione delle azioni proprie possono essere realizzati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione, con un limite massimo di spesa – per quanto riguarda gli acquisti – di Euro 100 milioni;
• (v) sia per l'acquisto che per la disposizione delle azioni della Società Controllante deve essere determinato in Euro 1,20 il corrispettivo unitario massimo e in Euro 0,60 il corrispettivo unitario minimo, con un limite massimo di spesa – per quanto riguarda gli acquisti – di Euro 45 milioni.

1.4 Restrizioni al trasferimento delle azioni, limiti al possesso e clausole di gradimento

Ai sensi dello Statuto vigente di UGF, non esistono restrizioni al trasferimento delle azioni e limiti al possesso delle medesime, né clausole di gradimento.

2. AZIONARIATO

Il numero totale degli Azionisti di UGF, quale risultante dal Libro soci alla data del 1° marzo 2015, è pari a circa 116.000, di cui 66.000 ordinari e 50.000 privilegiati.

2.1 Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale

Sulla base delle risultanze del Libro soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni a disposizione alla data di redazione della Relazione, gli Azionisti che direttamente, indirettamente, per interposta persona o società fiduciarie, detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale con diritto di voto sono rappresentati nella seguente Tabella:

Dichiarante	Azionista Diretto	% su capitale ordinario	% su capitale votante (azioni ordinarie e privilegiate)
Finsoe S.p.A.	Finsoe S.p.A.	50,75%	31,40%
Lima Srl	Lima Srl	3,08%	4,55%
Coop Adriatica Scarl	Coop Adriatica Scarl	0,51%	3,32%
Coop Estense Scarl	Coop Estense Scarl	-	3,00%
Norges Bank	Norges Bank	0,84%	3,78%
Nova Coop Scarl	Nova Coop Scarl	-	2,31%

La ripartizione del capitale sociale è di seguito rappresentata:

2.2 Diritti speciali di controllo

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

2.3 Meccanismo di esercizio dei diritti di voto nel sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti

Il Regolamento del Piano di assegnazione non prevede meccanismi di esercizio dei diritti di voto da parte di soggetti diversi dai dipendenti assegnatari delle azioni.

2.4 Restrizioni al diritto di voto

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

2.5 Accordi tra Azionisti

La Società non è, alla data di approvazione della presente Relazione, a conoscenza di accordi tra Azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

2.6 Clausole di change of control

Unipol non ha stipulato, nell'ambito della propria attività istituzionale, accordi ove si prevedano clausole che attribuiscano alle parti la facoltà di modificare o estinguere gli accordi medesimi in caso di cambiamento di controllo della Società.

Per quanto riguarda le Società Controllate, UnipolSai ha stipulato accordi di distribuzione di prodotti assicurativi con il Gruppo Unicredit e con il Gruppo Banco Popolare che possono estinguersi in caso di cambio di controllo della stessa UnipolSai.

Altri contratti di finanziamento stipulati da parte di alcune Società Controllate prevedono il rimborso anticipato e/o il recesso del finanziatore in caso di modifiche dell'azionariato diretto ed in alcuni casi indiretto.

2.7 Soggetto controllante e attività di direzione e coordinamento

La Società è controllata, ai sensi dell'art. 2359, primo comma, numero 1), del codice civile, da Finsoe, che detiene attualmente una quota pari al 50,75% del capitale sociale ordinario.

Finsoe è altresì la società di partecipazione finanziaria mista al vertice del conglomerato finanziario Unipol, ai sensi del D. Lgs. n. 142 del 30 maggio 2005.

Finsoe non esercita attività di direzione e coordinamento su UGF, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile, in ragione dell'esclusiva configurazione di holding di partecipazioni che la medesima ha assunto nei confronti di UGF e delle sue Società Controllate, nonché della struttura organizzativa e funzionale che, in coerenza con il predetto ruolo, si è data.

Ai sensi dell'art. 2497-bis del codice civile, le Società Controllate da UGF hanno dichiarato quest'ultima quale soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

Dal 5 ottobre 2011, UGF è Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo dei gruppi assicurativi al n. 046, di cui all'art. 85 del D. Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005 e del Regolamento ISVAP n. 15 del 20 febbraio 2008.

Con comunicazione ricevuta da Banca d'Italia in data 1° agosto 2015, UGF è divenuta capogruppo del "Gruppo Bancario Unipol", con relativa iscrizione all'albo dei gruppi bancari al n. 20052.

3. ALTRE INFORMAZIONI

3.1 Indennità ad Amministratori

Non esistono accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, di revoca del mandato/incarico o di cessazione dello stesso a seguito di un'offerta pubblica di acquisto. Per una più dettagliata informativa in materia si rinvia alla Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del TUF, disponibile sul sito internet della Società www.unipol.it.

3.2 Norme applicabili al funzionamento dell'Assemblea

La convocazione e il funzionamento dell'Assemblea dei Soci sono disciplinati dagli artt. 8 e 9 dello Statuto sociale nonché dal Regolamento Assembleare approvato dall'Assemblea medesima. Per una sintetica descrizione di tali norme si fa rinvio al successivo Capitolo 11, Sezione II, della Relazione.

3.3 Norme applicabili alla composizione, alla nomina e al funzionamento dell'organo amministrativo

La composizione, la nomina e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione sono disciplinati dagli artt. 10, 11 e 12 dello Statuto sociale. Per una sintetica descrizione di tali norme si fa rinvio al successivo Capitolo 1, Sezione II, della Relazione.

3.4 Norme applicabili alle modifiche statutarie

Le modifiche statutarie sono adottate dall'Assemblea Straordinaria dei Soci, previa approvazione, ove necessario, della rispettiva Assemblea Speciale dei Soci delle categorie di azioni ordinarie e privilegiate, ovvero dal Consiglio di Amministrazione, limitatamente alle modifiche introdotte in adeguamento a disposizioni normative.

3.5 Principali caratteristiche del sistema controllo interno e di gestione dei rischi in relazione alla informativa finanziaria

La descrizione delle principali caratteristiche del sistema controllo interno e di gestione dei rischi in relazione all'informativa finanziaria di UGF è contenuta nel successivo Paragrafo 6.3, Sezione II, della Relazione.

4. COMPLIANCE

UGF adotta il Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A. (consultabile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2014clean.pdf). La struttura di corporate governance di UGF non è influenzata da disposizioni di legge non italiane.

SEZIONE II

SISTEMA DI GOVERNANCE

E INFORMAZIONI SULL'ATTUAZIONE DELLE PREVISIONI

DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA

(Sezione redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del TUF)

1. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Numero riunioni svolte nell'Esercizio: 12

Durata media delle riunioni: 1 ora e 16 minuti

Partecipazione media: 86,3%

Numero riunioni programmate per l'esercizio 2015: 8 (di cui 2 già tenutesi alla data della presente Relazione).

1.1 Ruolo, competenze e funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge espressamente riserva all'Assemblea.

In linea con il suddetto principio di centralità dell'organo amministrativo, l'art. 13 dello Statuto sociale attribuisce alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti:

• i) la fusione e la scissione con società controllate, nei casi consentiti dalla legge;
• ii) la riduzione del capitale sociale, in caso di recesso dell'Azionista;
• iii) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;

• iv) l'emissione di obbligazioni non convertibili;

• v) l'assunzione e la cessione di partecipazioni che comportino variazioni della composizione del Gruppo Bancario Unipol;

• vi) la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo Bancario Unipol, nonché dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia.

Ai sensi del Codice di Corporate Governance1 e delle policy in vigore, il Consiglio di Amministrazione, fra

¹ Secondo quanto in precedenza anticipato, le attività di revisione e adeguamento del Codice di Corporate Governance vigente nel Gruppo Unipol (vecchio perimetro), avviate nell'esercizio 2013, saranno definite all'esito (i) del processo di armonizzazione ed adeguamento al Regolamento ISVAP n. 20/2008 nonché (ii) dell'analisi di gap e assessment conseguenti alla configurazione di UGF quale capogruppo del Gruppo Bancario Unipol.

l'altro:

• a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo monitorandone periodicamente l'attuazione;
• b) definisce:
• il sistema di governo societario, la struttura societaria e i modelli e le linee guida di governance del Gruppo medesimo. Al riguardo, definisce i compiti e le responsabilità degli Organi Sociali e delle Funzioni Risk Management, Compliance e Audit, nonché i flussi informativi, ivi comprese le tempistiche, tra le diverse funzioni e tra Organi Sociali nonché le modalità di coordinamento e di collaborazione, nel caso in cui gli ambiti di controllo presentino aree di potenziale sovrapposizione o permettano di sviluppare sinergie;
• la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici del Gruppo;
• il Bilancio di Sostenibilità;
• c) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Capogruppo nonché quello delle Società Operative aventi rilevanza strategica2 , con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Tale valutazione avviene sulla base delle relazioni periodiche dell'Amministratore Delegato, del Comitato Controllo e Rischi e delle Funzioni di control governance;
• d) individua al suo interno uno o più Amministratori incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; per quanto concerne la Società, tale figura è stata individuata dal Consiglio di Amministrazione nel Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• e) previo parere del Comitato Controllo e Rischi:
• definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle Società del Gruppo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi attuale e prospettica rispetto alle caratteristiche della Capogruppo e del Gruppo e alla propensione al rischio definita, nonché la sua efficacia e la sua capacità di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione fra gli stessi;

² Ai sensi del Codice di Corporate Governance di Gruppo, le Società Operative si considerano "aventi rilevanza strategica" qualora: i) il valore della partecipazione nella Società Operativa rappresenti più del 50% dell'attivo patrimoniale della Capogruppo, come risultante dall'ultimo bilancio approvato, ovvero, ii) la Società Operativa, in considerazione dell'attività dalla stessa svolta nell'ambito del Gruppo e prescindendo dalla sua consistenza patrimoniale, fornisca un apporto che il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ritenga determinante per il conseguimento degli obiettivi industriali e strategici del Gruppo medesimo.

• approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della Funzione Audit, della Funzione Risk Management, della Funzione Compliance, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato;
• descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• f) richiede che gli siano riferite con tempestività le criticità più significative, impartendo con tempestività le direttive per l'adozione di misure correttive, di cui successivamente valuta l'efficacia;
• g) determina la propensione al rischio del Gruppo in coerenza con l'obiettivo di salvaguardia del patrimonio, fissando in modo coerente i livelli di tolleranza al rischio che rivede almeno una volta l'anno, al fine di assicurarne l'efficacia nel tempo;
• h) nomina, sostituisce e revoca, su proposta dell'Amministratore Incaricato previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale - i responsabili delle Funzioni Audit, Risk Management e Compliance, nel rispetto dei requisiti di idoneità alla carica, in termini di onorabilità e professionalità, fissati dalla specifica politica aziendale in vigore assicurando che gli stessi siano dotati delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità, e ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche retributive adottate dalla Società;
• i) può istituire al proprio interno commissioni e comitati con funzioni propositive e consultive, ritenuti opportuni e necessari al buon funzionamento e allo sviluppo della Società e del Gruppo, assicurando che esista un'idonea e continua interazione fra di essi, l'Alta Direzione e le Funzioni aziendali di controllo;
• j) definisce, esaminate le proposte del Comitato Remunerazione:
• ˗ con riferimento alla Società, le politiche generali contenenti le linee guida per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ivi compresi i Responsabili delle Funzioni Audit, Compliance e Risk Management;
• ˗ con riferimento alle società controllate aventi rilevanza strategica, le politiche generali contenenti le linee guida per la remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ivi compresi i Responsabili delle Funzioni Audit, Compliance e Risk Management, nonché dei Risk Taker, da approvare ai sensi della normativa applicabile;

• k) attribuisce e revoca le deleghe all'Amministratore Delegato, definendone i limiti e le modalità di esercizio; stabilisce altresì la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;

• l) determina, esaminate le proposte del Comitato Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori che ricoprono particolari cariche - anche all'interno dei Comitati Consiliari - nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione;

• m) nomina e revoca i membri dell'Organismo di Vigilanza della Società; determina, con l'assistenza del Comitato Remunerazione, il compenso dei predetti membri; approva, annualmente e su proposta dell'Organismo di Vigilanza, la previsione delle spese, anche di carattere straordinario, necessarie allo svolgimento delle attività di vigilanza e controllo previste dal Modello di Organizzazione e Gestione, nonché il consuntivo delle spese dell'anno precedente;
• n) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• o) delibera con l'assistenza, ove richiesto, del Comitato per le Operazioni con parti correlate in merito alle operazioni della Capogruppo e/o delle Società Operative, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società medesima, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate. A tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo e adotta adeguate misure affinché le Società Operative sottopongano al preventivo esame del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo le operazioni rilevanti per la stessa;
• p) effettua, almeno una volta all'anno, con l'assistenza del Comitato Nomine e Corporate Governance, una valutazione sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati (di seguito, la "Board Performance Evaluation"), nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica;
• q) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui al punto precedente, esprime agli Azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
• r) approva, curandone l'adeguatezza nel tempo, il sistema delle deleghe di poteri e responsabilità del Gruppo, avendo cura di evitare l'eccessiva concentrazione di poteri in un singolo soggetto e ponendo in essere strumenti di verifica sull'esercizio dei poteri delegati, con conseguente possibilità di prevedere adeguati piani di emergenza (c.d. "contingency arrangements") qualora decida di avocare a sé i poteri delegati;
• s) approva le linee guida e le politiche richieste dalle normative di settore.

Ulteriori riserve di competenza del Consiglio di Amministrazione sono previste (i) dalle politiche adottate dalla Società in materia, fra l'altro, di sottoscrizione e riservazione assicurativa, di investimenti e disinvestimenti in asset finanziari, immobiliari e partecipativi, gestione delle fonti di finanziamento e del

credito oltre che (ii) dal sistema delle deleghe di poteri conferito all'Amministratore Delegato. Tale normativa mira ad assicurare che il Consiglio di Amministrazione esamini e deliberi le operazioni aventi un significativo rilievo strategico e di importo rilevante.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione si riunisce con periodicità almeno trimestrale ed ogni qualvolta il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, ovvero, quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo degli Amministratori in carica. Il Consiglio di Amministrazione può altresì essere convocato dal Collegio Sindacale o da almeno un membro dello stesso, previa comunicazione al Presidente.

La validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è regolata dall'art. 2388 del codice civile. Nelle votazioni palesi, in caso di parità di voto, prevale il voto del Presidente.

In occasione delle riunioni consiliari tenutesi nell'Esercizio, l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni che, per le loro dimensioni o caratteristiche, abbiano avuto un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la stessa, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

L'Amministratore Delegato, in particolare, ha riferito periodicamente al Consiglio sull'andamento dei singoli settori di attività del Gruppo, sui relativi obiettivi ed attività intraprese, confrontandole con i piani previsionali ed i risultati attesi.

Per l'espletamento dei propri compiti il Consiglio si è avvalso dell'attività dei Comitati, tra i quali:

• il Comitato di Presidenza, il Comitato Nomine e Corporate Governance e il Comitato Remunerazione, che hanno espresso pareri di supporto, nonché formulato proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in merito alle specifiche materie di loro competenza;
• il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la Sostenibilità/Comitato Etico, che hanno riferito periodicamente in merito alle analisi ed attività effettuate, ai risultati emersi nonché alle proposte di interventi ed azioni da avviare.

La documentazione illustrativa delle materie oggetto di trattazione viene, di norma, trasmessa agli Amministratori e ai Sindaci nei giorni precedenti alle riunioni con opportuna evidenziazione dei contenuti salienti degli argomenti posti all'ordine del giorno (Executive Summary), fatta eccezione per i casi di urgenza e/o di precauzionali esigenze di riservatezza. Tale documentazione viene messa a disposizione su supporto informatico (Virtual Data Room) che, oltre a consentire una gestione più efficiente in termini sia di risparmio di tempi, sia di elevati standard di riservatezza, pone in essere efficaci misure di compliance alle prescrizioni contenute nel D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001 e nel Codice di Autodisciplina.

Il Presidente provvede affinché vengano fornite ai Consiglieri con congruo anticipo informazioni adeguate sulle materie poste all'ordine del giorno e assicura adeguato spazio ai necessari approfondimenti durante le riunioni consiliari, in particolare nel caso in cui non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo.

1.2 Composizione

Lo Statuto sociale affida l'amministrazione della Società ad un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 15 e non più di 25 membri, nominati dall'Assemblea, dopo averne stabilito il numero, ed in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

Gli Amministratori durano in carica tre esercizi o per il minor tempo stabilito dall'Assemblea degli Azionisti in sede di nomina degli stessi e sono rieleggibili.

L'Assemblea Ordinaria dei Soci del 30 aprile 2013 ha nominato il Consiglio di Amministrazione della Società, composto da 25 membri, conferendo allo stesso un mandato della durata di tre esercizi e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2015.

A norma dell'art. 10 dello Statuto sociale ed in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione è avvenuta sulla base dell'unica lista presentata dal socio di controllo Finsoe, corredata, tra l'altro, dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati hanno attestato il possesso dei requisiti prescritti dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili. Tali indicazioni sono contenute nella Sezione Corporate Governance del sito internet della Società www.unipol.it.

Come Segretario del Consiglio di Amministrazione, eletto ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, è stato confermato il signor Roberto Giay, Direttore Generale Area Legale, Partecipazioni e Relazioni Istituzionali di UGF.

Si ricorda che l'Assemblea del 30 aprile 2014 ha confermato quale Consigliere di Amministrazione della Società il signor Paolo Cattabiani, cooptato nel Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2014 in sostituzione del dimissionario signor Marco Pedroni.

In data 3 novembre 2014, il Consigliere signor Vanes Galanti e, in data 18 novembre 2014, il Consigliere signora Hilde Vernaillen hanno rassegnato le proprie dimissioni dalle cariche rivestite. L'organo amministrativo, nelle sedute consiliari, rispettivamente, del 13 novembre 2014 e 10 febbraio 2015, ha cooptato - ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del codice civile ed in conformità all'art. 10 dello Statuto sociale - il signor Carlo Zini e la signora Maria Antonietta Pasquariello. L'Assemblea Ordinaria del 25 febbraio 2015 ha provveduto alla conferma dei suddetti Consiglieri per la durata dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha puntualmente assolto gli obblighi posti in capo allo stesso dalla normativa vigente in ordine alla verifica del possesso dei requisiti di legge da parte dei suoi componenti, nonché dei membri del Collegio Sindacale.

Si segnala, inoltre, che in data 10 febbraio 2015 il Consiglio di Amministrazione ha adottato, ai sensi delle disposizioni regolamentari di settore introdotte nel corso del 2014, la Politica per la valutazione del possesso dei requisiti di idoneità alla carica, la quale descrive, inter alia, le procedure di valutazione dei requisiti di idoneità alla carica – in termini di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché di insussistenza di situazioni impeditive, di cause di sospensione e di situazioni di incompatibilità – dei componenti l'organo amministrativo e di controllo. Tale Politica entrerà in vigore il 1° aprile 2015.

Si rileva infine che, a seguito dell'intervenuto decesso del Consigliere signor Rocco Carannante, alla data

della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione è composto da 24 Consiglieri. L'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2014 sarà chiamata ad assumere le opportune deliberazioni in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione, anche valutando eventuali proposte che l'organo amministrativo riterrà opportuno formulare. Nella riunione del 19 marzo 2015, infatti, nel prendere atto della scomparsa del signor Carannante, l'organo amministrativo ha deliberato di rinviare alla successiva riunione consiliare ogni deliberazione in merito alla sostituzione del signor Carannante, al fine di consentire l'effettuazione delle necessarie attività di verifica interna per l'individuazione – previa valutazione da parte del Comitato Nomine e Corporate Governance della Società – di un candidato in possesso di adeguata esperienza e competenza professionale, nonché dei requisiti di idoneità alla carica richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

La composizione del Consiglio di Amministrazione è rappresentata nella Tabella n. 1.

I curricula vitae degli Amministratori attualmente in carica sono disponibili per consultazione sul sito internet della Società, nella Sezione Corporate Governance/Organi Societari/ Consiglio di Amministrazione.

Le Assemblee del 30 aprile 2013, del 30 aprile 2014 e del 25 febbraio 2015 hanno autorizzato, ai sensi dell'art. 2390 del codice civile, nei limiti di legge (e, dunque, compatibilmente con quanto disposto dall'art. 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011 n. 201, convertito con modificazioni dalla Legge 22 dicembre 2011 n. 214, in materia di c.d. "divieto di interlocking") l'esercizio delle attività concorrenti da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì verificato l'insussistenza, in capo ai suoi componenti, delle situazioni di incompatibilità ai sensi della normativa testé richiamata.

Criteri di cumulo degli incarichi ricoperti in altre società

Gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione del 25 giugno 2009, ha adottato uno specifico Regolamento quale orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, secondo quanto disposto dai Criteri applicativi 1.C.2. e 1.C.3. del Codice di Autodisciplina. Il Regolamento (consultabile nella Sezione Corporate Governance del sito internet della Società www.unipol.it) definisce alcuni criteri generali, che tengono conto del ruolo effettivo che l'Amministratore di UGF ricopre in altre società, nonché della natura e delle dimensioni di tali società e introduce limiti differenziati, rispettivamente, per il ruolo di Presidente, di Amministratore esecutivo, di Amministratore non esecutivo o di Amministratore indipendente di UGF.

Il testo del regolamento è stato modificato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione consiliare del 14 febbraio 2013 ai fini dell'allineamento dello stesso ai divieti introdotti dall'art. 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214 (c.d. "divieto di interlocking").

La verifica del cumulo degli incarichi ricoperti dagli Amministratori è effettuata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina degli Amministratori medesimi e, successivamente, con cadenza annuale.

La valutazione annuale in merito alla permanenza dei requisiti richiesti in tema di cumulo di incarichi è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 maggio 2014. Tale valutazione è stata altresì svolta,, per i signori Maria Antonietta Pasquariello e Carlo Zini, successivamente alla loro nomina. L'organo amministrativo ha valutato che tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione stesso risultano compatibili con l'efficace svolgimento delle loro funzioni.

Non si rilevano, infine, situazioni di c.d. "cross-directorship".

Induction Program

Ai sensi del criterio applicativo 2.C.2. del Codice di Autodisciplina, sono stati effettuati specifici approfondimenti al fine di consentire ai Consiglieri e ai Sindaci di acquisire una adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento. In particolare, nel corso dell'esercizio, sono state organizzate apposite induction session dedicate all'approfondimento della Direttiva c.d. Solvency II, in materia di requisiti patrimoniali delle società e dei Gruppi assicurativi.

1.3 Nomina e sostituzione degli Amministratori

Ai sensi di legge e di Statuto, il Consiglio di Amministrazione è nominato sulla base di liste presentate da Soci che, al momento della presentazione delle stesse, abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari, depositate presso la sede della Società, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea. Le liste devono presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, all'interno di ciascuna lista, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente, nonché almeno due soggetti in possesso dei medesimi requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF.

Hanno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti e che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea: alla data della presente Relazione, tale quota, determinata dalla CONSOB, da ultimo, con delibera n. 19109 del 28 gennaio 2015, è pari all'1% del capitale sociale ordinario.

Le liste sono accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti e sono tempestivamente pubblicate sul sito internet della Società.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvede, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile,

secondo quanto di seguito indicato:

• i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati in ordine progressivo a partire dal primo non eletto, fermo restando che, qualora il sostituto debba avere i requisiti di indipendenza e/o debba appartenere al genere meno rappresentato, sarà nominato il primo candidato indipendente non eletto della stessa lista e/o il primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto della stessa lista;
• ii) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l'osservanza di quanto indicato al punto i), assicurando, comunque, il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso ai sensi di quanto sopra previsto.

Per le deliberazioni di sostituzione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, l'Assemblea delibererà secondo le maggioranze di legge senza vincolo di lista, avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione di almeno due componenti in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti nonché il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

La struttura, la composizione e le ulteriori informazioni richieste dal Codice di Autodisciplina riguardo al Consiglio di Amministrazione sono riportate nelle Tabelle n. 1 e 2.

1.4 Amministratori non esecutivi ed indipendenti

La Società, in linea con la best practice internazionale, rivolgendo particolare attenzione al requisito dell'indipendenza sostanziale dei propri Amministratori non esecutivi, adotta un'interpretazione restrittiva delle disposizioni contenute nel Codice di Autodisciplina al fine di garantire la composizione degli interessi di tutti gli Azionisti, sia di maggioranza che di minoranza. Conseguentemente, la Società esclude dal novero degli Amministratori indipendenti – prescindendo dal fatto che si trovino o meno in una o più delle condizioni di cui al Criterio applicativo 3.C.1. del Codice di Autodisciplina – gli Amministratori che:

• (i) rivestono cariche all'interno degli organi sociali della controllante diretta Finsoe;
• (ii) rivestono cariche all'interno degli organi sociali di soggetti che partecipano a patti parasociali per il controllo della Società o comunque contenenti clausole aventi ad oggetto la composizione del Consiglio di Amministrazione della Società, ovvero all'interno degli organi sociali di società dagli stessi controllate ai sensi dell'art. 2359, primo comma, del codice civile (tale fattispecie, peraltro, non si verificava nel passato, né si verifica all'attualità).

Il Consiglio di Amministrazione è composto – con eccezione dell'Amministratore Delegato e, per quanto infra precisato, dal Presidente – da Amministratori non esecutivi, ovvero non provvisti di deleghe di gestione e

non investiti di ruoli strategici o incarichi direttivi nell'ambito della Società, delle società controllate aventi rilevanza strategica, ovvero della società controllante, conformemente a quanto previsto nel Codice di Autodisciplina.

Si precisa inoltre che, con delibera consiliare del 27 settembre 2012, sono state attribuite al Presidente Pierluigi Stefanini le funzioni proprie di Amministratore Incaricato e, pertanto, per effetto dell'incarico ricevuto, anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione assume la qualifica di amministratore esecutivo, come di seguito illustrato al Paragrafo 6.2.

La valutazione annuale dell'indipendenza degli Amministratori da parte del Consiglio di Amministrazione è stata effettuata nella seduta consiliare del 15 maggio 2014 – e, per i signori Pasquariello e Zini, da ultimo il 19 marzo 2015 – per i requisiti previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, tenendo anche conto delle indicazioni fornite dalla CONSOB, con comunicazione DEM/10046789 del 20 maggio 2010, ove si precisa che "la definizione di amministratore indipendente prevista dal combinato disposto degli articoli 147-ter, quarto comma, e 148, terzo comma, del TUF, consente la nomina di un amministratore indipendente di una quotata come amministratore indipendente in una o più controllate della quotata senza che ciò determini di per sé la perdita dell'indipendenza".

L'esito delle verifiche è rappresentato nella Tabella n. 1.

Il Collegio Sindacale, ai sensi di quanto previsto dal Criterio applicativo 3.C.5. del Codice di Autodisciplina, riferisce in ordine all'esito delle verifiche effettuate sulla corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri nell'ambito della relazione dei Sindaci all'Assemblea.

Si segnala che nella già menzionata Politica per la valutazione del possesso dei requisiti di idoneità alla carica, con riferimento, in particolare, al requisito di indipendenza di un Amministratore, i criteri ad oggi adottati dal Consiglio di Amministrazione sono stati integrati con un ulteriore requisito, prevedendosi che si debba aver riguardo al corrispettivo annuo di eventuali prestazioni professionali rese nei confronti della società e/o in società controllate, ove eccedente il 5% del fatturato annuo dell'Impresa o dell'Ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo, ovvero dello Studio Professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o socio o, comunque, eccedente l'importo di Euro 200.000.

Nel corso del 2014 non vi sono state riunioni formali degli Amministratori indipendenti in assenza degli altri Amministratori ritenendosi che il processo periodico di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione abbia consentito la possibilità di esprimere liberamente il proprio giudizio sul funzionamento del Consiglio, discutendone poi gli esiti in una riunione del Consiglio stesso.

1.5 Lead Independent Director

Il Presidente non ha ricevuto deleghe gestionali, né riveste un ruolo specifico nell'elaborazione delle strategie aziendali. La separazione delle cariche di Presidente e di Amministratore Delegato non ha reso necessaria la nomina di un Lead Independent Director, non ricorrendo i presupposti di cui al Criterio applicativo 2.C.3. del Codice di Autodisciplina.

1.6 Remunerazione

L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2013 ha deliberato un compenso annuo di competenza di ciascun Amministratore pari ad Euro 40.000, nonché il riconoscimento di un gettone di presenza per la partecipazione ad ogni riunione consiliare o assembleare dell'ammontare di Euro 1.000.

La suddetta Assemblea ha, inoltre, deliberato di provvedere alla copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Amministratore e alla connessa tutela giudiziaria, con costi a carico della Società, conferendo al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ogni più ampio potere per l'attuazione della delibera, compreso quello di apportare alla polizza assicurativa in essere tutte le modifiche che si rendessero opportune in relazione a termini e condizioni, purché in linea con quelli di mercato.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione e del Collegio Sindacale, nella riunione del 30 maggio 2013, ha poi provveduto a definire il compenso spettante al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato, per le cariche dagli stessi rivestite.

Il Consiglio di Amministrazione ha infine riconosciuto agli Amministratori membri dei Comitati consiliari un compenso fisso di Euro 1.000 per la partecipazione ad ogni rispettiva riunione.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società, né sono previsti piani di incentivazione a base azionaria o, in generale, basati su strumenti finanziari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione. All'Amministratore Delegato, secondo le normali prassi di mercato e tenendo conto dei principi del Codice di Autodisciplina in merito alla correlazione delle remunerazioni delle posizioni apicali ai risultati aziendali, è riconosciuta una componente retributiva variabile di breve e di lungo periodo, calcolata applicando i criteri previsti dal sistema di retribuzione variabile dei Dirigenti del Gruppo.

Nel corso dell'esercizio 2014, il Consiglio di Amministrazione ha definito, sostanzialmente in linea con l'esercizio precedente, la politica generale per la remunerazione dei componenti degli organi sociali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche di UGF per l'anno 2014.

In data 19 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto ad aggiornare la politica generale per la remunerazione dei componenti degli organi sociali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche di UGF per l'esercizio in corso, ed ha approvato, altresì, la Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che sarà presentata all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio 2014. Si rinvia alla Relazione sulla remunerazione (che sarà consultabile nei termini di legge nella Sezione Corporate Governance del sito internet della Società www.unipol.it) per le informazioni relative agli obiettivi perseguiti con la Politica di remunerazione, ai principi che ne sono alla base, ai criteri seguiti per la determinazione del rapporto tra componente fissa e variabile, agli obiettivi di performance cui sono collegate le componenti variabili, ai termini di maturazione dei diritti, nonché ai meccanismi di incentivazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno; nell'ambito del medesimo documento sono altresì contenute le informazioni dettagliate sull'entità delle remunerazioni percepite, nel corso dell'esercizio, dai membri del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore Delegato, nonché la remunerazione cumulativa percepita dai Dirigenti con responsabilità strategiche.

Piani di successione

Con riferimento alle raccomandazioni contenute nella Comunicazione CONSOB n. DEM/110129884 del 24 febbraio 2011, si precisa che la Società ha avviato la realizzazione di un progetto di definizione di un Succession Planning riguardante gli Executive del Gruppo e, più in generale, le figure manageriali di maggior rilievo strategico.

Il progetto, in coerenza con il modello di competenze manageriali cui si ispira il Gruppo, si pone in continuità con i processi valutativi già avviati negli esercizi precedenti e ha per obiettivo l'individuazione di successori a breve, medio e lungo termine per le posizioni organizzative di maggiore rilievo. L'approccio valutativo previsto si focalizza sia sulle capacità professionali dimostrate sia sulle potenzialità individuali, utilizzando anche il contributo diretto del management, chiamato – mediante opportune metodologie di intervista – a individuare un panel di successori non solo nella linea di responsabilità verticale ma anche nella conoscenza trasversale di risorse appartenenti ad altre aree aziendali. La metodologia progettuale adottata utilizza, tra i parametri di riferimento, lo strumento delle Job Description, organizzandone le informazioni più significative per definire un network di competenze chiaro e facilmente utilizzabile. Nel processo si tiene infine conto non solo della rilevanza della posizione attualmente ricoperta dalle figure individuate ma anche di quelle potenzialmente ricopribili, considerandone l'attrattività, in ottica di retention.

1.7 Autovalutazione annuale

Le attività di Board Performance Evaluation sulla dimensione, composizione e sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari, svolte dal Comitato Nomine e Corporate Governance, si sono articolate: (i) nella discussione individuale con ciascun Amministratore e Sindaco sulla traccia di un questionario di autovalutazione e predisposizione da parte dell'Advisor di un Rapporto di Sintesi per il Comitato e quindi per il Consiglio di Amministrazione; (ii) nell'analisi delle indicazioni e dei commenti emersi; e (iii) nella discussione in sede consiliare, in occasione della riunione tenutasi il 15 maggio 2014, di un rapporto sui principali risultati.

Il Comitato Nomine e Corporate Governance, quale organo con funzioni propositive e consultive per l'individuazione della composizione ottimale e delle migliori modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, coinvolgendo anche il Collegio Sindacale, ha definito criteri e strumenti per l'effettuazione della Board Performance Evaluation, prevedendo che Egon Zehnder International S.p.A., advisor di primario standing del settore, supportasse gli Amministratori e i Sindaci nella conduzione dell'analisi. Al fine di accompagnare l'intero mandato del Consiglio di Amministrazione, e, quindi, seguire il percorso evolutivo dello stesso organo amministrativo nel triennio 2013-2015 – effettuando, per ciascun esercizio, una Board Performance Evaluation che tenga conto, da un lato, dell'evoluzione della normativa e dell'esperienza di altre best practice, dall'altro, del lavoro svolto dal Consiglio di Amministrazione nei tre esercizi – l'organo amministrativo, su proposta del Comitato Nomine e Corporate Governance, ha affidato all'advisor un incarico triennale.

Dalle richiamate attività, svolte nel corso del 2014 con riferimento all'esercizio precedente, sono emersi:

• soddisfazione per la performance conseguita dal Consiglio nella gestione e nel controllo dei rischi e nella supervisione strategica nonché fiducia nella capacità di implementare efficacemente le proprie strategie;
• soddisfazione nei confronti del Presidente e dell'Amministratore Delegato nonché per il lavoro svolto dal Consiglio nel suo insieme;
• soddisfazione per la qualità del rapporto intrattenuto con gli azionisti stabili di controllo, rapporto che viene percepito come un chiaro vantaggio competitivo;
• valutazione dell'opportunità di dedicare maggiore tempo ai temi di strategia risorse umane e organizzazione nonché di istituire adeguati e continui piani di induction e aggiornamento per tutti i Consiglieri.

2. IL PRESIDENTE

Il Presidente della Società è eletto, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, dal Consiglio di Amministrazione tra i propri membri, ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto, per tre esercizi o per il minor tempo di durata in carica dell'organo amministrativo.

Il Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2013 ha provveduto a confermare quale Presidente della Società il signor Pierluigi Stefanini.

Il Presidente ha il potere di impulso sull'operato del Consiglio di Amministrazione, garantendo la promozione della trasparenza dell'attività sociale, e avendo cura di rappresentare tutti gli Azionisti.

In particolare, il Presidente assicura una continuità di rapporti tra l'organo consiliare e gli Amministratori investiti di particolari cariche, stimolandone l'attività e assicurando una proficua collaborazione.

Il Presidente cura che gli Amministratori ed i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato, in rapporto di continuo dialogo, individuano opportunità e rischi dei business assicurativo, bancario e finanziario in genere, sui quali il Presidente tiene informato il Consiglio di Amministrazione, onde possa compiere le proprie scelte di indirizzo e coordinamento della Società e del Gruppo alla stessa facente capo. Il Presidente ha cura di raccogliere le aspirazioni degli Azionisti, traducendole in indicazioni strategiche ed operative per il Consiglio di Amministrazione. Al Presidente è altresì demandato di vigilare che la gestione, al di là dei risultati economici e di bilancio, sia qualitativamente tale da generare continuità di risultati, competitività nel business, tutela delle risorse e del patrimonio.

Il Presidente può accedere a tutte le informazioni all'interno della struttura aziendale, informando l'Amministratore Delegato in merito a quelle informazioni non acquisite per suo tramite, al fine dell'ordinata conduzione della struttura medesima.

Il Presidente, anche su richiesta di uno o più Amministratori, può chiedere all'Amministratore Delegato che i

Dirigenti della Società e quelli delle società controllate responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Al Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato³ , compete altresì di:

• programmare i lavori del Consiglio di Amministrazione, posti di volta in volta all'ordine del giorno, adoperandosi affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine dl giorno sia portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare;
• proporre al Consiglio di Amministrazione acquisito il parere del Comitato Nomine e Corporate Governance - le nomine a Direttore Generale e Vice Direttore Generale della Società;
• proporre al Consiglio di Amministrazione acquisito il parere del Comitato Nomine e Corporate Governance - le nomine dei membri dei Comitati Consiliari della Società;
• proporre al Consiglio di Amministrazione i nominativi per le cariche di Consigliere e Sindaco, nonché di Presidente, Vice Presidente e Direttore Generale (e/o Amministratore Delegato) delle aziende rilevanti (siano esse Società Operative aventi rilevanza strategica o partecipate), dopo aver svolto le più opportune attività di consultazione preventiva ed aver sottoposto tali nominativi al Comitato Nomine e Corporate Governance;
• designare i nominativi da proporre ai competenti organi deliberanti per le cariche di Consigliere, Sindaco nonché di Presidente, Vice Presidente e Direttore Generale (e/o Amministratore Delegato) delle Società Controllate e partecipate dirette non rilevanti;
• esprimere l'assenso della Società per la designazione di fiduciari da parte delle Società Operative nelle rispettive controllate e partecipate non rilevanti;
• proporre ai competenti organi deliberanti il compenso, globale o individuale, da corrispondere ai membri del Consiglio di Amministrazione delle Società Operative, in coerenza con le linee guida individuate nelle politiche generali deliberate dal Consiglio di Amministrazione;
• formulare ai competenti organi deliberanti le proposte di remunerazione dei Presidenti, dei Vice Presidenti e dei Direttori Generali (e/o Amministratori Delegati) delle Società Operative, in coerenza con le linee guida individuate nelle politiche generali deliberate dal Consiglio di Amministrazione;
• esprimere al Comitato Remunerazione indicazioni per la formulazione delle proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in merito alle politiche generali di remunerazione del Direttore Generale e del Vice Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle Società Operative aventi rilevanza strategica;
• formulare al Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le linee guida individuate nelle politiche

³ Ai sensi del Codice di Corporate Govenance, qualora l'Amministratore Delegato si trovi in una situazione di potenziale conflitto di interessi nell'assolvimento delle funzioni che il medesimo Amministratore Delegato deve espletare d'intesa con il Presidente, tali funzioni sono esercitate, in sua sostituzione, dal Vice Presidente.

generali da questo ultimo deliberate, le proposte in ordine alla remunerazione del Direttore Generale della Società, nonché alla determinazione del relativo trattamento economico, fissando gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

definire, in coerenza con le linee guida individuate nelle politiche generali deliberate dal Consiglio di Amministrazione, il trattamento economico dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle Società Operative aventi rilevanza strategica, fissando, se del caso, gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione.

Il Presidente è membro di diritto del Comitato di Presidenza, partecipa di diritto alle riunioni del Comitato Nomine e Corporate Governance, del Comitato Remunerazione e del Comitato per la Sostenibilità/Comitato Etico ed è invitato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

3. IL VICE PRESIDENTE

Il Vice Presidente viene eletto, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, dal Consiglio di Amministrazione tra i propri membri, ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto, per tre esercizi o per il minor tempo di durata in carica dell'organo amministrativo.

Il Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2013 ha provveduto ad eleggere quale Vice Presidente della Società il signor Giovanni Antonelli.

Il Vice Presidente fa parte insieme al Presidente, all'Amministratore Delegato e agli altri membri nominati dal Consiglio di Amministrazione, del Comitato di Presidenza. Partecipa di diritto alle riunioni del Comitato Nomine e Corporate Governance, del Comitato Remunerazione e del Comitato per la Sostenibilità/Comitato Etico ed è invitato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

Il Vice Presidente sostituisce con gli stessi poteri il Presidente, in caso di sua assenza o impedimento e, in tale funzione, può accedere a tutte le informazioni all'interno della struttura aziendale, informando l'Amministratore Delegato in merito a quelle informazioni non acquisite per suo tramite, al fine dell'ordinata conduzione della struttura medesima.

4. L'AMMINISTRATORE DELEGATO/DIRETTORE GENERALE

L'Amministratore Delegato viene nominato dal Consiglio di Amministrazione, tra i propri membri, per tre esercizi o per il minor tempo di durata in carica dell'organo amministrativo.

Il Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2013 ha provveduto a confermare quale Amministratore Delegato della Società il signor Carlo Cimbri.

L'Amministratore Delegato – nella sua veste di amministratore esecutivo della Società – assolve alle seguenti funzioni:

• a) in unione con il Presidente:

• individua le strategie riguardanti l'indirizzo generale della Società e del Gruppo Unipol da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;

• esamina in via preventiva le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, secondo i criteri definiti dal Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento alle Operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, da proporre di volta in volta al Consiglio di Amministrazione medesimo;

• cura che gli Amministratori possano svolgere in modo informato ed efficacemente il loro ruolo;
• b) assicura il perseguimento degli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione, impartendo le conseguenti direttive di gestione; cura l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e la gestione operativa degli affari sociali avvalendosi dell'Alta Dirigenza della Società;
• c) definisce gli indirizzi e linee d'azione del Gruppo nel suo complesso attraverso il presidio del corretto funzionamento delle relazioni verticali tra la Società e le varie entità del Gruppo stesso;
• d) formula eventuali proposte per integrare il piano annuale dei controlli e può richiedere l'effettuazione di specifici interventi di audit non previsti dal piano stesso;
• e) individua, d'intesa con il Presidente, i nominativi per le cariche di Direttore Generale e Vice Direttore Generale della Società, affinché il Presidente stesso possa sottoporli al Comitato Nomine e Corporate Governance e proporli al Consiglio di Amministrazione;
• f) individua, d'intesa con il Presidente, i nominativi per le cariche di Consigliere e Sindaco nonché di Presidente, Vice Presidente e Direttore Generale (e/o Amministratore Delegato) delle aziende rilevanti (siano esse Società Operative aventi rilevanza strategica o società partecipate), affinché il Presidente stesso possa sottoporli al Comitato Nomine e Corporate Governance e proporli al Consiglio di Amministrazione;
• g) sottopone al Presidente i nominativi da proporre ai competenti organi deliberanti per le cariche di Consigliere e Sindaco, nonché di Presidente, Vice Presidente e Direttore Generale (e/o Amministratore Delegato) delle società del Gruppo controllate e partecipate dirette non rilevanti;
• h) sottopone al Presidente i nominativi sui quali esprimere l'assenso della Capogruppo per la designazione di fiduciari da parte delle Società Operative nelle rispettive controllate e partecipate non rilevanti;
• i) sovrintende alla gestione del processo di nomina delle "risorse chiave del Gruppo" per la copertura delle principali posizioni manageriali presso le varie entità del Gruppo;
• j) esprime, d'intesa con il Presidente, al Comitato Remunerazione indicazioni per la formulazione delle proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in merito alle politiche generali di remunerazione del Direttore Generale, Vice Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle Società Operative aventi rilevanza strategica;
• k) formula, d'intesa con il Presidente, al Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le linee guida individuate nelle politiche generali da questo ultimo deliberate, le proposte in ordine alla

remunerazione del Direttore Generale della Società, nonché alla determinazione del relativo trattamento economico, fissando, se del caso, gli obiettivi di perfomance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

• l) definisce, d'intesa con il Presidente, il trattamento economico dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle Società Operative aventi rilevanza strategica, fissando gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile, in coerenza con le linee guida individuate nelle politiche generali dal Consiglio di Amministrazione;
• m) propone d'intesa con il Presidente, ai competenti organi deliberanti, il compenso globale, o individuale, da corrispondere ai membri del Consiglio di Amministrazione delle Società Operative, in coerenza con le linee guida individuate nelle politiche generali dal Consiglio di Amministrazione;
• n) formula, d'intesa con il Presidente, ai competenti organi deliberanti, le proposte di remunerazione dei Presidenti e Vice Presidenti delle Società Operative, in coerenza con le linee guida individuate nelle politiche generali del Consiglio di Amministrazione.

Qualora l'Amministratore Delegato si trovi in una situazione di potenziale conflitto di interessi, le funzioni sopra elencate che è previsto siano assolte dal medesimo Amministratore Delegato d'intesa con il Presidente, sono esercitate, in sua sostituzione, dal Vice Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre conferito all'Amministratore Delegato specifici poteri con i relativi limiti.

L'Amministratore Delegato è membro di diritto del Comitato di Presidenza; partecipa di diritto, con funzioni consultive, alle riunioni del Comitato Nomine e Corporate Governance, del Comitato per la Sostenibilità/Comitato Etico, nonché del Comitato Remunerazione ed è invitato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

L'Amministratore Delegato ricopre, altresì, la carica di Direttore Generale, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale, svolgendo, in tale veste, una funzione di presidio sulla gestione del business del Gruppo, coerentemente con la pianificazione strategica.

5. I COMITATI

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle facoltà riconosciutegli dallo Statuto sociale al fine di incrementare l'efficienza e l'efficacia della sua azione, ha costituito al proprio interno specifici comitati, con funzioni consultive e propositive, definendone le funzioni e i compiti anche sulla base dei criteri previsti nel vigente Codice di Autodisciplina.

A far data dal 2001 sono stati pertanto costituiti il Comitato Remunerazione e il Comitato per il Controllo Interno, che, dal 2012, in coerenza con le intervenute modifiche del Codice di Autodisciplina, ha assunto la denominazione di Comitato Controllo e Rischi; nel corso del 2007 sono stati istituiti il Comitato Nomine, il quale, dal 2010, ha assunto la denominazione di Comitato Nomine e Corporate Governance, il Comitato di Presidenza e il Comitato per la Responsabilità Sociale, che dal 2011 ha assunto la denominazione di Comitato per la Sostenibilità. Quest'ultimo, a seguito dell'approvazione del Codice Etico del Gruppo,

avvenuta nel marzo 2009, ha assunto anche la funzione di Comitato Etico.

Infine, nel corso del 2010 è stato istituito il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, in conformità alle intervenute disposizioni normative.

5.1 Il Comitato di Presidenza

Numero delle riunioni tenutesi nell'Esercizio: 6 volte.

Il Comitato di Presidenza, nominato in data 9 maggio 2013, è composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Vice Presidente, dall'Amministratore Delegato e dagli altri Amministratori nominati dal Consiglio di Amministrazione.

La composizione del Comitato di Presidenza è rappresentata nella Tabella n. 3.

Con delibera del 20 marzo 2014, l'organo amministrativo ha provveduto alla nomina di un nuovo componente del Comitato di Presidenza e, in particolare, del signor Paolo Cattabiani, nominato in pari data Consigliere di Amministrazione di UGF in sostituzione del Consigliere (e membro del Comitato) dimissionario Marco Pedroni. Nel corso della seduta consiliare del 15 maggio 2014, successivamente all'Assemblea che ha confermato in carica il signor Cattabiani, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la nomina del suddetto Consigliere quale membro del Comitato di Presidenza Il Comitato di Presidenza ha funzioni consultive e collabora all'individuazione delle politiche di sviluppo e delle linee guida dei piani strategici ed operativi da sottoporre al Consiglio di Amministrazione; in particolare sulle seguenti materie:

• politiche dei dividendi e/o di remunerazione del capitale;
• operazioni aventi carattere straordinario di competenza dell'Assemblea, in particolare aumenti di capitale ed emissione di obbligazioni convertibili, fusioni, scissioni, distribuzione di riserve, acquisto di azioni proprie e modifiche statutarie;
• operazioni straordinarie di rilevante interesse strategico o comunque destinate ad incidere in modo rilevante sul valore e/o sulla composizione del patrimonio sociale o ad influenzare sensibilmente il prezzo del titolo azionario, quali acquisizioni o dismissioni di partecipazioni rilevanti, aggregazioni o alleanza con altri gruppi, significative modificazioni nella struttura o composizione del Gruppo;
• piani strategici pluriennali e budget annuali della Società e del Gruppo.

Nel corso delle proprie riunioni il Comitato di Presidenza ha svolto le attività di consulenza e di supporto allo stesso attribuite dal Codice di Corporate Governance.

5.2 Il Comitato Nomine e Corporate Governance

Numero delle riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio: 6 volte.

Durata media delle riunioni: 35 minuti circa.

Numero di riunioni programmate per l'esercizio 2015: 10 (di cui 2 già tenutesi alla data della presente Relazione).

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare, in data 9 maggio 2013, i componenti del Comitato Nomine e Corporate Governance.

La composizione del Comitato Nomine e Corporate Governance è rappresentata nella Tabella n. 3.

Il Presidente del Comitato cura la verbalizzazione dei lavori, avvalendosi del supporto del Segretario, le cui funzioni sono svolte dalla Direzione Area Legale, Partecipazioni e Relazioni Istituzionali.

Il Comitato assicura un adeguato livello di indipendenza degli Amministratori rispetto al management, svolgendo un ruolo propositivo e consultivo nell'individuazione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e nella definizione del sistema di governo societario, quale organo investito delle seguenti funzioni:

• a) proporre al Consiglio di Amministrazione i candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, qualora occorra sostituire Amministratori indipendenti;
• b) definire tempi e modalità di effettuazione della Board Performance Evaluation;
• c) informare ed aggiornare il Consiglio di Amministrazione sull'evoluzione della regolamentazione e sulle best practice in materia di corporate governance.

Il Comitato Nomine e Corporate Governance è poi chiamato ad esprimere pareri in ordine:

• alla nomina dei membri dei Comitati consiliari della Società;
• alla nomina del Direttore Generale e del Vice Direttore Generale della Società;
• ai nominativi da indicare per le cariche di Consigliere e Sindaco, nonché di Presidente, Vice Presidente e Direttore Generale (e/o Amministratore Delegato) delle aziende rilevanti (siano esse Società Operative aventi rilevanza strategica o società partecipate). A tal fine è compito del Presidente sottoporre al Comitato Nomine e Corporate Governance tali candidature, d'intesa con l'Amministratore Delegato della Società;
• all'implementazione del sistema di governo societario, del modello e delle linee guida di governance del Gruppo;
• alla dimensione e alla composizione del Consiglio di Amministrazione, esprimendo raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna, nonché in materia di numero massimo degli incarichi e deroghe al divieto di concorrenza.

Il Comitato dispone di un budget approvato dal Consiglio di Amministrazione adeguato per l'adempimento dei propri compiti.

Nel corso dell'Esercizio 2014 e nelle riunioni tenutesi nel 2015, il Comitato Nomine e Corporate Governance ha svolto le seguenti attività:

a) ha definito criteri e modalità per la conduzione della Board Performance Evaluation annuale del Consiglio di Amministrazione, condotta con il supporto di un advisor esterno;

• b) ha esaminato le Relazioni annuali sul governo societario per l'esercizio 2014 e 2015;
• c) ha formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta di nomina di un nuovo consigliere indipendente, in sostituzione del Consigliere dimissionario signora Vernaillen, non esecutivo e indipendente;
• d) ha espresso, ai sensi del Codice di Autodisciplina, pareri in ordine:
• alle proposte di nomina e di designazione di componenti il Consiglio di Amministrazione della Società e delle Società Controllate;
• alla verifica annuale dell'indipendenza di Amministratori e Sindaci.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Corporate Governance hanno partecipato, su invito del Presidente, dipendenti della Società e soggetti esterni, al fine di supportare la trattazione di argomenti all'ordine del giorno.

5.3 Il Comitato Remunerazione

Numero riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio: 2.

Durata media delle riunioni: 1 ora circa.

Numero riunioni programmate per l'esercizio 2015: 4 (di cui 1 già tenutesi alla data della presente Relazione).

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare, nella seduta del 30 aprile 2013, i componenti del Comitato Remunerazione, uno dei quali possiede un'adeguata conoscenza esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della sua nomina.

La composizione del Comitato è rappresentata nella Tabella n. 3.

Il Presidente del Comitato cura la verbalizzazione dei lavori, avvalendosi del supporto del Segretario, le cui funzioni sono svolte dalla Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione.

Alle riunioni del Comitato Remunerazione, partecipano di diritto, con funzioni consultive, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente e l'Amministratore Delegato; partecipa, altresì, di diritto il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato.

Il Comitato Remunerazione svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive. In particolare, provvede:

• alla formulazione al Consiglio di Amministrazione di proposte in ordine alle politiche generali per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (ivi compresi i Responsabili delle Funzioni Audit, Compliance e Risk Management) della Società e delle Società Operative aventi rilevanza strategica;

• alla formulazione al Consiglio di Amministrazione di proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, in coerenza con le politiche generali di remunerazione adottate dal Consiglio di Amministrazione;

• al monitoraggio dell'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

• alla valutazione periodica dell'adeguatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione delle politiche generali per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (ivi compresi i Responsabili delle Funzioni Audit, Compliance e Risk Management), della Società e delle Società Operative aventi rilevanza strategica, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia.

Spetta al Presidente del Comitato Remunerazione raccogliere indicazioni e sottoporre gli argomenti al Comitato medesimo, assicurando che le varie materie in esame siano corredate di tutte le informazioni necessarie per consentire di esprimersi con piena consapevolezza. Il Presidente cura la verbalizzazione dei lavori, avvalendosi del supporto del Segretario.

Nessun Amministratore o Sindaco prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazione in cui dovessero essere formulate le proposte all'organo consiliare relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte in merito ai compensi da riconoscere alla generalità degli Amministratori o Sindaci.

Il Comitato Remunerazione, per lo svolgimento dei compiti al medesimo affidati, può avvalersi nei termini e secondo le disponibilità economiche stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, a condizione che (i) questi non forniscano simultaneamente alle strutture aziendali preposte alla gestione delle risorse umane, agli Amministratori o ai Dirigenti con responsabilità strategiche servizi di significatività tali da compromettere in concreto l'indipendenza dei consulenti stessi e (ii) non vengano sollevate dalle strutture aziendali preposte alla gestione delle risorse umane o dall'Amministratore Delegato eccezioni di incompatibilità dei consulenti eventualmente individuati con il complessivo contesto aziendale.

Il Comitato Remunerazione dispone, per l'adempimento dei propri compiti, di un adeguato budget approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Remunerazione ha svolto principalmente le seguenti attività:

• ha esaminato i benchmark retributivi delle figure di posizione apicale per Gruppi e Imprese comparabili allo scopo di verificare la coerenza complessiva dei compensi percepiti, esprimendo inoltre parere favorevole ad adeguare le retribuzioni fisse del Personale più rilevante sulla base dei benchmark di mercato sopra richiamati;
• ha esaminato e proposto al Consiglio di Amministrazione l'adozione delle Remuneration Policy relative all'esercizio 2014 per UGF, per le società assicurative controllate, per le società strumentali del Gruppo Assicurativo e per le società del comparto bancario del Gruppo;
• ha esaminato e condiviso la Relazione sulla remunerazione predisposta per UGF ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• ha espresso parere favorevole al Consiglio di Amministrazione in merito all'adozione del sistema incentivante denominato Unipol Performance Management (il "Sistema UPM") per il periodo 2013-

2015, del relativo Regolamento e dell'annesso Piano di compensi basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 84-bis, del Regolamento Emittenti per l'esercizio 2014;

ha esaminato i risultati derivanti dalla consuntivazione del Sistema UPM per l'anno 2013, riscontrando il verificarsi delle condizioni di erogazione per la parte variabile di breve termine, esprimendo parere favorevole a procedere all'erogazione del compenso monetario di breve termine previsto e agli adempimenti correlati.

Il Comitato ha inoltre verificato preventivamente l'indipendenza dell'advisor di cui si è avvalso per ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive.

5.4 Il Comitato Controllo e Rischi

Numero riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio: 9.

Durata media delle riunioni: 100 minuti circa.

Numero riunioni programmate per l'esercizio 2015: 7 (di cui 1 già tenutasi).

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare, nella seduta tenutasi in data 9 maggio 2013, i componenti del Comitato Controllo e Rischi, uno dei quali possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della sua nomina.

La composizione del Comitato Controllo e Rischi è rappresentata nell'allegata Tabella n. 3.

La presidenza del Comitato Controllo e Rischi è affidata ad un Amministratore indipendente, la signora Rossana Zambelli.

Il Presidente cura la verbalizzazione dei lavori, avvalendosi del supporto del Segretario, le cui funzioni sono svolte dalla Funzione Audit.

Il Comitato svolge nei confronti del Consiglio di Amministrazione funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di assistenza in merito alle valutazioni e decisioni dell'organo amministrativo relative, principalmente, al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione dei documenti contabili periodici.

In ordine all'espletamento di tali funzioni, ai sensi del Regolamento del Comitato nonché delle policy in vigore, il Comitato Controllo e Rischi svolge, in particolare, i seguenti compiti:

• a) esprime al Consiglio di Amministrazione pareri in merito a:
• la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;

• l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della Funzione Audit, della Funzione Compliance e della Funzione Risk Management;

• la predisposizione della relazione annuale sul governo societario, con riferimento alla descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e alla valutazione sull'adeguatezza dello stesso;

• la valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• b) esprime un parere vincolante sulla proposta di nomina e revoca dei responsabili delle Funzioni Audit, Compliance, Antiriciclaggio e Risk Management e sulla loro remunerazione, in coerenza con le linee guida adottate dal Consiglio di Amministrazione;
• c) esprime un parere vincolante sulle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in ordine alla dotazione di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità per i responsabili della Funzione Audit, della Funzione Compliance, della Funzione Antiriciclaggio e della Funzione Risk Management;
• d) valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, con riferimento alla redazione del bilancio consolidato, la loro omogeneità a livello di Gruppo;
• e) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• f) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione Audit, dalla Funzione Compliance, dalla Funzione Antiriciclaggio e dalla Funzione Risk Management;
• g) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione Audit, della Funzione di Compliance, della Funzione Antiriciclaggio e della Funzione Risk Management;
• h) può chiedere alla Funzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore incaricato, all'Amministratore Delegato e al Presidente del Collegio Sindacale;
• i) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• j) instaura collegamenti funzionali con gli analoghi Comitati costituiti nell'ambito delle società del Gruppo.

Per lo svolgimento dei propri compiti, il Comitato Controllo e Rischi dispone di adeguati strumenti e flussi informativi, assicurati in particolare dalle Funzioni Audit, Compliance, Antiriciclaggio e Risk Management della Società, tali da consentire al Comitato stesso le valutazioni che gli competono. Il Comitato Controllo e Rischi può inoltre:

– richiedere agli esponenti degli organi delle società controllate le informazioni, anche documentali, necessarie a consentire il corretto svolgimento dei propri compiti;

• proporre, dandone adeguata motivazione, la nomina di consulenti esterni che assistano il Comitato stesso per lo svolgimento dei compiti al medesimo affidati;
• proporre, promuovere e convocare, al fine di instaurare e mantenere idonei collegamenti funzionali con gli analoghi Comitati costituiti nell'ambito delle società del Gruppo, riunioni congiunte anche per porre in essere adeguati flussi informativi fra i Comitati medesimi.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha adottato modalità di collegamento funzionale con l'analogo Comitato di UnipolSai in ordine alle materie di rilevanza ed interesse della stessa ed al fine di perseguire con efficacia e coordinamento gli indirizzi gestionali adottati da UGF per il Gruppo nelle materie di competenza del Comitato.

Il Comitato Controllo e Rischi, anche in considerazione delle competenze che il D. Lgs. n. 39/2010 attribuisce al Collegio Sindacale nella sua veste di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, provvede a porre in essere gli opportuni collegamenti funzionali anche con il Collegio medesimo, per un efficiente svolgimento delle attività ritenute comuni a entrambi gli organi e nel rispetto delle specifiche competenze. In tale ottica e nel perseguimento del principio di economicità dei controlli, nel corso del 2014 il Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni del Comitato.

Il Comitato dispone di un budget approvato dal Consiglio di Amministrazione adeguato per l'adempimento dei propri compiti.

Il Comitato Controllo e Rischi, nel corso delle riunioni tenutesi nel 2014 e fino alla data della presente Relazione, ha esaminato e valutato, tra l'altro:

• i report delle attività svolte dalla Funzione Audit, comprensive degli interventi specifici di controllo previsti nel piano annuale e/o esterni ad esso, condivisi con il Comitato medesimo, ed il relativo piano delle attività;
• i report delle attività svolte dalla Funzione Risk Management ed il relativo piano delle attività, comprensivi di specifica informativa sul progetto di adeguamento al regime c.d. Solvency II;
• i report delle attività svolte dalla Funzione Compliance ed il relativo piano delle attività;
• i report delle attività svolte dalla Funzione Antiriciclaggio;
• il corretto utilizzo e l'uniformità dei principi contabili utilizzati nella formazione del bilancio consolidato e le risultanze delle verifiche svolte sul sistema dei controlli interni relativi all'informativa contabile e finanziaria (Legge 262/2005), mediante appositi incontri con il Dirigente Preposto e con la Società di Revisione;
• le proposte relative alle politiche generali per la remunerazione degli Amministratori e dei Responsabili delle Funzioni Audit, Compliance e Antiriciclaggio e Risk Management;
• le proposte di aggiornamento annuale delle Direttive SCI (come definite al successivo Capitolo 6), rilasciando specifici pareri;
• le politiche aziendali predisposte o aggiornate ai sensi delle disposizioni contenute nel Regolamento

ISVAP n.20/2008 e della Circolare di Banca d'Italia n. 263/2006;

• le bozze delle Relazioni annuali sul governo societario e sugli assetti proprietari con riferimento agli esercizi 2013 e 2014;
• gli esiti delle relazioni di Audit di particolare rilevanza.

Il Comitato ha infine riportato al Consiglio di Amministrazione il consuntivo delle attività svolte ed i relativi esiti in occasione della relazione semestrale al 30 giugno 2014 e dell'approvazione del progetto di bilancio 2014.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno partecipato soggetti esterni su invito del Presidente, convocati per la trattazione di specifici argomenti all'ordine del giorno.

5.5 Il Comitato per la Sostenibilità/Comitato Etico

Numero riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio 2014: 3 volte, in qualità di Comitato per la Sostenibilità e 3 volte, in qualità di Comitato Etico.

Durata media delle riunioni: 1,5 ore circa.

Numero delle riunioni programmate per l'esercizio 2015: 6 (di cui 2 già svolte, una delle quali come Comitato Etico).

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare, in data 9 maggio 2013, i componenti del Comitato per la Sostenibilità/Comitato Etico.

La composizione del Comitato è rappresentata nell'allegata Tabella n. 3.

Il Comitato per la Sostenibilità esercita funzioni istruttorie, propositive e consultive, svolgendo in particolare i seguenti compiti:

• esamina le linee guida e la metodologia seguita per la predisposizione del Piano di Sostenibilità e del Preventivo annuale di Sostenibilità;
• esamina la bozza e le modalità di formazione del Bilancio di Sostenibilità;
• svolge aggiornamenti periodici sulle principali attività propedeutiche alla piena realizzazione degli obiettivi di Sostenibilità del Gruppo;
• fornisce pareri al Presidente e all'Amministratore Delegato in merito alle specifiche modalità di informazione e divulgazione del Piano di Sostenibilità e del Bilancio di Sostenibilità;
• promuove periodiche occasioni di monitoraggio in merito all'opportuno allineamento tra gli indicatori del Piano di Sostenibilità e le attività operative e di business del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione, in conformità ai principi espressi nel Codice Etico, ha affidato al Comitato per la Sostenibilità le funzioni propositive, consultive e deliberative del Comitato Etico, attribuendo allo stesso il compito di:

• promuovere la coerenza tra i principi del Codice Etico, le politiche aziendali e la mission del Gruppo;

• contribuire alla definizione delle iniziative mirate a promuovere la conoscenza e la comprensione del Codice Etico;

• definire l'impostazione del piano di comunicazione e formazione etica da sottoporre all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• promuovere la rivisitazione del Codice Etico e gli eventuali periodici aggiornamenti e/o evoluzioni;
• vigilare sul rispetto del Codice Etico. A tal fine può, per il tramite del Responsabile Etico, eseguire verifiche circa il rispetto del Codice Etico da parte dei destinatari del medesimo, acquisendo tutte le informazioni e la documentazione necessaria;
• esprimere pareri sulle segnalazioni più complesse ricevute dal Responsabile Etico in materia di presunte violazioni del Codice Etico;
• ricevere e valutare il Rapporto Etico redatto dal Responsabile Etico, curandone la pubblicazione sul Bilancio di Sostenibilità.

Il Comitato in questione dispone di un budget approvato dal Consiglio di Amministrazione adeguato per l'adempimento dei propri compiti.

In occasione delle predette riunioni il Comitato per la Sostenibilità ha esaminato in particolare i risultati conseguiti relativamente agli obiettivi definiti nel Piano di Sostenibilità 2013-2015, esprimendo pareri e valutazioni utili allo sviluppo delle iniziative per qualificare ulteriormente strategia, politiche ed azioni di sostenibilità del Gruppo. Ha inoltre esaminato il Bilancio di Sostenibilità 2013, successivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione, nonché il Preventivo di Sostenibilità 2013, elaborato a soli fini interni. Inoltre, ha esaminato lo stato di avanzamento dei progetti di sostenibilità in corso e valutato le proposte per nuovi progetti e iniziative, volte a sviluppare e consolidare gli impegni e la caratterizzazione di Unipol come impresa sostenibile.

Il Comitato Etico, in occasione delle riunioni sopra richiamate, ha esaminato le segnalazioni pervenute al Responsabile Etico, adottando le iniziative più idonee ad affrontare i casi più significativi. Ha condiviso e approvato il Rapporto Etico 2013, portato all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e pubblicato integralmente sul Bilancio di Sostenibilità. Ha discusso i criteri da seguire nel percorso di aggiornamento del Codice Etico, in funzione di un adeguamento che tenga conto sia dell'esperienza maturata nel corso del periodo – dal 2009 al 2013 – di applicazione nell'ambito del Gruppo, nonché alle mutate dimensioni e caratteristiche del Gruppo Unipol. Inoltre, ha dedicato particolare attenzione alla definizione delle attività volte a promuovere la diffusione del Codice Etico. In questo quadro, si evidenzia che nel corso del 2014 anche le società estere del Gruppo hanno adottato sia la Carta dei Valori che il Codice Etico del Gruppo, nell'apposita versione in lingua inglese.

5.6 Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Numero riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio: 2.

Durata media delle riunioni: 1 ora circa.

Numero riunioni programmate per l'esercizio 2015: 5 (di cui 1 già tenutasi alla data della presente

Relazione).

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare, in data 9 maggio 2013, i componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

La composizione del Comitato è rappresentata nell'allegata Tabella n. 3

Il Presidente del Comitato cura la verbalizzazione dei lavori, avvalendosi del supporto del Segretario, le cui funzioni sono svolte dalla Direzione Area Legale, Partecipazioni e Relazioni Istituzionali.

Il Comitato ha funzioni consultive, dialettiche e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione e delle strutture aziendali di UGF e delle Società Controllate in materia di Operazioni con Parti Correlate (le "Operazioni"), in conformità a quanto previsto dal Regolamento emanato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e dalla procedura interna adottata da UGF per l'effettuazione delle Operazioni (si veda, al riguardo, il successivo Capitolo 7).

In particolare, il Comitato:

• partecipa alla fase delle trattative e alla fase dell'istruttoria delle Operazioni di Maggiore Rilevanza (come definite nella Procedura Parti Correlate);
• esprime al Consiglio di Amministrazione della Società un parere sulle modalità di istituzione e formazione del registro nel quale vengono iscritte le Parti Correlate (il "Registro delle Parti Correlate");
• esprime all'organo competente a deliberare, un motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento delle Operazioni di Minore Rilevanza (come definite nella citata procedura interna), nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• esprime all'organo competente a deliberare, sulla base di tempestive e complete informazioni fornite dalla struttura aziendale durante la fase istruttoria e, se del caso, delle trattative, un motivato parere favorevole sull'interesse della Società al compimento delle Operazioni di Maggiore Rilevanza, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• esprime all'Organo Delegato di UGF (Consiglio di Amministrazione o Amministratore Delegato in base alle rispettive competenze e/o deleghe di poteri) competente ad approvare le Operazioni compiute per il tramite delle Società Controllate, di Maggiore o Minore Rilevanza, un motivato parere non vincolante sull'interesse della Società e del Gruppo al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• esprime al Consiglio di Amministrazione un parere sugli aggiornamenti della Procedura interna in materia di Operazioni con Parti Correlate.

Il Comitato dispone di un budget approvato dal Consiglio di Amministrazione adeguato per l'adempimento dei propri compiti.

Alle riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate hanno partecipato dipendenti e soggetti esterni su invito del Presidente del Comitato stesso, convocati per la trattazione di specifici argomenti

all'ordine del giorno.

6. IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è un elemento fondamentale del complessivo sistema di governo aziendale; esso è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative che mirano ad assicurare:

• l'efficacia ed efficienza dei processi aziendali;
• l'adeguato contenimento dei rischi attuali e prospettici;
• la prevenzione che l'impresa sia coinvolta, anche involontariamente, in attività illecite con particolare riferimento a quelle connesse con il riciclaggio, l'usura e il finanziamento al terrorismo;
• la verifica dell'attuazione delle strategie e delle politiche aziendali;
• la salvaguardia del valore del patrimonio aziendale e la buona gestione di quello detenuto per conto della clientela;
• l'affidabilità e integrità delle informazioni contabili e gestionali e delle procedure informatiche;
• l'adeguatezza e tempestività del sistema di reporting delle informazioni aziendali;
• la conformità dell'attività dell'impresa e delle operazioni messe in atto per conto della clientela con la legge, la normativa di vigilanza, le norme di autoregolamentazione e le disposizioni interne dell'impresa.

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi viene definito nelle relative Direttive (le "Direttive SCI"), approvate dal Consiglio di Amministrazione di UGF nel dicembre 2008 e successivamente sottoposte ad aggiornamento periodico, l'ultimo dei quali approvato in data 18 dicembre 2014⁴ .

Le Direttive SCI, anche in adeguamento alla normativa assicurativa e bancaria entrata in vigore nel 2014, hanno definito le modalità di coordinamento e i flussi informativi tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel corso del 2014 è stata effettuata una significativa opera di revisione delle politiche aziendali riferibili al sistema di controllo interno, avendo particolare riguardo alle politiche rivolte alla gestione dei rischi. Dette politiche sono state approvate da UGF nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, nonché in qualità di capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol e del Gruppo Bancario Unipol, e successivamente adottate dalla Società e dalle controllate rientranti nel relativo perimetro di applicazione. I principi e i processi del Sistema di gestione dei rischi nel suo complesso sono disciplinati nelle seguenti politiche di Gruppo: "Politica di gestione dei rischi", "Politica di valutazione attuale e prospettica dei rischi" e "Politica di gestione del rischio operativo"; parte integrante del Sistema di gestione dei rischi sono inoltre le politiche che declinano i principi e le linee guida in materia di (i) gestione di fattori di rischio specifici (ad esempio,

⁴ Tutte le società che rientrano nel perimetro di applicazione delle Direttive in materia di Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi recepiscono le stesse nella prima riunione consiliare utile.

lnvestment Policy per il rischio di mercato e Credit Policy per il rischio di credito, (ii) gestione di un rischio all'interno di un processo specifico, (iii) mitigazione di un rischio, e (iv) gestione dei modelli di misurazione del rischio.

Il sistema di gestione dei rischi

Il Sistema di gestione dei rischi è l'insieme dei principi, dei processi e degli strumenti funzionali ad un'adeguata comprensione della natura e della significatività dei rischi a cui il Gruppo e le singole società sono esposti. Tale Sistema, che mira a consentire un approccio omogeneo e olistico nella gestione dei rischi, viene utilizzato a supporto della strategia di gestione dei rischi cui la Società ed il Gruppo sono esposti ed è parte integrante della gestione del business.

All'interno del Gruppo, la gestione dei rischi si articola nelle seguenti fasi:

• identificazione dei rischi significativi, ovvero di quei rischi le cui conseguenze possono compromettere la solvibilità o la reputazione del Gruppo o costituire un serio ostacolo alla realizzazione degli obiettivi strategici. Tali rischi sono classificati secondo una tassonomia che tiene in considerazione sia la struttura di Gruppo sia le specificità dei business gestiti dalle diverse Società Operative;
• valutazione dei rischi, che consiste nella misurazione del rischio e identifica l'incidenza di un evento potenziale sul conseguimento degli obiettivi aziendali. La misurazione dei rischi avviene attraverso l'utilizzo congiunto di più metodologie e strumenti:
• Solvency I metodo regolamentare in vigore, che ha introdotto il requisito patrimoniale minimo (margine minimo di solvibilità) e lo rapporta a indicatori quali premi e sinistri, riserve matematiche e capitali sotto rischio;
• Solvency II metodo della standard formula previsto normativamente ed adottato da quelle società assicurative del Gruppo che utilizzeranno tale metodo anche ai fini di verifica della solvibilità regolamentare. Inoltre, nell'ambito del processo di recepimento della normativa, il Gruppo ha tracciato le linee di evoluzione delle logiche di gestione dei rischi in ottica Solvency II anche attraverso lo sviluppo e l'utilizzo di un Modello Interno per la valutazione e misurazione dei rischi che utilizza sofisticati strumenti di analisi finanziaria ed attuariale⁵ ;
• Stress test sono tecniche quantitative con le quali le imprese valutano la propria vulnerabilità ad eventi estremi ma plausibili. Al termine delle prove di stress, la Funzione Risk Management predispone opportuni flussi informativi verso l'Alta Direzione, il Comitato Rischi di Gruppo ed i rispettivi Consigli di Amministrazione;
• Basilea II per la misurazione del requisito di capitale il Gruppo Bancario Unipol rientra nella categoria delle banche di classe 2 ("Gruppi bancari e banche che utilizzano metodologie standardizzate, con attivo, rispettivamente, consolidato o individuale superiore a 3,5 miliardi

⁵ UGF (a livello consolidato), UnipolSai, Arca Vita e Popolare Vita sono in fase di pre-application per l'utilizzo del Modello Interno ai fini del calcolo della solvibilità regolamentare.

di euro");

• Basilea III Nuove regole sul capitale e sulla liquidità delle banche con riguardo alla nuova normativa Basilea III, si rileva che, in data 27 giugno 2013, nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea sono stati pubblicati i testi del Regolamento (UE) n. 575/2013 ("CRR") e della Direttiva 2013/36/UE ("CRD IV") in materia di vigilanza prudenziale, che applicano agli stati dell'Unione Europea gli standard definiti dal Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria. Tali nuovi provvedimenti sono entrati in vigore il 1° gennaio 2014 ed è stato previsto un regime transitorio per l'applicazione delle disposizioni in materia di patrimonio di vigilanza (fondi propri) e di riserve di capitale ("buffer");
• controllo, reporting si è provveduto a predisporre un sistema di reporting che integra i risultati del Modello Interno. Tale sistema struttura il reporting in "interno" ed "esterno". Il reporting "interno", diretto agli organi e alle strutture interne al Gruppo, ha l'obiettivo di orientare le scelte strategiche e di business e di verificarne la tenuta nel tempo. Il reporting "esterno" è organizzato in "reportistica verso l'Autorità di Vigilanza" e "reportistica al mercato";
• mitigazione consiste, in coordinamento con tutte le strutture/funzioni coinvolte, nell'individuazione e nella proposta di azioni/interventi necessari e/o utili a mitigare i livelli di rischio presenti o prospettici che non sono in linea con gli obiettivi di rischio definiti in ambito aziendale.

Risk Appetite e Risk Appetite Framework

Il Sistema di gestione dei rischi adottato dal Gruppo è ispirato ad una logica di enterprise risk management, ovvero è basato sulla considerazione, in un'ottica integrata, di tutti i rischi attuali e prospettici cui il Gruppo è esposto, valutando l'impatto che tali rischi possono avere sul raggiungimento degli obiettivi strategici.

Per perseguire tali obiettivi, l'approccio adottato considera la necessità di contemperare le diverse istanze provenienti dai principali stakeholder. In particolare, il Sistema di gestione dei rischi è volto a riflettere:

• − le esigenze di salvaguardia del patrimonio e della reputazione;
• − le esigenze di sicurezza e solvibilità;
• − il rating ricercato;
• − la necessità di diversificare i rischi ed assicurare sufficiente liquidità.

Alla base di questi principi e per perseguire gli obiettivi assegnati, il Sistema di gestione dei rischi poggia su un elemento fondamentale: il Risk Appetite.

La definizione del Risk Appetite si fonda sui seguenti principi generali:

− l'obiettivo cui tendere non è quello di eliminare i rischi ma di gestirli in modo da assicurare una crescita sostenibile e di lungo periodo;

• − le componenti più importanti in termini di profilo di rischio per garantire sicurezza e protezione verso clienti, dipendenti e verso il mercato sono: solidità patrimoniale, liquidità sufficiente e una solida reputazione;
• − è necessario creare un rapporto equo con tutti gli stakeholder, contemperando le loro esigenze e aspettative in termini di gestione dei rischi.

Il Risk Appetite può essere fissato come un'unica misura (target) o come un intervallo di valori possibili (range) ed è articolato in elementi quantitativi e qualitativi.

La determinazione del Risk Appetite nel Gruppo si articola, in termini quantitativi, secondo i seguenti elementi:

• − capitale a rischio;
• − adeguatezza patrimoniale;
• − indicatori di Liquidità/ALM.

Sono definiti obiettivi in termini qualitativi con riferimento al rischio di non conformità, ai rischi strategici, reputazionali ed emergenti ed al rischio operativo.

Il Risk Appetite è formalizzato tramite il Risk Appetite Statement – con criteri differenziati per il perimetro assicurativo e per il perimento bancario, in conformità alle normative vigenti – che indica i rischi che il Gruppo e/o la singola società intende assumere o evitare, ne fissa i limiti in termini quantitativi, nonché i criteri qualitativi da tenere in considerazione per la gestione dei rischi non quantificati.

Il Risk Appetite si inserisce all'interno di un quadro di riferimento, il Risk Appetite Framework ("RAF"). Il RAF è definito in stretta coerenza e in puntuale raccordo con il modello di business, il Piano strategico, il processo denominato own risk and solvency assessment ("ORSA") per il comparto assicurativo e internal capital adequacy assessment process ("ICAAP") per il comparto bancario, il budget, l'organizzazione aziendale e il sistema dei controlli interni. Il RAF definisce il Risk Appetite e gli altri componenti che ne permettono la gestione, sia in condizioni normali, sia in condizioni di stress. Tali componenti sono:

• la Risk Capacity;
• la Risk Tolerance;
• i Risk Limit (o Limiti operativi di rischio);
• il Risk Profile.

L'attività di definizione delle componenti del RAF è dinamica nel tempo e riflette gli obiettivi di gestione dei rischi correlati agli obiettivi del Piano strategico. Annualmente, si procede ad una verifica nell'ambito del processo di assegnazione degli obiettivi di budget. Ulteriori analisi ai fini del controllo preventivo del Risk Appetite, ed in particolare dell'adeguatezza patrimoniale, vengono svolte in occasione dello studio di operazioni di carattere straordinario (quali fusioni, acquisizioni, cessioni).

Il RAF si articola su diverse dimensioni di analisi con l'obiettivo di garantire nel continuo il monitoraggio delle dinamiche di rischio. Le principali dimensioni di analisi sono riconducibili a tipologia di rischio, gruppo,

sottogruppo o singola società.

l processi ORSA e ICAAP

Nell'ambito del proprio sistema di gestione dei rischi, UGF e le altre società rientranti nel perimetro della Politica di valutazione attuale e prospettica dei rischi utilizzano come strumento per la valutazione dell'efficacia del sistema di gestione dei rischi:

• l'ORSA, per le società del comparto assicurativo;
• l'ICAAP, per le società del comparto bancario.

L'obiettivo primario dei due strumenti è di supportare l'impresa nella definizione del Risk Appetite, in coerenza con l'obiettivo di salvaguardia del patrimonio. Tale valutazione riguarda per lo meno il fabbisogno di solvibilità globale tenuto conto del profilo di rischio specifico, in ottica di valutazione attuale e prospettica.

A tale scopo il Gruppo definisce e pone in essere processi, commisurati alla natura, alla portata e alla complessità della propria attività, che consentano di individuare e valutare correttamente i rischi cui il Gruppo o ogni singola società è, o potrebbe essere, esposta nel breve e lungo termine.

6.1 Articolazione dei livelli di controllo

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è articolato su più livelli:

• i controlli di linea (c.d. "controlli di primo livello"), diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni. Essi sono effettuati dalle stesse strutture operative (es. controlli di tipo gerarchico, sistematici e a campione), anche attraverso diverse unità che riportano ai responsabili delle strutture operative, ovvero eseguiti nell'ambito del back-office; per quanto possibile, essi sono incorporati nelle procedure informatiche. Le strutture operative sono le prime responsabili del processo di gestione dei rischi e devono assicurare l'osservanza delle procedure adottate e il rispetto del livello di tolleranza al rischio stabilito;
• i controlli sui rischi e sulla conformità (c.d. "controlli di secondo livello"), che hanno l'obiettivo di assicurare, tra l'altro:
• la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi;
• la realizzazione delle attività a loro affidate dal processo di gestione dei rischi;
• il rispetto dei limiti operativi assegnati alle varie funzioni;
• la conformità alle norme dell'operatività aziendale.

Le funzioni preposte a tali controlli sono distinte da quelle operative; esse concorrono alla definizione delle politiche di governo dei rischi e del processo di gestione dei rischi;

la revisione interna (c.d. "controlli di terzo livello"), attività di verifica sulla completezza, funzionalità, adeguatezza e affidabilità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (inclusi i controlli di primo e secondo livello) nonché della coerenza dell'operatività aziendale rispetto ad esso.

6.2 Ruolo degli organi sociali e delle funzioni aziendali di controllo (Audit, Risk Management e Compliance) e dei principali altri organi e soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione della Società ha la responsabilità ultima del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del quale deve assicurare la costante completezza, funzionalità ed efficacia. In questo ambito, il Consiglio approva - fra l'altro - l'assetto organizzativo, nonché l'attribuzione di compiti e responsabilità alle unità operative, assicurando che sia attuata una appropriata separazione delle funzioni; definisce inoltre, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, valutandone annualmente l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento.

Ai sensi di quanto previsto dalla Direttive SCI, tutti i soggetti coinvolti nel Sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi si scambiano i flussi informativi previsti dalla normativa vigente e ogni altra informazione utile al fine di garantire all'organo amministrativo una conoscenza completa dei fatti aziendali rilevanti e agli altri soggetti coinvolti tutte le informazioni necessarie all'assolvimento dei propri compiti in materia.

Amministratore incaricato: l'Amministratore Incaricato, individuato nello stesso Presidente dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 settembre 2012, assolve le seguenti funzioni e facoltà:

• a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• c) si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• d) può chiedere alla Funzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione all'Amministratore Delegato, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
• e) informa tempestivamente l'Amministratore Delegato, il Comitato Controllo e Rischi (o il Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché l'Amministratore Delegato, ovvero il Comitato (o il Consiglio) possano prendere le opportune iniziative;
• f) formula al Consiglio di Amministrazione le proposte in merito alla nomina o alla sostituzione dei responsabili delle Funzioni Audit, Compliance e Risk Management, nonché alla remunerazione dei medesimi, in coerenza con le linee guida individuate nelle politiche generali da questo ultimo deliberate, dopo aver svolto le più opportune attività di consultazione preventiva ed aver sottoposto tali nominativi al Comitato Controllo e Rischi.

Alta Direzione (l'Amministratore Delegato e i primi riporti dell'Amministratore Delegato): supporta l'Amministratore Incaricato nella progettazione e realizzazione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ivi compresi quelli derivanti dalla non conformità alle norme, coerentemente con le direttive e le politiche di governo dei rischi definite dall'organo amministrativo.

FUNZIONI AZIENDALI DI CONTROLLO (AUDIT, RISK MANAGEMENT E COMPLIANCE)

L'assetto organizzativo della Società prevede che, ai sensi della normativa di settore applicabile, le Funzioni aziendali di controllo (Audit, Risk Management e Compliance) rispondano direttamente al Consiglio di Amministrazione e operino sotto il coordinamento dell'Amministratore Incaricato.

A far data dal 19 dicembre 2013, le Funzioni Risk Management e Compliance riportano gerarchicamente alla Funzione "Chief Risk Officer" (posta a riporto del Consiglio di Amministrazione): tale assetto consente, preservando le caratteristiche di indipendenza e separatezza delle singole Funzioni di controllo, nonché garantendo il rispetto del principio di separatezza tra Funzioni operative e funzioni di controllo, di rafforzare ulteriormente il presidio integrato dei rischi cui è esposto il Gruppo nei diversi ambiti in cui svolge la propria attività, sviluppando sinergie tra le Funzioni di controllo di secondo livello al fine di evitare che i diversi ambiti di controllo presentino aree di potenziale sovrapposizione.

Le Funzioni Audit, Risk Management e Compliance utilizzano una metodologia e un sistema informativo di supporto comuni, che consentono la massima convergenza nella descrizione dei processi, nella valutazione dei rischi operativi e nella valutazione dell'efficacia del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel modello organizzativo delle Funzioni aziendali di controllo, disegnato nelle Direttive SCI, alle Funzioni aziendali di controllo istituite presso la Capogruppo è attribuita, oltre al compito di svolgere le attività di competenza per UGF, anche l'attività di indirizzo e coordinamento nei confronti delle corrispondenti funzioni istituite presso talune Società Operative.

La richiamata nuova Politica di valutazione del possesso dei requisiti di idoneità alla carica approvata dal CdA in data 10 febbraio 2015 descrive anche la procedura di valutazione di tali requisiti con riferimento ai Responsabili delle Funzioni aziendali di controllo e al Chief Risk Officer.

Audit

La Funzione Audit ha il compito di valutare la completezza, la funzionalità l'affidabilità e l'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in relazione alla natura dell'attività esercitata ed al livello dei rischi assunti, nonché le necessità di un suo adeguamento, anche attraverso attività di supporto e consulenza alle altre funzioni aziendali.

Il Responsabile di detta Funzione, Andrea Alessandri, è stato nominato dall'organo amministrativo ed i compiti a lui attribuiti sono stati definiti ed approvati con delibera del Consiglio di Amministrazione, che ne ha fissato anche i poteri, le responsabilità e le modalità di reportistica; egli non è responsabile di alcuna area operativa.

Agli incaricati della Funzione deve essere consentita libertà di accesso a tutte le strutture aziendali e alla documentazione relativa all'area oggetto di intervento, incluse le informazioni utili per la verifica

dell'adeguatezza dei controlli svolti sulle funzioni aziendali esternalizzate; inoltre le strutture oggetto di intervento devono fornire informazioni corrette e complete.

La Funzione Audit verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi. Il piano riferito all'anno 2014 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2014, dopo l'esame preventivo del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi.

Tra i compiti della Funzione Audit rientra lo svolgimento delle seguenti tipologie di attività:

• gli audit di processo (assicurativi, gestionali, bancari, finanziari e di Information Technology);
• la predisposizione, per le attribuzione assegnate, delle relazioni previste dalla normativa e svolgimento di attività ad esse correlate;
• le verifiche di compliance / ispettive sulle agenzie assicurative, sulle filiali bancarie, sui promotori finanziari e sui servizi di liquidazione;
• le verifiche sulle frodi interne dei dipendenti, fiduciari e soggetti appartenenti alle reti commerciali;
• la collaborazione al Comitato Controllo e Rischi, alla Società di Revisione, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001.

Nell'ambito delle proprie attività le verifiche riguardano in particolare:

• la funzionalità del complessivo Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi insita nei processi esaminati nonché l'individuazione di andamenti anomali;
• il rispetto della normativa, delle politiche e direttive approvate dal Consiglio di Amministrazione, delle procedure organizzative e, in genere della regolamentazione interna;
• il rispetto dei limiti previsti dai meccanismi di delega nonché del pieno e corretto utilizzo delle informazioni disponibili;
• l'adeguatezza dei sistemi informativi e la loro affidabilità affinché non sia inficiata la qualità delle informazioni sulle quali il vertice aziendale basa le proprie decisioni;
• la rispondenza dei processi amministrativo-contabili a criteri di correttezza e di regolare tenuta della contabilità;
• l'efficacia ed efficienza dei controlli svolti dalle Società Controllate sulle attività esternalizzate;

A conclusione di ciascun intervento di audit viene redatto il relativo report destinato all'Alta Direzione ed ai soggetti interessati dall'intervento; in caso di rilevazione di situazioni di particolare rilevanza o gravità è previsto che esse vengano inviate tempestivamente al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi e all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Per il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi e l'Amministratore Incaricato vengono altresì predisposte le relazioni semestrali sull'attività svolta, riepilogative di tutte le verifiche effettuate.

In occasione dell'approvazione del budget annuale, il Consiglio di Amministrazione destina una parte dello stesso alla Funzione Audit, anche in considerazione delle necessità indicate dalla Funzione medesima nonché del Piano di Audit approvato.

Risk Management

La Funzione Risk Management ha il compito di assicurare una valutazione integrata dei diversi rischi, a livello di Gruppo, supporta il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Incaricato e l'Alta Direzione nella valutazione del disegno e dell'efficacia del sistema di gestione dei rischi riportando le sue conclusioni all'Alta Direzione, all'Amministratore Incaricato, al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione, evidenziando eventuali carenze e suggerendo le modalità con cui risolverle. La Funzione Risk Management svolge tale attività all'interno del processo ORSA per il comparto assicurativo e ICAAP per il comparto bancario, assicurando un coordinamento delle attività svolte dalle diverse strutture aziendali legate alla gestione dei rischi.

Nel Sistema di Gestione dei Rischi la Funzione Risk Management ha la responsabilità di individuare, misurare, valutare e monitorare su base continuativa i rischi attuali e prospettici a livello individuale e aggregato cui la Società è o potrebbe essere esposta e le relative interdipendenze. Il processo di gestione dei rischi nel suo complesso è dettagliato nell'insieme delle menzionate politiche di Gruppo e in particolare nella "Politica di gestione dei rischi", nella "Politica di valutazione attuale e prospettica dei rischi" e nella "Politica di gestione del rischio operativo".

Tra i principali compiti affidati alla Funzione dalle normative vigenti e dalle politiche adottate dalla Società, si evidenziano:

• a) supportare il Consiglio di Amministrazione nella definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici del Gruppo e nella valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento al Sistema di gestione dei rischi;
• b) supportare l'Amministratore Incaricato nell'identificazione dei principali rischi aziendali, da sottoporre all'esame del consiglio di Amministrazione tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte;
• c) concorrere alla definizione del Sistema di gestione dei rischi. All'interno di tale sistema, la Funzione è responsabile dell'identificazione, della valutazione (ivi comprese le attività di misurazione), del controllo (ivi comprese le attività di reporting). In tali ambiti la Funzione Risk Management si confronta anche con le agenzie di rating;
• d) concorrere ad individuare e suggerire azioni/interventi necessari e/o utili a mitigare livelli di rischio presenti o prospettici non in linea con gli obiettivi di rischio definiti in ambito aziendale;

• e) concorrere alla definizione e misurazione della tolleranza al rischio;

• f) concorrere alla definizione dei limiti operativi assegnati alle strutture operative e definire le procedure per la tempestiva verifica degli stessi;

• g) validare i flussi informativi necessari ad assicurare il tempestivo controllo delle esposizioni ai rischi e l'immediata rilevazione delle anomalie riscontrate nell'operatività;
• h) predisporre una adeguata reportistica nei confronti dei responsabili delle strutture operative, dell'Alta Direzione e del Consiglio di Amministrazione sull'evoluzione delle esposizioni e dei rischi gravanti sul patrimonio aziendale, nonché le relative conseguenze sulla solvibilità e la violazione della tolleranza al rischio e dei limiti approvati;
• i) concorrere all'effettuazione delle prove di stress test normativamente previste;
• j) verificare la coerenza dei modelli utilizzati per la misurazione dei rischi rispetto all'operatività aziendale;
• k) concorrere a definire le metodologie da impiegare per la valutazione delle attività finanziarie, con particolare riguardo agli attivi complessi;
• l) monitorare l'attuazione della politica di gestione del rischio e il profilo generale di rischio della società nel suo complesso;
• m) concorrere alla redazione dei resoconti ORSA e ICAAP;
• n) concorrere alla valutazione del disegno e dell'efficacia del Sistema di gestione dei rischi riportando le sue conclusioni all'Alta Direzione ed al Consiglio di Amministrazione, evidenziando eventuali carenze e suggerendo le modalità con cui risolverle; in tale ambito la Funzione Risk Management si avvale anche dei processi ORSA e ICAAP;
• o) concorrere a definire le metodologie di valutazione utilizzate per le procedure di analisi prospettiche quantitative previste per le attività di investimento maggiormente rischiose e comunque per i rischi derivanti dall'investimento in (i) strumenti finanziari derivati, ivi inclusi i prodotti strutturati; (ii) titoli di debito derivanti da operazioni di cartolarizzazione; (iii) OICR non armonizzati, fondi riservati e fondi speculativi;
• p) concorrere a definire le metodologie, gli strumenti e le tecniche per la valutazione autonoma del rischio di credito.

Compliance

La Funzione Compliance supporta il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Incaricato e l'Alta Direzione nella valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia del Sistema di Compliance6 attraverso la valutazione delle procedure, dei processi e dell'organizzazione interna, ed è responsabile dell'identificazione, della misurazione, del monitoraggio e del reporting sul rischio di non conformità, ovvero il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione

⁶ Nell'ambito del più ampio Sistema dei Controlli Interni, identifica l'insieme delle regole e delle misure organizzative poste a presidio dei rischi di non conformità.

in conseguenza di violazioni di norme imperative (leggi, regolamenti, provvedimenti delle Autorità di Vigilanza) e di autoregolamentazione (ad esempio statuti, codici di condotta, codici di autodisciplina, politiche interne e documenti di comunicazione aziendale).

Tale rischio risulta diffuso a tutti i livelli dell'organizzazione aziendale; pertanto la sua corretta gestione rappresenta un tema rilevante e profondamente connesso con l'operatività corrente, con particolare riferimento ai rapporti con la clientela. In particolare esso risulta fortemente caratterizzato da una significativa pervasività nelle attività aziendali e dal coinvolgimento di molteplici strutture organizzative.

La Funzione Compliance opera attraverso:

• l'identificazione in via continuativa delle norme applicabili e la valutazione del loro impatto sui processi e le procedure aziendali;
• la valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia delle misure adottate dalla società per la prevenzione del rischio di non conformità, e la proposta di modifiche organizzative e procedurali finalizzate ad assicurare un adeguato presidio di tale rischio;
• la valutazione dell'efficacia degli adeguamenti organizzativi (strutture, processi, procedure) conseguenti alle modifiche suggerite;
• la predisposizione di flussi informativi diretti agli organi e alle strutture coinvolte.

A tale scopo la metodologia utilizzata prevede differenti fasi operative e di lavoro che possono essere distinte in:

• attività ex ante, con l'obiettivo di valutare la conformità alle norme di nuovi prodotti/progetti/processi, ovvero dell'organizzazione aziendale in relazione all'entrata in vigore di nuove normative. Assumono particolare rilevanza in tale attività le fasi di "analisi della normativa", "valutazione dei rischi" e "identificazione degli adeguamenti";
• attività ex post, che attengono più propriamente alla fase del monitoraggio ossia alla valutazione dello stato di conformità dei processi aziendali rispetto alle norme, cui si perviene attraverso la valutazione dei presidi esistenti e dello stato di attuazione degli interventi pianificati.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Al Dirigente preposto è affidata la responsabilità di contribuire alla corretta gestione sociale, approntando, in un settore strategico quale quello della corretta informazione finanziaria, adeguate misure organizzative che garantiscano il perseguimento di tale obiettivo.

Ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e dell'art. 13 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione nomina il Dirigente Preposto, previo parere del Collegio Sindacale, scegliendolo tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di (a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a dieci milioni di Euro o consorzi tra società di capitali che abbiano complessivamente un capitale sociale non inferiore a dieci milioni di Euro, ovvero (b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie

giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società, ovvero (c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori d'attività strettamente attinenti a quello di attività della Società o del gruppo di società facente capo alla Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, in ultimo in occasione della riunione consiliare del 9 maggio 2013, a confermare quale Dirigente Preposto l'attuale Direttore Generale Area Amministrazione, Controllo di gestione e Operations, signor Maurizio Castellina, attribuendogli altresì tutti i poteri e la responsabilità necessari per l'espletamento dell'incarico affidatogli.

Il Dirigente Preposto si avvale di una struttura di staff autonoma e ha facoltà di avvalersi della collaborazione di qualunque altra struttura della Società e delle Società Controllate; in particolare, delle Funzioni Audit, Compliance e Organizzazione, in collaborazione con gli organi di controllo (Organismo di Vigilanza, Collegio Sindacale) e con il Comitato Controllo e Rischi. Inoltre, può avvalersi dell'ausilio della società di revisione legale incaricata per lo scambio di informazioni sul sistema di controllo amministrativo-contabile. Il Dirigente preposto, almeno una volta all'anno, incontra il Collegio Sindacale per una condivisione dei risultati del monitoraggio del sistema di controllo.

Il Dirigente Preposto ha inoltre facoltà d'intervenire nei confronti delle società che contribuiscono significativamente al bilancio consolidato, impartendo - pur nel rispetto dell'autonomia e delle prerogative delle società stesse - direttive di metodo e di indirizzo per tutte le funzioni che possano influire significativamente sui processi amministrativo-contabili rilevanti ai fini delle dichiarazioni e delle attestazioni che egli deve rilasciare.

Il Dirigente Preposto partecipa, in qualità di invitato, alle sedute del Consiglio di Amministrazione in cui vengono approvati il bilancio individuale e consolidato e le altre situazioni contabili di periodo.

Società di revisione

Il controllo legale dei conti della Società compete alla PricewaterhouseCoopers S.p.A., incaricata anche della revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato. L'incarico a detta società di revisione è stato conferito, per il novennio 2012 – 2020, dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2011.

6.3 Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata

UGF, in ottemperanza a quanto introdotto dalla Legge Risparmio nel TUF - Sezione V - bis "Informazione Finanziaria", ha implementato un modello di controllo, a supporto del Dirigente Preposto, per la verifica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative relative all'informativa contabile e finanziaria.

Il "modello di financial reporting risk" adottato si basa su un processo definito in coerenza con i seguenti framework di riferimento, generalmente riconosciuti e accettati a livello internazionale:

• I. CoSo Framework (Internal Control Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Tradeway Commission), unanimemente riconosciuto come standard di riferimento per l'implementazione e la valutazione di sistemi di controllo interno;
• II. CObiT (Control Objective for IT and Related Technology), schema di best practices creato dall'ISACA (Information Systems Audit and Control Association) e dall'ITGI (IT Governance Institute) che rappresenta lo standard di riferimento per l'IT Governance.

In particolare, con riferimento alle componenti del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria previste dal CoSo Report, il Gruppo Unipol ha seguito le seguenti linee guida:

• ambiente di controllo: riflette l'attenzione dell'Alta Direzione relativamente all'importanza della cultura del controllo interno nell'organizzazione aziendale e viene presidiato in Unipol attraverso la documentazione e valutazione dei controlli a livello di Gruppo e di singola società rilevante (Entity Level Control). In tale ambito, il Gruppo Unipol ha inoltre formalizzato, a partire dalla Relazione Semestrale del 30 giugno 2008, le procedure di predisposizione dei Bilanci Annuali e delle Relazioni Infrannuali (Calendari di Fast Close), con l'identificazione dei responsabili delle attività operative e di controllo;
• valutazione dei rischi: sono stati definiti ed implementati metodi di analisi dei rischi a livello di processo, attraverso un'analisi preliminare Top Down, quantitativa e qualitativa, che porta alla definizione dei processi rilevanti (Scoping). Per tali processi viene quindi effettuata un'identificazione e valutazione analitica dei rischi di mancato perseguimento degli obiettivi di controllo, in termini di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria;
• attività di controllo: sono state identificate, documentate e valutate le attività preposte ad una corretta gestione e mitigazione dei rischi precedentemente descritti;
• informazione e comunicazione: è stato implementato un processo di valutazione della corretta gestione dei flussi informativi tra le diverse funzioni dell'azienda e verso l'Alta Direzione, al fine di garantire che tutti i soggetti appartenenti alla struttura eseguano correttamente le attività di competenza. Tale valutazione viene formalizzata nell'ambito dell'analisi delle componenti "Ambiente di controllo" e "Attività di controllo";
• monitoraggio: il Gruppo Unipol ha implementato un processo periodico di monitoraggio dell'affidabilità nel tempo del sistema di controllo interno.

Coerentemente con le linee guida sopra descritte, il processo di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria, implementato da UGF, si articola nelle seguenti fasi:

Fase 1 – Definizione del Perimetro di analisi: tale attività ha cadenza annuale, successiva all'approvazione del bilancio, ed è così articolata:

• identificazione delle società significative: la selezione avviene sia in base a criteri quantitativi (contributo percentuale della singola società all'attivo consolidato e utile consolidato) sia qualitativi, basati sul profilo di rischio delle singole società;

• individuazione delle voci/conti significativi: per le società identificate si procede all'individuazione delle voci di bilancio e dei conti rilevanti attraverso la definizione di soglie di materialità;

• abbinamento voci/conti significativi con i processi: per i conti significativi, attraverso l'individuazione delle classi di transazioni alimentanti, viene predisposta una matrice di abbinamento conti – processi. Tale matrice rappresenta lo strumento attraverso il quale individuare i processi oggetto delle analisi successive.

Fase 2 – Valutazione dell'ambiente di controllo: annualmente, viene aggiornata la documentazione relativa ai controlli a livello di Gruppo e Società (Entity Level Control - ELC) ed effettuata la valutazione del livello di presidio degli obiettivi di controllo. Tale analisi consente di:

• verificare l'adeguatezza delle dimensioni del modello di controllo non analizzate direttamente tramite le analisi a livello di processo, dell'informazione/comunicazione interna aziendale, dei processi di monitoraggio e di valutazione dei rischi;
• tracciare un quadro di riferimento del contesto aziendale nel quale opera il Sistema dei Controlli Interni, ricavando così informazioni utili per indirizzare le successive fasi di analisi dei rischi/controlli e test in ambito processi;
• ottenere un quadro immediato del livello di presidio sui controlli e sul contesto normativo interno delle Società del Gruppo, a supporto delle attestazioni del Dirigente preposto e dell'Amministratore Delegato;
• individuare, nel caso la rilevazione degli ELC fornisca un quadro positivo, controlli compensativi per mitigare eventuali carenze emerse nella successiva fase di valutazione dei controlli a livello di processo.

Fase 3 – Valutazione dei rischi e del disegno dei controlli a livello di processo: periodicamente, nel caso di eventuali revisioni dei processi da parte delle strutture aziendali a seguito di modifiche organizzative, viene aggiornata la documentazione dei rischi e controlli relativi al processo di informativa finanziaria. Tale documentazione viene implementata attraverso la predisposizione, per ciascun processo identificato come rilevante nella Fase 1 "Definizione del perimetro di analisi", di Matrici Rischi e Controlli (Risk & Control Analysis - RCA). In particolare la Risk & Control Analysis è strutturata come segue:

• definizione dei rischi attraverso l'identificazione e la descrizione del tipo di rischio;
• individuazione degli obiettivi di controllo associati al rischio e l'indicazione delle financial assertion di bilancio impattate;
• valutazione dei controlli attraverso:
• la descrizione delle attività di controllo a presidio dell'obiettivo di controllo e del fattore di rischiosità identificato;
• l'identificazione della tipologia del controllo;
• la valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia delle attività di controllo, in termini di

mitigazione del rischio, sulla base degli elementi rilevati;

• la valutazione/presenza dell'evidenza del controllo;
• un giudizio complessivo tramite la correlazione esistente tra l'efficacia del controllo e la presenza della relativa check evidence;
• i punti di miglioramento rilevati sul controllo in termini di miglioramenti nel disegno di controllo e/o nella sua documentabilità.

Fase 4 – Verifica dell'effettiva applicazione dei controlli a livello di processo: tale fase, effettuata due volte all'anno, in corrispondenza dei bilanci annuali e del bilancio consolidato semestrale abbreviato, ha l'obiettivo di monitorare nel tempo l'efficacia del Sistema dei Controlli Interni aziendali e quindi valutarne l'affidabilità.

Il test dell'efficacia dei controlli consiste nella verifica dell'effettiva esecuzione di tutti i "controlli chiave" di carattere manuale, da parte della struttura interessata, nonché delle modalità attraverso le quali i controlli vengono eseguiti dalle unità organizzative coinvolte.

Nella fase di test sono effettuate le seguenti attività:

• definizione del campione da testare per i controlli chiave individuati;
• esecuzione dei test secondo tre modalità previste, ovvero Osservazione, Analisi delle evidenze, Riesecuzione dell'attività di controllo;
• attribuzione di un peso relativo alle criticità individuate e relativa valutazione.

La numerosità del campione selezionato tiene conto della natura dei controlli da sottoporre a test, ovvero tipologia dei controlli (automatici o manuali) e frequenza.

Al termine della fase di test, conclusa l'attività di valutazione e formalizzazione del livello di affidabilità riscontrato, possono essere individuate ulteriori azioni correttive finalizzate al miglioramento dell'efficacia del sistema di controllo.

Fase 5 – Processo di rilascio delle Attestazioni ex art. 154-bis del TUF: preliminarmente al rilascio delle attestazioni in allegato al bilancio annuale e alla relazione semestrale individuale di Unipol, al bilancio consolidato annuale e al bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Unipol, viene predisposta una Relazione sul sistema di controllo interno prevista dalla Legge Risparmio, che evidenzia dettagliatamente le caratteristiche del sistema di controllo implementato ed i risultati delle attività di verifica e monitoraggio effettuate. Il Dirigente Preposto trasmette tale Relazione al Presidente, all'Amministratore Delegato, al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi, al Responsabile Audit ed inoltre, per conoscenza, alla società di revisione.

Alla predetta Relazione è allegata la Relazione sul Sistema di IT Governance.

I controlli e la metodologia di IT Governance consentono di affrontare, mediante un modello strutturato, scenari complessi e variabili, garantendo la visione d'insieme e la qualità dei servizi erogati. Tale impianto, basato sul framework CoBIT, si integra con il modello di controllo interno per la verifica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione dei controlli interni relativi all'informativa contabile e finanziaria e, più in generale,

al sistema di Corporate Governance aziendale.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 19 marzo 2015, ha esaminato i contenuti della Relazione redatta con riferimento al 31 dicembre 2014.

Sulla base della Relazione sopra evidenziata e delle attività di verifica dei dati effettuate dalle strutture amministrative, l'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto predispongono le attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

Nel caso di attestazioni relative a comunicazioni al mercato contenenti dati con rilevanza contabile, il Dirigente Preposto, dopo avere effettuato un processo di verifica, rilascia l'attestazione di corrispondenza dei dati alle risultanze dei libri e scritture contabili.

6.4 Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

Il vigente Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società è stato approvato il 19 marzo 2009 ("MOG" oppure il "Modello") - al termine del processo di riorganizzazione societaria e funzionale del Gruppo intrapreso nel 2007 - al fine di coordinarne le previsioni con il ruolo assunto dalla Società, nella continuità e piena salvaguardia dei principi e valori di riferimento espressi dal Modello stesso.

Al fine di armonizzare e garantire l'efficacia e la coerenza delle attività di controllo e verifica svolte all'interno del Gruppo e, soprattutto per assicurare una maggiore tutela dal rischio di commissione dei reati compresi nel D. Lgs. 231/2001 dell'8 giugno 2001 (il "Decreto 231"), si è ritenuto che ogni singolo Organismo di Vigilanza ("ODV" oppure "Organismo"), istituito in ciascuna società del Gruppo, operi coordinandosi e mantenendo contatti periodici con l'Organismo della Capogruppo.

Nel proprio Modello UGF ha provveduto ad identificare le aree a rischio riconducibili alle seguenti categorie di reato, rilevanti ai sensi del Decreto 231:

• 1. reati societari;
• 1. delitti nei rapporti con la Pubblica Amministrazione;
• 1. delitti e illeciti amministrativi di abuso di informazioni privilegiate, manipolazione del mercato e aggiotaggio;
• 1. delitti di ricettazione e riciclaggio e delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico;
• 1. delitti informatici e trattamento illecito di dati;
• 1. delitti di omicidio colposo e lesioni personali colpose commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e di tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro.

Peraltro, nell'ambito del più ampio progetto di allineamento ed omogeneizzazione delle procedure e delle regole aziendali all'interno del Gruppo Unipol, avviato successivamente all'integrazione dell'ex gruppo FONDIARIA-SAI, è prevista la revisione e l'aggiornamento del Modello, in coerenza con quello adottato nel corso del 2014 dalla principale controllata UnipolSai.

Il Modello è disponibile sul sito internet della Società nella sezione relativa alla Corporate Governance.

Nell'ambito dell'attività di vigilanza e controllo, l'ODV, nel corso del 2014, ha proseguito a:

• verificare l'efficacia e l'attuazione delle procedure di controllo previste dal Modello;
• condurre ricognizioni sull'attività aziendale ai fini dell'aggiornamento della mappatura delle attività sensibili;
• raccogliere, elaborare e conservare le informazioni rilevanti in ordine al rispetto del Modello, nonché aggiornare la lista di informazioni che devono essere trasmesse o tenute a disposizione dell'Organismo;
• effettuare verifiche mirate su determinate operazioni o specifici atti posti in essere dalla Società, soprattutto nell'ambito delle attività sensibili;
• coordinarsi con le altre funzioni aziendali per il miglior monitoraggio delle attività in relazione alle procedure stabilite nel Modello;
• attivare e svolgere le indagini interne, raccordandosi di volta in volta con le funzioni aziendali interessate per acquisire ulteriori elementi di indagine.

L'Organismo, al fine di assicurare i flussi informativi di competenza verso il Consiglio di Amministrazione, ha predisposto altresì una adeguata reportistica, nei confronti del Consiglio medesimo, contenente le risultanze degli interventi effettuati, la pianificazione delle attività dell'esercizio nonché tutte le informazioni su questioni di comune interesse.

Il vigente MOG all'art. 6.4 prevede che l'ODV sia costituito da cinque membri: (i) i tre membri del Comitato Controllo e Rischi, (ii) il Responsabile della Direzione Legale, Partecipazioni e Relazioni Istituzionali e (iii) il Responsabile della Funzione Audit, i quali restano in carica per due anni e sono rieleggibili. L'ODV è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 maggio 2014, nel corso della quale il Consiglio di Amministrazione ha confermato i componenti uscenti, ritenendo gli stessi dotati dei requisiti prescritti dal Modello e dalla vigente normativa. La sopra indicata composizione dell'ODV è stata ritenuta la più efficiente ed adeguata allo svolgimento dei compiti che il Decreto 231 riserva a tale organo.

La composizione dell'ODV è rappresentata nella Tabella n. 4.

6.5 Sostenibilità e responsabilità etica e sociale

Nel corso del 2008, con la definizione della Carta dei Valori del Gruppo, sono state poste le basi di una attività volta a dare una più forte, condivisa ed evidente identità valoriale al Gruppo stesso, interessato da un importante processo di riorganizzazione e integrazione.

La Carta dei Valori individua cinque principi, sui quali il Gruppo si impegna quotidianamente nei confronti dei propri stakeholder:

1. l'accessibilità: nel senso di favorire la disponibilità reciproca e il confronto, generando quindi più efficacia organizzativa;

2. 1. la lungimiranza: nel senso di favorire l'attitudine a interpretare correttamente i segnali del mercato anticipandone le tendenze, generando continuità nei risultati e sviluppo dei profitti in un'ottica di sostenibilità "allargata", che sappia coniugare (e nello stesso tempo favorirne il miglioramento) esigenze ambientali, economiche e sociali per permettere all'impresa di progredire nel lungo periodo;
3. 1. il rispetto: nel senso di favorire l'ascolto delle esigenze di tutti gli interlocutori, generando qualità del servizio e riconoscimento reciproco;
4. 1. la solidarietà: nel senso di favorire l'attitudine alla collaborazione e alla fiducia nelle regole, generando efficienza gestionale;
5. 1. la responsabilità: è il motore dell'affidabilità professionale, che permette di rispondere di quanto si fa nei tempi e nei modi definiti dalle regole del settore, del mercato e della propria etica societaria.

Nel corso del 2009, con l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del nuovo Codice Etico, è stato completato l'impianto valoriale del Gruppo Unipol. Il nuovo Codice Etico – disponibile, unitamente alla Carta dei Valori, nel sito internet della Società www.unipol.it – identifica i principi di etica aziendale e i relativi comportamenti che tutto il Gruppo, a partire dagli Amministratori e dai dirigenti, deve tenere nei confronti dei portatori di interesse, interni ed esterni.

Affinché i principi del Codice Etico vengano perseguiti in modo costante, sono stati previsti strumenti di attuazione, verifica e controllo del Codice Etico stesso, quali:

• il Comitato Etico, composto dagli stessi Amministratori membri del Comitato per la Sostenibilità, e
• il Responsabile Etico del Gruppo, nominato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Etico, nella persona di Valter Dondi, Responsabile della Funzione Responsabilità Sociale ed Etica.

Dopo che nel corso del 2012 è stato completato il percorso di conoscenza e sensibilizzazione al Codice Etico, "EticaMente", rivolto a tutti i dipendenti del Gruppo e alla rete agenziale, durante il 2014 è proseguita l'attività per estendere l'impianto valoriale del Gruppo alle Società provenienti dall'ex Fonsai e oggi facenti capo a UnipolSai Assicurazioni, con l'adozione di Carta dei Valori e Codice Etico da parte dei rispettivi Consigli di Amministrazione. In particolare, nel 2014, Carta dei Valori e Codice Etico sono state adottate anche da società estere del Gruppo. Contestualmente, è stata avviata un'attività propedeutica a sviluppare la conoscenza e la diffusione dei valori e dei principi etici del Gruppo ai dipendenti delle stesse società. Inoltre, così come indicato nelle proposte e nelle raccomandazioni contenute nel Rapporto Etico 2013, è iniziato il percorso di aggiornamento del Codice Etico.

7. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI

La Procedura Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 novembre 2010) ai sensi del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (il "Regolamento"), è stata modificata una prima volta in data 22 dicembre 2011 e, in ultimo, il 15 maggio 2014

nell'ambito del più ampio processo di allineamento e di omogeneizzazione delle procedure e regole aziendali all'interno del Gruppo Unipol conseguente all'integrazione dell'ex Gruppo Fondiaria-SAI.

La Procedura Parti Correlate aggiornata, sulla quale il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha espresso il proprio parere favorevole, è entrata in vigore il 1° giugno 2014 ed è consultabile nella Sezione Corporate Governance del sito internet della Società www.unipol.it.

La Procedura Parti Correlate definisce le regole, le modalità e i principi necessari ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni poste in essere con Parti Correlate di UGF, direttamente o per il tramite delle Società Controllate. In particolare, tale Procedura:

• a) definisce l'ambito soggettivo di applicazione della disciplina regolamentare, individuandone i destinatari nelle Parti Correlate, dirette ed indirette, di UGF, da identificarsi secondo i criteri previsti dal Regolamento, estendendo altresì la qualifica di Parte Correlata anche a taluni soggetti ulteriori rispetto a quelli indicati nell'elenco di cui al principio contabile internazionale IAS 24;
• b) definisce le modalità di istituzione, formazione e gestione del Registro delle Parti Correlate, quale strumento a supporto di tutte le strutture aziendali di UGF e delle società controllate, per una corretta e tempestiva individuazione delle Operazioni con Parti Correlate rilevanti ai fini della Procedura in questione;
• c) definisce l'ambito oggettivo di applicazione della disciplina regolamentare, individuando alcune tipologie di operazioni "Esenti", relativamente alle quali la disciplina, sia procedurale sia informativa, non trova applicazione, in tutto o in parte;
• d) definisce il processo istruttorio e deliberativo delle operazioni e individua regole nei casi in cui la Società esamini operazioni poste in essere dalle proprie controllate, nonché i flussi comunicativi all'interno del Gruppo, finalizzati a garantire la trasparenza delle operazioni ed il rispetto delle stesse regole procedurali;
• e) prevede, ai sensi del Regolamento, che l'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate sia subordinata al parere preventivo e motivato, espresso dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, indipendenti come in precedenza descritto, sulla sussistenza dell'interesse della Società al compimento delle operazioni stesse, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

La disciplina delle Operazioni è diversamente articolata, sia sotto il profilo procedurale sia sotto quello della trasparenza, in relazione al valore delle operazioni medesime, distinguendosi tra (i) "Operazioni di Maggiore Rilevanza", identificate recependo, senza modifiche, le soglie previste dal Regolamento e per le quali si applicano regole più stringenti e (ii) "Operazioni di Minore Rilevanza", che beneficiano di una disciplina meno rigorosa.

L'approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza compete al Consiglio di Amministrazione, previo motivato parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. La Procedura Parti Correlate disciplina altresì puntualmente l'ipotesi in cui tale Comitato dovesse formulare parere contrario all'Operazione.

Ai fini dell'individuazione delle Operazioni di Minore Rilevanza, la Procedura stabilisce apposite soglie di rilevanza, mentre per quanto attiene al processo di approvazione, è stata prevista – in caso di parere negativo da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate – l'attribuzione della competenza decisionale al Consiglio di Amministrazione, lasciando, in presenza di parere favorevole di tale Comitato, la competenza alla Funzione Aziendale competente in base alle deleghe di poteri.

Con riferimento alle Operazioni poste in essere dalle Società Controllate, tenuto conto della presenza lungo la catena partecipativa del Gruppo Unipol di due società quotate, ognuna delle quali tenuta all'osservanza delle medesime regole, al fine di evitare, ove possibile, duplicazioni procedurali, è stata disciplinata in maniera coordinata l'operatività delle rispettive controllate di UGF e di UnipolSai.

La Procedura Parti Correlate definisce infine meccanismi di sostituzione (presidi equivalenti) nell'ipotesi in cui uno o più membri del Comitato sia correlato, prevedendo che, in caso di correlazione di tutti i membri, il parere di competenza dello stesso sia espresso dal Collegio Sindacale, ovvero, qualora i menzionati presidi non possano trovare applicazione, da un esperto indipendente individuato dal Consiglio di Amministrazione.

8. L'INTERNAL DEALING

La Società ha adottato una procedura per la comunicazione delle operazioni aventi ad oggetto le proprie azioni o altri strumenti finanziari ad esse collegati (la "Procedura Internal Dealing").

La Procedura Internal Dealing – che definisce le regole per l'assolvimento, da parte dei soggetti rilevanti di UGF ai fini della procedura stessa, degli obblighi di informazione alla CONSOB e al mercato sulle operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio aventi ad oggetto le azioni UGF, o gli strumenti finanziari collegati alle azioni UGF compiute da tali soggetti anche per interposta persona – recepisce le indicazioni contenute negli artt. 114, settimo comma, del TUF e 152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti. Essa garantisce una adeguata trasparenza ed omogeneità informativa relativamente alle operazioni effettuate da persone (i c.d "Soggetti Rilevanti", come ivi definiti e individuati) che partecipano attivamente ai processi decisionali o comunque hanno una significativa conoscenza delle strategie aziendali, in ragione delle funzioni svolte all'interno della Società o di una Principale Controllata (come ivi definita e individuata), o della loro qualità di azionisti titolari di una partecipazione significativa in UGF o della partecipazione di controllo di UGF stessa.

La Procedura Internal Dealing – che prescinde dal possesso da parte dei Soggetti Rilevanti di informazioni privilegiate e dal loro eventuale uso illecito (fattispecie che configura il reato di c.d. insider trading) – rappresenta quindi uno strumento per il perseguimento di un'adeguata trasparenza informativa nei confronti degli investitori sulla possibile evoluzione e sulle prospettive future della Società e del suo Gruppo.

La Procedura Internal Dealing, tenuto conto delle modifiche intervenute nell'assetto societario del Gruppo Unipol, è stata da ultimo sottoposta alla revisione del Consiglio di Amministrazione in data 13 febbraio 2014 al fine di:

• individuare UnipolSai quale "Principale Controllata" di UGF, secondo la definizione di cui all'articolo 1.2 della Procedura7 Internal Dealing, e di conseguenza
• riformulare la definizione di "Soggetti Rilevanti" di cui all'art. 1.1 della Procedura8 Internal Dealing, in modo da ricomprendere, con riferimento ad UnipolSai, i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, il Direttore Generale (ove esistente), gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, individuati sulla base dei ruoli organizzativi e delle responsabilità, dalla Direzione Risorse Umane e Organizzazione di UGF che ne sottopone l'elenco al Presidente e all'Amministratore Delegato per l'approvazione.

Il sistema di regole previste dalla Procedura Internal Dealing comprende, tra l'altro:

• (i) i criteri per l'identificazione dei Dirigenti della Società che, in qualità di Dirigenti che hanno accesso regolare a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società, sono qualificati da quest'ultima "Soggetti Rilevanti" e, pertanto, obbligati ad effettuare le comunicazioni previste dall'art. 114, settimo comma, del TUF;
• (ii) le modalità per l'adempimento, da parte dei Soggetti Rilevanti, degli obblighi di comunicazione a CONSOB e alla Società delle operazioni rilevanti, in conformità a quanto prescritto dall'art. 152 octies, commi primo e secondo, del Regolamento Emittenti;
• (iii) la regolamentazione delle condizioni per il conferimento da parte dei Soggetti Rilevanti di cui alle lett. (c.1), (c.2) e (c.3) dell'art. 152-sexies del Regolamento Emittenti (i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i soggetti che svolgono funzioni di direzione e i dirigenti identificati quali Persone Rilevanti, della Società e delle Principali Controllate) di apposito incarico alla Società affinché quest'ultima effettui, per loro conto, le comunicazioni a CONSOB delle operazioni rilevanti dagli stessi effettuate, ai sensi di quanto previsto dall'art. 152-octies, sesto comma, del Regolamento Emittenti.

La Procedura Internal Dealing, al fine di assicurare condizioni che consentano alla Società di espletare con tempestività e correttezza gli obblighi informativi oggetto dell'incarico sopra menzionato, prevede, in deroga alle sopra citate norme, che i Soggetti Rilevanti che abbiano conferito l'incarico di cui al punto (iii) che precede si impegnino a comunicare alla Funzione aziendale della Società a ciò preposta, tutte le operazioni rilevanti, di qualunque importo, anche inferiore all'importo rilevante previsto dalle norme di riferimento,

⁷ Per "Principale Controllata" si intende la società controllata, direttamente o indirettamente, da UGF S.p.A., se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del 50% dell'attivo patrimoniale di UGF S.p.A., come risultante dall'ultimo bilancio approvato, ossia alla data di entrata in vigore della presente Procedura.

⁸ Per "Soggetti Rilevanti" si intendono: a) gli Amministratori non esecutivi, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonché i Sindaci Effettivi di UGF; b) con riferimento ad UnipolSai, quale Principale Controllata, i componenti degli organi di amministrazione e di controllo; c) gli Altri Dirigenti con responsabilità strategiche di UGF e di UnipolSai (diversi dai soggetti di cui ai punti a) e b) che precedono) individuati, sulla base dei ruoli organizzativi e delle rispettive responsabilità;d) chiunque altro detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell'Art. 118 del Regolamento Emittenti, pari ad almeno il 10 per cento del capitale sociale di UGF, rappresentato da azioni con diritto di voto; nonché e) qualunque altro soggetto che controlla UGF.

compiute da loro stessi e/o dalle persone strettamente legate ai medesimi, entro 3 giorni di mercato aperto a partire dalla data della loro effettuazione.

Al fine di prevenire potenziali conflitti di interesse ed a tutela della Società e del Gruppo, ai Soggetti Rilevanti è fatto divieto di compiere operazioni su strumenti finanziari emessi da UGF e dalle Società Controllate quotate nei 7 giorni antecedenti le riunioni dei Consigli di Amministrazione della Società o delle Principali Controllate convocati per l'esame e l'approvazione dei dati contabili, preconsuntivi e previsionali (c.d. blocking period).

Infine, la Procedura Internal Dealing prevede che, in considerazione del fatto che UnipolSai (individuata quale Principale Controllata) è a sua volta un emittente quotato, ogni comunicazione al mercato, nonché ogni adempimento di cui alla Procedura stessa, sarà oggetto di coordinamento tra UGF e UnipolSai medesima, al fine di evitare duplicazioni ogni qualvolta gli adempimenti e le comunicazioni riguardino Soggetti qualificabili come Rilevanti sia in UGF che in UnipolSai.

La Procedura è consultabile nella Sezione Corporate Governance del sito internet della Società www.unipol.it.

9. IL TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in considerazione della rilevanza dei processi di comunicazione verso il mercato, ha da tempo adottato le "Linee Guida" e la "Procedura per la Gestione e la Comunicazione delle Informazioni Privilegiate", da ultimo revisionate in data 27 settembre 2012, al fine di adeguare le Linee Guida e la Procedura alle novità introdotte dalla delibera CONSOB n. 18214 del 9 maggio 2012.

In data 6 agosto 2014 si è resa necessaria la revisione della Procedura, nell'ambito del più ampio processo di allineamento ed omogenizzazione delle procedure e regole aziendali all'interno del Gruppo Unipol, avviato successivamente all'integrazione con l'ex Gruppo Fondiaria-SAI. La Procedura entrata in vigore a far data dal 1° dicembre 2014 ha annullato e sostituito normativa interna in materia.

La Procedura sopra indicata regolamenta:

• 1. la "Gestione delle Informazioni Privilegiate" attraverso la definizione di:
• criteri, ruoli e responsabilità;
• modalità di gestione e tenuta del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale o in ragione delle funzioni svolte, possono avere accesso, in via permanente o occasionale, alle informazioni privilegiate (il "Registro");
• misure atte a garantire la tracciabilità delle Informazioni Privilegiate;
• modalità di circolazione interna delle Informazioni Privilegiate e regole di tutela della riservatezza;
• 1. la "Comunicazione delle Informazioni Privilegiate" attraverso la definizione delle modalità, dei ruoli e delle responsabilità connessi:

• all'attività di comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate, ai sensi dell'art. 114 del TUF;

• all'attività di comunicazione al pubblico delle situazioni contabili e dei dati previsionali;
• ai rapporti con la comunità finanziaria e i media;
• 1. le regole comportamentali per le Società Controllate in attuazione di quanto previsto dalla Società, volte ad assicurare il corretto assolvimento degli obblighi di comunicazione sopra menzionati da parte di quest'ultima.

Posto che, ai sensi dell'art. 115 bis del TUF, sono tenuti all'obbligo di istituire e mantenere aggiornato il Registro, oltre agli emittenti quotati, anche i soggetti da questi controllati, nonché le persone che agiscono in loro nome o per loro conto, sul presupposto che non tutte le controllate indistintamente possono, nello svolgimento della loro ordinaria attività, generare eventi o complessi di circostanze direttamente idonee ad influenzare il prezzo dei titoli quotati della controllante, si è ritenuto - tenuto anche conto della best practice riscontrata – di restringere l'ambito delle controllate soggette all'obbligo della tenuta del Registro alle sole società controllate rilevanti, individuate attraverso l'applicazione di criteri di significatività di natura sia quantitativa sia qualitativa. Tutte le altre società direttamente e indirettamente controllate da UGF sono in ogni caso tenute ad assicurare l'osservanza della stessa e, pertanto, le regole procedurali relative alle iscrizioni nella sezione del Registro Società qualora l'Informazione Privilegiata si generi al loro interno.

In linea con la migliore prassi, al fine prioritario di perseguire un rigoroso presidio delle finalità oggetto di tutela della normativa in questione, la Procedura considera l'informazione già nel suo stadio iniziale, come "potenzialmente privilegiata".

10. IL COLLEGIO SINDACALE

Numero riunioni svolte durante l'Esercizio: 23

Durata media delle riunioni: 1 ora e 43 minuti

Partecipazione media: 97%

Numero di riunioni già tenutesi nel 2015: 5.

Partecipazione media del Collegio Sindacale alle Riunioni del Comitato Controllo e Rischi: i componenti del Collegio Sindacale hanno partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi (ad esclusione di una riunione, nella quale era assente un Sindaco).

10.1 Ruolo e Competenze

Ai sensi del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, in materia di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, che, come noto, ha profondamente innovato la disciplina delle funzioni di vigilanza di spettanza dell'organo di controllo degli enti di interesse pubblico, al Collegio Sindacale della Società, oltre ai compiti di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto sociale e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, compete la vigilanza:

• a) sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
• b) sul processo di informativa finanziaria;
• c) sull'efficacia del sistema di controllo interno, di revisione interna e di gestione dei rischi;
• d) sulla revisione legale dei conti e la formulazione all'Assemblea dei Soci delle proposte motivate in merito al conferimento dell'incarico alla Società di Revisione legale dei conti;
• e) sull'indipendenza della Società di Revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione dei servizi non di revisione a favore della Società.

10.2 Nomina

Ai sensi di legge e di Statuto, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate da Soci che al momento di presentazione delle stesse abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari.

Le liste, composte di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo (massimo tre nominativi), l'altra per i canditati alla carica di Sindaco supplente (massimo due nominativi) sono depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea.

Ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà assicurare il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti (disposizioni normative obbligatorie introdotte dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011 agli articoli 147-ter, comma 1-ter, e 148 comma 1-bis, del TUF e dalla Delibera CONSOB n. 18098 all'art. 144 undecies del Regolamento Emittenti, concernenti la parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati).

Hanno il diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizione di legge e regolamento vigenti in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società: alla data della presente Relazione, tale quota, determinata dalla CONSOB, da ultimo, con delibera n. 19109 del 28 gennaio 2015, è pari all'1% del capitale sociale ordinario.

Coloro che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate da CONSOB con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le liste sono accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, l'attestazione dell'inesistenza delle cause di ineleggibilità e incompatibilità nonché dell'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti di cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni vigenti.

Le liste, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, sono tempestivamente pubblicate attraverso il sito internet della Società.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine

progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi ed uno supplente;

1. il restante membro effettivo e il restante membro supplente sono tratti dalla lista di minoranza che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni di tale lista. In caso di parità tra le liste di minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai Soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista di minoranza.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, nel rispetto, comunque, della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Nei casi in cui venga a mancare, oltre al Sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza, anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, subentra il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti, nel rispetto, comunque, della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Con riferimento alla disciplina di cui all'articolo 36 del D.L. 6 dicembre 2011 n. 201 (convertito in Legge 22 dicembre 2011 n. 214), che prevede un divieto di assumere o esercitare cariche tra imprese e gruppi di imprese concorrenti operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari, la Società verifica l'esistenza di eventuali incompatibilità dei propri Sindaci effettivi, tenuto conto che UGF controlla imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari.

10.3 Composizione e funzionamento

L'Assemblea del 30 aprile 2013, sulla base dell'unica lista presentata da Finsoe, ha nominato il Collegio Sindacale della Società attualmente in carica, composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, conferendo allo stesso un mandato della durata di tre esercizi e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2015.

La composizione del Collegio Sindacale è rappresentata nella Tabella n. 5. Con riferimento ai curricula vitae dei componenti effettivi dell'organo di controllo si informa che la richiamata documentazione si trova pubblicata sul sito internet della Società www.unipol.it.

Tutti i Sindaci sono iscritti nel Registro dei revisori legali e delle società di revisione legale e sono in possesso dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto sociale.

Il Collegio Sindacale, in occasione della riunione del 14 gennaio 2014, ha proceduto all'autovalutazione della sua composizione e alla verifica della sussistenza in capo ai propri membri dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina per gli Amministratori, riscontrando l'adeguatezza della sua composizione e la sussistenza dei suddetti requisiti in capo ai propri membri.

La valutazione in merito alla permanenza dei requisiti di indipendenza da parte dei Sindaci è stata effettuata nella seduta consiliare del 15 maggio 2014, valutando il possesso in capo ai componenti dell'organo di

controllo dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, terzo comma, del TUF, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 144-novies del Regolamento Emittenti, come modificato con delibera CONSOB n. 17326 del 13 maggio 2010.

Il vigente Statuto sociale non prevede limiti al cumulo degli incarichi oltre quelli previsti dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti.

Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni.

I Sindaci che, per conto proprio o di terzi, abbiano un interesse in una determinata operazione della Società informano tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. Nel corso del 2014 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto effettuare tali dichiarazioni.

I Sindaci hanno partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, tenutesi nel corso del 2014, con una presenza media pari al 100%.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi diversi da quelli di revisione legale prestati alla Società e alle Società Controllate da parte della stessa Società di Revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio non si è avvalso della facoltà di richiedere alla Funzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali, avendo ritenuto esaustivi i riscontri che il medesimo Collegio – nell'ambito della sua attività di vigilanza – ha potuto operare, in contraddittorio con la menzionata Funzione, circa l'ambito delle attività poste in essere e l'esito dei riscontri operati.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale ha partecipato, in veste di invitato, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, acquisendo adeguate informazioni per le finalità di coordinamento delle attività del Collegio con quelle svolte dal suddetto Comitato.

11. L'ASSEMBLEA

11.1 Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti, regolarmente costituita, è l'organo che esprime con le sue deliberazioni la volontà sociale; le deliberazioni da essa prese in conformità della legge e dello Statuto sociale vincolano tutti i Soci, compresi quelli assenti o dissenzienti.

Il Consiglio di Amministrazione considera l'Assemblea, pur in presenza di un ampia diversificazione delle modalità di comunicazione con gli Azionisti, un momento importante per un proficuo dialogo fra Amministratori e Azionisti, nel rispetto peraltro della disciplina sulle informazioni c.d. price sensitive.

Ai sensi dello Statuto sociale, così come consentito dalla normativa vigente, l'Assemblea è convocata in unica convocazione, con applicazione dei quorum costitutivi e deliberativi previsti dalle disposizioni di legge, fermo restando la possibilità che nell'avviso di convocazione possano essere fissate eventuali convocazioni successive alla prima, in conformità a quanto disposto dall'art. 2369, primo comma, del codice civile.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o, in sua assenza, dal Vice Presidente, o, in assenza anche di questi, da un Amministratore, o, in mancanza, da persona eletta dalla maggioranza del capitale rappresentato.

In base allo Statuto, il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee e nel rispetto della normativa vigente in materia, che l'esercizio del diritto di intervento e del diritto di voto si svolga con mezzi di comunicazione a distanza, anche elettronici, a condizione che sussistano i necessari requisiti per l'identificazione dei soggetti legittimati e per la sicurezza delle comunicazioni. L'avviso di convocazione dovrà in tal caso specificare, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le modalità di partecipazione ai lavori assembleari.

Durante l'Assemblea ogni avente diritto al voto può prendere la parola su ciascuno degli argomenti in discussione, fare osservazioni e formulare proposte. Coloro che intendono intervenire debbono richiederlo al Presidente e quest'ultimo regola il dibattito dando parola a coloro che l'abbiano chiesta, secondo l'ordine cronologico di prenotazione, ovvero, secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti, in caso di più domande presentate contemporaneamente.

La Società individua per ogni Assemblea un rappresentante designato al quale gli Azionisti possono conferire la delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno; l'identità del rappresentante nonché le modalità ed i termini per il conferimento delle deleghe sono indicati nell'avviso di convocazione all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione assicura un'adeguata informativa agli Azionisti mettendo a disposizione del pubblico, nei termini e nelle modalità di legge, le Relazioni illustrative delle proposte di deliberazione assembleare.

Alle adunanze assembleari risulta costante la presenza di membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Regolamento dei lavori assembleari, approvato dall'Assemblea degli Azionisti e disponibile sul sito internet (www.unipol.it nella Sezione Corporate Governance/Assemblee), disciplina le modalità di funzionamento dell'Assemblea medesima, a meno che questa non adotti diverse modalità di volta in volta.

11.2 Assemblea Speciale degli Azionisti privilegiati

Il vigente Statuto sociale prevede apposite regole per la definizione:

• (i) delle modalità per assicurare al Rappresentante comune dei possessori di azioni privilegiate (il "Rappresentante") un'adeguata informazione sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni medesime, in conformità all'art. 147, quarto comma, del TUF, mediante richiamo dell'applicazione degli obblighi previsti per l'informativa al mercato (art. 6 "Azioni", terzo comma, dello Statuto sociale);
• (ii) della destinazione, per esigenze di semplificazione organizzativa, di un ammontare annuo massimo pari ad Euro 30.000,00 a copertura delle spese necessarie per la tutela dei comuni interessi dei possessori di azioni privilegiate, per le quali l'Assemblea Speciale abbia deliberato, a norma di legge, il relativo fondo (art. 6 "Azioni", secondo comma, dello Statuto sociale).

In data 30 aprile 2014 l'Assemblea Speciale degli Azionisti privilegiati ha provveduto alla nomina del Rappresentante comune per gli esercizi 2014, 2015 e 2016 nella persona del Professor Massimo Franzoni.

Al medesimo è stato riconosciuto un compenso annuo lordo pari a Euro lorda annua di Euro 35.000, oltre al rimborso delle spese eventualmente sostenute per l'espletamento dell'incarico.

In occasione della suddetta riunione assembleare, l'Assemblea Speciale degli Azionisti Privilegiati è stata altresì chiamata all'approvazione del Rendiconto relativo al fondo costituito per le spese necessarie alla tutela degli interessi comuni degli Azionisti privilegiati.

12. I RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società riserva, per tradizione, particolare attenzione ai rapporti con i propri Azionisti, mantenendo un costante dialogo con il mercato, nel rispetto delle leggi e delle norme in proposito applicabili, assicurando nel contempo la pronta disponibilità sul sito internet (www.unipol.it), nelle Sezioni Investor Relations e Corporate Governance, dei comunicati stampa, dei documenti finanziari e societari, nonché delle presentazioni effettuate alla comunità finanziaria; il tutto per consentire agli Azionisti e al mercato un'adeguata e consapevole informazione.

Per quanto concerne i rapporti con gli organi di informazione, la Società agevola la partecipazione alle Assemblee di giornalisti ed esperti qualificati.

I rapporti con gli investitori e con gli analisti finanziari sono tenuti dal Responsabile dalla Funzione "Investor Relations" sig. Adriano Donati, collocata all'interno della Direzione Pianificazione Strategica e Investor Relations; (Telefono +39 051 5077933 – e-mail: investor.relations@unipol.it o investor.relations@unipolsai.it o sul sito internet delle Società nella sezione "Investor Relations" alla voce "Contatti IR").

Bologna, 19 marzo 2015

Il Consiglio di Amministrazione

ALLEGATI ALLA RELAZIONE

TABELLA N. 1 – Consiglio di Amministrazione

No mi tiv na o	Ca ric a	di na Da ta ita sc	Da di p ta rim a no mi na	In ric a d ca a	ric In a fin ca l o a	Lis ta M/ (1) m	Es ec	No n Es	ip. Ind da Co (2) dic e	Ind ip. da (3) TU F	(4) Cd A %	Nu ro p me ze riu res en ni Cd nio A	ri inc Alt (5) ari ch i
Ste fan ini Pie rlu ig i	Pre sid te en	28 /06 /19 53	27 /01 /20 01	30 /04 /20 13	31 /12 /20 15	M	x				100 %	12/ 12	4
An ton elli G iov ni an	Vic e P ide nte res	04 /05 /19 57	30 /04 /20 13	30 /04 /20 13	31 /12 /20 15	M		x	(a )		100 %	12/ 12	2
Cim Ca bri rlo	Am mi nis tra tor e D ele to ga	/05 /19 31 65	/04 /20 29 10	/04 /20 30 13	/12 /20 31 15	M	x				% 100	12/ 12	2
Ba rat ta Gio i B att ista va nn	Co ig lier ns e	18/ 06 /19 55	30 /04 /20 13	30 /04 /20 13	31 /12 /20 15	M		x	x	x	100 %	12/ 12	0
Be din i F rar ran ce sco	Co ig lier ns e	11/ /19 07 47	/06 /20 25 09	/04 /20 30 13	/12 /20 31 15	M		x	(a )		% 100	12/ 12	5
Ca bia ni Pa olo tta	Co ig lier ns e	11/ 07 /19 58	20 /03 /20 14	20 /03 /20 14	31 /12 /20 15	( *)		x	(a )		71 %	5/7	4
Co llin a P ier o	Co ig lier ns e	24 /02 /19 46	12/ 06 /19 98	30 /04 /20 13	31 /12 /20 15	M		x			83 %	10/ 12	2
Co lli S io sta erg	Co ig lier ns e	08 /03 /19 52	24 /04 /20 07	30 /04 /20 13	31 /12 /20 15	M		x	(a )		100 %	12/ 12	3
Da lle Riv e E sto rne	Co ig lier ns e	02 /12 /19 60	29 /04 /20 10	30 /04 /20 13	31 /12 /20 15	M		x	(a )		83 %	10/ 12	4
Ga lar di Gu ido	Co ig lier ns e	13/ 01 /19 50	30 /04 /20 13	30 /04 /20 13	31 /12 /20 15	M		x	x	x	100 %	12/ 12	2
Gu alt ier i G ius ina ep p	Co ig lier ns e	26 /05 /19 57	30 /04 /20 13	30 /04 /20 13	31 /12 /20 15	M		x	x	x	100 %	12/ 12	1
Lev to Cla ud io ora	Co ig lier ns e	15/ 02 /19 49	23 /06 /19 95	30 /04 /20 13	31 /12 /20 15	M		x	(a )		50 %	6/1 2	3
Ma lav i Iv as an	Co ig lier ns e	21 /09 /19 48	29 /04 /20 04	30 /04 /20 13	31 /12 /20 15	M		x		x	92 %	11/ 12	0
Ma s P la ne ao	Co ig lier ns e	09 /07 /19 72	30 /04 /20 13	30 /04 /20 13	31 /12 /20 15	M		x	x	x	100 %	12/ 12	0
Mo a P ier Lu ig i rar	Co ig lier ns e	28 /02 /19 55	03 /05 /20 06	30 /04 /20 13	31 /12 /20 15	M		x	x	x	100 %	12/ 12	0
Pa cch ion i M ilo	Co ig lier ns e	04 /11 /19 50	24 /02 /20 06	30 /04 /20 13	31 /12 /20 15	M		x	(a )		92 %	11/ 12	5
Rig hin i E lisa be tta	Co ig lier ns e	25 /03 /19 61	30 /04 /20 13	30 /04 /20 13	31 /12 /20 15	M		x	x	x	100 %	12/ 12	0
Sa rito Fr po an ces co	Co ig lier ns e	24 /10 /19 59	30 /04 /20 13	30 /04 /20 13	31 /12 /20 15	M		x			100 %	12/ 12	1
Tu rrin i A dri an o	Co ig lier ns e	15/ 11/ 195 6	/06 /20 30 11	/04 /20 30 13	/12 /20 31 15	M		x	(a )		% 83	10/ 12	3

Ve ntu ri M arc o	Co ig lier ns e	04 /11 /19 47	31 /01 /19 92	30 /04 /20 13	31 /12 /20 15	M	x		x	67 %	8/1 2	0
Za mb elli Ro ssa na	Co ig lier ns e	05 /11 /19 58	30 /04 /20 13	30 /04 /20 13	31 /12 /20 15	M	x	x	x	83 %	10/ 12	1
Zin i C arl o	Co ig lier ns e	04 /06 /19 55	13/ 11/ 20 14	13/ 11/ 20 14	31 /12 /20 15	( **)	x	(a )		50 %	1/2	4
Zu cch elli M ari o	Co ig lier ns e	23 /01 /19 46	27 /04 /20 01	30 /04 /20 13	31 /12 /20 15	M	x	(a )		92 %	11/ 12	4

Amministratori la cui carica è cessata nel corso dell'Esercizio:

No mi tiv na o	Ca ric a	di na Da ta ita sc	Da di p ta rim a no mi na	In ric a d ca a	In ric a f ino ca al	Lis ta M/ (1) m	Es ec	No n E s.	Ind ip. da Co (2) dic e	Ind ip. da (3) TU F	(4) % Cd A	Nu ro p me ze riu res en ni Cd nio A
Ga lan ti V an es	Co ig lier ns e	15/ 11/ 194 9	23 /06 /19 95	30 /04 /20 13	13/ 11/ 20 14	M		x	(a )		80 %	10/ 12
Pe dro ni Ma rco	Co ig lier ns e	14/ /19 02 59	/04 /20 29 04	/04 /20 30 13	/03 /20 20 14	M		x	(a )		% 40	2/5
Ve ille n H ilde rna	Co ig lier ns e	23 /06 /19 67	30 /04 /20 13	30 /04 /20 13	18/ 12/ 20 14	M		x	x	x	8%	1/1 2

Amministratori nominati successivamente alla chiusura dell'Esercizio:

No mi tiv na o	Ca ric a	di na Da ta ita sc	Da di p ta rim a no mi na	In ric a d ca a	In ric a fin ca l o a	ta M/ Lis (1) m	Es ec	No n Es	Ind ip. da Co (2) dic e	Ind ip. da TU (3) F	(4) % Cd A	Nu ro p me ze riu res en ni Cd nio A	ri inc Alt (5) ari ch i
Pa rie llo Ma ria sq ua An ton iett a	Co ig lier ns e	29 /08 /19 54	10/ 02 /20 15	10/ 02 /20 15	31 /12 /20 15	( *** )		x	x	x	--		1

Amministratori la cui carica è cessata successivamente alla chiusura dell'Esercizio:

No mi tiv na o	Ca ric a	di na Da ta ita sc	Da di p ta rim a no mi na	In ric a d ca a	In ric a fin ca l o a	Lis ta M/ (1) m	Es ec	No n Es	Ind ip. da Co (2) dic e	Ind ip. da TU (3) F	(4) % Cd A	Nu ro p me ze riu res en ni Cd nio A	ri inc Alt (5) ari ch i
----------------------------	----------------	--------------------------------	---------------------------------------------	-----------------------------	--------------------------------------	--------------------------	----------	------------	-------------------------------------------	------------------------------------	---------------------	--------------------------------------------------------------	----------------------------------------

• (1) In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una di minoranza (m). In relazione alla nomina del Consiglio di Amministrazione, è stata presentata una sola lista da parte dell'azionista di maggioranza Finsoe S.p.A. Per gli amministratori cooptati dal Consiglio di Amministrazione in corso d'anno od successivamente la chiusura dell'esercizio si veda quanto di seguito riportato:
• (*) Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 20/03/2014 e confermato dall'Assemblea dei Soci del 30/04/2014
• (**) Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 13/11/2014 e confermato dall'Assemblea dei Soci del 25/02/2015
• (***) Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 10/02/2015 e confermato dall'Assemblea dei Soci del 25/02/2015 (****) alla data della presente Relazione non risulta ancora sostituito
• (2) Indica se l'Amministratore è stato qualificato dal Consiglio di Amministrazione come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina.
• (3) Indicase l'Amministratore è in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF.
• (4) Indica la presenza, in termini percentuali, dell'Amministratore alle riunioni del Consiglio di Amministrazione (nel calcolare tale percentuale, sono considerati il numero di riunioni in cui l'Amministratore ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Consiglio svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico).
• (5) Indica il numero complessivo di incarichi ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. L'elenco di tali società con riferimento a ciascun Amministratore è riportato nella Tabella 2.
• (a) Amministratore escluso a priori dalla valutazione di indipendenza prescindendo dai requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina in quanto riveste cariche all'interno degli organi sociali della controllante diretta Finsoe S.p.A. (vedi Paragrafo 3.4 Sezione II).

TABELLA N. 2 – Elenco delle cariche rilevanti ricoperte dagli Amministratori

In relazione anche a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, si provvede a riportare l'evidenza delle cariche ricoperte dagli Amministratori in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, alla data della presente relazione.

Con il simbolo (*) sono indicate le società appartenenti al Gruppo Unipol.

No m e	Ca ica ico in ta r r p er U G F	Ca à ic he ico in l ie te tre t r r p er a s oc
Ste fan ini Pie rlu ig i	Pre sid te en	Co ig lier e F ins S. A. ns oe p. () Vic e P ide nte U nip olS ai A ssi ion i S A. res cu raz .p. () Co ig lier e U nip ol Ba S. A. ns nca p. Co ig lier e d i S lian Ma Fa cili Ma S.p .A. ten ty nt ns orv eg za nu coo p na ge me
An ton elli Gio i va nn	Vic e P ide nte res	Vic e P ide nte Fi e S A. res nso .p. Co ig lier e C efl a C ita l S ice s S A. ns ap erv .p.
Cim bri Ca rlo	Am mi nis tra tor e De leg ato	() Am mi nis tra tor e D ele to Un ipo lSa i A ssi ion i S A. ga cu raz .p. () Co ig lier e U nip ol Ba S. A. ns nca p.
Ba rat ta Gio i B att ista va nn	Co ig lier ns e	--

Be din i rar Fra nce sco	Co ig lier ns e	Co ig lier e F ins S. A. ns oe p. () Co ig lier e U nip olS ai A ssi ion i S A. ns cu raz .p. Co ig lier e C Co rzio No rd Ov S. r.l est ns oo p nso c a Co So tà Co Co Pre sid te Li ria cie tiva di en op gu op era ns um o () Vic e P ide nte SI AT So cie tà Ita lian a A ssi ion i e Ria ssi ion i S A. res cu raz cu raz .p.
Ca bia ni tta Pa olo	Co ig lier ns e	Co ig lier e F ins S. A. ns oe p. Co ig lier e C le A dri ati So Co tra ns en ca c. op Pre sid Co Co ri N ord Es t S . C te ato en op ns um oc oo p. (*) Co olS i S ig lier e U nip ai A ssi ion A. ns cu raz .p.
Co llin a Pie ro	Co ig lier ns e	Co S. ig lier e F ins A. ns oe p. CC C S . C Pre sid te en oc oo p.
Co sta lli Se io rg	Co ig lier ns e	Co ig lier e F ins S. A. ns oe p. (*) Vic e P ide nte U nip ol Ba S. A. res nca p. Vic e P ide nte Im bili G de D istr ibu zio S.p .A. res mo are ran ne
Da lle Riv e Ern est o	Co ig lier ns e	Co ig lier e F ins S. A. ns oe p. (*) Co ig lier e U nip olS ai A ssi ion i S A. ns cu raz .p. Ge a C So Co Pre sid te, Am mi nis tra tor e D ele to e D ire tto ral e N en ga re ne ov oo p c. op Co ig lier e C Co rzio No rd Ov est S. r.l ns oo p nso c. a
Ga lar di Gu ido	Co ig lier ns e	Pre sid te Co Lo mb ard ia S . C en op oc oo p. Co ig lier e C Co rzio No rd Ov est So Co ns oo p nso c. op

Gu alt ier i Giu ina se pp	Co ig lier ns e	S. Pre sid te TP ER A. en p.
Lev to ora Cla ud io	Co ig lier ns e	Co ig lier e F ins S. A. ns oe p. So Co Pre sid te Ma ten en nu coo p c. op Pre sid te e C sig lier e D ele to Co ig lio di Ge stio Ma ten Fa cili ty en on ga ns ne nu coo p Ma nt S.p .A. na ge me
Ma lav i as Iva n	Co ig lier ns e	--
Ma ne s Pa ola	Co ig lier ns e	--
Mo rar a Pie r L uig i	Co ig lier ns e	--
Pa cch ion i Mil o	Co ig lier ns e	e S Vic e P ide nte Am mi nis tra tor e D ele to Fin A. res e ga so .p. Co ig lier e G di Sa lum ific i Ita lian i S A. ns ran .p. Pre sid te e A inis tra tor e D ele to As sic Mo de & F S. A. en mm ga oo p na err ara p. Co ig lier e A ssi Em ilia No rd S.r .l. ns coo p Co ig lier e A ssi Ro a F S.r .l. utu ns coo p ma gn ra
Pa rie llo sq ua Ma ria An ton iett a	Co ig lier ns e	Pre sid te CA MS T S .l. en .c. a r
Rig hin i Eli be tta sa	Co ig lier ns e	--

Sa rito po Fra nce sco	Co ig lier ns e	20 08 S. Pre sid te As sie r.l. en me
Tu rrin i Ad ria no	Co ig lier ns e	e S Pre sid te e A inis tra tor e D ele to Fin A. en mm ga so .p. Co ig lier e C tra le A dri ati So Co ns en ca c. op Pre sid te Co Ad ria tica S. .l. en op c.r
Ve ntu ri Ma rco	Co ig lier ns e	--
Za mb elli Ro ssa na	Co ig lier ns e	(*) Co ig lier e U nip ol Ba S. A. ns nca p.
Zin i Ca rlo	Co ig lier ns e	Co ig lier e F ins S. A. ns oe p. Vic e P ide CC C S . C nte res oc oo p. Pre sid e A inis e D ele C.M .B. So Co te tra tor to en mm ga c. op (*) Co S. ig lier e U nip ol Ba A. ns nca p.
Zu cch elli Ma rio	Co ig lier ns e	Co ig lier e F ins S. A. ns oe p. (*) Co ig lier e U nip olS ai A ssi ion i S A. ns cu raz .p. Pre sid Co Es So Co te ten en op se c. op

TABELLA N. 3 – Comitati Consiliari

	Co i t mp on en	Ca ica r		% Pa ip ion tec r az e	Nu me ro p res en ze riu nio ni
	S te fan in i P ier lu ig i	Pr i de te es n		1 0 0 %	/ 6 6
	An l l i G iov i ton e an n	Me bro m		1 0 0 %	6 / 6
	Be d in i Fra rar nc es co	Me bro m		1 0 0 %	/ 6 6
C O M I T A T O	(*) Ca b ian i Pa lo t ta o	Me bro m		1 0 0 %	6 / 6
D I P R E S I D E N Z A	C im br i Ca lo r	Me bro m		1 0 0 %	6 / 6
	Co Se ta l l i io s rg	Me bro m		% 1 0 0	6 / 6
	Da l le R ive Er to ne s	Me bro m		1 0 0 %	6 / 6
	Le to C lau d io vo ra	Me bro m		5 0 %	3 / 6
	Pa h ion i M i lo cc	Me bro m		1 0 0 %	6 / 6
	Tu in i A dr ian rr o	Me bro m		6 % 7	4 / 6
	Zu he l l i Ma io cc r	Me bro m		% 1 0 0	6 / 6
	Co i t mp on en	Ca ica r	ip In d de te en n	ip ion % Pa tec r az	Pr e es en ze
C O M I T A T O N O M I N E E	Mo P ier Lu ig i rar a	Pr i de te es n	x	1 0 0 %	6 / 6
C O R P O R A T E G O V E R N A N C E	Ba t ta G iov i Ba t t is ta ra an n	Me bro m	x	1 0 0 %	6 / 6
	Co i t mp on en	Ca ica r	In d ip de te en n	% Pa ip ion tec r az e	Pr es en ze
C O M I T A T O	Mo P ier Lu ig i rar a	Pr i de te es n	x	% 1 0 0	2 / 2
R E M U N E R A Z I O N E	Ma lav i Iva as n	Me bro m		% 1 0 0	2 / 2

	Co i t mp on en	Ca ica r	In d ip de te en n	% Pa ip ion tec r az e	Pr es en ze
C O M I T A T O	Za be l l i Ro m ss an a	Pr i de te es n	x	1 0 0 %	9 / 9
C O N T R O L L O E	Ma Pa la ne s o	Me bro m	x	1 0 0 %	9 / 9
S C R I H I	R ig h in i E l isa be t ta	Me bro m	x	% 1 0 0	9 / 9
	Co i t mp on en	Ca ica r	ip In d de te en n	ip ion % Pa tec r az e	Pr es en ze
C O M I T A T O S O S T E N I B I L I T A '/ C O M I T A T O E T I C O	Gu l ier i G ius ina t a ep p	Pr i de te es n	x	1 0 0 %	4 / 4
	Ga lar d i Gu i do	Me bro m	x	1 0 0 %	4 / 4
	R ig h in i E l isa be t ta	Me bro m	x	% 1 0 0	4 / 4
	Ve tur i Ma G ius n rco ep p e	Me bro m		7 5 %	3 / 4
	Co i t mp on en	Ca ica r	In d ip de te en n	% Pa ip ion tec r az e	Pr es en ze
C O M I T A T O P E R L E	Mo P ier Lu ig i rar a	Pr i de te es n	x	1 0 0 %	3 / 3

PARTI CORRELATEGualtieri Giuseppina Membro x 100% 3/3 Zambelli Rossana Membro x 67% 2/3

(*) nominato in data 20 marzo 2014

OPERAZIONI CON

Componenti dei Comitati che hanno cessato di ricoprire la carica nel corso dell'esercizio:

Componenti Carica % Partecipazione Presenze

C O M I T A T O D I P R E S I D E N Z A	Pe dro i Ma n rco	Me bro m		0	0 / 2
	Co i t mp on en	Ca ica r	In d ip de te en n	Pa ip ion % tec r az e	Pr es en ze
C O M I T A T O R E M U N E R A Z I O N E	Ve i l len H i l de ( *) rna	Me bro m	x	0	0 / 2
	Co i t mp on en	Ca ica r	ip In d de te en n	ip ion % Pa tec r az e	Pr es en ze
C O M I T A T O P E R L E P E R A Z I N I C N O O O P A R T I C R R E L A T E O	Ve i l len H i l de ( *) rna	Me bro m	x	0	0 / 2

Componenti dei Comitati che hanno cessato di ricoprire la carica successivamente alla chiusura dell'esercizio:

	Co i t mp on en	Ca ica r	In d ip de te en n	% Pa ip ion tec r az e	Pr es en ze
C O M I T A T O N O M I N E C E O R P O R A T E C G O V E R N A N E	Ca ( *) te Ro ran na n cc o	Me bro m		% 8 3	/ 5 6

(*) Amministratori non ancora sostituiti alla data della presente Relazione

TABELLA N. 4 – Organismo di Vigilanza

	Co ti mp on en	Ca ric a	Pa cip ion % rte az e
	Za mb elli Ro ssa na	Pre sid te en	100 %
	Ale nd ri A nd ssa rea	Me mb ro	% 100
OR GA NIS MO D I VIG ILA NZ A	Gia Ro be rto y	Me mb ro	100 %
	Ma s P la ne ao	Me mb ro	100 %
	Rig hin i E lisa be tta	Me mb ro	100 %

TABELLA N. 5 – Collegio Sindacale

No mi tiv na o	Ca ric a	di na Da ta ita sc	Da di p ta rim a no mi na	In ric a d ca a	In ric a f ino ca al	Lis ta M/ (1) m	Ind ip. da Co dic e	% As (2) mb lea se	% Cd (3) A	Nu ro p me ze riu res en ni Cd nio A	% C (4) S	Nu ro p me ze riu res en ni C nio S	ri inc Alt (5) ari ch i
Ch ius oli Ro be rto	Pre sid te en	15/ 09 /19 64	24 /04 /20 07	30 /04 /20 13	31 /12 /20 15	M	x	100 %	100 %	12/ 12	100 %	23 /23	10
Bo cci Si lvia	Sin da Eff ett ivo co	28 /04 /19 67	30 /04 /20 13	30 /04 /20 13	31 /12 /20 15	M	x	100 %	100 %	12/ 12	100 %	23 /23	8
Tro mb e D ico Li vio on om en	Sin Eff da ett ivo co	/08 /19 31 60	/04 /20 24 07	/04 /20 30 13	/12 /20 31 15	M	x	% 100	% 100	12/ 12	% 91	/23 21	18

• (1) In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una di minoranza (m). In relazione alla nomina del Collegio Sindacale, è stata presentata una sola lista da parte dell'azionista di maggioranza Finsoe S.p.A.
• (2) Indica la presenza, in termini percentuali, del Sindaco alle riunioni assembleari (nel calcolare tale percentuale, sono considerati il numero di riunioni in cui il Sindaco ha partecipato rispetto al numero di riunioni assembleari svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico).
• (3) Indica la presenza, in termini percentuali, del Sindaco alle riunioni del Consiglio di Amministrazione (nel calcolare tale percentuale, sono considerati il numero di riunioni in cui il Sindaco ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Consiglio svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico).
• (4) Indica la presenza, in termini percentuali, del Sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale (nel calcolare tale percentuale, sono considerati il numero di riunioni a cui il Sindaco ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Collegio svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico).
• (5) Indica la presenza, in termini percentuali, del Sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale (nel calcolare tale percentuale, sono considerati il numero di riunioni a cui il Sindaco ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Collegio svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico).

Tutti i componenti il Collegio Sindacale risultano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Relativamente alle caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco si rinvia alle informazioni pubblicate nel sito: www.unipol.it Sezione Corporate Governance/Organi societari/Collegio Sindacale.

Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.

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