Unipol — Earnings Release 2023

Feb 16, 2024

Informazione Regolamentata n. 0265-5-2024		Data/Ora Inizio Diffusione 16 Febbraio 2024 07:13:30	Euronext Milan
Societa'	:	UNIPOL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	186320
Utenza - Referente	:	UNIPOLN08 - Nerdi
Tipologia	:	1.1; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	16 Febbraio 2024 07:13:30
Data/Ora Inizio Diffusione	:	16 Febbraio 2024 07:13:30
Oggetto	:	Comunicato stampa Unipol Gruppo: Approvati Risultati preliminari consolidati 2023 e avviato Progetto fusione Unipol Gruppo - UnipolSai
Testo del comunicato

Vedi allegato

UNIPOL GRUPPO:

APPROVATI I RISULTATI PRELIMINARI CONSOLIDATI DELL'ESERCIZIO 2023

AVVIATO IL PROGETTO DI FUSIONE UNIPOL GRUPPO – UNIPOLSAI

DELIBERATA UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SU AZIONI UNIPOLSAI

• Risultato netto consolidato a 1.331 milioni di euro (866 milioni di euro al 31 dicembre 2022 calcolato con i previgenti principi contabili)
• Dividendo in crescita a 0,38 euro per azione (dividend yield 6,6%1 ) vs 0,37 euro nel 2022
• Cresce la raccolta diretta assicurativa a 15,1 miliardi di euro (+10,4% rispetto al 2022)
• Danni: 8,7 miliardi di euro (+4,2%)
• Positive performance di tutte le linee di business degli Ecosistemi:
  • o Mobility: 4,4 miliardi di euro (+3,0%)
  • o Welfare: 1,8 miliardi di euro (+7,4%)
  • o Property: 2,5 miliardi di euro (+4,0%)
• Vita: 6,4 miliardi di euro (+20,0%)

¹ Calcolato sul prezzo dell'azione Unipol al 15 febbraio 2024.

• Combined ratio al 98,2%
• Solvency ratio consolidato al 2002 % (Solvency ratio del settore assicurativo al 239%3 )
• Approvato il progetto di razionalizzazione societaria del Gruppo Unipol da realizzarsi mediante la fusione per incorporazione di UnipolSai in Unipol Gruppo, nel cui contesto è prevista anche la promozione di un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria da parte di Unipol Gruppo sulle azioni ordinarie UnipolSai
• Ad esito della Fusione, Unipol Gruppo assumerà la denominazione di Unipol Assicurazioni S.p.A.

Bologna, 16 febbraio 2024

RISULTATI PRELIMINARI CONSOLIDATI 2023

Il Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo S.p.A., riunitosi sotto la presidenza di Carlo Cimbri, ha analizzato i risultati preliminari (consolidati e individuali) dell'esercizio 2023. I risultati definitivi saranno esaminati dall'organo amministrativo in occasione della riunione prevista per il 21 marzo prossimo.

Per l'industria assicurativa il 2023 si è caratterizzato come il primo anno di applicazione dei nuovi principi contabili che hanno comportato significative novità concernenti la contabilizzazione dei contratti assicurativi (IFRS17) e degli strumenti finanziari (IFRS9) in sostituzione dei previgenti IFRS4 e IAS39. I nuovi principi contabili, in vigore a partire dal 1° gennaio 2023, sono stati applicati retroattivamente anche ai dati riferiti all'esercizio 2022, riportati solo a fini comparativi, per consentire un confronto su basi omogenee4 .

Il Gruppo Unipol chiude l'esercizio 2023 con un utile netto consolidato pari a 1.331 milioni di euro, valore che risente positivamente per 267 milioni di euro del badwill5 iscritto per effetto del primo consolidamento a equity della partecipazione in Banca Popolare di Sondrio (in seguito all'acquisizione, da parte di Unipol Gruppo di una quota del 10,2% della Banca, che ha portato la

² Dato calcolato in base al Modello Interno Parziale da intendersi preliminare in quanto il dato definitivo sarà comunicato all'Autorità di Vigilanza secondo le tempistiche previste dalla normativa vigente.

³ Solvency ratio del settore assicurativo del Gruppo (escluso il contributo dei fondi propri e dei requisiti del settore finanziario).

⁴ A partire dall'esercizio 2023, al fine di fornire una migliore rappresentazione dell'effettivo contributo ai risultati consolidati, le risultanze economiche e patrimoniali precedentemente attribuite al settore Immobiliare sono state allocate al settore Vita, qualora riferibili ad attività i cui rendimenti influenzino le prestazioni da erogare ai sottoscrittori di prodotti rivalutabili, e al settore Holding e Altre Attività per la porzione residuale.

⁵ L'importo complessivo del badwill rilevato a seguito del primo consolidamento con il metodo del patrimonio netto della partecipata BPSO, pari a 267 milioni di euro, è attribuito al settore Danni per 86 milioni di euro, al settore Vita per 43 milioni di euro e al settore Holding e Altre Attività per 138 milioni di euro.

partecipazione complessiva del Gruppo al 19,7%). Il risultato netto, escludendo tale partita straordinaria, è pari a 1.064 milioni di euro.

Nel 2022 il Gruppo aveva realizzato un utile netto consolidato pari a 866 milioni di euro, determinato secondo i principi contabili previgenti, sul quale si riflettevano componenti straordinarie per un saldo positivo di circa 92 milioni di euro6 (774 milioni di euro il risultato normalizzato5 ). Il consuntivo 2022, rideterminato a fini comparativi in applicazione dei nuovi principi, sarebbe pari a 675 milioni di euro (584 milioni di euro il risultato normalizzato5 ).

Al 31 dicembre 2023 la raccolta diretta assicurativa, al lordo delle cessioni in riassicurazione, si è attestata a 15.060 milioni di euro, in crescita (+10,4%) rispetto ai 13.645 milioni di euro al 31 dicembre 2022.

La raccolta diretta nel Settore Danni, pari a 8.651 milioni di euro, ha registrato una crescita del 4,2% rispetto agli 8.304 milioni di euro raggiunti al 31 dicembre 2022. A tale ammontare contribuiscono la compagnia UnipolSai Assicurazioni, che registra premi Danni per 6.952 milioni di euro (+1,0%), e le altre principali compagnie del Gruppo. Tra queste si segnalano, in particolare:

⁶ I risultati 2022 sono stati influenzati, in negativo, dallo stanziamento del fondo di solidarietà per i dipendenti e, in positivo, dagli effetti derivanti dall'incremento, dal 18,9% al 19,9%, della quota di partecipazione complessivamente detenuta da Unipol su BPER e dal badwill rilevato da BPER a seguito dell'acquisizione di Banca Carige. L'impatto delle medesime componenti straordinarie sul risultato ante imposte delle medesime componenti economiche è positivo per 31 milioni di euro, di cui ripartito come segue tra i settori: Danni -91 milioni di euro, Vita -20 milioni di euro, Holding e Altre Attività +142 milioni di euro.

• UniSalute che ha raggiunto premi pari a 796 milioni di euro (+38,7%) in seguito all'avvio del progetto UniSalute 2.0, grazie al quale le reti distributive agenziali e di bancassicurazione del Gruppo propongono alla clientela retail e PMI i prodotti Salute offerti dalla compagnia, leader del mercato di riferimento.
• Linear, attiva nel comparto diretto Auto, che ha totalizzato premi per 216 milioni di euro (+12,2%).
• Arca Assicurazioni che ha riportato premi per 272 milioni di euro (+10,9%), confermando la strategicità del business bancassicurativo che si avvale della rete filiali dei diversi partner bancari nelle quali vengono venduti i prodotti del Gruppo.

Il comparto Auto risulta in aumento del 3,0% rispetto all'esercizio precedente, registrando premi pari a 4.006 milioni di euro. La raccolta ha risentito positivamente di incrementi tariffari resisi necessari a fronte della crescita del costo dei sinistri provocata dalla sensibile ripresa dell'inflazione registrata nell'ultimo biennio che ha impattato sia i costi di riparazione dei veicoli sia gli adeguamenti normativi dei valori di riferimento dei danni per microlesioni e danni parentali. Peraltro, la crescita dei premi è stata mitigata dagli effetti del successo registrato dalla proposizione alla clientela UnipolSai della possibilità di frazionare mensilmente il premio senza oneri aggiuntivi. In continuo sviluppo, inoltre, le garanzie accessorie comprese nel ramo Corpi Veicoli Terrestri che ha segnato una crescita del 6,0% rispetto al 2022.

Prosegue la positiva performance del comparto Non Auto, con premi pari a 4.645 milioni di euro e una crescita del 5,2% rispetto al 31 dicembre 2022, risultato al quale hanno contribuito tutti i principali rami di attività e tutti i canali di vendita del Gruppo.

Tutte le linee di business degli Ecosistemi hanno evidenziato performance positive.

L'Ecosistema Mobility registra 4.365 milioni di euro di raccolta assicurativa (+3,0%). In tale ecosistema si è, inoltre, ulteriormente consolidata la crescita di UnipolRental che ha raggiunto uno stock di 136.000 contratti acquisiti contro i 78.000 di fine 2022 beneficiando a partire dal secondo semestre, della fusione per incorporazione della società Sifà (Società Italiana Flotte Aziendali). Il totale veicoli immatricolati al 31 dicembre 2023 è stato pari a 38.061, rispetto ai 23.377 dell'analogo periodo dello scorso anno.

L'Ecosistema Welfare ha riportato, nel 2023, una raccolta assicurativa pari a 1.772 milioni di euro (+7,4%), con un incremento significativo dell'area Salute (+13,5%) mentre l'Ecosistema Property, con una raccolta assicurativa pari a 2.514 milioni di euro, ha segnato una crescita del 4,0%.

Il combined ratio7 , al 31 dicembre 2023, è pari al 98,2%, rispetto al 98,6% realizzato al 30 settembre 2023. Il loss ratio è risultato pari al 71,5% (rispetto al 71,9% dei primi nove mesi 2023), mentre l'expense ratio si è attestato al 26,7% (in linea con il 26,7% al 30 settembre 2023). Sul loss ratio 2023 hanno influito gli eventi atmosferici riconducibili all'alluvione che ha investito l'Emilia-Romagna nel mese di maggio e alle tempeste di vento e grandine sul Nord Italia di fine luglio. Si è trattato di eventi

⁷ Indicatore che misura l'equilibrio della gestione tecnica complessiva Danni. Dal 2023, con l'introduzione dei nuovi schemi di conto economico in seguito all'entrata in vigore del principio contabile IFRS17, il ratio viene calcolato con la seguente formula: 1 - (risultato servizi assicurativi/ricavi contratti assicurativi).

di portata eccezionale che manifestano la pericolosità dei cambiamenti climatici in atto a cui sempre di più il settore assicurativo dovrà fare fronte.

Il risultato ante imposte del Settore Danni è pari a 896 milioni di euro (810 milioni di euro il risultato normalizzato4 ) contro gli 846 milioni di euro dell'esercizio 2022 determinato con i precedenti principi contabili (937 milioni di euro il risultato normalizzato5 ) e i 731 milioni di euro di risultato 2022 ricalcolato secondo i nuovi principi contabili (822 milioni di euro il risultato normalizzato5 ).

Nel Settore Vita, il Gruppo ha realizzato una raccolta diretta pari a 6.409 milioni di euro, in forte incremento (+20,0%), rispetto ai 5.341 milioni di euro registrati nell'esercizio 2022 pur in un contesto di mercato ancora difficile per l'innalzamento generalizzato dei tassi di interesse e per il clima di incertezza creato anche dalla crisi di Eurovita, alla cui risoluzione ha contribuito il Gruppo Unipol. L'attività delle reti di vendita si è concentrata su prodotti tradizionali e multiramo, in una logica di ottimizzazione dei flussi netti delle gestioni separate, che ha consentito di raggiungere una raccolta netta positiva.

Molto forte la raccolta nel canale di bancassicurazione che con Arca Vita, unitamente alla controllata Arca Vita International, ha registrato un aumento del 34,8% rispetto al 2022 (2.554 milioni di euro). In crescita la Compagnia UnipolSai, che ha realizzato una raccolta diretta pari a 3.811 milioni di euro +12,3% sul 2022, cui ha contribuito l'acquisizione di nuovi contratti di fondi pensione.

Il risultato ante imposte del Settore Vita è pari a 375 milioni di euro (333 milioni di euro il risultato normalizzato4 ) contro 273 milioni di euro dell'esercizio 2022 determinato con i precedenti principi contabili (293 milioni di euro il risultato normalizzato5 ) ovvero 136 milioni di euro ricalcolato secondo i nuovi principi contabili (156 milioni di euro il risultato normalizzato5 ).

Settore Holding e Altre Attività

Il settore nel 2023 ha beneficiato del maggior contributo derivante dal consolidamento delle partecipazioni bancarie, che hanno avuto performance in netta crescita rispetto al 2022, e dei risultati positivi del settore alberghiero rappresentato dal Gruppo UNA, che corona un anno di ripresa dei flussi turistici e del segmento MICE (convegni, viaggi di lavoro, ecc.) realizzando un fatturato di oltre 200 milioni di euro e un utile netto pari a 25 milioni di euro.

Il risultato ante imposte del Settore Holding e Altre Attività è positivo per 294 milioni di euro (156 milioni di euro il risultato normalizzato4 ) rispetto ai -10 milioni di euro al 31 dicembre 2022 secondo i principi contabili previgenti (-152 milioni di euro il risultato normalizzato5 ) e 8 milioni di euro ricalcolato con i nuovi principi contabili (-134 milioni di euro il risultato normalizzato5 ).

Gestione finanziaria

La redditività lorda del portafoglio degli investimenti finanziari assicurativi del Gruppo ha ottenuto un rendimento pari al 3,8% degli asset investiti, di cui 3,4% da cedole e dividendi e 0,4% da realizzi e valutazioni. Lo stesso dato al 31 dicembre 2022 calcolato con il principio contabile IAS 39 allora vigente era pari al 3,1%, di cui 3,3% legato alla componente cedole e dividendi.

La gestione degli investimenti finanziari ha beneficiato dell'incremento della redditività dei nuovi investimenti, focalizzati su titoli ad elevato merito creditizio, con un contestuale miglioramento in termini di diversificazione e profilo di rischio-rendimento complessivo.

Situazione patrimoniale

Il patrimonio netto consolidato ammonta, al 31 dicembre 2023, a 9.799 milioni di euro (8.578 milioni di euro il patrimonio netto al 31 dicembre 2022 ricalcolato secondo i principi contabili attualmente in vigore), di cui 7.967 milioni di euro di pertinenza del Gruppo. La variazione intervenuta nel periodo ha beneficiato, oltre che del positivo risultato di periodo, della ripresa dei mercati finanziari.

L'indice di solvibilità di Gruppo al 31 dicembre 2023 risulta, secondo i dati preliminari, pari al 200%3 (in linea con il valore al 31 dicembre 2022) tiene conto dei dividendi attesi e del consolidamento della Banca Popolare di Sondrio.

Evoluzione prevedibile della gestione

Le informazioni al momento disponibili consentono di confermare, in assenza di eventi attualmente non prevedibili anche legati a un aggravarsi del contesto di riferimento, un andamento reddituale

della gestione consolidata per l'anno in corso in linea con gli obiettivi fissati nel Piano Strategico 2022-2024.

Risultato civilistico individuale e dividendi

Unipol Gruppo chiude il 2023 con un utile civilistico stimato in 378 milioni di euro (363 milioni di euro al 31 dicembre 2022). In considerazione delle risultanze contabili e della solidità patrimoniale complessiva verrà proposta la distribuzione di un dividendo pari a 0,38 euro per ogni azione (dividend yield 6,6%1 ), in aumento rispetto a 0,37 euro per azione deliberato nell'esercizio precedente, per un ammontare complessivo pari a circa 273 milioni di euro.

In proposito, si precisa che l'approvazione del progetto di bilancio civilistico, del bilancio consolidato di Unipol Gruppo al 31 dicembre 2023 e della proposta di distribuzione di dividendo da sottoporre all'Assemblea dei Soci è prevista per il prossimo mese di marzo. Pertanto, le informazioni contenute nel presente comunicato sono da intendersi come preliminari e riferibili alla data odierna. Su questi dati la società di revisione non ha ancora completato le verifiche necessarie al rilascio delle proprie relazioni di certificazione.

Si comunica che l'Assemblea dei Soci di approvazione del bilancio dell'esercizio 2023 sarà convocata per il 24 aprile 2024 e lo stacco dell'eventuale dividendo a valere sui risultati di tale esercizio è previsto per il mese di maggio.

PROGETTO DI RAZIONALIZZAZIONE SOCIETARIA DEL GRUPPO UNIPOL

Il Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo ha inoltre approvato un progetto di razionalizzazione societaria del gruppo facente capo alla stessa (l'"Operazione"), da realizzarsi mediante la fusione per incorporazione (la "Fusione") in Unipol Gruppo di UnipolSai Assicurazioni, nonché di Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A., società interamente partecipate da Unipol Gruppo che detengono partecipazioni in UnipolSai (le "Holding Intermedie").

Il rapporto di cambio della Fusione, determinato dagli organi amministrativi di Unipol Gruppo e UnipolSai, è pari a 3 azioni Unipol per ogni 10 azioni UnipolSai8 .

Nel contesto dell'Operazione, Unipol Gruppo promuoverà altresì un'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta") avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di UnipolSai non detenute, direttamente e indirettamente, da Unipol Gruppo medesima.

Unipol Gruppo riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 2,700 per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta9 .

⁸ Il rapporto di cambio è stato calcolato al netto della distribuzione dei dividendi attesi di Unipol Gruppo e di UnipolSai di competenza dell'esercizio 2023.

⁹ Il corrispettivo è da intendersi cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi distribuiti da UnipolSai.

• 12,6% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni UnipolSai alla data del 15 febbraio 2024 (ultimo giorno di borsa aperta precedente la comunicazione dell'Offerta al mercato) e
• 16,3% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dall'azione UnipolSai nei 6 mesi precedenti alla data di comunicazione dell'Offerta al mercato.

Razionale dell'Operazione

Per Unipol Gruppo, l'Operazione è volta a perseguire i seguenti principali obiettivi:

• (i) razionalizzare la struttura societaria del Gruppo Unipol, semplificando nel contempo i processi decisionali di direzione unitaria e governo del gruppo stesso. La società risultante dalla Fusione sarà una delle principali compagnie assicurative italiane, quotata nei mercati regolamentati, che rivestirà anche il ruolo di capogruppo del Gruppo Unipol, in linea con le migliori practice nazionali e internazionali e con le aspettative del mercato;
• (ii) ottimizzare il profilo di cassa e di funding di Unipol Gruppo;
• (iii) conseguire alcune sinergie di costo connesse all'ottimizzazione delle strutture centrali e delle relative attività;
• (iv) ottimizzare la solida posizione di solvibilità di Gruppo, anche in chiave prospettica.

L'Offerta, viceversa, costituisce un'opzione aggiuntiva concessa agli azionisti UnipolSai, che consentirà a coloro i quali non intendano partecipare alla Fusione di monetizzare, prontamente e a condizioni definite, il proprio investimento.

L'esito positivo dell'Offerta permetterà a Unipol Gruppo di consolidare ulteriormente la propria partecipazione di controllo detenuta in UnipolSai.

Nell'ambito dell'Operazione si prevede, tra l'altro, il cambio di denominazione dell'attuale Unipol Gruppo in Unipol Assicurazioni S.p.A.

Principali termini dell'Operazione

Offerta pubblica di acquisto sulle azioni UnipolSai

L'Offerta ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di UnipolSai, (a) dedotte le azioni UnipolSai detenute, direttamente e indirettamente, da Unipol Gruppo e le azioni proprie detenute, direttamente e indirettamente, da UnipolSai e (b) incluse le azioni UnipolSai che verranno eventualmente attribuite – entro la fine del periodo di adesione dell'Offerta - nell'ambito dei piani di compensi basati su strumenti finanziari in essere.

¹⁰ Fonte: elaborazione dati Bloomberg al 15 febbraio 2024.

L'Offerta, alla data odierna, riguarderà massime n. 417.386.600 azioni UnipolSai, rappresentative del 14,750% del capitale sociale.

Unipol Gruppo pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 2,700 (cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi distribuiti da UnipolSai) per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta.

Unipol Gruppo intende far fronte alla copertura finanziaria dell'esborso massimo dell'Offerta, mediante l'utilizzo di risorse finanziarie proprie.

Il periodo di adesione all'Offerta sarà concordato con Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti dall'art. 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 giorni e un massimo di 40 giorni di borsa aperta, salvo proroghe.

Per maggiori informazioni su termini, condizioni e obiettivi dell'Offerta, si rimanda al comunicato pubblicato in data odierna da Unipol Gruppo ai sensi dell'art. 102 del TUF sul proprio sito internet (www.unipol.it).

Fusione e disciplina delle operazioni con parti correlate

In data odierna, Unipol Gruppo e UnipolSai hanno sottoscritto un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") finalizzato a (i) fissare i principali termini e condizioni dell'Operazione, (ii) disciplinare le attività propedeutiche e/o funzionali alla realizzazione della stessa, nonché (iii) stabilire la relativa tempistica, la gestione interinale delle società del Gruppo e le condizioni e modalità di esecuzione dell'Operazione.

Con l'Accordo Quadro, Unipol Gruppo e UnipolSai si danno atto del rispettivo e coincidente interesse affinché l'Operazione si perfezioni, impegnandosi a cooperare e a fare tutto quanto in loro potere perché, nel rispetto delle rilevanti previsioni di legge, siano poste in essere tutte le attività necessarie od opportune ai fini della realizzazione della medesima e dell'adempimento degli impegni assunti ai sensi dello stesso Accordo Quadro.

La Fusione si qualifica come una "operazione con parti correlate di maggiore rilevanza" ai sensi del Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento OPC") e della procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate adottata da Unipol Gruppo. In proposito, si segnala che Unipol Gruppo ha deciso in via volontaria di non avvalersi della causa di esenzione prevista per le operazioni con società controllate ai sensi dell'art. 14, comma 2, del Regolamento OPC e dell'art. 13, comma 2, della Procedura OPC, assoggettando l'approvazione dell'Accordo Quadro all'iter previsto dalle predette procedure per le operazioni di "maggiore rilevanza".

Pertanto, l'approvazione dell'Accordo Quadro da parte del Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo è stata sottoposta al parere favorevole rilasciato dal Comitato per le operazioni con parti

correlate circa l'interesse della società all'Operazione e la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Ai sensi dell'Accordo Quadro, i Consigli di Amministrazione di Unipol Gruppo e di UnipolSai saranno convocati per l'approvazione, tra l'altro, del progetto di Fusione contestualmente all'approvazione dei rispettivi progetti di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, che costituiranno le situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi dell'art. 2501-quater c.c.

Il rapporto di cambio della Fusione, determinato in misura pari a 3 azioni Unipol Gruppo per ogni 10 azioni UnipolSai (il "Rapporto di Cambio"), è stato concordato da Unipol Gruppo e da UnipolSai, con l'assistenza dei rispettivi consulenti finanziari, sulla base dei valori risultanti dai dati di preconsuntivo al 31 dicembre 2023 approvati, rispettivamente, dai Consigli di Amministrazione di Unipol Gruppo e di UnipolSai in data 15 febbraio 2024.

Subordinatamente al perfezionamento della Fusione, tutte le azioni di UnipolSai verranno annullate e concambiate con azioni Unipol Gruppo, ad eccezione delle azioni detenute, direttamente e indirettamente mediante le Holding Intermedie, da Unipol Gruppo e delle azioni proprie detenute da UnipolSai, che verranno annullate senza concambio. A servizio dell'assegnazione delle azioni in concambio, Unipol Gruppo procederà all'aumento del proprio capitale sociale per massimi Euro 299.742.415,54, mediante emissione di massime n. 125.258.009 nuove azioni ordinarie. Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, Unipol Gruppo venga a detenere, direttamente e indirettamente, l'intero capitale sociale di UnipolSai, non sarà necessario emettere azioni Unipol Gruppo a servizio della Fusione.

La Fusione sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti di Unipol Gruppo, convocata per il 21 ottobre 2024.

Recesso

L'Assemblea straordinaria di Unipol Gruppo convocata per l'approvazione della Fusione sarà, inoltre, chiamata ad esprimersi in merito alla modifica dello statuto di Unipol Gruppo resa necessaria, tra l'altro, dal cambiamento dell'oggetto sociale. Ai titolari di azioni ordinarie Unipol Gruppo che non abbiano concorso all'approvazione del progetto di Fusione e, quindi, alla modifica dell'oggetto sociale, spetterà il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. a), c.c. (il "Diritto di Recesso").

Gli azionisti legittimati potranno esercitare il Diritto di Recesso entro quindici giorni dall'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna della delibera che lo legittima a fronte del pagamento del valore di liquidazione pari a Euro 5,27 per azione Unipol Gruppo, come determinato dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo tenutosi in data 15/16 febbraio 2024, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e della società di revisione, in conformità con quanto disposto dall'art. 2437 ter c.c. L'efficacia del Diritto di Recesso è subordinata al perfezionamento della Fusione che, a sua

volta, è inter alia subordinata alla circostanza che l'esborso complessivo a cui sarebbe tenuta Unipol Gruppo a fronte dell'eventuale esercizio del Diritto di Recesso non sia superiore a Euro 100 milioni, salvo rinuncia da parte di Unipol Gruppo e di UnipolSai.

L'eventuale approvazione della delibera di Fusione non darà luogo ad alcuna ipotesi di diritto di recesso in favore degli azionisti di UnipolSai, non ricorrendo alcuno dei presupposti previsti dall'art. 2437 c.c. o da altre disposizioni di legge.

Azionariato post-Fusione

Sulla base del Rapporto di Cambio, il capitale sociale della società risultante dalla Fusione sarebbe, indicativamente, tenuto conto dei possibili esiti dell'Offerta, detenuto come segue11:

Scenario		Azionisti ex-Unipol Gruppo S.p.A.	Azionisti ex UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	Totale
% capitale sociale		85,1%	14,9%	100%
Nessuna adesione all'OPA	% diritti di voto	89,7%	10,3%	100%
Adesione pari a 1% del capitale	% capitale sociale	86,0%	14,0%	100%
sociale di UnipolSai (ante fusione) ad esito dell'Offerta	% diritti di voto	90,3%	9,7%	100%
Raggiungimento del 90,0% del capitale sociale di UnipolSai	% capitale sociale	89,4%	10,6%	100%
(ante fusione) ad esito dell'Offerta	% diritti di voto	92,8%	7,2%	100%
Raggiungimento del 94,9% del capitale sociale di UnipolSai	% capitale sociale	94,3%	5,7%	100%
(ante fusione) ad esito dell'Offerta	% diritti di voto	96,2%	3,8%	100%
Raggiungimento del 100,0% del capitale sociale di UnipolSai	% capitale sociale	100,0%	0,0%	100%
(ante fusione) ad esito dell'Offerta	% diritti di voto	100,0%	0,0%	100%

¹¹ Gli scenari rappresentati non tengono conto dell'eventuale assegnazione al personale dirigente delle azioni UnipolSai a servizio dei piani di compensi basati su strumenti finanziari in essere.

Condizioni della Fusione

Il perfezionamento della Fusione è subordinato, inter alia, salvo rinuncia delle parti ove consentito, all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolatorie e al mancato verificarsi di eventi di particolare rilevanza tali da incidere in modo significativo sui presupposti alla base della Fusione. Il completamento della Fusione è previsto entro la fine del 2024.

Effetti patrimoniali dell'Operazione

Sulla base delle informazioni al momento disponibili, la Fusione comporterebbe un impatto positivo sul solvency ratio di Unipol Gruppo; tale impatto si ridurrebbe in funzione del grado di adesione all'Offerta da parte degli azionisti UnipolSai nonché dell'esercizio del Diritto di Recesso. Anche in caso di adesione totale all'Offerta e di esercizio del Diritto di Recesso nei termini massimi in precedenza indicati non vi sarebbero impatti negativi significativi sul solvency ratio di Unipol Gruppo.

Ulteriori informazioni

Per maggiori informazioni in merito ai termini e alle modalità di esecuzione dell'Operazione e, segnatamente, della Fusione e dell'Offerta si rinvia, rispettivamente, (i) al progetto di Fusione - come corredato dalla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies c.c. e dell'art. 70 del Regolamento Emittenti - e al documento informativo ex art. 5 del Regolamento OPC, nonché (ii) al documento di offerta di Unipol Gruppo ai sensi dell'art. 102 del TUF, che saranno pubblicati secondo i termini e le modalità di legge e regolamentari.

Si segnala che la documentazione relativa all'Assemblea degli azionisti di Unipol Gruppo sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini e nei modi previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet di Unipol Gruppo (www.unipol.it), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato.

Consulenti

Per l'Operazione, Unipol Gruppo è assistita da:

• Jefferies GmbH, in qualità di advisor finanziario del Consiglio di Amministrazione;
• UBS Europe SE, in qualità di advisor finanziario del Comitato per le operazioni con parti correlate;
• Wepartner S.p.A., in qualità di consulente metodologico;
• Chiomenti, in qualità di advisor legale.

Conferenza stampa e presentazione dei risultati alla comunità finanziaria

Alle ore 11 di oggi, presso la sede aziendale di Corso di Porta Romana 19 a Milano, è in programma una conferenza stampa durante la quale il Presidente e il Direttore Generale illustreranno i risultati preliminari consolidati 2023 e i dettagli del progetto di razionalizzazione societaria del Gruppo Unipol.

A seguire, a partire dalle ore 13, è prevista una conference call nell'ambito della quale analisti finanziari "sell side" e investitori istituzionali potranno porre domande al Presidente, al Direttore Generale e al Senior Management sui risultati preliminari consolidati 2023 e sul progetto di razionalizzazione societaria del Gruppo Unipol. I numeri telefonici da comporre per assistere all'evento sono: +39 02 8020911 (dall'Italia e da tutti gli altri Paesi), +1 718 7058796 (dagli USA), +44 1212 818004 (da UK). È possibile seguire la presentazione anche attraverso i seguenti canali digitali:

• Connessione via Web Link: https://hditalia.choruscall.com/?calltype=2&info=company
• Connessione via App: Chorus Call HD, ID system CCHDVA

Si prega di leggere attentamente l'Informativa sulla Privacy prima di partecipare all'evento.

Per una completa informativa sui risultati preliminari dell'esercizio 2023, si riportano in allegato i prospetti preliminari della Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, il Conto economico consolidato e la sintesi del Conto economico consolidato gestionale per settori.

Luca Zaccherini, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Unipol Gruppo S.p.A., dichiara, ai sensi dell'art. 154-bis, comma secondo, del "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria", che l'informativa relativa ai dati consuntivi contabili contenuta nel presente comunicato stampa corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Per gli eventi significativi avvenuti nel periodo e successivamente al 31 dicembre 2023 si fa rinvio ai comunicati stampa scaricabili dal sito www.unipol.it.

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Alla data del presente comunicato e della comunicazione ex art. 102 TUF, l'Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del presente comunicato, della comunicazione ex art. 102 TUF o di qualsiasi porzione degli stessi, così come copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta (ivi incluso il documento di offerta), non sono e non devono essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non deve distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.

Copia del presente comunicato, della comunicazione ex art. 102 TUF o di qualsiasi porzione degli stessi, così come copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta (ivi incluso il documento di offerta), sono accessibili nel o dal Regno Unito esclusivamente: (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order") o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali i suddetti documenti possono essere legittimamente trasmessi, in quanto rientranti nell'Articolo 49(2), commi da (a) a (d), dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui ai suddetti documenti sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questi documenti o sui suoi contenuti.

Il presente comunicato, la comunicazione ex art. 102 TUF, così come ogni altro documento relativo all'Offerta (ivi incluso il documento di offerta) non costituiscono e non possono essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Unipol Gruppo

Unipol è uno dei principali gruppi assicurativi in Europa e leader in Italia nel Ramo Danni (in particolare nei settori Auto e Salute), con una raccolta complessiva pari a 15,1 miliardi di euro, di cui 8,7 miliardi nei Rami Danni e 6,4 miliardi nei Rami Vita (dati 2023). Unipol adotta una strategia di offerta integrata e copre l'intera gamma dei prodotti assicurativi, operando principalmente attraverso la controllata UnipolSai Assicurazioni. Il Gruppo è attivo, inoltre, nell'assicurazione auto diretta (Linear Assicurazioni), nell'assicurazione trasporti ed aviazione (Siat), nella tutela della salute (UniSalute), nella previdenza integrativa e presidia il canale della bancassicurazione (Arca Vita e Arca Assicurazioni). Gestisce inoltre significative attività diversificate nei settori immobiliare, alberghiero (Gruppo UNA), medico-sanitario (Santagostino) e agricolo (Tenute del Cerro). Unipol Gruppo S.p.A. è quotata alla Borsa Italiana.

Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata – Attività

Dati contabili, valori in Milioni di Euro

	Voci delle attività	Preconsuntivo al 31/12/2023	31/12/2022
1 .	ATTIVITÀ IMMATERIALI	2.485	2.236
	di cui: avviamento	1.883	1.719
2.	ATTIVITÀ MATERIALI	4.187	2.868
3.	ATTIVITÀ ASSICURATIVE	1.123	980
3. 1	Contratti di assicurazione emessi che costituiscono attività	63	54
3. 2	Cessioni in riassicurazione che costituiscono attività	1.060	926
4.	INVESTIMENTI	63.924	59.428
4. 1	Investimenti immobiliari	2.302	2.282
4. 2	Partecipazioni in collegate e joint venture	2.656	1.608
4. 3	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	1.857	1.866
4. 4	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	40.697	37.702
4. 5	Attività finanziarie valutate al fair value rilevato a conto economico	16.412	15.970
	a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	72	281
	b) attività finanziarie designate al fair value	10.679	8.786
	c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	5.661	6.903
5.	ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE	2.490	2.538
6.	ALTRI ELEMENTI DELL'ATTIVO	3.431	3.177
6. 1	Attività non correnti o di un gruppo in dismissione possedute per la vendita	133	514
6. 2	Attività fiscali	705	1.180
	a) correnti	4	37
	b) differite	701	1.143
6. 3	Altre attività	2.593	1.483
7	DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	1.818	1.798
	TOTALE DELL'ATTIVO	79.458	73.025

Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata - Patrimonio netto e passività

Dati contabili, valori in Milioni di Euro

	Voci del patrimonio netto e delle passività	Preconsuntivo al 31/12/2023	31/12/2022
1 .	PATRIMONIO NETTO	9.799	8.578
1. 1	Capitale	3.365	3.365
1. 2	Altri strumenti patrimoniali
1. 3	Riserve di capitale	1.639	1.639
1. 4	Riserve di utili e altre riserve patrimoniali	1.756	1.395
1. 5	Azioni proprie (-)	(4)	(5)
1. 6	Riserve da valutazione	110	(57)
1. 7	Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	1.602	1.566
1. 8	Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della capogruppo (+/-)	1.101	525
1. 9	Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi (+/-)	230	150
2.	FONDI PER RISCHI ED ONERI	552	635
3.	PASSIVITÀ ASSICURATIVE	51.200	47.327
3. 1	Contratti di assicurazione emessi che costituiscono passività	51.108	47.194
3. 2	Cessioni in riassicurazione che costituiscono passività	92	133
4.	PASSIVITÀ FINANZIARIE	15.523	13.339
4. 1	Passività finanziarie valutate al fair value rilevato al conto economico	10.507	8.723
	a) passività finanziarie detenute per la negoziazione	95	155
	b) passività finanziarie designate al fair value	10.412	8.568
4. 2	Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	5.016	4.616
5.	DEBITI	1.146	1.336
6.	ALTRI ELEMENTI DEL PASSIVO	1.238	1.809
6. 1	Passività di un gruppo in dismissione posseduto per la vendita		360
6. 2	Passività fiscali	106	389
	a) correnti	17	13
	b) differite	89	376
6. 3	Altre passività	1.132	1.062
	TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ	79.458	73.025

Conto Economico Consolidato

Dati contabili, valori in Milioni di Euro

	Voci	Preconsuntivo al 31/12/2023	31/12/2022
1.	Ricavi assicurativi derivanti dai contratti assicurativi emessi	9.571	8.549
2.	Costi per servizi assicurativi derivanti dai contratti assicurativi emessi	(9.405)	(7.307)
3.	Ricavi assicurativi derivanti da cessioni in riassicurazione	637	190
4.	Costi per servizi assicurativi derivanti da cessioni in riassicurazione	(396)	(358)
5.	Risultato dei servizi assicurativi	407	1.074
6.	Proventi/oneri da attività e passività finanziarie valutate al fair value rilevato a conto economico	470	(338)
7.	Proventi/oneri delle partecipazioni in collegate e joint venture	641	348
8.	Proventi/oneri da altre attività e passività finanziarie e da investimenti immobiliari	1.326	996
8.1	- Interessi attivi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo	1.452	1.425
8.2	- Interessi passivi	(186)	(152)
8.3	- Altri proventi/Oneri	160	153
8.4	- Utili/perdite realizzati	(9)	(38)
8.5	- Utili/perdite da valutazione	(91)	(392)
	di cui: Connessi con attività finanziarie deteriorate
9.	Risultato degli investimenti	2.437	1.006
10.	Costi/ricavi netti di natura finanziaria relativi ai contratti assicurativi emessi	(1.286)	(838)
11.	Ricavi/costi netti di natura finanziaria relativi alle cessioni in riassicurazione	(3)	(2)
12.	Risultato finanziario netto	1.148	166
13.	Altri ricavi/costi	1.096	516
14.	Spese di gestione:	(564)	(482)
14.1	- Spese di gestione degli investimenti	(75)	(92)
14.2	- Altre spese di amministrazione	(489)	(390)
15.	Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	(10)	(14)
16.	Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali	(377)	(285)
17.	Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali	(133)	(98)
	di cui: Rettifiche di valore dell'avviamento
18.	Altri oneri/proventi di gestione	(2)	(2)
19.	Utile (Perdita) dell'esercizio prima delle imposte	1.565	875
20.	Imposte	(234)	(200)
21.	Utile (Perdita) dell'esercizio al netto delle imposte	1.331	675
22.	Utile (Perdita) delle attività operative cessate
23.	Utile (Perdita) consolidato	1.331	675
	di cui: di pertinenza della capogruppo	1.101	525
	di cui: di pertinenza di terzi	230	150

Sintesi conto economico consolidato gestionale per settori - Preconsuntivo al 31/12/2023

Dati contabili, valori in Milioni di Euro

	Rami Danni			Rami Vita			Settore Assicurativo			Holding e altre attività			Elisioni intersettoriali		Totale Consolidato
	31/12/2023	31/12/2022	var. %	31/12/2023	31/12/2022	var. %	31/12/2023	31/12/2022	var. %	31/12/2023	31/12/2022	var. %	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2023	31/12/2022	var. %
Ricavi assicurativi derivanti dai contratti assicurativi emessi	8.947	8.000	11,8	623	549	13,6	9.571	8.549	12,0						9.571	8.549	12,0
Costi per servizi assicurativi derivanti dai contratti assicurativi emessi	(9.029)	(6.985)	29,3	(376)	(322)	16,5	(9.405)	(7.307)	28,7						(9.405)	(7.307)	28,7
Risultato derivante da cessioni in riassicurazione	247	(162)	n.s.	(6)	(7)	(6,7)	240	(168)	n.s.						241	(168)	n.s.
Risultato dei servizi assicurativi	165	854	(80,7)	241	220	9,8	406	1.074	(62,2)						407	1.074	(62,1)
Risultato degli investimenti*	907	99	n.s.	1.354	922	46,9	2.260	1.021	121,5	430	185	131,9	(67)	(49)	2.623	1.158	126,5
Costi/ricavi netti di natura finanziaria relativi ai contratti assicurativi	(97)	71	n.s.	(1.191)	(910)	30,9	(1.289)	(840)	53,5						(1.289)	(840)	53,5
Risultato finanziario netto (esclusi interessi passivi su passività finanziarie)	809	169	n.s.	162	12	n.s.	972	181	n.s.	430	185	131,9	(67)	(49)	1.334	318	n.s.
Altri proventi/oneri	8	(245)	(103,1)	6	(65)	(108,9)	13	(311)	(104,3)	(46)	(94)	(51,1)	44	42	10	(365)	(102,7)
Utile (perdita) prima delle imposte e degli interessi passivi su passività finanziarie	982	778	26,2	410	166	146,3	1.391	944	47,4	384	92	n.s.	(24)	(8)	1.751	1.027	70,5
Interessi passivi su passività finanziarie	(86)	(46)	85,4	(34)	(30)	12,8	(120)	(77)	56,7	(90)	(83)	8,1	24	8	(186)	(152)	22,4
Utile (perdita) prima delle imposte	896	731	22,5	375	136	176,0	1.271	867	46,5	294	8	n.s.			1.565	875	78,9
Imposte	(157)	(181)	(13,3)	(94)	(53)	75,5	(250)	(234)	7,0	16	34	(51,2)			(234)	(200)	17,0
Utile (perdita) attività operative cessate
Utile (perdita) consolidato	739	551	34,2	282	83	n.s.	1.021	633	61,2	310	42	n.s.			1.331	675	97,2
Utile (perdita) di Gruppo															1.101	525
Utile (perdita) di Terzi															230	150

* dato al netto degli interessi passivi su passività finanziarie

Numero di Pagine: 21