Unipol — Capital/Financing Update 2015

Mar 16, 2015

Informazione Regolamentata n. 0265-13-2015		Data/Ora Ricezione 16 Marzo 2015 20:30:10	MTA
Societa'	:	UNIPOL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	54557
Nome utilizzatore	:	UNIPOLN05 - Giay
Tipologia	:	IRRA 02
Data/Ora Ricezione	:	16 Marzo 2015 20:30:10
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	16 Marzo 2015 20:45:10
Oggetto	:	Risultati offerte di scambio
Testo del comunicato

Vedi allegato.

DA NON CONSEGNARE, PUBBLICARE O DISTRIBUIRE A NESSUN SOGGETTO QUALIFICABILE COME U.S. PERSON (COME DEFINITO NEL REGULATION S AI SENSI DEL SECURITIES ACT) O NEGLI STATI UNITI, NEI RELATIVI TERRITORI E POSSEDIMENTI (COMPRESI PORTO RICO, LE ISOLE VERGINI STATUNITENSI, GUAM, SAMOA AMERICANE, ISOLA DI WAKE E LE ISOLE MARIANNE SETTENTRIONALI), IN QUALUNQUE STATO DEGLI STATI UNITI O NEL DISTRETTO DI COLUMBIA (STATI UNITI) O IN QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE OVE SIA ILLEGALE O COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA LEGGE APPLICABILE PUBBLICARE O DISTRIBUIRE TALE INFORMAZIONE, IL DOCUMENTO DELLE OFFERTE DI SCAMBIO (c.d. Exchange Offer Memorandum) O QUALSIASI INFORMAZIONE O DOCUMENTO A ESSE RELATIVO.

Bologna, 16 marzo 2015

UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A. ANNUNCIA I RISULTATI FINALI DELLE OFFERTE DI SCAMBIO RIVOLTE AI PORTATORI DEI TITOLI RAPPRESENTATIVI DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO 2017 E DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO 2021 E ANNUNCIA I TERMINI E LE CONDIZIONI DI UN NUOVO PRESTITO OBBLIGAZIONARIO NON CONVERTIBILE SENIOR UNSECURED DA EMETTERSI A VALERE SUL PROGRAMMA EURO MEDIUM TERM NOTE

Facendo seguito a quanto comunicato il 9 marzo 2015, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (la Società) annuncia i risultati finali delle offerte di scambio rivolte (i) ai portatori dei titoli ancora in circolazione rappresentativi del prestito obbligazionario non convertibile senior unsecured denominato "€750.000.000 5,00 per cent. Notes due 11 January 2017" emesso dalla Società in data 11 dicembre 2009 e quotato sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo (codice ISIN XS0472940617) (i Titoli 2017) e (ii) ai portatori dei titoli rappresentativi del prestito obbligazionario non convertibile senior unsecured denominato "€500.000.000 4.375 per cent. Notes due 5 March 2021" emesso dalla Società in data 5 marzo 2014 e quotato sul mercato regolamento della Borsa del Lussemburgo (codice ISIN XS1041042828) (i Titoli 2021 e, insieme ai Titoli 2017, i Titoli Esistenti), secondo i termini e le condizioni di cui all'exchange offer memorandum datato 9 marzo 2015 (l'Exchange Offer Memorandum) (ciascuna, un'Offerta di Scambio e, collettivamente, le Offerte di Scambio).

Al riguardo, si rammenta che le Offerte di Scambio prevedevano di scambiare i Titoli Esistenti con titoli rappresentativi di un nuovo prestito obbligazionario non convertibile senior unsecured, con tasso di interesse fisso e scadenza 2025, da emettersi da parte della Società e per i quali sarà presentata richiesta di ammissione a quotazione presso il mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo (i Nuovi Titoli).

Le Offerte di Scambio, soggette alle restrizioni sull'offerta e sulla distribuzione indicate nell'Exchange Offer Memorandum, sono state annunciate il 9 marzo 2015. Il periodo di offerta è terminato il giorno 13 marzo 2015 alle ore 17.00 (CET) (il Termine del Periodo di Offerta).

Al Termine del Periodo di Offerta, la Società ha ricevuto offerte valide di Titoli Esistenti ai sensi delle Offerte di Scambio per un ammontare in linea capitale pari a complessivi €281.700.000 e, in particolare:

• Titoli 2017: per un ammontare in linea capitale pari a €99.052.000;
• Titoli 2021: per un ammontare in linea capitale pari a €182.648.000.

La Società annuncia che accetta tutte le offerte di Titoli Esistenti validamente presentate ai sensi delle Offerte di Scambio per un ammontare complessivo in valore nominale pari a €281.700.000 e che non sarà applicato alcun riparto pro rata dei Titoli 2021 accettati ai sensi della relativa Offerta di Scambio.

Come indicato nell'Exchange Offer Memorandum, nella giornata odierna, intorno alle ore 17.00 (CET), sono stati determinati (i) il prezzo di scambio dei Titoli 2021, pari al 115,222%, (ii) il prezzo di emissione dei Nuovi Titoli pari al 99,881%, e (iii) la cedola e il rendimento dei Nuovi Titoli, pari, rispettivamente, a 3,000% e 3,014%.

L'ammontare complessivo in valore nominale dei Titoli 2017 accettati in scambio ai sensi della relativa Offerta di Scambio, l'ammontare finale di accettazione dei Titoli 2021, il rapporto di scambio relativo rispettivamente ai Titoli 2017 e ai Titoli 2021, nonché gli interessi maturati su ciascuna serie di Titoli Esistenti sono riportati nella tabella che segue.

Titoli Esistenti	Rapporto di Scambio	Ammontare finale accettato (€)	Interessi maturati (€)	Ammontare in circolazione dopo la data di regolamento delle Offerte di Scambio (€)
Titoli 2017	1,083293	99.052.000	€452,05 per €50.000 di Titoli 2017	298.647.000
Titoli 2021	1,153597	182.648.000	€155,40 per €100.000 di Titoli 2021	317.352.000

In aggiunta ai Titoli 2017 validamente portati in adesione alla relativa Offerta di Scambio, la Società comunica di accettare tutte le offerte dei soggetti che detengono ciascuno, e hanno validamente portato in adesione, un ammontare nominale complessivo di Titoli 2017 inferiore a quello necessario, una volta applicato il relativo rapporto di scambio, per ottenere almeno un ammontare nominale di Nuovi Titoli pari a €100.000 (essendo tale importo il taglio minimo dei Nuovi Titoli). A tali portatori la Società corrisponderà una somma in denaro pari al prodotto del valore nominale di tali Titoli 2017 e il relativo prezzo di scambio. L'ammontare che verrà liquidato per cassa a tali portatori dei Titoli 2017 è complessivamente pari a €3.484.040.

Alla data di regolamento – prevista per il 18 marzo 2015 – la Società emetterà Nuovi Titoli per un ammontare complessivo in valore nominale pari ad €1.000.000.000.

Una quota parte dei Nuovi Titoli per un importo pari ad €314.437.000 verrà attribuita in scambio ai portatori dei Titoli Esistenti le cui offerte di scambio sono state accettate dalla Società.

Tenuto conto del forte interesse riscontrato dagli investitori istituzionali sui Nuovi Titoli nonché della volontà di effettuare un'emissione benchmark al fine di garantirne la liquidità, la Società ha infatti deciso di emettere un ammontare ulteriore dei Nuovi Titoli per un importo nominale complessivamente

pari ad €685.563.000, con l'obiettivo di ridurre il costo medio del debito, allungandone al contempo la scadenza, e rafforzare i presidi di liquidità disponibili per la Società. La Società potrà inoltre utilizzare i fondi ottenuti dall'emissione di tale ammontare ulteriore di Nuovi Titoli per corrispondere gli importi in denaro dovuti ai portatori dei Titoli Esistenti accettati ai sensi delle Offerte di Scambio.

Con riferimento a tale ammontare ulteriore di Nuovi Titoli, che sarà collocata esclusivamente presso investitori qualificati italiani ed esteri (con esclusione degli investitori statunitensi e qualsiasi altro investitore presso il quale non sia permesso collocare tali titoli), il book di ordini ricevuti è stato superiore a 3,5 volte l'offerta, con la componente di investitori esteri pari, approssimativamente, al 75% del totale.

I Nuovi Titoli saranno emessi a valere sul Programma Euro Medium Term Note della Società. È atteso che ai Nuovi Titoli sia assegnato il rating di "Ba2" da parte di Moody's e "BB" da parte di Standard & Poor's.

Alla data di regolamento la Società corrisponderà ai portatori dei Titoli Esistenti, le cui offerte siano state accettate, un ammontare pari agli interessi maturati sui Titoli Esistenti sino a tale data e non pagati e provvederà al pagamento di un eventuale conguaglio in denaro, come previsto dall'Exchange Offer Memorandum.

Le Offerte di Scambio e il collocamento dei Nuovi Titoli sono curati da J.P Morgan Securities plc, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e Unicredit Bank AG in qualità di, rispettivamente, Dealer Managers e Joint Lead Managers. Lucid Issuer Services Limited agisce in qualità di Exchange Agent delle Offerte di Scambio.

Copie dell'Exchange Offer Memorandum e della documentazione relativa alle Offerte di Scambio sono disponibili per revisione presso l'Exchange Agent:

Lucid Issuer Services Limited Leroy House 436 Essex Road London N1 3QP United Kingdom Tel: +44 (0) 20 7704 0880 Attenzione: Paul Kamminga / David Shilson E-mail: unipol@lucid-is.com

Si informa che la documentazione relativa ai Nuovi Titoli viene resa disponibile sul sito internet della Società (www.unipol.it) nei termini di legge.

Contatti

Ufficio Stampa Gruppo Unipol

Fernando Vacarini Tel. +39/051/5077705 pressoffice@unipol.it

Barabino & Partners

Massimiliano Parboni m.parboni@barabino.it Tel. +39/335/8304078 Giovanni Vantaggi g.vantaggi@barabino.it Tel. +39/328/8317379

Investor Relations Gruppo Unipol

Adriano Donati Tel. +39/051/5077933 investor.relations@unipol.it

Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.

Unipol è uno dei principali gruppi assicurativi in Europa con una raccolta complessiva pari a circa 16,7 miliardi di euro, di cui 9,8 miliardi nei Rami Danni e 6,9 miliardi nei Rami Vita (dati 2013).

Unipol adotta una strategia di offerta integrata e copre l'intera gamma dei prodotti assicurativi e finanziari, operando principalmente attraverso la controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A., nata all'inizio del 2014, leader in Italia nei rami Danni, in particolare nell'R.C. Auto.

Il Gruppo è attivo inoltre nell'assicurazione auto diretta (Linear Assicurazioni), nella tutela della salute (UniSalute), nella previdenza integrativa e presidia il canale della bancassicurazione (Gruppo Arca Vita e Gruppo Popolare Vita).

Opera infine in ambito bancario attraverso la rete di sportelli di Unipol Banca e gestisce significative attività diversificate nei settori immobiliare, alberghiero (Atahotels) e agricolo (Tenute del Cerro).

Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. è quotata alla Borsa Italiana.