Unipol — Capital/Financing Update 2015

Apr 3, 2015

Informazione Regolamentata n. 0265-21-2015		Data/Ora Ricezione 03 Aprile 2015 07:20:56	MTA
Societa'	:	UNIPOL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	55842
Nome utilizzatore	:	UNIPOLN05 - Giay
Tipologia	:	AVVI 16
Data/Ora Ricezione	:	03 Aprile 2015 07:20:56
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	03 Aprile 2015 07:35:57
Oggetto	:	di recesso	Termini e modalità per l'esercizio del diritto

Testo del comunicato

Si trasmette lavviso pubblicato in data odierna sul quotidiano Il Sole 24 Ore.

Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.

Sede Legale in Bologna, Via Stalingrado 45 - Capitale sociale Euro 3.365.292.408,03 i.v. Codice Fiscale e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00284160371 Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo dei gruppi assicurativi al n. 046 Capogruppo del Gruppo Bancario Unipol

AVVISO AGLI AZIONISTI

(ai sensi dell'art. 84 del Regolamento Consob n. 11971/1999)

AVVENUTA ISCRIZIONE PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE DI BOLOGNA DELLE DELIBERE ASSEMBLEARI DI UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A. CHE APPROVANO LA CONVERSIONE LEGITTIMANDO IL RECESSO DEGLI AZIONISTI PRIVILEGIATI DI UGF

TERMINI E MODALITÀ PER L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO DA PARTE DEGLI AZIONISTI PRIVILEGIATI LEGITTIMATI

Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ("UGF" o la "Società") comunica che in data 2 aprile 2015 (la "Data di Iscrizione") sono state iscritte presso il Registro delle Imprese di Bologna le deliberazioni con cui l'assemblea straordinaria degli Azionisti (l'"Assemblea Straordinaria") e l'assemblea speciale dei titolari di azioni privilegiate (l'"Assemblea Speciale") di UGF, tenutesi rispettivamente lo scorso 25 e 26 febbraio 2015, hanno approvato la conversione obbligatoria di tutte le n. 273.479.517 azioni privilegiate (le "Azioni Privilegiate") in circolazione in azioni ordinarie di nuova emissione della Società aventi godimento regolare (la "Conversione" o l'"Operazione").

Le modifiche statutarie di UGF che si determineranno per effetto della Conversione sono state approvate dall'IVASS, d'intesa con Banca d'Italia, ai sensi e per gli effetti degli artt. 87-bis e 196 del D.lgs. 7 settembre 2005 n. 209 nonché del Regolamento IVASS n. 14/2008, come successivamente modificato.

Poiché tali modifiche statutarie riguardano i diritti di voto e di partecipazione delle Azioni Privilegiate, ai possessori di Azioni Privilegiate che non abbiano concorso all'adozione della deliberazione di approvazione della Conversione né nell'Assemblea Straordinaria né nell'Assemblea Speciale (gli "Azionisti Legittimati") spetterà il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437, comma 1, lett. g), cod. civ. (il "Diritto di Recesso").

Il valore di liquidazione delle Azioni Privilegiate per cui verrà eventualmente esercitato il Diritto di Recesso da parte degli Azionisti Legittimati è pari ad Euro 3,711 per ciascuna Azione Privilegiata. Tale valore di liquidazione è stato determinato in conformità a quanto disposto dall'art. 2437-ter, comma 3, cod. civ., facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni Privilegiate nei sei mesi che hanno preceduto la pubblicazione dell'avviso di convocazione delle assemblee chiamate ad approvare la Conversione.

I principali termini e modalità per l'esercizio del Diritto di Recesso sono stati riportati nelle relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione di UGF sulla Conversione (le "Relazioni Illustrative") redatte ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e dell'art. 72 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo www.unipol.it (Sezione Corporate Governance/Assemblee). * * * * *

Ai sensi dell'art. 2437-bis, comma 1, cod. civ., gli Azionisti Legittimati potranno esercitare il Diritto di Recesso, per tutte le, o parte delle, Azioni Privilegiate possedute, mediante lettera raccomandata che dovrà essere spedita entro quindici giorni di calendario dalla Data di Iscrizione, e dunque entro il 17 aprile 2015, all'indirizzo "Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., Ufficio Soci, Via Stalingrado n. 45, 40128 Bologna" (la "Dichiarazione di Recesso").

• La Dichiarazione di Recesso dovrà contenere le seguenti informazioni:
• (i) le generalità (i.e. nome, cognome, luogo e data di nascita ovvero ragione/denominazione sociale) e il codice fiscale del possessore di Azioni Privilegiate recedente, nonché un'indicazione del domicilio (ivi incluso un recapito telefonico e un indirizzo e-mail) al quale indirizzare le eventuali comunicazioni inerenti al Diritto di Recesso;
• (ii) il numero di Azioni Privilegiate per le quali è esercitato il Diritto di Recesso;
• (iii) gli estremi e le coordinate del conto corrente bancario (incluso il codice IBAN) intestato all'Azionista Legittimato su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle Azioni Privilegiate oggetto del Diritto di Recesso;

(iv) l'indicazione dell'intermediario presso cui sono depositate le Azioni Privilegiate per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso.

Ai sensi dell'art. 23 del Provvedimento Banca d'Italia–Consob del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato (il "Provvedimento Banca d'Italia–Consob"), la legittimazione all'esercizio del Diritto di Recesso è attestata da una comunicazione dell'intermediario all'emittente. Gli Azionisti Legittimati che intendano esercitare il Diritto di Recesso sono tenuti, pertanto, a richiedere l'invio di detta comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, secondo quanto previsto dall'art. 21 del Provvedimento Banca d'Italia–Consob. Tale comunicazione dovrà attestare:

• la proprietà ininterrotta, in capo all'Azionista Legittimato recedente, delle Azioni Privilegiate in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea Straordinaria e fino alla data della Dichiarazione di Recesso;
• l'assenza di pegno, o altro vincolo, sulle Azioni Privilegiate in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso; in caso contrario, l'Azionista Legittimato recedente dovrà provvedere a trasmettere alla Società, con le stesse modalità e contestualmente alla Dichiarazione di Recesso, quale condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle Azioni Privilegiate, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile e incondizionato alla liberazione delle Azioni Privilegiate dal pegno e/o dal vincolo e alla relativa liquidazione in conformità alle istruzioni dell'Azionista Legittimato recedente.

Come previsto dall'art. 2437-bis, comma 2, cod. civ. e dalle disposizioni regolamentari vigenti, il rilascio della comunicazione prevista ai sensi del citato art. 23 del Provvedimento Banca d'Italia–Consob da parte dell'intermediario autorizzato sarà accompagnato dal blocco delle Azioni Privilegiate per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso ad opera dell'intermediario medesimo (e pertanto tali Azioni Privilegiate non potranno essere oggetto di disposizione) sino all'esito del procedimento di liquidazione. * * * * *

Si ricorda che l'efficacia della Conversione, e quindi dell'eventuale esercizio del Diritto di Recesso, è subordinata alla circostanza che il complessivo valore di liquidazione, determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, cod. civ., delle Azioni Privilegiate per le quali sarà eventualmente esercitato il Diritto di Recesso, non ecceda Euro 100 milioni. Tale condizione è posta nell'esclusivo interesse della Società la quale avrà, pertanto, facoltà di rinunciarvi, dandone comunicazione mediante avviso, pubblicato sul sito internet della Società e su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, entro quaranta giorni lavorativi dalla chiusura del periodo per l'esercizio del Diritto di Recesso.

Nel caso in cui uno o più Azionisti Legittimati dovessero esercitare il Diritto di Recesso, qualora non si sia verificato il superamento della soglia di recesso ovvero la Società abbia comunicato di rinunciare alla condizione, il procedimento di liquidazione si svolgerà in conformità all'art. 2437-quater cod. civ. In particolare, i termini dell'offerta in opzione e prelazione delle Azioni Privilegiate per le quali dovesse essere esercitato il Diritto di Recesso, che sarà rivolta a tutti i Soci di UGF (ordinari e privilegiati), saranno resi noti con le modalità previste dalla normativa vigente, precisandosi al riguardo che i relativi avvisi saranno pubblicati su almeno un quotidiano a diffusione nazionale oltre che sul sito internet della Società all'indirizzo www.unipol.it. Allo stesso modo saranno successivamente resi noti i termini dell'eventuale offerta in Borsa delle Azioni Privilegiate che dovessero residuare ad esito dell'offerta in opzione e prelazione.

Si ricorda infine che, considerato che la procedura di recesso si concluderà in un momento antecedente rispetto allo stacco del dividendo di UGF riferibile al bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2014, gli Azionisti Privilegiati che dovessero esercitare il Diritto di Recesso non riceveranno tale dividendo, il quale invece spetterà a coloro che dovessero acquistare le Azioni Privilegiate eventualmente oggetto del Diritto di Recesso nel contesto della procedura di liquidazione di cui all'art. 2437-quater cod. civ.

www.unipol.it