Unipol — Board/Management Information 2025

Feb 19, 2025

Orientamento agli Azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2025-2027

Progetto Grafico MGP // Mercurio GP S.r.l.

Orientamento agli Azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2025-2027

13 febbraio 2025

Indice

1.	Premessa 3
2.	Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione 5
3.	Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione 6
4.	Considerazioni sull'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico ………………10

1. Premessa

A decorrere dal 31 dicembre 2024 ha avuto efficacia la fusione per incorporazione (la "Fusione") di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. – oltre che di Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A. – in Unipol Gruppo S.p.A., che ha assunto la nuova denominazione Unipol Assicurazioni S.p.A. (anche "Unipol", la "Società", la "Compagnia" o la "Capogruppo") e il ruolo di impresa assicurativa quotata posta a capo di un primario Gruppo assicurativo.

La Fusione, deliberata dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 21 ottobre 2024, ha consentito, tra l'altro, di razionalizzare la struttura societaria del Gruppo Unipol, semplificando nel contempo i processi decisionali di direzione unitaria e governo del Gruppo stesso.

Nella medesima sede, l'Assemblea ha approvato l'incremento del numero di Amministratori della Società da n. 15 a n. 19 e la conseguente nomina di quattro nuovi Amministratori, approvando la proposta presentata dai soci aderenti al patto parasociale cui aderiscono alcuni Azionisti di Unipol. In vista del nuovo ruolo di impresa assicurativa Capogruppo, i quattro nuovi Amministratori sono stati selezionati per le loro professionalità e competenze idonee a garantire il pieno presidio dell'attività assicurativa, alla luce dell'esperienza diretta in primarie imprese di assicurazione, avendo ciascuno di essi ricoperto la carica di Consigliere in UnipolSai.

Inoltre, nella riunione dell'8 novembre 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato Amministratore Delegato il Consigliere Signor Matteo Laterza, già Direttore Generale della stessa e Amministratore Delegato dell'incorporata UnipolSai. Il mandato dei neo-nominati Consiglieri scadrà contestualmente a quello degli altri Amministratori in carica, in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2024, convocata per il 29 aprile 2025 (l'"Assemblea").

***

Il Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "Codice di Corporate Governance") raccomanda all'organo amministrativo di esprimere, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento rivolto agli azionisti sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale. Tale orientamento va espresso tenendo conto anche degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari (i "Comitati"), considerando anche il ruolo che lo stesso svolge nella definizione della strategia e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Parimenti, le disposizioni del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 20181 (il "Regolamento 38/2018") e gli orientamenti sul sistema di governance emanati da EIOPA2 , prevedono che l'organo amministrativo esprima orientamenti sulle figure professionali la cui presenza nell'organo amministrativo sia ritenuta opportuna.

In conformità alle indicazioni sopra richiamate, il Consiglio di Amministrazione di Unipol, con il supporto del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, ha elaborato il presente orientamento in merito alla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale (l'"Orientamento") in vista del rinnovo dell'organo amministrativo per il triennio 2025-2027 da parte della prossima Assemblea.

In particolare, l'Orientamento è stato redatto con l'auspicio che gli Azionisti, in occasione della presentazione delle liste per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, valutino, anche alla luce dello stesso, le dimensioni ritenute adeguate dell'organo medesimo e le competenze, le professionalità, le caratteristiche personali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alla dimensione e struttura della Società e alla sua complessità operativa quale impresa assicurativa quotata Capogruppo risultante dalla Fusione.

L'Orientamento tiene conto anche della Politica in materia di diversità per la composizione degli organi

¹ In particolare:

^- l'art. 71, comma 2, lett. bb), del Regolamento 38/2018 prevede che, con riferimento all'ultima società controllante italiana (come Unipol), il Consiglio di Amministrazione esprime "… orientamenti sulle figure professionali la cui presenza nell'organo amministrativo sia ritenuta opportuna, anche considerata la struttura del gruppo, con particolare riguardo alle società di cui all'articolo 210-ter, comma 2, del Codice";

^- l'art. 5, comma 2, lett. z), del Regolamento 38/2018 prevede che il Consiglio di Amministrazione delle imprese assicurative esprime "… orientamenti sulle figure professionali la cui presenza nell'organo amministrativo sia ritenuta opportuna e proponendo eventuali azioni correttive."

² Gli orientamenti sul sistema di governance emanati da EIOPA prevedono, tra l'altro, che l'organo ammnistrativo ai sensi dell'art 1.28 Sez. 1 "dovrebbe possedere adeguate conoscenze della struttura organizzativa del gruppo, dei modelli d'impresa delle singole entità e dei legami e rapporti tra le stesse e i rischi derivanti dalla struttura del gruppo" e in conformità all'art.1.43 della Sezione 3, "dovrebbe possedere collettivamente adeguate qualifiche, esperienze e conoscenze quanto meno in materia di: a) mercati assicurativi e finanziari; b) strategie commerciali e modelli d'impresa; c) sistema di governance; d) analisi finanziaria e attuariale; e) contesto normativo e relativi requisiti".

sociali approvata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis, del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, il "TUF"), disponibile sul sito internet della Società nella sezione governance.

Si ricorda inoltre che, a partire dal prossimo rinnovo, troverà applicazione per il Consiglio di Amministrazione di Unipol il Decreto Ministeriale del 2 maggio 2022 n. 88 (di seguito il "D.M. 88/2022"), che disciplina ex novo i requisiti e criteri di idoneità alla carica degli esponenti aziendali, fra cui i componenti dell'organo amministrativo, delle imprese assicurative, in termini di onorabilità, correttezza, professionalità, competenza, indipendenza (anche di giudizio), disponibilità di tempo allo svolgimento della carica e limiti al cumulo degli incarichi.

La Politica in materia di requisiti di idoneità alla carica degli esponenti aziendali approvata dal presente organo amministrativo (la "Fit&Proper Policy") prevede che:

• − ai sensi dell'art. 10 del D.M. 88/2022:
  • − la composizione del Consiglio di Amministrazione sia adeguatamente diversificata in modo da realizzare gli obiettivi di cui a detta norma, ovverosia "alimentare il confronto e la dialettica interna all'organo; favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni; supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operato dell'alta direzione; tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione dell'impresa";
  • − sia presa in considerazione, a questi fini, la presenza nell'organo amministrativo di esponenti:
    • a) diversificati in termini di età, genere, durata di permanenza nell'incarico;
    • b) le cui competenze, collettivamente considerate, siano idonee a realizzare gli obiettivi indicati all'alinea che precede;
    • c) adeguati, nel numero, ad assicurare funzionalità e non pletoricità dell'organo;
• − in linea con le previsioni del Regolamento 38/2018, il Consiglio di Amministrazione debba possedere, nel suo complesso, adeguate competenze tecniche:
  • − al fine di assolvere i compiti ad esso richiesti dalla struttura, dall'attività e dal profilo di rischio del Gruppo;3
  • − almeno in materia di mercati assicurativi e finanziari, sistemi di governance (ivi compresi i sistemi di incentivazione del personale), analisi finanziaria ed attuariale, quadro regolamentare, strategie commerciali e modelli d'impresa.4

Il presente Orientamento tiene altresì conto degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati (la "Board Review"), svolta annualmente nell'arco del triennio 2022-24 da Unipol e condotta con il supporto di Egon Zehnder International S.p.A. (l'"Advisor"). In particolare, con riferimento al 2024 (terzo anno di mandato), l'autovalutazione ha riguardato sia la sintesi del mandato dell'organo amministrativo di Unipol nel suo ruolo di holding di partecipazioni Capogruppo ante Fusione, sia il profilo qualitativo e quantitativo ritenuto ottimale del futuro organo amministrativo della nuova impresa assicurativa Capogruppo ad esito della Fusione.

L'Orientamento è pubblicato sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea relativa al suo rinnovo, al fine di consentire agli Azionisti di avviare per tempo tutte le attività necessarie ed opportune per l'individuazione di candidati in possesso, tra l'altro, di competenze, professionalità e standing adeguati alla dimensione e complessità operative dell'impresa assicurativa Capogruppo risultante dalla Fusione.

³ Art. 71, comma 2, lett. p), del Regolamento 38/2018.

⁴ Art. 5, comma 2, lett. n), del Regolamento 38/2018.

2. Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione

Secondo quanto disposto dall'art. 10 del vigente statuto sociale, l'organo amministrativo di Unipol deve essere composto da un numero di membri non inferiore a 15 e non superiore a 25. Come detto, la sua attuale dimensione, deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 21 ottobre 2024, è di 19 componenti.

Le dimensioni del Consiglio di Amministrazione devono adeguatamente supportare i compiti di indirizzo strategico e di coordinamento che tale organo sarà chiamato ad assolvere, tenendo conto dell'esigenza di strutturare la delega delle funzioni di analisi e supporto consultivo e propositivo ai Comitati, anche in considerazione della complessità del Gruppo e della necessità di assicurare un adeguato funzionamento dei Comitati stessi.

Tale numero dovrà tener conto:

• da un lato, delle complessità connesse:
  • (i) all'acquisizione, da parte della Società, a seguito della Fusione, dell'autorizzazione all'esercizio dell'attività assicurativa e riassicurativa nei rami Danni e Vita e del ruolo di capogruppo di un primario gruppo assicurativo;
  • (ii) alla presenza nel Gruppo di partecipazioni in società operanti nei settori bancario e finanziario;
  • (iii) alla diversificazione del business del Gruppo;
  • (iv) alla necessità di assicurare l'adeguata composizione collettiva dell'organo, ai sensi dell'art. 11 del D.M. 88/2022, nonché un'eterogenea composizione dei Comitati;
• dall'altro, della necessità di evitare la pletoricità del numero dei componenti, ferme restando le esigenze, anche in termini quantitativi, derivanti dagli aspetti che precedono.

***

In tale ambito tenuto conto dell'esigenza di diversificazione delle competenze ritenute necessarie, del ruolo di impresa assicurativa Capogruppo assunto dalla Società nonché della dimensione e della complessità dell'assetto organizzativo del Gruppo al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale, il Consiglio di Amministrazione uscente, con il supporto del Comitato Nomine e Corporate Governance, ritiene adeguata e da confermare l'attuale dimensione (19 membri) del Consiglio medesimo, posto che la composizione del nuovo organo amministrativo deve in ogni caso garantire una gestione efficiente ed efficace del funzionamento di tale organo, consentendo l'approfondimento dei problemi e permettendo a ciascun componente di esprimersi, fornendo il proprio personale contributo allo sviluppo di una proficua dialettica, anche con riferimento al funzionamento dei Comitati, evitando al contempo la pletoricità dello stesso. In questa ottica, del resto, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea, in sede straordinaria, di modificare lo statuto sociale riducendo, fra l'altro, il numero massimo degli Amministratori a 19 rispetto ai 25 attuali.

3. Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione

Preliminarmente, si ricorda che la normativa applicabile alla Società prevede specifici requisiti e criteri di idoneità alla carica che devono essere soddisfatti dai componenti dell'organo amministrativo, individuando altresì talune situazioni impeditive e di incompatibilità.

Ciò premesso, per quanto riguarda la composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione, si invitano gli Azionisti che intendano presentare una lista "lunga" a:

• prevedere candidature idonee a consentire l'attribuzione, da parte del neo-nominato organo amministrativo, analogamente a quanto già attualmente previsto, della carica di Amministratore Delegato;
• prevedere candidature idonee a consentire l'individuazione di un Consigliere responsabile in materia di antiriciclaggio, ai sensi del Provvedimento IVASS n. 144/2024, in possesso di adeguate competenze in materia. In occasione del rinnovo, infatti, dovranno essere nominati un Consigliere responsabile antiriciclaggio a livello di Gruppo e uno a livello di Compagnia, che assumeranno la qualifica di Amministratore esecutivo. Tali responsabilità potranno anche essere riunite nella stessa persona ed essere eventualmente affidate all'Amministratore Delegato;
• tener conto che, in materia di indipendenza:
  • (a) almeno 2 Amministratori dovranno essere indipendenti ai sensi del TUF;
  • (b) almeno metà degli Amministratori dovranno essere indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance;
  • (c) almeno il 25% degli Amministratori dovranno essere indipendenti ai sensi del D.M. 88/2022, con arrotondamento all'unità inferiore in caso di decimale uguale o inferiore a 5 e all'unità superiore in caso di decimale superiore a 5,

il tutto in conformità agli ulteriori criteri di indipendenza previsti dalla Fit&Proper Policy della Società e consentendo, fra l'altro, un'eterogenea composizione dei Comitati;

• rispettare le quote di genere previste per le società quotate dal TUF (più elevate di quelle previste dal D.M. 88/2022), ai sensi del quale almeno due quinti degli Amministratori dovranno appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento per eccesso;
• assicurare all'interno del Consiglio di Amministrazione una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica e fasce d'età, con ciò condividendo in ogni caso il significativo valore che l'esperienza maturata e la conoscenza delle attività e delle dinamiche del Gruppo possono apportare in termini di contributo all'efficace funzionamento del Consiglio medesimo;
• prevedere profili manageriali e/o professionali e/o accademici e/o istituzionali di ciascuno dei candidati, secondo quanto previsto dalla applicabile normativa di settore, tali da consentire all'organo amministrativo di disporre, nel suo complesso, di competenze tecniche ed esperienze fra loro diverse e complementari, al fine di assolvere i propri compiti.

Esaminando più specificamente i profili dei candidati alla carica di Amministratore idonei ad assicurare, considerati complessivamente, una composizione qualitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione, l'organo amministrativo uscente, con l'assistenza del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, anche alla luce degli esiti dei processi di autovalutazione effettuati annualmente nell'arco del triennio, ha definito un insieme di competenze la cui presenza nell'organo stesso è ritenuta necessaria, secondo un principio di gradualità, per il corretto ed efficace svolgimento dei propri compiti, tenendo altresì conto:

• di quanto in proposito previsto dalla richiamata normativa nazionale applicabile al settore assicurativo5 secondo il principio di proporzionalità, nonché dalla Fit&Proper Policy;

⁵ Allo stato la normativa regolamentare di settore di riferimento è rappresentata, come detto, dal D.M. 88/2022 e dal Regolamento 38/2018."

• delle indicazioni emanate dalle istituzioni e authority europee6 ;
• delle funzioni assegnate al Consiglio medesimo, del suo funzionamento e dell'articolazione in Comitati7 , nonché della complessità e delle dimensioni del Gruppo, della tipologia di attività svolta e della quotazione in mercati regolamentati;
• delle best practice diffuse nel mercato.

Ai fini della valutazione dell'adeguata composizione collettiva del Consiglio di Amministrazione, in linea con le previsioni di cui all'art. 9 del D.M. 88/2022, saranno valutate anche le competenze (i.e. conoscenza teorica ed esperienza pratica) possedute in più di uno dei seguenti ambiti da ciascun Amministratore e poi collettivamente considerate:

• mercati finanziari;
• regolamentazione del settore assicurativo, bancario e finanziario;
• indirizzi e programmazione strategica;
• assetti organizzativi e di governo societari;
• gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di un'impresa, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi);
• sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
• attività e prodotti assicurativi, bancari e finanziari;
• scienze statistiche ed attuariali;
• informativa contabile e finanziaria;
• tecnologia informatica,

integrate con quelle in materia di sostenibilità e fattori Environmental, Social and Governance ("ESG") e, ai sensi del citato Provvedimento IVASS n. 144/2024, in materia di antiriciclaggio.

Nel formulare il presente Orientamento, il Consiglio di Amministrazione uscente ha tenuto conto anche degli esiti della Board Review, precedentemente citata, nonché dell'ulteriore valutazione della propria adeguata composizione collettiva condotta dall'organo di amministrazione medesimo in data 21 marzo 2024, ai sensi dell'art. 11 del D.M. 88/2022, alla luce dei criteri fissati dall'art. 10 del Decreto medesimo la "Ricognizione"). In funzione dell'espressione dell'Orientamento, la Ricognizione è stata oggetto, con il supporto dell'Advisor, di rimeditazione e di aggiornamento, alla luce del nuovo ruolo di impresa assicurativa quotata Capogruppo assunto dalla Società.

Il Consiglio di Amministrazione uscente ritiene che, in linea generale, il suo attuale assetto rifletta correttamente ed in maniera adeguata le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente, di genere e di età/anzianità in carica) e le diverse competenze necessarie.

***

In sede di autovalutazione e di rimeditazione e aggiornamento della Ricognizione, il Consiglio ha ritenuto che per garantire una composizione qualitativa ottimale dell'organo di amministrazione, sarebbe opportuno che, in funzione della rilevanza e specifica attinenza all'attività svolta da Unipol:

• le conoscenze ed esperienze negli ambiti di seguito elencati fossero presenti nel medesimo con un grado di diffusione alto (ovverosia possedute da almeno un terzo degli Amministratori):
  • Assetti organizzativi e di governo societari;

⁶ A livello comunitario, l'art. 273, commi 2 e 3, del Regolamento delegato (UE) 2015/35 del 10 ottobre 2014, che integra la Direttiva 2009/138/CE (Solvency II), prevede quanto segue: "(…)

^- la valutazione della competenza di una persona include la valutazione delle sue qualifiche professionali e formali, delle sue conoscenze ed esperienze pertinenti nel settore assicurativo, in altri settori finanziari o in altri ambiti di attività e tiene conto dei compiti assegnati a tale persona e, se del caso, delle sue competenze in ambito assicurativo, finanziario, contabile, attuariale e gestionale.

^- la valutazione della competenza dei membri dell'organo amministrativo, direttivo o di vigilanza tiene conto dei compiti assegnati ai singoli membri in modo da assicurare un'appropriata diversità delle qualifiche, delle conoscenze e delle esperienze pertinenti così da garantire che l'impresa sia gestita e vigilata in modo professionale."

⁷ Inoltre, ai sensi del Codice di Corporate Governance, almeno un componente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione deve essere in possesso, rispettivamente, di adeguata:

^- esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi;

^- conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

• Gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di un'impresa, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi);
• Indirizzi e programmazione strategica;
• Mercati finanziari;
• Sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
• Attività e prodotti assicurativi, bancari e finanziari;

• Regolamentazione nel settore assicurativo, bancario e finanziario;

• le conoscenze ed esperienze negli ambiti di seguito elencati fossero presenti con un grado di diffusione medio (i.e. possedute da almeno un quinto degli Amministratori):

• Sostenibilità e fattori ESG;

• Informativa contabile e finanziaria;
• le competenze di carattere più tecnico-specialistico di seguito riportate fossero presenti con un grado di diffusione contenuto (ovverosia possedute da almeno un Amministratore):
  • Scienze statistiche e attuariali;
  • Tecnologia informatica;
  • Antiriciclaggio.

Il Consiglio uscente raccomanda che, tenuto conto di quanto previsto dalla normativa di settore sopra richiamata e delle risultanze della Board Review, le professionalità e competenze rappresentate all'interno del nuovo Organo amministrativo nel suo complesso, al fine di mantenerne una composizione ottimale, siano riconducibili agli ambiti e al grado di diffusione di cui sopra. Inoltre, si ritiene importante un'adeguata rappresentazione di profili manageriali, esperienza nel business assicurativo e di conoscenze in ambito bancario.

A seguito del processo di autovalutazione, l'organo amministrativo uscente riconosce il valore della diversità e, in vista del rinnovo, auspica una diversificazione distintiva all'interno del nuovo Consiglio in termini di competenze e professionalità, genere, esperienza, percorso formativo e professionale, età e anzianità di carica.

Viene inoltre attribuita rilevanza alle c.d. soft skill e ai profili attitudinali di seguito indicati:

• Autenticità e indipendenza di pensiero;
• Capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo;
• Capacità di interazione con il top Management;
• Attitudine decisionale;
• Orientamento ai risultati:
• Capacità di collaborazione;
• Capacità di integrazione delle tematiche di sostenibilità nella visione strategica e di business;
• Capacità di standing-up.

L'organo amministrativo uscente invita inoltre gli Azionisti ad assumere le proprie deliberazioni in ordine al rinnovo del Consiglio di Amministrazione avendo cura di assicurare una composizione del Consiglio di Amministrazione adeguatamente diversificata in modo da realizzare gli obiettivi di cui all'art. 10 del D.M. 88/2022 sopra richiamati.

Al fine di assicurare un'adeguata dialettica all'interno dell'Organo amministrativo, volta a favorire l'assunzione di decisioni collegiali con sempre maggiore consapevolezza, nonché di attribuire ai Consiglieri incarichi diversi nell'ambito del Consiglio di Amministrazione e nei Comitati, l'organo amministrativo uscente auspica altresì, in coerenza con le indicazioni della normativa di settore, il concorso all'interno del nuovo organo di una pluralità di conoscenze, esperienze e culture, generali e specialistiche, in quanto la compresenza di competenze ed esperienze diversificate assicura la

complementarietà dei profili professionali e favorisce la suddetta dialettica e l'efficiente funzionamento del Consiglio e dei Comitati stessi.

In conclusione, l'organo amministrativo uscente, considerate le previsioni del Codice di Corporate Governance e del D.M. 88/2022, ritiene di ribadire l'importanza che:

• i. siano adeguatamente rappresentate le sopra richiamate competenze manageriali e professionali, secondo la gradualità su esposta, tenendo conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in tale organo di diversi generi e esperienze, anche assicurando all'interno dello stesso una bilanciata combinazione di diverse fasce d'età e anzianità di carica, valutando, a tale ultimo riguardo, l'opportunità di mantenere un numero adeguato di Amministratori oggi in carica;
• ii. in particolare, tenuto conto della normativa di settore, il Consiglio sia dotato di competenze in materia di controlli interni e di gestione dei rischi, anche nell'ottica di consentire un'adeguata composizione del Comitato Controllo e Rischi, così come in materia di riciclaggio;
• iii. gli Amministratori non esecutivi siano in grado di assicurare un'adeguata dialettica nel Consiglio di Amministrazione, volta a favorire l'assunzione di decisioni collegiali consapevoli, attraverso la compresenza di una pluralità di conoscenze, esperienze e culture, generali e specialistiche, al fine di assicurare la complementarietà dei profili professionali e favorire l'efficiente funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati.

Al fine di assicurare il corretto assolvimento dei propri compiti e garantire l'effettività del ruolo, si segnala che i candidati alla carica di Amministratore debbano essere in grado di dedicare tempo e risorse adeguate allo svolgimento del loro incarico, nel rispetto altresì dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dal D.M. 88/2022, il tutto come precisato nel paragrafo 4 che segue.

Da ultimo, il presente Consiglio di Amministrazione raccomanda a coloro i quali presenteranno una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente (non esecutivo) del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che lo stesso sarà eletto, ai sensi dello statuto sociale, dal Consiglio medesimo, nonché di far riferimento, per tutto quanto qui non espressamente richiamato, alle previsioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

4. Considerazioni sull'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico

L'adeguata disponibilità di tempo ed energie da dedicare allo svolgimento dell'incarico, in considerazione della natura, qualità e complessità dello stesso, è un requisito fondamentale che gli Amministratori devono assicurare, anche in relazione alle attività derivanti dall'eventuale partecipazione ai lavori dei Comitati.

La tabella che segue (Tabella 1) riepiloga il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati negli esercizi 2022, 2023 e 2024 e la durata media di dette riunioni.

Organo	2022		2023		2024
	n. riunioni	Durata media	n. riunioni	Durata media	n. riunioni	Durata media
Consiglio di Amministrazione	9	3 ore	9	2 ore e 15 minuti	12	2 ore e 20 minuti
Comitato Controllo e Rischi	10	3 ore	15	2 ore	14	2 ore
Comitato Nomine Governance e Sostenibilità	4	1 ora	4	1 ora e 20 minuti	4	1 ora e 10 minuti
Comitato per la Remunerazione	6	1 ora	2	1 ora	7	50 minuti
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	6	50 minuti	4	20 minuti	12	1 ora e 15 minuti
Comitato Strategico	6	2 ore	8	2 ore	8	2 ore

Tabella 1

A livello collegiale, nel corso del triennio 2022-2024, la partecipazione media dei componenti del Consiglio di Amministrazione è stata pressoché completa.

Occorre altresì considerare l'impegno necessario per la preparazione alle sedute dell'organo amministrativo e dei Comitati, tenuto conto degli argomenti da esaminare e della documentazione a supporto delle predette riunioni, connotata da contenuti particolarmente impegnativi. A ciò si aggiunge l'impegno necessario per la partecipazione alle sessioni di induction, oltre che a eventuali confronti off-site.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione dedica inoltre il proprio tempo alla pianificazione delle riunioni dell'organo e alla revisione dei relativi verbali.

Infine, occorre anche considerare eventuali altri incarichi, impegni e attività lavorative degli Amministratori, nel rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dal D.M. 88/2022.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione uscente, con l'obiettivo di garantire il buon funzionamento del futuro organo di controllo e il contributo attivo di ciascun membro alla dialettica interna del Consiglio stesso, ha effettuato una stima del tempo minimo ritenuto necessario per un

corretto svolgimento dell'incarico. Tale stima è riportata nella tabella seguente (Tabella 2).

Tabella 2

Carica	Tempo stimato come necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico in Unipol Assicurazioni
	(giorni/anno)
Presidente del Consiglio di Amministrazione	60
Amministratore Delegato	Full time
Amministratore non esecutivo	22
Giorni aggiuntivi per la partecipazione ai Comitati
Membro Comitato Controllo e Rischi	18
Membro Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità	3
Membro Comitato per la Remunerazione	3
Membro Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	4
Membro Comitato Strategico	9

In aggiunta a quanto precede, si rappresenta che, per i Presidenti dei Comitati, viene previsto un tempo aggiuntivo pari ad un quinto dei giorni richiesti ai componenti dello specifico Comitato.

In materia di cumulo di incarichi, si rammenta che il DM 88/2022 ha introdotto nuovi limiti specifici al cumulo degli incarichi delle imprese di maggiori dimensioni o complessità operativa, fra le quali rientra Unipol Assicurazioni. In particolare, il Decreto prevede che: "ciascun esponente di imprese di maggiori dimensioni o complessità operativa non può assumere un numero complessivo di incarichi in imprese o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:

• a) n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;
• b) n. 4 incarichi non esecutivi",

chiarendo che ai fini del calcolo dei limiti di cui sopra si include l'incarico ricoperto nell'impresa e che si considera come un unico incarico l'insieme degli incarichi ricoperti all'interno del medesimo gruppo e nelle società in cui l'impresa detiene una partecipazione qualificata (cfr. artt. 16 e 17 del DM 88/2022).

[PAGINA INTENZIONALMENTE LASCIATA IN BIANCO]

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