Unipol — Audit Report / Information 2023

Sep 20, 2024

BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2023

Unipol Finance

Unipol Finance S.r.l.

Sede e Direzione Generale in Bologna - Via Stalingrado 37 - Capitale sociale € 5.000.000 interamente versato - Codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Bologna n. 03332211204 – Partita Iva n. 03740811207 - R.E.A. n. 510889 Società unipersonale soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Unipol Gruppo S.p.A.

Relazione e Bilancio al 31 dicembre 2023

Bologna, 21 marzo 2024

Indice

Cariche sociali e direttive
Introduzione
Scenario macroeconomico e andamento dei mercati
Principali novità normative
Relazione sulla gestione
Gestione patrimoniale e finanziaria
Risorse umane
Attività di ricerca e sviluppo
Politiche di gestione dei rischi (art. 2428 Codice Civile)
Rapporti con imprese del Gruppo e operazioni con parti correlate
Evoluzione prevedibile della gestione
Bilancio al 31 dicembre 2023
Stato Patrimoniale
Conto Economico
Rendiconto finanziario
Nota Integrativa
Struttura e contenuto del bilancio
Criteri di valutazione
Informazioni sullo Stato Patrimoniale e sul Conto Economico
Alte Informazioni
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio
Proposte all'Assemblea Ordinaria dei Soci
Relazione del Collegio Sindacale
Relazione della Società di revisione

Cariche sociali e direttive

Consiglio di Amministrazione	Presidente	Roberto Giay
	Vice Presidente	Maurizio Castellina
	Amministratore Delegato	Riccardo Baudi
Collegio Sindacale	Presidente	Andrea Castellari
	Sindaci Effettivi	Roberto Chiusoli
		Domenico Livio Trombone
	Sindaci Supplenti	Giovanni Battista Graziosi
		Nicola Bruni
Società di revisione		EY SpA

Introduzione

Scenario macroeconomico e andamento dei mercati

Scenario macroeconomico

Nel 2023 è continuata la crescita del PIL mondiale stimata al +2,7% anche se in rallentamento rispetto al +3,1% del 2022. La riduzione del ritmo di crescita economica mondiale dipende, in primo luogo, dalle politiche monetarie restrittive implementate dalle principali banche centrali internazionali e, in secondo luogo, da ritmi di crescita economica in Cina ancora inferiori alla media pre-pandemica che hanno a loro volta penalizzato l'evoluzione del commercio globale.

Nel 2023 negli Stati Uniti il PIL è cresciuto del 2,5% (+1,9% nel 2022). La crescita del PIL è stata sostenuta principalmente dal buon andamento dei consumi privati e della spesa pubblica che hanno compensato la riduzione degli investimenti privati, a loro volta penalizzati dall'elevato livello dei tassi di interesse. La dinamica dei consumi è stata sostenuta dai risultati positivi del mercato del lavoro, con il tasso di disoccupazione che, nel 2023, si è mantenuto su valori molto contenuti (mediamente al 3,6%). La crescita è stata accompagnata anche da una graduale riduzione del tasso di inflazione, che in media annua si è attestato al 4,2% rispetto all'8,0% del 2022.

In Cina il PIL è cresciuto del 5,2% (+3% nel 2022) grazie alla ripresa della domanda interna favorita dalla conclusione delle politiche restrittive "Zero-Covid" del 2022. La crescita si colloca però su livelli inferiori alla media pre-pandemica a causa delle tensioni nel mercato immobiliare e delle minori esportazioni, non del tutto compensate dall'espansione della domanda interna. In questo contesto il tasso di disoccupazione medio del 2023 è stato pari al 5,2%, mentre il tasso di inflazione medio è stato pari allo 0,2%, con l'ultimo trimestre che è risultato mediamente in deflazione. Nel corso del 2023 la Cina è tornata a crescere più rapidamente rispetto ai Paesi Emergenti. La crescita stimata per il 2023 per il blocco dei Paesi Emergenti nel suo complesso è pari al 4,2%.

In Giappone si stima che il PIL chiuda il 2023 con una crescita del 2% (+0,9% nel 2022). Nonostante il rallentamento del terzo trimestre (-0,7% rispetto al trimestre precedente) la crescita giapponese è stata sostenuta dal miglioramento degli scambi con l'estero, che hanno compensato una bassa crescita della domanda interna. Il mercato del lavoro ha continuato a registrare un basso tasso di disoccupazione, pari in media al 2,6% annuo, mentre il tasso di inflazione è salito al 3,3% rispetto al 2,5% del 2022.

Nell'Area Euro il PIL è cresciuto nel 2023 dello 0,5% (+3,4% nel 2022). La crescita è stata sostanzialmente stagnante lungo tutto il 2023 a causa degli effetti della politica monetaria restrittiva della BCE. Inoltre, la minore domanda di beni dalla Cina ha penalizzato le economie più dipendenti dalle esportazioni come la Germania, il cui rallentamento ha a sua volta penalizzato la crescita economica in tutta l'Area Euro. Nonostante il rallentamento della crescita economica, il tasso di disoccupazione è risultato in lieve flessione e mediamente pari, nel 2023, al 6,5% rispetto al 6,7% del 2022, mentre il tasso di inflazione è calato in media annua al 5,5% contro l'8,4% del 2022, con il dato di dicembre in ulteriore calo al 2,9%.

Nel 2023 il PIL italiano è cresciuto dello 0,7% (+3,9% nel 2022). In particolare, nel secondo trimestre la dinamica del PIL è risultata negativa (-0,3% rispetto al primo trimestre) per il calo sia dei consumi finali che degli investimenti. La ripresa dei consumi finali nazionali ha determinato il ritorno alla crescita nel terzo trimestre (+0,1% sul secondo trimestre), mentre nel quarto trimestre la crescita (+0,2% sul terzo trimestre) ha principalmente beneficiato del miglioramento della componente estera netta. Il tasso di inflazione medio annuo è risultato pari al 6% (8,7% nel 2022). Il mercato del lavoro si conferma resiliente rispetto alle dinamiche di rallentamento della crescita, con il tasso di disoccupazione medio annuo in calo al 7,6% (+8,1% nel 2022).

Mercati finanziari

Nel corso del 2023 la Fed ha innalzato il tasso sui Fed funds di 100 punti base, proseguendo, inoltre, nel processo di ridimensionamento del portafoglio dei titoli acquistati durante i vari programmi di Quantitative easing.

Analogamente, anche la BCE ha mantenuto una politica monetaria restrittiva, aumentando di 200 punti base i due principali tassi di politica monetaria (refi e tasso sui depositi). A fine 2023 il tasso sui depositi si attesta al 4% dal 2% di fine 2022 mentre il tasso sulle operazioni di rifinanziamento principale (refi) si attesta al 4,5% a fine 2023 dal 2,5% di fine 2022. Anche la BCE ha proseguito il suo percorso di riduzione dell'ammontare di titoli acquistati per finalità di politica monetaria.

Il rientro dei tassi di inflazione e le attese di una politica monetaria meno restrittiva sia da parte della Fed che da parte della BCE hanno determinato una riduzione dei tassi di interesse, in particolare sulle lunghe scadenze. Il tasso Euribor a 3 mesi ha chiuso il 2023 in rialzo al 3,91%, in aumento di circa 177 punti base rispetto ai valori di fine 2022, mentre il tasso Swap a 10 anni è diminuito nello stesso periodo di circa 70 punti base, chiudendo il 2023 al 2,49%.

In Germania, il Bund a 10 anni ha chiuso il 2023 al 2,03%, in calo di circa 50 punti base rispetto ai valori di fine 2022, mentre in Italia il BTP a 10 anni ha chiuso il 2023 al 3,68%, in calo di 96 punti base. Lo spread a 10 anni tra i tassi italiani e tedeschi è pertanto risultato, a fine 2023, pari a 166 punti base, in calo di 46 punti base rispetto al valore di fine 2022.

Il 2023 si è chiuso positivamente per i mercati azionari internazionali. In Europa, l'indice Eurostoxx 50, riferito ai listini dell'Area Euro, ha evidenziato nel 2023 un aumento del 19,2% rispetto ai valori di fine 2022. L'indice FTSE Mib, riferito alle società quotate italiane, ha registrato, nello stesso periodo, un aumento del 28%. L'indice DAX, riferito alle società quotate tedesche, ha chiuso infine il 2023 in aumento del 20,3% rispetto a dicembre del 2022.

Negli Stati Uniti, l'indice S&P 500 ha invece chiuso il 2023 in aumento del 24,2% rispetto ai valori di fine 2022. Anche i listini azionari internazionali hanno visto chiudere il 2023 in forte aumento: l'indice azionario Nikkei, riferito alle società quotate del Giappone, ha chiuso il 2023 con una crescita del 28,2% rispetto a dicembre 2022, mentre l'indice Morgan Stanley Emerging Markets, riferito ai mercati emergenti, ha conseguito nel 2023 un aumento più contenuto, registrando una crescita del 7,0%.

La compressione dei differenziali dei tassi di interesse tra Stati Uniti e Area Euro ha favorito un deprezzamento del 3% del dollaro statunitense rispetto all'euro, con il tasso di cambio euro/dollaro che ha chiuso il 2023 a 1,10 dollari per euro contro l'1,07 di fine 2022.

Principali novità normative

Normativa tributaria

A partire dalla seconda metà del 2023 sono stati emanati alcuni provvedimenti legislativi aventi rilevanza fiscale, sinteticamente illustrati di seguito:

• Legge 9 agosto 2023, n. 111 contenente la "Delega al Governo per la riforma fiscale" da attuare mediante l'emanazione di decreti legislativi. Tra le disposizioni di maggior interesse si segnalano:
  • l'attuazione del primo modulo di riforma dell'IRPEF che prevede la riduzione delle aliquote per scaglioni da 4 a 3 per il solo anno 2024 e l'abrogazione dell'ACE a decorrere dall'anno 2024 (Decreto Legislativo 30 dicembre 2023 n. 216);
  • il nuovo regime dell'adempimento collaborativo, con il rafforzamento degli effetti premiali connessi all'adesione (Decreto Legislativo 30 dicembre 2023 n. 221).
• Decreto legge 18 ottobre 2023, n. 145 (c.d. Decreto Anticipi) convertito dalla Legge 15 dicembre 2023, n. 191, contenente "Misure urgenti in materia economica e fiscale, in favore degli enti territoriali, a tutela del lavoro e per esigenze indifferibili" che prevede una nuova modalità di determinazione del fringe benefit per i prestiti ai dipendenti, l'ulteriore proroga dei termini per il riversamento del credito d'imposta per ricerca e sviluppo indebitamente compensato e il potenziamento degli investimenti in PIR.
• Decreto legge 29 dicembre 2023, n. 212 (c.d. Decreto Salva Spese) recante misure urgenti relative alle agevolazioni fiscali di cui agli artt. 119. 119-ter e 121 del Decreto legge 19 maggio 2020, n. 34 convertito, con modificazioni, dalla legge 17 luglio 2020, n. 77 che, in caso di mancata ultimazione degli interventi edilizi, introduce una clausola di salvaguardia per i crediti di imposta Bonus 110% acquisiti sulla base di stati di avanzamento lavori.
• Legge 30 dicembre 2023, n. 213 contenente il "Bilancio di previsione dello Stato per l'anno finanziario 2024 e bilancio pluriennale per il triennio" (Legge di Bilancio 2024). Tra le disposizioni di interesse, in vigore dal 2024, si segnalano:
  • l'incremento della soglia di non imponibilità dei fringe benefit per i dipendenti;
  • la previsione del divieto di compensazione mediante modello F24 di crediti fiscali, in presenza di ruoli scaduti relativi ad imposte erariali o accertamenti esecutivi, per importi complessivamente superiori a 100.000 euro;
  • l'introduzione della ritenuta sulle provvigioni pagate agli agenti di assicurazione;
  • il differimento delle quote di eccedenza deducibili derivanti da perdite su crediti degli enti creditizi e finanziari e delle imprese di assicurazione.

Nel corso del secondo semestre del 2023 non si segnalano novità significative, di interesse per la Società, nel corpo dei principi contabili nazionali emanati dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC).

Relazione sulla gestione

Egregio Socio,

si riporta in premessa che l'Assemblea dei Soci, con modifica statutaria approvata in data 29 febbraio 2024, ha previsto la modifica della data di chiusura dell'esercizio sociale al 31 dicembre di ciascun anno. Pertanto, il presente bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 è riferito ad un periodo infrannuale di sei mesi (periodo dal 1/7/2023 al 31/12/2023). La modifica della data di chiusura dell'esercizio sociale, in precedenza fissata al 30 giugno di ciascun anno, è stata deliberata nell'ambito della prospettata fusione per incorporazione della Società da parte della controllante Unipol Gruppo rientrante nel più ampio Progetto di razionalizzazione societaria del Gruppo Unipol, approvato dai consigli di amministrazione di Unipol Gruppo e UnipolSai e reso noto al mercato in data 16 febbraio 2024. In particolare, la modifica della data di chiusura dell'esercizio sociale consente di agevolare la retrodatazione degli effetti contabili e fiscali dell'operazione previsti al 1° gennaio 2024. La situazione patrimoniale di riferimento per la prospettata fusione sarebbe infatti rappresentata dal bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2023.

La fusione, che prevede l'incorporazione di Unipol Investment, Unipol Finance, Unipol Part I e UnipolSai Assicurazioni in Unipol Gruppo S.p.A. sarà sottoposta all'approvazione delle assemblee straordinarie delle società coinvolte nel processo ed il relativo perfezionamento sarà subordinato, inter alia, salvo rinuncia delle parti ove consentito, all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolatorie e al mancato verificarsi di eventi di particolare rilevanza tali da incidere in modo significativo sui presupposti alla base della operazione.

Al 31 dicembre 2023 Unipol Finance detiene complessivamente n. 280.142.020 azioni, pari al 9,9% del capitale sociale della stessa (invariata rispetto al 30 giugno 2023), per un valore di bilancio pari a euro 666.551.815.

Per quanto riguarda la gestione della liquidità, è in essere il rapporto di tesoreria accentrata (cash pooling) con la controllante Unipol Gruppo.

L'esercizio al 31 dicembre 2023 chiude con un utile pari a euro 627.828 (euro 45.518.078 al 30 giugno 2023), dovuto principalmente alla remunerazione della liquidità trasferita a Unipol Gruppo in forza del contratto di tesoreria accentrata (cash pooling). La variazione del risultato di periodo è in gran parte attribuibile alla mancata rilevazione, nel corrente esercizio di sei mesi, del dividendo erogato dalla consociata UnipolSai nel corso del primo semestre 2023.

Gestione patrimoniale e finanziaria

Immobilizzazioni materiali e immateriali

Unipol Finance al 31 dicembre 2023 non possiede immobilizzazioni materiali o immateriali.

Immobilizzazioni finanziarie

Il saldo delle immobilizzazioni finanziarie di Unipol Finance al 31 dicembre 2023 è pari a euro 666.552 migliaia (invariato rispetto al 30 giugno 2023). La voce è interamente costituita dalla partecipazione nella consociata UnipolSai Assicurazioni S.p.A., rappresentata da n. 280.142.020 azioni, corrispondenti a una quota del 9,9% del capitale della stessa.

Azioni proprie e azioni delle società controllanti

Al 31 dicembre 2023 non sono presenti in portafoglio azioni proprie o della società controllante. Nel corso dell'esercizio non sono stati effettuati acquisti o vendite di azioni proprie o della società controllante.

Attivo circolante

Al 31 dicembre 2023 l'attivo circolante è pari a euro 16.323 migliaia (euro 61.202 migliaia al 30 giugno 2023) ed è principalmente costituito da liquidità trasferita a Unipol Gruppo in forza del contratto di tesoreria accentrata (cash pooling), stipulato con la controllante (euro 14.321 migliaia).

Patrimonio netto

Il patrimonio netto della Società è passato da euro 727.633 migliaia al 30 giugno 2023 a euro 682.761 migliaia al 31 dicembre 2023. Sulla variazione rispetto all'esercizio precedente hanno inciso in aumento, il risultato dell'esercizio, positivo per euro 628 migliaia, e in diminuzione il dividendo erogato al socio unico Unipol Gruppo, a valere sull'utile dell'esercizio precedente, per euro 45.500 migliaia.

Nel corso dell'esercizio non sono state effettuate operazioni sul capitale sociale che, invariato rispetto al 30 giugno 2023, ammonta a euro 5.000 migliaia.

Risorse Umane

Unipol Finance non ha dipendenti in forza al 31 dicembre 2023 né ha avuto dipendenti nel corso dell'esercizio.

Attività di ricerca e sviluppo

Unipol Finance non ha svolto nel corso dell'esercizio alcuna attività di ricerca e sviluppo.

Politiche di gestione dei rischi (art. 2428 Codice Civile)

Il controllo del rischio finanziario viene effettuato attraverso il periodico monitoraggio dei principali indicatori di esposizione al rischio tasso, al rischio credito e al rischio azionario.

Rischio Azionario

Il monitoraggio del rischio azionario avviene attraverso l'analisi di sensitivity del valore di mercato del portafoglio soggetto al rischio azionario alla variazione dei mercati di riferimento rappresentati dagli indici settoriali.

dati in euro
Tipologia di rischio	Composizione	Beta	Shock -10%
Finanza	100,00%	0,82	(63.312.097)
Azionario	100,00%	0,83	(63.312.097)

Al 31 dicembre 2023 la Società non risulta esposta al rischio di tasso, né al rischio di liquidità.

Il rischio di credito assunto dalla società, dovuto al credito per cash pooling vantato verso la controllante Unipol Gruppo, è ritenuto limitato, anche in considerazione dell'immediata disponibilità del credito stesso.

Rapporti con imprese del Gruppo e operazioni con parti correlate

Unipol Gruppo, capogruppo del Gruppo assicurativo Unipol, detiene il 100% della Società e svolge attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile. Con la controllante è stato attivato un rapporto di tesoreria accentrata (cash pooling).

UnipolSai Assicurazioni, società controllata da Unipol Gruppo, eroga a Unipol Finance servizi relativi alle aree Amministrazione e Legale ed effettua inoltre distacchi di personale a favore di Unipol Finance al fine di ottimizzare le sinergie all'interno del Gruppo.

Nel periodo non sono state effettuate operazioni con parti correlate "di maggiore rilevanza" e neppure operazioni che, ai sensi dell'art. 2427, 2° comma, Codice Civile, abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale e sui risultati di Unipol Finance.

Evoluzione prevedibile della gestione

Nel corso del 2024, Unipol Finance continuerà a svolgere la propria attività finalizzata alla detenzione e gestione di partecipazioni fino alla decorrenza della data di efficacia giuridica della prospettata operazione di fusione per incorporazione nella controllante Unipol Gruppo descritta in premessa.

Bologna, 21 marzo 2024

Il Consiglio di Amministrazione

Società UNIPOL FINANCE S.r.l.

Capitale sociale sottoscritto € 5.000.000,00 Versato € 5.000.000,00

Sede in BOLOGNA - Via Stalingrado 37

Registro Imprese di Bologna n° 03332211204 Partita IVA n° 03740811207

BILANCIO DI ESERCIZIO

STATO PATRIMONIALE CONTO ECONOMICO RENDICONTO FINANZIARIO

(valori in euro)

UNIPOL FINANCE S.r.l. Stato Patrimoniale

ATTIVO	31.12.2023	30.06.2023
A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI
- di cui capitale richiamato
B) IMMOBILIZZAZIONI
III Immobilizzazioni finanziarie
1) Partecipazioni in:
d) imprese sottoposte al controllo delle controllanti	666.551.815	666.551.815
Totale partecipazioni	666.551.815	666.551.815
Totale	666.551.815	666.551.815
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI	666.551.815	666.551.815
C) ATTIVO CIRCOLANTE
II Crediti
5) verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti	203.308	206.906
5 - bis) crediti tributari	59.645	240.628
5 - ter) imposte anticipate	1.541.814	1.755.595
5 - quater) verso altri	197.475	205.260
Totale	2.002.242	2.408.389
III Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
7) Attività finanziarie per la gestione accentrata della tesoreria	14.320.550	58.793.586
- di cui verso controllanti	14.320.550	58.793.586
Totale	14.320.550	58.793.586
TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE	16.322.792	61.201.976
D) RATEI E RISCONTI
2) Risconti	17.142	16.733
TOTALE RATEI E RISCONTI	17.142	16.733
TOTALE ATTIVO	682.891.750	727.770.524

UNIPOL FINANCE S.r.l. Stato Patrimoniale

PASSIVO		31.12.2023		30.06.2023
A) PATRIMONIO NETTO
I Capitale sociale		5.000.000		5.000.000
II Riserva sovrapprezzo azioni		391.185.279		391.185.279
IV Riserva legale		1.000.000		1.000.000
VI Altre riserve		284.947.653		284.929.575
-Versamenti in conto capitale	50.000.000		50.000.000
-Riserva straordinaria	234.947.653		234.929.575
IX Utile (perdita) dell'esercizio		627.828		45.518.078
TOTALE PATRIMONIO NETTO		682.760.760		727.632.932
D) DEBITI
7) Debiti verso fornitori		976		8.203
11) Debiti verso controllanti		22.287		24.756
11 - bis) Debiti verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti		19.750		27.037
12) Debiti tributari		44.910		17.228
14) Altri debiti		43.067		60.346
TOTALE DEBITI		130.990		137.570
E) RATEI E RISCONTI
2) Risconti				22
TOTALE RATEI E RISCONTI		-		22
TOTALE PASSIVO		682.891.750		727.770.524

UNIPOL FINANCE S.r.l. Conto Economico

		31.12.2023		30.06.2023
A) VALORE DELLA PRODUZIONE
5) Altri ricavi e proventi:
b) diversi			2.073
Totale altri ricavi e proventi		-		2.073
TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE		-		2.073
B) COSTI DELLA PRODUZIONE
7) Servizi		90.842		172.279
14) Oneri diversi di gestione		1.213		25.125
TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE		92.055		197.404
DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE (A-B)		(92.055)		(195.331)
C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI
15) Proventi da partecipazioni:
c-bis) in imprese sottoposte al controllo delle controllanti			44.822.723
d) in altre imprese	9.097		259.260
Totale proventi da partecipazioni		9.097		45.081.984
16) Altri proventi finanziari:
d) proventi diversi dai precedenti		974.714		491.375
3) da imprese controllanti	974.714		491.375
Totale altri proventi finanziari		974.714		491.375
17) Interessi e altri oneri finanziari:
d) altri	576		22.722
Totale interessi e altri oneri finanziari		576		22.722
TOTALE PROVENTI E ONERI FINANZIARI		983.234		45.550.636
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE		891.180		45.355.305
20) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate
a) Imposte correnti	49.571		17.228
c -bis) Imposte anticipate	213.781		(180.001)
Totale imposte sul reddito dell'esercizio		263.352		(162.773)
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO		627.828		45.518.078

UNIPOL FINANCE S.r.l. Rendiconto Finanziario

31.12.2023 A. Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale (metodo indiretto)	30.06.2023
Utile (perdita) dell'esercizio 627.828	45.518.078
Imposte sul reddito 263.352	(162.773)
(Dividendi) -	(44.822.723)
(Interessi attivi) / Interessi passivi (974.138)	(468.653)
(Plusvalenze)/minusvalenze derivanti dalla cessione di attività (9.097)	(259.260)
1. Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e
plus/minusvalenze da cessione (92.055)	(195.331)
2. Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto (92.055)	(195.331)
Variazioni del capitale circolante netto
Incremento/(decremento) dei debiti verso fornitori (7.227)	3.484
Decremento/(incremento) ratei e risconti attivi (409)	(1.364)
Incremento/(decremento) ratei e risconti passivi (22)	22
Decremento/(incremento) dei crediti vs controllanti	8.525.075
Altre variazioni del capitale circolante netto 166.578	131.047
Totale variazioni capitale circolante netto 158.920	8.658.264
3. Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto 66.866	8.462.932
Altre rettifiche
Interessi incassati/(pagati) 974.138	468.653
(Imposte sul reddito pagate) (23.136)	-
Dividendi incassati -	44.822.723
Totale altre rettifiche 951.002	45.291.376
Flusso finanziario dell'attività operativa (A) 1.017.867	53.754.309
B. Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
Attività finanziarie non immobilizzate
Disinvestimenti 9.097	259.260
Flusso finanziario dell'attività di investimento (B) 9.097	259.260
C. Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Mezzi propri
(Dividendi e acconti su dividendi pagati) (45.500.000)	(53.481.044)
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C) (45.500.000)	(53.481.044)
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C) (44.473.036)	532.525
Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio 58.793.586	58.261.062
di cui:
Attivita finanziarie per la gestione accentrata della tesoreria 58.793.586	58.261.062
Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio 14.320.550	58.793.586
di cui:
Attivita finanziarie per la gestione accentrata della tesoreria 14.320.550	58.793.586

Ai fini di una migliore rappresentazione dei flussi finanziari del periodo, si è provveduto a includere nella voce disponibilità liquide il saldo attivo del conto di tesoreria accentrata (c.d. "cash pooling") date le sue caratteristiche di liquidità. Contestualmente, si è proceduto ad includere nelle voci "Interessi passivi (attivi) e oneri (proventi) finanziari assimilati" e "Interessi incassati (pagati)" gli interessi maturati su tale saldo.

I sottoscritti dichiarano che il presente bilancio è conforme alla verità ed alle scritture.

I rappresentanti legali della Società

Il Presidente

Roberto Giay

Nota Integrativa

Nota Integrativa

Struttura e contenuto del bilancio

Il Bilancio al 31 dicembre 2023 di Unipol Finance è redatto in conformità alle disposizioni del Codice Civile e ai principi contabili nazionali approvati dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC).

Il Bilancio d'esercizio è costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Rendiconto Finanziario e dalla presente Nota Integrativa. Il Bilancio è corredato, inoltre, dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione.

Come previsto dall'art. 2423, comma 6, del Codice Civile, i valori del Bilancio d'esercizio sono espressi in unità di euro, senza cifre decimali, ad eccezione dei valori riportati nella Nota Integrativa i quali, salvo ove diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro, così come consentito dallo stesso Codice Civile.

Il Bilancio d'esercizio è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, la situazione finanziaria e il risultato economico dell'esercizio di riferimento.

I criteri di valutazione sono adottati nell'ottica della continuità aziendale, in applicazione dei principi di competenza, rilevanza e significatività dell'informazione contabile e della sostanza delle operazioni o dei contratti, ai sensi degli articoli 2423 e 2423-bis del Codice Civile.

Il Bilancio d'esercizio è esposto in forma comparata, con evidenza dei valori dell'esercizio precedente. Ove necessario, in caso di modifica di principi contabili, ovvero dei criteri di valutazione o di classificazione, i dati comparativi sono rielaborati e riclassificati in modo da fornire un'informativa omogenea e coerente.

Si precisa che, come menzionato nella Relazione sulla gestione, nell'ambito del progetto di razionalizzazione del Gruppo Unipol, l'Assemblea straordinaria dei Soci, tenutasi in data 29 febbraio 2024, ha approvato la modifica statutaria circa la data di chiusura dell'esercizio sociale, in precedenza fissata al 30 giugno di ciascun anno, portandola al 31 dicembre. Pertanto, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 è riferito ad un periodo di sei mesi (dal 1/7/2023 al 31/12/2023).

I fatti di rilievo eventualmente avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio sono riportati in un apposito capitolo della presente Nota Integrativa.

Il presente Bilancio è sottoposto a revisione contabile da parte della società EY S.p.A.

Criteri di valutazione

I principali criteri di valutazione utilizzati nella formazione del Bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023 sono di seguito elencati.

Immobilizzazioni finanziarie

Le partecipazioni che costituiscono immobilizzazioni sono iscritte in bilancio al costo di acquisto o di sottoscrizione o a un valore inferiore al costo nei casi in cui le partecipate presentino, sulla base della loro situazione patrimoniale, perdite durevoli di valore.

Crediti

I Crediti sono rilevati in bilancio secondo il criterio del costo ammortizzato, applicando il tasso interno di rendimento (criterio dell'interesse effettivo) e tenendo conto del fattore temporale. Il criterio del costo ammortizzato non è applicato ai crediti se questi sono a breve termine (ossia con scadenza inferiore ai 12 mesi).

Contabilizzazione degli accordi di tesoreria accentrata (cash pooling)

Il saldo attivo o passivo derivante dalla contabilizzazione dell'accordo di cash pooling stipulato con la Capogruppo Unipol Gruppo è rilevato, al valore nominale, tra le Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni o tra i Debiti verso controllanti.

Ratei e risconti

I Ratei e risconti attivi e passivi sono calcolati secondo il criterio della competenza economica e temporale.

Debiti

I Debiti sono rilevati in bilancio secondo il criterio del costo ammortizzato, applicando il tasso interno di rendimento (criterio dell'interesse effettivo) e tenendo conto del fattore temporale. Il criterio del costo ammortizzato non è applicato ai debiti se questi sono a breve termine (ossia con scadenza inferiore ai 12 mesi).

Dividendi

I dividendi sono rilevati nel momento in cui, in conseguenza della delibera assunta dall'assemblea dei soci della società partecipata di distribuire l'utile o eventualmente le riserve, sorge il diritto alla riscossione da parte della società partecipante.

Riconoscimento dei costi e dei ricavi

I ricavi e i costi sono esposti in bilancio secondo i principi della prudenza e della competenza temporale.

Imposte sul reddito dell'esercizio

Le imposte sul reddito dell'esercizio, determinate sulla base della normativa fiscale in vigore, sono appostate secondo competenza tra i costi dell'esercizio.

Le imposte di periodo sono costituite da oneri/proventi per:

• imposte correnti dell'esercizio;
• imposte di esercizi precedenti il cui importo risulti variato per iniziativa del contribuente o dell'Amministrazione Finanziaria o per la definizione di contenzioso;

• imposte differite attive e passive originate nell'esercizio da rilevare per competenza in esercizi futuri;
• la quota di competenza dell'esercizio, delle imposte anticipate e differite generate negli esercizi precedenti.

Le imposte differite attive e passive sono rilevate in applicazione del Principio contabile n. 25 emanato dall'Organismo Italiano di Contabilità sulle differenze temporanee esistenti fra il risultato di bilancio e quello fiscale (sorte o scaricatesi nell'esercizio) interessando rispettivamente le attività per imposte anticipate e il fondo imposte differite.

Le attività per imposte anticipate sono rilevate solo se esiste la ragionevole certezza della loro recuperabilità negli esercizi futuri. La fiscalità differita è quantificata sulla base delle aliquote previste dalla normativa in vigore e riferibili agli esercizi futuri nei quali si prevede di assorbire in tutto o in parte le differenze temporanee che le hanno originate.

L'informativa di cui all'art. 2427 comma 1, n. 14 del Codice Civile, unitamente al prospetto di riconciliazione tra onere fiscale teorico ed effettivo, è riportata nella sezione "Conto Economico – Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate".

Deroghe ai sensi dell'art. 2423, comma 4, del Codice Civile

Non sono state effettuate deroghe ai sensi dell'art. 2423, comma 4, del Codice Civile.

Informazioni sullo Stato Patrimoniale e sul Conto Economico

Le voci dello Stato Patrimoniale e le variazioni intervenute nella relativa consistenza, rispetto all'esercizio precedente, sono di seguito commentate e integrate con le indicazioni richieste dalle vigenti norme.

Stato Patrimoniale – Attivo

B. Immobilizzazioni

B.III – Immobilizzazioni finanziarie

B.III.1.d Partecipazioni in imprese sottoposte al controllo delle controllanti

Al 31 dicembre 2023, il saldo della voce partecipazioni è pari a euro 666.552 migliaia (invariato rispetto al 30 giugno 2023).

Unipol Finance detiene, alla chiusura dell'esercizio, un totale di n. 280.142.020 azioni UnipolSai Assicurazioni S.p.A., società che effettua attività di assicurazione e riassicurazione con sede in Bologna, con un capitale sociale pari a euro 2.031.456 migliaia. Detta partecipazione è pari al 9,9% del capitale sociale della stessa (invariata rispetto al 30/06/2023), per un valore di bilancio pari a euro 666.552 migliaia.

Il patrimonio netto consolidato di pertinenza del gruppo di UnipolSai al 31 dicembre 2023, redatto sulla base dei principi contabili internazionali al netto degli strumenti di capitale restricted tier 1 che non sono di competenza degli azionisti, è pari a euro 6.530 milioni, la quota di patrimonio netto di competenza di Unipol Finance è pari a euro 646 milioni.

Il valore di mercato al 31 dicembre 2023 della suddetta partecipazione è pari a euro 633.121 migliaia.

Coerentemente alle valutazioni del capitale economico di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. operate dalla controllante Unipol Gruppo, si ritiene che il maggior valore della partecipazione in bilancio, rispetto alla corrispondente frazione di patrimonio netto contabile e al valore di mercato della stessa al 31 dicembre 2023, sia riferibile al valore patrimoniale e alla redditività prospettica della medesima.

C. Attivo circolante

C.II - Crediti

Al 31 dicembre 2023 il saldo della voce è pari a euro 2.002 migliaia (euro 2.408 migliaia al 30/06/2023), ed è così composto:

Valori in migliaia di euro	31/12/2023	30/06/2023
5) Crediti verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti	203	207
5 bis) Crediti tributari	60	241
5 ter) Imposte anticipate	1.542	1.756
5 quater) Crediti verso altri	197	205
Totale	2.002	2.408

La voce "Crediti verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti", pari a euro 203 migliaia (euro 207 migliaia al 30 giugno 2023), è riferita integralmente al credito verso la consociata Unisalute a seguito della cessione alla stessa di un credito IRES.

La voce "Crediti tributari" si riferisce al credito IRES nei confronti dell'Erario per ritenute subite.

La voce "Imposte anticipate", pari a euro 1.542 migliaia al 31 dicembre 2023 (euro 1.756 migliaia al 30 giugno 2023), è costituita da attività per imposte anticipate IRES.

Le imposte anticipate sono state rilevate nella misura ritenuta recuperabile in ragione della capacità della società di generare redditi imponibili futuri e sono riferite principalmente a perdite fiscali riportabili e beneficio ACE. Per maggiori dettagli circa la composizione e la movimentazione della voce in parola, si rimanda all'informativa relativa alle imposte di competenza riporta infra nei commenti alle voci di Conto economico.

La voce "Crediti verso altri", pari ad euro 197 migliaia (euro 205 migliaia al 30 giugno 2023), è riconducibile integralmente a crediti verso le amministrazioni fiscali estere per ritenute subite.

Tutti i crediti relativi alla voce in commento sono esigibili entro l'esercizio successivo.

C.III Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni

La voce, pari a euro 14.321 migliaia al 31 dicembre 2023 (euro 58.794 migliaia al 30 giugno 2023), è interamente composta dal credito verso la controllante Unipol Gruppo nell'ambito del contratto di tesoreria accentrata (cash pooling) con la capogruppo stessa.

D. Ratei e risconti

D.2) Risconti

Il saldo della voce al 31 dicembre 2023 è pari a euro 17 migliaia (in linea con il 30 giugno 2023). La voce è relativa a risconti attivi su polizze pluriennali degli amministratori.

Stato Patrimoniale - Passivo

A. Patrimonio netto

Il patrimonio netto di Unipol Finance al 31 dicembre 2023 è pari a euro 682.761 migliaia (euro 727.633 migliaia al 30 giugno 2023).

La variazione è dovuta:

• in aumento, per euro 628 migliaia, al risultato d'esercizio;
• in diminuzione, per euro 45.500 migliaia, alla distribuzione dei dividendi sul risultato al 30 giugno 2023.

Nella tabella seguente sono esposte le variazioni intervenute nel patrimonio netto nel corso degli ultimi due esercizi (in migliaia di euro):

	Capitale sociale	Riserva sovrapprezzo azioni	Riserva legale	Versamenti in conto capitale	Riserva straordinaria	Utile (perdita) dell'esercizio	TOTALE
SALDI AL 30 GIUGNO 2022	5.000	391.185	1.000	50.000	234.930	53.481	735.596
Deliberazioni dell'Assemblea dei Soci del 25 ottobre 2022:
Destinazione dell'utile dell'esercizio 2022
- dividendo soci						(53.481)	(53.481)
Utile (perdita) del periodo						45.518	45.518
SALDI AL 30 GIUGNO 2023	5.000	391.185	1.000	50.000	234.930	45.518	727.633
Deliberazioni dell'Assemblea dei Soci del 24 ottobre 2023:
Destinazione dell'utile dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2023
- dividendo soci						(45.500)	(45.500)
- riserva straordinaria					18	(18)	-
Utile (perdita) del periodo						628	628
SALDI AL 31 DICEMBRE 2023	5.000	391.185	1.000	50.000	234.948	628	682.761

In relazione alle informazioni richieste ai punti 4 e 7 bis dell'art. 2427 del Codice Civile relative al patrimonio netto contabile risultante dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2023 si precisa quanto segue (in migliaia di euro):

Natura/descrizione	Importo	Possibilità di utilizzo(*)	Quota disponibile	Riepilogo utilizzazioni effettuate nei tre precedenti esercizi
				per copertura perdite	per altre ragioni
Capitale		5.000
Riserve di capitale
	Riserva sovrapprezzo azioni	391.185	A, B, C	391.185
	Versamento in conto capitale	50.000	A, B, C	50.000
Riserve di utili
	Riserva legale	1.000	B
	Riserva straordinaria	234.948	A, B, C	234.948	6.821 (1)
Totale riserve		677.133		676.133
	Quota non distribuibile
Quota distribuibile				676.133
	(*) A: per aumento di capitale

B: per copertura perdite

C: per distribuzione ai soci

(1) Copertura perdita 2020

D. Debiti

Il saldo di tale voce al 31 dicembre 2023 risulta pari a euro 131 migliaia (euro 138 migliaia al 30 giugno 2023). La composizione della voce è riassunta nella seguente tabella:

Valori in migliaia di euro	31/12/2023	30/06/2023
Debiti verso fornitori	1	8
Debiti verso controllanti	22	25
Debiti verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti	20	27
Debiti tributari	45	17
Altri debiti	43	60
Totale	131	138

I "Debiti verso controllanti", pari a euro 22 migliaia (euro 25 migliaia al 30 giugno 2023), si riferiscono al riaddebito effettuato dalla Capogruppo dei costi relativi a polizze assicurative in favore di amministratori e sindaci.

La voce "Debiti verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti", pari a euro 20 migliaia (euro 27 migliaia al 30 giugno 2023), si riferisce a debiti verso la consociata UnipolSai Assicurazioni riferiti in prevalenza a service passivi e distacchi di personale.

Gli "Altri debiti" pari a euro 43 migliaia (euro 60 migliaia al 30 giugno 2023) sono relativi a spese per diritti di custodia dei titoli depositati presso BPER Banca (euro 25 migliaia) e a spese per la revisione legale del bilancio (euro 18 migliaia).

Tutti i debiti relativi alla voce in commento hanno scadenza entro l'esercizio successivo.

Conto Economico

Il Conto Economico è strutturato secondo le disposizioni dell'art. 2425 del Codice Civile. Costi e ricavi sono rilevati separatamente senza compensazioni di partite.

Si segnala, che, in ragione alla modifica dell'esercizio sociale, le voci di Conto economico sono riferite ad un periodo di sei mesi (dall'1/7/2023 al 31/12/2023) a differenza di quanto avviene per i dati comparativi riferiti all'esercizio precedente relativi, invece, ad un periodo di dodici mesi (dall'1/7/2022 al 30/6/2023).

B. Costi della produzione

Il valore totale dei costi della produzione al 31 dicembre 2023 ammonta a euro 92 migliaia (euro 197 migliaia al 30/06/2023).

B.7 Costi per servizi

La voce, pari a euro 91 migliaia al 31 dicembre 2023 (euro 172 migliaia al 30/06/2023), risulta così composta:

(in migliaia di euro)	31/12/2023	30/06/2023
Servizi da società del Gruppo	12	21
Organi sociali	35	64
Corrispettivi per la revisione legale	18	36
Altri costi di struttura	26	51
Totale	91	172

I costi per "Servizi da società del Gruppo" comprendono:

• costi per servizi erogati da UnipolSai per euro 9 migliaia (euro 15 migliaia al 30 giugno 2023);
• costi per distacchi di personale da UnipolSai per euro 3 migliaia (euro 6 migliaia al 30 giugno 2023).

I costi per "Organi sociali" comprendono:

• euro 22 migliaia relativi a polizze per consiglieri e sindaci (euro 42 migliaia al 30 giugno 2023);
• euro 6 migliaia per compensi agli amministratori (euro 11 migliaia al 30 giugno 2023);
• euro 7 migliaia per compensi al collegio sindacale (euro 11 migliaia al 30 giugno 2023).

Gli "Altri costi di struttura", pari a euro 26 migliaia, sono quasi interamente relativi alle commissioni per il dossier titoli detenuto presso BPER Banca (euro 51 migliaia al 30 giugno 2023).

B.14 Oneri diversi di gestione

Al 31 dicembre 2023 la voce ammonta a euro 1 migliaia (euro 25 migliaia al 30 giugno 2023) e comprende principalmente contributi di vigilanza e imposte indirette (prevalentemente imposta di bollo).

C. Proventi e oneri finanziari

Il valore totale dei proventi e oneri finanziari al 31 dicembre 2023 risulta positivo per euro 983 migliaia (euro 45.551 migliaia al 30 giugno 2023). Si segnala che il saldo della voce sconta l'assenza del dividendo della consociata UnipolSai Assicurazioni a seguito della variazione della data di chiusura del presente bilancio.

C.15 Proventi da partecipazioni

La voce, pari a euro 9 migliaia (euro 45.082 migliaia al 30 giugno 2023), è composta da plusvalenze da negoziazione di azioni quotate (euro 259 migliaia al 30 giugno 2023).

C.16 Altri proventi finanziari

La voce, pari a euro 975 migliaia al 31 dicembre 2023 (euro 491 migliaia al 30 giugno 2023), si riferisce a interessi attivi maturati sul contratto di tesoreria accentrata (cash pooling) sottoscritto con la controllante Unipol Gruppo.

C.17 Interessi e altri oneri finanziari

La voce, pari a euro 1 migliaia (euro 23 migliaia al 30 giugno 2023), è composta prevalentemente da spese bancarie.

Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate

Le imposte sul reddito del periodo riportano un onere netto complessivo pari a euro 263 migliaia, composto dal rigiro delle imposte anticipate IRES, per euro 213 migliaia, e dalla rilevazione di imposte correnti per IRAP pari ad euro 50 migliaia.

Di seguito la tabella relativa ai dettagli sulla composizione della voce in commento.

Valori in migliaia di euro	31/12/2023	30/06/2023
IRES corrente	-	-
IRAP corrente	50	17
Oneri (proventi) per fiscalità differita	213	(180)
Totale oneri (proventi) per imposte sul reddito	263	(163)

Si riporta di seguito il prospetto di riconciliazione fra onere fiscale teorico e onere fiscale corrente.

Valori in migliaia di euro	31/12/2023	30/06/2023
Risultato prima delle imposte	891	45.356
Onere fiscale teorico (aliquota IRES 24%)	214	10.885
Rigiro delle differenze temporanee da esercizi precedenti
- Perdite fiscali esercizi precedenti	(713)	(2.219)
Totale	(713)	(2.219)
Differenze che non si riverseranno negli esercizi successivi
- Quota non imponibile dei dividendi incassati	-	(42.582)
- Agevolazione ACE di periodo	(178)	(555)
Totale	(178)	(43.137)
Imponibile (perdita) fiscale	-	-
IRES corrente	-	-

Valori in migliaia di euro	31/12/2023	30/06/2023
Differenza tra valori e costi della produzione (A-B)	(92)	(195)
Margine d'interesse	975	491
Valore della produzione lordo ai fini IRAP	883	296
Onere fiscale teorico (aliquota IRAP 5,57%)	49	16
Differenze che non si riverseranno negli esercizi successivi
- Costi per il personale	7	13
Totale	7	13
Valore della produzione netto ai fini IRAP	890	309
IRAP corrente	50	17

Si riporta di seguito il prospetto contenente le differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte anticipate e differite (art. 2427, comma 1, n. 14 del Codice Civile).

IMPOSTE ANTICIPATE ALIQUOTA IRES 24%	30/06/2023		Incrementi		Decrementi		31/12/2023
	Importo imponibile	Effetto fiscale	Importo imponibile	Effetto fiscale	Importo imponibile	Effetto fiscale	Importo imponibile	Effetto fiscale
Perdite fiscali riportabili	4.327	1.038	-	-	713	171	3.614	867
Eccedenza ACE riportabile	2.988	718		-	178	43	2.810	675
Totale	7.315	1.756	-	-	891	214	6.424	1.542

Altre informazioni

Bilancio consolidato

La società non detiene partecipazioni di controllo e pertanto non è tenuta a redigere il bilancio consolidato.

Unipol Finance è controllata direttamente da Unipol Gruppo S.p.A., società quotata alla Borsa Italiana di Milano, con sede legale in Bologna, via Stalingrado 45, che redige il bilancio consolidato ai sensi dell'art.154-ter del D. Lgs. n. 58/1998 (TUF) e del Regolamento ISVAP n. 7 del 13 luglio 2007, e successive modificazioni e integrazioni, in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dallo IASB e omologati dall'Unione Europea. In applicazione delle rispettive normative di riferimento, a Unipol Gruppo, che esercita nei confronti delle società controllate (dirette e indirette) attività di direzione e coordinamento, è attribuito il ruolo di capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol.

Il bilancio consolidato del Gruppo Unipol è disponibile, nel formato ESEF previsto dalla normativa vigente, presso la sede legale della società, oltre che sul sito www.unipol.it.

Corrispettivi di revisione legale e di servizi diversi dalla revisione

Nel prospetto seguente vengono indicati (in migliaia di euro), ai sensi dell'art. 2427 comma 1 punto 16-bis del Codice Civile, i compensi che la società ha corrisposto alla società di revisione, o società cui appartiene la medesima, per incarichi di revisione e per prestazione di altri servizi, distintamente indicati per tipo o categoria.

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi (*)
		Unipol Finance
Revisione legale	EY S.p.A.	S.r.l.	23
		Unipol Finance
Servizi di attestazione	EY S.p.A.	S.r.l.	3
Totale Unipol Finance			25

(*) i compensi non includono le spese e l'IVA

Operazioni con parti correlate

Nella seguente tabella si fornisce l'ammontare e la tipologia delle attività, passività, costi e ricavi relativi ai rapporti con parti correlate (importi in migliaia di euro):

	Controllante	Consociate	Altre	Totale	Incidenze
Azioni e quote immobilizzate		666.552		666.552	97,6% (1)
Altri crediti		203		203	0,0% (1)
Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	14.321			14.321	2,1% (1)
TOTALE ATTIVO	14.321	666.755	0	681.076	99,7% (1)
Debiti diversi	22	20	25	67	0,0% (1)
TOTALE PASSIVO	22	20	25	67	0,0% (1)
Altri proventi finanziari	975			975	109,4% (2)
TOTALE PROVENTI	975	0		975	109,4% (2)
Interessi e oneri finanziari			0	0	0,0% (2)
Costi per servizi	25	14	25	64	7,2% (2)
Oneri diversi di gestione	0			0	0% (2)
TOTALE ONERI	26	14	25	65	7,3% (2)

(1) incidenza calcolata sul totale delle attività dello Stato Patrimoniale

(2) incidenza calcolata sul risultato prima delle imposte

Si precisa inoltre che:

• il Presidente del Consiglio di Amministrazione Roberto Giay è dirigente con responsabilità strategiche in Unipol Gruppo;
• l'Amministratore Delegato Riccardo Baudi riveste la carica di dirigente con responsabilità strategiche in UnipolSai Assicurazioni.

Ai sensi dell'art. 2497 bis del Codice Civile si espone un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio approvato di Unipol Gruppo, società che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

(in milioni di euro) UNIPOL GRUPPO S.P.A. - STATO PATRIMONIALE ATTIVO 31.12.2022 31.12.2021 A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI B) IMMOBILIZZAZIONI I Immobilizzazioni immateriali 0,2 0,4 II Immobilizzazioni materiali 0,5 0,5 III Immobilizzazioni finanziarie 7.891,7 7.626,5 TOTALE IMMOBILIZZAZIONI 7.892,5 7.627,4 C) ATTIVO CIRCOLANTE II Crediti 524,6 495,3 III Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni 110,0 147,2 IV Disponibilità liquide 960,9 1.052,4 TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE 1.595,5 1.694,9 D) RATEI E RISCONTI 0,7 0,4 TOTALE ATTIVO 9.488,7 9.322,7 PASSIVO A) PATRIMONIO NETTO I Capitale sociale 3.365,3 3.365,3 II Riserva sovrapprezzo azioni 1.345,7 1.345,7 IV Riserva legale 673,1 673,1 VI Altre riserve 319 199 IX Utile (perdita) dell'esercizio 363,0 335,1 X Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio (2,4) (0,3) TOTALE PATRIMONIO NETTO 6.063,5 5.917,6 B) FONDI PER RISCHI E ONERI 12,8 24,5 C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO 0,0 0,0 D) DEBITI 3.412,3 3.380,5 TOTALE PASSIVO 9.488,7 9.322,7 UNIPOL GRUPPO S.P.A. - CONTO ECONOMICO 31.12.2022 31.12.2021 A) VALORE DELLA PRODUZIONE 22,7 20,1 B) COSTI DELLA PRODUZIONE 45,5 57,3 DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE (A-B) (22,8) (37,3) C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI 406,3 352,0 D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' FINANZIARIE (33,4) (1,6) RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE 350,1 313,1 UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO 363,0 335,1

Informazioni su erogazioni pubbliche ricevute

Con riferimento alla disciplina sulla trasparenza delle erogazioni pubbliche introdotta dall'art.1, commi 125 e 125-bis della legge n. 124/2017 e successive modifiche e integrazioni, si segnala che la Società non ha beneficiato di sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti, in denaro o in natura a carico delle risorse pubbliche soggetti all'obbligo di trasparenza fissato dalla normativa citata.

Operazioni significative non ricorrenti avvenute nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio non vi sono state operazioni significative non ricorrenti.

Operazioni atipiche e/o inusuali avvenute nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio non sono state compiute operazioni atipiche e/o inusuali.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

In data 16 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo ha approvato un progetto di razionalizzazione societaria del Gruppo Unipol, da realizzarsi mediante la fusione per incorporazione nella controllante Unipol Gruppo di UnipolSai, nonché di Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A., società interamente partecipate da Unipol Gruppo che detengono partecipazioni in UnipolSai.

La fusione sarà sottoposta all'approvazione delle assemblee straordinarie delle società coinvolte nel processo ed il relativo perfezionamento sarà subordinato, inter alia, salvo rinuncia delle parti ove consentito, all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolatorie e al mancato verificarsi di eventi di particolare rilevanza tali da incidere in modo significativo sui presupposti alla base della operazione.

In data 29 febbraio 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società ha espresso il proprio parere favorevole al citato progetto di razionalizzazione, riservandosi di approvare il progetto di fusione.

Proposte all'Assemblea ordinaria dei Soci

Sottoponiamo all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria dei Soci di Unipol Finance S.r.l. (la "Società"),

• − esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2023;
• − esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio;
• − vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione al 31 dicembre 2023;
• − preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A.;
• − considerato che la riserva legale ha già raggiunto il limite del 20% del capitale sociale;

delibera

• − di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 di Unipol Finance S.r.l., corredato dalla relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione, che evidenzia un utile di esercizio di Euro 627.827,74 (l'"Utile d'Esercizio");
• − di approvare la proposta di destinare integralmente l'Utile d'Esercizio a riserva straordinaria."

Bologna, 21 marzo 2024

Il Consiglio di Amministrazione

Relazione del Collegio Sindacale

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea dei Soci sui risultati del Bilancio di Unipol Finance S.r.l. chiuso al 31 dicembre 2023 e sull'attività svolta, ai sensi dell'art. 2429 comma 2 del codice civile

Al Socio Unico.

La Vostra Società, Unipol Finance S.r.l. a socio unico, ("Unipol Finance" o la "Società"), detenuta al 100% da Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Capogruppo") e soggetta alla direzione e coordinamento di quest'ultima, ha per oggetto sociale lo svolgimento, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di interessenze e partecipazioni in altre imprese e società di gestione e valorizzazione delle stesse, il tutto allo scopo di stabile investimento.

Al 31 dicembre 2023, la Società detiene complessive n. 280.142.020 azioni ordinarie UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai"), pari al 9,9% del capitale sociale della stessa, per un valore di bilancio pari a Euro 666.551.815. La partecipazione è invariata rispetto al 30 giugno 2023.

Si rileva che, previo parere favorevole espresso dal presente Collegio Sindacale, l'Assemblea dei Soci, riunita in sessione straordinaria in data 29 febbraio 2024, ha deliberato di modificare lo statuto sociale al fine di prevedere la data di chiusura dell'esercizio sociale al 31 dicembre di ciascun anno. Inoltre, al fine di portare a regime la determinazione assunta, l'Assemblea medesima ha altresì deliberato che l'esercizio iniziato il 1º luglio 2023 si chiudesse il 31 dicembre 2023, Pertanto, il presente bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 è riferito ad un periodo infrannuale di sei mesi che va dal 1º luglio 2023 al 31 dicembre 2023.

Tale variazione rientra nell'ambito della prospettata fusione per incorporazione della Società da parte della controllante Unipol, rientrante nel più ampio Progetto di razionalizzazione societaria del Gruppo Unipol, approvato dai Consigli di Amministrazione di Unipol e UnipolSai e reso noto al mercato in data 16 febbraio 2024. In particolare, la modifica della data di chiusura dell'esercizio sociale agevola la retrodatazione degli effetti contabili e fiscali dell'operazione previsti al 1º gennaio 2024. La situazione patrimoniale di riferimento per la prospettata fusione sarebbe infatti rappresentata dal bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2023.

La fusione, che prevede l'incorporazione di Unipol Investment S.p.A., Unipol Finance, Unipol Part I S.p.A. e UnipolSai in Unipol sarà sottoposta all'approvazione delle Assemblee Straordinarie delle società coinvolte nel processo. Il relativo perfezionamento sarà subordinato all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolatorie e, inter alia, al mancato verificarsi di eventi di particolare rilevanza tali da incidere in modo significativo sui presupposti alla base dell'operazione, salvo rinuncia delle parti ove consentito.

Tutto ciò premesso, Vi informiamo che nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023 il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge, avuto riguardo alle norme di comportamento emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Il Bilancio di esercizio di Unipol Finance è stato redatto in conformità alle disposizioni del codice civile ed ai principi contabili nazionali. I criteri di valutazione sono adottati nell'ottica della continuità aziendale, in applicazione ai principi di correttezza, rilevanza e significatività dell'informazione contabile.

Tenuto conto di quanto sopra riportato, Vi informiamo che il Collegio Sindacale:

• ha vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto sociale; -
• ha partecipato alle n. 3 adunanze del Consiglio di Amministrazione ed all'Assemblea, svoltesi nel rispetto delle norme statutarie e legislative che ne disciplinano il funzionamento;
• ha ottenuto dagli Amministratori informazioni sul generale andamento della gestione e . sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, in relazione alle quali si può ragionevolmente affermare che le azioni deliberate e poste in essere sono conformi alla legge ed allo statuto sociale e non appaiono manifestamente imprudenti né azzardate, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea dei Soci o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Inoltre, le operazioni in potenziale conflitto di interesse sono deliberate in conformità alla legge;
• ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza
  dell'assetto organizzativo della Società, anche tramite la raccolta di informazioni dai vertici aziendali, e, a tale riguardo, non ha osservazioni particolari da riferire;
• ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, nonché
  sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai vertici aziendali, dalla Società incaricata della revisione legale dei conti e l'esame dei documenti aziendali, non evidenziando al riguardo alcun rilievo.

Non sono pervenute al Collegio denunce ai sensi dell'art. 2408 del codice civile, né tantomeno esposti di qualsiasi natura.

Nel corso dell'attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono emersi ulteriori fatti significativi tali da richiedere una segnalazione o la menzione nella presente Relazione.

Il presente bilancio è soggetto a revisione legale da parte di E. Y. S.p.A.

Dopo la chiusura dell'esercizio non si sono verificati fatti di rilievo che possano incidere sulle risultanze del bilancio.

Si riportano di seguito le principali voci del bilancio di Unipol Finance:

utile d'esercizio	Euro	627.828
patrimonio netto	Euro	682.760.760
immobilizzazioni finanziarie	Euro	666.551.815
attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni (attività finanziarie per la gestione accentrata della tesoreria - cash pooling)	Euro	14.320.550

Non essendo demandato al Collegio il controllo analitico di merito sul contenuto del Bilancio, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'impostazione generale data allo stesso, sulla sua conformità alla legge, per quel che riguarda la sua formazione e struttura, ed in proposito non ha osservazioni da rappresentare.

Il Collegio ha verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti alla predisposizione della Relazione sulla gestione e, a tale riguardo, non ha osservazioni particolari da evidenziare.

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta e sulla base delle indicazioni inserite dalla società incaricata della Revisione legale nella sua Relazione, non sono state rilevate omissioni o fatti censurabili né rilievi di alcuna natura in relazione alla redazione del Bilancio d'esercizio.

Per quanto a conoscenza del Collegio, nella redazione del Bilancio, gli Amministratori non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423, comma 4, del codice civile.

Il Collegio ha altresì verificato la rispondenza del progetto di Bilancio dell'esercizio decorrente dal 1° luglio al 31 dicembre 2023 ai fatti ed alle informazioni di cui ha preso conoscenza a seguito dell'espletamento dei propri doveri e non ha al riguardo alcuna osservazione da rappresentare.

Considerate anche le risultanze dell'attività svolta dalla società incaricata della revisione legale, il Collegio Sindacale non ritiene di formulare obiezioni in merito all'approvazione del Bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2023, che evidenzia un utile di Euro 627.827,74, nonché alla proposta formulata dagli Amministratori di destinare integralmente l'utile di esercizio a riserva straordinaria.

Si ricorda infine che, per effetto dell'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023, alla data della prossima Assemblea dei Soci verrà a scadere il mandato del Collegio Sindacale attualmente in carica.

Bologna, 5 aprile 2024

Per il Collegio Sindacale

Il Presidente Bott. Andrea Castellari

Relazione di Revisione

Unipol Finance S.r.l.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

EY S.p.A. Via Meravigli, 12 20123 Milano

Tel: +39 02 722121 Fax: +39 02 722122037 ey.com

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

Al Socio di Unipol Finance S.r.l.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio di Unipol Finance S.r.l. (la Società), costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2023, dal conto economico, dal rendiconto finanziario per l'esercizio dal 1° luglio 2023 a tale data e dalla nota integrativa.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Richiamo di informativa

Come illustrato dagli Amministratori nel paragrafo "Struttura e contenuto del bilancio" della nota integrativa, nell'ambito del progetto di razionalizzazione del Gruppo Unipol, l'Assemblea straordinaria, tenutasi in data 29 febbraio 2024, ha approvato la modifica statutaria circa la data di chiusura dell'esercizio sociale, in precedenza fissata al 30 giugno di ciascun anno, portandola al 31 dicembre. Pertanto, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 è riferito ad un periodo di sei mesi (dal 1° luglio 2023 al 31 dicembre 2023). Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione a tale aspetto.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che tuttavia non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti od eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze, e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori e della relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di un'incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dai principi di revisione internazionali (ISA Italia), tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

Gli amministratori di Unipol Finance S.r.l. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione di Unipol Finance S.r.l. al 31 dicembre 2023, inclusa la sua coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la sua conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio di Unipol Finance S.r.l. al 31 dicembre 2023 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione è coerente con il bilancio d'esercizio di Unipol Finance S.r.l. al 31 dicembre 2023 ed è redatta in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Milano, 5 aprile 2024

EY S.p.A.

Stefano Calloni (Revisore Legale)

unipol.it

Unipol Gruppo S.p.A. Sede Legale Via Stalingrado, 45 40128 Bologna