Unipol — Audit Report / Information 2022

Apr 5, 2023

Progetto Grafico Mercurio GP S.r.l.

Unipol Gruppo Bilancio

2022

Il documento ufficiale contenente il progetto del Bilancio d'esercizio 2022, corredato dalla relativa relazione sulla gestione, predisposto secondo i requisiti tecnici previsti dal Reg. UE 815/2019 (European Single Electronic reporting Format - ESEF), è disponibile, nei termini di legge, sul sito internet della Società (www.unipol.it).

Il presente documento in formato PDF riporta il testo del progetto di Bilancio d'esercizio 2022, corredato dalla relativa relazione sulla gestione per consentirne una più agevole lettura.

CREARE INNOVAZIONE APRENDO NUOVE STRADE

Con il Bilancio 2022, Unipol completa il primo anno di Piano Strategico "Opening New Ways"e, anche in un contesto macroeconomico influenzato dalla crisi geopolitica internazionale e da un'inflazione in crescita, raggiunge e conferma gli ambiziosi obiettivi previsti nel Piano grazie a un forte posizionamento costruito nel tempo e ad assetrealmente distintivi.

Un nuovo percorso che affonda le sue radici in un alveo di tradizione e innovazione, di risultati e sperimentazioni per consolidare l'evoluzione del Gruppo da leader assicurativo a leader degli ecosistemi Mobility, Welfare e Property con l'ulterior e rafforzamento nella bancassicurazione.

Vogliamo continuare a tracciare una storia di intuito e visione, per anticipare i cambiamenti e comprendere tutti i bisogni di chi si affida a noi, costruendo e modellando, tassello dopo tassello, soluzioni innovative e di valore.

Una freccia rivolta al futuro indica la direzione che abbiamo scelto di seguire, per continuare ad essere pionieri in quello che facciamo, precursori di nuove strade che vogliamo percorrere.

INDICE

Cariche sociali e direttive	9
Introduzione	11
Scenario macroeconomico e andamento dei mercati	11
Principali novità normative	15
1. Relazione sulla gestione	21
Andamento del titolo	22
Struttura dell'azionariato	23
Struttura del Gruppo al 31 dicembre 2022	24
Informazioni sulla gestione	25
Aspetti salienti dell'attività	28
Gestione patrimoniale e finanziaria	28
Capitale sociale	31
Indebitamento	31
Politiche di gestione dei rischi (art. 2428 Codice Civile)	31
Il sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi	32
Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58	40
Andamento delle società direttamente controllate	41
Rapporti con imprese del Gruppo e operazioni con parti correlate	44
Attività di ricerca e sviluppo	45
Adempimenti in materia di privacy (D.Lgs. 196/2003)	45
Risorse Umane	45
Servizi Informatici	46
Internet	47
Evoluzione prevedibile della gestione	47
2. Bilancio dell'esercizio 2022	49
Stato patrimoniale	50
Conto economico	54

Rendiconto finanziario 56

3. Nota Integrativa	59
Struttura e contenuto del bilancio	60
Criteri di valutazione	61
Informazioni sullo Stato Patrimoniale e sul Conto Economico	65
Altre informazioni	79
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio	86
Proposte all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti	87
4. Allegati alla Nota Integrativa	89
Conto economico riclassificato	91
Prospetto delle variazioni nei conti di patrimonio netto	92
Prospetto relativo alla utilizzazione e disponibilità delle riserve patrimoniali al 31/12/2022	95
Prospetto delle variazioni nei conti delle Immobilizzazioni immateriali	96
Prospetto delle variazioni nei conti delle Immobilizzazioni materiali	96
Prospetto delle movimentazioni delle partecipazioni immobilizzate	98
Elenco azioni e titoli compresi nell'attivo circolante al 31/12/2022	100
Prospetto contenente le differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte
anticipate e differite	101
Dichiarazione sull'indebitamento al 31 dicembre 2022	103

1. Attestazione del Bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 105

6. Relazione del Collegio Sindacale	109

1. Relazione della Società di Revisione 127

Cariche sociali e direttive

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	PRESIDENTE	Carlo Cimbri Ernesto Dalle Rive
	VICE PRESIDENTE
	CONSIGLIERI	Gianmaria Balducci	Daniele Ferrè
		Daniela Becchini	Paolo Fumagalli
		Mario Cifiello	Claudia Merlino
		Roberta Datteri	Roberto Pittalis
		Cristina De Benedetti	Annamaria Trovò
		Patrizia De Luise	Carlo Zini
		Massimo Desiderio
	SEGRETARIO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	Fulvia Pirini
DIRETTORE GENERALE		Matteo Laterza
COLLEGIO SINDACALE	PRESIDENTE	Mario Civetta Maurizio Leonardo Lombardi
	SINDACI EFFETTIVI
		Rossella Porfido
	SINDACI SUPPLENTI	Massimo Gatto
		Luciana Ravicini
DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI		Luca Zaccherini
SOCIETÀ DI REVISIONE		EY SpA

Introduzione

Scenario macroeconomico e andamento dei mercati

Scenario macroeconomico

Il PIL mondiale, nel 2022, è stimato in aumento del 3,1% rispetto al +6,1% del 2021. Il rallentamento della crescita economica ha risentito, in particolare, dell'intensificarsi delle pressioni inflazionistiche che si erano inizialmente manifestate con la riapertura delle attività produttive in uscita dalla fase più acuta della pandemia e che, in seguito, sono state acuite dal conflitto tra Russia e Ucraina. Un altro fattore che ha determinato il rallentamento è stato il calo del commercio globale derivante, soprattutto, dalle difficoltà di approvvigionamento nelle catene del valore e dalla politica "zero-Covid" della Cina.

Negli Stati Uniti il PIL è cresciuto nel 2022 del 2,1% contro il +5,9% del 2021. Tuttavia, nel primo e nel secondo trimestre la riduzione del commercio con la Cina ha condotto gli USA in recessione. Infatti, nel primo trimestre il PIL si è ridotto dello 0,4% sul trimestre precedente mentre, nel secondo trimestre, si è contratto dello 0,1% rispetto al primo trimestre. Nel corso del terzo trimestre si è invece manifestato un ritorno alla crescita (+0,8% sul secondo trimestre) che è proseguito anche nel quarto trimestre (+0,7% sul terzo trimestre) per effetto, soprattutto, della ripresa del commercio e dalla crescita dei consumi privati. Il buon andamento economico si è riflesso anche nel mercato del lavoro, con il tasso di disoccupazione che, nel 2022, è stato mediamente pari al 3,7% (nel 2021 è risultato pari al 5,4%). La crescita si è manifestata nonostante gli effetti negativi del forte aumento del tasso di inflazione che nel 2022 è stato pari, in media, all'8,0%, spingendo la Fed a intraprendere una politica monetaria fortemente restrittiva, alzando i tassi di interesse e iniziando un percorso di ridimensionamento del proprio portafoglio titoli.

In Cina il PIL è cresciuto, nel 2022, del 3,0%, un dato significativamente più basso del 6,1% rispetto al 2021, per effetto, soprattutto, della scarsa brillantezza della domanda interna derivante, a sua volta, dalla politica "zero-Covid", ovvero dalle restrizioni alla mobilità e all'attività economica finalizzate al contenimento della pandemia Covid-19. In questo contesto, il tasso di disoccupazione medio del 2022 è stato pari al 5,6%, mentre il tasso di inflazione medio annuo è stato pari al 2%. Inoltre, nel corso del 2022, l'economia cinese è cresciuta meno del blocco dei Paesi emergenti, stimati in crescita del 3,6%.

In Giappone si stima che il PIL chiuda il 2022 con una crescita media dell'1,3%. La crescita giapponese è stata influenzata negativamente (soprattutto nel primo e terzo trimestre) dalla dinamica del commercio globale e da un andamento epidemico incerto. In questo contesto, il tasso di disoccupazione si è mantenuto stabile e pari, in media, al 2,6% annuo mentre il tasso di inflazione è salito al 2,5%, un valore superiore alla deflazione del 2021 (-0,2%) ma che non ha comportato da parte della Bank of Japan un cambiamento dell'intonazione espansiva della politica monetaria.

Nell'Area Euro il PIL è cresciuto, nel 2022, del 3,4% (+5,3% nel 2021). Dopo la crescita del primo e del secondo trimestre (+0,6% e +0,8% sui rispettivi trimestri precedenti), il tasso di crescita del PIL del terzo trimestre (+0,3% sul secondo trimestre) e del quarto trimestre (+0,1% sul terzo trimestre) si è ridotto a causa soprattutto degli effetti della crisi energetica, conseguenza a sua volta della guerra tra Russia e Ucraina. La crisi energetica ha, infatti, comportato un forte aumento del tasso di inflazione, pari in media annua all'8,4%, spingendo così la BCE a intraprendere una politica monetaria restrittiva caratterizzata dall'aumento dei tassi di policy e dall'interruzione dei programmi di acquisto di titoli (Quantitative easing). Nonostante il rallentamento dell'economia, il mercato del lavoro ha continuato a migliorare nel corso dell'anno, con un tasso di disoccupazione che nel 2022 è risultato mediamente pari al 6,7% rispetto al 7,7% del 2021.

Il PIL italiano è cresciuto, nel 2022, del 3,9%. Dopo un primo trimestre di debole crescita (+0,1% rispetto al trimestre precedente), la dinamica del PIL è migliorata nel corso del secondo trimestre (+1,1% sul primo trimestre) e del terzo trimestre (+0,5% sul secondo trimestre) grazie ai risultati positivi dei consumi e degli investimenti. Nel corso del quarto trimestre, tuttavia, il PIL è calato dello 0,1% per effetto del forte aumento del tasso di inflazione, conseguente alla crisi energetica e, in particolare, alla forte esposizione dell'Italia all'importazione di gas naturale. Infatti, mentre il tasso di inflazione medio annuo è risultato pari all'8,2% (un valore paragonabile a quello dell'Area Euro), nel corso dell'anno è aumentato fino a una media, nel quarto trimestre, del 12,3%. Pur in un contesto di rallentamento del ciclo e

di pressioni inflazionistiche, il tasso di disoccupazione è stato, in media, pari all'8,1%, in forte calo rispetto al 2021 quando era risultato pari al 9,5%.

Mercati finanziari

Nel 2022 le principali Banche centrali hanno adottato politiche restrittive al fine di contenere le pressioni inflazionistiche all'interno dell'Eurozona. La Fed ha innalzato il tasso sui Fed funds di 425 punti base da inizio anno, intraprendendo anche un processo di ridimensionamento del portafoglio dei titoli acquIstati durante i vari programmi di Quantitative easing. Analogamente, la BCE è tornata a rialzare i tassi di politica monetaria riportando il tasso sui depositi in territorio positivo (al 2% alla fine del 2022, dal -0,5% di fine 2021) e il tasso sulle operazioni di rifinanziamento principale (refi) al 2,5% a fine 2022, dopo un lungo periodo di politiche espansive. La BCE ha inoltre interrotto il programma di acquisto titoli e rivisto in senso restrittivo le operazioni mirate di rifinanziamento (TLTRO-III).

L'azione restrittiva della BCE ha spinto al rialzo tutte le curve europee dei tassi di interesse, soprattutto sulle lunghe scadenze. Il tasso Euribor a 3 mesi ha chiuso il 2022, in netto rialzo, al 2,13%, in aumento di circa 270 punti base rispetto ai valori di fine 2021, mentre il tasso Swap a 10 anni è aumentato, nello stesso periodo, di circa 290 punti base, chiudendo il 2022 al 3,20%.

La stretta monetaria della BCE ha sostenuto al rialzo anche i tassi di interesse governativi nei principali Paesi dell'Area Euro. In Germania, il Bund a 10 anni ha chiuso il 2022 al 2,54%, in aumento di circa 270 punti base rispetto ai valori di fine 2021, mentre in Italia il BTP a 10 anni ha chiuso il 2022 al 4,65%, in aumento di 346 punti base. Lo spread a 10 anni tra i tassi italiani e tedeschi è pertanto risultato, a fine 2022, pari 211 punti base, in aumento di 76 punti base rispetto al valore di fine 2021.

Il 2022 si è chiuso negativamente per i mercati azionari europei. L'indice Eurostoxx 50, riferito ai listini dell'Area Euro, ha evidenziato nel 2022 una riduzione dell'11,7% rispetto ai valori di fine 2021. L'indice FTSE Mib, riferito alle società quotate italiane, ha registrato, nello stesso periodo, un calo del 13,3%. L'indice DAX, riferito alle società quotate tedesche, ha chiuso, infine, il 2022 in calo del 12,3% rispetto a dicembre del 2021.

L'intonazione restrittiva della Fed ha impattato significativamente sui listini azionari statunitensi. L'indice S&P 500 infatti ha chiuso il 2022 in calo del 19,4% rispetto ai valori di fine 2021. L'allargamento dei differenziali dei tassi di interesse tra Stati Uniti e Area Euro ha favorito l'apprezzamento del dollaro statunitense rispetto all'euro, con il tasso di cambio euro/dollaro che ha chiuso, infatti, il 2022 a 1,07 dollari per euro contro l'1,13 di fine 2021.

Anche i listini azionari internazionali hanno visto chiudere il 2022 in forte calo: l'indice azionario Nikkei, riferito alle società quotate del Giappone, ha chiuso il 2022 con una perdita del 9,37% rispetto a dicembre 2021, mentre l'indice Morgan Stanley Emerging Markets, riferito ai mercati emergenti, ha conseguito nel 2022 un calo ancora più significativo, registrando un -22,4%.

Settore assicurativo

I dati consuntivi divulgati del terzo trimestre del 2022 evidenziano una raccolta premi del mercato assicurativo del lavoro diretto italiano ed extra U.E. di circa euro 94,9 miliardi, in riduzione del 7,4% rispetto al terzo trimestre del 2021. Queste dinamiche congiunturali si tradurrebbero in una chiusura di 2022 in contrazione di circa l'8,0% rispetto all'anno precedente, con una raccolta complessiva prossima a euro 129 miliardi.

Nel terzo trimestre del 2022, i premi raccolti del lavoro diretto italiano ed extra U.E. dei rami Danni sono aumentati del 4,8% rispetto allo stesso trimestre del 2021. Si prospetta, pertanto, una chiusura del 2022 in crescita del 4,4% circa rispetto al 2021, con una raccolta che dovrebbe superare euro 35,5 miliardi.

Nel settore Auto, composto dai rami R.C. Auto, R.C. Veicoli Marittimi e Corpi Veicoli Terrestri, i premi raccolti dovrebbero risultare in calo dello 0,4% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente, penalizzati dall'andamento negativo atteso della raccolta premi R.C. Auto + R.C. Veicoli Marittimi (-1,6%), mentre si attende il mantenimento di una dinamica espansiva della componente Corpi Veicoli Terrestri (+3,7%). La flessione della raccolta R.C. Auto è in parte spiegata dalla contrazione del premio medio R.C. Auto, che è risultato in riduzione del 2,8% a 310 euro rispetto ai 319 euro dell'anno precedente (dato Ania al terzo trimestre 2022), coerentemente con quanto rilevato dai valori di listino ISTAT in calo dello 0,2%. Per quanto concerne i rami Danni Non Auto, a fine 2022 il comparto dovrebbe registrare un aumento di circa l'8,2% (Malattia +11,6%, Property +7,6%, R.C. Generale +9,5%).

Nel corso del 2022, il canale agenziale del settore Auto dovrebbe registrare una raccolta premi in aumento di circa lo 0,2% rispetto al 2021 e un peso complessivo dell'83,6% circa, mentre si attende una riduzione significativa del canale Direct (-3,4%), dei Broker (-4,4%) e una più lieve contrazione del canale bancario (-1,5%).

Nel settore Non Auto, invece, tutti i canali dovrebbero aumentare la propria raccolta premi. L'aumento più significativo della raccolta dovrebbe essere realizzato dal canale bancario (+21,3%), seguito dal canale broker (+9,8%): per il canale agenziale la crescita dovrebbe rivelarsi pari al 5,7%.

La raccolta premi del lavoro Diretto Italiano ed Extra U.E. del settore Vita, in base alle stime dell'Ania, dovrebbe diminuire nel 2022 di circa l'11% rispetto alla chiusura del 2021, a causa della riduzione della raccolta del ramo III (-27,4%) e del ramo I (-2,7%). Dovrebbe invece aumentare la raccolta dei rami IV, V, VI (rispettivamente +25,0%, +7,5%, +33,4%) arrivando a circa euro 4,7 miliardi complessivi (+24,6%).

La suddivisione della raccolta premi per i canali distributivi nel settore Vita nel corso del 2022 dovrebbe rimanere fortemente sbilanciata verso il canale bancario, con una quota del 57% dei premi complessivi (nonostante una riduzione della raccolta premi di circa l'8,5%, in linea con la contrazione di tutto il settore). Gli altri canali dovrebbero attestarsi ad una quota prossima al 14%, con i canali Broker e Direct in controtendenza e con una raccolta in aumento dello 0,3%.

I fondi pensione

Nel 2022, la raccolta netta del risparmio gestito (fondi comuni, gestioni patrimoniali individuali, forme pensionistiche collettive e individuali) è risultata pari a euro 19,8 miliardi, di cui euro 15,5 miliardi raccolti attraverso gestioni collettive (fondi aperti e fondi chiusi) ed euro 4,3 miliardi di raccolta netta per le gestioni di portafoglio.

Al terzo trimestre 2022, la raccolta netta dei patrimoni previdenziali è stata pari a circa euro 1,7 miliardi, in forte flessione rispetto agli euro 2,2 miliardi di raccolta netta registrata nello stesso trimestre dell'anno precedente. Il patrimonio gestito da fondi pensione e piani pensionistici individuali ammonta quindi, al termine del terzo trimestre 2022, a euro 99,2 miliardi e rappresenta il 4,5% del totale del risparmio gestito complessivo, in flessione del 2,5% rispetto al secondo trimestre 2022, proseguendo la tendenza negativa osservata nel corso dell'anno.

Nel 2022, le posizioni in essere presso le forme pensionistiche complementari, riportate da Covip, sono risultate in aumento di 564 mila unità rispetto alla chiusura del 2021. L'incremento del 5,8% registrato a chiusura dell'anno conferma la tendenza in rialzo osservata negli ultimi periodi. A dicembre 2022 si registrano quindi 10,3 milioni di posizioni in essere, di cui 7,5 milioni sono detenute da lavoratori dipendenti (73,1%).

A dicembre del 2022, Covip registra una crescita del 10,1% per i fondi negoziali, con 349 mila posizioni in più, per un complessivo a fine anno di euro 3,8 milioni, per i quali i contributi risultano in aumento del 4,5%. Tale crescita è sostenuta, in particolare, dal contributo delle adesioni contrattuali, sia nel settore privato, che prevede l'adesione pressoché automatica da parte di nuovi assunti per effetto dell'incentivo di un contributo minimo da parte del datore di lavoro (ha contribuito per circa 200 mila posizioni), sia nel settore pubblico, con l'introduzione della tacita iscrizione per i neo-dipendenti pubblici (circa 80 mila posizioni). In aumento rispetto alla chiusura 2021 anche le forme pensionistiche di mercato, con un incremento delle posizioni in essere dei fondi aperti (+6,1%) e PiP "nuovi" (+2,3%) e un aumento dei contributi pari al 7,8% e al 2,0% su base annua. Gli ultimi dati disponibili per i fondi pensione preesistenti, sulla base dei dati disponibili a settembre 2022, mostrano un incremento del numero di posizioni pari al 4,0%.

Le risorse destinate alle prestazioni per la previdenza complementare risultano, a fine 2022, in riduzione del 3,6%, ossia pari a circa euro 205 miliardi contro gli euro 213 miliardi registrati a dicembre del 2021, per effetto delle perdite in conto capitale legate all'andamento dei mercati finanziari e nonostante l'aumento complessivo dei contributi. Per quanto riguarda i rendimenti in chiusura del 2022, si osserva un rendimento netto ad un anno pari a -9,8% per i fondi negoziali, al -10,7% per i fondi aperti e al -11,5% per i PiP "nuovi" in gestione Unit Linked, mentre si rileva un rendimento lievemente positivo per quanto riguarda la componente di gestione separata dei PiP "nuovi" (1,1%). Le attività di gestione separate sono contabilizzate a costo storico e non a valori di mercato e i rendimenti dipendono in larga parte dalle cedole incassate sui titoli detenuti. Tutti i rendimenti a un anno risultano significativamente al di sotto della soglia di rivalutazione del TFR che, spinto dalla forte pressione inflazionistica registra, a fine 2022 un rendimento pari a circa l'8,3%.

Mercato Immobiliare

Secondo l'Osservatorio sul Mercato Immobiliare dell'Agenzia delle Entrate, nel 2022 la crescita delle compravendite di abitazioni risulta in rallentamento al 5,8%, dopo il dato eccezionale del 2021 (+34,2%) attribuibile sia agli incentivi fiscali per le ristrutturazioni che alle meno agevoli condizioni di accesso al credito. Infatti, a causa del repentino

aumento dei tassi di policy della BCE e del conseguente aumento del costo del credito per le famiglie, dopo che si sono superate le 400 mila compravendite nel primo semestre 2022, si è osservato un primo calo delle stesse nella seconda metà dell'anno (-2,4% sul primo semestre).

Come riportato da Nomisma, per le 13 grandi città, nel 2022 i prezzi delle abitazioni usate sono ulteriormente aumentati del 2,8%, dopo una crescita dell'1,0% registrata nel 2021. La crescita risulta diffusa a tutte le città italiane, con performance particolarmente positive a Milano (5,8%), Bologna (4,3%), Roma (3,8%) e Firenze (3,7%). I canoni, in crescita dell'1,1% nel 2022. non hanno mostrato la stessa spinta espansiva dei prezzi, deprimendo i cap rate e l'attrattività complessiva del mercato. Inoltre, data l'elevata inflazione, la crescita dei prezzi delle abitazioni risulta inferiore alla crescita media del deflatore dei consumi (in media pari al 7,0%) comportando ancora una svalutazione delle abitazioni in termini reali.

Nel 2022 anche le compravendite del settore non residenziale registrano un rallentamento della crescita al +7,1% (+38,2% nel 2021). Complessivamente, nel 2022, la crescita è stata più elevata per il comparto produttivo (+12,1%), seguita da quella degli uffici (+8,1%) e in ultimo dai negozi (+5,1%).

La ripresa ha avuto riflessi meno positivi sui prezzi degli immobili non residenziali rispetto a quanto osservato per le abitazioni. Infatti, il ciclo dei prezzi degli uffici, che aveva iniziato la fase espansiva nel secondo semestre 2020 dopo 24 semestri di calo, si è invertito nel secondo semestre 2022 registrando un calo sul primo semestre mentre quello dei negozi continua la fase decrescente da ormai 28 semestri. Pertanto, nel 2022, sia i prezzi degli uffici che quelli dei negozi hanno registrato una crescita nulla rispetto al 2021. Si registra, tuttavia, una elevata dispersione dei prezzi tra le grandi città italiane nel 2022: i prezzi sono ancora in calo a Catania (-1,7%), Genova (-0,7%), Venezia (-0,6%), Padova (-0,3%) e Torino (-0,2%) per quanto riguarda gli uffici e a Palermo (-1,2%), Genova (-1,0%), Padova (-0,8%), Catania (-0,7%) e Firenze (-0,6%) per i negozi. Al contrario, tassi di crescita sostenuti si sono osservati a Milano per entrambi i comparti (+2,3% per gli uffici e +3,1% per i negozi). Inoltre, nella media delle 13 grandi città, nel 2022 i cap rate degli uffici sono risultati in aumento sul 2021 grazie a una crescita, seppur modesta, dei canoni (+0,2%) mentre, per i negozi e per le abitazioni, il calo dei canoni (-0,8%) ha comportato una riduzione dei cap rate.

Principali novità normative

Nel 2022 il quadro normativo di riferimento per i settori in cui opera il Gruppo è stato oggetto di numerose innovazioni.

Normativa di interesse del settore assicurativo

La principale novità normativa per il settore assicurativo è rappresentata dal Provvedimento IVASS n. 121/2022 che ha modificato gli schemi di bilancio contenuti nel Regolamento ISVAP n. 7/2007 per adeguare la regolamentazione domestica alle previsioni del Regolamento (UE) 2021/2036 sull'IFRS 17, che si applica a partire dagli esercizi contabili che iniziano dal 1° gennaio 2023. L'IFRS 17 segna una profonda discontinuità rispetto all'IFRS 4 nelle modalità di misurazione e rappresentazione contabile degli utili dei contratti assicurativi, soprattutto nel Ramo Vita, introducendo un approccio market-consistent che si ispira a Solvency II e alle metodologie di valutazione basate sul cosiddetto embedded value, anche al fine di incrementare la trasparenza e la comparabilità delle informazioni contabili.

Il 14 dicembre 2022 è stato approvato il Regolamento (UE) 2022/2554 relativo alla resilienza operativa digitale per il settore finanziario (DORA) che introduce requisiti armonizzati per le imprese operanti nel settore finanziario (incluse le compagnie di assicurazione) in tema di gestione complessiva del rischio ICT, test di resilienza dei sistemi ICT e gestione, classificazione e reporting degli incidenti ICT. Sostanzialmente, il DORA potenzia i requisiti in tema di gestione del rischio ICT già previsti da talune normative settoriali e li estende ad un'ampia platea di soggetti, tra i quali gli intermediari assicurativi di maggiori dimensioni, gli enti pensionistici aziendali o professionali, i gestori di fondi di investimento alternativi e i fornitori di servizi ICT. Una delle principali novità del DORA riguarda l'introduzione di poteri di vigilanza e sanzionatori anche nei confronti di fornitori terzi critici di servizi ICT, che saranno obbligati a rispettare le previsioni del DORA e ad avere una stabile presenza nell'Unione europea. Il DORA entra in vigore il 16 gennaio 2023 e si applicherà a partire dal 17 gennaio 2025.

A livello di normativa primaria nazionale, l'8 agosto 2022 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il D.Lgs. n. 114/2022 recante le disposizioni attuative del Regolamento (UE) 2019/1238 sul prodotto pensionistico individuale paneuropeo (PEPP), che rappresenta una nuova tipologia di prodotto di previdenza individuale destinato ai residenti nell'area economica Europea, che prevede la possibilità per il contraente che cambia Stato di residenza di versare i contributi su un sotto-conto nel nuovo paese di residenza oppure di continuare a versare contribuiti nel sotto-conto del paese di residenza precedente (c.d. portabilità del PEPP). Mentre il Regolamento europeo prescrive la disciplina generale relativa alla fase di autorizzazione, alla politica di investimento e alla portabilità del PEPP a livello europeo, il D.Lgs. n. 114/2022 individua le autorità nazionali competenti, stabilisce le condizioni relative alla fase di accumulo e di erogazione delle prestazioni e definisce il trattamento fiscale applicabile ai sotto-conti nazionali PEPP. In particolare, si segnala che, contrariamente ad altri prodotti previdenziali, il Regolamento PEPP prevede la possibilità di erogare in un'unica soluzione il capitale accumulato ma il D.Lgs. n. 114/2022 non consente il versamento del trattamento di fine rapporto (TFR) nel PEPP.

Per quanto riguarda la normativa secondaria, nel 2022 i policy-maker del settore assicurativo hanno posto particolare attenzione ai temi legati al rilancio dei prodotti vita e alla valorizzazione del c.d. value for money, ovvero il rapporto tra costi e benefici (in termini di prestazione assicurativa e di rendimento finanziario) che il contraente può attendersi dal contratto assicurativo. In particolare, facendo seguito a un Supervisory Statement del 2021 in tema di value for money, il 31 ottobre 2022 EIOPA ha pubblicato un documento sulla metodologia per la valutazione del value for money nel mercato delle polizze unit-linked, nel quale l'Autorità raccomanda alle imprese, tra l'altro, di valutare attentamente i rischi legati all'inflazione nell'ambito dello sviluppo dei prodotti e di valorizzare adeguatamente la componente di rischio biometrico contenuta nelle polizze unit-linked, anche al fine di differenziarle da altri strumenti di investimento.

A livello domestico, l'11 marzo 2022 IVASS ha ufficialmente avviato i lavori per una complessiva riforma della disciplina dei prodotti vita, pubblicando in consultazione una bozza di Regolamento che si propone di allineare le regole di asset allocation per le polizze linked con l'analoga disciplina Banca d'Italia sugli OICVM, al fine di superare alcune limitazioni e rigidità procedurali cui sono soggette le compagnie di assicurazione nella ingegnerizzazione dei prodotti linked e nella scelta degli attivi sottostanti ai sensi della Circolare ISVAP n. 474/2002. Inoltre, nella stessa data IVASS ha pubblicato un Documento di discussione con il quale sottopone al mercato delle proposte affinché le compagnie assicurative valorizzino maggiormente l'elemento di garanzia demografica (rischio biometrico) nei prodotti di ramo III, nonché delle opzioni in merito alle modalità e le condizioni alle quali le compagnie di assicurazione potrebbero proporre ai contraenti modifiche alla regola di determinazione del tasso medio di rendimento della gestione separata cui sono collegati i contratti, prevedendo l'applicazione del fondo utili, che è consentita dalla disciplina vigente solo per i nuovi contratti e non anche per i contratti in essere.

Si evidenzia, inoltre, che il 30 agosto 2022 IVASS ha approvato il Regolamento IVASS n. 52 relativo all'attuazione delle disposizioni sulla sospensione temporanea delle minusvalenze per i titoli non durevoli in seguito al DL 73/22, che ha decretato che le imprese di assicurazione, rispettando specifiche condizioni fissate nel Regolamento stesso, tra le quali si segnala la necessità di costituire una riserva di patrimonio netto indisponibile, avessero la facoltà valutare per l'anno 2022 i titoli non immobilizzati al valore di iscrizione nel bilancio dell'anno precedente invece che secondo il rispettivo valore di realizzo (qualora inferiore rispetto al costo di acquisto). Il Regolamento IVASS n. 52 è stato oggetto di ulteriori modifiche, introdotte con delibera 127/2023, per introdurre, in virtù di quanto previsto dal Decretolegge n. 176 del 18 novembre 2022, la facoltà di determinare l'ammontare della riserva indisponibile da costituire deducendo la quota parte, attribuibile agli assicurati, derivante dalla mancata svalutazione dei titoli. Si segnala che, nell'ambito del Gruppo, Arca Vita S.p.A. si è avvalsa della facoltà prevista dal citato Regolamento con riferimento al bilancio d'esercizio 2022.

Infine, si segnala che l'11 luglio 2022 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il Regolamento MISE n. 88/2022 in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali ai sensi dell'art. 76 del Codice delle Assicurazioni Private. Il Regolamento MISE n. 88/2022 sostituisce il precedente Decreto Ministeriale n. 220/2011 e attua le previsioni dell'art. 76 del Codice delle Assicurazioni Private, introducendo nuovi requisiti (che l'organo di appartenenza dovrà valutare secondo parametri rigidi) relativi all'indipendenza formale e ai limiti al cumulo degli incarichi, in aggiunta a quelli già previsti in merito all'onorabilità e alla professionalità. Inoltre, il Regolamento MISE n. 88/2022 introduce dei criteri di idoneità (per la valutazione dei quali l'organo di appartenenza gode di una certa discrezionalità) relativi alla correttezza, alla competenza, all'indipendenza di giudizio, alla disponibilità di tempo e alla idonea composizione collettiva dell'organo. Nel complesso, l'intervento di riforma realizza un sostanziale allineamento alla corrispondente disciplina bancaria dettata dal decreto MEF n. 169/2020 ed è finalizzato a incrementare la qualità degli esponenti aziendali, anche favorendo il turnover e l'innesto di nuove competenze specifiche.

Normativa tributaria

Si segnala nell'esercizio 2022, l'emanazione dei seguenti provvedimenti normativi:

• Decreto legge 27 gennaio 2022, n. 4 (c.d. Decreto Sostegni-ter) contenente "Misure urgenti in materia di sostegno alle imprese e agli operatori economici, di lavoro, salute e servizi territoriali, connesse all'emergenza da Covid-19, nonché per il contenimento degli effetti degli aumenti dei prezzi nel settore elettrico", convertito con Legge 28 marzo 2022 n. 25. In particolare, tale decreto ha introdotto misure restrittive alla circolazione dei crediti fiscali quali i bonus legati a interventi edilizi e a quelli emergenziali anti Covid.
• Decreto legge 1° marzo 2022, n. 17 contenente "Misure urgenti per il contenimento dei costi dell'energia elettrica e del gas naturale, per lo sviluppo delle energie rinnovabili e per il rilancio delle politiche industriali" (c.d. Decreto Energia o Ucraina) convertito con Legge 27 aprile 2022 n. 34. Si segnala la disposizione che differisce la deduzione ai fini Ires e Irap della quota del 12% dell'ammontare delle svalutazioni e delle perdite su crediti degli enti creditizi e finanziari e delle imprese di assicurazione prevista per il periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2022, al periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2023 e ai tre successivi in quote costanti, oltre alla concessione di crediti d'imposta alle imprese a fronte di acquisti di energia elettrica e gas naturale.
• Decreto legge 21 marzo 2022, n. 21 contenente "Misure urgenti per contrastare gli effetti economici della crisi ucraina" (c.d. Decreto Ucraina-bis) convertito con Legge 20 maggio 2022 n.51. Mediante tale provvedimento vengono riconosciuti crediti d'imposta sia per l'acquisto di energia elettrica, sia per l'acquisto di gas naturale nel secondo trimestre 2022 da parte delle imprese (diverse da quelle definite energivore e gasivore già agevolate con il decreto n. 17/2022, c.d. Decreto Ucraina), utilizzabile in proprio o cedibile per intero ad altri soggetti compresi intermediari finanziari e compagnie di assicurazione.
• Decreto legge 17 maggio 2022, n. 50 contenente "Misure urgenti in materia di politiche energetiche nazionali, produttività delle imprese e attrazione degli investimenti, nonché in materia di politiche sociali e di crisi ucraina" (c.d. Decreto Aiuti) convertito con Legge 15 luglio 2022 n. 91. Tra le disposizioni di interesse, si segnalano le modifiche introdotte alla cessione dei crediti derivanti da bonus edilizi per correggere la "stretta" di inizio anno apportata alla circolazione dei medesimi ad opera del DL 4/2022 (Decreto Sostegni-ter).
• Decreto legge 21 giugno 2022, n. 73 contenente "Misure urgenti in materia di semplificazioni fiscali e di rilascio del nulla osta al lavoro, Tesoreria dello Stato e ulteriori disposizioni finanziarie e sociali" (c.d. Decreto Semplificazioni) convertito con Legge 4 agosto 2022 n. 122. Il Decreto contiene numerose misure atte a semplificare gli adempimenti fiscali a carico delle imprese, anche tramite proroga dei relativi termini.
• Decreto legge 9 agosto 2022, n.115 contenente "Misure urgenti in materia di energia, emergenza idrica, politiche sociali e industriali" (c.d. Decreto Aiuti-bis) convertito con Legge 21 settembre 2022 n. 142. Tra le disposizioni di interesse, si segnala la proroga al terzo trimestre 2022 della concessione di crediti d'imposta sia per l'acquisto di energia elettrica, sia per l'acquisto di gas naturale da parte delle imprese (diverse da quelle definite energivore o gasivore), utilizzabile in proprio o cedibile per intero ad altri soggetti compresi intermediari finanziari e compagnie di assicurazione.
• Decreto legge 23 settembre 2022, n. 144 contenente "Ulteriori misure urgenti in materia di politica energetica nazionale, produttività delle imprese, politiche sociali e per la realizzazione del PNNR" (c.d. Decreto Aiuti-ter) convertito con Legge 17 novembre 2022 n. 175. Tra le disposizioni di interesse, si segnala la proroga ai mesi di ottobre e novembre 2022 della concessione di crediti d'imposta sia per l'acquisto di energia elettrica, sia per l'acquisto di gas naturale da parte delle imprese (diverse da quelle definite energivore o gasivore) con le stesse modalità di cui ai precedenti Decreti Aiuti.
• Decreto legge 18 novembre 2022, n. 176 contenente "Misure urgenti di sostegno nel settore energetico e di finanza pubblica" (c.d. Decreto Aiuti-quater). Tra le disposizioni di interesse, si segnala la riduzione della percentuale di detrazione in materia di agevolazione Superbonus al 90% in luogo del 110% (salvo specifiche eccezioni), oltre all'estensione della possibilità di rateizzare l'utilizzo del credito in 10 anni. Viene estesa al mese di dicembre 2022 la concessione di crediti d'imposta sia per l'acquisto di energia elettrica, sia per l'acquisto di gas naturale da parte delle imprese (diverse da quelle definite energivore o gasivore) con le stesse modalità di cui ai precedenti Decreti Aiuti.
• Decreto legge 29 dicembre 2022, n. 198 contenente "Disposizioni urgenti in materia di termini legislativi" (c.d. Decreto Milleproroghe) contenente numerose disposizioni di proroga di adempimenti e termini dichiarativi.
• Legge 29 dicembre 2022 n. 197 contenente "Bilancio di previsione dello Stato per l'anno finanziario 2023 e bilancio pluriennale per il triennio 2023-2025" (Legge di Bilancio 2023). Tra le disposizioni di interesse si segnalano:
  • l'innalzamento a partire dal periodo 2023 allo 0,50% del prelievo sulle riserve matematiche del Ramo Vita;
  • l'introduzione per i contraenti delle polizze vita di ramo I e V, della possibilità di affrancamento dei relativi rendimenti, sulla base di un'aliquota di imposta sostitutiva al 14% applicabile al valore della riserva matematica al 31 dicembre 2022 di tali polizze, al netto dei relativi premi;
  • l'introduzione di numerose disposizioni per la definizione di controversie in essere o potenziali, con l'Amministrazione Finanziaria (c.d. Pace Fiscale).

Altre normative

Il 16 dicembre 2022 è stata pubblicata nella Gazzetta Ufficiale dell'UE la direttiva relativa alla comunicazione societaria sulla sostenibilità (CSRD). La CSRD mira ad armonizzare la comunicazione delle informazioni sulla sostenibilità da parte delle imprese, in modo che le società finanziarie, gli investitori e il grande pubblico dispongano di informazioni trasparenti, comparabili e affidabili. Così facendo, la Commissione aspira a creare una serie di norme che nel tempo porranno l'informativa sulla sostenibilità sullo stesso piano dell'informativa finanziaria. A tal fine, la CSRD introduce alcune novità rispetto alla precedente direttiva sulla rendicontazione non finanziaria (NFRD), tra i quali l'estensione del perimetro degli obblighi di informativa a tutte le imprese di grandi dimensioni e le imprese quotate (ad eccezione delle microimprese quotate in borsa) e l'introduzione dell'obbligo di certificazione delle informazioni sulla sostenibilità. Inoltre, la CSRD specifica in maggior dettaglio le informazioni che le imprese dovranno comunicare e impone loro di comunicarle nel rispetto di principi obbligatori dell'UE in materia di informativa sulla sostenibilità (i c.d. EU sustainability reporting standard), prevedendo altresì che tutte le informazioni siano pubblicate all'interno delle relazioni sulla gestione redatte dalle imprese e siano divulgate in un formato digitale leggibile da un dispositivo automatico. La direttiva entra in vigore il 5 gennaio 2023 e dovrà essere recepita negli ordinamenti degli Stati membri entro il 2024.

Si segnala inoltre che il 25 luglio 2022 è stato pubblicato il Regolamento UE 2022/1288, in vigore dal 1° gennaio 2023 sulle norme tecniche di regolamentazione (RTS) che specificano, in particolare, le metodologie e la presentazione delle informazioni relative agli indicatori di sostenibilità.

In data 31 marzo 2022 l'International Sustainability Standards Board (ISSB) ha emanato l'Exposure Draft (ED) "Climate-related Disclosures" in materia di reporting di sostenibilità, rimasta in consultazione fino a luglio 2022 ed attualmente al vaglio dello ISSB per la stesura della versione definitiva del principio.

Introduzione

Infine, nel mese di febbraio 2022 la Commissione europea ha adottato una proposta di direttiva sul dovere di diligenza delle imprese ai fini della sostenibilità (CSDD) che mira a promuovere un comportamento più responsabile da parte delle grandi imprese e delle imprese finanziarie regolamentate rispetto alle violazioni dei diritti umani (come il lavoro minorile e lo sfruttamento dei lavoratori) e i danni ambientali (come l'inquinamento e la perdita della biodiversità) che si verificano lungo tutta la catena del valore. A tal fine, la proposta della Commissione introduce degli obblighi di due diligence comuni per far sì che le imprese identifichino, prevengano e facciano cessare o attenuino gli effetti negativi reali o potenziali sui diritti umani e sull'ambiente derivanti dalle proprie attività, dalle operazioni delle società controllate e dalle operazioni lungo la catena del valore realizzate da soggetti con i quali la società intrattiene rapporti d'affari consolidati. Nella proposta di direttiva, la violazione degli obblighi di due diligence comporta una responsabilità civile dell'impresa e il connesso obbligo di risarcimento dei danni identificabili ed evitabili o attenuabili con adeguate misure di diligenza.

Unipol Gruppo Bilancio 2022

1. Relazione sulla gestione

Andamento del titolo

Informazioni sull'andamento del titolo

Alla fine del mese di dicembre 2022 il prezzo ufficiale delle azioni Unipol era pari a euro 4,579 evidenziando, negli ultimi 12 mesi, un decremento del 3,9%, a fronte di un decremento dell'indice FTSE Italia all-share del 14,1%.

Valori di capitalizzazione

La capitalizzazione totale a fine dicembre 2022 ammontava a euro 3.270 milioni (euro 3.429 milioni al 31/12/2021).

Struttura dell'azionariato

La struttura dell'azionariato al 31 dicembre 2022 è rappresentata nel grafico seguente:

Così come reso pubblico sulla base delle normative vigenti, 16 azionisti hanno sottoscritto un patto parasociale relativo a Unipol Gruppo. Tale patto, rinnovato in data 15 dicembre 2020, ha per oggetto n. 215.621.214 azioni ordinarie, rappresentative del 30,053% del capitale sociale di Unipol Gruppo. Si ricorda inoltre che, in data 1° agosto 2022, ha avuto effetto la maggiorazione del diritto di voto, relativamente a n. 344.551.959 azioni ordinarie, ai sensi dell'art. 127 quinquies del TUF e in conformità a quanto previsto dallo Statuto sociale e dal Regolamento per il voto maggiorato adottato dalla Società in data 25 giugno 2020.

Si riporta di seguito l'elenco aggiornato degli Azionisti che, alla data del 31 dicembre 2022 e della presente relazione, detengono una partecipazione superiore al 3% dei diritti di voto di Unipol, per i quali ha avuto effetto la maggiorazione di tali diritti trascorsi 24 mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato:

Azionista Diretto	Quota % sui diritti di voto
Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	29,987%
Holmo S.p.A.	9,006%
Nova Coop Soc. Coop	8,306%
Cooperare S.p.A.	5,110%
Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	4,821%
Coop Lombardia Soc. Coop.	3,273%

Informazioni sulla gestione

Principali eventi dell'esercizio

Covid-19

Dopo due esercizi caratterizzati da importanti ripercussioni connesse alla diffusione, iniziata a febbraio 2020, della pandemia Covid-19, nel corso dell'esercizio 2022, grazie anche al successo della campagna vaccinale, si è reso possibile un sostanziale normalizzarsi delle dinamiche di vita sociale e delle attività produttive.

Con riferimento al business assicurativo Danni e in particolare al ramo R.C.Auto, si è assistito pertanto a un ritorno del traffico stradale sui livelli del 2019, con conseguente progressiva ripresa della frequenza dei sinistri anche se su livelli inferiori al periodo pre-Covid.

Nei rami Danni Non Auto, la spinta commerciale impartita dalle nostre reti di vendita, unitamente alla ripresa economica che ha interessato l'esercizio 2022, ha consentito una sensibile crescita produttiva.

Per quanto concerne il business Vita non si segnalano in questi ultimi esercizi conseguenze di rilievo legate alla pandemia sull'andamento della raccolta e delle masse gestite.

Conflitto Russia-Ucraina

Nei primi mesi dell'esercizio 2022 si è imposto sulla scena internazionale l'inasprirsi del conflitto tra Russia e Ucraina, trasformatosi in scontro bellico su ampio fronte a seguito dell'invasione del territorio ucraino da parte della Russia. Oltre al pesante prezzo in termini di vite umane e di profughi, gli effetti del conflitto e delle conseguenti sanzioni economico-finanziarie imposte alla Russia da parte della comunità internazionale hanno condizionato significativamente il contesto economico globale. Tra i principali impatti del conflitto si è osservata una maggiore difficoltà nell'approvvigionamento di materie prime, con ulteriori forti spinte al rialzo dei relativi prezzi, e rischi di compromissione della già stressata supply chain.

Ciò ha avuto riflessi sulla dinamica del costo dei sinistri che, dalla seconda parte del 2022, ha visto segnare incrementi significativi nel costo medio dei sinistri liquidati con particolare riguardo al ramo R.C Auto. Tali incrementi, unitamente alla ripresa della frequenza conseguente l'uscita dall'emergenza Covid, hanno determinato la necessità di adeguamenti tariffari finalizzati a ristabilire l'equilibrio tecnico del ramo.

Il conflitto in atto ha anche alimentato tensioni sui mercati finanziari con forti ribassi, nella prima parte dell'anno, dei mercati azionari internazionali, che hanno poi segnato un parziale recupero nell'ultima parte del 2022.

Si è anche registrato un deciso rialzo dei tassi di interesse derivante dal contesto di elevata inflazione prodotto dalle sanzioni sulla esportazione di materie prime di cui la Russia è un importante produttore e dalla risposta delle banche centrali che hanno elevato in più riprese il costo del denaro.

Tutto ciò ha avuto riflessi sugli investimenti finanziari del Gruppo, che, da un lato, hanno segnato un significativo deterioramento del saldo netto tra plusvalenze e minusvalenze implicite, ma, dall'altro, grazie al reinvestimento dei flussi prodotti, registrano una migliore redditività prospettica.

Si precisa, tuttavia, che il Gruppo non svolge attività economiche rilevanti nell'area interessata dal conflitto, non detiene, se non in misura del tutto marginale, investimenti finanziari in titoli di emittenti russi o ucraini, né è parte contrattuale in transazioni economiche rilevanti con soggetti o entità colpite da sanzioni internazionali.

"Opening New Ways": le strategie 2022-2024

In data 12 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione di Unipol ha approvato il Piano Strategico per il triennio 2022- 2024 "Opening New Ways". Il nuovo Piano Strategico si inserisce in un contesto macroeconomico influenzato dalla crisi geopolitica internazionale avviata con il conflitto in Ucraina: uno scenario caratterizzato da una economia in rallentamento, da un'inflazione in crescita innescata da un'ulteriore accelerazione dei prezzi delle commodity energetiche e alimentari, da un'elevata volatilità dei mercati finanziari e da tassi di interesse previsti in rialzo. Nonostante tale situazione, il mercato assicurativo è previsto in crescita nel triennio 2022-2024.

In ambito di sostenibilità, il Gruppo contribuirà al raggiungimento degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile dell'Agenda ONU 2030.

Come nel passato, le strategie del Gruppo sono volte a creare valore per tutti i suoi stakeholder basandosi sui seguenti asset distintivi:

• Brand equity e reputazione elevate come elementi chiave per fidelizzare la clientela;
• Base clienti ampia e con elevato livello di engagement;

• Dati e Analytics integrati lungo tutta la value chain assicurativa e a supporto delle iniziative Beyond Insurance;
• Modello Motor, integrato e distintivo, elemento chiave della leadership di mercato nella R.C.Auto;
• Modello Salute integrato come elemento chiave per un'ulteriore evoluzione della leadership del Gruppo;
• Centralità della Rete Agenziale nell'evoluzione delle strategie di Gruppo;
• Reti Bancarie con elevato potenziale di crescita in termini di penetrazione assicurativa della propria clientela.

Facendo leva sugli asset distintivi, il Piano Strategico si articola su cinque direttrici strategiche:

• 1. "Data Driven Omnichannel Insurance", per consolidare l'eccellenza tecnica e distributiva del Gruppo, attraverso un uso sempre più intensivo di Data e Analytics, e sviluppare una nuova piattaforma per l'offerta assicurativa rivolta alle persone fisiche, potenziando l'efficacia della prima rete agenziale nazionale e completando l'evoluzione omnicanale del modello distributivo;
• 1. "Focus Salute e Life-Cycle", con l'obiettivo di rafforzare la leadership in ambito Salute, valorizzando il centro di eccellenza UniSalute a supporto di tutte le Reti Distributive del Gruppo, e di offrire prodotti Vita in ottica Life-Cycle e con ottimizzazione dell'assorbimento di capitale;
• 1. "Bancassurance Boosting", al fine di potenziare il modello di business bancassicurativo valorizzando le capabilities distintive del Gruppo a beneficio dei diversi partner bancari;
• 1. "Beyond Insurance Enrichment", per accelerare l'evoluzione dell'offerta del Gruppo estendendo ulteriormente l'ecosistema Mobility e rafforzando gli ecosistemi Welfare e Property;
• 1. "Tech & People Evolution", per guidare l'evoluzione digitale del modello operativo attraverso l'utilizzo intensivo di nuove tecnologie, dati, automatizzazione e l'evoluzione dell'organizzazione.

Nella convinzione che le opportunità e il benessere dei clienti e delle persone che ogni giorno interagiscono con il Gruppo Unipol siano condizioni necessarie alla capacità di sviluppo sul mercato e al successo sostenibile del Gruppo, in relazione a ciascuna delle direttrici strategiche il Piano individua e integra obiettivi di carattere ESG, ossia linee di azione che, a partire da opportunità legate ad aspetti sociali, ambientali e di governance, sono volte a generare impatti positivi anche per gli stakeholder e la società e contribuire allo sviluppo sostenibile.

Rimborso anticipato finanziamento erogato da UnipolSai a Unipol Gruppo con scadenza 2024

In data 1° marzo 2022 Unipol, esercitando la facoltà di rimborso anticipato prevista contrattualmente, ha proceduto all'integrale rimborso del finanziamento di euro 300 milioni erogato da UnipolSai in data 1° marzo 2019, concesso nell'ambito della cessione a Unipol della quota detenuta nell'allora Unipol Banca SpA e in UnipolReC SpA.

Cessione in blocco del portafoglio crediti di UnipolReC

Nel mese di maggio 2022, a seguito dell'interesse manifestato formalmente da alcuni operatori del settore per l'acquisizione del portafoglio di crediti in sofferenza detenuto dalla controllata UnipolReC (il "Portafoglio"), è stato avviato un processo competitivo di selezione dell'acquirente, da individuarsi tra i maggiori playersdi mercato.

Nell'ambito di tale processo, al termine della fase di due diligence effettuata con riferimento alla situazione contabile al 31 marzo 2022, a seguito delle offerte vincolanti ricevute, è stata selezionata la proposta della società AMCO, pervenuta in data 2 agosto, che prevedeva la cessione in blocco pro soluto del Portafoglio, per un controvalore di euro 307 milioni, corrispondente all'11,9% del Gross Book Value al 31 marzo 2022, pari a euro 2,6 miliardi. La cessione, ottenuta l'autorizzazione di Banca d'Italia, è stata perfezionata in data 14 dicembre 2022. Nell'ambito degli accordi di cessione sono stati previsti possibili indennizzi, in favore del cessionario, al verificarsi di determinate condizioni, rispetto ai quali sono stati rilevati opportuni accantonamenti nel bilancio di UnipolReC al 31 dicembre 2022 che chiude con una perdita di euro 52 milioni.

Accordo sindacale in materia di Personale e accesso al Fondo di Solidarietà

Nel corso del mese di ottobre 2022 sono stati sottoscritti da UnipolSai e da altre compagnie assicurative controllate italiane, accordi sindacali in materia di accompagnamento alla pensione tramite adesione volontaria per i dipendenti di tali compagnie che raggiungono i requisiti pensionistici entro il 2027. A fronte delle adesioni preliminarmente manifestate dai potenziali aderenti al piano di accompagnamento alla pensione è stato rilevato un onere a livello di Gruppo pari a euro 199 milioni (euro 137 milioni al netto delle imposte).

Si ricorda inoltre che, nel corso del biennio 2020-2021, sono stati sottoscritti accordi sindacali in materia di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro per il personale dirigente che entro il 31 dicembre 2024 raggiunga i requisiti pensionistici. Il predetto personale percepirà a carico dell'azienda un assegno equivalente al futuro trattamento pensionistico fino alla maturazione del diritto alla pensione. Nel 2022 la risoluzione consensuale per l'accompagnamento alla pensione ha riguardato 12 dirigenti di società controllate.

Andamento della gestione

Il Bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2022 di Unipol, chiude con un risultato economico netto positivo di euro 363 milioni (euro 335,1 milioni nel 2021), al quale, in particolare, hanno contribuito dividendi incassati da società del Gruppo per euro 449,4 milioni (euro 430,2 milioni nel 2021).

La Società svolge attività di holding di partecipazione e servizi ed è Capogruppo del Gruppo Unipol, leader del mercato assicurativo italiano con particolare riferimento al comparto danni.

Il Bilancio consolidato 2022 del Gruppo Unipol, redatto in conformità ai principi contabili IAS/IFRS, espone un utile di euro 865,9 milioni, di cui euro 683 milioni di pertinenza del Gruppo ed euro 182,9 milioni di pertinenza di terzi.

A seguire si riporta una sintesi dell'andamento della gestione del Gruppo Unipol nel corso dell'esercizio 2022, rimandando per un'informazione più dettagliata alla Relazione annuale integrata e al Bilancio consolidato.

Sintesi dei dati più significativi del Gruppo

Valori in Milioni di Euro	31/12/2022	31/12/2021
Raccolta assicurativa diretta Danni	8.304	7.943
variazione %	4,5	0,8
Raccolta assicurativa diretta Vita	5.341	5.386
variazione %	(0,8)	24,4
di cui raccolta prodotti d'investimento Vita	1.831	1.272
variazione %	44,0	123,4
Raccolta assicurativa diretta	13.645	13.329
variazione %	2,4	9,2
Proventi netti da strumenti finanziari (*)	1.763	1.593
variazione %	10,6	20,8
Risultato consolidato	866	796
variazione %	8,8	(7,9)
Risultato conto economico complessivo	(1.653)	746
variazione %	n.s.	(30,8)
Investimenti e disponibilità	63.359	71.692
variazione %	(11,6)	0,6
Riserve tecniche	51.766	57.128
variazione %	(9,4)	(1,0)
Passività finanziarie	11.587	10.771
variazione %	7,6	10,7
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	6.130	7.780
variazione %	(21,2)	2,2
Indice di solvibilità del Gruppo		214
Numero dipendenti	12.370	11.946

(*) Esclusi proventi e oneri netti da strumenti finanziari designati a fair value rilevato a conto economico il cui rischio di investimento è sopportato dalla clientela (index e unit linked) e derivanti dalla gestione dei fondi pensione.

Il Bilancio d'esercizio di Unipol è sottoposto a revisione legale da parte della società di revisione EY SpA, incaricata della revisione legale dei bilanci d'esercizio per gli esercizi 2021-2029.

Aspetti salienti dell'attività

I dati economici che maggiormente contraddistinguono l'andamento della gestione della Società sono i seguenti:

• Proventi da partecipazioni: sono pari a euro 466,1 milioni (euro 440 milioni nel 2021) e sono relativi principalmente a dividendi deliberati e incassati nell'esercizio da società controllate (euro 449,4 milioni) e da società collegate (euro 8,9 milioni).
• Valore della produzione: ammonta a euro 22,7 milioni (euro 20,1 milioni nel 2021) attribuibile principalmente per euro 9,3 milioni al recupero di costi per personale distaccato presso società del Gruppo (euro 16,2 milioni al 31/12/2021), per euro 1,7 milioni a compensi riversati da dirigenti della Società che ricoprono cariche sociali in altre società del Gruppo (euro 1,9 milioni al 31/12/2021) e per euro 5,9 milioni a servizi prestati a società del Gruppo (euro 1 milione al 31/12/2021).
• Costi della produzione: ammontano a euro 45,5 milioni (euro 57,3 milioni nel 2021) e includono i costi di gestione derivanti dall'attività caratteristica di holding, composti in prevalenza da spese per il personale pari a euro 19,2 milioni (euro 27 milioni nel 2021) e da costi per acquisizione di servizi pari a euro 18,4 milioni (euro 20 milioni nel 2021).
• Altri proventi/oneri finanziari netti: sono pari a euro −59,8 milioni (euro −88 milioni al 31/12/2021). La voce include principalmente interessi passivi e altri oneri sui prestiti obbligazionari emessi per euro 85,7 milioni (euro 88,6 milioni al 31/12/2021), proventi da titoli iscritti nell'attivo circolante per euro 22,7 milioni (euro 7,2 milioni al 31/12/2021), proventi su titoli immobilizzati per euro 4,6 milioni (euro 2 milioni al 31/12/2021) e interessi passivi verso società controllate per euro 3 milioni (euro 6,7 milioni al 31/12/2021).
• Rettifiche di valore di attività finanziarie: risultano negative per euro 33,4 milioni (negative per euro 1,6 milioni al 31/12/2021), di cui euro 28,2 milioni relativi alla svalutazione della partecipazione direttamente detenuta nella società controllata UnipolReC.
• Risultato economico prima delle imposte: positivo per euro 350,1 milioni (euro 313,1 milioni al 31/12/2021).
• Imposte sul reddito: hanno un impatto positivo sul conto economico per euro 12,9 milioni (euro 22 milioni al 31/12/2021). Tale effetto deriva dalla valorizzazione della perdita fiscale di periodo che verrà recuperata per effetto della partecipazione al consolidato fiscale.
• Utile dell'esercizio 2022: euro 363 milioni (euro 335,1 milioni al 31/12/2021).

Il patrimonio netto della Società al 31 dicembre 2022, incluso il risultato dell'esercizio, ammonta a euro 6.063,5 milioni (euro 5.917,6 milioni al 31/12/2021). Sulla variazione hanno principalmente inciso, in diminuzione, la distribuzione dei dividendi per euro 215,1 milioni e, in aumento, il risultato dell'esercizio 2022 positivo per euro 363 milioni.

Gestione patrimoniale e finanziaria

Immobilizzazioni materiali e immateriali

La ripartizione delle immobilizzazioni materiali e immateriali e le variazioni rispetto all'anno precedente sono esposte nella tabella sottostante (per il dettaglio delle immobilizzazioni si rimanda agli allegati 4 e 5 della Nota integrativa).

Valori in milioni di euro

		Variazioni
	31/12/2022	31/12/2021	valore	%
Immobilizzazioni materiali
- Altri beni	0,5	0,5	(0,0)	(0,4)
Totale	0,5	0,5	(0,0)	(0,4)
Immobilizzazioni immateriali
- Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	0,2	0,4	(0,2)	(43,4)
Totale	0,2	0,4	(0,2)	(43,4)
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI ED IMMATERIALI	0,8	0,9	(0,2)	(20,2)

Immobilizzazioni finanziarie

La ripartizione delle Immobilizzazioni finanziarie e le variazioni rispetto all'anno precedente sono esposte nella seguente tabella (per il dettaglio delle partecipazioni si rimanda alla tabella riportata in Nota integrativa - allegato n. 6).

Valori in milioni di euro

				Variazioni
	31/12/2022	31/12/2021	valore	%
Immobilizzazioni finanziarie
- Partecipazioni
- Imprese controllate	6.986,2	7.014,4	(28,2)	(0,4)
- Imprese collegate	318,5	298,1	20,4	6,8
Totale	7.304,6	7.312,5	(7,8)	(0,1)
- Crediti
- Imprese controllate		150,5	(150,5)	(100,0)
Totale		150,5	(150,5)	(100,0)
Altri titoli	587,1	163,5	423,6	259,0
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE	7.891,7	7.626,5	265,2	3,5

La ripartizione delle partecipazioni per settori di attività e le variazioni rispetto all'esercizio precedente risultano le seguenti:

Valori in milioni di euro

	2022	Variazioni rispetto al 2021
Assicurative	5.169,3
Banche e servizi finanziari	660,8	(7,8)
Altre partecipazioni	1.474,6
	7.304,6	(7,8)

Le partecipazioni in Banche e servizi finanziari sono costituite, al 31 dicembre 2022, dall'investimento nella società collegata BPER Banca e nelle società controllate UnipolReC e UnipolSai Investimenti SGR. Fra le Altre partecipazioni sono iscritte Unipol Finance S.r.l., Unipol Investment S.p.A. e UnipolPart I S.p.A.

Nel corso dell'esercizio le partecipazioni sono state interessate dalle variazioni di seguito riepilogate.

UnipolReC S.p.A.

Il valore della partecipazione in UnipolReC, al 31 dicembre 2022, è stato svalutato per euro 28,2 milioni. Tale rettifica si è resa necessaria per allineare il valore della partecipazione iscritto in bilancio alla corrispondente frazione di patrimonio netto della partecipata, tenuto conto dell'intervenuta cessione dell'intero portafoglio di crediti in sofferenza precedentemente detenuto da UnipolReC.

BPER Banca S.p.A.

Nel corso dell'esercizio Unipol Gruppo ha acquistato, in più tranche, n. 14.100.000 azioni ordinarie BPER Banca per un controvalore complessivo di euro 20,4 milioni. Al 31 dicembre 2022, Unipol detiene una quota di partecipazione diretta pari al 10,53% del capitale sociale di BPER Banca, oltre a una partecipazione indiretta, tramite UnipolSai, pari al 9,32%. Il valore della partecipazione a fine 2022 è pari a euro 318,5 milioni.

Crediti immobilizzati verso imprese controllate

Al 31 dicembre 2022 non sono presenti crediti immobilizzati verso imprese controllate poiché il finanziamento erogato a UnipolRental S.p.A., che al 31 dicembre 2021 ammontava a euro 150,5 milioni, è stato integralmente estinto nel corso dell'esercizio 2022.

Per maggiori informazioni, si fa rinvio a quanto esposto nella sezione Altre Informazioni della Nota Integrativa a commento delle Operazioni con parti correlate.

Azioni proprie e azioni della società controllante

Al 31 dicembre 2022 sono presenti n. 477.543 azioni proprie in portafoglio per un controvalore pari a euro 2,4 milioni, acquistate a servizio dei piani di compensi basati su strumenti finanziari del tipo performance share destinati al personale dirigente. Nell'ambito di tali piani:

• sono state acquistate nell'esercizio 2022 n. 700.000 azioni proprie per un controvalore pari a euro 3,5 milioni;
• nel mese di aprile 2022 sono state assegnate agli aventi diritto le azioni in esecuzione del piano Short Term Incentive per il periodo 2021.

Inoltre, Unipol Gruppo al 31 dicembre 2022 detiene indirettamente n. 651.889 azioni proprie tramite:

• UnipolSai Assicurazioni: n. 549.000 azioni Unipol;
• Unisalute: n. 22.733 azioni Unipol;
• Linear Assicurazioni: n. 14.743 azioni Unipol;
• Arca Vita: n. 4.059 azioni Unipol;
• SIAT: n. 28.748 azioni Unipol;
• UnipolRental: n. 20.910 azioni Unipol;
• UnipolAssistance: n. 2.823 azioni Unipol;
• Leithà: n. 8.873 azioni Unipol.

Per quanto riguarda le azioni proprie, l'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 ha deliberato, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, di rinnovare per 18 mesi l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie nel limite massimo di spesa di euro 300 milioni.

Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni

Ammontano a euro 110 milioni, con un decremento di euro 37,2 milioni rispetto all'esercizio precedente, determinato dalle vendite di titoli e obbligazioni avvenute nel corso dell'esercizio.

La voce è così composta:

• titoli di stato per euro 51,7 milioni (euro 50,3 milioni al 31/12/2021);
• obbligazioni corporate quotate per euro 39,3 milioni (euro 65,6 milioni al 31/12/2021);
• azioni italiane ed estere quotate per euro 16,4 milioni (euro 29,7 milioni al 31/12/2021);
• azioni quotate della società UnipolSai per euro 2 milioni (euro 0,3 milioni al 31/12/2021);
• warrant Ermenegildo Zegna, il cui valore di mercato risulta pari a euro 0,7 milioni (assente al 31/12/2021).

L'elenco delle azioni e dei titoli compresi nell'attivo circolante al 31 dicembre 2022 è riportato nell'allegato 7 della Nota Integrativa.

Operatività finanziaria

L'operatività della gestione finanziaria nel corso del 2022 è stata coerente con le linee di indirizzo dell'Investment Policy adottata dalla Società e con le indicazioni del Comitato Investimenti di Gruppo e del Comitato Investimenti Finanziari.

I criteri di liquidabilità dell'investimento e di prudenza hanno rappresentato la linea guida della politica di investimento che ha seguito criteri di ottimizzazione del profilo rischio rendimento del portafoglio.

L'attività di gestione si è focalizzata sul settore obbligazionario dove è stata incrementata l'esposizione sia verso obbligazioni governative denominate in Euro sia verso obbligazioni di emittenti corporate finanziari e, in misura minore, industriali.

L'esposizione al comparto azionario risulta in marginale diminuzione.

L'attività gestionale è stata caratterizzata dal mantenimento di una elevata liquidità sul finire dell'anno.

La volatilità dei corsi azionari e obbligazionari che ha interessato il 2022 ha offerto spunti per intraprendere attività di trading; detta attività, concentrata principalmente sul comparto azionario, è stata funzionale al raggiungimento degli obiettivi di redditività.

Al 31/12/2022 la duration del portafoglio è pari a 1,31 anni, in aumento rispetto alla rilevazione di fine 2021 (0,58 anni) a seguito dell'operatività effettuata nel corso dell'anno, nel rispetto dei limiti previsti dall'Investment Policy.

Disponibilità liquide

I depositi bancari e la cassa al 31 dicembre 2022 ammontano a euro 960,9 milioni, con un decremento di euro 91,6 milioni rispetto al saldo al 31/12/2021.

Si ricorda che è in essere con numerose società del Gruppo, un contratto di tesoreria accentrata (cash pooling), avente l'obiettivo di ottenere una migliore gestione della tesoreria aziendale e consentire alla Capogruppo un monitoraggio costante della liquidità delle società del Gruppo, con la conseguente ottimizzazione dei relativi costi e rendimenti.

Al 31 dicembre 2022, Unipol espone crediti per cash pooling per euro 13,2 milioni (euro 6,2 milioni al 31/12/2021) e debiti per cash pooling per euro 749,4 milioni (euro 427 milioni al 31/12/2021). La composizione di crediti e debiti e le relative controparti sono dettagliate in Nota Integrativa.

Capitale sociale

Nel corso dell'esercizio 2022 non sono avvenute operazioni sul capitale. Al 31 dicembre 2022 la composizione del capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, risulta la seguente:

	Capitale Sociale al 31/12/2022			Capitale Sociale al 31/12/2021
	Numero Azioni	Euro	Numero Azioni	Euro
Azioni Ordinarie	717.473.508	3.365.292.408,03	717.473.508	3.365.292.408,03
Totale	717.473.508	3.365.292.408,03	717.473.508	3.365.292.408,03

Indebitamento

Al 31 dicembre 2022 le obbligazioni emesse da Unipol ammontano a euro 2.457,7 milioni (euro 2.515,1 milioni al 31/12/2021) e sono relative a tre prestiti obbligazionari senior unsecured, quotati presso la Borsa del Lussemburgo con le seguenti caratteristiche:

• valore nominale euro 1.000 milioni, tasso 3%, scadenza 2025 (di pari importo al 31/12/2021);
• valore nominale euro 500 milioni, tasso 3,5%, scadenza 2027 (di pari importo al 31/12/2021);
• valore nominale in circolazione euro 937,5 milioni (prestito obbligazionario senior "green"), tasso 3,25%, scadenza 2030 (euro 1.000 milioni al 31/12/2021), emesso in due tranche nel corso del 2020 ed oggetto, nel corso del secondo semestre 2022, di riacquisti per un valore nominale complessivo di euro 62,5 milioni.

Le emissioni sopra descritte sono state attuate a valere sul programma di Euro Medium Term Notes (EMTN Programme), costituito nel dicembre 2009 per un importo nominale originario di massimi euro 2 miliardi, con ultimo rinnovo e incremento a euro 3 miliardi nel settembre 2020.

In data 1° marzo 2022 Unipol Gruppo S.p.A. ha rimborsato anticipatamente e integralmente il finanziamento "unsecured" erogato da UnipolSai Assicurazioni S.p.A. in data 1° marzo 2019, indicizzato all'Euribor 3 mesi maggiorato di uno spread di 260 punti base. L'importo complessivo corrisposto a favore di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. è ammontato a euro 301,5 milioni, di cui euro 300 milioni a titolo di capitale.

Nei debiti finanziari correnti, al 31 dicembre 2022 sono iscritti debiti verso società del Gruppo per effetto del citato contratto di cash pooling dell'importo complessivo di euro 749,4 milioni.

L'indebitamento netto (riepilogato nell'allegato n. 9 alla Nota Integrativa) passa da euro 2.056 milioni dell'esercizio precedente a euro 2.137 milioni a fine 2022.

Politiche di gestione dei rischi (art. 2428 Codice Civile)

Il controllo del rischio finanziario viene effettuato attraverso il periodico monitoraggio dei principali indicatori di esposizione al rischio tasso, al rischio credito, al rischio azionario e al rischio di liquidità.

Rischio Tasso

La duration complessiva del portafoglio investimenti, indicatore dell'esposizione al rischio tasso della Società, al 31/12/2022 risulta pari a 1,31 anni; con specifico riferimento al portafoglio obbligazionario, la duration risulta pari a 3,28 anni.

In tabella si riportano i valori di sensitivity del portafoglio obbligazionario alla variazione parallela delle curve di tasso di riferimento degli strumenti finanziari.

Obbligazioni	100%	3,28	(2.126)	(10.632)
Corporate	3,81%	4,22	(104)	(522)
Financial	42,68%	3,22	(892)	(4.461)
Government	53,51%	3,25	(1.130)	(5.649)
Risk Sector	Composizione	Duration	Incremento 10 bps	Incremento 50 bps
Valori in migliaia di euro

Rischio Credito

La gestione del portafoglio titoli prevede principalmente l'investimento in titoli del segmento "Investment grade" (86,49% del portafoglio obbligazionario). In particolare, il 3,83% dei titoli obbligazionari ha rating doppia A, il 14,93% singola A e il 67,73% tripla B.

Il monitoraggio del rischio di credito avviene attraverso la misura della sensitivity del portafoglio alla variazione degli spread di credito di riferimento. Nella tabella seguente si riportano i valori di sensitivity al 31 dicembre 2022:

Obbligazioni	100,00%	(241)	(2.412)	(12.059)
Non Investment Grade	13,51%	(26)	(257)	(1.283)
BBB	67,73%	(168)	(1.682)	(8.409)
A	14,93%	(39)	(388)	(1.938)
AA	3,83%	(9)	(86)	(429)
Rating	Composizione	Incremento 1 bps	Incremento 10 bps	Incremento 50 bps
Valori in migliaia di euro

Rischio Azionario

Il monitoraggio del rischio azionario avviene attraverso l'analisi di sensitivity del portafoglio azionario alla variazione dei mercati di riferimento rappresentati dagli indici settoriali.

Nella tabella seguente si riportano i valori di sensitivity al 31 dicembre 2022:

Azionario	100%	0,93	(1.606)
Beni voluttuari	6%	1,30	(96)
Fondi	0%	1,00	(1)
Utility	94%	0,91	(1.509)
Settore	Composizione	Beta	Shock -10%
Valori in migliaia di euro

Rischio Liquidità

La costruzione del portafoglio degli investimenti avviene dando la preferenza a strumenti finanziari di pronta liquidità e limitando quantitativamente la possibilità di acquisto titoli che, per la loro tipologia o per loro condizioni specifiche, non garantiscono un'eventuale vendita in tempi brevi e/o a condizioni eque.

Il sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (di seguito il "Sistema"), elemento fondamentale del complessivo sistema di governo societario, è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile del Gruppo¹ .

Lo schema seguente rappresenta in modo semplificato il modello di Risk and Control Governancedi Unipol Gruppo.

¹ La disciplina del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Unipol è contenuta nelle "Direttive in materia di sistema di governo societario di Gruppo", approvate dal Consiglio di Amministrazione di Unipol, nonché delle altre società del Gruppo che vi rientrano in perimetro, e periodicamente aggiornate.

Unipol Gruppo Bilancio 2022

Il Sistema di gestione dei rischi adottato dal Gruppo è ispirato ad una logica di Enterprise Risk Management ("ERM Framework"), basandosi sulla considerazione, in un'ottica integrata, di tutti i rischi attuali e prospettici cui il Gruppo è esposto e valutando l'impatto che tali rischi possono avere sul raggiungimento degli obiettivi strategici. Sulla base di questi principi, e per perseguire gli obiettivi assegnati, il Sistema di gestione dei rischi poggia su un elemento fondamentale: il Risk Appetite.

La Politica di gestione dei rischi delinea le strategie e gli obiettivi di gestione dei rischi del Gruppo e delle società in perimetro, individuando i ruoli e le responsabilità degli organi e delle strutture aziendali coinvolti nel processo. Attraverso il modello delineato da tale politica, e dalle politiche di gestione dei rischi specifici, il Gruppo definisce idonee linee guida per l'indirizzo delle attività che, su base continuativa, sono finalizzate all'identificazione, valutazione, monitoraggio e mitigazione dei rischi cui il Gruppo è esposto, anche a seguito delle proprie scelte strategiche, nonché al fine di tenere conto dei vari ambiti di attività e delle diverse normative applicabili, delle intervenute modifiche nella natura e dimensione degli affari e nel contesto di mercato, dell'insorgenza di nuovi rischi o del cambiamento di quelli esistenti.

Gli Organi sociali e le strutture di vertice delle società del Gruppo sono impegnati nel promuovere la diffusione di una cultura del controllo, per abilitare il contributo attivo dell'intera organizzazione all'implementazione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Al fine di rafforzare la consapevolezza di tutte le strutture aziendali in merito, oltre 7.500 dipendenti del Gruppo sono stati coinvolti in corsi di formazione (in videoconferenza ed e-learning) in materia di risk management nel corso del 2022, in significativo aumento rispetto ai 6.000 del 2021.

Il presidio dei rischi emergenti

Tenuto conto della rilevanza di una gestione anticipante e integrata dei rischi emergenti, il Gruppo Unipol ha creato un Osservatorio dedicato, denominato Osservatorio Reputational & Emerging Risk, per anticipare i trend di cambiamento del contesto esterno e prepararsi ai futuri rischi e opportunità di medio-lungo periodo.

L'analisi sistemica dei Macro trend identificati dall'Osservatorio ha consentito di individuare sei principali ambiti di rischio emergente (Tecnologia e dati, Climate Change e biodiversità, Demografia e salute, Trasformazione del business, Polarizzazione sociale e Economia e finanza), che sono stati oggetto di un processo strutturato di valutazione e prioritizzazione con il coinvolgimento di un panel composito di esperti esterni per valutarne la probabilità, l'impatto, l'orizzonte temporale di riferimento e l'interconnessione con gli altri rischi.

I rischi emergenti identificati come prioritari per il Gruppo sono quelli legati a Tecnologia e dati, in particolare il cyber risk, e quelli legati a Climate Change, in particolare i rischi fisici acuti.

Il primo rischio emergente, definito come aumento del cyber risk per effetto della crescente digitalizzazione e dell'incremento della diffusione di dispositivi per l'auto, la casa e la persona, risulta particolarmente rilevante anche alla luce della delicata situazione geopolitica attuale, dell'aumento degli attacchi da parte del cyber crime e della crescente importanza delle interdipendenze tra business e cybersecurity. Tale rischio genera come principale impatto sul Gruppo un potenziale aumento della vulnerabilità dei sistemi informatici ad attacchi dall'esterno. I presidi adottati dal Gruppo sono descritti in dettaglio nel successivo paragrafo "Cybersecurity e protezione dei dati personali".

Il secondo rischio emergente riguarda il Climate Change e in particolare i rischi fisici acuti; tale rischio genera impatti per il Gruppo principalmente sotto il profilo dell'underwriting (vedi anche a seguire la mappa dei rischi ESG). Le azioni poste in essere per presidiarlo sono descritte sinteticamente nel paragrafo "Le competenze assicurative a supporto della resilienza del sistema" del capitolo "Lo Sviluppo Sostenibile: gli impatti generati dal Gruppo Unipol", e più nel dettaglio nel report "Unipol e il cambiamento climatico".

Il presidio dei rischi e degli impatti ambientali, sociali e di governance

Il presidio dei rischi ESG è assicurato dal Sistema di gestione dei rischi del Gruppo, con un primo livello di controlli, effettuati dalle strutture operative ovvero eseguiti nell'ambito delle attività di back office, diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni, cui si aggiungono i controlli di secondo livello sui rischi e sulla conformità, svolti, tra l'altro, da Compliance and Anti-Money Laundering, Risk Management e Funzione Attuariale, e i controlli di terzo livello svolti dall'Audit, ognuno per gli ambiti di propria competenza. Questo sistema di presidio coadiuva gli Organi Consiliari nello svolgimento dei compiti che vengono loro attribuiti dal sistema di Politiche e regolamenti interni in materia di sostenibilità.

La gestione dei fattori ESG per il Gruppo è frutto di un processo complesso, che utilizza strumenti diversi per identificare e valutare i rischi (anche detti "rischi subiti")² e gli impatti negativi attuali e potenziali (anche detti "rischi generati")³ connessi alle dimensioni ambientali, sociali e di governance.

Nello specifico, i rischi ESG sono identificati sulla base di una focalizzazione dei rischi emergenti identificati tramite l'Osservatorio Reputational & Emerging Risk sugli aspetti ambientali, sociali e di governance. Nell'ambito del processo di gestione sopra descritto, per i principali rischi emergenti aventi natura ESG è stata avviata un'attività che mira alla definizione di un framework per l'identificazione, con un approccio forward-looking e integrato, delle esposizioni sulle altre categorie di rischio derivanti dai potenziali impatti diretti e indiretti generati dal verificarsi di tali rischi. Per rafforzare la propria capacità di presidiare e gestire in modo sistematico gli impatti negativi, il Gruppo ha impostato il proprio approccio di dovuta diligenza, delineando un modello di pianificazione delle attività di dovuta diligenza secondo un approccio risk-based, partendo dagli ambiti individuati dalle Linee Guida OCSE destinate alle Imprese Multinazionali⁴ , a cui sono stati associati i principali impatti negativi identificati per il Gruppo, i processi aziendali interessati e i presidi strategici e normativi in essere a livello di Gruppo.

² Eventi che rappresentano un rischio per il Gruppo, che non ha leve per incidere sul loro verificarsi ma può solo agire per presidiarli, prevenendone o mitigandone le conseguenze, o per trasformarli in opportunità.

³ Eventi le cui cause scatenanti sono direttamente collegate all'operatività del Gruppo, rispetto ai quali il Gruppo ha leve per prevenirne il verificarsi o mitigarne le conseguenze nel caso si verificassero.

⁴"Linee Guida OCSE sul dovere di diligenza per la condotta di impresa responsabile" e le "Linee Guida OCSE destinate alle Imprese Multinazionali" richiamate anche dall'art. 18 del Regolamento UE 2020/852 – c.d. "Regolamento Tassonomia",

Rischi e impatti negativi (che rilevano anche sotto il profilo del rischio reputazionale ad essi connesso) sono pienamente integrati nell'ambito dell'ERM framework e inclusi nella tassonomia dei rischi comuni a tutto il Gruppo, definita dalla Politica di gestione dei rischi.

I rischi e impatti negativi ESG sono inoltre inseriti nel Risk Appetite Statement del Gruppo e (con riferimento in particolare agli impatti negativi) oggetto di monitoraggio tramite un cruscotto dedicato di KRI (Key Risk Indicator), volto a valutare il grado di rischiosità connesso a ciascuno dei tre ambiti ambientale, sociale e di governance. Il Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo è informato sui risultati di tale monitoraggio con cadenza almeno annuale.

Con specifico riferimento ai rischi connessi al cambiamento climatico, il Gruppo Unipol sta proseguendo l'implementazione di analisi di scenario finalizzate a misurare gli impatti dei rischi fisici e di transizione. Più specificamente, per quanto riguarda i rischi fisici e i rischi di transizione, nell'ambito del framework di stress test progettato e riportato all'interno del Report ORSA vengono valutati specifici stress.

L'analisi dell'impatto dei cambiamenti climatici sui rischi fisici all'interno della Relazione ORSA si compone di tre livelli: analisi di breve, medio e lungo periodo per i rischi fisici acuti più rilevanti (alluvione e tempeste convettive), nonché analisi di lungo periodo per i rischi cronici (innalzamento del livello del mare) e i rischi acuti ad oggi considerati come pericoli secondari (incendi boschivi, siccità).

In relazione alla valutazione dell'impatto dei cambiamenti climatici sui rischi di transizione, il Gruppo quantifica le perdite di valore degli investimenti finanziari, in riferimento alle diverse asset class (obbligazioni, azioni, fondi, ecc.), rivenienti dagli shock, segmentati per settore di attività (NACE), calibrati sulla base degli scenari delineati dal Network for Greening the Financial System (NGFS).

Da quando, nel 2020, il tema "Natura e Biodiversità" è stato introdotto nell'Osservatorio Reputational & Emerging Risk come tema "to watch", il Gruppo ha avviato il lavoro di definizione di un framework di gestione del rischio di perdita di biodiversità. Nell'ambito dell'ERM framework del Gruppo. In particolare, è stata avviata un'attività che ha l'obiettivo di integrare il rischio di perdita di biodiversità nell'ambito del framework in corso di definizione per i principali rischi emergenti aventi natura ESG, articolandone la definizione nelle sue diverse componenti e identificandone gli impatti sulle diverse categorie di rischio che compongono l'ERM framework del Gruppo.

Il sistema di politiche aziendali a presidio di rischi e impatti negativi ESG viene periodicamente aggiornato e costantemente implementato.

Protezione dei dati personali e cyber security

In considerazione dei business eterogenei condotti dalle società del Gruppo, Unipol detiene numerosi dati personali, che attengono ai diversi momenti della vita delle persone fisiche, ai loro comportamenti, alle risorse che hanno a disposizione, allo stato di salute, alle abitudini, alle preferenze; il fenomeno avrà dimensioni sempre maggiori con la diffusione crescente dei nuovi dispositivi connessi.

Le linee guida generali del Gruppo per la tutela delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei loro dati personali, nonché il modello organizzativo (organizzazione e ruoli, persone, cultura e competenze), il modello operativo (processi, regole e documentazione) e il modello architetturale (tecnologie e strumenti) strutturati dal Gruppo sono definiti all'interno della Politica in materia di protezione e valorizzazione dei dati personali. Attraverso questo impianto il Gruppo Unipol dà attuazione al Regolamento (UE) 2016/679 (il "GDPR") e svolge in modo continuativo un'attività di valutazione dell'effettività e dell'efficacia dei presidi, dei processi e dell'impianto organizzativo attivati per l'implementazione del GDPR stesso, con il supporto del Data Protection Officer di Gruppo ("DPO").

Si ricorda che il Gruppo, nel 2020, ha approvato la "Unipol Data Vision", che integra l'impianto a protezione della privacy con l'impegno a una corretta e trasparente valorizzazione dei dati. La gestione evoluta dei dati supporta un'assunzione più consapevole dei rischi, in grado di rendere sostenibile la gestione di eventuali sinistri, e conduce a una sempre maggiore capacità di proteggere i clienti in modo accessibile. Nella visione di Unipol rappresenta quindi un'opportunità per creare valore condiviso tra i clienti, il Gruppo e la comunità nel suo insieme, supportando lo sviluppo di soluzioni che mettono a fattor comune il contributo di più attori per dare risposte ai bisogni della collettività.

La formazione sui temi della privacy ha coinvolto gran parte dei collaboratori del Gruppo (oltre 90% dei dipendenti in Italia) e numerosi agenti e subagenti (più dell'80% in entrambi i casi). Nel 2022 i corsi di cyber security hanno raggiunto 17.891 persone della Rete agenziale e 3.693 della Rete di vendita Arca, e 5.194 dipendenti.

Nel corso del 2022 si sono verificati nelle società del Gruppo 270 data breach, da intendersi come una violazione di sicurezza che comporta accidentalmente o in modo illecito la distruzione, la perdita, la modifica, la divulgazione non autorizzata o l'accesso ai dati personali trasmessi, conservati o comunque trattati. Tutti i casi sono stati prontamente gestiti e risolti avendo come obiettivo la maggiore tutela dei diritti degli interessati. In 2 casi le violazioni sono state notificate all'Autorità Garante per la Protezione dei Dati Personali.

Nel 2022 è pervenuta dal Garante per la Protezione dei Dati Personali una denuncia documentata per presunta violazione della privacy, alla quale è stato dato tempestivo riscontro, senza alcun seguito da parte dell'Autorità stessa.

Tra le iniziative volte a fronteggiare il rischio cyber, in ambito Governance, la Politica di sicurezza delle informazioni di Gruppo definisce, anche secondo quanto previsto dallo standard ISO27001⁵ , le linee guida di indirizzo in materia di cyber security, che sostengono l'attuazione della strategia in materia di cyber security aziendale e prevedono l'adozione di misure di sicurezza fisica, logica e procedurale, volte a garantire alle informazioni trattate attraverso i sistemi informatici una protezione appropriata e coerente lungo l'intero ciclo di vita.

La funzione Governance, Standard, Continuità e Sicurezza Sistemi Informativi, in staff al Group Chief Information Officer, opera in collaborazione con le funzioni operative IT per la corretta implementazione delle linee guida in materia di cyber security aziendale, in allineamento con le Funzioni di Controllo e il DPO per recepire le normative e valutare le azioni adottate al fine del recepimento. Il sistema di presidio dei rischi connessi alla gestione e utilizzo dei dati è completato da diverse altre politiche di Gruppo, in particolare la Politica di gestione del rischio operativo, la Politica in materia di protezione e valorizzazione dei dati personali, la Politica di gestione della continuità operativa, la Politica in materia di esternalizzazione e scelta dei fornitori e la Politica in materia di data governance. Annualmente il Chief Information Officer e il responsabile della funzione Governance, Standard, Continuità e Sicurezza Sistemi Informativi relazionano al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e delle Società rientranti nel perimetro della Politica di sicurezza delle informazioni, nonché al Comitato Controllo Rischi di UnipolSai e Unipol Gruppo, per quanto di competenza, rispetto allo stato della cyber security aziendale nel periodo di riferimento.

Le iniziative previste dal Piano Strategico volte al rafforzamento e all'evoluzione della cyber security e adottate nel 2022 sono articolate lungo le tre direttrici:

• aggiornamento delle politiche e procedure aziendali in funzione dell'evoluzione normativa e delle minacce cyber, e conduzione di verifiche sulle Terze Parti secondo logiche basate sui rischi;
• potenziamento dei servizi di Threat Intelligence, Antispam e Incident Detection & Response, anche attraverso collaborazioni con partner tecnologici specializzati all'avanguardia nel settore, e attività di aggiornamento ed evoluzione delle piattaforme a supporto del monitoraggio della sicurezza di reti, sistemi, applicazioni e dati. Sono state inoltre eseguite sessioni di vulnerability assessment e penetration test su infrastruttura e applicazioni di Gruppo con particolare riguardo a quelle più critiche ed esposte su internet e test di ripartenza dei sistemi informatici da eventi disastrosi;
• iniziative di Cyber Awareness per il personale tecnico e gli utenti finali per la mitigazione del rischio cyber legato al fattore umano, attraverso il nuovo corso "Cyber 2022" per dipendenti e intermediari e un workshop di sicurezza applicativa specifico per circa 60 programmatori del Gruppo.

Nel corso dell'anno, nonostante l'aumento delle minacce e dei tentativi di attacco legati ai crimini cyber e al conflitto Russia-Ucraina, non sono emersi eventi che abbiano compromesso l'integrità, la disponibilità o la riservatezza dei dati del Gruppo.

Dal 2013 UnipolSai è certificata secondo standard internazionale di sicurezza ISO27001 per il servizio di Firma Elettronica Avanzata, e annualmente sottoposta a verifica di auditor esterni.

Le Società operanti in Serbia hanno attuato modifiche ai processi interni che regolano la protezione dei dati personali per sistematizzarli e armonizzarli con lo standard europeo, con particolare riferimento al processo di sottoscrizione, alle richieste di risarcimento e a diversi processi di assistenza ai clienti.

Nel corso del 2022 sono stati svolti interventi formativi rivolti ai dipendenti sul tema della privacy e della sicurezza delle informazioni che hanno raggiunto una copertura dell'83% del totale dei dipendenti.

⁵ Lo standard ISO/IEC 27001 è una norma internazionale che definisce i requisiti per impostare e gestire un sistema di gestione della sicurezza delle informazioni e include aspetti relativi alla sicurezza logica, fisica ed organizzativa.

In tema di sicurezza informatica, DDOR Novi Sad nel 2022 ha rinnovato sia la certificazione ISO 27001 sul sistema di gestione della sicurezza delle informazioni, sia la certificazione ISO 22301 Business Continuity Management che supporta l'organizzazione a ridurre la probabilità di incidenti e ad assicurare la ripresa delle attività in seguito a interruzioni.

Nel corso del 2022 in Serbia non è stata rilevata nessuna segnalazione di criticità né dal punto di vista della privacy né per la sicurezza informatica né sono stati identificati reclami a tema.

Il Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. 231/2001

Il MOG di Unipol Gruppo, aggiornato in data 4/8/2022, prevede presidi e strumenti di controllo messi in atto per il contrasto alla corruzione nella Parte Speciale 1, con riferimento ai reati previsti dagli artt. 318, 319, 319 ter, 319 quater, 320, 322, 322 bis, 346 bis del codice penale, e nella Parte Speciale 2, con riferimento al reato di corruzione tra privati previsto dall'art. 2635 del codice civile. Il MOG è costituito da una Parte Generale e da quattordici Parti Speciali, ciascuna dedicata a una categoria di reati astrattamente ipotizzabile nel contesto aziendale della Società.

In particolare, nella Parte Speciale sono evidenziati i principi di comportamento di carattere generale che si applicano agli organi sociali e ai dipendenti in via diretta, e ai collaboratori in forza di apposite clausole contrattuali. Tali principi riguardano:

• la formazione dei propri collaboratori da parte dei Responsabili delle Funzioni in contatto con la Pubblica Amministrazione e la tracciabilità dei flussi informativi verso la stessa;
• il conferimento di incarichi di rappresentanza a soggetti esterni attraverso assegnazione formale;
• l'inserimento nei contratti con i collaboratori di specifiche dichiarazioni da parte degli stessi sulla conoscenza del D.Lgs. 231/2001 e dell'impegno al rispetto del MOG nonché di non essere stati condannati con sentenza anche non definitiva, per reati previsti dal D.Lgs. 231/2001, salvi gli effetti della riabilitazione.

Nelle Parti Speciali del MOG sono inoltre dettagliati i principi di controllo specifici per prevenire il compimento di ciascuna tipologia di reato precedentemente indicata.

I MOG delle società del Gruppo Unipol prevedono anch'essi analoghi presidi e strumenti di controllo.

Il MOG è stato diffuso a tutti i dipendenti di Unipol Gruppo attraverso la pubblicazione nella intranet aziendale Futur@; i relativi aggiornamenti sono comunicati ai dipendenti tramite comunicazione aziendale notificata via e-mail o analogo strumento elettronico. Il Chief Human Resources and Organisation Officer monitora con cadenza semestrale, relazionando conseguentemente all'Organismo di Vigilanza, l'avvenuta presa visione e accettazione del documento da parte dei dipendenti.

Nel corso del 2022 è proseguita la formazione dei dipendenti di Unipol Gruppo attraverso l'erogazione di un modulo formativo via web; sono inoltre stati effettuati specifici corsi di formazione d'aula per i responsabili di Unipol Gruppo.

Le Società del Gruppo Unipol dotate di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo provvedono alla sua diffusione con analoghe modalità nei confronti di dipendenti.

Il sistema interno per la segnalazione delle violazioni è formalizzato in una specifica Procedura per la segnalazione di violazioni (c.d. Whistleblowing) da parte del personale⁶ che, venuto a conoscenza di atti o fatti illeciti durante lo svolgimento delle proprie mansioni, decide di denunciarli. Il personale può utilizzare una piattaforma informatica per la trasmissione delle segnalazioni in relazione a condotte illecite rilevanti ai sensi del Decreto 231/01, atti o fatti che possono costituire violazioni del MOG, nonché violazioni di altre normative puntualmente definite⁷ , con modalità che garantiscono la piena riservatezza dell'identità del segnalante e dei contenuti della segnalazione⁸ . Nel sistema disciplinare adottato sono previste sanzioni nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante, nonché di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate.

Nel corso del 2022 non sono pervenute segnalazioni di violazioni tramite questo canale.

⁶ Intendendo come tale i dipendenti e coloro che operano sulla base di un rapporto, anche in forma diversa dal rapporto di lavoro subordinato, che ne determina l'inserimento nell'organizzazione aziendale

⁷ Si fa riferimento (i) al Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), (ii) al D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231 in materia di prevenzione dell'utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, (iii) al D.Lgs. 7 settembre 2005, n. 209 ("CAP"), (iv) al D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"). 8 La piattaforma informatica adottata dal Gruppo consente di (i) gestire in modo psedonimizzato le segnalazioni e (ii) tenere traccia in modo criptato delle relative informazioni.

L'accesso a queste ultime è limitato a membri individuati delle strutture aziendali competenti alla ricezione, esame e valutazione delle segnalazioni whistleblowing.

Il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del MOG e di curarne l'aggiornamento è affidato all'Organismo di Vigilanza (OdV), composto da tutti i componenti del Comitato Controllo e Rischi, consiglieri non esecutivi indipendenti, e da un professionista esterno dotato di adeguate competenze e professionalità.

La Normativa Antiriciclaggio è disciplinata dal Decreto Legislativo 231/2007 e successive modifiche e integrazioni (il "Decreto") che trova attuazione, all'interno del Gruppo Unipol, per le imprese di assicurazione operanti nei rami vita (UnipolSai Assicurazioni, BIM Vita e Arca Vita), per gli intermediari ex art. 106 TUB (UnipolReC), per le società di asset management (UnipolSai Investimenti SGR) e per gli Istituti di Moneta Elettronica IMEL (UnipolPay).

Presso tutte le Società del Gruppo Unipol destinatarie del Decreto è stata istituita un'apposita struttura preposta alla gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento al terrorismo.

Le attività di presidio antiriciclaggio sono finalizzate a garantire il corretto adempimento di quanto previsto dal Decreto, in materia di:

• obblighi di adeguata verifica della clientela;
• obblighi di conservazione;
• obblighi di segnalazione;
• formazione del personale.

Presso tutte le Società del Gruppo Unipol interessate dalla Normativa Antiriciclaggio è stata istituita un'apposita struttura preposta alla gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento al terrorismo.

Nel 2022 il Gruppo ha messo a disposizione un nuovo corso online sul reato di riciclaggio, che fornisce informazioni aggiornate e necessarie ai fini della prevenzione di operazioni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo.

Rilasciato a ottobre 2022, a fine anno il nuovo corso era stato fruito dal 15% dei dipendenti interessati⁹ (100% per UnipolPay).

Con riferimento alle imprese di assicurazione estere che operano in Serbia e in Irlanda vigono presidi e procedure interni in linea con le disposizioni di legge locali.

In Serbia il corso di formazione sul tema della prevenzione del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo a fine 2022 era stato fruito dal 64% dei dipendenti.

Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi

Nel Gruppo Unipol la struttura e il processo di Risk Management si inseriscono all'interno del più ampio Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi già illustrato nella Relazione Annuale Integrata, a cui si rinvia.

I principi e i processi del Sistema nel suo complesso sono disciplinati nelle seguenti politiche di Gruppo: "Politica di gestione dei rischi", "Politica di valutazione interna attuale e prospettica dei rischi e della solvibilità", "Politica di gestione del rischio operativo" e "Politica sulla concentrazione dei rischi a livello di Gruppo".

Parte integrante di tale Sistema sono inoltre le politiche che declinano i principi e le linee guida in materia di (i) gestione di fattori di rischio specifici (ad esempio la "Politica in materia di investimenti" in relazione ai rischi di mercato e rischio liquidità, e le "Linee guida per l'indirizzo dell'attività di assunzione del rischio di credito", c.d. Credit Policy), (ii) gestione di un rischio all'interno di un processo specifico, (iii) mitigazione di un rischio, e (iv) gestione dei modelli di misurazione del rischio.

I processi di identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi sono effettuati su base continuativa, per tenere conto sia delle intervenute modifiche nella natura e dimensione degli affari e nel contesto di mercato, sia dell'insorgenza di nuovi rischi o del cambiamento di quelli esistenti.

Tali processi sono svolti secondo modalità che garantiscono un approccio integrato a livello di Gruppo: la Capogruppo garantisce che la Politica di gestione dei rischi sia attuata in modo coerente e continuativo all'interno dell'intero Gruppo, tenendo conto dei rischi di ciascuna società ricompresa nel perimetro della vigilanza sul Gruppo, nonché delle reciproche interdipendenze.

Risk Appetite e Risk Appetite Framework

Il Sistema di gestione dei rischi adottato dal Gruppo è ispirato a una logica di enterprise risk management, ovvero è basato sulla considerazione, in un'ottica integrata, di tutti i rischi attuali e prospettici cui il Gruppo è esposto, valutando l'impatto che tali rischi possono avere sul raggiungimento degli obiettivi strategici e poggia su un elemento fondamentale, ovvero il Risk Appetite.

⁹ Il precedente corso Antiriciclaggio aveva copertura di oltre 90% per i dipendenti delle società assicurative italiane.

La determinazione del Risk Appetite nel Gruppo si articola in via generale, in termini quantitativi, secondo i seguenti elementi:

• capitale a rischio;
• adeguatezza patrimoniale;
• indicatori di liquidità/ALM.

Inoltre, sono definiti obiettivi in termini qualitativi, con riferimento al rischio di non conformità, ai rischi emergenti e strategici, al rischio reputazionale, ai rischi ESG (Environmental, Social and Governance) e al rischio operativo.

Il Risk Appetite è formalizzato tramite il Risk Appetite Statement che indica i rischi che il Gruppo e/o la singola società intende assumere o evitare, ne fissa i limiti in termini quantitativi, nonché i criteri qualitativi da tenere in considerazione per la gestione dei rischi non quantificati.

Il Risk Appetite si inserisce all'interno di un quadro di riferimento, il Risk Appetite Framework (RAF). Il RAF è definito in stretta coerenza e in puntuale raccordo con il modello di business, il Piano Strategico, il processo Own Risk and Solvency Assessment ("ORSA") e l'Internal Capital Adequacy Assessment Process ("ICAAP"), il budget, l'organizzazione aziendale e il sistema di controllo interno.

Il RAF definisce il Risk Appetite e gli altri componenti che ne permettono la gestione, sia in condizioni normali, sia in condizioni di stress.

Tali componenti sono:

• la Risk Capacity;
• la Risk Tolerance;
• i Risk Limit (o Limiti operativi di rischio);
• il Risk Profile.

L'attività di definizione delle componenti del RAF è dinamica nel tempo e riflette gli obiettivi di gestione dei rischi correlati agli obiettivi del Piano Strategico. Annualmente si procede a una verifica nell'ambito del processo di assegnazione degli obiettivi di budget. Ulteriori analisi ai fini del controllo preventivo del Risk Appetite, e in particolare dell'adeguatezza patrimoniale, vengono svolte in occasione dello studio di operazioni di carattere straordinario (quali fusioni, acquisizioni, cessioni).

Il RAF si articola su diverse dimensioni di analisi con l'obiettivo di garantire nel continuo il monitoraggio delle dinamiche di rischio e di adeguatezza patrimoniale. Le principali dimensioni di analisi sono riconducibili a:

• singola tipologia di rischio, rischio complessivo, nonché adeguatezza patrimoniale;
• singola società e gruppo.

Il RAF di Gruppo tiene conto delle specifiche operatività e dei connessi profili di rischio di ciascuna delle società componenti il Gruppo, in modo da risultare integrato e coerente.

Il processo ORSA

Nell'ambito del proprio sistema di gestione dei rischi, Unipol e le società rientranti nel perimetro della politica di valutazione interna attuale e prospettica dei rischi e della solvibilità utilizzano l'ORSA come strumento per la valutazione dell'efficacia del sistema di gestione dei rischi e per la valutazione della propria adeguatezza sia sotto il profilo patrimoniale che di governo e gestione della liquidità.

Il processo ORSA consente l'analisi del profilo di rischio attuale e prospettico del Gruppo e delle Compagnie assicurative appartenenti al Gruppo, in funzione della strategia, degli scenari di mercato e dell'evoluzione del business.

Politica di gestione del Capitale

Le strategie e gli obiettivi di gestione del capitale del Gruppo sono declinati all'interno della "Politica di gestione del capitale e di distribuzione dei dividendi", che descrive il contesto di riferimento e il processo di gestione del capitale e di distribuzione dei dividendi anche in termini di ruoli e responsabilità degli attori coinvolti; il documento identifica altresì i principi per la gestione del capitale e per la distribuzione dei dividendi o di altri elementi dei fondi propri,

coerentemente con gli obiettivi di ritorno sul capitale e con la propensione al rischio definiti dal Consiglio di Amministrazione.

Le finalità di carattere generale perseguite dalla "Politica di gestione del capitale e di distribuzione dei dividendi" sono le seguenti:

• definire ex ante gli obiettivi di ritorno sul capitale allocato, coerentemente con gli obiettivi di redditività e in linea con la propensione al rischio;
• mantenere una solida ed efficiente struttura di capitale, considerando i target di crescita e la propensione al rischio;
• delineare il processo di gestione del capitale per la definizione di procedure atte a garantire, tra l'altro, che:
  • gli elementi dei fondi propri, sia al momento dell'emissione che successivamente, soddisfino i requisiti del regime di capitale applicabile e siano classificati correttamente;
  • i termini e le condizioni di ciascun elemento dei fondi propri siano chiari e inequivocabili;
• definire ex ante un flusso di dividendi sostenibile, in linea con gli utili generati, con la liquidità disponibile e con la propensione al rischio, individuando e documentando le eventuali situazioni nelle quali si prevede il rinvio o l'annullamento di distribuzioni a carico di un elemento dei fondi propri;
• delineare il processo di distribuzione dei dividendi per la definizione di procedure atte a garantire una solida ed efficiente struttura di capitale, considerando che i target di crescita e gli obiettivi di redditività siano in linea con la propensione al rischio;
• definire i ruoli, le responsabilità e il reporting in materia di gestione del capitale e di distribuzione dei dividendi o di altri elementi dei fondi propri.

Il processo di gestione del capitale e di distribuzione dei dividendi è suddiviso in cinque fasi, in stretta relazione con gli altri processi aziendali:

• misurazione a consuntivo del capitale disponibile e del capitale richiesto;
• formulazione del Piano di gestione del capitale a medio termine;
• monitoraggio e reporting;
• azioni manageriali sul capitale;
• distribuzione dei dividendi o di altri elementi dei fondi propri.

Misurazione dei rischi per il settore assicurativo

Modello Interno Parziale

Il Gruppo Unipol e le controllate UnipolSai Assicurazioni e Arca Vita sono autorizzate dall'IVASS all'utilizzo del Modello Interno Parziale per il calcolo del requisito patrimoniale di solvibilità.

Il Modello Interno Parziale è utilizzato per le valutazioni dei seguenti fattori di rischio, nonché nel processo di aggregazione:

• Rischi Tecnico Assicurativi Danni e Salute relativi alla componente catastrofale inerente al terremoto;
• Rischi Tecnico Assicurativi Vita;
• Rischio di Mercato;
• Rischio di Credito.

É previsto un piano di estensione del Modello Interno Parziale per includere tutti i moduli di rischio misurabili e arrivare a una configurazione di tipo Full Internal Model.

Standard Formula Market Wide

Per le compagnie del Gruppo diverse da UnipolSai Assicurazioni e Arca Vita la misurazione del rischio viene effettuata mediante la metodologia Standard Formula Market Wide.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

Le informazioni prescritte dall'art. 123-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche, sono riportate nella Relazione annuale sulla corporate governance, approvata dal Consiglio di Amministrazione e pubblicata, congiuntamente alla Relazione sulla gestione.

La Relazione annuale sulla corporate governance è disponibile sul sito internet della Società (www.unipol.it), nella Sezione "Governance".

Andamento delle società direttamente controllate

Si riportano di seguito i dati essenziali delle società direttamente controllate, rinviando ai rispettivi bilanci per le informazioni relative alle società da queste direttamente controllate.

I bilanci delle società controllate e collegate (dirette e indirette) sono depositati ai sensi dell'art. 2429 del Codice Civile.

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Sede Sociale: Bologna

Capitale sociale: euro 2.031.456 migliaia

Valore di carico: attivo immobilizzato euro 5.169.262 migliaia; attivo circolante euro 2.003 migliaia Quota di possesso: 85,22% - Partecipazione diretta pari al 61,01% e indiretta pari al 24,21% del capitale

La società è autorizzata all'esercizio dell'assicurazione e della riassicurazione nei rami Danni e nei rami Vita e Capitalizzazione; può inoltre costituire e gestire Fondi Pensione aperti.

Lo sfavorevole andamento dei mercati finanziari ha influenzato in maniera significativa il risultato economico di UnipolSai che, non essendosi avvalsa della facoltà prevista dal Reg. IVASS n. 52/2022, ha chiuso l'esercizio 2022 con un utile netto pari a euro 144,7 milioni (euro 648,1 milioni al 31 dicembre 2021), dopo aver rilevato rettifiche di valore degli attivi finanziari classificati come circolante per euro 582 milioni. Sul risultato dell'esercizio 2022 incidono, inoltre, oneri starordinari per euro 193 milioni (al lordo degli effetti fiscali), derivanti dall'accordo sindacale, siglato nel corso del 2022, concernente un Piano di accompagnamento alla pensione, previsto nel Piano Strategico 2022-2024, che riguarderà circa 880 dipendenti a livello di Gruppo. Con riferimento al business assicurativo, la Società nel 2022 ha consuntivato una raccolta premi complessiva pari a euro 10.592,4 milioni, così composta:

Valori in milioni di euro
Premi	Danni	Vita	Totale 2022	Totale 2021	Var. %	Var. su 2021
Lavoro diretto	6.883,1	3.392,5	10.275,6	9.590,9	7,1	684,7
Lavoro indiretto	316,9		316,9	283,6	11,7	33,3
	7.199,9	3.392,5	10.592,4	9.874,5	7,3	717,9
Premi ceduti	299,4	7,9	307,2	290,2	5,9	17,0
Premi conservati	6.900,5	3.384,7	10.285,2	9.584,3	7,3	700,9
Composizione %	67,1	32,9	100,0

La ritenzione netta dei premi acquisiti è stata del 97,1%, in linea sostanzialmente rispetto al dato dell'esercizio precedente.

Il patrimonio netto della Società, incluso il risultato d'esercizio, assomma a euro 6.167 milioni (euro 6.561,9 milioni al 31/12/2021).

Nel corso del 2022 la società ha pagato alla controllante Unipol Gruppo dividendi per euro 328 milioni.

Unipol Investment S.p.A.

Sede Sociale: Bologna Capitale sociale: euro 5.180 migliaia Valore di carico: euro 528.577 migliaia Quota di possesso: 100% diretta

La società ha come oggetto lo svolgimento, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di interessenze e partecipazioni in altre imprese e società, nonché la compravendita, a fini di investimento, di strumenti finanziari in genere. L'esercizio sociale della società va dal 1° luglio al 30 giugno.

Al 30 giugno 2022 la società ha registrato un utile di euro 10,7 milioni (euro 120 milioni al 30/06/2021) per effetto dei dividendi incassati dalla consociata UnipolSai, pari a euro 23,7 milioni, parzialmente compensati dagli oneri netti originati degli investimenti finanziari diversi dalle partecipazioni, a fronte del negativo andamento dei mercati finanziari soprattutto nel corso del primo semestre 2022. Si ricorda, inoltre, che il risultato al 30 giugno 2021 comprendeva la plusvalenza di euro 92,4 milioni realizzata dalla vendita di 166.123.540 azioni della consociata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. alle consociate Unipol Finance e Unipol Part I.

Gli aspetti che hanno maggiormente contraddistinto l'andamento della gestione dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2022 sono i seguenti:

• Proventi da partecipazioni euro 45,2 milioni (euro 122 milioni al 30/06/2021), di cui euro 23,7 milioni di dividendi percepiti dalla società consociata UnipolSai Assicurazioni S.p.A., euro 13,4 milioni di plusvalenze da negoziazione di azioni e quote di fondi comuni ed euro 8,1 milioni di dividendi incassati da altre società e proventi derivanti da quote di fondi comuni.
• Costi della produzione euro 0,9 milioni (euro 0,5 milioni al 30/06/2021).
• Immobilizzazioni finanziarie iscritte per euro 240,3 milioni (euro 220,5 milioni al 30/06/2021) e relative alla partecipazione, pari al 4,41% (4,128% al 30/06/2021), nella consociata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. L'incremento è da ricondursi all'acquisto sul mercato regolamentato, nel mese di marzo 2022, di 7.985.000 azioni della suddetta società, per complessivi euro 19,8 milioni.

Al 30 giugno 2022 il patrimonio netto della società, incluso il risultato d'esercizio, ammontava a euro 606,3 milioni (euro 695,6 milioni al 30/06/2021).

Nel corso del 2022 la società ha pagato alla controllante Unipol Gruppo dividendi per euro 10,7 milioni.

Unipol Finance S.r.l.

Sede Sociale: Bologna Capitale sociale: euro 5.000 migliaia Valore di carico: euro 482.800 migliaia Quota di possesso: 100% diretta

La società ha per oggetto sociale lo svolgimento, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di interessenze e partecipazioni in altre imprese e società, e di valorizzazione delle stesse, il tutto allo scopo di stabile investimento e non di collocamento o intermediazione nei confronti del pubblico. L'esercizio sociale della società va dal 1° luglio al 30 giugno.

Al 30 giugno 2022 la società ha registrato un utile di euro 53,5 milioni (euro 73,3 milioni al 30/06/2021), determinato quasi esclusivamente dal dividendo incassato dalla consociata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (euro 53,2 milioni). Si segnala che il risultato dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2021 aveva beneficiato di plusvalenze realizzate sulla negoziazione di azioni quotate e fondi comuni, operatività non replicata nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2022.

Gli aspetti che hanno maggiormente contraddistinto l'andamento della gestione dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2022 sono i seguenti:

• Proventi da partecipazioni euro 54,4 milioni (euro 86,3 milioni al 30/06/2021), di cui euro 53,2 milioni di dividendi percepiti dalla società consociata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ed euro 1,2 milioni di plusvalenze da negoziazione di azioni e quote di fondi comuni.
• Immobilizzazioni finanziarie iscritte per euro 666,6 milioni (invariate rispetto al 30/06/2021) e relative alla partecipazione pari al 9,9% nella consociata UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Al 30 giugno 2022 il patrimonio netto della società, incluso il risultato d'esercizio, ammontava a euro 735,6 milioni (euro 682,1 milioni al 30/06/2021).

Nel corso del 2022 la società ha pagato alla controllante Unipol Gruppo dividendi per euro 53,5 milioni.

UnipolPart I S.p.A.

Sede Sociale: Bologna Capitale sociale: euro 4.100 migliaia Valore di carico: euro 463.198 migliaia Quota di possesso: 100% diretta

La società ha per oggetto sociale lo svolgimento, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di interessenze e partecipazioni in altre imprese e società, nonché la compravendita, ai fini di investimento, di strumenti finanziari in genere. L'esercizio sociale della società va dal 1° luglio al 30 giugno.

Al 30 giugno 2022 la società ha registrato un utile di euro 53,2 milioni (euro 52,9 milioni al 30/06/2021), per effetto prevalente dei dividendi incassati dalla partecipata UnipolSai.

Gli aspetti che hanno maggiormente contraddistinto l'andamento della gestione dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2022 sono i seguenti:

• Proventi da partecipazioni euro 53,2 milioni (invariati rispetto al 30/06/2021), interamente costituiti dai dividendi incassati sulle azioni della società consociata UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
• Costi della produzione euro 0,1 milioni (in linea con il 30/06/2021).
• Immobilizzazioni finanziarie iscritte per euro 574 milioni (invariate rispetto al 30/06/2021) e relative alla partecipazione pari al 9,9%, nella consociata UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Al 30 giugno 2022 il patrimonio netto della società, incluso il risultato d'esercizio, ammontava a euro 630,1 milioni (euro 576,9 milioni al 30/06/2021).

Nel corso del 2022 la società ha pagato alla controllante Unipol Gruppo dividendi per euro 53,2 milioni.

UnipolSai Investimenti SGR S.p.A.

Sede Sociale: Torino Capitale sociale: euro 3.914 migliaia Valore di carico: euro 10.710 migliaia Quota di possesso: 100% - Partecipazione diretta pari al 51% e indiretta pari al 49% del capitale

UnipolSai Investimenti SGR gestisce i fondi comuni immobiliari Tikal, Athens, Fondo Emporion, Fondo Landev e Fondo Oikos.

L'andamento della società nell'esercizio ha fatto registrare un utile netto di euro 6,5 milioni (utile netto di euro 9 milioni al 31/12/2021).

Gli aspetti che hanno maggiormente contraddistinto l'andamento della gestione dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 sono i seguenti:

• Commissioni attive per euro 15,2 milioni (euro 14,7 milioni al 31/12/2021), derivanti dalla gestione dei fondi comuni immobiliari sopra citati.
• Costi per servizi e spese diverse per euro 5,6 milioni (euro 2,5 milioni al 31/12/2021), di cui euro 5,3 milioni nei confronti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. per il costo di personale distaccato e servizi vari.
• Margine di intermediazione pari a euro 15,2 milioni (euro 15 milioni al 31/12/2021, +1,1%).
• Risultato della gestione operativa pari a euro 9,6 milioni (euro 12,7 milioni al 31/12/2021).

Il patrimonio netto della società, incluso il risultato d'esercizio, ammonta a euro 21,7 milioni (euro 24,7 milioni al 31/12/2021).

Nel corso del 2022 la società ha pagato alla controllante Unipol Gruppo dividendi per euro 4 milioni.

UnipolReC S.p.A.

Sede Sociale: Bologna Capitale sociale: euro 290.123 migliaia Valore di carico: euro 331.605 migliaia Quota di possesso: 100% - Partecipazione diretta pari al 85,24% e indiretta pari al 14,76% del capitale ordinario

UnipolReC S.p.A., iscritta all'albo degli intermediari finanziari ex art. 106 TUB dal 2 luglio 2019, nel corso del 2022 ha proseguito l'attività di recupero crediti in sofferenza, gestita sia direttamente sia avvalendosi di società esterne.

Nell'ambito di tale attività, nel mese di maggio 2022, a seguito dell'interesse manifestato formalmente da alcuni operatori del settore per l'acquisizione del portafoglio di crediti in sofferenza detenuto da UnipolReC (il "Portafoglio"), è stato avviato un processo competitivo di selezione dell'acquirente, da individuarsi tra i maggiori players di mercato. Ad esito di tale processo, in data 14 dicembre 2022, è stata perfezionata la cessione ad AMCO dell'intero portafoglio di crediti in sofferenza detenuto da UnipolReC.

Tenuto conto degli effetti dell'operazione citata, che includono accantonamenti prudenziali a fronte degli indennizzi dovuti ad AMCO nell'ambito delle garanzie a questa fornite riferibili al Portafoglio oggetto di cessione, UnipolReC ha rilevato un risultato d'esercizio negativo per euro 52,4 milioni (utile di euro 1,5 milioni al 31/12/2021).

Gli aspetti che hanno maggiormente contraddistinto l'andamento della gestione dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 sono i seguenti:

• Margine di intermediazione negativo per euro 34,1 milioni (positivo per euro 17,7 milioni al 31/12/2021).
• Risultato netto della gestione finanziaria negativo per euro 36 milioni (positivo per euro 12,9 milioni al 31/12/2021).
• Costi operativi euro 28,8 milioni (euro 13,6 milioni al 31/12/2021), in incremento per i citati accantonamenti prudenziali a fronte degli indennizi dovuti ad AMCO.
• Proventi per euro 12,4 milioni al 31/12/2022 per imposte sul redddito d'esercizio (euro 2,2 milioni al 31/12/2021), che comprendono il beneficio riveniente dal trasferimento della perdita fiscale dell'esercizio al consolidato fiscale Unipol.
• Incassi complessivi da crediti in sofferenza per euro 327,6 milioni (euro 81,8 milioni incassati nel 2021, con un recovery ratio del 23%), comprensivi sia degli incassi ordinari pari a euro 53,3 milioni (di cui euro 5,6 milioni come indennizzo da BPER Banca S.p.A. e Banco di Sardegna S.p.A. sul portafoglio acquisito nel corso del 2019), sia di quelli derivanti dalla cessione del portafoglio ad AMCO pari a euro 274,3 milioni (al netto degli incassi di pertinenza di AMCO S.p.A. per euro 32,7 milioni).
• Le Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato, pari a euro 380,8 milioni (euro 395,3 milioni al 31/12/2021), si riferiscono interamente al credito verso la controllante Unipol derivante dal rapporto di tesoreria accentrata (cash pooling) in essere con la Capogruppo. Il saldo dei crediti in sofferenza si è totalmente azzerato per effetto della vendita degli stessi alla società AMCO avvenuto in data 14 dicembre 2022.
• La voce Fondi per rischi e oneri al 31 dicembre 2022 è pari a euro 25,9 milioni (euro 0,9 milioni al 31/12/2021).

Il patrimonio netto della società, incluso il risultato d'esercizio, ammonta a euro 389 milioni (euro 441,3 milioni al 31/12/2021).

Rapporti con imprese del Gruppo e operazioni con parti correlate

Unipol Gruppo, holding di partecipazioni e servizi, Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol (iscritta al n. 046 dell'Albo dei Gruppi Assicurativi) svolge l'attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.

Si precisa che nessun azionista di Unipol Gruppo esercita sulla società attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.

La Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate - predisposta ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (il "Regolamento CONSOB") e aggiornata, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione di Unipol, in data 23 giugno 2022 - ha lo scopo di definire le regole, le modalità e i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere da Unipol, direttamente o per tramite di società controllate.

Ciò premesso, si rileva che nel corso dell'esercizio 2022, Unipol non ha deliberato, né eseguito, direttamente o per il tramite di società controllate, Operazioni con Parti Correlate qualificate come di "Maggiore Rilevanza" o che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle società, ai sensi dell'art. 5 comma 8 del Regolamento CONSOB.

Per quanto riguarda l'informativa prevista dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293/2006 si rinvia al paragrafo Operazioni con parti correlate della Nota Integrativa.

Attività di ricerca e sviluppo

In risposta a uno scenario di mercato costantemente in forte evoluzione tecnologica, il Gruppo Unipol investe per sviluppare e accelerare l'innovazione e andare incontro alle nuove esigenze della clientela.

Il capitale intellettuale rappresenta un asset fondamentale per la realizzazione delle strategie del Gruppo e viene continuamente arricchito grazie a investimenti in innovazione.

Caratteristica principale dell'approccio del Gruppo è l'integrazione di dati e analytics lungo tutta la catena del valore assicurativa e a supporto delle iniziative Beyond Insurance, per supportare la crescente rilevanza della componente dei servizi «adiacenti» al business assicurativo.

Gli ambiti di applicazione vanno dalla tariffazione e sottoscrizione alla valutazione delle esigenze e fidelizzazione, dall'esperienza del cliente a nuovi modelli di assistenza, dalla liquidazione in tempo reale e riduzione dei costi dei sinistri alla prevenzione delle frodi.

Per offrire soluzioni di pagamento innovative in ambito mobilità, salute, casa ed educazione finanziaria è stata costituita UnipolPay, un istituto di moneta elettronica (IMEL) debitamente autorizzato a fornire servizi di pagamento e di moneta elettronica.

In ambito assicurativo, sono allo studio soluzioni di intelligenza artificiale e apprendimento automatico che consentono di ottenere informazioni granulari sui rischi e sui clienti e di automatizzare ulteriormente i processi decisionali.

Adempimenti in materia di privacy (D.Lgs. 196/2003)

Il Regolamento (UE) 2016/679 in materia di tutela dei dati personali (il "GDPR") richiede una continua formazione in materia di protezione dei dati personali e presidi idonei a dimostrare la conformità alle previsioni del GDPR.

Quanto alla formazione, nel corso dell'esercizio 2022 la Società, con il supporto del Data Protection Officer di Gruppo – che svolge le attività di competenza per la Capogruppo e per le società da essa controllate aventi sede legale in Italia – ha proseguito l'attività di erogazione della formazione al personale dipendente sia attraverso corsi in modalità e-learning, sia tramite incontri/lezioni frontali svolti da remoto.

Quanto ai presidi, il DPO, in collaborazione con le Funzioni di controllo, verifica nel continuo l'effettività e l'efficacia degli stessi, oltre che dei processi e dell'impianto organizzativo, affinché la gestione dei dati personali sia conforme alla normativa vigente e trasparente nei confronti dei soggetti interessati. Le attività di controllo e adeguamento si sono svolte mediante:

• − monitoraggio dei Registri dei trattamenti previsti dall'articolo 30 del GDPR;
• − adeguamento dei contratti di fornitura di servizi, sia tra società del Gruppo, sia tra queste e i fornitori esterni;
• − aggiornamento dei documenti di comunicazione aziendale, finalizzati a delineare linee guida e procedure per la corretta gestione dei dati personali e per assicurare la conformità dei trattamenti alla normativa;
• − assessment sulla conformità dei processi e delle procedure alle previsioni normative;
• − monitoraggio dell'implementazione delle azioni individuate negli assessment;
• − monitoraggio del quadro normativo di riferimento, anche tramite attività di analisi delle normative e/o linee guida di autorità europee e nazionali poste in pubblica consultazione, per proporre, ove necessario, richieste di variazione, modifica, integrazione o chiarimento in merito alle tematiche connesse al trattamento di dati personali;
• − valutazioni di impatto sulla protezione dei dati, in ossequio ai principi di privacy by design e by default;
• − predisposizione di note informative e di commento aventi a oggetto la nuova normativa di rilievo, valutandone l'impatto su processi e procedure aziendali e identificando le necessarie misure di adeguamento e l'attivazione degli interventi conseguenti.

Risorse Umane

L'organico della Società al 31 dicembre 2022 risulta composto da n. 14 dipendenti (n. 16 dipendenti al 31/12/2021) come si evince dalla tabella sottostante.

	31/12/2022		31/12/2021
	Medi Finali FTE		Medi	Finali	FTE
Tempo Indeterminato	14	13	13	15	15	15
Tempo Determinato	1	1	1	1	1	1
Totale	15	14	14	16	16	16

Attività di formazione

L'inizio del nuovo anno ha visto la prosecuzione delle iniziative formative in modalità a distanza. È stata rilasciata la nuova home page MyUnica, per una migliore user experience con ampliamento dell'offerta di corsi online in autoiscrizione per lo sviluppo delle competenze personali, stimolando un dialogo costruttivo tra Responsabile e collaboratore. È stato confermato il mantenimento della certificazione ISO 9001:2015 del Sistema di Gestione della Qualità di Unica.

L'attività formativa per i dipendenti si è concentrata sulla realizzazione di corsi a contenuto obbligatorio e normativo, tecnico, commerciale, manageriale e comportamentale. Parte dei progetti è stata attuata con formazione finanziata da parte del Fondo Banche Assicurazioni. L'attività formativa è stata incentrata anche sulle riorganizzazioni interne, sulle modifiche ad alcuni applicativi di business e sull'ottimizzazione di competenze normative legate alla gestione di specifiche tematiche.

Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale

Il Gruppo Unipol riconosce benefici variabili (incentivi di lungo termine) al Direttore Generale, ai Dirigenti con responsabilità strategiche e agli altri dirigenti attraverso piani triennali chiusi di partecipazione al capitale che prevedono l'assegnazione di azioni Unipol e UnipolSai (performance share) al raggiungimento di obiettivi di profittabilità, creazione di valore per gli azionisti e Sotenibilità ESG.

Il Piano di compensi basato su strumenti finanziari del tipo performance share 2019-2021 prevedeva, relativamente agli incentivi di breve termine, qualora ne ricorressero i presupposti, l'assegnazione di azioni UnipolSai e Unipol nell'anno seguente a quello di competenza. Relativamente agli incentivi di lungo termine prevede, qualora ne ricorrano i presupposti, l'assegnazione di azioni UnipolSai e Unipol in almeno tre tranche annue a decorrere dall'anno 2023. Il Piano di compensi basato su strumenti finanziari del tipo performance share 2022-2024 prevede, invece, qualora ne ricorrano i presupposti, l'assegnazione delle medesime azioni in almeno tre tranche annue a decorrere dall'anno 2026. Il 27 aprile 2022 sono state consegnate n. 534.664 azioni UnipolSai e n. 298.685 azioni Unipol, ai dirigenti aventi diritto, per incentivo di breve termine riferito all'esercizio 2021.

I Documenti Informativi, redatti ai sensi dell'art. 114-bis del testo Unico della Finanza e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti CONSOB n. 11971/1999, sono disponibili sui rispettivi siti internet, nella sezione Governance/Assemblee degli azionisti.

Accordi sindacali in materia di Personale

Nell'ambito delle attività di attuazione del Piano Strategico 2022-2024, nel corso del mese di ottobre 2022 sono stati sottoscritti da UnipolSai e da altre compagnie assicurative controllate italiane, accordi sindacali in materia di accompagnamento alla pensione tramite adesione volontaria per i dipendenti di tali compagnie che raggiungono i requisiti pensionistici entro il 2027.

Gli accordi sindacali in parola prevedono complessivamente l'uscita anticipata dal lavoro per un massimo di 800 persone, riservandosi di valutare l'accoglimento di un maggior numero di adesioni fino ad un massimo del 10% in più del limite numerico sopra indicato.

Servizi Informatici

Nel corso del 2022 le attività si sono articolate secondo gli ambiti previsti dal Piano Strategico e, in particolare, sulle linee di azione:

• Automazione Processi e Digitalizzazione Core Business Assicurativo attraverso l'utilizzo intensivo di tecnologie di robotizzazione, automazione processi e intelligenza artificiale;
• Evoluzione Omnicanalità e User Experience mediante l'estensione del modello di vendita ibrida, l'introduzione di un nuovo approccio Data Driven Design (D3), l'abilitazione della registrazione ad App e Area Riservata tramite SPID e la realizzazione di un Digital Workplace per la Direzione Sinistri;
• Integrazione e sviluppo nuovi ecosistemi e Cybersecurity, attraverso la realizzazione di nuove piattaforme IT per la gestione dei servizi diTelepedaggio (UnipolMove), pagamenti (UnipolPay) e riparazione dei sinistri Property (UnipolHome), il potenziamento delle piattaforme Cyber e la realizzazione di iniziative di formazione e Cyber awareness.

Internet

www.unipol.it è il sito di Unipol dal quale l'utente può accedere ai siti delle varie società del Gruppo e ottenere informazioni sulla stessa Unipol.

Evoluzione prevedibile della gestione

Le previsioni macroeconomiche internazionali per l'anno 2023 sono caratterizzate da una estrema incertezza con effetti positivi generati dalla flessione del prezzo dell'energia compensati da quelli negativi determinati dal perdurare del conflitto tra Russia e Ucraina, livelli sostenuti di inflazione, e conseguenti continui rialzi dei tassi di interesse praticati dalla BCE che contribuiranno al contenimento dello sviluppo dell'economia dell'Eurozona. Nel nostro Paese il PIL, dopo la decisa ripresa evidenziata nel 2021 e nel 2022, nell'anno in corso potrebbe registrare una crescita prossima allo zero.

Con riferimento ai mercati finanziari, dopo un inizio d'anno caratterizzato da un generalizzato recupero delle quotazioni di titoli obbligazionari e azionari, nel corso del mese di marzo si è avviata una fase di elevata volatilità e di ribassi legata ad incertezze circa la solidità patrimoniale e finanziaria di alcune istituzioni bancarie con timori di rischio contagio e di instabilità.

Tutto ciò ha riflessi sugli investimenti finanziari del Gruppo e sull'operatività della gestione finanziaria che resta finalizzata, soprattutto nell'attuale contesto di elevata volatilità, alla coerenza tra attivi e passivi, all'ottimizzazione del profilo rischio rendimento e di liquidità del portafoglio anche al fine del mantenimento di un adeguato livello di solvibilità.

Nel 2023 il business assicurativo è interessato dall'evoluzione di importanti progettualità, previste nel Piano Strategico 2022-2024 e avviate nel corso del 2022:

• UniSalute, leader del mercato Salute, distribuisce i propri prodotti utilizzando tutte le reti del Gruppo (sia agenti sia bancassicurazione);
• UnipolSai, per fidelizzare ulteriormente la clientela, commercializza i propri prodotti con possibilità di frazionamento mensile del premio senza oneri aggiuntivi a carico del cliente.

Nel business Danni, per contrastare gli effetti dell'inflazione si punterà ad un ulteriore rafforzamento delle specializzazioni in ambito liquidativo, grazie al know how acquisito dal Gruppo nel campo della telematica e al costante impulso della canalizzazione dei sinistri auto sul network UnipolService e UnipolGlass che consente ottimi risultati in termini di contenimento dei costi medi delle riparazioni.

Nel comparto Vita, considerata la ripresa dei tassi di interesse di mercato, ai prodotti multiramo è stata affiancata la proposizione di prodotti tradizionali di ramo I al fine di favorire la redditività delle gestioni separate.

Nel 2023 proseguiranno le attività di crescita dell'ecosistema Mobility, dove l'integrazione commerciale della rete agenziale con UnipolRental continua con grande successo così come l'espansione commerciale di UnipolMove, il nostro device che permette il pagamento dei pedaggi autostradali e di altri servizi legati alla mobilità. Nel 2023, inoltre, la nostra offerta si arricchirà di nuovi servizi negli ecosistemi del Welfare e del Property che sono stati rafforzati nel corso del 2022 con nuove acquisizioni.

Le informazioni al momento disponibili consentono di confermare, in assenza di eventi attualmente non prevedibili anche legati a un aggravarsi del contesto di riferimento, un andamento reddituale della gestione consolidata per l'anno in corso in linea con gli obiettivi fissati nel Piano Strategico 2022-2024.

Bologna, 23 marzo 2023

Il Consiglio di Amministrazione…….

1. Bilancio dell'esercizio 2022

Unipol Gruppo S.p.A. Stato patrimoniale

	Valori in euro
	ATTIVO	31.12.2022	31.12.2021
A)	CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI
	- di cui capitale richiamato
B)	IMMOBILIZZAZIONI
	I Immobilizzazioni immateriali
	4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	245.661	434.134
	Totale	245.661	434.134
	II Immobilizzazioni materiali
	4) Altri beni	506.382	508.201
	Totale	506.382	508.201
	III Immobilizzazioni finanziarie
	1) Partecipazioni in:
	a) imprese controllate	6.986.150.920	7.014.365.537
	b) imprese collegate	318.489.688	298.098.507
	Totale partecipazioni	7.304.640.608	7.312.464.044
	2) Crediti:
	a) verso imprese controllate		150.491.770
	- di cui esigibili entro 12 mesi		491.770
	Totale crediti		150.491.770
	3) Altri titoli	587.106.419	163.541.312
	Totale	7.891.747.027	7.626.497.125
	TOTALE IMMOBILIZZAZIONI	7.892.499.070	7.627.439.460

Unipol Gruppo S.p.A. Stato patrimoniale

	Valori in euro
	ATTIVO	31.12.2022	31.12.2021
C)	ATTIVO CIRCOLANTE
	II Crediti
	1) verso clienti		71.340
	2) verso imprese controllate	47.594.402	162.635.108
	3) verso imprese collegate	2.121.469	177.887
	5 bis) crediti tributari	205.879.578	19.828.265
	- - di cui esigibili oltre 12 mesi	134.187.813	3.480.619
	5 ter) imposte anticipate	268.634.569	311.807.377
	- - di cui esigibili oltre 12 mesi	218.847.733	260.533.016
	5 quater) verso altri	402.193	801.757
	- - di cui esigibili oltre 12 mesi	19.269	1.933
	Totale	524.632.210	495.321.735
	III Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
	1) Partecipazioni in imprese controllate	2.002.579	343.260
	4) Altre partecipazioni	16.359.357	29.721.370
	5) Strumenti finanziari derivati attivi	656.290
	6) Altri titoli	90.961.880	117.092.370
	Totale	109.980.106	147.157.000
	IV Disponibilità liquide
	1) Depositi bancari e postali	960.852.486	1.052.432.261
	- di cui verso imprese collegate	960.816.041	1.052.419.758
	3) Denaro e valori in cassa	15.930	14.774
	Totale	960.868.417	1.052.447.036
TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE		1.595.480.733	1.694.925.771
D)	RATEI E RISCONTI
	2) Risconti	701.495	359.119
	TOTALE RATEI E RISCONTI	701.495	359.119
	TOTALE ATTIVO	9.488.681.298	9.322.724.349

Unipol Gruppo S.p.A. Stato patrimoniale

	Valori in euro
	PASSIVO		31.12.2022	31.12.2021
A)		PATRIMONIO NETTO
	I	Capitale sociale	3.365.292.408	3.365.292.408
	II	Riserva sovrapprezzo azioni	1.345.677.187	1.345.677.187
	IV	Riserva legale	673.058.482	673.058.482
	VI	Altre riserve	318.872.747	198.836.867
		-Riserva straordinaria	318.872.747	198.836.867
	IX	Utile (perdita) dell'esercizio	362.985.542	335.104.982
	X	Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	(2.358.657)	(339.222)
		TOTALE PATRIMONIO NETTO	6.063.527.709	5.917.630.704
B)		FONDI PER RISCHI E ONERI
	3)	Strumenti finanziari derivati passivi		430.028
	4)	Altri	12.818.600	24.074.060
		TOTALE FONDI PER RISCHI E ONERI	12.818.600	24.504.089
C)		TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO	43.023	39.710
D)	DEBITI
	1)	Obbligazioni	2.457.749.904	2.515.103.507
		- di cui esigibili oltre 12 mesi	2.457.749.904	2.515.103.507
	5)	Debiti verso altri finanziatori		515.186
	7)	Debiti verso fornitori	4.177.611	7.384.026
	9)	Debiti verso imprese controllate	922.105.523	758.934.793
		- di cui esigibili oltre 12 mesi		300.524.417
	10)	Debiti verso imprese collegate	1.133.949	822.253
	12)	Debiti tributari	667.430	77.747.945
	13)	Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale	442.488	1.075.769
	14)	Altri debiti	26.015.063	18.966.367
		TOTALE DEBITI	3.412.291.967	3.380.549.846
TOTALE PASSIVO			9.488.681.298	9.322.724.349

Unipol Gruppo S.p.A. Conto economico

Valori in euro

			31.12.2022			31.12.2021
A)		VALORE DELLA PRODUZIONE
	1)	Ricavi delle vendite e delle prestazioni		5.916.203		1.048.257
	5)	Altri ricavi e proventi:
		b) diversi	16.815.663		19.006.044
		Totale altri ricavi e proventi		16.815.663		19.006.044
		TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE		22.731.866		20.054.300
B)		COSTI DELLA PRODUZIONE
	6)	Materie prime, sussidiarie, di consumo e merci		148.886		151.545
	7)	Servizi		18.353.818		19.999.647
	8)	Godimento di beni di terzi		1.137.160		1.077.131
	9)	Personale:
		a) salari e stipendi	13.964.910		20.963.711
		b) oneri sociali	3.069.297		3.237.837
		c) trattamento di fine rapporto	553.690		623.789
		e) altri costi	1.567.723		2.199.885
		Totale personale		19.155.620		27.025.221
	10)	Ammortamenti e svalutazioni:
		a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	195.674		338.057
		b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali	1.818		22.982
		Totale ammortamenti e svalutazioni		197.492		361.039
	12)	Accantonamenti per rischi		126.909		47.000
	14)	Oneri diversi di gestione		6.414.148		8.653.724
		TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE		45.534.033		57.315.306
		DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE (A-B)		(22.802.167)		(37.261.006)
C)		PROVENTI E ONERI FINANZIARI
	15)	Proventi da partecipazioni:
		a) in imprese controllate	449.377.331		430.190.548
		b) in imprese collegate	8.947.910		5.401.273
		d) in altre imprese	7.753.027		4.405.230
		Totale proventi da partecipazioni		466.078.268		439.997.052
	16)	Altri proventi finanziari:
		a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni		2.859.551		3.429.961
		1) da imprese controllate	2.859.551		3.429.961
		b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni		4.575.961		2.044.385
		c) da titoli iscritti nell'attivo circolante		22.737.198		7.227.989
		d) proventi diversi dai precedenti		9.295.776		590.833
		1) da imprese controllate	178.711		131.403
		2) da imprese collegate	2.647.145		1
		4) da altri	6.469.920		459.429
		Totale altri proventi finanziari		39.468.484		13.293.168
	17)	Interessi e altri oneri finanziari:
		a) imprese controllate	3.002.908		6.660.291
		b) imprese collegate	16.168		27.559
		d) altri	97.157.207		95.026.663
		Totale interessi e altri oneri finanziari		100.176.283		101.714.513
		17-bis) Utili (perdite) su cambi		883.489		450.861

Unipol Gruppo S.p.A. Conto economico

	Valori in euro

		31.12.2022	31.12.2021
D)	RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' E PASSIVITA' FINANZIARIE
18)	Rivalutazioni:
	c) di titoli iscritti all'attivo circolante	499.177	404.994
	d) di strumenti finanziari derivati	680.361
	Totale rivalutazioni	1.179.538	404.994
19)	Svalutazioni:
	a) di partecipazioni	31.220.933	383.148
	c) di titoli iscritti all'attivo circolante	3.359.244	1.213.141
	d) di strumenti finanziari derivati		443.906
	Totale svalutazioni	34.580.177	2.040.195
	TOTALE DELLE RETTIFICHE	(33.400.639)	(1.635.201)
	RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	350.051.152	313.130.360
20)	Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate
	a) Imposte correnti	(55.442.847)	(62.087.806)
	b) Imposte relative a esercizi precedenti	(664.351)	880.490
	c - bis) Imposte anticipate	43.172.808	39.232.695
	Totale imposte sul reddito dell'esercizio	(12.934.390)	(21.974.621)
	UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	362.985.542	335.104.982

Unipol Gruppo S.p.A. Rendiconto finanziario

Valori in euro

	31.12.2022	31.12.2021
A. Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale (metodo indiretto)
Utile (perdita) dell'esercizio	362.985.542	335.104.982
Imposte sul reddito	(12.934.390)	(21.974.621)
Interessi passivi/(interessi attivi)	79.499.607	81.996.341
(Dividendi)	(449.377.331)	(430.190.548)
(Plusvalenze)/minusvalenze derivanti dalla cessione di attività	2.088.108	(2.258.800)
1. Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus/minusvalenze da cessione	(17.738.464)	(37.322.647)
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto
Accantonamenti ai fondi	126.909	2.845.488
Ammortamenti delle immobilizzazioni	197.492	361.039
Svalutazioni per perdite durevoli di valore	28.214.616
Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie di strumenti finanziari derivati che non comportano movimentazione monetaria	(685.952)	430.028
Altre rettifiche per elementi non monetari	11.175.129	608.005
Totale rettifiche elementi non monetari	39.028.194	4.244.560
2. Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto	21.289.730	(33.078.088)
Variazioni del capitale circolante netto
Decremento/(incremento) dei crediti vs clienti	71.340
Incremento/(decremento) dei debiti verso fornitori	(3.206.416)	4.248.280
Decremento/(incremento) ratei e risconti attivi	(342.376)	15.291
Decremento/(incremento) dei crediti vs controllate	122.049.771	(65.456.786)
Altre variazioni del capitale circolante netto	100.492.334	(66.128.106)
Totale variazioni capitale circolante netto	219.064.654	(127.321.321)
3. Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto	240.354.384	(160.399.409)
Altre rettifiche
Interessi incassati/(pagati)	(79.499.607)	(81.996.341)
(Imposte sul reddito pagate)	(161.533.223)	(27.211.992)
Dividendi incassati	449.377.331	430.190.548
(Utilizzo dei fondi)	(11.382.369)	(22.048.444)
Totale altre rettifiche	196.962.131	298.933.771
Flusso finanziario dell'attività operativa (A)	437.316.515	138.534.362

Unipol Gruppo S.p.A. Rendiconto finanziario

Valori in euro
	31.12.2022	31.12.2021
B. Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
Immobilizzazioni materiali
Disinvestimenti		50.016
Immobilizzazioni immateriali
(Investimenti)	(10.733)	(9.479)
Disinvestimenti	3.533
Immobilizzazioni finanziarie
(Investimenti)	(443.339.413)	(98.738.012)
Disinvestimenti	150.000.000	42.532.910
Attività finanziarie non immobilizzate
(Investimenti)	(2.183.321)	(21.955.223)
Disinvestimenti	30.862.321	1.257.543.723
Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)	(264.667.614)	1.179.423.936
C. Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Mezzi di terzi
Incremento (decremento) passività per cash pooling	315.390.704	(46.534.143)
Rimborso finanziamenti	(362.500.000)	(230.881.000)
Mezzi propri
Cessione (acquisto) di azioni proprie	(2.019.435)	940.585
(Dividendi e acconti su dividendi pagati)	(215.098.790)	(401.588.457)
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	(264.227.520)	(678.063.015)
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)	(91.578.619)	639.895.283
Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	1.052.447.036	412.551.752
di cui:
depositi bancari e postali	1.052.432.261	412.539.370
denaro e valori in cassa	14.774	12.382
Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio	960.868.417	1.052.447.036
di cui:
depositi bancari e postali	960.852.486	1.052.432.261
denaro e valori in cassa	15.930	14.774

Struttura e contenuto del bilancio

Il bilancio d'esercizio 2022 di Unipol è redatto in conformità alle disposizioni del Codice Civile e ai principi contabili nazionali approvati dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC). Unipol, infatti, qualificandosi capogruppo di un gruppo assicurativo, è tenuta a redigere il bilancio consolidato in conformità ai principi contabili internazionali sulla base di quanto previsto dall'art. 95, comma 2-bis del D.Lgs. 209/2005 (Codice delle Assicurazioni Private), ma non può applicare i medesimi principi internazionali al bilancio separato dell'impresa secondo il disposto dell'art. 4 del D.Lgs. 38/2005.

Il bilancio è costituito dallo Stato patrimoniale, dal Conto economico, dal Rendiconto finanziario e dalla presente Nota integrativa; è inoltre corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione.

Come previsto dall'art. 2423, comma 6, del Codice Civile, i valori del bilancio d'esercizio sono espressi in unità di euro, senza cifre decimali, ad eccezione dei valori riportati nella Nota integrativa che, salvo ove diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro, così come consentito dallo stesso Codice Civile.

I criteri di valutazione sono adottati nell'ottica della continuità aziendale, in applicazione dei principi di competenza, di rilevanza, di significatività dell'informazione contabile e della sostanza delle operazioni o dei contratti, ai sensi degli articoli 2423 e 2423-bis del Codice Civile.

La natura e l'effetto patrimoniale, economico e finanziario dei principali fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio, anche con riferimento ove applicabile alle valutazioni del presente bilancio d'esercizio, sono riportati in un apposito capitolo della presente nota integrativa.

Al fine di integrare l'informativa fornita dagli schemi obbligatori sopra richiamati, i dati del Conto economico sono stati riesposti nell'allegato prospetto di riclassificazione e sono stati corredati dal Prospetto delle variazioni nei conti del Patrimonio netto.

Il bilancio è esposto in forma comparata con l'indicazione dei valori dell'esercizio precedente. Ove necessario, in caso di modifica di principi contabili, criteri di valutazione o di classificazione, i dati comparativi vengono rielaborati e riclassificati per fornire un'informativa omogenea e coerente.

Gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Unipol hanno reso l'attestazione del bilancio d'esercizio ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

Il presente bilancio è sottoposto a revisione contabile da parte della società EY SpA, alla quale l'Assemblea dei Soci ha affidato l'incarico per gli esercizi 2021-2029.

Regolamento UE ESEF – Bilanci in formato elettronico unico di comunicazione

La c.d. Direttiva Transparency (2004/109/CE) ha previsto l'obbligo per le società quotate di pubblicare la relazione finanziaria annuale predisposta dalle società quotate in un formato elettronico unico di comunicazione. A tal fine, il Regolamento UE 2019/815 del 2018 (c.d. Regolamento ESEF) così come integrato dalla normativa nazionale, ha imposto l'obbligo, a partire dall'esercizio 2021, di redigere tale reporting nel formato XHTML, marcando altresì alcune informazioni del bilancio consolidato con le specifiche XBRL. Coerentemente con le previsioni del Regolamento, che a partire da questo esercizio ha esteso gli elementi informativi soggetti ad obbligo di marcatura, il bilancio consolidato contiene la marcatura dei dati numerici contenuti nella situazione patrimoniale-finanziaria, nel conto economico e nel conto economico complessivo, nel prospetto delle variazioni del patrimonio netto e nel rendiconto finanziario, nonché degli elementi informativi identificati nell'Allegato II del regolamento qualora questi siano riportati nelle note informative integrative al bilancio consolidato stesso.

Criteri di valutazione

Immobilizzazioni immateriali

Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo storico di acquisizione o di produzione, comprensivo degli oneri accessori, e vengono ammortizzate in funzione della loro residua possibilità di utilizzo (3-5-10 anni). Per i progetti in corso d'opera l'ammortamento è sospeso e decorre dall'esercizio in cui inizia il relativo utilizzo.

I costi di impianto e di ampliamento sono ammortizzati in un periodo massimo di cinque anni, a decorrere dalla data di effetto dell'operazione a cui sono correlati, tenendo conto dell'utilità futura dei medesimi e della loro presunta vita utile.

Gli altri costi pluriennali sono ammortizzati in conto, in base alla loro presunta vita utile. Qualora venga meno l'utilità futura delle immobilizzazioni immateriali, le stesse sono azzerate con addebito al conto economico.

Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo di acquisizione e rettificate dai corrispondenti fondi ammortamento. Nel valore di iscrizione in bilancio si è tenuto conto degli oneri accessori e dei costi diretti e indiretti per la quota ragionevolmente imputabile al bene.

Gli ammortamenti sono computati secondo la vita utile del bene:

• impianti e attrezzature: da 3 a 7 anni di vita utile;
• beni mobili iscritti in pubblici registri: 4 anni di vita utile;
• mobili e macchine ufficio: da 3 a 8 anni di vita utile;
• macchine CED: da 2 a 5 anni di vita utile;
• cespiti fino a euro 516: vengono ammortizzati interamente in 1 anno.

Immobilizzazioni finanziarie

Sono principalmente rappresentate da partecipazioni di controllo.

Tali partecipazioni sono iscritte in bilancio al costo di acquisto o di sottoscrizione o a un valore inferiore al costo nei casi in cui le partecipate presentino, sulla base della loro situazione patrimoniale, perdite durevoli di valore.

I titoli obbligazionari destinati a permanere durevolmente nel patrimonio della Società sono contabilizzati con il metodo del costo ammortizzato applicando il tasso interno di rendimento (criterio dell'interesse effettivo). Il valore viene rettificato in presenza di perdite durevoli di valore.

Nel caso in cui vengano meno i motivi che avevano determinato la rilevazione di rettifiche di valore, il valore del titolo viene ripristinato nei limiti del costo ammortizzato determinato in assenza delle rettifiche precedentemente rilevate.

Cambiamenti di destinazione di investimenti

Nel caso di una mutata strategia definita dall'organo amministrativo circa la destinazione di un investimento a permanere o meno durevolmente nel patrimonio dell'impresa, tale investimento è oggetto di riclassifica tra i comparti dell'attivo immobilizzato (immobilizzazioni finanziarie) e dell'attivo circolante (attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni).

Il trasferimento è rilevato in base al valore risultante dall'applicazione – al momento del trasferimento stesso – dei criteri valutativi del portafoglio di provenienza. Pertanto:

a) il trasferimento degli investimenti immobilizzati all'attivo circolante va rilevato in base al costo, eventualmente rettificato per le perdite durature di valore;

b) il trasferimento degli investimenti non immobilizzati alle immobilizzazioni finanziarie va rilevato in base al minor valore fra il costo e il valore di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato.

Crediti

I Crediti sono contabilizzati con il metodo del costo ammortizzato applicando il tasso interno di rendimento (criterio dell'interesse effettivo), tenendo conto del fattore temporale, con l'eccezione dei crediti a breve termine (con scadenza inferiore a 12 mesi).

Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni

I titoli azionari che non costituiscono immobilizzazioni e le quote di fondi comuni di investimento sono iscritti al minore fra il costo medio d'acquisto e il valore di mercato, corrispondente, per i titoli quotati, alla media aritmetica dei prezzi rilevati nell'ultimo mese dell'esercizio e, per i titoli non quotati, a una stima prudente del loro presumibile valore di realizzo.

Per i titoli quotati, peraltro, qualora la media dell'ultimo mese non sia rappresentativa del valore di mercato, si ricorre per prudenza a medie ritenute più rappresentative.

I titoli obbligazionari che non costituiscono immobilizzazioni sono iscritti al minore fra il costo di acquisto (determinato con il metodo del costo ammortizzato) e il valore di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato costituito, per i titoli quotati, dalla media aritmetica dei prezzi rilevati nel mese di dicembre e, per quelli non quotati, dal presumibile valore di realizzo al 31 dicembre, determinato sulla base del valore corrente dei titoli, negoziati in mercati regolamentati, aventi analoghe caratteristiche. Le riduzioni di valore di esercizi precedenti non vengono mantenute qualora siano venuti meno i motivi che le hanno originate.

Si precisa che la Società non si è avvalsa della facoltà concessa dal DL 73/2022 convertito con legge 122/2002, di valutare i titoli non destinati a permanere durevolmente nel proprio patrimonio in base al loro valore di iscrizione, come risultante dall'ultimo bilancio annuale regolarmente approvato, anziché al valore di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato (fatta eccezione per le perdite di carattere durevole).

Strumenti finanziari derivati

Gli strumenti finanziari derivati sono iscritti e valutati al fair value. Le variazioni di fair value sono imputate al conto economico e iscritte nella sezione D. "Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie" (voci D18 e D19), fatta eccezione al caso in cui tali variazioni derivino da una strategia di copertura del rischio di variazione dei flussi finanziari attesi ("cash flow hedge"); in tale circostanza la porzione efficace degli utili o delle perdite sullo strumento finanziario derivato è sospesa in una riserva del Patrimonio netto successivamente imputata al conto economico nella misura e nei tempi corrispondenti al verificarsi o al modificarsi dei flussi di cassa dello strumento coperto o al verificarsi dell'operazione oggetto di copertura. Si segnala altresì che la sezione D. "Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie" (voci D18 e D19) accoglie anche le variazioni di fair value derivanti dell'elemento coperto attribuibili alla valutazione dello strumento di copertura nell'ambito di una strategia efficace di copertura del rischio di oscillazioni del fair value ("fair value hedge").

A livello patrimoniale, il valore di mercato degli strumenti finanziari in essere che costituiscano attività finanziarie, è rilevato:

• tra le "Immobilizzazioni finanziarie" nella voce B) III 4) strumenti finanziari derivati attivi;
• tra le "Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni" nella voce C) III 5) strumenti finanziari derivati attivi.

Nel caso invece che il fair value degli strumenti derivati sia negativo, tale valore è rilevato nei "Fondi per rischi e oneri" nella voce B) 3) – strumenti finanziari derivati passivi.

Gli strumenti finanziari derivati sono esclusivamente utilizzati per finalità di copertura, a riduzione del profilo di rischio delle attività/passività coperte, ovvero di ottimizzazione del profilo di rischio/rendimento delle stesse.

Al 31 dicembre 2022 non sono presenti operazioni di copertura qualificate, a fini contabili, come cash flow hedge o fair value hedge.

Ratei e risconti

I Ratei e risconti attivi e passivi sono calcolati secondo il criterio della competenza economica e temporale.

Fondo per rischi e oneri

I Fondi per rischi e oneri sono stanziati per coprire perdite o passività, di esistenza certa o probabile, delle quali tuttavia alla chiusura dell'esercizio non è determinabile con certezza l'entità o la data di sopravvenienza. Nella valutazione di tali fondi sono stati rispettati i criteri generali di prudenza e competenza e gli stanziamenti riflettono la migliore stima possibile sulla base degli elementi a disposizione.

Trattamento di fine rapporto

Il Trattamento di fine rapporto riflette la passività maturata nei confronti dei dipendenti alla data di chiusura dell'esercizio, al netto delle quote devolute ai fondi di previdenza complementare e al Fondo Tesoreria INPS, secondo le disposizioni vigenti.

Debiti

I Debiti sono rilevati in bilancio secondo il criterio del costo ammortizzato, applicando il tasso interno di rendimento (criterio dell'interesse effettivo) e tenendo conto del fattore temporale. Il criterio del costo ammortizzato non è applicato ai debiti se questi sono a breve termine (ossia con scadenza inferiore ai 12 mesi).

Dividendi

I dividendi sono rilevati nel momento in cui, in conseguenza della delibera assunta dall'assemblea dei soci della società partecipata di distribuire l'utile o eventualmente le riserve, sorge il diritto alla riscossione da parte della società partecipante.

Riconoscimento dei costi e dei ricavi

I ricavi e i costi sono esposti in bilancio secondo i principi della prudenza e della competenza temporale.

Imposte sul reddito dell'esercizio

Le imposte sul reddito dell'esercizio, determinate sulla base della normativa fiscale in vigore, sono appostate secondo competenza tra i costi dell'esercizio. Sono costituite da oneri/proventi per:

• imposte correnti dell'esercizio;
• imposte di esercizi precedenti il cui importo risulti variato per iniziativa del contribuente o dell'Amministrazione Finanziaria o per la definizione di contenziosi;
• le imposte anticipate e differite originate nell'esercizio da utilizzare in esercizi futuri;
• la quota di competenza dell'esercizio, delle imposte anticipate e differite generate negli esercizi precedenti.

La Società, ai sensi dell'art. 117 e seguenti del D.P.R. n. 917/1986 e del D.M. 09/06/2004, ha rinnovato l'opzione, in qualità di consolidante, per il regime di tassazione Ires del consolidato nazionale al quale hanno aderito 38 società, compresa UnipolSai, in qualità di consolidate. Con tali società Unipol ha sottoscritto un accordo relativo alla regolamentazione degli aspetti economico-finanziari disciplinanti l'adesione, provvedendo a rilevare patrimonialmente gli effetti legati al trasferimento del risultato fiscale Ires delle consolidate, calcolato in conformità alle disposizioni di legge, tenendo conto delle rettifiche di consolidamento applicabili e dei crediti d'imposta spettanti. In applicazione del principio contabile n. 25 emanato dall'Organismo Italiano di Contabilità, le imposte anticipate e differite sono calcolate sulle differenze temporanee esistenti fra il risultato di bilancio e quello fiscale. Le attività per imposte anticipate vengono rilevate solo se esiste la ragionevole certezza della loro recuperabilità negli esercizi futuri.

La fiscalità differita è quantificata sulla base delle aliquote previste dalla normativa in vigore e riferibili agli esercizi futuri nei quali si prevede di assorbire in tutto o in parte le differenze temporanee che le hanno originate.

L'informativa di cui all'art. 2427, comma 1, n. 14 del Codice Civile, unitamente al prospetto di riconciliazione tra onere fiscale teorico ed effettivo, è riportata nella sezione "Conto economico – Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate".

Conversione dei saldi in valuta estera

Le partite espresse in valuta estera sono gestite secondo i principi della contabilità plurimonetaria.

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2426, comma 8-bis del Codice Civile, le immobilizzazioni materiali, immateriali e finanziarie (costituite da partecipazioni) in valuta sono iscritte al cambio al momento del loro acquisto; le altre partite espresse in valuta estera sono iscritte ai cambi di fine anno. Tutti i saldi di conversione sono imputati al conto economico.

Cambi adottati

I cambi delle principali valute, adottati per la conversione in euro, sono i seguenti:

Valute	31/12/2022	31/12/2021
Dollaro Usa	1,0666	1,1326
Lira Sterlina	0,8869	0,8403
Franco Svizzero	0,9847	1,0331
Yen	140,6600	130,3800
Corona Danese	7,4365	7,4364
Corona Svedese	11,1218	10,2503

Deroghe ai sensi dell'art. 2423, comma 5 del Codice Civile

Non sono state effettuate deroghe ai sensi dell'art. 2423, comma 5 del Codice Civile.

Incertezze nell'utilizzo di stime

L'applicazione di alcuni principi contabili implica necessariamente significativi elementi di giudizio basati su stime e assunzioni che risultano incerte al tempo della loro formulazione.

Per il bilancio d'esercizio 2022 si ritiene che le assunzioni fatte siano appropriate e, conseguentemente, che il bilancio sia redatto con l'intento di chiarezza e che rappresenti in modo veritiero e corretto la situazione

patrimoniale, finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa dell'esercizio. Nell'ambito della Nota Integrativa, nei paragrafi di pertinenza, viene fornita adeguata ed esaustiva informativa in ordine alle motivazioni sottostanti le decisioni assunte e le valutazioni svolte. Al fine di formulare stime e ipotesi attendibili si è fatto riferimento all'esperienza storica, nonché ad altri fattori considerati ragionevoli per la fattispecie in esame, in base a tutte le informazioni disponibili.

Non si può escludere, tuttavia, che variazioni in tali stime e assunzioni possano determinare effetti significativi sulla situazione patrimoniale ed economica, nonché sulle passività e attività potenziali riportate nel bilancio ai fini di informativa, qualora intervengano differenti elementi di giudizio rispetto a quelli a suo tempo espressi.

In particolare, l'impiego in maggior misura di valutazioni soggettive da parte della direzione aziendale si rende necessario nei seguenti casi:

• nella determinazione delle eventuali perdite di valore di investimenti partecipativi;
• nella determinazione del valore corrente di attività e passività finanziarie nei casi in cui lo stesso non sia direttamente osservabile su mercati attivi. Gli elementi di soggettività risiedono, in tal caso, nella scelta dei modelli di valutazione o nei parametri di input che potrebbero essere non osservabili sul mercato;
• nella definizione dei parametri utilizzati nelle valutazioni analitiche di titoli azionari immobilizzati per verificare l'esistenza di eventuali perdite durevoli di valore. In particolare, ci si riferisce alla scelta dei modelli di valutazione e alle principali assunzioni e parametri utilizzati;
• nella stima della recuperabilità delle imposte anticipate;
• nella quantificazione dei fondi per rischi e oneri, per l'incertezza di quanto richiesto e dei tempi di sopravvenienza.

L'enunciazione di tali casi viene fornita con l'obiettivo di consentire al lettore di bilancio una migliore comprensione delle principali aree di incertezza, ma non è intesa in alcun modo a suggerire che assunzioni alternative potrebbero essere appropriate o più valide. In aggiunta, le valutazioni di bilancio sono formulate sulla base del presupposto della continuità aziendale, in quanto non sono stati individuati rischi che possano compromettere l'ordinato svolgimento dell'attività aziendale.

Informazioni sullo Stato Patrimoniale e sul Conto Economico

Le voci dello Stato Patrimoniale e le variazioni intervenute nella relativa consistenza, rispetto all'esercizio precedente, sono di seguito commentate e integrate con le indicazioni richieste dalle vigenti norme.

Stato Patrimoniale – Attivo

B. Immobilizzazioni

B) I – Immobilizzazioni immateriali

Le Immobilizzazioni immateriali al 31 dicembre 2022 ammontano a euro 246 migliaia (euro 434 migliaia al 31/12/2021) e sono costituite esclusivamente dalla voce Concessioni, licenze, marchi e diritti simili, ovvero da licenze d'uso di programmi informatici e costi accessori per le relative personalizzazioni.

La variazione in diminuzione di euro 188 migliaia rispetto al saldo dell'esercizio precedente è dovuta quasi esclusivamente all'ammortamento dell'esercizio.

B) II – Immobilizzazioni materiali

La voce Immobilizzazioni materiali ammonta al 31 dicembre 2022 a euro 506 migliaia (euro 508 migliaia al 31/12/2021) ed è interamente costituita da arredi, hardware e opere d'arte.

Le movimentazioni intervenute nelle voci delle Immobilizzazioni Immateriali e Materiali e nei rispettivi fondi ammortamento sono riportate negli allegati 4 e 5 della presente Nota Integrativa.

B) III – Immobilizzazioni finanziarie

1) Partecipazioni

L'ammontare complessivo delle partecipazioni risulta al 31 dicembre 2022 pari a euro 7.304.641 migliaia, contro euro 7.312.464 migliaia al termine dell'esercizio precedente, con un decremento di euro 7.823 migliaia. Il relativo dettaglio è contenuto nel prospetto che segue:

Valori in migliaia di euro

		% partecipazione
Società	Attività	Capitale sociale	diretta	indiretta	Valore di bilancio
Partecipazioni in imprese controllate:
UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	Assicurazione e riassicurazione	2.031.456	60,98	24,21	5.169.262
Unipol Investment S.p.A.	Finanziaria di partecipazioni	5.180	100,00	0	528.577
Unipol Finance S.r.l.	Finanziaria di partecipazioni	5.000	100,00	0	482.800
UnipolPart I S.p.A.	Finanziaria di partecipazioni	4.100	100,00	0	463.198
UnipolReC S.p.A.	Intermediario finanziario	290.123	85,24	14,76	331.605
UnipolSai Investimenti SGR S.p.A.	Società di Gestione del Risparmio	3.914	51,00	49,00	10.710
Totale					6.986.151
Partecipazioni in imprese collegate:
BPER Banca	Istituto di credito	2.104.316	10,53	9,32	318.490
Totale					318.490
TOTALE					7.304.641

Al 31 dicembre 2022 Unipol detiene, inoltre, n. 848.155 azioni UnipolSai classificate tra le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni. Considerando anche questa quota di azioni, la partecipazione diretta in UnipolSai è pari al 61,01%.

Il dettaglio delle movimentazioni intervenute nella voce B.III1) "Partecipazioni" è riportato nell'allegato n. 6 alla presente Nota Integrativa. Nel corso dell'esercizio si segnalano, in particolare:

3 Nota Integrativa

• la svalutazione per euro 28.215 migliaia di UnipolReC S.p.A. al fine di riallinearne il valore di carico alla frazione di patrimonio netto della partecipata;
• l'incremento per euro 20.391 migliaia di BPER Banca, corrispondenti al costo d'acquisto di n. 14.100.000 azioni ordinarie della società partecipata.

Nella tabella seguente si riporta l'elenco delle società controllate e collegate con indicazione del valore di bilancio e della relativa quota di patrimonio netto contabile, calcolata sulla base dell'ultimo progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione della partecipata.

L'eventuale maggior valore della partecipazione in bilancio, rispetto alla corrispondente frazione di patrimonio netto contabile, è riferibile al valore patrimoniale, economico e strategico della società, unitamente alla redditività prospettica della medesima.

Valori in migliaia di euro

Società	Valore contabile	Quota di possesso	Patrimonio netto al 31/12/2022	Quota del patrimonio netto di competenza
Partecipazioni in imprese controllate:
UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	5.169.262	60,98	6.166.988	3.760.629
Unipol Investment S.p.A.	528.577	100,00	(*) 595.636	595.636
Unipol Finance S.r.l.	482.800	100,00	(*) 682.115	682.115
UnipolPart I S.p.A.	463.198	100,00	(*) 576.922	576.922
UnipolReC S.p.A.	331.605	85,24	389.006	331.605
UnipolSai Investimenti SGR S.p.A.	10.710	51,00	21.669	11.051
Totale	6.986.151		8.432.337	5.957.959
Partecipazioni in imprese collegate:
BPER Banca	318.490	10,53	(**) 7.940.173	836.100
Totale	318.490		7.940.173	836.100
TOTALE	7.304.641			6.794.059

(*) Il patrimonio netto di riferimento è quello dell'ultimo bilancio approvato al 30 giugno 2022, al netto del dividendo pagato alla controllante nel mese di novembre 2022.

(**) Il patrimonio netto di riferimento è quello risultante dal progetto di bilancio al 31 dicembre 2022.

In particolare, si specifica che relativamente a UnipolSai Assicurazioni, ai fini della determinazione del "valore d'uso" della partecipazione, è stata adottata una metodologia del tipo SOP ("Sum of the Parts") stimando separatamente il valore attribuibile alle attività nel Ramo Danni e alle attività nel Ramo Vita, utilizzando:

• una metodologia del tipo Dividend Discount Model (DDM) nella versione "excess capital" per UnipolSai Assicurazioni – Danni;
• una metodologia del tipo Appraisal Value per UnipolSai Assicurazioni Vita.

2) Crediti

Al 31/12/2022 non sono presenti crediti iscritti tra le immobilizzazioni (euro 150.492 migliaia al 31/12/2021). Nel mese di novembre 2022, il finanziamento in essere con la controllata UnipolRental S.p.A., pari a euro 150.000 migliaia, è stato rimborsato anticipatamente.

3) Altri titoli

La voce Altri titoli è pari a euro 587.106 migliaia (euro 163.541 migliaia al 31/12/2021) e comprende:

• titoli di Stato per euro 314.875 migliaia (euro 118.394 migliaia al 31/12/2021);
• obbligazioni quotate per euro 272.231 migliaia (euro 45.147 migliaia al 31/12/2021).

C. Attivo circolante

C) II – Crediti

Il saldo di tale voce al 31 dicembre 2022 è pari a euro 524.632 migliaia, con una variazione in aumento di euro 29.310 migliaia rispetto al 31/12/2021. La composizione e i confronti con l'esercizio precedente sono riassunti nella seguente tabella:

Valori in migliaia di euro

	31/12/2022	31/12/2021
1) Crediti verso clienti		71
2) Crediti verso imprese controllate	47.594	162.635
3) Crediti verso imprese collegate	2.121	178
5 bis) Crediti tributari	205.880	19.828
5 ter) Imposte anticipate	268.635	311.807
5 quater) Crediti verso altri	402	802
Totale	524.632	495.322

Gli importi esigibili oltre il 31/12/2023 sono pari a euro 353.055 migliaia, di cui euro 41.685 migliaia oltre il 31/12/2027.

La voce "Crediti verso imprese controllate", pari a euro 47.594 migliaia (euro 162.635 migliaia al 31/12/2021), è costituita principalmente da;

• crediti inerenti il consolidato fiscale di gruppo per un importo complessivo di euro 29.350 migliaia (euro 150.852 migliaia al 31/12/2021), vantati verso le controllate che individualmente presentano una posizione a debito di imposta Ires, al netto degli acconti versati;
• crediti per euro 13.221 migliaia (euro 6.212 migliaia al 31/12/2021) relativi al contratto di tesoreria accentrata (cash pooling), verso la controllata Cambiomarcia;
• crediti inerenti il riaddebito dei costi per il distacco di personale verso le società del Gruppo;
• crediti verso le società del Gruppo che partecipano al consolidato IVA di Gruppo.

La voce "Crediti verso imprese collegate", pari a euro 2.121 migliaia (euro 178 migliaia al 31/12/2021), è costituita principalmente da crediti verso BPER Banca per competenze bancarie.

La voce "Crediti tributari" ammonta a euro 205.880 migliaia (euro 19.828 migliaia al 31/12/2021) ed è principalmente costituita da:

• euro 71.692 migliaia relativi a crediti verso l'Erario corrispondenti ai saldi IVA delle società facenti parte del Gruppo IVA Unipol (euro 15.862 migliaia al 31/12/2021);
• euro 132.023 migliaia relativi a crediti verso l'Erario corrispondenti al saldo Ires a credito del consolidato fiscale.

Il saldo delle imposte anticipate al 31 dicembre 2022, pari a euro 268.635 migliaia, evidenzia una variazione netta in diminuzione di euro 43.173 migliaia rispetto al 31/12/2021. Le variazioni intervenute nell'esercizio sono riepilogate nella tabella seguente.

Valori in migliaia di euro

Esistenza iniziale all'1/1/2022	311.807
Incrementi dell'esercizio	3.039
Utilizzi dell'esercizio	(46.211)
Saldo finale al 31/12/2022	268.635

Per quanto riguarda il prospetto contenente le differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte anticipate e differite (art. 2427, comma 1, n. 14 Codice Civile), nonché la relativa movimentazione nel periodo, si rimanda all'allegato n. 8 alla Nota Integrativa.

Le attività fiscali nette sono ritenute recuperabili sulla base dei piani previsionali delle società appartenenti al Gruppo, tenuto conto degli effetti connessi al consolidato fiscale, delle norme vigenti in materia di riportabilità illimitata delle perdite fiscali in esercizi futuri e di trasformazione in crediti di imposta delle attività per imposte anticipate, in caso di perdita civilistica e/o di perdita fiscale in presenza di ammortamenti di avviamenti fiscalmente rilevanti.

La voce "Crediti verso altri" dell'Attivo Circolante, che include crediti verso dipendenti, depositi cauzionali e altri soggetti, passa da euro 802 migliaia al 31/12/2021 a euro 402 migliaia al 31 dicembre 2022. La variazione in diminuzione è dovuta, principalmente, alla restituzione di un collateral pagato a Unicredit (euro 520 migliaia al 31/12/2021), a fronte della chiusura dei relativi derivati.

La suddetta voce è esposta al netto dei relativi fondi svalutazione.

C) III – Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni

La voce, pari a euro 109.980 migliaia al 31 dicembre 2022, è così composta:

Valori in migliaia di euro

	31/12/2022	31/12/2021
Partecipazioni in imprese controllate	2.003	343
Altre partecipazioni	16.359	29.721
Strumenti finanziari derivati attivi	656
Altri titoli	90.962	117.092
Totale	109.980	147.157

Le "Partecipazioni in imprese controllate", pari a euro 2.003 migliaia a fine 2022, sono costituite interamente da azioni della controllata UnipolSai detenute al servizio dei piani di incentivazione del personale dirigente (euro 343 migliaia al 31/12/2021).

Le "Altre partecipazioni" passano da euro 29.721 migliaia a fine 2021 a euro 16.359 migliaia a fine 2022 e sono rappresentate da azioni quotate.

Gli "Altri titoli" sono costituiti da:

• titoli di stato quotati per euro 51.679 migliaia (euro 50.339 migliaia al 31/12/2021);
• obbligazioni quotate per euro 39.270 migliaia (euro 66.698 migliaia al 31/12/2021);
• fondi esteri per euro 13 migliaia (euro 55 migliaia al 31/12/2021).

Il dettaglio delle azioni e titoli iscritti nell'attivo circolante è esposto nell'allegato n. 7 della Nota Integrativa.

C) IV – Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide, che al 31 dicembre 2022 ammontano a euro 960.868 migliaia (euro 1.052.447 migliaia al 31/12/2021), comprendono quasi esclusivamente depositi bancari e postali, pari a euro 960.852 migliaia, di cui euro 960.816 migliaia depositati presso la collegata BPER Banca S.p.A. (euro 1.052.432 migliaia al 31/12/2021, di cui euro 1.052.420 migliaia depositati presso la collegata BPER Banca S.p.A.).

D. Ratei e risconti

La voce "Ratei e risconti" al 31 dicembre 2022 ammonta a euro 701 migliaia (euro 359 migliaia al 31/12/2021), ed è interamente costituita da risconti.

Stato Patrimoniale - Passivo

A. Patrimonio netto

I movimenti registrati nell'esercizio, rispetto al bilancio precedente, sono organicamente esposti nell'allegato prospetto delle variazioni intervenute nei conti di patrimonio netto (allegato n. 2).

È stato inoltre predisposto il prospetto relativo alla utilizzazione e disponibilità delle riserve patrimoniali, come richiesto dall'art. 2427, comma 1, voce 7-bis del Codice Civile (allegato n. 3).

Il capitale sociale e le riserve patrimoniali (escluso il risultato dell'esercizio) al 31 dicembre 2022 ammontano complessivamente a euro 5.700.542 migliaia (euro 5.582.526 migliaia al 31/12/2021); l'incremento, pari a euro 118.016 migliaia, è stato determinato dai seguenti effetti:

• destinazione a riserva straordinaria di una quota, pari a euro 120.006 migliaia, dell'utile dell'esercizio 2021;
• giroconto a riserva straordinaria di euro 30 migliaia relativi a dividendi prescritti;
• incremento della riserva negativa per azioni proprie in portafoglio per euro 2.019 migliaia a seguito di:
  • acquisto di n. 700.000 azioni proprie per un controvalore di euro 3.528 migliaia;
  • assegnazione di n. 305.507 azioni per un controvalore di euro 1.509 migliaia, agli aventi diritto nell'ambito dei piani di incentivi a lungo termine (LTI) e a breve termine (STI) basati su strumenti finanziari del tipo performance share.

Al 31 dicembre 2022 il capitale sociale ammonta a euro 3.365.292 migliaia (invariato rispetto al 31/12/2021), interamente sottoscritto e versato, ed è costituito da n. 717.473.508 azioni ordinarie.

Il dettaglio delle riserve patrimoniali, che al 31 dicembre 2022 ammontano a euro 2.335.250 migliaia, è esposto, con l'indicazione anche dei valori dell'esercizio precedente, nella seguente tabella:

Valori in migliaia di euro

		31/12/2022	31/12/2021
A.II	Riserva sovrapprezzo emissione azioni	1.345.677	1.345.677
A.IV	Riserva legale	673.058	673.058
A.VI	Riserva straordinaria	318.873	198.837
A.X	Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	(2.359)	(339)
Totale		2.335.250	2.217.233

B. Fondi per rischi e oneri

Nella tabella seguente sono riepilogate le movimentazioni intervenute nel corso dell'esercizio nel "Fondo per rischi e oneri" che, al 31 dicembre 2022, risulta pari a euro 12.819 migliaia (euro 24.504 migliaia al 31/12/2021).

Valori in migliaia di euro
----------------------------	--

		Incrementi		Decrementi
	31/12/2021	Accantonamenti	Utilizzi	Altri	31/12/2022
3) Strumenti finanziari derivati passivi
Vendita di valuta a termine	430			(430)
4) Altri
Fondo per oneri e rischi diversi	19.756	127	(10.868)	(515)	8.501
Fondo erogazioni liberali	2.150				2.150
Fondo esodo personale	2.126				2.126
Fondo per imposte di esercizi precedenti	42				42
	24.504	127	(10.868)	(945)	12.819

La voce "Fondo per oneri e rischi diversi" comprende il fondo per premi di fedeltà da riconoscere a dirigenti strategici, in conformità alle Politiche di remunerazione del Gruppo Unipol. Tale fondo, il cui saldo al 31/12/2022 ammonta a euro 2.991 migliaia, comprensivo dei relativi oneri contributivi, è stato utilizzato nell'esercizio 2022 per complessivi euro 10.716 migliaia, per far fronte ai premi di fedeltà e relativi oneri corrisposti nel periodo.

I decrementi diversi dagli utilizzi sono dovuti a eccedenze di fondi rilasciate nel corso dell'esercizio, per il venir meno, in tutto o in parte, dei relativi rischi.

Il fondo erogazioni liberali, pari a euro 2.150 migliaia, è stato costituito in data 24 giugno 2021 con delibera del Consiglio di Amministrazione di Unipol, in ottemperanza all'articolo 19 dello Statuto Sociale, per attività di carattere sociale, assistenziale e culturale.

Il "Fondo esodo personale", pari a euro 2.126 migliaia (invariato rispetto al 31/12/2021), comprende oneri stimati in relazione agli accordi sottoscritti in materia di accompagnamento alla pensione del personale dirigente.

Impegni derivanti dalla cessione di Unipol Banca

Nell'ambito degli accordi inerenti la cessione a BPER Banca della partecipazione detenuta in Unipol Banca, Unipol Gruppo e UnipolSai si sono impegnate, tra l'altro, a indennizzare, pro-quota in relazione alla partecipazione trasferita, BPER Banca per le perdite derivanti da contenziosi passivi del Gruppo Unipol Banca in essere al 31 marzo 2019, specificamente individuati, ("Perdite da Contenzioso Passivo"), a condizione che tali perdite risultino effettivamente e definitivamente sostenute e nei limiti e nella misura in cui eccedano, al netto dei benefici fiscali, i relativi accantonamenti specificamente previsti nella situazione patrimoniale consolidata del Gruppo Unipol Banca alla data del 31 marzo 2019 (euro 10 milioni). Analogamente, l'acquirente BPER si è impegnata a corrispondere ai venditori l'eventuale eccedenza dei citati accantonamenti rispetto alle Perdite da Contenzioso Passivo. A fronte degli impegni sopra descritti sussistono accantonamenti ritenuti adeguati.

Rapporti con Agenzia delle Entrate

Il contenzioso Ires ed Irap dei periodi d'imposta 2005 e 2006 della ex Aurora Assicurazioni, fusa per incorporazione nel 2007 e avente ad oggetto principalmente rilievi relativi a specifiche riserve assicurative, che risultava pendente in Cassazione, è stato oggetto di sentenza favorevole alla società emessa nel mese di gennaio 2023 con rinvio in relazione ai motivi accolti alla Corte di Giustizia di secondo grado della Lombardia.

C. Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato

La consistenza del Trattamento di fine rapporto al 31 dicembre 2022 è pari a euro 43 migliaia (euro 40 migliaia al 31/12/2021).

Le movimentazioni intervenute nell'esercizio sono dettagliate nella tabella che segue:

Valori in migliaia di euro
Esistenze all'1/1/2022	40
Incrementi dell'esercizio
Accantonamento dell'esercizio	554
Altre variazioni in aumento	0
Decrementi dell'esercizio
Trasferimento al fondo pensione	(356)
Trasferimenti tesoreria INPS	(103)
Altre variazioni in diminuzione	(92)
Saldo finale al 31/12/2022	43

D. Debiti

Il saldo della voce Debiti, al 31 dicembre 2022, risulta pari a euro 3.412.292 migliaia (euro 3.380.550 migliaia al 31/12/2021). La composizione e il relativo confronto con l'esercizio precedente sono riassunti nella seguente tabella:

Valori in migliaia di euro

	31/12/2022	31/12/2021
Obbligazioni	2.457.750	2.515.104
Debiti verso altri finanziatori		515
Debiti verso fornitori	4.178	7.384
Debiti verso imprese controllate	922.106	758.935
Debiti verso imprese collegate	1.134	822
Debiti tributari	667	77.748
Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale	442	1.076
Altri debiti	26.015	18.966
Totale	3.412.292	3.380.550

Gli importi esigibili oltre il 31/12/2023 sono pari a euro 2.457.750 migliaia, di cui euro 945.869 migliaia oltre il 31/12/2027.

La voce "Obbligazioni" ammonta a euro 2.457.750 migliaia (euro 2.515.104 migliaia al 31/12/2021) ed è così composta:

• per un ammontare pari a euro 1.011.867 migliaia (euro 1.006.495 migliaia al 31/12/2021) da un prestito obbligazionario senior (valore nominale di euro 1.000.000 migliaia), quotato presso la Borsa del Lussemburgo, con durata decennale (scadenza marzo 2025) e tasso d'interesse fisso pari al 3%;
• per un ammontare pari a euro 500.014 migliaia (euro 499.681 migliaia al 31/12/2021) da un prestito obbligazionario senior, non convertibile, non subordinato e non garantito (valore nominale di euro 500.000 migliaia), quotato presso la Borsa del Lussemburgo, con durata decennale (scadenza novembre 2027) e tasso d'interesse fisso pari al 3,5%;
• per un ammontare pari a euro 945.869 migliaia (euro 1.008.928 migliaia al 31/12/2021) da un prestito obbligazionario senior "green" (valore nominale in circolazione di euro 937.500 migliaia), quotato presso la Borsa del Lussemburgo, con durata decennale (scadenza settembre 2030) e tasso di interesse fisso pari al 3,25% emesso in due tranche nel corso del 2020. L'ammontare si è ridotto rispetto all'esercizio precedente a seguito di riacquisti, avvenuti nel corso del secondo semestre 2022, per un valore nominale di euro 62.500 migliaia.

Le emissioni sopra descritte sono state attuate a valere sul programma di Euro Medium Term Notes (EMTN Programme), costituito nel dicembre 2009 per un importo nominale originario massimo di euro 2 miliardi, elevato a massimo euro 3 miliardi in occasione del rinnovo nel mese di settembre 2020.

L'importo degli interessi di competenza dell'esercizio ammonta a euro 79.500 migliaia (euro 81.996 migliaia al 31/12/2021).

La voce "Debiti verso fornitori" passa da euro 7.384 migliaia al 31/12/2021 a euro 4.178 migliaia al 31 dicembre 2022.

La voce "Debiti verso imprese controllate" presenta, al 31 dicembre 2022, un saldo pari a euro 922.106 migliaia (euro 758.935 migliaia al 31/12/2021).

In data 1° marzo 2022 Unipol Gruppo S.p.A. ha rimborsato, anticipatamente e integralmente, il finanziamento "unsecured" erogato da UnipolSai Assicurazioni S.p.A. in data 1° marzo 2019, indicizzato all'Euribor 3 mesi maggiorato di uno spread di 260 punti base. L'importo complessivo corrisposto in favore di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. è ammontato a euro 301.523 migliaia di euro, di cui euro 300.000 migliaia a titolo di capitale.

Il saldo della voce in commento al 31/12/2022, risulta composto principalmente da:

• euro 101.712 migliaia nei confronti di società controllate dovuti in relazione al consolidato fiscale in essere (euro 13.412 migliaia al 31/12/2021);
• euro 749.436 migliaia nei confronti delle società del Gruppo che hanno aderito al contratto di tesoreria accentrata (cash pooling). Il dettaglio dei debiti e delle relative controparti è riportato nella seguente tabella:

Valori in migliaia di euro

SOCIETA' CONTROPARTE	31/12/2022	31/12/2021
Unipol Finance S.r.l.	13.551	4.594
UnipolSai Finance S.p.A.	24.746	23.034
Unisalute Servizi S.r.l.	12.069
Centri Medici Dyadea S.p.A.	1.345	3.007
Unipol Investment S.p.A.	142.084	190.773
Midi S.r.l.	23.601	20.817
UnipolGlass S.r.l.	9.165	9.613
UnipolService S.p.A.	19.656	16.279
Tenute del Cerro S.p.A.	3.134
UnipolSai Servizi Previdenziali S.r.l.	1.914	1.577
Sogeint S.r.l.	7.480	6.908
UnipolAssistance S.c.r.l.	9.847	14.882
GruppoUna S.p.A.	33.517	24.285
Marina Di Loano S.p.A.	11.283	9.670
Meridiano Secondo S.r.l.	6.622	20.392
Nuove Iniziative Toscane S.r.l.	727
Alfaevolution Technology S.p.A.	12.569	23.737
Leithà S.p.A.	4.254	4.789
UnipolReC S.p.A.	380.825	38.138
UnipolRental S.p.A.	13.550	11.487
UnipolPart I S.p.A.	2.922	2.952
BeRebel S.p.A.	5.954	102
I.Car S.r.l.	5.061
Muriana Manuela S.r.l.	415
UnipolHome S.p.A.	989
WelBee S.p.A.	2.158
Totale	749.436	427.036

Il saldo dei "Debiti tributari" al 31 dicembre 2022 è pari a euro 667 migliaia, con un decremento di euro 77.081 migliaia rispetto allo scorso esercizio, da ricondurre al saldo Ires del consolidato fiscale.

Il saldo dei "Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale" al 31 dicembre 2022 è pari a euro 442 migliaia (euro 1.076 migliaia al 31/12/2021). Tale voce si riferisce ai debiti in essere a fine esercizio verso Istituti previdenziali per le quote contributive a carico della Società e a carico dei dipendenti per le retribuzioni del mese di dicembre.

Il saldo degli "Altri debiti" al 31 dicembre 2022 è pari a euro 26.015 migliaia (euro 18.966 migliaia al 31/12/2021). Il saldo è principalmente composto da passività verso il personale dipendente per euro 19.202 migliaia (euro 16.570 migliaia al 31/12/2021).

Garanzie, impegni e altre passività potenziali

Le garanzie, gli impegni e le altre passività potenziali, non risultanti dallo Stato Patrimoniale, sono esposti (al loro valore contrattuale), nella seguente tabella:

Valori in migliaia di euro

	31/12/2022	31/12/2021
Garanzie
Fideiussioni nell'interesse di controllate		76.224
Fideiussioni ricevute da società collegate	19.995
Fideiussioni e avalli prestati nell'interesse di terzi	8	8
Garanzie prestate da terzi nell'interesse dell'impresa	36	36
Garanzie prestate da controllate nell'interesse dell'impresa	15	15
Totale	20.053	76.282
Impegni
Altri impegni	3.694	12.314
Totale	3.694	12.314
Totale generale	23.747	88.596

La voce "Fideiussioni ricevute da società collegate", pari a euro 19.995 migliaia, si riferisce a una fideiussione rilasciata da BPER Banca in favore dell'Agenzia delle Entrate, richiesta da Unipol per la garanzia del credito IVA 2021 chiesto a rimborso per conto del Gruppo Iva Unipol.

Relativamente alla voce "Altri impegni", pari a euro 3.694 al 31/12/2022 (euro 12.314 migliaia al 31/12/2021), si segnala la chiusura del contratto di vendita di valuta a termine (dollari – USD), a copertura del rischio cambio su azioni Ermenegildo Zegna Holditalia S.p.A., a seguito della vendita delle azioni stesse.

Informazioni sugli strumenti finanziari derivati

Coerentemente con le linee di indirizzo stabilite con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società in data 4 agosto 2022, l'operatività in strumenti finanziari derivati nell'esercizio è rivolta unicamente a perseguire due obiettivi: ridurre il rischio di investimento (copertura) o pervenire a una gestione efficace del portafoglio escludendo fini puramente speculativi.

Tali finalità sono conseguite utilizzando gli specifici strumenti derivati elencati nella delibera del Consiglio di Amministrazione, aventi per oggetto titoli compresi nel portafoglio al momento della conclusione del relativo contratto e per tutta la durata del medesimo.

Tutte le operazioni sono effettuate con controparti di natura bancaria o assimilata.

Le posizioni in strumenti derivati in essere alla fine dell'esercizio sono di seguito evidenziate.

A. Contratti derivati che comportano lo scambio a termine di capitali

Il valore attribuito è costituito dal prezzo di regolamento dei contratti stessi. Per le operazioni in valuta è stato applicato il cambio pattuito a termine:

Valori in migliaia di euro
Descrizione dell'operazione	N° di operazioni	Valore nozionale al 31/12/2022
Warrant	1	3.594
Totale		3.594

Il contratto warrant è relativo al diritto a sottoscrivere azioni Ermenegildo Zegna Holditalia S.p.A. di futura emissione.

B. Contratti derivati che non comportano lo scambio a termine di capitali

Al 31 dicembre 2022 la Società non detiene questa tipologia di contratti.

Conto Economico

Il conto economico è strutturato secondo le disposizioni dell'art. 2425 del Codice Civile; i costi e i ricavi sono rilevati separatamente senza compensazioni di partite.

A. Valore della produzione

Il valore totale della produzione al 31 dicembre 2022 ammonta a euro 22.732 migliaia, contro euro 20.054 migliaia al 31/12/2021.

A.1 Ricavi delle vendite e delle prestazioni

I Ricavi delle vendite e delle prestazioni al 31 dicembre 2022 ammontano a euro 5.916 migliaia (euro 1.048 migliaia al 31/12/2021) e sono relativi a servizi resi.

A.5 Altri ricavi e proventi

Gli Altri ricavi e proventi passano da euro 19.006 migliaia al 31/12/2021 a euro 16.816 migliaia al 31 dicembre 2022. Le voci che concorrono, principalmente, a comporre il saldo si riferiscono a:

• recuperi di costi per prestazioni di personale Unipol distaccato presso società del Gruppo per euro 9.254 migliaia (euro 16.174 migliaia al 31/12/2021);
• compensi riversati alla Società per l'attività di Consigliere di Amministrazione che il personale dirigente svolge presso altre società per euro 1.694 migliaia (euro 1.897 migliaia al 31/12/2021);
• recupero di spese legali e peritali sostenute per il sinistro relativo al procedimento penale che ha interessato i vertici aziendali riguardo la fusione con Premafin/Fondiaria-SAI, pari a euro 4.726 migliaia;
• eccedenze di fondi rischi e oneri per euro 515 migliaia conseguenti al venir meno in tutto o in parte dei relativi rischi (euro 175 migliaia al 31/12/2021).

B. Costi della produzione

Il valore totale dei costi della produzione al 31 dicembre 2022 ammonta a euro 45.534 migliaia contro euro 57.315 migliaia al 31/12/2021.

B.6 Materie prime, sussidiarie, di consumo e merci

La voce, pari a euro 149 migliaia (euro 152 migliaia al 31/12/2021) è costituita da costi per l'acquisto di stampati e cancelleria per gli uffici.

B.7 Costi per servizi

La voce, pari a euro 18.354 migliaia al 31 dicembre 2022 (euro 20.000 migliaia al 31/12/2021), risulta così costituita:

Valori in migliaia di euro
	31/12/2022	31/12/2021
Servizi da controllate	5.147	5.457
Pubblicità	4.594	1.575
Organi sociali	3.894	3.883
Consulenze tecniche, legali, amministrative	2.109	6.879
Energia elettrica, riscaldamento e pulizie	488	207
Servizi da collegate	300	300
Corrispettivi per la revisione legale e altri servizi di attestazione	296	250
Convegni, riunioni, eventi societari	270	19
Sociali e assembleari	241	519
Costi per servizi informatici	225	229
Prestazioni di servizi riguardanti il personale	84	82
Manutenzioni, riparazioni e aggiornamenti software	54	40
Postali e telefoniche	53	58
Altri costi di struttura	598	501
Totale	18.354	20.000

B.8 Costi per godimento di beni di terzi

La voce, pari a euro 1.137 migliaia al 31 dicembre 2022 (euro 1.077 migliaia al 31/12/2021), è costituita principalmente da affitti passivi per immobili a uso proprio della Società (euro 664 migliaia). Sono compresi nella voce anche euro 188 migliaia relativi ai contratti di noleggio delle auto assegnate ai dirigenti, sottoscritti con la società controllata UnipolRentalS.p.A.

B.9 Costi per il personale

Il costo del lavoro al 31 dicembre 2022 ammonta a euro 19.156 migliaia, rispetto a euro 27.025 migliaia dell'esercizio precedente.

I dipendenti in forza alla Società al 31 dicembre 2022 sono pari a 14 unità (16 unità al 31/12/2021):

	31/12/2021	Assunzioni	Cessazioni	31/12/2022
Tempo Indeterminato (T.I.)	15		(2)	13
Tempo Determinato (T.D.)	1			1
Totale	16		(2)	14

Il numero medio dei dipendenti è di seguito specificato:

Numero medio dipendenti suddivisi per categoria	Esercizio 2022	Esercizio 2021
Dirigenti	14	15
Impiegati	1	1
Numero medio dipendenti	15	16

B.10 Ammortamenti e svalutazioni

Il saldo della voce, che al 31 dicembre 2022 è pari a euro 197 migliaia (euro 361 migliaia al 31/12/2021), risulta così composto:

• ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali per euro 196 migliaia;
• ammortamenti delle immobilizzazioni materiali per euro 2 migliaia.

Il dettaglio delle movimentazioni degli attivi immateriali e materiali è esposto negli allegati n. 4 e n. 5 alla presente Nota Integrativa.

B.12 Accantonamenti per rischi

La voce passa da euro 47 migliaia al 31/12/2021 a euro 127 migliaia al 31 dicembre 2022.

B.13 Altri accantonamenti

Non sono stati fatti accantonamenti relativi a questa tipologia, nel corso dell'esercizio.

B.14 Oneri diversi di gestione

Il saldo della voce ammonta al 31 dicembre 2022 a euro 6.414 migliaia (euro 8.654 migliaia al 31/12/2021).

Le principali voci che compongono il saldo al 31 dicembre 2022 sono le seguenti:

• contributi versati a organi di vigilanza e ad altre associazioni per euro 3.934 migliaia (euro 1.598 migliaia al 31/12/2021);
• erogazioni liberali per euro 850 migliaia (euro 3.000 migliaia al 31/12/2021);
• spese sociali e assembleari per euro 498 migliaia (euro 682 migliaia al 31/12/2021);

C. Proventi e oneri finanziari

C.15 Proventi da partecipazioni

La voce ammonta a euro 466.078 migliaia al 31 dicembre 2022 (euro 439.997 migliaia al 31/12/2021), di cui euro 449.377 migliaia riferiti a partecipazioni in imprese controllate (euro 430.191 migliaia al 31/12/2021), interamente costituiti da dividendi deliberati e distribuiti nell'esercizio dalle società controllate UnipolSai, Unipol Finance, Unipol Investment, UnipolPart I e UnipolSai Investimenti SGR.

C.16 Altri proventi finanziari

La composizione di tale voce, di ammontare pari a euro 39.468 migliaia (euro 13.293 migliaia al 31/12/2021), è riepilogata nella seguente tabella:

	Valori in migliaia di euro

	31/12/2022	31/12/2021
A) Da crediti iscritti nelle immobilizzazioni
1. Imprese controllate	2.860	3.430
Totale	2.860	3.430
B) Da titoli iscritti nelle immobilizzazioni	4.576	2.044
C) Da titoli iscritti nell'attivo circolante	22.737	7.228
D) Proventi diversi dai precedenti
1. Imprese controllate	179	131
2. Imprese collegate	2.647
4. Altri	6.470	459
Totale	9.296	591
Totale generale	39.468	13.293

I proventi finanziari derivanti da crediti iscritti nelle immobilizzazioni sono costituiti dagli interessi sul finanziamento concesso alla società controllata UnipolRentalS.p.A., rimborsato integralmente nel mese di novembre 2022.

I Proventi da titoli iscritti nelle immobilizzazioni, pari a euro 4.576 migliaia (euro 2.044 migliaia al 31/12/2021), sono rappresentati da interessi su titoli immobilizzati per euro 3.959 migliaia e da plusvalenze da negoziazione per euro 617 migliaia.

I Proventi da titoli iscritti nell'attivo circolante, pari a euro 22.737 migliaia (euro 7.228 migliaia al 31/12/2021), includono principalmente scarti di negoziazione sull'acquisto di obbligazioni italiane ed estere per euro 14.087 migliaia (euro 2.620 migliaia al 31/12/2021), interessi da obbligazioni per euro 2.844 migliaia (euro 3.213 migliaia al 31/12/2021) e proventi da rimborso titoli di stato per euro 4.305 migliaia (euro 973 migliaia al 31/12/2021).

I Proventi diversi dai precedenti, pari a euro 9.296 migliaia (euro 591 migliaia al 31/12/2021), comprendono plusvalenze derivanti dal riacquisto del prestito Senior 3,25% Unipol Gruppo 2030 per euro 5.946 migliaia (assenti al 31/12/2021), interessi attivi su depositi presso la società collegata BPER Banca per euro 2.647 miglialia (assenti al 31/12/2021), l'aggio di emissione su prestiti obbligazionari per euro 476 migliaia (euro 459 migliaia al 31/12/2021) e interessi attivi derivanti dal contratto di tesoreria accentrata (cash pooling) per euro 179 migliaia (euro 131 migliaia al 31/12/2021).

C.17 Interessi e altri oneri finanziari – C.17.bis Utili (perdite) su cambi

Gli Interessi e altri oneri finanziari figurano in bilancio al 31 dicembre 2022 per euro 100.176 migliaia (euro 101.715 migliaia al 31/12/2021), mentre la voce Utili (perdite) su cambi risulta positiva per euro 883 migliaia (positiva per euro 451 migliaia al 31/12/2021).

Valori in migliaia di euro
	31/12/2022	31/12/2021
Interessi e altri oneri finanziari
a. Imprese controllate	(3.003)	(6.660)
b. Imprese collegate	(16)	(28)
d. Altri	(97.157)	(95.027)
Totale	(100.176)	(101.715)
Utili (perdite) su cambi	883	451
Totale generale	(99.293)	(101.264)

Gli Interessi e altri oneri finanziari verso imprese controllate, pari a euro 3.003 migliaia (euro 6.660 migliaia al 31/12/2021), sono composti da interessi passivi derivanti dal contratto di tesoreria accentrata (cash pooling) per euro 2.005 migliaia (euro 4 migliaia al 31/12/2021) e da interessi passivi maturati nell'esercizio sui finanziamenti concessi da UnipolSai, per euro 998 migliaia (euro 6.655 migliaia al 31/12/2021).

Gli Interessi e altri oneri finanziari verso imprese collegate, pari a euro 16 migliaia (euro 28 migliaia al 31/12/2021), comprendono spese bancarie e commissioni verso la società BPER Banca.

La voce Interessi e altri oneri finanziari da altri, pari a euro 97.157 migliaia (euro 95.027 migliaia al 31/12/2021), comprende principalmente:

• interessi passivi relativi a prestiti obbligazionari per euro 79.500 migliaia (euro 81.996 migliaia al 31/12/2021);

3 Nota Integrativa

• oneri derivanti dall'emissione di prestiti obbligazionari per euro 6.179 migliaia (euro 6.568 migliaia al 31/12/2021);
• minusvalenze da negoziazione di azioni, obbligazioni e fondi comuni non durevoli per euro 9.327 migliaia (euro 2.571 migliaia al 31/12/2021);
• minusvalenze non realizzate derivanti dall'adeguamento di valore di passività verso dipendenti in relazione ai piani di compensi del personale dirigente basati su strumenti finanziari (Long Term Incentive e Short Term Incentive) per euro 1.083 migliaia (euro 3.436 migliaia al 31/12/2021).

D. Rettifiche di valore di attività finanziarie

La voce al 31 dicembre 2022 presenta un saldo negativo pari a euro 33.401 migliaia (negativo per euro 1.635 migliaia al 31/12/2021), dovuto principalmente alla svalutazione della partecipazione nella società controllata UnipolReC, pari a euro 28.215 migliaia.

Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate

Nella voce imposte dell'esercizio è rilevato un provento netto per euro 12.934 migliaia (provento per euro 21.975 migliaia al 31/12/2021) composto da:

• euro 55.443 migliaia relativi alla valorizzazione della perdita fiscale di periodo;
• euro 43.173 migliaia relativi all'onere netto della fiscalità differita attiva/passiva;
• euro 664 migliaia per minori imposte di esercizi precedenti, derivanti da rettifiche apportate in sede di dichiarazione dei redditi 2021.

Nella tabella che segue, si evidenzia con maggiore dettaglio la composizione della voce:

Valori in migliaia di euro

	Ires	Totale 2022	Ires	Totale 2021
Imposte correnti	55.443	55.443	62.088	62.088
Imposte relative a esercizi precedenti	664	664	(880)	(880)
Imposte anticipate e differite:
- utilizzo imposte anticipate	(46.211)	(46.211)	(43.059)	(43.059)
- rilevazione imposte anticipate	3.039	3.039	3.826	3.826
Saldo Fiscalità anticipata/differite	(43.173)	(43.173)	(39.233)	(39.233)
Totale	12.934	12.934	21.975	21.975

Non si rilevano oneri né proventi per imposte Irap, poiché la base imponibile ai fini di tale imposta risulta negativa e la normativa non consente la riportabilità delle perdite Irap.

Si riporta di seguito il prospetto di riconciliazione fra onere fiscale teorico e onere fiscale effettivo Ires.

Valori in migliaia di euro
	2022	2021
Risultato prima delle imposte	350.051	313.130
Imposte relative a esercizi precedenti	664	(880)
Ires teorica - Proventi/(Oneri)	(84.012)	(75.151)
Variazioni in aumento:	(8.496)	(2.073)
- Interessi passivi	(832)	(914)
- Partecipazioni PEX - svalutazione	(6.801)
- altre variazioni	(862)	(1.159)
Variazioni in diminuzione:	104.778	100.079
- Utilizzo accantonamento Passività Fiscale		498
- Dividendi esclusi	104.745	99.323
- altre variazioni	33	257
Ires di competenza - Proventi/(Oneri)	12.270	22.855
Risultato dopo le imposte	362.986	335.105

Per quanto riguarda il prospetto contenente le differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte anticipate e differite (art. 2427, comma 1, n. 14 Codice Civile), si rimanda all'allegato n. 8 alla Nota Integrativa.

Altre informazioni

Bilancio consolidato

Unipol Gruppo, capogruppo del Gruppo assicurativo Unipol (iscritta all'Albo dei Gruppi assicurativi al n. 046), redige il bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154-ter del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF) e del Regolamento ISVAP n. 7 del 13 luglio 2007, e successive modificazioni, conforme ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dallo IASB e omologati dall'Unione Europea, con le relative interpretazioni emanate dall'IFRIC, secondo quanto disposto dal Regolamento comunitario n. 1606/2002, e in vigore alla data di chiusura di bilancio. Copia del bilancio consolidato al 31/12/2022 è disponibile presso la sede legale della società, oltre che pubblicata sul sito internet della Società (www.unipol.it).

Lo schema di esposizione è conforme a quanto previsto dal Titolo III del Regolamento ISVAP n. 7 del 13 luglio 2007, e successive modificazioni, concernente gli schemi per il bilancio consolidato delle imprese di assicurazione e riassicurazione che sono tenute all'adozione dei principi contabili internazionali.

Corrispettivi di revisione legale e di servizi diversi dalla revisione

Ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, nel prospetto seguente vengono indicati i corrispettivi di competenza dell'esercizio per incarichi di revisione e per prestazione di altri servizi, indicati distintamente per categoria, forniti a Unipol Gruppo dalla società di revisione, oppure da entità appartenenti al medesimo network della stessa.

Totale Unipol Gruppo			250
Altri servizi professionali	EY S.p.A.	Unipol S.p.A.	103
Revisione legale	EY S.p.A.	Unipol S.p.A.	147
Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio Destinatario		Compensi (*)
Valori in migliaia di euro

(*) i compensi non includono l'eventuale IVA indetraibile e le spese riaddebitate

Operazioni con parti correlate

Tra le operazioni con parti correlate effettuate nel corso dell'esercizio si segnalano in particolare le seguenti.

Finanziamento a UnipolRentalS.p.A.

In data 8 novembre 2019 è stato stipulato un contratto di finanziamento tra Unipol Gruppo e la società controllata UnipolRental S.p.A. ("UnipolRental") di importo massimo pari a euro 150.000 migliaia, richiamabile fino al 31 luglio 2021 in tranche del valore minimo di euro 5.000 migliaia, al tasso del 2,216% e scadenza fissata in data 8 novembre 2023. Nel mese di novembre 2022 tale finanziamento è stato integralmente rimborsato dalla società UnipolRental in un'unica tranche.

Gli interessi attivi maturati, nel corso del 2022, sono stati pari a euro 2.860 migliaia.

Finanziamento erogato da UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

In data 1° marzo 2019, nell'ambito della cessione a Unipol della quota detenuta in Unipol Banca e in UnipolReC, è stato erogato da UnipolSai un finanziamento "unsecured" di importo pari a euro 300.000 migliaia, di durata quinquennale, indicizzato all'Euribor 3 mesi maggiorato di uno spread di 260 punti base, rimborso "bullet" a 5 anni.

In data 1° marzo 2022 Unipol, esercitando la facoltà di rimborso anticipato prevista contrattualmente, ha proceduto all'integrale rimborso del finanziamento.

Gli interessi passivi maturati su tale finaziamento nel corso del 2022 sono stati pari a euro 998 migliaia.

Di seguito riepiloghiamo le altre tipologie di servizi infragruppo erogati nel 2022 e le società fornitrici.

Unipol Gruppo presta, nei confronti della controllata UnipolReC, i seguenti servizi:

• Governance (prestazioni a supporto del controllo interno, della gestione dei rischi e della compliance);
• Antiriciclaggio e antiterrorismo.

UnipolSai Assicurazioni eroga i seguenti servizi a favore delle società del Gruppo:

• Governance (prestazioni a supporto del controllo interno, della gestione dei rischi, della compliance e della Funzione Attuariale Validation);
• Finanza;
• Innovation;
• Comunicazione e rapporti con i Media;
• Antiriciclaggio e antiterrorismo;
• Supporto 231;
• Relazioni istituzionali;
• Valutazione degli investimenti;
• Risorse umane e relazioni industriali (amministrazione del personale, selezione esterna, sviluppo e sistemi di remunerazione, iniziative di welfare, gestione del personale, relazioni sindacali, contenzioso dipendenti, welfare dipendenti, sicurezza);
• Organizzazione;
• Formazione;
• Legali e societari (societari, gestione albo legali di gruppo, antifrode, riscontro autorità, consulenza legale assicurativa, consulenza e supporto privacy, legale generale e contenzioso, legale corporate, reclami, gestione delle partecipazioni);
• Liquidazione sinistri;
• Assicurativi (normativa reti distributive, gestione del portafoglio auto, riassicurazione, marketing prodotto, elaborazione tariffe auto, sviluppo e manutenzione dei prodotti auto, elaborazione tariffe rami elementari, sviluppo e manutenzione dei prodotti rami elementari, coordinamento tecnico attuariale, bancassicurazione vita);
• Servizi informatici;
• Funzione Attuariale Calculation;
• Amministrativi (prestazioni di natura contabile, fiscale, amministrativa e bilancistica);
• Controllo di gestione;
• Acquisti di beni e servizi (anche immobiliari) e servizi generali;
• Immobiliari (coordinamento processi urbanistici, servizi di value added, gestione operativa delle vendite e degli acquisti immobiliari, servizi per la locazione degli immobili, project management, logistica e servizi immobiliari, facility management, gestione patrimoniale tasse e tributi, property management).

UniSalute presta i seguenti servizi:

• Gestione dei servizi di indirizzamento, assistenza medica telefonica, prenotazione, trattazione e liquidazione di sinistri relativi a specifiche garanzie/prodotti per conto di UnipolSai;
• Servizi di aggiornamento anagrafiche assicurati e dei servizi amministrativi connessi al pagamento dei sinistri delle polizze malattia per UnipolSai.
• I servizi erogati da UniSalute alla sua controllata Unisalute Servizi hanno interessato principalmente le seguenti aree:

• Amministrazione e controllo di gestione;

• Reclami, normativo e gare;
• Servizi informatici;
• Digital Marketing e Comunicazione;
• Gestione Network Fornitori e Coordinamento Medico;
• Presidio risorse umane e Formazione;
• Centrale Operativa Collettive Ass.za Ramo 18 e case Management LTC.

SIAT eroga a favore di UnipolSai i seguenti servizi:

• Supporto tecnico nella trattazione e stipula dei contratti trasporti e aviazione;
• Servizi di portafoglio per i contratti del settore trasporti;
• Assistenza amministrativa nel rapporto con controparti assicurative.

UnipolService effettua, a favore di alcune Società del Gruppo, la fornitura di servizi di autoriparazione, mentre UnipolGlass fornisce servizi di riparazione cristalli.

UnipolSai Servizi Previdenziali effettua, a favore di alcune società del Gruppo, la gestione amministrativa dei fondi pensione aperti.

UnipolRe effettua a favore di UnipolSai attività amministrative e contabili di riassicurazione attiva e passiva con riferimento ai trattati in run-off.

UnipolSai Investimenti SGR effettua a favore di UnipolSai la gestione amministrativa di quote di fondi immobiliari istituiti da SGR terze, di titolarità di UnipolSai.

UnipolReC, in qualità di mandataria, nel corso del 2022, ha svolto in favore di Gruppo UNA e di Tenute del Cerro l'attività di gestione e recupero stragiudiziale di crediti vantati nei confronti dei Clienti, quali, a titolo esemplificativo, l'analisi dei crediti affidati, l'invio di solleciti di pagamento epistolari e/o telefonici, il monitoraggio delle risposte ricevute, la verifica dei pagamenti e la riconciliazione degli stessi, la ricerca dei soggetti irreperibili e ogni altra attività necessaria o connessa a tali servizi.

UnipolTech garantisce competitività alle società assicurative del Gruppo attraverso la continua innovazione tecnologica e l'evoluzione dei servizi telematici:

• gestione delle scatole nere, progettate e continuamente innovate internamente, complete di software proprietario collegate a polizze Auto e Moto e flotte, confermando il Gruppo Unipol quale leader di mercato. Le scatole nere sono direttamente collegate alla propria centrale di servizio (TSP) al fine di garantire servizi assicurativi di sicurezza attraverso una complessa analisi dei dati a partire dal riconoscimento e ricostruzione del crash, l'assistenza, il furto sino a servizi a valore aggiunto quali chiamata di emergenza privata, oltre ai VAS disponibili su mobile App;
• tecnologia IoT e servizi di safety e security collegati a polizze assicurative a tutela della casa, dei negozi e delle imprese commerciali (smart home);
• dispositivi telematici collegati a polizze assicurative a tutela dei propri animali domestici.
• La società ha sviluppato prodotti offerti tramite la rete agenziale di UnipolSai quali:
• Qshino, il prodotto che offre un servizio antiabbandono per i seggiolini bimbo come previsto dalla legge 1° ottobre 2018, n. 117 che ne obbliga l'utilizzo;
• UnipolMove, servizio di pagamento elettronico del pedaggio autostradale che, a partire dal mese di marzo 2022, è stato reso disponibile a tutti i clienti del gruppo in quanto la società è stata accreditata al servizio europeo di telepedaggio (prima azienda a livello nazionale ed europeo).

Ha inoltre supportato UnipolSai nello sviluppo di soluzioni di pagamento in mobilità per offrire ai clienti un modello integrato di servizi distintivi complementare al business assicurativo: i primi servizi disponibili sull'APP UnipolSai offrono, quindi, la possibilità di effettuare il pagamento di parcheggi in struttura, multe e bollo auto.

Leithà progetta, sviluppa e fornisce, a favore delle società del Gruppo, servizi, applicazioni, componenti dataintensive e strumenti innovativi ad alto valore tecnologico basati principalmente su soluzioni di Intelligenza Artificiale, Machine Learning, Process Automation e Computer Vision.

Inoltre, si occupa dello studio e dell'analisi dei dati a supporto dello sviluppo di nuove soluzioni assicurative (sia in ambito attuariale che di distribuzione applicativa del prodotto), dei processi e dell'evoluzione del business. Sono altresì comprese le attività necessarie, prodromiche e strumentali per la realizzazione dei progetti di ricerca commissionati e lo sviluppo del software di ambiente, dei sistemi operativi, degli applicativi e del database management inerente e funzionale ai progetti stessi.

Tra le principali aree progettuali presidiate vi sono:

• sviluppo software a supporto della ricostruzione e liquidazione dei sinistri;
• sviluppo software a supporto dell'assunzione tariffaria;
• sviluppo di soluzioni per la gestione del sinistro real time;
• supporto ai processi di sofisticazione tariffaria attraverso data enrichment e modellistica machine learning;
• ottimizzazione tariffaria;
• eventi naturali e servizi di alert meteo;
• supporto alla riassicurazione;
• strumenti di comunicazione per la rete agenziale;
• telematica da smartphone;
• attività di divulgazione scientifica mediante la collaborazione con importanti progetti europei e centri di ricerca (es. ADA - Adaptation in Agriculture e sviluppo dell'indice E3CI – European Extreme Events Climate Index, Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza PNRR).

UnipolAssistance eroga i seguenti servizi a favore delle Società partecipanti al Consorzio (e in minima parte anche a soggetti terzi):

• organizzazione, erogazione e gestione 24h su 24h delle prestazioni previste dalle coperture assicurative di assistenza Ramo 18, attraverso la fornitura degli interventi richiesti e la gestione dei rapporti con i professionisti e i fornitori indipendenti ai quali viene affidata materialmente l'esecuzione dell'intervento, comprendendo, altresì, la liquidazione dei relativi compensi. Attività di natura analoga vengono rese anche verso Consorziate non svolgenti attività assicurativa.

Nell'ambito della gestione dei sinistri Turismo per le sole Consorziate svolgenti attività assicurativa, oltre alla normale erogazione di prestazioni di Assistenza, UnipolAssistance, a richiesta della singola Consorziata, può procedere ad anticipazioni di pagamenti di spese mediche in nome e per conto della Consorziata stessa.

• attività di contact center dedicata ai clienti, ai professionisti e alle agenzie del Gruppo i cui servizi consistono in:
  • fornire attività di front-office verso clienti, effettivi o potenziali, in ogni fase del rapporto con le consorziate e la rispettiva rete di vendita o verso eventuali intermediari che operino per loro conto (broker, banche);
  • fornire attività di post-vendita sullo stato delle polizze o su eventuali operazioni effettuabili sulle polizze in essere;
  • fornire attività di supporto alla rete agenziale nella relazione con i clienti e le consorziate;
  • fornire attività di contact center dedicata all'apertura di sinistri e relative richieste di informazioni (solo per i sinistri Turismo e per i sinistri con canalizzazione UnipolService o UnipolGlass).

Arca Vita eroga nei confronti delle proprie controllate i seguenti servizi:

• gestione e sviluppo risorse umane, organizzazione, affari societari, acquisti, servizio legale e reclami, segreteria e servizi generali, sicurezza e privacy, amministrazione, pianificazione vita a favore delle proprie controllate;
• immobiliari e locazione di parti di immobili a favore di alcune società del Gruppo.

È inoltre attivo un accordo con Arca Vita International per la licenza di utilizzo del marchio "Arca Vita International" di proprietà Arca Vita.

Arca Inlinea eroga servizi di supporto nelle attività di vendita a favore delle società Arca Assicurazioni, Arca Vita e Arca Vita International e, dal 2022, servizi di call center a favore di UniSalute.

Arca Sistemi presta i seguenti servizi a favore principalmente delle Società partecipanti al consorzio:

• fornitura di servizi di progettazione, sviluppo e gestione di sistemi informativi;
• fornitura di servizi di progettazione, sviluppo e gestione della conservazione sostitutiva.

Inoltre, dal 2022, Arca Sistemi eroga servizi informatici a UniSalute.

Arca Direct Assicurazioni ha in essere accordi di intermediazione assicurativa con Arca Vita, Arca Assicurazioni e UnipolSai.

UnipolRental eroga servizi di noleggio di autoveicoli a medio lungo termine alle società del Gruppo.

Cambiomarcia fornisce servizi e una piattaforma digitale dedicata alla vendita di autoveicoli a fine noleggio di UnipolRental sul canale B2C (Business to Consumer) e fornisce biciclette elettriche ad alcune società del Gruppo.

UnipolHome effettua, a favore di UnipolSai, la fornitura di servizi di riparazione in ambito domestico (case e condomini).

Si evidenzia inoltre che le società del Gruppo intrattengono tra loro normali rapporti di:

• riassicurazione e coassicurazione;
• locazione di immobili e altri beni materiali;
• mandati agenziali;
• intermediazione di incassi e pagamenti;
• distacchi di personale;
• noleggio di autoveicoli a lungo termine;
• gestione di progetti formativi.

Esiste inoltre un accordo di partnership tra UnipolSai e UnipolTech avente l'obiettivo di rafforzare le reciproche posizioni nei mercati di riferimento: in tal senso l'accordo prevede la pubblicità sul sito e sull'App di UnipolSai, e in particolare attraverso anche la rete agenziale, dei servizi offerti da UnipolTech.

Tutti i rapporti sopra elencati non comprendono operazioni atipiche o inusuali.

I corrispettivi riconosciuti vengono principalmente determinati sulla base dei costi esterni sostenuti, dovuti per esempio a prodotti e servizi acquisiti da propri fornitori, e dei costi derivanti da attività autoprodotte, ossia generate attraverso proprio personale, e con logiche che considerano:

• gli obiettivi di performance che la prestazione del servizio a favore della società deve garantire;
• gli investimenti strategici da attuare per assicurare i livelli di servizio pattuiti.

In particolare, vengono considerate le seguenti componenti:

• costo del personale;

• costi di funzionamento (logistica, ecc.);
• costi generali (IT, consulenze, ecc.).

Per le attività fornite da Leithà il corrispettivo è determinato in misura pari ai costi definiti in precedenza ai quali viene applicato un mark-up che costituisce il margine operativo per la prestazione fornita.

Per la Gestione Finanziaria i corrispettivi sono calcolati mediante l'applicazione di una commissione sulle masse gestite. I servizi prestati da UniSalute (ad eccezione dei servizi di funzionamento erogati a Unisalute Servizi per i quali si procede alla ripartizione dei costi), UnipolService, UnipolSai Investimenti SGR e UnipolRe prevedono dei corrispettivi fissi.

Sia la Capogruppo Unipol che le controllate, tra cui UnipolSai, Arca Vita e Arca Assicurazioni effettuano distacchi di personale a favore delle società del Gruppo al fine di ottimizzare le sinergie all'interno del Gruppo.

Si precisa che nessun azionista della Capogruppo Unipol esercita sulla Società attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.

Regime fiscale per la tassazione di gruppo (c.d. consolidato fiscale)

La capogruppo Unipol ha esercitato l'opzione per il regime di tassazione di Gruppo disciplinato dal Titolo II, Capo II, sezione II del DPR 917/86 (TUIR - art. 117 e seguenti), in qualità di consolidante, congiuntamente alle società appartenenti al Gruppo Unipol aventi, tempo per tempo, i requisiti normativamente previsti. L'opzione ha durata triennale e si rinnova automaticamente salvo disdetta.

Gruppo IVA Unipol

Unipol Gruppo e le società controllate per le quali sussistono i vincoli economici, finanziari e organizzativi hanno esercitato l'opzione per la costituzione del Gruppo IVA Unipol ai sensi degli artt. 70-bis e seguenti del D.P.R. n. 633/1972 e del D.M. del 6 aprile 2018. L'opzione, valida inizialmente per il triennio 2019-2021, si rinnova di anno in anno fino a revoca.

Nella tabella di seguito riportata, ad integrazione di quanto già evidenziato nei precedenti paragrafi della presente Nota Integrativa, si elencano le operazioni con le parti correlate (società controllate, collegate e altre) relative all'esercizio 2022, così come previsto dalla normativa vigente integrata dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293/2006.

Valori in migliaia di euro
	Controllate	Collegate	Totale	Incidenze %
Azioni e quote immobilizzate	6.986.151	318.490	7.304.641	77,0	(1)	1.670,3	(3)
Obbligazioni immobilizzate	0	3.072	3.072	0,0	(1)	0,7	(3)
Altri crediti	47.594	2.121	49.716	0,5	(1)	11,4	(3)
Depositi bancari	0	960.816	960.816	10,1	(1)	219,7	(3)
Azioni e quote circolanti	2.003	0	2.003	0,0	(1)	0,5	(3)
TOTALE ATTIVO	7.035.748	1.284.500	8.320.247	87,7	(1)	1.902,6	(3)
Debiti diversi	922.106	1.134	923.239	9,7	(1)	211,1	(3)
TOTALE PASSIVO	922.106	1.134	923.239	9,7	(1)	211,1	(3)
Dividendi e altri proventi da azioni e quote	449.377	8.948	458.325	130,9	(2)	104,8	(3)
Altri proventi finanziari	3.038	2.647	5.685	1,6	(2)	1,3	(3)
Altri ricavi e proventi	16.643	197	16.840	4,8	(2)	3,9	(3)
TOTALE PROVENTI	469.058	11.792	480.850	137,4	(2)	110,0	(3)
Interessi e oneri finanziari	3.003	16	3.019	0,9	(2)	0,7	(3)
Costi per servizi	5.742	419	6.162	1,8	(2)	1,4	(3)
Costi per godimento di beni di terzi	861	0	861	0,2	(2)	0,2	(3)
Oneri diversi di gestione	850	0	850	0,2	(2)	0,2	(3)
TOTALE ONERI	10.456	436	10.891	3,1	(2)	2,5	(3)

(1) Incidenza calcolata sul totale delle attività dello Stato Patrimoniale

(2) Incidenza calcolata sul risultato prima delle imposte

(3) Incidenza calcolata sul flusso finanziario della gestione reddituale del Rendiconto Finanziario

Fra gli Altri crediti verso controllate sono iscritti principalmente i crediti inerenti il consolidato fiscale di Gruppo, vantati verso le controllate che individualmente presentano una posizione a debito di imposta Ires (euro 29.350 migliaia) e crediti verso la controllata Cambiomarcia, relativi al contratto di tesoreria accentrata (cash pooling) (euro 13.221 migliaia).

La voce Obbligazioni immobilizzate si riferisce a titoli obbligazionari emessi da BPER Banca.

I Debiti diversi verso imprese controllate sono composti principalmente dal debito verso le controllate che hanno aderito al contratto di tesoreria accentrata (euro 749.436 migliaia) e dal debito nei confronti delle società controllate dovuti in relazione al consolidato fiscale (euro 101.712 migliaia)

Gli Altri ricavi e proventi verso imprese controllate sono principalmente composti da recuperi per spese amministrative e del personale (euro 9.254 migliaia) e per servizi resi a società del Gruppo (euro 5.916 migliaia).

I Costi per servizi verso controllate sono riferiti principalmente a distacchi di personale e servizi ricevuti.

Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

I compensi spettanti nell'esercizio 2022 ad Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche della Capogruppo, per lo svolgimento delle loro funzioni in Unipol, ammontano a euro 13.216 migliaia, così dettagliati:

Valori in migliaia di euro
Amministratori e Direttore Generale	9.418
Sindaci	256
Altri Dirigenti con responsabilità strategiche	3.542 (*)

(*) l'importo comprende in prevalenza redditi di lavoro dipendente.

I compensi del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche riguardanti i benefici riconducibili ai Piani di partecipazione al capitale (Performance Share) trovano adeguata rappresentazione nella Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e resa disponibile, ai sensi della vigente normativa, nel sito internet della Società.

I valori dei compensi indicati nel prospetto sopra riportato includono, per un importo pari a euro 932 migliaia al netto dei relativi oneri contributivi, la quota di competenza del periodo riferibile a premi di fedeltà e patti di stabilità maturati da Dirigenti con responsabilità strategiche nel corso dell'esercizio 2022.

Si segnala, inoltre, che nel corso dell'esercizio sono stati liquidati premi di fedeltà a Dirigenti con responsabilità strategiche per un importo di euro 8.520 migliaia, di competenza quasi esclusivamente di esercizi precedenti e stanziati in apposito fondo per rischi e oneri.

Tenuto conto delle liquidazioni avvenute nel corso dell'esercizio, l'importo residuo relativo a premi di fedeltà e patti di stabilità, da riconoscere ai dirigenti al verificarsi di quanto definito dalle Politiche di Remunerazione del Gruppo, rilevato tra le passività di bilancio ammonta al 31 dicembre 2022 a euro 4.249 migliaia, comprensivo dei relativi oneri contributivi.

Nel corso del 2022 le società del Gruppo hanno corrisposto ad Unipol la somma di 1.567 migliaia di euro, quali compensi per le cariche ricoperte dal Presidente, dall'Amministratore Delegato e dal Direttore Generale e dai Dirigenti con responsabilità strategiche nelle società stesse.

Informazioni su erogazioni pubbliche ricevute

Con riferimento alla disciplina sulla trasparenza delle erogazioni pubbliche introdotta dall'art.1, commi 125 e 125-bis della legge n. 124/2017 e successive modifiche e integrazioni, si segnala che la Società non ha beneficiato di sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti, in denaro o in natura a carico delle risorse pubbliche soggetti all'obbligo di trasparenza fissato dalla normativa citata.

Per completezza informativa, pur essendo tali contributi esclusi dagli obblighi di trasparenza stabiliti nella normativa citata, si precisa che nel Registro Nazionale degli Aiuti di Stato, pubblicamente consultabile sul relativo sito internet nella sezione trasparenza, sono pubblicate le misure di Aiuto e i relativi Aiuti individuali concessi e registrati nel sistema dalle Autorità Concedenti a beneficio della Società.

Operazioni significative non ricorrenti avvenute nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio, oltre a quelli eventualmente riportati tra i principali eventi del periodo, non si segnalano eventi e operazioni significative non ricorrenti.

Operazioni atipiche e/o inusuali avvenute nel corso dell'esercizio

Si segnala che nel corso dell'esercizio 2022 non si sono verificate operazioni atipiche e/o inusuali che, per significatività, rilevanza, natura delle controparti oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e per il loro verificarsi in prossimità alla chiusura dell'esercizio, possano dar luogo a dubbi in ordine: alla correttezza e completezza dell'informazione contenuta nel presente Bilancio, al conflitto d'interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale e alla tutela degli azionisti di minoranza.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Rinnovata la partnership tra UnipolSai e Ducati Corse

Il 23 gennaio 2023, durante la presentazione ufficiale di Ducati della stagione 2023 del Campionato Mondiale MotoGP, si è rinnovata la partnership tra UnipolSai e la casa di Borgo Panigale, confermando per il settimo anno consecutivo il percorso comune di due eccellenze italiane unite dalla condivisione di valori, passione e attitudine all'innovazione.

Cancellazione della società collegata Hotel Villaggio Città del Mare in liquidazione

In data 2 febbraio 2023, a seguito dell'approvazione unanime del bilancio finale di liquidazione da parte dell'Assemblea ordinaria, è stata cancellata dal Registro delle Imprese di Modena la collegata Hotel Villaggio Città del Mare SpA in liquidazione. Non è stato effettuato alcun riparto in quanto il patrimonio finale risultava pari a zero.

Istanza di cancellazione di UnipolReC dall'Albo degli intermediari finanziari (art. 106 TUB)

Nel corso della riunione del 7 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione di UnipolReC SpA, preso atto che a seguito della cessione pro soluto e in blocco dell'intero portafoglio crediti in favore di AMCO – Asset Management Company SpA, intervenuta ai sensi dell'art. 58 del TUB in data 14 dicembre 2022, il proseguimento dell'attività di intermediazione finanziaria ex art. 106 del TUB non risponde più agli interessi del Gruppo Unipol, ha deliberato, tra l'altro, la proposta di adozione di un nuovo oggetto sociale e conseguente rinuncia all'esercizio dell'attività riservata di cui all'art. 106 del TUB.

Tale proposta verrà sottoposta all'approvazione di una prossima Assemblea dei Soci di UnipolReC, previo rilascio, da parte della Banca d'Italia, del nulla-osta previsto ai sensi della Circolare di Banca d'Italia n. 288 del 3 aprile 2015, come da istanza formulata in data 24 febbraio 2023.

Fusione per incorporazione di UnipolRe Dac in UnipolSai

I Consigli di Amministrazione di UnipolRe DAC e UnipolSai Assicurazioni SpA, riunitisi rispettivamente il 20 marzo e il 23 marzo 2023, hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di UnipolRe DAC in UnipolSai Assicurazioni; l'operazione in questione, soggetta all'ottenimento dell'autorizzazione da parte delle Autorità competenti, non produce effetti contabili sul bilancio consolidato essendo UnipolRe società controllata al 100%.

Integrazione di SIFÀ in UnipolRental

Nella seduta del 23 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni SpA ha approvato un progetto industriale nel business del noleggio a lungo termine con BPER Banca S.p.A. che prevede, tra l'altro, l'integrazione tramite fusione per incorporazione di SIFÀ - Società Italiana Flotte Aziendali S.p.A. (società facente parte del Gruppo BPER) in UnipolRental S.p.A. Tale progetto si inserisce nell'ambito della direttrice strategica "Beyond Insurance Enrichment", più in particolare nell'ecosistema "Mobility", del Piano Strategico 2022-2024 "Opening New Ways" ed è finalizzato alla creazione di un operatore di rilevanza nazionale nel settore del noleggio a lungo termine. Ad esito della succitata fusione, BPER verrà a detenere una partecipazione nel capitale sociale di UnipolRental pari al 20%.

Proposte all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione.

Proposta all'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2022

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),

• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2022;
• esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio, che chiude con un utile d'esercizio pari a Euro 362.985.541,58;
• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione al 31 dicembre 2022;
• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A.;

delibera

di approvare il bilancio di esercizio di Unipol al 31 dicembre 2022, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione, che evidenzia un utile d'esercizio pari ad Euro 362.985.541,58."

Proposta all'Assemblea di approvazione della destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),

• approvato il bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2022, che chiude con un utile d'esercizio pari ad Euro 362.985.541,58 (l'"Utile di Esercizio");
• preso atto che la riserva legale esistente al 31 dicembre 2022, e invariata alla data attuale, ha già raggiunto il limite del 20% del capitale sociale;
• preso altresì atto che allo stato la Società detiene n. 202.664 azioni ordinarie proprie,

delibera

• di approvare la proposta di destinazione dell'Utile di Esercizio al 31 dicembre 2022, in conformità all'art. 19 dello statuto sociale, con le seguenti modalità:
  • alla Riserva straordinaria, Euro 97.595.329,30;
  • la residua parte dell'utile, pari al 73,11% del totale, a dividendo per le n. 717.270.844 azioni ordinarie in circolazione, nella misura di Euro 0,37 per azione e così per complessivi Euro 265.390.212,28;
• di approvare, pertanto, la distribuzione di un dividendo unitario complessivo, anche in considerazione della redistribuzione del dividendo di spettanza delle azioni proprie, di Euro 0,37 per ogni azione ordinaria avente diritto, per complessivi Euro 265.390.212,28, fatta peraltro avvertenza che l'eventuale variazione del numero di azioni proprie in portafoglio della Società al momento della distribuzione non avrà incidenza sull'importo del dividendo unitario come sopra stabilito, ma andrà ad incremento o decremento dell'importo accantonato a Riserva straordinaria;
• di fissare nel giorno 24 maggio 2023 la data di inizio pagamento del dividendo (stacco cedola 22 maggio 2023 e record date 23 maggio 2023)."

Bologna, 23 marzo 2023

Il Consiglio di Amministrazione

1. Allegati alla Nota Integrativa

Unipol Gruppo Bilancio 2022

Allegato 1

Conto economico riclassificato

	Valori in migliaia di euro
		31.12.2022	31.12.2021
1)	Proventi da partecipazioni:
	in imprese controllate	449.377	430.191
	in imprese collegate	8.948	5.401
	in altre imprese	7.753	4.405
	Totale proventi da partecipazioni	466.078	439.997
2)	Altri proventi finanziari:
	a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni	2.860	3.430
	da imprese controllate	2.860	3.430
	b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni	4.576	2.044
	c) da titoli iscritti nell'attivo circolante	22.737	7.228
	d) proventi diversi dai precedenti	9.296	591
	da imprese controllate	179	131
	da imprese collegate	2.647
	da altri	6.470	459
	Totale altri proventi finanziari	39.468	13.293
3)	Interessi passivi e altri oneri finanziari:
	imprese controllate	(3.003)	(6.660)
	imprese collegate	(16)	(28)
	altri	(97.157)	(95.027)
	Totale interessi passivi e altri oneri finanziari	(100.176)	(101.715)
	Utili (perdite) su cambi	883	451
	TOTALE PROVENTI E ONERI FINANZIARI	406.254	352.027
4)	Rivalutazioni:
	c) di titoli iscritti all'attivo circolante	499	405
	d) di strumenti finanziari derivati	680
	Totale rivalutazioni	1.180	405
5)	Svalutazioni:
	a) di partecipazioni	(31.221)	(383)
	c) di titoli iscritti all'attivo circolante	(3.359)	(1.213)
	d) di strumenti finanziari derivati		(444)
	Totale svalutazioni	(34.580)	(2.040)
	TOTALE DELLE RETTIFICHE	(33.401)	(1.635)
6)	Altri proventi della gestione	22.732	20.054
	TOTALE ALTRI PROVENTI DI GESTIONE	22.732	20.054
7)	Costi per servizi non finanziari	(18.503)	(20.151)
8)	Costi per godimento di beni di terzi	(1.137)	(1.077)
9)	Costi per il personale	(19.156)	(27.025)
10)	Ammortamenti e svalutazioni	(197)	(361)
11)	Accantonamenti per rischi	(127)	(47)
13)	Oneri diversi di gestione	(6.414)	(8.654)
	TOTALE ALTRI COSTI DI GESTIONE	(45.534)	(57.315)
	RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	350.051	313.130
16)	Imposte sul reddito dell'esercizio	12.934	21.975
17)	UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	362.986	335.105

Prospetto delle variazioni nei conti di patrimonio netto

Valori in migliaia di euro
					Riserve patrimoniali
	Capitale sociale	Riserva sovrapprezzo emissione	Riserve da rivalutazione	Riserva legale	Riserve az. proprie e controllante
SALDI AL 31 DICEMBRE 2020	3.365.292	1.345.677		673.058
Deliberazioni dell'Assemblea soci del 29.04.2021
Destinazione utile dell'esercizio 2020
- riserva straordinaria
- dividendo soci
Distribuzione dividendo 2019
Prescrizione dividendi
Assegnazione di azioni proprie a terzi
Acquisto di azioni proprie
Utile (perdita) dell'esercizio 2021
SALDI AL 31 DICEMBRE 2021	3.365.292	1.345.677		673.058
Deliberazioni dell'Assemblea soci del 28.04.2022
Destinazione utile dell'esercizio 2021
- riserva straordinaria
- dividendo soci
Prescrizione dividendi
Assegnazione di azioni proprie a terzi
Acquisto di azioni proprie
Utile (perdita) dell'esercizio 2022
SALDI AL 31 DICEMBRE 2022	3.365.292	1.345.677		673.058

Unipol Gruppo Bilancio 2022

Allegato 2

Riserva per az. proprie in portafoglio	Riserva straordinaria	Altre riserve	Utile (perdita) portati a nuovo	Utile (perdita) dell'esercizio	Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	TOTALE
	284.054			316.349	(1.280)	5.983.152
	115.555			(115.555)
				(200.794)		(200.794)
	(200.794)					(200.794)
	22					22
					6.926	6.926
					(5.985)	(5.985)
				335.105		335.105
	198.837			335.105	(339)	5.917.631
	120.006			(120.006)
				(215.099)		(215.099)
	30					30
					1.509	1.509
					(3.528)	(3.528)
				362.986		362.986
	318.873			362.986	(2.358)	6.063.528

Unipol Gruppo Bilancio 2022

Allegato 3

Prospetto relativo alla utilizzazione e disponibilità delle riserve patrimoniali al 31/12/2022

Valori in migliaia di euro

Natura/descrizione	Importo	Possibilità di utilizzo (*)	Quota disponibile	Riepilogo utilizzazioni effettuate nei tre precedenti esercizi per copertura per altre
				perdite	ragioni
Capitale sociale	3.365.292
Riserve di capitale
Riserva da sovrapprezzo di emissione azioni	1.345.677	A, B, C	1.345.677 (a)
Riserva legale	455.556 (b)	B
Riserve di utili
Riserva legale	217.502	B
Riserva straordinaria	318.873	A, B, C	318.873
Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	(2.358)		(2.358)
Totale	5.700.542		1.662.192
Quota non distribuibile
Quota distribuibile			1.662.192

(*) A: per aumento di capitale

B: per copertura perdite

C: per distribuzione ai soci

(a) Distribuibile solo qualora la riserva legale abbia raggiunto il limite di cui all'art. 2430 del codice civile

(b) Per trasferimento da riserva sovrapprezzo azioni

Prospetto delle variazioni nei conti delle Immobilizzazioni immateriali

Valori in migliaia di euro
	SITUAZIONE INIZIALE
			Valore netto al
	Costo storico	Amm.to	31/12/2021
Concessioni, licenze marchi e diritti simili	7.697	(7.263)	434
TOTALE	7.697	(7.263)	434

Prospetto delle variazioni nei conti delle Immobilizzazioni materiali

Valori in migliaia di euro

SITUAZIONE INIZIALE

Altri beni TOTALE		2.774 3.063	(2.266) (2.555)	508 508
Impianti e macchinario		289	(289)
	Costo	storico	Fondo amm.to	Valore netto al 31/12/2021

Unipol Gruppo Bilancio 2022

Allegato 4

MOVIMENTI DEL PERIODO						SITUAZIONE FINALE
	COSTO STORICO	AMMORTAMENTO
Incrementi		Decrementi	Incrementi	Decrementi
Acquisti	Vendite	Rigiri	Pro Quota anno	Vendite	Costo storico	Amm.to	Valore netto al 31/12/2022
11	(4)		(196)		7.704	(7.459)	246
11	(4)		(196)		7.704	(7.459)	246

Allegato 5

SITUAZIONE FINALE		MOVIMENTI DEL PERIODO
		COSTO STORICO FONDO AMMORTAMENTO
		Decrementi	Incrementi	Decrementi	Incrementi
Fondo amm.to	Costo storico	Vendite	Quota anno	Vendite	Acquisti
(2.267)	2.774		(2)
(2.267)	2.774		(2)

Prospetto delle movimentazioni delle partecipazioni immobilizzate

Valori in migliaia di euro

VALORE DI BILANCIO AL 31/12/2021

Denominazione N. azioni/Quote	Valore
UnipolSai Assicurazioni S.p.A. 1.725.656.482	5.169.262
UnipolSai Investimenti SGR S.p.A. 1.995.930	10.710
Unipol Investment S.p.A. 3.430.535	528.577
UnipolReC S.p.A. 247.312.193	359.819
Unipol Finance S.r.l. 1	482.800
UnipolPart I S.p.A. 4.100.000	463.198
Totale imprese controllate 1.982.495.141	7.014.366
BPER Banca S.p.A. 135.031.835	298.099
Totale imprese collegate 135.031.835	298.099
TOTALE B.III.1) 2.117.526.976	7.312.464

Unipol Gruppo Bilancio 2022

Allegato 6

INCREMENTI DELL'ESERCIZIO DECREMENTI DELL'ESERCIZIO				VALORE DI BILANCIO AL 31/12/2022
PER ACQUISTI/SOTTOSCRIZIONI		ALTRI		PER VENDITE		ALTRI
N. Azioni/ Quote	Valore	N. Azioni/ Quote	Valore	N. Azioni/ Quote	Valore	N. Azioni/ Quote	Valore	N. azioni/Quote	Valore
								1.725.656.482	5.169.262
								1.995.930	10.710
								3.430.535	528.577
							(28.215)	247.312.193	331.605
								1	482.800
								4.100.000	463.198
							(28.215)	1.982.495.141	6.986.151
14.100.000	20.391							149.131.835	318.490
14.100.000	20.391							149.131.835	318.490
14.100.000	20.391						(28.215)	2.131.626.976	7.304.641

Elenco azioni e titoli compresi nell'attivo circolante al 31/12/2022

Valori in migliaia di euro

		Numero	Valore di
Codice ISIN	Descrizione titolo	azioni/quote al 31/12/2022	Bilancio al 31/12/2022	Valore corrente al 31/12/2022	Svalutazioni	Tipologia
IT0004827447	UnipolSai Ord.	848.155	2.003	2.003	(124)	Azioni italiane quotate
IT0003128367	Enel ord.	3.000.000	15.440	15.440	(2.273)	Azioni italiane quotate
DE000A1EWWW0	Adidas AG new	7.500	919	919	(610)	Azioni estere quotate
	Totale azioni quotate	3.855.655	18.362	18.362	(3.006)
unipwcs9215	Banca di Rimini Credito Cooperativo Scrl	1				Azioni italiane non quotate
EQUINOXA	Equinox Two S.C.A. A shares	28.652				Azioni estere non quotate
EQUINOX	Equinox Two S.C.A. R shares	4.970.950	13	13	(41)	Azioni estere non quotate
	Totale azioni non quotate	4.999.603	13	13	(42)
Codice ISIN	Descrizione titolo	Valore nominale al 31/12/2022 (in euro)	Valore di Bilancio al 31/12/2022	Valore corrente al 31/12/2022	Svalutazioni	Tipologia
XS2206380573	Amco 1,50% 17/07/2023	5.000.000	4.955	4.955	(43)	Altre obbligazioni quotate
XS2528155893	Banco sabadell 5,375% 08/09/2026 cble	3.000.000	2.994	3.004		Altre obbligazioni quotate
XS1793250041	Banco santander 4,75% 19/03/2025-perp cble sub	2.600.000	2.305	2.305	(314)	Altre obbligazioni quotate
XS1752894292	Mps 5,375% 18/01/2028 cble sub	10.000.000	8.286	8.286		Altre obbligazioni quotate
XS1756703275	Raiffeisen bk 4,5% 15/06/2025-prp cble sub	5.200.000	3.700	3.700	(1.500)	Altre obbligazioni quotate
XS2026295126	Ubi banca 4,375% 12/07/2024-29 cble sub	7.500.000	7.493	7.493	(87)	Altre obbligazioni quotate
XS2121441856	Unicredit 3,875% 03/06/2027-perp sub cble	5.000.000	3.821	3.821	(968)	Altre obbligazioni quotate
XS1619015719	Unicredit 6,625% 03/06/2023-perp cble sub	5.000.000	4.910	4.910	(90)	Altre obbligazioni quotate
	Totale obbligazioni quotate	43.300.000	38.464	38.474	(3.001)
IT0005410912	Btp Italia 1,40% 26/05/2025	50.000.000	51.609	52.024		Titoli di stato quotati
	Totale titoli di Stato quotati	50.000.000	51.609	52.024
	TOTALE AZIONI E TITOLI DELL'ATTIVO CIRCOLANTE		108.449	108.874	(6.049)

Allegato 7

Allegato 8

Prospetto contenente le differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte anticipate e differite

Valori in migliaia di euro
ATTIVE	2021		INCREMENTI		DECREMENTI		2022
	Importo	Effetto	Importo	Effetto	Importo	Effetto	Importo	Effetto
	imponibile	fiscale	imponibile	fiscale	imponibile	fiscale	imponibile	fiscale
Minus da valutazione partecipazioni circolante	383	92	2.883	692	383	92	2.883	692
Ammortamenti eccedenti	58	14	7	2			65	16
Accantonamenti oneri per personale	21.908	5.258	9.645	2.315	7.608	1.826	23.945	5.747
Fondo oneri futuri	17.605	4.225	127	30	10.868	2.608	6.864	1.647
Avviamento affrancato	1.259.243	302.218			173.689	41.685	1.085.554	260.533
TOTALE	1.299.197	311.807	12.662	3.039	192.548	46.211	1.119.311	268.635

Unipol Gruppo Bilancio 2022

Allegato 9

Dichiarazione sull'indebitamento al 31 dicembre 2022

	Valori in migliaia di euro
		31/12/2022	31/12/2021
A	Disponibilità liquide	960.868	1.052.447
	- di cui verso imprese collegate	960.816	1.052.420
	- di cui verso altri	36	13
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
C	Altre attività finanziarie correnti	123.201	153.369
D	Liquidità (A) + (B) + (C)	1.084.070	1.205.816
E	Debito finanziario corrente	(749.436)	(427.036)
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	(33.683)	(34.764)
G	Indebitamento finanziario corrente (E) + (F)	(783.119)	(461.801)
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G) - (D)	300.950	744.015
I	Debito finanziario non corrente		(300.000)
J	Strumenti di debito	(2.437.500)	(2.500.000)
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti
L	Indebitamento finanziario non corrente (I) + (J) + (K)	(2.437.500)	(2.800.000)
M	Totale indebitamento finanziario (H) + (L)	(2.136.550)	(2.055.985)

n. 11971/1999

EMARKET SDIR certified

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AI SENSI DELL'ART. 81-ter DEL REGOLAMENTO CONSOB n. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI

• 1. I sottoscritti Matteo Laterza, in qualità di Direttore Generale e Luca Zaccherini, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Unipol Gruppo S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
  2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
  3. . l'effettiva applicazione,

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio del periodo 1 gennaio 2022 - 31 dicembre 2022.

• 1. La valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 si è basata su di un processo definito da Unipol Gruppo S.p.A. che si ispira al COSO Framework (Internal Control - Integrated Framework, emesso dal COmmittee of Sponsoring Organizations of the treadway commission) riconosciuto a livello internazionale come standard di riferimento per l'implementazione dei sistemi di controllo interno.
• 1. Si attesta, inoltre, che:

3.1. Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022:

• è redatto in conformità alle disposizioni del Codice Civile ed ai principi contabili nazionali approvati dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC);
• corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente;
• 3.2. la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposto.

Bologna, 23 marzo 2023

Il Dirigente Preposto alla redazione

dei documenti contabili societari

Luca Zaccherini

Il Direttore General

1. Relazione del Collegio Sindacale

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A.

predisposta ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58/1998

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 il Collegio Sindacale ha svolto le attività di propria competenza, anche quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili¹⁰, tenuto conto delle Norme di comportamento raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle comunicazioni al riguardo emanate dalla CONSOB (in particolare, la comunicazione n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive modifiche e integrazioni), nonché delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "Codice di Corporate Governance").

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 153 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o il "TUF"), il Collegio Sindacale riferisce pertanto in merito all'attività di vigilanza svolta.

Si ricorda che il presente Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022, che ne ha rinnovato la composizione, mantenendo il Presidente quale elemento di continuità con il precedente Organo di Controllo.

1. Preliminare evidenza in merito alle disposizioni di legge disciplinanti la formazione del Bilancio di Unipol Gruppo S.p.A. al 31 dicembre 2022

Il progetto di bilancio (il "Bilancio" o il "Bilancio di esercizio") che Vi viene presentato evidenzia l'attività di gestione svolta nel corso dell'esercizio e la situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Unipol Gruppo S.p.A. (anche "Unipol" o la "Società") alla data del 31 dicembre 2022, ed è redatto in conformità alle disposizioni del codice civile ed ai principi contabili emanati dall'Organismo Italiano di Contabilità.

Unipol, che alla data di redazione della presente Relazione si qualifica quale emittente strumenti finanziari quotati su mercati regolamentati e Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol, è tenuta a redigere il bilancio consolidato (il "Bilancio Consolidato") in conformità ai principi contabili internazionali, ma non applica, in ottemperanza al disposto dell'art. 4 del D. Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005, i medesimi principi al Bilancio della Società sottoposto alla Vostra approvazione.

I criteri di valutazione sono adottati nell'ottica della continuità aziendale, in applicazione dei principi di competenza, rilevanza e significatività dell'informazione contabile e della sostanza delle operazioni o dei contratti, ai sensi degli artt. 2423 e 2423-bis del codice civile.

Premesso che non si rilevano modifiche di carattere sostanziale nei principi applicati rispetto al precedente esercizio, nella sezione "Nuovi principi contabili non ancora entrati in vigore" della Nota Integrativa del Bilancio Consolidato è riportata l'informativa inerente alla transizione ai principi contabili IFRS 17 e IFRS 9, applicabili entrambi all'intero perimetro di Gruppo a far data dal 1° gennaio 2023 e alle principali scelte effettuate dalla Società in relazione alle principali aree di impatto. Il Collegio Sindacale è stato costantemente relazionato sulle attività svolte dalle competenti funzioni aziendali e sulle sottostanti riflessioni condotte al riguardo.

Si rileva altresì che, in attuazione della c.d. Direttiva Transparency¹¹, la quale prevede che gli emittenti i cui valori mobiliari sono quotati nei mercati regolamentati dell'Unione Europea predispongano la relazione finanziaria annuale in un formato elettronico unico di comunicazione con le modalità tecniche disciplinate dal Regolamento delegato della Commissione Europea n. 2019/815 del 17 dicembre 2018 (il c.d. "Regolamento ESEF"), a partire dall'esercizio 2021, il Bilancio di esercizio e il Bilancio Consolidato di Unipol sono redatti e pubblicati nel formato XHTML (Extensible Hypertext Markup Language), marcando altresì alcuni elementi informativi del Bilancio Consolidato con le specifiche

¹⁰ Si fa riferimento in particolare al Regolamento n. 38 emanato da IVASS in data 3 luglio 2018.

¹¹ Direttiva 2004/109/CE, così come modificata dalla Direttiva 2013/50/UE, che armonizza gli obblighi informativi verso il mercato da parte degli emittenti con valori mobiliari negoziati su un mercato regolamentato europeo.

del linguaggio XBRL (Extensible Business Reporting Language) con l'obiettivo di accrescere ulteriormente l'accessibilità, l'analisi e la comparabilità dei dati in essi contenuti. In conformità alle specifiche disposizione del Regolamento ESEF, a partire dall'esercizio 2022, il Bilancio Consolidato della Società contiene la marcatura dei dati numerici riportati nella situazione patrimoniale-finanziaria, nel conto economico e nel conto economico complessivo, nel prospetto delle variazioni del patrimonio netto e nel rendiconto finanziario, nonché degli elementi informativi identificati nell'Allegato II del Regolamento ESEF medesimo qualora questi siano riportati nelle note informative integrative.

Il Collegio Sindacale ha verificato l'adempimento dei citati obblighi nell'ambito dei compiti ad esso spettanti in materia di conformità alla normativa pro-tempore vigente e, in tale contesto, ha preso atto di quanto comunicato in relazione ad alcune informazioni contenute nelle note informative integrative che, quando estratte dal formato XHTML in un'istanza XBRL, potrebbero non essere riprodotte in maniera identica rispetto alle corrispondenti informazioni visualizzabili nel bilancio consolidato in formato XHTML, a causa di alcuni limiti tecnici riconosciuti dalla stessa ESMA nell'ambito dell'ESEF Reporting Manual da questa pubblicato, e che, pertanto, potrebbero determinarsi difficoltà di leggibilità dell'informazione estratta. La medesima circostanza è rappresentata dalla Società di Revisione nel paragrafo inerente al giudizio di conformità del Bilancio Consolidato al Regolamento ESEF.

Successivamente alla chiusura dell'esercizio non si sono verificati eventi di rilevo che possano incidere sulle risultanze del Bilancio.

2. Attività del Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022

Nel corso dell'esercizio 2022 il Collegio Sindacale ha svolto la propria attività di vigilanza effettuando 19 riunioni, incluse quelle svolte dal precedente Organo di Controllo, della durata media di circa un'ora e quindici minuti.

Il Collegio ha inoltre partecipato:

• alle 9 riunioni del Consiglio di Amministrazione;
• alle 10 riunioni del Comitato Controllo e Rischi;
• alle 6 riunioni del Comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato Parti Correlate");
• alle 6 riunioni del Comitato per la Remunerazione;
• alle 4 riunioni del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità (già Comitato Nomine e Corporate Governance),

ed è stato informato in relazione ai lavori svolti nelle 2 riunioni del Comitato per la Sostenibilità e nella riunione del Comitato Etico¹², nonchè nelle 6 riunioni del Comitato Strategico¹³ .

Nell'ambito delle attività volte al reciproco scambio di informazioni tra gli organi e le funzioni coinvolte nel sistema dei controlli interni e nella gestione dei rischi aziendali, il Collegio Sindacale ha inoltre incontrato:

• il Chief Risk Officer e i Titolari rispettivamente dell'Audit, della Funzione Compliance and Anti-Money Laundering (congiuntamente le "Funzioni di Controllo"), e della Funzione Attuariale (congiuntamente alle Funzioni di Controllo, le "Funzioni Fondamentali"), il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto"), nonchè i Responsabili e/o gli esponenti delle funzioni aziendali di volta in volta interessate dall'attività di vigilanza dell'Organo di Controllo;
• l'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (il "D. Lgs. 231/2001"), art. 6, comma 1, lettera b);
• i rappresentanti della società incaricata della revisione legale EY S.p.A. (di seguito anche "EY" o la "Società di Revisione"), nel quadro dei rapporti tra organo di controllo e revisore previsti dalla normativa vigente, anche di natura regolamentare.

Ai sensi dell'art. 151 del Testo Unico della Finanza, l'Organo di Controllo ha altresì effettuato incontri e/o scambiato informazioni con i collegi sindacali delle società controllate.

¹² a partire dal12 maggio 2022 le rispettive attività del Comitato per la Sostenibilità e del Comitato Etico sono confluite nell'ambito di competenza del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità.

¹³ già Comitato di Presidenza.

3. Operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale. Altri eventi meritevoli di richiamo

3.1 Attività svolta dal Collegio Sindacale

In adempimento alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari di riferimento, il Collegio Sindacale riporta, nel prosieguo, gli esiti conclusivi della propria attività di vigilanza e di riscontro e dà quindi atto di aver:

• vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto sociale, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, con particolare riferimento alle operazioni rilevanti sotto il profilo economico, finanziario e patrimoniale di cui infra;
• ottenuto dagli Amministratori anche tramite la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari – informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate da Unipol, anche per il tramite di società direttamente o indirettamente controllate. Sulla base delle informazioni rese disponibili, il Collegio Sindacale è giunto a ritenere ragionevolmente che le attività e operazioni deliberate e poste in essere sono da considerarsi conformi alla legge, allo statuto sociale e ai principi di corretta amministrazione e non appaiono manifestamente imprudenti o azzardate, né in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Inoltre, le operazioni in potenziale conflitto di interessi sono state deliberate in conformità alla legge, ai regolamenti ed ai codici di comportamento adottati.

Il Collegio Sindacale rileva altresì di aver ricevuto informativa in merito agli effetti sull'andamento della gestione derivanti:

• dall'evoluzione della sindrome respiratoria da coronavirus Covid-19 ("Covid-19"), caratterizzata da una sostanziale normalizzazione delle dinamiche di vita sociale e delle attività produttive. A tale proposito si evidenzia, con riferimento al business assicurativo Danni e in particolare al ramo R.C. Auto, un ritorno del traffico stradale sui livelli del 2019, con conseguente progressiva ripresa della frequenza dei sinistri, anche se su livelli inferiori al periodo pre-pandemia; nei rami Danni Non Auto, una sensibile crescita produttiva conseguente alla spinta commerciale impartita dalle reti di vendita, unitamente alla ripresa economica che ha interessato l'esercizio 2022; mentre per quanto concerne il business Vita non si segnalano conseguenze di rilievo sull'andamento della raccolta e delle masse gestite;
• dall'inasprimento del conflitto tra Russia e Ucraina, trasformatosi in scontro bellico su ampio fronte, e dalle conseguenti sanzioni economico-finanziarie imposte alla Russia da parte della comunità internazionale che hanno condizionato significativamente il contesto economico globale, generando, in particolare, difficoltà nell'approvvigionamento di materie prime, con conseguenti spinte al rialzo dei relativi prezzi e rischi di compromissione della già stressata supply chain. Ciò ha avuto riflessi sulla dinamica del costo dei sinistri che, dalla seconda metà del 2022, ha determinato aumenti significativi del costo medio dei sinistri liquidati, con particolare riguardo al ramo R.C. Auto. Tali incrementi, unitamente alla sopra citata ripresa della frequenza dei sinistri, hanno determinato la necessità di adeguamenti tariffari finalizzati a ristabilire l'equilibrio tecnico del ramo. Il conflitto ha inoltre alimentato tensioni sui mercati finanziari con forti ribassi, nella prima parte dell'anno, dei mercati azionari internazionali, che hanno segnato un parziale recupero a fine esercizio. Nel periodo è stato inoltre registrato un deciso rialzo dei tassi di interesse derivante dal contesto di elevata inflazione prodotto dalle citate sanzioni nonché dalla risposta delle banche centrali, che hanno elevato in più riprese il costo del denaro. Tutto ciò si è riflesso sugli investimenti finanziari del Gruppo, che rilevano un significativo deterioramento del saldo netto tra plusvalenze e minusvalenze implicite, ma registrano, grazie al reinvestimento dei flussi prodotti, una migliore redditività prospettica. L'Organo di Controllo ha altresì verificato che Unipol e le società del Gruppo non svolgono attività economiche rilevanti nell'area interessata dal conflitto; non detengono, se non in misura del tutto marginale, investimenti finanziari in titoli di emittenti russi o ucraini, e non sono parte contrattuale in transazioni economiche rilevanti con soggetti o entità colpite da sanzioni internazionali. L'evoluzione di tale contesto e i relativi impatti sull'andamento aziendale sono costantemente presidiati da parte delle competenti funzioni aziendali;
• dalla fase di elevata volatilità e di ribassi avviata nel mese di marzo del corrente anno, legata ad incertezze circa la solidità patrimoniale e finanziaria di alcune istituzioni bancarie con timori di rischio di contagio e di instabilità, che si ripercuote sugli investimenti e sull'operatività della gestione finanziaria del Gruppo che resta finalizzata alla coerenza tra attivi e passivi, all'ottimizzazione del profilo di rischio-rendimento e di liquidità del portafoglio anche al fine del mantenimento di un adeguato livello di solvibilità.

3.2 Principali eventi di rilievo

Con riferimento ai principali eventi e alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate nel corso dell'esercizio 2022, il Collegio Sindacale ritiene di evidenziare quanto segue.

Approvazione del Piano Strategico per il triennio 2022- 2024. In data 12 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione di Unipol ha approvato il Piano Strategico per il triennio 2022-2024 denominato "Opening New Ways" (il "Piano Strategico 2022-2024" o il "Piano"), diretto, come i precedenti, a creare valore per tutti i suoi stakeholder facendo leva sui propri specifici asset distintivi. Il Piano si articola secondo le seguenti cinque direttrici strategiche: Data Driven Omnichannel Insurance; Focus Salute e Life-Cycle; Bancassurance Boosting; Beyond Insurance Enrichment; Tech & People Evolution. In relazione a ciascuna delle stesse il Piano individua e integra obiettivi di carattere Environmental Social and Governance ("ESG"), ossia linee di azione che, a partire da opportunità legate ad aspetti sociali, ambientali e di governance, sono volte a generare impatti positivi anche per gli stakeholder e la società e contribuire allo sviluppo sostenibile.

Rimborso anticipato del finanziamento erogato da UnipolSai Assicurazioni S.p.A. a Unipol con scadenza 2024. In data 1° marzo 2022 Unipol, esercitando la facoltà di rimborso anticipato prevista contrattualmente, ha integralmente rimborsato il finanziamento di Euro 300 milioni erogato da UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai") in data 1° marzo 2019, nell'ambito dell'esercizio dell'opzione di vendita relativa al 27,49% del capitale sociale di Unipol Banca S.p.A. e di UnipolReC S.p.A. ("UnipolReC"), ad essa spettante nei confronti di Unipol medesima in virtù del contratto d'opzione sottoscritto il 31 dicembre 2013 tra l'allora Fondiaria-Sai S.p.A. e Unipol.

Accordo sindacale in materia di Personale e accesso al Fondo di Solidarietà. Nel corso del mese di ottobre 2022 sono stati sottoscritti da UnipolSai e da altre compagnie assicurative controllate italiane, accordi sindacali in materia di accompagnamento alla pensione tramite adesione volontaria per i dipendenti di tali compagnie che raggiungono i requisiti pensionistici entro il 2027.

UnipolRec – cessione in blocco del portafoglio crediti. Il 14 dicembre 2022, a seguito di un processo competitivo di selezione dell'acquirente avviato nel corso del l'esercizio, è stata perfezionata la cessione ad AMCO – Asset Management Company S.p.A. ("AMCO") dell'intero portafoglio di crediti in sofferenza detenuto dalla controllata UnipolReC.

UnipolSai – Rinnovo dell'accordo di bancassurance con BPER Banca S.p.A. e Banca Popolare di Sondrio S.p.A. In data 22 dicembre 2022, UnipolSai ha sottoscritto gli accordi per il rinnovo della partnership in ambito bancassurance con BPER Banca S.p.A. ("BPER") e Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("BPSO"), relativa alla distribuzione di prodotti assicurativi nei rami vita e danni di Arca Vita S.p.A., Arca Assicurazioni S.p.A. e Arca Vita International DAC. Nel contesto del rinnovo di tali accordi è stata altresì disciplinata, con la sottoscrizione di autonomi contratti, la distribuzione da parte delle predette banche anche dei prodotti assicurativi "salute" di UniSalute SpA ("UniSalute"). Gli accordi consentono di proseguire la partnership con BPER e BPSO per un periodo di 5 anni decorrente dal 1° gennaio 2023 a termini sostanzialmente in linea con quelli in scadenza a fine dicembre 2022.

UnipolSai – Esercizio dell'opzione put sulla partecipazione di Incontra Assicurazioni S.p.A. In data 1 luglio 2022 UnipolSai ha ricevuto da parte di UniCredit S.p.A. ("Unicredit") formale disdetta del patto parasociale sottoscritto in data 30 ottobre 2017 tra le due parti in relazione alla società Incontra Assicurazioni S.p.A. ("Incontra"). A seguito di tale disdetta UnipolSai ha esercitato, in data 29 luglio 2022, l'opzione put avente ad oggetto la partecipazione detenuta in Incontra, ad essa spettante sulla base del patto. UnipolSai e Unicredit hanno 14 mesi di tempo, salve le autorizzazioni di legge, per perfezionare il trasferimento della partecipazione.

UnipolSai – Risoluzione dell'accordo con Intesa Sanpaolo S.p.A. In data 10 febbraio 2022 è stata perfezionata la risoluzione consensuale dell'accordo sottoscritto il 17 febbraio 2020 tra UnipolSai e Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa") nel più ampio contesto del lancio da parte di Intesa di un'offerta pubblica di scambio sulla totalità delle azioni UBI Banca S.p.A. ("UBI Banca") e relativo all'acquisizione di rami d'azienda riferibili a una o più compagnie assicurative partecipate da UBI Banca. Tale risoluzione è conseguente alla valutazione, condivisa fra le parti, di ritenere non più conveniente e di reciproco interesse l'operazione, tenuto conto dei costi e delle complessità di realizzazione della stessa.

UnipolRental S.p.A. – Perfezionamento di un'operazione di cartolarizzazione. Nel mese di novembre 2022 UnipolRental S.p.A. ("UnipolRental") ha perfezionato un'operazione di cartolarizzazione, realizzata tramite la

concessione da parte di una società veicolo di un finanziamento ai sensi dell'art. 7, comma 1, lett. (a) della Legge del 30 aprile 1999, n. 130, il cui rimborso è garantito da un patrimonio destinato costituito ai sensi dell'art. 4-bis del D.L. 162/2019 (Decreto Milleproroghe), nel quale sono confluiti i contratti di noleggio auto di cui UnipolRental è titolare, nonché i veicoli sottostanti a tali contratti. L'operazione, che ha visto una primaria banca di investimento agire in qualità di Arranger e di erogatore del Senior Loan alla società veicolo, si fonda sulla valorizzazione di una garanzia costituita sugli asset tipici aziendali (i contratti di noleggio a lungo termine e la flotta di autoveicoli) ed ha il primario obiettivo di supportare il piano strategico di UnipolRental. La liquidità netta acquisita al closing è stata pari a Euro 481 milioni, a fronte di un debito in linea capitale pari a Euro 520 milioni e a somme trattenute dal finanziatore a titolo di garanzia accessoria pari a Euro 39 milioni.

UnipolSai – Acquisizione di I.Car S.r.l. e di Muriana Manuela S.r.l. In data 13 gennaio 2022 UnipolSai ha acquisito il 100% del capitale sociale di I.Car S.r.l. al prezzo stimato di complessivi Euro 77 milioni e il 100% del capitale sociale di Muriana Manuela S.r.l. al prezzo di Euro 3 milioni. L'acquisizione delle due società, attive rispettivamente nel settore degli antifurti dei veicoli a motore e nell'intermediazione assicurativa, è coerente con lo sviluppo dell'ecosistema Mobility intrapreso dal Gruppo negli ultimi anni.

UnipolSai – Costituzione di UnipolHome S.p.A. In data 20 gennaio 2022 è stata costituita la società UnipolHome S.p.A. ("UnipolHome"), controllata al 100% da UnipolSai, con l'obiettivo di integrare l'offerta assicurativa di Gruppo nel settore dell'ecosistema Property. In particolare, la società mira, da un lato, a creare e coordinare tramite una piattaforma digitale una rete di artigiani per gestire il risarcimento in forma diretta dei danni legati a sinistri su immobili assicurati, con potenziale espansione nell'attività di manutenzione degli immobili, dall'altro, ad entrare nel mercato della gestione dei condomini, anche attraverso l'acquisizione di società già specializzate, ed eventualmente svolgere il ruolo di procacciatore d'affari con riferimento ai servizi del mercato energetico. In data 1° luglio e 26 ottobre 2022 UnipolSai, su richiesta della controllata, ha effettuato versamenti in conto capitale, rispettivamente, pari a Euro 2,7 milioni e a Euro 2,6 milioni, finalizzati a dotare UnipolHome delle risorse finanziarie necessarie alla realizzazione della "Piattaforma Network Artigiani" e all'acquisizione di una partecipazione di controllo in Unicasa Italia S.p.A., società operante nel campo dell'amministrazione di condomini.

UnipolSai – Acquisizione di Tantosvago S.r.l. In data 6 luglio 2022 e 26 ottobre 2022, tramite acquisti di quote e sottoscrizione di un aumento di capitale riservato, UnipolSai ha acquisito, ad un prezzo complessivo pari a Euro 15,9 milioni, una partecipazione complessivamente rappresentativa del 75% del capitale sociale della società Tantosvago S.r.l. ("Tantosvago"), attiva nel mercato dei flexible benefit (ovvero beni e servizi che un'azienda può prevedere all'interno del piano di welfare per i propri dipendenti) con il ruolo di aggregatore, detenendo la tecnologia e il knowhow per procedere all'acquisto e all'aggregazione di singoli prodotti/servizi erogati da vari soggetti fornitori all'interno di un catalogo digitale di servizi predisposto per essere integrato in apposite piattaforme.

UnipolSai – Costituzione di Welbee S.p.A. In data 6 luglio 2022, è stata costituita la società Welbee S.p.A., controllata da UnipolSai al 100%, con lo scopo di svolgere attività di provider delle piattaforme sul mercato dei flexible benefit, nei settori del welfare e della salute, nel quadro della direttrice strategica Beyond Insurance Enrichment del Piano Strategico 2022-2024.

UnipolSai – Acquisizione dei Centri Medici Santagostino. In data 16 dicembre 2022, UnipolSai ha sottoscritto il contratto di acquisizione, dal fondo d'investimento L-GAM, della totalità del capitale sociale di Società e Salute S.p.A., azienda operante nel settore della sanità privata con brand commerciale "Centro Medico Santagostino". L'operazione, che si colloca nell'ambito della direttrice strategica Beyond Insurance Enrichment del Piano Strategico 2022-2024, costituisce un importante tassello dell'ecosistema welfare, riguardante lo sviluppo e la gestione diretta di una rete di poliambulatori. Si prevede che, ottenute le necessarie autorizzazioni, l'operazione sia perfezionata entro il mese di aprile 2023.

Altre acquisizioni. Con la finalità di sviluppare l'ecosistema welfare, nel corso dell'esercizio 2022 sono state acquisite ulteriori partecipazioni in società operanti nel campo sanitario (Anton Maria Valsalva S.r.l., società che gestisce l'omonimo poliambulatorio polispecialistico in Imola; Gratia et Salus S.r.l., società che gestisce ambulatori medici specializzati in medicina del lavoro; DaVinci Healthcare S.r.l. società che gestisce servizi di telemedicina).

Maggiori informazioni in relazione alle suddette operazioni e ad ulteriori eventi sono riportate nella Relazione sulla Gestione e nella Nota Integrativa del Bilancio al 31 dicembre 2022.

3.3. Principali eventi di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Con riferimento ai fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio, il Collegio ritiene di dare menzione, in particolare, di quanto segue:

UnipolReC – istanza di cancellazione dall'Albo degli intermediari finanziari (art. 106 TUB). In data 7 febbraio 2023, preso atto che a seguito della cessione pro soluto e in blocco dell'intero portafoglio crediti in favore di AMCO, intervenuta ai sensi dell'art. 58 del TUB in data 14 dicembre 2022, il proseguimento dell'attività di intermediazione finanziaria ex art. 106 del TUB non risponde più agli interessi del Gruppo Unipol, il Consiglio di Amministrazione di UnipolReC ha deliberato, tra l'altro, la proposta di adozione di un nuovo oggetto sociale e conseguente rinuncia all'esercizio dell'attività riservata di cui all'art. 106 del TUB. Tale proposta verrà sottoposta all'approvazione di una prossima Assemblea dei Soci di UnipolReC, previo rilascio, da parte della Banca d'Italia, del nulla-osta previsto ai sensi della Circolare di Banca d'Italia n. 288 del 3 aprile 2015, come da istanza formulata in data 24 febbraio 2023.

UnipolSai – Fusione per incorporazione di UnipolRe Dac in UnipolSai. I Consigli di Amministrazione di UnipolRe DAC ("UnipolRe") e di UnipolSai, riunitisi rispettivamente il 20 e il 23 marzo 2023, hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione della società controllata di diritto irlandese UnipolRe in UnipolSai, da perfezionare previa autorizzazione delle competenti Autorità di Vigilanza.

UnipolSai – Integrazione di SIFÀ – Società Italiana Flotte Aziendali S.p.A. in UnipolRental. Nella seduta del 23 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ha approvato un progetto industriale nel business del noleggio a lungo termine che prevede, tra l'altro, l'integrazione tramite fusione per incorporazione di SIFÀ – Società Italiana Flotte Aziendali S.p.A. (società facente parte del Gruppo BPER) in UnipolRental. Tale progetto si inserisce nell'ambito della direttrice strategica "Beyond Insurance Enrichment", più in particolare nell'ecosistema Mobility, del Piano Strategico 2022-2024 ed è finalizzato alla creazione di un operatore di rilevanza nazionale nel settore del noleggio a lungo termine. Ad esito della fusione, BPER verrà a detenere una partecipazione nel capitale sociale di UnipolRental pari a circa il 20%.

UnipolSai – Sottoscrizione dell'aumento di capitale della società controllata DDOR Novi Sad. In data 20 febbraio 2023 è stato interamente sottoscritto e versato l'aumento di capitale di circa Euro 5 milioni deliberato dall'assemblea della controllata serba DDOR Novi Sad del 30 gennaio 2023.

3.4 Procedimenti contenziosi

Con riferimento ai contenziosi che hanno interessato la Società e il Gruppo nel corso dell'esercizio 2022, il Collegio Sindacale è stato informato ed aggiornato in relazione ai procedimenti sanzionatori e giudiziari in corso, descritti nella Nota Integrativa del Bilancio al 31 dicembre 2022, a cui si fa rinvio.

3.5 Operazioni con parti correlate e controparti infragruppo. Operazioni atipiche e/o inusuali

In ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (il "Regolamento Consob"), la Società si è dotata di una Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC"), aggiornata da ultimo in data 23 giugno 2022, e di una Guida operativa per l'applicazione della stessa. Il Collegio Sindacale ha preso atto delle modifiche apportate alla Procedura OPC al fine di recepire nel documento le variazioni intervenute nell'assetto organizzativo e manageriale di vertice, verificando la conformità della stessa ai principi statuiti nel Regolamento Consob.

Il Collegio Sindacale ha inoltre vigilato che le operazioni con parti correlate effettuate rispondessero a criteri di correttezza sostanziale e procedurale, ai sensi della predetta normativa di riferimento e della procedura interna adottata, e che non fossero in contrasto con l'interesse della Società. A tale proposito si evidenzia che, nel corso dell'esercizio 2022, Unipol non ha deliberato, né eseguito, direttamente o per il tramite di società controllate, operazioni con parti correlate qualificate come di "Maggiore Rilevanza" o che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società, ai sensi dell'art. 5 comma 8 del Regolamento Consob.

Il Collegio Sindacale ha altresì esaminato le operazioni rientranti nelle fattispecie di esenzione dall'applicazione della suddetta procedura interna, verificando la correttezza delle valutazioni effettuate al riguardo.

La Relazione sulla Gestione e la Nota Integrativa del Bilancio di esercizio della Società riportano gli effetti economici e patrimoniali delle operazioni con parti correlate nonché la descrizione dei relativi rapporti più significativi. Ulteriori informazioni sono altresì riportate nella Relazione sulla Gestione e nella Nota Integrativa del Bilancio Consolidato.

Con riferimento alla disciplina emanata dall'IVASS con il Regolamento n. 30 del 26 ottobre 2016 inerente alle operazioni infragruppo e alle concentrazioni di rischi, il Collegio ha verificato la conformità alla stessa della Politica adottata dalla Società in materia (la "Politica Infragruppo"), anche tenuto conto del relativo aggiornamento annuale, nonché della Guida operativa per l'applicazione della suddetta politica. Dall'attività di vigilanza svolta dall'Organo di Controllo risulta altresì che le operazioni effettuate con controparti infragruppo sono state poste in essere in conformità a quanto previsto dalla Politica Infragruppo e regolate a condizioni di mercato. Relativamente all'ambito complessivo delle operazioni infragruppo e/o con parti correlate poste in essere nell'esercizio 2022, si evidenzia che il Collegio Sindacale ritiene che gli accordi di esternalizzazione in essere tra Unipol e la controllata UnipolSai, nonché con le altre società del Gruppo, siano conformi alla applicabile disciplina regolamentare di settore.

In particolare, tenuto conto che Unipol, in conformità al modello organizzativo prescelto per il Gruppo, ha proceduto all'esternalizzazione della maggior parte delle attività operative aziendali alla controllata UnipolSai, il Collegio ha verificato le modalità di determinazione dei relativi corrispettivi, definiti principalmente in base alla ripartizione dei costi sostenuti, salvo quelli per l'attività di gestione finanziaria, remunerata mediante applicazione di una commissione sull'ammontare delle masse gestite. Alcuni ulteriori servizi prevedono invece corrispettivi annuali determinati in misura fissa. Va altresì precisato che Unipol e alcune controllate effettuano distacchi di personale a favore di società del Gruppo, in un'ottica di ottimizzazione delle sinergie per la gestione delle risorse alle dipendenze del medesimo.

In relazione ai rapporti instaurati tra Unipol e le società del Gruppo, nonché con le altre parti correlate, l'Organo di Controllo valuta adeguata l'informativa riportata nella Relazione sulla Gestione e nella Nota Integrativa del Bilancio al 31 dicembre 2022.

È stata infine accertata l'assenza di operazioni infragruppo e/o con parti correlate atipiche o inusuali che possano suscitare dubbi in merito alla correttezza ed alla completezza dell'informazione, ai conflitti d'interesse ed alla salvaguardia del patrimonio aziendale.

4. Struttura organizzativa della Società e del Gruppo

Il Collegio Sindacale ha preso atto che:

• − Unipol è capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol e si qualifica pertanto come "ultima società controllante italiana" ai sensi delle disposizioni contenute nel Codice delle Assicurazioni Private (il "CAP") e delle relative disposizioni di attuazione;
• − ai sensi della disciplina di settore, in ottemperanza al Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 e tenuto conto dei parametri quali-quantitativi indicati nella Lettera al mercato emanata dall'IVASS in data 5 luglio 2018, la Società ha adottato il modello di governo societario di tipo "rafforzato". Inoltre il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la Remunerazione di Unipol svolgono le proprie funzioni anche a favore delle imprese assicurative di Gruppo con modello di governo societario di tipo "rafforzato" (esclusa UnipolSai). Il solo Comitato Controllo e Rischi di Unipol anche per quelle con modello di governo societario di tipo "ordinario";
• − in conformità alle disposizioni contenute nel Codice di Corporate Governance, Unipol si qualifica come "società grande", avendo avuto una capitalizzazione superiore a Euro 1 miliardo l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti, e a "proprietà non concentrata";
• − ai sensi dell'art. 2497-bis del codice civile, le società controllate da Unipol hanno dichiarato quest'ultima quale soggetto che esercita sulle stesse l'attività di direzione e coordinamento.

Ricordato altresì che, come riportato nella Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari per l'esercizio 2022 (la "Relazione di Governance"):

− Unipol ha scelto di dotarsi di un sistema di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale", che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione (che opera con il supporto di Comitati endoconsiliari, aventi funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto) e di un Collegio Sindacale con funzioni di controllo, entrambi di nomina assembleare;

− l'attività di revisione legale dei conti è stata affidata per il novennio 2021-2029 a EY dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019,

il Collegio Sindacale ha preso atto della struttura organizzativa adottata ed è stato informato delle variazioni di volta in volta intervenute nell'assetto interno di Unipol e delle società da essa controllate, vigilando, per quanto di competenza, sull'adeguatezza dello stesso.

A tale proposito si rileva che sono stati istituiti alcuni comitati interni aziendali, prevalentemente composti dai Responsabili dell'Alta Direzione di Unipol, con funzioni di supporto al Direttore Generale nell'attuazione e presidio delle politiche di indirizzo, di coordinamento e di strategia operativa definite dal Consiglio di Amministrazione e declinate dall'Alta Direzione stessa, tra i quali rientra il Comitato Rischi di Gruppo a cui è attribuita la responsabilità dell'attuazione, del mantenimento e del monitoraggio del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, coerentemente con le direttive dell'Organo Amministrativo.

Tenuto conto di quanto sopra esposto, sulla base delle informazioni acquisite, l'Organo di Controllo ritiene adeguato, al fine di garantire l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel suo complesso, il dimensionamento, la struttura e il posizionamento delle Funzioni Fondamentali della Società.

Il Collegio Sindacale ha altresì preso atto delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF, al fine di ottenere con tempestività le informazioni necessarie ad adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge e dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, anche tramite incontri con i responsabili delle competenti funzioni aziendali nonché con la Società di Revisione. Da tale attività non sono emersi elementi meritevoli di segnalazione.

L'Organo di Controllo ha scambiato informazioni, anche tramite specifici incontri, con i collegi sindacali delle società controllate, ai sensi dell'art. 151 del TUF, venendo informato sui riscontri dagli stessi compiuti nell'esercizio della propria attività di vigilanza. A tal proposito, non sono emerse situazioni meritevoli di segnalazione nella presente Relazione.

5. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sistema amministrativo contabile e processo di informativa finanziaria

5.1 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è un elemento fondamentale del complessivo sistema di governo societario; esso è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative dirette a una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile delle imprese. In particolare detto sistema mira ad assicurare:

• − l'efficacia e l'efficienza dei processi aziendali;
• − l'identificazione, la valutazione anche prospettica, la gestione e l'adeguato controllo dei rischi, in coerenza con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio dell'impresa anche in un'ottica di medio-lungo periodo;
• − la prevenzione del rischio che la Società e il Gruppo siano coinvolti, anche involontariamente, in attività illecite, con particolare riferimento a quelle connesse con il riciclaggio, l'usura e il finanziamento al terrorismo;
• − la prevenzione e la corretta gestione dei potenziali conflitti d'interesse con soggetti qualificati parti correlate e/o controparti infragruppo, come identificati ai sensi della rispettiva disciplina di riferimento;
• − la verifica dell'attuazione delle strategie e delle politiche aziendali;
• − la salvaguardia del valore del patrimonio aziendale, anche in un'ottica di medio-lungo periodo, e la buona gestione di quello detenuto per conto della clientela;
• − l'affidabilità e l'integrità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, con particolare riferimento alle informazioni contabili e gestionali, e delle procedure informatiche;
• − l'adeguatezza e la tempestività del sistema di reporting delle informazioni aziendali;
• − la conformità dell'attività della Società e del Gruppo, nonché delle operazioni messe in atto per conto della clientela, alla legge, alla normativa di vigilanza, alle norme di autoregolamentazione e alle disposizioni interne adottate.

Le linee guida del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono definite nelle Direttive in materia di Sistema di Governo Societario di Gruppo (le "Direttive"), approvate dal Consiglio di Amministrazione di Unipol, da ultimo in data 23 giugno 2022, che disciplinano, tra l'altro, il ruolo e le responsabilità dei soggetti coinvolti nel suddetto sistema. Le Direttive sono completate dalle Politiche delle Funzioni Fondamentali. Le modalità di coordinamento e i flussi informativi tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono rappresentati nelle medesime Politiche delle Funzioni Fondamentali nonché nei Regolamenti dei comitati endoconsiliari. La Società si è dotata inoltre di una normativa interna, che prevede politiche e linee guida, nonché specifiche procedure operative.

I principi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel suo complesso e i relativi processi sono disciplinati, tra l'altro, nelle seguenti politiche di Gruppo: "Politica di gestione dei rischi", "Politica in materia di Sostenibilità", "Politica di valutazione interna attuale e prospettica dei rischi e della solvibilità", "Politica di gestione del rischio operativo" e "Politica sulla concentrazione dei rischi a livello di gruppo". Parte integrante del sistema di gestione dei rischi sono inoltre le politiche che declinano i principi e le linee guida in materia di (i) gestione di fattori di rischio specifici (ad esempio, la Politica in materia di investimenti "Investment Policy di Gruppo" (l'"Investment Policy") per il rischio di mercato e le Linee guida per l'indirizzo dell'attività di assunzione del rischio di credito "Credit Policy" per il rischio di credito), (ii) gestione di un rischio all'interno di un processo specifico, (iii) mitigazione di un rischio e (iv) gestione dei modelli di misurazione del rischio.

Il sistema di gestione dei rischi consente un'adeguata comprensione della natura e della significatività dei rischi a cui il Gruppo e le singole società che ne fanno parte sono esposti ed è parte integrante della gestione del business.

I processi di identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi sono effettuati su base continuativa per tenere conto sia delle intervenute modifiche nella natura e dimensione degli affari e nel contesto di mercato, sia dell'insorgenza di nuovi rischi o del cambiamento di quelli esistenti e sono svolti secondo modalità che garantiscono un approccio integrato a livello di Gruppo.

Unipol garantisce che la Politica di gestione dei rischi sia attuata in modo coerente e continuativo all'interno dell'intero Gruppo, tenendo conto dei rischi di ciascuna società ricompresa nel perimetro della vigilanza di Gruppo nonché delle reciproche interdipendenze, avendo a riferimento le previsioni di cui agli artt. 210 e 210-ter, commi 2 e 3, del CAP. Resta ferma l'applicazione del principio di proporzionalità, in funzione della natura, della portata e della complessità dei rischi inerenti all'attività aziendale svolta dalle diverse società del Gruppo.

Per maggiori dettagli in ordine alle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato dalla Società si rinvia a quanto riportato nella Relazione di Governance.

In tale contesto, il Collegio Sindacale ha costantemente vigilato – mediante (i) le informazioni ottenute dai responsabili delle rispettive funzioni, (ii) l'esame dei documenti aziendali, (iii) l'analisi dei piani di lavoro e dei risultati delle attività svolte dalla società incaricata della revisione legale nonché dagli organi e dalle funzioni preposti al controllo interno – sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione.

Inoltre – mediante riscontri diretti dell'attività svolta dalle Funzioni Fondamentali e dal Dirigente Preposto, nonché partecipando alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi – sono state esaminate le attività effettuate dalle predette funzioni aziendali al fine di pervenire ad una valutazione dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Sulla base dei riscontri compiuti in adempimento agli obblighi di vigilanza ad esso spettanti, l'Organo di Controllo non rileva elementi da segnalare al riguardo. Il Collegio, inoltre, ritiene che le Funzioni Fondamentali, così come il Dirigente Preposto, siano in grado di assicurare un adeguato presidio del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito della propria attività di vigilanza sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha, tra l'altro, prestato specifica attenzione all'area Information Technology con particolare riferimento alle tematiche inerenti alla cybersecurity, esaminando i profili di rischio ad essa connessi mediante incontri con il Chief Information Officer, avvenuti nell'ambito delle riunioni periodiche del Comitato Controllo e Rischi. In particolare, a seguito di specifici approfondimenti in merito all'evoluzione prospettica dei rischi inerenti alla cybersecurity, sui possibili impatti sulla sicurezza/operatività delle società del Gruppo e sui sistemi di tutela al riguardo introdotti, il Collegio Sindacale ritiene adeguatamente presidiato nell'ambito del Gruppo il rischio connesso a tutti gli aspetti inerenti alla cybersecurity.

Il Collegio Sindacale ha inoltre verificato le attività svolte dalla Società nel processo di adeguamento al Regolamento (UE) n. 2016/679 del 27 aprile 2016 in materia di tutela dei dati personali, valutando la conformità dei presidi organizzativi introdotti alla disciplina in materia di protezione dei dati personali.

5.2 Sistema amministrativo contabile e processo di informativa finanziaria

Nella Relazione di Governance sono descritte le principali caratteristiche del modello di controllo adottato a supporto del Dirigente Preposto per la verifica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative relative all'informativa contabile e finanziaria, basato su un processo ispirato al CoSo Framework, riconosciuto come standard di riferimento per l'implementazione e la valutazione di sistemi di controllo interno.

Il processo di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria implementato da Unipol, delineato sulla base di specifiche linee guida individuate in conformità al predetto standard, si articola in più fasi, i cui dettagli sono riportati nella Relazione sul sistema dei controlli interni relativi all'informativa contabile e finanziaria in ottemperanza alla "legge sul risparmio" (la "Relazione 262"). Detta Relazione riflette le caratteristiche del sistema di controllo implementato e i risultati delle attività di verifica e monitoraggio dei dati effettuate dalle competenti strutture aziendali, ad esito delle quali il Direttore Generale e il Dirigente Preposto hanno sottoscritto le attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

Il Collegio Sindacale ha esaminato i contenuti della Relazione 262 e ha vigilato, mediante incontri con il Dirigente Preposto e con la Società di Revisione, sul processo di formazione e diffusione dell'informativa finanziaria. In particolare, dalla Relazione aggiuntiva (la "Relazione Aggiuntiva") predisposta da EY ai sensi dell'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio (il "Regolamento (UE) n. 537/2014"), non sono emerse carenze significative sul sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria e/o su quello contabile.

Il Collegio ha inoltre vigilato, per quanto di competenza, sull'osservanza delle norme di legge nel processo di formazione del Bilancio di esercizio e sul contenuto della Relazione sulla Gestione, che si ritiene esaustiva. Tenuto conto che – ai sensi dell'art. 14 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135 (il "D. Lgs. 39/2010") – la Società di Revisione riporta, tra l'altro, nella propria relazione un giudizio sulla coerenza della Relazione sulla Gestione con il Bilancio di esercizio e sulla sua conformità alle norme di legge, il Collegio Sindacale ha verificato che dalla relazione emessa da EY non emergono rilievi in proposito.

5.3 La Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario

Il Collegio Sindacale ricorda che la Società è chiamata a predisporre e a pubblicare una Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (la "DNF") in conformità alle previsioni contenute nel Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 (il "D. Lgs. 254/2016") in materia di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni, e nel relativo Regolamento di attuazione emanato dalla CONSOB con Delibera del 18 gennaio 2018 n. 20267. Ai sensi dell'art. 4 del D. Lgs. 254/2016, detta dichiarazione fornisce informazioni di carattere non finanziario relative alla Società e alle sue controllate "nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività del gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotto".

Il Collegio Sindacale ha preso atto che la Società inserisce la DNF nell'ambito della Relazione Annuale Integrata di Gruppo, riportando all'interno del suddetto documento le informazioni inerenti alle tematiche ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, nonché alla lotta contro la corruzione, e ha vigilato, per quanto di competenza, anche mediante incontri con il Dirigente Preposto e con la Società di Revisione, sull'adeguatezza del processo di formazione dell'informativa in argomento e sull'osservanza delle disposizioni di legge in materia. L'Organo di Controllo ha altresì condotto gli opportuni approfondimenti al riguardo confrontandosi con il Responsabile Sustainability, esaminando le integrazioni via via introdotte nelle politiche aziendali con particolare riferimento a quelle di sottoscrizione dei business Danni e Vita, all'Investment Policy, alla Politica di esternalizzazione e scelta dei fornitori, e alla Politica in materia di protezione e valorizzazione dei dati personali, focalizzando in particolare la propria attenzione sugli aspetti legati al c.d. climate change e sui presidi adottati nel contesto di Gruppo a salvaguardia dei rischi ad esso connessi, generati e subiti, oggetto di specifica analisi nell'ambito della Relazione Annuale Integrata di Unipol.

Il Collegio Sindacale ha inoltre verificato, con il supporto del Dirigente Preposto e del Responsabile Sustainability, l'approccio adottato nell'ambito del Gruppo per adempiere alle disposizioni del Regolamento (UE) 2020/852 (c.d.

"Regolamento Tassonomia") e del Regolamento Delegato (UE) 2021/2178 ("Disclosure Delegated Act") che prevedono, con riferimento alle attività economiche ecosostenibili delle imprese, specifici obblighi di rappresentazione nella DNF, da implementare gradualmente a partire dalla rendicontazione inerente al 31 dicembre 2021 fino alla completa messa a regime nella rendicontazione relativa all'esercizio 2023.

L'Organo di Controllo ha infine preso atto che la Società di Revisione ha emesso la relazione di conformità prevista dall'art. 3, comma 10, del D. Lgs. 254/2016 in data 5 aprile 2023. Nell'ambito di detta relazione EY ha attestato che, sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la DNF non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli artt. 3 e 4 del D. Lgs. 254/2016 e dallo standard di rendicontazione utilizzato dal Gruppo per la predisposizione della DNF.

Il Collegio Sindacale rileva che, nell'ambito dei controlli svolti e sopra richiamati, non sono pervenuti alla sua attenzione elementi di non conformità della DNF rispetto alle disposizioni normative che ne disciplinano la predisposizione e pubblicazione.

6. Ulteriori attività poste in essere dal Collegio Sindacale

Tenuto conto che la Società aderisce al Codice di Corporate Governance, l'Organo di Controllo ha valutato, per quanto di competenza, i contenuti della Relazione di Governance, non ritenendo di formulare osservazioni in proposito. Richiamato quanto previsto ai sensi dell'art. 123-bis del TUF in ordine al giudizio di coerenza che la società incaricata della revisione legale deve esprimere relativamente ad alcune informazioni ricomprese nella citata Relazione di Governance, il Collegio Sindacale ha verificato che dalla Relazione di revisione al Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 (la "Relazione di Revisione"), emessa da EY non emergono rilievi al riguardo.

Il Collegio Sindacale ha preso atto che l'Organo Amministrativo ha proceduto alla valutazione annuale sul proprio funzionamento, dimensione e composizione, nonché in relazione ai comitati endoconsiliari istituiti (la "Board Performance Evaluation"), avvalendosi del supporto di una primaria società di consulenza, e ha inoltre verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure poste in essere dal Consiglio di Amministrazione medesimo per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori non esecutivi, in conformità a quanto statuito dal Codice di Corporate Governance e ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF.

Nei primi mesi del 2023, in linea con quanto raccomandato dalla Norma Q.1.1 di comportamento, emanata dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, l'Organo di Controllo ha a sua volta effettuato – avvalendosi del supporto del medesimo consulente esterno utilizzato dal Consiglio di Amministrazione per lo svolgimento della Board Performance Evaluation – l'autovalutazione in merito alla sua composizione e al suo funzionamento, provvedendo ad esaminare e condividere i risultati complessivi della stessa nella riunione del 20 marzo 2023. I temi affrontati hanno riguardato in particolare: il profilo quali-quantitativo del Collegio Sindacale; gli aspetti organizzativi e di funzionamento; l'esercizio dei poteri e delle attribuzioni di competenza; il ruolo del Presidente e le dinamiche interne al Collegio medesimo. Il risultato emerso è un quadro complessivo di sintesi positivo, di piena soddisfazione dell'efficacia del lavoro svolto nell'esercizio 2022 dal Collegio Sindacale nel suo insieme, così come del contributo individuale reso da ciascun Sindaco.

Il Collegio ha inoltre accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei componenti del Collegio stesso, ai sensi di quanto disposto dalla Raccomandazione n. 9 del Codice di Corporate Governance e in conformità all'art. 3.2.3 della Politica in materia di requisiti di idoneità alla carica adottata dalla Società (la "Fit&Proper Policy"), e preso atto delle verifiche effettuate dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 144-novies del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") in relazione alla sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, in capo ai componenti del Collegio Sindacale.

Il Collegio ha altresì verificato, anche mediante la partecipazione alle riunioni del Comitato per la Remunerazione, i processi aziendali che hanno condotto alla definizione delle politiche di remunerazione adottate, non esprimendo osservazioni in relazione alla coerenza delle stesse con le raccomandazioni espresse nel Codice di Corporate Governance, nonchè alla conformità alla vigente disciplina anche regolamentare di settore.

Oltre a quanto sopra descritto, il Collegio Sindacale, anche attraverso la propria partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi, ha svolto ulteriori specifiche verifiche, in coerenza con le disposizioni di legge e regolamentari vigenti inerenti i settori di business nei quali operano la Società e il Gruppo, nelle quali è stata riservata particolare attenzione agli specifici monitoraggi periodici richiesti dall'IVASS al Chief Risk Officer.

Il Collegio Sindacale ha altresì preso atto dell'aggiornamento in data 23 giugno 2022 da parte della Società, della politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Investitori (come definiti nella politica) che richiedono un contatto con l'Organo Amministrativo su materie di specifica competenza del medesimo (la "Politica di Dialogo")¹⁴. A tale proposito il Collegio Sindacale ha verificato l'osservanza delle disposizioni normative, anche di autoregolamentazione, della Politica di Dialogo che individua le regole generali, le modalità di gestione, i principali contenuti e argomenti oggetto del dialogo, individuando gli interlocutori, le tempistiche e i canali di interazione tra la Società e gli Investitori, rispettando la parità di trattamento informativo, anche in ossequio ai princìpi e ai valori aziendali espressi nella Carta dei Valori e nel Codice Etico del Gruppo Unipol.

7. Modello di organizzazione e gestione ai sensi del D. Lgs n. 231/2001

Il Collegio Sindacale ha preso atto dell'inserimento di ulteriori fattispecie di reato nell'ambito del D. Lgs. 231/2001, nonché delle variazioni apportate a quelle già rientranti nel medesimo, e del conseguente avvio da parte della Società delle necessarie analisi e degli approfondimenti propedeutici all'eventuale adeguamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo predisposto ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera a) del medesimo Decreto.

Il Collegio Sindacale ha inoltre acquisito le opportune informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere in ossequio al D. Lgs. 231/2001, confrontandosi – nel corso di incontri periodici – con l'Organismo di Vigilanza in relazione alle attività di verifica e controllo rispettivamente effettuate. Dall'informativa resa dall'Organismo di Vigilanza medesimo, anche tramite la propria Relazione annuale, non sono emersi fatti e/o circostanze meritevoli di essere segnalati.

8. Revisione legale dei conti

Il Collegio Sindacale, quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile è incaricato, ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, di:

• informare l'organo amministrativo dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la Relazione Aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, corredata da eventuali osservazioni;
• monitorare il processo di informativa finanziaria, e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
• controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza;
• monitorare la revisione legale del Bilancio di esercizio e del Bilancio Consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla CONSOB a norma dell'art. 26, paragrafo 6, del Regolamento (UE) n. 537/2014, ove disponibili;
• verificare e monitorare l'indipendenza del revisore legale a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione all'ente sottoposto a revisione di servizi diversi dalla revisione, conformemente all'art. 5 del Regolamento (UE) medesimo.

Il Collegio Sindacale ha tenuto periodiche riunioni con gli esponenti di EY, società incaricata della revisione legale, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF, dalle quali, relativamente al Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, non sono emersi dati ed informazioni rilevanti o comunque meritevoli di segnalazione.

Il Collegio Sindacale è stato altresì informato dalla Società di Revisione in merito alle verifiche dalla stessa effettuate sulla regolare tenuta della contabilità sociale e sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.

¹⁴ La Politica di Dialogo si rivolge a tutti gli "Investitori", intendendosi per essi gli Azionisti attuali e/o potenziali di Unipol, gli altri possessori di strumenti finanziari della Società nonché coloro che sono portatori di interesse relativamente al rapporto di detenzione di azioni, di altri strumenti finanziari e dei diritti derivanti dalle azioni nel capitale sociale, per conto proprio o per conto di terzi, quali gli investitori istituzionali e i gestori di attivi. La Politica di Dialogo persegue quindi l'obiettivo di disciplinare occasioni di comunicazione e di partecipazione aggiuntive rispetto all'Assemblea degli Azionisti, e alle altre forme di dialogo che ricadono negli ordinari processi svolti dalle competenti funzioni sulla base di apposite procedure aziendali, nella prospettiva di assicurare trasparenza informativa, accrescere la comprensione degli Investitori in merito alle strategie, ai risultati conseguiti e a ogni aspetto di carattere finanziario e non finanziario della Società rilevante ai fini delle scelte di investimento, anche per quanto riguarda i fattori ESG, favorendo la stabilità degli investimenti degli Azionisti e il Successo Sostenibile di Unipol.

La Relazione di Revisione, predisposta secondo le indicazioni di cui all'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, nonché dell'art. 14 del D. Lgs. 39/2010, non evidenzia rilievi, né richiami d'informativa. Inoltre dalla stessa non emergono errori significativi con riferimento alla Relazione sulla Gestione del Bilancio al 31 dicembre 2022, né incertezze significative relative a fatti e circostanze che potrebbero sollevare dubbi sulla continuità aziendale della Società.

Il Collegio ha esaminato, quale Comitato per il Controllo Interno e per la Revisione Contabile, la Relazione Aggiuntiva dalla quale non emergono evidenze meritevoli di segnalazione.

L'Organo di Controllo ha inoltre valutato unitamente alla Società di Revisione il corretto e omogeneo utilizzo dei principi contabili ai fini della predisposizione del Bilancio Consolidato.

Tenuto conto che – ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 41 del D. Lgs. 9 aprile 1991, n. 127 – la Relazione di Revisione include il giudizio sulla coerenza della Relazione sulla Gestione con il Bilancio Consolidato, nonché sulla sua conformità alle norme di legge, il Collegio Sindacale – nell'esercizio della sua attività di vigilanza – ha scambiato con EY informazioni circa gli esiti del lavoro svolto relativamente al Bilancio Consolidato, non rilevando elementi di anomalia meritevoli di segnalazione nella presente Relazione.

La Relazione di Revisione emessa da EY sul Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 non contiene rilievi, né richiami d'informativa. Inoltre dalla stessa non emergono errori significativi con riferimento alla Relazione sulla Gestione, né incertezze significative relative a fatti e circostanze che potrebbero sollevare dubbi sulla capacità della Società di mantenere la continuità aziendale. La stessa contiene peraltro il già citato paragrafo relativo ai limiti tecnici caratterizzanti il Bilancio Consolidato nel formato XBRL.

Sulla base della previsione contenuta nell'art. 19, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010 e di quanto indicato all'art. 5, paragrafo 4, del Regolamento (UE) n. 537/2014, il Collegio, nel suo ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ha verificato e monitorato l'indipendenza della Società di Revisione.

In particolare l'Organo di Controllo ha esaminato le proposte di conferimento di ulteriori incarichi di consulenza e prestazioni professionali a EY ad esso sottoposte nel corso dell'esercizio, verificando sia la compatibilità di detti incarichi con i divieti di cui al predetto art. 5 del Regolamento (UE) n. 537/2014, sia l'assenza di potenziali rischi per l'indipendenza del revisore derivanti dallo svolgimento dei servizi medesimi alla luce delle disposizioni contenute nel D. Lgs. n. 39/2010 (artt. 10 e seguenti) e nel Regolamento Emittenti (art. 149-bis e seguenti). Ad esito delle istruttorie il Collegio Sindacale ha ritenuto che gli incarichi esaminati non rappresentassero un rischio per l'indipendenza della Società di Revisione e ha approvato il conferimento degli stessi a EY. I corrispettivi concordati per le prestazioni in argomento sono riportati in dettaglio nella Nota Integrativa, alla quale si rinvia.

A tale proposito si rileva che, su impulso del Collegio Sindacale di Unipol e della controllata UnipolSai, la Società ha adottato nei primi mesi dell'esercizio 2023 una specifica procedura volta a disciplinare il conferimento alla Società di Revisione, nonché a entità appartenti al network della stessa, di incarichi aventi ad oggetto servizi diversi dalla revisione legale.

L'Organo di Controllo dà quindi atto che, dall'esame della dichiarazione annuale di conferma della propria indipendenza, resa da EY, nonché dagli approfondimenti condotti con la collaborazione delle competenti strutture aziendali e della Società di Revisione medesima, tenuto conto della natura degli incarichi conferiti a quest'ultima e/o a società della sua rete, non sono emerse evidenze o situazioni tali da far ritenere che sussistano rischi per l'indipendenza della stessa o cause di incompatibilità ai sensi della normativa vigente applicabile.

9. Pareri rilasciati dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha provveduto a rilasciare i pareri, le osservazioni e/o le attestazioni richieste dalla normativa, anche regolamentare, vigente, nonché dalle procedure interne.

10. Esposti, denunce ai sensi dell'art. 2408 del codice civile. Eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate

Nel corso dell'esercizio 2022 non sono pervenuti al Collegio Sindacale denunce ai sensi dell'art. 2408 del codice civile né esposti da parte di terzi.

Inoltre, nel corso dell'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale e sulla base delle informazioni ottenute dalla Società di Revisione, non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiedere la menzione nella presente Relazione.

11. Obbligo di redazione del Bilancio consolidato e relazione dell'Organo di Controllo

Il Collegio Sindacale – rilevato che Unipol, emittente strumenti finanziari quotati su mercati regolamentati e Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol, redige ai sensi dell'art. 154-ter del TUF e del Regolamento IVASS n. 7 del 13 luglio 2007 e successive modifiche (il "Regolamento IVASS 7/2007"), il Bilancio Consolidato – comunica di avere riscontrato l'adempimento all'obbligo di redazione del medesimo con l'approvazione avvenuta da parte del Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2022.

Il Bilancio Consolidato – costituito da: situazione patrimoniale-finanziaria; conto economico e conto economico complessivo; prospetto delle variazioni del patrimonio netto; rendiconto finanziario; note informative integrative, nonché allegati alle note informative integrative – è conforme ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dallo IASB ed omologati dall'Unione Europea, con le relative interpretazioni emanate dall'IFRIC, secondo quanto disposto dal Regolamento comunitario n. 1606/2002, in vigore alla data di chiusura di bilancio. Lo schema di esposizione è conforme a quanto previsto dal Titolo III del Regolamento IVASS 7/2007, concernente gli schemi per il bilancio consolidato delle imprese di assicurazione e riassicurazione tenute all'adozione dei principi contabili internazionali. Sono inoltre fornite le informazioni richieste dalle Comunicazioni Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e n. DEM/11070007 del 5 agosto 2011.

Come in precedenza evidenziato, il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 di Unipol è redatto e pubblicato, in conformità al Regolamento ESEF, nel formato XHTML (Extensible Hypertext Markup Language), marcando altresì alcuni elementi informativi con le specifiche del linguaggio XBRL (Extensible Business Reporting Language).

La Società di Revisione ha espresso nella propria Relazione sul Bilancio Consolidato un giudizio di conformità dello stesso al predetto Regolamento. Il Collegio Sindacale ha verificato a sua volta l'adempimento dei citati obblighi nell'ambito dei compiti ad esso spettanti in materia di conformità alla normativa pro-tempore vigente.

Il Bilancio Consolidato è redatto nel presupposto della continuità aziendale, in applicazione dei principi di competenza, di rilevanza e attendibilità dell'informativa contabile, al fine di fornire una rappresentazione fedele della situazione patrimoniale-finanziaria, del risultato economico e dei flussi di cassa, nel rispetto della prevalenza della sostanza economica delle operazioni sulla forma giuridica.

Al 31 dicembre 2022 l'area di consolidamento è costituita dall'integrazione dei dati di Unipol con quelli di n. 64 società controllate, dirette e indirette (ai sensi del principio contabile internazionale IFRS 10). Sono escluse dal consolidamento integrale le controllate che per le loro dimensioni sono considerate non significative. Le società collegate e le società controllate considerate non significative sono valutate in base al metodo del patrimonio netto (in conformità al principio contabile internazionale IAS 28) o mantenute al valore di carico. Il Bilancio Consolidato riporta le variazioni intervenute nell'area di consolidamento nel corso dell'esercizio. Il Bilancio Consolidato contiene esaurienti e dettagliate informazioni sull'andamento gestionale della Società e delle società consolidate, sui principali settori di attività (assicurativo danni e vita, immobiliare, holding e altre attività) di Unipol e delle sue controllate, sulla gestione patrimoniale e finanziaria, sulle controversie in corso, sui fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio e sull'evoluzione prevedibile della gestione.

12. Conclusioni e indicazioni di eventuali proposte da rappresentare all'Assemblea

Sulla base delle informazioni acquisite attraverso la propria attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale non è venuto a conoscenza di operazioni non improntate al rispetto dei principi di corretta amministrazione, deliberate e poste in essere non in conformità alla legge e/o allo statuto sociale, non rispondenti all'interesse della Società, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, manifestamente imprudenti o azzardate, mancanti delle necessarie informazioni in caso di sussistenza di interessi degli Amministratori o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Tenuto conto di quanto in precedenza riportato, il Collegio Sindacale, preso atto del contenuto delle Relazioni di Revisione e delle attestazioni rilasciate dal Direttore Generale e dal Dirigente Preposto, non rileva motivi ostativi, per quanto di propria competenza, all'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione.

In merito alla proposta di destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione di un dividendo di Euro 0,37 per azione, come formulata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 23 marzo 2023 e rappresentata nella Relazione illustrativa all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 28 aprile 2023, il Collegio Sindacale ha esaminato i contenuti della comunicazione diffusa al mercato dall'IVASS in data 13 marzo u.s., con la quale – in vista della chiusura dei conti relativi all'esercizio 2022, e tenuto conto della congiuntura macroeconomica e della possibile evoluzione dei fattori di rischio legati al conflitto russo-ucraino, alla conseguente crisi energetica e all'avvio del Quantitative Tightening da parte della Banca Centrale Europea, nonché al rialzo dell'inflazione, all'aumento dei tassi di interesse e al peggioramento delle condizioni di accesso ai finanziamenti per famiglie e imprese – l'Autorità di Vigilanza assicurativa "raccomanda di adottare a livello individuale e di gruppo […] estrema prudenza nelle delibere di distribuzione dei dividendi e di altri elementi patrimoniali, assicurandone la compatibilità con gli impatti potenziali di ulteriori inasprimenti dei fattori rilevanti".

A tale proposito, il Collegio Sindacale ha preso atto che:

• Unipol dispone di un'elevata solidità patrimoniale, attuale e prospettica, esprimendo un Solvency Ratio consolidato al 31 dicembre 2022 pari al 200% (calcolato utilizzando il Modello Interno Parziale così come autorizzato dall'IVASS), con un eccesso di capitale di Euro 4,6 miliardi circa, determinato avendo già dedotto il dividendo proposto in distribuzione a valere sull'esercizio 2022;
• il livello di adeguatezza patrimoniale attuale (considerando il pagamento dei dividendi previsti) e prospettica del Gruppo Unipol è adeguato a coprire i requisiti prudenziali del regime Solvency II, anche con riferimento allo scenario di stress più severo individuato nell'ambito della valutazione interna del rischio e della solvibilità (Own Risk and Solvency Assessment, "ORSA"). Ad analoghe conclusioni si perviene con riferimento alla posizione finanziaria sulla base delle analisi di liquidità prospettiche effettuate anche con riferimento a scenari di stress.

In conclusione, il Collegio Sindacale ritiene di condividere le considerazioni del Consiglio di Amministrazione in ordine alla sussistenza dei presupposti per procedere alla distribuzione del dividendo nella misura proposta, nel rispetto di criteri di prudenza.

Bologna, 5 aprile 2023

Per il Collegio Sindacale Il Presidente Dott. Mario Civetta

Unipol Gruppo Bilancio 2022

1. Relazione della Società di Revisione

Relazione della Società di Revisione

EY S.D.A. Via Meravigli, 12 20123 Milano

Tel: +39 02 722121 Fax: +39 02 722122037 ev.com

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Aali Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio di Unipol Gruppo S.p.A. (la "Società"), costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2022, dal conto economico, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2022 e del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

EYS P.A Sede Legale: Via Meravigli, 12-20123 Milanı Sede Secondaria. Via Lombardia, 31 – 00187 Roma
Capitale Sociale Euro 2.525 000,00 i.v. Capitale Sociale Euro 3.525 000. Oi vi
Isofta alle S.O. delle Impresso la CCMA di Miano Monza Brianza Lodi Serita Britana Lodi
Isofta alle S.O. delle Sinal al n. TO945 Pub Consob al prograssivo n. 2 delibera n. 10831 del 16/7/1997

A member lim of Ernst & Young Global Limited

EMARKET SDIR

Abbiamo identificato il seguente aspetto chiave della revisione contabile:

Aspetto chiave	Risposte di revisione

Valutazione delle partecipazioni in imprese controllate

Le partecipazioni in imprese controllate classificate tra le immobilizzazioni finanziarie sono iscritte nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 per un importo pari a Euro 6.986.151 migliaia, pari a circa il 74% del totale degli attivi.

Tali partecipazioni sono valutate in bilancio al costo di acquisto o di costituzione, oppure a un valore inferiore in presenza di perdite durevoli di valore. La perdita durevole di valore è determinata confrontando il valore di iscrizione in bilancio della partecipazione con il suo valore recuperabile, stimato in base ai benefici futuri che si prevede affluiranno all'economia della partecipante. Questo processo valutativo prevede metodologie di stima che implicano il ricorso al giudizio degli amministratori nella scelta delle assunzioni e dei parametri da utilizzare per la determinazione del valore recuperabile e per ritenere una perdita di valore non episodica o temporanea, bensì strutturale e capace di intaccare la consistenza patrimoniale della partecipata. Per tali ragioni questo aspetto è stato da noi ritenuto un aspetto chiave ai fini dell'attività di revisione.

L'informativa di bilancio relativa alle partecipazioni in imprese controllate classificate tra le immobilizzazioni finanziarie è riportata in nota integrativa tra i Criteri di valutazione e tra le informazioni sullo Stato Patrimoniale - attivo, ai paragrafi dedicati alla voce B) III - Immobilizzazioni finanziarie.

La risposta di revisione ha comportato lo svolgimento di una serie di procedure di cui di seguito si riporta la sintesi di quelle maggiormente rilevanti:

• · la comprensione del processo valutativo che conduce alla determinazione del valore recuperabile delle partecipazioni in imprese controllate adottato dalla Società e dei relativi controlli chiave, nonché l'effettuazione di sondaggi di conformità su questi ultimi;
• · l'esame dell'appropriatezza delle metodologie e della ragionevolezza delle assunzioni e dei parametri utilizzati per la determinazione del valore recuperabile e del carattere durevole della perdita di valore;
• il reperforming della determinazione del valore recuperabile.

Nello svolgimento delle nostre verifiche ci siamo avvalsi dell'ausilio di esperti in materia di valutazioni aziendali.

Abbiamo, infine, esaminato l'adequatezza della relativa informativa di bilancio riportata nella nota integrativa.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità alle norme italiane che ne disciblinano i criteri di redazione e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio d'esercizio. Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o . a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• · abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante al fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
• · abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori e della relativa informativa;
• · siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di un'incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento:
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

EMARKET SDIR

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dai principi di revisione internazionali (ISA Italia), tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile. Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

L'assemblea degli azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ci ha conferito in data 18 aprile 2019 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2029.

Dichiariamo che non sono stati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5. par. 1, del Regolamento (UE) n. 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) n. 815/2019

Gli amministratori di Unipol Gruppo S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) n. 815/2019 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF -European Single Electronic Format) (il "Regolamento Delegato") al bilancio d'esercizio, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Alcune informazioni contenute nelle note informative integrative al bilancio consolidato, quando estratte dal formato XHTML in un'istanza XBRL, a causa di taluni limiti tecnici potrebbero non essere riprodotte in maniera identica rispetto alle corrispondenti informazioni visualizzabili nel bilancio consolidato in formato XHTMI

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

Gli amministratori di Unipol Gruppo S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Unipol Gruppo S.p.A. al 31 dicembre 2022, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con il bilancio d'esercizio di Unipol Gruppo S.p.A. al 31 dicembre 2022 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio di Unipol Gruppo S.p.A. al 31 dicembre 2022 e sono redatte in conformità alle norme di legge. Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Milano, 5 aprile 2023

S.p.A. Paolo Ancona (Revisore Legale)

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