Unipol — Annual Report 2023

Sep 20, 2024

certified

Progetto Grafico Mercurio GP S.r.l.

Il documento ufficiale contenente il progetto del Bilancio d'esercizio 2023, corredato dalla relativa relazione sulla gestione, predisposto secondo i requisiti tecnici previsti dal Reg. UE 815/2019 (European Single Electronic reporting Format - ESEF), è disponibile, nei termini di legge, sul sito internet della Società (www.unipol.it).

Il presente documento in formato PDF riporta il testo del progetto di Bilancio d'esercizio 2023, corredato dalla relativa relazione sulla gestione per consentirne una più agevole lettura.

IN OGNI NUOVA STRADA UN PASSO VERSO IL FUTURO

EMARKET SDIR CERTIFIE

Il Bilancio 2022 racconta e sintetizza il secondo anno del Piano Strategico "Opening New Ways", il percor so che Unipol ha intrapreso per sviluppare in modo innovativo ed efficace la propria azione in diversi ecosistemi, consolidando la leadership assicurativa e rafforzandosi ulteriormente nella bancassicurazione.

Il Gruppo, pur in uno scenario complessivo di grande difficoltà geopolitica e macroeconomica e in un contesto nazionale caratterizzato da diversi eventi catastrofali, ha raggiunto gli obiettivi previsti dal Piano grazie al suo posizionamento di innovazione con cui accompagna la vita di tutti i suoi stakeholders.

La freccia che abbiamo scelto come visual del nostro Piano Strategico e che si declina creativamente in questo bilancio, rappresenta il nostro costante impegno a camminare nella direzione del futuro, per essere sempre all'altezza della nostra missione, perché ogni nostro passo è anche un passo in avanti per chi ogni giorno affida a noi i suoi progetti di vita.

INDICE

Cariche sociali e direttive	9
Introduzione	11
Scenario macroeconomico e andamento dei mercati	11
Principali novità normative	14
1. Relazione sulla gestione	19
Andamento del titolo	20
Struttura dell'azionariato	21
Struttura del Gruppo al 31 dicembre 2023	22
Informazioni sulla gestione	23
Aspetti salienti dell'attività	26
Gestione patrimoniale e finanziaria	26
Capitale sociale	29
Indebitamento	29
Politiche di gestione dei rischi (art. 2428 Codice Civile)	29
Il sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi	30
Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58	40
Andamento delle società direttamente controllate	40
Rapporti con imprese del Gruppo e operazioni con parti correlate	43
Attività di ricerca e sviluppo	44
Adempimenti in materia di privacy (D.Lgs. 196/2003)	44
Risorse Umane	45
Servizi Informatici	46
Internet	46
Evoluzione prevedibile della gestione	47
2. Bilancio dell'esercizio 2023	49
Stato patrimoniale	50
Conto economico	54
Rendiconto finanziario	56

3. Nota Integrativa	59
Struttura e contenuto del bilancio	60
Criteri di valutazione	61
Informazioni sullo Stato Patrimoniale e sul Conto Economico	65
Altre informazioni	80
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio	87
Proposte all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti	89
4. Allegati alla Nota Integrativa	91
Conto economico riclassificato	93
Prospetto delle variazioni nei conti di patrimonio netto	94
Prospetto relativo alla utilizzazione e disponibilità delle riserve patrimoniali al 31/12/2023	97
Prospetto delle variazioni nei conti delle Immobilizzazioni immateriali	98
Prospetto delle variazioni nei conti delle Immobilizzazioni materiali	98
Prospetto delle movimentazioni delle partecipazioni immobilizzate	100
Elenco azioni e titoli compresi nell'attivo circolante al 31/12/2023	102
Prospetto contenente le differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte anticipate e differite	103
Dichiarazione sull'indebitamento al 31 dicembre 2023	105
5. Attestazione del Bilancio d'esercizio ai
sensi dell'art. 81-ter del Regolamento
Consob n. 11971/1999	107
6. Relazione del Collegio Sindacale	111

1. Relazione della Società di Revisione 129

Cariche sociali e direttive

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	PRESIDENTE	Carlo Cimbri
	VICE PRESIDENTE	Ernesto Dalle Rive
	CONSIGLIERI	Gianmaria Balducci Daniele Ferrè
		Daniela Becchini	Paolo Fumagalli
		Mario Cifiello	Claudia Merlino
		Roberta Datteri	Roberto Pittalis
		Cristina De Benedetti	Annamaria Trovò
		Patrizia De Luise	Carlo Zini
		Massimo Desiderio
	SEGRETARIO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	Fulvia Pirini
DIRETTORE GENERALE		Matteo Laterza
COLLEGIO SINDACALE	PRESIDENTE	Mario Civetta
	SINDACI EFFETTIVI	Maurizio Leonardo Lombardi
		Rossella Porfido
	SINDACI SUPPLENTI	Massimo Gatto
		Luciana Ravicini
DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI		Luca Zaccherini
SOCIETÀ DI REVISIONE		EY SpA

Introduzione

Scenario macroeconomico e andamento dei mercati

Scenario macroeconomico

Nel 2023 è continuata la crescita del PIL mondiale stimata al +2,7% anche se in rallentamento rispetto al +3,1% del 2022. La riduzione del ritmo di crescita economica mondiale dipende, in primo luogo, dalle politiche monetarie restrittive implementate dalle principali banche centrali internazionali e, in secondo luogo, da ritmi di crescita economica in Cina ancora inferiori alla media pre-pandemica che hanno a loro volta penalizzato l'evoluzione del commercio globale.

Nel 2023 negli Stati Uniti il PIL è cresciuto del 2,5% (+1,9% nel 2022). La crescita del PIL è stata sostenuta principalmente dal buon andamento dei consumi privati e della spesa pubblica che hanno compensato la riduzione degli investimenti privati, a loro volta penalizzati dall'elevato livello dei tassi di interesse. La dinamica dei consumi è stata sostenuta dai risultati positivi del mercato del lavoro, con il tasso di disoccupazione che, nel 2023, si è mantenuto su valori molto contenuti (mediamente al 3,6%). La crescita è stata accompagnata anche da una graduale riduzione del tasso di inflazione, che in media annua si è attestato al 4,2% rispetto all'8,0% del 2022.

In Cina il PIL è cresciuto del 5,2% (+3% nel 2022) grazie alla ripresa della domanda interna favorita dalla conclusione delle politiche restrittive "Zero-Covid" del 2022. La crescita si colloca però su livelli inferiori alla media pre-pandemica a causa delle tensioni nel mercato immobiliare e delle minori esportazioni, non del tutto compensate dall'espansione della domanda interna. In questo contesto il tasso di disoccupazione medio del 2023 è stato pari al 5,2%, mentre il tasso di inflazione medio è stato pari allo 0,2%, con l'ultimo trimestre che è risultato mediamente in deflazione. Nel corso del 2023 la Cina è tornata a crescere più rapidamente rispetto ai Paesi Emergenti. La crescita stimata per il 2023 per il blocco dei Paesi Emergenti nel suo complesso è pari al 4,2%.

In Giappone si stima che il PIL chiuda il 2023 con una crescita del 2% (+0,9% nel 2022). Nonostante il rallentamento del terzo trimestre (-0,7% rispetto al trimestre precedente) la crescita giapponese è stata sostenuta dal miglioramento degli scambi con l'estero, che hanno compensato una bassa crescita della domanda interna. Il mercato del lavoro ha continuato a registrare un basso tasso di disoccupazione, pari in media al 2,6% annuo, mentre il tasso di inflazione è salito al 3,3% rispetto al 2,5% del 2022.

Nell'Area Euro il PIL è cresciuto nel 2023 dello 0,5% (+3,4% nel 2022). La crescita è stata sostanzialmente stagnante lungo tutto il 2023 a causa degli effetti della politica monetaria restrittiva della BCE. Inoltre, la minore domanda di beni dalla Cina ha penalizzato le economie più dipendenti dalle esportazioni come la Germania, il cui rallentamento ha a sua volta penalizzato la crescita economica in tutta l'Area Euro. Nonostante il rallentamento della crescita economica, il tasso di disoccupazione è risultato in lieve flessione e mediamente pari, nel 2023, al 6,5% rispetto al 6,7% del 2022, mentre il tasso di inflazione è calato in media annua al 5,5% contro l'8,4% del 2022, con il dato di dicembre in ulteriore calo al 2,9%.

Nel 2023 il PIL italiano è cresciuto dello 0,7% (+3,9% nel 2022). In particolare, nel secondo trimestre la dinamica del PIL è risultata negativa (-0,3% rispetto al primo trimestre) per il calo sia dei consumi finali che degli investimenti. La ripresa dei consumi finali nazionali ha determinato il ritorno alla crescita nel terzo trimestre (+0,1% sul secondo trimestre), mentre nel quarto trimestre la crescita (+0,2% sul terzo trimestre) ha principalmente beneficiato del miglioramento della componente estera netta. Il tasso di inflazione medio annuo è risultato pari al 6% (8,7% nel 2022). Il mercato del lavoro si conferma resiliente rispetto alle dinamiche di rallentamento della crescita, con il tasso di disoccupazione medio annuo in calo al 7,6% (+8,1% nel 2022).

Mercati finanziari

Nel corso del 2023 la Fed ha innalzato il tasso sui Fed funds di 100 punti base, proseguendo, inoltre, nel processo di ridimensionamento del portafoglio dei titoli acquistati durante i vari programmi di Quantitative easing.

Analogamente, anche la BCE ha mantenuto una politica monetaria restrittiva, aumentando di 200 punti base i due principali tassi di politica monetaria (refie tasso sui depositi). A fine 2023 il tasso sui depositi si attesta al 4% dal 2%

Introduzione

di fine 2022 mentre il tasso sulle operazioni di rifinanziamento principale (refi) si attesta al 4,5% a fine 2023 dal 2,5% di fine 2022. Anche la BCE ha proseguito il suo percorso di riduzione dell'ammontare di titoli acquistati per finalità di politica monetaria.

Il rientro dei tassi di inflazione e le attese di una politica monetaria meno restrittiva sia da parte della Fed che da parte della BCE hanno determinato una riduzione dei tassi di interesse, in particolare sulle lunghe scadenze. Il tasso Euribor a 3 mesi ha chiuso il 2023 in rialzo al 3,91%, in aumento di circa 177 punti base rispetto ai valori di fine

2022, mentre il tasso Swap a 10 anni è diminuito nello stesso periodo di circa 70 punti base, chiudendo il 2023 al 2,49%.

In Germania, il Bund a 10 anni ha chiuso il 2023 al 2,03%, in calo di circa 50 punti base rispetto ai valori di fine 2022, mentre in Italia il BTP a 10 anni ha chiuso il 2023 al 3,68%, in calo di 96 punti base. Lo spread a 10 anni tra i tassi italiani e tedeschi è pertanto risultato, a fine 2023, pari a 166 punti base, in calo di 46 punti base rispetto al valore di fine 2022.

Il 2023 si è chiuso positivamente per i mercati azionari internazionali. In Europa, l'indice Eurostoxx 50, riferito ai listini dell'Area Euro, ha evidenziato nel 2023 un aumento del 19,2% rispetto ai valori di fine 2022. L'indice FTSE Mib, riferito alle società quotate italiane, ha registrato, nello stesso periodo, un aumento del 28%. L'indice DAX, riferito alle società quotate tedesche, ha chiuso infine il 2023 in aumento del 20,3% rispetto a dicembre del 2022.

Negli Stati Uniti, l'indice S&P 500 ha invece chiuso il 2023 in aumento del 24,2% rispetto ai valori di fine 2022. Anche i listini azionari internazionali hanno visto chiudere il 2023 in forte aumento: l'indice azionario Nikkei, riferito alle società quotate del Giappone, ha chiuso il 2023 con una crescita del 28,2% rispetto a dicembre 2022, mentre l'indice Morgan Stanley Emerging Markets, riferito ai mercati emergenti, ha conseguito nel 2023 un aumento più contenuto, registrando una crescita del 7,0%.

La compressione dei differenziali dei tassi di interesse tra Stati Uniti e Area Euro ha favorito un deprezzamento del 3% del dollaro statunitense rispetto all'euro, con il tasso di cambio euro/dollaro che ha chiuso il 2023 a 1,10 dollari per euro contro l'1,07 di fine 2022.

Settore assicurativo

Alla fine del terzo trimestre 2023, i dati consuntivati evidenziano una raccolta premi del mercato assicurativo del lavoro diretto italiano ed extra U.E. prossima a 93,9 miliardi di euro, in calo dell'1% rispetto allo stesso periodo del 2022. In particolare, i premi raccolti complessivi dei rami Danni sono aumentati del 6,6% rispetto allo stesso periodo del 2022 e si prospetta pertanto una chiusura d'anno in crescita pari a circa il 7%, per valori della raccolta superiori ai 38 miliardi di euro.

Dalle ultime rilevazioni ANIA relative al terzo trimestre del 2023 nel settore Auto, la raccolta premi complessiva dei rami R.C. Auto, R.C. Veicoli Marittimi e Corpi Veicoli Terrestri è risultata in crescita del 5,2% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente, spinta dall'andamento positivo della raccolta della componente R.C. Auto e R.C. Veicoli marittimi (+3,4%) e della componente Corpi Veicoli Terrestri (+11,1%). L'aumento della raccolta R.C. Auto è stato favorito dagli aumenti tariffari che si sono tradotti in un aumento del premio medio, attestatosi, a dicembre 2023, a 357 euro contro i 336 euro di dicembre 2022, coerentemente con le rilevazioni ISTAT sui valori di listino (in aumento del 4,3%). Per quanto concerne i rami Danni Non Auto, a fine settembre 2023 la raccolta del comparto ha raggiunto i 14,9 miliardi di euro, in crescita del 7,4% (Malattia +12,7%, Property +8,0% e R.C. Generale +8,2%) rispetto allo stesso periodo del 2022.

Relativamente ai canali distributivi, i primi nove mesi del 2023 evidenziano una riduzione della quota del canale agenziale a conferma della tendenza già emersa nei primi mesi dell'anno, con la raccolta premi in aumento di circa il 4,7% rispetto al terzo trimestre 2022 e un peso complessivo pari a circa l'83,3%. Anche la raccolta del canale Direct è risultata in crescita (+4,0%), così come canali broker e bancario rispettivamente pari al 4,3% e al 3,9%). Nel settore Non Auto, l'aumento più significativo della raccolta premi è stato conseguito dal canale broker (+13,5%) mentre il canale agenziale si è attestato a un aumento della raccolta premi del 6,6%.

Per quanto riguarda la raccolta premi del lavoro diretto italiano ed extra U.E. del settore Vita, Ania stima per il 2023 una raccolta premi complessiva di circa 91 miliardi, in riduzione di circa il 4,0% rispetto alla chiusura del 2022, a causa della riduzione della raccolta del ramo III (-31%) in parte bilanciato dalla dinamica del ramo I (+9%). E' viceversa attesa in aumento la raccolta del ramo VI (+21%) mentre dovrebbero risultare in calo quelli del ramo V (-28%) e del ramo IV (-4,3%).

La suddivisione della raccolta premi per i canali distributivi nel settore Vita stimata alla fine del 2023 dovrebbe rimanere fortemente sbilanciata verso il canale bancario, con una quota stimata sui premi complessivi pari al 60,4%, mentre si riduce la quota del canale consulenti e del canale Direct e broker, che si attesterebbero rispettivamente a circa 12,1% e 11,8%, in favore del canale agenti che arriverebbe ad una quota della raccolta premi di circa 15,8%.

I fondi pensione

Nel 2023, in base ai dati di Assogestioni, la raccolta netta del risparmio gestito (fondi comuni, gestioni patrimoniali individuali, forme pensionistiche collettive e individuali) è risultata pari a -47,8 miliardi di euro, di cui -16 miliardi di euro raccolti attraverso gestioni collettive (fondi aperti e fondi chiusi) e -31,7 miliardi di euro di raccolta netta per le gestioni di portafoglio.

La gestione dei patrimoni previdenziali, con una raccolta netta pari a circa euro 4 miliardi al 30 settembre 2023, è risultata in forte crescita rispetto agli euro 1,7 miliardi di raccolta netta registrata nello stesso periodo dell'anno precedente. Il patrimonio gestito a fini previdenziali (fondi pensione e piani pensionistici individuali) ammonta quindi al 30 settembre 2023 a 105,2 miliardi di euro, e rappresenta il 4,7% del totale del risparmio gestito complessivo.

Nel corso del 2023, le posizioni in essere presso le forme pensionistiche complementari, riportate da COVIP, sono risultate in aumento di 410 mila unità rispetto alla chiusura del 2022. L'incremento del 4% registrato a chiusura dell'anno conferma la tendenza al rialzo osservata negli ultimi periodi. A dicembre 2023 si registrano quindi 10,7 milioni di posizioni in essere, di cui 7,9 milioni sono detenute da lavoratori dipendenti (73,6%).

In linea con la tendenza di settore, a dicembre del 2023 i fondi negoziali hanno conseguito una crescita del 5,5% rispetto a dicembre 2022, con 211 mila posizioni in più, per un totale, a fine anno, di 4 milioni di posizioni, e contributi in aumento del 7,7%. Il principale driver della crescita è legato all'apporto delle adesioni contrattuali, in particolare nel fondo del settore edile (per circa 88 mila posizioni), dove i lavoratori si uniscono attraverso il pagamento di un modesto contributo a carico del datore di lavoro, e, nel settore pubblico, all'attivazione della tacita iscrizione per i neo-dipendenti pubblici (per circa 16 mila posizioni). In aumento rispetto alla chiusura del 2022 sono risultate anche le forme pensionistiche di mercato, con un incremento delle posizioni in essere dei fondi aperti (+5,9%) e dei PiP "nuovi" (+2,2%) e contributi in aumento rispettivamente del 7,4% e del 2,3%. Gli ultimi dati disponibili per i fondi pensione preesistenti, aggiornati al mese di settembre 2023, mostrano un incremento del numero di posizioni pari all'1,2% rispetto a dicembre 2022 corrispondente a circa 8 mila unità.

A dicembre 2023 le risorse destinate alle prestazioni per la previdenza complementare risultano in crescita dell'8,2% rispetto a dicembre 2022, ossia pari a circa euro 223 miliardi contro gli euro 206 miliardi registrati a dicembre del 2022, per effetto degli aumenti dei corsi dei titoli legati all'andamento dei mercati finanziari e per l'aumento complessivo dei contributi. La ripresa dei corsi dei titoli azionari ha inciso positivamente sui rendimenti di tutte le tipologie di forme pensionistiche con valori più elevati per le gestioni con una maggiore esposizione azionaria. Il rendimento netto con un orizzonte di 10 anni è stato pari al 2,4% per i fondi negoziali, al 2,5% per i fondi aperti, al 2,7% per i PiP "nuovi" in gestione Unit Linked e all'1,8% per quanto riguarda la componente di gestione separata dei PiP "nuovi". Tutti i rendimenti con un orizzonte di 10 anni sono risultati in linea o leggermente superiori alla soglia di rivalutazione del TFR, pari a circa il 2,4%.

Mercato Immobiliare

Nel 2023 il mercato immobiliare residenziale ha continuato a mostrare una domanda solida. Ciononostante, secondo l'Osservatorio sul Mercato Immobiliare dell'Agenzia delle Entrate, nel 2023 le compravendite di abitazioni sono calate complessivamente del 9,2% rispetto al 2022, a causa della rimodulazione degli incentivi statali alle ristrutturazioni e dell'abrogazione della possibilità di cedere i crediti di imposta ad essi correlati per i lavori avviati dopo il 31 marzo del 2023, oltre alla restrizione delle condizioni di offerta sui mutui.

Nel 2023 i prezzi delle abitazioni hanno registrato, per la media delle 13 grandi città, una crescita dell'1,5%, anche se è proseguita la fase di svalutazione degli immobili in termini reali (al netto dell'inflazione i prezzi sono calati di circa il 4%). Il calo delle compravendite e la minore disponibilità di spesa delle famiglie sta frenando la crescita dei prezzi. Tra le grandi città, mostrano ancora un calo dei prezzi Bari (-1,5%), Venezia (-1,4%) e Catania (-0,4%), mentre la crescita maggiore continua ad essere registrata a Milano (+3,4%). La domanda di locazione è invece rimasta sostenuta con un aumento dei canoni, in media, del 3,3% e diffuso a tutte le città (tra +1,2% di Napoli e +6,9% di Bologna). In termini di

Introduzione

rendimenti, nel 2023 il mercato residenziale fornisce un cap rate medio del 5,26%, in salita dal 5,16% del 2022 e un rendimento totale del 6,7%.

Nel 2023 anche le compravendite del settore non residenziale hanno registrato una flessione ma in misura inferiore rispetto al settore residenziale (-4,2%). Infatti, a fronte di un deterioramento delle condizioni di accesso al credito più marcato per le imprese che per le famiglie, il forte aumento di investimenti pubblici nell'ambito del PNRR continua a sostenere l'investimento non residenziale privato. La flessione è stata maggiore nel settore produttivo (-10,5%), seguito dal comparto degli uffici (-3,5%), che risente del forte calo degli investimenti corporate, e da quello dei negozi (-2,2%), che nel primo semestre hanno beneficiato del periodo di espansione dei servizi turistici.

Il calo delle compravendite di immobili non residenziali ha avuto effetti più marcati sulla dinamica dei prezzi di negozi e uffici, rispetto a quanto osservato per le abitazioni. Infatti, i prezzi dei negozi sono aumentati nella media delle 13 grandi città dell'1,0% mentre quelli degli uffici dello 0,2%. Inoltre, la crescita dei canoni è risultata ancora modesta, ma per quanto riguarda gli uffici (+0,9%) è superiore a quella dei prezzi comportando una crescita dei rendimenti (con cap rate al 5,2% e il rendimento totale al 5,4%) mentre per i negozi è inferiore ai prezzi (+0,8%) e comporta un calo dei rendimenti (con cap rateal 7,3% e ritorni totali all'8,3%).

Principali novità normative

Si segnala l'emanazione dei seguenti provvedimenti normativi nell'esercizio 2023:

Normativa di interesse del settore assicurativo

Disposizioni di particolare rilevanza per il settore assicurativo sono contenute nella Legge n. 213/2023 (Legge di Bilancio), che prevede l'istituzione di un Fondo di Garanzia assicurativo per i rami vita (il "Fondo"). Il Fondo rappresenta un organismo associativo tra compagnie e intermediari di assicurazione con il compito di intervenire a tutela degli aventi diritto a prestazioni assicurative (fino a 100 mila euro ciascuno) nei confronti delle imprese aderenti che si trovino in liquidazione coatta amministrativa. Il Fondo disporrà, a regime, di una dotazione finanziaria pari almeno allo 0,4% dell'ammontare delle riserve tecniche dei rami vita (circa euro 3 miliardi). Tale livello di dotazione finanziaria dovrà essere raggiunto, in modo graduale, entro il 2035. La quota di contribuzione al Fondo da parte delle compagnie assicurative sarà calcolata in proporzione delle riserve tecniche vita e i contributi potranno assumere la forma di impegni irrevocabili di pagamento, per un importo non superiore al 50% della dotazione finanziaria del Fondo (a regime, elevato fino al 60%). L'istituzione del Fondo rappresenta una forte garanzia per gli assicurati e dovrebbe limitare ai casi estremi il coinvolgimento dei contribuenti attraverso trasferimenti di risorse pubbliche in situazioni di insolvenza di compagnie assicurative vita. La contribuzione a carico delle Compagnie avrà decorrenza dall'esercizio 2024.

Altra importante novità contenuta nella Legge di Bilancio consiste nell'introduzione dell'obbligo per tutte le imprese, ad eccezione di quelle agricole, di stipulare una polizza assicurativa contro i danni a immobilizzazioni materiali (terreni e fabbricati, impianti e macchinari, attrezzature industriali e commerciali) causati da eventi catastrofali, quali sismi, alluvioni, frane, inondazioni ed esondazioni. Si introduce inoltre una forma di partnership pubblico-privato in quanto si autorizza SACE S.p.A. a concedere a condizioni di mercato una copertura fino al 50% degli indennizzi dovuti dalle compagnie nel caso in cui si verifichino gli eventi catastrofali previsti dal contratto. A fronte di un aumento nella frequenza e severità degli eventi catastrofali registrata negli ultimi anni, il nuovo obbligo assicurativo, cui si dovrà adempiere entro fine anno 2024, rappresenta una iniziativa concreta per incrementare la resilienza delle imprese agli eventi catastrofali e per colmare l'attuale protection gap che riguarda in particolare le piccole imprese: solo il 15% di tali imprese (10-49 addetti) possiede infatti una copertura assicurativa per i danni catastrofali.

A livello comunitario, il 16 gennaio 2023 è entrato in vigore il Regolamento (UE) 2022/2554 relativo alla resilienza operativa digitale per il settore finanziario (DORA) che introduce requisiti armonizzati per le imprese operanti nel settore finanziario (incluse le compagnie di assicurazione) in tema di gestione del rischio ICT (Information and Communication Technologies), test di resilienza dei sistemi ICT e gestione, classificazione e reporting degli incidenti ICT. Il DORA potenzia i requisiti in tema di gestione del rischio ICT già previsti da talune normative settoriali e li estende ad un'ampia platea di soggetti, tra i quali gli intermediari assicurativi di maggiori dimensioni, gli enti

pensionistici aziendali o professionali e i gestori di fondi di investimento alternativi. Una delle principali novità del DORA riguarda l'introduzione di poteri di vigilanza e sanzionatori anche nei confronti di fornitori terzi critici di servizi ICT, obbligati a rispettare le previsioni del DORA e ad avere una stabile presenza nell'Unione europea. Il DORA si applicherà a partire dal 17 gennaio 2025.

Tra le nuove iniziative, si segnala che il 24 maggio 2023 la Commissione europea ha presentato un pacchetto legislativo relativo alla protezione degli investitori al dettaglio, noto come Retail Investment Strategy (RIS), con l'obiettivo di incentivare la partecipazione degli investitori retail al mercato dei capitali, attraverso nuove regole volte a mitigare i conflitti di interesse, contrastare le comunicazioni di marketing fuorvianti e incrementare la trasparenza e il Value for Money dei prodotti di investimento offerti ai clienti retail. Il pacchetto legislativo si compone di una proposta di Direttiva Omnibus contenente modifiche a MIFID II, IDD, Solvency II, AIFMD e Direttiva UCITS e di una proposta di regolamento modificativo del Regolamento PRIIPs. Le principali disposizioni contengono regole più severe in tema di incentivi, tra cui l'introduzione del divieto di corrispondere/percepire incentivi per le vendite di prodotti d'investimento (inclusi IBIP) in assenza di consulenza. Inoltre, si prevede la possibilità che in futuro gli Stati membri e la Commissione europea introducano regole più severe in tema di incentivi, tra cui un divieto totale che, laddove effettivamente adottato, potrebbe mutare la struttura di mercato dell'intermediazione finanziaria e assicurativa. Inoltre, per incrementare il Value for Money per i clienti, la RIS prevede che ESMA ed EIOPA pubblichino dei benchmark sui costi dei prodotti d'investimento, impedendo alle imprese e ai distributori di commercializzare i prodotti d'investimento che presentino deviazioni significative da tali benchmark.

Per quanto riguarda la normativa secondaria, il 12 luglio 2023 IVASS ha pubblicato in consultazione uno Schema di provvedimento in tema di requisiti e criteri di idoneità degli esponenti aziendali e di coloro che svolgono funzioni fondamentali, al fine di adeguare la Regolamentazione IVASS ai contenuti del Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico n. 88/2022. Ad esito del processo di consultazione, il 5 marzo 2024 IVASS ha adottato la versione definitiva di tale provvedimento (n. 142/2024). Le principali novità riguardano la fissazione di una quota minima di amministratori indipendenti di compagnie assicurative e ultime società controllanti italiane (quotate e non quotate), fissato al 25% dei componenti dell'organo amministrativo. Inoltre, gli esponenti aziendali e i titolari di funzioni fondamentali dovranno compilare dei questionari standardizzati che consentiranno all'organo competente di effettuare valutazioni sull'idoneità più granulari e dettagliate di quelle effettuate ai sensi della normativa previgente. Inoltre, IVASS potrà richiedere agli esponenti aziendali sottoposti a valutazione di partecipare ad interviste al fine di valutare l'effettiva idoneità degli esponenti e il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi. Il nuovo provvedimento mira a rafforzare la qualità del sistema di governo societario delle compagnie assicurative, realizzando un allineamento con l'analoga disciplina bancaria.

Si segnala che il 25 settembre 2023, l'IVASS ha emanato il Provvedimento 138/2023 che modifica il Regolamento IVASS n. 52 del 30 agosto 2022 recante le modalità attuative circa la facoltà di valutare i titoli non immobilizzati in base al valore di iscrizione nel bilancio dell'anno precedente anziché al valore di realizzazione (qualora inferiore rispetto al costo di acquisto). Tale facoltà, introdotta dal decreto-legge 21 giugno 2022 n. 73, è stata altresì estesa a tutto l'esercizio 2023 dal decreto del MEF del 14 settembre 2023. Nello specifico, per il settore assicurativo, è prevista la destinazione di una riserva indisponibile utili di ammontare corrispondente alla differenza tra i valori registrati e i valori di mercato rilevati alla data di chiusura del periodo di riferimento, al netto del relativo onere fiscale. In particolare, il Provvedimento 138/2023 è intervenuto sull'articolo 5 del Reg. IVASS 52/2022 che disciplina le modalità di funzionamento della riserva indisponibile e ne richiede altresì un'adeguata informativa nella nota integrativa al bilancio. Si segnala che UnipolSai non si è avvalsa della facoltà prevista dal citato Regolamento con riferimento al bilancio d'esercizio 2023.

Al riguardo si evidenzia inoltre che in data 12 marzo 2024 l'Autorità di Vigilanza ha emanato il Provvedimento 143/2024 contenente "Modifiche e integrazioni al Regolamento IVASS n. 52/2022 per l'attuazione delle disposizioni sulla sospensione temporanea delle minusvalenze per i titoli non durevoli, introdotta dal D. L. n. 73 del 21/06/2022". In sostanza tale documento reintroduce la facoltà di determinare l'ammontare della Riserva Indisponibile da costituire tenendo conto anche dell'effetto sugli impegni esistenti verso gli assicurati riferiti all'esercizio di bilancio e fino a cinque esercizi successivi, deducendo quindi la quota parte attribuibile agli assicurati.

Infine, il 6 ottobre 2023 IVASS ha pubblicato in consultazione uno Schema di lettera al mercato in tema di governo e controllo dei prodotti assicurativi (c.d. POG), nella quale vengono chiarite le aspettative di vigilanza dell'Istituto in tema POG e Value for Money (V4M) con particolare riferimento, in una prima fase, alla valutazione del valore per il cliente che scaturisce dalla fase di test del prodotto per i prodotti di investimento assicurativi (IBIP). IVASS adotta e declina con maggior dettaglio le indicazioni EIOPA in tema di valutazione del V4M, tenendo conto delle evidenze

Introduzione

acquisite mediante le ispezioni e le indagini effettuate. L'Istituto si attende dalle compagnie un rafforzamento delle politiche POG, un incremento della granularità nell'individuazione del mercato di riferimento e l'attribuzione di un maggior peso alla redditività del prodotto per il cliente in fase di valutazione e test del prodotto. Alla data della presente relazione si sono conclusi i periodi di consultazione e si attende la pubblicazione dei provvedimenti finali da parte di IVASS.

Tra i documenti posti in consultazione nei primi mesi del 2024 si segnala il seguente:

Documento in consultazione n.1/2024 contenente proposte di modifiche e integrazioni al Regolamento IVASS n.52 del 2022 per l'attuazione delle disposizioni sulla sospensione temporanea delle minusvalenze per i titoli non durevoli introdotta dal D.L. n.73 del 21/06/2022.

Normativa tributaria

Si segnala nell'esercizio 2023, l'emanazione dei seguenti provvedimenti normativi:

• Decreto legge 29 dicembre 2022, n. 198 (c.d. Milleproroghe 2023) contenente "Disposizioni urgenti in materia di termini legislativi", convertito con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023 n. 14. In sede di conversione è stato prorogato fino al 30 novembre 2023 il termine per completare gli investimenti in beni materiali e immateriali ordinari e in beni materiali 4.0 "prenotati" entro il 31 dicembre 2022. E' stato altresì prorogato il termine per la comunicazione all'Agenzia delle Entrate dell'esercizio delle opzioni alternative alla detrazione fiscale (sconto in fattura e cessione del credito) sulle spese sostenute nel 2022 per alcuni interventi edilizi eseguiti sulle singole unità immobiliari o sulle parti comuni degli edifici.
• Decreto legge 16 febbraio 2023, n. 11, convertito dalla Legge 11 aprile 2023, n. 38, recante misure urgenti in materia di cessione di crediti derivanti da agevolazioni fiscali per interventi edilizi, che introduce limitazioni alla cessione dei crediti e sconto del c.d. bonus 110% o altri nuovi interventi agevolati e alla responsabilità in solido dei cessionari. Tale disposizione ha riflessi anche per la Compagnia in veste di acquirente dei crediti.
• Decreto legge 30 marzo 2023, n. 34 (c.d. Decreto Bollette), convertito dalla Legge 26 maggio 2023 n. 56, contenente "Disposizioni urgenti a sostegno delle famiglie e delle imprese per l'acquisto di energia elettrica e gas naturale, nonché in materia di salute e adempimenti fiscali". Viene confermato anche per il secondo trimestre 2023 il riconoscimento dei crediti d'imposta per energia elettrica e gas naturale, sia pure con aliquote ridotte, che potranno essere utilizzati in proprio o ceduti per intero ad altri soggetti, compresi intermediari finanziari e compagnie di assicurazione. Vengono inoltre previste proroghe nonché alcune novità, anche in ambito penale tributario, alla disciplina della c.d. Pace Fiscale di cui alla Legge n. 197/2022.
• Decreto legge 4 maggio 2023, n. 48 (c.d. Decreto Lavoro), convertito dalla Legge 3 luglio 2023, n. 85 che prevede in particolare l'aumento allo 0,60% dell'aliquota dell'imposta sostitutiva sulle riserve matematiche Ramo Vita dovuta per l'anno 2022 e allo 0,50% per gli esercizi successivi. Viene altresì previsto, limitatamente al 2023, l'incremento a 3.000 euro della detassazione dei fringe benefit per i lavoratori dipendenti con figli fiscalmente a carico.
• Decreto legge 1° giugno 2023, n. 61 (c.d. Decreto Alluvioni) convertito dalla Legge 31 luglio 2023, n. 100, contenente "Interventi urgenti per fronteggiare l'emergenza provocata dagli eventi alluvionali verificatisi a partire dal 1° maggio 2023", che prevede la sospensione di alcuni termini, fiscali e non, nei confronti dei soggetti che alla data del 1° maggio 2023 avevano la residenza ovvero la sede legale o la sede operativa nei territori interessati, appositamente individuati.
• Legge 9 agosto 2023, n. 111 contenente la "Delega al Governo per la riforma fiscale" da attuare mediante l'emanazione di decreti legislativi. Tra le disposizioni di maggior interesse si segnalano:
  • l'attuazione del primo modulo di riforma dell'IRPEF che prevede la riduzione delle aliquote per scaglioni da 4 a 3 per il solo anno 2024 e l'abrogazione dell'ACE a decorrere dall'anno 2024 (Decreto Legislativo 30 dicembre 2023, n. 216);
  • il nuovo regime dell'adempimento collaborativo, con il rafforzamento degli effetti premiali connessi all'adesione (Decreto Legislativo 30 dicembre 2023 n. 221).
• Decreto legge 18 ottobre 2023, n. 145 (c.d. Decreto Anticipi) convertito dalla Legge 15 dicembre 2023, n. 191, contenente "Misure urgenti in materia economica e fiscale, in favore degli enti territoriali, a tutela del lavoro e per esigenze indifferibili" che prevede una nuova modalità di determinazione del fringe benefit per i prestiti ai dipendenti, l'ulteriore proroga dei termini per il riversamento del credito d'imposta per ricerca e sviluppo indebitamente compensato e il potenziamento degli investimenti in PIR.
• Decreto legge 29 dicembre 2023, n. 212 (c.d. Decreto Salva Spese) recante misure urgenti relative alle agevolazioni fiscali di cui agli artt. 119, 119tere 121 del Decreto legge 19 maggio 2020, n. 34 convertito, con modificazioni, dalla

legge 17 luglio 2020, n. 77 che, in caso di mancata ultimazione degli interventi edilizi, introduce una clausola di salvaguardia per i crediti di imposta Bonus 110% acquisiti sulla base di stati di avanzamento lavori.

• Legge 30 dicembre 2023, n. 213 contenente il "Bilancio di previsione dello Stato per l'anno finanziario 2024 e bilancio pluriennale per il triennio" (Legge di Bilancio 2024). Tra le disposizioni di interesse, in vigore dal 2024, si segnalano:
  • l'incremento della soglia di non imponibilità dei fringe benefitper i dipendenti;
  • la previsione del divieto di compensazione mediante modello F24 di crediti fiscali, in presenza di ruoli scaduti relativi ad imposte erariali o accertamenti esecutivi, per importi complessivamente superiori a 100.000 euro;
  • l'introduzione della ritenuta sulle provvigioni pagate agli agenti di assicurazione;
  • il differimento delle quote di eccedenza deducibili derivanti da perdite su crediti degli enti creditizi e finanziari e delle imprese di assicurazione.

Altre normative

Il 31 luglio 2023 la Commissione europea ha adottato il Regolamento delegato (UE) 2023/2772 che introduce il primo set di standard europei di sostenibilità (European Sustainability Reporting Standard – ESRS), in attuazione della Direttiva (UE) 2022/2464 (CSRD) che richiede alle imprese di grandi dimensioni e a quelle quotate di pubblicare le informazioni sui rischi e le opportunità derivanti dai fattori sociali e ambientali, nonché l'impatto delle loro attività sulle persone e sull'ambiente (c.d. doppia materialità). Gli ESRS costituiranno standard obbligatori per la rendicontazione societaria in materia di sostenibilità, con l'obiettivo di garantire una maggiore disponibilità e comparabilità di tali informazioni, e troveranno applicazione con riferimento agli esercizi finanziari aventi inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva.

Infine, si segnala che il 22 dicembre 2023 è stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione europea il Regolamento (UE) 2023/2854 contente norme armonizzate sull'accesso equo ai dati e sul loro utilizzo (Data Act). Il Data Act disciplina l'accesso, la condivisione, la portabilità e l'uso di tutti i dati, personali e non personali, introducendo il diritto degli utenti (imprese o consumatori) che generano dati tramite i prodotti IoT (Internet of Things) o servizi correlati che essi possiedono, affittano o noleggiano, di accedere tempestivamente e gratuitamente ai dati generati dall'uso di tali prodotti o servizi correlati. Inoltre, si attribuisce agli utenti il diritto di autorizzare il titolare dei dati (es. fabbricante di dispositivi IoT) a dare accesso ai dati a terzi fornitori di servizi: ad esempio, il proprietario di un veicolo potrebbe voler condividere i dati generati attraverso l'uso dell'auto con una compagnia di assicurazioni. L'obiettivo del Data Act consiste nel migliorare la disponibilità di dati per le imprese, aumentare la concorrenza e creare le condizioni per lo sviluppo di una economia data driven, proteggendo al contempo i segreti industriali e i diritti di proprietà intellettuale delle imprese.

Nel 2023 non si segnalano novità significative, di interesse del settore assicurativo, nel corpo dei principi contabili nazionali emanati dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC).

States of Catalogical

RELAZIONE SULLA GESTIONE

1 Relazione sulla gestione

Andamento del titolo

Informazioni sull'andamento del titolo

Alla fine del mese di dicembre 2023 il prezzo ufficiale delle azioni Unipol era pari a euro 5,169 evidenziando, negli ultimi 12 mesi, un incremento del 12,9%, a fronte di un incremento dell'indice FTSE Italia all-share del 26,3%.

Valori di capitalizzazione

La capitalizzazione totale a fine dicembre 2023 ammontava a euro 3.704 milioni (euro 3.270 milioni al 31/12/2022).

Struttura dell'azionariato

La struttura dell'azionariato al 31 dicembre 2023 è rappresentata nel grafico seguente:

Come reso pubblico sulla base delle normative vigenti, 16 azionisti hanno sottoscritto un patto parasociale relativo a Unipol Gruppo. Tale patto, rinnovato in data 15 dicembre 2023, ha per oggetto n. 215.621.214 azioni ordinarie, rappresentative del 30,053% del capitale sociale di Unipol Gruppo. Si ricorda, inoltre, che, dal 1° agosto 2022, ha avuto effetto la maggiorazione del diritto di voto, relativamente a n. 344.551.959 azioni ordinarie, ai sensi dell'art. 127 quinquies del TUF e in conformità a quanto previsto dallo Statuto sociale e dal Regolamento per il voto maggiorato adottato dalla Società in data 25 giugno 2020.

Si riporta di seguito l'elenco aggiornato degli Azionisti che, alla data del 31 dicembre 2023, detengono una partecipazione superiore al 3% dei diritti di voto di Unipol, per i quali ha avuto effetto la maggiorazione di tali diritti trascorsi 24 mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato:

Azionista Diretto	Quota % sui diritti di voto
Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	29,324%
Holmo S.p.A.	8,807%
Nova Coop Soc. Coop	8,123%
Cooperare S.p.A.	4,997%
Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	4,715%
Koru S.p.A.	4,420%
Coop Lombardia Soc. Coop.	3,200%

1 Relazione sulla gestione

Informazioni sulla gestione

Principali eventi dell'esercizio

Il Gruppo Unipol raggiunge una partecipazione del 19,7% circa nel capitale della Banca Popolare di Sondrio

Mediante una procedura di reverse accelerated bookbuilding ("RABB"), Unipol ha perfezionato l'acquisto di 46,3 milioni di azioni ordinarie di BPSO per un corrispettivo di 5,1 euro per ciascuna azione, per un esborso complessivo di circa 235,6 milioni di euro, regolato il 2 ottobre 2023. Con tale acquisto, avvenuto nell'ambito dell'autorizzazione ricevuta da Unipol che consente la detenzione di una partecipazione diretta e indiretta in BPSO pari al 19,99% del capitale sociale di quest'ultima, al netto delle azioni proprie, il Gruppo Unipol ha raggiunto, tenendo in considerazione anche le azioni detenute da UnipolSai, una partecipazione complessiva pari a circa il 19,7% del capitale Sociale di BPSO. L'incremento della partecipazione consente al Gruppo Unipol (i) di consolidare la partnership industriale e societaria con BPSO nel comparto della bancassicurazione Vita e Danni, rafforzandone l'impostazione in chiave strategica, (ii) di aumentare la stabilità dell'assetto azionario del Gruppo BPSO per il positivo perseguimento dei propri obiettivi di piano strategico e (iii) di stimolare l'evoluzione della Banca secondo le migliori practice di mercato. In relazione all'incremento nella quota di partecipazione complessivamente detenuta in BPSO, a decorrere dal mese di ottobre 2023, Unipol ha qualificato la partecipazione detenuta in BPSO come partecipazione di collegamento.

Integrazione di SIFA' in UnipolRental

Nella seduta del 23 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni SpA ha approvato un progetto industriale nel business del noleggio a lungo termine con BPER Banca SpA (l'"Accordo Quadro") avente per oggetto, tra l'altro, l'integrazione tramite fusione per incorporazione di SIFÀ - Società Italiana Flotte Aziendali SpA (società facente parte del Gruppo BPER) in UnipolRental SpA. Tale progetto sviluppato nell'ambito della direttrice strategica "Beyond Insurance Enrichment", più in particolare nell'ecosistema "Mobility", del Piano Strategico 2022- 2024 "Opening New Ways" era finalizzato alla creazione di un operatore di rilevanza nazionale nel settore del noleggio a lungo termine. Con il perfezionamento della fusione, che ha avuto efficacia in data 1° luglio 2023, BPER ha assunto una partecipazione in UnipolRental per una quota corrispondente al 19,987% capitale sociale e UnipolSai, già socio unico di UnipolRental, detiene la quota residua pari al' 80,013% del capitale.

Acquisizione dei Centri Medici Santagostino

In data 3 aprile 2023, UnipolSai ha acquisito, dal fondo d'investimento L-GAM, la totalità del capitale sociale di Società e Salute SpA, azienda operante nel settore della sanità privata con brand commerciale "Centro Medico Santagostino". La società detiene una partecipazione del 100% in Santagostino Servizi e Prodotti, specializzata nel commercio di articoli igienico-sanitari quali occhiali e audioprotesi. A fine 2023, i poliambulatori Santagostino sono presenti sul territorio con 38 sedi a Milano, Sesto San Giovanni, Buccinasco, Rho, Monza, Nembro, Bologna, Brescia e Roma e fanno parte della roadmap di sviluppo tracciata con la Direttrice Strategica Beyond Insurance Enrichment del Piano Strategico Opening New Ways.

UnipolSai partecipa unitamente alle principali compagnie assicurative italiane all'operazione di salvataggio di Eurovita

In data 29 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni ha approvato l'adesione della Compagnia allo schema di salvataggio a tutela degli assicurati di Eurovita, unitamente ad Allianz, Assicurazioni Generali, Intesa Sanpaolo Vita e Poste Vita (congiuntamente, le "Compagnie").

Allo scopo le Compagnie hanno costituito una newCo che, ricevuta l'autorizzazione da parte dell'IVASS all'esercizio dell'attività assicurativaè stata denominata Cronos Vita Assicurazioni S.p.A. ("Cronos Vita").

Al 31 dicembre 2023 il capitale sociale di Cronos Vita ammonta a 60 milioni di euro ed è sottoscritto in quota paritaria del 22,5% da UnipolSai, Generali Italia, Intesa Sanpaolo Vita, Poste Vita e per la quota residua del 10% da Allianz. I versamenti complessivamente effettuati da UnipolSai a titolo di capitale sociale e sovrapprezzo in favore di Cronos Vita ammontano a 49,5 milioni di euro.

Con efficacia in data 30 ottobre 2023, Eurovita S.p.A. ha ceduto a Cronos Vita un compendio aziendale comprendente l'intero portafoglio polizze di Eurovita, posta in stato di liquidazione coatta amministrativa in data 27 ottobre 2023.

Cronos Vita gestisce il run-off di tale portafoglio per il tempo strettamente necessario (i) all'identificazione puntuale dei distinti rami d'azienda facenti parte del compendio aziendale da assegnare alle Compagnie e (ii) al successivo

1 Relazione sulla gestione

trasferimento di detti rami alle stesse (o, subordinatamente al gradimento delle banche coinvolte nell'operazione, a loro controllate).

Il termine previsto per il perfezionamento del trasferimento a favore delle Compagnie dei rami d'azienda è contrattuamente individuato in 24 mesi dalla data di efficacia della cessione a Cronos Vita del ramo d'azienda, salvo ritardi dovuti a oggettivi impedimenti di natura tecnica o autorizzativa.

Il Gruppo Unipol a fianco delle popolazioni colpite dall'alluvione in Emilia Romagna e in Toscana

Nel corso del 2023, a seguito degli eventi alluvionali che hanno colpito nel mese di maggio l'Emilia Romagna e in novembre la Toscana, UnipolSai ha varato piani strutturati e integrati di interventi a favore delle popolazioni coinvolte, con l'obiettivo di sostenere i clienti e le agenzie residenti nelle zone colpite dall'alluvione.

Moody's cambia l'outlook di Unipol Gruppo da negativo a stabile

Il 22 novembre 2023, l'agenzia di rating Moody's Investor Service ha confermato l'Insurance Financial Strength Rating di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. a "Baa2", ovvero un notch sopra il rating Italia (Baa3 / Outlook Stabile), migliorando l'outlook da "Negative" a "Stable" dopo l'azione analoga realizzata sul rating del paese. Conseguentemente, anche l'outlook dei rating di Unipol Gruppo S.p.A. sono cambiati da "Negative" a "Stable". Nella sua decisione, il Comitato di Moody's ha considerato l'esposizione alta delle attività e passività della compagnia verso il paese Italia.

Cancellazione di UnipolReC dall'Albo degli intermediari finanziari (art. 106 TUB)

Nel corso della riunione del 7 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione di UnipolReC SpA, preso atto che a seguito della cessione pro soluto e in blocco dell'intero portafoglio crediti in favore di AMCO – Asset Management Company SpA, intervenuta ai sensi dell'art. 58 del TUB in data 14 dicembre 2022, il proseguimento dell'attività di intermediazione finanziaria ex art. 106 del TUB non risponde più agli interessi del Gruppo Unipol, ha deliberato, tra l'altro, la proposta di adozione di un nuovo oggetto sociale e conseguente rinuncia all'esercizio dell'attività riservata di cui all'art. 106 del TUB. Tale proposta è stata sottoposta all'approvazione dell'Assemblea dei Soci di UnipolReC, previo rilascio, da parte della Banca d'Italia, del nulla-osta previsto ai sensi della Circolare di Banca d'Italia n. 288 del 3 aprile 2015. La cancellazione dall'Albo degli intermediari finanziari è stata perfezionata in data 11 dicembre 2023.

Accordo sindacale in materia di Personale e accesso al Fondo di Solidarietà

Nell'ambito delle attività di attuazione del Piano Strategico 2022-2024, in data 18 ottobre 2022 e 25 ottobre 2022 sono stati sottoscritti (per le società UnipolSai, UniSalute, Arca Assicurazioni e Siat) gli accordi sindacali che - in materia di accompagnamento alla pensione tramite adesione volontaria per i dipendenti che raggiungono i requisiti pensionistici entro il 2027.

In esecuzione di tali accordi le cessazioni dei rapporti di lavoro sono state distribuite, nel periodo compreso tra il 31 dicembre 2022 e il 31 dicembre 2023, con prevalente concentrazione in tre finestre a seconda della fascia temporale di maturazione del relativo trattamento pensionistico.

Complessivamente hanno proceduto alla risoluzione consensuale del rapporto di lavoro 912 dipendenti (136 al 31 dicembre 2022, 329 al 30 aprile 2023, 445 al 30 giugno 2023 e 2 al 31 dicembre 2023). L'accordo sindacale prevedeva l'uscita anticipata dal lavoro di 880 dipendenti (oltre ad un maggior numero di adesioni fino ad un massimo del 10% in più del numero indicato) e pertanto, sono stati raggiunti gli obiettivi del Piano con riferimento a questa azione considerata strategica in termini di rinnovamento generazionale e riduzione dei costi.

Nel mese di dicembre 2022, inoltre, è stato sottoscritto un accordo sindacale in materia di accompagnamento alla pensione per il personale dirigente che raggiungerà i requisiti pensionistici di anzianità contributiva o di vecchiaia entro il 31 dicembre 2027. L'accordo citato fa riferimento alle previsioni dell'istituto disciplinato dall'art. 4, commi da 1 a 7 ter, della legge n. 92 del 28 giugno 2012 (c.d. legge Fornero), così come modificata dall'art. 34, comma 54, della legge n. 221 del 17 dicembre 2012 e dall'art. 1, comma 160, della legge n. 205 del 27 dicembre 2017.

Al personale dirigente che intenda aderire al piano, previa risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, sarà corrisposta la cosiddetta "isopensione", ovvero un assegno pari al trattamento pensionistico maturato al momento della risoluzione, fino all'erogazione della prestazione pensionistica. Vengono inoltre proseguiti i versamenti della contribuzione correlata fino al raggiungimento effettivo del primo requisito pensionistico utile. Con riferimento al suddetto accordo sindacale, al 31 dicembre 2023 hanno aderito al piano 9 dirigenti di UnipolSai e un dirigente nel Gruppo Una.

Andamento della gestione

La Società svolge attività di holding di partecipazione e servizi ed è Capogruppo del Gruppo Unipol, leader del mercato assicurativo italiano con particolare riferimento al comparto danni.

Il Bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2023 di Unipol chiude con un risultato economico netto positivo di euro 377,8 milioni (euro 363,0 milioni nel 2022), al quale, in particolare, hanno contribuito dividendi incassati da società del Gruppo per euro 409,9 milioni (euro 449,4 milioni nel 2022).

Il Bilancio consolidato 2023 del Gruppo Unipol, redatto in conformità ai principi contabili IAS/IFRS, espone un utile di euro 1.331 milioni, di cui euro 1.101 milioni di pertinenza del Gruppo ed euro 230 milioni di pertinenza di terzi. A seguire si riporta una sintesi dell'andamento della gestione del Gruppo Unipol nel corso dell'esercizio 2022, rimandando per un'informazione più dettagliata alla Relazione annuale integrata e al Bilancio consolidato.

Sintesi dei dati più significativi del Gruppo

Valori in Milioni di Euro	31/12/2023	31/12/2022
Raccolta assicurativa diretta Danni	8.651	8.304
variazione %	4,2	4,5
Raccolta assicurativa diretta Vita	6.409	5.341
variazione %	20,0	(0,8)
di cui raccolta prodotti d'investimento Vita	2.237	2.170
variazione %	3,1	70,6
Raccolta assicurativa diretta	15.060	13.645
variazione %	10,4	2,4
Risultato dei servizi assicurativi	407	1.074
variazione %	(62,1)	n.a.
Risultato finanziario netto	1.148	166
variazione %	n.s.	n.a.
Risultato consolidato	1.331	675
variazione %	97,2	n.a.
Risultato conto economico complessivo	1.529	153
Investimenti e disponibilità	67.309	62.796
variazione %	7,2	n.a.
Passività assicurative	51.200	47.327
variazione %	8,2	n.a.
CSM Vita	2.295	2.265
variazione %	1,3	n.a.
Passività finanziarie	15.523	13.339
variazione %	16,4	n.a.
Attività non correnti o di un gruppo in dismissione posseduto per la vendita	133	514
Passività di un gruppo in dismissione posseduto per la vendita		360
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	7.967	4.862
variazione %	16,1	n.a.
Indice di solvibilità del Gruppo	215	200
Numero dipendenti	12.407	12.370

Il Bilancio d'esercizio di Unipol è sottoposto a revisione legale da parte della società di revisione EY SpA, incaricata della revisione legale dei bilanci d'esercizio per gli esercizi 2021-2029.

1 Relazione sulla gestione

Aspetti salienti dell'attività

I dati economici che maggiormente contraddistinguono l'andamento della gestione della Società sono i seguenti:

• Proventi da partecipazioni: sono pari a euro 444,9 milioni (euro 466,1 milioni nel 2022) e sono relativi principalmente a dividendi deliberati e incassati nell'esercizio da società controllate (euro 409,9 milioni) e da società collegate (euro 17,9 milioni).
• Valore della produzione: ammonta a euro 19,1 milioni (euro 22,7 milioni nel 2022) attribuibile principalmente per euro 8,2 milioni al recupero di costi per personale distaccato presso società del Gruppo (euro 9,3 milioni al 31/12/2022), per euro 7,1 milioni a servizi prestati a società del Gruppo (euro 5,9 milioni al 31/12/2022) e per euro 1,5 milioni a compensi riversati da dirigenti della Società che ricoprono cariche sociali in altre società del Gruppo (euro 1,7 milioni al 31/12/2022).
• Costi della produzione: ammontano a euro 46,9 milioni (euro 45,5 milioni nel 2022) e includono i costi di gestione derivanti dall'attività caratteristica di holding, composti in prevalenza da spese per il personale pari a euro 21 milioni (euro 19,2 milioni nel 2022) e da costi per acquisizione di servizi pari a euro 19,6 milioni (euro 18,4 milioni nel 2022).
• Altri proventi/oneri finanziari netti: esprimono un saldo negativo di euro 65 milioni (euro 59,8 milioni al 31/12/2022). La voce include principalmente interessi passivi e altri oneri sui prestiti obbligazionari emessi per euro 83 milioni (euro 85,7 milioni al 31/12/2022), interessi passivi verso società controllate per euro 28,5 milioni (euro 3 milioni al 31/12/2022), proventi da titoli iscritti nell'attivo circolante per euro 16,9 milioni (euro 22,7 milioni al 31/12/2022), proventi su titoli immobilizzati per euro 13,3 milioni (euro 4,6 milioni al 31/12/2022) e interessi attivi da società controllate e collegate per euro 32,4 milioni (euro 5,7 milioni al 31/12/2022).
• Rettifiche di valore di attività finanziarie: risultano positive per euro 1,4 milioni (negative per euro 33,4 milioni al 31/12/2022 inclusive della svalutazione della partecipazione in UnipolReC pari a euro 28,2 milioni).
• Risultato economico prima delle imposte: positivo per euro 353,7 milioni (euro 350,1 milioni al 31/12/2022).
• Imposte sul reddito: hanno un impatto positivo sul conto economico per euro 24,1 milioni (euro 12,9 milioni al 31/12/2022). Tale effetto deriva dalla valorizzazione della perdita fiscale di periodo che verrà recuperata per effetto della partecipazione al consolidato fiscale.
• Utile dell'esercizio: euro 377,8 milioni (euro 363 milioni al 31/12/2022).

Il patrimonio netto della Società al 31 dicembre 2023, incluso il risultato dell'esercizio, ammonta a euro 6.176,9 milioni (euro 6.063,5 milioni al 31/12/2022). Sulla variazione hanno principalmente inciso, in diminuzione, la distribuzione dei dividendi per euro 265,4 milioni e, in aumento, il risultato dell'esercizio 2023 positivo per euro 377,8 milioni.

Gestione patrimoniale e finanziaria

Immobilizzazioni materiali e immateriali

La ripartizione delle immobilizzazioni materiali e immateriali e le variazioni rispetto all'anno precedente sono esposte nella tabella sottostante (per il dettaglio delle immobilizzazioni si rimanda agli allegati 4 e 5 della Nota integrativa).

Valori in milioni di euro

	Variazioni
	31/12/2023	31/12/2022	valore	%
Immobilizzazioni materiali
- Altri beni	0,5	0,5	(0,0)	(0,1)
Totale	0,5	0,5	(0,0)	(0,1)
Immobilizzazioni immateriali
- Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	0,1	0,2	(0,1)	(58,1)
Totale	0,1	0,2	(0,1)	(58,1)
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI ED IMMATERIALI	0,6	0,8	(0,1)	(19,1)

Immobilizzazioni finanziarie

La ripartizione delle Immobilizzazioni finanziarie e le variazioni rispetto all'anno precedente sono esposte nella seguente tabella (per il dettaglio delle partecipazioni si rimanda alla tabella riportata in Nota integrativa - allegato n. 6).

Valori in milioni di euro

			Variazioni
	31/12/2023	31/12/2022	valore	%
Immobilizzazioni finanziarie
- Partecipazioni
- Imprese controllate	6.986,2	6.986,2
- Imprese collegate	557,0	318,5	238,5	74,9
Totale	7.543,1	7.304,6	238,5	3,3
- Crediti
- Imprese controllate	461,8		461,8
Totale	461,8		461,8
Altri titoli	386,6	587,1	(200,5)	(34,2)
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE	8.391,5	7.891,7	499,8	6,3

La ripartizione delle partecipazioni per settori di attività e le variazioni rispetto all'esercizio precedente risultano le seguenti:

Valori in milioni di euro

	2023	Variazioni rispetto al 2022
Assicurative	5.169,3	(0,0)
Banche e servizi finanziari	567,7	(93,1)
Altre partecipazioni	1.806,2	331,6
	7.543,1	238,5

Le partecipazioni in Banche e servizi finanziari sono costituite, al 31 dicembre 2023, dall'investimento nelle società collegate BPER Banca e Banca Popolare di Sondrio e nella società controllata UnipolSai Investimenti SGR. Al 31 dicembre 2023, Unipol detiene una quota di partecipazione diretta pari al 10,21% del capitale sociale di Banca Popolare Sondrio, oltre a una partecipazione indiretta, tramite UnipolSai, pari al 9,51%.

Fra le Altre partecipazioni sono iscritte UnipolReC S.r.l. (rilevata nel 2022 nella categooria Banche e servizi finanziari) Unipol Finance., Unipol Investment e UnipolPart I.

Le variazioni intervenute nel corso dell'esercizio riguardano:

• l'acquisto, in un'unica tranche, di n. 46.300.000 azioni ordinarie di Banca Popolare Sondrio per un controvalore complessivo di euro 238,5 milioni (variazione positiva del valore delle partecipazioni in Banche e servizi finanziari);
• la riclassifica della partecipazione in UnipolReC, per un controvalore pari a euro 331,6 milioni, dalla voce Banche e servizi finanziari alla voce Altre partecipazioni a seguito della cancellazione della società dall'Albo degli intermediari finanziari (art. 106 TUB).

Crediti immobilizzati verso imprese controllate

Al 31 dicembre 2023 sono presenti crediti immobilizzati verso imprese controllate, pari a euro 461,8 milioni, riconducibili al finanziamento concesso da Unipol Gruppo alla società UnipolRental, nell'ambito dell'operazione di acquisizione e fusione per incorporazione della società Sifà. Si segnala che tale finanziamento, sottoscritto in data 22 giugno 2023 ed erogato in data 4 luglio 2023, è stato integralmente rimborsato in data 9 febbraio 2024 su richiesta di UnipolRental.

Per maggiori informazioni, si fa rinvio a quanto esposto nella sezione Altre Informazioni della Nota Integrativa a commento delle Operazioni con parti correlate.

1 Relazione sulla gestione

Azioni proprie

Al 31 dicembre 2023 sono presenti n. 287.664 azioni proprie in portafoglio per un controvalore pari a euro 1,4 milioni, acquistate a servizio dei piani di compensi basati su strumenti finanziari del tipo performance share destinati al personale dirigente. Nell'ambito di tali piani:

• sono state acquistate nell'esercizio 2023 n. 85.000 azioni proprie per un controvalore pari a euro 0,4 milioni;
• nel mese di gennaio 2023 è stata assegnate agli aventi diritto la prima tranche di azioni in esecuzione del piano Long Term Incentive 2019-2021 per un totale di n. 274.879 azioni proprie.

Inoltre, Unipol Gruppo al 31 dicembre 2023 detiene indirettamente n. 641.014 azioni proprie tramite:

• UnipolSai Assicurazioni: n. 556.950 azioni Unipol;
• Unisalute: n. 19.629 azioni Unipol;
• Linear Assicurazioni: n. 14.743 azioni Unipol;
• Arca Vita: n. 2.403 azioni Unipol;
• SIAT: n. 24.443 azioni Unipol;
• UnipolRental: n. 13.783 azioni Unipol;
• UnipolAssistance: n. 2.007 azioni Unipol;
• Leithà: n. 7.056 azioni Unipol.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti riunitasi il 28 aprile 2023 ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, per la durata di 18 mesi dalla deliberazione assembleare, per l'importo massimo di euro 300 milioni.

Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni

Ammontano a euro 79,5 milioni, con un decremento di euro 30,4 milioni rispetto all'esercizio precedente, determinato, principalmente, dalla vendita di tutte le azioni italiane ed estere quotate e di parte dei titoli di stato detenuti in portaglio, avvenute nel corso dell'esercizio.

La voce è così composta:

• titoli di stato per euro 39,9 milioni (euro 51,7 milioni al 31/12/2022);
• obbligazioni corporate quotate per euro 38,5 milioni (euro 39,3 milioni al 31/12/2022);
• azioni quotate della società UnipolSai per euro 1,1 milioni (euro 2 milioni al 31/12/2022).

L'elenco delle azioni e dei titoli compresi nell'attivo circolante al 31 dicembre 2023 è riportato nell'allegato 7 della Nota Integrativa.

Operatività finanziaria

L'operatività della gestione finanziaria nel corso del 2023 è stata coerente con le linee di indirizzo dell'Investment Policy adottata dalla Società e con le indicazioni del Comitato Investimenti di Gruppo e del Comitato Investimenti Finanziari.

I criteri di liquidabilità dell'investimento e di prudenza hanno rappresentato la linea guida della politica di investimento che ha seguito criteri di ottimizzazione del profilo rischio rendimento del portafoglio.

L'attività di gestione si è focalizzata sul settore obbligazionario e azionario. Si registra una diminuzione dell'esposizione verso obbligazioni governative denominate in EURO e verso obbligazioni di emittenti corporate industriali, a fronte di un aumento dell'esposizione verso obbligazioni di emittenti corporate finanziari.

L'esposizione verso titoli di capitale risulta in aumento, mentre non si registra operatività su investimenti alternativi. L'attività gestionale è stata caratterizzata dal mantenimento di una elevata liquidità sul finire dell'anno.

La volatilità dei corsi azionari e obbligazionari che ha interessato il 2023 ha offerto spunti per intraprendere attività di trading; detta attività, effettuato sia sul comparto obbligazionario, sia azionario, è stata funzionale al raggiungimento degli obiettivi di redditività.

Al 31/12/2023 la duration del portafoglio è pari a 0,98 anni, in diminuzione rispetto alla rilevazione di fine 2022 (1,31 anni) a seguito dell'operatività effettuata nel corso dell'anno, nel rispetto dei limiti previsti dall'Investment Policy.

Disponibilità liquide

I depositi bancari e la cassa al 31 dicembre 2023 ammontano a euro 822,2 milioni, con un decremento di euro 138,6 milioni rispetto al saldo al 31/12/2022.

Si ricorda che è in essere con numerose società del Gruppo, un contratto di tesoreria accentrata (cash pooling), avente l'obiettivo di ottenere una migliore gestione della tesoreria aziendale e consentire alla Capogruppo un monitoraggio costante della liquidità delle società del Gruppo, con la conseguente ottimizzazione dei relativi costi e rendimenti.

Al 31 dicembre 2023, Unipol espone crediti per cash pooling per euro 19 milioni (euro 13,2 milioni al 31/12/2022) e debiti per cash pooling per euro 1.072,2 milioni (euro 749,4 milioni al 31/12/2022). La composizione di crediti e debiti e le relative controparti sono dettagliate in Nota Integrativa.

Capitale sociale

Nel corso dell'esercizio 2023 non sono avvenute operazioni sul capitale. Al 31 dicembre 2023 la composizione del capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, risulta la seguente:

		Capitale Sociale al 31/12/2023	Capitale Sociale al 31/12/2022
	Numero Azioni	Euro	Numero Azioni	Euro
Azioni Ordinarie	717.473.508	3.365.292.408,03	717.473.508	3.365.292.408,03
Totale	717.473.508	3.365.292.408,03	717.473.508	3.365.292.408,03

Indebitamento

Al 31 dicembre 2023 le obbligazioni emesse da Unipol ammontano a euro 2.427,6 milioni (euro 2.457,7 milioni al 31/12/2022) e sono relative a tre prestiti obbligazionari senior unsecured, quotati presso la Borsa del Lussemburgo con le seguenti caratteristiche:

• valore nominale euro 1.000 milioni, tasso 3%, scadenza 2025 (di pari importo al 31/12/2022);
• valore nominale euro 500 milioni, tasso 3,5%, scadenza 2027 (di pari importo al 31/12/2022);
• valore nominale in circolazione euro 902 milioni (prestito obbligazionario senior "green"), tasso 3,25%, scadenza 2030 (euro 937,5 milioni al 31/12/2022), emesso in due tranche nel corso del 2020 ed oggetto di riacquisti per un valore nominale complessivo di euro 98 milioni, di cui euro 35,5 milioni nel corso del primo trimestre 2023.

Le emissioni sopra descritte sono state attuate a valere sul programma di Euro Medium Term Notes (EMTN Programme), costituito nel dicembre 2009 per un importo nominale originario di massimi euro 2 miliardi, con ultimo rinnovo e incremento a euro 3 miliardi nel settembre 2020.

Nei debiti finanziari correnti, al 31 dicembre 2023 sono iscritti debiti verso società del Gruppo per effetto del citato contratto di cash pooling dell'importo complessivo di euro 1.072,2 milioni.

L'indebitamento netto (riepilogato nell'allegato n. 9 alla Nota Integrativa) risulta pari a euro 2.587 milioni (euro 2.137 milioni con riferimento all'esercizio precedente).

Politiche di gestione dei rischi (art. 2428 Codice Civile)

Il controllo del rischio finanziario viene effettuato attraverso il periodico monitoraggio dei principali indicatori di esposizione al rischio tasso, al rischio credito, al rischio azionario e al rischio di liquidità.

Rischio Tasso

La duration complessiva del portafoglio investimenti, indicatore dell'esposizione al rischio tasso della Società, al 31/12/2023 risulta pari a 0,98 anni; con specifico riferimento al portafoglio obbligazionario, la duration risulta pari a 2,72 anni.

In tabella si riportano i valori di sensitivity del portafoglio obbligazionario alla variazione parallela delle curve di tasso di riferimento degli strumenti finanziari.

1 Relazione sulla gestione

Valori in migliaia di euro
Risk Sector	Composizione	Duration	Incremento 10 bps	Incremento 50 bps
Government	32,67%	2,55	(390)	(1.950)
Financial	66,32%	2,81	(871)	(4.357)
Corporate	1,01%	2,99	(14)	(71)
Obbligazioni	100%	2,72	(1.275)	(6.377)

Rischio Credito

La gestione del portafoglio titoli prevede principalmente l'investimento in titoli del segmento "Investment grade" (88,15% del portafoglio obbligazionario). In particolare, l'1,01% dei titoli obbligazionari ha rating doppia A, il 23,28% singola A e il 63,85% tripla B.

Il monitoraggio del rischio di credito avviene attraverso la misura della sensitivity del portafoglio alla variazione degli spread di credito di riferimento. Nella tabella seguente si riportano i valori di sensitivity al 31 dicembre 2023:

Obbligazioni	100%	(136)	(1.359)	(6.793)
Non Investment Grade	11,85%	(13)	(131)	(654)
BBB	63,85%	(86)	(856)	(4.280)
A	23,28%	(36)	(361)	(1.806)
AA	1,01%	(1)	(10)	(52)
Rating	Composizione	Incremento 1 bps	Incremento 10 bps	Incremento 50 bps
Valori in migliaia di euro

Rischio Azionario

Il monitoraggio del rischio azionario avviene attraverso l'analisi di sensitivity del portafoglio azionario alla variazione dei mercati di riferimento rappresentati dagli indici settoriali. Alla data del 31/12/2023 Unipol Gruppo S.p.A. non risulta esposta al rischio azionario con riferimento agli investimenti diversi dalle immobilizzazioni finanziarie.

Rischio Liquidità

La costruzione del portafoglio degli investimenti avviene dando la preferenza a strumenti finanziari di pronta liquidità e limitando quantitativamente la possibilità di acquisto titoli che, per la loro tipologia o per loro condizioni specifiche, non garantiscono un'eventuale vendita in tempi brevi e/o a condizioni eque.

Il sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (di seguito il "Sistema"), elemento fondamentale del complessivo sistema di governo societario, è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile del Gruppo¹ .

Lo schema seguente rappresenta in modo semplificato il modello di Risk and Control Governance di Unipol Gruppo.

¹ La disciplina del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Unipol è contenuta nelle "Direttive in materia di sistema di governo societario di Gruppo", approvate dal Consiglio di Amministrazione di Unipol, nonché delle altre società del Gruppo che vi rientrano in perimetro, e periodicamente aggiornate.

Il Sistema di gestione dei rischi adottato dal Gruppo è ispirato ad una logica di Enterprise Risk Management ("ERM Framework"), basandosi sulla considerazione, in un'ottica integrata, di tutti i rischi attuali e prospettici cui il Gruppo è esposto e valutando l'impatto che tali rischi possono avere sul raggiungimento degli obiettivi strategici. Sulla base di questi principi, e per perseguire gli obiettivi assegnati, il Sistema di gestione dei rischi poggia su un elemento fondamentale: il Risk Appetite.

La Politica di gestione dei rischi delinea le strategie e gli obiettivi di gestione dei rischi del Gruppo e delle società in perimetro, individuando i ruoli e le responsabilità degli organi e delle strutture aziendali coinvolti nel processo.

Gli Organi sociali e le strutture di vertice delle società del Gruppo sono impegnati nel promuovere la diffusione di una cultura del controllo.

Nel 2023 9.046 dipendenti del Gruppo Unipol sono stati coinvolti in corsi sincroni e asincroni in materia di Risk Management, in significativo aumento rispetto ai oltre 7.500 del 2022.

Verifica efficienza ed efficacia del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

La valutazione e il monitoraggio dell'efficacia, dell'efficienza e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e delle ulteriori componenti del sistema di governo societario, tra cui anche il sistema di gestione dei rischi, è in capo all'Audit.

Le attività svolte dall'Audit sono strutturate in: verifiche e altre attività su processi (assicurativi, gestionali; di governance; IT; di business delle società del gruppo sottoposte a vigilanza di Banca d'Italia; di business delle società diversificate); verifiche sulle strutture liquidative; verifiche previste da normativa e detection frodi interne. In particolare, si segnala che nell'ambito delle verifiche e altre attività sui processi di governance, rientrano anche gli interventi che l'Audit effettua, in via continuativa, in merito al sistema di gestione dei rischi. Nella seduta del 9

febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione, ha approvato il Piano di Audit 2023, sentito il parere del Collegio Sindacale e preso atto del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi.

La pianificazione dell'Audit si basa su un approccio risk based, con l'obiettivo ultimo di garantire un'adeguata copertura, in termini di verifiche svolte, dei processi aziendali in funzione della loro rilevanza.

Il processo di costruzione del Piano di Audit si compone di tre fasi:

• scoping, volta a identificare le società da includere nel perimetro del Piano (c.d. Audit Universe);
• risk analysis, volta ad attribuire una valutazione qualitativa di rilevanza ai processi, secondo un approccio strutturato che tiene conto dei seguenti fattori: fattori di contesto, fattori "backward looking", fattori "forward looking" e ulteriori input. Tale valutazione è funzionale alla definizione della modalità di programmazione degli interventi di verifica sulle società considerate;
• definizione del piano annuale, volta a identificare gli interventi che si prevede di svolgere sulle società ricomprese nell'Audit Universe, considerando gli esiti della risk analysis e ulteriori esigenze.

Infine, nella seduta del 15 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle attività di audit svolte nel corso dell'esercizio 2023 e dei relativi esiti e, nella medesima sessione, ha approvato il Piano di Audit per l'anno 2024.

Il presidio dei rischi emergenti

Il Gruppo Unipol identifica e monitora l'evoluzione dei principali rischi emergenti attraverso la promozione dello sviluppo delle attività dell'"Osservatorio Reputational & Emerging Risk". L'Osservatorio anticipa e monitora i macro Trend di cambiamento del contesto esterno, identificando per ogni macro trend i principali rischi e opportunità.

I rischi di natura emergente così individuati, organizzati in sei principali ambiti di rischio (Climate Change e Biodiversità, Tecnologia e Dati, Polarizzazione Sociale, Demografia e Salute, Trasformazione del Business, Economia e Finanza), vengono sottoposti ad un panel composito di esperti esterni che ne valuta la probabilità, l'impatto e il grado di urgenza commisurato all'orizzonte temporale di riferimento. La valutazione è in ottica «outside-in» e consente di costruire il Radar dei Rischi Emergenti, avere una vista complessiva del livello di priorità dei rischi emergenti per il settore assicurativo e identificare le interconnessioni tra i rischi emergenti individuando i Risk Nexus, ovvero i sistemi di interazioni e feedback tra rischi di diversa natura (climatici, politici, economici, sociali, tecnologici) strettamente interconnessi, che si accumulano e si amplificano in un mondo sempre più esposto a "policrisi".

Tenuto conto della crescente rilevanza di una gestione anticipante ed integrata dei rischi emergenti e della crescente attenzione ai rischi di natura ESG, il Gruppo ha sviluppato nell'ambito dell'Osservatorio un processo strutturato di valutazione dell'esposizione ai rischi emergenti di natura ESG considerati come prioritari. Il risultato di tale processo è la costruzione di una Heatmap dei Rischi Emergenti di natura ESG, ottenuta attraverso la definizione di puntuali indicatori quantitativi di stima del livello potenziale di esposizione rispetto a tali rischi per ciascuna categoria di rischio tradizionale.

La costruzione della Heatmap dei Rischi Emergenti di natura ESG consente al Gruppo di:

• Integrare, nelle modalità di gestione delle categorie di rischio tradizionale, i fattori di esposizione ai rischi emergenti;
• Sviluppare una vista trasversale delle esposizioni, che consente di valutare il grado di rilevanza di ciascun rischio emergente.

Il presidio dei rischi e degli impatti ambientali, sociali e di governance

Il presidio dei rischi di sostenibilità è assicurato dal Sistema di gestione dei rischi del Gruppo, con un primo livello di controlli, effettuati dalle strutture operative ovvero eseguiti nell'ambito delle attività di back office, diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni, cui si aggiungono i controlli di secondo livello sui rischi e sulla conformità, svolti, tra l'altro, da Compliance and Anti-Money Laundering, Risk Management e Funzione Attuariale, e i controlli di terzo livello svolti dall'Audit, ognuno per gli ambiti di propria competenza. Questo sistema di presidio coadiuva gli Organi Consiliari nello svolgimento dei compiti che vengono loro attribuiti dal sistema di Politiche e regolamenti interni in materia di sostenibilità.

Il Gruppo utilizza una pluralità di strumenti per identificare e valutare i rischi (anche detti "rischi subiti")² e gli impatti negativi attuali e potenziali (anche detti "rischi generati")³ connessi alle dimensioni ambientali, sociali e di governance.

² Eventi che rappresentano un rischio per il Gruppo, che non ha leve per incidere sul loro verificarsi ma può solo agire per presidiarli, prevenendone o mitigandone le conseguenze, o per trasformarli in opportunità. 3 Eventi le cui cause scatenanti sono direttamente collegate all'operatività del Gruppo, rispetto ai quali il Gruppo ha leve per prevenirne il verificarsi o mitigarne le conseguenze

nel caso si verificassero.

Oltre a quanto detto in precedenza per i rischi ESG, per rafforzare la propria capacità di presidiare e gestire in modo sistematico gli impatti negativi il Gruppo ha impostato il proprio approccio di dovuta diligenza, partendo dagli ambiti individuati dalle Linee Guida OCSE destinate alle Imprese Multinazionali⁴ , a cui sono stati associati i principali impatti negativi identificati per il Gruppo, i processi aziendali interessati e i presidi strategici e normativi in essere a livello di Gruppo. Come conseguenza della recente evoluzione societaria, che ha portato il Gruppo a caratterizzarsi come significativamente diversificato dal punto di vista settoriale, Unipol ha avviato un percorso di ampliamento e approfondimento del proprio approccio di dovuta diligenza al fine di rafforzare la copertura dei diversi settori di business.

Rischi e impatti negativi (che rilevano anche sotto il profilo del rischio reputazionale ad essi connesso) sono pienamente integrati nell'ambito dell'ERM framework e inclusi nella tassonomia dei rischi comuni a tutto il Gruppo, definita dalla Politica di gestione dei rischi.

I rischi e impatti negativi ESG sono inoltre inseriti nel Risk Appetite Statement del Gruppo; gli strumenti per monitorarne l'andamento sono in costante evoluzione e, nel 2023, al cruscotto di KRI (Key Risk Indicator) che monitora gli impatti negativi per valutare il grado di rischiosità connesso a ciascuno dei tre ambiti ambientale, sociale e di governance si è aggiunto il processo di valutazione dei rischi di sostenibilità descritto nel paragrafo precedente. Con cadenza almeno annuale il Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo viene informato sullo sviluppo degli strumenti di presidio e sui risultati del monitoraggio compiuto.

Con specifico riferimento ai rischi connessi al cambiamento climatico, il Gruppo Unipol predispone delle analisi di scenario finalizzate a misurare gli impatti dei rischi fisici e di transizione, volte a valutare i possibili impatti dei cambiamenti climatici in due scenari caratterizzati rispettivamente da (1) un incremento delle temperature medie superiore a 3°C su un orizzonte compreso tra il 2050-2065 e (2) un incremento delle temperature medie al 2035 entro 1,5°C, in linea con gli obiettivi definiti dall'Accordo di Parigi. Inoltre, con riferimento ai rischi fisici, il Gruppo: (1) identifica le linee di business caratterizzate da impatti diretti o indiretti dei cambiamenti climatici; (2) effettua analisi relative al "Climate Change So Far"; (3) valuta gli impatti possibili per i rischi fisici acuti più rilevanti (alluvione e tempeste convettive), per i rischi cronici (innalzamento del livello del mare) e i rischi acuti ad oggi considerati come secondary perils (incendi boschivi, siccità). Per quanto riguarda i rischi di transizione, il Gruppo quantifica (1) le perdite di valore degli investimenti finanziari, in riferimento alle diverse asset class (obbligazioni, azioni, fondi, ecc.) rivenienti dagli shock, segmentati per settore di attività (NACE), calibrati sulla base degli scenari delineati dal Network for Greening the Financial System (NGFS), e (2) il costo della riqualificazione degli immobili, definendo quali misure di efficienza energetica applicare in termini di minor costo marginale di abbattimento, stimandone il costo di attuazione e il risparmio sui costi energetici derivante dall'implementazione di queste misure.

Ulteriori dettagli su attività svolte, framework strutturato e risultati evidenziati sono descritti nel dettaglio nel report "Unipol e il cambiamento climatico", allineato alle raccomandazioni TCFD e pubblicato annualmente dal Gruppo.

Nel corso del 2022 e del 2023 l'Area Risk, in collaborazione con la Funzione Sustainability, ha proceduto inoltre a definire il framework di gestione del rischio di perdita di biodiversità e di collasso di ecosistemi naturali (terrestri e marini), anch'esso presentato nel report di cui sopra.

Il sistema di politiche aziendali a presidio di rischi e impatti negativi ESG viene periodicamente aggiornato e costantemente implementato.

Protezione dei dati personali e cyber security

Le linee guida del Gruppo per la tutela delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei loro dati personali, nonché il modello organizzativo, il modello operativo e il modello architetturale strutturati dal Gruppo sono definiti all'interno della Politica in materia di protezione e valorizzazione dei dati personali.

Attraverso questo impianto il Gruppo Unipol dà attuazione al Regolamento (UE) 2016/679 (il "GDPR") e svolge in modo continuativo un'attività di valutazione dell'effettività e l'efficacia dei presidi, dei processi e dell'impianto organizzativo attivati per l'implementazione del GDPR stesso, con il supporto del Data Protection Officer di Gruppo ("DPO").

La formazione sui temi della privacy ha coinvolto gran parte dei collaboratori del Gruppo (oltre il 98% dei dipendenti in Italia) e numerosi agenti e subagenti (più del 90% in entrambi i casi). A fine 2023 i corsi di cyber security hanno raggiunto 7.415 dipendenti (60%) e 20.617 persone della Rete (72%).

⁴"Linee Guida OCSE sul dovere di diligenza per la condotta di impresa responsabile" e le "Linee Guida OCSE destinate alle Imprese Multinazionali" richiamate anche dall'art. 18 del Regolamento UE 2020/852 – c.d. "Regolamento Tassonomia",

1 Relazione sulla gestione

Nel corso del 2023 si sono verificati nelle società del Gruppo 518 data breach (erano state 281 nel 2022), da intendersi come una violazione di sicurezza che comporta accidentalmente o in modo illecito la distruzione, la perdita, la modifica, la divulgazione non autorizzata o l'accesso ai dati personali trasmessi, conservati o comunque trattati. Tutti i casi sono stati prontamente gestiti e risolti avendo come obiettivo la maggiore tutela dei diritti degli interessati.

L'aumento delle violazioni rispetto all'anno precedente è probabilmente dovuto all'emersione, in seguito alla continua opera di formazione e sensibilizzazione delle risorse operanti nel Gruppo, di eventi non correttamente qualificati in precedenza come data breach. Tuttavia, in nessun caso è stata irrogata alcuna sanzione amministrativa né pagata alcuna somma a titolo di risarcimento.

In due casi le violazioni sono state notificate all'Autorità Garante per la Protezione dei Dati Personali.

Nel 2023 sono pervenute dal Garante per la Protezione dei Dati Personali 4 denunce documentate per presunta violazione della privacy, alle quali è stato dato tempestivo riscontro, senza alcun seguito da parte dell'Autorità stessa.

La strategia di approccio alla cyber security si articola su tre diversi fronti tra loro complementari:

• Governance e Processi;
• Tecnologie e Automazione;
• Formazione (Awareness).

Nell'ambito della Governance, la Politica di sicurezza delle informazioni di Gruppo definisce, secondo lo standard ISO 27001, le linee guida di indirizzo in materia di cyber security, che prevedono l'adozione di misure di sicurezza fisica, logica e procedurale volte a garantire alle informazioni trattate attraverso i sistemi informatici una protezione appropriata e coerente lungo l'intero ciclo di vita.

Il sistema di presidio dei rischi connessi alla gestione e utilizzo dei dati è completato da diverse altre politiche di Gruppo, in particolare la Politica di gestione del rischio operativo, la Politica in materia di protezione e valorizzazione dei dati personali, la Politica di gestione della continuità operativa, la Politica in materia di esternalizzazione e scelta dei fornitori e la Politica in materia di data governance.

Nel corso del 2023 sono proseguite le iniziative previste dal Piano Strategico volte al rafforzamento e all'evoluzione della cyber security.

In particolare, sono state aggiornate le politiche e procedure aziendali in funzione dell'evoluzione normativa e delle minacce cyber, ed eseguite verifiche sulle Terze Parti secondo logiche risk-based.

Sono proseguite le iniziative di Cyber Awareness per il personale tecnico e gli utenti finali, volte alla mitigazione del rischio cyber legato al fattore umano, attraverso un nuovo corso rivolto a dipendenti e intermediari nonché un workshop di sicurezza applicativa specifico per circa 45 programmatori del Gruppo e bollettini informativi.

Nel corso dell'anno, nonostante l'aumento delle minacce e dei tentativi di attacco legati al cyber crime e alla situazione geopolitica, non sono emersi eventi significativi che abbiano compromesso l'integrità, la disponibilità o la riservatezza dei dati del Gruppo.

Dal 2013 UnipolSai è certificata secondo standard internazionale di sicurezza ISO/IEC 27001⁵ per il servizio di Firma Elettronica Avanzata e annualmente sottoposta a verifica di auditor esterni.

Nel corso del 2023 si è inoltre positivamente concluso l'iter di certificazione ISO/IEC 27001 per UnipolTech, relativamente al perimetro di «ideazione, progettazione, sviluppo, erogazione di servizi telematici a fini assicurativi e per la gestione della mobilità dei veicoli».

Per le Società operanti in Serbia è stata istituita la funzione Privacy, all'interno della Direzione Compliance. Nel corso del 2023 non si sono verificati incidenti né dal punto di vista della privacy né per la sicurezza informatica, e non sono stati identificati reclami a tema. In particolare, nei confronti dei clienti non sono stati rilevati episodi di perdite e furti di dati. La gestione della sicurezza delle informazioni è definita nella strategia di gestione dei rischi, e dal 2016 è stato implementato lo standard ISO 27001 con regolari controlli di supervisione annuale. Dal 2021 è stato altresì adottato lo standard ISO 22301 la cui certificazione di Business Continuity Management supporta l'organizzazione a ridurre la probabilità di incidenti e ad assicurare la ripresa delle attività in seguito a interruzioni.

DDOR lavora inoltre costantemente per sensibilizzare i dipendenti alla sicurezza informatica: nel corso del 2023 sono state erogate 172 ore di corsi sul tema della Cyber Security che hanno raggiunto 154 partecipanti.

⁵ Lo standard ISO/IEC 27001 è una norma internazionale che definisce i requisiti per impostare e gestire un sistema di gestione della sicurezza delle informazioni e include aspetti relativi alla sicurezza logica, fisica ed organizzativa.

Strategia Fiscale e modalità di gestione delle imposte

Il Gruppo Unipol attribuisce rilievo strategico al presidio del rischio fiscale nel perseguimento degli obiettivi di successo sostenibile. Al fine di ridurre l'esposizione ai rischi di natura fiscale, Unipol – in linea con le indicazioni dell'Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico (OCSE) così come recepite dall'Agenzia delle Entrate nella regolamentazione dell'istituto dell'adempimento collaborativo – ha implementato un sistema di gestione del rischio fiscale ("Tax Control Framework" o "TCF"), quale insieme di regole, procedure, strutture organizzative e presidi, volti a consentire la rilevazione, la misurazione, la gestione e il controllo del rischio fiscale. L'adozione del Tax Control Framework è condizione di accesso al regime di adempimento collaborativo per il quale è stata presentata istanza nel mese di dicembre 2023. Il Tax Control Framework adottato da Unipol è conforme agli standard internazionali ed alle indicazioni rese dall'Agenzia delle Entrate, nell'attuazione del regime di adempimento collaborativo.

Il TCF di Unipol si compone di:

• una Strategia fiscale approvata dal Consiglio di Amministrazione nell'esercizio 2022, volta a definire i principi e i limiti sui quali si basa la gestione del rischio in materia tributaria e le linee strategiche volte ad assicurare il rispetto delle norme fiscali;
• una Politica di gestione del rischio fiscale approvata dal Cda nell'esercizio 2023 che definisce i principi guida, i ruoli, le responsabilità, gli obiettivi e gli strumenti per la gestione del rischio fiscale ed è stata redatta tenuto conto degli obiettivi strategici di Gruppo nel gestire la fiscalità come definiti dalla Strategia Fiscale;
• un Sistema di controllo interno dedicato all'identificazione e alla gestione del rischio fiscale, inteso come rischio di incorrere in violazione di norme tributarie o contrasto con principi e finalità dell'ordinamento (abuso del diritto). Il Sistema è un insieme di regole, procedure, strutture organizzative e presidi volti a consentire la rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale stesso.

Il Tax Control Framework e l'adempimento collaborativo, cui Unipol ha fatto istanza per aderire, sono finalizzati a garantire all'impresa un presidio costante sui rischi fiscali e la promozione di una cultura aziendale improntata ai principi di onestà, correttezza e rispetto della normativa tributaria, assicurandone la completezza e l'affidabilità, nonché la relativa conoscenza a tutti i livelli aziendali.

Strategia Fiscale

La Strategia Fiscale si fonda sui valori adottati dal Gruppo e riconosciuti nella Carta dei Valori e nel Codice Etico. Nel documento sono declinati i princìpi ispiratori della gestione della fiscalità all'interno del Gruppo, tra cui in particolare la conformità alla normativa tributaria, nella convinzione che attraverso il pagamento delle imposte dovute il Gruppo contribuisca ai bisogni delle comunità in cui opera, e la trasparenza nei rapporti con l'Amministrazione finanziaria.

Politica di gestione del rischio fiscale

La Politica di gestione del rischio fiscale definisce i principi guida, i ruoli, le responsabilità, gli obiettivi e gli strumenti per la gestione del rischio fiscale.

L'approccio del Gruppo alla Fiscalità è orientato ad assicurare la corretta applicazione delle norme tributarie, mantenendo un elevato grado di trasparenza nei rapporti con gli organi dell'amministrazione finanziaria. Conseguentemente il Gruppo agisce nel pieno rispetto delle norme fiscali nei diversi Paesi in cui opera, assolvendo ai propri obblighi tributari, collaborando con gli organi deputati all'accertamento e così tutelando la reputazione nel tempo del Gruppo. La gestione dei rischi fiscali di adempimento è affidata alle funzioni di business ed alla Funzione Servizio Fiscale, che riporta al Group Chief Financial Officer, nell'operatività delle quali il rischio può manifestarsi. Unipol instaura con le autorità fiscali competenti un rapporto di piena collaborazione, supportando le eventuali attività di verifica delle stesse e rispondendo alle richieste pervenute con la maggiore celerità e trasparenza possibile.

Processo di gestione del rischio fiscale

Il rischio fiscale può manifestarsi sia nei processi tipicamente connessi alla gestione dei tributi, sia nei processi operativi e di business. In coerenza con le linee guida definite nella Strategia Fiscale, Unipol persegue l'obiettivo di gestire proattivamente il rischio fiscale, tramite l'individuazione e la gestione nel TCF delle seguenti aree nelle quali il rischio fiscale può manifestarsi:

• Rischi di adempimento, ossia il rischio di non eseguire correttamente gli adempimenti fiscali previsti dalla norma secondo le regole che la stessa prescrive. Tipicamente la mitigazione di tali rischi, per la fase di

adempimento, è assicurata direttamente dalla Funzione Servizio Fiscale, mentre, per i rischi che insistono sui processi di business, la mitigazione è offerta dai presidi di controllo di primo livello, in capo alle funzioni di business;

• Rischi di frode fiscale, ossia il rischio di incorrere in una violazione che integri un reato tributario di natura fraudolenta, con particolare riguardo ai reati-presupposto ai fini della configurazione della responsabilità amministrativa degli enti ex decreto legislativo n. 231 del 2001;
• Rischi interpretativi, ossia rischi che attengono all'applicazione delle disposizioni fiscali e scaturiscono sia dalle incertezze ermeneutiche sulle fattispecie normative astratte, sia dall'incerta qualificazione dei casi concreti in rapporto ai presupposti normativi astratti. Al fine di rilevare, misurare e gestire tali rischi, Unipol ha adottato una specifica Policy per la gestione del rischio interpretativo, allegata alla Politica di gestione del rischio fiscale.

La metodologia di misurazione dei rischi fiscali è basata su parametri quali-quantitativi che consentono in ogni momento di ripercorrere le valutazioni effettuate in merito agli specifici rischi. La rilevazione dei rischi fiscali di natura interpretativa è effettuata nell'ambito degli aggiornamenti dei processi rispetto alle novità fiscali, nell'espletamento dell'attività di consulenza fiscale, di predisposizione degli adempimenti fiscali, nonché nell'attività di gestione delle operazioni non routinarie. A livello di governance del rischio sono definiti i ruoli e le responsabilità dei soggetti coinvolti nella gestione della variabile fiscale e nella introduzione di una specifica procedura per la gestione dei rischi connessi all'incertezza interpretativa. L'escalation policy definisce le regole per l'assunzione di rischi fiscali che comportano il coinvolgimento di diversi livelli organizzativi fino al CdA.

La fiscalità rappresentata nel Bilancio di Esercizio

Nel Bilancio sono riportate, le imposte di competenza dell'esercizio ed è inserito un prospetto di riconciliazione del carico fiscale teorico rispetto a quello effettivo con esplicitazione delle principali cause di scostamento. Le principali partite che determinano disallineamenti tra imposte pagate e imposte contabilizzate sono oggetto di informativa.

Il Bilancio prevede, ove necessario, accantonamenti prudenziali a fronte di contestazioni, attuali o potenziali, concernenti l'applicazione dei tributi ove sussistano posizioni interpretative divergenti rispetto a quelle manifestate dall'amministrazione finanziaria nell'ambito di rapporti improntati alla reciproca trasparenza e confronto.

Il rischio fiscale fa comunque parte dei rischi operativi oggetto di monitoraggio e valutazione nell'ambito della normativa Solvency II. Alla base dell'approccio adottato vi è l'individuazione, profilazione e quantificazione dei rischi ai fini della definizione del fabbisogno di capitale.

Le società italiane ed estere del Gruppo versano tasse e imposte in applicazione delle norme tributarie previste dagli ordinamenti di ciascun Paese.

Adesione al regime di adempimento collaborativo

In data 22 dicembre 2023 UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ha presentato domanda di adesione al regime di adempimento collaborativo ai sensi dell'articolo 7 co. 2 del Decreto Legislativo 5 agosto 2015, n. 128 per sé e per Unipol Gruppo S.p.A. in qualità di soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento. Successivamente, in data 19 gennaio 2024 è stata trasmessa all'Agenzia delle Entrate la documentazione a corredo dell'istanza in conformità alle previsioni del punto 4.5. del Provvedimento 54237 del 14 aprile 2016.

Nell'ambito delle attività di verifica dei requisiti di ammissibilità per l'accesso al regime di adempimento collaborativo, l'Agenzia delle Entrate in data 25 gennaio 2024 ha inoltrato due distinte richieste di informazioni, ai sensi del punto 5.3 del citato Provvedimento, attivando nel concreto quella che è la prima fase di assessment del regime (Company Assessment Level), volta a verificare la coerenza della governance del Tax Control Framework e della mappa dei rischi fiscali di adempimento con i principi e i requisiti del regime. Successivamente alla risposta a tali richieste di informazioni l'Agenzia delle Entrate avvierà la fase di activity level assessment che si attende terminerà entro fine 2024 con l'ammissione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ed Unipol Gruppo S.p.A. al regime di adempimento collaborativo.

Il Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. 231/2001

Il Modello di Organizzazione e Gestione (MOG) di Unipol Gruppo, nella vigente versione approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 28 settembre 2023, è costituito da una Parte Generale e da 14 Parti Speciali, ciascuna dedicata ad una categoria di reati astrattamente ipotizzabile nel contesto aziendale della Società. Nelle Parti Speciali sono evidenziati i principi di comportamento di carattere generale che si applicano agli organi sociali e ai dipendenti in via diretta ed ai collaboratori in forza di apposite clausole contrattuali.

La diffusione del MOG ai dipendenti è effettuata attraverso la pubblicazione sul sito internet aziendale, accompagnata da un'informativa di carattere generale relativa al D. Lgs. 231/2001. L'adozione del Modello e i relativi aggiornamenti sono comunicati ai dipendenti al momento dell'adozione stessa o dell'aggiornamento tramite comunicazione aziendale notificata via e-mail (o analogo strumento elettronico) a tutti i dipendenti in organico da parte della struttura competente. Le Società del Gruppo Unipol dotate di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo provvedono alla sua diffusione con analoghe modalità nei confronti di dipendenti.

La formazione è erogata attraverso uno specifico modulo web. Nel corso del 2023 è stata inoltre avviata una specifica sessione formativa d'aula attraverso incontri "one-to-one" con gli apicali di Unipol Gruppo.

Il Gruppo Unipol ha adottato un sistema interno per la segnalazione delle violazioni che ha l'obiettivo di salvaguardare la riservatezza dell'identità del segnalante e tutelarlo da condotte ritorsive conseguenti alla segnalazione, in linea con la normativa emanata in materia di whistleblowing a livello europeo e nazionale⁶ .

Il sistema di segnalazione è formalizzato in una Procedura di Gruppo (il cui ultimo aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società il 28 settembre 2023) che definisce tra l'altro quali soggetti possono attivarlo; quali comportamenti, atti od omissioni possono essere oggetto di segnalazione; le modalità attraverso cui segnalare le presunte violazioni e il processo di gestione delle segnalazioni stesse.

Nell'intero processo di gestione delle segnalazioni, dalla fase di ricezione a quella istruttoria e conclusiva, è assicurata la massima riservatezza sull'identità del segnalante e del segnalato nonché sul contenuto della segnalazione e sulla relativa documentazione. In particolare, è previsto per tutti i segnalanti l'utilizzo di un'apposita piattaforma informatica idonea a garantire la riservatezza della loro identità. La violazione dell'obbligo di riservatezza è fonte di responsabilità disciplinare, fatte salve ulteriori forme di responsabilità previste dall'ordinamento.

La Società si impegna a tutelare i segnalanti (con l'esclusione di segnalazioni infondate effettuate con dolo o colpa grave) da qualsiasi comportamento, atto od omissione, anche solo tentato o minacciato, posto in essere in ragione della segnalazione e che provoca o può provocare alla persona segnalante, in via diretta o indiretta, un danno ingiusto. La Procedura individua quale struttura preposta alla ricezione, all'esame e alla valutazione delle segnalazioni il titolare della Funzione Compliance (Struttura Preposta Principale) o, in via alternativa, il titolare dell'Audit (Struttura Preposta Alternativa) e loro eventuali delegati.

Con riferimento all'anno 2023 la Struttura Preposta Principale non ha ricevuto segnalazioni rientranti nel perimetro di applicazione della Procedura.

Il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del MOG e di curarne l'aggiornamento è affidato all'Organismo di Vigilanza (OdV).

La Normativa Antiriciclaggio è disciplinata dal Decreto Legislativo 231/2007 e successive modifiche ed integrazioni (il "Decreto") che trova attuazione, all'interno del Gruppo Unipol, per le imprese di assicurazione operanti nei rami vita (UnipolSai Assicurazioni, BIM Vita e Arca Vita), per le società di asset management (UnipolSai Investimenti SGR) e per gli Istituti di Moneta Elettronica IMEL (UnipolPay).

Presso tutte le Società del Gruppo Unipol destinatarie del Decreto è stata istituita un'apposita struttura preposta alla gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento al terrorismo, con attività di presidio finalizzate a garantire il corretto adempimento di quanto previsto dal Decreto.

I dipendenti del Gruppo sono sensibilizzati e formati con un corso online dedicato alla prevenzione di operazioni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo: nel 2023 è stato fruito dal 92% dei dipendenti e dal 77% dei dirigenti.

Con riferimento alle imprese di assicurazione estere che operano in Serbia e in Irlanda vigono presidi e procedure interni in linea con le disposizioni di legge locali.

In Serbia, il corso di formazione sul tema della prevenzione del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo è stato fruito nel corso del 2023 dal 62% dei dipendenti e dalla totalità dei dirigenti.

Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi

Nel Gruppo Unipol la struttura e il processo di Risk Management si inseriscono all'interno del più ampio Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi già illustrato nella Relazione Annuale Integrata, a cui si rinvia.

I principi e i processi del Sistema nel suo complesso sono disciplinati nelle seguenti politiche di Gruppo: "Politica di gestione dei rischi", "Politica di valutazione interna attuale e prospettica dei rischi e della solvibilità", "Politica di gestione del rischio operativo" e "Politica sulla concentrazione dei rischi a livello di Gruppo".

⁶ In particolare, il D. Lgs. 15 marzo 2023 n. 24, che recepisce nell'ordinamento italiano la Direttiva (UE) 2019/1937.

1 Relazione sulla gestione

Parte integrante di tale Sistema sono inoltre le politiche che declinano i principi e le linee guida in materia di (i) gestione di fattori di rischio specifici (ad esempio la "Politica in materia di investimenti" in relazione ai rischi di mercato e rischio liquidità, e le "Linee guida per l'indirizzo dell'attività di assunzione del rischio di credito", c.d. Credit Policy), (ii) gestione di un rischio all'interno di un processo specifico, (iii) mitigazione di un rischio, e (iv) gestione dei modelli di misurazione del rischio.

I processi di identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi sono effettuati su base continuativa, per tenere conto sia delle intervenute modifiche nella natura e dimensione degli affari e nel contesto di mercato, sia dell'insorgenza di nuovi rischi o del cambiamento di quelli esistenti.

Tali processi sono svolti secondo modalità che garantiscono un approccio integrato a livello di Gruppo: la Capogruppo garantisce che la Politica di gestione dei rischi sia attuata in modo coerente e continuativo all'interno dell'intero Gruppo, tenendo conto dei rischi di ciascuna società ricompresa nel perimetro della vigilanza sul Gruppo, nonché delle reciproche interdipendenze.

Risk Appetite e Risk Appetite Framework

Il Sistema di gestione dei rischi adottato dal Gruppo è ispirato a una logica di enterprise risk management, ovvero è basato sulla considerazione, in un'ottica integrata, di tutti i rischi attuali e prospettici cui il Gruppo è esposto, valutando l'impatto che tali rischi possono avere sul raggiungimento degli obiettivi strategici e poggia su un elemento fondamentale, ovvero il Risk Appetite.

La determinazione del Risk Appetite nel Gruppo si articola in via generale, in termini quantitativi, secondo i seguenti elementi:

• capitale a rischio;
• adeguatezza patrimoniale;
• indicatori di liquidità.

Inoltre, sono definiti obiettivi in termini qualitativi, con riferimento al rischio di non conformità, ai rischi emergenti e strategici, al rischio reputazionale, ai rischi ESG (Environmental, Social and Governance), al rischio di continuità operativa e al rischio informatico.

Il Risk Appetite è formalizzato tramite il Risk Appetite Statement che indica i rischi che il Gruppo e/o la singola società intende assumere o evitare, ne fissa i limiti in termini quantitativi, nonché i criteri qualitativi da tenere in considerazione per la gestione dei rischi non quantificati.

Il Risk Appetite si inserisce all'interno di un quadro di riferimento, il Risk Appetite Framework (RAF). Il RAF è definito in stretta coerenza e in puntuale raccordo con il modello di business, il Piano Strategico, il processo Own Risk and Solvency Assessment ("ORSA") e l'Internal Capital Adequacy Assessment Process ("ICAAP"), il budget, l'organizzazione aziendale e il sistema di controllo interno.

Il RAF definisce il Risk Appetite e gli altri componenti che ne permettono la gestione, sia in condizioni normali, sia in condizioni di stress.

Tali componenti sono:

• la Risk Capacity;
• la Risk Tolerance;
• i Risk Limit (o Limiti operativi di rischio);
• il Risk Profile.

L'attività di definizione delle componenti del RAF è dinamica nel tempo e riflette gli obiettivi di gestione dei rischi correlati agli obiettivi del Piano Strategico. Annualmente si procede a una verifica nell'ambito del processo di assegnazione degli obiettivi di budget. Ulteriori analisi ai fini del controllo preventivo del Risk Appetite, e in particolare dell'adeguatezza patrimoniale, vengono svolte in occasione dello studio di operazioni di carattere straordinario (quali fusioni, acquisizioni, cessioni).

Il RAF si articola su diverse dimensioni di analisi con l'obiettivo di garantire nel continuo il monitoraggio delle dinamiche di rischio e di adeguatezza patrimoniale. Le principali dimensioni di analisi sono riconducibili a:

• singola tipologia di rischio, rischio complessivo, nonché adeguatezza patrimoniale;

• singola società e gruppo.

Il RAF di Gruppo tiene conto delle specifiche operatività e dei connessi profili di rischio di ciascuna delle società componenti il Gruppo, in modo da risultare integrato e coerente.

Il processo ORSA

Nell'ambito del proprio sistema di gestione dei rischi, Unipol e le società rientranti nel perimetro della politica di valutazione interna attuale e prospettica dei rischi e della solvibilità utilizzano l'ORSA come strumento per la valutazione dell'efficacia del sistema di gestione dei rischi e per la valutazione della propria adeguatezza sia sotto il profilo patrimoniale che di governo e gestione della liquidità.

Il processo ORSA consente l'analisi del profilo di rischio attuale e prospettico del Gruppo e delle Compagnie assicurative appartenenti al Gruppo, in funzione della strategia, degli scenari di mercato e dell'evoluzione del business.

Politica di gestione del Capitale

Le strategie e gli obiettivi di gestione del capitale del Gruppo sono declinati all'interno della "Politica di gestione del capitale e di distribuzione dei dividendi", che descrive il contesto di riferimento e il processo di gestione del capitale e di distribuzione dei dividendi anche in termini di ruoli e responsabilità degli attori coinvolti; il documento identifica altresì i principi per la gestione del capitale e per la distribuzione dei dividendi o di altri elementi dei fondi propri, coerentemente con gli obiettivi di ritorno sul capitale e con la propensione al rischio definiti dal Consiglio di Amministrazione.

Le finalità di carattere generale perseguite dalla "Politica di gestione del capitale e di distribuzione dei dividendi" sono le seguenti:

• definire ex ante gli obiettivi di ritorno sul capitale allocato, coerentemente con gli obiettivi di redditività e in linea con la propensione al rischio;
• mantenere una solida ed efficiente struttura di capitale, considerando i target di crescita e la propensione al rischio;
• delineare il processo di gestione del capitale per la definizione di procedure atte a garantire, tra l'altro, che:
  • gli elementi dei fondi propri, sia al momento dell'emissione che successivamente, soddisfino i requisiti del regime di capitale applicabile e siano classificati correttamente;
  • i termini e le condizioni di ciascun elemento dei fondi propri siano chiari e inequivocabili;
• definire ex ante un flusso di dividendi sostenibile, in linea con gli utili generati, con la liquidità disponibile e con la propensione al rischio, individuando e documentando le eventuali situazioni nelle quali si prevede il rinvio o l'annullamento di distribuzioni a carico di un elemento dei fondi propri;
• delineare il processo di distribuzione dei dividendi per la definizione di procedure atte a garantire una solida ed efficiente struttura di capitale, considerando che i target di crescita e gli obiettivi di redditività siano in linea con la propensione al rischio;
• definire i ruoli, le responsabilità e il reporting in materia di gestione del capitale e di distribuzione dei dividendi o di altri elementi dei fondi propri.

Il processo di gestione del capitale e di distribuzione dei dividendi è suddiviso in cinque fasi, in stretta relazione con gli altri processi aziendali:

• misurazione a consuntivo del capitale disponibile e del capitale richiesto;
• formulazione del Piano di gestione del capitale a medio termine;
• monitoraggio e reporting;
• azioni manageriali sul capitale;
• distribuzione dei dividendi o di altri elementi dei fondi propri.

Settore assicurativo

Nel corso del 2023, da parte delle competenti strutture aziendali del Gruppo, sono state realizzate le attività in conformità alla normativa Solvency II e alle disposizioni di vigilanza emanate dall'IVASS.

Per quanto riguarda il requisito patrimoniale di solvibilità di Gruppo, si evidenzia che lo stesso viene calcolato tramite l'utilizzo del modello interno parziale, autorizzato da IVASS.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

Le informazioni prescritte dall'art. 123-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche, sono riportate nella Relazione annuale sulla corporate governance, approvata dal Consiglio di Amministrazione e pubblicata, congiuntamente alla Relazione sulla gestione.

La Relazione annuale sulla corporate governance è disponibile sul sito internet della Società (www.unipol.it), nella Sezione "Governance".

Andamento delle società direttamente controllate

Si riportano di seguito i dati essenziali delle società direttamente controllate, rinviando ai rispettivi bilanci per le informazioni relative alle società da queste direttamente controllate.

I bilanci delle società controllate e collegate (dirette e indirette) sono depositati ai sensi dell'art. 2429 del Codice Civile.

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Sede Sociale: Bologna Capitale sociale: euro 2.031.456 migliaia Valore di carico: attivo immobilizzato euro 5.169.262 migliaia; attivo circolante euro 1.136 migliaia Quota di possesso: 85,21% - Partecipazione diretta pari al 61% e indiretta pari al 24,21% del capitale

La società è autorizzata all'esercizio dell'assicurazione e della riassicurazione nei rami Danni e nei rami Vita e Capitalizzazione; può inoltre costituire e gestire Fondi Pensione aperti.

UnipolSai ha conseguito nel 2023 un utile netto pari a 624,5 milioni di euro contro i 144,7 milioni di euro consuntivati nell'esercizio precedente, che era stato condizionato da importanti rettifiche di valore di titoli classificati nel portafoglio circolante innescate dal rialzo dei tassi di interesse.

Con riferimento al business assicurativo, la Società nel 2023 ha consuntivato una raccolta premi complessiva pari a euro 11.250,7 milioni, così composta:

Premi	Danni	Vita	Totale 2023	Totale 2022	Var. %	Var. su 2022
Lavoro diretto	6.951,7	3.810,9	10.762,5	10.275,6	4,7	486,9
Lavoro indiretto	488,0	0,2	488,2	316,9	54,1	171,3
	7.439,7	3.811,0	11.250,7	10.592,4	6,2	658,3
Premi ceduti	280,6	8,2	288,8	307,2	(6,0)	(18,4)
Premi conservati	7.159,1	3.802,8	10.961,9	10.285,2	6,6	676,7
Composizione %	65,3	34,7	100,0

Valori in milioni di euro

La ritenzione netta dei premi acquisiti è stata del 97,4%, sostanzialmente in linea rispetto al dato dell'esercizio precedente (97,1%).

Il patrimonio netto della Società, incluso il risultato d'esercizio, assomma a euro 6.339 milioni (euro 6.167 milioni al 31/12/2022).

Nel corso del 2023 la società ha pagato alla controllante Unipol Gruppo dividendi per euro 276,2 milioni.

Unipol Investment S.p.A.

Sede Sociale: Bologna Capitale sociale: euro 5.180 migliaia Valore di carico: euro 528.577 migliaia Quota di possesso: 100% diretta

La società ha come oggetto lo svolgimento, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di interessenze e partecipazioni in altre imprese e società, nonché la compravendita, a fini di investimento, di strumenti finanziari in genere. L'esercizio sociale, in precedenza fissato dal 1° luglio al 30 giugno, è stato modificato dall'assemblea straordinaria del 29 febbraio 2024, nell'ambito della prospettata operazione di fusione meglio commentata nel paragrafo "Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio", adeguandolo a quello della controllante (1° gennaio – 31 dicembre) al fine di agevolare la retrodatazione degli effetti contabili della fusione. Conseguentemente, nel corso del 2023, la Società ha predisposto un bilancio d'esercizio per un periodo di 12 mesi chiuso al 30 giugno 2023, e un bilancio d'esercizio per un periodo di 6 mesi chiuso al 31 dicembre 2023.

Al 30 giugno 2023 la società ha registrato un utile di euro 40,3 milioni (euro 10,7 milioni al 30/06/2022) per effetto dei dividendi incassati dalla consociata UnipolSai, pari a euro 20 milioni, e dei proventi netti originati dagli investimenti finanziari diversi dalle partecipazioni, a fronte del positivo andamento dei mercati finanziari.

Gli aspetti che hanno maggiormente contraddistinto l'andamento della gestione nell'esercizio chiuso al 30 giugno 2023 sono i seguenti:

• Proventi da partecipazioni euro 42,3 milioni (euro 45,2 milioni al 30/06/2022), di cui euro 20 milioni di dividendi percepiti dalla società consociata UnipolSai Assicurazioni S.p.A., euro 8,3 milioni di plusvalenze da negoziazione di azioni e quote di fondi comuni ed euro 14 milioni di dividendi incassati da altre società e proventi derivanti da quote di fondi comuni.
• Costi della produzione euro 1,5 milioni (euro 0,9 milioni al 30/06/2022).

Per il periodo di sei mesi chiuso al 31 dicembre 2023 la società ha realizzato un utile d'esercizio di euro 28,2 milioni principalmente determinato da plusvalenze realizzate sulla vendita di azioni quotate e di fondi comuni detenuti nell'attivo circolante.

Al 31 dicembre 2023 il patrimonio netto della società, incluso il risultato d'esercizio, ammontava a euro 623,8 milioni (euro 606,3 milioni al 30/06/2022) a fronte di un attivo patrimoniale costituito prinipalmente dalla partecipazione del 4,41% nel capitale sociale di UnipolSai, iscritta per un valore di euro 240,3 milioni, e da crediti verso la controllante per cash pooling per euro 377,7 milioni.

Nel corso del 2023 la società ha pagato alla controllante Unipol Gruppo dividendi per euro 40,3 milioni.

Unipol Finance S.r.l.

Sede Sociale: Bologna Capitale sociale: euro 5.000 migliaia Valore di carico: euro 482.800 migliaia Quota di possesso: 100% diretta

La società ha come oggetto lo svolgimento, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di interessenze e partecipazioni in altre imprese e società, nonché la compravendita, a fini di investimento, di strumenti finanziari in genere. L'esercizio sociale, in precedenza fissato dal 1° luglio al 30 giugno, è stato modificato dall'assemblea straordinaria del 29 febbraio 2024, nell'ambito della prospettata operazione di fusione meglio commentata nel paragrafo "Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio", adeguandolo a quello della controllante (1° gennaio – 31 dicembre) al fine di agevolare la retrodatazione degli effetti contabili della fusione. Conseguentemente, nel corso del 2023, la Società ha predisposto un bilancio d'esercizio per un periodo di 12 mesi chiuso al 30 giugno 2023, e un bilancio d'esercizio per un periodo di 6 mesi chiuso al 31 dicembre 2023.

Al 30 giugno 2023 la società ha registrato un utile di euro 45,5 milioni (euro 53,5 milioni al 30/06/2022), determinato quasi esclusivamente dal dividendo incassato dalla consociata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (euro 44,8 milioni).

Gli aspetti che hanno maggiormente contraddistinto l'andamento della gestione nell'esercizio chiuso al 30 giugno 2023 sono i seguenti:

1 Relazione sulla gestione

• Proventi da partecipazioni euro 45,1 milioni (euro 54,4 milioni al 30/06/2022), di cui euro 44,8 milioni di dividendi percepiti dalla società consociata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ed euro 0,3 milioni di plusvalenze da negoziazione di azioni e quote di fondi comuni.
• Costi della produzione euro 0,2 milioni (in linea con il 30/06/2022).

Per il periodo di sei mesi chiuso al 31 dicembre 2023 la società ha realizzato un utile d'esercizio di euro 0,6 milioni principalmente determinato dalla remunerazione della liquidità trasferita a Unipol Gruppo in forza del contratto di tesoreria accentrata (cash pooling).

Al 31 dicembre 2023 il patrimonio netto della società, incluso il risultato d'esercizio, ammontava a euro 682,8 milioni (euro 735,6 milioni al 30/06/2022) a fronte di un attivo patrimoniale costituito prinipalmente dalla partecipazione del 9,9% nel capitale sociale di UnipolSai, iscritta per un valore di euro 666,6 milioni, e da crediti verso la controllante per cash pooling per euro 14,3 milioni.

Nel corso del 2023 la società ha pagato alla controllante Unipol Gruppo dividendi per euro 45,5 milioni.

UnipolPart I S.p.A.

Sede Sociale: Bologna Capitale sociale: euro 4.100 migliaia Valore di carico: euro 463.198 migliaia Quota di possesso: 100% diretta

La società ha come oggetto lo svolgimento, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di interessenze e partecipazioni in altre imprese e società, nonché la compravendita, a fini di investimento, di strumenti finanziari in genere. L'esercizio sociale, in precedenza fissato dal 1° luglio al 30 giugno, è stato modificato dall'assemblea straordinaria del 29 febbraio 2024, nell'ambito della prospettata operazione di fusione meglio commentata nel paragrafo "Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio", adeguandolo a quello della controllante (1° gennaio – 31 dicembre) al fine di agevolare la retrodatazione degli effetti contabili della fusione. Conseguentemente, nel corso del 2023, la Società ha predisposto un bilancio d'esercizio per un periodo di 12 mesi chiuso al 30 giugno 2023, e un bilancio d'esercizio per un periodo di 6 mesi chiuso al 31 dicembre 2023.

Al 30 giugno 2023 la società ha registrato un utile di euro 44,9 milioni (euro 53,2 milioni al 30/06/2022), per effetto prevalente dei dividendi incassati dalla partecipata UnipolSai (euro 44,8 milioni).

Gli aspetti che hanno maggiormente contraddistinto l'andamento della gestione nell'esercizio chiuso al 30 giugno 2023 sono i seguenti:

• Proventi da partecipazioni euro 44,8 milioni (euro 53,2 milioni al 30/06/2022), interamente costituiti dai dividendi incassati sulle azioni della società consociata UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
• Costi della produzione euro 0,1 milioni (in linea con il 30/06/2022).

Per il periodo di sei mesi chiuso al 31 dicembre 2023 la società ha realizzato un utile d'esercizio di euro 0,7 milioni principalmente determinato dalla remunerazione della liquidità trasferita a Unipol Gruppo in forza del contratto di tesoreria accentrata (cash pooling).

Al 31 dicembre 2023 il patrimonio netto della società, incluso il risultato d'esercizio, ammontava a euro 577,6 milioni (euro 630,1 milioni al 30/06/2022) a fronte di un attivo patrimoniale costituito prinipalmente dalla partecipazione del 9,9% nel capitale sociale di UnipolSai, iscritta per un valore di euro 574,0 milioni, e da crediti verso la controllante per cash pooling per euro 3,6 milioni.

Nel corso del 2023 la società ha pagato alla controllante Unipol Gruppo dividendi per euro 44,9 milioni.

UnipolSai Investimenti SGR S.p.A.

Sede Sociale: Torino Capitale sociale: euro 3.914 migliaia Valore di carico: euro 10.710 migliaia Quota di possesso: 100% - Partecipazione diretta pari al 51% e indiretta pari al 49% del capitale

UnipolSai Investimenti SGR gestisce i fondi comuni immobiliari Tikal, Athens, Fondo Emporion, Fondo Landev e Fondo Oikos.

L'andamento della società nell'esercizio ha fatto registrare un utile netto di euro 7,5 milioni (utile netto di euro 6,5 milioni al 31/12/2022).

Gli aspetti che hanno maggiormente contraddistinto l'andamento della gestione nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 sono i seguenti:

• Commissioni attive per euro 16,1 milioni (euro 15,2 milioni al 31/12/2022), derivanti dalla gestione dei fondi comuni immobiliari sopra citati.
• Costi per servizi e spese diverse per euro 5,6 milioni (in linea con il 31/12/2022), di cui euro 5,3 milioni nei confronti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. per il costo di personale distaccato e servizi vari.
• Margine di intermediazione pari a euro 16,5 milioni (euro 15,2 milioni al 31/12/2022, +9,05%).
• Risultato della gestione operativa pari a euro 11 milioni (euro 9,6 milioni al 31/12/2022).

Il patrimonio netto della società, incluso il risultato d'esercizio, ammonta a euro 23,9 milioni (euro 21,7 milioni al 31/12/2022).

Nel corso del 2023 la società ha pagato alla controllante Unipol Gruppo dividendi per euro 3 milioni.

UnipolReC S.p.A.

Sede Sociale: Bologna Capitale sociale: euro 290.123 migliaia Valore di carico: euro 331.605 migliaia Quota di possesso: 100% - Partecipazione diretta pari al 85,24% e indiretta pari al 14,76% del capitale ordinario

Nel corso dell'esercizio 2023 UnipolReC S.p.A., a seguito della conclusione della precedente attività di recupero crediti in sofferenza, ha mutato, previa autorizzazione di Banca d'Italia, il proprio oggetto sociale con conseguente cancellazione dall'albo degli intermediari finanziari ex art. 106 TUB.

UnipolReC S.p.A., ha come oggetto sociale lo svolgimento, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di interessenze e partecipazioni in altre imprese e società, nonché la compravendita, ai fini di investimento, di strumenti finanziari in genere.

Gli aspetti che hanno maggiormente contraddistinto l'andamento della gestione nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 sono i seguenti:

• Risultato d'esercizio positivo per euro 5 milioni (negativo per euro 52 milioni al 31/12/2022) determinato in gran parte dal contributo degli Interessi attivi, pari a euro 12 milioni (7 milioni al 31/12/2022);
• Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato, pari a euro 379 milioni (euro 381 milioni al 31/12/2022), riferite interamente al credito verso la controllante Unipol derivante dal rapporto di tesoreria accentrata (cash pooling) in essere con la Capogruppo.

Il patrimonio netto della società, incluso il risultato d'esercizio, ammonta a euro 394 milioni (euro 389 milioni al 31/12/2022).

Rapporti con imprese del Gruppo e operazioni con parti correlate

Unipol Gruppo, holding di partecipazioni e servizi, Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol (iscritta al n. 046 dell'Albo dei Gruppi Assicurativi) svolge l'attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.

Si precisa che nessun azionista di Unipol Gruppo esercita sulla società attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.

La Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate (la "Procedura") - predisposta ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (il "Regolamento CONSOB") - ha lo scopo di definire le regole, le modalità e i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere da Unipol, direttamente o per tramite di società controllate.

Ciò premesso, si rileva che nel corso dell'esercizio 2023, Unipol non ha deliberato, né eseguito, direttamente o per il tramite di società controllate, Operazioni con Parti Correlate qualificate come di "Maggiore Rilevanza" o che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle società, ai sensi dell'art. 5 comma 8 del Regolamento CONSOB.

1 Relazione sulla gestione

Avuto riguardo alle Operazioni con Parti Correlate qualificate come "esenti" dall'applicazione dei presidi procedurali stabiliti dal Regolamento CONSOB e dalla Procedura, si rileva - nel corso dell'esercizio 2023 - la concessione di un finanziamento chirografario fruttifero di massimi euro 450 milioni (il "Finanziamento") da parte di Unipol in favore della controllata indiretta UnipolRental S.p.A. ("UnipolRental"). Il Finanziamento – esente in quanto posto in essere con una società indirettamente controllata, in assenza di interessi significativi di altre parti correlate – è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 marzo u.s. nell'ambito del più ampio progetto di partnership tra il Gruppo Unipol e il Gruppo BPER nel business del noleggio a lungo termine (il "Progetto Industriale") realizzato, tra l'altro, attraverso la fusione per incorporazione di SIFÀ - Società Italiana Flotte Aziendali S.p.A. ("Sifà"), controllata da BPER Banca S.p.A. ("BPER"), nella stessa UnipolRental, precedentemente descritto al paragrafo "Principali eventi dell'esercizio". Il relativo importo, principalmente finalizzato al rimborso dell'indebitamento di Sifà verso BPER alla data di efficacia della fusione, è stato interamente erogato il 4 luglio 2023.

Per completezza informativa, si precisa che il Finanziamento, unitamente alle altre operazioni collegate al Progetto Industriale, è stato sottoposto all'applicazione dei presidi procedurali e deliberativi stabiliti, per le Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza, dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata da UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai").

In data 30 marzo 2023, UnipolSai ha pubblicato, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento CONSOB, nonché dell'art. 14 della Procedura, il relativo documento informativo che è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di UnipolSai, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e Market Storage () e sul sito internet di UnipolSai (www.unipolsai.com-Sezione"Goverance/Operazioniconparticorrelate").

Successivamente, in data 10 agosto 2023, nell'ottica di efficientare la gestione della liquidità di UnipolRental, è stata modificata la periodicità di calcolo e corresponsione degli interessi del Finanziamento, passata da annuale a semestrale, nella sostanziale invarianza degli aspetti economici, fermi restando tutti gli altri parametri, compresi il tasso di interesse.

Per quanto riguarda l'informativa prevista dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293/2006 si rinvia al paragrafo Operazioni con parti correlate della Nota Integrativa.

Attività di ricerca e sviluppo

In risposta a uno scenario di mercato costantemente in forte evoluzione tecnologica, il Gruppo Unipol investe per sviluppare e accelerare l'innovazione e andare incontro alle nuove esigenze della clientela.

Il capitale intellettuale rappresenta un asset fondamentale per la realizzazione delle strategie del Gruppo e viene continuamente arricchito grazie a investimenti in innovazione.

Caratteristica principale dell'approccio del Gruppo è l'integrazione di dati e analytics lungo tutta la catena del valore assicurativa e a supporto delle iniziative Beyond Insurance, per supportare la crescente rilevanza della componente dei servizi «adiacenti» al business assicurativo.

Gli ambiti di applicazione vanno dalla tariffazione e sottoscrizione alla valutazione delle esigenze e fidelizzazione, dall'esperienza del cliente a nuovi modelli di assistenza, dalla liquidazione in tempo reale e riduzione dei costi dei sinistri alla prevenzione delle frodi.

Sono allo studio soluzioni di intelligenza artificiale e apprendimento automatico che consentono di ottenere informazioni granulari sui rischi e sui clienti e di automatizzare ulteriormente i processi decisionali.

Adempimenti in materia di privacy (D.Lgs. 196/2003)

Il Regolamento (UE) 2016/679 in materia di tutela dei dati personali (il "GDPR") richiede una continua formazione in materia di protezione dei dati personali e presidi idonei a dimostrare la conformità alle previsioni del GDPR. Quanto alla formazione, nel corso dell'esercizio 2023 la Società, con il supporto del Data Protection Officer di Gruppo (DPO) – che svolge le attività di competenza per la Capogruppo e per le società da essa controllate aventi sede legale in Italia – ha proseguito l'attività di erogazione della formazione al personale dipendente sia attraverso corsi in modalità e-learning,sia tramite incontri/lezioni frontali svolti da remoto.

Quanto ai presidi, il DPO, in collaborazione con le Funzioni di controllo, verifica nel continuo l'effettività e l'efficacia degli stessi, oltre che dei processi e dell'impianto organizzativo, affinché la gestione dei dati personali sia conforme alla normativa vigente e trasparente nei confronti dei soggetti interessati. Le attività di controllo e adeguamento si sono svolte mediante:

• monitoraggio dei Registri dei trattamenti previsti dall'articolo 30 del GDPR;
• adeguamento dei contratti di fornitura di servizi, sia tra società del Gruppo, sia tra queste ed i fornitori esterni;
• aggiornamento dei documenti di comunicazione aziendale, finalizzati a delineare linee guida e procedure per la corretta gestione dei dati personali e per assicurare la conformità dei trattamenti alla normativa;
• assessmentsulla conformità dei processi e delle procedure alle previsioni normative;
• monitoraggio dell'implementazione delle azioni individuate negli assessment;
• monitoraggio del quadro normativo di riferimento, anche tramite attività di analisi delle normative e/o linee guida di autorità europee e nazionali poste in pubblica consultazione, per proporre, ove necessario, richieste di variazione, modifica, integrazione o chiarimento in merito alle tematiche connesse al trattamento di dati personali;
• valutazioni di impatto sulla protezione dei dati, in ossequio ai principi di privacy by design e by default;
• predisposizione di note informative e di commento aventi ad oggetto la nuova normativa di rilievo, valutandone l'impatto su processi e procedure aziendali e identificando le necessarie misure di adeguamento e l'attivazione degli interventi conseguenti.

Risorse Umane

L'organico della Società al 31 dicembre 2023 risulta composto da n. 13 dipendenti (n. 14 dipendenti al 31/12/2022) come si evince dalla tabella sottostante.

	31/12/2023		31/12/2022
	Medi	Finali	FTE	Medi	Finali	FTE
Tempo Indeterminato	14	13	13	14	13	13
Tempo Determinato	1			1	1	1
Totale	14	13	13	15	14	14

Attività di formazione

Tra le iniziative per i dipendenti, anche attraverso l'Academy del Gruppo, è proseguito il programma di sviluppo professionale per un gruppo di Funzionari e Quadri Direttivi, con l'obiettivo di rafforzarne le competenze e garantire continuità manageriale all'interno del Gruppo. Inoltre, In linea con il filone della direttrice «Tech&People Evolution» del Piano Strategico 2022-2024, è stato avviato un percorso di diffusione della cultura digitale ingaggiando e coinvolgendo i dipendenti come acceleratori della trasformazione digitale e rinforzando un approccio basato su nuove competenze e modalità digitali.

Durante tutto l'anno sono continuate le attività di formazione su aspetti tecnici, tecnologici, commerciali e manageriali nonché sui corsi obbligatori e normativi. In particolare, proseguono i percorsi formativi di base e di aggiornamento in materia di sicurezza ed è da segnalare la ripresa dei corsi e delle prove pratiche in presenza per le mansioni con rischi medio-elevati. Infine, prosegue la fruizione del corso online "EticaMente!" che permette di riflettere su situazioni che si possono presentare in azienda nelle quali è fondamentale agire in modo etico.

Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale

Il Gruppo Unipol riconosce benefici variabili (incentivi di lungo termine) al Direttore Generale, ai Dirigenti con responsabilità strategiche e agli altri dirigenti attraverso piani triennali chiusi di partecipazione al capitale che prevedono l'assegnazione di azioni Unipol e UnipolSai (performance share) al raggiungimento di obiettivi di profittabilità, creazione di valore per gli azionisti e Sostenibilità ESG.

Il Piano di compensi basato su strumenti finanziari del tipo performance share 2019-2021 prevedeva, relativamente agli incentivi di breve termine, qualora ne ricorressero i presupposti, l'assegnazione di azioni UnipolSai e Unipol nell'anno seguente a quello di competenza. Relativamente agli incentivi di lungo termine prevede, qualora ne ricorrano i presupposti, l'assegnazione di azioni UnipolSai e Unipol in almeno tre tranche annue a decorrere dall'anno 2023.

1 Relazione sulla gestione

Il Piano di compensi basato su strumenti finanziari del tipo performance share 2022-2024 prevede, invece, qualora ne ricorrano i presupposti, l'assegnazione delle medesime azioni in almeno tre tranche annue a decorrere dall'anno 2026. Il 2 gennaio 2023 sono state consegnate n. 1.417.994 azioni UnipolSai e n. 783.877 azioni Unipol, ai dirigenti aventi diritto, per incentivo di lungo termine riferito all'esercizio 2019-21.

In data 31 maggio 2023 sono state invece consegnate n. 3.671 azioni UnipolSai e n. 1.876 azioni Unipol, ai dirigenti aventi diritto, per incentivo di breve termine riferito agli esercizi 2020 e 2022.

I Documenti Informativi, redatti ai sensi dell'art. 114-bis del testo Unico della Finanza e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti CONSOB n. 11971/1999, sono disponibili sui rispettivi siti internet, nella sezione Governance/Assemblee degli azionisti.

Relazioni sindacali

Nel corso dell'esercizio si è data attuazione a piano di accompagnamento alla pensione descritto nel precedente paragrafo dedicato Accordo sindacale in materia di Personale e accesso al Fondo di Solidarietà.

In termini di politiche e progetti, si precisa che il Contratto Integrativo Aziendale di Gruppo dell'8 giugno 2021 è scaduto in data 31 dicembre 2021 e non ha nel frattempo subito modifiche sul piano normativo o economico.

Servizi Informatici

Nel corso del 2023 le attività si sono articolate secondo le tre linee di azione previste dal Piano Strategico ICT.

• Digitalizzazione Core Business Assicurativo e Automazione Processi attraverso l'utilizzo intensivo di tecnologie di robotizzazione, automazione processi e intelligenza artificiale;
• Evoluzione delle piattaforme tecnologiche: mediante l'utilizzo intensivo di collegamenti internet e dispositivi di proprietà delle agenzie a supporto della digitalizzazione e mobilità della Rete, attività di rinnovamento tecnologico ed estensione dell'utilizzo del Cloud;
• Integrazione e sviluppo nuovi ecosistemi e Cybersecurity: attraverso la realizzazione della Piattaforma UNIPORT per la Bancassurance, a supporto della vendita in filiale e su canali digitali di prodotti assicurativi, integrata con sistemi e processi bancarie, e l'introduzione di nuove funzionalità di rilevamento e gestione della sicurezza supportate da algoritmi di AI.

Comunicazione

Nel 2023 le attività in ambito Digital Image sono state caratterizzate da forte integrazione e cross action fra area web e area social, per dare sempre più omogeneità e generare sinergie reciproche negli interventi di comunicazione realizzati dal Gruppo. Gli aggiornamenti di contenuti istituzionali nei siti unipol.it e unipolsai.com sono stati costanti e il presidio sulle informazioni veicolate condiviso e sempre più ispirato ad una diffusa brand awareness.

Per ciò che concerne il Corporate Sponsorship Program sono proseguite le iniziative tese a valorizzare l'immagine aziendale associandola a partner ed eventi di alto respiro, con la partecipazione a manifestazioni che hanno visto Unipol e UnipolSai affiancare protagonisti del mondo sportivo, culturale e sociale italiano secondo una logica di continuità nel lungo periodo.

Internet

www.unipol.it è il sito di Unipol dal quale l'utente può accedere ai siti delle varie società del Gruppo e ottenere informazioni sulla stessa Unipol.

Evoluzione prevedibile della gestione

Le previsioni macroeconomiche internazionali per l'anno 2024 sono caratterizzate da aspettative di un graduale rientro, peraltro già in atto sul finire del 2023, delle tensioni inflazionistiche che avevano fatto seguito al rialzo delle materie prime e alle criticità della logistica innescate dalle crisi pandemica e dalla guerra tra Russia e Ucraina. I mercati finanziari si attendono, quindi, una riduzione nel corso del 2024 dei tassi di interesse da parte delle principali Banche Centrali.

Tuttavia, persistono incertezze sull'economia globale, con stime di crescita della zona euro molto contenute, ed elevate preoccupazioni per le crescenti tensioni geopolitiche aggravate dal conflitto in atto in Palestina e dalla minaccia di un suo allargamento all'area del Mar Rosso, con riflessi sui costi dei trasporti e ritardi nella "catena degli approvvigionamenti". In Italia, nonostante gli stimoli del PNNR, si prevede una crescita del PIL ancora debole dopo il modesto aumento dello 0,9% registrato nel 2023.

Per quanto concerne il business assicurativo Danni, gli effetti dei cambiamenti climatici in atto, che hanno prodotto un picco di sinistralità nel 2023, stanno comportando interventi sui prodotti, sia a livello tariffario che normativo, oltre a una revisione dei trattati di riassicurazione. In ambito R.C. Auto, pur in un contesto di mercato ancora fortemente competitivo, le azioni in corso sono volte a perseguire l'ottenimento di una marginalità positiva favorendo la selezione del portafoglio e il contenimento dei costi anche grazie al know how acquisito nel campo della telematica e al costante impulso della canalizzazione dei sinistri auto sul network UnipolService e UnipolGlass che consente ottimi risultati in termini di contenimento dei costi medi delle riparazioni.

Nel comparto Vita, si continuerà a proporre anche nel 2024, su tutte le reti produttive, prodotti tradizionali di ramo I per favorire la redditività delle gestioni separate ai quali cui si affiancheranno prodotti multiramo e di protezione, mantenendo la leadership nel settore dei Fondi Pensione.

Come previsto dal nostro Piano Strategico 2022-2024, dopo due anni in cui tutti gli ecosistemi in cui è attivo il Gruppo hanno segnato una forte crescita, sia per linee interne che esterne, nel 2024 l'attività sarà incentrata nell'integrazione e consolidamento dei vari business. In questo senso si inserisce la fusione, dal 1° gennaio 2024, dei poliambulatori Dyadea con Centri Medici Santagostino che insieme contano 45 strutture in diverse città italiane e rafforzano l'offerta dell'ecosistema Welfare che è uno dei principali asset strategici del Gruppo.

Nel complesso, le informazioni al momento disponibili consentono di confermare, in assenza di eventi attualmente non prevedibili anche legati ad un peggioramento del contesto di riferimento, un andamento reddituale della gestione consolidata per l'anno in corso in linea con gli obiettivi fissati nel Piano Strategico 2022-2024.

Bologna, 21 marzo 2024

Il Consiglio di Amministrazione…….

BILANCIO DELL'ESERCIZIO 2023

2 Bilancio dell'esercizio 2023

Unipol Gruppo S.p.A. Stato patrimoniale

	Valori in euro
	ATTIVO		31.12.2023	31.12.2022
A)		CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI
		- di cui capitale richiamato
B)		IMMOBILIZZAZIONI
	I	Immobilizzazioni immateriali
	4)	Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	103.016	245.661
	Totale		103.016	245.661
	II	Immobilizzazioni materiali
	4)	Altri beni	505.708	506.382
	Totale		505.708	506.382
	III	Immobilizzazioni finanziarie
	1)	Partecipazioni in:
		a) imprese controllate	6.986.150.920	6.986.150.920
		b) imprese collegate	556.969.688	318.489.688
		Totale partecipazioni	7.543.120.608	7.304.640.608
	2)	Crediti:
		a) verso imprese controllate	461.826.986
		Totale crediti	461.826.986
	3)	Altri titoli	386.560.772	587.106.419
	Totale		8.391.508.366	7.891.747.027
		TOTALE IMMOBILIZZAZIONI	8.392.117.090	7.892.499.070

Unipol Gruppo S.p.A. Stato patrimoniale

	Valori in euro
	ATTIVO	31.12.2023	31.12.2022
C)	ATTIVO CIRCOLANTE
	II Crediti
	1) verso clienti	69.801
	2) verso imprese controllate	119.405.689	47.594.402
	3) verso imprese collegate	4.664.100	2.121.469
	5 - bis) crediti tributari	175.548.098	205.879.578
	- di cui esigibili oltre 12 mesi	46.332.090	134.187.813
	5 - ter) imposte anticipate	225.686.902	268.634.569
	- di cui esigibili oltre 12 mesi	177.162.450	218.847.733
	5 - quater) verso altri	441.744	402.193
	- di cui esigibili oltre 12 mesi	247.001	19.269
	Totale	525.816.334	524.632.210
	III Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
	1) Partecipazioni in imprese controllate	1.135.816	2.002.579
	4) Altre partecipazioni		16.359.357
	5) Strumenti finanziari derivati attivi		656.290
	6) Altri titoli	78.404.405	90.961.880
	Totale	79.540.221	109.980.106
	IV Disponibilità liquide
	1) Depositi bancari e postali	822.211.040	960.852.486
	- di cui verso imprese collegate	822.200.629	960.816.041
	3) Denaro e valori in cassa	10.149	15.930
	Totale	822.221.189	960.868.417
	TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE	1.427.577.744	1.595.480.733
D)	RATEI E RISCONTI
	2) Risconti	467.194	701.495
	TOTALE RATEI E RISCONTI	467.194	701.495
	TOTALE ATTIVO	9.820.162.028	9.488.681.298

Bilancio dell'esercizio 2023

Unipol Gruppo S.p.A. Stato patrimoniale

	Valori in euro
	PASSIVO		31.12.2023	31.12.2022
		A) PATRIMONIO NETTO
	I	Capitale sociale	3.365.292.408	3.365.292.408
	II	Riserva sovrapprezzo azioni	1.345.677.187	1.345.677.187
	IV	Riserva legale	673.058.482	673.058.482
	VI	Altre riserve	416.468.076	318.872.747
		-Riserva straordinaria	416.468.076	318.872.747
	IX	Utile (perdita) dell'esercizio	377.820.052	362.985.542
	X	Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	(1.438.382)	(2.358.657)
TOTALE PATRIMONIO NETTO			6.176.877.822	6.063.527.709
B)		FONDI PER RISCHI E ONERI
	4)	Altri	6.615.300	12.818.600
		TOTALE FONDI PER RISCHI E ONERI	6.615.300	12.818.600
C)		TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO	43.695	43.023
	D) DEBITI
	1)	Obbligazioni	2.427.551.147	2.457.749.904
		- di cui esigibili oltre 12 mesi	2.427.551.147	2.457.749.904
	7)	Debiti verso fornitori	3.402.564	4.177.611
	9)	Debiti verso imprese controllate	1.184.943.941	922.105.523
	10)	Debiti verso imprese collegate	150.761	1.133.949
	12)	Debiti tributari	663.020	667.430
	13)	Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale	415.786	442.488
	14)	Altri debiti	19.497.993	26.015.063
		TOTALE DEBITI	3.636.625.211	3.412.291.967
		TOTALE PASSIVO	9.820.162.028	9.488.681.298

2 Bilancio dell'esercizio 2023

Unipol Gruppo S.p.A. Conto economico

			31.12.2023			31.12.2022
A)		VALORE DELLA PRODUZIONE
	1)	Ricavi delle vendite e delle prestazioni		7.136.037		5.916.203
	5)	Altri ricavi e proventi:
		b) diversi	11.990.251		16.815.663
		Totale altri ricavi e proventi		11.990.251		16.815.663
		TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE		19.126.288		22.731.866
B)		COSTI DELLA PRODUZIONE
	6)	Materie prime, sussidiarie, di consumo e merci		164.043		148.886
	7)	Servizi		19.641.513		18.353.818
	8)	Godimento di beni di terzi		1.127.898		1.137.160
	9)	Personale:
		a) salari e stipendi	14.756.398		13.964.910
		b) oneri sociali	3.297.488		3.069.297
		c) trattamento di fine rapporto	507.363		553.690
		e) altri costi	2.458.762		1.567.723
		Totale personale		21.020.011		19.155.620
	10)	Ammortamenti e svalutazioni:
		a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	149.941		195.674
		b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali	674		1.818
		Totale ammortamenti e svalutazioni		150.615		197.492
	12)	Accantonamenti per rischi		13.000		126.909
	14)	Oneri diversi di gestione		4.756.137		6.414.148
		TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE		46.873.216		45.534.033
		DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE (A-B)		(27.746.928)		(22.802.167)
C)		PROVENTI E ONERI FINANZIARI
	15)	Proventi da partecipazioni:
		a) in imprese controllate	419.951.090		449.377.331
		b) in imprese collegate	17.895.820		8.947.910
		d) in altre imprese	7.101.991		7.753.027
		Totale proventi da partecipazioni		444.948.901		466.078.268
	16)	Altri proventi finanziari:
		a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni		11.826.986		2.859.551
		1) da imprese controllate	11.826.986		2.859.551
		b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni		13.290.859		4.575.961
		c) da titoli iscritti nell'attivo circolante		16.918.676		22.737.198
		d) proventi diversi dai precedenti		23.324.856		9.295.776
		1) da imprese controllate	4.898.912		178.711
		2) da imprese collegate	15.656.906		2.647.145
		4) da altri	2.769.038		6.469.920
		Totale altri proventi finanziari		65.361.377		39.468.484
	17)	Interessi e altri oneri finanziari:
		a) imprese controllate	28.527.417		3.002.908
		b) imprese collegate	13.246		16.168
		d) altri	101.201.776		97.157.207
		Totale interessi e altri oneri finanziari		129.742.438		100.176.283
		17-bis) Utili (perdite) su cambi TOTALE PROVENTI E ONERI FINANZIARI		(569.357) 379.998.483		883.489 406.253.958

Unipol Gruppo S.p.A. Conto economico

	Valori in euro

		31.12.2023	31.12.2022
	D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' E PASSIVITA' FINANZIARIE
18)	Rivalutazioni:
	c) di titoli iscritti all'attivo circolante	1.576.291	499.177
	d) di strumenti finanziari derivati		680.361
	Totale rivalutazioni	1.576.291	1.179.538
19)	Svalutazioni:
	a) di partecipazioni	42.035	31.220.933
	c) di titoli iscritti all'attivo circolante	89.678	3.359.244
	Totale svalutazioni	131.713	34.580.177
	TOTALE DELLE RETTIFICHE	1.444.579	(33.400.639)
	RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	353.696.134	350.051.152
20)	Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate
	a) Imposte correnti	(55.326.755)	(55.442.847)
	b) Imposte relative a esercizi precedenti	(11.744.829)	(664.351)
	c - bis) Imposte anticipate	42.947.667	43.172.808
	Totale imposte sul reddito dell'esercizio	(24.123.917)	(12.934.390)
	UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	377.820.052	362.985.542

2 Bilancio dell'esercizio 2023

Unipol Gruppo S.p.A. Rendiconto finanziario

Valori in euro

	31.12.2023	31.12.2022
A. Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale (metodo indiretto)
Utile (perdita) dell'esercizio	377.820.052	362.985.542
Imposte sul reddito	(24.123.917)	(12.934.390)
Interessi passivi/(interessi attivi)	76.854.723	79.499.607
(Dividendi)	(409.865.078)	(449.377.331)
(Plusvalenze)/minusvalenze derivanti dalla cessione di attività	(213.590)	2.088.108
1. Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus/minusvalenze da cessione	20.472.190	(17.738.464)
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto
Accantonamenti ai fondi	13.000	126.909
Ammortamenti delle immobilizzazioni	150.615	197.492
Svalutazioni per perdite durevoli di valore		28.214.616
Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie di strumenti finanziari derivati che non comportano movimentazione monetaria		(685.952)
Altre rettifiche per elementi non monetari	(7.969.650)	11.175.129
Totale rettifiche elementi non monetari	(7.806.036)	39.028.194
2. Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto	12.666.154	21.289.730
Variazioni del capitale circolante netto
Decremento/(incremento) dei crediti vs clienti	(69.801)	71.340
Incremento/(decremento) dei debiti verso fornitori	(775.046)	(3.206.416)
Decremento/(incremento) ratei e risconti attivi	234.301	(342.376)
Decremento/(incremento) dei crediti vs controllate	(66.020.391)	122.049.771
Altre variazioni del capitale circolante netto	29.847.381	100.492.334
Totale variazioni capitale circolante netto	(36.783.556)	219.064.654
3. Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto	(24.117.402)	240.354.384
Altre rettifiche
Interessi incassati/(pagati)	(76.854.723)	(79.499.607)
(Imposte sul reddito pagate)	(2.500.000)	(161.533.223)
Dividendi incassati	409.865.078	449.377.331
(Utilizzo dei fondi)	(6.216.300)	(11.382.369)
Totale altre rettifiche	324.294.055	196.962.131
Flusso finanziario dell'attività operativa (A)	300.176.653	437.316.515

Unipol Gruppo S.p.A. Rendiconto finanziario

Valori in euro

	31.12.2023	31.12.2022
B. Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
Immobilizzazioni immateriali
(Investimenti)	(7.295)	(10.733)
Disinvestimenti		3.533
Immobilizzazioni finanziarie
(Investimenti)	(688.480.000)	(443.339.413)
Disinvestimenti	187.546.611	150.000.000
Attività finanziarie non immobilizzate
(Investimenti)		(2.183.321)
Disinvestimenti	45.097.090	30.862.321
Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)	(455.843.594)	(264.667.614)
C. Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Mezzi di terzi
Incremento (decremento) passività per cash pooling	316.989.652	315.390.704
Rimborso finanziamenti	(35.500.000)	(362.500.000)
Mezzi propri
Cessione (acquisto) di azioni proprie	920.274	(2.019.435)
(Dividendi e acconti su dividendi pagati)	(265.390.212)	(215.098.790)
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	17.019.714	(264.227.520)
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)	(138.647.227)	(91.578.619)
Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	960.868.417	1.052.447.036
di cui:
depositi bancari e postali	960.852.486	1.052.432.261
denaro e valori in cassa	15.930	14.774
Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio	822.221.189	960.868.417
di cui:
depositi bancari e postali	822.211.040	960.852.486
denaro e valori in cassa	10.149	15.930

Struttura e contenuto del bilancio

Il bilancio d'esercizio 2023 di Unipol è redatto in conformità alle disposizioni del Codice Civile e ai principi contabili nazionali approvati dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC). Unipol, infatti, qualificandosi capogruppo di un gruppo assicurativo, è tenuta a redigere il bilancio consolidato in conformità ai principi contabili internazionali sulla base di quanto previsto dall'art. 95, comma 2-bis del D.Lgs. 209/2005 (Codice delle Assicurazioni Private), ma non può applicare i medesimi principi internazionali al bilancio separato dell'impresa secondo il disposto dell'art. 4 del D.Lgs. 38/2005.

Il bilancio è costituito dallo Stato patrimoniale, dal Conto economico, dal Rendiconto finanziario e dalla presente Nota integrativa; è inoltre corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione.

Come previsto dall'art. 2423, comma 6, del Codice Civile, i valori del bilancio d'esercizio sono espressi in unità di euro, senza cifre decimali, ad eccezione dei valori riportati nella Nota integrativa che, salvo ove diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro, così come consentito dallo stesso Codice Civile.

I criteri di valutazione sono adottati nell'ottica della continuità aziendale, in applicazione dei principi di competenza, di rilevanza, di significatività dell'informazione contabile e della sostanza delle operazioni o dei contratti, ai sensi degli articoli 2423 e 2423-bis del Codice Civile.

La natura e l'effetto patrimoniale, economico e finanziario dei principali fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio, anche con riferimento ove applicabile alle valutazioni del presente bilancio d'esercizio, sono riportati in un apposito capitolo della presente nota integrativa.

Al fine di integrare l'informativa fornita dagli schemi obbligatori sopra richiamati, i dati del Conto economico sono stati riesposti nell'allegato prospetto di riclassificazione e sono stati corredati dal Prospetto delle variazioni nei conti del Patrimonio netto.

Il bilancio è esposto in forma comparata con l'indicazione dei valori dell'esercizio precedente. Ove necessario, in caso di modifica di principi contabili, criteri di valutazione o di classificazione, i dati comparativi vengono rielaborati e riclassificati per fornire un'informativa omogenea e coerente.

Gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Unipol hanno reso l'attestazione del bilancio d'esercizio ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

Il presente bilancio è sottoposto a revisione contabile da parte della società EY SpA, alla quale l'Assemblea dei Soci ha affidato l'incarico per gli esercizi 2021-2029.

Regolamento UE ESEF – Bilanci in formato elettronico unico di comunicazione

La c.d. Direttiva Transparency (2004/109/CE) ha previsto l'obbligo per le società quotate di pubblicare la relazione finanziaria annuale predisposta dalle società quotate in un formato elettronico unico di comunicazione. A tal fine, il Regolamento UE 2019/815 del 2018 (c.d. Regolamento ESEF) così come integrato dalla normativa nazionale, ha imposto l'obbligo, a partire dall'esercizio 2021, di redigere tale reporting nel formato XHTML, marcando altresì alcune informazioni del bilancio consolidato con le specifiche XBRL. In particolare, il bilancio consolidato contiene la marcatura dei dati numerici contenuti nella situazione patrimoniale-finanziaria, nel conto economico e nel conto economico complessivo, nel prospetto delle variazioni del patrimonio netto e nel rendiconto finanziario, nonché degli elementi informativi identificati nell'Allegato II del regolamento qualora questi siano riportati nelle note informative integrative.

Criteri di valutazione

Immobilizzazioni immateriali

Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo storico di acquisizione o di produzione, comprensivo degli oneri accessori, e vengono ammortizzate in funzione della loro residua possibilità di utilizzo (3-5-10 anni). Per i progetti in corso d'opera l'ammortamento è sospeso e decorre dall'esercizio in cui inizia il relativo utilizzo.

I costi di impianto e di ampliamento sono ammortizzati in un periodo massimo di cinque anni, a decorrere dalla data di effetto dell'operazione a cui sono correlati, tenendo conto dell'utilità futura dei medesimi e della loro presunta vita utile.

Gli altri costi pluriennali sono ammortizzati in conto, in base alla loro presunta vita utile. Qualora venga meno l'utilità futura delle immobilizzazioni immateriali, le stesse sono azzerate con addebito al conto economico.

Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo di acquisizione e rettificate dai corrispondenti fondi ammortamento. Nel valore di iscrizione in bilancio si è tenuto conto degli oneri accessori e dei costi diretti e indiretti per la quota ragionevolmente imputabile al bene.

Gli ammortamenti sono computati secondo la vita utile del bene:

• impianti e attrezzature: da 3 a 7 anni di vita utile;
• beni mobili iscritti in pubblici registri: 4 anni di vita utile;
• mobili e macchine ufficio: da 3 a 8 anni di vita utile;
• macchine CED: da 2 a 5 anni di vita utile;
• cespiti fino a euro 516: vengono ammortizzati interamente in 1 anno.

Immobilizzazioni finanziarie

Sono principalmente rappresentate da partecipazioni di controllo.

Tali partecipazioni sono iscritte in bilancio al costo di acquisto o di sottoscrizione o a un valore inferiore al costo nei casi in cui le partecipate presentino, sulla base della loro situazione patrimoniale, perdite durevoli di valore.

I titoli obbligazionari o i finanziamenti destinati a permanere durevolmente nel patrimonio della Società sono contabilizzati con il metodo del costo ammortizzato applicando il tasso interno di rendimento (criterio dell'interesse effettivo). Il valore viene rettificato in presenza di perdite durevoli di valore.

Nel caso in cui vengano meno i motivi che avevano determinato la rilevazione di rettifiche di valore, il valore del titolo viene ripristinato nei limiti del costo ammortizzato determinato in assenza delle rettifiche precedentemente rilevate.

Cambiamenti di destinazione di investimenti

Nel caso di una mutata strategia definita dall'organo amministrativo circa la destinazione di un investimento a permanere o meno durevolmente nel patrimonio dell'impresa, tale investimento è oggetto di riclassifica tra i comparti dell'attivo immobilizzato (immobilizzazioni finanziarie) e dell'attivo circolante (attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni).

Il trasferimento è rilevato in base al valore risultante dall'applicazione – al momento del trasferimento stesso – dei criteri valutativi del portafoglio di provenienza. Pertanto:

a) il trasferimento degli investimenti immobilizzati all'attivo circolante va rilevato in base al costo, eventualmente rettificato per le perdite durature di valore;

b) il trasferimento degli investimenti non immobilizzati alle immobilizzazioni finanziarie va rilevato in base al minor valore fra il costo e il valore di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato.

Crediti

I Crediti sono contabilizzati con il metodo del costo ammortizzato applicando il tasso interno di rendimento (criterio dell'interesse effettivo), tenendo conto del fattore temporale, con l'eccezione dei crediti a breve termine (con scadenza inferiore a 12 mesi).

Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni

I titoli azionari che non costituiscono immobilizzazioni e le quote di fondi comuni di investimento sono iscritti al minore fra il costo medio d'acquisto e il valore di mercato, corrispondente, per i titoli quotati, alla media aritmetica dei prezzi rilevati nell'ultimo mese dell'esercizio e, per i titoli non quotati, a una stima prudente del loro presumibile valore di realizzo.

Per i titoli quotati, peraltro, qualora la media dell'ultimo mese non sia rappresentativa del valore di mercato, si ricorre per prudenza a medie ritenute più rappresentative.

I titoli obbligazionari che non costituiscono immobilizzazioni sono iscritti al minore fra il costo di acquisto (determinato con il metodo del costo ammortizzato) e il valore di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato costituito, per i titoli quotati, dalla media aritmetica dei prezzi rilevati nel mese di dicembre e, per quelli non quotati, dal presumibile valore di realizzo al 31 dicembre, determinato sulla base del valore corrente dei titoli, negoziati in mercati regolamentati, aventi analoghe caratteristiche. Le riduzioni di valore di esercizi precedenti non vengono mantenute qualora siano venuti meno i motivi che le hanno originate.

Si precisa che, anche per l'esercizio 2023, la Società non si è avvalsa della facoltà concessa dal DL 73/2022 convertito con legge 122/2002, di valutare i titoli non destinati a permanere durevolmente nel proprio patrimonio in base al loro valore di iscrizione, come risultante dall'ultimo bilancio annuale regolarmente approvato, anziché al valore di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato (fatta eccezione per le perdite di carattere durevole).

Strumenti finanziari derivati

Gli strumenti finanziari derivati sono iscritti e valutati al fair value. Le variazioni di fair value sono imputate al conto economico e iscritte nella sezione D. "Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie" (voci D18 e D19), fatta eccezione al caso in cui tali variazioni derivino da una strategia di copertura del rischio di variazione dei flussi finanziari attesi ("cash flow hedge"); in tale circostanza la porzione efficace degli utili o delle perdite sullo strumento finanziario derivato è sospesa in una riserva del Patrimonio netto successivamente imputata al conto economico nella misura e nei tempi corrispondenti al verificarsi o al modificarsi dei flussi di cassa dello strumento coperto o al verificarsi dell'operazione oggetto di copertura. Si segnala altresì che la sezione D. "Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie" (voci D18 e D19) accoglie anche le variazioni di fair value derivanti dell'elemento coperto attribuibili alla valutazione dello strumento di copertura nell'ambito di una strategia efficace di copertura del rischio di oscillazioni del fair value ("fair value hedge").

A livello patrimoniale, il valore di mercato degli strumenti finanziari in essere che costituiscano attività finanziarie, è rilevato:

• tra le "Immobilizzazioni finanziarie" nella voce B) III 4) strumenti finanziari derivati attivi;
• tra le "Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni" nella voce C) III 5) strumenti finanziari derivati attivi.

Nel caso invece che il fair value degli strumenti derivati sia negativo, tale valore è rilevato nei "Fondi per rischi e oneri" nella voce B) 3) – strumenti finanziari derivati passivi.

Gli strumenti finanziari derivati sono esclusivamente utilizzati per finalità di copertura, a riduzione del profilo di rischio delle attività/passività coperte, ovvero di ottimizzazione del profilo di rischio/rendimento delle stesse.

Al 31 dicembre 2023 non sono presenti operazioni di copertura qualificate, a fini contabili, come cash flow hedge o fair value hedge.

Ratei e risconti

I Ratei e risconti attivi e passivi sono calcolati secondo il criterio della competenza economica e temporale.

Fondo per rischi e oneri

I Fondi per rischi e oneri sono stanziati per coprire perdite o passività, di esistenza certa o probabile, delle quali tuttavia alla chiusura dell'esercizio non è determinabile con certezza l'entità o la data di sopravvenienza. Nella valutazione di tali fondi sono stati rispettati i criteri generali di prudenza e competenza e gli stanziamenti riflettono la migliore stima possibile sulla base degli elementi a disposizione.

Trattamento di fine rapporto

Il Trattamento di fine rapporto riflette la passività maturata nei confronti dei dipendenti alla data di chiusura dell'esercizio, al netto delle quote devolute ai fondi di previdenza complementare e al Fondo Tesoreria INPS, secondo le disposizioni vigenti.

Debiti

I Debiti sono rilevati in bilancio secondo il criterio del costo ammortizzato, applicando il tasso interno di rendimento (criterio dell'interesse effettivo) e tenendo conto del fattore temporale. Il criterio del costo ammortizzato non è applicato ai debiti se questi sono a breve termine (ossia con scadenza inferiore ai 12 mesi).

Dividendi

I dividendi sono rilevati nel momento in cui, in conseguenza della delibera assunta dall'assemblea dei soci della società partecipata di distribuire l'utile o eventualmente le riserve, sorge il diritto alla riscossione da parte della società partecipante.

Riconoscimento dei costi e dei ricavi

I ricavi e i costi sono esposti in bilancio secondo i principi della prudenza e della competenza temporale.

Imposte sul reddito dell'esercizio

Le imposte sul reddito dell'esercizio, determinate sulla base della normativa fiscale in vigore, sono appostate secondo competenza tra i costi dell'esercizio. Sono costituite da oneri/proventi per:

• imposte correnti dell'esercizio;
• imposte di esercizi precedenti il cui importo risulti variato per iniziativa del contribuente o dell'Amministrazione Finanziaria o per la definizione di contenziosi;
• le imposte anticipate e differite originate nell'esercizio da utilizzare in esercizi futuri;
• la quota di competenza dell'esercizio, delle imposte anticipate e differite generate negli esercizi precedenti.

La Società, ai sensi dell'art. 117 e seguenti del D.P.R. n. 917/1986 e del D.M. 09/06/2004, partecipa, in qualità di consolidante, al regime di tassazione Ires del consolidato nazionale al quale hanno aderito 38 società, compresa UnipolSai, in qualità di consolidate. Con tali società Unipol ha sottoscritto un accordo relativo alla regolamentazione degli aspetti economico-finanziari disciplinanti l'adesione, provvedendo a rilevare patrimonialmente gli effetti legati al trasferimento del risultato fiscale Ires delle consolidate, calcolato in conformità alle disposizioni di legge, tenendo conto delle rettifiche di consolidamento applicabili e dei crediti d'imposta spettanti.

In applicazione del principio contabile n. 25 emanato dall'Organismo Italiano di Contabilità, le imposte anticipate e differite sono calcolate sulle differenze temporanee esistenti fra il risultato di bilancio e quello fiscale. Le attività per imposte anticipate vengono rilevate solo se esiste la ragionevole certezza della loro recuperabilità negli esercizi futuri.

La fiscalità differita è quantificata sulla base delle aliquote previste dalla normativa in vigore e riferibili agli esercizi futuri nei quali si prevede di assorbire in tutto o in parte le differenze temporanee che le hanno originate.

L'informativa di cui all'art. 2427, comma 1, n. 14 del Codice Civile, unitamente al prospetto di riconciliazione tra onere fiscale teorico ed effettivo, è riportata nella sezione "Conto economico – Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate".

Conversione dei saldi in valuta estera

Le partite espresse in valuta estera sono gestite secondo i principi della contabilità plurimonetaria.

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2426, comma 8-bis del Codice Civile, le immobilizzazioni materiali, immateriali e finanziarie (costituite da partecipazioni) in valuta sono iscritte al cambio al momento del loro acquisto; le altre partite espresse in valuta estera sono iscritte ai cambi di fine anno. Tutti i saldi di conversione sono imputati al conto economico.

Cambi adottati

I cambi delle principali valute, adottati per la conversione in euro, sono i seguenti:

Valute	31/12/2023	31/12/2022
Dollaro Usa	1,1050	1,0666
Lira Sterlina	0,8691	0,8869
Franco Svizzero	0,9260	0,9847
Yen	156,3300	140,6600
Corona Danese	7,4529	7,4365
Corona Repubblica Ceca	24,7240
Corona Svedese	11,0960	11,1218

Deroghe ai sensi dell'art. 2423, comma 5 del Codice Civile

Non sono state effettuate deroghe ai sensi dell'art. 2423, comma 5 del Codice Civile.

Incertezze nell'utilizzo di stime

L'applicazione di alcuni principi contabili implica necessariamente significativi elementi di giudizio basati su stime e assunzioni che risultano incerte al tempo della loro formulazione.

Per il bilancio d'esercizio 2023 si ritiene che le assunzioni fatte siano appropriate e, conseguentemente, che il bilancio sia redatto con l'intento di chiarezza e che rappresenti in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa dell'esercizio. Nell'ambito della Nota Integrativa, nei paragrafi di pertinenza, viene fornita adeguata ed esaustiva informativa in ordine alle motivazioni sottostanti le decisioni assunte e le valutazioni svolte. Al fine di formulare stime e ipotesi attendibili si è fatto riferimento all'esperienza storica, nonché ad altri fattori considerati ragionevoli per la fattispecie in esame, in base a tutte le informazioni disponibili.

Non si può escludere, tuttavia, che variazioni in tali stime e assunzioni possano determinare effetti significativi sulla situazione patrimoniale ed economica, nonché sulle passività e attività potenziali riportate nel bilancio ai fini di informativa, qualora intervengano differenti elementi di giudizio rispetto a quelli a suo tempo espressi.

In particolare, l'impiego in maggior misura di valutazioni soggettive da parte della direzione aziendale si rende necessario nei seguenti casi:

• nella determinazione delle eventuali perdite di valore di investimenti partecipativi;
• nella determinazione del valore corrente di attività e passività finanziarie nei casi in cui lo stesso non sia direttamente osservabile su mercati attivi. Gli elementi di soggettività risiedono, in tal caso, nella scelta dei modelli di valutazione o nei parametri di input che potrebbero essere non osservabili sul mercato;
• nella definizione dei parametri utilizzati nelle valutazioni analitiche di titoli azionari immobilizzati per verificare l'esistenza di eventuali perdite durevoli di valore. In particolare, ci si riferisce alla scelta dei modelli di valutazione e alle principali assunzioni e parametri utilizzati;
• nella stima della recuperabilità delle imposte anticipate;
• nella quantificazione dei fondi per rischi e oneri, per l'incertezza di quanto richiesto e dei tempi di sopravvenienza.

L'enunciazione di tali casi viene fornita con l'obiettivo di consentire al lettore di bilancio una migliore comprensione delle principali aree di incertezza, ma non è intesa in alcun modo a suggerire che assunzioni alternative potrebbero essere appropriate o più valide. In aggiunta, le valutazioni di bilancio sono formulate sulla base del presupposto della continuità aziendale, in quanto non sono stati individuati rischi che possano compromettere l'ordinato svolgimento dell'attività aziendale.

Informazioni sullo Stato Patrimoniale e sul Conto Economico

Le voci dello Stato Patrimoniale e le variazioni intervenute nella relativa consistenza, rispetto all'esercizio precedente, sono di seguito commentate e integrate con le indicazioni richieste dalle vigenti norme.

Stato Patrimoniale – Attivo

B. Immobilizzazioni

B) I – Immobilizzazioni immateriali

Le Immobilizzazioni immateriali al 31 dicembre 2023 ammontano a euro 103 migliaia (euro 246 migliaia al 31/12/2022) e sono costituite esclusivamente dalla voce Concessioni, licenze, marchi e diritti simili, ovvero da licenze d'uso di programmi informatici e costi accessori per le relative personalizzazioni.

La variazione di euro 143 migliaia rispetto al saldo dell'esercizio precedente è riconducibile quasi esclusivamente all'ammortamento dell'esercizio.

B) II – Immobilizzazioni materiali

La voce Immobilizzazioni materiali ammonta al 31 dicembre 2023 a euro 506 migliaia (in linea con il 31/12/2022) ed è interamente costituita da arredi, hardware e opere d'arte.

Le movimentazioni intervenute nelle voci delle Immobilizzazioni Immateriali e Materiali e nei rispettivi fondi ammortamento sono riportate negli allegati 4 e 5 della presente Nota Integrativa.

B) III – Immobilizzazioni finanziarie

1) Partecipazioni

L'ammontare complessivo delle partecipazioni risulta al 31 dicembre 2023 pari a euro 7.543.121 migliaia, contro euro 7.304.641 migliaia al termine dell'esercizio precedente, con un incremento di euro 238.480 migliaia, interamente riconducibile al costo d'acquisto di n. 46.300.000 azioni di Banca Popolare di Sondrio. Il relativo dettaglio è contenuto nel prospetto che segue:

Valori in migliaia di euro

		% partecipazione
Società	Attività	Capitale sociale	diretta	indiretta	Valore di bilancio
Partecipazioni in imprese controllate:
UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	Assicurazione e riassicurazione	2.031.456	60,98	24,21	5.169.262
Unipol Investment S.p.A.	Finanziaria di partecipazioni	5.180	100,00		528.577
Unipol Finance S.r.l.	Finanziaria di partecipazioni	5.000	100,00		482.800
UnipolPart I S.p.A.	Finanziaria di partecipazioni	4.100	100,00		463.198
UnipolReC S.p.A.	Intermediario finanziario	290.123	85,24	14,76	331.605
UnipolSai Investimenti SGR S.p.A.	Società di Gestione del Risparmio	3.914	51,00	49,00	10.710
Totale					6.986.151
Partecipazioni in imprese collegate:
BPER Banca	Istituto di credito	2.104.316	10,53	9,32	318.490
Banca Popolare di Sondrio	Istituto di credito	1.360.157	10,21	9,51	238.480
Totale					556.970
TOTALE					7.543.121

Al 31 dicembre 2023 Unipol detiene, inoltre, n. 500.911 azioni UnipolSai classificate tra le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni. Considerando anche questa quota di azioni, la partecipazione diretta in UnipolSai è pari al 61%.

3 Nota Integrativa

Il dettaglio delle movimentazioni intervenute nella voce B.III1) "Partecipazioni" è riportato nell'allegato n. 6 alla presente Nota Integrativa.

Nella tabella seguente si riporta l'elenco delle società controllate e collegate con indicazione del valore di bilancio e della relativa quota di patrimonio netto contabile, calcolata sulla base dell'ultimo progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione della partecipata.

L'eventuale maggior valore della partecipazione in bilancio, rispetto alla corrispondente frazione di patrimonio netto contabile, è riferibile al valore patrimoniale, economico e strategico della società, unitamente alla redditività prospettica della medesima.

Valori in migliaia di euro

Società	Valore contabile	Quota di possesso	Patrimonio netto al 31/12/2023	Quota del patrimonio netto di competenza
Partecipazioni in imprese controllate:
UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	5.169.262	60,98	6.338.992	3.865.517
Unipol Investment S.p.A.	528.577	100,00	623.820	623.820
Unipol Finance S.r.l.	482.800	100,00	682.761	682.761
UnipolPart I S.p.A.	463.198	100,00	577.598	577.598
UnipolReC S.p.A.	331.605	85,24	393.616	335.535
UnipolSai Investimenti SGR S.p.A.	10.710	51,00	23.918	12.198
Totale	6.986.151		8.640.705	6.097.429
Partecipazioni in imprese collegate:
BPER Banca	318.490	10,53	(*) 9.366.149	986.255
Banca Popolare di Sondrio	238.480	10,21	3.809.274 (*)	388.927
Totale	556.970		13.175.423	1.375.182
TOTALE	7.543.121			7.472.611

(*) Il patrimonio netto di riferimento è quello risultante dal progetto di bilancio al 31 dicembre 2023.

Relativamente ad UnipolSai Assicurazioni, ai fini della determinazione del "valore d'uso" della partecipazione, è stata adottata una metodologia del tipo "Sum of Parts" (SoP) stimando separatamente il valore attribuibile alle attività nel Ramo Danni e alle attività nel Ramo Vita.

2) Crediti

L'ammontare dei crediti iscritti tra le immobilizzazioni è pari a euro 461.827 migliaia (non presenti al 31/12/2022) e si riferisce interamente ad un finanziamento (comprensivo di rateo interessi) concesso alla controllata UnipolRental per un importo massimo complessivo di euro 450 milioni. Il contratto di finanziamento, concesso da Unipol a UnipolRental nell'ambito dell'operazione di acquisizione e fusione per incorporazione della società Sifà, è stato sottoscritto in data 22 giugno 2023 ed interamente erogato in data 4 luglio 2023, ha scadenza 22 giugno 2027 ed interessi pari a un tasso del 5,30% sull'importo medio utilizzato.

3) Altri titoli

La voce Altri titoli è pari a euro 386.561 migliaia (euro 587.106 migliaia al 31/12/2022) e comprende:

• titoli di Stato per euro 117.825 migliaia (euro 314.875 migliaia al 31/12/2022);
• obbligazioni societarie quotate per euro 268.736 migliaia (euro 272.231 migliaia al 31/12/2022),

C. Attivo circolante

C) II – Crediti

Il saldo di tale voce al 31 dicembre 2023 è pari a euro 525.816 migliaia, con una variazione in aumento di euro 1.184 migliaia rispetto al 31/12/2022. La composizione e i confronti con l'esercizio precedente sono riassunti nella seguente tabella:

Valori in migliaia di euro

	31/12/2023	31/12/2022
1) Crediti verso clienti	70
2) Crediti verso imprese controllate	119.406	47.594
3) Crediti verso imprese collegate	4.664	2.121
5 bis) Crediti tributari	175.548	205.880
5 ter) Imposte anticipate	225.687	268.635
5 quater) Crediti verso altri	442	402
Totale	525.816	524.632

Gli importi esigibili oltre il 31/12/2024 sono pari a euro 223.742 migliaia, di cui euro 20.843 migliaia oltre il 31/12/2028.

La voce "Crediti verso clienti", pari a euro 70 migliaia (assente al 31/12/2022) si riferisce a crediti relativi a personale distaccato e servizi resi alla società Incontra Assicurazioni, uscita dal Gruppo a fine novembre 2023.

La voce "Crediti verso imprese controllate", pari a euro 119.406 migliaia (euro 47.594 migliaia al 31/12/2022), è costituita principalmente da;

• crediti inerenti il consolidato fiscale di gruppo per un importo complessivo di euro 96.182 migliaia (euro 29.350 migliaia al 31/12/2022), vantati verso le controllate che individualmente presentano una posizione a debito di imposta Ires, al netto degli acconti versati;
• crediti per euro 19.012 migliaia (euro 13.221 migliaia al 31/12/2022) relativi al contratto di tesoreria accentrata (cash pooling), verso le controllate Centri Medici Dyadea, UnipolTech, Cambiomarcia e Tantosvago;
• crediti inerenti il riaddebito dei costi per il distacco di personale verso le società del Gruppo;
• crediti verso le società del Gruppo che partecipano al consolidato IVA di Gruppo.

La voce "Crediti verso imprese collegate", pari a euro 4.664 migliaia (euro 2.121 migliaia al 31/12/2022), è costituita principalmente da crediti verso BPER Banca per competenze bancarie.

La voce "Crediti tributari" ammonta a euro 175.548 migliaia (euro 205.880 migliaia al 31/12/2022) ed è principalmente costituita da:

• euro 127.608 migliaia relativi a crediti verso l'Erario corrispondenti ai saldi IVA delle società facenti parte del Gruppo IVA Unipol (euro 71.692 migliaia al 31/12/2022);
• euro 44.167 migliaia relativi a crediti verso l'Erario corrispondenti al saldo Ires a credito del consolidato fiscale (euro 132.023 migliaia al 31/12/2022).

Il saldo delle imposte anticipate al 31 dicembre 2023, pari a euro 225.687 migliaia, evidenzia una variazione netta in diminuzione di euro 42.948 migliaia rispetto al 31/12/2022. Le variazioni intervenute nell'esercizio sono riepilogate nella tabella seguente.

Saldo finale al 31/12/2023	225.687
Utilizzi dell'esercizio	(45.077)
Incrementi dell'esercizio	2.129
Esistenza iniziale all'1/1/2023	268.635
Valori in migliaia di euro

Per quanto riguarda il prospetto contenente le differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte anticipate e differite (art. 2427, comma 1, n. 14 Codice Civile), nonché la relativa movimentazione nel periodo, si rimanda all'allegato n. 8 alla Nota Integrativa.

Le attività fiscali nette sono ritenute recuperabili sulla base dei piani previsionali delle società appartenenti al Gruppo, tenuto conto degli effetti connessi al consolidato fiscale, delle norme vigenti in materia di riportabilità

3 Nota Integrativa

illimitata delle perdite fiscali in esercizi futuri e di trasformazione in crediti di imposta delle attività per imposte anticipate, in caso di perdita civilistica e/o di perdita fiscale in presenza di ammortamenti di avviamenti fiscalmente rilevanti.

La voce "Crediti verso altri" dell'Attivo Circolante, che include crediti verso dipendenti, depositi cauzionali e altri soggetti, passa da euro 402 migliaia al 31/12/2022 a euro 442 migliaia al 31 dicembre 2023.

La suddetta voce è esposta al netto dei relativi fondi svalutazione.

C) III – Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni

La voce, pari a euro 79.540 migliaia al 31 dicembre 2023, è così composta:

Valori in migliaia di euro

	31/12/2023	31/12/2022
Partecipazioni in imprese controllate	1.136	2.003
Altre partecipazioni		16.359
Strumenti finanziari derivati attivi		656
Altri titoli	78.404	90.962
Totale	79.540	109.980

Le "Partecipazioni in imprese controllate", pari a euro 1.136 migliaia a fine 2023, sono costituite interamente da azioni della controllata UnipolSai detenute al servizio dei piani di incentivazione del personale dirigente (euro 2.003 migliaia al 31/12/2022).

La voce "Altre partecipazioni" risulta azzerata a seguito dello smobilizzo, nel corso dell'esercizio, di tutte le azioni detenute in portafoglio.

Gli "Altri titoli" sono costituiti da:

• titoli di stato quotati per euro 39.898 migliaia (euro 51.679 migliaia al 31/12/2022);
• obbligazioni societarie quotate per euro 38.506 migliaia (euro 39.270 migliaia al 31/12/2022).

Il dettaglio delle azioni e titoli iscritti nell'attivo circolante è esposto nell'allegato n. 7 della Nota Integrativa.

C) IV – Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide, che al 31 dicembre 2023 ammontano a euro 822.221 migliaia (euro 960.868 migliaia al 31/12/2022), comprendono quasi esclusivamente depositi bancari e postali, di cui euro 822.201 migliaia depositati presso le collegate BPER Banca S.p.A. e Banca Popolare di Sondrio S.p.A (euro 960.852 migliaia al 31/12/2022, di cui euro 960.816 migliaia depositati presso la collegata BPER Banca S.p.A.).

D. Ratei e risconti

La voce "Ratei e risconti" al 31 dicembre 2023 ammonta a euro 467 migliaia (euro 701 migliaia al 31/12/2022), ed è interamente costituita da risconti.

Stato Patrimoniale - Passivo

A. Patrimonio netto

I movimenti registrati nell'esercizio, rispetto al bilancio precedente, sono organicamente esposti nell'allegato prospetto delle variazioni intervenute nei conti di patrimonio netto (allegato n. 2).

È stato inoltre predisposto il prospetto relativo alla utilizzazione e disponibilità delle riserve patrimoniali, come richiesto dall'art. 2427, comma 1, voce 7-bis del Codice Civile (allegato n. 3).

Il capitale sociale e le riserve patrimoniali (escluso il risultato dell'esercizio) al 31 dicembre 2023 ammontano complessivamente a euro 5.799.058 migliaia (euro 5.700.542 migliaia al 31/12/2022); l'incremento, pari a euro 98.516 migliaia, è stato determinato dai seguenti fattori:

• destinazione a riserva straordinaria di una quota, pari a euro 97.595 migliaia, dell'utile dell'esercizio 2022;
• decremento della riserva negativa per azioni proprie in portafoglio per euro 920 migliaia a seguito di:
  • acquisto di n. 85.000 azioni proprie per un controvalore di euro 437 migliaia;
  • assegnazione di n. 274.879 azioni per un controvalore di euro 1.358 migliaia, agli aventi diritto nell'ambito dei piani di incentivi a lungo termine (LTI) e a breve termine (STI) basati su strumenti finanziari del tipo performance share.

Al 31 dicembre 2023 il capitale sociale ammonta a euro 3.365.292 migliaia (invariato rispetto al 31/12/2022), interamente sottoscritto e versato, ed è costituito da n. 717.473.508 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

Il dettaglio delle riserve patrimoniali, che al 31 dicembre 2023 ammontano a euro 2.433.765 migliaia, è esposto, con l'indicazione anche dei valori dell'esercizio precedente, nella seguente tabella:

	Valori in migliaia di euro
		31/12/2023	31/12/2022
A.II	Riserva sovrapprezzo emissione azioni	1.345.677	1.345.677
A.IV	Riserva legale	673.058	673.058
A.VI	Riserva straordinaria	416.468	318.873
A.X	Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	(1.438)	(2.359)
Totale		2.433.765	2.335.250

B. Fondi per rischi e oneri

Nella tabella seguente sono riepilogate le movimentazioni intervenute nel corso dell'esercizio nel "Fondo per rischi e oneri" che, al 31 dicembre 2023, risulta pari a euro 6.615 migliaia (euro 12.819 migliaia al 31/12/2022).

Valori in migliaia di euro
		Incrementi		Decrementi
	31/12/2022	Accantonamenti	Utilizzi	Altri	31/12/2023
4) Altri
Fondo per oneri e rischi diversi	8.501	13	(60)	(4.007)	4.447
Fondo erogazioni liberali	2.150		(850)	(1.300)
Fondo esodo personale	2.126				2.126
Fondo per imposte di esercizi precedenti	42				42
	12.819	13	(910)	(5.307)	6.615

La variazione in diminuzione della voce "Fondo per oneri e rischi diversi" è principalmente riconducibile alla rideterminazione del rischio residuo in relazione agli impegni derivanti dalla cessione di Unipol Banca a BPER Banca.

Il "Fondo esodo personale", pari a euro 2.126 migliaia (invariato rispetto al 31/12/2022), comprende oneri stimati in relazione agli accordi sottoscritti in materia di accompagnamento alla pensione del personale dirigente.

Impegni derivanti dalla cessione di Unipol Banca

Nell'ambito degli accordi inerenti la cessione a BPER Banca della partecipazione detenuta in Unipol Banca, Unipol Gruppo e UnipolSai si sono impegnate, tra l'altro, a indennizzare, pro-quota in relazione alla partecipazione trasferita, BPER Banca per le perdite derivanti da contenziosi passivi del Gruppo Unipol Banca in essere al 31 marzo 2019, specificamente individuati, ("Perdite da Contenzioso Passivo"), a condizione che tali perdite risultino effettivamente e definitivamente sostenute e nei limiti e nella misura in cui eccedano, al netto dei benefici fiscali, i relativi accantonamenti specificamente previsti nella situazione patrimoniale consolidata del Gruppo Unipol Banca alla data del 31 marzo 2019 (euro 10 milioni). Analogamente, l'acquirente BPER si è impegnata a corrispondere ai venditori l'eventuale eccedenza dei citati accantonamenti rispetto alle Perdite da Contenzioso Passivo. A fronte degli impegni sopra descritti sussistono accantonamenti ritenuti adeguati.

Rapporti con Agenzia delle Entrate

Il contenzioso Ires e Irap dei periodi d'imposta 2005 e 2006 della ex Aurora Assicurazioni, fusa per incorporazione nel 2007 ed avente ad oggetto principalmente rilievi relativi a specifiche riserve assicurative, che risultava pendente in Cassazione, è stato oggetto di sentenza favorevole alla società emessa nel mese di gennaio 2023 con rinvio, in relazione ai motivi accolti, alla Corte di Giustizia di secondo grado della Lombardia, presso la quale è già stato depositato il ricorso in riassunzione. L'Agenzia delle Entrate ha provveduto nel terzo trimestre 2023 al rimborso di quanto corrisposto a titolo provvisorio, per complessivi euro 11,8 milioni.

Accertamenti IVASS

Con lettera trasmessa ad Unipol Gruppo SpA il 15 maggio 2023, l'IVASS ha comunicato l'avvio di accertamenti ispettivi nei confronti della Società stessa volti alla verifica della funzionalità del sistema di governo societario di Unipol Gruppo, anche in qualità di ultima controllante italiana, inclusi i rapporti con le controllate e il ruolo svolto da queste ultime, con particolare riferimento ad UnipolSai Assicurazioni SpA, nell'ambito del governo societario di gruppo (l' "Ispezione sulla Governance").

Con lettera trasmessa ad Unipol Gruppo S.p.A. il 2 ottobre 2023, l'IVASS ha comunicato l'avvio di nuovi accertamenti ispettivi - distinti rispetto all'Ispezione sulla Governance - nei confronti della Società stessa tesi alla verifica dell'attività di direzione e coordinamento svolta nei confronti delle imprese del gruppo in materia di riservazione danni e vita, oltre che delle attività di controllo e monitoraggio svolte in qualità di ultima controllante italiana (l' "Ispezione sulla Riservazione").

Con successiva lettera trasmessa alla Società il 16 gennaio 2024, l'IVASS ha disposto un ampliamento delle attività riguardanti l'Ispezione sulla Riservazione stabilendo, nello specifico, che gli accertamenti ispettivi in corso presso Unipol Gruppo S.p.A. fossero estesi alla verifica del piano di emergenza rafforzato di cui al Regolamento IVASS n. 38/2018 (artt. 83 e 84).

Unipol Gruppo Bilancio 2023

C. Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato

La consistenza del Trattamento di fine rapporto al 31 dicembre 2023 è pari a euro 44 migliaia (euro 43 migliaia al 31/12/2022).

Le movimentazioni intervenute nell'esercizio sono dettagliate nella tabella che segue:

Valori in migliaia di euro
Esistenze all'1/1/2023	43
Incrementi dell'esercizio
Accantonamento dell'esercizio	505
Decrementi dell'esercizio
Trasferimento al fondo pensione	(303)
Trasferimenti tesoreria INPS	(135)
Altre variazioni in diminuzione	(67)
Saldo finale al 31/12/2023	44

D. Debiti

Il saldo della voce Debiti, al 31 dicembre 2023, risulta pari a euro 3.636.625 migliaia (euro 3.412.292 migliaia al 31/12/2022). La composizione e il relativo confronto con l'esercizio precedente sono riassunti nella seguente tabella:

Valori in migliaia di euro

	31/12/2023	31/12/2022
Obbligazioni	2.427.551	2.457.750
Debiti verso fornitori	3.403	4.178
Debiti verso imprese controllate	1.184.944	922.106
Debiti verso imprese collegate	151	1.134
Debiti tributari	663	667
Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale	416	442
Altri debiti	19.498	26.015
Totale	3.636.625	3.412.292

Gli importi esigibili oltre il 31/12/2024 sono pari a euro 2.427.551 migliaia, di cui euro 910.028 migliaia oltre il 31/12/2028.

La voce "Obbligazioni" ammonta a euro 2.427.551 migliaia (euro 2.457.750 migliaia al 31/12/2022) ed è così composta:

• per un ammontare pari a euro 1.017.177 migliaia (euro 1.011.867 migliaia al 31/12/2022) da un prestito obbligazionario senior (valore nominale di euro 1.000.000 migliaia), quotato presso la Borsa del Lussemburgo, con durata decennale (scadenza marzo 2025) e tasso d'interesse fisso pari al 3%;
• per un ammontare pari a euro 500.346 migliaia (euro 500.014 migliaia al 31/12/2022) da un prestito obbligazionario senior (valore nominale di euro 500.000 migliaia), quotato presso la Borsa del Lussemburgo, con durata decennale (scadenza novembre 2027) e tasso d'interesse fisso pari al 3,5%;
• per un ammontare pari a euro 910.028 migliaia (euro 945.869 migliaia al 31/12/2022) da un prestito obbligazionario senior "green" (valore nominale in circolazione di euro 902.000 migliaia), quotato presso la Borsa del Lussemburgo, con durata decennale (scadenza settembre 2030) e tasso di interesse fisso pari al 3,25% emesso in due tranche nel corso del 2020. L'ammontare si è ridotto rispetto all'esercizio precedente a seguito di riacquisti, avvenuti nel corso del primo trimestre 2023, per un valore nominale di euro 35.500 migliaia.

Le emissioni sopra descritte sono state attuate a valere sul programma di Euro Medium Term Notes (EMTN Programme), costituito nel dicembre 2009 per un importo nominale originario massimo di euro 2 miliardi, elevato a massimo euro 3 miliardi in occasione del rinnovo nel mese di settembre 2020.

L'importo degli interessi di competenza dell'esercizio ammonta a euro 76.855 migliaia (euro 79.500 migliaia al 31/12/2022).

La voce "Debiti verso fornitori" passa da euro 4.178 migliaia al 31/12/2022 a euro 3.403 migliaia al 31 dicembre 2023.

3 Nota Integrativa

La voce "Debiti verso imprese controllate" presenta, al 31 dicembre 2023, un saldo pari a euro 1.184.944 migliaia (euro 922.106 migliaia al 31/12/2022).

Il saldo della voce in commento al 31/12/2023 risulta composto principalmente da:

• euro 21.217 migliaia nei confronti di società controllate dovuti in relazione al consolidato fiscale in essere (euro 101.712 migliaia al 31/12/2022);
• euro 1.072.217 migliaia nei confronti delle società del Gruppo che hanno aderito al contratto di tesoreria accentrata (cash pooling). Il dettaglio dei debiti e delle relative controparti è riportato nella seguente tabella:

Valori in migliaia di euro SOCIETA' CONTROPARTE	31/12/2023	31/12/2022
Unipol Finance S.r.l.	14.321	13.551
UnipolSai Finance S.p.A.	24.361	24.746
Unisalute Servizi S.r.l.	12.437	12.069
Centri Medici Dyadea S.p.A.		1.345
Unipol Investment S.p.A.	377.714	142.084
Midi S.r.l.	29.595	23.601
UnipolGlass S.r.l.	8.620	9.165
UnipolService S.p.A.	12.490	19.656
Tenute del Cerro S.p.A.	2.808	3.134
UnipolSai Servizi Previdenziali S.r.l.	2.130	1.914
Irma S.r.l.	8.067	7.480
UnipolAssistance S.c.r.l.	7.165	9.847
GruppoUna S.p.A.	67.316	33.517
Marina Di Loano S.p.A.	12.965	11.283
Meridiano Secondo S.r.l.	38.034	6.622
Nuove Iniziative Toscane S.r.l.	530	727
UnipolTech S.p.A.		12.569
Leithà S.p.A.	5.182	4.254
UnipolReC S.p.A.	379.259	380.825
UnipolRental S.p.A.	54.246	13.550
UnipolPart I S.p.A.	3.649	2.922
BeRebel S.p.A.	3.969	5.954
I.Car S.r.l.	5.083	5.061
UnipolSai Motor Partner S.r.l.	202	415
UnipolHome S.p.A.	1.187	989
WelBee S.p.A.	889	2.158
Totale	1.072.217	749.436

Il saldo dei "Debiti tributari" al 31 dicembre 2023 è pari a euro 663 migliaia, con un decremento di euro 4 migliaia rispetto allo scorso esercizio.

Il saldo dei "Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale" al 31 dicembre 2023 è pari a euro 416 migliaia (euro 442 migliaia al 31/12/2022). Tale voce si riferisce ai debiti in essere a fine esercizio verso Istituti previdenziali per le quote contributive a carico della Società e a carico dei dipendenti per le retribuzioni del mese di dicembre.

Il saldo degli "Altri debiti" al 31 dicembre 2023 è pari a euro 19.498 migliaia (euro 26.015 migliaia al 31/12/2022). Il saldo è principalmente composto da passività verso il personale dipendente per euro 18.961 migliaia (euro 19.202 migliaia al 31/12/2022).

Garanzie, impegni e altre passività potenziali

Le garanzie, gli impegni e le altre passività potenziali, non risultanti dallo Stato Patrimoniale, sono esposti (al loro valore contrattuale), nella seguente tabella:

Valori in migliaia di euro

	31/12/2023	31/12/2022
Garanzie
Fideiussioni ricevute da società collegate		19.995
Fideiussioni e avalli prestati nell'interesse di terzi	8	8
Altre garanzie personali prestate nell'interesse di controllate	127.332
Garanzie reali prestate a terzi	25.151
Garanzie prestate da terzi nell'interesse dell'impresa	36	36
Garanzie prestate da controllate nell'interesse dell'impresa	8	15
Totale	152.534	20.053
Impegni
Altri impegni	100	3.694
Totale	100	3.694
Totale generale	152.634	23.747

La voce "Altre garanzie personali prestate nell'interesse di controllate", pari a euro 127.332 migliaia, si riferisce a un atto di pegno su titoli costituito da Unipol, presso BPER Banca, in favore della controllata UnipolReC, a garanzia delle obbligazioni restitutorie di Unipol nei confronti di UnipolReC derivanti dal rapporto di cash pooling.

La voce "Garanzie reali prestate a terzi", pari a euro 25.151 migliaia, si riferisce a un atto di pegno su titoli concesso da Unipol a favore dell'Agenzia delle Entrate, per la garanzia del credito IVA 2022 chiesto a rimborso per conto del Gruppo Iva Unipol.

La voce "Altri impegni" passa da euro 3.694 migliaia al 31/12/2022 a euro 100 migliaia al 31/12/2023. Il decremento è riconducibile alla vendita di un contratto warrant relativo al diritto a sottoscrivere azioni di futura emissione.

Informazioni sugli strumenti finanziari derivati

Coerentemente con le linee di indirizzo stabilite con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società in data 21 dicembre 2023, l'operatività in strumenti finanziari derivati nell'esercizio è rivolta unicamente a perseguire due obiettivi: ridurre il rischio di investimento (copertura) o pervenire a una gestione efficace del portafoglio escludendo fini puramente speculativi.

Tali finalità sono conseguite utilizzando gli specifici strumenti derivati elencati nella delibera del Consiglio di Amministrazione, aventi per oggetto titoli compresi nel portafoglio al momento della conclusione del relativo contratto e per tutta la durata del medesimo.

Tutte le operazioni sono effettuate con controparti di natura bancaria o assimilata.

Al 31/12/2023 la società non detiene strumenti finanziari derivati.

Conto Economico

Il conto economico è strutturato secondo le disposizioni dell'art. 2425 del Codice Civile; i costi e i ricavi sono rilevati separatamente senza compensazioni di partite.

A. Valore della produzione

Il valore totale della produzione al 31 dicembre 2023 ammonta a euro 19.126 migliaia, contro euro 22.732 migliaia al 31/12/2022.

A.1 Ricavi delle vendite e delle prestazioni

I Ricavi delle vendite e delle prestazioni al 31 dicembre 2023 ammontano a euro 7.136 migliaia (euro 5.916 migliaia al 31/12/2022) e sono relativi a servizi resi a società del Gruppo.

A.5 Altri ricavi e proventi

Gli Altri ricavi e proventi risultano pari a euro 11.990 migliaia al 31 dicembre 2023 (euro 16.816 migliaia al 31/12/2022).

Le voci che concorrono a comporre il saldo si riferiscono, principalmente, a:

• recuperi di costi per prestazioni di personale Unipol distaccato presso società del Gruppo per euro 8.152 migliaia (euro 9.254 migliaia al 31/12/2022);
• compensi riversati alla Società per l'attività di Consigliere di Amministrazione che il personale dirigente svolge presso altre società per euro 1.532 migliaia (euro 1.694 migliaia al 31/12/2022);
• utilizzi e rilasci dei fondi rischi e oneri per euro 839 migliaia conseguenti al venir meno in tutto o in parte dei relativi rischi (euro 515 migliaia al 31/12/2022).

B. Costi della produzione

Il valore totale dei costi della produzione al 31 dicembre 2023 ammonta a euro 46.873 migliaia contro euro 45.534 migliaia al 31/12/2022.

B.6 Materie prime, sussidiarie, di consumo e merci

La voce, pari a euro 164 migliaia (euro 149 migliaia al 31/12/2022) è costituita da costi per l'acquisto di stampati e cancelleria per gli uffici.

B.7 Costi per servizi

La voce, pari a euro 19.642 migliaia al 31 dicembre 2023 (euro 18.354 migliaia al 31/12/2022), risulta così costituita:

Valori in migliaia di euro

	31/12/2023	31/12/2022
Pubblicità	5.799	4.594
Servizi da controllate	5.234	5.147
Organi sociali	3.880	3.894
Consulenze tecniche, legali, amministrative	1.980	2.109
Energia elettrica, riscaldamento e pulizie	753	488
Corrispettivi per la revisione legale e altri servizi di attestazione	349	296
Sociali e assembleari	317	241
Servizi da collegate	300	300
Costi per servizi informatici	212	225
Prestazioni di servizi riguardanti il personale	90	84
Manutenzioni, riparazioni e aggiornamenti software	59	54
Postali e telefoniche	53	53
Convegni, riunioni, eventi societari	39	270
Altri costi di struttura	576	598
Totale	19.642	18.354

B.8 Costi per godimento di beni di terzi

La voce, pari a euro 1.128 migliaia al 31 dicembre 2023 (euro 1.137 migliaia al 31/12/2022), è costituita principalmente da affitti passivi per immobili a uso proprio della Società (euro 718 migliaia). Sono compresi nella voce anche euro 159 migliaia relativi ai contratti di noleggio delle auto assegnate ai dirigenti, sottoscritti con la società controllata UnipolRental S.p.A.

B.9 Costi per il personale

Il costo del lavoro al 31 dicembre 2023 ammonta a euro 21.020 migliaia, rispetto a euro 19.156 migliaia dell'esercizio precedente.

I dipendenti in forza alla Società al 31 dicembre 2023 sono pari a 13 unità (14 unità al 31/12/2022):

	31/12/2022	Assunzioni	Cessazioni	31/12/2023
Tempo Indeterminato (T.I.)	13		(1)	12
Tempo Determinato (T.D.)	1			1
Totale	14		(1)	13

Il numero medio dei dipendenti è di seguito specificato:

Numero medio dipendenti suddivisi per categoria	Esercizio 2023	Esercizio 2022
Dirigenti	13	14
Impiegati	1	1
Numero medio dipendenti	14	15

B.10 Ammortamenti e svalutazioni

Il saldo della voce, che al 31 dicembre 2023 è pari a euro 151 migliaia (euro 197 migliaia al 31/12/2022), risulta così composto:

• ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali per euro 150 migliaia;
• ammortamenti delle immobilizzazioni materiali per euro 1 migliaia.

Il dettaglio delle movimentazioni degli attivi immateriali e materiali è esposto negli allegati n. 4 e n. 5 alla presente Nota Integrativa.

B.12 Accantonamenti per rischi

La voce passa da euro 127 migliaia al 31/12/2022 a euro 13 migliaia al 31 dicembre 2023.

B.13 Altri accantonamenti

Nessuno nel corso dell'esercizio.

B.14 Oneri diversi di gestione

Il saldo della voce ammonta al 31 dicembre 2023 a euro 4.756 migliaia (euro 6.414 migliaia al 31/12/2022).

Le principali voci che compongono il saldo al 31 dicembre 2023 sono le seguenti:

• contributi versati a organi di vigilanza e ad altre associazioni per euro 3.807 migliaia (euro 3.934 migliaia al 31/12/2022);
• spese sociali e assembleari per euro 547 migliaia (euro 498 migliaia al 31/12/2022).

C. Proventi e oneri finanziari

C.15 Proventi da partecipazioni

La voce ammonta a euro 444.949 migliaia al 31 dicembre 2023 (euro 466.078 migliaia al 31/12/2022) ed è prevalentemente riferita a dividendi deliberati e distribuiti nell'esercizio dalle società controllate UnipolSai, Unipol Finance, Unipol Investment, UnipolPart I e UnipolSai Investimenti SGR.

C.16 Altri proventi finanziari

La composizione di tale voce, di ammontare pari a euro 65.361 migliaia (euro 39.468 migliaia al 31/12/2022), è riepilogata nella seguente tabella:

Valori in migliaia di euro
	31/12/2023	31/12/2022
A) Da crediti iscritti nelle immobilizzazioni
1. Imprese controllate	11.827	2.860
Totale	11.827	2.860
B) Da titoli iscritti nelle immobilizzazioni	13.291	4.576
C) Da titoli iscritti nell'attivo circolante	16.919	22.737
D) Proventi diversi dai precedenti
1. Imprese controllate	4.899	179
2. Imprese collegate	15.657	2.647
4. Altri	2.769	6.470
Totale	23.325	9.296
Totale generale	65.361	39.468

I Proventi finanziari derivanti da crediti iscritti nelle immobilizzazioni sono costituiti dagli interessi sul finanziamento concesso, nel corso dell'esercizio, alla società controllata UnipolRental S.p.A.

I Proventi da titoli iscritti nelle immobilizzazioni, pari a euro 13.291 migliaia (euro 4.576 migliaia al 31/12/2022), sono rappresentati da interessi su titoli immobilizzati per euro 13.092 migliaia e da plusvalenze da negoziazione per euro 199 migliaia.

I Proventi da titoli iscritti nell'attivo circolante, pari a euro 16.919 migliaia (euro 22.737 migliaia al 31/12/2022), includono principalmente proventi per interessi maturati su obbligazioni italiane ed estere.

I Proventi diversi dai precedenti, pari a euro 23.325 migliaia (euro 9.296 migliaia al 31/12/2022), comprendono principalmente interessi attivi derivanti dal contratto di tesoreria accentrata (cash pooling) per euro 4.899 migliaia (euro 179 migliaia al 31/12/2022), interessi attivi su depositi presso la società collegata BPER Banca per euro 15.657 miglialia (euro 2.647 migliaia al 31/12/2022), plusvalenze derivanti dal riacquisto del prestito Senior 3,25% Unipol Gruppo 2030 per euro 1.888 migliaia (euro 5.946 migliaia al 31/12/2022).

C.17 Interessi e altri oneri finanziari – C.17.bis Utili (perdite) su cambi

Gli Interessi e altri oneri finanziari figurano in bilancio al 31 dicembre 2023 per euro 129.742 migliaia (euro 100.176 migliaia al 31/12/2022), mentre la voce Utili (perdite) su cambi risulta negativa per euro 569 migliaia (positiva per euro 883 migliaia al 31/12/2022).

Valori in migliaia di euro

	31/12/2023	31/12/2022
Interessi e altri oneri finanziari
a. Imprese controllate	(28.527)	(3.003)
b. Imprese collegate	(13)	(16)
d. Altri	(101.202)	(97.157)
Totale	(129.742)	(100.176)
Utili (perdite) su cambi	(569)	883
Totale generale	(130.312)	(99.293)

Gli Interessi e altri oneri finanziari verso imprese controllate, pari a euro 28.527 migliaia (euro 3.003 migliaia al 31/12/2022), si riferiscono a interessi passivi derivanti dal contratto di tesoreria accentrata (cash pooling).

Gli Interessi e altri oneri finanziari verso imprese collegate, pari a euro 13 migliaia (euro 16 migliaia al 31/12/2022), comprendono spese bancarie e commissioni verso la società BPER Banca.

La voce Interessi e altri oneri finanziari da altri, pari a euro 101.202 migliaia (euro 97.157 migliaia al 31/12/2022), comprende principalmente:

• interessi passivi relativi a prestiti obbligazionari per euro 83.043 migliaia (euro 85.679 migliaia al 31/12/2022);
• minusvalenze da negoziazione di azioni, obbligazioni e fondi comuni non durevoli per euro 3.124 migliaia (euro 9.327 migliaia al 31/12/2022);

3 Nota Integrativa

• minusvalenze non realizzate derivanti dall'adeguamento di valore di passività verso dipendenti in relazione ai piani di compensi del personale dirigente basati su strumenti finanziari (Long Term Incentive e Short Term Incentive) per euro 1.295 migliaia (euro 1.083 migliaia al 31/12/2022).

D. Rettifiche di valore di attività finanziarie

La voce al 31 dicembre 2023 presenta un valore positivo pari a euro 1.445 migliaia (negativo per euro 33.401 migliaia al 31/12/2022), dovuto a riprese di valore su obbligazioni.

Si segnala che sul valore della voce relativa all'esercizio precedente ha inciso principalmente la svalutazione della partecipazione nella società controllata UnipolReC, pari a euro 28.215 migliaia.

Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate

Nella voce imposte dell'esercizio è rilevato un provento netto per euro 24.124 migliaia (provento per euro 12.934 migliaia al 31/12/2022) composto da:

• euro 55.327 migliaia relativi alla valorizzazione della perdita fiscale di periodo;
• euro 42.948 migliaia relativi alla movimentazione netta di periodo relativa alla fiscalità differita;
• euro 11.745 migliaia per minori imposte di esercizi precedenti, derivanti principalmente dal rimborso di quanto versato a titolo di riscossione provvisoria a seguito dell'esito favorevole del contenzioso tributario per Ires ed Irap per i periodi di imposta 2005 e 2006 su posizioni ex Aurora Assicurazioni.

Nella tabella che segue, si evidenzia con maggiore dettaglio la composizione della voce:

Valori in migliaia di euro

	Ires	Totale 2023	Ires	Totale 2022
Imposte correnti	55.327	55.327	55.443	55.443
Imposte relative a esercizi precedenti	11.745	11.745	664	664
Imposte anticipate e differite:
- utilizzo imposte anticipate	(45.077)	(45.077)	(46.211)	(46.211)
- rilevazione imposte anticipate	2.129	2.129	3.039	3.039
Saldo Fiscalità anticipata/differite	(42.948)	(42.948)	(43.173)	(43.173)
Totale	24.124	24.124	12.934	12.934

Non si rilevano oneri per Irap, poiché la base imponibile ai fini di tale imposta risulta negativa.

Si riporta di seguito il prospetto di riconciliazione fra onere fiscale teorico e onere fiscale effettivo Ires.

Valori in migliaia di euro

	2023	2022
Risultato prima delle imposte	353.696		350.051
Imposte relative a esercizi precedenti		11.745	664
Ires teorica - Proventi/(Oneri)	(84.887)		(84.012)
Variazioni in aumento:	(1.185)		(8.496)
- Interessi passivi	(797)	(832)
- Partecipazioni PEX - svalutazione	(10)	(6.801)
- altre variazioni	(378)	(862)
Variazioni in diminuzione:	98.451		104.778
- Utilizzo accantonamento Passività Fiscale	516
- Dividendi esclusi	97.926	104.745
- altre variazioni	10	33
Ires di competenza - Proventi/(Oneri)	12.379		12.270
Risultato dopo le imposte	377.820		362.986

Per quanto riguarda il prospetto contenente le differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte anticipate e differite (art. 2427, comma 1, n. 14 Codice Civile), si rimanda all'allegato n. 8 alla Nota Integrativa.

Applicazione della Global Minimum Tax (GloBe)

Con riferimento agli impatti per la Società derivanti dall'applicazione della c.d. Global Minumum Tax, si precisa quanto segue.

Il D.Lgs. n. 209 del 27 dicembre 2023, recante l'attuazione della riforma fiscale in materia di fiscalità internazionale, ha previsto l'introduzione in Italia di un regime di tassazione minima globale (Global Minimum Tax) a decorrere dal 1° gennaio 2024.Il Titolo II del citato Decreto legislativo contiene disposizioni per l'attuazione della Legge 9 agosto 2023, n. 111 al fine di recepire la Direttiva UE n. 2022/2523 del Consiglio del 14 dicembre 2022, intesa a garantire un livello di imposizione fiscale minimo globale per i grandi gruppi multinazionali di imprese e i gruppi nazionali su larga scala nell'Unione Europea.

La citata Direttiva recepisce nel mercato unico il nucleo principale dell'accordo globale sul c.d. Pillar Two (o Secondo Pilastro) raggiunto in sede OCSE/G20. A tal fine, è stato congegnato un sistema coordinato di regole in grado di assicurare che i grandi gruppi di imprese siano soggetti ad un livello impositivo minimo almeno pari al 15% in relazione a ciascuno dei Paesi in cui tali gruppi operano e producono reddito.

Sotto il profilo soggettivo il Gruppo Unipol, a norma dell'art. 10 del Decreto legislativo, è soggetto alle disposizioni relative alla Global Minimum poiché presenta ricavi consolidati superiori a 750 milioni di euro in almeno due dei quattro esercizi precedenti all'esercizio in esame.

Sulla base di quanto previsto dall'OIC 25, le disposizoni del modello del Secondo Pilastro, non rilevano ai fini del calcolo della fiscalità differita. Inoltre, in quanto la norma attuativa nazionale precedentemente citata non è efficace alla data di chiusura del bilancio, non sono state rilevate imposte correnti ad essa riferibili per l'esercizio 2023.

Ciò premesso, il Gruppo Unipol, con il supporto di consulenti esterni, si sta organizzando e preparando agli adempimenti connessi alla legislazione del secondo pilastro, anche al fine di gestirne l'esposizione per i periodi successivi, tramite la predisposizione di adeguati sistemi e procedure volte a:

• identificare, localizzare e caratterizzare, anche nel continuo, ai fini della legislazione del secondo pilastro tutte le imprese del Gruppo;
• computare i test semplificati (c.d. safe harbour transitori da rendicontazione paese per paese) per ogni giurisdizione rilevante, al fine di godere dei relativi benefici in termini di riduzione degli oneri di adempimento e di azzeramento delle imposte da secondo pilastro; e
• effettuare i calcoli completi e di dettaglio delle grandezze rilevanti come richiesti dalla legislazione del secondo pilastro per le eventuali giurisdizioni che non dovessero superare nessuno dei suddetti test.

Altre informazioni

Bilancio consolidato

Unipol Gruppo, capogruppo del Gruppo assicurativo Unipol (iscritta all'Albo dei Gruppi assicurativi al n. 046), redige il bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154-ter del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF) e del Regolamento ISVAP n. 7 del 13 luglio 2007, e successive modificazioni, conforme ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dallo IASB e omologati dall'Unione Europea, con le relative interpretazioni emanate dall'IFRIC, secondo quanto disposto dal Regolamento comunitario n. 1606/2002, e in vigore alla data di chiusura di bilancio. Il bilancio consolidato del Gruppo Unipol è disponibile, nei termini di legge, presso la sede legale della società, oltre che pubblicato sul sito internet della Società (www.unipol.it).

Lo schema di esposizione è conforme a quanto previsto dal Titolo III del Regolamento ISVAP n. 7 del 13 luglio 2007, e successive modificazioni, concernente gli schemi per il bilancio consolidato delle imprese di assicurazione e riassicurazione che sono tenute all'adozione dei principi contabili internazionali.

Corrispettivi di revisione legale e di servizi diversi dalla revisione

Ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, nel prospetto seguente vengono indicati i corrispettivi di competenza dell'esercizio per incarichi di revisione e per prestazione di altri servizi, indicati distintamente per categoria, forniti a Unipol Gruppo dalla società di revisione, oppure da entità appartenenti al medesimo network della stessa.

Totale Unipol Gruppo			291
Altri servizi professionali	EY S.p.A.	Unipol S.p.A.	110
Revisione legale	EY S.p.A.	Unipol S.p.A.	181
Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio Destinatario		Compensi (*)
Valori in migliaia di euro

(*) i compensi non includono l'eventuale IVA indetraibile e le spese riaddebitate

Operazioni con parti correlate

Tra le operazioni con parti correlate effettuate nel corso dell'esercizio si segnala in particolare la seguente.

Finanziamento a UnipolRental S.p.A.

In data 22 giugno 2023 è stato stipulato un contratto di finanziamento chirografario fruttifero tra Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol") e la controllata indiretta UnipolRental S.p.A. ("UnipolRental") per massimi euro 450.000 migliaia, importo interamente erogato da Unipol in data 4 luglio 2023 (il "Finanziamento").

Il Finanziamento è collocato nell'ambito del più ampio progetto di partnership tra il Gruppo Unipol e il Gruppo BPER nel business del noleggio a lungo termine realizzato, tra l'altro, attraverso la fusione per incorporazione di SIFÀ - Società Italiana Flotte Aziendali S.p.A., ("SIFA") controllata da BPER Banca S.p.A. ("BPER") nella stessa UnipolRental ed era principalmente finalizzato al rimborso dell'indebitamento di Sifà verso BPER alla data di efficacia della fusione. Gli interessi attivi maturati da Unipol, nel corso del 2023, sono stati pari a euro 11.827 migliaia.

Inoltre, di seguito, si riepilogano le tipologie di servizi infragruppo erogati nel 2023 e le società fornitrici.

Unipol Gruppo presta, nei confronti della controllata UnipolReC, i seguenti servizi:

• Governance (prestazioni a supporto del controllo interno, della gestione dei rischi e della compliance);
• Antiriciclaggio e antiterrorismo.

UnipolSai Assicurazioni eroga i seguenti servizi a favore delle società del Gruppo, tra le quali Unipol Gruppo:

• Governance (prestazioni a supporto del controllo interno, della gestione dei rischi, della compliance e della Funzione Attuariale Validation);
• Finanza;
• Innovation;
• Comunicazione e rapporti con i Media;
• Antiriciclaggio e antiterrorismo;

• Supporto 231;
• Relazioni istituzionali;
• Valutazione degli investimenti;
• Risorse umane e relazioni industriali (amministrazione del personale, selezione esterna, sviluppo e sistemi di remunerazione, iniziative di welfare, gestione del personale, relazioni sindacali, contenzioso dipendenti, welfare dipendenti, sicurezza);
• Organizzazione;
• Formazione;
• Legali e societari (societari, gestione albo legali di gruppo, antifrode, riscontro autorità, consulenza legale assicurativa, consulenza e supporto privacy, legale generale e contenzioso, legale corporate, reclami, gestione delle partecipazioni);
• Liquidazione sinistri;
• Assicurativi (normativa reti distributive, gestione del portafoglio auto, riassicurazione, marketing prodotto, elaborazione tariffe auto, sviluppo e manutenzione dei prodotti auto, elaborazione tariffe rami elementari, sviluppo e manutenzione dei prodotti rami elementari, coordinamento tecnico attuariale, bancassicurazione vita, assistenza di primo livello alle agenzie, assistenza sul territorio alle agenzie, test utente finale e manualistica, servizi gestionali danni e knowledge management, CRM, targeting e campaign management);
• Servizi informatici;
• Funzione Attuariale Calculation;
• Amministrativi (prestazioni di natura contabile, fiscale, amministrativa e bilancistica);
• Controllo di gestione;
• Acquisti di beni e servizi (anche immobiliari) e servizi generali;
• Servizi per la gestione delle segnalazioni Whistleblowing;
• Sostenibilità;
• Immobiliari (coordinamento processi urbanistici, servizi di value added, gestione operativa delle vendite e degli acquisti immobiliari, servizi per la locazione degli immobili, project management, logistica e servizi immobiliari, facility management, gestione patrimoniale tasse e tributi, property management).

UniSalute presta i seguenti servizi:

• Gestione dei servizi di indirizzamento, assistenza medica telefonica, prenotazione, trattazione e liquidazione di sinistri relativi a specifiche garanzie/prodotti per conto di UnipolSai;
• Servizi di aggiornamento anagrafiche assicurati e servizi amministrativi connessi al pagamento dei sinistri delle polizze malattia per UnipolSai.
• I servizi erogati da UniSalute alla sua controllata Unisalute Servizi hanno interessato principalmente le seguenti aree:
• Amministrazione e controllo di gestione;
• Reclami, normativo e gare;
• Servizi informatici;
• Digital Marketing e Comunicazione;
• Gestione Network Fornitori e Coordinamento Medico;
• Presidio risorse umane e Formazione;
• Centrale Operativa Collettive Ass.za Ramo 18 e case Management LTC.

SIAT eroga a favore di UnipolSai i seguenti servizi:

• Supporto tecnico nella trattazione e stipula dei contratti trasporti e aviazione;
• Servizi di portafoglio per i contratti del settore trasporti;
• Assistenza amministrativa nel rapporto con controparti assicurative;
• Gestione dei progetti di sviluppo del settore Trasporti.

UnipolService effettua, a favore di alcune Società del Gruppo, la fornitura di servizi di autoriparazione, mentre UnipolGlass fornisce servizi di riparazione cristalli.

UnipolSai Servizi Previdenziali effettua, a favore di alcune società del Gruppo, la gestione amministrativa dei fondi pensione aperti.

UnipolRe DAC, incorporata al 31 dicembre 2023 in UnipolSai, ha effettuato, a favore di UnipolSai stessa, attività amministrative e contabili di riassicurazione attiva e passiva con riferimento ai trattati in run-off.

UnipolSai Investimenti SGR effettua, a favore di UnipolSai, la gestione amministrativa di quote di fondi immobiliari istituiti da SGR terze, di titolarità di UnipolSai. Tale servizio non viene più erogato dal 1° aprile 2023.

3 Nota Integrativa

UnipolTech garantisce competitività alle società assicurative del Gruppo attraverso la continua innovazione tecnologica e l'evoluzione dei servizi telematici e di pagamento in mobilità. In particolare:

• gestisce le scatole telematiche, progettate e continuamente innovate internamente, complete di software proprietari, collegate a polizze Auto e Moto e Flotte, confermando il Gruppo Unipol quale leader di mercato. Le scatole telematiche sono direttamente collegate alla propria centrale di servizio (TSP) al fine di garantire servizi assicurativi di sicurezza e assistenza attraverso una complessa analisi dei dati a partire dal riconoscimento e ricostruzione del crash, l'assistenza stradale, il furto sino a servizi a valore aggiunto quali chiamata di emergenza privata, oltre ai VAS disponibili su mobile App;
• supporta UnipolSai nell'individuazione di tecnologia IoT e Partner leader di mercato per l'erogazione di servizi di safety e security collegati a polizze assicurative a tutela della casa, dei negozi e delle imprese commerciali (smart home);
• sviluppa dispositivi telematici collegati a polizze assicurative a tutela dei propri animali domestici;
• ha avviato lo sviluppo di soluzioni tecnologiche che integrano la telematica ed il telepedaggio sempre in ottica distintività dell'offerta assicurativa.

La Società ha sviluppato prodotti e servizi che vengono offerti tramite la rete agenziale di UnipolSai, la multicanalità UnipolSai e su libero mercato quali:

• Qshino, il prodotto che offre il servizio antiabbandono per i seggiolini bimbo come previsto dalla legge 1° ottobre 2018, n. 117 che ne obbliga l'utilizzo;
• UnipolMove, servizio di pagamento elettronico del pedaggio autostradale che, a partire dal mese di marzo 2022, è stato reso disponibile a tutti i clienti del Gruppo e non solo, in quanto la Società è stata accreditata al Servizio Europeo di Telepedaggio (prima azienda a livello nazionale ed europeo per i veicoli leggeri e pesanti).

Ad integrazione del Telepedaggio, continua a supportare UnipolSai nello sviluppo di soluzioni di pagamento in mobilità per offrire ai clienti un modello integrato di servizi distintivi complementare al business assicurativo: i primi servizi disponibili sulle App UnipolSai ed UnipolMove offrono la possibilità di effettuare il pagamento di parcheggi in struttura, strisce blu, accesso ad alcune zone ZTL (es. Area C di Milano), multe e bollo auto, carburante. A partire dal 2023 ha inoltre aderito ai Bandi PNRR MaaS (Mobility as a Service) ed offre servizi di pagamento integrati di micromobilità e trasporto pubblico, complementari all'auto, nelle città di Roma e Milano.

Leithà progetta, sviluppa e fornisce, a favore delle società del Gruppo, servizi, applicazioni, componenti dataintensive e strumenti innovativi ad alto valore tecnologico basati principalmente su soluzioni di Intelligenza Artificiale, Machine Learning, Process Automation e Computer Vision. Inoltre, si occupa dello studio e dell'analisi dei dati a supporto dello sviluppo di nuove soluzioni assicurative (sia in ambito attuariale che di distribuzione applicativa del prodotto), dei processi e dell'evoluzione del business. Sono altresì comprese le attività necessarie, prodromiche e strumentali per la realizzazione dei progetti di ricerca commissionati e lo sviluppo del software di ambiente, dei sistemi operativi, degli applicativi e del database management inerente e funzionale ai progetti stessi.

Tra le principali aree progettuali presidiate vi sono:

• sviluppo software a supporto della ricostruzione e liquidazione dei sinistri;
• sviluppo software a supporto dell'assunzione tariffaria;
• sviluppo di soluzioni per la gestione del sinistro real time;
• supporto ai processi di sofisticazione tariffaria attraverso data enrichment e modellistica machine learning;
• ottimizzazione tariffaria;
• eventi naturali e servizi di alertmeteo;
• supporto alla riassicurazione;
• strumenti di comunicazione per la rete agenziale;
• telematica da smartphone;
• attività di divulgazione scientifica mediante la collaborazione con importanti progetti europei e centri di ricerca (es. ADA - Adaptation in Agriculture e sviluppo dell'indice E3CI – European Extreme Events Climate Index, Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza PNRR ).

UnipolAssistance eroga i seguenti servizi a favore delle Società partecipanti al Consorzio e a soggetti terzi non assicurativi:

• organizzazione, erogazione e gestione 24h su 24h delle prestazioni previste dalle coperture assicurative di assistenza Ramo 18, attraverso la fornitura degli interventi richiesti e la gestione dei rapporti con i professionisti e i fornitori indipendenti ai quali viene affidata materialmente l'esecuzione dell'intervento, comprendendo, altresì, la liquidazione dei relativi compensi. Attività di natura analoga vengono rese anche verso Consorziate non svolgenti attività assicurativa.

Nell'ambito della gestione dei sinistri Turismo per le sole Consorziate svolgenti attività assicurativa, oltre alla normale erogazione di prestazioni di Assistenza, UASS, a richiesta della singola Consorziata, può procedere ad anticipazioni di pagamenti di spese mediche in nome e per conto della Consorziata stessa.

• attività di contact center dedicata ai clienti o ai prospect, ai professionisti e alle agenzie del Gruppo i cui servizi consistono in:
  • fornire attività di front-office e back office verso clienti, effettivi o potenziali, in ogni fase del rapporto con le Società del Gruppo e la rispettiva rete di vendita o verso eventuali intermediari che operino per loro conto (broker, banche);
  • fornire attività di post-vendita sullo stato delle polizze o su eventuali operazioni effettuabili sulle polizze in essere;
  • fornire attività di supporto alla rete agenziale nella relazione con i clienti, i potenziali clienti e le consorziate aventi natura assicurativa;
  • fornire attività di front-office per dare supporto nel pre e post-vendita alla rete agenziale nella relazione con i clienti, i potenziali clienti e le consorziate non aventi natura assicurativa;
  • fornire attività di contact center dedicata all'apertura di sinistri e relative richieste di informazioni.

Arca Vita eroga nei confronti delle proprie controllate i seguenti servizi:

• gestione e sviluppo risorse umane, organizzazione, affari societari, acquisti, servizio legale e reclami, segreteria e servizi generali, sicurezza e privacy, amministrazione, pianificazione vita a favore delle proprie controllate;
• immobiliari e locazione di parti di immobili a favore di alcune società del Gruppo.

È inoltre attivo un accordo con Arca Vita International per la licenza di utilizzo del marchio "Arca Vita International" di proprietà Arca Vita.

Arca Inlinea eroga servizi di supporto nelle attività di vendita a favore delle società Arca Assicurazioni, Arca Vita e Arca Vita International e servizi di call center a favore di UniSalute.

Arca Sistemi presta i seguenti servizi a favore principalmente delle Società partecipanti al consorzio:

• fornitura di servizi di progettazione, sviluppo e gestione di sistemi informativi;
• fornitura di servizi di progettazione, sviluppo e gestione della conservazione sostitutiva.

Inoltre, Arca Sistemi fornisce servizi informatici a favore di UniSalute.

Arca Direct Assicurazioni ha in essere accordi di intermediazione assicurativa con Arca Vita, Arca Assicurazioni e UnipolSai.

UnipolRental eroga servizi di noleggio di autoveicoli a medio lungo termine alle società del Gruppo.

Cambiomarcia fornisce servizi e una piattaforma digitale dedicata alla vendita di autoveicoli a fine noleggio di UnipolRental sul canale B2C (Business to Consumer) e fornisce biciclette elettriche ad alcune società del Gruppo.

UnipolHome effettua, a favore di UnipolSai, la fornitura di servizi di riparazione per i prodotti assicurativi che prevedono questa soluzione.

Welbee progetta, sviluppa e fornisce programmi di welfare per i dipendenti di UnipolSai, resi disponibili attraverso una piattaforma digitale, che si concentrano prevalentemente su flexible benefit nei settori del welfaree della salute.

Tantosvago provvede alla fornitura, a favore di Welbee, dei servizi di contenuti ed esperienze di welfare aziendale; inoltre, la società progetta, sviluppa e fornisce, a favore di UnipolSai, programmi di incentive, loyalty e concorsi a premi.

UniSalute Servizi eroga servizi di teleassistenza per conto di UniSalute.

Si evidenzia inoltre che le società del Gruppo intrattengono tra loro normali rapporti di:

• riassicurazione e coassicurazione;
• locazione di immobili e altri beni materiali;
• mandati agenziali;
• intermediazione di incassi e pagamenti;
• distacchi di personale;
• gestione di progetti formativi.

3 Nota Integrativa

Esiste inoltre un accordo di partnership tra UnipolSai e UnipolTech avente l'obiettivo di rafforzare le reciproche posizioni nei mercati di riferimento: in tal senso l'accordo prevede la pubblicità sul sito e sull'App di UnipolSai, e in particolare attraverso anche la rete agenziale, dei servizi offerti da UnipolTech.

Tutti i rapporti sopra elencati non comprendono operazioni atipiche o inusuali.

I corrispettivi riconosciuti vengono principalmente determinati sulla base dei costi esterni sostenuti, dovuti per esempio a prodotti e servizi acquisiti da propri fornitori, e dei costi derivanti da attività autoprodotte, ossia generate attraverso proprio personale, e con logiche che considerano:

• gli obiettivi di performance che la prestazione del servizio a favore della società deve garantire;
• gli investimenti strategici da attuare per assicurare i livelli di servizio pattuiti.

In particolare, vengono considerate le seguenti componenti:

• costo del personale;
• costi di funzionamento (logistica, ecc.);
• costi generali (IT, consulenze, ecc.).

Per le attività fornite da Leithà il corrispettivo è determinato in misura pari ai costi definiti in precedenza ai quali viene applicato un mark-up che costituisce il margine operativo per la prestazione fornita.

Per la Gestione Finanziaria i corrispettivi sono calcolati mediante l'applicazione di una commissione sulle masse gestite. I servizi prestati da UniSalute (a eccezione dei servizi di funzionamento erogati a UniSalute Servizi per i quali si procede alla ripartizione dei costi), UniSalute Servizi, UnipolService, UnipolSai Investimenti SGR e UnipolRe prevedono dei corrispettivi fissi.

Sia la Capogruppo Unipol che le controllate, tra cui UnipolSai, Arca Vita e Arca Assicurazioni effettuano distacchi di personale a favore delle società del Gruppo al fine di ottimizzare le sinergie all'interno del Gruppo.

Si precisa che nessun azionista della Capogruppo Unipol esercita sulla Società attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.

Regime fiscale per la tassazione di gruppo (c.d. consolidato fiscale)

La capogruppo Unipol ha esercitato l'opzione per il regime di tassazione di Gruppo disciplinato dal Titolo II, Capo II, sezione II del DPR 917/86 (TUIR - art. 117 e seguenti), in qualità di consolidante, congiuntamente alle società appartenenti al Gruppo Unipol aventi, tempo per tempo, i requisiti normativamente previsti. L'opzione ha durata triennale e si rinnova automaticamente salvo disdetta.

Gruppo IVA Unipol

Unipol Gruppo e le società controllate per le quali sussistono i vincoli economici, finanziari e organizzativi hanno esercitato l'opzione per la costituzione del Gruppo IVA Unipol ai sensi degli artt. 70-bis e seguenti del D.P.R. n. 633/1972 e del D.M. del 6 aprile 2018. L'opzione, valida inizialmente per il triennio 2019-2021, si rinnova di anno in anno fino a revoca.

Nella tabella di seguito riportata, ad integrazione di quanto già evidenziato nei precedenti paragrafi della presente Nota Integrativa, si elencano le operazioni con le parti correlate (società controllate e collegate) relative all'esercizio 2023, così come previsto dalla normativa vigente integrata dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293/2006.

Valori in migliaia di euro
	Controllate	Collegate	Totale	Incidenze %
Azioni e quote immobilizzate	6.986.151	556.970	7.543.121	76,8	(1)	2.512,9	(3)
Obbligazioni immobilizzate		3.245	3.245	0,0	(1)	1,1	(3)
Altri crediti	581.233	4.664	585.897	6,0	(1)	195,2	(3)
Depositi bancari		822.201	822.201	8,4	(1)	273,9	(3)
Azioni e quote circolanti	1.136		1.136	0,0	(1)	0,4	(3)
TOTALE ATTIVO	7.568.519	1.387.079	8.955.598	91,2	(1)	2.983,4	(3)
Debiti diversi	1.184.944	151	1.185.095	12,1	(1)	394,8	(3)
TOTALE PASSIVO	1.184.944	151	1.185.095	12,1	(1)	394,8	(3)
Dividendi e altri proventi da azioni e quote	419.951	17.896	437.847	123,8	(2)	145,9	(3)
Altri proventi finanziari	16.726	15.657	32.383	9,2	(2)	10,8	(3)
Altri ricavi e proventi	16.649	167	16.816	4,8	(2)	5,6	(3)
TOTALE PROVENTI	453.326	33.719	487.045	137,7	(2)	162,3	(3)
Interessi e oneri finanziari	28.527	13	28.541	8,1	(2)	9,5	(3)
Costi per servizi	6.089	390	6.480	1,8	(2)	2,2	(3)
Costi per godimento di beni di terzi	881		881	0,2	(2)	0,3	(3)
TOTALE ONERI	35.498	404	35.901	10,2	(2)	12,0	(3)

(1) Incidenza calcolata sul totale delle attività dello Stato Patrimoniale

(2) Incidenza calcolata sul risultato prima delle imposte (3) Incidenza calcolata sul flusso finanziario della gestione reddituale del Rendiconto Finanziario

Fra gli Altri crediti verso controllate sono iscritti:

• il finanziamento (comprensivo di rateo interessi attivi) concesso nel corso dell'esericizio alla controllata UnipolRental (euro 461.827 migliaia);
• i crediti inerenti al consolidato fiscale di Gruppo, vantati verso le controllate che individualmente presentano una posizione a debito di imposta Ires (euro 96.182 migliaia);
• i crediti verso le controllate Centri Medici Dyadea, UnipolTech, Cambiomarcia e TantoSvago, relativi al contratto di tesoreria accentrata (cash pooling) (euro 19.012 migliaia).

La voce Obbligazioni immobilizzate si riferisce a titoli obbligazionari emessi da BPER Banca.

I Debiti diversi verso imprese controllate sono composti principalmente dal debito verso le controllate che hanno aderito al contratto di tesoreria accentrata (euro 1.072.217 migliaia) e dal debito nei confronti delle società controllate aderenti al consolidato fiscale (euro 21.217 migliaia)

Gli Altri ricavi e proventi verso imprese controllate sono principalmente composti da recuperi per spese amministrative e del personale (euro 8.093 migliaia) e per servizi resi a società del Gruppo (euro 7.136 migliaia).

I Costi per servizi verso controllate sono riferiti principalmente a distacchi di personale e servizi ricevuti.

Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

I compensi spettanti nell'esercizio 2023 ad Amministratori, Sindaci, Direttore Generale e Dirigenti con responsabilità strategiche della Capogruppo, per lo svolgimento delle loro funzioni in Unipol, ammontano a euro 12.655 migliaia, così dettagliati:

Valori in migliaia di euro
Amministratori e Direttore Generale	9.332
Sindaci	250
Altri Dirigenti con responsabilità strategiche	3.073 (*)

(*) l'importo comprende in prevalenza redditi di lavoro dipendente.

3 Nota Integrativa

I compensi del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche riguardanti i benefici riconducibili ai Piani di partecipazione al capitale (Performance Share) trovano adeguata rappresentazione nella Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e resa disponibile, ai sensi della vigente normativa, nel sito internet della Società.

Nel corso del 2023 le società del Gruppo hanno corrisposto ad Unipol la somma di 1.307 migliaia di euro, quali compensi per le cariche ricoperte nelle società stesse dal Direttore Generale e dai Dirigenti con responsabilità strategiche di Unipol.

Informazioni su erogazioni pubbliche ricevute

Con riferimento alla disciplina sulla trasparenza delle erogazioni pubbliche introdotta dall'art.1, commi 125 e 125-bis della legge n. 124/2017 e successive modifiche e integrazioni, si segnala che la Società non ha beneficiato di sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti, in denaro o in natura a carico delle risorse pubbliche soggetti all'obbligo di trasparenza fissato dalla normativa citata.

Per completezza informativa, pur essendo tali contributi esclusi dagli obblighi di trasparenza stabiliti nella normativa citata, si precisa che nel Registro Nazionale degli Aiuti di Stato, pubblicamente consultabile sul relativo sito internet nella sezione trasparenza, sono pubblicate le misure di Aiuto e i relativi Aiuti individuali concessi e registrati nel sistema dalle Autorità Concedenti a beneficio della Società.

Operazioni significative non ricorrenti avvenute nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio, oltre a quelli eventualmente riportati tra i principali eventi del periodo, non si segnalano eventi e operazioni significative non ricorrenti.

Operazioni atipiche e/o inusuali avvenute nel corso dell'esercizio

Si segnala che nel corso dell'esercizio 2023 non si sono verificate operazioni atipiche e/o inusuali che, per significatività, rilevanza, natura delle controparti oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e per il loro verificarsi in prossimità alla chiusura dell'esercizio, possano dar luogo a dubbi in ordine: alla correttezza e completezza dell'informazione contenuta nel presente Bilancio, al conflitto d'interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale e alla tutela degli azionisti di minoranza.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Progetto di razionalizzazione societaria del Gruppo

In data 16 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo ha approvato un progetto di razionalizzazione societaria del Gruppo Unipol (l'"Operazione"), da realizzarsi mediante la fusione per incorporazione (la "Fusione") nella controllante Unipol Gruppo di UnipolSai, nonché di Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A., società interamente partecipate da Unipol Gruppo che detengono partecipazioni in UnipolSai (le "Holding Intermedie").

Il rapporto di cambio della Fusione, determinato dagli organi amministrativi di Unipol Gruppo e UnipolSai, è pari a 3 azioni Unipol Gruppo per ogni 10 azioni UnipolSai.

Nel contesto dell'Operazione, Unipol Gruppo ha annunciato altresì un'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta") avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di UnipolSai non detenute, direttamente e indirettamente, da Unipol Gruppo medesima. L'Offerta ha ad oggetto massimo n. 417.386.600 azioni UnipolSai, rappresentative del 14,750% del capitale sociale. Unipol Gruppo riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 2,700 (cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi distribuiti da UnipolSai) per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta.

L'Operazione comporterà la razionalizzazione della struttura societaria del Gruppo Unipol, semplificando nel contempo i processi decisionali di direzione unitaria e governo del gruppo stesso, consentendo agli azionisti UnipolSai che non aderiranno all'Offerta di:

• (i) rimanere azionisti di una delle principali compagnie assicurative italiane, quotata nei mercati regolamentati, che rivestirà anche il ruolo di capogruppo del Gruppo Unipol, in linea con le migliori practice nazionali e internazionali;
• (ii) detenere un titolo azionario caratterizzato da un livello di liquidità significativamente superiore a quello dell'azione UnipolSai;
• (iii) incrementare la propria partecipazione nel capitale dei partner industriali di bancassicurazione del Gruppo Unipol (BPER e Banca Popolare di Sondrio), con benefici in termini di redditività attesa e di diversificazione in relazione sia alle fonti di ricavo che ai fattori di rischio.

UnipolSai e Unipol Gruppo hanno inoltre sottoscritto un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") finalizzato a (i) fissare i principali termini e condizioni dell'Operazione, (ii) disciplinare le attività propedeutiche e/o funzionali alla realizzazione della stessa, nonché (iii) stabilire la relativa tempistica, la gestione interinale delle società del Gruppo e le condizioni e modalità di esecuzione dell'Operazione.

Subordinatamente al perfezionamento della Fusione, tutte le azioni di UnipolSai verranno annullate e concambiate con azioni Unipol Gruppo, ad eccezione delle azioni detenute, direttamente e indirettamente mediante le Holding Intermedie, da Unipol Gruppo e delle azioni proprie detenute da UnipolSai, che verranno annullate senza concambio. A servizio dell'assegnazione delle azioni in concambio, Unipol Gruppo potrà deliberare un aumento del proprio capitale sociale per massimi Euro 299.742.415,54, mediante emissione di massime n. 125.258.009 nuove azioni ordinarie aventi godimento regolare. Si segnala inoltre che, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, Unipol Gruppo arrivi a detenere, direttamente e indirettamente, l'intero capitale sociale di UnipolSai, non sarà necessario emettere azioni Unipol Gruppo e la Fusione avverrà senza concambio.

La Fusione sarà sottoposta all'approvazione delle assemblee straordinarie di, rispettivamente, UnipolSai, Unipol Gruppo e delle Holding Intermedie ed il relativo perfezionamento sarà subordinato, inter alia, salvo rinuncia delle parti ove consentito, all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolatorie e al mancato verificarsi di eventi di particolare rilevanza tali da incidere in modo significativo sui presupposti alla base della Fusione.

L'Assemblea straordinaria di Unipol Gruppo convocata per l'approvazione della Fusione sarà, inoltre, chiamata ad esprimersi in merito alla modifica dello statuto di Unipol Gruppo resa necessaria, tra l'altro, dal cambiamento dell'oggetto sociale. Ai titolari di azioni ordinarie Unipol Gruppo che non abbiano concorso all'approvazione del progetto di Fusione e, quindi, alla modifica dell'oggetto sociale, spetterà il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. a), c.c. (il "Diritto di Recesso").

L'efficacia del Diritto di Recesso è subordinata al perfezionamento della Fusione che, a sua volta, è inter alia subordinata alla circostanza che l'esborso complessivo a cui sarebbe tenuta Unipol Gruppo a fronte dell'eventuale

3 Nota Integrativa

esercizio del Diritto di Recesso non sia superiore a Euro 100 milioni, salvo rinuncia da parte di Unipol Gruppo e di UnipolSai.

L'eventuale approvazione della delibera di Fusione non darà luogo ad alcuna ipotesi di diritto di recesso in favore degli azionisti di UnipolSai, non ricorrendo alcuno dei presupposti previsti dall'art. 2437 c.c. o da altre disposizioni di legge. Fermo quanto sopra indicato, il completamento della Fusione è previsto entro la fine del 2024.

La Fusione si qualifica come una "operazione con parti correlate" ai sensi del Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento OPC") e delle procedure per l'effettuazione di operazioni con parti correlate adottate da UnipolSai, in virtù del rapporto di controllo intercorrente tra Unipol Gruppo e UnipolSai, e – segnatamente – come operazione con parti correlate "di maggiore rilevanza".

Pertanto, l'approvazione dell'Accordo Quadro da parte del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai è intervenuta previo rilascio del parere favorevole del Comitato per le operazioni con parti correlate circa l'interesse di UnipolSai all'Operazione e la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Rimborso del finanziamento erogato a UnipolRental

In data 9 febbraio 2024, su richiesta di UnipolRental, è stato estinto il finanziamento di originari euro 450.000 migliaia erogato da Unipol alla controllata a luglio 2023, nel contesto della fusione per incoporazione di SIFA' in UnipolRental.

Fusione per incorporazione di Centri Medici Dyadea

In data 14 dicembre 2023 è stato sottoscritto l'atto di fusione per incorporazione di Centri Medici Dyadea in Società e Salute. Considerato che il capitale sociale delle società partecipanti alla fusione è interamente detenuto dal medesimo unico socio UnipolSai, ai sensi dell'art. 2505 del codice civile, la Fusione è avvenuta in forma semplificata, non ha comportato l'aumento di capitale della società incorporante e ha avuto luogo mediante annullamento della partecipazione costituente il capitale dell'incorporata. Gli effetti giuridici, contabili e fiscali della Fusione decorrono dal 1° gennaio 2024.

Proposte all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione.

Proposta all'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2023

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),

• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2023;
• esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio, che chiude con un utile d'esercizio pari a Euro 377.820.051,54;
• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione al 31 dicembre 2023;
• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A.;

delibera

di approvare il bilancio di esercizio di Unipol al 31 dicembre 2023, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione, che evidenzia un utile d'esercizio pari ad Euro 377.820.051,54."

Proposta all'Assemblea di approvazione della destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),

• approvato il bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2023, che chiude con un utile d'esercizio pari ad Euro 377.820.051,54 (l'"Utile di Esercizio");
• preso atto che la riserva legale esistente al 31 dicembre 2023, e invariata alla data attuale, ha già raggiunto il limite del 20% del capitale sociale;
• preso atto della situazione di solvibilità consolidata del Gruppo Unipol al 31 dicembre 2023;
• preso altresì atto che allo stato la Società detiene n. 14.927 azioni ordinarie proprie,

delibera

• di approvare la proposta di destinazione dell'Utile di Esercizio al 31 dicembre 2023, in conformità all'art. 19 dello statuto sociale, con le seguenti modalità:
  • alla Riserva straordinaria, Euro 105.185.790,76;
  • la residua parte dell'utile, pari al 72,16% del totale, a dividendo per le n. 717.458.581 azioni ordinarie in circolazione, nella misura di Euro 0,38 per azione e così per complessivi Euro 272.634.260,78;
• di approvare, pertanto, la distribuzione di un dividendo unitario complessivo, anche in considerazione della redistribuzione del dividendo di spettanza delle azioni proprie, di Euro 0,38 per ogni azione ordinaria avente diritto, per complessivi Euro 272.634.260,78, fatta peraltro avvertenza che l'eventuale variazione del numero di azioni proprie in portafoglio della Società al momento della distribuzione non avrà incidenza sull'importo del dividendo unitario come sopra stabilito, ma andrà ad incremento o decremento dell'importo accantonato a Riserva straordinaria;
• di fissare nel giorno 22 maggio 2024 la data di inizio pagamento del dividendo (stacco cedola 20 maggio 2024 e record date 21 maggio 2024)."

Bologna, 21 marzo 2024

Il Consiglio di Amministrazione

2007

listribution and co

ALLEGATI ALLA NOTA INTEGRATIVA

Allegato 1

Conto economico riclassificato

	Valori in migliaia di euro
		31.12.2023	31.12.2022
1)	Proventi da partecipazioni:
	in imprese controllate	419.951	449.377
	in imprese collegate	17.896	8.948
	in altre imprese	7.102	7.753
	Totale proventi da partecipazioni	444.949	466.078
2)	Altri proventi finanziari:
	a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni	11.827	2.860
	da imprese controllate	11.827	2.860
	b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni	13.291	4.576
	c) da titoli iscritti nell'attivo circolante	16.919	22.737
	d) proventi diversi dai precedenti	23.325	9.296
	da imprese controllate	4.899	179
	da imprese collegate	15.657	2.647
	da altri	2.769	6.470
	Totale altri proventi finanziari	65.361	39.468
3)	Interessi passivi e altri oneri finanziari:
	imprese controllate	(28.527)	(3.003)
	imprese collegate	(13)	(16)
	altri	(101.202)	(97.157)
	Totale interessi passivi e altri oneri finanziari	(129.742)	(100.176)
	Utili (perdite) su cambi	(569)	883
	TOTALE PROVENTI E ONERI FINANZIARI	379.998	406.254
4)	Rivalutazioni:
	c) di titoli iscritti all'attivo circolante	1.576	499
	d) di strumenti finanziari derivati		680
	Totale rivalutazioni	1.576	1.180
5)	Svalutazioni:
	a) di partecipazioni	(42)	(31.221)
	c) di titoli iscritti all'attivo circolante	(90)	(3.359)
	Totale svalutazioni	(132)	(34.580)
	TOTALE DELLE RETTIFICHE	1.445	(33.401)
6)	Altri proventi della gestione	19.126	22.732
	TOTALE ALTRI PROVENTI DI GESTIONE	19.126	22.732
7)	Costi per servizi non finanziari	(19.806)	(18.503)
8)	Costi per godimento di beni di terzi	(1.128)	(1.137)
9)	Costi per il personale	(21.020)	(19.156)
10)	Ammortamenti e svalutazioni	(151)	(197)
11)	Accantonamenti per rischi	(13)	(127)
13)	Oneri diversi di gestione	(4.756)	(6.414)
	TOTALE ALTRI COSTI DI GESTIONE	(46.873)	(45.534)
	RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	353.696	350.051
16)	Imposte sul reddito dell'esercizio	24.124	12.934
17)	UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	377.820	362.986

4 Allegati alla Nota Integrativa

Prospetto delle variazioni nei conti di patrimonio netto

Valori in migliaia di euro
					Riserve patrimoniali
	Capitale sociale	Riserva sovrapprezzo emissione	Riserve da rivalutazione	Riserva legale	Riserve az. proprie e controllante
SALDI AL 31 DICEMBRE 2021	3.365.292	1.345.677		673.058
Deliberazioni dell'Assemblea soci del 28.04.2022
Destinazione utile dell'esercizio 2021
- riserva straordinaria
- dividendo soci
Prescrizione dividendi
Assegnazione di azioni proprie a terzi
Acquisto di azioni proprie
Utile (perdita) dell'esercizio 2022
SALDI AL 31 DICEMBRE 2022	3.365.292	1.345.677		673.058
Deliberazioni dell'Assemblea soci del 28.04.2023
Destinazione utile dell'esercizio 2022
- riserva straordinaria
- dividendo soci
Assegnazione di azioni proprie a terzi
Acquisto di azioni proprie
Utile (perdita) dell'esercizio 2023
SALDI AL 31 DICEMBRE 2023	3.365.292	1.345.677		673.058

Allegato 2

Riserva per az. proprie in portafoglio	Riserva straordinaria	Altre riserve	Utile (perdita) portati a nuovo	Utile (perdita) dell'esercizio	Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	TOTALE
	198.837			335.105	(339)	5.917.631
	120.006			(120.006)
				(215.099)		(215.099)
	30					30
					1.509	1.509
					(3.528)	(3.528)
				362.986		362.986
	318.873			362.986	(2.358)	6.063.528
	97.595			(97.595)
				(265.390)		(265.390)
					1.358	1.358
					(437)	(437)
				377.820		377.820
	416.468			377.820	(1.438)	6.176.878

e utili indivisi

4 Allegati alla Nota Integrativa

Allegato 3

Prospetto relativo alla utilizzazione e disponibilità delle riserve patrimoniali al 31/12/2023

Valori in migliaia di euro

Natura/descrizione	Importo	Possibilità di utilizzo (*)	Quota disponibile	Riepilogo utilizzazioni effettuate nei tre precedenti esercizi per copertura perdite	per altre ragioni
Capitale sociale	3.365.292
Riserve di capitale
Riserva da sovrapprezzo di emissione azioni	1.345.677	A, B, C	1.345.677 (a)
Riserva legale	455.556 (b)	B
Riserve di utili
Riserva legale	217.502	B
Riserva straordinaria	416.468	A, B, C	416.468
Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	(1.438)		(1.438)
Totale	5.799.058		1.760.707
Quota non distribuibile
Quota distribuibile			1.760.707

(*) A: per aumento di capitale

B: per copertura perdite

C: per distribuzione ai soci

(a) Distribuibile solo qualora la riserva legale abbia raggiunto il limite di cui all'art. 2430 del codice civile

(b) Per trasferimento da riserva sovrapprezzo azioni

Prospetto delle variazioni nei conti delle Immobilizzazioni immateriali

Valori in migliaia di euro
	SITUAZIONE INIZIALE
	Costo storico	Amm.to	Valore netto al 31/12/2022
Concessioni, licenze marchi e diritti simili	7.704	(7.459)	246
TOTALE	7.704	(7.459)	246

Prospetto delle variazioni nei conti delle Immobilizzazioni materiali

Valori in migliaia di euro

SITUAZIONE INIZIALE

Allegato 4

SITUAZIONE FINALE		MOVIMENTI DEL PERIODO
			AMMORTAMENTO		COSTO STORICO
		Decrementi	Incrementi	Decrementi		Incrementi
Valore netto al Amm.to 31/12/2023	Costo storico	Vendite	Pro Quota anno	Rigiri	Vendite	Acquisti
(7.609) 103	7.712		(150)			7
(7.609) 103	7.712		(150)			7

Allegato 5

		MOVIMENTI DEL PERIODO		SITUAZIONE FINALE
COSTO STORICO FONDO AMMORTAMENTO
Incrementi	Decrementi	Incrementi	Decrementi
Acquisti	Vendite	Quota anno	Vendite	Costo storico	Fondo amm.to	Valore netto al 31/12/2023
				289	(289)
	(31)	(1)	31	2.742	(2.237)	506
	(31)	(1)	31	3.031	(2.526)	506

Prospetto delle movimentazioni delle partecipazioni immobilizzate

Valori in migliaia di euro

VALORE DI BILANCIO AL 31/12/2022

Denominazione	N. azioni/Quote	Valore
UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	1.725.656.482	5.169.262
UnipolSai Investimenti SGR S.p.A.	1.995.930	10.710
Unipol Investment S.p.A.	3.430.535	528.577
UnipolReC S.p.A.	247.312.193	331.605
Unipol Finance S.r.l.	1	482.800
UnipolPart I S.p.A.	4.100.000	463.198
Totale imprese controllate	1.982.495.141	6.986.151
BPER Banca S.p.A.	149.131.835	318.490
Banca Popolare di Sondrio S.p.A.
Totale imprese collegate	149.131.835	318.490
TOTALE B.III.1)	2.131.626.976	7.304.641

Allegato 6

	INCREMENTI DELL'ESERCIZIO DECREMENTI DELL'ESERCIZIO				VALORE DI BILANCIO AL 31/12/2023
PER ACQUISTI/SOTTOSCRIZIONI		ALTRI		PER VENDITE		ALTRI
N. Azioni/ Quote	Valore	N. Azioni/ Quote	Valore	N. Azioni/ Quote	Valore	N. Azioni/ Quote	Valore	N. azioni/Quote	Valore
								1.725.656.482	5.169.262
								1.995.930	10.710
								3.430.535	528.577
								247.312.193	331.605
								1	482.800
								4.100.000	463.198
								1.982.495.141	6.986.151
								149.131.835	318.490
46.300.000	238.480							46.300.000	238.480
46.300.000	238.480							195.431.835	556.970
46.300.000	238.480							2.177.926.976	7.543.121

Allegato 7

Elenco azioni e titoli compresi nell'attivo circolante al 31/12/2023

Valori in migliaia di euro

Codice ISIN	Descrizione titolo	Numero azioni/quote al 31/12/2023	Valore di Bilancio al 31/12/2023	Valore corrente al 31/12/2023	Rettifiche e Riprese di valore	Tipologia
IT0004827447	UnipolSai Ord.	500.911	1.136	1.136	(42)	Azioni italiane quotate
	Totale azioni quotate	500.911	1.136	1.136	(42)
unipwcs9215	Banca di Rimini Credito Cooperativo Scrl	1				Azioni italiane non quotate
	Totale azioni non quotate	1
Codice ISIN	Descrizione titolo	Valore nominale al 31/12/2023 (in euro)	Valore di Bilancio al 31/12/2023	Valore corrente al 31/12/2023	Rettifiche e Riprese di valore	Tipologia
ES0365936048	Abanca 5,50% 18/05/26 mwc-cble	3.000.000	2.994	3.043		Altre obbligazioni quotate
XS2528155893	Banco sabadell 5,375% 08/09/2026 cble	3.000.000	2.996	3.050		Altre obbligazioni quotate
ES0213900220	Banco santander 1,00% 15/12/2024-perp cble sub	3.000.000	2.738	2.849		Altre obbligazioni quotate
XS1793250041	Banco santander 4,75% 19/03/2025-perp cble sub	2.600.000	2.367	2.367	62	Altre obbligazioni quotate
DE000CZ439B6	Commerzbank 5,25% 25/03/2029 cble green bnd	4.000.000	3.990	4.175		Altre obbligazioni quotate
XS2684860203	Credito emiliano 4,875% 26/03/2030 cble soc bnd	5.000.000	4.993	5.118		Altre obbligazioni quotate
XS1752894292	Mps frn 18/01/2018 cble sub	10.000.000	9.800	9.800	1.514	Altre obbligazioni quotate
XS2026295126	Ubi banca 4,375% 12/07/2024-29 cble sub	7.500.000	7.468	7.468	(28)	Altre obbligazioni quotate
	Totale obbligazioni quotate	38.100.000	37.345	37.870	1.548
IT0005529752	BOT 12/01/2024 annuali	40.000.000	39.898	39.898	(62)	Titoli di stato quotati
	Totale titoli di Stato quotati	40.000.000	39.898	39.898	(62)
	TOTALE AZIONI E TITOLI DELL'ATTIVO CIRCOLANTE		78.379	78.904	1.445

Allegato 8

Prospetto contenente le differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte anticipate e differite

Valori in migliaia di euro

ATTIVE	2022		INCREMENTI		DECREMENTI		2023
	Importo imponibile	Effetto fiscale	Importo imponibile	Effetto fiscale	Importo imponibile	Effetto fiscale	Importo imponibile	Effetto fiscale
Minus da valutazione partecipazioni circolante	2.883	692	202	48	2.992	720	93	20
Ammortamenti eccedenti	65	16	901	216			966	232
Accantonamenti oneri per personale	23.945	5.747	8.851	2.124	7.655	1.836	25.141	6.035
Fondo oneri futuri	6.864	1.647	13	3	4.580	1.098	2.297	552
Perdite pregresse			18.630	4.471	18.630	4.471
Avviamento affrancato	1.085.554	260.533			173.689	41.685	911.865	218.848
TOTALE	1.119.311	268.635	28.597	6.862	207.545	49.810	940.362	225.687

(*) 24% IRES e 5,57% IRAP

4 Allegati alla Nota Integrativa

Allegato 9

Dichiarazione sull'indebitamento al 31 dicembre 2023

	Valori in migliaia di euro
		31/12/2023	31/12/2022
A	Disponibilità liquide	822.221	960.868
	- di cui verso imprese collegate	822.201	960.816
	- di cui verso altri	10	36
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
C	Altre attività finanziarie correnti	98.552	123.201
D	Liquidità (A) + (B) + (C)	920.773	1.084.070
E	Debito finanziario corrente	(1.072.217)	(749.436)
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	(33.276)	(33.683)
G	Indebitamento finanziario corrente (E) + (F)	(1.105.493)	(783.119)
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G) - (D)	(184.719)	300.950
I	Debito finanziario non corrente
J	Strumenti di debito	(2.402.000)	(2.437.500)
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti
L	Indebitamento finanziario non corrente (I) + (J) + (K)	(2.402.000)	(2.437.500)
M	Totale indebitamento finanziario (H) + (L)	(2.586.719)	(2.136.550)

D ATTESTAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO Ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AI SENSI DELL'ART. 81-ter DEL REGOLAMENTO CONSOB n. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI

• 1. I sottoscritti Matteo Laterza, in qualità di Direttore Generale e Luca Zaccherini, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Unipol Gruppo S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
  2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e .
  3. l'effettiva applicazione,

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio del periodo 1 gennaio 2023 - 31 dicembre 2023.

• 1. La valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 si è basata su di un processo definito da Unipol Gruppo S.p.A. che si ispira al COSO Framework (Internal Control - Integrated Framework, emesso dal COmmittee of Sponsoring Organizations of the treadway commission) riconosciuto a livello internazionale come standard di riferimento per l'implementazione dei sistemi di controllo interno.
• 1. Si attesta, inoltre, che:
  2. 3.1. Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023:
     • è redatto in conformità alle disposizioni del Codice Civile ed ai principi contabili nazionali approvati dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC);
     • corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
     • è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente;
  3. 3.2. la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposto.

Bologna, 21 marzo 2024

Il Direttore Genera

Il Dirigente Preposto alla redazione

dei documenti contabili societari

Luca Zaccherini

Unipol Gruppo S.p.A.

Sede Legale: via Stalingrado, 45 - 40128 Bologna (Italia) - unipol@pec.unipol.lt - tel +39 051 5076111 - fax +39 051 5076666 Capitale sociale i.v. Euro 3.365.292.408.03 - Registro delle Imprese d Bologna, C.F. 0028416037 - P. IVA 03740811207 - R.E.A. 160304 Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol scritto all'Albo delle società capogruppo al n. 046 www.unipol.It

网

RELAZIONE A DEL COLLEGIO SINDACALE

6 Relazione del Collegio Sindacale

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A.

predisposta ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58/1998

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 il Collegio Sindacale ha svolto le attività di propria competenza, anche quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili⁷ , tenuto conto delle Norme di comportamento raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili delle comunicazioni al riguardo emanate dalla CONSOB (in particolare, la comunicazione n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive modifiche e integrazioni), nonché delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "Codice di Corporate Governance").

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 153 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o il "TUF"), il Collegio Sindacale riferisce pertanto in merito all'attività di vigilanza svolta.

1. Preliminare evidenza in merito alle disposizioni di legge disciplinanti la formazione del Bilancio di Unipol Gruppo S.p.A. al 31 dicembre 2023

Il progetto di bilancio (il "Bilancio" o il "Bilancio di esercizio") che Vi viene presentato evidenzia l'attività di gestione svolta nel corso dell'esercizio e la situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Unipol Gruppo S.p.A. (anche "Unipol" o la "Società") alla data del 31 dicembre 2023, ed è redatto in conformità alle disposizioni del codice civile ed ai principi contabili emanati dall'Organismo Italiano di Contabilità.

A tale proposito si rileva che nel corso del 2023 non sono entrate in vigore novità normative in materia contabile significative per Unipol, né sono state apportate modifiche su base volontaria ai principi contabili precedentemente applicati. Unipol, che alla data di redazione della presente Relazione si qualifica quale emittente strumenti finanziari quotati su mercati regolamentati e Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol, è tenuta a redigere il bilancio consolidato (il "Bilancio Consolidato") in conformità ai principi contabili internazionali, ma non applica, in ottemperanza al disposto dell'art. 4 del D. Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005, i medesimi principi al Bilancio della Società sottoposto alla Vostra approvazione.

Le modifiche ai principi contabili internazionali previgenti hanno riguardato l'entrata in vigore, con decorrenza 1° gennaio 2023, del principio contabile "IFRS 17 – Contratti assicurativi", e l'estensione dell'applicazione del principio contabile "IFRS 9 – Strumenti finanziari" all'intero perimetro del Gruppo. Nella sezione "Nuovi principi contabili" delle Note informative Integrative del Bilancio Consolidato è riportata ampia informativa inerente alle novità introdotte dall'applicazione dei nuovi principi contabili in termini di riesposizione e rideterminazione dei saldi di bilancio.

I criteri di valutazione sono adottati nell'ottica della continuità aziendale, in applicazione dei principi di competenza, rilevanza e significatività dell'informazione contabile e della sostanza delle operazioni o dei contratti, ai sensi degli artt. 2423 e 2423-bis del codice civile.

Si rileva altresì che, in attuazione della c.d. Direttiva Transparency⁸ , la quale prevede che gli emittenti i cui valori mobiliari sono quotati nei mercati regolamentati dell'Unione Europea predispongano la relazione finanziaria annuale in un formato elettronico unico di comunicazione con le modalità tecniche disciplinate dal Regolamento delegato della Commissione Europea n. 2019/815 del 17 dicembre 2018 (il c.d. "Regolamento ESEF"), il Bilancio di esercizio e il Bilancio Consolidato di Unipol sono redatti e pubblicati nel formato XHTML (Extensible Hypertext Markup Language), marcando altresì alcuni elementi informativi del Bilancio Consolidato con le specifiche del linguaggio XBRL (Extensible Business Reporting Language) con l'obiettivo di accrescere ulteriormente l'accessibilità, l'analisi e la comparabilità dei dati in essi contenuti. In conformità alle specifiche disposizione del Regolamento ESEF il Bilancio Consolidato della Società contiene la marcatura dei dati numerici riportati nella situazione patrimoniale-finanziaria,

⁷ Si fa riferimento in particolare al Regolamento n. 38 emanato da IVASS in data 3 luglio 2018.

⁸ Direttiva 2004/109/CE, così come modificata dalla Direttiva 2013/50/UE, che armonizza gli obblighi informativi verso il mercato da parte degli emittenti con valori mobiliari negoziati su un mercato regolamentato europeo.

nel conto economico e nel conto economico complessivo, nel prospetto delle variazioni del patrimonio netto e nel rendiconto finanziario, nonché degli elementi informativi identificati nell'Allegato II del Regolamento ESEF medesimo qualora questi siano riportati nelle Note informative integrative.

Il Collegio Sindacale ha verificato l'adempimento dei citati obblighi nell'ambito dei compiti ad esso spettanti in materia di conformità alla normativa pro-tempore vigente e, in tale contesto, ha preso atto di quanto comunicato in relazione ad alcune informazioni contenute nelle Note informative integrative che, quando estratte dal formato XHTML in un'istanza XBRL, potrebbero non essere riprodotte in maniera identica rispetto alle corrispondenti informazioni visualizzabili nel bilancio consolidato in formato XHTML, a causa di alcuni limiti tecnici riconosciuti dalla stessa ESMA nell'ambito dell'ESEF Reporting Manual da questa pubblicato, e che, pertanto, potrebbero determinarsi difficoltà di leggibilità dell'informazione estratta. La medesima circostanza è rappresentata dalla Società di Revisione nel paragrafo inerente al giudizio di conformità del Bilancio Consolidato al Regolamento ESEF. Successivamente alla chiusura dell'esercizio non si sono verificati eventi di rilevo che possano incidere sulle risultanze del Bilancio.

2. Attività del Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

Nel corso dell'esercizio 2023 il Collegio Sindacale ha svolto la propria attività di vigilanza effettuando 14 riunioni della durata media di circa un'ora e quindici minuti.

Il Collegio ha inoltre partecipato:

• alle 9 riunioni del Consiglio di Amministrazione;
• alle 15 riunioni del Comitato Controllo e Rischi;
• alle 4 riunioni del Comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato Parti Correlate");
• alle 2 riunioni del Comitato per la Remunerazione;
• alle 4 riunioni del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità;
• alle 4 sessioni di induction. Per le materie trattate in tali approfondimenti si rinvia alla Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari per l'esercizio 2023 (la "Relazione di Governance"),

ed è stato informato in relazione ai lavori svolti nelle 8 riunioni del Comitato Strategico.

Nell'ambito delle attività volte al reciproco scambio di informazioni tra gli organi e le funzioni coinvolte nel sistema dei controlli interni e nella gestione dei rischi aziendali, il Collegio Sindacale ha inoltre incontrato:

• il Chief Risk Officer e i Titolari rispettivamente dell'Audit, della Funzione Compliance and Anti-Money Laundering (congiuntamente le "Funzioni di Controllo"), e della Funzione Attuariale (congiuntamente alle Funzioni di Controllo, le "Funzioni Fondamentali"), il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto"), nonchè i Responsabili e/o gli esponenti delle funzioni aziendali di volta in volta interessate dall'attività di vigilanza dell'Organo di Controllo;
• l'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (il "D. Lgs. 231/2001"), art. 6, comma 1, lettera b);
• i rappresentanti della società incaricata della revisione legale EY S.p.A. (di seguito anche "EY" o la "Società di Revisione"), nel quadro dei rapporti tra organo di controllo e revisore previsti dalla normativa vigente, anche di natura regolamentare.

Ai sensi dell'art. 151 del Testo Unico della Finanza, l'Organo di Controllo ha altresì effettuato incontri e/o scambiato informazioni con i collegi sindacali delle società controllate.

3. Operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale. Altri eventi meritevoli di richiamo

3.1 Attività svolta dal Collegio Sindacale

In adempimento alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari di riferimento, il Collegio Sindacale riporta, nel prosieguo, gli esiti conclusivi della propria attività di vigilanza e di riscontro e dà quindi atto di aver:

6 Relazione del Collegio Sindacale

• vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto sociale, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, con particolare riferimento alle operazioni rilevanti sotto il profilo economico, finanziario e patrimoniale di cui infra;
• ottenuto dagli Amministratori anche tramite la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari – informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate da Unipol, anche per il tramite di società direttamente o indirettamente controllate. Sulla base delle informazioni rese disponibili, il Collegio Sindacale è giunto a ritenere ragionevolmente che le attività e operazioni deliberate e poste in essere sono da considerarsi conformi alla legge, allo statuto sociale e ai principi di corretta amministrazione e non appaiono manifestamente imprudenti o azzardate, né in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Inoltre, le operazioni in potenziale conflitto di interessi sono state deliberate in conformità alla legge, ai regolamenti ed ai codici di comportamento adottati.

Il Collegio Sindacale rileva altresì di aver:

• ricevuto adeguata informativa in merito agli effetti sull'andamento della gestione derivanti dal contesto macroeconomico globale, caratterizzato da una persistente inflazione, sebbene in diminuzione rispetto ai picchi del 2022, dalla graduale stabilizzazione dei prezzi delle materie prime e dall'adattamento delle catene di approvvigionamento, pur in un contesto di grande incertezza e difficoltà che ha visto affiorare nuovi conflitti bellici;
• preso atto che, nonostante il contesto avverso generato dalla combinazione di tensioni geopolitiche, elevata inflazione, politiche monetarie restrittive ed eventi climatici di eccezionale gravità, che ha reso il 2023 uno degli anni più complessi per il settore assicurativo a livello globale, il Gruppo Unipol ha mantenuto un elevato livello di solidità patrimoniale, con un Solvency Ratio consolidato pari al 215%.

3.2 Principali eventi di rilievo

Con riferimento ai principali eventi e alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate nel corso dell'esercizio 2023, il Collegio Sindacale ritiene di evidenziare quanto segue.

Unipol – Raggiungimento di una partecipazione del 19,7% circa del capitale sociale di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. Nel mese di ottobre 2023 Unipol ha perfezionato, mediante una procedura di reverse accelerated bookbuilding, l'acquisto di 46,3 milioni di azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("BPSO"), pari al 10,2% del capitale sociale della banca. La Società ha pertanto raggiunto con tale acquisto, avvenuto nell'ambito dell'autorizzazione ricevuta dalle competenti Autorità di Vigilanza, che consente la detenzione di una partecipazione diretta e indiretta in BPSO pari al 19,99% del capitale sociale di quest'ultima, al netto delle azioni proprie, e tenendo in considerazione anche le azioni detenute da UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai"), una partecipazione complessiva pari a circa il 19,7% del capitale sociale di BPSO. L'incremento della partecipazione consente al Gruppo Unipol (i) di consolidare la partnership industriale e societaria con BPSO nel comparto della bancassicurazione Vita e Danni, rafforzandone l'impostazione in chiave strategica, (ii) di aumentare la stabilità dell'assetto azionario del Gruppo BPSO per il positivo perseguimento dei propri obiettivi di piano strategico e (iii) di stimolare l'evoluzione di BPSO secondo le migliori practice di mercato. In conseguenza di detto incremento Unipol ha qualificato la partecipazione detenuta in BPSO come partecipazione di collegamento da consolidare con il metodo del patrimonio netto.

UnipolSai – Partecipazione all'operazione di salvataggio di Eurovita S.p.A. In data 29 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ha approvato l'adesione allo schema di salvataggio a tutela degli assicurati di Eurovita S.p.A. ("Eurovita"). All'operazione partecipano, oltre a UnipolSai, Allianz S.p.A., Assicurazioni Generali S.p.A. , Intesa Sanpaolo Vita S.p.A. e Poste Vita S.p.A. (rispettivamente "Allianz", "Generali", "Intesa Sanpaolo Vita", "Poste Vita" e, congiuntamente, le "Compagnie"). Allo scopo le Compagnie hanno costituito una NewCo che, ricevuta l'autorizzazione da parte dell'IVASS all'esercizio dell'attività assicurativa, ha assunto la denominazione di Cronos Vita Assicurazioni S.p.A. ("Cronos Vita"). Al 31 dicembre 2023 il capitale sociale di Cronos Vita ammonta ad Euro 60 milioni ed è sottoscritto in quota paritaria del 22,5% da UnipolSai, Generali Italia, Intesa Sanpaolo Vita, Poste Vita e per la quota residua del 10% da Allianz. I versamenti complessivamente effettuati da UnipolSai in favore di Cronos Vita ammontano a Euro 49,5 milioni. Con efficacia in data 30 ottobre 2023, Eurovita ha ceduto a Cronos Vita un compendio aziendale comprendente l'intero portafoglio polizze di Eurovita, posta in stato di liquidazione coatta amministrativa in data 27 ottobre 2023. Cronos Vita gestisce il run-off di tale portafoglio per il tempo strettamente necessario (i) all'identificazione puntuale dei distinti rami d'azienda facenti parte del compendio aziendale da assegnare alle

Compagnie e (ii) al successivo trasferimento di detti rami alle stesse (o, subordinatamente al gradimento delle banche coinvolte nell'operazione, a loro controllate). Il termine previsto per il perfezionamento del trasferimento a favore delle Compagnie dei rami d'azienda è contrattualmente individuato in 24 mesi dalla data di efficacia della cessione a Cronos Vita del ramo d'azienda, salvo ritardi dovuti a oggettivi impedimenti di natura tecnica o autorizzativa. Si prevede, tuttavia, che le Compagnie definiscano entro l'esercizio 2024 gli accordi volti a individuare i compendi da trasferire e le relative condizioni, così da poter dare avvio all'iter autorizzativo ed alle attività tecniche di dettaglio funzionali alla migrazione dei portafogli.

UnipolSai – Integrazione di SIFÀ – Società Italiana Flotte Aziendali S.p.A. in UnipolRental S.p.A. In data 23 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ha approvato un progetto industriale nel business del noleggio a lungo termine che prevedeva, tra l'altro, l'integrazione tramite fusione per incorporazione di SIFÀ – Società Italiana Flotte Aziendali S.p.A. (società facente parte del Gruppo BPER) in UnipolRental S.p.A. ("UnipolRental"). Tale progetto si inserisce nell'ambito della direttrice strategica Beyond Insurance, ecosistema Mobility, del Piano Industriale 2022- 2024, ed è diretto alla creazione di un operatore di rilevanza nazionale nel settore del noleggio a lungo termine. Con il perfezionamento della fusione, che ha avuto efficacia dal 1° luglio 2023, BPER Banca S.p.A. ("BPER Banca") ha assunto una partecipazione in UnipolRental per una quota del 19,987% del capitale sociale, mentre la quota residua, pari all'80,013%, è detenuta da UnipolSai.

UnipolSai – Acquisizione di Società e Salute S.p.A., azienda operante nel settore della sanità privata con brand commerciale "Centro Medico Santagostino". In data 3 aprile 2023, UnipolSai ha acquisito, dal fondo d'investimento L-GAM, la totalità del capitale sociale di Società e Salute S.p.A. ("Società e Salute"), azienda operante nel settore della sanità privata con brand commerciale "Centro Medico Santagostino". La società detiene una partecipazione del 100% in Santagostino Servizi e Prodotti S.r.l., specializzata nel commercio di articoli igienico-sanitari quali occhiali e audioprotesi. L'acquisizione si colloca nell'ambito della direttrice strategica Beyond Insurance del Piano Industriale 2022-2024. A fine 2023, i poliambulatori Santagostino sono presenti sul territorio con 38 sedi.

Società e Salute – Fusione per incorporazione di Centri Medici Dyadea S.r.l. In data 21 settembre 2023 i Consigli di Amministrazione di Società e Salute e di Centri Medici Dyadea S.r.l. ("Dyadea") hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di quest'ultima in Società e Salute. La fusione rientra nel più ampio progetto industriale e strategico di riorganizzazione del Gruppo Unipol volto alla semplificazione della struttura societaria del medesimo, riconducendo ad un unico veicolo societario tutte le strutture sanitarie al fine di uniformare i processi e le procedure di business e, altresì, generando economie di scala e sinergie industriali. Il progetto di fusione è stato approvato dalle Assemblee dei Soci delle due società in data 10 ottobre 2023.

UnipolSai – Fusione per incorporazione di UnipolRe DAC in UnipolSai. I Consigli di Amministrazione di UnipolRe DAC ("UnipolRe") e di UnipolSai, riunitisi rispettivamente il 20 e il 23 marzo 2023, hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione della società controllata di diritto irlandese UnipolRe in UnipolSai, da perfezionare previa autorizzazione delle competenti Autorità di Vigilanza. L'operazione era diretta a (i) semplificare la struttura organizzativa del Gruppo Unipol; (ii) rafforzare il presidio di governance da parte delle strutture del Gruppo Unipol; (iii) ottimizzare l'allocazione degli investimenti; (iv) perseguire sinergie di costo; e (v) ottimizzare la fungibilità e l'assorbimento di capitale. L'atto di fusione, sottoscritto in data 14 dicembre 2023, è stato iscritto nel Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Bologna in data 20 dicembre 2023, con efficacia a partire dal 31 dicembre 2023. Il perfezionamento dell'operazione non produce effetti contabili sul bilancio consolidato essendo UnipolRe società controllata al 100% dall'incorporante UnipolSai.

UnipolSai – Cessione a UniCredit S.p.A. della partecipazione detenuta in Incontra Assicurazioni S.p.A. In data 30 novembre 2023 ha avuto efficacia il contratto sottoscritto il 7 luglio 2023 relativo alla cessione da UnipolSai a UniCredit S.p.A. della partecipazione detenuta in Incontra Assicurazioni S.p.A. ("Incontra"), pari al 51% del capitale sociale. L'operazione era prevista dal Piano Industriale 2022-2024, le cui proiezioni già tenevano conto della prospettata cessione. Tenuto conto dei proventi netti derivanti dalla cessione, pari a Euro 23 milioni, e del risultato consuntivato precedentemente alla cessione stessa, il contributo di Incontra al risultato economico consolidato dell'esercizio 2023 è stato di Euro 48 milioni.

"Progetto UniSalute 2.0". Come previsto dal Piano Industriale 2022-2024, a inizio 2023, dopo una fase pilota, è partito il "Progetto UniSalute 2.0", che vede UniSalute S.p.A. ("UniSalute") quale unica fabbrica di prodotto per il ramo Malattia. Pertanto, nel corso del 2023 il portafoglio in essere è stato progressivamente sostituito con nuovi prodotti UniSalute. Il progetto è stato esteso anche al canale bancario: dopo la fase pilota sulle filiali Banco di Sardegna S.p.A. (banca facente parte del Gruppo BPER), a partire dal 9 gennaio 2023 è stata avviata l'offerta di polizze sanitarie ACUORE a marchio UniSalute anche presso tutte le filiali di BPER Banca e di BPSO. UniSalute è pertanto subentrata

6 Relazione del Collegio Sindacale

anche ad Arca Assicurazioni S.p.A., con l'obiettivo di diventare l'unico vettore del Gruppo in ambito salute, per tutti i canali di vendita.

UnipolReC S.p.A. – Cancellazione dall'Albo degli intermediari finanziari (art. 106 TUB). In data 7 febbraio 2023, preso atto che – a seguito della cessione pro soluto e in blocco, ai sensi dell'art. 58 del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 (Testo Unico Bancario" o il "TUB"), da parte di UnipolReC S.p.A. ("UnipolReC") in favore di AMCO – Asset Management Company S.p.A. dell'intero portafoglio crediti, avvenuta in data 14 dicembre 2022 – il proseguimento dell'attività di intermediazione finanziaria ai sensi dell'art. 106 del TUB svolta dalla società non rispondeva più agli interessi del Gruppo Unipol, il Consiglio di Amministrazione di UnipolReC ha deliberato, tra l'altro, la proposta di adozione di un nuovo oggetto sociale e la conseguente rinuncia all'esercizio dell'attività riservata di cui all'art. 106 del TUB, approvata dall'Assemblea dei Soci di UnipolReC, previo rilascio, da parte della Banca d'Italia, del nulla-osta previsto ai sensi della Circolare di Banca d'Italia n. 288 del 3 aprile 2015. La cancellazione dall'Albo degli intermediari finanziari è stata pertanto perfezionata in data 11 dicembre 2023.

Accordo sindacale in materia di Personale e accesso al Fondo di Solidarietà. Nel corso del mese di ottobre 2022 sono stati sottoscritti, da UnipolSai e dalle compagnie assicurative italiane controllate dalla medesima, accordi sindacali in materia di accompagnamento alla pensione tramite adesione volontaria per i dipendenti di tali compagnie che raggiungono i requisiti pensionistici entro il 2027. In esecuzione di tali accordi le cessazioni dei rapporti di lavoro sono state distribuite, nel periodo compreso tra il 31 dicembre 2022 e il 31 dicembre 2023, con prevalente concentrazione in tre finestre a seconda della fascia temporale di maturazione del relativo trattamento pensionistico. Complessivamente hanno proceduto alla risoluzione consensuale del rapporto di lavoro 912 dipendenti. Nel mese di dicembre 2022 è stato inoltre sottoscritto un accordo sindacale in materia di accompagnamento alla pensione per il personale dirigente che raggiungerà i requisiti pensionistici di anzianità contributiva o di vecchiaia entro il 31 dicembre 2027. Al 31 dicembre 2023 hanno aderito al piano 9 dirigenti di UnipolSai e un dirigente di Gruppo UNA S.p.A.

Unipol – Accertamenti IVASS. Con lettera trasmessa a Unipol il 15 maggio 2023, l'IVASS ha comunicato l'avvio di accertamenti ispettivi nei confronti della Società stessa volti alla verifica della funzionalità del sistema di governo societario di Unipol, anche in qualità di ultima controllante italiana, inclusi i rapporti con le controllate e il ruolo svolto da queste ultime, con particolare riferimento a UnipolSai, nell'ambito del governo societario di gruppo (l'"Ispezione sulla Governance"). Successivamente, con lettera trasmessa a Unipol il 2 ottobre 2023, l'IVASS ha comunicato l'avvio di nuovi accertamenti ispettivi – distinti rispetto all'Ispezione sulla Governance – nei confronti della Società stessa tesi alla verifica dell'attività di direzione e coordinamento svolta nei confronti delle imprese del gruppo in materia di riservazione danni e vita, oltre che delle attività di controllo e monitoraggio svolte in qualità di ultima controllante italiana (l'"Ispezione sulla Riservazione"). Con ulteriore lettera trasmessa alla Società il 16 gennaio 2024, l'IVASS ha disposto un ampliamento delle attività riguardanti l'Ispezione sulla Riservazione stabilendo, nello specifico, che gli accertamenti ispettivi in corso presso Unipol fossero estesi alla verifica del piano di emergenza rafforzato di cui al Regolamento IVASS n. 38/2018 (artt. 83 e 84). Il Presidente del Collegio Sindacale ha incontrato i referenti di entrambi gli Accertamenti Ispettivi, confrontandosi sugli aspetti ritenuti meritevoli di approfondimento da parte dei rispettivi team.

Maggiori informazioni in relazione alle suddette operazioni e ad ulteriori eventi sono riportate nella Relazione sulla Gestione e nella Nota Integrativa del Bilancio al 31 dicembre 2023.

3.3. Principali eventi di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Con riferimento ai fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio, il Collegio ritiene di dare menzione, in particolare, di quanto segue:

Progetto di razionalizzazione societaria del Gruppo Unipol. Nella seduta del 15/16 febbraio 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il progetto di razionalizzazione societaria da realizzarsi mediante la fusione per incorporazione (l'"Operazione" o "Fusione") in Unipol di UnipolSai, nonché di Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A., società interamente partecipate da Unipol che detengono partecipazioni in UnipolSai (le "Holding Intermedie"). Il rapporto di cambio della Fusione, determinato dagli organi amministrativi di Unipol Gruppo e UnipolSai, è pari a 3 azioni Unipol per ogni 10 azioni UnipolSai⁹ . Nel contesto dell'Operazione, Unipol ha annunciato altresì un'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta") avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di UnipolSai non detenute, direttamente e indirettamente, da Unipol medesima.

⁹ Il rapporto di cambio è stato calcolato al netto della distribuzione dei dividendi attesi di Unipol e di UnipolSai di competenza dell'esercizio 2023.

Unipol riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 2,700 per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta¹⁰ .

L'Operazione è volta a perseguire i seguenti principali obiettivi: (i) razionalizzare la struttura societaria del Gruppo Unipol, semplificando nel contempo i processi decisionali di direzione unitaria e governo del gruppo stesso. La società risultante dalla Fusione sarà una delle principali compagnie assicurative italiane, quotata nei mercati regolamentati, che rivestirà anche il ruolo di capogruppo del Gruppo Unipol, in linea con le migliori practice nazionali e internazionali e con le aspettative del mercato; (ii) ottimizzare il profilo di cassa e di funding di Unipol; (iii) conseguire alcune sinergie di costo connesse all'ottimizzazione delle strutture centrali e delle relative attività; (iv) ottimizzare la solida posizione di solvibilità di Gruppo, anche in chiave prospettica.

3.4 Procedimenti contenziosi

Con riferimento ai contenziosi che hanno interessato la Società e il Gruppo nel corso dell'esercizio 2023, il Collegio Sindacale è stato informato ed aggiornato in relazione ai procedimenti sanzionatori e giudiziari in corso, descritti nella Nota Integrativa del Bilancio al 31 dicembre 2023, a cui si fa rinvio.

3.5 Operazioni con parti correlate e controparti infragruppo. Operazioni atipiche e/o inusuali

In ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (il "Regolamento Consob"), la Società si è dotata di una Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC"), aggiornata da ultimo in data 23 giugno 2022, e di una Guida operativa per l'applicazione della stessa.

Il Collegio Sindacale ha vigilato che le operazioni con parti correlate effettuate rispondessero a criteri di correttezza sostanziale e procedurale, ai sensi della predetta normativa di riferimento e della procedura interna adottata, e che non fossero in contrasto con l'interesse della Società. A tale proposito si evidenzia che, nel corso dell'esercizio 2023, Unipol non ha deliberato, né eseguito, direttamente o per il tramite di società controllate, operazioni con parti correlate qualificate come di "Maggiore Rilevanza" o che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società, ai sensi dell'art. 5 comma 8 del Regolamento Consob.

Il Collegio Sindacale rileva peraltro di aver vigilato sulla conformità della Fusione alla predetta normativa di riferimento e alla procedura interna adottata, tenuto conto che la stessa si classifica, in virtù dei rapporti partecipativi in essere, come "operazione con parti correlate di Maggiore Rilevanza", ai sensi del Regolamento Consob e della Procedura OPC. L'Organo di Controllo ha preso atto che Unipol ha deciso di non avvalersi della causa di esenzione prevista per le operazioni con società controllate ai sensi dell'art. 14, comma 2, del Regolamento OPC e dell'art. 13, comma 2, della Procedura OPC, assoggettando l'approvazione dell'Accordo Quadro dell'Operazione all'iter previsto dalle predette discipline per le Operazioni di Maggiore Rilevanza. In particolare, il Collegio ha partecipato alle riunioni del Comitato Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione verificando la correttezza procedimentale e sostanziale dell'Operazione.

Il Collegio Sindacale ha altresì esaminato le operazioni rientranti nelle fattispecie di esenzione dall'applicazione della suddetta procedura interna, verificando la correttezza delle valutazioni effettuate al riguardo.

La Relazione sulla Gestione e la Nota Integrativa del Bilancio di esercizio della Società riportano gli effetti economici e patrimoniali delle operazioni con parti correlate nonché la descrizione dei relativi rapporti più significativi. Ulteriori informazioni sono altresì riportate nella Relazione sulla Gestione e nelle Note informative integrative del Bilancio Consolidato.

Con riferimento alla disciplina emanata dall'IVASS con il Regolamento n. 30 del 26 ottobre 2016 inerente alle operazioni infragruppo e alle concentrazioni di rischi, il Collegio ha verificato la conformità alla stessa della Politica adottata dalla Società in materia (la "Politica Infragruppo"), anche tenuto conto del relativo aggiornamento annuale, nonché della Guida operativa per l'applicazione della suddetta politica. Dall'attività di vigilanza svolta dall'Organo di Controllo risulta altresì che le operazioni effettuate con controparti infragruppo sono state poste in essere in conformità a quanto previsto dalla Politica Infragruppo e regolate a condizioni di mercato. Relativamente all'ambito complessivo delle operazioni infragruppo e/o con parti correlate poste in essere nell'esercizio 2023, si evidenzia che il

¹⁰ Il corrispettivo è da intendersi cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi distribuiti da UnipolSai.

6 Relazione del Collegio Sindacale

Collegio Sindacale ritiene che gli accordi di esternalizzazione in essere tra Unipol e la controllata UnipolSai, nonché con le altre società del Gruppo, siano conformi alla applicabile disciplina regolamentare di settore.

In particolare, tenuto conto che Unipol, in conformità al modello organizzativo prescelto per il Gruppo, ha proceduto all'esternalizzazione della maggior parte delle attività operative aziendali alla controllata UnipolSai, il Collegio ha verificato le modalità di determinazione dei relativi corrispettivi, definiti principalmente in base alla ripartizione dei costi sostenuti, salvo quelli per l'attività di gestione finanziaria, remunerata mediante applicazione di una commissione sull'ammontare delle masse gestite. Alcuni ulteriori servizi prevedono invece corrispettivi annuali determinati in misura fissa. Va altresì precisato che Unipol e alcune controllate effettuano distacchi di personale a favore di società del Gruppo, in un'ottica di ottimizzazione delle sinergie per la gestione delle risorse alle dipendenze delle medesime.

In relazione ai rapporti instaurati tra Unipol e le società del Gruppo, nonché con le altre parti correlate, l'Organo di Controllo valuta adeguata l'informativa riportata nella Relazione sulla Gestione e nella Nota Integrativa del Bilancio al 31 dicembre 2023.

È stata infine accertata l'assenza di operazioni infragruppo e/o con parti correlate atipiche o inusuali che possano suscitare dubbi in merito alla correttezza ed alla completezza dell'informazione, ai conflitti d'interesse ed alla salvaguardia del patrimonio aziendale.

4. Struttura organizzativa della Società e del Gruppo

Il Collegio Sindacale ha preso atto che:

• Unipol è capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol e si qualifica pertanto come "ultima società controllante italiana" ai sensi delle disposizioni contenute nel Codice delle Assicurazioni Private (il "CAP") e delle relative disposizioni di attuazione;
• ai sensi della disciplina di settore, in ottemperanza al Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 e tenuto conto dei parametri quali-quantitativi indicati nella Lettera al mercato emanata dall'IVASS in data 5 luglio 2018, la Società ha adottato il modello di governo societario di tipo "rafforzato". Inoltre il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la Remunerazione di Unipol svolgono le proprie funzioni anche a favore delle imprese assicurative di Gruppo con modello di governo societario di tipo "rafforzato" (esclusa UnipolSai). Il solo Comitato Controllo e Rischi di Unipol anche per quelle con modello di governo societario di tipo "ordinario";
• in conformità alle disposizioni contenute nel Codice di Corporate Governance, Unipol si qualifica come "società grande", avendo avuto una capitalizzazione superiore a Euro 1 miliardo l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti, e a "proprietà non concentrata";
• ai sensi dell'art. 2497-bis del codice civile, le società controllate da Unipol hanno dichiarato quest'ultima quale soggetto che esercita sulle stesse l'attività di direzione e coordinamento.

Ricordato altresì che, come riportato nella Relazione di Governance:

• Unipol ha scelto di dotarsi di un sistema di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale", che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione (che opera con il supporto di Comitati endoconsiliari, aventi funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto) e di un Collegio Sindacale con funzioni di controllo, entrambi di nomina assembleare;
• l'attività di revisione legale dei conti è stata affidata per il novennio 2021-2029 a EY dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019,

il Collegio Sindacale ha preso atto della struttura organizzativa adottata ed è stato informato delle variazioni di volta in volta intervenute nell'assetto interno di Unipol e delle società da essa controllate, vigilando, per quanto di competenza, sull'adeguatezza dello stesso.

A tale proposito si rileva che, a supporto al Direttore Generale, con riferimento ai compiti allo stesso affidati di dare esecuzione alle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi definite dal Consiglio di Amministrazione, è istituito il Comitato Rischi di Gruppo, a cui è attribuita la responsabilità dell'attuazione, del mantenimento e del monitoraggio del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, coerentemente con le direttive dell'Organo Amministrativo.

Tenuto conto di quanto sopra esposto, sulla base delle informazioni acquisite, l'Organo di Controllo ritiene adeguato, al fine di garantire l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel suo complesso, il dimensionamento, la struttura e il posizionamento delle Funzioni Fondamentali della Società.

Il Collegio Sindacale ha altresì preso atto delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF, al fine di ottenere con tempestività le informazioni necessarie ad adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge e dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, anche tramite incontri con i responsabili delle competenti funzioni aziendali nonché con la Società di Revisione. Da tale attività non sono emersi elementi meritevoli di segnalazione.

L'Organo di Controllo ha scambiato informazioni, anche tramite specifici incontri, con i collegi sindacali delle società controllate, ai sensi dell'art. 151 del TUF, venendo informato sui riscontri dagli stessi compiuti nell'esercizio della propria attività di vigilanza. A tal proposito, non sono emerse situazioni meritevoli di segnalazione nella presente Relazione.

5. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sistema amministrativo contabile e processo di informativa finanziaria

5.1 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è un elemento fondamentale del complessivo sistema di governo societario; esso è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative dirette a una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile delle imprese. In particolare detto sistema mira ad assicurare:

• l'efficacia e l'efficienza dei processi aziendali;
• l'identificazione, la valutazione anche prospettica, la gestione e l'adeguato controllo dei rischi, in coerenza con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio dell'impresa anche in un'ottica di medio-lungo periodo;
• la prevenzione del rischio che la Società e il Gruppo siano coinvolti, anche involontariamente, in attività illecite, con particolare riferimento a quelle connesse con il riciclaggio, l'usura e il finanziamento al terrorismo;
• la prevenzione e la corretta gestione dei potenziali conflitti d'interesse con soggetti qualificati parti correlate e/o controparti infragruppo, come identificati ai sensi della rispettiva disciplina di riferimento;
• la verifica dell'attuazione delle strategie e delle politiche aziendali;
• la salvaguardia del valore del patrimonio aziendale, anche in un'ottica di medio-lungo periodo, e la buona gestione di quello detenuto per conto della clientela;
• l'affidabilità e l'integrità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, con particolare riferimento alle informazioni contabili e gestionali, e delle procedure informatiche;
• l'adeguatezza e la tempestività del sistema di reporting delle informazioni aziendali;
• la conformità dell'attività della Società e del Gruppo, nonché delle operazioni messe in atto per conto della clientela, alla legge, alla normativa di vigilanza, alle norme di autoregolamentazione e alle disposizioni interne adottate.

Le linee guida del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono definite nelle Direttive in materia di Sistema di Governo Societario di Gruppo (le "Direttive"), approvate dal Consiglio di Amministrazione di Unipol, da ultimo in data 9 novembre 2023, che disciplinano, tra l'altro, il ruolo e le responsabilità dei soggetti coinvolti nel suddetto sistema. Le Direttive sono completate dalle Politiche delle Funzioni Fondamentali. Le modalità di coordinamento e i flussi informativi tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono rappresentati nelle medesime Politiche delle Funzioni Fondamentali nonché nei Regolamenti dei comitati endoconsiliari. La Società si è dotata inoltre di una normativa interna, che prevede politiche e linee guida, nonché specifiche procedure operative.

I principi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel suo complesso e i relativi processi sono disciplinati, tra l'altro, nelle seguenti politiche di Gruppo: "Politica di gestione dei rischi", "Politica in materia di Sostenibilità", "Politica di valutazione interna attuale e prospettica dei rischi e della solvibilità", "Politica di gestione del rischio operativo" e "Politica sulla concentrazione dei rischi a livello di gruppo". Parte integrante del sistema di

6 Relazione del Collegio Sindacale

gestione dei rischi sono inoltre le politiche che declinano i principi e le linee guida in materia di (i) gestione di fattori di rischio specifici (ad esempio, la Politica in materia di investimenti "Investment Policy di Gruppo" (l'"Investment Policy") per il rischio di mercato e le Linee guida per l'indirizzo dell'attività di assunzione del rischio di credito "Credit Policy" per il rischio di credito), (ii) gestione di un rischio all'interno di un processo specifico, (iii) mitigazione di un rischio e (iv) gestione dei modelli di misurazione del rischio.

Il sistema di gestione dei rischi consente un'adeguata comprensione della natura e della significatività dei rischi a cui il Gruppo e le singole società che ne fanno parte sono esposti ed è parte integrante della gestione del business.

I processi di identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi sono effettuati su base continuativa per tenere conto sia delle intervenute modifiche nella natura e dimensione degli affari e nel contesto di mercato, sia dell'insorgenza di nuovi rischi o del cambiamento di quelli esistenti e sono svolti secondo modalità che garantiscono un approccio integrato a livello di Gruppo.

Unipol garantisce che la Politica di gestione dei rischi sia attuata in modo coerente e continuativo all'interno dell'intero Gruppo, tenendo conto dei rischi di ciascuna società ricompresa nel perimetro della vigilanza di Gruppo nonché delle reciproche interdipendenze, avendo a riferimento le previsioni di cui agli artt. 210 e 210-ter, commi 2 e 3, del CAP. Resta ferma l'applicazione del principio di proporzionalità, in funzione della natura, della portata e della complessità dei rischi inerenti all'attività aziendale svolta dalle diverse società del Gruppo.

Il sistema comprende altresì un processo che consente la segnalazione interna di violazione di disposizioni normative nazionali o dell'Unione Europea, lesive dell'interesse pubblico o dell'integrità dell'ente, e di cui i segnalanti siano venuti a conoscenza nel contesto lavorativo, salvaguardando la riservatezza dell'identità dei segnalanti e tutelandoli da condotte ritorsive conseguenti alla segnalazione. Esso è formalizzato nella Procedura per la segnalazione di violazioni (c.d. "whistleblowing") approvata dal Consiglio di Amministrazione da ultimo in data 28 settembre 2023.

Per maggiori dettagli in ordine alle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato dalla Società si rinvia a quanto riportato nella Relazione di Governance.

In tale contesto, il Collegio Sindacale ha costantemente vigilato – mediante (i) le informazioni ottenute dai responsabili delle rispettive funzioni, (ii) l'esame dei documenti aziendali, (iii) l'analisi dei piani di lavoro e dei risultati delle attività svolte dalla società incaricata della revisione legale nonché dagli organi e dalle funzioni preposti al controllo interno – sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione.

Inoltre – mediante riscontri diretti dell'attività svolta dalle Funzioni Fondamentali e dal Dirigente Preposto, nonché partecipando alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi – sono state esaminate le attività effettuate dalle predette funzioni aziendali al fine di pervenire ad una valutazione dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Sulla base dei riscontri compiuti in adempimento agli obblighi di vigilanza ad esso spettanti, l'Organo di Controllo non rileva elementi da segnalare al riguardo. Il Collegio, inoltre, ritiene che le Funzioni Fondamentali, così come il Dirigente Preposto, siano in grado di assicurare un adeguato presidio del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito della propria attività di vigilanza sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha, tra l'altro, prestato specifica attenzione all'area Information Technology con particolare riferimento alle tematiche inerenti alla cybersecurity, esaminando i profili di rischio ad essa connessi mediante incontri con il Chief Information Officer, avvenuti nell'ambito delle riunioni periodiche del Comitato Controllo e Rischi. Ad esito delle predette analisi il Collegio Sindacale ritiene adeguatamente presidiato dalla Società il rischio connesso a tutti gli aspetti inerenti alla cybersecurity.

Il Collegio Sindacale ha inoltre verificato le attività svolte dalla Società nel processo di adeguamento al Regolamento (UE) n. 2016/679 del 27 aprile 2016 in materia di tutela dei dati personali, valutando la conformità dei presidi organizzativi introdotti alla disciplina in materia di protezione dei dati personali.

5.2 Sistema amministrativo contabile e processo di informativa finanziaria

Nella Relazione di Governance sono descritte le principali caratteristiche del modello di controllo adottato a supporto del Dirigente Preposto per la verifica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative

relative all'informativa contabile e finanziaria, basato su un processo ispirato al CoSo Framework, riconosciuto come standard di riferimento per l'implementazione e la valutazione di sistemi di controllo interno.

Il processo di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria implementato da Unipol, delineato sulla base di specifiche linee guida individuate in conformità al predetto standard, si articola in più fasi, i cui dettagli sono riportati nella Relazione sul sistema dei controlli interni relativi all'informativa contabile e finanziaria in ottemperanza alla "legge sul risparmio" (la "Relazione 262"). Detta Relazione riflette le caratteristiche del sistema di controllo implementato e i risultati delle attività di verifica e monitoraggio dei dati effettuate dalle competenti strutture aziendali, ad esito delle quali il Direttore Generale e il Dirigente Preposto hanno sottoscritto le attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

Il Collegio Sindacale ha esaminato i contenuti della Relazione 262 e ha vigilato, mediante incontri con il Dirigente Preposto e con la Società di Revisione, sul processo di formazione e diffusione dell'informativa finanziaria. In particolare, dalla Relazione aggiuntiva (la "Relazione Aggiuntiva") predisposta da EY ai sensi dell'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio (il "Regolamento (UE) n. 537/2014"), non sono emerse carenze significative sul sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria e/o su quello contabile.

Il Collegio ha inoltre vigilato, per quanto di competenza, sull'osservanza delle norme di legge nel processo di formazione del Bilancio di esercizio e sul contenuto della Relazione sulla Gestione, che si ritiene esaustiva. Tenuto conto che – ai sensi dell'art. 14 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135 (il "D. Lgs. 39/2010") – la Società di Revisione riporta, tra l'altro, nella propria relazione un giudizio sulla coerenza della Relazione sulla Gestione con il Bilancio di esercizio e sulla sua conformità alle norme di legge, il Collegio Sindacale ha verificato che dalla relazione emessa da EY non emergono rilievi in proposito.

5.3 La Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario

Il Collegio Sindacale ricorda che la Società è chiamata a predisporre e a pubblicare una Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (la "DNF") in conformità alle previsioni contenute nel Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 (il "D. Lgs. 254/2016") in materia di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni, e nel relativo Regolamento di attuazione emanato dalla CONSOB con Delibera del 18 gennaio 2018 n. 20267. Ai sensi dell'art. 4 del D. Lgs. 254/2016, detta dichiarazione fornisce informazioni di carattere non finanziario relative alla Società e alle sue controllate "nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività del gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotto".

Il Collegio Sindacale ha preso atto che la Società inserisce la DNF nell'ambito della Relazione Annuale Integrata di Gruppo, riportando all'interno del suddetto documento le informazioni inerenti alle tematiche ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, nonché alla lotta contro la corruzione, e ha vigilato, per quanto di competenza, anche mediante incontri con il Dirigente Preposto e con la Società di Revisione, sull'adeguatezza del processo di formazione dell'informativa in argomento e sull'osservanza delle disposizioni di legge in materia.

L'Organo di Controllo ha altresì condotto gli opportuni approfondimenti al riguardo confrontandosi con il Responsabile Sustainability, esaminando le integrazioni via via introdotte nelle politiche aziendali con particolare riferimento a quelle di sottoscrizione dei business Danni e Vita, all'Investment Policy e alla Politica di esternalizzazione e scelta dei fornitori, focalizzando in particolare la propria attenzione sugli aspetti legati al c.d. climate change e sui presidi adottati nel contesto di Gruppo a salvaguardia dei rischi ad esso connessi, generati e subiti, oggetto di specifica analisi nell'ambito della Relazione Annuale Integrata di Unipol.

Il Collegio Sindacale ha inoltre verificato, con il supporto del Dirigente Preposto e del Responsabile Sustainability, l'approccio adottato nell'ambito del Gruppo per adempiere alle disposizioni del Regolamento (UE) 2020/852 (c.d. "Regolamento Tassonomia") e del Regolamento Delegato (UE) 2021/2178 ("Disclosure Delegated Act") che prevedono, con riferimento alle attività economiche ecosostenibili delle imprese, specifici obblighi di rappresentazione nella DNF.

L'Organo di Controllo ha infine preso atto che la Società di Revisione ha emesso la relazione di conformità prevista dall'art. 3, comma 10, del D. Lgs. 254/2016 in data 28 marzo 2024. Nell'ambito di detta relazione EY ha attestato che, sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la DNF non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli artt. 3 e 4 del D. Lgs. 254/2016 e dallo standard di rendicontazione utilizzato dal Gruppo per la predisposizione della DNF.

Il Collegio Sindacale rileva che, nell'ambito dei controlli svolti e sopra richiamati, non sono pervenuti alla sua attenzione elementi di non conformità della DNF rispetto alle disposizioni normative che ne disciplinano la predisposizione e pubblicazione.

6. Ulteriori attività poste in essere dal Collegio Sindacale

Tenuto conto che la Società aderisce al Codice di Corporate Governance, l'Organo di Controllo ha valutato, per quanto di competenza, i contenuti della Relazione di Governance, non ritenendo di formulare osservazioni in proposito. Richiamato quanto previsto ai sensi dell'art. 123-bis del TUF in ordine al giudizio di coerenza che la società incaricata della revisione legale deve esprimere relativamente ad alcune informazioni ricomprese nella citata Relazione di Governance, il Collegio Sindacale ha verificato che dalla Relazione di revisione al Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 (la "Relazione di Revisione"), emessa da EY non emergono rilievi al riguardo.

Il Collegio Sindacale ha preso atto che l'Organo Amministrativo ha proceduto alla valutazione annuale sul proprio funzionamento, dimensione e composizione, nonché in relazione ai comitati endoconsiliari istituiti (la "Board Performance Evaluation"), avvalendosi del supporto di una primaria società di consulenza, e alla valutazione della propria adeguata composizione collettiva ai sensi dell'art. 11 del Decreto Ministeriale 2 maggio 2022 n. 88 (il "Decreto 88/2022"). Ha inoltre verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure poste in essere dal Consiglio di Amministrazione medesimo per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori non esecutivi, in conformità a quanto statuito dal Codice di Corporate Governance e ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF.

In linea con quanto previsto dalla Politica in materia di requisiti di idoneità alla carica adottata dalla Società (la "Fit&Proper Policy") nonché con quanto raccomandato dalla Norma Q.1.7 di comportamento, emanata dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, l'Organo di Controllo ha a sua volta effettuato – avvalendosi del supporto del medesimo consulente esterno utilizzato dal Consiglio di Amministrazione per lo svolgimento della Board Performance Evaluation – l'autovalutazione in merito alla sua composizione e al suo funzionamento (il "Processo di Autovalutazione"), provvedendo ad esaminare e condividere i risultati complessivi della stessa nella riunione del 6 febbraio 2024. I temi affrontati hanno riguardato in particolare: il profilo del Collegio Sindacale; gli aspetti organizzativi e di funzionamento; l'esercizio dei poteri e delle attribuzioni di competenza; il ruolo del Presidente e le dinamiche interne al Collegio medesimo.

Inoltre, sempre in conformità alla richiamata Fit&Proper Policy, il Collegio Sindacale ha altresì effettuato la valutazione della propria adeguata composizione, come previsto dall'art. 11 del Decreto 88/2022. Tale valutazione, ha evidenziato/confermato, da un lato, un'adeguata diversificazione del Collegio Sindacale in termini (oltre che di genere) di età, di durata di permanenza dell'incarico e di esperienza professionale nonché, dall'altro, competenze – valutate in capo a ciascuno dei Sindaci e poi collettivamente considerate – idonee a realizzare gli obiettivi di cui all'art. 10 del Decreto 88/2022.

Il Collegio ha inoltre accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei componenti del Collegio stesso, ai sensi di quanto disposto dalla Raccomandazione n. 9 del Codice di Corporate Governance e in conformità all'art. 3.2.3 della Fit&Proper Policy, e preso atto delle verifiche effettuate dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 144-novies del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") in relazione alla sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, in capo ai componenti del Collegio Sindacale.

Il Collegio ha altresì verificato, anche mediante la partecipazione alle riunioni del Comitato per la Remunerazione, i processi aziendali che hanno condotto alla definizione delle politiche di remunerazione adottate, non esprimendo osservazioni in relazione alla coerenza delle stesse con le raccomandazioni espresse nel Codice di Corporate Governance, nonchè alla conformità alla vigente disciplina anche regolamentare di settore.

Oltre a quanto sopra descritto, il Collegio Sindacale, anche attraverso la propria partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi, ha svolto ulteriori specifiche verifiche, in coerenza con le disposizioni di legge e regolamentari vigenti inerenti ai settori di business nei quali operano la Società e il Gruppo, nelle quali è stata riservata particolare attenzione agli specifici monitoraggi periodici richiesti dall'IVASS al Chief Risk Officer.

Il Collegio Sindacale ha inoltre verificato l'osservanza delle disposizioni normative, anche di autoregolamentazione, previste dalla Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Investitori (la "Politica di Dialogo")¹¹ che individua le regole generali, le modalità di gestione, i principali contenuti e argomenti oggetto del dialogo, individuando gli interlocutori, le tempistiche e i canali di interazione tra la Società e gli Investitori, rispettando la parità di trattamento informativo, anche in ossequio ai princìpi e ai valori aziendali espressi nella Carta dei Valori e nel Codice Etico del Gruppo Unipol.

7. Modello di organizzazione e gestione ai sensi del D. Lgs n. 231/2001

Il Collegio Sindacale ha preso atto dell'inserimento di ulteriori fattispecie di reato nell'ambito del D. Lgs. 231/2001, nonché delle variazioni apportate a quelle già rientranti nel medesimo, e del conseguente avvio da parte della Società delle necessarie analisi e degli approfondimenti propedeutici all'eventuale adeguamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo predisposto ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera a) del medesimo Decreto.

Il Collegio Sindacale ha inoltre acquisito le opportune informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere in ossequio al D. Lgs. 231/2001, confrontandosi – nel corso di incontri periodici – con l'Organismo di Vigilanza in relazione alle attività di verifica e controllo rispettivamente effettuate. Dall'informativa resa dall'Organismo di Vigilanza medesimo, anche tramite la propria Relazione annuale, non sono emersi fatti e/o circostanze meritevoli di essere segnalati.

8. Revisione legale dei conti

Il Collegio Sindacale, quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile è incaricato, ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, di:

• informare l'organo amministrativo dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la Relazione Aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, corredata da eventuali osservazioni;
• monitorare il processo di informativa finanziaria, e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
• controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza;
• monitorare la revisione legale del Bilancio di esercizio e del Bilancio Consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla CONSOB a norma dell'art. 26, paragrafo 6, del Regolamento (UE) n. 537/2014, ove disponibili;
• verificare e monitorare l'indipendenza del revisore legale a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione all'ente sottoposto a revisione di servizi diversi dalla revisione, conformemente all'art. 5 del Regolamento (UE) medesimo.

Il Collegio Sindacale ha tenuto periodiche riunioni con gli esponenti di EY, società incaricata della revisione legale, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF, dalle quali, relativamente al Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, non sono emersi dati ed informazioni rilevanti o comunque meritevoli di segnalazione.

Il Collegio Sindacale è stato altresì informato dalla Società di Revisione in merito alle verifiche dalla stessa effettuate sulla regolare tenuta della contabilità sociale e sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.

La Relazione di Revisione, predisposta secondo le indicazioni di cui all'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, nonché dell'art. 14 del D. Lgs. 39/2010, non evidenzia rilievi, né richiami d'informativa. Inoltre dalla stessa non emergono errori significativi con riferimento alla Relazione sulla Gestione del Bilancio al 31 dicembre 2023, né

¹¹ La Politica di Dialogo si rivolge a tutti gli "Investitori", intendendosi per essi gli Azionisti attuali e/o potenziali di Unipol, gli altri possessori di strumenti finanziari della Società nonché coloro che sono portatori di interesse relativamente al rapporto di detenzione di azioni, di altri strumenti finanziari e dei diritti derivanti dalle azioni nel capitale sociale, per conto proprio o per conto di terzi, quali gli investitori istituzionali e i gestori di attivi. La Politica di Dialogo persegue quindi l'obiettivo di disciplinare occasioni di comunicazione e di partecipazione aggiuntive rispetto all'Assemblea degli Azionisti, e alle altre forme di dialogo che ricadono negli ordinari processi svolti dalle competenti funzioni sulla base di apposite procedure aziendali, nella prospettiva di assicurare trasparenza informativa, accrescere la comprensione degli Investitori in merito alle strategie, ai risultati conseguiti e a ogni aspetto di carattere finanziario e non finanziario della Società rilevante ai fini delle scelte di investimento, anche per quanto riguarda i fattori ESG, favorendo la stabilità degli investimenti degli Azionisti e il Successo Sostenibile di Unipol.

6 Relazione del Collegio Sindacale

incertezze significative relative a fatti e circostanze che potrebbero sollevare dubbi sulla continuità aziendale della Società.

Il Collegio ha esaminato, quale Comitato per il Controllo Interno e per la Revisione Contabile, la Relazione Aggiuntiva dalla quale non emergono evidenze meritevoli di segnalazione.

L'Organo di Controllo ha inoltre valutato unitamente alla Società di Revisione il corretto e omogeneo utilizzo dei principi contabili ai fini della predisposizione del Bilancio Consolidato.

Tenuto conto che – ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 41 del D. Lgs. 9 aprile 1991, n. 127 – la Relazione di Revisione include il giudizio sulla coerenza della Relazione sulla Gestione con il Bilancio Consolidato, nonché sulla sua conformità alle norme di legge, il Collegio Sindacale – nell'esercizio della sua attività di vigilanza – ha scambiato con EY informazioni circa gli esiti del lavoro svolto relativamente al Bilancio Consolidato, non rilevando elementi di anomalia meritevoli di segnalazione nella presente Relazione.

La Relazione di Revisione emessa da EY sul Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 non contiene rilievi, né richiami d'informativa. Inoltre dalla stessa non emergono errori significativi con riferimento alla Relazione sulla Gestione, né incertezze significative relative a fatti e circostanze che potrebbero sollevare dubbi sulla capacità della Società di mantenere la continuità aziendale. La stessa contiene peraltro il già citato paragrafo relativo ai limiti tecnici caratterizzanti il Bilancio Consolidato nel formato XHTML.

Sulla base della previsione contenuta nell'art. 19, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010 e di quanto indicato all'art. 5, paragrafo 4, del Regolamento (UE) n. 537/2014, il Collegio, nel suo ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ha verificato e monitorato l'indipendenza della Società di Revisione.

A tale proposito, la Società ha adottato nei primi mesi dell'esercizio 2023 una specifica procedura volta a disciplinare il conferimento alla Società di Revisione, nonché a entità appartenenti al network della stessa, di incarichi aventi ad oggetto servizi diversi dalla revisione legale (i "Servizi Diversi"), regolando le modalità di concreta applicazione del regime di preventiva approvazione del conferimento di Servizi Diversi al revisore c.d. "principale" (EY) e/o al revisore c.d. "secondario" di Gruppo (PricewaterhouseCoopers S.p.A.) da parte del Collegio Sindacale competente.

Nel corso dell'esercizio, l'Organo di Controllo ha preventivamente esaminato le proposte di conferimento di Servizi Diversi sottoposte alla sua attenzione, verificando sia la compatibilità di detti incarichi con i divieti di cui all'art. 5 del Regolamento (UE) n. 537/2014, sia l'assenza di potenziali rischi per l'indipendenza del revisore, anche alla luce delle disposizioni contenute nel D. Lgs. n. 39/2010 (artt. 10 e seguenti) e nel Regolamento Emittenti (art. 149-bis e seguenti). Ad esito delle relative istruttorie, al ricorrere dei presupposti previsti dalla legge e ritenendo che gli incarichi in argomento non rappresentassero un rischio per l'indipendenza del revisore, il Collegio Sindacale ne ha approvato il conferimento.

I corrispettivi concordati per le prestazioni della Società di Revisione sono riportati in dettaglio nella Nota Integrativa, alla quale si rinvia.

L'Organo di Controllo dà quindi atto che, dall'esame della dichiarazione annuale di conferma della propria indipendenza, resa da EY, nonché dagli approfondimenti condotti con la collaborazione delle competenti strutture aziendali e della Società di Revisione medesima, tenuto conto della natura degli incarichi conferiti a quest'ultima e/o a società della sua rete, non sono emerse evidenze o situazioni tali da far ritenere che sussistano rischi per l'indipendenza della stessa o cause di incompatibilità ai sensi della normativa vigente applicabile.

9. Pareri rilasciati dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha provveduto a rilasciare i pareri, le osservazioni e/o le attestazioni richieste dalla normativa, anche regolamentare, vigente, nonché dalle procedure interne.

Inoltre, rilevato che l'Assemblea Straordinaria convocata per l'approvazione della Fusione sarà, inoltre, chiamata ad esprimersi in merito alla modifica dello statuto di Unipol, resa necessaria, tra l'altro, dal cambiamento dell'oggetto sociale e che, pertanto, ai titolari di azioni ordinarie Unipol che non abbiano concorso all'approvazione del progetto di Fusione spetterà il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. a) del codice civile, il Collegio Sindacale ha provveduto a rilasciare, in data 15 febbraio 2024, analogamente alla Società di Revisione, il proprio parere favorevole, ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile, sul valore di riferimento individuato per la liquidazione delle azioni oggetto

di recesso, pari a Euro 5,27 per azione, ritenendolo coerente con il dettato normativo, le disposizioni statutarie e le premesse poste a base della scelta del criterio di determinazione applicato.

10. Esposti, denunce ai sensi dell'art. 2408 del codice civile. Eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate

Nel corso dell'esercizio 2023 non sono pervenuti al Collegio Sindacale denunce ai sensi dell'art. 2408 del codice civile né esposti da parte di terzi.

Inoltre, nel corso dell'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale e sulla base delle informazioni ottenute dalla Società di Revisione, non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiedere la menzione nella presente Relazione.

11. Obbligo di redazione del Bilancio consolidato e relazione dell'Organo di Controllo

Il Collegio Sindacale – rilevato che Unipol, emittente strumenti finanziari quotati su mercati regolamentati e Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol, redige ai sensi dell'art. 154-ter del TUF e del Regolamento IVASS n. 7 del 13 luglio 2007 e successive modifiche (il "Regolamento IVASS 7/2007"), il Bilancio Consolidato – comunica di avere riscontrato l'adempimento all'obbligo di redazione del medesimo con l'approvazione avvenuta da parte del Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2023.

Il Bilancio Consolidato – costituito da: situazione patrimoniale-finanziaria; conto economico e conto economico complessivo; prospetto delle variazioni del patrimonio netto; rendiconto finanziario; nonché Note informative integrative – è conforme ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dallo IASB ed omologati dall'Unione Europea, con le relative interpretazioni emanate dall'IFRIC, secondo quanto disposto dal Regolamento comunitario n. 1606/2002, in vigore alla data di chiusura di bilancio. Lo schema di esposizione è conforme a quanto previsto dal Titolo III del Regolamento IVASS 7/2007, concernente gli schemi per il bilancio consolidato delle imprese di assicurazione e riassicurazione tenute all'adozione dei principi contabili internazionali. Sono inoltre fornite le informazioni richieste dalle Comunicazioni Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e n. DEM/11070007 del 5 agosto 2011.

Come in precedenza evidenziato, il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 di Unipol è redatto e pubblicato, in conformità al Regolamento ESEF, nel formato XHTML (Extensible Hypertext Markup Language), marcando altresì alcuni elementi informativi con le specifiche del linguaggio XBRL (Extensible Business Reporting Language).

La Società di Revisione ha espresso nella propria Relazione sul Bilancio Consolidato un giudizio di conformità dello stesso al predetto Regolamento, fermo restando quanto in precedenza richiamato su taluni limiti tecnici caratterizzanti il Bilancio Consolidato in formato XTHML. Il Collegio Sindacale ha verificato a sua volta l'adempimento dei citati obblighi nell'ambito dei compiti ad esso spettanti in materia di conformità alla normativa pro-tempore vigente.

Il Bilancio Consolidato è redatto nel presupposto della continuità aziendale, in applicazione dei principi di competenza, di rilevanza e attendibilità dell'informativa contabile, al fine di fornire una rappresentazione fedele della situazione patrimoniale-finanziaria, del risultato economico e dei flussi di cassa, nel rispetto della prevalenza della sostanza economica delle operazioni sulla forma giuridica.

Al 31 dicembre 2023 l'area di consolidamento è costituita dall'integrazione dei dati di Unipol con quelli di n. 67 società controllate, dirette e indirette (ai sensi del principio contabile internazionale IFRS 10). Sono escluse dal consolidamento integrale le controllate che per le loro dimensioni sono considerate non significative. Le società collegate e le società controllate considerate non significative sono valutate in base al metodo del patrimonio netto (in conformità al principio contabile internazionale IAS 28) o mantenute al valore di carico. Il Bilancio Consolidato riporta le variazioni intervenute nell'area di consolidamento nel corso dell'esercizio. Il Bilancio Consolidato contiene esaurienti e dettagliate informazioni sull'andamento gestionale della Società e delle società consolidate, sui principali settori di attività (assicurativo danni e vita, holding e altre attività) di Unipol e delle sue controllate, sulla gestione patrimoniale e finanziaria, sulle controversie in corso, sui fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio e sull'evoluzione prevedibile della gestione.

6 Relazione del Collegio Sindacale

12. Conclusioni e indicazioni di eventuali proposte da rappresentare all'Assemblea

Sulla base delle informazioni acquisite attraverso la propria attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale non è venuto a conoscenza di operazioni non improntate al rispetto dei principi di corretta amministrazione, deliberate e poste in essere non in conformità alla legge e/o allo statuto sociale, non rispondenti all'interesse della Società, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, manifestamente imprudenti o azzardate, mancanti delle necessarie informazioni in caso di sussistenza di interessi degli Amministratori o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Tenuto conto di quanto in precedenza riportato, il Collegio Sindacale, preso atto del contenuto delle Relazioni di Revisione e delle attestazioni rilasciate dal Direttore Generale e dal Dirigente Preposto, non rileva motivi ostativi, per quanto di propria competenza, all'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione.

In merito alla proposta di destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione di un dividendo di Euro 0,38 per azione, come formulata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 21 marzo 2024 e rappresentata nella Relazione illustrativa all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 24 aprile 2024, il Collegio Sindacale ha preso atto che Unipol:

• chiude l'esercizio 2023 con un utile di Euro 378 milioni (utile netto consolidato pari a Euro 1.331 milioni), in crescita rispetto al risultato 2022;
• dispone di un'elevata solidità patrimoniale, attuale e prospettica, esprimendo un Solvency Ratio consolidato al 31 dicembre 2023 pari al 215% (calcolato utilizzando il Modello Interno Parziale),

e, pertanto, non ritiene di esprimere osservazioni in merito alle proposte di destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione di un dividendo di Euro 0,38 per azione, come formulate dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 21 marzo 2024 e rappresentate nella Relazione illustrativa all'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il 24 aprile 2024, tenuto conto della sussistenza dei presupposti per procedere alla distribuzione del dividendo nella misura proposta.

Bologna, 28 marzo 2024

Per il Collegio Sindacale Il Presidente Dott. Mario Civetta

EMARKET
SDIR

certified

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

A BRANCH AND THE FOR

Relazione della Società di Revisione

EY S.p.A. Via Meravigli, 12 20123 Milano

Tel: +39 02 722121 Fax: +39 02 722122037 ey.com

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio di Unipol Gruppo S.p.A. (la "Società"), costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2023, dal conto economico, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa che include le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2023 e del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

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A member firm of Ernst & Young Global Limited

Abbiamo identificato il seguente aspetto chiave della revisione contabile:

Aspetto chiave

Risposte di revisione

Valutazione delle partecipazioni in imprese controllate

Le partecipazioni in imprese controllate classificate tra le immobilizzazioni finanziarie sono iscritte nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 per un importo pari a Euro 6.986.151 migliaia, pari a circa il 71% del totale degli attivi.

Tali partecipazioni sono valutate in bilancio al costo di acquisto o di costituzione, oppure a un valore inferiore in presenza di perdite durevoli di valore. La perdita durevole di valore è determinata confrontando il valore di iscrizione in bilancio della partecipazione con il suo valore recuperabile, stimato in base ai benefici futuri che si prevede affluiranno all'economia della partecipante. Questo processo valutativo prevede metodologie di stima che implicano il ricorso al giudizio degli amministratori nella scelta delle assunzioni e dei parametri da utilizzare per la determinazione del valore recuperabile e per ritenere una perdita di valore non episodica o temporanea, bensì strutturale e capace di intaccare la consistenza patrimoniale della partecipata. Per tali ragioni questo aspetto è stato da noi ritenuto un aspetto chiave ai fini dell'attività di revisione. L'informativa di bilancio relativa alle partecipazioni in imprese controllate classificate tra le immobilizzazioni finanziarie

è riportata in nota integrativa tra i Criteri di valutazione e tra le informazioni sullo Stato Patrimoniale - Attivo, al paragrafo dedicato alla voce B) III - Immobilizzazioni finanziarie. La risposta di revisione ha comportato lo svolgimento di procedure tra le quali quelle maggiormente rilevanti sono le seguenti:

• . la comprensione del processo valutativo che conduce alla determinazione del valore recuperabile delle partecipazioni in imprese controllate adottato dalla Società e dei relativi controlli chiave, nonché l'effettuazione di sondaggi di conformità su questi ultimi;
• . l'esame dell'appropriatezza delle metodologie e della ragionevolezza delle assunzioni e dei parametri utilizzati per la determinazione del valore recuperabile e del carattere durevole della perdita di valore;
• . il reperforming della determinazione del valore recuperabile.

Nello svolgimento delle nostre verifiche ci siamo avvalsi dell'ausilio di esperti in materia di valutazioni aziendali.

Abbiamo, infine, esaminato l'adeguatezza della relativa informativa di bilancio riportata nella nota integrativa.

EMARKET SDIR certified

Relazione della Società di Revisione

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio d'esercizio. Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA ltalia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori e della relativa informativa;

• · siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di un'incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• · abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dai principi di revisione internazionali (ISA Italia), tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

L'assemblea degli azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ci ha conferito in data 18 aprile 2019 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2029.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) n. 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione della Società di Revisione

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) n. 815/2019

Gli amministratori di Unipol Gruppo S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) n. 815/2019 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF -European Single Electronic Format) (il "Regolamento Delegato") al bilancio d'esercizio, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

Gli amministratori di Unipol Gruppo S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Unipol Gruppo S.p.A. al 31 dicembre 2023, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Las. 24 febbraio 1998, n. 58. con il bilancio d'esercizio di Unipol Gruppo S.p.A. al 31 dicembre 2023 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio di Unipol Gruppo S.p.A. al 31 dicembre 2023 e sono redatte in conformità alle norme di legge. Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Milano, 28 marzo 2024

Paolo Ancona (Revisore Legale)

Unipol Gruppo S.p.A.

Sede Legale: via Stalingrado, 45 40128 Bologna (Italia) unipol@pec.unipol.it tel. +39 051 5076111 fax +39 051 5076666

Capitale Sociale i.v. Euro 3.365.292.408,03 Registro delle Imprese di Bologna C.F. 00284160371 P. IVA 03740811207 R.E.A. 160304

Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo delle società capogruppo al n. 046

unipol.it

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Unipol Gruppo S.p.A. Sede Legale Via Stalingrado, 45 40128 Bologna