Unipol — Annual Report 2019

Apr 8, 2020

Progetto Grafico Mercurio GP Srl

Unipol Gruppo Bilancio

EVOLVERE. ANDARE OLTRE.

L'esercizio 2019 è il punto di partenza per una nuova e ambiziosa missione: evolvere.

Nell'attuale contesto economico, in cui anche l'intero sistema assicurativo attraversa profondi cambiamenti, vogliamo continuare a guardare avanti, forti del ruolo di leader di mercato che abbiamo saputo costruire nel tempo insieme a tutti i nostri stakeholder.

Evolvere con un cambio di passo che consenta al Gruppo Unipol di diventare leader in tre grandi ecosistemi, Mobility-Welfare-Property.

La forza dei nostri asset, le persone, la tecnologia, la sostenibilità, ci permetteranno di superare il singolo concetto di assicurazione per evolvere insieme continuando a creare valore condiviso.

INDICE

Cariche sociali e direttive	7
Introduzione	8
Scenario macroeconomico e andamento dei mercati	8
Principali novità normative	11
1. Relazione sulla gestione	15
Andamento del titolo	16
Struttura dell'azionariato	17
Struttura del Gruppo al 31 dicembre 2019	18
Informazioni sulla gestione	19
Aspetti salienti dell'attività	24
Gestione patrimoniale e finanziaria	24
Capitale sociale	28
Indebitamento	28
Politiche di gestione dei rischi (art. 2428 Codice Civile)	29
Sistema di Controllo interno e gestione dei rischi del Gruppo Unipol	30
Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58	35
Andamento delle società direttamente controllate	35
Rapporti con imprese del Gruppo e operazioni con parti correlate	40
Attività di ricerca e sviluppo	45
Adempimenti in materia di privacy (D. Lgs. 196/2003)	45
Risorse Umane	46
Servizi Informatici	47
Internet	47
Evoluzione prevedibile della gestione	47
2. Bilancio dell'esercizio 2019	51
Stato Patrimoniale	52
Conto Economico	56
Rendiconto Finanziario	58

3. Nota Integrativa	61
Struttura e contenuto del bilancio	62
Criteri di valutazione
Informazioni sullo Stato Patrimoniale e sul Conto Economico
Altre informazioni	67 82
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio	85
Proposte all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti	87
4. Allegati alla Nota Integrativa	89
1. Conto Economico riclassificato	91
2. Prospetto delle variazioni nei conti di patrimonio netto	92
3. Prospetto relativo alla utilizzazione e disponibilità delle riserve patrimoniali al 31 dicembre 2019	95
4. Prospetto delle variazioni nei conti delle Immobilizzazioni immateriali	96
5. Prospetto delle variazioni nei conti delle Immobilizzazioni materiali	96
6. Prospetto delle movimentazioni delle partecipazioni immobilizzate	98
7. Elenco azioni e titoli compresi nell'attivo circolante al 31 dicembre 2019	100
8. Prospetto contenente le differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte anticipate e differite	101
9. Informazioni sull'indebitamento al 31 dicembre 2019	103
5. Attestazione del Bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 105
6. Relazione del Collegio Sindacale	109
7. Relazione della Società di Revisione	127

Cariche sociali e direttive

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	PRESIDENTE	Pierluigi Stefanini
	VICE PRESIDENTE	Ernesto Dalle Rive
	AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE	Carlo Cimbri
	CONSIGLIERI	Paolo Alemagna	Antonietta Mundo
		Gianmaria Balducci	Milo Pacchioni
		Roberta Datteri	Maria Antonietta Pasquariello
		Patrizia De Luise	Annamaria Trovò
		Massimo Desiderio	Adriano Turrini
		Daniele Ferrè	Rossana Zambelli
		Giuseppina Gualtieri	Carlo Zini
		Pier Luigi Morara
	SEGRETARIO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	Fulvia Pirini
COLLEGIO SINDACALE	PRESIDENTE	Mario Civetta
	SINDACI EFFETTIVI	Silvia Bocci
		Roberto Chiusoli
	SINDACI SUPPLENTI	Massimo Gatto
		Rossella Porfido
DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI		Maurizio Castellina
CONTABILI SOCIETARI

Introduzione

Scenario macroeconomico e andamento dei mercati

Scenario macroeconomico

Nel 2019 la crescita globale si è attestata intorno al 2,5% (3,2% nel 2018). Le principali aree economiche hanno mostrato un rallentamento della crescita del PIL, in particolare nel secondo semestre, a causa della riduzione degli scambi determinata dalla politica commerciale statunitense e dal persistere di elementi di incertezza, quali la Brexit e i rischi geopolitici nell'area medio-orientale.

Gli Stati Uniti sono cresciuti a un tasso del 2,3% (2,9% nel 2018). La crescita è stata sostenuta principalmente dai consumi privati, mentre si è ridotto il contributo alla crescita di investimenti e spesa pubblica. A fronte di un moderato rallentamento dell'attività economica e di un mercato del lavoro che si mantiene solido (3,5% il tasso di disoccupazione di dicembre) e malgrado una inflazione a dicembre pari al 2,3%, la Federal Reserve ha tagliato il tasso sui Fed funds tre volte nel corso dell'anno (tasso che è arrivato all'1,75% a ottobre) ed ha interrotto la riduzione dell'ammontare di titoli detenuti a partire dalla fine di agosto. Inoltre, al fine di affrontare un forte drenaggio della liquidità nel mercato Repo, la Federal Reserve ha introdotto un programma di acquisto dei titoli a breve termine con l'obiettivo di riportare (e mantenere) il livello delle riserve bancarie attorno ai 1.500 miliardi di dollari. Queste operazioni, tuttavia, non mutano l'intonazione della politica monetaria.

Prosegue il rallentamento della Cina, dove la crescita del PIL nel 2019 si è attestata al 6,1% su base annua. Tale tasso di crescita rappresenta il punto più basso dal 1992 (6,5% nel 2018). Il rallentamento è in larga parte da attribuirsi alla frenata del commercio internazionale e alla guerra commerciale con gli Stati Uniti, che ha duramente colpito il settore manifatturiero, determinando un forte calo della produzione. Le difficoltà di tale settore hanno portato a un calo della domanda privata, e in particolare degli investimenti, solo parzialmente contrastata dal contributo positivo degli investimenti delle imprese pubbliche. Il tasso di inflazione a dicembre si è attestato al 4,2%.

Anche i Paesi emergenti sono stati colpiti dal rallentamento globale, oltre che dalla sostanziale stabilità del prezzo delle materie prime. Nel 2019 si è osservata una crescita di circa il 4%, contro il 4,7% nel 2018.

Il Giappone dovrebbe realizzare una debole crescita, stimata al +1,0%, grazie al contributo delle politiche monetarie non convenzionali fortemente espansive e della domanda interna, che hanno compensato un deciso calo delle esportazioni. Malgrado l'aumento dell'imposta sul consumo e l'espansione degli asset detenuti da parte della Bank of Japan, l'inflazione si mantiene modesta (a dicembre è pari allo 0,8%) pur in un contesto prossimo alla piena occupazione (2,2% la disoccupazione a dicembre).

L'Area Euro ha conseguito una crescita del PIL del +1,1% (+1,8% nel 2018). Il calo della crescita è riconducibile a diversi fattori, quali il rallentamento del commercio internazionale, l'incertezza relativa agli sviluppi della Brexit e la frenata del settore manifatturiero (che ha coinvolto in particolare la Germania e l'Italia). Il tasso di disoccupazione ha continuato a ridursi fino ad attestarsi al 7,4% a dicembre 2019.

Dato il rallentamento economico e un'inflazione molto inferiore all'obiettivo del 2% (a dicembre 1,3%), la BCE ha modificato l'intonazione della politica monetaria adottando ulteriori stimoli espansivi. In particolare, a partire da settembre sono state adottate le seguenti misure:

• lancio di un nuovo piano di acquisti relativi al quantitative easing per euro miliardi 20 mensili oltre all'integrale reinvestimento del capitale dei titoli in scadenza;
• taglio del deposit rate portandolo a -0,5%, introducendo contemporaneamente un sistema di tiering per mitigare l'effetto dei tassi negativi sulla redditività delle banche;
• adozione di un nuovo programma di aste per finanziamenti al sistema bancario (TLTRO III).

L'economia italiana nel 2019 ha mostrato un ulteriore rallentamento rispetto all'anno precedente, con un tasso di crescita del PIL del +0,2% su base annua (+0,7% nel 2018), per effetto di numerosi fattori: il ridotto contributo delle esportazioni nette a causa del già citato rallentamento del commercio internazionale, la dinamica modesta degli investimenti e la frenata dei consumi privati. Malgrado ciò, il mercato del lavoro si è mantenuto solido, con una disoccupazione del 9,8% a fine anno, in calo rispetto al 2018. Il tasso di inflazione a dicembre è stato pari allo 0,6% (1,2% nel 2018).

Mercati finanziari

Le manovre di espansione monetaria annunciate dalla BCE a settembre del 2019 e implementate a partire dallo scorso novembre hanno spinto verso il basso tutte le curve europee dei tassi di interesse. Il tasso Euribor a 3 mesi ha chiuso il 2019 in calo di 7 punti base rispetto ai valori di fine 2018, mentre il tasso Swap a 10 anni si è ridotto nello stesso periodo di 82 punti base. La curva dei rendimenti governativi tedeschi ha evidenziato nel 2019 una modesta volatilità sulle scadenze fino a 3 anni e una riduzione dei tassi a lungo termine. Il Bund a 10 anni è tornato su valori negativi da maggio del 2019 e a fine 2019 risultava pari al -0.17%, in calo di 45 punti base rispetto ai valori di fine 2018.

In Italia, le manovre espansive della BCE hanno compresso i rendimenti sui titoli di Stato. Lo spread a 10 annitra i tassi italiani e tedeschi è risultato, a fine 2019, pari a 157 punti base, in calo di 95 punti base rispetto al valore di fine 2018.

Il 2019 si è chiuso positivamente per i mercati azionari europei, dopo le perdite realizzate nel 2018. L'indice Eurostoxx 50, riferito ai listini dell'Area Euro, ha conseguito nel 2019 un rialzo del 25% rispetto ai valori di fine 2018, mentre il FTSE Mib, riferito alle società quotate italiane, è cresciuto nello stesso periodo del 28%.

Nel corso del 2019 la Fed ha interrotto la fase di normalizzazione della propria politica monetaria, tagliando in tre occasioni il tasso sui Fed Funds e iniettando liquidità nei mercati interbancari statunitensi. Il ritorno a politiche monetarie espansive ha consentito all'indice S&P 500 di conseguire, nell'arco del 2019, un rialzo pari al 29% rispetto ai valori di fine 2018. Delle politiche monetarie più espansive della Fed hanno tratto beneficio anche i listini dei mercati emergenti: l'indice Morgan Stanley Emerging Markets ha conseguito nel 2019 un rialzo pari al 15%.

Settore assicurativo

Nel 2019, in ragione dell'evoluzione attesa dell'ultima parte dell'anno tenendo in considerazione i dati consuntivi relativi al terzo trimestre, la raccolta premi del mercato assicurativo italiano dovrebbe attestarsi a euro miliardi 142,5, in aumento del 5,4% rispetto al 2018.

Nel 2019, i premi complessivi del portafoglio diretto italiano del settore Danni si attendono in aumento del 3,3% rispetto al 2018. Nel settore Auto, composto dai rami R.C. Auto, R.C. Veicoli Marittimi e Corpi di Veicoli Terrestri, i premi raccolti sono previsti in lieve aumento rispetto al 2018 (+1,0%). Secondo la rilevazione ANIA relativa a dicembre 2019, il premio medio del ramo R.C. Auto ha subìto una flessione nel 2019 di circa l'1%, passando da 352 a 349 euro. L'indice ISTAT dei prezzi R.C. Auto, il cui valore riflette i prezzi di listino e non quelli effettivamente praticati dalle compagnie, ha registrato invece una contrazione pari allo 0,3% nel 2019.

Si conferma il trend positivo dei rami Danni non-Auto, con una raccolta premi in crescita del 5,5% rispetto al 2018. Andamenti particolarmente positivi si prospettano nel comparto Salute (+8,3%), trainato dal buon andamento del ramo Malattia (+12,3%) e nel comparto Property (+4,5%), che beneficia del tasso di crescita atteso del +6,1% del ramo Perdite Pecuniarie. Analogamente, si prospetta una crescita anche per la raccolta premi degli altri rami Danni (+5,3%) grazie all'incremento del ramo Assistenza (+9,8%), mentre il ramo R.C. Generale dovrebbe crescere a tassi più contenuti (+2,3%).

È attesa la prosecuzione del trend negativo del canale agenziale nel ramo Auto, con una quota in riduzione dello 0,4% e un peso complessivo dell'82,7% sulla raccolta totale, a fronte di un aumento della quota del canale Direct (+0,2%), dei Broker (+0,3%) e di una sostanziale stabilità del canale bancario, con un peso pari al 3,1% della raccolta. Per i rami non-Auto si prospetta la flessione della quota del canale agenziale (-0,5%) e dei Broker (-0,2%), a fronte di una crescita del canale bancario (+0,6%) e quello della vendita diretta (+0,1%).

Nel settore Vita si conferma nel 2019 il trend già osservato nel 2018, con tassi di incremento prossimi al 4%, derivanti principalmente da una crescita sostenuta della raccolta premi relativi alle polizze rivalutabili ramo I (+9,5%), a fronte di un'ulteriore battuta d'arresto nella commercializzazione delle polizze ramo III (-6,0%). Prosegue la crescita nel 2019 dei rami IV (+36,2%) e VI (+33,9%), mentre il ramo V chiude il 2019 con una riduzione della raccolta del -32,9%.

La quota del canale agenziale nel ramo Vita nel 2019 è risultata in aumento dell'11,1%, con un peso complessivo del 14,45% sulla raccolta totale, interrompendo così il trend negativo che aveva caratterizzato gli anni passati. Risultano in calo i canali Banche e Consulenti, complessivamente -5,8% rispetto al 2018, con una quota del 74,3% sulla totalità della raccolta.

I fondi pensione

Nel 2019 la raccolta netta del risparmio gestito (fondi comuni, gestioni patrimoniali individuali, forme pensionistiche collettive e individuali) è risultata pari a circa 73,5 miliardi di euro, di cui il 2,4% riferito alla gestione dei patrimoni previdenziali (+1,8 miliardi di euro). La raccolta netta dei fondi pensione è stata sempre positiva nel corso del 2019 ( +0,6 miliardi di euro nel primo trimestre, +0,5 miliardi di euro nel secondo, +0,3 miliardi di euro nel terzo e +0,4 miliardi di euro nel quarto). Il patrimonio gestito riferito ai fondi pensione e ai piani pensionistici individuali, ammonta a fine 2019 a 98 miliardi di euro, pari al 4,3% del totale del risparmio gestito complessivo, in crescita del 5,6% sul 2018.

Nel 2019, le posizioni in essere presso i fondi pensione sono aumentate del 4,5% rispetto a fine 2018 e si attestano a dicembre a 393 mila unità, di cui il 72,5% relative a lavoratori dipendenti. Nel 2019 si è osservata un'espansione sia dei fondi aperti che hanno registrato un aumento delle posizioni in essere del 6,1%, corrispondente a una crescita del patrimonio gestito del 15,6%, che delle altre forme previdenziali, quali i PIP "nuovi", le cui posizioni in essere crescono del 4,4% e il patrimonio gestito del 10,5%. Anche i fondi negozialifanno registrare un aumento delle posizioni in essere (+5,3%), ma a fronte di una contrazione del patrimonio gestito (-1,2%). Infatti, la crescita delle posizioni dipende solo dall'apporto di dieci fondi per i quali operano meccanismi contrattuali (casse di previdenza) e il cui patrimonio è in crescita del 24,3% ma che rappresentano meno del 10% del totale del patrimonio gestito. Infine, i fondi pensione preesistenti vedono una stabilità nel numero di aderenti (+0,3%) ma un'espansione del patrimonio gestito del 18,2% grazie all'effetto di rivalutazione del medesimo.

Grazie al favorevole andamento dei mercati azionari, nel 2019 i rendimenti medi delle forme pensionistiche complementari sono stati positivi e molto superiori al benchmark dato dalla rivalutazione del TFR. La miglior performance è attribuibile ai PIP "nuovi" strutturati come Unit Linked, con un rendimento netto pari al 12,2%, seguono i fondi pensione aperti, con un rendimento netto pari all'8,3% (in particolare il bilanciato e l'azionario, con rendimenti pari, rispettivamente, pari al 14,8% e 9,2%), i fondi pensione negoziali, con un rendimento netto pari al 7,2%, e i PIP "nuovi" strutturati come gestioni separate con un rendimento netto pari all'1,7%.

Mercato Immobiliare

Secondo l'Osservatorio sul Mercato Immobiliare dell'Agenzia delle Entrate, nel 2019 le compravendite delle abitazioni nel comparto residenziale mantengono un trend di crescita positivo (+5,5%) anche se in rallentamento rispetto al 2018. Milano si conferma uno dei mercati con più attivi d'Italia (+7,8%).

Le aspettative degli agenti immobiliari sono ancora deboli e i dati relativi al primo semestre 2019 relativi alle 13 grandi città mostrano una flessione dei prezzi delle abitazioni dello 0,3% (salvo che a Milano e Firenze dove invece i prezzi sono cresciuti significativamente).

Nel 2019 le compravendite del settore non residenziale risultano in crescita del 4,7% sul 2018, trainate dal comparto terziario-residenziale (+6,1%) mentre il settore produttivo si è contratto (-0,8%). L'espansione del settore terziario commerciale è il riflesso sia della crescita delle compravendite di uffici (+7,1%) che di quella dei negozi (+5,9%), che ha beneficiato della performance particolarmente positiva degli hotel (+26,7%).

La contrazione dei prezzi di uffici e negozi è continuata anche nel 2019 e dura ormai da 24 semestri. I prezzi degli uffici sono calati del -0,9% mentre quelli dei negozi del -0,6%. Anche i canoni di affitto risultano in riduzione ma a tassi lievemente inferiori ai prezzi (rispettivamente, di -0.5% per gli uffici e -0,4% per i negozi). Nel 2019 i cap rate sono rimasti stabili al 5,1% per gli uffici e al 7,3% per i negozi.

Principali novità normative

Principi contabili nazionali OIC

Si segnala che, il 28 gennaio 2019 l'Organismo Italiano di Contabilità (OIC) ha approvato in via definitiva il testo degli emendamenti che riguardano i seguenti principi contabili, applicabili dal 1° gennaio 2018:

• OIC 7 "Certificati Verdi": abrogazione del principio in quanto riferito a fattispecie non più sussistenti dal 2018;
• OIC 28 "Patrimonio netto": viene richiesto di fornire in bilancio l'informativa circa il fair value dei warrants emessi, in virtù della necessità degli investitori di conoscere il potenziale effetto diluitivo del futuro esercizio degli stessi warrants;
• OIC 32 "Strumenti finanziari derivati": l'OIC ha chiarito le modalità di contabilizzazione delle coperture c.d. "semplici" dei derivati, precisando, nello specifico, le fattispecie in cui debba avvenire il rilascio della riserva di copertura dei flussi finanziari, nel caso in cui la società non preveda di recuperare tutta la perdita o parte della riserva in un esercizio o più esercizi futuri. L'organismo ha inoltre indicato una diversa voce di Conto Economico (B13 "Altri accantonamenti") per la registrazione del contratto oneroso.

Normativa primaria di interesse del settore assicurativo

Nel mese di giugno 2019, a conclusione di un processo di consultazione avviato nel corso dell'anno precedente, gli Atti Delegati Solvency II (Reg. (UE) 2015/35) sono stati oggetto di alcune modifiche, tra le quali si segnalano:

• Long term investments riduzione dei requisiti di capitale per gli investimenti in equity a lungo termine;
• approccio look-through possibilità di un utilizzo più esteso della semplificazione relativa all'applicazione del metodo look-through in relazione agli organismi di investimento collettivo e agli investimenti «confezionati» come i fondi comuni di investimento;
• rischio di credito coordinamento con le norme vigenti nel settore bancario per quanto attiene la classificazione dei fondi propri, le esposizioni verso le controparti centrali (CCP) e il trattamento delle esposizioni verso le amministrazioni regionali e le autorità locali;
• calcolo dell'SCR concessione di semplificazioni nel calcolo dell'SCR per alcuni sotto-moduli del ramo vita, non vita e salute, al fine di garantire una adeguata proporzionalità tra il carico computazionale e i reali rischi sopportati dall'assicuratore;
• Deferred Tax Assets introduzione di principi aggiuntivi per il calcolo della capacità di assorbimento di perdite delle imposte differite (LAC DT) nella formula standard al fine di garantire una maggiore omogeneità di applicazione.

Il Regolamento è entrato in vigore l'8 luglio 2019, mentre i punti relativi alle Deferred Tax Assets ed alle modifiche della modalità di calcolo dei rischi dei rami non vita e malattia sono entrati in vigore il 1° gennaio 2020.

Nello stesso ambito inoltre, anche la Direttiva Solvency II è stata oggetto sia di modifiche mirate – volte a migliorare alcune previsioni che avevano sollevato difficoltà applicative – sia di un complessivo processo di revisione, il cui iter legislativo è ancora nelle fasi iniziali.

Sotto il primo profilo, è di particolare importanza la Direttiva (UE) 2019/2177 del 18 dicembre 2019 che introduce correzioni al funzionamento della componente nazionale dell'aggiustamento per la volatilità (Volatility Adjustment). Nello specifico, l'articolato prevede una riduzione della soglia di intervento (da 100 a 85 punti base in termini di differenza rispetto ai rendimenti di panieri di attività finanziarie determinate su base valutaria e nazionale) della componente nazionale dell'aggiustamento per la volatilità, tale da rendere più frequente l'effettiva applicazione di tale componente correttiva, in precedenza limitata a casi di forte turbolenza nei mercati finanziari.

Sempre in tema di regolamentazione di solvibilità, l'11 febbraio 2019 la Commissione Europea ha ufficialmente avviato il processo di revisione della Direttiva Solvency II chiedendo ad EIOPA una valutazione complessiva del framework legislativo di Solvency II, facendo salvi i principi di base della Direttiva stessa, quali, ad esempio, il modello di calcolo dei requisiti patrimoniali basato sulla calibrazione dei rischi e la valutazione market-consistent di attività e passività. EIOPA ha dato seguito alla richiesta della Commissione europea promuovendo due consultazioni relative alle segnalazioni e all'informativa al pubblico. La prima consultazione è stata aperta dal 12 luglio 2019 al 18 ottobre 2019, mentre la seconda consultazione ha formato parte dell'Opinion del 15 ottobre 2019 conclusasi il 15 gennaio 2020 sulla revisione di Solvency II.

La Commissione Europea terrà conto dell'advice di EIOPA nella proposta legislativa di modifica a Solvency II, che sarà presentata entro il 31 dicembre 2020.

Sul fronte domestico, in materia di R.C. Auto, Decreto Legge n. 124 del 26 ottobre 2019 convertito con L. n. 157 del 19 dicembre 2019 (cosiddetto Decreto Fiscale 2020) ha modificato il comma 4-bis dell'art. 134 del Codice delle Assicurazioni Private introducendo il c.d. premio unico familiare. L'obiettivo di tale misura è quello di determinare una riduzione del premio medio pagato dalle famiglie concedendo a tutti i componenti del nucleo familiare la classe di merito più bassa presente all'interno del medesimo nucleo, a prescindere dalla tipologia del veicolo posseduto. Il provvedimento è entrato in vigore lo scorso 16 febbraio 2020.

Con riferimento alla normativa primaria si segnala, inoltre, il Decreto legislativo n. 49 del 10 maggio 2019 emanato in attuazione della direttiva (UE) 2017/828 relativa all'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti (Shareholder Rights II), che ha introdotto importanti modifiche al Testo Unico della Finanza (TUF), tra cui:

• attribuzione agli emittenti del diritto di chiedere agli intermediari e ai depositari centrali l'identificazione degli azionisti che detengono azioni in misura superiore allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto;
• nuovi obblighi di trasparenza in capo a fondi pensione e compagnie assicurative, ora definiti investitori istituzionali, ove investano in azioni di società quotate su mercati regolamentati italiani o della UE (per le assicurazioni è prevista, tra l'altro, la comunicazione delle proprie strategie d'investimento all'interno del Solvency and Financial Conditions Report);
• votazione completa della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti da parte dell'assemblea, essendo ora sottoposte al voto assembleare entrambe le sezioni di cui la stessa Relazione si compone;
• disciplina di maggior dettaglio relativa alle operazioni con parti correlate (con conseguente modifica dell'art. 2391 bis cod. civ.), in parte demandata a regolamenti CONSOB.

Sul fronte della normativa secondaria, rivestono particolare importanza le consultazioni sui regolamenti CONSOB e IVASS in materia di distribuzione assicurativa, che completeranno il recepimento della Insurance Distribution Directive (IDD) nel nostro ordinamento. Le novità di maggior rilievo riguardano: l'obbligo di consulenza per i prodotti complessi; l'ammissibilità di sistemi incentivanti solo se orientati all'accrescimento della qualità del servizio (come previsto da MiFID II); il divieto di vendita fuori target market, salvo che per i prodotti vita ad elevato contenuto finanziario (IBIPs), per i quali è prevista una deroga, subordinata al verificarsi di specifiche condizioni.

Normativa di interesse del settore previdenziale

In tema di previdenza, la novità di maggior rilievo a livello europeo è rappresentata dall'entrata in vigore, il 14 luglio 2019, del Regolamento (UE) 2019/1238 sul prodotto pensionistico individuale paneuropeo (PEPP), che diventerà applicabile trascorsi 12 mesi dalla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea degli atti delegati previsti dal Regolamento. Il PEPP intende offrire ai consumatori una nuova opzione paneuropea di risparmio per la pensione, complementare ai piani pensionistici esistenti, siano essi statali, professionali o personali. E' attualmente in corso, da parte di EIOPA, l'elaborazione delle proposte alla Commissione Europea in merito alle norme tecniche di regolamentazione (RTS), alle norme tecniche di attuazione (ITS) e pareri tecnici. A tali proposte farà seguito l'adozione da parte della Commissione europea degli atti delegati e di esecuzione previsti dal Regolamento.

Infine, sempre in tema di previdenza, sul fronte domestico, il D. Lgs. 13 dicembre 2018, n. 147, entrato in vigore il 1° febbraio 2019, ha recepito nell'ordinamento italiano la Direttiva (UE) 2016/2341 (c.d. IORP II), relativa alle attività e alla vigilanza degli enti pensionistici aziendali o professionali, apportando modifiche di significativo rilievo alla disciplina di base relativa alla previdenza complementare recata dal D. Lgs. 252/2005 e conferendo a COVIP il potere regolamentare in materia. In forza della suddetta delega, COVIP, a partire dal 2019, ha promosso alcune pubbliche consultazioni per adeguare la regolamentazione di riferimento delle varie tipologie di Fondi pensione ai nuovi principi IORP II, apportando significative novità soprattutto in materia di trasparenza nei confronti degli aderenti, di regole di governance, di sistema autorizzativo e di regime sanzionatorio. A conclusione del processo di adeguamento regolamentare, ancora in corso, si attendono quindi importanti rivisitazioni organizzative per le varie forme di previdenza complementare.

Normativa tributaria

Le novità tributarie di maggiore rilievo per il Gruppo sono state introdotte con il già citato Decreto Fiscale 2020 e con la Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 (c.d. "Legge di Bilancio 2020").

Il Decreto Fiscale 2020 ha previsto, tra le altre, le seguenti disposizioni:

• la ridefinizione della disciplina dei piani individuali di risparmio a lungo termine (PIR) mediante la cancellazione dell'obbligo di investimento in fondi per il venture capital previsto dalla Legge di Bilancio 2019 e la riproposizione di vincoli similari a quelli vigenti sino al 31/12/2018, consentendo anche l'adeguamento degli strumenti sottostanti (fondi interni e/o OICR) e rendendo nuovamente possibile la loro commercializzazione;
• l'inasprimento dei reati penali tributari di cui al D.Lgs. 74/2000 e la modifica della disciplina della responsabilità amministrativa degli enti di cui al D.Lgs. 231/2001 mediante introduzione, nel novero dei reati presupposto di responsabilità dell'ente, di alcuni reati tributari con carattere di fraudolenza/gravità.

La Legge di Bilancio 2020 contiene le seguenti disposizioni:

• la reintroduzione con effetto dal periodo d'imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2018 dell'agevolazione ACE, con la previsione di un coefficiente di remunerazione del capitale pari all'1,3%: l'agevolazione si applica pertanto senza soluzione di continuità rispetto al 2018, rimanendo di fatto inattuate sia le norme specifiche della Legge di Bilancio 2019 che del Decreto Crescita;
• il rinvio per le imprese di assicurazione e gli enti creditizi e finanziari della deducibilità prevista nell'esercizio 2019 della quota non dedotta di svalutazioni e perdite su crediti e di ammortamento del valore dell'avviamento e di altri beni immateriali che hanno dato luogo all'iscrizione in bilancio di attività per imposte anticipate, oltre al rinvio della deducibilità della quota relativa al 2019 dei componenti negativi rilevati per effetto dell'applicazione del principio contabile internazionale IFRS9;
• la rimodulazione della deducibilità dell'Imu assolta sugli immobili strumentali dell'impresa con le seguenti aliquote: 50% per il periodo 2019; 60% per il periodo dal 2020 al 2021; 100% dal periodo d'imposta 2022;
• la riapertura dei termini per la rivalutazione dei beni d'impresa e per il riallineamento dei valori civili e fiscali.

Altre normative

Un altro tema prioritario nell'agenda dei policy-makers europei è quello della sostenibilità. Nel corso del 2019, la Commissione Europea ha presentato numerose proposte legislative legate al tema sostenibilità, in attuazione del proprio "Piano per finanziare la crescita sostenibile", presentato nel marzo 2018: tra queste, si segnala, in particolare, l'entrata in vigore del Regolamento (UE) 2019/2088 del 27 novembre 2019 relativo all'informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari. Il Regolamento stabilisce norme armonizzate rivolte ai partecipanti ai mercati finanziari e ai consulenti finanziari al fine di promuovere un'informativa trasparente sulle politiche da loro adottate in materia di rischio di sostenibilità, sia nei processi interni di governo societario e gestione del rischio sia nella fase di ingegnerizzazione dei prodotti, riducendo le asimmetrie informative con gli investitori affinché questi ultimi possano scegliere prodotti d'investimento che tengano conto di fattori ambientali, sociali o di governance ("ESG").

Sempre in ambito europeo si segnala, infine, l'approvazione del Regolamento (UE) 2019/2144 del 27 novembre 2019 relativo ai requisiti di omologazione dei veicoli a motore e dei loro rimorchi, nonché di sistemi, componenti ed entità tecniche per quanto riguarda la sicurezza generale e la sicurezza degli occupanti. Il Regolamento prevede che tutti i veicoli di nuova immatricolazione debbano essere dotati di una serie di sistemi avanzati di sicurezza quali, ad esempio, un sistema di adattamento intelligente della velocità, un avviso avanzato di distrazione del conducente, un sistema di adattamento intelligente della velocità e in particolare un "Registratore di dati di evento" (cosiddetto event data recorder o EDR). L'EDR memorizzerà solo i dati relativi ai sinistri e li renderà accessibili alle Autorità pubbliche, che dovranno utilizzarli per migliorare la sicurezza stradale nel suo complesso. I dati memorizzati dalle EDR saranno anonimi e non sarà possibile risalire all'identificazione del veicolo o del suo proprietario. I nuovi requisiti di omologazione e i nuovi sistemi di sicurezza dovrebbero contribuire – nelle intenzioni del legislatore comunitario – a ridurre la frequenza e il costo medio dei sinistri, ma l'impatto non sarà immediato, poiché le nuove norme avranno applicazione solo a partire dal 6 luglio 2022 e dispiegheranno in maniera graduale il loro effetto in linea con il tasso di turnover del parco circolante.

1 RELAZIONE SULLA GESTIONE

Andamento del titolo

Informazioni sull'andamento del titolo

Alla fine del mese di dicembre 2019 il prezzo ufficiale delle azioni Unipol era pari a euro 5,11 evidenziando, negli ultimi 12 mesi, una crescita del 45,3%, a fronte dell'incremento dell'indice FTSE Italia all-share del 27,2%.

Valori di capitalizzazione

La capitalizzazione totale a fine dicembre 2019 ammontava a euro 3.668 milioni (euro 2.524 milioni al 31/12/2018).

Struttura dell'azionariato

Al 31 dicembre 2019 la struttura dell'azionariato è rappresentata nel grafico seguente:

Così come reso pubblico sulla base delle normative vigenti, 16 azionisti hanno sottoscritto un patto parasociale relativo a Unipol Gruppo. Tale patto, entrato in vigore il 15 dicembre 2017, ha per oggetto n. 215.621.214 azioni ordinarie, rappresentative del 30,05% del capitale sociale di Unipol Gruppo.

Informazioni sulla gestione

Principali eventi dell'esercizio

Esercizio da parte di UnipolSai dell'opzione put su Unipol Banca e UnipolReC e accordo per la concessione di un finanziamento da parte di UnipolSai

In data 7 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai") ha deliberato di esercitare l'opzione di vendita relativa al 27,49% del capitale sociale di Unipol Banca S.p.A. ("Unipol Banca") e di UnipolReC S.p.A. ("UnipolReC"), a essa spettante nei confronti della controllante Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol") in virtù del contratto d'opzione sottoscritto il 31 dicembre 2013 tra Unipol e l'allora Fondiaria-SAI S.p.A.

In data 14 febbraio 2019 UnipolSai ha comunicato a Unipol l'esercizio del diritto di opzione; il trasferimento delle azioni è stato effettuato in data 1° marzo 2019 dietro pagamento da parte di Unipol di un corrispettivo complessivo pari a euro 579,1 milioni, determinato sulla base del contratto di opzione. Ad esito dell'esercizio dell'opzione put, la partecipazione diretta detenuta da Unipol in Unipol Banca e in UnipolReC si è attestata all'85,24% del rispettivo capitale sociale. Avendo UnipolSai conservato la titolarità delle restanti quote di UnipolReC (14,76% del capitale sociale), la partecipazione complessiva (diretta e indiretta) in tale società risulta invariata nel corso dell'esercizio (100% del capitale sociale). Per quanto concerne Unipol Banca, si fa rinvio al paragrafo successivo.

UnipolSai ha altresì concesso a Unipol, nell'ambito dell'esercizio della sopra richiamata opzione di vendita, un finanziamento di importo pari a euro 300 milioni, di durata quinquennale, rimborsabile anche in via anticipata, a un tasso di interesse pari all'Euribor a 3 mesi maggiorato di 260 punti base. Per Unipol, il predetto finanziamento è funzionale a mantenere un elevato livello di flessibilità finanziaria con un importante buffer di liquidità disponibile.

Cessione di Unipol Banca a BPER Banca e acquisizione di portafogli NPL

In data 7 febbraio 2019 Unipol, unitamente a UnipolSai e UnipolReC, da una parte, e BPER Banca S.p.A. ("BPER"), unitamente alla controllata Banco di Sardegna S.p.A. ("Banco di Sardegna"), dall'altra, hanno stipulato accordi aventi per oggetto un'operazione straordinaria relativa al comparto bancario del Gruppo Unipol, da realizzarsi in un unico contesto mediante:

• la cessione a BPER Banca S.p.A. dell'intera partecipazione detenuta da Unipol e da UnipolSai in Unipol Banca, corrispondente all'intero capitale sociale di quest'ultima, a fronte di un corrispettivo in denaro pari a euro 220 milioni;
• l'acquisto da parte di UnipolReC di due distinti portafogli costituiti da sofferenze, uno di titolarità di BPER Banca e uno di Banco di Sardegna per un ammontare lordo pari a 1,3 miliardi di euro, a fronte di un corrispettivo di euro 130 milioni.

In data 31 luglio 2019 – verificatesi tutte le condizioni sospensive previste contrattualmente e, in particolare, intervenute le necessarie autorizzazioni da parte delle competenti Autorità di Vigilanza – è stata completata l'operazione, in esecuzione dei citati accordi sottoscritti tra le parti.

In particolare:

• Unipol e UnipolSai hanno ceduto a BPER le partecipazioni dalle stesse detenute e rappresentative dell'intero capitale sociale di Unipol Banca (che, a sua volta, controlla Finitalia S.p.A.), pari rispettivamente all'85,24% e al 14,76% del capitale stesso, al prezzo complessivo di euro 220 milioni, ripartito pro quota fra le due società venditrici rispettivamente per circa euro 187,5 milioni e euro 32,5 milioni;
• UnipolReC ha a sua volta acquistato due distinti portafogli di crediti in sofferenza, di titolarità uno di BPER e l'altro di Banco di Sardegna, per un valore lordo di libro pari a circa euro 1,2 miliardi, a fronte di un prezzo definitivo di euro 102 milioni, che tiene conto degli effetti derivanti dall'attività di gestione dei crediti intervenuta dalla data di riferimento della valutazione fino al 31 luglio 2019.

Con l'operazione il Gruppo Unipol ha completato il processo di riqualificazione della propria strategia nel comparto bancario, uscendo dalla gestione diretta di una banca di medie dimensioni, per assumere un ruolo di investitore di rilievo di uno dei principali gruppi bancari italiani.

Viene inoltre incrementata la scala operativa di UnipolReC che, divenuta intermediario finanziario iscritto nell'albo ex art. 106 TUB, vede valorizzarsi l'expertise in tema di recupero crediti.

In data 25 settembre 2019 a seguito dell'autorizzazione rilasciata dall'Autorità di Vigilanza competente, BPER ha depositato e iscritto presso il Registro delle Imprese il progetto di fusione per incorporazione in BPER di Unipol Banca. L'atto di fusione, stipulato il 15 novembre 2019 e iscritto presso i competenti Uffici del Registro delle Imprese delle società partecipanti alla fusione il successivo 18 novembre 2019, è divenuto efficace in data 25 novembre 2019, con prosecuzione in capo a BPER dei rapporti di Unipol Banca S.p.A.

MISSION EVOLVE – Always one step ahead: il nuovo Piano strategico 2019-2021

In data 9 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione di Unipol S.p.A. ha approvato il Piano Strategico per il triennio 2019-2021 "MISSION EVOLVE – Always one step ahead". Il Piano Strategico ha l'obiettivo di rafforzare la leadership di UnipolSai nel prossimo triennio, ponendo le basi per confermare il proprio primato anche oltre l'orizzonte di Piano. Il nuovo Piano si inserisce in uno scenario di profondo cambiamento del mercato assicurativo per quanto riguarda le aspettative dei clienti, l'evoluzione tecnologica e digitale, i nuovi competitor e le evoluzioni normative.

In tale contesto, UnipolSai intende rafforzare il proprio primato in Italia:

1) nell'assicurazione Danni in termini di portafoglio clienti, quota di mercato, rete distributiva e per numero di scatole nere installate (leader in Europa);

2) estendendo la leadership agli ecosistemi Mobility, Welfare e Property.

Facendo leva sugli asset distintivi, il Piano "MISSION EVOLVE – Always one step ahead" si articola su cinque direttrici strategiche:

• evoluzione dell'eccellenza tecnica, ponendosi l'obiettivo di raggiungere un combined ratio Danni del 93%. Nel segmento Vita si intende superare la logica tradizionale basata sui prodotti facendo evolvere l'offerta in una visione integrata vita e welfare;
• evoluzione dell'eccellenza distributiva, con l'obiettivo di raggiungere nel 2021 una raccolta a livello consolidato pari a euro 8,7 miliardi nel Danni e a euro 5 miliardi nel Vita, confermando la centralità della prima rete agenziale italiana e posizionandosi in modo distintivo nel percorso di sviluppo della bancassurance e delle partnership;
• beyond insurance, caratterizzandosi come punto di riferimento per i bisogni dei clienti negli ecosistemi Mobility (prevedendo il lancio di nuove soluzioni quali il noleggio a lungo termine e la piattaforma online dell'usato), Welfare (con la telemedicina) e Property (prevedendo un'evoluzione dell'integrazione tra assicurazione, domotica e assistenza), offrendo soluzioni integrate;
• persone e tecnologia, accelerando il percorso evolutivo mediante l'integrazione del patrimonio di professionalità dei collaboratori con le nuove competenze digitali e l'utilizzo della tecnologia e dell'automazione per semplificare il modello operativo;
• valore condiviso e sviluppo sostenibile, contribuendo al raggiungimento degli obiettivi di sviluppo sostenibile dell'Agenda ONU 2030.

Acquisizione di una partecipazione qualificata in BPER Banca

Nel corso del secondo trimestre 2019, a valere sulle autorizzazioni ottenute nell'esercizio precedente dalla Banca Centrale Europea e dalle competenti Autorità di Vigilanza nazionali, Unipol Gruppo ha acquistato sul mercato azioni ordinarie BPER Banca rappresentative di una quota pari a circa il 4,9% del capitale della Banca, arrivando a detenere, in via diretta e indiretta per il tramite di UnipolSai, una partecipazione qualificata in BPER pari al 19,97% del capitale sociale della medesima. In ragione di ciò, tenuto conto inoltre delle operazioni rilevanti già intercorse e in essere tra il Gruppo Unipol e il Gruppo BPER, a decorrere dal mese di giugno Unipol Gruppo ha qualificato la partecipazione detenuta in BPER come partecipazione di collegamento.

Successivamente, nel corso del mese di agosto 2019, in seguito al perfezionamento di alcune operazioni con effetti incrementativi sul capitale di BPER, Unipol e UnipolSai hanno acquistato sul mercato ulteriori azioni BPER in misura tale da ripristinare la quota partecipativa precedentemente detenuta.

Ad esito degli acquisti complessivamente effettuati, a fine esercizio 2019 Unipol detiene una partecipazione, in via diretta e indiretta, costituita da n. 102.695.155 azioni BPER. (di cui n. 51.935.323 azioni detenute direttamente e 50.759.832 indirettamente tramite UnipolSai), rappresentative di una quota pari complessivamente al 19,73% (9,98% in via diretta e 9,75% in via indiretta), percentuale così ridottasi per effetto di ulteriori operazioni sul capitale della banca perfezionate nel mese di dicembre 2019.

Accordo sindacale in materia di Personale

Nell'ambito delle attività di attuazione del Piano Industriale 2019-2021, in data 18 luglio 2019 è stato sottoscritto un accordo sindacale in materia di accompagnamento alla pensione tramite adesione volontaria per i i dipendenti di UnipolSai Assicurazioni che raggiungono i requisiti pensionistici entro il 2023.

L'Accordo del 18 luglio 2019 prevedeva l'uscita anticipata dal lavoro per un massimo di 760 persone, ma a fronte di adesioni superiori alle 800 unità, in data 20 novembre 2019 è stato sottoscritto un ulteriore accordo sindacale che consentirà a tutti i dipendenti aderenti di accedere ai trattamenti previsti dal predetto Accordo.

Nel febbraio 2020 l'accordo è stato esteso anche ad altre compagnie assicurative del Gruppo, per le quali si stimano potenziali adesioni non superiori alle 20 unità.

Acquisizione di Car Server

In data 1° agosto 2019 si è perfezionato l'acquisto, da parte di UnipolSai, del 100% del capitale sociale di Car Server S.p.A. ("Car Server") a un prezzo pari a euro 96 milioni.

Car Server è uno dei principali operatori attivi sul mercato italiano del noleggio a lungo termine di flotte aziendali e, più in generale, della gestione della mobilità delle imprese. Con tale operazione, il Gruppo pone le basi per l'esecuzione del Piano Strategico 2019-2021 nell'ecosistema Mobility.

Operazioni di fusione e scissione all'interno del Gruppo

Nel mese di giugno 2019, nell'ambito di un progetto di razionalizzazione e semplificazione dell'assetto del Gruppo Unipol, i Consigli di Amministrazione delle società del Gruppo interessate, per quanto di rispettiva competenza, hanno deliberato le seguenti operazioni di fusione e scissione:

• progetto di fusione per incorporazione di Pronto Assistance S.p.A. in UnipolSai;
• progetto di scissione totale di Ambra Property S.r.l. in favore di UnipolSai, di Gruppo UNA S.p.A. e di Midi S.r.l.;
• progetto di scissione parziale di Casa di Cura Villa Donatello S.p.A. in favore di UnipolSai, nonché di scissione totale di Villa Ragionieri S.r.l. in favore della Compagnia stessa e di Casa di Cura Villa Donatello S.p.A.;
• progetto di scissione parziale proporzionale di UniSalute Servizi, con conferimento in favore di una società di nuova costituzione del ramo di attività costituito dall'erogazione di servizi specialistici di tipo medico-sanitario.

La scissione parziale proporzionale di UniSalute Servizi è divenuta efficace in data 1° ottobre 2019, con la contestuale costituzione della società "Centri Medici Dyadea".

La fusione e le restanti scissioni hanno avuto efficacia giuridica in data 1° febbraio 2020. I relativi effetti contabili e fiscali decorrono in via antergata dal 1° gennaio 2020, fatta eccezione per la scissione parziale di Casa di Cura Villa Donatello.

Altri eventi

"Sempre un passo avanti": la leadership e l'innovazione di UnipolSai Assicurazioni cuore della campagna advertising multimedia

Nel corso del 2019 UnipolSai Assicurazioni è tornata on-air con la nuova campagna advertising multimedia "Sempre un passo avanti".

Attraverso una creatività che coniuga in modo efficace elementi corporate e di prodotto, la campagna sottolinea, al contempo, l'autorevolezza, la competenza e l'affidabilità di UnipolSai e la sua vocazione innovativa che si concretizza attraverso l'offerta di soluzioni assicurative combinate con servizi tecnologici all'avanguardia.

Con un mood autorevole e rassicurante e un raffinato trattamento cinematografico, la campagna ha proposto due soggetti dedicati al mondo dell'automobile:

• la telematica auto di Unibox il dispositivo satellitare legato alla polizza auto KM&Servizi, che offre una serie di funzionalità tra cui l'attivazione, in caso di bisogno, di carro attrezzi e soccorsi e che permette di modulare il premio in base allo stile di guida;
• l'innovativa App UnipolSai, con cui è possibile gestire direttamente da smartphone o tablet i dati dell'auto: dai km percorsi ai tragitti dell'auto, ai servizi più sofisticati ad alto valore aggiunto, tutto a portata di mano: come la possibilità di attivare un carro attrezzi e monitorare in diretta il suo percorso.

Un importante progetto di advertising per il quale è stato scelto come testimonal d'eccezione Alessandro Gassmann ed è stata realizzata un'importante pianificazione TV di spot da 30 e 15 secondi su tutti i principali network nazionali, oltre alla presenza sui canali digital, radio e stampa, con una creatività integrata sui diversi mezzi.

Andamento della gestione

Il Bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2019 di Unipol, che sottoponiamo al Vostro esame e alla Vostra approvazione, chiude con un risultato economico netto positivo di euro 283,5 milioni (euro 66,2 milioni nel 2018), al quale, in particolare, hanno contribuito dividendi incassati da società del Gruppo per euro 344 milioni (euro 330 milioni nel 2018).

Per quanto riguarda l'andamento della gestione del Gruppo nei diversi comparti si segnala che al 31 dicembre 2019 la raccolta diretta assicurativa, al lordo delle cessioni in riassicurazione, si è attestata a euro 14.014 milioni, in sensibile crescita rispetto al dato dell'esercizio 2018 a perimetro omogeneo¹ (euro 12.245 milioni, +14,4%), in particolare nel comparto Vita (+36,2%).

La raccolta premi diretti nel comparto Danni nel 2019 è ammontata a euro 8.167 milioni (euro 7.953 milioni al 31 dicembre 2018, +2,7%). Il comparto Auto si attesta a euro 4.178 milioni (-0,1%), mentre nel comparto Non Auto i premi hanno raggiunto euro 3.989 milioni, +5,8%, grazie soprattutto a un significativo sviluppo del ramo Malattia (+11,2%).

L'incremento di fatturato del comparto Danni ha interessato sia UnipolSai, che ha segnato una crescita dell'1,3% con premi per euro 6.990 milioni, che, più marcatamente, le altre principali compagnie del Gruppo: UniSalute ha raccolto premi per a euro 448 milioni (+9,3%); Linear, l'altra principale compagnia del Gruppo operante nel comparto Auto, ha totalizzato premi per euro 184 milioni (+2,4%); SIAT, focalizzata nel comparto Trasporti Marittimi, segna premi per euro 137 milioni (+7,7%). Molto buona la performance del comparto bancassicurativo Danni, dove Arca Assicurazioni segna premi per euro 136 milioni (+13,1%) e Incontra Assicurazioni ha raccolto premi per euro 185 milioni (+35,8%) grazie, in particolare, al collocamento da parte della rete Unicredit di nuovi prodotti Malattia.

Sul versante della sinistralità Danni, nel ramo R.C.Auto gli andamenti tecnici sono stati ancora caratterizzati dalla compressione del premio medio per effetto della competizione di mercato, cui si sono contrapposti andamenti positivi sia in termini di frequenza dei sinistri che del relativo costo medio grazie, in particolare, ai benefici connessi alla telematica (il 40% delle autovetture assicurate da UnipolSai dispone della scatola nera) e ai risparmi di costi consentiti dal network di carrozzerie convenzionate, gestito dalla controllata Auto Presto&Bene, verso le quali è stato canalizzato un numero crescente di sinistri.

Anche l'esercizio 2019, dopo un 2018 che aveva risentito dei danni provocati dalla tempesta Vaia, è stato caratterizzato da una rilevante sinistralità da eventi atmosferici con effetti sensibili, oltre che sui rami Incendio e Altri danni ai Beni, sul ramo Corpi Veicoli Terresti derivanti dalle grandinate che hanno colpito numerose città del nostro Paese. Gli effetti economici della sinistralità da eventi atmosferici sono stati in parte riassorbiti dalle coperture riassicurative per cui il combined ratio al netto della riassicurazione del Gruppo si attesta al 94,2% (93,7% il combined ratio del lavoro diretto), in linea rispetto al 94,2% realizzato al 31/12/2018 (94,4% il combined ratio del lavoro diretto). Il loss ratio, comprensivo

Il dato a perimetro omogeneo è stato determinato escludendo per l'esercizio 2018 il contributo derivante da Popolare Vita e dalla controllata Lawrence Life DAC.

del saldo delle altre partite tecniche, è risultato pari al 66,3%, (66,8% al 31/12/2018) e l'expense ratio pari al 27,9% dei premi di competenza (27,4% al 31/12/2018), risentendo anche di un mix produttivo più orientato verso prodotti diversi dalla R.C.Auto con aliquote provvigionali più elevate (l'expense ratio del lavoro diretto sui premi contabilizzati risulta pari al 27,7%; 27,2% al 31/12/2018).

Nel comparto Vita il Gruppo Unipol ha registrato una significativa crescita di fatturato a perimetro omogeneo, grazie all'appetibilità dei rendimenti offerti dai prodotti assicurativi legati a gestioni separate e a versamenti, per circa euro 640 milioni, legati all'entrata di due nuovi fondi pensione chiusi. La raccolta diretta al 31 dicembre 2019 ammonta a euro 5.847 milioni (+33% rispetto al 31/12/2018, +36,2% a perimetro omogeneo).

La Compagnia UnipolSai ha realizzato una raccolta diretta pari a euro 4.080 milioni (+30,4%), mentre nel canale di bancassicurazione, in particolare, si conferma la forte crescita di Arca Vita che, unitamente alla controllata Arca Vita International, ha realizzato una raccolta diretta pari a euro 1.676 milioni, con uno sviluppo del 55,6% rispetto al 31/12/2018.

Il volume dei nuovi affari in termini di APE, al netto delle quote dei terzi, si è attestato a euro 493 milioni (euro 397 milioni al 31/12/2018 a perimetro omogeneo, +24,2%), di cui euro 401 milioni relativi alle compagnie tradizionali ed euro 91 milioni relativi alle compagnie di bancassicurazione.

Per quanto riguarda la gestione degli investimenti finanziari, il 2019 è stato ancora contrassegnato da tensioni geopolitiche e, nel nostro Paese, da una instabilità politica che ha portato nel mese di agosto alla formazione di un nuovo Governo. Nel mese di settembre la BCE ha abbassato ulteriormente il costo del denaro di 10 punti base e avviato un pacchetto di misure, tra le quali un rilancio sine die dell'acquisto di titoli sul mercato. Tutto ciò ha favorito, nella seconda parte dell'anno, il mantenimento di valori contenuti sia dei tassi di interesse che dello spread sui nostri titoli di Stato e un rialzo dei mercati azionari. In questo contesto la redditività lorda del portafoglio degli investimenti finanziari assicurativi del Gruppo ha continuato ad attestarsi a livelli significativi, con rendimenti degli asset investiti pari al 3,65% (3,79% nel 2018), di cui il 3,29 % relativo alla componente di cedole e dividendi.

La gestione immobiliare continua a essere incentrata nelle attività di riqualificazione di alcuni immobili, soprattutto in zone di pregio sulla piazza di Milano, funzionali alla loro messa a reddito, alla ricerca di occasioni di valorizzazione o all'utilizzo strumentale: si segnala la sottoscrizione, nel mese di dicembre, di un accordo preliminare per la cessione del fabbricato denominato Torre Velasca (Mi) a un prezzo di vendita complessivo pari a euro 160 milioni (il rogito è previsto entro il 2020).

Negli altri settori in cui opera il Gruppo si segnalano andamenti positivi relativamente al settore alberghiero che consentono a Gruppo UNA di chiudere l'esercizio con un risultato positivo pari a euro 4 milioni e a UnipolReC che ha registrato un utile netto significativo pari a circa euro 12 milioni.

Per quanto concerne l'indice di solvibilità di Gruppo, in applicazione del Modello Interno Parziale, al 31 dicembre 2019 il rapporto tra fondi propri e capitale richiesto è pari al 187%, in incremento rispetto al 163% del 31/12/2018, anche in relazione al positivo andamento dei mercati finanziari nel corso dell'esercizio e alla sospensione della proposta di distribuzione del dividendo a valere sull'utile d'esercizio 2019 della capogruppo deliberata del Consiglio di Amministrazione in data 2 aprile 2020 così come meglio descritto nella sezione Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio.

_______________________________________________________________________________________

Il Bilancio d'esercizio di Unipol è sottoposto a revisione legale da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers SpA (PwC), incaricata della revisione legale dei bilanci d'esercizio per gli esercizi 2012-2020.

Aspetti salienti dell'attività

I dati economici che maggiormente contraddistinguono l'andamento della gestione della Società sono i seguenti:

• Proventi da partecipazioni: si attestano a euro 349,8 milioni (euro 452,1 milioni nel 2018, comprensivi della plusvalenza di euro 115,8 milioni realizzata dalla vendita a UnipolSai della partecipazione nella società Arca Vita S.p.A.) e sono relativi principalmente a dividendi deliberati e incassati nell'esercizio da società controllate (euro 344 milioni) e da altre partecipate (euro 5,4 milioni).
• Valore della produzione: ammonta a euro 20,7 milioni (euro 18,8 milioni nel 2018) attribuibile principalmente per euro 15,1 milioni al recupero di costi per personale distaccato presso società del Gruppo (euro 15,8 milioni al 31/12/2018), per euro 2,3 milioni a compensi riversati da dirigenti della Società che ricoprono cariche sociali in altre società del Gruppo (euro 2,2 milioni al 31/12/2018) e per euro 0,8 milioni a servizi prestati ad altre società.
• Costi della produzione: ammontano a euro 92 milioni (euro 57,4 milioni nel 2018) e includono i costi di gestione derivanti dall'attività caratteristica di holding. L'incremento è riconducibile a oneri, per euro 11,1 milioni, connessi agli impegni assunti nell'ambito del contratto di cessione a BPER dell'intera partecipazione detenuta in Unipol Banca e accantonamenti, per euro 28 milioni, relativi a eventuali premi di fedeltà da riconoscere a dirigenti strategici così come definito dalle Politiche di remunerazione del Gruppo Unipol.
• Altri proventi/oneri finanziari: sono pari a euro −20,4 milioni (euro −78,5 milioni al 31/12/2018). La voce include principalmente interessi passivi e altri oneri sui prestiti obbligazionari emessi per euro 70,1 milioni (euro 70,2 milioni al 31/12/2018), proventi su titoli immobilizzati per euro 53,1 milioni (euro 2,6 milioni al 31/12/2018), interessi passivi verso società controllate per euro 14,7 milioni (euro 15,1 milioni al 31/12/2018) e proventi da titoli iscritti nell'attivo circolante per euro 10,2 milioni (euro 5 milioni al 31/12/2018).
• Rettifiche di valore di attività finanziarie: risultano positive per euro 2,8 milioni (euro -290 milioni al 31/12/2018). Si ricorda che al 31/12/2018 la voce includeva euro 195,9 milioni relativi alla svalutazione della partecipazione direttamente detenuta nella società controllata Unipol Banca, nonché euro 87,3 milioni di rettifiche dovute alla valutazione dell'opzione put su azioni Unipol Banca e UnipolReC concessa a UnipolSai.
• Risultato economico prima delle imposte: positivo per euro 261,5 milioni (euro 45,1 milioni al 31/12/2018).
• Imposte sul reddito: hanno un impatto positivo sul conto economico per euro 22 milioni (euro 21,1 milioni al 31/12/2018) in relazione ai benefici derivanti dalla remunerazione delle perdite fiscali conferite nell'ambito del consolidato fiscale.
• Utile dell'esercizio 2019: euro 283,5 milioni (euro 66,2 milioni al 31/12/2018).

Il patrimonio netto della Società al 31 dicembre 2019, incluso il risultato dell'esercizio, ammonta a euro 5.666,9 milioni (euro 5.511,6 milioni al 31/12/2018). Sulla variazione hanno inciso, in diminuzione, la distribuzione di dividendi per euro 129,1 milioni e, in aumento, il risultato dell'esercizio positivo per euro 283,5 milioni, nonché la riduzione delle azioni proprie in portafoglio.

Gestione patrimoniale e finanziaria

Immobilizzazioni materiali e immateriali

Nel corso del 2019 la consistenza delle immobilizzazioni materiali e immateriali, al netto degli ammortamenti, è passata da euro 3,1 milioni a euro 2,2 milioni, con un decremento rispetto all'esercizio precedente di euro 0,9 milioni, da ricondursi principalmente agli ammortamenti dell'esercizio.

La ripartizione delle immobilizzazioni materiali e immateriali e le variazioni sull'anno precedente sono esposte nella tabella sottostante.

Valori in milioni di euro Variazioni 31/12/2019 31/12/2018 valore % Immobilizzazioni materiali - Impianti e macchinario 0,0 0,0 (0,0) (58,0) - Altri beni 0,6 0,7 (0,1) (15,4) Totale 0,6 0,8 (0,1) (17,3) Immobilizzazioni immateriali - Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 1,5 2,3 (0,8) (33,2) Totale 1,5 2,3 (0,8) (33,2) TOTALE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI ED IMMATERIALI 2,2 3,1 (0,9) (29,3) Per il dettaglio delle immobilizzazioni si rimanda agli allegati 4 e 5 della Nota Integrativa.

Immobilizzazioni finanziarie

La ripartizione delle Immobilizzazioni finanziarie e le variazioni sull'anno precedente sono esposte nella seguente tabella:

Valori in milioni di euro
---------------------------	--	--	--	--	--	--	--

				Variazioni
	31/12/2019	31/12/2018	valore	%
Immobilizzazioni finanziarie
- Partecipazioni
- Imprese controllate	7.014,4	6.193,8	820,6	13,2
- Imprese collegate	223,3		223,3
- Altre imprese		119,2	(119,2)	(100,0)
Totale	7.237,7	6.313,0	924,7	14,6
- Crediti
- Imprese controllate	133,3	144,8	(11,5)	(7,9)
- Altre imprese	0,0	0,2	(0,2)	(91,3)
Totale	133,3	145,0	(11,7)	(8,0)
Altri titoli	4,9	550,6	(545,8)	(99,1)
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE	7.375,9	7.008,6	367,3	5,2

Per il dettaglio delle partecipazioni si rimanda alla tabella riportata in Nota Integrativa (allegato n. 6).

La ripartizione delle partecipazioni per settori di attività e le variazioni rispetto all'esercizio precedente risultano le seguenti:

Valori in milioni di euro

	2019	Variazioni rispetto al 2018
Assicurative	5.169,3	641,6
Banche e servizi finanziari	593,8	283,2
Altre partecipazioni	1.474,6	(0,0)
	7.237,7	924,7

Le partecipazioni in Banche e servizi finanziari sono costituite, al 31 dicembre 2019, dall'investimento nella società collegata BPER Banca e nelle società controllate UnipolReC e UnipolSai Investimenti SGR. Fra le Altre partecipazioni sono iscritte., Unipol Finance S.r.l., Unipol Investment S.p.A. e UnipolPart I S.p.A.

Nel corso dell'esercizio le partecipazioni sono state interessate dalle variazioni di seguito riepilogate. Con riferimento alle partecipazioni in Unipol Banca S.p.A. (ora fusa in BPER Banca), UnipolReC S.p.A. e BPER Banca S.p.A: si fa rinvio anche a quanto riportato in precedenza nella sezione "Principali eventi dell'esercizio".

UnipolReC S.p.A.

In data 1° marzo 2019, a seguito dell'esercizio da parte di UnipolSai dell'opzione put ad essa concessa con contratto sottoscritto in data 31 dicembre 2013, Unipol ha acquistato da UnipolSai azioni di UnipolReC rappresentative del 27,49% del capitale sociale della partecipata, per un controvalore, determinato sulla base del contratto di opzione, pari a euro 207,9 milioni. Il fondo per rischi da opzione put, esistente in bilancio al 31 dicembre 2018, è stato riqualificato come fondo rettificativo della partecipazione in UnipolReC per la quota ad essa riferita, pari a 115,8 milioni. Ad esito dell'esercizio dell'opzione put, la partecipazione diretta detenuta da Unipol Gruppo in UnipolReC si è attestata all'85,24%.

In data 30 luglio 2019 Unipol Gruppo ha effettuato, per la quota di propria competenza, un versamento in conto capitale di euro 87 milioni, al fine di dotare la controllata delle risorse finanziarie necessarie all'acquisto di due portafogli di crediti in sofferenza, in esecuzione degli accordi sottoscritti con il Gruppo BPER in data 7 febbraio 2019.

Al 31 dicembre 2019 la partecipazione in UnipolReC è iscritta in bilancio per un valore netto di euro 359.8 milioni.

BPER Banca S.p.A.

Nel corso dell'esercizio Unipol Gruppo ha acquistato, in più tranche, n. 26.935.323 azioni ordinarie BPER Banca per un controvalore complessivo di euro 104,2 milioni. Al 31 dicembre 2019, Unipol detiene una quota di partecipazione diretta pari al 9,98% del capitale sociale di BPER Banca, oltre a una partecipazione indiretta, tramite UnipolSai, pari al 9,76%. In relazione all'incremento della quota di capitale complessivamente detenuta, dal mese di giugno 2019, tenendo inoltre in considerazione le operazioni rilevanti già intercorse e in essere tra il Gruppo Unipol e BPER, Unipol ha qualificato la partecipazione complessivamente detenuta in BPER come partecipazione di collegamento.

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

In data 27 maggio 2019 Unipol Gruppo ha acquistato, a valore di mercato, l'intera partecipazione in UnipolSai detenuta dalla controllata Unipol Finance. La Società, dopo la chiusura della giornata borsistica, ha acquistato da Unipol Finance S.r.l., secondo la modalità over the counter, n. 282.743.682 azioni di UnipolSai al prezzo di euro 2,269 cadauna, pari a quello di chiusura della giornata borsistica del 27 maggio stesso, per complessivi euro 641,5 milioni.

UnipolSai Servizi Consortili S.c.r.l.

Il valore della partecipazione nella società controllata UnipolSai Servizi Consortili al 31 dicembre 2019 è stato allineato al valore di patrimonio netto della stessa. Pertanto la partecipazione è stata svalutata di euro 0,8 migliaia e il suo valore di bilancio al 31 dicembre 2019 è pari a euro 6 migliaia.

Crediti immobilizzati verso imprese controllate

In tale voce è stato iscritto il finanziamento soci in essere con la controllata UnipolReC S.p.A. Tale finanziamento era stato erogato a Unipol Banca in data 31 gennaio 2018 e successivamente, come previsto nel Progetto di Scissione, incluso nel Compendio Scisso e trasferito a UnipolReC. Il finanziamento soci matura un interesse annuo del 3,25%. In data 12 novembre 2018 è stato sottoscritto un "Accordo di Modifica" che prevede, fermo restando la scadenza del 16 gennaio 2028, la facoltà per UnipolReC di poter chiedere, in ogni momento, di rimborsare anticipatamente quanto dovuto ai sensi del contratto, in tutto o in parte, unitamente agli interessi maturati sull'importo rimborsato, previo ottenimento del consenso del Socio Finanziatore.

Al 31 dicembre 2019 il finanziamento, al lordo del rateo interessi, è pari a euro 92 milioni per effetto del rimborso di complessivi euro 56 milioni avvenuto in due tranche, di pari importo, in data 31 luglio e 31 dicembre 2019.

Fra i crediti immobilizzati verso imprese controllate è iscritto, inoltre, l'importo, comprensivo di interessi, della prima tranche erogata a valere sul finanziamento concesso a Car Server S.p.A. in data 8 novembre 2019. Il finanziamento prevede un importo massimo erogabile a Car Server S.p.A. di euro 150 milioni, ha scadenza 8 novembre 2023 e matura interessi pari a un tasso del 2,216% sull'importo medio utilizzato. La prima erogazione è avvenuta in data 28 novembre 2019 ed è pari a euro 41,2 milioni. Al 31 dicembre 2019 il credito vantato verso la società controllata Car Server, comprensivo del rateo interessi, è pari a euro 41,3 milioni.

Azioni proprie e azioni della società controllante

Al 31 dicembre 2019 sono presenti n. 336.332 azioni proprie in portafoglio per un controvalore pari a euro 1,2 milioni. Tali azioni sono state acquistate a servizio dei piani di compensi basati su strumenti finanziari del tipo performance share destinati al personale dirigente. Nell'ambito di tali piani:

• sono state acquistate n. 762.000 azioni proprie per un controvalore pari a euro 3,2 milioni;
• nel mese di aprile è stata assegnata la prima tranche di azioni in esecuzione del Piano di compensi per il periodo 2016-2018; e
• nel mese di luglio è stata assegnata l'ultima tranche di azioni relativa al Piano di compensi per il periodo 2013-2015.

Inoltre Unipol Gruppo al 31 dicembre 2019 detiene indirettamente n. 617.081 azioni proprie tramite:

• UnipolSai Assicurazioni: n. 540.221 azioni Unipol;
• Unisalute: n. 2.816 azioni Unipol;
• Linear Assicurazioni: n. 14.743 azioni Unipol;
• Arca Vita: n. 1.853 azioni Unipol;
• Arca Assicurazioni: n. 18.566 azioni Unipol;
• SIAT: n. 12.566 azioni Unipol;
• UnipolSai Servizi Consortili: n. 5.490 azioni Unipol;
• Alfaevolution Technology: n. 1.736 azioni Unipol;
• Gruppo UNA: n. 18.454 azioni Unipol;
• Leithà: n. 636 azioni Unipol.

Per quanto riguarda le azioni proprie, l'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019 ha deliberato, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, di rinnovare per 18 mesi l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie nel limite massimo di spesa di euro 200 milioni.

Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni

Ammontano a euro 435,4 milioni, con un incremento di euro 285,4 milioni rispetto all'esercizio precedente, determinato, da un lato, dalla vendita della partecipazione in Unipol Banca (euro 127 milioni al 31/12/2018) e, dall'altro, dall'acquisto di titoli di stati esteri, avvenuto nel corso dell'esercizio.

Con riferimento a Unipol Banca, si evidenzia che in data 1° marzo 2019, a seguito dell'esercizio da parte di UnipolSai dell'opzione put ad essa concessa con contratto sottoscritto in data 31 dicembre 2013, Unipol ha acquistato da UnipolSai azioni Unipol Banca rappresentative del 27,49% del capitale sociale della partecipata, per un controvalore, determinato sulla base del contratto di opzione, pari a euro 371,2 milioni. Il fondo per rischi da opzione put, esistente in bilancio al 31 dicembre 2018, è stato riqualificato come fondo rettificativo della partecipazione in Unipol Banca per la quota ad essa riferita, pari a euro 310,7 milioni. Ad esito dell'esercizio dell'opzione put, Unipol deteneva una partecipazione diretta in Unipol Banca corrispondente all'85,24% del capitale della partecipata, per un valore netto contabile pari euro 187,5 milioni.

In data 31 luglio 2019, l'intera partecipazione detenuta da Unipol Gruppo in Unipol Banca è stata trasferita a BPER Banca, in esecuzione degli accordi sottoscritti tra le parti in data 7 febbraio 2019, per un controvalore allineato al valore netto contabile per effetto delle svalutazioni rilevate al 31 dicembre 2018.

La voce è così composta:

• titoli di stato esteri (Paesi Bassi) per euro 400,6 milioni (non presenti al 31/12/2018);
• obbligazioni corporate quotate per euro 33 milioni (euro 20,7 milioni al 31/12/2018);
• azioni quotate della società UnipolSai per euro 1,4 milioni (euro 1,5 milioni al 31/12/2018);
• azioni non quotate (quote di fondi di private equity) per euro 0,4 milioni (euro 0,8 milioni al 31/12/2018).

L'elenco delle azioni e dei titoli compresi nell'attivo circolante al 31 dicembre 2019 è esposto all'allegato 7 della Nota Integrativa.

Operatività finanziaria

L'operatività della gestione finanziaria (relativa a investimenti finanziari diversi da partecipazioni o finanziamenti verso società controllate o collegate) nel corso del 2019 è stata coerente con le linee di indirizzo dell'Investment Policy adottata dalla Società e con le indicazioni del Comitato Investimenti di Gruppo e del Comitato Investimenti Finanziari. I criteri di liquidabilità dell'investimento e di prudenza hanno rappresentato la linea guida della politica di investimento che ha seguito criteri di ottimizzazione del profilo rischio rendimento del portafoglio.

L'attività di gestione si è focalizzata principalmente sul settore obbligazionario dove è stata ridotta l'esposizione verso obbligazioni governative denominate in euro ad elevato rating, e verso emittenti corporate industriali e finanziari.

L'esposizione al comparto azionario risulta pressoché invariata.

Si segnala altresì una marginale diminuzione di esposizione verso gli investimenti alternativi.

L'attività gestionale è stata caratterizzata dal mantenimento di un'elevata liquidità sul finire dell'anno.

La volatilità dei corsi azionari e obbligazionari che ha interessato il 2019 ha offerto spunti per intraprendere attività di trading; detta attività è stata funzionale al raggiungimento degli obiettivi di redditività.

Al 31 dicembre 2019 la duration del portafoglio è pari a 0,32 anni, in diminuzione rispetto alla rilevazione di fine 2018 (1,48 anni) a seguito delle dismissioni effettuate nel corso dell'anno, nel rispetto dei limiti previsti dall'Investment Policy.

Disponibilità liquide

I depositi bancari e la cassa al 31 dicembre 2019 ammontano a euro 258,2 milioni, con un decremento di euro 834,6 milioni rispetto al saldo del 31/12/2018.

Si segnala che in data 1° luglio è stato attivato, con alcune società del Gruppo, un contratto di tesoreria accentrata (cash pooling), con l'obiettivo di ottenere una migliore gestione della tesoreria aziendale e consentire alla Capogruppo un monitoraggio costante della liquidità delle società del Gruppo, con la conseguente ottimizzazione dei relativi costi e rendimenti. Tale contratto prevede che il saldo delle disponibilità liquide delle società controllate venga quotidianamente azzerato, con conseguente alimentazione di un credito/debito verso la controllante di pari importo; per contro, Unipol ha attivato un conto corrente dedicato alla liquidità proveniente dalle società e alimenta, in contropartita, un debito/credito verso le società controllate.

Al 31 dicembre 2019, Unipol espone debiti complessivi per cash pooling per euro 394,9 milioni così composti:

• euro 188,6 milioni verso la società Unipol Finance S.r.l.;
• euro 124,5 milioni verso la società UnipolSai Finance S.p.A.;
• euro 30,3 milioni verso la società UnipolReC S.p.A.;
• euro 26,4 milioni verso la società Unipol Investment S.p.A.;
• euro 24,7 milioni verso la società UnipolPart I S.p.A.;
• euro 0,4 milioni verso la società Unipol Reoco S.p.A.

Capitale sociale

Nel corso dell'esercizio 2019 non sono avvenute operazioni sul capitale. Al 31 dicembre 2019 la composizione del capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, risulta essere la seguente:

		Capitale Sociale al 31/12/2019		Capitale Sociale al 31/12/2018
	Numero Azioni	Euro	Numero Azioni	Euro
Azioni Ordinarie	717.473.508	3.365.292.408,03	717.473.508	3.365.292.408,03
Totale	717.473.508	3.365.292.408,03	717.473.508	3.365.292.408,03

Indebitamento

Al 31 dicembre 2019 le obbligazioni emesse da Unipol ammontano a euro 1.819,7 milioni (euro 1.811 milioni al 31/12/2018) e sono relative a tre prestiti obbligazionari senior unsecured, quotati presso la Borsa del Lussemburgo:

• euro 1.000 milioni di valore nominale, tasso 3%, scadenza 2025 (di pari importo al 31/12/2018);
• euro 317,4 milioni di valore nominale, tasso 4,375%, scadenza 2021 (di pari importo al 31/12/2018);
• euro 500 milioni di valore nominale, tasso 3,5%, scadenza 2027 (di pari importo al 31/12/2018).

Le emissioni sopra descritte sono state attuate a valere sul programma di Euro Medium Term Notes (EMTN Programme), dell'importo nominale complessivo di massimi euro 2 miliardi, costituito nel dicembre 2009, con ultimo rinnovo nel novembre 2017.

Nei debiti finanziari correnti è iscritto il debito nei confronti della controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. per euro 267,8 milioni (di pari importo nel 2018), rimborsabile a vista, in tutto o in parte, su richiesta di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., remunerato a un tasso pari all'Euribor a tre mesi maggiorato di 100 punti base, e il citato debito per cash pooling per euro 394,9 milioni.

È stato invece interamente rimborsato nel corso dell'esercizio il debito nei confronti di Unipol Banca per il pagamento differito dell'importo dovuto a seguito della risoluzione anticipata dell'accordo di indennizzo dei crediti intervenuta nel 2017, che al 31/12/2018 era pari a euro 455,2 milioni.

Fra gli altri debiti finanziari non correnti è iscritto il finanziamento di euro 300 milioni concesso da UnipolSai a Unipol Gruppo in data 1° marzo 2019 nell'ambito dell'esercizio dell'opzione di vendita relativa al 27,49% del capitale sociale di Unipol Banca S.p.A. e di UnipolReC S.p.A. Tale finanziamento è fruttifero, di natura unsecured, ha scadenza 1° marzo 2024, e matura interessi a un tasso pari all'Euribor a tre mesi maggiorato di uno spread pari al 2,60%.

Tenuto conto inoltre del decremento della liquidità (euro 694,5 milioni al 31 dicembre 2019 contro euro 1.245,2 al 31 dicembre 2018), l'indebitamento netto (riepilogato nell'allegato n. 9 alla Nota Integrativa) passa da euro 1.331,8 milioni dell'esercizio precedente a euro 2.122,7 milioni a fine 2019.

Politiche di gestione dei rischi (art. 2428 Codice Civile)

Il controllo del rischio finanziario viene effettuato attraverso il periodico monitoraggio dei principali indicatori di esposizione al rischio tasso, al rischio credito, al rischio azionario e al rischio di liquidità.

Rischio Tasso

La duration complessiva del portafoglio investimenti, indicatore dell'esposizione al rischio tasso della Società, al 31 dicembre 2019 risulta pari a 0,32 anni; con specifico riferimento al portafoglio obbligazionario, la duration risulta pari a 0,51 anni.

In tabella si riportano i valori di sensitivity del portafoglio obbligazionario alla variazione parallela delle curve di tasso di riferimento degli strumenti finanziari.

Obbligazioni	100%	0,51	(226.373)	(1.131.867)
Corporate	1,15%	2,58	(13.095)	(65.473)
Financial	7,79%	3,78	(129.611)	(648.056)
Government	91,06%	0,21	(83.667)	(418.337)
Risk Sector	Composizione	Duration	Incremento 10 bps	Incremento 50 bps
Valori in euro

Rischio Credito

Con specifico riferimento al solo portafoglio obbligazionario, come si evince dalla tabella sottostante, gli investimenti del portafoglio obbligazionario sono composti per il 92,19% da titoli del segmento "Investment grade". In particolare, il 91,06% dei titoli obbligazionari ha rating tripla A e l'1,13% tripla B.

Il monitoraggio del rischio di credito avviene attraverso la misura della sensitivity del portafoglio alla variazione degli spread di credito di riferimento. Nella tabella seguente si riportano i valori di sensitivity al 31 dicembre 2019:

Obbligazioni	100,00%	(25.264)	(252.644)	(1.263.218)
Non Investment Grade	7,81%	(14.386)	(143.863)	(719.314)
BBB	1,13%	(2.512)	(25.120)	(125.598)
AAA	91,06%	(8.366)	(83.661)	(418.306)
Rating	Composizione	Incremento 1 bps	Incremento 10 bps	Incremento 50 bps
Valori in euro

Rischio Azionario

Il monitoraggio del rischio azionario avviene attraverso l'analisi di sensitivity del portafoglio azionario alla variazione dei mercati di riferimento rappresentati dagli indici settoriali.

Nella tabella seguente si riportano i valori di sensitivity al 31 dicembre 2019:

Valori in euro
Settore	Composizione	Beta	Shock -10%
Fondi	100%	1,00	(43.895)
Azionario	100%	1,00	(43.895)

Rischio Liquidità

La costruzione del portafoglio degli investimenti avviene dando la preferenza a strumenti finanziari di pronta liquidità e limitando quantitativamente la possibilità di acquisto titoli che, per la loro tipologia o per loro condizioni specifiche, non garantiscono un'eventuale vendita in tempi brevi e/o a condizioni eque.

Sistema di Controllo interno e gestione dei rischi del Gruppo Unipol

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (di seguito il "Sistema"), elemento fondamentale del complessivo sistema di governo societario, è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a realizzare un presidio costante per l'identificazione, il governo e il controllo dei rischi connessi alle attività svolte e consentire la sana e prudente gestione del Gruppo² .

Lo schema seguente rappresenta in modo semplificato il modello di Risk and Control Governance del Gruppo.

Attraverso il Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi e tramite l'adozione di politiche aziendali e linee guida, il Gruppo misura e gestisce i rischi a cui è esposto, anche a seguito delle proprie scelte strategiche, tenendo conto dei vari ambiti di attività e delle diverse normative applicabili.

In particolare, nella "Politica di gestione dei rischi" sono indicate le strategie e gli obiettivi di gestione dei rischi del Gruppo e delle società in perimetro. Inoltre, sono definiti, tra l'altro, il processo di gestione dei rischi, con riferimento alla identificazione, valutazione, controllo e mitigazione degli stessi, nonché i ruoli e le responsabilità degli organi e delle strutture aziendali coinvolte nel processo.

I processi di identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi sono effettuati su base continuativa per tenere conto sia delle intervenute modifiche nella natura e dimensione degli affari e nel contesto di mercato, sia dell'insorgenza di nuovi rischi o del cambiamento di quelli esistenti.

Le linee guida per la definizione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Unipol sono contenute nelle Direttive in materia di sistema di governo societario di Gruppo definite dal Consiglio di Amministrazione di Unipol e periodicamente aggiornate.

L'intera organizzazione è chiamata a contribuire attivamente all'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi. Gli Organi sociali e le strutture di vertice delle società del Gruppo promuovono la diffusione di una cultura del controllo che renda il personale, a tutti i livelli, consapevole del proprio ruolo, anche in relazione alle attività di controllo, e favorisca il coinvolgimento di tutte le strutture aziendali nel perseguimento degli obiettivi dell'impresa e nella creazione di valore.

Il presidio dei rischi sociali, ambientali e di governance (cd. "rischi ESG")

Il presidio dei rischi ESG è assicurato, a livello generale dal sistema di governo societario di Gruppo appena descritto, con un primo livello di presidi organizzativi e operativi adottati per implementare l'impianto normativo interno, cui si aggiungono i controlli di secondo livello, svolti da Compliance and Anti-Money Laundering, Risk Management e Funzione Attuariale, e i controlli di terzo livello svolti dall'Audit, ognuno per gli ambiti di propria competenza.

Nello specifico, nel corso del 2019 il lavoro svolto per l'identificazione e il presidio dei rischi ESG ha raggiunto un ulteriore livello di maturità e approfondimento rispetto agli scorsi anni.

Con il Piano Strategico 2019 – 2021, infatti, il Gruppo si è impegnato a fare ulteriori passi in avanti nell'integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance nelle strategie e nei processi aziendali, in termini sia di sviluppo di opportunità sia di gestione dei rischi. Con riferimento agli impegni presi nel Piano riguardo alla gestione dei rischi ESG, si è provveduto, in primo luogo, al loro inserimento nel Sistema di gestione dei rischi adottato dal Gruppo.

Nell'ambito del suo ultimo aggiornamento, avvenuto nel mese di giugno 2019, la Politica di gestione dei rischi è stata integrata con l'inclusione di tali rischi nella tassonomia di quelli comuni a tutto il Gruppo e con l'identificazione dei sette ambiti di rischio ESG più rilevanti: il cambiamento climatico, l'aumento della polarizzazione sociale, il cambiamento socio-demografico, l'evoluzione tecnologica della società, la violazione dei diritti umani e dei lavoratori, il danno ambientale e l'impatto negativo sull'ambiente e i comportamenti in violazione dell'integrità della condotta aziendale.

Inoltre, nell'ambito della Politica di gestione dei rischi, il Gruppo ha previsto di integrare i presidi dei rischi ESG all'interno delle modalità di gestione delle singole categorie di rischio, in modo da presidiarli in tutte le fasi del processo di creazione del valore e di mitigare l'insorgenza di eventuali rischi reputazionali connessi.

Alla luce di ciò, i rischi ESG e le relative modalità di presidio sono stati integrati nelle Politiche di gestione dei rischi specifici che regolano lo svolgimento di ambiti fondamentali dell'attività del Gruppo. Alla base del modello di integrazione c'è una classificazione dei rischi nei diversi settori economici, realizzata sulla base di una metodologia proprietaria fondata sull'analisi e applicazione di una larga varietà di fonti; tale classificazione contiene indicazioni di carattere generale sull'esposizione di ciascun settore economico alle diverse categorie di rischio ESG e, in questo modo, supporta la valutazione del rischio connesso alla relazione con i diversi soggetti operanti nei relativi settori.

Per l'applicazione delle Politiche è stato definito, con specifico riferimento al presidio dei rischi ESG, un processo di valutazione che, per la gestione dei casi critici o dubbi, coinvolge una pluralità di attori aziendali (la Funzione Sustainability, il Team Operativo Reputation Management) e prevede l'eventualità di convocare la ESG Task Force (la "Task Force"). Quest'ultima, istituita nel 2019, è diventata operativa nei primi mesi del 2020 ed è composta da funzioni chiave³ per la comprensione degli impatti ESG nell'ambito delle decisioni di business. La Task Force avrà il compito, in casi di particolare rilevanza per il potenziale impatto o per le dimensioni del potenziale accordo/investimento, di comprendere e valutare le implicazioni concrete dei fattori ESG nelle attività di sottoscrizione e investimento e di definire scelte coerenti con la visione aziendale rispetto ai casi presentati.

In parallelo e in coerenza con l'attività di integrazione dei rischi ESG nelle Politiche del Gruppo, il Tavolo interfunzionale Rischi ESG⁴ ha definito una nuova mappatura di dettaglio di tali rischi e dei relativi presidi (la "mappa"), aggiornata e razionalizzata per garantire l'integrazione col sistema complessivo, che comprende i rischi connessi a fattori ambientali, sociali e di governo societario articolati nei sette ambiti di rischio.

Per facilitare la lettura, all'interno della mappa sono evidenziati in modo differente i rischi subiti e i rischi generati. I rischi subiti consistono in eventi che rappresentano un rischio per il Gruppo, che non ha leve per incidere sul loro verificarsi ma può solo agire per presidiarli, prevenendone o mitigandone le conseguenze, o per trasformarli in opportunità; i rischi generati rappresentano invece eventi le cui cause scatenanti sono direttamente collegate all'operatività del Gruppo, rispetto ai quali il Gruppo ha leve per prevenirne il verificarsi o mitigarne le conseguenze nel caso si verificassero.

Direzione Tecnica Danni e Sinistri, Direzione Welfare e Vita, Direzione Finanza, Chief Risk Officer, Chief Innovation Officer, Sustainability.

⁴ Organismo composto dalle Funzioni Audit, Compliance and Anti-Money Laundering, Risk Management e Sustainability che ha l'obiettivo di identificare i potenziali rischi di natura sociale, ambientale e di governance a cui il Gruppo è esposto, di mappare i presidi volti a gestire tali rischi e di suggerire eventuali azioni di miglioramento.

La protezione dei dati personali

Il Gruppo Unipol detiene numerosi dati personali relativi ai propri clienti, che attengono ai diversi aspetti della loro vita, e tali dati sono destinati ad aumentare in conseguenza della diffusione crescente dei nuovi dispositivi connessi; la loro protezione è un impegno fondamentale per tutelare i diritti e le libertà delle persone fisiche cui tali dati si riferiscono. A questo fine, nell'ambito del Gruppo Unipol è stato definito un sistema articolato composto da politiche, procedure e infrastrutture tecnologiche che, tra l'altro, struttura le misure di sicurezza, tecniche e organizzative, atte a garantire la tutela dei dati personali dai rischi che li minacciano, quali a titolo di esempio quelli di perdita, furto, distruzione o alterazione dei dati, di accesso abusivo o divulgazione non autorizzata degli stessi, e ad assicurare il ripristino tempestivo della disponibilità e accesso dei dati in caso di incidenti.

La Politica in materia di protezione dei dati personali definisce le linee guida generali del Gruppo Unipol in materia di protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, specificando il modello organizzativo (organizzazione e ruoli, persone, cultura e competenze), il modello operativo (processi, regole e documentazione) e il modello architetturale (tecnologie e strumenti) strutturati a tal fine.

Attraverso questo impianto il Gruppo dà attuazione al Regolamento (UE) 2016/679 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati (il "GDPR"), che ha introdotto importanti novità nella protezione dei dati personali, prevedendo, tra l'altro, la verifica delle attività secondo parametri di valutazione del rischio e di efficacia delle misure adottate in merito.

Nel corso dell'esercizio 2019 Unipol, con il supporto del Data Protection Officer di Gruppo ("DPO") – che svolge le attività di competenza per la Capogruppo e per le società da essa controllate aventi sede legale in Italia – ha valutato l'effettività e l'efficacia dei presidi, dei processi e dell'impianto organizzativo implementato a seguito delle modifiche introdotte dal GDPR, al fine di assicurare una gestione dei dati personali che fosse conforme alla normativa vigente e trasparente nei confronti dei soggetti interessati. Questo è avvenuto anche attraverso attività di verifica volte a valutare, con specifiche analisi, la conformità dei processi e delle procedure alle previsioni normative, prestando particolare attenzione alle valutazioni preliminari svolte nel caso di trattamenti che presentino un rischio elevato per i diritti e le libertà degli interessati.

La Politica di sicurezza delle informazioni definisce le linee guida di indirizzo in materia di cyber security, che prevedono l'adozione di idonee misure di sicurezza fisica, logica e procedurale volte a garantire alle informazioni trattate attraverso i sistemi informatici una protezione appropriata e coerente lungo l'intero ciclo di vita.

Per il controllo del rischio cyber sono impiegate soluzioni di controllo accessi, protezione antimalware e antispam su sistemi centrali, postazioni utente e mobile, procedure di salvataggio/ripristino dati e Disaster Recovery, sistemi di prevenzione e rilevazione intrusioni. Il costante monitoraggio di sistemi, accessi e operazioni consente di tracciare e gestire tempestivamente incidenti secondo vari livelli di gravità.

L'infrastruttura IT e le applicazioni web sono sottoposte periodicamente a penetration test/vulnerability assessment. UnipolSai è certificata secondo standard internazionale ISO27001⁵per il servizio FEA.

Il sistema di presidio dei rischi connessi alla gestione e utilizzo dei dati è completato dalla Politica in materia di data governance, che definisce le linee guida per un efficace governo del dato lungo il suo ciclo di vita nell'ambito del Gruppo Unipol. La Data Governance è l'insieme di processi, metodologie, ruoli e tecnologie che da un lato consente la realizzazione di una gestione formale del patrimonio informativo dati, con una chiara responsabilità degli stessi, e dall'altro offre l'opportunità di impiegare il valore intrinseco del patrimonio informativo aziendale a supporto di strategie e obiettivi di business.

Il Modello di Organizzazione e Gestione ex D. Lgs. 231/2001

Il MOG di Unipol Gruppo, aggiornato nel 2018, è costituito da una Parte Generale e da n. 12 Parti Speciali, ciascuna dedicata a una categoria di reati astrattamente ipotizzabile nel contesto aziendale della Società. Nelle Parti Speciali del MOG sono dettagliati i principi di comportamento e i principi di controllo specifici per prevenire il compimento di ciascuna tipologia di reato precedentemente indicata. I MOG delle società del Gruppo Unipol prevedono i medesimi presidi e strumenti di controllo.

La diffusione del Modello presso i dipendenti è effettuata mediante il sito intranet aziendale; gli aggiornamenti successivi del Modello sono resi noti a tutti i dipendenti tramite comunicazione aziendale notificata via email.

Lo standard ISO/IEC 27001 è una norma internazionale che definisce i requisiti per impostare e gestire un sistema di gestione della sicurezza delle informazioni e include aspetti relativi alla sicurezza logica, fisica ed organizzativa.

A seguito dell'approvazione della Procedura per la segnalazione di violazioni (c.d. "whistleblowing") il Gruppo ha attivato una piattaforma informatica tramite la quale il personale (dipendenti e coloro che operano sulla base di un rapporto, anche in forma diversa dal rapporto di lavoro subordinato, che ne determina l'inserimento nell'organizzazione aziendale) può segnalare condotte illecite rilevanti ai sensi del Decreto 231/01, atti o fatti che possono costituire violazioni del MOG, nonché violazioni di altre normative puntualmente definite⁶ , con modalità che garantiscono la piena riservatezza dell'identità del segnalante e, in generale, dei contenuti della segnalazione⁷ .

Il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del MOG e di curarne l'aggiornamento è affidato all'Organismo di Vigilanza (OdV), composto dai tre membri del Comitato Controllo e Rischi consiglieri non esecutivi indipendenti, e da ulteriori due membri rappresentati da esponenti dell'Alta Direzione aziendale responsabili della Funzione di compliance e della Funzione di auditing.

Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi

Nel Gruppo Unipol la struttura e il processo di Risk Management si inseriscono all'interno del più ampio Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi già illustrato nella Relazione Annuale Integrata, a cui si rinvia.

I principi e i processi del Sistema nel suo complesso sono disciplinati nelle seguenti politiche di Gruppo: "Politica di gestione dei rischi", "Politica di valutazione interna attuale e prospettica dei rischi e della solvibilità", "Politica di gestione del rischio operativo" e "Politica sulla concentrazione dei rischi a livello di Gruppo".

Parte integrante di tale Sistema sono inoltre le politiche che declinano i principi e le linee guida in materia di (i) gestione di fattori di rischio specifici (ad esempio la "Politica in materia di investimenti" in relazione ai rischi di mercato e rischio liquidità, e le "Linee guida per l'indirizzo dell'attività di assunzione del rischio di credito", c.d. Credit Policy), (ii) gestione di un rischio all'interno di un processo specifico, (iii) mitigazione di un rischio, e (iv) gestione dei modelli di misurazione del rischio.

I processi di identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi sono effettuati su base continuativa, per tenere conto sia delle intervenute modifiche nella natura e dimensione degli affari e nel contesto di mercato, sia dell'insorgenza di nuovi rischi o del cambiamento di quelli esistenti.

Tali processi sono svolti secondo modalità che garantiscono un approccio integrato a livello di Gruppo: la Capogruppo garantisce che la Politica di gestione dei rischi sia attuata in modo coerente e continuativo all'interno dell'intero Gruppo, tenendo conto dei rischi di ciascuna società ricompresa nel perimetro della vigilanza sul Gruppo, nonché delle reciproche interdipendenze.

Risk Appetite e Risk Appetite Framework

Il Sistema di gestione dei rischi adottato dal Gruppo è ispirato a una logica di enterprise risk management, ovvero è basato sulla considerazione, in un'ottica integrata, di tutti i rischi attuali e prospettici cui il Gruppo è esposto, valutando l'impatto che tali rischi possono avere sul raggiungimento degli obiettivi strategici e poggia su un elemento fondamentale, ovvero il Risk Appetite.

La determinazione del Risk Appetite nel Gruppo si articola, in termini quantitativi, secondo i seguenti elementi:

• capitale a rischio;

• adeguatezza patrimoniale;
• indicatori di Liquidità/ALM.

Inoltre, sono definiti obiettivi in termini qualitativi, con riferimento al rischio di non conformità, ai rischi emergenti e strategici, al rischio reputazionale, ai rischi ESG (Environmental, Social and Governance) e al rischio operativo.

Il Risk Appetite è formalizzato tramite il Risk Appetite Statement che indica i rischi che il Gruppo e/o la singola società intende assumere o evitare, ne fissa i limiti in termini quantitativi, nonché i criteri qualitativi da tenere in considerazione per la gestione dei rischi non quantificati.

⁶ Si fa riferimento (i) al Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), (ii) al D. Lgs. 21 novembre 2007, n. 231 in materia di prevenzione dell'utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, (iii) al D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209 ("CAP"), (iv) al D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"). La piattaforma informatica adottata dal Gruppo consente di (i) gestire in modo psedonimizzato le segnalazioni e (ii) tenere traccia in modo criptato delle relative informazioni. L'accesso a queste ultime è limitato a membri individuati delle strutture aziendali competenti alla ricezione, esame e valutazione delle segnalazioni whistleblowing.

Il Risk Appetite si inserisce all'interno di un quadro di riferimento, il Risk Appetite Framework (RAF). Il RAF è definito in stretta coerenza e in puntuale raccordo con il modello di business, il Piano strategico, il processo Own Risk and Solvency Assessment ("ORSA"), il budget, l'organizzazione aziendale e il sistema di controllo interno.

Il RAF definisce il Risk Appetite e gli altri componenti che ne permettono la gestione, sia in condizioni normali, sia in condizioni di stress. Tali componenti sono:

• la Risk Capacity;
• la Risk Tolerance;
• i Risk Limit (o Limiti operativi di rischio);
• il Risk Profile.

L'attività di definizione delle componenti del RAF è dinamica nel tempo e riflette gli obiettivi di gestione dei rischi correlati agli obiettivi del Piano strategico. Annualmente si procede a una verifica nell'ambito del processo di assegnazione degli obiettivi di budget. Ulteriori analisi ai fini del controllo preventivo del Risk Appetite, e in particolare dell'adeguatezza patrimoniale, vengono svolte in occasione dello studio di operazioni di carattere straordinario (quali fusioni, acquisizioni, cessioni).

Il RAF si articola su diverse dimensioni di analisi con l'obiettivo di garantire nel continuo il monitoraggio delle dinamiche di rischio e di adeguatezza patrimoniale. Le principali dimensioni di analisi sono riconducibili a: singola tipologia di rischio, rischio complessivo, singola società e gruppo.

Il RAF di Gruppo tiene conto delle specifiche operatività e dei connessi profili di rischio di ciascuna delle società componenti il Gruppo, in modo da risultare integrato e coerente.

Il processo ORSA

Nell'ambito del proprio sistema di gestione dei rischi, Unipol e le società rientranti nel perimetro della politica di valutazione interna attuale e prospettica dei rischi e della solvibilità utilizzano l'ORSA come strumento per la valutazione dell'efficacia del sistema di gestione dei rischi e per la valutazione della propria adeguatezza, sia sotto il profilo patrimoniale che di governo e gestione della liquidità.

Il processo ORSA consente l'analisi del profilo di rischio attuale e prospettico del Gruppo e delle Compagnie assicurative appartenenti al Gruppo, in funzione della strategia, degli scenari di mercato e dell'evoluzione del business.

Politica di gestione del Capitale

Le strategie e gli obiettivi di gestione del capitale del Gruppo sono declinati all'interno della "Politica di gestione del capitale e di distribuzione dei dividendi", che descrive il contesto di riferimento e il processo di gestione del capitale e di distribuzione dei dividendi anche in termini di ruoli e responsabilità degli attori coinvolti; il documento identifica altresì i principi per la gestione del capitale e per la distribuzione dei dividendi o di altri elementi dei fondi propri coerentemente con gli obiettivi di ritorno sul capitale e con la propensione al rischio definiti dal Consiglio di Amministrazione.

Le finalità di carattere generale perseguite dalla "Politica di gestione del capitale e di distribuzione dei dividendi" sono le seguenti:

• definire ex ante gli obiettivi di ritorno sul capitale allocato, coerentemente con gli obiettivi di redditività e in linea con la propensione al rischio;
• mantenere una solida ed efficiente struttura di capitale, considerando i target di crescita e la propensione al rischio;
• delineare il processo di gestione del capitale per la definizione di procedure atte a garantire, tra l'altro, che:
• gli elementi dei fondi propri, sia al momento dell'emissione che successivamente, soddisfino i requisiti del regime di capitale applicabile e siano classificati correttamente;
• i termini e le condizioni di ciascun elemento dei fondi propri siano chiari e inequivocabili;
• definire ex ante un flusso di dividendi sostenibile, in linea con gli utili generati, con la liquidità disponibile e con la propensione al rischio, individuando e documentando le eventuali situazioni nelle quali si prevede il rinvio o l'annullamento di distribuzioni a carico di un elemento dei fondi propri;
• delineare il processo di distribuzione dei dividendi per la definizione di procedure atte a garantire una solida ed efficiente struttura di capitale, considerando che i target di crescita e gli obiettivi di redditività siano in linea con la propensione al rischio;

• definire i ruoli, le responsabilità e il reporting in materia di gestione del capitale e di distribuzione dei dividendi o di altri elementi dei fondi propri.

Il processo di gestione del capitale e di distribuzione dei dividendi è suddiviso in cinque fasi, in stretta relazione con gli altri processi aziendali:

• misurazione a consuntivo del capitale disponibile e del capitale richiesto;
• formulazione del Piano di gestione del capitale a medio termine;
• monitoraggio e reporting;
• azioni manageriali sul capitale, ivi comprese le eventuali misure di contingenza;
• distribuzione dei dividendi o di altri elementi dei fondi propri.

Misurazione dei rischi per il settore assicurativo

Modello Interno Parziale

Il Gruppo Unipol e le controllate UnipolSai Assicurazioni e Arca Vita sono autorizzate dall'IVASS all'utilizzo del Modello Interno Parziale per il calcolo del requisito patrimoniale di solvibilità.

Il Modello Interno Parziale è utilizzato per le valutazioni dei seguenti fattori di rischio, nonché nel processo di aggregazione:

• Rischi Tecnico Assicurativi Danni e Salute relativi alla componente catastrofale inerente al terremoto;
• Rischi Tecnico Assicurativi Vita;
• Rischio di Mercato;
• Rischio di Credito.

Si evidenzia che in data 9 aprile 2019, con Provvedimento n. 0100506/19, l'IVASS ha autorizzato Unipol Gruppo S.p.A., UnipolSai Assicurazioni S.p.A. e Arca Vita S.p.A. a effettuare modifiche rilevanti al Modello Interno Parziale per il calcolo del requisito patrimoniale di solvibilità di gruppo e individuale di UnipolSai Assicurazioni e Arca Vita, a decorrere dalla determinazione del requisito dell'esercizio 2018. Le modifiche rilevanti apportate al Modello Interno Parziale sono relative ai moduli rischi tecnico-assicurativi Danni e Salute, rischi tecnico-assicurativi Vita e rischio di credito.

É previsto un piano di estensione del Modello Interno Parziale per includere tutti i moduli di rischio misurabili e arrivare a una configurazione di tipo Full Internal Model.

Standard Formula Market Wide

Per le compagnie del Gruppo diverse da UnipolSai Assicurazioni e Arca Vita la misurazione del rischio viene effettuata mediante la metodologia Standard Formula Market Wide.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

Le informazioni prescritte dall'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche, sono riportate nella Relazione annuale sulla corporate governance, approvata dal Consiglio di Amministrazione e pubblicata, congiuntamente alla Relazione sulla gestione.

La Relazione annuale sulla corporate governance è disponibile sul sito internet della Società (www.unipol.it), nella Sezione "Governance".

Andamento delle società direttamente controllate

Si riportano di seguito i dati essenziali delle società direttamente controllate, rinviando ai rispettivi bilanci le informazioni relative alle società da queste direttamente controllate.

I bilanci delle società controllate e collegate (dirette e indirette) sono depositati ai sensi dell'art. 2429 del Codice Civile.

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Sede Sociale: Bologna

Capitale sociale: euro 2.031.456 migliaia

Valore di carico: attivo immobilizzato euro 5.169.262 migliaia; attivo circolante euro 1.361 migliaia Quota di possesso: 81,01% - Partecipazione diretta pari al 61,01% e indiretta pari al 20% del capitale

La società è autorizzata all'esercizio dell'assicurazione e della riassicurazione nei rami Danni e nei rami Vita e Capitalizzazione; può inoltre costituire e gestire Fondi Pensione aperti.

UnipolSai chiude l'esercizio 2019 con un utile netto di euro 701,2 milioni (euro 412,8 milioni al 31/12/2018). Gli aspetti che hanno maggiormente contraddistinto l'andamento della gestione dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 sono i seguenti:

• Raccolta premi nel lavoro diretto in aumento del 10,4%. Al termine del 2019, i premi hanno raggiunto euro 11.080,8 milioni, dei quali euro 11.069,8 milioni relativi al lavoro diretto, e sono così ripartiti:

Valori in milioni di euro
Premi	Danni	Vita	Totale 2019	Totale 2018	Var. %	Var. su 2018
Lavoro diretto	6.990,0	4.079,8	11.069,8	10.026,6	10,4	1.043,2
Lavoro indiretto	10,9	0,1	11,0	11,1	(0,3)
	7.000,9	4.079,9	11.080,8	10.037,7	10,4	1.043,1
Premi ceduti	414,4	6,0	420,4	434,0	(3,1)	(13,6)
Premi conservati	6.586,5	4.073,9	10.660,4	9.603,7	11,0	1.056,7
Composizione %	61,8	38,2	100,0

La ritenzione netta dei premi acquisiti è stata del 96,2%, in linea con il dato dell'esercizio precedente (95,7%).

• Rapporto sinistri/premi del lavoro diretto (comprensivo del saldo delle altre partite tecniche) pari al 66,2% contro il 66,8% al 31/12/2018.
• Risultato della gestione tecnica assicurativa, che include anche le spese di gestione e l'attribuzione degli utili degli investimenti di pertinenza, complessivamente positivo per euro 808,5 milioni (euro 516,6 milioni nel 2018), di cui euro 264,9 milioni nei rami Vita ed euro 543,6 milioni nei rami Danni.
• Spese di gestione (che comprendono le provvigioni di acquisizione e di incasso e le altre spese di acquisizione e di amministrazione) che ammontano complessivamente a euro 2.125,5 milioni (+3,6%), con un'incidenza sui premi (Danni e Vita) del 19,4% (20,7% nel 2018). Al netto delle provvigioni riconosciute ai riassicuratori, l'ammontare delle spese di gestione risulta essere pari a euro 1.997,2 milioni (+3,6%).
• Riserve tecniche dei rami Vita e Danni che hanno raggiunto complessivamente, al termine del 2019, l'importo di euro 44.029,9 milioni (+1,2%). Al netto delle quote a carico dei riassicuratori si attestano a euro 43.389,9 milioni (+1,2%). Il rapporto riserve tecniche a premi è risultato del 191,6% nei rami Danni (199,5% nel 2018) e del 750,5% nei rami Vita (950,4% nel 2018).

Il patrimonio netto di UnipolSai, incluso il risultato d'esercizio, assomma a euro 6.057,8 milioni (euro 5.765,9 milioni al 31/12/2018).

Unipol Investment S.p.A.

Sede Sociale: Bologna Capitale sociale: euro 5.180 migliaia Valore di carico: euro 528.577 migliaia Quota di possesso: 100% diretta

La società ha come oggetto lo svolgimento, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di interessenze e partecipazioni in altre imprese e società, nonché la compravendita, a fini di investimento, di strumenti finanziari in genere.

L'Assemblea dei Soci di Unipol Investment, riunitasi in data 6 giugno 2019, ha deliberato di modificare la data di chiusura dell'esercizio sociale, fissandola al 30 giugno di ciascun anno. In conseguenza di tale variazione la società ha redatto il Bilancio dell'esercizio al 30 giugno 2019 avente a oggetto un periodo di sei mesi, dall'1/1/2019 al 30/6/2019.

Al 30 giugno 2019 la società ha registrato un utile di euro 40,5 milioni (euro 42,3 milioni al 31/12/2018) determinato in particolare dai dividendi percepiti dalla società consociata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. controllata da Unipol Gruppo. Gli aspetti che hanno maggiormente contraddistinto l'andamento della gestione dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2019 sono i seguenti:

• Proventi da partecipazioni euro 41 milioni (in linea con il 31/12/2018).
• Costi della produzione euro 0,1 milioni (in linea con il 31/12/2018).
• Immobilizzazioni finanziarie iscritte per euro 534,1 milioni (invariate rispetto al 31/12/2018) e relative alla partecipazione pari al 9,99%, nella consociata UnipolSai Assicurazioni.

Al 30 giugno 2019 il patrimonio netto della società, incluso il risultato d'esercizio, ammontava a euro 570 milioni (euro 571,9 milioni al 31/12/2018).

Nel corso del 2019 la società ha pagato alla controllante Unipol Gruppo dividendi per euro 52,3 milioni di cui euro 42,3 milioni a valere sul risultato dell'esercizio chiuso al 31/12/2018 e euro 10 milioni sul risultato dell'esercizio di 6 mesi chiuso al 30/6/2019.

Unipol Finance S.r.l.

Sede Sociale: Bologna Capitale sociale: euro 5.000 migliaia Valore di carico: euro 482.800 migliaia Quota di possesso: 100% diretta

La società ha per oggetto sociale lo svolgimento, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di interessenze e partecipazioni in altre imprese e società, e di valorizzazione delle stesse, il tutto allo scopo di stabile investimento e non di collocamento o intermediazione nei confronti del pubblico.

L'Assemblea dei Soci di Unipol Finance, riunitasi in data 6 giugno 2019, ha deliberato di modificare la data di chiusura dell'esercizio sociale, fissandola al 30 giugno di ciascun anno. In conseguenza di tale variazione la società ha redatto il Bilancio dell'esercizio al 30 giugno 2019 avente a oggetto un periodo di sei mesi, dall'1/1/2019 al 30/06/2019.

Al 30 giugno 2019 la società ha registrato un utile di 198,5 milioni di euro (euro 41 milioni al 31/12/2018). Tale risultato è stato determinato in particolare dalla plusvalenza ottenuta dalla vendita dell'intera partecipazione nella società UnipolSai Assicurazioni S.p.A., e dai dividendi distribuiti dalla consociata UnipolSai in data antecedente alla cessione della Partecipazione. Come indicato in precedenza, in data 27 maggio 2019, Unipol Finance ha infatti ceduto alla controllante Unipol Gruppo n. 282.743.682 azioni di UnipolSai, realizzando una plusvalenza di euro 160 milioni. Gli aspetti che hanno maggiormente contraddistinto l'andamento della gestione dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2019 sono i seguenti:

• Proventi da partecipazioni euro 201 milioni (euro 41 milioni al 31/12/2018).
• Costi della produzione euro 0,1 milioni (in linea con il 31/12/2018).
• Immobilizzazioni finanziarie azzerate per effetto della vendita della partecipazione in UnipolSai alla controllante Unipol Gruppo (euro 481,6 milioni al 31/12/2018).

Al 30 giugno 2019 il patrimonio netto della società, incluso il risultato d'esercizio, ammontava a euro 645,7 milioni (euro 487,8 milioni al 31/12/2018).

Nel corso del 2019 la società ha pagato alla controllante Unipol Gruppo dividendi per euro 70,6 milioni di cui euro 40,6 milioni a valere sul risultato dell'esercizio chiuso al 31/12/2018 e euro 30 milioni sul risultato dell'esercizio di 6 mesi chiuso al 30/06/2019.

Nel secondo semestre 2019 Unipol Finance ha proseguito la sua attività di assunzione partecipazioni e ha infatti acquistato, nei mesi di ottobre e novembre, dalle società consociate UnipolSai Finance S.p.A. e UnipolSai Nederland n. 48.500.000 azioni della consociata UnipolSai Assicurazioni S.p.A., pari all'1,71% del capitale sociale, per un controvalore di euro 126,9 milioni. Gli acquisti sono avvenuti a prezzi di mercato con modalità over the counter.

Al 31 dicembre 2019 la società ha inoltre acquistato e iscritto nell'attivo circolante euro 226,5 milioni di azioni quotate ed euro 71 milioni di quote di fondi esteri. La presenza di titoli e partecipazioni in portafoglio ha generato nel periodo dal 1° luglio al 31 dicembre 2019 proventi e oneri finanziari netti per euro 1 milione, e rettifiche di valore negative per euro 2,5 milioni.

UnipolSai Investimenti SGR S.p.A.

Sede Sociale: Torino Capitale sociale: euro 3.914 migliaia Valore di carico: euro 10.710 migliaia Quota di possesso: 100% - Partecipazione diretta pari al 51% e indiretta pari al 49% del capitale

UnipolSai Investimenti SGR gestisce l'operatività dei fondi comuni immobiliari Tikal, Athens, Fondo Opportunity e Fondo Landev.

L'andamento della società nell'esercizio ha fatto registrare un utile netto di euro 3,9 milioni, contro un utile netto di euro 3,7 milioni al 31/12/2018. Gli aspetti che hanno maggiormente contraddistinto l'andamento della gestione dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 sono i seguenti:

• Commissioni attive per euro 8,1 milioni (euro 7,6 milioni al 31/12/2018), di cui euro 7,7 milioni per la gestione dei fondi comuni immobiliari chiusi riservati Tikal, Athens, Opportunity e Landev ed euro 0,4 milioni dalla consociata Meridiano Secondo per l'attività svolta in relazione a un contratto preliminare di compravendita di un immobile.
• Costi per servizi e spese diverse per euro 2,6 milioni (euro 2,3 milioni al 31/12/2018), di cui euro 2 milioni nei confronti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. per il costo di personale distaccato e servizi vari.
• Margine di intermediazione pari a euro 8,3 milioni (euro 7,7 milioni al 31/12/2018, +6,89%).
• Risultato della Gestione Operativa pari a euro 5,7 milioni (euro 5,3 milioni al 31/12/2018).

Il patrimonio netto della società, incluso il risultato d'esercizio, ammonta a euro 18,9 milioni (euro 18,1 milioni al 31/12/2018).

UnipolPart I S.p.A.

Sede Sociale: Bologna Capitale sociale: euro 4.100 migliaia Valore di carico: euro 463.198 migliaia Quota di possesso: 100% diretta

La società, costituita in data 14 giugno 2018, ha per oggetto sociale lo svolgimento, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di interessenze e partecipazioni in altre imprese e società, nonché la compravendita, ai fini di investimento, di strumenti finanziari in genere.

L'Assemblea dei Soci di UnipolPart I, riunitasi in data 6 giugno 2019, ha deliberato di modificare la data di chiusura dell'esercizio sociale, fissandola al 30 giugno di ciascun anno. In conseguenza di tale variazione la società ha redatto il Bilancio dell'esercizio al 30 giugno 2019 avente a oggetto un periodo di sei mesi, dall'1/1/2019 al 30/6/2019.

Al 30 giugno 2019 la società ha registrato un utile di euro 33,5 milioni (euro 10 migliaia al 31/12/2018). Tale risultato è stato determinato dai dividendi distribuiti dalla consociata UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Gli aspetti che hanno maggiormente contraddistinto l'andamento della gestione dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2019 sono i seguenti:

• Proventi da partecipazioni euro 34 milioni (non presenti al 31/12/2018).
• Costi della produzione euro 0,1 milioni (in linea con il 31/12/2018).
• Immobilizzazioni finanziarie iscritte per euro 462,4 milioni (invariate rispetto al 31/12/2018) e relative alla partecipazione pari all'8,29%, nella consociata UnipolSai Assicurazioni.

Al 30 giugno 2019 il patrimonio netto della società, incluso il risultato d'esercizio, ammontava a euro 496,7 milioni (euro 463,2 milioni al 31/12/2018).

Nel corso del 2019 la società ha pagato alla controllante Unipol Gruppo dividendi per euro 10 milioni a valere sul risultato dell'esercizio di 6 mesi chiuso al 30/06/2019.

UnipolReC S.p.A.

Sede Sociale: Bologna Capitale sociale: euro 290.123 migliaia Valore di carico: euro 359.819 migliaia Quota di possesso: 100% - Partecipazione diretta pari al 85,24% e indiretta pari al 14,76% del capitale ordinario

UnipolReC S.p.A., società di recupero crediti, costituita in data 1° febbraio 2018 nell'ambito dell'operazione di scissione parziale proporzionale di Unipol Banca, già operante ai sensi dell'articolo 115 del RD 773 del 18 giugno 1931 (TULPS), in data 2 luglio 2019 è stata iscritta all'albo degli intermediari finanziari ex art. 106 TUB. Sin dalla costituzione, UnipolRec gestisce il portafoglio di crediti in sofferenza trasferitole dalla società scissa.

Come illustrato in precedenza, in data 31 luglio 2019, nel contesto dell'operazione di cessione di Unipol Banca a BPER, UnipolReC ha acquisito due distinti portafogli di crediti in sofferenza, di titolarità uno di BPER e l'altro di Banco di Sardegna, per un valore lordo pari a circa euro 1,2 miliardi, a fronte di un prezzo di euro 102 milioni. Al fine di dotare la società delle risorse patrimoniali e finanziarie necessarie all'acquisto, Unipol e UnipolSai hanno effettuato pro-quota versamenti in conto aumento di capitale per un valore complessivo di euro 102 milioni.

Al 31 dicembre 2019 la società registra un utile di euro 12 milioni (euro 6,9 milioni al 31/12/2018). Gli aspetti che hanno maggiormente contraddistinto l'andamento della gestione dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 sono i seguenti:

• Margine di intermediazione euro 34,3 milioni (euro 22,6 milioni al 31/12/2018);
• Risultato netto della gestione finanziaria euro 25,3 milioni (euro 23,5 milioni al 31/12/2018);
• Costi operativi euro 15,3 milioni (euro 13,6 milioni al 31/12/2018);
• Incassi da crediti in sofferenza per euro 110 milioni, con un recovery ratio del 30%;
• Crediti in sofferenza gestiti, iscritti in bilancio tra le Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato, per un valore netto di euro 516 milioni (euro 490 milioni al 31/12/2018), con un indice di copertura dell'85% (81% al 31 dicembre 2018) rispetto al relativo valore lordo pari a euro 3.465 milioni (euro 2.590 al 31 dicembre 2018);
• Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato per euro 160,3 milioni (euro 259 milioni al 31/12/2018) relative principalmente a un finanziamento soci concesso dalla controllante Unipol (euro 92 milioni) e dalla consociata UnipolSai (euro 67,3 milioni).

Il patrimonio netto della società, incluso il risultato d'esercizio, ammonta a euro 434,1 milioni (euro 320,1 milioni al 31/12/2018).

Rapporti con imprese del Gruppo e operazioni con parti correlate

Unipol, holding di partecipazioni e servizi, Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol (iscritta al n. 046 dell'Albo dei Gruppi Assicurativi) svolge l'attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.

Si precisa che nessun azionista di Unipol esercita attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.

La Procedura per l'effettuazione di Operazioni con Parti Correlate (la "Procedura Parti Correlate"), predisposta ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (il "Regolamento Consob"), è stata da ultimo aggiornata dal Consiglio di Amministrazione di Unipol, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato"), riunitosi in data 7 novembre 2019, con decorrenza in pari data. A sua volta, il Collegio Sindacale della Società ha espresso il proprio parere favorevole sulla conformità della Procedura Parti Correlate ai principi indicati nel Regolamento Consob.

La Procedura Parti Correlate - pubblicata sul sito internet di Unipol (www.unipol.it) nella Sezione "Governance/Operazioni con Parti Correlate" - ha lo scopo di definire le regole, le modalità e i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere da Unipol direttamente o per tramite di società controllate.

Avuto riguardo all'operatività con parti correlate, si segnala che, in data 1° marzo 2019, Unipol:

• − ha acquisito le partecipazioni detenute in Unipol Banca S.p.A. ("Unipol Banca") e in UnipolReC S.p.A. ("UnipolReC"), pari al 27,49% dei rispettivi capitali sociali, in seguito alla deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Compagnia") circa l'esercizio da parte della stessa dell'opzione di vendita delle partecipazioni medesime, in conformità al contratto di opzione put/call sottoscritto fra Unipol e l'allora Fondiaria-SAI S.p.A. in data 31 dicembre 2013;
• − nell'ambito dell'esercizio della succitata opzione di vendita, ha sottoscritto un accordo di finanziamento con la controllata UnipolSai, deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società, in data 7 febbraio 2019, che prevede l'erogazione da parte della Compagnia di un finanziamento unsecured di importo pari ad euro 300 milioni, a un tasso d'interesse pari all'Euribor 3 mesi maggiorato di 260 punti base. La sottoscrizione dell'accordo di finanziamento rientra tra le fattispecie di esenzione dall'applicazione delle regole procedurali dettate dal Regolamento Consob, ai sensi della Procedura Parti Correlate, in quanto operazione posta in essere con una società controllata.

L'esercizio dell'opzione di vendita e la concessione del finanziamento sono stati, a loro volta, approvati dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, in data 7 febbraio 2019, previo motivato parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Compagnia. Per le ulteriori informazioni in merito si fa rinvio al Documento Informativo relativo a Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate redatto da UnipolSai ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob e pubblicato in data 14 febbraio 2019 sul sito www.unipolsai.com nella Sezione Governance/Operazioni con Parti Correlate.

Inoltre, in data 27 maggio 2019, Unipol ha acquisito dalla controllata Unipol Finance S.r.l. n. 282.743.682 azioni UnipolSai, al prezzo di euro 2,269 cadauna, pari a quello di chiusura della giornata borsistica del 27 maggio stesso, per complessivi euro 641,5 milioni (l'"Acquisto di azioni UnipolSai"). L'Acquisto di azioni UnipolSai rientra tra le fattispecie di esenzione dall'applicazione delle regole procedurali dettate dal Regolamento Consob, ai sensi della Procedura Parti Correlate, in quanto operazione posta in essere da Unipol con una società controllata.

Infine, nell'ambito dell'operazione di riassetto del comparto bancario del Gruppo Unipol di cui infra, Unipol ha provveduto, in data 31 luglio 2019, al rimborso integrale anticipato a favore della controllata Unipol Banca S.p.A. del debito residuo, originatosi dalla risoluzione anticipata dell'accordo di indennizzo relativo ad uno specifico portafoglio di crediti in sofferenza della Banca stessa nel contesto dell'operazione di scissione di quest'ultima avvenuta nel 2017, per un ammontare complessivo, comprensivo degli interessi maturati, pari a euro 462.375.000.

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Inoltre, per completezza informativa, si precisa che l'operazione di riassetto del comparto bancario del Gruppo Unipol, precedentemente illustrata, avente a oggetto (i) la cessione da parte di Unipol e, per quanto di competenza, di UnipolSai, in favore di BPER Banca S.p.A. ("BPER"), delle partecipazioni detenute in Unipol Banca e, indirettamente, in Finitalia S.p.A. e (ii) l'acquisto, da parte di UnipolReC di due distinti portafogli costituiti da sofferenze, uno di titolarità di BPER e uno della sua controllata Banco di Sardegna S.p.A., è stata assoggettata, in via volontaria, all'applicazione dei presidi procedurali e deliberativi stabiliti, per le operazioni di "Maggiore Rilevanza", dalle procedure interne in materia di operazioni con parti correlate. L'Operazione è stata pertanto sottoposta all'esame del Comitato di Unipol, il quale, in data 6 febbraio 2019, ha rilasciato il proprio motivato parere favorevole.

Anche UnipolSai e UnipolReC, sempre su base volontaria e per quanto di competenza, hanno sottoposto l'operazione, rispettivamente, al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e al Comitato di riferimento per la gestione di operazioni con soggetti collegati, applicando in entrambi i casi le procedure previste per le operazioni di "Minore Rilevanza". I predetti Comitati hanno rilasciato il proprio parere favorevole in data 6 febbraio 2019.

Di seguito riepiloghiamo le tipologie di servizi infragruppo erogati nel 2019 e la società fornitrice.

Unipol Gruppo effettua l'erogazione dei seguenti servizi:

• Governance (prestazioni a supporto del controllo interno, della gestione dei rischi e della compliance);
• Antiriciclaggio e antiterrorismo.

UnipolSai Assicurazioni effettua l'erogazione dei seguenti servizi:

• Governance (prestazioni a supporto del controllo interno, della gestione dei rischi e della compliance);
• Finanza;
• Innovation;
• Comunicazione e rapporti con i Media;
• Antiriciclaggio e antiterrorismo;
• Supporto 231;
• Relazioni istituzionali;
• Valutazione degli investimenti;
• Risorse umane e relazioni industriali (selezione esterna, sviluppo e sistemi di remunerazione, iniziative di welfare, gestione del personale, relazioni sindacali e contenzioso, welfare dipendenti, sicurezza, amministrazione del personale);
• Organizzazione;
• Formazione;
• Liquidazione sinistri;
• Assicurativi (normativa reti distributive, gestione portafoglio auto, riassicurazione, marketing prodotto, elaborazione tariffe auto, sviluppo e manutenzione dei prodotti auto, elaborazione tariffe rami elementari, sviluppo e manutenzione dei prodotti rami elementari, coordinamento tecnico attuariale, bancassicurazione vita);
• Legali e societari (societari, gestione albo legali di gruppo, antifrode, riscontro autorità, consulenza legale assicurativa, consulenza e supporto privacy, legale generale e contenzioso, legale corporate, reclami e assistenza specialistica clienti, gestione partecipazioni);
• Servizi informatici;
• Funzione attuariale Validation e calculation;
• Amministrativi (prestazioni di natura contabile, fiscale, amministrativa e bilancistica, controllo di gestione economico, acquisti e servizi generali);
• Immobiliari (coordinamento processi urbanistici, gestione strategica degli asset immobiliari, gestione operativa delle vendite e degli acquisti immobiliari, servizi per la locazione degli immobili, project management, gare e appalti immobiliari, logistica e servizi immobiliari, facility management, gestione patrimoniale tasse e tributi, perizie immobiliari e property management).

UniSalute effettua i seguenti servizi a favore delle altre società del Gruppo:

• Gestione dei servizi di indirizzamento, assistenza medica telefonica, prenotazione, trattazione e liquidazione di sinistri relativi a specifiche garanzie/prodotti per conto di UnipolSai;
• Servizi di aggiornamento anagrafiche assicurati e dei servizi amministrativi connessi al pagamento dei sinistri delle polizze malattia per UnipolSai.

I servizi erogati da UniSalute alla sua controllata Unisalute Servizi hanno interessato principalmente le seguenti aree:

• Amministrazione e bilancio;

• Pianificazione e controllo di gestione;

• Marketing;

• Servizi informatici;
• Area fornitori;
• Presidio risorse umane;
• Supporto processi formativi;
• Commerciale e sviluppo welfare.

SIAT effettua a favore di UnipolSai i seguenti servizi:

• Supporto tecnico nella trattazione e stipula dei contratti trasporti e aviazione;
• Servizi di portafoglio per i contratti del settore trasporti;
• Assistenza amministrativa nel rapporto con controparti assicurative.

Auto Presto & Bene e APB Car Service effettuano a favore di alcune società del Gruppo, servizi di autoriparazione.

UnipolSai Servizi Previdenziali effettua, a favore di alcune società del Gruppo, la gestione amministrativa dei fondi pensione aperti.

UnipolRe effettua a favore di UnipolSai attività amministrative e contabili di riassicurazione attiva e passiva con riferimento ai trattati in run-off.

UnipolSai Investimenti SGR effettua a favore di UnipolSai la gestione amministrativa di quote di fondi immobiliari istituiti da SGR terze, di titolarità di UnipolSai.

UnipolReC, in qualità di mandataria, ha svolto nel corso del 2019 in favore di Gruppo UNA l'attività di gestione, recupero stragiudiziale di crediti vantati nei confronti dei Clienti, quali, a titolo esemplificativo, l'analisi dei crediti affidati, l'invio di solleciti di pagamento epistolari e/o telefonici, il monitoraggio delle risposte ricevute, la verifica dei pagamenti e la riconciliazione degli stessi, la ricerca dei soggetti irreperibili e ogni altra attività necessaria o connessa a tali servizi.

Alfaevolution Technology effettua nei confronti di alcune imprese del Gruppo i seguenti servizi di fornitura e gestione di:

• scatole nere collegate a polizze Auto e Moto, a cui si è aggiunta un'offerta dedicata anche alle flotte, confermando il Gruppo Unipol quale leader di mercato nel mondo. Per questi dispositivi Alfaevolution fornisce un servizio telematico comprensivo di analisi dei dati e ricostruzione dei crash;
• kit telematici collegati a polizze assicurative a tutela della casa, dei negozi e delle imprese commerciali;
• dispositivi telematici collegati a polizze assicurative a tutela dei propri animali domestici;
• Qshino, il prodotto che offre un servizio antiabbandono per i seggiolini bimbo come previsto dalla legge 1 Ottobre 2018, n. 117 che ne obbliga l'utilizzo.

Ha inoltre supportato UnipolSai nello sviluppo di soluzioni di pagamento in mobilità per offrire ai clienti un modello integrato di servizi distintivi, complementare al business assicurativo: i primi servizi disponibili sull'APP Unipolsai offrono, quindi, la possibilità di effettuare il pagamento di parcheggi in struttura, multe e bollo auto.

Leithà fornisce a favore di alcune società del Gruppo, servizi innovativi ad alto valore tecnologico e lo studio e l'analisi dei dati a supporto dello sviluppo di nuovi prodotti e processi e dell'evoluzione del business, comprese le attività necessarie, prodromiche e strumentali per la realizzazione dei progetti di ricerca commissionati, ed eventualmente lo sviluppo del software di ambiente, dei sistemi operativi, degli applicativi e del database management inerente e funzionale ai progetti stessi.

Pronto Assistance Servizi (PAS) eroga i seguenti servizi a favore delle Società partecipanti al Consorzio (e in minima parte anche a soggetti terzi appartenenti al mercato esterno):

• organizzazione, erogazione e gestione 24h su 24h delle prestazioni previste dalle coperture assicurative di assistenza, attraverso la fornitura degli interventi richiesti e la gestione dei rapporti con i professionisti e i fornitori indipendenti ai quali viene affidata materialmente l'esecuzione dell'intervento, comprendendo, altresì, la liquidazione dei relativi compensi. Nell'ambito della gestione dei sinistri Turismo per le sole Consorziate, oltre alla normale erogazione di prestazioni di Assistenza, PAS, a richiesta della singola Consorziata, potrà procedere ad anticipazioni di pagamenti di spese mediche in nome e per conto della Consorziata stessa.
• attività di contact center dedicata ai clienti, ai professionisti e alle agenzie del Gruppo i cui servizi consistono in:

• fornire attività di front-office verso clienti, effettivi o potenziali, in ogni fase del rapporto con le consorziate e la rispettiva rete di vendita o verso eventuali intermediari che operino per loro conto (broker, banche);

• fornire attività di post vendita sullo stato delle polizze o su eventuali operazioni effettuabili sulle polizze in essere;

• fornire attività di customer satisfaction;
• fornire attività di supporto alla rete agenziale nella relazione con i clienti e le consorziate;
• fornire attività di contact center dedicata all'apertura di sinistri e relative richieste di informazioni.

Il consorzio UnipolSai Servizi Consortili gestisce alcuni contratti di fornitura e servizi relativi alla comunicazione, immagine e marchio del Gruppo Unipol.

Ambra Property effettua nei confronti di Ital H&R servizi di reception e booking.

Arca Vita effettua nei confronti delle imprese del Gruppo i seguenti servizi:

• fornitura di servizi di gestione e sviluppo risorse umane, formazione, organizzazione, affari societari, acquisti, servizio legale e reclami, segreteria e servizi generali, sicurezza e privacy, amministrazione, controllo di gestione a favore delle società Arca Inlinea, Arca Sistemi e Arca Direct Assicurazioni;
• messa a disposizione di postazioni lavorative, posti auto e servizi immobiliari collegati, presso lo stabile di via del Fante n. 21 - Verona, necessari e funzionali all'esternalizzazione delle funzioni di compliance, antiriciclaggio e antiterrorismo a favore della società UnipolSai Assicurazioni;
• messa a disposizione di posti auto all'interno del parcheggio di via del Fante n. 21 Verona a favore della società UnipolSai Assicurazioni;
• fornitura di postazioni di lavoro con servizi immobiliari collegati presso lo stabile di via del Fante n. 21 Verona, nonché di posti auto pertinenziali siti nei parcheggi dell'immobile e di Lungadige Capuleti, a favore delle società Arca Assicurazioni, Arca Direct Assicurazioni, Arca Sistemi e Arca Inlinea;
• affitto locali presso lo stabile di via San Marco 46 Verona e dei relativi posti auto, a favore di UnipolSai;
• affitto locali presso lo stabile di via San Marco 48 Verona e dei relativi posti auto, ad Arca Assicurazioni;
• è inoltre attivo un accordo con Arca Vita International per la licenza di utilizzo del marchio "Arca Vita International" di proprietà Arca Vita.

Arca Inlinea eroga servizi di supporto nelle attività di vendita a favore delle società Arca Assicurazioni, Arca Vita e Arca Vita International.

Arca Sistemi effettua i seguenti servizi:

• fornitura di servizi di progettazione, sviluppo e gestione di sistemi informativi a favore delle società Arca Vita, Arca Assicurazioni, Arca Inlinea, Arca Direct Assicurazioni;
• fornitura di servizi di progettazione, sviluppo e gestione della conservazione sostitutiva a favore delle società Arca Vita e Arca Assicurazioni;
• fornitura del servizio di messa a disposizione dell'architettura informatica a favore della società Arca Vita International.

Arca Direct Assicurazioni ha in essere accordi di intermediazione assicurativa con Arca Vita, Arca Assicurazioni e UnipolSai.

Si evidenzia inoltre che le società del Gruppo intrattengono tra loro:

• normali rapporti di riassicurazione e coassicurazione;
• locazione di immobili;
• mandati agenziali;
• distacchi di personale;
• noleggio di autoveicoli a medio e lungo termine.

Tutti i rapporti sopra elencati non comprendono operazioni atipiche o inusuali.

I corrispettivi riconosciuti vengono principalmente determinati sulla base dei costi esterni sostenuti, dovuti per esempio a prodotti e servizi acquisiti da propri fornitori, e dei costi derivanti da attività autoprodotte, ossia generate attraverso proprio personale, e con logiche che considerano:

• gli obiettivi di performance che la prestazione del servizio a favore della società deve garantire;
• gli investimenti strategici da attuare per assicurare i livelli di servizio pattuiti.
• In particolare vengono considerate le seguenti componenti:

• costo del personale;

• costi di funzionamento (logistica, ecc.);

• costi generali (IT, consulenze, ecc.).

Per le attività fornite da Leithà e Ambra Property il corrispettivo è determinato in misura pari ai costi definiti in precedenza, ai quali viene applicato un mark-up nella misura del 5%, che costituisce il margine operativo per la prestazione fornita.

Per la Gestione Finanziaria i corrispettivi sono calcolati mediante l'applicazione di una commissione sulle masse gestite. I servizi prestati da UniSalute (ad eccezione dei servizi di funzionamento erogati a Unisalute Servizi i quali sono calcolati a costi ripartiti), Auto Presto & Bene, UnipolSai Investimenti SGR e UnipolRe prevedono dei corrispettivi fissi.

Sia la Capogruppo Unipol che le controllate, tra cui UnipolSai, Arca Vita e Arca Assicurazioni effettuano distacchi di personale a favore delle società del Gruppo al fine di ottimizzare le sinergie all'interno del Gruppo.

Regime fiscale per la tassazione di gruppo (c.d. consolidato fiscale)

La capogruppo Unipol ha esercitato l'opzione per il regime di tassazione di Gruppo disciplinato dal Titolo II, Capo II, sezione II del DPR 917/86 (TUIR - art. 117 e seguenti), in qualità di consolidante, congiuntamente alle società appartenenti al Gruppo Unipol aventi, tempo per tempo, i requisiti normativamente previsti. L'opzione ha durata triennale e si rinnova automaticamente salvo disdetta.

Esercizio dell'opzione per la costituzione del Gruppo IVA Unipol

In data 14 novembre 2018, Unipol Gruppo e le società controllate per le quali sussistono i vincoli economici, finanziari e organizzativi previsti dalla normativa vigente hanno esercitato l'opzione congiunta per la costituzione del Gruppo IVA Unipol per il triennio 2019-2021, con rinnovo tacito fino a revoca, ai sensi degli artt. 70-bis e seguenti del D.P.R. n. 633/1972 e del D.M. del 6 aprile 2018.

Per quanto riguarda l'informativa prevista dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293/2006 si rinvia al paragrafo Operazioni con parti correlate della Nota Integrativa.

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Attività di ricerca e sviluppo

In risposta a uno scenario di mercato costantemente in forte evoluzione tecnologica, il Gruppo Unipol investe per sviluppare e accelerare l'innovazione e andare incontro alle nuove esigenze della clientela.

Con riferimento all'esercizio 2019, l'investimento nei dati e nella telematica ha generato ritorni concreti nel business, quali ad esempio: il miglioramento della capacità di individuare le frodi identificando in modo automatico e "predittivo" i sinistri sospetti; una riduzione del costo dei sinistri; l'ampliamento della conoscenza dei reali bisogni dei clienti, la realizzazione di nuovi servizi e prodotti offerti ai clienti in vari segmenti. Tali effetti sono presentati di seguito, per quanto riguarda l'ambito liquidativo, e nei capitoli successivi.

Nel 2019 è continuata l'evoluzione del processo di "liquidazione telematica" che utilizza in modo innovativo le informazioni fornite dalla scatola nera per i sinistri dei Rami Auto, in particolare rafforzando la capacità del sistema di verificare la coerenza tra quanto dichiarato e l'effettiva dinamica dell'evento. È stato inoltre avviato il nuovo processo Real Time 2.0, che prevede l'apertura del sinistro a partire dall'impatto rilevato dai dati della scatola nera, avviando contestualmente il primo contatto con l'assicurato per l'apertura del sinistro e anticipando la fase di raccolta informazioni.

Ai processi di innovazione contribuiscono in modo determinante alcune strutture interne e società del Gruppo, e in particolare:

• la Direzione Innovation, che ha la mission aziendale di identificare e proporre alle diverse aree aziendali e società del Gruppo nuove soluzioni operative, startup e/o tecnologie emergenti. Queste vengono intercettate mediante un'attività continua di ricerca e monitoraggio, avvalendosi nelle attività di scouting anche della stretta collaborazione con i principali player del settore a livello italiano e mondiale. La Direzione, inoltre, supporta le aree aziendali/società nella definizione e realizzazione di business case per la validazione delle opportunità intercettate;
• la Direzione Telematics and Insurance Services che, tramite un impegno costante di scouting (anche internazionale) identifica nuove idee di business assicurativo e non, per individuare servizi interessanti per la Compagnia e utili per supportare i Clienti nella vita quotidiana, avendo particolare attenzione alla prevenzione degli eventi; la fase di sperimentazione e l'eventuale industrializzazione sono attivate con il coinvolgimento degli altri attori dell'innovazione nel Gruppo;
• la Direzione Servizi Informatici che assicura l'Innovazione Digitale per consentire al Gruppo di creare nuove soluzioni tecnologiche e di processo per supportare nuovi modelli di business, attraverso l'identificazione e sperimentazione di tecnologie, architetture e soluzioni informatiche, la definizione delle linee guida di Gruppo e il coordinamento dell'evoluzione e gestione delle soluzioni informatiche per le Società del Gruppo e la rete Agenziale, garantendone l'affidabilità, il supporto e il corretto funzionamento (ICT Governance);
• Alfaevolution Technology, che fornisce e gestisce le scatole nere collegate alle Polizze R.C.Auto, i kit telematici collegati a polizze assicurative in ambito property, i dispositivi telematici connessi a polizze assicurative a tutela dei propri animali domestici; si occupa inoltre dello sviluppo e gestione dei nuovi servizi di pagamento in mobilità;
• Leithà, una factory che sviluppa in modalità agile applicazioni e componenti di applicazioni data-intensive con l'obiettivo di tutelare, valorizzare e arricchire il patrimonio informativo del gruppo, a supporto dell'evoluzione del business.

Nei processi di innovazione il Gruppo ha frequentemente coinvolto e valorizzato il contributo di startup innovative, Università e network di ricerca.

Adempimenti in materia di privacy (D. Lgs. 196/2003)

Il Regolamento (UE) 2016/679 in materia di tutela dei dati personali (il "GDPR"), divenuto direttamente applicabile in tutti gli Stati membri dell'Unione Europea a partire dal 25 maggio 2018, ha introdotto importanti novità nella protezione dei dati personali, richiedendo una continua formazione in materia e una forte responsabilizzazione sostanziale dell'impresa, la quale deve essere in grado di dimostrare la conformità alle previsioni del GDPR.

A tale scopo, nel corso dell'esercizio 2019 la Società, con il supporto del Data Protection Officer di Gruppo – che svolge le attività di competenza per la Capogruppo e per le società da essa controllate aventi sede legale in Italia – oltre ad aver erogato formazione al personale dipendente che opera per la medesima attraverso n. 6 incontri in aula e n. 3 corsi in modalità e-learning, ha valutato l'effettività e l'efficacia dei presidi, dei processi e dell'impianto organizzativo implementati al fine di assicurare una gestione dei dati personali che fosse conforme alla normativa vigente e maggiormente trasparente nei confronti dei soggetti interessati, mediante:

• monitoraggio dei Registri dei trattamenti previsti dall'articolo 30 del GDPR;
• adeguamento dei contratti di fornitura di servizi, sia tra società del Gruppo, sia tra queste e i fornitori esterni;
• aggiornamento di documenti di comunicazione aziendale, finalizzati a delineare linee guida e procedure per la corretta gestione dei dati personali e per assicurare la conformità dei trattamenti alla normativa;
• assessment sulla conformità dei processi e delle procedure alle previsioni normative;
• valutazioni d'impatto sulla protezione dei dati, in ossequio ai principi di privacy by design e by default.

Risorse Umane

L'organico della Società al 31 dicembre 2019 risulta composto da n. 17 dipendenti (n. 20 al 31/12/2018). Il numero dei dipendenti, anche se conteggiati come "full time equivalent" (FTE), ovvero considerando l'orario di lavoro effettivo, è sempre pari a n. 17 unità.

	31/12/2019				31/12/2018
	Medi	Finali	FTE	Medi	Finali	FTE
Tempo Indeterminato	19	17	17	20	20	20
Totale	19	17	17	20	20	20

Attività di formazione

Il Gruppo Unipol, a supporto del raggiungimento dei propri obiettivi strategici, investe su una pluralità di leve riguardanti il capitale umano, dalla formazione alla semplificazione del modello organizzativo, dai piani di sviluppo all'armonizzazione contrattuale.

Il rafforzamento delle competenze interne è elemento chiave per il raggiungimento degli obiettivi strategici.

UNICA, la Corporate Academy del Gruppo Unipol, è focalizzata sulla formazione professionale di tutte le strutture del Gruppo presenti sul territorio italiano, con l'obiettivo di accrescere le competenze in ottica diffusa e condividere una cultura e un modello manageriale comune.

Nel 2019 sono stati investiti complessivamente in formazione euro 12,1 milioni (-13,8% rispetto al 2018 a perimetro omogeneo): gli investimenti diretti per dipendenti e agenti sono stati pari a euro 5,3 milioni, mentre gli investimenti indiretti (intesi come il costo opportunità dei dipendenti che per seguire le attività formative non svolgono le consuete attività lavorative) sono stati euro 6,8 milioni. L'attività formativa dedicata a tutte le società del Gruppo Unipol ha registrato oltre un milione di ore di formazione, erogate per l'82% alla rete agenziale e per il 18% ai dipendenti, coinvolgendo 28.702 agenti e collaboratori di rete secondaria e 9.937 dipendenti, in incremento rispetto all'anno precedente.

Sono stati realizzati ed erogati complessivamente 1.152 corsi, mediante diverse modalità didattiche, molti dei quali comuni tra dipendenti e intermediari di rete.

Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale

Il Gruppo Unipol riconosce benefici addizionali (incentivi di lungo termine) all'Amministratore Delegato, ai Dirigenti con responsabilità strategiche e agli altri dirigenti attraverso piani triennali chiusi di partecipazione al capitale che prevedono l'assegnazione di azioni Unipol e UnipolSai (performance share) al raggiungimento di obiettivi di Utile Lordo, requisiti patrimoniali di solvibilità individuali e consolidati.

Il Piano di compensi basato su strumenti finanziari del tipo performance share per il periodo 2016-2018 è terminato il 31/12/2018. La prima tranche, per n. 1.056.628 azioni è stata corrisposta agli aventi diritto nel mese di aprile 2019.

Il Piano di compensi del tipo performance share per il periodo 2019-2021 è stato approvato dall'Assemblea dei soci del 18 aprile 2019. Tale piano prevede, qualora ne ricorrano i presupposti, l'assegnazione di azioni UnipolSai e Unipol in tre esercizi (o 5 esercizi per i premi di importo elevato) a decorrere dal mese di gennaio 2023.

I Documenti Informativi, redatti ai sensi dell'art. 114-bis del testo Unico della Finanza e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti CONSOB n. 11971/1999, sono disponibili sui rispettivi siti internet, nella sezione Governance/Assemblee degli Azionisti.

Servizi Informatici

Il Piano ICT è stato predisposto in coerenza con le linee guida del Piano Industriale 2019-2021 e con il processo in corso di evoluzione strategica dei Servizi Informatici del Gruppo. Il nuovo Piano Industriale prevede l'introduzione massiccia di nuove tecnologie nel perimetro delle società del Gruppo al fine di:

• operare con maggior efficacia, nell'ambito del core business assicurativo, in uno scenario competitivo caratterizzato da nuove tecnologie e nuovi competitor provenienti anche da altri settori; e
• modificare la visione del contesto di riferimento tenuto conto che i profondi cambiamenti in atto porteranno a ragionare per ecosistemi che comportano l'adozione e l'integrazione di soluzioni e tecnologie diverse da quelle utilizzate nel mondo del core business assicurativo.

In questo quadro, le attività svolte nel corso del 2019 sono state rivolte al completamento e valorizzazione delle iniziative di digitalizzazione della Rete Agenziale intraprese nello scorso anno, all'individuazione e introduzione di nuove tecnologie necessarie per abilitare l'avvio delle nuove progettualità previste dal Piano Industriale e alla realizzazione di attività finalizzate all'evoluzione dei sistemi core e dell'offerta assicurativa, oltre che allo sviluppo dell'ecosistema della Mobility.

Le principali attività svolte nel corso dell'anno sul fronte delle nuove tecnologie e servizi possono essere raggruppate secondo le seguenti aree di intervento:

• Digitalizzazione, Ottimizzazione dei processi ed Evoluzione dei sistemi Core;
• Multicanalità, Mobilità, Telematica e Pagamenti;
• Nuove Architetture & Soluzioni Tecnologiche;
• Cybersecurity Data Governance & Data Strategy.

Internet

www.unipol.it è il sito di Unipol dal quale l'utente può accedere ai siti delle varie società del Gruppo e ottenere informazioni sulla stessa Unipol.

Evoluzione prevedibile della gestione

L'economia globale sta continuando a mostrare segnali di un generale rallentamento anche se alcune incognite relative alla "guerra dei dazi" fra Usa e Cina ed alla Brexit pare abbiano trovato o stiano trovando elementi di stabilizzazione. Per contro la prima parte del 2020 è stata caratterizzata dai riflessi negativi sulla crescita dell'economia globale in gran parte generati dall'estendersi su scala mondiale dell'epidemia da COVID-19 (Coronavirus). L'infezione da Coronavirus, recentemente qualificata come "pandemia" da parte dell'Organizzazione Mondiale della Sanità, ha infatti comportato misure precauzionali adottate in Cina e poi estese a diversi altri paesi, tra cui l'Italia, per contrastare la diffusione dell'epidemia. La dimensione, in termini di durata temporale e di estensione, della pandemia è ad oggi difficilmente stimabile, così come sono di complessa prevedibilità le quantificazioni dei riflessi negativi che la stessa potrà avere sul ciclo economico mondiale.

Nel nostro Paese i dati inferiori alle attese registrati dal Pil nel quarto trimestre 2019, che hanno confermato la vulnerabilità della nostra economia in un contesto di crescita debole dell'economia internazionale, e il diffondersi a partire da fine febbraio di una situazione di emergenza sanitaria, hanno indotto molti osservatori a rivedere in sensibile calo le stime di crescita 2020, in precedenza attese attorno al +0,5% e ora stimate da molti in crescita negativa.

Con riguardo ai mercati finanziari, le Banche Centrali continuano ad attuare politiche accomodanti, senza che si paventi un serio rischio inflattivo, che mantengono su valori contenuti il livello dei tassi di interesse, mentre i principali mercati borsistici sono stati caratterizzati da forte volatilità temendo una frenata dell'economia globale per via delle misure varate da molti paesi, tra cui l'Italia, tese a contrastare il diffondersi della pandemia. Tale contesto socio-sanitario sta determinando, infatti, un andamento fortemente negativo degli indici azionari dalla fine del mese di febbraio 2020, congiuntamente a un incremento dello spread tra titoli di stato italiani e i Bund tedeschi.

Tutto ciò potrà avere riflessi sui nostri investimenti finanziari e sull'operatività della gestione finanziaria che resta finalizzata alla coerenza tra gli attivi e i passivi, con l'obiettivo di mantenere un corretto profilo di rischio rendimento del portafoglio, perseguendo in modo selettivo una adeguata diversificazione dei rischi.

Per quanto concerne l'andamento del business assicurativo, a partire dall'ultima settimana di febbraio, per effetto delle sempre più stringenti disposizioni governative in materia di mobilità delle persone, si rileva una riduzione delle sottoscrizioni di nuovi contratti e, con riferimento ai rami danni, una riduzione anche della sinistralità.

Con riguardo al business alberghiero si ritiene che questa emergenza socio-sanitaria potrà avere un impatto più sensibile anche se dipenderà dalla sua durata ad oggi imprevedibile.

Il Gruppo ha comunque avviato alcune specifiche azioni a supporto dei nostri clienti e dei nostri agenti residenti nelle aree più fortemente colpite per effetto dell'epidemia in atto, nonché a tutela dei propri dipendenti su tutto il territorio italiano.

Il risultato della gestione per l'anno in corso, escludendo eventi attualmente non prevedibili ed effetti duraturi e significativi dell'emergenza sanitaria attualmente in corso sul ciclo economico e sui mercati finanziari, è atteso positivo, in linea con gli obiettivi definiti nel Piano Industriale.

Bologna, 19 marzo e 2 aprile 2020

Il Consiglio di Amministrazione

BILANCIO DELL' ESERCIZIO 2019

Unipol Gruppo S.p.A. Stato Patrimoniale

Valori in euro
ATTIVO	31.12.2019	31.12.2018
A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI
- di cui capitale richiamato
B) IMMOBILIZZAZIONI
I Immobilizzazioni immateriali
4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	1.543.651	2.310.987
Totale	1.543.651	2.310.987
II Immobilizzazioni materiali
2) Impianti e macchinario	14.023	33.351
4) Altri beni	615.553	727.566
Totale	629.576	760.917
III Immobilizzazioni finanziarie
1) Partecipazioni in:
a) imprese controllate	7.014.371.939	6.193.813.086
b) imprese collegate	223.311.650
d-bis) altre imprese		119.159.639
Totale partecipazioni	7.237.683.589	6.312.972.725
2) Crediti:
a) verso imprese controllate	133.307.218	149.560.685
- di cui esigibili entro 12 mesi	50.779.831
d-bis) verso altri	19.751	226.615
- di cui esigibili entro 12 mesi	19.751	50.783
Totale crediti	133.326.969	149.787.300
3) Altri titoli	4.875.891	550.625.973
Totale	7.375.886.449	7.013.385.999
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI	7.378.059.676	7.016.457.903

Unipol Gruppo S.p.A. Stato Patrimoniale

Valori in euro
ATTIVO	31.12.2019	31.12.2018
C) ATTIVO CIRCOLANTE
II Crediti
1) verso clienti	368.021	21.630
2) verso imprese controllate	91.354.941	11.636.710
3) verso imprese collegate	142.356
5 - bis) crediti tributari	31.068.920	79.153.535
- di cui esigibili oltre 12 mesi	4.872.419	78.600.872
5 - ter) imposte anticipate	363.785.634	455.224.765
- di cui esigibili oltre 12 mesi	363.785.634	455.224.765
5 - quater) verso altri	617.396	898.095
- di cui esigibili oltre 12 mesi	72.538
Totale	487.337.268	546.934.735
III Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
1) Partecipazioni in imprese controllate	1.360.592	128.565.357
6) Altri titoli	434.082.501	21.487.127
Totale	435.443.093	150.052.484
IV Disponibilità liquide
1) Depositi bancari e postali	258.141.960	1.092.700.544
- di cui verso imprese collegate	258.128.721
- di cui verso imprese controllate		1.092.646.122
3) Denaro e valori in cassa	14.350	13.948
Totale	258.156.310	1.092.714.492
TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE	1.180.936.671	1.789.701.711
D) RATEI E RISCONTI
1) Ratei	890.254	2.473.906
2) Risconti	605.813	424.328
TOTALE RATEI E RISCONTI	1.496.068	2.898.234
TOTALE ATTIVO	8.560.492.415	8.809.057.848

Unipol Gruppo S.p.A. Stato Patrimoniale

Valori in euro
PASSIVO	31.12.2019	31.12.2018
A) PATRIMONIO NETTO
I Capitale sociale	3.365.292.408	3.365.292.408
II Riserva sovrapprezzo azioni	1.345.677.187	1.435.734.955
IV Riserva legale	673.058.482	583.000.714
VI Altre riserve	518.350	63.367.158
-Riserva straordinaria	518.350	63.367.158
IX Utile (perdita) dell'esercizio	283.535.905	66.223.514
X Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	(1.175.650)	(2.026.637)
TOTALE PATRIMONIO NETTO	5.666.906.682	5.511.592.112
B) FONDI PER RISCHI E ONERI
3) Strumenti finanziari derivati passivi		426.537.876
4) Altri	36.692.813	7.162.796
TOTALE FONDI PER RISCHI E ONERI	36.692.813	433.700.672
C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO	37.790	37.304
D) DEBITI
1) Obbligazioni	1.819.700.445	1.811.029.198
- di cui esigibili oltre 12 mesi	1.819.700.445	1.811.029.198
5) Debiti verso altri finanziatori	515.186	515.186
7) Debiti verso fornitori	2.855.931	6.116.136
9) Debiti verso imprese controllate	974.352.623	1.027.911.424
- di cui esigibili oltre 12 mesi	300.550.750
10) Debiti verso imprese collegate	6.589.720
12) Debiti tributari	31.353.903	738.069
13) Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale	474.935	543.616
14) Altri debiti	21.012.387	16.874.132
TOTALE DEBITI	2.856.855.130	2.863.727.759
TOTALE PASSIVO	8.560.492.415	8.809.057.848

Unipol Gruppo S.p.A. Conto Economico

	Valori in euro		31.12.2019			31.12.2018
A)		VALORE DELLA PRODUZIONE
	1)	Ricavi delle vendite e delle prestazioni		749.135
	5)	Altri ricavi e proventi:
		b) diversi	20.661.659		18.806.981
		Totale altri ricavi e proventi		20.661.659		18.806.981
		TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE		21.410.794		18.806.981
B)		COSTI DELLA PRODUZIONE
	6)	Materie prime, sussidiarie, di consumo e merci		174.729		201.011
	7)	Servizi		15.679.288		18.892.119
	8)	Godimento di beni di terzi		1.311.259		1.275.574
	9)	Personale:
		a) salari e stipendi	22.801.836		21.207.754
		b) oneri sociali	4.016.563		3.564.254
		c) trattamento di fine rapporto	594.475		623.701
		e) altri costi	2.243.015		1.731.806
		Totale personale		29.655.889		27.127.515
	10)	Ammortamenti e svalutazioni:
		a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	781.659		950.307
		b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali	131.341		215.652
		Totale ammortamenti e svalutazioni		913.000		1.165.959
	12)	Accantonamenti per rischi		743.613		2.344.883
	14)	Oneri diversi di gestione		43.538.250		6.374.909
		TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE		92.016.027		57.381.970
		DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE (A-B)		(70.605.233)		(38.574.990)
C)
		PROVENTI E ONERI FINANZIARI
	15)	Proventi da partecipazioni:
		a) in imprese controllate	344.032.307		447.342.286
		d) in altre imprese	5.745.277		4.733.294
		Totale proventi da partecipazioni		349.777.583		452.075.580
	16)	Altri proventi finanziari:
		a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni		4.304.337		5.102.791
		1) da imprese controllate	4.304.172		5.102.529
		4) da altri	166		262
		b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni		53.131.742		2.592.900
		c) da titoli iscritti nell'attivo circolante		10.245.281		4.955.771
		d) proventi diversi dai precedenti		169.336		95.802
		1) da imprese controllate			12.034
		4) da altri	169.336		83.768
		Totale altri proventi finanziari		67.850.696		12.747.264
	17)	Interessi e altri oneri finanziari:
		a) imprese controllate	14.746.255		15.139.156
		b) imprese collegate	56.246
		d) altri	73.489.427		76.073.341
		Totale interessi e altri oneri finanziari		88.291.928		91.212.497
		17-bis) Utili (perdite) su cambi		4.618		12.047

Unipol Gruppo S.p.A. Conto Economico

Valori in euro
	31.12.2019	31.12.2018
D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' E PASSIVITA' FINANZIARIE
18) Rivalutazioni:
c) di titoli iscritti all'attivo circolante	3.155.660
Totale rivalutazioni	3.155.660
19) Svalutazioni:
a) di partecipazioni	861	195.872.370
c) di titoli iscritti all'attivo circolante	353.739	6.802.838
d) di strumenti finanziari derivati		87.289.491
Totale svalutazioni	354.600	289.964.699
TOTALE DELLE RETTIFICHE	2.801.060	(289.964.699)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	261.536.797	45.082.705
20) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate
a) Imposte correnti	(5.770.613)	(21.373.535)
b) Imposte relative a esercizi precedenti	(7.763.018)	18.761
c - bis) Imposte anticipate	(8.465.478)	213.965
Totale imposte sul reddito dell'esercizio	(21.999.109)	(21.140.810)
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	283.535.905	66.223.514

Unipol Gruppo S.p.A. Rendiconto Finanziario

Valori in euro

	31.12.2019	31.12.2018
A. Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale (metodo indiretto)
Utile (perdita) dell'esercizio	283.535.905	66.223.514
Imposte sul reddito	(21.999.109)	(21.140.810)
Interessi passivi (interessi attivi)	61.283.999	61.384.150
(Dividendi)	(349.440.307)	(329.965.836)
(Plusvalenze)/minusvalenze derivanti dalla cessione di attività	(53.877.550)	(119.495.524)
1. Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus/minusvalenze da cessione	(80.497.061)	(342.994.505)
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto
Accantonamenti ai fondi	30.986.062	3.949.877
Ammortamenti delle immobilizzazioni	913.000	1.165.955
Svalutazioni per perdite durevoli di valore	861	195.872.370
Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie di strumenti finanziari derivati che non comportano movimentazione monetaria		87.289.491
Altre rettifiche per elementi non monetari	35.953.200	38.666.339
Totale rettifiche elementi non monetari	67.853.123	326.944.032
2. Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto	(12.643.938)	(16.050.472)
Variazioni del capitale circolante netto
Incremento (decremento) dei debiti verso fornitori	(3.260.206)	1.846.788
Decremento (incremento) ratei e risconti attivi	1.402.166	(2.170.813)
Decremento (incremento) dei crediti vs controllate	(79.718.231)	117.814.947
Altre variazioni del capitale circolante netto	127.032.026	85.926.983
Totale variazioni capitale circolante netto	45.455.756	203.417.905
3. Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto	32.811.818	187.367.433
Altre rettifiche
Interessi incassati (pagati)	(61.283.999)	(61.384.150)
Dividendi incassati	349.440.307	329.965.836
(Utilizzo dei fondi)	(1.456.046)	(146.064)
Totale altre rettifiche	286.700.262	268.435.622
Flusso finanziario della gestione reddituale (A)	319.512.080	455.803.055

Unipol Gruppo S.p.A. Rendiconto Finanziario

Valori in euro

	31.12.2019	31.12.2018
B. Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento Immobilizzazioni immateriali
(Investimenti)	(14.323)	(62.502)
Immobilizzazioni finanziarie
(Investimenti)	(1.081.755.413)	(1.297.437.224)
Disinvestimenti - valore di realizzo	649.446.155	503.049.896
Attività finanziarie non immobilizzate
(Investimenti)	(786.614.408)
Disinvestimenti - valore di realizzo	193.940.050	139.010.514
Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)	(1.024.997.939)	(655.439.316)
C. Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Mezzi propri
(Dividendi e acconti su dividendi pagati)	(129.072.323)	(128.649.608)
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	(129.072.323)	(128.649.608)
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)	(834.558.181)	(328.285.868)
Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	1.092.714.492	1.421.000.359
di cui:
depositi bancari e postali	1.092.700.544	1.420.987.323
denaro e valori in cassa	13.948	13.036
Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio	258.156.310	1.092.714.492
di cui:
depositi bancari e postali	258.141.960	1.092.700.544
denaro e valori in cassa	14.350	13.948

Struttura e contenuto del bilancio

Il bilancio d'esercizio 2019 di Unipol è redatto in conformità alle disposizioni del Codice Civile e ai principi contabili nazionali approvati dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC). Unipol, infatti, qualificandosi capogruppo di un gruppo assicurativo, è tenuta a redigere il bilancio consolidato in conformità ai principi contabili internazionali sulla base di quanto previsto dall'art. 95, comma 2-bis del D. Lgs. 209/2005 (Codice delle Assicurazioni Private), ma non può applicare i medesimi principi internazionali al bilancio separato dell'impresa secondo il disposto dell'art. 4 del D. Lgs. 38/2005.

Il bilancio è costituito dallo Stato patrimoniale, dal Conto economico, dal Rendiconto finanziario e dalla presente Nota integrativa; è inoltre corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione.

Come previsto dall'art. 2423, comma 6, del Codice Civile, i valori del bilancio d'esercizio sono espressi in unità di euro, senza cifre decimali, ad eccezione dei valori riportati nella Nota integrativa che, salvo ove diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro, così come consentito dallo stesso Codice Civile.

I criteri di valutazione sono adottati nell'ottica della continuità aziendale, in applicazione dei principi di competenza, di rilevanza, di significatività dell'informazione contabile e della sostanza delle operazioni o dei contratti, ai sensi degli articoli 2423 e 2423-bis del Codice Civile.

La natura e l'effetto patrimoniale, economico e finanziario dei principali fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio, anche con riferimento ove applicabile alle valutazioni del presente bilancio d'esercizio, sono riportati in un apposito capitolo della presente nota integrativa.

Al fine di integrare l'informativa fornita dagli schemi obbligatori sopra richiamati, i dati del Conto economico sono stati riesposti nell'allegato prospetto di riclassificazione e sono stati corredati dal Prospetto delle variazioni nei conti del Patrimonio netto.

Il bilancio è esposto in forma comparata con l'indicazione dei valori dell'esercizio precedente. Ove necessario, in caso di modifica di principi contabili, criteri di valutazione o di classificazione, i dati comparativi vengono rielaborati e riclassificati per fornire un'informativa omogenea e coerente.

Gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Unipol hanno reso l'attestazione del bilancio d'esercizio ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

Il presente bilancio è sottoposto a revisione contabile da parte della società PricewaterhouseCoopers SpA, alla quale l'Assemblea dei Soci ha affidato l'incarico per gli esercizi 2012-2020.

Criteri di valutazione

Immobilizzazioni immateriali

Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo storico di acquisizione o di produzione, comprensivo degli oneri accessori, e vengono ammortizzate in funzione della loro residua possibilità di utilizzo (3-5-10 anni). Per i progetti in corso d'opera l'ammortamento è sospeso e decorre dall'esercizio in cui inizia il relativo utilizzo.

I costi di impianto e di ampliamento sono ammortizzati in un periodo massimo di cinque anni, a decorrere dalla data di effetto dell'operazione a cui sono correlati, tenendo conto dell'utilità futura dei medesimi e della loro presunta vita utile.

Gli altri costi pluriennali sono ammortizzati in conto, in base alla loro presunta vita utile. Qualora venga meno l'utilità futura delle immobilizzazioni immateriali, le stesse sono azzerate con addebito al conto economico.

Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo di acquisizione e rettificate dai corrispondenti fondi ammortamento. Nel valore di iscrizione in bilancio si è tenuto conto degli oneri accessori e dei costi diretti e indiretti per la quota ragionevolmente imputabile al bene.

Gli ammortamenti sono computati secondo la vita utile del bene:

• impianti e attrezzature: da 3 a 7 anni di vita utile;
• beni mobili iscritti in pubblici registri: 4 anni di vita utile;
• mobili e macchine ufficio: da 3 a 8 anni di vita utile;
• macchine CED: da 2 a 5 anni di vita utile;
• cespiti fino a euro 516: vengono ammortizzati interamente in 1 anno.

Immobilizzazioni finanziarie

Sono principalmente rappresentate da partecipazioni di controllo.

Tali partecipazioni sono iscritte in bilancio al costo di acquisto o di sottoscrizione o a un valore inferiore al costo nei casi in cui le partecipate presentino, sulla base della loro situazione patrimoniale, perdite durevoli di valore.

I titoli obbligazionari destinati a permanere durevolmente nel patrimonio della Società sono contabilizzati con il metodo del costo ammortizzato applicando il tasso interno di rendimento (criterio dell'interesse effettivo). Il valore viene rettificato in presenza di perdite durevoli di valore.

Nel caso in cui vengano meno i motivi che avevano determinato la rilevazione di rettifiche di valore, il valore del titolo viene ripristinato nei limiti del costo ammortizzato determinato in assenza delle rettifiche precedentemente rilevate.

Cambiamenti di destinazione di investimenti

Nel caso di una mutata strategia definita dall'organo amministrativo circa la destinazione di un investimento a permanere o meno durevolmente nel patrimonio dell'impresa, tale investimento è oggetto di riclassifica tra i comparti dell'attivo immobilizzato (immobilizzazioni finanziarie) e dell'attivo circolante (attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni).

Il trasferimento è rilevato in base al valore risultante dall'applicazione – al momento del trasferimento stesso – dei criteri valutativi del portafoglio di provenienza. Pertanto:

a) il trasferimento degli investimenti immobilizzati all'attivo circolante va rilevato in base al costo, eventualmente rettificato per le perdite durature di valore;

b) il trasferimento degli investimenti non immobilizzati alle immobilizzazioni finanziarie va rilevato in base al minor valore fra il costo e il valore di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato.

Crediti

I Crediti sono contabilizzati con il metodo del costo ammortizzato applicando il tasso interno di rendimento (criterio dell'interesse effettivo), tenendo conto del fattore temporale, con l'eccezione dei crediti a breve termine (con scadenza inferiore a 12 mesi).

Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni

I titoli azionari che non costituiscono immobilizzazioni e le quote di fondi comuni di investimento sono iscritti al minore fra il costo medio d'acquisto e il valore di mercato, corrispondente, per i titoli quotati, alla media aritmetica dei prezzi rilevati nell'ultimo mese dell'esercizio e, per i titoli non quotati, a una stima prudente del loro presumibile valore di realizzo.

Per i titoli quotati, peraltro, qualora la media dell'ultimo mese non sia rappresentativa del valore di mercato, si ricorre per prudenza a medie ritenute più rappresentative.

I titoli obbligazionari che non costituiscono immobilizzazioni sono iscritti al minore fra il costo di acquisto e il valore di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato costituito, per i titoli quotati, dalla media aritmetica dei prezzi rilevati nel mese di dicembre e, per quelli non quotati, dal presumibile valore di realizzo al 31 dicembre, determinato sulla base del valore corrente dei titoli, negoziati in mercati regolamentati, aventi analoghe caratteristiche. Le riduzioni di valore di esercizi precedenti non vengono mantenute qualora siano venuti meno i motivi che le hanno originate.

Strumenti finanziari derivati

Gli strumenti finanziari derivati sono iscritti e valutati al fair value. Le variazioni di fair value sono imputate al conto economico, oppure se lo strumento copre il rischio di variazione dei flussi finanziari attesi di un altro strumento finanziario, direttamente a una riserva positiva o negativa di patrimonio netto; tale riserva è imputata al conto economico nella misura e nei tempi corrispondenti al verificarsi o al modificarsi dei flussi di cassa dello strumento coperto o al verificarsi dell'operazione oggetto di copertura.

Gli strumenti finanziari derivati sono esclusivamente utilizzati per finalità di copertura, a riduzione del profilo di rischio delle attività/passività coperte, ovvero a ottimizzazione del profilo di rischio/rendimento delle stesse. I contratti derivati in essere a fine periodo sono valutati in modo coerente con l'attività/passività coperta.

Il valore corrente dei contratti derivati è determinato con il metodo del "costo di sostituzione", utilizzando prezzi e tassi correnti a fine esercizio per pari scadenza e confrontandoli con quelli contrattuali.

I premi incassati o pagati per opzioni su titoli, azioni, valute o tassi in essere a fine periodo sono iscritti rispettivamente nelle voci C.III.5) "Strumenti finanziari derivati attivi" e B.3) "Fondi per rischi e oneri – Strumenti finanziari derivati passivi".

Alla scadenza dell'opzione:

• in caso di esercizio, il premio è portato a rettifica del prezzo di acquisto o vendita dell'attività sottostante;
• in caso di abbandono, il premio è registrato nella voce C) "Proventi e oneri finanziari".

I proventi e oneri derivanti dalla valutazione dei derivati vengono iscritti nella sezione D. "Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie".

Ratei e risconti

I Ratei e risconti attivi e passivi sono calcolati secondo il criterio della competenza economica e temporale.

Fondo per rischi e oneri

I Fondi per rischi e oneri sono stanziati per coprire perdite o passività, di esistenza certa o probabile, delle quali tuttavia alla chiusura dell'esercizio non è determinabile con certezza l'entità o la data di sopravvenienza. Nella valutazione di tali fondi sono stati rispettati i criteri generali di prudenza e competenza e gli stanziamenti riflettono la migliore stima possibile sulla base degli elementi a disposizione.

Trattamento di fine rapporto

Il Trattamento di fine rapporto riflette la passività maturata nei confronti dei dipendenti alla data di chiusura dell'esercizio, al netto delle quote devolute ai fondi di previdenza complementare e al Fondo Tesoreria INPS, secondo le disposizioni vigenti.

Debiti

I Debiti sono rilevati in bilancio secondo il criterio del costo ammortizzato, applicando il tasso interno di rendimento (criterio dell'interesse effettivo) e tenendo conto del fattore temporale. Il criterio del costo ammortizzato non è applicato ai debiti se questi sono a breve termine (ossia con scadenza inferiore ai 12 mesi).

Dividendi

I dividendi sono rilevati nel momento in cui, in conseguenza della delibera assunta dall'assemblea dei soci della società partecipata di distribuire l'utile o eventualmente le riserve, sorge il diritto alla riscossione da parte della società partecipante.

Riconoscimento dei costi e dei ricavi

I ricavi e i costi sono esposti in bilancio secondo i principi della prudenza e della competenza temporale.

Imposte sul reddito dell'esercizio

Le imposte sul reddito dell'esercizio, determinate sulla base della normativa fiscale in vigore, sono appostate secondo competenza tra i costi dell'esercizio. Sono costituite da oneri/proventi per:

• imposte correnti dell'esercizio;
• imposte di esercizi precedenti il cui importo risulti variato per iniziativa del contribuente o dell'Amministrazione Finanziaria o per la definizione di contenziosi;
• le imposte anticipate e differite originate nell'esercizio da utilizzare in esercizi futuri;
• la quota di competenza dell'esercizio, delle imposte anticipate e differite generate negli esercizi precedenti.

La Società, ai sensi dell'art.117 e seguenti del D.P.R. n. 917/1986 e del D.M. 09/06/2004, ha rinnovato l'opzione, in qualità di consolidante, per il regime di tassazione IRES del consolidato nazionale al quale hanno aderito 35 società, compresa UnipolSai, in qualità di consolidate. Con tali società Unipol ha sottoscritto un accordo relativo alla regolamentazione degli aspetti economico-finanziari disciplinanti l'adesione, provvedendo a rilevare patrimonialmente gli effetti legati al trasferimento del risultato fiscale IRES delle consolidate, calcolato in conformità alle disposizioni di legge, tenendo conto delle rettifiche di consolidamento applicabili e dei crediti d'imposta spettanti.

In applicazione del principio contabile n. 25 emanato dall'Organismo Italiano di Contabilità, le imposte anticipate e differite sono calcolate sulle differenze temporanee esistenti fra il risultato di bilancio e quello fiscale. Le attività per imposte anticipate vengono rilevate solo se esiste la ragionevole certezza della loro recuperabilità negli esercizi futuri. La fiscalità differita è quantificata sulla base delle aliquote previste dalla normativa in vigore e riferibili agli esercizi futuri nei quali si prevede di assorbire in tutto o in parte le differenze temporanee che le hanno originate.

L'informativa di cui all'art. 2427, comma 1, n. 14 del Codice Civile, unitamente al prospetto di riconciliazione tra onere fiscale teorico ed effettivo, è riportata nella sezione "Conto economico – Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate".

Conversione dei saldi in valuta estera

Le partite espresse in valuta estera sono gestite secondo i principi della contabilità plurimonetaria.

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2426, comma 8-bis del Codice Civile, le immobilizzazioni materiali, immateriali e finanziarie (costituite da partecipazioni) in valuta sono iscritte al cambio al momento del loro acquisto; le altre partite espresse in valuta estera sono iscritte ai cambi di fine anno. Tutti i saldi di conversione sono imputati al conto economico.

Cambi adottati

I cambi delle principali valute, adottati per la conversione in euro, sono i seguenti:

Valute	31/12/2019	28/12/2018
Dollaro Usa	1,1234	1,1450
Lira Sterlina	0,8508	0,8945
Franco Svizzero	1,0854	1,1269
Yen	121,9400	125,8500

Deroghe ai sensi dell'art. 2423, comma 5 del Codice Civile

Non sono state effettuate deroghe ai sensi dell'art. 2423, comma 5 del Codice Civile.

Incertezze nell'utilizzo di stime

L'applicazione di alcuni principi contabili implica necessariamente significativi elementi di giudizio basati su stime e assunzioni che risultano incerte al tempo della loro formulazione.

Per il bilancio d'esercizio 2019 si ritiene che le assunzioni fatte siano appropriate e, conseguentemente, che il bilancio sia redatto con l'intento di chiarezza e che rappresenti in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa dell'esercizio. Nell'ambito della Nota Integrativa, nei paragrafi di pertinenza, viene fornita adeguata ed esaustiva informativa in ordine alle motivazioni sottostanti le decisioni assunte e le valutazioni svolte. Al fine di formulare stime e ipotesi attendibili si è fatto riferimento all'esperienza storica, nonché ad altri fattori considerati ragionevoli per la fattispecie in esame, in base a tutte le informazioni disponibili.

Non si può escludere, tuttavia, che variazioni in tali stime e assunzioni possano determinare effetti significativi sulla situazione patrimoniale ed economica, nonché sulle passività e attività potenziali riportate nel bilancio ai fini di informativa, qualora intervengano differenti elementi di giudizio rispetto a quelli a suo tempo espressi.

In particolare, l'impiego in maggior misura di valutazioni soggettive da parte della direzione aziendale si rende necessario nei seguenti casi:

• nella determinazione delle eventuali perdite di valore di investimenti partecipativi;
• nella determinazione del valore corrente di attività e passività finanziarie nei casi in cui lo stesso non sia direttamente osservabile su mercati attivi. Gli elementi di soggettività risiedono, in tal caso, nella scelta dei modelli di valutazione o nei parametri di input che potrebbero essere non osservabili sul mercato;
• nella definizione dei parametri utilizzati nelle valutazioni analitiche di titoli azionari immobilizzati per verificare l'esistenza di eventuali perdite durevoli di valore. In particolare ci si riferisce alla scelta dei modelli di valutazione e alle principali assunzioni e parametri utilizzati;
• nella stima della ricuperabilità delle imposte anticipate;
• nella quantificazione dei fondi per rischi e oneri, per l'incertezza di quanto richiesto e dei tempi di sopravvenienza.

L'enunciazione di tali casi viene fornita con l'obiettivo di consentire al lettore di bilancio una migliore comprensione delle principali aree di incertezza, ma non è intesa in alcun modo a suggerire che assunzioni alternative potrebbero essere appropriate o più valide. In aggiunta, le valutazioni di bilancio sono formulate sulla base del presupposto della continuità aziendale, in quanto non sono stati individuati rischi che possano compromettere l'ordinato svolgimento dell'attività aziendale.

Informazioni sullo Stato Patrimoniale e sul Conto Economico

Le voci dello Stato Patrimoniale e le variazioni intervenute nella relativa consistenza, rispetto all'esercizio precedente, sono di seguito commentate e integrate con le indicazioni richieste dalle vigenti norme.

Stato Patrimoniale – Attivo

B. Immobilizzazioni

B) I – Immobilizzazioni immateriali

La voce Immobilizzazioni immateriali ammonta al 31 dicembre 2019 a euro 1.544 migliaia, con una variazione in diminuzione di euro 767 migliaia rispetto al saldo dell'esercizio precedente dovuta quasi esclusivamente all'ammortamento dell'esercizio.

Tale voce è composta interamente da Concessioni, licenze, marchi e diritti simili (euro 2.311 migliaia al 31/12/2018), costituite da licenze d'uso di programmi informatici e costi accessori per le relative personalizzazioni.

I valori sopra esposti sono stati iscritti nell'attivo con il consenso, ove richiesto, del Collegio Sindacale.

B) II – Immobilizzazioni materiali

La voce Immobilizzazioni materiali ammonta al 31 dicembre 2019 a euro 630 migliaia (euro 761 migliaia al 31/12/2018) ed è costituita da arredi, hardware e opere d'arte per euro 616 migliaia (euro 728 migliaia al 31/12/2018) e impianti e macchinari per euro 14 migliaia (euro 33 migliaia al 31/12/2018).

Le movimentazioni intervenute nelle voci delle Immobilizzazioni Immateriali e Materiali e nei rispettivi fondi ammortamento sono riportate negli allegati 4 e 5 della presente Nota Integrativa.

B) III – Immobilizzazioni finanziarie

1) Partecipazioni

L'ammontare complessivo delle partecipazioni risulta al 31 dicembre 2019 pari a euro 7.237.684 migliaia, contro euro 6.312.973 migliaia al termine dell'esercizio precedente, con un incremento di euro 924.711 migliaia (+14,6%). Il relativo dettaglio è contenuto nel prospetto che segue:

% partecipazione
Società	Attività	Capitale sociale	diretta	indiretta	Valore contabile
Partecipazioni in imprese controllate:
UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	Assicurazione e riassicurazione	2.031.456	60,98	20,00	5.169.262
Unipol Investment S.p.A.	Finanziaria di partecipazioni	5.180	100,00		528.577
Unipol Finance S.r.l.	Finanziaria di partecipazioni	5.000	100,00		482.800
UnipolPart I S.p.A.	Finanziaria di partecipazioni	4.100	100,00		463.198
UnipolReC S.p.A.	Intermediario finanziario	290.123	85,24	14,76	359.819
UnipolSai Investimenti SGR S.p.A.	Società di Gestione del Risparmio	3.914	51,00	49,00	10.710
UnipolSai Servizi Consortili S.c.r.l.	Altro	5.200	0,02	99,98	6
Totale					7.014.372
Partecipazioni in imprese collegate:
BPER Banca	Istituto di credito	1.561.884	9,98	9,76	223.312
Totale					223.312
TOTALE					7.237.684

Valori in migliaia di euro

Al 31 dicembre 2019 Unipol detiene, inoltre, n. 674.125 azioni UnipolSai classificate tra le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni. Considerando anche questa quota di azioni, la partecipazione diretta in UnipolSai è pari al 61,01%.

Il dettaglio delle movimentazioni intervenute nella voce B.III1) "Partecipazioni" è riportato nell'allegato n. 6 alla presente Nota Integrativa.

La variazione del saldo è dovuta alle seguenti operazioni, effettuate nel corso del 2019:

Acquisti/sottoscrizioni:

• UnipolSai Assicurazioni per euro 641.553 migliaia;
• UnipolRec per euro 179.006 migliaia;
• BPER Banca per euro 104.152 migliaia.

Svalutazioni_

• UnipolSai Servizi Consortili per euro 1 migliaio.

Nella tabella seguente si riporta l'elenco delle società controllate e collegate con indicazione del valore di bilancio e della relativa quota di patrimonio netto contabile calcolata sulla base dell'ultimo progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione della partecipata.

L'eventuale maggior valore della partecipazione in bilancio, rispetto alla corrispondente frazione di patrimonio netto contabile, è riferibile al valore patrimoniale, economico e strategico della società, unitamente alla redditività prospettica della medesima.

Valori in migliaia di euro

Società	Valore contabile	Quota di possesso	Patrimonio netto al 31/12/2019	Quota del patrimonio netto di competenza
Partecipazioni in imprese controllate:
UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	5.169.262	60,98	6.057.810	3.694.053
Unipol Investment S.p.A.	528.577	100,00	(*) 560.026	560.026
Unipol Finance S.r.l.	482.800	100,00	(*) 615.678	615.678
UnipolPart I S.p.A.	463.198	100,00	(*) 486.742	486.742
UnipolReC S.p.A.	359.819	85,24	434.108	370.051
UnipolSai Investimenti SGR S.p.A.	10.710	51,00	18.868	9.622
UnipolSai Servizi Consortili S.c.r.l.	6	0,02	32.008	6
Totale	7.014.372		8.205.240	5.736.179
Partecipazioni in imprese collegate:
BPER Banca	223.312	9,98	(**) 4.996.781	498.679
Totale	223.312		4.996.781	498.679
TOTALE	7.237.684			6.234.857

(*) Il patrimonio netto di riferimento è quello dell'ultimo bilancio approvato al 30 giugno 2019, nettato dei dividendi pagati alla controllante nel mese di novembre 2019.

(**) Il patrimonio netto di riferimento è quello risultante dal progetto di bilancio al 31 dicembre 2019.

In particolare si specifica che:

• relativamente a UnipolSai Assicurazioni, è stata adottata una metodologia del tipo Sum of Parts ("SoP"), stimando separatamente il valore attribuibile alle attività nei Rami Danni e alle attività nei Rami Vita, utilizzando:
• una metodologia del tipo Dividend Discount Model (DDM) nella versione "excess capital" per UnipolSai Assicurazioni - Danni;
• una metodologia del tipo Appraisal Value per UnipolSai Assicurazioni Vita.

La partecipazione UnipolSai Investimenti SGR evidenzia un maggior valore di iscrizione in bilancio rispetto alla corrispondente quota di patrimonio netto, attribuibile all'avviamento riconosciuto al momento dell'acquisizione e giustificato dalla reddittività attesa da tale investimento.

2) Crediti

L'ammontare dei crediti iscritti tra le immobilizzazioni è pari a euro 133.327 migliaia, contro euro 149.787 migliaia al 31/12/2018. Sulla movimentazione del saldo della voce hanno inciso principalmente:

• in aumento, il finanziamento concesso a Car Server S.p.A. in data 8 novembre 2019, che ammonta al 31 dicembre 2019 a euro 41.319 migliaia, comprensivo del rateo interessi per euro 83 migliaia. Il contratto di finanziamento, che prevede l'erogazione di un importo massimo di euro 150 milioni, ha scadenza 8 novembre 2023 ed interessi pari a un tasso del 2,216% sull'importo medio utilizzato;
• in diminuzione, il rimborso parziale anticipato di complessivi euro 56.018 migliaia del finanziamento soci in essere con la controllata UnipolReC S.p.A., avvenuto in due tranche in data 31 luglio e 31 dicembre 2019. Il suddetto finanziamento è iscritto alla voce "Crediti verso controllate" a fine 2019 per un importo di euro 91.988 migliaia (di cui rateo interessi euro 2.765 migliaia).

La voce "Crediti verso altri" pari a euro 20 migliaia (euro 227 migliaia al 31/12/2018), comprende:

• euro 9 migliaia per prestiti concessi a dipendenti garantiti da polizze Vita (euro 32 migliaia al 31/12/2018);
• euro 10 migliaia per depositi cauzionali relativi a utenze (invariato rispetto al 31/12/2018).

Gli importi esigibili oltre il 31/12/2020 sono pari a euro 82.527 migliaia, di cui nessuno oltre il 31/12/2024.

3) Altri titoli

La voce Altri titoli è pari a euro 4.876 migliaia (euro 550.626 migliaia al 31/12/2018) e comprende esclusivamente obbligazioni quotate. Il decremento, rispetto al 31/12/2018, è da ricondursi principalmente alla vendita di tutti i titoli di Stato presenti nel portafoglio, effettuata nel corso dell'esercizio.

C. Attivo circolante

C) II – Crediti

Il saldo di tale voce al 31 dicembre 2019 è pari a euro 487.337 migliaia, con una variazione in diminuzione di euro 59.597 migliaia rispetto al 31/12/2018. La composizione e i confronti con l'esercizio precedente sono riassunti nella seguente tabella:

Valori in migliaia di euro

	31/12/2019	31/12/2018
1) Crediti verso clienti	368	22
2) Crediti verso imprese controllate	91.355	11.637
3) Crediti verso imprese collegate	142
5 bis) Crediti tributari	31.069	79.154
5 ter) Imposte anticipate	363.786	455.225
5 quater) Crediti verso altri	617	898
Totale	487.337	546.935

Gli importi esigibili oltre il 31/12/2020 sono pari a euro 368.731 migliaia, di cui euro 222.322 migliaia oltre il 31/12/2024.

La voce "Crediti verso imprese controllate", pari a euro 91.355 migliaia (euro 11.637 migliaia al 31/12/2018), è costituita principalmente da;

• crediti inerenti il consolidato fiscale di gruppo per un importo complessivo di euro 88.181 migliaia (euro 3.585 migliaia al 31/12/2018), vantati verso le controllate che individualmente presentano una posizione a debito di imposta IRES, al netto degli acconti versati;
• crediti inerenti il riaddebito dei costi per il distacco di personale verso le società del Gruppo;
• crediti verso le società del Gruppo che partecipano al consolidato IVA di Gruppo.

La voce "Crediti verso imprese collegate", pari a euro 142 migliaia (assente al 31/12/2018), è costituita da crediti inerenti il riaddebito dei costi per il distacco di personale verso la società Unipol Banca incorporata in BPER Banca nel mese di novembre 2019.

La voce "Crediti tributari" ammonta a euro 31.069 migliaia (euro 79.154 migliaia al 31/12/2018) ed è principalmente costituita da:

• euro 23.308 migliaia relativi a crediti verso l'Erario corrispondenti al saldo IRES a credito del consolidato fiscale 2019 (euro 72.191 migliaia al 31/12/2018); il credito complessivo è utilizzabile in compensazione di imposte nei limiti previsti dalla normativa vigente;
• euro 1.616 migliaia relativi ad altri crediti verso l'Erario, afferenti principalmente a imposte versate in esercizi precedenti in pendenza di pratiche in contenzioso i cui esiti sono attesi favorevoli.

Il saldo delle imposte anticipate al 31 dicembre 2019, pari a euro 363.786 migliaia, evidenzia una variazione netta in diminuzione di euro 91.439 migliaia rispetto al 31/12/2018. Le variazioni intervenute nell'esercizio sono riepilogate nella tabella seguente.

Valori in migliaia di euro

Esistenza iniziale all'1/1/2019	455.225
Incrementi dell'esercizio	21.265
Utilizzi dell'esercizio	(112.704)
Saldo finale al 31/12/2019	363.786

Per quanto riguarda il prospetto contenente le differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte anticipate e differite (art. 2427, comma 1, n. 14 Codice Civile), nonché la relativa movimentazione nel periodo, si rimanda all'allegato n. 8 alla Nota Integrativa.

Le attività fiscali nette sono ritenute recuperabili sulla base dei piani previsionali delle società appartenenti al Gruppo, tenuto conto degli effetti connessi al consolidato fiscale, delle norme vigenti in materia di riportabilità illimitata delle perdite fiscali in esercizi futuri e di trasformazione in crediti di imposta delle attività per imposte anticipate, in caso di perdita civilistica e/o di perdita fiscale in presenza di ammortamenti di avviamenti fiscalmente rilevanti.

La voce "Crediti verso altri" dell'Attivo Circolante passa da euro 898 migliaia al 31/12/2018 a euro 617 migliaia al 31 dicembre 2019.

Sono compresi in tale voce:

• crediti vari verso dipendenti ed ex dipendenti per euro 109 migliaia (euro 143 migliaia al 31/12/2018);
• crediti per depositi cauzionali di utenze per euro 63 migliaia (euro 67 migliaia al 31/12/2018);
• crediti verso proprietari di immobili per anticipi per euro 43 migliaia (euro 51 migliaia al 31/12/2018).

La suddetta voce è esposta al netto dei relativi fondi svalutazione.

C) III – Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni

La voce, pari a euro 435.443 migliaia al 31 dicembre 2019, è così composta:

Valori in migliaia di euro
	31/12/2019	31/12/2018
Partecipazioni in imprese controllate	1.361	128.565
Altri titoli	434.083	21.487
Totale	435.443	150.052

Le "Partecipazioni in imprese controllate" sono costituite interamente da azioni della controllata UnipolSai detenute al servizio dei piani di incentivazione del personale dirigente (euro 1.518 migliaia al 31/12/2018).

La variazione in diminuzione è dovuta alla vendita delle azioni di Unipol Banca, a seguito del perfezionamento della cessione a BPER Banca nel mese di luglio 2019. Tale partecipazione al 31/12/2018 era stata infatti classificata, per un importo di euro 127.047 migliaia, fra le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni a seguito degli accordi di vendita stipulati con BPER.

Gli "Altri titoli" sono costituiti da:

• titoli di stato esteri quotati per euro 400.620 migliaia (non presenti al 31/12/2018);
• obbligazioni quotate per euro 33.024 migliaia (euro 20.656 migliaia al 31/12/2018);
• fondi esteri per euro 439 migliaia (euro 831 migliaia al 31/12/2018).

Il dettaglio delle azioni e titoli iscritti nell'attivo circolante è esposto nell'allegato n. 7 della Nota Integrativa.

C) IV – Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide, che al 31 dicembre 2019 ammontano a euro 258.156 migliaia (euro 1.092.714 migliaia al 31/12/2018), comprendono quasi esclusivamente depositi bancari e postali, pari a euro 258.142 migliaia, di cui euro 258.129 migliaia depositati presso la collegata BPER Banca S.p.A. (euro 1.092.701 migliaia al 31/12/2018, di cui euro 1.092.646 migliaia depositati presso la controllata Unipol Banca S.p.A.).

D. Ratei e risconti

La voce "Ratei e risconti" al 31 dicembre 2019 ammonta a euro 1.496 migliaia (euro 2.898 migliaia al 31/12/2018), ed è così costituita:

Valori in migliaia di euro

	31/12/2019	31/12/2018
Ratei	890	2.474
Risconti	606	424
Totale	1.496	2.898

La voce ratei è costituita interamente da interessi su titoli.

Stato Patrimoniale - Passivo

A. Patrimonio netto

I movimenti registrati nell'esercizio, rispetto al bilancio precedente, sono organicamente esposti nell'allegato prospetto delle variazioni intervenute nei conti di patrimonio netto (allegato n. 2).

È stato inoltre predisposto il prospetto relativo alla utilizzazione e disponibilità delle riserve patrimoniali, come richiesto dall'art. 2427, comma 1, voce 7-bis del Codice Civile (allegato n. 3).

Il capitale sociale e le riserve patrimoniali (escluso il risultato dell'esercizio) al 31 dicembre 2019 ammontano complessivamente a euro 5.383.371 migliaia (euro 5.445.369 migliaia al 31/12/2018); il decremento, pari a euro 61.998 migliaia, è stato determinato dai seguenti effetti:

• prelievo dalla riserva straordinaria di un importo pari a euro 62.849 migliaia, al fine di distribuire, a integrazione dell'utile dell'esercizio 2018, in esecuzione della delibera dell'Assemblea dei Soci del 18 aprile 2019, un dividendo unitario di euro 0,18 per ogni azione avente diritto, tenuto conto delle azioni proprie possedute alla data di distribuzione. L'utile dell'esercizio 2018 è stato distribuito per l'intero importo, previa integrazione della riserva legale, fino al raggiungimento del quinto del capitale sociale, mediante prelievo dalla riserva sovrapprezzo azioni;
• riduzione della riserva negativa per azioni proprie in portafoglio per euro 851 migliaia a seguito di:
• acquisto di n. 762.000 azioni proprie per un controvalore di euro 3.246 migliaia;
• assegnazione di n. 1.173.467 azioni per un controvalore di euro 4.097 migliaia, agli aventi diritto nell'ambito dei piani di incentivi a lungo termine (LTI) basati su strumenti finanziari del tipo performance share.

Al 31 dicembre 2019 il capitale sociale ammonta a euro 3.365.292 migliaia (invariato rispetto al 31/12/2018), interamente sottoscritto e versato, ed è costituito da n. 717.473.508 azioni ordinarie.

Il dettaglio delle riserve patrimoniali, che al 31 dicembre 2019 ammontano a euro 2.018.078 migliaia, è esposto, con l'indicazione anche dei valori dell'esercizio precedente, nella seguente tabella:

Valori in migliaia di euro

		31/12/2019	31/12/2018
A.II	Riserva sovrapprezzo emissione azioni	1.345.677	1.435.735
A.IV	Riserva legale	673.058	583.001
A.VI	Riserva straordinaria	518	63.367
A.X	Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	(1.176)	(2.027)
Totale		2.018.078	2.080.076

B. Fondi per rischi e oneri

Nella tabella seguente sono riepilogate le movimentazioni intervenute nel corso dell'esercizio nel "Fondo per rischi e oneri" che, al 31 dicembre 2019, risulta pari a euro 36.693 migliaia (euro 433.701 migliaia al 31/12/2018).

Valori in migliaia di euro
		Incrementi		Decrementi
	31/12/2018	Accantonamenti	Utilizzi	Altri	31/12/2019
3) Strumenti finanziari derivati passivi
Opzione su azioni Unipol Banca e UnipolReC	426.538		(426.538)
4) Altri
Fondo per oneri e rischi diversi	3.623	32.965	(35)	(1.979)	34.574
Fondo per imposte di esercizi precedenti	3.540		(1.421)		2.119
	433.701	32.965	(427.994)	(1.979)	36.693

La voce "Strumenti finanziari derivati passivi" comprendeva, al 31 dicembre 2018, gli accantonamenti rilevati in relazione al contratto di opzione put su azioni Unipol Banca e UnipolReC detenute da UnipolSai, determinati sulla base di una valutazione delle azioni sottostanti l'opzione coerente con la valutazione delle partecipazioni detenute. Tale voce al 31/12/2019 si è azzerata, a seguito dell'esercizio della suddetta opzione di vendita da parte di UnipolSai nei confronti di Unipol nel mese di febbraio 2019 (operazione ampiamente descritta nella relazione sulla gestione).

La variazione in aumento della voce "Fondo per oneri e rischi diversi" è principalmente dovuta a:

• accantonamenti per euro 28.000 migliaia relativi a eventuali premi di fedeltà da riconoscere a dirigenti strategici così come definito dalle Politiche di remunerazione del Gruppo Unipol;
• oneri per euro 4.222 migliaia a fronte di impegni assunti, nell'ambito del contratto di cessione a BPER dell'intera partecipazione detenuta in Unipol Banca, in relazione alla Perdite da Contenzioso Passivo così come meglio descritto nel paragrafo Impegni derivanti dalla cessione di Unipol Banca.

I decrementi diversi dagli utilizzi sono dovuti ad eccedenze di fondi rilasciate nel corso dell'esercizio, per il venir meno, in tutto o in parte, dei relativi rischi.

Il "Fondo per imposte di esercizi precedenti", pari a euro 2.119 migliaia al 31 dicembre 2019, è stato utilizzato nel corso dell'esercizio per euro 1.421 migliaia, principalmente a fronte dell'adesione da parte della Società all'istituto disciplinato dall'art. 6 del Decreto Legge n. 119/2018, convertito dalla Legge n. 136 del 18 dicembre 2018, per la chiusura di controversie tributarie pendenti.

Rapporti con Agenzia delle Entrate

Il contenzioso IRES e IRAP per i periodi di imposta dal 2005 al 2007 della ex Aurora Assicurazioni, fusa per incorporazione in Unipol nel 2007, avente a oggetto principalmente rilievi relativi a specifiche riserve assicurative risulta pendente per gli anni 2005 e 2006 in Cassazione, mentre per l'esercizio 2007 il procedimento è stato oggetto di definizione, in applicazione dell'art. 6 del D.L. 119/2018. Sulla base della medesima norma la Società ha definito pressoché la totalità dei contenziosi pendenti sino al 2012 in materia di Iva sui rapporti di coassicurazione relativi alle compagnie fuse ex Aurora e Navale.

Si segnala che relativamente al Processo Verbale di Contestazione notificato alla società il 13 febbraio 2019 dalla Guardia Di Finanza - Nucleo Polizia Economico Finanziaria di Bologna, concernente l'inerenza dei costi derivanti dagli accordi di indennizzo sottoscritti con Unipol Banca nel 2011, trasmesso alla competente Direzione Provinciale di Bologna 1, è stata disposta l'archiviazione del rilievo.

Impegni derivanti dalla cessione di Unipol Banca

Nell'ambito degli accordi inerenti la cessione a BPER Banca della partecipazione detenuta in Unipol Banca, Unipol Gruppo e UnipolSai si sono impegnate, tra l'altro, a indennizzare, pro-quota in relazione alla partecipazione trasferita, BPER Banca per le perdite derivanti da contenziosi passivi del Gruppo Unipol Banca in essere al 31 marzo 2019, specificamente individuati, ("Perdite da Contenzioso Passivo"), a condizione che tali perdite risultino effettivamente e definitivamente sostenute e nei limiti e nella misura in cui eccedano, al netto dei benefici fiscali, i relativi accantonamenti specificamente previsti nella situazione patrimoniale consolidata del Gruppo Unipol Banca alla data del 31 marzo 2019 (euro 10 milioni). Analogamente, l'acquirente BPER si è impegnata a corrispondere ai venditori l'eventuale eccedenza dei citati accantonamenti rispetto alle Perdite da Contenzioso Passivo. A fronte degli impegni assunti in relazione alla Perdite da Contenzioso Passivo, sono state stimate potenziali passività dell'importo complessivo di euro 4.952 migliaia. Unipol Gruppo ha effettuato accantonamenti per la quota di propria pertinenza (85,24%) pari ad euro 4.222 migliaia, ritenuti adeguati sulla base delle informazioni disponibili relative ai singoli contenziosi in essere.

C. Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato

La consistenza del Trattamento di fine rapporto al 31 dicembre 2019 è pari a euro 38 migliaia, pressoché invariato rispetto all'esercizio precedente.

Le movimentazioni intervenute nell'esercizio sono dettagliate nella tabella che segue:

Valori in migliaia di euro
Esistenze all'1/1/2019	37
Incrementi dell'esercizio
Accantonamento dell'esercizio	594
Altre variazioni in aumento
Decrementi dell'esercizio
Trasferimento al fondo pensione	(384)
Trasferimenti tesoreria INPS	(138)
Altre variazioni in diminuzione	(73)
Saldo finale al 31/12/2019	38

D. Debiti

Il saldo della voce Debiti, al 31 dicembre 2019, risulta pari a euro 2.856.855 migliaia (euro 2.863.728 migliaia al 31/12/2018). La composizione e il relativo confronto con l'esercizio precedente sono riassunti nella seguente tabella:

Valori in migliaia di euro

	31/12/2019	31/12/2018
Obbligazioni	1.819.700	1.811.029
Debiti verso altri finanziatori	515	515
Debiti verso fornitori	2.856	6.116
Debiti verso imprese controllate	974.353	1.027.911
Debiti verso imprese collegate	6.590
Debiti tributari	31.354	738
Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale	475	544
Altri debiti	21.012	16.874
Totale	2.856.855	2.863.728

Gli importi esigibili oltre il 31/12/2020 sono pari a euro 2.120.251 migliaia, di cui euro 1.494.553 migliaia oltre il 31/12/2024.

La voce "Obbligazioni" ammonta a euro 1.819.700 migliaia (euro 1.811.029 migliaia al 31/12/2018) ed è così composta:

• per un ammontare pari a euro 325.148 migliaia (euro 322.104 migliaia al 31/12/2018) da un prestito obbligazionario senior (valore nominale di euro 317.352 migliaia), quotato presso la Borsa del Lussemburgo, con durata settennale (scadenza marzo 2021) e tasso d'interesse fisso pari al 4,375%;
• per un ammontare pari a euro 995.569 migliaia (euro 990.259 migliaia al 31/12/2018) da un prestito obbligazionario senior (valore nominale di euro 1.000.000 migliaia), quotato presso la Borsa del Lussemburgo, con durata decennale (scadenza marzo 2025) e tasso d'interesse fisso pari al 3%;
• per un ammontare pari a euro 498.984 migliaia (euro 498.666 migliaia al 31/12/2018) da un prestito obbligazionario senior, non convertibile, non subordinato e non garantito (valore nominale di euro 500.000 migliaia), quotato presso la Borsa del Lussemburgo, con durata decennale (scadenza novembre 2027) e tasso d'interesse fisso pari al 3,5%.

Le emissioni sopra descritte sono state attuate a valere sul programma di Euro Medium Term Notes (EMTN Programme), dell'importo nominale complessivo di massimi euro 2 miliardi, costituito nel dicembre 2009, con ultimo rinnovo nel novembre 2017.

L'importo degli interessi di competenza dell'esercizio ammonta a euro 61.284 migliaia (euro 61.384 migliaia al 31/12/2018).

La voce "Debiti verso fornitori" passa da euro 6.116 migliaia al 31/12/2018 a euro 2.856 migliaia al 31 dicembre 2019.

La voce "Debiti verso imprese controllate" presenta, al 31 dicembre 2019, un saldo pari a euro 974.353 migliaia (euro 1.027.911 migliaia al 31/12/2018), ed è composta principalmente da:

• euro 267.830 migliaia (in linea rispetto al 31/12/2018), relativi a due finanziamenti in essere con la controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. concessi all'atto del subentro da parte di quest'ultima nel ruolo di emittente di prestiti obbligazionari originariamente emessi da Unipol. I finanziamenti, che sono rimborsabili a vista, in tutto o in parte su richiesta di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., e comunque almeno tre giorni prima della data di rimborso dei suddetti prestiti obbligazionari, sono remunerati a un tasso pari all'Euribor a tre mesi maggiorato di 100 punti base. Nel corso del 2019 sono maturati interessi passivi per euro 1.782 migliaia;

• euro 300.551 migliaia relativi a un finanziamento "unsecured" erogato da UnipolSai Assicurazioni S.p.A. in data 1° marzo 2019, nell'ambito dell'esercizio dell'opzione di vendita relativa al 27,49% del capitale sociale di Unipol Banca S.p.A. e di UnipolReC S.p.A. Tale finanziamento è indicizzato all'Euribor 3 mesi maggiorato di uno spread di 260 punti base, rimborso "bullet" a 5 anni (con possibilità di rimborso anticipato integrale o parziale), pagamento interessi in via trimestrale posticipata. Nel corso del 2019 sono maturati interessi passivi per euro 5.702 migliaia;
• euro 394.935 migliaia nei confronti delle società del Gruppo che hanno aderito al contratto di tesoreria accentrata (cash pooling) attivato nel mese di luglio 2019 (come più dettagliatamente descritto nella Relazione sulla Gestione);
• euro 8.321 migliaia nei confronti di società controllate dovuti in relazione al consolidato fiscale in essere (euro 300.116 migliaia al 31/12/2018).

Il debito verso Unipol Banca, sorto nel 2017 per dilazione di pagamento pattuita nell'atto di risoluzione anticipata dell'accordo di indennizzo crediti, iscritto in bilancio al 31 dicembre 2018 per un valore residuo di euro 455.187 migliaia, è stato rimborsato integralmente nel mese di luglio 2019.

La voce "Debiti verso imprese collegate" al 31 dicembre 2019 è pari a euro 6.590 migliaia (assente al 31/12/2018) e si riferisce al debito verso BPER Banca, derivante da un impegno assunto nell'ambito dell'accordo di cessione della partecipazione in Unipol Banca, relativo al rimborso degli oneri per risoluzione anticipata di contratti pluriennali di outsourcing in essere tra Unipol Banca e terzi alla data di cessione.

Il saldo dei "Debiti tributari" al 31 dicembre 2019 è pari a euro 31.354 migliaia, con un incremento di euro 30.616 migliaia rispetto allo scorso esercizio da ricondurre principalmente al debito per il saldo IRES del consolidato fiscale.

Il saldo dei "Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale" al 31 dicembre 2019 è pari a euro 475 migliaia (euro 544 migliaia al 31/12/2018). Tale voce si riferisce ai debiti in essere a fine esercizio verso Istituti previdenziali per le quote contributive a carico della Società e a carico dei dipendenti per le retribuzioni del mese di dicembre.

Il saldo degli "Altri debiti" al 31 dicembre 2019 è pari a euro 21.012 migliaia e si incrementa rispetto all'esercizio precedente di euro 4.138 migliaia. Il saldo è principalmente composto da passività verso il personale dipendente per euro 20.513 migliaia (euro 16.344 migliaia al 31/12/2018).

Garanzie, impegni e altre passività potenziali

Le garanzie, gli impegni e le altre passività potenziali, non risultanti dallo Stato Patrimoniale, sono esposti (al loro valore contrattuale), nella seguente tabella:

	31/12/2019	31/12/2018
Garanzie
Fideiussioni nell'interesse di controllate	25.435	25.435
Fideiussioni e avalli prestati nell'interesse di terzi	8	8
Altre garanzie personali prestate nell'interesse di controllate	561.689	561.689
Garanzie prestate da terzi nell'interesse dell'impresa	1.666	1.666
Garanzie prestate da controllate nell'interesse dell'impresa	15	15
Totale	588.812	588.812
Impegni
Altri impegni	108.864	1.158.247
Totale	108.864	1.158.247
Totale generale	697.676	1.747.059

Valori in migliaia di euro

Nelle "Altre garanzie personali prestate nell'interesse di controllate" sono iscritte garanzie rese nell'interesse della controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. relativamente ai prestiti obbligazionari subordinati emessi originariamente da Unipol, nei quali UnipolSai Assicurazioni S.p.A. è subentrata come emittente nel corso del 2009: UGF 7% con scadenza 2021 (per euro 300.000 migliaia) e UGF 5,66% con scadenza 2023 (per euro 261.689 migliaia).

La voce "Altri impegni" si riferisce interamente alla quota non ancora erogata alla società Car Server, relativamente al finanziamento concesso alla società in data 8 novembre 2019 per un importo massimo di euro 150.000 migliaia. Al 31/12/2019 l'importo erogato è pari a euro 41.236 migliaia.

La variazione in diminuzione rispetto all'esercizio precedente è dovuta all'esercizio da parte di UnipolSai, nei confronti di Unipol, dell'opzione di vendita (opzione put) sulle azioni Unipol Banca e UnipolReC, deliberata nel mese di febbraio 2019 e più ampiamente descritta nella Relazione sulla Gestione. Al 31 dicembre 2018 l'importo iscritto tra gli "Altri impegni" era pari a euro 1.158.147 migliaia.

Con riferimento agli impegni assunti nell'ambito degli accordi di cessione di Unipol Banca a BPER, si rinvia a quanto riportato in precedenza nella sezione B: Fondi per rischi e oneri della presente Nota Integrativa.

Al 31 dicembre 2019 la Società non detiene contratti in strumenti finanziari derivati.

Conto Economico

Il conto economico è strutturato secondo le disposizioni dell'art. 2425 del Codice Civile; i costi e i ricavi sono rilevati separatamente senza compensazioni di partite.

A. Valore della produzione

Il valore totale della produzione al 31 dicembre 2019 ammonta a euro 21.411 migliaia, contro euro 18.807 migliaia al 31/12/2018.

A.1 Ricavi delle vendite e delle prestazioni

I Ricavi delle vendite e delle prestazioni al 31 dicembre 2019 ammontano a euro 749 migliaia (assenti al 31/12/2018) e sono relativi a servizi resi.

A.5 Altri ricavi e proventi

Gli Altri ricavi e proventi passano da euro 18.807 migliaia al 31/12/2018 a euro 20.662 migliaia al 31 dicembre 2019. Le voci che concorrono, principalmente, a comporre il saldo si riferiscono a:

• recuperi di costi per prestazioni di personale Unipol distaccato presso società del Gruppo per euro 15.062 migliaia (euro 15.824 migliaia al 31/12/2018);
• compensi riversati alla Società per l'attività di Consigliere di Amministrazione che il personale dirigente svolge presso altre società per euro 2.253 migliaia (euro 2.230 migliaia al 31/12/2018);
• eccedenze di fondi rischi e oneri per euro 1.979 migliaia conseguenti al venir meno in tutto o in parte dei relativi rischi.

B. Costi della produzione

Il valore totale dei costi della produzione al 31 dicembre 2019 ammonta a euro 92.016 migliaia contro euro 57.382 migliaia al 31/12/2018.

B.6 Materie prime, sussidiarie, di consumo e merci

La voce, pari a euro 175 migliaia (euro 201 migliaia al 31/12/2018) è costituita da costi per l'acquisto di stampati e cancelleria per gli uffici.

B.7 Costi per servizi

La voce, pari a euro 15.679 migliaia al 31 dicembre 2019 (euro 18.892 migliaia al 31/12/2018), risulta così costituita:

Valori in migliaia di euro

	31/12/2019	31/12/2018
Servizi da controllate	5.351	5.412
Organi sociali	3.948	3.717
Consulenze tecniche, legali, amministrative	3.686	7.001
Pubblicità	791	865
Corrispettivi per la revisione legale e altri servizi di attestazione	285	289
Sociali e assembleari	260	280
Manutenzioni, riparazioni e aggiornamenti software	218	235
Costi per servizi informatici	203	180
Energia elettrica, riscaldamento e pulizie	181	252
Postali e telefoniche	102	118
Prestazioni di servizi riguardanti il personale	84	96
Convegni, riunioni, eventi societari	43	71
Altri costi di struttura	528	374
Totale	15.679	18.892

Il decremento dei costi per servizi è dovuto principalmente alla riduzione delle spese legali. Si segnala che sull'esercizio precedente, su tale tipologia di spesa, avevano inciso i costi per consulenze ricevute in relazione al Piano di ristrutturazione del comparto bancario e alle altre operazioni straordinarie effettuate nell'esercizio.

B.8 Costi per godimento di beni di terzi

La voce, pari a euro 1.311 migliaia al 31 dicembre 2019 (euro 1.276 migliaia al 31/12/2018), è costituita principalmente da affitti passivi per immobili a uso proprio della Società (euro 802 migliaia). Sono compresi nella voce anche euro 221 migliaia relativi ai contratti di noleggio delle auto assegnate ai dirigenti, sottoscritti con la società Car Server, divenuta controllata di Unipol in data 1° agosto 2019 a seguito dell'acquisizione della stessa da parte di UnipolSai.

B.9 Costi per il personale

Il costo del lavoro al 31 dicembre 2019 ammonta a euro 29.656 migliaia, rispetto a euro 27.128 migliaia dell'esercizio precedente.

I dipendenti in forza alla Società sono passati da numero 20 unità al 31/12/2018 a numero 17 unità al 31 dicembre 2019, con le seguenti movimentazioni:

	31/12/2018	Assunzioni	Cessazioni	31/12/2019
Tempo Indeterminato (T.I.)	20		(3)	17
Totale	20		(3)	17

Il numero medio dei dipendenti è di seguito specificato:

Numero medio dipendenti suddivisi per categoria	Esercizio 2019	Esercizio 2018
Dirigenti	18	19
Impiegati	1	1
Numero medio dipendenti	19	20

B.10 Ammortamenti e svalutazioni

Il saldo della voce, che al 31 dicembre 2019 è pari a euro 913 migliaia (euro 1.166 migliaia al 31/12/2018), risulta così composto:

• ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali per euro 782 migliaia;
• ammortamenti delle immobilizzazioni materiali per euro 131 migliaia.

Il dettaglio delle movimentazioni degli attivi immateriali e materiali è esposto negli allegati n. 4 e n. 5 alla presente Nota Integrativa.

B.12 Accantonamenti per rischi

La voce passa da euro 2.345 migliaia al 31/12/2018 a euro 744 migliaia al 31 dicembre 2019.

B.14 Oneri diversi di gestione

Il saldo della voce ammonta al 31 dicembre 2019 a euro 43.538 migliaia (euro 6.375 migliaia al 31/12/2018). L'incremento rispetto all'esercizio precedente deriva da:

• oneri per euro 10.812 migliaia connessi agli impegni assunti nell'ambito del contratto di cessione a BPER Banca dell'intera partecipazione detenuta in Unipol Banca e precedentemente commentati, di cui euro 6.590 migliaia definiti in relazione al rimborso delle spese sostenute per la risoluzione anticipata dei contratti di outsourcing ed euro 4.222 migliaia stimati e stanziati a fondi rischi a fronte dell'impegno di indennizzo delle Perdite da Contenzioso Passivo;
• accantonamenti per euro 28.000 migliaia relativi a eventuali premi di fedeltà da riconoscere a dirigenti strategici così come definito dalle Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol.

Le altre voci che compongono il saldo si riferiscono principalmente a:

• contributi versati a organi di vigilanza e ad altre associazioni per euro 1.391 migliaia (euro 1.234 migliaia al 31/12/2018);
• erogazioni liberali per euro 750 migliaia (invariato rispetto al 31/12/2018);
• spese sociali e assembleari per euro 476 migliaia (euro 437 migliaia al 31/12/2018);
• imposte su transazioni finanziarie per euro 112 migliaia (euro 413 migliaia al 31/12/2018).

Al 31 dicembre 2019 sono presenti euro 147 migliaia di sopravvenienze passive relative principalmente a spese su immobili in affitto.

C. Proventi e oneri finanziari

C.15 Proventi da partecipazioni

La voce ammonta a euro 349.778 migliaia al 31 dicembre 2019 (euro 452.076 migliaia al 31/12/2018), di cui euro 344.032 migliaia riferiti a partecipazioni in imprese controllate (euro 447.342 migliaia al 31/12/2018 comprensivi della plusvalenza di euro 115.842 migliaia derivante dalla cessione della partecipazione in Arca Vita a UnipolSai Assicurazioni), interamente costituiti dai dividendi deliberati e distribuiti nell'esercizio dalle società controllate UnipolSai, Unipol Finance, Unipol Investment, UnipolSai Investimenti SGR e UnipolPart I.

C.16 Altri proventi finanziari

La composizione di tale voce, di ammontare pari a euro 67.851 migliaia (euro 12.747 migliaia al 31/12/2018), è riepilogata nella seguente tabella:

Valori in migliaia di euro
	31/12/2019	31/12/2018
A) Da crediti iscritti nelle immobilizzazioni
1. Imprese controllate	4.304	5.103
4. Altre
Totale	4.304	5.103
B) Da titoli iscritti nelle immobilizzazioni	53.132	2.593
C) Da titoli iscritti nell'attivo circolante	10.245	4.956
D) Proventi diversi dai precedenti
1.Imprese controllate		12
4. Altri	169	84
Totale	169	96
Totale generale	67.851	12.747

I proventi finanziari derivanti da crediti iscritti nelle immobilizzazioni sono quasi interamente costituiti dagli interessi sul finanziamento concesso alla società controllata UnipolReC S.p.A. (euro 4.222 migliaia).

I Proventi da titoli iscritti nelle immobilizzazioni, pari a euro 53.132 migliaia (euro 2.593 migliaia al 31/12/2018), includono plusvalenze su negoziazioni di obbligazioni immobilizzate per euro 47.472 migliaia (non presenti al 31/12/2018) e interessi su titoli immobilizzati per euro 5.660 migliaia (euro 2.593 migliaia al 31/12/2018).

I Proventi da titoli iscritti nell'attivo circolante, pari a euro 10.245 migliaia, includono principalmente plusvalenze derivanti dalla negoziazione di obbligazioni per euro 6.075 migliaia (euro 2.157 migliaia al 31/12/2018) e interessi da obbligazioni per euro 2.067 migliaia (euro 1.724 migliaia al 31/12/2018).

C.17 Interessi e altri oneri finanziari – C.17.bis Utili (perdite) su cambi

Gli Interessi e altri oneri finanziari figurano in bilancio al 31 dicembre 2019 per euro 88.292 migliaia (euro 91.212 migliaia al 31/12/2018), mentre la voce Utili (perdite) su cambi risulta positiva per euro 5 migliaia (positiva per euro 12 migliaia al 31/12/2018).

Valori in migliaia di euro
	31/12/2019	31/12/2018
Interessi e altri oneri finanziari
a. Imprese controllate	(14.746)	(15.139)
b. Imprese collegate	(56)
d. Altri	(73.489)	(76.073)
Totale	(88.292)	(91.212)
Utili (perdite) su cambi	5	12
Totale generale	(88.287)	(91.200)

Gli Interessi e altri oneri finanziari verso imprese controllate, pari a euro 14.746 migliaia (euro 15.139 migliaia al 31/12/2018), comprendono gli interessi, le commissioni e gli oneri verso istituti di credito e società del Gruppo. La voce è costituita principalmente da:

Valori in migliaia di euro

• interessi passivi, per euro 7.484 migliaia (euro 1.833 migliaia al 31/12/2018), maturati nell'esercizio sui finanziamenti concessi da UnipolSai;
• interessi passivi, per euro 7.188 migliaia (euro 13.174 migliaia al 31/12/2018), maturati nell'esercizio sul debito verso Unipol Banca, sorto nel 2017 a seguito della Risoluzione anticipata dell'accordo di indennizzo crediti ed estinto nel mese di luglio 2019.

Gli Interessi e altri oneri finanziari verso imprese collegate, pari a euro 56 migliaia (assenti al 31/12/2018), comprendono spese bancarie e commissioni verso la società BPER Banca.

La voce Interessi e altri oneri finanziari da altri, pari a euro 73.489 migliaia (euro 76.073 migliaia al 31/12/2018), comprende principalmente:

• interessi passivi relativi a prestiti obbligazionari per euro 61.284 migliaia (euro 61.384 migliaia al 31/12/2018);
• oneri derivanti dall'emissione di prestiti obbligazionari per euro 8.771 migliaia (invariati rispetto al 31/12/2018);
• oneri per adeguamento di valore di passività verso dipendenti in relazione ai piani di compensi del personale dirigente basati su strumenti finanziari (Long Term Incentive e Short Term Incentive) per euro 3.048 migliaia (euro 24 migliaia al 31/12/2018).

D. Rettifiche di valore di attività finanziarie

La voce al 31 dicembre 2019 presenta un saldo positivo pari a euro 2.801 migliaia (negativo per euro 289.965 migliaia al 31/12/2018), dovuto principalmente a riprese di valore su obbligazioni. Si segnala che il saldo dell'esercizio precedente comprendeva la svalutazione della partecipazione nella società controllata Unipol Banca S.p.A. per euro 195.872 migliaia e l'accantonamento relativo alla valutazione dell'opzione put/call su azioni Unipol Banca e UnipolReC per euro 87.289 migliaia.

Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate

Nella voce imposte dell'esercizio è rilevato un provento complessivo per euro 21.999 migliaia (provento per euro 21.141 migliaia al 31/12/2018) relativo, per euro 5.771 migliaia alla valorizzazione della perdita fiscale, per euro 7.763 migliaia a imposte relative a esercizi precedenti, e per euro 8.465 migliaia al saldo netto della fiscalità differita attiva/passiva, come meglio evidenziato nella tabella che segue:

	IRES	Totale 2019	IRES	Totale 2018
Imposte correnti	5.771	5.771	21.374	21.374
Imposte relative a esercizi precedenti	7.763	7.763	(19)	(19)
Imposte anticipate e differite:
- utilizzo imposte anticipate	(5.870)	(5.870)	(5.076)	(5.076)
- rilevazione imposte anticipate	14.336	14.336	4.862	4.862
Saldo Fiscalità anticipata/differite	8.465	8.465	(214)	(214)
Totale	21.999	21.999	21.141	21.141

Non si rilevano oneri né proventi per imposte IRAP, poiché la base imponibile ai fini di tale imposta risulta negativa e la normativa non consente la riportabilità delle perdite IRAP.

Si riporta di seguito il prospetto di riconciliazione fra onere fiscale teorico e onere fiscale effettivo IRES.

Valori in migliaia di euro

	2019	2018
Risultato prima delle imposte	261.771	45.083
Imposte relative a esercizi precedenti	7.529	(19)
IRES teorica - Proventi/(Oneri)	(62.825)	(10.820)
Variazioni in aumento:	(2.961)	(69.881)
- Accantonamenti Passività Fiscali		(21.729)
- Interessi passivi	(744)	(691)
- Partecipazioni PEX - svalutazione	(1.582)	(47.009)
- altre variazioni	(635)	(451)
Variazioni in diminuzione:	80.022	101.861
- Utilizzo accantonamento Passività Fiscale	341
- Dividendi esclusi	79.672	75.443
- Partecipazioni PEX - plusvalenza esente		26.412
- altre variazioni	9	5
IRES di competenza - Proventi/(Oneri)	14.236	21.160
Risultato dopo le imposte	283.536	66.224

Per quanto riguarda il prospetto contenente le differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte anticipate e differite (art. 2427, comma 1, n. 14 Codice Civile), si rimanda all'allegato n. 8 alla Nota Integrativa.

Altre informazioni

Bilancio consolidato

Unipol Gruppo, capogruppo del Gruppo assicurativo Unipol (iscritta all'Albo dei Gruppi assicurativi al n. 046), redige il bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154-ter del D. Lgs. n. 58/1998 (TUF) e del Regolamento ISVAP n. 7 del 13 luglio 2007, e successive modificazioni, conforme ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dallo IASB e omologati dall'Unione Europea, con le relative interpretazioni emanate dall'IFRIC, secondo quanto disposto dal Regolamento comunitario n. 1606/2002, e in vigore alla data di chiusura di bilancio. Copia del bilancio consolidato al 31/12/2019 è disponibile presso la sede legale della società, oltre che pubblicata sul sito internet della Società (www.unipol.it).

Lo schema di esposizione è conforme a quanto previsto dal Titolo III del Regolamento ISVAP n. 7 del 13 luglio 2007, e successive modificazioni, concernente gli schemi per il bilancio consolidato delle imprese di assicurazione e riassicurazione che sono tenute all'adozione dei principi contabili internazionali.

Corrispettivi di revisione legale e di servizi diversi dalla revisione

Nel prospetto seguente vengono indicati, ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, i compensi che Unipol Gruppo ha corrisposto alla società di revisione, oppure società cui appartiene la medesima, per incarichi di revisione e per prestazione di altri servizi, distintamente indicati per tipo o categoria.

Totale Unipol Gruppo			257
Altri servizi professionali	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Unipol S.p.A.	108
Revisione legale	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Unipol S.p.A.	148
Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi (*)
Valori in migliaia di euro

(*) i compensi non includono l'eventuale IVA indetraibile e le spese riaddebitate

Operazioni con parti correlate

Esercizio da parte di UnipolSai dell'opzione put su azioni Unipol Banca e UnipolReC

Il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, riunitosi in data 7 febbraio 2019, ha deliberato di esercitare l'opzione di vendita relativa al 27,49% del capitale sociale di Unipol Banca e di UnipolReC, ad essa spettante nei confronti della controllante Unipol in virtù del contratto d'opzione sottoscritto il 31 dicembre 2013, tra l'allora Fondiaria-SAI S.p.A. e Unipol Gruppo. In data 14 febbraio 2019 UnipolSai ha comunicato a Unipol l'esercizio del diritto di opzione. Il trasferimento delle azioni è stato effettuato in data 1° marzo 2019 dietro pagamento da parte di Unipol di un corrispettivo complessivo pari a euro 579.073 migliaia, determinato sulla base del contratto di opzione. Ad esito dell'esercizio dell'opzione put, la partecipazione diretta detenuta da Unipol in Unipol Banca e in UnipolReC si è attestata all'85,24% del rispettivo capitale sociale. UnipolSai ha conservato la titolarità delle restanti quote di tali società (14,76% del rispettivo capitale sociale).

Cessione Unipol Banca a BPER

In data 7 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo ha autorizzato la cessione a BPER Banca S.p.A. dell'intera partecipazione detenuta da Unipol, anche per il tramite di UnipolSai, in Unipol Banca S.p.A. corrispondente all'intero capitale sociale di quest'ultima. In particolare, Unipol Gruppo ha ceduto a BPER n. 764.955.603 azioni ordinarie (quota dell'85,24%) di Unipol Banca per un corrispettivo di euro 187.534 migliaia, mentre UnipolSai ha ceduto a BPER n. 132.428.578 azioni ordinarie (quota del 14,76%) di Unipol Banca per un corrispettivo di euro 32.466 migliaia.

Finanziamento a UnipolReC S.p.A.

In data 31 gennaio 2018, nell'ambito del Piano di ristrutturazione del comparto bancario, Unipol e UnipolSai hanno erogato a Unipol Banca un finanziamento soci, rispettivamente di euro 173.250 migliaia ed euro 126.750 migliaia, per un importo complessivo di euro 300.000 migliaia che, come previsto nel Progetto di Scissione, è stato incluso nel Compendio Scisso trasferito alla società di nuova costituzione UnipolReC S.p.A. Il finanziamento soci matura un interesse annuo del 3,25%. In data 28 novembre 2018 è stato sottoscritto un "Accordo di Modifica" che prevede, fermo restando la scadenza del 16 gennaio 2028, la facoltà per UnipolReC di poter chiedere, in ogni momento, di rimborsare anticipatamente quanto dovuto ai sensi del contratto, in tutto o in parte, unitamente agli interessi maturati sull'importo rimborsato, previo ottenimento del consenso dei Soci Finanziatori.

In data 31 luglio e 31 dicembre 2019 UnipolReC ha versato a Unipol due tranche per complessivi euro 56.018 migliaia, in riduzione del summenzionato finanziamento soci trasferito da Unipol Banca a UnipolReC.

Finanziamento a Car Server

In data 8 novembre 2019 è stato stipulato un contratto di finanziamento tra Unipol Gruppo e la società Car Server di importo massimo pari a euro 150.000 migliaia, richiamabile fino al 31 luglio 2020 in tranche del valore minimo di euro 5.000 migliaia al tasso del 2,216%. La scadenza del finanziamento è l'8 novembre 2023. Al 31/12/2019 il saldo ammonta a euro 41.319 migliaia, comprensivo del rateo interessi per euro 83 migliaia.

Finanziamenti passivi UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Sono in essere due contratti di finanziamento, accesi nel corso del 2009, per euro 267.785 migliaia (invariati rispetto al precedente esercizio). Gli interessi corrisposti a UnipolSai Assicurazioni S.p.A. nel corso del 2019 sono stati pari a euro 1.782 migliaia.

In data 1° marzo 2019, a seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione del 7 febbraio 2019, è stato erogato da UnipolSai, nell'ambito dell'esercizio dell'opzione di vendita relativa al 27,49% del capitale sociale di Unipol Banca S.p.A. e di UnipolReC S.p.A., un finanziamento "unsecured" di importo pari a euro 300.000 migliaia, di durata quinquennale, indicizzato all'Euribor 3 mesi maggiorato di uno spread di 260 punti base, rimborso "bullet" a 5 anni, con possibilità di rimborso anticipato integrale o parziale e pagamento interessi in via trimestrale posticipata. Gli interessi corrisposti a UnipolSai Assicurazioni S.p.A. nel corso del 2019 sono stati pari a euro 5.702 migliaia.

Nella tabella di seguito riportata, a integrazione di quanto già evidenziato nei precedenti paragrafi della presente Nota Integrativa, si elencano le operazioni con le parti correlate (società controllate, collegate e altre) relative all'esercizio 2019, così come previsto dalla normativa vigente integrata dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293/2006. Si precisa che il perimetro di applicazione della Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate, adottata ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, include anche talune controparti ricomprese, su base volontaria, ai sensi dell'art. 4 del medesimo Regolamento (riportate nella tabella che segue alla voce "Altre"). Rientra in tale fattispecie oltre agli OIC nei quali la Società o una sua parte correlata detiene più del 20% dei diritti patrimoniali, la società Coop Alleanza 3.0 Società Cooperativa.

	Controllate	Collegate	Altre	Totale		Incidenze %
Azioni e quote immobilizzate	7.014.372	223.312		7.237.684	84,5 (1)	2.265,2 (3)
Altri crediti	224.662	142	275	225.079	2,6 (1)	70,4 (3)
Depositi bancari		258.129		258.129	3,0 (1)	80,8 (3)
Azioni e quote circolanti	1.361			1.361	0,0 (1)	0,4 (3)
TOTALE ATTIVO	7.240.395	481.583	275	7.722.252	90,2 (1)	2.416,9 (3)
Debiti diversi	974.353	6.590		980.942	11,5 (1)	307,0 (3)
TOTALE PASSIVO	974.353	6.590		980.942	11,5 (1)	307,0 (3)
Dividendi e altri proventi da azioni e quote	344.032		5.408	349.440	133,6 (2)	109,4 (3)
Altri proventi finanziari	4.304			4.304	1,6 (2)	1,3 (3)
Altri ricavi e proventi	17.268		675	17.943	6,9 (2)	5,6 (3)
TOTALE PROVENTI	365.604		6.083	371.687	142,1 (2)	116,3 (3)
Interessi e oneri finanziari	14.746	56		14.803	5,7 (2)	4,6 (3)
Costi per servizi	5.506	136	99	5.742	2,2 (2)	1,8 (3)
Costi per godimento di beni di terzi	867			867	0,3 (2)	0,3 (3)
Oneri diversi di gestione	750	6.590		7.340	2,8 (2)	2,3 (3)
TOTALE ONERI	21.870	6.782	99	28.752	11,0 (2)	9,0 (3)

Valori in migliaia di euro

(1) Incidenza calcolata sul totale delle attività dello Stato Patrimoniale

(2) Incidenza calcolata sul risultato prima delle imposte

(3) Incidenza calcolata sul flusso finanziario della gestione reddituale del Rendiconto Finanziario

Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

I compensi spettanti nell'esercizio 2019 ad Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche della Capogruppo, per lo svolgimento delle loro funzioni in Unipol, ammontano a euro 16.784 migliaia, così dettagliati:

Valori in migliaia di euro
Amministratori e Direttore Generale	8.270
Sindaci	242
Altri Dirigenti con responsabilità strategiche	8.272 (*)

(*) l'importo comprende in prevalenza redditi di lavoro dipendente.

I compensi del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche riguardanti i benefici riconducibili ai Piani di partecipazione al capitale (Performance Share) trovano adeguata rappresentazione nella Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e resa disponibile, ai sensi della vigente normativa, nel sito internet della Società. Al 31 dicembre 2019 sono inclusi nella voce Fondi per rischi ed oneri euro 28.000 migliaia relativi a eventuali premi di fedeltà da riconoscere a dirigenti strategici così come definito dalle Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol.

Nel corso del 2019 le società del Gruppo hanno corrisposto a Unipol la somma di 1.808 migliaia di euro, quali compensi per le cariche ricoperte dal Presidente, dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dai Dirigenti con responsabilità strategiche nelle società stesse.

Informazioni su erogazioni pubbliche ricevute

Con riferimento alla disciplina sulla trasparenza delle erogazioni pubbliche introdotta dall'art.1, comma 125 della legge n.124/2017 e successive modifiche e integrazioni, si segnala che la Società ha incassato tramite UnipolSai, in qualità di presentatore della relativa istanza, contributi dal Fondo Banche ed Assicurazioni in relazione ad attività di formazione svolta a favore dei propri dipendenti per euro 10 migliaia. L'informativa relativa a tali contributi è riportata, con riferimento alla società istante e a cura dell'organismo concedente, nel Registro Nazionale degli Aiuti di Stato ed è pubblicamente consultabile nella sezione trasparenza del relativo sito internet.

Operazioni significative non ricorrenti avvenute nel corso dell'esercizio

Le operazioni significative non ricorrenti avvenute nel corso del 2019, già ampiamente illustrate nella Relazione sulla Gestione a cui si rinvia, sono le seguenti:

• esercizio da parte di UnipolSai dell'opzione put su Unipol Banca e UnipolReC avvenuta nel mese di febbraio 2019;
• accordo per la concessione di un finanziamento da parte di UnipolSai nell'ambito dell'esercizio dell'opzione sopra richiamata;
• cessione della partecipazione in Unipol Banca a BPER Banca avvenuta in data 31 luglio 2019.

Operazioni atipiche e/o inusuali avvenute nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 non sono state compiute operazioni atipiche e/o inusuali.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Operazioni di fusione/scissione di società controllate

In data 21 gennaio 2020, a conclusione delle procedure societarie necessarie, sono stati stipulati sia l'atto di fusione, che gli atti relativi alle scissioni deliberate dai Consigli di Amministrazione di UnipolSai e delle società controllate interessate nel corso del giugno 2019. Tali operazioni hanno avuto efficacia giuridica dal 1° febbraio 2020. I relativi effetti contabili e fiscali decorrono dal 1° gennaio 2020 con riferimento alla fusione e alle scissioni totali di Ambra Property e Villa Ragionieri e dal 1° febbraio 2020 per quanto riguarda la scissione parziale di Casa di Cura Villa Donatello.

Offerta di Pubblico Scambio Intesa Sanpaolo su azioni UBI Banca

In data 17 febbraio 2020 UnipolSai Assicurazioni e Unipol Gruppo, in relazione:

• i) alla promozione da parte di Intesa Sanpaolo di un'offerta pubblica di scambio volontaria e non concordata sulla totalità delle azioni di UBI Banca S.p.A. (l'"OPS");
• ii) all'acquisizione da parte di BPER Banca S.p.A. ("BPER"), conclusasi positivamente l'OPS, di un ramo d'azienda composto da filiali bancarie e da attività, passività e rapporti giuridici ad esse riferibili,

hanno congiuntamente comunicato al mercato che UnipolSai Assicurazioni ha sottoscritto con Intesa un accordo per la successiva acquisizione, direttamente o per il tramite di società controllata, di rami d'azienda riferibili a una o più compagnie assicurative attualmente partecipate da UBI Banca (BancAssurance Popolari S.p.A., Lombarda Vita S.p.A. e Aviva Vita S.p.A.), composti dalle polizze assicurative vita stipulate con i clienti del Ramo Bancario e da attività, passività e rapporti giuridici ad esse relativi (i "Rami Assicurativi").

UnipolSai Assicurazioni e Intesa procederanno alla definizione dei Rami Assicurativi e al loro successivo trasferimento non appena sarà possibile avere accesso ai dati e alle informazioni di BancAssurance Popolari, Lombarda Vita e Aviva Vita, anche ai sensi della normativa vigente, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni, tra le quali la realizzazione delle operazioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) e l'assunzione del controllo di Lombarda Vita e Aviva Vita da parte di UBI Banca. Il Ramo Assicurativo di BancAssurance Popolari, già interamente detenuto da UBI Banca, potrà comunque essere trasferito anche indipendentemente dalla cessione degli altri Rami Assicurativi.

Il corrispettivo per il trasferimento dei Rami Assicurativi sarà determinato sulla base dei medesimi criteri valutativi adottati per la determinazione del prezzo corrisposto da UBI Banca ai fini dell'eventuale acquisizione del controllo di Lombarda Vita e Aviva Vita nonché, per quanto concerne il Ramo Assicurativo di BancAssurance Popolari, facendo riferimento al valore patrimoniale dello stesso.

Per quanto riguarda, poi, le deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione di BPER in merito all'acquisizione del Ramo Bancario e al conseguente aumento di capitale sociale della Banca per un ammontare massimo di euro 1 miliardo al fine di dotare la stessa delle risorse necessarie alla realizzazione dell'operazione e al mantenimento di coefficienti patrimoniali in linea con quelli registrati al 31 dicembre 2019, Unipol Gruppo e UnipolSai Assicurazioni, valutando positivamente detta acquisizione per il Gruppo BPER, hanno comunicato ai competenti organi della Banca il loro orientamento favorevole e la disponibilità a sottoscrivere la quota di propria pertinenza di detto aumento di capitale.

Costituzione di UNICA LAB S.r.l.

In data 26 febbraio 2020, è stata iscritta presso il Registro delle Imprese la società UNICA LAB S.r.l. a socio unico (100% UnipolSai Assicurazioni S.p.A.), destinata alla valorizzazione delle competenze sviluppate nel corso degli anni da Unica attraverso l'offerta di percorsi e servizi formativi a clientela esterna al Gruppo.

Delibere del Consiglio di Amministrazione in materia di distribuzione di dividendi

Il Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo, riunitosi in data 19 marzo 2020, ha approvato il progetto di bilancio della Società per l'esercizio 2019, che chiude con un utile di periodo pari a euro 283.535.905,14, e ha deliberato di proporre all'Assemblea dei Soci la distribuzione di un dividendo (il "Dividendo Proposto"), a valere sul risultato dell'esercizio 2019, di importo pari a euro 0,28 per ogni azione ordinaria avente diritto, per un valore complessivo di euro 200.490.409,28 (in considerazione delle azioni in circolazione alla data della riunione consiliare), destinando a riserva straordinaria la quota di utile residuo pari a euro 83.045.495,86.

Il Solvency Ratio del Gruppo Unipol, oggetto di informativa sia nel bilancio d'esercizio che nel bilancio consolidato, calcolato tenuto conto del Dividendo Proposto, risultava pari al 182% (con un eccesso di capitale di Euro 3,5 miliardi circa).

Il Dividendo Proposto ed il conseguente livello del Solvency ratio consolidato sono stati resi noti anche al mercato con comunicato stampa in data 20 marzo 2020.

Successivamente, in data 30 marzo 2020, l'IVASS ha diffuso una comunicazione in merito alla chiusura dei conti relativi all'esercizio 2019 (la "Comunicazione IVASS"), con la quale l'Autorità di Vigilanza, tenuto conto della situazione di emergenza legata all'epidemia Covid-19, ha richiesto a tutte le imprese e ai gruppi assicurativi italiani di adottare "… estrema prudenza nella distribuzione dei dividendi e di altri elementi patrimoniali nonché nella corresponsione della componente variabile della remunerazione agli esponenti aziendali", precisando che il rispetto di dette indicazioni sarà oggetto di stretto monitoraggio da parte dell'Autorità medesima, "che si riserva, in relazione all'evoluzione della situazione, ogni altra iniziativa a tutela della solidità del sistema assicurativo e a protezione degli assicurati e degli aventi diritto a prestazioni assicurative".

Il Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo, riunitosi in data 2 aprile 2020, ha preso atto del contenuto della Comunicazione IVASS e, pur rilevando che continuano a sussistere – a tale data, così come al 19 marzo 2020 − tuai i presupposti, ivi inclusi i coefficienti di solidità patrimoniale, per procedere alla distribuzione del Dividendo Proposto, ha deciso di attenersi strettamente alle richieste dell'IVASS, sospendendo quindi la proposta di distribuzione di detto dividendo all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 30 aprile 2020 e, conseguentemente, di proporre all'adunanza assembleare l'assegnazione a riserva dell'utile d'esercizio 2019.

Per effetto della modificata proposta di destinazione del risultato dell'esercizio 2019, il Solvency ratio consolidato al 31 dicembre 2019 risulta pari al 187% (con un eccesso di capitale, rispetto al Solvency capital requirement, di Euro 3,7 miliardi circa).

Il Consiglio di Amministrazione ha dato quindi mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, di aggiornare il Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 di Unipol Gruppo, riportando la proposta di destinazione del risultato dell'esercizio 2019 come modificata nella seduta consiliare del 2 aprile 2020 e il Solvency Ratio consolidato conseguentemente ricalcolato. Il presente bilancio e la relativa relazione degli amministratori riportano, pertanto, le informazioni aggiornate.

Il Consiglio di Amministrazione si è comunque riservato – non appena ricorreranno le condizioni, passata l'attuale situazione di emergenza in cui si trova l'intero Paese – di convocare un'Assemblea dei Soci per dare esecuzione alla distribuzione di riserve di utili entro l'esercizio 2020, al fine di consentire ai propri Azionisti di beneficiare della creazione di valore generata dal Gruppo Unipol.

Di seguito si riporta il testo delle proposte all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, nella versione aggiornata come da delibera del Consiglio di Amministrazione in data 2 aprile 2020.

Proposte all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),

• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2019;
• esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio, che chiude con un utile d'esercizio pari a Euro 283.535.905,14;
• preso atto che la riserva legale esistente in bilancio al 31 dicembre 2019 e invariata alla data attuale ha già raggiunto il limite del 20% del capitale sociale;
• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione al 31 dicembre 2019;
• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
• tenuto conto di quanto richiesto dall'IVASS con lettera del 30 marzo 2020 indirizzata a tutte le imprese e ai gruppi assicurativi italiani,

delibera

• di approvare il bilancio d'esercizio di Unipol al 31 dicembre 2019, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione, che evidenzia un utile d'esercizio pari ad Euro 283.535.905,14 (l'"Utile di Esercizio");
• di approvare la proposta di destinazione integrale dell'Utile di Esercizio, in conformità all'art. 19 dello statuto sociale alla Riserva straordinaria."

Bologna, 19 marzo e 2 aprile 2020

Il Consiglio di Amministrazione

• 1. Conto Economico riclassificato
• 2. Prospetto delle variazioni nei conti di patrimonio netto
• 3. Prospetto relativo alla utilizzazione e disponibilità delle riserve patrimoniali al 31 dicembre 2019
• 4. Prospetto delle variazioni nei conti delle Immobilizzazioni immateriali
• 5. Prospetto delle variazioni nei conti delle Immobilizzazioni materiali

6. Prospetto delle movimentazioni delle partecipazioni immobilizzate

INTEGRATIVA

ALLEGATI ALLA NOTA

• 7. Elenco azioni e titoli compresi nell'attivo circolante al 31 dicembre 2019
• 8. Prospetto contenente le differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte anticipate e differite
• 9. Informazioni sull'indebitamento al 31 dicembre 2019

91

Allegato 1

Conto Economico riclassificato

	Valori in migliaia di euro	31.12.2019		31.12.2018
1)	Proventi da partecipazioni:
	in imprese controllate	344.032		447.342
	in altre imprese	5.745		4.733
	Totale proventi da partecipazioni		349.778		452.076
2)	Altri proventi finanziari:
	a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni		4.304		5.103
	da imprese controllate	4.304		5.103
	da altri
	b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni		53.132		2.593
	c) da titoli iscritti nell'attivo circolante		10.245		4.956
	d) proventi diversi dai precedenti		169		96
	da imprese controllate			12
	da altri	169		84
	Totale altri proventi finanziari		67.851		12.747
3)	Interessi passivi e altri oneri finanziari:
	imprese controllate	(14.746)		(15.139)
	imprese collegate	(56)
	altri	(73.489)		(76.073)
	Totale interessi passivi e altri oneri finanziari		(88.292)		(91.212)
	Utili (perdite) su cambi TOTALE PROVENTI E ONERI FINANZIARI		5 329.341		12 373.622
4)	Rivalutazioni:
	c) di titoli iscritti all'attivo circolante	3.156
	Totale rivalutazioni		3.156
5)	Svalutazioni:
	a) di partecipazioni	(1)		(195.872)
	c) di titoli iscritti all'attivo circolante	(354)		(6.803)
	d) di strumenti finanziari derivati			(87.289)
	Totale svalutazioni		(355)		(289.965)
	TOTALE DELLE RETTIFICHE		2.801		(289.965)
6)	Altri proventi della gestione TOTALE ALTRI PROVENTI DI GESTIONE	21.411	21.411	18.807	18.807
7)	Costi per servizi non finanziari	(15.854)		(19.093)
8)	Costi per godimento di beni di terzi	(1.311)		(1.276)
9)	Costi per il personale	(29.656)		(27.128)
10)	Ammortamenti e svalutazioni	(913)		(1.166)
11)	Accantonamenti per rischi	(744)		(2.345)
13)	Oneri diversi di gestione	(43.538)		(6.375)
	TOTALE ALTRI COSTI DI GESTIONE		(92.016)		(57.382)
	RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE		261.537		45.083
16)	Imposte sul reddito dell'esercizio	21.999		21.141
17)	UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO		283.536		66.224

Prospetto delle variazioni nei conti di patrimonio netto

Valori in migliaia di euro

					Riserve patrimoniali
	Capitale sociale	Riserva sovrapprezzo emissione	Riserve da rivalutazione	Riserva legale	Riserve az. proprie e controllante
SALDI AL 31 DICEMBRE 2017	3.365.292	1.435.735		561.666
Deliberazioni dell'Assemblea soci del 24.04.2018
Destinazione utile dell'esercizio 2017
- riserva legale				21.335
- riserva straordinaria
- dividendo soci
Assegnazione di azioni proprie a terzi
Utile (perdita) dell'esercizio 2018
SALDI AL 31 DICEMBRE 2018	3.365.292	1.435.735		583.001
Deliberazioni dell'Assemblea soci del 18.04.2019
Destinazione utile dell'esercizio 2018
- riserva legale		(90.058)		90.058
- riserva straordinaria
- dividendo soci
Assegnazione di azioni proprie a terzi
Acquisto di azioni proprie
Utile (perdita) dell'esercizio 2019
SALDI AL 31 DICEMBRE 2019	3.365.292	1.345.677		673.058

Riserva per az. proprie in portafoglio	Riserva straordinaria	Altre riserve	Utile (perdita) portati a nuovo	Utile (perdita) dell'esercizio	Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	TOTALE
				213.352	(8.758)	5.567.287
				(21.335)
	63.367			(63.367)
				(128.650)		(128.650)
					6.731	6.731
				66.224		66.224
	63.367			66.224	(2.027)	5.511.592
	(62.849)			62.849
				(129.072)		(129.072)
					4.097	4.097
					(3.246)	(3.246)
				283.536		283.536
	518			283.536	(1.175)	5.666.907

e utili indivisi

Prospetto relativo alla utilizzazione e disponibilità delle riserve patrimoniali al 31/12/2019

Valori in migliaia di euro

Natura/descrizione	Importo	Possibilità di utilizzo (*)	Quota disponibile	Riepilogo utilizzazioni effettuate nei tre precedenti esercizi per per altre copertura ragioni perdite
Capitale sociale	3.365.292
Riserve di capitale
Riserva da sovrapprezzo di emissione azioni	1.345.677	A, B, C	1.345.677
Riserva legale	455.556 (a)	B
Riserva straordinaria				22.620(1)
Fondo acquisto azioni proprie				77.379(1)
Fondo acquisto azioni controllante				19.274(1)
Riserva di rivalutazione L. 413/91				14.762(1)
Riserva da rivalutazione immobili				5.939(1)
Riserva da concambio (ex rivalutazione L. 413/91)				18.315(1)
Riserve di utili
Riserva legale	217.502	B
Riserva straordinaria	518	A, B, C	518	161.122(1)
Fondo acquisto azioni proprie				21.090(1)
Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	(1.175)		(1.175)
Totale	5.383.371		1.345.020
Quota non distribuibile
Quota distribuibile			1.345.020

(*) A: per aumento di capitale

B: per copertura perdite

C: per distribuzione ai soci

(a) Per trasferimento da riserva sovrapprezzo azioni

(1) Copertura perdita a nuovo 2016

Prospetto delle variazioni nei conti delle Immobilizzazioni immateriali

Valori in migliaia di euro
		SITUAZIONE INIZIALE
			Valore netto
	Costo storico	Amm.to	al 31/12/2018
Costi di impianto e di ampliamento	73.835	(73.835)
Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità	9.259	(9.259)
Concessioni, licenze marchi e diritti simili	9.745	(7.434)	2.311
Altre	3.373	(3.373)
TOTALE	96.274	(94.832)	1.442

Prospetto delle variazioni nei conti delle Immobilizzazioni materiali

Valori in migliaia di euro

SITUAZIONE INIZIALE Costo storico Fondo amm.to Valore netto al 31/12/2018 Impianti e macchinario 618 (585) 33 Altri beni 3.073 (2.345) 728 TOTALE 3.691 (2.930) 761

	SITUAZIONE FINALE		MOVIMENTI DEL PERIODO
				AMMORTAMENTO		COSTO STORICO
			Decrementi	Incrementi	Decrementi		Incrementi
Valore netto al 31/12/2019	Amm.to	Costo storico	Vendite	Pro Quota anno	Rigiri	Vendite	Acquisti
-	(73.835)	73.835
-	(9.259)	9.259
1.544	(8.216)	9.759		(782)			14
	(3.373)	3.373
1.544	(94.682)	96.226		(782)			14

Allegato 5

		MOVIMENTI DEL PERIODO		SITUAZIONE FINALE
	COSTO STORICO FONDO AMMORTAMENTO
Incrementi	Decrementi	Incrementi	Decrementi
Acquisti	Vendite	Quota anno	Vendite	Costo storico	Fondo amm.to	Valore netto al 31/12/2019
		(19)		618	(604)	14
		(112)		3.073	(2.457)	616
		(131)		3.691	(3.062)	630

Prospetto delle movimentazioni delle partecipazioni immobilizzate

Valori in migliaia di euro

VALORE DI BILANCIO AL 31/12/2018

Denominazione	N. azioni/Quote	Valore
UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	1.442.912.800	4.527.708
UnipolSai Investimenti SGR S.p.A.	1.995.930	10.710
Unipol Investment S.p.A.	3.430.535	528.577
UnipolReC S.p.A.	167.545.868	180.813
Unipol Finance S.r.l.	1	482.800
UnipolPart I S.p.A.	4.100.000	463.198
UnipolSai Servizi Consortili S.c.a.r.l.	2.000	7
Totale imprese controllate	1.619.987.134	6.193.813
BPER Banca S.p.A.
Totale imprese collegate
BPER Banca S.p.A.	25.000.000	119.160
Totale altre imprese	25.000.000	119.160
TOTALE B.III.1)	1.644.987.134	6.312.973

INCREMENTI DELL'ESERCIZIO DECREMENTI DELL'ESERCIZIO						VALORE DI BILANCIO AL 31/12/2019
PER ACQUISTI/SOTTOSCRIZIONI		ALTRI		PER VENDITE		ALTRI
N. Azioni/ Quote	Valore	N. Azioni/ Quote	Valore	N. Azioni/ Quote	Valore	N. Azioni/ Quote	Valore	N. azioni/Quote	Valore
282.743.682	641.553							1.725.656.482	5.169.262
								1.995.930	10.710
								3.430.535	528.577
		79.766.325	179.006					247.312.193	359.819
								1	482.800
								4.100.000	463.198
							(1)	2.000	6
282.743.682	641.553	79.766.325	179.006				(1)	1.982.497.141	7.014.372
26.935.323	104.152	25.000.000	119.160					51.935.323	223.312
26.935.323	104.152	25.000.000	119.160					51.935.323	223.312
						(25.000.000)	(119.160)
						(25.000.000)	(119.160)
309.679.005	745.705	104.766.325	298.166			(25.000.000)	(119.160)	2.034.432.464	7.237.684

Elenco azioni e titoli compresi nell'attivo circolante al 31/12/2019

Valori in migliaia di euro

Codice ISIN	Descrizione titolo	Numero azioni/quote al 31/12/2019	Valore di Bilancio al 31/12/2019	Valore corrente al 31/12/2019	Svalutazioni	Tipologia
IT0004827447	UnipolSai Ord.	674.125	1.361	1.763		Azioni italiane quotate
	Totale azioni quotate	674.125	1.361	1.763
unipwcs9215	Banca di Rimini Credito Cooperativo Scrl	1				Azioni italiane non quotate
EQUINOXA	Equinox Two S.C.A. A shares	28.652	10	10	(4,66)	Azioni estere non quotate
EQUINOX	Equinox Two S.C.A. R shares	4.970.950	429	429	(349)	Azioni estere non quotate
	Totale azioni non quotate	4.999.603	439	439	(354)
Codice ISIN	Descrizione titolo	Valore nominale al 31/12/2019 (in euro)	Valore di Bilancio al 31/12/2019	Valore corrente al 31/12/2019	Svalutazioni	Tipologia
XS1577952440	Altice Finco 4,75% 15/01/2028	5.000.000	4.700	5.034		Altre obbligazioni quotate
XS1686880599	Banco BPM 4,375% 21/09/2027 CBLE SUB	3.000.000	2.994	3.118		Altre obbligazioni quotate
XS1752894292	MPS 5,375% 18/01/2028 CBLE SUB	10.000.000	7.760	7.760		Altre obbligazioni quotate
XS1756703275	Raiffeisen BK 4,5% 15/06/2025-49 PRP/CBLE SUB	5.200.000	4.998	4.998		Altre obbligazioni quotate
XS1619015719	Unicredit 6,625% 03/06/2023-PERP CBLE SUB	5.000.000	5.000	5.413		Altre obbligazioni quotate
XS2026295126	UBI Banca 4,375% 12/07/2024-29 CBLE SUB	7.500.000	7.571	7.815		Altre obbligazioni quotate
	Totale obbligazioni quotate	35.700.000	33.024	34.139
NL0013908767	Netherlands Govt. ZC 28/02/2020 Semi Annual	100.000.000	100.111	100.141		Titoli di stato quotati
NL0014120164	Netherlands Govt. ZC 29/05/2020 Semi Annual	150.000.000	150.415	150.437		Titoli di stato quotati
NL0013688955	Netherlands Govt. ZC 31/01/2020 Semi Annual	150.000.000	150.094	150.134		Titoli di stato quotati
	Totale titoli di Stato quotati	400.000.000	400.620	400.711
	TOTALE AZIONI E TITOLI DELL'ATTIVO CIRCOLANTE		435.443	437.051	(354)

Prospetto contenente le differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte anticipate e differite

Valori in migliaia di euro

ATTIVE	2018		INCREMENTI			DECREMENTI	2019
	Importo imponibile	Effetto fiscale	Importo imponibile	Effetto fiscale	Importo imponibile	Effetto fiscale	Importo imponibile	Effetto fiscale
Ammortamenti eccedenti	38	9	7	2			45	11
Accantonamenti oneri per personale	15.542	3.730	26.828	6.439	22.512	5.403	19.857	4.766
Fondo svalutazione crediti	13	3					13	3
Fondo oneri futuri	5.610	1.346	32.898	7.896	1.948	467	36.561	8.774
Perdite pregresse	428.161	102.760	28.871	6.929	445.140	106.834	11.892	2.855
Avviamento affrancato	1.447.406	347.377					1.447.406	347.377
TOTALE	1.896.770	455.225	88.604	21.265	469.600	112.704	1.515.774	363.786

Informazioni sull'indebitamento al 31 dicembre 2019

	Valori in migliaia di euro
		31/12/2019	31/12/2018
A	Cassa
B	Altre disponibilità liquide	258.142	1.092.701
	- di cui verso imprese collegate	258.129
	- di cui verso imprese controllate		1.092.646
	- di cui verso altri	13	54
C	Titoli detenuti per la negoziazione	436.333	152.526
D	Liquidità (A) + (B) + (C)	694.475	1.245.227
E	Crediti finanziari correnti
F	Debiti bancari correnti
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(36.555)	(36.655)
H	Altri debiti finanziari correnti	(662.765)	(723.023)
I	Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	(699.320)	(759.678)
J	Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (E) - (D)	(4.844)	485.549
K	Debiti bancari non correnti
L	Obbligazioni emesse	(1.817.352)	(1.817.352)
M	Altri debiti non correnti	(300.551)
N	Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	(2.117.903)	(1.817.352)
O	Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	(2.122.747)	(1.331.803)

5

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO

Ai sensi dell'art. 81 -Ter del Regolamento CONSOB n. 11971/1999

6

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A.

predisposta ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 2429, comma 2, del codice civile

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2019 il Collegio Sindacale ha svolto le attività di propria competenza, anche quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili, tenuto conto dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle comunicazioni emanate dalla CONSOB (in particolare, le comunicazioni n. DAC/RM 97001574 del 20 febbraio 1997 e n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive modifiche e integrazioni), nonché delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate (il "Codice di Autodisciplina"). Si ricorda a tale proposito che, in data 18 aprile 2019, l'Assemblea degli Azionisti ha provveduto al rinnovo del Collegio Sindacale per compiuto triennio, nominando per il periodo 2019-2021 i medesimi componenti effettivi in precedenza in carica.

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 153 del D. Lgs. n. 58/1998 (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF") e dell'art. 2429, comma 2, del codice civile, il Collegio Sindacale riferisce pertanto in merito all'attività di vigilanza svolta.

1. Preliminare evidenza in merito alle disposizioni di legge disciplinanti la formazione del Bilancio di Unipol Gruppo S.p.A. al 31 dicembre 2019

Il progetto di bilancio (il "Bilancio") che Vi viene presentato evidenzia l'attività di gestione svolta nel corso dell'esercizio e la situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Unipol Gruppo S.p.A. (anche "Unipol" o la "Società") alla data del 31 dicembre 2019.

Il Bilancio è redatto in conformità alle disposizioni del codice civile ed ai principi contabili emanati dall'Organismo Italiano di Contabilità.

Unipol, che alla data di redazione della presente Relazione si qualifica quale emittente strumenti finanziari quotati su mercati regolamentati, nonché Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol, è tenuta a redigere il bilancio consolidato (il "Bilancio Consolidato") in conformità ai principi contabili internazionali, ma non applica, in ottemperanza al disposto dell'art. 4 del D. Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005, i medesimi principi al Bilancio separato dell'impresa sottoposto alla Vostra approvazione.

I criteri di valutazione sono adottati nell'ottica della continuità aziendale, in applicazione dei principi di competenza, rilevanza e significatività dell'informazione contabile e della sostanza delle operazioni o dei contratti, ai sensi degli artt. 2423 e 2423-bis del codice civile.

Successivamente alla chiusura dell'esercizio non si sono verificati eventi di rilevo che possano incidere sulle risultanze del Bilancio.

2. Attività del Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019

Nel corso dell'esercizio 2019 il Collegio ha svolto la propria attività di vigilanza effettuando n. 20 riunioni, della durata media di circa un'ora e venti minuti.

Il Collegio ha inoltre partecipato:

• alle n. 9 riunioni del Consiglio di Amministrazione;
• alle n. 9 riunioni del Comitato Controllo e Rischi;
• alle n. 6 riunioni del Comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato Parti Correlate");
• alle n. 3 riunioni del Comitato per la Remunerazione,

ed è stato informato in relazione ai lavori delle n. 3 riunioni del Comitato Nomine e Corporate Governance e delle n. 4 riunioni del Comitato per la Sostenibilità.

Nell'ambito delle attività volte al reciproco scambio di informazioni tra gli organi e le funzioni coinvolti nel sistema dei controlli interni e nella gestione dei rischi aziendali, il Collegio Sindacale ha inoltre incontrato:

• i rispettivi titolari della Funzione Audit, della Funzione Compliance and Anti-Money Laundering, e della Funzione Risk Management (congiuntamente le "Funzioni di Controllo"), nonché il Titolare della Funzione Attuariale (congiuntamente alle Funzioni di Controllo, le "Funzioni Fondamentali"), il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto") e i Responsabili e/o gli esponenti delle funzioni aziendali di volta in volta interessate dall'attività di vigilanza dell'organo di controllo;

• l'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (il "D. Lgs. n. 231/2001"), art. 6, comma 1, lettera b);

• i rappresentanti della società incaricata della revisione legale PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito anche "PWC"), nel quadro dei rapporti tra organo di controllo e revisore previsti dalla normativa vigente.

Ai sensi dell'art. 151 del Testo Unico della Finanza, l'Organo di Controllo ha altresì svolto incontri e scambiato informazioni con i collegi sindacali delle società controllate.

3. Operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale. Altri eventi meritevoli di richiamo

3.1 Attività svolta dal Collegio

In adempimento alle disposizioni di legge e regolamentari in precedenza richiamate, il Collegio riporta, nel prosieguo, gli esiti conclusivi della propria attività di vigilanza e riscontro e dà quindi atto di aver:

• vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto sociale e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, con particolare riferimento alle operazioni rilevanti sotto il profilo economico, finanziario e patrimoniale di cui infra;
• ottenuto dagli Amministratori anche tramite la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari – informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, anche tramite società direttamente o indirettamente controllate. Sulla base delle informazioni rese disponibili, il Collegio Sindacale è giunto a ritenere ragionevolmente che le attività ed operazioni deliberate e poste in essere sono da considerarsi conformi alla legge, allo statuto sociale e ai principi di corretta amministrazione e non appaiono manifestamente imprudenti, né azzardate, o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, né tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Inoltre, le operazioni in potenziale conflitto di interesse sono state deliberate in conformità alla legge, ai regolamenti ed ai codici di comportamento adottati.

3.2 Principali eventi di rilievo

Con riferimento ai principali eventi ed alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società nel corso dell'esercizio 2019, il Collegio Sindacale ritiene di evidenziare quanto segue:

Esercizio da parte della controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Compagnia") nei confronti di Unipol dell'opzione put sulle azioni Unipol Banca S.p.A. ("Unipol Banca") e UnipolReC S.p.A. ("UnipolReC") e accordo per la concessione di un finanziamento da parte della Compagnia ad Unipol medesima. In data 7 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ha deliberato di esercitare l'opzione di vendita relativa al 27,49% del capitale sociale di Unipol Banca e di UnipolReC, ad essa spettante nei confronti della controllante Unipol in virtù del contratto d'opzione sottoscritto il 31 dicembre 2013 tra Unipol e l'allora Fondiaria-Sai S.p.A.

In data 14 febbraio 2019 UnipolSai ha comunicato ad Unipol l'esercizio del diritto di opzione; il trasferimento delle azioni è stato effettuato in data 1° marzo 2019 dietro pagamento da parte di Unipol di un corrispettivo complessivo pari a Euro 579,1 milioni, determinato in conformità a quanto disposto dal contratto di opzione. Ad esito dell'esercizio dell'opzione put, Unipol detiene una partecipazione diretta in Unipol Banca e in UnipolReC corrispondente all'85,24% del rispettivo capitale sociale mentre le restanti quote di tali società sono detenute da UnipolSai.

Nell'ambito della menzionata operazione di esercizio dell'opzione di vendita, la Compagnia ha altresì concesso a Unipol − quale strumento per quest'ultima funzionale al mantenimento di un elevato livello di flessibilità finanziaria con un significativo buffer di liquidità disponibile − UnipolSai ha altresì concesso a Unipol, nell'ambito dell'esercizio della sopra richiamata opzione di vendita, un finanziamento di importo pari a Euro 300 milioni, di durata quinquennale, rimborsabile anche in via anticipata, a un tasso di interesse pari all'Euribor a 3 mesi maggiorato di 260 punti base.

Cessione di Unipol Banca a BPER Banca S.p.A. e acquisizione di portafogli NPL da parte di UnipolReC. In data 31 luglio 2019 – verificatesi tutte le condizioni sospensive previste contrattualmente e intervenute le necessarie autorizzazioni da parte delle competenti Autorità di Vigilanza – è stata completata, in un unico contesto, l'operazione straordinaria relativa al comparto bancario del Gruppo, in esecuzione degli accordi sottoscritti in data 7 febbraio 2019 fra Unipol, UnipolSai e UnipolReC da una parte, e BPER Banca S.p.A. ("BPER"), unitamente alla controllata Banco di Sardegna S.p.A. ("Banco di Sardegna"), dall'altra. In particolare:

• Unipol e UnipolSai hanno ceduto a BPER le partecipazioni dalle stesse detenute e rappresentative dell'intero capitale sociale di Unipol Banca (che, a sua volta, controllava Finitalia S.p.A.), pari rispettivamente all'85,24% e al 14,76% del capitale stesso, al prezzo complessivo di Euro 220 milioni, ripartito pro quota fra le due società venditrici rispettivamente per circa Euro 187,5 milioni e Euro 32,5 milioni;
• UnipolReC ha a sua volta acquistato due distinti portafogli di crediti in sofferenza, di titolarità uno di BPER e l'altro di Banco di Sardegna, per un valore lordo di libro pari a circa complessivi Euro 1,2 miliardi, a fronte di un prezzo definitivo determinato - tenuto conto degli effetti derivanti dall'attività di gestione dei crediti intervenuta dalla data di riferimento della valutazione fino al 31 luglio 2019 – in Euro 102 milioni.

Con tale operazione, il Gruppo Unipol ha completato il processo di riqualificazione della propria strategia nel comparto bancario, uscendo dalla gestione diretta di una banca di medie dimensioni, per assumere un ruolo di investitore di rilievo di uno dei principali gruppi bancari italiani. E' stata inoltre incrementata la scala operativa di UnipolReC, abilitata all'attività intermediario finanziario iscritto nell'albo ex art. 106 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (il "TUB").

In data 15 novembre 2019, BPER, a seguito dell'autorizzazione rilasciata dall'Autorità di Vigilanza competente, ha stipulato l'atto di fusione per incorporazione di Unipol Banca divenuto efficace in data 25 novembre 2019, con prosecuzione in capo a BPER stessa dei rapporti della incorporata anteriori alla fusione.

Approvazione del Piano strategico 2019-2021. In data 9 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Unipol ha approvato il Piano Strategico per il triennio 2019-2021 denominato "MISSION EVOLVE – Always one step ahead". Il Piano Strategico ha l'obiettivo di rafforzare la leadership del Gruppo Unipol nel prossimo triennio, ponendo le basi per confermare il proprio primato anche oltre l'orizzonte di Piano. Il nuovo Piano si inserisce in uno scenario di profondo cambiamento del mercato assicurativo per quanto riguarda le aspettative dei clienti, l'evoluzione tecnologica e digitale, i nuovi competitor e le evoluzioni normative; in tale contesto, il Gruppo Unipol intende rafforzare il proprio primato in Italia:

• 1. nell'assicurazione Danni in termini di portafoglio clienti, quota di mercato, rete distributiva e per numero di scatole nere installate (leader in Europa);
• 2. estendendo la leadership agli ecosistemi Mobility, Welfare e Property.

Acquisizione di una partecipazione qualificata in BPER. Nel corso del secondo trimestre 2019, a valere sulle autorizzazioni ottenute nell'esercizio precedente dalla Banca Centrale Europea e dalle competenti Autorità di Vigilanza nazionali, Unipol ha acquistato sul mercato azioni ordinarie BPER rappresentative di una quota pari a circa il 4,9% del capitale della stessa, arrivando a detenere, in via diretta e indiretta per il tramite di UnipolSai una partecipazione qualificata pari al 19,97% del capitale sociale di BPER. In ragione di ciò e tenuto altresì conto delle operazioni rilevanti già intercorse e in essere tra il Gruppo Unipol e il Gruppo BPER, a decorrere dal mese di giugno Unipol ha qualificato la partecipazione detenuta in BPER come partecipazione di collegamento. Successivamente, nel corso del mese di agosto 2019, in seguito al perfezionamento di alcune operazioni con effetti incrementativi sul capitale di BPER, Unipol e UnipolSai hanno acquistato sul mercato ulteriori azioni BPER in misura tale da ripristinare la quota partecipativa precedentemente detenuta. Ad esito degli acquisti complessivamente effettuati, a fine esercizio 2019 Unipol detiene una partecipazione, in via diretta e indiretta, costituita da n. 102.695.155 azioni BPER (di cui n. 51.935.323 azioni detenute direttamente e 50.759.832 indirettamente tramite UnipolSai), rappresentative di una quota pari complessivamente al 19,73% (9,98% in via diretta e 9,75% in via indiretta), percentuale così ridottasi per effetto di ulteriori operazioni sul capitale della banca perfezionate nel mese di dicembre 2019.

Accordo sindacale in materia di Personale. Nell'ambito delle attività di attuazione del Piano Strategico 2019-2021, in data 18 luglio 2019 è stato sottoscritto un accordo sindacale (l'"Accordo") in materia di accompagnamento alla pensione tramite adesione volontaria per i dipendenti di UnipolSai che raggiungono i requisiti pensionistici entro il 2023. L'Accordo prevedeva l'uscita anticipata dal lavoro per un massimo di 760 persone, ma a fronte di adesioni superiori alle 800 unità, in data 20 novembre 2019 è stato sottoscritto un ulteriore accordo sindacale che consentirà a tutti i dipendenti aderenti di accedere ai trattamenti previsti dal predetto Accordo. Nel febbraio 2020 l'accordo è stato esteso anche ad altre imprese assicurative del Gruppo, per le quali si stimano potenziali adesioni non superiori alle 20 unità.

L'intesa raggiunta prevede inoltre politiche attive per l'occupazione che riguardano la valorizzazione delle risorse umane e l'assunzione di circa 300 risorse che con nuove competenze contribuiranno allo sviluppo e alla evoluzione del Gruppo.

Acquisizione di Car Server. In data 1° agosto 2019 si è perfezionato l'acquisto, da parte di UnipolSai, del 100% del capitale sociale di Car Server S.p.A. ("Car Server") a un prezzo pari a Euro 96 milioni. Car Server è uno dei principali operatori attivi sul mercato italiano del noleggio a lungo termine di flotte aziendali e, più in generale, della gestione della mobilità delle imprese. Con tale operazione, il Gruppo pone le basi per l'esecuzione delle azioni previste dal Piano Strategico 2019-2021 nell'ecosistema Mobility.

Operazioni di fusione e scissione all'interno del Gruppo Unipol. Nel mese di giugno 2019, nell'ambito di un nuovo progetto di razionalizzazione e semplificazione dell'assetto del Gruppo Unipol, i Consigli di Amministrazione delle società del Gruppo interessate, per quanto di rispettiva competenza, hanno deliberato le seguenti operazioni: fusione per incorporazione di Pronto Assistance S.p.A. in UnipolSai;

• scissione totale di Ambra Property S.r.l. ("Ambra Property") in favore di UnipolSai, di Gruppo UNA S.p.A. e di Midi S.r.l.;
• scissione parziale di Casa di Cura Villa Donatello S.p.A. ("Casa di Cura Villa Donatello") in favore di UnipolSai, nonché scissione totale di Villa Ragionieri S.r.l. ("Villa Ragionieri") in favore di UnipolSai stessa e di Casa di Cura Villa Donatello;
• scissione parziale proporzionale di UniSalute Servizi S.r.l. ("UniSalute Servizi"), con conferimento, in favore di una società di nuova costituzione, del ramo di attività costituito dall'erogazione di servizi specialistici di tipo medicosanitario.

La scissione parziale proporzionale di UniSalute Servizi è divenuta efficace in data 1° ottobre 2019, con la contestuale costituzione della società Centri Medici Dyadea S.r.l.

La fusione e le restanti scissioni hanno avuto efficacia giuridica in data 1° febbraio 2020 - i relativi effetti contabili e fiscali decorrono in via antergata dal 1° gennaio 2020, fatta eccezione per la scissione parziale di Casa di Cura Villa Donatello – (cfr. infra).

Maggiori informazioni in relazione alle suddette operazioni e ad ulteriori eventi sono riportate nella Relazione sulla Gestione e nella Nota Integrativa.

3.3 Principali eventi di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Con riferimento ai fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio, il Collegio ritiene di dare menzione, in particolare, di quanto segue:

Operazioni di fusione/scissione di società controllate. In data 21 gennaio 2020, a seguito del rilascio delle prescritte autorizzazioni da parte dell'IVASS e del completamento delle procedure societarie necessarie, sono stati stipulati sia l'atto di fusione che gli atti relativi alle scissioni deliberate dai Consigli di Amministrazione di UnipolSai e delle società controllate interessate descritti al paragrafo precedente. Come sopra riportato, tali operazioni hanno avuto efficacia giuridica dal 1° febbraio 2020, mentre i relativi effetti contabili e fiscali decorrono dal 1° gennaio 2020 con riferimento alla fusione e alle scissioni totali di Ambra Property e Villa Ragionieri e dal 1° febbraio 2020 per quanto riguarda la scissione parziale di Casa di Cura Villa Donatello.

Offerta di Pubblico Scambio da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A. su azioni UBI Banca S.p.A. In data 17 febbraio 2020, in relazione:

• alla promozione da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa") di un'offerta pubblica di scambio volontaria e non concordata (l'"OPS") sulla totalità delle azioni di UBI Banca S.p.A. ("UBI Banca");
• all'acquisizione da parte di BPER, conclusasi positivamente l'OPS, di un ramo d'azienda composto da filiali bancarie e da attività, passività e rapporti giuridici ad esse riferibili (il "Ramo Bancario"),
• Unipol e UnipolSai hanno congiuntamente comunicato al mercato che quest'ultima ha sottoscritto con Intesa un accordo per la successiva acquisizione, direttamente o per il tramite di società controllata, di rami d'azienda riferibili a una o più compagnie assicurative attualmente partecipate da UBI Banca, composti dalle polizze assicurative vita stipulate con i clienti del Ramo Bancario e da attività, passività e rapporti giuridici ad esse relativi (i "Rami Assicurativi").

Per quanto riguarda le deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione di BPER in merito all'acquisizione del Ramo Bancario e al conseguente aumento di capitale sociale della Banca per un ammontare massimo di Euro 1 miliardo al fine di dotare la stessa delle risorse necessarie alla realizzazione dell'operazione e al mantenimento di coefficienti patrimoniali in linea con quelli registrati al 31 dicembre 2019, Unipol e UnipolSai, valutando positivamente detta acquisizione per il Gruppo BPER, hanno comunicato ai competenti organi della banca il loro orientamento favorevole e la disponibilità a sottoscrivere la quota di propria pertinenza di detto aumento di capitale.

Epidemia da COVID-19 (Coronavirus). Come riportato nel paragrafo della Relazione sulla Gestione inerente l'evoluzione prevedibile della stessa, la prima parte del 2020 è stata caratterizzata dai riflessi negativi sulla crescita dell'economia globale in gran parte generati dall'estendersi su scala mondiale dell'epidemia da COVID-19 (Coronavirus), qualificata come "pandemia" da parte dell'Organizzazione Mondiale della Sanità.

Delibere del Consiglio di Amministrazione in materia di distribuzione di dividendi. Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 19 marzo 2019, ha approvato il progetto di bilancio della Società per l'esercizio 2019, che chiude con un utile di periodo pari a euro 283.535.905,14, e ha deliberato di proporre all'Assemblea dei Soci la distribuzione di un dividendo (il "Dividendo Proposto"), a valere sul risultato dell'esercizio 2019, di importo pari a Euro 0,28 per ogni azione ordinaria avente diritto, per un valore complessivo di Euro 200.490.409,28 (in considerazione delle azioni in circolazione alla data della riunione consiliare), destinando a riserva straordinaria la quota di utile residuo pari a Euro 83.045.495,86. Il Solvency Ratio del Gruppo Unipol, calcolato tenuto conto del Dividendo Proposto, risultava pari al 182% (con un eccesso di capitale di Euro 3,5 miliardi circa).

Successivamente, in data 30 marzo 2020, l'IVASS ha diffuso al mercato una comunicazione in merito alla chiusura dei conti relativi all'esercizio 2019 (la "Comunicazione IVASS"), con la quale l'Autorità di Vigilanza, tenuto conto della situazione di emergenza legata all'epidemia Covid-19, ha richiesto a tutte le imprese e ai gruppi assicurativi italiani di adottare "… estrema prudenza nella distribuzione dei dividendi e di altri elementi patrimoniali nonché nella corresponsione della componente variabile della remunerazione agli esponenti aziendali", precisando che il rispetto di dette indicazioni sarà oggetto di stretto monitoraggio da parte dell'Autorità medesima, "che si riserva, in relazione all'evoluzione della situazione, ogni altra iniziativa a tutela della solidità del sistema assicurativo e a protezione degli assicurati e degli aventi diritto a prestazioni assicurative".

Il Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo, riunitosi in data 2 aprile 2020, ha preso atto del contenuto della Comunicazione IVASS e, pur rilevando che continuano a sussistere – a tale data, così come al 19 marzo 2020 − tuai i presupposti, ivi inclusi i coefficienti di solidità patrimoniale, per procedere alla distribuzione del Dividendo Proposto, ha deciso di attenersi strettamente alle richieste dell'IVASS, sospendendo quindi la proposta di distribuzione di detto dividendo all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 30 aprile 2020 e, conseguentemente, di proporre all'adunanza assembleare l'assegnazione a riserva dell'utile d'esercizio 2019. Per effetto della modificata proposta di destinazione del risultato dell'esercizio 2019, ove approvata, il Solvency ratio consolidato al 31 dicembre 2019 risulterebbe pari al 187% (con un eccesso di capitale, rispetto al Solvency capital requirement, di Euro 3,7 miliardi circa).

Il Consiglio di Amministrazione si è comunque riservato – non appena ricorreranno le condizioni, passata l'attuale situazione di emergenza in cui si trova l'intero Paese – di convocare un'Assemblea dei Soci per dare esecuzione alla distribuzione di riserve di utili entro l'esercizio 2020, al fine di consentire ai propri Azionisti di beneficiare della creazione di valore generata dal Gruppo Unipol.

3.4 Procedimenti contenziosi

Con riferimento ai contenziosi che hanno interessato la Società e il Gruppo nel corso dell'esercizio 2019, il Collegio Sindacale è stato informato ed aggiornato in relazione ai procedimenti sanzionatori e giudiziari in corso, descritti nella Nota Integrativa, cui si fa rinvio.

3.5 Operazioni con parti correlate, soggetti collegati e controparti infragruppo. Operazioni atipiche e/o inusuali

In ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (il "Regolamento Consob") e successive modifiche, la Società si è dotata di una Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC"), aggiornata da ultimo in data 7 novembre 2019, e di una Guida operativa per l'applicazione della stessa. Il Collegio Sindacale ha espresso il proprio parere sulla conformità della Procedura OPC ai principi indicati nel predetto Regolamento Consob.

Per quanto riguarda la disciplina inerente le operazioni con Soggetti Collegati del Gruppo Bancario Unipol, come definiti ai sensi del Titolo V, Capitolo 5, della Circolare della Banca d'Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 − 9° aggiornamento (la "Circolare Banca d'Italia"), si rammenta che:

• in data 31 luglio 2019 − a seguito dell'avvenuta cessione della partecipazione detenuta direttamente e indirettamente in Unipol Banca − sono venuti meno: (i) i presupposti normativi e regolamentari aai a configurare Unipol quale capogruppo del Gruppo Bancario omonimo e (ii) i compiti e le funzioni attribuiti al Comitato Parti Correlate dalla Procedura per la gestione delle operazioni con Soggetti Collegati del Gruppo Bancario Unipol, adottata dalla Società (la "Procedura Soggetti Collegati") in qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario medesimo, ai sensi della Circolare Banca d'Italia;
• la Procedura Soggetti Collegati, in vigore fino a detta data, integrava i presìdi procedurali e organizzativi già vigenti all'interno del Gruppo Unipol aventi ad oggetto l'operatività con Parti Correlate e la gestione dei conflitti di interesse, formalizzando i principi e le regole applicabili in materia di operatività con Soggetti Collegati in termini di modalità istruttorie, di competenze deliberative, di rendicontazione e di informativa, con valenza per tutte le società del Gruppo Bancario;
• parimenti, fino al 31 luglio 2019 è rimasta in vigore la Politica interna in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti dei Soggetti Collegati, adottata ai sensi della Circolare Banca d'Italia, che definiva i livelli di propensione al rischio coerenti con il profilo strategico e le caratteristiche organizzative del Gruppo Bancario, e individuava i processi organizzativi per il censimento dei Soggetti Collegati e delle relative transazioni, nonché quelli di controllo atti a garantire la corretta misurazione e gestione dei rischi assunti verso i medesimi.

Tenuto conto di quanto sopra riportato, il Collegio Sindacale ha vigilato che le operazioni con parti correlate e/o – fino alla data del 31 luglio 2019 – con soggetti collegati, rispondessero a criteri di correttezza sostanziale e procedurale, ai sensi delle predette normative di riferimento e delle procedure interne adottate, e che non fossero in contrasto con l'interesse della Società. Il Collegio Sindacale si è soffermato in particolare sulle operazioni più significative, con particolare riferimento a quelle rientranti nell'ambito del processo di riqualificazione della strategia della Società nel comparto bancario, verificando la correttezza dell'iter istruttorio e deliberativo adottato, anche su base volontaria, nonché la conformità alla vigente normativa e alla disciplina interna, sia mediante analisi della documentazione disponibile, sia attraverso la partecipazione alle riunioni del Comitato Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione. Tali operazioni, riportate tra i principali eventi di rilievo della presente Relazione, sono state adeguatamente descritte nella Relazione sulla Gestione e nella Nota Integrativa.

Il Collegio Sindacale ha altresì esaminato le operazioni rientranti nelle fattispecie di esenzione dall'applicazione delle suddette procedure interne.

La Relazione sulla Gestione e la Nota Integrativa riportano gli effetti economici e patrimoniali delle operazioni con parti correlate nonché la descrizione dei relativi rapporti più significativi. Ulteriori informazioni sono altresì riportate nella Relazione sulla Gestione e nella Nota Integrativa inerenti il Bilancio Consolidato.

Con riferimento alla disciplina emanata da IVASS in data 26 ottobre 2016 con il Regolamento n. 30, inerente le operazioni infragruppo e le concentrazioni di rischi, il Collegio ha verificato la conformità alla stessa della Politica adottata dalla Società in materia di operatività infragruppo (la "Politica Infragruppo"), anche tenuto conto del relativo aggiornamento annuale, nonché della Guida operativa per l'applicazione della suddetta Politica. Dall'attività di vigilanza svolta dal Collegio risulta altresì che le operazioni effettuate con controparti infragruppo sono state poste in essere in conformità a quanto previsto dalla Politica Infragruppo e regolate a condizioni di mercato.

Inoltre, tenuto conto che Unipol, in conformità al modello organizzativo prescelto per il Gruppo, ha proceduto all'esternalizzazione della maggior parte delle attività operative aziendali alla controllata UnipolSai, il Collegio Sindacale ha verificato le modalità di determinazione dei relativi corrispettivi, definiti principalmente in base alla ripartizione dei costi sostenuti, salvo quelli per l'attività di gestione finanziaria, remunerata mediante applicazione di una commissione sull'ammontare delle masse gestite. Alcuni ulteriori servizi prevedono invece corrispettivi annuali determinati in misura fissa. Va altresì precisato che Unipol e alcune controllate effettuano distacchi di personale a favore di società del Gruppo, in un'ottica di ottimizzazione delle sinergie per la gestione delle risorse alle dipendenze del medesimo.

In relazione ai rapporti instaurati tra Unipol e le società del Gruppo, nonché con le altre parti correlate, l'organo di controllo valuta adeguata l'informativa riportata nella Relazione sulla Gestione e nella Nota Integrativa. Relativamente all'ambito complessivo delle operazioni infragruppo, con parti correlate e/o con soggetti collegati poste in essere nell'esercizio 2019, è stata accertata l'assenza di operazioni atipiche o inusuali che possano suscitare dubbi in merito alla correttezza ed alla completezza dell'informazione, ai conflitti d'interesse ed alla salvaguardia del patrimonio aziendale.

4. Struttura organizzativa della Società e del Gruppo

Il Collegio Sindacale ha preso atto che:

• Unipol si qualifica come "ultima società controllante italiana" ai sensi delle disposizioni contenute nel Codice delle Assicurazioni Private e delle relative disposizioni di attuazione, nonché Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol. Come già sopra evidenziato, nel corso dell'esercizio 2019 − a seguito dell'avvenuta cessione della partecipazione detenuta direttamente ed indirettamente in Unipol Banca − sono venuti meno i presupposti normativi e regolamentari atti a configurare Unipol quale Capogruppo del Gruppo Bancario omonimo;
• ai sensi dell'art. 2497-bis del codice civile, le società controllate da Unipol hanno dichiarato quest'ultima quale soggetto che esercita sulle stesse l'attività di direzione e coordinamento;
• è proseguita l'attività di revisione degli assetti partecipativi del Gruppo Unipol. In tale contesto sono state progettate e poste in essere le operazioni di fusione e/o scissione riportate tra i principali eventi di rilievo dell'esercizio;
• si è perfezionato il processo di riqualificazione da parte del Gruppo della propria strategia nel comparto bancario, come evidenziato tra i principali eventi di rilievo dell'esercizio.

Ricordato che, come riportato nella Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari per l'esercizio 2019 (la "Relazione di Governance"):

• Unipol ha scelto di dotarsi di un sistema di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale", che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione (che opera con il supporto di Comitati endoconsiliari, aventi funzioni istruttorie consultive e propositive) e di un Collegio Sindacale con funzioni di controllo, entrambi di nomina assembleare;
• l'attività di revisione legale dei conti è affidata per il novennio 2012-2020 a PWC;
• sono stati istituiti dal Consiglio di Amministrazione, ovvero dall'Amministratore Delegato e Group CEO, alcuni comitati interni aziendali, prevalentemente composti dai Responsabili dell'Alta Direzione di Unipol, con funzioni di supporto all'Amministratore Delegato e Group CEO medesimo nell'attuazione e presidio delle politiche di indirizzo, di coordinamento e di strategia operativa definite dall'organo amministrativo e declinate dall'Alta Direzione stessa;
• il ruolo e le competenze dei predetti organi sono illustrati in dettaglio nella Relazione di Governance,
• il Collegio Sindacale ha preso atto della struttura organizzativa adottata ed ha acquisito conoscenza delle variazioni di volta in volta intervenute nell'assetto organizzativo interno della Società, vigilando, per quanto di competenza, sull'adeguatezza dello stesso. In particolare, sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio ritiene adeguato, al fine di garantire l'effettivo funzionamento del sistema di controllo e gestione dei rischi nel suo complesso, il dimensionamento, la struttura e il posizionamento delle Funzioni Fondamentali della Società.

Il Collegio Sindacale ha altresì preso atto delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF, al fine di ottenere con tempestività le informazioni necessarie ad adempiere agli obblighi dettati dal comma 1 del medesimo articolo, anche tramite incontri con i responsabili delle competenti funzioni aziendali nonché con la società incaricata della revisione legale. Da tale attività non sono emersi elementi meritevoli di segnalazione.

L'Organo di Controllo ha scambiato informazioni con i collegi sindacali delle società controllate, ai sensi dell'art. 151 del TUF, venendo informato sui riscontri dagli stessi compiuti nell'esercizio della propria attività di vigilanza. A tal proposito, non sono emerse situazioni meritevoli di segnalazione nella presente Relazione.

5. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sistema amministrativo contabile e processo di informativa finanziaria

5.1 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è un elemento fondamentale del complessivo sistema di governo aziendale; esso è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative che mirano ad assicurare:

• l'efficacia e l'efficienza dei processi aziendali;
• l'adeguato contenimento dei rischi attuali e prospettici;

• la prevenzione del rischio che l'impresa sia coinvolta, anche involontariamente, in attività illecite, con particolare riferimento a quelle connesse con il riciclaggio, l'usura e il finanziamento al terrorismo;

• la prevenzione e la corretta gestione dei potenziali conflitti d'interesse con soggetti qualificati parti correlate e/o controparti infragruppo, come identificati ai sensi della rispettiva normativa di riferimento;

• la verifica dell'attuazione delle strategie e delle politiche aziendali;
• la salvaguardia del valore del patrimonio aziendale, anche in un'ottica di medio-lungo periodo, e la buona gestione di quello detenuto per conto della clientela;
• l'affidabilità e l'integrità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato e delle procedure informatiche;
• l'adeguatezza e la tempestività del sistema di reporting delle informazioni aziendali;
• la conformità dell'attività dell'impresa e delle operazioni messe in atto per conto della clientela con la legge, la normativa di vigilanza, le norme di autoregolamentazione e le disposizioni interne dell'impresa.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è definito nelle Direttive in materia di Sistema di Governo Societario di Gruppo (le "Direttive"), approvate dal Consiglio di Amministrazione di Unipol nel mese di giugno 2019 e sottoposte ad aggiornamento in occasione della riunione consiliare nel mese di dicembre 2019, che definiscono, tra l'altro, il ruolo e le responsabilità dei soggetti coinvolti nel suddetto sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Le Direttive sono integrate dalle Politiche delle Funzioni Fondamentali, approvate nella medesima riunione consiliare di giugno 2019. Le modalità di coordinamento e i flussi informativi tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono rappresentati nelle medesime Politiche delle Funzioni Fondamentali nonché nei Regolamenti dei comitati consiliari.

I principi del sistema di gestione dei rischi nel suo complesso ed i relativi processi sono disciplinati nelle seguenti politiche di Gruppo: "Politica di gestione dei rischi", "Politica di valutazione interna attuale e prospettica dei rischi e della solvibilità", "Politica di gestione del rischio operativo" e "Politica sulla concentrazione dei rischi a livello di gruppo"; parte integrante del sistema di gestione dei rischi sono inoltre le politiche che declinano i principi e le linee guida in materia di (i) gestione di fattori di rischio specifici (ad esempio, la Politica in materia di investimenti "Investment Policy di Gruppo" per il rischio di mercato e la Credit Policy per il rischio di credito), (ii) gestione di un rischio all'interno di un processo specifico, (iii) mitigazione di un rischio e (iv) gestione dei modelli di misurazione del rischio.

Il sistema di gestione dei rischi è l'insieme dei processi e strumenti utilizzati a supporto della strategia di gestione dei rischi del Gruppo Unipol e consente un'adeguata comprensione della natura e della significatività dei rischi a cui il Gruppo e le singole società sono esposti. Il sistema di gestione dei rischi permette al Gruppo di avere un unico punto di vista e un approccio olistico alla gestione dei rischi, ed è parte integrante della gestione del business.

Il processo di gestione dei rischi è articolato nelle seguenti fasi:

• identificazione dei rischi, che consiste nell'identificazione dei rischi ritenuti significativi, ovvero di quei rischi le cui conseguenze possono compromettere la solvibilità o la reputazione di Unipol o costituire un serio ostacolo alla realizzazione degli obiettivi strategici;
• valutazione attuale e prospettica dell'esposizione ai rischi. La valutazione attuale dei rischi identificati viene effettuata mediante l'utilizzo delle metodologie previste dalla regolamentazione e dalle best practice per quanto riguarda i rischi per i quali la misurazione non è regolamentata o definita con principi di alto livello. Riguardo alla valutazione prospettica, si precisa che il processo di valutazione interna del rischio e della solvibilità (cosiddetto Own Risk and Solvency Assessment, "ORSA") è utilizzato al fine di supportare le decisioni strategiche della Società;
• monitoraggio dell'esposizione ai rischi e reporting, sistema implementato sulla base dei principi di completezza, tempestività ed efficacia dell'informativa – al fine di assicurare un tempestivo e continuo monitoraggio sull'evoluzione del Risk Profile ed il rispetto del Risk Appetite definito. Tale sistema garantisce che la qualità e la quantità dell'informativa fornita siano commisurate alle esigenze dei diversi destinatari e alla complessità del business gestito, al fine di poter essere utilizzato come strumento strategico e operativo per la valutazione dei possibili impatti delle decisioni sul profilo di rischio e sulla solvibilità della Società;
• mitigazione dei rischi, che consiste nell'individuazione e nella proposta di azioni e interventi necessari e/o utili a mitigare i livelli di rischio presenti o prospettici che non sono in linea con gli obiettivi di rischio definiti in ambito aziendale.

I processi di identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi sono effettuati su base continuativa per tenere conto sia delle intervenute modifiche nella natura e dimensione degli affari e nel contesto di mercato, sia dell'insorgenza di nuovi rischi o del cambiamento di quelli esistenti.

Tali processi sono svolti secondo modalità che garantiscono un approccio integrato a livello di Gruppo; la Capogruppo garantisce che la Politica di gestione dei rischi sia attuata in modo coerente e continuativo all'interno dell'intero Gruppo, tenendo conto dei rischi di ciascuna società ricompresa nel perimetro della vigilanza sul gruppo nonché delle reciproche interdipendenze, avendo a riferimento le previsioni di cui agli articoli 210 e 210-ter, comma 2 e 3 del Codice delle Assicurazioni Private. Resta ferma l'applicazione del principio di proporzionalità, in funzione della natura, della portata e della complessità dei rischi inerenti all'attività aziendale svolta dalle diverse società del Gruppo.

Per maggiori dettagli in ordine alle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato dalla Società si rinvia a quanto riportato nella Relazione di Governance.

In tale contesto, il Collegio Sindacale ha costantemente vigilato – mediante (i) le informazioni ottenute dai responsabili delle rispettive funzioni, (ii) l'esame dei documenti aziendali, (iii) l'analisi dei piani di lavoro e dei risultati delle attività svolte dalla società incaricata della revisione legale nonché dagli organi e dalle funzioni preposti al controllo interno – sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione.

Inoltre – mediante riscontri diretti dell'attività svolta dalle Funzioni Fondamentali e dal Dirigente Preposto, nonché partecipando alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi – sono state esaminate le attività effettuate dalle predette funzioni aziendali per verificarne l'adeguatezza e per pervenire ad una valutazione sull'effettivo funzionamento del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Sulla base dei riscontri compiuti in adempimento degli obblighi di vigilanza impostigli, l'Organo di Controllo non evidenzia elementi da segnalare al riguardo. Il Collegio, inoltre, ritiene che le Funzioni Fondamentali, così come il Dirigente Preposto, siano in grado di assicurare un adeguato presidio al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Collegio ha altresì vigilato – fino al 31 luglio 2019, data di cessione della partecipazione detenuta in Unipol Banca, a partire dalla quale sono venuti meno i presupposti normativi e regolamentari per la configurazione di Unipol quale Capogruppo del Gruppo Bancario omonimo – sulle attività poste in essere da Unipol in adempimento del proprio ruolo di Capogruppo del suddetto Gruppo Bancario.

Il Collegio Sindacale ha inoltre verificato le attività svolte dalla Società per l'adeguamento al Regolamento (UE) n. 2016/679 del 27 aprile 2016 in materia di tutela dei dati personali, che ha comportato una sostanziale revisione dell'architettura in materia di privacy adottata, valutando la conformità alla disciplina in materia di protezione dei dati personali dei presidi organizzativi introdotti.

5.2 Sistema amministrativo contabile e processo di informativa finanziaria

Nella Relazione di Governance sono descritte le principali caratteristiche del modello di controllo adottato a supporto del Dirigente Preposto per la verifica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative relative all'informativa contabile e finanziaria.

In particolare, il "modello di financial reporting risk" adottato si basa su un processo che si ispira al CoSo Framework (Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), riconosciuto come standard di riferimento per l'implementazione e la valutazione di sistemi di controllo interno.

Con riferimento alle componenti del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria previste dal CoSo Report, la Società ha adottato le seguenti linee guida:

• ambiente di controllo: presidia l'integrità ed i valori etici, la filosofia e lo stile di comportamento delle direzioni, l'adeguatezza delle strutture organizzative, l'attribuzione di ruoli, autorità e responsabilità, le politiche di gestione del personale e lo sviluppo delle relative competenze;
• identificazione, valutazione e gestione dei rischi: permette l'identificazione e l'analisi dei rischi di impresa e di quelli inerenti l'informativa finanziaria che possono compromettere il raggiungimento degli obiettivi aziendali;
• attività di controllo: identifica, documenta e valuta le attività preposte ad una corretta gestione e mitigazione dei rischi precedentemente descritti;
• informazione e comunicazione: presidia la corretta gestione dei flussi informativi tra le diverse funzioni dell'azienda e verso l'Alta Direzione, al fine di garantire che tutti i soggetti appartenenti alla struttura eseguano correttamente le attività di competenza;
• monitoraggio: individua e risolve eventuali deficit e garantisce un miglioramento continuo del sistema.

Il processo di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria implementato da Unipol si articola – coerentemente con le linee guida sopra descritte – nelle seguenti fasi:

• Fase 1 Definizione del perimetro di analisi: tale attività ha cadenza annuale, successiva all'approvazione del bilancio, ed è così articolata: identificazione delle società controllate significative; individuazione delle voci/conti significativi; abbinamento voci/conti significativi con i processi;
• Fase 2 Valutazione dell'ambiente di controllo: annualmente, viene aggiornata la documentazione relativa ai controlli a livello di Società (Entity Level Control – ELC) ed effettuata la valutazione del livello di presidio degli obiettivi di controllo;
• Fase 3 Valutazione dei rischi e del disegno dei controlli a livello di processo: periodicamente, nel caso di eventuali revisioni dei processi da parte delle strutture aziendali a seguito di modifiche organizzative, viene aggiornata la documentazione dei rischi e controlli relativi al processo di informativa finanziaria;
• Fase 4 Verifica dell'effettiva applicazione dei controlli a livello di processo: tale fase, effettuata due volte all'anno, in corrispondenza del bilancio annuale e del bilancio consolidato semestrale abbreviato, ha l'obiettivo di monitorare nel tempo l'efficacia del sistema di controllo interno e, quindi, valutarne l'affidabilità;
• Fase 5 Processo di rilascio delle attestazioni previste ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.

Sulla base della Relazione sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi prevista dalla normativa vigente (la "Relazione 262"), che riflette le caratteristiche del sistema di controllo implementato ed i risultati delle attività di verifica e monitoraggio dei dati effettuate dalle competenti strutture aziendali, l'Amministratore Delegato e Group CEO ed il Dirigente Preposto hanno sottoscritto le attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

Il Collegio Sindacale ha esaminato i contenuti della Relazione 262 e ha vigilato, mediante incontri con il Dirigente Preposto e con la società incaricata della revisione legale, sul processo di formazione e diffusione dell'informativa finanziaria. In particolare dalla Relazione aggiuntiva (la "Relazione Aggiuntiva") predisposta da PWC ai sensi dell'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio (il "Regolamento (UE) n. 537/2014"), non sono emerse significative carenze, tali da inficiare il giudizio di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili al fine della corretta rappresentazione economica patrimoniale e finanziaria dei fatti di gestione in conformità ai principi contabili applicabili.

Il Collegio ha inoltre vigilato, per quanto di competenza, sull'osservanza delle norme di legge nel processo di formazione del Bilancio d'esercizio e sul contenuto della Relazione sulla Gestione, che si ritiene esaustiva. Tenuto conto che – ai sensi dell'art. 14 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135 (il "D. Lgs. 39/2010") – la società incaricata della revisione legale riporta, tra l'altro, nella propria relazione un giudizio sulla coerenza della Relazione sulla Gestione con il Bilancio d'esercizio e sulla sua conformità alle norme di legge, il Collegio Sindacale ha verificato che dalla relazione emessa da PWC non emergono rilievi in proposito.

Infine il Collegio ha prestato il proprio consenso all'iscrizione, nella voce Immobilizzazioni Immateriali dell'Attivo dello Stato Patrimoniale, dei costi di impianto, di ampliamento e di sviluppo aventi utilità pluriennale.

5.3 La Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario

Il Collegio Sindacale ricorda che la Società è chiamata a predisporre e a pubblicare una Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario (la "DCNF") in conformità alle previsioni contenute nel Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 (il "D. Lgs. 254/2016") e nel relativo Regolamento di attuazione emanato dalla CONSOB con Delibera del 18 gennaio 2018 n. 20267. Ai sensi dell'art. 4 del D. Lgs. 254/2016, detta dichiarazione fornisce informazioni di carattere non finanziario relative alla Società e alle sue controllate "nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività del gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotto".

Il Collegio Sindacale ha preso atto che la Società ha deciso di inserire la DCNF nell'ambito della Relazione Annuale Integrata di Gruppo, riportando all'interno del suddetto documento le informazioni inerenti le tematiche ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, nonché alla lotta contro la corruzione, ed ha vigilato, per quanto di competenza, anche mediante incontri con il Dirigente Preposto e con la società incaricata della revisione legale, sull'adeguatezza del processo di formazione dell'informativa in argomento e sull'osservanza delle disposizioni di legge in materia. L'organo di controllo ha altresì condotto gli opportuni approfondimenti in materia confrontandosi con il Responsabile Sustainability.

Il Collegio ha preso altresì atto che la Società di Revisione ha emesso la relazione di conformità prevista dall'art. 3, comma 10 del D. Lgs. 254/2016 in data 7 aprile 2020. Nell'ambito di detta relazione PWC ha attestato che, sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la DCNF non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli artt. 3 e 4 del D. Lgs. 254/2016 e dallo standard di rendicontazione utilizzato dal Gruppo per la predisposizione della DCNF.

Il Collegio Sindacale rileva che, nell'ambito dei controlli svolti e sopra richiamati, non sono pervenuti alla sua attenzione elementi di non conformità della DCNF rispetto alle disposizioni normative che ne disciplinano la predisposizione e pubblicazione.

6. Ulteriori attività poste in essere dal Collegio Sindacale

Tenuto conto che la Società aderisce al Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale ha valutato, per quanto di competenza, i contenuti della Relazione di Governance, non ritenendo di formulare osservazioni in proposito. Richiamato quanto previsto ai sensi dell'art. 123-bis del TUF in ordine al giudizio di coerenza che la società incaricata della revisione legale deve esprimere relativamente ad alcune informazioni ricomprese nella citata Relazione di Governance, il Collegio Sindacale evidenzia che dalla Relazione di revisione al Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 (la "Relazione di Revisione"), emessa da PWC non emergono rilievi al riguardo.

Il Collegio Sindacale ha altresì preso atto che l'organo amministrativo ha proceduto alla valutazione sul proprio funzionamento, dimensione e composizione, nonché in relazione ai comitati endoconsiliari istituiti, avvalendosi del supporto di una primaria società di consulenza.

L'organo di controllo dà altresì atto che il Consiglio di Amministrazione ha adottato, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e delle raccomandazioni contenute in proposito nel Codice di Autodisciplina, la "Politica in materia di diversità con riguardo alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Unipol S.p.A.".

Il Collegio Sindacale ha inoltre verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure poste in essere dal Consiglio di Amministrazione per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori non esecutivi, in conformità a quanto statuito dal Codice di Autodisciplina e ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF.

Il Collegio ha accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei componenti del Collegio stesso, ai sensi di quanto disposto dall'art. 8 del Codice di Autodisciplina e preso atto delle verifiche effettuate dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 144-novies del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), in relazione alla sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF in capo ai componenti del Collegio Sindacale. In particolare, per quanto riguarda il Sindaco Effettivo Signor Roberto Chiusoli, il quale, avendo ricoperto la carica di Sindaco di Unipol per un periodo superiore ai nove anni negli ultimi dodici, ha rimesso al Collegio Sindacale ogni valutazione in merito alla sussistenza del proprio requisito di indipendenza, il Collegio ha dichiarato di ritenere il medesimo in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice, valutando, nella fattispecie, non rilevante il disposto di cui al criterio 3.C.1 del Codice nella parte in cui prevede – fra le situazioni per le quali un Amministratore non appare, di norma, indipendente – l'aver ricoperto la carica nello stesso emittente per più di nove anni negli ultimi dodici, in assenza di altre circostanze che possono compromettere od influenzare l'autonomia valutativa e di giudizio del Sindaco, fermo restando che il Signor Chiusoli non intrattiene significativi rapporti o relazioni di natura commerciale, finanziaria, patrimoniale o professionale, con Unipol o con altre società del Gruppo Unipol.

Il Collegio ha altresì verificato, anche mediante la partecipazione alle riunioni del Comitato per la Remunerazione, i processi aziendali che hanno condotto alla definizione delle Politiche di remunerazione adottate, non esprimendo osservazioni in relazione alla coerenza delle stesse con le raccomandazioni espresse nel Codice di Autodisciplina ed alla sua conformità alla vigente disciplina, anche regolamentare, di settore.

Oltre a quanto sopra descritto, il Collegio Sindacale, anche attraverso la propria partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi, ha svolto ulteriori specifiche verifiche, in coerenza con le disposizioni di legge e regolamentari vigenti inerenti i settori di business nei quali operano la Società e il Gruppo.

7. Modello di organizzazione e gestione ai sensi del D. Lgs n. 231/2001

Il Collegio Sindacale ha preso visione ed esaminato le valutazioni condotte dall'Organismo di Vigilanza in ordine all'eventuale aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, predisposto ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, art. 6, comma 1, lettera a), tenuto conto dell'inserimento nell'ambito di operatività del suddetto decreto di nuove fattispecie di reato o delle variazioni intervenute nelle stesse.

Il Collegio Sindacale ha inoltre acquisito le opportune informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere in ossequio al predetto decreto, confrontandosi con l'Organismo di Vigilanza in relazione alle attività di verifica e controllo rispettivamente effettuate. Dall'informativa resa dallo stesso, anche tramite la propria Relazione annuale, non sono emersi fatti e/o circostanze meritevoli di essere segnalati.

8. Revisione legale dei conti

Il Collegio Sindacale quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile è incaricato, ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, di:

• informare l'organo amministrativo dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la Relazione Aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014 corredata da eventuali osservazioni;
• monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
• controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza;
• monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla CONSOB a norma dell'articolo 26, paragrafo 6, del Regolamento (UE) n. 537/2014, ove disponibili;
• verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale a norma degli articoli 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D. Lgs. 39/2010 e dell'articolo 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione, conformemente all'articolo 5 del Regolamento medesimo.

Inoltre l'organo di controllo è chiamato, ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014, ad assumere il ruolo di responsabile della procedura volta alla selezione del revisore legale e, conseguentemente, ad esprimere una raccomandazione in ordine all'impresa di revisione legale da designare. Il Collegio Sindacale ha pertanto partecipato alle attività di elaborazione della procedura per il conferimento dell'incarico di revisione legale di Gruppo, predisposta ai sensi del Regolamento (UE) n. 537/2014 e del D. Lgs. 39/2010 (la "Procedura"), che mira a disciplinare il processo per il conferimento dell'incarico di revisione legale o volontaria (l'"Incarico") da parte di Unipol e delle società dalla medesima controllate rientranti nel perimetro di applicazione della procedura stessa. La suddetta Procedura è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Unipol previo rilascio di parere favorevole da parte del Collegio Sindacale.

Tenuto conto che, come disciplinato dalla suddetta Procedura, il conferimento dell'Incarico avviene sulla base di un processo di selezione condotto d'intesa da Unipol e da UnipolSai, nella sua qualità di principale controllata del Gruppo e società quotata, le cui risultanze sono sottoposte ai competenti organi sociali delle altre società in perimetro ai fini delle deliberazioni di loro rispettiva spettanza, il Collegio Sindacale, quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ha svolto le attività di propria competenza nell'ambito del processo di selezione del revisore principale di Gruppo al quale conferire l'Incarico per gli esercizi dal 2021 al 2029, ad esito delle quali ha predisposto, in ossequio alla normativa vigente e secondo le finalità della stessa, nonché in conformità alla specifica procedura adottata dalla Società, la propria raccomandazione motivata per il conferimento dell'Incarico medesimo (la "Raccomandazione").

In particolare, nell'ambito della Raccomandazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 16 del Regolamento UE n. 537/2014, il Collegio Sindacale ha indicato due possibili alternative di conferimento ed espresso la propria preferenza debitamente giustificata per uno dei due candidati. Nella Raccomandazione il Collegio Sindacale ha illustrato dettagliatamente le fasi in cui si è articolato il processo di selezione, i criteri che sono stati applicati e gli esiti delle valutazioni svolte dalla Società, condivisi dal Collegio Sindacale. La Raccomandazione è stata quindi messa a disposizione degli Azionisti di Unipol in vista dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, chiamata altresì a deliberare sul conferimento dell'Incarico di revisione medesimo.

La procedura di selezione del revisore principale di Gruppo per il periodo 2021-2029 si è quindi conclusa con la determinazione da parte l'Assemblea degli Azionisti della Società, tenutasi in data 18 aprile 2019, di conferire – previo esame della proposta del Consiglio di Amministrazione e della Raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale – a EY S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2021-2029

Inoltre, il Collegio Sindacale ha tenuto periodiche riunioni con gli esponenti di PWC, società incaricata della revisione legale, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF, dalle quali, relativamente al Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, non sono emersi dati ed informazioni rilevanti o comunque meritevoli di segnalazione.

Il Collegio Sindacale è stato altresì informato dalla società incaricata della revisione legale in merito alla regolare tenuta della contabilità sociale e corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.

La Relazione di Revisione, predisposta secondo le indicazioni di cui all'articolo 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, nonché dell'art. 14 del D. Lgs. 39/2010, non evidenzia rilievi, né richiami di informativa. Inoltre dalla stessa non emergono errori significativi con riferimento alla Relazione sulla Gestione, né incertezze significative relative a fatti e circostanze che potrebbero sollevare dubbi significativi sulla capacità della Società di mantenere la continuità aziendale.

Il Collegio ha altresì esaminato, quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, la Relazione Aggiuntiva dalla quale non emergono evidenze meritevoli di segnalazione.

Il Collegio ha inoltre valutato unitamente alla società incaricata della revisione legale il corretto utilizzo dei principi contabili utilizzati e l'omogeneità del loro utilizzo ai fini della predisposizione del Bilancio Consolidato.

Tenuto conto che – ai sensi dell'articolo 14 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 41 del D. Lgs. 9 aprile 1991, n. 127 – la Relazione di Revisione include il giudizio sulla coerenza della Relazione sulla Gestione con il Bilancio Consolidato, nonché la sua conformità a norme di legge, il Collegio Sindacale – nell'esercizio della sua attività di vigilanza – ha scambiato con la società incaricata della revisione legale informazioni circa gli esiti del lavoro svolto relativamente al Bilancio Consolidato, non rilevando elementi di anomalia meritevoli di segnalazione nella presente Relazione.

La Relazione di Revisione emessa da PWC sul Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019 non contiene rilievi, né richiami di informativa. Inoltre dalla stessa non emergono errori significativi con riferimento alla Relazione sulla Gestione, né incertezze significative relative a fatti e circostanze che potrebbero sollevare dubbi significativi sulla capacità della Società di mantenere la continuità aziendale.

Sulla base della previsione contenuta nell'art. 19, comma 1 del D. Lgs. 39/2010, il Collegio ha verificato e monitorato l'indipendenza della società incaricata della revisione legale. In particolare, il Collegio ha esaminato e approvato l'ulteriore incarico conferito nel corso dell'esercizio 2019 a PWC, inerente la sottoscrizione della Dichiarazione IVA relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 ai fini della compensazione del credito IVA, il cui corrispettivo è riportato nella Nota Integrativa, alla quale si rinvia.

Dall'esame della dichiarazione annuale di conferma della propria indipendenza, resa da PWC., nonché dagli approfondimenti condotti con la collaborazione delle competenti strutture aziendali e della società incaricata della revisione legale, tenuto conto della natura degli incarichi conferiti a quest'ultima e/o a società della sua rete, non sono emerse evidenze o situazioni tali da far ritenere che sussistano rischi per l'indipendenza della stessa o cause di incompatibilità ai sensi della normativa vigente applicabile.

9. Pareri rilasciati dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha provveduto a rilasciare i pareri, le osservazioni e/o le attestazioni richieste dalla normativa, anche regolamentare vigente, nonché dalle procedure interne.

10. Esposti, denunce ai sensi dell'art. 2408 del Codice Civile. Eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate

Nel corso dell'esercizio 2019 non sono pervenuti al Collegio Sindacale denunce ai sensi dell'art. 2408 del codice civile, né esposti da parte di terzi.

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale e sulla base delle informazioni ottenute dalla società incaricata della revisione legale, non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiedere la menzione nella presente Relazione.

11. Obbligo di redazione del Bilancio consolidato e relazione dell'organo di controllo

Il Collegio Sindacale – evidenziato che Unipol, emittente strumenti finanziari quotati su mercati regolamentati e Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol, redige ai sensi dell'art. 154-ter del TUF e del Regolamento IVASS n. 7 del 13 luglio 2007 e successive modifiche (il "Regolamento IVASS 7/2007"), il Bilancio Consolidato – comunica di avere riscontrato l'adempimento all'obbligo di redazione del medesimo con l'approvazione avvenuta da parte del Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2020.

Il Bilancio Consolidato – costituito da: situazione patrimoniale-finanziaria; conto economico e conto economico complessivo; prospetto delle variazioni del patrimonio netto; rendiconto finanziario; note informative integrative, nonché allegati alle note informative integrative – è conforme ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dallo IASB ed omologati dall'Unione Europea, con le relative interpretazioni emanate dall'IFRIC, secondo quanto disposto dal Regolamento comunitario n. 1606/2002, in vigore alla data di chiusura di bilancio.

Lo schema di esposizione è conforme a quanto previsto dal Titolo III del Regolamento IVASS 7/2007, concernente gli schemi per il bilancio consolidato delle imprese di assicurazione e riassicurazione tenute all'adozione dei principi contabili internazionali.

Sono inoltre fornite le informazioni richieste dalle Comunicazioni Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e n. DEM/11070007 del 5 agosto 2011.

Il Bilancio Consolidato è redatto nel presupposto della continuità aziendale, in applicazione dei principi di competenza, di rilevanza e attendibilità dell'informativa contabile, al fine di fornire una rappresentazione fedele della situazione patrimoniale-finanziaria e del risultato economico, nel rispetto della prevalenza della sostanza economica delle operazioni sulla forma giuridica.

In merito all'area di consolidamento, il Gruppo Unipol al 31 dicembre 2019 è costituito dall'integrazione dei dati della Capogruppo Unipol con quelli di n. 57 società controllate, dirette e indirette (ai sensi del principio contabile internazionale IFRS 10). Sono escluse dal consolidamento integrale le controllate che per le loro dimensioni sono considerate non significative. Il Bilancio Consolidato riporta le variazioni intervenute nell'area di consolidamento nel corso dell'esercizio.

12. Conclusioni e indicazioni di eventuali proposte da rappresentare all'Assemblea

Sulla base delle informazioni acquisite attraverso la propria attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale non è venuto a conoscenza di operazioni non improntate al rispetto dei principi di corretta amministrazione, deliberate e poste in essere non in conformità alla legge e/o allo statuto sociale, non rispondenti all'interesse della Società, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, manifestamente imprudenti o azzardate, mancanti delle necessarie informazioni in caso di sussistenza di interessi degli Amministratori o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Tenuto conto di quanto in precedenza riportato, il Collegio Sindacale, preso atto del contenuto delle Relazioni di Revisione e delle attestazioni rilasciate dall'Amministratore Delegato e Group CEO e dal Dirigente Preposto, non rileva motivi ostativi, per quanto di propria competenza, all'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento alla destinazione dell'utile d'esercizio, tenuto conto che il Consiglio di Amministrazione di Unipol, in data 19 marzo 2019, aveva deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 30 aprile 2020 la distribuzione di un dividendo per l'esercizio 2019 pari ad Euro 0,28 per azione:

• i. considerato quanto riportato nella comunicazione diffusa da IVASS in merito alla chiusura dei conti relativi all'esercizio 2019, con la quale l'Autorità di Vigilanza assicurativa, tenuto conto della situazione di emergenza legata all'epidemia Covid-19, ha richiesto a tutte le imprese e ai gruppi assicurativi italiani di adottare "… estrema prudenza nella distribuzione dei dividendi e di altri elementi patrimoniali nonché nella corresponsione della componente variabile della remunerazione agli esponenti aziendali", precisando che il rispetto di dette indicazioni sarà oggetto di stretto monitoraggio da parte dell'Autorità medesima, "che si riserva, in relazione all'evoluzione della situazione, ogni altra iniziativa a tutela della solidità del sistema assicurativo e a protezione degli assicurati e degli aventi diritto a prestazioni assicurative";
• ii. preso atto che l'organo amministrativo della Società, in data 2 aprile 2020, pur rilevando la persistenza di tutti i presupposti, ivi inclusi i coefficienti di solidità patrimoniale, per procedere alla richiamata distribuzione del

dividendo per l'esercizio 2019 (pari a 0,28 euro per azione), ha deciso di attenersi strettamente alle richieste dell'IVASS, sospendendo quindi la relativa proposta di distribuzione di detto dividendo e, conseguentemente, di proporre alla Assemblea degli Azionisti del 30 aprile l'assegnazione a riserva dell'utile d'esercizio 2019,

il Collegio Sindacale non ritiene di esprimere osservazioni in ordine a tale ultima proposta deliberata dall'organo amministrativo.

Bologna, 7 aprile 2020

Per il Collegio Sindacale Il Presidente Dott. Mario Civetta

7 RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, n° 39 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE) n° 537/2014

Agli Azionisti di Unipol Gruppo SpA

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio di Unipol Gruppo SpA (la "Società"), costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2019, dal conto economico, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa che include anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Non ci sono aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito d ella revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, d o vuti a frodi o a comportamenti o eventi no n intenzionali ; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;

• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia. Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento (UE) n° 537/2014

L'assemblea degli azionisti di Unipol Gruppo SpA ci ha conferito in data 28 aprile 2011 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2012 al 31 dicembre 2020.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n° 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'articolo 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/2010 e dell'articolo 123-bis, comma 4, del DLgs n° 58/1998

Gli Amministratori di Unipol Gruppo SpA sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Unipol Gruppo SpA al 31 dicembre 2019, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n° 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, pubblicata nella sezione "Governance" del sito internet di Unipol Gruppo, indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del DLgs n° 58/1998, con il bilancio d'esercizio di Unipol Gruppo SpA al 31 dicembre 2019 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio di Unipol Gruppo SpA al 31 dicembre 2019 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs n° 39/2010, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Milano, 7 aprile 2020

PricewaterhouseCoopers SpA

Antonio Dogliotti (Revisore legale)

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