Unipol — Annual Report 2016

Apr 5, 2017

Progetto di Bilancio 2016

VICINI ALLA REALTÀ. INSIEME OLTRE I NUMERI.

Progetto Grafico Mercurio GP Srl

UnipolGruppoFinanziario Bilancio

Portare nella vita delle persone più sicurezza e fiducia nel futuro, accompagnando scelte di protezione, risparmio e qualità della vita grazie ad una presenza attiva e capillare sul territorio. È questa la vision del Gruppo Unipol, un gruppo fatto di società che ogni giorno lavorano per essere realmente accanto alle persone offrendo soluzioni per la tutela, il supporto e la realizzazione dei loro progetti.

Vicini alla realtà, insieme oltre i numeri. È questo il senso del nostro impegno. Perché per Unipol capillarità territoriale, presenza e vicinanza sono fattori decisivi e fondati su una conoscenza profonda della realtà.

Nel 2016 il Gruppo ha varato il nuovo Piano Industriale triennale e, utilizzando la metafora dell'artista, ha raccontato la sua nuova vision. Ha "disegnato" i suoi nuovi obiettivi e ha tracciato un percorso da affrontare con quattro key driver ben precisi: semplicità, velocità, innovazione e proattività. Perché essere sempre più vicini alle situazioni, sempre più connessi con il mondo circostante, significa riuscire a leggere l'essenza e le esigenze di ogni realtà in cui si opera.

Le pagine che seguono raccontano i primi tratti di questo disegno che, mescolando razionalità, pragmatismo, creatività e inventiva, ha visto le diverse società del Gruppo lavorare insieme per produrre valore per gli tutti gli stakeholders e per la comunità.

INDICE

Cariche sociali e direttive	7
Introduzione	8
Scenario macroeconomico e andamento dei mercati	8
Principali novità normative	11
1. Relazione sulla gestione	19
Andamento del titolo	20
Struttura dell'azionariato	21
Struttura del Gruppo al 31 dicembre 2016	22
Premessa	23
Informazioni sulla gestione	24
Aspetti salienti dell'attività	28
Gestione patrimoniale e finanziaria	28
Capitale sociale	31
Indebitamento	31
Politiche di gestione dei rischi (art. 2428 Codice Civile)	31
Sistema di Controllo interno e gestione dei rischi del Gruppo Unipol	32
Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58	36
Andamento delle società direttamente controllate	36
Rapporti con imprese del Gruppo e operazioni con parti correlate	41
La responsabilità sociale e ambientale	44
Attività di ricerca e sviluppo	45
Adempimenti in materia di privacy (D. Lgs. 196/2003)	45
Risorse Umane	45
Servizi Informatici	46
Internet	47
Evoluzione prevedibile della gestione	47
2. Bilancio dell'esercizio 2016	49
Stato Patrimoniale	50
Conto Economico	54
Rendiconto Finanziario	56
3. Nota Integrativa	59
Struttura e contenuto del bilancio	60

	Modifiche dei principi contabili applicati e riesposizione dei dati dell'esercizio precedente	60
	Criteri di valutazione	66
	Informazioni sullo Stato Patrimoniale e sul Conto Economico	70
	Altre informazioni	84
	Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio	87
	Proposte all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti	88
	4. Allegati alla Nota Integrativa	91
1.	Conto Economico riclassificato	93
2.	Prospetto delle variazioni nei conti di patrimonio netto	94
3.	Prospetto relativo alla utilizzazione e disponibilità delle riserve patrimoniali al 31 dicembre 2016	97
4.	Prospetto delle variazioni nei conti delle Immobilizzazioni immateriali	98
5.	Prospetto delle variazioni nei conti delle Immobilizzazioni materiali	98
6.	Prospetto delle movimentazioni delle partecipazioni immobilizzate	100
7.	Elenco azioni e titoli compresi nell'attivo circolante al 31 dicembre 2016	102
8.	Prospetto contenente le differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte anticipate e differite	103
9.	Informazioni sull'indebitamento al 31 dicembre 2016	105
	5. Attestazione del Bilancio d'esercizio ai
	sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999	107
	6. Relazione del Collegio Sindacale	111
	7. Relazione della Società di Revisione	121

Cariche sociali e direttive

		Enea Mazzoli
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PRESIDENTE	Pierluigi Stefanini
VICE PRESIDENTE	Maria Antonietta Pasquariello
AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE	Carlo Cimbri
CONSIGLIERI	Gianmaria Balducci	Pier Luigi Morara
	Francesco Berardini	Antonietta Mundo
	Silvia Elisabetta Candini	Milo Pacchioni
	Paolo Cattabiani	Sandro Alfredo Pierri
	Ernesto Dalle Rive	Annamaria Trovò
	Patrizia De Luise	Adriano Turrini
	Anna Maria Ferraboli	Rossana Zambelli
	Daniele Ferrè	Carlo Zini
	Giuseppina Gualtieri	Mario Zucchelli
	Claudio Levorato
SEGRETARIO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	Roberto Giay
COLLEGIO SINDACALE PRESIDENTE	Mario Civetta
SINDACI EFFETTIVI	Silvia Bocci
	Roberto Chiusoli
SINDACI SUPPLENTI	Massimo Gatto
	Chiara Ragazzi
DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI	Maurizio Castellina

SOCIETÀ DI REVISIONE PricewaterhouseCoopers SpA

Introduzione

Scenario macroeconomico e andamento dei mercati

Scenario macroeconomico

Il 2016 è stato caratterizzato da una crescita economica globale di poco inferiore al 3%, in leggera frenata rispetto al 2015.

L'Area Euro, aiutata dal costante supporto della Banca Centrale Europea (BCE) e da una politica fiscale meno restrittiva che ha sostenuto la domanda interna, ha conseguito un'espansione del Prodotto Interno Lordo (PIL) attorno all'1,7%, superiore al 2015 e al potenziale di sviluppo stimato fra lo 0,9% e l'1,2%.

Nel corso del 2016 la BCE è intervenuta sugli indirizzi di politica monetaria in due distinte occasioni. Nella riunione di marzo, alla luce della costante debolezza dell'inflazione headline (-0,1% il dato in quel mese) causata dal basso costo dell'energia e di gran parte delle materie prime, la BCE ha portato a zero il tasso di sconto e a -0,40% il tasso di deposito pagato dall'Autorità monetaria sui conti di tesoreria delle banche commerciali. Inoltre, nell'ambito del Quantitative Easing (QE), è stato incrementato l'ammontare mensile degli acquisti di titoli da euro 60 miliardi a euro 80 miliardi con l'inserimento, tra i titoli acquistabili, delle obbligazioni corporate non finanziarie emesse in euro ed aventi un rating almeno pari all'investment grade. Nella riunione di dicembre 2016 la BCE ha deciso di adattare il QE a un contesto economico europeo di moderata ma costante crescita. Il QE è stato prorogato per l'intero 2017 con il ridimensionamento, a partire da aprile, dell'importo mensile degli acquisti riportato agli originali euro 60 miliardi.

Negli Stati Uniti l'attività economica si è sviluppata a un tasso poco superiore all'1,5%: dopo un deludente primo trimestre (0,8% la crescita su base annua), coinciso con il crollo del prezzo delle materie prime (incluso il petrolio) e con l'instabilità finanziaria in Cina, il seguito dell'anno ha visto un significativo rimbalzo dell'economia grazie ai consumi interni favoriti dall'elevato livello di occupazione conseguito (4,7% il dato di disoccupazione di dicembre 2016).

Alla luce dello scenario economico americano e con l'inflazione vicina all'obiettivo del 2% (1,3% la media per il 2016, 2,1% il dato di dicembre), la Federal Reserve (FED), nell'ultima riunione del 2016, ha aumentato di 25 punti base i tassi ufficiali portandoli allo 0,75%. La FED ha dichiarato che il processo di normalizzazione della politica monetaria nel 2017 potrebbe comportare ulteriori incrementi del tasso di sconto: tale ipotesi postula la continuazione del positivo andamento dell'economia USA cui dovrebbe contribuire anche la politica fiscale espansiva prospettata dall'Amministrazione Trump. In questo contesto il dollaro ha evidenziato un apprezzamento nei confronti di numerose valute, compreso l'euro.

Nonostante l'attivismo della Bank of Japan volto a indebolire lo Yen, nel 2016 il Giappone ha registrato solo una timida crescita stimata attorno allo 0,8%. Neanche il costante supporto della spesa pubblica sembra in grado di risollevare il Paese da una condizione di sostanziale deflazione.

La Cina, nei primi mesi del 2016, ha registrato una sensibile diminuzione delle riserve valutarie utilizzate per contrastare il deprezzamento dello Yuan determinato da significativi deflussi di capitali dal Paese. Il governo ha adottato politiche di spesa volte a supportare il processo di cambiamento del modello di sviluppo con l'obiettivo di far crescere maggiormente la domanda interna e ridurre il peso di esportazioni e investimenti. Complessivamente nel 2016 la Cina ha visto la crescita del proprio prodotto interno lordo (+6,7%) allinearsi all'obiettivo stabilito dal governo (un range tra il 6,5% e il 7%). Permane, peraltro, il rischio legato all'eccessivo indebitamento del settore privato.

Infine i Paesi Emergenti hanno espresso risultati economici sostanzialmente correlati all'andamento del prezzo delle materie prime. A una prima parte dell'anno, resa difficile dalla caduta dei corsi delle commoditiy, è subentrato un secondo semestre nel quale, grazie alla ripresa delle quotazioni, soprattutto del petrolio, si sono registrati diffusi segnali positivi in particolare in Russia.

Nel 2016 l'economia italiana ha conseguito un tasso di crescita prossimo allo 0,9%. I principali fattori che hanno favorito tale risultato sono stati una politica fiscale meno restrittiva e la conseguente ripresa della domanda interna, in particolare nel comparto dei beni durevoli. Tuttavia sul fronte occupazionale si rilevano risultati ancora contraddittori: a dicembre è stata registrata una crescita di circa 242 mila posti di lavoro rispetto al dato di dodici mesi prima, tuttavia il tasso di disoccupazione generale è salito al 12% e quello giovanile è tornato sopra il 40%. L'esito del referendum confermativo costituzionale ha portato alla caduta del governo presto sostituito da un nuovo esecutivo. Diverse questioni politiche rimangono aperte tra cui la revisione della legge elettorale che andrà redatta sulla base del recente pronunciamento della Corte Costituzionale. Nel frattempo è emerso in tutta la sua gravità il problema dei crediti deteriorati che affliggono il sistema bancario nazionale, eredità di una stagione recessiva protrattasi sino al 2014. Ciò ha reso necessario un intervento pubblico che, nel rispetto della normativa europea, scongiurasse il rischio di contagio. Complessivamente il governo ha stanziato euro 20 miliardi per interventi in supporto agli istituti di credito in difficoltà.

Per quanto riguarda i conti pubblici, mentre in termini di indebitamento il quadro appare sostanzialmente sotto controllo, l'insoddisfacente ritmo di crescita della nostra economia si sta rivelando un ostacolo alla riduzione dell'incidenza del debito pubblico italiano sul PIL. Anche se non si presenta come una minaccia immediata, il progressivo incremento dei tassi, che coinvolge anche i rendimenti governativi italiani, è destinato a impattare sull'onere per il servizio del debito restringendo i gradi di libertà della politica fiscale del governo.

Mercati finanziari

Nel corso del 2016 la curva dei tassi di interesse sul mercato monetario ha registrato un generalizzato spostamento verso il basso toccando un minimo nel corso dell'estate, per poi rialzarsi nell'ultimo trimestre, senza tuttavia tornare ai livelli di fine 2015. Un percorso non dissimile ha caratterizzato la curva dei titoli tedeschi. I tassi governativi italiani hanno mostrato una più accentuata tendenza al rialzo dopo l'estate, portandosi su valori superiori a quelli della fine del 2015 per le scadenze oltre i 5 anni. Il differenziale di rendimento tra titoli italiani e titoli tedeschi ha quindi subito, nel corso del passato esercizio, un aumento su tutte le scadenze, dai 34 punti del titolo a due anni, fino ai 79 centesimi del trentennale.

L'euro ha cominciato il 2016 a quota 1,089 sul dollaro per poi indebolirsi nel corso dell'anno chiudendo, al 31 dicembre, sul livello di 1,055. Tale andamento riflette la divergenza delle politiche monetarie perseguite sulle due sponde dell'Atlantico cui, però, si sono sovrapposte, a partire dall'esito delle elezioni americane, le aspettative di una politica fiscale più espansiva e, quindi, di un'accelerazione della restrizione monetaria negli USA.

I mercati finanziari, nella prima metà del 2016, hanno vissuto fasi di forte volatilità a causa del risveglio di timori deflazionistici in Europa, di decelerazione della crescita cinese, cui si è aggiunta l'inaspettata vittoria dei sostenitori della "Brexit" nel referendum tenutosi nel Regno Unito. Contrariamente alle attese l'elezione di Donald Trump alla presidenza degli Stati Uniti ha sostenuto le quotazioni azionarie. In tale quadro l'esito del referendum costituzionale in Italia non ha fatto registrare perturbazioni significative.

In un contesto di tassi di mercato generalmente più bassi rispetto alla fine del 2015, le performance dei mercati azionari europei sono state modeste: l'indice Eurostoxx 50, rappresentativo dei titoli a maggiore capitalizzazione dell'Eurozona, ha registrato un apprezzamento dello 0,7% (+9,6% nel quarto trimestre). Di rilievo l'andamento del Dax tedesco con un +6,9% (+9,2% nell'ultimo trimestre dell'anno), mentre l'indice Ftse Mib di Milano, ricco di titoli bancari, ha avuto un andamento negativo, in particolare nel primo semestre, con un risultato pari a -10,2% (+17,3% nel quarto trimestre).

Spostando l'analisi al di là dell'Europa, l'indice Standard & Poor's 500, rappresentativo delle principali società quotate statunitensi, ha registrato quest'anno un +9,5% (+3,3% nel quarto trimestre) mentre in Giappone il Nikkei, appesantito da un primo semestre negativo, ha guadagnato solo lo 0,4% sull'intero anno (+16,2% nel quarto trimestre).

Infine, per quanto riguarda le borse dei mercati emergenti, l'indice più significativo, il Morgan Stanley Emerging Market, ha conseguito, nel corso del 2016, un guadagno del 7,1% (-1,8% nel quarto trimestre).

L'indice Itraxx Senior Financial, rappresentativo dello spread medio delle società finanziarie caratterizzate da un elevato merito di credito, è sceso di 8,2 punti base passando da 101,8 a 93,6 alla fine del quarto trimestre. Il miglioramento dell'ultimo trimestre dell'anno è da attribuire, essenzialmente, a una conferma della crescita economica negli Stati Uniti e nell'area Euro nonché a un parziale rientro delle tensioni sul sistema bancario.

Settore assicurativo

Il passato esercizio si è concluso con un ulteriore ridimensionamento del volume dei premi tanto nel comparto Danni quanto in quello Vita.

L'attività nei rami Danni (comprensiva anche dell'operatività cross border) a tutto il terzo trimestre del 2016 evidenzia una contrazione dell'1,6% rispetto allo stesso periodo del 2015. La flessione è concentrata nel comparto auto, dove il ramo R.C.Auto risulta in calo del 5,9%. Tale risultato appare legato all'elevato tasso di competizione del settore che si è riflesso, secondo le risultanze Ania, in una riduzione del premio medio di poco inferiore al 5% su base annua. Tale ribasso appare poco coerente con l'andamento della frequenza sinistri che ha registrato, nei primi tre trimestri del 2016, un incremento di sei centesimi di punto percentuale: è da sette trimestri consecutivi che tale parametro registra contenuti, ma costanti, incrementi. Al contrario, il ramo Corpi Veicoli Terrestri registra un aumento del giro d'affari del 5,5% grazie al sostegno offerto dai buoni risultati del mercato automotive (+16% le immatricolazioni di autovetture nel 2016).

Il mercato dei rami Danni Non Auto mette a segno una crescita dei premi dell'1,1% nei primi nove mesi del 2016 (inclusa l'attività cross border). Alcuni rami evidenziano uno sviluppo significativo: Malattia (+8,3%), Cauzione (+7,5%) e Assistenza (+7,5%). L'aggregato delle rappresentanze di imprese appartenenti allo Spazio Economico Europeo ha mostrato una flessione della raccolta pari al 2,5%, contro una crescita dell'1,9% delle imprese nazionali e di quelle extra-UE.

A causa del difficile panorama economico le famiglie italiane continuano a mantenere la loro propensione al risparmio su livelli elevati: la rilevazione ISTAT a settembre segnala un tasso del 9,3%, in linea con quello dei trimestri precedenti, ma in crescita rispetto alla media del 2015.

In questo contesto la nuova produzione di polizze Vita Individuali ha fatto segnare, nel 2016, una contrazione dell'11,5% rispetto al 2015 per una massa monetaria prossima agli euro 101,6 miliardi (inclusa l'attività cross border). Si tratta di un risultato cui hanno concorso diversi fattori, tra cui la scarsa propensione degli assicuratori a collocare prodotti del ramo I, alla luce del basso livello raggiunto dai tassi di interesse. D'altra parte i risparmiatori sono stati poco attratti dalle polizze unit linked a causa della volatilità attraversata dai mercati finanziari soprattutto nella prima metà del 2016. Tali dinamiche hanno determinato una modesta flessione nei premi sottoscritti nei prodotti tradizionali (-4,5%) mentre l'attività sulle polizze del ramo III ha subito una rilevante battuta d'arresto (-30%). Considerando nel computo anche le polizze collettive emergono incrementi consistenti nel ramo IV (+31,1%) a fronte però di volumi molto limitati, mentre un modesto sviluppo viene rilevato per i fondi pensione aperti (+3,9%). In termini distributivi si registra una caduta della raccolta dei promotori finanziari (-24,8%) mentre il canale bancario e postale è allineato alla media di mercato con una flessione del 12%. Le reti agenziali archiviano il 2016 con una modesta contrazione della raccolta: -1,7%.

Nel 2016 i flussi netti Vita, ossia la differenza tra i premi e le prestazioni pagate dagli assicuratori, si sono mantenuti in territorio positivo. Tale risultato è frutto di una limitata flessione della raccolta lorda e di una riduzione dell'entità dei sinistri. Da segnalare nei primi nove mesi del 2016 la stabilizzazione su valori inferiori al 7% dell'indice di riscatto (rapporto tra gli importi pagati per riscatto parziale o totale e l'ammontare delle riserve tecniche). Grazie a tali dinamiche le riserve tecniche Vita sono cresciute di oltre 51 miliardi di euro negli ultimi dodici mesi.

I fondi pensione

Nel 2016 si profila una discreta crescita degli iscritti ai Fondi Pensione Integrativi. I dati disponibili, pubblicati dalla Covip, e relativi ai primi nove mesi del 2016, segnalano oltre 7,6 milioni di aderenti complessivi alle diverse forme di previdenza complementare con un incremento del 5,7% rispetto allo stesso periodo del 2015.

L'ammontare delle risorse destinate alle prestazioni ha ormai superato euro 146 miliardi, in crescita del 4,5% rispetto a dodici mesi prima.

Sempre con riferimento ai primi nove mesi del 2016 i rendimenti medi dei Fondi Pensione Negoziali (2,2%) risultano superiori alla rivalutazione garantita dal TFR (1%).

Settore bancario

Nel corso del 2016 la problematica dei crediti deteriorati che affliggono il sistema bancario italiano è emersa in tutta la sua gravità. L'esperienza dell'applicazione del bail in a quattro banche locali, entrate in crisi alla fine del 2015, ha creato una decisa avversione al rischio che si è manifestata attraverso una fase di forte volatilità dell'indice settoriale. La bocciatura del Monte dei Paschi di Siena agli Stress test effettuati dalla Banca Centrale Europea in luglio 2016 e il fallimento dell'aumento di capitale rivolto ai privati in dicembre hanno obbligato il governo a intervenire. Poco prima di Natale il Consiglio dei Ministri ha approvato uno stanziamento di euro venti miliardi da destinare al rafforzamento del settore bancario nazionale.

A tutto novembre 2016 gli impieghi verso le società non finanziarie sono diminuiti, con riferimento alla fine del 2015, dell'1% mentre i finanziamenti alle famiglie, grazie all'aumento delle transazioni nel mercato immobiliare e al buono stato di salute dei beni di consumo durevoli, registrano un aumento dello 0,7%. La complessiva stagnazione dal lato dell'attivo creditizio ha influenzato al ribasso anche la raccolta diretta, in flessione dell'1,5%. La forma tecnica in più rapida diminuzione è stata quella obbligazionaria (-10% rispetto a dicembre 2015).

La provvista dall'estero si è contratta del 5,3%, mentre il portafoglio titoli evidenzia una crescita di oltre euro 6 miliardi (+0,9% rispetto alla fine del 2015). Vale la pena sottolineare come la componente dei titoli di Stato italiani abbia subito solo una modesta riduzione, attestandosi a euro 382,8 miliardi, contro circa 390 miliardi di euro a fine 2015.

A novembre l'ammontare totale delle sofferenze lorde è tornato a superare euro 199 miliardi dopo aver toccato un minimo di euro 196 miliardi a febbraio: al netto delle rettifiche il totale scende a poco più di euro 85 miliardi. Negli undici mesi esaminati il sistema bancario italiano ha aumentato la percentuale di copertura delle sofferenze portandola al 57,2% (era 55,7% nel dicembre del 2015).

I tassi sui nuovi prestiti sono risultati in flessione: il costo del denaro sulle nuove operazioni per le società non finanziarie è sceso dall'1,92% del dicembre 2015 all'1,56% di novembre 2016 e il saggio applicato sulle erogazioni alle famiglie per l'acquisto di abitazioni è passato dal 2,50% di fine 2015 al 2,05% di undici mesi dopo. Per quanto riguarda la raccolta diretta si rilevano lievi flessioni alla remunerazione riconosciuta sulle nuove operazioni: sui depositi a durata prestabilita si è arrivati allo 0,98% del novembre 2016 (1,22% a dicembre 2015); sulle operazioni di pronti contro termine la flessione ammonta a circa 12 punti base (da 0,53% a 0,41%). Il tasso medio sulle consistenze delle obbligazioni emesse è diminuito dal 2,94% di dicembre 2015 al 2,75% di novembre 2016.

Mercato Immobiliare

Secondo i dati diffusi dall'Agenzia del Territorio, nel terzo trimestre del 2016 il numero delle transazioni immobiliari nel comparto residenziale ha fatto registrare un incremento del 17,3% nei confronti dello stesso periodo del 2015. Di segno positivo anche l'andamento delle vendite di immobili destinati ad attività terziarie (+31,1%), produttive (+24,5%) e commerciali (+23,3%). A sostenere il settore hanno contribuito sia il calo dei prezzi sia i bassi tassi di interesse nominali richiesti dagli istituti di credito per la concessione di mutui immobiliari.

Nomisma ha stimato una flessione nei prezzi unitari di tutte le tipologie immobiliari, dal -1,2% per le abitazioni fino al - 2,3% per gli uffici.

Il Sondaggio congiunturale sul mercato delle abitazioni in Italia, condotto trimestralmente da Banca d'Italia su un campione di agenti immobiliari a proposito dello stato del mercato abitativo, segnala il prevalere di aspettative di stabilità dei prezzi: un trend che dura da sette trimestri consecutivi. Tale indagine evidenzia anche il declino dello sconto medio rispetto al prezzo iniziale, sceso, nel terzo trimestre del 2016, al 13%. Anche i tempi di vendita, ridotti a meno di nove mesi, risultano in contrazione rispetto alle rilevazioni precedenti.

Principali novità normative

Nuovi principi contabili nazionali approvati dall'Organismo Italiano di Contabilità

La Direttiva 2013/34/UE (c.d. "Direttiva Accounting"), relativa ai bilanci d'esercizio e consolidati, sostituisce le precedenti direttive in materia contabile al fine di semplificare gli oneri amministrativi (con particolare riferimento alle piccole imprese), nonché aumentare la chiarezza e la comparabilità dei bilanci con l'intento di fornire informazioni contabili maggiormente significative per gli utilizzatori.

Tale direttiva è stata recepita nell'ordinamento italiano attraverso l'approvazione del Decreto Legislativo 18 agosto 2015, n. 139 e del D. Lgs. 136/2015, i quali hanno introdotto numerose novità relative alla predisposizione dei bilanci di esercizio e consolidati. Le nuove disposizioni si applicano ai bilanci degli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1° gennaio 2016. I cambiamenti più rilevanti riguardano i principi generali di redazione del bilancio, la rilevazione iniziale di alcune poste, i metodi di valutazione e l'informativa da fornire in nota integrativa e nella relazione sulla gestione.

Il D. Lgs. 139/2015 (di seguito il "Decreto") ha inoltre esplicitamente demandato ai principi contabili nazionali OIC la necessaria declinazione pratica, ivi compresa l'eventuale disciplina di fattispecie specifiche. A tal proposito l'Organismo Italiano di Contabilità (OIC) ha avviato, a marzo 2016, la fase di pubblica consultazione, concentrando la propria attività di revisione dei principi prioritariamente agli istituti con maggiore impatto innovativo rispetto alla previgente disciplina (cfr. costo ammortizzato per l'iscrizione dei crediti, dei debiti e dei titoli di debito, valutazione al fair value dei derivati, eliminazione dei costi di ricerca e pubblicità non più capitalizzabili ed eliminazione della sezione straordinaria del conto economico). Dopo un'ulteriore fase di consultazione con le Istituzioni e Autorità nazionali interessate alla materia contabile (Ministero dell'Economia e delle Finanze, Banca d'Italia, CONSOB, IVASS ed Agenzia delle Entrate), il 22 dicembre 2016 l'OIC ha pubblicato i nuovi principi contabili aggiornati. Di seguito si riporta una sintesi delle maggiori novità dei nuovi principi contabili OIC, elencati in ordine numerico:

OIC 9 Svalutazioni per perdite durevoli di valore delle immobilizzazioni materiali e immateriali

Viene definita perdita durevole di valore una "diminuzione che rende il valore recuperabile di un'immobilizzazione, determinato in una prospettiva di lungo termine, inferiore rispetto al suo valore netto contabile", fornendo altresì un elenco di indicatori di potenziali perdite. Viene confermata la definizione di "fair value", individuata come "il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione", coerente con quanto previsto dai principi contabili internazionali.

OIC 10 Rendiconto finanziario

L'articolo 2425-ter del Codice Civile ha previsto l'obbligo del rendiconto finanziario per le imprese che redigono il bilancio in forma completa. È invece previsto l'esonero per le società che redigono il bilancio in forma abbreviata e per le micro-imprese.

OIC 12 Composizione e schemi del bilancio d'esercizio

Eliminata la sezione straordinaria del conto economico: importo e natura dei singoli elementi di ricavo o costo di entità o incidenza eccezionali sono illustrati nella nota integrativa (es. acquisti e cessioni di attività immobilizzate).

OIC 13 Rimanenze

Le rimanenze di magazzino sono inizialmente rilevate alla data in cui avviene il trasferimento dei rischi e benefici connessi al bene acquisito, anche se non coincide con la data in cui è trasferita la proprietà. In pratica, se per clausole contrattuali non vi è coincidenza tra la data in cui avviene il trasferimento dei rischi/benefici e la data in cui è trasferito il titolo di proprietà, prevale la prima.

OIC 14 Disponibilità liquide

Per le società che partecipano alla gestione della tesoreria accentrata, la liquidità versata è un credito verso la società che amministra la tesoreria. Le attività finanziarie per la gestione accentrata della tesoreria vanno inserite tra le "Attività finanziarie non immobilizzate".

OIC 15 Crediti

Per la valutazione dei crediti l'articolo 2426, comma 8 del Codice Civile prevede la rilevazione in bilancio secondo il criterio del costo ammortizzato, tenendo conto del fattore temporale e del valore di presumibile realizzo. Tuttavia, in virtù del principio generale di rilevanza, il costo ammortizzato può non essere applicato a crediti con scadenza inferiore ai 12 mesi e, se con scadenza maggiore di 12 mesi, nel caso in cui i relativi costi di transazione, nonché l'eventuale differenza tra il valore iniziale e quello a scadenza, siano di scarso rilievo.

OIC 16 Immobilizzazioni materiali

Nell'articolo 2423-bis del Codice Civile è stato sostituito il principio della "funzione economica" con quello della "sostanza economica": il principio contabile illustra l'ambito di applicazione ai fini dell'iscrizione in bilancio delle immobilizzazioni. Le immobilizzazioni materiali sono rilevate inizialmente alla data in cui avviene il trasferimento dei rischi e benefici, che potrebbe non coincidere con la data in cui è trasferito il titolo di proprietà.

OIC 17 Bilancio consolidato e metodo del patrimonio netto

Il D. Lgs. 139/15 modifica molti articoli del D. Lgs. 127/91 relativi alla redazione del bilancio consolidato. Nell'OIC 17 si recepiscono diverse novità, tra cui l'inclusione del rendiconto finanziario tra i documenti del bilancio consolidato. Inoltre, è prevista l'esclusione facoltativa dal consolidamento delle imprese controllate, quando le loro azioni o quote sono possedute esclusivamente per la successiva alienazione entro dodici mesi dalla data di acquisizione del controllo.

OIC 18 Ratei e risconti

Nell'OIC 18 è stato introdotto un nuovo paragrafo dedicato alle società che redigono il bilancio in forma abbreviata e alle micro-imprese. L'articolo 2435-bis del Codice Civile prevede la possibilità di includere, anche per tale tipologia di imprese, Ratei e Risconti attivi nella voce C.II "Crediti" e ratei e risconti passivi nella voce D "Debiti".

OIC 19 Debiti

Per la valutazione dei debiti, l'articolo 2426 comma 8 del Codice Civile, stabilisce la rilevazione in bilancio secondo il criterio del costo ammortizzato, tenendo conto del fattore temporale. Inoltre, è stato integrato il paragrafo in materia di "eliminazione contabile", che si rende applicabileanche in caso di una modifica sostanziale dei termini contrattuali di un debito esistente, o parte dello stesso, per le imprese che applicano il costo ammortizzato.

OIC 20 Titoli di debito

L'articolo 2426 comma 1 del Codice Civile prevede che le immobilizzazioni rappresentate da titoli siano rilevate in bilancio con il criterio del costo ammortizzato. Il costo ammortizzato tiene conto dell'interesse effettivo. Tale criterio può tuttavia non essere applicato qualora gli effetti siano irrilevanti rispetto al valore determinato in base alle normali regole del costo.

OIC 21 Partecipazioni

Viene introdotta un'importante novità in merito alla rilevazione dei dividendi da controllate nel bilancio della controllante, che può avvenire solo in seguito alla delibera assembleare di distribuzione della partecipata (in convergenza con quanto previsto dai principi contabili internazionali in materia). In altri termini, la rilevazione dei dividendi avviene nell'esercizio in cui sorge il diritto giuridico a ricevere lo stesso e non è più consentita la rilevazione nell'esercizio di maturazione dell'utile oggetto di distribuzione. In sede di prima applicazione, le nuove disposizioni possono essere applicate retrospettivamente.

OIC 23 Lavori in corso su ordinazione

Se è probabile che i costi totali di una singola commessa eccedano i ricavi totali, la commessa è valutata al costo (eliminando i margini già rilevati) e la perdita per il completamento è rilevata a decremento dei lavori in corso su ordinazione. L'eccedenza è imputata in un fondo rischi/oneri.

OIC 24 Immobilizzazioni immateriali

I costi di ricerca e pubblicità non sono più capitalizzabili, in linea con quanto previsto in materia di principi contabili internazionali IAS/IFRS. L'avviamento deve essere ammortizzato in base alla vita utile (massimo in 20 anni) e, se quest'ultima non è determinabile, entro 10 anni. Inoltre, la vita utile, stimata in sede di rilevazione iniziale, non si può modificare negli esercizi successivi.

OIC 25 Imposte sul reddito

Con l'eliminazione della sezione straordinaria del conto economico la voce 20 relativa alle imposte è suddivisa in quattro sotto voci relative a imposte correnti, imposte relative a esercizi precedenti (compresi gli interessi e le sanzioni), imposte differite/anticipate e proventi da consolidato fiscale.

OIC 26 Operazioni, attività e passività in valuta estera

Il principio contabile contiene un paragrafo relativo alla copertura del rischio di cambio di operazioni programmate altamente probabili o impegni irrevocabili attraverso strumenti finanziari non derivati: l'applicazione di queste nuove regole deve avvenire retrospettivamente ai sensi dell'OIC 29.

OIC 28 Patrimonio netto

La principale novità è costituita dall'iscrizione delle azioni proprie detenute non più in una posta dell'attivo ma a diretta riduzione del Patrimonio Netto in un'apposita voce denominata Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio (come da modifica del Codice Civile), al pari della prassi contabile internazionale. Inoltre nel Patrimonio Netto è iscritta la Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi relativa alla valutazione dei derivati e vengono contabilizzate le correzioni di errori ed i cambiamenti di principi contabili.

OIC 29 Cambiamenti di principi contabili - Cambiamenti di stime contabili, correzione di errori, fatti intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio.

I cambiamenti di principi e correzioni di errori sono imputati a Patrimonio Netto. Il cambiamento di principi è ammesso solo se richiesto da nuove disposizioni norme o da nuovi principi contabili, oppure se adottato autonomamente dal redattore del bilancio nell'ambito della propria responsabilità e discrezionalità per una migliore rappresentazione in bilancio dei fatti o delle operazioni. Si evidenzia una convergenza con la prassi contabile internazionale.

OIC 31 Fondi per rischi e oneri e Trattamento di Fine Rapporto (TFR)

Nel Conto Economico per l'imputazione degli accantonamenti prevale il criterio della classificazione "per natura" dei costi, sia se riferiti a operazioni relative alla gestione caratteristica e accessoria, sia se relativi alla gestione finanziaria. Per i Fondi ed Oneri per obbligazioni legali certe, è stata introdotta la possibilità di attualizzazione.

OIC 32 Strumenti finanziari derivati

L'articolo 2426 comma 11-bis del Codice Civile prevede la rilevazione in bilancio degli strumenti finanziari derivati e la relativa valutazione al fair value. Il principio contabile illustra inoltre i derivati utilizzati per le coperture. E' inoltre previsto uno specifico paragrafo per la contabilizzazione delle coperture semplici. Si evidenzia una forte corrispondenza con quanto ad oggi attuato ai sensi dei principi contabili internazionali IAS/IFRS.

In concomitanza con l'aggiornamento dei principi contabili, si segnala che sono stati abrogati l'OIC 22-Conti d'ordine (in convergenza con la prassi contabile internazionale) e l'OIC 3-Informazioni sugli strumenti finanziari, da includere nella nota integrativa e nella relazione sulla gestione.

Principali Provvedimenti e Regolamenti emanati da IVASS

Il nuovo Codice delle Assicurazioni Private (CAP), pubblicato in data 16 giugno 2015 in Gazzetta Ufficiale, che ha recepito il D. Lgs. del 12 maggio 2015 n. 74 al fine di dare attuazione alla Direttiva 2009/138/CE (c.d. "Solvency II") entrata in vigore il 1° gennaio 2016, ha previsto un'indispensabile revisione di gran parte della normativa secondaria emanata da IVASS. In questo contesto sono state riviste anche delle disposizioni attinenti al bilancio delle compagnie di assicurazione, che riflettono tra l'altro le modifiche apportate al Codice Civile per effetto del recepimento della cosiddetta direttiva Accounting. Al contempo, il nuovo regime Solvency II, ha reso necessaria una verifica dell'intera modulistica di vigilanza per valutarne l'effettiva ed armonizzata coerenza con la nuova normativa.

Di seguito si espone una sintesi dei principali Provvedimenti e Regolamenti emanati da IVASS nel corso del 2016 ed inizio 2017 e conseguenti all'implementazione nazionale delle linee guida previste dall'EIOPA sui requisiti finanziari del nuovo sistema di vigilanza.

Provvedimento IVASS n. 53 del 6 dicembre 2016

Il Provvedimento modifica il Regolamento ISVAP n. 22 del 4 aprile 2008, concernente le disposizioni e gli schemi per la redazione del bilancio di esercizio e della relazione semestrale delle imprese di assicurazione e di riassicurazione, il Regolamento ISVAP n. 7 del 13 luglio 2007, riguardante gli schemi per il bilancio delle imprese di assicurazione e di riassicurazione tenute all'adozione dei principi contabili internazionali, nonché il Provvedimento IVASS n. 3/2013 concernente modalità e termini per la trasmissione delle comunicazioni sistematiche.

In particolare le modifiche al Regolamento 7/2007 che riguardano il Gruppo Unipol sono relative a

• eliminazione, nella Relazione semestrale consolidata, degli allegati alla Nota integrativa relativi ai dati patrimoniali e riduzione della modulistica di vigilanza relativa al bilancio consolidato, che preve ora solo l'Informativa sui premi e la Relazione sulle poste di bilancio consolidato, sostituiti dalla reportistica Solvency II;
• Invio del bilancio e della semestrale all'Autorità di Vigilanza solo in formato digitale e non più cartaceo.

Regolamento IVASS n. 17 del 19 gennaio 2016

Il documento disciplina nel dettaglio i criteri e le modalità di determinazione della solvibilità di gruppo (Solvency II), abrogando il Regolamento ISVAP n. 18/2008 in materia di verifica di solvibilità corretta che riguardava le modalità di calcolo (e la relativa modulistica), nonché l'adeguatezza patrimoniale a livello di conglomerato finanziario (Solvency I).

Regolamento IVASS n. 18 del 15 marzo 2016

Il Regolamento fornisce le disposizioni che mirano a specificare i principi generali, le regole applicative e le metodologie da adottare per la determinazione delle riserve tecniche e della relativa convalida. È altresì disciplinato il ruolo della funzione attuariale nell'ambito del processo di revisione e di convalida della qualità dei dati da utilizzare

nella valutazione delle stesse. Nel documento sono infine descritte le attività da svolgere nei casi di carenze significative dei dati stessi.

Regolamento IVASS n. 21 del 10 maggio 2016

Il documento disciplina l'informativa macro-prudenziale (Financial Stability Reporting), volta a garantire l'applicazione coerente ed uniforme del nuovo regime di raccolta dei dati ai fini della stabilità finanziaria ed a rafforzare la convergenza delle prassi di vigilanza europee, conferendo, al contempo, una propria organicità al complesso delle disposizioni inerenti l'informativa. Il Regolamento identifica i criteri d'identificazione delle entità soggette al reporting, i principi generali delle informazioni quantitative periodiche (annuali, trimestrali) oltre che il contenuto, i termini ed i formati per la trasmissione dei dati alla stessa autorità di vigilanza.

Regolamento IVASS n. 22 del 1° giugno 2016

Il documento attiene all'attività di vigilanza sui gruppi e stabilisce un regime differenziato a seconda che l'ultima società controllante del sottogruppo nazionale abbia sede in uno Stato Membro ovvero in uno Stato Terzo. In particolare per l'ultima società controllante del sottogruppo nazionale con sede in uno Stato membro non si applicano gli strumenti di vigilanza previsti sul sottogruppo nazionale, salvo indicazioni diverse da parte di IVASS, e per l'ultima società controllante del sottogruppo nazionale con sede in uno Stato terzo, in via generale, si applicano gli strumenti di vigilanza sul sottogruppo italiano, a meno di indicazioni contrarie da parte della stessa Autorità.

Regolamento IVASS n. 24 del 6 giugno 2016

Il Regolamento reca disposizioni in materia di investimenti e di attivi a copertura delle riserve tecniche conseguente all'implementazione nazionale delle linee guida sul sistema di governo societario, con particolare riferimento al principio della persona prudente in materia di investimenti. Al fine di garantire il rispetto del principio della persona prudente nella gestione degli investimenti, le imprese definiscono proprie politiche di investimento, di gestione delle attività e delle passività e di gestione del rischio di liquidità coerenti con la natura, la portata e la complessità dell'attività aziendale svolta.

Regolamento IVASS n. 25 del 26 luglio 2016

Il documento riguarda il recepimento a livello nazionale delle Linee guida EIOPA sulle modalità di individuazione, valutazione e classificazione degli elementi dei fondi propri di base, ai diversi procedimenti di autorizzazione relativi ai rimborsi o riscatti di elementi dei fondi propri di base dei vari livelli, alle deroghe eccezionali all'annullamento o al differimento delle distribuzioni, nonché all'autorizzazione di elementi non figuranti negli elenchi.

Regolamento IVASS n. 30 del 26 ottobre 2016

Il documento racchiude le disposizioni di vigilanza in materia di operazioni infragruppo e concentrazioni di rischi, con lo scopo di aggiornare, alla logica Solvency II, la disciplina in tema di operazioni infragruppo (di cui al Regolamento ISVAP n. 25 del 27 maggio 2008, abrogato) e in tema di monitoraggio delle concentrazioni di rischio sia a livello individuale sia di gruppo.

Regolamento IVASS n. 32 del 9 novembre 2016

Il documento riguarda le disposizioni in materia di valutazione del rischio e della solvibilità (ORSA – Own Risk and Solvency Assessment). L'ORSA valuta il fabbisogno complessivo di solvibilità e la capacità dell'impresa di soddisfare, nel continuo, i requisiti obbligatori di capitale e i requisiti inerenti le riserve tecniche propri del nuovo regime di solvibilità (Solvency II), approfondendo altresì gli scostamenti, rispetto all'ORSA, delle ipotesi sottese al calcolo del requisito patrimoniale di solvibilità (SCR). Le imprese devono pertanto definire processi adeguati e procedure commisurate alla struttura organizzativa e al sistema di gestione dei rischi che tiene conto della natura, della portata e della complessità dei rischi inerenti all'attività svolta.

Regolamento IVASS n. 33 del 6 dicembre 2016

Il Regolamento recepisce le Linee Guida EIOPA in tema di reporting Solvency II destinato al pubblico e alla Autorità di Vigilanza, nonché quelle in materia di metodi per la determinazione delle quote di mercato per gli esoneri dagli obblighi di reporting quantitativo trimestrale.

Nello specifico, per quanto riguarda l'informativa al pubblico, è previsto l'obbligo a carico delle imprese di pubblicare una relazione annuale sulla loro solvibilità e condizione finanziaria (Solvency and Financial Condition Report–SFCR), i cui contenuti specifici sono previsti dalla normativa primaria e dalle relative misure di attuazione. Inoltre, al fine di consentire all'Autorità di vigilanza l'esercizio delle proprie funzioni, è previsto l'obbligo, in capo alle imprese, di fornire periodicamente una relazione all'IVASS (Regular Supervisory Report – RSR) che, riportando informazioni più ampie di quelle destinate al pubblico, costituisce uno strumento di supporto per la valutazione della loro solvibilità globale.

Regolamento IVASS n. 34 del 7 febbraio 2017

Il Regolamento definisce le disposizioni attuative, a livello nazionale, dell'IVASS in materia di valutazione delle attività e delle passività nel Bilancio Solvency II (diverse dalle riserve tecniche), al fine di recepire gli orientamenti EIOPA in tema di Governance (requisiti di Pillar II) ed in materia di contabilizzazione e valutazione delle voci di attivo e passivo (requisiti di Pillar I). La valutazione deve essere coerente con il principio della valutazione al mercato, rispecchiando l'importo al quale le diverse poste potrebbero essere scambiate, trasferite o regolate tra parti consapevoli e consenzienti in un'operazione svolta alle normali condizioni di mercato. In generale, per gli attivi e passivi differenti dalle riserve tecniche, la normativa consente di ricorrere ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, ad esclusione di alcuni espliciti casi, previsti negli Atti Delegati, di difformità con gli IAS/IFRS.

Regolamento IVASS n. 35 del 7 febbraio 2017

Il documento concerne il tema dell'aggiustamento per la capacità di assorbimento delle perdite delle riserve tecniche e delle imposte differite nella determinazione del requisito patrimoniale di solvibilità calcolato con la formula standard.

Regolamento IVASS n. 36 del 28 febbraio 2017

Il documento reca disposizioni in materia di comunicazione all'IVASS di dati e informazioni per lo svolgimento di analisi statistiche, studi e analisi relative al mercato assicurativo, realizzando il necessario raccordo con la regolamentazione attuativa in materia di bilancio e di reporting di vigilanza.

Aggiornamento normativa CONSOB

Il D. Lgs. n. 25 del 15 febbraio 2016, in vigore dal 18 marzo 2016, ha recepito la nuova Direttiva 2013/50/UE (c.d. nuova direttiva Transparency, di seguito anche "Direttiva"), eliminando l'obbligo di pubblicazione del Resoconto intermedio di gestione previsto dall'art. 154-ter del D. Lgs. 58/1998.

Il decreto ha tuttavia attribuito alla CONSOB la facoltà di disporre, con regolamento, l'obbligo di pubblicare informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, previa pubblicazione di apposita analisi di impatto che esamini la sussistenza delle condizioni fissate dalla Direttiva.

Con delibera n. 19770 in data 26 ottobre 2016 la CONSOB ha apportato le conseguenti modifiche al Regolamento Emittenti, introducendo in particolare il nuovo articolo 82-ter, in base al quale le società quotate hanno la facoltà di scegliere se pubblicare o meno le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive. Qualora scelgano, su base volontaria, di pubblicarle, le società dovranno comunicare al mercato la propria scelta, specificando gli elementi informativi che intendono fornire, in modo che le decisioni adottate risultino chiare e stabili nel tempo. L'eventuale decisione di interrompere la pubblicazione dovrà essere motivata e resa pubblica, acquistando efficacia a partire dall'esercizio successivo. Le modifiche regolamentari introdotte con la Delibera CONSOB n. 19770 si applicano a partire dal 2 gennaio 2017.

In coerenza con le modifiche intervenute nel quadro normativo di riferimento, a partire dal prossimo esercizio, il Gruppo Unipol renderà più sintetica e maggiormente focalizzata sul proprio business l'informativa finanziaria trimestrale.

Sul piano formale, l'informativa sarà riportata in un apposito comunicato stampa, il cui contenuto risulterà modificato rispetto al comunicato stampa periodico trimestrale pubblicato fino al 2016. Non sarà invece più pubblicato il Resoconto intermedio di Gestione del Gruppo, conseguentemente non saranno redatti i prospetti patrimoniali ed economici che ad oggi sono parte integrante dell'attuale comunicato stampa.

Pertanto a partire dall'esercizio 2017 il contenuto dell'informativa finanziaria trimestrale volontaria riguarderà almeno i principali indicatori quantitativi di performance quali:

• Andamento premi, danni e vita;
• Combined ratio;
• Risultato netto di periodo;
• Patrimonio Netto;
• Solvency II ratio.

Il comunicato stampa, che conterrà anche informazioni qualitative sull'andamento dei principali business del Gruppo, sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione e sarà pubblicato sul sito del Gruppo secondo le tempistiche della previgente disciplina.

In ambito fiscale si segnalano le seguenti principali novità normative:

Il Decreto Legge n.193 del 22 ottobre 2016 convertito con Legge 1 dicembre 2016 n. 225 (c.d. "Collegato alla Legge di Bilancio 2017") che apporta alcune modifiche relative agli adempimenti IVA periodici finalizzati al contrasto dell'evasione, nonché alcune semplificazioni fiscali. Tra queste ultime si segnala lo spostamento al 30 giugno del termine per il versamento del saldo e primo acconto dell'IRES e dell'IRAP, il rinnovo tacito alla scadenza dei regimi opzionali del consolidato e della trasparenza fiscale, la possibilità di presentare dichiarazioni integrative dei redditi, IRAP, IVA e sostituti di imposta entro la scadenza dei termini di accertamento, la rilevanza fiscale dei cambi utilizzati in bilancio secondo i corretti principi contabili. Vengono inoltre previste apposite disposizioni in tema di riscossione, comprendenti la definizione agevolata dei ruoli scaduti e non ancora pagati e l'attribuzione dal 1° luglio 2017 delle funzioni di riscossione all'Agenzia delle Entrate-Riscossione in luogo di Equitalia.

La Legge n.232 dell'11 dicembre 2016 (c.d. "Legge di Bilancio 2017") che tra le varie disposizioni prevede l'introduzione dei piani individuali di risparmio di lungo termine (PIR), gestiti da imprese di assicurazione e da intermediari finanziari, per consentire ai risparmiatori persone fisiche di poter beneficiare delle agevolazioni fiscali in una logica di lungo periodo, nello specifico per investimenti di almeno 5 anni attuabili anche con polizze assicurative. Prevede altresì l'introduzione del gruppo IVA, applicabile a partire dal triennio 2019-2021, in base al quale nei gruppi potrà essere identificato un unico soggetto passivo di imposta; il potenziamento del credito di imposta sui costi sostenuti per attività di ricerca e sviluppo; l'ampliamento delle disposizioni agevolative fiscali in tema di premi di produttività e welfare a favore dei dipendenti; la razionalizzazione dell'Aiuto alla crescita Economica (agevolazione ACE) con riduzione del coefficiente di rendimento nozionale delle variazioni di capitale proprio dal 4,7% al 2,3% per il 2017 e al 2,7% per gli esercizi successivi; la proroga e l'ampliamento delle detrazioni per riqualificazione energetica e antisismica degli edifici; la proroga e rafforzamento degli ammortamenti maggiorati; la riapertura dei termini per la rivalutazione dei beni d'impresa e per il riallineamento dei valori civili e fiscali; la proroga dei termini per le operazioni di assegnazione agevolata dei beni ai soci.

Andamento del titolo

Informazioni sull'andamento del titolo

Alla fine del mese di dicembre 2016 il prezzo ufficiale delle azioni Unipol era pari a euro 3,42 evidenziando, negli ultimi 12 mesi, una diminuzione del 28,5%, a fronte del calo dell'indice FTSE Italia all-share banks del 38,2% (indice a cui il titolo Unipol è fortemente correlato).

Valori di capitalizzazione

La capitalizzazione totale a fine dicembre 2016 ammontava a euro 2.457 milioni (euro 3.418 milioni al 31/12/2015).

Struttura dell'azionariato

La società è controllata da Finsoe S.p.A., titolare di una partecipazione in Unipol pari al 31,404% tale da assicurarle il controllo di fatto ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 2, Codice Civile. Finsoe non esercita alcuna attività di direzione e di coordinamento, né tecnico né finanziario, in relazione a Unipol.

La struttura dell'azionariato è rappresentata nel grafico seguente:

Unipol Gruppo Finanziario
AZIONISTA	PERCENTUALE SU CAPITALE SOCIALE
Mercato	54,92%
Finsoe S.p.A.	31,40%
Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	9,61%
Nova Coop s.c. a r.l.	4,07%

Premessa

In data 1 gennaio 2016 sono entrate in vigore le disposizioni del D. Lgs. 139/2015, che ha recepito la Direttiva 2013/34/UE (c.d. Direttiva "Accounting") e ha riformulato la disciplina dei bilanci d'esercizio e consolidati relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1° gennaio 2016.

Le modifiche dettate dalla riforma introducono regole contabili tendenzialmente più simili agli IAS/IFRS, nell'intento di aumentare la chiarezza e la comparabilità dei bilanci.

Le modifiche più rilevanti applicabili al bilancio della Società attengono alla contabilizzazione dei dividendi da società controllate, che non possono più essere contabilizzati nell'esercizio di maturazione, ma devono essere rilevati solamente nel momento in cui sorge il diritto giuridico al dividendo stesso, che normalmente coincide con la data dell'Assemblea che approva il bilancio. Altre modifiche di minore rilevanza attengono per lo più alla diversa classificazione di voci dello stato patrimoniale e del conto economico.

I nuovi principi contabili sono stati applicati in maniera retroattiva, in conformità alle disposizioni generali del nuovo principio OIC n. 29 "Cambiamenti di principi contabili, cambiamenti di stime contabili, correzione di errori, fatti intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio", e avvalendosi in particolare della facoltà prevista dall'OIC 21 in materia di contabilizzazione dei dividendi. Unipol ha ritenuto di applicare retroattivamente tale principio, al fine di fornire una rappresentazione veritiera e corretta del risultato economico dell'esercizio e di assicurare la piena comparabilità nel tempo dei bilanci sul piano informativo. Dall'applicazione retroattiva del principio sono derivate perdite portate a nuovo, pari a 370.757 migliaia di euro al 1° gennaio 2015, ridottesi a 292.744 migliaia di euro al 1° gennaio 2016. L'applicazione retroattiva dei principi contabili ha comportato la riesposizione del bilancio 2015, anche a fini comparativi, secondo le nuove regole contabili introdotte dalla riforma.

Per maggiori informazioni al riguardo e per l'analisi dettagliata degli impatti sul bilancio, si rimanda a quanto riportato nella Nota Integrativa, al paragrafo "Modifiche dei principi contabili adottati e riesposizione dei dati dell'esercizio precedente".

Tutte le variazioni commentate nel prosieguo della presente relazione di bilancio sono basate sulla comparazione fra i valori dell'esercizio 2016 e i valori riesposti dell'esercizio 2015.

Informazioni sulla gestione

Signori Azionisti,

l'esercizio 2016 ha visto come evento principale l'avvio del Piano Industriale 2016-2018 del Gruppo Unipol (UnipolToBe), approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2016. Il Piano è sviluppato su quattro principali direttrici che valorizzano, tra le altre, le eccellenze del Gruppo nei servizi assicurativi e nell'applicazione della telematica ai prodotti assicurativi, facendo leva sulla principale rete distributiva agenziale del mercato assicurativo italiano, per la quale proseguirà il processo di riorganizzazione finalizzato all'incremento di produttività tramite l'ottimizzazione del presidio territoriale e la sostenibilità economica delle agenzie.

1. Offerta innovativa e distintiva

Nel Settore Danni UnipolSai intende rafforzare la propria leadership di mercato nel comparto Auto, con l'obiettivo di incrementare il portafoglio di circa 400.000 nuovi clienti entro il 2018, anche attraverso l'ampliamento dei servizi di riparazione (Auto Presto & Bene, MyGlass) e assistenza. Inoltre intende estendere al comparto Non Auto (in particolare casa, commercio e PMI) il suo storico know how nella telematica e nei servizi assicurativi, con un obiettivo di crescita della raccolta dell'8% sui segmenti Retail e PMI al 2018.

La telematica costituirà la leva strategica di personalizzazione e di relazione con il cliente, e contribuirà a conseguire un importante beneficio nella riduzione del costo dei sinistri. In particolare, nel comparto Auto è previsto l'incremento dell'incidenza sul portafoglio auto, dall'attuale 30% a circa il 45% nel 2018, delle black box installate sulle autovetture, con l'obiettivo di conseguire un beneficio cumulato di circa 50 milioni di euro sui costi di liquidazione dei sinistri nel triennio. Alfaevolution Technology, società del gruppo costituita ad hoc, supporterà con un investimento complessivo di circa 100 milioni di euro l'evoluzione telematica, centralizzando internamente il modello di servizio e le competenze.

Nell'ambito della protezione dei bisogni di salute, è prevista l'evoluzione dell'integrazione del modello specialistico e di eccellenza di UniSalute con la rete agenziale.

L'offerta nel comparto Vita prevede l'integrazione con servizi di protezione e assistenza, con una revisione del mix di portafoglio (portando a circa il 30% il peso del ramo III sul totale della raccolta) e un focus sul miglioramento della redditività.

2. Esperienza del cliente e dell'agente semplificata

L'attenzione al cliente finale e alla rete agenziale è un elemento centrale del Piano che prevede l'attivazione di una serie di servizi, personalizzabili online, che mirano ad agevolare e semplificare il processo di scelta dei clienti, anche attraverso il ricorso alla multicanalità supportata dalla professionalità e capacità consulenziale della rete agenziale. La rete agenziale sarà al centro del rapporto con il cliente e per questo motivo è previsto un importante investimento sull'evoluzione della rete, in termini di semplificazione e digitalizzazione dei processi commerciali e amministrativi.

3. Distribuzione fisica più efficace

La rete agenziale UnipolSai, centro strategico del Piano, proseguirà nel processo di riorganizzazione finalizzato all'incremento di produttività tramite l'ottimizzazione del presidio territoriale e la sostenibilità economica delle agenzie.

Il modello organizzativo sarà orientato verso una specializzazione della forza di vendita su specifici segmenti di clientela, prevedendo, nell'arco del Piano, una crescita consistente del numero dei Consulenti Family Welfare e dei Business Specialist PMI per puntare allo sviluppo della clientela Affluent e del segmento PMI e Small Business.

4. Eccellenza della macchina operativa di business

Organizzazione interna, processi e tecnologia rappresentano fattori centrali del Piano: in particolare sono previste importanti evoluzioni nei processi di liquidazione sinistri, integrati con la disponibilità di dati telematici, efficientamento dei processi assuntivi e automatizzazione dei processi commerciali.

In termini di information technology nel triennio sono previsti investimenti per circa 150 milioni di euro, finalizzati al miglioramento della qualità dei servizi e all'efficientamento dei costi, mentre i programmi formativi per dipendenti e agenti saranno al centro dell'attività di UNICA – Unipol Corporate Academy, il centro di formazione unico per tutto il Gruppo, operativo da marzo 2016.

Altre aree di attività

La strategia di gestione degli investimenti sarà finalizzata a sostenere nel medio e lungo termine in modo strutturale i rendimenti finanziari attraverso direttrici che tengano conto anche del bilanciamento rispetto alle metriche Solvency II. In termini di asset class, è prevista una riduzione graduale dell'incidenza dei titoli governativi, nell'ambito di una progressiva diversificazione, a fronte di un incremento selettivo dei titoli corporate e altre attività finanziarie. Le linee guida nel settore immobiliare prevedono la valorizzazione e stabilizzazione dell'incidenza del portafoglio immobiliare - previsto pari a circa 4,3 miliardi di euro nel 2018 - sul totale attivi del Gruppo, con azioni tese all'aumento della qualità del portafoglio e a supportare la futura crescita della redditività del portafoglio uso terzi. Nel business della riassicurazione, l'obiettivo del Piano è la crescita sui mercati esteri attraverso UnipolRe, la società di Riassicurazione del Gruppo con sede a Dublino, con l'obiettivo di portare la raccolta premi dai 39 milioni di euro del

Ulteriori informazioni di dettaglio sono disponibili sul sito istituzionale del Gruppo, www.unipol.it, ove è presente il documento completo sul Piano.

Il Gruppo Unipol al meeting della Clinton Global Initiative

2015 a circa 300 milioni di euro nel 2018.

Durante il meeting annuale della Clinton Global Initiative (CGI), tenutosi dal 19 al 21 settembre a New York, il Gruppo Unipol era a fianco dell'Alto Commissariato delle Nazioni Unite per i rifugiati (UNHCR) per offrire assistenza sanitaria ai rifugiati siriani in Libano. Un impegno all'azione annunciato da Carlo Cimbri, Unipol Group CEO, alla presenza di Filippo Grandi, l'Alto Commissario delle Nazioni Unite per i Rifugiati. La partnership tra Unipol e UNHCR consente di fornire interventi ospedalieri salvavita e di emergenza – compresi parti naturali o cesarei – ai rifugiati siriani in Libano, il Paese con la più alta concentrazione di rifugiati pro-capite al mondo, ovvero oltre un milione di persone a fronte di una popolazione di circa 4 milioni. L'impegno, della durata di due anni, prevede la copertura del 75% - o del 90% nei casi maggiormente vulnerabili - dei costi di ospedalizzazione dei rifugiati e dei trattamenti che saranno forniti attraverso una rete ospedaliera con la quale UNHCR ha pregressi accordi. L'UNHCR ha avviato in Libano un progetto di assistenza medica che, soltanto nel 2015, ha garantito servizi ospedalieri di emergenza a oltre 58 mila persone.

Piano a sostegno delle comunità coinvolte nel sisma

Il Gruppo Unipol, a sostegno delle popolazioni e delle imprese del centro Italia colpite a partire dall'agosto 2016 dagli eventi sismici che hanno comportato conseguenze tragiche in termini di vite umane, danneggiando in maniera importante abitazioni e attività produttive, attraverso le sue strutture assicurative (UnipolSai Assicurazioni, Linear, UniSalute, Arca) e bancarie (Unipol Banca), ha varato un piano strutturato e integrato di interventi a favore delle diverse categorie di stakeholders del Gruppo presenti sul territorio (clienti, società civile, dipendenti, agenti, organizzazioni socie, fornitori).

Il supporto è andato anche al di là delle azioni legate all'attività caratteristica del Gruppo, con la promozione di interventi rivolti alle comunità locali. Il contributo più importante è stato quello raccolto grazie alla partecipazione dei dipendenti e degli agenti ad una sottoscrizione interna che ha superato i 500.000 euro. Il Gruppo ha raddoppiato la somma, raggiungendo così l'importo di 1 milione e 55 mila euro, che sarà devoluto al Commissario del Governo per la ricostruzione dei territori interessati dal sisma.

Unipol best practice a livello internazionale nella costruzione e protezione della reputazione

In data 4 e 5 ottobre 2016 il Gruppo Unipol è stato protagonista al "Global Reputation Leaders Network Summit" a Boston, importante e riconosciuto evento internazionale organizzato da Reputation Institute, società leader a livello mondiale nel corporate reputation management. Durante l'evento le più importanti aziende mondiali si sono confrontate per condividere le strategie di gestione della reputazione e le migliori best practices.

Unipol è stato considerato un "best case" perché ha saputo comprendere, prima e meglio di altri, l'importanza di posizionare la reputazione come asset aziendale da valorizzare (con la comunicazione) e da proteggere (con la gestione del rischio) nonché da integrare nelle metriche di business ed entrare progressivamente a far parte del processo di planning strategico del Gruppo. Nel Gruppo Unipol la reputazione è un asset strategico in grado di orientare il business e sta diventando una leva manageriale per attivare un cambiamento culturale interno/esterno capace di contribuire alla creazione di valore.

Perfezionata l'acquisizione dell'attività di gestione Alberghiera e degli immobili "Una Hotels & Resorts"

In data 29 dicembre 2016 le controllate Atahotels e UnipolSai Investimenti SGR (quest' ultima per conto del Fondo di Investimento Immobiliare Athens R.E. Fund) hanno dato esecuzione agli accordi sottoscritti con Una SpA ("Una") in data 25 maggio 2015, aventi a oggetto l'acquisizione, attraverso due distinte operazioni, rispettivamente del ramo d'azienda concernente l'attività di gestione alberghiera di Una, per un corrispettivo provvisorio di euro 29 milioni, e del relativo portafoglio immobiliare a destinazione alberghiera, per un corrispettivo di euro 259 milioni. L'esecuzione delle due operazioni ha avuto luogo successivamente all'ottenimento delle necessarie approvazioni da parte delle competenti Autorità e dopo l'omologazione dell'accordo di ristrutturazione dell'indebitamento di Una. Con la suddetta acquisizione Atahotels è diventato il nuovo leader nazionale nel settore alberghiero italiano, con n. 43 strutture (sia business che leisure), n. 5.500 camere e un fatturato aggregato di circa 120 milioni di euro.

Costituzione della società Leithà

In data 22 dicembre 2016 è stata costituita da UnipolSai, con capitale di euro 100.000, Leithà, società che ha l'obiettivo di supportare la realizzazione di prototipi di software, la sperimentazione di nuove tecnologie, nonché l'analisi predittiva di dati a supporto dell'evoluzione dei business e dei sistemi informatici del Gruppo, in coerenza con quanto previsto dal Piano di Innovazione di Gruppo.

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Andamento della gestione

Nel corso dell'esercizio 2016 il Gruppo Unipol ha conseguito significative performance economiche e patrimoniali, in linea con gli obiettivi del Piano Industriale 2016-2018, pur in una situazione macroeconomica e di settore complessa, caratterizzata dal permanere di bassi tassi d'interesse, elevata volatilità dei mercati finanziari e forti pressioni competitive in particolare nell'assicurazione Auto dove il Gruppo è leader di mercato.

Più in dettaglio, nel comparto Danni le azioni finalizzate al rilancio produttivo hanno consentito una ripresa della raccolta nei rami Non Auto e una crescita del portafoglio contratti del ramo R.C.Auto. La continua pressione concorrenziale sulle tariffe, come evidenziato da una variazione del premio medio di mercato nel terzo trimestre del 2016 pari al -5,9% su base annua1 , continua a determinare un calo della raccolta premi del ramo, con riflessi sulla raccolta complessiva. Nel business Auto UnipolSai conferma la leadership europea nel settore delle black box installate nelle autovetture, passate dai 2,5 milioni del 2015 ai 3,1 milioni del 2016, oggi fornite dalla società controllata Alfaevolution che, in coerenza con il Piano Industriale, si connota come centro di competenza su tecnologie innovative già in corso di estensione anche a prodotti Non Auto.

La raccolta diretta del portafoglio Danni al 31 dicembre 2016 ammonta a euro 7.809 milioni (euro 7.883 milioni al 31/12/2015, -0,9%). Più in dettaglio, nel ramo R.C.Auto la raccolta premi si è attestata a euro 3.617 milioni, in calo del 4,9% sull'esercizio 2015. In leggera ripresa il ramo Corpi Veicoli Terrestri con una raccolta pari ad euro 634 milioni (+2,7%), mentre il comparto Non Auto segna premi pari a euro 3.558 milioni con una crescita del 2,8%.

Riguardo alle principali società, la raccolta diretta Danni riconducibile alla sola UnipolSai, principale compagnia del Gruppo, è pari a euro 6.960 milioni (-1,7% considerando nei dati al 31/12/2015 i premi di Liguria Assicurazioni incorporata a partire dal 2016), di cui euro 4.042 milioni nei rami Auto (-3,8%) ed euro 2.919 milioni nei rami Non Auto (+1,2%).

UniSalute continua a espandere con successo il proprio modello di business, con premi pari a euro 337 milioni, in crescita del 12%, mentre SIAT, focalizzata nel comparto Trasporti Marittimi è in crescita del 13,7%. L'altra principale compagnia del Gruppo operante nel comparto Auto, Linear, ha raccolto premi pari a euro 150 milioni, -6,7% sul 2015, con l'apporto del portafoglio acquisito dalla ex Dialogo Assicurazioni. Arca Assicurazioni, operante nel canale della bancassicurazione Danni, grazie allo sviluppo dei rami Non Auto, ha segnato premi per euro 104 milioni, in leggero incremento rispetto allo scorso anno (+1,5%).

Sul versante della sinistralità Danni, il positivo andamento registrato nei rami Non Auto, impattati marginalmente dai gravi eventi sismici verificatisi nel secondo semestre dell'anno in centro Italia, unitamente al costante presidio del costo medio dei sinistri, hanno consentito di compensare in buona parte gli effetti sul loss ratio derivanti dell'ulteriore sensibile calo registrato dal premio medio R.C.Auto determinato dalla forte pressione competitiva in atto.

Al 31 dicembre 2016 il rapporto sinistri a premi del lavoro diretto (comprensivo del saldo delle altre partite tecniche) è pari al 67,1%, contro il 65,6% realizzato al 31/12/2015.

L'expense ratio del lavoro diretto risulta in linea rispetto a quello dell'anno precedente (27,9%), grazie al calo della componente riferita alle spese generali che ha compensato il decremento dei premi e l'incremento negli oneri

1

Fonte: Ivass, Bollettino Statistico IPER del 9 febbraio 2017

provvigionali conseguenti all'omogeneizzazione dei sistemi di retribuzione e incentivazione delle varie reti agenziali confluite in UnipolSai.

Nel complesso il combined ratio del lavoro diretto del Gruppo si attesta al 95%, contro il 93,5% realizzato al 31/12/2015.

Nel comparto Vita, in un contesto di mercato ancora caratterizzato da tassi di interesse molto contenuti e negativi sul breve termine, il Gruppo, in ottica di contenimento del rischio finanziario, ha via via accentuato un rallentamento della produzione di prodotti tradizionali con garanzia, cercando di orientare l'offerta commerciale verso prodotti di ramo III e multiramo. La raccolta Vita diretta complessiva al 31 dicembre 2016 è stata pari a euro 6.997 milioni, in contrazione del 18,6% rispetto al dato del 2015. Nell'ambito del canale della bancassicurazione il Gruppo Arca Vita ha realizzato una raccolta diretta pari a euro 1.718 milioni, segnando un calo dell'11,6%, mentre il Gruppo Popolare Vita, con premi pari ad euro 2.130 milioni, registra un decremento del 30%. UnipolSai ha realizzato una raccolta diretta per euro 3.042 milioni (-11,6% considerando nei dati al 31/12/2015 i premi di Liguria Vita incorporata dal 2016).

Il volume dei nuovi affari in termini di APE, al netto delle quote dei terzi, si è attestato a euro 484 milioni (euro 473 milioni al 31/12/2015, +2,5%), di cui euro 222 milioni relativi alle compagnie di bancassicurazione ed euro 262 milioni relativi alle compagnie tradizionali.

Per quanto riguarda la gestione degli investimenti finanziari, anche nel corso del 2016 non sono mancate tensioni sui mercati finanziari, in particolare su quelli azionari, innescate da timori sulla tenuta dei sistemi creditizi dei Paesi Europei e dai possibili impatti conseguenti a un eventuale futuro allentamento delle politiche monetarie espansive fin qui condotte dalle principali banche centrali. Durante il 2016 è proseguita, secondo le linee strategiche fissate nel Piano Industriale, la politica di riduzione graduale dell'incidenza dei titoli governativi nell'ambito di una progressiva diversificazione verso un incremento selettivo dei titoli corporate e delle altre attività finanziarie. La redditività del portafoglio degli investimenti finanziari, pur in un'ottica di conservazione del profilo rischio/rendimento degli attivi e di coerenza tra le attività e le passività assunte verso gli assicurati, ha ottenuto nel periodo considerato un rendimento significativo, pari al 3,5% degli asset investiti, di cui il 3,4% relativo alla componente di cedole e dividendi. Si ricorda che il rendimento registrato nel 2015 (4,6%) era stato significativamente influenzato da plusvalenze anche legate al perfezionamento di operazioni di vendita a termine di alcuni titoli.

Lo scenario di tassi di interesse penalizza la redditività del comparto Bancario del Gruppo, in particolare per la componente di margine finanziario. La politica di erogazione del credito si mantiene selettiva, prevalentemente orientata alla clientela retail e PMI, con stock complessivi in contrazione. In crescita la componente del margine da servizi. Lo stock di credito deteriorato risulta in ulteriore calo rispetto ai livelli di dicembre 2015, sia per la significativa riduzione dei flussi in ingresso, sia per la gestione e chiusura di posizioni non performing.

Nel complesso il comparto Bancario, nonostante gli oneri sostenuti per il pagamento dei contributi al Fondo di Risoluzione Nazionale, pari a euro 15,1 milioni, apporta un contributo economico positivo al risultato del Gruppo del 2016, registrando un ulteriore rafforzamento patrimoniale.

Relativamente al patrimonio immobiliare anche nel 2016 l'operatività è stata incentrata nell'importante opera di recupero e valorizzazione degli asset in portafoglio, in particolare nella città di Milano, necessaria per ricercare occasioni di valorizzazione o di messa a reddito. Il permanere di una difficile situazione di mercato ha comportato, anche a fine 2016, la necessità di effettuare alcune svalutazioni conseguenti all'aggiornamento delle valutazioni peritali, relative in larga misura ad alcuni assetin attesa di valorizzazione nel breve/medio termine.

Per quanto concerne i risultati delle società facenti parte degli altri settori in cui opera il Gruppo, prosegue l'attività di sviluppo commerciale delle società diversificate secondo le strategie delineate nei rispettivi piani industriali. Si segnala inoltre la messa in liquidazione nel 2016 della società Centro Oncologico Fiorentino vista l'impossibilità di rendere economicamente sostenibile l'operatività aziendale.

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Il Bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2016 di Unipol, che sottoponiamo al Vostro esame e alla Vostra approvazione, chiude con un risultato economico netto positivo di euro 159,9 milioni (euro 243,5 milioni nel 2015 riesposto). Gli effetti dovuti alla riesposizione del bilancio 2015 secondo le nuove disposizioni del Codice Civile e dei nuovi principi contabili emanati dall'Organismo Italiano di Contabilità sono riportati nella Nota Integrativa, al paragrafo "Modifiche dei principi contabili adottati e riesposizione dei dati dell'esercizio precedente".

Il Bilancio d'esercizio di Unipol è sottoposto a revisione legale da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers SpA (PwC), incaricata della revisione legale dei bilanci d'esercizio per gli esercizi 2012-2020.

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Aspetti salienti dell'attività

I dati economici che maggiormente contraddistinguono l'andamento della gestione della Società sono i seguenti:

• A. Proventi da partecipazioni: si attestano a euro 298,7 milioni (euro 375,9 milioni nel 2015) e sono relativi a dividendi deliberati e incassati nell'esercizio da società controllate (euro 296,8 milioni) e da altre imprese (euro 1,9 milioni).
• B. Altri ricavi e proventi: ammontano a euro 44,3 milioni (euro 55,0 milioni nel 2015) e sono relativi per euro 26 milioni alle commissioni ricevute dalla controllata Unipol Banca (euro 26,7 milioni al 31/12/2015) relativamente all'accordo di indennizzo sui crediti, per euro 15,2 milioni al recupero di costi per personale distaccato presso società del Gruppo (euro 19,4 milioni al 31/12/2015) e per i restanti euro 3,1 milioni a compensi riversati da dirigenti della Società che ricoprono cariche sociali in altre società del Gruppo e altri ricavi e sopravvenienze di minore entità (euro 8,9 milioni al 31/12/2015).
• C. Costi della produzione: ammontano a euro 77,7 milioni (euro 185,9 milioni nel 2015) e includono, oltre ai costi di gestione derivanti dall'attività caratteristica di holding, euro 30,9 milioni di accantonamenti al Fondo rischi (euro 100,6 milioni al 31/12/2015), di cui euro 30 milioni relativi al contratto per indennità crediti in essere con la controllata Unipol Banca (euro 100 milioni al 31/12/21015).
• D. Altri proventi/oneri finanziari ordinari: sono pari a -71,5 milioni di euro al 31 dicembre 2016, e sono in linea con l'esercizio precedente (-71,4 milioni di euro al 31/12/2015). La voce include interessi passivi sui prestiti obbligazionari emessi per euro 58,9 milioni (euro 55,1 milioni al 31/12/2015).
• E. Rettifiche di valore di attività finanziarie: risultano negative per euro 55,6 milioni, di cui euro 36,6 milioni relativi alla svalutazione della partecipazione nella società controllata Unipol Banca, contro rettifiche negative per euro 71,3 milioni al 31/12/2015.
• F. Risultato economico prima delle imposte: positivo per euro 138,2 milioni (euro 102,3 milioni al 31/12/2015).
• G. Imposte sul reddito: hanno un impatto positivo sul conto economico per euro 21,7 milioni (euro 141,3 milioni al 31/12/2015).
• H. Utile dell'esercizio 2016: euro 159,9 milioni (euro 243,5 milioni al 31/12/2015).

Il patrimonio netto della Società al 31 dicembre 2016, incluso il risultato dell'esercizio, ammonta a euro 5.475,5 milioni (euro 5.437,9 milioni al 31/12/2015). La variazione è dovuta, in diminuzione, alla distribuzione di dividendi per euro 128 milioni e, in aumento, al risultato dell'esercizio positivo per euro 159,9 milioni.

Gestione patrimoniale e finanziaria

Operatività finanziaria

L'operatività della gestione finanziaria nel corso del 2016 è stata coerente con le linee di indirizzo dell'Investment Policy adottata dalla Società e con le indicazioni del Comitato Investimenti di Gruppo e del Comitato Investimenti Finanziari; l'obiettivo della politica di investimento è stato l'ottimizzazione del profilo rischio/rendimento del portafoglio con gli standard di liquidabilità e prudenza definiti.

L'attività gestionale è stata caratterizzata dal mantenimento di una elevata liquidità sulfinire dell'anno.

L'attività di gestione si è focalizzata sul settore obbligazionario dove si è proceduto a un riduzione netta dell'esposizione verso titoli governativi dell'Area Euro e verso emittenti corporate finanziari.

La volatilità dei rendimenti obbligazionari governativi e di quelli legati al settore del credito, che ha interessato tutto il 2016, sommata a un mercato primario caratterizzato da nuove emissioni con profilo rischio/rendimento interessanti, ha offerto spunti per intraprendere attività di trading; detta attività è stata funzionale al raggiungimento degli obiettivi di redditività.

Al 31 dicembre 2016 la duration del portafoglio è pari a 0,73 anni, in diminuzione rispetto alla rilevazione dello scorso anno (0,97 anni) e nel rispetto dei limiti previsti dall'Investment Policy.

Immobilizzazioni materiali e immateriali

Nel corso del 2016 la consistenza delle immobilizzazioni materiali e immateriali, al netto degli ammortamenti, è passata da euro 7,8 milioni a euro 6,0 milioni, con un decremento rispetto all'esercizio precedente di euro 1,8 milioni, da ricondursi agli ammortamenti dell'esercizio.

La ripartizione delle immobilizzazioni materiali e immateriali e le variazioni sull'anno precedente sono esposte nella tabella sottostante.

Valori in milioni di euro
	Variazioni
	31/12/2016	31/12/2015	valore	%
Immobilizzazioni materiali
- Impianti e macchinario	0,2	0,3	(0,1)	(47,0)
- Altri beni	1,1	1,4	(0,2)	(17,0)
Totale	1,3	1,7	(0,4)	(22,5)
Immobilizzazioni immateriali
- Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	3,8	4,6	(0,7)	(15,8)
- Immobilizzazioni in corso e acconti	0,0	0,1	(0,0)	(65,3)
- Altre	0,8	1,5	(0,7)	(45,0)
Totale	4,7	6,1	(1,4)	(23,4)
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI ED IMMATERIALI	6,0	7,8	(1,8)	(23,2)

Per il dettaglio delle immobilizzazioni si rimanda agli allegati 4 e 5 della Nota Integrativa.

Immobilizzazioni finanziarie

La ripartizione delle Immobilizzazioni finanziarie e le variazioni sull'anno precedente sono esposte nella seguente tabella.

Valori in milioni di euro

			Variazioni
	31/12/2016	31/12/2015	valore	%
Immobilizzazioni finanziarie
- Partecipazioni
- Imprese controllate	6.301,2	5.957,8	343,4	5,8
Totale	6.301,2	5.957,8	343,4	5,8
- Crediti
- Altre imprese	5,2	5,4	(0,2)	(3,4)
Totale	5,2	5,4	(0,2)	(3,4)
Altri titoli	113,8	153,7	(39,9)	(26,0)
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE	6.420,2	6.116,9	303,3	5,0

Per il dettaglio delle partecipazioni si rimanda alla tabella riportata in Nota Integrativa (allegato n. 6).

La ripartizione delle partecipazioni per settori di attività e le variazioni rispetto all'esercizio precedente risultano le seguenti:

Valori in milioni di euro
	2016	Variazioni rispetto al 2015
Assicurative	5.013,6	25,0
Banche e servizi finanziari	439,8	(36,6)
Altre partecipazioni	847,9	355,0
	6.301,2	343,4

Fra le Altre partecipazioni sono iscritte Ambra Property S.r.l., Unipol Finance S.r.l. e Unipol Investment S.p.A. (ex Linear Life S.p.A).

Nel corso dell'esercizio le partecipazioni detenute sono state interessate dalle seguenti variazioni:

Versamenti in conto futuro aumento di capitale alle società controllate

UniSalute S.p.A..

In data 26 febbraio 2016 è stato effettuato un versamento in conto futuro aumento di capitale di euro 25 milioni al fine di consentire un rafforzamento patrimoniale della società.

Unipol Finance S.r.l.

In data 15 febbraio 2016 è stato effettuato un versamento in conto futuro aumento di capitale di euro 50 milioni finalizzato all'acquisto di n. 27.200.000 azioni della consociata UnipolSai Assicurazioni, pari a una quota dello 0,96%, per un corrispettivo di euro 49 milioni.

Unipol Investment S.p.A.

Nel corso del 2016 sono stati effettuati versamenti in conto futuro aumento di capitale per complessivi euro 305 milioni, finalizzati all'acquisto di n. 167.200.000 azioni della consociata UnipolSai Assicurazioni, pari a una quota del 5,91%, per un corrispettivo di euro 298 milioni.

Svalutazioni

Unipol Banca S.p.A.

Il valore della partecipazione in Unipol Banca al 31 dicembre 2016 è stato svalutato per euro 36,6 milioni. Tale rettifica di valore si è resa necessaria a seguito dell'impairment test della partecipazione effettuato adottando, come per gli esercizi precedenti, una metodologia del tipo reddituale sulla base del Piano 2017-2021 all'uopo predisposto dalla banca stessa. Contestualmente è stato incrementato per euro 17,4 milioni anche il fondo rischi, costituito in data 31/12/2013, a fronte del contratto di opzione put e call su una quota del 27,49% della partecipazione attualmente detenuta da UnipolSai Assicurazioni in Unipol Banca.

Non si segnalano, nel corso dell'esercizio 2016, variazioni in diminuzione per vendite, conferimenti o dismissioni di società controllate.

Azioni proprie e azioni della società controllante

Al 31 dicembre 2016 sono presenti n. 4.760.207 azioni proprie in portafoglio per un controvalore pari a euro 15,5 milioni. Tali azioni sono state acquistate a servizio dei piani di compensi basati su strumenti finanziari del tipo performance share destinati al personale Dirigente del Gruppo deliberati dalle Assemblee dei Soci del 30 aprile 2012 (piano conlcuso), del 30 aprile 2013 e del 28 aprile 2016. Nel mese di luglio è stata assegnata l'ultima tranche di azioni in esecuzione del Piano di compensi basati su strumenti finanziari per il periodo 2010-2012 e la prima tranche di azioni in esecuzione del Piano di compensi basati su strumenti finanziari per il periodo 2013-2015.

Per quanto riguarda le azioni proprie, l'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016 ha deliberato, ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice Civile, di rinnovare la consistenza del fondo acquisto azioni proprie per l'importo di euro 100 milioni e di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni nei limiti della consistenza del suddetto fondo.

Per quanto riguarda le azioni della società controllante Finsoe S.p.A., l'Assemblea del 28 aprile 2016 ha deliberato, ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice Civile, di rinnovare la consistenza del fondo acquisto azioni della controllante per euro 45 milioni e di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni nei limiti della consistenza del suddetto fondo. La Società al 31 dicembre 2016 non detiene azioni della controllante Finsoe S.p.A.

Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni

Ammontano a 105,3 milioni di euro, con un decremento di 210,5 milioni di euro rispetto all'esercizio precedente, dovuto principalmente alle vendite di titoli e obbligazioni quotate avvenute nel 2016, in particolare, di tutti i titoli di Stato che al 31/12/2015 erano pari ad euro 201,9 milioni.

La voce è così composta:

• obbligazioni corporate quotate per euro 100 milioni (euro 109,9 milioni al 31/12/2015);
• obbligazioni non quotate per euro 0,4 milioni (invariato rispetto al 31/12/2015);
• azioni quotate della società UnipolSai per euro 1,5 milioni (non presenti al 31/12/2015) acquistate al servizio del Piano di compensi basati su strumenti finanziari del tipo performance share 2016-2018 destinati al personale Dirigente della Società deliberato dall'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2016;

• azioni non quotate (quote di fondi di private equity) per euro 3,5 milioni (euro 3,7 milioni al 31/12/2015).

L'elenco delle azioni e dei titoli compresi nell'attivo circolante al 31 dicembre 2016 è esposto all'allegato 7 della Nota Integrativa.

Disponibilità liquide

I depositi bancari e la cassa al 31 dicembre 2016 ammontano a 1.064,8 milioni di euro, con un incremento di 189,6 milioni di euro rispetto al saldo del 31/12/2015.

Capitale sociale

Nel corso dell'esercizio 2016 non sono avvenute operazioni sul capitale. Al 31 dicembre 2016 la composizione del capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, risulta essere la seguente:

		Capitale Sociale al 31/12/2016		Capitale Sociale al 31/12/2015
	Numero Azioni Euro		Numero Azioni	Euro
Azioni Ordinarie	717.473.508	3.365.292.408,03	717.473.508	3.365.292.408,03
Totale	717.473.508	3.365.292.408,03	717.473.508	3.365.292.408,03

Indebitamento

Al 31 dicembre 2016 le obbligazioni emesse da Unipol ammontano a 1.608,6 milioni di euro (euro 1.599,4 milioni al 31/12/2015) e sono relative a tre prestiti obbligazionari senior unsecured, quotati presso la Borsa del Lussemburgo:

• euro 1.000 milioni di valore nominale, tasso 3%, scadenza 2025;
• euro 317,4 milioni di valore nominale, tasso 4,375%, scadenza 2021;
• euro 298,6 milioni di valore nominale, tasso 5%, scadenza 2017.

Sono inoltre presenti finanziamenti passivi nei confronti della controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. per euro 267,8 milioni (di pari importo nel 2015), rimborsabili a vista, in tutto o in parte, su richiesta di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., remunerati a un tasso pari all'Euribor a tre mesi maggiorato di 100 punti base.

L'indebitamento netto (descritto nell'allegato n. 9alla Nota Integrativa) passa da -570,7milioni di euro a -763,4milioni di euro, per effetto principalmente dei disinvestimenti di titoli e liquidità e degli investimenti in partecipazioni.

Politiche di gestione dei rischi (art. 2428 Codice Civile)

Il report intende fornire le informazioni integrative e di supporto per permettere di effettuare una valutazione della situazione patrimoniale e finanziaria di Unipol Gruppo Finanziario.

Il controllo del rischio finanziario viene effettuato attraverso il periodico monitoraggio dei principali indicatori di esposizione al rischio tasso, al rischio credito, al rischio azionario e al rischio di liquidità.

Rischio Tasso

La duration complessiva del portafoglio degli investimenti, indicatore dell'esposizione al rischio tasso della Società, al 31/12/2016 risulta pari a 0,73 anni; con specifico riferimento al portafoglio obbligazionario, la duration risulta pari a 4,35 anni.

In tabella si riportano i valori di sensitivity del portafoglio obbligazionario alla variazione parallela delle curve di tasso di riferimento degli strumenti finanziari.

Financial Obbligazioni	46,96% 100%	4,61 4,35	(465.231) (934.755)	(2.326.154) (4.673.773)
Government	53,04%	4,12	(469.524)	(2.347.619)
Risk Sector	Composizione	Duration	Incremento 10 bps	Incremento 50 bps
Valori in euro

Rischio Credito

Con specifico riferimento al solo portafoglio obbligazionario, come si evince dalla tabella sottostante, gli investimenti sono composti da titoli del segmento "Investment grade" per il 60,48% del portafoglio obbligazionario. In particolare, il 3,46% dei titoli obbligazionari ha rating doppia A e il 57,02% ha rating tripla B.

Il monitoraggio del rischio di credito avviene attraverso la misura della sensitivity del portafoglio alla variazione degli spread di credito di riferimento. Nella tabella seguente si riportano i valori di sensitivity al 31/12/2016.

Obbligazioni	100,00%	(135.031)	(1.350.312)	(6.751.561)
NIG	39,52%	(39.215)	(392.154)	(1.960.768)
BBB	57,02%	(93.092)	(930.916)	(4.654.580)
AA	3,46%	(2.724)	(27.243)	(136.213)
Rating	Composizione	Incremento 1 bps	Incremento 10 bps	Incremento 50 bps
Valori in euro

Rischio Azionario

Il monitoraggio del rischio azionario avviene attraverso l'analisi di sensitivity del portafoglio azionario alla variazione dei mercati di riferimento rappresentati dagli indici settoriali.

Il comparto azionario comprende esclusivamente Fondi di Private Equity. Nella tabella seguente si riportano i valori di sensitivity al 31/12/2016.

	Valori in euro

Settore	Composizione	Beta	Shock -10%
Azionario	100%	1,00	(389.809)

Rischio Liquidità

La costruzione del portafoglio degli investimenti avviene dando la preferenza a strumenti finanziari di pronta liquidità e limitando quantitativamente la possibilità di acquisto titoli che, per loro tipologia o per loro condizioni specifiche, non garantiscono un'eventuale vendita in tempi brevi e/o a condizioni eque.

Sistema di Controllo interno e gestione dei rischi del Gruppo Unipol

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (di seguito il "Sistema") è un elemento fondamentale della complessiva struttura di governo aziendale. Tale Sistema viene definito nelle relative Direttive (le "Direttive SCI") adottate dal consiglio di Amministrazione di Unipol nel dicembre 2008 e successivamente sottoposte ad aggiornamento periodico, l'ultimo dei quali approvato nella riunione consiliare del dicembre 2016.

In generale gli Organi sociali e le strutture di vertice delle società del Gruppo promuovono la diffusione di una cultura dei controlli che renda, a tutti i livelli, il personale consapevole del proprio ruolo, anche con riferimento alle attività di controllo e favorisca il coinvolgimento di tutte le strutture aziendali nel perseguimento degli obiettivi dell'impresa e nella creazione di valore.

Il Sistema attribuisce alle funzioni della struttura organizzativa un'adeguata collocazione al fine di potere garantire, attraverso una coerente articolazione della stessa, la separazione dei ruoli nello svolgimento delle attività di processo ed è contraddistinto secondo più livelli.

A titolo esemplificativo e non esaustivo di seguito viene riportato il modello di Risk and Control Governance del Gruppo Unipol.

• Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo Rischi, definisce le linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle Società del Gruppo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati. Valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza attuale e prospettica del Sistema rispetto alle caratteristiche della Capogruppo e del Gruppo e alla propensione al rischio definita, nonché la sua efficacia e la sua capacità di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione fra gli stessi.
• Il Comitato Controllo Rischi svolge nei confronti del Consiglio di Amministrazione funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di assistenza in merito alle valutazioni e decisioni dell' Organo Amministrativo relative principalmente al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
• L'Amministratore Incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione; dà inoltre esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia.
• L'Alta Direzione supporta l'Amministratore Incaricato nella progettazione e realizzazione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ivi compresi quelli derivanti dalla non conformità alle norme, coerentemente con le direttive e le politiche di governo dei rischi definite all'Organo Amministrativo.
• Le Funzioni Aziendali di Controllo: l'assetto organizzativo della Società prevede che, ai sensi della normativa di settore applicabile, le Funzioni aziendali di controllo (Audit, Risk Management e Compliance) rispondano direttamente al Consiglio di Amministrazione e operino sotto il coordinamento dell'Amministratore Incaricato.
• A far data dal 19 dicembre 2013, le Funzioni "Risk Management" e "Compliance e Antiriciclaggio" riportano gerarchicamente alla Funzione "Chief Risk Officer" (posta a riporto dell'Amministratore Delegato - Group CEO e Direttore Generale). Tale assetto consente, preservando le caratteristiche di indipendenza e separatezza delle singole Funzioni aziendali di controllo, nonché garantendo il rispetto del principio di separatezza tra funzioni operative e funzioni di controllo, di rafforzare ulteriormente il presidio integrato dei rischi cui è esposto il Gruppo nei diversi ambiti in cui svolge la propria attività.

• La Funzione Risk Management ha il compito di assicurare una valutazione integrata dei diversi rischi, Enterprise Risk Management (ERM), a livello di Gruppo, supporta il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Incaricato e l'Alta Direzione nella valutazione del disegno e dell'efficacia del Sistema di gestione dei rischi, riportando agli stessi organi le sue conclusioni, evidenziando eventuali carenze e suggerendo le modalità con cui risolverle. La Funzione Risk Management svolge tale attività all'interno del processo Own Risk and Solvency Assessment (ORSA) per il comparto assicurativo e Internal Capital Adequacy Assessment Process (ICAAP) per il comparto bancario, assicurando un coordinamento delle attività svolte dalle diverse strutture aziendali legate alla gestione dei rischi. In capo alle singole funzioni operative rimane tuttavia la responsabilità della gestione operativa dei rischi inerenti la propria attività, dovendo essere le strutture stesse dotate degli strumenti e delle competenze adatte.

Nel Sistema di gestione dei rischi la Funzione Risk Management ha la responsabilità di individuare, misurare, valutare e monitorare su base continuativa i rischi attuali e prospettici a livello individuale e aggregato cui la Società è o potrebbe essere esposta e le relative interdipendenze.

Presidi Organizzativi: Comitati aziendali

Nell'ambito della Governance e del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo, sono stati istituiti alcuni Comitati interni aziendali con funzioni di supporto all'Amministratore Delegato nell'attuazione e presidio delle politiche di indirizzo, di coordinamento e di strategia operativa definite dal Consiglio di Amministrazione e dall'Alta Direzione.

Il Sistema di gestione dei rischi

Il Sistema del Gruppo è periodicamente sottoposto a valutazione e revisione, in relazione all'evoluzione dell'operatività aziendale e del contesto di riferimento. Nel corso del 2016 è stata realizzata un'opera di revisione e aggiornamento delle politiche aziendali riferibili al suddetto Sistema. I principi e i processi del Sistema nel suo complesso sono disciplinati nelle seguenti politiche di Gruppo: "Politica di gestione dei rischi", "Politica di valutazione attuale e prospettica dei rischi", "Politica di gestione del rischio operativo" e "Politica sulla concentrazione dei rischi a livello di Gruppo".

Parte integrante di tale Sistema sono inoltre le politiche che declinano i principi e le linee guida in materia di (i) gestione di fattori di rischio specifici (a esempio, Politica in materia di investimenti per il rischio di mercato e Credit Policy per il rischio di credito), (ii) gestione di un rischio all'interno di un processo specifico, (iii) mitigazione di un rischio, e (iv) gestione dei modelli di misurazione del rischio.

All'interno del Sistema viene definito il processo di gestione dei rischi che permette di identificare, misurare, monitorare e mitigare il rischio.

I processi di identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi sono effettuati su base continuativa, per tenere conto sia delle intervenute modifiche nella natura e dimensione degli affari e nel contesto di mercato, sia dell'insorgenza di nuovi rischi o del cambiamento di quelli esistenti.

Tali processi sono svolti secondo modalità che garantiscono un approccio integrato a livello di Gruppo. La Capogruppo garantisce che la Politica di gestione dei rischi sia attuata in modo coerente e continuativo all'interno dell'intero Gruppo, tenendo conto dei rischi di ciascuna società ricompresa nel perimetro della vigilanza supplementare, nonché delle reciproche interdipendenze.

Risk Appetite e Risk Appetite Framework

Il Sistema di gestione dei rischi adottato dal Gruppo è ispirato a una logica di enterprise risk management, ovvero è basato sulla considerazione, in un'ottica integrata, di tutti i rischi attuali e prospettici cui il Gruppo è esposto, valutando l'impatto che tali rischi possono avere sul raggiungimento degli obiettivi strategici e poggia su un elemento fondamentale: il Risk Appetite.

La determinazione del Risk Appetite nel Gruppo si articola, in termini quantitativi, secondo i seguenti elementi:

• capitale a rischio;
• adeguatezza patrimoniale;
• indicatori di Liquidità/ALM.

Sono definiti obiettivi in termini qualitativi con riferimento al rischio di non conformità, ai rischi strategici ed emergenti, al rischio reputazionale e al rischio operativo.

I processi ORSA e ICAAP

Nell'ambito del proprio sistema di gestione dei rischi, Unipol e le società rientranti nel perimetro della Politica di valutazione attuale e prospettica dei rischi utilizzano come strumento per la valutazione dell'efficacia del sistema di gestione dei rischi:

• l'ORSA (Own Risk and Solvency Assessment), per le società del comparto assicurativo;
• l'ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process), per le società del comparto bancario.

I processi di valutazione interna ORSA e ICAAP consentono l'analisi del profilo di rischio del Gruppo Assicurativo e del Gruppo Bancario, sia a consuntivo che prospettico, in funzione della strategia, del contesto di mercato e dell'evoluzione del business. Inoltre l'ORSA e l'ICAAP costituiscono un elemento di valutazione per supportare le decisioni operative e strategiche.

Gestione del Capitale

In conformità alla normativa in vigore è stata predisposta la "Politica di gestione del Capitale e di distribuzione dei dividendi", l'ultimo testo aggiornato è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di UGF nel mese di ottobre 2016.

La Politica traccia le strategie e gli obiettivi di gestione del capitale del Gruppo Unipol e identifica i principi per la gestione del capitale e per la distribuzione dei dividendi o di altri elementi dei fondi propri.

Il processo di gestione del capitale e di distribuzione dei dividendi (anche il "Processo") contribuisce all'indirizzo strategico del Gruppo insieme ad altri processi aziendali chiave quali:

• Pianificazione strategica, con cui vengono definiti gli obiettivi di redditività e di crescita nell'orizzonte del piano considerato;
• ORSA/ICAAP e risk appetite statement, con cui si definisce il profilo di rischio target e i livelli di tolleranza del Gruppo e delle singole Società.

Nell'ambito del Processo vengono definiti e monitorati gli obiettivi di ritorno sul capitale delle funzioni/unità di business e delle Società anche in funzione dei vincoli di rischio e degli assorbimenti di capitale.

Settore Assicurativo

Regime Solvency II

Nel corso del 2016 da parte delle competenti strutture aziendali del Gruppo sono state realizzate le attività in attuazione della normativa Solvency II e delle disposizioni di vigilanza emanate dall'IVASS.

Modello Interno

Di particolare importanza è stata l'azione che ha riguardato il processo di approvazione del Modello Interno. A tale proposito, a seguito dell'istanza di autorizzazione presentata dalle società del Gruppo, UnipolSai Assicurazioni S.p.A., e Arca Vita S.p.A., in data 7 febbraio 2017 l'Autorità di Vigilanza ha autorizzato, a decorrere dal 31 dicembre 2016, le due Compagnie all'utilizzo del Modello Interno Parziale per il calcolo del Requisito Patrimoniale di Solvibilità individuale.

Undertaking Specific Parameters (USP)

A seguito dell'istanza di autorizzazione presentata, si evidenzia che con i Provvedimenti del 2 febbraio 2016 l'IVASS ha autorizzato, a decorrere dal 1° gennaio 2016, rispettivamente il Gruppo Unipol nel suo complesso e UnipolSai S.p.A. all'utilizzo dei parametri specifici in sostituzione del sottoinsieme dei parametri definiti nella Formula Standard per il calcolo del Requisito Patrimoniale di Solvibilità di Gruppo.

In particolare, l'utilizzo dei parametri specifici riguarda i rischi di tariffazione e di riservazione nei segmenti delle obbligazioni di assicurazione e riassicurazione non vita, di cui all'Allegato II al Regolamento Delegato UE 2015/35 del 10 ottobre 2014, di seguito indicati:

• Segmento 1, Assicurazione e riassicurazione proporzionale sulla responsabilità civile risultante dalla circolazione di autoveicoli;
• Segmento 4, Assicurazione e riassicurazione proporzionale contro l'incendio e gli altri danni ai beni;
• Segmento 5, Assicurazione e riassicurazione proporzionale sulla responsabilità civile generale.

Settore Bancario

Anche per il settore bancario il Gruppo si è dotato di un Sistema idoneo a rilevare, misurare e verificare nel continuo i rischi dell'attività bancaria.

Con riferimento ai rischi di Pillar I, in conformità a quanto previsto dalla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 di Banca d'Italia, sono adottate le metodologie standardizzate per i rischi di credito e controparte, rischi di mercato e il metodo base per il rischio operativo.

Per i rischi di Pillar II vengono adottati, in coerenza alla classe 2 di appartenenza, le indicazioni e le soluzioni metodologiche definite dalla citata Circolare. Le soluzioni metodologiche di più facile determinazione consentite agli intermediari bancari per la propria classe di riferimento sono adottate, operando scelte allineate con le prassi regolamentari, in modo da favorire al massimo il dialogo con l'Autorità di Vigilanza. Sono, inoltre, adottate metodologie interne per la misurazione di talune tipologie di rischio, non utilizzate a fini regolamentari.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

Le informazioni prescritte dall'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, modificato dall'art. 5 del D. Lgs. n. 173 del 3 novembre 2008, sono riportate nella Relazione annuale sulla corporate governance, approvata dal Consiglio di Amministrazione e pubblicata, congiuntamente alla Relazione sulla gestione, ai sensi dell'art. 89-bis del Regolamento adottato da CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e della Sezione IA.2.6. Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

La Relazione annuale sulla corporate governance è disponibile sul sito internet della Società (www.unipol.it), nella Sezione "Governance".

Andamento delle società direttamente controllate

Si riportano di seguito i dati essenziali delle società direttamente controllate, rinviando ai rispettivi bilanci le informazioni relative alle società da queste direttamente controllate.

I bilanci delle società controllate e collegate (dirette e indirette) sono depositati ai sensi dell'art. 2429 del Codice Civile.

Si segnala che per effetto delle novità normative illustrate in Premessa i valori comparativi del 2015 sono stati, laddove necessario, riesposti secondo i nuovi principi contabili pubblicati dall'Organismo Italiano di Contabilità nel mese di dicembre 2016.

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Sede Sociale: Bologna Capitale sociale: migliaia di euro 2.031.456 Valore di carico: migliaia di euro 4.527.708 Quota di possesso: 66,93% - Partecipazione diretta pari al 51,03% e indiretta pari al 15,9% del capitale

La società è autorizzata all'esercizio dell'assicurazione e della riassicurazione nei rami Danni e nei rami Vita e Capitalizzazione; può inoltre costituire e gestire Fondi Pensione aperti.

In data 25 gennaio 2016 è stato stipulato l'atto di fusione per incorporazione di Liguria Società di Assicurazioni S.p.A. e di Liguria Vita S.p.A. in UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

L'atto di fusione, previa iscrizione presso i competenti Registri delle Imprese, ha avuto efficacia giuridica il 31 gennaio 2016, con effetto contabile e fiscale dal 1°gennaio 2016.

In data 28 dicembre 2016 è stato stipulato l'atto di fusione per incorporazione in UnipolSai di Dialogo S.p.A. in Liquidazione. L'atto di Fusione, iscritto in data 30 dicembre 2016 presso il competente Registro delle Imprese, ha avuto efficacia giuridica il 31 dicembre 2016, con effetto contabile e fiscale dal 1° gennaio 2016.

Di seguito vengono commentate esclusivamente le variazioni intervenute rispetto alle risultanze aggregate, riferite all'esercizio precedente, delle società oggetto di fusione.

UnipolSai chiude l'esercizio 2016 con un utile di 458,5 milioni di euro. Gli aspetti che hanno maggiormente contraddistinto l'andamento della gestione dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 risultano essere i seguenti:

• Raccolta premi nel lavoro diretto in diminuzione del 5,1%. In particolare la raccolta premi dei rami Danni (lavoro diretto) risulta in calo dell'1,7%, mentre la raccolta premi rami Vita si presenta in diminuzione dell'11,6%. Al termine del 2016, i premi hanno raggiunto 10.010,5 milioni di euro, dei quali 10.001,9 milioni di euro relativi al lavoro diretto e sono così ripartiti:

Valori in milioni di euro

Premi	Danni	Vita	Totale 2016	Totale 2015	Var. %	Var. su 2015
Lavoro diretto	6.960,2	3.041,7	10.001,9	10.524,8	(5,0)	(522,8)
Lavoro indiretto	8,0	0,6	8,6	26,9	(68,2)	(18,4)
	6.968,2	3.042,3	10.010,5	10.551,7	(5,1)	(541,2)
Premi ceduti	416,6	8,3	424,9	412,3	3,1	12,6
Premi conservati	6.551,6	3.034,0	9.585,6	10.139,4	(5,5)	(553,8)
Composizione %	68,3	31,7	100,0

• La ritenzione netta dei premi acquisiti è stata del 95,8%, in lieve diminuzione rispetto al dato dell'esercizio precedente (96,1%).
• Rapporto sinistri/premi del lavoro diretto (comprensivo del saldo delle altre partite tecniche) pari al 67,9% contro il 65,6% al 31/12/2015.
• Il risultato della gestione tecnica assicurativa, che include anche le spese di gestione e l'attribuzione degli utili degli investimenti di pertinenza, è complessivamente positivo per 570,6 milioni di euro (700,6 milioni di euro nel 2015) e si scompone in un risultato positivo per 220,8 milioni di euro nei rami Vita e per 349,8 milioni di euro nei rami Danni.
• Spese di gestione (che comprendono le provvigioni di acquisizione e di incasso e le altre spese di acquisizione e di amministrazione) ammontano complessivamente a 2.132,2 milioni di euro (−1,4%), con un'incidenza sui premi (Danni e Vita) del 21,3% (20,5% nel 2015). Al netto delle provvigioni riconosciute ai riassicuratori, l'ammontare delle spese di gestione risulta essere pari a 1.989,1 milioni di euro (−2,8%) .
• Riserve tecniche accantonate per i rami Vita e Danni hanno raggiunto complessivamente, al termine del 2016, l'importo di 43.687,5 milioni di euro (+1,3%), al netto delle quote a carico dei riassicuratori si attestano a 43.043,1 milioni di euro (+1,4%). Il rapporto riserve tecniche a premi è risultato del 211,9% nei rami Danni (217,6% nel 2015) e del 950,7% nei rami Vita (803,7% nel 2015).

Il patrimonio netto della Società, incluso il risultato d'esercizio, assomma a 5.528,5 milioni di euro.

Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A.

Sede Sociale: Bologna Capitale sociale: migliaia di euro 19.300 Valore di carico: migliaia di euro 70.507 Quota di possesso: 100% diretta

La società è autorizzata all'esercizio dell'assicurazione nei rami Danni, in particolare distribuisce in modo diretto prodotti assicurativi auto, utilizzando il canale telefonico e internet.

L'andamento della società nell'esercizio ha fatto registrare un utile di euro 6,2 milioni, contro 3,2 milioni di euro al 31/12/2015. Gli aspetti che hanno maggiormente contraddistinto l'andamento della gestione dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 risultano essere i seguenti:

• Incremento della raccolta premi pari al 3,1% rispetto all'esercizio precedente. I premi contabilizzati hanno raggiunto al 31 dicembre 2016 euro 150 milioni (euro 145,1 milioni al 31/12/2015). La ritenzione netta dei premi acquisiti, in linea con il 2015, è stata del 97,6% (97,2% al 31/12/2015).
• Rapporto sinistri/premi del lavoro diretto pari al 77,8% contro il 73,7% al 31/12/2015.
• Risultato della gestione tecnica assicurativa, che include anche le spese di gestione e l'attribuzione degli utili degli investimenti di pertinenza, pari a 1,8 milioni di euro (euro 2,9 milioni nel 2015).
• Spese di gestione (che comprendono le provvigioni di acquisizione e di incasso e le altre spese di acquisizione e di amministrazione) assommano complessivamente a euro 36,1 milioni (euro 42,2 milioni al 31/12/2015), con un'incidenza sui premi contabilizzati del 24,6% (29,9% nel 2015).
• Riserve tecniche lorde accantonate che hanno raggiunto globalmente, al termine del 2016, l'importo di euro 290 milioni (euro 313,4 milioni al 31/12/2015) e di euro 280,8 milioni se considerate al netto delle quote a carico dei

riassicuratori (euro 298,2 milioni al 31/12/2015). Il rapporto riserve tecniche a premi lordi è risultato del 193,4% (215,9% nel 2015).

Il patrimonio netto della società, incluso il risultato d'esercizio, ammonta a euro 90,3 milioni.

UniSalute S.p.A.

Sede Sociale: Bologna Capitale sociale: migliaia di euro 17.500 Valore di carico: migliaia di euro 61.613 Quota di possesso: 98,53% diretta

La società è autorizzata all'esercizio dell'assicurazione nei rami Danni ed è specializzata nel ramo Malattia e Assistenza.

L'andamento della società nell'esercizio ha fatto registrare un utile di 40,8 milioni di euro contro 36,6 milioni di euro del 2015. Gli aspetti che hanno maggiormente contraddistinto l'andamento della gestione dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 sono i seguenti:

• Incremento della raccolta premi pari al 9,8% rispetto all'esercizio precedente. I premi contabilizzati hanno raggiunto al 31 dicembre 2016 euro 408,5 milioni (372 milioni di euro al 31/12/2015). La ritenzione netta dei premi acquisiti è stata del 99,8%, in linea rispetto all'esercizio precedente.
• Rapporto sinistri/premi del lavoro diretto pari al 69,8% in aumento rispetto all'esercizio precedente (71,3% al 31/12/2015).
• Risultato della gestione tecnica assicurativa, che include anche le spese di gestione e l'attribuzione degli utili degli investimenti di pertinenza, pari a 63,9 milioni di euro (euro 54,7 milioni nel 2015).
• Spese di gestione (che comprendono le provvigioni di acquisizione e di incasso e le altre spese di acquisizione e di amministrazione) assommano complessivamente a euro 52,9 milioni (euro 48 milioni al 31/12/2015), con un'incidenza sui premi contabilizzati del 12,9% (invariata rispetto al 2015).
• Riserve tecniche lorde accantonate che hanno raggiunto globalmente, al termine del 2016, l'importo di euro 298,5 milioni (euro 270,8 milioni al 31/12/2015) e di euro 296,7 milioni se considerate al netto delle quote a carico dei riassicuratori (euro 268,8 milioni al 31/12/2015). Il rapporto riserve tecniche a premi lordi è risultato del 73,1% (72,8% nel 2015).

Il patrimonio netto della società, incluso il risultato d'esercizio, ammonta a 140,7 milioni di euro.

Unipol Investment S.p.A. (ex Linear Life S.p.A.)

Sede Sociale: Bologna Capitale sociale: migliaia di euro 5.180 Valore di carico: migliaia di euro 308.577 Quota di possesso: 100% diretta

In data 15 dicembre 2015 è stato sottoscritto l'atto di cessione dell'azienda assicurativa di Linear Life a UnipolSai con efficacia 31 dicembre 2015, con contestuale decadenza della cedente dalle autorizzazioni all'esercizio dell'attività assicurativa. In data 18 febbraio 2016 la società ha assunto la denominazione di Unipol Investment S.p.A., con oggetto lo svolgimento, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di interessenze e partecipazioni in altre imprese e società, nonché la compravendita, a fini di investimento, di strumenti finanziari in genere.

Nel corso dell'esercizio 2016 sono stati effettuati versamenti in conto futuro aumento di capitale per complessivi euro 305 milioni, finalizzati all'acquisto di n. 167.200.000 azioni della consociata UnipolSai Assicurazioni per un corrispettivo di euro 298 milioni.

L'andamento della società nell'esercizio ha fatto registrare un utile di euro 9,8 milioni, contro una perdita di 0,3 milioni di euro del 2015. Gli aspetti che hanno maggiormente contraddistinto l'andamento della gestione dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 sono i seguenti:

• Proventi da partecipazioni euro 8,6 milioni (non presenti al 31/12/2015).
• Costi della produzione euro 0,5 milioni (euro 0,9 milioni al 31/12/2015).
• Immobilizzazioni finanziarie iscritte per euro 298,2 milioni (non presenti al 31/12/2015) e relative alla partecipazione nella consociataUnipolSai Assicurazioni, pari al 5,91%, acquisita nel corso dell'esercizio 2016.

Il patrimonio netto della società, incluso il risultato d'esercizio, ammonta a euro 318,3 milioni.

Arca Vita S.p.A.

Sede Sociale: Verona Capitale sociale: migliaia di euro 208.279 Valore di carico: migliaia di euro 353.739 Quota di possesso: 63,39% diretta

La società è autorizzata all'esercizio dell'assicurazione nei rami Vita.

L'andamento della società nell'esercizio ha fatto registrare un utile di 35,1 milioni di euro contro un utile di 29,4 milioni di euro dell'esercizio 2015. Gli aspetti che hanno maggiormente contraddistinto l'andamento della gestione dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 sono i seguenti:

• Incremento della raccolta premi, in termini di premi lordi contabilizzati, pari al 4,9% rispetto all'esercizio precedente. I premi lordi contabilizzati hanno raggiunto al 31 dicembre 2016 euro 1.689,1 milioni (1.609,9 milioni di euro al 31/12/2015). La ritenzione netta dei premi acquisiti è stata del 99,6%, pari all'esercizio precedente.
• Risultato della gestione tecnica assicurativa, che include anche le spese di gestione e l'attribuzione degli utili degli investimenti di pertinenza, positivo e pari a 37,6 milioni di euro (euro 28,4 milioni al 31/12/2015).
• Spese di gestione (che comprendono le provvigioni di acquisizione e di incasso e le altre spese di acquisizione e di amministrazione) assommano complessivamente a euro 27,7 milioni (euro 26,8 milioni al 31/12/2015), con un'incidenza sui premi contabilizzati dell'1,6% (1,7% al 31/12/2015).
• Riserve tecniche lorde accantonate che hanno raggiunto globalmente, al termine del 2016, l'importo di euro 6.818 milioni (euro 5.559 milioni al 31/12/2015) e di euro 6.807 milioni se considerate al netto delle quote a carico dei riassicuratori (euro 5.548 milioni al 31/12/2015). Il rapporto riserve tecniche a premi lordi contabilizzati è risultato del 403,6% (345,3% al 31/12/2015).

Il patrimonio netto della società, incluso il risultato d'esercizio, ammonta a euro 323,2 milioni.

Unipol Banca S.p.A.

Sede Sociale: Bologna

Capitale sociale: migliaia di euro 897.384

Valore di carico: migliaia di euro 429.059

Quota di possesso: 100% - Partecipazione diretta pari al 57,75% e indiretta pari al 42,25% del capitale ordinario

L'andamento della società nell'esercizio ha fatto registrare un utile di 3,5 milioni di euro, contro un utile di 3,6 milioni di euro del 2015. Gli aspetti che hanno maggiormente contraddistinto l'andamento della gestione dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 sono i seguenti:

• La raccolta diretta si è attestata a 10,5 miliardi di euro, con un incremento del 5,2% rispetto al 31/12/2015 (10 miliardi di euro), mentre gli impieghi netti a favore della clientela risultano pari a 9,1 miliardi di euro, con un decremento dell'1,8% rispetto al 31 dicembre dell'anno precedente (9,3 miliardi di euro).
• Le sofferenze nette ammontano a 1.669 milioni di euro (1.653 milioni di euro nel 2015), con un'incidenza sugli impieghi del 18,4% (17,9% nel 2015).
• La raccolta indiretta ammonta a euro 50,6 miliardi (euro 51,2 miliardi nel 2015), di cui euro 45,8 miliardi relativi a società del Gruppo e euro 4,8 miliardi relativi a clientela ordinaria.
• Il margine di intermediazione si attesta a 315,8 milioni di euro (+2,6% rispetto al 2015).
• Le rettifiche di valore per deterioramento di crediti e altre attività finanziarie ammontano a 43,9 milioni di euro (45,4 milioni di euro nel 2015).

Il patrimonio netto della società, incluso il risultato d'esercizio, ammonta a euro 719,3 milioni.

Ambra Property S.r.l.

Sede Sociale: Bologna Capitale sociale: migliaia di euro 25.100 Valore di carico: migliaia di euro 56.485 Quota di possesso: 100% diretta

La società svolge attività alberghiera nell'immobile sito in Bologna, piazza della Costituzione 1 (Hotel Bologna Fiera), e nel compendio immobiliare "Villa Cicogna" di San Lazzaro di Savena (BO).

L'andamento della società nell'esercizio ha fatto registrare una perdita di 0,3 milioni di euro contro euro 1,6 milioni nel 2015. Gli aspetti che hanno maggiormente contraddistinto l'andamento della gestione dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 sono i seguenti:

• Valore della produzione euro 8,6 milioni contro euro 7,9 milioni al 31/12/2015.
• Costi della produzione euro 9,7 milioni contro euro 9,3 milioni al 31/12/2015.
• Immobilizzazioni materiali iscritte per euro 64,6 milioni (euro 66,6 milioni al 31/12/2015) relative all'immobile di proprietà dove ha sede l'Hotel Bologna Fiera e al compendio immobiliare in San Lazzaro di Savena (BO) destinato, in parte a uso ricettivo e in parte divenuto sede di UNICA.

Il patrimonio netto della società, incluso il risultato d'esercizio, ammonta a euro 55,1 milioni.

Unipol Finance S.r.l.

Sede Sociale: Bologna Capitale sociale: migliaia di euro 5.000 Valore di carico: migliaia di euro 482.800 Quota di possesso: 100% diretta

La società ha per oggetto sociale lo svolgimento, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di interessenze e partecipazioni in altre imprese e società, e di valorizzazione delle stesse, il tutto allo scopo di stabile investimento e non di collocamento o intermediazione nei confronti del pubblico.

L'andamento della società nell'esercizio ha fatto registrare un utile di 42,2 milioni di euro (euro 51,4 milioni al 31/12/2015), determinato in particolare dalla contabilizzazione per maturazione dei dividendi della società consociata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. controllata da Unipol Gruppo Finanziario. Gli aspetti che hanno maggiormente contraddistinto l'andamento della gestione dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 sono i seguenti:

• Proventi da partecipazioni euro 42,4 milioni (euro 52,2 milioni al 31/12/2015).
• Costi della produzione euro 0,3 milioni (euro 0,2 milioni al 31/12/2015).
• Immobilizzazioni finanziarie iscritte per euro 481,6 milioni (euro 432,3 milioni al 31/12/2015) e relative alla partecipazione nella società UnipolSai Assicurazioni, pari al 9,99% (9,03% al 31/12/2015).

Il patrimonio netto della società, incluso il risultato d'esercizio, ammonta a euro 488,2 milioni. Nel corso dell'esercizio 2016 è stato effettuato un versamento in conto futuro aumento di capitale per complessivi euro 50 milioni, finalizzati all'acquisto di n. 27.200.000 azioni della consociata UnipolSai Assicurazioni per un corrispettivo di euro 49 milioni

UnipolSai Investimenti SGR S.p.A.

Sede Sociale: Torino Capitale sociale: migliaia di euro 3.914 Valore di carico: migliaia di euro 10.710 Quota di possesso: 100% - Partecipazione diretta pari al 51% e indiretta pari al 49% del capitale

UnipolSai Investimenti SGR gestisce l'operatività dei fondi comuni immobiliari Tikal e Athens.

L'andamento della società nell'esercizio ha fatto registrare un utile di 1,4 milioni di euro, in linea con quello del 2015. Gli aspetti che hanno maggiormente contraddistinto l'andamento della gestione dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 risultano essere i seguenti:

• Commissioni attive per la gestione dei due fondi comuni immobiliari chiusi riservati Tikal e Athens per euro 3,7 milioni (euro 3,8 milioni al 31/12/2015).
• Costi per servizi e spese diverse per euro 2 milioni (in linea con il 31/12/2015), di cui euro 1,6 milioni nei confronti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. per il costo del personale distaccato e servizi vari.
• Margine di intermediazione pari a 3,9 milioni di euro (euro 4,1 milioni al 31/12/2015, -4,6%).
• Risultato della Gestione Operativa pari a euro 1,9 milioni (in linea con quello del 31/12/2015).

Il patrimonio netto della società, incluso il risultato d'esercizio, ammonta a euro 14,4 milioni.

Rapporti con imprese del Gruppo e operazioni con parti correlate

Unipol, holding di partecipazioni e servizi, Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol (iscritta al n. 046 dell'Albo dei Gruppi Assicurativi) Capogruppo del "Gruppo Bancario Unipol" (iscritta nell'Albo di cui all'art. 64 del TUB al codice 20052), svolge l'attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.

Si precisa che nessun azionista di Unipol esercita attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.

Finsoe S.p.A., al 31 dicembre 2016, è titolare di una partecipazione in Unipol pari al 31,40% (nessuna variazione rispetto al 31/12/2015), tale da assicurarle il controllo di fatto ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 2, Codice Civile.

Finsoe non esercita alcuna attività di direzione o di coordinamento, né tecnico né finanziario, in relazione a Unipol.

La "Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate" (la "Procedura"), predisposta ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Unipol in data 6 ottobre 2016, con decorrenza in pari data. La Procedura è pubblicata sul sito internet di Unipol (www.unipol.it) nella Sezione Governance/Operazioni con parti correlate.

La Procedura ha lo scopo di definire le regole, le modalità e i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere da Unipol direttamente o per tramite di società controllate.

Nell'esercizio 2016 non sono state effettuate operazioni con parti correlate "di maggiore rilevanza" e neppure operazioni che ai sensi dell'art. 2427, 2° comma, Codice Civile, hanno influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale e sui risultati di Unipol.

Di seguito riepiloghiamo le tipologie di servizi infragruppo erogati nel 2016 e la società fornitrice.

UnipolSai Assicurazioni effettua l'erogazione dei servizi relativi alle seguenti aree:

• Governance (prestazioni a supporto del controllo interno, della gestione dei rischi e della compliance);
• Antiriciclaggio e Antiterrorismo;
• Finanza;
• Presidio 231;
• Innovation & New Business Solutions;
• Comunicazione e Media relation;
• Relazioni Esterne;
• Valutazione Investimenti;
• Risorse Umane e Organizzazione (selezione esterna, formazione, sviluppo e sistemi di remunerazione, gestione del personale, relazioni sindacali e contenzioso, welfare dipendenti, sicurezza, organizzazione, amministrazione del personale);
• Liquidazione Sinistri;
• Assicurativa (gestione normativa reti distributive, tariffe e gestione portafoglio auto, riassicurazione, marketing, business unit bancassicurazione vita);
• Legale (affari societari, legali di gruppo, antifrode, riscontro autorità, consulenza legale assicurativa, privacy, legale generale e contenzioso, legale corporate, reclami e assistenza specialistica clienti, gestione partecipazioni);
• Servizi Informatici;
• Funzione Attuariale Validation;
• Amministrazione (prestazioni di natura contabile, fiscale, amministrativa e bilancistica, controllo di gestione economico, acquisti e servizi generali);
• Immobiliare (logistica, asset e investment management e portfolio core uffici), oltre a servizi relativi alla gestione del patrimonio immobiliare di alcune società del Gruppo.

A seguito dell'incorporazione della società UnipolSai Real Estate, UnipolSai fornisce ad alcune società del Gruppo, servizi relativi alla gestione del patrimonio immobiliare.

UniSalute effettua i seguenti servizi a favore delle altre società del Gruppo:

• gestione dei servizi di indirizzamento, assistenza medica telefonica, prenotazione, trattazione e liquidazione di sinistri relativi a specifiche garanzie/prodotti per conto di UnipolSai e Linear;
• servizi di supporto alla formazione e addestramento dei dipendenti per conto di Unipol, UnipolSai e Linear;
• servizi di aggiornamento anagrafiche assicurati e dei servizi amministrativi connessi al pagamento dei sinistri delle polizze malattia per UnipolSai.

I servizi erogati da UniSalute alla sua controllata UniSalute Servizi hanno interessato principalmente le seguenti aree:

• Amministrazione e bilancio;
• Pianificazione e controllo di gestione;
• Marketing;
• Servizi informatici;
• Area fornitori;
• Presidio risorse umane;
• Supporto processi formativi;
• Commerciale e sviluppo welfare.

SIAT effettua a favore di UnipolSai i seguenti servizi:

• supporto tecnico nella trattazione e stipula dei contratti trasporti e aviazione;
• servizi di portafoglio per i contratti del settore trasporti;
• assistenza amministrativa nel rapporto con controparti assicurative.

Auto Presto & Bene effettua, a favore di alcune società del Gruppo, servizi di autoriparazione.

UnipolSai Servizi Previdenziali effettua, a favore di alcune società del Gruppo, la gestione amministrativa dei fondi pensione aperti.

UnipolRe DAC effettua a favore di UnipolSai attività amministrative e contabili di riassicurazione attiva e passiva.

UnipolSai Investimenti SGR effettua a favore di UnipolSai la gestione amministrativa di quote di fondi immobiliari istituiti da SGR terze, di titolarità di UnipolSai .

Pronto Assistance Servizi (PAS) eroga i seguenti servizi a favore delle Società facenti parte del consorzio:

• organizzazione, erogazione e gestione 24h su 24h delle prestazioni previste dalle coperture assicurative di assistenza, attraverso la fornitura degli interventi richiesti e la gestione dei rapporti con i professionisti e i fornitori indipendenti ai quali viene affidata materialmente l'esecuzione dell'intervento comprendendo, altresì, la liquidazione dei relativi compensi. Nell'ambito della gestione dei sinistri Turismo, oltre alla normale erogazione di prestazioni di Assistenza, PAS, a richiesta della singola consorziata, potrà procedere ad anticipazioni di pagamenti di spese mediche in nome e per conto della consorziata stessa;
• attività di contact center dedicata ai clienti, ai professionisti e alle agenzie del Gruppo i cui servizi consistono in:
• fornire attività di front-office verso clienti, effettivi o potenziali, in ogni fase del rapporto con le consorziate e la rispettiva rete di vendita o verso eventuali intermediari che operino per loro conto (broker, banche);
• fornire attività di post vendita sullo stato delle polizze o su eventuali operazioni effettuabili sulle polizze in essere;
• fornire attività di customer;
• fornire attività di supporto alla rete agenziale nella relazione con i clienti e le consorziate;
• fornire attività di contact center dedicata all'apertura di sinistri e relative richieste di informazioni.

Nel 2016 il consorzio UnipolSai Servizi Consortili ha proseguito la sua attività solo nella gestione di alcuni contratti di fornitura e servizi:

• Servizi di locazione spazi;
• Servizi logistici e organizzativi per gli immobili;
• Gestione comunicazione, immagine e marchio del Gruppo Unipol.

Arca Vita effettua nei confronti delle imprese del Gruppo i seguenti servizi:

• fornitura di servizi di gestione e sviluppo risorse umane, formazione, organizzazione, affari societari, acquisti, servizio legale e reclami, segreteria e servizi generali, sicurezza e privacy, amministrazione, controllo di gestione a favore delle società Arca Inlinea, Arca Sistemi e Arca Direct Assicurazioni;

• messa a disposizione di postazioni lavorative e servizi generali necessari e funzionali all'esternalizzazione delle funzioni di controllo interno, antiriciclaggio e antiterrorismo a favore della società UnipolSai Assicurazioni;

• affitto locali presso l'immobile di via del Fante n. 21 Verona nonché i posti auto pertinenziali siti in Lungadige Capuleti – Verona, a favore delle società Arca Assicurazioni, Arca Direct Assicurazioni, Arca Sistemi.

Dal 1° gennaio 2016 i seguenti servizi non vengono più erogati da Arca Vita, ma sono passati in capo a UnipolSai:

• fornitura di servizi di controllo interno, Risk Management e Compliance a favore della società Arca Assicurazioni;
• fornitura dei servizi di controllo interno a favore della società Arca Vita International Ltd;
• fornitura dei servizi di antiterrorismo a favore della società Arca Assicurazioni.

Arca Inlinea eroga servizi di supporto nelle attività di vendita a favore delle società Arca Assicurazioni, Arca Vita, Arca Direct Assicurazioni e Arca Vita International.

Arca Sistemi effettua i seguenti servizi:

• fornitura di servizi di progettazione, sviluppo e gestione di sistemi informativi a favore delle società Arca Vita, Arca Assicurazioni, Arca Inlinea, Arca Direct Assicurazioni;
• fornitura di servizi di progettazione, sviluppo e gestione della conservazione sostitutiva a favore delle società Arca Vita e Arca Assicurazioni;
• fornitura del servizio di messa a disposizione dell'architettura informatica a favore della società Arca Vita International.

Unipol Banca eroga il servizio di Internal auditing alle società da essa controllate:

Tutti i rapporti sopra elencati non comprendono operazioni atipiche o inusuali.

I corrispettivi riconosciuti vengono principalmente determinati sulla base dei costi esterni sostenuti, dovuti per esempio a prodotti e servizi acquisiti da propri fornitori, e dei costi derivanti da attività autoprodotte, ossia generate attraverso proprio personale, e con logiche che considerano:

• gli obiettivi di performance che la prestazione del servizio a favore della società deve garantire;
• gli investimenti strategici da attuare per assicurare i livelli di servizio pattuiti.

In particolare vengono considerate le seguenti componenti:

• costo del personale;
• costi di funzionamento (logistica, ecc.);
• costi generali (IT, consulenze, ecc.).

Per la Gestione Finanziaria i corrispettivi sono calcolati mediante l'applicazione di una commissione sulle masse gestite. I servizi prestati da UnipolSai per la gestione del patrimonio Immobiliare, UniSalute (con l'eccezione dei servizi di funzionamento erogati a UniSalute Servizi che sono a costi ripartiti), Auto Presto & Bene, UnipolSai Investimenti SGR e UnipolRe prevedono dei corrispettivi fissi.

Sia la Capogruppo Unipol che le controllate, tra cui UnipolSai, Unipol Banca, Arca Vita e Arca Assicurazioni effettuano distacchi di personale a favore delle società del Gruppo al fine di ottimizzare le sinergie all'interno del Gruppo.

Relativamente ai rapporti finanziari e commerciali intrattenuti tra le società del comparto bancario e le altre società del Gruppo, questi rientrano nell'usuale operatività di un gruppo articolato e riguardano rapporti di corrispondenza per servizi resi, di deposito o di finanziamento e di leasing finanziario. Sono stati inoltre stipulati accordi riguardanti la distribuzione e/o la gestione di prodotti e servizi bancari, finanziari e assicurativi, e più in generale la prestazione di servizi ausiliari all'attività bancaria. Gli effetti economici connessi con i predetti rapporti sono regolati, di norma, sulla base delle condizioni di mercato applicate alla clientela primaria.

Accordo di indennizzo crediti tra Unipol e la controllata Unipol Banca

In relazione all'accordo di indennizzo crediti tra Unipol e la controllata Unipol Banca, nell'esercizio 2016 Unipol ha stanziato ulteriori euro 30 milioni al fondo accantonamento rischi, che, al netto degli utilizzi effettuati nel medesimo esercizio per euro 6,3 milioni, ammonta complessivamente al 31 dicembre 2016 a euro 590,7 milioni. Le commissioni di competenza 2016 riconosciute da Unipol Banca a Unipol ammontano a euro 26 milioni.

Regime fiscale per la tassazione di gruppo (c.d. consolidato fiscale)

A decorrere dall'esercizio 2015, la capogruppo Unipol ha optato, in qualità di consolidante, per il regime di tassazione di Gruppo, disciplinato dal Titolo II, Capo II, sezione II del Tuir (art.117-129) per il triennio 2015-2017. A tale regime aderiscono in qualità di consolidate tutte le società appartenenti al Gruppo Unipol aventi i requisiti normativamente previsti.

Per quanto riguarda l'informativa prevista dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293/2006 si rinvia al paragrafo Operazioni con parti correlate della Nota Integrativa.

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La responsabilità sociale e ambientale

La sostenibilità è gestita nel Gruppo Unipol direttamente dalla Holding per tutte le società del Gruppo per garantire uniformità e coerenza d'indirizzo. La struttura operativa è posta in staff al Presidente, per assicurare la conformità ai valori e la completezza di visione sulle attività effettuate, mentre la funzione d'indirizzo è attribuita al Comitato per la Sostenibilità del Consiglio di Amministrazione del Gruppo Unipol, che ha esaminato e valutato durante l'intero anno il percorso seguito e ha espresso le proprie valutazioni sul processo adottato e sulle principali scelte compiute in ambito sostenibilità dal Gruppo.

Nel corso dell'anno il Comitato, a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, è stato rinnovato nei suoi componenti. Gli stessi, come da Codice Etico approvato nel corso del 2015, non svolgono più funzione di Comitato Etico per rendere più trasparenti le attività di controllo rispetto a quelle di indirizzo.

L'attenzione alla responsabilità sociale da parte del Gruppo Unipol si sviluppa, a partire dalla Carta dei Valori e dal Codice Etico del Gruppo Unipol, nella declinazione di Visione e Missione che sono state ridefinite in occasione del Piano Industriale 2016-2018, che per la prima volta integra obiettivi e azioni di Sostenibilità.

Il Gruppo, convinto dell'importanza della sostenibilità nei processi di business per sviluppare competitività di lungo periodo, ha ritenuto opportuno integrarla, sia nella fase di pianificazione che in quella di rendicontazione, con gli aspetti economico-finanziari. Per questo è stato redatto un Piano Triennale unico e pubblicato il Bilancio Integrato, a livello di Gruppo.

Tra i progetti presenti nel Piano emergono in particolare:

• l'impegno per accrescere la resilienza delle PMI ai rischi prodotti dal cambiamento climatico, con il progetto DERRIS, finanziato attraverso il fondo europeo Life, per definire un modello di partnership pubblico-privato che migliori la resilienza delle aree industriali ad alta concentrazione di piccole e medie imprese rispetto all'insorgere di fenomeni catastrofali. Nel corso del 2016 è stato sviluppato il pilota sul comune di Torino ed è stato implementato lo strumento informatico per la definizione di piani di resilienza individuali sulla base del rischio prospettico;
• l'attenzione mostrata per l'inclusione finanziaria dei soggetti deboli, a partire dai lavoratori non dipendenti, al fine di sviluppare prodotti che facilitino il loro accesso a sistemi di welfare privati;
• l'analisi di bisogni del terzo settore per meglio predisporne una proposta di valore, sia assicurativa che bancaria;
• l'ulteriore sviluppo della campagna PerGiocoNonPerAzzardo finalizzata alla sensibilizzazione dei cittadini sui rischi di comportamenti di gioco indiscriminati e compulsivi. Sono stati adottati diversi strumenti (mostre, concorsi, spettacoli), che hanno trovato il loro eco sui social network e che hanno coinvolto in modo particolare i ragazzi; è stato inoltre sviluppato l'Osservatorio Young Millenials e Gioco d'Azzardo in collaborazione con Nomisma e Università di Bologna;
• gli ulteriori miglioramenti nella struttura dell'attività di Eos, Conoscere l'Assicurazione rivolta alle scuole, che ha coinvolto oltre 1.000 ragazzi nel corso dell'anno, in un percorso di sensibilizzazione e informazione.

Nel corso dell'anno si è mantenuto un costante aggiornamento sulle attività che concorrono a sviluppare la sostenibilità nel Gruppo sul sito dedicato e appositamente sviluppato lo scorso anno, oltre che sulle pagine di riferimento sui siti aziendali. Sono stati effettuati diversi incontri per presentare il Bilancio di Sostenibilità in alcune città italiane con l'obiettivo di condividere i principali risultati e approfondire alcuni aspetti del Piano.

Infine, è importante segnalare che il Comitato per la Sostenibilità del Consiglio di Amministrazione ha esaminato e valutato durante l'intero anno il percorso seguito ed espresso le proprie valutazioni sul processo adottato e sulle principali scelte compiute in ambito sostenibilità dal Gruppo.

Attività di ricerca e sviluppo

In risposta a uno scenario di mercato in forte evoluzione tecnologica, il Gruppo ha investito per sviluppare e accelerare l'innovazione.

In particolare, in data 22 dicembre 2016, è stata costituita da UnipolSai la società Leithà, con l'obiettivo di supportare la realizzazione di prototipi di software, la sperimentazione di nuove tecnologie, nonché l'analisi predittiva di dati a supporto dell'evoluzione dei business e dei sistemi informatici del Gruppo, in coerenza con quanto previsto dal Piano di Innovazione di Gruppo.

Inoltre, nell'ambito della Direzione Generale di UnipolSai è stata create una nuova unità organizzativa dedicata all'innovazione e alla ricerca, la Direzione Innovation & New Business Solutions.

Adempimenti in materia di privacy (D. Lgs. 196/2003)

La società ha posto in essere tutte le misure necessarie per assicurare il rispetto degli obblighi previsti dalla normativa in materia di protezione dei dati personali (Decreto Legislativo n. 196 / 2003), al fine di garantire la tutela e l'integrità dei dati di clienti, dipendenti, collaboratori e, in generale di tutti coloro con cui la medesima entra in contatto.

Risorse Umane

L'organico della Società al 31 dicembre 2016 risulta composto da n. 19 dipendenti (n. 82 al 31/12/2015). La riduzione è da ricondursi a trasferimenti di personale alla controllata UnipolSai Assicurazioni, avvenuti in data 1 gennaio 2016, nell'ambito delle operazioni finalizzate a ricondurre le attività della società a holding di sola gestione di partecipazioni. Il numero dei dipendenti, anche se conteggiati come "full time equivalent" (FTE), ovvero considerando l'orario di lavoro effettivo, è sempre pari a n.19 unità.

	31/12/2016				31/12/2015
	Medi	Finali	FTE	Medi	Finali	FTE
Tempo Indeterminato	19	19	19	83	82	82
Totale	19	19	19	83	82	82

Attività di formazione

Nel corso del 2016 è stata costituita Unica - Unipol Corporate Academy, una struttura di eccellenza e un centro di innovazione e integrazione culturale la cui sede è presso Villa Cicogna a San Lazzaro di Savena (Bologna).

Unipol Corporate Academy è responsabile dell'offerta formativa per tutto il Gruppo Unipol, con l'obiettivo di realizzare percorsi di eccellenza volti a sviluppare le conoscenze e le competenze in ogni ambito professionale per il personale dipendente, nonché per l'intera rete di vendita.

In quest'ottica è stata predisposta l'offerta didattica di Unica, costituita da un catalogo di oltre 200 corsi, sviluppati con modalità differenziate per livello di approfondimento.

L'offerta è valorizzata anche attraverso l'Albo Docenti interno che contribuisce alla realizzazione di un'identità forte, oltre che a sviluppare senso di appartenenza al Gruppo Unipol. Al 31 dicembre 2016 l'Albo Docenti conta 116 Trainer interni che hanno completato la formazione "Train the Trainer" nel corso dell'anno.

Le attività formative che maggiormente hanno interessato il personale dipendente sono state di natura manageriale, normativa e tecnico-assicurativa, mentre quelle rivolte alla rete di vendita sono state improntate alla costruzione di percorsi utili ad accrescere ulteriormente le competenze dell'intera rete di vendita anche nel rispetto degli obblighi formativi previsti dal Regolamento IVASS.

Durante il 2016 l'attività formativa dedicata a tutte le società del Gruppo Unipol ha registrato un totale complessivo di 1.236.798 ore/uomo, in incremento rispetto al 2015, così suddivise:

• 170.808 ore/uomo per il personale dipendente del Gruppo;
• 1.065.990 ore/uomo per le reti di vendita (incluse le società di bancassicurazione).

In merito alle modalità didattiche, complessivamente le ore uomo di formazione d'aula e a distanza si distribuiscono in modo differente tra dipendenti e intermediari di rete:

• per il personale dipendente prevalgono le ore d'aula (144.357, 85% del totale ore) a fronte di 26.451 ore/uomo (15% del totale ore) di formazione a distanza;
• per gli intermediari di rete prevalgono invece le ore di formazione a distanza (692.020 ore/uomo, 65% del totale ore), contro 373.970 ore/uomo (35% del totale ore) d'aula o webinar.

In particolare nel 2016 l'attività formativa dedicata alla sola Unipol è stata contrassegnata da corsi d'aula per un totale di n. 126 ore/uomo e da corsi a distanza per n. 12 ore/uomo.

Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale

Il Gruppo Unipol riconosce benefici addizionali (incentivi di lungo termine) all'Amministratore Delegato, ai Dirigenti con responsabilità strategiche e agli altri dirigenti attraverso piani triennali chiusi di partecipazione al capitale che prevedono l'assegnazione di azioni Unipol e UnipolSai (performance share) al raggiungimento di obiettivi di Utile Lordo, requisiti patrimoniali di solvibilità individuali e consolidati.

Il Piano di compensi basati su strumenti finanziari (azioni Unipol) per il periodo 2010-2012 è terminato il 31/12/2012. La prima tranche, per n. 210.093 azioni, è stata corrisposta agli aventi diritto il 1° luglio 2014, la seconda, per numero 210.093 azioni, in data 1° luglio 2015, e l'ultima per numero azioni 194.752 in data 1° luglio 2016.

Il Piano di compensi basati su strumenti finanziari (azioni Unipol) per il periodo 2013-2015 è terminato il 31/12/2015. La prima tranche, per numero azioni 1.964.855, è stata corrisposta agli aventi diritto il 1° luglio 2016, la seconda e la terza tranche saranno corrisposte rispettivamente il 1° luglio 2017 e il 1° luglio 2018.

In data 28 aprile 2016 l'Assemblea dei Soci di Unipol ha approvato il nuovo Piano di compensi basato su strumenti finanziari del tipo performance share 2016-2018, che prevede, al raggiungimento degli obiettivi predefiniti, l'assegnazione di azioni UnipolSai e Unipol in tre esercizi a decorrere dalla fine del mese di aprile 2019.

I Documenti Informativi, redatti ai sensi dell'art. 114-bis del testo Unico della Finanza e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti CONSOB n. 11971/1999, sono disponibili sui rispettivi siti internet, nella sezione Governance/Assemblee/Assemblea Aprile 2016.

Analoghe deliberazioni sono state assunte nel corso del 2016 dagli Organi Sociali delle altre società del Gruppo.

Servizi Informatici

Nel corso del 2016 i Servizi Informatici di Gruppo hanno portato a completamento le attività del Piano Industriale 2013-15 e avviato le azioni del nuovo Piano 2016-18.

In particolare, relativamente ad attività iniziate in esercizi precedenti, nel corso del 2016:

• è stata completata la migrazione della rete Unipol sul nuovo applicativo Flotte e attivato il pilota sulla rete ex-Fondiaria-Sai;
• sono state completate le migrazioni di polizze Vita Individuali e Collettive UnipolSai sulle piattaforme target;
• è stata completata l'attivazione del nuovo sistema sinistri sulla rete ex-Fondiaria-Sai e avviata la relativa migrazione dei sinistri dal precedente sistema;
• è stato realizzato il nuovo portale dei periti fiduciari sinistri, fruibile anche da mobile, e completata la relativa attivazione di tutti i periti Rami Elementari;
• sono stati inoltre realizzati nuovi preventivatori veloci per Auto e prodotti Rami Elementari e avviata la realizzazione del nuovo tool di supporto alla vendita.

A fine anno è stato rilasciato il nuovo sito web di Gruppo, realizzato con nuove tecnologie, ed è stata arricchita la App cliente con nuovi servizi telematici.

Fra le altre attività che hanno portato all'introduzione di nuove tecnologie o alla digitalizzazione di processi di agenzia e mobilità, segnaliamo:

• entrata in produzione, nel mese di marzo, del nuovo sistema informativo di Alfaevolution Technology, basato sul Big Data Hub di Gruppo (progetto partito nel 2015), che ha consentito alla società di iniziare la propria attività secondo le previsioni di Piano Industriale e di gestire da marzo a dicembre i dati di circa 3 milioni di black-box auto;

• realizzazione di nuovi prodotti come KM&Servizi, Commercio&Servizi, e Linear Auto Box con nuovi servizi telematici basati sull'introduzione di nuovi dispositivi, nuove funzionalità e su una forte integrazione fra i sistemi informativi e i servizi messi a disposizione di UnipolSai;
• implementazione di una nuova infrastruttura di mobilità che consente agli agenti di usare i propri dispositivi mobili (Pc, Tablet, Smartphone) per l'attivazione delle applicazioni della compagnia UnipolSai, nell'ottica del "Bring Your Own Device". In quest'ottica sono stati realizzati una nuova modalità di firma digitale mobile, integrata con la precedente, ma senza l'uso di pad di firma biometrica e un nuovo sistema di pagamenti integrati con la piattaforma di business basati sull'utilizzo di POS fissi e mobili;
• • estensione a tutte le agenzie del quietanzamento digitale e dell'utilizzo del nuovo sistema sinistri "Liquido" per la gestione dei nuovi sinistri (circa euro 3,4 milioni di sinistri gestiti su Liquido nel 2016);
• avvio, a fine anno, dell'ultimo step di roll out della nuova infrastruttura tecnologica per le agenzie delle reti ex-Aurora ed ex-Navale (n. 11.700 dispositivi su n. 1.300 punti vendita), in modo da completare a inizio 2017 l'omogenizzazione delle infrastrutture su tutte le agenzie.

Internet

www.unipol.it è il sito di Unipol dal quale l'utente può accedere ai siti delle varie società del Gruppo e ottenere informazioni sulla stessa Unipol.

Evoluzione prevedibile della gestione

Per quanto concerne l'andamento dei business in cui opera il Gruppo non si segnalano eventi di particolare rilievo. Nel comparto assicurativo Danni, pur permanendo il mercato fortemente competitivo, il Gruppo è impegnato in azioni commerciali tese al mantenimento di una marginalità tecnica positiva.

Nel comparto Vita, in considerazione della situazione dei mercati finanziari e della necessità di garantire un equilibrio prospettico alla redditività delle gestioni separate, si confermano su tutte le reti produttive politiche assuntive tese a contenere la raccolta di prodotti tradizionali a favore di prodotti multiramo con una componente di investimento non garantito.

Nel comparto Bancario si conferma una prudente politica di concessione del credito privilegiando l'attività nei confronti della clientela Retail e delle piccole / medie imprese.

Il risultato della gestione, escludendo eventi attualmente non prevedibili anche legati al contesto di riferimento, è atteso positivo anche per l'anno in corso.

Bologna, 23 marzo 2017

Il Consiglio di Amministrazione

Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. Stato Patrimoniale

	Valori in euro
	ATTIVO		31.12.2016		31.12.2015 Riesposto
A)	CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI
	- di cui capitale richiamato
B)	IMMOBILIZZAZIONI
	I Immobilizzazioni immateriali
	4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	3.842.642		4.564.422
	6) Immobilizzazioni in corso e acconti	19.764		57.000
	7) Altre	822.110		1.495.745
	Totale		4.684.517		6.117.167
	II Immobilizzazioni materiali
	2) Impianti e macchinario	163.562		308.747
	4) Altri beni	1.134.520		1.366.249
	Totale		1.298.082		1.674.997
	III Immobilizzazioni finanziarie
	1) Partecipazioni in:
	a) imprese controllate	6.301.204.672		5.957.787.655
	Totale partecipazioni		6.301.204.672		5.957.787.655
	2) Crediti:
	d-bis) verso altri		5.174.106		5.358.850
	- di cui esigibili entro 12 mesi	201.184		352.662
	Totale crediti		5.174.106		5.358.850
	3) Altri titoli		113.795.392		153.720.636
	Totale		6.420.174.170		6.116.867.141
	TOTALE IMMOBILIZZAZIONI		6.426.156.769		6.124.659.305

Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. Stato Patrimoniale

Valori in euro
ATTIVO		31.12.2016	31.12.2015 Riesposto
C) ATTIVO CIRCOLANTE
I Rimanenze
4)	Prodotti finiti e merci		26.368
Totale			26.368
II Crediti
1)	verso clienti	71.193	41.196
2)	verso imprese controllate	24.373.587	169.716.192
3)	verso imprese collegate	620	281.582
4)	verso controllanti	2.164.559	2.237.805
	- di cui esigibili oltre 12 mesi	2.164.559	2.237.805
5 -	bis) crediti tributari	30.199.132	128.353.295
	- di cui esigibili oltre 12 mesi	2.853.850	2.809.647
5 -	ter) imposte anticipate	496.431.884	490.601.348
	- di cui esigibili oltre 12 mesi	288.005.470	247.437.199
5 -	quater) verso altri	400.892	551.637
Totale		553.641.867	791.783.055
III	Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
1)	Partecipazioni in imprese controllate	1.517.936
6) Altri titoli		103.792.443	315.845.343
Totale		105.310.379	315.845.343
IV Disponibilità liquide
1)	Depositi bancari e postali	1.064.756.937	875.185.638
	- di cui verso imprese controllate	1.064.741.027	874.585.612
3)	Denaro e valori in cassa	10.419	9.709
Totale		1.064.767.356	875.195.347
TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE		1.723.719.602	1.982.850.113
D) RATEI E RISCONTI
1) Ratei		468.306	1.017.052
2) Risconti		302.665	549.931
TOTALE RATEI E RISCONTI		770.971	1.566.983
TOTALE ATTIVO		8.150.647.342	8.109.076.400

Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. Stato Patrimoniale

	Valori in euro
	PASSIVO		31.12.2016	31.12.2015 Riesposto
A)		PATRIMONIO NETTO
	I	Capitale sociale	3.365.292.408	3.365.292.408
	II	Riserva sovrapprezzo azioni	1.410.009.264	1.410.009.264
	III	Riserve di rivalutazione	20.700.874	20.700.874
	IV	Riserva legale	545.676.981	529.126.963
	VI	Altre riserve	282.159.979	261.217.482
		-Riserva straordinaria	120.375.123	97.902.023
		-Riserva azioni proprie/controllante	143.469.396	145.000.000
		-Riserva da concambio	18.315.460	18.315.460
	VIII	Utili (perdite) portati a nuovo	(292.743.600)	(370.756.586)
	IX	Utile (perdita) dell'esercizio	159.885.369	243.513.165
	X	Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	(15.492.810)	(21.210.133)
		TOTALE PATRIMONIO NETTO	5.475.488.465	5.437.893.438
B)		FONDI PER RISCHI E ONERI
	3)	Strumenti finanziari derivati passivi	142.978.058	122.807.152
	4)	Altri	594.268.006	570.835.381
		TOTALE FONDI PER RISCHI E ONERI	737.246.065	693.642.532
C)		TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO	35.888	230.258
D)	DEBITI
	1)	Obbligazioni	1.608.576.521	1.599.433.423
		- di cui esigibili oltre 12 mesi	1.268.792.087	1.558.972.056
	3)	Debiti verso soci per finanziamenti	14.805	14.805
	5)	Debiti verso altri finanziatori	515.186	515.186
	7)	Debiti verso fornitori	3.886.993	4.258.372
	9)	Debiti verso imprese controllate	312.214.271	361.075.235
	10)	Debiti verso imprese collegate	502	252
	12)	Debiti tributari	1.041.747	1.672.035
	13)	Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale	687.064	817.198
	14)	Altri debiti	10.939.835	9.523.666
		TOTALE DEBITI	1.937.876.924	1.977.310.172
		TOTALE PASSIVO	8.150.647.342	8.109.076.400

Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. Conto Economico

Valori in euro

			31.12.2016			31.12.2015 Riesposto
A)		VALORE DELLA PRODUZIONE
	2)	Variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione,
		semilavorati e finiti				952
	5)	Altri ricavi e proventi:
		b) diversi	44.345.722		54.969.484
		Totale altri ricavi e proventi		44.345.722		54.969.484
		TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE		44.345.722		54.970.436
B)		COSTI DELLA PRODUZIONE
	6)	Materie prime, sussidiarie, di consumo e merci		92.782		288.488
	7)	Servizi		16.018.244		22.542.706
	8)	Godimento di beni di terzi		892.481		2.196.964
	9)	Personale:
		a) salari e stipendi	20.439.911		7.291.335
		b) oneri sociali	3.166.215		4.164.032
		c) trattamento di fine rapporto	578.472		1.080.231
		e) altri costi	1.505.658		3.764.294
		Totale personale		25.690.256		16.299.893
	10)	Ammortamenti e svalutazioni:
		a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	1.537.453		37.411.640
		b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali	389.827		436.220
		Totale ammortamenti e svalutazioni		1.927.280		37.847.860
	12)	Accantonamenti per rischi		30.900.591		100.515.045
	14)	Oneri diversi di gestione		2.211.692		6.206.527
		TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE		77.733.325		185.897.483
		DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE (A-B)		(33.387.603)		(130.927.047)
C)		PROVENTI E ONERI FINANZIARI
	15)	Proventi da partecipazioni:
		a) in imprese controllate	296.824.943		375.926.954
		d) in altre imprese	1.905.502
		Totale proventi da partecipazioni		298.730.445		375.926.954
	16)	Altri proventi finanziari:
		a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni		2.265		8.764
		4) da altri	2.265		8.764
		b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni		1.269.612
		c) da titoli iscritti nell'attivo circolante		8.255.920		7.913.521
		d) proventi diversi dai precedenti		647.432		1.497.715
		1) da imprese controllate	98.531		823.668
		4) da altri	548.902		674.046
		Totale altri proventi finanziari		10.175.229		9.419.999
	17)	Interessi e altri oneri finanziari:
		a) imprese controllate	2.180.243		2.858.843
		d) altri	79.761.200		78.019.432
		Totale interessi e altri oneri finanziari		81.941.443		80.878.275
		17-bis) Utili (perdite) su cambi		240.057		56.347
		TOTALE PROVENTI E ONERI FINANZIARI		227.204.288		304.525.026

Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. Conto Economico

Valori in euro
	31.12.2016	31.12.2015 Riesposto
D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' E PASSIVITA' FINANZIARIE
18) Rivalutazioni:
c) di titoli iscritti all'attivo circolante	1.222.290	217.119
Totale rivalutazioni	1.222.290	217.119
19) Svalutazioni:
a) di partecipazioni	36.582.983	45.772.051
c) di titoli iscritti all'attivo circolante	57.980	657.704
d) di strumenti finanziari derivati	20.170.907	25.132.613
Totale svalutazioni	56.811.870	71.562.368
TOTALE DELLE RETTIFICHE	(55.589.580)	(71.345.249)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	138.227.104	102.252.730
20) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate
a) Imposte correnti	(15.655.935)	(30.143.623)
b) Imposte relative a esercizi precedenti	244.441	(172.231)
c - bis) Imposte anticipate	(6.246.771)	(110.944.581)
Totale imposte sul reddito dell'esercizio	(21.658.265)	(141.260.435)
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	159.885.369	243.513.165

Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. Rendiconto Finanziario

Valori in euro
	31.12.2016	31.12.2015
A. Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale (metodo indiretto)
Utile (perdita) dell'esercizio	159.885.369	243.513.165
Imposte sul reddito	(21.658.265)	(141.260.435)
Interessi passivi (interessi attivi)	58.913.688	55.121.533
(Dividendi)	(296.824.943)	(375.926.954)
(Plusvalenze)/minusvalenze derivanti dalla cessione di attività	7.856.169	(4.447)
1. Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus/minusvalenze da cessione	(91.827.982)	(218.557.139)
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto
Accantonamenti ai fondi	30.629.065	114.156.560
Ammortamenti delle immobilizzazioni	1.920.493	37.847.860
Svalutazioni per perdite durevoli di valore	36.582.983	45.772.051
Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie di strumenti finanziari derivati che non comportano movimentazione monetaria	20.170.907	25.132.613
Altre rettifiche per elementi non monetari	24.418.202	30.800.645
Rettifica saldi iniziali		(78.012.985)
Totale rettifiche elementi non monetari	113.721.650	175.696.744
2. Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto	21.893.669	(42.860.395)
Variazioni del capitale circolante netto
Decremento (incremento) delle rimanenze	26.368	(952)
Decremento (incremento) dei crediti vs clienti	(29.997)	(148.978.713)
Incremento (decremento) dei debiti verso fornitori	(371.380)	80.545.042
Decremento (incremento) ratei e risconti attivi	796.012	(4.393.637)
Incremento (decremento) ratei e risconti passivi		12.172.753
Decremento (incremento) dei crediti vs controllate	145.342.605	54.176.933
Altre variazioni del capitale circolante netto	50.870.384	(85.539.298)
Totale variazioni capitale circolante netto	196.633.993	(92.017.872)
3. Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto	218.527.662	(134.878.267)
Altre rettifiche
Interessi incassati (pagati)	(58.913.688)	(55.121.533)
Dividendi incassati	296.824.943	375.926.954
Totale altre rettifiche	230.714.815	294.585.657
Flusso finanziario della gestione reddituale (A)	449.242.477	159.707.389

Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. Rendiconto Finanziario

	Valori in euro

	31.12.2016	31.12.2015
B. Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
Immobilizzazioni materiali
(Investimenti)	(12.964)	(194.379)
Disinvestimenti	9.491	7.172
Immobilizzazioni immateriali
(Investimenti)	(104.802)	(67.128)
Immobilizzazioni finanziarie
(Investimenti)	(380.000.000)	(204.462.895)
Disinvestimenti	32.085.663	297.629
Attività finanziarie non immobilizzate
(Investimenti)	(1.517.936)	(184.518.075)
Prezzo di realizzo disinvestimenti	212.160.422	440.585
Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)	(137.380.126)	(388.497.090)
C. Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Mezzi di terzi
Accensione finanziamenti		688.550.344
Mezzi propri
Cessione (acquisto) di azioni proprie	5.717.323	705.100
(Dividendi e acconti su dividendi pagati)	(128.007.665)	(126.330.003)
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	(122.290.342)	562.925.441
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)	189.572.009	334.135.740
Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	875.195.347	541.059.606
di cui:
depositi bancari e postali	875.185.638	541.051.596
denaro e valori in cassa	9.709	8.011
Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio	1.064.767.356	875.195.347
di cui:
depositi bancari e postali	1.064.756.937	875.185.638
denaro e valori in cassa	10.419	9.709

Struttura e contenuto del bilancio

Il Bilancio dell'esercizio 2016 di Unipol è redatto in conformità alle disposizioni del Codice Civile ed ai principi contabili nazionali approvati dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC). Unipol, infatti, qualificandosi come impresa di partecipazione assicurativa di cui all'art. 1, comma 1, lettera aa) del D. Lgs. 209/2005 (Codice delle Assicurazioni), tenuta a redigere il bilancio consolidato in conformità ai principi contabili internazionali, non può applicare i medesimi principi internazionali al bilancio separato dell'impresa secondo il disposto dell'art. 4 del D. Lgs. 38/2005.

Il bilancio è costituito dallo Stato patrimoniale, dal Conto economico, dal Rendiconto finanziario e dalla presente Nota integrativa; è inoltre corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione.

Come previsto dall'art. 2423, comma 6, del Codice Civile, i valori dello Stato patrimoniale e del Conto economico sono espressi in unità di euro, senza cifre decimali, mentre i valori riportati nella Nota integrativa sono espressi in migliaia di euro, salvo ove diversamente indicato, così come consentito dallo stesso Codice Civile.

I criteri di valutazione sono adottati nell'ottica della continuità aziendale, in applicazione dei principi di competenza, di rilevanza, di significatività dell'informazione contabile e della sostanza delle operazioni o dei contratti, ai sensi degli articoli 2423 e 2423-bis del Codice Civile.

Successivamente alla chiusura dell'esercizio non si sono verificati eventi di rilievo che possano incidere sulle risultanze del bilancio; in ogni caso, la natura e l'effetto patrimoniale, economico e finanziario dei principali fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio, sono riportati in un apposito capitolo della presente nota integrativa.

Al fine di integrare l'informativa fornita dagli schemi obbligatori sopra richiamati, i dati del Conto economico sono stati riesposti nell'allegato prospetto di riclassificazione e sono stati corredati dal Prospetto delle variazioni nei conti del Patrimonio netto.

Il Bilancio è esposto in forma comparata con l'indicazione dei valori dell'esercizio precedente. I dati dell'esercizio precedente sono stati riesposti per effetto dell'applicazione retrospettica dei nuovi principi contabili emanati dall'OIC nel dicembre 2016, in seguito all'entrata in vigore del D. Lgs. 139/2015, che ha modificato il Codice Civile recependo la Direttiva Comunitaria 2013/34/EU (cosiddetta "Direttiva Accounting"). Per maggiori informazioni si rimanda al successivo paragrafo "Modifica dei principi contabili applicati e riesposizione dei dati dell'esercizio precedente".

Gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Unipol hanno reso l'attestazione del Bilancio d'esercizio ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

Il presente Bilancio è sottoposto a revisione contabile da parte della società PricewaterhouseCoopers SpA, alla quale l'Assemblea dei Soci ha affidato l'incarico per gli esercizi 2012-2020.

Modifiche dei principi contabili applicati e riesposizione dei dati dell'esercizio precedente

Nel mese di agosto 2015 il Consiglio dei Ministri ha approvato il Decreto Legislativo n. 139/2015 (pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 4 settembre 2015) e il Decreto Legislativo n. 136/2015, che hanno recepito la Direttiva 2013/34/UE (c.d. "Direttiva Accounting"), introducendo numerose novità relative alla predisposizione dei bilanci di esercizio e consolidati applicabili ai bilanci degli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1° gennaio 2016.

Il D. Lgs. 139/2015 ha provveduto,tra l'altro, ad apportare alcuni cambiamenti di sostanza agli articoli del Codice Civile che disciplinano la predisposizione del bilancio di esercizio, dando esplicito mandato all'OIC di provvedere all'aggiornamento dei principi contabili nazionali al fine di presentare in modo più puntuale ed omogeneo i dati relativi alla situazione economica-patrimoniale, anche in un'ottica di avvicinamento ai principi contabili internazionali IAS/IFRS. In data 22 dicembre 2016, l'Organismo Italiano di Contabilità (OIC) ha emanato il nuovo set di principi contabili italiani che definiscono i criteri di predisposizione e valutazione del bilancio d'esercizio e dei bilanci intermedi.

I maggiori cambiamenti introdotti dalla riforma riguardano i principi generali di redazione del bilancio, la rilevazione di alcune poste, i metodi di valutazione e l'informativa da fornire in nota integrativa e nella relazione sulla gestione. Di seguito si elencano le principali novità dettate dalla riforma:

• introduzione del principio dirilevanza;

• introduzione del principio di prevalenza della sostanza sulla forma dell'operazione;

• modifiche agli schemi di Stato Patrimoniale e Conto Economico;
• introduzione del Rendiconto finanziario tra i prospetti obbligatori di bilancio;
• eliminazione dei conti d'ordine dai prospetti di bilancio e inclusione della relativa informativa nella Nota integrativa;
• modifica del contenuto dell'informativa da presentare in Relazione sulla gestione e Nota integrativa;
• variazioni dei seguenti criteri di rilevazione/valutazione:
• derivati: sono valutati al fair value, eventualmente scorporati dagli strumenti finanziari che li ospitano e sono ammesse le operazioni di copertura. Sono inoltre state previste voci specifiche di attivo, passivo e conto economico per la relativa esposizione;
• titoli di debito, crediti e debiti a lungo termine: sono valutati con il metodo del costo ammortizzato, applicando il tasso interno di rendimento effettivo;
• attivi immateriali: non possono più essere capitalizzati costi di ricerca e costi di pubblicità, che devono quindi essere rilevati a conto economico nell'esercizio in cui sono sostenuti;
• azioni proprie in portafoglio: devono essere rilevate per il loro valore di acquisto a riduzione del patrimonio netto, in un'apposita voce denominata "Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio". Non è più presente la voce A.VI.Riserva per azioni proprie in portafoglio, che si contrapponeva alle azioni proprie precedentemente iscritte all'attivo. I differenziali realizzati dalla vendita di azioni proprie non devono essere rilevati a conto economico ma imputati in una voce nel patrimonio netto;
• dividendi da società controllate: non possono più essere contabilizzati nell'esercizio di maturazione, ma devono essere rilevati solamente nel momento in cui sorge il diritto giuridico al dividendo stesso, che normalmente coincide con la data dell'Assemblea che approva il bilancio;
• gestione straordinaria: il conto economico non prevede più l'esposizione separata di proventi e oneri straordinari, che devono pertanto essere rilevati nelle rispettive voci per natura, ma è necessario dare adeguata informativa in nota integrativa delle poste cosiddette "eccezionali".

Il nuovo principio OIC n. 29 "Cambiamenti di principi contabili, cambiamenti di stime contabili, correzione di errori, fatti intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio" approvato a dicembre 2016, dispone che i cambiamenti di principi contabili devono essere applicati in maniera retrospettica, fatto salvo quanto eventualmente previsto da specifiche regole transitorie relative a modifiche obbligatorie dei medesimi principi.

In particolare in materia di contabilizzazione dei dividendi, l'OIC 21 dispone la facoltà (non l'obbligo) di applicazione retroattiva per le imprese che in precedenza contabilizzavano i dividendi delle controllate nell'esercizio di maturazione. Unipol ha ritenuto di applicare retroattivamente tale principio, al fine di fornire una rappresentazione veritiera e corretta del risultato economico dell'esercizio e di assicurare la piena comparabilità nel tempo dei bilanci sul piano informativo. Dall'applicazione retroattiva del principio sono derivate perdite portate a nuovo, pari a 370.757 migliaia di euro al 1° gennaio 2015, ridottesi a 292.744 migliaia di euro al 1° gennaio 2016.

L'applicazione retroattiva dei principi contabili ha comportato modifiche ai saldi di apertura, nonché la riesposizione del bilancio 2015, anche a fini comparativi, secondo le nuove regole contabili introdotte dalla riforma.

Di seguito sono esposte le riclassifiche e le rettifiche effettuate sul Bilancio originariamente approvato al 31/12/2015, per arrivare allo schema di Bilancio 2015 riesposto secondo le modifiche dettate dal D. Lgs. 139/2015 e dai nuovi principi contabili approvati dall'OIC:

• nella prima colonna è stato riportato il Bilancio al 31/12/2015 così come originariamente approvato;
• nella seconda colonna sono riportate le sole riclassifiche di valori;
• nella terza colonna sono riportate le rettifiche di valori a seguito dell'applicazione di criteri modificati;
• nella quarta colonna è riportato il Bilancio al 31/12/2015 riesposto.

Valori in migliaia di euro

	ATTIVO	Bilancio 31/12/2015 originariamente approvato	Riclassifiche	Rettifiche	31/12/2015 riesposto
A)	CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI
B)	IMMOBILIZZAZIONI
	I Immobilizzazioni immateriali
	4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	4.564			4.564
	6) Immobilizzazioni in corso e acconti	57			57
	7) Altre	1.496			1.496
	Totale	6.117			6.117
	II Immobilizzazioni materiali
	2) Impianti e macchinario	309			309
	4) Altri beni	1.366			1.366
	Totale	1.675			1.675
	III Immobilizzazioni finanziarie
	1) Partecipazioni in:
	a) imprese controllate	5.957.788			5.957.788
	Totale partecipazioni	5.957.788			5.957.788
	2) Crediti:
	d-bis) verso altri	5.359			5.359
	Totale crediti	5.359			5.359
	3) Altri titoli	153.721			153.721
	Totale	6.116.867			6.116.867
	TOTALE IMMOBILIZZAZIONI	6.124.659			6.124.659
C)	ATTIVO CIRCOLANTE
	I Rimanenze
	4) Prodotti finiti e merci	26			26
	Totale	26			26
	II Crediti
	1) verso clienti	41			41
	2) verso imprese controllate	466.541		(296.825)	169.716
	3) verso imprese collegate	282			282
	4) verso controllanti	2.238			2.238
	5 bis) crediti tributari	128.353			128.353
	5 ter) imposte anticipate	490.601			490.601
	5 quater) verso altri	552			552
	Totale	1.088.608		(296.825)	791.783
	III Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
	5) Azioni proprie	21.210	(21.210)
	6) Altri titoli	315.845			315.845
	Totale	337.055	(21.210)		315.845
	IV Disponibilità liquide
	1) Depositi bancari e postali	875.186			875.186
	- di cui verso imprese controllate	874.586			874.586
	3) Denaro e valori in cassa	10			10
	Totale	875.195			875.195
	TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE	2.300.885	(21.210)	(296.825)	1.982.850
D)	RATEI E RISCONTI
	1) Ratei	1.017			1.017
	2) Risconti	9.168	(8.618)		550
	3) Disaggio su prestiti	57.455	(57.455)
	TOTALE RATEI E RISCONTI	67.640	(66.073)		1.567
	TOTALE ATTIVO	8.493.184	(87.283)	(296.825)	8.109.076

	PASSIVO		Bilancio 31/12/2015 originariamente approvato	Riclassifiche	Rettifiche	31/12/2015 riesposto
A)		PATRIMONIO NETTO
	I	Capitale sociale	3.365.292			3.365.292
	II	Riserva sovrapprezzo azioni	1.410.009			1.410.009
	III	Riserve di rivalutazione	20.701			20.701
	IV	Riserva legale	529.127			529.127
	VI	Riserva per azioni proprie in portafoglio	21.210	(21.210)
	VI	Altre riserve	240.007	21.210		261.217
	VIII	Utili (perdite) portati a nuovo			(370.757)	(370.757)
	IX	Utile (perdita) dell'esercizio	165.500		78.013	243.513
	X	Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio		(21.210)		(21.210)
		TOTALE PATRIMONIO NETTO	5.751.847	(21.210)	(292.744)	5.437.893
B)		FONDI PER RISCHI E ONERI
	1)	Per trattamento di quiescenza e obblighi simili
	2)	Per imposte, anche differite	4.081		(4.081)
	3)	Strumenti finanziari derivati passivi		122.807		122.807
	4)	Altri	680.751	(109.916)		570.835
		TOTALE FONDI PER RISCHI E ONERI	684.833	12.891	(4.081)	693.643
C)		TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO	230			230
D)	DEBITI
	1)	Obbligazioni	1.615.999	(16.566)		1.599.433
	3)	Debiti verso soci	355	(341)		15
	5)	Debiti verso altri finanziatori	515			515
	7)	Debiti verso fornitori	4.258			4.258
	9)	Debiti verso imprese controllate	361.002	73		361.075
	12)	Debiti tributari	1.672			1.672
	13)	Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale	817			817
	14)	Altri debiti	22.074	(12.551)		9.524
		TOTALE DEBITI	2.006.694	(29.384)		1.977.310
E)		RATEI E RISCONTI
	1)	Ratei	49.580	(49.580)
		TOTALE RATEI E RISCONTI	49.580	(49.580)
		TOTALE PASSIVO	8.493.184	(87.283)	(296.825)	8.109.076

Valori in migliaia di euro

	Valori in migliaia di euro	Bilancio 31/12/2015 originariamente	Riclassifiche	Rettifiche	31/12/2015 riesposto
	CONTO ECONOMICO	approvato
A)	VALORE DELLA PRODUZIONE
	1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni
	2) Variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti	1			1
	5) Altri ricavi e proventi:
	b) diversi	49.615	5.355		54.969
	Totale altri ricavi e proventi	49.615	5.355		54.969
	TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE	49.616	5.355		54.970
B)	COSTI DELLA PRODUZIONE
	6) Materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	288			288
	7) Servizi	22.543			22.543
	8) Godimento di beni di terzi	2.197			2.197
	9) Personale:
	a) salari e stipendi	7.291			7.291
	b) oneri sociali	4.164			4.164
	c) trattamento di fine rapporto	1.080			1.080
	e) altri costi	3.764			3.764
	Totale personale	16.300			16.300
	10) Ammortamenti e svalutazioni:
	a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	37.412			37.412
	b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali	436			436
	Totale ammortamenti e svalutazioni	37.848			37.848
	12) Accantonamenti per rischi	115.352			115.352
	14) Oneri diversi di gestione	5.471	736		6.207
	TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE	199.999	736		200.734
	DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE (A-B)	(150.383)	4.619		(145.764)
C)	PROVENTI E ONERI FINANZIARI
	15) Proventi da partecipazioni:
	a) in imprese controllate	296.826		79.101	375.927
	Totale proventi da partecipazioni	296.826		79.101	375.927
	16) Altri proventi finanziari:
	a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni	9			9
	c) da titoli iscritti nell'attivo circolante	7.914			7.914
	d) proventi diversi dai precedenti	1.495			1.498
	1) da imprese controllate	824			824
	4) da altri	671	3		674
	Totale altri proventi finanziari	9.417	3		9.420
	17) Interessi e altri oneri finanziari:
	a) imprese controllate	2.859			2.859
	d) altri	78.019			78.019
	Totale interessi e altri oneri finanziari	80.878			80.878
	17-bis) Utili (perdite) su cambi	56			56
	TOTALE PROVENTI E ONERI FINANZIARI	225.422	3	79.101	304.525

Valori in migliaia di euro
CONTO ECONOMICO	Bilancio 31/12/2015 originariamente approvato	Riclassifiche	Rettifiche	31/12/2015 riesposto
D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' E PASSIVITA' FINANZIARIE
18) Rivalutazioni:
c) di titoli iscritti all'attivo circolante	217			217
Totale rivalutazioni	217			217
19) Svalutazioni:
a) di partecipazioni	45.772			45.772
c) di titoli iscritti all'attivo circolante	10.954	(10.296)		658
d) di strumenti finanziari derivati		10.296		10.296
Totale svalutazioni	56.726			56.726
TOTALE DELLE RETTIFICHE	(56.509)			(56.509)
E) PROVENTI E ONERI STRAORDINARI
20) Proventi straordinari:
a) Plusvalenze da alienazioni	4	(4)
b) Altri	5.526	(5.526)
Totale proventi straordinari	5.531	(5.531)
21) Oneri straordinari:
c) Altri	737	(737)
Totale oneri straordinari	737	(737)
TOTALE DELLE PARTITE STRAORDINARIE	4.794	(4.794)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (A-B+-C+-D)	23.324	(172)	79.101	102.253
20) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate
Totale imposte sul reddito dell'esercizio	(142.176)	(172)	1.088	(141.260)
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	165.500		78.013	243.513

In grigio sono esposte le voci di bilancio che a seguito delle modifiche normative non saranno più esposte negli schemi

Principali voci:

• Azioni proprie riclassificate dall'attivo circolante al patrimonio netto per euro 21.210 migliaia;
• Risconti attivi e Disaggio su prestiti, in precedenza esposti all'attivo, riclassificati alla voce Debiti per Obbligazioni, per euro 66.073 migliaia;
• Ratei passivi riclassificati alla voce Debiti per Obbligazioni per euro 49.507 migliaia;
• Altri fondi per rischi e oneri a Fondi rischi per strumenti finanziari derivati passivi per euro 109.916 migliaia;
• Altri debiti riclassificati tra Fondi rischi per strumenti finanziari derivati passivi per euro 12.551 migliaia;
• Svalutazioni di titoli iscritti nell'attivo circolante esposte tra le Svalutazioni di strumenti finanziari diversi per euro 10.296 migliaia;
• Proventi e oneri straordinari del conto economico ricondotti alle voci A.5.b Altri ricavi diversi, e B14.Oneri diversi di gestione per euro 4.794 migliaia.

La colonna Rettifiche include unicamente gli effetti dell'applicazione retroattiva del criterio di rilevazione dei dividendi da società controllate ed ha comportato un maggior utile 2015 per euro 78.013 migliaia, minori crediti verso controllate per euro 296.825 migliaia e perdite portate a nuovo per euro 370.757 migliaia.

Tutte le variazioni commentate nel prosieguo del bilancio sono basate sulla comparazione fra i valori dell'esercizio 2016 e i valori riesposti dell'esercizio 2015.

Criteri di valutazione

I criteri di valutazione utilizzati nella formazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2016, di cui si elencano di seguito i principali, sono stati adeguati ai nuovi principi contabili approvati dall'Organismo Italiano di Contabilità a dicembre 2016.

Immobilizzazioni immateriali

Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo storico di acquisizione o di produzione, comprensivo degli oneri accessori, e vengono ammortizzate in funzione della loro residua possibilità di utilizzo (3-5-10 anni). Per i progetti in corso d'opera l'ammortamento è sospeso e decorre dall'esercizio in cui inizia ilrelativo utilizzo.

I costi di impianto e di ampliamento sono ammortizzati in un periodo massimo di cinque anni, a decorrere dalla data di effetto dell'operazione a cui sono correlati, tenendo conto dell'utilità futura dei medesimi e della loro presunta vita utile.

Gli altri costi pluriennali sono ammortizzati in conto, in base alla loro presunta vita utile. Qualora venga meno l'utilità futura delle immobilizzazioni immateriali, le stesse sono azzerate con addebito al conto economico.

Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo di acquisizione e rettificate dai corrispondenti fondi ammortamento. Nel valore di iscrizione in bilancio si è tenuto conto degli oneri accessori e dei costi diretti e indiretti per la quota ragionevolmente imputabile al bene.

Gli ammortamenti sono computati secondo la vita utile del bene:

• impianti e attrezzature: da 3 a 7 anni di vita utile;
• beni mobili iscritti in pubblici registri: 4 anni di vita utile;
• mobili e macchine ufficio: da 3 a 8 anni di vita utile;
• macchine CED: da 2 a 5 anni di vita utile;
• cespiti fino a euro 516: vengono ammortizzati interamente in 1 anno.

Immobilizzazioni finanziarie

Sono principalmente rappresentate da partecipazioni di controllo.

Tali partecipazioni sono iscritte in bilancio al costo di acquisto o di sottoscrizione o ad un valore inferiore al costo nei casi in cui le partecipate presentino, sulla base della loro situazione patrimoniale, perdite durevoli di valore.

I titoli obbligazionari destinati a permanere durevolmente nel patrimonio della Società sono contabilizzati con il metodo del costo ammortizzato applicando il tasso interno di rendimento (criterio dell'interesse effetivo). Il valore viene rettificato in presenza di perdite durevoli di valore.

Nel caso in cui vengano meno i motivi che avevano determinato la rilevazione di rettifiche di valore, il valore del titolo viene ripristinato nei limiti del costo ammortizzato determinato in assenza delle rettifiche precedentemente rilevate.

Crediti

I Crediti sono contabilizzati con il metodo del costo ammortizzato applicando il tasso interno di rendimento (criterio dell'interesse effettivo), tenendo conto del fattore temporale, con l'eccezione dei crediti a breve termine (con scadenza inferiore a 12 mesi).

Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni

I titoli azionari che non costituiscono immobilizzazioni e le quote di fondi comuni di investimento sono iscritti al minore fra il costo medio d'acquisto ed il valore di mercato, corrispondente, per i titoli quotati, alla media aritmetica dei prezzi rilevati nell'ultimo mese dell'esercizio e, per i titoli non quotati, ad una stima prudente del loro presumibile valore di realizzo.

Per i titoli quotati, peraltro, qualora la media dell'ultimo mese non sia rappresentativa del valore di mercato, si ricorre per prudenza a medie ritenute più rappresentative.

I titoli obbligazionari che non costituiscono immobilizzazioni sono iscritti al minore fra il costo di acquisto e il valore di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato costituito, per i titoli quotati, dalla media aritmetica dei prezzi rilevati nel mese di dicembre e, per quelli non quotati, dal presumibile valore di realizzo al 31 dicembre, determinato sulla base del valore corrente dei titoli, negoziati in mercati regolamentati, aventi analoghe caratteristiche. Le riduzioni di valore di esercizi precedenti non vengono mantenute qualora siano venuti meno i motivi che le hanno originate.

Strumenti finanziari derivati

Gli strumenti finanziari derivati sono iscritti e valutati al fair value. Le variazioni di fair value sono imputate al conto economico, oppure se lo strumento copre il rischio di variazione dei flussi finanziari attesi di un altro strumento finanziario, direttamente ad una riserva positiva o negativa di patrimonio netto; tale riserva è imputata al conto economico nella misura e nei tempi corrispondenti al verificarsi o al modificarsi dei flussi di cassa dello strumento coperto o al verificarsi dell'operazione oggetto di copertura.

Gli strumenti finanziari derivati sono esclusivamente utilizzati per finalità di copertura, a riduzione del profilo di rischio delle attività/passività coperte, ovvero ad ottimizzazione del profilo di rischio/rendimento delle stesse. I contratti derivati in essere a fine periodo sono valutati in modo coerente con l'attività/passività coperta.

Il valore corrente dei contratti derivati è determinato con il metodo del "costo di sostituzione", utilizzando prezzi e tassi correnti a fine esercizio per pari scadenza e confrontandoli con quelli contrattuali.

I premi incassati o pagati per opzioni su titoli, azioni, valute o tassi in essere a fine periodo sono iscritti rispettivamente nelle voci C.III.5) "Strumenti finanziari derivati attivi" e B.3) "Fondi per rischi e oneri – Strumenti finanziari derivati passivi".

Alla scadenza dell'opzione:

• in caso di esercizio, il premio è portato a rettifica del prezzo di acquisto o vendita dell'attività sottostante;
• in caso di abbandono, il premio è registrato nella voce C) "Proventi e oneri finanziari".

I proventi e oneri derivanti dalla valutazione dei derivati vengono iscritti nella sezione D.Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie.

Ratei e risconti

I Ratei e risconti attivi e passivi sono calcolati secondo il criterio della competenza economica e temporale.

Fondo per rischi ed oneri

I Fondi per rischi ed oneri sono stanziati per coprire perdite o passività, di esistenza certa o probabile, delle quali tuttavia alla chiusura dell'esercizio non è determinabile con certezza l'entità o la data di sopravvenienza. Nella valutazione di tali fondi sono stati rispettati i criteri generali di prudenza e competenza e gli stanziamenti riflettono la migliore stima possibile sulla base degli elementi a disposizione.

Trattamento di fine rapporto

Il Trattamento di fine rapporto riflette la passività maturata nei confronti dei dipendenti alla data di chiusura dell'esercizio, al netto delle quote devolute ai fondi di previdenza complementare ed al Fondo Tesoreria INPS, secondo le disposizioni vigenti.

Debiti

I Debiti sono rilevati in bilancio secondo il criterio del costo ammortizzato, applicando il tasso interno di rendimento (criterio dell'interesse effettivo) e tenendo conto del fattore temporale. Il criterio del costo ammortizzato non è applicato ai debiti se questi sono a breve termine (ossia con scadenza inferiore ai 12 mesi).

Dividendi

I dividendi sono rilevati nel momento in cui, in conseguenza della delibera assunta dall'assemblea dei soci della società partecipata di distribuire l'utile o eventualmente le riserve, sorge il diritto alla riscossione da parte della società partecipante.

Riconoscimento dei costi e dei ricavi

I ricavi e i costi sono esposti in bilancio secondo i principi della prudenza e della competenza temporale.

Imposte sul reddito dell'esercizio

Le imposte sul reddito dell'esercizio, determinate sulla base della normativa fiscale in vigore, sono appostate secondo competenza tra i costi dell'esercizio. Sono costituite da oneri/proventi per:

• imposte correnti dell'esercizio;
• imposte di esercizi precedenti il cui importo risulti variato per iniziativa del contribuente o dell'Amministrazione Finanziaria o per la definizione di contenziosi
• le imposte anticipate e differite originate nell'esercizio da utilizzare in esercizi futuri;

• la quota di competenza dell'esercizio, delle imposte anticipate e differite generate negli esercizi precedenti.

La Società, ai sensi dell'art.117 e seguenti del D.P.R. n. 917/1986 e del D.M. 09/06/2004, ha optato in qualità di consolidante peril triennio 2015-2016-2017 per il regime di tassazione IRES del consolidato nazionale, al quale nel 2016 hanno aderito 37 società, compresa UnipolSai, in qualità di consolidate. Con tali società Unipol ha sottoscritto un accordo relativo alla regolamentazione degli aspetti economico-finanziari disciplinanti l'adesione, provvedendo a rilevare patrimonialmente gli effetti legati al trasferimento del risultato fiscale IRES delle consolidate, calcolato in conformità alle disposizioni di legge, tenendo conto delle rettifiche di consolidamento applicabili e dei crediti d'imposta spettanti.

Alla voce imposte è iscritta anche l'IRAP di competenza dell'esercizio, determinata sulla base di stime ritenute congrue alla luce delle informazioni disponibili alla data di redazione del bilancio e tenuto conto della normativa fiscale vigente.

Vengono infine rilevate, in applicazione del principio contabile n. 25 emanato dall'Organismo Italiano di Contabilità, alla voce Imposte, le imposte anticipate e differite, calcolate sulle differenze temporanee esistenti fra il risultato di bilancio e quello fiscale (sorte o scaricatesi nell'esercizio), interessando rispettivamente le attività per imposte anticipate ed il fondo imposte differite. Le attività per imposte anticipate vengono rilevate solo se esiste la ragionevole certezza della loro recuperabilità negli esercizi futuri.

La fiscalità differita è quantificata sulla base delle aliquote previste dalla normativa in vigore e riferibili agli esercizi futuri nei quali si prevede di assorbire in tutto o in parte le differenze temporanee che le hanno originate.

L'informativa di cui all'art. 2427, comma 1, n. 14 del Codice Civile, unitamente al prospetto di riconciliazione tra onere fiscale teorico ed effettivo, è riportata nella sezione "Conto economico – Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate".

Conversione dei saldi in valuta estera

Le partite espresse in valuta estera sono gestite secondo i principi della contabilità plurimonetaria.

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2426, comma 8-bis del Codice Civile, le immobilizzazioni materiali, immateriali e finanziarie (costituite da partecipazioni) in valuta sono iscritte al cambio al momento del loro acquisto; le altre partite espresse in valuta estera sono iscritte ai cambi di fine anno. Tutti i saldi di conversione sono imputati al conto economico.

L'eventuale utile netto non realizzato risultante dalla conversione viene iscritto, in sede di destinazione dell'utile d'esercizio, ad una riserva non distribuibile fino al momento dell'effettivo realizzo.

Cambi adottati

I cambi delle principali valute, adottati per la conversione in euro, sono i seguenti:

Valute	31/12/2016	31/12/2015
Dollaro Usa	1,0541	1,0887
Lira Sterlina	0,8562	0,7340
Franco Svizzero	1,0739	1,0835
Yen	123,4000	131,0700
Corona Danese	7,4344	7,4626
Corona Repubblica Ceca	27,0210	27,0230

Deroghe ai sensi dell'art. 2423, comma 5 del Codice Civile

Non sono state effettuate deroghe ai sensi dell'art. 2423, comma 5 del Codice Civile.

Incertezze nell'utilizzo di stime

L'applicazione di alcuni principi contabili implica necessariamente significativi elementi di giudizio basati su stime e assunzioni che risultano incerte altempo della loro formulazione.

Per il bilancio dell'esercizio 2016 si ritiene che le assunzioni fatte siano appropriate e, conseguentemente, che il bilancio sia redatto con l'intento di chiarezza e che rappresenti in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, finanziaria e il risultato economico dell'esercizio. Nell'ambito della Nota Integrativa, nei paragrafi di pertinenza, viene fornita adeguata ed esaustiva informativa in ordine alle motivazioni sottostanti le decisioni assunte e le valutazioni svolte. Al fine di formulare stime ed ipotesi attendibili si è fatto riferimento all'esperienza storica, nonché ad altri fattori considerati ragionevoli per la fattispecie in esame, in base a tutte le informazioni disponibili.

Non si può escludere, tuttavia, che variazioni in tali stime ed assunzioni possano determinare effetti significativi sulla situazione patrimoniale ed economica, nonché sulle passività ed attività potenziali riportate nel bilancio ai fini di informativa,qualora intervengano differenti elementidi giudizio rispetto aquelli asuo tempo espressi.

In particolare, l'impiego in maggior misura di valutazioni soggettive da parte della direzione aziendale si rende necessario nei seguenti casi:

• nella determinazione delle eventuali perdite di valore di investimenti partecipativi;
• nella determinazione del valore corrente di attività e passività finanziarie nei casi in cui lo stesso non sia direttamente osservabile su mercati attivi. Gli elementi di soggettività risiedono, in tal caso, nella scelta dei modelli di valutazione o nei parametri di input che potrebbero essere non osservabili sul mercato;
• nella definizione dei parametri utilizzati nelle valutazioni analitiche di titoli azionari immobilizzati per verificare l'esistenza di eventuali perdite durevoli di valore. In particolare ci siriferisce alla scelta dei modelli di valutazione e alle principali assunzioni e parametri utilizzati;
• nella stima della ricuperabilità delle imposte anticipate;
• nella quantificazione dei fondi per rischi e oneri, per l'incertezza di quanto richiesto e dei tempi di sopravvenienza.

L'enunciazione di tali casi viene fornita con l'obiettivo di consentire al lettore di bilancio una migliore comprensione delle principali aree di incertezza, ma non è intesa in alcun modo a suggerire che assunzioni alternative potrebbero essere appropriate o più valide. In aggiunta, le valutazioni di bilancio sono formulate sulla base del presupposto della continuità aziendale, in quanto non sono stati individuati rischi che possano compromettere l'ordinatosvolgimentodell'attivitàaziendale.

Informazioni sullo Stato Patrimoniale e sul Conto Economico

Le voci dello Stato Patrimoniale e le variazioni intervenute nella relativa consistenza, rispetto all'esercizio precedente, sono di seguito commentate ed integrate con le indicazioni richieste dalle vigenti norme.

Stato Patrimoniale – Attivo

B. Immobilizzazioni

B) I – Immobilizzazioni immateriali

La voce Immobilizzazioni immateriali ammonta al 31 dicembre 2016 ad euro 4.685 migliaia, con una variazione in diminuzione di euro 1.433 migliaia rispetto al saldo dell'esercizio precedente dovuta quasi esclusivamente all'ammortamento dell'esercizio.

Le voci che compongono le immobilizzazioni immateriali sono:

• Concessioni, licenze, marchi e diritti simili per euro 3.843 migliaia (euro 4.564 migliaia al 31/12/2015), costituite da licenze d'uso di programmi informatici e costi accessori per le relative personalizzazioni;
• Immobilizzazioni in corso e acconti per euro 20 migliaia (euro 57 migliaia al 31/12/2015), relativi a spese sostenute, nel corso dell'esercizio, per l'estensione di un contratto di consulenza IT per la realizzazione del nuovo sito Internet del Gruppo Unipol su piattaforma software Drupal, non ancora produttive di benefici economici per la Società e pertanto non ancora ammortizzate;
• Altre per euro 822 migliaia (euro 1.496 migliaia al 31/12/2015). La variazione del saldo è interamente dovuta all'ammortamento dell'esercizio.

I valori sopra esposti sono stati iscritti nell'attivo con il consenso, ove richiesto, del Collegio Sindacale.

B) II – Immobilizzazioni materiali

La voce Immobilizzazioni materiali ammonta al 31 dicembre 2016 ad euro 1.298 migliaia (euro 1.675 migliaia al 31/12/2015) ed è costituita principalmente (euro 1.135 migliaia) da arredi, hardware ed opere d'arte (euro 1.366 migliaia al 31/12/2015).

Le movimentazioni intervenute nelle voci delle Immobilizzazioni Immateriali e Materiali e nei rispettivi fondi ammortamento sono riportate negli allegati 4 e 5 della presente Nota Integrativa.

B) III – Immobilizzazioni finanziarie

1) Partecipazioni

L'ammontare complessivo delle partecipazioni risulta al 31 dicembre 2016 pari ad euro 6.301.205 migliaia, contro euro 5.957.788 migliaia al termine dell'esercizio precedente, con un incremento di euro 343.417 migliaia (+5,8%). Il relativo dettaglio è contenuto nel prospetto che segue:

				% partecipazione
Società	Attività	Capitale sociale	diretta	indiretta	Valore contabile
UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	Assicurazione e riassicurazione	2.031.456	50,99	15,90	4.527.708
Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A.	Assicurazione e riassicurazione	19.300	100,00		70.507
Unipol Investment S.p.A.	Finanziaria di partecipazioni	5.180	100,00		308.577
Unisalute S.p.A.	Assicurazione e riassicurazione	17.500	98,53		61.613
Arca Vita S.p.A.	Assicurazione e riassicurazione	208.279	63,39		353.739
Unipol Banca S.p.A.	Istituto di credito	897.384	57,75	42,25	429.059
Ambra Property S.r.l.	Attività alberghiera	25.100	100,00		56.485
Unipol Finance S.r.l.	Finanziaria di partecipazioni	5.000	100,00		482.800
UnipolSai Investimenti SGR S.p.A.	SGR	3.914	51,00	49,00	10.710
UnipolSai Servizi Consortili S.c.r.l.	Altro	5.200	0,02	99,98	7
Totale					6.301.205

Valori in migliaia di euro

Al 31 dicembre 2016 Unipol detiene, inoltre, n. 1.000.000 di azioni UnipolSai, classificate tra le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, acquistate al servizio del Piano di Compensi basato su strumenti finanziari del tipo performance share approvato dall'Assemblea dei Soci in data 28 aprile 2016 per il periodo 2016-2018. Considerando anche questa quota di azioni, la partecipazione in UnipolSai è pari al 51,03%.

Il dettaglio delle movimentazioni intervenute nella voce B.III1) "Partecipazioni" è riportato nell'allegato n. 6 alla presente Nota Integrativa.

La variazione del saldo è dovuta alle seguenti operazioni, effettuate nel corso del 2016:

• Unipol Investment S.p.A. (già Linear Life)

NeI corso del 2016 sono stati effettuati vari versamenti in conto futuro aumento di capitale per un totale di euro 305.000 migliaia al fine di dotare la società della liquidità necessaria per l'acquisto di n. 167.200.000 azioni UnipolSai.

• Unisalute S.p.A.

In data 26 febbraio 2016 è stato effettuato un versamento in conto futuro aumento di capitale di euro 25.000 migliaia al fine di dotare la compagnia di mezzi propri sufficienti a coprire i requisiti prudenziali del regime Solvency II.

• Unipol Finance S.r.l.

In data 15 febbraio 2016 è stato effettuato un versamento in conto futuro aumento di capitale di euro 50.000 migliaia al fine di dotare la società della liquidità necessaria per l'acquisto di n. 27.200.000 azioni UnipolSai.

• Unipol Banca S.p.A.

Svalutazione per euro 36.583 migliaia della partecipazione detenuta nella controllata Unipol Banca a seguito della valutazione effettuata con una metodologia di tipo reddittuale sulla base del Piano Impairment 2017-2021 predisposto dalla banca stessa.

Nella tabella seguente si riporta l'elenco delle società controllate con indicazione del valore di bilancio e della relativa quota di patrimonio netto contabile calcolata sulla base dell'ultimo progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione della partecipata.

Società	Valore contabile	Quota di possesso	Patrimonio netto al 31/12/2016	Quota del patrimonio netto di competenza
UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	4.527.708	50,99	5.528.469	2.818.966
Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A.	70.507	100,00	90.264	90.264
Unipol Investment S.p.A.	308.577	100,00	318.327	318.327
Unisalute S.p.A.	61.613	98,53	140.678	138.610
Arca Vita S.p.A.	353.739	63,39	323.191	204.871
Unipol Banca S.p.A.	429.059	57,75	719.263	415.375
Ambra Property S.r.l.	56.485	100,00	55.106	55.106
Unipol Finance S.r.l.	482.800	100,00	488.185	488.185
UnipolSai Investimenti SGR S.p.A.	10.710	51,00	14.414	7.351
UnipolSai Servizi Consortili S.c.r.l.	7	0,02	36.264	7
Totale	6.301.205		7.714.163	4.537.063

Valori in migliaia di euro

L'eventuale maggior valore in bilancio della partecipazione, rispetto alla corrispondente frazione di patrimonio netto contabile, è riferibile al valore patrimoniale, economico e strategico della società, unitamente alla redditività prospettica della medesima. In particolare si specifica che:

• relativamente ad UnipolSai Assicurazioni, è stata adottata una metodologia del tipo SOP (Sum of the Parts) stimando separatamente il valore attribuibile alle attività nei rami Danni e alle attività nei rami Vita, utilizzando:
• una metodologia del tipo Dividend Discount Model (DDM) nella versione "excess capital" per UnipolSai Assicurazioni - Danni;

• una metodologia del tipo Appraisal Value per UnipolSai Assicurazioni Vita;

• relativamente alle altre società controllate assicurative:

• se operanti nei rami Danni è stata adottata la sopra descritta metodologia del Dividend Discount Model nella versione "excess capital";
• se operanti nei rami Vita è stata utilizzata la Metodologia dell'Appraisal Value;
• per la partecipazione in Unipol Banca è stata adottata, come per gli esercizi precedenti, una metodologia del tipo reddituale prendendo a riferimento per il periodo 2017-2021 le proiezioni economico-finanziarie, funzionali alla definizione delle previsioni di detti utili, elaborate dalla banca ed approvate dal Consiglio di Amministrazione della medesima. Dagli esiti di tale valutazione, tenuto conto delle analisi di sensitività svolte, è emersa la necessità di procedere ad una rettifica del valore contabile della partecipazione per un importo di euro 36.583 migliaia; contestualmente si è proceduto anche ad incrementare per euro 17.417 migliaia il fondo rischi, costituito in data 31/12/2013, a fronte del contratto di opzione put e call su una quota del 27,49% della partecipazione attualmente detenuta da UnipolSai in Unipol Banca, posizionandosi, in tal modo, nella fascia minima del range valutativo selezionato;
• per la partecipazione detenuta in Ambra Property non si è proceduto ad effettuare rettifiche, in quanto il maggior valore di iscrizione in bilancio rispetto alla corrispondente quota di patrimonio netto, è riconducibile a plusvalori latenti su beni immobili;
• la partecipazione in UnipolSai Investimenti SGR evidenzia un maggior valore di iscrizione in bilancio rispetto alla corrispondente quota di patrimonio netto, attribuibile ad avviamento riconosciuto al momento dell'acquisizione, effettuata nello scorso esercizio, della quota del 51% precedentemente detenuta da UnipolSai, sulla base di una valutazione effettuata da un advisorindipendente.

Non si fornisce indicazione del valore delle partecipate determinato secondo il metodo del patrimonio netto in quanto il bilancio consolidato è redatto secondo i principi contabili internazionali IAS-IFRS.

Tutte le società controllate appartenenti ai settori assicurativo e bancario rispettano i requisiti di solvibilità previsti dalle rispettive normative di settore.

Per maggiori informazioni sull'andamento delle società controllate si rinvia a quanto riportato nella Relazione sulla gestione.

2) Crediti

L'ammontare dei crediti iscritti tra le immobilizzazioni è pari a euro 5.174 migliaia, contro euro 5.359 migliaia al 31/12/2015. La variazione in diminuzione è dovuta principalmente al rimborso di quote di mutui e prestiti da parte dei dipendenti.

La voce, composta interamente da "Crediti verso altri", comprende:

• euro 4.444 migliaia relativi al pagamento in acconto a Banca Popolare dell'Emilia Romagna e Banca Popolare di Sondrio di un eventuale corrispettivo potenziale, da determinarsi in via definitiva nel 2019, in applicazione della clausola contrattuale di "earn in/earn out" sull'acquisto della partecipazione di controllo in Arca Vita, effettuato nel giugno 2010. Il contratto prevede un aggiustamento del prezzo complessivo determinato su un periodo di dieci anni, regolato al termine di ciascun quinquennio. L'ammontare dell'eventuale aggiustamento prezzo, corrisposto al termine del primo quinquennio, verrà compensato al termine del secondo quinquennio.
• euro 634 migliaia per prestiti con garanzia reale;
• euro 85 migliaia per prestiti concessi a dipendenti garantiti da polizze Vita;
• euro 11 migliaia per depositi cauzionali relativi ad utenze.

Gli importi esigibili oltre il 31/12/2017 sono pari ad euro 4.973 migliaia, di cui nessuno oltre il 31/12/2021.

C. Attivo circolante

C) I – Rimanenze

Al 31 dicembre 2016 non sono presenti rimanenze, a fronte di rimanenze, pari ad euro 26 migliaia al 31/12/2015, costituite da merci presenti nel negozio del museo multimediale CUBO, la cui gestione è stata trasferita nel corso del 2016 alla controllata UnipolSai.

C) II – Crediti

Il saldo di tale voce al 31 dicembre 2016 è pari a euro 553.642 migliaia, con una variazione in diminuzione di euro 238.141 migliaia rispetto al 31/12/2015. La composizione ed i confronti con l'esercizio precedente sono riassunti nella seguente tabella:

Valori in migliaia di euro

	31/12/2016	31/12/2015
1) Crediti verso clienti	71	41
2) Crediti verso imprese controllate	24.374	169.716
3) Crediti verso imprese collegate	1	282
4) Crediti verso controllanti	2.165	2.238
5 bis) Crediti tributari	30.199	128.353
5 ter) Imposte anticipate	496.432	490.601
5 quater) Crediti verso altri	401	552
Totale	553.642	791.783

Gli importi esigibili oltre il 31/12/2017 sono pari ad euro 293.024 migliaia, di cui euro 208.426 migliaia oltre il 31/12/2021.

La voce "Crediti verso imprese controllate", pari ad euro 24.374 migliaia (euro 169.716 migliaia al 31/12/2015), comprende il riaddebito dei costi per il distacco di personale verso le società del Gruppo, le commissioni attive sulla garanzia dei crediti della controllata Unipol Banca e i crediti verso le società del Gruppo che partecipano al consolidato IVA attivato da Unipol. La variazione in diminuzione rispetto all'esercizio precedente è dovuta principalmente all'estinzione, in data 5 maggio 2016, di un deposito vincolato per dodici mesi, pari ad euro 150.000 migliaia, presso la controllata Unipol Banca.

Il credito verso la controllante Finsoe S.p.A., pari ad euro 2.165 migliaia al 31 dicembre 2016, è relativo ad istanze di rimborso IRES presentate all'Erario da Finsoe S.p.A., in qualità di consolidante fiscale, per deduzione dal reddito IRES del 10% dell'IRAP dovuta ai sensi dell'art. 6 del D. L. 29/11/2008 n. 185 con riferimento alle annualità dal 2004 al 2007.

La voce "Crediti tributari" ammonta a euro 30.199 migliaia (euro 128.353 migliaia al 31/12/2015), ed è principalmente costituita da:

• euro 25.104 migliaia relativi a crediti verso l'Erario per saldo IRES derivante dall'imponibile del Consolidato Fiscale (euro 122.949 migliaia al 31/12/2015), di cui euro 2.737 migliaia sono relativi a crediti per imposte estere di esercizi precedenti;
• euro 1.894 migliaia di crediti per IRAP di esercizi precedenti (euro 2.594 migliaia al 31/12/2015);
• euro 1.762 migliaia relativi ad altri crediti verso l'Erario, afferenti principalmente a imposte versate in esercizi precedenti relative a pratiche in contenzioso di cui si confida di ottenere esiti favorevoli che ne comportino il rimborso.

Il saldo delle imposte anticipate al 31 dicembre 2016, pari a 496.432 migliaia di euro, evidenzia una variazione netta in aumento di euro 5.831 migliaia rispetto al 31/12/2015. Le variazioni intervenute nell'esercizio sono riepilogate nella tabella seguente.

Valori in migliaia di euro

Esistenza iniziale all'1/1/2016	490.601
Incrementi dell'esercizio	10.781
Utilizzi dell'esercizio	(4.535)
Altre variazioni	(416)
Saldo finale al 31/12/2016	496.432

Le attività fiscali nette sono ritenute recuperabili sulla base dei piani previsionali delle società appartenenti al Gruppo, tenuto conto degli effetti connessi al consolidato fiscale, delle norme vigenti in materia di riportabilità illimitata delle perdite fiscali in esercizi futuri, e di trasformazione in crediti di imposta delle attività per imposte anticipate in caso di perdita civilistica e/o di perdita fiscale in presenza di ammortamenti di avviamenti fiscalmente rilevanti.

Per quanto riguarda il prospetto contenente le differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte anticipate e differite (art. 2427, comma 1, n. 14 Codice Civile), si rimanda all'allegato n. 8 alla Nota Integrativa.

La voce "Crediti verso altri" dell'Attivo Circolante passa da euro 552 migliaia al 31/12/2015 ad euro 401 migliaia al 31 dicembre 2016.

Tale voce è costituita principalmente da:

• crediti vari verso dipendenti ed ex dipendenti per euro 94 migliaia;
• crediti per depositi cauzionali di utenze per 67 migliaia di euro;
• credito per euro 27 migliaia verso la Regione Sicilia per contributi regionali relativi ad un contratto di mutuo ipotecario estinto in anni precedenti.

La suddetta voce è esposta al netto dei relativi fondi svalutazione.

C) III – Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni

La voce, pari ad euro 105.310 migliaia al 31 dicembre 2016, è così composta:

Valori in migliaia di euro

31/12/2016	31/12/2015
1.518
103.792	315.845
105.310	315.845

Le "Partecipazioni in imprese controllate" sono costituite da azioni della controllata UnipolSai, non iscritte nelle immobilizzazioni finanziarie, in quanto acquistate al servizio del Piano di Compensi basato su strumenti finanziari del tipo performance share approvato dall'Assemblea dei Soci di Unipol in data 28 aprile 2016 per il periodo 2016-2018.

Gli "Altri titoli" sono costituiti da:

• obbligazioni quotate per euro 99.963 migliaia (euro 109.862 migliaia al 31/12/2015);
• obbligazioni non quotate per euro 375 migliaia (invariati rispetto al 31/12/2015);
• fondi esteri per euro 3.454 migliaia (euro 3.735 migliaia al 31/12/2015).

La riduzione rispetto all'esercizio precedente è dovuta principalmente alla vendita di tutti i titoli di stato che al 31/12/2015 erano pari ad euro 201.873 migliaia.

Il dettaglio delle azioni e titoli iscritti nell'attivo circolante è esposto nell'allegato n. 7 della Nota Integrativa.

C) IV – Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide, che al 31 dicembre 2016 ammontano ad euro 1.064.767 migliaia (euro 875.195 migliaia al 31/12/2015), comprendono quasi interamente depositi bancari e postali, pari ad euro 1.064.757 migliaia, di cui euro 1.064.741 migliaia depositati presso la controllata Unipol Banca S.p.A. (euro 875.186 al 31/12/2015, di cui euro 874.586 migliaia depositati presso la controllata Unipol Banca S.p.A.).

D. Ratei e risconti

La voce "Ratei e risconti" al 31 dicembre 2016 ammonta ad euro 771 migliaia (euro 1.567 migliaia al 31/12/2015), ed è così costituita:

Valori in migliaia di euro 31/12/2016 31/12/2015 Ratei 468 1.017 Risconti 303 550 Totale 771 1.567

La voce ratei è costituita interamente da interessi su titoli.

Stato Patrimoniale - Passivo

A. Patrimonio netto

I movimenti registrati nell'esercizio, rispetto al bilancio precedente, sono organicamente esposti nell'allegato prospetto delle variazioni intervenute nei conti di patrimonio netto (allegato n. 2).

E' stato inoltre predisposto il prospetto relativo alla utilizzazione e disponibilità delle riserve patrimoniali, come richiesto dall'art. 2427, comma 1, voce 7-bis del Codice Civile (allegato n. 3).

Il capitale sociale e le riserve patrimoniali (escluso il risultato dell'esercizio) al 31 dicembre 2016 ammontano complessivamente a euro 5.315.603 migliaia (euro 5.194.380 migliaia al 31/12/2015); l'incremento del saldo, pari ad euro 121.223 migliaia, è stato determinato dai seguenti effetti:

• destinazione dell'utile dell'esercizio 2015, al netto di quanto distribuito ai soci, a riserva per euro 37.493 migliaia e, per euro 78.013 migliaia, a riduzione delle perdite portate a nuovo derivanti dall'applicazione retrospettica dei nuovi principi contabili;
• riduzione della riserva negativa per azioni proprie in portafoglio per euro 5.717 migliaia a seguito dell'assegnazione agli aventi diritto nell'ambito dei Piani di incentivi a lungo termine (LTI) basati su strumenti finanziari del tipo performance share (euro 7.248 migliaia) al netto degli acquisti di azioni a servizio del nuovo piano 2016-2018 per euro 1.531 migliaia.

Al 31 dicembre 2016 il capitale sociale ammonta ad euro 3.365.292 migliaia (invariato rispetto al 31/12/2015), interamente sottoscritto e versato, ed è costituito da n. 717.473.508 azioni ordinarie.

Il dettaglio delle riserve patrimoniali, che al 31 dicembre 2016 ammontano a euro 1.950.311 migliaia, è esposto, con l'indicazione anche dei valori dell'esercizio precedente, nella seguente tabella:

		31/12/2016	31/12/2015
A.II	Riserva sovrapprezzo emissione azioni	1.410.009	1.410.009
A.III	Riserva rivalutazione L.413/91	20.701	20.701
A.IV	Riserva legale	545.677	529.127
A.VI	Riserva straordinaria	120.375	97.902
	Fondo acquisto azioni proprie	98.469	100.000
	Fondo acquisto azioni controllante	45.000	45.000
	Riserva da concambio	18.315	18.315
A.VIII	Utili (perdite) portati a nuovo	(292.744)	(370.757)
A.X	Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	(15.493)	(21.210)
		1.950.311	1.829.088

Valori in migliaia di euro

B. Fondi per rischi e oneri

Nella tabella seguente sono riepilogate le movimentazioni intervenute nel corso dell'esercizio nel "Fondo per rischi e oneri" che, al 31 dicembre 2016, risulta pari ad euro 737.246 migliaia (euro 693.643 migliaia al 31/12/2015).

Valori in migliaia di euro
		Incrementi	Decrementi
	31/12/2015	Accantonamenti	Utilizzi	Altri	31/12/2016
3) Strumenti finanziari derivati passivi
Opzione su azioni Unipol Banca	109.916	17.417			127.333
Opzione su azioni Finsoe	12.891	2.754			15.645
4) Altri
Fondo per oneri e rischi diversi	568.854	30.901	(7.004)	(272)	592.478
Fondo esodo personale	192		(192)
Fondo per imposte di esercizi precedenti	1.790				1.790
	693.643	51.072	(7.196)	(272)	737.246

La voce "Strumenti finanziari derivati passivi" comprende:

• accantonamenti dovuti in relazione al contratto di opzione put in essere su n. 246.726.761 azioni Unipol Banca detenute da UnipolSai, a seguito degli esiti prodotti dalla valutazione effettuata sulla partecipazione (euro 127.333 migliaia);
• accantonamenti a fronte di minusvalenze da valutazione di strumenti finanziari derivati (un'opzione call e un'opzione put) aventi come sottostante azioni della controllante Finsoe S.p.A. (euro 15.645 migliaia).

Gli accantonamenti al "Fondo per oneri e rischi diversi" sono quasi interamente costituiti in relazione al contratto di indennità crediti con la controllata Unipol Banca S.p.A. a fronte del quale, in seguito ad apposite ed analitiche valutazioni sui rischi assunti, sulla recuperabilità dei crediti e sulla idoneità delle garanzie reali poste a salvaguardia degli stessi, è stato effettuato un accantonamento nel 2016 di euro 30.000 migliaia (euro 100.000 migliaia nel 2015).

Il "Fondo per imposte di esercizi precedenti", invariato rispetto allo scorso esercizio, è relativo all'accantonamento sul contenzioso ex Aurora Assicurazioni afferente il periodo d'imposta 2007.

Rapporti con Agenzia delle Entrate

Sussiste un contenzioso IRES e IRAP per i periodi di imposta dal 2005 al 2007 della ex Aurora Assicurazioni, fusa per incorporazione in Unipol nel 2007, avente ad oggetto principalmente rilievi relativi a specifiche riserve assicurative. Per il contenzioso afferente gli anni 2005 e 2006 si è in attesa della fissazione dell'udienza in Cassazione, mentre per il contenzioso relativo al 2007 si è in attesa della fissazione dell'udienza in Commissione Tributaria Regionale a seguito di appello dell'Ufficio alla decisione favorevole alla Società della Commissione Tributaria Provinciale. Al 31 dicembre 2016 risultano stanziati in bilancio fondi ritenuti congrui a fronteggiare i rischi conseguenti all'evoluzione del contenzioso.

C. Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato

La consistenza del Trattamento di fine rapporto al 31 dicembre 2016, pari ad euro 36 migliaia, si decrementa rispetto all'esercizio precedente per euro 194 migliaia, principalmente per effetto del trasferimento del personale ad altre società del Gruppo.

Le movimentazioni intervenute nell'esercizio sono dettagliate nella tabella che segue:

Valori in migliaia di euro
Esistenze all'1/1/2016	230
Incrementi dell'esercizio
Accantonamento dell'esercizio	575
Decrementi dell'esercizio
Passaggio di personale tra società del Gruppo	(194)
Trasferimento al fondo pensione	(388)
Trasferimenti tesoreria INPS	(134)
Liquidazioni dell'esercizio	(1)
Altre variazioni in diminuzione	(53)
Saldo finale al 31/12/2016	36

D. Debiti

Il saldo della voce Debiti, al 31 dicembre 2016, risulta pari ad euro 1.937.877 migliaia (euro 1.977.310 migliaia al 31/12/2015). La composizione ed il relativo confronto con l'esercizio precedente sono riassunti nella seguente tabella:

Valori in migliaia di euro

	31/12/2016	31/12/2015
Obbligazioni	1.608.577	1.599.433
Debiti verso soci	15	15
Debiti verso altri finanziatori	515	515
Debiti verso fornitori	3.887	4.258
Debiti verso imprese controllate	312.214	361.075
Debiti verso imprese collegate	0,5	0,3
Debiti tributari	1.042	1.672
Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale	687	817
Altri debiti	10.940	9.524
Totale	1.937.877	1.977.310

Tutti i debiti hanno scadenza entro 12 mesi, ad eccezione delle "Obbligazioni", le cui condizioni sono di seguito riepilogate.

La voce "Obbligazioni" ammonta ad euro 1.608.577 migliaia (euro 1.599.433 migliaia al 31/12/2015), ed è così composta:

• per un ammontare pari a euro 313.113 migliaia (312.539 migliaia di euro al 31/12/2015) da un prestito obbligazionario senior (valore nominale di euro 298.647 migliaia), quotato presso la Borsa del Lussemburgo, con durata settennale (scadenza gennaio 2017) e tasso d'interesse fisso pari al 5%;
• per un ammontare pari a euro 315.954 migliaia (312.840 migliaia di euro al 31/12/2015) da un prestito obbligazionario senior (valore nominale di euro 317.352 migliaia), quotato presso la Borsa del Lussemburgo, con durata settennale (scadenza marzo 2021) e tasso d'interesse fisso pari al 4,375%;
• per un ammontare pari a euro 979.509 migliaia (974.054 migliaia di euro al 31/12/2015) da un prestito obbligazionario senior (valore nominale di euro 1.000.000 migliaia), quotato presso la Borsa del Lussemburgo, con durata decennale (scadenza marzo 2025) e tasso d'interesse fisso pari al 3%.

Le emissioni sopra descritte sono state attuate a valere sul programma di Euro Medium Term Notes (EMTN Programme), dell'importo nominale complessivo di massimi 2 miliardi di euro, costituito nel dicembre 2009. L'importo degli interessi di competenza dell'esercizio ammonta ad euro 58.914 migliaia (euro 55.122 migliaia al 31/12/2015).

La voce "Debiti verso soci" ammonta al 31 dicembre 2016 ad euro 15 migliaia (invariata rispetto 31/12/2015) ed è costituita da debiti per dividendi verso gli azionisti deliberati negli anni precedenti e non ancora liquidati.

La voce "Debiti verso fornitori" passa da euro 4.258 migliaia al 31/12/2015 ad euro 3.887 migliaia al 31 dicembre 2016.

La voce "Debiti verso imprese controllate" presenta, al 31 dicembre 2016, un saldo pari ad euro 312.214 migliaia (euro 361.075 migliaia al 31/12/2015), ed è composta principalmente da:

• euro 267.836 migliaia (euro 267.858 migliaia al 31/12/2015), relativi a due finanziamenti in essere con la controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. concessi all'atto del subentro da parte di quest'ultima nel ruolo di emittente di prestiti obbligazionari originariamennte emessi da Unipol. I finanziamenti, che sono rimborsabili a vista, in tutto o in parte su richiesta di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., e comunque almeno tre giorni prima della data di rimborso dei suddetti prestiti obbligazionari, sono remunerati ad un tasso pari all'Euribor a tre mesi maggiorato di 100 punti base. Nel corso del 2016 sono maturati interessi passivi per euro 2.066 migliaia;
• euro 44.157 migliaia nei confronti di società controllate dovuti in relazione al consolidato fiscale in essere;
• euro 221 migliaia nei confronti di società controllate, dovuti in relazione alla liquidazione IVA di Gruppo.

Il saldo dei "Debiti tributari" al 31 dicembre 2016 è pari a 1.042 migliaia di euro, con un decremento di euro 630 migliaia rispetto allo scorso esercizio, da ricondurre principalmente alle risultanze della dichiarazione IVA di Gruppo che a fine 2016 presenta un saldo a credito.

Il saldo dei "Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale" al 31 dicembre 2016 è pari a euro 687 migliaia (euro 817 migliaia al 31/12/2015). Tale voce si riferisce ai debiti in essere a fine esercizio verso Istituti previdenziali per le quote contributive a carico della Società ed a carico dei dipendenti per le retribuzioni del mese di dicembre.

Il saldo degli "Altri debiti" al 31 dicembre 2016 è pari ad euro 10.940 migliaia e si incrementa rispetto all'esercizio precedente di 1.416 migliaia di euro. Il saldo è principalmente composto da:

• euro 9.961 migliaia per passività stimate a fronte di incentivazioni retributive del personale (euro 7.325 migliaia al 31/12/2015);
• euro 649 migliaia per passività per ferie non godute (euro 1.369 migliaia al 31/12/2015).

Garanzie, impegni e altre passività potenziali

Le garanzie, gli impegni e le altre passività potenziali, non risultanti dallo Stato Patrimoniale, sono esposti (al loro valore contrattuale), nella seguente tabella:

Valori in migliaia di euro

	31/12/2016	31/12/2015
Garanzie
Fideiussioni a controllate	14.181	32.729
Fideiussioni e avalli prestati nell'interesse di terzi	8
Altre garanzie personali prestate nell'interesse di controllate	791.425	1.393.281
Garanzie reali ricevute da terzi	105	221
Garanzie prestate da terzi nell'interesse dell'impresa	1.666	1.666
Garanzie prestate da controllate nell'interesse dell'impresa	15	45
Totale	807.399	1.427.941
Impegni
Altri impegni	736.590	726.369
Totale	736.590	726.369
TOTALE GARANZIE, IMPEGNI E PASSIVITA' POTENZIALI	1.543.990	2.154.310

Tra le "Altre garanzie personali prestate nell'interesse di controllate" sono iscritte:

• garanzie rese nell'interesse della controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. relativamente ai prestiti obbligazionari subordinati emessi originariamente da Unipol, nei quali UnipolSai Assicurazioni S.p.A. è subentrata come emittente nel corso del 2009: UGF 7% con scadenza 2021 (per euro 300.000 migliaia) e UGF 5,66% con scadenza 2023 (per euro 261.689 migliaia);
• garanzie sui crediti della controllata Unipol Banca S.p.A., per euro 232.286 migliaia a fronte del contratto di indennità in essere. Tale importo è pari alla differenza fra l'importo complessivo dei crediti garantiti, pari ad euro 820.413 migliaia, e il fondo per rischi e oneri diversi iscritto nell'apposita voce di bilancio per euro 590.677 migliaia.

La voce "Altri impegni" è così costituita:

• euro 16.092 migliaia, sono relativi al contratto di vendita di un'opzione put avente come sottostante n. 30.646.000 azioni della controllante Finsoe S.p.A. L'impegno registrato al 31 dicembre 2016 è al netto della minusvalenza da valutazione operata sull'opzione put a fine anno, pari ad euro 2.754 migliaia;
• euro 331.627 migliaia, sono relativi al contratto di vendita di un'opzione put su n. 246.726.761 azioni di Unipol Banca, detenute da UnipolSai Assicurazioni con scadenza 6 gennaio 2019;
• euro 350.473 migliaia sono relativi alle opzioni di acquisto call correlate alle opzioni put sopra descritte (euro 331.627 migliaia relativi all'opzione call su n. 246.726.761 azioni della controllata Unipol Banca ed euro 18.846 migliaia relativi all'opzione call su azioni Finsoe S.p.A.);
• euro 38.297 migliaia da attività costitituite a garanzia dell'opzione avente come sottostante le azioni della controllante Finsoe. Le attività impegnate sono obbligazioni emesse dalla Banca Popolare di Verona e Novara scadenti il 15/11/2012 e aventi tasso di interesse pari all'1,65%, che sono state consegnate alla controparte del contratto di opzione J.P. Morgan.

Informazioni sugli strumenti finanziari derivati

Coerentemente con le linee di indirizzo stabilite con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società in data 6 ottobre 2016, l'operatività in strumenti finanziari derivati nell'esercizio è rivolta unicamente a perseguire due obiettivi: ridurre il rischio di investimento (copertura) o pervenire ad una gestione efficace del portafoglio escludendo fini puramente speculativi.

Tali finalità sono conseguite utilizzando gli specifici strumenti derivati elencati nella delibera del Consiglio di Amministrazione ed hanno per oggetto titoli compresi nel portafoglio al momento della conclusione del relativo contratto e per tutta la durata del medesimo.

Tutte le operazioni sono effettuate con controparti di natura bancaria o assimilata.

Le posizioni in strumenti derivati in essere alla fine dell'esercizio sono di seguito evidenziate.

A. Contratti derivati che comportano lo scambio a termine di capitali

Il valore attribuito è costituito dal prezzo di regolamento dei contratti stessi. Per le operazioni in valuta è stato applicato il cambio pattuito a termine:

Valori in migliaia di euro
Descrizione dell'operazione	N° di operazioni	Valore nozionale al 31/12/2016
Acquisto di opzioni call	2	350.473
Vendita di opzioni put	2	347.720

Gli importi evidenziati in tabella si riferiscono ai seguenti contratti:

• contratto di acquisto di un'opzione call avente come sottostante n. 30.646.000 azioni della controllante Finsoe S.p.A., corrispondenti all'1% del capitale sociale della medesima, a cui è collegato un contratto per la vendita di un'opzione put avente uguali caratteristiche e valore nozionale. Tali contratti sono stati rinnovati nel mese di luglio 2015 fino a gennaio 2017. Al 31 dicembre 2016 relativamente al contratto di opzione put è stata rilevata una minus da valutazione pari a euro 2.754 migliaia;
• contratto relativo ad un'opzione di vendita (opzione put) su n. 246.726.761 azioni Unipol Banca S.p.A. detenute da UnipolSai, con scadenza gennaio 2019, ad un prezzo pari al valore di carico di detta partecipazione al momento della stipula del contrattto (e quindi pari a euro 331.627 migliaia), a cui è collegata una corrispondente opzione di acquisto (opzione call) sulla medesima partecipazione, allo stesso prezzo ma con la possibilità per Unipol di esercizio in qualunque momento fino alla scadenza (gennaio 2019).

Come prescritto dall'art. 2427-bis, comma 1 del Codice Civile, si precisa che il fair value dell'opzione put e call su azioni Finsoe al 31 dicembre 2016 è negativo per euro 15.645 migliaia, e quello dell'opzione su Unipol Banca è negativo per euro 127.333 migliaia.

B. Contratti derivati che non comportano lo scambio a termine di capitali

Al 31 dicembre 2016 la Società non detiene contratti di questo tipo.

Conto Economico

Il conto economico è strutturato secondo le disposizioni dell'art. 2425 del Codice Civile; i costi e i ricavi sono rilevati separatamente senza compensazioni di partite.

A. Valore della produzione

Il valore totale della produzione al 31 dicembre 2016 ammonta ad euro 44.346 migliaia, contro euro 54.970 migliaia al 31/12/2015.

A.5 Altri ricavi e proventi

Gli Altri ricavi e proventi passano da euro 54.969 migliaia al 31/12/2015 ad euro 44.346 migliaia al 31 dicembre 2016. Le voci che concorrono, principalmente, a comporre il saldo si riferiscono a:

• commissioni attive relative al contratto di indennizzo sui crediti della controllata Unipol Banca S.p.A., per euro 25.977 migliaia (euro 26.682 migliaia al 31/12/2015);
• recuperi di costi per prestazioni di personale Unipol distaccato presso società del Gruppo, per euro 15.246 migliaia (euro 19.406 migliaia al 31/12/2015);
• compensi riversati alla Società per l'attività di Consigliere di Amministrazione che il personale dirigente svolge presso altre società, per euro 2.130 migliaia (euro 3.166 migliaia al 31/12/2015).

Al 31/12/2015 erano inoltre presenti dei ricavi straordinari per euro 4.417 migliaia, relativi allo storno di oneri sociali, non dovuti, rilevati negli esercizi precedenti sugli accantonamenti per politiche retributive basate su strumenti finanziari del tipo performance share.

Al 31 dicembre 2016 sono presenti euro 571 migliaia di sopravvenienze attive di carattere straordinario, relative principalmente a eccedenze di fondi per cause legali e contenzioso del personale che si sono concluse nel corso dell'esercizio.

B. Costi della produzione

Il valore totale dei costi della produzione al 31 dicembre 2016 ammonta ad euro 77.733 migliaia contro euro 185.897 migliaia al 31/12/2015.

B.6 Materie prime, sussidiarie, di consumo e merci

La voce, pari ad euro 93 migliaia (euro 288 migliaia al 31/12/2015) è costituita da costi per l'acquisto di stampati e cancelleria per gli uffici.

B.7 Costi per servizi

La voce, pari ad euro 16.018 migliaia al 31 dicembre 2016 (euro 22.543 migliaia al 31/12/2015), risulta così costituita:

Valori in migliaia di euro
	31/12/2016	31/12/2015
Costi per servizi informatici	41	136
Consulenze tecniche, legali, amministrative	2.673	6.018
Energia elettrica, riscaldamento e pulizie	379	1.087
Organi sociali	3.429	3.077
Prestazioni di servizi riguardanti il personale	309	499
Postali e telefoniche	229	213
Altri costi di struttura	322	438
Sociali e assembleari	344	469
Pubblicità	1.467	3.770
Manutenzioni, riparazioni e aggiornamenti software	206	246
Corrispettivi per la revisione legale e altri servizi di attestazione	323	264
Convegni, riunioni, eventi societari	25	216
Servizi da controllate	6.272	6.108
Totale	16.018	22.543

Il decremento del costo per Servizi è da ricondursi principalmente alla riduzione, rispetto allo scorso esercizio, dei costi relativi alle consulenze (diverse da quelle informatiche) ed ai costi per pubblicità e sponsorizzazioni.

B.8 Costi per godimento di beni di terzi

La voce, pari ad euro 892 migliaia al 31 dicembre 2016 (euro 2.197 migliaia al 31/12/2015), è costituita principalmente da affitti passivi per immobili ad uso proprio della Società (euro 488 migliaia al 31 dicembre 2016). Sono compresi nella voce anche euro 246 migliaia relativi ai contratti di noleggio delle auto assegnate ai dirigenti.

B.9 Costi per il personale

Il costo del lavoro al 31 dicembre 2016 ammonta a 25.690 migliaia di euro, rispetto a 16.300 migliaia di euro dell'esercizio precedente. La variazione in aumento rispetto all'esercizio precedente è inerente alla sottovoce Salari e stipendi e da ricondursi alla rideterminazione degli oneri e dei recuperi stimati a fronte dei piani retributivi di partecipazione al capitale per il personale dirigente distaccato presso altre società, come si evince dalla tabella seguente.

Valori in migliaia di euro	Esercizio 2016	Esercizio 2015
Retribuzione fissa	7.770	14.361
Retribuzione variabile	7.479	6.731
Rettifica accantonamento LTI su personale distaccato per correlazione con ricavi futuri		(13.801)
Azioni assegnate nell'esercizio a personale distaccato e riaddebitate alle distaccarie (*)	5.190
Totale costo per salari e retribuzioni	20.440	7.291

(*) rilevato provento di pari importo alla voce A.5 Altri proventi

I dipendenti in forza alla Società sono passati da numero 82 unità al 31/12/2015 a numero 19 unità al 31 dicembre 2016, con le seguenti movimentazioni:

	31/12/2015	Assunzioni	Cessazioni	Passaggi a Società del Gruppo	31/12/2016
Amministrativi Tempo Indeterminato (T.I.)	82			(63)	19
Totale	82			(63)	19

Il numero medio dei dipendenti è di seguito specificato:

	Esercizio 2016	Esercizio 2015
Dirigenti	18	45
Impiegati	1	38
Totale	19	83

B.10 Ammortamenti e svalutazioni

Il saldo della voce, che al 31 dicembre 2016 è pari a 1.927 migliaia di euro (37.848 migliaia di euro al 31/12/2015), risulta essere così composto:

• ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali per euro 1.537 migliaia;
• ammortamenti delle immobilizzazioni materiali per euro 390 migliaia.

La variazione in diminuzione rispetto all'esercizio precedente è dovuta, principalmente, all'ammortamento integrale dei costi di impianto e di ampliamento relativi alle spese per aumento di capitale del 2012 (euro 35.880 migliaia), effettuato al 31/12/2015.

Il dettaglio delle movimentazioni degli attivi immateriali e materiali è esposto negli allegati n. 4 e n. 5 alla presente Nota Integrativa.

B.12 Accantonamenti per rischi

La voce, pari ad euro 30.901 migliaia al 31 dicembre 2016 (euro 100.515 migliaia al 31/12/2015), si riferisce, quasi interamente all'accantonamento per rischi legati all'accordo di indennizzo crediti in favore della controllata Unipol Banca S.p.A. (euro 30.000 migliaia contro euro 100.000 migliaia al 31/12/2015).

B.14 Oneri diversi di gestione

La voce ammonta al 31 dicembre 2016 ad euro 2.212 migliaia (euro 6.207 migliaia al 31/12/2015) e si riferisce principalmente:

• per euro 1.004 migliaia a contributi versati ad organi di vigilanza e ad altre associazioni (euro 3.258 migliaia al 31/12/2015);
• per euro 514 migliaia ad erogazioni liberali (euro 1.100 migliaia rispetto al 31/12/2015);
• per euro 355 migliaia a spese sociali e assembleari (euro 687 migliaia al 31/12/2015).

C. Proventi e oneri finanziari

C.15 Proventi da partecipazioni

La voce ammonta ad euro 298.730 migliaia al 31 dicembre 2016 (euro 375.927 migliaia al 31/12/2015) ed è quasi integralmente costituita (euro 296.825 migliaia) dai dividendi, incassati nell'esercizio, dalle società controllate UnipolSai, Unisalute, Arca Vita ed Unipol Finance (euro 375.927 migliaia al 31/12/2015).

C.16 Altri proventi finanziari

La composizione di tale voce, di ammontare pari ad euro 10.175 migliaia (euro 9.420 migliaia al 31/12/2015), è riepilogata nella seguente tabella:

Valori in migliaia di euro

	31/12/2016	31/12/2015
A) Da crediti iscritti nelle immobilizzazioni
4. Altre	2	9
Totale	2	9
C) Da titoli iscritti nell'attivo circolante	8.256	7.914
D) Proventi diversi dai precedenti
1.Imprese controllate	99	824
4. Altri	549	674
Totale	647	1.498
TOTALE	10.175	9.420

Gli Altri proventi da crediti iscritti nelle immobilizzazioni sono interamente riferiti agli interessi su mutui e prestiti verso dipendenti.

I Proventi da titoli iscritti nell'attivo circolante, pari ad euro 8.256 migliaia, includono principalmente interessi da obbligazioni per euro 3.162 migliaia (euro 4.292 migliaia al 31/12/2015) e plusvalenze derivanti dalla negoziazione di obbligazioni per euro 4.737 migliaia (euro 3.187 migliaia al 31/12/2015).

I Proventi diversi dai precedenti, pari ad euro 647 migliaia, sono principalmente costituiti da:

• euro 99 migliaia per interessi attivi bancari sui conti correnti accesi presso la controllata Unipol Banca S.p.A. (euro 304 migliaia al 31/12/2015);
• euro 539 migliaia per plusvalenze non realizzate sulla valutazione della passività verso dipendenti per gli incentivi di lungo termine di tipo performance share (non presenti al 31/12/2015).

C.17 Interessi e altri oneri finanziari – C.17.bis Utili (perdite) su cambi

Gli Interessi e altri oneri finanziari figurano in bilancio al 31 dicembre 2016 per euro 81.941 migliaia (euro 80.878 migliaia al 31/12/2015), mentre la voce Utili (perdite) su cambi risulta positiva per 240 migliaia di euro (positiva per 56 migliaia di euro al 31/12/2015).

Valori in migliaia di euro
	31/12/2016	31/12/2015
Interessi e altri oneri finanziari
a. Imprese controllate	(2.180)	(2.859)
d. Altri	(79.761)	(78.019)
Totale	(81.941)	(80.878)
Utili (perdite) su cambi	240	56
TOTALE	(81.701)	(80.822)

Gli Interessi e oneri finanziari da imprese controllate, pari ad euro 2.180 migliaia (euro 2.859 migliaia al 31/12/2015), comprendono gli interessi, le commissioni e gli oneri verso istituti di credito e società del Gruppo. La voce è costituita principalmente dagli interessi passivi sui finanziamenti in essere con UnipolSai che al 31 dicembre 2016 sono pari ad euro 2.066 migliaia (euro 2.744 migliaia al 31/12/2015).

La voce Interessi e oneri finanziari da altri, pari ad euro 79.761 migliaia (euro 78.019 migliaia al 31/12/2015), comprende principalmente:

• interessi passivi relativi ai tre prestiti obbligazionari per euro 58.914 migliaia (euro 55.122 migliaia al 31/12/2015);
• oneri derivanti dall'emissione dei tre prestiti obbligazionari per euro 9.046 migliaia (euro 8.302 migliaia al 31/12/2015);
• minusvalenze sulla negoziazione di azioni e obbligazioni per euro 10.852 migliaia (euro 427 migliaia al 31/12/2015).

D. Rettifiche di valore di attività finanziarie

La voce al 31 dicembre 2016 presenta un saldo negativo pari ad euro 55.590 migliaia (negativo per euro 71.345 migliaia al 31/12/2015). Sul saldo negativo realizzato a fine 2016 ha inciso la svalutazione della partecipazione nella società controllata Unipol Banca S.p.A. (euro 36.582 migliaia).

Oltre alle suddetta svalutazione, al 31 dicembre 2016 la voce comprende:

• riprese di valore di titoli iscritti nell'attivo circolante per euro 1.222 migliaia (euro 217 migliaia al 31/12/2015);
• minus da valutazione di strumenti finanziari iscritti nell'attivo circolante per euro 58 migliaia (euro 658 migliaia al 31/12/2015);
• minus da valutazione di strumenti finanziari derivati per euro 20.171 migliaia (euro 25.133 migliaia al 31/12/2015) relative, per euro 2.754 migliaia, alla svalutazione dei contratti derivati aventi come sottostante azioni della controllante Finsoe S.p.A. e, per euro 17.417 migliaia, all'accantonamento effettuato al fondo rischi su opzioni a fronte della valutazione della partecipazione Unipol Banca S.p.A. (euro 14.837 migliaia al 31/12/2015).

Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate

Nella voce imposte dell'esercizio è rilevato un provento complessivo per euro 21.658 migliaia (provento per euro 141.260 migliaia al 31/12/2015) relativo, per euro 15.656 migliaia, alla valorizzazione della perdita fiscale, per euro 244 migliaia, a imposte relative a esercizi precedenti, e, per euro 6.247 migliaia, al saldo netto della fiscalità differita attiva/passiva, come meglio evidenziato nella tabella che segue:

Valori in migliaia di euro
	IRES	Totale 2016	IRES	Totale 2015
Imposte correnti	15.656	15.656	30.144	30.144
Imposte relative a esercizi precedenti	(244)	(244)	172	172
Imposte anticipate e differite:
- utilizzo imposte anticipate	(4.535)	(4.535)	(14.569)	(14.569)
-rilevazione imposte anticipate	10.781	10.781	30.122	30.122
- Riallineamento aliquote			95.392	95.392
Saldo Fiscalità anticipata/differite	6.247	6.247	110.944	110.944
Totale	21.658	21.658	141.260	141.260

Non si rilevano oneri né proventi per imposte IRAP, poiché la base imponibile ai fini di tale imposta risulta negativa e la normativa non consente la riportabilità delle perdite IRAP.

Si riporta di seguito il prospetto di riconciliazione fra onere fiscale teorico e onere fiscale effettivo IRES.

Valori in in migliaia di euro

	2016	2015
Risultato prima delle imposte	138.227	102.253
Imposte relative a esercizi precedenti	(244)	172
IRES teorica - Proventi/(Oneri)	(37.945)	(28.167)
Effetto fiscale derivante da variazione di imponibile permanenti
Variazioni in aumento:	(18.205)	(24.234)
- Derivati - svalutazione	(757)	(6.202)
- Accantonamenti Passività Fiscali	(4.790)	(4.080)
- Interessi passivi	(770)	(735)
- Partecipazioni PEX - svalutazione	(10.060)	(12.587)
- altre variazioni	(1.828)	(630)
Variazioni in diminuzione:	78.053	98.269
- Dividendi esclusi	78.000	98.211
- altre variazioni	53	58
IRES di competenza - Proventi/(Oneri)	21.902	45.868
IRES adeguamento anticipate 24%		95.392
Risultato dopo le imposte	159.885	243.513

Per quanto riguarda il prospetto contenente le differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte anticipate e differite (art. 2427, comma 1, n. 14 Codice Civile), si rimanda all'allegato n. 8 alla Nota Integrativa.

Altre informazioni

Bilancio consolidato

Unipol Gruppo Finanziario, capogruppo del Gruppo assicurativo Unipol (iscritta all'Albo dei Gruppi assicurativi al n. 046), redige il Bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154-ter del D. Lgs. n. 58/1998 (TUF) e del Regolamento ISVAP n. 7 del 13 luglio 2007, e successive modificazioni, conforme ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dallo IASB ed omologati dall'Unione Europea, con le relative interpretazioni emanate dall'IFRIC, secondo quanto disposto dal Regolamento comunitario n. 1606/2002, ed in vigore alla data di chiusura di bilancio. Copia del bilancio consolidato al 31/12/2016 è disponibile presso la sede legale della società, oltre che pubblicata sul sito internet della società (www.unipol.it).

Lo schema di esposizione, in quanto società di partecipazione assicurativa ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera aa) del D. Lgs. n. 209/2005 (Codice delle Assicurazioni), è conforme a quanto previsto dal Titolo III del Regolamento ISVAP n. 7 del 13 luglio 2007, e successive modificazioni, concernente gli schemi per il bilancio consolidato delle imprese di assicurazione e riassicurazione che sono tenute all'adozione dei principi contabili internazionali.

Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. è partecipata dalla impresa di partecipazione finanziaria mista Finsoe S.p.A., società non quotata al vertice del conglomerato finanziario Unipol, che detiene una quota del 31,404% del capitale di Unipol Gruppo Finanziario tale da assicurarle il controllo di fatto ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 2, del Codice Civile. Finsoe non esercita alcuna attività di direzione o di coordinamento, né tecnico né finanziario, in relazione a Unipol Gruppo Finanziario.

Finsoe ha sede legale in Bologna, Piazza della Costituzione, 2/2, e redige il bilancio consolidato ai sensi del Regolamento ISVAP n. 7 del 13 luglio 2007, e successive modificazioni, in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dallo IASB ed omologati dall'Unione Europea.

Copia del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 di Finsoe è disponibile presso la sede legale della società.

Corrispettivi di revisione legale e di servizi diversi dalla revisione

Nel prospetto seguente vengono indicati, ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, i compensi che le società del Gruppo Unipol hanno corrisposto alla società di revisione, o società cui appartiene la medesima, per incarichi di revisione e per prestazione di altri servizi, distintamente indicati per tipo o categoria.

Valori in migliaia di euro
Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi (*)
Revisione legale	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Unipol S.p.A.	187
Altri servizi professionali	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Unipol S.p.A.	28
Altri servizi professionali	PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A.	Unipol S.p.A.	97
Totale Unipol Gruppo Finanziario			313
Revisione legale	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Società controllate	3.188
Revisione legale	PricewaterhouseCoopers Dublino	Società controllate	189
Revisione legale	PricewaterhouseCoopers d.o.o.	Società controllate	77
Servizi di attestazione	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Società controllate	549
Altri servizi professionali	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Società controllate	352
	TLS Associazione Professionale di Avvocati e
Altri servizi: servizi fiscali		Commercialisti Società controllate	180
Altri servizi professionali	PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A.	Società controllate	189
Totale società controllate			4.723
Totale generale			5.036

(*) i compensi non includono l'eventuale IVA indetraibile e le spese riaddebitate

Operazioni con parti correlate

Accordo di indennizzo sui crediti Unipol Banca S.p.A.

Con la controllata Unipol Banca S.p.A. è in essere un contratto di Indennizzo Crediti, siglato nel mese di agosto 2011, relativamente ad un determinato perimetro creditizio, di natura prevalentemente ipotecaria. Al 31 dicembre 2016

l'importo dei crediti oggetto di indennizzo è pari ad euro 820.413 migliaia. A fine anno, le posizioni oggetto della garanzia sono n. 73.

A fronte degli impegni assunti, nel corso del 2016 Unipol ha incassato da Unipol Banca S.p.A. commissioni per euro 25.977 migliaia ed ha proceduto ad accantonare al Fondo Rischi e Oneri euro 30.000 migliaia, portando così l'ammontare del Fondo ad euro 590.677 migliaia, al netto di euro 6.279 migliaia corrisposti nel 2016 a Unipol Banca S.p.A. a titolo di indennizzo su posizioni definite.

Consolidato fiscale per il triennio 2015-2017

A decorrere dall'esercizio 2015 e per il triennio 2015-2017 è stato istituito un unico consolidato fiscale con consolidante Unipol e con tutte le società appartenenti al Gruppo Unipol nella qualità di società consolidate.

Finanziamenti passivi UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Sono in essere due contratti di finanziamento, accesi nel corso del 2009, per euro 267.785 migliaia (invariati rispetto al precedente esercizio). Gli interessi corrisposti a UnipolSai Assicurazioni S.p.A. nel corso del 2016 sono stati pari ad euro 2.066 migliaia.

Di seguito si fornisce, ad integrazione di quanto già evidenziato nei precedenti paragrafi della presente Nota Integrativa, l'ammontare e la tipologia delle attività, passività, costi e ricavi relativi ai rapporti con parti correlate:

Valori in migliaia di euro
	Controllante	Controllate	Collegate	Totale		Incidenze %
Azioni e quote immobilizzate		6.301.205		6.301.205	77,3 (1)	1.402,6 (3)
Altri crediti	2.165	24.374	1	26.539	0,3 (1)	5,9 (3)
Depositi bancari		1.064.741		1.064.741	13,1 (1)	237,0 (3)
Azioni e quote circolanti		1.518		1.518	0,0 (1)	0,3 (3)
TOTALE ATTIVO	2.165	7.391.837	1	7.392.484	90,7 (1)	1.645,5 (3)
Debiti diversi		312.214	1	312.215	3,8 (1)	69,5 (3)
TOTALE PASSIVO		312.214	1	312.215	3,8 (1)	69,5 (3)
Proventi da terreni e fabbricati		70		70	0,0 (2)	0,0 (3)
Dividendi e altri prov. da azioni e quote		296.825		296.825	3,6 (2)	66,1 (3)
Altri proventi finanziari		99		99	0,0 (2)	0,0 (3)
Altri ricavi e proventi	13	43.112	1	43.126	0,5 (2)	9,6 (3)
TOTALE PROVENTI	13	340.106	1	340.120	4,2 (2)	75,7 (3)
Interessi e oneri finanziari		2.180		2.180	0,0 (2)	0,5 (3)
Costi per servizi	268	7.149		7.417	0,1 (2)	1,7 (3)
Costi per godimento di beni di terzi		508		508	0,0 (2)	0,1 (3)
Oneri diversi di gestione		3		3	0,0 (2)	0,0 (3)
TOTALE ONERI	268	9.840		10.108	0,1 (2)	2,3 (3)

(1) Incidenza calcolata sul totale delle attività dello Stato Patrimoniale

(2) Incidenza calcolata sul risultato prima delle imposte

(3) Incidenza calcolata sulflusso finanziario della gestione reddituale del Rendiconto Finanziario

Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

I compensi spettanti nell'esercizio 2016 ad Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche della Capogruppo, per lo svolgimento delle loro funzioni in Unipol ed in altre imprese incluse nell'area di consolidamento, ammontano a euro 15.978 migliaia, così dettagliati:

Valori in migliaia di euro
Amministratori e Direttore Generale	7.644
Sindaci	431
Altri Dirigenti con responsabilità strategiche	7903 (*)

(*) l'importo comprende in prevalenza redditi di lavoro dipendente.

I compensi del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche riguardanti i benefici riconducibili ai Piani di partecipazione al capitale (Performance Share) trovano adeguata rappresentazione nella

85

Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e resa disponibile, ai sensi della vigente normativa, nel sito internet della Società.

Nel corso del 2016 le società del Gruppo hanno corrisposto ad Unipol la somma di 1.764 migliaia di euro, quali compensi per le cariche ricoperte dal Presidente, dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dai Dirigenti con responsabilità strategiche nelle società stesse.

Operazioni significative non ricorrenti avvenute nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 non sono state effettuate operazioni significative non ricorrenti.

Operazioni atipiche e/o inusuali avvenute nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 non sono state compiute operazioni atipiche e/o inusuali.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Rimborso del Prestito Obbligazionario Senior 5% 2017 emesso da Unipol

In data 11 gennaio 2017 Unipol Gruppo Finanziario ha effettuato il rimborso, per scadenza, del prestito Obbligazionario senior unsecured, quotato presso la Borsa del Lussemburgo, emesso a dicembre 2009, per euro 298,6 milioni di euro. Contestualmente sono stati pagati anche interessi relativi al prestito per euro 14,9 milioni.

UnipolSai Assicurazioni inserita in FTSE4Good – Un riconoscimento per le pratiche ambientali, sociali e di governance

In data 30 gennaio 2017 FTSE Russell (marchio di proprietà di FTSE International Limited e di Frank Russell Company) ha confermato che UnipolSai Assicurazioni soddisfa i requisiti per rientrare tra i componenti del FTSE4Good Index Series.

L'indice misura la performance delle aziende che applicano rigorose pratiche ambientali, sociali e di governance (ESG) e, quindi, il loro comportamento in ambiti quali la lotta al cambiamento climatico, la governance, il rispetto dei diritti umani e la lotta alla corruzione.

Il titolo UnipolSai ha ottenuto il punteggio assoluto di 3,4 su 5. Questo traguardo è stato raggiunto anche grazie al monitoraggio costante di tutte le attività e dei risultati di sostenibilità, che rappresentano un importante elemento di credibilità e trasparenza nel dialogo con i nostri stakeholder.

La presenza di un'azienda negli indici di sostenibilità è un elemento di crescente interesse nella valutazione degli investitori che, sempre più frequentemente, prendono in considerazione anche parametri non finanziari nelle loro scelte di portafoglio, ritenendo le aziende sostenibili meno rischiose nel medio-lungo termine.

Nuova partnership tra UnipolSai Assicurazioni e Ducati Corse per il Campionato Mondiale MotoGP

In data 20 gennaio 2017 UnipolSai Assicurazioni ha annunciato la nuova partnership che la vede sponsor ufficiale di Ducati Corse per il Campionato Mondiale MotoGP 2017 che prenderà il via prossimo 26 marzo sul circuito di Losail in Qatar.

Il sodalizio con il team di Borgo Panigale (Bologna) vedrà il brand UnipolSai presente sulla coda delle Desmosedici GP del più volte iridato - lo spagnolo Jorge Lorenzo - e dell'italiano Andrea Dovizioso, sulle tute dei piloti, sul casco e su diversi altri materiali Ducati Corse previsti all'interno del paddock per ognuna delle 18 gare in programma e per i test ufficiali.

Proposte all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (anche la "Società"),

• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016;
• esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio, che:

i) riflette gli effetti dell'applicazione retroattiva del cambiamento dei principi contabili in materia di contabilizzazione di dividendi da società controllate e di azioni proprie, conseguenti all'entrata in vigore del D. Lgs. n. 139/2015 (che ha recepito la cosiddetta Direttiva Accounting), e all'emanazione di nuovi principi contabili da parte dall'Organismo Italiano di Contabilità ("OIC"); tali effetti si sostanziano (a) nella rettifica dei saldi di apertura al 1° gennaio 2016 per un valore complessivo di perdite a nuovo per Euro 292.743.600,36 imputati alla voce "Perdite a Nuovo" del patrimonio netto e (b) nella rilevazione della "Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio", pari a Euro 21.210.132,91 al 1° gennaio 2016, a diretta riduzione del patrimonio netto; e

ii) chiude con un utile d'esercizio pari a Euro 159.885.368,66;

• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione al 31 dicembre 2016;
• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
• preso atto che, alla data attuale, la Società detiene n. 4.760.207 azioni ordinarie proprie,

delibera

• di approvare il bilancio d'esercizio di Unipol Gruppo Finanziario al 31 dicembre 2016, corredato dalla relazione degli Amministratori sulla gestione, che evidenzia un utile d'esercizio pari ad Euro 159.885.368,66;
• di approvare la proposta di destinazione dell'utile di esercizio emergente dal bilancio di Unipol Gruppo Finanziario al 31 dicembre 2016, in conformità all'art. 19 dello Statuto sociale, con le seguenti modalità:
• alla Riserva legale Euro 15.988.536,87;
• alla Riserva straordinaria Euro 15.608.437,61;
• la residua parte dell'utile, pari all'80,24% del totale, a dividendo per le n. 712.713.301 azioni ordinarie in circolazione, per complessivi Euro 128.288.394,18 (Euro 0,18 per azione);
• di approvare, pertanto, la distribuzione di un dividendo unitario, anche in considerazione della redistribuzione del dividendo di spettanza delle azioni proprie, di Euro 0,18 per ogni azione ordinaria avente diritto, per complessivi Euro 128.288.394,18, fatta peraltro avvertenza che l'eventuale incremento del numero di azioni proprie in portafoglio della Società al momento della distribuzione non avrà incidenza sull'importo del dividendo unitario come sopra stabilito, ma andrà ad incremento dell'importo accantonato a Riserva Straordinaria;
• di provvedere alla integrale copertura delle suddette perdite a nuovo pari ad Euro 292.743.600,36, per l'intero importo come sopra determinatosi per effetto del richiamato cambiamento dei principi contabili emanati dall'OIC, con le seguenti modalità:
• mediante integrale utilizzo della Riserva straordinaria per l'importo complessivo della stessa, comprensivo della quota di utile dell'esercizio 2016 destinata a tale Riserva in base alla presente delibera;
• mediante integrale utilizzo delle Riserve da rivalutazione per Euro 20.700.874,45 di cui Euro 14.761.620,11 ex Legge n.413 del 30 dicembre 1991;
• mediante integrale utilizzo della Riserva da concambio per Euro 18.315.459,71;

• mediante integrale utilizzo del Fondo per acquisto azioni proprie appostato in conformità alla deliberazione dell'Assemblea ordinaria dei Soci del 28 aprile 2016, per l'importo – pari ad Euro 98.469.395,92 – che residua a seguito degli acquisti di tali azioni effettuati successivamente alla medesima Assemblea;

• per il residuo, mediante parziale utilizzo del Fondo per acquisto azioni della controllante, appostato per Euro 45.000.000,00 in conformità alla richiamata deliberazione dell'Assemblea ordinaria dei Soci del 28 aprile 2016;

• di fissare nel giorno 24 maggio 2017 la data di inizio pagamento del dividendo (stacco cedola 22 maggio 2017 e record date 23 maggio 2017)."

Bologna, 23 marzo 2017

Il Consiglio di Amministrazione

• 1. Conto Economico riclassificato
• 1. Prospetto delle variazioni nei conti di patrimonio netto
• 1. Prospetto relativo alla utilizzazione e disponibilità delle riserve patrimoniali al 31 dicembre 2016
• 1. Prospetto delle variazioni nei conti delle Immobilizzazioni immateriali
• 1. Prospetto delle variazioni nei conti delle Immobilizzazioni materiali
• 1. Prospetto delle movimentazioni delle partecipazioni immobilizzate
• 1. Elenco azioni e titoli compresi nell'attivo circolante al 31 dicembre 2016
• 1. Prospetto contenente le differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte anticipate e differite
• 1. Informazioni sull'indebitamento al 31 dicembre 2016

Conto Economico riclassificato

Valori in migliaia di euro 31.12.2016 31.12.2015 1) Proventi da partecipazioni: in imprese controllate 296.825 375.927 in altre imprese 1.906 Totale proventi da partecipazioni 298.730 375.927 2) Altri proventi finanziari: a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni 2 9 da altri 2 9 b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni 1.270 c) da titoli iscritti nell'attivo circolante 8.256 7.914 d) proventi diversi dai precedenti 647 1.498 da imprese controllate 99 824 da altri 549 674 Totale altri proventi finanziari 10.175 9.420 3) Interessi passivi e altri oneri finanziari: imprese controllate (2.180) (2.859) altri (79.761) (78.019) Totale interessi passivi e altri oneri finanziari (81.941) (80.878) Utili (perdite) su cambi 240 56 TOTALE PROVENTI E ONERI FINANZIARI 227.204 304.525 4) Rivalutazioni: c) di titoli iscritti all'attivo circolante 1.222 217 Totale rivalutazioni 1.222 217 5) Svalutazioni: a) di partecipazioni (36.583) (45.772) c) di titoli iscritti all'attivo circolante (58) (658) d) di strumenti finanziari derivati (20.171) (25.133) Totale svalutazioni (56.812) (71.562) TOTALE DELLE RETTIFICHE (55.590) (71.345) 6) Altri proventi della gestione 44.346 54.970 TOTALE ALTRI PROVENTI DI GESTIONE 44.346 54.970 7) Costi per servizi non finanziari (16.111) (22.831) 8) Costi per godimento di beni di terzi (892) (2.197) 9) Costi per il personale (25.690) (16.300) 10) Ammortamenti e svalutazioni (1.927) (37.848) 11) Accantonamenti per rischi (30.901) (100.515) 13) Oneri diversi di gestione (2.212) (6.207) TOTALE ALTRI COSTI DI GESTIONE (77.733) (185.897) RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE 138.227 102.253 16) Imposte sul reddito dell'esercizio 21.658 141.260 17) UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO 159.885 243.513

Prospetto delle variazioni nei conti di patrimonio netto

Valori in migliaia di euro

					Riserve patrimoniali
	Capitale sociale	Riserva sovrapprezzo emissione	Riserve da rivalutazione	Riserva legale	Riserve az. proprie e controllante
SALDI AL 31 DICEMBRE 2014	3.365.292	1.410.009	20.701	512.388	145.000
Deliberazioni dell'Assemblea soci del 18.06.2015
Destinazione utile dell'esercizio 2014
-riserva legale				16.739
-riserva straordinaria
- dividendo soci
Modifica saldi iniziali per restatement dividendi
Modifica saldi iniziali per riclassifica azioni proprie
Assegnazione di azioni proprie a terzi
Utile (perdita) dell'esercizio 2015
SALDI AL 31 DICEMBRE 2015	3.365.292	1.410.009	20.701	529.127	145.000
Deliberazioni dell'Assemblea soci del 28.04.2016
Destinazione utile dell'esercizio 2015
-riserva legale				16.550
-riserva straordinaria
- dividendo soci
Riduzione perdita a nuovo
Assegnazione di azioni proprie a terzi
Acquisto di azioni proprie					(1.531)
Utile (perdita) dell'esercizio 2016
SALDI AL 31 DICEMBRE 2016	3.365.292	1.410.009	20.701	545.677	143.469

Unipol Gruppo Finanziario Bilancio 2016

Allegato 2

Utile (perdita) dell'esercizio	Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	Utile (perdita) dell'esercizio	Utile (perdita) portati a nuovo	Altre riserve	Riserva straordinaria	Riserva per az. proprie in portafoglio
5.712.677		167.387		18.315	51.668	21.915
		(16.739)
		(24.319)			24.319
(126.330)		(126.330)
(370.757)			(370.757)
(21.915)	(21.915)				21.915	(21.915)
705	705
243.513		243.513
5.437.894	(21.210)	243.513	(370.757)	18.315	97.902
		(16.550)
		(20.942)			20.942
(128.008)		(128.008)
		(78.013)	78.013
7.248	7.248
(1.531)	(1.531)				1.531
159.885		159.885
5.475.489	(15.493)	159.885	(292.744)	18.315	120.375

e utili indivisi

Prospetto relativo alla utilizzazione e disponibilità delle riserve patrimoniali al 31/12/2016

Valori in migliaia di euro

Natura/descrizione	Importo	Possibilità di utilizzo (*)	Quota disponibile	Riepilogo utilizzazioni effettuate nei tre precedenti esercizi per copertura perdite	per altre ragioni
Capitale sociale	3.365.292
Riserve di capitale
Riserva da sovrapprezzo di emissione azioni	1.410.009	A, B	1.410.009 (a)
Riserva legale	365.499 (b)	B
Riserva straordinaria	22.620 (b)	A, B	22.620
Fondo acquisto azioni proprie	77.379 (b)	A, B	77.379
Fondo acquisto azioni controllante	45.000 (b)	A, B	45.000
Riserva di rivalutazione L. 413/91	14.762	A, B, C	14.762 (c)
Riserva da rivalutazione immobili	5.939	A, B, C	5.939 (c)
Riserva da concambio (ex rivalutazione L. 413/91)	18.315	A, B, C	18.315 (c)
Riserve di utili
Riserva legale	180.178	B
Riserva straordinaria	97.755	A, B, C	97.755
Fondo acquisto azioni proprie	21.090	A, B, C	21.090
Utili (perdite) portati a nuovo	(292.744)		(292.744)
Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	(15.493)		(15.493)
Totale	5.315.602		1.404.633
Quota non distribuibile			127.381 (d)
Quota distribuibile			1.277.251

(*) A: per aumento di capitale

B: per copertura perdite

C: per distribuzione ai soci

(a) Distribuibile solo qualora la riserva legale abbia raggiunto il limite di cui all'art. 2430 del codice civile

(b) Per trasferimento da riserva sovrapprezzo azioni

(c) Tassabile in caso di distribuzione in capo alla società e ai soci

(d) Comprende la parte residua di accantonamento alla riserva legale a concorrenza del quinto del capitale sociale previsto dall'art. 2430 del Codice Civile

Prospetto delle variazioni nei conti delle Immobilizzazioni immateriali

Valori in migliaia di euro
		SITUAZIONE INIZIALE
			Valore netto al
	Costo storico	Amm.to	31/12/2015
Costi di impianto e di ampliamento	73.835	(73.835)
Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità	9.259	(9.259)
Concessioni, licenze marchi e diritti simili	9.512	(4.948)	4.564
Immobilizzazioni in corso e acconti	57		57
Altre	3.373	(1.877)	1.496
TOTALE	96.036	(89.919)	6.117

Prospetto delle variazioni nei conti delle Immobilizzazioni materiali

Valori in migliaia di euro
		SITUAZIONE INIZIALE
	Costo	Fondo	Valore netto al
	storico	amm.to	31/12/2015
Impianti e macchinario	618	(309)	309
Altri beni	3.064	(1.698)	1.366
TOTALE	3.682	(2.007)	1.675

Unipol Gruppo Finanziario Bilancio 2016

Allegato 4

SITUAZIONE FINALE		MOVIMENTI DEL PERIODO
			AMMORTAMENTO		COSTO STORICO
		Decrementi	Incrementi		Incrementi Decrementi
Valore netto al			Pro Quota
Amm.to 31/12/2016	Costo storico	Vendite	anno	Rigiri	Vendite	Acquisti
(73.835) -	73.835
(9.259) -	9.259
(5.812) 3.843	9.654		(864)	37		105
- 20	20			(37)
(2.550) 822	3.373		(674)
(91.457) 4.685	96.141		(1.537)			105

Allegato 5

SITUAZIONE FINALE		MOVIMENTI DEL PERIODO
		FONDO AMMORTAMENTO		COSTO STORICO
		Decrementi	Incrementi	Decrementi	Incrementi
Valore netto al Fondo amm.to 31/12/2016	Costo storico	Vendite	Quota anno	Vendite	Acquisti
(455) 164	618		(145)
(1.936) 1.135	3.070	7	(245)	(7)	13
(2.390) 1.298	3.688	7	(390)	(7)	13

Prospetto delle movimentazioni delle partecipazioni immobilizzate

Valori in migliaia di euro

VALORE DI BILANCIO AL 31/12/2015

Denominazione	N. azioni/Quote	Valore
UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	1.442.912.800	4.527.708
UnipolSai Investimenti SGR S.p.A.	1.995.930	10.710
Arca Vita S.p.A.	22.005.690	353.739
Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A.	19.300.000	70.507
Unipol Investment S.p.A. (ex Linear Life S.p.A.)	3.430.535	3.577
Unisalute S.p.A.	17.242.993	36.613
Unipol Banca S.p.A	518.228.842	465.642
Ambra Property S.r.l.	1	56.485
Unipol Finance S.r.l.	1	432.800
UnipolSai Servizi Consortili S.c.a.r.l.	2.000	7
Totale imprese controllate	2.025.118.792	5.957.788
TOTALE B.III.1)	2.025.118.792	5.957.788

	INCREMENTI DELL'ESERCIZIO DECREMENTI DELL'ESERCIZIO						VALORE DI BILANCIO AL 31/12/2016
	PER ACQUISTI/SOTTOSCRIZIONI		ALTRI		PER VENDITE		ALTRI
N. Azioni/ Quote	Valore	N. Azioni/ Quote	Valore	N. Azioni/ Quote	Valore	N. Azioni/ Quote	Valore	N. azioni/Quote	Valore
								1.442.912.800	4.527.708
								1.995.930	10.710
								22.005.690	353.739
								19.300.000	70.507
			305.000					3.430.535	308.577
			25.000					17.242.993	61.613
							(36.583)	518.228.842	429.059
								1	56.485
			50.000					1	482.800
								2.000	7
			380.000				(36.583)	2.025.118.792	6.301.205
			380.000				(36.583)	2.025.118.792	6.301.205

Elenco azioni e titoli compresi nell'attivo circolante al 31/12/2016

Valori in migliaia di euro

Codice ISIN	Descrizione titolo	Numero azioni/quote al 31/12/2016	Valore di Bilancio al 31/12/2016	Valore corrente al 31/12/2016	Svalutazioni	Tipologia
IT0004827447	UnipolSai Ord.	1.000.000	1.518	1.993		Azioni italiane quotate
	Totale azioni quotate	1.000.000	1.518	1.993
unipwcs9215	Banca di Rimini	1				Azioni italiane non quotate
EQUINOXA	Equinox Two S.C.A. A shares	20	15	31		Azioni estere non quotate
EQUINOX	Equinox Two S.C.A. R shares	2.715	3.439	3.867		Azioni estere non quotate
	Totale azioni non quotate	2.736	3.454	3.898

Codice ISIN	Descrizione titolo	Valore nominale al 31/12/2016 (in euro)	Valore di Bilancio al 31/12/2016	Valore corrente al 31/12/2016	Svalutazioni	Tipologia
XS0272309385	Banca Popolare di Verona e Novara 1,65% 15/11/2021 ex Cms	85.000.000	81.382	81.382		Altre obbligazioni quotate
XS0555834984	Banco Popolare 6% 05/11/2020	2.000.000	1.997	2.054		Altre obbligazioni quotate
XS1109765005	Intesa San Paolo 3,928% 15/09/2026	1.000.000	1.000	1.019		Altre obbligazioni quotate
XS1379171140	Morgan Stanley 1,75% 11/03/2024	6.000.000	5.979	6.210		Altre obbligazioni quotate
XS1072613380	Poste Vita 2,875% 30/05/2019 Sub	1.500.000	1.497	1.561		Altre obbligazioni quotate
XS1195574881	Societè Generale 2,625% 27/02/2025 Sub	700.000	682	710		Altre obbligazioni quotate
XS1314351344	Sumitg 2,251% 02/11/2020 USD	8.000.000	7.426	7.426	(58)	Altre obbligazioni quotate
	Totale obbligazioni quotate	104.200.000	99.963	100.363	(58)
QS000212A0D3	Sns 6,25% 26/10/2020 Sub tmp	5.000.000	375	375		Altre obbligazioni non quotate
	Totale obbligazioni non quotate	5.000.000	375	375
	TOTALE AZIONI E TITOLI DELL'ATTIVO CIRCOLANTE		105.310	106.629	(58)

Prospetto contenente le differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte anticipate e differite

Valori in migliaia di euro

ATTIVE	2015		INCREMENTI		DECREMENTI		2016
	Importo imponibile	Effetto fiscale (*)	Importo imponibile	Effetto fiscale (*)	Importo imponibile	Effetto fiscale (*)	Importo imponibile	Effetto fiscale (*)
Minus non realizzate relative a partecipazioni non immobilizzate	2.876	690					2.876	690
Ammortamenti eccedenti	250	69	6	1	231	63	25	6
Accantonamenti oneri per personale	7.498	1.800	13.833	3.320	11.227	2.695	10.104	2.425
Fondo svalutazione crediti	13	3					13	3
Fondo oneri futuri	572.340	137.362	30.901	7.416	7.276	1.746	595.965	143.032
Altre variazioni	12.021	3.300	185	44	129	31	12.077	3.313
Avviamento Affrancato	1.447.406	347.377				416	1.447.406	346.961
TOTALE	2.042.404	490.601	44.925	10.781	18.863	4.951	2.068.466	496.431

(*) Aliquota IRES 27,5% ridotta al 24% per i reversal successivi al 31 dicembre 2016.

Informazioni sull'indebitamento al 31 dicembre 2016

	Valori in migliaia di euro
		31/12/2016	31/12/2015
A	Cassa	10	10
B	Altre disponibilità liquide	1.064.757	875.186
	- di cui verso imprese controllate	1.064.741	874.586
	- di cui verso altri	16	600
C	Titoli detenuti per la negoziazione	105.779	337.902
D	Liquidità (A) + (B) + (C)	1.170.546	1.213.097
E	Crediti finanziari correnti		150.000
F	Debiti bancari correnti
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(49.604)	(49.507)
H	Altri debiti finanziari correnti	(268.300)	(268.300)
I	Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	(317.905)	(317.808)
J	Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (E) - (D)	852.641	1.045.290
K	Debiti bancari non correnti
L	Obbligazioni emesse	(1.615.999)	(1.615.999)
M	Altri debiti non correnti
N	Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	(1.615.999)	(1.615.999)
O	Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	(763.358)	(570.709)

Attestazione del Bilancio d'esercizio

Relazione del Collegio Sindacale di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. all'Assemblea degli Azionisti

ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. 24/2/1998 n. 58 e dell'art. 2429, comma 2 del codice civile

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2016 il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge, tenuto conto delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate, emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle raccomandazioni CONSOB in materia di controlli societari e attività del collegio sindacale (in particolare, le comunicazioni n. DAC/RM 97001574 del 20 febbraio 1997 n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive modifiche e integrazioni), delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Si ricorda che il presente Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016, che ne ha parzialmente rinnovato la composizione, chiamando a far parte dello stesso, quale Presidente, il Signor Mario Civetta tratto dalla lista di minoranza. Entrambi i Sindaci Effettivi Signori Roberto Chiusoli e Silvia Bocci, tratti dalla lista di maggioranza, facevano parte del Collegio Sindacale nel precedente triennio di attività. In merito all'attività svolta, il Collegio Sindacale riferisce pertanto quanto segue.

I. Preliminare evidenza in merito alle disposizioni di Legge disciplinanti la formazione del Bilancio di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. al 31 dicembre 2016.

Il Bilancio che Vi viene presentato evidenzia l'attività di gestione svolta nel corso dell'esercizio e la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Vostra Società alla data del 31 dicembre 2016.

Il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 è redatto in conformità alle disposizioni del codice civile ed ai principi contabili emanati dall'Organismo Italiano di Contabilità ("OIC"). Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ("UGF" o la "Società") qualificandosi come impresa di partecipazione assicurativa di cui all'art. 1, comma 1, lettera aa), del D. Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005 (il "Codice delle Assicurazioni") è tenuta a redigere il Bilancio consolidato in conformità ai principi contabili internazionali, ma non può applicare i medesimi principi al bilancio separato dell'impresa (i.e. il Bilancio d'esercizio sottoposto alla Vostra approvazione), secondo il disposto dell'art. 4 del D. Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005.

I criteri di valutazione sono stati adeguati ai nuovi principi contabili approvati dall'OIC a dicembre 2016 e sono adottati nell'ottica della continuità aziendale, in applicazione dei principi di competenza, rilevanza e significatività dell'informazione contabile e della sostanza delle operazioni o dei contratti, ai sensi degli artt. 2423 e 2423-bis del codice civile.

A tale proposito, si segnala che, in data 1° gennaio 2016, sono entrate in vigore le nuove disposizioni normative in materia di bilancio di esercizio, introdotte dal Decreto Legislativo 18 agosto 2015 n. 139 (il "D. Lgs. n. 139/2015") che ha recepito la Direttiva 2013/34/UE (la cosiddetta "Direttiva Accounting"). I cambiamenti più rilevanti introdotti da tali dispsizioni riguardano i principi generali di redazione del bilancio, la rilevazione iniziale di alcune poste, i metodi di valutazione e l'informativa da fornire in nota integrativa e nella relazione sulla gestione. Il D. Lgs. n. 139/2015 ha inoltre esplicitamente demandato ai principi contabili nazionali OIC la necessaria declinazione pratica, ivi compresa l'eventuale disciplina di fattispecie specifiche. In tale contesto l'OIC, in data 22 dicembre 2016, ha pubblicato un set di principi contabili aggiornati attinenti agli istituti con maggiore impatto innovativo rispetto alla previgente disciplina.

Si evidenzia al riguardo che le modifiche più rilevanti per la Società attengono alla contabilizzazione dei dividendi da controllate, che non possono più essere contabilizzati nell'esercizio di maturazione ma devono essere rilevati solamente nel momento in cui sorge il diritto al dividendo stesso; momento che normalmente coincide con la data dell'Assemblea della società controllata che approva la distribuzione di dividendi. Altre modifiche di minore rilevanza attengono per lo più alla diversa classificazione di voci dello stato patrimoniale e del conto economico.

I nuovi principi contabili sono stati applicati dalla Società in maniera retroattiva, in conformità alle disposizioni generali del nuovo principio OIC n. 29 "Cambiamenti di principi contabili, cambiamenti di stime contabili, correzione di errori, fatti intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio" nonché avvalendosi della facoltà prevista dall'OIC n. 21 in materia di contabilizzazione dei dividendi. UGF ha infatti ritenuto di applicare retroattivamente tale principio, al fine di assicurare la piena comparabilità nel tempo dei bilanci sul piano informativo. Dall'applicazione retroattiva del principio sono derivate perdite portate a nuovo, pari a Euro 370.757 migliaia al 1° gennaio 2015, ridottesi a Euro 292.744 migliaia al 1° gennaio 2016.

L'applicazione retroattiva dei principi contabili ha comportato modifiche ai saldi di apertura nonché la riesposizione del bilancio 2015, anche a fini comparativi, secondo le nuove regole contabili introdotte dalla riforma.

Successivamente alla chiusura dell'esercizio non si sono verificati eventi di rilevo che possano incidere sulle risultanze del bilancio.

II. Evidenza dell'attività di controllo operata dal Collegio Sindacale.

L'attività di vigilanza del Collegio ha comportato nel 2016 complessive 19 riunioni, incluse quelle del precedente organo di controllo, la cui durata media si attesta intorno a un'ora e trenta minuti.

Inoltre il Collegio ha partecipato alle 9 riunioni del Consiglio di Amministrazione, alle 3 riunioni del Comitato per la Remunerazione, alle 3 riunioni del Comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato Parti Correlate") e alle 8 riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

Il Collegio Sindacale ha inoltre incontrato, nell'ambito delle attività volte al reciproco scambio di informazioni tra gli organi e le funzioni coinvolti nel sistema dei controlli interni e nella gestione dei rischi aziendali:

• il Responsabile della Funzione Audit, il Responsabile della Funzione Compliance e Antiriciclaggio, il Responsabile della Funzione Risk Management, il Chief Risk Officer, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e i Responsabili e/o esponenti delle funzioni aziendali di volta in volta interessate dall'attività di vigilanza dell'organo di controllo;
• l'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (il "D.Lgs. n. 231/2001");
• i rappresentanti della società incaricata della revisione legale PricewaterhouseCoopers S.p.A., nel quadro dei rapporti tra organo di controllo e revisore previsti dalla normativa vigente.

Ai sensi dell'art. 151 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), il Collegio Sindacale ha altresì svolto incontri e scambiato informazioni con gli organi di controllo delle società controllate.

In adempimento alle disposizioni di legge e regolamentari in precedenza richiamate, il Collegio riporta, nel prosieguo, gli esiti conclusivi della propria attività di vigilanza e riscontro e dà quindi atto di aver:

• 1. vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto sociale;
• 1. ottenuto dagli Amministratori informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, anche tramite società direttamente o indirettamente controllate. Sulla base delle informazioni rese disponibili, il Collegio Sindacale è giunto a ritenere ragionevolmente che le azioni deliberate e poste in essere sono da considerarsi conformi alla legge ed allo statuto e non appaiono manifestamente imprudenti, né azzardate, o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, né tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Inoltre, le operazioni in potenziale conflitto di interesse sono state deliberate in conformità alla legge ed ai codici di comportamento adottati.

Con riferimento alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società nel corso dell'esercizio 2016, il Collegio Sindacale ritiene di evidenziare quanto segue:

• approvazione del Piano Industriale 2016-2018: in data 12 maggio 2016 il Consiglio di Amministrazione di UGF ha approvato il Piano Industriale 2016-2018. Il Piano è sviluppato su quattro principali direttrici - (i) offerta innovativa e distintiva, (ii) esperienza del cliente e dell'agente semplificata, (iii) distribuzione fisica più efficace e (iv) eccellenza della macchina operativa di business - che valorizzano, tra gli altri, i caratteri distintivi del Gruppo nei servizi assicurativi e nell'applicazione della telematica ai prodotti assicurativi;
• perfezionamento dell'acquisizione dell'attività di gestione alberghiera e degli immobili "Una Hotels & Resorts": in data 29 dicembre 2016 le controllate Atahotels S.p.A. e UnipolSai Investimenti SGR S.p.A. (quest' ultima per conto del Fondo di Investimento Immobiliare Athens R.E. Fund) hanno dato esecuzione agli accordi sottoscritti con Una Hotels S.p.A. ("Una") in data 25 maggio 2015, aventi ad oggetto

l'acquisizione, attraverso due distinte operazioni, rispettivamente, del ramo d'azienda concernente l'attività di gestione alberghiera di Una e del relativo portafoglio immobiliare a destinazione alberghiera. L'esecuzione delle due operazioni ha avuto luogo successivamente all'ottenimento delle necessarie approvazioni da parte delle competenti Autorità e dopo l'omologazione dell'accordo di ristrutturazione dell'indebitamento di Una. Con la suddetta acquisizione Atahotels S.p.A. è diventata il nuovo leader nazionale nel settore alberghiero italiano;

• costituzione della società Leithà S.r.l.: in data 22 dicembre 2016 è stata costituita da UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai") la società Leithà S.r.l. a socio unico, con l'obiettivo di supportare la realizzazione di prototipi di software, la sperimentazione di nuove tecnologie, nonché l'analisi predittiva di dati a supporto dell'evoluzione dei business e dei sistemi informatici del Gruppo.

Con riferimento ai fatti di rilevo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio, il Collegio ritiene di dare menzione, in particolare, di quanto segue:

• rimborso del Prestito Obbligazionario Senior 5% 2017 emesso da UGF: in data 11 gennaio 2017 UGF ha effettuato il rimborso, per scadenza, del prestito Obbligazionario senior unsecured, quotato presso la Borsa del Lussemburgo, emesso a dicembre 2009, per Euro 298,6 milioni;
• autorizzazione all'utilizzo del Modello Interno Parziale per le compagnie UnipolSai e Arca Vita S.p.A.: ad esito dell'iter di autorizzazione, in data 7 febbraio 2017, l'Autorità di Vigilanza ha autorizzato le compagnie UnipolSai e Arca Vita S.p.A. all'utilizzo, a decorrere dal 31 dicembre 2016, del Modello Interno Parziale per il calcolo del Requisito Patrimoniale di Solvibilità individuale;
• inserimento di UnipolSai in FTSE4Good riconoscimento per le pratiche ambientali, sociali e di governance: in data 30 gennaio 2017, FTSE Russell (marchio di proprietà di FTSE International Limited e di Frank Russell Company) ha confermato che UnipolSai soddisfa i requisiti per rientrare tra i componenti del FTSE4Good Index Series, indice che misura la performance delle aziende che applicano rigorose pratiche ambientali, sociali e di governance (ESG) e, quindi, il loro comportamento in ambiti quali la lotta al cambiamento climatico, la governance, il rispetto dei diritti umani e la lotta alla corruzione;
• 1. acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla medesima alle controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF, al fine di ottenere con tempestività le informazioni necessarie ad adempiere agli obblighi dettati dal comma 1 del medesimo articolo, anche tramite raccolta di informazioni dai responsabili aziendali ed incontri con la società incaricata della revisione legale. Da tale attività non sono emersi elementi meritevoli di segnalazione;
• 1. vigilato mediante (i) le informazioni ottenute dai responsabili delle rispettive funzioni, (ii) l'esame dei documenti aziendali, (iii) l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società incaricata della revisione legale nonché dagli organi e dalle funzioni preposti al controllo interno - sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Inoltre – mediante riscontri diretti dell'attività svolta dalle Funzioni Audit, Compliance e Antiriciclaggio, Risk Management, e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché partecipando alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi – sono state esaminate le attività effettuate dalle indicate funzioni di controllo aziendali per verificarne l'adeguatezza e per pervenire ad una valutazione sull'effettivo funzionamento del complessivo sistema di controllo interno. Sulla base dei riscontri compiuti in adempimento degli obblighi di vigilanza impostigli, il Collegio non evidenzia elementi da segnalare in relazione al sistema di controllo interno. Il Collegio, inoltre, ritiene che le Funzioni di Audit, Compliance e Antiriciclaggio, Risk Management, così come il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, siano in grado di assicurare un adeguato presidio al sistema di controllo interno;
• 1. vigilato sulle attività poste in essere da UGF in adempimento del proprio ruolo di Capogruppo del Gruppo Bancario. Il Collegio Sindacale ritiene che le attività poste in essere – a livello di Gruppo Bancario – dalle funzioni aziendali di controllo costituisca idoneo presidio per la completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema dei controlli interni e del Risk Appetite Framework (RAF);
• 1. preso atto dell'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo predisposto ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, art. 6, lettera a). Il Collegio Sindacale ha inoltre acquisito le opportune informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere in ossequio al D.Lgs. n. 231/2001, confrontandosi con l'Organismo di Vigilanza in relazione alle attività di verifica e controllo rispettivamente effettuate. Dall'informativa resa dall'Organismo di Vigilanza, anche tramite la propria Relazione annuale in merito alle attività svolte, non sono emersi fatti e/o circostanze meritevoli di essere segnalati;
• 1. vigilato, anche mediante la partecipazione alle riunioni del Comitato Parti Correlate, che le operazioni con parti correlate rispondessero a criteri di correttezza sostanziale e procedurale e che non fossero in contrasto con l'interesse della Società. Sono state altresì effettuate le verifiche di competenza in relazione alla conformità alla disciplina emanata da Banca d'Italia per le operazioni con soggetti collegati. Si rileva in particolare che nell'esercizio non sono state sottoposte all'esame del Comitato Parti Correlate operazioni di maggiore rilevanza. Nella Relazione sulla Gestione sono illustrati i rapporti di natura patrimoniale, economica e finanziaria con le società del Gruppo e le altre parti correlate. Il Collegio Sindacale ha altresì verificato che UGF ha proceduto all'accentramento della maggior parte dei contratti di service in UnipolSai. I relativi corrispettivi riconosciuti vengono principalmente determinati sulla base dei costi esterni sostenuti, salvo che per la gestione finanziaria, i cui corrispettivi sono calcolati mediante l'applicazione di una commissione sull'ammontare delle masse gestite; alcuni servizi prevedono invece corrispettivi determinati in misura fissa. Sia la Capogruppo UGF che le controllate effettuano distacchi di personale a favore di società del Gruppo, in ottica di ottimizzazione delle sinergie all'interno del medesimo. Relativamente ai rapporti finanziari e commerciali intrattenuti tra le società del comparto bancario e le altre società del Gruppo, questi rientrano nell'usuale operatività di un gruppo articolato e riguardano rapporti di corrispondenza per servizi resi, di deposito o di finanziamento nonché di leasing finanziario. Sono stati inoltre stipulati accordi riguardanti la distribuzione e/o la gestione di prodotti e servizi bancari, finanziari e assicurativi e, più in generale, la prestazione di servizi ausiliari all'attività bancaria. Gli effetti economici connessi con i predetti rapporti sono regolati, di norma, sulla base delle condizioni di mercato applicate alla clientela primaria. Relativamente all'ambito complessivo delle suddette operazioni poste in essere nell'esercizio 2016 è stata accertata l'assenza di operazioni atipiche o inusuali, che possano suscitare dubbi in merito alla correttezza ed alla completezza dell'informazione, ai conflitti d'interesse ed alla salvaguardia del patrimonio aziendale;
• 1. condiviso le ragioni che hanno determinato le modifiche della "Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate" (la "Procedura") adottata da UGF e predisposta ai sensi dell'art. 4 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (il "Regolamento Consob"), al fine di escludere dall'ambito soggettivo di applicazione della stessa la società IGD – Immobiliare Grande Distribuzione SIIQ S.p.A. ("IGD"), in precedenza ricompresa su base volontaria in virtù dell'accordo quadro in essere tra UGF, UnipolSai e IGD, ora risolto. Il Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni del Comitato Parti Correlate convocato per esprimere il proprio motivato parere in merito alle citate modifiche alla Procedura, verificando la conformità della stessa al Regolamento Consob, ed esprimendo pertanto, a sua volta, parere favorevole in proposito;
• 1. tenuto periodiche riunioni con gli esponenti di PricewaterhouseCoopers S.p.A., società incaricata della revisione legale, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF, dalle quali, relativamente al Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016, non sono emersi dati ed informazioni rilevanti. Nella Relazione al Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016, emessa in data odierna dalla società incaricata della revisione legale non sono evidenziati rilievi, né richiami di informativa. Considerato che, alla data odierna, PricewaterhouseCoopers S.p.A. non ha ancora emesso la relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione e in particolare sulle carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria predisposta ai sensi dell'art. 19, comma 3, del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, nell'eventualità che dalla stessa emergessero rilievi, il Collegio si riserva di integrare la presente Relazione;
• 1. scambiato informazioni con i Collegi Sindacali delle società controllate, ai sensi dell'art. 151 del TUF, venendo informato sui riscontri dagli stessi compiuti nell'esercizio della propria attività di vigilanza. A tale proposito, non sono emerse situazioni meritevoli di segnalazione nella presente Relazione;
• 1. vigilato, sulla base della previsione contenuta nell'art. 19, comma 1 del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, sull'indipendenza della società incaricata della revisione legale. In particolare, il Collegio ha esaminato gli ulteriori incarichi e/o servizi diversi da quelli di revisione conferiti nel corso dell'esercizio 2016 a PricewaterhouseCoopers S.p.A. e a società del suo network, i cui corrispettivi sono riportati in dettaglio nella Nota Integrativa, a cui si rinvia. Tenuto conto della dichiarazione annuale di conferma della propria indipendenza, rilasciata da PricewaterhouseCoopers S.p.A. ai sensi dell'art. 17, del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016 n. 135, e della natura degli incarichi conferiti alla stessa e a società della sua rete, non sono emerse evidenze o situazioni tali da far ritenere che sussistano rischi per l'indipendenza della società incaricata della revisione legale;
• 1. verificato che la Società ha posto in essere tutte le misure necessarie per assicurare il rispetto degli obblighi previsti dalla normativa in materia di protezione dei dati personali (Decreto Legislativo n. 196/2003), al fine di garantire la tutela e l'integrità dei dati di clienti, dipendenti, collaboratori e, in generale, di tutti coloro con cui la medesima entra in contatto;
• 1. provveduto, nel corso dell'esercizio, a rilasciare i pareri, le osservazioni e/o le attestazioni richieste dalla normativa, anche regolamentare vigente, nonché dalle procedure interne. Oltre a quanto in precedenza menzionato, il Collegio Sindacale ha, in particolare, rilasciato:
• parere favorevole, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile, alla determinazione dei compensi annui lordi spettanti al Presidente e al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, nonché ai componenti dei comitati consiliari;
• parere favorevole alla nomina del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'aggiornamento delle Linee guida inerenti l'attività dello stesso;
• parere favorevole in merito al Piano annuale delle attività delle Funzioni di Controllo;
• parere favorevole circa l'adempimento da parte di UGF delle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia del 23 ottobre 2009, anche nella parte in cui richiedono che il Consiglio di Amministrazione svolga e comunichi all'Autorità di Vigilanza le proprie valutazioni circa la coerenza delle strategie e delle politiche del Gruppo Unipol nel settore della gestione collettiva del risparmio;
• 1. verificato l'osservanza delle norme di legge nel processo di formazione del Bilancio d'esercizio e sul contenuto della Relazione sulla Gestione, che si ritiene esaustiva. Tenuto conto che, sulla base di quanto previsto dall'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, il giudizio sulla coerenza della Relazione sulla Gestione con il Bilancio d'esercizio spetta alla società incaricata della revisione legale, dalla Relazione emessa dalla stessa non emergono rilievi in proposito;
• 1. prestato il proprio consenso all'iscrizione, nella voce Immobilizzazioni Immateriali dell'Attivo dello Stato Patrimoniale, dei costi di impianto, di ampliamento e di sviluppo aventi utilità pluriennale;
• 1. valutato, per quanto di competenza tenuto conto che la Società aderisce al Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A. – i contenuti della "Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari", non ritenendo di formulare osservazioni in proposito. Il Collegio Sindacale, richiamato quanto previsto ai sensi dell'art. 123-bis del TUF in relazione al giudizio di coerenza da esprimersi da parte della società incaricata della revisione legale relativamente ad alcune informazioni ricomprese nella citata "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", evidenzia che dalla Relazione emessa da PricewaterhouseCoopers S.p.A. non emergono rilievi al riguardo;
• 1. preso atto che il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla valutazione sul proprio funzionamento, dimensione e composizione, nonché in relazione ai comitati consiliari, avvalendosi del supporto di una primaria società di consulenza. Il Collegio Sindacale ha inoltre verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure poste in essere dal Consiglio di Amministrazione per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori non esecutivi, in conformità a quanto statuito dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, e ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF;
• 1. accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei componenti del Collegio stesso, ai sensi di quanto disposto dall'art. 8 del Codice di Autodisciplina, preso atto delle verifiche effettuate dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti in relazione alla sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF in capo ai componenti del Collegio Sindacale;
• 1. esaminato la politica retributiva adottata, non esprimendo osservazioni in relazione alla coerenza della stessa con le raccomandazioni espresse nel Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Nel corso dell'esercizio 2016 non sono pervenuti al Collegio Sindacale denunce ai sensi dell'art. 2408 del codice civile, né esposti da parte di terzi.

Obbligo di redazione del Bilancio consolidato e relazione dell'organo di controllo.

Il Collegio Sindacale - evidenziato che UGF, holding di partecipazioni e servizi posta al vertice sia del Gruppo Assicurativo Unipol che del Gruppo Bancario Unipol, è assoggettata all'obbligo di redazione del Bilancio consolidato comunica di avere riscontrato l'adempimento all'obbligo di redazione del medesimo con l'approvazione avvenuta da parte del Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2017.

Il Collegio Sindacale rileva altresì che per il primo anno UGF ha predisposto il Bilancio Integrato di Gruppo, redatto sulla base dei principi contenuti nell'International Integrated Reporting Framework. Il processo di rendicontazione si propone di integrare, in una visione d'insieme, le informazioni contenute nel bilancio tradizionale con la rappresentazione delle performance ambientali, sociali e di governance, per la redazione di un documento che illustri il modello di business in base all'analisi dei capitali, in modo da rappresentare i fattori che influiscono materialmente sulla capacità di generare valore.

Il Bilancio consolidato di UGF è redatto ai sensi dell'art. 154-ter del TUF e del Regolamento ISVAP n. 7 del 13 luglio 2007 e successive modificazioni, ed è conforme ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dallo IASB ed omologati dall'Unione Europea, con le relative interpretazioni emanate dall'IFRIC, secondo quanto disposto dal Regolamento comunitario n. 1606/2002, in vigore alla data di chiusura di bilancio.

Il bilancio consolidato è costituito da:

• situazione patrimoniale-finanziaria;
• conto economico e conto economico complessivo;
• prospetto delle variazioni del patrimonio netto;
• rendiconto finanziario;
• note informative integrative;
• allegati alle note informative integrative.

Lo schema di esposizione è conforme a quanto previsto dal Titolo III del Regolamento ISVAP n. 7 del 13 luglio 2007, e successive modificazioni, concernente gli schemi per il bilancio consolidato delle imprese di assicurazione e riassicurazione che sono tenute all'adozione dei principi contabili internazionali.

Sono inoltre fornite le informazioni richieste dalle Comunicazioni Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e n. DEM/11070007 del 5 agosto 2011.

Il Bilancio consolidato è redatto nel presupposto della continuità aziendale, in applicazione dei principi di competenza, di rilevanza e attendibilità dell'informativa contabile, al fine di fornire una rappresentazione fedele della situazione patrimoniale-finanziaria e del risultato economico, nel rispetto della prevalenza della sostanza economica delle operazioni sulla forma giuridica.

In merito all'area di consolidamento, il Gruppo Unipol al 31 dicembre 2016 è costituito dall'integrazione dei dati della Capogruppo UGF con quelli di n. 57 società controllate, dirette e indirette (IFRS 10). Sono escluse dal consolidamento integrale le controllate che per le loro dimensioni sono considerate non significative. Il Bilancio riporta le variazioni intervenute nell'area di consolidamento nel corso dell'esercizio.

Tenuto conto che - ai sensi dell'articolo 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 41 del D. Lgs. 9 aprile 1991, n. 127 la Relazione sul Bilancio consolidato deve essere redatta dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti ed include il giudizio sulla coerenza della Relazione sulla Gestione con il Bilancio consolidato, evidenziato che tali compiti competono alla società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A., il Collegio Sindacale – nell'esercizio della sua attività di vigilanza sulla revisione legale – ha riscontrato il piano di lavoro della società di revisione relativamente al Bilancio consolidato ed ha scambiato, con la stessa, informazioni circa gli esiti del lavoro svolto, non rilevando elementi di anomalia meritevoli di segnalazione nella presente Relazione. La Relazione emessa da PricewaterhouseCoopers S.p.A. sul Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016 non contiene rilievi, né richiami di informativa.

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni ottenute dalla Società di Revisione legale, non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiedere la segnalazione agli organi di controllo, né la menzione nella presente relazione al Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016.

Premesso quanto sopra, sulla base dell'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale non rileva motivi ostativi all'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016, così come presentatoVi dal Consiglio di Amministrazione, e non esprime osservazioni in merito alla proposta di destinazione dell'utile d'esercizio e di distribuzione del dividendo formulata dallo stesso Consiglio di Amministrazione.

Bologna, 5 aprile 2017

Per il Collegio Sindacale

F.to Dott. Mario CIVETTA

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