Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2025

Progetto Grafico MGP // Mercurio GP S.r.l.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

29 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (redatte ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e degli artt. 72, 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti della CONSOB)

ORDINE DEL GIORNO

In sede ordinaria

1. Bilancio 2024.
- a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2024 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025, 2026 e 2027 previa determinazione del numero dei componenti; determinazione del compenso spettante agli Amministratori.
- a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025, 2026 e 2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- b) Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025, 2026 e 2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- c) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025, 2026 e 2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- d) Autorizzazioni ai sensi dell'art. 2390 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2025, 2026 e 2027; determinazione del compenso spettante ai Sindaci.

a) Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2025, 2026 e 2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
b) Determinazione del compenso del Collegio Sindacale per gli esercizi 2025, 2026 e 2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

4. Relazione sulle politiche in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulle politiche in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF) e degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS n. 38/2018.
b) Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulle politiche in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF).

5. Piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF). Deliberazioni inerenti e conseguenti.

a) Modifica del Piano di compensi basato su strumenti finanziari relativo al periodo 2022-2024, approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. (oggi Unipol Assicurazioni S.p.A.) del 28 aprile 2022.
b) Approvazione del Piano di compensi basato su strumenti finanziari relativo al periodo 2025-2027.
6. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In sede straordinaria

1. Modifiche dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- a) Modifica dell'art. 5 ("Capitale") ai fini dell'aggiornamento degli elementi del patrimonio netto delle gestioni Danni e Vita ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17.
- b) Modifica dell'art. 10 ("Organo Amministrativo") con riduzione da 25 a 19 del numero massimo degli Amministratori.
- c) Modifica dell'art. 11 ("Cariche sociali") al fine di consentire che il Presidente del Consiglio di Amministrazione possa essere nominato anche dall'Assemblea.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Bilancio 2024.

a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2024 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

per quanto concerne l'illustrazione dell'argomento previsto al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, si rinvia a quanto pubblicato ai sensi di legge all'interno della Relazione finanziaria annuale e, in particolare, a quanto contenuto nella Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol" o la "Società") nonché alle relazioni del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A.; la predetta documentazione sarà integralmente messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet della stessa (www.unipol.com) nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea ordinaria e straordinaria - 29 aprile 2025.

Verranno altresì messi a disposizione, con le medesime modalità sopra descritte, il bilancio consolidato e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998.

Si precisa che, ai sensi del Regolamento UE 815/2018, le relazioni finanziarie annuali delle società emittenti devono essere predisposte in formato XHTML, marcando altresì alcune informazioni del bilancio consolidato (schemi di bilancio e alcune informazioni contenute nelle note informative integrative) con le specifiche XBRL, secondo i requisiti tecnici previsti dallo European Single Electronic reporting Format (ESEF). La documentazione costituente la relazione finanziaria annuale 2024 (bilancio consolidato e progetto di bilancio d'esercizio, corredati dalle relative relazioni sulla gestione) è stata conseguentemente predisposta secondo tali requisiti tecnici.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea le seguenti proposte di deliberazione.

Proposta di approvazione del bilancio dell'esercizio 2024

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),

− esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2024, corredato dagli allegati e dalla documentazione prescritta dal D.Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005, nonché dagli allegati e dagli ulteriori documenti redatti ai sensi del Regolamento ISVAP n. 22 del 4 aprile 2008 e successive modificazioni;
− vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione al 31 dicembre 2024;
− preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A.;
− esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio d'esercizio, che chiude con un utile d'esercizio pari a complessivi Euro 775.991.216,26, di cui Euro 568.157.189,91 afferenti alla gestione Danni ed Euro 207.834.026,35 afferenti alla gestione Vita,

delibera

di approvare il bilancio d'esercizio di Unipol al 31 dicembre 2024, corredato dalla relazione degli Amministratori sulla gestione, che evidenzia un utile di esercizio pari a complessivi Euro 775.991.216,26, di cui Euro 568.157.189,91 afferenti alla gestione Danni ed Euro 207.834.026,35 afferenti alla gestione Vita."

Proposta di approvazione della destinazione dell'utile di esercizio

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),

− approvato il bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2024, che chiude con un utile di esercizio pari a complessivi Euro 775.991.216,26 (l'"Utile di Esercizio"), di cui Euro 568.157.189,91 afferenti alla gestione Danni ed Euro 207.834.026,35 afferenti alla gestione Vita;
− preso atto che la riserva legale esistente in bilancio al 31 dicembre 2024 e invariata alla data attuale ha già raggiunto il limite del 20% del capitale sociale;
− preso, altresì, atto che alla data attuale Unipol detiene direttamente n. 1.236.998 azioni proprie,

delibera

− di approvare la proposta di destinazione dell'Utile di Esercizio, con le seguenti modalità, in conformità all'art. 19 dello Statuto sociale:
- − distribuzione a tutti gli Azionisti della Società di complessivi Euro 608.801.033,50, di cui Euro 456.337.913,05 afferenti alla gestione Danni ed Euro 152.463.120,45 afferenti alla gestione Vita, e dunque distribuzione di un dividendo unitario, anche in considerazione della redistribuzione di spettanza delle azioni proprie, pari ad Euro 0,85 per ogni

azione ordinaria avente diritto, fatta peraltro avvertenza che l'eventuale variazione del numero di azioni proprie in portafoglio della Società al momento della distribuzione non avrà incidenza sull'importo del dividendo unitario come sopra stabilito, ma andrà ad incremento o decremento dell'importo accantonato a Riserva straordinaria;

− accantonamento dell'Utile di Esercizio residuo – pari a complessivi Euro 167.190.182,76 – alla Riserva Straordinaria appostata nella voce delle Altre Riserve del patrimonio netto, di cui Euro 111.819.276,86 attribuiti alla gestione Danni ed Euro 55.370.905,90 attribuiti alla gestione Vita;
− di fissare nel giorno 21 maggio 2025 la data di inizio pagamento del dividendo (stacco cedola 19 maggio 2025 e record date 20 maggio 2025)."

Milano, 27 marzo 2025

Il Consiglio di Amministrazione

[PAGINA INTENZIONALMENTE LASCIATA IN BIANCO]

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025, 2026 e 2027 previa determinazione del numero dei componenti; determinazione del compenso spettante agli Amministratori.

a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025, 2026 e 2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
b) Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025, 2026 e 2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
c) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025, 2026 e 2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
d) Autorizzazioni ai sensi dell'art. 2390 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 viene a scadere, per decorso del periodo di carica, il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione di Unipol Assicurazioni S.p.A. (già Unipol Gruppo S.p.A., "Unipol" o la "Società"), nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2022.

Vi invitiamo, pertanto, a voler deliberare – nell'osservanza delle norme di legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia – la nomina dell'organo amministrativo per gli esercizi 2025, 2026 e 2027 e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2027; e ciò con le modalità e alle condizioni di cui all'art. 10 dello Statuto sociale, che prevede un meccanismo di voto di lista, idoneo a consentire, così come previsto dalla normativa vigente, che almeno un Consigliere possa essere eletto dalla minoranza.

Ricordiamo, al riguardo, che lo Statuto sociale, nel testo in vigore, prevede che il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione debba essere non inferiore a 15 e non superiore a 25 e che gli Amministratori durino in carica tre esercizi, ovvero il minor tempo stabilito dall'Assemblea in sede di nomina, e siano rieleggibili. In linea con l'Orientamento di cui infra, peraltro, l'organo amministrativo propone alla presente Assemblea, in sede straordinaria, di modificare lo Statuto sociale riducendo, fra l'altro, il numero massimo degli Amministratori da 25 a 19.

L'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai Soci che, al momento di presentazione delle stesse, abbiano diritto di voto nella relativa deliberazione assembleare. In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Gli Azionisti che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. In particolare, gli Azionisti che intendono presentare una "lista di minoranza" depositano, insieme alla lista, una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, il "TUF") e all'art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), con gli Azionisti aderenti al patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, che lega alcuni soci di Unipol (il "Patto Parasociale").

Il rinnovo del Consiglio di Amministrazione dovrà avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra generi di cui all'art.147-ter, comma 1-ter, del TUF. In particolare, almeno due quinti dei componenti il Consiglio di Amministrazione deve appartenere al genere meno rappresentato e, pertanto, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà assicurare all'interno della lista medesima il rispetto dell'equilibrio tra i generi in detta misura, con arrotondamento, in caso di numero frazionario: (a) all'intero inferiore, se il primo decimale è pari o inferiore a cinque, ovvero (b) all'intero superiore, se il primo decimale è superiore a cinque.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti e soddisfare i criteri di idoneità alla carica previsti dal Regolamento IVASS n. 38/2018 (il "Regolamento 38"), come modificato dal Provvedimento IVASS n. 142/2024, e dal Decreto Ministeriale 2 maggio 2022 n. 88 (il "Decreto 88/2022"), che trova applicazione per la prima volta per la Società con riferimento all'organo amministrativo nel suo complesso e che disciplina ex novo detti requisiti e criteri in termini di onorabilità, correttezza, professionalità, competenza (individuale dei singoli esponenti e complessiva dell'organo), indipendenza (anche di giudizio), disponibilità di tempo allo svolgimento della carica e limiti al cumulo degli incarichi.

Con riferimento al profilo dell'indipendenza degli Amministratori, si ricorda che:

lo Statuto sociale prevede che nella composizione del Consiglio di Amministrazione devono essere assicurati il numero minimo di Amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni, anche regolamentari e di autodisciplina, pro tempore vigenti. Le liste contenenti un numero di candidati pari almeno a quindici (numero minimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione previsto dallo Statuto) devono contenere ed indicare espressamente anche i soggetti in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza;
stante il fatto che dalla lista che ottiene il maggior numero di voti vengono tratti i nove decimi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento in caso di numero frazionario all'unità superiore, ove il numero dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza sia pari a quello minimo stabilito dalla normativa di riferimento, l'ultimo numero progressivo di dette liste (ove contengano un numero di candidati compreso fra 15 e 19), ovvero gli ultimi due numeri progressivi di

dette liste (ove contengano un numero di candidati compreso fra 20 e 25), non potranno essere assegnati ad un candidato indipendente ai sensi di una o più di dette disposizioni; al riguardo, si precisa che:

almeno due Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF;
in conformità al Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "Codice"), posto che la Società si qualifica come (i) "grande", in relazione alla sua capitalizzazione e (ii) a proprietà "non concentrata", con riferimento alla composizione della propria compagine sociale, il Consiglio di Amministrazione è costituito per almeno la metà da Amministratori indipendenti, come ivi definiti e con le precisazioni di cui infra;
ai sensi della normativa di vigilanza specifica del settore assicurativo i.e. il Regolamento 38 e il Decreto 88/2022 – nell'organo amministrativo dovrà essere garantita la presenza numericamente adeguata di Amministratori qualificati come indipendenti ai sensi del Decreto 88/2022 medesimo, pari ad un quarto degli Amministratori, con arrotondamento, se il valore della quota non è un numero intero, all'intero inferiore se il primo decimale è pari o inferiore a cinque, diversamente si approssima all'intero superiore.

Ciò premesso, si segnala – rinviando, per quanto qui non specificato, alla citata disposizione statutaria – che:

− le liste contenenti i nominativi dei candidati elencati secondo un ordine progressivo – dovranno essere depositate presso la Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea (e, quindi, entro il 4 aprile 2025) e la Società provvederà a metterle a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul proprio sito internet, nel rispetto delle modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (e, quindi, entro l'8 aprile p.v.), termine entro il quale dovrà altresì pervenire la documentazione comprovante la legittimazione alla presentazione delle liste;
− secondo quanto previsto dalla Determinazione Dirigenziale Consob n. 123 del 28 gennaio 2025, hanno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria; la titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i Socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società;
− ogni Socio, i Soci aderenti al Patto Parasociale suddetto, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono

presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista;

− ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ai sensi del combinato disposto del citato art. 10 dello Statuto sociale e delle disposizioni normative applicabili, gli Azionisti che intendano procedere alla presentazione di una lista devono depositare, contestualmente ed unitamente a ciascuna lista:

(i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'idoneità all'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dal Decreto 88/2022;
(ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi delle disposizioni applicabili, nonché
(iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista potrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Si precisa che, avuto riguardo alla politica in materia di requisiti di idoneità alla carica approvata dal Consiglio di Amministrazione (la "Fit&Proper Policy"), tenuto conto dell'attuale assetto partecipativo di Unipol, sono sin qui stati ritenuti non indipendenti, ai sensi del Codice e del TUF, tutti gli Amministratori della Società che siano:

− componenti del Comitato di Direzione del Patto Parasociale, il cui estratto e le informazioni essenziali relative allo stesso, pubblicati ai sensi degli artt. 129-131 del Regolamento Emittenti, sono consultabili sul sito internet della Società all'indirizzo http://www.unipol.com Sezione Investor/Azionariato; ovvero
− esponenti di rilievo del principale Azionista della Società, intendendosi per tali il Presidente, gli Amministratori esecutivi e il Direttore Generale.

Si ricorda inoltre che, ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice, un Amministratore della Società non appare di norma indipendente, fra gli altri casi:

i) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio

professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi Amministratori esecutivi o il top management;

ii) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società o di una sua controllata, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

A tal riguardo, la Fit&Proper Policy prevede che, ai fini della valutazione della significatività di cui ai precedenti punti i) e ii), si deve aver riguardo, per quanto qui di specifico interesse:

al corrispettivo annuo di eventuali prestazioni professionali e/o servizi nei confronti della società e/o della società controllante e/o di società controllate, ove eccedente il 5% del fatturato annuo dell'Amministratore, ovvero dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero ancora dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o socio, o comunque eccedente l'importo di Euro 500.000 su base annua;
agli eventuali compensi ricevuti per gli incarichi anche in società controllate, ove complessivamente eccedenti l'importo di Euro 200.000 su base annua;
ad eventuali situazioni personali e finanziarie che possano determinare conflitti di interesse e anche potenzialmente ostacolare l'autonomia di giudizio dell'Amministratore, restando comunque assicurato lo svolgimento della gestione sociale nell'interesse della Società e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione della stessa.

Nel caso di un Amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, anche indipendentemente dai parametri quantitativi suddetti, viene valutata la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società e del Gruppo Unipol.

Ricordiamo poi che, nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, assicurando comunque la presenza di Amministratori indipendenti e il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Si evidenzia infine che, in conformità alla normativa di settore e alle raccomandazioni del Codice nonché alla Fit&Proper Policy, tenuto conto degli esiti della valutazione annuale sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati ("Board Performance Evaluation"), l'organo amministrativo esprime

agli Azionisti, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale (l'"Orientamento").

Il Consiglio di Amministrazione in carica, supportato dal Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, anche tenuto conto della Fit&Proper Policy e della Politica in materia di diversità con riguardo alla composizione degli organi sociali dallo stesso approvata in conformità a quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis, del TUF, nonché esaminati e considerati i risultati emersi dalle attività di Board Performance Evaluation, ha espresso il proprio Orientamento, pubblicato sul sito internet della Società e comunque allegato alla presente Relazione.

Come indicato nell'Orientamento, l'organo amministrativo uscente raccomanda a coloro che presentano una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che lo stesso sarà eletto, ai sensi dello Statuto sociale in vigore, dal Consiglio medesimo.

Gli Azionisti che intendano formulare proposte in ordine al compenso spettante al Consiglio di Amministrazione sono invitati a presentarle, come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il prossimo 14 aprile; esse saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il successivo 15 aprile.

Vi proponiamo infine di consentire ai neo-nominati Amministratori, ai sensi dell'art. 2390 del codice civile e nei limiti di legge applicabili, di far parte, o entrare a far parte, di organi amministrativi di altre società.

Milano, 13 febbraio 2025

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato: Orientamento del Consiglio di Amministrazione in carica sulla composizione quantitativa e qualitativa del nuovo organo amministrativo

Orientamento agli Azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2025-2027

13 febbraio 2025

Pubblicato sul sito internet della Società in data 19 febbraio 2025

Indice

1.	Premessa 3
2.	Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione 5
3.	Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione 6
4.	Considerazioni sull'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico ………………10

1. Premessa

A decorrere dal 31 dicembre 2024 ha avuto efficacia la fusione per incorporazione (la "Fusione") di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. – oltre che di Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A. – in Unipol Gruppo S.p.A., che ha assunto la nuova denominazione Unipol Assicurazioni S.p.A. (anche "Unipol", la "Società", la "Compagnia" o la "Capogruppo") e il ruolo di impresa assicurativa quotata posta a capo di un primario Gruppo assicurativo.

La Fusione, deliberata dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 21 ottobre 2024, ha consentito, tra l'altro, di razionalizzare la struttura societaria del Gruppo Unipol, semplificando nel contempo i processi decisionali di direzione unitaria e governo del Gruppo stesso.

Nella medesima sede, l'Assemblea ha approvato l'incremento del numero di Amministratori della Società da n. 15 a n. 19 e la conseguente nomina di quattro nuovi Amministratori, approvando la proposta presentata dai soci aderenti al patto parasociale cui aderiscono alcuni Azionisti di Unipol. In vista del nuovo ruolo di impresa assicurativa Capogruppo, i quattro nuovi Amministratori sono stati selezionati per le loro professionalità e competenze idonee a garantire il pieno presidio dell'attività assicurativa, alla luce dell'esperienza diretta in primarie imprese di assicurazione, avendo ciascuno di essi ricoperto la carica di Consigliere in UnipolSai.

Inoltre, nella riunione dell'8 novembre 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato Amministratore Delegato il Consigliere Signor Matteo Laterza, già Direttore Generale della stessa e Amministratore Delegato dell'incorporata UnipolSai. Il mandato dei neo-nominati Consiglieri scadrà contestualmente a quello degli altri Amministratori in carica, in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2024, convocata per il 29 aprile 2025 (l'"Assemblea").

***

Il Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "Codice di Corporate Governance") raccomanda all'organo amministrativo di esprimere, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento rivolto agli azionisti sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale. Tale orientamento va espresso tenendo conto anche degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari (i "Comitati"), considerando anche il ruolo che lo stesso svolge nella definizione della strategia e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Parimenti, le disposizioni del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 20181 (il "Regolamento 38/2018") e gli orientamenti sul sistema di governance emanati da EIOPA2 , prevedono che l'organo amministrativo esprima orientamenti sulle figure professionali la cui presenza nell'organo amministrativo sia ritenuta opportuna.

In conformità alle indicazioni sopra richiamate, il Consiglio di Amministrazione di Unipol, con il supporto del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, ha elaborato il presente orientamento in merito alla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale (l'"Orientamento") in vista del rinnovo dell'organo amministrativo per il triennio 2025-2027 da parte della prossima Assemblea.

In particolare, l'Orientamento è stato redatto con l'auspicio che gli Azionisti, in occasione della presentazione delle liste per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, valutino, anche alla luce dello stesso, le dimensioni ritenute adeguate dell'organo medesimo e le competenze, le professionalità, le caratteristiche personali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alla dimensione e struttura della Società e alla sua complessità operativa quale impresa assicurativa quotata Capogruppo risultante dalla Fusione.

L'Orientamento tiene conto anche della Politica in materia di diversità per la composizione degli organi

¹ In particolare:

^- l'art. 71, comma 2, lett. bb), del Regolamento 38/2018 prevede che, con riferimento all'ultima società controllante italiana (come Unipol), il Consiglio di Amministrazione esprime "… orientamenti sulle figure professionali la cui presenza nell'organo amministrativo sia ritenuta opportuna, anche considerata la struttura del gruppo, con particolare riguardo alle società di cui all'articolo 210-ter, comma 2, del Codice";

^- l'art. 5, comma 2, lett. z), del Regolamento 38/2018 prevede che il Consiglio di Amministrazione delle imprese assicurative esprime "… orientamenti sulle figure professionali la cui presenza nell'organo amministrativo sia ritenuta opportuna e proponendo eventuali azioni correttive."

² Gli orientamenti sul sistema di governance emanati da EIOPA prevedono, tra l'altro, che l'organo ammnistrativo ai sensi dell'art 1.28 Sez. 1 "dovrebbe possedere adeguate conoscenze della struttura organizzativa del gruppo, dei modelli d'impresa delle singole entità e dei legami e rapporti tra le stesse e i rischi derivanti dalla struttura del gruppo" e in conformità all'art.1.43 della Sezione 3, "dovrebbe possedere collettivamente adeguate qualifiche, esperienze e conoscenze quanto meno in materia di: a) mercati assicurativi e finanziari; b) strategie commerciali e modelli d'impresa; c) sistema di governance; d) analisi finanziaria e attuariale; e) contesto normativo e relativi requisiti".

sociali approvata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis, del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, il "TUF"), disponibile sul sito internet della Società nella sezione governance.

Si ricorda inoltre che, a partire dal prossimo rinnovo, troverà applicazione per il Consiglio di Amministrazione di Unipol il Decreto Ministeriale del 2 maggio 2022 n. 88 (di seguito il "D.M. 88/2022"), che disciplina ex novo i requisiti e criteri di idoneità alla carica degli esponenti aziendali, fra cui i componenti dell'organo amministrativo, delle imprese assicurative, in termini di onorabilità, correttezza, professionalità, competenza, indipendenza (anche di giudizio), disponibilità di tempo allo svolgimento della carica e limiti al cumulo degli incarichi.

La Politica in materia di requisiti di idoneità alla carica degli esponenti aziendali approvata dal presente organo amministrativo (la "Fit&Proper Policy") prevede che:

− ai sensi dell'art. 10 del D.M. 88/2022:
- − la composizione del Consiglio di Amministrazione sia adeguatamente diversificata in modo da realizzare gli obiettivi di cui a detta norma, ovverosia "alimentare il confronto e la dialettica interna all'organo; favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni; supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operato dell'alta direzione; tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione dell'impresa";
- − sia presa in considerazione, a questi fini, la presenza nell'organo amministrativo di esponenti:
  - a) diversificati in termini di età, genere, durata di permanenza nell'incarico;
  - b) le cui competenze, collettivamente considerate, siano idonee a realizzare gli obiettivi indicati all'alinea che precede;
  - c) adeguati, nel numero, ad assicurare funzionalità e non pletoricità dell'organo;
− in linea con le previsioni del Regolamento 38/2018, il Consiglio di Amministrazione debba possedere, nel suo complesso, adeguate competenze tecniche:
- − al fine di assolvere i compiti ad esso richiesti dalla struttura, dall'attività e dal profilo di rischio del Gruppo;3
- − almeno in materia di mercati assicurativi e finanziari, sistemi di governance (ivi compresi i sistemi di incentivazione del personale), analisi finanziaria ed attuariale, quadro regolamentare, strategie commerciali e modelli d'impresa.4

Il presente Orientamento tiene altresì conto degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati (la "Board Review"), svolta annualmente nell'arco del triennio 2022-24 da Unipol e condotta con il supporto di Egon Zehnder International S.p.A. (l'"Advisor"). In particolare, con riferimento al 2024 (terzo anno di mandato), l'autovalutazione ha riguardato sia la sintesi del mandato dell'organo amministrativo di Unipol nel suo ruolo di holding di partecipazioni Capogruppo ante Fusione, sia il profilo qualitativo e quantitativo ritenuto ottimale del futuro organo amministrativo della nuova impresa assicurativa Capogruppo ad esito della Fusione.

L'Orientamento è pubblicato sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea relativa al suo rinnovo, al fine di consentire agli Azionisti di avviare per tempo tutte le attività necessarie ed opportune per l'individuazione di candidati in possesso, tra l'altro, di competenze, professionalità e standing adeguati alla dimensione e complessità operative dell'impresa assicurativa Capogruppo risultante dalla Fusione.

³ Art. 71, comma 2, lett. p), del Regolamento 38/2018.

⁴ Art. 5, comma 2, lett. n), del Regolamento 38/2018.

2. Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione

Secondo quanto disposto dall'art. 10 del vigente statuto sociale, l'organo amministrativo di Unipol deve essere composto da un numero di membri non inferiore a 15 e non superiore a 25. Come detto, la sua attuale dimensione, deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 21 ottobre 2024, è di 19 componenti.

Le dimensioni del Consiglio di Amministrazione devono adeguatamente supportare i compiti di indirizzo strategico e di coordinamento che tale organo sarà chiamato ad assolvere, tenendo conto dell'esigenza di strutturare la delega delle funzioni di analisi e supporto consultivo e propositivo ai Comitati, anche in considerazione della complessità del Gruppo e della necessità di assicurare un adeguato funzionamento dei Comitati stessi.

Tale numero dovrà tener conto:

da un lato, delle complessità connesse:
- (i) all'acquisizione, da parte della Società, a seguito della Fusione, dell'autorizzazione all'esercizio dell'attività assicurativa e riassicurativa nei rami Danni e Vita e del ruolo di capogruppo di un primario gruppo assicurativo;
- (ii) alla presenza nel Gruppo di partecipazioni in società operanti nei settori bancario e finanziario;
- (iii) alla diversificazione del business del Gruppo;
- (iv) alla necessità di assicurare l'adeguata composizione collettiva dell'organo, ai sensi dell'art. 11 del D.M. 88/2022, nonché un'eterogenea composizione dei Comitati;
dall'altro, della necessità di evitare la pletoricità del numero dei componenti, ferme restando le esigenze, anche in termini quantitativi, derivanti dagli aspetti che precedono.

***

In tale ambito tenuto conto dell'esigenza di diversificazione delle competenze ritenute necessarie, del ruolo di impresa assicurativa Capogruppo assunto dalla Società nonché della dimensione e della complessità dell'assetto organizzativo del Gruppo al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale, il Consiglio di Amministrazione uscente, con il supporto del Comitato Nomine e Corporate Governance, ritiene adeguata e da confermare l'attuale dimensione (19 membri) del Consiglio medesimo, posto che la composizione del nuovo organo amministrativo deve in ogni caso garantire una gestione efficiente ed efficace del funzionamento di tale organo, consentendo l'approfondimento dei problemi e permettendo a ciascun componente di esprimersi, fornendo il proprio personale contributo allo sviluppo di una proficua dialettica, anche con riferimento al funzionamento dei Comitati, evitando al contempo la pletoricità dello stesso. In questa ottica, del resto, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea, in sede straordinaria, di modificare lo statuto sociale riducendo, fra l'altro, il numero massimo degli Amministratori a 19 rispetto ai 25 attuali.

3. Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione

Preliminarmente, si ricorda che la normativa applicabile alla Società prevede specifici requisiti e criteri di idoneità alla carica che devono essere soddisfatti dai componenti dell'organo amministrativo, individuando altresì talune situazioni impeditive e di incompatibilità.

Ciò premesso, per quanto riguarda la composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione, si invitano gli Azionisti che intendano presentare una lista "lunga" a:

prevedere candidature idonee a consentire l'attribuzione, da parte del neo-nominato organo amministrativo, analogamente a quanto già attualmente previsto, della carica di Amministratore Delegato;
prevedere candidature idonee a consentire l'individuazione di un Consigliere responsabile in materia di antiriciclaggio, ai sensi del Provvedimento IVASS n. 144/2024, in possesso di adeguate competenze in materia. In occasione del rinnovo, infatti, dovranno essere nominati un Consigliere responsabile antiriciclaggio a livello di Gruppo e uno a livello di Compagnia, che assumeranno la qualifica di Amministratore esecutivo. Tali responsabilità potranno anche essere riunite nella stessa persona ed essere eventualmente affidate all'Amministratore Delegato;
tener conto che, in materia di indipendenza:
- (a) almeno 2 Amministratori dovranno essere indipendenti ai sensi del TUF;
- (b) almeno metà degli Amministratori dovranno essere indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance;
- (c) almeno il 25% degli Amministratori dovranno essere indipendenti ai sensi del D.M. 88/2022, con arrotondamento all'unità inferiore in caso di decimale uguale o inferiore a 5 e all'unità superiore in caso di decimale superiore a 5,

il tutto in conformità agli ulteriori criteri di indipendenza previsti dalla Fit&Proper Policy della Società e consentendo, fra l'altro, un'eterogenea composizione dei Comitati;

rispettare le quote di genere previste per le società quotate dal TUF (più elevate di quelle previste dal D.M. 88/2022), ai sensi del quale almeno due quinti degli Amministratori dovranno appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento per eccesso;
assicurare all'interno del Consiglio di Amministrazione una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica e fasce d'età, con ciò condividendo in ogni caso il significativo valore che l'esperienza maturata e la conoscenza delle attività e delle dinamiche del Gruppo possono apportare in termini di contributo all'efficace funzionamento del Consiglio medesimo;
prevedere profili manageriali e/o professionali e/o accademici e/o istituzionali di ciascuno dei candidati, secondo quanto previsto dalla applicabile normativa di settore, tali da consentire all'organo amministrativo di disporre, nel suo complesso, di competenze tecniche ed esperienze fra loro diverse e complementari, al fine di assolvere i propri compiti.

Esaminando più specificamente i profili dei candidati alla carica di Amministratore idonei ad assicurare, considerati complessivamente, una composizione qualitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione, l'organo amministrativo uscente, con l'assistenza del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, anche alla luce degli esiti dei processi di autovalutazione effettuati annualmente nell'arco del triennio, ha definito un insieme di competenze la cui presenza nell'organo stesso è ritenuta necessaria, secondo un principio di gradualità, per il corretto ed efficace svolgimento dei propri compiti, tenendo altresì conto:

di quanto in proposito previsto dalla richiamata normativa nazionale applicabile al settore assicurativo5 secondo il principio di proporzionalità, nonché dalla Fit&Proper Policy;

⁵ Allo stato la normativa regolamentare di settore di riferimento è rappresentata, come detto, dal D.M. 88/2022 e dal Regolamento 38/2018."

delle indicazioni emanate dalle istituzioni e authority europee6 ;
delle funzioni assegnate al Consiglio medesimo, del suo funzionamento e dell'articolazione in Comitati7 , nonché della complessità e delle dimensioni del Gruppo, della tipologia di attività svolta e della quotazione in mercati regolamentati;
delle best practice diffuse nel mercato.

Ai fini della valutazione dell'adeguata composizione collettiva del Consiglio di Amministrazione, in linea con le previsioni di cui all'art. 9 del D.M. 88/2022, saranno valutate anche le competenze (i.e. conoscenza teorica ed esperienza pratica) possedute in più di uno dei seguenti ambiti da ciascun Amministratore e poi collettivamente considerate:

mercati finanziari;
regolamentazione del settore assicurativo, bancario e finanziario;
indirizzi e programmazione strategica;
assetti organizzativi e di governo societari;
gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di un'impresa, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi);
sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
attività e prodotti assicurativi, bancari e finanziari;
scienze statistiche ed attuariali;
informativa contabile e finanziaria;
tecnologia informatica,

integrate con quelle in materia di sostenibilità e fattori Environmental, Social and Governance ("ESG") e, ai sensi del citato Provvedimento IVASS n. 144/2024, in materia di antiriciclaggio.

Nel formulare il presente Orientamento, il Consiglio di Amministrazione uscente ha tenuto conto anche degli esiti della Board Review, precedentemente citata, nonché dell'ulteriore valutazione della propria adeguata composizione collettiva condotta dall'organo di amministrazione medesimo in data 21 marzo 2024, ai sensi dell'art. 11 del D.M. 88/2022, alla luce dei criteri fissati dall'art. 10 del Decreto medesimo la "Ricognizione"). In funzione dell'espressione dell'Orientamento, la Ricognizione è stata oggetto, con il supporto dell'Advisor, di rimeditazione e di aggiornamento, alla luce del nuovo ruolo di impresa assicurativa quotata Capogruppo assunto dalla Società.

Il Consiglio di Amministrazione uscente ritiene che, in linea generale, il suo attuale assetto rifletta correttamente ed in maniera adeguata le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente, di genere e di età/anzianità in carica) e le diverse competenze necessarie.

***

In sede di autovalutazione e di rimeditazione e aggiornamento della Ricognizione, il Consiglio ha ritenuto che per garantire una composizione qualitativa ottimale dell'organo di amministrazione, sarebbe opportuno che, in funzione della rilevanza e specifica attinenza all'attività svolta da Unipol:

le conoscenze ed esperienze negli ambiti di seguito elencati fossero presenti nel medesimo con un grado di diffusione alto (ovverosia possedute da almeno un terzo degli Amministratori):
- Assetti organizzativi e di governo societari;

⁶ A livello comunitario, l'art. 273, commi 2 e 3, del Regolamento delegato (UE) 2015/35 del 10 ottobre 2014, che integra la Direttiva 2009/138/CE (Solvency II), prevede quanto segue: "(…) - la valutazione della competenza di una persona include la valutazione delle sue qualifiche professionali e formali, delle sue conoscenze ed esperienze pertinenti nel settore assicurativo, in altri

settori finanziari o in altri ambiti di attività e tiene conto dei compiti assegnati a tale persona e, se del caso, delle sue competenze in ambito assicurativo, finanziario, contabile, attuariale e gestionale.

^- la valutazione della competenza dei membri dell'organo amministrativo, direttivo o di vigilanza tiene conto dei compiti assegnati ai singoli membri in modo da assicurare un'appropriata diversità delle qualifiche, delle conoscenze e delle esperienze pertinenti così da garantire che l'impresa sia gestita e vigilata in modo professionale."

⁷ Inoltre, ai sensi del Codice di Corporate Governance, almeno un componente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione deve essere in possesso, rispettivamente, di adeguata:

^- esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi;

^- conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di un'impresa, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi);
Indirizzi e programmazione strategica;
Mercati finanziari;
Sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
Attività e prodotti assicurativi, bancari e finanziari;
Regolamentazione nel settore assicurativo, bancario e finanziario;
le conoscenze ed esperienze negli ambiti di seguito elencati fossero presenti con un grado di diffusione medio (i.e. possedute da almeno un quinto degli Amministratori):
Sostenibilità e fattori ESG;
Informativa contabile e finanziaria;
le competenze di carattere più tecnico-specialistico di seguito riportate fossero presenti con un grado di diffusione contenuto (ovverosia possedute da almeno un Amministratore):
- Scienze statistiche e attuariali;
- Tecnologia informatica;
- Antiriciclaggio.

Il Consiglio uscente raccomanda che, tenuto conto di quanto previsto dalla normativa di settore sopra richiamata e delle risultanze della Board Review, le professionalità e competenze rappresentate all'interno del nuovo Organo amministrativo nel suo complesso, al fine di mantenerne una composizione ottimale, siano riconducibili agli ambiti e al grado di diffusione di cui sopra. Inoltre, si ritiene importante un'adeguata rappresentazione di profili manageriali, esperienza nel business assicurativo e di conoscenze in ambito bancario.

A seguito del processo di autovalutazione, l'organo amministrativo uscente riconosce il valore della diversità e, in vista del rinnovo, auspica una diversificazione distintiva all'interno del nuovo Consiglio in termini di competenze e professionalità, genere, esperienza, percorso formativo e professionale, età e anzianità di carica.

Viene inoltre attribuita rilevanza alle c.d. soft skill e ai profili attitudinali di seguito indicati:

Autenticità e indipendenza di pensiero;
Capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo;
Capacità di interazione con il top Management;
Attitudine decisionale;
Orientamento ai risultati:
Capacità di collaborazione;
Capacità di integrazione delle tematiche di sostenibilità nella visione strategica e di business;
Capacità di standing-up.

L'organo amministrativo uscente invita inoltre gli Azionisti ad assumere le proprie deliberazioni in ordine al rinnovo del Consiglio di Amministrazione avendo cura di assicurare una composizione del Consiglio di Amministrazione adeguatamente diversificata in modo da realizzare gli obiettivi di cui all'art. 10 del D.M. 88/2022 sopra richiamati.

Al fine di assicurare un'adeguata dialettica all'interno dell'Organo amministrativo, volta a favorire l'assunzione di decisioni collegiali con sempre maggiore consapevolezza, nonché di attribuire ai Consiglieri incarichi diversi nell'ambito del Consiglio di Amministrazione e nei Comitati, l'organo amministrativo uscente auspica altresì, in coerenza con le indicazioni della normativa di settore, il concorso all'interno del nuovo organo di una pluralità di conoscenze, esperienze e culture, generali e specialistiche, in quanto la compresenza di competenze ed esperienze diversificate assicura la

complementarietà dei profili professionali e favorisce la suddetta dialettica e l'efficiente funzionamento del Consiglio e dei Comitati stessi.

In conclusione, l'organo amministrativo uscente, considerate le previsioni del Codice di Corporate Governance e del D.M. 88/2022, ritiene di ribadire l'importanza che:

i. siano adeguatamente rappresentate le sopra richiamate competenze manageriali e professionali, secondo la gradualità su esposta, tenendo conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in tale organo di diversi generi e esperienze, anche assicurando all'interno dello stesso una bilanciata combinazione di diverse fasce d'età e anzianità di carica, valutando, a tale ultimo riguardo, l'opportunità di mantenere un numero adeguato di Amministratori oggi in carica;
ii. in particolare, tenuto conto della normativa di settore, il Consiglio sia dotato di competenze in materia di controlli interni e di gestione dei rischi, anche nell'ottica di consentire un'adeguata composizione del Comitato Controllo e Rischi, così come in materia di riciclaggio;
iii. gli Amministratori non esecutivi siano in grado di assicurare un'adeguata dialettica nel Consiglio di Amministrazione, volta a favorire l'assunzione di decisioni collegiali consapevoli, attraverso la compresenza di una pluralità di conoscenze, esperienze e culture, generali e specialistiche, al fine di assicurare la complementarietà dei profili professionali e favorire l'efficiente funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati.

Al fine di assicurare il corretto assolvimento dei propri compiti e garantire l'effettività del ruolo, si segnala che i candidati alla carica di Amministratore debbano essere in grado di dedicare tempo e risorse adeguate allo svolgimento del loro incarico, nel rispetto altresì dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dal D.M. 88/2022, il tutto come precisato nel paragrafo 4 che segue.

Da ultimo, il presente Consiglio di Amministrazione raccomanda a coloro i quali presenteranno una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente (non esecutivo) del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che lo stesso sarà eletto, ai sensi dello statuto sociale, dal Consiglio medesimo, nonché di far riferimento, per tutto quanto qui non espressamente richiamato, alle previsioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

4. Considerazioni sull'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico

L'adeguata disponibilità di tempo ed energie da dedicare allo svolgimento dell'incarico, in considerazione della natura, qualità e complessità dello stesso, è un requisito fondamentale che gli Amministratori devono assicurare, anche in relazione alle attività derivanti dall'eventuale partecipazione ai lavori dei Comitati.

La tabella che segue (Tabella 1) riepiloga il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati negli esercizi 2022, 2023 e 2024 e la durata media di dette riunioni.

Organo		2022	2023		2024
	n. riunioni	Durata media	n. riunioni	Durata media	n. riunioni	Durata media
Consiglio di Amministrazione	9	3 ore	9	2 ore e 15 minuti	12	2 ore e 20 minuti
Comitato Controllo e Rischi	10	3 ore	15	2 ore	14	2 ore
Comitato Nomine Governance e Sostenibilità	4	1 ora	4	1 ora e 20 minuti	4	1 ora e 10 minuti
Comitato per la Remunerazione	6	1 ora	2	1 ora	7	50 minuti
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	6	50 minuti	4	20 minuti	12	1 ora e 15 minuti
Comitato Strategico	6	2 ore	8	2 ore	8	2 ore

Tabella 1

A livello collegiale, nel corso del triennio 2022-2024, la partecipazione media dei componenti del Consiglio di Amministrazione è stata pressoché completa.

Occorre altresì considerare l'impegno necessario per la preparazione alle sedute dell'organo amministrativo e dei Comitati, tenuto conto degli argomenti da esaminare e della documentazione a supporto delle predette riunioni, connotata da contenuti particolarmente impegnativi. A ciò si aggiunge l'impegno necessario per la partecipazione alle sessioni di induction, oltre che a eventuali confronti off-site.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione dedica inoltre il proprio tempo alla pianificazione delle riunioni dell'organo e alla revisione dei relativi verbali.

Infine, occorre anche considerare eventuali altri incarichi, impegni e attività lavorative degli Amministratori, nel rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dal D.M. 88/2022.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione uscente, con l'obiettivo di garantire il buon funzionamento del futuro organo di controllo e il contributo attivo di ciascun membro alla dialettica interna del Consiglio stesso, ha effettuato una stima del tempo minimo ritenuto necessario per un

corretto svolgimento dell'incarico. Tale stima è riportata nella tabella seguente (Tabella 2).

Tabella 2

Carica	Tempo stimato come necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico in Unipol Assicurazioni
	(giorni/anno)
Presidente del Consiglio di Amministrazione	60
Amministratore Delegato	Full time
Amministratore non esecutivo	22
Giorni aggiuntivi per la partecipazione ai Comitati
Membro Comitato Controllo e Rischi	18
Membro Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità	3
Membro Comitato per la Remunerazione	3
Membro Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	4
Membro Comitato Strategico	9

In aggiunta a quanto precede, si rappresenta che, per i Presidenti dei Comitati, viene previsto un tempo aggiuntivo pari ad un quinto dei giorni richiesti ai componenti dello specifico Comitato.

In materia di cumulo di incarichi, si rammenta che il DM 88/2022 ha introdotto nuovi limiti specifici al cumulo degli incarichi delle imprese di maggiori dimensioni o complessità operativa, fra le quali rientra Unipol Assicurazioni. In particolare, il Decreto prevede che: "ciascun esponente di imprese di maggiori dimensioni o complessità operativa non può assumere un numero complessivo di incarichi in imprese o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:

a) n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;
b) n. 4 incarichi non esecutivi",

chiarendo che ai fini del calcolo dei limiti di cui sopra si include l'incarico ricoperto nell'impresa e che si considera come un unico incarico l'insieme degli incarichi ricoperti all'interno del medesimo gruppo e nelle società in cui l'impresa detiene una partecipazione qualificata (cfr. artt. 16 e 17 del DM 88/2022).

[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2025, 2026 e 2027; determinazione del compenso spettante ai Sindaci

a) Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2025, 2026 e 2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
b) Determinazione del compenso del Collegio Sindacale per gli esercizi 2025, 2026 e 2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 viene a scadere, per decorso del periodo di carica, il mandato conferito al Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Assicurazioni S.p.A. (oggi Unipol Gruppo S.p.A., "Unipol" o la "Società") del 28 aprile 2022.

Vi invitiamo, pertanto, a voler deliberare – nell'osservanza delle norme di legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia – la nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2025, 2026 e 2027 e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027.

Per tali finalità, l'Assemblea dovrà altresì provvedere a determinare il compenso spettante al Collegio Sindacale per ciascun esercizio di incarico.

Ricordiamo, a tale riguardo, che lo Statuto sociale prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, l'elezione del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai Soci che, al momento di presentazione delle stesse, abbiano diritto di voto nella relativa deliberazione assembleare, nelle quali i candidati sono elencati mediante numero progressivo, idonee a consentire, così come previsto dalla normativa vigente, che un membro effettivo ed uno supplente del Collegio Sindacale siano eletti dalla minoranza e che la Presidenza del Collegio stesso spetti al membro effettivo eletto dalla minoranza.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente e potrà contenere fino ad un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della prima sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della prima sezione della lista che risulta seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure

indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della seconda sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della seconda sezione della lista che risulta seconda per numero di voti.

Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi di cui all'art. 148, comma 1-bis, del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, il "TUF"). In particolare, ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà includere, a pena di decadenza, ai primi due posti della/e sezione/i ove siano indicati almeno due candidati, soggetti di genere diverso.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti e soddisfare i criteri di idoneità alla carica previsti per gli esponenti aziendali delle imprese assicurative dal Decreto Ministeriale 2 maggio 2022 n. 88 (il "Decreto 88/2022"), che trova applicazione per la prima volta per il Collegio Sindacale della Società e che disciplina ex novo detti requisiti e criteri in termini di onorabilità, correttezza, professionalità, competenza (individuale dei singoli esponenti e complessiva dell'organo), indipendenza (anche di giudizio), disponibilità di tempo allo svolgimento della carica e limiti al cumulo degli incarichi.

Almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori legali ed aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Si applicano inoltre i requisiti di idoneità alla carica di cui al TUF e al Decreto Ministeriale n. 162/2000, nonché le previsioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "Codice").

Con particolare riferimento al requisito di indipendenza, si precisa quanto segue.

Fermo restando quanto previsto dall'art. 148, comma 3, del TUF, il Codice prevede che tutti i componenti dell'organo di controllo siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice stesso per gli Amministratori.

Si ricorda in proposito che, ai sensi del Codice, un Amministratore della Società (e quindi, per quanto testé richiamato, anche un Sindaco della stessa) non appare di norma indipendente, fra gli altri casi:

i) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi Amministratori esecutivi o il top management;
iii) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società o di una sua controllata una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso

fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

A tal riguardo, la Politica in materia di requisiti e criteri di idoneità alla carica degli esponenti aziendali delle società del Gruppo Unipol (la "Fit&Proper Policy") approvata dall'organo amministrativo di Unipol, da ultimo, il 19 dicembre 2024, prevede inter alia che, ai fini della valutazione della significatività di cui ai precedenti punti i) e ii), si deve aver riguardo, per quanto qui di specifico interesse:

al corrispettivo annuo di eventuali prestazioni professionali e/o servizi nei confronti della società e/o della società controllante e/o di società controllate, ove eccedente il 5% del fatturato annuo del Sindaco, ovvero dell'impresa o dell'ente di cui il Sindaco abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero ancora dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o socio, o comunque eccedente l'importo di Euro 500.000 su base annua;
agli eventuali compensi ricevuti per gli incarichi anche in società controllate, ove complessivamente eccedenti l'importo di Euro 200.000 su base annua;
ad eventuali situazioni personali e finanziarie che possano determinare conflitti di interesse e anche potenzialmente ostacolare l'autonomia di giudizio del Sindaco, restando comunque assicurato lo svolgimento della gestione sociale nell'interesse di Unipol e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione della stessa.

Nel caso di un Sindaco che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, anche indipendentemente dai parametri quantitativi suddetti, viene valutata la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni di Unipol e del Gruppo Unipol.

Inoltre, in applicazione del Decreto 88/2022, che disciplina fra gli altri, ex novo, i requisiti di indipendenza (anche di giudizio) che tutti i Sindaci devono possedere, non può assumere l'incarico di componente del Collegio Sindacale chi:

a) si trova in una delle seguenti situazioni:
- è un partecipante nell'impresa;
- è esponente con incarichi esecutivi in una società in cui un esponente con incarichi esecutivi dell'impresa ricopre l'incarico di consigliere di amministrazione o di gestione;
- intrattiene, direttamente, indirettamente, o ha intrattenuto nei due anni precedenti all'assunzione dell'incarico, rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero altri rapporti di natura finanziaria, patrimoniale o professionale, anche non continuativi, con l'impresa o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, con le società controllate dall'impresa o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o i loro presidenti,

o con un partecipante nell'impresa o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, tali da comprometterne l'indipendenza;

b) è coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado:
- 1) dei titolari delle funzioni fondamentali dell'impresa;
- 2) di persone che si trovano nelle situazioni sopra indicate sub lett. a) o di cui alla lett. c) sotto riportata;
c) ricopre o ha ricoperto negli ultimi cinque anni incarichi di componente del Consiglio di Amministrazione o di gestione nonché di direzione presso un partecipante nell'impresa, l'impresa o società da questa controllate.

Ai fini della valutazione delle situazioni che possono compromettere l'indipendenza di cui sopra, trovano applicazione i medesimi parametri di significatività sopra richiamati.

È in ogni caso fatta salva la possibilità per un componente del Collegio Sindacale di svolgere l'incarico di sindaco contemporaneamente in una o più società dello stesso gruppo assicurativo.

Si segnala inoltre che la Fit&Proper Policy prevede che "In occasione del rinnovo integrale del Collegio Sindacale, l'organo di controllo uscente identifica la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Collegio Sindacale […], esprimendo al riguardo apposito orientamento agli Azionisti […]. Tale orientamento tiene conto, tra l'altro, degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Collegio Sindacale."

A tal riguardo, l'organo di controllo uscente – anche tenuto conto delle previsioni in materia di composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale contenute nella Fit&Proper Policy e nella Politica in materia di diversità con riguardo alla composizione degli organi sociali, approvata in conformità a quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis, del TUF – ha predisposto il proprio "Orientamento agli Azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale per il triennio 2025-2027", pubblicato sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, nonché allegato alla presente Relazione e al quale si fa rinvio anche per indicazioni di maggior dettaglio sui nuovi requisiti e criteri di idoneità alla carica previsti dal Decreto 88/2022.

In merito al deposito delle liste, si segnala – rinviando, per quanto qui non specificato, alla citata disposizione statutaria – che:

− le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea (i.e. entro il 4 aprile 2025) e Unipol provvederà a metterle a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno 21 giorni prima di quello

fissato per l'Assemblea (e, quindi, entro l'8 aprile 2025), termine entro il quale dovrà altresì pervenire la documentazione comprovante la legittimazione alla presentazione delle liste;

− secondo quanto previsto dalla Determinazione Dirigenziale Consob n. 123 del 28 gennaio 2025, hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria; la titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società;

− ogni Socio, i Soci aderenti al patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF – che lega alcuni Soci di Unipol (il "Patto Parasociale"), le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF medesimo, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista;
− ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Qualora entro il termine per il deposito delle liste sia presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti emanato dalla Consob, potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo al termine sopra indicato; in tal caso, la soglia per la presentazione della lista è ridotta allo 0,50% del capitale sociale con diritto di voto.

Ai sensi del combinato disposto del citato art. 17 dello Statuto sociale e delle disposizioni normative applicabili, gli Azionisti che intendano procedere alla presentazione di una lista devono depositare presso la sede legale della Società, contestualmente ed unitamente a ciascuna lista:

i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'idoneità all'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dal Decreto 88/2022;
ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso;
iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista potrà essere prodotta al

momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Si fa infine presente che, nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando, comunque, il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Gli Azionisti che intendano formulare proposte in ordine al compenso spettante al Collegio Sindacale sono invitati a presentarle, come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il prossimo 14 aprile; esse saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il successivo 15 aprile.

Milano, 13 febbraio 2025

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato: Orientamento agli Azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale per il triennio 2025-2027, redatto dall'organo di controllo uscente.

Orientamento agli Azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale per il triennio 2025-2027

11 febbraio 2025

Pubblicato sul sito internet della Società in data 19 febbraio 2025

Indice

Premessa	3
1.	Considerazioni sulla composizione del Collegio Sindacale 5
2.	Considerazioni sull'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico 8
3.	Considerazioni sulla remunerazione del Collegio Sindacale 10
4.	Conclusioni 11

Premessa

Per effetto del perfezionamento della fusione per incorporazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. e delle holding intermedie Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A. in Unipol Gruppo S.p.A., quest'ultima ha assunto, a far data dal 1° gennaio 2025, la nuova denominazione di Unipol Assicurazioni S.p.A. (anche "Unipol Assicurazioni", "Unipol" o la "Società"), impresa assicurativa Capogruppo del Gruppo Unipol.

Il mandato del Collegio Sindacale della Società attualmente in carica scadrà con l'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2024. In tale occasione l'Assemblea sarà pertanto chiamata a nominare un nuovo organo di controllo secondo i termini e le previsioni dell'art. 17 dello Statuto sociale e delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, nonché delle indicazioni emanate dalle istituzioni e autorithy europee.

In particolare, lo Statuto di Unipol Assicurazioni prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, in possesso dei requisiti previsti dalla normativa e dalla disciplina di settore vigenti, con un mandato della durata di tre esercizi; il mandato del nuovo organo di controllo verrà quindi a scadenza con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027.

In base a quanto previsto dal punto Q.1.5. delle vigenti Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate del CNDCEC (di seguito "Norme di comportamento"), "tenendo conto della propria esperienza e degli esiti dell'autovalutazione, è buona prassi che il collegio uscente esprima agli azionisti, in vista del rinnovo, il proprio orientamento sui profili professionali e le competenze che integrino appropriatamente la composizione qualitativa del collegio, nonché l'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico e la remunerazione appropriata ad attrarre persone di adeguato standing".

La vigente "Politica in materia di requisiti e criteri di idoneità alla carica degli esponenti aziendali di Unipol Assicurazioni S.p.A. e delle società assicurative italiane del Gruppo Unipol" (la "Fit&Proper Policy") prevede che:

− in occasione del rinnovo integrale del Collegio Sindacale, l'organo di controllo uscente identifichi la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Collegio Sindacale per realizzare gli obiettivi di diversificazione di cui all'art. 10 del Decreto Ministeriale 2 maggio 2022 n. 88 (il "DM 88/2022") esprimendo al riguardo apposito orientamento agli Azionisti (l'"Orientamento del Collegio Sindacale"). Tale orientamento tiene conto, tra l'altro, degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Collegio stesso;
− successivamente alla sua nomina da parte dell'Assemblea, il nuovo organo di controllo verifichi la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa espressa nell'Orientamento del Collegio Sindacale e quella ritenuta ottimale del nuovo organo stesso. In ogni caso, il nuovo Collegio Sindacale esprime la valutazione sull'adeguatezza della propria composizione collettiva rispetto a quella dallo stesso ritenuta ottimale, adottando, in caso di carenze, le misure necessarie a colmarle, fra cui quelle indicate dall'art. 11 del DM 88/2022.

Specifiche previsioni in materia di composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale sono infine contenute, oltre che nella Fit&Proper Policy, nella Politica in materia di diversità con riguardo alla composizione del Consiglio di Amministrazione e, per quanto qui di interesse, del Collegio Sindacale di Unipol (la "Politica di diversità").

Il presente documento è stato predisposto dal Collegio Sindacale uscente in conformità alle indicazioni sopra richiamate, con l'obiettivo di facilitare la comprensione del quadro complessivo delle attività che il Collegio Sindacale di Unipol Assicurazioni è chiamato a svolgere. Inoltre, mira a consentire una valutazione ponderata delle competenze professionali necessarie e, in linea con quanto previsto dal punto Q.1.5 delle suddette Norme di comportamento, dell'adeguatezza del compenso proposto per l'incarico di Sindaco della Società.

Si ricorda inoltre che, a partire dal prossimo rinnovo, troverà applicazione per l'organo di controllo di Unipol il DM 88/2022, che disciplina ex novo i requisiti e criteri di idoneità alla carica degli esponenti aziendali, fra cui i Sindaci, delle imprese assicurative, in termini di onorabilità, correttezza, professionalità, competenza, indipendenza (anche di giudizio), disponibilità di tempo allo svolgimento della carica e limiti al cumulo degli incarichi (come infra precisato).

1. Considerazioni sulla composizione del Collegio Sindacale

Sotto il profilo qualitativo il corretto assolvimento dei compiti a cui è chiamato il Collegio Sindacale nel sistema di sistema di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale", adottato in Unipol Assicurazioni richiede che nello stesso siano presenti soggetti pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che sono chiamati a svolgere, dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire e calibrate in relazione alle caratteristiche dimensionali, di rischiosità e complessità operativa della Società.

Inoltre, al fine di assicurare l'adempimento dei propri compiti e garantire l'effettività del ruolo, i Sindaci devono essere in grado di dedicare tempo e risorse adeguate allo svolgimento del loro incarico (come infra precisato).

Per garantire l'idoneità collettiva dell'organo di controllo, anche improntata a criteri di diversità, e tenuto conto del settore in cui opera Unipol e delle sfide future che la Società in quanto Capogruppo si troverà ad affrontare, la Fit&Proper Policy e la Politica di diversità, in conformità a quanto disposto dal DM 88/2022, prevedono che:

− la composizione del Collegio Sindacale debba essere adeguatamente diversificata in modo da: alimentare il confronto e la dialettica interna dell'organo; favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni; supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operatività dell'alta direzione; nonché per tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione dell'impresa;
− è presa in considerazione, a questi fini, la presenza nell'organo di controllo di esponenti:
- a) diversificati in termini di età, genere, durata di permanenza nell'incarico;
- b) le cui competenze, collettivamente considerate, siano idonee a realizzare gli obiettivi indicati in precedenza.

Con riferimento alle quote di genere si ricorda che occorre rispettare quanto in proposito indicato per le società quotate dal D. Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza o il "TUF") che prevede quote più elevate di quelle fissate dal DM 88/2022 - in conformità al quale almeno un Sindaco effettivo deve appartenere al genere meno rappresentato.

Ai fini della valutazione dell'adeguata composizione collettiva del Collegio Sindacale, in linea con le previsioni di cui all'art. 9 del DM 88/2022 e con l'ulteriore normativa di riferimento, anche regolamentare, sarà tenuta in considerazione la conoscenza teorica e l'esperienza pratica posseduta dai singoli esponenti in più di uno dei seguenti ambiti:

− mercati finanziari;
− regolamentazione del settore assicurativo, bancario e finanziario;
− indirizzi e programmazione strategica;
− assetti organizzativi e di governo societari;
− gestione dei rischi;
− sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;

− attività e prodotti assicurativi, bancari e finanziari;
− scienze statistiche ed attuariali;
− informativa contabile e finanziaria;
− tecnologia informatica;
− sostenibilità/Enviroment, Social and Governance ("ESG");
− disciplina in materia di antiriciclaggio.

Nel formulare il presente Orientamento, il Collegio Sindacale uscente ha tenuto conto anche degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento dello stesso condotta con il supporto di Egon Zehnder International S.p.A. (il "Processo di autovalutazione") nonché dell'ulteriore valutazione della propria adeguata composizione collettiva condotta dall'organo di controllo medesimo, ai sensi dell'art. 11 del DM 88/2022.

In particolare:

− dal Processo di autovalutazione è emerso che il Collegio Sindacale riconosce il valore della diversità nelle accezioni considerate ossia di competenze e professionalità, percorso formativo e professionale, esperienza, età, anzianità di carica e genere;
− l'ulteriore valutazione suddetta ha evidenziato, da un lato, un'adeguata diversificazione del Collegio Sindacale uscente in termini (oltre che di genere) di età, di durata di permanenza nell'incarico e di esperienza professionale nonché, dall'altro, competenze – valutate in capo a ciascuno dei Sindaci e poi collettivamente considerate – idonee a realizzare gli obiettivi suddetti.

In particolare, in sede di autovalutazione, il Collegio Sindacale uscente ha ritenuto che per garantire una composizione qualitativa ottimale del nuovo organo di controllo, sarebbe opportuno che, in funzione della rilevanza e specifica attinenza all'attività svolta da Unipol Assicurazioni, fossero presenti nel medesimo con un elevato grado di diffusione le conoscenze ed esperienze negli ambiti di seguito elencati:

− mercati finanziari;
− gestione dei rischi;
− sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
− informativa contabile e finanziaria.

L'organo di controllo uscente invita quindi gli Azionisti ad assumere le proprie deliberazioni in ordine al rinnovo del Collegio avendo cura di:

− tenere conto di quanto previsto dalla normativa nazionale applicabile al settore assicurativo 1 e dalla Fit&Proper Policy nonché dalle indicazioni emanate dalle istituzioni e autorithy europee2 ; della complessità e delle dimensioni del Gruppo, della

¹ Allo stato la normativa regolamentare relativa al settore di riferimento è rappresentata, come detto, dal DM 88/2022 e, per quanto riguarda la quota di genere, dal Regolamento IVASS n.38 del 3 luglio 2018, art. 8 1bis

² Gli Orientamenti sul sistema di governance emanati da EIOPA prevedono, tra l'altro, che, l'organo di controllo debba possedere, ai sensi di quanto indicato alla Sezione 1, Orientamento n. 2, art. 1.28, "adeguate conoscenze della struttura organizzativa del gruppo, dei modelli d'impresa delle singole entità e dei legami e rapporti tra le stesse e i rischi derivanti dalla struttura del gruppo" e, in conformità alla Sezione 3, Orientamento 11, art. 1.43, "adeguate qualifiche, esperienze e conoscenze quanto meno in materia di: a)mercati assicurativi e finanziari; b) strategie commerciali e modelli d'impresa; c) sistema di governance; d) analisi finanziaria e attuariale; e) contesto normativo e relativi requisiti":

tipologia di attività svolta e della quotazione in mercati regolamentati; delle best practice diffuse nel mercato;

− conservare per tutti i candidati i caratteri di distintività identificati, ritenendo fondamentale, per il resto, un'adeguata diversificazione e complementarità dei profili all'interno dell'organo con l'obiettivo di favorire la dialettica e l'efficiente funzionamento dello stesso nonché l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi affrontati.

Particolare rilevanza viene inoltre attribuita alle c.d. soft skill e ai profili attitudinali di seguito declinati:

− collaborazione reciproca;
− attitudine decisionale;
− autenticità e indipendenza di pensiero;
− capacità di standing-up;
− interazione con l'alta dirigenza della Società;
− attitudine a gestire eventuali conflitti in modo costruttivo;
− orientamento ai risultati;
− capacità di integrazione dei principali aspetti in materia di sostenibilità nella visione strategica e di business della Società.

L'organo di controllo uscente sottolinea infine l'importanza di valorizzare profili caratterizzati da competenze trasversali e improntate alla multidisciplinarietà, maturate in organi di controllo di altre imprese di dimensioni rilevanti e/o in società quotate.

2. Considerazioni sull'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico

L'adeguata disponibilità di tempo ed energie da dedicare allo svolgimento dell'incarico, in considerazione della natura, qualità e complessità dello stesso, è un requisito fondamentale che i Sindaci devono assicurare, anche in relazione alle attività derivanti dalla partecipazione ai lavori del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari della Società.

In particolare, in conformità con le Norme di comportamento, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Unipol e i Regolamenti dei Comitati endoconsiliari della stessa prevedono, anche in conformità del Codice di corporate governance delle società quotate (il "Codice di Corporate Governance"), che:

− i componenti del Collegio Sindacale sono tenuti a partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione;
− il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco da questi designato) è invitato permanente alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi; anche gli altri Sindaci possono comunque partecipare alle sedute del Comitato;
− inoltre, i componenti del Collegio Sindacale possono assistere alle riunioni:
- − del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità;
- − del Comitato per la Remunerazione;
- − del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

La tabella che segue (Tabella 1) riepiloga il numero di riunioni cui il Collegio Sindacale ha partecipato nel 2022, 2023 e 2024 e la durata media di dette riunioni.

Organo	2022		2023		2024
	n. riunioni	Durata media	n. riunioni	Durata media	n. riunioni	Durata media
Collegio Sindacale	19	1 ora e 15 minuti	14	1 ora e 15 minuti	22	1 ora e 25 minuti
Consiglio di Amministrazione	9	3 ore	9	2 ore e 15 minuti	12	2 ore e 20 minuti
Comitato Controllo e Rischi	10	3 ore	15	2 ore	14	2 ore
Comitato Nomine Governance e Sostenibilità	4	1 ora	4	1 ora e 20 minuti	4	1 ora e 10 minuti
Comitato per la Remunerazione	6	1 ora	2	1 ora	7	50 minuti
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	6	50 minuti	4	20 minuti	12	1 ora e 15 minuti

Tabella 1

Nel triennio 2022-2024 il Presidente o, almeno, uno dei Sindaci ha sempre preso parte a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati sopracitati.

A livello collegiale, nel corso del triennio 2022-2024, la partecipazione media dei componenti del Collegio Sindacale è stata pressoché completa.

Occorre altresì considerare l'impegno necessario per la preparazione alle sedute del Collegio Sindacale, del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, tenuto conto degli argomenti da esaminare e della documentazione a supporto delle predette riunioni, connotata da contenuti particolarmente impegnativi. A ciò si aggiunge l'impegno necessario per la partecipazione agli incontri di induction, oltre che a eventuali confronti off-site.

Il Presidente del Collegio Sindacale dedica inoltre il proprio tempo alla pianificazione delle riunioni dell'organo, alla revisione dei relativi verbali, alla redazione della relazione dell'organo di controllo e alla preparazione di eventuale ulteriore documentazione da predisporre dall'organo medesimo, nonché al confronto con il management e con i Presidenti dei Comitati, per garantire il miglior coordinamento dei lavori dell'organo di controllo.

Infine, occorre anche considerare eventuali altri incarichi, impegni e attività lavorative dei Sindaci, nel rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti.

Ciò premesso, il Collegio Sindacale uscente, con l'obiettivo di garantire il buon funzionamento del futuro organo di controllo e il contributo attivo di ciascun membro alla dialettica interna del Collegio stesso, ha effettuato una stima del tempo minimo ritenuto necessario per un corretto svolgimento dell'incarico. Tale stima, riportata nella tabella seguente (Tabella 2), è da intendersi come riferimento, tenendo conto che nel primo anno di mandato sarà richiesto ai nuovi componenti un impegno maggiore per acquisire una conoscenza adeguata delle attività e degli assetti organizzativi della Società, anche in considerazione del ruolo di Capogruppo.

Tabella 2

Carica	Tempo stimato come necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico in Unipol Assicurazioni
	(giorni/anno)
Presidente del Collegio Sindacale	78
Sindaco Effettivo	65

a) n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;
b) n. 4 incarichi non esecutivi",

3. Considerazioni sulla remunerazione del Collegio Sindacale

Il compenso annuo di ciascun Sindaco Effettivo, determinato dall'Assemblea della Società in data 28 aprile 2022 per il mandato 2022-2024, è pari ad euro 75 mila; il compenso annuo del Presidente del Collegio Sindacale è pari ad euro 100 mila.

Il Collegio Sindacale uscente ha considerato tale remunerazione adeguata e coerente con le funzioni svolte e le relative responsabilità, ancorché si suggerisca di valutare, nella definizione dell'emolumento per i componenti del nuovo organo di controllo, la previsione di un gettone di presenza per la partecipazione dei Sindaci alle riunioni dei Comitati della Società.

4. Conclusioni

In conclusione, sulla scorta dell'esperienza maturata nel corso del mandato, il Collegio Sindacale uscente formula le seguenti considerazioni.

Dal punto di vista delle competenze professionali dei componenti del Collegio Sindacale, considerati: (i) il settore in cui opera la Società (ii) la complessità della relativa organizzazione aziendale, (iii) la dimensione e l'articolazione dei business del Gruppo Unipol, si ritiene auspicabile che il nuovo organo di controllo possieda competenze ed esperienze complementari nelle aree disciplinari rilevanti menzionate nel precedente paragrafo n. 1, valorizzando la trasversalità delle rispettive competenze e la multidisciplinarietà delle esperienze, maturate in organi di controllo di altre società rilevanti e/o quotate.

Inoltre, alla luce di quanto previsto dal DM 88/2022, dalla Fit&Proper Policy e dalla Politica di diversità, dovrà essere tenuta in considerazione la presenza di esponenti:

− in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 3 del DM 88/2022;
− in grado di soddisfare i criteri di correttezza di cui agli artt. 4 e 5 del DM 88/2022;
− in possesso dei requisiti di professionalità di cui all'art. 8 del DM 88/2022, con la precisazione che l'iscrizione nel registro dei revisori legali e lo svolgimento dell'attività di revisione legale dei conti per almeno un triennio sono richiesti per almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente;
− diversificati in termini di età e durata di permanenza nell'incarico, oltre che di genere;
− in possesso (ciascuno di essi) di una pluralità delle competenze di cui all'art. 9 del DM 88/2022, come precisate al paragrafo 1 che precede, talché le competenze dell'organo collegiale, collettivamente considerate, siano idonee, ai sensi dell'art. 10 del DM 88/2022, a: (i) alimentare il confronto e la dialettica interna (ii) favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni (iii) supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione dell'attività e dei rischi, controllo sull'operato dell'alta direzione (iv) tenere conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione dell'impresa;
− in possesso del requisito di indipendenza di cui all'art. 13 del DM 88/2022, che va ad aggiungersi ai requisiti di indipendenza dei Sindaci di società quotate di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e al Codice di Corporate Governance;
− in possesso dell'indipendenza di giudizio di cui all'art. 14 del DM 88/2022,

oltre che, come illustrato in precedenza, in grado di disporre del tempo necessario allo svolgimento dell'incarico e non ricoprire incarichi in eccesso rispetto ai limiti suddetti.

[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione sulle politiche in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulle politiche in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF) e degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS n. 38/2018.
b) Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulle politiche in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF).

Signori Azionisti,

si ricorda preliminarmente che, a seguito della fusione per incorporazione di UnipolSai S.p.A. (fra le altre) in Unipol Gruppo S.p.A. (che ha assunto la denominazione di Unipol Assicurazioni S.p.A., nel seguito "Unipol" o la "Società"), Unipol si qualifica essa stessa come impresa assicurativa e riassicurativa, mantenendo altresì il ruolo di ultima società controllante italiana capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol (il "Gruppo").

Il Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 (il "Regolamento IVASS") stabilisce (art. 41) che lo Statuto sociale delle imprese prevede che "l'assemblea ordinaria […] approvi le politiche di remunerazione a favore degli organi sociali e del personale rilevante, come identificato dall'impresa […], inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.". Il vigente Statuto sociale di Unipol prevede, all'art. 8, tale competenza assembleare, anche con riferimento – per quanto detto infra – al Gruppo.

L'art. 93, commi 1 e 2, del Regolamento IVASS stabilisce che l'organo amministrativo dell'ultima società controllante italiana "definisce, in coerenza con le strategie e la politica di gestione di rischio di gruppo, con la propensione al rischio ed i limiti di tolleranza al rischio di gruppo, le politiche di remunerazione del gruppo, garantendo che esse siano adeguatamente calibrate rispetto alle caratteristiche delle società del gruppo", precisando altresì che tali politiche "si applicano anche a coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso l'ultima società controllante italiana, ai titolari e al personale di livello più elevato delle funzioni fondamentali di gruppo nonché all'ulteriore personale rilevante, identificato dall'ultima società controllante italiana."

Allo stesso tempo, l'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF") prevede che le società con azioni quotate pubblichino, almeno ventuno giorni prima della data prevista per l'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, una relazione sulle politiche in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione"), con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali ed ai Dirigenti con responsabilità

strategiche.

Tale quadro normativo è, inoltre, integrato dai principi e criteri raccomandati in tema di remunerazione dal Codice di Corporate Governance delle società quotate, al quale la Società aderisce.

Tenuto conto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di Unipol ha approvato la Relazione della Società, predisposta ai sensi e per gli effetti – oltre che, come detto, dell'art. 123-ter del TUF – degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS, richiamato – a livello di gruppo – dall'art. 93, comma 6, dello stesso, e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, che si compone delle seguenti due sezioni:

− la prima sezione illustra le politiche in materia di remunerazione con riferimento alla Società e al Gruppo per l'esercizio 2025, con particolare riguardo ai componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale nonché ai Titolari e al personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali, ai Dirigenti con responsabilità strategiche ed all'ulteriore personale rilevante, oltre che le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle politiche medesime;
− la seconda sezione fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra – per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategiche di Unipol (che ricomprendono i Titolari delle Funzioni Fondamentali) – i compensi corrisposti e/o di competenza dell'esercizio di riferimento (i.e. 2024) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società. In tale ambito viene altresì fornita, sempre ai sensi del Regolamento, l'informativa sull'attuazione delle politiche di remunerazione a favore del "Personale Rilevante" di Gruppo, costituito – in conformità a quanto deliberato dall'organo amministrativo – dagli stessi Dirigenti con responsabilità strategiche di Unipol.

Sono infine fornite informazioni sulle partecipazioni detenute, dai soggetti suindicati, nelle società quotate e nelle società da queste controllate.

In particolare, ai sensi del richiamato art. 123-ter del TUF, l'Assemblea sarà chiamata ad esprimere il proprio voto vincolante sulla prima sezione della Relazione ed il proprio voto consultivo sulla seconda sezione della stessa.

** *** **

Le Funzioni Risk Management e Compliance hanno esaminato, ai sensi del Regolamento IVASS, le politiche di remunerazione per l'esercizio 2025, confermandone, la prima, la coerenza degli obiettivi, dei principi e della loro declinazione con la propensione al rischio della Società e del Gruppo e, la seconda, la conformità con il quadro normativo interno ed esterno di riferimento.

La Funzione Audit ha invece verificato la corrispondenza tra politiche di remunerazione dell'esercizio 2024 e le relative modalità attuative.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'approvazione dell'Assemblea, con votazione separata, le seguenti proposte di deliberazione riferite alla prima e alla seconda sezione della Relazione.

Proposta relativa alla prima sezione della Relazione sulle politiche in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Assicurazioni S.p.A. (la "Società"),

− visti gli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 (il "Regolamento IVASS") e l'art. 8 dello Statuto sociale;
− visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
− preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e dei relativi allegati,

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulle politiche per la Società e il Gruppo per il corrente esercizio in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi e per gli effetti degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS e dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza."

Proposta relativa alla seconda sezione della Relazione sulle politiche in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),

− visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
− preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e dei relativi allegati,

delibera

di esprimersi in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulle politiche di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, che illustra – per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società (che ricomprendono i Titolari delle

Funzioni Fondamentali) – i compensi corrisposti e/o di competenza dell'esercizio di riferimento (i.e. 2024) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società medesima."

Milano, 27 marzo 2025

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato: Relazione sulle politiche in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza

POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO UNIPOL

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI DI UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A.

Esercizio 2025

Milano, 29 aprile 2025

I.		INTRODUZIONE 6
II.		LE NOVITÀ 2025 7
		III. EXECUTIVE SUMMARY 9
		IV. ATTIVITA' DI SHAREHOLDERS ENGAGEMENT15
		PRIMA SEZIONE16
1.		Finalità, principi delle Politiche di Gruppo e collegamento con la strategia aziendale a lungo termine 17
	1.1	Allineamento delle Politiche di Remunerazione con la strategia di sostenibilità20
	1.2	Finalità delle diverse componenti della retribuzione 23
	1.3	Divieto di Hedging24
2.		I Destinatari delle Politiche di Gruppo 24
	2.1	I Dirigenti con Responsabilità Strategiche e il Personale Rilevante a livello di Gruppo 25
3.		I processi decisionali in materia di Politiche di Remunerazione 26
	3.1	L'Assemblea26
	3.2	Il Consiglio di Amministrazione27
	3.2.1	Previsione di deroghe agli elementi delle Politiche di Remunerazione28
	3.3	Il Comitato per la Remunerazione29
	3.4	Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi 31
	3.5	L'Amministratore Delegato di Unipol31
	3.6	Il Chief Human Resources Officer31
	3.7	Le Funzioni Fondamentali31
	3.8	Esperti indipendenti32
4.		Prassi di mercato32
5.		Le Politiche di Remunerazione degli Organi Sociali33
	5.1	La remunerazione del Presidente e del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione 33
	5.2	La remunerazione dell'Amministratore Delegato di Unipol33
	5.2.1	Componente Fissa 34
	5.2.2	Componente Variabile34
		5.2.2.1 Bonus di Breve Termine (STI)36
		5.2.2.2 Bonus di Lungo Termine (LTI)39
		5.2.2.3 Condizioni di erogazione41
		5.2.2.4 Linee guida sul possesso azionario41
	5.2.3	Benefit41
	5.2.4	Severance 41
	5.3	La remunerazione degli Amministratori42
	5.4	La remunerazione dell'Organo di Controllo43
6.		La remunerazione del Direttore Generale di Unipol e del Personale Rilevante43
	6.1	Direttore Generale di Unipol 43
	6.1.1	Componente Fissa 44
	6.1.2	Componente Variabile44
		6.1.2.1 Bonus di Breve Termine (STI)45
		6.1.2.2 Bonus di Lungo Termine (LTI)45
		6.1.2.3 Condizioni di erogazione45

	6.1.2.4 Linee guida sul possesso azionario45
	6.1.3 Benefit45
	6.1.4 Severance 45
	6.2 La Remunerazione del Personale Rilevante 46
	6.2.1 Pay-mix 46
	6.2.2 Componente Fissa 47
	6.2.3 Componente Variabile47
	6.2.3.1 Suddivisione in Fasce dei Dirigenti47
	6.2.3.2 Il sistema di incentivazione variabile48
	6.2.3.3Bonus di Breve Termine (STI)49
	6.2.4 Benefit56
	6.2.5 Severance 56
7.	Altre componenti della remunerazione 56
8.	Le Politiche di Remunerazione delle Funzioni Fondamentali57
9.	La remunerazione del Personale Rilevante non Dirigente59
	10. Modifiche a Sistemi di Incentivazioni Variabili in essere: UVP 2022-202460
11.	La remunerazione del Personale Rilevante del Fondo Pensione Aperto61
	12. Meccanismi di correzione ex-post61
	SECONDA SEZIONE 63
	PREMESSA64
	PRIMA PARTE65
1.	Elementi essenziali delle Politiche di Remunerazione applicate 65
2.	Esito votazione assembleare - Seconda Sezione 65
3.	Risultati di business e progetto di Fusione66
4.	Deroghe alle Politiche di Remunerazione 2024 67
5.	La remunerazione degli Amministratori 69
6.	La remunerazione dell'Amministratore Delegato 70
7.	La remunerazione dell'Organo di Controllo73
8.	La polizza D&O di Gruppo73
9.	La remunerazione del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche74
	10. Documento informativo sui Piani di compensi basati su strumenti finanziari78
11.	Variazione annuale dei compensi e della performance78
	SECONDA PARTE80
	Compensi dell'esercizio 202480
	TERZA PARTE98
	Verifica delle Funzioni Fondamentali98
	GLOSSARIO99

PREMESSA

La presenteRelazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Unipol in data 27 marzo 2025 previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, redatta ai fini dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, è predisposta in adempimento ai vigenti obblighi normativi e regolamentari in conformità all'art. 84 quater e all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti, all'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 del Testo Unico della Finanza e ai sensi degli artt.40, 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS 38 e quale ultima società controllante italiana di cui all'art. 210 del Codice delle Assicurazioni Private.

La Relazione si compone di due sezioni:

- Prima Sezione: Politiche in materia di Remunerazione

La prima Sezione illustra le Politiche di Remunerazione di Gruppo per l'esercizio 2025, adottate anche con riferimento a Unipol, con particolare riguardo ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali) e all'Ulteriore Personale Rilevante, oltre che le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle medesime;

- Seconda Sezione: Compensi corrisposti

Nella seconda Sezione è rappresentata l'applicazione delle Politiche di Remunerazione in essere per Unipol nel 2024, fornendo un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed illustrando – nominativamente per i componenti degli Organi Sociali, l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, e in forma aggregata per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol (ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali) – i compensi corrisposti per l'esercizio di riferimento (i.e. 2024) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma daUnipol e da società controllate e collegate. Sono infine fornite informazioni sulle partecipazioni detenute, dai soggetti suindicati, in Unipol e nelle società da questa controllate.

Le Politiche di Gruppo si conformano inoltre alle raccomandazioni in tema di remunerazione contenute nell'art. 5 del Codice di Corporate Governance delle società quotate, come da ultima versione del 31 gennaio 2020, cui Unipol aderisce.

Come previsto dal Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e recepito nella "Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate" – adottata da Unipol e disponibile sul sito internet www.unipol.it – l'approvazione delle Politiche di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, nonché il ricorrere delle ulteriori condizioni di cui all'art. 13, terzo comma, lett. b) del citato Regolamento CONSOB, esonera la suddetta società dall'applicazione della citata procedura nelle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori, degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale di Unipol, in Bologna, Via Stalingrado 45, nonché sul sito internet della stessa all'indirizzo internet www.unipol.it, Governance/Sistema di Corporate Governance/Relazione sulla Remunerazione, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari.

Ai sensi dell'art.123-ter, comma 5 del TUF, i documenti informativi relativi ai piani di compensi basati su strumenti finanziari, predisposti ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, sono reperibili sul sito internet di Unipol, all'indirizzo www.unipol.it, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

I. INTRODUZIONE

Attraverso una politica di remunerazione strutturata e basata su principi chiari, sostenibili e coerenti con le disposizioni normative e regolamentari, il Gruppo Unipol intende sostenere e valorizzare le migliori competenze, costruendo pacchetti retributivi in grado di remunerare adeguatamente le risorse più capaci e preparate.

La coerenza con le esigenze di business del Gruppo – anche di lungo termine – e la continua attenzione alla qualità e competitività del servizio alla clientela, nonché il costante allineamento con gli interessi di tutti gli Stakeholder ispirano le Politiche di Remunerazione di Gruppo, rendendole un concreto e valido strumento a supporto della strategia aziendale. I principi e le linee guida delle Politiche di Remunerazione di Gruppo seguono inoltre l'evoluzione normativa1 in materia.

Le Politiche di Remunerazione di Gruppo, che si applicano ai componenti degli Organi Sociali e al Personale Rilevante, sono integrate dalle Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società, in funzione dell'appartenenza delle società ad uno specifico segmento di business o del contesto regolatorio omogeneo in cui operano. In ogni caso la Capogruppo assicura che le politiche e le prassi di remunerazione di tutte le Società del Gruppo, in Italia e all'estero, si conformino ai Principi definiti all'interno delle presenti Politiche di Remunerazione, e che siano coerenti con le normative estere applicabili e con la peculiarità dei business in cui operano.

Nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo è confermato il principio in base al quale i sistemi di incentivazione constano di Componenti Variabili della retribuzione, collegate al raggiungimento di risultati di breve e di lungo termine definiti ex-ante, di cui una parte significativamente differita, e osservano, per tutti i comparti, un adeguato bilanciamento tra componente monetaria e componente basata su strumenti finanziari. È convinzione di Unipol, infatti, che tale aspetto delle Politiche di Remunerazione di Gruppo sia capace di favorire - come risultato indiretto, ma non meno importante - la diffusione di una cultura professionale orientata alla creazione di valore sostenibile nel tempo e di partecipazione diretta ai risultati, quindi di corresponsabilità e reale coinvolgimento rispetto agli obiettivi di business.

¹ In aggiunta a quando evidenziato in premessa, si ricorda l'articolo 7 del Regolamento IVASS 44/2019, in virtù del quale Unipol ha posto in essere strumenti atti a promuovere e diffondere una cultura del controllo interno per presidiare il rischio di riciclaggio e per evitare politiche aziendali e prassi di remunerazione che contrastino con la finalità di prevenire tale rischio. In ambito di sostenibilità, si ricorda inoltre il Regolamento (UE)/2019 2088, efficace a partire dal mese di marzo 2021, che ha l'obiettivo di promuovere scelte di investimento «sostenibili», invitando i Gruppi Assicurativi, le SGR ed i Consulenti Finanziari a rendere trasparenti le modalità con cui i rischi ambientali, di impatto societario e di governance (fattori ESG) siano considerati nelle loro decisioni di investimento (anche in materia di prodotti d'investimento assicurativi). Infine si richiamano i principi di remunerazione di cui alla Direttiva IDD, i quali prescrivono – con particolare riferimento ai soggetti coinvolti nel processo di governo e controllo dei prodotti assicurativi, nella gestione finanziaria degli attivi e delle risorse sottostanti ai prodotti assicurativi e previdenziali, nonché nell'attività di distribuzione assicurativa diretta – un sistema di incentivazione che non pregiudichi l'obbligo di agire sempre in modo onesto, imparziale e professionale nel migliore interesse della clientela, in linea con la "Politica in materia di gestione dei conflitti di interesse - Comparto assicurativo" del Gruppo Unipol. Si ricorda inoltre il Regolamento Delegato (UE) 2023/2772, che disciplina i principi di rendicontazione di sostenibilità.

⁶ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

II. LE NOVITÀ 2025

Nel corso del 2024 è stato realizzato un importante progetto di razionalizzazione societaria del Gruppo Unipol, che ha determinato la fusione per incorporazione ("Fusione") di UnipolSai – tra le altre – in Unipol Gruppo S.p.A. che ha assunto la denominazione di Unipol Assicurazioni S.p.A.. Tale operazione è stata realizzata con l'obiettivo di:

i. razionalizzare la struttura societaria del Gruppo Unipol, semplificando nel contempo i processi decisionali di direzione unitaria e governo del Gruppo stesso;
ii. ottimizzare il profilo di cassa e di funding di Unipol Gruppo;
iii. conseguire alcune sinergie di costo connesse all'ottimizzazione delle strutture centrali e delle relative attività;
iv. ottimizzare la solida posizione di solvibilità di Gruppo, anche in chiave prospettica.

Tale passaggio rappresenta un'importante evoluzione per il Gruppo e rafforza ulteriormente l'impegno verso l'innovazione e la qualità dei prodotti e servizi offerti.

Il 2024 è stato inoltre caratterizzato da risultati economico-finanziari complessivamente positivi per il Gruppo. Anche nel triennio 2022-2024, orizzonte del piano strategico "Opening New Ways", sono stati raggiunti e superati i target di redditività, solidità patrimoniale e remunerazione per gli Azionisti definiti nel piano stesso.

Nel mese di marzo 2025 è stato presentato il nuovo Piano Strategico "Stronger/Faster /Better" per il 2025-2027, le cui principali linee guida costituiscono la base di riferimento per le presenti Politiche di Remunerazione, in particolare con riferimento agli obiettivi e alle condizioni di performancesottostanti.

Anche in considerazione di tali avvenimenti, ai fini del continuo perfezionamento delle Politiche di Remunerazione di Gruppo, nel corso del 2024 e nella prima parte dell'esercizio 2025 il Comitato per la Remunerazione, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha effettuato approfondite analisi, anche in considerazione delle votazioni espresse in materia dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 24 aprile 2024, ponendo particolare attenzione al livello di allineamento degli interessi degli Azionisti e del Management, alla coerenza delle Politiche di Remunerazione con la strategia a lungo termine del Gruppo, anche in termini di sostenibilità, al rispetto delle normative di riferimento, a livello italiano ed europeo, e alla valutazione delle principali best practice di mercato.

Le presenti Politiche di Remunerazione rappresentano, pertanto, un'evoluzione naturale rispetto a quelle del triennio 2022-2024, in quanto, pur mantenendo un approccio di continuità rispetto alle precedenti Politiche, introducono alcuni cambiamenti sia a livello di contenuto che a livello grafico, anche al fine di garantire un migliore allineamento alle principali prassi di mercato, alle raccomandazioni di Investitori e Proxy Advisor e migliorare la fruibilità delle Politiche stesse. Tra le principali novità introdotte, si segnala in particolare che:

è stato definito il nuovo sistema di incentivazione Unipol Variable Pay ("UVP") per il triennio 2025-2027 (nel cui arco temporale si svilupperà il Piano Strategico) il quale prevede, in continuità con sistema incentivante precedente, una componente di breve (quota up-front, Bonus STI), erogata interamente in forma monetaria, e una di lungo termine (quota differita, Bonus LTI), erogata interamente in Azioni;
con riferimento alle Condizioni di Accesso del Bonus STI, è stato introdotto un meccanismo di Funding Pool annuale, basato su obiettivi di performance di Gruppo, allo scopo di rafforzare ulteriormente il legame tra la remunerazione dei Manager e l'andamento complessivo delle performance societarie; conseguentemente è stata rivista la struttura delle schede obiettivi del Bonus STI, assegnate annualmente ai Destinatari, secondo il processo di cascading;
sono state aggiornate le Fasce previste per la classificazione del Personale Dirigente, prevedendo anche un ulteriore suddivisione tra ruoli all'interno di alcune di esse in funzione del contributo ai risultati di business;
sono stati definiti nuovi livelli per i Bonus Potenziali del Bonus STI introducendo, per selezionate Fasce, oltre al livello target, un livello massimo per i Bonus Potenziali, al fine di assicurare un sempre maggiore legame tra performance e remunerazione, aggiornando di conseguenza anche le relative curve di incentivazione, ove applicabile, allo scopo di riconoscere l'eventuale over-performance. I Bonus Potenziali LTI mantengono, in continuità con le precedenti politiche, una correlazione rispetto ai Bonus Potenziali STI;
è stata aggiornata la definizione della Componente Variabile Particolarmente Elevata, tenuto conto delle principali prassi di mercato in materia e al fine di garantire la competitività e attrattività delle Politiche di Remunerazione;

⁷ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

nei sistemi di incentivazione a lungo termine (Bonus LTI) sono stati integrati obiettivi connessi alle prestazioni del Gruppo in termini di sostenibilità, tra cui quelle inerenti al clima, in coerenza con i target del Piano Strategico;

Le presenti Politiche di Remunerazione saranno sottoposte alla votazione dell'Assemblea convocata per il 29 Aprile 2025.

⁸ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

III. EXECUTIVE SUMMARY

FINALITÀ, PRINCIPI DELLE POLITICHE E ALLINEAMENTO ALLA STRATEGIA DI LUNGO TERMINE

del Gruppo, ponendo particolare focus sulla creazione di valore di lungo termine, sull'allineamento degli interessi degli Azionisti con quelli del Management e tenendo conto degli interessi di tutti gli altri Stakeholder, nel quadro di una sana e prudente gestione dei rischi attuali e prospettici. Ispirandosi alla Missione e ai Valori di Lungimiranza, Rispetto, Solidarietà e Responsabilità del Gruppo,

oltre che alla strategia in ambito Diversity, Equity and Inclusion, le Politiche di Remunerazione sono definite al fine di garantire una remunerazione equa, adeguata all'ampiezza e al livello di responsabilità, di professionalità ed esperienza richieste dall'incarico e alle capacità individuali, allo scopo di attrarre, motivare, valorizzare e trattenere le risorse chiave.

Le Politiche di Remunerazione sono sviluppate in coerenza con la strategia di business e di sostenibilità

In linea con il PianoStrategico e con la strategia di sostenibilità del Gruppo, le Politiche di Remunerazione sono declinate su un orizzonte temporale di lungo termine, mediante sistemi di incentivazione che prevedono meccanismi di Differimento di una parte significativa della Componente Variabile, un adeguato bilanciamento tra componente azionaria e monetaria e includono obiettivi di performance strategici collegati a tematiche di sostenibilità.

Le Politiche di Remunerazione sono inoltre predisposte in ottemperanza alle previsioni normative in materia, alle disposizioni regolamentari di riferimento, sia nazionali che sovranazionali di settore, nonché a previsioni di autodisciplina, quali il Codice di Corporate Governance per le società quotate. Le Politiche di Comparto o di Società, in coerenza con le Politiche di Gruppo, ne integrano i principi e le linee guida includendo i necessari adattamenti anche di natura regolamentare.

COMPONENTE DELLA REMUNERAZIONE	FINALITÀ E CARATTERISTICHE	MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO
Componente Fissa	Remunera l'ampiezza e il livello di responsabilità, la complessità gestita e l'esperienza richiesta dall'incarico. Ragioni di equità interna, competitività, attrattività, meritocrazia o l'attribuzione di maggiori responsabilità possono determinare il riconoscimento di integrazioni economiche fisse.	Determinata, oltre che da quanto previsto dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicabili, anche in base ai seguenti parametri fondamentali: • rilevanza della posizione affidata; • complessità del ruolo ricoperto; • rilevanza delle responsabilità attribuite; • peso qualitativo delle competenze possedute e acquisite; • allineamento ai benchmark di mercato settoriali e comparabili. La Componente Fissa, determinata in base al raggiungimento del livello massimo dei sopracitati parametri, può restare invariata anche in caso di cambio di ruolo.
Componente Variabile: Sistema UVP	Sistema Incentivante "Unipol Variable Pay" (Sistema UVP): premia i risultati conseguiti nel breve e nel lungo termine, espressi non soltanto in termini economico finanziari, ma anche in forma di attenzione ai rischi, alle prestazioni qualitative collegate anche a criteri ESG. È destinato all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, al Personale Rilevante Dirigente di Unipol e a tutto il personale Dirigente delle Società in Perimetro. Presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi è la presenza di una Dividend Capability.	IDestinatari del Sistema UVP sono suddivisi in Fasce, correlate al peso della posizione organizzativa, alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. Il Bonus Potenziale, articolato per Fasce, è composto da una parte di breve termine erogata in modalità up-front (Bonus STI), il cui ammontare è connesso alla valutazione di una performance annuale, e da una parte di lungo termine erogata in modalità differita (Bonus LTI), il cui ammontare è basato sulla valutazione di una performance triennale (2025-2027) e correlato alla performance STI conseguita. I Destinatari del Sistema UVP possono avere le seguenti opportunità di Bonus Potenziale a livello target e massimo (ove previsto):

		il Direttore Generale della RAL e di eventuali Indennità Fisse di Ruolo, per gli altri Dirigenti della RAL e di eventuali Indennità Fisse di Ruolo. I criteri di assegnazione del Bonus Potenziale tengono conto della complessità professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del livello di responsabilità assegnato, del contributo ai risultati di business e della seniority maturata nel ruolo.	della	posizione	organizzativa,		della	Delegato di Unipol deliberato dal Consiglio di Amministrazione, per famiglia
Componente Variabile: schema dei	La componente di breve termine ("STI") e la componente di lungo termine ("LTI") sono erogate per un periodo complessivo che copre 9	La componente di breve termine ("STI") viene erogata interamente nell'anno successivo a quello di competenza in forma monetaria.

	mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno 5 anni. Specificità sono previste per Unipol Investimenti SGR al fine di assicurare piena conformità alla normativa di riferimento.


		* Per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale di Unipol e i Dirigenti di Fascia General Manager di Area è in ogni caso previsto anche l'obbligo di mantenimento delle Azioni (Lock up) fino al termine del mandato o di permanenza nel ruolo, mentre con riferimento ai Dirigenti di Fascia Executive e Fascia 1, il Lock-up riguarda il quantitativo di Azioni pari a 1 annualità di Remunerazione Fissa.
Bonus di Breve Termine (STI)	Allinea le opportunità remunerative di breve periodo (annuali) del Management al raggiungimento di obiettivi	Bonus STI erogato interamente nell'anno successivo a quello di competenza in forma monetaria.
	rilevanti per la Società.	Condizioni di Accesso:
		1) Gate di Gruppo: presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi è la presenza di una Dividend Capability.
		2) Funding Pool di Gruppo: meccanismo di determinazione del budget annuale del Bonus STI (non previsto per il personale operante presso le Funzioni Fondamentali), connesso ai risultati raggiunti con riferimento a specifici obiettivi di Gruppo. In caso di conseguimento di un predefinito livello di risultati di Gruppo viene abilitato anche il meccanismo di over-performance individuale:




		3) Gate aggiuntivi specifici per ogni società come descritto nelle Politiche di Comparto o di Società
		Obiettivi: Il Bonus STI è collegato al raggiungimento di Obiettivi assegnati annualmente al Destinatario attraverso un processo di cascading che origina dalle schede obiettivi previste per i vertici aziendali:

			il Direttore Generale di Unipol	Struttura della scheda obiettivi per l'Amministratore Delegato e







				Struttura della scheda obiettivi per i Dirigenti




		percentuali. Individuale,	L'ammontare del Bonus misurato	(UE) 2019/2088, al fine di garantire un presidio sui rischi di sostenibilità, in particolare i rischi ambientali e climatici, nonché il contenimento di potenziali effetti negativi delle scelte di investimento sui fattori di sostenibilità. La soglia minima del Livello di Performance Individuale da raggiungere per la maturazione del Bonus STI è pari a 40 punti STI da erogare, oltre ad essere determinato in funzione del livello di raggiungimento delle Condizioni di Accesso, è proporzionale al Livello di Performance mediante la somma ponderata del raggiungimento dei singoli obiettivi assegnati ed è definito anche in funzione delle risultanze di un processo di calibrazione strutturato.
Bonus di Lungo	Allinea le opportunità remunerative di medio-lungo termine del Management alla			Bonus LTI erogato a partire dal 2029 in tre tranche pro-quota annuali (regole di maggior rigore sono fissate per il personale il cui compenso variabile sia particolarmente elevato, prevedendo

	Condizioni di Accesso:
	Indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol - metrica Solvency II2 , almeno pari a un valore soglia3 approvato dai competenti organi deliberanti per l'ultimo anno del Triennio di Competenza.
	Obiettivi: Il Bonus LTI è determinato in funzione del raggiungimento anche
	Destinatari che non operano presso le Funzioni Fondamentali:		disgiunto dei seguenti indicatori cui è legato un peso relativo. Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali:







La Componente Variabile: clausole specifiche	• Sono previste clausole di Malus, che determinano la riduzione fino all'azzeramento della Componente Variabile in presenza di determinati presupposti. • È fissato in cinque anni l'orizzonte temporale entro cui esercitare il Claw-back. • È fissato un Holding Period di un anno sui pagamenti in Azioni. • È prevista una clausola di divieto di Hedging sui pagamenti in Azioni
Linee guida di possesso azionario	Strumenti di maggiore allineamento tra gli interessi degli Azionisti e del Management.	• •	Obbligo di mantenimento (Lock-up) delle Azioni attribuite dai piani di incentivazione: Per l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale di Unipol e i Dirigenti di Fascia General Manager di Area fino al termine dell'incarico e/o di permanenza nel ruolo; Per i Dirigenti in Fascia Executive ed in Fascia 1, per un ammontare target di Azioni pari a 1 annualità della Remunerazione Fissa fino al termine di permanenza nel ruolo.
Benefit	Integrano il pacchetto retributivo I Benefit si differenziano, a seconda della categoria di Destinatari, in una logica di total reward. sia per tipologia sia per valore complessivo e comprendono benefici di natura prevalentemente previdenziale e assistenziale.
Severance	Trattamenti di fine rapporto a tutela dell'azienda anche da		Per quanto riguarda i criteri e le procedure relative al riconoscimento agli Amministratori di eventuali indennità di fine

² Solvency Ratio calcolato secondo l'approccio regolamentare approvato e soggetto a revisione in base al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

³ Il valore soglia è comunque superiore al il Risk Appetite, definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dai competenti organi.

¹³ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

	potenziali rischi concorrenziali, oltre alle normali spettanze di fine rapporto e all'indennità sostitutiva del preavviso previste da CCNL, ove applicabili.		carica, è possibile prevederne l'assegnazione nel rispetto delle normative vigenti e in ogni caso previa delibera del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione. Per i Dirigenti – ove pattuita – è prevista l'eventuale corresponsione di un importo, riconosciuto al momento della cessazione del rapporto di lavoro in caso di risoluzione consensuale dello stesso, ovvero di licenziamento non sorretto da giusta causa, o di dimissioni per giusta causa, pari a un massimo di tre annualità di Compensation per coloro che hanno maturato un'anzianità di servizio superiore a 10 anni ovvero pari a un massimo di due annualità della Compensation per coloro che hanno maturato un'anzianità di servizio inferiore o uguale a 10 anni.
Politiche di Remunerazione per il personale operante presso le Funzioni Fondamentali	Caratteristiche specifiche inerenti alla Componente Fissa e Variabile del personale appartenente alle Funzioni Fondamentali con qualifica dirigenziale.		• Il peso della Remunerazione Variabile non supera il 100% della Remunerazione Fissa. • I Destinatari del Sistema UVP che operano presso le Funzioni Fondamentali possono avere le seguenti opportunità di Bonus Potenziale a livello target (non è previsto il riconoscimento dell'over-performance):
		• L'accesso al Sistema UVP per il Bonus STI non è legato al raggiungimento delle Condizioni di Accesso di Gruppo (ad esclusione del Gate di Gruppo della Dividend Capability). • Gli obiettivi dei Titolari delle Funzioni Fondamentali sia per il Bonus STI che per il Bonus LTI, assegnati e consuntivati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sono individuati in coerenza con l'efficacia e la qualità dell'azione di controllo, senza comprendere obiettivi economico-finanziari afferenti alle aree soggette al loro controllo.
Altre componenti	Elementi aggiuntivi della remunerazione che è possibile prevedere in specifiche circostanze.		• Welcome Bonus	• Una tantum e/o premi aziendali individuali • Compensi corrisposti per patti di stabilità • Eventuali indennità una tantum a ristoro di Benefit revocati

IV. ATTIVITA' DI SHAREHOLDERS ENGAGEMENT

La Prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è sottoposta ad approvazione tramite voto vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Unipol.

L'esito del voto espresso dagli Azionisti – messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2 del TUF – è stato analizzato, congiuntamente alle indicazioni ricevute dagli Investitori e dai Proxy Advisor, al fine di identificare potenziali aree di sviluppo e ulteriore miglioramento per la predisposizione della presente Relazione, in allineamento con le migliori best practice di mercato.

Pertanto, in considerazione del positivo apprezzamento emerso in sede di votazione assembleare, in continuità con quanto svolto negli esercizi precedenti, al fine di migliorare ulteriormente sia i contenuti sia la fruibilità della Relazione, si è data particolare attenzione a:

rappresentare lo storico delle votazioni assembleari, che mostrano un trend di crescente apprezzamento da parte dei votanti nei confronti della Prima Sezione e della Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione;
rafforzare l'efficacia del layout della rappresentazione dell'Executive Summary ed in generale dell'intero documento, introducendo delle rappresentazioni grafiche di alcune componenti della remunerazione, al fine di migliorare la fruibilità e la trasparenza del documento;
rappresentare al meglio il legame tra la politica di remunerazione, il Piano Strategico ed i risultati complessivi aziendali.

Storico Votazioni Assembleari 2019-2024: Sezione I – Politica di Remunerazione

PRIMA SEZIONE

POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2025

1. Finalità, principi delle Politiche di Gruppo e collegamento con la strategia aziendale a lungo termine

Le Politiche di Remunerazione hanno validità annuale e sono sviluppate in coerenza con la strategia di business e di sostenibilità del Gruppo, essendo delineate su un orizzonte temporale pluriennale, con particolare attenzione alla creazione di valore di lungo termine, allineando gli interessi degli Azionisti con quelli del Management e tenendo conto degli interessi di tutti gli altri Stakeholder (identificati come Investitori, Dipendenti, Agenti e Collaboratori, Clienti, Fornitori, Comunità Civile e Generazioni future), anticipandone i nuovi bisogni, le aspettative e i desideri di tutela, nel quadro di una sana e prudente gestione dei rischi attuali e prospettici.

Anche nel triennio 2022-2024, analogamente ai piani strategici precedenti, sono stati raggiunti e superati i target di redditività, solidità patrimoniale e remunerazione per gli Azionisti fissati nel Piano "Opening New Ways".

Lo scenario competitivo che si prospetta per il prossimo triennio sarà caratterizzato da alcuni trend che avranno profonda influenza sul settore assicurativo, in particolare l'invecchiamento della popolazione ed i conseguenti impatti sul sistema sanitario, il cambiamento climatico con l'aumento della frequenza e dei danni causati dagli eventi atmosferici, l'impatto della tecnologia e dell'Intelligenza Artificiale ("IA"), oltre alle evoluzioni del comportamento dei consumatori, i quali richiedono servizi sempre più personalizzati.

Nel mese di marzo 2025 è stato presentato al mercato il nuovo Piano Strategico del Gruppo "Stronger/Faster/Better"" per il triennio 2025-2027, che ha l'obiettivo di rafforzare il core business del Gruppo, migliorandolo ulteriormente, facendo leva sugli asset distintivi sviluppati nel corso del tempo.

ll Piano si articola su quattro Linee Guida Strategiche, di seguito rappresentate:

Le Politiche di Remunerazione prevedono infatti un Sistema di Incentivazione che bilancia obiettivi di breve e lungo termine, definendoli in allineamento con i target del Piano Strategico.

Piano Strategico "Stronger/Faster/Better" 2025-2027		Bonus STI 2025 (Obiettivi per l'Amministratore Delegato e per il Direttore Generale di Unipol)	Bonus LTI 2025-2027 (Obiettivi per tutti i Dirigenti)
Profittabilità Performance		Utile Lordo Consolidato Gruppo Assicurativo
economico - finanziarie	Solvibilità Patrimoniale	Indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale)
Creazione di valore per gli azionisti	Valore dell'azione e dividendi distribuiti		TSR misurato tenendo conto sia della variazione della quotazione, sia dei dividendi distribuiti e reinvestiti nell'Azione alla data dello stacco della cedola.
Performance non	Better Tech & People Skills	Valutazione qualitativa su gestione degli Investimenti in Tecnologia, sviluppo delle nuove competenze e gestione del ricambio generazionale per l'anno di riferimento in linea con gli obiettivi del Piano Industriale 2025-2027.
economico finanziarie	Faster Integrated Model Stronger Distribution Network	Valutazione qualitativa sull'andamento delle attività di piano industriale per l'anno di riferimento collegate all'accelerazione del modello di offerta integrata e al rafforzamento del modello distributivo omnicanale.
Piano di Sostenibilità 2025-2207		Bonus STI 2025 (Obiettivi per l'Amministratore Delegato e per il Direttore Generale di Unipol)	Bonus LTI 2025-2027 (Obiettivi per tutti i Dirigenti)
	Asset Brand & Reputation: Indice Reputazionale	Score reputazionale secondo il modello RepTrak® maggiore della media del mercato assicurativo e finanziario.
ESG sostenibilità	Contributo al raggiungimento degli SDGs		Ammontare degli investimenti tematici per gli SDGs.
	Strategia Climatica In linea con gli Accordi di Parigi		Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali e della flotta aziendale del Gruppo.
	Diversity, Equity and Inclusion		Percentuale del genere meno rappresentato in posizioni di responsabilità manageriale.

In merito al Bonus STI, inoltre, è previsto un processo annuale di cascading degli obiettivi, definiti in base agli indirizzi strategici del Gruppo. Tale processo si articola come segue:

• per l'Amministratore Delegato e per il Direttore Generale di Unipol gli obiettivi annuali di performance sono declinati in linea con le principali direttrici del Piano Strategico, sia in termini di target economico-finanziari che non-economico finanziari, tra cui sono inclusi anche obiettivi di sostenibilità (come sopra illustrato), in linea con il Piano di Sostenibilità.

Per il Bonus STI 2025 in particolare, in coerenza con l'esercizio precedente, la performance non economicofinanziaria è misurata in funzione di obiettivi correlati alla Linee Guida Strategiche "Faster Integrated Model", "Stronger Distribution Network" e "BetterTech & People Skills", che sottolineano il focus del Gruppo verso una continua evoluzione sia da un punto di vista delle attività e dei processi di business sia per quanto concerne il capitale umano.

In particolare, per quanto riguarda "BetterTech & People Skills", si rafforza l'orientamento di Unipol nel continuo investimento per l'evoluzione tecnologica e lo sviluppo di nuove competenze, con l'obiettivo di accelerare la strategia di business, automatizzare i processi e aumentare la produttività, nello specifico attraverso le seguenti attività:

• agli altri Dirigenti Destinatari del Sistema Incentivante (ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategica e il Personale Rilevante non operante presso le Funzioni Fondamentali), vengono assegnati obiettivi a cascata dal proprio responsabile, in riferimento alla propria Società, Area, Direzione, Funzione, in coerenza con i target definiti dal Piano Strategico. Tale processo garantisce e promuove il massimo contributo di ciascuna risorsa chiave al perseguimento della strategia di Gruppo complessiva.

In generale, le Politiche di Gruppo e di Comparto o di Società sono definite in allineamento alla mission di Unipol Assicurazioni, esplicitata nella Carta dei Valori, che afferma, tra l'altro, che "il Gruppo attua una gestione imprenditoriale efficiente, profittevole e sostenibile nel tempo, basata sul contributo e sulla valorizzazione dei propri collaboratori". Tale affermazione fornisce un importante orientamento relativo non solo all'impostazione generale delle Politiche di Remunerazione, volta a privilegiare un approccio sostenibile in una visione di lungo periodo, ma sottolinea anche la vocazione di essere un importante strumento di valorizzazione professionale.

Tra i valori del Gruppo Unipol emergono in particolare la Lungimiranza, il Rispetto, la Solidarietà e la Responsabilità, che conferiscono alle Politiche di Remunerazione un'impronta basata anche su aspetti di tipo qualitativo e non solo quantitativo.

In continuità con i precedenti esercizi, le Politiche di Remunerazione sono state definite in modo da garantire una remunerazione equa, adeguata all'ampiezza e al livello di responsabilità, di professionalità ed esperienza richieste dall'incarico e alle capacità individuali, al fine di attrarre, motivare, valorizzare e trattenere le risorse chiave. Inoltre, le Politiche di Remunerazione sono definite, in conformità alle previsioni di legge, regolamentari e statutarie nonché del Codice Etico di Gruppo, promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi e coerenti con le esigenze di una performance sostenibile.

Le remunerazioni non pregiudicano la capacità dell'impresa di mantenere una base patrimoniale adeguata. Inoltre, gli accordi di remunerazione con i fornitori di servizi non incoraggiano un'eccessiva assunzione di rischi, in considerazione della strategia di gestione del rischio dell'impresa.

Attraverso opportuni canali di comunicazione interna sono rese note al personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici.

Costituiscono parametri essenziali per la determinazione della remunerazione i seguenti Principi:

una sana e prudente politica di gestione del rischio, in linea con gli obiettivi strategici, la redditività e l'equilibrio della Capogruppo e del Gruppo nel lungo termine, da intendersi declinata per le diverse specificità settoriali, adottando politiche retributive tali da non incentivare un'eccessiva esposizione o assunzione di rischi;
l'equità interna, affinché la remunerazione nelle sue Componenti Fissa e Variabile, risulti coerente (i) con la posizione ricoperta e le responsabilità connesse con il ruolo affidato, con l'esperienza maturata, le competenze, le capacità dimostrate e con le prestazioni espresse, nonché (ii) con la natura, portata e complessità dei rischi inerenti all'attività d'impresa;
la meritocrazia, affinché vengano premiati i risultati ottenuti e i comportamenti protesi al loro raggiungimento;
l'impegno alla neutralità rispetto al genere, in linea con la strategia di Gruppo in ambito Diversity, Equity and Inclusion, anche monitorando periodicamente il Gender Pay Gap e verificandone il contenimento;

il confronto con i mercati di riferimento, al fine della costruzione di pacchetti retributivi che risultino competitivi, cogliendone gli andamenti, gli orientamenti e le migliori prassi così da sostenere in modo leale ed efficace una sana competitività.

1.1 Allineamento delle Politiche di Remunerazione con la strategia di sostenibilità

Il Piano Strategico di Gruppo si sviluppa nell'ambito della continua evoluzione del contesto esterno, che implica la necessità di far fronte alle crescenti necessità delle persone e alle richieste degli investitori. L'andamento dello scenario macroeconomico e geopolitico, nonché l'importanza e l'influenza sempre più preponderante assunta dalle tematiche relative a Intelligenza Artificiale, evoluzione tecnologia e sostenibilità, ne costituisce il punto di riferimento, con particolare focus sui cambiamenti climatici e transizione verso un'economia a basse emissioni.

Nella convinzione che la valorizzazione delle opportunità e del benessere dei clienti e delle persone che ogni giorno interagiscono con Unipol siano condizioni necessarie alla capacità di sviluppo sul mercato e al successo sostenibile del Gruppo, in relazione a ciascuna delle sue linee guida strategiche il Piano Strategico "Stronger/Faster/Better" è strettamente interconnesso al Piano di Sostenibilità che individua e integra obiettivi di carattere ESG, ossia linee di azione che, a partire da opportunità legate ad aspetti sociali, ambientali e di governance, sono volte a generare impatti positivi anche per gli Stakeholder e la società e contribuire allo sviluppo sostenibile. Tali obiettivi traguardano il 2027 e, in ambito di Strategia Climatica, anche il 2030 e il 2050, con la definizione degli impegni della Net-Zero Asset Owners Alliance.

La visione strategica, inoltre, come definita dal Piano di Sostenibilità, è orientata a rafforzare il contributo del Gruppo Unipol al raggiungimento degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile dell'Agenda ONU 2030, attraverso la comprensione, la gestione e il monitoraggio di impatti, rischi e opportunità connessi alle questioni di sostenibilità lungo tutta la catena del valore, assicurativa e non, del Gruppo:

Il Piano Strategico del Gruppo Unipol, pertanto, in continuità con i precedenti, orienta sia l'orizzonte delle Politiche di Remunerazione, sia gli obiettivi e le condizioni di performance sottostanti, proiettandone effetti e benefici su traguardi sostenibili.

A livello di Gruppo, in continuità con gli esercizi precedenti, è inoltre definita e applicata una Politica in materia di sostenibilità, finalizzata a tracciare le strategie per il perseguimento degli obiettivi di Successo sostenibile

e di gestione degli impatti, dei rischi e delle opportunità connessi alle questioni di sostenibilità del Gruppo e delle Società in Perimetro in conseguenza delle loro attività e relazioni di business. In tale ottica, gli impegni assunti dal Gruppo Unipol in materia di sostenibilità si articolano secondo i seguenti pillar:

Tutela e promozione dei diritti umani e dei lavoratori: il Gruppo Unipol, in coerenza con la propria adesione al Global Compact, si impegna a rispettare i diritti umani e i diritti dei lavoratori universalmente riconosciuti, nonché a promuoverne il rispetto presso le proprie sfere di influenza (fornitori, aziende investite, clienti). A questo fine il Gruppo ha definito politiche che prevedono l'esclusione dalle proprie sfere di influenza dei soggetti coinvolti in violazioni dei diritti umani e dei lavoratori, nonché l'impegno a coinvolgere e supportare i propri interlocutori al fine di diffondere la consapevolezza e l'attenzione per la tutela di tali diritti.

Il Gruppo Unipol si impegna a costruire un ambiente di lavoro in cui tali diritti siano pienamente rispettati e a supportare lo sviluppo di ciascuno, indipendentemente da genere, età, orientamento sessuale, provenienza geografica e credo religioso, affinché le persone possano trovare adeguate condizioni di rispetto e di benessere.

A tal fine è proseguito il rafforzamento del presidio dei rischi e impatti di sostenibilità (Linee Guida in materia di Diritti Umani, Linee Guida in materia di Anticorruzione, Codice di Condotta Fornitori esteso al business non assicurativo).

Sviluppo e tutela del capitale umano: l'integrazione di molteplici competenze, capacità e attitudini contribuisce in modo fondamentale alla creazione di valore. A tal fine, in coerenza con la Politica per la Gestione del Personale, la Capogruppo coordina e monitora le condizioni di lavoro ed i compensi del personale dipendente, favorendo altresì politiche retributive coerenti e adeguate. In tale contesto, il Gruppo opera per tutelare al meglio la salute e la sicurezza sul lavoro, con un approccio incrementale rispetto a quanto previsto dalla normativa in materia. In continuità con gli esercizi precedenti, nell'ambito del processo di engagement e incentivazione del personale, si inseriscono iniziative di potenziamento del sistema di Welfare Aziendale, orientato a tutti i dipendenti e alle proprie famiglie, nonché le attività di ascolto e coinvolgimento diretto dei dipendenti. Sono realizzate diverse iniziative orientate allo sviluppo del capitale umano, tra cui l'attività svolta dalla Corporate Academy di Gruppo, che si focalizza sulla formazione professionale e di mestiere. Con riferimento alle tematiche di Diversità e Inclusione, iI Gruppo, dopo aver costituito una funzione dedicata di Diversity, Equity and Inclusion all'interno della struttura di Human Resources nel 2023, con l'obiettivo di promuovere e sviluppare iniziative specifiche in materia, ha rafforzato il suo impegno alla neutralità di genere, mediante l'approvazione di una Politica per la Parità di Genere di Gruppo, nonché la definizione di un piano strategico per la parità di genere. In linea con il Piano Strategico "Stronger/Faster/Better" e la linea guida Better Tech & People Skills, infine, il Gruppo definisce una strategia orientata a rafforzare l'evoluzione tecnologica e lo sviluppo di nuove competenze, per assicurare una costante innovazione, supportare i progetti di business e aumentare l'efficienza. Tecnologia, persone e processi interagiscono in modo complementare, grazie alla pianificazione di attività volte all'automazione dei processi, all'evoluzione delle piattaforme tecnologiche e delle soluzioni di AI lungo tutta la value chain assicurativa. Il primato tecnico e un mindset AI favoriscono inoltre l'evoluzione delle competenze all'interno del Gruppo. A tal proposito la formazione nel 2024 ha visto coinvolte circa 38.000 persone (11.000 dipendenti e 27.000 agenti), con la realizzazione di 1.500 corsi e l'erogazione di circa 870.000 ore di formazione. È proseguito inoltre il progetto di "Percorsi Digitali", finalizzato a rilevare la prontezza digitale delle persone del Gruppo e supportare le iniziative di formazione in tema digitale e di apertura al cambiamento. Infine sono stati identificati ed ingaggiati i digital champions diretti a svolgere il ruolo di ambasciatori digitali all'interno del Gruppo.

Tutela dell'ambiente, degli ecosistemi e lotta al cambiamento climatico: Unipol gestisce le tematiche ambientali secondo un approccio di doppia rilevanza, da un lato prestando attenzione alla prevenzione e riduzione continua dei propri impatti (diretti ed indiretti) sull'ambiente e sulla natura, dall'altro considerando i possibili effetti dei rischi connessi ai cambiamenti climatici e alla perdita di biodiversità sul proprio business. Il Gruppo sostiene un approccio preventivo nei confronti delle sfide ambientali, identificando e misurando l'impatto delle proprie attività nel breve, medio e lungo periodo, nonché adottando processi e tecnologie volte a ridurre le esternalità negative. Il cambiamento climatico è considerato uno dei principali rischi a cui sono esposte le attività del Gruppo, per questo il sistema di governo di rischi, opportunità e impatti legati al clima e alla natura, sia diretti che relativi alle proprie sfere di influenza, è declinato operativamente nell'ambito delle politiche di gestione dei rischi specifici, tra le quali si inseriscono le "Linee Guida per le attività di investimento responsabile" e le "Linee Guida per l'attività di sottoscrizione con riferimento ai fattori ambientali, sociali e di governance" per il Business Danni e il Business Vita. Attraverso la strategia sul cambiamento climatico il Gruppo dettaglia il modo in cui si sta attrezzando per affrontare i rischi e cogliere le opportunità connessi al clima, definendo nuovi target di medio-lungo termine di riduzione delle proprie emissioni di gas serra a supporto del proprio percorso di decarbonizzazione, con l'intento di concorrere al raggiungimento degli obiettivi assunti dai Governi con l'Accordo di Parigi. Il presidio di rischi e impatti in tale ambito è stato rafforzato con la definizione di Linee Guida in materia di Biodiversità.

Inclusione ed educazione finanziaria: a partire dalla lettura dei temi sociali e ambientali attuali ed emergenti e dal confronto con gli Stakeholder, il Gruppo si impegna in iniziative e progetti inclusivi, che garantiscono l'ampliamento dell'accesso ai servizi, assicurativi e non, a fasce della popolazione svantaggiate e

In tale contesto, le Politiche di Remunerazione di Gruppo supportano la strategia di sostenibilità, essendo definite su un orizzonte temporale di lungo termine, mediante sistemi di incentivazione variabile che prevedono meccanismi di Differimento e bilanciamento tra Bonus corrisposti in forma monetaria e Bonus corrisposti mediante strumenti finanziari: questi elementi contribuiscono alla finalità di allineare gli interessi del Management a quelli degli Azionisti.

In tale ambito si segnala inoltre che, in ottica di migliore presidio dei fattori di sostenibilità e di efficacia nell'individuazione di ambiti di attività in grado di creare valore nel lungo periodo, anche in linea con le disposizioni del Regolamento (UE) 2019/2088, il Gruppo Unipol ha definito le "Linee guida per le attività di investimento responsabile", consentendo di gestire, tra l'altro, e coerentemente con il perimetro dalle medesime previsto, l'integrazione dei rischi di sostenibilità e degli effetti negativi per la sostenibilità nei processi decisionali relativi agli investimenti.

Inoltre, la Componente Variabile della remunerazione è correlata alle tematiche di sostenibilità mediante specifici indicatori di performance che sono applicati ai Destinatari del Sistema UVP:

⁴ In particolare, l'indicatore è calcolato e misurato sulla base di specifici driverreputazionali della società: prodotti e servizi, innovazione, workplace (che comprende anche i livelli di compensi, Benefit, worklife balance e training), governance (intesa come comportamento etico, trasparenza, equità), citizenship (intesa come attività svolta a favore dell'ambiente e delle comunità), leadership e performance.

²² Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

Strategia climatica e Finanza per gli SDGs

Diversity, Equity and Inclusion

Tra gli obiettivi di performance della componente di incentivazione di lungo termine 2025- 2027 è previsto un indicatore che misura il raggiungimento degli obiettivi di contrasto al cambiamento climatico relativi alla riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali e della flotta aziendale del Gruppo, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica, inclusi nel piano di azione integrato per contribuire al raggiungimento di un obiettivo di zero emissioni nette di gas a effetto serra entro il 2050, nonché un indicatore che misura l'incremento dell'ammontare degli investimenti tematici.

Tra gli obiettivi di performance della componente di incentivazione di lungo termine 2025- 2027 è previsto un indicatore che misura la percentuale del genere meno rappresentato in posizioni di responsabilità manageriale. Tale indicatore è definito in coerenza con i Target della Linea Guida Strategica Better Tech & People Skills del Piano Strategico.

1.2 Finalità delle diverse componenti della retribuzione

La Componente Fissa remunera l'ampiezza e il livello di responsabilità, la complessità gestita e l'esperienza richiesta dall'incarico; remunera inoltre competenze e capacità possedute. Essa prevede una base economica predefinita, prevista dai Contratti Collettivi di Lavoro applicabili, nonché, ove presenti, dagli Accordi Integrativi Aziendali, da altri eventuali accordi bilaterali e da specifiche regolamentazioni interne. Ragioni di equità interna, competitività, attrattività, meritocrazia o l'attribuzione di maggiori responsabilità possono determinare il riconoscimento di integrazioni economiche fisse, consolidandole nel tempo.

La Componente Variabile si prefigge primariamente due obiettivi:

premiare i risultati conseguiti nel breve e nel lungo termine, espressi non soltanto in termini economicofinanziari, ma anche in forma di attenzione ai rischi e alle prestazioni qualitative collegate anche a criteri ESG;
sviluppare le capacità professionali, attuando un'efficace politica di retention.

Il sistema di incentivazione si basa su componenti variabili della retribuzione collegate al raggiungimento di risultati di breve e di lungo termine definiti ex-ante, di cui una parte significativamente differita, e osservano un adeguato bilanciamento tra componente in forma monetaria e componente in strumenti finanziari.

Costituiscono pertanto parametri specifici con riferimento alle Politiche di Remunerazione, ove comprendano componenti variabili, i seguenti principi, individuati al fine di incentivare i Destinatari:

un adeguato bilanciamento tra la Componente Fissa e la Componente Variabile della remunerazione, nonché il collegamento di quest'ultima a criteri di efficienza predeterminati, oggettivi e misurabili, per rafforzare la correlazione tra risultati e remunerazione e la fissazione per la stessa di limiti ex-ante;
la previsione, per quanto attiene alla Componente Variabile della remunerazione, di un adeguato bilanciamento tra erogazioni in forma monetaria e/o in strumenti finanziari;
la sostenibilità, attraverso un corretto equilibrio tra i criteri di efficienza a breve e a lungo termine, cui è subordinata la remunerazione;
un rafforzamento del principio di pay for performance, definendo curve di incentivazione che permettano di premiare l'over-performance, in caso si verifichi anche una over-performance a livello di Gruppo;
la previsione di un bilanciamento tra performance di gruppo e performance individuale, finalizzato a premiare il Manager, pur mantenendo un costante allineamento all'andamento complessivo del Gruppo;
il pagamento differito di una parte significativa della Componente Variabile, la cui durata è differenziata in funzione dell'incidenza sulla Componente Fissa e in ogni caso non inferiore a quanto richiesto dalla normativa applicabile;
l'esistenza di clausole di Malus, che prevedono la riduzione fino all'azzeramento della Componente Variabile in presenza di determinati presupposti, e di Claw-back che prevedono la possibilità di chiedere la restituzione di quanto già erogato a determinate condizioni;
la previsione di un periodo di indisponibilità di durata annuale in riferimento alle quote corrisposte in strumenti finanziari;
con riferimento all'Amministratore Delegato di Unipol, al Direttore Generale di Unipol e ai Dirigenti di Fascia General Manager di Area la definizione di requisiti di possesso azionario, consistenti nell'obbligo del mantenimento (Lock-up), fino al termine dell'incarico e/o di permanenza nel ruolo, di tutte le Azioni attribuite in virtù della partecipazione ai piani di incentivazione; con riferimento ai Dirigenti di Fascia

Executive e di Fascia 1 il Lock-up è previsto per un ammontare target pari a 1 annualità della Remunerazione Fissa;

il divieto di avvalersi di strategie di copertura5 o specifiche assicurazioni contro il rischio di correzione al ribasso della remunerazione che possano alterare o inficiare gli effetti aleatori connessi all'erogazione dei bonus differiti e corrisposti sotto forma di strumenti finanziari;
un processo di cascading degli obiettivi finalizzato a rendere più coerenti gli obiettivi assegnati alle leve manageriali agite;

Il modello di riferimento su cui vengono disegnate le architetture del Sistema di Incentivazione, si basa sulla correlazione tra i seguenti elementi:

i risultati del Gruppo Unipol, mediante la definizione di specifiche Condizioni di Accesso annuali, ivi incluso il meccanismo di Funding Pool;
i risultati della Società di Riferimento;
i risultati della Direzione di riferimento, della Funzione o dell'area operativa di responsabilità del Destinatario;
le performance individuali.

1.3 Divieto di Hedging

Ai sensi dell'art 275, par. 2, lettera (g), del Regolamento Delegato (UE) 2015/35, al Personale Rilevante e, in generale ai Destinatari, è fatto divieto di utilizzare strategie di copertura personali o assicurazioni relative alle retribuzioni e alle passività che metterebbero a repentaglio gli effetti di allineamento al rischio incorporati nel loro accordo in materia di retribuzione.

2. I Destinatari delle Politiche di Gruppo

Le Politiche di Gruppo sono indirizzate a Unipol e alle Società in Perimetro, incluse quelle considerate rilevanti ai fini della sana e prudente gestione del Gruppo che, pertanto, sono chiamate ad adottare proprie Politiche di Remunerazione coerenti con le Politiche di Gruppo. Le Società Rilevanti sono individuate dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, previa analisi istruttoria condotta dalle competenti strutture di Capogruppo, finalizzata a verificare la sussistenza di requisiti riguardanti principalmente l'attività da esse svolta, il profilo di rischio, il contributo alla rischiosità del Gruppo, il rapporto di partecipazione o controllo, la dimensione e complessità organizzativa, nonché la rilevanza strategica per il Gruppo. L'Amministratore Delegato della Capogruppo, sulla base di valutazioni legate alla specifica società e nei limiti della compatibilità con le specifiche normative di settore, può estendere l'ambito soggettivo di applicazione della presente Politica, apportandovi gli adeguamenti ritenuti necessari o opportuni, nell'ambito delle linee guida e dei principi definiti nella Politica medesima.

Le Politiche di Remunerazione di Gruppo si applicano ai componenti degli Organi Sociali, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale di Unipol, al Personale Rilevante a livello di Gruppo (come infra definito), nonché ai componenti degli Organi Sociali e al Personale Rilevante delle Società in Perimetro.

La Capogruppo e le altre Società in Perimetro, allo scopo di garantire uniformità di trattamenti retributivi a parità di inquadramento, indirizzano comunque al personale Dirigente le Politiche di Remunerazione – per quanto applicabili – secondo quanto di seguito descritto, indipendentemente dall'appartenenza alla categoria del Personale Rilevante.

In linea con la strategia di Gruppo e in coerenza con il quadro regolamentare, i principi delle Politiche di Remunerazione sono coerenti a livello globale e declinati nell'organizzazione in conformità con le specificità locali e di settore. Le applicazioni di dettaglio per le singole Società in Perimetro sono contenute nelle Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.

⁵ A titolo esemplificativo e non esaustivo, si intende la stipula con terzi di contratti di opzione o altri contratti derivati a termine con sottostante strumenti finanziari oggetto di incentivazione.

²⁴ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

2.1 I Dirigenti con Responsabilità Strategiche e il Personale Rilevante a livello di Gruppo

Il Personale Rilevante a livello di Gruppo è identificato, applicando i criteri e i principi di cui all'art 2, comma 1, lett. m) del Regolamento IVASS 38.

L'identificazione del Personale Rilevante di Gruppo considera:

i Dirigenti con Responsabilità Strategiche individuati dal Consiglio di Amministrazione o dai consiglieri a cui venga attribuita apposita delega dal Consiglio di Amministrazione, tale delega può essere conferita dal Consiglio di Amministrazione anche all'Amministratore Delegato;
i ruoli organizzativi posti al vertice di ciascuna area di business, in coerenza con la mappatura delle principali categorie di rischio a cui sono esposte le Società in Perimetro;
i ruoli organizzativi cui sono attribuiti i massimi poteri, in conformità al sistema delle deleghe adottato dalle Società in Perimetro;
i responsabili di attività o funzioni essenziali o importanti;
gli eventuali soggetti, non rientranti nelle categorie precedenti, con peso della posizione organizzativa di Fascia più alta; il peso delle posizioni organizzative è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate e riconosciute a livello internazionale, nonché secondo le metriche adottate per le indagini retributive di settore e prevede l'attribuzione di un indicatore volto a identificare in modo omogeneo posizioni simili tra loro, raggruppandole in Fasce.

Pertanto, nel Personale Rilevante a livello di Gruppo – identificato secondo i criteri di cui sopra – rientrano attualmente i seguenti ruoli:

PERSONALE RILEVANTE A LIVELLO DI GRUPPO

Comprende i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol Assicurazioni, ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali:

il Direttore Generale;
il Group Corporate General Manager;
il Group Insurance General Manager;
il Group Chief Financial Officer;
il Group Chief Investment Officer;
il Chief Information Officer;
il Chief Human Resources Officer;
il Chief Planning and Controlling Officer;
il Chief Risk Officer;
il Responsabile Compliance and Group Anti-Money Laundering;
il Responsabile Audit;
il Responsabile Actuarial Function;
il Chief Property & Casualty Officer;
il Chief Life & Health Officer;
il Chief Commercial Officer;
il Chief Claims Officer;
il Chief Beyond Insurance Officer;
il Responsabile della Direzione Finanza;
il Responsabile della Direzione Vita;
il Responsabile Reinsurance.

Il processo sopra descritto viene esperito all'inizio di ogni esercizio e qualvolta le modifiche organizzative e/o societarie lo rendano necessario.

3. I processi decisionali in materia di Politiche di Remunerazione

Il processo di governance adottato da Unipol attribuisce ruoli, competenze e responsabilità nell'iter approvativo delle Politiche di Remunerazione, anche in ottemperanza alle previsioni di legge e regolamentari applicabili e in linea con l'attuale modello di governo societario, in modo compatibile con la struttura di governo operativo delle diverse società.

I principali soggetti coinvolti in tale iter nella Capogruppo sono di seguito riportati:

Nei paragrafi seguenti viene dettagliato il ruolo di ciascun soggetto coinvolto nei processi decisionali in materia di remunerazione.

Le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società riportano le specificità afferenti ai processi decisionali seguiti, ove differenti.

3.1 L'Assemblea

L'Assemblea ordinaria della Capogruppo, in materia di remunerazione:

stabilisce i compensi annuali spettanti ai componenti degli organi dalla stessa nominati;
approva le Politiche di Gruppo, ivi inclusi i piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
approva con voto vincolante la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
si esprime con voto consultivo in merito all'approvazione della Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Le Assemblee Ordinarie delle Società in Perimetro, ove previsto dalla normativa di settore applicabile, approvano le Politiche di Remunerazione, ivi inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

3.2 Il Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, alla data di redazione della presente Relazione, è così composto:

		Comitato Strategico	Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità	Comitato per la Remunerazione	Comitato Controllo e Rischi	Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Carlo Cimbri	Presidente
Matteo Laterza	Amministratore Delegato
Ernesto Dalle Rive	Vice Presidente
Gianmaria Balducci	Consigliere
Daniela Becchini	Consigliere
Stefano Caselli	Consigliere
Mario Cifiello	Consigliere
Roberta Datteri	Consigliere
Cristina De Benetti	Consigliere
Patrizia De Luise	Consigliere
Massimo Desiderio	Consigliere
Daniele Ferré	Consigliere
Giusella Dolores Finocchiaro	Consigliere
Rossella Locatelli	Consigliere
Claudia Merlino	Consigliere
Roberto Pittalis	Consigliere
Annamaria Trovò	Consigliere
Carlo Zini	Consigliere

= Presidente = Membro

Al riguardo, si rammenta che l'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato con l'Assemblea degli Azionisti convocata in data 28 aprile 2022 per l'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021. Con l'Assemblea del 21 ottobre 2024 sono stati inoltre nominati ulteriori quattro Amministratori.6

Il Consiglio di Amministrazione di Unipol, con il supporto del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi per le tematiche di propria competenza, definisce e rivede con cadenza annuale, le Politiche di Remunerazione di Gruppo, ed è responsabile della loro corretta applicazione, nonché le Politiche di Comparto o di Società, assicurando il coinvolgimento delle Funzioni Fondamentali nonché del Chief Human Resources Officer, anche per il tramite del Group Corporate General Manager.

Inoltre:

stabilisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, gli obiettivi di performance, ivi inclusi gli obiettivi ESG, correlati alla Componente Variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale di Unipol e ne verifica il rispettivo grado di raggiungimento;
definisce altresì, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, il trattamento economico dei Titolari delle Funzioni Fondamentali, nonché gli obiettivi di performance correlati alla Componente Variabile della remunerazione degli stessi, verificandone il grado di raggiungimento;
in conformità con quanto previsto dalle normative applicabili, rende all'Assemblea della Capogruppo l'informativa sulle Politiche di Remunerazione di Gruppo al fine della loro approvazione;
sottopone annualmente un'adeguata informativa all'Assemblea della Capogruppo sull'attuazione delle Politiche di Remunerazione di Gruppo;
delibera, in coerenza con le Politiche di Remunerazione, eventuali piani di incentivazione, tra cui quelli basati su strumenti finanziari da sottoporre per l'approvazione all'Assemblea della Capogruppo;
adotta eventuali misure correttive ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari in essere, in coerenza con quanto definito nei relativi documenti informativi;
qualora si avvalga del supporto di consulenti esterni per la determinazione delle Politiche di Remunerazione, verifica preventivamente, con l'ausilio del Comitato remunerazioni, ove presente, che tali soggetti non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

I processi decisionali relativi alle Politiche di Remunerazione di Gruppo sono chiari, documentati, trasparenti e includono misure atte ad evitare conflitti di interesse.

I Consigli di Amministrazione delle Società in Perimetro mantengono la responsabilità del rispetto delle disposizioni ad esse direttamente applicabili in materia di remunerazioni e della corretta attuazione degli indirizzi forniti in materia dalla Capogruppo.

In particolare, i Consigli di Amministrazione delle Società in Perimetro definiscono e rivedono periodicamente, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione, ove istituito, le relative politiche di remunerazione, adottando le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società, in linea con le Politiche di Remunerazione di Gruppo e sono responsabili della loro corretta applicazione.

3.2.1 Previsione di deroghe agli elementi delle Politiche di Remunerazione

Come previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, qualora si verifichino eventi suscettibili di influire su elementi costitutivi delle Politiche di Remunerazione di Gruppo (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti la Capogruppo, e/o la singola Società in Perimetro, ovvero il Gruppo Unipol, operazioni di fusione, modifiche normative o al perimetro della Capogruppo, e/o di una singola Società in Perimetro, ovvero del Gruppo Unipol), ovvero qualora si verifichi un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria) o si manifestino altre circostanze eccezionali, Unipol può derogare temporaneamente alle Politiche di Remunerazione, fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari.

⁶ Si segnala che il Consigliere Paolo Fumagalli ha ricoperto la carica di membro del Comitato Controllo e Rischi e Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate fino al 19 gennaio 2025.

²⁸ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

Le facoltà derogatorie possono riguardare le componenti fisse e variabili della retribuzione e in particolare:

il Pay-mix, i criteri di definizione dei Bonus Potenziali e i relativi metodi di consuntivazione;
i parametri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance o gli obiettivi stessi;
le condizioni di erogazione della Remunerazione Variabile e/o delle altre componenti della remunerazione;
la corresponsione o la non corresponsione della Componente Variabile, indipendentemente dalle condizioni rispettivamente previste per la sua non erogazione o per la sua erogazione, nel rispetto dei requisiti regolamentari;
le clausole specifiche, quali a titolo esemplificativo meccanismi di correzione ex-post, Holding Period, ecc.;
l'anticipazione o la postergazione delle date di erogazione della Componente Variabile rispetto a quanto previsto ai paragrafi 5.2.2, 6.1.2 e 6.2.3;
i compensi degli Organi Sociali, anche in connessione con eventuali variazioni dell'assetto di governo societario;
le indennità o compensi integrativi riconosciuti in circostanze specifiche.

Inoltre, le facoltà derogatorie possono riguardare il riconoscimento di benefici aggiuntivi non monetari, la corresponsione di trattamenti specifici in caso di cessazione anticipata della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, nonché i requisiti minimi di possesso azionario.

È demandata al Consiglio di Amministrazione di Unipol, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, sentiti il Collegio Sindacale e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, coerentemente con la Procedura Parti Correlate di Unipol, e per quanto di competenza ai corrispondenti organi della Società in Perimetro interessata, la facoltà di apportare alle Politiche di Remunerazione le deroghe ritenute necessarie od opportune, in linea con l'obiettivo di mantenere l'equità e la coerenza complessiva delle Politiche di Remunerazione ovvero ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

3.3 Il Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione istituito presso Unipol assiste il Consiglio di Amministrazione della stessa, esercitando funzioni istruttorie, consultive e propositive. In particolare:

(i) svolge funzioni di consulenza e di proposta nell'ambito della definizione delle Politiche di Remunerazione, anche di Gruppo, a favore degli Organi Sociali e del Personale Rilevante, inclusi i piani di compensi basati su strumenti finanziari;
(ii) formula proposte e/o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche, ivi incluso l'Amministratore Delegato, e per il Direttore Generale, nonché per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla Componente Variabile di tale remunerazione, in coerenza con le Politiche di Remunerazione;
(iii) verifica la congruità del complessivo schema retributivo secondo quanto previsto dai requisiti normativi applicabili;
(iv) monitora la concreta applicazione delle Politiche di Remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
(v) sottopone periodicamente a verifica le Politiche di Remunerazione al fine di garantirne l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione da parte di Unipol e delle Società in Perimetro, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dagli Organi Sociali delle società del Gruppo medesimo;
(vi) individua i potenziali conflitti di interesse e le misure adottate per gestirli;
(vii) accerta il verificarsi delle condizioni per il pagamento degli incentivi del Personale Rilevante;
(viii) fornisce adeguata informativa al Consiglio di Amministrazione sull'efficace funzionamento delle Politiche di Remunerazione;

(ix) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine alla remunerazione dei membri dell'Organismo di Vigilanza della Società ex D. Lgs. n. 231/2001;
(x) esprime parere al Consiglio di Amministrazione in presenza di circostanze eccezionali e ove previsto previa attivazione della Procedura Parti Correlate, deroghe temporanee alle Politiche di Remunerazione;
(xi) supporta il Consiglio di Amministrazione, qualora quest'ultimo si avvalga di consulenti esterni per la determinazione delle Politiche di Remunerazione, nella verifica preventiva circa la loro indipendenza di giudizio.

Il Comitato per la Remunerazione si riunisce con cadenza periodica e con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni secondo un calendario annuale che segue tipicamente il seguente ciclo di attività:

Valutazione delle Politiche adottate e dell'andamento dei Piani in essere Consuntivazione degli obiettivi di performance dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale

Principali at tività del Comitat o per la Remunerazione

Esame della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti Assegnazione degli obiettivi di performance dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale

Analisi, studio e proposte sul disegno di eventuali nuovi piani di incentivazione

Analisi dei market trend e dei benchmark retributivi

Verifica del quadro normativo di riferimento

Formulazione di proposte in merito alle Politiche di Remunerazione

In applicazione del principio di proporzionalità di cui alla Lettera al Mercato emanata da IVASS il 5 luglio 2018, dal 1° gennaio 2020, il Comitato per la Remunerazione della Capogruppo svolge i medesimi compiti previsti a livello individuale anche in favore delle imprese di assicurazione del Gruppo Unipol aventi sede in Italia, che hanno adottato un sistema di governo societario "rafforzato" in base alla classificazione derivante dai parametri indicati nella citata Lettera al Mercato.

Tutti i membri del Comitato possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e/o di politiche retributive che è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Comitato per la Remunerazione qualora istituito presso Unipol Investimenti SGR esercita a livello individuale, mutatis mutandis, le analoghe funzioni nei confronti del proprio Consiglio di Amministrazione.

I Consigli di Amministrazione delle altre Società in Perimetro, ove richiesto dalla normativa di settore applicabile, svolgono i compiti che sarebbero stati assegnati al Comitato per la Remunerazione, avendo cura di prevenire eventuali conflitti di interesse.

Il Comitato per la Remunerazione di Unipol in carica alla data di pubblicazione della presente Relazione è composto da tre Amministratori non esecutivi, nominati dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 12 maggio 2022, in maggioranza in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance ai sensi e per gli effetti dell'art. 16 del Regolamento Mercati adottato da Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, già art. 37 del Regolamento Mercati adottato da Consob con delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007.

Ulteriori informazioni circa le attività svolte e i principali temi affrontati dal Comitato per la Remunerazione di Unipol nel corso dell'esercizio 2024 sono rese all'interno della Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari per l'anno 2024, reperibile nella Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti del sito internet di Unipol all'indirizzo www.unipol.it.

3.4 Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi

Ai sensi dell'art. 2389, comma 3 c.c., il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Comitato per la Remunerazione ed esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, verificandone la coerenza con le politiche generali adottate dalla Società di Riferimento.

Il Comitato Controllo e Rischi esprime parere al Consiglio di Amministrazione sulla coerenza della remunerazione dei titolari delle Funzioni Fondamentali con le Politiche di Remunerazione, sul trattamento economico e sull'assegnazione degli obiettivi di performance per la Componente Variabile di breve e di lungo termine dei medesimi titolari, nonché sul loro grado di raggiungimento.

3.5 L'Amministratore Delegato di Unipol

Nell'attuale assetto di governo societario, l'Amministratore Delegato di Unipol:

esprime al Comitato per la Remunerazione, avvalendosi delle competenti strutture, indicazioni per la formulazione delle proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in merito alle Politiche di Gruppo e alle Politiche di Comparto o di Società;
definisce il trattamento economico dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol (ad eccezione dei titolari delle Funzioni Fondamentali), fissando gli obiettivi di performance correlati alla Componente Variabile, in coerenza con le Politiche di Gruppo. Per quanto riguarda il trattamento economico e gli obiettivi di performance previsti per i titolari delle Funzioni Fondamentali, si applica quanto previsto al paragrafo 8;
fornisce indicazioni ai competenti organi delle Società in Perimetro in merito alle remunerazioni degli Amministratori Delegati, dei Direttori Generali – ove nominati – e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché all'assegnazione degli obiettivi di performance correlati all'eventuale Componente Variabile di tale remunerazione, in coerenza con le Politiche di Gruppo e fatte salve le competenze del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi con riferimento ai titolari delle Funzioni Fondamentali.

Nell'attuale assetto di governo societario, qualora l'Amministratore Delegato di Unipol si trovi in una situazione di potenziale conflitto di interessi nell'assolvimento delle funzioni sopra elencate, è previsto che le stesse siano esercitate in sua sostituzione dal Vice Presidente.

3.6 Il Chief Human Resources Officer

Il Chief Human Resources Officer, sulla base delle linee guida strategiche fornite dall'Amministratore Delegato di Unipol, cura la redazione e l'aggiornamento della Politica e la propone per l'esame e l'approvazione agli organi aziendali competenti, si fa carico di istruire e governare il processo di formulazione delle proposte inerenti alle Politiche di Remunerazione di Gruppo e alle Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società e ne cura l'attuazione, coinvolgendo ove necessario e/od opportuno altre funzioni.

3.7 Le Funzioni Fondamentali

Le Funzioni Fondamentali sono coinvolte, per quanto di rispettiva competenza, sia nella fase ex-ante di definizione delle Politiche di Remunerazione sia nella fase ex-post di verifica delle medesime; anche allo scopo di verificare le intervenute modifiche alla rischiosità o al contributo al profilo di rischio del Gruppo.

A tal fine, tra l'altro:

il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, contribuisce ad assicurare la coerenza delle Politiche di Remunerazione con la propensione al rischio, anche attraverso la definizione di appropriati indicatori di rischio e la verifica del relativo corretto utilizzo;
la Funzione Compliance and Group Anti-Money Laundering effettua il controllo di conformità con gli obiettivi di rispetto delle disposizioni di autoregolamentazione nonché delle normative in vigore, in modo da prevenire e contenere i rischi legali e reputazionali e, con riguardo alla gestione del rischio di riciclaggio,

verifica che le Politiche di Remunerazione non contengano disposizioni potenzialmente in contrasto con le finalità di controllo e di prevenzione di tale rischio;

la Funzione Audit verifica la corretta applicazione delle Politiche di Remunerazione in ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio del Gruppo.

Le predette funzioni riferiscono sui risultati delle verifiche compiute agli organi competenti ad adottare eventuali misure correttive; gli esiti delle verifiche condotte sono inoltre portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea della Capogruppo nell'ambito dell'informativa sull'applicazione delle Politiche di Remunerazione.

Le Funzioni Fondamentali o Funzioni Aziendali di Controllo presso le Società in Perimetro, ove presenti, svolgono le medesime attività di quelle di Gruppo sopra indicate, salvo diversa specifica riportata nelle Politiche di Comparto o di Società.

3.8 Esperti indipendenti

Per la predisposizione delle Politiche di Remunerazione, Unipol si è avvalsa della consulenza di WTW, in qualità di esperti indipendenti, al fine di svolgere analisi retributive, nonché una valutazione terza e indipendente per la definizione del sistema di incentivazione e della Politica di remunerazione.

4. Prassi di mercato

Unipol monitora le principali prassi di mercato in tema di remunerazione, tramite attività di benchmarking, al fine di verificare la competitività dell'offerta remunerativa.

In particolare, Unipol si è avvalsa del supporto di WTW per la realizzazione di analisi volte a rilevare le prassi di mercato, con particolare riferimento anche al trattamento retributivo per la figura dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, considerando posizioni analoghe identificate nell'ambito di un peer group di 16 società, italiane ed europee, del settore dei Servizi Finanziari, con particolare attenzione rispetto alle società che operano nel settore assicurativo.

Tale peer group di società ritenute comparabili con Unipol, è stato dunque selezionato alla luce dei seguenti criteri:

Paese di quotazione
Settore di appartenenza
Dimensione economica
Dimensione organizzativa
Capitalizzazione azionaria
Complessità organizzativa e di business

Peer Group
Aegon	Munich Re
Assicurazioni Generali	NN Group
Aviva	Poste Italiane
Banco BPM	Societe Generale
Deutsche Bank	Swiss Life
Intesa Sanpaolo	Swiss Re
Mapfre	UniCredit
Mediobanca	Zurich Insurance Group

Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, Unipol effettua annualmente benchmark retributivi con il supporto di primarie società di consulenza di settore volti a rilevare le prassi di mercato nel settore.

5. Le Politiche di Remunerazione degli Organi Sociali

Le Politiche di Remunerazione per gli Organi Sociali sono definite per i seguenti ruoli:

Consiglio di Amministrazione, ovvero:
- Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- Amministratore Delegato;
- Amministratori non investiti di particolari cariche.
Collegio Sindacale.

5.1 La remunerazione del Presidente e del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione del Presidente e del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede un emolumento fisso deliberato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, in linea con quanto definito dall'Assemblea.

Per il mandato 2022-2024, sono previsti i seguenti compensi per le cariche di Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo:

	Presidente di Unipol	Vice Presidente di Unipol
Emolumento ex art. 2389, comma 3, cod. civ.	Euro 1.000.000	Euro 200.000

L'Assemblea degli Azionisti 2025 delibererà, per il mandato 2025-2027, i compensi del Presidente ex art. 2389, comma 1 ed il Consiglio di Amministrazione che sarà nominato per il mandato 2025-2027 determinerà il compenso per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione ex art. 2389, comma 3.

Coerentemente con le previsioni di legge, il Presidente e il Vice Presidente si astengono dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito.

A completamento del pacchetto retributivo possono essere previsti alcuni Benefitintegrativi nel rispetto delle normative applicabili, tenuto conto delle prassi di mercato e secondo quanto previsto per gli Amministratori investiti di particolari cariche.

Sono inoltre riconosciute le coperture assicurative dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Amministratore e alla connessa tutela giudiziaria (i.e. Polizza D&O).

5.2 La remunerazione dell'Amministratore Delegato di Unipol

La politica retributiva per l'anno 2025 per l'Amministratore Delegato è allineata alla strategia aziendale ed è adeguatamente bilanciata, al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve e a lungo termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti.

La puntuale determinazione del pacchetto retributivo sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione eletto dall'Assemblea convocata per il 29 aprile 2025, in linea con il seguente Pay-mix7 :

⁷ Ai fini della raffigurazione del Pay-mix non è incluso il compenso annuo come Consigliere deliberato dall'Assemblea.

³³ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

5.2.1 Componente Fissa

La Componente Fissa remunera l'ampiezza, il livello di responsabilità, la complessità gestita, l'esperienza richiesta dall'incarico e le deleghe attribuite; remunera inoltre competenze, capacità ed esperienza possedute. La Componente Fissa è determinata altresì tenuto conto dei benchmark di mercato.

La Componente Fissa è definita in modo tale da essere adeguatamente bilanciata rispetto alla Componente Variabile in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi di Capogruppo, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta.

Oltre all'emolumento fisso annuo deliberato dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile, la Componente Fissa include i seguenti elementi (di cui al paragrafo 5.3) che non costituiscono base di calcolo per la Remunerazione Variabile:

i) l'emolumento fisso annuo come Consigliere deliberato dall'Assemblea;
ii) i gettoni di presenza per la partecipazione a Comitati endoconsiliari.

A seguito della nomina dell'Amministratore Delegato il 7 novembre 2024, per la restante durata del mandato 2022-2024, è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione il seguente compenso annuale per la carica di Amministratore Delegato di Capogruppo:

	Amministratore Delegato di Unipol
Emolumento ex art. 2389, comma 3, cod. civ.	Euro 600.000

L'Assemblea degli Azionisti 2025 delibererà, per il mandato 2025-2027, i compensi dell'Amministratore Delegato ex art. 2389, comma 1 ed il Consiglio di Amministrazione che sarà nominato per il mandato 2025-2027 determinerà il compenso per la carica di Amministratore Delegato ex art. 2389, comma 3.

Ogni eventuale e ulteriore compenso percepito e percipiendo per ricoprire altre cariche all'interno di altre società del Gruppo viene riversato a Unipol.

5.2.2 Componente Variabile

La Componente Variabile ha l'obiettivo di premiare i risultati conseguiti nel breve e nel lungo termine, la sostenibilità e la creazione di valore per gli Azionisti di Unipol, a supporto del Piano Strategico.

Gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione della Componente Variabile - sono predeterminati, oggettivi, misurabili, e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di lungo periodo; inoltre, la corresponsione di una porzione rilevante della Componente Variabile è differita di un adeguato lasso

temporale rispetto al momento della maturazione. La misura di tale porzione e la durata del Differimento sono coerenti con la posizione ricoperta.

La Remunerazione Variabile è disciplinata dal Sistema UVP, finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati del Gruppo, della Società e della Direzione e/o Funzione di riferimento con le performance individuali.

Il Sistema UVP si fonda sulla logica dell'autofinanziamento. Presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi in esso previsti è pertanto, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione dei fattori di rischio, la presenza di una Dividend Capability, ossia delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità a livello di Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili. È previsto inoltre un meccanismo di Funding Pool, che garantisce l'allineamento dei bonus annuali ai complessivi risultati di Gruppo.

In coerenza con quanto richiesto dalle normative vigenti in materia di Politiche di Remunerazione, il Sistema UVP si conforma ai seguenti principi:

bilanciamento tra criteri finanziari e non finanziari, che tengano conto anche dei profili di rischio attuali e prospettici e delle performance qualitative (es.: la conformità alla normativa esterna e interna, la qualità della performance manageriale);
maggiore indipendenza da premi collegati a risultati economici di breve periodo;
riconoscimento di una quota significativa dell'Incentivo Variabile in strumenti finanziari, la cui assegnazione è strutturata in modo da garantire che il conseguimento dei relativi vantaggi economici si compia in modo graduale nel tempo;
differimento di una quota significativa del Bonus Effettivo.

Il Bonus Potenziale si articola nelle seguenti componenti:

(i) una componente STI (quota Up-front), la cui erogazione avviene interamente in forma monetaria;
(ii) una componente LTI (quota differita), la cui erogazione avviene interamente in strumenti finanziari.

Come infra meglio specificato, sono previsti limiti massimi per le suddette componenti variabili. Nella Tabella 1, che segue, viene fornito un dettaglio relativo al Bonus Potenziale.

Tabella 1

Bonus Potenziale: Amministratore Delegato
% vs emolumenti fissi			Peso % rispetto al Bonus Totale
Bonus Totale	STI	LTI	Up-front	Differito
200%	80%	120%	40%	60%

Ai sensi degli Orientamenti IVASS, la Remunerazione Variabile destinabile all'Amministratore Delegato di Unipol è stata identificata come Componente Variabile Particolarmente Elevata, in funzione dell'incidenza della stessa rispetto alla Remunerazione Totale.

La componente STI, se raggiunti gli obiettivi di Gruppo, è erogata interamente in forma monetaria entro il mese di maggio nell'anno successivo all'Anno di Competenza.

La componente LTI, se raggiunti gli obiettivi di Gruppo, sarà erogata a partire dal 2029, in cinque tranche pro-quota interamente in strumenti finanziari.

Sistema UVP: Pay-out Complessivo STI e LTI per l'Amministratore Delegato di Unipol

Si applicano le clausole di Malus e Claw-back come definite al paragrafo 12.

L'Amministratore Delegato ha l'obbligo di mantenere le Azioni attribuite in base ai sistemi di incentivazione (Lock-up), fino al termine dell'incarico, fermo restando l'obbligo di mantenimento di durata annuale (Holding Period) 8 anche in caso di cessazione del mandato.

5.2.2.1 Bonus di Breve Termine (STI)

L'accesso al Bonus STI del Sistema UVP è subordinato al perseguimento di specifiche Condizioni di Accesso, che tengono conto dei rischi attuali e prospettici connessi ai risultati prefissati dal Gruppo Unipol e dei correlati oneri in termini di costo di capitale impiegato e di liquidità necessaria.

Oltre alla Dividend Capability, è previsto un meccanismo di determinazione del budget annuale del Bonus STI (Funding Pool), basato sul livello di raggiungimento combinato dei seguenti obiettivi di Gruppo:

Utile Lordo Consolidato9 del Gruppo Assicurativo, come da budget approvato dalla Capogruppo per l'Anno di Competenza; un risultato compreso tra il 90% e il 100% dell'obiettivo target, riduce il Bonus Potenziale Target, ri-proporzionandolo in base alle percentuali illustrate in Tabella 2; il Bonus Potenziale si azzera invece qualora detto risultato sia inferiore al 90% dell'obiettivo target;
Indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol, calcolato secondo la metrica Solvency II10: un risultato compreso tra il valore soglia 11 e il valore target, entrambi definiti dai competenti organi, riduce il Bonus Potenziale Target, ri-proporzionandolo in base alle percentuali illustrate in Tabella 2; il Bonus Potenziale si azzera invece qualora detto risultato sia inferiore al valore soglia;

⁸ Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli).

⁹ Fatte salve eventuali modifiche e/o integrazioni, deliberate dai competenti organi aziendali in ottemperanza di quanto previsto nelle Politiche di Remunerazione, rivenienti da fattori non afferenti alla gestione industriale ordinaria dei singoli business.

¹⁰ Solvency Ratio calcolato secondo l'approccio regolamentare approvato e soggetto a revisione in base al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

¹¹ Il valore soglia è comunque superiore al il Risk Appetite, definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato per l'Anno di Competenza dai competenti organi.

³⁶ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

Tabella 2

Bonus STI 2025
Schema Condizioni di Accesso 2025






Scheda Obiettivi 2025

All'Amministratore Delegato di Unipol vengono assegnati annualmente, in coerenza con i target del Piano Strategico e la visione strategica di Gruppo, obiettivi economico-finanziari e obiettivi non finanziari, sia qualitativi sia quantitativi, a ciascuno dei quali è associato un peso relativo che ne individua la rilevanza rispetto al totale degli obiettivi individuati per la scheda strategica degli obiettivi STI.

Tale scheda è inoltre propedeutica a sviluppare il cascading top-down degli obiettivi di Direzione e/o Funzione sui Dirigenti apicali e a seguire sugli altri Dirigenti:

Scheda Obiettivi STI – 2025		Livelli di Payout
			< Soglia	Tra Soglia e Target	≥Target
30%	Profittabilità	Raggiungimento dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato Gruppo Assicurativo (come emergente dal Budget 2025, approvato dai competenti organi deliberanti) 12	0%	50% Progressione lineare	100%
30%	Solvibilità Patrimoniale	Requisito patrimoniale consolidato di solvibilità di Unipol – Solvency Ratio (approvato dai competenti organi deliberanti)	0%	50%	100%
30%	Obiettivo non economico finanziario legato al Piano Strategico	Valutazione qualitativa con riferimento a: gestione degli Investimenti in Tecnologia, sviluppo delle nuove competenze e gestione del ricambio generazionale per l'anno di riferimento in linea con gli obiettivi del Piano Strategico 2025-2027	0%	50%	100%
		Valutazione qualitativa sull'andamento delle attività di piano industriale per l'anno di riferimento collegate all'accelerazione del modello di offerta integrata e al rafforzamento del modello distributivo omnicanale	0%	50%	100%
10%	Reputation	RepTrak®13	0%	Non previsto valore soglia	100%

Tabella 3

¹² Il livello Soglia coincide con il 90% del livello Target.

¹³ RepTrak®: inteso come il profilo reputazionale del Gruppo Unipol nell'Anno di Competenza del sistema di incentivazione, da confrontare rispetto al profilo registrato dal settore financial-insurance nel suo complesso.

³⁷ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

Secondo quanto indicato nella Scheda Obiettivi STI, per ciascun obiettivo viene determinato un livello di performance target, al cui raggiungimento viene riconosciuto il 100% del peso associato a quell'obiettivo; può inoltre essere individuato un livello di performance soglia, al mancato raggiungimento del quale il peso corrispondente viene azzerato. Per livelli di performance intermedi tra i livelli di performance soglia e target, la consuntivazione di ciascun obiettivo individuale può avvenire applicando una progressione lineare tra il livello di performance soglia e quello target, oppure una scala tra il livello di performance soglia e quello target, come illustrato nelle figure sottostanti:

Progressione lineare (applicabile, ad esempio, all'obiettivo di profittabilità):

Scala tra il livello di performancesoglia e quello target (applicabile, ad esempio, all'obiettivo di Solvibilità Patrimoniale):

Per gli obiettivi per cui non è previsto un livello di performance soglia (applicabile, ad esempio, all'obiettivo Reputation) al raggiungimento del livello di performance target viene riconosciuto il 100% del peso associato al medesimo, viceversa al suo mancato raggiungimento, il peso corrispondente viene azzerato (curva on-off).

Le modalità di misurazione vengono identificate per ciascun obiettivo di performance in sede di assegnazione, sulla base della tipologia di indicatore associato, delle priorità strategiche e delle esigenze aziendali al fine di poter assegnare obiettivi in grado di promuovere il massimo contributo di ciascuna risorsa chiave al perseguimento della strategia di Gruppo complessiva.

Il Livello di Performance Individuale complessivo è ottenuto sommando i valori di performance dei singoli obiettivi determinati come sopra. Il Livello di Performance Individuale minimo per il pagamento del Bonus STI, dato dalla somma ponderata dei risultati ottenuti dai singoli obiettivi, è pari a 40 punti percentuali.

L'eventuale erogazione del Bonus STI avviene in un'unica soluzione entro il mese di maggio nell'anno successivo all'Anno di Competenza (i.e. nel 2026 per il Bonus STI 2025).

Bonus STI 2025, 2026, 2027

Al Bonus STI si applicano le clausole di Malus e Claw-back, come definite al paragrafo 12.

5.2.2.2 Bonus di Lungo Termine (LTI)

Il Sistema UVP prevede, dopo il termine del Triennio di Competenza, l'erogazione di un Bonus LTI il cui ammontare è determinato (come illustrato infra) proporzionalmente ai Livelli di Performance Individuali conseguiti nel Triennio di Competenza (almeno pari a 40 punti percentuali), subordinatamente all'avverarsi della condizione di accesso.

Il Bonus LTI è attribuito in virtù di un piano chiuso, basato sull'assegnazione gratuita di Azioni in funzione del raggiungimento di obiettivi di performance di Gruppo articolati sul triennio 2025-2027.

Il numero di Azioni attribuibili è calcolato rapportando il 100% del Bonus Potenziale LTI al valore medio dell'azione ordinaria Unipol registrato nel mese di gennaio 2025.

L'accesso al pagamento del Bonus LTI, oltre ad essere condizionato dalle performance STI conseguite nel Triennio di Competenza, è subordinato alla sussistenza dell'indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol calcolato secondo la metrica Solvency II 14 , pari ad un valore soglia 15 approvato dai competenti organi deliberanti per l'ultimo anno del Triennio di Competenza.

Tabella 4

¹⁴ Solvency Ratio calcolato secondo l'approccio regolamentare approvato e soggetto a revisione in base al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

¹⁵ Il valore soglia è comunque superiore al il Risk Appetite, definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dai competenti organi.

³⁹ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

Come rappresentato nella seguente tabella, il livello di performance di lungo termine è pari alla somma ponderata del livello di Pay-out dei singoli obiettivi. L'entità del Bonus Effettivo LTI è correlata proporzionalmente, oltre che al raggiungimento – anche disgiunto – degli obiettivi di performance di lungo termine, anche ai Livelli di Performance Individuale conseguiti nel Triennio di Competenza (almeno pari a 40 punti percentuali).

Tabella 5

				Livello di Pay-out
Driver	Peso	Obiettivi LTI 2025-2027	Misurazione	< Soglia	Soglia	≥ Target
Performance economico finanziaria (60%)	35%	Utile Lordo Consolidato Gruppo Assicurativo Unipol cumulato sugli anni 2025, 2026 e 2027	Confronto tra l'Utile Lordo Consolidato Cumulato Consuntivato e l'Utile Lordo Consolidato Cumulato Target da Piano Industriale. (Livello Soglia = 90% del Target)	0%	50%	100% Progressione lineare
	25%	Requisito patrimoniale consolidato di solvibilità Solvency II di Unipol nel Triennio	Confronto tra il Solvency Ratio consuntivato nel Triennio e il Solvency Ratio Target definito dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale. (Livello Soglia = valore fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico)	0%	50%	100%
Creazione di valore per gli Azionisti (20%)	20%	Total Shareholder Return assoluto di Unipol misurato nel triennio 2025-2027	TSR misurato tenendo conto sia della variazione della quotazione (rapporto tra la media giornaliera del prezzo dell'Azione Unipol nel primo bimestre del 2028 e la media giornaliera nel primo bimestre del 2025) sia dei dividendi distribuiti e reinvestiti nell'Azione alla data dello stacco della cedola. (Livello Soglia e livello Target = valori fissati dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	0%	50%	100%
Sostenibilità ESG (20%)	5%	Strategia climatica Emissioni immobili strumentali e flotta aziendale	Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali e della flotta del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con Piano Strategico)	0%	Non previsto valore soglia	100%
	10%	Finanza per gli SDGs: Investimenti tematici	Incremento ammontare Investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030. (Livello Soglia e Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con Piano Strategico)	0%	50%	100% Progressione lineare
	5%	Diversity, Equity and Inclusion	Percentuale del genere meno rappresentato in posizioni di responsabilità manageriale sul totale delle posizioni di responsabilità manageriale al termine del Triennio (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	0%	Non previsto valore soglia	100%

Applicandosi per l'Amministratore Delegato quanto previsto in tema di Componente Variabile Particolarmente Elevata – come sopra accennato – l'ammontare annuale del Bonus LTI è dato da un quinto dell'importo del Bonus LTI Effettivo maturato nel Triennio di Competenza (come illustrato nel grafico sottostante). L'eventuale erogazione avviene proquota entro il mese di marzo in ciascuno degli anni 2029, 2030, 2031, 2032 e 2033.

Il Bonus LTI è attribuito interamente in Azioni, alle quali si applica un Holding Period della durata di 1 anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario 16 e soggette ad un vincolo di Lock Up fino al termine dell'incarico (cfr. par. successivo "Linee guida sul possesso azionario"). Tale durata si ritiene adeguata in relazione alle caratteristiche dei sistemi di misurazione dei risultati con cui vengono assunti i rischi nelle diverse unità di business, inclusi i meccanismi di riskadjustment.

Al Bonus LTI si applicano le clausole di Malus e Claw-Back come definite al paragrafo 12.

5.2.2.3 Condizioni di erogazione

Per la disciplina dell'erogazione della componente monetaria relativa alla quota di Bonus STI e dell'attribuzione delle Azioni LTI spettanti, si rimanda al paragrafo 6.2.3.6.

5.2.2.4 Linee guida sul possesso azionario

Le Azioni attribuite dai sistemi di incentivazione devono essere mantenute, fino al termine dell'incarico (Lock-up) e comunque per la durata dell'Holding Period17.

5.2.3 Benefit

All'Amministratore Delegato, come per gli Amministratori investiti di particolari cariche, possono essere altresì attribuiti Benefit integrativi.

Sono inoltre riconosciute le coperture assicurative – previste per gli Amministratori – dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Amministratore e alla connessa tutela giudiziaria (i.e. Polizza D&O).

5.2.4 Severance

Non è attualmente in essere alcun accordo in merito a eventuali indennità in caso di dimissioni, di revoca del mandato/incarico o di cessazione dello stesso.

In merito agli effetti della cessazione del mandato sui piani di incentivazione, si rimanda al paragrafo 6.2.3.6.

¹⁶ Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli).

¹⁷ Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli).

⁴¹ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

Non sono attualmente in essere patti di non concorrenza, né sono previsti ad oggi l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari, e non sono attualmente in essere contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del mandato.

5.3 La remunerazione degli Amministratori

Il compenso annuale degli Amministratori ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. - determinato in misura fissa - è stato deliberato per Unipol dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2022 per gli Amministratori in carica per il mandato 2022-2024; ad esso può aggiungersi, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, un gettone di presenza per ogni riunione dell'organo amministrativo e delle assemblee societarie cui partecipano. È inoltre prevista, con oneri a carico della società di cui sono Consiglieri, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Amministratore e alla connessa tutela giudiziaria (i.e. Polizza D&O).

In particolare, per il mandato 2022-2024 del Consiglio di Amministrazione di Unipol sono stati deliberati i seguenti compensi:

L'Assemblea degli Azionisti 2025 delibererà, per il mandato 2025-2027, i compensi per gli Amministratori ex art. 2389, comma 1.

Per gli Amministratori - che siano membri di comitati endoconsiliari – il Consiglio di Amministrazione definisce un compenso fisso per la carica ricoperta, senza il riconoscimento di ulteriori gettoni per la partecipazione alle riunioni di detti comitati. È inoltre riconosciuto il rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Per il mandato 2022-2024, sono previsti i seguenti compensi:

	Comitato Strategico	Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità	Comitato per la Remunerazione	Comitato Controllo e Rischi	Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Presidente	-	-	Euro 30.000	Euro 60.000	Euro 30.000
Altri componenti	Euro 50.000	Euro 30.000	Euro 20.000	Euro 40.000	Euro 20.000

Nota: non sono previsti compensi aggiuntivi per le cariche di Presidente del Comitato Strategico e Presidente del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità (ricoperte dal Presidente del Consiglio di Amministrazione).

Il Consiglio di Amministrazione che sarà nominato per il mandato 2025-2027 determinerà i compensi per i membri dei Comitati endoconsiliari.

Non è previsto, a favore degli Amministratori non esecutivi, il riconoscimento di alcuna Componente Variabile del compenso; viceversa, agli Amministratori esecutivi, sentito il parere del Collegio Sindacale, può essere riconosciuta una componente retributiva variabile di breve e/o di lungo termine, applicando i criteri previsti dal sistema incentivante della società di cui sono amministratori.

Agli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione può riconoscere un ulteriore compenso fisso; a tali Amministratori possono essere altresì attribuiti Benefit integrativi relativi all'alloggio, all'utilizzo di autovetture aziendali e/o a trattamenti di assistenza integrativi e coperture assicurative.

Per quanto riguarda i criteri e le procedure relative al riconoscimento di eventuali indennità di fine carica, è possibile prevederne l'assegnazione nel rispetto delle normative vigenti e in ogni caso previa delibera del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione.

5.4 La remunerazione dell'Organo di Controllo

Il compenso annuale dei componenti del Collegio Sindacale è determinato in misura fissa ed è adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché differenziato tra Sindaci effettivi e Presidente del Collegio Sindacale; ad esso va ad aggiungersi il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione. È inoltre prevista, con oneri a carico della società in cui esercitano il ruolo di Sindaco, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Sindaco e alla connessa tutela giudiziaria (i.e. Polizza D&O).

Il compenso annuale dei Sindaci di Unipol è stato determinato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 per il mandato 2022-2024, come segue:

	Presidente del Collegio Sindacale di Unipol	Sindaco di Unipol
Emolumento fisso ex art. 2402 c.c.	Euro 100.000	Euro 75.000

Sono precluse forme di Remunerazione Variabile a favore dei Sindaci.

L'Assemblea degli Azionisti di Unipol convocata in data 29 aprile 2025 delibererà i compensi dei membri del Collegio Sindacale nominati per il mandato 2025-2027.

6. La remunerazione del Direttore Generale di Unipol e del Personale Rilevante

La remunerazione del Direttore Generale di Unipol e del Personale Rilevante con qualifica dirigenziale, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché i titolari e il personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali con qualifica dirigenziale, prevede una Componente Fissa18, una Componente Variabile e Benefit nei termini e alle condizioni di seguito specificate.

6.1 Direttore Generale di Unipol

Per il ruolo di Direttore Generale di Unipol, attualmente ricoperto dal signor M. Laterza, anche Amministratore Delegato di Unipol, si applicano le medesime previsioni delle Politiche di Remunerazione definite per l'Amministratore Delegato di Unipol per l'anno 2025. La remunerazione è allineata alla strategia aziendale ed è adeguatamente bilanciata, al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve e a lungo termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti.

La remunerazione si compone degli elementi di seguito esplicitati, in linea con il seguente Pay-mix:

¹⁸ Incluse eventuali Indennità Fisse di Ruolo.

⁴³ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

6.1.1 Componente Fissa

La Componente Fissa, determinata in base al raggiungimento del livello massimo dei sopracitati parametri, può restare invariata anche in caso di cambio di ruolo.

Tale componente è, in ogni caso, sufficiente a remunerare il Direttore Generale anche a fronte della mancata erogazione della Remunerazione Variabile.

Il Consiglio di Amministrazione può riconoscere al Direttore Generale di Unipol un'indennità di carica (fissa e/o variabile) che può essere ritenuta utile ai fini della base di calcolo della Componente Variabile di cui al paragrafo 6.1.2.

Nella Tabella 6, che segue, viene fornito il dettaglio della Componente Fissa, deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 giugno 2022.

Tabella 6

Ogni eventuale e ulteriore compenso percepito e percipiendo per ricoprire altre cariche all'interno di altre società del Gruppo viene riversato a Unipol.

6.1.2 Componente Variabile

La Remunerazione Variabile è disciplinata dal Sistema UVP, a cui si applicano le previsioni illustrate al paragrafo 5.2.2.

Tabella 7

Bonus Potenziale: Direttore Generale
	% vs emolumenti fissi	Peso % rispetto al Bonus Totale
Bonus Totale	STI	LTI	Up-front	Differito
200%	80%	120%	40%	60%

Ai sensi degli Orientamenti IVASS, la Remunerazione Variabile destinabile al Direttore Generale di Unipol è stata identificata come Componente Variabile Particolarmente Elevata, in funzione dell'incidenza della stessa rispetto all'emolumento fisso.

6.1.2.1 Bonus di Breve Termine (STI)

Il Bonus STI risponde alle finalità, ai termini e alle condizioni già descritti al paragrafo 5.2.2.1.

6.1.2.2 Bonus di Lungo Termine (LTI)

Il Bonus LTI risponde alle finalità, ai termini e alle condizioni già descritti al paragrafo 5.2.2.2.

6.1.2.3 Condizioni di erogazione

Per la disciplina dell'erogazione della componente monetaria relativa alla quota di Bonus STI e dell'attribuzione delle Azioni LTI spettanti, si rimanda al paragrafo 6.2.3.6.

6.1.2.4 Linee guida sul possesso azionario

Le Azioni attribuite dai sistemi di incentivazione devono essere mantenute, fino al termine dell'incarico (Lock-up) e comunque per la durata dell'Holding Period19.

6.1.3 Benefit

Per la disciplina relativa ai benefit attribuibili, si rimanda al paragrafo 6.2.4.

6.1.4 Severance

Non è attualmente in essere alcun accordo in merito a eventuali indennità in caso di dimissioni, di revoca dell'incarico o di cessazione dello stesso. Per la disciplina relativa, si rimanda al paragrafo 6.2.5.

In merito agli effetti della cessazione del rapporto sui piani di incentivazione, si rimanda al paragrafo 6.2.3.6.

Non sono attualmente in essere patti di non concorrenza, né sono previsti ad oggi l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari.

¹⁹ Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli).

⁴⁵ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

6.2 La Remunerazione del Personale Rilevante

6.2.1 Pay-mix

Di seguito si rappresenta il Pay-mix teorico, calcolato considerando il Bonus Potenziale target e massimo erogabile per ciascuna Fascia, come da paragrafo 6.2.3.2.

6.2.2 Componente Fissa

La Componente Fissa 20 della remunerazione è determinata, oltre che da quanto previsto dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicabili, anche in base ai seguenti parametri fondamentali:

rilevanza della posizione affidata;
complessità del ruolo ricoperto;
rilevanza delle responsabilità attribuite;
peso qualitativo delle competenze possedute e acquisite;
allineamento ai benchmark di mercato settoriali e comparabili.

La Componente Fissa, determinata in base al raggiungimento del livello massimo dei sopracitati parametri, può restare invariata anche in caso di cambio di ruolo.

Tale componente è, in ogni caso, sufficiente a remunerare il Dirigente anche a fronte della mancata erogazione della Remunerazione Variabile.

I Consigli di Amministrazione delle Società in perimetro possono riconoscere ai rispettivi Direttori Generali un'indennità di carica (fissa e/o variabile) che può essere ritenuta utile ai fini della base di calcolo della Componente Variabile da calcolarsi con le modalità di cui al paragrafo 6.2.3.

6.2.3 Componente Variabile

6.2.3.1 Suddivisione in Fasce dei Dirigenti

I Dirigenti delle Società in Perimetro– ad eccezione dell'Amministratore e del Direttore Generale di Unipol Assicurazioni – sono suddivisi in Fasce, correlate al peso della posizione organizzativa, alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. Il "peso" è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate in ambito Human Capital e riconosciute a livello internazionale.

In particolare:

nella Fascia General Manager di Area sono inclusi i General Manager di Unipol Assicurazioni, che rivestono incarichi con responsabilità elevate e significativo impatto sui risultati del Gruppo;
nella Fascia Executive sono inclusi i Top Executivedel Gruppo (Manager, di volta in volta individuati, che rivestono incarichi di particolare rilievo organizzativo) e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche a cui sono attribuite le responsabilità più alte;
nella Fascia 1 sono inclusi i titolari di ruoli di elevata complessità e rilievo organizzativo e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
nella Fascia 2 sono inclusi i titolari di ruoli di particolare rilevanza organizzativa e i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
nella Fascia 3 sono inclusi i restanti titolari di ruoli dirigenziali.

L'attribuzione delle Fasce, nonché l'ulteriore suddivisione tra ruoli Diretti e Contributori, ove applicabile, avviene su proposta del Chief Human Resources Officer, che si avvale delle più opportune metodologie di pesatura delle posizioni presenti sul mercato come sopra specificato, e approvazione del Group Corporate General Manager di Unipol. L'aggiornamento e la revisione della collocazione nelle Fasce di appartenenza avvengono con cadenza almeno annuale.

Alla suddivisione in Fasce sono connessi approcci differenziati alle Politiche di Remunerazione, ivi inclusa la differente articolazione e quantificazione relativa al Bonus Potenziale come descritto al paragrafo 6.2 (i.e. Pay-mix) e alla successiva Tabella 8.

²⁰ Incluse eventuali Indennità Fisse di Ruolo.

⁴⁷ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

I criteri di assegnazione del Bonus Potenziale tengono conto della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del livello di responsabilità assegnato, del contributo al risultato di business e della seniority maturata nel ruolo. Il Sistema UVP prevede presupposti e criteri per la determinazione del Bonus Potenziale, la cui misura massima annua è determinata in percentuale rispetto alla Componente Fissa del Destinatario nell'Anno di Competenza.

La Fascia di riferimento è quella cui il Destinatario è stato assegnato su un arco temporale prevalente nel corso dell'Anno di Competenza.

6.2.3.2 Il sistema di incentivazione variabile

Il riconoscimento della Componente Variabile della retribuzione è disciplinato dal Sistema UVP, finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati del Gruppo e delle singole società con le prestazioni individuali.

Il Sistema UVP produce effetti per le singole Società in Perimetro nel momento in cui le stesse recepiscono le Politiche di Remunerazione di Gruppo e di Comparto o di Società tramite gli organi competenti e le procedure applicabili, assumendosi in tal modo gli oneri derivanti dalla sua applicazione nei confronti dei Destinatari di cui sono Società di Riferimento.

In coerenza con quanto richiesto dalle normative vigenti in materia di politiche di remunerazione, il Sistema UVP si conforma ai principi descritti al paragrafo 5.2.2, cui si aggiunge i) il criterio di indipendenza della Componente Variabile dei titolari e del personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali dai risultati conseguiti dalle unità operative soggette al loro controllo e ii) il criterio di dipendenza della componente medesima dal raggiungimento di obiettivi connessi all'efficacia e alla qualità dell'azione di controllo, a condizione che non siano fonte di conflitto di interessi.

Sono Destinatari del Sistema UVP coloro che nell'Anno di Competenza sono in servizio da almeno sei mesi, applicandosi pro-quota gli effetti della partecipazione al Sistema UVP.

Il Sistema UVP si applica seguendo criteri differenziati in funzione:

(i) del ruolo di Direttore Generale di Unipol (come illustrato al paragrafo 6.1);
(ii) della qualifica del Destinatario come Personale Rilevante secondo la regolamentazione specifica di ogni comparto, a condizione che tale qualifica sia stata attribuita al Destinatario su un arco temporale prevalente nel corso dell'Anno di Competenza;
(iii) del ruolo del Destinatario, purché il ruolo stesso sia stato ricoperto su un arco temporale prevalente nel corso dell'Anno di Competenza21.

L'effettiva applicabilità del Sistema UVP al singolo Destinatario si determina in funzione della prestazione professionale effettivamente e prevalentemente prestata dal Destinatario stesso in una Società (eventualmente anche in regime c.d. di "distacco") non rilevando, ai fini del Sistema UVP, l'appartenenza contrattuale alla Società Distaccataria. La Società Distaccante definisce e consuntiva gli obiettivi individuali di concerto con la o le Società Distaccatarie. Ove ci sia equivalenza tra le prestazioni professionali effettivamente prestate all'interno del Gruppo, si effettueranno due valutazioni parallele pro quota, salvo diverse considerazioni caso per caso.

Le società in Perimetro che operano in particolari segmenti di mercato caratterizzati da forte competitività, discontinuità ed elevata specializzazione, quali la ricerca e lo sviluppo di soluzioni tecnologicamente innovative, possono adottare sistemi di incentivazione integrativi o sostitutivi del Sistema UVP, secondo quanto disciplinato nelle Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.

Il Bonus Potenziale, come dettagliato nella Tabella 8, si articola nelle seguenti componenti:

(i) una componente STI, la cui erogazione avviene interamente in forma monetaria;

²¹ Fatti salvi eventuali cambi di ruolo infrannuali da o verso posizioni operanti presso le Funzioni Fondamentali.

⁴⁸ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

(ii) una componente LTI, la cui erogazione avviene interamente in strumenti finanziari (Azioni Unipol).

Tabella 8

		Bonus Potenziale
		Target				Massimo
		% vs Componente Fissa			Peso % rispetto al Bonus Totale			% vs Componente Fissa		Peso % rispetto al Bonus Totale
		Bonus Totale	STI	LTI	STI (Up-front)	LTI (Differito)	Bonus Totale	STI	LTI	STI (Up-front)	LTI (Differito)
	Fascia General Manager di Area	175%	70%	105%	40%	60%	Non previsto
	Fascia Executive	140%	56%	84%	40%	60%	168% 67% 101% 40%		60%
Fascia 1	Diretto Contributorio	125% 100%	62,5% 50%	62,5% 50%	50%	50%	150% 120%	75% 60%	75% 60%	50%	50%
Fascia 2	Diretto Contributorio	90% 70%	45% 35%	45% 35%	50%	50%	108% 84%	54% 42%	54% 42%	50%	50%
Fascia 3	Diretto Contributorio	55% 40%	27,5% 20%	27,5% 20%	50%	50%	66% 48%	33% 24%	33% 24%	50%	50%

6.2.3.3 Bonus di Breve Termine (STI)

Il Bonus STI risponde alle finalità, ai termini e alle condizioni già descritti al paragrafo 5.2.2.1, al netto delle specificità di seguito riportate.

L'accesso al Bonus STI è subordinato al perseguimento di obiettivi predeterminati, che tengono conto dei rischi attuali e prospettici connessi ai risultati prefissati dal Gruppo e dalla Società di Riferimento e dei correlati oneri in termini di costo di capitale impiegato e di liquidità necessaria.

Sono previste pertanto:

le Condizioni di Accesso legate a obiettivi di Gruppo (vedi paragrafo 5.2.2.1) che si applicano a Unipol e a tutte le società del Gruppo; con riferimento al meccanismo di Funding Pool, come illustrato nella Tabella 9, in caso di conseguimento di un overperformance complessiva di Gruppo, ovvero di raggiungimento di un predefinito di risultato dell'Utile Lordo Consolidato del Gruppo Assicurativo pari o superiore al 110% dell'obiettivo target, viene abilitato il meccanismo di over-performance individuale (previsto per tutti i Dirigenti di Fascia Executive, Fascia 1, 2 e 3), permettendo la possibilità di riconoscere Bonus Effettivi entro i limiti definiti dei Bonus Potenziali Massimi, ove previsti.
ulteriori Condizioni di Accesso per ciascuna delle Società in Perimetro, diverse dalla Capogruppo, che rispecchiano i rispettivi requisiti regolamentari e la capacità di autofinanziamento; tali condizioni sono declinate nelle Politiche di Comparto o di Società.

Tabella 9

Bonus STI 2025
Schema Condizioni di Accesso 2025






Scheda Obiettivi 2025

Il mancato verificarsi anche solo di una delle predette condizioni determina l'azzeramento di qualsiasi Incentivo Variabile riveniente dal Sistema UVP per l'Anno di Competenza.

Il Sistema UVP prevede l'erogazione di un Bonus STI il cui ammontare è determinato in ragione del Livello di Performance Individuale raggiunto e della percentuale di Bonus Potenziale assegnabile al Destinatario, come illustrato in Tabella 8. La soglia minima di raggiungimento della scheda obiettivi individuali, data dalla somma ponderata dei singoli livelli di raggiungimento, è pari a 40 punti percentuali.

Al Personale Rilevante e agli altri Destinatari, vengono assegnati annualmente obiettivi sia economico-finanziari sia non finanziari, di natura quantitativa e qualitativa, differenziati sulla base del livello di responsabilità gerarchico-organizzativa, come di seguito rappresentato.

Sono previsti obiettivi economico-finanziari specifici della Società, della Direzione o della Funzione di appartenenza ed obiettivi non finanziari, che comprendono anche obiettivi di tipo Reputazionale / ESG22. Tali obiettivi sono assegnati in una logica di cascading, garantendo una declinazione coerente tra gli obiettivi definiti nella scheda strategica di Gruppo – che coincide con la Scheda Obiettivi STI 2025 assegnata all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale di Unipol – e gli obiettivi assegnati ai Dirigenti Apicali e agli altri Dirigenti, in modo coerente con i profili di rischio definiti per il Gruppo medesimo e per la Società di Riferimento.

²² RepTrak®: inteso come il profilo reputazionale del Gruppo Unipol nell'Anno di Competenza del sistema di incentivazione, da confrontare rispetto al profilo registrato dal settore financial-insurance nel suo complesso.

⁵⁰ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

Per le funzioni specificamente coinvolte nei processi decisionali di investimento finanziario, sono previsti obiettivi di conformità agli impegni definiti dalle "Linee Guida per le attività di investimento responsabile", coerentemente con le disposizioni del Regolamento (UE) 2019/2088, al fine di garantire un presidio sui rischi di sostenibilità, in particolare i rischi ambientali e climatici, nonché il contenimento di potenziali effetti negativi delle scelte di investimento sui fattori di sostenibilità.

Secondo quanto indicato nelle Schede Obiettivi STI, per ciascun obiettivo viene determinato un livello di performance target, al cui raggiungimento viene riconosciuto il 100% del peso associato a quell'obiettivo, e un livello di performance massimo, al cui raggiungimento viene riconosciuto il 120% del peso associato a quell'obiettivo; può inoltre essere individuato un livello di performance soglia, al mancato raggiungimento del quale il peso corrispondente viene azzerato. Per livelli di performance intermedi tra i livelli di performance soglia e target, oppure target e massimo, la consuntivazione di ciascun obiettivo individuale può avvenire applicando una progressione lineare tra i livelli di performance, oppure una scala tra i livelli di performance, come illustrato nelle figure sottostanti

Progressione lineare (applicabile, ad esempio, all'obiettivo di profittabilità):

²³Peso attribuito agli obiettivi variabile in funzione del ruolo, del contributo ai risultati di business e della famiglia professionale. 24Peso attribuito agli obiettivi variabile in funzione del ruolo, del contributo ai risultati di business e della famiglia professionale.

⁵¹ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

Scala tra il livello di performance soglia e quello target (applicabile, ad esempio, all'obiettivo di Solvibilità Patrimoniale):

Per gli obiettivi per cui non è previsto un livello di performance soglia (applicabile, ad esempio, all'obiettivo Reputazionale) al raggiungimento del livello di performance target viene riconosciuto il 100% del peso associato, al raggiungimento del livello di performance massimo viene riconosciuto il 120% del peso associato, viceversa al suo mancato raggiungimento, il peso corrispondente viene azzerato.

L'erogazione del Bonus STI per i Dirigenti avviene secondo le medesime modalità previste per l'Amministratore Delegato, descritte al paragrafo 5.2.2.1, ossia interamente nell'anno successivo a quello di competenza e in forma monetaria.

6.2.3.4 Bonus di Lungo Termine (LTI)

Il Bonus LTI risponde alle finalità, ai termini e alle condizioni già descritti al paragrafo 5.2.2.2.

Per i Destinatari cui si applica quanto previsto in tema di Componente Variabile Particolarmente Elevata, ciascuna delle cinque tranche pro-quota annuali in cui verrà erogato il Bonus LTI corrisponde a una quota predeterminata dell'importo del Bonus LTI Effettivo maturato nel Triennio di Competenza.

L'eventuale attribuzione avviene pro-quota, come definito al paragrafo 5.2.2.2.

Per i Destinatari cui non si applica quanto previsto in tema di Componente Variabile Particolarmente Elevata della Remunerazione Variabile il Bonus LTI viene attribuito in tre tranche annuali, ciascuna delle quali è pari ad un terzo dell'importo del Bonus LTI Effettivo maturato nel Triennio di Competenza, riproporzionato in base al raggiungimento degli obiettivi di lungo termine, illustrati in Tabella 5 (o in Tabella 12, con riferimento ai Titolari delle Funzioni Fondamentali). L'eventuale erogazione avviene pro-quota, entro il mese di marzo in ciascuno degli anni 2029, 2030 e 2031, come di seguito illustrato.

L'entità del Bonus Effettivo LTI è correlata proporzionalmente, oltre che al raggiungimento – anche disgiunto – degli obiettivi di performance di lungo termine illustrati in Tabella 5 (o in Tabella 13 con riferimento ai titolari delle Funzioni Fondamentali), anche ai Livelli di Performance Individuali conseguiti nel Triennio di Competenza (almeno pari a 40 punti percentuali).

Alle Azioni attribuite si applica un Holding Period della durata di 1 anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario25 (cfr. par. successivo "Linee guida sul possesso azionario").

Al Bonus LTI si applicano le clausole di Malus e Claw-back come definite al paragrafo 12.

6.2.3.5 Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione

Il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione degli obiettivi26 vede coinvolti il superiore gerarchico diretto del Destinatario, il responsabile apicale, il Group Corporate General Manager – che si avvale del supporto del Chief Human Resources Officer – e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Unipol, che fornisce per ciascun anno indicazioni di eventuali temi prioritari da considerare per il processo di cascading degli obiettivi di performance. Nella fase di assegnazione degli obiettivi, il Destinatario viene

²⁵ Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli).

²⁶ Come dettagliato nel Regolamento attuativo del Sistema UVP.

⁵³ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

messo a conoscenza delle Politiche di Remunerazione a lui applicate. Il Destinatario dichiara, mediante apposita sottoscrizione, la conoscenza del contenuto e l'accettazione della menzionata documentazione.

Le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società sono rese note a tutti i Destinatari mediante pubblicazione nella intranet aziendale.

Nel processo di consuntivazione gli organi come sopra descritti tengono in debito conto anche del contributo individuale complessivo reso per il buon funzionamento dell'impresa, in un quadro più ampio di coerenza e stabilità complessiva del sistema aziendale. Ai fini della valutazione della performance annuale, infatti, anche in ottica di migliore valorizzazione del contributo individuale apportato dal management al conseguimento dei risultati e di valutazione dello sviluppo e dell'applicazione delle competenze manageriali, il processo di consuntivazione viene svolto mediante le seguenti fasi:

valutazione delle Condizioni di Accesso (incluso meccanismo di Funding Pool);
consuntivazione delle Schede Obiettivo STI e dei Livelli di Performance Individuali;
calibrazione dei risultati derivanti dalle Schede Obiettivo STI tramite una metodologia ed un processo predefinito che si articola in due fasi:
- calibrazione a livello di Area/Direzione, mediante la valutazione complessiva dei risultati individuali di ciascun Dirigente rispetto agli altri ruoli della Direzione di appartenenza in termini di contributo al risultato ed efficacia dell'azione manageriale e conseguente allocazione in 3 cluster di riferimento in funzione della performance;
- calibrazione finale da parte del vertice aziendale (costituito dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Unipol e dai General Manager di Area di Unipol) in relazione ai seguenti parametri a livello di Gruppo:
  - comparazione della performance di ciascun Dirigente rispetto agli altri ruoli del Gruppo in termini di contributo al risultato ed efficacia dell'azione manageriale;
  - contesto e condizioni di mercato;
  - contributo al risultato in relazione all'ampiezza, alle caratteristiche e alla complessità del ruolo;
  - conformità rispetto ai valori di Gruppo;
in base al risultato del processo di calibrazione, attribuzione dei Livelli di Performance Individuali finali. I relativi Bonus Effettivi non potranno in ogni caso eccedere il Bonus Potenziale individualmente assegnato e il valore del Funding Pool effettivo complessivo.

Nei processi di assegnazione, valutazione e consuntivazione, per tutti i Destinatari che non operano all'interno delle Funzioni Fondamentali, ci si avvale del contributo del Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, e della Direzione Chief Planning & Controlling Officer di Gruppo per la verifica ex-ante ed ex-post degli indicatori quantitativi.

L'entità dei Bonus STI e LTI spettanti viene definita al termine di tutti i passaggi previsti dal processo di valutazione e consuntivazione.

6.2.3.6 Condizioni di erogazione

L'erogazione della componente monetaria relativa alla quota di Bonus STI e l'attribuzione delle Azioni LTI spettanti avverranno, nei termini precedentemente indicati27, a condizione che alla data di corresponsione il Destinatario sia effettivamente alle dipendenze di Unipol o di altre società del Gruppo Unipol e che non si trovi in periodo di preavviso o in aspettativa, fatto salvo quanto segue28:

²⁷Come dettagliato nel Regolamento attuativo del Sistema UVP.

²⁸ E fatta salva l'aspettativa concessa dalla Società di Riferimento per gravi motivi familiari o fatti salvi specifici trattamenti individuali adottati dalla Società di Riferimento previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, ove presente.

⁵⁴ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

l'importo della componente monetaria relativo alla quota di Bonus STI, se maturata e calcolata applicando il criterio "pro-rata temporis" (ovvero in base al numero di mesi interi effettivamente trascorsi in servizio dal Destinatario interessato), da corrispondersi alla scadenza in cui sarà eventualmente erogata ai Dirigenti in servizio, sarà erogata per:
- i. i Destinatari cessati dal rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol nel corso dell'Anno di Competenza della quota del Bonus, per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico, e che abbiano prestato servizio almeno per sei mesi nell'Anno di Competenza;
- ii. ai Destinatari che abbiano accesso ad altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali (a titolo esemplificativo il piano per l'accompagnamento alla pensione dei Dirigenti), e che abbiano prestato servizio almeno per sei mesi nell'Anno di Competenza;
- iii. i Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol, conclusesi nel corso dell'Anno di Competenza della quota di Bonus.
nei seguenti casi29 si procederà all'attribuzione delle Azioni relative alle quote di Bonus LTI, se maturate e calcolate applicando il criterio "pro-rata temporis" (ovvero in base al numero di mesi interi effettivamente trascorsi in servizio dal Destinatario interessato), alle medesime scadenze in cui saranno eventualmente erogate ai Dirigenti in servizio:
- i. ai Destinatari che abbiano cessato il rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico, e che abbiano prestato servizio almeno per diciotto mesi nel Triennio di Competenza;
- ii. ai Destinatari che abbiano accesso ad altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali (a titolo esemplificativo il piano per l'accompagnamento alla pensione dei Dirigenti), e che abbiano prestato servizio almeno per ventiquattro mesi nel Triennio di Competenza;
- iii. ai Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol.

Si precisa altresì che, in caso di cessazione del Rapporto a causa di decesso o di invalidità permanente pari o superiore al 66%, prima del termine del Periodo di Performance o di Vesting, al Destinatario (o agli eredi o agli aventi causa) saranno corrisposti in forma interamente monetaria, unitamente alle competenze di fine rapporto, il Bonus Potenziale target di breve termine e di lungo termine dell'anno in cui si è verificata la cessazione del Rapporto, applicando il criterio "pro-rata temporis", nonché il Bonus di lungo termine – maturando e/o già maturato, ma non ancora erogato – degli anni precedenti il verificarsi dell'evento.

6.2.3.7 Linee guida sul possesso azionario

È previsto l'obbligo di mantenimento delle Azioni attribuite dai sistemi di incentivazione30:

²⁹ Fatti salvi specifici trattamenti individuali adottati dalla Società di Riferimento, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, ove presente.

³⁰ Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli).

⁵⁵ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

per i Dirigenti di Fascia General Manager di Area, fino al termine della permanenza nel ruolo;
per i Dirigenti di Fascia Executive e di Fascia 1, fino al termine della permanenza nel ruolo e per un ammontare target di Azioni pari a 1 annualità della Remunerazione Fissa;

6.2.4 Benefit

I Benefit non monetari, sui quali viene anche calcolata la contribuzione sociale e fiscale, costituiscono una componente rilevante del pacchetto retributivo, sia in termini di apprezzamento da parte dei Destinatari sia in ottica di remunerazione totale, quale elemento integrativo e/o alternativo alla corresponsione monetaria, che si dimostra vantaggioso nell'impostazione di Politiche di Remunerazione efficaci, ma contestualmente attente all'ottimizzazione degli impatti economici.

Oltre a quanto previsto dalla contrattazione collettiva nazionale e dalla regolamentazione aziendale (tra cui a titolo esemplificativo previdenza integrativa e assistenza sanitaria, cassa di assistenza e adesione a fondo pensione) è prevista l'assegnazione ai Dirigenti di un'autovettura aziendale per uso promiscuo.

È inoltre possibile prevedere, sulla base di opportune valutazioni caso per caso, l'assegnazione di un alloggio, con oneri parzialmente o totalmente a carico della Società di Riferimento del Destinatario.

6.2.5 Severance

L'eventuale corresponsione di un importo in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, ovvero in caso di licenziamento non sorretto da giusta causa, o di dimissioni per giusta causa – ove pattuita – sarà pari a un massimo di tre annualità della Compensation, oltre alle normali spettanze di fine rapporto, all'indennità sostitutiva del preavviso previste dal CCNL, per coloro che hanno maturato un'anzianità di servizio superiore a dieci anni ovvero pari a un massimo di due annualità della Compensation per coloro che hanno maturato un'anzianità di servizio inferiore o uguale a dieci anni. Tale importo in quanto calcolato sulla Compensation, tiene conto della performance mediamente realizzata in un periodo almeno triennale. Non sono attualmente in essere patti di non concorrenza, né sono previsti ad oggi l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore di Dirigenti con Responsabilità Strategiche31, e non sono attualmente in essere contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto con i medesimi soggetti. In merito agli effetti della cessazione del rapporto di lavoro sui piani di incentivazione, si rimanda al paragrafo 6.2.3.6.

7. Altre componenti della remunerazione

Oltre a quanto previsto dal CCNL di riferimento applicato, della remunerazione possono far parte, sempre nel rispetto dei principi relativi alla componente variabile della retribuzione e ai requisiti normativi applicabili, anche:

una tantum e/o premi aziendali individuali, erogati in forma monetaria e in unica soluzione (up-front) e nel rispetto delle seguenti condizioni:
- (i) ricorso di circostanze del tutto eccezionali e non programmabili, che abbiano richiesto un impegno professionale di particolare rilievo da parte del Destinatario o un contributo straordinario fornito al riguardo dallo stesso. Per tali motivazioni non è pertanto possibile definire preliminarmente specifici parametri di valutazione collegati a dette possibili forme di remunerazione, non essendo per natura tali eventi predeterminabili all'interno del processo di pianificazione annuale;
- (ii) approvazione del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e della Società di Riferimento, previo parere del Comitato per la Remunerazione, ove costituito, in ogni caso di attribuzione a Personale Rilevante, oppure in caso di attribuzione a Dirigenti non identificati come Personale Rilevante di una tantume/o premi il cui importo lordo sia superiore a Euro 50.000. Nell'ambito di tale processo, il Comitato

³¹ Fatti salvi specifici trattamenti individuali adottati dalla Società di Riferimento (ad es. temporary housing allowance, previdenza complementare, ecc.), previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, ove presente.

⁵⁶ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

per la Remunerazione ed il Consiglio di Amministrazione potranno valutare che tali premi individuali siano erogati esclusivamente in circostanze e secondo modalità tali da assicurare allineamento a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, con particolare riferimento al Principio XV del Codice stesso. Nello specifico, gli organi sopra menzionati, sulla base di elementi oggettivi e ove possibile di criteri misurabili, verificherà se il riconoscimento di tali premi sia funzionale (i) al perseguimento del successo sostenibile della Società e del Gruppo nel medio-lungo termine, in coerenza con gli obiettivi strategici e con la politica di gestione dei rischi, e (ii) alla necessità di motivare e trattenere i manager dotati delle migliori professionalità all'interno del Gruppo.

Welcome Bonus, previsto in casi eccezionali in occasione dell'assunzione di nuovo personale, da erogarsi entro i primi 18 mesi dalla data di assunzione stessa (salva diversa regolamentazione di Comparto e/o di Società), a ristoro degli elementi economici a cui il Destinatario rinuncia a seguito della cessazione del suo precedente rapporto di lavoro32;
compensi corrisposti per patti di stabilità, ove pattuiti, per un periodo temporale pari a tre anni, riconosciuti al fine di garantire un'adeguata continuità del rapporto di lavoro, assicurare maggiore stabilità aziendale e contribuire a incentivare ulteriormente la qualità delle prestazioni professionali di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o di altre risorse ritenute comunque rilevanti;
eventuali indennità riconosciute una tantum a ristoro dell'eventuale revoca di Benefit precedentemente assegnati (quali a titolo esemplificativo l'autovettura).

8. Le Politiche di Remunerazione delle Funzioni Fondamentali

La remunerazione del personale con qualifica dirigenziale operante presso le Funzioni Fondamentali, in linea con le prassi di mercato, si compone dei medesimi elementi sopra descritti al Capitolo 6, fatta salva la previsione di alcune specificità coerenti con i requisiti normativi applicabili. Con riferimento alla remunerazione del personale non dirigente appartenente alle Funzioni Fondamentali si rimanda al successivo paragrafo 9.

Per la determinazione della Componente Fissa e Variabile, oltre che del Pay-mix, sono effettuate periodicamente analisi dei trend e dei benchmark di mercato, allo scopo di mantenere un'adeguata competitività del pacchetto retributivo complessivo per attrarre, premiare e valorizzare in modo equo, adeguato e continuativo le migliori professionalità.

La Remunerazione Fissa è di livello adeguato rispetto alla rilevanza della posizione affidata, alle responsabilità e al ruolo agito, oltre a essere in linea con i livelli e le prassi di mercato settoriali e comparabili.

La Remunerazione Variabile per il personale delle Funzioni Fondamentali di livello dirigenziale è prevista al fine di assicurare il diretto collegamento tra i compensi percepiti e le performance raggiunte sulla base di obiettivi individuali e di funzione connessi alla qualità ed efficacia delle azioni di controllo esercitate, perseguendo altresì l'obiettivo di esprimere un'efficace politica di retention e di crescita sia professionale che manageriale.

La Remunerazione Variabile è coerente con le attività specifiche di ciascuna Funzione Fondamentale di livello dirigenziale, è indipendente dai risultati conseguiti dalle unità operative soggette al loro controllo ed è legata al raggiungimento di obiettivi connessi all'efficacia e alla qualità dell'azione di controllo, a condizione che non sia fonte di conflitti di interesse, coerentemente con il quadro regolamentare di riferimento.

L'incidenza della Remunerazione Variabile sulla Remunerazione Fissa varia in funzione del livello di complessità del ruolo – come rappresentato nella Tabella 11 – e non supera mai il rapporto 1:1, in linea con le prassi rilevate sul mercato nazionale e internazionale. L'incidenza della Componente STI rispetto alla Remunerazione Variabile totale è equivalente all'incidenza della Componente LTI. In ogni caso non è previsto il riconoscimento dell'over-performance per i membri delle Funzioni Fondamentali.

³² In tal caso, il Welcome Bonus non si considera Componente Variabile della Remunerazione.

⁵⁷ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

Tabella 11

	Bonus Potenziale Target
			% vs Componente Fissa	Peso % rispetto al Bonus Totale
	Bonus Totale	STI	LTI	STI (Up-front)	LTI (Differito)
Fascia 1	100%	50%	50%	50%	50%
Fascia 2	70%	35%	35%	50%	50%
Fascia 3	40%	20%	20%	50%	50%

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, definisce il trattamento economico dei titolari delle Funzioni Fondamentali, nonché assegna e consuntiva i loro obiettivi di performance di breve e lungo termine, allo scopo di garantire la massima indipendenza possibile delle stesse, evitando possibili conflitti di interesse, e ha la responsabilità di verificare la coerenza della loro remunerazione complessiva con le Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigenti.

Al Sistema UVP descritto in precedenza, sono applicati specifici adattamenti con riferimento ai Personale di livello dirigenziale operante presso le Funzioni Fondamentali.

In particolare, con riferimento al Bonus STI, gli obiettivi di breve termine sono individuati in coerenza con l'efficacia e la qualità dell'azione di controllo, senza comprendere obiettivi economico-finanziari afferenti alle aree soggette al loro controllo. È prevista pertanto la seguente struttura della scheda obiettivi:

Tabella 12

Peso	Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali
90%	Obiettivi di Direzione/Area/Funzione (senza comprendere obiettivi economico-finanziari afferenti alle aree soggette al loro controllo)
10%	Reputation: RepTrak®

Con riferimento al Bonus LTI, l'entità del bonus è funzione del raggiungimento anche disgiunto degli indicatori riportati nella seguente tabella, previo conseguimento della condizione di accesso applicabile anche ai restanti Destinatari del Piano, come descritta al paragrafo 5.2.2.2.

				Livello di Pay-out
Driver	Peso	Obiettivi LTI 2025-2027	Misurazione	< Soglia	Tra Soglia e Target	≥ Target
Performance individuale (70%)	70%	Valutazione del livello di performance complessivo nell'arco del Triennio di Competenza	Valutazione a cura del Comitato Controllo e Rischi33, su una scala da 1 a 5, relativamente alle attività svolte da ciascuna Funzione, al fine di valutare l'efficacia e la qualità dell'azione di controllo svolta nel Triennio di competenza	0%	50% Progressione lineare	100%
Reputation (10%)	10%	RepTrak®	Raggiungimento dell'obiettivo RepTrak®34 nel Triennio di Competenza	0%	-	100%
Sostenibilità ESG (20%)	5%	Strategia climatica: Emissioni immobili strumentali e flotta aziendale	Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali e della flotta aziendale del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con Piano Strategico)	0%	Non previsto valore soglia	100%
	10%	Finanza per gli SDGs: Investimenti tematici	Incremento ammontare Investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030. (Livello Soglia e Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con Piano Strategico)	0%	50% Progressione lineare	100%
	5%	Diversity, Equity and Inclusion	Percentuale del genere meno rappresentato in posizioni di responsabilità manageriale sul totale delle posizioni di responsabilità manageriale al termine del Triennio (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	0%	Non previsto valore soglia	100%

La Remunerazione Variabile erogata al personale con inquadramento dirigenziale delle Funzioni Fondamentali – come per gli altri Dirigenti appartenenti al Personale Rilevante – è soggetta alle condizioni sospensive e ai meccanismi correttivi (Malus e Claw-back) previsti dalla Politica (cfr. paragrafo 12).

9. La remunerazione del Personale Rilevante non Dirigente

Oltre a una Componente Fissa, la retribuzione del personale non dirigente (ivi incluso eventuale Personale Rilevante) può prevedere una Componente Variabile, come di seguito esplicitato.

La Componente Fissa della remunerazione compensa le competenze, le capacità, il ruolo e, in particolare, le responsabilità connesse al ruolo stesso. Essa prevede una base economica rigida, prevista dai Contratti Collettivi di Lavoro applicabili, nonché ove presenti dagli Accordi Integrativi Aziendali, da altri eventuali accordi bilaterali e da specifiche Regolamentazioni interne, ed è determinata in funzione del livello di inquadramento e dell'anzianità di servizio. Ragioni di equità interna, competitività, attrattività, meritocrazia o l'attribuzione di maggiori responsabilità possono determinare il riconoscimento di integrazioni economiche fisse, consolidandole nel tempo.

³³ Fermo restando le competenze attribuite al Consiglio di Amministrazione, in merito all'assegnazione e alla consuntivazione degli obiettivi di performance, come descritte nel presente paragrafo 8.

³⁴ RepTrak®: inteso come il profilo reputazionale del Gruppo Unipol in ciascun Anno di Competenza del sistema di incentivazione, da confrontare rispetto al profilo registrato dal settore financial-insurance nel suo complesso.

⁵⁹ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

I vigenti Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro, applicabili al personale operante presso le società, possono prevedere tra l'altro, l'erogabilità di un "Premio Aziendale Variabile" ("PAV" – CCNL ANIA), che costituisce una quota variabile della remunerazione.

La Componente Variabile della remunerazione si prefigge precipuamente due obiettivi:

premiare i risultati conseguiti nel breve e nel lungo termine, espressi non soltanto in termini economicofinanziari, ma anche in forma di attenzione ai rischi e alle prestazioni qualitative;
sviluppare le capacità professionali, attuando un'efficace politica di retention.

Il Sistema UVP può essere eventualmente destinato oltre che ai Dirigenti delle Società in Perimetro anche a taluni profili selezionati non appartenenti al personale dirigente, i cui bonus avranno forma ed entità coerente con i livelli di responsabilità attribuiti e saranno allineati ai requisiti normativi eventualmente applicabili.

Oltre a quanto previsto dal CCNL di riferimento applicato, nel rispetto dei requisiti normativi eventualmente applicabili, della remunerazione possono far parte anche:

una tantum e/o premi aziendali individuali, erogati in forma monetaria e in unica soluzione al ricorso di circostanze oggettive che abbiano richiesto un impegno professionale di particolare rilievo;
bonus monetari rivenienti dal raggiungimento di obiettivi assegnati a seguito della partecipazione a sistemi di incentivazione annuali o infrannuali;
Welcome Bonus, previsto in casi eccezionali in occasione dell'assunzione di nuovo personale, da erogarsi entro i primi 18 mesi dalla data di assunzione stessa (salvo diversa regolamentazione di Comparto e/o di Società), a ristoro degli elementi economici a cui il Destinatario rinuncia a seguito della cessazione del suo precedente rapporto di lavoro35;
compensi corrisposti per patti di stabilità, per un periodo di norma non superiore a tre anni, riconosciuti al fine di garantire un'adeguata continuità del rapporto di lavoro, assicurare maggiore stabilità aziendale e contribuire a incentivare ulteriormente la qualità delle prestazioni professionali di risorse ritenute rilevanti;
eventuali indennità riconosciute una tantum a ristoro della revoca di Benefit precedentemente assegnati (quali a titolo esemplificativo l'autovettura).

10. Modifiche a Sistemi di Incentivazioni Variabili in essere: UVP 2022-2024

A completamento del progetto di Fusione del gruppo, si è reso necessario apportare - in conformità a quanto previsto all'art. 123-ter comma 3-bis del TUF (recepito al paragrafo 3.2.1 delle presenti Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol) nel Capitolo 3 – Paragrafo 3.3. del Documento Informativo relativo al Piano di Compensi basato su strumenti finanziari di Unipol, Esercizi 2022, 2023 e 2024 approvato in data 24 marzo 2022 – delle modifiche al Sistema UVP 2022-2024, necessarie al fine di mantenere inalterati i principi del piano stesso e i diritti dei beneficiari, in linea con l'obiettivo di mantenere l'equità e la coerenza complessiva delle Politiche di Remunerazione.

Tale Sistema prevedeva infatti una componente LTI (quota differita), basata sul periodo di performance 2022-2024, da erogare interamente in strumenti finanziari, di cui 50% Azioni Unipol e 50% Azioni UnipolSai. Stante l'intervenuta efficacia della Fusione, non risultava possibile procedere con l'attribuzione della quota di Azioni UnipolSai come originariamente previsto, essendo tali azioni state annullate; pertanto il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 27 marzo 2025 di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2025 - tramite l'aggiornamento del Documento Informativo relativo al Piano di Compensi basato su strumenti finanziari di Unipol, Esercizi 2022, 2023 e 2024 - una modifica alla modalità di erogazione della componente variabile in strumenti finanziari del Sistema UVP, prevedendo la corresponsione della stessa interamente in azioni Unipol, applicando al numero di Azioni UnipolSai risultanti dal processo di consuntivazione il rapporto di concambio originariamente previsto ai fine della Fusione, nella misura di 3 Azioni Unipol per ogni 10 Azioni UnipolSai.

³⁵ In tal caso, il Welcome Bonus non si considera Componente Variabile della Remunerazione.

⁶⁰ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

11. La remunerazione del Personale Rilevante del Fondo Pensione Aperto

Ove l'Impresa di Assicurazione gestisca un Fondo Pensione Aperto ("Fondo"), dovranno essere rispettate specifiche previsioni per la determinazione della remunerazione del Personale Rilevante identificato nel Fondo, a cui non si applica pertanto la disciplina descritta ai paragrafi da 6.2.2 a 6.2.3, come di seguito illustrato.

Il Personale Rilevante del Fondo, identificato dall'Impresa istitutrice, è costituito da:

il Responsabile del Fondo;
i titolari delle Funzioni Fondamentali36.

Il processo di governance adottato in materia di remunerazione del Personale Rilevante del Fondo attribuisce ruoli, competenze e responsabilità nell'iter approvativo, in modo compatibile con la struttura di governo dell'Impresa di Assicurazione che ne esercita la gestione.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Impresa di Assicurazione:

nomina nel rispetto delle disposizioni previste dalla normativa vigente anche in materia di requisiti richiesti il Responsabile del Fondo;
ne determina il compenso per l'intero periodo di durata dell'incarico, valutandone l'equità, l'adeguatezza al ruolo, alla responsabilità, al livello di professionalità e alle capacità individuali;
rende note con regolarità le informazioni essenziali e pertinenti relative alla remunerazione del Personale Rilevante del Fondo.

Il compenso del Responsabile del Fondo, da corrispondersi in misura fissa – oltre all'eventuale rimborso delle spese sostenute e agli oneri fiscali e contributivi per l'esercizio delle funzioni previste – è definito in considerazione delle previsioni della normativa vigente di riferimento e non può essere pattuito sotto forma di partecipazione agli utili dell'Impresa istitutrice o di società controllanti o controllate né sotto forma di diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni dell'Impresa istitutrice o di società controllanti o controllate. Gli oneri relativi a detto compenso sono a carico dell'Impresa istitutrice.

È preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

12. Meccanismi di correzione ex-post

Il Destinatario oggetto di provvedimento disciplinare di sospensione dal servizio perde in ogni caso il diritto alle erogazioni del compenso variabile di breve e/o di lungo termine.

Sono altresì previste clausole di non erogazione del premio, in termini di:

a. Malus

I Bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati del Gruppo e/o della Società di Riferimento, come definiti nei paragrafi 5.2.2.1, 5.2.2.2, 6.1.2.1, 6.1.2.2, 6.2.3.3 e 6.2.3.4, ovvero nei casi di mancato rispetto, da parte del Destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, oltre che in caso di rilievi da parte delle Funzioni Fondamentali che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili, nonché qualora siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, la Società di Riferimento decurterà o azzererà eventuali compensi da corrispondere nel caso in cui i comportamenti sopra citati messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o della Società di Riferimento, ove applicabile. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni

³⁶ Ai titolari delle Funzioni Fondamentali non vengono applicate Politiche di Remunerazione specifiche del Fondo, in quanto funzioni già presenti presso le Imprese istitutrici. A tali soggetti si applicano pertanto le Politiche di Remunerazione della propria Società di Riferimento.

⁶¹ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency IIRatio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi in termini di risk appetite fissati per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

b. Claw-back

Unipol o la Società di Riferimento richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti qualora il Destinatario abbia agito in violazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia o qualora il Destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati all'esercizio delle proprie funzioni, che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo e/o della società stessa, nonché violazioni del Codice Etico37 e/o comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, sulla base di quanto previsto dalle normative, fatta salva ogni ulteriore azione, o corrisposti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, la Società di Riferimento richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti nel caso in cui i comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o della Società di Riferimento, ove applicabile. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency IIRatio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi in termini di risk appetite fissati per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

In particolare: (i) per quanto riguarda l'eventuale applicazione della clausola di Claw-back ai Bonus STI già corrisposti, la Società di Riferimento richiederà al Destinatario - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte anche mediante compensazione con qualsivoglia somma allo stesso dovuta a qualunque titolo, un importo equivalente al valore dell'imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone fisiche dei Bonus STI corrisposti, fermo il diritto al risarcimento del danno ulteriore; (ii) per quanto riguarda l'eventuale applicazione della clausola di Claw-back ai Bonus LTI già corrisposti, Unipol e/o la Società di Riferimento si riserva la facoltà di ottenere dal Destinatario la restituzione delle Azioni nella sua titolarità, anche in pendenza dell'Holding Period, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto del Destinatario al riguardo, ovvero richiedere al Destinatario - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte, a Unipol e/o alla Società di Riferimento, anche mediante compensazione con qualsivoglia somma allo stesso dovuta a qualunque titolo, un importo equivalente al valore dell'imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone fisiche delle Azioni già assegnate, fermo il diritto al risarcimento del danno ulteriore.

La durata del periodo nel quale trova applicazione la clausola è fissato in anni cinque, decorrenti dal pagamento della singola quota (STI o LTI) di Remunerazione Variabile.

³⁷ Le valutazioni in merito ai casi di violazione del Codice Etico sono di responsabilità della funzione competente.

⁶² Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

SECONDA SEZIONE

COMPENSI CORRISPOSTI PER L'ESERCIZIO 2024

PREMESSA

La presente Sezione della Relazione si compone di tre parti:

la prima parte fornisce una rappresentazione, in forma descrittiva, dei compensi dei Destinatari delle Politiche di Remunerazione di Unipol di competenza dell'esercizio 2024 ed eventuali compensi relativi ad anni precedenti;
la seconda parte riporta, in forma tabellare, i compensi erogati e/o erogabili ad Amministratori, Sindaci, Amministratore Delegato e Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol, nonché le partecipazioni detenute dai medesimi in Unipol e nelle società controllate, sempre con riferimento all'esercizio 2024;
la terza parte illustra in sintesi le verifiche di competenza delle Funzioni Fondamentali (Chief Risk Officer responsabile dell'attività di Risk Management, Compliance and Group Anti-Money Laundering e Audit).

PRIMA PARTE

1. Elementi essenziali delle Politiche di Remunerazione applicate

Nella prima parte della presente sezione, sono fornite informazioni circa l'applicazione delle Politiche di Remunerazione di Unipol di competenza dell'esercizio 2024.

Sono, in particolare, illustrati in forma descrittiva i compensi corrisposti a:

Organi Sociali, ivi incluso l'Amministratore Delegato;
Direttore Generale;
Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In coerenza con quanto illustrato nella Relazione sulla Remunerazione dell'esercizio precedente, nella presente Sezione sono fornite informazioni di dettaglio su:

lo storico degli esiti delle votazioni espresse dalle Assemblee tenutesi negli ultimi cinque anni sulla Seconda Sezione della Relazione e la descrizione di come si sia tenuto conto delle indicazioni espresse in tale sede da parte degli Azionisti e dei principali Stakeholder coinvolti;
il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale di Unipol e l'impatto sugli incentivi maturati;
la proporzione della Remunerazione Fissa e Variabile rispetto alla remunerazione totale dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
la variazione storica della remunerazione degli Amministratori, del Collegio Sindacale e dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale in relazione alla remunerazione media dei dipendenti e alla performance aziendale.

2. Esito votazione assembleare - Seconda Sezione

La Seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è sottoposta a voto consultivo da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Unipol.

L'esito del voto espresso dagli Azionisti – messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2 del TUF – è stato analizzato, congiuntamente alle indicazioni ricevute dagli Investitori e dai Proxy Advisor, al fine di identificare potenziali aree di miglioramento.

In base alle osservazioni emerse nel corso della discussione precedente l'Assemblea e anche in base all'analisi delle principali prassi di mercato, nella Prima parte della presente Sezione, in ottica di costante miglioramento e al fine di permettere una maggiore fruibilità del documento:

è stata ampliata l'illustrazione sintetica dei principali risultati di business 2024, introducendo anche una raffigurazione grafica sul piano strategico 2022-2024, in coerenza con quanto comunicato al mercato, e sono state illustrate le tappe più importati della Fusione, al fine di fornire una descrizione più approfondita dei principali fattori che hanno caratterizzato l'andamento delle performance dell'anno;
sono state apportate delle modifiche al layout della Sezione, introducendo delle rappresentazioni grafiche, al fine di migliorare la trasparenza e fruibilità del documento;
è stata introdotta una sezione di descrizione delle deroghe approvate nel corso del 2024, in conformità con i requisiti normativi di riferimento.

3. Risultati di business e progetto di Fusione

Il Consiglio di Amministrazione di Unipol, ha analizzato i risultati consolidati e individuali dell'esercizio 2024, le cui principali evidenze sono di seguito esposte:

Con riferimento al Piano Strategico triennale 2022-2024, si riportano similmente le principali evidenze:

€mln	FY22	FY23	FY24	Cum. FY22-FY24	Target 2024
Risultato netto norm.	774	1.064	1.119	2.957	2,3 mld cum.
Dividendi (Unipol)	265	273	609	1.147	0,75 mld cum.
Dividendi (Unipol + UnipolSai terzi)	332	342	609	1.283	0,96 mld cum.
Solvency 2 ratio (PIM cons.)	200%	215%	213%	-	150%-180%

Con riferimento invece al progetto di Fusione, si riepilogano di seguito le principali fasi che hanno portato al completamento dell'operazione straordinaria:

nella riunione del 15-16 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione di Unipol ha promosso un'Offerta Pubblica di Acquisto ("OPA") volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di UnipolSai non detenute, direttamente e indirettamente, da Unipol medesima (il cui periodo di adesione si è concluso in data 26 aprile 2024)
nella seduta del 21 marzo 2024, l'organo amministrativo ha approvato il progetto di Fusione per incorporazione di UnipolSai, Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A. in Unipol, confermando il rapporto di cambio in misura pari a 3 Azioni Unipol Gruppo per ogni 10 Azioni UnipolSai;
in data 3 luglio 2024 le Azioni UnipolSai sono state revocate dalla quotazione sull'Euronext Milan, come disposto da Borsa Italiana S.p.A. con provvedimento del 25 giugno 2024;
in data 25 luglio 2024, all'esito dell'istruttoria svolta, l'IVASS ha rilasciato l'autorizzazione alla Fusione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 201 del D.Lgs. settembre 2005, n. 209 (Codice delle Assicurazioni Private, il "CAP") e del Regolamento ISVAP n. 14 del 2008, nonché alle correlate modifiche statutarie, ai sensi dell'art. 196 del CAP;
l'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Unipol del 21 ottobre 2024 ha approvato il progetto di Fusione e le conseguenti modifiche statutarie, nonché l'incremento del numero di Amministratori da 15 a 19, il cui mandato scade, contestualmente a quello degli altri Amministratori in carica, in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2024;
in data 7 novembre 2024, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare per la durata residua del mandato e, quindi, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2024 – il signor Matteo Laterza quale Amministratore Delegato della Società, definendo funzioni e deleghe per tale carica, rivedendo di conseguenza le funzioni ed attribuzioni legate al ruolo di Direttore Generale;
in data 31 dicembre 2024 ha avuto efficacia giuridica la Fusione, i cui effetti contabili e fiscali decorrono dal 1° gennaio 2024.

Si rinvia alla Relazione sul bilancio consolidato integrato di Unipol AssicurazioniS.p.A. al 31 dicembre 2024 per ulteriori dettagli e per una descrizione dei principali fattori che hanno caratterizzato l'andamento della gestione nell'esercizio.

4. Deroghe alle Politiche di Remunerazione 2024

Durante l'esercizio 2024, si sono verificate alcune circostanze eccezionali, che hanno reso necessario adottare deroghe alle Politiche di Remunerazione, in conformità con l'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF.

Tali interventi sono stati ritenuti necessari al fine di mantenere l'equità e la coerenza complessiva delle Politiche di Remunerazione ed ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso.

Le deroghe, come previsto al paragrafo 3.2.1 delle Politiche stesse, sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione di Unipol, previo parere del Comitato per la Remunerazione, sentiti il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e il Collegio Sindacale per quanto di competenza, coerentemente con la Procedura Parti Correlate di Unipol, e per quanto di competenza ai corrispondenti organi delle eventuali Società in Perimetro interessate.

Di seguito sono riportate le deroghe adottate nel 2024:

Nell'ambito del progetto di razionalizzazione societaria del Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15-16 febbraio 2024, Unipol ha promosso un'OPA volontaria, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di UnipolSai non detenute, direttamente e indirettamente, da Unipol medesima.

Durante il periodo di adesione all'OPA, che terminava il 26 aprile 2024, era prevista l'erogazione di Componenti Variabili in strumenti finanziari, a cui si applica il vincolo di Holding Period in coerenza con le Politiche di Remunerazione, con decorrenza dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario.

Tale vincolo, della durata di 1 anno, non avrebbe consentito ai Dirigenti destinatari di Azioni UnipolSai di aderire all'OPA stessa, determinando una situazione di disparità di trattamento rispetto agli altri azionisti della compagnia.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione di Unipol, nella seduta del 21 marzo 2024, ha approvato la deroga all'obbligo relativo all'Holding Period, con esclusivo riferimento alle Azioni UnipolSai attribuite nel corso del 2024 e al solo fine di consentire ai Dirigenti destinatari di tali azioni di aderire se del caso all'OPA.

A seguito della nomina del signor Matteo Laterza quale Amministratore Delegato della Società da parte del Consiglio di Amministrazione del 7 novembre 2024 e, tenuto conto delle conseguenti evoluzioni dei compiti e delle funzioni attribuite alle cariche e ai ruoli dallo stesso ricoperti, il Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2024 ha deliberato di approvare una proposta di deroga in merito alla revisione della remunerazione fissa attribuita per la carica di Direttore Generale.

In particolare, alla luce di tali evoluzioni, si è reso necessario revocare – con decorrenza dal 7 novembre 2024 – il riconoscimento dell'Indennità Fissa di Ruolo deliberata nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 23 giugno 2022 per la carica di Direttore Generale, fermo restando la retribuzione annua lorda e anche tenuto conto dell'assegnazione dell'emolumento previsto per la nuova carica ricoperta quale Amministratore Delegato.

Per quanto concerne il Sistema Incentivante di competenza 2023, posto che l'andamento complessivo del Gruppo Unipol nel corso dell'esercizio, seppur caratterizzato da risultati positivi ed in linea con gli obiettivi del Piano Strategico, ha registrato significative straordinarietà come i sinistri derivanti da fenomeni naturali, pari ad oltre tre volte quelli avvenuti negli esercizi precedenti, con l'obiettivo di assicurare pieno allineamento con il contesto di mercato rappresentato e con una performance sostenibile di medio-lungo termine, sono state effettuate dai vertici aziendali approfondite valutazioni in merito alla consuntivazione complessiva dei Livelli di Performance Individuali dei Dirigenti del Gruppo partecipanti al Sistema UVP.

Pertanto, ai fini del processo di consuntivazione del Bonus STI 2023, i competenti Organi Societari hanno approvato una procedura di deroga, prevedendo di modificare i) i parametri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance inclusi nelle schede obiettivi STI 2023, al fine di tenere in considerazione gli elementi di contesto sopra esposti, nonché ii) la tempistica di erogazione del Bonus STI 2023, inizialmente prevista entro il mese di maggio dalle Politiche di Remunerazione e rinviata, invece, al mese di agosto 2024.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'8 agosto 2024, ha demandato dunque al Direttore Generale del Gruppo la valutazione e la conseguente consuntivazione individuale di ciascun Dirigente, tenendo in considerazione, oltre gli indicatori inclusi nelle schede obiettivo: la riduzione dell'importo massimo erogabile fino ad un ammontare massimo pari al 60% del Bonus Potenziale, la valutazione della performance della società/area di appartenenza ed il contributo manageriale ai progetti strategici previsti per l'anno.

Nel corso del 2024 si è verificata la conclusione del rapporto di lavoro dirigenziale con un Dirigente del Gruppo. Al riguardo, si è ritenuto opportuno prevedere un accordo per disciplinare la conclusione del rapporto stesso i cui dettagli sono riportati in Tabella 1 – Sezione II.

In ragione di ciò, nonché di quanto in proposito previsto dalle Politiche in caso di cessazione del rapporto di lavoro, si è reso necessario fare ricorso alla procedura di deroga delle Politiche medesime, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 settembre, in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, nonché al paragrafo 3.2.1 della Sezione I.

Il Sistema Unipol Performance Management("UPM"), relativo al periodo di performance 2019-2021, prevede una componente variabile della remunerazione di lungo termine da erogare, verificate le condizioni di performance e di erogazione, metà in forma monetaria e metà in strumenti finanziari (di cui 50% Azioni Unipol e 50% Azioni UnipolSai), in tre tranche pro-quota annuali a partire dal 2023 (cinque per il Personale il cui compenso variabile sia particolarmente elevato). L'erogazione della prima tranche è avvenuta nel 2023, mentre l'erogazione della seconda tranche è stata eseguita nel 2024.

Stante l'intervenuta efficacia della Fusione, non risulta possibile procedere con l'assegnazione delle azioni UnipolSai come originariamente previsto dal Sistema UPM, in quanto non sussistono più gli strumenti finanziari

sottostanti il piano stesso. Si è reso quindi necessario definire una nuova modalità di erogazione della componente azionaria delle rimanenti tranche del Sistema UPM, prevedendo, di conseguenza, la corresponsione esclusiva di Azioni Unipol Assicurazioni, al fine di mantenere inalterati i principi del sistema stesso e i diritti dei beneficiari interessati.

Con riferimento a ciò, il Capitolo 3 - Paragrafo 3.3. del Documento Informativo del Sistema UPM, prevede che il Consiglio di Amministrazione di Unipol possa apportare modifiche alla struttura del Sistema UPM ritenute necessarie od opportune volte a mantenerne invariati – nei limiti consentiti dalla normativa tempo per tempo applicabile – i suoi contenuti sostanziali ed economici, ciò al fine di mantenere l'equità e la coerenza complessiva del Sistema UPM.

Pertanto, in conformità con le disposizioni del Documento Informativo e del paragrafo 3.2.1 delle Politiche di remunerazione del Gruppo Unipol, in coerenza con quanto previsto dall'art. 123-ter comma 3-bis del TUF, il Consiglio di Amministrazione del 13 febbraio 2025 ha approvato la proposta di derogare alla modalità di erogazione della componente azionaria del Sistema UPM, prevedendo la corresponsione della componente in strumenti finanziari interamente in azioni Unipol Assicurazioni, applicando al numero di Azioni UnipolSai già consuntivate il rapporto di concambio previsto in fase di OPA, ovvero in misura pari a 3 Azioni Unipol Assicurazioni per ogni 10 Azioni UnipolSai.

5. La remunerazione degli Amministratori

L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 ha, tra l'altro, nominato il Consiglio di Amministrazione, composto da 15 membri, conferendo allo stesso un mandato della durata di tre esercizi e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024.

Detta Assemblea ha deliberato di riconoscere, in coerenza con le Politiche di Remunerazione approvate dal Consiglio di Amministrazione di Unipol in data 24marzo 2022 e con le Politiche di Remunerazione dell'esercizio 2022, le seguenti componenti retributive:

un emolumento fisso annuo lordo di competenza di ciascun Amministratore pari a Euro 75.000;
un gettone di presenza per la partecipazione a ogni riunione consiliare o assembleare dell'ammontare lordo di Euro 500, qualunque sia la modalità di partecipazione;
il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione;
la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di amministratore e alla connessa tutela giudiziaria ed economica, nel rispetto delle norme vigenti, con oneri a carico della Società di Riferimento (si veda infra).

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione del 23 giugno 2022, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentiti i pareri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Collegio Sindacale, ha poi provveduto a definire i compensi spettanti:

al Presidente, per un corrispettivo annuo fisso lordo di Euro 1.000.000, che assorbe in sé il compenso come componente dei Comitati endoconsiliari di cui fa parte;
al Vice Presidente, per un corrispettivo annuo fisso lordo di Euro 200.000.

Ai membri dei Comitati consiliari, è stato riconosciuto un ulteriore compenso annuo fisso per la carica ricoperta, in particolare:

Euro 50.000 per ciascun membro del Comitato Strategico (fatta eccezione per il Presidente come sopra precisato);
Euro 30.000 per ciascun membro del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità (fatta eccezione per il Presidente come sopra precisato);
Euro 30.000 per il Presidente del Comitato per la Remunerazione e Euro 20.000 per ciascuno degli altri componenti;
Euro 60.000 per il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Euro 40.000 per ciascuno degli altri componenti;
Euro 30.000 per il Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e Euro 20.000 per ciascuno degli altri componenti.

L'Assemblea degli Azionisti del 21 ottobre 2024, ha approvato, oltre al progetto di Fusione, anche l'incremento del numero di Amministratori della Società da 15 a 19, il cui mandato scadrà, contestualmente a quello degli altri Amministratori attualmente in carica, in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2024.

Nell'esercizio 2024 non è stata riconosciuta alcuna Componente Variabile del compenso collegata ai risultati o basata su strumenti finanziari a favore degli Amministratori non esecutivi.

Il dettaglio degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2024 è riportato nella Tabella 1 – Sezione II che segue.

6. La remunerazione dell'Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione del 7 novembre 2024 ha provveduto a nominare – per la durata residua del mandato e, quindi, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2024 – il signor Matteo Laterza quale Amministratore Delegato della Società.

Proporzione tra Componente Fissa e Componente Variabile

Si riporta di seguito l'indicazione della proporzione tra i compensi di natura fissa e di natura variabile di competenza dell'esercizio 2024 dell'Amministratore Delegato. Ai fini dell'analisi sono stati considerati i corrispondenti elementi retributivi esposti in Tabella 1, Sezione II, Parte Seconda.

Componente Fissa

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 19 dicembre 2024, ha deliberato di riconoscere per la carica di Amministratore Delegato, un corrispettivo annuo fisso pari ad Euro 600.000 lordi, da rapportarsi alla durata effettiva del mandato e a decorrere dalla data di nomina in tale carica (7 novembre 2024) e che si somma a quanto percepito a titolo di emolumento fisso lordo annuo come Consigliere di Amministrazione di Unipol e ai gettoni di presenza.

Il dettaglio degli emolumenti dell'Amministratore Delegato per l'esercizio 2024 è riportato nella Tabella 1 – Sezione II che segue.

Componente Variabile

In coerenza con le disposizioni delle Politiche di Remunerazione 2024 inoltre, all'Amministratore Delegato sono state applicate le medesime previsioni definite per il Direttore Generale di Gruppo. Pertanto, è stata riconosciuta una componente variabile, disciplinata dal Sistema IncentivanteUVP, da rapportarsi alla durata effettiva del mandato e a decorrere dalla data di nomina in tale carica (7 novembre 2024).

È stata pertanto prevista l'assegnazione di un premio variabile, di competenza 2024, pari a un massimo del 175% della Componente Fissa su base annuale in coerenza le Politiche di Remunerazione 2024, da corrispondersi secondo i criteri e le modalità previsti dal sistema di retribuzione variabile tempo per tempo vigente (di cui il 70% di breve termine – STI – in forma monetaria e il restante 105% di lungo termine – LTI – in forma di strumenti finanziari).

Attuazione del sistema incentivante LTI 2019–2021

accertare il pieno avveramento delle condizioni per il riconoscimento dell'incentivo di lungo termine di cui al Sistema 2019-2021, la cui erogazione è prevista per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in strumenti finanziari (Azioni ordinarie Unipol e Azioni ordinarie UnipolSai), attraverso l'attivazione di un piano basato su strumenti finanziari del tipo Performance Share declinato nel relativo piano di compensi basato su strumenti finanziari 2019– 2021 (il "Piano").

A seguito di tale favorevole consuntivazione, in esecuzione del predetto Piano, con riferimento all'Amministratore Delegato e Group CEO in carica durante il Piano fino al 28 Aprile 2022, sono stati corrisposti nel mese di marzo 2024 un importo lordo pari a Euro 270.000, nonché 34.803 Azioni ordinarie Unipol e a 62.957 Azioni ordinarie UnipolSai, come seconda tranche delle cinque spettanti. Le successive tranche saranno erogate nel 2025, 2026 e 2027

In proposito, si ricorda che il valore delle Azioni preso a riferimento per il calcolo del numero delle Azioni spettanti a ciascun Destinatario del suddetto Piano corrisponde al valore medio di Borsa registrato dall'Azione ordinaria Unipol e dall'Azione ordinaria UnipolSai nel mese di gennaio 2019, rispettivamente, pari a Euro 3,8790 e a Euro 2,1443.

Nelle Tabelle 3A e 3B – Sezione II che seguono è riportato il totale dei compensi variabili relativi alla quota LTI 2019- 2021.

Attuazione del Sistema UVP 2022–2024

Con riferimento alla Componente Variabile di competenza dell'esercizio 2024, il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 27 marzo 2025, preso atto delle verifiche svolte dal Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, ha proceduto ad accertare il pieno avveramento delle condizioni per il riconoscimento dell'incentivo di breve termine di competenza del citato esercizio e per il riconoscimento dell'incentivo di lungo termine di competenza del triennio 2022-2024.

Bonus STI di competenza 2024

A seguito di tale favorevole consuntivazione è pertanto possibile dare seguito al riconoscimento dell'incentivo variabile STI di competenza dell'esercizio 2024, in correlazione al Livello di Performance Individuale espresso da ciascun Destinatario (di seguito si riporta la raffigurazione del livello di raggiungimento degli obiettivi previsti per l'Amministratore Delegato).

Bonus STI 2024 del Amministratore Delegato di Unipol Schema condizioni di accesso 2024 Utile Lordo Consolidato di Unipol Raggiunto Indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol Solvency II Raggiunto Obiettivi e Livello di Performance Individuale 2024 dell'Amministratore Delegato di Unipol

OBIETTIVI QUANTITATIVI 2024			Livelli di payout
	Descrizione indicatori	Peso	< Soglia	Tra Soglia e Target	≥Target
Profittabilità	Utile Lordo consolidato (come emergente dal Budget 2024)	30%	0%	Progressione lineare tra 50% e 100%	100%
Solvibilità patrimoniale	Raggiungimento dell'obiettivo di solvibilità patrimoniale secondo l'indice Solvency II	30%	0%	50%	100%
ESG	Profilo Reputazione registrato da Unipol (RepTrak) ≥ Media settore Fin. & Insurance registrato nel suo complesso nel 2024	10%	0%	Non previsto valore Soglia	100%

OBIETTIVI QUALI QUANTITATIVI 2024	Descrizione indicatori	Peso	Non raggiunto	Parzialmente raggiunto	Raggiunto
Obiettivo non economico	Valutazione qualitativa relativamente allo sviluppo delle nuove competenze e alla gestione del ricambio generazionale in linea con gli obiettivi del piano strategico 2022-2024 come previsti per l'anno 2024	20%	0%	50%	100%
finanziario legato al piano strategico	Valutazione qualitativa sulla gestione degli Investimenti in Tecnologia e dei relativi progetti strategici a supporto del piano strategico 2022- 2024	10%	0%	50%	100%

Bonus LTI di competenza 2022-2024

A seguito di tale favorevole consuntivazione è pertanto possibile dare seguito al riconoscimento dell'incentivo variabile LTI di competenza del triennio 2022-2024, in correlazione al livello di performance di lungo termine (di seguito si riporta la raffigurazione del livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati per i Destinatari che non operano presso le Funzioni Fondamentali).

L'entità del Bonus Effettivo LTI è correlata proporzionalmente, oltre che al raggiungimento – anche disgiunto – degli obiettivi di performance di lungo termine, anche ai Livelli di Performance Individuale conseguiti nel Triennio di Competenza (almeno pari a 40 punti percentuali).

A seguito di tale favorevole consuntivazione, sarà quindi possibile procedere a partire dal 2026, a favore dell'Amministratore Delegato, all'erogazione della prima tranche del Bonus LTI. Tale erogazione corrisponderà alla prima di cinque tranche, le cui successive saranno erogate nel 2027, 2028, 2029 e 2030.

Schema condizioni di accesso 2022-2024
	Indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol Solvency II			Raggiunto

Obiettivi e Livello di Performance 2022-2024 Destinatari che non operano presso le Funzioni Fondamentali
					Livelli di payout
DRIVER	Descrizione Indicatori	Descrizione Indicatori	Peso	< Soglia	Tra Soglia e Target	≥Target
Performance economico finanziaria (60%)	Utile Lordo consolidato Gruppo Unipol cumulato sugli anni 2022, 2023 e 2024	Confronto tra l'Utile Lordo Consolidato Cumulato Consuntivato e l'Utile Lordo Consolidato Cumulato Target da Piano Strategico. (Livello Soglia = 80% del Target)	35%	0%	Progressione lineare tra 50% e 100%	100%
	Requisito patrimoniale di solvibilità Solvency II di Unipol nel Triennio	Confronto tra il Solvency Ratio consuntivato nel Triennio e il Solvency Ratio Target definito dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico. (Livello Soglia = Risk Appetite fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico)	25%	0%	50%	100%
Creazione di valore per gli Azionisti (20%)	Total Shareholder Return assoluto di Unipol misurato nel triennio 2022-2024	TSR misurato tenendo conto sia della variazione della quotazione (rapporto tra la media giornaliera del prezzo dell'Azione Unipol nel primo bimestre del 2025 e la media giornaliera nei due mesi antecedenti alla data di presentazione del Piano Strategico) sia dei dividendi distribuiti e reinvestiti nell'Azione alla data dello stacco della cedola. (Livello Soglia e livello Target = valori fissati dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	20%	0%	50%	100%

Sostenibilità ESG (20%)	Strategia climatica e Finanza per gli SDGs: •Emissioni immobili strumentali •Investimenti tematici	• Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica. • Incremento ammontare Investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	15%	0%	Non previsto valore Soglia	100%
	Gender Pay Gap	Contenimento alla fine del Triennio di Competenza del gender pay gap sul perimetro del Gruppo Unipol al di sotto di un valore soglia. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	5%	0%	Non previsto valore Soglia	100%

Per i dettagli in merito all'entità dei suddetti incentivi di competenza 2024, si rinvia alle seguenti Tabelle 3A e Tabella 3B – Sezione II.

7. La remunerazione dell'Organo di Controllo

L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 ha provveduto al rinnovo del Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, che rimarranno in carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

In coerenza con le Politiche di Remunerazione, il compenso annuale dei Sindaci è stato determinato in misura fissa ed è stato differenziato tra Sindaci effettivi e Presidente del Collegio, pari rispettivamente a Euro 75.000 ed Euro 100.000; ad esso si aggiunge il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, nonché la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Sindaco e alla connessa tutela giudiziaria ed economica, con oneri a carico della società, nel rispetto delle norme vigenti (si veda infra).

Nessuna forma di remunerazione variabile è stata riconosciuta a favore dei Sindaci.

Il dettaglio degli emolumenti dei componenti del Collegio Sindacale per l'esercizio 2024 è riportato nella Tabella 1 – Sezione II che segue.

8. La polizza D&O di Gruppo

Unipol ha stipulato e, parimenti alle altre società appartenenti al Gruppo Unipol, ha aderito alla polizza D&O di Gruppo a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Le condizioni della polizza, avente durata annuale a far data dal 20 novembre 2024, prevedono un massimale, a livello di Gruppo, di complessivi Euro 60 milioni a beneficio degli assicurati. Il costo totale della polizza viene ripartito fra tutte le società del Gruppo Unipol, applicando allo stesso una percentuale corrispondente alla media ponderata dei rapporti fra i seguenti indici economico-patrimoniali di ogni singola società e quelli del Gruppo: (i) l'Attivo dello Stato Patrimoniale; (ii) il PatrimonioNetto; (iii) il fatturato calcolato secondo i criteri dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

Al 31 dicembre 2024, la Capogruppo ha sostenuto un costo pari a circa Euro 406.000.

In proposito, si segnala che nella colonna relativa ai "Benefici non monetari" della Tabella 1 – Sezione II non è possibile indicare la valorizzazione ad personam dei benefici relativi alla copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi, stipulata a beneficio degli Amministratori e dei Sindaci, con oneri a carico della Società di Riferimento. Tale impossibilità deriva dalla circostanza che: (i) il perimetro soggettivo degli assicurati beneficiari della polizza non coincide con quello dei soggetti per i quali devono essere fornite le informazioni della presente Sezione della Relazione, essendo molto più ampio (si estende in generale a qualunque figura equivalente ai componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo, ivi compresi soggetti cui è stata attribuita delega e membri degli organismi di vigilanza ai sensi del D. Lgs. n. 231/01) e che (ii) tale perimetro è soggetto a variazioni nel corso della durata della stessa polizza.

Peraltro, tali benefici non costituiscono fringe benefit e non concorrono alla formazione del reddito dei soggetti beneficiari.

9. La remunerazione del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Proporzione tra Componente Fissa e Componente Variabile

Si riporta di seguito l'indicazione della proporzione tra i compensi di natura fissa e di natura variabile di competenza dell'esercizio 2024 del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Ai fini dell'analisi sono stati considerati i corrispondenti elementi retributivi esposti in Tabella 1, Sezione II, Parte Seconda.

La proporzione tra le diverse componenti rispetto alla remunerazione totale risulta così articolata:

Componente Fissa

Il Consiglio di Amministrazione del 23 giugno 2022, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, ha deliberato di riconoscere, al Direttore Generale una Retribuzione Annua Lorda (RAL) pari a Euro 900.000, oltre a un'indennità fissa di ruolo pari ad Euro 300.000 da rapportarsi alla durata effettiva della carica a decorrere dalla data di nomina.

Successivamente, alla luce dell'evoluzione delle cariche e dei ruoli ricoperti dal signor Laterza, derivanti dalle variazioni dell'assetto di governo societario di Gruppo, nonché dei compiti e delle funzioni allo stesso attribuite, il Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2024, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, del Comitato per la Operazioni con Parti Correlate, nonché del Collegio Sindacale per quanto di competenza, ha deliberato di approvare la proposta di deroga in merito alla revisione della remunerazione fissa attribuita per la carica di Direttore Generale. Tale deroga prevede la revoca della delibera assunta dal presente Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 giugno 2022 per la parte relativa al riconoscimento dell'indennità fissa di ruolo per detta carica.

Complessivamente è stato erogato per l'esercizio 2024 un importo pari a Euro Euro 1.160.572,04 lordi (comprensivi di euro 5.572 relativi al contributo azienda al fondo pensione).

Nell'esercizio di riferimento, la categoria dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol ha interessato 11 soggetti.

Relativamente all'entità dei compensi fissi riferiti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol (RAL e Indennità Fissa di Ruolo riconosciuta ai General Manager) nell'esercizio 2024, è stato corrisposto un importo complessivo pari a Euro 4.925.604,02 lordi.

Componente Variabile

Per il Direttore Generale è prevista l'assegnazione di un premio variabile pari a un massimo del 175% della Componente Fissa38 in coerenza le Politiche di Remunerazione 2024, da corrispondersi secondo i criteri e le modalità previsti dal sistema di retribuzione variabile tempo per tempo vigente (di cui il 70% di breve termine – STI – in forma

³⁸ RAL al 31 dicembre 2024 e indennità di carica effettivamente percepita nell'anno.

monetaria e il restante 105% di lungo termine – LTI – in forma di strumenti finanziari, metà in Azioni ordinarie Unipol e metà in Azioni ordinarie UnipolSai).

Relativamente ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è prevista l'assegnazione di un premio variabile da corrispondersi secondo i criteri e le modalità previsti dal sistema di retribuzione variabile tempo per tempo vigente.

Attuazione del sistema incentivante LTI 2019–2021

Con riferimento al sistema incentivante adottato da Unipol per il triennio 2019-2021 (il "Sistema 2019-2021"), il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 24 marzo 2022, ha tra l'altro proceduto ad accertare il pieno avveramento delle condizioni per il riconoscimento dell'incentivo di lungo termine di cui al Sistema 2019-2021, la cui erogazione è prevista per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in strumenti finanziari (Azioni ordinarie Unipol e Azioni ordinarie UnipolSai), attraverso l'attivazione di un piano basato su strumenti finanziari del tipo Performance Share declinato nel relativo piano di compensi basato su strumenti finanziari 2019– 2021 (il "Piano").

A seguito di tale favorevole consuntivazione, in esecuzione del predetto Piano, è stato quindi possibile procedere nel mese di marzo 2024, a favore del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, all'erogazione della seconda tranche del Bonus di Lungo Termine. Tale erogazione corrisponde alla seconda di cinque tranche per il Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Fascia Executive, le cui successive saranno erogate nel 2025, 2026 e 2027 e per gli altri Destinatari alla seconda di tre tranche, la cui successiva sarà erogata nel 2025.

In particolare, nel 2024 è stato corrisposto al Direttore Generale un importo monetario lordo pari a Euro 184.500, nonché 23.782 Azioni ordinarie Unipol e 43.021 Azioni Ordinarie UnipolSai. Agli 11 Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stato corrisposto un importo monetario pari a Euro 772.717,89, nonché 99.602,00Azioni ordinarie Unipol e 180.179,00Azioni ordinarie UnipolSai.

Inoltre, con riferimento al Direttore Generale in carica durante il Piano fino al 28 Aprile 2022, sono stati corrisposti un importo lordo pari a Euro 720.000, nonché92.808 Azioni ordinarie Unipol e a 167.886 Azioni ordinarie UnipolSai, come seconda tranche delle cinque spettanti. In proposito, si ricorda che il valore delle Azioni preso a riferimento per il calcolo del numero delle Azioni spettanti a ciascun Destinatario del suddetto Piano corrisponde al valore medio di Borsa registrato dall'Azione ordinaria Unipol e dall'Azione ordinaria UnipolSai nel mese di gennaio 2019, rispettivamente, pari a Euro 3,8790 e a Euro 2,1443.

Nelle Tabelle 3A e 3B – Sezione II che seguono è riportato il totale dei compensi variabili relativi alla quota LTI 2019- 2021.

Attuazione del Sistema UVP 2022–2024

Bonus STI di competenza 2024

Bonus STI 2024 del Direttore Generale di Unipol

Obiettivi e Livello di Performance Individuale 2024 del Direttore Generale di Unipol
	Descrizione indicatori	Peso	Livelli di payout
OBIETTIVI QUANTITATIVI 2024			< Soglia	Tra Soglia e Target	≥Target
Profittabilità	Utile Lordo consolidato (come emergente dal Budget 2024, escluso il Fondo di Solidarietà dei Dipendenti)	30%	0%	Progressione lineare tra 50% e 100%	100%
Solvibilità patrimoniale	Raggiungimento dell'obiettivo di solvibilità patrimoniale secondo l'indice Solvency II	30%	0%	50%	100%
ESG	Profilo Reputazione registrato da Unipol (RepTrak) ≥ Media settore Fin. & Insurance registrato nel suo complesso nel 2024	10%	0%	Non previsto valore Soglia	100%
OBIETTIVI QUALI-QUANTITATIVI 2024	Descrizione indicatori	Peso	Non raggiunto	Parzialmente raggiunto	Raggiunto
Obiettivo non economico finanziario legato al	Valutazione qualitativa relativamente allo sviluppo delle nuove competenze e alla gestione del ricambio generazionale in linea con gli obiettivi del Piano Strategico 2022- 2024 come previsti per l'anno 2024	20%	0%	50%	100%
piano strategico	Valutazione qualitativa sulla gestione degli Investimenti in Tecnologia e dei relativi progetti strategici a supporto del Piano Strategico 2022-2024	10%	0%	50%	100%

Bonus LTI di competenza 2022-2024

A seguito di tale favorevole consuntivazione, sarà quindi possibile procedere a partire dal 2026, a favore del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, all'erogazione della prima tranche del Bonus LTI. Tale erogazione corrisponderà alla prima di cinque tranche per il Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Fascia Executive, le cui successive saranno erogate nel 2027, 2028, 2029 e 2030 e per gli altri Destinatari alla prima di tre tranche, le cui successive saranno erogate nel 2027, 2028.

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Obiettivi e Livello di Performance 2022-2024 Destinatari che non operano presso le Funzioni Fondamentali
DRIVER	Descrizione Indicatori	Descrizione Indicatori	Peso	Livelli di payout
				< Soglia	Tra Soglia e Target	≥Target
Performance economico finanziaria (60%)	Utile Lordo consolidato Gruppo Unipol cumulato sugli anni 2022, 2023 e 2024	Confronto tra l'Utile Lordo Consolidato Cumulato Consuntivato e l'Utile Lordo Consolidato Cumulato Target da Piano Strategico. (Livello Soglia = 80% del Target)	35%	0%	Progressione lineare tra 50% e 100%	100%
	Requisito patrimoniale di solvibilità Solvency II di Unipol nel Triennio	Confronto tra il Solvency Ratio consuntivato nel Triennio e il Solvency Ratio Target definito dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico. (Livello Soglia = Risk Appetite fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico)	25%	0%	50%	100%
Creazione di valore per gli Azionisti (20%)	Total Shareholder Return assoluto di Unipol misurato nel triennio 2022-2024	TSR misurato tenendo conto sia della variazione della quotazione (rapporto tra la media giornaliera del prezzo dell'Azione Unipol nel primo bimestre del 2025 e la media giornaliera nei due mesi antecedenti alla data di presentazione del Piano Strategico) sia dei dividendi distribuiti e reinvestiti nell'Azione alla data dello stacco della cedola. (Livello Soglia e livello Target = valori fissati dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	20%	0%	50%	100%
Sostenibilità ESG (20%)	Strategia climatica e Finanza per gli SDGs: •Emissioni immobili strumentali •Investimenti tematici	• Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica. • Incremento ammontare Investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	15%	0%	Non previsto valore Soglia	100%
	Gender Pay Gap	Contenimento alla fine del Triennio di Competenza del gender pay gap sul perimetro del Gruppo Unipol al di sotto di un valore soglia. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	5%	0%	Non previsto valore Soglia	100%

Con riferimento ai Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali, si ricorda che il Bonus LTI di competenza 2022-2024 è correlato, oltre agli obiettivi di Solvibilità Patrimoniale e di Sostenibilità ESG previsti anche per gli altri Destinatari e sopra illustrati, anche a un obiettivo di Performance Individuale, la cui consuntivazione è definita a cura del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi.

Per i dettagli in merito all'entità dei suddetti incentivi di competenza 2024, si rinvia alle seguenti Tabelle 3A e Tabella 3B – Sezione II.

Benefit non monetari

Al Direttore Generale, in virtu' del rapporto di lavoro dirigenziale con la società, è assegnato l'uso di una foresteria nonché di un'autovettura ad uso promiscuo.

Per il Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in linea con quanto previsto dalla contrattazione collettiva nazionale e dalla regolamentazione aziendale, sono altresì previste le coperture sanitarie offerte dalla Cassa di Assistenza e i benefici previdenziali integrativi del Fondo Pensione.

Anche i Dirigenti con Responsabilità Strategiche beneficiano di un'autovettura aziendale ad uso promiscuo.

Per i dettagli in merito all'entità dei suddetti incentivi di competenza 2024, si rinvia alle seguenti Tabelle 3A e Tabella 3B – Sezione II.

10.Documento informativo sui Piani di compensi basati su strumenti finanziari

Le informazioni di dettaglio riguardanti i Piani 2019-2021 e 2022-2024 sono contenute nei rispettivi documenti informativi, redatti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti, e pubblicati sul sito di Unipol all'indirizzo www.unipol.it, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

Con riferimento al Documento informativo del Piano 2022-2024, si segnala che, a seguito del perfezionamento della Fusione per incorporazione di UnipolSai – fra le altre – in Unipol, si è reso necessario apportare opportuni adeguamenti a tale Piano, dando corso al medesimo iter approvativo-deliberativo utilizzato in fase di adozione, come previsto dal paragrafo 3.3 del documento informativo approvato dalla suddetta assemblea.

L'Assemblea convocata per il 29 aprile 2025 è chiamata ad approvare tale revisione del Piano.

11. Variazione annuale dei compensi e della performance

In linea con le disposizioni introdotte da CONSOB nell'aggiornamento del Regolamento Emittenti del 2020, e alla luce dei livelli di remunerazione sopra evidenziati, sono di seguito fornite indicazioni di confronto, per gli esercizi 2020, 2021, 2022, 2023 e 2024 o per il minor periodo di permanenza in carica dei soggetti, della variazione annuale:

della remunerazione totale dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Direttore Generale in carica nel 2024 (in coerenza a quanto riportato nella Tabella 1 – Sezione II che segue);
dei risultati della società (espressi in termini di Utile Lordo Consolidato);
della Remunerazione Annua Lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno (FTE a fine esercizio), ad esclusione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Consiglio di Amministrazione		2024 vs 2023	2023 vs 2022	2022 vs 2021	2021 vs 2020
Cimbri Carlo	Presidente (1)	0,4%	47,1%	*	-
Dalle Rive Ernesto	Vice Presidente	0,6%	2,8%	4,1%	1.1%
Balducci Gianmaria	Consigliere	0,8%	18,5%	52,4%	1,4%
Becchini Daniela (1)	Consigliere	1,4%	74,8%	*	-
Caselli Stefano (2)	Consigliere	*	-	-	-
Cifiello Mario	Consigliere	0,8%	1,1%	-0,7%	6,5%
Datteri Roberta	Consigliere	1,8%	13,5%	41,5%	0%
De Benetti Cristina (1)	Consigliere	1,7%	19,4%	*	-
De Luise Patrizia	Consigliere	1,8%	11,3%	37,7%	-2,1%
Desiderio Massimo	Consigliere	1,1%	28,7%	67,7%	-4,3%
Ferrè Daniele	Consigliere	1,5%	18,5%	53,5%	1,4%
Finocchiaro Giusella Dolores (2)	Consigliere	*	-	-	-
Fumagalli Paolo (1)	Consigliere	0,6%	71,1%	*	-
Locatelli Rossella (2)	Consigliere	*	-	-	-
Merlino Claudia (1)	Consigliere	0,5%	49,3%	*	-
Pittalis Roberto	Consigliere	1,3%	8,7%	14,1%	-0,9%
Trovò Annamaria	Consigliere	1,9%	22,1%	53,2%	-1,2%
Zini Carlo	Consigliere	1,5%	19,5%	63,5%	-2,2%
Laterza Matteo (1)(2)(3)	Amministratore Delegato	*	-	-	-
	Direttore Generale	21,2%	-10,1%	*	-
Collegio Sindacale
Civetta Mario	Presidente	0%	-4,6%	-1,1%	-2,3%
Lombardi Maurizio Leonardo (1) (4) Sindaco Effettivo		69,1%	47,2%	*	-
Porfido Rossella (1) (4)	Sindaco Effettivo	41,6%	21,2%	*	-

2024 vs 2023	2023 vs 2022	2022 vs	2021 vs 2020
12,8%	15,2%	13,6%	-7,9%

0,9%	2,9%	1,2%	1,1%
			2021

NOTE:

(1) Consiglieri, Direttore Generale di Unipol e Sindaci nominati per la prima volta nelle rispettive cariche in data 28 aprile 2022. La variazione dei compensi totali per tali figure è indicata con il simbolo * in quanto non è possibile effettuare un confronto con l'anno precedente.

(2) Amministratore Delegato, Consiglieri nominati per la prima volta nelle rispettive cariche in data 21 ottobre 2024. La variazione dei compensi totali pertali figure è indicata con il simbolo * in quanto non è possibile effettuare un confronto con l'anno precedente.

(3) Nominato Consigliere in data 21 ottobre 2024 e Amministratore Delegato in data 7 novembre 2024. Con riferimento al ruolo di Direttore Generale la variazione di compensi è dovuta alla revoca dell'Indennità Fissa di Ruolo a partire dal 7 novembre 2024, nonché il riconoscimento del Bonus STI di competenza 2024.

(4) Le variazioni dei compensi dei sindaci tra il 2023 e il 2024 derivano dall'incremento delle cariche ricoperte all'interno del Gruppo nel corso del 2024.

Dall'analisi della Tabella sopra riportata emerge che:

le variazioni positive per i membri del Consiglio di Amministrazione sono dovute da un lato all'aumento di circa il 25% del compenso previsto per la carica, deliberato dall'Assemblea dei Soci di Unipol del 28 aprile 2022, nonché alla differente modalità di remunerazione definita per i membri dei comitati endo-consiliari, non più legati a gettoni di presenza ma definiti in misura fissa (si precisa che parte di tali compensi per i comitati non sono percepiti ma direttamente riversati alle società di appartenenza);
per quanto riguarda la RAL media dei dipendenti si rileva una variazione in positivo.

SECONDA PARTE

Compensi dell'esercizio 2024

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (gli importi sono espressi in Euro)

Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a	Bonus e altri	Compensi variabili non equity Partecipazione	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di
		carica			comitati	incentivi	agli utili					lavoro
	Presidente
CIMBRI	Presidente del		Bilancio 2024
	Comitato	1/1 -
Carlo	Strategico Presidente del	31/12/2024
	Comitato
	Nomine
	Governance e
	Sostenibilità
	Compensi nella società che redige il bilancio (Presidente)			1.082.000,00 (1)				875,16		1.082.875,16
Compensi nella società che redige il bilancio				1.438.888,94 (2)		1.000.000,05 (3)		56.031,42		1.635.133,35 (4) 4.130.053,76	518.368,89 (5)	45.543.068,20 (6)
Compensi da controllate e collegate				1.085.950,82 (7)						1.085.950,82
TOTALE				3.606.839,76		1.000.000,05		56.906,58	1.635.133,35	6.298.879,74	518.368,89	45.543.068,20

(1) L' importo comprende i compensi per le cariche di:

Presidente per Euro 1.000.000,00
Amministratore per Euro 75.000,00
gettoni di presenza per Euro 7.000,00.

Non sono previsti compensi per le cariche di Presidente del Comitato Strategico e del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità.

(2) Gli importi rendicontati si riferiscono ai compensi maturati in virtù del rapporto di lavoro dirigenziale in essere nell'anno di competenza. Non si riportano ulteriori Euro 20.000,00 relativi alla liquidazione di ferie non godute avvenuta nel corso del 2024.

(3) Importo relativo all'incentivo STI di competenza dell'esercizio 2024.

(4) Importo relativo alle competenze residue dell'Impegno di Stabilità triennale e al Premio di Anzianità, previsto dal CCNL di riferimento applicato, riconosciuto in virtù del rapporto di lavoro dirigenziale.

(5) Fair value al 31 dicembre 2024 della quota di competenza 2024 del Piano LTI 2022-2024.

(6) Gli importi rendicontati si riferiscono a quanto erogato a seguito della conclusione (allo scadere del 33° anno) del rapporto di lavoro dirigenziale in essere con la società e comprendono la Severance, definita in stretta occasione e connessione con la cessazione del rapporto, il TFR (ove non devoluto ai competenti fondi di previdenza complementare e per la parte mantenuta in azienda), l'indennità sostitutiva del preavviso prevista per legge e CCNL, i ratei di mensilità supplementare, l'eventuale indennità sostitutiva delle ferie/permessi maturati e non goduti e gli ulteriori importi definiti dall'accordo relativo alla conclusione del rapporto di lavoro dirigenziale.

(7) Compensi per le cariche ricoperte nella società controllata Unisalute S.p.A. e nella società incorporata UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

	Carica ricoperta	Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome		è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
DALLE RIVE Ernesto	Vice Presidente Membro del Comitato Strategico Membro del Comitato per la Remunerazione	1/1 - 31/12/2024	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio				282.000,00 (1)	70.000,00 (2)					352.000,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				282.000,00	70.000,00					352.000,00

(1) L'importo comprende i compensi per la carica di:

Amministratore per Euro 75.000,00;
Vice Presidente per Euro 200.000,00;
gettoni di presenza per Euro 7.000,00

(2) Compensi per le cariche di Membro del Comitato Strategico (euro 50.000,00) e Membro del Comitato di Remunerazione (euro 20.000,00)

Cognome e Nome		Periodo per					Compensi variabili non equity					Indennità di
	Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore	21/10- 31/12/2024	Bilancio 2024
LATERZA Matteo	Amministratore Delegato	7/11- 31/12/2024
	Direttore Generale	1/1- 31/12/2024	fino a revoca
	Compensi nella società che redige il bilancio (Amministratore Delegato)			105.918,03 (1)		63.114,75 (3)				169.032,78	49.075,61
	Compensi nella società che redige il bilancio			1.160.572,04 (2)		808.500,03 (3)		32.243,22		2.001.315,29	628.650,58 (4)
	Compensi da controllate e collegate			0,00 (5)						0,00
TOTALE				1.266.490,07		871.614,78		32.243,22		2.170.348,07	677.726,19

(1) L' importo comprende i compensi per le cariche di:

Amministratore Delegato per Euro 90.163,93
Amministratore per Euro 14.754,10
gettoni di presenza per Euro 1.000,00.

(2) L'importo include Euro 5.572,00 percepiti come contributo azienda al fondo pensione. Non si riportano compensi per Euro 6.000,00 relativi alla liquidazione di ferie non godute avvenuta nel corso del 2024.

(3) Importo dell'incentivo STI di competenza dell'esercizio 2024 erogabile entro maggio 2025.

(4) Fair value al 31 dicembre 2024 della quota di competenza 2024 del Piano LTI 2022-2024.

(5) Non si riportano compensi per complessivi Euro 1.117.270,50 in quanto non percepiti per le cariche ricoperte nelle società controllate: Arca Assicurazioni S.p.A, Arca Vita S.p.A., Leithà S.r.l., UnipolPay S.p.A. e nella società incorporata UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Cognome e Nome		Periodo per cui				Compensi variabili non equity					Indennità di fine
	Carica ricoperta	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
BALDUCCI Gianmaria	Amministratore Membro del	1/1 - 31/12/2024	Bilancio 2024
	Comitato Strategico
	Compensi nella società che redige il bilancio		81.000,00 (1)	50.000,00 (2)				131.000,00
	Compensi da controllate e collegate
TOTALE		81.000,00	50.000,00				131.000,00

(1) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

(2) Compensi per la carica di Membro del Comitato Strategico non percepiti ma versati alla società di provenienza.

Cognome e Nome		Periodo per cui è stata ricoperta la carica				Compensi variabili non equity						Indennità di fine
	Carica ricoperta		Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
BECCHINI Daniela	Membro dell'Organismo di Vigilanza	1/1-31/12/2024	Bilancio 2024
	Membro del Comitato Controllo e Rischi
Compensi nella società che redige il bilancio				82.000,00	60.000,00 (1)					142.000,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				82.000,00	60.000,00					142.000,00

(1) Compensi per le cariche di Membro del Comitato Controllo e Rischi (euro 40.000,00) e Membro dell'Organismo di Vigilanza (euro 20.000,00).

Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica				Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity			Altri compensi				Indennità di fine
			Scadenza della carica	Compensi fissi			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari				Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
CASELLI Stefano	Amministratore	21/10- 31/12/2024	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio		15.754,10		0,00							15.754,10
Compensi da controllate e collegate	79.500,00 (1)		40.000,00 (2)							119.500,00
TOTALE	95.254,10		40.000,00	0,00	0,00	0,00		0,00		135.254,10	0,00	0,00

(1) Compensi per la carica ricoperta nella società incorporata UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

(2) Compensi per la carica di Membro del Comitato Nomine Governce e Sostenibilità ricoperta nella società incorporata UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui			Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity					Indennità di fine
		è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
CIFIELLO Mario	Membro del Comitato Strategico	1/1 - 31/12/2024	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio			80.000,00	50.000,00 (1)				130.000,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				80.000,00	50.000,00				130.000,00

(1) Compensi per la carica di Membro del Comitato Strategico.

		Periodo per					Compensi variabili non equity				Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
DATTERI Roberta	Membro del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità	1/1 - 31/12/2024	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio			82.000,00	30.000,00 (1)					112.000,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE			82.000,00	30.000,00					112.000,00

(1) Compensi per le carica di Membro del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità.

		Periodo per cui è stata ricoperta la carica			Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta		Scadenza della carica	Compensi fissi		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
DE BENETTI Cristina	Membro del Comitato per la Remunerazione	01/01- 31/12/2024	Bilancio 2024
	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Compensi nella società che redige il bilancio			82.000,00	40.000,00 (1)					122.000,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				82.000,00	40.000,00					122.000,00

(1) Compensi per le cariche di Membro del Comitato per la Remunerazione (euro 20.000,00) e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (euro 20.000,00).

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
DE LUISE Patrizia	Presidente del Comitato Remunerazione	1/1 - 31/12/2024	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio			81.500,00	30.000,00 (1)					115.500,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				81.500,00	30.000,00					115.500,00

(1) Compensi per la carica di Presidente del Comitato per la Remunerazione.

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
DESIDERIO Massimo	Presidente del Comitato Controllo e Rischi Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate Presidente dell'Organismo di Vigilanza	1/1 - 31/12/2024	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio			82.000,00	110.000,00 (1)					192.000,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				82.000,00	110.000,00					192.000,00

(1) Compensi per le cariche di Presidente del Comitato Controllo Rischi (euro 60.000,00), Presidente Organismo di Vigilanza (euro 30.00,00) e Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate (euro 20.000,00).

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
FERRE' Daniele	Amministratore
	Membro del Comitato Strategico	1/1 - 31/12/2024	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio				82.000,00	50.000,00 (1)					132.000,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE			82.000,00	50.000,00					132.000,00

(1) Compensi per la carica di Membro del Comitato Strategico.

		Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity						Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta				Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
FINOCCHIARO	Giusella Dolores Amministratore 1/1-31/12/2024	Bilancio 2024
	Compensi nella società che redige il bilancio		15.754,10	0,00					15.754,10
Compensi da controllate e collegate			80.500,00 (1)	30.000,00 (2)					110.500,00
TOTALE			96.254,10	30.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	126.254,10	0,00	0,00

(1) Compensi per la carica ricoperta nella società incorporata UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

(2) Compensi per la carica di Presidente del Comitato di Remunerazione ricoperta nella società incorporata UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

		Periodo per cui			Compensi per la	Compensi variabili non equity						Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore Membro del
	Comitato
	Controllo e Rischi		1/1-31/12/2024 19/01/2025
FUMAGALLI Paolo	Membro dell'Organismo di Vigilanza
	Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Compensi nella società che redige il bilancio			81.000,00	90.000,00 (1)					171.000,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				81.000,00	90.000,00					171.000,00

(1) Compensi per le cariche di Membro del Comitato Controllo e Rischi (euro 40.000,00), Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (euro 30.000,00) e Membro dell'Organismo di Vigilanza (euro 20.000,00).

Cognome e Nome		Periodo per cui	Scadenza della carica		Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity						Indennità di fine
	Carica ricoperta	è stata ricoperta la carica		Compensi fissi		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
LOCATELLI Rossella	Amministratore 1/1-31/12/2024		Bilancio 2024
	Compensi nella società che redige il bilancio			15.754,10	0,00					15.754,10
Compensi da controllate e collegate				80.500,00 (1)	80.000,00 (2)					160.500,00
TOTALE				96.254,10	80.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	176.254,10	0,00	0,00

(1) Compensi per la carica ricoperta nella società incorporata UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

(2) Compensi per le cariche di Presidente del Comitato di Controllo e Rischi (eruo 60.000,00) e Membro dell'Organismo di Vigilanza (euro 20.000,00) della società incorporata UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

		Periodo per cui				Compensi variabili non equity						Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
MERLINO Claudia	Membro del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità	1/1-31/12/2024	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio				80.500,00	30.000,00 (1)					110.500,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				80.500,00	30.000,00					110.500,00

(1) Compensi per la carica di Membro Nomine, Governance e Sostenibilità.

Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity					Indennità di fine
		è stata ricoperta la carica				Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
PITTALIS Roberto	Amministratore		Bilancio
	Membro del Comitato Strategico	1/1 - 31/12/2024	2024
Compensi nella società che redige il bilancio				82.000,00	50.000,00 (1)				132.000,00
Compensi da controllate e collegate				25.000,00 (2)					25.000,00
TOTALE				107.000,00	50.000,00				157.000,00

(1) Compensi per la carica di Membro del Comitato Strategico.

(2) Compensi per la carica ricoperta in Siat Assicurazioni S.p.A.

Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui			Compensi per la	Compensi variabili non equity		Benefici non			Indennità di fine carica o
		è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari	Altri compensi	Totale	cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
	Membro del Comitato Controllo e Rischi
TROVO' Annamaria	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	1/1 - 31/12/2024	Bilancio 2024
	Membro dell'Organismo di Vigilanza
Compensi nella società che redige il bilancio			82.000,00 (1)	80.000,00 (2)					162.000,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE					80.000,00					162.000,00

(1) Compensi non percepiti ma versati alla società di provenienza.

(2) Compensi per le cariche ricoperte come Membro del Comitato Controllo e Rischi (euro 40.000,00) e Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (euro 20.000,00) non percepiti ma versati alla società di provenienza. Compenso per la carica di Membro dell'Organismo di Vigilanza (euro 20.000,00).

		Periodo per cui			Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity						Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore		Bilancio
ZINI Carlo	Membro del Comitato Strategico	1/1 - 31/12/2024	2024
Compensi nella società che redige il bilancio			82.000,00	50.000,00 (1)					132.000,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				82.000,00	50.000,00					132.000,00

(1) Compensi per la carica ricoperta come Membro del Comitato Strategico.

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
CIVETTA Mario	Presidente del Collegio Sindacale	1/1 - 31/12/2024	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio				100.000,00						100.000,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				100.000,00						100.000,00

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
LOMBARDI Maurizio Leonardo	Sindaco Effettivo	1/1-31/12/2024	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio				75.000,00						75.000,00
Compensi da controllate e collegate				51.844,26 (1)						51.844,26
TOTALE				126.844,26						126.844,26

(1) Compensi per la carica ricoperta nella società incorporata UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
PORFIDO Rossella	Sindaco Effettivo	1/1-31/12/2024	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio				75.000,00						75.000,00
Compensi da controllate e collegate				89.023,23 (1)	3.725,41 (2)					92.748,64
TOTALE				164.023,23	3.725,41					167.748,64

(1) Compensi per le cariche ricoperte nelle società: BeRebel S.p.A., Gruppo UNA S.p.A., UnipolSai Investimenti SGR S.p.A., UnipolRec S.p.A. e UnipolPay S.p.A. (2) Compensi per la carica di Membro dell'Organismo di Vigilanza di Gruppo UNA S.p.A.

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
GATTO Massimo	Sindaco Supplente	1/1 - 31/12/2024	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio				0,00						0,00
Compensi da controllate e collegate				0,00						0,00
TOTALE				0,00						0,00

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
RAVICINI Luciana	Sindaco Supplente	1/1 - 31/12/2024	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio				0,00						0,00
Compensi da controllate e collegate			0,00						0,00
TOTALE				0,00						0,00

					Compensi variabili non equity						Indennità di fine
Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE (N. 11)	1/1 - 31/12/2024	fino a revoca
Compensi nella società che redige il bilancio			4.925.604,02 (1)	0,00	2.660.000,38 (2)		344.591,72	128.000,03 (3)		8.058.196,15 1.705.431,53 (4)	32.429,88 (5)
Compensi da controllate e collegate			0,00 (6)	33.347,00 (7)				0,00 (8)	33.347,00
TOTALE			4.925.604,02	33.347,00	2.660.000,38	0,00	344.591,72	128.000,03	8.091.543,15	1.705.431,53	32.429,88

(1) Tale importo comprende Euro 201.498,71 che sono sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati. Non sono riportati compensi per Euro 37.997,30 per ferie ed ex festività non godute.

(2) Importo dell'incentivo STI di competenza dell'esercizio 2024 erogabile entro maggio 2025, corrispondente al potenziale valore target.

(3) Importo relativo al riconoscimento dei Premi di Anzianità previsti dal CCNL di riferimento applicato.

(4) Fair value al 31 dicembre 2024 della quota di competenza 2024 del Piano LTI 2022-2024.

(5) Gli importi rendicontati si riferiscono a quanto dovuto in relazione alla cessazione del contratto di lavoro e ricomprendono il TFR (ove non devoluto ai competenti fondi di previdenza complementare e per la parte mantenuta in azienda) e i ratei di mensilità supplementare.

(6) Non si riportano compensi per complessivi Euro 544.887,18 per le cariche ricoperte nelle società controllate e collegate. Compensi non percepiti ma direttamente versati, dalle rispettive società, a Unipol Assicurazioni S.p.A. (già Unipol Gruppo S.p.A.) e alla società incorporata UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

(7) Compensi corrisposti per l'Organismo di Vigilanza in società controllate e collegate. Non si riportano compensi per complessivi Euro 14.780,67 per la partecipazione a comitati in società controllate e collegate. Compensi non percepiti ma direttamente versati ad Unipol Assicurazioni S.p.A. (già Unipol Gruppo S.p.A.).

(8) Non si riportano Euro 334,00 per la parte di competenza 2024, relativi alla polizza sanitaria liquidata monetariamente non percepiti ma direttamente versati a Unipol Assicurazioni S.p.A. (già Unipol Gruppo S.p.A.).

Tabella 2 – Stock Option assegnate ai componenti dell'Organo di amministrazione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

[La Tabella 2 non viene compilata non essendo previsti piani di incentivazione basati su Stock Option]

Tabella 3A – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle Stock Option, a favore dei componenti dell'Organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

		St rument i finanziari assegnat i negli esercizi precedent i non vest e d ne l corso dell'esercizio				St rument i finanziari assegnat i nel corso dell'esercizio				St rument i finanziari vest e d nel corso dell'esercizio e non attribuiti	St rument i finanziari vest e d nel corso dell'esercizio e at t ribuibili	St rument i finanziari di compet enza dell'esercizio
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Cognome e Nome	Carica	Piano	Numero e tipologia di st rument i finanziari	Periodo di vest ing	Numero e tipologia di st rument i finanziari	Fair Value alla dat a di assegnazione	Periodo di vest ing	Dat a di assegnazion e	Prezzo di mercat o all'assegnazione	Numero e t ipologia di st rument i finanziari	Numero e t ipologia di st rument i finanziari	Valore alla dat a di mat urazione	Fair Value
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Amministratore Delegato dal 1/1/2019 al 31/12/2021	LTI 2019- 2021 (18 Aprile 2019)	161.072	2019-2021							34.803 Numero di azioni ordinarie Unipol 62.957	Euro 225.822,75 Euro
			Numero di azioni ordinarie Unipol								Numero di azioni ordinarie UnipolSai	160.162,61
	Direttore Generale	LTI 2019- 2021	429.521								92.809 Numero di azioni ordinarie Unipol	Euro 602.200,48
CIMBRI Carlo	dal 1/1/2019 al 31/12/2021	(18 Aprile 2019)	Numero di azioni ordinarie Unipol	2019-2021							167.886 Numero di azioni ordinarie UnipolSai	Euro 427.101,98
	Amministratore Delegato - Direttore Generale dal 1/1/2022 al 28/4/2022	LTI 2022 - 2024 (28 Aprile 2022)	602.940	2022-2024									518.368,89
	Rapporto di Lavoro Dirigenziale fino al 19/09/2024		Numero di azioni ordinarie Unipol										Fair value azioni ordinarie Unipol
	Dirigente con Responsabilità Strategiche dal 1/1/2019 al 31/12/2021	LTI 2019- 2021	200.409	2019-2021							23.782 Numero di azioni ordinarie Unipol	Euro 154.311,89
		(18 Aprile 2019)	Numero di azioni ordinarie Unipol								43.021 Numero di azioni ordinarie UnipolSai	Euro 109.445,42
LATERZA Matteo	Direttore Generale dal 28/4/2022	LTI 2022 - 2024 (28 Aprile 2022)	575.837 Numero di azioni ordinarie Unipol	2022-2024									628.650,58 Fair value azioni ordinarie Unipol
	Amministratore Delegato dal 7/11/2024	LTI 2022 - 2024 (28 Aprile 2022)	15.274 Numero di azioni ordinarie Unipol	2022-2024									49.075,61 Fair value azioni ordinarie Unipol
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 11)		LTI 2019- 2021 (18 Aprile 2019)	500.015 Numero di azioni ordinarie Unipol	2019-2021							99.602 Numero di azioni ordinarie Unipol 180.179 Numero di azioni ordinarie UnipolSai	Euro 646.277,55 Euro 458.375,37
		LTI 2022 - 2024 (28 Aprile 2022)	1.563.332 Numero di azioni ordinarie Unipol	2022-2024									1.705.431,53 Fair value azioni ordinarie Unipol
(II) Compensi da controllate e collegate
CIMBRI Carlo
	LATERZA Matteo
	Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 11)
(III) Totale												Euro 2.783.698,05	Euro 2.901.526,61

Colonna (2): numero di Azioni relative al Bonus LTI 2019-2021, la cui erogazione avverrà in quote costanti negli anni 2025, 2026 e 2027 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di fascia Executive e nell'anno 2025 per gli altri Dirigenti, e relative al Bonus LTI 2022-2024, la cui erogazione avverrà in quote costanti negli anni 2026, 2027, 2028, 2029 e 2030 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di fascia Executive e negli anni 2026, 2027 e 2028 per gli altri Dirigenti. Il numero di azioni è dato dalla somma delle azioni Unipol assegnate nel corso di validità dei piani, nonchè delle azioni Unipol ottenute convertendo le azioni UnipolSai assegnate nel corso di validità dei piani (applicando il rapporto definito di 3 azioni Unipol per 10 azioni UnipolSai).

Colonna (10): numero di Azioni di competenza del Bonus LTI 2019-2021 attribuite nel 2024.

Colonna (11): valore calcolato prendendo a riferimento la media delle rispettive quotazioni di Borsa nei 30 giorni precedenti l'attribuzione medesima.

Colonna (12): importi riferiti alle quote di competenza dell'esercizio 2024 relative al Bonus a target LTI 2022-2024.

Tabella 3B – Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

		(1)		(2)			(4)
				Bonus dell'anno		Bonus anni precedent i	Alt ri bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Cognome e Nome	Carica	Piano	Erogabile / Erogat o	Differit o	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogat o	Ancora differit i
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Amministratore Delegato	LTI 2019-2021					Euro	Euro
	dal 1/1/2019 al 31/12/2021	(18 aprile 2019)					270.000,00	810.000,00
CIMBRI Carlo	Direttore Generale	LTI 2019-2021					Euro	Euro
	dal 1/1/2019 al 31/12/2021	(18 aprile 2019)					720.000,00	2.160.000,00
	Rapporto di Lavoro Dirigenziale	STI 2024	Euro
	fino al 19/09/2024	(24 aprile 2024)	1.000.000,05
	Dirigente con Responsabilità Strategiche	LTI 2019-2021					Euro	Euro
	dal 1/1/2019 al 31/12/2021	(18 aprile 2019)					184.500,00	553.500,01
LATERZA Matteo	Direttore Generale	STI 2024	Euro
		(24 aprile 2024)	808.500,03
	Amministratore Delegato	STI 2024	Euro
	dal 7/11/2024 al 31/12/2024	(29 aprile 2024)	63.114,75
	Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche	LTI 2019-2021 (18 aprile 2019)					Euro 772.717,89	Euro 1.380.967,94
	(n. 11)	STI 2024	Euro
		(24 aprile 2024)	2.660.000,38
(II) Compensi da controllate e collegate
CIMBRI Carlo
LATERZA Matteo
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 11)
(III) Tot ale			Euro 4.531.615,21				Euro 1.9 47.217,89	Euro 4.904.4 67,9 5

Colonna (2) (A): importi relativi alla quota monetaria di competenza dell'esercizio 2024 del Bonus STI, corrispondente al potenziale valore target. L'importo comprende Euro 100.000,00 che saranno sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati.

Colonna (3) (B): importi relativi alla quota monetaria di competenza degli esercizi 2019, 2020 e 2021 del Bonus LTI 2019-2021 erogati nel 2024. L'importo comprende Euro 25.337,49 sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Destinatari del Piano risultavano parzialmente distaccati.

Colonna (3) (C): importi relativi alla quota monetaria di competenza degli esercizi 2019, 2020 e 2021 del Bonus LTI 2019-2021 ancora differiti, la cui erogazione avverrà in quote costanti negli anni 2024, 2025, 2026 e 2027 per il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di fascia Executive, negli anni 2024 e 2025 per gli altri Dirigenti. L'importo comprende Euro 25.337,49 che saranno sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Destinatari del Piano risultavano parzialmente distaccati.

Colonna (4): Non si riportano Euro 302,00 riferiti a rimborsi spese percepiti da Dirigenti con Responsabilità Strategiche parzialmente distaccati presso la Società.

Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali
Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Categoria azioni	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente		Numero azioni acquistate		Numero azioni vendute		Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
CIMBRI Carlo	Presidente	Unipol Assicurazioni	ORD	2.063.037			749.805 (1)			2.812.842
LATERZA Matteo	Amministratore Delegato dal 7/11/2024	Unipol Assicurazioni	ORD	413.722		135.282	(2)	0		549.004
	Direttore Generale
DE BENETTI Cristina	Amministratore	Unipol Assicurazioni	ORD	0		11.000	(a)	0		11.000	(a)
FERRE' Daniele	Amministratore	Unipol Assicurazioni	ORD	10.000		0		5.000		5.000
FUMAGALLI Paolo	Amministratore fino al 19/01/2025	Unipol Assicurazioni	ORD	4.080	(b)	10.000		9.080	(c)	5.000
ZINI Carlo	Amministratore	Unipol Assicurazioni	ORD	5.000	(b)	0		0		5.000	(b)
CIVETTA Mario	Presidente Collegio Sindacale	Unipol Assicurazioni	ORD	30.000		41.000		0		71.000

(1) di cui n. 622.193 azioni acquistate sul mercato e n. 127.612 azioni attribuite a titolo gratuito come da Piani di Compensi basati su strumenti finanziari del tipo performance share, destinati al personale Dirigente della Società

(2) di cui n. 111.500 azioni acquistate sul mercato e n. 23.782 azioni attribuite a titolo gratuito come da Piani di Compensi basati su strumenti finanziari del tipo performance share, destinati al personale Dirigente della Società

(a) di cui n. 7.000 azioni detenute tramite il coniuge.

(b) azioni detenute tramite il coniuge

Tabella 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con responsabilità strategica
Numero Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Società partecipata	Categoria azioni	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute		Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
11	Unipol Assicurazioni	ORD	1.172.779 (**)	(1)	157.260	(2)	19.800	(3)	1.310.239	(1)

(**) situazione azionaria di partenza aggiornata tenendo conto di variazioni del personale dirigente intervenute in corso d'anno.

(1) Di cui n. 105 azioni possedute dal coniuge.

(2) di cui n. 57.658 azioni acquistate sul mercato e n. 99.602 azioni attribuite a titolo gratuito come da Piani di Compensi basati su strumenti finanziari del tipo performance share, destinati al personale Dirigente della Società.

TERZA PARTE

Verifica delle Funzioni Fondamentali

Le Funzioni Fondamentali della Società svolgono, per quanto di propria competenza, almeno con cadenza annuale, le verifiche sull'attuazione delle politiche di remunerazione adottate.

Le attività e gli esiti di tali verifiche sono di seguito sintetizzate.

Verifiche ex-ante delle Funzioni Risk Management e Compliance and Group Anti-Money Laundering

Le Funzioni Risk Management e Compliance and Group Anti-Money Launderinghanno esaminato le Politiche di Gruppo che saranno portate all'approvazione dell'Assemblea dei Soci di Unipol chiamata ad approvare il bilancio 2024.

Gli esiti delle attività di verifica svolte hanno confermato (i) con riferimento alla Funzione Compliance and Anti-Money Laundering, la conformità delle stesse Politiche con i requisiti normativi, le previsioni statutarie e il Codice Etico del Gruppo, l'adeguata calibrazione rispetto alle caratteristiche delle diverse società cui sono applicabili e la complessiva coerenza a livello di Gruppo e (ii) con riferimento alla Funzione Risk Management, la coerenza degli obiettivi, dei principi delle stesse Politiche e della loro declinazione con la propensione al rischio delle società e del Gruppo, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari.

Verifiche ex-post della Funzione Audit

La Funzione Audit è tenuta a verificare la corretta applicazione delle Politiche di Remunerazione, in ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa.

A tal fine sono state condotte verifiche volte ad accertare la corrispondenza tra quanto attuato nel 2024 e quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione adottate da Unipol e dalle società controllate del Gruppo Unipol rientranti nel perimetro di applicazione delle Politiche di Gruppo al 31 dicembre 2023.

Dalle verifiche svolte non sono emerse anomalie.

GLOSSARIO

In aggiunta alle eventuali ulteriori definizioni contenute in altre parti del presente documento, ai fini del medesimo, i termini e le espressioni di seguito riportati con le iniziali in maiuscolo avranno, in tutti i contesti in cui vengono utilizzati e indipendentemente dal loro uso in forma singolare o plurale, il significato ad essi attribuito di seguito.

Il Glossario definisce anche termini ed espressioni presenti nelle Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società, delle quali il presente documento costituisce parte integrante e inscindibile.

Accordi Integrativi Aziendali	Accordi di secondo livello con le Rappresentanze Sindacali aziendali su tematiche di carattere economico e/o normativo inerenti al rapporto di lavoro subordinato.
Anno di Competenza	Ciascun anno solare in cui si suddivide il Triennio di Competenza e in relazione al quale viene verificato il raggiungimento delle performance utili ai fini della determinazione dell'Incentivo Variabile.
Azioni	L'insieme delle Azioni, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UVP per l'erogazione degli incentivi di lungo termine (LTI).
Azioni Unipol	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Unipol.
Azioni UnipolSai	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di UnipolSai.
Benefit	Retribuzione riconosciuta in natura ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2099 comma 3 del Codice Civile.
Bonus Effettivo o Bonus Totale	L'ammontare effettivamente maturato dell'Incentivo Variabile connesso al Sistema UVP, calcolato applicando al Bonus Potenziale il risultato delle Condizioni di Accesso e del Livello di Performance Individuale, inclusivo del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance. A seconda del contesto in cui è menzionato si intende dato dalla somma del Bonus STI e del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus LTI o LTI	Long Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di lungo termine riferito ai risultati di performance individuale nel Triennio di Competenza, subordinato e correlato al grado di raggiungimento degli obiettivi di Gruppo riferiti al Triennio di Competenza, la cui erogazione avviene in strumenti finanziari dopo il termine del Triennio di Competenza.
Bonus Potenziale Target	L'ammontare target dell'incentivo variabile connesso al Sistema UVP. - A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare target del Bonus STI e dell'ammontare target del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus Potenziale Massimo	L'ammontare massimo dell'incentivo variabile connesso al Sistema UVP, ove applicabile. A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare massimo del Bonus STI e dell'ammontare massimo del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus STI o STI	Short Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di breve termine riferito ai risultati di performance individuale di un determinato Anno di Competenza, subordinato al superamento delle Condizioni di Accesso e al raggiungimento degli obiettivi di performance, riferiti all'Anno di Competenza, la cui erogazione avviene in forma monetaria dopo il termine dell'Anno di Competenza.
Claw-back	Clausola che prevede l'esigibilità della restituzione – totale o parziale – del Bonus STI e/o del Bonus LTI erogato al Destinatario, al verificarsi delle condizioni definite nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto o di Società.

Codice di Corporate Governance	Codice di Corporate Governance delle società quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Compensation	Importo calcolato con riferimento alla Retribuzione Annua Lorda e alla Componente Variabile di breve e di lungo termine eventualmente percepite anche come amministratore.
Componente Fissa o Remunerazione Fissa	La parte di remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non dipendente dalle performance del Gruppo e/o della Società e/o individuali, né da mutazioni di ruolo. Può comprendere RAL, indennità corrisposte a vario titolo, monetizzazione di componenti previdenziali, compensi corrisposti per la copertura di cariche amministrative e/o per la partecipazione a Comitati consiliari.
Componente Variabile o Remunerazione Variabile	La parte di compenso che non ha natura stabile e irrevocabile, il cui riconoscimento o la cui erogazione dipende dal raggiungimento delle performance del Gruppo, della Società di Riferimento e dalle performance individuali, determinata e corrisposta sulla base delle condizioni previste nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto o di Società.
Componente Variabile Particolarmente Elevata	Ai sensi degli Orientamenti IVASS, si intende la Remunerazione Variabile da corrispondere ai Destinatari di una Remunerazione Variabile potenzialmente superiore al livello massimo al 60% della Remunerazione Totale.
Condizioni di Accesso	Indica i requisiti minimi di performance, relativi al periodo 2025-2026-2027, al verificarsi dei quali è vincolata la maturazione del Bonus STI e/o del Bonus LTI. Nel caso del Bonus STI tali condizioni sono misurate annualmente e sono basate sul Funding Pool, obiettivi di Gruppo e obiettivi relativi alle Società di Riferimento. Nel caso del Bonus LTI sono misurate su base triennale e sono relative a obiettivi di Gruppo.
Contributorio	Ai fini della differenziazione dei Bonus Potenziali all'interno delle Fasce, si definisce contributorio un ruolo che influenza in modo indiretto i risultati di business, comportando un significativo impatto sull'organizzazione e/o sui processi che conducono ai risultati, ovvero ricoprendo una posizione di relazione con l'esterno.
Destinatario	Il soggetto a cui si applicano le previsioni delle Politiche di Remunerazione e che, salvo ove diversamente disposto, partecipa al Sistema UVP. Sono Destinatari delle Politiche di Remunerazione i componenti degli organi sociali, il Personale Rilevante e tutti i dirigenti delle Società in Perimetro.
Differimento	Arco temporale che intercorre tra la data di conclusione del periodo di misurazione dei risultati che determinano la maturazione dell'Incentivo Variabile e l'effettiva erogazione dello stesso.
Diretto	Ai fini della differenziazione dei Bonus Potenziali all'interno delle Fasce, si definisce diretto un ruolo che impatta in maniera rilevante l'attuazione delle strategie aziendali e ilraggiungimento degli obiettivi di business.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle società, individuati, secondo le rispettive competenze – in Unipol e nelle compagnie assicurative del Gruppo - dal Consiglio di Amministrazione o dai consiglieri a cui venga attribuita apposita delega dal Consiglio di Amministrazione. Tale delega può essere conferita dal Consiglio di Amministrazione anche all'Amministratore Delegato.

Dirigenti Apicali	Alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e che ricoprono ruoli con rilevanti responsabilità in termini di pianificazione, direzione e controllo delle attività della società e/o del Gruppo ad essa facente capo, in coerenza con le priorità identificate nel Piano Strategico (di norma dirigenti inclusi nella Fascia General Manager di Area, Fascia Executive e/o Fascia 1).
ESG	Environmental, Social and Governance.
Fascia	Classificazione dei dirigenti del Gruppo Unipol correlata alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione.
Funzioni Fondamentali e/o Funzioni Aziendali di Controllo	La Funzione di verifica della conformità alle norme (Compliance), la Funzione di gestione dei rischi (Risk Management), la Funzione di revisione interna (Audit), nonché, per le imprese assicurative e la Capogruppo, la Funzione Attuariale, e per le altre società la Funzione Antiriciclaggio, ove prevista dalla normativa di settore.
Funding Pool	Il meccanismo di determinazione del budget annuale del Bonus STI, basato sulla performance di Gruppo.
Gruppo Unipol o Gruppo	Unipol e le Società da quest'ultima controllate.
Holding Period	Arco temporale durante il quale le Azioni attribuite a titolo di Incentivo Variabile sono soggette a un vincolo di restrizione alla vendita pari a un anno, decorrente dalla loro effettiva disponibilità nel patrimonio del Destinatario.
Incentivo Variabile	Indica genericamente un compenso economico maturato in proporzione al verificarsi di risultati di performance di Gruppo, aziendali e individuali.
Indennità Fissa di Ruolo o IFR	Compenso fisso lordo aggiuntivo assegnato per la copertura di nuovo ruolo o a parità di ruolo a seguito di ampliamento di responsabilità/attività ulteriori. L'IFR è inclusa pro-rata temporis nella base di calcolo per la Componente Variabile e può avere natura reversibile.
Livello di Performance Individuale	Per ciascun Anno di Competenza valore compreso tra 0% e 100% (per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, i Dirigenti della Fascia General Manager di Area) o tra 0% e 120% (i Dirigenti delle restanti Fasce), che esprime il raggiungimento degli obiettivi assegnati al Destinatario, calcolato mediante la somma ponderata del singolo grado di raggiungimento dei predetti obiettivi. Tali obiettivi sono assegnati in una logica di cascading, garantendo una declinazione coerente tra gli obiettivi assegnati ai Dirigenti Apicali (Area/Direzione/Società di Riferimento) e a quelli assegnati agli altri Dirigenti (Direzione/Funzione). Il Livello di Performance Individuale concorre a determinare l'entità del Bonus Effettivo.
Lock-up	Obbligo di mantenimento delle Azioni attribuite dai piani di incentivazione previsto per determinate categorie di Destinatari secondo le modalità disciplinate nelle Politiche di Remunerazione relativamente alle linee guida sul possesso azionario e nel Regolamento dedicato.
Malus	Clausola che prevede la possibilità di ridurre o azzerare l'Incentivo Variabile già maturato ma ancora da erogare, al verificarsi delle condizioni definite nelle presenti Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto o di Società.
Orientamenti IVASS	la Lettera al Mercato IVASS del 5 luglio 2018 dal titolo "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi".
Pay-mix	Il rapporto, usualmente espresso in percentuale, tra le diverse componenti che compongono il pacchetto retributivo del Destinatario: Componente Fissa, Componente Variabile erogabile a titolo di Bonus STI e Componente Variabile erogabile a titolo di Bonus LTI.
Pay-out	Il rapporto, usualmente espresso in percentuale, tra Bonus Effettivo e Bonus Potenziale.

Periodo di Performance	Indica il periodo annuale relativamente al quale verrà verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance di breve termine per la maturazione del diritto all'erogazione del bonus monetario.
Periodo di Vesting	Indica il periodo triennale relativamente al quale verrà verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance di lungo termine per la maturazione del diritto all'attribuzione delle Azioni. Coincide con il triennio del Piano Strategico.
Personale Rilevante	I soggetti la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio della Società di Riferimento, individuati in base ai criteri previsti dalla normativa applicabile e al processo di identificazione illustrato nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo.
Personale Rilevante a livello di Gruppo	I soggetti la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio del Gruppo, individuati in base ai criteri definiti nel processo di identificazione illustrato nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo.
Piano Strategico	Il Piano Strategico del Gruppo Unipol per il triennio 2025-2027.
Politiche di Remunerazione	Congiuntamente le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società	Le Politiche di Remunerazione applicabili a un Comparto o a una Società del Gruppo, che integrano le Politiche di Remunerazione di Gruppo con i necessari adattamenti di natura regolamentare e/od operativa tipici del settore di appartenenza.
Politiche di Remunerazione di Gruppo o Politiche di Gruppo	Le Politiche di Remunerazione definite dalla Capogruppo ai sensi degli artt. 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS 38, che delineano i principi e le linee guida cui devono attenersi le Società in Perimetro nella definizione delle proprie politiche di remunerazione.
Principi	I Principi generali a cui si ispira Unipol in materia di politiche e prassi di remunerazione, descritti al paragrafo 1.
Procedura Parti Correlate	Procedura definita ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 4 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, in materia di operazioni con parti correlate.
RAL o Retribuzione Annua Lorda	La Retribuzione Annua Lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque Componente Variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta, monetizzazione di componenti previdenziali. Costituisce il riferimento principale per la determinazione dell'Incentivo Variabile: a tale fine si considera il suo ammontare al 31 dicembre dell'Anno di Competenza.
Rapporto	Indica il rapporto di lavoro e/o di collaborazione e/o di amministrazione in essere tra il Destinatario e una delle Società del Gruppo. In caso di simultanea presenza di un rapporto di lavoro subordinato e di un rapporto di amministrazione, ai fini del Sistema UVP si terrà conto, di norma, del rapporto di lavoro subordinato.
Regolamento attuativo del
Sistema UVP	L'insieme delle regole attuative che disciplinano le condizioni per fruire di Incentivi Variabili previsti dal Sistema UVP.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti e successive modificazioni e integrazioni.

¹⁰² Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

Relazione sulla Remunerazione o Relazione	La Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF dalle società quotate.
Remunerazione Totale	La somma della Remunerazione Fissa e della Remunerazione Variabile.
SCR	Requisito patrimoniale di solvibilità, come definito dal Titolo I - capi V e VI del Regolamento Delegato (UE) 2015/35 della Commissione del 10 ottobre 2014. L'ammontare di tale requisito è determinato in maniera tale da consentire che le imprese o i gruppi assicurativi siano in grado, con una probabilità almeno del 99,5%, di onorare i loro obblighi nei confronti dei contraenti e dei beneficiari nei dodici mesi successivi.
Severance	Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.
Sistema di Incentivazione UVP o Sistema UVP	Sistema di incentivazione variabile adottato per il personale dirigente delle Società in Perimetro.
Società di Riferimento	La società a cui il Destinatario fornisce in modo esclusivo o prevalente la propria prestazione professionale.
Società Distaccante	La Società del Gruppo presso cui è assunto il Destinatario e da cui quest'ultimo viene distaccato in tutto o in parte, anche nell'interesse della società stessa, presso una o altre società del Gruppo affinché vi fornisca la propria prestazione professionale.
Società Distaccataria	La Società del Gruppo presso cui il Destinatario viene distaccato, in tutto o in parte, anche nell'interesse della Società Distaccante.
Società in Perimetro	Le Società del Gruppo che adottano le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Società Rilevanti	Le Società del Gruppo non regolamentate – ivi incluse le società strumentali assicurative iscritte all'Albo dei Gruppi Assicurativi di cui all'articolo 210-ter, comma 2 del Codice delle Assicurazioni Private – che sono valutate dalla Capogruppo come rilevanti ai fini dell'adozione delle Politiche di Remunerazione, in relazione all'attività da esse svolta, al profilo di rischio, al contributo alla rischiosità del Gruppo, al rapporto di partecipazione o controllo.
Solvency II	Regime regolamentare a cui fa riferimento la Direttiva 2009/138/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II).
Stakeholder	Tutti i soggetti portatori di un interesse specifico in Unipol, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli azionisti, gli investitori, i dipendenti, gli agenti e collaboratori e le generazioni future.
TFR	Trattamento di Fine Rapporto.
Total Shareholder Return o TSR	Il ritorno per un investitore calcolato considerando sia le variazioni del prezzo dell'azione in un determinato periodo sia i dividendi distribuiti nello stesso periodo, ipotizzando che tali dividendi siano reinvestiti, al momento dello stacco, nelle Azioni stesse della Società.
Triennio di Competenza	Il periodo di osservazione e di misurazione dei risultati utili ai fini della determinazione del Bonus LTI.
Ulteriore Personale Rilevante	Le categorie di personale diverse dai Direttori Generali, dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali e dal personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali, la cui attività professionale può avere un impatto significativo sul profilo di rischio della Società di Riferimento.
Unipol o Capogruppo	Unipol Assicurazioni S.p.A. (già Unipol Gruppo S.p.A.)

UnipolSai	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Utile Lordo Consolidato del Gruppo Assicurativo	Il risultato lordo del gruppo assicurativo è determinato escludendo gli effetti derivanti dal consolidamento pro-quota delle collegate bancarie. L'apporto economico di tali partecipate al risultato consolidato corrisponde conseguentemente ai soli dividendi del periodo.
Welcome Bonus	Compenso monetario erogato una tantum, non connesso al raggiungimento di condizioni di performance, destinabile al personale di nuova assunzione, a ristoro degli elementi economici a cui il Destinatario rinuncia a seguito della cessazione del suo precedente rapporto di lavoro.

Unipol Assicurazioni S.p.A.

Sede Legale Via Stalingrado, 45 40128 Bologna

www.unipol.it

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

a) Modifica del Piano di compensi basato su strumenti finanziari relativo al periodo 2022-2024, approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. (oggi Unipol Assicurazioni S.p.A.) del 28 aprile 2022.
b) Approvazione del Piano di compensi basato su strumenti finanziari relativo al periodo 2025-2027.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede ordinaria per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito alle proposte, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF"):

− di modifica del Piano di compensi basato su strumenti finanziari relativo al periodo 2022-2024, approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. (oggi Unipol Assicurazioni S.p.A., "Unipol" o la "Società") del 28 aprile 2022 (il "Piano di Compensi 2022-2024" o il "Piano 2022-2024"), venuto a scadenza ma per il quale non sono ancora state erogate, come infra precisato, le relative tranche (le "Tranche del Piano 2022-2024");
− di approvazione di un nuovo Piano di compensi basato su strumenti finanziari relativo al periodo 2025-2027 rivolto ai soggetti nel seguito indicati (il "Piano di Compensi 2025-2027" o il "Piano 2025-2027"), essendo venuto a scadenza il precedente Piano 2022-2024, fatta salva l'erogazione delle relative tranche.

1. Piano di Compensi 2022-2024

Il Piano di Compensi 2022-2024 – destinato, alla data di pubblicazione della presente relazione, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ai Dirigenti con responsabilità strategiche, all'ulteriore Personale Rilevante e agli altri Dirigenti di Unipol aventi diritto di partecipare al Piano stesso in base a quanto previsto dal sistema di incentivazione variabile nell'ambito delle politiche di remunerazione della Società riferite agli anni 2022, 2023 e 2024, quali approvate di volta in volta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti – prevede, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni ed al raggiungimento di specifici obiettivi, l'attribuzione ai destinatari di azioni ordinarie Unipol e di azioni ordinarie dell'incorporata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai"), nella modalità di performance share, in parti uguali, a partire dal 2026 e:

− per i due anni successivi (i.e. 2027 e 2028) per coloro che non sono destinatari di un importo particolarmente elevato della remunerazione variabile ai sensi della

Lettera al mercato pubblicata da IVASS il 5 luglio 2018 recante "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi" (gli "Orientamenti IVASS");

− per i quattro anni successivi – ovverosia 2027, 2028, 2029 e 2030 – per coloro cui invece si applica quanto previsto dagli Orientamenti IVASS in caso di importo particolarmente elevato della remunerazione variabile.

Le modifiche proposte sono conseguenti all'intervenuta fusione (la "Fusione") per incorporazione di UnipolSai (fra le altre) in Unipol, tenuto conto che:

− per le Tranche del Piano 2022-2024 non risulta possibile procedere con l'attribuzione di azioni UnipolSai come originariamente previsto, essendo tali azioni state annullate per effetto della Fusione;
− si rende quindi necessario definire una nuova modalità di erogazione della componente variabile in strumenti finanziari, prevedendo la corresponsione esclusiva in azioni Unipol delle Tranche del Piano 2022-2024, la cui consuntivazione è stata effettuata al termine del periodo di performance 2022- 2024 e approvata dal Consiglio di Amministrazione, al fine di mantenere inalterati i principi del vigente sistema di incentivazione variabile e i diritti dei beneficiari interessati.

Si precisa, infine, che ogni restante condizione e disposizione del Piano 2022-2024 rimane invariata, come si evince dal Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84 bis, comma primo, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dall'art. 125-ter del Regolamento Emittenti medesimo ed allegato alla presente Relazione illustrativa.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta relativa alla modifica del Piano di Compensi 2022-2024

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Assicurazioni S.p.A.,

− visti gli artt. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e 84-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti");
- − preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione (la "Relazione") e dell'allegato Documento Informativo redatto ai sensi del citato art. 114-bis del TUF,

delibera

− di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, le modifiche al piano di compensi basato su strumenti

finanziari, di tipo performance share, rivolto agli esponenti aziendali di vertice ed ai manager di Unipol Assicurazioni S.p.A., approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 28 aprile 2022 (il "Piano di Compensi 2022-2024" o il "Piano 2022-2024"), in conformità a quanto illustrato nella Relazione e nel Documento Informativo ad essa accluso;

− di attribuire al Consiglio di Amministrazione – e per esso all'Amministratore Delegato, con espressa facoltà di subdelega, nel rispetto dei principi di governance previsti dalle Politiche di remunerazione adottate dalla Società – ogni più ampio potere necessario od opportuno al fine di (i) provvedere all'adozione e alla completa attuazione del Piano di Compensi 2022-2024, così come modificato, apportandovi ogni eventuale integrazione e/o modifica di carattere non sostanziale ritenuta necessaria e/o opportuna, ovvero richiesta dalle competenti Autorità di Vigilanza, e (ii) compiere ogni atto, adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini dell'attuazione del Piano 2022-2024."

2. Piano di Compensi 2025-2027

Il Piano di Compensi 2025-2027 – destinato, alla data di pubblicazione della presente relazione, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ai Dirigenti con responsabilità strategiche, all'ulteriore Personale Rilevante e agli altri Dirigenti di Unipol aventi diritto di partecipare al Piano stesso in base a quanto previsto dal sistema di incentivazione variabile nell'ambito delle politiche di remunerazione della Società di cui al precedente punto n. 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea (le "Politiche di remunerazione 2025"), che saranno messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di Legge – prevede, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni ed al raggiungimento di specifici obiettivi, l'assegnazione ai destinatari di azioni ordinarie Unipol, nella modalità di performance share, in parti uguali, a partire dal 2029 e:

− per i due anni successivi (i.e. 2030 e 2031) per coloro che non sono destinatari di un importo particolarmente elevato della remunerazione variabile ai sensi dei suddetti Orientamenti IVASS;
− per i quattro anni successivi ovverosia 2030, 2031, 2032 e 2033 per coloro cui invece si applica quanto previsto dagli Orientamenti IVASS in caso di importo particolarmente elevato della remunerazione variabile.

In linea con le Politiche di remunerazione 2025, il Piano di Compensi 2025-2027 si inserisce all'interno del richiamato sistema incentivante destinato ai Dirigenti della Società, che regola e disciplina le condizioni e le modalità di erogazione della componente variabile della retribuzione, sia di breve sia di lungo termine. Resta infatti convinzione di Unipol che tale strumento incentivante contribuisca alla diffusione di una cultura aziendale orientata alla creazione di valore sostenibile nel tempo e di partecipazione diretta ai risultati, e quindi di corresponsabilità e reale coinvolgimento nel perseguimento degli obiettivi di business, allineando gli interessi dei destinatari del Piano

2025-2027 e degli Azionisti.

Tutte le caratteristiche del Piano di Compensi 2025-2027 sono rappresentate nell'apposito Documento Informativo, predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dall'art. 125-ter del Regolamento Emittenti medesimo ed allegato alla presente Relazione illustrativa.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta di approvazione del Piano di Compensi 2025-2027

"L'Assemblea ordinaria di Unipol Assicurazioni ("Unipol" o la "Società"),

− visti gli artt. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e 84-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti");
− preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione (la "Relazione") e dell'allegato Documento Informativo redatto ai sensi del citato art. 114-bis del TUF,

delibera

− di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, l'adozione di un piano di compensi basato su strumenti finanziari, di tipo performance share, rivolto agli esponenti aziendali di vertice ed ai manager di Unipol, in conformità a quanto illustrato nella Relazione e nel Documento Informativo ad essa accluso (il "Piano di Compensi 2025-2027" o il "Piano 2025-2027");
− di attribuire al Consiglio di Amministrazione – e per esso all'Amministratore Delegato, con espressa facoltà di subdelega, nel rispetto dei principi di governance previsti dalle Politiche di remunerazione adottate dalla Società – ogni più ampio potere necessario od opportuno al fine di (i) provvedere all'adozione e alla completa attuazione del Piano di Compensi 2025-2027, apportandovi ogni eventuale integrazione e/o modifica di carattere non sostanziale ritenuta necessaria e/o opportuna, ovvero richiesta dalle competenti Autorità di Vigilanza, e (ii) compiere ogni atto, adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini dell'attuazione del Piano 2025-2027."

Milano, 27 marzo 2025

Il Consiglio di Amministrazione

Allegati: Documenti Informativi predisposti ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza, con acclusi in allegato, rispettivamente, il Regolamento del Piano di Compensi 2022-2024 e il Regolamento del Piano di Compensi 2025-2027

Pagina 155

Documento Informativo relativo al Piano di Compensi basato su strumenti finanziari di Unipol Assicurazioni S.p.A.

Esercizi 2022, 2023, 2024

Redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e art. 84-bis, del Regolamento Emittenti emanato da CONSOB con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 come successivamente modificati e integrati

	GLOSSARIO4
	Nota introduttiva7
1.	I soggetti destinatari 8
2.	Le ragioni che motivano l'adozione del Piano9
3.	Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti13
4.	Le caratteristiche degli strumenti attribuiti 16

GLOSSARIO

In aggiunta alle eventuali ulteriori definizioni contenute in altre parti del presente documento, ai fini del medesimo i termini e le espressioni di seguito riportati con le iniziali in maiuscolo avranno, in tutti i contesti in cui vengono utilizzati e indipendentemente dal loro uso in forma singolare o plurale, il significato ad essi attribuito di seguito.

Anno di Competenza	Ciascun anno solare in cui si suddivide il Triennio di Competenza e in relazione al quale viene verificato il raggiungimento delle performance utili ai fini della determinazione del Bonus STI e/o del Bonus LTI.
Assemblea	L'assemblea degli azionisti di Unipol.
Azioni	L'insieme delle Azioni Unipol e delle Azioni UnipolSai, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UVP per l'erogazione degli incentivi di lungo termine (LTI).
Azioni Unipol	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Unipol.
Azioni UnipolSai	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di UnipolSai.
Bonus Effettivo	L'ammontare effettivamente maturato della Remunerazione Variabile connessa al Sistema UVP, calcolato applicando al Bonus Potenziale il risultato delle condizioni di accesso, del livello di raggiungimento degli obiettivi di Gruppo e/o Società e del Livello di Performance Individuale. A seconda del contesto in cui è menzionato si intende dato dalla somma del Bonus STI e del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus LTI o LTI	Long Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di lungo termine riferito ai risultati di performance nel Triennio di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti al Triennio di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in Azioni dopo il termine del Triennio di Competenza.
Bonus Potenziale	L'ammontare massimo dell'incentivo variabile connesso al Sistema UVP. A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare massimo del Bonus STI e dell'ammontare massimo del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus STI o STI	Short Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di breve termine riferito ai risultati di performance di un determinato Anno di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti all'Anno di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in forma monetaria dopo il termine dell'Anno di Competenza.
Componente Variabile particolarmente elevata	Ai sensi degli Orientamenti IVASS, si intende la Remunerazione Variabile corrisposta all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Dirigenti di Fascia Executive e ai Dirigenti di 1a Fascia destinatari di una Remunerazione Variabile potenzialmente superiore al 100% della Remunerazione Fissa.
Destinatario	Il soggetto a cui si applica il presente Piano di Compensi basato su strumenti finanziari.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere, la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo di Unipol quale società quotata. Sono individuati dal Consiglio di Amministrazione o dai consiglieri a cui venga attribuita apposita delega dal Consiglio di Amministrazione medesimo.
Documento Informativo	Il presente documento redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, nonché in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti stesso.

Fascia	Classificazione dei Dirigenti del Gruppo Unipol correlata alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione.All'interno della medesima Fascia, i criteri di assegnazione del Bonus Potenziale tengono conto della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del livello di responsabilità assegnato e della seniority maturata nel ruolo
Funzioni Fondamentali	La funzione di verifica della conformità delle norme (Compliance), la funzione di gestione dei rischi (Risk Management), la funzione di revisione interna (Audit), nonché la Funzione Attuariale.
Fusione	La fusione per incorporazione di UnipolSai, Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A. in Unipol, perfezionatasi in data 31 dicembre 2024.
Gruppo Unipol o Gruppo	Unipol e le Società da essa controllate.
Holding Period	Arco temporale della durata di 1 anno, durante il quale le Azioni attribuite a titolo di Bonus LTI sono soggette a un vincolo di restrizione alla vendita.
Livello di Performance Individuale	Per ciascun Anno di Competenza il valore compreso tra 0% e 100%, che esprime il livello di raggiungimento degli obiettivi individuali cui è subordinata l'erogazione del Bonus STI.
Obiettivi di Performance	Gli obiettivi di performance determinati da Unipol relativamente al Triennio di Competenza connessi alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri Stakeholder in coerenza con le prospettive e i piani di sviluppo strategico del Gruppo.
Orientamenti IVASS	Il documento emanato da IVASS il 5 luglio 2018 dal titolo "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi".
Personale Rilevante	I Destinatari la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio aziendale, individuati in base ai criteri previsti dalla normativa regolamentare in materia, ivi compresi l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Piano 2022-2024 o Piano	Il Piano di assegnazione di Azioni disciplinato nel Documento Informativo e nel Regolamento del Piano 2022-2024.
Piano Industriale	Il piano industriale del Gruppo Unipol per il triennio 2022-2024.
Politiche di Remunerazione	Congiuntamente le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società	Le Politiche di Remunerazione applicabili a un Comparto o a una Società del Gruppo, che integrano le Politiche di Remunerazione di Gruppo con i necessari adattamenti di natura regolamentare e/od operativa tipici del settore di appartenenza.
Politiche di Remunerazione di Gruppo	Le politiche di remunerazione definite dalla Capogruppo Unipol ai sensi degli artt. 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS, che delineano i principi e le linee guida cui devono attenersi le Società in Perimetro nella definizione delle proprie politiche di remunerazione.
Procedura Parti Correlate	Procedura definita ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 4 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, in materia di operazioni con parti correlate.

RAL o Retribuzione Annua Lorda	La Retribuzione Annua Lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque Componente Variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta, monetizzazione di componenti previdenziali. Costituisce il riferimento principale per la determinazione dell'incentivo variabile: a tale fine si considera il suo ammontare al 31 dicembre dell'Anno di Competenza.
Regolamento Emittenti	Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento del Piano 2022- 2024 o Regolamento	Il regolamento recante la disciplina delle condizioni previste per l'assegnazione delle Azioni in attuazione del Piano 2022-2024.
Remunerazione Fissa	La parte di remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non dipendente dalle performance del Gruppo e/o della Società e/o individuali, né da mutazioni di ruolo. Può comprendere RAL, indennità corrisposte a vario titolo, monetizzazione di componenti previdenziali, compensi corrisposti per la copertura di cariche amministrative e/o per la partecipazione a Comitati consiliari.
Remunerazione Variabile	La parte di compenso che non ha natura stabile e irrevocabile, il cui riconoscimento o la cui erogazione dipende dal raggiungimento delle performance del Gruppo e/o di Unipol e/o individuali ed è determinata e corrisposta sulla base delle condizioni previste nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto/Società.
Sistema UVP	Denominazione del sistema di incentivazione variabile adottato per il personale dirigente delle Società in Perimetro.
Società in Perimetro	Le Società del Gruppo che adottano le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Solvency II	Regime regolamentare a cui fa riferimento la Direttiva 2009/138/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II).
Stakeholder	Tutti i soggetti portatori di un interesse specifico in Unipol, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli azionisti, gli investitori, i dipendenti, gli agenti e collaboratori e le generazioni future.
Total Shareholder Return o TSR	Il ritorno per un investitore calcolato considerando sia le variazioni del prezzo dell'azione in un determinato periodo sia i dividendi distribuiti nello stesso periodo, ipotizzando che tali dividendi siano reinvestiti, al momento dello stacco, nelle Azioni stesse della Società
Triennio di Competenza	Il periodo di osservazione e di misurazione dei risultati utili ai fini della determinazione del Bonus LTI. Coincide con il triennio di Piano Industriale del Gruppo.
TUF	Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Unipol o Capogruppo o Società	Unipol Assicurazioni S.p.A. (già Unipol Gruppo S.p.A.)
UnipolSai	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Utile Lordo Consolidato	Utile lordo relativo al bilancio consolidato di Unipol.

Nota introduttiva

Il presente Documento Informativo è redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, nonché in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti stesso.

Il Documento Informativo ha per oggetto la revisione del Piano, destinato all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, all'ulteriore Personale Rilevante e agli altri Dirigenti di Unipol, già approvato dall'Assemblea del 28 aprile 2022.

Si ricorda infatti che in data 31 dicembre 2024 ha avuto efficacia giuridica la fusione per incorporazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (fra le altre) in Unipol Gruppo S.p.A., che ha assunto la nuova denominazione Unipol Assicurazioni S.p.A. Il Sistema Unipol Variable Pay prevede, per il periodo 2022-2024, una componente variabile della remunerazione di lungo termine, da riconoscere, verificate le condizioni di performance e di erogazione, in strumenti finanziari (di cui 50% Azioni ordinarie Unipol e 50% Azioni ordinarie UnipolSai).

Stante l'intervenuta efficacia della Fusione, non risulta possibile procedere con l'attribuzione di Azioni UnipolSai come originariamente previsto, essendo tali azioni state annullate. Si rende quindi necessario modificare il Documento Informativo al fine di disciplinare l'erogazione della componente variabile in strumenti finanziari del Sistema UVP, prevedendo, di conseguenza, la corresponsione esclusiva di Azioni Unipol, al fine di mantenere inalterati i principi del Sistema stesso e i diritti dei beneficiari interessati. Tale modifica prevede il medesimo iter approvativo-deliberativo utilizzato in fase di adozione, come previsto dal paragrafo 3.3 del documento informativo approvato dalla suddetta Assemblea.

Il presente Documento Informativo è stato pertanto predisposto in vista dell'Assemblea convocata in sede ordinaria in unica convocazione per il giorno 29 aprile 2025 per deliberare in merito alle modifiche del Piano sopra sintetizzate.

Il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, terzo comma, del TUF e dell'articolo 84-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto anche all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, nonché agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Unipol, in Bologna, Via Stalingrado, 45, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS all'indirizzo , nonché sul sito internet di Unipol, all'indirizzo www.unipol.it.

1. I soggetti destinatari

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Fatte salve eventuali variazioni anche connesse all'imminente rinnovo degli organi sociali, il Piano non è destinato a soggetti componenti il Consiglio di Amministrazione di Unipol, a eccezione di coloro i quali hanno ricoperto nel periodo di competenza la carica di Amministratore Delegato.

1.2. Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Il Piano è destinato a coloro i quali hanno ricoperto nel periodo di competenza le cariche e i ruoli di Amministratore Delegato, Direttore Generale, Dirigenti con Responsabilità Strategiche, l'ulteriore Personale Rilevante e gli altri Dirigenti di Unipol aventi diritto di partecipare al Piano in base a quanto previsto dal Sistema UVP.

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a. direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Partecipano al Piano coloro i quali hanno ricoperto il ruolo di Direttore Generale della Società.
b. altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non risultano Dirigenti con Responsabilità Strategiche che abbiano percepito, nel corso del periodo di competenza, compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e al Direttore Generale di Unipol.

c. persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Unipol non è controllata da persone fisiche.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie

a. dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

Sono destinatari del Piano i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol, che, alla data di prima pubblicazione del presente Documento Informativo, erano complessivamente tredici e precisamente: il Group General Manager, l'Insurance Group General Manager, l'Administration, Controlling and Operations General Manager, il Business Development and Corporate Communication General Manager, il Chief Information Officer, il Chief Strategic Planning and Organisation Officer, il Chief Investment Officer, il Chief Human Resources Officer, il Responsabile della Direzione Controllo di Gestione di Gruppo, il Chief Risk Officer, il Titolare della Funzione Compliance and Anti-Money Laundering, il Titolare della Funzione Audit, il Titolare della Funzione Actuarial Function.

Di seguito si riporta l'elenco dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche al 31 dicembre 2024: il Group Corporate General Manager, il Group Insurance General Manager, il Chief Information Officer, il Group Chief Investment Officer, il Chief Human Resources Officer, il Group Chief Financial Officer, il Chief Planning & Controlling Officer, il Chief Risk Officer, il Titolare della Funzione Compliance and Anti-Money Laundering, il Titolare della Funzione Audit, il Titolare della Funzione Actuarial Function.

b. nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

Unipol non soddisfa le condizioni di cui all'art. 3 comma 1 lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

c. delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Il Piano si applica in maniera differenziata in funzione (i) della Fascia di appartenenza del singolo dirigente e, in particolare, della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del livello di responsabilità assegnato e della senioritymaturata nel ruolo; (ii) dell'importo della remunerazione variabile ove qualificabile come Componente Variabile Particolarmente Elevata; (iii) della qualifica del Destinatario come Personale Rilevante; e (iv) dell'appartenenza del Destinatario alle Funzioni Fondamentali, come infra meglio precisato (paragrafo 2.2).

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1. Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il Piano si inserisce nel più ampio sistema d'incentivazione del Gruppo Unipol, denominato Sistema UVP. Il Piano è finalizzato:

a incentivare, trattenere e motivare i Destinatari, garantendo adeguati livelli retributivi in presenza di elevate performance professionali (in un'ottica di equità interna e competitività esterna);
a garantire la conformità dei sistemi retributivi alle disposizioni di settore applicabili, con l'obiettivo di pervenire, nell'interesse di tutti gli Stakeholder, a sistemi di remunerazione in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati a risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, tali da evitare incentivi che possano indurre a violazioni normative;
ad allineare gli interessi dei Destinatari e degli Stakeholder di Unipol, remunerando la creazione di valore sostenibile di lungo periodo mediante la misurazione del rendimento complessivo del titolo azionario di Unipol e di indicatori di tipo ESG, ("Environmental, Social and Governance");
il Piano, come il Sistema UVP, si fonda sulla logica dell'autofinanziamento. Presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi anche di lungo termine è, pertanto, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione del fattore di rischio, la presenza di una Dividend Capability, ossia della presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità di Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.
2.1.1. Informazioni di maggiore dettaglio
- le ragioni e i criteri in base alle quali l'emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva

L'incidenza della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa è tale da garantire sia un adeguato bilanciamento tra componente monetaria e componente basata su strumenti finanziari, sia un opportuno equilibrio tra risultati di breve e di lungo termine.

All'interno della medesima Fascia, l'assegnazione al Destinatario del Bonus Potenziale e di conseguenza del peso della componente variabile basata su strumenti finanziari, tiene conto della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del livello di responsabilità assegnato e della seniority maturata nel ruolo.

Per i Destinatari con un Bonus Potenziale superiore alla Remunerazione Fissa, l'incidenza della componente basata su strumenti finanziari è pari almeno al 60% della Remunerazione Variabile complessiva. Con riferimento al Personale Rilevante tale incidenza non è in ogni caso inferiore al 50% della Remunerazione Variabile.

finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine; Si rimanda a quanto già illustrato al paragrafo 2.1
i criteri di definizione dell'orizzonte temporale alla base dei sistemi incentivanti.

Il Piano si articola su un orizzonte temporale di performance triennale (2022-2024) coincidente con il Piano Industriale del Gruppo, in modo tale che la remunerazione tenga conto dell'andamento

nel tempo dei rischi assunti e dei risultati economici di Unipol. Inoltre, in conformità al Codice di Corporate Governance, il piano di remunerazione basato su strumenti finanziari per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti del Gruppo Unipol (ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche), incentiva l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del Piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Sistema UVP disciplina presupposti e criteri per l'erogazione di una componente variabile della remunerazione, in parte di breve termine (STI), corrisposta in denaro, e in parte di lungo termine (LTI), che prevede l'attribuzione di Azioni, al verificarsi di determinate condizioni e al raggiungimento di specifici obiettivi.

Per la piena erogabilità del Bonus Effettivo STI è richiesta innanzitutto la presenza di una Dividend Capability, ossia della presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità di Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

Il riconoscimento e la quantificazione dell'entità del Bonus LTI sono strettamente correlati ai Livelli di Performance Individuali conseguiti dal Destinatario nel Triennio di Competenza ai fini dell'erogazione del Bonus STI (2022, 2023 e 2024).

Il Sistema UVP non produrrà alcun effetto nei confronti dei Destinatari fintantoché non si siano verificate tutte le seguenti condizioni.

Per l'erogabilità del Bonus STI:

a. raggiungimento di una data percentuale dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato di Unipol1 come da budget approvato per ciascun Anno di Competenza, e precisamente:
- per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per l'ulteriore Personale Rilevante il raggiungimento di almeno il 90% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato;
- per gli altri Destinatari il raggiungimento di almeno l'80% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato;
b. sussistenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol Gruppo calcolato secondo la metrica Solvency II 2, pari al Risk Appetite (di seguito anche "Gate") stabilito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dai competenti organi deliberanti per ciascun Anno di Competenza. Un risultato compreso tra il Gate e la Risk Tolerance, approvati dall'organo amministrativo nell'ambito del Risk Appetite Statement, riduce del 25% il Bonus Effettivo, che si azzera qualora detto risultato sia inferiore alla Risk Tolerance.

Per l'erogabilità del Bonus LTI:

c. sussistenza di una soglia minima dell'indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol Gruppo calcolato secondo la metrica Solvency II3, pari al Risk Appetite stabilito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dai competenti organi deliberanti per l'ultimo anno del Triennio di Competenza.

L'accesso al Piano dei Dirigenti che operano presso le Funzioni Fondamentali non è legato al raggiungimento della condizione di cui al punto 2.2 lettera a.

¹ Fatte salve eventuali modifiche e/o integrazioni, deliberate dai competenti organi aziendali in ottemperanza di quanto previsto nelle Politiche di Remunerazione, rivenienti da fattori non afferenti alla gestione industriale ordinaria dei singoli business. Tale condizione non si applica ai Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali.

² Solvency Ratio definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dall'organo amministrativo. Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione/revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il periodo di performance nel cui ambito si articola il Piano è pari a tre anni (2022 - 2023 - 2024). Il Sistema UVP, come richiamato al precedente punto 2.2, prevede la corresponsione di un premio in denaro con il Bonus STI e di un premio in Azioni con il Bonus LTI. Le Azioni sono attribuite secondo i criteri illustrati al successivo punto 2.3.1.

2.3.1. Informazioni per i piani rilevanti

I fattori considerati per decidere l'entità dei compensi

Fermo quanto previsto al paragrafo 2.2., l'accesso al Piano è ulteriormente subordinato:

al raggiungimento di un Livello di Performance Individuale minimo predeterminato nell'Anno di competenza, per la quantificazione del Bonus STI che, secondo quanto disciplinato dal Sistema UVP, viene determinato in base alla consuntivazione del risultato di obiettivi sia economicofinanziari 4 sia non finanziari, relativi all'area di responsabilità di ciascun Destinatario. Tali obiettivi sono declinati in linea con quelli strategici del Gruppo Unipol e in modo coerente con i profili di rischio definiti per il Gruppo Unipol medesimo. Un Livello di Performance Individuale inferiore a 40 punti percentuali in un Anno di Competenza determina l'azzeramento del Bonus Effettivo STI per tale Anno di Competenza;
alla quantificazione del Bonus LTI, il cui ammontare è determinato proporzionalmente al Bonus Effettivo STI di ciascuno dei tre anni che compongono il Triennio di Competenza; tale quantificazione viene effettuata, per tutti i Destinatari che non operano all'interno delle Funzioni Fondamentali, secondo i seguenti Obiettivi di Performance:
- I. per il 35% in funzione dell'Utile Lordo Consolidato Cumulato Consuntivato confrontato con l'Utile Lordo Consolidato Cumulato target da Piano Industriale. Il livello soglia è pari all'80% del target;
- II. per il 25% in funzione del requisito patrimoniale di solvibilità5 di Unipol consuntivato nel Triennio di Competenza confrontato con il requisito patrimoniale di solvibilità6 target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale. Il livello soglia è pari al Risk Appetite fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale;
- III. per il 20% in funzione del raggiungimento, al termine del Triennio di Competenza, di un valore target di Total Shareholder Return di Unipol Gruppo misurato nel triennio 2022- 2024. Il livello soglia è stabilito dagli organi deliberanti in linea con il Piano Industriale;
- IV. per il 20% in funzione del livello di raggiungimento dei seguenti obiettivi di sostenibilità (criteri ESG):
  - riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica;
  - incremento ammontare investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030;
  - contenimento del rapporto del valore medio di gender pay gap sul perimetro del Gruppo Unipol al di sotto di un valore soglia.

Obiettivi di Performance LTI 2022-2024	Livello di pay-out
(ad eccezione dei Titolari delle Funzioni Fondamentali)	< Soglia	Soglia	≥ Target
Utile Lordo Consolidato Gruppo Unipol cumulato sugli anni 2022, 2023 e 2024	0%	50%	100% Progressione lineare
Requisito patrimoniale di solvibilità Solvency II di Unipol nel Triennio	0%	50%	100%

⁴ Condizione non applicabile ai Dirigenti che operano presso le Funzioni Fondamentali.

5 Vedi Nota 2.
6 Vedi Nota 2.

Total Shareholder Return di Unipol Gruppo misurato nel triennio 2022-2024	0%	50%	100%
Sostenibilità ESG: (i) Emissioni immobili strumentali; (ii) Investimenti tematici; (iii) Gender pay gap	0%	-	100%

e, per tutti i Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali:

I. per il 50% in funzione del raggiungimento di un Livello di Performance Individuale medio conseguito nel Triennio di Competenza per il Bonus STI pari al 100%. Il livello soglia è pari all'80%;
II. per il 30% in funzione del requisito patrimoniale di solvibilità7 di Unipol consuntivato nel Triennio di Competenza confrontato con il requisito patrimoniale di solvibilità 8 target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale. Il livello soglia è pari al Risk Appetite fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale;
III. per il 20% in funzione del livello di raggiungimento dei seguenti obiettivi di sostenibilità (criteri ESG):
- Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica;
- incremento ammontare investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030;
- contenimento del rapporto del valore medio di gender pay gap sul perimetro del Gruppo Unipol al di sotto di un valore soglia.

Obiettivi di Performance LTI 2022-2024	Livello di Pay-out
(applicabili ai Titolari delle Funzioni Fondamentali)	< Soglia	Soglia	≥ Target
Livello di Performance individuale nel Triennio di Competenza	0%	50%	100% Progressione lineare
Requisito patrimoniale di solvibilità Solvency II di Unipol alla fine del Triennio	0%	50%	100%
Sostenibilità ESG: (i) Emissioni degli immobili strumentali; (ii) Investimenti tematici (iii); Gender pay gap	0%	-	100%

Elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani

Rispetto ad analoghi piani adottati da Unipol in precedenza, i principali elementi di novità del Piano riguardano, nell'ambito di una più ampia rivisitazione del Sistema UVP (come già indicato al paragrafo 2.2.):

la modalità di erogazione del Bonus STI interamente in denaro, anziché per il 50% in Azioni e per il 50% in denaro, e del Bonus LTI interamente in Azioni, anziché per il 50% in Azioni e per il 50% in denaro;
l'applicazione di un periodo di differimento pari a 5 anni anche ai Dirigenti di 1a Fascia cui si applica quanto previsto dagli Orientamenti IVASS in tema di importo particolarmente elevato della Remunerazione Variabile;
una maggior granularità del Bonus Potenziale da assegnare ai Dirigenti appartenenti alla medesima Fascia;
l'introduzione di metriche ESG nella misurazione delle performance annuali e pluriennali;
l'inserimento di una condizione di rendimento complessivo del titolo azionario di Unipol considerando sia la variazione di prezzo che la distribuzione di dividendi, in luogo di una condizione legata esclusivamente all'incremento del titolo;
la previsione anche con riferimento ad alcuni obiettivi LTI di curve di performance tra un livello minimo e un livello target di risultato.

7 Vedi Nota 2. 8 Vedi Nota 2.

Il modo in cui hanno influito su tale determinazione eventuali compensi realizzabili sulla base di tali precedenti piani

Gli eventuali compensi realizzabili sulla base dei precedenti piani adottati da Unipol non hanno influito nella elaborazione dei criteri per la determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari.

Le indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti

L'introduzione di obiettivi basati non solo su risultati di business ma anche su indicatori corretti per il rischio o indicatori di solidità patrimoniale o indicatori di ESG soddisfa in modo ancora più coerente l'esigenza di allineare gli interessi dei Destinatari a quelli di tutti gli Stakeholder, remunerando la creazione di valore di lungo periodo e l'apprezzamento del titolo Unipol e del titolo UnipolSai.

2.4. Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Il Piano prevedeva l'assegnazione di Azioni Unipol e di Azioni UnipolSai, quale principale società controllata di Unipol. Tale scelta mirava a valorizzare ulteriormente il ruolo e il contributo della principale controllata nell'ambito del business complessivo del Gruppo, incentivando i Destinatari a sostenerne ulteriormente il valore e la posizione di mercato.

Stante l'intervenuta efficacia della Fusione, verranno attribuite esclusivamenteAzioni Unipol, applicando al numero di azioni UnipolSai risultanti dal processo di consuntivazione, il rapporto di concambio originariamente previsto ai fini della Fusione ai sensi del relativo progetto, nella misura di 3 azioni Unipol per ogni 10 azioni UnipolSai.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Non risultano significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6. Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art.4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve il sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

In data 27 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, e con l'astensione dell'Amministratore Delegato, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, tra l'altro, le modifiche al Piano, revisionato al fine di recepire gli adeguamenti necessari derivanti dal completamento dell'operazione di Fusione.

L'Assemblea convocata per il 29 aprile 2025 è chiamata ad approvare tale revisione del Piano.

Si ricorda che, in data 24 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, e con l'astensione dell'Amministratore Delegato, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, tra l'altro, l'approvazione del Piano.

L'Assemblea convocata per il 28 aprile 2022 ha conferito al Consiglio di Amministrazione - e, per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale, in via disgiunta tra loro e con espressa facoltà di subdelega, nel rispetto dei principi di governance previsti dalle Politiche di Remunerazione di Gruppo - ogni più ampio potere necessario od opportuno, sentito il Comitato per la Remunerazione e il Collegio Sindacale per competenza, di dare integrale e completa attuazione al Piano, ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) individuare nominativamente i Beneficiari diversi dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale; (ii) determinare nel dettaglio i target assegnati a ciascun indicatore di performance del Piano, in base ai quali potranno essere attribuite le Azioni ai Destinatari; (iii) approvare/modificare il Regolamento e la relativa documentazione attuativa; (iv) compiere ogni adempimento formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel presente

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e la loro funzione e competenza

L'organo responsabile dell'amministrazione e dell'attuazione del Piano, in conformità con quanto previsto dal Regolamento, è il Consiglio di Amministrazione di Unipol, cui sono conferiti tutti i poteri di cui al punto precedente.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Non sono previste particolari procedure per la revisione del Piano. Qualora si rendessero necessarie modifiche in tal senso si darà corso al medesimo iter approvativo-deliberativo utilizzato per l'adozione del Piano.

In particolare, qualora si verifichino eventi suscettibili di influire su elementi costitutivi delle Politiche di Remunerazione di Gruppo (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti la Capogruppo, e/o la singola Società in Perimetro, ovvero il Gruppo Unipol, operazioni di fusione, modifiche normative o al perimetro della Capogruppo, e/o di una singola Società in Perimetro, ovvero del Gruppo Unipol), ovvero qualora si verifichi un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria) o si manifestino altre circostanze eccezionali, Unipol Gruppo può derogare temporaneamente alle Politiche di Remunerazione, fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari.

È demandata al Consiglio di Amministrazione di Unipol, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, sentiti il Collegio Sindacale e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, coerentemente con la Procedura Parti Correlate del Gruppo, e per quanto di competenza ai corrispondenti organi della Società in Perimetro interessata, la facoltà di apportare alle Politiche di Remunerazione le deroghe ritenute necessarie od opportune, in linea con l'obiettivo di mantenere l'equità e la coerenza complessiva delle Politiche di Remunerazione ovvero ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Si prevede che le Azioni oggetto di assegnazione siano acquistate da Unipol sul mercato regolamentato, e, per quanto concerne le azioni proprie, ai sensi dell'art. 2357 del codice civile e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti.

Il programma di acquisto di azioni proprie sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione, a valere sull'autorizzazione che, previa approvazione della Assemblea degli azionisti, sarà conferita all'organo amministrativo, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile.

3.5. Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Nei casi di deliberazione e/o esecuzione di operazioni in potenziale conflitto di interessi e/o con parti correlate, Unipol è tenuta all'osservanza delle applicabili disposizioni di legge e di regolamenti interni adottati ai sensi della normativa di settore volti a disciplinare fattispecie rilevanti sotto il profilo della sussistenza di un interesse specifico al perfezionamento dell'operazione.

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 27 marzo 2025, ha deliberato, previo parere del Comitato per la Remunerazione, e con l'astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, di sottoporre la modifica del Piano all'Assemblea.

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5 lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Come anticipato, il Piano è stato approvato dall'Assemblea convocata in sede ordinaria in unica convocazione per il giorno 28 aprile 2022. L'attribuzione degli strumenti finanziari relativi al Piano è sottoposta alla deliberazione del Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione convocata per la proposta di approvazione del bilancio dell'esercizio 2024, in data 27 marzo 2025, contestualmente all'approvazione delle modifiche al Piano stesso, illustrate in precedenza al punto 2.4.

3.8. Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di mercato delle Azioni alla data del 24 marzo 2022, era pari a Euro 4,8703 per le Azioni Unipol ed Euro 2,6224 per le Azioni UnipolSai.

Il prezzo di mercato delle Azioni alla data del 27 marzo 2025, era pari a Euro 15,27 per le Azioni Unipol.

3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
- detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione;
- la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014.

Per quanto riguarda i Destinatari del Piano che rientrano nelle categorie dei soggetti disciplinate dall'art.152-quinquies del Regolamento Emittenti e dall'art. 3, 1° comma, n. 25, del Regolamento (UE) n. 596/2014 - posto che, in ragione della carica ricoperta, hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni gestionali che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di Unipol e fermo restando l'Holding Period - le disposizioni dettate dalla "Procedura per la comunicazione delle operazioni aventi ad oggetto azioni emesse da Unipol o altri strumenti finanziari ad esse collegati", di cui si è dotata Unipol, dispongono che tali soggetti:

siano tenuti, al ricorrere dei presupposti indicati dalla suddetta normativa, a fornire tempestiva informazione al mercato circa le operazioni rilevanti - ai sensi della richiamata normativa - effettuate sulle Azioni Unipol;
non possano compiere operazioni rilevanti ai sensi della richiamata normativa sulle azioni nei 30 (trenta) giorni di calendario precedenti l'annuncio:
- dei risultati preconsuntivi (ovvero, laddove Unipol non provveda ad approvare risultati preconsuntivi, del progetto di bilancio e il bilancio consolidato); e
- della relazione semestrale,

nonché nei 7 (sette) giorni di calendario precedenti l'annuncio:

di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale; e
dei dati previsionali.

Il divieto cessa nel momento in cui vengono comunicate al mercato le deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in merito.

Il testo della procedura richiamata e disponibile sul sito internet www.unipol.it.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1. La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano, ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento, prevede l'assegnazione gratuita di Azioni ai Destinatari.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano è di tipo chiuso, triennale (2022-2024) e prevede l'assegnazione di Azioni nella modalità di performance share.

4.3. Termine del piano

Il Piano si è concluso nel 2024. Le Azioni verranno attribuite ai Destinatari a partire dal 2026 nel corso dei tre anni successivi per i Destinatari che non sono beneficiari della Componente Variabile particolarmente elevata, mentre nel corso dei cinque anni successivi per i Destinatari beneficiari di questa componente, nei seguenti termini:

per i Destinatari a cui non si applica quanto previsto dagli Orientamenti IVASS in tema di importo particolarmente elevato della Remunerazione Variabile, in tre tranche annuali (2026 – 2027 – 2028) ciascuna pari a un terzo delle Azioni attribuibili, entro il mese di marzo di ciascun anno; e
per i Destinatari a cui si applica quanto previsto dagli Orientamenti IVASS in tema di importo particolarmente elevato della Remunerazione Variabile in cinque tranche annuali (2026 – 2027 – 2028 – 2029 - 2030) ciascuna pari a un quinto delle Azioni attribuibili, entro il mese di marzo di ciascun anno.

4.4. Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero massimo di Azioni assegnabili ai sensi del Piano è stato stabilito in fase di attuazione del Piano stesso in funzione della Fascia di riferimento per ciascun Destinatario nel corso del Triennio di Competenza, nonché del realizzarsi delle condizioni di accesso e del raggiungimento degli obiettivi, ed è stato comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti ovvero, comunque, ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili.

Stante l'intervenuta efficacia della Fusione e l'applicazione al numero di Azioni UnipolSai risultanti dal processo di consuntivazione del rapporto di concambio originariamente previsto ai fini della Fusione stessa, il numero massimo di azioni assegnabile è pari a 7.156.711.

4.5. Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance: descrizioni di tali condizioni e risultati

Si richiama quanto già enunciato al paragrafo 2.2.

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stabilito l'obbligo di mantenimento delle Azioni fino al termine del mandato o di permanenza nel ruolo.

In ogni caso, fatta salva la possibilità di avvalersi dell'opzione "sell to cover" (consistente nella vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli medesimi), leAzioni sono soggette a un Holding Period di un anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Ai sensi dell'art 275, comma 2 (g), del Regolamento Delegato UE 35/2015, è fatto divieto di utilizzare strategie di copertura personali o assicurazioni relative alle retribuzioni e alle passività che metterebbero a repentaglio gli effetti di allineamento al rischio incorporati nel loro accordo in materia di retribuzione.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

L'attribuzione delle Azioni avverrà a partire dal 2026 ed entro il mese di marzo di ciascun anno, a condizione che alla data di attribuzione di ciascuna quota, come indicato al paragrafo 4.3, il Destinatario sia effettivamente alle dipendenze di Unipol o di altre società del Gruppo Unipol e che non si trovi in periodo di preavviso o in aspettativa, salva diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole ai Destinatari.

In deroga a quanto sopra, nei seguenti casi si procederà all'attribuzione delle Azioni:

I. ai Destinatari che abbiano cessato il rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o di altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali;
II. ai Destinatari che abbiano cessato il rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto di accordo consensuale con il datore di lavoro, in base a quanto definito nel predetto accordo;
III. ai Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol, conclusesi a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro o del mandato a causa di decesso o di invalidità permanente pari o superiore al 66% prima del termine del periodo di misurazione dei risultati, al Destinatario (o agli eredi o agli aventi causa) saranno corrisposti in forma interamente monetaria, unitamente alle competenze di fine rapporto, il Bonus Potenziale (STI e LTI) dell'anno in cui si è verificata la cessazione del rapporto di lavoro o del mandato, applicando il criterio "pro-rata temporis".

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Il Destinatario oggetto di provvedimento disciplinare di sospensione dal servizio nel corso dell'Anno o Triennio di Competenza perde in ogni caso il diritto alle erogazioni del Bonus STI e del Bonus LTI.

Sono altresì previste clausole di non erogazione del premio, in termini di:

a. Malus

I Bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati di Unipol e/o del Gruppo, ovvero nei casi di mancato

rispetto, da parte del Destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, oltre che in caso di rilievi da parte delle Funzioni Fondamentali che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili, nonché qualora siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati(ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, Unipol decurterà o azzererà eventuali compensi da corrispondere nel caso in cui i comportamenti sopra citati messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency IIRatio del Gruppo e/o di Unipol, ove applicabile. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

b. Claw-back

Unipol e/o alla Società di Riferimento richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti qualora il Destinatario abbia agito in violazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia o qualora il Destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati all'esercizio delle proprie funzioni, che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo e/o della società stessa, nonché violazioni del Codice Etico9 e/o comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, sulla base di quanto previsto dalle normative, fatta salva ogni ulteriore azione, o corrisposti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, Unipol richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti nel caso in cui i comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o della Società di Riferimento, ove applicabile. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

Unipol e/o la Società di Riferimento si riserva la facoltà di ottenere dal Destinatario la restituzione delle Azioni nella sua titolarità, anche in pendenza dell'Holding Period, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto del Destinatario al riguardo, ovvero richiedere al Destinatario - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte, a Unipol e/o alla Società di Riferimento, anche mediante compensazione con qualsivoglia somma allo stesso dovuta a qualunque titolo, di un importo equivalente al valore dell'imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone fisiche delle Azioni già assegnate, fermo il diritto al risarcimento del danno ulteriore.

La durata del periodo nel quale trova applicazione la clausola è fissato in anni cinque, decorrenti dal pagamento della singola quota di Remunerazione Variabile.

4.10. Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile, non è prevista alcuna forma di riscatto.

⁹ Le valutazioni in merito ai casi di violazione del Codice Etico sono di responsabilità della funzione competente.

4.11. Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non si intendono concedere prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascun strumento del piano

Alla data di approvazione del Piano, non era possibile indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso per Unipol in attuazione del Piano, poiché il numero delle Azioni oggetto di assegnazione non era predeterminabile in relazione a quanto già indicato al punto 4.4.

A fini prudenziali, Unipol ha accantonato a budget, secondo le regole contabili, l'onere atteso relativamente all'eventuale Bonus LTI, importo che è stato determinato sulla base di stime che presuppongono:

− il verificarsi parziale delle condizioni di erogabilità del Bonus LTI, facendo delle ipotesi relative all'andamento dell'Utile Lordo Consolidato Unipol, del Solvency II Ratio e del rendimento complessivo del titolo Unipol nel corso del triennio del Piano, considerando sia la variazione di prezzo che la distribuzione di dividendi;
− una data percentuale, suffragata da statistiche storiche, dei potenziali percettori di un'eventuale erogazione in base al raggiungimento degli obiettivi.

Al fine dell'ammontare esatto dell'onere atteso per Unipol in attuazione del Piano si rimanda al Bilancio di esercizio 2022, 2023, 2024.

4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Il Piano non determina alcun effetto diluitivo, in quanto non comporta l'emissione di nuove azioni da parte di Unipol.

4.14. Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali relativamente alle Azioni oggetto di assegnazione.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Le Azioni Unipol sono negoziate nel Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A.

Con riferimento alle Azioni UnipolSai, come previsto al paragrafo 2.4, stante l'intervenuta efficacia della Fusione, verranno attribuite esclusivamente Azioni Unipol, applicando al numero di Azioni UnipolSai risultanti dal processo di consuntivazione, il rapporto di concambio originariamente previsto ai fini della Fusione dal relativo progetto, nella misura di 3 azioni Unipol per ogni 10 Azioni UnipolSai.

4.16 - 4.23

Le disposizioni in oggetto non sono applicabili in quanto Unipol non prevede piani di compensi basati su stock option.

TABELLA 1 QUADRO I – Sezioni 1 e 2

Alla data di prima pubblicazione del Documento Informativo le indicazioni relative agli strumenti finanziari diversi dalle stock option non erano determinabili, in quanto il numero massimo di Azioni assegnabili ai sensi del Piano è stato stabilito in fase di attuazione del Piano stesso e comunicato ai sensi dell'art. 84bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti ovvero, comunque, ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili. In particolare, si segnala che la quantificazione delle Azioni è legata alla Fascia di riferimento di ciascun Destinatario nel corso del Triennio di Competenza, nonché è subordinata al realizzarsi di condizioni e al raggiungimento di Obiettivi di Performance verificabili solo nel corso e/o al termine del Piano.

Alla data della pubblicazione delle modifiche del Documento Informativo le indicazioni relative agli strumenti finanziari diversi dalle stock option sono le seguenti:

Allegato 1. Tabella contenente lo stato di attuazione del Sistema Incentivante Unipol Variable Pay ("UVP"), in relazione al Triennio 2022-2024
Allegato 1
Piani di compensi basati su strumenti finanziari Stato di attuazione del Sistema Incentivante Unipol Variable Pay ("UVP") 2022-2024 Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3 A del Regolamento n. 11971/ 1999
				Sezione 1 Strumenti relativi a piani in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
Cognome e Nome o categoria	Carica	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti assegnati da parte dell'organo competente 10	Data assegnazione da parte dell'organo competente	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato alla data di assegnazione	Periodo di vesting
CIMBRI Carlo	Amministratore Delegato - Direttore Generale dal 1/1/2022 al 28/4/2022 Rapporto di Lavoro Dirigenziale fino al 19/09/2024	28 Aprile 2022	Azioni ordinarie Unipol Assicurazione S.p.A.	602.940	28 Aprile 2022	-	Euro 5,2218	2022- 2024
LATERZA Matteo	Direttore Generale Amministratore Delegato dal 8/11/2024 al 31/12/2024	28 Aprile 2022	Azioni ordinarie Unipol Assicurazione S.p.A.	591.111	28 Aprile 2022	-	Euro 5,2218	2022- 2024
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 11)		28 Aprile 2022	Azioni ordinarie Unipol Assicurazione S.p.A.	1.563.332	28 Aprile 2022	-	Euro 5,2218	2022- 2024
Altri Dirigenti (n. 203)		28 Aprile 2022	Azioni ordinarie Unipol Assicurazione S.p.A.	4.399.328	28 Aprile 2022	-	Euro 5,2218	2022- 2024

QUADRO II – Sezioni 1 e 2

Informazioni non applicabili in quanto Unipol non prevede piani di compensi basati su stock option.

10 Si riporta il numero di azioni assegnato al personale attualmente in forza e in quiescenza con diritto.

[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]

Piano di Compensi basato su Strumenti Finanziari di Unipol Assicurazioni S.p.A.

Esercizi 2022, 2023, 2024

Regolamento

27 marzo 2025

Pagina 177

Piano di Compensi basato su Strumenti Finanziari di Unipol Assicurazioni S.p.A.

Esercizi 2022, 2023, 2024

Regolamento

27 marzo 2025

Pagina 178

	GLOSSARIO4

1.	Oggetto e scopo7
2.	Destinatari7
3.	Condizioni di accesso ai benefici del Piano 2022-2024 7
4.	Criteri per la determinazione dei prezzi delle Azioni a servizio del Piano 2022-2024 e vincoli di indisponibilità9
5.	Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione 10
6.	Cause di non erogazione o erogazione ridotta11

GLOSSARIO

Anno di Competenza	Ciascun anno solare in cui si suddivide il Triennio di Competenza e in relazione al quale viene verificato il raggiungimento delle performance utili ai fini della determinazione del Bonus STI e/o del Bonus LTI.
Azioni	L'insieme delle Azioni Unipol e delle Azioni UnipolSai, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UVP per l'erogazione degli incentivi di lungo termine (LTI).
Azioni Unipol	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Unipol.
Azioni UnipolSai	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di UnipolSai.
Bonus Effettivo	L'ammontare effettivamente maturato della Remunerazione Variabile connessa al Sistema UVP, calcolato applicando al Bonus Potenziale il risultato delle Condizioni di accesso, del livello di raggiungimento degli obiettivi di Gruppo e/o Società e del Livello di Performance Individuale. A seconda del contesto in cui è menzionato si intende dato dalla somma del Bonus STI e del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus LTI o LTI	Long Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di lungo termine riferito ai risultati di performance nel Triennio di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti al Triennio di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in Azioni dopo il termine del Triennio di Competenza.
Bonus Potenziale	L'ammontare massimo dell'incentivo variabile connesso al Sistema UVP. A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare massimo del Bonus STI e dell'ammontare massimo del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus STI o STI	Short Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di breve termine riferito ai risultati di performance di un determinato Anno di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti all'Anno di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in forma monetaria dopo il termine dell'Anno di Competenza.
Componente Variabile Particolarmente Elevata	Ai sensi degli Orientamenti IVASS, si intende la Remunerazione Variabile corrisposta all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Dirigenti di Fascia Executive e ai Dirigenti di 1a Fascia destinatari di una Remunerazione Variabile potenzialmente superiore al 100% della Remunerazione Fissa.
Destinatario	Il soggetto a cui si applica il Piano di Compensi basato su strumenti finanziari.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere, la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo di Unipol quale società quotata. Sono individuati dal Consiglio di Amministrazione o dai consiglieri a cui venga attribuita apposita delega dal Consiglio di Amministrazione medesimo.
Fascia	Modalità di classificazione dei Dirigenti del Gruppo Unipol correlata alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. All'interno della medesima Fascia, i criteri di assegnazione del Bonus Potenziale tengono conto della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del livello di responsabilità assegnato e della seniority maturata nel ruolo.

Funzioni Fondamentali	La funzione di verifica della conformità delle norme (Compliance), la funzione di gestione dei rischi (Risk Management), la funzione di revisione interna (Audit), nonché la Funzione Attuariale.
Fusione	La fusione per incorporazione di UnipolSai, Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A. in Unipol, perfezionatasi in data 31 dicembre 2024.
Gruppo Unipol o Gruppo	Unipol e le Società da essa controllate.
Holding Period	Arco temporale della durata di 1 anno, durante il quale le Azioni attribuite a titolo di Bonus LTI sono soggette a un vincolo di restrizione alla vendita.
Livello di Performance Individuale	Per ciascun Anno di Competenza il valore compreso tra 0% e 100%, che esprime il livello di raggiungimento degli obiettivi individuali cui è subordinata l'erogazione del Bonus STI.
Obiettivi di Performance	Gli obiettivi di performance determinati da Unipol relativamente al Triennio di Competenza connessi alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri Stakeholderin coerenza con le prospettive e i piani di sviluppo strategico del Gruppo.
Orientamenti IVASS	Il documento emanato da IVASS il 5 luglio 2018 dal titolo "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi".
Personale Rilevante	I Destinatari la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio aziendale, individuati in base ai criteri previsti dalla normativa regolamentare in materia, ivi compresi l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Piano 2022-2024 o Piano	Il Piano di assegnazione di Azioni disciplinato nel presente Regolamento e nel Regolamento del Piano 2022-2024.
Piano Chiuso	Il Piano le cui condizioni di raggiungimento sono definite all'inizio del Triennio di Competenza cui si riferisce.
Piano Industriale	Il piano industriale del Gruppo Unipol per il triennio 2022-2024.
Politiche di Remunerazione	Congiuntamente le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società	Le Politiche di Remunerazione applicabili a un Comparto o a una Società del Gruppo, che integrano le Politiche di Remunerazione di Gruppo con i necessari adattamenti di natura regolamentare e/od operativa tipici del settore di appartenenza.
Politiche di Remunerazione di Gruppo	Le politiche di remunerazione definite dalla Capogruppo Unipol ai sensi degli artt. 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS, che delineano i principi e le linee guida cui devono attenersi le Società in Perimetro nella definizione delle proprie politiche di remunerazione.
Procedura Parti Correlate	Procedura definita ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 4 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, in materia di operazioni con parti correlate.
RAL o Retribuzione Annua Lorda	La Retribuzione Annua Lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque Componente Variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta, monetizzazione di componenti previdenziali. Costituisce il riferimento principale per la determinazione dell'Incentivo Variabile: a tale fine si considera il suo ammontare al 31 dicembre dell'Anno di Competenza.
Regolamento del Piano 2022-2024 o Regolamento	Il regolamento recante la disciplina delle condizioni previste per l'assegnazione delle Azioni in attuazione del Piano 2022-2024.

Remunerazione Fissa	La parte di remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non dipendente dalle performance del Gruppo e/o della Società e/o individuali, né da mutazioni di ruolo. Può comprendere RAL, indennità corrisposte a vario titolo, monetizzazione di componenti previdenziali, compensi corrisposti per la copertura di cariche amministrative e/o per la partecipazione a Comitati consiliari.
Remunerazione Variabile	La parte di compenso che non ha natura stabile e irrevocabile, il cui riconoscimento o la cui erogazione dipende dal raggiungimento delle performance del Gruppo e/o di UnipolSai e/o individuali ed è determinata e corrisposta sulla base delle condizioni previste nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto/Società.
Sistema UVP	Denominazione del sistema di incentivazione variabile adottato per il personale dirigente delle Società in Perimetro.
Società in Perimetro	Le Società del Gruppo che adottano le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Solvency II	Regime regolamentare a cui fa riferimento la Direttiva 2009/138/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II).
Stakeholder	Tutti i soggetti portatori di un interesse specifico in Unipol, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli azionisti, gli investitori, i dipendenti, gli agenti e collaboratori e le generazioni future.
Total Shareholder Return o TSR	Il ritorno per un investitore, calcolato considerando sia le variazioni del prezzo dell'azione in un determinato periodo sia i dividendi distribuiti nello stesso periodo, ipotizzando che tali dividendi siano reinvestiti al momento dello stacco nelle Azioni stesse della Società
Triennio di Competenza	Il periodo di osservazione e di misurazione dei risultati utili ai fini della determinazione del Bonus LTI. Coincide con il triennio di Piano Industriale del Gruppo.
Unipol o Capogruppo o Società	Unipol Assicurazioni S.p.A. (già Unipol Gruppo S.p.A.)
UnipolSai	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Utile Lordo Consolidato	Utile lordo relativo al bilancio consolidato di Unipol.

1. Oggetto e scopo

1.1. Il Regolamento ha per oggetto la disciplina del Piano 2022-2024.
1.2. Il Piano 2022-2024 si inserisce nel più ampio Sistema Incentivante del Gruppo Unipol, denominato Sistema UVP, ed è finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati del Gruppo e di Unipol con le prestazioni individuali.
1.3. Il Sistema UVP disciplina presupposti e criteri per l'erogazione di una componente variabile della remunerazione, in parte di breve termine (STI), corrisposta in forma monetaria, e in parte di lungo termine (LTI), corrisposta mediante l'attribuzione di Azioni, al verificarsi di determinate condizioni e al raggiungimento di specifici Obiettivi di Performance.
1.4. Il Piano 2022-2024 prevede l'assegnazione di Azioni ai Destinatari.
1.5. Il Piano 2022-2024 ha durata triennale (2022-2023-2024) ed è un Piano Chiuso.
1.6. Il Piano 2022-2024, come il Sistema UVP, si fonda sulla logica dell'autofinanziamento. Presupposti imprescindibili per il riconoscimento degli incentivi anche di lungo termine è, pertanto, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione dei fattori di rischio, la presenza di una Dividend Capability, ossia della presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità del Gruppo Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

2. Destinatari

Destinatari del Piano 2022-2024 sono coloro i quali hanno ricoperto nel periodo di competenza le cariche e i ruoli di Amministratore Delegato, Direttore Generale, Dirigenti con Responsabilità Strategiche, l'ulteriore Personale Rilevante e gli altri dirigenti di Unipol, aventi diritto a partecipare al Piano ai sensi del Sistema UVP adottato dalla stessa.

3. Condizioni di accesso ai benefici del Piano 2022-2024

3.1. Condizione per l'accesso al Sistema UVP è il perseguimento di Obiettivi di Performance che tengano anche conto dei rischi attuali o futuri connessi ai risultati prefissati dal Gruppo Unipol.
3.2. Il Sistema UVP non produrrà alcun effetto nei confronti dei Destinatari fintantoché non si siano verificate tutte le condizioni di seguito riportate:

Per l'erogabilità del Bonus STI:

a. raggiungimento di una data percentuale dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato di Unipol1 come da budget approvato per l'Anno di Competenza, e precisamente:
- per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per l'ulteriore Personale Rilevante il raggiungimento di almeno il 90% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato;
- per gli altri Destinatari il raggiungimento di almeno l'80% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato;
b. sussistenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di

¹ Fatte salve eventuali modifiche e/o integrazioni, deliberate dai competenti organi aziendali in ottemperanza di quanto previsto nelle Politiche di Remunerazione, rivenienti da fattori non afferenti alla gestione industriale ordinaria dei singoli business. Tale condizione non si applica ai Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali.

Unipol calcolato secondo la metrica Solvency II2 , pari al Risk Appetite (di seguito anche "Gate") approvato dai competenti organi deliberanti per ciascun Anno di Competenza. Un risultato compreso tra il Gate e la Risk Tolerance, approvati dall'organo amministrativo nell'ambito del Risk Appetite Statement, riduce del 25% il Bonus Effettivo, che si azzera qualora detto risultato sia inferiore alla Risk Tolerance.

Per l'erogabilità del Bonus LTI:

sussistenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol calcolato secondo la metrica Solvency II3 , pari al Risk Appetite stabilito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dai competenti organi deliberanti per l'ultimo anno del Triennio di Competenza.

3.3. L'accesso al Piano è ulteriormente subordinato:
- a. al raggiungimento di un Livello di Performance Individuale minimo predeterminato in ciascun Anno di Competenza che, secondo quanto disciplinato dal Sistema UVP, viene calcolato in base alla misura di raggiungimento di obiettivi individuali, sia finanziari 4 sia non finanziari, assegnati a ciascun Destinatario e relativi alla propria area di responsabilità. Tali obiettivi sono declinati in linea con quelli strategici del Gruppo Unipol e in modo coerente con i profili di rischio definiti per il Gruppo Unipol medesimo. Il conseguimento di un Livello di Performance Individuale inferiore al 40% determina l'azzeramento del Bonus Effettivo riferito all'Anno di Competenza;
- b. alla quantificazione del Bonus LTI, il cui ammontare è determinato proporzionalmente al Livello di Performance Individuale conseguito in ciascuno dei tre anni che compongono il Triennio di Competenza.

Detta quantificazione, per tutti i Destinatari che non operano all'interno delle Funzioni Fondamentali, avviene:

I. per una quota compresa tra il 17,5% e il 35% in proporzione lineare rispetto al raggiungimento di un risultato compreso tra l'80% e il 100% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato Cumulato da Piano Industriale di Gruppo. Un risultato inferiore all'80% del predetto obiettivo azzera tale quota;
II. per una quota pari (a) al 12,5%, oppure (b) al 25% in funzione del raggiungimento, al termine del Triennio di Competenza, rispettivamente (a) di un risultato collocato tra l'obiettivo soglia e l'obiettivo target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale del requisito patrimoniale di solvibilità5 di Unipol. Il livello soglia è pari al Risk Appetite fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale; (b) di un risultato pari o superiore all'obiettivo target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale del requisito patrimoniale di solvibilità di Unipol6. Un risultato inferiore al predetto obiettivo soglia azzera tale quota;
III. per una quota pari (a) al 10%, oppure (b) al 20% in funzione del raggiungimento, al termine del Triennio di Competenza, rispettivamente (a) di un risultato collocato tra l'obiettivo soglia e l'obiettivo target di Total Shareholder Return di Unipol misurato nel triennio 2022-2024, espresso come rendimento percentuale complessivo delle Azioni Unipol tenuto conto sia della variazione della quotazione (rapporto tra la media giornaliera del prezzo dell'Azione Unipol nel primo bimestre del 2025 e la media giornaliera nei due mesi antecedenti alla data di presentazione del Piano Industriale) sia dei dividendi distribuiti e reinvestiti nell'Azione alla data dello stacco della cedola, come stabiliti dagli organi deliberanti in linea con il Piano Industriale di Gruppo; (b) di un risultato pari o superiore all'obiettivo target di Total Shareholder Return di Unipol misurato nel triennio 2022-2024 come sopra identificato. Un risultato inferiore al

3 Vedi Nota 2.

5 VediNota 2.

6 VediNota 2.

² Solvency Ratio definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dall'Organo Amministrativo. Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione / revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

⁴ Ai Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali non sono assegnati obiettivi finanziari.

predetto obiettivo soglia azzera tale quota;

IV. per una quota pari al 15% in funzione del raggiungimento di obiettivi target di Strategia climatica, espressi come riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica, e incremento dell'ammontare degli investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030, come definiti dai competenti organi deliberanti in linea con il Piano Industriale di Gruppo. Un risultato inferiore ai predetti obiettivi target azzera tale quota;
V. per una quota pari al 5% in funzione del raggiungimento di un obiettivo di contenimento del rapporto del valore medio di gender pay gap sul perimetro del Gruppo Unipol al di sotto di un valore predeterminato, come definito dai competenti organi deliberanti in linea con il Piano Industriale di Gruppo. Un risultato inferiore al predetto obiettivo target azzera tale quota;

e, per tutti i Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali:

I. per una quota compresa tra il 25% e il 50% in proporzione lineare rispetto al raggiungimento di un risultato compreso tra l'80% e il 100% della media dei Livelli di Performance Individuali conseguiti negli anni 2022, 2023 e 2024. Un risultato inferiore all'80% della predetta media azzera tale quota;
II. per una quota pari (a) al 15%, oppure (b) al 30% in funzione del raggiungimento, al termine del Triennio di Competenza, rispettivamente (a) di un risultato collocato tra l'obiettivo soglia e l'obiettivo target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale del requisito patrimoniale di solvibilità7 di Unipol. Il livello soglia è pari al Risk Appetite fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale; (b) di un risultato pari o superiore all'obiettivo target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale del requisito patrimoniale di solvibilità di Unipol8. Un risultato inferiore al predetto obiettivo soglia azzera tale quota;
III. per una quota pari al 15% in funzione del raggiungimento di obiettivi target di Strategia climatica, espressi come riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica, e incremento dell'ammontare degli investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030, come definiti dai competenti organi deliberanti in linea con il Piano Industriale di Gruppo. Un risultato inferiore ai predetti obiettivi target azzera tale quota;
IV. per una quota pari al 5% in funzione del raggiungimento di un obiettivo di contenimento del rapporto del valore medio di gender pay gap sul perimetro del Gruppo Unipol al di sotto di un valore predeterminato, come definito dai competenti organi deliberanti in linea con il Piano Industriale di Gruppo. Un risultato inferiore al predetto obiettivo target azzera tale quota.

4. Criteri per la determinazione dei prezzi delle Azioni a servizio del Piano 2022-2024 e vincoli di indisponibilità

4.1. Il Bonus LTI è attribuito in virtù del Piano 2022-2024, che si articola su orizzonte di performance triennale (2022-2023-2024) e che prevede l'attribuzione di Azioni al termine del triennio stesso, entro il mese di marzo dell'anno 2026 pro quota nel triennio successivo, ovvero nel quinquennio successivo per coloro cui si applica quanto previsto in caso di Componente Variabile Particolarmente Elevata (rispettivamente per il periodo 2026-2027-2028 oppure 2026-2027-2028-2029-2030).
4.2. Il numero di Azioni attribuibili è calcolato suddividendo il valore del Bonus LTI in due parti uguali. Una parte viene rapportata al valore medio dell'Azione Unipol registrato nel mese di gennaio 2022, mentre l'altra parte viene rapportata al valore medio dell'Azione UnipolSai registrato nello stesso mese di gennaio 2022. Stante l'intervenuta efficacia della Fusione, verranno attribuite esclusivamente Azioni Unipol, applicando al numero di Azioni UnipolSai risultanti dal processo di consuntivazione, il rapporto di concambio originariamente

7 VediNota 2.

8 VediNota 2.

previsto ai fini della Fusione ai sensi del relativo progetto, nella misura di 3 Azioni Unipol per ogni 10 Azioni UnipolSai.

4.3. Fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi 4.4. e 4.5., l'attribuzione delle Azioni avverrà, nelle date indicate al precedente punto 4.1., a condizione che a tali epoche il Destinatario sia effettivamente alle dipendenze di Unipol o di una società del Gruppo Unipol e che non si trovi in periodo di preavviso o in aspettativa, fatti salvi specifici trattamenti individuali adottati dalla Società di Riferimento, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, ove presente.

Si procederà inoltre all'attribuzione delle Azioni:

I. ai Destinatari che abbiano cessato il rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o di altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali;
II. ai Destinatari che abbiano cessato il rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto di accordo consensuale con il datore di lavoro, in base a quanto definito nel predetto accordo;
III. ai Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol, conclusesi a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro o del mandato a causa di decesso o di invalidità permanente pari o superiore al 66% prima del termine del periodo di misurazione dei risultati, al Destinatario (o agli eredi o agli aventi causa) saranno corrisposti in forma interamente monetaria, unitamente alle competenze di fine rapporto, il Bonus STI e il Bonus LTI dell'anno in cui si è verificata la cessazione del rapporto di lavoro o del mandato, applicando il criterio "pro-rata temporis".

4.4. Per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti di Fascia Executive è stabilito l'obbligo di mantenimento delle Azioni fino al termine del mandato o di permanenza nel ruolo.
4.5. Per i Dirigenti di 1a Fascia è stabilito l'obbligo di mantenimento di un ammontare target di Azioni pari a 1 annualità della Remunerazione Fissa fino al termine di permanenza nel ruolo.
4.6. In ogni caso, fatta salva la possibilità di avvalersi dell'opzione "sell to cover" (consistente nella vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli medesimi), le Azioni sono soggette a un Holding Period di un anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario.

5. Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione

5.1. Con riferimento al Bonus STI, il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione degli obiettivi vede coinvolti il superiore gerarchico diretto del Destinatario, il responsabile apicale, il Group Corporate General Manager – che si avvale del supporto del Chief Human Resources Officer – e l'Amministratore Delegato.
5.2. Nella fase di assegnazione degli obiettivi, il Destinatario viene messo a conoscenza delle Politiche di Remunerazione a lui applicate. Il Destinatario dichiara, mediante apposita sottoscrizione, la conoscenza del contenuto e l'accettazione della menzionata documentazione.
5.3. Gli obiettivi riferiti al Bonus LTI sono definiti e approvati dai competenti organi deliberanti.
5.4. Le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società sono rese note a tutti i Destinatari mediante pubblicazione nella intranet aziendale.
5.5. Nel processo di consuntivazione della componente variabile di breve termine STI, gli organi come sopra descritti tengono debito conto anche del contributo individuale complessivo reso per il buon funzionamento dell'impresa, in un quadro più ampio di coerenza e stabilità complessiva del sistema aziendale.

5.6. Nel processo di consuntivazione medesimo ci si avvale del contributo del Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, e della Direzione Chief Planning & Controlling Officer di Gruppo per la verifica ex-ante ed ex-post degli indicatori quantitativi.
5.7. L'entità dei Bonus STI e LTI spettanti viene definita al termine di tutti i passaggi previsti dal processo di valutazione e consuntivazione.
5.8. Nel caso in cui il Destinatario sia interessato in corso d'anno da modifiche organizzative che comportino anche la variazione del proprio diretto responsabile, sarà compito del precedente responsabile condividere con il nuovo responsabile gli obiettivi già assegnati, trasmettendogli altresì tutta la documentazione necessaria. Il nuovo responsabile avrà cura di valutare, insieme ai soggetti indicati in precedenza, l'opportunità di assegnare obiettivi diversi rispetto a quelli precedentemente assegnati, reiterando di conseguenza il processo. In tal caso la consuntivazione dovrà avvenire in misura proporzionale pro-quota sul raggiungimento dei precedenti e dei nuovi obiettivi e, nel processo di consuntivazione stesso, il precedente responsabile sarà tenuto a valutare la parte di sua competenza.
5.9. Qualora si verifichino eventi suscettibili di influire su elementi costitutivi delle Politiche di Remunerazione di Gruppo (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti la Capogruppo, e/o la singola Società in Perimetro, ovvero il Gruppo Unipol, operazioni di fusione, modifiche normative o al perimetro della Capogruppo, e/o di una singola Società in Perimetro, ovvero del Gruppo Unipol), ovvero qualora si verifichi un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria) o si manifestino altre circostanze eccezionali, Unipol può derogare temporaneamente alle Politiche di Remunerazione, fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari.
5.10. È demandata al Consiglio di Amministrazione di Unipol, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, sentiti il Collegio Sindacale e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, coerentemente con la Procedura Parti Correlate del Gruppo, e per quanto di competenza ai corrispondenti organi della Società in Perimetro interessata, la facoltà di apportare alle Politiche di Remunerazione le deroghe ritenute necessarie od opportune, in linea con l'obiettivo di mantenere l'equità e la coerenza complessiva delle Politiche di Remunerazione ovvero ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

6. Cause di non erogazione o erogazione ridotta

6.1. Sono previste clausole di non erogazione del premio nei seguenti casi:
- 6.1.1. Malus

I Bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati di Unipol e/o del Gruppo come definiti nei paragrafi 3.2 e 3.3, ovvero nei casi di mancato rispetto, da parte del Destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, oltre che in caso di rilievi da parte delle Funzioni Fondamentali che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili, nonché qualora siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati(ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, Unipol decurterà o azzererà eventuali compensi da corrispondere nel caso in cui i comportamenti sopra citati messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o di Unipol. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

6.1.2. Claw-back

Unipol e/o la Società di Riferimento richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti qualora il Destinatario abbia agito in violazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia o qualora il Destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati all'esercizio delle proprie funzioni, che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo e/o della società stessa, nonché violazioni del Codice Etico9 e/o comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, sulla base di quanto previsto dalle normative, fatta salva ogni ulteriore azione, o corrisposti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, Unipol richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti nel caso in cui i comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o di Unipol. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

Unipol e/o alla Società di Riferimento si riserva la facoltà di ottenere dal Destinatario la restituzione delle Azioni nella sua titolarità, anche in pendenza dell'Holding Period, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto del Destinatario al riguardo, ovvero richiedere al Destinatario - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte, a Unipol e/o alla Società di Riferimento, anche mediante compensazione con qualsivoglia somma allo stesso dovuta a qualunque titolo, un importo equivalente al valore dell'imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone fisiche delle Azioni già assegnate, fermo il diritto al risarcimento del danno ulteriore.

La durata del periodo nel quale trova applicazione la clausola è fissato in anni cinque, decorrenti dal pagamento della singola quota di Remunerazione Variabile.

⁹ Le valutazioni in merito ai casi di violazione del Codice Etico sono di responsabilità della funzione competente.

Pagina 189

[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]

Documento Informativo relativo al Piano di Compensi basato su strumenti finanziari di Unipol Assicurazioni S.p.A.

Esercizi 2025, 2026, 2027

	GLOSSARIO4
	Nota introduttiva8
1.	I soggetti destinatari 9
2.	Le ragioni che motivano l'adozione del Piano10
3.	Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti16
4.	Le caratteristiche degli strumenti attribuiti 18

GLOSSARIO

Anno di Competenza	Ciascun anno solare in cui si suddivide il Triennio di Competenza e in relazione al quale viene verificato il raggiungimento delle performance utili ai fini della determinazione del Bonus STI e/o del Bonus LTI.
Assemblea	L'assemblea degli azionisti di Unipol.
Azioni	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Unipol, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UVP per l'erogazione degli incentivi di lungo termine (LTI).
Bonus Effettivo	L'ammontare effettivamente maturato della Remunerazione Variabile connessa al Sistema UVP, calcolato applicando al Bonus Potenziale Target il risultato delle Condizioni di Accesso, del livello di raggiungimento degli obiettivi di Gruppo e/o Società e del Livello di Performance Individuale. A seconda del contesto in cui è menzionato si intende dato dalla somma del Bonus STI e del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus LTI o LTI	Long Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di lungo termine riferito ai risultati di performance nel Triennio di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti al Triennio di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in Azioni dopo il termine del Triennio di Competenza.
Bonus Potenziale Target	L'ammontare target dell'incentivo variabile connesso al Sistema UVP. A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare target del Bonus STI e dell'ammontare target del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus Potenziale Massimo	L'ammontare massimo dell'incentivo variabile connesso al Sistema UVP, ove applicabile. A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare massimo del Bonus STI e dell'ammontare massimo del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus STI o STI	Short Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di breve termine riferito ai risultati di performance di un determinato Anno di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti all'Anno di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in forma monetaria dopo il termine dell'Anno di Competenza.
Componente Variabile particolarmente elevata	Ai sensi degli Orientamenti IVASS, si intende la Remunerazione Variabile potenzialmente superiore, al livello massimo, al 60% della Remunerazione Totale.
Condizioni di Accesso	Indica i requisiti minimi di performance, relativi al periodo 2025-2026- 2027, al verificarsi dei quali è vincolata la maturazione del Bonus STI e/o del Bonus LTI.
	Nel caso del Bonus STI tali condizioni sono misurate annualmente e sono relative ad obiettivi di Gruppo e obiettivi relativi alle Società di Riferimento.
	Nel caso del Bonus LTI sono misurate su base triennale e sono relative a

	obiettivi di Gruppo.
Destinatario	Il soggetto a cui si applica il presente Piano di Compensi basato su strumenti finanziari.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere, la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo di Unipol quale società quotata. Sono individuati dal Consiglio di Amministrazione o dai consiglieri a cui venga attribuita apposita delega dal Consiglio di Amministrazione medesimo.
Documento Informativo	Il presente documento redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, nonché in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti stesso.
Fascia	Classificazione dei Dirigenti del Gruppo Unipol correlata alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione.
Funding Pool	Il meccanismo di determinazione del budget annuale del Bonus STI, basato sulla performance di Gruppo.
Funzioni Fondamentali	La funzione di verifica della conformità delle norme (Compliance), la funzione di gestione dei rischi (Risk Management), la funzione di revisione interna (Audit), nonché la Funzione Attuariale.
Gruppo Unipol o Gruppo	Unipol e le Società da quest'ultima controllate.
Holding Period	Arco temporale durante il quale le Azioni attribuite a titolo di incentivo variabile sono soggette a un vincolo di restrizione alla vendita pari a un anno, decorrente dalla loro effettiva disponibilità nel patrimonio del Destinatario.
Livello di Performance Individuale	Per ciascun Anno di Competenza il valore compreso tra 0% e 100% o tra 0 e 120%, in funzione della Fascia di appartenenza, che esprime il livello di raggiungimento degli obiettivi individuali cui è subordinata l'erogazione del Bonus STI.
Obiettivi di Performance	Gli obiettivi di performance determinati da Unipol relativamente al Triennio di Competenza connessi alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri Stakeholder in coerenza con le prospettive e i piani di sviluppo strategico del Gruppo.
Orientamenti IVASS	Il documento emanato da IVASS il 5 luglio 2018 dal titolo "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi".
Periodo di Vesting	Indica il periodo triennale relativamente al quale verrà verificato il raggiungimento degli Obiettivi di Performance di lungo termine per la maturazione del diritto all'attribuzione delle Azioni. Coincide con il triennio del Piano Strategico.
Personale Rilevante	I Destinatari la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio aziendale, individuati in base ai criteri previsti dalla normativa regolamentare in materia, ivi compresi l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Piano 2025-2027 o Piano	Il Piano di assegnazione di Azioni disciplinato nel Documento Informativo e nel Regolamento del Piano 2025-2027.
Piano Strategico	Il piano strategico del Gruppo Unipol per il triennio 2025-2027.
Politiche di Remunerazione	Congiuntamente le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.

Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società	Le Politiche di Remunerazione applicabili a un Comparto o a una Società del Gruppo, che integrano le Politiche di Remunerazione di Gruppo con i necessari adattamenti di natura regolamentare e/od operativa tipici del settore di appartenenza.
Politiche di Remunerazione di Gruppo	Le politiche di remunerazione definite dalla Capogruppo Unipol ai sensi degli artt. 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS, che delineano i principi e le linee guida cui devono attenersi le Società in Perimetro nella definizione delle proprie politiche di remunerazione.
RAL o Retribuzione Annua Lorda	La Retribuzione Annua Lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque Componente Variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta, monetizzazione di componenti previdenziali. Costituisce il riferimento principale per la determinazione dell'incentivo variabile: a tale fine si considera il suo ammontare al 31 dicembre dell'Anno di Competenza.
Regolamento Emittenti	Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento del Piano 2025-2027 o Regolamento	Il regolamento recante la disciplina delle condizioni previste per l'assegnazione delle Azioni in attuazione del Piano 2025-2027.
Remunerazione Fissa	La parte di remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non dipendente dalle performance del Gruppo e/o della Società e/o individuali, né da mutazioni di ruolo. Può comprendere RAL, indennità corrisposte a vario titolo, monetizzazione di componenti previdenziali, compensi corrisposti per la copertura di cariche amministrative e/o per la partecipazione a Comitati consiliari.
Remunerazione Variabile	La parte di compenso che non ha natura stabile e irrevocabile, il cui riconoscimento o la cui erogazione dipende dal raggiungimento delle performance del Gruppo, di Unipol e/o della Società di Riferimento e dalle performance individuali, determinata e corrisposta sulla base delle condizioni previste nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto o di Società.
Remunerazione Totale	La somma della Remunerazione Fissa e della Remunerazione Variabile.
Sistema UVP	Denominazione del sistema di incentivazione variabile adottato, ove necessario, per il personale dirigente delle società del Gruppo Unipol.
Società in Perimetro	Le Società del Gruppo che adottano le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Società di Riferimento	La società del Gruppo a cui il Destinatario fornisce in modo esclusivo o prevalente la propria prestazione professionale.
Solvency II	Regime regolamentare a cui fa riferimento la Direttiva 2009/138/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II).
Stakeholder	Tutti i soggetti portatori di un interesse specifico in Unipol, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli azionisti, gli investitori, i dipendenti, gli agenti e collaboratori e le generazioni future.
Total Shareholder Return o TSR	Il ritorno per un investitore calcolato considerando sia le variazioni del prezzo dell'azione in un determinato periodo sia i dividendi distribuiti nello stesso periodo, ipotizzando che tali dividendi siano reinvestiti, al momento dello stacco, nelle Azioni stesse della Società.

Triennio di Competenza	Il periodo di osservazione e di misurazione dei risultati utili ai fini della determinazione del Bonus LTI. Coincide con il triennio di Piano Strategico del Gruppo.
TUF	Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Unipol o Capogruppo o Società	Unipol Assicurazioni S.p.A.
Utile Lordo Consolidato del Gruppo Assicurativo	Il risultato lordo consolidato del gruppo assicurativo è determinato escludendo gli effetti derivanti dal consolidamento pro-quota delle collegate bancarie. L'apporto economico di tali partecipate al risultato consolidato corrisponde conseguentemente ai soli dividendi del periodo.

Nota introduttiva

Il Documento Informativo ha per oggetto il Piano, destinato all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, all'ulteriore Personale Rilevante e agli altri Dirigenti di Unipol, ed è stato predisposto in vista dell'Assemblea convocata in sede ordinaria in unica convocazione per il giorno 29 aprile 2025 per deliberare, inter alia, in merito al Piano.

Il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, terzo comma, del TUF e dell'articolo 84-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto anche all'Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

1. I soggetti destinatari

Il Piano non è destinato a soggetti componenti il Consiglio di Amministrazione di Unipol, a eccezione dell'Amministratore Delegato, signor Matteo Laterza.

1.2. Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo, il Piano è destinato all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, all'ulteriore Personale Rilevante e agli altri Dirigenti di Unipol aventi diritto di partecipare al Piano in base a quanto previsto dal Sistema UVP.

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:
- a. direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Partecipa al Piano il Direttore Generale della Società. Si segnala che alla data di pubblicazione del presente documento l'Amministratore Delegato ricopre anche la carica di Direttore Generale.

b. altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non risultano Dirigenti con Responsabilità Strategiche che abbiano percepito, nel corso dell'esercizio 2024, compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Unipol.

c. persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Unipol non è controllata da persone fisiche.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie

a. dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

Sono destinatari del Piano i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol, che, alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo, sono complessivamente 19 e precisamente: il Group Corporate General Manager, il Group Insurance General Manager, il Chief Information Officer, il Group Chief Investment Officer, il Chief Human Resources Officer, il Group Chief Financial Officer, il Chief Planning & Controlling Officer, il Chief Property & Casualty Officer, il Chief Life & Health Officer, il Chief Commercial Officer, il Chief Claims Officer, il Chief Beyond Insurance Officer, il Responsabile della Direzione Finanza, il Responsabile della Direzione Vita, il Responsabile Reinsurance, il Chief Risk Officer, il Titolare della Funzione Compliance and Group Anti-Money Laundering, il Titolare della Funzione Audit, il Titolare della Funzione Actuarial Function.

Unipol non soddisfa le condizioni di cui all'art. 3 comma 1 lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

c. delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Il Piano si applica in maniera differenziata in funzione (i) della Fascia di appartenenza del singolo dirigente e, in particolare, della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del suo contributo ai risultati di business, del livello di responsabilità assegnato e della seniority maturata nel ruolo; (ii) dell'importo della remunerazione variabile ove qualificabile come Componente Variabile Particolarmente Elevata; (iii) della qualifica del Destinatario come Personale Rilevante; e (iv) dell'appartenenza del Destinatario alle Funzioni Fondamentali, come infra meglio precisato (paragrafo 2.2).

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1. Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il Piano, che si inserisce nel più ampio sistema d'incentivazione del Gruppo Unipol denominato Sistema UVP, è finalizzato:

a incentivare, trattenere e motivare i Destinatari, garantendo adeguati livelli retributivi in presenza di elevate performance professionali (in un'ottica di equità interna e competitività esterna);
a garantire la conformità dei sistemi retributivi alle disposizioni di settore applicabili, con l'obiettivo di pervenire, nell'interesse di tutti gli Stakeholder, a sistemi di remunerazione in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati a risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, tali da evitare incentivi che possano indurre a violazioni normative;
ad allineare gli interessi dei Destinatari e degli Stakeholder di Unipol, remunerando la creazione di valore sostenibile di lungo periodo mediante la misurazione del rendimento complessivo del titolo azionario di Unipol e di indicatori di tipo ESG ("Environmental, Social and Governance");
il Piano, come il Sistema UVP, si fonda sulla logica dell'autofinanziamento. Presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi anche di lungo termine è, pertanto, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione del fattore di rischio, la presenza di una Dividend Capability, ossia della presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità di Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

2.1.1. Informazioni di maggiore dettaglio

• le ragioni e i criteri in base alle quali l'emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva

L'incidenza della Remunerazione Variabile sulla Remunerazione Fissa è tale da garantire sia un adeguato bilanciamento tra componente monetaria e componente basata su strumenti finanziari, sia un opportuno equilibrio tra risultati di breve e di lungo termine.

L'assegnazione al Destinatario del Bonus Potenziale Target e del Bonus Potenziale Massimo e di conseguenza del peso della componente variabile basata su strumenti finanziari, tiene conto della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo e del suo contributo ai risultati, del livello di responsabilità assegnato e della seniority maturata nel ruolo.

Per i Destinatari con un Bonus Potenziale Massimo superiore al 60% della Remunerazione Totale, l'incidenza della componente basata su strumenti finanziari è pari almeno al 60% della Remunerazione Variabile complessiva. Con riferimento al Personale Rilevante tale incidenza non è in ogni caso inferiore al 50% della Remunerazione Variabile.

• finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine;

Si rimanda a quanto già illustrato al paragrafo 2.1

• i criteri di definizione dell'orizzonte temporale alla base dei sistemi incentivanti.

Il Piano si articola su un orizzonte temporale di performance triennale (2025-2027) coincidente con il Piano Strategico, in modo tale che la remunerazione tenga conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti e dei risultati economici di Unipol. Inoltre, in conformità al Codice di Corporate Governance, il piano di remunerazione basato su strumenti finanziari per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti del Gruppo Unipol (ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche) incentiva l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un

orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del Piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari o superiore a cinque anni.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Sistema UVP disciplina presupposti e criteri per l'erogazione di una componente variabile della remunerazione, in parte di breve termine (STI), corrisposta in denaro, e in parte di lungo termine (LTI), che prevede l'attribuzione gratuita di Azioni, al verificarsi di determinate condizioni e al raggiungimento di specifici obiettivi.

Il riconoscimento e la quantificazione dell'entità del Bonus LTI sono correlati proporzionalmente, oltre che al raggiungimento – anche disgiunto – degli Obiettivi di Performance di lungo termine, anche ai Livelli di Performance Individuale conseguiti nel Triennio di Competenza ai fini dell'erogazione del Bonus STI (2025, 2026 e 2027).

Il Sistema UVP non produrrà alcun effetto nei confronti dei Destinatari fintantoché non si siano verificate tutte le seguenti condizioni.

Per l'erogabilità del Bonus STI è necessario soddisfare congiuntamente i requisiti minimi previsti dal meccanismo di Funding Pool, connessi a:

a. raggiungimento di una data percentuale, pari almeno al 90%, dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato1 del Gruppo Assicurativo come da budget approvato dai competenti organi per ciascun Anno di Competenza;
b. sussistenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol calcolato secondo la metrica Solvency II2, pari almeno ad un livello soglia stabilito dai competenti organi per ciascun Anno di Competenza, comunque superiore al Risk Appetite definito nell'ambito del Risk Appetite Statement.

In funzione dei risultati conseguiti per le due condizioni sopra citate, il meccanismo di Funding Pool può ridurre proporzionalmente il valore totale dei Bonus STI in base alle percentuali illustrate nella tabella sottostante, fino ad azzerare il valore degli stessi in caso di risultati inferiori ai requisiti minimi precedentemente riportati.

% raggiungimento obiettivi		Utile Lordo Consolidato Gruppo Assicurativo
		< Soglia 90% dell'obiettivo)	> 90% e < 95% dell'obiettivo	> 95% e < 100% dell'obiettivo	= Target (100% dell'obiettivo)
Indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol - metrica Solvency	> Target	0%	80%	90%	100%
	> Soglia e < Target	0%	70%	80%	90%
	<Soglia	0%	0%	0%	0%

Qualora la performance rilevata con riferimento all'Utile Lordo Consolidato del Gruppo Assicurativo fosse pari o superiore al 110% del budget stabilito e in presenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali pari o superiore al valore target approvato, sarà possibile abilitare il meccanismo di overperformance individuale che prevede la possibilità di raggiungere fino ad un massimo del 120% del Bonus Potenziale Target.

Per l'erogabilità del Bonus LTI:

c. sussistenza di una soglia minima dell'indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol calcolato secondo la metrica Solvency II3, pari ad un livello soglia stabilito dai competenti organi per l'ultimo anno del Triennio di Competenza, comunque superiore al Risk Appetite definito nell'ambito del Risk Appetite Statement.

L'accesso al Piano dei Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali non è legato al raggiungimento della condizione di cui al punto 2.2 lettere a e b. A tali Dirigenti non si applica inoltre meccanismo di over-performance individuale sopra descritto.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il Periodo di Vesting nel cui ambito si articola il Piano è pari a tre anni (2025 - 2026 - 2027). Il Sistema UVP, come richiamato al precedente punto 2.2, prevede la corresponsione di un premio in denaro con il Bonus STI e di un premio in Azioni con il Bonus LTI4. Le Azioni saranno attribuite secondo i criteri illustrati al successivo punto 2.3.1.

2.3.1. Informazioni per i piani rilevanti

I fattori considerati per decidere l'entità dei compensi

Fermo quanto previsto al paragrafo 2.2., l'accesso al Piano è ulteriormente subordinato:

al raggiungimento di un Livello di Performance Individuale minimo predeterminato nell'Anno di Competenza, per la quantificazione del Bonus STI che, secondo quanto disciplinato dal Sistema UVP, viene determinato in base alla consuntivazione del risultato di obiettivi sia economicofinanziari5 sia non finanziari, relativi all'area di responsabilità di ciascun Destinatario. Tali obiettivi sono declinati in linea con quelli strategici del Gruppo Unipol e in modo coerente con i profili di rischio definiti per il Gruppo Unipol medesimo. Un Livello di Performance Individuale inferiore a 40 punti percentuali in un Anno di Competenza determina l'azzeramento del Bonus Effettivo STI per tale Anno di Competenza;
alla quantificazione del Bonus LTI, il cui ammontare è determinato dal raggiungimento anche disgiunto – degli Obiettivi di Performance di lungo termine e proporzionalmente al Bonus Effettivo STI di ciascuno dei tre anni che compongono il Triennio di Competenza; tale quantificazione viene effettuata, per tutti i Destinatari che non operano all'interno delle Funzioni Fondamentali, secondo i seguenti Obiettivi di Performance:
- I. per il 35% in funzione dell'Utile Lordo Consolidato del Gruppo Assicurativo Cumulato Consuntivato confrontato con l'Utile Lordo Consolidato del Gruppo Assicurativo Cumulato target da Piano Strategico. Il livello soglia è pari al 90% del target;
- II. per il 25% in funzione del requisito patrimoniale di solvibilità6 di Unipol consuntivato nel Triennio di Competenza confrontato con il requisito patrimoniale di solvibilità7 target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico. Il livello soglia

3 Vedi Nota 2.

⁴ In conformità alla normativa applicabile, le seguenti specificità sono previste per i Dirigenti di Unipol Investimenti SGR S.p.A.:

il Bonus STI viene erogato in due tranche pro-quota (la prima tranche nell'anno successivo a quello di competenza, la seconda tranche nel terzo anno successivo a quello di competenza) ed entrambe sono corrisposte per il 50% in forma monetaria e per il 50% in forma di strumenti finanziari;
il Bonus LTI viene erogato in tre tranche annuali pro-quota a partire dal 2029, corrisposte per il 50% in forma monetaria e per il 50% in forma di strumenti finanziari;
⁵ Condizione non applicabile ai Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali.

6 Vedi Nota 2.

7 Vedi Nota 2.

è stabilito dai competenti organi nel Triennio di Competenza, comunque superiore al Risk Appetite definito nell'ambito del Risk Appetite Statement;

III. per il 20% in funzione del raggiungimento, al termine del Triennio di Competenza, di un valore target di Total Shareholder Return di Unipol misurato nel triennio 2025-2027. Il livello soglia è stabilito dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico;
IV. per il 20% in funzione del livello di raggiungimento dei seguenti obiettivi di sostenibilità (criteri ESG), i cui livelli target e soglia, ove previsto, sono stabiliti dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico:
- riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali e della flotta aziendale del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica;
- incremento ammontare investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030;
- percentuale del genere meno rappresentato in posizioni di responsabilità manageriale.

		Obiettivi LTI		Livello di Pay-out
Driver	Peso	2025-2027	Misurazione	< Soglia	Tra Soglia e Target	≥ Target
35%		Utile Lordo Consolidato Gruppo Assicurativo Unipol cumulato sugli anni 2025, 2026 e 2027	Confronto tra l'Utile Lordo Consolidato Cumulato Consuntivato e l'Utile Lordo Consolidato Cumulato Target da Piano Strategico. (Livello Soglia = 90% del Target)	0%	50%	100% Progressione lineare
Performance economico-finanziaria (60%)	Requisito patrimoniale 25% consolidato di solvibilità Solvency II di Unipol nel triennio	Confronto tra il Solvency Ratio consuntivato nel triennio e il Solvency Ratio Target definito dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico. (Livello Soglia = valore fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico)	0%	50%	100%
Creazione di valore per gli azionisti (20%)	20%	Total Shareholder Return assoluto di Unipol misurato nel triennio 2025- 2027	TSR misurato tenendo conto sia della variazione della quotazione (rapporto tra la media giornaliera del prezzo dell'Azione Unipol nel primo bimestre del 2028 e la media giornaliera nel primo bimestre del 2025) sia dei dividendi distribuiti e reinvestiti nell'Azione alla data dello stacco della cedola. (Livello Soglia e livello Target = valori fissati dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	0%	50%	100%
Sostenibilità ESG (20%)	5%	Strategia climatica: Emissioni immobili strumentali e flotta aziendale	Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali e della flotta del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con Piano Strategico)	0%	Non previsto valore soglia	100%

Per tutti i Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali:

I. per il 70% in funzione della valutazione dell'operato della Funzione nel Triennio di Competenza da parte del Comitato Controllo e Rischi sulla base di parametri oggettivi dallo stesso identificati;
II. per il 10% in funzione del livello di raggiungimento dell'obiettivo RepTrak®8 nel Triennio di Competenza;
III. per il 20% in funzione del livello di raggiungimento dei seguenti obiettivi di sostenibilità (criteri ESG):
- riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali e della flotta aziendale del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica;
- incremento ammontare investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030;
- incremento del genere meno rappresentato in posizioni di responsabilità manageriale.

Driver	Peso	Obiettivi LTI 2025-2027	Misurazione	Livello di Pay-out
				< Soglia	Tra Soglia e Target	≥ Target
Performance individuale (70%)	70%	Valutazione del livello di performance complessivo nell'arco del triennio di riferimento	Valutazione a cura del Comitato Controllo e Rischi9, su una scala da 1 a 5, relativamente alle attività svolte da ciascuna Funzione, al fine di valutare l'efficacia e la qualità dell'azione di controllo svolta nel Triennio di competenza	0%	50%	100% Progressione lineare
Reputation (10%)	10%	RepTrak®	Raggiungimento dell'obiettivo RepTrak® nel Triennio di Competenza	0%	-	100%

⁸ RepTrak®: inteso come il profilo reputazionale del Gruppo Unipol in ciascun Anno di Competenza del sistema di incentivazione, da confrontare rispetto al profilo registrato dal settore financial-insurance nel suo complesso.

⁹ Fermo restando le competenze attribuite al Consiglio di Amministrazione, in merito all'assegnazione e alla consuntivazione degli Obiettivi di Performance, come descritte nelle Politiche di Remunerazione.

Elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani

Il Piano è definito in sostanziale continuità con il Sistema UVP approvato dall'Assemblea del 28 aprile 2022 con riferimento al triennio 2022-2024, introducendo alcuni elementi di novità:

con riferimento delle Condizioni di Accesso, introduzione del meccanismo di determinazione del budget annuale massimo disponibile del Bonus STI (" Funding Pool"), collegato ad obiettivi di Gruppo, al fine di assicurare un costante allineamento degli incentivi erogati rispetto all'andamento complessivo dello stesso (non applicabile ai Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali);
revisione dei Bonus Potenziali, mediante i) l'aggiornamento delle Fasce previste per i ruoli dirigenziali ii) la differenziazione dei Bonus Potenziali, basata sulla distinzione dei Destinatari in funzione dell'impatto di ciascun ruolo sul raggiungimento dei risultati di business, al fine di assicurare una maggiore granularità dei bonus ed un maggiore allineamento alle prassi di mercato, iii) con riferimento al solo Bonus STI, la possibilità di premiare un'eventuale over-performance individuale, esclusivamente in caso di over-performance complessiva di Gruppo (ad eccezione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, della Fascia General Manager di Area e dei Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali a cui tale meccanismo non è applicato);
l'introduzione di un processo di calibrazione, con riferimento al processo di consuntivazione del solo Bonus STI, in funzione di parametri specifici e predefiniti.

Il modo in cui hanno influito su tale determinazione eventuali compensi realizzabili sulla base di tali precedenti piani

Le indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti

L'introduzione di obiettivi basati non solo su risultati di business ma anche su indicatori corretti per il rischio o indicatori di solidità patrimoniale o indicatori di ESG rafforza l'esigenza di allineare gli interessi

dei Destinatari a quelli di tutti gli Stakeholder, remunerando la creazione di valore di lungo periodo e l'apprezzamento del titolo Unipol.

2.4. Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile in quanto il Piano non prevede il ricorso a tali strumenti finanziari.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Non risultano significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

Il Piano non riceve il sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

In data 27 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, e con l'astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, tra l'altro, l'approvazione del Piano.

L'Assemblea convocata per il 29 aprile 2025 è chiamata a conferire al Consiglio di Amministrazione - e, per esso, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale con espressa facoltà di subdelega, nel rispetto dei principi di governance previsti dalle Politiche di Remunerazione di Gruppo - ogni più ampio potere necessario od opportuno, sentito il Comitato per la Remunerazione e il Collegio Sindacale per competenza, di dare integrale e completa attuazione al Piano, ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) individuare nominativamente i Destinatari diversi dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale; (ii) stabilire il numero di Azioni da assegnare ai Destinatari nel rispetto dei criteri previsti dal Regolamento; (iii) compiere ogni adempimento formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel presente Documento Informativo.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e la loro funzione e competenza

L'organo responsabile dell'amministrazione e dell'attuazione del Piano, in conformità con quanto previsto dal Regolamento, è il Consiglio di Amministrazione di Unipol ed eventuali organi da esso delegati, cui sono conferiti tutti i poteri di cui al punto precedente.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, può apportare al Piano le modifiche e le integrazioni da esso ritenute opportune alfine di allineare lo stesso a eventuali cambiamenti

del quadro normativo e/o regolamentare, correggere eventuali incoerenze od omissioni del Regolamento e/o del Piano stesso, sempre prevedendo l'astensione dal voto dei Destinatari del Piano.

Qualora si verificassero circostanze straordinarie e/o imprevedibili che possano interessare il Gruppo (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti Unipol e/o la singola Società in Perimetro e/o operazioni di fusione), ovvero in presenza di un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria) o si manifestino altri eventi eccezionali e non prevedibili (tra cui ad esempio modifiche del Piano Strategico e/o revisione dei perimetri del Piano Strategico, ecc.), il Consiglio di Amministrazione, fermi restando ove applicabili i presidi di governance necessari ai sensi di legge o di procedure interne, potrà adottare le necessarie misure correttive al Regolamento e agli elementi costitutivi del Piano (quali, a titolo esemplificativo, gli indicatori e/o gli Obiettivi di Performance, le modalità di attribuzione delle Azioni, ecc.) in coerenza con l'assetto complessivo del Piano approvato dall'Assemblea degli azionisti e delle Politiche di Remunerazione vigenti, al fine ultimo di mantenere sostanzialmente inalterati i contenuti essenziali del Piano stesso, preservandone i principi e gli obiettivi descritti nel paragrafo 2.1.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Si prevede che le Azioni oggetto di assegnazione siano acquistate da Unipol e/o da Società in Perimetro sul mercato regolamentato, ai sensi dell'art. 2357 del codice civile e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti.

Il programma di acquisto di Azioni proprie sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione, a valere sull'autorizzazione che, previa approvazione della Assemblea degli azionisti, sarà conferita all'organo amministrativo, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile.

3.5. Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea

Come anticipato, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 27 marzo 2025, ha deliberato, previo parere del Comitato per la Remunerazione, e con l'astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, di sottoporre l'approvazione del Piano all'Assemblea.

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5 lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Come anticipato, il Piano è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea, convocata in sede ordinaria in unica convocazione per il giorno 29 aprile 2025. L'attribuzione degli strumenti finanziari relativi al Piano sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione convocata per la proposta di approvazione del bilancio dell'esercizio 2027.

3.8. Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di mercato delle Azioni Unipol alla data del 27 marzo 2025 è risultato pari a Euro 15,27.

3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
- detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione;
- la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014.

L'effettiva efficacia del Piano è subordinata all'approvazione dello stesso da parte dell'Assemblea.

Per quanto riguarda i Destinatari del Piano che rientrano nelle categorie di soggetti disciplinate dall'art.152-quinquies del Regolamento Emittenti e dall'art. 3, 1° comma, n. 25, del Regolamento (UE) n. 596/2014 - posto che essi, in ragione della loro carica o ruolo, hanno regolare accesso a informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente Unipol e detengono il potere di adottare decisioni gestionali che possono incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive della Società e fermo restando l'Holding Period - le disposizioni dettate dalla "Procedura per la comunicazione delle operazioni aventi ad oggetto azioni od obbligazioni emesse da Unipol o altri strumenti finanziari ad esse collegati", di cui si è dotata Unipol, dispongono che tali soggetti:

sono tenuti, al ricorrere dei presupposti indicati dalla suddetta normativa, a comunicare a Consob le operazioni rilevanti - ai sensi della richiamata normativa - compiute da loro stessi o per loro conto sulle Azioni e su altri strumenti ad esse collegati;
non possono compiere operazioni rilevanti ai sensi della richiamata normativa sulle azioni nei 30 (trenta) giorni di calendario precedenti l'annuncio:
- dei risultati preconsuntivi (ovvero, laddove Unipol non provveda ad approvare risultati preconsuntivi, del progetto di bilancio e il bilancio consolidato); e
- della relazione semestrale,

nonché nei 7 (sette) giorni di calendario precedenti l'annuncio:

di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale; e
dei dati previsionali.

Il divieto cessa nel momento in cui vengono comunicate al mercato le deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in merito.

Il testo della procedura richiamata e disponibile sul sito internet www.unipol.it.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1. La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano, ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento, prevede l'assegnazione gratuita di Azioni ai Destinatari, nei termini e alle condizioni previste dalla documentazione attuativa. Il numero delle Azioni che verranno attribuite ai Destinatari è subordinato al verificarsi delle Condizioni di Accesso e al raggiungimento di Obiettivi di Performance nell'arco del Periodo di Vesting.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano è di tipo chiuso, triennale (2025-2027) e prevede l'assegnazione di Azioni nella modalità di performance share, come ulteriormente dettagliato nel paragrafo seguente (4.3).

4.3. Termine del piano

Il Piano si concluderà nel 2033. L'attuazione del Piano è differenziata in base alla categoria di appartenenza del Destinatario, soggetta a condizioni di presenza come ulteriormente dettagliato nel paragrafo 4.8.

Le Azioni verranno attribuite ai Destinatari a partire dal 2029, nel corso dei tre anni successivi per i Destinatari che non sono beneficiari della Componente Variabile particolarmente elevata, mentre nel corso dei cinque anni successivi per i Destinatari beneficiari di questa componente, nei seguenti termini:

per i Destinatari a cui non si applica quanto previsto dagli Orientamenti IVASS in tema di importo particolarmente elevato della Remunerazione Variabile, in tre tranche annuali (2029 – 2030 – 2031) ciascuna pari a un terzo delle Azioni attribuibili, entro il mese di marzo di ciascun anno; e
per i Destinatari a cui si applica quanto previsto dagli Orientamenti IVASS in tema di importo particolarmente elevato della Remunerazione Variabile in cinque tranche annuali (2029 – 2030 – 2031 – 2032 - 2033) ciascuna pari a un quinto delle Azioni attribuibili, entro il mese di marzo di ciascun anno.

4.4. Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero massimo di Azioni assegnabili ai sensi del Piano sarà stabilito in fase di attuazione del Piano stesso in funzione della Fascia di riferimento per ciascun Destinatario nel corso del Triennio di Competenza, nonché del realizzarsi delle Condizioni di Accesso e del raggiungimento degli obiettivi, e sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti ovvero, comunque, ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili.

Alla data di pubblicazione del presente documento e tenuto conto del valore dell'Azione riportato al paragrafo 3.8 si stima che tale numero non possa eccedere 7,5 milioni di Azioni, numero massimo di titoli da porre al servizio del Piano.

Si richiama quanto già enunciato al paragrafo 2.2.

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Per l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale e alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche (Dirigenti di Fascia General Manager di Area) è stabilito l'obbligo di mantenimento delle Azioni fino al termine del mandato o di permanenza nel ruolo (Lock-Up).

Per i Dirigenti di Fascia Executive e di Fascia 1 tale obbligo di mantenimento delle Azioni è applicato per un ammontare target di Azioni pari a 1 annualità della Remunerazione Fissa.

In ogni caso, fatta salva la possibilità di avvalersi dell'opzione "sell to cover" (consistente nella vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli medesimi), le Azioni sono soggette a un Holding Period di un anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

L'attribuzione delle Azioni avverrà a partire dal 2029 ed entro il mese di marzo di ciascun anno, a condizione che alla data di attribuzione di ciascuna quota, come indicato al paragrafo 4.3, il Destinatario sia effettivamente alle dipendenze di Unipol o di altre società del Gruppo Unipol e che non si trovi in periodo di preavviso o in aspettativa, fatti atti salvi specifici trattamenti individuali approvati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione.

Contrariamente a quanto sopra esposto, nei seguenti casi si procederà all'attribuzione delle Azioni relative alle quote di Bonus LTI, se maturate e calcolate applicando il criterio "pro-rata temporis" (ovvero in base al numero di mesi interi effettivamente trascorsi in servizio dal Destinatario interessato), alle medesime scadenze in cui saranno eventualmente erogate ai Dirigenti in servizio:

I. ai Destinatari che abbiano cessato il rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico, e che abbiano prestato servizio almeno per diciotto mesi nel Triennio di Competenza;
II. ai Destinatari che abbiano accesso ad altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali (a titolo esemplificativo il piano per l'accompagnamento alla pensione dei Dirigenti), e che abbiano prestato servizio almeno per ventiquattro mesi nel Triennio di Competenza;
III. ai Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro o del mandato a causa di decesso o di invalidità permanente pari o superiore al 66% prima del termine del Periodo di Vesting, al Destinatario (o agli eredi o agli aventi causa) saranno corrisposti in forma interamente monetaria, unitamente alle competenze di fine rapporto, il Bonus Potenziale Target di breve termine e di lungo termine dell'anno in cui si è verificata la cessazione del rapporto di lavoro o del mandato, applicando il criterio "pro-rata temporis".

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Sono altresì previste clausole di non erogazione del premio, in termini di:

a. Malus

I Bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati del Gruppo e/o di Unipol e/o della Società di Riferimento, ovvero nei casi di mancato rispetto, da parte del Destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, oltre che in caso di rilievi da parte delle Funzioni Fondamentali che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili, nonché qualora siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, Unipol e/o la Società di Riferimento decurterà o azzererà eventuali compensi da corrispondere nel caso in cui i comportamenti sopra citati messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o di Unipol e/o della Società di Riferimento, ove applicabile. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

b. Claw-back

Unipol e/o la Società di Riferimento richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti qualora il Destinatario abbia agito in violazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia o qualora il Destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati all'esercizio delle proprie funzioni, che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo e/o della società stessa, nonché violazioni del Codice Etico10 e/o comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, sulla base di quanto previsto dalle normative, fatta salva ogni ulteriore azione, o corrisposti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, Unipol e/o la Società di Riferimento richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti nel caso in cui i comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o della Società di Riferimento, ove applicabile. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

Unipol e/o la Società di Riferimento si riserva la facoltà di ottenere dal Destinatario la restituzione delle Azioni nella sua titolarità, anche in pendenza dell'Holding Period, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto del Destinatario al riguardo, ovvero richiedere al Destinatario - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte, a Unipol, anche mediante compensazione con qualsivoglia somma allo stesso dovuta a qualunque titolo, di un importo equivalente al valore dell'imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone fisiche delle Azioni già assegnate, fermo il diritto al risarcimento del danno ulteriore.

La durata del periodo nel quale trova applicazione la clausola è fissato in anni cinque, decorrenti dal pagamento della singola quota di Remunerazione Variabile.

Non applicabile, non è prevista alcuna forma di riscatto.

4.11. Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non si intendono concedere prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascun strumento del piano

Alla data di approvazione del Piano, non è possibile indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso per Unipol in attuazione del Piano, poiché il numero delle Azioni oggetto di assegnazione non è predeterminabile in relazione a quanto già indicato al punto 4.4.

¹⁰ Le valutazioni in merito ai casi di violazione del Codice Etico sono di responsabilità della funzione competente.

Alla data di pubblicazione del presente documento si stima che il numero di Azioni a servizio del Piano non possa eccedere i 7,5 milioni di titoli.

A fini prudenziali, Unipol accantona a budget, secondo le regole contabili, l'onere atteso relativamente all'eventuale Bonus LTI, importo che viene determinato sulla base di stime che presuppongono:

− il verificarsi parziale delle condizioni di erogabilità del Bonus LTI, facendo delle ipotesi relative all'andamento dell'Utile Lordo Consolidato Gruppo Assicurativo di Unipol, del Solvency II Ratio e del rendimento complessivo del titolo Unipol nel corso del triennio del Piano, considerando sia la variazione di prezzo che la distribuzione di dividendi;
− una data percentuale, suffragata da statistiche storiche, dei potenziali percettori di un'eventuale erogazione in base al raggiungimento degli obiettivi.

4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Il Piano non determina alcun effetto diluitivo, in quanto non comporta l'emissione di nuove azioni da parte di Unipol.

4.14. Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali relativamente alle Azioni oggetto di assegnazione.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Le Azioni sono negoziate su Euronext Milan, gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A.

4.16 - 4.23

Le disposizioni in oggetto non sono applicabili in quanto Unipol non prevede piani di compensi basati su stock option.

TABELLA 1 QUADRO I – Sezioni 1 e 2

Alla data di pubblicazione del Documento Informativo le indicazioni relative agli strumenti finanziari diversi dalle stock option non sono determinabili, in quanto il numero massimo di Azioni assegnabili ai sensi del Piano sarà stabilito in fase di attuazione del Piano stesso e sarà comunicato ai sensi dell'art. 84bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti ovvero, comunque, ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili. la relativa quantificazione potrà avvenire solo al termine del Piano; in particolare, si segnala che la quantificazione delle Azioni è legata alla Fascia di riferimento di ciascun Destinatario nel corso del Triennio di Competenza, nonché è subordinata al realizzarsi di condizioni e al raggiungimento di Obiettivi di Performance verificabili solo nel corso e/o al termine del Piano.

QUADRO II – Sezioni 1 e 2

Informazioni non applicabili in quanto Unipol non prevede piani di compensi basati su stock option.

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Piano di Compensi basato su Strumenti Finanziari di Unipol Assicurazioni S.p.A.

Esercizi 2025, 2026, 2027

Regolamento

27 marzo 2025

Piano di Compensi basato su Strumenti Finanziari di Unipol Assicurazioni S.p.A.

Esercizi 2025, 2026, 2027

Regolamento

27 marzo 2025

	GLOSSARIO4
1.	Oggetto e scopo7
2.	Destinatari7
3.	Condizioni di accesso ai benefici del Piano 2025-2027 7
4.	Criteri per la determinazione dei prezzi delle Azioni a servizio del Piano 2025-2027 e vincoli di indisponibilità11
5.	Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione 12
6.	Cause di non erogazione o erogazione ridotta14

GLOSSARIO

Anno di Competenza	Ciascun anno solare in cui si suddivide il Triennio di Competenza e in relazione al quale viene verificato il raggiungimento delle performance utili ai fini della determinazione del Bonus STI e/o del Bonus LTI.
Azioni	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Unipol, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UVP per l'erogazione degli incentivi di lungo termine (LTI).
Bonus Effettivo	L'ammontare effettivamente maturato della Remunerazione Variabile connessa al Sistema UVP, calcolato applicando al Bonus Potenziale Target il risultato delle Condizioni di Accesso, del livello di raggiungimento degli obiettivi di Gruppo e/o Società e del Livello di Performance Individuale. A seconda del contesto in cui è menzionato si intende dato dalla somma del Bonus STI e del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus LTI o LTI	Long Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di lungo termine riferito ai risultati di performance nel Triennio di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti al Triennio di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in Azioni dopo il termine del Triennio di Competenza.
	L'ammontare target dell'incentivo variabile connesso al Sistema UVP.
Bonus Potenziale Target	A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare target del Bonus STI e dell'ammontare target del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
	L'ammontare massimo dell'incentivo variabile connesso al Sistema UVP.
Bonus Potenziale Massimo	A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare massimo del Bonus STI e dell'ammontare massimo del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus STI o STI	Short Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di breve termine riferito ai risultati di performance di un determinato Anno di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti all'Anno di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in forma monetaria dopo il termine dell'Anno di Competenza.
Componente Variabile Particolarmente Elevata	Ai sensi degli Orientamenti IVASS, si intende la Remunerazione Variabile potenzialmente superiore, al livello massimo, al 60% della Remunerazione Totale.
Condizioni di Accesso	Indica i requisiti minimi di performance, relativi al periodo 2025-2026-2027, al verificarsi dei quali è vincolata la maturazione del Bonus STI e/o del Bonus LTI. Nel caso del Bonus STI tali condizioni sono misurate annualmente e sono relative ad obiettivi di Gruppo e obiettivi relativi alle Società di Riferimento. Nel caso del Bonus LTI sono misurate su base triennale e sono relative a obiettivi di
	Gruppo.
Destinatario	Il soggetto a cui si applica il presente Piano di Compensi basato su strumenti finanziari.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere, la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo di Unipol quale società quotata. Sono individuati dal Consiglio di Amministrazione o dai consiglieri a cui venga attribuita apposita delega dal Consiglio di Amministrazione medesimo.

Fascia	Modalità di classificazione dei Dirigenti del Gruppo Unipol correlata alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione.
Funding Pool	Il meccanismo di determinazione del budget annuale del Bonus STI, basato sulla performance di Gruppo.
Funzioni Fondamentali	La funzione di verifica della conformità delle norme (Compliance), la funzione di gestione dei rischi (Risk Management), la funzione di revisione interna (Audit), nonché la Funzione Attuariale.
Gruppo Unipol o Gruppo	Unipol e le Società da quest'ultima controllate.
Holding Period	Arco temporale della durata di 1 anno, durante il quale le Azioni attribuite in relazione al Piano 2025-2027 sono soggette a un vincolo di restrizione alla vendita, decorrente dalla loro effettiva disponibilità nel patrimonio del Destinatario.
Livello di Performance Individuale	Per ciascun Anno di Competenza il valore compreso tra 0% e 100% o tra 0 e 120%, in funzione della Fascia di appartenenza, che esprime il livello di raggiungimento degli obiettivi individuali cui è subordinata l'erogazione del Bonus STI.
Obiettivi di Performance	Gli obiettivi di performance determinati da Unipol relativamente al Triennio di Competenza connessi alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri Stakeholderin coerenza con le prospettive e i piani di sviluppo strategico del Gruppo.
Orientamenti IVASS	Il documento emanato da IVASS il 5 luglio 2018 dal titolo "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi".
Periodo di Vesting	Indica il periodo triennale relativamente al quale verrà verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance di lungo termine per la maturazione del diritto all'attribuzione delle Azioni. Coincide con il triennio del Piano Strategico.
Personale Rilevante	I Destinatari la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio aziendale, individuati in base ai criteri previsti dalla normativa regolamentare in materia, ivi compresi l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Piano 2025-2027 o Piano	Il Piano di assegnazione di Azioni disciplinato nel presente Regolamento e nel Regolamento del Piano2025-2027.
Piano Strategico	Il piano strategico del Gruppo Unipol per il triennio 2025-2027.
Politiche di Remunerazione	Congiuntamente le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società	Le Politiche di Remunerazione applicabili a un Comparto o a una Società del Gruppo, che integrano le Politiche di Remunerazione di Gruppo con i necessari adattamenti di natura regolamentare e/od operativa tipici del settore di appartenenza.
Politiche di Remunerazione di Gruppo	Le politiche di remunerazione definite dalla Capogruppo Unipol ai sensi degli artt. 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS, che delineano i principi e le linee guida cui devono attenersi le Società in Perimetro nella definizione delle proprie politiche di remunerazione.
RAL o Retribuzione Annua Lorda	La Retribuzione Annua Lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque Componente Variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta, monetizzazione di componenti previdenziali. Costituisce il riferimento principale per la determinazione dell'Incentivo Variabile: a tale fine si considera il suo ammontare al 31 dicembre dell'Anno di Competenza.

Regolamento del Piano 2025-2027 o Regolamento	Il regolamento recante la disciplina delle condizioni previste per l'assegnazione delle Azioni in attuazione del Piano 2025-2027.
Remunerazione Fissa	La parte di remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non dipendente dalle performance del Gruppo e/o della Società e/o individuali, né da mutazioni di ruolo. Può comprendere RAL, indennità corrisposte a vario titolo, monetizzazione di componenti previdenziali, compensi corrisposti per la copertura di cariche amministrative e/o per la partecipazione a Comitati consiliari.
Remunerazione Variabile	La parte di compenso che non ha natura stabile e irrevocabile, il cui riconoscimento o la cui erogazione dipende dal raggiungimento delle performance del Gruppo, di Unipol e/o della Società di Riferimento e dalle performance individuali, determinata e corrisposta sulla base delle condizioni previste nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto/Società.
Remunerazione Totale	La somma della Remunerazione Fissa e della Remunerazione Variabile.
Sistema Incentivante UVP o Sistema UVP	Denominazione del sistema di incentivazione variabile adottato, ove necessario, per il personale dirigente delle società del Gruppo Unipol.
Società in Perimetro	Le Società del Gruppo che adottano le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Società di Riferimento	La società del Gruppo a cui il Destinatario fornisce in modo esclusivo o prevalente la propria prestazione professionale.
Solvency II	Regime regolamentare a cui fa riferimento la Direttiva 2009/138/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II).
Stakeholder	Tutti i soggetti portatori di un interesse specifico in Unipol, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli azionisti, gli investitori, i dipendenti, gli agenti e collaboratori e le generazioni future.
Total Shareholder Return o TSR	Il ritorno per un investitore, calcolato considerando sia le variazioni del prezzo dell'azione in un determinato periodo sia i dividendi distribuiti nello stesso periodo, ipotizzando che tali dividendi siano reinvestiti al momento dello stacco nelle Azioni stesse della Società.
Triennio di Competenza	Il periodo di osservazione e di misurazione dei risultati utili ai fini della determinazione del Bonus LTI. Coincide con il triennio di Piano Strategico del Gruppo.
Unipol o Capogruppo o Società	Unipol Assicurazioni S.p.A.
Utile Lordo Consolidato del Gruppo Assicurativo	Il risultato lordo consolidato del gruppo assicurativo è determinato escludendo gli effetti derivanti dal consolidamento pro-quota delle collegate bancarie. L'apporto economico di tali partecipate al risultato consolidato corrisponde conseguentemente ai soli dividendi del periodo.

1. Oggetto e scopo

1.1. Il Regolamento ha per oggetto la disciplina del Piano 2025-2027.
1.2. Il Piano 2025-2027 si inserisce nel più ampio Sistema Incentivante del Gruppo Unipol, denominato Sistema UVP, ed è finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati del Gruppo e di Unipol con le prestazioni individuali.
1.3. Il Sistema UVP disciplina presupposti e criteri per l'erogazione di una componente variabile della remunerazione, in parte di breve termine (STI), corrisposta in forma monetaria, e in parte di lungo termine (LTI), corrisposta mediante l'attribuzione di Azioni, al verificarsi di determinate condizioni e al raggiungimento di specifici Obiettivi di Performance.
1.4. Il Piano 2025-2027 prevede l'assegnazione di Azioni ai Destinatari.
1.5. Il Piano 2025-2027 ha durata triennale (2025-2026-2027) ed è un piano chiuso.
1.6. Il Piano 2025-2027, come il Sistema UVP, si fonda sulla logica dell'autofinanziamento. Presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi anche di lungo termine è, pertanto, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione dei fattori di rischio, la presenza di una Dividend Capability, ossia della presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità di Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

2. Destinatari

Destinatari del Piano 2025-2027 sono l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, l'ulteriore Personale Rilevante e altri dirigenti di Unipol, aventi diritto a partecipare al Piano ai sensi del Sistema UVP adottato dalla stessa.

3. Condizioni di accesso ai benefici del Piano 2025-2027

3.1. Condizione per l'accesso al Sistema UVP è il perseguimento di obiettivi di performance che tengano anche conto dei rischi attuali o futuri connessi ai risultati prefissati dal Gruppo Unipol.
3.2. Il Sistema UVP non produrrà alcun effetto nei confronti dei Destinatari fintantoché non si siano verificate tutte le condizioni di seguito riportate.

Per l'erogabilità del Bonus STI è necessario soddisfare congiuntamente i requisiti minimi previsti dal meccanismo di Funding Pool, connessi a:

a. raggiungimento di una data percentuale, pari almeno al 90%, dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato1 del Gruppo Assicurativo come da budget approvato dai competenti organi per ciascun Anno di Competenza;
b. sussistenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol calcolato secondo la metrica Solvency II2, pari almeno ad un livello soglia stabilito dai competenti organi per ciascun Anno di Competenza, comunque superiore al Risk Appetite definito nell'ambito del Risk Appetite Statement.

		Utile Lordo Consolidato Gruppo Assicurativo
% raggiungimento obiettivi		< Soglia (90% dell'obiettivo)	> go% e < 95% dell'obiettivo	> 95% e < 100% dell'obiettivo	= Target (100% dell'obiettivo)
Indice consolidato di copertura dei requisiti	> Target	0%	80%	90%	100%
prudenziali (adeguatezza patrimoniale)	> Soglia e < Target	0%	70%	80%	90%
di Unipol - metrica Solvency	<Soglia	0%	0%	0%	0%

Per l'erogabilità del Bonus LTI:

c. sussistenza di una soglia minima dell'indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol calcolato secondo la metrica Solvency II3, pari ad un livello soglia stabilito dai competenti organi per l'ultimo anno del Triennio di Competenza, comunque superiore al Risk Appetite definito nell'ambito del Risk Appetite Statement.

3.3. L'accesso al Piano è ulteriormente subordinato:
- a. al raggiungimento di un Livello di Performance Individuale minimo predeterminato in ciascun Anno di Competenza che, secondo quanto disciplinato dal Sistema UVP, viene calcolato in base alla misura di raggiungimento di obiettivi individuali, sia economico-finanziari4 sia non finanziari, assegnati a ciascun Destinatario e relativi alla propria area di responsabilità. Tali obiettivi sono declinati in linea con quelli strategici del Gruppo Unipol e in modo coerente con i profili di rischio definiti per il Gruppo Unipol medesimo. Il conseguimento di un Livello di Performance Individuale inferiore al 40% determina l'azzeramento del Bonus Effettivo riferito all'Anno di Competenza;
- b. alla quantificazione del Bonus LTI, il cui ammontare è determinato dal raggiungimento anche disgiunto – degli Obiettivi di Performance di lungo termine e proporzionalmente al Bonus Effettivo STI di ciascuno dei tre anni che compongono il Triennio di Competenza; tale quantificazione viene effettuata, per tutti i Destinatari che non operano all'interno delle Funzioni Fondamentali, secondo i seguenti Obiettivi di Performance:
  - I. per il 35% in funzione dell'Utile Lordo Consolidato del Gruppo Assicurativo Cumulato Consuntivato confrontato con l'Utile Lordo Consolidato del Gruppo Assicurativo Cumulato target da Piano Strategico. Il livello soglia è pari al 90% del target;
  - II. per il 25% in funzione del requisito patrimoniale di solvibilità5 di Unipol consuntivato nel Triennio di Competenza confrontato con il requisito patrimoniale di solvibilità6 target

³ Vedi Nota 2.

⁵ Vedi Nota 2.

⁴ Condizione non applicabile ai Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali.

definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico. Il livello soglia è stabilito dai competenti organi nel Triennio di Competenza, comunque superiore al Risk Appetite definito nell'ambito del Risk Appetite Statement;

III. per il 20% in funzione del raggiungimento, al termine del Triennio di Competenza, di un valore target di Total Shareholder Return di Unipol misurato nel triennio 2025-2027. Il livello soglia è stabilito dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico;
IV. per il 20% in funzione del livello di raggiungimento dei seguenti obiettivi di sostenibilità (criteri ESG), i cui livelli target e soglia, ove previsto, sono stabiliti dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico:
- riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali e della flotta aziendale del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica;
- incremento ammontare investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030;
- percentuale del genere meno rappresentato in posizioni di responsabilità manageriale.

Driver		Obiettivi LTI		Livello di Pay-out
	Peso	2025-2027	Misurazione	< Soglia	Tra Soglia e Target	≥ Target
Performance economico-finanziaria (60%)	35%	Utile Lordo Consolidato Gruppo Assicurativo Unipol cumulato sugli anni 2025, 2026 e 2027	Confronto tra l'Utile Lordo Consolidato Cumulato Consuntivato e l'Utile Lordo Consolidato Cumulato Target da Piano Strategico. (Livello Soglia = 90% del Target)	0%	50%	100% Progressione lineare
	25%	Requisito patrimoniale consolidato di solvibilità Solvency II di Unipol nel Triennio	Confronto tra il Solvency Ratio consuntivato nel Triennio e il Solvency Ratio Target definito dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico. (Livello Soglia = valore fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico)	0%	50%	100%
Creazione di valore per gli azionisti (20%)	20%	Total Shareholder Return assoluto di Unipol misurato nel triennio 2025- 2027	TSR misurato tenendo conto sia della variazione della quotazione (rapporto tra la media giornaliera del prezzo dell'Azione Unipol nel primo bimestre del 2028 e la media giornaliera nel primo bimestre del 2025) sia dei dividendi distribuiti e reinvestiti nell'Azione alla data dello stacco della cedola. (Livello Soglia e livello Target = valori fissati dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	0%	50%	100%

⁶ Vedi Nota 2.

	5%	Strategia climatica: emissioni immobili strumentali e flotta aziendale	Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali e della flotta del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con Piano Strategico)	0%	Non previsto valore soglia	100%
Sostenibilità ESG (20%)	10%	Finanza per gli SDGs: investimenti tematici	Incremento ammontare Investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030. (Livello Soglia e Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con Piano Strategico)	0%	50%	100% Progressione lineare
	5%	Diversity, Equity and Inclusion	Percentuale del genere meno rappresentato in posizioni di responsabilità manageriale sul totale delle posizioni di responsabilità manageriale al termine del Triennio (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	0%	Non previsto valore soglia	100%

e, per tutti i Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali:

I. per il 70% in funzione della valutazione dell'operato della Funzione nel Triennio di Competenza da parte del Comitato Controllo e Rischi sulla base di parametri oggettivi dallo stesso identificati;
II. per il 10% in funzione del livello di raggiungimento dell'obiettivo RepTrak®7 nel Triennio di Competenza;
III. per il 20% in funzione del livello di raggiungimento dei seguenti obiettivi di sostenibilità (criteri ESG):
- riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali della flotta aziendale del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica;
- incremento ammontare investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030;
- incremento del genere meno rappresentato in posizioni di responsabilità manageriale.

⁷ RepTrak®: inteso come il profilo reputazionale del Gruppo Unipol in ciascun Anno di Competenza del sistema di incentivazione, da confrontare rispetto al profilo registrato dal settore financial-insurance nel suo complesso.

				Livello di Pay-out
Driver	Obiettivi LTI Peso Misurazione 2025-2027		< Soglia	Tra Soglia e Target	≥ Target
Performance individuale (70%)	70%	Valutazione del livello di performance complessivo nell'arco del triennio di riferimento	Valutazione a cura del Comitato Controllo e Rischi8, su una scala da 1 a 5, relativamente alle attività svolte da ciascuna Funzione, al fine di valutare l'efficacia e la qualità dell'azione di controllo svolta nel Triennio di competenza	0%	50%	100% Progressione lineare
Reputation (10%)	10%	RepTrak®	Raggiungimento dell'obiettivo RepTrak® nel Triennio di Competenza	0%	-	100%
Sostenibilità ESG (20%)	5%	Strategia climatica: emissioni immobili strumentali e flotta aziendale	Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali e della flotta aziendale del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con Piano Strategico)	0%	Non previsto valore soglia	100%
	10%	Finanza per gli SDGs: investimenti tematici	Incremento ammontare Investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030. (Livello Soglia e Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con Piano Strategico)	0%	50%	100%
	5%	Diversity, Equity and Inclusion	Percentuale del genere meno rappresentato in posizioni di responsabilità manageriale sul totale delle posizioni di responsabilità manageriale al termine del Triennio (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	0%	Non previsto valore soglia	100%

4. Criteri per la determinazione dei prezzi delle Azioni a servizio del Piano 2025-2027 e vincoli di indisponibilità

4.1. Il Bonus LTI è attribuito in virtù del Piano 2025-2027, che si articola su orizzonte di performance triennale (2025-2026-2027) e che prevede l'attribuzione di Azioni al termine del triennio stesso, entro il mese di marzo

⁸ Fermo restando le competenze attribuite al Consiglio di Amministrazione, in merito all'assegnazione e alla consuntivazione degli obiettivi di performance, come descritte nelle Politiche di Remunerazione.

dell'anno 2029 pro quota nel triennio successivo, ovvero nel quinquennio successivo per coloro cui si applica quanto previsto in caso di Componente Variabile Particolarmente Elevata (rispettivamente per il periodo 2029-2030-2031 oppure 2029-2030-2031-2032-2033).

4.2. Il numero di Azioni attribuibili è calcolato sulla base del valore medio dell'Azione Unipol registrato nel mese di gennaio 2025.
4.3. Fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi 4.4. e 4.5., l'attribuzione delle Azioni avverrà, nelle date indicate al precedente punto 4.1., a condizione che a tali epoche il Destinatario sia effettivamente alle dipendenze di Unipol o di una società del Gruppo Unipol e che non si trovi in periodo di preavviso o in aspettativa, fatti salvi specifici trattamenti individuali adottati dalla Società di Riferimento, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, ove presente.

I. ai Destinatari che abbiano cessato il rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico, e che abbiano prestato servizio almeno per diciotto mesi nel Triennio di Competenza;
II. ai Destinatari che abbiano accesso ad altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali (a titolo esemplificativo il piano per l'accompagnamento alla pensione dei Dirigenti), e che abbiano prestato servizio almeno per ventiquattro mesi nel Triennio di Competenza;
III. ai Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol.

4.4. Per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti di Fascia General Manager di Area è stabilito l'obbligo di mantenimento delle Azioni fino al termine del mandato o di permanenza nel ruolo (Lock-Up).
4.5. Per i Dirigenti di Fascia Executive e i Dirigenti di Fascia 1 è tale obbligo di mantenimento delle Azioni è applicato per un ammontare target di Azioni pari a 1 annualità della Remunerazione Fissa.
4.6. In ogni caso, fatta salva la possibilità di avvalersi dell'opzione "sell to cover" (consistente nella vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli medesimi), le Azioni sono soggette a un Holding Period di un anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario.

5. Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione

5.1. Con riferimento al Bonus STI, il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione degli obiettivi vede coinvolti il superiore gerarchico diretto del Destinatario, il responsabile apicale, il Group Corporate General Manager – che si avvale del supporto del Chief Human Resources Officer – e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, che fornisce per ciascun anno indicazioni di eventuali temi prioritari da considerare per il processo di cascading degli obiettivi di performance.
5.2. Nella fase di assegnazione degli obiettivi, il Destinatario viene messo a conoscenza delle Politiche di Remunerazione a lui applicate. Il Destinatario dichiara, mediante apposita sottoscrizione, la conoscenza del contenuto e l'accettazione della menzionata documentazione.

5.3. Gli obiettivi riferiti al Bonus LTI sono definiti e approvati dai competenti organi deliberanti.
5.4. Le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società sono rese note a tutti i Destinatari mediante pubblicazione nella intranet aziendale.
5.5. Nel processo di consuntivazione della componente variabile di breve termine STI, gli organi come sopra descritti tengono debito conto anche del contributo individuale complessivo reso per il buon funzionamento dell'impresa, in un quadro più ampio di coerenza e stabilità complessiva del sistema aziendale. Ai fini della valutazione della performance annuale, infatti, anche in ottica di migliore valorizzazione del contributo individuale apportato dal management al conseguimento dei risultati e di valutazione dello sviluppo e dell'applicazione delle competenze manageriali, il processo di consuntivazione viene svolto mediante le seguenti fasi:
- valutazione delle Condizioni di Accesso (incluso meccanismo di Funding Pool);
- consuntivazione delle schede obiettivo STI e dei Livelli di Performance Individuali;
- calibrazione dei risultati derivanti dalle schede obiettivo STI tramite una metodologia ed un processo predefinito che si articola in due fasi:
  - calibrazione a livello di Area/Direzione, mediante la valutazione complessiva dei risultati individuali di ciascun Dirigente rispetto agli altri ruoli della Direzione di appartenenza in termini di contributo al risultato ed efficacia dell'azione manageriale e conseguente allocazione in 3 cluster di riferimento in funzione della performance;
  - calibrazione finale da parte del vertice aziendale (costituito dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Unipol e dai General Manager di Area di Unipol) in relazione ai seguenti parametri a livello di Gruppo:
    - comparazione della performance di ciascun Dirigente rispetto agli altri ruoli del Gruppo in termini di contributo al risultato ed efficacia dell'azione manageriale;
    - contesto e condizioni di mercato;
    - contributo al risultato in relazione all'ampiezza, alle caratteristiche e alla complessità del ruolo;
    - conformità rispetto ai valori di Gruppo;
- in base al risultato del processo di calibrazione, attribuzione dei Livelli di Performance Individuali finali, sempre nel rispetto dei valori del Funding Pool effettivo e del Bonus Potenziale Target e del Bonus Potenziale Massimo assegnato.
5.6. Nei processi di assegnazione, valutazione e consuntivazione, per tutti i Destinatari che non operano all'interno delle Funzioni Fondamentali, ci si avvale del contributo del Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, e della Direzione Chief Planning & Controlling Officer di Gruppo per la verifica ex-ante ed ex-post degli indicatori quantitativi.
5.7. L'entità dei Bonus STI e LTI spettanti viene definita al termine di tutti i passaggi previsti dal processo di valutazione e consuntivazione.
5.8. Per i Titolari delle Funzioni Fondamentali, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha la responsabilità di determinare e consuntivare gli obiettivi di performance STI e LTI.
5.9. Nel caso in cui il Destinatario sia interessato in corso d'anno da modifiche organizzative che comportino anche la variazione del proprio diretto responsabile e/o la variazione della Società di Riferimento all'interno del Gruppo e/o di Fascia, sarà compito del precedente responsabile condividere con il nuovo responsabile gli obiettivi già assegnati, trasmettendogli altresì tutta la documentazione necessaria. Il nuovo responsabile avrà cura di valutare, insieme ai soggetti indicati in precedenza, l'opportunità di assegnare obiettivi diversi rispetto a quelli precedentemente assegnati, reiterando di conseguenza il processo. In tal caso la consuntivazione dovrà avvenire in misura proporzionale pro-quota sul raggiungimento dei precedenti e dei nuovi obiettivi e, nel processo di consuntivazione stesso, il precedente responsabile sarà tenuto a valutare la parte di sua competenza.
5.10. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, può apportare al Piano le modifiche e le integrazioni da esso ritenute opportune al fine di allineare lo stesso a eventuali cambiamenti del quadro normativo e/o regolamentare, correggere eventuali incoerenze od omissioni del Regolamento e/o del Piano stesso, sempre prevedendo l'astensione dal voto dei Destinatari del Piano.
5.11. Qualora si verificassero circostanze straordinarie e/o imprevedibili che possano interessare il Gruppo (tra

cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti Unipol e/o la singola Società in Perimetro e/o operazioni di fusione), ovvero in presenza di un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria) o si manifestino altri eventi eccezionali e non prevedibili (tra cui ad esempio modifiche del Piano Strategico e/o revisione dei perimetri del Piano Strategico, ecc.), il Consiglio di Amministrazione, fermi restando ove applicabili i presidi di governance necessari ai sensi di legge o di procedure interne, potrà adottare le necessarie misure correttive al Regolamento e agli elementi costitutivi del Piano (quali, a titolo esemplificativo, gli indicatori e/o gli Obiettivi di Performance, le modalità di attribuzione delle Azioni, ecc.) in coerenza con l'assetto complessivo del Piano approvato dall'Assemblea degli azionisti e delle Politiche di Remunerazione vigenti, al fine ultimo di mantenere sostanzialmente inalterati i contenuti essenziali del Piano stesso, preservandone i principi e gli obiettivi.

6. Cause di non erogazione o erogazione ridotta

6.1. Sono previste clausole di non erogazione del premio nei seguenti casi:
- 6.1.1. Malus

I Bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati del Gruppo e/o di Unipol e/o della Società di Riferimento come definiti nei paragrafi 3.2 e 3.3, ovvero nei casi di mancato rispetto, da parte del Destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, oltre che in caso di rilievi da parte delle Funzioni Fondamentali che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili, nonché qualora siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, la Unipol e/o la Società di Riferimento decurterà o azzererà eventuali compensi da corrispondere nel caso in cui i comportamenti sopra citati messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o della Società di Riferimento. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

6.1.2. Claw-back

⁹ Le valutazioni in merito ai casi di violazione del Codice Etico sono di responsabilità della funzione competente.

sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o di Unipol. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

Unipol e/o la Società di Riferimento si riserva la facoltà di ottenere dal Destinatario la restituzione delle Azioni nella sua titolarità, anche in pendenza dell'Holding Period, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto del Destinatario al riguardo, ovvero richiedere al Destinatario - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte, a Unipol, anche mediante compensazione con qualsivoglia somma allo stesso dovuta a qualunque titolo, un importo equivalente al valore dell'imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone fisiche delle Azioni già assegnate, fermo il diritto al risarcimento del danno ulteriore.

La durata del periodo nel quale trova applicazione la clausola è fissato in anni cinque, decorrenti dal pagamento della singola quota di Remunerazione Variabile.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si ricorda preliminarmente che, in forza delle autorizzazioni all'acquisto e alla disposizione di azioni di proprie deliberate dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2023 di Unipol Gruppo S.p.A. ̶ oggi Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol" o la "Società"), a seguito della fusione per incorporazione (la "Fusione") nella stessa di UnipolSai S.p.A., fra le altre ̶ sono state assegnate, in data 4 marzo 2024, ai Dirigenti della Società, in attuazione del piano di compensi basato su strumenti finanziari per il triennio 2019-2021 (il "Piano 2019-2021" o il "Piano"), a titolo di Long Term Incentive ("LTI"), complessive n. 272.737 azioni proprie quale prima tranche di competenza del medesimo Piano.

L'Assemblea ordinaria della Società del 24 aprile 2024 ha autorizzato, da ultimo, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, per la durata di 18 mesi dalla deliberazione assembleare, per l'importo massimo di Euro 300 milioni.

In esecuzione della suddetta autorizzazione e sempre con riferimento al Piano 2019- 2021, la Società ha acquistato, nel mese di ottobre 2024, complessive n. 450.000 azioni proprie.

A seguito della conclusione del periodo previsto per l'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. a, del codice civile (il "Diritto di Recesso"), riservato agli Azionisti che non hanno concorso all'approvazione del progetto di Fusione, in data 21 gennaio 2025 la Società ha acquistato le n. 37 azioni Unipol per le quali è stato esercitato il Diritto di Recesso, ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5, del codice civile, utilizzando riserve disponibili.

Si precisa che, alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Unipol è pari ad Euro 3.365.292.408,03, suddiviso in n. 717.473.508 azioni ordinarie prive di valore nominale; la Società detiene complessive n. 1.302.237 azioni proprie (pari allo 0,182% del capitale sociale), di cui:

− n. 1.236.998 direttamente, delle quali n. 772.034 azioni proprie ordinarie si riferiscono ad azioni Unipol in precedenza detenute dall'incorporata UnipolSai e trasferite alla Società per effetto della Fusione;
− n. 65.239, indirettamente, tramite le seguenti società controllate:
- − Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A., per n. 14.743 azioni;
- − Arca Vita S.p.A., per n. 747 azioni;

− SIAT S.p.A., per n. 20.138 azioni;
− Unisalute S.p.A., per n. 16.525 azioni;
− UnipolRental S.p.A., per n. 6.656 azioni;
− UnipolAssistance S.c.r.l., per n. 1.191 azioni;
− Leithà S.r.l., per n. 5.239 azioni.

Premesso quanto sopra, si propone che la suddetta autorizzazione venga nuovamente rilasciata, previa revoca della delibera di autorizzazione in essere, (i) entro il limite massimo di spesa infra indicato, (ii) per la durata di 18 mesi, (iii) per le motivazioni e finalità di seguito indicate, nonché (iv) secondo le modalità e i termini pure di seguito precisati.

Motivazioni e obiettivi

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie mira a dotare la Società di uno strumento finalizzato a perseguire, nell'interesse della stessa e nel rispetto della normativa vigente, i seguenti obiettivi:

i) utilizzare le azioni proprie ai fini dell'assegnazione delle medesime per il soddisfacimento di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998 (il "TUF");
ii) intervenire, direttamente o tramite intermediari, per favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
iii) cogliere le opportunità di investimento che possano derivare dall'andamento del mercato – e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Società;
iv) utilizzare le azioni proprie per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società;
v) disporre di una modalità di remunerazione degli Azionisti ulteriore rispetto alla distribuzione del dividendo;
vi) utilizzare tali azioni al mero fine di consentire, se del caso, la complessiva quadratura di operazioni che determinino la necessità di sistemazione di frazioni azionarie del capitale della Società.

La proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata, allo stato, a operazioni di riduzione del capitale sociale della Società tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

Si propone che:

Numero delle azioni acquistabili e modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e disposizione

(i) l'acquisto di azioni proprie possa essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d)-ter, e comma 1-bis, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti"), nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale, ove applicabili;
(ii) la disposizione di azioni proprie possa essere attuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.

Si propone di innalzare ad Euro 1 miliardo – tenuto conto delle accresciute dimensioni e capitalizzazione della Società anche a seguito della fusione per incorporazione nella stessa di UnipolSai S.p.A. (fra le altre) – il limite massimo di spesa per gli acquisti di azioni proprie, da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea.

Corrispettivo degli acquisti e della disposizione delle azioni proprie

Sia gli acquisti che la disposizione delle azioni proprie dovranno essere realizzati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto e l'alienazione delle azioni sono di interesse per la Società.

Efficacia esimente dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti

Sulla base delle informazioni disponibili alla data della presente Relazione, si ricorda che:

− è vigente tra alcuni Azionisti un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF (il "Patto"), venuto a scadenza il 15 dicembre 2023 e rinnovato tacitamente, senza modifiche, per un periodo di ulteriori tre anni e quindi fino al 15 dicembre 2026, che si configura quale sindacato di voto e di blocco sulle azioni Unipol a esso vincolate, rappresentative del 30,053% del capitale sociale e del 40,662% dei diritti di voto. L'estratto del Patto e le informazioni essenziali sullo stesso sono consultabili sul sito internet www.unipol.com, Sezione Investors/Azionariato/Patto di Sindacato;
− a partire dal 1° agosto 2022, ha avuto effetto la maggiorazione del diritto di voto per gli Azionisti aderenti al Patto, in relazione alle loro rispettive azioni, sia vincolate che non al Patto medesimo, per tutta o parte della complessiva partecipazione dagli stessi detenuta;

− alla data della presente Relazione, i seguenti Azionisti detengono, direttamente, indirettamente, per interposta persona o tramite società fiduciarie, partecipazioni superiori al 3% del capitale sociale e/o quote di diritti di voto superiori al 3% dei diritti di voto complessivi:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % sul capitale sociale	Quota % sui diritti di voto
Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	23,480%	29,341%
Holmo S.p.A.	Holmo S.p.A.	6,735%	9,065%
Nova Coop Soc. Coop.	Nova Coop Soc. Coop	6,815%	9,015%
Cooperare S.p.A.	Cooperare S.p.A.	4,297%	5,814%
Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	3,568%	4,828%
Coop Lombardia Soc. Coop.	Coop Lombardia Soc. Coop.	2,644%	3,277%

Si precisa inoltre che, ai sensi dell'art. 44-bis, commi 1, 2 e 5-bis, del Regolamento Emittenti:

"1. le azioni proprie detenute dall'emittente, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del Testo Unico.
2. Il comma 1 non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del Testo Unico, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte dell'emittente in esecuzione di una delibera che, fermo restando quanto previsto dagli articoli 2368 e 2369 del codice civile, sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o da soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10 per cento" (c.d. whitewash).

[…]

5-bis) Il presente articolo si applica anche ai fini della partecipazione rilevante nelle società i cui statuti consentono la maggiorazione del diritto di voto […]".

In assenza dell'efficacia esimente derivante dall'assunzione della delibera autorizzativa con le maggioranze indicate nell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, l'acquisto di azioni proprie effettuato, sia direttamente che indirettamente, da Unipol – anche tenuto conto di eventuali acquisti di azioni della Società o della maturazione della maggiorazione del diritto di voto da parte di un Azionista della stessa ovvero di più Azionisti che agiscano di concerto – potrebbe determinare un incremento della partecipazione in Unipol medesima detenuta da detti Azionisti oltre le soglie rilevanti ai

fini dell'obbligo di promozione di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi del richiamato art. 106, commi 1, 1-bis, e 3, lettera b), del TUF (l'"Offerta").

Per contro, laddove trovi applicazione il regime di whitewash, le azioni proprie acquistate, anche indirettamente, dalla Società, in forza dell'autorizzazione rilasciata dall'Assemblea non saranno escluse dal numero di azioni rappresentativo del capitale sociale di Unipol su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'Offerta.

Si richiama quindi l'attenzione sulla circostanza che l'approvazione della proposta in esame da parte dell'Assemblea, con le maggioranze di cui all'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti (e, dunque, con il voto favorevole della maggioranza degli Azionisti presenti in Assemblea diversi dall'Azionista o dagli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, di Unipol), avrà efficacia esimente dall'obbligo di promozione dell'Offerta in capo all'Azionista o agli Azionisti che, per effetto degli acquisti di azioni proprie da parte della Società in forza dell'autorizzazione di cui alla presente proposta, dovessero superare le soglie rilevanti ai fini dell'insorgenza di detto obbligo.

** *** **

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Assicurazioni S.p.A. (la "Società"),

− esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e preso atto della proposta ivi contenuta;
− visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024;
− avute presenti le disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile;
− preso atto che la Società detiene complessive n. 1.302.237 azioni proprie ordinarie, di cui n. 1.236.998 direttamente e n. 65.239 indirettamente, tramite le società controllate indicate in relazione;
− considerato quanto previsto dall'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti della CONSOB,

delibera

(i) di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione di azioni proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 24 aprile 2024;
(ii) di autorizzare, per la durata di 18 mesi dalla presente deliberazione assembleare, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile ed entro il limite massimo di spesa di Euro 1 miliardo – nel

rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse – con le modalità e le condizioni di seguito precisate:

(a) l'acquisto e la disposizione di azioni proprie potranno essere effettuati nelle quantità e con le modalità di esecuzione seguenti:
- − l'acquisto potrà essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF") e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d-ter), e comma 1-bis, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale, ove applicabili;
- − la disposizione potrà essere attuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.

Il suddetto limite massimo di spesa di Euro 1 miliardo è da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea;

(b) l'acquisto e la disposizione di azioni proprie potranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione, e comunque nel rispetto del suddetto limite massimo di spesa di Euro 1 miliardo;
(iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso all'Amministratore Delegato, anche a mezzo di procuratori speciali – ogni più ampio potere al fine di effettuare, nel rispetto di quanto sopra deliberato, le operazioni di acquisto e/o disposizione delle azioni proprie, provvedendo a darne informativa al mercato secondo quanto previsto dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse."

Milano, 27 marzo 2025

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA

1. Modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

a) Modifica dell'art. 5 ("Capitale") ai fini dell'aggiornamento degli elementi del patrimonio netto delle gestioni Danni e Vita ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17.
b) Modifica dell'art. 10 ("Organo Amministrativo") con riduzione da 25 a 19 del numero massimo degli Amministratori.
c) Modifica dell'art. 11 ("Cariche sociali") al fine di consentire che il Presidente del Consiglio di Amministrazione possa essere nominato anche dall'Assemblea.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol", la "Società" o la "Compagnia") Vi ha convocato in Assemblea in sede straordinaria per discutere e deliberare sull'unico argomento posto all'ordine del giorno, come sopra richiamato.

La presente relazione illustrativa (la "Relazione") – redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli artt. 72 e 84-ter, nonché dell'Allegato 3A, schema 3, del Regolamento adottato con Delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti") – ha lo scopo di rappresentarVi, per ciascuna proposta di modifica dello Statuto della Compagnia:

i) le relative motivazioni;
ii) l'esposizione a confronto, in apposita tabella, degli articoli dello Statuto sociale di cui si propone la modifica nel testo vigente e nel nuovo testo, con evidenza delle variazioni da apportare;
iii) le deliberazioni proposte all'Assemblea straordinaria.

MOTIVAZIONE E ILLUSTRAZIONE DELLE MODIFICHE STATUTARIE

Le modifiche che si intendono apportare allo Statuto sociale sono finalizzate, rispettivamente, (i) all'aggiornamento della rappresentazione delle singole voci che compongono il patrimonio netto aziendale, distintamente attribuite alla gestione Danni e alla gestione Vita, (ii) alla riduzione a 19 del numero massimo dei membri del Consiglio di Amministrazione di Unipol rispetto agli attuali 25 e, infine, (iii) all'introduzione della facoltà per l'Assemblea degli Azionisti di Unipol di nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si riporta di seguito la descrizione analitica delle singole modifiche statutarie proposte e delle relative motivazioni.

Al fine di facilitare l'individuazione delle variazioni, è data evidenza delle proposte di modifica di ciascuna previsione statutaria interessata nelle corrispondenti tabelle riepilogative. È indicato nella colonna sinistra della tabella il testo vigente, mentre in quella destra il nuovo testo proposto. In particolare, con riferimento al nuovo testo, si è proceduto come segue:

i) le parole di cui si propone la soppressione sono evidenziate con carattere barrato; e
ii) le parole di cui si propone l'inserimento sono evidenziate con carattere grassetto.

Art. 5 ("Capitale")

Posto che l'art. 5 del Regolamento ISVAP n. 17/2008 (Disciplina dell'esercizio congiunto dei rami Vita e Danni) dispone che le imprese "multiramo" devono rappresentare nello statuto sociale le singole voci che compongono il patrimonio netto aziendale, distintamente attribuite alla gestione Danni e alla gestione Vita, si rende opportuno procedere alla modifica dell'art. 5 dello statuto medesimo al fine di rappresentare gli elementi del patrimonio netto aziendale e le relative espressioni numeriche, distintamente per le due gestioni suddette (Danni e Vita), nell'effettiva composizione e consistenza che detto patrimonio ha assunto per effetto, in particolare, dei seguenti eventi che hanno interessato Unipol e UnipolSai S.p.A. nel corso del 2024, considerato che gli effetti dell'avvenuta fusione per incorporazione (la "Fusione") di quest'ultima (fra le altre) in Unipol sono già stati recepiti nella versione vigente dello Statuto nell'importo determinatosi con riferimento alla data di effetto contabile della Fusione (i.e.1° gennaio 2024):

l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2023 da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol del 24 aprile 2024 e la conseguente destinazione del relativo utile e distribuzione del dividendo;
l'operatività avente ad oggetto le azioni Unipol intervenuta nel corso del 2024.

Più in particolare, per quanto di interesse in questa sede, dovranno essere rappresentati nell'art. 5 gli effetti delle modifiche intervenute sugli elementi del patrimonio netto in ragione della movimentazione delle voci "Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio" e "Altre riserve", afferenti alle gestioni Danni e Vita, conseguentemente:

alla destinazione dell'utile netto risultante dal bilancio di Unipol dell'esercizio 2023 (l'"Utile 2023"), pari ad Euro 377.820.051,54, interamente attribuito alla gestione Danni, e alla distribuzione del dividendo, come di seguito riportato:
- a) destinazione a dividendo di quota parte dell'Utile 2023, per un importo pari ad Euro 272.606.256,68;
- b) accantonamento a Riserva Straordinaria dell'importo di Euro 105.213.794,86, quale importo residuo dell'Utile 2023 della gestione

Danni, da appostarsi nella voce "Altre Riserve" della gestione Danni;

all'operatività avente per oggetto azioni Unipol nel corso dell'esercizio 2024 e al conseguente adeguamento della Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio, afferente alla gestione Danni, in relazione:
- a) all'acquisto, nel corso del 2024, di complessive n. 1.150.000 azioni, di cui n. 450.000 da parte della Società stessa e n. 700.000 da parte dell'incorporata UnipolSai, destinate al soddisfacimento dei Piani di compensi basati su strumenti finanziari di tipo performance share rivolti al personale Dirigente (i "Piani"). Conseguentemente a detto acquisto, la Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio si è incrementata per complessivi Euro 13.612.849,67;
- b) all'assegnazione ai propri Dirigenti, nel corso del 2024, di complessive n. 757.653 azioni, di cui n. 483.256 da parte di Unipol e n. 274.397 da parte di UnipolSai, in esecuzione dei Piani, con conseguente riduzione della Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio per Euro 3.855.070,38.

Complessivamente, per effetto di quanto testé riportato, la Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio afferente alla gestione Danni risulta aumentata a fine 2024 per Euro 9.757.779,29 e si attesta al 31 dicembre 2024 ad Euro 14.057.573,02.

In ragione di quanto precede, si propone di riformulare l'art. 5 dello Statuto sociale come segue.

Testo vigente	Nuovo testo
Articolo 5 - Capitale	Articolo 5 - Capitale
Il capitale sociale è di Euro 3.365.292.408,03 diviso in 717.473.508 azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale.	[Invariato]
Il capitale è destinato per Euro 2.523.969.306,02 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 841.323.102,01 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.	[Invariato]
La riserva legale è attribuita per Euro 504.793.861,21 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 168.264.620,40 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
La riserva da sovrapprezzo di emissione è attribuita per Euro 364.471.868,74 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 981.205.318,48 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.	[Invariato]
Le riserve di rivalutazione sono attribuite per Euro 96.559.196,27 alla sola gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.	[Invariato]
Le altre riserve sono attribuite per Euro 521.279.547,84 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 208.234.037,98 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.	Le altre riserve sono attribuite per Euro 521.279.547,84 626.493.342,70 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 208.234.037,98 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.
La Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è interamente attribuita, per Euro 4.299.793,73, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.	La Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è interamente attribuita, per Euro 4.299.793,73 14.057.573,02 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.
Fra gli elementi del patrimonio netto non sussistono né riserve statutarie né utili e/o perdite portati a nuovo.	[Invariato]
In caso di aumento del capitale sociale mediante aumento del numero delle azioni, le emittende azioni saranno riservate in opzione agli azionisti della Società.	[Invariato]
Gli aumenti di capitale possono essere fatti anche mediante conferimenti di beni in natura.	[Invariato]
Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento, debbano essere liberate in tutto o in parte mediante conferimenti di beni in natura.	[Invariato]
Il diritto di opzione può essere escluso per le azioni di nuova emissione, nei limiti del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
corrisponda al valore dio mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale dei conti.
L'Assemblea straordinaria potrà altresì deliberare, in conformità alle disposizioni di legge vigenti, aumenti di capitale sociale riservati ai dipendenti della Società od anche ai dipendenti di società controllanti e controllate.	[Invariato]

Il Consiglio di Amministrazione sottopone, pertanto, all'Assemblea straordinaria la seguente

Proposta di modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Unipol Assicurazioni S.p.A.,
− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

− di modificare l'art. 5 dello Statuto sociale come segue:

"Articolo 5 - Capitale

Il capitale sociale è di Euro 3.365.292.408,03 diviso in 717.473.508 azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale.

Il capitale è destinato per Euro 2.523.969.306,02 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 841.323.102,01 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La riserva legale è attribuita per Euro 504.793.861,21 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 168.264.620,40 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La riserva da sovrapprezzo di emissione è attribuita per Euro 364.471.868,74 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 981.205.318,48 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

Le riserve di rivalutazione sono attribuite per Euro 96.559.196,27 alla sola gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.

Le altre riserve sono attribuite per Euro 626.493.342,70 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 208.234.037,98 alla gestione

relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è interamente attribuita, per Euro 14.057.573,02 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni;

− di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità richieste, ai sensi di legge, per la iscrizione della adottata deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare alla deliberazione medesima le eventuali modifiche od integrazioni di carattere non sostanziale ovvero richieste dalle competenti Autorità, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti."

Art. 10 ("Organo Amministrativo")

La proposta di modifica all'art. 10 dello Statuto sociale è volta alla riduzione del numero massimo dei membri del Consiglio di Amministrazione di Unipol.

Al riguardo, si ricorda che il Decreto Ministeriale 2 maggio 2022, n. 88 – in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali – prevede la presenza nell'organo amministrativo di esponenti adeguati, nel numero, ad assicurare funzionalità e non pletoricità dell'organo.

La composizione quantitativa dell'organo amministrativo assume, infatti, un rilievo centrale per l'efficace assolvimento dei compiti ad esso affidati dalla legge, dalle disposizioni di vigilanza e dallo Statuto, considerando in particolare che una compagine eccessivamente numerosa può ridurre l'incentivo di ciascun componente dell'organo amministrativo ad attivarsi per lo svolgimento dei propri compiti e può ostacolare la funzionalità dell'organo stesso.

In tale ambito, tenuto conto dell'esigenza di diversificazione delle competenze ritenute necessarie, del ruolo di impresa assicurativa capogruppo assunto dalla Società per effetto della Fusione nonché della dimensione e della complessità dell'assetto organizzativo del Gruppo funzionale al presidio efficace dell'intera operatività aziendale, il Consiglio di Amministrazione uscente – nel proprio orientamento agli Azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa dell'organo amministrativo per il triennio 2025-2027, di cui al precedente punto 2 all'ordine del giorno della parte ordinaria – ha ritenuto adeguata e da confermare l'attuale dimensione (19 membri) del Consiglio medesimo, deliberata dall'Assemblea ordinaria dei Soci di Unipol del 21 ottobre 2024, posto che la composizione del nuovo organo amministrativo deve in ogni caso garantire una gestione efficiente ed efficace del funzionamento di tale organo, consentendo l'approfondimento dei problemi e permettendo a ciascun componente di esprimersi, fornendo il proprio personale contributo allo sviluppo di una proficua dialettica, anche con riferimento al funzionamento dei Comitati endo-consiliari, evitando al contempo, come detto, la pletoricità dello stesso.

Si segnala che la previsione di un numero massimo di Amministratori contenuto entro le venti unità rappresenta una best practice nell'attuale contesto di mercato. Gran parte dei gruppi attivi nel settore finanziario, in particolare nei segmenti assicurativo e bancario, sono guidate da un organo amministrativo che conta un numero di componenti inferiori a venti.

In ottica di mero coordinamento reso necessario dalla proposta di riduzione del numero massimo dei componenti l'organo amministrativo, sono state aggiornate, al settimo e nono comma dell'art. 10 dello Statuto sociale, le disposizioni afferenti alla composizione delle liste rispettivamente per l'elezione dei candidati indipendenti e di quelli appartenenti al genere meno rappresentato.

In ragione di quanto precede, si propone di ridurre a 19 membri il numero massimo proposto dei componenti l'organo amministrativo e conseguentemente di riformulare le sopra citate previsioni dell'art. 10

Testo vigente	Nuovo testo
Art. 10 - Organo Amministrativo	Art. 10 - Organo Amministrativo
L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 15 e non superiore a 25, nominati dall'Assemblea - che ne stabilisce anche il numero - secondo le modalità di seguito indicate. Deve in ogni caso restare assicurata la funzionalità e la non pletoricità dell'organo amministrativo.	L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 15 e non superiore a 25 19, nominati dall'Assemblea - che ne stabilisce anche il numero - secondo le modalità di seguito indicate. Deve in ogni caso restare assicurata la funzionalità e la non pletoricità dell'organo amministrativo.
Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti e soddisfare i criteri di idoneità alla carica previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti, nonché dedicare il tempo necessario all'espletamento dell'incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della Società.	[Invariato]
Nella composizione del Consiglio di Amministrazione devono essere assicurati il numero minimo di Amministratori indipendenti e l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni, anche regolamentari e di autodisciplina, pro tempore vigenti.	[Invariato]

Il venir meno dei requisiti di indipendenza in capo a un Amministratore non ne comporta la decadenza dall'ufficio qualora gli stessi permangano in capo al numero minimo necessario di Amministratori indipendenti ai sensi delle disposizioni sopra richiamate.

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti e al soddisfacimento dei criteri di idoneità alla carica previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi o per il minor tempo stabilito dall'Assemblea in sede di nomina degli stessi e sono rieleggibili.

L'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste, contenenti un numero di candidati non superiore a venticinque, presentate dal Consiglio di Amministrazione e/o dai Soci che al momento di presentazione delle stesse abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari. In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste contenenti un numero di candidati pari almeno a 15 (numero minimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione previsto dal presente Statuto) devono contenere ed indicare espressamente anche i soggetti in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza. Ove il numero dei candidati in possesso dei requisiti in questione sia pari a quello minimo stabilito dalle applicabili disposizioni, anche regolamentari e di autodisciplina, l'ultimo numero progressivo di dette liste (ove contengano un numero di candidati compreso fra 15 e 19) ovvero gli ultimi due numeri progressivi di dette liste (ove contengano un

[Invariato]

L'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste, contenenti un numero di candidati non superiore a venticinque diciannove, presentate dal Consiglio di Amministrazione e/o dai Soci che al momento di presentazione delle stesse abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari. In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste contenenti un numero di candidati pari almeno a 15 (numero minimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione previsto dal presente Statuto) devono contenere ed indicare espressamente anche i soggetti in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza. Ove il numero dei candidati in possesso dei requisiti in questione sia pari a quello minimo stabilito dalle applicabili disposizioni, anche regolamentari e di autodisciplina, l'ultimo numero progressivo di dette liste (ove contengano un numero di candidati compreso fra 15 e 19) ovvero gli ultimi due numeri progressivi di dette liste (ove

numero di candidati compreso fra 20 e 25) non potranno essere assegnati ad un candidato indipendente ai sensi di una o più di dette disposizioni.

Inoltre, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri all'interno di ciascuna lista il rispetto dell'equilibrio tra i generi nella misura minima richiesta dalla normativa pro tempore vigente, con arrotondamento, in caso di numero frazionario: (a) all'intero inferiore, se il primo decimale è pari o inferiore a cinque; ovvero (b) all'intero superiore, se il primo decimale è superiore a cinque.

In caso di liste contenenti un numero di candidati pari almeno a 15, ove il numero dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato corrisponda a quello minimo stabilito dalla normativa pro tempore vigente, l'ultimo numero progressivo di dette liste (ove contengano un numero di candidati compreso fra 15 e 19) ovvero gli ultimi due numeri progressivi di dette liste (ove contengano un numero di candidati compreso fra 20 e 25) non potranno essere assegnati ad un candidato appartenente al genere meno rappresentato.

Le liste eventualmente presentate dai Soci dovranno essere depositate presso la Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre eventuali contengano un numero di candidati compreso fra 20 e 25) non potranno potrà essere assegnati assegnato ad un candidato indipendente ai sensi di una o più di dette disposizioni.

[Invariato]

In caso di liste contenenti un numero di candidati pari almeno a 15, ove il numero dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato corrisponda a quello minimo stabilito dalla normativa pro tempore vigente, l'ultimo numero progressivo di dette liste (ove contengano un numero di candidati compreso fra 15 e 19) ovvero gli ultimi due numeri progressivi di dette liste (ove contengano un numero di candidati compreso fra 20 e 25) non potranno potrà essere assegnati assegnato ad un candidato appartenente al genere meno rappresentato.

modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione deve essere approvata con delibera assunta a maggioranza assoluta dei componenti in carica; tale lista deve essere depositata presso la Società e resa pubblica da quest'ultima almeno cinque giorni prima della scadenza del termine previsto dalla normativa vigente per il deposito delle liste da parte dei soci, con le stesse modalità previste dalla normativa vigente per il deposito e la pubblicazione delle liste presentate da questi ultimi.

Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le Società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento vigenti e che verrà di volta in

[Invariato]

volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i Socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Unitamente a ciascuna lista, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti, e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi delle disposizioni applicabili, nonché (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista potrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni di legge per la pubblicazione della lista da parte della Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

[Invariato]

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli aventi diritto (la "Lista di maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista medesima, i nove decimi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento in caso di numero frazionario, all'unità superiore; in caso di parità di voti espressi dai Soci, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale Lista di maggioranza quella che ottenga il maggior numero di voti;

b) i restanti Amministratori saranno tratti dalle altre liste (di seguito la/e "Lista/e di minoranza"). A tale fine i voti ottenuti da tali Liste di minoranza saranno divisi successivamente per uno, due o tre, secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere.

I quozienti così ottenuti saranno attribuiti progressivamente ai candidati di ciascuna Lista di minoranza, secondo l'ordine dalle stesse previsto.

I quozienti in tal modo attribuiti ai candidati delle Liste di minoranza saranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti, fino a concorrenza del numero di Amministratori da eleggere, coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

[Invariato]

Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore, ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga il maggior numero di voti.

Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione, ad esito delle votazioni, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, i candidati del genere più rappresentato che tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista - siano stati eletti per ultimi nella Lista di maggioranza sono sostituiti, nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, dai primi candidati del genere meno rappresentato non eletti della stessa lista. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra il Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. Analogamente si procede nel caso in cui, ad esito delle votazioni, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto della quota di Amministratori indipendenti.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti e il rispetto dell'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto.

[Invariato]

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto di seguito indicato:

i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati in ordine progressivo a partire dal primo non eletto, fermo restando che, qualora il sostituto debba avere i requisiti di indipendenza e/o debba appartenere al genere meno rappresentato, sarà nominato il primo candidato indipendente non eletto della stessa lista e/o il primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto della stessa lista; l'Assemblea, nella prima seduta utile, delibera, con le maggioranza di legge, rispettando lo stesso criterio;

ii) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nel precedente punto i), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l'osservanza di quanto indicato al punto i), assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti e/o il rispetto dell'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto; analogamente provvede successivamente

[Invariato]

l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista. Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso ai sensi di quanto sopra previsto. Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dal presente articolo, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio potrà aumentarne il numero entro tale limite massimo. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio nonché per le deliberazioni di sostituzione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, l'Assemblea delibererà secondo le maggioranze di legge senza vincolo di lista, assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti e il rispetto dell'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto. [Invariato] [Invariato]

Il Consiglio di Amministrazione sottopone, pertanto, all'Assemblea straordinaria la seguente

Proposta di modifica dell'art. 10 dello Statuto sociale

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Unipol Assicurazioni S.p.A.,

− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

− di modificare l'art. 10 dello Statuto sociale come segue:

"Art. 10 – Organo Amministrativo

L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 15 e non superiore a 19,

nominati dall'Assemblea - che ne stabilisce anche il numero - secondo le modalità di seguito indicate. Deve in ogni caso restare assicurata la funzionalità e la non pletoricità dell'organo amministrativo.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti e soddisfare i criteri di idoneità alla carica previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti, nonché dedicare il tempo necessario all'espletamento dell'incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della Società.

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione devono essere assicurati il numero minimo di Amministratori indipendenti e l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni, anche regolamentari e di autodisciplina, pro tempore vigenti.

Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi o per il minor tempo stabilito dall'Assemblea in sede di nomina degli stessi e sono rieleggibili.

L'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste, contenenti un numero di candidati non superiore a diciannove, presentate dal Consiglio di Amministrazione e/o dai Soci che al momento di presentazione delle stesse abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari. In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste contenenti un numero di candidati pari almeno a 15 (numero minimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione previsto dal presente Statuto) devono contenere ed indicare espressamente anche i soggetti in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza. Ove il numero dei candidati in possesso dei requisiti in questione sia pari a quello minimo stabilito dalle applicabili disposizioni, anche regolamentari e di autodisciplina, l'ultimo numero progressivo di dette liste non potrà essere assegnato ad un candidato indipendente ai sensi di una o più di dette disposizioni.

Inoltre, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri all'interno di ciascuna lista il rispetto dell'equilibrio tra i generi nella misura minima richiesta dalla normativa pro tempore vigente, con arrotondamento, in caso di numero frazionario: (a) all'intero inferiore, se il primo decimale è pari o inferiore a cinque; ovvero (b) all'intero superiore, se il primo decimale è superiore a cinque.

Le liste eventualmente presentate dai Soci dovranno essere depositate presso la Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

regolamento vigenti, e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi delle disposizioni applicabili, nonché (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista potrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni di legge per la pubblicazione della lista da parte della Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli aventi diritto (la "Lista di maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista medesima, i nove decimi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento in caso di numero frazionario, all'unità superiore; in caso di parità di voti espressi dai Soci, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale Lista di maggioranza quella che ottenga il maggior numero di voti;
b) i restanti Amministratori saranno tratti dalle altre liste (di seguito la/e "Lista/e di minoranza"). A tale fine i voti ottenuti da tali Liste di minoranza saranno divisi successivamente per uno, due o tre, secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere.

I quozienti così ottenuti saranno attribuiti progressivamente ai candidati di ciascuna Lista di minoranza, secondo l'ordine dalle stesse previsto.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della Lista di minoranza che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore, ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità

di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga il maggior numero di voti.

Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione, ad esito delle votazioni, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, i candidati del genere più rappresentato che - tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista - siano stati eletti per ultimi nella Lista di maggioranza sono sostituiti, nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, dai primi candidati del genere meno rappresentato non eletti della stessa lista. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra il Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. Analogamente si procede nel caso in cui, ad esito delle votazioni, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto della quota di Amministratori indipendenti.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto di seguito indicato:

i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati in ordine progressivo a partire dal primo non eletto, fermo restando che, qualora il sostituto debba avere i requisiti di indipendenza e/o debba appartenere al genere meno rappresentato, sarà nominato il primo candidato indipendente non eletto della stessa lista e/o il primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto della stessa lista; l'Assemblea, nella prima seduta utile, delibera, con le maggioranza di legge, rispettando lo stesso criterio;
ii) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nel precedente punto i), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l'osservanza di quanto indicato al punto i), assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti e/o il rispetto

dell'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto; analogamente provvede successivamente l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso ai sensi di quanto sopra previsto.

Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dal presente articolo, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio potrà aumentarne il numero entro tale limite massimo. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio nonché per le deliberazioni di sostituzione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, l'Assemblea delibererà secondo le maggioranze di legge senza vincolo di lista, assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti e il rispetto dell'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto."

Art. 11 ("Cariche sociali")

La modifica che l'organo amministrativo propone in relazione all'art. 11 dello Statuto sociale introduce la facoltà dell'Assemblea degli Azionisti di nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Anche in coerenza alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana in merito all'indicazione del candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione da parte di chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, si intende consentire all'Assemblea degli Azionisti di Unipol la possibilità di eleggere, tra gli Amministratori nominati, anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Per il caso in cui l'Assemblea non vi abbia provveduto, resta ovviamente ferma la competenza in proposito del Consiglio medesimo.

Si osserva che un tale processo di nomina è diffuso nell'attuale panorama del mercato finanziario italiano. Infatti, diversi gruppi operanti nei segmenti assicurativo e bancario – nella definizione delle competenze interne dei rispettivi organi sociali – attribuiscono

all'assemblea dei soci il potere di nominare il presidente del consiglio di amministrazione o del diverso organo con funzione di supervisione strategica. Tale disposizione era altresì prevista, a suo tempo, dalle disposizioni statutarie della incorporata UnipolSai S.p.A.

Testo vigente	Nuovo testo
Art. 11 - Cariche sociali	Art. 11 - Cariche sociali
Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente, un Vice Presidente e, anche fuori del suo seno, un Segretario.	Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente, ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto, nonché un Vice Presidente e, anche fuori del suo seno, un Segretario.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone, pertanto, all'Assemblea straordinaria la seguente

Proposta di modifica dell'art. 11 dello Statuto sociale

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Unipol Assicurazioni S.p.A.,

− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

− di modificare l'art. 11 dello Statuto sociale come segue:

"Art. 11 – Cariche sociali

Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente, ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto, nonché un Vice Presidente e, anche fuori del suo seno, un Segretario.";

** *** **

INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Si segnala che le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, tenuto conto che

le modifiche degli artt. 5, 10 e 11 non integrano gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del codice civile.

** *** **

Si rammenta, inoltre, che l'efficacia delle modifiche statutarie proposte è subordinata – oltre che all'approvazione dell'Assemblea – anche alla relativa autorizzazione da parte dell'IVASS, ai sensi dell'art. 196 del D.Lgs. 7 novembre 2005, n. 209.

Milano, 27 marzo 2025

Il Consiglio di Amministrazione

Unipol Assicurazioni S.p.A.

Sede Legale: via Stalingrado, 45 40128 Bologna (Italia) [email protected] tel. +39 051 5076111 fax +39 051 5076666

Capitale Sociale i.v. Euro 3.365.292.408,03 Registro delle Imprese di Bologna C.F. 00284160371 P. IVA 03740811207 R.E.A. 160304

Società iscritta all'Albo Imprese di Assicurazione e riassicurazione Sez. I al n. 1.00183 Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo delle società capogruppo al n. 046

Unipol Assicurazioni S.p.A. unipol.com Sede Legale Via Stalingrado, 45 40128 Bologna

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Unipol — AGM Information 2025

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ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

29 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

ORDINE DEL GIORNO

In sede ordinaria

3. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2025, 2026 e 2027; determinazione del compenso spettante ai Sindaci.

4. Relazione sulle politiche in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

5. Piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF). Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In sede straordinaria

[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Bilancio 2024.

Signori Azionisti,

Proposta di approvazione del bilancio dell'esercizio 2024

delibera

Proposta di approvazione della destinazione dell'utile di esercizio

delibera

[PAGINA INTENZIONALMENTE LASCIATA IN BIANCO]

Signori Azionisti,

Orientamento agli Azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2025-2027

Indice

1. Premessa

2. Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione

3. Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione

4. Considerazioni sull'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico

Tabella 2

[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]

Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2025, 2026 e 2027; determinazione del compenso spettante ai Sindaci

Signori Azionisti,

Orientamento agli Azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale per il triennio 2025-2027

Indice

Premessa

1. Considerazioni sulla composizione del Collegio Sindacale

2. Considerazioni sull'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico

Tabella 1

Tabella 2

3. Considerazioni sulla remunerazione del Collegio Sindacale

4. Conclusioni

[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]

Relazione sulle politiche in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

strategiche.

Proposta relativa alla prima sezione della Relazione sulle politiche in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

delibera

Proposta relativa alla seconda sezione della Relazione sulle politiche in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

delibera

POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO UNIPOL

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI DI UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A.

PREMESSA

- Prima Sezione: Politiche in materia di Remunerazione

- Seconda Sezione: Compensi corrisposti

I. INTRODUZIONE

II. LE NOVITÀ 2025

III. EXECUTIVE SUMMARY

IV. ATTIVITA' DI SHAREHOLDERS ENGAGEMENT

PRIMA SEZIONE

POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2025

1. Finalità, principi delle Politiche di Gruppo e collegamento con la strategia aziendale a lungo termine

1.1 Allineamento delle Politiche di Remunerazione con la strategia di sostenibilità

1.2 Finalità delle diverse componenti della retribuzione

1.3 Divieto di Hedging

2. I Destinatari delle Politiche di Gruppo

2.1 I Dirigenti con Responsabilità Strategiche e il Personale Rilevante a livello di Gruppo

PERSONALE RILEVANTE A LIVELLO DI GRUPPO

3. I processi decisionali in materia di Politiche di Remunerazione

3.1 L'Assemblea

3.2 Il Consiglio di Amministrazione

3.2.1 Previsione di deroghe agli elementi delle Politiche di Remunerazione

3.3 Il Comitato per la Remunerazione

3.4 Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi

3.5 L'Amministratore Delegato di Unipol

3.6 Il Chief Human Resources Officer

3.7 Le Funzioni Fondamentali

3.8 Esperti indipendenti

4. Prassi di mercato

5. Le Politiche di Remunerazione degli Organi Sociali

5.1 La remunerazione del Presidente e del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

5.2 La remunerazione dell'Amministratore Delegato di Unipol

Unipol AGM Information 2025