Unipol — AGM Information 2025

Apr 7, 2025

Directors' Reports and proposals on the items of the agenda of the Ordinary and Straordinary Shareholders' Meeting of 29 April 2025

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ORDINARY AND EXTRAORDIANRY SHAREHOLDERS' MEETING

29 APRIL 2025 ON A SINGLE CALL

REPORTS OF THE BOARD OF DIRECTORS

(prepared pursuant to Art. 125-ter of Italian Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998

and Arts 72, 73 and 84-ter of CONSOB Issuers' Regulation)

AGENDA

In the Ordinary Session

1. 2024 financial statements.

• a) Approval of the financial statements as at 31 December 2024; Directors' report; Report by the board of statutory auditors and independent audit report. Consequent and related resolutions.
• b) Allocation of the profits for the 2024 financial year and dividend distribution. Consequent and related resolutions.

2. Appointment of the board of directors for financial years 2025, 2026 and 2027 after determining the number of members; establishment of the remuneration due to the directors.

• a) Establishment of the number of members of the board of directors for financial years 2025, 2026 and 2027. Consequent and related resolutions.
• b) Appointment of the board of directors for financial years 2025, 2026 and 2027. Consequent and related resolutions.
• c) Establishment of the remuneration of members of the board of directors for financial years 2025, 2026 and 2027. Consequent and related resolutions.
• d) Authorisations in accordance with article 2390 of the civil code. Consequent and related resolutions.

3. Appointment of the board of statutory auditors and its chairperson for financial years 2025, 2026 and 2027; establishment of the remuneration due to the statutory auditors.

• a) Appointment of the board of statutory auditors and its chairperson for financial years 2025, 2026 and 2027. Consequent and related resolutions.
• b) Setting the remuneration of the board of statutory auditors for financial years 2025, 2026 and 2027. Consequent and related resolutions.

4. Report on remuneration policies and the payments made. Consequent and related resolutions.

• a) Approval of the first section of the report on remuneration policies and the payments made in accordance with article 123-ter, paragraph 3 of Legislative Decree no. 58/1998 (Consolidated Law on Finance) and articles 41, 59 and 93 of Institute for the Supervision of Insurance "IVASS" Regulation 38/2018.
• b) Resolution on the second section of the report on remuneration policies

and the payments made in accordance with article 123-ter, paragraph 6 of Legislative Decree no. 58/1998 (Consolidated Law on Finance).

• 5. Compensation plans based on financial instruments pursuant to article 114-bis of the Legislative Decree no 58/1998 (Consolidated Law on Finance). Consequent and related resolutions.
  • a) Amendment of the Compensation Plan based on financial instruments relating to the period 2022-2024, approved by the Ordinary Shareholders' Meeting of Unipol Gruppo S.p.A. (today Unipol Assicurazioni S.p.A.) on April 28, 2022.
  • b) Approval of the Compensation Plan based on financial instruments relating to the period 2025-2027.
• 6. Acquisition and arrangements for treasury shares. Consequent and related resolutions.

In the Extraordinary Session

• 1. Amendments to the Articles of Association. Consequent and Related Resolutions.
  • a) Amendment to article 5 ("Capital") in order to update the equity elements of the non-life and life operations in accordance with article 5 of the Supervisory Body for Private Insurance ("ISVAP") Regulation no. 17 of 11 March 2008;
  • b) Amendment to article 10 ("Administrative Body") reducing the maximum number of directors from 25 to 19;
  • c) Amendment to article 11 ("Principal Officials") providing that the Chairman of the Board of Directors may also be appointed by the Shareholders' Meeting.

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REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS TO THE SHAREHOLDERS' MEETING ON AGENDA ITEM NO. 1

2024 Financial Statements.

• a) Approval of the Financial Statements as at 31 December 2024; Report of the Board of Directors; Board of Statutory Auditors' and Independent Auditors' Reports. Consequent and Related resolutions.
• b) Allocation of the profit for the 2024 financial year and dividend distribution. Consequent and related resolutions.

Dear Shareholders,

concerning the description of the first item of the agenda for the Shareholders' Meeting, please refer to the information published as required by law within the annual Financial Report and, in particular, to the issues included in the Management Report prepared by the Board of Directors of Unipol Assicurazioni S.p.A ("Unipol" or the "Company") as well as the reports by the Board of Statutory Auditors and by the Independent Auditors, EY S.p.A.; such documentation will be made publicly available in its entirety as prescribed by law at the Company's registered office and on its website (www.unipol.com) under Governance/Shareholders' Meeting/Ordinary and Extraordinary Shareholders' Meeting - 29 April 2025.

The consolidated financial statements and the other documents pursuant to Art. 154-ter, Paragraph 1 of Legislative Decree no. 58/1998, shall also be made available as described above.

Please note that, pursuant to EU Regulation 815/2018, the annual financial reports of issuing companies must be prepared in XHTML format and the information in the consolidated financial statements (financial statements and certain information contained in the notes to the financial statements) must be marked up using XBRL specifications according to the technical requirements laid out in the European Single Electronic reporting Format (ESEF). The documentation constituting the 2024 annual financial report (consolidated financial statements and draft separate financial statements, accompanied by the relative management reports) was as a result prepared in accordance with such technical requirements.

** *** **

The Board of Directors therefore hereby submits the following resolution proposals.

Proposed approval of the 2024 financial statements

"The Ordinary Shareholders' Meeting of Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol" or the "Company"),

• − having examined the Company's draft financial statements as at 31 December 2024, accompanied by the annexes and documentation required by Legislative Decree no. 209 of 7 September 2005, as well as the annexes and additional documents drawn up pursuant to ISVAP Regulation no. 22 of 4 April 2008, as subsequently amended;
• − having viewed the Management Report of the Board of Directors as at 31 December 2024;
• − having accepted the Board of Statutory Auditors' Report and the report prepared by the company EY S.p.A. appointed to serve as the independent auditor;
• − having examined the results of such draft financial statements, which closed with a profit for the year totalling Euro 775,991,216.26, of which Euro 568,157,189.91 relating to the Non-Life business profit (the "Non-Life Business") and Euro 207,834,026.35 relating to the Life business (the "Life Business")."

hereby resolves

to approve the financial statements of Unipol as at 31 December 2024, accompanied by the Directors' Management Report, which show a profit for the year of Euro 775,991,216.26 of which Euro 568,157,189.91 relating to Non-Life Business and Euro 207,834,026.35 relating to Life Business"

Proposed approval of dividend distribution

from the profit for the year

"The Ordinary Shareholders' Meeting of Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol" or the "Company"),

• − having approved the Company's financial statements as at 31 December 2024, which closed with a profit for the year totalling Euro 775,991,216.26 (the "Profit for the year"), of which Euro 568,157,189.91 relating to the Non-Life business profit (the "Non-Life Business") and Euro 207,834,026.35 relating to the Life business (the "Life Business");
• − having acknowledged that the legal reserve existing in the financial statements as at 31 December 2024, and unchanged at the current date, has already reached the limit of 20% of the share capital;
• − having also acknowledged that at today's date, Unipol directly owns 1,236,998 treasury shares,

hereby resolves

− to approve the proposed allocation of the Profit for the year, in compliance with Art. 19 of the By-Laws, in the following ways:

• distribution to all Company Shareholders of totalling Euro 608,801,033.50, of which Euro 456,337,913.05 relating to the Non-Life Business and Euro 152,463,120.45 relating to the Life Business and therefore the distribution of an unit dividend, also in consideration of the redistribution pertaining to treasury shares, equal to Euro 0.85 for each entitled ordinary share, also with warning that the possible change in the number of treasury shares in the portfolio of the Company at the time of the distribution will have no incidence on the amount of the unit dividend as established above, but will increase or decrease the amount set aside to extraordinary reserve;
• allocation of the remaining Profit for the year - amounting to a total of Euro 167,190,182.76 - to the Extraordinary Reserve set aside under Other Reserves in net worth, of which Euro 111,819,276.86 are allocated to Non-Life Business and Euro 55,370,905.90 are allocated to Life Business;
• − set the dividend payment date as 21 May 2025 (ex-dividend date of 19 May 2025 and record date of 20 May 2025)."

Milan, 27 March 2025

The Board of Directors

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REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS TO THE SHAREHOLDERS' MEETING ON AGENDA ITEM NO. 2

Appointment of the board of directors for financial years 2025, 2026 and 2027 after determining the number of members; establishment of the remuneration due to the directors

• a) Determination of the number of members of the board of directors for financial years 2025, 2026 and 2027. Related and consequent resolutions.
• b) Appointment of the board of directors for financial years 2025, 2026 and 2027. Related and consequent resolutions.
• c) Determination of the remuneration of the members of the board of directors for financial years 2025, 2026 and 2027. Related and consequent resolutions.
• d) Authorisations pursuant to Art. 2390 of the Italian Civil Code. Related and consequent resolutions.

Dear Shareholders,

With the approval of the financial statements at 31 December 2024, the mandate granted to the Board of Directors of Unipol Assicurazioni S.p.A. (already Unipol Gruppo S.p.A., "Unipol" or the "Company"), appointed by the Ordinary Shareholders' Meeting of 28 April 2022, comes to an end, the term of office having expired.

We invite you, therefore, to resolve – in compliance with the relevant laws and regulations in force, as well as with the By-Laws – on the appointment of the administrative body for the years 2025, 2026 and 2027 and therefore until the Meeting called to approve the financial statements at 31 December 2027; and this according to the procedures and conditions set forth in Art. 10 of the By-Laws, which envisages a list voting mechanism, suitable for allowing, as required by law, at least one Director to be elected by the minority.

We note, in this respect, that the By-Laws currently in force provide for the number of members of the Board of Directors to be no less than 15 and no more than 25, that the Directors' term of office is three years, or else the shorter term set by the Meeting at the time of the appointment, and that Directors may be re-elected. In accordance with the Advice referred to below, moreover, the Board of Directors recommends to the Extraordinary Shareholders' Meeting to amend the By-Laws by, among other things, reducing the maximum number of directors from 25 to 19.

Members of the Board of Directors are elected on the basis of lists submitted by those shareholders who at the time they are submitted are entitled to vote at the relevant Shareholders' Meeting. The candidates on each list must be listed by means of a serial number.

Shareholders who submit a "minority list" must also be recipients of the recommendations issued by Consob with communication No. DEM/9017893 of 26 February 2009. Specifically, the Shareholders who submit a "minority list" must file, with the list, a statement of the absence of affiliation, even indirectly, as provided by Art. 147-ter, Par. 3, of Italian Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998 (Consolidated Law on Finance, or "TUF") and Art. 144-quinquies of Consob Regulation No. 11971 of 14 May 1999 as amended (Issuers' Regulation), with the Shareholders belonging to a relevant shareholders' agreement under Art. 122 of the TUF (the "Shareholders' Agreement").

The new Board of Directors must be appointed in compliance with regulations on gender balance pursuant to Art. 147-ter, Par. 1-ter of TUF. Specifically, at least two-fifths of the members of the Board of Directors must belong to the least represented gender and, therefore, each list containing a number of candidates equal to or greater than three must ensure within the list itself that gender balance is respected to that extend, rounding, in the case of a fraction: (a) down, if the first number after the decimal point is equal to or below five; or (b) up, if the first number after the decimal point is higher than five.

The Directors must meet the requirements and satisfy the criteria of eligibility for office established by IVASS Regulation No. 38/2018 (the "Regulation 38"), as amended by IVASS Provision No. 142/2024, and by Ministerial Decree No. 88 of 2 May 2022 (hereinafter "Decree 88/2022"), which is being applied in the Company for the first time and governs ex novo such requirements and criteria in terms of integrity, fairness, professionalism, competence (individual of the separate members and overall of the body), independence (including of judgement), availability of time to perform official duties and limits on the number of offices that may be held.

With reference to the Directors' independence, it should be remembered that:

• − the By-Laws establish that the composition of the Board of Directors must ensure a minimum number of independent Directors in compliance with the provisions of the law, including regulatory and self-governance provisions, in force at the time. The lists containing a number of candidates equal at least to fifteen (the minimum number of members of the Board of Directors laid out in the By-Laws) must contain and expressly specify some parties meeting the aforementioned independence requirements;
• − in consideration of the fact that nine-tenths of the Directors to be elected are taken from the list that obtains the highest number of votes, with rounding off in the case of a fractional number to the next higher unit, where the number of candidates meeting the requirements in question is equal to the minimum number established by the applicable provisions, including regulatory and selfgovernance provisions, the last progressive number of said lists (where they contain a number of candidates between 15 and 19) or the last two sequential numbers of these lists (where they contain a number of candidates between 20

and 25) cannot be assigned to an independent candidate pursuant to one or more of said provisions; in this regard, it should be noted that:

• − at least two Directors must have the independence requirements for Statutory Auditors under Article 148, Par. 3, of the TUF;
• − pursuant to the Corporate Governance Code for listed companies (the "Code"), the Company qualifies as (i) "large", in relation to its capitalisation and (ii) "non-concentrated" ownership, with regard to the composition of its shareholding structure. By virtue of belonging to these categories, the Code establishes that the Board of Directors must consist of at least half independent Directors, as defined therein and as further clarified;
• − pursuant to the specific insurance supervisory regulations i.e., Regulation 38 and Decrees 88/2022 – in the Board of Directors must be guaranteed the appropriate number of Directors qualified as independent pursuant to said Decree 88/2022, equal to one-fourth of the Directors, rounding off, if the share value is not a whole number, to the lower integer if the first decimal is five or less, otherwise approximating to the upper integer.

In view of the above, it is also noted – referring, for anything not specifically mentioned here, to the aforementioned provision of the By-Laws – that:

• − lists containing the names of the candidates –in sequential order must be deposited at the Company, as indicated in the Meeting notice, at least 25 days before the date of the Meeting (and, therefore, by 4 April 2025) and the Company shall make them available to the public at the registered office and on its website, in compliance with the methods required by current legal and regulatory provisions, at least 21 days before the date set for the Meeting (and, therefore, by 8 April), the deadline by which the documentation proving legitimate entitlement to submit lists must also be received;
• − according to the provisions of the Consob Executive Decision No. 123 of 28 January 2025, the right to submit lists pertains to Shareholders who, alone or with other Shareholders, represent at least 1% of the share capital entitled to vote in the ordinary shareholders' meeting; the ownership of the stake required for the submission of the lists is established on the basis of the shares that are entered for the submitting Shareholder(s) on the day that the lists are deposited at the Company;
• − each Shareholder, the Shareholders belonging to the aforementioned Shareholders' Agreement, the holding company, the subsidiaries and joint ventures pursuant to Art. 93 of the TUF, cannot submit or take part in the submission of, even through an intermediary or trust company, more than one list and cannot vote for lists other than the one that they have submitted or participated in submitting, even through an intermediary or trust company. Any

support and votes cast in breach of such provision shall not be attributed to any list;

− in order to be eligible each candidate may appear on only one list.

Pursuant to the combined provisions of the aforementioned Art. 10 of the By-Laws and the applicable laws, the Shareholders who plan to submit a list must deposit, simultaneously and jointly with each list, the following:

• (i) statements in which the individual candidates accept their nomination and state that there are no grounds for their ineligibility or incompatibility, and the eligibility for assumption of the respective positions, including compliance with the limits on the total number of positions established by Decree 88/2022;
• (ii) a curriculum vitae of each candidate indicating their personal and professional characteristics and a certification of any eligibility to be qualified as independent pursuant to the applicable provisions, as well as
• (iii) any additional information required by legal and regulatory provisions, indicated in the notice of Meeting.

The certificate issued by an authorised intermediary proving ownership of the number of shares required for the submission of the list may be produced when the list is deposited, or even subsequently provided it is at least 21 days before the date set for the Meeting.

Lists that are submitted without these provisions being observed are deemed not to have been submitted.

Please note that, having regard to the policy on requirements of fitness for office approved by Board of Directors (the "Fit&Proper Policy"), taking into account the current shareholding structure of Unipol, so far all of the following Company Directors have been considered non-independent, pursuant to the Code and the TUF:

• − members of the Management Committee of the Shareholders' Agreement; the extract of that agreement and the basic information regarding it, published pursuant to Arts. 129-131 of the Issuers' Regulation may be consulted on the Company's website at www.unipol.com Investors/Shareholding Structure section; or
• − prominent representatives of the main Shareholder of the Company, i.e., the Chairman, Executive Directors and the General Manager.

Please also recall that, pursuant to Recommendation No. 7 of the Code, a director is not generally considered independent, amongst other cases:

i) if, directly or indirectly (for example through subsidiaries or companies of which he or she is executive director or as a partner of a professional practice or a consulting company) he or she has, or has had in the three prior financial years, a significant commercial, financial or professional relationship with the company or companies it controls, or with the related executive Directors or top

management;

ii) if he or she receives, or has received in the three prior financial years, from the company or its subsidiary, significant remuneration in addition to the fixed compensation for the office and that established for participation in the committees recommended by the Code or established by regulations in force.

In this regard, the Fit&Proper Policy establishes that, for the assessment of significance pursuant to points i) and ii) above, it is necessary to take into consideration, insofar is as of specific interest here:

• the annual amount paid for any professional and/or other services rendered to the company and/or holding company and/or subsidiaries that exceeds 5% of the annual turnover of the Director or of the company or entity over which the Director has control or is an executive director of the professional practice or consulting company of which he or she is a partner or shareholder or, at any rate, exceeding Euro 500,000 per year;
• any compensation received for offices also held in the subsidiaries, where these exceed a total of Euro 200,000 per year;
• any personal and financial situations which could result in conflicts of interest and also potentially hinder the independent judgement of the Director, in any event with the performance of corporate management in the interest of the Company remaining ensured, consistent with the objectives of sound and prudent management.

If the Director is also a partner of a professional practice or a consulting company, even irrespective of the quantitative parameters mentioned above, the significance of the professional relations which could have an effect on his or her position and role within the practice or the consulting company or which in any event relate to significant transactions of the Company and the Unipol Group is evaluated.

Please also note that in the event that only one list is submitted or no list is submitted, the Shareholders' Meeting resolves with the majorities required by the law, without observing the procedure established above ensuring at any rate, the presence of independent Directors and respect of the balance between the genders required by legal and regulatory provisions in force.

Lastly, please note that, in compliance with industry regulations and the recommendations of the Code and with Fit&Proper Policy, taking into account the results of the annual assessment on the size, composition and functioning of the Board and its Committees ("Board Performance Evaluation"), the administrative body expresses to the Shareholders, in view of each new Board appointment, its orientation concerning its quantitative and qualitative composition considered optimal (the "Advice").

The Board of Directors in office, supported by the Nomination, Corporate Governance and Sustainability Committee, also taking into account the Fit&Proper Policy and the

Diversity Policy with regard to the composition of the corporate bodies that it approved in compliance with the provisions of Art. 123-bis, Par. 2, letter d-bis, of the TUF, as well as having reviewed and considered the results emerging from the Board Performance Evaluation activities, expressed its Advice, published on the Company's website and in any event annexed to this Report.

As set forth in the Advice, this outgoing administrative body recommends to those submitting a list containing a number of candidates exceeding half of the members to be elected, to indicate their candidate for the position of Chairman of the Board of Directors, without prejudice to the fact that, pursuant to the current By-Laws, the Chairman shall be elected by the Board.

Shareholders intending to make proposals with respect to the remuneration due to the Board of Directors are invited to submit them, as specified in the Meeting notice, by 14 April; they will be published on the Company's website by 15 April.

Lastly, we propose to allow the newly appointed Directors, pursuant to Art. 2390 of the Italian Civil Code and within the applicable legal limits, to be part, or become part, of Boards of Directors of other companies.

Milan, 13 February 2025

The Board of Directors

Annex: Advice for Shareholders on the size and qualitative composition of the Board of Directors for the 2025-2027 three-year period

Advice for Shareholders on quantitative and qualitative composition of the Board of Directors for the 2025-2027 three-year period

13 February 2025

Published on the Company's website on 19 February 2025

1

Contents

1.	Introduction 3
2.	Quantitative composition of the Board of Directors 6
3.	Qualitative composition of the Board of Directors 7
4.	Considerations on the time commitment required to carry out the office …………………… 11

2

1. Introduction

As of 31 December 2024, the merger by incorporation (the "Merger") of UnipolSai Assicurazioni S.p.A. – as well as Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. and Unipol Investment S.p.A. – into Unipol Gruppo S.p.A. became effective, assuming the new name Unipol Assicurazioni S.p.A. (also "Unipol", the "Company", the "Group" or the "Parent Company") and the role of listed insurance company headed by a leading insurance Group.

The Merger, approved by the Extraordinary Shareholders' Meeting of 21 October 2024, has allowed, among other things, streamlining the corporate structure of the Unipol Group, while simplifying the decision-making processes of the unitary management and governance of the Group itself.

At the same time, the Shareholders' Meeting approved the increase in the number of Company Directors from 15 to 19 and the consequent appointment of four new Directors, approving the proposal submitted by the shareholders participating in the shareholders' agreement to which some Shareholders of Unipol adhere. In view of the new role of Parent insurance company, the four new Directors were selected for their professionalism and skills suitable to guarantee full supervision of the insurance business in light of direct experience in leading insurance companies, each of them having held the position of Board Member at UnipolSai.

In addition, at the meeting of 8 November 2024, the Company Board of Directors appointed Board Member Matteo Laterza, former General Manager of the same and Chief Executive Officer of the merged entity UnipolSai, as Chief Executive Officer. The mandate of the newlyappointed Directors will expire at the same time as that of the other Directors in office, on the occasion of the Shareholders' Meeting to approve the 2024 financial statements, called for 29 April 2025 (the "Meeting").

***

The Corporate Governance Code for listed companies (the "Corporate Governance Code") recommends that the administrative body express, in view of each of its renewals, guidance to shareholders on what is considered its optimal quantitative and qualitative composition. This guidance must be expressed also taking into account the results of the self-assessment on the size, composition and actual functioning of the Board of Directors and the internal Committees (the "Committees"), considering also the role that the latter plays in defining the strategy and in monitoring the progress of management and the adequacy of the internal control and risk management system. Likewise, the provisions of IVASS Regulation no. 38 of 3 July 20181 ("Regulation 38/2018") and the guidelines on the governance system issued by EIOPA2, require the administrative body to express guidelines regarding the professional figures whose presence in the administrative body is deemed appropriate.

In compliance with the aforementioned indications, the Board of Directors of Unipol, with the support of the Appointments, Governance and Sustainability Committee, has drawn up this advice on the quantitative and qualitative composition deemed optimal (the "Advice") in view of the renewal of the administrative body for the three-year period 2025-2027 by the next Shareholders' Meeting.

¹ Specifically:

^- Art. 71, Par. 2, letter bb) of Regulation 38/2018 establishes that, with reference to the last Italian holding company (like Unipol), the Board of Directors should express "... guidelines on the professional figures whose presence in the Board is deemed appropriate, also considering the group's structure, particularly with regard to the companies pursuant to Article 210-ter, Par. 2 of the Code";

^- Art. 5, Par. 2, letter z) of Regulation 38/2018 establishes that the Board of Directors of insurance companies must express "... guidelines on the professional figures whose presence in the Board is deemed appropriate and propose any corrective actions".

² The guidelines on system of governance issued by EIOPA establish, inter alia, that the administrative body pursuant to Art. 1.28 Sect. 1 "should have an appropriate knowledge of the corporate organisation of the group, the business model of its different entities and the links and relationships between them and the risks arising from the group's structure" and in compliance with Art. 1.43 of Section 3, "should collectively have appropriate qualification, experience and knowledge about at least: a) insurance and financial markets; b) business strategy and business model; c) system of governance; d) financial and actuarial analysis; e) regulatory framework and requirements".

Specifically, the Advice was drafted with the hope that the Shareholders, when submitting the lists for the appointment of the new Board of Directors, will, also in light of the same, evaluate the size deemed adequate for the body itself and the skills, professionalism, personal characteristics, and experience, including managerial, as well as the gender of the candidates in relation to the size and structure of the Company and its operational complexity as a listed insurance company Parent Company, resulting from the Merger.

The Advice also takes into account the Diversity Policy for the composition of corporate bodies approved by the Board of Directors pursuant to art. 123-bis, paragraph 2, letter d-bis, of Italian Legislative Decree no. 58/1998 (Consolidated Law on Finance, the "TUF"), available on the Company's website in the governance section.

It is also recalled that, starting from the next renewal, the Italian Ministerial Decree of 2 May 2022 no. 88 (hereinafter the "MD 88/2022") will apply to the Board of Directors of Unipol, which regulates ex novo the requirements and criteria for suitability for the office of corporate representatives, including members of the administrative body, of insurance companies, in terms of honourableness, correctness, professionalism, competence, independence (including of judgement), and availability of time to carry out the office and of the limits on the accumulation of offices.

The Policy on the requirements of suitability for office of corporate officers approved by this administrative body (the "Fit & Proper Policy") provides that:

• − pursuant to art. 10 of MD 88/2022:
  • − the composition of the Board of Directors is adequately diversified in order to achieve the objectives set out in the said provision, namely "to foster discussion and internal dialectics within the body; to encourage the emergence of a plurality of approaches and perspectives in the analysis of issues and in making decisions; to effectively support the company processes of strategy development, management of activities and risks, and control over the work of senior management; to take into account the multiple interests that contribute to the sound and prudent management of the company";
  • − for these purposes, consideration should be give to the presence in the administrative body of representatives:
    • a) diversified in terms of age, gender and duration of office;
    • b) whose skills, collectively considered, are suitable for achieving the objectives indicated in the preceding paragraph;
    • c) adequate in number to ensure the functionality and non-profusion of the body;
• − in line with the provisions of Regulation 38/2018, the Board of Directors must possess, as a whole, adequate technical skills:
  • − in order to carry out the tasks required by the structure, the activity and the risk profile of the Group;3
  • − at least with regard to insurance and financial markets, governance systems (including personnel incentive systems), financial and actuarial analysis, regulatory framework, commercial strategies and business models.4

³ Art. 71, paragraph 2, lett. p), of Regulation 38/2018.

⁴ Art. 5, paragraph 2, lett. n), of Regulation 38/2018.

This Guidance also takes into account the results of the self-assessment on the size, composition and functioning of the Board itself and its Committees (the "Board Review"), carried out annually over the three-year period 2022-24 by Unipol and conducted with the support from Egon Zehnder International S.p.A. (the "Advisor").Specifically, with reference to 2024 (third year of mandate), the self-assessment concerned both the summary of the mandate of the administrative body of Unipol in its role as a holding company of parent companies prior to the Merger, and the qualitative and quantitative profile considered optimal for the future administrative body of the new Parent Company insurance company following the Merger.

The Advice is published on the Company's website well in advance of the publication of the notice of call of the Shareholders' Meeting relating to its renewal, in order to allow the Shareholders to promptly initiate all the necessary and appropriate activities for the identification of candidates possessing, among other things, the skills, professionalism and standing appropriate to the size and operational complexity of the Parent insurance company resulting from the Merger.

5

2. Quantitative composition of the Board of Directors

In accordance with Art. 10 of the Articles of Association in force, the administrative body of Unipol shall comprise no fewer than 15 and no more than 25 members. As mentioned, its current size, resolved by the Shareholders' Meeting of 21 October 2024, is 19 members.

The size of the Board of Directors must adequately support the strategic direction and coordination tasks that this body will be called upon to perform, taking into account the need to structure the delegation of the analysis and consultative and proactive support functions to the Committees, also in consideration of the complexity of the Group and the need to ensure the adequate functioning of the Committees themselves.

This number must take into account:

• on the one hand, the related complexities:
  • (i) the acquisition by the Company, following the Merger, of the authorisation to carry out insurance and reinsurance activities in the Non-Life and Life business and the role of parent company of a leading insurance group;
  • (ii) the presence in the Group of equity investments in companies operating in the banking and financial sectors;
  • (iii) the diversification of the Group's business;
  • (iv) the need to ensure the adequate collective composition of the body, pursuant to art. 11 of MD 88/2022, as well as a heterogeneous composition of the Committees;
• on the other hand, the need to avoid an excessive number of members, without prejudice to the requirements, also in quantitative terms, deriving from the above aspects.

***

In this context, taking into account the need to diversify the skills deemed necessary, the role of parent insurance company assumed by the Company, as well as the size and complexity of the organisational structure of the Group in order to effectively oversee the entire corporate operation, the outgoing Board of Directors, with the support of the Appointments and Corporate Governance Committee, considers the current size (19 members) of the Board itself to be adequate and to be confirmed, given that the composition of the new administrative body must in any case guarantee efficient and effective management of the functioning of this body, allowing problems to be examined in depth and permitting each member to express themselves, providing their personal contribution to the development of a profitable dialectic, also with reference to the functioning of the Committees, while avoiding excess of the same. With this in mind, the Board of Directors proposes to the Shareholders' Meeting, in an extraordinary session, to amend the Articles of Association by reducing, inter alia, the maximum number of Directors to 19 compared to the current 25.

3. Qualitative composition of the Board of Directors

First of all, it should be remembered that the legislation applicable to the Company provides specific requirements and criteria of suitability for the position that must be satisfied by the members of the administrative body, also identifying certain impediments and incompatibilities.

Given the above, with regard to the qualitative composition of the Board of Directors, Shareholders who intend to submit a "long" list are invited to:

• provide for suitable candidates to allow the newly appointed administrative body to assign, in a similar manner to what is currently provided for, the position of Chief Executive Officer;
• provide suitable candidates to allow the identification of a Board Member in possession of adequate skills in this area to be responsible for anti-laundering, pursuant to IVASS Measure no. 144/2024.On the occasion of the renewal, in fact, a Board Member responsible for anti-laundering at the Group level and one at the Company level must be appointed, who will assume the role of executive Administrator. These responsibilities may also be combined in the same person and possibly be entrusted to the Chief Executive Officer;
• taking into account that, with regard to independence:
  • (a) at least 2 Directors must be independent pursuant to the Consolidated Finance Act;
  • (b) at least half of the Directors must be independent pursuant to the Corporate Governance Code;
  • (c) at least 25% of the Directors must be independent pursuant to MD 88/2022, with rounding to the lower unit in the case of a decimal equal to or less than 5 and to the higher unit in the case of a decimal greater than 5,

all this in compliance with the additional independence criteria envisaged by the Company's Fit & Proper Policy and allowing, inter alia, a heterogeneous composition of the Committees;

• comply with the gender quotas envisaged for listed companies by the Consolidated Finance Act (higher than those envisaged by MD 88/2022), pursuant to which at least two fifths of the Directors must belong to the less represented gender, with rounding up;
• ensure within the Board of Directors a balanced combination of different seniority and age groups, thereby sharing in any case the significant value that the experience gained and the knowledge of the Group's activities and dynamics can bring in terms of contribution to the effective functioning of the Board itself;
• provide for managerial and/or professional and/or academic and/or institutional profiles of each of the candidates, in accordance with the provisions of the applicable sector legislation, such as to allow the administrative body as a whole to have different and complementary technical skills and experiences available in order to carry out its tasks.

Examining more specifically the profiles of candidates for the position of Director who are suitable to ensure, considered as a whole, an optimal qualitative composition of the Board of Directors, the outgoing administrative body, with the assistance of the Appointments, Governance and Sustainability Committee, also in light of the results of the self-assessment processes carried out annually over the three-year period, has defined a set of skills whose presence in the body itself is considered necessary, according to a principle of graduality, for the correct and effective performance of its duties, also taking into account:

• what is provided for in this regard by the aforementioned national legislation applicable to

the insurance sector 5 according to the principle of proportionality, as well as by the Fit&Proper Policy;

• of the instructions issued by the European institutions and authorities6 ;
• of the functions assigned to the Board itself, of its functioning and of its structure into Committees7 , as well as of the complexity and size of the Group, of the type of activity carried out and of its listing on regulated markets;
• of the best practices widespread in the market.

For the purposes of assessing the appropriate collective composition of the Board of Directors, in line with the provisions of art. 9 of MD 88/2022, the skills (i.e. theoretical knowledge and practical experience) possessed in more than one of the following areas by each Director will also be assessed and then collectively considered:

• financial markets;
• regulation of the insurance, banking and financial sectors;
• strategic policies and planning;
• organisational and corporate governance structures;
• risk management (identification, assessment, monitoring, control and mitigation of the main types of risk of a company, including the responsibilities of the representative in these processes);
• internal control systems and other operational mechanisms;
• insurance, banking and financial activities and products;
• statistical and actuarial sciences;
• accounting and financial reporting;
• information technology,

integrated with those regarding sustainability and Environmental, Social and Governance ("ESG") factors and, pursuant to the aforementioned IVASS Measure no. 144/2024, regarding anti-laundering.

In formulating this Guidance, the outgoing Board of Directors also took into account the results of the Board Review, cited above, as well as the further assessment of its adequate collective composition conducted by the same management body on 21 March 2024, pursuant to art. 11 of DM 88/2022, in light of the criteria established by art. 10 of the same Decree, the "Recognition").Depending on the expression of the Guidance, the Recognition was subject, with the support of the Advisor, to review and update, in light of the new role the of listed Parent insurance assumed by the Company.

***

The outgoing Board of Directors believes that, in general, its current structure correctly and

6 At EU level, Article 273, paragraphs 2 and 3 of Delegated Regulation (EU) 2015/35, of 10 October 2014, which integrates Directive 2009/138/EC (Solvency II), states the following: "(...)

⁵ At present, the relevant regulatory legislation of the sector is represented, as mentioned, by MD 88/2022 and Regulation 38/2018. "

^- the assessment of a person's competence shall include an assessment of the person's professional and formal qualifications, their knowledge and relevant experience within the insurance sector, other financial sectors or other business areas and shall take into account the duties assigned to that person and, where relevant, of their skills in the insurance, financial, accounting, actuarial and management areas.

^- the assessment of the competence of the members of the administrative, management or supervisory body takes into account the tasks assigned to the individual members so as to ensure an appropriate diversity of relevant qualifications, knowledge and experience, to thus guarantee that the undertaking is managed and supervised in a professional manner."

⁷ In addition, pursuant to the Corporate Governance Code, at least one member of the Control and Risk Committee and the Remuneration Committee must be in possession, respectively, of adequate:

^- experience in accounting and financial issues or risk management;

adequately reflects the various components (executive, non-executive, independent, gender and age/seniority in office) and the different competencies required.

During the self-assessment and review and updating of the Recognition, the Board considered that, in order to guarantee an optimal qualitative composition of the management body, it would be appropriate that, based on the relevance and specific bearing of the activity carried out by Unipol:

• the knowledge and experience in the areas listed below were present in the same with a high degree of dissemination (i.e. possessed by at least one third of the Directors):
  • organisational and corporate governance structures;
  • risk management (identification, assessment, monitoring, control and mitigation of the main types of risk of a company, including the responsibilities of the representative in these processes);
  • strategic policies and planning;
  • financial markets;
  • internal control systems and other operational mechanisms;
  • insurance, banking and financial activities and products;
  • regulation of the insurance, banking and financial sectors;
• the knowledge and experience in the areas listed below were present with an average degree of dissemination (i.e. possessed by at least one fifth of the Directors):
  • sustainability and ESG factors;
  • accounting and financial reporting;
• the more technical-specialist skills listed below were present with a limited degree of dissemination (i.e. possessed by at least one Administrator):
  • statistical and actuarial sciences;
  • information technology;
  • anti-money laundering.

The outgoing Board recommends that, taking into account the provisions of the abovementioned sector legislation and the results of the Board Review, the professionalism and skills represented within the new Administrative Body as a whole be attributable to the areas and degree of diffusion mentioned above, in order to maintain an optimal composition. In addition, an adequate representation of managerial profiles, experience in the insurance business and knowledge in the banking sector is considered important.

Following the self-assessment process, the outgoing administrative body recognises the value of diversity and, in view of the renewal, hopes for a distinctive diversification within the new Board in terms of skills and professionalism, gender, experience, training and professional path, age and seniority of office.

Importance is also given to the so-called soft skills and to the aptitude profiles indicated below:

• authenticity and independence of thought;
• ability to manage conflicts constructively;
• ability to interact with top management;
• decision-making aptitude;
• orientation towards results;

• ability to collaborate;
• ability to integrate the issues of sustainability into the Company's strategic and business vision;
• standing-up capacity.

The outgoing administrative body also invites the Shareholders to pass their resolutions on the renewal of the Board of Directors, taking care to ensure an adequately diversified composition of the Board of Directors in order to achieve the objectives set out in art. 10 of MD 88/2022 referred to above.

In order to ensure an adequate dialectic within the Administrative Body, aimed at encouraging the adoption of company decisions with ever greater awareness, as well as to assigning different roles to the Directors within the Board of Directors and the Committees, the outgoing Administrative Body also hopes, in accordance with the indications of the sector legislation, for the contribution within the new body of a plurality of knowledge, experiences and cultures, both general and specialist, as the coexistence of diversified skills and experiences ensures that professional profiles are complementary and promotes the aforementioned dialectics and the efficient functioning of the Board and the Committees themselves.

In conclusion, the outgoing administrative body, considering the provisions of the Corporate Governance Code and MD 88/2022, considers it worth reiterating the importance that:

• i. the above-mentioned managerial and professional skills are adequately represented, according to the gradation set out above, taking into account the benefits that may derive from the presence of different genders and experiences in this body, also ensuring a balanced combination of different age groups and seniority of office within it, and evaluating, in this last regard, the opportunity to maintain an adequate number of Directors currently in office;
• ii. in particular, taking into account the sector legislation, that the Board is equipped with skills in matters of internal controls and risk management, also with a view to allowing for an adequate composition of the Control and Risk Committee, as well as in matters of money laundering;
• iii. the non-executive Directors are capable of ensuring adequate debate within the Board of Directors, in order to support knowledgeable joint decision-making, through the simultaneous presence of multiple types of knowledge, experiences and cultures, general and specialised, in order to ensure that professional profiles are complementary and favour the efficient functioning of the Board of Directors and the Committees.

In order to ensure the correct performance of their duties and guarantee the effectiveness of the role, it is noted that candidates for the position of Director must be able to dedicate adequate time and resources to the performance of their duties, also in compliance with the limits on the accumulation of positions established by MD 88/2022, all as specified in paragraph 4 below.

Finally, this Board of Directors recommends that those who submit a list containing a number of candidates greater than half of the members to be elected indicate their own candidate for the office of (non-executive) Chairman of the Board of Directors, it being understood that the latter will be elected, pursuant to the Articles of Association, by the Board itself, as well as to refer, for everything not expressly referred to herein, to the provisions contained in the Corporate Governance Code.

4. Considerations on the time commitment required to carry out the office

The adequate availability of time and energy to be devoted to carrying out the office, in consideration of the nature, quality and complexity of the same, is a fundamental requirement that Directors must ensure, also in relation to activities associated with participation in the work of the Committees.

The following table (Table 1) summarises the number of meetings of the Board of Directors and the Committees in the financial years 2022, 2023 and 2024 and the average duration of these meetings.

Table 1
---------	--

Body		2022	2023		2024
	no. meetings	Average duration	no. meetings	Average duration	no. meetings	Average duration
Board of Directors	9	3 hours	9	2 hours and 15 minutes.	12	2 hours and 20 minutes.
Control and Risk Committee	10	3 hours	15	2 hours	14	2 hours
Appointments, Governance and Sustainability Committee	4	1 hour	4	1 hour and 20 minutes.	4	1 hour and 10 minutes.
Remuneration Committee	6	1 hour	2	1 hour	7	50 minutes
Related-Party Transactions Committee	6	50 minutes	4	20 minutes	12	1 hour and 15 minutes
Strategic Committee	6	2 hours	8	2 hours	8	2 hours

At collective level, during the three-year period 2022-2024 the average attendance of the members of the Board of Directors was nearly 100%.

It is also necessary to consider the commitment required to prepare the meetings of the administrative body and the Committees, taking into account the topics to be examined and the documentation supporting these meetings, which are characterised by particularly challenging content. Added to this is the commitment required to participate in the induction sessions, as well as any off-site discussions.

The Chairman of the Board of Directors also dedicates his time to planning the meetings of the body and reviewing the related minutes.

Finally, it is also necessary to consider any other duties, commitments and work activities of the Administrators, in compliance with the limits on the accumulation of duties provided for by MD 88/2022.

Given the above, the outgoing Board of Directors, with the aim of ensuring the proper functioning of the future control body and the active contribution of each member to the internal dialogue of the Board itself, has made an estimate of the minimum time deemed necessary for properly carrying out an office. This estimate is shown in the following table (Table 2).

Table 2
Office held	Estimated time necessary for effectively carrying out the office at Unipol Assicurazioni
	(days/year)
Chairperson of the Board of Directors	60
Chief Executive Officer	Full time
Non-executive director	22
Additional days for participation in Committees
Member Control and Risk Committee	18
Member of Appointments, Governance and Sustainability Committee	3
Member of Remuneration Committee	3
Member of Related-Party Transactions Committee	4
Member of Strategic Committee	9

In addition to the above, it should be noted that, for the Chairmen of the Committees, an additional amount of time is provided, equal to one fifth of the days required for the members of the specific Committee.

With regard to the accumulation of roles, it is recalled that MD 88/2022 has introduced new specific limits on the accumulation of roles for larger or more complex companies, which include Unipol Assicurazioni. Specifically, the Decree establishes that: "each representative of larger or more operationally complex companies may not hold a total number of offices in enterprises or other commercial companies greater than one of the following alternative combinations:

• a) 1 executive office and 2 non-executive offices;
• b) 4 non-executive offices",

clarifying that for the calculation of the above limits, the office held in the company is included and that the set of offices held within the same group and in the companies in which the company holds a qualified shareholding is considered to be a single position (see Articles 16 and 17 of MD 88/2022).

REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS TO THE SHAREHOLDERS' MEETING ON AGENDA ITEM NO. 3

Appointment of the board of statutory auditors and its chairman for financial years 2025, 2026 and 2027; establishment of the remuneration due to the statutory auditors

• a) Appointment of the board of statutory auditors and its chairman for financial years 2025, 2026 and 2027. Related and consequent resolutions.
• b) Determination of the remuneration of the board of statutory auditors for financial years 2025, 2026 and 2027. Related and consequent resolutions.

Dear Shareholders,

With the approval of the financial statements at 31 December 2024 the mandate granted to the Board of Statutory Auditors of Unipol Assicurazioni S.p.A. (already Unipol Gruppo S.p.A. or the "Company"), appointed by the Ordinary Shareholders' Meeting of 28 April 2022, comes to an end.

We invite you, therefore, to resolve – in compliance with the relevant laws and regulations, as well as By-Laws, in force – on the appointment of the Board of Statutory Auditors and its Chairman for the years 2025, 2026 and 2027 and, therefore, until the Shareholders' Meeting for the approval of the financial statements at 31 December 2027.

To this purpose, the Shareholders' Meeting must also set the remuneration due to the Board of Statutory Auditors for each year in office.

It should be remembered, with regard to this, that the By-Laws provide for the Board of Statutory Auditors to include three Statutory Auditors and two Alternate Auditors.

Pursuant to Art. 17 of the By-Laws, the selection of the Board of Statutory Auditors takes place on the base of lists submitted by Shareholders who at the time the lists are submitted are entitled to vote at the relevant Shareholders' Meeting, in which the candidates are listed in sequential order, to ensure, as provided for in current laws and regulations, that one Statutory Auditor and one Alternate Auditor be elected by the minority and that the Chairman of the Board be the Statutory Auditor elected by the minority.

The list consists of two sections: one for candidates for the post of Statutory Auditor and the other for candidates for the post of Alternate Auditor. The list must contain at least one candidate for the post of Statutory Auditor and one candidate for the post of Alternate Auditor and may contain a maximum of three candidates for the post of Statutory Auditor and two candidates for the post of Alternate Auditor.

Will be elected as Statutory Auditors the first two candidates from the first section of the list that obtained the highest number of votes and the first candidate from the first section

of the list that is second in number of votes and that is not connected, even indirectly, with those who submitted or voted for the list that obtained the highest number of votes. Will be elected as Alternate Auditors the first candidate from the second section of the list that obtained the highest number of votes and the first candidate from the second section of the list that is second in number of votes.

In the composition of the Board of Statutory Auditors, the gender balance pursuant to Art. 148, Par. 1-bis of Italian Legislative Decree No. 58/1998 (Consolidated Law on Finance, the "TUF") must also be ensured. Specifically, each list that, considering both sections, contains a number of candidates equal to or exceeding three, must include, under penalty of nullity, parties of different genders in the first two items in the section(s) where at least two candidates are indicated.

The Statutory Auditors must meet the requirements and satisfy the criteria of eligibility for office provided for corporate representatives of insurance companies by the Ministerial Decrees No. 88 of 2 May 2022 (hereinafter "Decree 88/2022"), which is being applied to Company's Board of Statutory Auditor for the first time and governs ex novo such requirements and criteria in terms of integrity, fairness, professionalism, competence (individual of the separate members and overall of the body), independence (including of judgement), availability of time to perform official duties and limits on the number of offices that may be held.

At least one Standing auditor and one Alternate Auditor must be enrolled in the register of statutory auditors and have carried out the activity of statutory auditing for a period of not less than three years.

In addition, the eligibility requirements for office set forth in the TUF and Ministerial Decree No. 162/2000. as well as the provisions of the Corporate Governance Code for Listed Companies (the "Code") shall apply.

With particular reference to the requirement of independence, it should be noted the below.

Without prejudice to what is set forth in Art. 148, Par. 3, of the TUF, the Code establishes that all members of the control body must meet the independence requirements established by the Code for Directors.

In this regard, please recall that, pursuant the Code, a Director of the Company (and therefore, as a result of what is referred to above, a Statutory Auditor as well) is not generally considered independent, amongst other cases:

i) if, directly or indirectly (for example through subsidiaries or companies of which he or she is executive director or as a partner of a professional practice or a consulting company) he or she has, or has had in the three prior financial years, a significant commercial, financial or professional relationship with the Company or companies it controls, or with the related executive Directors or top management;

ii) if he or she receives, or has received in the three prior financial years, from the Company or its subsidiary, significant remuneration in addition to the fixed compensation for the office and that established for participation in the committees recommended by the Code or established by regulations in force.

In this regard, the Policy on the requirements and criteria for eligibility for the position of corporate officers of Unipol group companies (the "Fit&Proper Policy") approved by the administrative body of Unipol, most recently on 19 December 2024, establishes inter alia that, for the assessment of significance pursuant to points i) and ii) above, it is necessary to take into consideration, insofar is as of specific interest here:

• the annual consideration for any professional services and/or other services provided to the company and/or the holding company and/or subsidiaries, if this represents more than 5% of the annual turnover of the Statutory Auditor, or of the company or the entity of which the Statutory Auditor has the control or is executive director or of the professional practice or consulting company of which he or she is a partner or shareholder or, in any case, if it exceeds Euro 500,000 on an annual basis;
• any compensation received for offices also held in the subsidiaries, where these exceed a total of Euro 200,000 per year;
• any personal and financial situations which could result in conflicts of interest and also potentially hinder the independent judgement of the Statutory Auditor, in any event with the performance of corporate management in the interest of the Company remaining ensured, consistent with the objectives of sound and prudent management.

If the Statutory Auditor is also a partner of a professional practice or a consulting company, even irrespective of the quantitative parameters mentioned above, the significance of the professional relations which could have an effect on his or her position and role within the practice or the consulting company or which in any event relate to significant transactions of Unipol and the Unipol Group is evaluated.

Furthermore, in application of Decree 88/2022, which governs ex novo, amongst other matters, the independence requirements (including of judgement) that all Statutory Auditors must meet, the role of member of the Board of Statutory Auditors cannot be held by anyone who:

• a) is in one of the following situations:
  • − is an investor in the company;
  • − is an officer with executive positions in a company in which an officer with executive positions of the company holds the position of board member or director;
  • − has, directly or indirectly, or has had in the two years prior to taking office, self-employed or subordinate employment relationships or other financial,

capital or professional relationships, including on a noncontinuous basis, with the company or its officers with executive positions or its chairman, with subsidiaries of the company or the relative officers with executive positions or their chairmen, or with an investor in the company or the relative officers with executive positions or its chairman, such as to compromise their independence;

• b) is a spouse who is not legally separated, a person linked by civil union or de facto cohabitation, a relative or in-law within the fourth degree:
  • 1) of managers of the key functions of the company;
  • 2) of persons who find themselves in the situations specified above in letter a) or referred to in letter c) below;
• c) holds or has held in the last five years positions as a member of the Board of Directors or as a manager at of participant in the company, the company itself or its subsidiaries.

In order to assess the situations that may compromise independence referred to above, the same metrics of significance referred to above apply.

In any case, this is without prejudice to the possibility for a member of the Board of Statutory Auditors to act as statutory auditor at the same time in one or more companies of the same insurance group.

It should also be noted that according to the Fit & Proper Policy, "When the entire Board of Statutory Auditors is appointed, the outgoing control body identifies the qualitative and quantitative composition deemed optimal of the Board of Statutory Auditors […], expressing specific advice to the Shareholders in this regard […]. This advice takes into account, inter alia, the results of the self-assessment on the size, composition and functioning of the Board."

In this regard, the outgoing Board of Statutory Auditors – also taking into account the provisions on the size and qualitative composition of the Board of Statutory Auditors contained in the Fit&Proper Policy and in the Diversity Policy with regard to the composition of the corporate bodies that it approved in compliance with the provisions of Art. 123-bis, Par. 2, letter d-bis, of the TUF – prepared the "Advice to Shareholders on the composition of the Board of Statutory Auditors for the three-year period 2025-2027", published on the Company's website well in advance of the publication of the Shareholders' Meeting notice, attached to this Report and which should be referred to for more details, also in relation to more specific information on the new requirements and criteria of eligibility for office established by Decree 88/2022.

Regarding the filing of lists, it is also noted – referring, for anything not specifically mentioned here, to the aforementioned provision of the By-Laws – that:

− the lists must be filed at the Company's office, as indicated in the notice of the Shareholders' Meeting, by the twenty-fifth day before the date of the

Shareholders' Meeting (i.e. by 4 April 2025) and Unipol must make them available to the public at the registered office, on its website and with any other possible methods required by current legal and regulatory provisions in force, at least 21 days before the date set for the Shareholders' Meeting (and, therefore, by 8 April 2025), the deadline by which the documentation proving legitimate entitlement to submit lists must also be received;

• − according to the provisions of the Consob Executive Decision No. 123 of 28 January 2025, the Shareholders who, alone or with others, represent at least 1% of ordinary share capital entitled to vote in the ordinary shareholders' meeting have the right to submit the lists; the ownership of the stake required for the submission of the lists is established considering the shares that are recorded to the Shareholder(s) in question at the time the lists are deposited at the Company;
• − each Shareholder, the Shareholders participating in the shareholders' agreement - relevant pursuant to Art. 122 of the TUF - which binds several shareholders of Unipol (the "Shareholders' Agreement"), the subsidiaries and joint ventures pursuant to Art. 93 of the TUF, cannot submit or take part in the submission of, even through an intermediary or trust company, more than one list and cannot vote for lists other than the one that they have submitted or participated in submitting, even through an intermediary or trust company. Any support and votes cast in breach of such provision shall not be attributed to any list;
• − in order to be eligible each candidate may appear on only one list.

If by the term set for the filing of the lists only one list has been submitted, or else only lists presented by Shareholders who are related to each other pursuant to Art. 144 quinquies of the Issuers' Regulation issued by the Consob, lists may be presented until the third day after the term indicated above; in this case, the threshold for the submission of the list is lowered to 0.50% of the share capital with voting rights.

Pursuant to the combined provisions of the aforementioned Art. 17 of the By-Laws and the applicable laws, the Shareholders who plan to submit a list must deposit at the Company's registered office, simultaneously and jointly with each list, the following:

• i) statements in which the individual candidates, under their own responsibility, accept their nomination and state that there are no grounds for their ineligibility or incompatibility, and the eligibility for assumption of the respective positions, including compliance with the limits on the total number of positions established by Decree 88/2022;
• ii) a curriculum vitae of each candidate, with a full description of their personal and professional characteristics;
• iii) any additional information required by legal and regulatory provisions, indicated in the notice of Meeting.

The certificate issued by an authorised intermediary proving ownership of the number of shares required for the submission of the list may be produced when the list is deposited, or even subsequently provided it is at least 21 days before the date set for the Meeting.

Lists that are submitted without these provisions being observed are deemed not to have been submitted.

Shareholders who submit a "minority list" must also be recipients of the recommendations issued by Consob with communication No. DEM/9017893 of 26 February 2009. Specifically, the Shareholders who submit a "minority list" must file, with the list, a statement of the absence of affiliation, even indirectly, as provided by Art. 144-quinquies of Issuers' Regulation, with the Shareholders participating in the Shareholders' Agreement.

In the event that only one list is submitted or no list is submitted, the Shareholders' Meeting resolves with the majorities required by the law, ensuring, at any rate, the respect of the balance between the genders required by legal and regulatory provisions in force.

Shareholders intending to make proposals with respect to the remuneration due to the Board of Statutory Auditors are invited to submit them, as specified in the Meeting notice, by 14 April; they will be published on the Company's website by 15 April.

Milan, 13 February 2025

The Board of Directors

Annex: Advice for Shareholders on composition of the Board of Statutory Auditors for the 2025-2027 three-year period

Advice for Shareholders on composition of the Board of Statutory Auditors for the 2025-2027 three-year period

11 February 2025

Published on the Company's website on 19 February 2025

Contents

	Indroduction 3
1.	Considerations on the composition of the Board of Statutory Auditors 5
2.	Considerations on the time commitment required to perform official duties 8
3.	Considerations on the remuneration of the Board of Statutory Auditors11
4.	Conclusions 12

Introduction

As a result of the merger by incorporation of UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai") and the intermediate holding companies Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. and Unipol Investment S.p.A. into Unipol Gruppo S.p.A, the last one assumed, as from 1 January 2025, the new name of Unipol Assicurazioni S.p.A. (also "Unipol Assicurazioni", "Unipol" or the "Company"), parent insurance company of Unipol Group.

The term of office of the Company's current Board of Statutory Auditors will expire with the Shareholders' Meeting called to approve the Financial Statements for the year 2024. At that time, the Shareholders' Meeting will therefore be asked to appoint a new control body in accordance with the terms and provisions of Art. 17 of the By-laws and applicable legal and regulatory provisions, as well as guidance issued by European institutions and authorities.

In particular, according to the By-Laws of Unipol Assicurazioni, the Board of Statutory Auditors consists of three Statutory Auditors and two Alternate Auditors, who meet the requirements set forth in legislation and regulations in force in the sector, with a three-year term of office; the term of office of the new control body will therefore come to an end with the Shareholders' Meeting called to approve the financial statements as at 31 December 2027.

Based on the provisions of point Q.1.5. of the current Rules of Conduct of the Board of Statutory Auditors of listed companies of the National Council of Accountants and Chartered Accountants (hereinafter "Rules of Conduct"), "taking into account the experience and the results of the self-assessment, it is a best practice for the outgoing board to provide the shareholders with advice, in view of the appointment of a new board, on the professional profiles and skills that should be present on the board, as well as the time commitment required for the performance of official duties and the appropriate remuneration to attract persons of adequate standing".

According to the current Policy on requirements and eligibility criteria for office of corporate officers of Unipol Assicurazioni and Italian insurance companies of the Unipol Group (the "Fit & Proper Policy"), "when the entire Board of Statutory Auditors is appointed:

• − the outgoing control body identifies the qualitative and quantitative composition deemed optimal of the Board of Statutory Auditors, to achieve the diversification objectives set forth in Art. 10 of Ministerial Decree No. 88 of May 2, 2022 (the "MD 88/2022") expressing specific advice to the Shareholders in this regard (the "Advice of the Board of Statutory Auditors") This advice takes into account, inter alia, the results of the self-assessment on the size, composition and functioning of the Board of Statutory Auditors;
• − subsequently to its appointment by the Shareholders' Meeting, the new control body verifies the correspondence between the qualitative-quantitative composition expressed in the Advice of the Board of Statutory Auditors and that considered optimal by the new body itself. In any case, the new Board of Statutory Auditors expresses its assessment on the adequacy of its collective composition compared to the one considered optimal by the same, and in case of deficiencies, it adopts the necessary measures to fill them, including those indicated in Art. 11 of MD 88/2022 […]"

Lastly, specific provisions on the qualitative-quantitative composition of the Board of Statutory Auditors are contained in the Fit&Proper Policy and in the Diversity Policy with

regard to the composition of the Board of Directors and, insofar is of interest here, the Board of Statutory Auditors of Unipol (the "Diversity Policy").

This document was therefore prepared by the outgoing Board of Statutory Auditors in compliance with the above-mentioned instructions and with the aim of facilitating knowledge of the overall framework of the activities that the Unipol Assicurazioni Board of Statutory Auditors is called upon to carry out. Also aim to allow an assessment of the necessary professional skills, as well as - in compliance with the provisions of point Q.1.5. of the abovementioned Rules of Conduct - the adequacy of the remuneration proposed for holding the office of Statutory Auditor of the Company.

It should also be noted that, starting from the next appointment of the board, the MD 88/2022will be applied for the Unipol's control body, governing ex novo the requirements and criteria of suitability for office of corporate officers, including Statutory Auditors, of insurance companies, in terms of integrity, fairness, professionalism, competence, independence (including of judgement), availability of time to perform official duties and limits on the number of offices that may be held (as specified below).

The Advice of the Board of Statutory Auditors is published on the Company's website well in advance of the publication of the notice of call of the Shareholders' Meeting relating to its renewal, in order to allow the Shareholders to promptly initiate all the necessary and appropriate activities for the identification of candidates possessing, among other things, the skills, professionalism and standing appropriate to the size and operational complexity of the Parent insurance company resulting from the Merger.

1. Considerations on the composition of the Board of Statutory Auditors

From a qualitative perspective, the proper performance of the duties that the Board of Statutory Auditors is called upon to carry out in the "traditional" management and control system, adopted by Unipol Assicurazioni requires it to consist of members who are fully aware of the powers and obligations inherent in the functions that they are called upon to perform and have adequate professionalism for the role to be held and proportionate to the size, risk and operational complexity of the Company.

In addition, to ensure the execution of their tasks and guarantee effectiveness in their role, Statutory Auditors must be able to devote adequate time and resources to the performance of their official duties (as specified below).

To ensure the collective suitability of the control body, also based on diversity criteria, and taking into account the sector in which Unipol operates and the future challenges that the Company as Group Parent will need to face, the Fit&Proper and the Diversity Policy, in compliance with the provisions of MD 88/2022, establish that:

• − the composition of the Board of Statutory Auditors must be adequately diverse in order to: foster internal dialogue and debate; encourage the emergence of a variety of approaches and perspectives in the analysis of issues and in decision making; effectively support the corporate processes of strategy development, management of activities and risks, control over the operations of the top management; as well as take into account the multiple interests that contribute to the sound and prudent management of the Company;
• − to this end, consideration is given to the presence in the control body of representatives:
  • a) who are diverse in terms of age, gender and duration of tenure in the position;
  • b) whose skills, considered collectively, are adequate to achieve the objectives set forth above.

With reference to the gender quota, it should be noted that, it is necessary to comply with what is indicated in this regard for listed companies, by Legislative Decree No. 58/1998 (Consolidated Law on Finance or the "TUF") - which provides for higher quotas than those set by MD 88/2022 - in accordance with which at least one Standing Auditor must belong to the least represented gender.

For the purposes of evaluating the adequacy of the collective composition of the Board of Statutory Auditors, in line with the provisions pursuant to Art. 9 of MD 88/2022 and with further relevant legislation, including regulations, the theoretical knowledge and practical experience of the individual representatives in more than one of the following areas will also be taken into consideration:

• − financial markets;
• − regulation of the insurance, banking and financial sectors;
• − strategic policies and planning;
• − organisational and corporate governance structures;

• − risk management;
• − internal control systems and other operational mechanisms;
• − insurance, banking and financial activities and products;
• − statistical and actuarial sciences;
• − accounting and financial reporting;
• − information technology;
• − sustainability/Environmental, Social and Governance ("ESG") factors;
• − anti-money laundering regulations.

In formulating this Advice, the outgoing Board of Statutory Auditors also took into account the results of the self-assessment on its size, composition and functioning conducted with the support of Egon Zehnder International S.p.A. (the "Self-assessment process") as well as the additional assessment of its adequate collective composition conducted by the control body pursuant to Art. 11 of MD 88/2022.

In particular:

• − the self-assessment process demonstrated that the Board of Statutory Auditors recognises the value of diversity in the meanings considered, i.e. skills and professionalism, training and professional background, experience, age, seniority in office and gender;
• − the above-mentioned further assessment highlighted, on one hand, the adequate diversification of the outgoing Board of Statutory Auditors in terms of gender as well as age, length of time in the office and professional experience as well as, on the other, skills - assessed for each of the Statutory Auditors and then collectively considered - suitable for meeting the above-mentioned objectives.

In particular, during the self-assessment, the outgoing Board of Statutory Auditors considered that in order to ensure an optimal qualitative composition of the new control body, it would be appropriate that, in accordance with the relevance and specific business of Unipol Assicurazioni, knowledge and experience in the following areas be represented in the same body with a high level of dissemination:

• − financial markets;
• − risk management;
• − internal control systems and other operational mechanisms;
• − accounting and financial reporting.

The outgoing control body therefore invites the Shareholders to pass their resolutions on the appointment of the Board of Statutory Auditors, taking care to:

− take into account the provisions of the national regulations applicable to the insurance sector 1 and the Fit&Proper Policy as well as the guidance issued by European institutions and authorities2 ; the complexity and size of the Group, the type of business conducted and the listing on regulated markets; market best practices;

¹ At present, the regulatory legislation related to the relevant sector is represented, as mentioned, by DM 88/2022 and, with regard to the gender quota, by IVASS Regulation No. 38 of 3 July 2018, Art. 8 paragraph 1bis.

² The Guidelines on System of Governance establish by EIOPA stipulate, among other things, that, pursuant to Art. 1.28 Sect. 1, the supervisory body must have "an appropriate knowledge of the corporate organisation of the group, the business model of its different

− preserve these distinctive characteristics identified for all candidates, while also deeming adequate diversification and complementarity of the profiles within the body to be crucial, with the aim of encouraging dialogue and its efficient functioning as well as the emergence of a plurality of approaches and perspectives in the analysis of the issues addressed.

Particular importance is also placed on the soft skills and aptitude profiles described below:

• − mutual collaboration;
• − decision-making skills;
• − authenticity and independence of thought;
• − stand-up capacity;
• − interaction with the senior executives of the Company;
• − ability to manage any conflicts constructively;
• − orientation towards results;
• − ability to integrate the main sustainability aspects into the Company's strategic and business vision.

The outgoing control body also stresses the importance of enhancing profiles characterized by cross-disciplinary skills and marked by multidisciplinary expertise, acquired in the boards of control of other companies of significant size and/or in listed companies.

entities and the links and relationships between them and the risks arising from the group's structure" and in compliance with Art. 1.43 of Section 3, "appropriate qualification, experience and knowledge about at least: a) insurance and financial markets; b) business strategy and business model; c) system of governance; d) financial and actuarial analysis; e) regulatory framework and requirements."

2. Considerations on the time commitment required to perform official duties

The adequate availability of time and energy to be devoted to the performance of official duties, in consideration of their nature, quality and complexity, is a fundamental requirement for Statutory Auditors, also in relation to activities associated with participation in the work of the Company's Board of Directors and Board Committees.

In particular, in compliance with the Rules of Conduct, the Unipol Board of Directors Regulation and its Board Committee Regulations establish, also in compliance with the Corporate Governance Code for listed companies (the "Corporate Governance Code"), that:

• − members of the Board of Statutory Auditors are required to attend the Board of Directors meetings;
• − the Chairman of the Board of Statutory Auditors (or another Statutory Auditor designated by the Chairman) is a permanent invitee to the meetings of the Control and Risk Committee; in any event, the other Statutory Auditors may also participate in Committee meetings;
• − in addition, the members of the Board of Statutory Auditors may attend the following meetings:
  • − Appointments, Governance and Sustainability Committee;
  • − Remuneration Committee;
  • − Related Party Transactions Committee.

The following table (Table 1) summarises the number of meetings attended by the Board of Statutory Auditors in 2022, 2023 and 2024 and the average duration of these meetings.

Body	2022		2023		2024
	no. meetings	Average duration	no. meetings	Average duration	no. meetings	Average duration
Board of Statutory Auditors	19	1 h e 15 minutes	14	1 h e 15 minutes	22	1 h e 25 minutes
Board of Directors	9	3 h	9	2 h e 15 minutes	12	2 h e 20 minutes
Control and Risk Committee	10	3 h	15	2 h	14	2 h
Appointments, Governance and Sustainability Committee	4	1 h	4	1 h e 20 minutes	4	1 h e 10 minutes
Remuneration Committee	6	1 h	2	1 h	7	50 minutes

Table 1

Related Party	6	50 minutes	4	20 minutes	12	1 h e 15 minutes
Transactions Committee

In the 2022-2024 three-year period, the Chairman or, at least, one of the Statutory Auditors, always took part in all meetings of the Board of Directors and the above-mentioned Committees.

At collective level, during the 2022-2024 three-year period, the average participation of the members of the Board of Statutory Auditors was nearly 100%.

It is also necessary to consider the commitment required to prepare the meetings of the Board of Statutory Auditors, the Board of Directors and the Board Committees, taking into account the topics to be examined and the documentation supporting such meetings, characterised by particularly challenging content. In addition, there is also the commitment necessary for participation in induction meetings, as well as any off-site discussions.

The Chairman of the Board of Statutory Auditors also dedicates his time to planning meetings of the Board of Statutory Auditors, reviewing the respective minutes, preparing the report of the control body and any additional documentation to be drawn up by that body, as well as discussions with the management and Committee Chairmen, in order to ensure the best coordination of the Control Body's work.

Clearly, it is also necessary to consider any other offices, commitments and work activities of Statutory Auditors, within the limits on the established total number of offices that may be held.

Given the above, with a view to ensuring the proper functioning of the future control body and the active contribution of each member to internal discussions within the Board, the outgoing Board of Statutory Auditors has developed an estimate of the minimum time deemed necessary for the proper performance of official duties. This estimate, show in the following table (Table 2), is intended as a reference, taking into account that in the first year of their term of office a greater commitment will be required of the new members in order to acquire an adequate knowledge of the Company's activities and organizational structures, also in view of the role of Parent Company.

Table 2

Office held	Estimated time necessary for the effective performance of official duties at UnipolAssicurazioni (days/year)
Chairman of the Board of Statutory Auditors	78
Standing Auditor	65

As concerns the total number of offices that may be held, please recall that MD 88/2022 introduced new specific limits to the number of offices that may be held in larger or more operationally complex companies, including Unipol. In particular, the Decree establishes that: "each representative of larger or more operationally complex companies may not hold a total number of offices in enterprises or other commercial companies in excess of one of the following alternative combinations:

a) 1 executive office and 2 non-executive offices;

b) 4 non-executive offices",

clarifying that for the calculation of the above limits, the office held in the company is included and that the set of offices held within the same group and in the companies in which the company holds a qualified shareholding is considered to be a single office (see Articles 16 and 17 of MD 88/2022).

3. Considerations on the remuneration of the Board of Statutory Auditors

The annual remuneration of each Standing Auditor, approved by the Shareholders' Meeting of the Company on 28 April 2022 for the 2022-2024 term of office, is equal to €75k; the annual remuneration of the Chairman of the Board of Statutory Auditors is €100k.

The outgoing Board of Statutory Auditors considered this remuneration to be adequate and consistent with the functions performed and the respective responsibilities, although it suggests that, in defining the emolument for the members of the new control body, consideration be given to the provision of an attendance fee for the participation of the Statutory Auditors in meetings of the Company's committees.

4. Conclusions

In conclusion, on the basis of the experience gained during its term of office, the outgoing Board of Statutory Auditors presents the following considerations.

In terms of the professional skills of the members of the Board of Statutory Auditors, considering: (i) the sector in which the Company operates, (ii) the complexity of the respective business organisation and (iii) the size and complex structure of the Unipol Group's business, it is considered desirable for the new control body to have complementary skills and experience in the relevant disciplinary areas referred to in paragraph no. 1 above, valuing the transversality of their respective skills and multidisciplinary experience, gained in audit bodies of other relevant and/or listed companies.

Furthermore, in light of the provisions of MD 88/2022, the Fit & Proper Policy and the Diversity Policy, it is necessary to consider the presence of representatives:

• − meeting the integrity requirements pursuant to Art. 3 of MD 88/2022;
• − capable of meeting the fairness criteria pursuant to Articles 4 and 5 of MD 88/2022;
• − meeting the professionalism requirements pursuant to Art. 8 of MD 88/2022, with the specification that registration in the register of statutory auditors and the performance of statutory auditing activities for at least three years are required for at least one Standing Auditor and one Alternate Auditor;
• − who are diverse in terms of age and duration of tenure in the position, as well as in terms of gender;
• − having (each of them) a plurality of skills pursuant to Art. 9 of MD 88/2022, as specified in paragraph 1 above, so that the skills of the body considered as a whole are suitable pursuant to Art. 10 of MD 88/2022 to: (i) foster internal dialogue and debate, (ii) encourage the emergence of a variety of approaches and perspectives in the analysis of issues and in decision making, (iii) effectively support the corporate processes of strategy development, management of activities and risks, control over the operations of the top management and (iv) take into account the multiple interests that contribute to the sound and prudent management of the Company;
• − meeting the independence requirement pursuant to Art. 13 of MD 88/2022, which is in addition to the independence requirements of the Statutory Auditors of listed companies pursuant to Art. 148, paragraph 3, of the TUF and the Corporate Governance Code;
• − in possession of independence of judgement pursuant to Art. 14 of MD 88/2022,

as well as, as illustrated above, capable of having the time necessary to carry out official duties and not holding offices in excess of the limits described above.

REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS TO THE SHAREHOLDERS' MEETING ON AGENDA ITEM NO. 4

Report on remuneration policies and the payments made. Consequent and related resolutions.

• a) Approval of the first section of the report on the remuneration policies and the payments made in accordance with article 123-ter, paragraph 3 of Legislative Decree no. 58/1998 (Consolidated Law on Finance) and articles 41, 59 and 93 of the Institute for the Supervision of Insurance "IVASS" Regulation no. 38/2018.
• b) Resolution on the second section of the report on the remuneration policies and the payments made in accordance with article 123-ter, paragraph 6 of Legislative Decree no. 58/1998 (Consolidated Law on Finance).

Dear Shareholders,

it should be preliminarily reminded that, following the merger by incorporation of UnipolSai S.p.A. (among others) into Unipol Gruppo S.p.A. (which changed its name to Unipol Assicurazioni S.p.A., hereinafter "Unipol" or the 'Company'), Unipol itself qualifies as an insurance and reinsurance company, also maintaining its role as the Italian ultimate parent company of the Unipol Insurance Group (the 'Group').

The IVASS Regulation no. 38, 3 July 2018, ("IVASS Regulation") provides (Art. 41) that the of companies' By-Laws stipulate that "the ordinary shareholders' meeting [...] shall approve the remuneration policies in favor of corporate bodies and relevant personnel, as identified by the company [...], including remuneration plans based on financial instruments.". Unipol's present By-Laws provide, in Art. 8, that this competence belongs to the shareholders' meeting, also with reference - as mentioned below - to the Group.

Art. 93, Par. 1 and 2 of IVASS Regulation states that the administrative body of the Italian ultimate parent company "specifies, in line with the Group risk management strategies and policy, the Group risk appetite and risk tolerance limits, the Group remuneration policies, guaranteeing that the same are adequately aligned to the characteristics of group companies", also noting that these policies "apply also to those carrying out administration, management and control functions at the Italian ultimate parent company, the Heads and higher level personnel of the Group Key Functions, as well as to the other key personnel, identified by the Italian ultimate parent company."

In addition, Article 123-ter of Italian Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998 ("Consolidated Law on Finance") provides for companies with listed shares to publish, at least twenty-one days before the date set for the Ordinary Shareholders' Meeting called to approve the financial statements, a report ("Report") on the remuneration policies and on the compensation paid in regard of the members of the Board of Directors and the Board of Statutory Auditors, the General Managers and Key Managers.

This regulatory framework is also supplemented by the remuneration standards and criteria recommended by the Corporate Governance Code for listed companies, which

the Company has adopted.

In the light of the above, the Board of Directors of Unipol has approved the Report of the Company, prepared pursuant - besides Art. 123-ter of the Consolidated Law on Finance - to Art. 41 and Art. 59 of the IVASS Regulation, referred - at the group level - by Art. 93, Par. 6 of the same regulation, as well as Art. 84-quater of CONSOB Regulation no. 11971 of 14 May 1999 and subsequent amendments and integrations, which is divided into the following two sections:

• − the first section lays out the remuneration policies, with reference to the Company and to the Group, for the financial year 2025, in particular in regard to the members of the administration, management and control bodies, to the Chief Executive Officer, the General Manager, the Heads and the most senior staff of the Key Functions, the Key Managers, and additional relevant personnel, as well as the procedures used for the adoption and implementation of the policies;
• − the second section provides an adequate description of each remuneration item and describes, for the members of the administration and control bodies, the Chief Executive Officer, the General Manager and the Key Managers of Unipol (including the Heads of the Key Functions), the compensation paid/due by the Company in the reference financial year (i.e. 2024) for any reason and in any form. In this context, pursuant to the Regulations, we also provide information on the implementation of the remuneration policies in favour of the "Key Personnel" of the Group, consisting - in line with the resolutions of the administrative body of the Key Managers of Unipol.

Lastly, information is provided on the equity investments held, by the aforementioned parties, in the listed companies and their subsidiaries.

** *** **

In particular, pursuant to the afore-mentioned Art. 123-ter of the Consolidated Law on Finance, the Shareholders' Meeting shall be called to cast a binding vote on the first section and an advisory vote on the second section of the Report.

Pursuant to the IVASS Regulation, the Risk Management and Compliance Functions reviewed the remuneration policies for the 2025 financial year, confirming, the former, the consistency of the objectives, principles and their definition with the risk appetite of the Company and, the second, compliance with the internal and external regulatory framework.

The Audit Function instead verified the correspondence between the remuneration policies for the 2024 financial year, and the related implementation procedures.

The Board of Directors therefore has submitted for approval to the Shareholders' Meeting, with separate vote, the following draft resolutions related to the first and second sections of the Report.

Proposal on the first section of the Report on the remuneration policies and on

the compensation paid.

"The Ordinary Shareholders' Meeting of Unipol Assicurazioni S.p.A. (the "Company"),

• − considering Art. 41, Art. 59 and Art. 93 of IVASS Regulation no. 38 of 3 July 2018 ("IVASS Regulation") and Art. 8 of the By-Laws;
• − in view of Articles 123-ter of Italian Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998 (the "Consolidated Law on Finance") and 84-quater of CONSOB Regulation no. 11971 of 14 May 1999 as amended;
• − having acknowledged the Report of the Board of Directors and its annexes,

hereby resolves

to approve the first section of the Report on Company and the Group remuneration policies for the current year and on the compensation paid, drawn up pursuant to Art. 41, Art. 59 and Art. 93 of the ISVAP Regulation and to Art. 123-ter of the Consolidated Law on Finance."

Proposal on the second section of the Report on the remuneration policies and on the compensation paid.

"The Ordinary Shareholders' Meeting of Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol" or the "Company"),

• − in view of Articles 123-ter of Italian Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998 (the "Consolidated Law on Finance") and 84-quater of CONSOB Regulation no. 11971 of 14 May 1999 as amended;
• − having acknowledged the Report of the Board of Directors and its annexes,

hereby resolves

to express a favourable opinion on the second section of the Report on the remuneration policies and on the compensation paid, prepared pursuant to Art. 123-ter of the Consolidated Law on Finance, which describes, for the members of the Board of Directors and the Board of Statutory Auditors, the Chief Executive Officer, the General Manager and the Key Managers of the Company (including the Heads of the Key Functions), the compensation paid by the Company in the reference financial year (i.e. 2024) for any reason and in any form."

Milan, 27 March 2025

The Board of Directors

Annex: Report on the remuneration policies and on the compensation paid prepared pursuant to Article 123-ter of the Consolidated Law on Finance.

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ITALIAN VERSION ONLY

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POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO UNIPOL

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI DI UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A.

Esercizio 2025

Milano, 29 aprile 2025

I.		INTRODUZIONE 6
II.		LE NOVITÀ 2025 7
		III. EXECUTIVE SUMMARY 9
		IV. ATTIVITA' DI SHAREHOLDERS ENGAGEMENT15
		PRIMA SEZIONE16
1.		Finalità, principi delle Politiche di Gruppo e collegamento con la strategia aziendale a lungo termine 17
	1.1	Allineamento delle Politiche di Remunerazione con la strategia di sostenibilità20
	1.2	Finalità delle diverse componenti della retribuzione 23
	1.3	Divieto di Hedging24
2.		I Destinatari delle Politiche di Gruppo 24
	2.1	I Dirigenti con Responsabilità Strategiche e il Personale Rilevante a livello di Gruppo 25
3.		I processi decisionali in materia di Politiche di Remunerazione 26
	3.1	L'Assemblea26
	3.2	Il Consiglio di Amministrazione27
	3.2.1	Previsione di deroghe agli elementi delle Politiche di Remunerazione28
	3.3	Il Comitato per la Remunerazione29
	3.4	Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi 31
	3.5	L'Amministratore Delegato di Unipol31
	3.6	Il Chief Human Resources Officer31
	3.7	Le Funzioni Fondamentali31
	3.8	Esperti indipendenti32
4.		Prassi di mercato32
5.		Le Politiche di Remunerazione degli Organi Sociali33
	5.1	La remunerazione del Presidente e del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione 33
	5.2	La remunerazione dell'Amministratore Delegato di Unipol33
	5.2.1	Componente Fissa 34
	5.2.2	Componente Variabile34
		5.2.2.1 Bonus di Breve Termine (STI)36
		5.2.2.2 Bonus di Lungo Termine (LTI)39
		5.2.2.3 Condizioni di erogazione41
		5.2.2.4 Linee guida sul possesso azionario41
	5.2.3	Benefit41
	5.2.4	Severance 41
	5.3	La remunerazione degli Amministratori42
	5.4	La remunerazione dell'Organo di Controllo43
6.		La remunerazione del Direttore Generale di Unipol e del Personale Rilevante43
	6.1	Direttore Generale di Unipol 43
	6.1.1	Componente Fissa 44
	6.1.2	Componente Variabile44
		6.1.2.1 Bonus di Breve Termine (STI)45
		6.1.2.2 Bonus di Lungo Termine (LTI)45
		6.1.2.3 Condizioni di erogazione45

6.1.2.4 Linee guida sul possesso azionario45
6.1.3 Benefit45
6.1.4 Severance 45
6.2 La Remunerazione del Personale Rilevante 46
6.2.1 Pay-mix 46
6.2.2 Componente Fissa 47
6.2.3 Componente Variabile47
6.2.3.1 Suddivisione in Fasce dei Dirigenti47
6.2.3.2 Il sistema di incentivazione variabile48
6.2.3.3Bonus di Breve Termine (STI)49
6.2.4 Benefit56
6.2.5 Severance 56
7. Altre componenti della remunerazione 56
8. Le Politiche di Remunerazione delle Funzioni Fondamentali57
9. La remunerazione del Personale Rilevante non Dirigente59
10. Modifiche a Sistemi di Incentivazioni Variabili in essere: UVP 2022-202460
11. La remunerazione del Personale Rilevante del Fondo Pensione Aperto61
12. Meccanismi di correzione ex-post61
SECONDA SEZIONE 63
PREMESSA64
PRIMA PARTE65
1. Elementi essenziali delle Politiche di Remunerazione applicate 65
2. Esito votazione assembleare - Seconda Sezione 65
3. Risultati di business e progetto di Fusione66
4. Deroghe alle Politiche di Remunerazione 2024 67
5. La remunerazione degli Amministratori 69
6. La remunerazione dell'Amministratore Delegato 70
7. La remunerazione dell'Organo di Controllo73
8. La polizza D&O di Gruppo73
9. La remunerazione del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche74
10. Documento informativo sui Piani di compensi basati su strumenti finanziari78
11. Variazione annuale dei compensi e della performance78
SECONDA PARTE80
Compensi dell'esercizio 202480
TERZA PARTE98
Verifica delle Funzioni Fondamentali98
GLOSSARIO99

PREMESSA

La presenteRelazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Unipol in data 27 marzo 2025 previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, redatta ai fini dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, è predisposta in adempimento ai vigenti obblighi normativi e regolamentari in conformità all'art. 84 quater e all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti, all'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 del Testo Unico della Finanza e ai sensi degli artt.40, 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS 38 e quale ultima società controllante italiana di cui all'art. 210 del Codice delle Assicurazioni Private.

La Relazione si compone di due sezioni:

- Prima Sezione: Politiche in materia di Remunerazione

La prima Sezione illustra le Politiche di Remunerazione di Gruppo per l'esercizio 2025, adottate anche con riferimento a Unipol, con particolare riguardo ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali) e all'Ulteriore Personale Rilevante, oltre che le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle medesime;

- Seconda Sezione: Compensi corrisposti

Nella seconda Sezione è rappresentata l'applicazione delle Politiche di Remunerazione in essere per Unipol nel 2024, fornendo un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed illustrando – nominativamente per i componenti degli Organi Sociali, l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, e in forma aggregata per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol (ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali) – i compensi corrisposti per l'esercizio di riferimento (i.e. 2024) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma daUnipol e da società controllate e collegate. Sono infine fornite informazioni sulle partecipazioni detenute, dai soggetti suindicati, in Unipol e nelle società da questa controllate.

Le Politiche di Gruppo si conformano inoltre alle raccomandazioni in tema di remunerazione contenute nell'art. 5 del Codice di Corporate Governance delle società quotate, come da ultima versione del 31 gennaio 2020, cui Unipol aderisce.

Come previsto dal Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e recepito nella "Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate" – adottata da Unipol e disponibile sul sito internet www.unipol.it – l'approvazione delle Politiche di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, nonché il ricorrere delle ulteriori condizioni di cui all'art. 13, terzo comma, lett. b) del citato Regolamento CONSOB, esonera la suddetta società dall'applicazione della citata procedura nelle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori, degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale di Unipol, in Bologna, Via Stalingrado 45, nonché sul sito internet della stessa all'indirizzo internet www.unipol.it, Governance/Sistema di Corporate Governance/Relazione sulla Remunerazione, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari.

Ai sensi dell'art.123-ter, comma 5 del TUF, i documenti informativi relativi ai piani di compensi basati su strumenti finanziari, predisposti ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, sono reperibili sul sito internet di Unipol, all'indirizzo www.unipol.it, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

I. INTRODUZIONE

Attraverso una politica di remunerazione strutturata e basata su principi chiari, sostenibili e coerenti con le disposizioni normative e regolamentari, il Gruppo Unipol intende sostenere e valorizzare le migliori competenze, costruendo pacchetti retributivi in grado di remunerare adeguatamente le risorse più capaci e preparate.

La coerenza con le esigenze di business del Gruppo – anche di lungo termine – e la continua attenzione alla qualità e competitività del servizio alla clientela, nonché il costante allineamento con gli interessi di tutti gli Stakeholder ispirano le Politiche di Remunerazione di Gruppo, rendendole un concreto e valido strumento a supporto della strategia aziendale. I principi e le linee guida delle Politiche di Remunerazione di Gruppo seguono inoltre l'evoluzione normativa1 in materia.

Le Politiche di Remunerazione di Gruppo, che si applicano ai componenti degli Organi Sociali e al Personale Rilevante, sono integrate dalle Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società, in funzione dell'appartenenza delle società ad uno specifico segmento di business o del contesto regolatorio omogeneo in cui operano. In ogni caso la Capogruppo assicura che le politiche e le prassi di remunerazione di tutte le Società del Gruppo, in Italia e all'estero, si conformino ai Principi definiti all'interno delle presenti Politiche di Remunerazione, e che siano coerenti con le normative estere applicabili e con la peculiarità dei business in cui operano.

Nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo è confermato il principio in base al quale i sistemi di incentivazione constano di Componenti Variabili della retribuzione, collegate al raggiungimento di risultati di breve e di lungo termine definiti ex-ante, di cui una parte significativamente differita, e osservano, per tutti i comparti, un adeguato bilanciamento tra componente monetaria e componente basata su strumenti finanziari. È convinzione di Unipol, infatti, che tale aspetto delle Politiche di Remunerazione di Gruppo sia capace di favorire - come risultato indiretto, ma non meno importante - la diffusione di una cultura professionale orientata alla creazione di valore sostenibile nel tempo e di partecipazione diretta ai risultati, quindi di corresponsabilità e reale coinvolgimento rispetto agli obiettivi di business.

¹ In aggiunta a quando evidenziato in premessa, si ricorda l'articolo 7 del Regolamento IVASS 44/2019, in virtù del quale Unipol ha posto in essere strumenti atti a promuovere e diffondere una cultura del controllo interno per presidiare il rischio di riciclaggio e per evitare politiche aziendali e prassi di remunerazione che contrastino con la finalità di prevenire tale rischio. In ambito di sostenibilità, si ricorda inoltre il Regolamento (UE)/2019 2088, efficace a partire dal mese di marzo 2021, che ha l'obiettivo di promuovere scelte di investimento «sostenibili», invitando i Gruppi Assicurativi, le SGR ed i Consulenti Finanziari a rendere trasparenti le modalità con cui i rischi ambientali, di impatto societario e di governance (fattori ESG) siano considerati nelle loro decisioni di investimento (anche in materia di prodotti d'investimento assicurativi). Infine si richiamano i principi di remunerazione di cui alla Direttiva IDD, i quali prescrivono – con particolare riferimento ai soggetti coinvolti nel processo di governo e controllo dei prodotti assicurativi, nella gestione finanziaria degli attivi e delle risorse sottostanti ai prodotti assicurativi e previdenziali, nonché nell'attività di distribuzione assicurativa diretta – un sistema di incentivazione che non pregiudichi l'obbligo di agire sempre in modo onesto, imparziale e professionale nel migliore interesse della clientela, in linea con la "Politica in materia di gestione dei conflitti di interesse - Comparto assicurativo" del Gruppo Unipol. Si ricorda inoltre il Regolamento Delegato (UE) 2023/2772, che disciplina i principi di rendicontazione di sostenibilità.

⁶ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

II. LE NOVITÀ 2025

Nel corso del 2024 è stato realizzato un importante progetto di razionalizzazione societaria del Gruppo Unipol, che ha determinato la fusione per incorporazione ("Fusione") di UnipolSai – tra le altre – in Unipol Gruppo S.p.A. che ha assunto la denominazione di Unipol Assicurazioni S.p.A.. Tale operazione è stata realizzata con l'obiettivo di:

• i. razionalizzare la struttura societaria del Gruppo Unipol, semplificando nel contempo i processi decisionali di direzione unitaria e governo del Gruppo stesso;
• ii. ottimizzare il profilo di cassa e di funding di Unipol Gruppo;
• iii. conseguire alcune sinergie di costo connesse all'ottimizzazione delle strutture centrali e delle relative attività;
• iv. ottimizzare la solida posizione di solvibilità di Gruppo, anche in chiave prospettica.

Tale passaggio rappresenta un'importante evoluzione per il Gruppo e rafforza ulteriormente l'impegno verso l'innovazione e la qualità dei prodotti e servizi offerti.

Il 2024 è stato inoltre caratterizzato da risultati economico-finanziari complessivamente positivi per il Gruppo. Anche nel triennio 2022-2024, orizzonte del piano strategico "Opening New Ways", sono stati raggiunti e superati i target di redditività, solidità patrimoniale e remunerazione per gli Azionisti definiti nel piano stesso.

Nel mese di marzo 2025 è stato presentato il nuovo Piano Strategico "Stronger/Faster /Better" per il 2025-2027, le cui principali linee guida costituiscono la base di riferimento per le presenti Politiche di Remunerazione, in particolare con riferimento agli obiettivi e alle condizioni di performancesottostanti.

Anche in considerazione di tali avvenimenti, ai fini del continuo perfezionamento delle Politiche di Remunerazione di Gruppo, nel corso del 2024 e nella prima parte dell'esercizio 2025 il Comitato per la Remunerazione, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha effettuato approfondite analisi, anche in considerazione delle votazioni espresse in materia dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 24 aprile 2024, ponendo particolare attenzione al livello di allineamento degli interessi degli Azionisti e del Management, alla coerenza delle Politiche di Remunerazione con la strategia a lungo termine del Gruppo, anche in termini di sostenibilità, al rispetto delle normative di riferimento, a livello italiano ed europeo, e alla valutazione delle principali best practice di mercato.

Le presenti Politiche di Remunerazione rappresentano, pertanto, un'evoluzione naturale rispetto a quelle del triennio 2022-2024, in quanto, pur mantenendo un approccio di continuità rispetto alle precedenti Politiche, introducono alcuni cambiamenti sia a livello di contenuto che a livello grafico, anche al fine di garantire un migliore allineamento alle principali prassi di mercato, alle raccomandazioni di Investitori e Proxy Advisor e migliorare la fruibilità delle Politiche stesse. Tra le principali novità introdotte, si segnala in particolare che:

• è stato definito il nuovo sistema di incentivazione Unipol Variable Pay ("UVP") per il triennio 2025-2027 (nel cui arco temporale si svilupperà il Piano Strategico) il quale prevede, in continuità con sistema incentivante precedente, una componente di breve (quota up-front, Bonus STI), erogata interamente in forma monetaria, e una di lungo termine (quota differita, Bonus LTI), erogata interamente in Azioni;
• con riferimento alle Condizioni di Accesso del Bonus STI, è stato introdotto un meccanismo di Funding Pool annuale, basato su obiettivi di performance di Gruppo, allo scopo di rafforzare ulteriormente il legame tra la remunerazione dei Manager e l'andamento complessivo delle performance societarie; conseguentemente è stata rivista la struttura delle schede obiettivi del Bonus STI, assegnate annualmente ai Destinatari, secondo il processo di cascading;
• sono state aggiornate le Fasce previste per la classificazione del Personale Dirigente, prevedendo anche un ulteriore suddivisione tra ruoli all'interno di alcune di esse in funzione del contributo ai risultati di business;
• sono stati definiti nuovi livelli per i Bonus Potenziali del Bonus STI introducendo, per selezionate Fasce, oltre al livello target, un livello massimo per i Bonus Potenziali, al fine di assicurare un sempre maggiore legame tra performance e remunerazione, aggiornando di conseguenza anche le relative curve di incentivazione, ove applicabile, allo scopo di riconoscere l'eventuale over-performance. I Bonus Potenziali LTI mantengono, in continuità con le precedenti politiche, una correlazione rispetto ai Bonus Potenziali STI;
• è stata aggiornata la definizione della Componente Variabile Particolarmente Elevata, tenuto conto delle principali prassi di mercato in materia e al fine di garantire la competitività e attrattività delle Politiche di Remunerazione;

⁷ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

• nei sistemi di incentivazione a lungo termine (Bonus LTI) sono stati integrati obiettivi connessi alle prestazioni del Gruppo in termini di sostenibilità, tra cui quelle inerenti al clima, in coerenza con i target del Piano Strategico;

Le presenti Politiche di Remunerazione saranno sottoposte alla votazione dell'Assemblea convocata per il 29 Aprile 2025.

⁸ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

III. EXECUTIVE SUMMARY

FINALITÀ, PRINCIPI DELLE POLITICHE E ALLINEAMENTO ALLA STRATEGIA DI LUNGO TERMINE

del Gruppo, ponendo particolare focus sulla creazione di valore di lungo termine, sull'allineamento degli interessi degli Azionisti con quelli del Management e tenendo conto degli interessi di tutti gli altri Stakeholder, nel quadro di una sana e prudente gestione dei rischi attuali e prospettici. Ispirandosi alla Missione e ai Valori di Lungimiranza, Rispetto, Solidarietà e Responsabilità del Gruppo,

oltre che alla strategia in ambito Diversity, Equity and Inclusion, le Politiche di Remunerazione sono definite al fine di garantire una remunerazione equa, adeguata all'ampiezza e al livello di responsabilità, di professionalità ed esperienza richieste dall'incarico e alle capacità individuali, allo scopo di attrarre, motivare, valorizzare e trattenere le risorse chiave.

Le Politiche di Remunerazione sono sviluppate in coerenza con la strategia di business e di sostenibilità

In linea con il PianoStrategico e con la strategia di sostenibilità del Gruppo, le Politiche di Remunerazione sono declinate su un orizzonte temporale di lungo termine, mediante sistemi di incentivazione che prevedono meccanismi di Differimento di una parte significativa della Componente Variabile, un adeguato bilanciamento tra componente azionaria e monetaria e includono obiettivi di performance strategici collegati a tematiche di sostenibilità.

Le Politiche di Remunerazione sono inoltre predisposte in ottemperanza alle previsioni normative in materia, alle disposizioni regolamentari di riferimento, sia nazionali che sovranazionali di settore, nonché a previsioni di autodisciplina, quali il Codice di Corporate Governance per le società quotate. Le Politiche di Comparto o di Società, in coerenza con le Politiche di Gruppo, ne integrano i principi e le linee guida includendo i necessari adattamenti anche di natura regolamentare.

COMPONENTE DELLA REMUNERAZIONE	FINALITÀ E CARATTERISTICHE	MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO
Componente Fissa	Remunera l'ampiezza e il livello di responsabilità, la complessità gestita e l'esperienza richiesta dall'incarico. Ragioni di equità interna, competitività, attrattività, meritocrazia o l'attribuzione di maggiori responsabilità possono determinare il riconoscimento di integrazioni economiche fisse.	Determinata, oltre che da quanto previsto dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicabili, anche in base ai seguenti parametri fondamentali: • rilevanza della posizione affidata; • complessità del ruolo ricoperto; • rilevanza delle responsabilità attribuite; • peso qualitativo delle competenze possedute e acquisite; • allineamento ai benchmark di mercato settoriali e comparabili. La Componente Fissa, determinata in base al raggiungimento del livello massimo dei sopracitati parametri, può restare invariata anche in caso di cambio di ruolo.
Componente Variabile: Sistema UVP	Sistema Incentivante "Unipol Variable Pay" (Sistema UVP): premia i risultati conseguiti nel breve e nel lungo termine, espressi non soltanto in termini economico finanziari, ma anche in forma di attenzione ai rischi, alle prestazioni qualitative collegate anche a criteri ESG. È destinato all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, al Personale Rilevante Dirigente di Unipol e a tutto il personale Dirigente delle Società in Perimetro. Presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi è la presenza di una Dividend Capability.	IDestinatari del Sistema UVP sono suddivisi in Fasce, correlate al peso della posizione organizzativa, alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. Il Bonus Potenziale, articolato per Fasce, è composto da una parte di breve termine erogata in modalità up-front (Bonus STI), il cui ammontare è connesso alla valutazione di una performance annuale, e da una parte di lungo termine erogata in modalità differita (Bonus LTI), il cui ammontare è basato sulla valutazione di una performance triennale (2025-2027) e correlato alla performance STI conseguita. I Destinatari del Sistema UVP possono avere le seguenti opportunità di Bonus Potenziale a livello target e massimo (ove previsto):

		il Direttore Generale della RAL e di eventuali Indennità Fisse di Ruolo, per gli altri Dirigenti della RAL e di eventuali Indennità Fisse di Ruolo. I criteri di assegnazione del Bonus Potenziale tengono conto della complessità della posizione professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del livello di responsabilità assegnato, del contributo ai risultati di business e della seniority maturata nel ruolo.
				organizzativa,		della	Delegato di Unipol deliberato dal Consiglio di Amministrazione, per famiglia
Componente Variabile: schema dei	La componente di breve termine ("STI") e la componente di lungo termine ("LTI") sono erogate per un periodo complessivo che copre 9	La componente di breve termine ("STI") viene erogata interamente nell'anno successivo a quello di competenza in forma monetaria.

	mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno 5 anni. Specificità sono previste per
	Unipol Investimenti SGR al fine di assicurare piena conformità alla normativa di riferimento.
		* Per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale di Unipol e i Dirigenti di Fascia General Manager di Area è in ogni caso previsto anche l'obbligo di mantenimento delle Azioni (Lock up) fino al termine del mandato o di permanenza nel ruolo, mentre con riferimento ai Dirigenti di Fascia Executive e Fascia 1, il Lock-up riguarda il quantitativo di Azioni pari a 1 annualità di Remunerazione Fissa.
Bonus di Breve Termine (STI)	Allinea le opportunità remunerative di breve periodo (annuali) del Management al raggiungimento di obiettivi	Bonus STI erogato interamente nell'anno successivo a quello di competenza in forma monetaria.
	rilevanti per la Società.	Condizioni di Accesso:
		1) Gate di Gruppo: presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi è la presenza di una Dividend Capability.
		2) Funding Pool di Gruppo: meccanismo di determinazione del budget annuale del Bonus STI (non previsto per il personale operante presso le Funzioni Fondamentali), connesso ai risultati raggiunti con riferimento a specifici obiettivi di Gruppo. In caso di conseguimento di un predefinito livello di risultati di Gruppo viene abilitato anche il meccanismo di over-performance individuale:
		3) Gate aggiuntivi specifici per ogni società come descritto nelle Politiche di Comparto o di Società
		Obiettivi: Il Bonus STI è collegato al raggiungimento di Obiettivi assegnati annualmente al Destinatario attraverso un processo di cascading che origina dalle schede obiettivi previste per i vertici aziendali:

				il Direttore Generale di Unipol	Struttura della scheda obiettivi per l'Amministratore Delegato e
					Struttura della scheda obiettivi per i Dirigenti
		percentuali. Individuale,		L'ammontare del Bonus misurato	(UE) 2019/2088, al fine di garantire un presidio sui rischi di sostenibilità, in particolare i rischi ambientali e climatici, nonché il contenimento di potenziali effetti negativi delle scelte di investimento sui fattori di sostenibilità. La soglia minima del Livello di Performance Individuale da raggiungere per la maturazione del Bonus STI è pari a 40 punti STI da erogare, oltre ad essere determinato in funzione del livello di raggiungimento delle Condizioni di Accesso, è proporzionale al Livello di Performance mediante la somma ponderata del raggiungimento dei singoli obiettivi assegnati ed è definito anche in funzione delle risultanze di un processo di calibrazione strutturato.
Bonus di Lungo	Allinea le opportunità remunerative di medio-lungo termine del Management alla				Bonus LTI erogato a partire dal 2029 in tre tranche pro-quota annuali (regole di maggior rigore sono fissate per il personale il cui compenso variabile sia particolarmente elevato, prevedendo

			Condizioni di Accesso:
	Indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol - metrica Solvency II2 , almeno pari a un valore soglia3 approvato dai competenti organi deliberanti per l'ultimo anno del Triennio di Competenza.
	Obiettivi: Il Bonus LTI è determinato in funzione del raggiungimento anche
	Destinatari che non operano presso le Funzioni Fondamentali:			disgiunto dei seguenti indicatori cui è legato un peso relativo. Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali:
La Componente Variabile: clausole specifiche	• Sono previste clausole di Malus, che determinano la riduzione fino all'azzeramento della Componente Variabile in presenza di determinati presupposti. • È fissato in cinque anni l'orizzonte temporale entro cui esercitare il Claw-back. • È fissato un Holding Period di un anno sui pagamenti in Azioni. • È prevista una clausola di divieto di Hedging sui pagamenti in Azioni
Linee guida di possesso azionario	Strumenti di maggiore allineamento tra gli interessi degli Azionisti e del Management.		• •	Obbligo di mantenimento (Lock-up) delle Azioni attribuite dai piani di incentivazione: Per l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale di Unipol e i Dirigenti di Fascia General Manager di Area fino al termine dell'incarico e/o di permanenza nel ruolo; Per i Dirigenti in Fascia Executive ed in Fascia 1, per un ammontare target di Azioni pari a 1 annualità della Remunerazione Fissa fino al termine di permanenza nel ruolo.
Benefit	Integrano il pacchetto retributivo in una logica di total reward.					I Benefit si differenziano, a seconda della categoria di Destinatari, sia per tipologia sia per valore complessivo e comprendono benefici di natura prevalentemente previdenziale e assistenziale.
Severance	Trattamenti di fine rapporto a tutela dell'azienda anche da			Per quanto riguarda i criteri e le procedure relative al riconoscimento agli Amministratori di eventuali indennità di fine

² Solvency Ratio calcolato secondo l'approccio regolamentare approvato e soggetto a revisione in base al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

³ Il valore soglia è comunque superiore al il Risk Appetite, definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dai competenti organi.

¹³ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

	potenziali rischi concorrenziali, oltre alle normali spettanze di fine rapporto e all'indennità sostitutiva del preavviso previste da CCNL, ove applicabili.	carica, è possibile prevederne l'assegnazione nel rispetto delle normative vigenti e in ogni caso previa delibera del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione. Per i Dirigenti – ove pattuita – è prevista l'eventuale corresponsione di un importo, riconosciuto al momento della cessazione del rapporto di lavoro in caso di risoluzione consensuale dello stesso, ovvero di licenziamento non sorretto da giusta causa, o di dimissioni per giusta causa, pari a un massimo di tre annualità di Compensation per coloro che hanno maturato un'anzianità di servizio superiore a 10 anni ovvero pari a un massimo di due annualità della Compensation per coloro che hanno maturato un'anzianità di servizio inferiore o uguale a 10 anni.
Politiche di Remunerazione per il personale operante presso le Funzioni Fondamentali	Caratteristiche specifiche inerenti alla Componente Fissa e Variabile del personale appartenente alle Funzioni Fondamentali con qualifica dirigenziale.	• Il peso della Remunerazione Variabile non supera il 100% della Remunerazione Fissa. • I Destinatari del Sistema UVP che operano presso le Funzioni Fondamentali possono avere le seguenti opportunità di Bonus Potenziale a livello target (non è previsto il riconoscimento dell'over-performance):
		controllo.	• L'accesso al Sistema UVP per il Bonus STI non è legato al raggiungimento delle Condizioni di Accesso di Gruppo (ad esclusione del Gate di Gruppo della Dividend Capability). • Gli obiettivi dei Titolari delle Funzioni Fondamentali sia per il Bonus STI che per il Bonus LTI, assegnati e consuntivati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sono individuati in coerenza con l'efficacia e la qualità dell'azione di controllo, senza comprendere obiettivi economico-finanziari afferenti alle aree soggette al loro
Altre componenti	Elementi aggiuntivi della remunerazione che è possibile prevedere in specifiche circostanze.	• Welcome Bonus	• Una tantum e/o premi aziendali individuali • Compensi corrisposti per patti di stabilità • Eventuali indennità una tantum a ristoro di Benefit revocati

IV. ATTIVITA' DI SHAREHOLDERS ENGAGEMENT

La Prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è sottoposta ad approvazione tramite voto vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Unipol.

L'esito del voto espresso dagli Azionisti – messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2 del TUF – è stato analizzato, congiuntamente alle indicazioni ricevute dagli Investitori e dai Proxy Advisor, al fine di identificare potenziali aree di sviluppo e ulteriore miglioramento per la predisposizione della presente Relazione, in allineamento con le migliori best practice di mercato.

Pertanto, in considerazione del positivo apprezzamento emerso in sede di votazione assembleare, in continuità con quanto svolto negli esercizi precedenti, al fine di migliorare ulteriormente sia i contenuti sia la fruibilità della Relazione, si è data particolare attenzione a:

• rappresentare lo storico delle votazioni assembleari, che mostrano un trend di crescente apprezzamento da parte dei votanti nei confronti della Prima Sezione e della Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione;
• rafforzare l'efficacia del layout della rappresentazione dell'Executive Summary ed in generale dell'intero documento, introducendo delle rappresentazioni grafiche di alcune componenti della remunerazione, al fine di migliorare la fruibilità e la trasparenza del documento;
• rappresentare al meglio il legame tra la politica di remunerazione, il Piano Strategico ed i risultati complessivi aziendali.

Storico Votazioni Assembleari 2019-2024: Sezione I – Politica di Remunerazione

PRIMA SEZIONE

POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2025

1. Finalità, principi delle Politiche di Gruppo e collegamento con la strategia aziendale a lungo termine

Le Politiche di Remunerazione hanno validità annuale e sono sviluppate in coerenza con la strategia di business e di sostenibilità del Gruppo, essendo delineate su un orizzonte temporale pluriennale, con particolare attenzione alla creazione di valore di lungo termine, allineando gli interessi degli Azionisti con quelli del Management e tenendo conto degli interessi di tutti gli altri Stakeholder (identificati come Investitori, Dipendenti, Agenti e Collaboratori, Clienti, Fornitori, Comunità Civile e Generazioni future), anticipandone i nuovi bisogni, le aspettative e i desideri di tutela, nel quadro di una sana e prudente gestione dei rischi attuali e prospettici.

Anche nel triennio 2022-2024, analogamente ai piani strategici precedenti, sono stati raggiunti e superati i target di redditività, solidità patrimoniale e remunerazione per gli Azionisti fissati nel Piano "Opening New Ways".

Lo scenario competitivo che si prospetta per il prossimo triennio sarà caratterizzato da alcuni trend che avranno profonda influenza sul settore assicurativo, in particolare l'invecchiamento della popolazione ed i conseguenti impatti sul sistema sanitario, il cambiamento climatico con l'aumento della frequenza e dei danni causati dagli eventi atmosferici, l'impatto della tecnologia e dell'Intelligenza Artificiale ("IA"), oltre alle evoluzioni del comportamento dei consumatori, i quali richiedono servizi sempre più personalizzati.

Nel mese di marzo 2025 è stato presentato al mercato il nuovo Piano Strategico del Gruppo "Stronger/Faster/Better"" per il triennio 2025-2027, che ha l'obiettivo di rafforzare il core business del Gruppo, migliorandolo ulteriormente, facendo leva sugli asset distintivi sviluppati nel corso del tempo.

ll Piano si articola su quattro Linee Guida Strategiche, di seguito rappresentate:

Le Politiche di Remunerazione prevedono infatti un Sistema di Incentivazione che bilancia obiettivi di breve e lungo termine, definendoli in allineamento con i target del Piano Strategico.

Piano Strategico "Stronger/Faster/Better" 2025-2027		Bonus STI 2025 (Obiettivi per l'Amministratore Delegato e per il Direttore Generale di Unipol)	Bonus LTI 2025-2027 (Obiettivi per tutti i Dirigenti)
Performance	Profittabilità	Utile Lordo Consolidato Gruppo Assicurativo
economico - finanziarie	Solvibilità Patrimoniale	Indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale)
Creazione di valore per gli azionisti	Valore dell'azione e dividendi distribuiti		TSR misurato tenendo conto sia della variazione della quotazione, sia dei dividendi distribuiti e reinvestiti nell'Azione alla data dello stacco della cedola.
Performance non	Better Tech & People Skills	Valutazione qualitativa su gestione degli Investimenti in Tecnologia, sviluppo delle nuove competenze e gestione del ricambio generazionale per l'anno di riferimento in linea con gli obiettivi del Piano Industriale 2025-2027.
economico finanziarie	Faster Integrated Model Stronger Distribution Network	Valutazione qualitativa sull'andamento delle attività di piano industriale per l'anno di riferimento collegate all'accelerazione del modello di offerta integrata e al rafforzamento del modello distributivo omnicanale.
Piano di Sostenibilità 2025-2207		Bonus STI 2025 (Obiettivi per l'Amministratore Delegato e per il Direttore Generale di Unipol)	Bonus LTI 2025-2027 (Obiettivi per tutti i Dirigenti)
	Asset Brand & Reputation: Indice Reputazionale	Score reputazionale secondo il modello RepTrak® maggiore della media del mercato assicurativo e finanziario.
	Contributo al raggiungimento degli SDGs		Ammontare degli investimenti tematici per gli SDGs.
ESG sostenibilità	Strategia Climatica In linea con gli Accordi di Parigi		Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali e della flotta aziendale del Gruppo.
	Diversity, Equity and Inclusion		Percentuale del genere meno rappresentato in posizioni di responsabilità manageriale.

In merito al Bonus STI, inoltre, è previsto un processo annuale di cascading degli obiettivi, definiti in base agli indirizzi strategici del Gruppo. Tale processo si articola come segue:

• per l'Amministratore Delegato e per il Direttore Generale di Unipol gli obiettivi annuali di performance sono declinati in linea con le principali direttrici del Piano Strategico, sia in termini di target economico-finanziari che non-economico finanziari, tra cui sono inclusi anche obiettivi di sostenibilità (come sopra illustrato), in linea con il Piano di Sostenibilità.

Per il Bonus STI 2025 in particolare, in coerenza con l'esercizio precedente, la performance non economicofinanziaria è misurata in funzione di obiettivi correlati alla Linee Guida Strategiche "Faster Integrated Model", "Stronger Distribution Network" e "BetterTech & People Skills", che sottolineano il focus del Gruppo verso una continua evoluzione sia da un punto di vista delle attività e dei processi di business sia per quanto concerne il capitale umano.

In particolare, per quanto riguarda "BetterTech & People Skills", si rafforza l'orientamento di Unipol nel continuo investimento per l'evoluzione tecnologica e lo sviluppo di nuove competenze, con l'obiettivo di accelerare la strategia di business, automatizzare i processi e aumentare la produttività, nello specifico attraverso le seguenti attività:

• agli altri Dirigenti Destinatari del Sistema Incentivante (ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategica e il Personale Rilevante non operante presso le Funzioni Fondamentali), vengono assegnati obiettivi a cascata dal proprio responsabile, in riferimento alla propria Società, Area, Direzione, Funzione, in coerenza con i target definiti dal Piano Strategico. Tale processo garantisce e promuove il massimo contributo di ciascuna risorsa chiave al perseguimento della strategia di Gruppo complessiva.

In generale, le Politiche di Gruppo e di Comparto o di Società sono definite in allineamento alla mission di Unipol Assicurazioni, esplicitata nella Carta dei Valori, che afferma, tra l'altro, che "il Gruppo attua una gestione imprenditoriale efficiente, profittevole e sostenibile nel tempo, basata sul contributo e sulla valorizzazione dei propri collaboratori". Tale affermazione fornisce un importante orientamento relativo non solo all'impostazione generale delle Politiche di Remunerazione, volta a privilegiare un approccio sostenibile in una visione di lungo periodo, ma sottolinea anche la vocazione di essere un importante strumento di valorizzazione professionale.

Tra i valori del Gruppo Unipol emergono in particolare la Lungimiranza, il Rispetto, la Solidarietà e la Responsabilità, che conferiscono alle Politiche di Remunerazione un'impronta basata anche su aspetti di tipo qualitativo e non solo quantitativo.

In continuità con i precedenti esercizi, le Politiche di Remunerazione sono state definite in modo da garantire una remunerazione equa, adeguata all'ampiezza e al livello di responsabilità, di professionalità ed esperienza richieste dall'incarico e alle capacità individuali, al fine di attrarre, motivare, valorizzare e trattenere le risorse chiave. Inoltre, le Politiche di Remunerazione sono definite, in conformità alle previsioni di legge, regolamentari e statutarie nonché del Codice Etico di Gruppo, promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi e coerenti con le esigenze di una performance sostenibile.

Le remunerazioni non pregiudicano la capacità dell'impresa di mantenere una base patrimoniale adeguata. Inoltre, gli accordi di remunerazione con i fornitori di servizi non incoraggiano un'eccessiva assunzione di rischi, in considerazione della strategia di gestione del rischio dell'impresa.

Attraverso opportuni canali di comunicazione interna sono rese note al personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici.

Costituiscono parametri essenziali per la determinazione della remunerazione i seguenti Principi:

• una sana e prudente politica di gestione del rischio, in linea con gli obiettivi strategici, la redditività e l'equilibrio della Capogruppo e del Gruppo nel lungo termine, da intendersi declinata per le diverse specificità settoriali, adottando politiche retributive tali da non incentivare un'eccessiva esposizione o assunzione di rischi;
• l'equità interna, affinché la remunerazione nelle sue Componenti Fissa e Variabile, risulti coerente (i) con la posizione ricoperta e le responsabilità connesse con il ruolo affidato, con l'esperienza maturata, le competenze, le capacità dimostrate e con le prestazioni espresse, nonché (ii) con la natura, portata e complessità dei rischi inerenti all'attività d'impresa;
• la meritocrazia, affinché vengano premiati i risultati ottenuti e i comportamenti protesi al loro raggiungimento;
• l'impegno alla neutralità rispetto al genere, in linea con la strategia di Gruppo in ambito Diversity, Equity and Inclusion, anche monitorando periodicamente il Gender Pay Gap e verificandone il contenimento;

il confronto con i mercati di riferimento, al fine della costruzione di pacchetti retributivi che risultino competitivi, cogliendone gli andamenti, gli orientamenti e le migliori prassi così da sostenere in modo leale ed efficace una sana competitività.

1.1 Allineamento delle Politiche di Remunerazione con la strategia di sostenibilità

Il Piano Strategico di Gruppo si sviluppa nell'ambito della continua evoluzione del contesto esterno, che implica la necessità di far fronte alle crescenti necessità delle persone e alle richieste degli investitori. L'andamento dello scenario macroeconomico e geopolitico, nonché l'importanza e l'influenza sempre più preponderante assunta dalle tematiche relative a Intelligenza Artificiale, evoluzione tecnologia e sostenibilità, ne costituisce il punto di riferimento, con particolare focus sui cambiamenti climatici e transizione verso un'economia a basse emissioni.

Nella convinzione che la valorizzazione delle opportunità e del benessere dei clienti e delle persone che ogni giorno interagiscono con Unipol siano condizioni necessarie alla capacità di sviluppo sul mercato e al successo sostenibile del Gruppo, in relazione a ciascuna delle sue linee guida strategiche il Piano Strategico "Stronger/Faster/Better" è strettamente interconnesso al Piano di Sostenibilità che individua e integra obiettivi di carattere ESG, ossia linee di azione che, a partire da opportunità legate ad aspetti sociali, ambientali e di governance, sono volte a generare impatti positivi anche per gli Stakeholder e la società e contribuire allo sviluppo sostenibile. Tali obiettivi traguardano il 2027 e, in ambito di Strategia Climatica, anche il 2030 e il 2050, con la definizione degli impegni della Net-Zero Asset Owners Alliance.

La visione strategica, inoltre, come definita dal Piano di Sostenibilità, è orientata a rafforzare il contributo del Gruppo Unipol al raggiungimento degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile dell'Agenda ONU 2030, attraverso la comprensione, la gestione e il monitoraggio di impatti, rischi e opportunità connessi alle questioni di sostenibilità lungo tutta la catena del valore, assicurativa e non, del Gruppo:

Il Piano Strategico del Gruppo Unipol, pertanto, in continuità con i precedenti, orienta sia l'orizzonte delle Politiche di Remunerazione, sia gli obiettivi e le condizioni di performance sottostanti, proiettandone effetti e benefici su traguardi sostenibili.

A livello di Gruppo, in continuità con gli esercizi precedenti, è inoltre definita e applicata una Politica in materia di sostenibilità, finalizzata a tracciare le strategie per il perseguimento degli obiettivi di Successo sostenibile

e di gestione degli impatti, dei rischi e delle opportunità connessi alle questioni di sostenibilità del Gruppo e delle Società in Perimetro in conseguenza delle loro attività e relazioni di business. In tale ottica, gli impegni assunti dal Gruppo Unipol in materia di sostenibilità si articolano secondo i seguenti pillar:

Tutela e promozione dei diritti umani e dei lavoratori: il Gruppo Unipol, in coerenza con la propria adesione al Global Compact, si impegna a rispettare i diritti umani e i diritti dei lavoratori universalmente riconosciuti, nonché a promuoverne il rispetto presso le proprie sfere di influenza (fornitori, aziende investite, clienti). A questo fine il Gruppo ha definito politiche che prevedono l'esclusione dalle proprie sfere di influenza dei soggetti coinvolti in violazioni dei diritti umani e dei lavoratori, nonché l'impegno a coinvolgere e supportare i propri interlocutori al fine di diffondere la consapevolezza e l'attenzione per la tutela di tali diritti.

Il Gruppo Unipol si impegna a costruire un ambiente di lavoro in cui tali diritti siano pienamente rispettati e a supportare lo sviluppo di ciascuno, indipendentemente da genere, età, orientamento sessuale, provenienza geografica e credo religioso, affinché le persone possano trovare adeguate condizioni di rispetto e di benessere.

A tal fine è proseguito il rafforzamento del presidio dei rischi e impatti di sostenibilità (Linee Guida in materia di Diritti Umani, Linee Guida in materia di Anticorruzione, Codice di Condotta Fornitori esteso al business non assicurativo).

Sviluppo e tutela del capitale umano: l'integrazione di molteplici competenze, capacità e attitudini contribuisce in modo fondamentale alla creazione di valore. A tal fine, in coerenza con la Politica per la Gestione del Personale, la Capogruppo coordina e monitora le condizioni di lavoro ed i compensi del personale dipendente, favorendo altresì politiche retributive coerenti e adeguate. In tale contesto, il Gruppo opera per tutelare al meglio la salute e la sicurezza sul lavoro, con un approccio incrementale rispetto a quanto previsto dalla normativa in materia. In continuità con gli esercizi precedenti, nell'ambito del processo di engagement e incentivazione del personale, si inseriscono iniziative di potenziamento del sistema di Welfare Aziendale, orientato a tutti i dipendenti e alle proprie famiglie, nonché le attività di ascolto e coinvolgimento diretto dei dipendenti. Sono realizzate diverse iniziative orientate allo sviluppo del capitale umano, tra cui l'attività svolta dalla Corporate Academy di Gruppo, che si focalizza sulla formazione professionale e di mestiere. Con riferimento alle tematiche di Diversità e Inclusione, iI Gruppo, dopo aver costituito una funzione dedicata di Diversity, Equity and Inclusion all'interno della struttura di Human Resources nel 2023, con l'obiettivo di promuovere e sviluppare iniziative specifiche in materia, ha rafforzato il suo impegno alla neutralità di genere, mediante l'approvazione di una Politica per la Parità di Genere di Gruppo, nonché la definizione di un piano strategico per la parità di genere. In linea con il Piano Strategico "Stronger/Faster/Better" e la linea guida Better Tech & People Skills, infine, il Gruppo definisce una strategia orientata a rafforzare l'evoluzione tecnologica e lo sviluppo di nuove competenze, per assicurare una costante innovazione, supportare i progetti di business e aumentare l'efficienza. Tecnologia, persone e processi interagiscono in modo complementare, grazie alla pianificazione di attività volte all'automazione dei processi, all'evoluzione delle piattaforme tecnologiche e delle soluzioni di AI lungo tutta la value chain assicurativa. Il primato tecnico e un mindset AI favoriscono inoltre l'evoluzione delle competenze all'interno del Gruppo. A tal proposito la formazione nel 2024 ha visto coinvolte circa 38.000 persone (11.000 dipendenti e 27.000 agenti), con la realizzazione di 1.500 corsi e l'erogazione di circa 870.000 ore di formazione. È proseguito inoltre il progetto di "Percorsi Digitali", finalizzato a rilevare la prontezza digitale delle persone del Gruppo e supportare le iniziative di formazione in tema digitale e di apertura al cambiamento. Infine sono stati identificati ed ingaggiati i digital champions diretti a svolgere il ruolo di ambasciatori digitali all'interno del Gruppo.

Tutela dell'ambiente, degli ecosistemi e lotta al cambiamento climatico: Unipol gestisce le tematiche ambientali secondo un approccio di doppia rilevanza, da un lato prestando attenzione alla prevenzione e riduzione continua dei propri impatti (diretti ed indiretti) sull'ambiente e sulla natura, dall'altro considerando i possibili effetti dei rischi connessi ai cambiamenti climatici e alla perdita di biodiversità sul proprio business. Il Gruppo sostiene un approccio preventivo nei confronti delle sfide ambientali, identificando e misurando l'impatto delle proprie attività nel breve, medio e lungo periodo, nonché adottando processi e tecnologie volte a ridurre le esternalità negative. Il cambiamento climatico è considerato uno dei principali rischi a cui sono esposte le attività del Gruppo, per questo il sistema di governo di rischi, opportunità e impatti legati al clima e alla natura, sia diretti che relativi alle proprie sfere di influenza, è declinato operativamente nell'ambito delle politiche di gestione dei rischi specifici, tra le quali si inseriscono le "Linee Guida per le attività di investimento responsabile" e le "Linee Guida per l'attività di sottoscrizione con riferimento ai fattori ambientali, sociali e di governance" per il Business Danni e il Business Vita. Attraverso la strategia sul cambiamento climatico il Gruppo dettaglia il modo in cui si sta attrezzando per affrontare i rischi e cogliere le opportunità connessi al clima, definendo nuovi target di medio-lungo termine di riduzione delle proprie emissioni di gas serra a supporto del proprio percorso di decarbonizzazione, con l'intento di concorrere al raggiungimento degli obiettivi assunti dai Governi con l'Accordo di Parigi. Il presidio di rischi e impatti in tale ambito è stato rafforzato con la definizione di Linee Guida in materia di Biodiversità.

Inclusione ed educazione finanziaria: a partire dalla lettura dei temi sociali e ambientali attuali ed emergenti e dal confronto con gli Stakeholder, il Gruppo si impegna in iniziative e progetti inclusivi, che garantiscono l'ampliamento dell'accesso ai servizi, assicurativi e non, a fasce della popolazione svantaggiate e

In tale contesto, le Politiche di Remunerazione di Gruppo supportano la strategia di sostenibilità, essendo definite su un orizzonte temporale di lungo termine, mediante sistemi di incentivazione variabile che prevedono meccanismi di Differimento e bilanciamento tra Bonus corrisposti in forma monetaria e Bonus corrisposti mediante strumenti finanziari: questi elementi contribuiscono alla finalità di allineare gli interessi del Management a quelli degli Azionisti.

In tale ambito si segnala inoltre che, in ottica di migliore presidio dei fattori di sostenibilità e di efficacia nell'individuazione di ambiti di attività in grado di creare valore nel lungo periodo, anche in linea con le disposizioni del Regolamento (UE) 2019/2088, il Gruppo Unipol ha definito le "Linee guida per le attività di investimento responsabile", consentendo di gestire, tra l'altro, e coerentemente con il perimetro dalle medesime previsto, l'integrazione dei rischi di sostenibilità e degli effetti negativi per la sostenibilità nei processi decisionali relativi agli investimenti.

Inoltre, la Componente Variabile della remunerazione è correlata alle tematiche di sostenibilità mediante specifici indicatori di performance che sono applicati ai Destinatari del Sistema UVP:

⁴ In particolare, l'indicatore è calcolato e misurato sulla base di specifici driverreputazionali della società: prodotti e servizi, innovazione, workplace (che comprende anche i livelli di compensi, Benefit, worklife balance e training), governance (intesa come comportamento etico, trasparenza, equità), citizenship (intesa come attività svolta a favore dell'ambiente e delle comunità), leadership e performance.

²² Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

Strategia climatica e Finanza per gli SDGs

Diversity, Equity and Inclusion

Tra gli obiettivi di performance della componente di incentivazione di lungo termine 2025- 2027 è previsto un indicatore che misura il raggiungimento degli obiettivi di contrasto al cambiamento climatico relativi alla riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali e della flotta aziendale del Gruppo, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica, inclusi nel piano di azione integrato per contribuire al raggiungimento di un obiettivo di zero emissioni nette di gas a effetto serra entro il 2050, nonché un indicatore che misura l'incremento dell'ammontare degli investimenti tematici.

Tra gli obiettivi di performance della componente di incentivazione di lungo termine 2025- 2027 è previsto un indicatore che misura la percentuale del genere meno rappresentato in posizioni di responsabilità manageriale. Tale indicatore è definito in coerenza con i Target della Linea Guida Strategica Better Tech & People Skills del Piano Strategico.

1.2 Finalità delle diverse componenti della retribuzione

La Componente Fissa remunera l'ampiezza e il livello di responsabilità, la complessità gestita e l'esperienza richiesta dall'incarico; remunera inoltre competenze e capacità possedute. Essa prevede una base economica predefinita, prevista dai Contratti Collettivi di Lavoro applicabili, nonché, ove presenti, dagli Accordi Integrativi Aziendali, da altri eventuali accordi bilaterali e da specifiche regolamentazioni interne. Ragioni di equità interna, competitività, attrattività, meritocrazia o l'attribuzione di maggiori responsabilità possono determinare il riconoscimento di integrazioni economiche fisse, consolidandole nel tempo.

La Componente Variabile si prefigge primariamente due obiettivi:

• premiare i risultati conseguiti nel breve e nel lungo termine, espressi non soltanto in termini economicofinanziari, ma anche in forma di attenzione ai rischi e alle prestazioni qualitative collegate anche a criteri ESG;
• sviluppare le capacità professionali, attuando un'efficace politica di retention.

Il sistema di incentivazione si basa su componenti variabili della retribuzione collegate al raggiungimento di risultati di breve e di lungo termine definiti ex-ante, di cui una parte significativamente differita, e osservano un adeguato bilanciamento tra componente in forma monetaria e componente in strumenti finanziari.

Costituiscono pertanto parametri specifici con riferimento alle Politiche di Remunerazione, ove comprendano componenti variabili, i seguenti principi, individuati al fine di incentivare i Destinatari:

• un adeguato bilanciamento tra la Componente Fissa e la Componente Variabile della remunerazione, nonché il collegamento di quest'ultima a criteri di efficienza predeterminati, oggettivi e misurabili, per rafforzare la correlazione tra risultati e remunerazione e la fissazione per la stessa di limiti ex-ante;
• la previsione, per quanto attiene alla Componente Variabile della remunerazione, di un adeguato bilanciamento tra erogazioni in forma monetaria e/o in strumenti finanziari;
• la sostenibilità, attraverso un corretto equilibrio tra i criteri di efficienza a breve e a lungo termine, cui è subordinata la remunerazione;
• un rafforzamento del principio di pay for performance, definendo curve di incentivazione che permettano di premiare l'over-performance, in caso si verifichi anche una over-performance a livello di Gruppo;
• la previsione di un bilanciamento tra performance di gruppo e performance individuale, finalizzato a premiare il Manager, pur mantenendo un costante allineamento all'andamento complessivo del Gruppo;
• il pagamento differito di una parte significativa della Componente Variabile, la cui durata è differenziata in funzione dell'incidenza sulla Componente Fissa e in ogni caso non inferiore a quanto richiesto dalla normativa applicabile;
• l'esistenza di clausole di Malus, che prevedono la riduzione fino all'azzeramento della Componente Variabile in presenza di determinati presupposti, e di Claw-back che prevedono la possibilità di chiedere la restituzione di quanto già erogato a determinate condizioni;
• la previsione di un periodo di indisponibilità di durata annuale in riferimento alle quote corrisposte in strumenti finanziari;
• con riferimento all'Amministratore Delegato di Unipol, al Direttore Generale di Unipol e ai Dirigenti di Fascia General Manager di Area la definizione di requisiti di possesso azionario, consistenti nell'obbligo del mantenimento (Lock-up), fino al termine dell'incarico e/o di permanenza nel ruolo, di tutte le Azioni attribuite in virtù della partecipazione ai piani di incentivazione; con riferimento ai Dirigenti di Fascia

Executive e di Fascia 1 il Lock-up è previsto per un ammontare target pari a 1 annualità della Remunerazione Fissa;

• il divieto di avvalersi di strategie di copertura5 o specifiche assicurazioni contro il rischio di correzione al ribasso della remunerazione che possano alterare o inficiare gli effetti aleatori connessi all'erogazione dei bonus differiti e corrisposti sotto forma di strumenti finanziari;
• un processo di cascading degli obiettivi finalizzato a rendere più coerenti gli obiettivi assegnati alle leve manageriali agite;

Il modello di riferimento su cui vengono disegnate le architetture del Sistema di Incentivazione, si basa sulla correlazione tra i seguenti elementi:

• i risultati del Gruppo Unipol, mediante la definizione di specifiche Condizioni di Accesso annuali, ivi incluso il meccanismo di Funding Pool;
• i risultati della Società di Riferimento;
• i risultati della Direzione di riferimento, della Funzione o dell'area operativa di responsabilità del Destinatario;
• le performance individuali.

1.3 Divieto di Hedging

Ai sensi dell'art 275, par. 2, lettera (g), del Regolamento Delegato (UE) 2015/35, al Personale Rilevante e, in generale ai Destinatari, è fatto divieto di utilizzare strategie di copertura personali o assicurazioni relative alle retribuzioni e alle passività che metterebbero a repentaglio gli effetti di allineamento al rischio incorporati nel loro accordo in materia di retribuzione.

2. I Destinatari delle Politiche di Gruppo

Le Politiche di Gruppo sono indirizzate a Unipol e alle Società in Perimetro, incluse quelle considerate rilevanti ai fini della sana e prudente gestione del Gruppo che, pertanto, sono chiamate ad adottare proprie Politiche di Remunerazione coerenti con le Politiche di Gruppo. Le Società Rilevanti sono individuate dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, previa analisi istruttoria condotta dalle competenti strutture di Capogruppo, finalizzata a verificare la sussistenza di requisiti riguardanti principalmente l'attività da esse svolta, il profilo di rischio, il contributo alla rischiosità del Gruppo, il rapporto di partecipazione o controllo, la dimensione e complessità organizzativa, nonché la rilevanza strategica per il Gruppo. L'Amministratore Delegato della Capogruppo, sulla base di valutazioni legate alla specifica società e nei limiti della compatibilità con le specifiche normative di settore, può estendere l'ambito soggettivo di applicazione della presente Politica, apportandovi gli adeguamenti ritenuti necessari o opportuni, nell'ambito delle linee guida e dei principi definiti nella Politica medesima.

Le Politiche di Remunerazione di Gruppo si applicano ai componenti degli Organi Sociali, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale di Unipol, al Personale Rilevante a livello di Gruppo (come infra definito), nonché ai componenti degli Organi Sociali e al Personale Rilevante delle Società in Perimetro.

La Capogruppo e le altre Società in Perimetro, allo scopo di garantire uniformità di trattamenti retributivi a parità di inquadramento, indirizzano comunque al personale Dirigente le Politiche di Remunerazione – per quanto applicabili – secondo quanto di seguito descritto, indipendentemente dall'appartenenza alla categoria del Personale Rilevante.

In linea con la strategia di Gruppo e in coerenza con il quadro regolamentare, i principi delle Politiche di Remunerazione sono coerenti a livello globale e declinati nell'organizzazione in conformità con le specificità locali e di settore. Le applicazioni di dettaglio per le singole Società in Perimetro sono contenute nelle Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.

⁵ A titolo esemplificativo e non esaustivo, si intende la stipula con terzi di contratti di opzione o altri contratti derivati a termine con sottostante strumenti finanziari oggetto di incentivazione.

²⁴ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

2.1 I Dirigenti con Responsabilità Strategiche e il Personale Rilevante a livello di Gruppo

Il Personale Rilevante a livello di Gruppo è identificato, applicando i criteri e i principi di cui all'art 2, comma 1, lett. m) del Regolamento IVASS 38.

L'identificazione del Personale Rilevante di Gruppo considera:

• i Dirigenti con Responsabilità Strategiche individuati dal Consiglio di Amministrazione o dai consiglieri a cui venga attribuita apposita delega dal Consiglio di Amministrazione, tale delega può essere conferita dal Consiglio di Amministrazione anche all'Amministratore Delegato;
• i ruoli organizzativi posti al vertice di ciascuna area di business, in coerenza con la mappatura delle principali categorie di rischio a cui sono esposte le Società in Perimetro;
• i ruoli organizzativi cui sono attribuiti i massimi poteri, in conformità al sistema delle deleghe adottato dalle Società in Perimetro;
• i responsabili di attività o funzioni essenziali o importanti;
• gli eventuali soggetti, non rientranti nelle categorie precedenti, con peso della posizione organizzativa di Fascia più alta; il peso delle posizioni organizzative è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate e riconosciute a livello internazionale, nonché secondo le metriche adottate per le indagini retributive di settore e prevede l'attribuzione di un indicatore volto a identificare in modo omogeneo posizioni simili tra loro, raggruppandole in Fasce.

Pertanto, nel Personale Rilevante a livello di Gruppo – identificato secondo i criteri di cui sopra – rientrano attualmente i seguenti ruoli:

PERSONALE RILEVANTE A LIVELLO DI GRUPPO

Comprende i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol Assicurazioni, ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali:

• il Direttore Generale;
• il Group Corporate General Manager;
• il Group Insurance General Manager;
• il Group Chief Financial Officer;
• il Group Chief Investment Officer;
• il Chief Information Officer;
• il Chief Human Resources Officer;
• il Chief Planning and Controlling Officer;
• il Chief Risk Officer;
• il Responsabile Compliance and Group Anti-Money Laundering;
• il Responsabile Audit;
• il Responsabile Actuarial Function;
• il Chief Property & Casualty Officer;
• il Chief Life & Health Officer;
• il Chief Commercial Officer;
• il Chief Claims Officer;
• il Chief Beyond Insurance Officer;
• il Responsabile della Direzione Finanza;
• il Responsabile della Direzione Vita;
• il Responsabile Reinsurance.

Il processo sopra descritto viene esperito all'inizio di ogni esercizio e qualvolta le modifiche organizzative e/o societarie lo rendano necessario.

3. I processi decisionali in materia di Politiche di Remunerazione

Il processo di governance adottato da Unipol attribuisce ruoli, competenze e responsabilità nell'iter approvativo delle Politiche di Remunerazione, anche in ottemperanza alle previsioni di legge e regolamentari applicabili e in linea con l'attuale modello di governo societario, in modo compatibile con la struttura di governo operativo delle diverse società.

I principali soggetti coinvolti in tale iter nella Capogruppo sono di seguito riportati:

Nei paragrafi seguenti viene dettagliato il ruolo di ciascun soggetto coinvolto nei processi decisionali in materia di remunerazione.

Le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società riportano le specificità afferenti ai processi decisionali seguiti, ove differenti.

3.1 L'Assemblea

L'Assemblea ordinaria della Capogruppo, in materia di remunerazione:

• stabilisce i compensi annuali spettanti ai componenti degli organi dalla stessa nominati;
• approva le Politiche di Gruppo, ivi inclusi i piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
• approva con voto vincolante la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• si esprime con voto consultivo in merito all'approvazione della Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Le Assemblee Ordinarie delle Società in Perimetro, ove previsto dalla normativa di settore applicabile, approvano le Politiche di Remunerazione, ivi inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

3.2 Il Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, alla data di redazione della presente Relazione, è così composto:

		Comitato Strategico	Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità	Comitato per la Remunerazione	Comitato Controllo e Rischi	Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Carlo Cimbri	Presidente
Matteo Laterza	Amministratore Delegato
Ernesto Dalle Rive	Vice Presidente
Gianmaria Balducci	Consigliere
Daniela Becchini	Consigliere
Stefano Caselli	Consigliere
Mario Cifiello	Consigliere
Roberta Datteri	Consigliere
Cristina De Benetti	Consigliere
Patrizia De Luise	Consigliere
Massimo Desiderio	Consigliere
Daniele Ferré	Consigliere
Giusella Dolores Finocchiaro	Consigliere
Rossella Locatelli	Consigliere
Claudia Merlino	Consigliere
Roberto Pittalis	Consigliere
Annamaria Trovò	Consigliere
Carlo Zini	Consigliere

= Presidente = Membro

Al riguardo, si rammenta che l'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato con l'Assemblea degli Azionisti convocata in data 28 aprile 2022 per l'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021. Con l'Assemblea del 21 ottobre 2024 sono stati inoltre nominati ulteriori quattro Amministratori.6

Il Consiglio di Amministrazione di Unipol, con il supporto del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi per le tematiche di propria competenza, definisce e rivede con cadenza annuale, le Politiche di Remunerazione di Gruppo, ed è responsabile della loro corretta applicazione, nonché le Politiche di Comparto o di Società, assicurando il coinvolgimento delle Funzioni Fondamentali nonché del Chief Human Resources Officer, anche per il tramite del Group Corporate General Manager.

Inoltre:

• stabilisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, gli obiettivi di performance, ivi inclusi gli obiettivi ESG, correlati alla Componente Variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale di Unipol e ne verifica il rispettivo grado di raggiungimento;
• definisce altresì, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, il trattamento economico dei Titolari delle Funzioni Fondamentali, nonché gli obiettivi di performance correlati alla Componente Variabile della remunerazione degli stessi, verificandone il grado di raggiungimento;
• in conformità con quanto previsto dalle normative applicabili, rende all'Assemblea della Capogruppo l'informativa sulle Politiche di Remunerazione di Gruppo al fine della loro approvazione;
• sottopone annualmente un'adeguata informativa all'Assemblea della Capogruppo sull'attuazione delle Politiche di Remunerazione di Gruppo;
• delibera, in coerenza con le Politiche di Remunerazione, eventuali piani di incentivazione, tra cui quelli basati su strumenti finanziari da sottoporre per l'approvazione all'Assemblea della Capogruppo;
• adotta eventuali misure correttive ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari in essere, in coerenza con quanto definito nei relativi documenti informativi;
• qualora si avvalga del supporto di consulenti esterni per la determinazione delle Politiche di Remunerazione, verifica preventivamente, con l'ausilio del Comitato remunerazioni, ove presente, che tali soggetti non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

I processi decisionali relativi alle Politiche di Remunerazione di Gruppo sono chiari, documentati, trasparenti e includono misure atte ad evitare conflitti di interesse.

I Consigli di Amministrazione delle Società in Perimetro mantengono la responsabilità del rispetto delle disposizioni ad esse direttamente applicabili in materia di remunerazioni e della corretta attuazione degli indirizzi forniti in materia dalla Capogruppo.

In particolare, i Consigli di Amministrazione delle Società in Perimetro definiscono e rivedono periodicamente, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione, ove istituito, le relative politiche di remunerazione, adottando le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società, in linea con le Politiche di Remunerazione di Gruppo e sono responsabili della loro corretta applicazione.

3.2.1 Previsione di deroghe agli elementi delle Politiche di Remunerazione

Come previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, qualora si verifichino eventi suscettibili di influire su elementi costitutivi delle Politiche di Remunerazione di Gruppo (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti la Capogruppo, e/o la singola Società in Perimetro, ovvero il Gruppo Unipol, operazioni di fusione, modifiche normative o al perimetro della Capogruppo, e/o di una singola Società in Perimetro, ovvero del Gruppo Unipol), ovvero qualora si verifichi un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria) o si manifestino altre circostanze eccezionali, Unipol può derogare temporaneamente alle Politiche di Remunerazione, fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari.

⁶ Si segnala che il Consigliere Paolo Fumagalli ha ricoperto la carica di membro del Comitato Controllo e Rischi e Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate fino al 19 gennaio 2025.

²⁸ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

Le facoltà derogatorie possono riguardare le componenti fisse e variabili della retribuzione e in particolare:

• il Pay-mix, i criteri di definizione dei Bonus Potenziali e i relativi metodi di consuntivazione;
• i parametri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance o gli obiettivi stessi;
• le condizioni di erogazione della Remunerazione Variabile e/o delle altre componenti della remunerazione;
• la corresponsione o la non corresponsione della Componente Variabile, indipendentemente dalle condizioni rispettivamente previste per la sua non erogazione o per la sua erogazione, nel rispetto dei requisiti regolamentari;
• le clausole specifiche, quali a titolo esemplificativo meccanismi di correzione ex-post, Holding Period, ecc.;
• l'anticipazione o la postergazione delle date di erogazione della Componente Variabile rispetto a quanto previsto ai paragrafi 5.2.2, 6.1.2 e 6.2.3;
• i compensi degli Organi Sociali, anche in connessione con eventuali variazioni dell'assetto di governo societario;
• le indennità o compensi integrativi riconosciuti in circostanze specifiche.

Inoltre, le facoltà derogatorie possono riguardare il riconoscimento di benefici aggiuntivi non monetari, la corresponsione di trattamenti specifici in caso di cessazione anticipata della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, nonché i requisiti minimi di possesso azionario.

È demandata al Consiglio di Amministrazione di Unipol, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, sentiti il Collegio Sindacale e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, coerentemente con la Procedura Parti Correlate di Unipol, e per quanto di competenza ai corrispondenti organi della Società in Perimetro interessata, la facoltà di apportare alle Politiche di Remunerazione le deroghe ritenute necessarie od opportune, in linea con l'obiettivo di mantenere l'equità e la coerenza complessiva delle Politiche di Remunerazione ovvero ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

3.3 Il Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione istituito presso Unipol assiste il Consiglio di Amministrazione della stessa, esercitando funzioni istruttorie, consultive e propositive. In particolare:

• (i) svolge funzioni di consulenza e di proposta nell'ambito della definizione delle Politiche di Remunerazione, anche di Gruppo, a favore degli Organi Sociali e del Personale Rilevante, inclusi i piani di compensi basati su strumenti finanziari;
• (ii) formula proposte e/o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche, ivi incluso l'Amministratore Delegato, e per il Direttore Generale, nonché per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla Componente Variabile di tale remunerazione, in coerenza con le Politiche di Remunerazione;
• (iii) verifica la congruità del complessivo schema retributivo secondo quanto previsto dai requisiti normativi applicabili;
• (iv) monitora la concreta applicazione delle Politiche di Remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• (v) sottopone periodicamente a verifica le Politiche di Remunerazione al fine di garantirne l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione da parte di Unipol e delle Società in Perimetro, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dagli Organi Sociali delle società del Gruppo medesimo;
• (vi) individua i potenziali conflitti di interesse e le misure adottate per gestirli;
• (vii) accerta il verificarsi delle condizioni per il pagamento degli incentivi del Personale Rilevante;
• (viii) fornisce adeguata informativa al Consiglio di Amministrazione sull'efficace funzionamento delle Politiche di Remunerazione;

• (ix) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine alla remunerazione dei membri dell'Organismo di Vigilanza della Società ex D. Lgs. n. 231/2001;
• (x) esprime parere al Consiglio di Amministrazione in presenza di circostanze eccezionali e ove previsto previa attivazione della Procedura Parti Correlate, deroghe temporanee alle Politiche di Remunerazione;
• (xi) supporta il Consiglio di Amministrazione, qualora quest'ultimo si avvalga di consulenti esterni per la determinazione delle Politiche di Remunerazione, nella verifica preventiva circa la loro indipendenza di giudizio.

Il Comitato per la Remunerazione si riunisce con cadenza periodica e con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni secondo un calendario annuale che segue tipicamente il seguente ciclo di attività:

Valutazione delle Politiche adottate e dell'andamento dei Piani in essere Consuntivazione degli obiettivi di performance dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale

Principali at tività del Comitat o per la Remunerazione

Esame della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti Assegnazione degli obiettivi di performance dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale

Analisi, studio e proposte sul disegno di eventuali nuovi piani di incentivazione

Analisi dei market trend e dei benchmark retributivi

Verifica del quadro normativo di riferimento

Formulazione di proposte in merito alle Politiche di Remunerazione

In applicazione del principio di proporzionalità di cui alla Lettera al Mercato emanata da IVASS il 5 luglio 2018, dal 1° gennaio 2020, il Comitato per la Remunerazione della Capogruppo svolge i medesimi compiti previsti a livello individuale anche in favore delle imprese di assicurazione del Gruppo Unipol aventi sede in Italia, che hanno adottato un sistema di governo societario "rafforzato" in base alla classificazione derivante dai parametri indicati nella citata Lettera al Mercato.

Tutti i membri del Comitato possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e/o di politiche retributive che è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Comitato per la Remunerazione qualora istituito presso Unipol Investimenti SGR esercita a livello individuale, mutatis mutandis, le analoghe funzioni nei confronti del proprio Consiglio di Amministrazione.

I Consigli di Amministrazione delle altre Società in Perimetro, ove richiesto dalla normativa di settore applicabile, svolgono i compiti che sarebbero stati assegnati al Comitato per la Remunerazione, avendo cura di prevenire eventuali conflitti di interesse.

Il Comitato per la Remunerazione di Unipol in carica alla data di pubblicazione della presente Relazione è composto da tre Amministratori non esecutivi, nominati dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 12 maggio 2022, in maggioranza in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance ai sensi e per gli effetti dell'art. 16 del Regolamento Mercati adottato da Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, già art. 37 del Regolamento Mercati adottato da Consob con delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007.

Ulteriori informazioni circa le attività svolte e i principali temi affrontati dal Comitato per la Remunerazione di Unipol nel corso dell'esercizio 2024 sono rese all'interno della Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari per l'anno 2024, reperibile nella Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti del sito internet di Unipol all'indirizzo www.unipol.it.

3.4 Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi

Ai sensi dell'art. 2389, comma 3 c.c., il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Comitato per la Remunerazione ed esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, verificandone la coerenza con le politiche generali adottate dalla Società di Riferimento.

Il Comitato Controllo e Rischi esprime parere al Consiglio di Amministrazione sulla coerenza della remunerazione dei titolari delle Funzioni Fondamentali con le Politiche di Remunerazione, sul trattamento economico e sull'assegnazione degli obiettivi di performance per la Componente Variabile di breve e di lungo termine dei medesimi titolari, nonché sul loro grado di raggiungimento.

3.5 L'Amministratore Delegato di Unipol

Nell'attuale assetto di governo societario, l'Amministratore Delegato di Unipol:

• esprime al Comitato per la Remunerazione, avvalendosi delle competenti strutture, indicazioni per la formulazione delle proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in merito alle Politiche di Gruppo e alle Politiche di Comparto o di Società;
• definisce il trattamento economico dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol (ad eccezione dei titolari delle Funzioni Fondamentali), fissando gli obiettivi di performance correlati alla Componente Variabile, in coerenza con le Politiche di Gruppo. Per quanto riguarda il trattamento economico e gli obiettivi di performance previsti per i titolari delle Funzioni Fondamentali, si applica quanto previsto al paragrafo 8;
• fornisce indicazioni ai competenti organi delle Società in Perimetro in merito alle remunerazioni degli Amministratori Delegati, dei Direttori Generali – ove nominati – e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché all'assegnazione degli obiettivi di performance correlati all'eventuale Componente Variabile di tale remunerazione, in coerenza con le Politiche di Gruppo e fatte salve le competenze del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi con riferimento ai titolari delle Funzioni Fondamentali.

Nell'attuale assetto di governo societario, qualora l'Amministratore Delegato di Unipol si trovi in una situazione di potenziale conflitto di interessi nell'assolvimento delle funzioni sopra elencate, è previsto che le stesse siano esercitate in sua sostituzione dal Vice Presidente.

3.6 Il Chief Human Resources Officer

Il Chief Human Resources Officer, sulla base delle linee guida strategiche fornite dall'Amministratore Delegato di Unipol, cura la redazione e l'aggiornamento della Politica e la propone per l'esame e l'approvazione agli organi aziendali competenti, si fa carico di istruire e governare il processo di formulazione delle proposte inerenti alle Politiche di Remunerazione di Gruppo e alle Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società e ne cura l'attuazione, coinvolgendo ove necessario e/od opportuno altre funzioni.

3.7 Le Funzioni Fondamentali

Le Funzioni Fondamentali sono coinvolte, per quanto di rispettiva competenza, sia nella fase ex-ante di definizione delle Politiche di Remunerazione sia nella fase ex-post di verifica delle medesime; anche allo scopo di verificare le intervenute modifiche alla rischiosità o al contributo al profilo di rischio del Gruppo.

A tal fine, tra l'altro:

• il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, contribuisce ad assicurare la coerenza delle Politiche di Remunerazione con la propensione al rischio, anche attraverso la definizione di appropriati indicatori di rischio e la verifica del relativo corretto utilizzo;
• la Funzione Compliance and Group Anti-Money Laundering effettua il controllo di conformità con gli obiettivi di rispetto delle disposizioni di autoregolamentazione nonché delle normative in vigore, in modo da prevenire e contenere i rischi legali e reputazionali e, con riguardo alla gestione del rischio di riciclaggio,

verifica che le Politiche di Remunerazione non contengano disposizioni potenzialmente in contrasto con le finalità di controllo e di prevenzione di tale rischio;

la Funzione Audit verifica la corretta applicazione delle Politiche di Remunerazione in ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio del Gruppo.

Le predette funzioni riferiscono sui risultati delle verifiche compiute agli organi competenti ad adottare eventuali misure correttive; gli esiti delle verifiche condotte sono inoltre portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea della Capogruppo nell'ambito dell'informativa sull'applicazione delle Politiche di Remunerazione.

Le Funzioni Fondamentali o Funzioni Aziendali di Controllo presso le Società in Perimetro, ove presenti, svolgono le medesime attività di quelle di Gruppo sopra indicate, salvo diversa specifica riportata nelle Politiche di Comparto o di Società.

3.8 Esperti indipendenti

Per la predisposizione delle Politiche di Remunerazione, Unipol si è avvalsa della consulenza di WTW, in qualità di esperti indipendenti, al fine di svolgere analisi retributive, nonché una valutazione terza e indipendente per la definizione del sistema di incentivazione e della Politica di remunerazione.

4. Prassi di mercato

Unipol monitora le principali prassi di mercato in tema di remunerazione, tramite attività di benchmarking, al fine di verificare la competitività dell'offerta remunerativa.

In particolare, Unipol si è avvalsa del supporto di WTW per la realizzazione di analisi volte a rilevare le prassi di mercato, con particolare riferimento anche al trattamento retributivo per la figura dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, considerando posizioni analoghe identificate nell'ambito di un peer group di 16 società, italiane ed europee, del settore dei Servizi Finanziari, con particolare attenzione rispetto alle società che operano nel settore assicurativo.

Tale peer group di società ritenute comparabili con Unipol, è stato dunque selezionato alla luce dei seguenti criteri:

• Paese di quotazione
• Settore di appartenenza
• Dimensione economica
• Dimensione organizzativa
• Capitalizzazione azionaria
• Complessità organizzativa e di business

Peer Group
Aegon	Munich Re
Assicurazioni Generali	NN Group
Aviva	Poste Italiane
Banco BPM	Societe Generale
Deutsche Bank	Swiss Life
Intesa Sanpaolo	Swiss Re
Mapfre	UniCredit
Mediobanca	Zurich Insurance Group

Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, Unipol effettua annualmente benchmark retributivi con il supporto di primarie società di consulenza di settore volti a rilevare le prassi di mercato nel settore.

5. Le Politiche di Remunerazione degli Organi Sociali

Le Politiche di Remunerazione per gli Organi Sociali sono definite per i seguenti ruoli:

• Consiglio di Amministrazione, ovvero:
  • Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  • Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  • Amministratore Delegato;
  • Amministratori non investiti di particolari cariche.
• Collegio Sindacale.

5.1 La remunerazione del Presidente e del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione del Presidente e del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede un emolumento fisso deliberato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, in linea con quanto definito dall'Assemblea.

Per il mandato 2022-2024, sono previsti i seguenti compensi per le cariche di Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo:

	Presidente di Unipol	Vice Presidente di Unipol
Emolumento ex art. 2389, comma 3, cod. civ.	Euro 1.000.000	Euro 200.000

L'Assemblea degli Azionisti 2025 delibererà, per il mandato 2025-2027, i compensi del Presidente ex art. 2389, comma 1 ed il Consiglio di Amministrazione che sarà nominato per il mandato 2025-2027 determinerà il compenso per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione ex art. 2389, comma 3.

Coerentemente con le previsioni di legge, il Presidente e il Vice Presidente si astengono dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito.

A completamento del pacchetto retributivo possono essere previsti alcuni Benefitintegrativi nel rispetto delle normative applicabili, tenuto conto delle prassi di mercato e secondo quanto previsto per gli Amministratori investiti di particolari cariche.

Sono inoltre riconosciute le coperture assicurative dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Amministratore e alla connessa tutela giudiziaria (i.e. Polizza D&O).

5.2 La remunerazione dell'Amministratore Delegato di Unipol

La politica retributiva per l'anno 2025 per l'Amministratore Delegato è allineata alla strategia aziendale ed è adeguatamente bilanciata, al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve e a lungo termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti.

La puntuale determinazione del pacchetto retributivo sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione eletto dall'Assemblea convocata per il 29 aprile 2025, in linea con il seguente Pay-mix7 :

⁷ Ai fini della raffigurazione del Pay-mix non è incluso il compenso annuo come Consigliere deliberato dall'Assemblea.

³³ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

5.2.1 Componente Fissa

La Componente Fissa remunera l'ampiezza, il livello di responsabilità, la complessità gestita, l'esperienza richiesta dall'incarico e le deleghe attribuite; remunera inoltre competenze, capacità ed esperienza possedute. La Componente Fissa è determinata altresì tenuto conto dei benchmark di mercato.

La Componente Fissa è definita in modo tale da essere adeguatamente bilanciata rispetto alla Componente Variabile in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi di Capogruppo, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta.

Oltre all'emolumento fisso annuo deliberato dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile, la Componente Fissa include i seguenti elementi (di cui al paragrafo 5.3) che non costituiscono base di calcolo per la Remunerazione Variabile:

• i) l'emolumento fisso annuo come Consigliere deliberato dall'Assemblea;
• ii) i gettoni di presenza per la partecipazione a Comitati endoconsiliari.

A seguito della nomina dell'Amministratore Delegato il 7 novembre 2024, per la restante durata del mandato 2022-2024, è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione il seguente compenso annuale per la carica di Amministratore Delegato di Capogruppo:

	Amministratore Delegato di Unipol
Emolumento ex art. 2389, comma 3, cod. civ.	Euro 600.000

L'Assemblea degli Azionisti 2025 delibererà, per il mandato 2025-2027, i compensi dell'Amministratore Delegato ex art. 2389, comma 1 ed il Consiglio di Amministrazione che sarà nominato per il mandato 2025-2027 determinerà il compenso per la carica di Amministratore Delegato ex art. 2389, comma 3.

Ogni eventuale e ulteriore compenso percepito e percipiendo per ricoprire altre cariche all'interno di altre società del Gruppo viene riversato a Unipol.

5.2.2 Componente Variabile

La Componente Variabile ha l'obiettivo di premiare i risultati conseguiti nel breve e nel lungo termine, la sostenibilità e la creazione di valore per gli Azionisti di Unipol, a supporto del Piano Strategico.

Gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione della Componente Variabile - sono predeterminati, oggettivi, misurabili, e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di lungo periodo; inoltre, la corresponsione di una porzione rilevante della Componente Variabile è differita di un adeguato lasso

temporale rispetto al momento della maturazione. La misura di tale porzione e la durata del Differimento sono coerenti con la posizione ricoperta.

La Remunerazione Variabile è disciplinata dal Sistema UVP, finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati del Gruppo, della Società e della Direzione e/o Funzione di riferimento con le performance individuali.

Il Sistema UVP si fonda sulla logica dell'autofinanziamento. Presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi in esso previsti è pertanto, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione dei fattori di rischio, la presenza di una Dividend Capability, ossia delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità a livello di Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili. È previsto inoltre un meccanismo di Funding Pool, che garantisce l'allineamento dei bonus annuali ai complessivi risultati di Gruppo.

In coerenza con quanto richiesto dalle normative vigenti in materia di Politiche di Remunerazione, il Sistema UVP si conforma ai seguenti principi:

• bilanciamento tra criteri finanziari e non finanziari, che tengano conto anche dei profili di rischio attuali e prospettici e delle performance qualitative (es.: la conformità alla normativa esterna e interna, la qualità della performance manageriale);
• maggiore indipendenza da premi collegati a risultati economici di breve periodo;
• riconoscimento di una quota significativa dell'Incentivo Variabile in strumenti finanziari, la cui assegnazione è strutturata in modo da garantire che il conseguimento dei relativi vantaggi economici si compia in modo graduale nel tempo;
• differimento di una quota significativa del Bonus Effettivo.

Il Bonus Potenziale si articola nelle seguenti componenti:

• (i) una componente STI (quota Up-front), la cui erogazione avviene interamente in forma monetaria;
• (ii) una componente LTI (quota differita), la cui erogazione avviene interamente in strumenti finanziari.

Come infra meglio specificato, sono previsti limiti massimi per le suddette componenti variabili. Nella Tabella 1, che segue, viene fornito un dettaglio relativo al Bonus Potenziale.

Tabella 1

Bonus Potenziale: Amministratore Delegato
% vs emolumenti fissi			Peso % rispetto al Bonus Totale
Bonus Totale	STI	LTI	Up-front	Differito
200%	80%	120%	40%	60%

Ai sensi degli Orientamenti IVASS, la Remunerazione Variabile destinabile all'Amministratore Delegato di Unipol è stata identificata come Componente Variabile Particolarmente Elevata, in funzione dell'incidenza della stessa rispetto alla Remunerazione Totale.

La componente STI, se raggiunti gli obiettivi di Gruppo, è erogata interamente in forma monetaria entro il mese di maggio nell'anno successivo all'Anno di Competenza.

La componente LTI, se raggiunti gli obiettivi di Gruppo, sarà erogata a partire dal 2029, in cinque tranche pro-quota interamente in strumenti finanziari.

Sistema UVP: Pay-out Complessivo STI e LTI per l'Amministratore Delegato di Unipol

Si applicano le clausole di Malus e Claw-back come definite al paragrafo 12.

L'Amministratore Delegato ha l'obbligo di mantenere le Azioni attribuite in base ai sistemi di incentivazione (Lock-up), fino al termine dell'incarico, fermo restando l'obbligo di mantenimento di durata annuale (Holding Period) 8 anche in caso di cessazione del mandato.

5.2.2.1 Bonus di Breve Termine (STI)

L'accesso al Bonus STI del Sistema UVP è subordinato al perseguimento di specifiche Condizioni di Accesso, che tengono conto dei rischi attuali e prospettici connessi ai risultati prefissati dal Gruppo Unipol e dei correlati oneri in termini di costo di capitale impiegato e di liquidità necessaria.

Oltre alla Dividend Capability, è previsto un meccanismo di determinazione del budget annuale del Bonus STI (Funding Pool), basato sul livello di raggiungimento combinato dei seguenti obiettivi di Gruppo:

• Utile Lordo Consolidato9 del Gruppo Assicurativo, come da budget approvato dalla Capogruppo per l'Anno di Competenza; un risultato compreso tra il 90% e il 100% dell'obiettivo target, riduce il Bonus Potenziale Target, ri-proporzionandolo in base alle percentuali illustrate in Tabella 2; il Bonus Potenziale si azzera invece qualora detto risultato sia inferiore al 90% dell'obiettivo target;
• Indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol, calcolato secondo la metrica Solvency II10: un risultato compreso tra il valore soglia 11 e il valore target, entrambi definiti dai competenti organi, riduce il Bonus Potenziale Target, ri-proporzionandolo in base alle percentuali illustrate in Tabella 2; il Bonus Potenziale si azzera invece qualora detto risultato sia inferiore al valore soglia;

⁸ Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli).

⁹ Fatte salve eventuali modifiche e/o integrazioni, deliberate dai competenti organi aziendali in ottemperanza di quanto previsto nelle Politiche di Remunerazione, rivenienti da fattori non afferenti alla gestione industriale ordinaria dei singoli business.

¹⁰ Solvency Ratio calcolato secondo l'approccio regolamentare approvato e soggetto a revisione in base al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

¹¹ Il valore soglia è comunque superiore al il Risk Appetite, definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato per l'Anno di Competenza dai competenti organi.

³⁶ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

Tabella 2

Bonus STI 2025
Schema Condizioni di Accesso 2025
Scheda Obiettivi 2025

All'Amministratore Delegato di Unipol vengono assegnati annualmente, in coerenza con i target del Piano Strategico e la visione strategica di Gruppo, obiettivi economico-finanziari e obiettivi non finanziari, sia qualitativi sia quantitativi, a ciascuno dei quali è associato un peso relativo che ne individua la rilevanza rispetto al totale degli obiettivi individuati per la scheda strategica degli obiettivi STI.

Tale scheda è inoltre propedeutica a sviluppare il cascading top-down degli obiettivi di Direzione e/o Funzione sui Dirigenti apicali e a seguire sugli altri Dirigenti:

	Scheda Obiettivi STI – 2025		Livelli di Payout
				Tra Soglia e Target	≥Target
30%	Profittabilità	Raggiungimento dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato Gruppo Assicurativo (come emergente dal Budget 2025, approvato dai competenti organi deliberanti) 12	0%	50% Progressione lineare	100%
30%	Solvibilità Patrimoniale	Requisito patrimoniale consolidato di solvibilità di Unipol – Solvency Ratio (approvato dai competenti organi deliberanti)	0%	50%	100%
30%	Obiettivo non economico finanziario legato al Piano Strategico	Valutazione qualitativa con riferimento a: gestione degli Investimenti in Tecnologia, sviluppo delle nuove competenze e gestione del ricambio generazionale per l'anno di riferimento in linea con gli obiettivi del Piano Strategico 2025-2027	0%	50%	100%
		Valutazione qualitativa sull'andamento delle attività di piano industriale per l'anno di riferimento collegate all'accelerazione del modello di offerta integrata e al rafforzamento del modello distributivo omnicanale	0%	50%	100%
10%	Reputation	RepTrak®13	0%	Non previsto valore soglia	100%

Tabella 3

¹² Il livello Soglia coincide con il 90% del livello Target.

¹³ RepTrak®: inteso come il profilo reputazionale del Gruppo Unipol nell'Anno di Competenza del sistema di incentivazione, da confrontare rispetto al profilo registrato dal settore financial-insurance nel suo complesso.

³⁷ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

Secondo quanto indicato nella Scheda Obiettivi STI, per ciascun obiettivo viene determinato un livello di performance target, al cui raggiungimento viene riconosciuto il 100% del peso associato a quell'obiettivo; può inoltre essere individuato un livello di performance soglia, al mancato raggiungimento del quale il peso corrispondente viene azzerato. Per livelli di performance intermedi tra i livelli di performance soglia e target, la consuntivazione di ciascun obiettivo individuale può avvenire applicando una progressione lineare tra il livello di performance soglia e quello target, oppure una scala tra il livello di performance soglia e quello target, come illustrato nelle figure sottostanti:

Progressione lineare (applicabile, ad esempio, all'obiettivo di profittabilità):

Scala tra il livello di performancesoglia e quello target (applicabile, ad esempio, all'obiettivo di Solvibilità Patrimoniale):

Per gli obiettivi per cui non è previsto un livello di performance soglia (applicabile, ad esempio, all'obiettivo Reputation) al raggiungimento del livello di performance target viene riconosciuto il 100% del peso associato al medesimo, viceversa al suo mancato raggiungimento, il peso corrispondente viene azzerato (curva on-off).

Le modalità di misurazione vengono identificate per ciascun obiettivo di performance in sede di assegnazione, sulla base della tipologia di indicatore associato, delle priorità strategiche e delle esigenze aziendali al fine di poter assegnare obiettivi in grado di promuovere il massimo contributo di ciascuna risorsa chiave al perseguimento della strategia di Gruppo complessiva.

Il Livello di Performance Individuale complessivo è ottenuto sommando i valori di performance dei singoli obiettivi determinati come sopra. Il Livello di Performance Individuale minimo per il pagamento del Bonus STI, dato dalla somma ponderata dei risultati ottenuti dai singoli obiettivi, è pari a 40 punti percentuali.

L'eventuale erogazione del Bonus STI avviene in un'unica soluzione entro il mese di maggio nell'anno successivo all'Anno di Competenza (i.e. nel 2026 per il Bonus STI 2025).

Bonus STI 2025, 2026, 2027

Al Bonus STI si applicano le clausole di Malus e Claw-back, come definite al paragrafo 12.

5.2.2.2 Bonus di Lungo Termine (LTI)

Il Sistema UVP prevede, dopo il termine del Triennio di Competenza, l'erogazione di un Bonus LTI il cui ammontare è determinato (come illustrato infra) proporzionalmente ai Livelli di Performance Individuali conseguiti nel Triennio di Competenza (almeno pari a 40 punti percentuali), subordinatamente all'avverarsi della condizione di accesso.

Il Bonus LTI è attribuito in virtù di un piano chiuso, basato sull'assegnazione gratuita di Azioni in funzione del raggiungimento di obiettivi di performance di Gruppo articolati sul triennio 2025-2027.

Il numero di Azioni attribuibili è calcolato rapportando il 100% del Bonus Potenziale LTI al valore medio dell'azione ordinaria Unipol registrato nel mese di gennaio 2025.

L'accesso al pagamento del Bonus LTI, oltre ad essere condizionato dalle performance STI conseguite nel Triennio di Competenza, è subordinato alla sussistenza dell'indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol calcolato secondo la metrica Solvency II 14 , pari ad un valore soglia 15 approvato dai competenti organi deliberanti per l'ultimo anno del Triennio di Competenza.

Tabella 4

¹⁴ Solvency Ratio calcolato secondo l'approccio regolamentare approvato e soggetto a revisione in base al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

¹⁵ Il valore soglia è comunque superiore al il Risk Appetite, definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dai competenti organi.

³⁹ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

Come rappresentato nella seguente tabella, il livello di performance di lungo termine è pari alla somma ponderata del livello di Pay-out dei singoli obiettivi. L'entità del Bonus Effettivo LTI è correlata proporzionalmente, oltre che al raggiungimento – anche disgiunto – degli obiettivi di performance di lungo termine, anche ai Livelli di Performance Individuale conseguiti nel Triennio di Competenza (almeno pari a 40 punti percentuali).

Tabella 5

				Livello di Pay-out
Driver	Peso	Obiettivi LTI 2025-2027	Misurazione	< Soglia	Soglia	≥ Target
Performance economico finanziaria (60%)	35%	Utile Lordo Consolidato Gruppo Assicurativo Unipol cumulato sugli anni 2025, 2026 e 2027	Confronto tra l'Utile Lordo Consolidato Cumulato Consuntivato e l'Utile Lordo Consolidato Cumulato Target da Piano Industriale. (Livello Soglia = 90% del Target)	0%	50%	100% Progressione lineare
	25%	Requisito patrimoniale consolidato di solvibilità Solvency II di Unipol nel Triennio	Confronto tra il Solvency Ratio consuntivato nel Triennio e il Solvency Ratio Target definito dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale. (Livello Soglia = valore fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico)	0%	50%	100%
Creazione di valore per gli Azionisti (20%)	20%	Total Shareholder Return assoluto di Unipol misurato nel triennio 2025-2027	TSR misurato tenendo conto sia della variazione della quotazione (rapporto tra la media giornaliera del prezzo dell'Azione Unipol nel primo bimestre del 2028 e la media giornaliera nel primo bimestre del 2025) sia dei dividendi distribuiti e reinvestiti nell'Azione alla data dello stacco della cedola. (Livello Soglia e livello Target = valori fissati dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	0%	50%	100%
	5%	Strategia climatica Emissioni immobili strumentali e flotta aziendale	Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali e della flotta del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con Piano Strategico)	0%	Non previsto valore soglia	100%
Sostenibilità ESG (20%)	10%	Finanza per gli SDGs: Investimenti tematici	Incremento ammontare Investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030. (Livello Soglia e Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con Piano Strategico)	0%	50%	100% Progressione lineare
	5%	Diversity, Equity and Inclusion	Percentuale del genere meno rappresentato in posizioni di responsabilità manageriale sul totale delle posizioni di responsabilità manageriale al termine del Triennio (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	0%	Non previsto valore soglia	100%

Applicandosi per l'Amministratore Delegato quanto previsto in tema di Componente Variabile Particolarmente Elevata – come sopra accennato – l'ammontare annuale del Bonus LTI è dato da un quinto dell'importo del Bonus LTI Effettivo maturato nel Triennio di Competenza (come illustrato nel grafico sottostante). L'eventuale erogazione avviene proquota entro il mese di marzo in ciascuno degli anni 2029, 2030, 2031, 2032 e 2033.

Il Bonus LTI è attribuito interamente in Azioni, alle quali si applica un Holding Period della durata di 1 anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario 16 e soggette ad un vincolo di Lock Up fino al termine dell'incarico (cfr. par. successivo "Linee guida sul possesso azionario"). Tale durata si ritiene adeguata in relazione alle caratteristiche dei sistemi di misurazione dei risultati con cui vengono assunti i rischi nelle diverse unità di business, inclusi i meccanismi di riskadjustment.

Al Bonus LTI si applicano le clausole di Malus e Claw-Back come definite al paragrafo 12.

5.2.2.3 Condizioni di erogazione

Per la disciplina dell'erogazione della componente monetaria relativa alla quota di Bonus STI e dell'attribuzione delle Azioni LTI spettanti, si rimanda al paragrafo 6.2.3.6.

5.2.2.4 Linee guida sul possesso azionario

Le Azioni attribuite dai sistemi di incentivazione devono essere mantenute, fino al termine dell'incarico (Lock-up) e comunque per la durata dell'Holding Period17.

5.2.3 Benefit

All'Amministratore Delegato, come per gli Amministratori investiti di particolari cariche, possono essere altresì attribuiti Benefit integrativi.

Sono inoltre riconosciute le coperture assicurative – previste per gli Amministratori – dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Amministratore e alla connessa tutela giudiziaria (i.e. Polizza D&O).

5.2.4 Severance

Non è attualmente in essere alcun accordo in merito a eventuali indennità in caso di dimissioni, di revoca del mandato/incarico o di cessazione dello stesso.

In merito agli effetti della cessazione del mandato sui piani di incentivazione, si rimanda al paragrafo 6.2.3.6.

¹⁶ Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli).

¹⁷ Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli).

⁴¹ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

Non sono attualmente in essere patti di non concorrenza, né sono previsti ad oggi l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari, e non sono attualmente in essere contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del mandato.

5.3 La remunerazione degli Amministratori

Il compenso annuale degli Amministratori ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. - determinato in misura fissa - è stato deliberato per Unipol dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2022 per gli Amministratori in carica per il mandato 2022-2024; ad esso può aggiungersi, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, un gettone di presenza per ogni riunione dell'organo amministrativo e delle assemblee societarie cui partecipano. È inoltre prevista, con oneri a carico della società di cui sono Consiglieri, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Amministratore e alla connessa tutela giudiziaria (i.e. Polizza D&O).

In particolare, per il mandato 2022-2024 del Consiglio di Amministrazione di Unipol sono stati deliberati i seguenti compensi:

L'Assemblea degli Azionisti 2025 delibererà, per il mandato 2025-2027, i compensi per gli Amministratori ex art. 2389, comma 1.

Per gli Amministratori - che siano membri di comitati endoconsiliari – il Consiglio di Amministrazione definisce un compenso fisso per la carica ricoperta, senza il riconoscimento di ulteriori gettoni per la partecipazione alle riunioni di detti comitati. È inoltre riconosciuto il rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Per il mandato 2022-2024, sono previsti i seguenti compensi:

	Comitato Strategico	Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità	Comitato per la Remunerazione	Comitato Controllo e Rischi	Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Presidente	-	-	Euro 30.000	Euro 60.000	Euro 30.000
Altri componenti	Euro 50.000	Euro 30.000	Euro 20.000	Euro 40.000	Euro 20.000

Nota: non sono previsti compensi aggiuntivi per le cariche di Presidente del Comitato Strategico e Presidente del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità (ricoperte dal Presidente del Consiglio di Amministrazione).

Il Consiglio di Amministrazione che sarà nominato per il mandato 2025-2027 determinerà i compensi per i membri dei Comitati endoconsiliari.

Non è previsto, a favore degli Amministratori non esecutivi, il riconoscimento di alcuna Componente Variabile del compenso; viceversa, agli Amministratori esecutivi, sentito il parere del Collegio Sindacale, può essere riconosciuta una componente retributiva variabile di breve e/o di lungo termine, applicando i criteri previsti dal sistema incentivante della società di cui sono amministratori.

Agli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione può riconoscere un ulteriore compenso fisso; a tali Amministratori possono essere altresì attribuiti Benefit integrativi relativi all'alloggio, all'utilizzo di autovetture aziendali e/o a trattamenti di assistenza integrativi e coperture assicurative.

Per quanto riguarda i criteri e le procedure relative al riconoscimento di eventuali indennità di fine carica, è possibile prevederne l'assegnazione nel rispetto delle normative vigenti e in ogni caso previa delibera del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione.

5.4 La remunerazione dell'Organo di Controllo

Il compenso annuale dei componenti del Collegio Sindacale è determinato in misura fissa ed è adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché differenziato tra Sindaci effettivi e Presidente del Collegio Sindacale; ad esso va ad aggiungersi il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione. È inoltre prevista, con oneri a carico della società in cui esercitano il ruolo di Sindaco, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Sindaco e alla connessa tutela giudiziaria (i.e. Polizza D&O).

Il compenso annuale dei Sindaci di Unipol è stato determinato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 per il mandato 2022-2024, come segue:

	Presidente del Collegio Sindacale di Unipol	Sindaco di Unipol
Emolumento fisso ex art. 2402 c.c.	Euro 100.000	Euro 75.000

Sono precluse forme di Remunerazione Variabile a favore dei Sindaci.

L'Assemblea degli Azionisti di Unipol convocata in data 29 aprile 2025 delibererà i compensi dei membri del Collegio Sindacale nominati per il mandato 2025-2027.

6. La remunerazione del Direttore Generale di Unipol e del Personale Rilevante

La remunerazione del Direttore Generale di Unipol e del Personale Rilevante con qualifica dirigenziale, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché i titolari e il personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali con qualifica dirigenziale, prevede una Componente Fissa18, una Componente Variabile e Benefit nei termini e alle condizioni di seguito specificate.

6.1 Direttore Generale di Unipol

Per il ruolo di Direttore Generale di Unipol, attualmente ricoperto dal signor M. Laterza, anche Amministratore Delegato di Unipol, si applicano le medesime previsioni delle Politiche di Remunerazione definite per l'Amministratore Delegato di Unipol per l'anno 2025. La remunerazione è allineata alla strategia aziendale ed è adeguatamente bilanciata, al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve e a lungo termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti.

La remunerazione si compone degli elementi di seguito esplicitati, in linea con il seguente Pay-mix:

¹⁸ Incluse eventuali Indennità Fisse di Ruolo.

⁴³ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

6.1.1 Componente Fissa

La Componente Fissa remunera l'ampiezza, il livello di responsabilità, la complessità gestita, l'esperienza richiesta dall'incarico e le deleghe attribuite; remunera inoltre competenze, capacità ed esperienza possedute. La Componente Fissa è determinata altresì tenuto conto dei benchmark di mercato.

La Componente Fissa è definita in modo tale da essere adeguatamente bilanciata rispetto alla Componente Variabile in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi di Capogruppo, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta.

La Componente Fissa, determinata in base al raggiungimento del livello massimo dei sopracitati parametri, può restare invariata anche in caso di cambio di ruolo.

Tale componente è, in ogni caso, sufficiente a remunerare il Direttore Generale anche a fronte della mancata erogazione della Remunerazione Variabile.

Il Consiglio di Amministrazione può riconoscere al Direttore Generale di Unipol un'indennità di carica (fissa e/o variabile) che può essere ritenuta utile ai fini della base di calcolo della Componente Variabile di cui al paragrafo 6.1.2.

Nella Tabella 6, che segue, viene fornito il dettaglio della Componente Fissa, deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 giugno 2022.

Tabella 6

Ogni eventuale e ulteriore compenso percepito e percipiendo per ricoprire altre cariche all'interno di altre società del Gruppo viene riversato a Unipol.

6.1.2 Componente Variabile

La Componente Variabile ha l'obiettivo di premiare i risultati conseguiti nel breve e nel lungo termine, la sostenibilità e la creazione di valore per gli Azionisti di Unipol, a supporto del Piano Strategico.

La Remunerazione Variabile è disciplinata dal Sistema UVP, a cui si applicano le previsioni illustrate al paragrafo 5.2.2.

Tabella 7

Bonus Potenziale: Direttore Generale
	% vs emolumenti fissi	Peso % rispetto al Bonus Totale
Bonus Totale	STI	LTI	Up-front	Differito
200%	80%	120%	40%	60%

Ai sensi degli Orientamenti IVASS, la Remunerazione Variabile destinabile al Direttore Generale di Unipol è stata identificata come Componente Variabile Particolarmente Elevata, in funzione dell'incidenza della stessa rispetto all'emolumento fisso.

6.1.2.1 Bonus di Breve Termine (STI)

Il Bonus STI risponde alle finalità, ai termini e alle condizioni già descritti al paragrafo 5.2.2.1.

6.1.2.2 Bonus di Lungo Termine (LTI)

Il Bonus LTI risponde alle finalità, ai termini e alle condizioni già descritti al paragrafo 5.2.2.2.

6.1.2.3 Condizioni di erogazione

Per la disciplina dell'erogazione della componente monetaria relativa alla quota di Bonus STI e dell'attribuzione delle Azioni LTI spettanti, si rimanda al paragrafo 6.2.3.6.

6.1.2.4 Linee guida sul possesso azionario

Le Azioni attribuite dai sistemi di incentivazione devono essere mantenute, fino al termine dell'incarico (Lock-up) e comunque per la durata dell'Holding Period19.

6.1.3 Benefit

Per la disciplina relativa ai benefit attribuibili, si rimanda al paragrafo 6.2.4.

6.1.4 Severance

Non è attualmente in essere alcun accordo in merito a eventuali indennità in caso di dimissioni, di revoca dell'incarico o di cessazione dello stesso. Per la disciplina relativa, si rimanda al paragrafo 6.2.5.

In merito agli effetti della cessazione del rapporto sui piani di incentivazione, si rimanda al paragrafo 6.2.3.6.

Non sono attualmente in essere patti di non concorrenza, né sono previsti ad oggi l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari.

¹⁹ Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli).

⁴⁵ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

6.2 La Remunerazione del Personale Rilevante

6.2.1 Pay-mix

Di seguito si rappresenta il Pay-mix teorico, calcolato considerando il Bonus Potenziale target e massimo erogabile per ciascuna Fascia, come da paragrafo 6.2.3.2.

6.2.2 Componente Fissa

La Componente Fissa 20 della remunerazione è determinata, oltre che da quanto previsto dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicabili, anche in base ai seguenti parametri fondamentali:

• rilevanza della posizione affidata;
• complessità del ruolo ricoperto;
• rilevanza delle responsabilità attribuite;
• peso qualitativo delle competenze possedute e acquisite;
• allineamento ai benchmark di mercato settoriali e comparabili.

La Componente Fissa, determinata in base al raggiungimento del livello massimo dei sopracitati parametri, può restare invariata anche in caso di cambio di ruolo.

Tale componente è, in ogni caso, sufficiente a remunerare il Dirigente anche a fronte della mancata erogazione della Remunerazione Variabile.

I Consigli di Amministrazione delle Società in perimetro possono riconoscere ai rispettivi Direttori Generali un'indennità di carica (fissa e/o variabile) che può essere ritenuta utile ai fini della base di calcolo della Componente Variabile da calcolarsi con le modalità di cui al paragrafo 6.2.3.

6.2.3 Componente Variabile

6.2.3.1 Suddivisione in Fasce dei Dirigenti

I Dirigenti delle Società in Perimetro– ad eccezione dell'Amministratore e del Direttore Generale di Unipol Assicurazioni – sono suddivisi in Fasce, correlate al peso della posizione organizzativa, alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. Il "peso" è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate in ambito Human Capital e riconosciute a livello internazionale.

In particolare:

• nella Fascia General Manager di Area sono inclusi i General Manager di Unipol Assicurazioni, che rivestono incarichi con responsabilità elevate e significativo impatto sui risultati del Gruppo;
• nella Fascia Executive sono inclusi i Top Executivedel Gruppo (Manager, di volta in volta individuati, che rivestono incarichi di particolare rilievo organizzativo) e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche a cui sono attribuite le responsabilità più alte;
• nella Fascia 1 sono inclusi i titolari di ruoli di elevata complessità e rilievo organizzativo e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• nella Fascia 2 sono inclusi i titolari di ruoli di particolare rilevanza organizzativa e i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• nella Fascia 3 sono inclusi i restanti titolari di ruoli dirigenziali.

L'attribuzione delle Fasce, nonché l'ulteriore suddivisione tra ruoli Diretti e Contributori, ove applicabile, avviene su proposta del Chief Human Resources Officer, che si avvale delle più opportune metodologie di pesatura delle posizioni presenti sul mercato come sopra specificato, e approvazione del Group Corporate General Manager di Unipol. L'aggiornamento e la revisione della collocazione nelle Fasce di appartenenza avvengono con cadenza almeno annuale.

Alla suddivisione in Fasce sono connessi approcci differenziati alle Politiche di Remunerazione, ivi inclusa la differente articolazione e quantificazione relativa al Bonus Potenziale come descritto al paragrafo 6.2 (i.e. Pay-mix) e alla successiva Tabella 8.

²⁰ Incluse eventuali Indennità Fisse di Ruolo.

⁴⁷ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

I criteri di assegnazione del Bonus Potenziale tengono conto della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del livello di responsabilità assegnato, del contributo al risultato di business e della seniority maturata nel ruolo. Il Sistema UVP prevede presupposti e criteri per la determinazione del Bonus Potenziale, la cui misura massima annua è determinata in percentuale rispetto alla Componente Fissa del Destinatario nell'Anno di Competenza.

La Fascia di riferimento è quella cui il Destinatario è stato assegnato su un arco temporale prevalente nel corso dell'Anno di Competenza.

6.2.3.2 Il sistema di incentivazione variabile

Il riconoscimento della Componente Variabile della retribuzione è disciplinato dal Sistema UVP, finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati del Gruppo e delle singole società con le prestazioni individuali.

Il Sistema UVP produce effetti per le singole Società in Perimetro nel momento in cui le stesse recepiscono le Politiche di Remunerazione di Gruppo e di Comparto o di Società tramite gli organi competenti e le procedure applicabili, assumendosi in tal modo gli oneri derivanti dalla sua applicazione nei confronti dei Destinatari di cui sono Società di Riferimento.

In coerenza con quanto richiesto dalle normative vigenti in materia di politiche di remunerazione, il Sistema UVP si conforma ai principi descritti al paragrafo 5.2.2, cui si aggiunge i) il criterio di indipendenza della Componente Variabile dei titolari e del personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali dai risultati conseguiti dalle unità operative soggette al loro controllo e ii) il criterio di dipendenza della componente medesima dal raggiungimento di obiettivi connessi all'efficacia e alla qualità dell'azione di controllo, a condizione che non siano fonte di conflitto di interessi.

Sono Destinatari del Sistema UVP coloro che nell'Anno di Competenza sono in servizio da almeno sei mesi, applicandosi pro-quota gli effetti della partecipazione al Sistema UVP.

Il Sistema UVP si applica seguendo criteri differenziati in funzione:

• (i) del ruolo di Direttore Generale di Unipol (come illustrato al paragrafo 6.1);
• (ii) della qualifica del Destinatario come Personale Rilevante secondo la regolamentazione specifica di ogni comparto, a condizione che tale qualifica sia stata attribuita al Destinatario su un arco temporale prevalente nel corso dell'Anno di Competenza;
• (iii) del ruolo del Destinatario, purché il ruolo stesso sia stato ricoperto su un arco temporale prevalente nel corso dell'Anno di Competenza21.

L'effettiva applicabilità del Sistema UVP al singolo Destinatario si determina in funzione della prestazione professionale effettivamente e prevalentemente prestata dal Destinatario stesso in una Società (eventualmente anche in regime c.d. di "distacco") non rilevando, ai fini del Sistema UVP, l'appartenenza contrattuale alla Società Distaccataria. La Società Distaccante definisce e consuntiva gli obiettivi individuali di concerto con la o le Società Distaccatarie. Ove ci sia equivalenza tra le prestazioni professionali effettivamente prestate all'interno del Gruppo, si effettueranno due valutazioni parallele pro quota, salvo diverse considerazioni caso per caso.

Le società in Perimetro che operano in particolari segmenti di mercato caratterizzati da forte competitività, discontinuità ed elevata specializzazione, quali la ricerca e lo sviluppo di soluzioni tecnologicamente innovative, possono adottare sistemi di incentivazione integrativi o sostitutivi del Sistema UVP, secondo quanto disciplinato nelle Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.

Il Bonus Potenziale, come dettagliato nella Tabella 8, si articola nelle seguenti componenti:

(i) una componente STI, la cui erogazione avviene interamente in forma monetaria;

²¹ Fatti salvi eventuali cambi di ruolo infrannuali da o verso posizioni operanti presso le Funzioni Fondamentali.

⁴⁸ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

(ii) una componente LTI, la cui erogazione avviene interamente in strumenti finanziari (Azioni Unipol).

Tabella 8

		Bonus Potenziale
		Target					Massimo
		% vs Componente Fissa		Peso % rispetto al Bonus Totale			% vs Componente Fissa		Peso % rispetto al Bonus Totale
		Bonus Totale	STI	LTI	STI (Up-front)	LTI (Differito)	Bonus Totale	STI	LTI	STI (Up-front)	LTI (Differito)
Fascia General Manager di Area		175%	70%	105%	40%	60%	Non previsto
Fascia Executive		140%	56%	84%	40%	60%	168%	67%	101%	40%	60%
Fascia 1	Diretto Contributorio	125% 100%	62,5% 50%	62,5% 50%	50%	50%	150% 120%	75% 60%	75% 60%	50%	50%
Fascia 2	Diretto Contributorio	90% 70%	45% 35%	45% 35%	50%	50%	108% 84%	54% 42%	54% 42%	50%	50%
Fascia 3	Diretto Contributorio	55% 40%	27,5% 20%	27,5% 20%	50%	50%	66% 48%	33% 24%	33% 24%	50%	50%

6.2.3.3 Bonus di Breve Termine (STI)

Il Bonus STI risponde alle finalità, ai termini e alle condizioni già descritti al paragrafo 5.2.2.1, al netto delle specificità di seguito riportate.

L'accesso al Bonus STI è subordinato al perseguimento di obiettivi predeterminati, che tengono conto dei rischi attuali e prospettici connessi ai risultati prefissati dal Gruppo e dalla Società di Riferimento e dei correlati oneri in termini di costo di capitale impiegato e di liquidità necessaria.

Sono previste pertanto:

• le Condizioni di Accesso legate a obiettivi di Gruppo (vedi paragrafo 5.2.2.1) che si applicano a Unipol e a tutte le società del Gruppo; con riferimento al meccanismo di Funding Pool, come illustrato nella Tabella 9, in caso di conseguimento di un overperformance complessiva di Gruppo, ovvero di raggiungimento di un predefinito di risultato dell'Utile Lordo Consolidato del Gruppo Assicurativo pari o superiore al 110% dell'obiettivo target, viene abilitato il meccanismo di over-performance individuale (previsto per tutti i Dirigenti di Fascia Executive, Fascia 1, 2 e 3), permettendo la possibilità di riconoscere Bonus Effettivi entro i limiti definiti dei Bonus Potenziali Massimi, ove previsti.
• ulteriori Condizioni di Accesso per ciascuna delle Società in Perimetro, diverse dalla Capogruppo, che rispecchiano i rispettivi requisiti regolamentari e la capacità di autofinanziamento; tali condizioni sono declinate nelle Politiche di Comparto o di Società.

Tabella 9

Bonus STI 2025
Schema Condizioni di Accesso 2025
Scheda Obiettivi 2025

Il mancato verificarsi anche solo di una delle predette condizioni determina l'azzeramento di qualsiasi Incentivo Variabile riveniente dal Sistema UVP per l'Anno di Competenza.

Il Sistema UVP prevede l'erogazione di un Bonus STI il cui ammontare è determinato in ragione del Livello di Performance Individuale raggiunto e della percentuale di Bonus Potenziale assegnabile al Destinatario, come illustrato in Tabella 8. La soglia minima di raggiungimento della scheda obiettivi individuali, data dalla somma ponderata dei singoli livelli di raggiungimento, è pari a 40 punti percentuali.

Al Personale Rilevante e agli altri Destinatari, vengono assegnati annualmente obiettivi sia economico-finanziari sia non finanziari, di natura quantitativa e qualitativa, differenziati sulla base del livello di responsabilità gerarchico-organizzativa, come di seguito rappresentato.

Sono previsti obiettivi economico-finanziari specifici della Società, della Direzione o della Funzione di appartenenza ed obiettivi non finanziari, che comprendono anche obiettivi di tipo Reputazionale / ESG22. Tali obiettivi sono assegnati in una logica di cascading, garantendo una declinazione coerente tra gli obiettivi definiti nella scheda strategica di Gruppo – che coincide con la Scheda Obiettivi STI 2025 assegnata all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale di Unipol – e gli obiettivi assegnati ai Dirigenti Apicali e agli altri Dirigenti, in modo coerente con i profili di rischio definiti per il Gruppo medesimo e per la Società di Riferimento.

²² RepTrak®: inteso come il profilo reputazionale del Gruppo Unipol nell'Anno di Competenza del sistema di incentivazione, da confrontare rispetto al profilo registrato dal settore financial-insurance nel suo complesso.

⁵⁰ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

Per le funzioni specificamente coinvolte nei processi decisionali di investimento finanziario, sono previsti obiettivi di conformità agli impegni definiti dalle "Linee Guida per le attività di investimento responsabile", coerentemente con le disposizioni del Regolamento (UE) 2019/2088, al fine di garantire un presidio sui rischi di sostenibilità, in particolare i rischi ambientali e climatici, nonché il contenimento di potenziali effetti negativi delle scelte di investimento sui fattori di sostenibilità.

Secondo quanto indicato nelle Schede Obiettivi STI, per ciascun obiettivo viene determinato un livello di performance target, al cui raggiungimento viene riconosciuto il 100% del peso associato a quell'obiettivo, e un livello di performance massimo, al cui raggiungimento viene riconosciuto il 120% del peso associato a quell'obiettivo; può inoltre essere individuato un livello di performance soglia, al mancato raggiungimento del quale il peso corrispondente viene azzerato. Per livelli di performance intermedi tra i livelli di performance soglia e target, oppure target e massimo, la consuntivazione di ciascun obiettivo individuale può avvenire applicando una progressione lineare tra i livelli di performance, oppure una scala tra i livelli di performance, come illustrato nelle figure sottostanti

Progressione lineare (applicabile, ad esempio, all'obiettivo di profittabilità):

²³Peso attribuito agli obiettivi variabile in funzione del ruolo, del contributo ai risultati di business e della famiglia professionale. 24Peso attribuito agli obiettivi variabile in funzione del ruolo, del contributo ai risultati di business e della famiglia professionale.

⁵¹ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

Scala tra il livello di performance soglia e quello target (applicabile, ad esempio, all'obiettivo di Solvibilità Patrimoniale):

Per gli obiettivi per cui non è previsto un livello di performance soglia (applicabile, ad esempio, all'obiettivo Reputazionale) al raggiungimento del livello di performance target viene riconosciuto il 100% del peso associato, al raggiungimento del livello di performance massimo viene riconosciuto il 120% del peso associato, viceversa al suo mancato raggiungimento, il peso corrispondente viene azzerato.

L'erogazione del Bonus STI per i Dirigenti avviene secondo le medesime modalità previste per l'Amministratore Delegato, descritte al paragrafo 5.2.2.1, ossia interamente nell'anno successivo a quello di competenza e in forma monetaria.

6.2.3.4 Bonus di Lungo Termine (LTI)

Il Bonus LTI risponde alle finalità, ai termini e alle condizioni già descritti al paragrafo 5.2.2.2.

Per i Destinatari cui si applica quanto previsto in tema di Componente Variabile Particolarmente Elevata, ciascuna delle cinque tranche pro-quota annuali in cui verrà erogato il Bonus LTI corrisponde a una quota predeterminata dell'importo del Bonus LTI Effettivo maturato nel Triennio di Competenza.

L'eventuale attribuzione avviene pro-quota, come definito al paragrafo 5.2.2.2.

Per i Destinatari cui non si applica quanto previsto in tema di Componente Variabile Particolarmente Elevata della Remunerazione Variabile il Bonus LTI viene attribuito in tre tranche annuali, ciascuna delle quali è pari ad un terzo dell'importo del Bonus LTI Effettivo maturato nel Triennio di Competenza, riproporzionato in base al raggiungimento degli obiettivi di lungo termine, illustrati in Tabella 5 (o in Tabella 12, con riferimento ai Titolari delle Funzioni Fondamentali). L'eventuale erogazione avviene pro-quota, entro il mese di marzo in ciascuno degli anni 2029, 2030 e 2031, come di seguito illustrato.

L'entità del Bonus Effettivo LTI è correlata proporzionalmente, oltre che al raggiungimento – anche disgiunto – degli obiettivi di performance di lungo termine illustrati in Tabella 5 (o in Tabella 13 con riferimento ai titolari delle Funzioni Fondamentali), anche ai Livelli di Performance Individuali conseguiti nel Triennio di Competenza (almeno pari a 40 punti percentuali).

Alle Azioni attribuite si applica un Holding Period della durata di 1 anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario25 (cfr. par. successivo "Linee guida sul possesso azionario").

Al Bonus LTI si applicano le clausole di Malus e Claw-back come definite al paragrafo 12.

6.2.3.5 Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione

Il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione degli obiettivi26 vede coinvolti il superiore gerarchico diretto del Destinatario, il responsabile apicale, il Group Corporate General Manager – che si avvale del supporto del Chief Human Resources Officer – e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Unipol, che fornisce per ciascun anno indicazioni di eventuali temi prioritari da considerare per il processo di cascading degli obiettivi di performance. Nella fase di assegnazione degli obiettivi, il Destinatario viene

²⁵ Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli).

²⁶ Come dettagliato nel Regolamento attuativo del Sistema UVP.

⁵³ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

messo a conoscenza delle Politiche di Remunerazione a lui applicate. Il Destinatario dichiara, mediante apposita sottoscrizione, la conoscenza del contenuto e l'accettazione della menzionata documentazione.

Le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società sono rese note a tutti i Destinatari mediante pubblicazione nella intranet aziendale.

Nel processo di consuntivazione gli organi come sopra descritti tengono in debito conto anche del contributo individuale complessivo reso per il buon funzionamento dell'impresa, in un quadro più ampio di coerenza e stabilità complessiva del sistema aziendale. Ai fini della valutazione della performance annuale, infatti, anche in ottica di migliore valorizzazione del contributo individuale apportato dal management al conseguimento dei risultati e di valutazione dello sviluppo e dell'applicazione delle competenze manageriali, il processo di consuntivazione viene svolto mediante le seguenti fasi:

• valutazione delle Condizioni di Accesso (incluso meccanismo di Funding Pool);
• consuntivazione delle Schede Obiettivo STI e dei Livelli di Performance Individuali;
• calibrazione dei risultati derivanti dalle Schede Obiettivo STI tramite una metodologia ed un processo predefinito che si articola in due fasi:
  • calibrazione a livello di Area/Direzione, mediante la valutazione complessiva dei risultati individuali di ciascun Dirigente rispetto agli altri ruoli della Direzione di appartenenza in termini di contributo al risultato ed efficacia dell'azione manageriale e conseguente allocazione in 3 cluster di riferimento in funzione della performance;
  • calibrazione finale da parte del vertice aziendale (costituito dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Unipol e dai General Manager di Area di Unipol) in relazione ai seguenti parametri a livello di Gruppo:
    • comparazione della performance di ciascun Dirigente rispetto agli altri ruoli del Gruppo in termini di contributo al risultato ed efficacia dell'azione manageriale;
    • contesto e condizioni di mercato;
    • contributo al risultato in relazione all'ampiezza, alle caratteristiche e alla complessità del ruolo;
    • conformità rispetto ai valori di Gruppo;
• in base al risultato del processo di calibrazione, attribuzione dei Livelli di Performance Individuali finali. I relativi Bonus Effettivi non potranno in ogni caso eccedere il Bonus Potenziale individualmente assegnato e il valore del Funding Pool effettivo complessivo.

Nei processi di assegnazione, valutazione e consuntivazione, per tutti i Destinatari che non operano all'interno delle Funzioni Fondamentali, ci si avvale del contributo del Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, e della Direzione Chief Planning & Controlling Officer di Gruppo per la verifica ex-ante ed ex-post degli indicatori quantitativi.

L'entità dei Bonus STI e LTI spettanti viene definita al termine di tutti i passaggi previsti dal processo di valutazione e consuntivazione.

6.2.3.6 Condizioni di erogazione

L'erogazione della componente monetaria relativa alla quota di Bonus STI e l'attribuzione delle Azioni LTI spettanti avverranno, nei termini precedentemente indicati27, a condizione che alla data di corresponsione il Destinatario sia effettivamente alle dipendenze di Unipol o di altre società del Gruppo Unipol e che non si trovi in periodo di preavviso o in aspettativa, fatto salvo quanto segue28:

²⁷Come dettagliato nel Regolamento attuativo del Sistema UVP.

²⁸ E fatta salva l'aspettativa concessa dalla Società di Riferimento per gravi motivi familiari o fatti salvi specifici trattamenti individuali adottati dalla Società di Riferimento previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, ove presente.

⁵⁴ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

• l'importo della componente monetaria relativo alla quota di Bonus STI, se maturata e calcolata applicando il criterio "pro-rata temporis" (ovvero in base al numero di mesi interi effettivamente trascorsi in servizio dal Destinatario interessato), da corrispondersi alla scadenza in cui sarà eventualmente erogata ai Dirigenti in servizio, sarà erogata per:
  • i. i Destinatari cessati dal rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol nel corso dell'Anno di Competenza della quota del Bonus, per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico, e che abbiano prestato servizio almeno per sei mesi nell'Anno di Competenza;
  • ii. ai Destinatari che abbiano accesso ad altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali (a titolo esemplificativo il piano per l'accompagnamento alla pensione dei Dirigenti), e che abbiano prestato servizio almeno per sei mesi nell'Anno di Competenza;
  • iii. i Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol, conclusesi nel corso dell'Anno di Competenza della quota di Bonus.
• nei seguenti casi29 si procederà all'attribuzione delle Azioni relative alle quote di Bonus LTI, se maturate e calcolate applicando il criterio "pro-rata temporis" (ovvero in base al numero di mesi interi effettivamente trascorsi in servizio dal Destinatario interessato), alle medesime scadenze in cui saranno eventualmente erogate ai Dirigenti in servizio:
  • i. ai Destinatari che abbiano cessato il rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico, e che abbiano prestato servizio almeno per diciotto mesi nel Triennio di Competenza;
  • ii. ai Destinatari che abbiano accesso ad altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali (a titolo esemplificativo il piano per l'accompagnamento alla pensione dei Dirigenti), e che abbiano prestato servizio almeno per ventiquattro mesi nel Triennio di Competenza;
  • iii. ai Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol.

Si precisa altresì che, in caso di cessazione del Rapporto a causa di decesso o di invalidità permanente pari o superiore al 66%, prima del termine del Periodo di Performance o di Vesting, al Destinatario (o agli eredi o agli aventi causa) saranno corrisposti in forma interamente monetaria, unitamente alle competenze di fine rapporto, il Bonus Potenziale target di breve termine e di lungo termine dell'anno in cui si è verificata la cessazione del Rapporto, applicando il criterio "pro-rata temporis", nonché il Bonus di lungo termine – maturando e/o già maturato, ma non ancora erogato – degli anni precedenti il verificarsi dell'evento.

6.2.3.7 Linee guida sul possesso azionario

È previsto l'obbligo di mantenimento delle Azioni attribuite dai sistemi di incentivazione30:

²⁹ Fatti salvi specifici trattamenti individuali adottati dalla Società di Riferimento, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, ove presente.

³⁰ Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli).

⁵⁵ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

• per i Dirigenti di Fascia General Manager di Area, fino al termine della permanenza nel ruolo;
• per i Dirigenti di Fascia Executive e di Fascia 1, fino al termine della permanenza nel ruolo e per un ammontare target di Azioni pari a 1 annualità della Remunerazione Fissa;

6.2.4 Benefit

I Benefit non monetari, sui quali viene anche calcolata la contribuzione sociale e fiscale, costituiscono una componente rilevante del pacchetto retributivo, sia in termini di apprezzamento da parte dei Destinatari sia in ottica di remunerazione totale, quale elemento integrativo e/o alternativo alla corresponsione monetaria, che si dimostra vantaggioso nell'impostazione di Politiche di Remunerazione efficaci, ma contestualmente attente all'ottimizzazione degli impatti economici.

Oltre a quanto previsto dalla contrattazione collettiva nazionale e dalla regolamentazione aziendale (tra cui a titolo esemplificativo previdenza integrativa e assistenza sanitaria, cassa di assistenza e adesione a fondo pensione) è prevista l'assegnazione ai Dirigenti di un'autovettura aziendale per uso promiscuo.

È inoltre possibile prevedere, sulla base di opportune valutazioni caso per caso, l'assegnazione di un alloggio, con oneri parzialmente o totalmente a carico della Società di Riferimento del Destinatario.

6.2.5 Severance

L'eventuale corresponsione di un importo in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, ovvero in caso di licenziamento non sorretto da giusta causa, o di dimissioni per giusta causa – ove pattuita – sarà pari a un massimo di tre annualità della Compensation, oltre alle normali spettanze di fine rapporto, all'indennità sostitutiva del preavviso previste dal CCNL, per coloro che hanno maturato un'anzianità di servizio superiore a dieci anni ovvero pari a un massimo di due annualità della Compensation per coloro che hanno maturato un'anzianità di servizio inferiore o uguale a dieci anni. Tale importo in quanto calcolato sulla Compensation, tiene conto della performance mediamente realizzata in un periodo almeno triennale. Non sono attualmente in essere patti di non concorrenza, né sono previsti ad oggi l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore di Dirigenti con Responsabilità Strategiche31, e non sono attualmente in essere contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto con i medesimi soggetti. In merito agli effetti della cessazione del rapporto di lavoro sui piani di incentivazione, si rimanda al paragrafo 6.2.3.6.

7. Altre componenti della remunerazione

Oltre a quanto previsto dal CCNL di riferimento applicato, della remunerazione possono far parte, sempre nel rispetto dei principi relativi alla componente variabile della retribuzione e ai requisiti normativi applicabili, anche:

• una tantum e/o premi aziendali individuali, erogati in forma monetaria e in unica soluzione (up-front) e nel rispetto delle seguenti condizioni:
  • (i) ricorso di circostanze del tutto eccezionali e non programmabili, che abbiano richiesto un impegno professionale di particolare rilievo da parte del Destinatario o un contributo straordinario fornito al riguardo dallo stesso. Per tali motivazioni non è pertanto possibile definire preliminarmente specifici parametri di valutazione collegati a dette possibili forme di remunerazione, non essendo per natura tali eventi predeterminabili all'interno del processo di pianificazione annuale;
  • (ii) approvazione del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e della Società di Riferimento, previo parere del Comitato per la Remunerazione, ove costituito, in ogni caso di attribuzione a Personale Rilevante, oppure in caso di attribuzione a Dirigenti non identificati come Personale Rilevante di una tantume/o premi il cui importo lordo sia superiore a Euro 50.000. Nell'ambito di tale processo, il Comitato

³¹ Fatti salvi specifici trattamenti individuali adottati dalla Società di Riferimento (ad es. temporary housing allowance, previdenza complementare, ecc.), previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, ove presente.

⁵⁶ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

per la Remunerazione ed il Consiglio di Amministrazione potranno valutare che tali premi individuali siano erogati esclusivamente in circostanze e secondo modalità tali da assicurare allineamento a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, con particolare riferimento al Principio XV del Codice stesso. Nello specifico, gli organi sopra menzionati, sulla base di elementi oggettivi e ove possibile di criteri misurabili, verificherà se il riconoscimento di tali premi sia funzionale (i) al perseguimento del successo sostenibile della Società e del Gruppo nel medio-lungo termine, in coerenza con gli obiettivi strategici e con la politica di gestione dei rischi, e (ii) alla necessità di motivare e trattenere i manager dotati delle migliori professionalità all'interno del Gruppo.

• Welcome Bonus, previsto in casi eccezionali in occasione dell'assunzione di nuovo personale, da erogarsi entro i primi 18 mesi dalla data di assunzione stessa (salva diversa regolamentazione di Comparto e/o di Società), a ristoro degli elementi economici a cui il Destinatario rinuncia a seguito della cessazione del suo precedente rapporto di lavoro32;
• compensi corrisposti per patti di stabilità, ove pattuiti, per un periodo temporale pari a tre anni, riconosciuti al fine di garantire un'adeguata continuità del rapporto di lavoro, assicurare maggiore stabilità aziendale e contribuire a incentivare ulteriormente la qualità delle prestazioni professionali di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o di altre risorse ritenute comunque rilevanti;
• eventuali indennità riconosciute una tantum a ristoro dell'eventuale revoca di Benefit precedentemente assegnati (quali a titolo esemplificativo l'autovettura).

8. Le Politiche di Remunerazione delle Funzioni Fondamentali

La remunerazione del personale con qualifica dirigenziale operante presso le Funzioni Fondamentali, in linea con le prassi di mercato, si compone dei medesimi elementi sopra descritti al Capitolo 6, fatta salva la previsione di alcune specificità coerenti con i requisiti normativi applicabili. Con riferimento alla remunerazione del personale non dirigente appartenente alle Funzioni Fondamentali si rimanda al successivo paragrafo 9.

Per la determinazione della Componente Fissa e Variabile, oltre che del Pay-mix, sono effettuate periodicamente analisi dei trend e dei benchmark di mercato, allo scopo di mantenere un'adeguata competitività del pacchetto retributivo complessivo per attrarre, premiare e valorizzare in modo equo, adeguato e continuativo le migliori professionalità.

La Remunerazione Fissa è di livello adeguato rispetto alla rilevanza della posizione affidata, alle responsabilità e al ruolo agito, oltre a essere in linea con i livelli e le prassi di mercato settoriali e comparabili.

La Remunerazione Variabile per il personale delle Funzioni Fondamentali di livello dirigenziale è prevista al fine di assicurare il diretto collegamento tra i compensi percepiti e le performance raggiunte sulla base di obiettivi individuali e di funzione connessi alla qualità ed efficacia delle azioni di controllo esercitate, perseguendo altresì l'obiettivo di esprimere un'efficace politica di retention e di crescita sia professionale che manageriale.

La Remunerazione Variabile è coerente con le attività specifiche di ciascuna Funzione Fondamentale di livello dirigenziale, è indipendente dai risultati conseguiti dalle unità operative soggette al loro controllo ed è legata al raggiungimento di obiettivi connessi all'efficacia e alla qualità dell'azione di controllo, a condizione che non sia fonte di conflitti di interesse, coerentemente con il quadro regolamentare di riferimento.

L'incidenza della Remunerazione Variabile sulla Remunerazione Fissa varia in funzione del livello di complessità del ruolo – come rappresentato nella Tabella 11 – e non supera mai il rapporto 1:1, in linea con le prassi rilevate sul mercato nazionale e internazionale. L'incidenza della Componente STI rispetto alla Remunerazione Variabile totale è equivalente all'incidenza della Componente LTI. In ogni caso non è previsto il riconoscimento dell'over-performance per i membri delle Funzioni Fondamentali.

³² In tal caso, il Welcome Bonus non si considera Componente Variabile della Remunerazione.

⁵⁷ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

Tabella 11

	Bonus Potenziale Target
			% vs Componente Fissa	Peso % rispetto al Bonus Totale
	Bonus Totale	STI	LTI	STI (Up-front)	LTI (Differito)
Fascia 1	100%	50%	50%	50%	50%
Fascia 2	70%	35%	35%	50%	50%
Fascia 3	40%	20%	20%	50%	50%

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, definisce il trattamento economico dei titolari delle Funzioni Fondamentali, nonché assegna e consuntiva i loro obiettivi di performance di breve e lungo termine, allo scopo di garantire la massima indipendenza possibile delle stesse, evitando possibili conflitti di interesse, e ha la responsabilità di verificare la coerenza della loro remunerazione complessiva con le Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigenti.

Al Sistema UVP descritto in precedenza, sono applicati specifici adattamenti con riferimento ai Personale di livello dirigenziale operante presso le Funzioni Fondamentali.

In particolare, con riferimento al Bonus STI, gli obiettivi di breve termine sono individuati in coerenza con l'efficacia e la qualità dell'azione di controllo, senza comprendere obiettivi economico-finanziari afferenti alle aree soggette al loro controllo. È prevista pertanto la seguente struttura della scheda obiettivi:

Tabella 12

Peso	Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali
90%	Obiettivi di Direzione/Area/Funzione (senza comprendere obiettivi economico-finanziari afferenti alle aree soggette al loro controllo)
10%	Reputation: RepTrak®

Con riferimento al Bonus LTI, l'entità del bonus è funzione del raggiungimento anche disgiunto degli indicatori riportati nella seguente tabella, previo conseguimento della condizione di accesso applicabile anche ai restanti Destinatari del Piano, come descritta al paragrafo 5.2.2.2.

				Livello di Pay-out
Driver	Peso	Obiettivi LTI 2025-2027	Misurazione	< Soglia	Tra Soglia e Target	≥ Target
Performance individuale (70%)	70%	Valutazione del livello di performance complessivo nell'arco del Triennio di Competenza	Valutazione a cura del Comitato Controllo e Rischi33, su una scala da 1 a 5, relativamente alle attività svolte da ciascuna Funzione, al fine di valutare l'efficacia e la qualità dell'azione di controllo svolta nel Triennio di competenza	0%	50% Progressione lineare	100%
Reputation (10%)	10%	RepTrak®	Raggiungimento dell'obiettivo RepTrak®34 nel Triennio di Competenza	0%	-	100%
Sostenibilità ESG (20%)	5%	Strategia climatica: Emissioni immobili strumentali e flotta aziendale	Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali e della flotta aziendale del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con Piano Strategico)	0%	Non previsto valore soglia	100%
	10%	Finanza per gli SDGs: Investimenti tematici	Incremento ammontare Investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030. (Livello Soglia e Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con Piano Strategico)	0%	50% Progressione lineare	100%
	5%	Diversity, Equity and Inclusion	Percentuale del genere meno rappresentato in posizioni di responsabilità manageriale sul totale delle posizioni di responsabilità manageriale al termine del Triennio (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	0%	Non previsto valore soglia	100%

La Remunerazione Variabile erogata al personale con inquadramento dirigenziale delle Funzioni Fondamentali – come per gli altri Dirigenti appartenenti al Personale Rilevante – è soggetta alle condizioni sospensive e ai meccanismi correttivi (Malus e Claw-back) previsti dalla Politica (cfr. paragrafo 12).

9. La remunerazione del Personale Rilevante non Dirigente

Oltre a una Componente Fissa, la retribuzione del personale non dirigente (ivi incluso eventuale Personale Rilevante) può prevedere una Componente Variabile, come di seguito esplicitato.

La Componente Fissa della remunerazione compensa le competenze, le capacità, il ruolo e, in particolare, le responsabilità connesse al ruolo stesso. Essa prevede una base economica rigida, prevista dai Contratti Collettivi di Lavoro applicabili, nonché ove presenti dagli Accordi Integrativi Aziendali, da altri eventuali accordi bilaterali e da specifiche Regolamentazioni interne, ed è determinata in funzione del livello di inquadramento e dell'anzianità di servizio. Ragioni di equità interna, competitività, attrattività, meritocrazia o l'attribuzione di maggiori responsabilità possono determinare il riconoscimento di integrazioni economiche fisse, consolidandole nel tempo.

³³ Fermo restando le competenze attribuite al Consiglio di Amministrazione, in merito all'assegnazione e alla consuntivazione degli obiettivi di performance, come descritte nel presente paragrafo 8.

³⁴ RepTrak®: inteso come il profilo reputazionale del Gruppo Unipol in ciascun Anno di Competenza del sistema di incentivazione, da confrontare rispetto al profilo registrato dal settore financial-insurance nel suo complesso.

⁵⁹ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

I vigenti Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro, applicabili al personale operante presso le società, possono prevedere tra l'altro, l'erogabilità di un "Premio Aziendale Variabile" ("PAV" – CCNL ANIA), che costituisce una quota variabile della remunerazione.

La Componente Variabile della remunerazione si prefigge precipuamente due obiettivi:

• premiare i risultati conseguiti nel breve e nel lungo termine, espressi non soltanto in termini economicofinanziari, ma anche in forma di attenzione ai rischi e alle prestazioni qualitative;
• sviluppare le capacità professionali, attuando un'efficace politica di retention.

Il Sistema UVP può essere eventualmente destinato oltre che ai Dirigenti delle Società in Perimetro anche a taluni profili selezionati non appartenenti al personale dirigente, i cui bonus avranno forma ed entità coerente con i livelli di responsabilità attribuiti e saranno allineati ai requisiti normativi eventualmente applicabili.

Oltre a quanto previsto dal CCNL di riferimento applicato, nel rispetto dei requisiti normativi eventualmente applicabili, della remunerazione possono far parte anche:

• una tantum e/o premi aziendali individuali, erogati in forma monetaria e in unica soluzione al ricorso di circostanze oggettive che abbiano richiesto un impegno professionale di particolare rilievo;
• bonus monetari rivenienti dal raggiungimento di obiettivi assegnati a seguito della partecipazione a sistemi di incentivazione annuali o infrannuali;
• Welcome Bonus, previsto in casi eccezionali in occasione dell'assunzione di nuovo personale, da erogarsi entro i primi 18 mesi dalla data di assunzione stessa (salvo diversa regolamentazione di Comparto e/o di Società), a ristoro degli elementi economici a cui il Destinatario rinuncia a seguito della cessazione del suo precedente rapporto di lavoro35;
• compensi corrisposti per patti di stabilità, per un periodo di norma non superiore a tre anni, riconosciuti al fine di garantire un'adeguata continuità del rapporto di lavoro, assicurare maggiore stabilità aziendale e contribuire a incentivare ulteriormente la qualità delle prestazioni professionali di risorse ritenute rilevanti;
• eventuali indennità riconosciute una tantum a ristoro della revoca di Benefit precedentemente assegnati (quali a titolo esemplificativo l'autovettura).

10. Modifiche a Sistemi di Incentivazioni Variabili in essere: UVP 2022-2024

A completamento del progetto di Fusione del gruppo, si è reso necessario apportare - in conformità a quanto previsto all'art. 123-ter comma 3-bis del TUF (recepito al paragrafo 3.2.1 delle presenti Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol) nel Capitolo 3 – Paragrafo 3.3. del Documento Informativo relativo al Piano di Compensi basato su strumenti finanziari di Unipol, Esercizi 2022, 2023 e 2024 approvato in data 24 marzo 2022 – delle modifiche al Sistema UVP 2022-2024, necessarie al fine di mantenere inalterati i principi del piano stesso e i diritti dei beneficiari, in linea con l'obiettivo di mantenere l'equità e la coerenza complessiva delle Politiche di Remunerazione.

Tale Sistema prevedeva infatti una componente LTI (quota differita), basata sul periodo di performance 2022-2024, da erogare interamente in strumenti finanziari, di cui 50% Azioni Unipol e 50% Azioni UnipolSai. Stante l'intervenuta efficacia della Fusione, non risultava possibile procedere con l'attribuzione della quota di Azioni UnipolSai come originariamente previsto, essendo tali azioni state annullate; pertanto il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 27 marzo 2025 di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2025 - tramite l'aggiornamento del Documento Informativo relativo al Piano di Compensi basato su strumenti finanziari di Unipol, Esercizi 2022, 2023 e 2024 - una modifica alla modalità di erogazione della componente variabile in strumenti finanziari del Sistema UVP, prevedendo la corresponsione della stessa interamente in azioni Unipol, applicando al numero di Azioni UnipolSai risultanti dal processo di consuntivazione il rapporto di concambio originariamente previsto ai fine della Fusione, nella misura di 3 Azioni Unipol per ogni 10 Azioni UnipolSai.

³⁵ In tal caso, il Welcome Bonus non si considera Componente Variabile della Remunerazione.

⁶⁰ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

11. La remunerazione del Personale Rilevante del Fondo Pensione Aperto

Ove l'Impresa di Assicurazione gestisca un Fondo Pensione Aperto ("Fondo"), dovranno essere rispettate specifiche previsioni per la determinazione della remunerazione del Personale Rilevante identificato nel Fondo, a cui non si applica pertanto la disciplina descritta ai paragrafi da 6.2.2 a 6.2.3, come di seguito illustrato.

Il Personale Rilevante del Fondo, identificato dall'Impresa istitutrice, è costituito da:

• il Responsabile del Fondo;
• i titolari delle Funzioni Fondamentali36.

Il processo di governance adottato in materia di remunerazione del Personale Rilevante del Fondo attribuisce ruoli, competenze e responsabilità nell'iter approvativo, in modo compatibile con la struttura di governo dell'Impresa di Assicurazione che ne esercita la gestione.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Impresa di Assicurazione:

• nomina nel rispetto delle disposizioni previste dalla normativa vigente anche in materia di requisiti richiesti il Responsabile del Fondo;
• ne determina il compenso per l'intero periodo di durata dell'incarico, valutandone l'equità, l'adeguatezza al ruolo, alla responsabilità, al livello di professionalità e alle capacità individuali;
• rende note con regolarità le informazioni essenziali e pertinenti relative alla remunerazione del Personale Rilevante del Fondo.

Il compenso del Responsabile del Fondo, da corrispondersi in misura fissa – oltre all'eventuale rimborso delle spese sostenute e agli oneri fiscali e contributivi per l'esercizio delle funzioni previste – è definito in considerazione delle previsioni della normativa vigente di riferimento e non può essere pattuito sotto forma di partecipazione agli utili dell'Impresa istitutrice o di società controllanti o controllate né sotto forma di diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni dell'Impresa istitutrice o di società controllanti o controllate. Gli oneri relativi a detto compenso sono a carico dell'Impresa istitutrice.

È preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

12. Meccanismi di correzione ex-post

Il Destinatario oggetto di provvedimento disciplinare di sospensione dal servizio perde in ogni caso il diritto alle erogazioni del compenso variabile di breve e/o di lungo termine.

Sono altresì previste clausole di non erogazione del premio, in termini di:

a. Malus

I Bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati del Gruppo e/o della Società di Riferimento, come definiti nei paragrafi 5.2.2.1, 5.2.2.2, 6.1.2.1, 6.1.2.2, 6.2.3.3 e 6.2.3.4, ovvero nei casi di mancato rispetto, da parte del Destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, oltre che in caso di rilievi da parte delle Funzioni Fondamentali che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili, nonché qualora siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, la Società di Riferimento decurterà o azzererà eventuali compensi da corrispondere nel caso in cui i comportamenti sopra citati messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o della Società di Riferimento, ove applicabile. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni

³⁶ Ai titolari delle Funzioni Fondamentali non vengono applicate Politiche di Remunerazione specifiche del Fondo, in quanto funzioni già presenti presso le Imprese istitutrici. A tali soggetti si applicano pertanto le Politiche di Remunerazione della propria Società di Riferimento.

⁶¹ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency IIRatio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi in termini di risk appetite fissati per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

b. Claw-back

Unipol o la Società di Riferimento richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti qualora il Destinatario abbia agito in violazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia o qualora il Destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati all'esercizio delle proprie funzioni, che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo e/o della società stessa, nonché violazioni del Codice Etico37 e/o comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, sulla base di quanto previsto dalle normative, fatta salva ogni ulteriore azione, o corrisposti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, la Società di Riferimento richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti nel caso in cui i comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o della Società di Riferimento, ove applicabile. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency IIRatio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi in termini di risk appetite fissati per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

In particolare: (i) per quanto riguarda l'eventuale applicazione della clausola di Claw-back ai Bonus STI già corrisposti, la Società di Riferimento richiederà al Destinatario - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte anche mediante compensazione con qualsivoglia somma allo stesso dovuta a qualunque titolo, un importo equivalente al valore dell'imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone fisiche dei Bonus STI corrisposti, fermo il diritto al risarcimento del danno ulteriore; (ii) per quanto riguarda l'eventuale applicazione della clausola di Claw-back ai Bonus LTI già corrisposti, Unipol e/o la Società di Riferimento si riserva la facoltà di ottenere dal Destinatario la restituzione delle Azioni nella sua titolarità, anche in pendenza dell'Holding Period, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto del Destinatario al riguardo, ovvero richiedere al Destinatario - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte, a Unipol e/o alla Società di Riferimento, anche mediante compensazione con qualsivoglia somma allo stesso dovuta a qualunque titolo, un importo equivalente al valore dell'imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone fisiche delle Azioni già assegnate, fermo il diritto al risarcimento del danno ulteriore.

La durata del periodo nel quale trova applicazione la clausola è fissato in anni cinque, decorrenti dal pagamento della singola quota (STI o LTI) di Remunerazione Variabile.

³⁷ Le valutazioni in merito ai casi di violazione del Codice Etico sono di responsabilità della funzione competente.

⁶² Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

SECONDA SEZIONE

COMPENSI CORRISPOSTI PER L'ESERCIZIO 2024

PREMESSA

La presente Sezione della Relazione si compone di tre parti:

• la prima parte fornisce una rappresentazione, in forma descrittiva, dei compensi dei Destinatari delle Politiche di Remunerazione di Unipol di competenza dell'esercizio 2024 ed eventuali compensi relativi ad anni precedenti;
• la seconda parte riporta, in forma tabellare, i compensi erogati e/o erogabili ad Amministratori, Sindaci, Amministratore Delegato e Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol, nonché le partecipazioni detenute dai medesimi in Unipol e nelle società controllate, sempre con riferimento all'esercizio 2024;
• la terza parte illustra in sintesi le verifiche di competenza delle Funzioni Fondamentali (Chief Risk Officer responsabile dell'attività di Risk Management, Compliance and Group Anti-Money Laundering e Audit).

PRIMA PARTE

1. Elementi essenziali delle Politiche di Remunerazione applicate

Nella prima parte della presente sezione, sono fornite informazioni circa l'applicazione delle Politiche di Remunerazione di Unipol di competenza dell'esercizio 2024.

Sono, in particolare, illustrati in forma descrittiva i compensi corrisposti a:

• Organi Sociali, ivi incluso l'Amministratore Delegato;
• Direttore Generale;
• Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In coerenza con quanto illustrato nella Relazione sulla Remunerazione dell'esercizio precedente, nella presente Sezione sono fornite informazioni di dettaglio su:

• lo storico degli esiti delle votazioni espresse dalle Assemblee tenutesi negli ultimi cinque anni sulla Seconda Sezione della Relazione e la descrizione di come si sia tenuto conto delle indicazioni espresse in tale sede da parte degli Azionisti e dei principali Stakeholder coinvolti;
• il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale di Unipol e l'impatto sugli incentivi maturati;
• la proporzione della Remunerazione Fissa e Variabile rispetto alla remunerazione totale dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• la variazione storica della remunerazione degli Amministratori, del Collegio Sindacale e dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale in relazione alla remunerazione media dei dipendenti e alla performance aziendale.

2. Esito votazione assembleare - Seconda Sezione

La Seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è sottoposta a voto consultivo da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Unipol.

L'esito del voto espresso dagli Azionisti – messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2 del TUF – è stato analizzato, congiuntamente alle indicazioni ricevute dagli Investitori e dai Proxy Advisor, al fine di identificare potenziali aree di miglioramento.

In base alle osservazioni emerse nel corso della discussione precedente l'Assemblea e anche in base all'analisi delle principali prassi di mercato, nella Prima parte della presente Sezione, in ottica di costante miglioramento e al fine di permettere una maggiore fruibilità del documento:

• è stata ampliata l'illustrazione sintetica dei principali risultati di business 2024, introducendo anche una raffigurazione grafica sul piano strategico 2022-2024, in coerenza con quanto comunicato al mercato, e sono state illustrate le tappe più importati della Fusione, al fine di fornire una descrizione più approfondita dei principali fattori che hanno caratterizzato l'andamento delle performance dell'anno;
• sono state apportate delle modifiche al layout della Sezione, introducendo delle rappresentazioni grafiche, al fine di migliorare la trasparenza e fruibilità del documento;
• è stata introdotta una sezione di descrizione delle deroghe approvate nel corso del 2024, in conformità con i requisiti normativi di riferimento.

3. Risultati di business e progetto di Fusione

Il Consiglio di Amministrazione di Unipol, ha analizzato i risultati consolidati e individuali dell'esercizio 2024, le cui principali evidenze sono di seguito esposte:

Con riferimento al Piano Strategico triennale 2022-2024, si riportano similmente le principali evidenze:

€mln	FY22	FY23	FY24	Cum. FY22-FY24	Target 2024
Risultato netto norm.	774	1.064	1.119	2.957	2,3 mld cum.
Dividendi (Unipol)	265	273	609	1.147	0,75 mld cum.
Dividendi (Unipol + UnipolSai terzi)	332	342	609	1.283	0,96 mld cum.
Solvency 2 ratio (PIM cons.)	200%	215%	213%	-	150%-180%

Con riferimento invece al progetto di Fusione, si riepilogano di seguito le principali fasi che hanno portato al completamento dell'operazione straordinaria:

• nella riunione del 15-16 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione di Unipol ha promosso un'Offerta Pubblica di Acquisto ("OPA") volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di UnipolSai non detenute, direttamente e indirettamente, da Unipol medesima (il cui periodo di adesione si è concluso in data 26 aprile 2024)
• nella seduta del 21 marzo 2024, l'organo amministrativo ha approvato il progetto di Fusione per incorporazione di UnipolSai, Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A. in Unipol, confermando il rapporto di cambio in misura pari a 3 Azioni Unipol Gruppo per ogni 10 Azioni UnipolSai;
• in data 3 luglio 2024 le Azioni UnipolSai sono state revocate dalla quotazione sull'Euronext Milan, come disposto da Borsa Italiana S.p.A. con provvedimento del 25 giugno 2024;
• in data 25 luglio 2024, all'esito dell'istruttoria svolta, l'IVASS ha rilasciato l'autorizzazione alla Fusione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 201 del D.Lgs. settembre 2005, n. 209 (Codice delle Assicurazioni Private, il "CAP") e del Regolamento ISVAP n. 14 del 2008, nonché alle correlate modifiche statutarie, ai sensi dell'art. 196 del CAP;
• l'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Unipol del 21 ottobre 2024 ha approvato il progetto di Fusione e le conseguenti modifiche statutarie, nonché l'incremento del numero di Amministratori da 15 a 19, il cui mandato scade, contestualmente a quello degli altri Amministratori in carica, in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2024;
• in data 7 novembre 2024, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare per la durata residua del mandato e, quindi, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2024 – il signor Matteo Laterza quale Amministratore Delegato della Società, definendo funzioni e deleghe per tale carica, rivedendo di conseguenza le funzioni ed attribuzioni legate al ruolo di Direttore Generale;
• in data 31 dicembre 2024 ha avuto efficacia giuridica la Fusione, i cui effetti contabili e fiscali decorrono dal 1° gennaio 2024.

Si rinvia alla Relazione sul bilancio consolidato integrato di Unipol AssicurazioniS.p.A. al 31 dicembre 2024 per ulteriori dettagli e per una descrizione dei principali fattori che hanno caratterizzato l'andamento della gestione nell'esercizio.

4. Deroghe alle Politiche di Remunerazione 2024

Durante l'esercizio 2024, si sono verificate alcune circostanze eccezionali, che hanno reso necessario adottare deroghe alle Politiche di Remunerazione, in conformità con l'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF.

Tali interventi sono stati ritenuti necessari al fine di mantenere l'equità e la coerenza complessiva delle Politiche di Remunerazione ed ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso.

Le deroghe, come previsto al paragrafo 3.2.1 delle Politiche stesse, sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione di Unipol, previo parere del Comitato per la Remunerazione, sentiti il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e il Collegio Sindacale per quanto di competenza, coerentemente con la Procedura Parti Correlate di Unipol, e per quanto di competenza ai corrispondenti organi delle eventuali Società in Perimetro interessate.

Di seguito sono riportate le deroghe adottate nel 2024:

• Nell'ambito del progetto di razionalizzazione societaria del Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15-16 febbraio 2024, Unipol ha promosso un'OPA volontaria, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di UnipolSai non detenute, direttamente e indirettamente, da Unipol medesima.

Durante il periodo di adesione all'OPA, che terminava il 26 aprile 2024, era prevista l'erogazione di Componenti Variabili in strumenti finanziari, a cui si applica il vincolo di Holding Period in coerenza con le Politiche di Remunerazione, con decorrenza dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario.

Tale vincolo, della durata di 1 anno, non avrebbe consentito ai Dirigenti destinatari di Azioni UnipolSai di aderire all'OPA stessa, determinando una situazione di disparità di trattamento rispetto agli altri azionisti della compagnia.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione di Unipol, nella seduta del 21 marzo 2024, ha approvato la deroga all'obbligo relativo all'Holding Period, con esclusivo riferimento alle Azioni UnipolSai attribuite nel corso del 2024 e al solo fine di consentire ai Dirigenti destinatari di tali azioni di aderire se del caso all'OPA.

• A seguito della nomina del signor Matteo Laterza quale Amministratore Delegato della Società da parte del Consiglio di Amministrazione del 7 novembre 2024 e, tenuto conto delle conseguenti evoluzioni dei compiti e delle funzioni attribuite alle cariche e ai ruoli dallo stesso ricoperti, il Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2024 ha deliberato di approvare una proposta di deroga in merito alla revisione della remunerazione fissa attribuita per la carica di Direttore Generale.

In particolare, alla luce di tali evoluzioni, si è reso necessario revocare – con decorrenza dal 7 novembre 2024 – il riconoscimento dell'Indennità Fissa di Ruolo deliberata nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 23 giugno 2022 per la carica di Direttore Generale, fermo restando la retribuzione annua lorda e anche tenuto conto dell'assegnazione dell'emolumento previsto per la nuova carica ricoperta quale Amministratore Delegato.

• Per quanto concerne il Sistema Incentivante di competenza 2023, posto che l'andamento complessivo del Gruppo Unipol nel corso dell'esercizio, seppur caratterizzato da risultati positivi ed in linea con gli obiettivi del Piano Strategico, ha registrato significative straordinarietà come i sinistri derivanti da fenomeni naturali, pari ad oltre tre volte quelli avvenuti negli esercizi precedenti, con l'obiettivo di assicurare pieno allineamento con il contesto di mercato rappresentato e con una performance sostenibile di medio-lungo termine, sono state effettuate dai vertici aziendali approfondite valutazioni in merito alla consuntivazione complessiva dei Livelli di Performance Individuali dei Dirigenti del Gruppo partecipanti al Sistema UVP.

Pertanto, ai fini del processo di consuntivazione del Bonus STI 2023, i competenti Organi Societari hanno approvato una procedura di deroga, prevedendo di modificare i) i parametri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance inclusi nelle schede obiettivi STI 2023, al fine di tenere in considerazione gli elementi di contesto sopra esposti, nonché ii) la tempistica di erogazione del Bonus STI 2023, inizialmente prevista entro il mese di maggio dalle Politiche di Remunerazione e rinviata, invece, al mese di agosto 2024.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'8 agosto 2024, ha demandato dunque al Direttore Generale del Gruppo la valutazione e la conseguente consuntivazione individuale di ciascun Dirigente, tenendo in considerazione, oltre gli indicatori inclusi nelle schede obiettivo: la riduzione dell'importo massimo erogabile fino ad un ammontare massimo pari al 60% del Bonus Potenziale, la valutazione della performance della società/area di appartenenza ed il contributo manageriale ai progetti strategici previsti per l'anno.

• Nel corso del 2024 si è verificata la conclusione del rapporto di lavoro dirigenziale con un Dirigente del Gruppo. Al riguardo, si è ritenuto opportuno prevedere un accordo per disciplinare la conclusione del rapporto stesso i cui dettagli sono riportati in Tabella 1 – Sezione II.

In ragione di ciò, nonché di quanto in proposito previsto dalle Politiche in caso di cessazione del rapporto di lavoro, si è reso necessario fare ricorso alla procedura di deroga delle Politiche medesime, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 settembre, in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, nonché al paragrafo 3.2.1 della Sezione I.

• Il Sistema Unipol Performance Management("UPM"), relativo al periodo di performance 2019-2021, prevede una componente variabile della remunerazione di lungo termine da erogare, verificate le condizioni di performance e di erogazione, metà in forma monetaria e metà in strumenti finanziari (di cui 50% Azioni Unipol e 50% Azioni UnipolSai), in tre tranche pro-quota annuali a partire dal 2023 (cinque per il Personale il cui compenso variabile sia particolarmente elevato). L'erogazione della prima tranche è avvenuta nel 2023, mentre l'erogazione della seconda tranche è stata eseguita nel 2024.

Stante l'intervenuta efficacia della Fusione, non risulta possibile procedere con l'assegnazione delle azioni UnipolSai come originariamente previsto dal Sistema UPM, in quanto non sussistono più gli strumenti finanziari

sottostanti il piano stesso. Si è reso quindi necessario definire una nuova modalità di erogazione della componente azionaria delle rimanenti tranche del Sistema UPM, prevedendo, di conseguenza, la corresponsione esclusiva di Azioni Unipol Assicurazioni, al fine di mantenere inalterati i principi del sistema stesso e i diritti dei beneficiari interessati.

Con riferimento a ciò, il Capitolo 3 - Paragrafo 3.3. del Documento Informativo del Sistema UPM, prevede che il Consiglio di Amministrazione di Unipol possa apportare modifiche alla struttura del Sistema UPM ritenute necessarie od opportune volte a mantenerne invariati – nei limiti consentiti dalla normativa tempo per tempo applicabile – i suoi contenuti sostanziali ed economici, ciò al fine di mantenere l'equità e la coerenza complessiva del Sistema UPM.

Pertanto, in conformità con le disposizioni del Documento Informativo e del paragrafo 3.2.1 delle Politiche di remunerazione del Gruppo Unipol, in coerenza con quanto previsto dall'art. 123-ter comma 3-bis del TUF, il Consiglio di Amministrazione del 13 febbraio 2025 ha approvato la proposta di derogare alla modalità di erogazione della componente azionaria del Sistema UPM, prevedendo la corresponsione della componente in strumenti finanziari interamente in azioni Unipol Assicurazioni, applicando al numero di Azioni UnipolSai già consuntivate il rapporto di concambio previsto in fase di OPA, ovvero in misura pari a 3 Azioni Unipol Assicurazioni per ogni 10 Azioni UnipolSai.

5. La remunerazione degli Amministratori

L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 ha, tra l'altro, nominato il Consiglio di Amministrazione, composto da 15 membri, conferendo allo stesso un mandato della durata di tre esercizi e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024.

Detta Assemblea ha deliberato di riconoscere, in coerenza con le Politiche di Remunerazione approvate dal Consiglio di Amministrazione di Unipol in data 24marzo 2022 e con le Politiche di Remunerazione dell'esercizio 2022, le seguenti componenti retributive:

• un emolumento fisso annuo lordo di competenza di ciascun Amministratore pari a Euro 75.000;
• un gettone di presenza per la partecipazione a ogni riunione consiliare o assembleare dell'ammontare lordo di Euro 500, qualunque sia la modalità di partecipazione;
• il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione;
• la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di amministratore e alla connessa tutela giudiziaria ed economica, nel rispetto delle norme vigenti, con oneri a carico della Società di Riferimento (si veda infra).

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione del 23 giugno 2022, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentiti i pareri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Collegio Sindacale, ha poi provveduto a definire i compensi spettanti:

• al Presidente, per un corrispettivo annuo fisso lordo di Euro 1.000.000, che assorbe in sé il compenso come componente dei Comitati endoconsiliari di cui fa parte;
• al Vice Presidente, per un corrispettivo annuo fisso lordo di Euro 200.000.

Ai membri dei Comitati consiliari, è stato riconosciuto un ulteriore compenso annuo fisso per la carica ricoperta, in particolare:

• Euro 50.000 per ciascun membro del Comitato Strategico (fatta eccezione per il Presidente come sopra precisato);
• Euro 30.000 per ciascun membro del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità (fatta eccezione per il Presidente come sopra precisato);
• Euro 30.000 per il Presidente del Comitato per la Remunerazione e Euro 20.000 per ciascuno degli altri componenti;
• Euro 60.000 per il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Euro 40.000 per ciascuno degli altri componenti;
• Euro 30.000 per il Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e Euro 20.000 per ciascuno degli altri componenti.

L'Assemblea degli Azionisti del 21 ottobre 2024, ha approvato, oltre al progetto di Fusione, anche l'incremento del numero di Amministratori della Società da 15 a 19, il cui mandato scadrà, contestualmente a quello degli altri Amministratori attualmente in carica, in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2024.

Nell'esercizio 2024 non è stata riconosciuta alcuna Componente Variabile del compenso collegata ai risultati o basata su strumenti finanziari a favore degli Amministratori non esecutivi.

Il dettaglio degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2024 è riportato nella Tabella 1 – Sezione II che segue.

6. La remunerazione dell'Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione del 7 novembre 2024 ha provveduto a nominare – per la durata residua del mandato e, quindi, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2024 – il signor Matteo Laterza quale Amministratore Delegato della Società.

Proporzione tra Componente Fissa e Componente Variabile

Si riporta di seguito l'indicazione della proporzione tra i compensi di natura fissa e di natura variabile di competenza dell'esercizio 2024 dell'Amministratore Delegato. Ai fini dell'analisi sono stati considerati i corrispondenti elementi retributivi esposti in Tabella 1, Sezione II, Parte Seconda.

Componente Fissa

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 19 dicembre 2024, ha deliberato di riconoscere per la carica di Amministratore Delegato, un corrispettivo annuo fisso pari ad Euro 600.000 lordi, da rapportarsi alla durata effettiva del mandato e a decorrere dalla data di nomina in tale carica (7 novembre 2024) e che si somma a quanto percepito a titolo di emolumento fisso lordo annuo come Consigliere di Amministrazione di Unipol e ai gettoni di presenza.

Il dettaglio degli emolumenti dell'Amministratore Delegato per l'esercizio 2024 è riportato nella Tabella 1 – Sezione II che segue.

Componente Variabile

In coerenza con le disposizioni delle Politiche di Remunerazione 2024 inoltre, all'Amministratore Delegato sono state applicate le medesime previsioni definite per il Direttore Generale di Gruppo. Pertanto, è stata riconosciuta una componente variabile, disciplinata dal Sistema IncentivanteUVP, da rapportarsi alla durata effettiva del mandato e a decorrere dalla data di nomina in tale carica (7 novembre 2024).

È stata pertanto prevista l'assegnazione di un premio variabile, di competenza 2024, pari a un massimo del 175% della Componente Fissa su base annuale in coerenza le Politiche di Remunerazione 2024, da corrispondersi secondo i criteri e le modalità previsti dal sistema di retribuzione variabile tempo per tempo vigente (di cui il 70% di breve termine – STI – in forma monetaria e il restante 105% di lungo termine – LTI – in forma di strumenti finanziari).

Attuazione del sistema incentivante LTI 2019–2021

Con riferimento al sistema incentivante adottato da Unipol per il triennio 2019-2021 (il "Sistema 2019-2021"), il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 24 marzo 2022, ha tra l'altro proceduto ad

accertare il pieno avveramento delle condizioni per il riconoscimento dell'incentivo di lungo termine di cui al Sistema 2019-2021, la cui erogazione è prevista per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in strumenti finanziari (Azioni ordinarie Unipol e Azioni ordinarie UnipolSai), attraverso l'attivazione di un piano basato su strumenti finanziari del tipo Performance Share declinato nel relativo piano di compensi basato su strumenti finanziari 2019– 2021 (il "Piano").

A seguito di tale favorevole consuntivazione, in esecuzione del predetto Piano, con riferimento all'Amministratore Delegato e Group CEO in carica durante il Piano fino al 28 Aprile 2022, sono stati corrisposti nel mese di marzo 2024 un importo lordo pari a Euro 270.000, nonché 34.803 Azioni ordinarie Unipol e a 62.957 Azioni ordinarie UnipolSai, come seconda tranche delle cinque spettanti. Le successive tranche saranno erogate nel 2025, 2026 e 2027

In proposito, si ricorda che il valore delle Azioni preso a riferimento per il calcolo del numero delle Azioni spettanti a ciascun Destinatario del suddetto Piano corrisponde al valore medio di Borsa registrato dall'Azione ordinaria Unipol e dall'Azione ordinaria UnipolSai nel mese di gennaio 2019, rispettivamente, pari a Euro 3,8790 e a Euro 2,1443.

Nelle Tabelle 3A e 3B – Sezione II che seguono è riportato il totale dei compensi variabili relativi alla quota LTI 2019- 2021.

Attuazione del Sistema UVP 2022–2024

Con riferimento alla Componente Variabile di competenza dell'esercizio 2024, il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 27 marzo 2025, preso atto delle verifiche svolte dal Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, ha proceduto ad accertare il pieno avveramento delle condizioni per il riconoscimento dell'incentivo di breve termine di competenza del citato esercizio e per il riconoscimento dell'incentivo di lungo termine di competenza del triennio 2022-2024.

Bonus STI di competenza 2024

A seguito di tale favorevole consuntivazione è pertanto possibile dare seguito al riconoscimento dell'incentivo variabile STI di competenza dell'esercizio 2024, in correlazione al Livello di Performance Individuale espresso da ciascun Destinatario (di seguito si riporta la raffigurazione del livello di raggiungimento degli obiettivi previsti per l'Amministratore Delegato).

Bonus STI 2024 del Amministratore Delegato di Unipol Schema condizioni di accesso 2024 Utile Lordo Consolidato di Unipol Raggiunto Indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol Solvency II Raggiunto Obiettivi e Livello di Performance Individuale 2024 dell'Amministratore Delegato di Unipol

OBIETTIVI			Livelli di payout
QUANTITATIVI 2024	Descrizione indicatori	Peso	< Soglia	Tra Soglia e Target	≥Target
Profittabilità	Utile Lordo consolidato (come emergente dal Budget 2024)	30%	0%	Progressione lineare tra 50% e 100%	100%
Solvibilità patrimoniale	Raggiungimento dell'obiettivo di solvibilità patrimoniale secondo l'indice Solvency II	30%	0%	50%	100%
ESG	Profilo Reputazione registrato da Unipol (RepTrak) ≥ Media settore Fin. & Insurance registrato nel suo complesso nel 2024	10%	0%	Non previsto valore Soglia	100%

OBIETTIVI QUALI QUANTITATIVI 2024	Descrizione indicatori	Peso	Non raggiunto	Parzialmente raggiunto	Raggiunto
Obiettivo non economico	Valutazione qualitativa relativamente allo sviluppo delle nuove competenze e alla gestione del ricambio generazionale in linea con gli obiettivi del piano strategico 2022-2024 come previsti per l'anno 2024	20%	0%	50%	100%
finanziario legato al piano strategico	Valutazione qualitativa sulla gestione degli Investimenti in Tecnologia e dei relativi progetti strategici a supporto del piano strategico 2022- 2024	10%	0%	50%	100%

Bonus LTI di competenza 2022-2024

A seguito di tale favorevole consuntivazione è pertanto possibile dare seguito al riconoscimento dell'incentivo variabile LTI di competenza del triennio 2022-2024, in correlazione al livello di performance di lungo termine (di seguito si riporta la raffigurazione del livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati per i Destinatari che non operano presso le Funzioni Fondamentali).

L'entità del Bonus Effettivo LTI è correlata proporzionalmente, oltre che al raggiungimento – anche disgiunto – degli obiettivi di performance di lungo termine, anche ai Livelli di Performance Individuale conseguiti nel Triennio di Competenza (almeno pari a 40 punti percentuali).

A seguito di tale favorevole consuntivazione, sarà quindi possibile procedere a partire dal 2026, a favore dell'Amministratore Delegato, all'erogazione della prima tranche del Bonus LTI. Tale erogazione corrisponderà alla prima di cinque tranche, le cui successive saranno erogate nel 2027, 2028, 2029 e 2030.

Schema condizioni di accesso 2022-2024
Indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol Solvency II					Raggiunto
Obiettivi e Livello di Performance 2022-2024 Destinatari che non operano presso le Funzioni Fondamentali
					Livelli di payout
DRIVER	Descrizione Indicatori	Descrizione Indicatori	Peso	< Soglia	Tra Soglia e Target	≥Target
Performance economico finanziaria (60%)	Utile Lordo consolidato Gruppo Unipol cumulato sugli anni 2022, 2023 e 2024	Confronto tra l'Utile Lordo Consolidato Cumulato Consuntivato e l'Utile Lordo Consolidato Cumulato Target da Piano Strategico. (Livello Soglia = 80% del Target)	35%	0%	Progressione lineare tra 50% e 100%	100%
	Requisito patrimoniale di solvibilità Solvency II di Unipol nel Triennio	Confronto tra il Solvency Ratio consuntivato nel Triennio e il Solvency Ratio Target definito dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico. (Livello Soglia = Risk Appetite fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico)	25%	0%	50%	100%
Creazione di valore per gli Azionisti (20%)	Total Shareholder Return assoluto di Unipol misurato nel triennio 2022-2024	TSR misurato tenendo conto sia della variazione della quotazione (rapporto tra la media giornaliera del prezzo dell'Azione Unipol nel primo bimestre del 2025 e la media giornaliera nei due mesi antecedenti alla data di presentazione del Piano Strategico) sia dei dividendi distribuiti e reinvestiti nell'Azione alla data dello stacco della cedola. (Livello Soglia e livello Target = valori fissati dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	20%	0%	50%	100%

Sostenibilità ESG (20%)	Strategia climatica e Finanza per gli SDGs: •Emissioni immobili strumentali •Investimenti tematici	• Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica. • Incremento ammontare Investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	15%	0%	Non previsto valore Soglia	100%
	Gender Pay Gap	Contenimento alla fine del Triennio di Competenza del gender pay gap sul perimetro del Gruppo Unipol al di sotto di un valore soglia. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	5%	0%	Non previsto valore Soglia	100%

Per i dettagli in merito all'entità dei suddetti incentivi di competenza 2024, si rinvia alle seguenti Tabelle 3A e Tabella 3B – Sezione II.

7. La remunerazione dell'Organo di Controllo

L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 ha provveduto al rinnovo del Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, che rimarranno in carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

In coerenza con le Politiche di Remunerazione, il compenso annuale dei Sindaci è stato determinato in misura fissa ed è stato differenziato tra Sindaci effettivi e Presidente del Collegio, pari rispettivamente a Euro 75.000 ed Euro 100.000; ad esso si aggiunge il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, nonché la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Sindaco e alla connessa tutela giudiziaria ed economica, con oneri a carico della società, nel rispetto delle norme vigenti (si veda infra).

Nessuna forma di remunerazione variabile è stata riconosciuta a favore dei Sindaci.

Il dettaglio degli emolumenti dei componenti del Collegio Sindacale per l'esercizio 2024 è riportato nella Tabella 1 – Sezione II che segue.

8. La polizza D&O di Gruppo

Unipol ha stipulato e, parimenti alle altre società appartenenti al Gruppo Unipol, ha aderito alla polizza D&O di Gruppo a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Le condizioni della polizza, avente durata annuale a far data dal 20 novembre 2024, prevedono un massimale, a livello di Gruppo, di complessivi Euro 60 milioni a beneficio degli assicurati. Il costo totale della polizza viene ripartito fra tutte le società del Gruppo Unipol, applicando allo stesso una percentuale corrispondente alla media ponderata dei rapporti fra i seguenti indici economico-patrimoniali di ogni singola società e quelli del Gruppo: (i) l'Attivo dello Stato Patrimoniale; (ii) il PatrimonioNetto; (iii) il fatturato calcolato secondo i criteri dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

Al 31 dicembre 2024, la Capogruppo ha sostenuto un costo pari a circa Euro 406.000.

In proposito, si segnala che nella colonna relativa ai "Benefici non monetari" della Tabella 1 – Sezione II non è possibile indicare la valorizzazione ad personam dei benefici relativi alla copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi, stipulata a beneficio degli Amministratori e dei Sindaci, con oneri a carico della Società di Riferimento. Tale impossibilità deriva dalla circostanza che: (i) il perimetro soggettivo degli assicurati beneficiari della polizza non coincide con quello dei soggetti per i quali devono essere fornite le informazioni della presente Sezione della Relazione, essendo molto più ampio (si estende in generale a qualunque figura equivalente ai componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo, ivi compresi soggetti cui è stata attribuita delega e membri degli organismi di vigilanza ai sensi del D. Lgs. n. 231/01) e che (ii) tale perimetro è soggetto a variazioni nel corso della durata della stessa polizza.

Peraltro, tali benefici non costituiscono fringe benefit e non concorrono alla formazione del reddito dei soggetti beneficiari.

9. La remunerazione del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Proporzione tra Componente Fissa e Componente Variabile

Si riporta di seguito l'indicazione della proporzione tra i compensi di natura fissa e di natura variabile di competenza dell'esercizio 2024 del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Ai fini dell'analisi sono stati considerati i corrispondenti elementi retributivi esposti in Tabella 1, Sezione II, Parte Seconda.

La proporzione tra le diverse componenti rispetto alla remunerazione totale risulta così articolata:

Componente Fissa

Il Consiglio di Amministrazione del 23 giugno 2022, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, ha deliberato di riconoscere, al Direttore Generale una Retribuzione Annua Lorda (RAL) pari a Euro 900.000, oltre a un'indennità fissa di ruolo pari ad Euro 300.000 da rapportarsi alla durata effettiva della carica a decorrere dalla data di nomina.

Successivamente, alla luce dell'evoluzione delle cariche e dei ruoli ricoperti dal signor Laterza, derivanti dalle variazioni dell'assetto di governo societario di Gruppo, nonché dei compiti e delle funzioni allo stesso attribuite, il Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2024, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, del Comitato per la Operazioni con Parti Correlate, nonché del Collegio Sindacale per quanto di competenza, ha deliberato di approvare la proposta di deroga in merito alla revisione della remunerazione fissa attribuita per la carica di Direttore Generale. Tale deroga prevede la revoca della delibera assunta dal presente Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 giugno 2022 per la parte relativa al riconoscimento dell'indennità fissa di ruolo per detta carica.

Complessivamente è stato erogato per l'esercizio 2024 un importo pari a Euro Euro 1.160.572,04 lordi (comprensivi di euro 5.572 relativi al contributo azienda al fondo pensione).

Nell'esercizio di riferimento, la categoria dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol ha interessato 11 soggetti.

Relativamente all'entità dei compensi fissi riferiti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol (RAL e Indennità Fissa di Ruolo riconosciuta ai General Manager) nell'esercizio 2024, è stato corrisposto un importo complessivo pari a Euro 4.925.604,02 lordi.

Componente Variabile

Per il Direttore Generale è prevista l'assegnazione di un premio variabile pari a un massimo del 175% della Componente Fissa38 in coerenza le Politiche di Remunerazione 2024, da corrispondersi secondo i criteri e le modalità previsti dal sistema di retribuzione variabile tempo per tempo vigente (di cui il 70% di breve termine – STI – in forma

³⁸ RAL al 31 dicembre 2024 e indennità di carica effettivamente percepita nell'anno.

monetaria e il restante 105% di lungo termine – LTI – in forma di strumenti finanziari, metà in Azioni ordinarie Unipol e metà in Azioni ordinarie UnipolSai).

Relativamente ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è prevista l'assegnazione di un premio variabile da corrispondersi secondo i criteri e le modalità previsti dal sistema di retribuzione variabile tempo per tempo vigente.

Attuazione del sistema incentivante LTI 2019–2021

Con riferimento al sistema incentivante adottato da Unipol per il triennio 2019-2021 (il "Sistema 2019-2021"), il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 24 marzo 2022, ha tra l'altro proceduto ad accertare il pieno avveramento delle condizioni per il riconoscimento dell'incentivo di lungo termine di cui al Sistema 2019-2021, la cui erogazione è prevista per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in strumenti finanziari (Azioni ordinarie Unipol e Azioni ordinarie UnipolSai), attraverso l'attivazione di un piano basato su strumenti finanziari del tipo Performance Share declinato nel relativo piano di compensi basato su strumenti finanziari 2019– 2021 (il "Piano").

A seguito di tale favorevole consuntivazione, in esecuzione del predetto Piano, è stato quindi possibile procedere nel mese di marzo 2024, a favore del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, all'erogazione della seconda tranche del Bonus di Lungo Termine. Tale erogazione corrisponde alla seconda di cinque tranche per il Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Fascia Executive, le cui successive saranno erogate nel 2025, 2026 e 2027 e per gli altri Destinatari alla seconda di tre tranche, la cui successiva sarà erogata nel 2025.

In particolare, nel 2024 è stato corrisposto al Direttore Generale un importo monetario lordo pari a Euro 184.500, nonché 23.782 Azioni ordinarie Unipol e 43.021 Azioni Ordinarie UnipolSai. Agli 11 Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stato corrisposto un importo monetario pari a Euro 772.717,89, nonché 99.602,00Azioni ordinarie Unipol e 180.179,00Azioni ordinarie UnipolSai.

Inoltre, con riferimento al Direttore Generale in carica durante il Piano fino al 28 Aprile 2022, sono stati corrisposti un importo lordo pari a Euro 720.000, nonché92.808 Azioni ordinarie Unipol e a 167.886 Azioni ordinarie UnipolSai, come seconda tranche delle cinque spettanti. In proposito, si ricorda che il valore delle Azioni preso a riferimento per il calcolo del numero delle Azioni spettanti a ciascun Destinatario del suddetto Piano corrisponde al valore medio di Borsa registrato dall'Azione ordinaria Unipol e dall'Azione ordinaria UnipolSai nel mese di gennaio 2019, rispettivamente, pari a Euro 3,8790 e a Euro 2,1443.

Nelle Tabelle 3A e 3B – Sezione II che seguono è riportato il totale dei compensi variabili relativi alla quota LTI 2019- 2021.

Attuazione del Sistema UVP 2022–2024

Con riferimento alla Componente Variabile di competenza dell'esercizio 2024, il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 27 marzo 2025, preso atto delle verifiche svolte dal Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, ha proceduto ad accertare il pieno avveramento delle condizioni per il riconoscimento dell'incentivo di breve termine di competenza del citato esercizio e per il riconoscimento dell'incentivo di lungo termine di competenza del triennio 2022-2024.

Bonus STI di competenza 2024

A seguito di tale favorevole consuntivazione è pertanto possibile dare seguito al riconoscimento dell'incentivo variabile STI di competenza dell'esercizio 2024, in correlazione al Livello di Performance Individuale espresso da ciascun Destinatario (di seguito si riporta la raffigurazione del livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati al Direttore Generale).

Bonus STI 2024 del Direttore Generale di Unipol

Obiettivi e Livello di Performance Individuale 2024 del Direttore Generale di Unipol
			Livelli di payout
OBIETTIVI QUANTITATIVI 2024	Descrizione indicatori	Peso	< Soglia	Tra Soglia e Target	≥Target
Profittabilità	Utile Lordo consolidato (come emergente dal Budget 2024, escluso il Fondo di Solidarietà dei Dipendenti)	30%	0%	Progressione lineare tra 50% e 100%	100%
Solvibilità patrimoniale	Raggiungimento dell'obiettivo di solvibilità patrimoniale secondo l'indice Solvency II	30%	0%	50%	100%
ESG	Profilo Reputazione registrato da Unipol (RepTrak) ≥ Media settore Fin. & Insurance registrato nel suo complesso nel 2024	10%	0%	Non previsto valore Soglia	100%
OBIETTIVI QUALI-QUANTITATIVI 2024	Descrizione indicatori	Peso	Non raggiunto	Parzialmente raggiunto	Raggiunto
Obiettivo non economico finanziario legato al	Valutazione qualitativa relativamente allo sviluppo delle nuove competenze e alla gestione del ricambio generazionale in linea con gli obiettivi del Piano Strategico 2022- 2024 come previsti per l'anno 2024	20%	0%	50%	100%
piano strategico	Valutazione qualitativa sulla gestione degli Investimenti in Tecnologia e dei relativi progetti strategici a supporto del Piano Strategico 2022-2024	10%	0%	50%	100%

Bonus LTI di competenza 2022-2024

A seguito di tale favorevole consuntivazione è pertanto possibile dare seguito al riconoscimento dell'incentivo variabile LTI di competenza del triennio 2022-2024, in correlazione al livello di performance di lungo termine (di seguito si riporta la raffigurazione del livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati per i Destinatari che non operano presso le Funzioni Fondamentali).

L'entità del Bonus Effettivo LTI è correlata proporzionalmente, oltre che al raggiungimento – anche disgiunto – degli obiettivi di performance di lungo termine, anche ai Livelli di Performance Individuale conseguiti nel Triennio di Competenza (almeno pari a 40 punti percentuali).

A seguito di tale favorevole consuntivazione, sarà quindi possibile procedere a partire dal 2026, a favore del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, all'erogazione della prima tranche del Bonus LTI. Tale erogazione corrisponderà alla prima di cinque tranche per il Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Fascia Executive, le cui successive saranno erogate nel 2027, 2028, 2029 e 2030 e per gli altri Destinatari alla prima di tre tranche, le cui successive saranno erogate nel 2027, 2028.

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Obiettivi e Livello di Performance 2022-2024 Destinatari che non operano presso le Funzioni Fondamentali
DRIVER	Descrizione Indicatori	Descrizione Indicatori	Peso	Livelli di payout
				< Soglia	Tra Soglia e Target	≥Target
Performance economico finanziaria (60%)	Utile Lordo consolidato Gruppo Unipol cumulato sugli anni 2022, 2023 e 2024	Confronto tra l'Utile Lordo Consolidato Cumulato Consuntivato e l'Utile Lordo Consolidato Cumulato Target da Piano Strategico. (Livello Soglia = 80% del Target)	35%	0%	Progressione lineare tra 50% e 100%	100%
	Requisito patrimoniale di solvibilità Solvency II di Unipol nel Triennio	Confronto tra il Solvency Ratio consuntivato nel Triennio e il Solvency Ratio Target definito dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico. (Livello Soglia = Risk Appetite fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico)	25%	0%	50%	100%
Creazione di valore per gli Azionisti (20%)	Total Shareholder Return assoluto di Unipol misurato nel triennio 2022-2024	TSR misurato tenendo conto sia della variazione della quotazione (rapporto tra la media giornaliera del prezzo dell'Azione Unipol nel primo bimestre del 2025 e la media giornaliera nei due mesi antecedenti alla data di presentazione del Piano Strategico) sia dei dividendi distribuiti e reinvestiti nell'Azione alla data dello stacco della cedola. (Livello Soglia e livello Target = valori fissati dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	20%	0%	50%	100%
Sostenibilità ESG (20%)	Strategia climatica e Finanza per gli SDGs: •Emissioni immobili strumentali •Investimenti tematici	• Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica. • Incremento ammontare Investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	15%	0%	Non previsto valore Soglia	100%
	Gender Pay Gap	Contenimento alla fine del Triennio di Competenza del gender pay gap sul perimetro del Gruppo Unipol al di sotto di un valore soglia. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	5%	0%	Non previsto valore Soglia	100%

Con riferimento ai Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali, si ricorda che il Bonus LTI di competenza 2022-2024 è correlato, oltre agli obiettivi di Solvibilità Patrimoniale e di Sostenibilità ESG previsti anche per gli altri Destinatari e sopra illustrati, anche a un obiettivo di Performance Individuale, la cui consuntivazione è definita a cura del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi.

Per i dettagli in merito all'entità dei suddetti incentivi di competenza 2024, si rinvia alle seguenti Tabelle 3A e Tabella 3B – Sezione II.

Benefit non monetari

Al Direttore Generale, in virtu' del rapporto di lavoro dirigenziale con la società, è assegnato l'uso di una foresteria nonché di un'autovettura ad uso promiscuo.

Per il Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in linea con quanto previsto dalla contrattazione collettiva nazionale e dalla regolamentazione aziendale, sono altresì previste le coperture sanitarie offerte dalla Cassa di Assistenza e i benefici previdenziali integrativi del Fondo Pensione.

Anche i Dirigenti con Responsabilità Strategiche beneficiano di un'autovettura aziendale ad uso promiscuo.

Per i dettagli in merito all'entità dei suddetti incentivi di competenza 2024, si rinvia alle seguenti Tabelle 3A e Tabella 3B – Sezione II.

10.Documento informativo sui Piani di compensi basati su strumenti finanziari

Le informazioni di dettaglio riguardanti i Piani 2019-2021 e 2022-2024 sono contenute nei rispettivi documenti informativi, redatti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti, e pubblicati sul sito di Unipol all'indirizzo www.unipol.it, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

Con riferimento al Documento informativo del Piano 2022-2024, si segnala che, a seguito del perfezionamento della Fusione per incorporazione di UnipolSai – fra le altre – in Unipol, si è reso necessario apportare opportuni adeguamenti a tale Piano, dando corso al medesimo iter approvativo-deliberativo utilizzato in fase di adozione, come previsto dal paragrafo 3.3 del documento informativo approvato dalla suddetta assemblea.

L'Assemblea convocata per il 29 aprile 2025 è chiamata ad approvare tale revisione del Piano.

11. Variazione annuale dei compensi e della performance

In linea con le disposizioni introdotte da CONSOB nell'aggiornamento del Regolamento Emittenti del 2020, e alla luce dei livelli di remunerazione sopra evidenziati, sono di seguito fornite indicazioni di confronto, per gli esercizi 2020, 2021, 2022, 2023 e 2024 o per il minor periodo di permanenza in carica dei soggetti, della variazione annuale:

• della remunerazione totale dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Direttore Generale in carica nel 2024 (in coerenza a quanto riportato nella Tabella 1 – Sezione II che segue);
• dei risultati della società (espressi in termini di Utile Lordo Consolidato);
• della Remunerazione Annua Lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno (FTE a fine esercizio), ad esclusione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Consiglio di Amministrazione		2024 vs 2023	2023 vs 2022	2022 vs 2021	2021 vs 2020
Cimbri Carlo	Presidente (1)	0,4%	47,1%	*	-
Dalle Rive Ernesto	Vice Presidente	0,6%	2,8%	4,1%	1.1%
Balducci Gianmaria	Consigliere	0,8%	18,5%	52,4%	1,4%
Becchini Daniela (1)	Consigliere	1,4%	74,8%	*	-
Caselli Stefano (2)	Consigliere	*	-	-	-
Cifiello Mario	Consigliere	0,8%	1,1%	-0,7%	6,5%
Datteri Roberta	Consigliere	1,8%	13,5%	41,5%	0%
De Benetti Cristina (1)	Consigliere	1,7%	19,4%	*	-
De Luise Patrizia	Consigliere	1,8%	11,3%	37,7%	-2,1%
Desiderio Massimo	Consigliere	1,1%	28,7%	67,7%	-4,3%
Ferrè Daniele	Consigliere	1,5%	18,5%	53,5%	1,4%
Finocchiaro Giusella Dolores (2)	Consigliere	*	-	-	-
Fumagalli Paolo (1)	Consigliere	0,6%	71,1%	*	-
Locatelli Rossella (2)	Consigliere	*	-	-	-
Merlino Claudia (1)	Consigliere	0,5%	49,3%	*	-
Pittalis Roberto	Consigliere	1,3%	8,7%	14,1%	-0,9%
Trovò Annamaria	Consigliere	1,9%	22,1%	53,2%	-1,2%
Zini Carlo	Consigliere	1,5%	19,5%	63,5%	-2,2%
Laterza Matteo (1)(2)(3)	Amministratore Delegato	*	-	-	-
	Direttore Generale	21,2%	-10,1%	*	-
Collegio Sindacale
Civetta Mario	Presidente		-4,6%	-1,1%	-2,3%
Lombardi Maurizio Leonardo (1) (4) Sindaco Effettivo		69,1%	47,2%	*	-
Porfido Rossella (1) (4)	Sindaco Effettivo	41,6%	21,2%	*	-

2024 vs 2023	2023 vs 2022	2022 vs	2021 vs 2020
12,8%	15,2%	13,6%	-7,9%
0,9%	2,9%	1,2%	1,1%
			2021

NOTE:

(1) Consiglieri, Direttore Generale di Unipol e Sindaci nominati per la prima volta nelle rispettive cariche in data 28 aprile 2022. La variazione dei compensi totali per tali figure è indicata con il simbolo * in quanto non è possibile effettuare un confronto con l'anno precedente.

(2) Amministratore Delegato, Consiglieri nominati per la prima volta nelle rispettive cariche in data 21 ottobre 2024. La variazione dei compensi totali pertali figure è indicata con il simbolo * in quanto non è possibile effettuare un confronto con l'anno precedente.

(3) Nominato Consigliere in data 21 ottobre 2024 e Amministratore Delegato in data 7 novembre 2024. Con riferimento al ruolo di Direttore Generale la variazione di compensi è dovuta alla revoca dell'Indennità Fissa di Ruolo a partire dal 7 novembre 2024, nonché il riconoscimento del Bonus STI di competenza 2024.

(4) Le variazioni dei compensi dei sindaci tra il 2023 e il 2024 derivano dall'incremento delle cariche ricoperte all'interno del Gruppo nel corso del 2024.

Dall'analisi della Tabella sopra riportata emerge che:

• le variazioni positive per i membri del Consiglio di Amministrazione sono dovute da un lato all'aumento di circa il 25% del compenso previsto per la carica, deliberato dall'Assemblea dei Soci di Unipol del 28 aprile 2022, nonché alla differente modalità di remunerazione definita per i membri dei comitati endo-consiliari, non più legati a gettoni di presenza ma definiti in misura fissa (si precisa che parte di tali compensi per i comitati non sono percepiti ma direttamente riversati alle società di appartenenza);
• per quanto riguarda la RAL media dei dipendenti si rileva una variazione in positivo.

SECONDA PARTE

Compensi dell'esercizio 2024

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (gli importi sono espressi in Euro)

Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
CIMBRI Carlo	Presidente Presidente del Comitato Strategico Presidente del Comitato Nomine Governance e Sostenibilità	1/1 - 31/12/2024	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio (Presidente)			1.082.000,00 (1)				875,16		1.082.875,16
Compensi nella società che redige il bilancio			1.438.888,94 (2)		1.000.000,05 (3)		56.031,42		1.635.133,35 (4) 4.130.053,76	518.368,89 (5)	45.543.068,20 (6)
Compensi da controllate e collegate				1.085.950,82 (7)						1.085.950,82
TOTALE				3.606.839,76		1.000.000,05		56.906,58	1.635.133,35	6.298.879,74	518.368,89	45.543.068,20

(1) L' importo comprende i compensi per le cariche di:

- Presidente per Euro 1.000.000,00

• Amministratore per Euro 75.000,00

• gettoni di presenza per Euro 7.000,00.

Non sono previsti compensi per le cariche di Presidente del Comitato Strategico e del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità.

(2) Gli importi rendicontati si riferiscono ai compensi maturati in virtù del rapporto di lavoro dirigenziale in essere nell'anno di competenza. Non si riportano ulteriori Euro 20.000,00 relativi alla liquidazione di ferie non godute avvenuta nel corso del 2024.

(3) Importo relativo all'incentivo STI di competenza dell'esercizio 2024.

(4) Importo relativo alle competenze residue dell'Impegno di Stabilità triennale e al Premio di Anzianità, previsto dal CCNL di riferimento applicato, riconosciuto in virtù del rapporto di lavoro dirigenziale.

(5) Fair value al 31 dicembre 2024 della quota di competenza 2024 del Piano LTI 2022-2024.

(6) Gli importi rendicontati si riferiscono a quanto erogato a seguito della conclusione (allo scadere del 33° anno) del rapporto di lavoro dirigenziale in essere con la società e comprendono la Severance, definita in stretta occasione e connessione con la cessazione del rapporto, il TFR (ove non devoluto ai competenti fondi di previdenza complementare e per la parte mantenuta in azienda), l'indennità sostitutiva del preavviso prevista per legge e CCNL, i ratei di mensilità supplementare, l'eventuale indennità sostitutiva delle ferie/permessi maturati e non goduti e gli ulteriori importi definiti dall'accordo relativo alla conclusione del rapporto di lavoro dirigenziale.

(7) Compensi per le cariche ricoperte nella società controllata Unisalute S.p.A. e nella società incorporata UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica						Compensi variabili non equity					Indennità di fine
			Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
DALLE RIVE Ernesto	Vice Presidente Membro del Comitato Strategico Membro del Comitato per la Remunerazione	1/1 - 31/12/2024	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio			282.000,00 (1)	70.000,00 (2)						352.000,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE					70.000,00						352.000,00

(1) L'importo comprende i compensi per la carica di:

• Amministratore per Euro 75.000,00;

• Vice Presidente per Euro 200.000,00;

• gettoni di presenza per Euro 7.000,00

(2) Compensi per le cariche di Membro del Comitato Strategico (euro 50.000,00) e Membro del Comitato di Remunerazione (euro 20.000,00)

		Periodo per					Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore	21/10- 31/12/2024	Bilancio 2024
LATERZA Matteo	Amministratore Delegato	7/11- 31/12/2024
	Direttore Generale	1/1- 31/12/2024	fino a revoca
Compensi nella società che redige il bilancio (Amministratore Delegato)				105.918,03 (1)		63.114,75 (3)				169.032,78	49.075,61
Compensi nella società che redige il bilancio				1.160.572,04 (2)		808.500,03 (3)		32.243,22		2.001.315,29	628.650,58 (4)
Compensi da controllate e collegate				0,00 (5)						0,00
TOTALE				1.266.490,07		871.614,78		32.243,22		2.170.348,07	677.726,19

(1) L' importo comprende i compensi per le cariche di:

• Amministratore Delegato per Euro 90.163,93

• Amministratore per Euro 14.754,10

• gettoni di presenza per Euro 1.000,00.

(2) L'importo include Euro 5.572,00 percepiti come contributo azienda al fondo pensione. Non si riportano compensi per Euro 6.000,00 relativi alla liquidazione di ferie non godute avvenuta nel corso del 2024.

(3) Importo dell'incentivo STI di competenza dell'esercizio 2024 erogabile entro maggio 2025.

(4) Fair value al 31 dicembre 2024 della quota di competenza 2024 del Piano LTI 2022-2024.

(5) Non si riportano compensi per complessivi Euro 1.117.270,50 in quanto non percepiti per le cariche ricoperte nelle società controllate: Arca Assicurazioni S.p.A, Arca Vita S.p.A., Leithà S.r.l., UnipolPay S.p.A. e nella società incorporata UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Cognome e Nome		Periodo per cui	Scadenza della carica				Compensi variabili non equity					Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
	Carica ricoperta	è stata ricoperta la carica		Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale		carica o cessazione del rapporto di lavoro
BALDUCCI Gianmaria	Amministratore Membro del	1/1 - 31/12/2024	Bilancio 2024
	Comitato Strategico
Compensi nella società che redige il bilancio			81.000,00 (1)	50.000,00 (2)						131.000,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE			81.000,00	50.000,00						131.000,00

(1) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

(2) Compensi per la carica di Membro del Comitato Strategico non percepiti ma versati alla società di provenienza.

Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui	Scadenza della carica	Compensi fissi		Compensi variabili non equity						Indennità di fine
		è stata ricoperta la carica			Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
BECCHINI Daniela	Membro dell'Organismo di Vigilanza	1/1-31/12/2024	Bilancio 2024
	Membro del Comitato Controllo e Rischi
Compensi nella società che redige il bilancio			82.000,00	60.000,00 (1)					142.000,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				82.000,00	60.000,00					142.000,00

(1) Compensi per le cariche di Membro del Comitato Controllo e Rischi (euro 40.000,00) e Membro dell'Organismo di Vigilanza (euro 20.000,00).

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity							Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi		Partecipazione agli utili	Benefici non monetari		Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
CASELLI Stefano	Amministratore	21/10- 31/12/2024	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio				15.754,10	0,00							15.754,10
Compensi da controllate e collegate				79.500,00 (1)	40.000,00 (2)							119.500,00
TOTALE				95.254,10	40.000,00	0,00		0,00	0,00		0,00	135.254,10	0,00	0,00

(1) Compensi per la carica ricoperta nella società incorporata UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

(2) Compensi per la carica di Membro del Comitato Nomine Governce e Sostenibilità ricoperta nella società incorporata UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui	Scadenza della carica	Compensi fissi		Compensi variabili non equity					Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
		è stata ricoperta la carica			Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale		carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
CIFIELLO Mario	Membro del Comitato Strategico	1/1 - 31/12/2024	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio			80.000,00	50.000,00 (1)					130.000,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				80.000,00	50.000,00					130.000,00

(1) Compensi per la carica di Membro del Comitato Strategico.

Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per	Scadenza della carica				Compensi variabili non equity					Indennità di fine
		cui è stata ricoperta la carica		Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
DATTERI Roberta	Membro del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità	1/1 - 31/12/2024	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio			82.000,00	30.000,00 (1)					112.000,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE			82.000,00	30.000,00					112.000,00

(1) Compensi per le carica di Membro del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità.

Cognome e Nome		Periodo per			Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity					Indennità di fine
	Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
DE BENETTI Cristina	Membro del Comitato per la Remunerazione	01/01- 31/12/2024	Bilancio 2024
	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Compensi nella società che redige il bilancio			82.000,00	40.000,00 (1)					122.000,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				82.000,00	40.000,00					122.000,00

(1) Compensi per le cariche di Membro del Comitato per la Remunerazione (euro 20.000,00) e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (euro 20.000,00).

Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui	Scadenza della carica				Compensi variabili non equity					Indennità di fine
		è stata ricoperta la carica		Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
DE LUISE Patrizia	Presidente del Comitato Remunerazione	1/1 - 31/12/2024	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio			81.500,00	30.000,00 (1)					115.500,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				81.500,00	30.000,00					115.500,00

(1) Compensi per la carica di Presidente del Comitato per la Remunerazione.

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
DESIDERIO Massimo	Presidente del Comitato Controllo e Rischi Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate Presidente dell'Organismo di Vigilanza	1/1 - 31/12/2024	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio			82.000,00	110.000,00 (1)					192.000,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				82.000,00	110.000,00					192.000,00

(1) Compensi per le cariche di Presidente del Comitato Controllo Rischi (euro 60.000,00), Presidente Organismo di Vigilanza (euro 30.00,00) e Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate (euro 20.000,00).

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Fair Value dei Totale compensi equity		carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
FERRE' Daniele	Membro del Comitato Strategico	1/1 - 31/12/2024	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio			82.000,00	50.000,00 (1)					132.000,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				82.000,00	50.000,00					132.000,00

(1) Compensi per la carica di Membro del Comitato Strategico.

		Periodo per cui				Compensi variabili non equity						Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
FINOCCHIARO	Giusella Dolores Amministratore 1/1-31/12/2024		Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio				15.754,10	0,00					15.754,10
Compensi da controllate e collegate			80.500,00 (1)	30.000,00 (2)					110.500,00
TOTALE				96.254,10	30.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	126.254,10	0,00	0,00

(1) Compensi per la carica ricoperta nella società incorporata UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

(2) Compensi per la carica di Presidente del Comitato di Remunerazione ricoperta nella società incorporata UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

		Periodo per cui			Compensi per la	Compensi variabili non equity						Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore Membro del
	Comitato		1/1-31/12/2024 19/01/2025
	Controllo e Rischi
FUMAGALLI Paolo	Membro dell'Organismo di Vigilanza
	Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Compensi nella società che redige il bilancio			81.000,00	90.000,00 (1)					171.000,00
	Compensi da controllate e collegate
TOTALE				81.000,00	90.000,00					171.000,00

(1) Compensi per le cariche di Membro del Comitato Controllo e Rischi (euro 40.000,00), Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (euro 30.000,00) e Membro dell'Organismo di Vigilanza (euro 20.000,00).

		Periodo per cui				Compensi variabili non equity						Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
LOCATELLI Rossella	Amministratore 1/1-31/12/2024		Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio				15.754,10	0,00					15.754,10
Compensi da controllate e collegate			80.500,00 (1)	80.000,00 (2)					160.500,00
TOTALE				96.254,10	80.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	176.254,10	0,00	0,00

(1) Compensi per la carica ricoperta nella società incorporata UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

(2) Compensi per le cariche di Presidente del Comitato di Controllo e Rischi (eruo 60.000,00) e Membro dell'Organismo di Vigilanza (euro 20.000,00) della società incorporata UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

		Periodo per cui				Compensi variabili non equity						Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
MERLINO Claudia	Membro del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità	1/1-31/12/2024	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio			80.500,00	30.000,00 (1)					110.500,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				80.500,00	30.000,00					110.500,00

(1) Compensi per la carica di Membro Nomine, Governance e Sostenibilità.

Cognome e Nome		Periodo per cui			Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity						Indennità di fine
	Carica ricoperta	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
PITTALIS Roberto	Amministratore		Bilancio
	Membro del Comitato Strategico	1/1 - 31/12/2024	2024
Compensi nella società che redige il bilancio			82.000,00	50.000,00 (1)					132.000,00
Compensi da controllate e collegate			25.000,00 (2)						25.000,00
TOTALE			107.000,00	50.000,00					157.000,00

(1) Compensi per la carica di Membro del Comitato Strategico.

(2) Compensi per la carica ricoperta in Siat Assicurazioni S.p.A.

Cognome e Nome		Periodo per cui			Compensi per la	Compensi variabili non equity					Fair Value dei	Indennità di fine carica o
	Carica ricoperta	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
	Membro del Comitato Controllo e Rischi
TROVO' Annamaria	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	1/1 - 31/12/2024	Bilancio 2024
	Membro dell'Organismo di Vigilanza
Compensi nella società che redige il bilancio			82.000,00 (1)	80.000,00 (2)					162.000,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				82.000,00	80.000,00					162.000,00

(1) Compensi non percepiti ma versati alla società di provenienza.

(2) Compensi per le cariche ricoperte come Membro del Comitato Controllo e Rischi (euro 40.000,00) e Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (euro 20.000,00) non percepiti ma versati alla società di provenienza. Compenso per la carica di Membro dell'Organismo di Vigilanza (euro 20.000,00).

Cognome e Nome		Periodo per cui			Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity					Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
	Carica ricoperta	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale		carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore		Bilancio
ZINI Carlo	Membro del Comitato Strategico	1/1 - 31/12/2024	2024
Compensi nella società che redige il bilancio			82.000,00	50.000,00 (1)					132.000,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE			82.000,00	50.000,00					132.000,00

(1) Compensi per la carica ricoperta come Membro del Comitato Strategico.

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
CIVETTA Mario	Presidente del Collegio Sindacale	1/1 - 31/12/2024	Bilancio 2024
	Compensi nella società che redige il bilancio			100.000,00						100.000,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				100.000,00						100.000,00

		Periodo per cui				Compensi variabili non equity						Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
LOMBARDI Maurizio Leonardo	Sindaco Effettivo	1/1-31/12/2024	Bilancio 2024
	Compensi nella società che redige il bilancio			75.000,00						75.000,00
Compensi da controllate e collegate				51.844,26 (1)						51.844,26
TOTALE				126.844,26						126.844,26

(1) Compensi per la carica ricoperta nella società incorporata UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non Altri compensi Totale monetari		Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
PORFIDO Rossella	Sindaco Effettivo	1/1-31/12/2024	Bilancio 2024
	Compensi nella società che redige il bilancio			75.000,00						75.000,00
Compensi da controllate e collegate				89.023,23 (1)	3.725,41 (2)					92.748,64
TOTALE				164.023,23	3.725,41					167.748,64

(1) Compensi per le cariche ricoperte nelle società: BeRebel S.p.A., Gruppo UNA S.p.A., UnipolSai Investimenti SGR S.p.A., UnipolRec S.p.A. e UnipolPay S.p.A. (2) Compensi per la carica di Membro dell'Organismo di Vigilanza di Gruppo UNA S.p.A.

Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity					Indennità di fine
			Scadenza della carica			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
GATTO Massimo	Sindaco Supplente	1/1 - 31/12/2024	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio				0,00						0,00
Compensi da controllate e collegate				0,00						0,00
TOTALE				0,00						0,00

Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
		è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
RAVICINI Luciana	Sindaco Supplente	1/1 - 31/12/2024	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio				0,00						0,00
Compensi da controllate e collegate			0,00						0,00
TOTALE			0,00						0,00

Carica ricoperta		Scadenza della carica		Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity									Indennità di fine
	Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Compensi fissi			Bonus e altri incentivi		Partecipazione agli utili	Benefici non monetari		Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity		carica o cessazione del rapporto di lavoro
DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE (N. 11)	1/1 - 31/12/2024	fino a revoca
Compensi nella società che redige il bilancio			4.925.604,02 (1)	0,00		2.660.000,38 (2)			344.591,72		128.000,03 (3)		8.058.196,15 1.705.431,53 (4)		32.429,88 (5)
Compensi da controllate e collegate			0,00 (6)	33.347,00 (7)							0,00 (8)	33.347,00
TOTALE			4.925.604,02	33.347,00		2.660.000,38		0,00	344.591,72		128.000,03	8.091.543,15	1.705.431,53		32.429,88

(1) Tale importo comprende Euro 201.498,71 che sono sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati. Non sono riportati compensi per Euro 37.997,30 per ferie ed ex festività non godute.

(2) Importo dell'incentivo STI di competenza dell'esercizio 2024 erogabile entro maggio 2025, corrispondente al potenziale valore target.

(3) Importo relativo al riconoscimento dei Premi di Anzianità previsti dal CCNL di riferimento applicato.

(4) Fair value al 31 dicembre 2024 della quota di competenza 2024 del Piano LTI 2022-2024.

(5) Gli importi rendicontati si riferiscono a quanto dovuto in relazione alla cessazione del contratto di lavoro e ricomprendono il TFR (ove non devoluto ai competenti fondi di previdenza complementare e per la parte mantenuta in azienda) e i ratei di mensilità supplementare.

(6) Non si riportano compensi per complessivi Euro 544.887,18 per le cariche ricoperte nelle società controllate e collegate. Compensi non percepiti ma direttamente versati, dalle rispettive società, a Unipol Assicurazioni S.p.A. (già Unipol Gruppo S.p.A.) e alla società incorporata UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

(7) Compensi corrisposti per l'Organismo di Vigilanza in società controllate e collegate. Non si riportano compensi per complessivi Euro 14.780,67 per la partecipazione a comitati in società controllate e collegate. Compensi non percepiti ma direttamente versati ad Unipol Assicurazioni S.p.A. (già Unipol Gruppo S.p.A.).

(8) Non si riportano Euro 334,00 per la parte di competenza 2024, relativi alla polizza sanitaria liquidata monetariamente non percepiti ma direttamente versati a Unipol Assicurazioni S.p.A. (già Unipol Gruppo S.p.A.).

Tabella 2 – Stock Option assegnate ai componenti dell'Organo di amministrazione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

[La Tabella 2 non viene compilata non essendo previsti piani di incentivazione basati su Stock Option]

Tabella 3A – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle Stock Option, a favore dei componenti dell'Organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

			St rument i finanziari assegnat i negli esercizi precedent i non vest e d ne l corso dell'esercizio			St rument i finanziari assegnat i nel corso dell'esercizio				St rument i finanziari vest e d nel corso dell'esercizio e non attribuiti	St rument i finanziari vest e d nel corso dell'esercizio e at t ribuibili		St rument i finanziari di compet enza dell'esercizio
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Cognome e Nome	Carica	Piano	Numero e tipologia di st rument i finanziari	Periodo di vest ing	Numero e tipologia di st rument i finanziari	Fair Value alla dat a di assegnazione	Periodo di vest ing	Dat a di assegnazion e	Prezzo di mercat o all'assegnazione	Numero e t ipologia di st rument i finanziari	Numero e t ipologia di st rument i finanziari	Valore alla dat a di mat urazione	Fair Value
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Amministratore Delegato dal 1/1/2019 al 31/12/2021	LTI 2019- 2021 (18 Aprile 2019)	161.072	2019-2021							34.803 Numero di azioni ordinarie Unipol 62.957	Euro 225.822,75 Euro
			Numero di azioni ordinarie Unipol								Numero di azioni ordinarie UnipolSai	160.162,61
	Direttore Generale	LTI 2019- 2021	429.521								92.809 Numero di azioni ordinarie Unipol	Euro 602.200,48
CIMBRI Carlo	dal 1/1/2019 al 31/12/2021	(18 Aprile 2019)	Numero di azioni ordinarie Unipol	2019-2021							167.886 Numero di azioni ordinarie UnipolSai	Euro 427.101,98
	Amministratore Delegato - Direttore Generale dal 1/1/2022 al 28/4/2022	LTI 2022 - 2024 (28 Aprile 2022)	602.940	2022-2024									518.368,89
	Rapporto di Lavoro Dirigenziale fino al 19/09/2024		Numero di azioni ordinarie Unipol										Fair value azioni ordinarie Unipol
	Dirigente con Responsabilità Strategiche dal 1/1/2019 al 31/12/2021	LTI 2019- 2021 (18 Aprile 2019)	200.409	2019-2021							23.782 Numero di azioni ordinarie Unipol	Euro 154.311,89
			Numero di azioni ordinarie Unipol								43.021 Numero di azioni ordinarie UnipolSai	Euro 109.445,42
LATERZA Matteo	Direttore Generale dal 28/4/2022	LTI 2022 - 2024 (28 Aprile 2022)	575.837 Numero di azioni ordinarie Unipol	2022-2024									628.650,58 Fair value azioni ordinarie Unipol
	Amministratore Delegato dal 7/11/2024	LTI 2022 - 2024 (28 Aprile 2022)	15.274 Numero di azioni ordinarie Unipol	2022-2024									49.075,61 Fair value azioni ordinarie Unipol
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 11)		LTI 2019- 2021 (18 Aprile 2019)	500.015 Numero di azioni ordinarie Unipol	2019-2021							99.602 Numero di azioni ordinarie Unipol 180.179 Numero di azioni ordinarie UnipolSai	Euro 646.277,55 Euro 458.375,37
		LTI 2022 - 2024 (28 Aprile 2022)	1.563.332 Numero di azioni ordinarie Unipol	2022-2024									1.705.431,53 Fair value azioni ordinarie Unipol
	(II) Compensi da controllate e collegate
	CIMBRI Carlo
	LATERZA Matteo
	Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 11)
	(III) Totale											Euro 2.783.698,05	Euro 2.901.526,61

Colonna (2): numero di Azioni relative al Bonus LTI 2019-2021, la cui erogazione avverrà in quote costanti negli anni 2025, 2026 e 2027 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di fascia Executive e nell'anno 2025 per gli altri Dirigenti, e relative al Bonus LTI 2022-2024, la cui erogazione avverrà in quote costanti negli anni 2026, 2027, 2028, 2029 e 2030 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di fascia Executive e negli anni 2026, 2027 e 2028 per gli altri Dirigenti. Il numero di azioni è dato dalla somma delle azioni Unipol assegnate nel corso di validità dei piani, nonchè delle azioni Unipol ottenute convertendo le azioni UnipolSai assegnate nel corso di validità dei piani (applicando il rapporto definito di 3 azioni Unipol per 10 azioni UnipolSai).

Colonna (10): numero di Azioni di competenza del Bonus LTI 2019-2021 attribuite nel 2024.

Colonna (11): valore calcolato prendendo a riferimento la media delle rispettive quotazioni di Borsa nei 30 giorni precedenti l'attribuzione medesima.

Colonna (12): importi riferiti alle quote di competenza dell'esercizio 2024 relative al Bonus a target LTI 2022-2024.

Tabella 3B – Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

		(1)		(2)			(3)
				Bonus dell'anno			Bonus anni precedent i		(4) Alt ri bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
	Carica	Piano	Erogabile / Erogat o	Differit o	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogat o	Ancora differit i
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Amministratore Delegato	LTI 2019-2021					Euro	Euro
	dal 1/1/2019 al 31/12/2021	(18 aprile 2019)					270.000,00	810.000,00
Cognome e Nome CIMBRI Carlo LATERZA Matteo (II) Compensi da controllate e collegate (III) Tot ale	Direttore Generale	LTI 2019-2021					Euro	Euro
	dal 1/1/2019 al 31/12/2021	(18 aprile 2019)					720.000,00	2.160.000,00
	Rapporto di Lavoro Dirigenziale	STI 2024	Euro
	fino al 19/09/2024	(24 aprile 2024)	1.000.000,05
	Dirigente con Responsabilità Strategiche	LTI 2019-2021					Euro	Euro
	dal 1/1/2019 al 31/12/2021	(18 aprile 2019)					184.500,00	553.500,01
	Direttore Generale	STI 2024	Euro
		(24 aprile 2024)	808.500,03
	Amministratore Delegato	STI 2024	Euro
	dal 7/11/2024 al 31/12/2024	(29 aprile 2024)	63.114,75
	Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche	LTI 2019-2021 (18 aprile 2019)					Euro 772.717,89	Euro 1.380.967,94
	(n. 11)	STI 2024	Euro
		(24 aprile 2024)	2.660.000,38
	CIMBRI Carlo
	LATERZA Matteo
	Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 11)
			Euro 4.531.615,21				Euro 1.9 47.217,89	Euro 4.904.4 67,9 5

Colonna (2) (A): importi relativi alla quota monetaria di competenza dell'esercizio 2024 del Bonus STI, corrispondente al potenziale valore target. L'importo comprende Euro 100.000,00 che saranno sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati.

Colonna (3) (B): importi relativi alla quota monetaria di competenza degli esercizi 2019, 2020 e 2021 del Bonus LTI 2019-2021 erogati nel 2024. L'importo comprende Euro 25.337,49 sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Destinatari del Piano risultavano parzialmente distaccati.

Colonna (3) (C): importi relativi alla quota monetaria di competenza degli esercizi 2019, 2020 e 2021 del Bonus LTI 2019-2021 ancora differiti, la cui erogazione avverrà in quote costanti negli anni 2024, 2025, 2026 e 2027 per il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di fascia Executive, negli anni 2024 e 2025 per gli altri Dirigenti. L'importo comprende Euro 25.337,49 che saranno sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Destinatari del Piano risultavano parzialmente distaccati.

Colonna (4): Non si riportano Euro 302,00 riferiti a rimborsi spese percepiti da Dirigenti con Responsabilità Strategiche parzialmente distaccati presso la Società.

Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

	Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali
Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Categoria azioni	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente		Numero azioni acquistate		Numero azioni vendute		Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
CIMBRI Carlo	Presidente	Unipol Assicurazioni	ORD	2.063.037			(1)	0		2.812.842
LATERZA Matteo	Amministratore Delegato dal 7/11/2024	Unipol Assicurazioni	ORD	413.722		135.282	(2)	0		549.004
	Direttore Generale
DE BENETTI Cristina	Amministratore	Unipol Assicurazioni	ORD	0		11.000	(a)	0		11.000	(a)
FERRE' Daniele	Amministratore	Unipol Assicurazioni	ORD	10.000		0		5.000		5.000
FUMAGALLI Paolo	Amministratore fino al 19/01/2025	Unipol Assicurazioni	ORD	4.080	(b)	10.000		9.080	(c)	5.000
ZINI Carlo	Amministratore	Unipol Assicurazioni	ORD	5.000	(b)	0		0		5.000	(b)
CIVETTA Mario	Presidente Collegio Sindacale	Unipol Assicurazioni	ORD	30.000		41.000		0		71.000

(1) di cui n. 622.193 azioni acquistate sul mercato e n. 127.612 azioni attribuite a titolo gratuito come da Piani di Compensi basati su strumenti finanziari del tipo performance share, destinati al personale Dirigente della Società

(2) di cui n. 111.500 azioni acquistate sul mercato e n. 23.782 azioni attribuite a titolo gratuito come da Piani di Compensi basati su strumenti finanziari del tipo performance share, destinati al personale Dirigente della Società

(a) di cui n. 7.000 azioni detenute tramite il coniuge.

(b) azioni detenute tramite il coniuge

(c) di cui n. 4.080 azioni detenute dal coniuge

Tabella 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con responsabilità strategica
Numero Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Società partecipata	Categoria azioni	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente		Numero azioni acquistate		Numero azioni vendute		Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
11	Unipol Assicurazioni	ORD	1.172.779 (**)	(1)	157.260	(2)	19.800	(3)	1.310.239	(1)

(**) situazione azionaria di partenza aggiornata tenendo conto di variazioni del personale dirigente intervenute in corso d'anno.

(1) Di cui n. 105 azioni possedute dal coniuge.

(2) di cui n. 57.658 azioni acquistate sul mercato e n. 99.602 azioni attribuite a titolo gratuito come da Piani di Compensi basati su strumenti finanziari del tipo performance share, destinati al personale Dirigente della Società.

TERZA PARTE

Verifica delle Funzioni Fondamentali

Le Funzioni Fondamentali della Società svolgono, per quanto di propria competenza, almeno con cadenza annuale, le verifiche sull'attuazione delle politiche di remunerazione adottate.

Le attività e gli esiti di tali verifiche sono di seguito sintetizzate.

Verifiche ex-ante delle Funzioni Risk Management e Compliance and Group Anti-Money Laundering

Le Funzioni Risk Management e Compliance and Group Anti-Money Launderinghanno esaminato le Politiche di Gruppo che saranno portate all'approvazione dell'Assemblea dei Soci di Unipol chiamata ad approvare il bilancio 2024.

Gli esiti delle attività di verifica svolte hanno confermato (i) con riferimento alla Funzione Compliance and Anti-Money Laundering, la conformità delle stesse Politiche con i requisiti normativi, le previsioni statutarie e il Codice Etico del Gruppo, l'adeguata calibrazione rispetto alle caratteristiche delle diverse società cui sono applicabili e la complessiva coerenza a livello di Gruppo e (ii) con riferimento alla Funzione Risk Management, la coerenza degli obiettivi, dei principi delle stesse Politiche e della loro declinazione con la propensione al rischio delle società e del Gruppo, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari.

Verifiche ex-post della Funzione Audit

La Funzione Audit è tenuta a verificare la corretta applicazione delle Politiche di Remunerazione, in ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa.

A tal fine sono state condotte verifiche volte ad accertare la corrispondenza tra quanto attuato nel 2024 e quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione adottate da Unipol e dalle società controllate del Gruppo Unipol rientranti nel perimetro di applicazione delle Politiche di Gruppo al 31 dicembre 2023.

Dalle verifiche svolte non sono emerse anomalie.

GLOSSARIO

In aggiunta alle eventuali ulteriori definizioni contenute in altre parti del presente documento, ai fini del medesimo, i termini e le espressioni di seguito riportati con le iniziali in maiuscolo avranno, in tutti i contesti in cui vengono utilizzati e indipendentemente dal loro uso in forma singolare o plurale, il significato ad essi attribuito di seguito.

Il Glossario definisce anche termini ed espressioni presenti nelle Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società, delle quali il presente documento costituisce parte integrante e inscindibile.

Accordi Integrativi Aziendali	Accordi di secondo livello con le Rappresentanze Sindacali aziendali su tematiche di carattere economico e/o normativo inerenti al rapporto di lavoro subordinato.
Anno di Competenza	Ciascun anno solare in cui si suddivide il Triennio di Competenza e in relazione al quale viene verificato il raggiungimento delle performance utili ai fini della determinazione dell'Incentivo Variabile.
Azioni	L'insieme delle Azioni, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UVP per l'erogazione degli incentivi di lungo termine (LTI).
Azioni Unipol	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Unipol.
Azioni UnipolSai	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di UnipolSai.
Benefit	Retribuzione riconosciuta in natura ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2099 comma 3 del Codice Civile.
Bonus Effettivo o Bonus Totale	L'ammontare effettivamente maturato dell'Incentivo Variabile connesso al Sistema UVP, calcolato applicando al Bonus Potenziale il risultato delle Condizioni di Accesso e del Livello di Performance Individuale, inclusivo del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance. A seconda del contesto in cui è menzionato si intende dato dalla somma del Bonus STI e del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus LTI o LTI	Long Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di lungo termine riferito ai risultati di performance individuale nel Triennio di Competenza, subordinato e correlato al grado di raggiungimento degli obiettivi di Gruppo riferiti al Triennio di Competenza, la cui erogazione avviene in strumenti finanziari dopo il termine del Triennio di Competenza.
Bonus Potenziale Target	L'ammontare target dell'incentivo variabile connesso al Sistema UVP. - A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare target del Bonus STI e dell'ammontare target del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus Potenziale Massimo	L'ammontare massimo dell'incentivo variabile connesso al Sistema UVP, ove applicabile. A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare massimo del Bonus STI e dell'ammontare massimo del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus STI o STI	Short Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di breve termine riferito ai risultati di performance individuale di un determinato Anno di Competenza, subordinato al superamento delle Condizioni di Accesso e al raggiungimento degli obiettivi di performance, riferiti all'Anno di Competenza, la cui erogazione avviene in forma monetaria dopo il termine dell'Anno di Competenza.
Claw-back	Clausola che prevede l'esigibilità della restituzione – totale o parziale – del Bonus STI e/o del Bonus LTI erogato al Destinatario, al verificarsi delle condizioni definite nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto o di Società.

Codice di Corporate Governance	Codice di Corporate Governance delle società quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Compensation	Importo calcolato con riferimento alla Retribuzione Annua Lorda e alla Componente Variabile di breve e di lungo termine eventualmente percepite anche come amministratore.
Componente Fissa o Remunerazione Fissa	La parte di remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non dipendente dalle performance del Gruppo e/o della Società e/o individuali, né da mutazioni di ruolo. Può comprendere RAL, indennità corrisposte a vario titolo, monetizzazione di componenti previdenziali, compensi corrisposti per la copertura di cariche amministrative e/o per la partecipazione a Comitati consiliari.
Componente Variabile o Remunerazione Variabile	La parte di compenso che non ha natura stabile e irrevocabile, il cui riconoscimento o la cui erogazione dipende dal raggiungimento delle performance del Gruppo, della Società di Riferimento e dalle performance individuali, determinata e corrisposta sulla base delle condizioni previste nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto o di Società.
Componente Variabile Particolarmente Elevata	Ai sensi degli Orientamenti IVASS, si intende la Remunerazione Variabile da corrispondere ai Destinatari di una Remunerazione Variabile potenzialmente superiore al livello massimo al 60% della Remunerazione Totale.
Condizioni di Accesso	Indica i requisiti minimi di performance, relativi al periodo 2025-2026-2027, al verificarsi dei quali è vincolata la maturazione del Bonus STI e/o del Bonus LTI. Nel caso del Bonus STI tali condizioni sono misurate annualmente e sono basate sul Funding Pool, obiettivi di Gruppo e obiettivi relativi alle Società di Riferimento. Nel caso del Bonus LTI sono misurate su base triennale e sono relative a obiettivi di Gruppo.
Contributorio	Ai fini della differenziazione dei Bonus Potenziali all'interno delle Fasce, si definisce contributorio un ruolo che influenza in modo indiretto i risultati di business, comportando un significativo impatto sull'organizzazione e/o sui processi che conducono ai risultati, ovvero ricoprendo una posizione di relazione con l'esterno.
Destinatario	Il soggetto a cui si applicano le previsioni delle Politiche di Remunerazione e che, salvo ove diversamente disposto, partecipa al Sistema UVP. Sono Destinatari delle Politiche di Remunerazione i componenti degli organi sociali, il Personale Rilevante e tutti i dirigenti delle Società in Perimetro.
Differimento	Arco temporale che intercorre tra la data di conclusione del periodo di misurazione dei risultati che determinano la maturazione dell'Incentivo Variabile e l'effettiva erogazione dello stesso.
Diretto	Ai fini della differenziazione dei Bonus Potenziali all'interno delle Fasce, si definisce diretto un ruolo che impatta in maniera rilevante l'attuazione delle strategie aziendali e ilraggiungimento degli obiettivi di business.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle società, individuati, secondo le rispettive competenze – in Unipol e nelle compagnie assicurative del Gruppo - dal Consiglio di Amministrazione o dai consiglieri a cui venga attribuita apposita delega dal Consiglio di Amministrazione. Tale delega può essere conferita dal Consiglio di Amministrazione anche all'Amministratore Delegato.

Dirigenti Apicali	Alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e che ricoprono ruoli con rilevanti responsabilità in termini di pianificazione, direzione e controllo delle attività della società e/o del Gruppo ad essa facente capo, in coerenza con le priorità identificate nel Piano Strategico (di norma dirigenti inclusi nella Fascia General Manager di Area, Fascia Executive e/o Fascia 1).
ESG	Environmental, Social and Governance.
Fascia	Classificazione dei dirigenti del Gruppo Unipol correlata alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione.
Funzioni Fondamentali e/o Funzioni Aziendali di Controllo	La Funzione di verifica della conformità alle norme (Compliance), la Funzione di gestione dei rischi (Risk Management), la Funzione di revisione interna (Audit), nonché, per le imprese assicurative e la Capogruppo, la Funzione Attuariale, e per le altre società la Funzione Antiriciclaggio, ove prevista dalla normativa di settore.
Funding Pool	Il meccanismo di determinazione del budget annuale del Bonus STI, basato sulla performance di Gruppo.
Gruppo Unipol o Gruppo	Unipol e le Società da quest'ultima controllate.
Holding Period	Arco temporale durante il quale le Azioni attribuite a titolo di Incentivo Variabile sono soggette a un vincolo di restrizione alla vendita pari a un anno, decorrente dalla loro effettiva disponibilità nel patrimonio del Destinatario.
Incentivo Variabile	Indica genericamente un compenso economico maturato in proporzione al verificarsi di risultati di performance di Gruppo, aziendali e individuali.
Indennità Fissa di Ruolo o IFR	Compenso fisso lordo aggiuntivo assegnato per la copertura di nuovo ruolo o a parità di ruolo a seguito di ampliamento di responsabilità/attività ulteriori. L'IFR è inclusa pro-rata temporis nella base di calcolo per la Componente Variabile e può avere natura reversibile.
Livello di Performance Individuale	Per ciascun Anno di Competenza valore compreso tra 0% e 100% (per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, i Dirigenti della Fascia General Manager di Area) o tra 0% e 120% (i Dirigenti delle restanti Fasce), che esprime il raggiungimento degli obiettivi assegnati al Destinatario, calcolato mediante la somma ponderata del singolo grado di raggiungimento dei predetti obiettivi. Tali obiettivi sono assegnati in una logica di cascading, garantendo una declinazione coerente tra gli obiettivi assegnati ai Dirigenti Apicali (Area/Direzione/Società di Riferimento) e a quelli assegnati agli altri Dirigenti (Direzione/Funzione). Il Livello di Performance Individuale concorre a determinare l'entità del Bonus Effettivo.
Lock-up	Obbligo di mantenimento delle Azioni attribuite dai piani di incentivazione previsto per determinate categorie di Destinatari secondo le modalità disciplinate nelle Politiche di Remunerazione relativamente alle linee guida sul possesso azionario e nel Regolamento dedicato.
Malus	Clausola che prevede la possibilità di ridurre o azzerare l'Incentivo Variabile già maturato ma ancora da erogare, al verificarsi delle condizioni definite nelle presenti Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto o di Società.
Orientamenti IVASS	la Lettera al Mercato IVASS del 5 luglio 2018 dal titolo "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi".
Pay-mix	Il rapporto, usualmente espresso in percentuale, tra le diverse componenti che compongono il pacchetto retributivo del Destinatario: Componente Fissa, Componente Variabile erogabile a titolo di Bonus STI e Componente Variabile erogabile a titolo di Bonus LTI.
Pay-out	Il rapporto, usualmente espresso in percentuale, tra Bonus Effettivo e Bonus Potenziale.

Periodo di Performance	Indica il periodo annuale relativamente al quale verrà verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance di breve termine per la maturazione del diritto all'erogazione del bonus monetario.
Periodo di Vesting	Indica il periodo triennale relativamente al quale verrà verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance di lungo termine per la maturazione del diritto all'attribuzione delle Azioni. Coincide con il triennio del Piano Strategico.
Personale Rilevante	I soggetti la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio della Società di Riferimento, individuati in base ai criteri previsti dalla normativa applicabile e al processo di identificazione illustrato nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo.
Personale Rilevante a livello di Gruppo	I soggetti la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio del Gruppo, individuati in base ai criteri definiti nel processo di identificazione illustrato nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo.
Piano Strategico	Il Piano Strategico del Gruppo Unipol per il triennio 2025-2027.
Politiche di Remunerazione	Congiuntamente le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società	Le Politiche di Remunerazione applicabili a un Comparto o a una Società del Gruppo, che integrano le Politiche di Remunerazione di Gruppo con i necessari adattamenti di natura regolamentare e/od operativa tipici del settore di appartenenza.
Politiche di Remunerazione di Gruppo o Politiche di Gruppo	Le Politiche di Remunerazione definite dalla Capogruppo ai sensi degli artt. 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS 38, che delineano i principi e le linee guida cui devono attenersi le Società in Perimetro nella definizione delle proprie politiche di remunerazione.
Principi	I Principi generali a cui si ispira Unipol in materia di politiche e prassi di remunerazione, descritti al paragrafo 1.
Procedura Parti Correlate	Procedura definita ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 4 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, in materia di operazioni con parti correlate.
RAL o Retribuzione Annua Lorda	La Retribuzione Annua Lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque Componente Variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta, monetizzazione di componenti previdenziali. Costituisce il riferimento principale per la determinazione dell'Incentivo Variabile: a tale fine si considera il suo ammontare al 31 dicembre dell'Anno di Competenza.
Rapporto	Indica il rapporto di lavoro e/o di collaborazione e/o di amministrazione in essere tra il Destinatario e una delle Società del Gruppo. In caso di simultanea presenza di un rapporto di lavoro subordinato e di un rapporto di amministrazione, ai fini del Sistema UVP si terrà conto, di norma, del rapporto di lavoro subordinato.
Regolamento attuativo del
Sistema UVP	L'insieme delle regole attuative che disciplinano le condizioni per fruire di Incentivi Variabili previsti dal Sistema UVP.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti e successive modificazioni e integrazioni.

¹⁰² Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2025

Relazione sulla Remunerazione o Relazione	La Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF dalle società quotate.
Remunerazione Totale	La somma della Remunerazione Fissa e della Remunerazione Variabile.
SCR	Requisito patrimoniale di solvibilità, come definito dal Titolo I - capi V e VI del Regolamento Delegato (UE) 2015/35 della Commissione del 10 ottobre 2014. L'ammontare di tale requisito è determinato in maniera tale da consentire che le imprese o i gruppi assicurativi siano in grado, con una probabilità almeno del 99,5%, di onorare i loro obblighi nei confronti dei contraenti e dei beneficiari nei dodici mesi successivi.
Severance	Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.
Sistema di Incentivazione UVP o Sistema UVP	Sistema di incentivazione variabile adottato per il personale dirigente delle Società in Perimetro.
Società di Riferimento	La società a cui il Destinatario fornisce in modo esclusivo o prevalente la propria prestazione professionale.
Società Distaccante	La Società del Gruppo presso cui è assunto il Destinatario e da cui quest'ultimo viene distaccato in tutto o in parte, anche nell'interesse della società stessa, presso una o altre società del Gruppo affinché vi fornisca la propria prestazione professionale.
Società Distaccataria	La Società del Gruppo presso cui il Destinatario viene distaccato, in tutto o in parte, anche nell'interesse della Società Distaccante.
Società in Perimetro	Le Società del Gruppo che adottano le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Società Rilevanti	Le Società del Gruppo non regolamentate – ivi incluse le società strumentali assicurative iscritte all'Albo dei Gruppi Assicurativi di cui all'articolo 210-ter, comma 2 del Codice delle Assicurazioni Private – che sono valutate dalla Capogruppo come rilevanti ai fini dell'adozione delle Politiche di Remunerazione, in relazione all'attività da esse svolta, al profilo di rischio, al contributo alla rischiosità del Gruppo, al rapporto di partecipazione o controllo.
Solvency II	Regime regolamentare a cui fa riferimento la Direttiva 2009/138/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II).
Stakeholder	Tutti i soggetti portatori di un interesse specifico in Unipol, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli azionisti, gli investitori, i dipendenti, gli agenti e collaboratori e le generazioni future.
TFR	Trattamento di Fine Rapporto.
Total Shareholder Return o TSR	Il ritorno per un investitore calcolato considerando sia le variazioni del prezzo dell'azione in un determinato periodo sia i dividendi distribuiti nello stesso periodo, ipotizzando che tali dividendi siano reinvestiti, al momento dello stacco, nelle Azioni stesse della Società.
Triennio di Competenza	Il periodo di osservazione e di misurazione dei risultati utili ai fini della determinazione del Bonus LTI.
Ulteriore Personale Rilevante	Le categorie di personale diverse dai Direttori Generali, dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali e dal personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali, la cui attività professionale può avere un impatto significativo sul profilo di rischio della Società di Riferimento.
Unipol o Capogruppo	Unipol Assicurazioni S.p.A. (già Unipol Gruppo S.p.A.)

UnipolSai	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Utile Lordo Consolidato del Gruppo Assicurativo	Il risultato lordo del gruppo assicurativo è determinato escludendo gli effetti derivanti dal consolidamento pro-quota delle collegate bancarie. L'apporto economico di tali partecipate al risultato consolidato corrisponde conseguentemente ai soli dividendi del periodo.
Welcome Bonus	Compenso monetario erogato una tantum, non connesso al raggiungimento di condizioni di performance, destinabile al personale di nuova assunzione, a ristoro degli elementi economici a cui il Destinatario rinuncia a seguito della cessazione del suo precedente rapporto di lavoro.

Unipol Assicurazioni S.p.A.

Sede Legale Via Stalingrado, 45 40128 Bologna

www.unipol.it

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REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS TO THE ORDINARY SESSION OF THE SHAREHOLDERS' MEETING ON ITEM NO. 5 OF THE AGENDA

Compensation plans based on financial instruments pursuant to art. 114-bis of the Consolidated Law on Finance. Related and consequent resolutions.

• a) Amendment to the compensation plans based on financial instruments for the period 2022-2024, approved by the Ordinary Shareholders' Meeting of Unipol Gruppo S.p.A. (now Unipol Assicurazioni S.p.A.) on 28 April 2022.
• b) Approval of the Compensation Plan based on financial instruments for the period 2025-2027.

Dear Shareholders,

The Board of Directors has called you to an ordinary session of the Shareholders' Meeting to discuss and resolve, inter alia, on the proposals pursuant to art. 114-bis of Italian Legislative Decree no. 58 ("Consolidated Law on Finance"):

• − to amend the compensation plan based on financial instruments for the period 2022-2024, approved by the Ordinary Shareholders' Meeting of Unipol Gruppo S.p.A. (now Unipol Assicurazioni S.p.A., "Unipol" or the "Company") of 28 April 2022 (the "2022-2024 Compensation Plan" or the "2022-2024 Plan") which has come to an end but for which the relative tranches have not yet been disbursed, as specified below (the "2022-2024 Plan Tranches");
• − to approve a new compensation plan based on financial instruments for the period 2025-2027 aimed at the parties indicated below (the "2025-2027 Compensation Plan" or the "2025-2027 Plan"), since the previous 2022-2024 Plan has ended, subject to disbursement of the related tranches.

1. 2022-2024 Compensation Plan

The 2022-2024 Compensation Plan – intended, at the publication date of this report, for the Chief Executive Officer, General Manager, Key managers, additional Significant Personnel and other Senior Executives of Unipol who have the right to participate in the Plan based on what is set forth in the variable incentive system within the remuneration policies of the Company and referring to the years 2022, 2023 and 2024, as approved each time by the ordinary Shareholders' Meeting – establishes, subject to the fulfilment of specific conditions and the achievement of specific targets, the assignment to recipients of Unipol ordinary shares and ordinary shares of the merged UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai"), based on a performance share plan, in equal parts, starting from 2026, and:

− for the two subsequent years (i.e. 2027 and 2028) for those who are not recipients of a particularly high amount of variable remuneration pursuant to the Letter to

the market published by IVASS on 5 July 2018 entitled "IVASS Guidance on application of the principle of proportionality in the system of governance of insurance and reinsurance companies and groups" (the "IVASS Guidelines");

− for the following four years - i.e. 2027, 2028, 2029 and 2030 - for those to whom the provisions of the IVASS Guidelines apply in the event of a particularly high amount of variable remuneration.

The proposed amendments are consequent to the merger (the "Merger") of UnipolSai (among others) into Unipol, taking into account that:

• − for the Tranches of the 2022-2024 Plan, the UnipolSai shares cannot be allocated as originally envisaged, as these shares were cancelled as a result of the Merger;
• − it was therefore necessary to define a new method of disbursement of the variable remuneration component in financial instruments, providing for the exclusive payment in Unipol shares of the Tranches of the 2022-2024 Plan, the final balance of which was carried out at the end of the 2022-2024 performance period and approved by Board of Directors, in order to maintain the principles of the current variable incentive system and the rights of the beneficiaries concerned unchanged.

All remaining conditions and provisions of the 2022-2024 Plan are unchanged, as per the Information Document drafted in accordance with art. 84-bis, paragraph one of CONSOB Regulation no. 11971 of 14 May 1999 as amended (the "Issuers' Regulation"), made available to the public within the terms and according to the procedures prescribed by art. 125-ter of the Issuers' Regulation, and attached to this Explanatory Report.

Therefore, the Board of Directors submits the following resolution proposal to the Shareholders' Meeting.

Proposal relating to the 2022-2024 Compensation Plan

"The ordinary Shareholders' Meeting of Unipol Assicurazioni S.p.A.,

• − in view of art. 114-bis of Legislative Decree no. 58 of 24 February (the "Consolidated Law on Finance") and art. 84-bis of CONSOB Regulation no. 11971 of 14 May 1999, as amended (the "Issuers' Regulation");
• − having acknowledged the Report of the Board of Directors and its annexes, including the Information Document prepared in accordance with the aforementioned art. 114-bis of the Consolidated Law on Finance,

hereby resolves

− to approve, pursuant to art. 114-bis of the Consolidated Law on Finance and art. 84-bis of the Issuers' Regulation, the amendments to the performance sharebased Compensation Plan for senior managers and managers of Unipol Assicurazioni S.p.A., approved by the Company Shareholders' Meeting on 28 April 2022 (the "2022-2024 Compensation Plan" or the "2022-2024 Plan") in

accordance with the provisions of the Board of Directors' Report and in the attached Information Document;

− to vest the Board of Directors – and on its behalf the Chief Executive Officer, with the express right of sub-delegation, in compliance with the governance principles set forth in the Remuneration policies adopted by the Company – with all the most extensive powers necessary or appropriate to (i) adopt and fully implement the 2022-2024 Compensation Plan, as amended, making any non substantial additions and/or modifications considered necessary and/or appropriate, or if requested by the competent Supervisory Authorities, and (ii) carry out all acts, obligations, formalities or communications that are necessary or appropriate for the implementation of the 2022-2024 Plan."

2. 2025-2027 Compensation Plan

The 2025-2027 Compensation Plan – intended, at the publication date of this report, for the Chief Executive Officer, General Manager, Key managers, additional Relevant Personnel and other Managers of Unipol with the right to participate in the Plan based on what is set forth in the variable incentive system within the remuneration policies of the Company pursuant to point no. 4 above on the agenda of the Shareholders' Meeting ("the 2025 Remuneration Policies"), which will be made available to the public in accordance with the law – establishes, subject to the fulfilment of specific conditions and the achievement of specific targets, the assignment to the recipients of Unipol ordinary shares, based on a performance share plan, in equal parts, starting from 2029, and:

• − for the following two years (i.e. 2030 and 2031) for those who are not recipients of a particularly high amount of variable remuneration pursuant to the aforementioned IVASS Guidelines;
• − for the following four years i.e. 2030, 2031, 2032 and 2033 for those to whom the provisions of the IVASS Guidelines apply in the event of a particularly high amount of variable remuneration.

In keeping with the 2025 Remuneration policies, the 2025-2027 Compensation Plan is part of the above-mentioned incentive system for Senior Executives, which governs and regulates the conditions and procedures for the disbursement of the variable component of remuneration, both short and long-term. Unipol is convinced that this incentive tool contributes to the spread of a corporate culture oriented towards creating sustainable value over time and direct participation in the results, and therefore of co-responsibility and real engagement in the pursuit of business targets, aligning the interests of 2025- 2027 Plan beneficiaries with those of Shareholders.

All the characteristics of the 2025-2027 Compensation Plan are described in the Information Document, prepared in accordance with art. 114-bis of the Consolidated Law on Finance and art. 84-bis of the Issuers' Regulation, made available to the public within the terms and according to the procedures prescribed by art. 125-ter of the Issuers' Regulation, and attached to this Explanatory Report.

Therefore, the Board of Directors submits the following resolution proposal to the Shareholders' Meeting.

Proposal to approve the 2025-2027 Compensation Plan

"The ordinary Shareholders' Meeting of Unipol Assicurazioni ("Unipol" or the "Company"),

• − in view of art. 114-bis of Legislative Decree no. 58 of 24 February (the "Consolidated Law on Finance") and art. 84-bis of CONSOB Regulation no. 11971 of 14 May 1999, as amended (the "Issuers' Regulation");
• − having acknowledged the Report of the Board of Directors (the "Report") and the enclosed Information Document prepared in accordance with the aforementioned art. 114-bis of the Consolidated Law on Finance,

hereby resolves

• − to approve, pursuant to art. 114-bis of the Consolidated Law on Finance and Article 84-bis of the Issuers' Regulation, the adoption of a performance sharebased Compensation Plan for senior managers and managers of Unipol, in accordance with the provisions of the Board of Directors' Report and in the attached Information Document; (the "2025-2027 Compensation Plan" or the "2025-2027 Plan");
• − to vest the Board of Directors – and on its behalf the Chief Executive Officer, with the express right of sub-delegation, in compliance with the governance principles set forth in the Remuneration policies adopted by the Company – with all the most extensive powers necessary or appropriate to (i) adopt and fully implement the 2025-2027 Compensation Plan, making any non substantial additions and/or modifications considered necessary and/or appropriate, or if requested by the competent Supervisory Authorities, and (ii) carry out all acts, obligations, formalities or communications that are necessary or appropriate for the implementation of the 2025-2027 Plan."

Milan, 27 March 2025

The Board of Directors

Annex Information Documents prepared pursuant to art. 114-bis of the Consolidated Law on Finance, with attached the Regulation of the 2022-2024 Compensation Plan and the Regulation of the 2025-2027 Compensation Plan respectively

ITALIAN VERSION ONLY

Pagina 155

Documento Informativo relativo al Piano di Compensi basato su strumenti finanziari di Unipol Assicurazioni S.p.A.

Esercizi 2022, 2023, 2024

Redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e art. 84-bis, del Regolamento Emittenti emanato da CONSOB con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 come successivamente modificati e integrati

	GLOSSARIO4
Nota introduttiva7
1.	I soggetti destinatari 8
2.	Le ragioni che motivano l'adozione del Piano9
3.	Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti13
4.	Le caratteristiche degli strumenti attribuiti 16

GLOSSARIO

In aggiunta alle eventuali ulteriori definizioni contenute in altre parti del presente documento, ai fini del medesimo i termini e le espressioni di seguito riportati con le iniziali in maiuscolo avranno, in tutti i contesti in cui vengono utilizzati e indipendentemente dal loro uso in forma singolare o plurale, il significato ad essi attribuito di seguito.

Anno di Competenza	Ciascun anno solare in cui si suddivide il Triennio di Competenza e in relazione al quale viene verificato il raggiungimento delle performance utili ai fini della determinazione del Bonus STI e/o del Bonus LTI.
Assemblea	L'assemblea degli azionisti di Unipol.
Azioni	L'insieme delle Azioni Unipol e delle Azioni UnipolSai, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UVP per l'erogazione degli incentivi di lungo termine (LTI).
Azioni Unipol	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Unipol.
Azioni UnipolSai	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di UnipolSai.
Bonus Effettivo	L'ammontare effettivamente maturato della Remunerazione Variabile connessa al Sistema UVP, calcolato applicando al Bonus Potenziale il risultato delle condizioni di accesso, del livello di raggiungimento degli obiettivi di Gruppo e/o Società e del Livello di Performance Individuale. A seconda del contesto in cui è menzionato si intende dato dalla somma del Bonus STI e del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus LTI o LTI	Long Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di lungo termine riferito ai risultati di performance nel Triennio di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti al Triennio di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in Azioni dopo il termine del Triennio di Competenza.
Bonus Potenziale	L'ammontare massimo dell'incentivo variabile connesso al Sistema UVP. A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare massimo del Bonus STI e dell'ammontare massimo del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus STI o STI	Short Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di breve termine riferito ai risultati di performance di un determinato Anno di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti all'Anno di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in forma monetaria dopo il termine dell'Anno di Competenza.
Componente Variabile particolarmente elevata	Ai sensi degli Orientamenti IVASS, si intende la Remunerazione Variabile corrisposta all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Dirigenti di Fascia Executive e ai Dirigenti di 1a Fascia destinatari di una Remunerazione Variabile potenzialmente superiore al 100% della Remunerazione Fissa.
Destinatario	Il soggetto a cui si applica il presente Piano di Compensi basato su strumenti finanziari.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere, la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo di Unipol quale società quotata. Sono individuati dal Consiglio di Amministrazione o dai consiglieri a cui venga attribuita apposita delega dal Consiglio di Amministrazione medesimo.
Documento Informativo	Il presente documento redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, nonché in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti stesso.

Fascia	Classificazione dei Dirigenti del Gruppo Unipol correlata alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione.All'interno della medesima Fascia, i criteri di assegnazione del Bonus Potenziale tengono conto della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del livello di responsabilità assegnato e della seniority maturata nel ruolo
Funzioni Fondamentali	La funzione di verifica della conformità delle norme (Compliance), la funzione di gestione dei rischi (Risk Management), la funzione di revisione interna (Audit), nonché la Funzione Attuariale.
Fusione	La fusione per incorporazione di UnipolSai, Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A. in Unipol, perfezionatasi in data 31 dicembre 2024.
Gruppo Unipol o Gruppo	Unipol e le Società da essa controllate.
Holding Period	Arco temporale della durata di 1 anno, durante il quale le Azioni attribuite a titolo di Bonus LTI sono soggette a un vincolo di restrizione alla vendita.
Livello di Performance Individuale	Per ciascun Anno di Competenza il valore compreso tra 0% e 100%, che esprime il livello di raggiungimento degli obiettivi individuali cui è subordinata l'erogazione del Bonus STI.
Obiettivi di Performance	Gli obiettivi di performance determinati da Unipol relativamente al Triennio di Competenza connessi alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri Stakeholder in coerenza con le prospettive e i piani di sviluppo strategico del Gruppo.
Orientamenti IVASS	Il documento emanato da IVASS il 5 luglio 2018 dal titolo "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi".
Personale Rilevante	I Destinatari la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio aziendale, individuati in base ai criteri previsti dalla normativa regolamentare in materia, ivi compresi l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Piano 2022-2024 o Piano	Il Piano di assegnazione di Azioni disciplinato nel Documento Informativo e nel Regolamento del Piano 2022-2024.
Piano Industriale	Il piano industriale del Gruppo Unipol per il triennio 2022-2024.
Politiche di Remunerazione	Congiuntamente le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società	Le Politiche di Remunerazione applicabili a un Comparto o a una Società del Gruppo, che integrano le Politiche di Remunerazione di Gruppo con i necessari adattamenti di natura regolamentare e/od operativa tipici del settore di appartenenza.
Politiche di Remunerazione di Gruppo	Le politiche di remunerazione definite dalla Capogruppo Unipol ai sensi degli artt. 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS, che delineano i principi e le linee guida cui devono attenersi le Società in Perimetro nella definizione delle proprie politiche di remunerazione.
Procedura Parti Correlate	Procedura definita ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 4 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, in materia di operazioni con parti correlate.

RAL o Retribuzione Annua Lorda	La Retribuzione Annua Lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque Componente Variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta, monetizzazione di componenti previdenziali. Costituisce il riferimento principale per la determinazione dell'incentivo variabile: a tale fine si considera il suo ammontare al 31 dicembre dell'Anno di Competenza.
Regolamento Emittenti	Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento del Piano 2022- 2024 o Regolamento	Il regolamento recante la disciplina delle condizioni previste per l'assegnazione delle Azioni in attuazione del Piano 2022-2024.
Remunerazione Fissa	La parte di remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non dipendente dalle performance del Gruppo e/o della Società e/o individuali, né da mutazioni di ruolo. Può comprendere RAL, indennità corrisposte a vario titolo, monetizzazione di componenti previdenziali, compensi corrisposti per la copertura di cariche amministrative e/o per la partecipazione a Comitati consiliari.
Remunerazione Variabile	La parte di compenso che non ha natura stabile e irrevocabile, il cui riconoscimento o la cui erogazione dipende dal raggiungimento delle performance del Gruppo e/o di Unipol e/o individuali ed è determinata e corrisposta sulla base delle condizioni previste nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto/Società.
Sistema UVP	Denominazione del sistema di incentivazione variabile adottato per il personale dirigente delle Società in Perimetro.
Società in Perimetro	Le Società del Gruppo che adottano le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Solvency II	Regime regolamentare a cui fa riferimento la Direttiva 2009/138/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II).
Stakeholder	Tutti i soggetti portatori di un interesse specifico in Unipol, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli azionisti, gli investitori, i dipendenti, gli agenti e collaboratori e le generazioni future.
Total Shareholder Return o TSR	Il ritorno per un investitore calcolato considerando sia le variazioni del prezzo dell'azione in un determinato periodo sia i dividendi distribuiti nello stesso periodo, ipotizzando che tali dividendi siano reinvestiti, al momento dello stacco, nelle Azioni stesse della Società
Triennio di Competenza	Il periodo di osservazione e di misurazione dei risultati utili ai fini della determinazione del Bonus LTI. Coincide con il triennio di Piano Industriale del Gruppo.
TUF	Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Unipol o Capogruppo o Società	Unipol Assicurazioni S.p.A. (già Unipol Gruppo S.p.A.)
UnipolSai	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Utile Lordo Consolidato	Utile lordo relativo al bilancio consolidato di Unipol.

Nota introduttiva

Il presente Documento Informativo è redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, nonché in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti stesso.

Il Documento Informativo ha per oggetto la revisione del Piano, destinato all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, all'ulteriore Personale Rilevante e agli altri Dirigenti di Unipol, già approvato dall'Assemblea del 28 aprile 2022.

Si ricorda infatti che in data 31 dicembre 2024 ha avuto efficacia giuridica la fusione per incorporazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (fra le altre) in Unipol Gruppo S.p.A., che ha assunto la nuova denominazione Unipol Assicurazioni S.p.A. Il Sistema Unipol Variable Pay prevede, per il periodo 2022-2024, una componente variabile della remunerazione di lungo termine, da riconoscere, verificate le condizioni di performance e di erogazione, in strumenti finanziari (di cui 50% Azioni ordinarie Unipol e 50% Azioni ordinarie UnipolSai).

Stante l'intervenuta efficacia della Fusione, non risulta possibile procedere con l'attribuzione di Azioni UnipolSai come originariamente previsto, essendo tali azioni state annullate. Si rende quindi necessario modificare il Documento Informativo al fine di disciplinare l'erogazione della componente variabile in strumenti finanziari del Sistema UVP, prevedendo, di conseguenza, la corresponsione esclusiva di Azioni Unipol, al fine di mantenere inalterati i principi del Sistema stesso e i diritti dei beneficiari interessati. Tale modifica prevede il medesimo iter approvativo-deliberativo utilizzato in fase di adozione, come previsto dal paragrafo 3.3 del documento informativo approvato dalla suddetta Assemblea.

Il presente Documento Informativo è stato pertanto predisposto in vista dell'Assemblea convocata in sede ordinaria in unica convocazione per il giorno 29 aprile 2025 per deliberare in merito alle modifiche del Piano sopra sintetizzate.

Il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, terzo comma, del TUF e dell'articolo 84-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto anche all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, nonché agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Unipol, in Bologna, Via Stalingrado, 45, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS all'indirizzo , nonché sul sito internet di Unipol, all'indirizzo www.unipol.it.

1. I soggetti destinatari

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Fatte salve eventuali variazioni anche connesse all'imminente rinnovo degli organi sociali, il Piano non è destinato a soggetti componenti il Consiglio di Amministrazione di Unipol, a eccezione di coloro i quali hanno ricoperto nel periodo di competenza la carica di Amministratore Delegato.

1.2. Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Il Piano è destinato a coloro i quali hanno ricoperto nel periodo di competenza le cariche e i ruoli di Amministratore Delegato, Direttore Generale, Dirigenti con Responsabilità Strategiche, l'ulteriore Personale Rilevante e gli altri Dirigenti di Unipol aventi diritto di partecipare al Piano in base a quanto previsto dal Sistema UVP.

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a. direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

• Partecipano al Piano coloro i quali hanno ricoperto il ruolo di Direttore Generale della Società.
• b. altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non risultano Dirigenti con Responsabilità Strategiche che abbiano percepito, nel corso del periodo di competenza, compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e al Direttore Generale di Unipol.

c. persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Unipol non è controllata da persone fisiche.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie

a. dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

Sono destinatari del Piano i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol, che, alla data di prima pubblicazione del presente Documento Informativo, erano complessivamente tredici e precisamente: il Group General Manager, l'Insurance Group General Manager, l'Administration, Controlling and Operations General Manager, il Business Development and Corporate Communication General Manager, il Chief Information Officer, il Chief Strategic Planning and Organisation Officer, il Chief Investment Officer, il Chief Human Resources Officer, il Responsabile della Direzione Controllo di Gestione di Gruppo, il Chief Risk Officer, il Titolare della Funzione Compliance and Anti-Money Laundering, il Titolare della Funzione Audit, il Titolare della Funzione Actuarial Function.

Di seguito si riporta l'elenco dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche al 31 dicembre 2024: il Group Corporate General Manager, il Group Insurance General Manager, il Chief Information Officer, il Group Chief Investment Officer, il Chief Human Resources Officer, il Group Chief Financial Officer, il Chief Planning & Controlling Officer, il Chief Risk Officer, il Titolare della Funzione Compliance and Anti-Money Laundering, il Titolare della Funzione Audit, il Titolare della Funzione Actuarial Function.

b. nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

Unipol non soddisfa le condizioni di cui all'art. 3 comma 1 lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

c. delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Il Piano si applica in maniera differenziata in funzione (i) della Fascia di appartenenza del singolo dirigente e, in particolare, della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del livello di responsabilità assegnato e della senioritymaturata nel ruolo; (ii) dell'importo della remunerazione variabile ove qualificabile come Componente Variabile Particolarmente Elevata; (iii) della qualifica del Destinatario come Personale Rilevante; e (iv) dell'appartenenza del Destinatario alle Funzioni Fondamentali, come infra meglio precisato (paragrafo 2.2).

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1. Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il Piano si inserisce nel più ampio sistema d'incentivazione del Gruppo Unipol, denominato Sistema UVP. Il Piano è finalizzato:

• a incentivare, trattenere e motivare i Destinatari, garantendo adeguati livelli retributivi in presenza di elevate performance professionali (in un'ottica di equità interna e competitività esterna);
• a garantire la conformità dei sistemi retributivi alle disposizioni di settore applicabili, con l'obiettivo di pervenire, nell'interesse di tutti gli Stakeholder, a sistemi di remunerazione in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati a risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, tali da evitare incentivi che possano indurre a violazioni normative;
• ad allineare gli interessi dei Destinatari e degli Stakeholder di Unipol, remunerando la creazione di valore sostenibile di lungo periodo mediante la misurazione del rendimento complessivo del titolo azionario di Unipol e di indicatori di tipo ESG, ("Environmental, Social and Governance");
• il Piano, come il Sistema UVP, si fonda sulla logica dell'autofinanziamento. Presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi anche di lungo termine è, pertanto, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione del fattore di rischio, la presenza di una Dividend Capability, ossia della presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità di Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.
• 2.1.1. Informazioni di maggiore dettaglio
  • le ragioni e i criteri in base alle quali l'emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva

L'incidenza della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa è tale da garantire sia un adeguato bilanciamento tra componente monetaria e componente basata su strumenti finanziari, sia un opportuno equilibrio tra risultati di breve e di lungo termine.

All'interno della medesima Fascia, l'assegnazione al Destinatario del Bonus Potenziale e di conseguenza del peso della componente variabile basata su strumenti finanziari, tiene conto della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del livello di responsabilità assegnato e della seniority maturata nel ruolo.

Per i Destinatari con un Bonus Potenziale superiore alla Remunerazione Fissa, l'incidenza della componente basata su strumenti finanziari è pari almeno al 60% della Remunerazione Variabile complessiva. Con riferimento al Personale Rilevante tale incidenza non è in ogni caso inferiore al 50% della Remunerazione Variabile.

• finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine; Si rimanda a quanto già illustrato al paragrafo 2.1
• i criteri di definizione dell'orizzonte temporale alla base dei sistemi incentivanti.

Il Piano si articola su un orizzonte temporale di performance triennale (2022-2024) coincidente con il Piano Industriale del Gruppo, in modo tale che la remunerazione tenga conto dell'andamento

nel tempo dei rischi assunti e dei risultati economici di Unipol. Inoltre, in conformità al Codice di Corporate Governance, il piano di remunerazione basato su strumenti finanziari per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti del Gruppo Unipol (ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche), incentiva l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del Piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Sistema UVP disciplina presupposti e criteri per l'erogazione di una componente variabile della remunerazione, in parte di breve termine (STI), corrisposta in denaro, e in parte di lungo termine (LTI), che prevede l'attribuzione di Azioni, al verificarsi di determinate condizioni e al raggiungimento di specifici obiettivi.

Per la piena erogabilità del Bonus Effettivo STI è richiesta innanzitutto la presenza di una Dividend Capability, ossia della presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità di Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

Il riconoscimento e la quantificazione dell'entità del Bonus LTI sono strettamente correlati ai Livelli di Performance Individuali conseguiti dal Destinatario nel Triennio di Competenza ai fini dell'erogazione del Bonus STI (2022, 2023 e 2024).

Il Sistema UVP non produrrà alcun effetto nei confronti dei Destinatari fintantoché non si siano verificate tutte le seguenti condizioni.

Per l'erogabilità del Bonus STI:

• a. raggiungimento di una data percentuale dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato di Unipol1 come da budget approvato per ciascun Anno di Competenza, e precisamente:
  • per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per l'ulteriore Personale Rilevante il raggiungimento di almeno il 90% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato;
  • per gli altri Destinatari il raggiungimento di almeno l'80% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato;
• b. sussistenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol Gruppo calcolato secondo la metrica Solvency II 2, pari al Risk Appetite (di seguito anche "Gate") stabilito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dai competenti organi deliberanti per ciascun Anno di Competenza. Un risultato compreso tra il Gate e la Risk Tolerance, approvati dall'organo amministrativo nell'ambito del Risk Appetite Statement, riduce del 25% il Bonus Effettivo, che si azzera qualora detto risultato sia inferiore alla Risk Tolerance.

Per l'erogabilità del Bonus LTI:

c. sussistenza di una soglia minima dell'indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol Gruppo calcolato secondo la metrica Solvency II3, pari al Risk Appetite stabilito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dai competenti organi deliberanti per l'ultimo anno del Triennio di Competenza.

L'accesso al Piano dei Dirigenti che operano presso le Funzioni Fondamentali non è legato al raggiungimento della condizione di cui al punto 2.2 lettera a.

¹ Fatte salve eventuali modifiche e/o integrazioni, deliberate dai competenti organi aziendali in ottemperanza di quanto previsto nelle Politiche di Remunerazione, rivenienti da fattori non afferenti alla gestione industriale ordinaria dei singoli business. Tale condizione non si applica ai Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali.

² Solvency Ratio definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dall'organo amministrativo. Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione/revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il periodo di performance nel cui ambito si articola il Piano è pari a tre anni (2022 - 2023 - 2024). Il Sistema UVP, come richiamato al precedente punto 2.2, prevede la corresponsione di un premio in denaro con il Bonus STI e di un premio in Azioni con il Bonus LTI. Le Azioni sono attribuite secondo i criteri illustrati al successivo punto 2.3.1.

2.3.1. Informazioni per i piani rilevanti

I fattori considerati per decidere l'entità dei compensi

Fermo quanto previsto al paragrafo 2.2., l'accesso al Piano è ulteriormente subordinato:

• al raggiungimento di un Livello di Performance Individuale minimo predeterminato nell'Anno di competenza, per la quantificazione del Bonus STI che, secondo quanto disciplinato dal Sistema UVP, viene determinato in base alla consuntivazione del risultato di obiettivi sia economicofinanziari 4 sia non finanziari, relativi all'area di responsabilità di ciascun Destinatario. Tali obiettivi sono declinati in linea con quelli strategici del Gruppo Unipol e in modo coerente con i profili di rischio definiti per il Gruppo Unipol medesimo. Un Livello di Performance Individuale inferiore a 40 punti percentuali in un Anno di Competenza determina l'azzeramento del Bonus Effettivo STI per tale Anno di Competenza;
• alla quantificazione del Bonus LTI, il cui ammontare è determinato proporzionalmente al Bonus Effettivo STI di ciascuno dei tre anni che compongono il Triennio di Competenza; tale quantificazione viene effettuata, per tutti i Destinatari che non operano all'interno delle Funzioni Fondamentali, secondo i seguenti Obiettivi di Performance:
  • I. per il 35% in funzione dell'Utile Lordo Consolidato Cumulato Consuntivato confrontato con l'Utile Lordo Consolidato Cumulato target da Piano Industriale. Il livello soglia è pari all'80% del target;
  • II. per il 25% in funzione del requisito patrimoniale di solvibilità5 di Unipol consuntivato nel Triennio di Competenza confrontato con il requisito patrimoniale di solvibilità6 target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale. Il livello soglia è pari al Risk Appetite fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale;
  • III. per il 20% in funzione del raggiungimento, al termine del Triennio di Competenza, di un valore target di Total Shareholder Return di Unipol Gruppo misurato nel triennio 2022- 2024. Il livello soglia è stabilito dagli organi deliberanti in linea con il Piano Industriale;
  • IV. per il 20% in funzione del livello di raggiungimento dei seguenti obiettivi di sostenibilità (criteri ESG):
    • riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica;
    • incremento ammontare investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030;
    • contenimento del rapporto del valore medio di gender pay gap sul perimetro del Gruppo Unipol al di sotto di un valore soglia.

Obiettivi di Performance LTI 2022-2024		Livello di pay-out
(ad eccezione dei Titolari delle Funzioni Fondamentali)	< Soglia	Soglia	≥ Target
Utile Lordo Consolidato Gruppo Unipol cumulato sugli anni 2022, 2023 e 2024	0%	50%	100% Progressione lineare
Requisito patrimoniale di solvibilità Solvency II di Unipol nel Triennio	0%	50%	100%

⁴ Condizione non applicabile ai Dirigenti che operano presso le Funzioni Fondamentali.

• 5 Vedi Nota 2.
• 6 Vedi Nota 2.

Total Shareholder Return di Unipol Gruppo misurato nel triennio 2022-2024	0%	50%	100%
Sostenibilità ESG: (i) Emissioni immobili strumentali; (ii) Investimenti tematici; (iii) Gender pay gap	0%	-	100%

e, per tutti i Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali:

• I. per il 50% in funzione del raggiungimento di un Livello di Performance Individuale medio conseguito nel Triennio di Competenza per il Bonus STI pari al 100%. Il livello soglia è pari all'80%;
• II. per il 30% in funzione del requisito patrimoniale di solvibilità7 di Unipol consuntivato nel Triennio di Competenza confrontato con il requisito patrimoniale di solvibilità 8 target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale. Il livello soglia è pari al Risk Appetite fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale;
• III. per il 20% in funzione del livello di raggiungimento dei seguenti obiettivi di sostenibilità (criteri ESG):
  • Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica;
  • incremento ammontare investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030;
  • contenimento del rapporto del valore medio di gender pay gap sul perimetro del Gruppo Unipol al di sotto di un valore soglia.

Obiettivi di Performance LTI 2022-2024	Livello di Pay-out
(applicabili ai Titolari delle Funzioni Fondamentali)	< Soglia	Soglia	≥ Target
Livello di Performance individuale nel Triennio di Competenza	0%	50%	100%
		Progressione lineare
Requisito patrimoniale di solvibilità Solvency II di Unipol alla fine del Triennio	0%	50%	100%
Sostenibilità ESG: (i) Emissioni degli immobili strumentali; (ii) Investimenti tematici (iii); Gender pay gap	0%	-	100%

Elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani

Rispetto ad analoghi piani adottati da Unipol in precedenza, i principali elementi di novità del Piano riguardano, nell'ambito di una più ampia rivisitazione del Sistema UVP (come già indicato al paragrafo 2.2.):

• la modalità di erogazione del Bonus STI interamente in denaro, anziché per il 50% in Azioni e per il 50% in denaro, e del Bonus LTI interamente in Azioni, anziché per il 50% in Azioni e per il 50% in denaro;
• l'applicazione di un periodo di differimento pari a 5 anni anche ai Dirigenti di 1a Fascia cui si applica quanto previsto dagli Orientamenti IVASS in tema di importo particolarmente elevato della Remunerazione Variabile;
• una maggior granularità del Bonus Potenziale da assegnare ai Dirigenti appartenenti alla medesima Fascia;
• l'introduzione di metriche ESG nella misurazione delle performance annuali e pluriennali;
• l'inserimento di una condizione di rendimento complessivo del titolo azionario di Unipol considerando sia la variazione di prezzo che la distribuzione di dividendi, in luogo di una condizione legata esclusivamente all'incremento del titolo;
• la previsione anche con riferimento ad alcuni obiettivi LTI di curve di performance tra un livello minimo e un livello target di risultato.

7 Vedi Nota 2. 8 Vedi Nota 2.

Il modo in cui hanno influito su tale determinazione eventuali compensi realizzabili sulla base di tali precedenti piani

Gli eventuali compensi realizzabili sulla base dei precedenti piani adottati da Unipol non hanno influito nella elaborazione dei criteri per la determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari.

Le indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti

L'introduzione di obiettivi basati non solo su risultati di business ma anche su indicatori corretti per il rischio o indicatori di solidità patrimoniale o indicatori di ESG soddisfa in modo ancora più coerente l'esigenza di allineare gli interessi dei Destinatari a quelli di tutti gli Stakeholder, remunerando la creazione di valore di lungo periodo e l'apprezzamento del titolo Unipol e del titolo UnipolSai.

2.4. Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Il Piano prevedeva l'assegnazione di Azioni Unipol e di Azioni UnipolSai, quale principale società controllata di Unipol. Tale scelta mirava a valorizzare ulteriormente il ruolo e il contributo della principale controllata nell'ambito del business complessivo del Gruppo, incentivando i Destinatari a sostenerne ulteriormente il valore e la posizione di mercato.

Stante l'intervenuta efficacia della Fusione, verranno attribuite esclusivamenteAzioni Unipol, applicando al numero di azioni UnipolSai risultanti dal processo di consuntivazione, il rapporto di concambio originariamente previsto ai fini della Fusione ai sensi del relativo progetto, nella misura di 3 azioni Unipol per ogni 10 azioni UnipolSai.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Non risultano significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6. Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art.4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve il sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

In data 27 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, e con l'astensione dell'Amministratore Delegato, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, tra l'altro, le modifiche al Piano, revisionato al fine di recepire gli adeguamenti necessari derivanti dal completamento dell'operazione di Fusione.

L'Assemblea convocata per il 29 aprile 2025 è chiamata ad approvare tale revisione del Piano.

Si ricorda che, in data 24 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, e con l'astensione dell'Amministratore Delegato, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, tra l'altro, l'approvazione del Piano.

L'Assemblea convocata per il 28 aprile 2022 ha conferito al Consiglio di Amministrazione - e, per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale, in via disgiunta tra loro e con espressa facoltà di subdelega, nel rispetto dei principi di governance previsti dalle Politiche di Remunerazione di Gruppo - ogni più ampio potere necessario od opportuno, sentito il Comitato per la Remunerazione e il Collegio Sindacale per competenza, di dare integrale e completa attuazione al Piano, ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) individuare nominativamente i Beneficiari diversi dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale; (ii) determinare nel dettaglio i target assegnati a ciascun indicatore di performance del Piano, in base ai quali potranno essere attribuite le Azioni ai Destinatari; (iii) approvare/modificare il Regolamento e la relativa documentazione attuativa; (iv) compiere ogni adempimento formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel presente

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e la loro funzione e competenza

L'organo responsabile dell'amministrazione e dell'attuazione del Piano, in conformità con quanto previsto dal Regolamento, è il Consiglio di Amministrazione di Unipol, cui sono conferiti tutti i poteri di cui al punto precedente.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Non sono previste particolari procedure per la revisione del Piano. Qualora si rendessero necessarie modifiche in tal senso si darà corso al medesimo iter approvativo-deliberativo utilizzato per l'adozione del Piano.

In particolare, qualora si verifichino eventi suscettibili di influire su elementi costitutivi delle Politiche di Remunerazione di Gruppo (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti la Capogruppo, e/o la singola Società in Perimetro, ovvero il Gruppo Unipol, operazioni di fusione, modifiche normative o al perimetro della Capogruppo, e/o di una singola Società in Perimetro, ovvero del Gruppo Unipol), ovvero qualora si verifichi un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria) o si manifestino altre circostanze eccezionali, Unipol Gruppo può derogare temporaneamente alle Politiche di Remunerazione, fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari.

È demandata al Consiglio di Amministrazione di Unipol, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, sentiti il Collegio Sindacale e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, coerentemente con la Procedura Parti Correlate del Gruppo, e per quanto di competenza ai corrispondenti organi della Società in Perimetro interessata, la facoltà di apportare alle Politiche di Remunerazione le deroghe ritenute necessarie od opportune, in linea con l'obiettivo di mantenere l'equità e la coerenza complessiva delle Politiche di Remunerazione ovvero ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Si prevede che le Azioni oggetto di assegnazione siano acquistate da Unipol sul mercato regolamentato, e, per quanto concerne le azioni proprie, ai sensi dell'art. 2357 del codice civile e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti.

Il programma di acquisto di azioni proprie sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione, a valere sull'autorizzazione che, previa approvazione della Assemblea degli azionisti, sarà conferita all'organo amministrativo, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile.

3.5. Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Nei casi di deliberazione e/o esecuzione di operazioni in potenziale conflitto di interessi e/o con parti correlate, Unipol è tenuta all'osservanza delle applicabili disposizioni di legge e di regolamenti interni adottati ai sensi della normativa di settore volti a disciplinare fattispecie rilevanti sotto il profilo della sussistenza di un interesse specifico al perfezionamento dell'operazione.

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 27 marzo 2025, ha deliberato, previo parere del Comitato per la Remunerazione, e con l'astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, di sottoporre la modifica del Piano all'Assemblea.

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5 lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Come anticipato, il Piano è stato approvato dall'Assemblea convocata in sede ordinaria in unica convocazione per il giorno 28 aprile 2022. L'attribuzione degli strumenti finanziari relativi al Piano è sottoposta alla deliberazione del Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione convocata per la proposta di approvazione del bilancio dell'esercizio 2024, in data 27 marzo 2025, contestualmente all'approvazione delle modifiche al Piano stesso, illustrate in precedenza al punto 2.4.

3.8. Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di mercato delle Azioni alla data del 24 marzo 2022, era pari a Euro 4,8703 per le Azioni Unipol ed Euro 2,6224 per le Azioni UnipolSai.

Il prezzo di mercato delle Azioni alla data del 27 marzo 2025, era pari a Euro 15,27 per le Azioni Unipol.

• 3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
  • detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione;
  • la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014.

Per quanto riguarda i Destinatari del Piano che rientrano nelle categorie dei soggetti disciplinate dall'art.152-quinquies del Regolamento Emittenti e dall'art. 3, 1° comma, n. 25, del Regolamento (UE) n. 596/2014 - posto che, in ragione della carica ricoperta, hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni gestionali che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di Unipol e fermo restando l'Holding Period - le disposizioni dettate dalla "Procedura per la comunicazione delle operazioni aventi ad oggetto azioni emesse da Unipol o altri strumenti finanziari ad esse collegati", di cui si è dotata Unipol, dispongono che tali soggetti:

• siano tenuti, al ricorrere dei presupposti indicati dalla suddetta normativa, a fornire tempestiva informazione al mercato circa le operazioni rilevanti - ai sensi della richiamata normativa - effettuate sulle Azioni Unipol;
• non possano compiere operazioni rilevanti ai sensi della richiamata normativa sulle azioni nei 30 (trenta) giorni di calendario precedenti l'annuncio:
  • dei risultati preconsuntivi (ovvero, laddove Unipol non provveda ad approvare risultati preconsuntivi, del progetto di bilancio e il bilancio consolidato); e
  • della relazione semestrale,

nonché nei 7 (sette) giorni di calendario precedenti l'annuncio:

• di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale; e
• dei dati previsionali.

Il divieto cessa nel momento in cui vengono comunicate al mercato le deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in merito.

Il testo della procedura richiamata e disponibile sul sito internet www.unipol.it.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1. La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano, ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento, prevede l'assegnazione gratuita di Azioni ai Destinatari.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano è di tipo chiuso, triennale (2022-2024) e prevede l'assegnazione di Azioni nella modalità di performance share.

4.3. Termine del piano

Il Piano si è concluso nel 2024. Le Azioni verranno attribuite ai Destinatari a partire dal 2026 nel corso dei tre anni successivi per i Destinatari che non sono beneficiari della Componente Variabile particolarmente elevata, mentre nel corso dei cinque anni successivi per i Destinatari beneficiari di questa componente, nei seguenti termini:

• per i Destinatari a cui non si applica quanto previsto dagli Orientamenti IVASS in tema di importo particolarmente elevato della Remunerazione Variabile, in tre tranche annuali (2026 – 2027 – 2028) ciascuna pari a un terzo delle Azioni attribuibili, entro il mese di marzo di ciascun anno; e
• per i Destinatari a cui si applica quanto previsto dagli Orientamenti IVASS in tema di importo particolarmente elevato della Remunerazione Variabile in cinque tranche annuali (2026 – 2027 – 2028 – 2029 - 2030) ciascuna pari a un quinto delle Azioni attribuibili, entro il mese di marzo di ciascun anno.

4.4. Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero massimo di Azioni assegnabili ai sensi del Piano è stato stabilito in fase di attuazione del Piano stesso in funzione della Fascia di riferimento per ciascun Destinatario nel corso del Triennio di Competenza, nonché del realizzarsi delle condizioni di accesso e del raggiungimento degli obiettivi, ed è stato comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti ovvero, comunque, ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili.

Stante l'intervenuta efficacia della Fusione e l'applicazione al numero di Azioni UnipolSai risultanti dal processo di consuntivazione del rapporto di concambio originariamente previsto ai fini della Fusione stessa, il numero massimo di azioni assegnabile è pari a 7.156.711.

4.5. Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance: descrizioni di tali condizioni e risultati

Si richiama quanto già enunciato al paragrafo 2.2.

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stabilito l'obbligo di mantenimento delle Azioni fino al termine del mandato o di permanenza nel ruolo.

In ogni caso, fatta salva la possibilità di avvalersi dell'opzione "sell to cover" (consistente nella vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli medesimi), leAzioni sono soggette a un Holding Period di un anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Ai sensi dell'art 275, comma 2 (g), del Regolamento Delegato UE 35/2015, è fatto divieto di utilizzare strategie di copertura personali o assicurazioni relative alle retribuzioni e alle passività che metterebbero a repentaglio gli effetti di allineamento al rischio incorporati nel loro accordo in materia di retribuzione.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

L'attribuzione delle Azioni avverrà a partire dal 2026 ed entro il mese di marzo di ciascun anno, a condizione che alla data di attribuzione di ciascuna quota, come indicato al paragrafo 4.3, il Destinatario sia effettivamente alle dipendenze di Unipol o di altre società del Gruppo Unipol e che non si trovi in periodo di preavviso o in aspettativa, salva diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole ai Destinatari.

In deroga a quanto sopra, nei seguenti casi si procederà all'attribuzione delle Azioni:

• I. ai Destinatari che abbiano cessato il rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o di altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali;
• II. ai Destinatari che abbiano cessato il rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto di accordo consensuale con il datore di lavoro, in base a quanto definito nel predetto accordo;
• III. ai Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol, conclusesi a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro o del mandato a causa di decesso o di invalidità permanente pari o superiore al 66% prima del termine del periodo di misurazione dei risultati, al Destinatario (o agli eredi o agli aventi causa) saranno corrisposti in forma interamente monetaria, unitamente alle competenze di fine rapporto, il Bonus Potenziale (STI e LTI) dell'anno in cui si è verificata la cessazione del rapporto di lavoro o del mandato, applicando il criterio "pro-rata temporis".

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Il Destinatario oggetto di provvedimento disciplinare di sospensione dal servizio nel corso dell'Anno o Triennio di Competenza perde in ogni caso il diritto alle erogazioni del Bonus STI e del Bonus LTI.

Sono altresì previste clausole di non erogazione del premio, in termini di:

a. Malus

I Bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati di Unipol e/o del Gruppo, ovvero nei casi di mancato

rispetto, da parte del Destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, oltre che in caso di rilievi da parte delle Funzioni Fondamentali che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili, nonché qualora siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati(ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, Unipol decurterà o azzererà eventuali compensi da corrispondere nel caso in cui i comportamenti sopra citati messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency IIRatio del Gruppo e/o di Unipol, ove applicabile. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

b. Claw-back

Unipol e/o alla Società di Riferimento richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti qualora il Destinatario abbia agito in violazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia o qualora il Destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati all'esercizio delle proprie funzioni, che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo e/o della società stessa, nonché violazioni del Codice Etico9 e/o comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, sulla base di quanto previsto dalle normative, fatta salva ogni ulteriore azione, o corrisposti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, Unipol richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti nel caso in cui i comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o della Società di Riferimento, ove applicabile. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

Unipol e/o la Società di Riferimento si riserva la facoltà di ottenere dal Destinatario la restituzione delle Azioni nella sua titolarità, anche in pendenza dell'Holding Period, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto del Destinatario al riguardo, ovvero richiedere al Destinatario - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte, a Unipol e/o alla Società di Riferimento, anche mediante compensazione con qualsivoglia somma allo stesso dovuta a qualunque titolo, di un importo equivalente al valore dell'imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone fisiche delle Azioni già assegnate, fermo il diritto al risarcimento del danno ulteriore.

La durata del periodo nel quale trova applicazione la clausola è fissato in anni cinque, decorrenti dal pagamento della singola quota di Remunerazione Variabile.

4.10. Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile, non è prevista alcuna forma di riscatto.

⁹ Le valutazioni in merito ai casi di violazione del Codice Etico sono di responsabilità della funzione competente.

4.11. Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non si intendono concedere prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascun strumento del piano

Alla data di approvazione del Piano, non era possibile indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso per Unipol in attuazione del Piano, poiché il numero delle Azioni oggetto di assegnazione non era predeterminabile in relazione a quanto già indicato al punto 4.4.

A fini prudenziali, Unipol ha accantonato a budget, secondo le regole contabili, l'onere atteso relativamente all'eventuale Bonus LTI, importo che è stato determinato sulla base di stime che presuppongono:

• − il verificarsi parziale delle condizioni di erogabilità del Bonus LTI, facendo delle ipotesi relative all'andamento dell'Utile Lordo Consolidato Unipol, del Solvency II Ratio e del rendimento complessivo del titolo Unipol nel corso del triennio del Piano, considerando sia la variazione di prezzo che la distribuzione di dividendi;
• − una data percentuale, suffragata da statistiche storiche, dei potenziali percettori di un'eventuale erogazione in base al raggiungimento degli obiettivi.

Al fine dell'ammontare esatto dell'onere atteso per Unipol in attuazione del Piano si rimanda al Bilancio di esercizio 2022, 2023, 2024.

4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Il Piano non determina alcun effetto diluitivo, in quanto non comporta l'emissione di nuove azioni da parte di Unipol.

4.14. Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali relativamente alle Azioni oggetto di assegnazione.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Le Azioni Unipol sono negoziate nel Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A.

Con riferimento alle Azioni UnipolSai, come previsto al paragrafo 2.4, stante l'intervenuta efficacia della Fusione, verranno attribuite esclusivamente Azioni Unipol, applicando al numero di Azioni UnipolSai risultanti dal processo di consuntivazione, il rapporto di concambio originariamente previsto ai fini della Fusione dal relativo progetto, nella misura di 3 azioni Unipol per ogni 10 Azioni UnipolSai.

4.16 - 4.23

Le disposizioni in oggetto non sono applicabili in quanto Unipol non prevede piani di compensi basati su stock option.

TABELLA 1 QUADRO I – Sezioni 1 e 2

Alla data di prima pubblicazione del Documento Informativo le indicazioni relative agli strumenti finanziari diversi dalle stock option non erano determinabili, in quanto il numero massimo di Azioni assegnabili ai sensi del Piano è stato stabilito in fase di attuazione del Piano stesso e comunicato ai sensi dell'art. 84bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti ovvero, comunque, ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili. In particolare, si segnala che la quantificazione delle Azioni è legata alla Fascia di riferimento di ciascun Destinatario nel corso del Triennio di Competenza, nonché è subordinata al realizzarsi di condizioni e al raggiungimento di Obiettivi di Performance verificabili solo nel corso e/o al termine del Piano.

Alla data della pubblicazione delle modifiche del Documento Informativo le indicazioni relative agli strumenti finanziari diversi dalle stock option sono le seguenti:

Allegato 1. Tabella contenente lo stato di attuazione del Sistema Incentivante Unipol Variable Pay ("UVP"), in relazione al Triennio 2022-2024
Allegato 1
Piani di compensi basati su strumenti finanziari Stato di attuazione del Sistema Incentivante Unipol Variable Pay ("UVP") 2022-2024 Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3 A del Regolamento n. 11971/ 1999
				Sezione 1 Strumenti relativi a piani in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
Cognome e Nome o categoria	Carica	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti assegnati da parte dell'organo competente 10	Data assegnazione da parte dell'organo competente	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato alla data di assegnazione	Periodo di vesting
CIMBRI Carlo	Amministratore Delegato - Direttore Generale dal 1/1/2022 al 28/4/2022 Rapporto di Lavoro Dirigenziale fino al 19/09/2024	28 Aprile 2022	Azioni ordinarie Unipol Assicurazione S.p.A.	602.940	28 Aprile 2022	-	Euro 5,2218	2022- 2024
LATERZA Matteo	Direttore Generale Amministratore Delegato dal 8/11/2024 al 31/12/2024	28 Aprile 2022	Azioni ordinarie Unipol Assicurazione S.p.A.	591.111	28 Aprile 2022	-	Euro 5,2218	2022- 2024
	Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 11)	28 Aprile 2022	Azioni ordinarie Unipol Assicurazione S.p.A.	1.563.332	28 Aprile 2022	-	Euro 5,2218	2022- 2024
	Altri Dirigenti (n. 203)	28 Aprile 2022	Azioni ordinarie Unipol Assicurazione S.p.A.	4.399.328	28 Aprile 2022	-	Euro 5,2218	2022- 2024

QUADRO II – Sezioni 1 e 2

Informazioni non applicabili in quanto Unipol non prevede piani di compensi basati su stock option.

10 Si riporta il numero di azioni assegnato al personale attualmente in forza e in quiescenza con diritto.

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Piano di Compensi basato su Strumenti Finanziari di Unipol Assicurazioni S.p.A.

Esercizi 2022, 2023, 2024

Regolamento

27 marzo 2025

Pagina 177

Piano di Compensi basato su Strumenti Finanziari di Unipol Assicurazioni S.p.A.

Esercizi 2022, 2023, 2024

Regolamento

27 marzo 2025

Pagina 178

	GLOSSARIO4
1.	Oggetto e scopo7
2.	Destinatari7
3.	Condizioni di accesso ai benefici del Piano 2022-20247
4.	Criteri per la determinazione dei prezzi delle Azioni a servizio del Piano 2022-2024 e vincoli di indisponibilità9
5.	Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione 10
6.	Cause di non erogazione o erogazione ridotta11

GLOSSARIO

In aggiunta alle eventuali ulteriori definizioni contenute in altre parti del presente documento, ai fini del medesimo i termini e le espressioni di seguito riportati con le iniziali in maiuscolo avranno, in tutti i contesti in cui vengono utilizzati e indipendentemente dal loro uso in forma singolare o plurale, il significato ad essi attribuito di seguito.

Anno di Competenza	Ciascun anno solare in cui si suddivide il Triennio di Competenza e in relazione al quale viene verificato il raggiungimento delle performance utili ai fini della determinazione del Bonus STI e/o del Bonus LTI.
Azioni	L'insieme delle Azioni Unipol e delle Azioni UnipolSai, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UVP per l'erogazione degli incentivi di lungo termine (LTI).
Azioni Unipol	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Unipol.
Azioni UnipolSai	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di UnipolSai.
Bonus Effettivo	L'ammontare effettivamente maturato della Remunerazione Variabile connessa al Sistema UVP, calcolato applicando al Bonus Potenziale il risultato delle Condizioni di accesso, del livello di raggiungimento degli obiettivi di Gruppo e/o Società e del Livello di Performance Individuale. A seconda del contesto in cui è menzionato si intende dato dalla somma del Bonus STI e del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus LTI o LTI	Long Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di lungo termine riferito ai risultati di performance nel Triennio di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti al Triennio di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in Azioni dopo il termine del Triennio di Competenza.
Bonus Potenziale	L'ammontare massimo dell'incentivo variabile connesso al Sistema UVP. A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare massimo del Bonus STI e dell'ammontare massimo del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus STI o STI	Short Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di breve termine riferito ai risultati di performance di un determinato Anno di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti all'Anno di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in forma monetaria dopo il termine dell'Anno di Competenza.
Componente Variabile Particolarmente Elevata	Ai sensi degli Orientamenti IVASS, si intende la Remunerazione Variabile corrisposta all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Dirigenti di Fascia Executive e ai Dirigenti di 1a Fascia destinatari di una Remunerazione Variabile potenzialmente superiore al 100% della Remunerazione Fissa.
Destinatario	Il soggetto a cui si applica il Piano di Compensi basato su strumenti finanziari.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere, la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo di Unipol quale società quotata. Sono individuati dal Consiglio di Amministrazione o dai consiglieri a cui venga attribuita apposita delega dal Consiglio di Amministrazione medesimo.
Fascia	Modalità di classificazione dei Dirigenti del Gruppo Unipol correlata alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. All'interno della medesima Fascia, i criteri di assegnazione del Bonus Potenziale tengono conto della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del livello di responsabilità assegnato e della seniority maturata nel ruolo.

Funzioni Fondamentali	La funzione di verifica della conformità delle norme (Compliance), la funzione di gestione dei rischi (Risk Management), la funzione di revisione interna (Audit), nonché la Funzione Attuariale.
Fusione	La fusione per incorporazione di UnipolSai, Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A. in Unipol, perfezionatasi in data 31 dicembre 2024.
Gruppo Unipol o Gruppo	Unipol e le Società da essa controllate.
Holding Period	Arco temporale della durata di 1 anno, durante il quale le Azioni attribuite a titolo di Bonus LTI sono soggette a un vincolo di restrizione alla vendita.
Livello di Performance Individuale	Per ciascun Anno di Competenza il valore compreso tra 0% e 100%, che esprime il livello di raggiungimento degli obiettivi individuali cui è subordinata l'erogazione del Bonus STI.
Obiettivi di Performance	Gli obiettivi di performance determinati da Unipol relativamente al Triennio di Competenza connessi alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri Stakeholderin coerenza con le prospettive e i piani di sviluppo strategico del Gruppo.
Orientamenti IVASS	Il documento emanato da IVASS il 5 luglio 2018 dal titolo "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi".
Personale Rilevante	I Destinatari la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio aziendale, individuati in base ai criteri previsti dalla normativa regolamentare in materia, ivi compresi l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Piano 2022-2024 o Piano	Il Piano di assegnazione di Azioni disciplinato nel presente Regolamento e nel Regolamento del Piano 2022-2024.
Piano Chiuso	Il Piano le cui condizioni di raggiungimento sono definite all'inizio del Triennio di Competenza cui si riferisce.
Piano Industriale	Il piano industriale del Gruppo Unipol per il triennio 2022-2024.
Politiche di Remunerazione	Congiuntamente le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società	Le Politiche di Remunerazione applicabili a un Comparto o a una Società del Gruppo, che integrano le Politiche di Remunerazione di Gruppo con i necessari adattamenti di natura regolamentare e/od operativa tipici del settore di appartenenza.
Politiche di Remunerazione di Gruppo	Le politiche di remunerazione definite dalla Capogruppo Unipol ai sensi degli artt. 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS, che delineano i principi e le linee guida cui devono attenersi le Società in Perimetro nella definizione delle proprie politiche di remunerazione.
Procedura Parti Correlate	Procedura definita ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 4 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, in materia di operazioni con parti correlate.
RAL o Retribuzione Annua Lorda	La Retribuzione Annua Lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque Componente Variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta, monetizzazione di componenti previdenziali. Costituisce il riferimento principale per la determinazione dell'Incentivo Variabile: a tale fine si considera il suo ammontare al 31 dicembre dell'Anno di Competenza.
Regolamento del Piano 2022-2024 o Regolamento	Il regolamento recante la disciplina delle condizioni previste per l'assegnazione delle Azioni in attuazione del Piano 2022-2024.

Remunerazione Fissa	La parte di remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non dipendente dalle performance del Gruppo e/o della Società e/o individuali, né da mutazioni di ruolo. Può comprendere RAL, indennità corrisposte a vario titolo, monetizzazione di componenti previdenziali, compensi corrisposti per la copertura di cariche amministrative e/o per la partecipazione a Comitati consiliari.
Remunerazione Variabile	La parte di compenso che non ha natura stabile e irrevocabile, il cui riconoscimento o la cui erogazione dipende dal raggiungimento delle performance del Gruppo e/o di UnipolSai e/o individuali ed è determinata e corrisposta sulla base delle condizioni previste nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto/Società.
Sistema UVP	Denominazione del sistema di incentivazione variabile adottato per il personale dirigente delle Società in Perimetro.
Società in Perimetro	Le Società del Gruppo che adottano le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Solvency II	Regime regolamentare a cui fa riferimento la Direttiva 2009/138/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II).
Stakeholder	Tutti i soggetti portatori di un interesse specifico in Unipol, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli azionisti, gli investitori, i dipendenti, gli agenti e collaboratori e le generazioni future.
Total Shareholder Return o TSR	Il ritorno per un investitore, calcolato considerando sia le variazioni del prezzo dell'azione in un determinato periodo sia i dividendi distribuiti nello stesso periodo, ipotizzando che tali dividendi siano reinvestiti al momento dello stacco nelle Azioni stesse della Società
Triennio di Competenza	Il periodo di osservazione e di misurazione dei risultati utili ai fini della determinazione del Bonus LTI. Coincide con il triennio di Piano Industriale del Gruppo.
Unipol o Capogruppo o Società	Unipol Assicurazioni S.p.A. (già Unipol Gruppo S.p.A.)
UnipolSai	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Utile Lordo Consolidato	Utile lordo relativo al bilancio consolidato di Unipol.

1. Oggetto e scopo

• 1.1. Il Regolamento ha per oggetto la disciplina del Piano 2022-2024.
• 1.2. Il Piano 2022-2024 si inserisce nel più ampio Sistema Incentivante del Gruppo Unipol, denominato Sistema UVP, ed è finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati del Gruppo e di Unipol con le prestazioni individuali.
• 1.3. Il Sistema UVP disciplina presupposti e criteri per l'erogazione di una componente variabile della remunerazione, in parte di breve termine (STI), corrisposta in forma monetaria, e in parte di lungo termine (LTI), corrisposta mediante l'attribuzione di Azioni, al verificarsi di determinate condizioni e al raggiungimento di specifici Obiettivi di Performance.
• 1.4. Il Piano 2022-2024 prevede l'assegnazione di Azioni ai Destinatari.
• 1.5. Il Piano 2022-2024 ha durata triennale (2022-2023-2024) ed è un Piano Chiuso.
• 1.6. Il Piano 2022-2024, come il Sistema UVP, si fonda sulla logica dell'autofinanziamento. Presupposti imprescindibili per il riconoscimento degli incentivi anche di lungo termine è, pertanto, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione dei fattori di rischio, la presenza di una Dividend Capability, ossia della presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità del Gruppo Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

2. Destinatari

Destinatari del Piano 2022-2024 sono coloro i quali hanno ricoperto nel periodo di competenza le cariche e i ruoli di Amministratore Delegato, Direttore Generale, Dirigenti con Responsabilità Strategiche, l'ulteriore Personale Rilevante e gli altri dirigenti di Unipol, aventi diritto a partecipare al Piano ai sensi del Sistema UVP adottato dalla stessa.

3. Condizioni di accesso ai benefici del Piano 2022-2024

• 3.1. Condizione per l'accesso al Sistema UVP è il perseguimento di Obiettivi di Performance che tengano anche conto dei rischi attuali o futuri connessi ai risultati prefissati dal Gruppo Unipol.
• 3.2. Il Sistema UVP non produrrà alcun effetto nei confronti dei Destinatari fintantoché non si siano verificate tutte le condizioni di seguito riportate:

Per l'erogabilità del Bonus STI:

• a. raggiungimento di una data percentuale dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato di Unipol1 come da budget approvato per l'Anno di Competenza, e precisamente:
  • per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per l'ulteriore Personale Rilevante il raggiungimento di almeno il 90% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato;
  • per gli altri Destinatari il raggiungimento di almeno l'80% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato;
• b. sussistenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di

¹ Fatte salve eventuali modifiche e/o integrazioni, deliberate dai competenti organi aziendali in ottemperanza di quanto previsto nelle Politiche di Remunerazione, rivenienti da fattori non afferenti alla gestione industriale ordinaria dei singoli business. Tale condizione non si applica ai Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali.

Unipol calcolato secondo la metrica Solvency II2 , pari al Risk Appetite (di seguito anche "Gate") approvato dai competenti organi deliberanti per ciascun Anno di Competenza. Un risultato compreso tra il Gate e la Risk Tolerance, approvati dall'organo amministrativo nell'ambito del Risk Appetite Statement, riduce del 25% il Bonus Effettivo, che si azzera qualora detto risultato sia inferiore alla Risk Tolerance.

Per l'erogabilità del Bonus LTI:

sussistenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol calcolato secondo la metrica Solvency II3 , pari al Risk Appetite stabilito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dai competenti organi deliberanti per l'ultimo anno del Triennio di Competenza.

• 3.3. L'accesso al Piano è ulteriormente subordinato:
  • a. al raggiungimento di un Livello di Performance Individuale minimo predeterminato in ciascun Anno di Competenza che, secondo quanto disciplinato dal Sistema UVP, viene calcolato in base alla misura di raggiungimento di obiettivi individuali, sia finanziari 4 sia non finanziari, assegnati a ciascun Destinatario e relativi alla propria area di responsabilità. Tali obiettivi sono declinati in linea con quelli strategici del Gruppo Unipol e in modo coerente con i profili di rischio definiti per il Gruppo Unipol medesimo. Il conseguimento di un Livello di Performance Individuale inferiore al 40% determina l'azzeramento del Bonus Effettivo riferito all'Anno di Competenza;
  • b. alla quantificazione del Bonus LTI, il cui ammontare è determinato proporzionalmente al Livello di Performance Individuale conseguito in ciascuno dei tre anni che compongono il Triennio di Competenza.

Detta quantificazione, per tutti i Destinatari che non operano all'interno delle Funzioni Fondamentali, avviene:

• I. per una quota compresa tra il 17,5% e il 35% in proporzione lineare rispetto al raggiungimento di un risultato compreso tra l'80% e il 100% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato Cumulato da Piano Industriale di Gruppo. Un risultato inferiore all'80% del predetto obiettivo azzera tale quota;
• II. per una quota pari (a) al 12,5%, oppure (b) al 25% in funzione del raggiungimento, al termine del Triennio di Competenza, rispettivamente (a) di un risultato collocato tra l'obiettivo soglia e l'obiettivo target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale del requisito patrimoniale di solvibilità5 di Unipol. Il livello soglia è pari al Risk Appetite fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale; (b) di un risultato pari o superiore all'obiettivo target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale del requisito patrimoniale di solvibilità di Unipol6. Un risultato inferiore al predetto obiettivo soglia azzera tale quota;
• III. per una quota pari (a) al 10%, oppure (b) al 20% in funzione del raggiungimento, al termine del Triennio di Competenza, rispettivamente (a) di un risultato collocato tra l'obiettivo soglia e l'obiettivo target di Total Shareholder Return di Unipol misurato nel triennio 2022-2024, espresso come rendimento percentuale complessivo delle Azioni Unipol tenuto conto sia della variazione della quotazione (rapporto tra la media giornaliera del prezzo dell'Azione Unipol nel primo bimestre del 2025 e la media giornaliera nei due mesi antecedenti alla data di presentazione del Piano Industriale) sia dei dividendi distribuiti e reinvestiti nell'Azione alla data dello stacco della cedola, come stabiliti dagli organi deliberanti in linea con il Piano Industriale di Gruppo; (b) di un risultato pari o superiore all'obiettivo target di Total Shareholder Return di Unipol misurato nel triennio 2022-2024 come sopra identificato. Un risultato inferiore al

3 Vedi Nota 2.

5 VediNota 2.

6 VediNota 2.

² Solvency Ratio definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dall'Organo Amministrativo. Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione / revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

⁴ Ai Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali non sono assegnati obiettivi finanziari.

predetto obiettivo soglia azzera tale quota;

• IV. per una quota pari al 15% in funzione del raggiungimento di obiettivi target di Strategia climatica, espressi come riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica, e incremento dell'ammontare degli investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030, come definiti dai competenti organi deliberanti in linea con il Piano Industriale di Gruppo. Un risultato inferiore ai predetti obiettivi target azzera tale quota;
• V. per una quota pari al 5% in funzione del raggiungimento di un obiettivo di contenimento del rapporto del valore medio di gender pay gap sul perimetro del Gruppo Unipol al di sotto di un valore predeterminato, come definito dai competenti organi deliberanti in linea con il Piano Industriale di Gruppo. Un risultato inferiore al predetto obiettivo target azzera tale quota;

e, per tutti i Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali:

• I. per una quota compresa tra il 25% e il 50% in proporzione lineare rispetto al raggiungimento di un risultato compreso tra l'80% e il 100% della media dei Livelli di Performance Individuali conseguiti negli anni 2022, 2023 e 2024. Un risultato inferiore all'80% della predetta media azzera tale quota;
• II. per una quota pari (a) al 15%, oppure (b) al 30% in funzione del raggiungimento, al termine del Triennio di Competenza, rispettivamente (a) di un risultato collocato tra l'obiettivo soglia e l'obiettivo target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale del requisito patrimoniale di solvibilità7 di Unipol. Il livello soglia è pari al Risk Appetite fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale; (b) di un risultato pari o superiore all'obiettivo target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale del requisito patrimoniale di solvibilità di Unipol8. Un risultato inferiore al predetto obiettivo soglia azzera tale quota;
• III. per una quota pari al 15% in funzione del raggiungimento di obiettivi target di Strategia climatica, espressi come riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica, e incremento dell'ammontare degli investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030, come definiti dai competenti organi deliberanti in linea con il Piano Industriale di Gruppo. Un risultato inferiore ai predetti obiettivi target azzera tale quota;
• IV. per una quota pari al 5% in funzione del raggiungimento di un obiettivo di contenimento del rapporto del valore medio di gender pay gap sul perimetro del Gruppo Unipol al di sotto di un valore predeterminato, come definito dai competenti organi deliberanti in linea con il Piano Industriale di Gruppo. Un risultato inferiore al predetto obiettivo target azzera tale quota.

4. Criteri per la determinazione dei prezzi delle Azioni a servizio del Piano 2022-2024 e vincoli di indisponibilità

• 4.1. Il Bonus LTI è attribuito in virtù del Piano 2022-2024, che si articola su orizzonte di performance triennale (2022-2023-2024) e che prevede l'attribuzione di Azioni al termine del triennio stesso, entro il mese di marzo dell'anno 2026 pro quota nel triennio successivo, ovvero nel quinquennio successivo per coloro cui si applica quanto previsto in caso di Componente Variabile Particolarmente Elevata (rispettivamente per il periodo 2026-2027-2028 oppure 2026-2027-2028-2029-2030).
• 4.2. Il numero di Azioni attribuibili è calcolato suddividendo il valore del Bonus LTI in due parti uguali. Una parte viene rapportata al valore medio dell'Azione Unipol registrato nel mese di gennaio 2022, mentre l'altra parte viene rapportata al valore medio dell'Azione UnipolSai registrato nello stesso mese di gennaio 2022. Stante l'intervenuta efficacia della Fusione, verranno attribuite esclusivamente Azioni Unipol, applicando al numero di Azioni UnipolSai risultanti dal processo di consuntivazione, il rapporto di concambio originariamente

7 VediNota 2.

8 VediNota 2.

previsto ai fini della Fusione ai sensi del relativo progetto, nella misura di 3 Azioni Unipol per ogni 10 Azioni UnipolSai.

4.3. Fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi 4.4. e 4.5., l'attribuzione delle Azioni avverrà, nelle date indicate al precedente punto 4.1., a condizione che a tali epoche il Destinatario sia effettivamente alle dipendenze di Unipol o di una società del Gruppo Unipol e che non si trovi in periodo di preavviso o in aspettativa, fatti salvi specifici trattamenti individuali adottati dalla Società di Riferimento, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, ove presente.

Si procederà inoltre all'attribuzione delle Azioni:

• I. ai Destinatari che abbiano cessato il rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o di altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali;
• II. ai Destinatari che abbiano cessato il rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto di accordo consensuale con il datore di lavoro, in base a quanto definito nel predetto accordo;
• III. ai Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol, conclusesi a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro o del mandato a causa di decesso o di invalidità permanente pari o superiore al 66% prima del termine del periodo di misurazione dei risultati, al Destinatario (o agli eredi o agli aventi causa) saranno corrisposti in forma interamente monetaria, unitamente alle competenze di fine rapporto, il Bonus STI e il Bonus LTI dell'anno in cui si è verificata la cessazione del rapporto di lavoro o del mandato, applicando il criterio "pro-rata temporis".

• 4.4. Per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti di Fascia Executive è stabilito l'obbligo di mantenimento delle Azioni fino al termine del mandato o di permanenza nel ruolo.
• 4.5. Per i Dirigenti di 1a Fascia è stabilito l'obbligo di mantenimento di un ammontare target di Azioni pari a 1 annualità della Remunerazione Fissa fino al termine di permanenza nel ruolo.
• 4.6. In ogni caso, fatta salva la possibilità di avvalersi dell'opzione "sell to cover" (consistente nella vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli medesimi), le Azioni sono soggette a un Holding Period di un anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario.

5. Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione

• 5.1. Con riferimento al Bonus STI, il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione degli obiettivi vede coinvolti il superiore gerarchico diretto del Destinatario, il responsabile apicale, il Group Corporate General Manager – che si avvale del supporto del Chief Human Resources Officer – e l'Amministratore Delegato.
• 5.2. Nella fase di assegnazione degli obiettivi, il Destinatario viene messo a conoscenza delle Politiche di Remunerazione a lui applicate. Il Destinatario dichiara, mediante apposita sottoscrizione, la conoscenza del contenuto e l'accettazione della menzionata documentazione.
• 5.3. Gli obiettivi riferiti al Bonus LTI sono definiti e approvati dai competenti organi deliberanti.
• 5.4. Le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società sono rese note a tutti i Destinatari mediante pubblicazione nella intranet aziendale.
• 5.5. Nel processo di consuntivazione della componente variabile di breve termine STI, gli organi come sopra descritti tengono debito conto anche del contributo individuale complessivo reso per il buon funzionamento dell'impresa, in un quadro più ampio di coerenza e stabilità complessiva del sistema aziendale.

• 5.6. Nel processo di consuntivazione medesimo ci si avvale del contributo del Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, e della Direzione Chief Planning & Controlling Officer di Gruppo per la verifica ex-ante ed ex-post degli indicatori quantitativi.
• 5.7. L'entità dei Bonus STI e LTI spettanti viene definita al termine di tutti i passaggi previsti dal processo di valutazione e consuntivazione.
• 5.8. Nel caso in cui il Destinatario sia interessato in corso d'anno da modifiche organizzative che comportino anche la variazione del proprio diretto responsabile, sarà compito del precedente responsabile condividere con il nuovo responsabile gli obiettivi già assegnati, trasmettendogli altresì tutta la documentazione necessaria. Il nuovo responsabile avrà cura di valutare, insieme ai soggetti indicati in precedenza, l'opportunità di assegnare obiettivi diversi rispetto a quelli precedentemente assegnati, reiterando di conseguenza il processo. In tal caso la consuntivazione dovrà avvenire in misura proporzionale pro-quota sul raggiungimento dei precedenti e dei nuovi obiettivi e, nel processo di consuntivazione stesso, il precedente responsabile sarà tenuto a valutare la parte di sua competenza.
• 5.9. Qualora si verifichino eventi suscettibili di influire su elementi costitutivi delle Politiche di Remunerazione di Gruppo (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti la Capogruppo, e/o la singola Società in Perimetro, ovvero il Gruppo Unipol, operazioni di fusione, modifiche normative o al perimetro della Capogruppo, e/o di una singola Società in Perimetro, ovvero del Gruppo Unipol), ovvero qualora si verifichi un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria) o si manifestino altre circostanze eccezionali, Unipol può derogare temporaneamente alle Politiche di Remunerazione, fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari.
• 5.10. È demandata al Consiglio di Amministrazione di Unipol, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, sentiti il Collegio Sindacale e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, coerentemente con la Procedura Parti Correlate del Gruppo, e per quanto di competenza ai corrispondenti organi della Società in Perimetro interessata, la facoltà di apportare alle Politiche di Remunerazione le deroghe ritenute necessarie od opportune, in linea con l'obiettivo di mantenere l'equità e la coerenza complessiva delle Politiche di Remunerazione ovvero ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

6. Cause di non erogazione o erogazione ridotta

• 6.1. Sono previste clausole di non erogazione del premio nei seguenti casi:
  • 6.1.1. Malus

I Bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati di Unipol e/o del Gruppo come definiti nei paragrafi 3.2 e 3.3, ovvero nei casi di mancato rispetto, da parte del Destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, oltre che in caso di rilievi da parte delle Funzioni Fondamentali che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili, nonché qualora siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati(ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, Unipol decurterà o azzererà eventuali compensi da corrispondere nel caso in cui i comportamenti sopra citati messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o di Unipol. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

6.1.2. Claw-back

Unipol e/o la Società di Riferimento richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti qualora il Destinatario abbia agito in violazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia o qualora il Destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati all'esercizio delle proprie funzioni, che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo e/o della società stessa, nonché violazioni del Codice Etico9 e/o comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, sulla base di quanto previsto dalle normative, fatta salva ogni ulteriore azione, o corrisposti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, Unipol richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti nel caso in cui i comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o di Unipol. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

Unipol e/o alla Società di Riferimento si riserva la facoltà di ottenere dal Destinatario la restituzione delle Azioni nella sua titolarità, anche in pendenza dell'Holding Period, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto del Destinatario al riguardo, ovvero richiedere al Destinatario - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte, a Unipol e/o alla Società di Riferimento, anche mediante compensazione con qualsivoglia somma allo stesso dovuta a qualunque titolo, un importo equivalente al valore dell'imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone fisiche delle Azioni già assegnate, fermo il diritto al risarcimento del danno ulteriore.

La durata del periodo nel quale trova applicazione la clausola è fissato in anni cinque, decorrenti dal pagamento della singola quota di Remunerazione Variabile.

⁹ Le valutazioni in merito ai casi di violazione del Codice Etico sono di responsabilità della funzione competente.

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Documento Informativo relativo al Piano di Compensi basato su strumenti finanziari di Unipol Assicurazioni S.p.A.

Esercizi 2025, 2026, 2027

Redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e art. 84-bis, del Regolamento Emittenti emanato da CONSOB con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 come successivamente modificati e integrati

	GLOSSARIO4
	Nota introduttiva8
1.	I soggetti destinatari 9
2.	Le ragioni che motivano l'adozione del Piano10
3.	Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti16
4.	Le caratteristiche degli strumenti attribuiti 18

GLOSSARIO

In aggiunta alle eventuali ulteriori definizioni contenute in altre parti del presente documento, ai fini del medesimo i termini e le espressioni di seguito riportati con le iniziali in maiuscolo avranno, in tutti i contesti in cui vengono utilizzati e indipendentemente dal loro uso in forma singolare o plurale, il significato ad essi attribuito di seguito.

Anno di Competenza	Ciascun anno solare in cui si suddivide il Triennio di Competenza e in relazione al quale viene verificato il raggiungimento delle performance utili ai fini della determinazione del Bonus STI e/o del Bonus LTI.
Assemblea	L'assemblea degli azionisti di Unipol.
Azioni	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Unipol, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UVP per l'erogazione degli incentivi di lungo termine (LTI).
Bonus Effettivo	L'ammontare effettivamente maturato della Remunerazione Variabile connessa al Sistema UVP, calcolato applicando al Bonus Potenziale Target il risultato delle Condizioni di Accesso, del livello di raggiungimento degli obiettivi di Gruppo e/o Società e del Livello di Performance Individuale. A seconda del contesto in cui è menzionato si intende dato dalla somma del Bonus STI e del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus LTI o LTI	Long Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di lungo termine riferito ai risultati di performance nel Triennio di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti al Triennio di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in Azioni dopo il termine del Triennio di Competenza.
Bonus Potenziale Target	L'ammontare target dell'incentivo variabile connesso al Sistema UVP. A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare target del Bonus STI e dell'ammontare target del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus Potenziale Massimo	L'ammontare massimo dell'incentivo variabile connesso al Sistema UVP, ove applicabile. A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare massimo del Bonus STI e dell'ammontare massimo del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus STI o STI	Short Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di breve termine riferito ai risultati di performance di un determinato Anno di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti all'Anno di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in forma monetaria dopo il termine dell'Anno di Competenza.
Componente Variabile particolarmente elevata	Ai sensi degli Orientamenti IVASS, si intende la Remunerazione Variabile potenzialmente superiore, al livello massimo, al 60% della Remunerazione Totale.
Condizioni di Accesso	Indica i requisiti minimi di performance, relativi al periodo 2025-2026- 2027, al verificarsi dei quali è vincolata la maturazione del Bonus STI e/o del Bonus LTI.
	Nel caso del Bonus STI tali condizioni sono misurate annualmente e sono relative ad obiettivi di Gruppo e obiettivi relativi alle Società di Riferimento.
	Nel caso del Bonus LTI sono misurate su base triennale e sono relative a

	obiettivi di Gruppo.
Destinatario	Il soggetto a cui si applica il presente Piano di Compensi basato su strumenti finanziari.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere, la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo di Unipol quale società quotata. Sono individuati dal Consiglio di Amministrazione o dai consiglieri a cui venga attribuita apposita delega dal Consiglio di Amministrazione medesimo.
Documento Informativo	Il presente documento redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, nonché in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti stesso.
Fascia	Classificazione dei Dirigenti del Gruppo Unipol correlata alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione.
Funding Pool	Il meccanismo di determinazione del budget annuale del Bonus STI, basato sulla performance di Gruppo.
Funzioni Fondamentali	La funzione di verifica della conformità delle norme (Compliance), la funzione di gestione dei rischi (Risk Management), la funzione di revisione interna (Audit), nonché la Funzione Attuariale.
Gruppo Unipol o Gruppo	Unipol e le Società da quest'ultima controllate.
Holding Period	Arco temporale durante il quale le Azioni attribuite a titolo di incentivo variabile sono soggette a un vincolo di restrizione alla vendita pari a un anno, decorrente dalla loro effettiva disponibilità nel patrimonio del Destinatario.
Livello di Performance Individuale	Per ciascun Anno di Competenza il valore compreso tra 0% e 100% o tra 0 e 120%, in funzione della Fascia di appartenenza, che esprime il livello di raggiungimento degli obiettivi individuali cui è subordinata l'erogazione del Bonus STI.
Obiettivi di Performance	Gli obiettivi di performance determinati da Unipol relativamente al Triennio di Competenza connessi alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri Stakeholder in coerenza con le prospettive e i piani di sviluppo strategico del Gruppo.
Orientamenti IVASS	Il documento emanato da IVASS il 5 luglio 2018 dal titolo "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi".
Periodo di Vesting	Indica il periodo triennale relativamente al quale verrà verificato il raggiungimento degli Obiettivi di Performance di lungo termine per la maturazione del diritto all'attribuzione delle Azioni. Coincide con il triennio del Piano Strategico.
Personale Rilevante	I Destinatari la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio aziendale, individuati in base ai criteri previsti dalla normativa regolamentare in materia, ivi compresi l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Piano 2025-2027 o Piano	Il Piano di assegnazione di Azioni disciplinato nel Documento Informativo e nel Regolamento del Piano 2025-2027.
Piano Strategico	Il piano strategico del Gruppo Unipol per il triennio 2025-2027.
Politiche di Remunerazione	Congiuntamente le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.

Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società	Le Politiche di Remunerazione applicabili a un Comparto o a una Società del Gruppo, che integrano le Politiche di Remunerazione di Gruppo con i necessari adattamenti di natura regolamentare e/od operativa tipici del settore di appartenenza.
Politiche di Remunerazione di Gruppo	Le politiche di remunerazione definite dalla Capogruppo Unipol ai sensi degli artt. 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS, che delineano i principi e le linee guida cui devono attenersi le Società in Perimetro nella definizione delle proprie politiche di remunerazione.
RAL o Retribuzione Annua Lorda	La Retribuzione Annua Lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque Componente Variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta, monetizzazione di componenti previdenziali. Costituisce il riferimento principale per la determinazione dell'incentivo variabile: a tale fine si considera il suo ammontare al 31 dicembre dell'Anno di Competenza.
Regolamento Emittenti	Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento del Piano 2025-2027 o Regolamento	Il regolamento recante la disciplina delle condizioni previste per l'assegnazione delle Azioni in attuazione del Piano 2025-2027.
Remunerazione Fissa	La parte di remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non dipendente dalle performance del Gruppo e/o della Società e/o individuali, né da mutazioni di ruolo. Può comprendere RAL, indennità corrisposte a vario titolo, monetizzazione di componenti previdenziali, compensi corrisposti per la copertura di cariche amministrative e/o per la partecipazione a Comitati consiliari.
Remunerazione Variabile	La parte di compenso che non ha natura stabile e irrevocabile, il cui riconoscimento o la cui erogazione dipende dal raggiungimento delle performance del Gruppo, di Unipol e/o della Società di Riferimento e dalle performance individuali, determinata e corrisposta sulla base delle condizioni previste nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto o di Società.
Remunerazione Totale	La somma della Remunerazione Fissa e della Remunerazione Variabile.
Sistema UVP	Denominazione del sistema di incentivazione variabile adottato, ove necessario, per il personale dirigente delle società del Gruppo Unipol.
Società in Perimetro	Le Società del Gruppo che adottano le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Società di Riferimento	La società del Gruppo a cui il Destinatario fornisce in modo esclusivo o prevalente la propria prestazione professionale.
Solvency II	Regime regolamentare a cui fa riferimento la Direttiva 2009/138/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II).
Stakeholder	Tutti i soggetti portatori di un interesse specifico in Unipol, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli azionisti, gli investitori, i dipendenti, gli agenti e collaboratori e le generazioni future.
Total Shareholder Return o TSR	Il ritorno per un investitore calcolato considerando sia le variazioni del prezzo dell'azione in un determinato periodo sia i dividendi distribuiti nello stesso periodo, ipotizzando che tali dividendi siano reinvestiti, al momento dello stacco, nelle Azioni stesse della Società.

Triennio di Competenza	Il periodo di osservazione e di misurazione dei risultati utili ai fini della determinazione del Bonus LTI. Coincide con il triennio di Piano Strategico del Gruppo.
TUF	Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Unipol o Capogruppo o Società	Unipol Assicurazioni S.p.A.
Utile Lordo Consolidato del Gruppo Assicurativo	Il risultato lordo consolidato del gruppo assicurativo è determinato escludendo gli effetti derivanti dal consolidamento pro-quota delle collegate bancarie. L'apporto economico di tali partecipate al risultato consolidato corrisponde conseguentemente ai soli dividendi del periodo.

Nota introduttiva

Il presente Documento Informativo è redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, nonché in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti stesso.

Il Documento Informativo ha per oggetto il Piano, destinato all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, all'ulteriore Personale Rilevante e agli altri Dirigenti di Unipol, ed è stato predisposto in vista dell'Assemblea convocata in sede ordinaria in unica convocazione per il giorno 29 aprile 2025 per deliberare, inter alia, in merito al Piano.

Il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, terzo comma, del TUF e dell'articolo 84-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto anche all'Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Unipol, in Bologna, Via Stalingrado, 45, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS all'indirizzo , nonché sul sito internet di Unipol, all'indirizzo www.unipol.it.

1. I soggetti destinatari

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Il Piano non è destinato a soggetti componenti il Consiglio di Amministrazione di Unipol, a eccezione dell'Amministratore Delegato, signor Matteo Laterza.

1.2. Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo, il Piano è destinato all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, all'ulteriore Personale Rilevante e agli altri Dirigenti di Unipol aventi diritto di partecipare al Piano in base a quanto previsto dal Sistema UVP.

• 1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:
  • a. direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Partecipa al Piano il Direttore Generale della Società. Si segnala che alla data di pubblicazione del presente documento l'Amministratore Delegato ricopre anche la carica di Direttore Generale.

b. altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non risultano Dirigenti con Responsabilità Strategiche che abbiano percepito, nel corso dell'esercizio 2024, compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Unipol.

c. persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Unipol non è controllata da persone fisiche.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie

a. dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

Sono destinatari del Piano i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol, che, alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo, sono complessivamente 19 e precisamente: il Group Corporate General Manager, il Group Insurance General Manager, il Chief Information Officer, il Group Chief Investment Officer, il Chief Human Resources Officer, il Group Chief Financial Officer, il Chief Planning & Controlling Officer, il Chief Property & Casualty Officer, il Chief Life & Health Officer, il Chief Commercial Officer, il Chief Claims Officer, il Chief Beyond Insurance Officer, il Responsabile della Direzione Finanza, il Responsabile della Direzione Vita, il Responsabile Reinsurance, il Chief Risk Officer, il Titolare della Funzione Compliance and Group Anti-Money Laundering, il Titolare della Funzione Audit, il Titolare della Funzione Actuarial Function.

b. nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

Unipol non soddisfa le condizioni di cui all'art. 3 comma 1 lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

c. delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Il Piano si applica in maniera differenziata in funzione (i) della Fascia di appartenenza del singolo dirigente e, in particolare, della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del suo contributo ai risultati di business, del livello di responsabilità assegnato e della seniority maturata nel ruolo; (ii) dell'importo della remunerazione variabile ove qualificabile come Componente Variabile Particolarmente Elevata; (iii) della qualifica del Destinatario come Personale Rilevante; e (iv) dell'appartenenza del Destinatario alle Funzioni Fondamentali, come infra meglio precisato (paragrafo 2.2).

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1. Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il Piano, che si inserisce nel più ampio sistema d'incentivazione del Gruppo Unipol denominato Sistema UVP, è finalizzato:

• a incentivare, trattenere e motivare i Destinatari, garantendo adeguati livelli retributivi in presenza di elevate performance professionali (in un'ottica di equità interna e competitività esterna);
• a garantire la conformità dei sistemi retributivi alle disposizioni di settore applicabili, con l'obiettivo di pervenire, nell'interesse di tutti gli Stakeholder, a sistemi di remunerazione in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati a risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, tali da evitare incentivi che possano indurre a violazioni normative;
• ad allineare gli interessi dei Destinatari e degli Stakeholder di Unipol, remunerando la creazione di valore sostenibile di lungo periodo mediante la misurazione del rendimento complessivo del titolo azionario di Unipol e di indicatori di tipo ESG ("Environmental, Social and Governance");
• il Piano, come il Sistema UVP, si fonda sulla logica dell'autofinanziamento. Presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi anche di lungo termine è, pertanto, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione del fattore di rischio, la presenza di una Dividend Capability, ossia della presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità di Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

2.1.1. Informazioni di maggiore dettaglio

• le ragioni e i criteri in base alle quali l'emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva

L'incidenza della Remunerazione Variabile sulla Remunerazione Fissa è tale da garantire sia un adeguato bilanciamento tra componente monetaria e componente basata su strumenti finanziari, sia un opportuno equilibrio tra risultati di breve e di lungo termine.

L'assegnazione al Destinatario del Bonus Potenziale Target e del Bonus Potenziale Massimo e di conseguenza del peso della componente variabile basata su strumenti finanziari, tiene conto della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo e del suo contributo ai risultati, del livello di responsabilità assegnato e della seniority maturata nel ruolo.

Per i Destinatari con un Bonus Potenziale Massimo superiore al 60% della Remunerazione Totale, l'incidenza della componente basata su strumenti finanziari è pari almeno al 60% della Remunerazione Variabile complessiva. Con riferimento al Personale Rilevante tale incidenza non è in ogni caso inferiore al 50% della Remunerazione Variabile.

• finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine;

Si rimanda a quanto già illustrato al paragrafo 2.1

• i criteri di definizione dell'orizzonte temporale alla base dei sistemi incentivanti.

Il Piano si articola su un orizzonte temporale di performance triennale (2025-2027) coincidente con il Piano Strategico, in modo tale che la remunerazione tenga conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti e dei risultati economici di Unipol. Inoltre, in conformità al Codice di Corporate Governance, il piano di remunerazione basato su strumenti finanziari per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti del Gruppo Unipol (ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche) incentiva l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un

orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del Piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari o superiore a cinque anni.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Sistema UVP disciplina presupposti e criteri per l'erogazione di una componente variabile della remunerazione, in parte di breve termine (STI), corrisposta in denaro, e in parte di lungo termine (LTI), che prevede l'attribuzione gratuita di Azioni, al verificarsi di determinate condizioni e al raggiungimento di specifici obiettivi.

Per la piena erogabilità del Bonus Effettivo STI è richiesta innanzitutto la presenza di una Dividend Capability, ossia della presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità di Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

Il riconoscimento e la quantificazione dell'entità del Bonus LTI sono correlati proporzionalmente, oltre che al raggiungimento – anche disgiunto – degli Obiettivi di Performance di lungo termine, anche ai Livelli di Performance Individuale conseguiti nel Triennio di Competenza ai fini dell'erogazione del Bonus STI (2025, 2026 e 2027).

Il Sistema UVP non produrrà alcun effetto nei confronti dei Destinatari fintantoché non si siano verificate tutte le seguenti condizioni.

Per l'erogabilità del Bonus STI è necessario soddisfare congiuntamente i requisiti minimi previsti dal meccanismo di Funding Pool, connessi a:

• a. raggiungimento di una data percentuale, pari almeno al 90%, dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato1 del Gruppo Assicurativo come da budget approvato dai competenti organi per ciascun Anno di Competenza;
• b. sussistenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol calcolato secondo la metrica Solvency II2, pari almeno ad un livello soglia stabilito dai competenti organi per ciascun Anno di Competenza, comunque superiore al Risk Appetite definito nell'ambito del Risk Appetite Statement.

In funzione dei risultati conseguiti per le due condizioni sopra citate, il meccanismo di Funding Pool può ridurre proporzionalmente il valore totale dei Bonus STI in base alle percentuali illustrate nella tabella sottostante, fino ad azzerare il valore degli stessi in caso di risultati inferiori ai requisiti minimi precedentemente riportati.

	Utile Lordo Consolidato Gruppo Assicurativo
% raggiungimento obiettivi		< Soglia 90% dell'obiettivo)	> 90% e < 95% dell'obiettivo	> 95% e < 100% dell'obiettivo	= Target (100% dell'obiettivo)
Indice consolidato di copertura dei requisiti	> Target	0%	80%	90%	100%
prudenziali (adeguatezza patrimoniale)	> Soglia e < Target	0%	70%	80%	90%
di Unipol - metrica Solvency	<Soglia	0%	0%	0%	0%

¹ Fatte salve eventuali modifiche e/o integrazioni, deliberate dai competenti organi aziendali in ottemperanza di quanto previsto nelle Politiche di Remunerazione, rivenienti da fattori non afferenti alla gestione industriale ordinaria dei singoli business. Tale condizione non si applica ai Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali.

² Solvency Ratio definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dall'organo amministrativo. Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione/revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

Qualora la performance rilevata con riferimento all'Utile Lordo Consolidato del Gruppo Assicurativo fosse pari o superiore al 110% del budget stabilito e in presenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali pari o superiore al valore target approvato, sarà possibile abilitare il meccanismo di overperformance individuale che prevede la possibilità di raggiungere fino ad un massimo del 120% del Bonus Potenziale Target.

Per l'erogabilità del Bonus LTI:

c. sussistenza di una soglia minima dell'indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol calcolato secondo la metrica Solvency II3, pari ad un livello soglia stabilito dai competenti organi per l'ultimo anno del Triennio di Competenza, comunque superiore al Risk Appetite definito nell'ambito del Risk Appetite Statement.

L'accesso al Piano dei Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali non è legato al raggiungimento della condizione di cui al punto 2.2 lettere a e b. A tali Dirigenti non si applica inoltre meccanismo di over-performance individuale sopra descritto.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il Periodo di Vesting nel cui ambito si articola il Piano è pari a tre anni (2025 - 2026 - 2027). Il Sistema UVP, come richiamato al precedente punto 2.2, prevede la corresponsione di un premio in denaro con il Bonus STI e di un premio in Azioni con il Bonus LTI4. Le Azioni saranno attribuite secondo i criteri illustrati al successivo punto 2.3.1.

2.3.1. Informazioni per i piani rilevanti

I fattori considerati per decidere l'entità dei compensi

Fermo quanto previsto al paragrafo 2.2., l'accesso al Piano è ulteriormente subordinato:

• al raggiungimento di un Livello di Performance Individuale minimo predeterminato nell'Anno di Competenza, per la quantificazione del Bonus STI che, secondo quanto disciplinato dal Sistema UVP, viene determinato in base alla consuntivazione del risultato di obiettivi sia economicofinanziari5 sia non finanziari, relativi all'area di responsabilità di ciascun Destinatario. Tali obiettivi sono declinati in linea con quelli strategici del Gruppo Unipol e in modo coerente con i profili di rischio definiti per il Gruppo Unipol medesimo. Un Livello di Performance Individuale inferiore a 40 punti percentuali in un Anno di Competenza determina l'azzeramento del Bonus Effettivo STI per tale Anno di Competenza;
• alla quantificazione del Bonus LTI, il cui ammontare è determinato dal raggiungimento anche disgiunto – degli Obiettivi di Performance di lungo termine e proporzionalmente al Bonus Effettivo STI di ciascuno dei tre anni che compongono il Triennio di Competenza; tale quantificazione viene effettuata, per tutti i Destinatari che non operano all'interno delle Funzioni Fondamentali, secondo i seguenti Obiettivi di Performance:
  • I. per il 35% in funzione dell'Utile Lordo Consolidato del Gruppo Assicurativo Cumulato Consuntivato confrontato con l'Utile Lordo Consolidato del Gruppo Assicurativo Cumulato target da Piano Strategico. Il livello soglia è pari al 90% del target;
  • II. per il 25% in funzione del requisito patrimoniale di solvibilità6 di Unipol consuntivato nel Triennio di Competenza confrontato con il requisito patrimoniale di solvibilità7 target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico. Il livello soglia

3 Vedi Nota 2.

⁴ In conformità alla normativa applicabile, le seguenti specificità sono previste per i Dirigenti di Unipol Investimenti SGR S.p.A.:

• il Bonus STI viene erogato in due tranche pro-quota (la prima tranche nell'anno successivo a quello di competenza, la seconda tranche nel terzo anno successivo a quello di competenza) ed entrambe sono corrisposte per il 50% in forma monetaria e per il 50% in forma di strumenti finanziari;
• il Bonus LTI viene erogato in tre tranche annuali pro-quota a partire dal 2029, corrisposte per il 50% in forma monetaria e per il 50% in forma di strumenti finanziari;
• ⁵ Condizione non applicabile ai Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali.

6 Vedi Nota 2.

7 Vedi Nota 2.

è stabilito dai competenti organi nel Triennio di Competenza, comunque superiore al Risk Appetite definito nell'ambito del Risk Appetite Statement;

• III. per il 20% in funzione del raggiungimento, al termine del Triennio di Competenza, di un valore target di Total Shareholder Return di Unipol misurato nel triennio 2025-2027. Il livello soglia è stabilito dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico;
• IV. per il 20% in funzione del livello di raggiungimento dei seguenti obiettivi di sostenibilità (criteri ESG), i cui livelli target e soglia, ove previsto, sono stabiliti dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico:
  • riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali e della flotta aziendale del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica;
  • incremento ammontare investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030;
  • percentuale del genere meno rappresentato in posizioni di responsabilità manageriale.

		Obiettivi LTI		Livello di Pay-out
Driver	Peso	2025-2027	Misurazione	< Soglia	Tra Soglia e Target	≥ Target
Performance economico-finanziaria (60%)	35%	Utile Lordo Consolidato Gruppo Assicurativo Unipol cumulato sugli anni 2025, 2026 e 2027	Confronto tra l'Utile Lordo Consolidato Cumulato Consuntivato e l'Utile Lordo Consolidato Cumulato Target da Piano Strategico. (Livello Soglia = 90% del Target)	0%	50%	100% Progressione lineare
	25%	Requisito patrimoniale consolidato di solvibilità Solvency II di Unipol nel triennio	Confronto tra il Solvency Ratio consuntivato nel triennio e il Solvency Ratio Target definito dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico. (Livello Soglia = valore fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico)	0%	50%	100%
Creazione di valore per gli azionisti (20%)	20%	Total Shareholder Return assoluto di Unipol misurato nel triennio 2025- 2027	TSR misurato tenendo conto sia della variazione della quotazione (rapporto tra la media giornaliera del prezzo dell'Azione Unipol nel primo bimestre del 2028 e la media giornaliera nel primo bimestre del 2025) sia dei dividendi distribuiti e reinvestiti nell'Azione alla data dello stacco della cedola. (Livello Soglia e livello Target = valori fissati dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	0%	50%	100%
Sostenibilità ESG (20%)	5%	Strategia climatica: Emissioni immobili strumentali e flotta aziendale	Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali e della flotta del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con Piano Strategico)	0%	Non previsto valore soglia	100%

Per tutti i Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali:

• I. per il 70% in funzione della valutazione dell'operato della Funzione nel Triennio di Competenza da parte del Comitato Controllo e Rischi sulla base di parametri oggettivi dallo stesso identificati;
• II. per il 10% in funzione del livello di raggiungimento dell'obiettivo RepTrak®8 nel Triennio di Competenza;
• III. per il 20% in funzione del livello di raggiungimento dei seguenti obiettivi di sostenibilità (criteri ESG):
  • riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali e della flotta aziendale del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica;
  • incremento ammontare investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030;
  • incremento del genere meno rappresentato in posizioni di responsabilità manageriale.

Driver	Peso	Obiettivi LTI 2025-2027		Livello di Pay-out
			Misurazione	< Soglia	Tra Soglia e Target	≥ Target
Performance individuale (70%)	70%	Valutazione del livello di performance complessivo nell'arco del triennio di riferimento	Valutazione a cura del Comitato Controllo e Rischi9, su una scala da 1 a 5, relativamente alle attività svolte da ciascuna Funzione, al fine di valutare l'efficacia e la qualità dell'azione di controllo svolta nel Triennio di competenza	0%	50%	100% Progressione lineare
Reputation (10%)	10%	RepTrak®	Raggiungimento dell'obiettivo RepTrak® nel Triennio di Competenza	0%	-	100%

⁸ RepTrak®: inteso come il profilo reputazionale del Gruppo Unipol in ciascun Anno di Competenza del sistema di incentivazione, da confrontare rispetto al profilo registrato dal settore financial-insurance nel suo complesso.

⁹ Fermo restando le competenze attribuite al Consiglio di Amministrazione, in merito all'assegnazione e alla consuntivazione degli Obiettivi di Performance, come descritte nelle Politiche di Remunerazione.

Elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani

Il Piano è definito in sostanziale continuità con il Sistema UVP approvato dall'Assemblea del 28 aprile 2022 con riferimento al triennio 2022-2024, introducendo alcuni elementi di novità:

• con riferimento delle Condizioni di Accesso, introduzione del meccanismo di determinazione del budget annuale massimo disponibile del Bonus STI (" Funding Pool"), collegato ad obiettivi di Gruppo, al fine di assicurare un costante allineamento degli incentivi erogati rispetto all'andamento complessivo dello stesso (non applicabile ai Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali);
• revisione dei Bonus Potenziali, mediante i) l'aggiornamento delle Fasce previste per i ruoli dirigenziali ii) la differenziazione dei Bonus Potenziali, basata sulla distinzione dei Destinatari in funzione dell'impatto di ciascun ruolo sul raggiungimento dei risultati di business, al fine di assicurare una maggiore granularità dei bonus ed un maggiore allineamento alle prassi di mercato, iii) con riferimento al solo Bonus STI, la possibilità di premiare un'eventuale over-performance individuale, esclusivamente in caso di over-performance complessiva di Gruppo (ad eccezione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, della Fascia General Manager di Area e dei Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali a cui tale meccanismo non è applicato);
• l'introduzione di un processo di calibrazione, con riferimento al processo di consuntivazione del solo Bonus STI, in funzione di parametri specifici e predefiniti.

Il modo in cui hanno influito su tale determinazione eventuali compensi realizzabili sulla base di tali precedenti piani

Gli eventuali compensi realizzabili sulla base dei precedenti piani adottati da Unipol non hanno influito nella elaborazione dei criteri per la determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari.

Le indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti

L'introduzione di obiettivi basati non solo su risultati di business ma anche su indicatori corretti per il rischio o indicatori di solidità patrimoniale o indicatori di ESG rafforza l'esigenza di allineare gli interessi

dei Destinatari a quelli di tutti gli Stakeholder, remunerando la creazione di valore di lungo periodo e l'apprezzamento del titolo Unipol.

2.4. Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile in quanto il Piano non prevede il ricorso a tali strumenti finanziari.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Non risultano significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6. Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art.4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve il sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

In data 27 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, e con l'astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, tra l'altro, l'approvazione del Piano.

L'Assemblea convocata per il 29 aprile 2025 è chiamata a conferire al Consiglio di Amministrazione - e, per esso, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale con espressa facoltà di subdelega, nel rispetto dei principi di governance previsti dalle Politiche di Remunerazione di Gruppo - ogni più ampio potere necessario od opportuno, sentito il Comitato per la Remunerazione e il Collegio Sindacale per competenza, di dare integrale e completa attuazione al Piano, ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) individuare nominativamente i Destinatari diversi dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale; (ii) stabilire il numero di Azioni da assegnare ai Destinatari nel rispetto dei criteri previsti dal Regolamento; (iii) compiere ogni adempimento formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel presente Documento Informativo.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e la loro funzione e competenza

L'organo responsabile dell'amministrazione e dell'attuazione del Piano, in conformità con quanto previsto dal Regolamento, è il Consiglio di Amministrazione di Unipol ed eventuali organi da esso delegati, cui sono conferiti tutti i poteri di cui al punto precedente.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, può apportare al Piano le modifiche e le integrazioni da esso ritenute opportune alfine di allineare lo stesso a eventuali cambiamenti

del quadro normativo e/o regolamentare, correggere eventuali incoerenze od omissioni del Regolamento e/o del Piano stesso, sempre prevedendo l'astensione dal voto dei Destinatari del Piano.

Qualora si verificassero circostanze straordinarie e/o imprevedibili che possano interessare il Gruppo (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti Unipol e/o la singola Società in Perimetro e/o operazioni di fusione), ovvero in presenza di un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria) o si manifestino altri eventi eccezionali e non prevedibili (tra cui ad esempio modifiche del Piano Strategico e/o revisione dei perimetri del Piano Strategico, ecc.), il Consiglio di Amministrazione, fermi restando ove applicabili i presidi di governance necessari ai sensi di legge o di procedure interne, potrà adottare le necessarie misure correttive al Regolamento e agli elementi costitutivi del Piano (quali, a titolo esemplificativo, gli indicatori e/o gli Obiettivi di Performance, le modalità di attribuzione delle Azioni, ecc.) in coerenza con l'assetto complessivo del Piano approvato dall'Assemblea degli azionisti e delle Politiche di Remunerazione vigenti, al fine ultimo di mantenere sostanzialmente inalterati i contenuti essenziali del Piano stesso, preservandone i principi e gli obiettivi descritti nel paragrafo 2.1.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Si prevede che le Azioni oggetto di assegnazione siano acquistate da Unipol e/o da Società in Perimetro sul mercato regolamentato, ai sensi dell'art. 2357 del codice civile e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti.

Il programma di acquisto di Azioni proprie sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione, a valere sull'autorizzazione che, previa approvazione della Assemblea degli azionisti, sarà conferita all'organo amministrativo, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile.

3.5. Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Nei casi di deliberazione e/o esecuzione di operazioni in potenziale conflitto di interessi e/o con parti correlate, Unipol è tenuta all'osservanza delle applicabili disposizioni di legge e di regolamenti interni adottati ai sensi della normativa di settore volti a disciplinare fattispecie rilevanti sotto il profilo della sussistenza di un interesse specifico al perfezionamento dell'operazione.

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea

Come anticipato, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 27 marzo 2025, ha deliberato, previo parere del Comitato per la Remunerazione, e con l'astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, di sottoporre l'approvazione del Piano all'Assemblea.

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5 lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Come anticipato, il Piano è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea, convocata in sede ordinaria in unica convocazione per il giorno 29 aprile 2025. L'attribuzione degli strumenti finanziari relativi al Piano sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione convocata per la proposta di approvazione del bilancio dell'esercizio 2027.

3.8. Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di mercato delle Azioni Unipol alla data del 27 marzo 2025 è risultato pari a Euro 15,27.

• 3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
  • detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione;
  • la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014.

L'effettiva efficacia del Piano è subordinata all'approvazione dello stesso da parte dell'Assemblea.

Per quanto riguarda i Destinatari del Piano che rientrano nelle categorie di soggetti disciplinate dall'art.152-quinquies del Regolamento Emittenti e dall'art. 3, 1° comma, n. 25, del Regolamento (UE) n. 596/2014 - posto che essi, in ragione della loro carica o ruolo, hanno regolare accesso a informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente Unipol e detengono il potere di adottare decisioni gestionali che possono incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive della Società e fermo restando l'Holding Period - le disposizioni dettate dalla "Procedura per la comunicazione delle operazioni aventi ad oggetto azioni od obbligazioni emesse da Unipol o altri strumenti finanziari ad esse collegati", di cui si è dotata Unipol, dispongono che tali soggetti:

• sono tenuti, al ricorrere dei presupposti indicati dalla suddetta normativa, a comunicare a Consob le operazioni rilevanti - ai sensi della richiamata normativa - compiute da loro stessi o per loro conto sulle Azioni e su altri strumenti ad esse collegati;
• non possono compiere operazioni rilevanti ai sensi della richiamata normativa sulle azioni nei 30 (trenta) giorni di calendario precedenti l'annuncio:
  • dei risultati preconsuntivi (ovvero, laddove Unipol non provveda ad approvare risultati preconsuntivi, del progetto di bilancio e il bilancio consolidato); e
  • della relazione semestrale,

nonché nei 7 (sette) giorni di calendario precedenti l'annuncio:

• di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale; e
• dei dati previsionali.

Il divieto cessa nel momento in cui vengono comunicate al mercato le deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in merito.

Il testo della procedura richiamata e disponibile sul sito internet www.unipol.it.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1. La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano, ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento, prevede l'assegnazione gratuita di Azioni ai Destinatari, nei termini e alle condizioni previste dalla documentazione attuativa. Il numero delle Azioni che verranno attribuite ai Destinatari è subordinato al verificarsi delle Condizioni di Accesso e al raggiungimento di Obiettivi di Performance nell'arco del Periodo di Vesting.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano è di tipo chiuso, triennale (2025-2027) e prevede l'assegnazione di Azioni nella modalità di performance share, come ulteriormente dettagliato nel paragrafo seguente (4.3).

4.3. Termine del piano

Il Piano si concluderà nel 2033. L'attuazione del Piano è differenziata in base alla categoria di appartenenza del Destinatario, soggetta a condizioni di presenza come ulteriormente dettagliato nel paragrafo 4.8.

Le Azioni verranno attribuite ai Destinatari a partire dal 2029, nel corso dei tre anni successivi per i Destinatari che non sono beneficiari della Componente Variabile particolarmente elevata, mentre nel corso dei cinque anni successivi per i Destinatari beneficiari di questa componente, nei seguenti termini:

• per i Destinatari a cui non si applica quanto previsto dagli Orientamenti IVASS in tema di importo particolarmente elevato della Remunerazione Variabile, in tre tranche annuali (2029 – 2030 – 2031) ciascuna pari a un terzo delle Azioni attribuibili, entro il mese di marzo di ciascun anno; e
• per i Destinatari a cui si applica quanto previsto dagli Orientamenti IVASS in tema di importo particolarmente elevato della Remunerazione Variabile in cinque tranche annuali (2029 – 2030 – 2031 – 2032 - 2033) ciascuna pari a un quinto delle Azioni attribuibili, entro il mese di marzo di ciascun anno.

4.4. Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero massimo di Azioni assegnabili ai sensi del Piano sarà stabilito in fase di attuazione del Piano stesso in funzione della Fascia di riferimento per ciascun Destinatario nel corso del Triennio di Competenza, nonché del realizzarsi delle Condizioni di Accesso e del raggiungimento degli obiettivi, e sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti ovvero, comunque, ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili.

Alla data di pubblicazione del presente documento e tenuto conto del valore dell'Azione riportato al paragrafo 3.8 si stima che tale numero non possa eccedere 7,5 milioni di Azioni, numero massimo di titoli da porre al servizio del Piano.

4.5. Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance: descrizioni di tali condizioni e risultati

Si richiama quanto già enunciato al paragrafo 2.2.

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Per l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale e alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche (Dirigenti di Fascia General Manager di Area) è stabilito l'obbligo di mantenimento delle Azioni fino al termine del mandato o di permanenza nel ruolo (Lock-Up).

Per i Dirigenti di Fascia Executive e di Fascia 1 tale obbligo di mantenimento delle Azioni è applicato per un ammontare target di Azioni pari a 1 annualità della Remunerazione Fissa.

In ogni caso, fatta salva la possibilità di avvalersi dell'opzione "sell to cover" (consistente nella vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli medesimi), le Azioni sono soggette a un Holding Period di un anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Ai sensi dell'art 275, comma 2 (g), del Regolamento Delegato UE 35/2015, è fatto divieto di utilizzare strategie di copertura personali o assicurazioni relative alle retribuzioni e alle passività che metterebbero a repentaglio gli effetti di allineamento al rischio incorporati nel loro accordo in materia di retribuzione.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

L'attribuzione delle Azioni avverrà a partire dal 2029 ed entro il mese di marzo di ciascun anno, a condizione che alla data di attribuzione di ciascuna quota, come indicato al paragrafo 4.3, il Destinatario sia effettivamente alle dipendenze di Unipol o di altre società del Gruppo Unipol e che non si trovi in periodo di preavviso o in aspettativa, fatti atti salvi specifici trattamenti individuali approvati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione.

Contrariamente a quanto sopra esposto, nei seguenti casi si procederà all'attribuzione delle Azioni relative alle quote di Bonus LTI, se maturate e calcolate applicando il criterio "pro-rata temporis" (ovvero in base al numero di mesi interi effettivamente trascorsi in servizio dal Destinatario interessato), alle medesime scadenze in cui saranno eventualmente erogate ai Dirigenti in servizio:

• I. ai Destinatari che abbiano cessato il rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico, e che abbiano prestato servizio almeno per diciotto mesi nel Triennio di Competenza;
• II. ai Destinatari che abbiano accesso ad altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali (a titolo esemplificativo il piano per l'accompagnamento alla pensione dei Dirigenti), e che abbiano prestato servizio almeno per ventiquattro mesi nel Triennio di Competenza;
• III. ai Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro o del mandato a causa di decesso o di invalidità permanente pari o superiore al 66% prima del termine del Periodo di Vesting, al Destinatario (o agli eredi o agli aventi causa) saranno corrisposti in forma interamente monetaria, unitamente alle competenze di fine rapporto, il Bonus Potenziale Target di breve termine e di lungo termine dell'anno in cui si è verificata la cessazione del rapporto di lavoro o del mandato, applicando il criterio "pro-rata temporis".

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Il Destinatario oggetto di provvedimento disciplinare di sospensione dal servizio nel corso dell'Anno o Triennio di Competenza perde in ogni caso il diritto alle erogazioni del Bonus STI e del Bonus LTI.

Sono altresì previste clausole di non erogazione del premio, in termini di:

a. Malus

I Bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati del Gruppo e/o di Unipol e/o della Società di Riferimento, ovvero nei casi di mancato rispetto, da parte del Destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, oltre che in caso di rilievi da parte delle Funzioni Fondamentali che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili, nonché qualora siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, Unipol e/o la Società di Riferimento decurterà o azzererà eventuali compensi da corrispondere nel caso in cui i comportamenti sopra citati messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o di Unipol e/o della Società di Riferimento, ove applicabile. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

b. Claw-back

Unipol e/o la Società di Riferimento richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti qualora il Destinatario abbia agito in violazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia o qualora il Destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati all'esercizio delle proprie funzioni, che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo e/o della società stessa, nonché violazioni del Codice Etico10 e/o comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, sulla base di quanto previsto dalle normative, fatta salva ogni ulteriore azione, o corrisposti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, Unipol e/o la Società di Riferimento richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti nel caso in cui i comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o della Società di Riferimento, ove applicabile. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

Unipol e/o la Società di Riferimento si riserva la facoltà di ottenere dal Destinatario la restituzione delle Azioni nella sua titolarità, anche in pendenza dell'Holding Period, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto del Destinatario al riguardo, ovvero richiedere al Destinatario - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte, a Unipol, anche mediante compensazione con qualsivoglia somma allo stesso dovuta a qualunque titolo, di un importo equivalente al valore dell'imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone fisiche delle Azioni già assegnate, fermo il diritto al risarcimento del danno ulteriore.

La durata del periodo nel quale trova applicazione la clausola è fissato in anni cinque, decorrenti dal pagamento della singola quota di Remunerazione Variabile.

4.10. Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile, non è prevista alcuna forma di riscatto.

4.11. Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non si intendono concedere prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascun strumento del piano

Alla data di approvazione del Piano, non è possibile indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso per Unipol in attuazione del Piano, poiché il numero delle Azioni oggetto di assegnazione non è predeterminabile in relazione a quanto già indicato al punto 4.4.

¹⁰ Le valutazioni in merito ai casi di violazione del Codice Etico sono di responsabilità della funzione competente.

Alla data di pubblicazione del presente documento si stima che il numero di Azioni a servizio del Piano non possa eccedere i 7,5 milioni di titoli.

A fini prudenziali, Unipol accantona a budget, secondo le regole contabili, l'onere atteso relativamente all'eventuale Bonus LTI, importo che viene determinato sulla base di stime che presuppongono:

• − il verificarsi parziale delle condizioni di erogabilità del Bonus LTI, facendo delle ipotesi relative all'andamento dell'Utile Lordo Consolidato Gruppo Assicurativo di Unipol, del Solvency II Ratio e del rendimento complessivo del titolo Unipol nel corso del triennio del Piano, considerando sia la variazione di prezzo che la distribuzione di dividendi;
• − una data percentuale, suffragata da statistiche storiche, dei potenziali percettori di un'eventuale erogazione in base al raggiungimento degli obiettivi.

4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Il Piano non determina alcun effetto diluitivo, in quanto non comporta l'emissione di nuove azioni da parte di Unipol.

4.14. Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali relativamente alle Azioni oggetto di assegnazione.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Le Azioni sono negoziate su Euronext Milan, gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A.

4.16 - 4.23

Le disposizioni in oggetto non sono applicabili in quanto Unipol non prevede piani di compensi basati su stock option.

TABELLA 1 QUADRO I – Sezioni 1 e 2

Alla data di pubblicazione del Documento Informativo le indicazioni relative agli strumenti finanziari diversi dalle stock option non sono determinabili, in quanto il numero massimo di Azioni assegnabili ai sensi del Piano sarà stabilito in fase di attuazione del Piano stesso e sarà comunicato ai sensi dell'art. 84bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti ovvero, comunque, ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili. la relativa quantificazione potrà avvenire solo al termine del Piano; in particolare, si segnala che la quantificazione delle Azioni è legata alla Fascia di riferimento di ciascun Destinatario nel corso del Triennio di Competenza, nonché è subordinata al realizzarsi di condizioni e al raggiungimento di Obiettivi di Performance verificabili solo nel corso e/o al termine del Piano.

QUADRO II – Sezioni 1 e 2

Informazioni non applicabili in quanto Unipol non prevede piani di compensi basati su stock option.

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ITALIAN VERSION ONLY

Piano di Compensi basato su Strumenti Finanziari di Unipol Assicurazioni S.p.A.

Esercizi 2025, 2026, 2027

Regolamento

27 marzo 2025

Piano di Compensi basato su Strumenti Finanziari di Unipol Assicurazioni S.p.A.

Esercizi 2025, 2026, 2027

Regolamento

27 marzo 2025

	GLOSSARIO4
1.	Oggetto e scopo7
2.	Destinatari7
3.	Condizioni di accesso ai benefici del Piano 2025-2027 7
4.	Criteri per la determinazione dei prezzi delle Azioni a servizio del Piano 2025-2027 e vincoli di indisponibilità11
5.	Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione 12
6.	Cause di non erogazione o erogazione ridotta14

GLOSSARIO

In aggiunta alle eventuali ulteriori definizioni contenute in altre parti del presente documento, ai fini del medesimo i termini e le espressioni di seguito riportati con le iniziali in maiuscolo avranno, in tutti i contesti in cui vengono utilizzati e indipendentemente dal loro uso in forma singolare o plurale, il significato ad essi attribuito di seguito.

Anno di Competenza	Ciascun anno solare in cui si suddivide il Triennio di Competenza e in relazione al quale viene verificato il raggiungimento delle performance utili ai fini della determinazione del Bonus STI e/o del Bonus LTI.
Azioni	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Unipol, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UVP per l'erogazione degli incentivi di lungo termine (LTI).
Bonus Effettivo	L'ammontare effettivamente maturato della Remunerazione Variabile connessa al Sistema UVP, calcolato applicando al Bonus Potenziale Target il risultato delle Condizioni di Accesso, del livello di raggiungimento degli obiettivi di Gruppo e/o Società e del Livello di Performance Individuale. A seconda del contesto in cui è menzionato si intende dato dalla somma del Bonus STI e del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus LTI o LTI	Long Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di lungo termine riferito ai risultati di performance nel Triennio di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti al Triennio di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in Azioni dopo il termine del Triennio di Competenza.
	L'ammontare target dell'incentivo variabile connesso al Sistema UVP.
Bonus Potenziale Target	A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare target del Bonus STI e dell'ammontare target del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
	L'ammontare massimo dell'incentivo variabile connesso al Sistema UVP.
Bonus Potenziale Massimo	A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare massimo del Bonus STI e dell'ammontare massimo del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus STI o STI	Short Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di breve termine riferito ai risultati di performance di un determinato Anno di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti all'Anno di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in forma monetaria dopo il termine dell'Anno di Competenza.
Componente Variabile Particolarmente Elevata	Ai sensi degli Orientamenti IVASS, si intende la Remunerazione Variabile potenzialmente superiore, al livello massimo, al 60% della Remunerazione Totale.
Condizioni di Accesso	Indica i requisiti minimi di performance, relativi al periodo 2025-2026-2027, al verificarsi dei quali è vincolata la maturazione del Bonus STI e/o del Bonus LTI. Nel caso del Bonus STI tali condizioni sono misurate annualmente e sono relative ad obiettivi di Gruppo e obiettivi relativi alle Società di Riferimento. Nel caso del Bonus LTI sono misurate su base triennale e sono relative a obiettivi di
	Gruppo.
Destinatario	Il soggetto a cui si applica il presente Piano di Compensi basato su strumenti finanziari.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere, la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo di Unipol quale società quotata. Sono individuati dal Consiglio di Amministrazione o dai consiglieri a cui venga attribuita apposita delega dal Consiglio di Amministrazione medesimo.

Fascia	Modalità di classificazione dei Dirigenti del Gruppo Unipol correlata alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione.
Funding Pool	Il meccanismo di determinazione del budget annuale del Bonus STI, basato sulla performance di Gruppo.
Funzioni Fondamentali	La funzione di verifica della conformità delle norme (Compliance), la funzione di gestione dei rischi (Risk Management), la funzione di revisione interna (Audit), nonché la Funzione Attuariale.
Gruppo Unipol o Gruppo	Unipol e le Società da quest'ultima controllate.
Holding Period	Arco temporale della durata di 1 anno, durante il quale le Azioni attribuite in relazione al Piano 2025-2027 sono soggette a un vincolo di restrizione alla vendita, decorrente dalla loro effettiva disponibilità nel patrimonio del Destinatario.
Livello di Performance Individuale	Per ciascun Anno di Competenza il valore compreso tra 0% e 100% o tra 0 e 120%, in funzione della Fascia di appartenenza, che esprime il livello di raggiungimento degli obiettivi individuali cui è subordinata l'erogazione del Bonus STI.
Obiettivi di Performance	Gli obiettivi di performance determinati da Unipol relativamente al Triennio di Competenza connessi alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri Stakeholderin coerenza con le prospettive e i piani di sviluppo strategico del Gruppo.
Orientamenti IVASS	Il documento emanato da IVASS il 5 luglio 2018 dal titolo "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi".
Periodo di Vesting	Indica il periodo triennale relativamente al quale verrà verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance di lungo termine per la maturazione del diritto all'attribuzione delle Azioni. Coincide con il triennio del Piano Strategico.
Personale Rilevante	I Destinatari la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio aziendale, individuati in base ai criteri previsti dalla normativa regolamentare in materia, ivi compresi l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Piano 2025-2027 o Piano	Il Piano di assegnazione di Azioni disciplinato nel presente Regolamento e nel Regolamento del Piano2025-2027.
Piano Strategico	Il piano strategico del Gruppo Unipol per il triennio 2025-2027.
Politiche di Remunerazione	Congiuntamente le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società	Le Politiche di Remunerazione applicabili a un Comparto o a una Società del Gruppo, che integrano le Politiche di Remunerazione di Gruppo con i necessari adattamenti di natura regolamentare e/od operativa tipici del settore di appartenenza.
Politiche di Remunerazione di Gruppo	Le politiche di remunerazione definite dalla Capogruppo Unipol ai sensi degli artt. 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS, che delineano i principi e le linee guida cui devono attenersi le Società in Perimetro nella definizione delle proprie politiche di remunerazione.
RAL o Retribuzione Annua Lorda	La Retribuzione Annua Lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque Componente Variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta, monetizzazione di componenti previdenziali. Costituisce il riferimento principale per la determinazione dell'Incentivo Variabile: a tale fine si considera il suo ammontare al 31 dicembre dell'Anno di Competenza.

Regolamento del Piano 2025-2027 o Regolamento	Il regolamento recante la disciplina delle condizioni previste per l'assegnazione delle Azioni in attuazione del Piano 2025-2027.
Remunerazione Fissa	La parte di remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non dipendente dalle performance del Gruppo e/o della Società e/o individuali, né da mutazioni di ruolo. Può comprendere RAL, indennità corrisposte a vario titolo, monetizzazione di componenti previdenziali, compensi corrisposti per la copertura di cariche amministrative e/o per la partecipazione a Comitati consiliari.
Remunerazione Variabile	La parte di compenso che non ha natura stabile e irrevocabile, il cui riconoscimento o la cui erogazione dipende dal raggiungimento delle performance del Gruppo, di Unipol e/o della Società di Riferimento e dalle performance individuali, determinata e corrisposta sulla base delle condizioni previste nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto/Società.
Remunerazione Totale	La somma della Remunerazione Fissa e della Remunerazione Variabile.
Sistema Incentivante UVP o Sistema UVP	Denominazione del sistema di incentivazione variabile adottato, ove necessario, per il personale dirigente delle società del Gruppo Unipol.
Società in Perimetro	Le Società del Gruppo che adottano le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Società di Riferimento	La società del Gruppo a cui il Destinatario fornisce in modo esclusivo o prevalente la propria prestazione professionale.
Solvency II	Regime regolamentare a cui fa riferimento la Direttiva 2009/138/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II).
Stakeholder	Tutti i soggetti portatori di un interesse specifico in Unipol, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli azionisti, gli investitori, i dipendenti, gli agenti e collaboratori e le generazioni future.
Total Shareholder Return o TSR	Il ritorno per un investitore, calcolato considerando sia le variazioni del prezzo dell'azione in un determinato periodo sia i dividendi distribuiti nello stesso periodo, ipotizzando che tali dividendi siano reinvestiti al momento dello stacco nelle Azioni stesse della Società.
Triennio di Competenza	Il periodo di osservazione e di misurazione dei risultati utili ai fini della determinazione del Bonus LTI. Coincide con il triennio di Piano Strategico del Gruppo.
Unipol o Capogruppo o Società	Unipol Assicurazioni S.p.A.
Utile Lordo Consolidato del Gruppo Assicurativo	Il risultato lordo consolidato del gruppo assicurativo è determinato escludendo gli effetti derivanti dal consolidamento pro-quota delle collegate bancarie. L'apporto economico di tali partecipate al risultato consolidato corrisponde conseguentemente ai soli dividendi del periodo.

1. Oggetto e scopo

• 1.1. Il Regolamento ha per oggetto la disciplina del Piano 2025-2027.
• 1.2. Il Piano 2025-2027 si inserisce nel più ampio Sistema Incentivante del Gruppo Unipol, denominato Sistema UVP, ed è finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati del Gruppo e di Unipol con le prestazioni individuali.
• 1.3. Il Sistema UVP disciplina presupposti e criteri per l'erogazione di una componente variabile della remunerazione, in parte di breve termine (STI), corrisposta in forma monetaria, e in parte di lungo termine (LTI), corrisposta mediante l'attribuzione di Azioni, al verificarsi di determinate condizioni e al raggiungimento di specifici Obiettivi di Performance.
• 1.4. Il Piano 2025-2027 prevede l'assegnazione di Azioni ai Destinatari.
• 1.5. Il Piano 2025-2027 ha durata triennale (2025-2026-2027) ed è un piano chiuso.
• 1.6. Il Piano 2025-2027, come il Sistema UVP, si fonda sulla logica dell'autofinanziamento. Presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi anche di lungo termine è, pertanto, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione dei fattori di rischio, la presenza di una Dividend Capability, ossia della presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità di Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

2. Destinatari

Destinatari del Piano 2025-2027 sono l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, l'ulteriore Personale Rilevante e altri dirigenti di Unipol, aventi diritto a partecipare al Piano ai sensi del Sistema UVP adottato dalla stessa.

3. Condizioni di accesso ai benefici del Piano 2025-2027

• 3.1. Condizione per l'accesso al Sistema UVP è il perseguimento di obiettivi di performance che tengano anche conto dei rischi attuali o futuri connessi ai risultati prefissati dal Gruppo Unipol.
• 3.2. Il Sistema UVP non produrrà alcun effetto nei confronti dei Destinatari fintantoché non si siano verificate tutte le condizioni di seguito riportate.

Per l'erogabilità del Bonus STI è necessario soddisfare congiuntamente i requisiti minimi previsti dal meccanismo di Funding Pool, connessi a:

• a. raggiungimento di una data percentuale, pari almeno al 90%, dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato1 del Gruppo Assicurativo come da budget approvato dai competenti organi per ciascun Anno di Competenza;
• b. sussistenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol calcolato secondo la metrica Solvency II2, pari almeno ad un livello soglia stabilito dai competenti organi per ciascun Anno di Competenza, comunque superiore al Risk Appetite definito nell'ambito del Risk Appetite Statement.

¹ Fatte salve eventuali modifiche e/o integrazioni, deliberate dai competenti organi aziendali in ottemperanza di quanto previsto nelle Politiche di Remunerazione, rivenienti da fattori non afferenti alla gestione industriale ordinaria dei singoli business. Tale condizione non si applica ai Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali.

² Solvency Ratio definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dall'organo amministrativo. Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione/revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

In funzione dei risultati conseguiti per le due condizioni sopra citate, il meccanismo di Funding Pool può ridurre proporzionalmente il valore totale dei Bonus STI in base alle percentuali illustrate nella tabella sottostante, fino ad azzerare il valore degli stessi in caso di risultati inferiori ai requisiti minimi precedentemente riportati.

		Utile Lordo Consolidato Gruppo Assicurativo
% raggiungimento obiettivi		< Soglia (90% dell'obiettivo)	> go% e < 95% dell'obiettivo	> 95% e < 100% dell'obiettivo	= Target (100% dell'obiettivo)
Indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol - metrica Solvency	> Target	0%	80%	90%	100%
	> Soglia e < Target	0%	70%	80%	90%
	<Soglia	0%	0%	0%	0%

Qualora la performance rilevata con riferimento all'Utile Lordo Consolidato del Gruppo Assicurativo fosse pari o superiore al 110% del budget stabilito e in presenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali pari o superiore al valore target approvato, sarà possibile abilitare il meccanismo di overperformance individuale che prevede la possibilità di raggiungere fino ad un massimo del 120% del Bonus Potenziale Target.

Per l'erogabilità del Bonus LTI:

c. sussistenza di una soglia minima dell'indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol calcolato secondo la metrica Solvency II3, pari ad un livello soglia stabilito dai competenti organi per l'ultimo anno del Triennio di Competenza, comunque superiore al Risk Appetite definito nell'ambito del Risk Appetite Statement.

L'accesso al Piano dei Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali non è legato al raggiungimento della condizione di cui al punto 2.2 lettere a e b. A tali Dirigenti non si applica inoltre meccanismo di over-performance individuale sopra descritto.

• 3.3. L'accesso al Piano è ulteriormente subordinato:
  • a. al raggiungimento di un Livello di Performance Individuale minimo predeterminato in ciascun Anno di Competenza che, secondo quanto disciplinato dal Sistema UVP, viene calcolato in base alla misura di raggiungimento di obiettivi individuali, sia economico-finanziari4 sia non finanziari, assegnati a ciascun Destinatario e relativi alla propria area di responsabilità. Tali obiettivi sono declinati in linea con quelli strategici del Gruppo Unipol e in modo coerente con i profili di rischio definiti per il Gruppo Unipol medesimo. Il conseguimento di un Livello di Performance Individuale inferiore al 40% determina l'azzeramento del Bonus Effettivo riferito all'Anno di Competenza;
  • b. alla quantificazione del Bonus LTI, il cui ammontare è determinato dal raggiungimento anche disgiunto – degli Obiettivi di Performance di lungo termine e proporzionalmente al Bonus Effettivo STI di ciascuno dei tre anni che compongono il Triennio di Competenza; tale quantificazione viene effettuata, per tutti i Destinatari che non operano all'interno delle Funzioni Fondamentali, secondo i seguenti Obiettivi di Performance:
    • I. per il 35% in funzione dell'Utile Lordo Consolidato del Gruppo Assicurativo Cumulato Consuntivato confrontato con l'Utile Lordo Consolidato del Gruppo Assicurativo Cumulato target da Piano Strategico. Il livello soglia è pari al 90% del target;
    • II. per il 25% in funzione del requisito patrimoniale di solvibilità5 di Unipol consuntivato nel Triennio di Competenza confrontato con il requisito patrimoniale di solvibilità6 target

³ Vedi Nota 2.

⁵ Vedi Nota 2.

⁴ Condizione non applicabile ai Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali.

definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico. Il livello soglia è stabilito dai competenti organi nel Triennio di Competenza, comunque superiore al Risk Appetite definito nell'ambito del Risk Appetite Statement;

• III. per il 20% in funzione del raggiungimento, al termine del Triennio di Competenza, di un valore target di Total Shareholder Return di Unipol misurato nel triennio 2025-2027. Il livello soglia è stabilito dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico;
• IV. per il 20% in funzione del livello di raggiungimento dei seguenti obiettivi di sostenibilità (criteri ESG), i cui livelli target e soglia, ove previsto, sono stabiliti dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico:
  • riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali e della flotta aziendale del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica;
  • incremento ammontare investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030;
  • percentuale del genere meno rappresentato in posizioni di responsabilità manageriale.

		Obiettivi LTI		Livello di Pay-out
Driver	Peso 2025-2027		Misurazione	< Soglia	Tra Soglia e Target	≥ Target
Performance economico-finanziaria (60%)	35%	Utile Lordo Consolidato Gruppo Assicurativo Unipol cumulato sugli anni 2025, 2026 e 2027	Confronto tra l'Utile Lordo Consolidato Cumulato Consuntivato e l'Utile Lordo Consolidato Cumulato Target da Piano Strategico. (Livello Soglia = 90% del Target)	0%	50%	100% Progressione lineare
	25%	Requisito patrimoniale consolidato di solvibilità Solvency II di Unipol nel Triennio	Confronto tra il Solvency Ratio consuntivato nel Triennio e il Solvency Ratio Target definito dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico. (Livello Soglia = valore fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico)	0%	50%	100%
Creazione di valore per gli azionisti (20%)	20%	Total Shareholder Return assoluto di Unipol misurato nel triennio 2025- 2027	TSR misurato tenendo conto sia della variazione della quotazione (rapporto tra la media giornaliera del prezzo dell'Azione Unipol nel primo bimestre del 2028 e la media giornaliera nel primo bimestre del 2025) sia dei dividendi distribuiti e reinvestiti nell'Azione alla data dello stacco della cedola. (Livello Soglia e livello Target = valori fissati dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	0%	50%	100%

⁶ Vedi Nota 2.

Sostenibilità ESG (20%)	5%	Strategia climatica: emissioni immobili strumentali e flotta aziendale	Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali e della flotta del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con Piano Strategico)	0%	Non previsto valore soglia	100%
	10%	Finanza per gli SDGs: investimenti tematici	Incremento ammontare Investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030. (Livello Soglia e Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con Piano Strategico)	0%	50%	100% Progressione lineare
	5%	Diversity, Equity and Inclusion	Percentuale del genere meno rappresentato in posizioni di responsabilità manageriale sul totale delle posizioni di responsabilità manageriale al termine del Triennio (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	0%	Non previsto valore soglia	100%

e, per tutti i Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali:

• I. per il 70% in funzione della valutazione dell'operato della Funzione nel Triennio di Competenza da parte del Comitato Controllo e Rischi sulla base di parametri oggettivi dallo stesso identificati;
• II. per il 10% in funzione del livello di raggiungimento dell'obiettivo RepTrak®7 nel Triennio di Competenza;
• III. per il 20% in funzione del livello di raggiungimento dei seguenti obiettivi di sostenibilità (criteri ESG):
  • riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali della flotta aziendale del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica;
  • incremento ammontare investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030;
  • incremento del genere meno rappresentato in posizioni di responsabilità manageriale.

⁷ RepTrak®: inteso come il profilo reputazionale del Gruppo Unipol in ciascun Anno di Competenza del sistema di incentivazione, da confrontare rispetto al profilo registrato dal settore financial-insurance nel suo complesso.

				Livello di Pay-out
Driver	Peso	Obiettivi LTI 2025-2027	Misurazione	< Soglia	Tra Soglia e Target	≥ Target
Performance individuale (70%)	70%	Valutazione del livello di performance complessivo nell'arco del triennio di riferimento	Valutazione a cura del Comitato Controllo e Rischi8, su una scala da 1 a 5, relativamente alle attività svolte da ciascuna Funzione, al fine di valutare l'efficacia e la qualità dell'azione di controllo svolta nel Triennio di competenza	0%	50%	100% Progressione lineare
Reputation (10%)	10%	RepTrak®	Raggiungimento dell'obiettivo RepTrak® nel Triennio di Competenza	0%	-	100%
Sostenibilità ESG (20%)	5%	Strategia climatica: emissioni immobili strumentali e flotta aziendale	Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali e della flotta aziendale del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con Piano Strategico)	0%	Non previsto valore soglia	100%
	10%	Finanza per gli SDGs: investimenti tematici	Incremento ammontare Investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030. (Livello Soglia e Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con Piano Strategico)	0%	50%	100%
	5%	Diversity, Equity and Inclusion	Percentuale del genere meno rappresentato in posizioni di responsabilità manageriale sul totale delle posizioni di responsabilità manageriale al termine del Triennio (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	0%	Non previsto valore soglia	100%

4. Criteri per la determinazione dei prezzi delle Azioni a servizio del Piano 2025-2027 e vincoli di indisponibilità

4.1. Il Bonus LTI è attribuito in virtù del Piano 2025-2027, che si articola su orizzonte di performance triennale (2025-2026-2027) e che prevede l'attribuzione di Azioni al termine del triennio stesso, entro il mese di marzo

⁸ Fermo restando le competenze attribuite al Consiglio di Amministrazione, in merito all'assegnazione e alla consuntivazione degli obiettivi di performance, come descritte nelle Politiche di Remunerazione.

dell'anno 2029 pro quota nel triennio successivo, ovvero nel quinquennio successivo per coloro cui si applica quanto previsto in caso di Componente Variabile Particolarmente Elevata (rispettivamente per il periodo 2029-2030-2031 oppure 2029-2030-2031-2032-2033).

• 4.2. Il numero di Azioni attribuibili è calcolato sulla base del valore medio dell'Azione Unipol registrato nel mese di gennaio 2025.
• 4.3. Fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi 4.4. e 4.5., l'attribuzione delle Azioni avverrà, nelle date indicate al precedente punto 4.1., a condizione che a tali epoche il Destinatario sia effettivamente alle dipendenze di Unipol o di una società del Gruppo Unipol e che non si trovi in periodo di preavviso o in aspettativa, fatti salvi specifici trattamenti individuali adottati dalla Società di Riferimento, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, ove presente.

Contrariamente a quanto sopra esposto, nei seguenti casi si procederà all'attribuzione delle Azioni relative alle quote di Bonus LTI, se maturate e calcolate applicando il criterio "pro-rata temporis" (ovvero in base al numero di mesi interi effettivamente trascorsi in servizio dal Destinatario interessato), alle medesime scadenze in cui saranno eventualmente erogate ai Dirigenti in servizio:

• I. ai Destinatari che abbiano cessato il rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico, e che abbiano prestato servizio almeno per diciotto mesi nel Triennio di Competenza;
• II. ai Destinatari che abbiano accesso ad altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali (a titolo esemplificativo il piano per l'accompagnamento alla pensione dei Dirigenti), e che abbiano prestato servizio almeno per ventiquattro mesi nel Triennio di Competenza;
• III. ai Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro o del mandato a causa di decesso o di invalidità permanente pari o superiore al 66% prima del termine del Periodo di Vesting, al Destinatario (o agli eredi o agli aventi causa) saranno corrisposti in forma interamente monetaria, unitamente alle competenze di fine rapporto, il Bonus Potenziale Target di breve termine e di lungo termine dell'anno in cui si è verificata la cessazione del rapporto di lavoro o del mandato, applicando il criterio "pro-rata temporis".

• 4.4. Per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti di Fascia General Manager di Area è stabilito l'obbligo di mantenimento delle Azioni fino al termine del mandato o di permanenza nel ruolo (Lock-Up).
• 4.5. Per i Dirigenti di Fascia Executive e i Dirigenti di Fascia 1 è tale obbligo di mantenimento delle Azioni è applicato per un ammontare target di Azioni pari a 1 annualità della Remunerazione Fissa.
• 4.6. In ogni caso, fatta salva la possibilità di avvalersi dell'opzione "sell to cover" (consistente nella vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli medesimi), le Azioni sono soggette a un Holding Period di un anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario.

5. Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione

• 5.1. Con riferimento al Bonus STI, il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione degli obiettivi vede coinvolti il superiore gerarchico diretto del Destinatario, il responsabile apicale, il Group Corporate General Manager – che si avvale del supporto del Chief Human Resources Officer – e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, che fornisce per ciascun anno indicazioni di eventuali temi prioritari da considerare per il processo di cascading degli obiettivi di performance.
• 5.2. Nella fase di assegnazione degli obiettivi, il Destinatario viene messo a conoscenza delle Politiche di Remunerazione a lui applicate. Il Destinatario dichiara, mediante apposita sottoscrizione, la conoscenza del contenuto e l'accettazione della menzionata documentazione.

• 5.3. Gli obiettivi riferiti al Bonus LTI sono definiti e approvati dai competenti organi deliberanti.
• 5.4. Le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società sono rese note a tutti i Destinatari mediante pubblicazione nella intranet aziendale.
• 5.5. Nel processo di consuntivazione della componente variabile di breve termine STI, gli organi come sopra descritti tengono debito conto anche del contributo individuale complessivo reso per il buon funzionamento dell'impresa, in un quadro più ampio di coerenza e stabilità complessiva del sistema aziendale. Ai fini della valutazione della performance annuale, infatti, anche in ottica di migliore valorizzazione del contributo individuale apportato dal management al conseguimento dei risultati e di valutazione dello sviluppo e dell'applicazione delle competenze manageriali, il processo di consuntivazione viene svolto mediante le seguenti fasi:
  • valutazione delle Condizioni di Accesso (incluso meccanismo di Funding Pool);
  • consuntivazione delle schede obiettivo STI e dei Livelli di Performance Individuali;
  • calibrazione dei risultati derivanti dalle schede obiettivo STI tramite una metodologia ed un processo predefinito che si articola in due fasi:
    • calibrazione a livello di Area/Direzione, mediante la valutazione complessiva dei risultati individuali di ciascun Dirigente rispetto agli altri ruoli della Direzione di appartenenza in termini di contributo al risultato ed efficacia dell'azione manageriale e conseguente allocazione in 3 cluster di riferimento in funzione della performance;
    • calibrazione finale da parte del vertice aziendale (costituito dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Unipol e dai General Manager di Area di Unipol) in relazione ai seguenti parametri a livello di Gruppo:
      • comparazione della performance di ciascun Dirigente rispetto agli altri ruoli del Gruppo in termini di contributo al risultato ed efficacia dell'azione manageriale;
      • contesto e condizioni di mercato;
      • contributo al risultato in relazione all'ampiezza, alle caratteristiche e alla complessità del ruolo;
      • conformità rispetto ai valori di Gruppo;
  • in base al risultato del processo di calibrazione, attribuzione dei Livelli di Performance Individuali finali, sempre nel rispetto dei valori del Funding Pool effettivo e del Bonus Potenziale Target e del Bonus Potenziale Massimo assegnato.
• 5.6. Nei processi di assegnazione, valutazione e consuntivazione, per tutti i Destinatari che non operano all'interno delle Funzioni Fondamentali, ci si avvale del contributo del Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, e della Direzione Chief Planning & Controlling Officer di Gruppo per la verifica ex-ante ed ex-post degli indicatori quantitativi.
• 5.7. L'entità dei Bonus STI e LTI spettanti viene definita al termine di tutti i passaggi previsti dal processo di valutazione e consuntivazione.
• 5.8. Per i Titolari delle Funzioni Fondamentali, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha la responsabilità di determinare e consuntivare gli obiettivi di performance STI e LTI.
• 5.9. Nel caso in cui il Destinatario sia interessato in corso d'anno da modifiche organizzative che comportino anche la variazione del proprio diretto responsabile e/o la variazione della Società di Riferimento all'interno del Gruppo e/o di Fascia, sarà compito del precedente responsabile condividere con il nuovo responsabile gli obiettivi già assegnati, trasmettendogli altresì tutta la documentazione necessaria. Il nuovo responsabile avrà cura di valutare, insieme ai soggetti indicati in precedenza, l'opportunità di assegnare obiettivi diversi rispetto a quelli precedentemente assegnati, reiterando di conseguenza il processo. In tal caso la consuntivazione dovrà avvenire in misura proporzionale pro-quota sul raggiungimento dei precedenti e dei nuovi obiettivi e, nel processo di consuntivazione stesso, il precedente responsabile sarà tenuto a valutare la parte di sua competenza.
• 5.10. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, può apportare al Piano le modifiche e le integrazioni da esso ritenute opportune al fine di allineare lo stesso a eventuali cambiamenti del quadro normativo e/o regolamentare, correggere eventuali incoerenze od omissioni del Regolamento e/o del Piano stesso, sempre prevedendo l'astensione dal voto dei Destinatari del Piano.
• 5.11. Qualora si verificassero circostanze straordinarie e/o imprevedibili che possano interessare il Gruppo (tra

cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti Unipol e/o la singola Società in Perimetro e/o operazioni di fusione), ovvero in presenza di un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria) o si manifestino altri eventi eccezionali e non prevedibili (tra cui ad esempio modifiche del Piano Strategico e/o revisione dei perimetri del Piano Strategico, ecc.), il Consiglio di Amministrazione, fermi restando ove applicabili i presidi di governance necessari ai sensi di legge o di procedure interne, potrà adottare le necessarie misure correttive al Regolamento e agli elementi costitutivi del Piano (quali, a titolo esemplificativo, gli indicatori e/o gli Obiettivi di Performance, le modalità di attribuzione delle Azioni, ecc.) in coerenza con l'assetto complessivo del Piano approvato dall'Assemblea degli azionisti e delle Politiche di Remunerazione vigenti, al fine ultimo di mantenere sostanzialmente inalterati i contenuti essenziali del Piano stesso, preservandone i principi e gli obiettivi.

6. Cause di non erogazione o erogazione ridotta

• 6.1. Sono previste clausole di non erogazione del premio nei seguenti casi:
  • 6.1.1. Malus

I Bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati del Gruppo e/o di Unipol e/o della Società di Riferimento come definiti nei paragrafi 3.2 e 3.3, ovvero nei casi di mancato rispetto, da parte del Destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, oltre che in caso di rilievi da parte delle Funzioni Fondamentali che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili, nonché qualora siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, la Unipol e/o la Società di Riferimento decurterà o azzererà eventuali compensi da corrispondere nel caso in cui i comportamenti sopra citati messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o della Società di Riferimento. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

6.1.2. Claw-back

Unipol e/o la Società di Riferimento richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti qualora il Destinatario abbia agito in violazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia o qualora il Destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati all'esercizio delle proprie funzioni, che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo e/o della società stessa, nonché violazioni del Codice Etico9 e/o comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, sulla base di quanto previsto dalle normative, fatta salva ogni ulteriore azione, o corrisposti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, Unipol e/o la Società di Riferimento richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti nel caso in cui i comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti

⁹ Le valutazioni in merito ai casi di violazione del Codice Etico sono di responsabilità della funzione competente.

sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o di Unipol. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

Unipol e/o la Società di Riferimento si riserva la facoltà di ottenere dal Destinatario la restituzione delle Azioni nella sua titolarità, anche in pendenza dell'Holding Period, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto del Destinatario al riguardo, ovvero richiedere al Destinatario - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte, a Unipol, anche mediante compensazione con qualsivoglia somma allo stesso dovuta a qualunque titolo, un importo equivalente al valore dell'imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone fisiche delle Azioni già assegnate, fermo il diritto al risarcimento del danno ulteriore.

La durata del periodo nel quale trova applicazione la clausola è fissato in anni cinque, decorrenti dal pagamento della singola quota di Remunerazione Variabile.

Pagina 230

REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS TO THE SHAREHOLDERS' MEETING ON AGENDA ITEM NO. 6 OF THE MEETING

Purchase and disposal of treasury shares. Related and consequent resolutions.

Dear Shareholders,

it should firstly be recalled that, based on the authorizations for the purchase and disposal of treasury shares deliberated by the ordinary Shareholders' Meeting on 28 April 2023 of Unipol Gruppo S.p.A. ̶ now Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol" or the "Company"), as a result of the merger by incorporation (the "Merger") into it of UnipolSai S.p.A., among others ̶ have been assigned, on 4 march 2024, a total of 272,737 treasury shares to the Managers of the Company, to service the compensation plan based on financial instruments for the three-year period 2019-2021 (the "2019-2021 Plan" or the "Plan"), as the first tranche of the Long Term Incentive (LTI) accrued under the Plan.

The Company's Ordinary Shareholders' Meeting on 24 April 2024, has lastly authorized the purchase and disposition of treasury shares within the meaning of articles 2357 and 2357-ter of the Italian Civil Code, for a period of 18 months from the decision of the Shareholders' Meeting, for a maximum amount of Euro 300 million.

On the basis of the above-mentioned authorizations and always with reference to the 2019-2021 Plan, the Company purchased, in October 2024, a total of 450,000 treasury shares.

Following the conclusion of the period provided for the exercise of the right of withdrawal pursuant to Article 2437, paragraph 1, letter a, of the Civil Code (the "Right of Withdrawal") reserved for those Shareholders who did not participate in the approval of the Merger, on 21 January 2025, the Company purchased the 37 Unipol shares for which the Right of Withdrawal was exercised, pursuant to Article 2437-quater, paragraph 5, of the Civil Code, using available reserves.

Please note that, at the date of this Report, Unipol share capital amounts to Euro 3,365,292,408.03, divided into 717,473,508 ordinary shares with no nominal value; the Company holds a total of 1,302,237 treasury shares (equal to 0.182% of the share capital), of which:

• − n. 1,236,998 directly, of which 772,034 ordinary treasury shares refer to Unipol shares previously held by the merged UnipolSai and transferred to the Company as a result of the Merger;
• − n. 65,239 indirectly, through the following subsidiaries:
  • − Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A., for 14,743 shares;
  • − Arca Vita S.p.A., for 747 shares;

• − SIAT S.p.A., for 20,138 shares;
• − Unisalute S.p.A., for 16,525 shares;
• − UnipolRental S.p.A., for 6,656 shares;
• − UnipolAssistance S.c.r.l. for 1,191 shares;
• − Leithà S.r.l., for 5,239 shares.

It is hereby proposed that the aforesaid authorisation be issued again, upon revocation of the existing authorisation, (i) within the maximum limit of expenditure specified herein, (ii) for a term of 18 months, (iii) for the reasons and purposes specified below, and (iv) according to the procedures and terms specified below.

Justifications and objectives

The authorisation for the purchase and disposal of treasury shares aims to provide the Company with an instrument to pursue, in the interest of the Company itself and in accordance with applicable legislation, the following objectives:

• i) to use the treasury shares for their allocation for the purposes of the compensation plan based on financial instruments, pursuant to Art. 114-bis of Italian Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, as subsequently amended (the "TUF" - Consolidated Law on Finance);
• ii) to intervene, directly or through intermediaries, to promote the smooth conduct of trading, against distortions due to an excessive volatility or insufficient market liquidity;
• iii) to take the investment opportunity that can be derived from market trends and thus also by pursuing trading objectives - or connected with any strategic transactions of interest to the Company;
• iv) to use treasury shares for the efficient use of the liquidity generated by the core activity of the Company;
• v) to provide an additional method for remunerating Shareholders above and beyond the distribution of dividends;
• vi) to use these shares to ensure, if necessary, the overall consistency of transactions that create the need to place fractional shares of the capital of the Company.

The proposal for authorisation to purchase treasury shares is not, at present, directed at reductions of the share capital of the Company through the cancellation of treasury shares purchased.

Number of shares that may be purchased and procedures for executing the purchases and disposals

We propose that:

• (i) the purchase of treasury shares may be carried out up to the maximum amounts permitted by law, in the manner provided for by Art. 132 of the Consolidated Law on Finance and Art. 144-bis, paragraph 1, letters a), b), c) and d)-ter and paragraph 1-bis of CONSOB Regulation No. 11971 of 14 May 1999 as amended (Issuers' Regulation), as well as by any other regulatory national and European provision, where applicable;
• (ii) the disposal of treasury shares shall be made in the manner permitted by currently applicable law, including by carrying out, one or more times, subsequent purchase and disposal, until the expiry of the term of the authorisation. In particular, the shares purchased in the context of the compensation plans based on financial instruments approved under Art. 114-bis of the Consolidated Law on Finance may be assigned and attributed in the manner and within the terms stated in the regulations of the plans themselves.

It is proposed to raise to Euro 1 billion – taking into account the increased size and capitalization of the Company also as a result of the merger into it of UnipolSai S.p.A. (among others) – for the purchase of treasury shares, to be meant on a revolving basis, taking into account the treasury shares sold according to the authorisation by the Shareholders' Meeting.

Price of the purchases and disposal of treasury shares

Both the purchases and the disposal of treasury shares shall be made at a price of no more than 15% and no less than 15% of the reference price recorded by the security on the trading day before the date of each transaction. Said parameters are deemed adequate to identify the range of values within which the purchase and disposal of the shares are of interest to the Company.

Exemption from the obligation to promote a full public purchase offer, pursuant to Art. 44-bis, paragraph 2 of the Issuers' Regulation

On the basis of the information available at the date of this Report, please note that:

• − a material Shareholders' Agreement pursuant to Art. 122 of the Consolidated Law on Finance (the "Agreement") is in force between several Shareholders, which was expire on 15 December 2023 and was tacitly renewed, with no amendments, for an additional period of three years and, therefore, on 15 December 2026, classified as a voting and blocking syndicate on the Unipol shares involved, representing 30.053% of the share capital and the 40.662% of the voting rights. An extract of the Agreement and the essential information relating to it can be consulted on the website www.unipol.com, Investors/Shareholders/Shareholders' Agreement section;
• − from 1 August 2022, the increased vote took effect on the shares owned by the Shareholders participating in the Agreement, bound and not bound by the Agreement itself, for all or part of the total participation held by them;

− presently, the following Shareholders hold, directly, indirectly, through a third party or a trust company, equity investments exceeding 3% of the share capital and/or shares of voting rights exceeding 3% of the total voting rights:

MAJOR HOLDINGS IN THE SHARE CAPITAL
Declarant	Direct shareholder	% interest in the share capital	% share of voting rights
Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	23.480%	29.341%
Holmo S.p.A.	Holmo S.p.A.	6.735%	9.065%
Nova Coop Soc. Coop.	Nova Coop Soc. Coop.	6.815%	9.015%
Cooperare S.p.A.	Cooperare S.p.A.	4.297%	5.814%
Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	3.568%	4.828%
Coop Lombardia Soc. Coop.	Coop Lombardia Soc. Coop.	2.644%	3.277%

Please also note that, pursuant to Art. 44-bis, paragraphs 1, 2 and 5-bis of the Issuers' Regulation:

• "1. the treasury shares held by the issuer, including indirectly, are excluded from the share capital on which the relevant equity investment is calculated for the purposes of Art. 106, paragraphs 1, 1-bis, 1-ter and 3, letter b), of the Consolidated Law".
• "2. Paragraph 1 does not apply when the surpassing of the thresholds laid out in Art. 106, paragraphs 1, 1-bis, 1-ter and 3, letter b) of the Consolidated Law results from purchases of treasury shares carried out even indirectly by the issuer in execution of a resolution which, without prejudice to the provisions of Arts. 2368 and 2369 of the Italian Civil Code, has been approved also with the favourable vote of the majority of the issuer's shareholders, present at the shareholders' meeting, other than the shareholder or shareholders that hold, including jointly, the majority equity investment, also relative, provided it is higher than 10 percent (whitewash)."

[…]

"5-bis) This article also applies for the purposes of relevant equity investments in companies whose by-laws allow for increased voting rights […]".

In the absence of the exempting effectiveness deriving from the adoption of the authorisation resolution with the majorities indicated in Art. 44-bis, paragraph 2, of the Issuers' Regulation, the purchase of treasury shares carried out, both directly and

indirectly, by Unipol - also taking into account any purchases of Company shares or the accrual of the increased voting right by a Shareholder of the same or of several Shareholders acting in agreement - could result in an increase in the investment in Unipol held by said Shareholders beyond the relevant thresholds for the purposes of the obligation to promote a full takeover bid pursuant to the aforementioned Art. 106, paragraphs 1, 1-bis, and 3, letter b), of the Consolidated Law on Finance (the "Public Purchase Offer").

On the other hand, where the whitewash regime applies, the treasury shares purchased, even indirectly, by the Company, by virtue of the authorisation issued by the Shareholders' Meeting, will not be excluded from the number of shares representing the share capital of Unipol on which the equity investment relevant for Public Purchase Offer purposes is calculated.

Therefore, please recall that the approval of the proposal in question by the Shareholders' Meeting, with the majorities pursuant to Art. 44-bis, paragraph 2 of the Issuers' Regulation (and, therefore, with the favourable vote of the majority of the Shareholders present in the Shareholders' Meeting other than the Shareholder or Shareholders that hold, also jointly, the relative majority equity investment of Unipol) shall provide exemption from the obligation to promote the Public Purchase Offer on the part of the Shareholder or Shareholders which due to the purchases of treasury shares by the Company based on the authorisation pursuant to this proposal, may surpass the relevant thresholds that would otherwise trigger such obligation.

** *** **

The Board of Directors therefore hereby submits the following resolution proposal to the Shareholders' Meeting.

Proposal

"The Ordinary Shareholders' Meeting of Unipol Assicurazioni S.p.A. (the "Company"),

• − after reviewing the report prepared by the Board of Directors and acknowledging the proposal there made;
• − having viewed the Financial Statements as at 31 December 2024;
• − bearing in mind the provisions of Arts. 2357 and 2357-ter of the Italian Civil Code;
• − having acknowledged that the Company presently holds a total of 1,302,237 ordinary treasury shares, of which 1,236,998 directly and 65,239 indirectly, through the subsidiaries indicated in the report;
• − having considered what is set forth in Art. 44-bis, paragraph 2 of the CONSOB Issuers' Regulation,

hereby resolves

(i) to revoke the previous resolution to authorise the purchase and/or the disposal of treasury shares, passed by the Ordinary Shareholders' Meeting of

24 April 2024;

• (ii) to authorise, for a period of 18 months from the present Shareholders' Meeting resolution, the purchase and disposal of treasury shares, pursuant to Arts. 2357 and 2357-ter of the Italian Civil Code and within the maximum limit of 1 billion in expenditure – in compliance with currently applicable law and, where applicable, with the admitted market practices – with the methods and conditions specified below:
  • (a) the purchase and disposal of treasury shares may be carried out in the quantities and according to the procedures set out below:
    • − the purchase may be carried out up to the maximum amounts permitted by law, in the manner provided for by Art. 132 of Italian Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998 (Consolidated Law on Finance, the "TUF") and Art. 144-bis, paragraph 1, letters a), b), c) and d-ter), and paragraph 1-bis, of CONSOB Regulation No. 11971 of 14 May 1999 as amended (Issuers' Regulation), as well as by any other regulatory national and European provision, where applicable;
    • − the disposal may be made in the manner permitted by currently applicable law, including by carrying out, one or more times, subsequent purchases and disposals, until the expiry of the term of the authorisation. In particular, the shares purchased in the context of the compensation plans based on financial instruments approved under Art. 114-bis of the Consolidated Law on Finance may be assigned and attributed in the manner and within the terms stated in the regulations of the plans themselves.

The above mentioned maximum limit of Euro 1 billion in expenditure must be meant on a revolving basis, taking into account the treasury shares sold according to the authorisation by the Shareholders' Meeting;

• (b) the purchase and disposal of treasury shares may be carried out at a price of no more than 15% and no less than 15% of the reference price recorded by the security on the trading day prior to the date of each transaction, and in any case in compliance with the above maximum limit of Euro 1 billion expenditure;
• (iii) to vest the Board of Directors – and through this the Chief Executive Officer, also through special power of attorney – with all the broadest powers to carry out, in accordance with the resolutions above, the purchases and/or disposals of treasury shares, providing information to the market in accordance with currently applicable legislation and, where applicable, accepted market practices."

Milan, 27 March 2025

The Board of Directors

REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS TO THE SHAREHOLDERS' MEETINGS ON THE SINGLE ITEM ON THE AGENDA OF THE EXTRAORDINARY MEETING

1. Amendments to the By-Laws. Related and consequent resolutions.

• a) Amendment of Art. 5 ("Capital") to update the shareholders' equity elements of the Non-Life and Life businesses pursuant to Art. 5 of ISVAP Regulation no. 17 of 11 March 2008.
• b) Amendment of Art. 10 ("Administrative Body"), reducing the maximum number of Directors from 25 to 19.
• c) Amendment of Art. 11 ("Principal Officials") in order to allow the Chairman of the Board of Directors to be appointed also by the Shareholders' Meeting.

Dear Shareholders,

The Board of Directors of Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol" or the "Company") has called you to an Extraordinary Shareholders' Meeting to discuss and resolve on the only item on the agenda, as referenced above.

This report (the "Report"), prepared in accordance with Art. 125-ter of Italian Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, (the "Consolidated Law on Finance" or "TUF"), and Arts. 72 and 84-ter as well as Annex 3A, schedule 3 of the Regulation adopted with CONSOB Resolution No. 11971 of 14 May 1999 (the "Issuers' Regulation"), is aimed at presenting, for each proposed amendment to the Company's By-Laws:

• i) the related reasons;
• ii) a comparison, in a specific table, of the articles of the By-Laws proposed for amendment, in the current and new text, with evidence of the changes to be made;
• iii) the resolutions proposed to the extraordinary Shareholders' Meeting.

THE REASONS FOR AND AN EXPLANATION OF THE AMENDMENTS TO THE BY-LAWS.

The proposed amendments to the Company's By-Laws are intended to: (i) update the presentation of the individual items that make up the Company's shareholders' equity, distinguishing between the Non-Life and Life business segments; (ii) reduce the maximum number of members of Unipol's Board of Directors from the current 25 to 19; and (iii) introduce the option for Unipol's Shareholders' Meeting to appoint the Chairman of the Board of Directors.

The following is a detailed description of each proposed amendment to the By-Laws and the reasons for them.

In order to make it easier for the changes to be identified, for each provision of the By-Laws that is subject to an amendment proposal, below the current text is reported in the

column on the left and the new proposed text in the column on the right. In particular, with reference to the new text, the following steps have been taken:

• a) the words whose deletion is being proposed are highlighted with crossed out characters; and
• b) the words whose insertion is being proposed are highlighted in bold.

Art. 5 ("Capital")

Given that Art. 5 of ISVAP Regulation No. 17/2008 (Regulations governing the joint exercise of Life and Non-Life business) states that "multi-branch" companies must represent in the by-laws the individual items making up the company's shareholders' equity, separately allocated to Non-Life and Life businesses, it is appropriate to amend Art. 5 of the Company's By-Laws in order to represent the elements of the company's shareholders' equity and the related numerical expressions, separately for the two above mentioned businesses (Non-Life and Life), in the actual composition and size that these assets have assumed due, in particular, to the following events concerning the Unipol and UnipolSai S.p.A. during the course of 2024, considering that the effects of the completed merger by incorporation (the "Merger") of the latter (among others) into Unipol have already been incorporated into the current version of the By-Laws in the amount determined with reference to the accounting effective date of the Merger (i.e. 1 January 2024):

• the approval of the 2023 financial statements by Unipol's Ordinary Shareholders' Meeting of 24 April 2024 and the resulting allocation of the relative profit for the year and distribution of the dividend;
• operations involving Unipol shares during 2024.

More specifically, insofar is as of interest here, the aforementioned Art. 5 must reflect the impact of the amendments made on the items of shareholders' equity due to changes in the items "Negative reserve for treasury shares in the portfolio" and "Other reserves" relating to the Non-Life and Life businesses, as a result of the following:

• the allocation of the net profit recorded in Unipol's 2023 financial statements (the "2023 Profit"), amounting to €377,820,051.54, fully attributed to the Non-Life business, and the distribution of the dividend, as detailed below:
  • a) allocation of a portion of the 2023 Profit as a dividend, amounting to €272,606,256.68;
  • b) allocation of the residual amount of €105,213,794.86 from the 2023 Profit of the Non-Life business to the Extraordinary Reserve, recognised under the "Other Reserves" item within the Non-Life business;
• transactions involving Unipol shares during the 2024 financial year and the

resulting adjustment of the Negative reserve for treasury shares in the portfolio relating to the Non-Life business, specifically:

• a) the purchase, in 2024, of a total of 1,150,000 shares, of which 450,000 were acquired directly by the Company and 700,000 by the merged company UnipolSai, for the purpose of servicing the performance share type financial instrument-based Compensation Plans for managers (the "Plans"). As a result, the Negative reserve for treasury shares in the portfolio increased by €13,612,849.67;
• b) the allocation, in 2024, of a total of 757,653 shares to managers 483,256 shares by Unipol and 274,397 by UnipolSai — under the Plans, resulting in a reduction of the Negative reserve for treasury shares in the portfolio by €3,855,070.38.

Overall, due to the above transactions, the Negative reserve for treasury shares in the portfolio relating to the Non-Life business increased by €9,757,779.29 over the course of 2024 and stood at €14,057,573.02 as at 31 December 2024.

Current text New text Article 5 – Capital The share capital is €3,365,292,408.03 (three billion, three hundred and sixty-five million, two hundred and ninety-two thousand, four hundred and eight point three) divided into 717,473,508 registered common shares, without nominal value. The share capital is allocated for € 2,523,969,306.02 to operations relating to non-life insurance and reinsurance and for € 841,323,102.01 to operations relating to life insurance and reinsurance. The legal reserve is allocated for € 504,793,861.21 to operations relating to nonlife insurance and reinsurance and for € 168,264,620.40 to operations relating to life insurance and reinsurance. Article 5 – Capital [Unchanged] [Unchanged] [Unchanged]

In view of the above, it is proposed to reformulate Art. 5 of the By-Laws as follows.

The share premium reserve is allocated for €

[Unchanged]

Current text	New text
364,471,868.74 to operations relating to non life insurance and reinsurance and for € 981,205,318.48 to operations relating to life insurance and reinsurance.
The revaluation reserves are allocated for € 96,559,196.27 to the sole management of non-life insurance and reinsurance.	[Unchanged]
The other reserves are allocated for € 521,279,547.84 to operations relating to non life insurance and reinsurance and for € 208,234,037.98 to operations relating to life insurance and reinsurance.	The other reserves are allocated for € 521,279,547.84 626.493.342,70 to operations relating to non-life insurance and reinsurance and for € 208,234,037.98 to operations relating to life insurance and reinsurance.
The negative reserve for Treasury Shares in the portfolio is fully allocated, for € 4,299,793.73 to the management of non-life insurance and reinsurance.	The negative reserve for Treasury Shares in the portfolio is fully allocated, for € 4,299,793.73 14.057.573,02 to the management of non-life insurance and reinsurance.
There are no statutory reserves or profits and/or losses carried forward among the Shareholders' equity items.	[Unchanged]
The law provisions referring to the nominal value of shares are applied in relation to the ratio between the number of shares and the total issued shares.	[Unchanged]
By means of a subsequent amendment to the By-Laws, categories of shares associated with different rights may be created.	[Unchanged]
If the capital is increased by means of an increase in the number of shares, the newly issued shares shall be subject to the pre emption right of the shareholders of the Company.	[Unchanged]
The capital may also be increased by granting benefits in kind or receivables.	[Unchanged]

Current text	New text
The option right does not apply to the newly issued shares which, in accordance with the resolution to make the increase, must be paid up in full or in part by granting benefits in kind.	[Unchanged]
The option right may not be granted on newly issued shares, subject to a limit of ten percent of the pre-existing share capital, provided that the issue price corresponds to the market value of the shares and that this is confirmed in an appropriate report from the company of auditors.	[Unchanged]
The Extraordinary Shareholders' Meeting may also, in accordance with current legislation, resolve to increase share capital reserved for the Company's employees or even for the employees of parents and subsidiaries.	[Unchanged]

The Board of Directors therefore submits the following resolution proposals concerning the amendment of Article 5 of the By-Laws to the Extraordinary Shareholders' Meeting.

Proposal relating to the amendment of Article 5 of the By-Laws

"The Extraordinary Meeting of the Shareholders of Unipol Assicurazioni S.p.A.,

− after reviewing the report of the Board of Directors,

hereby resolves

− to amend Art. 5 of the By-Laws as follows:

"Article 5 - Capital

The share capital is €3,365,292,408.03 (three billion, three hundred and sixty-five million, two hundred and ninety-two thousand, four hundred and eight point three) divided into 717,473,508 registered common shares, without nominal value.

The share capital is allocated for € 2,523,969,306.02 to operations relating to non-life insurance and reinsurance and for € 841,323,102.01 to operations relating to life insurance and reinsurance.

The legal reserve is allocated for € 504,793,861.21 to operations relating to nonlife insurance and reinsurance and for € 168,264,620.40 to operations relating to life insurance and reinsurance.

The share premium reserve is allocated for € 364,471,868.74 to operations relating to non-life insurance and reinsurance and for € 981,205,318.48 to operations relating to life insurance and reinsurance.

The revaluation reserves are allocated for € 96,559,196.27 to the sole management of non-life insurance and reinsurance.

The other reserves are allocated for € 626.493.342,70 to operations relating to non-life insurance and reinsurance and for € 208,234,037.98 to operations relating to life insurance and reinsurance.

The negative reserve for Treasury Shares in the portfolio is fully allocated, for € 14.057.573,02 to the management of non-life insurance and reinsurance.

There are no statutory reserves or profits and/or losses carried forward among the Shareholders' equity items.

The law provisions referring to the nominal value of shares are applied in relation to the ratio between the number of shares and the total issued shares.

By means of a subsequent amendment to the By-Laws, categories of shares associated with different rights may be created.

If the capital is increased by means of an increase in the number of shares, the newly-issued shares shall be subject to the pre-emption right of the shareholders of the Company.

The capital may also be increased by granting benefits in kind or receivables.

The option right does not apply to the newly-issued shares which, in accordance with the resolution to make the increase, must be paid up in full or in part by granting benefits in kind.

The option right may not be granted on newly-issued shares, subject to a limit of ten percent of the pre-existing share capital, provided that the issue price corresponds to the market value of the shares and that this is confirmed in an appropriate report from the company of auditors.

The Extraordinary Shareholders' Meeting may also, in accordance with current legislation, resolve to increase share capital reserved for the Company's employees or even for the employees of parents and subsidiaries.";

− to grant the Chairman of the Board of Directors and the Chief Executive Officer, severally among them and with a right of sub-delegation, the broadest powers to comply with the formalities required by the law, to record the adopted resolution in the Register of Companies, with the right to make non-substantial amendments or additions to this resolution or those required by the competent Authorities, as well as the powers to deal with the resulting legal and regulatory obligations."

Art. 10 ("Administrative Body")

The proposed amendment to Art. 10 of the By-Laws concerns the reduction of the maximum number of members of Unipol's Board of Directors.

In this regard, it should be noted that Ministerial Decree No. 88 of 2 May 2022 regarding the requirements and suitability criteria for corporate bodies — provides that the administrative body must include a sufficient number of members to ensure functionality without becoming excessively large.

Indeed, the size of the administrative body is a key factor in enabling it to perform its duties effectively, as required by law, supervisory provisions and the By-Laws. In particular, an excessively large board may reduce the incentive for each individual member to engage actively in their role and may hinder the overall efficiency of the board.

In this context, taking into account the need for a diverse range of necessary skills, the role of the Company as the parent insurance undertaking following the Merger, as well as the size and complexity of the Group's organisational structure designed to ensure effective oversight of all business operations, the outgoing Board of Directors — in its guidance to Shareholders on the quantitative and qualitative composition of the administrative body for the 2025-2027 term, referred to in item 2 above on the agenda of the ordinary session — has deemed the current size of the Board (19 members) appropriate and recommends confirming it. This number was approved by the Ordinary Shareholders' Meeting of Unipol on 21 October 2024. The Board also emphasises that the new administrative body must be capable of operating efficiently and effectively, enabling thorough examination of issues and allowing each member to contribute actively to constructive discussions, including within the Board committees. At the same time, the size of the Board should not be excessive.

It is worth noting that limiting the number of Directors to a maximum of twenty is considered best practice in the current market environment. Most groups operating in the financial sector — particularly in insurance and banking — are governed by an administrative body with fewer than twenty members.

As part of a necessary alignment arising from the proposal to reduce the maximum number of board members, Articles 10.7 and 10.9 of the Company's By-Laws have been updated. These updates concern the composition of candidate lists for the election of independent directors and those from the less represented gender, respectively.

In light of the above, it is proposed to reduce the maximum number of board members to 19 and, consequently, to amend the relevant provisions of Article 10 accordingly.

Current text	New text
Art. 10 - Administrative Body	Art. 10 - Administrative Body

Current text	New text
Management of the Company is entrusted to a Board of Directors made up of no fewer than 15 and no more than 25 members, appointed by the Shareholders' Meeting – which also decides how many of them there should be – in accordance with the procedures mentioned below. In any case, it must be ensured that the administrative body can function properly and does not have excessive numbers.	Management of the Company is entrusted to a Board of Directors made up of no fewer than 15 and no more than 25 19 members, appointed by the Shareholders' Meeting – which also decides how many of them there should be – in accordance with the procedures mentioned below. In any case, it must be ensured that the administrative body can function properly and does not have excessive numbers.
The Directors must possess the requisites and eligibility criteria for the office set forth by provisions of law and regulations in force and dedicate the time required to perform the office, so as to ensure the sound and prudent management of the Company.	[Unchanged]
The composition of the Board of Directors must ensure a minimum number of independent Directors and the balance between genders in compliance with the provisions of the law, including regulatory and self-governance provisions, in force at the time.	[Unchanged]
The failure of a Director to meet these independence requirements will not result in his or her removal from office if the requirements continue to be met by the mandatory minimum number of independent Directors in accordance with the dispositions specified above.	[Unchanged]
In order to be allowed to take office Directors must comply with current legal and regulatory requirements and satisfy the eligibility criteria foreseen by current legal and regulatory requirements.	[Unchanged]
Directors are appointed for three years or for a shorter period fixed by the Shareholders'	[Unchanged]

Current text New text

Meeting when making the appointment and are eligible for re-election.

Members of the Board of Directors are elected on the basis of lists, containing a number of candidates not to exceed twenty-five, submitted by the Board of Directors and/or Shareholders who at the time they are submitted are entitled to vote at the relevant Shareholders' Meeting. The candidates on each list must be listed by means of a serial number. Lists containing a number of candidates equal to at least 15 (the minimum number of members of the Board of Directors set forth by these By-Laws) must also contain and expressly indicate parties satisfying the above-mentioned independence requirements. Where the number of candidates meeting the requirements in question is equal to the minimum number established by the applicable provisions, including regulatory and self-governance provisions, the last progressive number of said lists (where they contain a number of candidates between 15 and 19) or the last two sequential numbers of these lists (where they contain a number of candidates between 20 and 25) cannot be assigned to an independent candidate pursuant to one or more of said provisions.

Furthermore, each list containing a number of candidates equal to or greater than three must have a number of candidates belonging to the least represented gender which ensures that within each list gender balance is respected to the minimum extent required by regulations in force over time, rounding, in the case of a fraction: (a) down, if the first number after the decimal point is equal to or below five; or (b) up, if the first number after the decimal point is higher than five.

Members of the Board of Directors are elected on the basis of lists, containing a number of candidates not to exceed twenty-five, submitted by the Board of Directors and/or Shareholders who at the time they are submitted are entitled to vote at the relevant Shareholders' Meeting. The candidates on each list must be listed by means of a serial number. Lists containing a number of candidates equal to at least 15 (the minimum number of members of the Board of Directors set forth by these By-Laws) must also contain and expressly indicate parties satisfying the above-mentioned independence requirements. Where the number of candidates meeting the requirements in question is equal to the minimum number established by the applicable provisions, including regulatory and self-governance provisions, the last progressive number of said lists (where they contain a number of candidates between 15 and 19) or the last two sequential numbers of said lists (where they contain a number of candidates between 20 and 25) cannot be assigned to an independent candidate pursuant to one or more of said provisions.

[Unchanged]

Current text New text

In cases of lists containing a number of candidates equal to at least 15, where the number of candidates belonging to the lessrepresented gender is equal to the minimum established by the legislation in force at the time, the last progressive number of said lists (where they contain a number of candidates between 15 and 19) or the last two progressive numbers of said lists (where they contain a number of candidates between 20 and 25) may not be assigned to a candidate belonging to the less-represented gender.

As indicated in the notice of the Shareholders' Meeting any lists submitted by Shareholders must reach the Company by the twenty-fifth day preceding the date of the Shareholders' Meeting called to decide on the appointment of members of the Board of Directors and be made available to the public at the registered office, on the Company's website and in any other ways required by current legislation and regulations at least twenty-one days before the date scheduled for the Meeting.

Any list submitted by the Board of Directors must be approved by a resolution passed by the absolute majority of the members in office; this list must be filed with the Company and made public by the latter at least five days prior to the deadline established by regulations in force for the filing of lists by shareholders, with the same methods as those set forth by regulations in force for the filing and publication of lists submitted by shareholders.

Each shareholder, shareholders belonging to a relevant shareholders' agreement under Article 122 of Legislative Decree 58 of 24 February 1998, the parent, subsidiaries and joint ventures in accordance with Article 93 of

In cases of lists containing a number of candidates equal to at least 15, where the number of candidates belonging to the lessrepresented gender is equal to the minimum established by the legislation in force at the time, the last progressive number of said lists (where they contain a number of candidates between 15 and 19) or the last two progressive numbers of said lists (where they contain a number of candidates between 20 and 25) may not be assigned to a candidate belonging to the less-represented gender.

[Unchanged]

[Unchanged]

[Unchanged]

Current text	New text
Legislative Decree 58 of 24 February 1998 may not submit or participate in submitting more than one list, even through an intermediary or trust company, nor may they vote for lists other than the one that they have submitted or participated in submitting, even through an intermediary or trust company, and in order to be eligible each candidate may appear on only one list. Any support and votes cast in breach of such provision shall not be allocated to any list.
Shareholders who, alone or in combination with others shareholders, hold the total number of shares laid down in accordance with current legislation and regulations and that will be mentioned on a case by case basis in the notice of the Shareholders' Meeting will be entitled to submit lists.	[Unchanged]
Ownership of the shareholding required for submitting lists is based on the shares registered to the Member(s)/proxy(ies) on the day on which the lists are deposited with the Company.	[Unchanged]
The following must be deposited along with each list (i) declarations in which the individual candidates accept nomination for office and affirm that they are eligible and compatible and fulfil the requirements for taking on the various roles, including compliance with the limits on the total number of posts that may be held as laid down in current legislation and regulations; (ii) the curriculum vitae of each candidate covering his/her personal and professional profile and, if relevant, a statement of suitability to be deemed to be independent pursuant to the applicable regulations, as well as (iii) the additional information required by legislation and	[Unchanged]

Current text	New text
regulations, which will be included in the notice of the Shareholders' Meeting. The certificate issued by an authorised intermediary proving ownership of the number of shares required for the submission of the list may be produced when the list is deposited, or even subsequently provided that it is within the deadline laid down in current legislation for the Company to publish the list.	[Unchanged]
Lists that are submitted without these provisions being observed are deemed not to have been submitted.	[Unchanged]
Each person entitled to vote may vote for only one list.	[Unchanged]
The procedure for electing the Board of Directors is as follows: a) from the list that has obtained the highest number of votes cast by the shareholders (the 'Majority List') nine tenths of the number of Directors to be elected are drawn, based on the order in which they appear on the list, rounded up in the event of a fraction. In the event that the shareholders cast the same number of votes, the Shareholders' Meeting will vote again and the Majority List that obtains the highest number of votes is elected; b) the remaining Directors will be taken from the other lists (hereinafter referred to as the 'Minority List(s)'). For this purpose, the votes obtained by these Minority Lists will be subsequently divided by one, two or three, in accordance with the serial number of the Directors to be elected.	[Unchanged]
The quotients obtained in this way will be allocated one by one to the candidates on each Minority List, in the order provided.	[Unchanged]

Current text	New text
The quotients allocated in this way to the candidates on the Minority Lists will be arranged on a single descending scale. Those who have obtained the highest quotients will be elected, up to the number of Directors to be elected.	[Unchanged]
In the event that several candidates obtain the same quotient, the candidate who is elected will be taken from the Minority List from which no Director has yet been elected or from which the lowest number of Directors has been elected. In the event that none of these lists has yet elected a Director or all have elected the same number of Directors, the candidate who is elected will be the one on these lists who has obtained the highest number of votes. In the event that there are the same number of list votes and the quotients are the same, the Shareholders' Meeting will vote again and the candidate who obtains the highest number of votes will be elected.	[Unchanged]
If on completion of the voting the composition of the Board of Directors does not result in this balance between the sexes, candidates of the sex that is in the majority who, taking account of the order in which they are listed, were the last on the majority list to be elected are replaced, in the number needed to ensure that the requirement is fulfilled, by the first unelected candidates on the same list of the sex that is in the minority. If the majority list does not contain sufficient candidates of the sex that is in the minority to act as replacements, the Shareholders' Meeting appoints additional members of the Board of Directors according to the majorities laid down in law, ensuring that the requirement is fulfilled. The same applies if, after voting, the breakdown of the Board of Directors does not	[Unchanged]

Current text	New text
i) above, the Board of Directors provides for the replacement of the departing Directors
without observing what is set forth in point i),
while, nevertheless, ensuring the presence of
Independent directors and/or respect for
gender balance, according to what is laid
down by the provisions of these By-Laws;
similarly, the subsequent Meeting acts
accordingly with the legal majorities without a
list vote.
If there ceases to be a majority of the Directors	[Unchanged]
appointed by the Meeting, the entire Board will
be deemed to have resigned and the Meeting
must be called without delay by the Directors
still in office for the reconstitution of it
according to the above schedule.
If it has been decided that the number of	[Unchanged]
Directors shall be below the maximum
provided for in this Article, during the Board's
period of office the Shareholders' Meeting
may increase the number up to this maximum.
For the resolutions appointing additional
Board Members and replacing Directors
pursuant to Article 2386 of the Italian Civil
Code, the Shareholders' Meeting resolves
with the majorities required by the law without
the use of lists, ensuring in any event the
presence of Independent directors and respect for gender balance according to the
provisions of these By-Laws.

The Board of Directors therefore submits the following resolution proposals concerning the amendment of Article 10 of the By-Laws to the Extraordinary Shareholders' Meeting.

Proposal relating to the amendment of Article 10 of the By-Laws

"The Extraordinary Meeting of the Shareholders of Unipol Assicurazioni S.p.A.,

− after reviewing the report of the Board of Directors,

hereby resolves

− to amend Art. 10 of the By-Laws as follows:

"Art. 10 – Administrative Body

Management of the Company is entrusted to a Board of Directors made up of no fewer than 15 and no more than 19 members, appointed by the Shareholders' Meeting – which also decides how many of them there should be – in accordance with the procedures mentioned below. In any case, it must be ensured that the administrative body can function properly and does not have excessive numbers.

The Directors must possess the requisites and eligibility criteria for the office set forth by provisions of law and regulations in force and dedicate the time required to perform the office, so as to ensure the sound and prudent management of the Company.

The composition of the Board of Directors must ensure a minimum number of independent Directors and the balance between genders in compliance with the provisions of the law, including regulatory and self-governance provisions, in force at the time.

The failure of a Director to meet these independence requirements will not result in his or her removal from office if the requirements continue to be met by the mandatory minimum number of independent Directors in accordance with the dispositions specified above.

In order to be allowed to take office Directors must comply with current legal and regulatory requirements and satisfy the eligibility criteria foreseen by current legal and regulatory requirements.

Directors are appointed for three years or for a shorter period fixed by the Shareholders' Meeting when making the appointment and are eligible for reelection.Members of the Board of Directors are elected on the basis of lists, containing a number of candidates not to exceed twenty-five, submitted by the Board of Directors and/or Shareholders who at the time they are submitted are entitled to vote at the relevant Shareholders' Meeting. The candidates on each list must be listed by means of a serial number. Lists containing a number of candidates equal to at least 15 (the minimum number of members of the Board of Directors set forth by these By-Laws) must also contain and expressly indicate parties satisfying the above-mentioned independence requirements. Where the number of candidates meeting the requirements in question is equal to the minimum number established by the applicable provisions, including regulatory and self-governance provisions, the last progressive number of said lists cannot be assigned to an independent candidate pursuant to one or more of said provisions.

Furthermore, each list containing a number of candidates equal to or greater than three must have a number of candidates belonging to the least represented gender which ensures that within each list gender balance is respected to the

minimum extent required by regulations in force over time, rounding, in the case of a fraction: (a) down, if the first number after the decimal point is equal to or below five; or (b) up, if the first number after the decimal point is higher than five.

In cases of lists containing a number of candidates equal to at least 15, where the number of candidates belonging to the less-represented gender is equal to the minimum established by the legislation in force at the time, the last progressive number of said lists may not be assigned to a candidate belonging to the less-represented gender.

As indicated in the notice of the Shareholders' Meeting any lists submitted by Shareholders must reach the Company by the twenty-fifth day preceding the date of the Shareholders' Meeting called to decide on the appointment of members of the Board of Directors and be made available to the public at the registered office, on the Company's website and in any other ways required by current legislation and regulations at least twenty-one days before the date scheduled for the Meeting.

Any list submitted by the Board of Directors must be approved by a resolution passed by the absolute majority of the members in office; this list must be filed with the Company and made public by the latter at least five days prior to the deadline established by regulations in force for the filing of lists by shareholders, with the same methods as those set forth by regulations in force for the filing and publication of lists submitted by shareholders.

Each shareholder, shareholders belonging to a relevant shareholders' agreement under Article 122 of Legislative Decree 58 of 24 February 1998, the parent, subsidiaries and joint ventures in accordance with Article 93 of Legislative Decree 58 of 24 February 1998 may not submit or participate in submitting more than one list, even through an intermediary or trust company, nor may they vote for lists other than the one that they have submitted or participated in submitting, even through an intermediary or trust company, and in order to be eligible each candidate may appear on only one list. Any support and votes cast in breach of such provision shall not be allocated to any list.

Shareholders who, alone or in combination with others shareholders, hold the total number of shares laid down in accordance with current legislation and regulations and that will be mentioned on a case by case basis in the notice of the Shareholders' Meeting will be entitled to submit lists.

Ownership of the shareholding required for submitting lists is based on the shares registered to the Member(s)/proxy(ies) on the day on which the lists are deposited with the Company.

The following must be deposited along with each list (i) declarations in which the individual candidates accept nomination for office and affirm that they are eligible and compatible and fulfil the requirements for taking on the various roles,

including compliance with the limits on the total number of posts that may be held as laid down in current legislation and regulations; (ii) the curriculum vitae of each candidate covering his/her personal and professional profile and, if relevant, a statement of suitability to be deemed to be independent pursuant to the applicable regulations, as well as (iii) the additional information required by legislation and regulations, which will be included in the notice of the Shareholders' Meeting.

The certificate issued by an authorised intermediary proving ownership of the number of shares required for the submission of the list may be produced when the list is deposited, or even subsequently provided that it is within the deadline laid down in current legislation for the Company to publish the list.

Lists that are submitted without these provisions being observed are deemed not to have been submitted.

Each person entitled to vote may vote for only one list.

The procedure for electing the Board of Directors is as follows:

a) from the list that has obtained the highest number of votes cast by the shareholders (the 'Majority List') nine tenths of the number of Directors to be elected are drawn, based on the order in which they appear on the list, rounded up in the event of a fraction. In the event that the shareholders cast the same number of votes, the Shareholders' Meeting will vote again and the Majority List that obtains the highest number of votes is elected;

b) the remaining Directors will be taken from the other lists (hereinafter referred to as the 'Minority List(s)'). For this purpose, the votes obtained by these Minority Lists will be subsequently divided by one, two or three, in accordance with the serial number of the Directors to be elected.

The quotients obtained in this way will be allocated one by one to the candidates on each Minority List, in the order provided.

The quotients allocated in this way to the candidates on the Minority Lists will be arranged on a single descending scale. Those who have obtained the highest quotients will be elected, up to the number of Directors to be elected.

In the event that several candidates obtain the same quotient, the candidate who is elected will be taken from the Minority List from which no Director has yet been elected or from which the lowest number of Directors has been elected. In the event that none of these lists has yet elected a Director or all have elected the same number of Directors, the candidate who is elected will be the one on these lists who has obtained the highest number of votes. In the event that there are the same number of list votes and the quotients are the same, the Shareholders' Meeting will vote again and the candidate who obtains the highest number of votes will be elected.

If on completion of the voting the composition of the Board of Directors does not result in this balance between the sexes, candidates of the sex that is in the majority who, taking account of the order in which they are listed, were the last on the majority list to be elected are replaced, in the number needed to ensure that the requirement is fulfilled, by the first unelected candidates on the same list of the sex that is in the minority. If the majority list does not contain sufficient candidates of the sex that is in the minority to act as replacements, the Shareholders' Meeting appoints additional members of the Board of Directors according to the majorities laid down in law, ensuring that the requirement is fulfilled. The same applies if, after voting, the breakdown of the Board of Directors does not comply with the required quota of independent Directors.

In the event that only one list is submitted or no list is submitted, the above procedure will not be observed and the results of the voting at the Shareholders' Meeting will comply with the majorities laid down in law, in any event ensuring the presence of Independent directors and respect for gender balance, according to the provisions of these By-Laws.

The voting by list mechanism applies only in the case of the appointment of the entire Board of Directors.

In accordance with Article 2386 of the Civil Code, if one or more Directors cease to hold office during the year, provided the majority are Directors appointed by the Shareholders' Meeting, also in compliance with the legislation, including that of a regulatory nature currently in force, the procedure below will be followed:

i) the Board of Directors appoints the deputies from among the candidates belonging to the same list as the departing Directors in order starting with the first non-elected candidate, provided that, if the Deputy must meet the requirements of independence and/or must belong to the least represented gender, the first unelected independent candidate on the same list will be appointed and/or the first unelected candidate belonging to the least represented gender on the same list; the Meeting, at its first session, will pass resolutions with the legal majorities while complying with the same criterion;

ii) if the above list does not contain candidates not previously elected, or candidates with the requirements demanded, or in any case when, for any reason, it is not possible to comply with the provisions of point i) above, the Board of Directors provides for the replacement of the departing Directors without observing what is set forth in point i), while, nevertheless, ensuring the presence of Independent directors and/or respect for gender balance, according to what is laid down by the provisions of these By-Laws; similarly, the subsequent Meeting acts accordingly with the legal majorities without a list vote.

If there ceases to be a majority of the Directors appointed by the Meeting, the entire Board will be deemed to have resigned and the Meeting must be called

without delay by the Directors still in office for the reconstitution of it according to the above schedule.

If it has been decided that the number of Directors shall be below the maximum provided for in this Article, during the Board's period of office the Shareholders' Meeting may increase the number up to this maximum. For the resolutions appointing additional Board Members and replacing Directors pursuant to Article 2386 of the Italian Civil Code, the Shareholders' Meeting resolves with the majorities required by the law without the use of lists, ensuring in any event the presence of Independent directors and respect for gender balance according to the provisions of these By-Laws."

− to grant the Chairman of the Board of Directors and the Chief Executive Officer, severally among them and with a right of sub-delegation, the broadest powers to comply with the formalities required by the law, to record the adopted resolution in the Register of Companies, with the right to make non-substantial amendments or additions to this resolution or those required by the competent Authorities, as well as the powers to deal with the resulting legal and regulatory obligations."

Art. 11 ("Principal Officials")

The amendment to Article 11 of the By-Laws proposed by the administrative body introduces the option for the Shareholders' Meeting to appoint the Chair of the Board of Directors.

Also in line with the recommendations of the Borsa Italiana Corporate Governance Code regarding the indication of a candidate for the position of Chair of the administrative body by those submitting a list containing more than half the candidates to be elected, the intention is to allow the Unipol Shareholders' Meeting the possibility of appointing the Chair of the Board of Directors from among the elected Directors. Should the Shareholders' Meeting choose not to exercise this option, the authority to appoint the Chair will, of course, remain with the Board itself.

It should be noted that such an appointment process is common practice within the current Italian financial market. Indeed, several groups operating in the insurance and banking sectors, when defining the internal powers of their corporate bodies, grant their shareholders' meeting the authority to appoint the Chair of the Board of Directors or of the body responsible for strategic supervision. This provision was also previously included in the By-Laws of the incorporated company, UnipolSai S.p.A.

Current text	New text
Art. 11 - Principal Officials	Art. 11 - Principal Officials
The Board of Directors elects from among its members a Chairman, a Vice Chairman and a Secretary, the latter not necessarily being a member of the Board.	The Board of Directors elects from among its members a Chairman, should the Shareholders' Meeting not have already done so, as well as a Vice Chairman and a Secretary, the latter not necessarily being a member of the Board.

The Board of Directors therefore submits the following resolution proposals concerning the amendment of Article 11 of the By-Laws to the Extraordinary Shareholders' Meeting.

Proposal relating to the amendment of Article 11 of the By-Laws

"The Extraordinary Meeting of the Shareholders of Unipol Assicurazioni S.p.A.,

− after reviewing the report of the Board of Directors,

hereby resolves

− to amend Art. 10 of the By-Laws as follows:

"Art. 11 – Principal Officials

The Board of Directors elects from among its members a Chairman, should the Shareholders' Meeting not have already done so, as well as a Vice Chairman and a Secretary, the latter not necessarily being a member of the Board.";

− to grant the Chairman of the Board of Directors and the Chief Executive Officer, severally among them and with a right of sub-delegation, the broadest powers to comply with the formalities required by the law, to record the adopted resolution in the Register of Companies, with the right to make non-substantial amendments or additions to this resolution or those required by the competent Authorities, as well as the powers to deal with the resulting legal and regulatory obligations."

** *** **

INFORMATION REGARDING THE OCCURRENCE OF THE RIGHT OF WITHDRAWAL

Please note that the proposed amendments to the By-Laws does not provide the Shareholders with the right of withdrawal if they do not approve them, taking into account that the amendments to Articles 5, 10 and 11 are not sufficient to provide the right of

withdrawal as identified by Article 2437 of the Italian Civil Code.

** *** **

In addition, please recall that the effectiveness of the proposed amendments to the By-Laws is subject - aside from the approval of the Shareholders' Meeting - also to the relevant approval by IVASS, pursuant to Art. 196 of Italian Legislative Decree No. 209 of 7 November 2005.

Milan, 27 March 2025

The Board of Directors

Unipol Assicurazioni S.p.A.

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