Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2025

Progetto Grafico MGP // Mercurio GP S.r.l.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

29 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (redatte ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e degli artt. 72, 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti della CONSOB)

ORDINE DEL GIORNO

In sede ordinaria

1. Bilancio 2024.
- a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2024 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025, 2026 e 2027 previa determinazione del numero dei componenti; determinazione del compenso spettante agli Amministratori.
- a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025, 2026 e 2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- b) Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025, 2026 e 2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- c) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025, 2026 e 2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- d) Autorizzazioni ai sensi dell'art. 2390 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2025, 2026 e 2027; determinazione del compenso spettante ai Sindaci.

a) Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2025, 2026 e 2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
b) Determinazione del compenso del Collegio Sindacale per gli esercizi 2025, 2026 e 2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Relazione sulle politiche in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulle politiche in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF) e degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS n. 38/2018.
- b) Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulle politiche in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF).

5. Piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF). Deliberazioni inerenti e conseguenti.

a) Modifica del Piano di compensi basato su strumenti finanziari relativo al periodo 2022-2024, approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. (oggi Unipol Assicurazioni S.p.A.) del 28 aprile 2022.
b) Approvazione del Piano di compensi basato su strumenti finanziari relativo al periodo 2025-2027.
6. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In sede straordinaria

1. Modifiche dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- a) Modifica dell'art. 5 ("Capitale") ai fini dell'aggiornamento degli elementi del patrimonio netto delle gestioni Danni e Vita ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17.
- b) Modifica dell'art. 10 ("Organo Amministrativo") con riduzione da 25 a 19 del numero massimo degli Amministratori.
- c) Modifica dell'art. 11 ("Cariche sociali") al fine di consentire che il Presidente del Consiglio di Amministrazione possa essere nominato anche dall'Assemblea.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Bilancio 2024.

a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2024 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

per quanto concerne l'illustrazione dell'argomento previsto al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, si rinvia a quanto pubblicato ai sensi di legge all'interno della Relazione finanziaria annuale e, in particolare, a quanto contenuto nella Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol" o la "Società") nonché alle relazioni del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A.; la predetta documentazione sarà integralmente messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet della stessa (www.unipol.com) nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea ordinaria e straordinaria - 29 aprile 2025.

Verranno altresì messi a disposizione, con le medesime modalità sopra descritte, il bilancio consolidato e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998.

Si precisa che, ai sensi del Regolamento UE 815/2018, le relazioni finanziarie annuali delle società emittenti devono essere predisposte in formato XHTML, marcando altresì alcune informazioni del bilancio consolidato (schemi di bilancio e alcune informazioni contenute nelle note informative integrative) con le specifiche XBRL, secondo i requisiti tecnici previsti dallo European Single Electronic reporting Format (ESEF). La documentazione costituente la relazione finanziaria annuale 2024 (bilancio consolidato e progetto di bilancio d'esercizio, corredati dalle relative relazioni sulla gestione) è stata conseguentemente predisposta secondo tali requisiti tecnici.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea le seguenti proposte di deliberazione.

Proposta di approvazione del bilancio dell'esercizio 2024

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),

− esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2024, corredato dagli allegati e dalla documentazione prescritta dal D.Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005, nonché dagli allegati e dagli ulteriori documenti redatti ai sensi del Regolamento ISVAP n. 22 del 4 aprile 2008 e successive modificazioni;
− vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione al 31 dicembre 2024;
− preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A.;
− esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio d'esercizio, che chiude con un utile d'esercizio pari a complessivi Euro 775.991.216,26, di cui Euro 568.157.189,91 afferenti alla gestione Danni ed Euro 207.834.026,35 afferenti alla gestione Vita,

delibera

di approvare il bilancio d'esercizio di Unipol al 31 dicembre 2024, corredato dalla relazione degli Amministratori sulla gestione, che evidenzia un utile di esercizio pari a complessivi Euro 775.991.216,26, di cui Euro 568.157.189,91 afferenti alla gestione Danni ed Euro 207.834.026,35 afferenti alla gestione Vita."

Proposta di approvazione della destinazione dell'utile di esercizio

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),

− approvato il bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2024, che chiude con un utile di esercizio pari a complessivi Euro 775.991.216,26 (l'"Utile di Esercizio"), di cui Euro 568.157.189,91 afferenti alla gestione Danni ed Euro 207.834.026,35 afferenti alla gestione Vita;
− preso atto che la riserva legale esistente in bilancio al 31 dicembre 2024 e invariata alla data attuale ha già raggiunto il limite del 20% del capitale sociale;
− preso, altresì, atto che alla data attuale Unipol detiene direttamente n. 1.236.998 azioni proprie,

delibera

− di approvare la proposta di destinazione dell'Utile di Esercizio, con le seguenti modalità, in conformità all'art. 19 dello Statuto sociale:
- − distribuzione a tutti gli Azionisti della Società di complessivi Euro 608.801.033,50, di cui Euro 456.337.913,05 afferenti alla gestione Danni ed Euro 152.463.120,45 afferenti alla gestione Vita, e dunque distribuzione di un dividendo unitario, anche in considerazione della redistribuzione di spettanza delle azioni proprie, pari ad Euro 0,85 per ogni

azione ordinaria avente diritto, fatta peraltro avvertenza che l'eventuale variazione del numero di azioni proprie in portafoglio della Società al momento della distribuzione non avrà incidenza sull'importo del dividendo unitario come sopra stabilito, ma andrà ad incremento o decremento dell'importo accantonato a Riserva straordinaria;

− accantonamento dell'Utile di Esercizio residuo – pari a complessivi Euro 167.190.182,76 – alla Riserva Straordinaria appostata nella voce delle Altre Riserve del patrimonio netto, di cui Euro 111.819.276,86 attribuiti alla gestione Danni ed Euro 55.370.905,90 attribuiti alla gestione Vita;
− di fissare nel giorno 21 maggio 2025 la data di inizio pagamento del dividendo (stacco cedola 19 maggio 2025 e record date 20 maggio 2025)."

Milano, 27 marzo 2025

Il Consiglio di Amministrazione

[PAGINA INTENZIONALMENTE LASCIATA IN BIANCO]

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025, 2026 e 2027 previa determinazione del numero dei componenti; determinazione del compenso spettante agli Amministratori.

a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025, 2026 e 2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
b) Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025, 2026 e 2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
c) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025, 2026 e 2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
d) Autorizzazioni ai sensi dell'art. 2390 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 viene a scadere, per decorso del periodo di carica, il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione di Unipol Assicurazioni S.p.A. (già Unipol Gruppo S.p.A., "Unipol" o la "Società"), nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2022.

Vi invitiamo, pertanto, a voler deliberare – nell'osservanza delle norme di legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia – la nomina dell'organo amministrativo per gli esercizi 2025, 2026 e 2027 e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2027; e ciò con le modalità e alle condizioni di cui all'art. 10 dello Statuto sociale, che prevede un meccanismo di voto di lista, idoneo a consentire, così come previsto dalla normativa vigente, che almeno un Consigliere possa essere eletto dalla minoranza.

Ricordiamo, al riguardo, che lo Statuto sociale, nel testo in vigore, prevede che il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione debba essere non inferiore a 15 e non superiore a 25 e che gli Amministratori durino in carica tre esercizi, ovvero il minor tempo stabilito dall'Assemblea in sede di nomina, e siano rieleggibili. In linea con l'Orientamento di cui infra, peraltro, l'organo amministrativo propone alla presente Assemblea, in sede straordinaria, di modificare lo Statuto sociale riducendo, fra l'altro, il numero massimo degli Amministratori da 25 a 19.

L'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai Soci che, al momento di presentazione delle stesse, abbiano diritto di voto nella relativa deliberazione assembleare. In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Gli Azionisti che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. In particolare, gli Azionisti che intendono presentare una "lista di minoranza" depositano, insieme alla lista, una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, il "TUF") e all'art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), con gli Azionisti aderenti al patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, che lega alcuni soci di Unipol (il "Patto Parasociale").

Il rinnovo del Consiglio di Amministrazione dovrà avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra generi di cui all'art.147-ter, comma 1-ter, del TUF. In particolare, almeno due quinti dei componenti il Consiglio di Amministrazione deve appartenere al genere meno rappresentato e, pertanto, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà assicurare all'interno della lista medesima il rispetto dell'equilibrio tra i generi in detta misura, con arrotondamento, in caso di numero frazionario: (a) all'intero inferiore, se il primo decimale è pari o inferiore a cinque, ovvero (b) all'intero superiore, se il primo decimale è superiore a cinque.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti e soddisfare i criteri di idoneità alla carica previsti dal Regolamento IVASS n. 38/2018 (il "Regolamento 38"), come modificato dal Provvedimento IVASS n. 142/2024, e dal Decreto Ministeriale 2 maggio 2022 n. 88 (il "Decreto 88/2022"), che trova applicazione per la prima volta per la Società con riferimento all'organo amministrativo nel suo complesso e che disciplina ex novo detti requisiti e criteri in termini di onorabilità, correttezza, professionalità, competenza (individuale dei singoli esponenti e complessiva dell'organo), indipendenza (anche di giudizio), disponibilità di tempo allo svolgimento della carica e limiti al cumulo degli incarichi.

Con riferimento al profilo dell'indipendenza degli Amministratori, si ricorda che:

lo Statuto sociale prevede che nella composizione del Consiglio di Amministrazione devono essere assicurati il numero minimo di Amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni, anche regolamentari e di autodisciplina, pro tempore vigenti. Le liste contenenti un numero di candidati pari almeno a quindici (numero minimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione previsto dallo Statuto) devono contenere ed indicare espressamente anche i soggetti in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza;
stante il fatto che dalla lista che ottiene il maggior numero di voti vengono tratti i nove decimi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento in caso di numero frazionario all'unità superiore, ove il numero dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza sia pari a quello minimo stabilito dalla normativa di riferimento, l'ultimo numero progressivo di dette liste (ove contengano un numero di candidati compreso fra 15 e 19), ovvero gli ultimi due numeri progressivi di

dette liste (ove contengano un numero di candidati compreso fra 20 e 25), non potranno essere assegnati ad un candidato indipendente ai sensi di una o più di dette disposizioni; al riguardo, si precisa che:

almeno due Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF;
in conformità al Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "Codice"), posto che la Società si qualifica come (i) "grande", in relazione alla sua capitalizzazione e (ii) a proprietà "non concentrata", con riferimento alla composizione della propria compagine sociale, il Consiglio di Amministrazione è costituito per almeno la metà da Amministratori indipendenti, come ivi definiti e con le precisazioni di cui infra;
ai sensi della normativa di vigilanza specifica del settore assicurativo i.e. il Regolamento 38 e il Decreto 88/2022 – nell'organo amministrativo dovrà essere garantita la presenza numericamente adeguata di Amministratori qualificati come indipendenti ai sensi del Decreto 88/2022 medesimo, pari ad un quarto degli Amministratori, con arrotondamento, se il valore della quota non è un numero intero, all'intero inferiore se il primo decimale è pari o inferiore a cinque, diversamente si approssima all'intero superiore.

Ciò premesso, si segnala – rinviando, per quanto qui non specificato, alla citata disposizione statutaria – che:

− le liste contenenti i nominativi dei candidati elencati secondo un ordine progressivo – dovranno essere depositate presso la Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea (e, quindi, entro il 4 aprile 2025) e la Società provvederà a metterle a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul proprio sito internet, nel rispetto delle modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (e, quindi, entro l'8 aprile p.v.), termine entro il quale dovrà altresì pervenire la documentazione comprovante la legittimazione alla presentazione delle liste;
− secondo quanto previsto dalla Determinazione Dirigenziale Consob n. 123 del 28 gennaio 2025, hanno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria; la titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i Socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società;
− ogni Socio, i Soci aderenti al Patto Parasociale suddetto, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono

presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista;

− ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ai sensi del combinato disposto del citato art. 10 dello Statuto sociale e delle disposizioni normative applicabili, gli Azionisti che intendano procedere alla presentazione di una lista devono depositare, contestualmente ed unitamente a ciascuna lista:

(i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'idoneità all'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dal Decreto 88/2022;
(ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi delle disposizioni applicabili, nonché
(iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista potrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Si precisa che, avuto riguardo alla politica in materia di requisiti di idoneità alla carica approvata dal Consiglio di Amministrazione (la "Fit&Proper Policy"), tenuto conto dell'attuale assetto partecipativo di Unipol, sono sin qui stati ritenuti non indipendenti, ai sensi del Codice e del TUF, tutti gli Amministratori della Società che siano:

− componenti del Comitato di Direzione del Patto Parasociale, il cui estratto e le informazioni essenziali relative allo stesso, pubblicati ai sensi degli artt. 129-131 del Regolamento Emittenti, sono consultabili sul sito internet della Società all'indirizzo http://www.unipol.com Sezione Investor/Azionariato; ovvero
− esponenti di rilievo del principale Azionista della Società, intendendosi per tali il Presidente, gli Amministratori esecutivi e il Direttore Generale.

Si ricorda inoltre che, ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice, un Amministratore della Società non appare di norma indipendente, fra gli altri casi:

i) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio

professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi Amministratori esecutivi o il top management;

ii) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società o di una sua controllata, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

A tal riguardo, la Fit&Proper Policy prevede che, ai fini della valutazione della significatività di cui ai precedenti punti i) e ii), si deve aver riguardo, per quanto qui di specifico interesse:

al corrispettivo annuo di eventuali prestazioni professionali e/o servizi nei confronti della società e/o della società controllante e/o di società controllate, ove eccedente il 5% del fatturato annuo dell'Amministratore, ovvero dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero ancora dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o socio, o comunque eccedente l'importo di Euro 500.000 su base annua;
agli eventuali compensi ricevuti per gli incarichi anche in società controllate, ove complessivamente eccedenti l'importo di Euro 200.000 su base annua;
ad eventuali situazioni personali e finanziarie che possano determinare conflitti di interesse e anche potenzialmente ostacolare l'autonomia di giudizio dell'Amministratore, restando comunque assicurato lo svolgimento della gestione sociale nell'interesse della Società e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione della stessa.

Nel caso di un Amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, anche indipendentemente dai parametri quantitativi suddetti, viene valutata la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società e del Gruppo Unipol.

Ricordiamo poi che, nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, assicurando comunque la presenza di Amministratori indipendenti e il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Si evidenzia infine che, in conformità alla normativa di settore e alle raccomandazioni del Codice nonché alla Fit&Proper Policy, tenuto conto degli esiti della valutazione annuale sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati ("Board Performance Evaluation"), l'organo amministrativo esprime

agli Azionisti, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale (l'"Orientamento").

Il Consiglio di Amministrazione in carica, supportato dal Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, anche tenuto conto della Fit&Proper Policy e della Politica in materia di diversità con riguardo alla composizione degli organi sociali dallo stesso approvata in conformità a quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis, del TUF, nonché esaminati e considerati i risultati emersi dalle attività di Board Performance Evaluation, ha espresso il proprio Orientamento, pubblicato sul sito internet della Società e comunque allegato alla presente Relazione.

Come indicato nell'Orientamento, l'organo amministrativo uscente raccomanda a coloro che presentano una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che lo stesso sarà eletto, ai sensi dello Statuto sociale in vigore, dal Consiglio medesimo.

Gli Azionisti che intendano formulare proposte in ordine al compenso spettante al Consiglio di Amministrazione sono invitati a presentarle, come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il prossimo 14 aprile; esse saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il successivo 15 aprile.

Vi proponiamo infine di consentire ai neo-nominati Amministratori, ai sensi dell'art. 2390 del codice civile e nei limiti di legge applicabili, di far parte, o entrare a far parte, di organi amministrativi di altre società.

Milano, 13 febbraio 2025

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato: Orientamento del Consiglio di Amministrazione in carica sulla composizione quantitativa e qualitativa del nuovo organo amministrativo

Orientamento agli Azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2025-2027

13 febbraio 2025

Pubblicato sul sito internet della Società in data 19 febbraio 2025

Indice

1.	Premessa 3
2.	Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione 5
3.	Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione 6
4.	Considerazioni sull'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico ………………10

1. Premessa

A decorrere dal 31 dicembre 2024 ha avuto efficacia la fusione per incorporazione (la "Fusione") di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. – oltre che di Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A. – in Unipol Gruppo S.p.A., che ha assunto la nuova denominazione Unipol Assicurazioni S.p.A. (anche "Unipol", la "Società", la "Compagnia" o la "Capogruppo") e il ruolo di impresa assicurativa quotata posta a capo di un primario Gruppo assicurativo.

La Fusione, deliberata dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 21 ottobre 2024, ha consentito, tra l'altro, di razionalizzare la struttura societaria del Gruppo Unipol, semplificando nel contempo i processi decisionali di direzione unitaria e governo del Gruppo stesso.

Nella medesima sede, l'Assemblea ha approvato l'incremento del numero di Amministratori della Società da n. 15 a n. 19 e la conseguente nomina di quattro nuovi Amministratori, approvando la proposta presentata dai soci aderenti al patto parasociale cui aderiscono alcuni Azionisti di Unipol. In vista del nuovo ruolo di impresa assicurativa Capogruppo, i quattro nuovi Amministratori sono stati selezionati per le loro professionalità e competenze idonee a garantire il pieno presidio dell'attività assicurativa, alla luce dell'esperienza diretta in primarie imprese di assicurazione, avendo ciascuno di essi ricoperto la carica di Consigliere in UnipolSai.

Inoltre, nella riunione dell'8 novembre 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato Amministratore Delegato il Consigliere Signor Matteo Laterza, già Direttore Generale della stessa e Amministratore Delegato dell'incorporata UnipolSai. Il mandato dei neo-nominati Consiglieri scadrà contestualmente a quello degli altri Amministratori in carica, in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2024, convocata per il 29 aprile 2025 (l'"Assemblea").

***

Il Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "Codice di Corporate Governance") raccomanda all'organo amministrativo di esprimere, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento rivolto agli azionisti sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale. Tale orientamento va espresso tenendo conto anche degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari (i "Comitati"), considerando anche il ruolo che lo stesso svolge nella definizione della strategia e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Parimenti, le disposizioni del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 20181 (il "Regolamento 38/2018") e gli orientamenti sul sistema di governance emanati da EIOPA2 , prevedono che l'organo amministrativo esprima orientamenti sulle figure professionali la cui presenza nell'organo amministrativo sia ritenuta opportuna.

In conformità alle indicazioni sopra richiamate, il Consiglio di Amministrazione di Unipol, con il supporto del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, ha elaborato il presente orientamento in merito alla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale (l'"Orientamento") in vista del rinnovo dell'organo amministrativo per il triennio 2025-2027 da parte della prossima Assemblea.

In particolare, l'Orientamento è stato redatto con l'auspicio che gli Azionisti, in occasione della presentazione delle liste per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, valutino, anche alla luce dello stesso, le dimensioni ritenute adeguate dell'organo medesimo e le competenze, le professionalità, le caratteristiche personali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alla dimensione e struttura della Società e alla sua complessità operativa quale impresa assicurativa quotata Capogruppo risultante dalla Fusione.

L'Orientamento tiene conto anche della Politica in materia di diversità per la composizione degli organi

1 In particolare:

^- l'art. 71, comma 2, lett. bb), del Regolamento 38/2018 prevede che, con riferimento all'ultima società controllante italiana (come Unipol), il Consiglio di Amministrazione esprime "… orientamenti sulle figure professionali la cui presenza nell'organo amministrativo sia ritenuta opportuna, anche considerata la struttura del gruppo, con particolare riguardo alle società di cui all'articolo 210-ter, comma 2, del Codice";

^- l'art. 5, comma 2, lett. z), del Regolamento 38/2018 prevede che il Consiglio di Amministrazione delle imprese assicurative esprime "… orientamenti sulle figure professionali la cui presenza nell'organo amministrativo sia ritenuta opportuna e proponendo eventuali azioni correttive."

² Gli orientamenti sul sistema di governance emanati da EIOPA prevedono, tra l'altro, che l'organo ammnistrativo ai sensi dell'art 1.28 Sez. 1 "dovrebbe possedere adeguate conoscenze della struttura organizzativa del gruppo, dei modelli d'impresa delle singole entità e dei legami e rapporti tra le stesse e i rischi derivanti dalla struttura del gruppo" e in conformità all'art.1.43 della Sezione 3, "dovrebbe possedere collettivamente adeguate qualifiche, esperienze e conoscenze quanto meno in materia di: a) mercati assicurativi e finanziari; b) strategie commerciali e modelli d'impresa; c) sistema di governance; d) analisi finanziaria e attuariale; e) contesto normativo e relativi requisiti".

sociali approvata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis, del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, il "TUF"), disponibile sul sito internet della Società nella sezione governance.

Si ricorda inoltre che, a partire dal prossimo rinnovo, troverà applicazione per il Consiglio di Amministrazione di Unipol il Decreto Ministeriale del 2 maggio 2022 n. 88 (di seguito il "D.M. 88/2022"), che disciplina ex novo i requisiti e criteri di idoneità alla carica degli esponenti aziendali, fra cui i componenti dell'organo amministrativo, delle imprese assicurative, in termini di onorabilità, correttezza, professionalità, competenza, indipendenza (anche di giudizio), disponibilità di tempo allo svolgimento della carica e limiti al cumulo degli incarichi.

La Politica in materia di requisiti di idoneità alla carica degli esponenti aziendali approvata dal presente organo amministrativo (la "Fit&Proper Policy") prevede che:

− ai sensi dell'art. 10 del D.M. 88/2022:
- − la composizione del Consiglio di Amministrazione sia adeguatamente diversificata in modo da realizzare gli obiettivi di cui a detta norma, ovverosia "alimentare il confronto e la dialettica interna all'organo; favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni; supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operato dell'alta direzione; tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione dell'impresa";
- − sia presa in considerazione, a questi fini, la presenza nell'organo amministrativo di esponenti:
  - a) diversificati in termini di età, genere, durata di permanenza nell'incarico;
  - b) le cui competenze, collettivamente considerate, siano idonee a realizzare gli obiettivi indicati all'alinea che precede;
  - c) adeguati, nel numero, ad assicurare funzionalità e non pletoricità dell'organo;
− in linea con le previsioni del Regolamento 38/2018, il Consiglio di Amministrazione debba possedere, nel suo complesso, adeguate competenze tecniche:
- − al fine di assolvere i compiti ad esso richiesti dalla struttura, dall'attività e dal profilo di rischio del Gruppo;3
- − almeno in materia di mercati assicurativi e finanziari, sistemi di governance (ivi compresi i sistemi di incentivazione del personale), analisi finanziaria ed attuariale, quadro regolamentare, strategie commerciali e modelli d'impresa.4

Il presente Orientamento tiene altresì conto degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati (la "Board Review"), svolta annualmente nell'arco del triennio 2022-24 da Unipol e condotta con il supporto di Egon Zehnder International S.p.A. (l'"Advisor"). In particolare, con riferimento al 2024 (terzo anno di mandato), l'autovalutazione ha riguardato sia la sintesi del mandato dell'organo amministrativo di Unipol nel suo ruolo di holding di partecipazioni Capogruppo ante Fusione, sia il profilo qualitativo e quantitativo ritenuto ottimale del futuro organo amministrativo della nuova impresa assicurativa Capogruppo ad esito della Fusione.

L'Orientamento è pubblicato sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea relativa al suo rinnovo, al fine di consentire agli Azionisti di avviare per tempo tutte le attività necessarie ed opportune per l'individuazione di candidati in possesso, tra l'altro, di competenze, professionalità e standing adeguati alla dimensione e complessità operative dell'impresa assicurativa Capogruppo risultante dalla Fusione.

³ Art. 71, comma 2, lett. p), del Regolamento 38/2018.

⁴ Art. 5, comma 2, lett. n), del Regolamento 38/2018.

2. Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione

Secondo quanto disposto dall'art. 10 del vigente statuto sociale, l'organo amministrativo di Unipol deve essere composto da un numero di membri non inferiore a 15 e non superiore a 25. Come detto, la sua attuale dimensione, deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 21 ottobre 2024, è di 19 componenti.

Le dimensioni del Consiglio di Amministrazione devono adeguatamente supportare i compiti di indirizzo strategico e di coordinamento che tale organo sarà chiamato ad assolvere, tenendo conto dell'esigenza di strutturare la delega delle funzioni di analisi e supporto consultivo e propositivo ai Comitati, anche in considerazione della complessità del Gruppo e della necessità di assicurare un adeguato funzionamento dei Comitati stessi.

Tale numero dovrà tener conto:

da un lato, delle complessità connesse:
- (i) all'acquisizione, da parte della Società, a seguito della Fusione, dell'autorizzazione all'esercizio dell'attività assicurativa e riassicurativa nei rami Danni e Vita e del ruolo di capogruppo di un primario gruppo assicurativo;
- (ii) alla presenza nel Gruppo di partecipazioni in società operanti nei settori bancario e finanziario;
- (iii) alla diversificazione del business del Gruppo;
- (iv) alla necessità di assicurare l'adeguata composizione collettiva dell'organo, ai sensi dell'art. 11 del D.M. 88/2022, nonché un'eterogenea composizione dei Comitati;
dall'altro, della necessità di evitare la pletoricità del numero dei componenti, ferme restando le esigenze, anche in termini quantitativi, derivanti dagli aspetti che precedono.

***

In tale ambito tenuto conto dell'esigenza di diversificazione delle competenze ritenute necessarie, del ruolo di impresa assicurativa Capogruppo assunto dalla Società nonché della dimensione e della complessità dell'assetto organizzativo del Gruppo al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale, il Consiglio di Amministrazione uscente, con il supporto del Comitato Nomine e Corporate Governance, ritiene adeguata e da confermare l'attuale dimensione (19 membri) del Consiglio medesimo, posto che la composizione del nuovo organo amministrativo deve in ogni caso garantire una gestione efficiente ed efficace del funzionamento di tale organo, consentendo l'approfondimento dei problemi e permettendo a ciascun componente di esprimersi, fornendo il proprio personale contributo allo sviluppo di una proficua dialettica, anche con riferimento al funzionamento dei Comitati, evitando al contempo la pletoricità dello stesso. In questa ottica, del resto, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea, in sede straordinaria, di modificare lo statuto sociale riducendo, fra l'altro, il numero massimo degli Amministratori a 19 rispetto ai 25 attuali.

3. Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione

Preliminarmente, si ricorda che la normativa applicabile alla Società prevede specifici requisiti e criteri di idoneità alla carica che devono essere soddisfatti dai componenti dell'organo amministrativo, individuando altresì talune situazioni impeditive e di incompatibilità.

Ciò premesso, per quanto riguarda la composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione, si invitano gli Azionisti che intendano presentare una lista "lunga" a:

prevedere candidature idonee a consentire l'attribuzione, da parte del neo-nominato organo amministrativo, analogamente a quanto già attualmente previsto, della carica di Amministratore Delegato;
prevedere candidature idonee a consentire l'individuazione di un Consigliere responsabile in materia di antiriciclaggio, ai sensi del Provvedimento IVASS n. 144/2024, in possesso di adeguate competenze in materia. In occasione del rinnovo, infatti, dovranno essere nominati un Consigliere responsabile antiriciclaggio a livello di Gruppo e uno a livello di Compagnia, che assumeranno la qualifica di Amministratore esecutivo. Tali responsabilità potranno anche essere riunite nella stessa persona ed essere eventualmente affidate all'Amministratore Delegato;
tener conto che, in materia di indipendenza:
- (a) almeno 2 Amministratori dovranno essere indipendenti ai sensi del TUF;
- (b) almeno metà degli Amministratori dovranno essere indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance;
- (c) almeno il 25% degli Amministratori dovranno essere indipendenti ai sensi del D.M. 88/2022, con arrotondamento all'unità inferiore in caso di decimale uguale o inferiore a 5 e all'unità superiore in caso di decimale superiore a 5,

il tutto in conformità agli ulteriori criteri di indipendenza previsti dalla Fit&Proper Policy della Società e consentendo, fra l'altro, un'eterogenea composizione dei Comitati;

rispettare le quote di genere previste per le società quotate dal TUF (più elevate di quelle previste dal D.M. 88/2022), ai sensi del quale almeno due quinti degli Amministratori dovranno appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento per eccesso;
assicurare all'interno del Consiglio di Amministrazione una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica e fasce d'età, con ciò condividendo in ogni caso il significativo valore che l'esperienza maturata e la conoscenza delle attività e delle dinamiche del Gruppo possono apportare in termini di contributo all'efficace funzionamento del Consiglio medesimo;
prevedere profili manageriali e/o professionali e/o accademici e/o istituzionali di ciascuno dei candidati, secondo quanto previsto dalla applicabile normativa di settore, tali da consentire all'organo amministrativo di disporre, nel suo complesso, di competenze tecniche ed esperienze fra loro diverse e complementari, al fine di assolvere i propri compiti.

Esaminando più specificamente i profili dei candidati alla carica di Amministratore idonei ad assicurare, considerati complessivamente, una composizione qualitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione, l'organo amministrativo uscente, con l'assistenza del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, anche alla luce degli esiti dei processi di autovalutazione effettuati annualmente nell'arco del triennio, ha definito un insieme di competenze la cui presenza nell'organo stesso è ritenuta necessaria, secondo un principio di gradualità, per il corretto ed efficace svolgimento dei propri compiti, tenendo altresì conto:

di quanto in proposito previsto dalla richiamata normativa nazionale applicabile al settore assicurativo5 secondo il principio di proporzionalità, nonché dalla Fit&Proper Policy;

5 Allo stato la normativa regolamentare di settore di riferimento è rappresentata, come detto, dal D.M. 88/2022 e dal Regolamento 38/2018."

delle indicazioni emanate dalle istituzioni e authority europee6 ;
delle funzioni assegnate al Consiglio medesimo, del suo funzionamento e dell'articolazione in Comitati7 , nonché della complessità e delle dimensioni del Gruppo, della tipologia di attività svolta e della quotazione in mercati regolamentati;
delle best practice diffuse nel mercato.

Ai fini della valutazione dell'adeguata composizione collettiva del Consiglio di Amministrazione, in linea con le previsioni di cui all'art. 9 del D.M. 88/2022, saranno valutate anche le competenze (i.e. conoscenza teorica ed esperienza pratica) possedute in più di uno dei seguenti ambiti da ciascun Amministratore e poi collettivamente considerate:

mercati finanziari;
regolamentazione del settore assicurativo, bancario e finanziario;
indirizzi e programmazione strategica;
assetti organizzativi e di governo societari;
gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di un'impresa, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi);
sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
attività e prodotti assicurativi, bancari e finanziari;
scienze statistiche ed attuariali;
informativa contabile e finanziaria;
tecnologia informatica,

integrate con quelle in materia di sostenibilità e fattori Environmental, Social and Governance ("ESG") e, ai sensi del citato Provvedimento IVASS n. 144/2024, in materia di antiriciclaggio.

Nel formulare il presente Orientamento, il Consiglio di Amministrazione uscente ha tenuto conto anche degli esiti della Board Review, precedentemente citata, nonché dell'ulteriore valutazione della propria adeguata composizione collettiva condotta dall'organo di amministrazione medesimo in data 21 marzo 2024, ai sensi dell'art. 11 del D.M. 88/2022, alla luce dei criteri fissati dall'art. 10 del Decreto medesimo la "Ricognizione"). In funzione dell'espressione dell'Orientamento, la Ricognizione è stata oggetto, con il supporto dell'Advisor, di rimeditazione e di aggiornamento, alla luce del nuovo ruolo di impresa assicurativa quotata Capogruppo assunto dalla Società.

Il Consiglio di Amministrazione uscente ritiene che, in linea generale, il suo attuale assetto rifletta correttamente ed in maniera adeguata le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente, di genere e di età/anzianità in carica) e le diverse competenze necessarie.

***

In sede di autovalutazione e di rimeditazione e aggiornamento della Ricognizione, il Consiglio ha ritenuto che per garantire una composizione qualitativa ottimale dell'organo di amministrazione, sarebbe opportuno che, in funzione della rilevanza e specifica attinenza all'attività svolta da Unipol:

le conoscenze ed esperienze negli ambiti di seguito elencati fossero presenti nel medesimo con un grado di diffusione alto (ovverosia possedute da almeno un terzo degli Amministratori):
- Assetti organizzativi e di governo societari;

⁶ A livello comunitario, l'art. 273, commi 2 e 3, del Regolamento delegato (UE) 2015/35 del 10 ottobre 2014, che integra la Direttiva 2009/138/CE (Solvency II), prevede quanto segue: "(…)

^- la valutazione della competenza di una persona include la valutazione delle sue qualifiche professionali e formali, delle sue conoscenze ed esperienze pertinenti nel settore assicurativo, in altri settori finanziari o in altri ambiti di attività e tiene conto dei compiti assegnati a tale persona e, se del caso, delle sue competenze in ambito assicurativo, finanziario, contabile, attuariale e gestionale.

^- la valutazione della competenza dei membri dell'organo amministrativo, direttivo o di vigilanza tiene conto dei compiti assegnati ai singoli membri in modo da assicurare un'appropriata diversità delle qualifiche, delle conoscenze e delle esperienze pertinenti così da garantire che l'impresa sia gestita e vigilata in modo professionale."

⁷ Inoltre, ai sensi del Codice di Corporate Governance, almeno un componente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione deve essere in possesso, rispettivamente, di adeguata:

^- esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi;

^- conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di un'impresa, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi);
Indirizzi e programmazione strategica;
Mercati finanziari;
Sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
Attività e prodotti assicurativi, bancari e finanziari;
Regolamentazione nel settore assicurativo, bancario e finanziario;
le conoscenze ed esperienze negli ambiti di seguito elencati fossero presenti con un grado di diffusione medio (i.e. possedute da almeno un quinto degli Amministratori):
Sostenibilità e fattori ESG;
Informativa contabile e finanziaria;
le competenze di carattere più tecnico-specialistico di seguito riportate fossero presenti con un grado di diffusione contenuto (ovverosia possedute da almeno un Amministratore):
- Scienze statistiche e attuariali;
- Tecnologia informatica;
- Antiriciclaggio.

Il Consiglio uscente raccomanda che, tenuto conto di quanto previsto dalla normativa di settore sopra richiamata e delle risultanze della Board Review, le professionalità e competenze rappresentate all'interno del nuovo Organo amministrativo nel suo complesso, al fine di mantenerne una composizione ottimale, siano riconducibili agli ambiti e al grado di diffusione di cui sopra. Inoltre, si ritiene importante un'adeguata rappresentazione di profili manageriali, esperienza nel business assicurativo e di conoscenze in ambito bancario.

A seguito del processo di autovalutazione, l'organo amministrativo uscente riconosce il valore della diversità e, in vista del rinnovo, auspica una diversificazione distintiva all'interno del nuovo Consiglio in termini di competenze e professionalità, genere, esperienza, percorso formativo e professionale, età e anzianità di carica.

Viene inoltre attribuita rilevanza alle c.d. soft skill e ai profili attitudinali di seguito indicati:

Autenticità e indipendenza di pensiero;
Capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo;
Capacità di interazione con il top Management;
Attitudine decisionale;
Orientamento ai risultati:
Capacità di collaborazione;
Capacità di integrazione delle tematiche di sostenibilità nella visione strategica e di business;
Capacità di standing-up.

L'organo amministrativo uscente invita inoltre gli Azionisti ad assumere le proprie deliberazioni in ordine al rinnovo del Consiglio di Amministrazione avendo cura di assicurare una composizione del Consiglio di Amministrazione adeguatamente diversificata in modo da realizzare gli obiettivi di cui all'art. 10 del D.M. 88/2022 sopra richiamati.

Al fine di assicurare un'adeguata dialettica all'interno dell'Organo amministrativo, volta a favorire l'assunzione di decisioni collegiali con sempre maggiore consapevolezza, nonché di attribuire ai Consiglieri incarichi diversi nell'ambito del Consiglio di Amministrazione e nei Comitati, l'organo amministrativo uscente auspica altresì, in coerenza con le indicazioni della normativa di settore, il concorso all'interno del nuovo organo di una pluralità di conoscenze, esperienze e culture, generali e specialistiche, in quanto la compresenza di competenze ed esperienze diversificate assicura la

complementarietà dei profili professionali e favorisce la suddetta dialettica e l'efficiente funzionamento del Consiglio e dei Comitati stessi.

In conclusione, l'organo amministrativo uscente, considerate le previsioni del Codice di Corporate Governance e del D.M. 88/2022, ritiene di ribadire l'importanza che:

i. siano adeguatamente rappresentate le sopra richiamate competenze manageriali e professionali, secondo la gradualità su esposta, tenendo conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in tale organo di diversi generi e esperienze, anche assicurando all'interno dello stesso una bilanciata combinazione di diverse fasce d'età e anzianità di carica, valutando, a tale ultimo riguardo, l'opportunità di mantenere un numero adeguato di Amministratori oggi in carica;
ii. in particolare, tenuto conto della normativa di settore, il Consiglio sia dotato di competenze in materia di controlli interni e di gestione dei rischi, anche nell'ottica di consentire un'adeguata composizione del Comitato Controllo e Rischi, così come in materia di riciclaggio;
iii. gli Amministratori non esecutivi siano in grado di assicurare un'adeguata dialettica nel Consiglio di Amministrazione, volta a favorire l'assunzione di decisioni collegiali consapevoli, attraverso la compresenza di una pluralità di conoscenze, esperienze e culture, generali e specialistiche, al fine di assicurare la complementarietà dei profili professionali e favorire l'efficiente funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati.

Al fine di assicurare il corretto assolvimento dei propri compiti e garantire l'effettività del ruolo, si segnala che i candidati alla carica di Amministratore debbano essere in grado di dedicare tempo e risorse adeguate allo svolgimento del loro incarico, nel rispetto altresì dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dal D.M. 88/2022, il tutto come precisato nel paragrafo 4 che segue.

Da ultimo, il presente Consiglio di Amministrazione raccomanda a coloro i quali presenteranno una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente (non esecutivo) del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che lo stesso sarà eletto, ai sensi dello statuto sociale, dal Consiglio medesimo, nonché di far riferimento, per tutto quanto qui non espressamente richiamato, alle previsioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

4. Considerazioni sull'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico

L'adeguata disponibilità di tempo ed energie da dedicare allo svolgimento dell'incarico, in considerazione della natura, qualità e complessità dello stesso, è un requisito fondamentale che gli Amministratori devono assicurare, anche in relazione alle attività derivanti dall'eventuale partecipazione ai lavori dei Comitati.

La tabella che segue (Tabella 1) riepiloga il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati negli esercizi 2022, 2023 e 2024 e la durata media di dette riunioni.

Organo	2022		2023		2024
	n. riunioni	Durata media	n. riunioni	Durata media	n. riunioni	Durata media
Consiglio di Amministrazione	9	3 ore	9	2 ore e 15 minuti	12	2 ore e 20 minuti
Comitato Controllo e Rischi	10	3 ore	15	2 ore	14	2 ore
Comitato Nomine Governance e Sostenibilità	4	1 ora	4	1 ora e 20 minuti	4	1 ora e 10 minuti
Comitato per la Remunerazione	6	1 ora	2	1 ora	7	50 minuti
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	6	50 minuti	4	20 minuti	12	1 ora e 15 minuti
Comitato Strategico	6	2 ore	8	2 ore	8	2 ore

Tabella 1

A livello collegiale, nel corso del triennio 2022-2024, la partecipazione media dei componenti del Consiglio di Amministrazione è stata pressoché completa.

Occorre altresì considerare l'impegno necessario per la preparazione alle sedute dell'organo amministrativo e dei Comitati, tenuto conto degli argomenti da esaminare e della documentazione a supporto delle predette riunioni, connotata da contenuti particolarmente impegnativi. A ciò si aggiunge l'impegno necessario per la partecipazione alle sessioni di induction, oltre che a eventuali confronti off-site.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione dedica inoltre il proprio tempo alla pianificazione delle riunioni dell'organo e alla revisione dei relativi verbali.

Infine, occorre anche considerare eventuali altri incarichi, impegni e attività lavorative degli Amministratori, nel rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dal D.M. 88/2022.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione uscente, con l'obiettivo di garantire il buon funzionamento del futuro organo di controllo e il contributo attivo di ciascun membro alla dialettica interna del Consiglio stesso, ha effettuato una stima del tempo minimo ritenuto necessario per un

corretto svolgimento dell'incarico. Tale stima è riportata nella tabella seguente (Tabella 2).

Tabella 2

Carica	Tempo stimato come necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico in Unipol Assicurazioni
	(giorni/anno)
Presidente del Consiglio di Amministrazione	60
Amministratore Delegato	Full time
Amministratore non esecutivo	22
Giorni aggiuntivi per la partecipazione ai Comitati
Membro Comitato Controllo e Rischi	18
Membro Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità	3
Membro Comitato per la Remunerazione	3
Membro Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	4
Membro Comitato Strategico	9

In aggiunta a quanto precede, si rappresenta che, per i Presidenti dei Comitati, viene previsto un tempo aggiuntivo pari ad un quinto dei giorni richiesti ai componenti dello specifico Comitato.

In materia di cumulo di incarichi, si rammenta che il DM 88/2022 ha introdotto nuovi limiti specifici al cumulo degli incarichi delle imprese di maggiori dimensioni o complessità operativa, fra le quali rientra Unipol Assicurazioni. In particolare, il Decreto prevede che: "ciascun esponente di imprese di maggiori dimensioni o complessità operativa non può assumere un numero complessivo di incarichi in imprese o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:

a) n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;
b) n. 4 incarichi non esecutivi",

chiarendo che ai fini del calcolo dei limiti di cui sopra si include l'incarico ricoperto nell'impresa e che si considera come un unico incarico l'insieme degli incarichi ricoperti all'interno del medesimo gruppo e nelle società in cui l'impresa detiene una partecipazione qualificata (cfr. artt. 16 e 17 del DM 88/2022).

[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2025, 2026 e 2027; determinazione del compenso spettante ai Sindaci

a) Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2025, 2026 e 2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
b) Determinazione del compenso del Collegio Sindacale per gli esercizi 2025, 2026 e 2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 viene a scadere, per decorso del periodo di carica, il mandato conferito al Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Assicurazioni S.p.A. (oggi Unipol Gruppo S.p.A., "Unipol" o la "Società") del 28 aprile 2022.

Vi invitiamo, pertanto, a voler deliberare – nell'osservanza delle norme di legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia – la nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2025, 2026 e 2027 e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027.

Per tali finalità, l'Assemblea dovrà altresì provvedere a determinare il compenso spettante al Collegio Sindacale per ciascun esercizio di incarico.

Ricordiamo, a tale riguardo, che lo Statuto sociale prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, l'elezione del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai Soci che, al momento di presentazione delle stesse, abbiano diritto di voto nella relativa deliberazione assembleare, nelle quali i candidati sono elencati mediante numero progressivo, idonee a consentire, così come previsto dalla normativa vigente, che un membro effettivo ed uno supplente del Collegio Sindacale siano eletti dalla minoranza e che la Presidenza del Collegio stesso spetti al membro effettivo eletto dalla minoranza.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente e potrà contenere fino ad un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della prima sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della prima sezione della lista che risulta seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure

indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della seconda sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della seconda sezione della lista che risulta seconda per numero di voti.

Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi di cui all'art. 148, comma 1-bis, del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, il "TUF"). In particolare, ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà includere, a pena di decadenza, ai primi due posti della/e sezione/i ove siano indicati almeno due candidati, soggetti di genere diverso.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti e soddisfare i criteri di idoneità alla carica previsti per gli esponenti aziendali delle imprese assicurative dal Decreto Ministeriale 2 maggio 2022 n. 88 (il "Decreto 88/2022"), che trova applicazione per la prima volta per il Collegio Sindacale della Società e che disciplina ex novo detti requisiti e criteri in termini di onorabilità, correttezza, professionalità, competenza (individuale dei singoli esponenti e complessiva dell'organo), indipendenza (anche di giudizio), disponibilità di tempo allo svolgimento della carica e limiti al cumulo degli incarichi.

Almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori legali ed aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Si applicano inoltre i requisiti di idoneità alla carica di cui al TUF e al Decreto Ministeriale n. 162/2000, nonché le previsioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "Codice").

Con particolare riferimento al requisito di indipendenza, si precisa quanto segue.

Fermo restando quanto previsto dall'art. 148, comma 3, del TUF, il Codice prevede che tutti i componenti dell'organo di controllo siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice stesso per gli Amministratori.

Si ricorda in proposito che, ai sensi del Codice, un Amministratore della Società (e quindi, per quanto testé richiamato, anche un Sindaco della stessa) non appare di norma indipendente, fra gli altri casi:

i) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi Amministratori esecutivi o il top management;
iii) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società o di una sua controllata una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso

fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

A tal riguardo, la Politica in materia di requisiti e criteri di idoneità alla carica degli esponenti aziendali delle società del Gruppo Unipol (la "Fit&Proper Policy") approvata dall'organo amministrativo di Unipol, da ultimo, il 19 dicembre 2024, prevede inter alia che, ai fini della valutazione della significatività di cui ai precedenti punti i) e ii), si deve aver riguardo, per quanto qui di specifico interesse:

al corrispettivo annuo di eventuali prestazioni professionali e/o servizi nei confronti della società e/o della società controllante e/o di società controllate, ove eccedente il 5% del fatturato annuo del Sindaco, ovvero dell'impresa o dell'ente di cui il Sindaco abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero ancora dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o socio, o comunque eccedente l'importo di Euro 500.000 su base annua;
agli eventuali compensi ricevuti per gli incarichi anche in società controllate, ove complessivamente eccedenti l'importo di Euro 200.000 su base annua;
ad eventuali situazioni personali e finanziarie che possano determinare conflitti di interesse e anche potenzialmente ostacolare l'autonomia di giudizio del Sindaco, restando comunque assicurato lo svolgimento della gestione sociale nell'interesse di Unipol e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione della stessa.

Nel caso di un Sindaco che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, anche indipendentemente dai parametri quantitativi suddetti, viene valutata la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni di Unipol e del Gruppo Unipol.

Inoltre, in applicazione del Decreto 88/2022, che disciplina fra gli altri, ex novo, i requisiti di indipendenza (anche di giudizio) che tutti i Sindaci devono possedere, non può assumere l'incarico di componente del Collegio Sindacale chi:

a) si trova in una delle seguenti situazioni:
- è un partecipante nell'impresa;
- è esponente con incarichi esecutivi in una società in cui un esponente con incarichi esecutivi dell'impresa ricopre l'incarico di consigliere di amministrazione o di gestione;
- intrattiene, direttamente, indirettamente, o ha intrattenuto nei due anni precedenti all'assunzione dell'incarico, rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero altri rapporti di natura finanziaria, patrimoniale o professionale, anche non continuativi, con l'impresa o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, con le società controllate dall'impresa o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o i loro presidenti,

o con un partecipante nell'impresa o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, tali da comprometterne l'indipendenza;

b) è coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado:
- 1) dei titolari delle funzioni fondamentali dell'impresa;
- 2) di persone che si trovano nelle situazioni sopra indicate sub lett. a) o di cui alla lett. c) sotto riportata;
c) ricopre o ha ricoperto negli ultimi cinque anni incarichi di componente del Consiglio di Amministrazione o di gestione nonché di direzione presso un partecipante nell'impresa, l'impresa o società da questa controllate.

Ai fini della valutazione delle situazioni che possono compromettere l'indipendenza di cui sopra, trovano applicazione i medesimi parametri di significatività sopra richiamati.

È in ogni caso fatta salva la possibilità per un componente del Collegio Sindacale di svolgere l'incarico di sindaco contemporaneamente in una o più società dello stesso gruppo assicurativo.

Si segnala inoltre che la Fit&Proper Policy prevede che "In occasione del rinnovo integrale del Collegio Sindacale, l'organo di controllo uscente identifica la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Collegio Sindacale […], esprimendo al riguardo apposito orientamento agli Azionisti […]. Tale orientamento tiene conto, tra l'altro, degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Collegio Sindacale."

A tal riguardo, l'organo di controllo uscente – anche tenuto conto delle previsioni in materia di composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale contenute nella Fit&Proper Policy e nella Politica in materia di diversità con riguardo alla composizione degli organi sociali, approvata in conformità a quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis, del TUF – ha predisposto il proprio "Orientamento agli Azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale per il triennio 2025-2027", pubblicato sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, nonché allegato alla presente Relazione e al quale si fa rinvio anche per indicazioni di maggior dettaglio sui nuovi requisiti e criteri di idoneità alla carica previsti dal Decreto 88/2022.

In merito al deposito delle liste, si segnala – rinviando, per quanto qui non specificato, alla citata disposizione statutaria – che:

− le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea (i.e. entro il 4 aprile 2025) e Unipol provvederà a metterle a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno 21 giorni prima di quello

fissato per l'Assemblea (e, quindi, entro l'8 aprile 2025), termine entro il quale dovrà altresì pervenire la documentazione comprovante la legittimazione alla presentazione delle liste;

− secondo quanto previsto dalla Determinazione Dirigenziale Consob n. 123 del 28 gennaio 2025, hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria; la titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società;

− ogni Socio, i Soci aderenti al patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF – che lega alcuni Soci di Unipol (il "Patto Parasociale"), le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF medesimo, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista;
− ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Qualora entro il termine per il deposito delle liste sia presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti emanato dalla Consob, potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo al termine sopra indicato; in tal caso, la soglia per la presentazione della lista è ridotta allo 0,50% del capitale sociale con diritto di voto.

Ai sensi del combinato disposto del citato art. 17 dello Statuto sociale e delle disposizioni normative applicabili, gli Azionisti che intendano procedere alla presentazione di una lista devono depositare presso la sede legale della Società, contestualmente ed unitamente a ciascuna lista:

i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'idoneità all'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dal Decreto 88/2022;
ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso;
iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista potrà essere prodotta al

momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Si fa infine presente che, nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando, comunque, il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Gli Azionisti che intendano formulare proposte in ordine al compenso spettante al Collegio Sindacale sono invitati a presentarle, come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il prossimo 14 aprile; esse saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il successivo 15 aprile.

Milano, 13 febbraio 2025

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato: Orientamento agli Azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale per il triennio 2025-2027, redatto dall'organo di controllo uscente.

Orientamento agli Azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale per il triennio 2025-2027

11 febbraio 2025

Pubblicato sul sito internet della Società in data 19 febbraio 2025

Indice

Premessa	3
1.	Considerazioni sulla composizione del Collegio Sindacale 5
2.	Considerazioni sull'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico 8
3.	Considerazioni sulla remunerazione del Collegio Sindacale 10
4.	Conclusioni 11

Premessa

Per effetto del perfezionamento della fusione per incorporazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. e delle holding intermedie Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A. in Unipol Gruppo S.p.A., quest'ultima ha assunto, a far data dal 1° gennaio 2025, la nuova denominazione di Unipol Assicurazioni S.p.A. (anche "Unipol Assicurazioni", "Unipol" o la "Società"), impresa assicurativa Capogruppo del Gruppo Unipol.

Il mandato del Collegio Sindacale della Società attualmente in carica scadrà con l'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2024. In tale occasione l'Assemblea sarà pertanto chiamata a nominare un nuovo organo di controllo secondo i termini e le previsioni dell'art. 17 dello Statuto sociale e delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, nonché delle indicazioni emanate dalle istituzioni e autorithy europee.

In particolare, lo Statuto di Unipol Assicurazioni prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, in possesso dei requisiti previsti dalla normativa e dalla disciplina di settore vigenti, con un mandato della durata di tre esercizi; il mandato del nuovo organo di controllo verrà quindi a scadenza con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027.

In base a quanto previsto dal punto Q.1.5. delle vigenti Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate del CNDCEC (di seguito "Norme di comportamento"), "tenendo conto della propria esperienza e degli esiti dell'autovalutazione, è buona prassi che il collegio uscente esprima agli azionisti, in vista del rinnovo, il proprio orientamento sui profili professionali e le competenze che integrino appropriatamente la composizione qualitativa del collegio, nonché l'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico e la remunerazione appropriata ad attrarre persone di adeguato standing".

La vigente "Politica in materia di requisiti e criteri di idoneità alla carica degli esponenti aziendali di Unipol Assicurazioni S.p.A. e delle società assicurative italiane del Gruppo Unipol" (la "Fit&Proper Policy") prevede che:

− in occasione del rinnovo integrale del Collegio Sindacale, l'organo di controllo uscente identifichi la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Collegio Sindacale per realizzare gli obiettivi di diversificazione di cui all'art. 10 del Decreto Ministeriale 2 maggio 2022 n. 88 (il "DM 88/2022") esprimendo al riguardo apposito orientamento agli Azionisti (l'"Orientamento del Collegio Sindacale"). Tale orientamento tiene conto, tra l'altro, degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Collegio stesso;
− successivamente alla sua nomina da parte dell'Assemblea, il nuovo organo di controllo verifichi la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa espressa nell'Orientamento del Collegio Sindacale e quella ritenuta ottimale del nuovo organo stesso. In ogni caso, il nuovo Collegio Sindacale esprime la valutazione sull'adeguatezza della propria composizione collettiva rispetto a quella dallo stesso ritenuta ottimale, adottando, in caso di carenze, le misure necessarie a colmarle, fra cui quelle indicate dall'art. 11 del DM 88/2022.

Specifiche previsioni in materia di composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale sono infine contenute, oltre che nella Fit&Proper Policy, nella Politica in materia di diversità con riguardo alla composizione del Consiglio di Amministrazione e, per quanto qui di interesse, del Collegio Sindacale di Unipol (la "Politica di diversità").

Il presente documento è stato predisposto dal Collegio Sindacale uscente in conformità alle indicazioni sopra richiamate, con l'obiettivo di facilitare la comprensione del quadro complessivo delle attività che il Collegio Sindacale di Unipol Assicurazioni è chiamato a svolgere. Inoltre, mira a consentire una valutazione ponderata delle competenze professionali necessarie e, in linea con quanto previsto dal punto Q.1.5 delle suddette Norme di comportamento, dell'adeguatezza del compenso proposto per l'incarico di Sindaco della Società.

Si ricorda inoltre che, a partire dal prossimo rinnovo, troverà applicazione per l'organo di controllo di Unipol il DM 88/2022, che disciplina ex novo i requisiti e criteri di idoneità alla carica degli esponenti aziendali, fra cui i Sindaci, delle imprese assicurative, in termini di onorabilità, correttezza, professionalità, competenza, indipendenza (anche di giudizio), disponibilità di tempo allo svolgimento della carica e limiti al cumulo degli incarichi (come infra precisato).

1. Considerazioni sulla composizione del Collegio Sindacale

Sotto il profilo qualitativo il corretto assolvimento dei compiti a cui è chiamato il Collegio Sindacale nel sistema di sistema di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale", adottato in Unipol Assicurazioni richiede che nello stesso siano presenti soggetti pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che sono chiamati a svolgere, dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire e calibrate in relazione alle caratteristiche dimensionali, di rischiosità e complessità operativa della Società.

Inoltre, al fine di assicurare l'adempimento dei propri compiti e garantire l'effettività del ruolo, i Sindaci devono essere in grado di dedicare tempo e risorse adeguate allo svolgimento del loro incarico (come infra precisato).

Per garantire l'idoneità collettiva dell'organo di controllo, anche improntata a criteri di diversità, e tenuto conto del settore in cui opera Unipol e delle sfide future che la Società in quanto Capogruppo si troverà ad affrontare, la Fit&Proper Policy e la Politica di diversità, in conformità a quanto disposto dal DM 88/2022, prevedono che:

− la composizione del Collegio Sindacale debba essere adeguatamente diversificata in modo da: alimentare il confronto e la dialettica interna dell'organo; favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni; supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operatività dell'alta direzione; nonché per tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione dell'impresa;
− è presa in considerazione, a questi fini, la presenza nell'organo di controllo di esponenti:
- a) diversificati in termini di età, genere, durata di permanenza nell'incarico;
- b) le cui competenze, collettivamente considerate, siano idonee a realizzare gli obiettivi indicati in precedenza.

Con riferimento alle quote di genere si ricorda che occorre rispettare quanto in proposito indicato per le società quotate dal D. Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza o il "TUF") che prevede quote più elevate di quelle fissate dal DM 88/2022 - in conformità al quale almeno un Sindaco effettivo deve appartenere al genere meno rappresentato.

Ai fini della valutazione dell'adeguata composizione collettiva del Collegio Sindacale, in linea con le previsioni di cui all'art. 9 del DM 88/2022 e con l'ulteriore normativa di riferimento, anche regolamentare, sarà tenuta in considerazione la conoscenza teorica e l'esperienza pratica posseduta dai singoli esponenti in più di uno dei seguenti ambiti:

− mercati finanziari;
− regolamentazione del settore assicurativo, bancario e finanziario;
− indirizzi e programmazione strategica;
− assetti organizzativi e di governo societari;
− gestione dei rischi;
− sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;

− attività e prodotti assicurativi, bancari e finanziari;
− scienze statistiche ed attuariali;
− informativa contabile e finanziaria;
− tecnologia informatica;
− sostenibilità/Enviroment, Social and Governance ("ESG");
− disciplina in materia di antiriciclaggio.

Nel formulare il presente Orientamento, il Collegio Sindacale uscente ha tenuto conto anche degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento dello stesso condotta con il supporto di Egon Zehnder International S.p.A. (il "Processo di autovalutazione") nonché dell'ulteriore valutazione della propria adeguata composizione collettiva condotta dall'organo di controllo medesimo, ai sensi dell'art. 11 del DM 88/2022.

In particolare:

− dal Processo di autovalutazione è emerso che il Collegio Sindacale riconosce il valore della diversità nelle accezioni considerate ossia di competenze e professionalità, percorso formativo e professionale, esperienza, età, anzianità di carica e genere;
− l'ulteriore valutazione suddetta ha evidenziato, da un lato, un'adeguata diversificazione del Collegio Sindacale uscente in termini (oltre che di genere) di età, di durata di permanenza nell'incarico e di esperienza professionale nonché, dall'altro, competenze – valutate in capo a ciascuno dei Sindaci e poi collettivamente considerate – idonee a realizzare gli obiettivi suddetti.

In particolare, in sede di autovalutazione, il Collegio Sindacale uscente ha ritenuto che per garantire una composizione qualitativa ottimale del nuovo organo di controllo, sarebbe opportuno che, in funzione della rilevanza e specifica attinenza all'attività svolta da Unipol Assicurazioni, fossero presenti nel medesimo con un elevato grado di diffusione le conoscenze ed esperienze negli ambiti di seguito elencati:

− mercati finanziari;
− gestione dei rischi;
− sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
− informativa contabile e finanziaria.

L'organo di controllo uscente invita quindi gli Azionisti ad assumere le proprie deliberazioni in ordine al rinnovo del Collegio avendo cura di:

− tenere conto di quanto previsto dalla normativa nazionale applicabile al settore assicurativo 1 e dalla Fit&Proper Policy nonché dalle indicazioni emanate dalle istituzioni e autorithy europee2 ; della complessità e delle dimensioni del Gruppo, della

¹ Allo stato la normativa regolamentare relativa al settore di riferimento è rappresentata, come detto, dal DM 88/2022 e, per quanto riguarda la quota di genere, dal Regolamento IVASS n.38 del 3 luglio 2018, art. 8 1bis

² Gli Orientamenti sul sistema di governance emanati da EIOPA prevedono, tra l'altro, che, l'organo di controllo debba possedere, ai sensi di quanto indicato alla Sezione 1, Orientamento n. 2, art. 1.28, "adeguate conoscenze della struttura organizzativa del gruppo, dei modelli d'impresa delle singole entità e dei legami e rapporti tra le stesse e i rischi derivanti dalla struttura del gruppo" e, in conformità alla Sezione 3, Orientamento 11, art. 1.43, "adeguate qualifiche, esperienze e conoscenze quanto meno in materia di: a)mercati assicurativi e finanziari; b) strategie commerciali e modelli d'impresa; c) sistema di governance; d) analisi finanziaria e attuariale; e) contesto normativo e relativi requisiti":

tipologia di attività svolta e della quotazione in mercati regolamentati; delle best practice diffuse nel mercato;

− conservare per tutti i candidati i caratteri di distintività identificati, ritenendo fondamentale, per il resto, un'adeguata diversificazione e complementarità dei profili all'interno dell'organo con l'obiettivo di favorire la dialettica e l'efficiente funzionamento dello stesso nonché l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi affrontati.

Particolare rilevanza viene inoltre attribuita alle c.d. soft skill e ai profili attitudinali di seguito declinati:

− collaborazione reciproca;
− attitudine decisionale;
− autenticità e indipendenza di pensiero;
− capacità di standing-up;
− interazione con l'alta dirigenza della Società;
− attitudine a gestire eventuali conflitti in modo costruttivo;
− orientamento ai risultati;
− capacità di integrazione dei principali aspetti in materia di sostenibilità nella visione strategica e di business della Società.

L'organo di controllo uscente sottolinea infine l'importanza di valorizzare profili caratterizzati da competenze trasversali e improntate alla multidisciplinarietà, maturate in organi di controllo di altre imprese di dimensioni rilevanti e/o in società quotate.

2. Considerazioni sull'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico

L'adeguata disponibilità di tempo ed energie da dedicare allo svolgimento dell'incarico, in considerazione della natura, qualità e complessità dello stesso, è un requisito fondamentale che i Sindaci devono assicurare, anche in relazione alle attività derivanti dalla partecipazione ai lavori del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari della Società.

In particolare, in conformità con le Norme di comportamento, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Unipol e i Regolamenti dei Comitati endoconsiliari della stessa prevedono, anche in conformità del Codice di corporate governance delle società quotate (il "Codice di Corporate Governance"), che:

− i componenti del Collegio Sindacale sono tenuti a partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione;
− il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco da questi designato) è invitato permanente alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi; anche gli altri Sindaci possono comunque partecipare alle sedute del Comitato;
− inoltre, i componenti del Collegio Sindacale possono assistere alle riunioni:
- − del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità;
- − del Comitato per la Remunerazione;
- − del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

La tabella che segue (Tabella 1) riepiloga il numero di riunioni cui il Collegio Sindacale ha partecipato nel 2022, 2023 e 2024 e la durata media di dette riunioni.

Organo	2022		2023		2024
	n. riunioni	Durata media	n. riunioni	Durata media	n. riunioni	Durata media
Collegio Sindacale	19	1 ora e 15 minuti	14	1 ora e 15 minuti	22	1 ora e 25 minuti
Consiglio di Amministrazione	9	3 ore	9	2 ore e 15 minuti	12	2 ore e 20 minuti
Comitato Controllo e Rischi	10	3 ore	15	2 ore	14	2 ore
Comitato Nomine Governance e Sostenibilità	4	1 ora	4	1 ora e 20 minuti	4	1 ora e 10 minuti
Comitato per la Remunerazione	6	1 ora	2	1 ora	7	50 minuti
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	6	50 minuti	4	20 minuti	12	1 ora e 15 minuti

Tabella 1

Nel triennio 2022-2024 il Presidente o, almeno, uno dei Sindaci ha sempre preso parte a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati sopracitati.

A livello collegiale, nel corso del triennio 2022-2024, la partecipazione media dei componenti del Collegio Sindacale è stata pressoché completa.

Occorre altresì considerare l'impegno necessario per la preparazione alle sedute del Collegio Sindacale, del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, tenuto conto degli argomenti da esaminare e della documentazione a supporto delle predette riunioni, connotata da contenuti particolarmente impegnativi. A ciò si aggiunge l'impegno necessario per la partecipazione agli incontri di induction, oltre che a eventuali confronti off-site.

Il Presidente del Collegio Sindacale dedica inoltre il proprio tempo alla pianificazione delle riunioni dell'organo, alla revisione dei relativi verbali, alla redazione della relazione dell'organo di controllo e alla preparazione di eventuale ulteriore documentazione da predisporre dall'organo medesimo, nonché al confronto con il management e con i Presidenti dei Comitati, per garantire il miglior coordinamento dei lavori dell'organo di controllo.

Infine, occorre anche considerare eventuali altri incarichi, impegni e attività lavorative dei Sindaci, nel rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti.

Ciò premesso, il Collegio Sindacale uscente, con l'obiettivo di garantire il buon funzionamento del futuro organo di controllo e il contributo attivo di ciascun membro alla dialettica interna del Collegio stesso, ha effettuato una stima del tempo minimo ritenuto necessario per un corretto svolgimento dell'incarico. Tale stima, riportata nella tabella seguente (Tabella 2), è da intendersi come riferimento, tenendo conto che nel primo anno di mandato sarà richiesto ai nuovi componenti un impegno maggiore per acquisire una conoscenza adeguata delle attività e degli assetti organizzativi della Società, anche in considerazione del ruolo di Capogruppo.

Tabella 2

Carica	Tempo stimato come necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico in Unipol Assicurazioni
	(giorni/anno)
Presidente del Collegio Sindacale	78
Sindaco Effettivo	65

a) n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;
b) n. 4 incarichi non esecutivi",

3. Considerazioni sulla remunerazione del Collegio Sindacale

Il compenso annuo di ciascun Sindaco Effettivo, determinato dall'Assemblea della Società in data 28 aprile 2022 per il mandato 2022-2024, è pari ad euro 75 mila; il compenso annuo del Presidente del Collegio Sindacale è pari ad euro 100 mila.

Il Collegio Sindacale uscente ha considerato tale remunerazione adeguata e coerente con le funzioni svolte e le relative responsabilità, ancorché si suggerisca di valutare, nella definizione dell'emolumento per i componenti del nuovo organo di controllo, la previsione di un gettone di presenza per la partecipazione dei Sindaci alle riunioni dei Comitati della Società.

4. Conclusioni

In conclusione, sulla scorta dell'esperienza maturata nel corso del mandato, il Collegio Sindacale uscente formula le seguenti considerazioni.

Dal punto di vista delle competenze professionali dei componenti del Collegio Sindacale, considerati: (i) il settore in cui opera la Società (ii) la complessità della relativa organizzazione aziendale, (iii) la dimensione e l'articolazione dei business del Gruppo Unipol, si ritiene auspicabile che il nuovo organo di controllo possieda competenze ed esperienze complementari nelle aree disciplinari rilevanti menzionate nel precedente paragrafo n. 1, valorizzando la trasversalità delle rispettive competenze e la multidisciplinarietà delle esperienze, maturate in organi di controllo di altre società rilevanti e/o quotate.

Inoltre, alla luce di quanto previsto dal DM 88/2022, dalla Fit&Proper Policy e dalla Politica di diversità, dovrà essere tenuta in considerazione la presenza di esponenti:

− in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 3 del DM 88/2022;
− in grado di soddisfare i criteri di correttezza di cui agli artt. 4 e 5 del DM 88/2022;
− in possesso dei requisiti di professionalità di cui all'art. 8 del DM 88/2022, con la precisazione che l'iscrizione nel registro dei revisori legali e lo svolgimento dell'attività di revisione legale dei conti per almeno un triennio sono richiesti per almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente;
− diversificati in termini di età e durata di permanenza nell'incarico, oltre che di genere;
− in possesso (ciascuno di essi) di una pluralità delle competenze di cui all'art. 9 del DM 88/2022, come precisate al paragrafo 1 che precede, talché le competenze dell'organo collegiale, collettivamente considerate, siano idonee, ai sensi dell'art. 10 del DM 88/2022, a: (i) alimentare il confronto e la dialettica interna (ii) favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni (iii) supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione dell'attività e dei rischi, controllo sull'operato dell'alta direzione (iv) tenere conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione dell'impresa;
− in possesso del requisito di indipendenza di cui all'art. 13 del DM 88/2022, che va ad aggiungersi ai requisiti di indipendenza dei Sindaci di società quotate di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e al Codice di Corporate Governance;
− in possesso dell'indipendenza di giudizio di cui all'art. 14 del DM 88/2022,

oltre che, come illustrato in precedenza, in grado di disporre del tempo necessario allo svolgimento dell'incarico e non ricoprire incarichi in eccesso rispetto ai limiti suddetti.

[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

a) Modifica del Piano di compensi basato su strumenti finanziari relativo al periodo 2022-2024, approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. (oggi Unipol Assicurazioni S.p.A.) del 28 aprile 2022.
b) Approvazione del Piano di compensi basato su strumenti finanziari relativo al periodo 2025-2027.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede ordinaria per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito alle proposte, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF"):

− di modifica del Piano di compensi basato su strumenti finanziari relativo al periodo 2022-2024, approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. (oggi Unipol Assicurazioni S.p.A., "Unipol" o la "Società") del 28 aprile 2022 (il "Piano di Compensi 2022-2024" o il "Piano 2022-2024"), venuto a scadenza ma per il quale non sono ancora state erogate, come infra precisato, le relative tranche (le "Tranche del Piano 2022-2024");
− di approvazione di un nuovo Piano di compensi basato su strumenti finanziari relativo al periodo 2025-2027 rivolto ai soggetti nel seguito indicati (il "Piano di Compensi 2025-2027" o il "Piano 2025-2027"), essendo venuto a scadenza il precedente Piano 2022-2024, fatta salva l'erogazione delle relative tranche.

1. Piano di Compensi 2022-2024

Il Piano di Compensi 2022-2024 – destinato, alla data di pubblicazione della presente relazione, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ai Dirigenti con responsabilità strategiche, all'ulteriore Personale Rilevante e agli altri Dirigenti di Unipol aventi diritto di partecipare al Piano stesso in base a quanto previsto dal sistema di incentivazione variabile nell'ambito delle politiche di remunerazione della Società riferite agli anni 2022, 2023 e 2024, quali approvate di volta in volta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti – prevede, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni ed al raggiungimento di specifici obiettivi, l'attribuzione ai destinatari di azioni ordinarie Unipol e di azioni ordinarie dell'incorporata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai"), nella modalità di performance share, in parti uguali, a partire dal 2026 e:

− per i due anni successivi (i.e. 2027 e 2028) per coloro che non sono destinatari di un importo particolarmente elevato della remunerazione variabile ai sensi della

Lettera al mercato pubblicata da IVASS il 5 luglio 2018 recante "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi" (gli "Orientamenti IVASS");

− per i quattro anni successivi – ovverosia 2027, 2028, 2029 e 2030 – per coloro cui invece si applica quanto previsto dagli Orientamenti IVASS in caso di importo particolarmente elevato della remunerazione variabile.

Le modifiche proposte sono conseguenti all'intervenuta fusione (la "Fusione") per incorporazione di UnipolSai (fra le altre) in Unipol, tenuto conto che:

− per le Tranche del Piano 2022-2024 non risulta possibile procedere con l'attribuzione di azioni UnipolSai come originariamente previsto, essendo tali azioni state annullate per effetto della Fusione;
− si rende quindi necessario definire una nuova modalità di erogazione della componente variabile in strumenti finanziari, prevedendo la corresponsione esclusiva in azioni Unipol delle Tranche del Piano 2022-2024, la cui consuntivazione è stata effettuata al termine del periodo di performance 2022- 2024 e approvata dal Consiglio di Amministrazione, al fine di mantenere inalterati i principi del vigente sistema di incentivazione variabile e i diritti dei beneficiari interessati.

Si precisa, infine, che ogni restante condizione e disposizione del Piano 2022-2024 rimane invariata, come si evince dal Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84 bis, comma primo, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dall'art. 125-ter del Regolamento Emittenti medesimo ed allegato alla presente Relazione illustrativa.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta relativa alla modifica del Piano di Compensi 2022-2024

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Assicurazioni S.p.A.,

− visti gli artt. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e 84-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti");
- − preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione (la "Relazione") e dell'allegato Documento Informativo redatto ai sensi del citato art. 114-bis del TUF,

delibera

− di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, le modifiche al piano di compensi basato su strumenti

finanziari, di tipo performance share, rivolto agli esponenti aziendali di vertice ed ai manager di Unipol Assicurazioni S.p.A., approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 28 aprile 2022 (il "Piano di Compensi 2022-2024" o il "Piano 2022-2024"), in conformità a quanto illustrato nella Relazione e nel Documento Informativo ad essa accluso;

− di attribuire al Consiglio di Amministrazione – e per esso all'Amministratore Delegato, con espressa facoltà di subdelega, nel rispetto dei principi di governance previsti dalle Politiche di remunerazione adottate dalla Società – ogni più ampio potere necessario od opportuno al fine di (i) provvedere all'adozione e alla completa attuazione del Piano di Compensi 2022-2024, così come modificato, apportandovi ogni eventuale integrazione e/o modifica di carattere non sostanziale ritenuta necessaria e/o opportuna, ovvero richiesta dalle competenti Autorità di Vigilanza, e (ii) compiere ogni atto, adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini dell'attuazione del Piano 2022-2024."

2. Piano di Compensi 2025-2027

Il Piano di Compensi 2025-2027 – destinato, alla data di pubblicazione della presente relazione, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ai Dirigenti con responsabilità strategiche, all'ulteriore Personale Rilevante e agli altri Dirigenti di Unipol aventi diritto di partecipare al Piano stesso in base a quanto previsto dal sistema di incentivazione variabile nell'ambito delle politiche di remunerazione della Società di cui al precedente punto n. 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea (le "Politiche di remunerazione 2025"), che saranno messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di Legge – prevede, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni ed al raggiungimento di specifici obiettivi, l'assegnazione ai destinatari di azioni ordinarie Unipol, nella modalità di performance share, in parti uguali, a partire dal 2029 e:

− per i due anni successivi (i.e. 2030 e 2031) per coloro che non sono destinatari di un importo particolarmente elevato della remunerazione variabile ai sensi dei suddetti Orientamenti IVASS;
− per i quattro anni successivi ovverosia 2030, 2031, 2032 e 2033 per coloro cui invece si applica quanto previsto dagli Orientamenti IVASS in caso di importo particolarmente elevato della remunerazione variabile.

In linea con le Politiche di remunerazione 2025, il Piano di Compensi 2025-2027 si inserisce all'interno del richiamato sistema incentivante destinato ai Dirigenti della Società, che regola e disciplina le condizioni e le modalità di erogazione della componente variabile della retribuzione, sia di breve sia di lungo termine. Resta infatti convinzione di Unipol che tale strumento incentivante contribuisca alla diffusione di una cultura aziendale orientata alla creazione di valore sostenibile nel tempo e di partecipazione diretta ai risultati, e quindi di corresponsabilità e reale coinvolgimento nel perseguimento degli obiettivi di business, allineando gli interessi dei destinatari del Piano

2025-2027 e degli Azionisti.

Tutte le caratteristiche del Piano di Compensi 2025-2027 sono rappresentate nell'apposito Documento Informativo, predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dall'art. 125-ter del Regolamento Emittenti medesimo ed allegato alla presente Relazione illustrativa.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta di approvazione del Piano di Compensi 2025-2027

"L'Assemblea ordinaria di Unipol Assicurazioni ("Unipol" o la "Società"),

− visti gli artt. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e 84-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti");
− preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione (la "Relazione") e dell'allegato Documento Informativo redatto ai sensi del citato art. 114-bis del TUF,

delibera

− di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, l'adozione di un piano di compensi basato su strumenti finanziari, di tipo performance share, rivolto agli esponenti aziendali di vertice ed ai manager di Unipol, in conformità a quanto illustrato nella Relazione e nel Documento Informativo ad essa accluso (il "Piano di Compensi 2025-2027" o il "Piano 2025-2027");
− di attribuire al Consiglio di Amministrazione – e per esso all'Amministratore Delegato, con espressa facoltà di subdelega, nel rispetto dei principi di governance previsti dalle Politiche di remunerazione adottate dalla Società – ogni più ampio potere necessario od opportuno al fine di (i) provvedere all'adozione e alla completa attuazione del Piano di Compensi 2025-2027, apportandovi ogni eventuale integrazione e/o modifica di carattere non sostanziale ritenuta necessaria e/o opportuna, ovvero richiesta dalle competenti Autorità di Vigilanza, e (ii) compiere ogni atto, adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini dell'attuazione del Piano 2025-2027."

Milano, 27 marzo 2025

Il Consiglio di Amministrazione

Allegati: Documenti Informativi predisposti ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza, con acclusi in allegato, rispettivamente, il Regolamento del Piano di Compensi 2022-2024 e il Regolamento del Piano di Compensi 2025-2027

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Documento Informativo relativo al Piano di Compensi basato su strumenti finanziari di Unipol Assicurazioni S.p.A.

Esercizi 2022, 2023, 2024

Redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e art. 84-bis, del Regolamento Emittenti emanato da CONSOB con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 come successivamente modificati e integrati

	GLOSSARIO4
	Nota introduttiva7
1.	I soggetti destinatari 8
2.	Le ragioni che motivano l'adozione del Piano9
3.	Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti13
4.	Le caratteristiche degli strumenti attribuiti 16

GLOSSARIO

In aggiunta alle eventuali ulteriori definizioni contenute in altre parti del presente documento, ai fini del medesimo i termini e le espressioni di seguito riportati con le iniziali in maiuscolo avranno, in tutti i contesti in cui vengono utilizzati e indipendentemente dal loro uso in forma singolare o plurale, il significato ad essi attribuito di seguito.

Anno di Competenza	Ciascun anno solare in cui si suddivide il Triennio di Competenza e in relazione al quale viene verificato il raggiungimento delle performance utili ai fini della determinazione del Bonus STI e/o del Bonus LTI.
Assemblea	L'assemblea degli azionisti di Unipol.
Azioni	L'insieme delle Azioni Unipol e delle Azioni UnipolSai, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UVP per l'erogazione degli incentivi di lungo termine (LTI).
Azioni Unipol	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Unipol.
Azioni UnipolSai	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di UnipolSai.
Bonus Effettivo	L'ammontare effettivamente maturato della Remunerazione Variabile connessa al Sistema UVP, calcolato applicando al Bonus Potenziale il risultato delle condizioni di accesso, del livello di raggiungimento degli obiettivi di Gruppo e/o Società e del Livello di Performance Individuale. A seconda del contesto in cui è menzionato si intende dato dalla somma del Bonus STI e del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus LTI o LTI	Long Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di lungo termine riferito ai risultati di performance nel Triennio di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti al Triennio di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in Azioni dopo il termine del Triennio di Competenza.
Bonus Potenziale	L'ammontare massimo dell'incentivo variabile connesso al Sistema UVP. A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare massimo del Bonus STI e dell'ammontare massimo del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus STI o STI	Short Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di breve termine riferito ai risultati di performance di un determinato Anno di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti all'Anno di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in forma monetaria dopo il termine dell'Anno di Competenza.
Componente Variabile particolarmente elevata	Ai sensi degli Orientamenti IVASS, si intende la Remunerazione Variabile corrisposta all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Dirigenti di Fascia Executive e ai Dirigenti di 1a Fascia destinatari di una Remunerazione Variabile potenzialmente superiore al 100% della Remunerazione Fissa.
Destinatario	Il soggetto a cui si applica il presente Piano di Compensi basato su strumenti finanziari.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere, la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo di Unipol quale società quotata. Sono individuati dal Consiglio di Amministrazione o dai consiglieri a cui venga attribuita apposita delega dal Consiglio di Amministrazione medesimo.
Documento Informativo	Il presente documento redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, nonché in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti stesso.

Fascia	Classificazione dei Dirigenti del Gruppo Unipol correlata alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione.All'interno della medesima Fascia, i criteri di assegnazione del Bonus Potenziale tengono conto della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del livello di responsabilità assegnato e della seniority maturata nel ruolo
Funzioni Fondamentali	La funzione di verifica della conformità delle norme (Compliance), la funzione di gestione dei rischi (Risk Management), la funzione di revisione interna (Audit), nonché la Funzione Attuariale.
Fusione	La fusione per incorporazione di UnipolSai, Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A. in Unipol, perfezionatasi in data 31 dicembre 2024.
Gruppo Unipol o Gruppo	Unipol e le Società da essa controllate.
Holding Period	Arco temporale della durata di 1 anno, durante il quale le Azioni attribuite a titolo di Bonus LTI sono soggette a un vincolo di restrizione alla vendita.
Livello di Performance Individuale	Per ciascun Anno di Competenza il valore compreso tra 0% e 100%, che esprime il livello di raggiungimento degli obiettivi individuali cui è subordinata l'erogazione del Bonus STI.
Obiettivi di Performance	Gli obiettivi di performance determinati da Unipol relativamente al Triennio di Competenza connessi alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri Stakeholder in coerenza con le prospettive e i piani di sviluppo strategico del Gruppo.
Orientamenti IVASS	Il documento emanato da IVASS il 5 luglio 2018 dal titolo "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi".
Personale Rilevante	I Destinatari la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio aziendale, individuati in base ai criteri previsti dalla normativa regolamentare in materia, ivi compresi l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Piano 2022-2024 o Piano	Il Piano di assegnazione di Azioni disciplinato nel Documento Informativo e nel Regolamento del Piano 2022-2024.
Piano Industriale	Il piano industriale del Gruppo Unipol per il triennio 2022-2024.
Politiche di Remunerazione	Congiuntamente le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società	Le Politiche di Remunerazione applicabili a un Comparto o a una Società del Gruppo, che integrano le Politiche di Remunerazione di Gruppo con i necessari adattamenti di natura regolamentare e/od operativa tipici del settore di appartenenza.
Politiche di Remunerazione di Gruppo	Le politiche di remunerazione definite dalla Capogruppo Unipol ai sensi degli artt. 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS, che delineano i principi e le linee guida cui devono attenersi le Società in Perimetro nella definizione delle proprie politiche di remunerazione.
Procedura Parti Correlate	Procedura definita ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 4 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, in materia di operazioni con parti correlate.

RAL o Retribuzione Annua Lorda	La Retribuzione Annua Lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque Componente Variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta, monetizzazione di componenti previdenziali. Costituisce il riferimento principale per la determinazione dell'incentivo variabile: a tale fine si considera il suo ammontare al 31 dicembre dell'Anno di Competenza.
Regolamento Emittenti	Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento del Piano 2022- 2024 o Regolamento	Il regolamento recante la disciplina delle condizioni previste per l'assegnazione delle Azioni in attuazione del Piano 2022-2024.
Remunerazione Fissa	La parte di remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non dipendente dalle performance del Gruppo e/o della Società e/o individuali, né da mutazioni di ruolo. Può comprendere RAL, indennità corrisposte a vario titolo, monetizzazione di componenti previdenziali, compensi corrisposti per la copertura di cariche amministrative e/o per la partecipazione a Comitati consiliari.
Remunerazione Variabile	La parte di compenso che non ha natura stabile e irrevocabile, il cui riconoscimento o la cui erogazione dipende dal raggiungimento delle performance del Gruppo e/o di Unipol e/o individuali ed è determinata e corrisposta sulla base delle condizioni previste nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto/Società.
Sistema UVP	Denominazione del sistema di incentivazione variabile adottato per il personale dirigente delle Società in Perimetro.
Società in Perimetro	Le Società del Gruppo che adottano le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Solvency II	Regime regolamentare a cui fa riferimento la Direttiva 2009/138/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II).
Stakeholder	Tutti i soggetti portatori di un interesse specifico in Unipol, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli azionisti, gli investitori, i dipendenti, gli agenti e collaboratori e le generazioni future.
Total Shareholder Return o TSR	Il ritorno per un investitore calcolato considerando sia le variazioni del prezzo dell'azione in un determinato periodo sia i dividendi distribuiti nello stesso periodo, ipotizzando che tali dividendi siano reinvestiti, al momento dello stacco, nelle Azioni stesse della Società
Triennio di Competenza	Il periodo di osservazione e di misurazione dei risultati utili ai fini della determinazione del Bonus LTI. Coincide con il triennio di Piano Industriale del Gruppo.
TUF	Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Unipol o Capogruppo o Società	Unipol Assicurazioni S.p.A. (già Unipol Gruppo S.p.A.)
UnipolSai	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Utile Lordo Consolidato	Utile lordo relativo al bilancio consolidato di Unipol.

Nota introduttiva

Il presente Documento Informativo è redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, nonché in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti stesso.

Il Documento Informativo ha per oggetto la revisione del Piano, destinato all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, all'ulteriore Personale Rilevante e agli altri Dirigenti di Unipol, già approvato dall'Assemblea del 28 aprile 2022.

Si ricorda infatti che in data 31 dicembre 2024 ha avuto efficacia giuridica la fusione per incorporazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (fra le altre) in Unipol Gruppo S.p.A., che ha assunto la nuova denominazione Unipol Assicurazioni S.p.A. Il Sistema Unipol Variable Pay prevede, per il periodo 2022-2024, una componente variabile della remunerazione di lungo termine, da riconoscere, verificate le condizioni di performance e di erogazione, in strumenti finanziari (di cui 50% Azioni ordinarie Unipol e 50% Azioni ordinarie UnipolSai).

Stante l'intervenuta efficacia della Fusione, non risulta possibile procedere con l'attribuzione di Azioni UnipolSai come originariamente previsto, essendo tali azioni state annullate. Si rende quindi necessario modificare il Documento Informativo al fine di disciplinare l'erogazione della componente variabile in strumenti finanziari del Sistema UVP, prevedendo, di conseguenza, la corresponsione esclusiva di Azioni Unipol, al fine di mantenere inalterati i principi del Sistema stesso e i diritti dei beneficiari interessati. Tale modifica prevede il medesimo iter approvativo-deliberativo utilizzato in fase di adozione, come previsto dal paragrafo 3.3 del documento informativo approvato dalla suddetta Assemblea.

Il presente Documento Informativo è stato pertanto predisposto in vista dell'Assemblea convocata in sede ordinaria in unica convocazione per il giorno 29 aprile 2025 per deliberare in merito alle modifiche del Piano sopra sintetizzate.

Il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, terzo comma, del TUF e dell'articolo 84-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto anche all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, nonché agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Unipol, in Bologna, Via Stalingrado, 45, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS all'indirizzo , nonché sul sito internet di Unipol, all'indirizzo www.unipol.it.

1. I soggetti destinatari

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Fatte salve eventuali variazioni anche connesse all'imminente rinnovo degli organi sociali, il Piano non è destinato a soggetti componenti il Consiglio di Amministrazione di Unipol, a eccezione di coloro i quali hanno ricoperto nel periodo di competenza la carica di Amministratore Delegato.

1.2. Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Il Piano è destinato a coloro i quali hanno ricoperto nel periodo di competenza le cariche e i ruoli di Amministratore Delegato, Direttore Generale, Dirigenti con Responsabilità Strategiche, l'ulteriore Personale Rilevante e gli altri Dirigenti di Unipol aventi diritto di partecipare al Piano in base a quanto previsto dal Sistema UVP.

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a. direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Partecipano al Piano coloro i quali hanno ricoperto il ruolo di Direttore Generale della Società.
b. altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non risultano Dirigenti con Responsabilità Strategiche che abbiano percepito, nel corso del periodo di competenza, compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e al Direttore Generale di Unipol.

c. persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Unipol non è controllata da persone fisiche.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie

a. dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

Sono destinatari del Piano i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol, che, alla data di prima pubblicazione del presente Documento Informativo, erano complessivamente tredici e precisamente: il Group General Manager, l'Insurance Group General Manager, l'Administration, Controlling and Operations General Manager, il Business Development and Corporate Communication General Manager, il Chief Information Officer, il Chief Strategic Planning and Organisation Officer, il Chief Investment Officer, il Chief Human Resources Officer, il Responsabile della Direzione Controllo di Gestione di Gruppo, il Chief Risk Officer, il Titolare della Funzione Compliance and Anti-Money Laundering, il Titolare della Funzione Audit, il Titolare della Funzione Actuarial Function.

Di seguito si riporta l'elenco dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche al 31 dicembre 2024: il Group Corporate General Manager, il Group Insurance General Manager, il Chief Information Officer, il Group Chief Investment Officer, il Chief Human Resources Officer, il Group Chief Financial Officer, il Chief Planning & Controlling Officer, il Chief Risk Officer, il Titolare della Funzione Compliance and Anti-Money Laundering, il Titolare della Funzione Audit, il Titolare della Funzione Actuarial Function.

b. nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

Unipol non soddisfa le condizioni di cui all'art. 3 comma 1 lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

c. delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Il Piano si applica in maniera differenziata in funzione (i) della Fascia di appartenenza del singolo dirigente e, in particolare, della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del livello di responsabilità assegnato e della senioritymaturata nel ruolo; (ii) dell'importo della remunerazione variabile ove qualificabile come Componente Variabile Particolarmente Elevata; (iii) della qualifica del Destinatario come Personale Rilevante; e (iv) dell'appartenenza del Destinatario alle Funzioni Fondamentali, come infra meglio precisato (paragrafo 2.2).

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1. Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il Piano si inserisce nel più ampio sistema d'incentivazione del Gruppo Unipol, denominato Sistema UVP. Il Piano è finalizzato:

a incentivare, trattenere e motivare i Destinatari, garantendo adeguati livelli retributivi in presenza di elevate performance professionali (in un'ottica di equità interna e competitività esterna);
a garantire la conformità dei sistemi retributivi alle disposizioni di settore applicabili, con l'obiettivo di pervenire, nell'interesse di tutti gli Stakeholder, a sistemi di remunerazione in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati a risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, tali da evitare incentivi che possano indurre a violazioni normative;
ad allineare gli interessi dei Destinatari e degli Stakeholder di Unipol, remunerando la creazione di valore sostenibile di lungo periodo mediante la misurazione del rendimento complessivo del titolo azionario di Unipol e di indicatori di tipo ESG, ("Environmental, Social and Governance");
il Piano, come il Sistema UVP, si fonda sulla logica dell'autofinanziamento. Presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi anche di lungo termine è, pertanto, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione del fattore di rischio, la presenza di una Dividend Capability, ossia della presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità di Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.
2.1.1. Informazioni di maggiore dettaglio
- le ragioni e i criteri in base alle quali l'emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva

L'incidenza della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa è tale da garantire sia un adeguato bilanciamento tra componente monetaria e componente basata su strumenti finanziari, sia un opportuno equilibrio tra risultati di breve e di lungo termine.

All'interno della medesima Fascia, l'assegnazione al Destinatario del Bonus Potenziale e di conseguenza del peso della componente variabile basata su strumenti finanziari, tiene conto della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del livello di responsabilità assegnato e della seniority maturata nel ruolo.

Per i Destinatari con un Bonus Potenziale superiore alla Remunerazione Fissa, l'incidenza della componente basata su strumenti finanziari è pari almeno al 60% della Remunerazione Variabile complessiva. Con riferimento al Personale Rilevante tale incidenza non è in ogni caso inferiore al 50% della Remunerazione Variabile.

finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine; Si rimanda a quanto già illustrato al paragrafo 2.1
i criteri di definizione dell'orizzonte temporale alla base dei sistemi incentivanti.

Il Piano si articola su un orizzonte temporale di performance triennale (2022-2024) coincidente con il Piano Industriale del Gruppo, in modo tale che la remunerazione tenga conto dell'andamento

nel tempo dei rischi assunti e dei risultati economici di Unipol. Inoltre, in conformità al Codice di Corporate Governance, il piano di remunerazione basato su strumenti finanziari per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti del Gruppo Unipol (ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche), incentiva l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del Piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Sistema UVP disciplina presupposti e criteri per l'erogazione di una componente variabile della remunerazione, in parte di breve termine (STI), corrisposta in denaro, e in parte di lungo termine (LTI), che prevede l'attribuzione di Azioni, al verificarsi di determinate condizioni e al raggiungimento di specifici obiettivi.

Per la piena erogabilità del Bonus Effettivo STI è richiesta innanzitutto la presenza di una Dividend Capability, ossia della presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità di Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

Il riconoscimento e la quantificazione dell'entità del Bonus LTI sono strettamente correlati ai Livelli di Performance Individuali conseguiti dal Destinatario nel Triennio di Competenza ai fini dell'erogazione del Bonus STI (2022, 2023 e 2024).

Il Sistema UVP non produrrà alcun effetto nei confronti dei Destinatari fintantoché non si siano verificate tutte le seguenti condizioni.

Per l'erogabilità del Bonus STI:

a. raggiungimento di una data percentuale dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato di Unipol1 come da budget approvato per ciascun Anno di Competenza, e precisamente:
- per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per l'ulteriore Personale Rilevante il raggiungimento di almeno il 90% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato;
- per gli altri Destinatari il raggiungimento di almeno l'80% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato;
b. sussistenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol Gruppo calcolato secondo la metrica Solvency II 2, pari al Risk Appetite (di seguito anche "Gate") stabilito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dai competenti organi deliberanti per ciascun Anno di Competenza. Un risultato compreso tra il Gate e la Risk Tolerance, approvati dall'organo amministrativo nell'ambito del Risk Appetite Statement, riduce del 25% il Bonus Effettivo, che si azzera qualora detto risultato sia inferiore alla Risk Tolerance.

Per l'erogabilità del Bonus LTI:

c. sussistenza di una soglia minima dell'indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol Gruppo calcolato secondo la metrica Solvency II3, pari al Risk Appetite stabilito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dai competenti organi deliberanti per l'ultimo anno del Triennio di Competenza.

L'accesso al Piano dei Dirigenti che operano presso le Funzioni Fondamentali non è legato al raggiungimento della condizione di cui al punto 2.2 lettera a.

¹ Fatte salve eventuali modifiche e/o integrazioni, deliberate dai competenti organi aziendali in ottemperanza di quanto previsto nelle Politiche di Remunerazione, rivenienti da fattori non afferenti alla gestione industriale ordinaria dei singoli business. Tale condizione non si applica ai Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali.

² Solvency Ratio definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dall'organo amministrativo. Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione/revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il periodo di performance nel cui ambito si articola il Piano è pari a tre anni (2022 - 2023 - 2024). Il Sistema UVP, come richiamato al precedente punto 2.2, prevede la corresponsione di un premio in denaro con il Bonus STI e di un premio in Azioni con il Bonus LTI. Le Azioni sono attribuite secondo i criteri illustrati al successivo punto 2.3.1.

2.3.1. Informazioni per i piani rilevanti

I fattori considerati per decidere l'entità dei compensi

Fermo quanto previsto al paragrafo 2.2., l'accesso al Piano è ulteriormente subordinato:

al raggiungimento di un Livello di Performance Individuale minimo predeterminato nell'Anno di competenza, per la quantificazione del Bonus STI che, secondo quanto disciplinato dal Sistema UVP, viene determinato in base alla consuntivazione del risultato di obiettivi sia economicofinanziari 4 sia non finanziari, relativi all'area di responsabilità di ciascun Destinatario. Tali obiettivi sono declinati in linea con quelli strategici del Gruppo Unipol e in modo coerente con i profili di rischio definiti per il Gruppo Unipol medesimo. Un Livello di Performance Individuale inferiore a 40 punti percentuali in un Anno di Competenza determina l'azzeramento del Bonus Effettivo STI per tale Anno di Competenza;
alla quantificazione del Bonus LTI, il cui ammontare è determinato proporzionalmente al Bonus Effettivo STI di ciascuno dei tre anni che compongono il Triennio di Competenza; tale quantificazione viene effettuata, per tutti i Destinatari che non operano all'interno delle Funzioni Fondamentali, secondo i seguenti Obiettivi di Performance:
- I. per il 35% in funzione dell'Utile Lordo Consolidato Cumulato Consuntivato confrontato con l'Utile Lordo Consolidato Cumulato target da Piano Industriale. Il livello soglia è pari all'80% del target;
- II. per il 25% in funzione del requisito patrimoniale di solvibilità5 di Unipol consuntivato nel Triennio di Competenza confrontato con il requisito patrimoniale di solvibilità6 target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale. Il livello soglia è pari al Risk Appetite fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale;
- III. per il 20% in funzione del raggiungimento, al termine del Triennio di Competenza, di un valore target di Total Shareholder Return di Unipol Gruppo misurato nel triennio 2022- 2024. Il livello soglia è stabilito dagli organi deliberanti in linea con il Piano Industriale;
- IV. per il 20% in funzione del livello di raggiungimento dei seguenti obiettivi di sostenibilità (criteri ESG):
  - riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica;
  - incremento ammontare investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030;
  - contenimento del rapporto del valore medio di gender pay gap sul perimetro del Gruppo Unipol al di sotto di un valore soglia.

Obiettivi di Performance LTI 2022-2024	Livello di pay-out
(ad eccezione dei Titolari delle Funzioni Fondamentali)	< Soglia	Soglia	≥ Target
Utile Lordo Consolidato Gruppo Unipol cumulato sugli anni 2022, 2023 e 2024	0%	50%	100% Progressione lineare
Requisito patrimoniale di solvibilità Solvency II di Unipol nel Triennio	0%	50%	100%

⁴ Condizione non applicabile ai Dirigenti che operano presso le Funzioni Fondamentali.

5 Vedi Nota 2.
6 Vedi Nota 2.

Total Shareholder Return di Unipol Gruppo misurato nel triennio 2022-2024	0%	50%	100%
Sostenibilità ESG: (i) Emissioni immobili strumentali; (ii) Investimenti tematici; (iii) Gender pay gap	0%	-	100%

e, per tutti i Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali:

I. per il 50% in funzione del raggiungimento di un Livello di Performance Individuale medio conseguito nel Triennio di Competenza per il Bonus STI pari al 100%. Il livello soglia è pari all'80%;
II. per il 30% in funzione del requisito patrimoniale di solvibilità7 di Unipol consuntivato nel Triennio di Competenza confrontato con il requisito patrimoniale di solvibilità 8 target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale. Il livello soglia è pari al Risk Appetite fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale;
III. per il 20% in funzione del livello di raggiungimento dei seguenti obiettivi di sostenibilità (criteri ESG):
- Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica;
- incremento ammontare investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030;
- contenimento del rapporto del valore medio di gender pay gap sul perimetro del Gruppo Unipol al di sotto di un valore soglia.

Obiettivi di Performance LTI 2022-2024		Livello di Pay-out
(applicabili ai Titolari delle Funzioni Fondamentali)	< Soglia	Soglia	≥ Target
Livello di Performance individuale nel Triennio di Competenza	0%	50%	100% Progressione lineare
Requisito patrimoniale di solvibilità Solvency II di Unipol alla fine del Triennio	0%	50%	100%
Sostenibilità ESG: (i) Emissioni degli immobili strumentali; (ii) Investimenti tematici (iii); Gender pay gap	0%	-	100%

Elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani

Rispetto ad analoghi piani adottati da Unipol in precedenza, i principali elementi di novità del Piano riguardano, nell'ambito di una più ampia rivisitazione del Sistema UVP (come già indicato al paragrafo 2.2.):

la modalità di erogazione del Bonus STI interamente in denaro, anziché per il 50% in Azioni e per il 50% in denaro, e del Bonus LTI interamente in Azioni, anziché per il 50% in Azioni e per il 50% in denaro;
l'applicazione di un periodo di differimento pari a 5 anni anche ai Dirigenti di 1a Fascia cui si applica quanto previsto dagli Orientamenti IVASS in tema di importo particolarmente elevato della Remunerazione Variabile;
una maggior granularità del Bonus Potenziale da assegnare ai Dirigenti appartenenti alla medesima Fascia;
l'introduzione di metriche ESG nella misurazione delle performance annuali e pluriennali;
l'inserimento di una condizione di rendimento complessivo del titolo azionario di Unipol considerando sia la variazione di prezzo che la distribuzione di dividendi, in luogo di una condizione legata esclusivamente all'incremento del titolo;
la previsione anche con riferimento ad alcuni obiettivi LTI di curve di performance tra un livello minimo e un livello target di risultato.

7 Vedi Nota 2. 8 Vedi Nota 2.

Il modo in cui hanno influito su tale determinazione eventuali compensi realizzabili sulla base di tali precedenti piani

Gli eventuali compensi realizzabili sulla base dei precedenti piani adottati da Unipol non hanno influito nella elaborazione dei criteri per la determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari.

Le indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti

L'introduzione di obiettivi basati non solo su risultati di business ma anche su indicatori corretti per il rischio o indicatori di solidità patrimoniale o indicatori di ESG soddisfa in modo ancora più coerente l'esigenza di allineare gli interessi dei Destinatari a quelli di tutti gli Stakeholder, remunerando la creazione di valore di lungo periodo e l'apprezzamento del titolo Unipol e del titolo UnipolSai.

2.4. Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Il Piano prevedeva l'assegnazione di Azioni Unipol e di Azioni UnipolSai, quale principale società controllata di Unipol. Tale scelta mirava a valorizzare ulteriormente il ruolo e il contributo della principale controllata nell'ambito del business complessivo del Gruppo, incentivando i Destinatari a sostenerne ulteriormente il valore e la posizione di mercato.

Stante l'intervenuta efficacia della Fusione, verranno attribuite esclusivamenteAzioni Unipol, applicando al numero di azioni UnipolSai risultanti dal processo di consuntivazione, il rapporto di concambio originariamente previsto ai fini della Fusione ai sensi del relativo progetto, nella misura di 3 azioni Unipol per ogni 10 azioni UnipolSai.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Non risultano significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6. Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art.4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve il sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

In data 27 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, e con l'astensione dell'Amministratore Delegato, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, tra l'altro, le modifiche al Piano, revisionato al fine di recepire gli adeguamenti necessari derivanti dal completamento dell'operazione di Fusione.

L'Assemblea convocata per il 29 aprile 2025 è chiamata ad approvare tale revisione del Piano.

Si ricorda che, in data 24 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, e con l'astensione dell'Amministratore Delegato, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, tra l'altro, l'approvazione del Piano.

L'Assemblea convocata per il 28 aprile 2022 ha conferito al Consiglio di Amministrazione - e, per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale, in via disgiunta tra loro e con espressa facoltà di subdelega, nel rispetto dei principi di governance previsti dalle Politiche di Remunerazione di Gruppo - ogni più ampio potere necessario od opportuno, sentito il Comitato per la Remunerazione e il Collegio Sindacale per competenza, di dare integrale e completa attuazione al Piano, ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) individuare nominativamente i Beneficiari diversi dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale; (ii) determinare nel dettaglio i target assegnati a ciascun indicatore di performance del Piano, in base ai quali potranno essere attribuite le Azioni ai Destinatari; (iii) approvare/modificare il Regolamento e la relativa documentazione attuativa; (iv) compiere ogni adempimento formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel presente

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e la loro funzione e competenza

L'organo responsabile dell'amministrazione e dell'attuazione del Piano, in conformità con quanto previsto dal Regolamento, è il Consiglio di Amministrazione di Unipol, cui sono conferiti tutti i poteri di cui al punto precedente.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Non sono previste particolari procedure per la revisione del Piano. Qualora si rendessero necessarie modifiche in tal senso si darà corso al medesimo iter approvativo-deliberativo utilizzato per l'adozione del Piano.

In particolare, qualora si verifichino eventi suscettibili di influire su elementi costitutivi delle Politiche di Remunerazione di Gruppo (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti la Capogruppo, e/o la singola Società in Perimetro, ovvero il Gruppo Unipol, operazioni di fusione, modifiche normative o al perimetro della Capogruppo, e/o di una singola Società in Perimetro, ovvero del Gruppo Unipol), ovvero qualora si verifichi un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria) o si manifestino altre circostanze eccezionali, Unipol Gruppo può derogare temporaneamente alle Politiche di Remunerazione, fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari.

È demandata al Consiglio di Amministrazione di Unipol, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, sentiti il Collegio Sindacale e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, coerentemente con la Procedura Parti Correlate del Gruppo, e per quanto di competenza ai corrispondenti organi della Società in Perimetro interessata, la facoltà di apportare alle Politiche di Remunerazione le deroghe ritenute necessarie od opportune, in linea con l'obiettivo di mantenere l'equità e la coerenza complessiva delle Politiche di Remunerazione ovvero ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Si prevede che le Azioni oggetto di assegnazione siano acquistate da Unipol sul mercato regolamentato, e, per quanto concerne le azioni proprie, ai sensi dell'art. 2357 del codice civile e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti.

Il programma di acquisto di azioni proprie sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione, a valere sull'autorizzazione che, previa approvazione della Assemblea degli azionisti, sarà conferita all'organo amministrativo, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile.

3.5. Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Nei casi di deliberazione e/o esecuzione di operazioni in potenziale conflitto di interessi e/o con parti correlate, Unipol è tenuta all'osservanza delle applicabili disposizioni di legge e di regolamenti interni adottati ai sensi della normativa di settore volti a disciplinare fattispecie rilevanti sotto il profilo della sussistenza di un interesse specifico al perfezionamento dell'operazione.

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 27 marzo 2025, ha deliberato, previo parere del Comitato per la Remunerazione, e con l'astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, di sottoporre la modifica del Piano all'Assemblea.

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5 lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Come anticipato, il Piano è stato approvato dall'Assemblea convocata in sede ordinaria in unica convocazione per il giorno 28 aprile 2022. L'attribuzione degli strumenti finanziari relativi al Piano è sottoposta alla deliberazione del Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione convocata per la proposta di approvazione del bilancio dell'esercizio 2024, in data 27 marzo 2025, contestualmente all'approvazione delle modifiche al Piano stesso, illustrate in precedenza al punto 2.4.

3.8. Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di mercato delle Azioni alla data del 24 marzo 2022, era pari a Euro 4,8703 per le Azioni Unipol ed Euro 2,6224 per le Azioni UnipolSai.

Il prezzo di mercato delle Azioni alla data del 27 marzo 2025, era pari a Euro 15,27 per le Azioni Unipol.

3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
- detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione;
- la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014.

Per quanto riguarda i Destinatari del Piano che rientrano nelle categorie dei soggetti disciplinate dall'art.152-quinquies del Regolamento Emittenti e dall'art. 3, 1° comma, n. 25, del Regolamento (UE) n. 596/2014 - posto che, in ragione della carica ricoperta, hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni gestionali che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di Unipol e fermo restando l'Holding Period - le disposizioni dettate dalla "Procedura per la comunicazione delle operazioni aventi ad oggetto azioni emesse da Unipol o altri strumenti finanziari ad esse collegati", di cui si è dotata Unipol, dispongono che tali soggetti:

siano tenuti, al ricorrere dei presupposti indicati dalla suddetta normativa, a fornire tempestiva informazione al mercato circa le operazioni rilevanti - ai sensi della richiamata normativa - effettuate sulle Azioni Unipol;
non possano compiere operazioni rilevanti ai sensi della richiamata normativa sulle azioni nei 30 (trenta) giorni di calendario precedenti l'annuncio:
- dei risultati preconsuntivi (ovvero, laddove Unipol non provveda ad approvare risultati preconsuntivi, del progetto di bilancio e il bilancio consolidato); e
- della relazione semestrale,

nonché nei 7 (sette) giorni di calendario precedenti l'annuncio:

di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale; e
dei dati previsionali.

Il divieto cessa nel momento in cui vengono comunicate al mercato le deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in merito.

Il testo della procedura richiamata e disponibile sul sito internet www.unipol.it.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1. La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano, ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento, prevede l'assegnazione gratuita di Azioni ai Destinatari.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano è di tipo chiuso, triennale (2022-2024) e prevede l'assegnazione di Azioni nella modalità di performance share.

4.3. Termine del piano

Il Piano si è concluso nel 2024. Le Azioni verranno attribuite ai Destinatari a partire dal 2026 nel corso dei tre anni successivi per i Destinatari che non sono beneficiari della Componente Variabile particolarmente elevata, mentre nel corso dei cinque anni successivi per i Destinatari beneficiari di questa componente, nei seguenti termini:

per i Destinatari a cui non si applica quanto previsto dagli Orientamenti IVASS in tema di importo particolarmente elevato della Remunerazione Variabile, in tre tranche annuali (2026 – 2027 – 2028) ciascuna pari a un terzo delle Azioni attribuibili, entro il mese di marzo di ciascun anno; e
per i Destinatari a cui si applica quanto previsto dagli Orientamenti IVASS in tema di importo particolarmente elevato della Remunerazione Variabile in cinque tranche annuali (2026 – 2027 – 2028 – 2029 - 2030) ciascuna pari a un quinto delle Azioni attribuibili, entro il mese di marzo di ciascun anno.

4.4. Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero massimo di Azioni assegnabili ai sensi del Piano è stato stabilito in fase di attuazione del Piano stesso in funzione della Fascia di riferimento per ciascun Destinatario nel corso del Triennio di Competenza, nonché del realizzarsi delle condizioni di accesso e del raggiungimento degli obiettivi, ed è stato comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti ovvero, comunque, ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili.

Stante l'intervenuta efficacia della Fusione e l'applicazione al numero di Azioni UnipolSai risultanti dal processo di consuntivazione del rapporto di concambio originariamente previsto ai fini della Fusione stessa, il numero massimo di azioni assegnabile è pari a 7.156.711.

4.5. Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance: descrizioni di tali condizioni e risultati

Si richiama quanto già enunciato al paragrafo 2.2.

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stabilito l'obbligo di mantenimento delle Azioni fino al termine del mandato o di permanenza nel ruolo.

In ogni caso, fatta salva la possibilità di avvalersi dell'opzione "sell to cover" (consistente nella vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli medesimi), leAzioni sono soggette a un Holding Period di un anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Ai sensi dell'art 275, comma 2 (g), del Regolamento Delegato UE 35/2015, è fatto divieto di utilizzare strategie di copertura personali o assicurazioni relative alle retribuzioni e alle passività che metterebbero a repentaglio gli effetti di allineamento al rischio incorporati nel loro accordo in materia di retribuzione.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

L'attribuzione delle Azioni avverrà a partire dal 2026 ed entro il mese di marzo di ciascun anno, a condizione che alla data di attribuzione di ciascuna quota, come indicato al paragrafo 4.3, il Destinatario sia effettivamente alle dipendenze di Unipol o di altre società del Gruppo Unipol e che non si trovi in periodo di preavviso o in aspettativa, salva diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole ai Destinatari.

In deroga a quanto sopra, nei seguenti casi si procederà all'attribuzione delle Azioni:

I. ai Destinatari che abbiano cessato il rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o di altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali;
II. ai Destinatari che abbiano cessato il rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto di accordo consensuale con il datore di lavoro, in base a quanto definito nel predetto accordo;
III. ai Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol, conclusesi a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro o del mandato a causa di decesso o di invalidità permanente pari o superiore al 66% prima del termine del periodo di misurazione dei risultati, al Destinatario (o agli eredi o agli aventi causa) saranno corrisposti in forma interamente monetaria, unitamente alle competenze di fine rapporto, il Bonus Potenziale (STI e LTI) dell'anno in cui si è verificata la cessazione del rapporto di lavoro o del mandato, applicando il criterio "pro-rata temporis".

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Il Destinatario oggetto di provvedimento disciplinare di sospensione dal servizio nel corso dell'Anno o Triennio di Competenza perde in ogni caso il diritto alle erogazioni del Bonus STI e del Bonus LTI.

Sono altresì previste clausole di non erogazione del premio, in termini di:

a. Malus

I Bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati di Unipol e/o del Gruppo, ovvero nei casi di mancato

rispetto, da parte del Destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, oltre che in caso di rilievi da parte delle Funzioni Fondamentali che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili, nonché qualora siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati(ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, Unipol decurterà o azzererà eventuali compensi da corrispondere nel caso in cui i comportamenti sopra citati messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency IIRatio del Gruppo e/o di Unipol, ove applicabile. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

b. Claw-back

Unipol e/o alla Società di Riferimento richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti qualora il Destinatario abbia agito in violazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia o qualora il Destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati all'esercizio delle proprie funzioni, che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo e/o della società stessa, nonché violazioni del Codice Etico9 e/o comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, sulla base di quanto previsto dalle normative, fatta salva ogni ulteriore azione, o corrisposti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, Unipol richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti nel caso in cui i comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o della Società di Riferimento, ove applicabile. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

Unipol e/o la Società di Riferimento si riserva la facoltà di ottenere dal Destinatario la restituzione delle Azioni nella sua titolarità, anche in pendenza dell'Holding Period, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto del Destinatario al riguardo, ovvero richiedere al Destinatario - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte, a Unipol e/o alla Società di Riferimento, anche mediante compensazione con qualsivoglia somma allo stesso dovuta a qualunque titolo, di un importo equivalente al valore dell'imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone fisiche delle Azioni già assegnate, fermo il diritto al risarcimento del danno ulteriore.

La durata del periodo nel quale trova applicazione la clausola è fissato in anni cinque, decorrenti dal pagamento della singola quota di Remunerazione Variabile.

4.10. Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile, non è prevista alcuna forma di riscatto.

⁹ Le valutazioni in merito ai casi di violazione del Codice Etico sono di responsabilità della funzione competente.

4.11. Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non si intendono concedere prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascun strumento del piano

Alla data di approvazione del Piano, non era possibile indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso per Unipol in attuazione del Piano, poiché il numero delle Azioni oggetto di assegnazione non era predeterminabile in relazione a quanto già indicato al punto 4.4.

A fini prudenziali, Unipol ha accantonato a budget, secondo le regole contabili, l'onere atteso relativamente all'eventuale Bonus LTI, importo che è stato determinato sulla base di stime che presuppongono:

− il verificarsi parziale delle condizioni di erogabilità del Bonus LTI, facendo delle ipotesi relative all'andamento dell'Utile Lordo Consolidato Unipol, del Solvency II Ratio e del rendimento complessivo del titolo Unipol nel corso del triennio del Piano, considerando sia la variazione di prezzo che la distribuzione di dividendi;
− una data percentuale, suffragata da statistiche storiche, dei potenziali percettori di un'eventuale erogazione in base al raggiungimento degli obiettivi.

Al fine dell'ammontare esatto dell'onere atteso per Unipol in attuazione del Piano si rimanda al Bilancio di esercizio 2022, 2023, 2024.

4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Il Piano non determina alcun effetto diluitivo, in quanto non comporta l'emissione di nuove azioni da parte di Unipol.

4.14. Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali relativamente alle Azioni oggetto di assegnazione.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Le Azioni Unipol sono negoziate nel Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A.

Con riferimento alle Azioni UnipolSai, come previsto al paragrafo 2.4, stante l'intervenuta efficacia della Fusione, verranno attribuite esclusivamente Azioni Unipol, applicando al numero di Azioni UnipolSai risultanti dal processo di consuntivazione, il rapporto di concambio originariamente previsto ai fini della Fusione dal relativo progetto, nella misura di 3 azioni Unipol per ogni 10 Azioni UnipolSai.

4.16 - 4.23

Le disposizioni in oggetto non sono applicabili in quanto Unipol non prevede piani di compensi basati su stock option.

TABELLA 1 QUADRO I – Sezioni 1 e 2

Alla data di prima pubblicazione del Documento Informativo le indicazioni relative agli strumenti finanziari diversi dalle stock option non erano determinabili, in quanto il numero massimo di Azioni assegnabili ai sensi del Piano è stato stabilito in fase di attuazione del Piano stesso e comunicato ai sensi dell'art. 84bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti ovvero, comunque, ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili. In particolare, si segnala che la quantificazione delle Azioni è legata alla Fascia di riferimento di ciascun Destinatario nel corso del Triennio di Competenza, nonché è subordinata al realizzarsi di condizioni e al raggiungimento di Obiettivi di Performance verificabili solo nel corso e/o al termine del Piano.

Alla data della pubblicazione delle modifiche del Documento Informativo le indicazioni relative agli strumenti finanziari diversi dalle stock option sono le seguenti:

Allegato 1. Tabella contenente lo stato di attuazione del Sistema Incentivante Unipol Variable Pay ("UVP"), in relazione al Triennio 2022-2024
Allegato 1
Piani di compensi basati su strumenti finanziari Stato di attuazione del Sistema Incentivante Unipol Variable Pay ("UVP") 2022-2024 Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3 A del Regolamento n. 11971/ 1999
	Sezione 1 Strumenti relativi a piani in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
Cognome e Nome o categoria	Carica	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti assegnati da parte dell'organo competente 10	Data assegnazione da parte dell'organo competente	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato alla data di assegnazione	Periodo di vesting
CIMBRI Carlo	Amministratore Delegato - Direttore Generale dal 1/1/2022 al 28/4/2022 Rapporto di Lavoro Dirigenziale fino al 19/09/2024	28 Aprile 2022	Azioni ordinarie Unipol Assicurazione S.p.A.	602.940	28 Aprile 2022	-	Euro 5,2218	2022- 2024
LATERZA Matteo	Direttore Generale Amministratore Delegato dal 8/11/2024 al 31/12/2024	28 Aprile 2022	Azioni ordinarie Unipol Assicurazione S.p.A.	591.111	28 Aprile 2022	-	Euro 5,2218	2022- 2024
	Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 11)	28 Aprile 2022	Azioni ordinarie Unipol Assicurazione S.p.A.	1.563.332	28 Aprile 2022	-	Euro 5,2218	2022- 2024
Altri Dirigenti (n. 203)		28 Aprile 2022	Azioni ordinarie Unipol Assicurazione S.p.A.	4.399.328	28 Aprile 2022	-	Euro 5,2218	2022- 2024

QUADRO II – Sezioni 1 e 2

Informazioni non applicabili in quanto Unipol non prevede piani di compensi basati su stock option.

10 Si riporta il numero di azioni assegnato al personale attualmente in forza e in quiescenza con diritto.

[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]

Piano di Compensi basato su Strumenti Finanziari di Unipol Assicurazioni S.p.A.

Esercizi 2022, 2023, 2024

Regolamento

27 marzo 2025

Pagina 69

Piano di Compensi basato su Strumenti Finanziari di Unipol Assicurazioni S.p.A.

Esercizi 2022, 2023, 2024

Regolamento

27 marzo 2025

	GLOSSARIO4

1.	Oggetto e scopo7
2.	Destinatari7
3.	Condizioni di accesso ai benefici del Piano 2022-2024 7
4.	Criteri per la determinazione dei prezzi delle Azioni a servizio del Piano 2022-2024 e vincoli di indisponibilità9
5.	Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione 10
6.	Cause di non erogazione o erogazione ridotta11

GLOSSARIO

Anno di Competenza	Ciascun anno solare in cui si suddivide il Triennio di Competenza e in relazione al quale viene verificato il raggiungimento delle performance utili ai fini della determinazione del Bonus STI e/o del Bonus LTI.
Azioni	L'insieme delle Azioni Unipol e delle Azioni UnipolSai, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UVP per l'erogazione degli incentivi di lungo termine (LTI).
Azioni Unipol	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Unipol.
Azioni UnipolSai	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di UnipolSai.
Bonus Effettivo	L'ammontare effettivamente maturato della Remunerazione Variabile connessa al Sistema UVP, calcolato applicando al Bonus Potenziale il risultato delle Condizioni di accesso, del livello di raggiungimento degli obiettivi di Gruppo e/o Società e del Livello di Performance Individuale. A seconda del contesto in cui è menzionato si intende dato dalla somma del Bonus STI e del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus LTI o LTI	Long Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di lungo termine riferito ai risultati di performance nel Triennio di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti al Triennio di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in Azioni dopo il termine del Triennio di Competenza.
Bonus Potenziale	L'ammontare massimo dell'incentivo variabile connesso al Sistema UVP. A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare massimo del Bonus STI e dell'ammontare massimo del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus STI o STI	Short Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di breve termine riferito ai risultati di performance di un determinato Anno di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti all'Anno di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in forma monetaria dopo il termine dell'Anno di Competenza.
Componente Variabile Particolarmente Elevata	Ai sensi degli Orientamenti IVASS, si intende la Remunerazione Variabile corrisposta all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Dirigenti di Fascia Executive e ai Dirigenti di 1a Fascia destinatari di una Remunerazione Variabile potenzialmente superiore al 100% della Remunerazione Fissa.
Destinatario	Il soggetto a cui si applica il Piano di Compensi basato su strumenti finanziari.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere, la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo di Unipol quale società quotata. Sono individuati dal Consiglio di Amministrazione o dai consiglieri a cui venga attribuita apposita delega dal Consiglio di Amministrazione medesimo.
Fascia	Modalità di classificazione dei Dirigenti del Gruppo Unipol correlata alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. All'interno della medesima Fascia, i criteri di assegnazione del Bonus Potenziale tengono conto della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del livello di responsabilità assegnato e della seniority maturata nel ruolo.

Funzioni Fondamentali	La funzione di verifica della conformità delle norme (Compliance), la funzione di gestione dei rischi (Risk Management), la funzione di revisione interna (Audit), nonché la Funzione Attuariale.
Fusione	La fusione per incorporazione di UnipolSai, Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A. in Unipol, perfezionatasi in data 31 dicembre 2024.
Gruppo Unipol o Gruppo	Unipol e le Società da essa controllate.
Holding Period	Arco temporale della durata di 1 anno, durante il quale le Azioni attribuite a titolo di Bonus LTI sono soggette a un vincolo di restrizione alla vendita.
Livello di Performance Individuale	Per ciascun Anno di Competenza il valore compreso tra 0% e 100%, che esprime il livello di raggiungimento degli obiettivi individuali cui è subordinata l'erogazione del Bonus STI.
Obiettivi di Performance	Gli obiettivi di performance determinati da Unipol relativamente al Triennio di Competenza connessi alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri Stakeholderin coerenza con le prospettive e i piani di sviluppo strategico del Gruppo.
Orientamenti IVASS	Il documento emanato da IVASS il 5 luglio 2018 dal titolo "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi".
Personale Rilevante	I Destinatari la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio aziendale, individuati in base ai criteri previsti dalla normativa regolamentare in materia, ivi compresi l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Piano 2022-2024 o Piano	Il Piano di assegnazione di Azioni disciplinato nel presente Regolamento e nel Regolamento del Piano 2022-2024.
Piano Chiuso	Il Piano le cui condizioni di raggiungimento sono definite all'inizio del Triennio di Competenza cui si riferisce.
Piano Industriale	Il piano industriale del Gruppo Unipol per il triennio 2022-2024.
Politiche di Remunerazione	Congiuntamente le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società	Le Politiche di Remunerazione applicabili a un Comparto o a una Società del Gruppo, che integrano le Politiche di Remunerazione di Gruppo con i necessari adattamenti di natura regolamentare e/od operativa tipici del settore di appartenenza.
Politiche di Remunerazione di Gruppo	Le politiche di remunerazione definite dalla Capogruppo Unipol ai sensi degli artt. 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS, che delineano i principi e le linee guida cui devono attenersi le Società in Perimetro nella definizione delle proprie politiche di remunerazione.
Procedura Parti Correlate	Procedura definita ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 4 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, in materia di operazioni con parti correlate.
RAL o Retribuzione Annua Lorda	La Retribuzione Annua Lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque Componente Variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta, monetizzazione di componenti previdenziali. Costituisce il riferimento principale per la determinazione dell'Incentivo Variabile: a tale fine si considera il suo ammontare al 31 dicembre dell'Anno di Competenza.
Regolamento del Piano 2022-2024 o Regolamento	Il regolamento recante la disciplina delle condizioni previste per l'assegnazione delle Azioni in attuazione del Piano 2022-2024.

Remunerazione Fissa	La parte di remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non dipendente dalle performance del Gruppo e/o della Società e/o individuali, né da mutazioni di ruolo. Può comprendere RAL, indennità corrisposte a vario titolo, monetizzazione di componenti previdenziali, compensi corrisposti per la copertura di cariche amministrative e/o per la partecipazione a Comitati consiliari.
Remunerazione Variabile	La parte di compenso che non ha natura stabile e irrevocabile, il cui riconoscimento o la cui erogazione dipende dal raggiungimento delle performance del Gruppo e/o di UnipolSai e/o individuali ed è determinata e corrisposta sulla base delle condizioni previste nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto/Società.
Sistema UVP	Denominazione del sistema di incentivazione variabile adottato per il personale dirigente delle Società in Perimetro.
Società in Perimetro	Le Società del Gruppo che adottano le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Solvency II	Regime regolamentare a cui fa riferimento la Direttiva 2009/138/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II).
Stakeholder	Tutti i soggetti portatori di un interesse specifico in Unipol, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli azionisti, gli investitori, i dipendenti, gli agenti e collaboratori e le generazioni future.
Total Shareholder Return o TSR	Il ritorno per un investitore, calcolato considerando sia le variazioni del prezzo dell'azione in un determinato periodo sia i dividendi distribuiti nello stesso periodo, ipotizzando che tali dividendi siano reinvestiti al momento dello stacco nelle Azioni stesse della Società
Triennio di Competenza	Il periodo di osservazione e di misurazione dei risultati utili ai fini della determinazione del Bonus LTI. Coincide con il triennio di Piano Industriale del Gruppo.
Unipol o Capogruppo o Società	Unipol Assicurazioni S.p.A. (già Unipol Gruppo S.p.A.)
UnipolSai	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Utile Lordo Consolidato	Utile lordo relativo al bilancio consolidato di Unipol.

1. Oggetto e scopo

1.1. Il Regolamento ha per oggetto la disciplina del Piano 2022-2024.
1.2. Il Piano 2022-2024 si inserisce nel più ampio Sistema Incentivante del Gruppo Unipol, denominato Sistema UVP, ed è finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati del Gruppo e di Unipol con le prestazioni individuali.
1.3. Il Sistema UVP disciplina presupposti e criteri per l'erogazione di una componente variabile della remunerazione, in parte di breve termine (STI), corrisposta in forma monetaria, e in parte di lungo termine (LTI), corrisposta mediante l'attribuzione di Azioni, al verificarsi di determinate condizioni e al raggiungimento di specifici Obiettivi di Performance.
1.4. Il Piano 2022-2024 prevede l'assegnazione di Azioni ai Destinatari.
1.5. Il Piano 2022-2024 ha durata triennale (2022-2023-2024) ed è un Piano Chiuso.
1.6. Il Piano 2022-2024, come il Sistema UVP, si fonda sulla logica dell'autofinanziamento. Presupposti imprescindibili per il riconoscimento degli incentivi anche di lungo termine è, pertanto, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione dei fattori di rischio, la presenza di una Dividend Capability, ossia della presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità del Gruppo Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

2. Destinatari

Destinatari del Piano 2022-2024 sono coloro i quali hanno ricoperto nel periodo di competenza le cariche e i ruoli di Amministratore Delegato, Direttore Generale, Dirigenti con Responsabilità Strategiche, l'ulteriore Personale Rilevante e gli altri dirigenti di Unipol, aventi diritto a partecipare al Piano ai sensi del Sistema UVP adottato dalla stessa.

3. Condizioni di accesso ai benefici del Piano 2022-2024

3.1. Condizione per l'accesso al Sistema UVP è il perseguimento di Obiettivi di Performance che tengano anche conto dei rischi attuali o futuri connessi ai risultati prefissati dal Gruppo Unipol.
3.2. Il Sistema UVP non produrrà alcun effetto nei confronti dei Destinatari fintantoché non si siano verificate tutte le condizioni di seguito riportate:

Per l'erogabilità del Bonus STI:

a. raggiungimento di una data percentuale dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato di Unipol1 come da budget approvato per l'Anno di Competenza, e precisamente:
- per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per l'ulteriore Personale Rilevante il raggiungimento di almeno il 90% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato;
- per gli altri Destinatari il raggiungimento di almeno l'80% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato;
b. sussistenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di

¹ Fatte salve eventuali modifiche e/o integrazioni, deliberate dai competenti organi aziendali in ottemperanza di quanto previsto nelle Politiche di Remunerazione, rivenienti da fattori non afferenti alla gestione industriale ordinaria dei singoli business. Tale condizione non si applica ai Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali.

Unipol calcolato secondo la metrica Solvency II2 , pari al Risk Appetite (di seguito anche "Gate") approvato dai competenti organi deliberanti per ciascun Anno di Competenza. Un risultato compreso tra il Gate e la Risk Tolerance, approvati dall'organo amministrativo nell'ambito del Risk Appetite Statement, riduce del 25% il Bonus Effettivo, che si azzera qualora detto risultato sia inferiore alla Risk Tolerance.

Per l'erogabilità del Bonus LTI:

sussistenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol calcolato secondo la metrica Solvency II3 , pari al Risk Appetite stabilito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dai competenti organi deliberanti per l'ultimo anno del Triennio di Competenza.

3.3. L'accesso al Piano è ulteriormente subordinato:
- a. al raggiungimento di un Livello di Performance Individuale minimo predeterminato in ciascun Anno di Competenza che, secondo quanto disciplinato dal Sistema UVP, viene calcolato in base alla misura di raggiungimento di obiettivi individuali, sia finanziari 4 sia non finanziari, assegnati a ciascun Destinatario e relativi alla propria area di responsabilità. Tali obiettivi sono declinati in linea con quelli strategici del Gruppo Unipol e in modo coerente con i profili di rischio definiti per il Gruppo Unipol medesimo. Il conseguimento di un Livello di Performance Individuale inferiore al 40% determina l'azzeramento del Bonus Effettivo riferito all'Anno di Competenza;
- b. alla quantificazione del Bonus LTI, il cui ammontare è determinato proporzionalmente al Livello di Performance Individuale conseguito in ciascuno dei tre anni che compongono il Triennio di Competenza.

Detta quantificazione, per tutti i Destinatari che non operano all'interno delle Funzioni Fondamentali, avviene:

I. per una quota compresa tra il 17,5% e il 35% in proporzione lineare rispetto al raggiungimento di un risultato compreso tra l'80% e il 100% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato Cumulato da Piano Industriale di Gruppo. Un risultato inferiore all'80% del predetto obiettivo azzera tale quota;
II. per una quota pari (a) al 12,5%, oppure (b) al 25% in funzione del raggiungimento, al termine del Triennio di Competenza, rispettivamente (a) di un risultato collocato tra l'obiettivo soglia e l'obiettivo target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale del requisito patrimoniale di solvibilità5 di Unipol. Il livello soglia è pari al Risk Appetite fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale; (b) di un risultato pari o superiore all'obiettivo target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale del requisito patrimoniale di solvibilità di Unipol6. Un risultato inferiore al predetto obiettivo soglia azzera tale quota;
III. per una quota pari (a) al 10%, oppure (b) al 20% in funzione del raggiungimento, al termine del Triennio di Competenza, rispettivamente (a) di un risultato collocato tra l'obiettivo soglia e l'obiettivo target di Total Shareholder Return di Unipol misurato nel triennio 2022-2024, espresso come rendimento percentuale complessivo delle Azioni Unipol tenuto conto sia della variazione della quotazione (rapporto tra la media giornaliera del prezzo dell'Azione Unipol nel primo bimestre del 2025 e la media giornaliera nei due mesi antecedenti alla data di presentazione del Piano Industriale) sia dei dividendi distribuiti e reinvestiti nell'Azione alla data dello stacco della cedola, come stabiliti dagli organi deliberanti in linea con il Piano Industriale di Gruppo; (b) di un risultato pari o superiore all'obiettivo target di Total Shareholder Return di Unipol misurato nel triennio 2022-2024 come sopra identificato. Un risultato inferiore al

3 Vedi Nota 2.

5 VediNota 2.

6 VediNota 2.

² Solvency Ratio definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dall'Organo Amministrativo. Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione / revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

⁴ Ai Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali non sono assegnati obiettivi finanziari.

predetto obiettivo soglia azzera tale quota;

IV. per una quota pari al 15% in funzione del raggiungimento di obiettivi target di Strategia climatica, espressi come riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica, e incremento dell'ammontare degli investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030, come definiti dai competenti organi deliberanti in linea con il Piano Industriale di Gruppo. Un risultato inferiore ai predetti obiettivi target azzera tale quota;
V. per una quota pari al 5% in funzione del raggiungimento di un obiettivo di contenimento del rapporto del valore medio di gender pay gap sul perimetro del Gruppo Unipol al di sotto di un valore predeterminato, come definito dai competenti organi deliberanti in linea con il Piano Industriale di Gruppo. Un risultato inferiore al predetto obiettivo target azzera tale quota;

e, per tutti i Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali:

I. per una quota compresa tra il 25% e il 50% in proporzione lineare rispetto al raggiungimento di un risultato compreso tra l'80% e il 100% della media dei Livelli di Performance Individuali conseguiti negli anni 2022, 2023 e 2024. Un risultato inferiore all'80% della predetta media azzera tale quota;
II. per una quota pari (a) al 15%, oppure (b) al 30% in funzione del raggiungimento, al termine del Triennio di Competenza, rispettivamente (a) di un risultato collocato tra l'obiettivo soglia e l'obiettivo target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale del requisito patrimoniale di solvibilità7 di Unipol. Il livello soglia è pari al Risk Appetite fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale; (b) di un risultato pari o superiore all'obiettivo target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale del requisito patrimoniale di solvibilità di Unipol8. Un risultato inferiore al predetto obiettivo soglia azzera tale quota;
III. per una quota pari al 15% in funzione del raggiungimento di obiettivi target di Strategia climatica, espressi come riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica, e incremento dell'ammontare degli investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030, come definiti dai competenti organi deliberanti in linea con il Piano Industriale di Gruppo. Un risultato inferiore ai predetti obiettivi target azzera tale quota;
IV. per una quota pari al 5% in funzione del raggiungimento di un obiettivo di contenimento del rapporto del valore medio di gender pay gap sul perimetro del Gruppo Unipol al di sotto di un valore predeterminato, come definito dai competenti organi deliberanti in linea con il Piano Industriale di Gruppo. Un risultato inferiore al predetto obiettivo target azzera tale quota.

4. Criteri per la determinazione dei prezzi delle Azioni a servizio del Piano 2022-2024 e vincoli di indisponibilità

4.1. Il Bonus LTI è attribuito in virtù del Piano 2022-2024, che si articola su orizzonte di performance triennale (2022-2023-2024) e che prevede l'attribuzione di Azioni al termine del triennio stesso, entro il mese di marzo dell'anno 2026 pro quota nel triennio successivo, ovvero nel quinquennio successivo per coloro cui si applica quanto previsto in caso di Componente Variabile Particolarmente Elevata (rispettivamente per il periodo 2026-2027-2028 oppure 2026-2027-2028-2029-2030).
4.2. Il numero di Azioni attribuibili è calcolato suddividendo il valore del Bonus LTI in due parti uguali. Una parte viene rapportata al valore medio dell'Azione Unipol registrato nel mese di gennaio 2022, mentre l'altra parte viene rapportata al valore medio dell'Azione UnipolSai registrato nello stesso mese di gennaio 2022. Stante l'intervenuta efficacia della Fusione, verranno attribuite esclusivamente Azioni Unipol, applicando al numero di Azioni UnipolSai risultanti dal processo di consuntivazione, il rapporto di concambio originariamente

7 VediNota 2.

8 VediNota 2.

previsto ai fini della Fusione ai sensi del relativo progetto, nella misura di 3 Azioni Unipol per ogni 10 Azioni UnipolSai.

4.3. Fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi 4.4. e 4.5., l'attribuzione delle Azioni avverrà, nelle date indicate al precedente punto 4.1., a condizione che a tali epoche il Destinatario sia effettivamente alle dipendenze di Unipol o di una società del Gruppo Unipol e che non si trovi in periodo di preavviso o in aspettativa, fatti salvi specifici trattamenti individuali adottati dalla Società di Riferimento, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, ove presente.

Si procederà inoltre all'attribuzione delle Azioni:

I. ai Destinatari che abbiano cessato il rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o di altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali;
II. ai Destinatari che abbiano cessato il rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto di accordo consensuale con il datore di lavoro, in base a quanto definito nel predetto accordo;
III. ai Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol, conclusesi a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro o del mandato a causa di decesso o di invalidità permanente pari o superiore al 66% prima del termine del periodo di misurazione dei risultati, al Destinatario (o agli eredi o agli aventi causa) saranno corrisposti in forma interamente monetaria, unitamente alle competenze di fine rapporto, il Bonus STI e il Bonus LTI dell'anno in cui si è verificata la cessazione del rapporto di lavoro o del mandato, applicando il criterio "pro-rata temporis".

4.4. Per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti di Fascia Executive è stabilito l'obbligo di mantenimento delle Azioni fino al termine del mandato o di permanenza nel ruolo.
4.5. Per i Dirigenti di 1a Fascia è stabilito l'obbligo di mantenimento di un ammontare target di Azioni pari a 1 annualità della Remunerazione Fissa fino al termine di permanenza nel ruolo.
4.6. In ogni caso, fatta salva la possibilità di avvalersi dell'opzione "sell to cover" (consistente nella vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli medesimi), le Azioni sono soggette a un Holding Period di un anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario.

5. Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione

5.1. Con riferimento al Bonus STI, il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione degli obiettivi vede coinvolti il superiore gerarchico diretto del Destinatario, il responsabile apicale, il Group Corporate General Manager – che si avvale del supporto del Chief Human Resources Officer – e l'Amministratore Delegato.
5.2. Nella fase di assegnazione degli obiettivi, il Destinatario viene messo a conoscenza delle Politiche di Remunerazione a lui applicate. Il Destinatario dichiara, mediante apposita sottoscrizione, la conoscenza del contenuto e l'accettazione della menzionata documentazione.
5.3. Gli obiettivi riferiti al Bonus LTI sono definiti e approvati dai competenti organi deliberanti.
5.4. Le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società sono rese note a tutti i Destinatari mediante pubblicazione nella intranet aziendale.
5.5. Nel processo di consuntivazione della componente variabile di breve termine STI, gli organi come sopra descritti tengono debito conto anche del contributo individuale complessivo reso per il buon funzionamento dell'impresa, in un quadro più ampio di coerenza e stabilità complessiva del sistema aziendale.

5.6. Nel processo di consuntivazione medesimo ci si avvale del contributo del Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, e della Direzione Chief Planning & Controlling Officer di Gruppo per la verifica ex-ante ed ex-post degli indicatori quantitativi.
5.7. L'entità dei Bonus STI e LTI spettanti viene definita al termine di tutti i passaggi previsti dal processo di valutazione e consuntivazione.
5.8. Nel caso in cui il Destinatario sia interessato in corso d'anno da modifiche organizzative che comportino anche la variazione del proprio diretto responsabile, sarà compito del precedente responsabile condividere con il nuovo responsabile gli obiettivi già assegnati, trasmettendogli altresì tutta la documentazione necessaria. Il nuovo responsabile avrà cura di valutare, insieme ai soggetti indicati in precedenza, l'opportunità di assegnare obiettivi diversi rispetto a quelli precedentemente assegnati, reiterando di conseguenza il processo. In tal caso la consuntivazione dovrà avvenire in misura proporzionale pro-quota sul raggiungimento dei precedenti e dei nuovi obiettivi e, nel processo di consuntivazione stesso, il precedente responsabile sarà tenuto a valutare la parte di sua competenza.
5.9. Qualora si verifichino eventi suscettibili di influire su elementi costitutivi delle Politiche di Remunerazione di Gruppo (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti la Capogruppo, e/o la singola Società in Perimetro, ovvero il Gruppo Unipol, operazioni di fusione, modifiche normative o al perimetro della Capogruppo, e/o di una singola Società in Perimetro, ovvero del Gruppo Unipol), ovvero qualora si verifichi un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria) o si manifestino altre circostanze eccezionali, Unipol può derogare temporaneamente alle Politiche di Remunerazione, fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari.
5.10. È demandata al Consiglio di Amministrazione di Unipol, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, sentiti il Collegio Sindacale e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, coerentemente con la Procedura Parti Correlate del Gruppo, e per quanto di competenza ai corrispondenti organi della Società in Perimetro interessata, la facoltà di apportare alle Politiche di Remunerazione le deroghe ritenute necessarie od opportune, in linea con l'obiettivo di mantenere l'equità e la coerenza complessiva delle Politiche di Remunerazione ovvero ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

6. Cause di non erogazione o erogazione ridotta

6.1. Sono previste clausole di non erogazione del premio nei seguenti casi:
- 6.1.1. Malus

I Bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati di Unipol e/o del Gruppo come definiti nei paragrafi 3.2 e 3.3, ovvero nei casi di mancato rispetto, da parte del Destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, oltre che in caso di rilievi da parte delle Funzioni Fondamentali che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili, nonché qualora siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati(ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, Unipol decurterà o azzererà eventuali compensi da corrispondere nel caso in cui i comportamenti sopra citati messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o di Unipol. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

6.1.2. Claw-back

Unipol e/o la Società di Riferimento richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti qualora il Destinatario abbia agito in violazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia o qualora il Destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati all'esercizio delle proprie funzioni, che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo e/o della società stessa, nonché violazioni del Codice Etico9 e/o comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, sulla base di quanto previsto dalle normative, fatta salva ogni ulteriore azione, o corrisposti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, Unipol richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti nel caso in cui i comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o di Unipol. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

Unipol e/o alla Società di Riferimento si riserva la facoltà di ottenere dal Destinatario la restituzione delle Azioni nella sua titolarità, anche in pendenza dell'Holding Period, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto del Destinatario al riguardo, ovvero richiedere al Destinatario - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte, a Unipol e/o alla Società di Riferimento, anche mediante compensazione con qualsivoglia somma allo stesso dovuta a qualunque titolo, un importo equivalente al valore dell'imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone fisiche delle Azioni già assegnate, fermo il diritto al risarcimento del danno ulteriore.

La durata del periodo nel quale trova applicazione la clausola è fissato in anni cinque, decorrenti dal pagamento della singola quota di Remunerazione Variabile.

⁹ Le valutazioni in merito ai casi di violazione del Codice Etico sono di responsabilità della funzione competente.

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Documento Informativo relativo al Piano di Compensi basato su strumenti finanziari di Unipol Assicurazioni S.p.A.

Esercizi 2025, 2026, 2027

	GLOSSARIO4
	Nota introduttiva8
1.	I soggetti destinatari 9
2.	Le ragioni che motivano l'adozione del Piano10
3.	Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti16
4.	Le caratteristiche degli strumenti attribuiti 18

GLOSSARIO

Anno di Competenza	Ciascun anno solare in cui si suddivide il Triennio di Competenza e in relazione al quale viene verificato il raggiungimento delle performance utili ai fini della determinazione del Bonus STI e/o del Bonus LTI.
Assemblea	L'assemblea degli azionisti di Unipol.
Azioni	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Unipol, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UVP per l'erogazione degli incentivi di lungo termine (LTI).
Bonus Effettivo	L'ammontare effettivamente maturato della Remunerazione Variabile connessa al Sistema UVP, calcolato applicando al Bonus Potenziale Target il risultato delle Condizioni di Accesso, del livello di raggiungimento degli obiettivi di Gruppo e/o Società e del Livello di Performance Individuale. A seconda del contesto in cui è menzionato si intende dato dalla somma del Bonus STI e del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus LTI o LTI	Long Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di lungo termine riferito ai risultati di performance nel Triennio di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti al Triennio di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in Azioni dopo il termine del Triennio di Competenza.
Bonus Potenziale Target	L'ammontare target dell'incentivo variabile connesso al Sistema UVP. A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare target del Bonus STI e dell'ammontare target del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus Potenziale Massimo	L'ammontare massimo dell'incentivo variabile connesso al Sistema UVP, ove applicabile. A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare massimo del Bonus STI e dell'ammontare massimo del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus STI o STI	Short Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di breve termine riferito ai risultati di performance di un determinato Anno di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti all'Anno di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in forma monetaria dopo il termine dell'Anno di Competenza.
Componente Variabile particolarmente elevata	Ai sensi degli Orientamenti IVASS, si intende la Remunerazione Variabile potenzialmente superiore, al livello massimo, al 60% della Remunerazione Totale.
Condizioni di Accesso	Indica i requisiti minimi di performance, relativi al periodo 2025-2026- 2027, al verificarsi dei quali è vincolata la maturazione del Bonus STI e/o del Bonus LTI.
	Nel caso del Bonus STI tali condizioni sono misurate annualmente e sono relative ad obiettivi di Gruppo e obiettivi relativi alle Società di Riferimento.
	Nel caso del Bonus LTI sono misurate su base triennale e sono relative a

	obiettivi di Gruppo.
Destinatario	Il soggetto a cui si applica il presente Piano di Compensi basato su strumenti finanziari.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere, la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo di Unipol quale società quotata. Sono individuati dal Consiglio di Amministrazione o dai consiglieri a cui venga attribuita apposita delega dal Consiglio di Amministrazione medesimo.
Documento Informativo	Il presente documento redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, nonché in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti stesso.
Fascia	Classificazione dei Dirigenti del Gruppo Unipol correlata alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione.
Funding Pool	Il meccanismo di determinazione del budget annuale del Bonus STI, basato sulla performance di Gruppo.
Funzioni Fondamentali	La funzione di verifica della conformità delle norme (Compliance), la funzione di gestione dei rischi (Risk Management), la funzione di revisione interna (Audit), nonché la Funzione Attuariale.
Gruppo Unipol o Gruppo	Unipol e le Società da quest'ultima controllate.
Holding Period	Arco temporale durante il quale le Azioni attribuite a titolo di incentivo variabile sono soggette a un vincolo di restrizione alla vendita pari a un anno, decorrente dalla loro effettiva disponibilità nel patrimonio del Destinatario.
Livello di Performance Individuale	Per ciascun Anno di Competenza il valore compreso tra 0% e 100% o tra 0 e 120%, in funzione della Fascia di appartenenza, che esprime il livello di raggiungimento degli obiettivi individuali cui è subordinata l'erogazione del Bonus STI.
Obiettivi di Performance	Gli obiettivi di performance determinati da Unipol relativamente al Triennio di Competenza connessi alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri Stakeholder in coerenza con le prospettive e i piani di sviluppo strategico del Gruppo.
Orientamenti IVASS	Il documento emanato da IVASS il 5 luglio 2018 dal titolo "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi".
Periodo di Vesting	Indica il periodo triennale relativamente al quale verrà verificato il raggiungimento degli Obiettivi di Performance di lungo termine per la maturazione del diritto all'attribuzione delle Azioni. Coincide con il triennio del Piano Strategico.
Personale Rilevante	I Destinatari la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio aziendale, individuati in base ai criteri previsti dalla normativa regolamentare in materia, ivi compresi l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Piano 2025-2027 o Piano	Il Piano di assegnazione di Azioni disciplinato nel Documento Informativo e nel Regolamento del Piano 2025-2027.
Piano Strategico	Il piano strategico del Gruppo Unipol per il triennio 2025-2027.
Politiche di Remunerazione	Congiuntamente le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.

Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società	Le Politiche di Remunerazione applicabili a un Comparto o a una Società del Gruppo, che integrano le Politiche di Remunerazione di Gruppo con i necessari adattamenti di natura regolamentare e/od operativa tipici del settore di appartenenza.
Politiche di Remunerazione di Gruppo	Le politiche di remunerazione definite dalla Capogruppo Unipol ai sensi degli artt. 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS, che delineano i principi e le linee guida cui devono attenersi le Società in Perimetro nella definizione delle proprie politiche di remunerazione.
RAL o Retribuzione Annua Lorda	La Retribuzione Annua Lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque Componente Variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta, monetizzazione di componenti previdenziali. Costituisce il riferimento principale per la determinazione dell'incentivo variabile: a tale fine si considera il suo ammontare al 31 dicembre dell'Anno di Competenza.
Regolamento Emittenti	Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento del Piano 2025-2027 o Regolamento	Il regolamento recante la disciplina delle condizioni previste per l'assegnazione delle Azioni in attuazione del Piano 2025-2027.
Remunerazione Fissa	La parte di remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non dipendente dalle performance del Gruppo e/o della Società e/o individuali, né da mutazioni di ruolo. Può comprendere RAL, indennità corrisposte a vario titolo, monetizzazione di componenti previdenziali, compensi corrisposti per la copertura di cariche amministrative e/o per la partecipazione a Comitati consiliari.
Remunerazione Variabile	La parte di compenso che non ha natura stabile e irrevocabile, il cui riconoscimento o la cui erogazione dipende dal raggiungimento delle performance del Gruppo, di Unipol e/o della Società di Riferimento e dalle performance individuali, determinata e corrisposta sulla base delle condizioni previste nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto o di Società.
Remunerazione Totale	La somma della Remunerazione Fissa e della Remunerazione Variabile.
Sistema UVP	Denominazione del sistema di incentivazione variabile adottato, ove necessario, per il personale dirigente delle società del Gruppo Unipol.
Società in Perimetro	Le Società del Gruppo che adottano le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Società di Riferimento	La società del Gruppo a cui il Destinatario fornisce in modo esclusivo o prevalente la propria prestazione professionale.
Solvency II	Regime regolamentare a cui fa riferimento la Direttiva 2009/138/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II).
Stakeholder	Tutti i soggetti portatori di un interesse specifico in Unipol, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli azionisti, gli investitori, i dipendenti, gli agenti e collaboratori e le generazioni future.
Total Shareholder Return o TSR	Il ritorno per un investitore calcolato considerando sia le variazioni del prezzo dell'azione in un determinato periodo sia i dividendi distribuiti nello stesso periodo, ipotizzando che tali dividendi siano reinvestiti, al momento dello stacco, nelle Azioni stesse della Società.

Triennio di Competenza	Il periodo di osservazione e di misurazione dei risultati utili ai fini della determinazione del Bonus LTI. Coincide con il triennio di Piano Strategico del Gruppo.
TUF	Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Unipol o Capogruppo o Società	Unipol Assicurazioni S.p.A.
Utile Lordo Consolidato del Gruppo Assicurativo	Il risultato lordo consolidato del gruppo assicurativo è determinato escludendo gli effetti derivanti dal consolidamento pro-quota delle collegate bancarie. L'apporto economico di tali partecipate al risultato consolidato corrisponde conseguentemente ai soli dividendi del periodo.

Nota introduttiva

Il Documento Informativo ha per oggetto il Piano, destinato all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, all'ulteriore Personale Rilevante e agli altri Dirigenti di Unipol, ed è stato predisposto in vista dell'Assemblea convocata in sede ordinaria in unica convocazione per il giorno 29 aprile 2025 per deliberare, inter alia, in merito al Piano.

Il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, terzo comma, del TUF e dell'articolo 84-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto anche all'Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

1. I soggetti destinatari

Il Piano non è destinato a soggetti componenti il Consiglio di Amministrazione di Unipol, a eccezione dell'Amministratore Delegato, signor Matteo Laterza.

1.2. Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo, il Piano è destinato all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, all'ulteriore Personale Rilevante e agli altri Dirigenti di Unipol aventi diritto di partecipare al Piano in base a quanto previsto dal Sistema UVP.

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:
- a. direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Partecipa al Piano il Direttore Generale della Società. Si segnala che alla data di pubblicazione del presente documento l'Amministratore Delegato ricopre anche la carica di Direttore Generale.

b. altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non risultano Dirigenti con Responsabilità Strategiche che abbiano percepito, nel corso dell'esercizio 2024, compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Unipol.

c. persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Unipol non è controllata da persone fisiche.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie

a. dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

Sono destinatari del Piano i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol, che, alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo, sono complessivamente 19 e precisamente: il Group Corporate General Manager, il Group Insurance General Manager, il Chief Information Officer, il Group Chief Investment Officer, il Chief Human Resources Officer, il Group Chief Financial Officer, il Chief Planning & Controlling Officer, il Chief Property & Casualty Officer, il Chief Life & Health Officer, il Chief Commercial Officer, il Chief Claims Officer, il Chief Beyond Insurance Officer, il Responsabile della Direzione Finanza, il Responsabile della Direzione Vita, il Responsabile Reinsurance, il Chief Risk Officer, il Titolare della Funzione Compliance and Group Anti-Money Laundering, il Titolare della Funzione Audit, il Titolare della Funzione Actuarial Function.

Unipol non soddisfa le condizioni di cui all'art. 3 comma 1 lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

c. delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Il Piano si applica in maniera differenziata in funzione (i) della Fascia di appartenenza del singolo dirigente e, in particolare, della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del suo contributo ai risultati di business, del livello di responsabilità assegnato e della seniority maturata nel ruolo; (ii) dell'importo della remunerazione variabile ove qualificabile come Componente Variabile Particolarmente Elevata; (iii) della qualifica del Destinatario come Personale Rilevante; e (iv) dell'appartenenza del Destinatario alle Funzioni Fondamentali, come infra meglio precisato (paragrafo 2.2).

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1. Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il Piano, che si inserisce nel più ampio sistema d'incentivazione del Gruppo Unipol denominato Sistema UVP, è finalizzato:

a incentivare, trattenere e motivare i Destinatari, garantendo adeguati livelli retributivi in presenza di elevate performance professionali (in un'ottica di equità interna e competitività esterna);
a garantire la conformità dei sistemi retributivi alle disposizioni di settore applicabili, con l'obiettivo di pervenire, nell'interesse di tutti gli Stakeholder, a sistemi di remunerazione in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati a risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, tali da evitare incentivi che possano indurre a violazioni normative;
ad allineare gli interessi dei Destinatari e degli Stakeholder di Unipol, remunerando la creazione di valore sostenibile di lungo periodo mediante la misurazione del rendimento complessivo del titolo azionario di Unipol e di indicatori di tipo ESG ("Environmental, Social and Governance");
il Piano, come il Sistema UVP, si fonda sulla logica dell'autofinanziamento. Presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi anche di lungo termine è, pertanto, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione del fattore di rischio, la presenza di una Dividend Capability, ossia della presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità di Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

2.1.1. Informazioni di maggiore dettaglio

• le ragioni e i criteri in base alle quali l'emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva

L'incidenza della Remunerazione Variabile sulla Remunerazione Fissa è tale da garantire sia un adeguato bilanciamento tra componente monetaria e componente basata su strumenti finanziari, sia un opportuno equilibrio tra risultati di breve e di lungo termine.

L'assegnazione al Destinatario del Bonus Potenziale Target e del Bonus Potenziale Massimo e di conseguenza del peso della componente variabile basata su strumenti finanziari, tiene conto della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo e del suo contributo ai risultati, del livello di responsabilità assegnato e della seniority maturata nel ruolo.

Per i Destinatari con un Bonus Potenziale Massimo superiore al 60% della Remunerazione Totale, l'incidenza della componente basata su strumenti finanziari è pari almeno al 60% della Remunerazione Variabile complessiva. Con riferimento al Personale Rilevante tale incidenza non è in ogni caso inferiore al 50% della Remunerazione Variabile.

• finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine;

Si rimanda a quanto già illustrato al paragrafo 2.1

• i criteri di definizione dell'orizzonte temporale alla base dei sistemi incentivanti.

Il Piano si articola su un orizzonte temporale di performance triennale (2025-2027) coincidente con il Piano Strategico, in modo tale che la remunerazione tenga conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti e dei risultati economici di Unipol. Inoltre, in conformità al Codice di Corporate Governance, il piano di remunerazione basato su strumenti finanziari per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti del Gruppo Unipol (ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche) incentiva l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un

orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del Piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari o superiore a cinque anni.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Sistema UVP disciplina presupposti e criteri per l'erogazione di una componente variabile della remunerazione, in parte di breve termine (STI), corrisposta in denaro, e in parte di lungo termine (LTI), che prevede l'attribuzione gratuita di Azioni, al verificarsi di determinate condizioni e al raggiungimento di specifici obiettivi.

Il riconoscimento e la quantificazione dell'entità del Bonus LTI sono correlati proporzionalmente, oltre che al raggiungimento – anche disgiunto – degli Obiettivi di Performance di lungo termine, anche ai Livelli di Performance Individuale conseguiti nel Triennio di Competenza ai fini dell'erogazione del Bonus STI (2025, 2026 e 2027).

Il Sistema UVP non produrrà alcun effetto nei confronti dei Destinatari fintantoché non si siano verificate tutte le seguenti condizioni.

Per l'erogabilità del Bonus STI è necessario soddisfare congiuntamente i requisiti minimi previsti dal meccanismo di Funding Pool, connessi a:

a. raggiungimento di una data percentuale, pari almeno al 90%, dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato1 del Gruppo Assicurativo come da budget approvato dai competenti organi per ciascun Anno di Competenza;
b. sussistenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol calcolato secondo la metrica Solvency II2, pari almeno ad un livello soglia stabilito dai competenti organi per ciascun Anno di Competenza, comunque superiore al Risk Appetite definito nell'ambito del Risk Appetite Statement.

In funzione dei risultati conseguiti per le due condizioni sopra citate, il meccanismo di Funding Pool può ridurre proporzionalmente il valore totale dei Bonus STI in base alle percentuali illustrate nella tabella sottostante, fino ad azzerare il valore degli stessi in caso di risultati inferiori ai requisiti minimi precedentemente riportati.

		Utile Lordo Consolidato Gruppo Assicurativo
% raggiungimento obiettivi		< Soglia (90% dell'obiettivo)	> go% e < 95% dell'obiettivo	> 95% e < 100% dell'obiettivo	= Target (100% dell'obiettivo)
Indice consolidato di copertura dei requisiti	> Target	0%	80%	90%	100%
prudenziali (adeguatezza patrimoniale)	> Soglia e < Target	0%	70%	80%	90%
di Unipol - metrica Solvency	<Soglia	0%	0%	0%	0%

1 Fatte salve eventuali modifiche e/o integrazioni, deliberate dai competenti organi aziendali in ottemperanza di quanto previsto nelle Politiche di Remunerazione, rivenienti da fattori non afferenti alla gestione industriale ordinaria dei singoli business. Tale condizione non si applica ai Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali.

Qualora la performance rilevata con riferimento all'Utile Lordo Consolidato del Gruppo Assicurativo fosse pari o superiore al 110% del budget stabilito e in presenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali pari o superiore al valore target approvato, sarà possibile abilitare il meccanismo di overperformance individuale che prevede la possibilità di raggiungere fino ad un massimo del 120% del Bonus Potenziale Target.

Per l'erogabilità del Bonus LTI:

c. sussistenza di una soglia minima dell'indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol calcolato secondo la metrica Solvency II3, pari ad un livello soglia stabilito dai competenti organi per l'ultimo anno del Triennio di Competenza, comunque superiore al Risk Appetite definito nell'ambito del Risk Appetite Statement.

L'accesso al Piano dei Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali non è legato al raggiungimento della condizione di cui al punto 2.2 lettere a e b. A tali Dirigenti non si applica inoltre meccanismo di over-performance individuale sopra descritto.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il Periodo di Vesting nel cui ambito si articola il Piano è pari a tre anni (2025 - 2026 - 2027). Il Sistema UVP, come richiamato al precedente punto 2.2, prevede la corresponsione di un premio in denaro con il Bonus STI e di un premio in Azioni con il Bonus LTI4. Le Azioni saranno attribuite secondo i criteri illustrati al successivo punto 2.3.1.

2.3.1. Informazioni per i piani rilevanti

I fattori considerati per decidere l'entità dei compensi

Fermo quanto previsto al paragrafo 2.2., l'accesso al Piano è ulteriormente subordinato:

al raggiungimento di un Livello di Performance Individuale minimo predeterminato nell'Anno di Competenza, per la quantificazione del Bonus STI che, secondo quanto disciplinato dal Sistema UVP, viene determinato in base alla consuntivazione del risultato di obiettivi sia economicofinanziari5 sia non finanziari, relativi all'area di responsabilità di ciascun Destinatario. Tali obiettivi sono declinati in linea con quelli strategici del Gruppo Unipol e in modo coerente con i profili di rischio definiti per il Gruppo Unipol medesimo. Un Livello di Performance Individuale inferiore a 40 punti percentuali in un Anno di Competenza determina l'azzeramento del Bonus Effettivo STI per tale Anno di Competenza;
alla quantificazione del Bonus LTI, il cui ammontare è determinato dal raggiungimento anche disgiunto – degli Obiettivi di Performance di lungo termine e proporzionalmente al Bonus Effettivo STI di ciascuno dei tre anni che compongono il Triennio di Competenza; tale quantificazione viene effettuata, per tutti i Destinatari che non operano all'interno delle Funzioni Fondamentali, secondo i seguenti Obiettivi di Performance:
- I. per il 35% in funzione dell'Utile Lordo Consolidato del Gruppo Assicurativo Cumulato Consuntivato confrontato con l'Utile Lordo Consolidato del Gruppo Assicurativo Cumulato target da Piano Strategico. Il livello soglia è pari al 90% del target;
- II. per il 25% in funzione del requisito patrimoniale di solvibilità6 di Unipol consuntivato nel Triennio di Competenza confrontato con il requisito patrimoniale di solvibilità7 target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico. Il livello soglia

3 Vedi Nota 2.

⁴ In conformità alla normativa applicabile, le seguenti specificità sono previste per i Dirigenti di Unipol Investimenti SGR S.p.A.:

il Bonus STI viene erogato in due tranche pro-quota (la prima tranche nell'anno successivo a quello di competenza, la seconda tranche nel terzo anno successivo a quello di competenza) ed entrambe sono corrisposte per il 50% in forma monetaria e per il 50% in forma di strumenti finanziari;
il Bonus LTI viene erogato in tre tranche annuali pro-quota a partire dal 2029, corrisposte per il 50% in forma monetaria e per il 50% in forma di strumenti finanziari;
⁵ Condizione non applicabile ai Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali.

6 Vedi Nota 2.

7 Vedi Nota 2.

è stabilito dai competenti organi nel Triennio di Competenza, comunque superiore al Risk Appetite definito nell'ambito del Risk Appetite Statement;

III. per il 20% in funzione del raggiungimento, al termine del Triennio di Competenza, di un valore target di Total Shareholder Return di Unipol misurato nel triennio 2025-2027. Il livello soglia è stabilito dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico;
IV. per il 20% in funzione del livello di raggiungimento dei seguenti obiettivi di sostenibilità (criteri ESG), i cui livelli target e soglia, ove previsto, sono stabiliti dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico:
- riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali e della flotta aziendale del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica;
- incremento ammontare investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030;
- percentuale del genere meno rappresentato in posizioni di responsabilità manageriale.

	Peso	Obiettivi LTI 2025-2027	Misurazione	Livello di Pay-out
Driver				< Soglia	Tra Soglia e Target	≥ Target
Performance economico-finanziaria (60%)	35%	Utile Lordo Consolidato Gruppo Assicurativo Unipol cumulato sugli anni 2025, 2026 e 2027	Confronto tra l'Utile Lordo Consolidato Cumulato Consuntivato e l'Utile Lordo Consolidato Cumulato Target da Piano Strategico. (Livello Soglia = 90% del Target)	0%	50%	100% Progressione lineare
	25%	Requisito patrimoniale consolidato di solvibilità Solvency II di Unipol nel triennio	Confronto tra il Solvency Ratio consuntivato nel triennio e il Solvency Ratio Target definito dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico. (Livello Soglia = valore fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico)	0%	50%	100%
Creazione di valore per gli azionisti (20%)	20%	Total Shareholder Return assoluto di Unipol misurato nel triennio 2025- 2027	TSR misurato tenendo conto sia della variazione della quotazione (rapporto tra la media giornaliera del prezzo dell'Azione Unipol nel primo bimestre del 2028 e la media giornaliera nel primo bimestre del 2025) sia dei dividendi distribuiti e reinvestiti nell'Azione alla data dello stacco della cedola. (Livello Soglia e livello Target = valori fissati dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	0%	50%	100%
Sostenibilità ESG (20%)	5%	Strategia climatica: Emissioni immobili strumentali e flotta aziendale	Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali e della flotta del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con Piano Strategico)	0%	Non previsto valore soglia	100%

Per tutti i Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali:

I. per il 70% in funzione della valutazione dell'operato della Funzione nel Triennio di Competenza da parte del Comitato Controllo e Rischi sulla base di parametri oggettivi dallo stesso identificati;
II. per il 10% in funzione del livello di raggiungimento dell'obiettivo RepTrak®8 nel Triennio di Competenza;
III. per il 20% in funzione del livello di raggiungimento dei seguenti obiettivi di sostenibilità (criteri ESG):
- riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali e della flotta aziendale del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica;
- incremento ammontare investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030;
- incremento del genere meno rappresentato in posizioni di responsabilità manageriale.

Driver	Peso	Obiettivi LTI 2025-2027	Misurazione	Livello di Pay-out
				< Soglia	Tra Soglia e Target	≥ Target
Performance individuale (70%)	70%	Valutazione del livello di performance complessivo nell'arco del triennio di riferimento	Valutazione a cura del Comitato Controllo e Rischi9, su una scala da 1 a 5, relativamente alle attività svolte da ciascuna Funzione, al fine di valutare l'efficacia e la qualità dell'azione di controllo svolta nel Triennio di competenza	0%	50%	100% Progressione lineare
Reputation (10%)	10%	RepTrak®	Raggiungimento dell'obiettivo RepTrak® nel Triennio di Competenza	0%	-	100%

⁸ RepTrak®: inteso come il profilo reputazionale del Gruppo Unipol in ciascun Anno di Competenza del sistema di incentivazione, da confrontare rispetto al profilo registrato dal settore financial-insurance nel suo complesso.

⁹ Fermo restando le competenze attribuite al Consiglio di Amministrazione, in merito all'assegnazione e alla consuntivazione degli Obiettivi di Performance, come descritte nelle Politiche di Remunerazione.

Elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani

Il Piano è definito in sostanziale continuità con il Sistema UVP approvato dall'Assemblea del 28 aprile 2022 con riferimento al triennio 2022-2024, introducendo alcuni elementi di novità:

con riferimento delle Condizioni di Accesso, introduzione del meccanismo di determinazione del budget annuale massimo disponibile del Bonus STI (" Funding Pool"), collegato ad obiettivi di Gruppo, al fine di assicurare un costante allineamento degli incentivi erogati rispetto all'andamento complessivo dello stesso (non applicabile ai Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali);
revisione dei Bonus Potenziali, mediante i) l'aggiornamento delle Fasce previste per i ruoli dirigenziali ii) la differenziazione dei Bonus Potenziali, basata sulla distinzione dei Destinatari in funzione dell'impatto di ciascun ruolo sul raggiungimento dei risultati di business, al fine di assicurare una maggiore granularità dei bonus ed un maggiore allineamento alle prassi di mercato, iii) con riferimento al solo Bonus STI, la possibilità di premiare un'eventuale over-performance individuale, esclusivamente in caso di over-performance complessiva di Gruppo (ad eccezione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, della Fascia General Manager di Area e dei Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali a cui tale meccanismo non è applicato);
l'introduzione di un processo di calibrazione, con riferimento al processo di consuntivazione del solo Bonus STI, in funzione di parametri specifici e predefiniti.

Il modo in cui hanno influito su tale determinazione eventuali compensi realizzabili sulla base di tali precedenti piani

Le indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti

L'introduzione di obiettivi basati non solo su risultati di business ma anche su indicatori corretti per il rischio o indicatori di solidità patrimoniale o indicatori di ESG rafforza l'esigenza di allineare gli interessi

dei Destinatari a quelli di tutti gli Stakeholder, remunerando la creazione di valore di lungo periodo e l'apprezzamento del titolo Unipol.

2.4. Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile in quanto il Piano non prevede il ricorso a tali strumenti finanziari.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Non risultano significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

Il Piano non riceve il sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

In data 27 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, e con l'astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, tra l'altro, l'approvazione del Piano.

L'Assemblea convocata per il 29 aprile 2025 è chiamata a conferire al Consiglio di Amministrazione - e, per esso, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale con espressa facoltà di subdelega, nel rispetto dei principi di governance previsti dalle Politiche di Remunerazione di Gruppo - ogni più ampio potere necessario od opportuno, sentito il Comitato per la Remunerazione e il Collegio Sindacale per competenza, di dare integrale e completa attuazione al Piano, ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) individuare nominativamente i Destinatari diversi dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale; (ii) stabilire il numero di Azioni da assegnare ai Destinatari nel rispetto dei criteri previsti dal Regolamento; (iii) compiere ogni adempimento formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel presente Documento Informativo.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e la loro funzione e competenza

L'organo responsabile dell'amministrazione e dell'attuazione del Piano, in conformità con quanto previsto dal Regolamento, è il Consiglio di Amministrazione di Unipol ed eventuali organi da esso delegati, cui sono conferiti tutti i poteri di cui al punto precedente.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, può apportare al Piano le modifiche e le integrazioni da esso ritenute opportune alfine di allineare lo stesso a eventuali cambiamenti

del quadro normativo e/o regolamentare, correggere eventuali incoerenze od omissioni del Regolamento e/o del Piano stesso, sempre prevedendo l'astensione dal voto dei Destinatari del Piano.

Qualora si verificassero circostanze straordinarie e/o imprevedibili che possano interessare il Gruppo (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti Unipol e/o la singola Società in Perimetro e/o operazioni di fusione), ovvero in presenza di un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria) o si manifestino altri eventi eccezionali e non prevedibili (tra cui ad esempio modifiche del Piano Strategico e/o revisione dei perimetri del Piano Strategico, ecc.), il Consiglio di Amministrazione, fermi restando ove applicabili i presidi di governance necessari ai sensi di legge o di procedure interne, potrà adottare le necessarie misure correttive al Regolamento e agli elementi costitutivi del Piano (quali, a titolo esemplificativo, gli indicatori e/o gli Obiettivi di Performance, le modalità di attribuzione delle Azioni, ecc.) in coerenza con l'assetto complessivo del Piano approvato dall'Assemblea degli azionisti e delle Politiche di Remunerazione vigenti, al fine ultimo di mantenere sostanzialmente inalterati i contenuti essenziali del Piano stesso, preservandone i principi e gli obiettivi descritti nel paragrafo 2.1.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Si prevede che le Azioni oggetto di assegnazione siano acquistate da Unipol e/o da Società in Perimetro sul mercato regolamentato, ai sensi dell'art. 2357 del codice civile e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti.

Il programma di acquisto di Azioni proprie sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione, a valere sull'autorizzazione che, previa approvazione della Assemblea degli azionisti, sarà conferita all'organo amministrativo, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile.

3.5. Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea

Come anticipato, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 27 marzo 2025, ha deliberato, previo parere del Comitato per la Remunerazione, e con l'astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, di sottoporre l'approvazione del Piano all'Assemblea.

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5 lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Come anticipato, il Piano è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea, convocata in sede ordinaria in unica convocazione per il giorno 29 aprile 2025. L'attribuzione degli strumenti finanziari relativi al Piano sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione convocata per la proposta di approvazione del bilancio dell'esercizio 2027.

3.8. Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di mercato delle Azioni Unipol alla data del 27 marzo 2025 è risultato pari a Euro 15,27.

3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
- detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione;
- la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014.

L'effettiva efficacia del Piano è subordinata all'approvazione dello stesso da parte dell'Assemblea.

Per quanto riguarda i Destinatari del Piano che rientrano nelle categorie di soggetti disciplinate dall'art.152-quinquies del Regolamento Emittenti e dall'art. 3, 1° comma, n. 25, del Regolamento (UE) n. 596/2014 - posto che essi, in ragione della loro carica o ruolo, hanno regolare accesso a informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente Unipol e detengono il potere di adottare decisioni gestionali che possono incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive della Società e fermo restando l'Holding Period - le disposizioni dettate dalla "Procedura per la comunicazione delle operazioni aventi ad oggetto azioni od obbligazioni emesse da Unipol o altri strumenti finanziari ad esse collegati", di cui si è dotata Unipol, dispongono che tali soggetti:

sono tenuti, al ricorrere dei presupposti indicati dalla suddetta normativa, a comunicare a Consob le operazioni rilevanti - ai sensi della richiamata normativa - compiute da loro stessi o per loro conto sulle Azioni e su altri strumenti ad esse collegati;
non possono compiere operazioni rilevanti ai sensi della richiamata normativa sulle azioni nei 30 (trenta) giorni di calendario precedenti l'annuncio:
- dei risultati preconsuntivi (ovvero, laddove Unipol non provveda ad approvare risultati preconsuntivi, del progetto di bilancio e il bilancio consolidato); e
- della relazione semestrale,

nonché nei 7 (sette) giorni di calendario precedenti l'annuncio:

di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale; e
dei dati previsionali.

Il divieto cessa nel momento in cui vengono comunicate al mercato le deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in merito.

Il testo della procedura richiamata e disponibile sul sito internet www.unipol.it.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1. La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano, ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento, prevede l'assegnazione gratuita di Azioni ai Destinatari, nei termini e alle condizioni previste dalla documentazione attuativa. Il numero delle Azioni che verranno attribuite ai Destinatari è subordinato al verificarsi delle Condizioni di Accesso e al raggiungimento di Obiettivi di Performance nell'arco del Periodo di Vesting.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano è di tipo chiuso, triennale (2025-2027) e prevede l'assegnazione di Azioni nella modalità di performance share, come ulteriormente dettagliato nel paragrafo seguente (4.3).

4.3. Termine del piano

Il Piano si concluderà nel 2033. L'attuazione del Piano è differenziata in base alla categoria di appartenenza del Destinatario, soggetta a condizioni di presenza come ulteriormente dettagliato nel paragrafo 4.8.

Le Azioni verranno attribuite ai Destinatari a partire dal 2029, nel corso dei tre anni successivi per i Destinatari che non sono beneficiari della Componente Variabile particolarmente elevata, mentre nel corso dei cinque anni successivi per i Destinatari beneficiari di questa componente, nei seguenti termini:

per i Destinatari a cui non si applica quanto previsto dagli Orientamenti IVASS in tema di importo particolarmente elevato della Remunerazione Variabile, in tre tranche annuali (2029 – 2030 – 2031) ciascuna pari a un terzo delle Azioni attribuibili, entro il mese di marzo di ciascun anno; e
per i Destinatari a cui si applica quanto previsto dagli Orientamenti IVASS in tema di importo particolarmente elevato della Remunerazione Variabile in cinque tranche annuali (2029 – 2030 – 2031 – 2032 - 2033) ciascuna pari a un quinto delle Azioni attribuibili, entro il mese di marzo di ciascun anno.

4.4. Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero massimo di Azioni assegnabili ai sensi del Piano sarà stabilito in fase di attuazione del Piano stesso in funzione della Fascia di riferimento per ciascun Destinatario nel corso del Triennio di Competenza, nonché del realizzarsi delle Condizioni di Accesso e del raggiungimento degli obiettivi, e sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti ovvero, comunque, ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili.

Alla data di pubblicazione del presente documento e tenuto conto del valore dell'Azione riportato al paragrafo 3.8 si stima che tale numero non possa eccedere 7,5 milioni di Azioni, numero massimo di titoli da porre al servizio del Piano.

Si richiama quanto già enunciato al paragrafo 2.2.

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Per l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale e alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche (Dirigenti di Fascia General Manager di Area) è stabilito l'obbligo di mantenimento delle Azioni fino al termine del mandato o di permanenza nel ruolo (Lock-Up).

Per i Dirigenti di Fascia Executive e di Fascia 1 tale obbligo di mantenimento delle Azioni è applicato per un ammontare target di Azioni pari a 1 annualità della Remunerazione Fissa.

In ogni caso, fatta salva la possibilità di avvalersi dell'opzione "sell to cover" (consistente nella vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli medesimi), le Azioni sono soggette a un Holding Period di un anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

L'attribuzione delle Azioni avverrà a partire dal 2029 ed entro il mese di marzo di ciascun anno, a condizione che alla data di attribuzione di ciascuna quota, come indicato al paragrafo 4.3, il Destinatario sia effettivamente alle dipendenze di Unipol o di altre società del Gruppo Unipol e che non si trovi in periodo di preavviso o in aspettativa, fatti atti salvi specifici trattamenti individuali approvati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione.

Contrariamente a quanto sopra esposto, nei seguenti casi si procederà all'attribuzione delle Azioni relative alle quote di Bonus LTI, se maturate e calcolate applicando il criterio "pro-rata temporis" (ovvero in base al numero di mesi interi effettivamente trascorsi in servizio dal Destinatario interessato), alle medesime scadenze in cui saranno eventualmente erogate ai Dirigenti in servizio:

I. ai Destinatari che abbiano cessato il rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico, e che abbiano prestato servizio almeno per diciotto mesi nel Triennio di Competenza;
II. ai Destinatari che abbiano accesso ad altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali (a titolo esemplificativo il piano per l'accompagnamento alla pensione dei Dirigenti), e che abbiano prestato servizio almeno per ventiquattro mesi nel Triennio di Competenza;
III. ai Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro o del mandato a causa di decesso o di invalidità permanente pari o superiore al 66% prima del termine del Periodo di Vesting, al Destinatario (o agli eredi o agli aventi causa) saranno corrisposti in forma interamente monetaria, unitamente alle competenze di fine rapporto, il Bonus Potenziale Target di breve termine e di lungo termine dell'anno in cui si è verificata la cessazione del rapporto di lavoro o del mandato, applicando il criterio "pro-rata temporis".

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Sono altresì previste clausole di non erogazione del premio, in termini di:

a. Malus

I Bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati del Gruppo e/o di Unipol e/o della Società di Riferimento, ovvero nei casi di mancato rispetto, da parte del Destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, oltre che in caso di rilievi da parte delle Funzioni Fondamentali che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili, nonché qualora siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, Unipol e/o la Società di Riferimento decurterà o azzererà eventuali compensi da corrispondere nel caso in cui i comportamenti sopra citati messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o di Unipol e/o della Società di Riferimento, ove applicabile. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

b. Claw-back

Unipol e/o la Società di Riferimento richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti qualora il Destinatario abbia agito in violazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia o qualora il Destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati all'esercizio delle proprie funzioni, che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo e/o della società stessa, nonché violazioni del Codice Etico10 e/o comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, sulla base di quanto previsto dalle normative, fatta salva ogni ulteriore azione, o corrisposti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, Unipol e/o la Società di Riferimento richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti nel caso in cui i comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o della Società di Riferimento, ove applicabile. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

Unipol e/o la Società di Riferimento si riserva la facoltà di ottenere dal Destinatario la restituzione delle Azioni nella sua titolarità, anche in pendenza dell'Holding Period, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto del Destinatario al riguardo, ovvero richiedere al Destinatario - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte, a Unipol, anche mediante compensazione con qualsivoglia somma allo stesso dovuta a qualunque titolo, di un importo equivalente al valore dell'imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone fisiche delle Azioni già assegnate, fermo il diritto al risarcimento del danno ulteriore.

La durata del periodo nel quale trova applicazione la clausola è fissato in anni cinque, decorrenti dal pagamento della singola quota di Remunerazione Variabile.

Non applicabile, non è prevista alcuna forma di riscatto.

4.11. Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non si intendono concedere prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascun strumento del piano

Alla data di approvazione del Piano, non è possibile indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso per Unipol in attuazione del Piano, poiché il numero delle Azioni oggetto di assegnazione non è predeterminabile in relazione a quanto già indicato al punto 4.4.

¹⁰ Le valutazioni in merito ai casi di violazione del Codice Etico sono di responsabilità della funzione competente.

Alla data di pubblicazione del presente documento si stima che il numero di Azioni a servizio del Piano non possa eccedere i 7,5 milioni di titoli.

A fini prudenziali, Unipol accantona a budget, secondo le regole contabili, l'onere atteso relativamente all'eventuale Bonus LTI, importo che viene determinato sulla base di stime che presuppongono:

− il verificarsi parziale delle condizioni di erogabilità del Bonus LTI, facendo delle ipotesi relative all'andamento dell'Utile Lordo Consolidato Gruppo Assicurativo di Unipol, del Solvency II Ratio e del rendimento complessivo del titolo Unipol nel corso del triennio del Piano, considerando sia la variazione di prezzo che la distribuzione di dividendi;
− una data percentuale, suffragata da statistiche storiche, dei potenziali percettori di un'eventuale erogazione in base al raggiungimento degli obiettivi.

4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Il Piano non determina alcun effetto diluitivo, in quanto non comporta l'emissione di nuove azioni da parte di Unipol.

4.14. Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali relativamente alle Azioni oggetto di assegnazione.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Le Azioni sono negoziate su Euronext Milan, gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A.

4.16 - 4.23

Le disposizioni in oggetto non sono applicabili in quanto Unipol non prevede piani di compensi basati su stock option.

TABELLA 1 QUADRO I – Sezioni 1 e 2

Alla data di pubblicazione del Documento Informativo le indicazioni relative agli strumenti finanziari diversi dalle stock option non sono determinabili, in quanto il numero massimo di Azioni assegnabili ai sensi del Piano sarà stabilito in fase di attuazione del Piano stesso e sarà comunicato ai sensi dell'art. 84bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti ovvero, comunque, ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili. la relativa quantificazione potrà avvenire solo al termine del Piano; in particolare, si segnala che la quantificazione delle Azioni è legata alla Fascia di riferimento di ciascun Destinatario nel corso del Triennio di Competenza, nonché è subordinata al realizzarsi di condizioni e al raggiungimento di Obiettivi di Performance verificabili solo nel corso e/o al termine del Piano.

QUADRO II – Sezioni 1 e 2

Informazioni non applicabili in quanto Unipol non prevede piani di compensi basati su stock option.

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Piano di Compensi basato su Strumenti Finanziari di Unipol Assicurazioni S.p.A.

Esercizi 2025, 2026, 2027

Regolamento

27 marzo 2025

Piano di Compensi basato su Strumenti Finanziari di Unipol Assicurazioni S.p.A.

Esercizi 2025, 2026, 2027

Regolamento

27 marzo 2025

	GLOSSARIO4

1.	Oggetto e scopo7
2.	Destinatari7
3.	Condizioni di accesso ai benefici del Piano 2025-2027 7
4.	Criteri per la determinazione dei prezzi delle Azioni a servizio del Piano 2025-2027 e vincoli di indisponibilità11
5.	Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione 12
6.	Cause di non erogazione o erogazione ridotta14

GLOSSARIO

Anno di Competenza	Ciascun anno solare in cui si suddivide il Triennio di Competenza e in relazione al quale viene verificato il raggiungimento delle performance utili ai fini della determinazione del Bonus STI e/o del Bonus LTI.
Azioni	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Unipol, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UVP per l'erogazione degli incentivi di lungo termine (LTI).
Bonus Effettivo	L'ammontare effettivamente maturato della Remunerazione Variabile connessa al Sistema UVP, calcolato applicando al Bonus Potenziale Target il risultato delle Condizioni di Accesso, del livello di raggiungimento degli obiettivi di Gruppo e/o Società e del Livello di Performance Individuale. A seconda del contesto in cui è menzionato si intende dato dalla somma del Bonus STI e del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus LTI o LTI	Long Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di lungo termine riferito ai risultati di performance nel Triennio di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti al Triennio di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in Azioni dopo il termine del Triennio di Competenza.
Bonus Potenziale Target	L'ammontare target dell'incentivo variabile connesso al Sistema UVP. A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare target del Bonus STI e dell'ammontare target del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus Potenziale Massimo	L'ammontare massimo dell'incentivo variabile connesso al Sistema UVP. A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare massimo del Bonus STI e dell'ammontare massimo del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus STI o STI	Short Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di breve termine riferito ai risultati di performance di un determinato Anno di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti all'Anno di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in forma monetaria dopo il termine dell'Anno di Competenza.
Componente Variabile Particolarmente Elevata	Ai sensi degli Orientamenti IVASS, si intende la Remunerazione Variabile potenzialmente superiore, al livello massimo, al 60% della Remunerazione Totale.
Condizioni di Accesso	Indica i requisiti minimi di performance, relativi al periodo 2025-2026-2027, al verificarsi dei quali è vincolata la maturazione del Bonus STI e/o del Bonus LTI. Nel caso del Bonus STI tali condizioni sono misurate annualmente e sono relative ad obiettivi di Gruppo e obiettivi relativi alle Società di Riferimento. Nel caso del Bonus LTI sono misurate su base triennale e sono relative a obiettivi di Gruppo.
Destinatario	Il soggetto a cui si applica il presente Piano di Compensi basato su strumenti finanziari.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere, la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo di Unipol quale società quotata. Sono individuati dal Consiglio di Amministrazione o dai consiglieri a cui venga attribuita apposita delega dal Consiglio di Amministrazione medesimo.

Fascia	Modalità di classificazione dei Dirigenti del Gruppo Unipol correlata alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione.
Funding Pool	Il meccanismo di determinazione del budget annuale del Bonus STI, basato sulla performance di Gruppo.
Funzioni Fondamentali	La funzione di verifica della conformità delle norme (Compliance), la funzione di gestione dei rischi (Risk Management), la funzione di revisione interna (Audit), nonché la Funzione Attuariale.
Gruppo Unipol o Gruppo	Unipol e le Società da quest'ultima controllate.
Holding Period	Arco temporale della durata di 1 anno, durante il quale le Azioni attribuite in relazione al Piano 2025-2027 sono soggette a un vincolo di restrizione alla vendita, decorrente dalla loro effettiva disponibilità nel patrimonio del Destinatario.
Livello di Performance Individuale	Per ciascun Anno di Competenza il valore compreso tra 0% e 100% o tra 0 e 120%, in funzione della Fascia di appartenenza, che esprime il livello di raggiungimento degli obiettivi individuali cui è subordinata l'erogazione del Bonus STI.
Obiettivi di Performance	Gli obiettivi di performance determinati da Unipol relativamente al Triennio di Competenza connessi alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri Stakeholderin coerenza con le prospettive e i piani di sviluppo strategico del Gruppo.
Orientamenti IVASS	Il documento emanato da IVASS il 5 luglio 2018 dal titolo "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi".
Periodo di Vesting	Indica il periodo triennale relativamente al quale verrà verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance di lungo termine per la maturazione del diritto all'attribuzione delle Azioni. Coincide con il triennio del Piano Strategico.
Personale Rilevante	I Destinatari la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio aziendale, individuati in base ai criteri previsti dalla normativa regolamentare in materia, ivi compresi l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Piano 2025-2027 o Piano	Il Piano di assegnazione di Azioni disciplinato nel presente Regolamento e nel Regolamento del Piano2025-2027.
Piano Strategico	Il piano strategico del Gruppo Unipol per il triennio 2025-2027.
Politiche di Remunerazione	Congiuntamente le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società	Le Politiche di Remunerazione applicabili a un Comparto o a una Società del Gruppo, che integrano le Politiche di Remunerazione di Gruppo con i necessari adattamenti di natura regolamentare e/od operativa tipici del settore di appartenenza.
Politiche di Remunerazione di Gruppo	Le politiche di remunerazione definite dalla Capogruppo Unipol ai sensi degli artt. 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS, che delineano i principi e le linee guida cui devono attenersi le Società in Perimetro nella definizione delle proprie politiche di remunerazione.
RAL o Retribuzione Annua Lorda	La Retribuzione Annua Lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque Componente Variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta, monetizzazione di componenti previdenziali. Costituisce il riferimento principale per la determinazione dell'Incentivo Variabile: a tale fine si considera il suo ammontare al 31 dicembre dell'Anno di Competenza.

Regolamento del Piano 2025-2027 o Regolamento	Il regolamento recante la disciplina delle condizioni previste per l'assegnazione delle Azioni in attuazione del Piano 2025-2027.
Remunerazione Fissa	La parte di remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non dipendente dalle performance del Gruppo e/o della Società e/o individuali, né da mutazioni di ruolo. Può comprendere RAL, indennità corrisposte a vario titolo, monetizzazione di componenti previdenziali, compensi corrisposti per la copertura di cariche amministrative e/o per la partecipazione a Comitati consiliari.
Remunerazione Variabile	La parte di compenso che non ha natura stabile e irrevocabile, il cui riconoscimento o la cui erogazione dipende dal raggiungimento delle performance del Gruppo, di Unipol e/o della Società di Riferimento e dalle performance individuali, determinata e corrisposta sulla base delle condizioni previste nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto/Società.
Remunerazione Totale	La somma della Remunerazione Fissa e della Remunerazione Variabile.
Sistema Incentivante UVP o Sistema UVP	Denominazione del sistema di incentivazione variabile adottato, ove necessario, per il personale dirigente delle società del Gruppo Unipol.
Società in Perimetro	Le Società del Gruppo che adottano le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Società di Riferimento	La società del Gruppo a cui il Destinatario fornisce in modo esclusivo o prevalente la propria prestazione professionale.
Solvency II	Regime regolamentare a cui fa riferimento la Direttiva 2009/138/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II).
Stakeholder	Tutti i soggetti portatori di un interesse specifico in Unipol, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli azionisti, gli investitori, i dipendenti, gli agenti e collaboratori e le generazioni future.
Total Shareholder Return o TSR	Il ritorno per un investitore, calcolato considerando sia le variazioni del prezzo dell'azione in un determinato periodo sia i dividendi distribuiti nello stesso periodo, ipotizzando che tali dividendi siano reinvestiti al momento dello stacco nelle Azioni stesse della Società.
Triennio di Competenza	Il periodo di osservazione e di misurazione dei risultati utili ai fini della determinazione del Bonus LTI. Coincide con il triennio di Piano Strategico del Gruppo.
Unipol o Capogruppo o Società	Unipol Assicurazioni S.p.A.
Utile Lordo Consolidato del Gruppo Assicurativo	Il risultato lordo consolidato del gruppo assicurativo è determinato escludendo gli effetti derivanti dal consolidamento pro-quota delle collegate bancarie. L'apporto economico di tali partecipate al risultato consolidato corrisponde conseguentemente ai soli dividendi del periodo.

1. Oggetto e scopo

1.1. Il Regolamento ha per oggetto la disciplina del Piano 2025-2027.
1.2. Il Piano 2025-2027 si inserisce nel più ampio Sistema Incentivante del Gruppo Unipol, denominato Sistema UVP, ed è finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati del Gruppo e di Unipol con le prestazioni individuali.
1.3. Il Sistema UVP disciplina presupposti e criteri per l'erogazione di una componente variabile della remunerazione, in parte di breve termine (STI), corrisposta in forma monetaria, e in parte di lungo termine (LTI), corrisposta mediante l'attribuzione di Azioni, al verificarsi di determinate condizioni e al raggiungimento di specifici Obiettivi di Performance.
1.4. Il Piano 2025-2027 prevede l'assegnazione di Azioni ai Destinatari.
1.5. Il Piano 2025-2027 ha durata triennale (2025-2026-2027) ed è un piano chiuso.
1.6. Il Piano 2025-2027, come il Sistema UVP, si fonda sulla logica dell'autofinanziamento. Presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi anche di lungo termine è, pertanto, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione dei fattori di rischio, la presenza di una Dividend Capability, ossia della presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità di Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

2. Destinatari

Destinatari del Piano 2025-2027 sono l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, l'ulteriore Personale Rilevante e altri dirigenti di Unipol, aventi diritto a partecipare al Piano ai sensi del Sistema UVP adottato dalla stessa.

3. Condizioni di accesso ai benefici del Piano 2025-2027

3.1. Condizione per l'accesso al Sistema UVP è il perseguimento di obiettivi di performance che tengano anche conto dei rischi attuali o futuri connessi ai risultati prefissati dal Gruppo Unipol.
3.2. Il Sistema UVP non produrrà alcun effetto nei confronti dei Destinatari fintantoché non si siano verificate tutte le condizioni di seguito riportate.

Per l'erogabilità del Bonus STI è necessario soddisfare congiuntamente i requisiti minimi previsti dal meccanismo di Funding Pool, connessi a:

a. raggiungimento di una data percentuale, pari almeno al 90%, dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato1 del Gruppo Assicurativo come da budget approvato dai competenti organi per ciascun Anno di Competenza;
b. sussistenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol calcolato secondo la metrica Solvency II2, pari almeno ad un livello soglia stabilito dai competenti organi per ciascun Anno di Competenza, comunque superiore al Risk Appetite definito nell'ambito del Risk Appetite Statement.

	Utile Lordo Consolidato Gruppo Assicurativo
% raggiungimento obiettivi		< Soglia (90% dell'obiettivo)	> 90% e < 95% dell'obiettivo	> 95% e < 100% dell'obiettivo	= Target (100% dell'obiettivo)
Indice consolidato di copertura dei requisiti	> Target	0%	80%	90%	100%
prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol - metrica Solvency	> Soglia e < Target	0%	70%	80%	90%
	<Soglia	0%	0%	0%	0%

Per l'erogabilità del Bonus LTI:

c. sussistenza di una soglia minima dell'indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol calcolato secondo la metrica Solvency II3, pari ad un livello soglia stabilito dai competenti organi per l'ultimo anno del Triennio di Competenza, comunque superiore al Risk Appetite definito nell'ambito del Risk Appetite Statement.

3.3. L'accesso al Piano è ulteriormente subordinato:
- a. al raggiungimento di un Livello di Performance Individuale minimo predeterminato in ciascun Anno di Competenza che, secondo quanto disciplinato dal Sistema UVP, viene calcolato in base alla misura di raggiungimento di obiettivi individuali, sia economico-finanziari4 sia non finanziari, assegnati a ciascun Destinatario e relativi alla propria area di responsabilità. Tali obiettivi sono declinati in linea con quelli strategici del Gruppo Unipol e in modo coerente con i profili di rischio definiti per il Gruppo Unipol medesimo. Il conseguimento di un Livello di Performance Individuale inferiore al 40% determina l'azzeramento del Bonus Effettivo riferito all'Anno di Competenza;
- b. alla quantificazione del Bonus LTI, il cui ammontare è determinato dal raggiungimento anche disgiunto – degli Obiettivi di Performance di lungo termine e proporzionalmente al Bonus Effettivo STI di ciascuno dei tre anni che compongono il Triennio di Competenza; tale quantificazione viene effettuata, per tutti i Destinatari che non operano all'interno delle Funzioni Fondamentali, secondo i seguenti Obiettivi di Performance:
  - I. per il 35% in funzione dell'Utile Lordo Consolidato del Gruppo Assicurativo Cumulato Consuntivato confrontato con l'Utile Lordo Consolidato del Gruppo Assicurativo Cumulato target da Piano Strategico. Il livello soglia è pari al 90% del target;
  - II. per il 25% in funzione del requisito patrimoniale di solvibilità5 di Unipol consuntivato nel Triennio di Competenza confrontato con il requisito patrimoniale di solvibilità6 target

³ Vedi Nota 2.

⁵ Vedi Nota 2.

⁴ Condizione non applicabile ai Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali.

definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico. Il livello soglia è stabilito dai competenti organi nel Triennio di Competenza, comunque superiore al Risk Appetite definito nell'ambito del Risk Appetite Statement;

III. per il 20% in funzione del raggiungimento, al termine del Triennio di Competenza, di un valore target di Total Shareholder Return di Unipol misurato nel triennio 2025-2027. Il livello soglia è stabilito dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico;
IV. per il 20% in funzione del livello di raggiungimento dei seguenti obiettivi di sostenibilità (criteri ESG), i cui livelli target e soglia, ove previsto, sono stabiliti dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico:
- riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali e della flotta aziendale del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica;
- incremento ammontare investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030;
- percentuale del genere meno rappresentato in posizioni di responsabilità manageriale.

		Obiettivi LTI		Livello di Pay-out
Driver Peso		2025-2027	Misurazione	< Soglia	Tra Soglia e Target	≥ Target
Performance economico-finanziaria (60%)	35%	Utile Lordo Consolidato Gruppo Assicurativo Unipol cumulato sugli anni 2025, 2026 e 2027	Confronto tra l'Utile Lordo Consolidato Cumulato Consuntivato e l'Utile Lordo Consolidato Cumulato Target da Piano Strategico. (Livello Soglia = 90% del Target)	0%	50%	100% Progressione lineare
	25%	Requisito patrimoniale consolidato di solvibilità Solvency II di Unipol nel Triennio	Confronto tra il Solvency Ratio consuntivato nel Triennio e il Solvency Ratio Target definito dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico. (Livello Soglia = valore fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico)	0%	50%	100%
Creazione di valore per gli azionisti (20%)	20%	Total Shareholder Return assoluto di Unipol misurato nel triennio 2025- 2027	TSR misurato tenendo conto sia della variazione della quotazione (rapporto tra la media giornaliera del prezzo dell'Azione Unipol nel primo bimestre del 2028 e la media giornaliera nel primo bimestre del 2025) sia dei dividendi distribuiti e reinvestiti nell'Azione alla data dello stacco della cedola. (Livello Soglia e livello Target = valori fissati dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	0%	50%	100%

⁶ Vedi Nota 2.

5%		Strategia climatica: emissioni immobili strumentali e flotta aziendale	Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali e della flotta del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con Piano Strategico)	0%	Non previsto valore soglia	100%
Sostenibilità ESG (20%)	10%	Finanza per gli SDGs: investimenti tematici	Incremento ammontare Investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030. (Livello Soglia e Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con Piano Strategico)	0%	50%	100% Progressione lineare
5%		Diversity, Equity and Inclusion	Percentuale del genere meno rappresentato in posizioni di responsabilità manageriale sul totale delle posizioni di responsabilità manageriale al termine del Triennio (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	0%	Non previsto valore soglia	100%

e, per tutti i Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali:

I. per il 70% in funzione della valutazione dell'operato della Funzione nel Triennio di Competenza da parte del Comitato Controllo e Rischi sulla base di parametri oggettivi dallo stesso identificati;
II. per il 10% in funzione del livello di raggiungimento dell'obiettivo RepTrak®7 nel Triennio di Competenza;
III. per il 20% in funzione del livello di raggiungimento dei seguenti obiettivi di sostenibilità (criteri ESG):
- riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali della flotta aziendale del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica;
- incremento ammontare investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030;
- incremento del genere meno rappresentato in posizioni di responsabilità manageriale.

⁷ RepTrak®: inteso come il profilo reputazionale del Gruppo Unipol in ciascun Anno di Competenza del sistema di incentivazione, da confrontare rispetto al profilo registrato dal settore financial-insurance nel suo complesso.

		Obiettivi LTI		Livello di Pay-out
Driver	Peso		Misurazione	< Soglia	Tra Soglia e Target	≥ Target
Performance individuale (70%)	70%	Valutazione del livello di performance complessivo nell'arco del triennio di riferimento	Valutazione a cura del Comitato Controllo e Rischi8, su una scala da 1 a 5, relativamente alle attività svolte da ciascuna Funzione, al fine di valutare l'efficacia e la qualità dell'azione di controllo svolta nel Triennio di competenza	0%	50%	100% Progressione lineare
Reputation (10%)	10%	RepTrak®	Raggiungimento dell'obiettivo RepTrak® nel Triennio di Competenza	0%	-	100%
Sostenibilità ESG (20%)	5%	Strategia climatica: emissioni immobili strumentali e flotta aziendale	Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali e della flotta aziendale del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con Piano Strategico)	0%	Non previsto valore soglia	100%
	10%	Finanza per gli SDGs: investimenti tematici	Incremento ammontare Investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030. (Livello Soglia e Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con Piano Strategico)	0%	50%	100%
	5%	Diversity, Equity and Inclusion	Percentuale del genere meno rappresentato in posizioni di responsabilità manageriale sul totale delle posizioni di responsabilità manageriale al termine del Triennio (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	0%	Non previsto valore soglia	100%

4. Criteri per la determinazione dei prezzi delle Azioni a servizio del Piano 2025-2027 e vincoli di indisponibilità

4.1. Il Bonus LTI è attribuito in virtù del Piano 2025-2027, che si articola su orizzonte di performance triennale (2025-2026-2027) e che prevede l'attribuzione di Azioni al termine del triennio stesso, entro il mese di marzo

⁸ Fermo restando le competenze attribuite al Consiglio di Amministrazione, in merito all'assegnazione e alla consuntivazione degli obiettivi di performance, come descritte nelle Politiche di Remunerazione.

dell'anno 2029 pro quota nel triennio successivo, ovvero nel quinquennio successivo per coloro cui si applica quanto previsto in caso di Componente Variabile Particolarmente Elevata (rispettivamente per il periodo 2029-2030-2031 oppure 2029-2030-2031-2032-2033).

4.2. Il numero di Azioni attribuibili è calcolato sulla base del valore medio dell'Azione Unipol registrato nel mese di gennaio 2025.
4.3. Fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi 4.4. e 4.5., l'attribuzione delle Azioni avverrà, nelle date indicate al precedente punto 4.1., a condizione che a tali epoche il Destinatario sia effettivamente alle dipendenze di Unipol o di una società del Gruppo Unipol e che non si trovi in periodo di preavviso o in aspettativa, fatti salvi specifici trattamenti individuali adottati dalla Società di Riferimento, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, ove presente.

I. ai Destinatari che abbiano cessato il rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico, e che abbiano prestato servizio almeno per diciotto mesi nel Triennio di Competenza;
II. ai Destinatari che abbiano accesso ad altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali (a titolo esemplificativo il piano per l'accompagnamento alla pensione dei Dirigenti), e che abbiano prestato servizio almeno per ventiquattro mesi nel Triennio di Competenza;
III. ai Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol.

4.4. Per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti di Fascia General Manager di Area è stabilito l'obbligo di mantenimento delle Azioni fino al termine del mandato o di permanenza nel ruolo (Lock-Up).
4.5. Per i Dirigenti di Fascia Executive e i Dirigenti di Fascia 1 è tale obbligo di mantenimento delle Azioni è applicato per un ammontare target di Azioni pari a 1 annualità della Remunerazione Fissa.
4.6. In ogni caso, fatta salva la possibilità di avvalersi dell'opzione "sell to cover" (consistente nella vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli medesimi), le Azioni sono soggette a un Holding Period di un anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario.

5. Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione

5.1. Con riferimento al Bonus STI, il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione degli obiettivi vede coinvolti il superiore gerarchico diretto del Destinatario, il responsabile apicale, il Group Corporate General Manager – che si avvale del supporto del Chief Human Resources Officer – e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, che fornisce per ciascun anno indicazioni di eventuali temi prioritari da considerare per il processo di cascading degli obiettivi di performance.
5.2. Nella fase di assegnazione degli obiettivi, il Destinatario viene messo a conoscenza delle Politiche di Remunerazione a lui applicate. Il Destinatario dichiara, mediante apposita sottoscrizione, la conoscenza del contenuto e l'accettazione della menzionata documentazione.

5.3. Gli obiettivi riferiti al Bonus LTI sono definiti e approvati dai competenti organi deliberanti.
5.4. Le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società sono rese note a tutti i Destinatari mediante pubblicazione nella intranet aziendale.
5.5. Nel processo di consuntivazione della componente variabile di breve termine STI, gli organi come sopra descritti tengono debito conto anche del contributo individuale complessivo reso per il buon funzionamento dell'impresa, in un quadro più ampio di coerenza e stabilità complessiva del sistema aziendale. Ai fini della valutazione della performance annuale, infatti, anche in ottica di migliore valorizzazione del contributo individuale apportato dal management al conseguimento dei risultati e di valutazione dello sviluppo e dell'applicazione delle competenze manageriali, il processo di consuntivazione viene svolto mediante le seguenti fasi:
- valutazione delle Condizioni di Accesso (incluso meccanismo di Funding Pool);
- consuntivazione delle schede obiettivo STI e dei Livelli di Performance Individuali;
- calibrazione dei risultati derivanti dalle schede obiettivo STI tramite una metodologia ed un processo predefinito che si articola in due fasi:
  - calibrazione a livello di Area/Direzione, mediante la valutazione complessiva dei risultati individuali di ciascun Dirigente rispetto agli altri ruoli della Direzione di appartenenza in termini di contributo al risultato ed efficacia dell'azione manageriale e conseguente allocazione in 3 cluster di riferimento in funzione della performance;
  - calibrazione finale da parte del vertice aziendale (costituito dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Unipol e dai General Manager di Area di Unipol) in relazione ai seguenti parametri a livello di Gruppo:
    - comparazione della performance di ciascun Dirigente rispetto agli altri ruoli del Gruppo in termini di contributo al risultato ed efficacia dell'azione manageriale;
    - contesto e condizioni di mercato;
    - contributo al risultato in relazione all'ampiezza, alle caratteristiche e alla complessità del ruolo;
    - conformità rispetto ai valori di Gruppo;
- in base al risultato del processo di calibrazione, attribuzione dei Livelli di Performance Individuali finali, sempre nel rispetto dei valori del Funding Pool effettivo e del Bonus Potenziale Target e del Bonus Potenziale Massimo assegnato.
5.6. Nei processi di assegnazione, valutazione e consuntivazione, per tutti i Destinatari che non operano all'interno delle Funzioni Fondamentali, ci si avvale del contributo del Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, e della Direzione Chief Planning & Controlling Officer di Gruppo per la verifica ex-ante ed ex-post degli indicatori quantitativi.
5.7. L'entità dei Bonus STI e LTI spettanti viene definita al termine di tutti i passaggi previsti dal processo di valutazione e consuntivazione.
5.8. Per i Titolari delle Funzioni Fondamentali, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha la responsabilità di determinare e consuntivare gli obiettivi di performance STI e LTI.
5.9. Nel caso in cui il Destinatario sia interessato in corso d'anno da modifiche organizzative che comportino anche la variazione del proprio diretto responsabile e/o la variazione della Società di Riferimento all'interno del Gruppo e/o di Fascia, sarà compito del precedente responsabile condividere con il nuovo responsabile gli obiettivi già assegnati, trasmettendogli altresì tutta la documentazione necessaria. Il nuovo responsabile avrà cura di valutare, insieme ai soggetti indicati in precedenza, l'opportunità di assegnare obiettivi diversi rispetto a quelli precedentemente assegnati, reiterando di conseguenza il processo. In tal caso la consuntivazione dovrà avvenire in misura proporzionale pro-quota sul raggiungimento dei precedenti e dei nuovi obiettivi e, nel processo di consuntivazione stesso, il precedente responsabile sarà tenuto a valutare la parte di sua competenza.
5.10. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, può apportare al Piano le modifiche e le integrazioni da esso ritenute opportune al fine di allineare lo stesso a eventuali cambiamenti del quadro normativo e/o regolamentare, correggere eventuali incoerenze od omissioni del Regolamento e/o del Piano stesso, sempre prevedendo l'astensione dal voto dei Destinatari del Piano.
5.11. Qualora si verificassero circostanze straordinarie e/o imprevedibili che possano interessare il Gruppo (tra

cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti Unipol e/o la singola Società in Perimetro e/o operazioni di fusione), ovvero in presenza di un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria) o si manifestino altri eventi eccezionali e non prevedibili (tra cui ad esempio modifiche del Piano Strategico e/o revisione dei perimetri del Piano Strategico, ecc.), il Consiglio di Amministrazione, fermi restando ove applicabili i presidi di governance necessari ai sensi di legge o di procedure interne, potrà adottare le necessarie misure correttive al Regolamento e agli elementi costitutivi del Piano (quali, a titolo esemplificativo, gli indicatori e/o gli Obiettivi di Performance, le modalità di attribuzione delle Azioni, ecc.) in coerenza con l'assetto complessivo del Piano approvato dall'Assemblea degli azionisti e delle Politiche di Remunerazione vigenti, al fine ultimo di mantenere sostanzialmente inalterati i contenuti essenziali del Piano stesso, preservandone i principi e gli obiettivi.

6. Cause di non erogazione o erogazione ridotta

6.1. Sono previste clausole di non erogazione del premio nei seguenti casi:
- 6.1.1. Malus

I Bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati del Gruppo e/o di Unipol e/o della Società di Riferimento come definiti nei paragrafi 3.2 e 3.3, ovvero nei casi di mancato rispetto, da parte del Destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, oltre che in caso di rilievi da parte delle Funzioni Fondamentali che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili, nonché qualora siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, la Unipol e/o la Società di Riferimento decurterà o azzererà eventuali compensi da corrispondere nel caso in cui i comportamenti sopra citati messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o della Società di Riferimento. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

6.1.2. Claw-back

⁹ Le valutazioni in merito ai casi di violazione del Codice Etico sono di responsabilità della funzione competente.

sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o di Unipol. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

Unipol e/o la Società di Riferimento si riserva la facoltà di ottenere dal Destinatario la restituzione delle Azioni nella sua titolarità, anche in pendenza dell'Holding Period, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto del Destinatario al riguardo, ovvero richiedere al Destinatario - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte, a Unipol, anche mediante compensazione con qualsivoglia somma allo stesso dovuta a qualunque titolo, un importo equivalente al valore dell'imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone fisiche delle Azioni già assegnate, fermo il diritto al risarcimento del danno ulteriore.

La durata del periodo nel quale trova applicazione la clausola è fissato in anni cinque, decorrenti dal pagamento della singola quota di Remunerazione Variabile.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si ricorda preliminarmente che, in forza delle autorizzazioni all'acquisto e alla disposizione di azioni di proprie deliberate dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2023 di Unipol Gruppo S.p.A. ̶ oggi Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol" o la "Società"), a seguito della fusione per incorporazione (la "Fusione") nella stessa di UnipolSai S.p.A., fra le altre ̶ sono state assegnate, in data 4 marzo 2024, ai Dirigenti della Società, in attuazione del piano di compensi basato su strumenti finanziari per il triennio 2019-2021 (il "Piano 2019-2021" o il "Piano"), a titolo di Long Term Incentive ("LTI"), complessive n. 272.737 azioni proprie quale prima tranche di competenza del medesimo Piano.

L'Assemblea ordinaria della Società del 24 aprile 2024 ha autorizzato, da ultimo, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, per la durata di 18 mesi dalla deliberazione assembleare, per l'importo massimo di Euro 300 milioni.

In esecuzione della suddetta autorizzazione e sempre con riferimento al Piano 2019- 2021, la Società ha acquistato, nel mese di ottobre 2024, complessive n. 450.000 azioni proprie.

A seguito della conclusione del periodo previsto per l'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. a, del codice civile (il "Diritto di Recesso"), riservato agli Azionisti che non hanno concorso all'approvazione del progetto di Fusione, in data 21 gennaio 2025 la Società ha acquistato le n. 37 azioni Unipol per le quali è stato esercitato il Diritto di Recesso, ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5, del codice civile, utilizzando riserve disponibili.

Si precisa che, alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Unipol è pari ad Euro 3.365.292.408,03, suddiviso in n. 717.473.508 azioni ordinarie prive di valore nominale; la Società detiene complessive n. 1.302.237 azioni proprie (pari allo 0,182% del capitale sociale), di cui:

− n. 1.236.998 direttamente, delle quali n. 772.034 azioni proprie ordinarie si riferiscono ad azioni Unipol in precedenza detenute dall'incorporata UnipolSai e trasferite alla Società per effetto della Fusione;
− n. 65.239, indirettamente, tramite le seguenti società controllate:
- − Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A., per n. 14.743 azioni;
- − Arca Vita S.p.A., per n. 747 azioni;

− SIAT S.p.A., per n. 20.138 azioni;
− Unisalute S.p.A., per n. 16.525 azioni;
− UnipolRental S.p.A., per n. 6.656 azioni;
− UnipolAssistance S.c.r.l., per n. 1.191 azioni;
− Leithà S.r.l., per n. 5.239 azioni.

Premesso quanto sopra, si propone che la suddetta autorizzazione venga nuovamente rilasciata, previa revoca della delibera di autorizzazione in essere, (i) entro il limite massimo di spesa infra indicato, (ii) per la durata di 18 mesi, (iii) per le motivazioni e finalità di seguito indicate, nonché (iv) secondo le modalità e i termini pure di seguito precisati.

Motivazioni e obiettivi

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie mira a dotare la Società di uno strumento finalizzato a perseguire, nell'interesse della stessa e nel rispetto della normativa vigente, i seguenti obiettivi:

i) utilizzare le azioni proprie ai fini dell'assegnazione delle medesime per il soddisfacimento di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998 (il "TUF");
ii) intervenire, direttamente o tramite intermediari, per favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
iii) cogliere le opportunità di investimento che possano derivare dall'andamento del mercato – e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Società;
iv) utilizzare le azioni proprie per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società;
v) disporre di una modalità di remunerazione degli Azionisti ulteriore rispetto alla distribuzione del dividendo;
vi) utilizzare tali azioni al mero fine di consentire, se del caso, la complessiva quadratura di operazioni che determinino la necessità di sistemazione di frazioni azionarie del capitale della Società.

La proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata, allo stato, a operazioni di riduzione del capitale sociale della Società tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

Si propone che:

Numero delle azioni acquistabili e modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e disposizione

(i) l'acquisto di azioni proprie possa essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d)-ter, e comma 1-bis, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti"), nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale, ove applicabili;
(ii) la disposizione di azioni proprie possa essere attuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.

Si propone di innalzare ad Euro 1 miliardo – tenuto conto delle accresciute dimensioni e capitalizzazione della Società anche a seguito della fusione per incorporazione nella stessa di UnipolSai S.p.A. (fra le altre) – il limite massimo di spesa per gli acquisti di azioni proprie, da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea.

Corrispettivo degli acquisti e della disposizione delle azioni proprie

Sia gli acquisti che la disposizione delle azioni proprie dovranno essere realizzati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto e l'alienazione delle azioni sono di interesse per la Società.

Efficacia esimente dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti

Sulla base delle informazioni disponibili alla data della presente Relazione, si ricorda che:

− è vigente tra alcuni Azionisti un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF (il "Patto"), venuto a scadenza il 15 dicembre 2023 e rinnovato tacitamente, senza modifiche, per un periodo di ulteriori tre anni e quindi fino al 15 dicembre 2026, che si configura quale sindacato di voto e di blocco sulle azioni Unipol a esso vincolate, rappresentative del 30,053% del capitale sociale e del 40,662% dei diritti di voto. L'estratto del Patto e le informazioni essenziali sullo stesso sono consultabili sul sito internet www.unipol.com, Sezione Investors/Azionariato/Patto di Sindacato;
− a partire dal 1° agosto 2022, ha avuto effetto la maggiorazione del diritto di voto per gli Azionisti aderenti al Patto, in relazione alle loro rispettive azioni, sia vincolate che non al Patto medesimo, per tutta o parte della complessiva partecipazione dagli stessi detenuta;

− alla data della presente Relazione, i seguenti Azionisti detengono, direttamente, indirettamente, per interposta persona o tramite società fiduciarie, partecipazioni superiori al 3% del capitale sociale e/o quote di diritti di voto superiori al 3% dei diritti di voto complessivi:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % sul capitale sociale	Quota % sui diritti di voto
Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	23,480%	29,341%
Holmo S.p.A.	Holmo S.p.A.	6,735%	9,065%
Nova Coop Soc. Coop.	Nova Coop Soc. Coop	6,815%	9,015%
Cooperare S.p.A.	Cooperare S.p.A.	4,297%	5,814%
Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	3,568%	4,828%
Coop Lombardia Soc. Coop.	Coop Lombardia Soc. Coop.	2,644%	3,277%

Si precisa inoltre che, ai sensi dell'art. 44-bis, commi 1, 2 e 5-bis, del Regolamento Emittenti:

"1. le azioni proprie detenute dall'emittente, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del Testo Unico.
2. Il comma 1 non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del Testo Unico, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte dell'emittente in esecuzione di una delibera che, fermo restando quanto previsto dagli articoli 2368 e 2369 del codice civile, sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o da soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10 per cento" (c.d. whitewash).

[…]

5-bis) Il presente articolo si applica anche ai fini della partecipazione rilevante nelle società i cui statuti consentono la maggiorazione del diritto di voto […]".

In assenza dell'efficacia esimente derivante dall'assunzione della delibera autorizzativa con le maggioranze indicate nell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, l'acquisto di azioni proprie effettuato, sia direttamente che indirettamente, da Unipol – anche tenuto conto di eventuali acquisti di azioni della Società o della maturazione della maggiorazione del diritto di voto da parte di un Azionista della stessa ovvero di più Azionisti che agiscano di concerto – potrebbe determinare un incremento della partecipazione in Unipol medesima detenuta da detti Azionisti oltre le soglie rilevanti ai

fini dell'obbligo di promozione di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi del richiamato art. 106, commi 1, 1-bis, e 3, lettera b), del TUF (l'"Offerta").

Per contro, laddove trovi applicazione il regime di whitewash, le azioni proprie acquistate, anche indirettamente, dalla Società, in forza dell'autorizzazione rilasciata dall'Assemblea non saranno escluse dal numero di azioni rappresentativo del capitale sociale di Unipol su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'Offerta.

Si richiama quindi l'attenzione sulla circostanza che l'approvazione della proposta in esame da parte dell'Assemblea, con le maggioranze di cui all'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti (e, dunque, con il voto favorevole della maggioranza degli Azionisti presenti in Assemblea diversi dall'Azionista o dagli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, di Unipol), avrà efficacia esimente dall'obbligo di promozione dell'Offerta in capo all'Azionista o agli Azionisti che, per effetto degli acquisti di azioni proprie da parte della Società in forza dell'autorizzazione di cui alla presente proposta, dovessero superare le soglie rilevanti ai fini dell'insorgenza di detto obbligo.

** *** **

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Assicurazioni S.p.A. (la "Società"),

− esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e preso atto della proposta ivi contenuta;
− visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024;
− avute presenti le disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile;
− preso atto che la Società detiene complessive n. 1.302.237 azioni proprie ordinarie, di cui n. 1.236.998 direttamente e n. 65.239 indirettamente, tramite le società controllate indicate in relazione;
− considerato quanto previsto dall'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti della CONSOB,

delibera

(i) di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione di azioni proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 24 aprile 2024;
(ii) di autorizzare, per la durata di 18 mesi dalla presente deliberazione assembleare, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile ed entro il limite massimo di spesa di Euro 1 miliardo – nel

rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse – con le modalità e le condizioni di seguito precisate:

(a) l'acquisto e la disposizione di azioni proprie potranno essere effettuati nelle quantità e con le modalità di esecuzione seguenti:
- − l'acquisto potrà essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF") e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d-ter), e comma 1-bis, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale, ove applicabili;
- − la disposizione potrà essere attuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.

Il suddetto limite massimo di spesa di Euro 1 miliardo è da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea;

(b) l'acquisto e la disposizione di azioni proprie potranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione, e comunque nel rispetto del suddetto limite massimo di spesa di Euro 1 miliardo;
(iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso all'Amministratore Delegato, anche a mezzo di procuratori speciali – ogni più ampio potere al fine di effettuare, nel rispetto di quanto sopra deliberato, le operazioni di acquisto e/o disposizione delle azioni proprie, provvedendo a darne informativa al mercato secondo quanto previsto dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse."

Milano, 27 marzo 2025

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA

1. Modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

a) Modifica dell'art. 5 ("Capitale") ai fini dell'aggiornamento degli elementi del patrimonio netto delle gestioni Danni e Vita ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17.
b) Modifica dell'art. 10 ("Organo Amministrativo") con riduzione da 25 a 19 del numero massimo degli Amministratori.
c) Modifica dell'art. 11 ("Cariche sociali") al fine di consentire che il Presidente del Consiglio di Amministrazione possa essere nominato anche dall'Assemblea.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol", la "Società" o la "Compagnia") Vi ha convocato in Assemblea in sede straordinaria per discutere e deliberare sull'unico argomento posto all'ordine del giorno, come sopra richiamato.

La presente relazione illustrativa (la "Relazione") – redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli artt. 72 e 84-ter, nonché dell'Allegato 3A, schema 3, del Regolamento adottato con Delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti") – ha lo scopo di rappresentarVi, per ciascuna proposta di modifica dello Statuto della Compagnia:

i) le relative motivazioni;
ii) l'esposizione a confronto, in apposita tabella, degli articoli dello Statuto sociale di cui si propone la modifica nel testo vigente e nel nuovo testo, con evidenza delle variazioni da apportare;
iii) le deliberazioni proposte all'Assemblea straordinaria.

MOTIVAZIONE E ILLUSTRAZIONE DELLE MODIFICHE STATUTARIE

Le modifiche che si intendono apportare allo Statuto sociale sono finalizzate, rispettivamente, (i) all'aggiornamento della rappresentazione delle singole voci che compongono il patrimonio netto aziendale, distintamente attribuite alla gestione Danni e alla gestione Vita, (ii) alla riduzione a 19 del numero massimo dei membri del Consiglio di Amministrazione di Unipol rispetto agli attuali 25 e, infine, (iii) all'introduzione della facoltà per l'Assemblea degli Azionisti di Unipol di nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si riporta di seguito la descrizione analitica delle singole modifiche statutarie proposte e delle relative motivazioni.

Al fine di facilitare l'individuazione delle variazioni, è data evidenza delle proposte di modifica di ciascuna previsione statutaria interessata nelle corrispondenti tabelle riepilogative. È indicato nella colonna sinistra della tabella il testo vigente, mentre in quella destra il nuovo testo proposto. In particolare, con riferimento al nuovo testo, si è proceduto come segue:

i) le parole di cui si propone la soppressione sono evidenziate con carattere barrato; e
ii) le parole di cui si propone l'inserimento sono evidenziate con carattere grassetto.

Art. 5 ("Capitale")

Posto che l'art. 5 del Regolamento ISVAP n. 17/2008 (Disciplina dell'esercizio congiunto dei rami Vita e Danni) dispone che le imprese "multiramo" devono rappresentare nello statuto sociale le singole voci che compongono il patrimonio netto aziendale, distintamente attribuite alla gestione Danni e alla gestione Vita, si rende opportuno procedere alla modifica dell'art. 5 dello statuto medesimo al fine di rappresentare gli elementi del patrimonio netto aziendale e le relative espressioni numeriche, distintamente per le due gestioni suddette (Danni e Vita), nell'effettiva composizione e consistenza che detto patrimonio ha assunto per effetto, in particolare, dei seguenti eventi che hanno interessato Unipol e UnipolSai S.p.A. nel corso del 2024, considerato che gli effetti dell'avvenuta fusione per incorporazione (la "Fusione") di quest'ultima (fra le altre) in Unipol sono già stati recepiti nella versione vigente dello Statuto nell'importo determinatosi con riferimento alla data di effetto contabile della Fusione (i.e.1° gennaio 2024):

l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2023 da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol del 24 aprile 2024 e la conseguente destinazione del relativo utile e distribuzione del dividendo;
l'operatività avente ad oggetto le azioni Unipol intervenuta nel corso del 2024.

Più in particolare, per quanto di interesse in questa sede, dovranno essere rappresentati nell'art. 5 gli effetti delle modifiche intervenute sugli elementi del patrimonio netto in ragione della movimentazione delle voci "Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio" e "Altre riserve", afferenti alle gestioni Danni e Vita, conseguentemente:

alla destinazione dell'utile netto risultante dal bilancio di Unipol dell'esercizio 2023 (l'"Utile 2023"), pari ad Euro 377.820.051,54, interamente attribuito alla gestione Danni, e alla distribuzione del dividendo, come di seguito riportato:
- a) destinazione a dividendo di quota parte dell'Utile 2023, per un importo pari ad Euro 272.606.256,68;
- b) accantonamento a Riserva Straordinaria dell'importo di Euro 105.213.794,86, quale importo residuo dell'Utile 2023 della gestione

Danni, da appostarsi nella voce "Altre Riserve" della gestione Danni;

all'operatività avente per oggetto azioni Unipol nel corso dell'esercizio 2024 e al conseguente adeguamento della Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio, afferente alla gestione Danni, in relazione:
- a) all'acquisto, nel corso del 2024, di complessive n. 1.150.000 azioni, di cui n. 450.000 da parte della Società stessa e n. 700.000 da parte dell'incorporata UnipolSai, destinate al soddisfacimento dei Piani di compensi basati su strumenti finanziari di tipo performance share rivolti al personale Dirigente (i "Piani"). Conseguentemente a detto acquisto, la Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio si è incrementata per complessivi Euro 13.612.849,67;
- b) all'assegnazione ai propri Dirigenti, nel corso del 2024, di complessive n. 757.653 azioni, di cui n. 483.256 da parte di Unipol e n. 274.397 da parte di UnipolSai, in esecuzione dei Piani, con conseguente riduzione della Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio per Euro 3.855.070,38.

Complessivamente, per effetto di quanto testé riportato, la Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio afferente alla gestione Danni risulta aumentata a fine 2024 per Euro 9.757.779,29 e si attesta al 31 dicembre 2024 ad Euro 14.057.573,02.

In ragione di quanto precede, si propone di riformulare l'art. 5 dello Statuto sociale come segue.

Testo vigente	Nuovo testo
Articolo 5 - Capitale	Articolo 5 - Capitale
Il capitale sociale è di Euro 3.365.292.408,03 diviso in 717.473.508 azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale.	[Invariato]
Il capitale è destinato per Euro 2.523.969.306,02 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 841.323.102,01 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.	[Invariato]
La riserva legale è attribuita per Euro 504.793.861,21 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 168.264.620,40 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
La riserva da sovrapprezzo di emissione è attribuita per Euro 364.471.868,74 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 981.205.318,48 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.	[Invariato]
Le riserve di rivalutazione sono attribuite per Euro 96.559.196,27 alla sola gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.	[Invariato]
Le altre riserve sono attribuite per Euro 521.279.547,84 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 208.234.037,98 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.	Le altre riserve sono attribuite per Euro 521.279.547,84 626.493.342,70 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 208.234.037,98 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.
La Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è interamente attribuita, per Euro 4.299.793,73, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.	La Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è interamente attribuita, per Euro 4.299.793,73 14.057.573,02 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.
Fra gli elementi del patrimonio netto non sussistono né riserve statutarie né utili e/o perdite portati a nuovo.	[Invariato]
In caso di aumento del capitale sociale mediante aumento del numero delle azioni, le emittende azioni saranno riservate in opzione agli azionisti della Società.	[Invariato]
Gli aumenti di capitale possono essere fatti anche mediante conferimenti di beni in natura.	[Invariato]
Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento, debbano essere liberate in tutto o in parte mediante conferimenti di beni in natura.	[Invariato]
Il diritto di opzione può essere escluso per le azioni di nuova emissione, nei limiti del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
corrisponda al valore dio mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale dei conti.
L'Assemblea straordinaria potrà altresì deliberare, in conformità alle disposizioni di legge vigenti, aumenti di capitale sociale riservati ai dipendenti della Società od anche ai dipendenti di società controllanti e controllate.	[Invariato]

Il Consiglio di Amministrazione sottopone, pertanto, all'Assemblea straordinaria la seguente

Proposta di modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Unipol Assicurazioni S.p.A.,
− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

− di modificare l'art. 5 dello Statuto sociale come segue:

"Articolo 5 - Capitale

Il capitale sociale è di Euro 3.365.292.408,03 diviso in 717.473.508 azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale.

Il capitale è destinato per Euro 2.523.969.306,02 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 841.323.102,01 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La riserva legale è attribuita per Euro 504.793.861,21 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 168.264.620,40 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La riserva da sovrapprezzo di emissione è attribuita per Euro 364.471.868,74 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 981.205.318,48 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

Le riserve di rivalutazione sono attribuite per Euro 96.559.196,27 alla sola gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.

Le altre riserve sono attribuite per Euro 626.493.342,70 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 208.234.037,98 alla gestione

relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è interamente attribuita, per Euro 14.057.573,02 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni;

− di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità richieste, ai sensi di legge, per la iscrizione della adottata deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare alla deliberazione medesima le eventuali modifiche od integrazioni di carattere non sostanziale ovvero richieste dalle competenti Autorità, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti."

Art. 10 ("Organo Amministrativo")

La proposta di modifica all'art. 10 dello Statuto sociale è volta alla riduzione del numero massimo dei membri del Consiglio di Amministrazione di Unipol.

Al riguardo, si ricorda che il Decreto Ministeriale 2 maggio 2022, n. 88 – in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali – prevede la presenza nell'organo amministrativo di esponenti adeguati, nel numero, ad assicurare funzionalità e non pletoricità dell'organo.

La composizione quantitativa dell'organo amministrativo assume, infatti, un rilievo centrale per l'efficace assolvimento dei compiti ad esso affidati dalla legge, dalle disposizioni di vigilanza e dallo Statuto, considerando in particolare che una compagine eccessivamente numerosa può ridurre l'incentivo di ciascun componente dell'organo amministrativo ad attivarsi per lo svolgimento dei propri compiti e può ostacolare la funzionalità dell'organo stesso.

In tale ambito, tenuto conto dell'esigenza di diversificazione delle competenze ritenute necessarie, del ruolo di impresa assicurativa capogruppo assunto dalla Società per effetto della Fusione nonché della dimensione e della complessità dell'assetto organizzativo del Gruppo funzionale al presidio efficace dell'intera operatività aziendale, il Consiglio di Amministrazione uscente – nel proprio orientamento agli Azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa dell'organo amministrativo per il triennio 2025-2027, di cui al precedente punto 2 all'ordine del giorno della parte ordinaria – ha ritenuto adeguata e da confermare l'attuale dimensione (19 membri) del Consiglio medesimo, deliberata dall'Assemblea ordinaria dei Soci di Unipol del 21 ottobre 2024, posto che la composizione del nuovo organo amministrativo deve in ogni caso garantire una gestione efficiente ed efficace del funzionamento di tale organo, consentendo l'approfondimento dei problemi e permettendo a ciascun componente di esprimersi, fornendo il proprio personale contributo allo sviluppo di una proficua dialettica, anche con riferimento al funzionamento dei Comitati endo-consiliari, evitando al contempo, come detto, la pletoricità dello stesso.

Si segnala che la previsione di un numero massimo di Amministratori contenuto entro le venti unità rappresenta una best practice nell'attuale contesto di mercato. Gran parte dei gruppi attivi nel settore finanziario, in particolare nei segmenti assicurativo e bancario, sono guidate da un organo amministrativo che conta un numero di componenti inferiori a venti.

In ottica di mero coordinamento reso necessario dalla proposta di riduzione del numero massimo dei componenti l'organo amministrativo, sono state aggiornate, al settimo e nono comma dell'art. 10 dello Statuto sociale, le disposizioni afferenti alla composizione delle liste rispettivamente per l'elezione dei candidati indipendenti e di quelli appartenenti al genere meno rappresentato.

In ragione di quanto precede, si propone di ridurre a 19 membri il numero massimo proposto dei componenti l'organo amministrativo e conseguentemente di riformulare le sopra citate previsioni dell'art. 10

Testo vigente	Nuovo testo
Art. 10 - Organo Amministrativo	Art. 10 - Organo Amministrativo
L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 15 e non superiore a 25, nominati dall'Assemblea - che ne stabilisce anche il numero - secondo le modalità di seguito indicate. Deve in ogni caso restare assicurata la funzionalità e la non pletoricità dell'organo amministrativo.	L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 15 e non superiore a 25 19, nominati dall'Assemblea - che ne stabilisce anche il numero - secondo le modalità di seguito indicate. Deve in ogni caso restare assicurata la funzionalità e la non pletoricità dell'organo amministrativo.
Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti e soddisfare i criteri di idoneità alla carica previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti, nonché dedicare il tempo necessario all'espletamento dell'incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della Società.	[Invariato]
Nella composizione del Consiglio di Amministrazione devono essere assicurati il numero minimo di Amministratori indipendenti e l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni, anche regolamentari e di autodisciplina, pro tempore vigenti.	[Invariato]

Il venir meno dei requisiti di indipendenza in capo a un Amministratore non ne comporta la decadenza dall'ufficio qualora gli stessi permangano in capo al numero minimo necessario di Amministratori indipendenti ai sensi delle disposizioni sopra richiamate.

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti e al soddisfacimento dei criteri di idoneità alla carica previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi o per il minor tempo stabilito dall'Assemblea in sede di nomina degli stessi e sono rieleggibili.

L'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste, contenenti un numero di candidati non superiore a venticinque, presentate dal Consiglio di Amministrazione e/o dai Soci che al momento di presentazione delle stesse abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari. In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste contenenti un numero di candidati pari almeno a 15 (numero minimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione previsto dal presente Statuto) devono contenere ed indicare espressamente anche i soggetti in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza. Ove il numero dei candidati in possesso dei requisiti in questione sia pari a quello minimo stabilito dalle applicabili disposizioni, anche regolamentari e di autodisciplina, l'ultimo numero progressivo di dette liste (ove contengano un numero di candidati compreso fra 15 e 19) ovvero gli ultimi due numeri progressivi di dette liste (ove contengano un

[Invariato]

L'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste, contenenti un numero di candidati non superiore a venticinque diciannove, presentate dal Consiglio di Amministrazione e/o dai Soci che al momento di presentazione delle stesse abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari. In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste contenenti un numero di candidati pari almeno a 15 (numero minimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione previsto dal presente Statuto) devono contenere ed indicare espressamente anche i soggetti in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza. Ove il numero dei candidati in possesso dei requisiti in questione sia pari a quello minimo stabilito dalle applicabili disposizioni, anche regolamentari e di autodisciplina, l'ultimo numero progressivo di dette liste (ove contengano un numero di candidati compreso fra 15 e 19) ovvero gli ultimi due numeri progressivi di dette liste (ove

numero di candidati compreso fra 20 e 25) non potranno essere assegnati ad un candidato indipendente ai sensi di una o più di dette disposizioni.

Inoltre, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri all'interno di ciascuna lista il rispetto dell'equilibrio tra i generi nella misura minima richiesta dalla normativa pro tempore vigente, con arrotondamento, in caso di numero frazionario: (a) all'intero inferiore, se il primo decimale è pari o inferiore a cinque; ovvero (b) all'intero superiore, se il primo decimale è superiore a cinque.

In caso di liste contenenti un numero di candidati pari almeno a 15, ove il numero dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato corrisponda a quello minimo stabilito dalla normativa pro tempore vigente, l'ultimo numero progressivo di dette liste (ove contengano un numero di candidati compreso fra 15 e 19) ovvero gli ultimi due numeri progressivi di dette liste (ove contengano un numero di candidati compreso fra 20 e 25) non potranno essere assegnati ad un candidato appartenente al genere meno rappresentato.

Le liste eventualmente presentate dai Soci dovranno essere depositate presso la Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre eventuali contengano un numero di candidati compreso fra 20 e 25) non potranno potrà essere assegnati assegnato ad un candidato indipendente ai sensi di una o più di dette disposizioni.

[Invariato]

In caso di liste contenenti un numero di candidati pari almeno a 15, ove il numero dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato corrisponda a quello minimo stabilito dalla normativa pro tempore vigente, l'ultimo numero progressivo di dette liste (ove contengano un numero di candidati compreso fra 15 e 19) ovvero gli ultimi due numeri progressivi di dette liste (ove contengano un numero di candidati compreso fra 20 e 25) non potranno potrà essere assegnati assegnato ad un candidato appartenente al genere meno rappresentato.

modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione deve essere approvata con delibera assunta a maggioranza assoluta dei componenti in carica; tale lista deve essere depositata presso la Società e resa pubblica da quest'ultima almeno cinque giorni prima della scadenza del termine previsto dalla normativa vigente per il deposito delle liste da parte dei soci, con le stesse modalità previste dalla normativa vigente per il deposito e la pubblicazione delle liste presentate da questi ultimi.

Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le Società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento vigenti e che verrà di volta in

[Invariato]

volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i Socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Unitamente a ciascuna lista, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti, e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi delle disposizioni applicabili, nonché (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista potrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni di legge per la pubblicazione della lista da parte della Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

[Invariato]

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli aventi diritto (la "Lista di maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista medesima, i nove decimi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento in caso di numero frazionario, all'unità superiore; in caso di parità di voti espressi dai Soci, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale Lista di maggioranza quella che ottenga il maggior numero di voti;

b) i restanti Amministratori saranno tratti dalle altre liste (di seguito la/e "Lista/e di minoranza"). A tale fine i voti ottenuti da tali Liste di minoranza saranno divisi successivamente per uno, due o tre, secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere.

I quozienti così ottenuti saranno attribuiti progressivamente ai candidati di ciascuna Lista di minoranza, secondo l'ordine dalle stesse previsto.

I quozienti in tal modo attribuiti ai candidati delle Liste di minoranza saranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti, fino a concorrenza del numero di Amministratori da eleggere, coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

[Invariato]

Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore, ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga il maggior numero di voti.

Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione, ad esito delle votazioni, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, i candidati del genere più rappresentato che tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista - siano stati eletti per ultimi nella Lista di maggioranza sono sostituiti, nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, dai primi candidati del genere meno rappresentato non eletti della stessa lista. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra il Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. Analogamente si procede nel caso in cui, ad esito delle votazioni, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto della quota di Amministratori indipendenti.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti e il rispetto dell'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto.

[Invariato]

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto di seguito indicato:

i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati in ordine progressivo a partire dal primo non eletto, fermo restando che, qualora il sostituto debba avere i requisiti di indipendenza e/o debba appartenere al genere meno rappresentato, sarà nominato il primo candidato indipendente non eletto della stessa lista e/o il primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto della stessa lista; l'Assemblea, nella prima seduta utile, delibera, con le maggioranza di legge, rispettando lo stesso criterio;

ii) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nel precedente punto i), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l'osservanza di quanto indicato al punto i), assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti e/o il rispetto dell'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto; analogamente provvede successivamente

[Invariato]

l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista. Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso ai sensi di quanto sopra previsto. Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dal presente articolo, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio potrà aumentarne il numero entro tale limite massimo. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio nonché per le deliberazioni di sostituzione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, l'Assemblea delibererà secondo le maggioranze di legge senza vincolo di lista, assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti e il rispetto dell'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto. [Invariato] [Invariato]

Il Consiglio di Amministrazione sottopone, pertanto, all'Assemblea straordinaria la seguente

Proposta di modifica dell'art. 10 dello Statuto sociale

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Unipol Assicurazioni S.p.A.,

− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

− di modificare l'art. 10 dello Statuto sociale come segue:

"Art. 10 – Organo Amministrativo

L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 15 e non superiore a 19,

nominati dall'Assemblea - che ne stabilisce anche il numero - secondo le modalità di seguito indicate. Deve in ogni caso restare assicurata la funzionalità e la non pletoricità dell'organo amministrativo.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti e soddisfare i criteri di idoneità alla carica previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti, nonché dedicare il tempo necessario all'espletamento dell'incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della Società.

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione devono essere assicurati il numero minimo di Amministratori indipendenti e l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni, anche regolamentari e di autodisciplina, pro tempore vigenti.

Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi o per il minor tempo stabilito dall'Assemblea in sede di nomina degli stessi e sono rieleggibili.

L'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste, contenenti un numero di candidati non superiore a diciannove, presentate dal Consiglio di Amministrazione e/o dai Soci che al momento di presentazione delle stesse abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari. In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste contenenti un numero di candidati pari almeno a 15 (numero minimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione previsto dal presente Statuto) devono contenere ed indicare espressamente anche i soggetti in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza. Ove il numero dei candidati in possesso dei requisiti in questione sia pari a quello minimo stabilito dalle applicabili disposizioni, anche regolamentari e di autodisciplina, l'ultimo numero progressivo di dette liste non potrà essere assegnato ad un candidato indipendente ai sensi di una o più di dette disposizioni.

Inoltre, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri all'interno di ciascuna lista il rispetto dell'equilibrio tra i generi nella misura minima richiesta dalla normativa pro tempore vigente, con arrotondamento, in caso di numero frazionario: (a) all'intero inferiore, se il primo decimale è pari o inferiore a cinque; ovvero (b) all'intero superiore, se il primo decimale è superiore a cinque.

Le liste eventualmente presentate dai Soci dovranno essere depositate presso la Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

regolamento vigenti, e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi delle disposizioni applicabili, nonché (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista potrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni di legge per la pubblicazione della lista da parte della Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli aventi diritto (la "Lista di maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista medesima, i nove decimi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento in caso di numero frazionario, all'unità superiore; in caso di parità di voti espressi dai Soci, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale Lista di maggioranza quella che ottenga il maggior numero di voti;
b) i restanti Amministratori saranno tratti dalle altre liste (di seguito la/e "Lista/e di minoranza"). A tale fine i voti ottenuti da tali Liste di minoranza saranno divisi successivamente per uno, due o tre, secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere.

I quozienti così ottenuti saranno attribuiti progressivamente ai candidati di ciascuna Lista di minoranza, secondo l'ordine dalle stesse previsto.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della Lista di minoranza che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore, ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità

di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga il maggior numero di voti.

Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione, ad esito delle votazioni, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, i candidati del genere più rappresentato che - tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista - siano stati eletti per ultimi nella Lista di maggioranza sono sostituiti, nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, dai primi candidati del genere meno rappresentato non eletti della stessa lista. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra il Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. Analogamente si procede nel caso in cui, ad esito delle votazioni, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto della quota di Amministratori indipendenti.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto di seguito indicato:

i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati in ordine progressivo a partire dal primo non eletto, fermo restando che, qualora il sostituto debba avere i requisiti di indipendenza e/o debba appartenere al genere meno rappresentato, sarà nominato il primo candidato indipendente non eletto della stessa lista e/o il primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto della stessa lista; l'Assemblea, nella prima seduta utile, delibera, con le maggioranza di legge, rispettando lo stesso criterio;
ii) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nel precedente punto i), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l'osservanza di quanto indicato al punto i), assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti e/o il rispetto

dell'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto; analogamente provvede successivamente l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso ai sensi di quanto sopra previsto.

Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dal presente articolo, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio potrà aumentarne il numero entro tale limite massimo. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio nonché per le deliberazioni di sostituzione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, l'Assemblea delibererà secondo le maggioranze di legge senza vincolo di lista, assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti e il rispetto dell'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto."

Art. 11 ("Cariche sociali")

La modifica che l'organo amministrativo propone in relazione all'art. 11 dello Statuto sociale introduce la facoltà dell'Assemblea degli Azionisti di nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Anche in coerenza alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana in merito all'indicazione del candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione da parte di chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, si intende consentire all'Assemblea degli Azionisti di Unipol la possibilità di eleggere, tra gli Amministratori nominati, anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Per il caso in cui l'Assemblea non vi abbia provveduto, resta ovviamente ferma la competenza in proposito del Consiglio medesimo.

Si osserva che un tale processo di nomina è diffuso nell'attuale panorama del mercato finanziario italiano. Infatti, diversi gruppi operanti nei segmenti assicurativo e bancario – nella definizione delle competenze interne dei rispettivi organi sociali – attribuiscono

all'assemblea dei soci il potere di nominare il presidente del consiglio di amministrazione o del diverso organo con funzione di supervisione strategica. Tale disposizione era altresì prevista, a suo tempo, dalle disposizioni statutarie della incorporata UnipolSai S.p.A.

Testo vigente	Nuovo testo
Art. 11 - Cariche sociali	Art. 11 - Cariche sociali
Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente, un Vice Presidente e, anche fuori del suo seno, un Segretario.	Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente, ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto, nonché un Vice Presidente e, anche fuori del suo seno, un Segretario.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone, pertanto, all'Assemblea straordinaria la seguente

Proposta di modifica dell'art. 11 dello Statuto sociale

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Unipol Assicurazioni S.p.A.,

− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

− di modificare l'art. 11 dello Statuto sociale come segue:

"Art. 11 – Cariche sociali

Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente, ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto, nonché un Vice Presidente e, anche fuori del suo seno, un Segretario.";

** *** **

INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Si segnala che le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, tenuto conto che

le modifiche degli artt. 5, 10 e 11 non integrano gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del codice civile.

** *** **

Si rammenta, inoltre, che l'efficacia delle modifiche statutarie proposte è subordinata – oltre che all'approvazione dell'Assemblea – anche alla relativa autorizzazione da parte dell'IVASS, ai sensi dell'art. 196 del D.Lgs. 7 novembre 2005, n. 209.

Milano, 27 marzo 2025

Il Consiglio di Amministrazione

Unipol Assicurazioni S.p.A.

Sede Legale: via Stalingrado, 45 40128 Bologna (Italia) [email protected] tel. +39 051 5076111 fax +39 051 5076666

Capitale Sociale i.v. Euro 3.365.292.408,03 Registro delle Imprese di Bologna C.F. 00284160371 P. IVA 03740811207 R.E.A. 160304

Società iscritta all'Albo Imprese di Assicurazione e riassicurazione Sez. I al n. 1.00183 Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo delle società capogruppo al n. 046

Unipol Assicurazioni S.p.A. unipol.com Sede Legale Via Stalingrado, 45 40128 Bologna

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Unipol — AGM Information 2025

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ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

29 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

ORDINE DEL GIORNO

In sede ordinaria

3. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2025, 2026 e 2027; determinazione del compenso spettante ai Sindaci.

5. Piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF). Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In sede straordinaria

[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Bilancio 2024.

Signori Azionisti,

Proposta di approvazione del bilancio dell'esercizio 2024

delibera

Proposta di approvazione della destinazione dell'utile di esercizio

delibera

[PAGINA INTENZIONALMENTE LASCIATA IN BIANCO]

Signori Azionisti,

Orientamento agli Azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2025-2027

Indice

1. Premessa

2. Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione

3. Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione

4. Considerazioni sull'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico

Tabella 2

[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]

Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2025, 2026 e 2027; determinazione del compenso spettante ai Sindaci

Signori Azionisti,

Orientamento agli Azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale per il triennio 2025-2027

Indice

Premessa

1. Considerazioni sulla composizione del Collegio Sindacale

2. Considerazioni sull'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico

Tabella 1

Tabella 2

3. Considerazioni sulla remunerazione del Collegio Sindacale

4. Conclusioni

[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]

Piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

1. Piano di Compensi 2022-2024

Proposta relativa alla modifica del Piano di Compensi 2022-2024

delibera

2. Piano di Compensi 2025-2027

Proposta di approvazione del Piano di Compensi 2025-2027

delibera

[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]

Documento Informativo relativo al Piano di Compensi basato su strumenti finanziari di Unipol Assicurazioni S.p.A.

Esercizi 2022, 2023, 2024

GLOSSARIO

Nota introduttiva

1. I soggetti destinatari

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1. Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Per l'erogabilità del Bonus STI:

Per l'erogabilità del Bonus LTI:

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

2.3.1. Informazioni per i piani rilevanti

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e la loro funzione e competenza

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

3.5. Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5 lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

3.8. Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.3. Termine del piano

4.4. Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

b. Claw-back

4.11. Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascun strumento del piano

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