Unipol — AGM Information 2025

Mar 28, 2025

Directors' Reports and proposals on the items of the agenda of the Ordinary and Straordinary Shareholders' Meeting of 29 April 2025

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ORDINARY AND EXTRAORDIANRY SHAREHOLDERS' MEETING

29 APRIL 2025 ON A SINGLE CALL

REPORTS OF THE BOARD OF DIRECTORS

(prepared pursuant to Art. 125-ter of Italian Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998

and Arts 72, 73 and 84-ter of CONSOB Issuers' Regulation)

AGENDA

In the Ordinary Session

1. 2024 financial statements.

• a) Approval of the financial statements as at 31 December 2024; Directors' report; Report by the board of statutory auditors and independent audit report. Consequent and related resolutions.
• b) Allocation of the profits for the 2024 financial year and dividend distribution. Consequent and related resolutions.

2. Appointment of the board of directors for financial years 2025, 2026 and 2027 after determining the number of members; establishment of the remuneration due to the directors.

• a) Establishment of the number of members of the board of directors for financial years 2025, 2026 and 2027. Consequent and related resolutions.
• b) Appointment of the board of directors for financial years 2025, 2026 and 2027. Consequent and related resolutions.
• c) Establishment of the remuneration of members of the board of directors for financial years 2025, 2026 and 2027. Consequent and related resolutions.
• d) Authorisations in accordance with article 2390 of the civil code. Consequent and related resolutions.

3. Appointment of the board of statutory auditors and its chairperson for financial years 2025, 2026 and 2027; establishment of the remuneration due to the statutory auditors.

• a) Appointment of the board of statutory auditors and its chairperson for financial years 2025, 2026 and 2027. Consequent and related resolutions.
• b) Setting the remuneration of the board of statutory auditors for financial years 2025, 2026 and 2027. Consequent and related resolutions.
• 4. Report on remuneration policies and the payments made. Consequent and related resolutions.
  • a) Approval of the first section of the report on remuneration policies and the payments made in accordance with article 123-ter, paragraph 3 of Legislative Decree no. 58/1998 (Consolidated Law on Finance) and articles 41, 59 and 93 of Institute for the Supervision of Insurance "IVASS" Regulation 38/2018.
  • b) Resolution on the second section of the report on remuneration policies

and the payments made in accordance with article 123-ter, paragraph 6 of Legislative Decree no. 58/1998 (Consolidated Law on Finance).

• 5. Compensation plans based on financial instruments pursuant to article 114-bis of the Legislative Decree no 58/1998 (Consolidated Law on Finance). Consequent and related resolutions.
  • a) Amendment of the Compensation Plan based on financial instruments relating to the period 2022-2024, approved by the Ordinary Shareholders' Meeting of Unipol Gruppo S.p.A. (today Unipol Assicurazioni S.p.A.) on April 28, 2022.
  • b) Approval of the Compensation Plan based on financial instruments relating to the period 2025-2027.
• 6. Acquisition and arrangements for treasury shares. Consequent and related resolutions.

In the Extraordinary Session

• 1. Amendments to the Articles of Association. Consequent and Related Resolutions.
  • a) Amendment to article 5 ("Capital") in order to update the equity elements of the non-life and life operations in accordance with article 5 of the Supervisory Body for Private Insurance ("ISVAP") Regulation no. 17 of 11 March 2008;
  • b) Amendment to article 10 ("Administrative Body") reducing the maximum number of directors from 25 to 19;
  • c) Amendment to article 11 ("Principal Officials") providing that the Chairman of the Board of Directors may also be appointed by the Shareholders' Meeting.

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REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS TO THE SHAREHOLDERS' MEETING ON AGENDA ITEM NO. 1

2024 Financial Statements.

• a) Approval of the Financial Statements as at 31 December 2024; Report of the Board of Directors; Board of Statutory Auditors' and Independent Auditors' Reports. Consequent and Related resolutions.
• b) Allocation of the profit for the 2024 financial year and dividend distribution. Consequent and related resolutions.

Dear Shareholders,

concerning the description of the first item of the agenda for the Shareholders' Meeting, please refer to the information published as required by law within the annual Financial Report and, in particular, to the issues included in the Management Report prepared by the Board of Directors of Unipol Assicurazioni S.p.A ("Unipol" or the "Company") as well as the reports by the Board of Statutory Auditors and by the Independent Auditors, EY S.p.A.; such documentation will be made publicly available in its entirety as prescribed by law at the Company's registered office and on its website (www.unipol.com) under Governance/Shareholders' Meeting/Ordinary and Extraordinary Shareholders' Meeting - 29 April 2025.

The consolidated financial statements and the other documents pursuant to Art. 154-ter, Paragraph 1 of Legislative Decree no. 58/1998, shall also be made available as described above.

Please note that, pursuant to EU Regulation 815/2018, the annual financial reports of issuing companies must be prepared in XHTML format and the information in the consolidated financial statements (financial statements and certain information contained in the notes to the financial statements) must be marked up using XBRL specifications according to the technical requirements laid out in the European Single Electronic reporting Format (ESEF). The documentation constituting the 2024 annual financial report (consolidated financial statements and draft separate financial statements, accompanied by the relative management reports) was as a result prepared in accordance with such technical requirements.

** *** **

The Board of Directors therefore hereby submits the following resolution proposals.

Proposed approval of the 2024 financial statements

"The Ordinary Shareholders' Meeting of Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol" or the "Company"),

• − having examined the Company's draft financial statements as at 31 December 2024, accompanied by the annexes and documentation required by Legislative Decree no. 209 of 7 September 2005, as well as the annexes and additional documents drawn up pursuant to ISVAP Regulation no. 22 of 4 April 2008, as subsequently amended;
• − having viewed the Management Report of the Board of Directors as at 31 December 2024;
• − having accepted the Board of Statutory Auditors' Report and the report prepared by the company EY S.p.A. appointed to serve as the independent auditor;
• − having examined the results of such draft financial statements, which closed with a profit for the year totalling Euro 775,991,216.26, of which Euro 568,157,189.91 relating to the Non-Life business profit (the "Non-Life Business") and Euro 207,834,026.35 relating to the Life business (the "Life Business")."

hereby resolves

to approve the financial statements of Unipol as at 31 December 2024, accompanied by the Directors' Management Report, which show a profit for the year of Euro 775,991,216.26 of which Euro 568,157,189.91 relating to Non-Life Business and Euro 207,834,026.35 relating to Life Business"

Proposed approval of dividend distribution

from the profit for the year

"The Ordinary Shareholders' Meeting of Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol" or the "Company"),

• − having approved the Company's financial statements as at 31 December 2024, which closed with a profit for the year totalling Euro 775,991,216.26 (the "Profit for the year"), of which Euro 568,157,189.91 relating to the Non-Life business profit (the "Non-Life Business") and Euro 207,834,026.35 relating to the Life business (the "Life Business");
• − having acknowledged that the legal reserve existing in the financial statements as at 31 December 2024, and unchanged at the current date, has already reached the limit of 20% of the share capital;
• − having also acknowledged that at today's date, Unipol directly owns 1,236,998 treasury shares,

hereby resolves

− to approve the proposed allocation of the Profit for the year, in compliance with Art. 19 of the By-Laws, in the following ways:

• distribution to all Company Shareholders of totalling Euro 608,801,033.50, of which Euro 456,337,913.05 relating to the Non-Life Business and Euro 152,463,120.45 relating to the Life Business and therefore the distribution of an unit dividend, also in consideration of the redistribution pertaining to treasury shares, equal to Euro 0.85 for each entitled ordinary share, also with warning that the possible change in the number of treasury shares in the portfolio of the Company at the time of the distribution will have no incidence on the amount of the unit dividend as established above, but will increase or decrease the amount set aside to extraordinary reserve;
• allocation of the remaining Profit for the year - amounting to a total of Euro 167,190,182.76 - to the Extraordinary Reserve set aside under Other Reserves in net worth, of which Euro 111,819,276.86 are allocated to Non-Life Business and Euro 55,370,905.90 are allocated to Life Business;
• − set the dividend payment date as 21 May 2025 (ex-dividend date of 19 May 2025 and record date of 20 May 2025)."

Milan, 27 March 2025

The Board of Directors

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REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS TO THE SHAREHOLDERS' MEETING ON AGENDA ITEM NO. 2

Appointment of the board of directors for financial years 2025, 2026 and 2027 after determining the number of members; establishment of the remuneration due to the directors

• a) Determination of the number of members of the board of directors for financial years 2025, 2026 and 2027. Related and consequent resolutions.
• b) Appointment of the board of directors for financial years 2025, 2026 and 2027. Related and consequent resolutions.
• c) Determination of the remuneration of the members of the board of directors for financial years 2025, 2026 and 2027. Related and consequent resolutions.
• d) Authorisations pursuant to Art. 2390 of the Italian Civil Code. Related and consequent resolutions.

Dear Shareholders,

With the approval of the financial statements at 31 December 2024, the mandate granted to the Board of Directors of Unipol Assicurazioni S.p.A. (already Unipol Gruppo S.p.A., "Unipol" or the "Company"), appointed by the Ordinary Shareholders' Meeting of 28 April 2022, comes to an end, the term of office having expired.

We invite you, therefore, to resolve – in compliance with the relevant laws and regulations in force, as well as with the By-Laws – on the appointment of the administrative body for the years 2025, 2026 and 2027 and therefore until the Meeting called to approve the financial statements at 31 December 2027; and this according to the procedures and conditions set forth in Art. 10 of the By-Laws, which envisages a list voting mechanism, suitable for allowing, as required by law, at least one Director to be elected by the minority.

We note, in this respect, that the By-Laws currently in force provide for the number of members of the Board of Directors to be no less than 15 and no more than 25, that the Directors' term of office is three years, or else the shorter term set by the Meeting at the time of the appointment, and that Directors may be re-elected. In accordance with the Advice referred to below, moreover, the Board of Directors recommends to the Extraordinary Shareholders' Meeting to amend the By-Laws by, among other things, reducing the maximum number of directors from 25 to 19.

Members of the Board of Directors are elected on the basis of lists submitted by those shareholders who at the time they are submitted are entitled to vote at the relevant Shareholders' Meeting. The candidates on each list must be listed by means of a serial number.

Shareholders who submit a "minority list" must also be recipients of the recommendations issued by Consob with communication No. DEM/9017893 of 26 February 2009. Specifically, the Shareholders who submit a "minority list" must file, with the list, a statement of the absence of affiliation, even indirectly, as provided by Art. 147-ter, Par. 3, of Italian Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998 (Consolidated Law on Finance, or "TUF") and Art. 144-quinquies of Consob Regulation No. 11971 of 14 May 1999 as amended (Issuers' Regulation), with the Shareholders belonging to a relevant shareholders' agreement under Art. 122 of the TUF (the "Shareholders' Agreement").

The new Board of Directors must be appointed in compliance with regulations on gender balance pursuant to Art. 147-ter, Par. 1-ter of TUF. Specifically, at least two-fifths of the members of the Board of Directors must belong to the least represented gender and, therefore, each list containing a number of candidates equal to or greater than three must ensure within the list itself that gender balance is respected to that extend, rounding, in the case of a fraction: (a) down, if the first number after the decimal point is equal to or below five; or (b) up, if the first number after the decimal point is higher than five.

The Directors must meet the requirements and satisfy the criteria of eligibility for office established by IVASS Regulation No. 38/2018 (the "Regulation 38"), as amended by IVASS Provision No. 142/2024, and by Ministerial Decree No. 88 of 2 May 2022 (hereinafter "Decree 88/2022"), which is being applied in the Company for the first time and governs ex novo such requirements and criteria in terms of integrity, fairness, professionalism, competence (individual of the separate members and overall of the body), independence (including of judgement), availability of time to perform official duties and limits on the number of offices that may be held.

With reference to the Directors' independence, it should be remembered that:

• − the By-Laws establish that the composition of the Board of Directors must ensure a minimum number of independent Directors in compliance with the provisions of the law, including regulatory and self-governance provisions, in force at the time. The lists containing a number of candidates equal at least to fifteen (the minimum number of members of the Board of Directors laid out in the By-Laws) must contain and expressly specify some parties meeting the aforementioned independence requirements;
• − in consideration of the fact that nine-tenths of the Directors to be elected are taken from the list that obtains the highest number of votes, with rounding off in the case of a fractional number to the next higher unit, where the number of candidates meeting the requirements in question is equal to the minimum number established by the applicable provisions, including regulatory and selfgovernance provisions, the last progressive number of said lists (where they contain a number of candidates between 15 and 19) or the last two sequential numbers of these lists (where they contain a number of candidates between 20

and 25) cannot be assigned to an independent candidate pursuant to one or more of said provisions; in this regard, it should be noted that:

• − at least two Directors must have the independence requirements for Statutory Auditors under Article 148, Par. 3, of the TUF;
• − pursuant to the Corporate Governance Code for listed companies (the "Code"), the Company qualifies as (i) "large", in relation to its capitalisation and (ii) "non-concentrated" ownership, with regard to the composition of its shareholding structure. By virtue of belonging to these categories, the Code establishes that the Board of Directors must consist of at least half independent Directors, as defined therein and as further clarified;
• − pursuant to the specific insurance supervisory regulations i.e., Regulation 38 and Decrees 88/2022 – in the Board of Directors must be guaranteed the appropriate number of Directors qualified as independent pursuant to said Decree 88/2022, equal to one-fourth of the Directors, rounding off, if the share value is not a whole number, to the lower integer if the first decimal is five or less, otherwise approximating to the upper integer.

In view of the above, it is also noted – referring, for anything not specifically mentioned here, to the aforementioned provision of the By-Laws – that:

• − lists containing the names of the candidates –in sequential order must be deposited at the Company, as indicated in the Meeting notice, at least 25 days before the date of the Meeting (and, therefore, by 4 April 2025) and the Company shall make them available to the public at the registered office and on its website, in compliance with the methods required by current legal and regulatory provisions, at least 21 days before the date set for the Meeting (and, therefore, by 8 April), the deadline by which the documentation proving legitimate entitlement to submit lists must also be received;
• − according to the provisions of the Consob Executive Decision No. 123 of 28 January 2025, the right to submit lists pertains to Shareholders who, alone or with other Shareholders, represent at least 1% of the share capital entitled to vote in the ordinary shareholders' meeting; the ownership of the stake required for the submission of the lists is established on the basis of the shares that are entered for the submitting Shareholder(s) on the day that the lists are deposited at the Company;
• − each Shareholder, the Shareholders belonging to the aforementioned Shareholders' Agreement, the holding company, the subsidiaries and joint ventures pursuant to Art. 93 of the TUF, cannot submit or take part in the submission of, even through an intermediary or trust company, more than one list and cannot vote for lists other than the one that they have submitted or participated in submitting, even through an intermediary or trust company. Any

support and votes cast in breach of such provision shall not be attributed to any list;

− in order to be eligible each candidate may appear on only one list.

Pursuant to the combined provisions of the aforementioned Art. 10 of the By-Laws and the applicable laws, the Shareholders who plan to submit a list must deposit, simultaneously and jointly with each list, the following:

• (i) statements in which the individual candidates accept their nomination and state that there are no grounds for their ineligibility or incompatibility, and the eligibility for assumption of the respective positions, including compliance with the limits on the total number of positions established by Decree 88/2022;
• (ii) a curriculum vitae of each candidate indicating their personal and professional characteristics and a certification of any eligibility to be qualified as independent pursuant to the applicable provisions, as well as
• (iii) any additional information required by legal and regulatory provisions, indicated in the notice of Meeting.

The certificate issued by an authorised intermediary proving ownership of the number of shares required for the submission of the list may be produced when the list is deposited, or even subsequently provided it is at least 21 days before the date set for the Meeting.

Lists that are submitted without these provisions being observed are deemed not to have been submitted.

Please note that, having regard to the policy on requirements of fitness for office approved by Board of Directors (the "Fit&Proper Policy"), taking into account the current shareholding structure of Unipol, so far all of the following Company Directors have been considered non-independent, pursuant to the Code and the TUF:

• − members of the Management Committee of the Shareholders' Agreement; the extract of that agreement and the basic information regarding it, published pursuant to Arts. 129-131 of the Issuers' Regulation may be consulted on the Company's website at www.unipol.com Investors/Shareholding Structure section; or
• − prominent representatives of the main Shareholder of the Company, i.e., the Chairman, Executive Directors and the General Manager.

Please also recall that, pursuant to Recommendation No. 7 of the Code, a director is not generally considered independent, amongst other cases:

i) if, directly or indirectly (for example through subsidiaries or companies of which he or she is executive director or as a partner of a professional practice or a consulting company) he or she has, or has had in the three prior financial years, a significant commercial, financial or professional relationship with the company or companies it controls, or with the related executive Directors or top

management;

ii) if he or she receives, or has received in the three prior financial years, from the company or its subsidiary, significant remuneration in addition to the fixed compensation for the office and that established for participation in the committees recommended by the Code or established by regulations in force.

In this regard, the Fit&Proper Policy establishes that, for the assessment of significance pursuant to points i) and ii) above, it is necessary to take into consideration, insofar is as of specific interest here:

• the annual amount paid for any professional and/or other services rendered to the company and/or holding company and/or subsidiaries that exceeds 5% of the annual turnover of the Director or of the company or entity over which the Director has control or is an executive director of the professional practice or consulting company of which he or she is a partner or shareholder or, at any rate, exceeding Euro 500,000 per year;
• any compensation received for offices also held in the subsidiaries, where these exceed a total of Euro 200,000 per year;
• any personal and financial situations which could result in conflicts of interest and also potentially hinder the independent judgement of the Director, in any event with the performance of corporate management in the interest of the Company remaining ensured, consistent with the objectives of sound and prudent management.

If the Director is also a partner of a professional practice or a consulting company, even irrespective of the quantitative parameters mentioned above, the significance of the professional relations which could have an effect on his or her position and role within the practice or the consulting company or which in any event relate to significant transactions of the Company and the Unipol Group is evaluated.

Please also note that in the event that only one list is submitted or no list is submitted, the Shareholders' Meeting resolves with the majorities required by the law, without observing the procedure established above ensuring at any rate, the presence of independent Directors and respect of the balance between the genders required by legal and regulatory provisions in force.

Lastly, please note that, in compliance with industry regulations and the recommendations of the Code and with Fit&Proper Policy, taking into account the results of the annual assessment on the size, composition and functioning of the Board and its Committees ("Board Performance Evaluation"), the administrative body expresses to the Shareholders, in view of each new Board appointment, its orientation concerning its quantitative and qualitative composition considered optimal (the "Advice").

The Board of Directors in office, supported by the Nomination, Corporate Governance and Sustainability Committee, also taking into account the Fit&Proper Policy and the

Diversity Policy with regard to the composition of the corporate bodies that it approved in compliance with the provisions of Art. 123-bis, Par. 2, letter d-bis, of the TUF, as well as having reviewed and considered the results emerging from the Board Performance Evaluation activities, expressed its Advice, published on the Company's website and in any event annexed to this Report.

As set forth in the Advice, this outgoing administrative body recommends to those submitting a list containing a number of candidates exceeding half of the members to be elected, to indicate their candidate for the position of Chairman of the Board of Directors, without prejudice to the fact that, pursuant to the current By-Laws, the Chairman shall be elected by the Board.

Shareholders intending to make proposals with respect to the remuneration due to the Board of Directors are invited to submit them, as specified in the Meeting notice, by 14 April; they will be published on the Company's website by 15 April.

Lastly, we propose to allow the newly appointed Directors, pursuant to Art. 2390 of the Italian Civil Code and within the applicable legal limits, to be part, or become part, of Boards of Directors of other companies.

Milan, 13 February 2025

The Board of Directors

Annex: Advice for Shareholders on the size and qualitative composition of the Board of Directors for the 2025-2027 three-year period

Advice for Shareholders on quantitative and qualitative composition of the Board of Directors for the 2025-2027 three-year period

13 February 2025

Published on the Company's website on 19 February 2025

Contents

1.	Introduction 3
2.	Quantitative composition of the Board of Directors 6
3.	Qualitative composition of the Board of Directors 7
4.	Considerations on the time commitment required to carry out the office …………………… 11

1. Introduction

As of 31 December 2024, the merger by incorporation (the "Merger") of UnipolSai Assicurazioni S.p.A. – as well as Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. and Unipol Investment S.p.A. – into Unipol Gruppo S.p.A. became effective, assuming the new name Unipol Assicurazioni S.p.A. (also "Unipol", the "Company", the "Group" or the "Parent Company") and the role of listed insurance company headed by a leading insurance Group.

The Merger, approved by the Extraordinary Shareholders' Meeting of 21 October 2024, has allowed, among other things, streamlining the corporate structure of the Unipol Group, while simplifying the decision-making processes of the unitary management and governance of the Group itself.

At the same time, the Shareholders' Meeting approved the increase in the number of Company Directors from 15 to 19 and the consequent appointment of four new Directors, approving the proposal submitted by the shareholders participating in the shareholders' agreement to which some Shareholders of Unipol adhere. In view of the new role of Parent insurance company, the four new Directors were selected for their professionalism and skills suitable to guarantee full supervision of the insurance business in light of direct experience in leading insurance companies, each of them having held the position of Board Member at UnipolSai.

In addition, at the meeting of 8 November 2024, the Company Board of Directors appointed Board Member Matteo Laterza, former General Manager of the same and Chief Executive Officer of the merged entity UnipolSai, as Chief Executive Officer. The mandate of the newlyappointed Directors will expire at the same time as that of the other Directors in office, on the occasion of the Shareholders' Meeting to approve the 2024 financial statements, called for 29 April 2025 (the "Meeting").

***

The Corporate Governance Code for listed companies (the "Corporate Governance Code") recommends that the administrative body express, in view of each of its renewals, guidance to shareholders on what is considered its optimal quantitative and qualitative composition. This guidance must be expressed also taking into account the results of the self-assessment on the size, composition and actual functioning of the Board of Directors and the internal Committees (the "Committees"), considering also the role that the latter plays in defining the strategy and in monitoring the progress of management and the adequacy of the internal control and risk management system. Likewise, the provisions of IVASS Regulation no. 38 of 3 July 20181 ("Regulation 38/2018") and the guidelines on the governance system issued by EIOPA2, require the administrative body to express guidelines regarding the professional figures whose presence in the administrative body is deemed appropriate.

In compliance with the aforementioned indications, the Board of Directors of Unipol, with the support of the Appointments, Governance and Sustainability Committee, has drawn up this advice on the quantitative and qualitative composition deemed optimal (the "Advice") in view of the renewal of the administrative body for the three-year period 2025-2027 by the next Shareholders' Meeting.

1 Specifically:

^- Art. 71, Par. 2, letter bb) of Regulation 38/2018 establishes that, with reference to the last Italian holding company (like Unipol), the Board of Directors should express "... guidelines on the professional figures whose presence in the Board is deemed appropriate, also considering the group's structure, particularly with regard to the companies pursuant to Article 210-ter, Par. 2 of the Code";

^- Art. 5, Par. 2, letter z) of Regulation 38/2018 establishes that the Board of Directors of insurance companies must express "... guidelines on the professional figures whose presence in the Board is deemed appropriate and propose any corrective actions".

² The guidelines on system of governance issued by EIOPA establish, inter alia, that the administrative body pursuant to Art. 1.28 Sect. 1 "should have an appropriate knowledge of the corporate organisation of the group, the business model of its different entities and the links and relationships between them and the risks arising from the group's structure" and in compliance with Art. 1.43 of Section 3, "should collectively have appropriate qualification, experience and knowledge about at least: a) insurance and financial markets; b) business strategy and business model; c) system of governance; d) financial and actuarial analysis; e) regulatory framework and requirements".

Specifically, the Advice was drafted with the hope that the Shareholders, when submitting the lists for the appointment of the new Board of Directors, will, also in light of the same, evaluate the size deemed adequate for the body itself and the skills, professionalism, personal characteristics, and experience, including managerial, as well as the gender of the candidates in relation to the size and structure of the Company and its operational complexity as a listed insurance company Parent Company, resulting from the Merger.

The Advice also takes into account the Diversity Policy for the composition of corporate bodies approved by the Board of Directors pursuant to art. 123-bis, paragraph 2, letter d-bis, of Italian Legislative Decree no. 58/1998 (Consolidated Law on Finance, the "TUF"), available on the Company's website in the governance section.

It is also recalled that, starting from the next renewal, the Italian Ministerial Decree of 2 May 2022 no. 88 (hereinafter the "MD 88/2022") will apply to the Board of Directors of Unipol, which regulates ex novo the requirements and criteria for suitability for the office of corporate representatives, including members of the administrative body, of insurance companies, in terms of honourableness, correctness, professionalism, competence, independence (including of judgement), and availability of time to carry out the office and of the limits on the accumulation of offices.

The Policy on the requirements of suitability for office of corporate officers approved by this administrative body (the "Fit & Proper Policy") provides that:

• − pursuant to art. 10 of MD 88/2022:
  • − the composition of the Board of Directors is adequately diversified in order to achieve the objectives set out in the said provision, namely "to foster discussion and internal dialectics within the body; to encourage the emergence of a plurality of approaches and perspectives in the analysis of issues and in making decisions; to effectively support the company processes of strategy development, management of activities and risks, and control over the work of senior management; to take into account the multiple interests that contribute to the sound and prudent management of the company";
  • − for these purposes, consideration should be give to the presence in the administrative body of representatives:
    • a) diversified in terms of age, gender and duration of office;
    • b) whose skills, collectively considered, are suitable for achieving the objectives indicated in the preceding paragraph;
    • c) adequate in number to ensure the functionality and non-profusion of the body;
• − in line with the provisions of Regulation 38/2018, the Board of Directors must possess, as a whole, adequate technical skills:
  • − in order to carry out the tasks required by the structure, the activity and the risk profile of the Group;3
  • − at least with regard to insurance and financial markets, governance systems (including personnel incentive systems), financial and actuarial analysis, regulatory framework, commercial strategies and business models.4

³ Art. 71, paragraph 2, lett. p), of Regulation 38/2018.

⁴ Art. 5, paragraph 2, lett. n), of Regulation 38/2018.

This Guidance also takes into account the results of the self-assessment on the size, composition and functioning of the Board itself and its Committees (the "Board Review"), carried out annually over the three-year period 2022-24 by Unipol and conducted with the support from Egon Zehnder International S.p.A. (the "Advisor").Specifically, with reference to 2024 (third year of mandate), the self-assessment concerned both the summary of the mandate of the administrative body of Unipol in its role as a holding company of parent companies prior to the Merger, and the qualitative and quantitative profile considered optimal for the future administrative body of the new Parent Company insurance company following the Merger.

The Advice is published on the Company's website well in advance of the publication of the notice of call of the Shareholders' Meeting relating to its renewal, in order to allow the Shareholders to promptly initiate all the necessary and appropriate activities for the identification of candidates possessing, among other things, the skills, professionalism and standing appropriate to the size and operational complexity of the Parent insurance company resulting from the Merger.

2. Quantitative composition of the Board of Directors

In accordance with Art. 10 of the Articles of Association in force, the administrative body of Unipol shall comprise no fewer than 15 and no more than 25 members. As mentioned, its current size, resolved by the Shareholders' Meeting of 21 October 2024, is 19 members.

The size of the Board of Directors must adequately support the strategic direction and coordination tasks that this body will be called upon to perform, taking into account the need to structure the delegation of the analysis and consultative and proactive support functions to the Committees, also in consideration of the complexity of the Group and the need to ensure the adequate functioning of the Committees themselves.

This number must take into account:

• on the one hand, the related complexities:
  • (i) the acquisition by the Company, following the Merger, of the authorisation to carry out insurance and reinsurance activities in the Non-Life and Life business and the role of parent company of a leading insurance group;
  • (ii) the presence in the Group of equity investments in companies operating in the banking and financial sectors;
  • (iii) the diversification of the Group's business;
  • (iv) the need to ensure the adequate collective composition of the body, pursuant to art. 11 of MD 88/2022, as well as a heterogeneous composition of the Committees;
• on the other hand, the need to avoid an excessive number of members, without prejudice to the requirements, also in quantitative terms, deriving from the above aspects.

***

In this context, taking into account the need to diversify the skills deemed necessary, the role of parent insurance company assumed by the Company, as well as the size and complexity of the organisational structure of the Group in order to effectively oversee the entire corporate operation, the outgoing Board of Directors, with the support of the Appointments and Corporate Governance Committee, considers the current size (19 members) of the Board itself to be adequate and to be confirmed, given that the composition of the new administrative body must in any case guarantee efficient and effective management of the functioning of this body, allowing problems to be examined in depth and permitting each member to express themselves, providing their personal contribution to the development of a profitable dialectic, also with reference to the functioning of the Committees, while avoiding excess of the same. With this in mind, the Board of Directors proposes to the Shareholders' Meeting, in an extraordinary session, to amend the Articles of Association by reducing, inter alia, the maximum number of Directors to 19 compared to the current 25.

3. Qualitative composition of the Board of Directors

First of all, it should be remembered that the legislation applicable to the Company provides specific requirements and criteria of suitability for the position that must be satisfied by the members of the administrative body, also identifying certain impediments and incompatibilities.

Given the above, with regard to the qualitative composition of the Board of Directors, Shareholders who intend to submit a "long" list are invited to:

• provide for suitable candidates to allow the newly appointed administrative body to assign, in a similar manner to what is currently provided for, the position of Chief Executive Officer;
• provide suitable candidates to allow the identification of a Board Member in possession of adequate skills in this area to be responsible for anti-laundering, pursuant to IVASS Measure no. 144/2024.On the occasion of the renewal, in fact, a Board Member responsible for anti-laundering at the Group level and one at the Company level must be appointed, who will assume the role of executive Administrator. These responsibilities may also be combined in the same person and possibly be entrusted to the Chief Executive Officer;
• taking into account that, with regard to independence:
  • (a) at least 2 Directors must be independent pursuant to the Consolidated Finance Act;
  • (b) at least half of the Directors must be independent pursuant to the Corporate Governance Code;
  • (c) at least 25% of the Directors must be independent pursuant to MD 88/2022, with rounding to the lower unit in the case of a decimal equal to or less than 5 and to the higher unit in the case of a decimal greater than 5,

all this in compliance with the additional independence criteria envisaged by the Company's Fit & Proper Policy and allowing, inter alia, a heterogeneous composition of the Committees;

• comply with the gender quotas envisaged for listed companies by the Consolidated Finance Act (higher than those envisaged by MD 88/2022), pursuant to which at least two fifths of the Directors must belong to the less represented gender, with rounding up;
• ensure within the Board of Directors a balanced combination of different seniority and age groups, thereby sharing in any case the significant value that the experience gained and the knowledge of the Group's activities and dynamics can bring in terms of contribution to the effective functioning of the Board itself;
• provide for managerial and/or professional and/or academic and/or institutional profiles of each of the candidates, in accordance with the provisions of the applicable sector legislation, such as to allow the administrative body as a whole to have different and complementary technical skills and experiences available in order to carry out its tasks.

Examining more specifically the profiles of candidates for the position of Director who are suitable to ensure, considered as a whole, an optimal qualitative composition of the Board of Directors, the outgoing administrative body, with the assistance of the Appointments, Governance and Sustainability Committee, also in light of the results of the self-assessment processes carried out annually over the three-year period, has defined a set of skills whose presence in the body itself is considered necessary, according to a principle of graduality, for the correct and effective performance of its duties, also taking into account:

• what is provided for in this regard by the aforementioned national legislation applicable to

the insurance sector 5 according to the principle of proportionality, as well as by the Fit&Proper Policy;

• of the instructions issued by the European institutions and authorities6 ;
• of the functions assigned to the Board itself, of its functioning and of its structure into Committees7 , as well as of the complexity and size of the Group, of the type of activity carried out and of its listing on regulated markets;
• of the best practices widespread in the market.

For the purposes of assessing the appropriate collective composition of the Board of Directors, in line with the provisions of art. 9 of MD 88/2022, the skills (i.e. theoretical knowledge and practical experience) possessed in more than one of the following areas by each Director will also be assessed and then collectively considered:

• financial markets;
• regulation of the insurance, banking and financial sectors;
• strategic policies and planning;
• organisational and corporate governance structures;
• risk management (identification, assessment, monitoring, control and mitigation of the main types of risk of a company, including the responsibilities of the representative in these processes);
• internal control systems and other operational mechanisms;
• insurance, banking and financial activities and products;
• statistical and actuarial sciences;
• accounting and financial reporting;
• information technology,

integrated with those regarding sustainability and Environmental, Social and Governance ("ESG") factors and, pursuant to the aforementioned IVASS Measure no. 144/2024, regarding anti-laundering.

In formulating this Guidance, the outgoing Board of Directors also took into account the results of the Board Review, cited above, as well as the further assessment of its adequate collective composition conducted by the same management body on 21 March 2024, pursuant to art. 11 of DM 88/2022, in light of the criteria established by art. 10 of the same Decree, the "Recognition").Depending on the expression of the Guidance, the Recognition was subject, with the support of the Advisor, to review and update, in light of the new role the of listed Parent insurance assumed by the Company.

***

The outgoing Board of Directors believes that, in general, its current structure correctly and

6 At EU level, Article 273, paragraphs 2 and 3 of Delegated Regulation (EU) 2015/35, of 10 October 2014, which integrates Directive 2009/138/EC (Solvency II), states the following: "(...)

⁵ At present, the relevant regulatory legislation of the sector is represented, as mentioned, by MD 88/2022 and Regulation 38/2018. "

^- the assessment of a person's competence shall include an assessment of the person's professional and formal qualifications, their knowledge and relevant experience within the insurance sector, other financial sectors or other business areas and shall take into account the duties assigned to that person and, where relevant, of their skills in the insurance, financial, accounting, actuarial and management areas.

^- the assessment of the competence of the members of the administrative, management or supervisory body takes into account the tasks assigned to the individual members so as to ensure an appropriate diversity of relevant qualifications, knowledge and experience, to thus guarantee that the undertaking is managed and supervised in a professional manner."

⁷ In addition, pursuant to the Corporate Governance Code, at least one member of the Control and Risk Committee and the Remuneration Committee must be in possession, respectively, of adequate:

^- experience in accounting and financial issues or risk management;

adequately reflects the various components (executive, non-executive, independent, gender and age/seniority in office) and the different competencies required.

During the self-assessment and review and updating of the Recognition, the Board considered that, in order to guarantee an optimal qualitative composition of the management body, it would be appropriate that, based on the relevance and specific bearing of the activity carried out by Unipol:

• the knowledge and experience in the areas listed below were present in the same with a high degree of dissemination (i.e. possessed by at least one third of the Directors):
  • organisational and corporate governance structures;
  • risk management (identification, assessment, monitoring, control and mitigation of the main types of risk of a company, including the responsibilities of the representative in these processes);
  • strategic policies and planning;
  • financial markets;
  • internal control systems and other operational mechanisms;
  • insurance, banking and financial activities and products;
  • regulation of the insurance, banking and financial sectors;
• the knowledge and experience in the areas listed below were present with an average degree of dissemination (i.e. possessed by at least one fifth of the Directors):
  • sustainability and ESG factors;
  • accounting and financial reporting;
• the more technical-specialist skills listed below were present with a limited degree of dissemination (i.e. possessed by at least one Administrator):
  • statistical and actuarial sciences;
  • information technology;
  • anti-money laundering.

The outgoing Board recommends that, taking into account the provisions of the abovementioned sector legislation and the results of the Board Review, the professionalism and skills represented within the new Administrative Body as a whole be attributable to the areas and degree of diffusion mentioned above, in order to maintain an optimal composition. In addition, an adequate representation of managerial profiles, experience in the insurance business and knowledge in the banking sector is considered important.

Following the self-assessment process, the outgoing administrative body recognises the value of diversity and, in view of the renewal, hopes for a distinctive diversification within the new Board in terms of skills and professionalism, gender, experience, training and professional path, age and seniority of office.

Importance is also given to the so-called soft skills and to the aptitude profiles indicated below:

• authenticity and independence of thought;
• ability to manage conflicts constructively;
• ability to interact with top management;
• decision-making aptitude;
• orientation towards results;

• ability to collaborate;
• ability to integrate the issues of sustainability into the Company's strategic and business vision;
• standing-up capacity.

The outgoing administrative body also invites the Shareholders to pass their resolutions on the renewal of the Board of Directors, taking care to ensure an adequately diversified composition of the Board of Directors in order to achieve the objectives set out in art. 10 of MD 88/2022 referred to above.

In order to ensure an adequate dialectic within the Administrative Body, aimed at encouraging the adoption of company decisions with ever greater awareness, as well as to assigning different roles to the Directors within the Board of Directors and the Committees, the outgoing Administrative Body also hopes, in accordance with the indications of the sector legislation, for the contribution within the new body of a plurality of knowledge, experiences and cultures, both general and specialist, as the coexistence of diversified skills and experiences ensures that professional profiles are complementary and promotes the aforementioned dialectics and the efficient functioning of the Board and the Committees themselves.

In conclusion, the outgoing administrative body, considering the provisions of the Corporate Governance Code and MD 88/2022, considers it worth reiterating the importance that:

• i. the above-mentioned managerial and professional skills are adequately represented, according to the gradation set out above, taking into account the benefits that may derive from the presence of different genders and experiences in this body, also ensuring a balanced combination of different age groups and seniority of office within it, and evaluating, in this last regard, the opportunity to maintain an adequate number of Directors currently in office;
• ii. in particular, taking into account the sector legislation, that the Board is equipped with skills in matters of internal controls and risk management, also with a view to allowing for an adequate composition of the Control and Risk Committee, as well as in matters of money laundering;
• iii. the non-executive Directors are capable of ensuring adequate debate within the Board of Directors, in order to support knowledgeable joint decision-making, through the simultaneous presence of multiple types of knowledge, experiences and cultures, general and specialised, in order to ensure that professional profiles are complementary and favour the efficient functioning of the Board of Directors and the Committees.

In order to ensure the correct performance of their duties and guarantee the effectiveness of the role, it is noted that candidates for the position of Director must be able to dedicate adequate time and resources to the performance of their duties, also in compliance with the limits on the accumulation of positions established by MD 88/2022, all as specified in paragraph 4 below.

Finally, this Board of Directors recommends that those who submit a list containing a number of candidates greater than half of the members to be elected indicate their own candidate for the office of (non-executive) Chairman of the Board of Directors, it being understood that the latter will be elected, pursuant to the Articles of Association, by the Board itself, as well as to refer, for everything not expressly referred to herein, to the provisions contained in the Corporate Governance Code.

4. Considerations on the time commitment required to carry out the office

The adequate availability of time and energy to be devoted to carrying out the office, in consideration of the nature, quality and complexity of the same, is a fundamental requirement that Directors must ensure, also in relation to activities associated with participation in the work of the Committees.

The following table (Table 1) summarises the number of meetings of the Board of Directors and the Committees in the financial years 2022, 2023 and 2024 and the average duration of these meetings.

Table 1
---------	--

	Body 2022		2023		2024
	no. meetings	Average duration	no. meetings	Average duration	no. meetings	Average duration
Board of Directors	9	3 hours	9	2 hours and 15 minutes.	12	2 hours and 20 minutes.
Control and Risk Committee	10	3 hours	15	2 hours	14	2 hours
Appointments, Governance and Sustainability Committee	4	1 hour	4	1 hour and 20 minutes.	4	1 hour and 10 minutes.
Remuneration Committee	6	1 hour	2	1 hour	7	50 minutes
Related-Party Transactions Committee	6	50 minutes	4	20 minutes	12	1 hour and 15 minutes
Strategic Committee	6	2 hours	8	2 hours	8	2 hours

At collective level, during the three-year period 2022-2024 the average attendance of the members of the Board of Directors was nearly 100%.

It is also necessary to consider the commitment required to prepare the meetings of the administrative body and the Committees, taking into account the topics to be examined and the documentation supporting these meetings, which are characterised by particularly challenging content. Added to this is the commitment required to participate in the induction sessions, as well as any off-site discussions.

The Chairman of the Board of Directors also dedicates his time to planning the meetings of the body and reviewing the related minutes.

Finally, it is also necessary to consider any other duties, commitments and work activities of the Administrators, in compliance with the limits on the accumulation of duties provided for by MD 88/2022.

Given the above, the outgoing Board of Directors, with the aim of ensuring the proper functioning of the future control body and the active contribution of each member to the internal dialogue of the Board itself, has made an estimate of the minimum time deemed necessary for properly carrying out an office. This estimate is shown in the following table (Table 2).

Table 2
Office held	Estimated time necessary for effectively carrying out the office at Unipol Assicurazioni
	(days/year)
Chairperson of the Board of Directors	60
Chief Executive Officer	Full time
Non-executive director	22
	Additional days for participation in Committees
Member Control and Risk Committee	18
Member of Appointments, Governance and Sustainability Committee	3
Member of Remuneration Committee	3
Member of Related-Party Transactions Committee	4
Member of Strategic Committee	9

In addition to the above, it should be noted that, for the Chairmen of the Committees, an additional amount of time is provided, equal to one fifth of the days required for the members of the specific Committee.

With regard to the accumulation of roles, it is recalled that MD 88/2022 has introduced new specific limits on the accumulation of roles for larger or more complex companies, which include Unipol Assicurazioni. Specifically, the Decree establishes that: "each representative of larger or more operationally complex companies may not hold a total number of offices in enterprises or other commercial companies greater than one of the following alternative combinations:

• a) 1 executive office and 2 non-executive offices;
• b) 4 non-executive offices",

clarifying that for the calculation of the above limits, the office held in the company is included and that the set of offices held within the same group and in the companies in which the company holds a qualified shareholding is considered to be a single position (see Articles 16 and 17 of MD 88/2022).

REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS TO THE SHAREHOLDERS' MEETING ON AGENDA ITEM NO. 3

Appointment of the board of statutory auditors and its chairman for financial years 2025, 2026 and 2027; establishment of the remuneration due to the statutory auditors

• a) Appointment of the board of statutory auditors and its chairman for financial years 2025, 2026 and 2027. Related and consequent resolutions.
• b) Determination of the remuneration of the board of statutory auditors for financial years 2025, 2026 and 2027. Related and consequent resolutions.

Dear Shareholders,

With the approval of the financial statements at 31 December 2024 the mandate granted to the Board of Statutory Auditors of Unipol Assicurazioni S.p.A. (already Unipol Gruppo S.p.A. or the "Company"), appointed by the Ordinary Shareholders' Meeting of 28 April 2022, comes to an end.

We invite you, therefore, to resolve – in compliance with the relevant laws and regulations, as well as By-Laws, in force – on the appointment of the Board of Statutory Auditors and its Chairman for the years 2025, 2026 and 2027 and, therefore, until the Shareholders' Meeting for the approval of the financial statements at 31 December 2027.

To this purpose, the Shareholders' Meeting must also set the remuneration due to the Board of Statutory Auditors for each year in office.

It should be remembered, with regard to this, that the By-Laws provide for the Board of Statutory Auditors to include three Statutory Auditors and two Alternate Auditors.

Pursuant to Art. 17 of the By-Laws, the selection of the Board of Statutory Auditors takes place on the base of lists submitted by Shareholders who at the time the lists are submitted are entitled to vote at the relevant Shareholders' Meeting, in which the candidates are listed in sequential order, to ensure, as provided for in current laws and regulations, that one Statutory Auditor and one Alternate Auditor be elected by the minority and that the Chairman of the Board be the Statutory Auditor elected by the minority.

The list consists of two sections: one for candidates for the post of Statutory Auditor and the other for candidates for the post of Alternate Auditor. The list must contain at least one candidate for the post of Statutory Auditor and one candidate for the post of Alternate Auditor and may contain a maximum of three candidates for the post of Statutory Auditor and two candidates for the post of Alternate Auditor.

Will be elected as Statutory Auditors the first two candidates from the first section of the list that obtained the highest number of votes and the first candidate from the first section

of the list that is second in number of votes and that is not connected, even indirectly, with those who submitted or voted for the list that obtained the highest number of votes. Will be elected as Alternate Auditors the first candidate from the second section of the list that obtained the highest number of votes and the first candidate from the second section of the list that is second in number of votes.

In the composition of the Board of Statutory Auditors, the gender balance pursuant to Art. 148, Par. 1-bis of Italian Legislative Decree No. 58/1998 (Consolidated Law on Finance, the "TUF") must also be ensured. Specifically, each list that, considering both sections, contains a number of candidates equal to or exceeding three, must include, under penalty of nullity, parties of different genders in the first two items in the section(s) where at least two candidates are indicated.

The Statutory Auditors must meet the requirements and satisfy the criteria of eligibility for office provided for corporate representatives of insurance companies by the Ministerial Decrees No. 88 of 2 May 2022 (hereinafter "Decree 88/2022"), which is being applied to Company's Board of Statutory Auditor for the first time and governs ex novo such requirements and criteria in terms of integrity, fairness, professionalism, competence (individual of the separate members and overall of the body), independence (including of judgement), availability of time to perform official duties and limits on the number of offices that may be held.

At least one Standing auditor and one Alternate Auditor must be enrolled in the register of statutory auditors and have carried out the activity of statutory auditing for a period of not less than three years.

In addition, the eligibility requirements for office set forth in the TUF and Ministerial Decree No. 162/2000. as well as the provisions of the Corporate Governance Code for Listed Companies (the "Code") shall apply.

With particular reference to the requirement of independence, it should be noted the below.

Without prejudice to what is set forth in Art. 148, Par. 3, of the TUF, the Code establishes that all members of the control body must meet the independence requirements established by the Code for Directors.

In this regard, please recall that, pursuant the Code, a Director of the Company (and therefore, as a result of what is referred to above, a Statutory Auditor as well) is not generally considered independent, amongst other cases:

i) if, directly or indirectly (for example through subsidiaries or companies of which he or she is executive director or as a partner of a professional practice or a consulting company) he or she has, or has had in the three prior financial years, a significant commercial, financial or professional relationship with the Company or companies it controls, or with the related executive Directors or top management;

ii) if he or she receives, or has received in the three prior financial years, from the Company or its subsidiary, significant remuneration in addition to the fixed compensation for the office and that established for participation in the committees recommended by the Code or established by regulations in force.

In this regard, the Policy on the requirements and criteria for eligibility for the position of corporate officers of Unipol group companies (the "Fit&Proper Policy") approved by the administrative body of Unipol, most recently on 19 December 2024, establishes inter alia that, for the assessment of significance pursuant to points i) and ii) above, it is necessary to take into consideration, insofar is as of specific interest here:

• the annual consideration for any professional services and/or other services provided to the company and/or the holding company and/or subsidiaries, if this represents more than 5% of the annual turnover of the Statutory Auditor, or of the company or the entity of which the Statutory Auditor has the control or is executive director or of the professional practice or consulting company of which he or she is a partner or shareholder or, in any case, if it exceeds Euro 500,000 on an annual basis;
• any compensation received for offices also held in the subsidiaries, where these exceed a total of Euro 200,000 per year;
• any personal and financial situations which could result in conflicts of interest and also potentially hinder the independent judgement of the Statutory Auditor, in any event with the performance of corporate management in the interest of the Company remaining ensured, consistent with the objectives of sound and prudent management.

If the Statutory Auditor is also a partner of a professional practice or a consulting company, even irrespective of the quantitative parameters mentioned above, the significance of the professional relations which could have an effect on his or her position and role within the practice or the consulting company or which in any event relate to significant transactions of Unipol and the Unipol Group is evaluated.

Furthermore, in application of Decree 88/2022, which governs ex novo, amongst other matters, the independence requirements (including of judgement) that all Statutory Auditors must meet, the role of member of the Board of Statutory Auditors cannot be held by anyone who:

• a) is in one of the following situations:
  • − is an investor in the company;
  • − is an officer with executive positions in a company in which an officer with executive positions of the company holds the position of board member or director;
  • − has, directly or indirectly, or has had in the two years prior to taking office, self-employed or subordinate employment relationships or other financial,

capital or professional relationships, including on a noncontinuous basis, with the company or its officers with executive positions or its chairman, with subsidiaries of the company or the relative officers with executive positions or their chairmen, or with an investor in the company or the relative officers with executive positions or its chairman, such as to compromise their independence;

• b) is a spouse who is not legally separated, a person linked by civil union or de facto cohabitation, a relative or in-law within the fourth degree:
  • 1) of managers of the key functions of the company;
  • 2) of persons who find themselves in the situations specified above in letter a) or referred to in letter c) below;
• c) holds or has held in the last five years positions as a member of the Board of Directors or as a manager at of participant in the company, the company itself or its subsidiaries.

In order to assess the situations that may compromise independence referred to above, the same metrics of significance referred to above apply.

In any case, this is without prejudice to the possibility for a member of the Board of Statutory Auditors to act as statutory auditor at the same time in one or more companies of the same insurance group.

It should also be noted that according to the Fit & Proper Policy, "When the entire Board of Statutory Auditors is appointed, the outgoing control body identifies the qualitative and quantitative composition deemed optimal of the Board of Statutory Auditors […], expressing specific advice to the Shareholders in this regard […]. This advice takes into account, inter alia, the results of the self-assessment on the size, composition and functioning of the Board."

In this regard, the outgoing Board of Statutory Auditors – also taking into account the provisions on the size and qualitative composition of the Board of Statutory Auditors contained in the Fit&Proper Policy and in the Diversity Policy with regard to the composition of the corporate bodies that it approved in compliance with the provisions of Art. 123-bis, Par. 2, letter d-bis, of the TUF – prepared the "Advice to Shareholders on the composition of the Board of Statutory Auditors for the three-year period 2025-2027", published on the Company's website well in advance of the publication of the Shareholders' Meeting notice, attached to this Report and which should be referred to for more details, also in relation to more specific information on the new requirements and criteria of eligibility for office established by Decree 88/2022.

Regarding the filing of lists, it is also noted – referring, for anything not specifically mentioned here, to the aforementioned provision of the By-Laws – that:

− the lists must be filed at the Company's office, as indicated in the notice of the Shareholders' Meeting, by the twenty-fifth day before the date of the

Shareholders' Meeting (i.e. by 4 April 2025) and Unipol must make them available to the public at the registered office, on its website and with any other possible methods required by current legal and regulatory provisions in force, at least 21 days before the date set for the Shareholders' Meeting (and, therefore, by 8 April 2025), the deadline by which the documentation proving legitimate entitlement to submit lists must also be received;

• − according to the provisions of the Consob Executive Decision No. 123 of 28 January 2025, the Shareholders who, alone or with others, represent at least 1% of ordinary share capital entitled to vote in the ordinary shareholders' meeting have the right to submit the lists; the ownership of the stake required for the submission of the lists is established considering the shares that are recorded to the Shareholder(s) in question at the time the lists are deposited at the Company;
• − each Shareholder, the Shareholders participating in the shareholders' agreement - relevant pursuant to Art. 122 of the TUF - which binds several shareholders of Unipol (the "Shareholders' Agreement"), the subsidiaries and joint ventures pursuant to Art. 93 of the TUF, cannot submit or take part in the submission of, even through an intermediary or trust company, more than one list and cannot vote for lists other than the one that they have submitted or participated in submitting, even through an intermediary or trust company. Any support and votes cast in breach of such provision shall not be attributed to any list;
• − in order to be eligible each candidate may appear on only one list.

If by the term set for the filing of the lists only one list has been submitted, or else only lists presented by Shareholders who are related to each other pursuant to Art. 144 quinquies of the Issuers' Regulation issued by the Consob, lists may be presented until the third day after the term indicated above; in this case, the threshold for the submission of the list is lowered to 0.50% of the share capital with voting rights.

Pursuant to the combined provisions of the aforementioned Art. 17 of the By-Laws and the applicable laws, the Shareholders who plan to submit a list must deposit at the Company's registered office, simultaneously and jointly with each list, the following:

• i) statements in which the individual candidates, under their own responsibility, accept their nomination and state that there are no grounds for their ineligibility or incompatibility, and the eligibility for assumption of the respective positions, including compliance with the limits on the total number of positions established by Decree 88/2022;
• ii) a curriculum vitae of each candidate, with a full description of their personal and professional characteristics;
• iii) any additional information required by legal and regulatory provisions, indicated in the notice of Meeting.

The certificate issued by an authorised intermediary proving ownership of the number of shares required for the submission of the list may be produced when the list is deposited, or even subsequently provided it is at least 21 days before the date set for the Meeting.

Lists that are submitted without these provisions being observed are deemed not to have been submitted.

Shareholders who submit a "minority list" must also be recipients of the recommendations issued by Consob with communication No. DEM/9017893 of 26 February 2009. Specifically, the Shareholders who submit a "minority list" must file, with the list, a statement of the absence of affiliation, even indirectly, as provided by Art. 144-quinquies of Issuers' Regulation, with the Shareholders participating in the Shareholders' Agreement.

In the event that only one list is submitted or no list is submitted, the Shareholders' Meeting resolves with the majorities required by the law, ensuring, at any rate, the respect of the balance between the genders required by legal and regulatory provisions in force.

Shareholders intending to make proposals with respect to the remuneration due to the Board of Statutory Auditors are invited to submit them, as specified in the Meeting notice, by 14 April; they will be published on the Company's website by 15 April.

Milan, 13 February 2025

The Board of Directors

Annex: Advice for Shareholders on composition of the Board of Statutory Auditors for the 2025-2027 three-year period

Advice for Shareholders on composition of the Board of Statutory Auditors for the 2025-2027 three-year period

11 February 2025

Published on the Company's website on 19 February 2025

Contents

	Indroduction 3
1.	Considerations on the composition of the Board of Statutory Auditors 5
2.	Considerations on the time commitment required to perform official duties 8
3.	Considerations on the remuneration of the Board of Statutory Auditors11
4.	Conclusions 12

Introduction

As a result of the merger by incorporation of UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai") and the intermediate holding companies Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. and Unipol Investment S.p.A. into Unipol Gruppo S.p.A, the last one assumed, as from 1 January 2025, the new name of Unipol Assicurazioni S.p.A. (also "Unipol Assicurazioni", "Unipol" or the "Company"), parent insurance company of Unipol Group.

The term of office of the Company's current Board of Statutory Auditors will expire with the Shareholders' Meeting called to approve the Financial Statements for the year 2024. At that time, the Shareholders' Meeting will therefore be asked to appoint a new control body in accordance with the terms and provisions of Art. 17 of the By-laws and applicable legal and regulatory provisions, as well as guidance issued by European institutions and authorities.

In particular, according to the By-Laws of Unipol Assicurazioni, the Board of Statutory Auditors consists of three Statutory Auditors and two Alternate Auditors, who meet the requirements set forth in legislation and regulations in force in the sector, with a three-year term of office; the term of office of the new control body will therefore come to an end with the Shareholders' Meeting called to approve the financial statements as at 31 December 2027.

Based on the provisions of point Q.1.5. of the current Rules of Conduct of the Board of Statutory Auditors of listed companies of the National Council of Accountants and Chartered Accountants (hereinafter "Rules of Conduct"), "taking into account the experience and the results of the self-assessment, it is a best practice for the outgoing board to provide the shareholders with advice, in view of the appointment of a new board, on the professional profiles and skills that should be present on the board, as well as the time commitment required for the performance of official duties and the appropriate remuneration to attract persons of adequate standing".

According to the current Policy on requirements and eligibility criteria for office of corporate officers of Unipol Assicurazioni and Italian insurance companies of the Unipol Group (the "Fit & Proper Policy"), "when the entire Board of Statutory Auditors is appointed:

• − the outgoing control body identifies the qualitative and quantitative composition deemed optimal of the Board of Statutory Auditors, to achieve the diversification objectives set forth in Art. 10 of Ministerial Decree No. 88 of May 2, 2022 (the "MD 88/2022") expressing specific advice to the Shareholders in this regard (the "Advice of the Board of Statutory Auditors") This advice takes into account, inter alia, the results of the self-assessment on the size, composition and functioning of the Board of Statutory Auditors;
• − subsequently to its appointment by the Shareholders' Meeting, the new control body verifies the correspondence between the qualitative-quantitative composition expressed in the Advice of the Board of Statutory Auditors and that considered optimal by the new body itself. In any case, the new Board of Statutory Auditors expresses its assessment on the adequacy of its collective composition compared to the one considered optimal by the same, and in case of deficiencies, it adopts the necessary measures to fill them, including those indicated in Art. 11 of MD 88/2022 […]"

Lastly, specific provisions on the qualitative-quantitative composition of the Board of Statutory Auditors are contained in the Fit&Proper Policy and in the Diversity Policy with

regard to the composition of the Board of Directors and, insofar is of interest here, the Board of Statutory Auditors of Unipol (the "Diversity Policy").

This document was therefore prepared by the outgoing Board of Statutory Auditors in compliance with the above-mentioned instructions and with the aim of facilitating knowledge of the overall framework of the activities that the Unipol Assicurazioni Board of Statutory Auditors is called upon to carry out. Also aim to allow an assessment of the necessary professional skills, as well as - in compliance with the provisions of point Q.1.5. of the abovementioned Rules of Conduct - the adequacy of the remuneration proposed for holding the office of Statutory Auditor of the Company.

It should also be noted that, starting from the next appointment of the board, the MD 88/2022will be applied for the Unipol's control body, governing ex novo the requirements and criteria of suitability for office of corporate officers, including Statutory Auditors, of insurance companies, in terms of integrity, fairness, professionalism, competence, independence (including of judgement), availability of time to perform official duties and limits on the number of offices that may be held (as specified below).

The Advice of the Board of Statutory Auditors is published on the Company's website well in advance of the publication of the notice of call of the Shareholders' Meeting relating to its renewal, in order to allow the Shareholders to promptly initiate all the necessary and appropriate activities for the identification of candidates possessing, among other things, the skills, professionalism and standing appropriate to the size and operational complexity of the Parent insurance company resulting from the Merger.

1. Considerations on the composition of the Board of Statutory Auditors

From a qualitative perspective, the proper performance of the duties that the Board of Statutory Auditors is called upon to carry out in the "traditional" management and control system, adopted by Unipol Assicurazioni requires it to consist of members who are fully aware of the powers and obligations inherent in the functions that they are called upon to perform and have adequate professionalism for the role to be held and proportionate to the size, risk and operational complexity of the Company.

In addition, to ensure the execution of their tasks and guarantee effectiveness in their role, Statutory Auditors must be able to devote adequate time and resources to the performance of their official duties (as specified below).

To ensure the collective suitability of the control body, also based on diversity criteria, and taking into account the sector in which Unipol operates and the future challenges that the Company as Group Parent will need to face, the Fit&Proper and the Diversity Policy, in compliance with the provisions of MD 88/2022, establish that:

• − the composition of the Board of Statutory Auditors must be adequately diverse in order to: foster internal dialogue and debate; encourage the emergence of a variety of approaches and perspectives in the analysis of issues and in decision making; effectively support the corporate processes of strategy development, management of activities and risks, control over the operations of the top management; as well as take into account the multiple interests that contribute to the sound and prudent management of the Company;
• − to this end, consideration is given to the presence in the control body of representatives:
  • a) who are diverse in terms of age, gender and duration of tenure in the position;
  • b) whose skills, considered collectively, are adequate to achieve the objectives set forth above.

With reference to the gender quota, it should be noted that, it is necessary to comply with what is indicated in this regard for listed companies, by Legislative Decree No. 58/1998 (Consolidated Law on Finance or the "TUF") - which provides for higher quotas than those set by MD 88/2022 - in accordance with which at least one Standing Auditor must belong to the least represented gender.

For the purposes of evaluating the adequacy of the collective composition of the Board of Statutory Auditors, in line with the provisions pursuant to Art. 9 of MD 88/2022 and with further relevant legislation, including regulations, the theoretical knowledge and practical experience of the individual representatives in more than one of the following areas will also be taken into consideration:

• − financial markets;
• − regulation of the insurance, banking and financial sectors;
• − strategic policies and planning;
• − organisational and corporate governance structures;

• − risk management;
• − internal control systems and other operational mechanisms;
• − insurance, banking and financial activities and products;
• − statistical and actuarial sciences;
• − accounting and financial reporting;
• − information technology;
• − sustainability/Environmental, Social and Governance ("ESG") factors;
• − anti-money laundering regulations.

In formulating this Advice, the outgoing Board of Statutory Auditors also took into account the results of the self-assessment on its size, composition and functioning conducted with the support of Egon Zehnder International S.p.A. (the "Self-assessment process") as well as the additional assessment of its adequate collective composition conducted by the control body pursuant to Art. 11 of MD 88/2022.

In particular:

• − the self-assessment process demonstrated that the Board of Statutory Auditors recognises the value of diversity in the meanings considered, i.e. skills and professionalism, training and professional background, experience, age, seniority in office and gender;
• − the above-mentioned further assessment highlighted, on one hand, the adequate diversification of the outgoing Board of Statutory Auditors in terms of gender as well as age, length of time in the office and professional experience as well as, on the other, skills - assessed for each of the Statutory Auditors and then collectively considered - suitable for meeting the above-mentioned objectives.

In particular, during the self-assessment, the outgoing Board of Statutory Auditors considered that in order to ensure an optimal qualitative composition of the new control body, it would be appropriate that, in accordance with the relevance and specific business of Unipol Assicurazioni, knowledge and experience in the following areas be represented in the same body with a high level of dissemination:

• − financial markets;
• − risk management;
• − internal control systems and other operational mechanisms;
• − accounting and financial reporting.

The outgoing control body therefore invites the Shareholders to pass their resolutions on the appointment of the Board of Statutory Auditors, taking care to:

− take into account the provisions of the national regulations applicable to the insurance sector 1 and the Fit&Proper Policy as well as the guidance issued by European institutions and authorities2 ; the complexity and size of the Group, the type of business conducted and the listing on regulated markets; market best practices;

¹ At present, the regulatory legislation related to the relevant sector is represented, as mentioned, by DM 88/2022 and, with regard to the gender quota, by IVASS Regulation No. 38 of 3 July 2018, Art. 8 paragraph 1bis.

² The Guidelines on System of Governance establish by EIOPA stipulate, among other things, that, pursuant to Art. 1.28 Sect. 1, the supervisory body must have "an appropriate knowledge of the corporate organisation of the group, the business model of its different

− preserve these distinctive characteristics identified for all candidates, while also deeming adequate diversification and complementarity of the profiles within the body to be crucial, with the aim of encouraging dialogue and its efficient functioning as well as the emergence of a plurality of approaches and perspectives in the analysis of the issues addressed.

Particular importance is also placed on the soft skills and aptitude profiles described below:

• − mutual collaboration;
• − decision-making skills;
• − authenticity and independence of thought;
• − stand-up capacity;
• − interaction with the senior executives of the Company;
• − ability to manage any conflicts constructively;
• − orientation towards results;
• − ability to integrate the main sustainability aspects into the Company's strategic and business vision.

The outgoing control body also stresses the importance of enhancing profiles characterized by cross-disciplinary skills and marked by multidisciplinary expertise, acquired in the boards of control of other companies of significant size and/or in listed companies.

entities and the links and relationships between them and the risks arising from the group's structure" and in compliance with Art. 1.43 of Section 3, "appropriate qualification, experience and knowledge about at least: a) insurance and financial markets; b) business strategy and business model; c) system of governance; d) financial and actuarial analysis; e) regulatory framework and requirements."

2. Considerations on the time commitment required to perform official duties

The adequate availability of time and energy to be devoted to the performance of official duties, in consideration of their nature, quality and complexity, is a fundamental requirement for Statutory Auditors, also in relation to activities associated with participation in the work of the Company's Board of Directors and Board Committees.

In particular, in compliance with the Rules of Conduct, the Unipol Board of Directors Regulation and its Board Committee Regulations establish, also in compliance with the Corporate Governance Code for listed companies (the "Corporate Governance Code"), that:

• − members of the Board of Statutory Auditors are required to attend the Board of Directors meetings;
• − the Chairman of the Board of Statutory Auditors (or another Statutory Auditor designated by the Chairman) is a permanent invitee to the meetings of the Control and Risk Committee; in any event, the other Statutory Auditors may also participate in Committee meetings;
• − in addition, the members of the Board of Statutory Auditors may attend the following meetings:
  • − Appointments, Governance and Sustainability Committee;
  • − Remuneration Committee;
  • − Related Party Transactions Committee.

The following table (Table 1) summarises the number of meetings attended by the Board of Statutory Auditors in 2022, 2023 and 2024 and the average duration of these meetings.

Body	2022		2023		2024
	no. meetings	Average duration	no. meetings	Average duration	no. meetings	Average duration
Board of Statutory Auditors	19	1 h e 15 minutes	14	1 h e 15 minutes	22	1 h e 25 minutes
Board of Directors	9	3 h	9	2 h e 15 minutes	12	2 h e 20 minutes
Control and Risk Committee	10	3 h	15	2 h	14	2 h
Appointments, Governance and Sustainability Committee	4	1 h	4	1 h e 20 minutes	4	1 h e 10 minutes
Remuneration Committee	6	1 h	2	1 h	7	50 minutes

Table 1

Related Party	6	50 minutes	4	20 minutes	12	1 h e 15 minutes
Transactions Committee

In the 2022-2024 three-year period, the Chairman or, at least, one of the Statutory Auditors, always took part in all meetings of the Board of Directors and the above-mentioned Committees.

At collective level, during the 2022-2024 three-year period, the average participation of the members of the Board of Statutory Auditors was nearly 100%.

It is also necessary to consider the commitment required to prepare the meetings of the Board of Statutory Auditors, the Board of Directors and the Board Committees, taking into account the topics to be examined and the documentation supporting such meetings, characterised by particularly challenging content. In addition, there is also the commitment necessary for participation in induction meetings, as well as any off-site discussions.

The Chairman of the Board of Statutory Auditors also dedicates his time to planning meetings of the Board of Statutory Auditors, reviewing the respective minutes, preparing the report of the control body and any additional documentation to be drawn up by that body, as well as discussions with the management and Committee Chairmen, in order to ensure the best coordination of the Control Body's work.

Clearly, it is also necessary to consider any other offices, commitments and work activities of Statutory Auditors, within the limits on the established total number of offices that may be held.

Given the above, with a view to ensuring the proper functioning of the future control body and the active contribution of each member to internal discussions within the Board, the outgoing Board of Statutory Auditors has developed an estimate of the minimum time deemed necessary for the proper performance of official duties. This estimate, show in the following table (Table 2), is intended as a reference, taking into account that in the first year of their term of office a greater commitment will be required of the new members in order to acquire an adequate knowledge of the Company's activities and organizational structures, also in view of the role of Parent Company.

Table 2

Office held	Estimated time necessary for the effective performance of official duties at UnipolAssicurazioni (days/year)
Chairman of the Board of Statutory Auditors	78
Standing Auditor	65

As concerns the total number of offices that may be held, please recall that MD 88/2022 introduced new specific limits to the number of offices that may be held in larger or more operationally complex companies, including Unipol. In particular, the Decree establishes that: "each representative of larger or more operationally complex companies may not hold a total number of offices in enterprises or other commercial companies in excess of one of the following alternative combinations:

a) 1 executive office and 2 non-executive offices;

b) 4 non-executive offices",

clarifying that for the calculation of the above limits, the office held in the company is included and that the set of offices held within the same group and in the companies in which the company holds a qualified shareholding is considered to be a single office (see Articles 16 and 17 of MD 88/2022).

3. Considerations on the remuneration of the Board of Statutory Auditors

The annual remuneration of each Standing Auditor, approved by the Shareholders' Meeting of the Company on 28 April 2022 for the 2022-2024 term of office, is equal to €75k; the annual remuneration of the Chairman of the Board of Statutory Auditors is €100k.

The outgoing Board of Statutory Auditors considered this remuneration to be adequate and consistent with the functions performed and the respective responsibilities, although it suggests that, in defining the emolument for the members of the new control body, consideration be given to the provision of an attendance fee for the participation of the Statutory Auditors in meetings of the Company's committees.

4. Conclusions

In conclusion, on the basis of the experience gained during its term of office, the outgoing Board of Statutory Auditors presents the following considerations.

In terms of the professional skills of the members of the Board of Statutory Auditors, considering: (i) the sector in which the Company operates, (ii) the complexity of the respective business organisation and (iii) the size and complex structure of the Unipol Group's business, it is considered desirable for the new control body to have complementary skills and experience in the relevant disciplinary areas referred to in paragraph no. 1 above, valuing the transversality of their respective skills and multidisciplinary experience, gained in audit bodies of other relevant and/or listed companies.

Furthermore, in light of the provisions of MD 88/2022, the Fit & Proper Policy and the Diversity Policy, it is necessary to consider the presence of representatives:

• − meeting the integrity requirements pursuant to Art. 3 of MD 88/2022;
• − capable of meeting the fairness criteria pursuant to Articles 4 and 5 of MD 88/2022;
• − meeting the professionalism requirements pursuant to Art. 8 of MD 88/2022, with the specification that registration in the register of statutory auditors and the performance of statutory auditing activities for at least three years are required for at least one Standing Auditor and one Alternate Auditor;
• − who are diverse in terms of age and duration of tenure in the position, as well as in terms of gender;
• − having (each of them) a plurality of skills pursuant to Art. 9 of MD 88/2022, as specified in paragraph 1 above, so that the skills of the body considered as a whole are suitable pursuant to Art. 10 of MD 88/2022 to: (i) foster internal dialogue and debate, (ii) encourage the emergence of a variety of approaches and perspectives in the analysis of issues and in decision making, (iii) effectively support the corporate processes of strategy development, management of activities and risks, control over the operations of the top management and (iv) take into account the multiple interests that contribute to the sound and prudent management of the Company;
• − meeting the independence requirement pursuant to Art. 13 of MD 88/2022, which is in addition to the independence requirements of the Statutory Auditors of listed companies pursuant to Art. 148, paragraph 3, of the TUF and the Corporate Governance Code;
• − in possession of independence of judgement pursuant to Art. 14 of MD 88/2022,

as well as, as illustrated above, capable of having the time necessary to carry out official duties and not holding offices in excess of the limits described above.

REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS TO THE ORDINARY SESSION OF THE SHAREHOLDERS' MEETING ON ITEM NO. 5 OF THE AGENDA

Compensation plans based on financial instruments pursuant to art. 114-bis of the Consolidated Law on Finance. Related and consequent resolutions.

• a) Amendment to the compensation plans based on financial instruments for the period 2022-2024, approved by the Ordinary Shareholders' Meeting of Unipol Gruppo S.p.A. (now Unipol Assicurazioni S.p.A.) on 28 April 2022.
• b) Approval of the Compensation Plan based on financial instruments for the period 2025-2027.

Dear Shareholders,

The Board of Directors has called you to an ordinary session of the Shareholders' Meeting to discuss and resolve, inter alia, on the proposals pursuant to art. 114-bis of Italian Legislative Decree no. 58 ("Consolidated Law on Finance"):

• − to amend the compensation plan based on financial instruments for the period 2022-2024, approved by the Ordinary Shareholders' Meeting of Unipol Gruppo S.p.A. (now Unipol Assicurazioni S.p.A., "Unipol" or the "Company") of 28 April 2022 (the "2022-2024 Compensation Plan" or the "2022-2024 Plan") which has come to an end but for which the relative tranches have not yet been disbursed, as specified below (the "2022-2024 Plan Tranches");
• − to approve a new compensation plan based on financial instruments for the period 2025-2027 aimed at the parties indicated below (the "2025-2027 Compensation Plan" or the "2025-2027 Plan"), since the previous 2022-2024 Plan has ended, subject to disbursement of the related tranches.

1. 2022-2024 Compensation Plan

The 2022-2024 Compensation Plan – intended, at the publication date of this report, for the Chief Executive Officer, General Manager, Key managers, additional Significant Personnel and other Senior Executives of Unipol who have the right to participate in the Plan based on what is set forth in the variable incentive system within the remuneration policies of the Company and referring to the years 2022, 2023 and 2024, as approved each time by the ordinary Shareholders' Meeting – establishes, subject to the fulfilment of specific conditions and the achievement of specific targets, the assignment to recipients of Unipol ordinary shares and ordinary shares of the merged UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai"), based on a performance share plan, in equal parts, starting from 2026, and:

− for the two subsequent years (i.e. 2027 and 2028) for those who are not recipients of a particularly high amount of variable remuneration pursuant to the Letter to

the market published by IVASS on 5 July 2018 entitled "IVASS Guidance on application of the principle of proportionality in the system of governance of insurance and reinsurance companies and groups" (the "IVASS Guidelines");

− for the following four years - i.e. 2027, 2028, 2029 and 2030 - for those to whom the provisions of the IVASS Guidelines apply in the event of a particularly high amount of variable remuneration.

The proposed amendments are consequent to the merger (the "Merger") of UnipolSai (among others) into Unipol, taking into account that:

• − for the Tranches of the 2022-2024 Plan, the UnipolSai shares cannot be allocated as originally envisaged, as these shares were cancelled as a result of the Merger;
• − it was therefore necessary to define a new method of disbursement of the variable remuneration component in financial instruments, providing for the exclusive payment in Unipol shares of the Tranches of the 2022-2024 Plan, the final balance of which was carried out at the end of the 2022-2024 performance period and approved by Board of Directors, in order to maintain the principles of the current variable incentive system and the rights of the beneficiaries concerned unchanged.

All remaining conditions and provisions of the 2022-2024 Plan are unchanged, as per the Information Document drafted in accordance with art. 84-bis, paragraph one of CONSOB Regulation no. 11971 of 14 May 1999 as amended (the "Issuers' Regulation"), made available to the public within the terms and according to the procedures prescribed by art. 125-ter of the Issuers' Regulation, and attached to this Explanatory Report.

Therefore, the Board of Directors submits the following resolution proposal to the Shareholders' Meeting.

Proposal relating to the 2022-2024 Compensation Plan

"The ordinary Shareholders' Meeting of Unipol Assicurazioni S.p.A.,

• − in view of art. 114-bis of Legislative Decree no. 58 of 24 February (the "Consolidated Law on Finance") and art. 84-bis of CONSOB Regulation no. 11971 of 14 May 1999, as amended (the "Issuers' Regulation");
• − having acknowledged the Report of the Board of Directors and its annexes, including the Information Document prepared in accordance with the aforementioned art. 114-bis of the Consolidated Law on Finance,

hereby resolves

− to approve, pursuant to art. 114-bis of the Consolidated Law on Finance and art. 84-bis of the Issuers' Regulation, the amendments to the performance sharebased Compensation Plan for senior managers and managers of Unipol Assicurazioni S.p.A., approved by the Company Shareholders' Meeting on 28 April 2022 (the "2022-2024 Compensation Plan" or the "2022-2024 Plan") in

accordance with the provisions of the Board of Directors' Report and in the attached Information Document;

− to vest the Board of Directors – and on its behalf the Chief Executive Officer, with the express right of sub-delegation, in compliance with the governance principles set forth in the Remuneration policies adopted by the Company – with all the most extensive powers necessary or appropriate to (i) adopt and fully implement the 2022-2024 Compensation Plan, as amended, making any non substantial additions and/or modifications considered necessary and/or appropriate, or if requested by the competent Supervisory Authorities, and (ii) carry out all acts, obligations, formalities or communications that are necessary or appropriate for the implementation of the 2022-2024 Plan."

2. 2025-2027 Compensation Plan

The 2025-2027 Compensation Plan – intended, at the publication date of this report, for the Chief Executive Officer, General Manager, Key managers, additional Relevant Personnel and other Managers of Unipol with the right to participate in the Plan based on what is set forth in the variable incentive system within the remuneration policies of the Company pursuant to point no. 4 above on the agenda of the Shareholders' Meeting ("the 2025 Remuneration Policies"), which will be made available to the public in accordance with the law – establishes, subject to the fulfilment of specific conditions and the achievement of specific targets, the assignment to the recipients of Unipol ordinary shares, based on a performance share plan, in equal parts, starting from 2029, and:

• − for the following two years (i.e. 2030 and 2031) for those who are not recipients of a particularly high amount of variable remuneration pursuant to the aforementioned IVASS Guidelines;
• − for the following four years i.e. 2030, 2031, 2032 and 2033 for those to whom the provisions of the IVASS Guidelines apply in the event of a particularly high amount of variable remuneration.

In keeping with the 2025 Remuneration policies, the 2025-2027 Compensation Plan is part of the above-mentioned incentive system for Senior Executives, which governs and regulates the conditions and procedures for the disbursement of the variable component of remuneration, both short and long-term. Unipol is convinced that this incentive tool contributes to the spread of a corporate culture oriented towards creating sustainable value over time and direct participation in the results, and therefore of co-responsibility and real engagement in the pursuit of business targets, aligning the interests of 2025- 2027 Plan beneficiaries with those of Shareholders.

All the characteristics of the 2025-2027 Compensation Plan are described in the Information Document, prepared in accordance with art. 114-bis of the Consolidated Law on Finance and art. 84-bis of the Issuers' Regulation, made available to the public within the terms and according to the procedures prescribed by art. 125-ter of the Issuers' Regulation, and attached to this Explanatory Report.

Therefore, the Board of Directors submits the following resolution proposal to the Shareholders' Meeting.

Proposal to approve the 2025-2027 Compensation Plan

"The ordinary Shareholders' Meeting of Unipol Assicurazioni ("Unipol" or the "Company"),

• − in view of art. 114-bis of Legislative Decree no. 58 of 24 February (the "Consolidated Law on Finance") and art. 84-bis of CONSOB Regulation no. 11971 of 14 May 1999, as amended (the "Issuers' Regulation");
• − having acknowledged the Report of the Board of Directors (the "Report") and the enclosed Information Document prepared in accordance with the aforementioned art. 114-bis of the Consolidated Law on Finance,

hereby resolves

• − to approve, pursuant to art. 114-bis of the Consolidated Law on Finance and Article 84-bis of the Issuers' Regulation, the adoption of a performance sharebased Compensation Plan for senior managers and managers of Unipol, in accordance with the provisions of the Board of Directors' Report and in the attached Information Document; (the "2025-2027 Compensation Plan" or the "2025-2027 Plan");
• − to vest the Board of Directors – and on its behalf the Chief Executive Officer, with the express right of sub-delegation, in compliance with the governance principles set forth in the Remuneration policies adopted by the Company – with all the most extensive powers necessary or appropriate to (i) adopt and fully implement the 2025-2027 Compensation Plan, making any non substantial additions and/or modifications considered necessary and/or appropriate, or if requested by the competent Supervisory Authorities, and (ii) carry out all acts, obligations, formalities or communications that are necessary or appropriate for the implementation of the 2025-2027 Plan."

Milan, 27 March 2025

The Board of Directors

Annex Information Documents prepared pursuant to art. 114-bis of the Consolidated Law on Finance, with attached the Regulation of the 2022-2024 Compensation Plan and the Regulation of the 2025-2027 Compensation Plan respectively

ITALIAN VERSION ONLY

Pagina 45

Documento Informativo relativo al Piano di Compensi basato su strumenti finanziari di Unipol Assicurazioni S.p.A.

Esercizi 2022, 2023, 2024

Redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e art. 84-bis, del Regolamento Emittenti emanato da CONSOB con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 come successivamente modificati e integrati

	GLOSSARIO4
	Nota introduttiva7
1.	I soggetti destinatari 8
2.	Le ragioni che motivano l'adozione del Piano9
3.	Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti13
4.	Le caratteristiche degli strumenti attribuiti 16

GLOSSARIO

In aggiunta alle eventuali ulteriori definizioni contenute in altre parti del presente documento, ai fini del medesimo i termini e le espressioni di seguito riportati con le iniziali in maiuscolo avranno, in tutti i contesti in cui vengono utilizzati e indipendentemente dal loro uso in forma singolare o plurale, il significato ad essi attribuito di seguito.

Anno di Competenza	Ciascun anno solare in cui si suddivide il Triennio di Competenza e in relazione al quale viene verificato il raggiungimento delle performance utili ai fini della determinazione del Bonus STI e/o del Bonus LTI.
Assemblea	L'assemblea degli azionisti di Unipol.
Azioni	L'insieme delle Azioni Unipol e delle Azioni UnipolSai, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UVP per l'erogazione degli incentivi di lungo termine (LTI).
Azioni Unipol	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Unipol.
Azioni UnipolSai	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di UnipolSai.
Bonus Effettivo	L'ammontare effettivamente maturato della Remunerazione Variabile connessa al Sistema UVP, calcolato applicando al Bonus Potenziale il risultato delle condizioni di accesso, del livello di raggiungimento degli obiettivi di Gruppo e/o Società e del Livello di Performance Individuale. A seconda del contesto in cui è menzionato si intende dato dalla somma del Bonus STI e del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus LTI o LTI	Long Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di lungo termine riferito ai risultati di performance nel Triennio di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti al Triennio di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in Azioni dopo il termine del Triennio di Competenza.
Bonus Potenziale	L'ammontare massimo dell'incentivo variabile connesso al Sistema UVP. A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare massimo del Bonus STI e dell'ammontare massimo del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus STI o STI	Short Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di breve termine riferito ai risultati di performance di un determinato Anno di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti all'Anno di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in forma monetaria dopo il termine dell'Anno di Competenza.
Componente Variabile particolarmente elevata	Ai sensi degli Orientamenti IVASS, si intende la Remunerazione Variabile corrisposta all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Dirigenti di Fascia Executive e ai Dirigenti di 1a Fascia destinatari di una Remunerazione Variabile potenzialmente superiore al 100% della Remunerazione Fissa.
Destinatario	Il soggetto a cui si applica il presente Piano di Compensi basato su strumenti finanziari.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere, la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo di Unipol quale società quotata. Sono individuati dal Consiglio di Amministrazione o dai consiglieri a cui venga attribuita apposita delega dal Consiglio di Amministrazione medesimo.
Documento Informativo	Il presente documento redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, nonché in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti stesso.

Fascia	Classificazione dei Dirigenti del Gruppo Unipol correlata alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione.All'interno della medesima Fascia, i criteri di assegnazione del Bonus Potenziale tengono conto della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del livello di responsabilità assegnato e della seniority maturata nel ruolo
Funzioni Fondamentali	La funzione di verifica della conformità delle norme (Compliance), la funzione di gestione dei rischi (Risk Management), la funzione di revisione interna (Audit), nonché la Funzione Attuariale.
Fusione	La fusione per incorporazione di UnipolSai, Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A. in Unipol, perfezionatasi in data 31 dicembre 2024.
Gruppo Unipol o Gruppo	Unipol e le Società da essa controllate.
Holding Period	Arco temporale della durata di 1 anno, durante il quale le Azioni attribuite a titolo di Bonus LTI sono soggette a un vincolo di restrizione alla vendita.
Livello di Performance Individuale	Per ciascun Anno di Competenza il valore compreso tra 0% e 100%, che esprime il livello di raggiungimento degli obiettivi individuali cui è subordinata l'erogazione del Bonus STI.
Obiettivi di Performance	Gli obiettivi di performance determinati da Unipol relativamente al Triennio di Competenza connessi alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri Stakeholder in coerenza con le prospettive e i piani di sviluppo strategico del Gruppo.
Orientamenti IVASS	Il documento emanato da IVASS il 5 luglio 2018 dal titolo "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi".
Personale Rilevante	I Destinatari la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio aziendale, individuati in base ai criteri previsti dalla normativa regolamentare in materia, ivi compresi l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Piano 2022-2024 o Piano	Il Piano di assegnazione di Azioni disciplinato nel Documento Informativo e nel Regolamento del Piano 2022-2024.
Piano Industriale	Il piano industriale del Gruppo Unipol per il triennio 2022-2024.
Politiche di Remunerazione	Congiuntamente le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società	Le Politiche di Remunerazione applicabili a un Comparto o a una Società del Gruppo, che integrano le Politiche di Remunerazione di Gruppo con i necessari adattamenti di natura regolamentare e/od operativa tipici del settore di appartenenza.
Politiche di Remunerazione di Gruppo	Le politiche di remunerazione definite dalla Capogruppo Unipol ai sensi degli artt. 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS, che delineano i principi e le linee guida cui devono attenersi le Società in Perimetro nella definizione delle proprie politiche di remunerazione.
Procedura Parti Correlate	Procedura definita ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 4 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, in materia di operazioni con parti correlate.

RAL o Retribuzione Annua Lorda	La Retribuzione Annua Lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque Componente Variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta, monetizzazione di componenti previdenziali. Costituisce il riferimento principale per la determinazione dell'incentivo variabile: a tale fine si considera il suo ammontare al 31 dicembre dell'Anno di Competenza.
Regolamento Emittenti	Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento del Piano 2022- 2024 o Regolamento	Il regolamento recante la disciplina delle condizioni previste per l'assegnazione delle Azioni in attuazione del Piano 2022-2024.
Remunerazione Fissa	La parte di remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non dipendente dalle performance del Gruppo e/o della Società e/o individuali, né da mutazioni di ruolo. Può comprendere RAL, indennità corrisposte a vario titolo, monetizzazione di componenti previdenziali, compensi corrisposti per la copertura di cariche amministrative e/o per la partecipazione a Comitati consiliari.
Remunerazione Variabile	La parte di compenso che non ha natura stabile e irrevocabile, il cui riconoscimento o la cui erogazione dipende dal raggiungimento delle performance del Gruppo e/o di Unipol e/o individuali ed è determinata e corrisposta sulla base delle condizioni previste nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto/Società.
Sistema UVP	Denominazione del sistema di incentivazione variabile adottato per il personale dirigente delle Società in Perimetro.
Società in Perimetro	Le Società del Gruppo che adottano le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Solvency II	Regime regolamentare a cui fa riferimento la Direttiva 2009/138/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II).
Stakeholder	Tutti i soggetti portatori di un interesse specifico in Unipol, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli azionisti, gli investitori, i dipendenti, gli agenti e collaboratori e le generazioni future.
Total Shareholder Return o TSR	Il ritorno per un investitore calcolato considerando sia le variazioni del prezzo dell'azione in un determinato periodo sia i dividendi distribuiti nello stesso periodo, ipotizzando che tali dividendi siano reinvestiti, al momento dello stacco, nelle Azioni stesse della Società
Triennio di Competenza	Il periodo di osservazione e di misurazione dei risultati utili ai fini della determinazione del Bonus LTI. Coincide con il triennio di Piano Industriale del Gruppo.
TUF	Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Unipol o Capogruppo o Società	Unipol Assicurazioni S.p.A. (già Unipol Gruppo S.p.A.)
UnipolSai	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Utile Lordo Consolidato	Utile lordo relativo al bilancio consolidato di Unipol.

Nota introduttiva

Il presente Documento Informativo è redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, nonché in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti stesso.

Il Documento Informativo ha per oggetto la revisione del Piano, destinato all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, all'ulteriore Personale Rilevante e agli altri Dirigenti di Unipol, già approvato dall'Assemblea del 28 aprile 2022.

Si ricorda infatti che in data 31 dicembre 2024 ha avuto efficacia giuridica la fusione per incorporazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (fra le altre) in Unipol Gruppo S.p.A., che ha assunto la nuova denominazione Unipol Assicurazioni S.p.A. Il Sistema Unipol Variable Pay prevede, per il periodo 2022-2024, una componente variabile della remunerazione di lungo termine, da riconoscere, verificate le condizioni di performance e di erogazione, in strumenti finanziari (di cui 50% Azioni ordinarie Unipol e 50% Azioni ordinarie UnipolSai).

Stante l'intervenuta efficacia della Fusione, non risulta possibile procedere con l'attribuzione di Azioni UnipolSai come originariamente previsto, essendo tali azioni state annullate. Si rende quindi necessario modificare il Documento Informativo al fine di disciplinare l'erogazione della componente variabile in strumenti finanziari del Sistema UVP, prevedendo, di conseguenza, la corresponsione esclusiva di Azioni Unipol, al fine di mantenere inalterati i principi del Sistema stesso e i diritti dei beneficiari interessati. Tale modifica prevede il medesimo iter approvativo-deliberativo utilizzato in fase di adozione, come previsto dal paragrafo 3.3 del documento informativo approvato dalla suddetta Assemblea.

Il presente Documento Informativo è stato pertanto predisposto in vista dell'Assemblea convocata in sede ordinaria in unica convocazione per il giorno 29 aprile 2025 per deliberare in merito alle modifiche del Piano sopra sintetizzate.

Il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, terzo comma, del TUF e dell'articolo 84-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto anche all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, nonché agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Unipol, in Bologna, Via Stalingrado, 45, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS all'indirizzo , nonché sul sito internet di Unipol, all'indirizzo www.unipol.it.

1. I soggetti destinatari

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Fatte salve eventuali variazioni anche connesse all'imminente rinnovo degli organi sociali, il Piano non è destinato a soggetti componenti il Consiglio di Amministrazione di Unipol, a eccezione di coloro i quali hanno ricoperto nel periodo di competenza la carica di Amministratore Delegato.

1.2. Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Il Piano è destinato a coloro i quali hanno ricoperto nel periodo di competenza le cariche e i ruoli di Amministratore Delegato, Direttore Generale, Dirigenti con Responsabilità Strategiche, l'ulteriore Personale Rilevante e gli altri Dirigenti di Unipol aventi diritto di partecipare al Piano in base a quanto previsto dal Sistema UVP.

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a. direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

• Partecipano al Piano coloro i quali hanno ricoperto il ruolo di Direttore Generale della Società.
• b. altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non risultano Dirigenti con Responsabilità Strategiche che abbiano percepito, nel corso del periodo di competenza, compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e al Direttore Generale di Unipol.

c. persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Unipol non è controllata da persone fisiche.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie

a. dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

Sono destinatari del Piano i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol, che, alla data di prima pubblicazione del presente Documento Informativo, erano complessivamente tredici e precisamente: il Group General Manager, l'Insurance Group General Manager, l'Administration, Controlling and Operations General Manager, il Business Development and Corporate Communication General Manager, il Chief Information Officer, il Chief Strategic Planning and Organisation Officer, il Chief Investment Officer, il Chief Human Resources Officer, il Responsabile della Direzione Controllo di Gestione di Gruppo, il Chief Risk Officer, il Titolare della Funzione Compliance and Anti-Money Laundering, il Titolare della Funzione Audit, il Titolare della Funzione Actuarial Function.

Di seguito si riporta l'elenco dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche al 31 dicembre 2024: il Group Corporate General Manager, il Group Insurance General Manager, il Chief Information Officer, il Group Chief Investment Officer, il Chief Human Resources Officer, il Group Chief Financial Officer, il Chief Planning & Controlling Officer, il Chief Risk Officer, il Titolare della Funzione Compliance and Anti-Money Laundering, il Titolare della Funzione Audit, il Titolare della Funzione Actuarial Function.

b. nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

Unipol non soddisfa le condizioni di cui all'art. 3 comma 1 lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

c. delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Il Piano si applica in maniera differenziata in funzione (i) della Fascia di appartenenza del singolo dirigente e, in particolare, della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del livello di responsabilità assegnato e della senioritymaturata nel ruolo; (ii) dell'importo della remunerazione variabile ove qualificabile come Componente Variabile Particolarmente Elevata; (iii) della qualifica del Destinatario come Personale Rilevante; e (iv) dell'appartenenza del Destinatario alle Funzioni Fondamentali, come infra meglio precisato (paragrafo 2.2).

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1. Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il Piano si inserisce nel più ampio sistema d'incentivazione del Gruppo Unipol, denominato Sistema UVP. Il Piano è finalizzato:

• a incentivare, trattenere e motivare i Destinatari, garantendo adeguati livelli retributivi in presenza di elevate performance professionali (in un'ottica di equità interna e competitività esterna);
• a garantire la conformità dei sistemi retributivi alle disposizioni di settore applicabili, con l'obiettivo di pervenire, nell'interesse di tutti gli Stakeholder, a sistemi di remunerazione in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati a risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, tali da evitare incentivi che possano indurre a violazioni normative;
• ad allineare gli interessi dei Destinatari e degli Stakeholder di Unipol, remunerando la creazione di valore sostenibile di lungo periodo mediante la misurazione del rendimento complessivo del titolo azionario di Unipol e di indicatori di tipo ESG, ("Environmental, Social and Governance");
• il Piano, come il Sistema UVP, si fonda sulla logica dell'autofinanziamento. Presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi anche di lungo termine è, pertanto, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione del fattore di rischio, la presenza di una Dividend Capability, ossia della presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità di Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.
• 2.1.1. Informazioni di maggiore dettaglio
  • le ragioni e i criteri in base alle quali l'emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva

L'incidenza della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa è tale da garantire sia un adeguato bilanciamento tra componente monetaria e componente basata su strumenti finanziari, sia un opportuno equilibrio tra risultati di breve e di lungo termine.

All'interno della medesima Fascia, l'assegnazione al Destinatario del Bonus Potenziale e di conseguenza del peso della componente variabile basata su strumenti finanziari, tiene conto della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del livello di responsabilità assegnato e della seniority maturata nel ruolo.

Per i Destinatari con un Bonus Potenziale superiore alla Remunerazione Fissa, l'incidenza della componente basata su strumenti finanziari è pari almeno al 60% della Remunerazione Variabile complessiva. Con riferimento al Personale Rilevante tale incidenza non è in ogni caso inferiore al 50% della Remunerazione Variabile.

• finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine; Si rimanda a quanto già illustrato al paragrafo 2.1
• i criteri di definizione dell'orizzonte temporale alla base dei sistemi incentivanti.

Il Piano si articola su un orizzonte temporale di performance triennale (2022-2024) coincidente con il Piano Industriale del Gruppo, in modo tale che la remunerazione tenga conto dell'andamento

nel tempo dei rischi assunti e dei risultati economici di Unipol. Inoltre, in conformità al Codice di Corporate Governance, il piano di remunerazione basato su strumenti finanziari per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti del Gruppo Unipol (ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche), incentiva l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del Piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Sistema UVP disciplina presupposti e criteri per l'erogazione di una componente variabile della remunerazione, in parte di breve termine (STI), corrisposta in denaro, e in parte di lungo termine (LTI), che prevede l'attribuzione di Azioni, al verificarsi di determinate condizioni e al raggiungimento di specifici obiettivi.

Per la piena erogabilità del Bonus Effettivo STI è richiesta innanzitutto la presenza di una Dividend Capability, ossia della presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità di Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

Il riconoscimento e la quantificazione dell'entità del Bonus LTI sono strettamente correlati ai Livelli di Performance Individuali conseguiti dal Destinatario nel Triennio di Competenza ai fini dell'erogazione del Bonus STI (2022, 2023 e 2024).

Il Sistema UVP non produrrà alcun effetto nei confronti dei Destinatari fintantoché non si siano verificate tutte le seguenti condizioni.

Per l'erogabilità del Bonus STI:

• a. raggiungimento di una data percentuale dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato di Unipol1 come da budget approvato per ciascun Anno di Competenza, e precisamente:
  • per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per l'ulteriore Personale Rilevante il raggiungimento di almeno il 90% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato;
  • per gli altri Destinatari il raggiungimento di almeno l'80% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato;
• b. sussistenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol Gruppo calcolato secondo la metrica Solvency II 2, pari al Risk Appetite (di seguito anche "Gate") stabilito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dai competenti organi deliberanti per ciascun Anno di Competenza. Un risultato compreso tra il Gate e la Risk Tolerance, approvati dall'organo amministrativo nell'ambito del Risk Appetite Statement, riduce del 25% il Bonus Effettivo, che si azzera qualora detto risultato sia inferiore alla Risk Tolerance.

Per l'erogabilità del Bonus LTI:

c. sussistenza di una soglia minima dell'indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol Gruppo calcolato secondo la metrica Solvency II3, pari al Risk Appetite stabilito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dai competenti organi deliberanti per l'ultimo anno del Triennio di Competenza.

L'accesso al Piano dei Dirigenti che operano presso le Funzioni Fondamentali non è legato al raggiungimento della condizione di cui al punto 2.2 lettera a.

10 | Documento Informativo relativo al Piano di Compensi basato su strumenti finanziari - Unipol Assicurazioni S.p.A.

¹ Fatte salve eventuali modifiche e/o integrazioni, deliberate dai competenti organi aziendali in ottemperanza di quanto previsto nelle Politiche di Remunerazione, rivenienti da fattori non afferenti alla gestione industriale ordinaria dei singoli business. Tale condizione non si applica ai Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali.

² Solvency Ratio definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dall'organo amministrativo. Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione/revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

³ Vedi Nota 2.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il periodo di performance nel cui ambito si articola il Piano è pari a tre anni (2022 - 2023 - 2024). Il Sistema UVP, come richiamato al precedente punto 2.2, prevede la corresponsione di un premio in denaro con il Bonus STI e di un premio in Azioni con il Bonus LTI. Le Azioni sono attribuite secondo i criteri illustrati al successivo punto 2.3.1.

2.3.1. Informazioni per i piani rilevanti

I fattori considerati per decidere l'entità dei compensi

Fermo quanto previsto al paragrafo 2.2., l'accesso al Piano è ulteriormente subordinato:

• al raggiungimento di un Livello di Performance Individuale minimo predeterminato nell'Anno di competenza, per la quantificazione del Bonus STI che, secondo quanto disciplinato dal Sistema UVP, viene determinato in base alla consuntivazione del risultato di obiettivi sia economicofinanziari 4 sia non finanziari, relativi all'area di responsabilità di ciascun Destinatario. Tali obiettivi sono declinati in linea con quelli strategici del Gruppo Unipol e in modo coerente con i profili di rischio definiti per il Gruppo Unipol medesimo. Un Livello di Performance Individuale inferiore a 40 punti percentuali in un Anno di Competenza determina l'azzeramento del Bonus Effettivo STI per tale Anno di Competenza;
• alla quantificazione del Bonus LTI, il cui ammontare è determinato proporzionalmente al Bonus Effettivo STI di ciascuno dei tre anni che compongono il Triennio di Competenza; tale quantificazione viene effettuata, per tutti i Destinatari che non operano all'interno delle Funzioni Fondamentali, secondo i seguenti Obiettivi di Performance:
  • I. per il 35% in funzione dell'Utile Lordo Consolidato Cumulato Consuntivato confrontato con l'Utile Lordo Consolidato Cumulato target da Piano Industriale. Il livello soglia è pari all'80% del target;
  • II. per il 25% in funzione del requisito patrimoniale di solvibilità5 di Unipol consuntivato nel Triennio di Competenza confrontato con il requisito patrimoniale di solvibilità6 target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale. Il livello soglia è pari al Risk Appetite fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale;
  • III. per il 20% in funzione del raggiungimento, al termine del Triennio di Competenza, di un valore target di Total Shareholder Return di Unipol Gruppo misurato nel triennio 2022- 2024. Il livello soglia è stabilito dagli organi deliberanti in linea con il Piano Industriale;
  • IV. per il 20% in funzione del livello di raggiungimento dei seguenti obiettivi di sostenibilità (criteri ESG):
    • riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica;
    • incremento ammontare investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030;
    • contenimento del rapporto del valore medio di gender pay gap sul perimetro del Gruppo Unipol al di sotto di un valore soglia.

Obiettivi di Performance LTI 2022-2024 Livello di pay-out
(ad eccezione dei Titolari delle Funzioni Fondamentali)	< Soglia	Soglia	≥ Target
Utile Lordo Consolidato Gruppo Unipol cumulato sugli anni 2022, 2023 e 2024		50%	100% Progressione lineare
Requisito patrimoniale di solvibilità Solvency II di Unipol nel Triennio	0%	50%	100%

⁴ Condizione non applicabile ai Dirigenti che operano presso le Funzioni Fondamentali.

⁵ Vedi Nota 2.

⁶ Vedi Nota 2.

^11| Documento Informativo relativo al Piano di Compensi basato su strumenti finanziari - Unipol Assicurazioni S.p.A.

Total Shareholder Return di Unipol Gruppo misurato nel triennio 2022-2024	0%	50%	100%
Sostenibilità ESG: (i) Emissioni immobili strumentali; (ii) Investimenti tematici; (iii) Gender pay gap	0%	-	100%

e, per tutti i Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali:

• I. per il 50% in funzione del raggiungimento di un Livello di Performance Individuale medio conseguito nel Triennio di Competenza per il Bonus STI pari al 100%. Il livello soglia è pari all'80%;
• II. per il 30% in funzione del requisito patrimoniale di solvibilità7 di Unipol consuntivato nel Triennio di Competenza confrontato con il requisito patrimoniale di solvibilità 8 target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale. Il livello soglia è pari al Risk Appetite fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale;
• III. per il 20% in funzione del livello di raggiungimento dei seguenti obiettivi di sostenibilità (criteri ESG):
  • Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica;
  • incremento ammontare investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030;
  • contenimento del rapporto del valore medio di gender pay gap sul perimetro del Gruppo Unipol al di sotto di un valore soglia.

Obiettivi di Performance LTI 2022-2024	Livello di Pay-out
(applicabili ai Titolari delle Funzioni Fondamentali)	< Soglia	Soglia	≥ Target
Livello di Performance individuale nel Triennio di Competenza	0%	50%	100%
		Progressione lineare
Requisito patrimoniale di solvibilità Solvency II di Unipol alla fine del Triennio	0%	50%	100%
Sostenibilità ESG: (i) Emissioni degli immobili strumentali; (ii) Investimenti tematici (iii); Gender pay gap	0%	-	100%

Elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani

Rispetto ad analoghi piani adottati da Unipol in precedenza, i principali elementi di novità del Piano riguardano, nell'ambito di una più ampia rivisitazione del Sistema UVP (come già indicato al paragrafo 2.2.):

• la modalità di erogazione del Bonus STI interamente in denaro, anziché per il 50% in Azioni e per il 50% in denaro, e del Bonus LTI interamente in Azioni, anziché per il 50% in Azioni e per il 50% in denaro;
• l'applicazione di un periodo di differimento pari a 5 anni anche ai Dirigenti di 1a Fascia cui si applica quanto previsto dagli Orientamenti IVASS in tema di importo particolarmente elevato della Remunerazione Variabile;
• una maggior granularità del Bonus Potenziale da assegnare ai Dirigenti appartenenti alla medesima Fascia;
• l'introduzione di metriche ESG nella misurazione delle performance annuali e pluriennali;
• l'inserimento di una condizione di rendimento complessivo del titolo azionario di Unipol considerando sia la variazione di prezzo che la distribuzione di dividendi, in luogo di una condizione legata esclusivamente all'incremento del titolo;
• la previsione anche con riferimento ad alcuni obiettivi LTI di curve di performance tra un livello minimo e un livello target di risultato.

⁷ Vedi Nota 2.

⁸ Vedi Nota 2.

¹² | Documento Informativo relativo al Piano di Compensi basato su strumenti finanziari - Unipol Assicurazioni S.p.A.

Il modo in cui hanno influito su tale determinazione eventuali compensi realizzabili sulla base di tali precedenti piani

Gli eventuali compensi realizzabili sulla base dei precedenti piani adottati da Unipol non hanno influito nella elaborazione dei criteri per la determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari.

Le indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti

L'introduzione di obiettivi basati non solo su risultati di business ma anche su indicatori corretti per il rischio o indicatori di solidità patrimoniale o indicatori di ESG soddisfa in modo ancora più coerente l'esigenza di allineare gli interessi dei Destinatari a quelli di tutti gli Stakeholder, remunerando la creazione di valore di lungo periodo e l'apprezzamento del titolo Unipol e del titolo UnipolSai.

2.4. Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Il Piano prevedeva l'assegnazione di Azioni Unipol e di Azioni UnipolSai, quale principale società controllata di Unipol. Tale scelta mirava a valorizzare ulteriormente il ruolo e il contributo della principale controllata nell'ambito del business complessivo del Gruppo, incentivando i Destinatari a sostenerne ulteriormente il valore e la posizione di mercato.

Stante l'intervenuta efficacia della Fusione, verranno attribuite esclusivamenteAzioni Unipol, applicando al numero di azioni UnipolSai risultanti dal processo di consuntivazione, il rapporto di concambio originariamente previsto ai fini della Fusione ai sensi del relativo progetto, nella misura di 3 azioni Unipol per ogni 10 azioni UnipolSai.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Non risultano significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6. Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art.4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve il sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

In data 27 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, e con l'astensione dell'Amministratore Delegato, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, tra l'altro, le modifiche al Piano, revisionato al fine di recepire gli adeguamenti necessari derivanti dal completamento dell'operazione di Fusione.

L'Assemblea convocata per il 29 aprile 2025 è chiamata ad approvare tale revisione del Piano.

Si ricorda che, in data 24 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, e con l'astensione dell'Amministratore Delegato, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, tra l'altro, l'approvazione del Piano.

L'Assemblea convocata per il 28 aprile 2022 ha conferito al Consiglio di Amministrazione - e, per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale, in via disgiunta tra loro e con espressa facoltà di subdelega, nel rispetto dei principi di governance previsti dalle Politiche di Remunerazione di Gruppo - ogni più ampio potere necessario od opportuno, sentito il Comitato per la Remunerazione e il Collegio Sindacale per competenza, di dare integrale e completa attuazione al Piano, ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) individuare nominativamente i Beneficiari diversi dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale; (ii) determinare nel dettaglio i target assegnati a ciascun indicatore di performance del Piano, in base ai quali potranno essere attribuite le Azioni ai Destinatari; (iii) approvare/modificare il Regolamento e la relativa documentazione attuativa; (iv) compiere ogni adempimento formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel presente

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e la loro funzione e competenza

L'organo responsabile dell'amministrazione e dell'attuazione del Piano, in conformità con quanto previsto dal Regolamento, è il Consiglio di Amministrazione di Unipol, cui sono conferiti tutti i poteri di cui al punto precedente.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Non sono previste particolari procedure per la revisione del Piano. Qualora si rendessero necessarie modifiche in tal senso si darà corso al medesimo iter approvativo-deliberativo utilizzato per l'adozione del Piano.

In particolare, qualora si verifichino eventi suscettibili di influire su elementi costitutivi delle Politiche di Remunerazione di Gruppo (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti la Capogruppo, e/o la singola Società in Perimetro, ovvero il Gruppo Unipol, operazioni di fusione, modifiche normative o al perimetro della Capogruppo, e/o di una singola Società in Perimetro, ovvero del Gruppo Unipol), ovvero qualora si verifichi un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria) o si manifestino altre circostanze eccezionali, Unipol Gruppo può derogare temporaneamente alle Politiche di Remunerazione, fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari.

È demandata al Consiglio di Amministrazione di Unipol, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, sentiti il Collegio Sindacale e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, coerentemente con la Procedura Parti Correlate del Gruppo, e per quanto di competenza ai corrispondenti organi della Società in Perimetro interessata, la facoltà di apportare alle Politiche di Remunerazione le deroghe ritenute necessarie od opportune, in linea con l'obiettivo di mantenere l'equità e la coerenza complessiva delle Politiche di Remunerazione ovvero ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Si prevede che le Azioni oggetto di assegnazione siano acquistate da Unipol sul mercato regolamentato, e, per quanto concerne le azioni proprie, ai sensi dell'art. 2357 del codice civile e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti.

Il programma di acquisto di azioni proprie sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione, a valere sull'autorizzazione che, previa approvazione della Assemblea degli azionisti, sarà conferita all'organo amministrativo, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile.

3.5. Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Nei casi di deliberazione e/o esecuzione di operazioni in potenziale conflitto di interessi e/o con parti correlate, Unipol è tenuta all'osservanza delle applicabili disposizioni di legge e di regolamenti interni adottati ai sensi della normativa di settore volti a disciplinare fattispecie rilevanti sotto il profilo della sussistenza di un interesse specifico al perfezionamento dell'operazione.

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 27 marzo 2025, ha deliberato, previo parere del Comitato per la Remunerazione, e con l'astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, di sottoporre la modifica del Piano all'Assemblea.

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5 lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Come anticipato, il Piano è stato approvato dall'Assemblea convocata in sede ordinaria in unica convocazione per il giorno 28 aprile 2022. L'attribuzione degli strumenti finanziari relativi al Piano è sottoposta alla deliberazione del Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione convocata per la proposta di approvazione del bilancio dell'esercizio 2024, in data 27 marzo 2025, contestualmente all'approvazione delle modifiche al Piano stesso, illustrate in precedenza al punto 2.4.

3.8. Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di mercato delle Azioni alla data del 24 marzo 2022, era pari a Euro 4,8703 per le Azioni Unipol ed Euro 2,6224 per le Azioni UnipolSai.

Il prezzo di mercato delle Azioni alla data del 27 marzo 2025, era pari a Euro 15,27 per le Azioni Unipol.

• 3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
  • detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione;
  • la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014.

Per quanto riguarda i Destinatari del Piano che rientrano nelle categorie dei soggetti disciplinate dall'art.152-quinquies del Regolamento Emittenti e dall'art. 3, 1° comma, n. 25, del Regolamento (UE) n. 596/2014 - posto che, in ragione della carica ricoperta, hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni gestionali che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di Unipol e fermo restando l'Holding Period - le disposizioni dettate dalla "Procedura per la comunicazione delle operazioni aventi ad oggetto azioni emesse da Unipol o altri strumenti finanziari ad esse collegati", di cui si è dotata Unipol, dispongono che tali soggetti:

• siano tenuti, al ricorrere dei presupposti indicati dalla suddetta normativa, a fornire tempestiva informazione al mercato circa le operazioni rilevanti - ai sensi della richiamata normativa - effettuate sulle Azioni Unipol;
• non possano compiere operazioni rilevanti ai sensi della richiamata normativa sulle azioni nei 30 (trenta) giorni di calendario precedenti l'annuncio:
  • dei risultati preconsuntivi (ovvero, laddove Unipol non provveda ad approvare risultati preconsuntivi, del progetto di bilancio e il bilancio consolidato); e
  • della relazione semestrale,

nonché nei 7 (sette) giorni di calendario precedenti l'annuncio:

• di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale; e
• dei dati previsionali.

Il divieto cessa nel momento in cui vengono comunicate al mercato le deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in merito.

Il testo della procedura richiamata e disponibile sul sito internet www.unipol.it.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1. La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano, ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento, prevede l'assegnazione gratuita di Azioni ai Destinatari.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano è di tipo chiuso, triennale (2022-2024) e prevede l'assegnazione di Azioni nella modalità di performance share.

4.3. Termine del piano

Il Piano si è concluso nel 2024. Le Azioni verranno attribuite ai Destinatari a partire dal 2026 nel corso dei tre anni successivi per i Destinatari che non sono beneficiari della Componente Variabile particolarmente elevata, mentre nel corso dei cinque anni successivi per i Destinatari beneficiari di questa componente, nei seguenti termini:

• per i Destinatari a cui non si applica quanto previsto dagli Orientamenti IVASS in tema di importo particolarmente elevato della Remunerazione Variabile, in tre tranche annuali (2026 – 2027 – 2028) ciascuna pari a un terzo delle Azioni attribuibili, entro il mese di marzo di ciascun anno; e
• per i Destinatari a cui si applica quanto previsto dagli Orientamenti IVASS in tema di importo particolarmente elevato della Remunerazione Variabile in cinque tranche annuali (2026 – 2027 – 2028 – 2029 - 2030) ciascuna pari a un quinto delle Azioni attribuibili, entro il mese di marzo di ciascun anno.

4.4. Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero massimo di Azioni assegnabili ai sensi del Piano è stato stabilito in fase di attuazione del Piano stesso in funzione della Fascia di riferimento per ciascun Destinatario nel corso del Triennio di Competenza, nonché del realizzarsi delle condizioni di accesso e del raggiungimento degli obiettivi, ed è stato comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti ovvero, comunque, ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili.

Stante l'intervenuta efficacia della Fusione e l'applicazione al numero di Azioni UnipolSai risultanti dal processo di consuntivazione del rapporto di concambio originariamente previsto ai fini della Fusione stessa, il numero massimo di azioni assegnabile è pari a 7.156.711.

4.5. Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance: descrizioni di tali condizioni e risultati

Si richiama quanto già enunciato al paragrafo 2.2.

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stabilito l'obbligo di mantenimento delle Azioni fino al termine del mandato o di permanenza nel ruolo.

In ogni caso, fatta salva la possibilità di avvalersi dell'opzione "sell to cover" (consistente nella vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli medesimi), leAzioni sono soggette a un Holding Period di un anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Ai sensi dell'art 275, comma 2 (g), del Regolamento Delegato UE 35/2015, è fatto divieto di utilizzare strategie di copertura personali o assicurazioni relative alle retribuzioni e alle passività che metterebbero a repentaglio gli effetti di allineamento al rischio incorporati nel loro accordo in materia di retribuzione.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

L'attribuzione delle Azioni avverrà a partire dal 2026 ed entro il mese di marzo di ciascun anno, a condizione che alla data di attribuzione di ciascuna quota, come indicato al paragrafo 4.3, il Destinatario sia effettivamente alle dipendenze di Unipol o di altre società del Gruppo Unipol e che non si trovi in periodo di preavviso o in aspettativa, salva diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole ai Destinatari.

In deroga a quanto sopra, nei seguenti casi si procederà all'attribuzione delle Azioni:

• I. ai Destinatari che abbiano cessato il rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o di altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali;
• II. ai Destinatari che abbiano cessato il rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto di accordo consensuale con il datore di lavoro, in base a quanto definito nel predetto accordo;
• III. ai Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol, conclusesi a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro o del mandato a causa di decesso o di invalidità permanente pari o superiore al 66% prima del termine del periodo di misurazione dei risultati, al Destinatario (o agli eredi o agli aventi causa) saranno corrisposti in forma interamente monetaria, unitamente alle competenze di fine rapporto, il Bonus Potenziale (STI e LTI) dell'anno in cui si è verificata la cessazione del rapporto di lavoro o del mandato, applicando il criterio "pro-rata temporis".

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Il Destinatario oggetto di provvedimento disciplinare di sospensione dal servizio nel corso dell'Anno o Triennio di Competenza perde in ogni caso il diritto alle erogazioni del Bonus STI e del Bonus LTI.

Sono altresì previste clausole di non erogazione del premio, in termini di:

a. Malus

I Bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati di Unipol e/o del Gruppo, ovvero nei casi di mancato

rispetto, da parte del Destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, oltre che in caso di rilievi da parte delle Funzioni Fondamentali che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili, nonché qualora siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati(ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, Unipol decurterà o azzererà eventuali compensi da corrispondere nel caso in cui i comportamenti sopra citati messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency IIRatio del Gruppo e/o di Unipol, ove applicabile. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

b. Claw-back

Unipol e/o alla Società di Riferimento richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti qualora il Destinatario abbia agito in violazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia o qualora il Destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati all'esercizio delle proprie funzioni, che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo e/o della società stessa, nonché violazioni del Codice Etico9 e/o comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, sulla base di quanto previsto dalle normative, fatta salva ogni ulteriore azione, o corrisposti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, Unipol richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti nel caso in cui i comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o della Società di Riferimento, ove applicabile. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

Unipol e/o la Società di Riferimento si riserva la facoltà di ottenere dal Destinatario la restituzione delle Azioni nella sua titolarità, anche in pendenza dell'Holding Period, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto del Destinatario al riguardo, ovvero richiedere al Destinatario - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte, a Unipol e/o alla Società di Riferimento, anche mediante compensazione con qualsivoglia somma allo stesso dovuta a qualunque titolo, di un importo equivalente al valore dell'imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone fisiche delle Azioni già assegnate, fermo il diritto al risarcimento del danno ulteriore.

La durata del periodo nel quale trova applicazione la clausola è fissato in anni cinque, decorrenti dal pagamento della singola quota di Remunerazione Variabile.

4.10. Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile, non è prevista alcuna forma di riscatto.

18 | Documento Informativo relativo al Piano di Compensi basato su strumenti finanziari - Unipol Assicurazioni S.p.A.

⁹ Le valutazioni in merito ai casi di violazione del Codice Etico sono di responsabilità della funzione competente.

4.11. Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non si intendono concedere prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascun strumento del piano

Alla data di approvazione del Piano, non era possibile indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso per Unipol in attuazione del Piano, poiché il numero delle Azioni oggetto di assegnazione non era predeterminabile in relazione a quanto già indicato al punto 4.4.

A fini prudenziali, Unipol ha accantonato a budget, secondo le regole contabili, l'onere atteso relativamente all'eventuale Bonus LTI, importo che è stato determinato sulla base di stime che presuppongono:

• − il verificarsi parziale delle condizioni di erogabilità del Bonus LTI, facendo delle ipotesi relative all'andamento dell'Utile Lordo Consolidato Unipol, del Solvency II Ratio e del rendimento complessivo del titolo Unipol nel corso del triennio del Piano, considerando sia la variazione di prezzo che la distribuzione di dividendi;
• − una data percentuale, suffragata da statistiche storiche, dei potenziali percettori di un'eventuale erogazione in base al raggiungimento degli obiettivi.

Al fine dell'ammontare esatto dell'onere atteso per Unipol in attuazione del Piano si rimanda al Bilancio di esercizio 2022, 2023, 2024.

4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Il Piano non determina alcun effetto diluitivo, in quanto non comporta l'emissione di nuove azioni da parte di Unipol.

4.14. Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali relativamente alle Azioni oggetto di assegnazione.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Le Azioni Unipol sono negoziate nel Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A.

Con riferimento alle Azioni UnipolSai, come previsto al paragrafo 2.4, stante l'intervenuta efficacia della Fusione, verranno attribuite esclusivamente Azioni Unipol, applicando al numero di Azioni UnipolSai risultanti dal processo di consuntivazione, il rapporto di concambio originariamente previsto ai fini della Fusione dal relativo progetto, nella misura di 3 azioni Unipol per ogni 10 Azioni UnipolSai.

4.16 - 4.23

Le disposizioni in oggetto non sono applicabili in quanto Unipol non prevede piani di compensi basati su stock option.

TABELLA 1 QUADRO I – Sezioni 1 e 2

Alla data di prima pubblicazione del Documento Informativo le indicazioni relative agli strumenti finanziari diversi dalle stock option non erano determinabili, in quanto il numero massimo di Azioni assegnabili ai sensi del Piano è stato stabilito in fase di attuazione del Piano stesso e comunicato ai sensi dell'art. 84bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti ovvero, comunque, ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili. In particolare, si segnala che la quantificazione delle Azioni è legata alla Fascia di riferimento di ciascun Destinatario nel corso del Triennio di Competenza, nonché è subordinata al realizzarsi di condizioni e al raggiungimento di Obiettivi di Performance verificabili solo nel corso e/o al termine del Piano.

Alla data della pubblicazione delle modifiche del Documento Informativo le indicazioni relative agli strumenti finanziari diversi dalle stock option sono le seguenti:

Allegato 1. Tabella contenente lo stato di attuazione del Sistema Incentivante Unipol Variable Pay ("UVP"), in relazione al Triennio 2022-2024
Allegato 1
Piani di compensi basati su strumenti finanziari Stato di attuazione del Sistema Incentivante Unipol Variable Pay ("UVP") 2022-2024 Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3 A del Regolamento n. 11971/ 1999
				Sezione 1 Strumenti relativi a piani in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
Cognome e Nome o categoria	Carica	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti assegnati da parte dell'organo competente 10	Data assegnazione da parte dell'organo competente	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato alla data di assegnazione	Periodo di vesting
CIMBRI Carlo	Amministratore Delegato - Direttore Generale dal 1/1/2022 al 28/4/2022 Rapporto di Lavoro Dirigenziale fino al 19/09/2024	28 Aprile 2022	Azioni ordinarie Unipol Assicurazione S.p.A.	602.940	28 Aprile 2022	-	Euro 5,2218	2022- 2024
LATERZA Matteo	Direttore Generale Amministratore Delegato dal 8/11/2024 al 31/12/2024	28 Aprile 2022	Azioni ordinarie Unipol Assicurazione S.p.A.	591.111	28 Aprile 2022	-	Euro 5,2218	2022- 2024
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 11)		28 Aprile 2022	Azioni ordinarie Unipol Assicurazione S.p.A.	1.563.332	28 Aprile 2022	-	Euro 5,2218	2022- 2024
Altri Dirigenti (n. 203)		28 Aprile 2022	Azioni ordinarie Unipol Assicurazione S.p.A.	4.399.328	28 Aprile 2022	-	Euro 5,2218	2022- 2024

QUADRO II – Sezioni 1 e 2

Informazioni non applicabili in quanto Unipol non prevede piani di compensi basati su stock option.

20 | Documento Informativo relativo al Piano di Compensi basato su strumenti finanziari - Unipol Assicurazioni S.p.A.

¹⁰ Si riporta il numero di azioni assegnato al personale attualmente in forza e in quiescenza con diritto.

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Piano di Compensi basato su Strumenti Finanziari di Unipol Assicurazioni S.p.A.

Esercizi 2022, 2023, 2024

Regolamento

27 marzo 2025

Pagina 67

Piano di Compensi basato su Strumenti Finanziari di Unipol Assicurazioni S.p.A.

Esercizi 2022, 2023, 2024

Regolamento

27 marzo 2025

	GLOSSARIO4
1.	Oggetto e scopo7
2.	Destinatari7
3.	Condizioni di accesso ai benefici del Piano 2022-2024 7
4.	Criteri per la determinazione dei prezzi delle Azioni a servizio del Piano 2022-2024 e vincoli di indisponibilità9
5.	Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione 10
6.	Cause di non erogazione o erogazione ridotta11

GLOSSARIO

In aggiunta alle eventuali ulteriori definizioni contenute in altre parti del presente documento, ai fini del medesimo i termini e le espressioni di seguito riportati con le iniziali in maiuscolo avranno, in tutti i contesti in cui vengono utilizzati e indipendentemente dal loro uso in forma singolare o plurale, il significato ad essi attribuito di seguito.

Anno di Competenza	Ciascun anno solare in cui si suddivide il Triennio di Competenza e in relazione al quale viene verificato il raggiungimento delle performance utili ai fini della determinazione del Bonus STI e/o del Bonus LTI.
Azioni	L'insieme delle Azioni Unipol e delle Azioni UnipolSai, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UVP per l'erogazione degli incentivi di lungo termine (LTI).
Azioni Unipol	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Unipol.
Azioni UnipolSai	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di UnipolSai.
Bonus Effettivo	L'ammontare effettivamente maturato della Remunerazione Variabile connessa al Sistema UVP, calcolato applicando al Bonus Potenziale il risultato delle Condizioni di accesso, del livello di raggiungimento degli obiettivi di Gruppo e/o Società e del Livello di Performance Individuale. A seconda del contesto in cui è menzionato si intende dato dalla somma del Bonus STI e del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus LTI o LTI	Long Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di lungo termine riferito ai risultati di performance nel Triennio di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti al Triennio di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in Azioni dopo il termine del Triennio di Competenza.
Bonus Potenziale	L'ammontare massimo dell'incentivo variabile connesso al Sistema UVP. A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare massimo del Bonus STI e dell'ammontare massimo del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus STI o STI	Short Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di breve termine riferito ai risultati di performance di un determinato Anno di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti all'Anno di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in forma monetaria dopo il termine dell'Anno di Competenza.
Componente Variabile Particolarmente Elevata	Ai sensi degli Orientamenti IVASS, si intende la Remunerazione Variabile corrisposta all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Dirigenti di Fascia Executive e ai Dirigenti di 1a Fascia destinatari di una Remunerazione Variabile potenzialmente superiore al 100% della Remunerazione Fissa.
Destinatario	Il soggetto a cui si applica il Piano di Compensi basato su strumenti finanziari.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere, la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo di Unipol quale società quotata. Sono individuati dal Consiglio di Amministrazione o dai consiglieri a cui venga attribuita apposita delega dal Consiglio di Amministrazione medesimo.
Fascia	Modalità di classificazione dei Dirigenti del Gruppo Unipol correlata alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. All'interno della medesima Fascia, i criteri di assegnazione del Bonus Potenziale tengono conto della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del livello di responsabilità assegnato e della seniority maturata nel ruolo.

Funzioni Fondamentali	La funzione di verifica della conformità delle norme (Compliance), la funzione di gestione dei rischi (Risk Management), la funzione di revisione interna (Audit), nonché la Funzione Attuariale.
Fusione	La fusione per incorporazione di UnipolSai, Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A. in Unipol, perfezionatasi in data 31 dicembre 2024.
Gruppo Unipol o Gruppo	Unipol e le Società da essa controllate.
Holding Period	Arco temporale della durata di 1 anno, durante il quale le Azioni attribuite a titolo di Bonus LTI sono soggette a un vincolo di restrizione alla vendita.
Livello di Performance Individuale	Per ciascun Anno di Competenza il valore compreso tra 0% e 100%, che esprime il livello di raggiungimento degli obiettivi individuali cui è subordinata l'erogazione del Bonus STI.
Obiettivi di Performance	Gli obiettivi di performance determinati da Unipol relativamente al Triennio di Competenza connessi alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri Stakeholderin coerenza con le prospettive e i piani di sviluppo strategico del Gruppo.
Orientamenti IVASS	Il documento emanato da IVASS il 5 luglio 2018 dal titolo "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi".
Personale Rilevante	I Destinatari la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio aziendale, individuati in base ai criteri previsti dalla normativa regolamentare in materia, ivi compresi l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Piano 2022-2024 o Piano	Il Piano di assegnazione di Azioni disciplinato nel presente Regolamento e nel Regolamento del Piano 2022-2024.
Piano Chiuso	Il Piano le cui condizioni di raggiungimento sono definite all'inizio del Triennio di Competenza cui si riferisce.
Piano Industriale	Il piano industriale del Gruppo Unipol per il triennio 2022-2024.
Politiche di Remunerazione	Congiuntamente le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società	Le Politiche di Remunerazione applicabili a un Comparto o a una Società del Gruppo, che integrano le Politiche di Remunerazione di Gruppo con i necessari adattamenti di natura regolamentare e/od operativa tipici del settore di appartenenza.
Politiche di Remunerazione di Gruppo	Le politiche di remunerazione definite dalla Capogruppo Unipol ai sensi degli artt. 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS, che delineano i principi e le linee guida cui devono attenersi le Società in Perimetro nella definizione delle proprie politiche di remunerazione.
Procedura Parti Correlate	Procedura definita ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 4 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, in materia di operazioni con parti correlate.
RAL o Retribuzione Annua Lorda	La Retribuzione Annua Lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque Componente Variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta, monetizzazione di componenti previdenziali. Costituisce il riferimento principale per la determinazione dell'Incentivo Variabile: a tale fine si considera il suo ammontare al 31 dicembre dell'Anno di Competenza.
Regolamento del Piano 2022-2024 o Regolamento	Il regolamento recante la disciplina delle condizioni previste per l'assegnazione delle Azioni in attuazione del Piano 2022-2024.

Remunerazione Fissa	La parte di remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non dipendente dalle performance del Gruppo e/o della Società e/o individuali, né da mutazioni di ruolo. Può comprendere RAL, indennità corrisposte a vario titolo, monetizzazione di componenti previdenziali, compensi corrisposti per la copertura di cariche amministrative e/o per la partecipazione a Comitati consiliari.
Remunerazione Variabile	La parte di compenso che non ha natura stabile e irrevocabile, il cui riconoscimento o la cui erogazione dipende dal raggiungimento delle performance del Gruppo e/o di UnipolSai e/o individuali ed è determinata e corrisposta sulla base delle condizioni previste nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto/Società.
Sistema UVP	Denominazione del sistema di incentivazione variabile adottato per il personale dirigente delle Società in Perimetro.
Società in Perimetro	Le Società del Gruppo che adottano le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Solvency II	Regime regolamentare a cui fa riferimento la Direttiva 2009/138/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II).
Stakeholder	Tutti i soggetti portatori di un interesse specifico in Unipol, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli azionisti, gli investitori, i dipendenti, gli agenti e collaboratori e le generazioni future.
Total Shareholder Return o TSR	Il ritorno per un investitore, calcolato considerando sia le variazioni del prezzo dell'azione in un determinato periodo sia i dividendi distribuiti nello stesso periodo, ipotizzando che tali dividendi siano reinvestiti al momento dello stacco nelle Azioni stesse della Società
Triennio di Competenza	Il periodo di osservazione e di misurazione dei risultati utili ai fini della determinazione del Bonus LTI. Coincide con il triennio di Piano Industriale del Gruppo.
Unipol o Capogruppo o Società	Unipol Assicurazioni S.p.A. (già Unipol Gruppo S.p.A.)
UnipolSai	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Utile Lordo Consolidato	Utile lordo relativo al bilancio consolidato di Unipol.

1. Oggetto e scopo

• 1.1. Il Regolamento ha per oggetto la disciplina del Piano 2022-2024.
• 1.2. Il Piano 2022-2024 si inserisce nel più ampio Sistema Incentivante del Gruppo Unipol, denominato Sistema UVP, ed è finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati del Gruppo e di Unipol con le prestazioni individuali.
• 1.3. Il Sistema UVP disciplina presupposti e criteri per l'erogazione di una componente variabile della remunerazione, in parte di breve termine (STI), corrisposta in forma monetaria, e in parte di lungo termine (LTI), corrisposta mediante l'attribuzione di Azioni, al verificarsi di determinate condizioni e al raggiungimento di specifici Obiettivi di Performance.
• 1.4. Il Piano 2022-2024 prevede l'assegnazione di Azioni ai Destinatari.
• 1.5. Il Piano 2022-2024 ha durata triennale (2022-2023-2024) ed è un Piano Chiuso.
• 1.6. Il Piano 2022-2024, come il Sistema UVP, si fonda sulla logica dell'autofinanziamento. Presupposti imprescindibili per il riconoscimento degli incentivi anche di lungo termine è, pertanto, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione dei fattori di rischio, la presenza di una Dividend Capability, ossia della presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità del Gruppo Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

2. Destinatari

Destinatari del Piano 2022-2024 sono coloro i quali hanno ricoperto nel periodo di competenza le cariche e i ruoli di Amministratore Delegato, Direttore Generale, Dirigenti con Responsabilità Strategiche, l'ulteriore Personale Rilevante e gli altri dirigenti di Unipol, aventi diritto a partecipare al Piano ai sensi del Sistema UVP adottato dalla stessa.

3. Condizioni di accesso ai benefici del Piano 2022-2024

• 3.1. Condizione per l'accesso al Sistema UVP è il perseguimento di Obiettivi di Performance che tengano anche conto dei rischi attuali o futuri connessi ai risultati prefissati dal Gruppo Unipol.
• 3.2. Il Sistema UVP non produrrà alcun effetto nei confronti dei Destinatari fintantoché non si siano verificate tutte le condizioni di seguito riportate:

Per l'erogabilità del Bonus STI:

• a. raggiungimento di una data percentuale dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato di Unipol1 come da budget approvato per l'Anno di Competenza, e precisamente:
  • per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per l'ulteriore Personale Rilevante il raggiungimento di almeno il 90% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato;
  • per gli altri Destinatari il raggiungimento di almeno l'80% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato;
• b. sussistenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di

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¹ Fatte salve eventuali modifiche e/o integrazioni, deliberate dai competenti organi aziendali in ottemperanza di quanto previsto nelle Politiche di Remunerazione, rivenienti da fattori non afferenti alla gestione industriale ordinaria dei singoli business. Tale condizione non si applica ai Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali.

Unipol calcolato secondo la metrica Solvency II2 , pari al Risk Appetite (di seguito anche "Gate") approvato dai competenti organi deliberanti per ciascun Anno di Competenza. Un risultato compreso tra il Gate e la Risk Tolerance, approvati dall'organo amministrativo nell'ambito del Risk Appetite Statement, riduce del 25% il Bonus Effettivo, che si azzera qualora detto risultato sia inferiore alla Risk Tolerance.

Per l'erogabilità del Bonus LTI:

sussistenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol calcolato secondo la metrica Solvency II3 , pari al Risk Appetite stabilito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dai competenti organi deliberanti per l'ultimo anno del Triennio di Competenza.

• 3.3. L'accesso al Piano è ulteriormente subordinato:
  • a. al raggiungimento di un Livello di Performance Individuale minimo predeterminato in ciascun Anno di Competenza che, secondo quanto disciplinato dal Sistema UVP, viene calcolato in base alla misura di raggiungimento di obiettivi individuali, sia finanziari 4 sia non finanziari, assegnati a ciascun Destinatario e relativi alla propria area di responsabilità. Tali obiettivi sono declinati in linea con quelli strategici del Gruppo Unipol e in modo coerente con i profili di rischio definiti per il Gruppo Unipol medesimo. Il conseguimento di un Livello di Performance Individuale inferiore al 40% determina l'azzeramento del Bonus Effettivo riferito all'Anno di Competenza;
  • b. alla quantificazione del Bonus LTI, il cui ammontare è determinato proporzionalmente al Livello di Performance Individuale conseguito in ciascuno dei tre anni che compongono il Triennio di Competenza.

Detta quantificazione, per tutti i Destinatari che non operano all'interno delle Funzioni Fondamentali, avviene:

• I. per una quota compresa tra il 17,5% e il 35% in proporzione lineare rispetto al raggiungimento di un risultato compreso tra l'80% e il 100% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato Cumulato da Piano Industriale di Gruppo. Un risultato inferiore all'80% del predetto obiettivo azzera tale quota;
• II. per una quota pari (a) al 12,5%, oppure (b) al 25% in funzione del raggiungimento, al termine del Triennio di Competenza, rispettivamente (a) di un risultato collocato tra l'obiettivo soglia e l'obiettivo target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale del requisito patrimoniale di solvibilità5 di Unipol. Il livello soglia è pari al Risk Appetite fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale; (b) di un risultato pari o superiore all'obiettivo target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale del requisito patrimoniale di solvibilità di Unipol6. Un risultato inferiore al predetto obiettivo soglia azzera tale quota;

• III. per una quota pari (a) al 10%, oppure (b) al 20% in funzione del raggiungimento, al termine del Triennio di Competenza, rispettivamente (a) di un risultato collocato tra l'obiettivo soglia e l'obiettivo target di Total Shareholder Return di Unipol misurato nel triennio 2022-2024, espresso come rendimento percentuale complessivo delle Azioni Unipol tenuto conto sia della variazione della quotazione (rapporto tra la media giornaliera del prezzo dell'Azione Unipol nel primo bimestre del 2025 e la media giornaliera nei due mesi antecedenti alla data di presentazione del Piano Industriale) sia dei dividendi distribuiti e reinvestiti nell'Azione alla data dello stacco della cedola, come stabiliti dagli organi deliberanti in linea con il Piano Industriale di Gruppo; (b) di un risultato pari o superiore all'obiettivo target di Total Shareholder Return di Unipol misurato nel triennio 2022-2024 come sopra identificato. Un risultato inferiore al

• 5 VediNota 2.

• 6 VediNota 2.

² Solvency Ratio definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dall'Organo Amministrativo. Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione / revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

³ Vedi Nota 2.

⁴ Ai Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali non sono assegnati obiettivi finanziari.

predetto obiettivo soglia azzera tale quota;

• IV. per una quota pari al 15% in funzione del raggiungimento di obiettivi target di Strategia climatica, espressi come riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica, e incremento dell'ammontare degli investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030, come definiti dai competenti organi deliberanti in linea con il Piano Industriale di Gruppo. Un risultato inferiore ai predetti obiettivi target azzera tale quota;
• V. per una quota pari al 5% in funzione del raggiungimento di un obiettivo di contenimento del rapporto del valore medio di gender pay gap sul perimetro del Gruppo Unipol al di sotto di un valore predeterminato, come definito dai competenti organi deliberanti in linea con il Piano Industriale di Gruppo. Un risultato inferiore al predetto obiettivo target azzera tale quota;

e, per tutti i Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali:

• I. per una quota compresa tra il 25% e il 50% in proporzione lineare rispetto al raggiungimento di un risultato compreso tra l'80% e il 100% della media dei Livelli di Performance Individuali conseguiti negli anni 2022, 2023 e 2024. Un risultato inferiore all'80% della predetta media azzera tale quota;
• II. per una quota pari (a) al 15%, oppure (b) al 30% in funzione del raggiungimento, al termine del Triennio di Competenza, rispettivamente (a) di un risultato collocato tra l'obiettivo soglia e l'obiettivo target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale del requisito patrimoniale di solvibilità7 di Unipol. Il livello soglia è pari al Risk Appetite fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale; (b) di un risultato pari o superiore all'obiettivo target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale del requisito patrimoniale di solvibilità di Unipol8. Un risultato inferiore al predetto obiettivo soglia azzera tale quota;
• III. per una quota pari al 15% in funzione del raggiungimento di obiettivi target di Strategia climatica, espressi come riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica, e incremento dell'ammontare degli investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030, come definiti dai competenti organi deliberanti in linea con il Piano Industriale di Gruppo. Un risultato inferiore ai predetti obiettivi target azzera tale quota;
• IV. per una quota pari al 5% in funzione del raggiungimento di un obiettivo di contenimento del rapporto del valore medio di gender pay gap sul perimetro del Gruppo Unipol al di sotto di un valore predeterminato, come definito dai competenti organi deliberanti in linea con il Piano Industriale di Gruppo. Un risultato inferiore al predetto obiettivo target azzera tale quota.

4. Criteri per la determinazione dei prezzi delle Azioni a servizio del Piano 2022-2024 e vincoli di indisponibilità

• 4.1. Il Bonus LTI è attribuito in virtù del Piano 2022-2024, che si articola su orizzonte di performance triennale (2022-2023-2024) e che prevede l'attribuzione di Azioni al termine del triennio stesso, entro il mese di marzo dell'anno 2026 pro quota nel triennio successivo, ovvero nel quinquennio successivo per coloro cui si applica quanto previsto in caso di Componente Variabile Particolarmente Elevata (rispettivamente per il periodo 2026-2027-2028 oppure 2026-2027-2028-2029-2030).
• 4.2. Il numero di Azioni attribuibili è calcolato suddividendo il valore del Bonus LTI in due parti uguali. Una parte viene rapportata al valore medio dell'Azione Unipol registrato nel mese di gennaio 2022, mentre l'altra parte viene rapportata al valore medio dell'Azione UnipolSai registrato nello stesso mese di gennaio 2022. Stante l'intervenuta efficacia della Fusione, verranno attribuite esclusivamente Azioni Unipol, applicando al numero di Azioni UnipolSai risultanti dal processo di consuntivazione, il rapporto di concambio originariamente

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⁷ VediNota 2.

⁸ VediNota 2.

previsto ai fini della Fusione ai sensi del relativo progetto, nella misura di 3 Azioni Unipol per ogni 10 Azioni UnipolSai.

4.3. Fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi 4.4. e 4.5., l'attribuzione delle Azioni avverrà, nelle date indicate al precedente punto 4.1., a condizione che a tali epoche il Destinatario sia effettivamente alle dipendenze di Unipol o di una società del Gruppo Unipol e che non si trovi in periodo di preavviso o in aspettativa, fatti salvi specifici trattamenti individuali adottati dalla Società di Riferimento, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, ove presente.

Si procederà inoltre all'attribuzione delle Azioni:

• I. ai Destinatari che abbiano cessato il rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o di altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali;
• II. ai Destinatari che abbiano cessato il rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto di accordo consensuale con il datore di lavoro, in base a quanto definito nel predetto accordo;
• III. ai Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol, conclusesi a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro o del mandato a causa di decesso o di invalidità permanente pari o superiore al 66% prima del termine del periodo di misurazione dei risultati, al Destinatario (o agli eredi o agli aventi causa) saranno corrisposti in forma interamente monetaria, unitamente alle competenze di fine rapporto, il Bonus STI e il Bonus LTI dell'anno in cui si è verificata la cessazione del rapporto di lavoro o del mandato, applicando il criterio "pro-rata temporis".

• 4.4. Per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti di Fascia Executive è stabilito l'obbligo di mantenimento delle Azioni fino al termine del mandato o di permanenza nel ruolo.
• 4.5. Per i Dirigenti di 1a Fascia è stabilito l'obbligo di mantenimento di un ammontare target di Azioni pari a 1 annualità della Remunerazione Fissa fino al termine di permanenza nel ruolo.
• 4.6. In ogni caso, fatta salva la possibilità di avvalersi dell'opzione "sell to cover" (consistente nella vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli medesimi), le Azioni sono soggette a un Holding Period di un anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario.

5. Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione

• 5.1. Con riferimento al Bonus STI, il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione degli obiettivi vede coinvolti il superiore gerarchico diretto del Destinatario, il responsabile apicale, il Group Corporate General Manager – che si avvale del supporto del Chief Human Resources Officer – e l'Amministratore Delegato.
• 5.2. Nella fase di assegnazione degli obiettivi, il Destinatario viene messo a conoscenza delle Politiche di Remunerazione a lui applicate. Il Destinatario dichiara, mediante apposita sottoscrizione, la conoscenza del contenuto e l'accettazione della menzionata documentazione.
• 5.3. Gli obiettivi riferiti al Bonus LTI sono definiti e approvati dai competenti organi deliberanti.
• 5.4. Le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società sono rese note a tutti i Destinatari mediante pubblicazione nella intranet aziendale.
• 5.5. Nel processo di consuntivazione della componente variabile di breve termine STI, gli organi come sopra descritti tengono debito conto anche del contributo individuale complessivo reso per il buon funzionamento dell'impresa, in un quadro più ampio di coerenza e stabilità complessiva del sistema aziendale.

• 5.6. Nel processo di consuntivazione medesimo ci si avvale del contributo del Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, e della Direzione Chief Planning & Controlling Officer di Gruppo per la verifica ex-ante ed ex-post degli indicatori quantitativi.
• 5.7. L'entità dei Bonus STI e LTI spettanti viene definita al termine di tutti i passaggi previsti dal processo di valutazione e consuntivazione.
• 5.8. Nel caso in cui il Destinatario sia interessato in corso d'anno da modifiche organizzative che comportino anche la variazione del proprio diretto responsabile, sarà compito del precedente responsabile condividere con il nuovo responsabile gli obiettivi già assegnati, trasmettendogli altresì tutta la documentazione necessaria. Il nuovo responsabile avrà cura di valutare, insieme ai soggetti indicati in precedenza, l'opportunità di assegnare obiettivi diversi rispetto a quelli precedentemente assegnati, reiterando di conseguenza il processo. In tal caso la consuntivazione dovrà avvenire in misura proporzionale pro-quota sul raggiungimento dei precedenti e dei nuovi obiettivi e, nel processo di consuntivazione stesso, il precedente responsabile sarà tenuto a valutare la parte di sua competenza.
• 5.9. Qualora si verifichino eventi suscettibili di influire su elementi costitutivi delle Politiche di Remunerazione di Gruppo (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti la Capogruppo, e/o la singola Società in Perimetro, ovvero il Gruppo Unipol, operazioni di fusione, modifiche normative o al perimetro della Capogruppo, e/o di una singola Società in Perimetro, ovvero del Gruppo Unipol), ovvero qualora si verifichi un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria) o si manifestino altre circostanze eccezionali, Unipol può derogare temporaneamente alle Politiche di Remunerazione, fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari.
• 5.10. È demandata al Consiglio di Amministrazione di Unipol, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, sentiti il Collegio Sindacale e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, coerentemente con la Procedura Parti Correlate del Gruppo, e per quanto di competenza ai corrispondenti organi della Società in Perimetro interessata, la facoltà di apportare alle Politiche di Remunerazione le deroghe ritenute necessarie od opportune, in linea con l'obiettivo di mantenere l'equità e la coerenza complessiva delle Politiche di Remunerazione ovvero ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

6. Cause di non erogazione o erogazione ridotta

• 6.1. Sono previste clausole di non erogazione del premio nei seguenti casi:
  • 6.1.1. Malus

I Bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati di Unipol e/o del Gruppo come definiti nei paragrafi 3.2 e 3.3, ovvero nei casi di mancato rispetto, da parte del Destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, oltre che in caso di rilievi da parte delle Funzioni Fondamentali che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili, nonché qualora siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati(ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, Unipol decurterà o azzererà eventuali compensi da corrispondere nel caso in cui i comportamenti sopra citati messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o di Unipol. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

6.1.2. Claw-back

Unipol e/o la Società di Riferimento richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti qualora il Destinatario abbia agito in violazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia o qualora il Destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati all'esercizio delle proprie funzioni, che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo e/o della società stessa, nonché violazioni del Codice Etico9 e/o comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, sulla base di quanto previsto dalle normative, fatta salva ogni ulteriore azione, o corrisposti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, Unipol richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti nel caso in cui i comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o di Unipol. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

Unipol e/o alla Società di Riferimento si riserva la facoltà di ottenere dal Destinatario la restituzione delle Azioni nella sua titolarità, anche in pendenza dell'Holding Period, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto del Destinatario al riguardo, ovvero richiedere al Destinatario - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte, a Unipol e/o alla Società di Riferimento, anche mediante compensazione con qualsivoglia somma allo stesso dovuta a qualunque titolo, un importo equivalente al valore dell'imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone fisiche delle Azioni già assegnate, fermo il diritto al risarcimento del danno ulteriore.

La durata del periodo nel quale trova applicazione la clausola è fissato in anni cinque, decorrenti dal pagamento della singola quota di Remunerazione Variabile.

⁹ Le valutazioni in merito ai casi di violazione del Codice Etico sono di responsabilità della funzione competente.

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Documento Informativo relativo al Piano di Compensi basato su strumenti finanziari di Unipol Assicurazioni S.p.A.

Esercizi 2025, 2026, 2027

Redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e art. 84-bis, del Regolamento Emittenti emanato da CONSOB con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 come successivamente modificati e integrati

GLOSSARIO4
	Nota introduttiva8
1.	I soggetti destinatari 9
2.	Le ragioni che motivano l'adozione del Piano10
3.	Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti16
4.	Le caratteristiche degli strumenti attribuiti 18

GLOSSARIO

In aggiunta alle eventuali ulteriori definizioni contenute in altre parti del presente documento, ai fini del medesimo i termini e le espressioni di seguito riportati con le iniziali in maiuscolo avranno, in tutti i contesti in cui vengono utilizzati e indipendentemente dal loro uso in forma singolare o plurale, il significato ad essi attribuito di seguito.

Anno di Competenza	Ciascun anno solare in cui si suddivide il Triennio di Competenza e in relazione al quale viene verificato il raggiungimento delle performance utili ai fini della determinazione del Bonus STI e/o del Bonus LTI.
Assemblea	L'assemblea degli azionisti di Unipol.
Azioni	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Unipol, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UVP per l'erogazione degli incentivi di lungo termine (LTI).
Bonus Effettivo	L'ammontare effettivamente maturato della Remunerazione Variabile connessa al Sistema UVP, calcolato applicando al Bonus Potenziale Target il risultato delle Condizioni di Accesso, del livello di raggiungimento degli obiettivi di Gruppo e/o Società e del Livello di Performance Individuale. A seconda del contesto in cui è menzionato si intende dato dalla somma del Bonus STI e del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus LTI o LTI	Long Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di lungo termine riferito ai risultati di performance nel Triennio di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti al Triennio di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in Azioni dopo il termine del Triennio di Competenza.
Bonus Potenziale Target	L'ammontare target dell'incentivo variabile connesso al Sistema UVP. A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare target del Bonus STI e dell'ammontare target del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus Potenziale Massimo	L'ammontare massimo dell'incentivo variabile connesso al Sistema UVP, ove applicabile. A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare massimo del Bonus STI e dell'ammontare massimo del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus STI o STI	Short Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di breve termine riferito ai risultati di performance di un determinato Anno di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti all'Anno di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in forma monetaria dopo il termine dell'Anno di Competenza.
Componente Variabile particolarmente elevata	Ai sensi degli Orientamenti IVASS, si intende la Remunerazione Variabile potenzialmente superiore, al livello massimo, al 60% della Remunerazione Totale.
Condizioni di Accesso	Indica i requisiti minimi di performance, relativi al periodo 2025-2026- 2027, al verificarsi dei quali è vincolata la maturazione del Bonus STI e/o del Bonus LTI. Nel caso del Bonus STI tali condizioni sono misurate annualmente e sono relative ad obiettivi di Gruppo e obiettivi relativi alle Società di Riferimento. Nel caso del Bonus LTI sono misurate su base triennale e sono relative a

4 | Documento Informativo relativo al Piano di Compensi basato su strumenti finanziari - Unipol Assicurazioni S.p.A.

	obiettivi di Gruppo.
Destinatario	Il soggetto a cui si applica il presente Piano di Compensi basato su strumenti finanziari.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere, la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo di Unipol quale società quotata. Sono individuati dal Consiglio di Amministrazione o dai consiglieri a cui venga attribuita apposita delega dal Consiglio di Amministrazione medesimo.
Documento Informativo	Il presente documento redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, nonché in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti stesso.
Fascia	Classificazione dei Dirigenti del Gruppo Unipol correlata alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione.
Funding Pool	Il meccanismo di determinazione del budget annuale del Bonus STI, basato sulla performance di Gruppo.
Funzioni Fondamentali	La funzione di verifica della conformità delle norme (Compliance), la funzione di gestione dei rischi (Risk Management), la funzione di revisione interna (Audit), nonché la Funzione Attuariale.
Gruppo Unipol o Gruppo	Unipol e le Società da quest'ultima controllate.
Holding Period	Arco temporale durante il quale le Azioni attribuite a titolo di incentivo variabile sono soggette a un vincolo di restrizione alla vendita pari a un anno, decorrente dalla loro effettiva disponibilità nel patrimonio del Destinatario.
Livello di Performance Individuale	Per ciascun Anno di Competenza il valore compreso tra 0% e 100% o tra 0 e 120%, in funzione della Fascia di appartenenza, che esprime il livello di raggiungimento degli obiettivi individuali cui è subordinata l'erogazione del Bonus STI.
Obiettivi di Performance	Gli obiettivi di performance determinati da Unipol relativamente al Triennio di Competenza connessi alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri Stakeholder in coerenza con le prospettive e i piani di sviluppo strategico del Gruppo.
Orientamenti IVASS	Il documento emanato da IVASS il 5 luglio 2018 dal titolo "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi".
Periodo di Vesting	Indica il periodo triennale relativamente al quale verrà verificato il raggiungimento degli Obiettivi di Performance di lungo termine per la maturazione del diritto all'attribuzione delle Azioni. Coincide con il triennio del Piano Strategico.
Personale Rilevante	I Destinatari la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio aziendale, individuati in base ai criteri previsti dalla normativa regolamentare in materia, ivi compresi l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Piano 2025-2027 o Piano	Il Piano di assegnazione di Azioni disciplinato nel Documento Informativo e nel Regolamento del Piano 2025-2027.
Piano Strategico	Il piano strategico del Gruppo Unipol per il triennio 2025-2027.
Politiche di Remunerazione	Congiuntamente le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.

Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società	Le Politiche di Remunerazione applicabili a un Comparto o a una Società del Gruppo, che integrano le Politiche di Remunerazione di Gruppo con i necessari adattamenti di natura regolamentare e/od operativa tipici del settore di appartenenza.
Politiche di Remunerazione di Gruppo	Le politiche di remunerazione definite dalla Capogruppo Unipol ai sensi degli artt. 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS, che delineano i principi e le linee guida cui devono attenersi le Società in Perimetro nella definizione delle proprie politiche di remunerazione.
RAL o Retribuzione Annua Lorda	La Retribuzione Annua Lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque Componente Variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta, monetizzazione di componenti previdenziali. Costituisce il riferimento principale per la determinazione dell'incentivo variabile: a tale fine si considera il suo ammontare al 31 dicembre dell'Anno di Competenza.
Regolamento Emittenti	Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento del Piano 2025-2027 o Regolamento	Il regolamento recante la disciplina delle condizioni previste per l'assegnazione delle Azioni in attuazione del Piano 2025-2027.
Remunerazione Fissa	La parte di remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non dipendente dalle performance del Gruppo e/o della Società e/o individuali, né da mutazioni di ruolo. Può comprendere RAL, indennità corrisposte a vario titolo, monetizzazione di componenti previdenziali, compensi corrisposti per la copertura di cariche amministrative e/o per la partecipazione a Comitati consiliari.
Remunerazione Variabile	La parte di compenso che non ha natura stabile e irrevocabile, il cui riconoscimento o la cui erogazione dipende dal raggiungimento delle performance del Gruppo, di Unipol e/o della Società di Riferimento e dalle performance individuali, determinata e corrisposta sulla base delle condizioni previste nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto o di Società.
Remunerazione Totale	La somma della Remunerazione Fissa e della Remunerazione Variabile.
Sistema UVP	Denominazione del sistema di incentivazione variabile adottato, ove necessario, per il personale dirigente delle società del Gruppo Unipol.
Società in Perimetro	Le Società del Gruppo che adottano le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Società di Riferimento	La società del Gruppo a cui il Destinatario fornisce in modo esclusivo o prevalente la propria prestazione professionale.
Solvency II	Regime regolamentare a cui fa riferimento la Direttiva 2009/138/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II).
Stakeholder	Tutti i soggetti portatori di un interesse specifico in Unipol, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli azionisti, gli investitori, i dipendenti, gli agenti e collaboratori e le generazioni future.
Total Shareholder Return o TSR	Il ritorno per un investitore calcolato considerando sia le variazioni del prezzo dell'azione in un determinato periodo sia i dividendi distribuiti nello stesso periodo, ipotizzando che tali dividendi siano reinvestiti, al momento dello stacco, nelle Azioni stesse della Società.

Triennio di Competenza	Il periodo di osservazione e di misurazione dei risultati utili ai fini della determinazione del Bonus LTI. Coincide con il triennio di Piano Strategico del Gruppo.
TUF	Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Unipol o Capogruppo o Società	Unipol Assicurazioni S.p.A.
Utile Lordo Consolidato del Gruppo Assicurativo	Il risultato lordo consolidato del gruppo assicurativo è determinato escludendo gli effetti derivanti dal consolidamento pro-quota delle collegate bancarie. L'apporto economico di tali partecipate al risultato consolidato corrisponde conseguentemente ai soli dividendi del periodo.

Nota introduttiva

Il presente Documento Informativo è redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, nonché in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti stesso.

Il Documento Informativo ha per oggetto il Piano, destinato all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, all'ulteriore Personale Rilevante e agli altri Dirigenti di Unipol, ed è stato predisposto in vista dell'Assemblea convocata in sede ordinaria in unica convocazione per il giorno 29 aprile 2025 per deliberare, inter alia, in merito al Piano.

Il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, terzo comma, del TUF e dell'articolo 84-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto anche all'Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Unipol, in Bologna, Via Stalingrado, 45, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS all'indirizzo , nonché sul sito internet di Unipol, all'indirizzo www.unipol.it.

1. I soggetti destinatari

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Il Piano non è destinato a soggetti componenti il Consiglio di Amministrazione di Unipol, a eccezione dell'Amministratore Delegato, signor Matteo Laterza.

1.2. Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo, il Piano è destinato all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, all'ulteriore Personale Rilevante e agli altri Dirigenti di Unipol aventi diritto di partecipare al Piano in base a quanto previsto dal Sistema UVP.

• 1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:
  • a. direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Partecipa al Piano il Direttore Generale della Società. Si segnala che alla data di pubblicazione del presente documento l'Amministratore Delegato ricopre anche la carica di Direttore Generale.

b. altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non risultano Dirigenti con Responsabilità Strategiche che abbiano percepito, nel corso dell'esercizio 2024, compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Unipol.

c. persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Unipol non è controllata da persone fisiche.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie

a. dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

Sono destinatari del Piano i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol, che, alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo, sono complessivamente 19 e precisamente: il Group Corporate General Manager, il Group Insurance General Manager, il Chief Information Officer, il Group Chief Investment Officer, il Chief Human Resources Officer, il Group Chief Financial Officer, il Chief Planning & Controlling Officer, il Chief Property & Casualty Officer, il Chief Life & Health Officer, il Chief Commercial Officer, il Chief Claims Officer, il Chief Beyond Insurance Officer, il Responsabile della Direzione Finanza, il Responsabile della Direzione Vita, il Responsabile Reinsurance, il Chief Risk Officer, il Titolare della Funzione Compliance and Group Anti-Money Laundering, il Titolare della Funzione Audit, il Titolare della Funzione Actuarial Function.

b. nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

Unipol non soddisfa le condizioni di cui all'art. 3 comma 1 lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

c. delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Il Piano si applica in maniera differenziata in funzione (i) della Fascia di appartenenza del singolo dirigente e, in particolare, della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del suo contributo ai risultati di business, del livello di responsabilità assegnato e della seniority maturata nel ruolo; (ii) dell'importo della remunerazione variabile ove qualificabile come Componente Variabile Particolarmente Elevata; (iii) della qualifica del Destinatario come Personale Rilevante; e (iv) dell'appartenenza del Destinatario alle Funzioni Fondamentali, come infra meglio precisato (paragrafo 2.2).

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1. Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il Piano, che si inserisce nel più ampio sistema d'incentivazione del Gruppo Unipol denominato Sistema UVP, è finalizzato:

• a incentivare, trattenere e motivare i Destinatari, garantendo adeguati livelli retributivi in presenza di elevate performance professionali (in un'ottica di equità interna e competitività esterna);
• a garantire la conformità dei sistemi retributivi alle disposizioni di settore applicabili, con l'obiettivo di pervenire, nell'interesse di tutti gli Stakeholder, a sistemi di remunerazione in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati a risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, tali da evitare incentivi che possano indurre a violazioni normative;
• ad allineare gli interessi dei Destinatari e degli Stakeholder di Unipol, remunerando la creazione di valore sostenibile di lungo periodo mediante la misurazione del rendimento complessivo del titolo azionario di Unipol e di indicatori di tipo ESG ("Environmental, Social and Governance");
• il Piano, come il Sistema UVP, si fonda sulla logica dell'autofinanziamento. Presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi anche di lungo termine è, pertanto, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione del fattore di rischio, la presenza di una Dividend Capability, ossia della presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità di Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

2.1.1. Informazioni di maggiore dettaglio

• le ragioni e i criteri in base alle quali l'emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva

L'incidenza della Remunerazione Variabile sulla Remunerazione Fissa è tale da garantire sia un adeguato bilanciamento tra componente monetaria e componente basata su strumenti finanziari, sia un opportuno equilibrio tra risultati di breve e di lungo termine.

L'assegnazione al Destinatario del Bonus Potenziale Target e del Bonus Potenziale Massimo e di conseguenza del peso della componente variabile basata su strumenti finanziari, tiene conto della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo e del suo contributo ai risultati, del livello di responsabilità assegnato e della seniority maturata nel ruolo.

Per i Destinatari con un Bonus Potenziale Massimo superiore al 60% della Remunerazione Totale, l'incidenza della componente basata su strumenti finanziari è pari almeno al 60% della Remunerazione Variabile complessiva. Con riferimento al Personale Rilevante tale incidenza non è in ogni caso inferiore al 50% della Remunerazione Variabile.

• finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine;

Si rimanda a quanto già illustrato al paragrafo 2.1

• i criteri di definizione dell'orizzonte temporale alla base dei sistemi incentivanti.

Il Piano si articola su un orizzonte temporale di performance triennale (2025-2027) coincidente con il Piano Strategico, in modo tale che la remunerazione tenga conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti e dei risultati economici di Unipol. Inoltre, in conformità al Codice di Corporate Governance, il piano di remunerazione basato su strumenti finanziari per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti del Gruppo Unipol (ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche) incentiva l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un

orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del Piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari o superiore a cinque anni.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Sistema UVP disciplina presupposti e criteri per l'erogazione di una componente variabile della remunerazione, in parte di breve termine (STI), corrisposta in denaro, e in parte di lungo termine (LTI), che prevede l'attribuzione gratuita di Azioni, al verificarsi di determinate condizioni e al raggiungimento di specifici obiettivi.

Per la piena erogabilità del Bonus Effettivo STI è richiesta innanzitutto la presenza di una Dividend Capability, ossia della presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità di Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

Il riconoscimento e la quantificazione dell'entità del Bonus LTI sono correlati proporzionalmente, oltre che al raggiungimento – anche disgiunto – degli Obiettivi di Performance di lungo termine, anche ai Livelli di Performance Individuale conseguiti nel Triennio di Competenza ai fini dell'erogazione del Bonus STI (2025, 2026 e 2027).

Il Sistema UVP non produrrà alcun effetto nei confronti dei Destinatari fintantoché non si siano verificate tutte le seguenti condizioni.

Per l'erogabilità del Bonus STI è necessario soddisfare congiuntamente i requisiti minimi previsti dal meccanismo di Funding Pool, connessi a:

• a. raggiungimento di una data percentuale, pari almeno al 90%, dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato1 del Gruppo Assicurativo come da budget approvato dai competenti organi per ciascun Anno di Competenza;
• b. sussistenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol calcolato secondo la metrica Solvency II2, pari almeno ad un livello soglia stabilito dai competenti organi per ciascun Anno di Competenza, comunque superiore al Risk Appetite definito nell'ambito del Risk Appetite Statement.

In funzione dei risultati conseguiti per le due condizioni sopra citate, il meccanismo di Funding Pool può ridurre proporzionalmente il valore totale dei Bonus STI in base alle percentuali illustrate nella tabella sottostante, fino ad azzerare il valore degli stessi in caso di risultati inferiori ai requisiti minimi precedentemente riportati.

		Utile Lordo Consolidato Gruppo Assicurativo
% raggiungimento obiettivi		< Soglia (90% dell'obiettivo)	> 90% e < 95% dell'obiettivo	> 95% e < 100% dell'obiettivo	= Target (100% dell'obiettivo
Indice consolidato di copertura dei requisiti	> Target	0%	80%	90%	100%
prudenziali adeguatezza patrimoniale)	> Soglia e < Target	0%	70%	80%	90%
di Unipol - metrica Solvency	<Soglia	0%	0%	0%	0%

11| Documento Informativo relativo al Piano di Compensi basato su strumenti finanziari - Unipol Assicurazioni S.p.A.

¹ Fatte salve eventuali modifiche e/o integrazioni, deliberate dai competenti organi aziendali in ottemperanza di quanto previsto nelle Politiche di Remunerazione, rivenienti da fattori non afferenti alla gestione industriale ordinaria dei singoli business. Tale condizione non si applica ai Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali.

² Solvency Ratio definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dall'organo amministrativo. Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione/revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

Qualora la performance rilevata con riferimento all'Utile Lordo Consolidato del Gruppo Assicurativo fosse pari o superiore al 110% del budget stabilito e in presenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali pari o superiore al valore target approvato, sarà possibile abilitare il meccanismo di overperformance individuale che prevede la possibilità di raggiungere fino ad un massimo del 120% del Bonus Potenziale Target.

Per l'erogabilità del Bonus LTI:

c. sussistenza di una soglia minima dell'indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol calcolato secondo la metrica Solvency II3, pari ad un livello soglia stabilito dai competenti organi per l'ultimo anno del Triennio di Competenza, comunque superiore al Risk Appetite definito nell'ambito del Risk Appetite Statement.

L'accesso al Piano dei Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali non è legato al raggiungimento della condizione di cui al punto 2.2 lettere a e b. A tali Dirigenti non si applica inoltre meccanismo di over-performance individuale sopra descritto.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il Periodo di Vesting nel cui ambito si articola il Piano è pari a tre anni (2025 - 2026 - 2027). Il Sistema UVP, come richiamato al precedente punto 2.2, prevede la corresponsione di un premio in denaro con il Bonus STI e di un premio in Azioni con il Bonus LTI4. Le Azioni saranno attribuite secondo i criteri illustrati al successivo punto 2.3.1.

2.3.1. Informazioni per i piani rilevanti

I fattori considerati per decidere l'entità dei compensi

Fermo quanto previsto al paragrafo 2.2., l'accesso al Piano è ulteriormente subordinato:

• al raggiungimento di un Livello di Performance Individuale minimo predeterminato nell'Anno di Competenza, per la quantificazione del Bonus STI che, secondo quanto disciplinato dal Sistema UVP, viene determinato in base alla consuntivazione del risultato di obiettivi sia economicofinanziari5 sia non finanziari, relativi all'area di responsabilità di ciascun Destinatario. Tali obiettivi sono declinati in linea con quelli strategici del Gruppo Unipol e in modo coerente con i profili di rischio definiti per il Gruppo Unipol medesimo. Un Livello di Performance Individuale inferiore a 40 punti percentuali in un Anno di Competenza determina l'azzeramento del Bonus Effettivo STI per tale Anno di Competenza;
• alla quantificazione del Bonus LTI, il cui ammontare è determinato dal raggiungimento anche disgiunto – degli Obiettivi di Performance di lungo termine e proporzionalmente al Bonus Effettivo STI di ciascuno dei tre anni che compongono il Triennio di Competenza; tale quantificazione viene effettuata, per tutti i Destinatari che non operano all'interno delle Funzioni Fondamentali, secondo i seguenti Obiettivi di Performance:
  • I. per il 35% in funzione dell'Utile Lordo Consolidato del Gruppo Assicurativo Cumulato Consuntivato confrontato con l'Utile Lordo Consolidato del Gruppo Assicurativo Cumulato target da Piano Strategico. Il livello soglia è pari al 90% del target;
  • II. per il 25% in funzione del requisito patrimoniale di solvibilità6 di Unipol consuntivato nel Triennio di Competenza confrontato con il requisito patrimoniale di solvibilità7 target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico. Il livello soglia

³ Vedi Nota 2.

⁴ In conformità alla normativa applicabile, le seguenti specificità sono previste per i Dirigenti di Unipol Investimenti SGR S.p.A.:

^- il Bonus STI viene erogato in due tranche pro-quota (la prima tranche nell'anno successivo a quello di competenza, la seconda tranche nel terzo anno successivo a quello di competenza) ed entrambe sono corrisposte per il 50% in forma monetaria e per il 50% in forma di strumenti finanziari;

^- il Bonus LTI viene erogato in tre tranche annuali pro-quota a partire dal 2029, corrisposte per il 50% in forma monetaria e per il 50% in forma di strumenti finanziari;

⁵ Condizione non applicabile ai Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali.

⁶ Vedi Nota 2.

⁷ Vedi Nota 2.

è stabilito dai competenti organi nel Triennio di Competenza, comunque superiore al Risk Appetite definito nell'ambito del Risk Appetite Statement;

• III. per il 20% in funzione del raggiungimento, al termine del Triennio di Competenza, di un valore target di Total Shareholder Return di Unipol misurato nel triennio 2025-2027. Il livello soglia è stabilito dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico;
• IV. per il 20% in funzione del livello di raggiungimento dei seguenti obiettivi di sostenibilità (criteri ESG), i cui livelli target e soglia, ove previsto, sono stabiliti dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico:
  • riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali e della flotta aziendale del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica;
  • incremento ammontare investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030;
  • percentuale del genere meno rappresentato in posizioni di responsabilità manageriale.

				Livello di Pay-out
Driver	Peso	Obiettivi LTI 2025-2027	Misurazione	< Soglia	Tra Soglia e Target	≥ Target
Performance economico-finanziaria (60%)	35%	Utile Lordo Consolidato Gruppo Assicurativo Unipol cumulato sugli anni 2025, 2026 e 2027	Confronto tra l'Utile Lordo Consolidato Cumulato Consuntivato e l'Utile Lordo Consolidato Cumulato Target da Piano Strategico. (Livello Soglia = 90% del Target)	0%	50%	100% Progressione lineare
	25%	Requisito patrimoniale consolidato di solvibilità Solvency II di Unipol nel triennio	Confronto tra il Solvency Ratio consuntivato nel triennio e il Solvency Ratio Target definito dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico. (Livello Soglia = valore fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico)	0%	50%	100%
Creazione di valore per gli azionisti (20%)	20%	Total Shareholder Return assoluto di Unipol misurato nel triennio 2025- 2027	TSR misurato tenendo conto sia della variazione della quotazione (rapporto tra la media giornaliera del prezzo dell'Azione Unipol nel primo bimestre del 2028 e la media giornaliera nel primo bimestre del 2025) sia dei dividendi distribuiti e reinvestiti nell'Azione alla data dello stacco della cedola. (Livello Soglia e livello Target = valori fissati dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	0%	50%	100%
Sostenibilità ESG (20%)	5%	Strategia climatica: Emissioni immobili strumentali e flotta aziendale	Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali e della flotta del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con Piano Strategico)	0%	Non previsto valore soglia	100%

Per tutti i Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali:

• I. per il 70% in funzione della valutazione dell'operato della Funzione nel Triennio di Competenza da parte del Comitato Controllo e Rischi sulla base di parametri oggettivi dallo stesso identificati;
• II. per il 10% in funzione del livello di raggiungimento dell'obiettivo RepTrak®8 nel Triennio di Competenza;
• III. per il 20% in funzione del livello di raggiungimento dei seguenti obiettivi di sostenibilità (criteri ESG):
  • riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali e della flotta aziendale del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica;
  • incremento ammontare investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030;
  • incremento del genere meno rappresentato in posizioni di responsabilità manageriale.

	Peso	Obiettivi LTI 2025-2027	Misurazione	Livello di Pay-out
Driver				< Soglia	Tra Soglia e Target	≥ Target
Performance individuale (70%)	70%	Valutazione del livello di performance complessivo nell'arco del triennio di riferimento	Valutazione a cura del Comitato Controllo e Rischi9, su una scala da 1 a 5, relativamente alle attività svolte da ciascuna Funzione, al fine di valutare l'efficacia e la qualità dell'azione di controllo svolta nel Triennio di competenza	0%	50%	100% Progressione lineare
Reputation (10%)	10%	RepTrak®	Raggiungimento dell'obiettivo RepTrak® nel Triennio di Competenza	0%	-	100%

⁸ RepTrak®: inteso come il profilo reputazionale del Gruppo Unipol in ciascun Anno di Competenza del sistema di incentivazione, da confrontare rispetto al profilo registrato dal settore financial-insurance nel suo complesso.

⁹ Fermo restando le competenze attribuite al Consiglio di Amministrazione, in merito all'assegnazione e alla consuntivazione degli Obiettivi di Performance, come descritte nelle Politiche di Remunerazione.

Elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani

Il Piano è definito in sostanziale continuità con il Sistema UVP approvato dall'Assemblea del 28 aprile 2022 con riferimento al triennio 2022-2024, introducendo alcuni elementi di novità:

• con riferimento delle Condizioni di Accesso, introduzione del meccanismo di determinazione del budget annuale massimo disponibile del Bonus STI (" Funding Pool"), collegato ad obiettivi di Gruppo, al fine di assicurare un costante allineamento degli incentivi erogati rispetto all'andamento complessivo dello stesso (non applicabile ai Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali);
• revisione dei Bonus Potenziali, mediante i) l'aggiornamento delle Fasce previste per i ruoli dirigenziali ii) la differenziazione dei Bonus Potenziali, basata sulla distinzione dei Destinatari in funzione dell'impatto di ciascun ruolo sul raggiungimento dei risultati di business, al fine di assicurare una maggiore granularità dei bonus ed un maggiore allineamento alle prassi di mercato, iii) con riferimento al solo Bonus STI, la possibilità di premiare un'eventuale over-performance individuale, esclusivamente in caso di over-performance complessiva di Gruppo (ad eccezione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, della Fascia General Manager di Area e dei Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali a cui tale meccanismo non è applicato);
• l'introduzione di un processo di calibrazione, con riferimento al processo di consuntivazione del solo Bonus STI, in funzione di parametri specifici e predefiniti.

Il modo in cui hanno influito su tale determinazione eventuali compensi realizzabili sulla base di tali precedenti piani

Gli eventuali compensi realizzabili sulla base dei precedenti piani adottati da Unipol non hanno influito nella elaborazione dei criteri per la determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari.

Le indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti

L'introduzione di obiettivi basati non solo su risultati di business ma anche su indicatori corretti per il rischio o indicatori di solidità patrimoniale o indicatori di ESG rafforza l'esigenza di allineare gli interessi

dei Destinatari a quelli di tutti gli Stakeholder, remunerando la creazione di valore di lungo periodo e l'apprezzamento del titolo Unipol.

2.4. Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile in quanto il Piano non prevede il ricorso a tali strumenti finanziari.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Non risultano significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6. Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art.4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve il sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

In data 27 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, e con l'astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, tra l'altro, l'approvazione del Piano.

L'Assemblea convocata per il 29 aprile 2025 è chiamata a conferire al Consiglio di Amministrazione - e, per esso, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale con espressa facoltà di subdelega, nel rispetto dei principi di governance previsti dalle Politiche di Remunerazione di Gruppo - ogni più ampio potere necessario od opportuno, sentito il Comitato per la Remunerazione e il Collegio Sindacale per competenza, di dare integrale e completa attuazione al Piano, ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) individuare nominativamente i Destinatari diversi dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale; (ii) stabilire il numero di Azioni da assegnare ai Destinatari nel rispetto dei criteri previsti dal Regolamento; (iii) compiere ogni adempimento formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel presente Documento Informativo.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e la loro funzione e competenza

L'organo responsabile dell'amministrazione e dell'attuazione del Piano, in conformità con quanto previsto dal Regolamento, è il Consiglio di Amministrazione di Unipol ed eventuali organi da esso delegati, cui sono conferiti tutti i poteri di cui al punto precedente.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, può apportare al Piano le modifiche e le integrazioni da esso ritenute opportune alfine di allineare lo stesso a eventuali cambiamenti

del quadro normativo e/o regolamentare, correggere eventuali incoerenze od omissioni del Regolamento e/o del Piano stesso, sempre prevedendo l'astensione dal voto dei Destinatari del Piano.

Qualora si verificassero circostanze straordinarie e/o imprevedibili che possano interessare il Gruppo (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti Unipol e/o la singola Società in Perimetro e/o operazioni di fusione), ovvero in presenza di un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria) o si manifestino altri eventi eccezionali e non prevedibili (tra cui ad esempio modifiche del Piano Strategico e/o revisione dei perimetri del Piano Strategico, ecc.), il Consiglio di Amministrazione, fermi restando ove applicabili i presidi di governance necessari ai sensi di legge o di procedure interne, potrà adottare le necessarie misure correttive al Regolamento e agli elementi costitutivi del Piano (quali, a titolo esemplificativo, gli indicatori e/o gli Obiettivi di Performance, le modalità di attribuzione delle Azioni, ecc.) in coerenza con l'assetto complessivo del Piano approvato dall'Assemblea degli azionisti e delle Politiche di Remunerazione vigenti, al fine ultimo di mantenere sostanzialmente inalterati i contenuti essenziali del Piano stesso, preservandone i principi e gli obiettivi descritti nel paragrafo 2.1.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Si prevede che le Azioni oggetto di assegnazione siano acquistate da Unipol e/o da Società in Perimetro sul mercato regolamentato, ai sensi dell'art. 2357 del codice civile e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti.

Il programma di acquisto di Azioni proprie sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione, a valere sull'autorizzazione che, previa approvazione della Assemblea degli azionisti, sarà conferita all'organo amministrativo, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile.

3.5. Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Nei casi di deliberazione e/o esecuzione di operazioni in potenziale conflitto di interessi e/o con parti correlate, Unipol è tenuta all'osservanza delle applicabili disposizioni di legge e di regolamenti interni adottati ai sensi della normativa di settore volti a disciplinare fattispecie rilevanti sotto il profilo della sussistenza di un interesse specifico al perfezionamento dell'operazione.

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea

Come anticipato, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 27 marzo 2025, ha deliberato, previo parere del Comitato per la Remunerazione, e con l'astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, di sottoporre l'approvazione del Piano all'Assemblea.

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5 lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Come anticipato, il Piano è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea, convocata in sede ordinaria in unica convocazione per il giorno 29 aprile 2025. L'attribuzione degli strumenti finanziari relativi al Piano sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione convocata per la proposta di approvazione del bilancio dell'esercizio 2027.

3.8. Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di mercato delle Azioni Unipol alla data del 27 marzo 2025 è risultato pari a Euro 15,27.

• 3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
  • detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione;
  • la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014.

L'effettiva efficacia del Piano è subordinata all'approvazione dello stesso da parte dell'Assemblea.

Per quanto riguarda i Destinatari del Piano che rientrano nelle categorie di soggetti disciplinate dall'art.152-quinquies del Regolamento Emittenti e dall'art. 3, 1° comma, n. 25, del Regolamento (UE) n. 596/2014 - posto che essi, in ragione della loro carica o ruolo, hanno regolare accesso a informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente Unipol e detengono il potere di adottare decisioni gestionali che possono incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive della Società e fermo restando l'Holding Period - le disposizioni dettate dalla "Procedura per la comunicazione delle operazioni aventi ad oggetto azioni od obbligazioni emesse da Unipol o altri strumenti finanziari ad esse collegati", di cui si è dotata Unipol, dispongono che tali soggetti:

• sono tenuti, al ricorrere dei presupposti indicati dalla suddetta normativa, a comunicare a Consob le operazioni rilevanti - ai sensi della richiamata normativa - compiute da loro stessi o per loro conto sulle Azioni e su altri strumenti ad esse collegati;
• non possono compiere operazioni rilevanti ai sensi della richiamata normativa sulle azioni nei 30 (trenta) giorni di calendario precedenti l'annuncio:
  • dei risultati preconsuntivi (ovvero, laddove Unipol non provveda ad approvare risultati preconsuntivi, del progetto di bilancio e il bilancio consolidato); e
  • della relazione semestrale,

nonché nei 7 (sette) giorni di calendario precedenti l'annuncio:

• di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale; e
• dei dati previsionali.

Il divieto cessa nel momento in cui vengono comunicate al mercato le deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in merito.

Il testo della procedura richiamata e disponibile sul sito internet www.unipol.it.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1. La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano, ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento, prevede l'assegnazione gratuita di Azioni ai Destinatari, nei termini e alle condizioni previste dalla documentazione attuativa. Il numero delle Azioni che verranno attribuite ai Destinatari è subordinato al verificarsi delle Condizioni di Accesso e al raggiungimento di Obiettivi di Performance nell'arco del Periodo di Vesting.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano è di tipo chiuso, triennale (2025-2027) e prevede l'assegnazione di Azioni nella modalità di performance share, come ulteriormente dettagliato nel paragrafo seguente (4.3).

4.3. Termine del piano

Il Piano si concluderà nel 2033. L'attuazione del Piano è differenziata in base alla categoria di appartenenza del Destinatario, soggetta a condizioni di presenza come ulteriormente dettagliato nel paragrafo 4.8.

Le Azioni verranno attribuite ai Destinatari a partire dal 2029, nel corso dei tre anni successivi per i Destinatari che non sono beneficiari della Componente Variabile particolarmente elevata, mentre nel corso dei cinque anni successivi per i Destinatari beneficiari di questa componente, nei seguenti termini:

• per i Destinatari a cui non si applica quanto previsto dagli Orientamenti IVASS in tema di importo particolarmente elevato della Remunerazione Variabile, in tre tranche annuali (2029 – 2030 – 2031) ciascuna pari a un terzo delle Azioni attribuibili, entro il mese di marzo di ciascun anno; e
• per i Destinatari a cui si applica quanto previsto dagli Orientamenti IVASS in tema di importo particolarmente elevato della Remunerazione Variabile in cinque tranche annuali (2029 – 2030 – 2031 – 2032 - 2033) ciascuna pari a un quinto delle Azioni attribuibili, entro il mese di marzo di ciascun anno.

4.4. Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero massimo di Azioni assegnabili ai sensi del Piano sarà stabilito in fase di attuazione del Piano stesso in funzione della Fascia di riferimento per ciascun Destinatario nel corso del Triennio di Competenza, nonché del realizzarsi delle Condizioni di Accesso e del raggiungimento degli obiettivi, e sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti ovvero, comunque, ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili.

Alla data di pubblicazione del presente documento e tenuto conto del valore dell'Azione riportato al paragrafo 3.8 si stima che tale numero non possa eccedere 7,5 milioni di Azioni, numero massimo di titoli da porre al servizio del Piano.

4.5. Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance: descrizioni di tali condizioni e risultati

Si richiama quanto già enunciato al paragrafo 2.2.

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Per l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale e alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche (Dirigenti di Fascia General Manager di Area) è stabilito l'obbligo di mantenimento delle Azioni fino al termine del mandato o di permanenza nel ruolo (Lock-Up).

Per i Dirigenti di Fascia Executive e di Fascia 1 tale obbligo di mantenimento delle Azioni è applicato per un ammontare target di Azioni pari a 1 annualità della Remunerazione Fissa.

In ogni caso, fatta salva la possibilità di avvalersi dell'opzione "sell to cover" (consistente nella vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli medesimi), le Azioni sono soggette a un Holding Period di un anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Ai sensi dell'art 275, comma 2 (g), del Regolamento Delegato UE 35/2015, è fatto divieto di utilizzare strategie di copertura personali o assicurazioni relative alle retribuzioni e alle passività che metterebbero a repentaglio gli effetti di allineamento al rischio incorporati nel loro accordo in materia di retribuzione.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

L'attribuzione delle Azioni avverrà a partire dal 2029 ed entro il mese di marzo di ciascun anno, a condizione che alla data di attribuzione di ciascuna quota, come indicato al paragrafo 4.3, il Destinatario sia effettivamente alle dipendenze di Unipol o di altre società del Gruppo Unipol e che non si trovi in periodo di preavviso o in aspettativa, fatti atti salvi specifici trattamenti individuali approvati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione.

Contrariamente a quanto sopra esposto, nei seguenti casi si procederà all'attribuzione delle Azioni relative alle quote di Bonus LTI, se maturate e calcolate applicando il criterio "pro-rata temporis" (ovvero in base al numero di mesi interi effettivamente trascorsi in servizio dal Destinatario interessato), alle medesime scadenze in cui saranno eventualmente erogate ai Dirigenti in servizio:

• I. ai Destinatari che abbiano cessato il rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico, e che abbiano prestato servizio almeno per diciotto mesi nel Triennio di Competenza;
• II. ai Destinatari che abbiano accesso ad altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali (a titolo esemplificativo il piano per l'accompagnamento alla pensione dei Dirigenti), e che abbiano prestato servizio almeno per ventiquattro mesi nel Triennio di Competenza;
• III. ai Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro o del mandato a causa di decesso o di invalidità permanente pari o superiore al 66% prima del termine del Periodo di Vesting, al Destinatario (o agli eredi o agli aventi causa) saranno corrisposti in forma interamente monetaria, unitamente alle competenze di fine rapporto, il Bonus Potenziale Target di breve termine e di lungo termine dell'anno in cui si è verificata la cessazione del rapporto di lavoro o del mandato, applicando il criterio "pro-rata temporis".

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Il Destinatario oggetto di provvedimento disciplinare di sospensione dal servizio nel corso dell'Anno o Triennio di Competenza perde in ogni caso il diritto alle erogazioni del Bonus STI e del Bonus LTI.

Sono altresì previste clausole di non erogazione del premio, in termini di:

a. Malus

I Bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati del Gruppo e/o di Unipol e/o della Società di Riferimento, ovvero nei casi di mancato rispetto, da parte del Destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, oltre che in caso di rilievi da parte delle Funzioni Fondamentali che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili, nonché qualora siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, Unipol e/o la Società di Riferimento decurterà o azzererà eventuali compensi da corrispondere nel caso in cui i comportamenti sopra citati messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o di Unipol e/o della Società di Riferimento, ove applicabile. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

b. Claw-back

Unipol e/o la Società di Riferimento richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti qualora il Destinatario abbia agito in violazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia o qualora il Destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati all'esercizio delle proprie funzioni, che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo e/o della società stessa, nonché violazioni del Codice Etico10 e/o comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, sulla base di quanto previsto dalle normative, fatta salva ogni ulteriore azione, o corrisposti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, Unipol e/o la Società di Riferimento richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti nel caso in cui i comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o della Società di Riferimento, ove applicabile. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

Unipol e/o la Società di Riferimento si riserva la facoltà di ottenere dal Destinatario la restituzione delle Azioni nella sua titolarità, anche in pendenza dell'Holding Period, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto del Destinatario al riguardo, ovvero richiedere al Destinatario - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte, a Unipol, anche mediante compensazione con qualsivoglia somma allo stesso dovuta a qualunque titolo, di un importo equivalente al valore dell'imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone fisiche delle Azioni già assegnate, fermo il diritto al risarcimento del danno ulteriore.

La durata del periodo nel quale trova applicazione la clausola è fissato in anni cinque, decorrenti dal pagamento della singola quota di Remunerazione Variabile.

4.10. Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile, non è prevista alcuna forma di riscatto.

4.11. Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non si intendono concedere prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascun strumento del piano

Alla data di approvazione del Piano, non è possibile indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso per Unipol in attuazione del Piano, poiché il numero delle Azioni oggetto di assegnazione non è predeterminabile in relazione a quanto già indicato al punto 4.4.

¹⁰ Le valutazioni in merito ai casi di violazione del Codice Etico sono di responsabilità della funzione competente.

^21| Documento Informativo relativo al Piano di Compensi basato su strumenti finanziari - Unipol Assicurazioni S.p.A.

Alla data di pubblicazione del presente documento si stima che il numero di Azioni a servizio del Piano non possa eccedere i 7,5 milioni di titoli.

A fini prudenziali, Unipol accantona a budget, secondo le regole contabili, l'onere atteso relativamente all'eventuale Bonus LTI, importo che viene determinato sulla base di stime che presuppongono:

• − il verificarsi parziale delle condizioni di erogabilità del Bonus LTI, facendo delle ipotesi relative all'andamento dell'Utile Lordo Consolidato Gruppo Assicurativo di Unipol, del Solvency II Ratio e del rendimento complessivo del titolo Unipol nel corso del triennio del Piano, considerando sia la variazione di prezzo che la distribuzione di dividendi;
• − una data percentuale, suffragata da statistiche storiche, dei potenziali percettori di un'eventuale erogazione in base al raggiungimento degli obiettivi.

4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Il Piano non determina alcun effetto diluitivo, in quanto non comporta l'emissione di nuove azioni da parte di Unipol.

4.14. Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali relativamente alle Azioni oggetto di assegnazione.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Le Azioni sono negoziate su Euronext Milan, gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A.

4.16 - 4.23

Le disposizioni in oggetto non sono applicabili in quanto Unipol non prevede piani di compensi basati su stock option.

TABELLA 1 QUADRO I – Sezioni 1 e 2

Alla data di pubblicazione del Documento Informativo le indicazioni relative agli strumenti finanziari diversi dalle stock option non sono determinabili, in quanto il numero massimo di Azioni assegnabili ai sensi del Piano sarà stabilito in fase di attuazione del Piano stesso e sarà comunicato ai sensi dell'art. 84bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti ovvero, comunque, ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili. la relativa quantificazione potrà avvenire solo al termine del Piano; in particolare, si segnala che la quantificazione delle Azioni è legata alla Fascia di riferimento di ciascun Destinatario nel corso del Triennio di Competenza, nonché è subordinata al realizzarsi di condizioni e al raggiungimento di Obiettivi di Performance verificabili solo nel corso e/o al termine del Piano.

QUADRO II – Sezioni 1 e 2

Informazioni non applicabili in quanto Unipol non prevede piani di compensi basati su stock option.

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ITALIAN VERSION ONLY

Piano di Compensi basato su Strumenti Finanziari di Unipol Assicurazioni S.p.A.

Esercizi 2025, 2026, 2027

Regolamento

27 marzo 2025

Piano di Compensi basato su Strumenti Finanziari di Unipol Assicurazioni S.p.A.

Esercizi 2025, 2026, 2027

Regolamento

27 marzo 2025

	GLOSSARIO4
1.	Oggetto e scopo7
2.	Destinatari7
3.	Condizioni di accesso ai benefici del Piano 2025-2027 7
4.	Criteri per la determinazione dei prezzi delle Azioni a servizio del Piano 2025-2027 e vincoli di indisponibilità11
5.	Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione 12
6.	Cause di non erogazione o erogazione ridotta14

GLOSSARIO

In aggiunta alle eventuali ulteriori definizioni contenute in altre parti del presente documento, ai fini del medesimo i termini e le espressioni di seguito riportati con le iniziali in maiuscolo avranno, in tutti i contesti in cui vengono utilizzati e indipendentemente dal loro uso in forma singolare o plurale, il significato ad essi attribuito di seguito.

Anno di Competenza	Ciascun anno solare in cui si suddivide il Triennio di Competenza e in relazione al quale viene verificato il raggiungimento delle performance utili ai fini della determinazione del Bonus STI e/o del Bonus LTI.
Azioni	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Unipol, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UVP per l'erogazione degli incentivi di lungo termine (LTI).
Bonus Effettivo	L'ammontare effettivamente maturato della Remunerazione Variabile connessa al Sistema UVP, calcolato applicando al Bonus Potenziale Target il risultato delle Condizioni di Accesso, del livello di raggiungimento degli obiettivi di Gruppo e/o Società e del Livello di Performance Individuale. A seconda del contesto in cui è menzionato si intende dato dalla somma del Bonus STI e del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus LTI o LTI	Long Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di lungo termine riferito ai risultati di performance nel Triennio di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti al Triennio di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in Azioni dopo il termine del Triennio di Competenza.
Bonus Potenziale Target	L'ammontare target dell'incentivo variabile connesso al Sistema UVP. A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare target del Bonus STI e dell'ammontare target del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus Potenziale Massimo	L'ammontare massimo dell'incentivo variabile connesso al Sistema UVP. A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare massimo del Bonus STI e dell'ammontare massimo del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus STI o STI	Short Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di breve termine riferito ai risultati di performance di un determinato Anno di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti all'Anno di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in forma monetaria dopo il termine dell'Anno di Competenza.
Componente Variabile Particolarmente Elevata	Ai sensi degli Orientamenti IVASS, si intende la Remunerazione Variabile potenzialmente superiore, al livello massimo, al 60% della Remunerazione Totale.
Condizioni di Accesso	Indica i requisiti minimi di performance, relativi al periodo 2025-2026-2027, al verificarsi dei quali è vincolata la maturazione del Bonus STI e/o del Bonus LTI. Nel caso del Bonus STI tali condizioni sono misurate annualmente e sono relative ad obiettivi di Gruppo e obiettivi relativi alle Società di Riferimento. Nel caso del Bonus LTI sono misurate su base triennale e sono relative a obiettivi di Gruppo.
Destinatario	Il soggetto a cui si applica il presente Piano di Compensi basato su strumenti finanziari.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere, la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo di Unipol quale società quotata. Sono individuati dal Consiglio di Amministrazione o dai consiglieri a cui venga attribuita apposita delega dal Consiglio di Amministrazione medesimo.

Fascia	Modalità di classificazione dei Dirigenti del Gruppo Unipol correlata alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione.
Funding Pool	Il meccanismo di determinazione del budget annuale del Bonus STI, basato sulla performance di Gruppo.
Funzioni Fondamentali	La funzione di verifica della conformità delle norme (Compliance), la funzione di gestione dei rischi (Risk Management), la funzione di revisione interna (Audit), nonché la Funzione Attuariale.
Gruppo Unipol o Gruppo	Unipol e le Società da quest'ultima controllate.
Holding Period	Arco temporale della durata di 1 anno, durante il quale le Azioni attribuite in relazione al Piano 2025-2027 sono soggette a un vincolo di restrizione alla vendita, decorrente dalla loro effettiva disponibilità nel patrimonio del Destinatario.
Livello di Performance Individuale	Per ciascun Anno di Competenza il valore compreso tra 0% e 100% o tra 0 e 120%, in funzione della Fascia di appartenenza, che esprime il livello di raggiungimento degli obiettivi individuali cui è subordinata l'erogazione del Bonus STI.
Obiettivi di Performance	Gli obiettivi di performance determinati da Unipol relativamente al Triennio di Competenza connessi alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri Stakeholderin coerenza con le prospettive e i piani di sviluppo strategico del Gruppo.
Orientamenti IVASS	Il documento emanato da IVASS il 5 luglio 2018 dal titolo "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi".
Periodo di Vesting	Indica il periodo triennale relativamente al quale verrà verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance di lungo termine per la maturazione del diritto all'attribuzione delle Azioni. Coincide con il triennio del Piano Strategico.
Personale Rilevante	I Destinatari la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio aziendale, individuati in base ai criteri previsti dalla normativa regolamentare in materia, ivi compresi l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Piano 2025-2027 o Piano	Il Piano di assegnazione di Azioni disciplinato nel presente Regolamento e nel Regolamento del Piano2025-2027.
Piano Strategico	Il piano strategico del Gruppo Unipol per il triennio 2025-2027.
Politiche di Remunerazione	Congiuntamente le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società	Le Politiche di Remunerazione applicabili a un Comparto o a una Società del Gruppo, che integrano le Politiche di Remunerazione di Gruppo con i necessari adattamenti di natura regolamentare e/od operativa tipici del settore di appartenenza.
Politiche di Remunerazione di Gruppo	Le politiche di remunerazione definite dalla Capogruppo Unipol ai sensi degli artt. 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS, che delineano i principi e le linee guida cui devono attenersi le Società in Perimetro nella definizione delle proprie politiche di remunerazione.
RAL o Retribuzione Annua Lorda	La Retribuzione Annua Lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque Componente Variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta, monetizzazione di componenti previdenziali. Costituisce il riferimento principale per la determinazione dell'Incentivo Variabile: a tale fine si considera il suo ammontare al 31 dicembre dell'Anno di Competenza.

Regolamento del Piano 2025-2027 o Regolamento	Il regolamento recante la disciplina delle condizioni previste per l'assegnazione delle Azioni in attuazione del Piano 2025-2027.
Remunerazione Fissa	La parte di remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non dipendente dalle performance del Gruppo e/o della Società e/o individuali, né da mutazioni di ruolo. Può comprendere RAL, indennità corrisposte a vario titolo, monetizzazione di componenti previdenziali, compensi corrisposti per la copertura di cariche amministrative e/o per la partecipazione a Comitati consiliari.
Remunerazione Variabile	La parte di compenso che non ha natura stabile e irrevocabile, il cui riconoscimento o la cui erogazione dipende dal raggiungimento delle performance del Gruppo, di Unipol e/o della Società di Riferimento e dalle performance individuali, determinata e corrisposta sulla base delle condizioni previste nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto/Società.
Remunerazione Totale	La somma della Remunerazione Fissa e della Remunerazione Variabile.
Sistema Incentivante UVP o Sistema UVP	Denominazione del sistema di incentivazione variabile adottato, ove necessario, per il personale dirigente delle società del Gruppo Unipol.
Società in Perimetro	Le Società del Gruppo che adottano le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Società di Riferimento	La società del Gruppo a cui il Destinatario fornisce in modo esclusivo o prevalente la propria prestazione professionale.
Solvency II	Regime regolamentare a cui fa riferimento la Direttiva 2009/138/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II).
Stakeholder	Tutti i soggetti portatori di un interesse specifico in Unipol, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli azionisti, gli investitori, i dipendenti, gli agenti e collaboratori e le generazioni future.
Total Shareholder Return o TSR	Il ritorno per un investitore, calcolato considerando sia le variazioni del prezzo dell'azione in un determinato periodo sia i dividendi distribuiti nello stesso periodo, ipotizzando che tali dividendi siano reinvestiti al momento dello stacco nelle Azioni stesse della Società.
Triennio di Competenza	Il periodo di osservazione e di misurazione dei risultati utili ai fini della determinazione del Bonus LTI. Coincide con il triennio di Piano Strategico del Gruppo.
Unipol o Capogruppo o Società	Unipol Assicurazioni S.p.A.
Utile Lordo Consolidato del Gruppo Assicurativo	Il risultato lordo consolidato del gruppo assicurativo è determinato escludendo gli effetti derivanti dal consolidamento pro-quota delle collegate bancarie. L'apporto economico di tali partecipate al risultato consolidato corrisponde conseguentemente ai soli dividendi del periodo.

1. Oggetto e scopo

• 1.1. Il Regolamento ha per oggetto la disciplina del Piano 2025-2027.
• 1.2. Il Piano 2025-2027 si inserisce nel più ampio Sistema Incentivante del Gruppo Unipol, denominato Sistema UVP, ed è finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati del Gruppo e di Unipol con le prestazioni individuali.
• 1.3. Il Sistema UVP disciplina presupposti e criteri per l'erogazione di una componente variabile della remunerazione, in parte di breve termine (STI), corrisposta in forma monetaria, e in parte di lungo termine (LTI), corrisposta mediante l'attribuzione di Azioni, al verificarsi di determinate condizioni e al raggiungimento di specifici Obiettivi di Performance.
• 1.4. Il Piano 2025-2027 prevede l'assegnazione di Azioni ai Destinatari.
• 1.5. Il Piano 2025-2027 ha durata triennale (2025-2026-2027) ed è un piano chiuso.
• 1.6. Il Piano 2025-2027, come il Sistema UVP, si fonda sulla logica dell'autofinanziamento. Presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi anche di lungo termine è, pertanto, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione dei fattori di rischio, la presenza di una Dividend Capability, ossia della presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità di Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

2. Destinatari

Destinatari del Piano 2025-2027 sono l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, l'ulteriore Personale Rilevante e altri dirigenti di Unipol, aventi diritto a partecipare al Piano ai sensi del Sistema UVP adottato dalla stessa.

3. Condizioni di accesso ai benefici del Piano 2025-2027

• 3.1. Condizione per l'accesso al Sistema UVP è il perseguimento di obiettivi di performance che tengano anche conto dei rischi attuali o futuri connessi ai risultati prefissati dal Gruppo Unipol.
• 3.2. Il Sistema UVP non produrrà alcun effetto nei confronti dei Destinatari fintantoché non si siano verificate tutte le condizioni di seguito riportate.

Per l'erogabilità del Bonus STI è necessario soddisfare congiuntamente i requisiti minimi previsti dal meccanismo di Funding Pool, connessi a:

• a. raggiungimento di una data percentuale, pari almeno al 90%, dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato1 del Gruppo Assicurativo come da budget approvato dai competenti organi per ciascun Anno di Competenza;
• b. sussistenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol calcolato secondo la metrica Solvency II2, pari almeno ad un livello soglia stabilito dai competenti organi per ciascun Anno di Competenza, comunque superiore al Risk Appetite definito nell'ambito del Risk Appetite Statement.

¹ Fatte salve eventuali modifiche e/o integrazioni, deliberate dai competenti organi aziendali in ottemperanza di quanto previsto nelle Politiche di Remunerazione, rivenienti da fattori non afferenti alla gestione industriale ordinaria dei singoli business. Tale condizione non si applica ai Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali.

² Solvency Ratio definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dall'organo amministrativo. Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione/revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

In funzione dei risultati conseguiti per le due condizioni sopra citate, il meccanismo di Funding Pool può ridurre proporzionalmente il valore totale dei Bonus STI in base alle percentuali illustrate nella tabella sottostante, fino ad azzerare il valore degli stessi in caso di risultati inferiori ai requisiti minimi precedentemente riportati.

	Utile Lordo Consolidato Gruppo Assicurativo
% raggiungimento obiettivi		< Soglia (90% dell'obiettivo)	> 90% e < 95% dell'obiettivo	> 95% e < 100% dell'obiettivo	= Target (100% dell'obiettivo)
Indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol - metrica Solvency	> Target	0%	80%	90%	100%
	> Soglia e < Target	0%	70%	80%	90%
	<Soglia	0%	0%	0%	0%

Qualora la performance rilevata con riferimento all'Utile Lordo Consolidato del Gruppo Assicurativo fosse pari o superiore al 110% del budget stabilito e in presenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali pari o superiore al valore target approvato, sarà possibile abilitare il meccanismo di overperformance individuale che prevede la possibilità di raggiungere fino ad un massimo del 120% del Bonus Potenziale Target.

Per l'erogabilità del Bonus LTI:

c. sussistenza di una soglia minima dell'indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol calcolato secondo la metrica Solvency II3, pari ad un livello soglia stabilito dai competenti organi per l'ultimo anno del Triennio di Competenza, comunque superiore al Risk Appetite definito nell'ambito del Risk Appetite Statement.

L'accesso al Piano dei Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali non è legato al raggiungimento della condizione di cui al punto 2.2 lettere a e b. A tali Dirigenti non si applica inoltre meccanismo di over-performance individuale sopra descritto.

• 3.3. L'accesso al Piano è ulteriormente subordinato:
  • a. al raggiungimento di un Livello di Performance Individuale minimo predeterminato in ciascun Anno di Competenza che, secondo quanto disciplinato dal Sistema UVP, viene calcolato in base alla misura di raggiungimento di obiettivi individuali, sia economico-finanziari4 sia non finanziari, assegnati a ciascun Destinatario e relativi alla propria area di responsabilità. Tali obiettivi sono declinati in linea con quelli strategici del Gruppo Unipol e in modo coerente con i profili di rischio definiti per il Gruppo Unipol medesimo. Il conseguimento di un Livello di Performance Individuale inferiore al 40% determina l'azzeramento del Bonus Effettivo riferito all'Anno di Competenza;
  • b. alla quantificazione del Bonus LTI, il cui ammontare è determinato dal raggiungimento anche disgiunto – degli Obiettivi di Performance di lungo termine e proporzionalmente al Bonus Effettivo STI di ciascuno dei tre anni che compongono il Triennio di Competenza; tale quantificazione viene effettuata, per tutti i Destinatari che non operano all'interno delle Funzioni Fondamentali, secondo i seguenti Obiettivi di Performance:
    • I. per il 35% in funzione dell'Utile Lordo Consolidato del Gruppo Assicurativo Cumulato Consuntivato confrontato con l'Utile Lordo Consolidato del Gruppo Assicurativo Cumulato target da Piano Strategico. Il livello soglia è pari al 90% del target;
    • II. per il 25% in funzione del requisito patrimoniale di solvibilità5 di Unipol consuntivato nel Triennio di Competenza confrontato con il requisito patrimoniale di solvibilità6 target

³ Vedi Nota 2.

⁴ Condizione non applicabile ai Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali.

⁵ Vedi Nota 2.

definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico. Il livello soglia è stabilito dai competenti organi nel Triennio di Competenza, comunque superiore al Risk Appetite definito nell'ambito del Risk Appetite Statement;

• III. per il 20% in funzione del raggiungimento, al termine del Triennio di Competenza, di un valore target di Total Shareholder Return di Unipol misurato nel triennio 2025-2027. Il livello soglia è stabilito dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico;
• IV. per il 20% in funzione del livello di raggiungimento dei seguenti obiettivi di sostenibilità (criteri ESG), i cui livelli target e soglia, ove previsto, sono stabiliti dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico:
  • riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali e della flotta aziendale del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica;
  • incremento ammontare investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030;
  • percentuale del genere meno rappresentato in posizioni di responsabilità manageriale.

		Obiettivi LTI		Livello di Pay-out
Driver	Peso 2025-2027		Misurazione	< Soglia	Tra Soglia e Target	≥ Target
Performance economico-finanziaria (60%)	35%	Utile Lordo Consolidato Gruppo Assicurativo Unipol cumulato sugli anni 2025, 2026 e 2027	Confronto tra l'Utile Lordo Consolidato Cumulato Consuntivato e l'Utile Lordo Consolidato Cumulato Target da Piano Strategico. (Livello Soglia = 90% del Target)	0%	50%	100% Progressione lineare
	25%	Requisito patrimoniale consolidato di solvibilità Solvency II di Unipol nel Triennio	Confronto tra il Solvency Ratio consuntivato nel Triennio e il Solvency Ratio Target definito dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico. (Livello Soglia = valore fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico)	0%	50%	100%
Creazione di valore per gli azionisti (20%)	20%	Total Shareholder Return assoluto di Unipol misurato nel triennio 2025- 2027	TSR misurato tenendo conto sia della variazione della quotazione (rapporto tra la media giornaliera del prezzo dell'Azione Unipol nel primo bimestre del 2028 e la media giornaliera nel primo bimestre del 2025) sia dei dividendi distribuiti e reinvestiti nell'Azione alla data dello stacco della cedola. (Livello Soglia e livello Target = valori fissati dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	0%	50%	100%

⁶ Vedi Nota 2.

Sostenibilità ESG (20%)	5%	Strategia climatica: emissioni immobili strumentali e flotta aziendale	Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali e della flotta del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con Piano Strategico)	0%	Non previsto valore soglia	100%
	10%	Finanza per gli SDGs: investimenti tematici	Incremento ammontare Investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030. (Livello Soglia e Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con Piano Strategico)	0%	50%	100% Progressione lineare
	5%	Diversity, Equity and Inclusion	Percentuale del genere meno rappresentato in posizioni di responsabilità manageriale sul totale delle posizioni di responsabilità manageriale al termine del Triennio (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	0%	Non previsto valore soglia	100%

e, per tutti i Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali:

• I. per il 70% in funzione della valutazione dell'operato della Funzione nel Triennio di Competenza da parte del Comitato Controllo e Rischi sulla base di parametri oggettivi dallo stesso identificati;
• II. per il 10% in funzione del livello di raggiungimento dell'obiettivo RepTrak®7 nel Triennio di Competenza;
• III. per il 20% in funzione del livello di raggiungimento dei seguenti obiettivi di sostenibilità (criteri ESG):
  • riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali della flotta aziendale del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica;
  • incremento ammontare investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030;
  • incremento del genere meno rappresentato in posizioni di responsabilità manageriale.

⁷ RepTrak®: inteso come il profilo reputazionale del Gruppo Unipol in ciascun Anno di Competenza del sistema di incentivazione, da confrontare rispetto al profilo registrato dal settore financial-insurance nel suo complesso.

		Obiettivi LTI		Livello di Pay-out
Driver	Peso 2025-2027		Misurazione	< Soglia	Tra Soglia e Target	≥ Target
Performance individuale (70%)	70%	Valutazione a cura del Comitato Controllo e Rischi8, su una scala da 1 a 5, Valutazione del livello relativamente alle attività di performance svolte da ciascuna complessivo nell'arco 0% Funzione, al fine di valutare del triennio di l'efficacia e la qualità riferimento dell'azione di controllo svolta nel Triennio di competenza		50% 100% Progressione lineare
Reputation (10%)	10%	RepTrak®	Raggiungimento dell'obiettivo RepTrak® nel Triennio di Competenza	0%	-	100%
Sostenibilità ESG (20%)	5%	Strategia climatica: emissioni immobili strumentali e flotta aziendale	Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali e della flotta aziendale del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con Piano Strategico)	0%	Non previsto valore soglia	100%
	10%	Finanza per gli SDGs: investimenti tematici	Incremento ammontare Investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030. (Livello Soglia e Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con Piano Strategico)	0%	50%	100%
	5%	Diversity, Equity and Inclusion	Percentuale del genere meno rappresentato in posizioni di responsabilità manageriale sul totale delle posizioni di responsabilità manageriale al termine del Triennio (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	0%	Non previsto valore soglia	100%

4. Criteri per la determinazione dei prezzi delle Azioni a servizio del Piano 2025-2027 e vincoli di indisponibilità

4.1. Il Bonus LTI è attribuito in virtù del Piano 2025-2027, che si articola su orizzonte di performance triennale (2025-2026-2027) e che prevede l'attribuzione di Azioni al termine del triennio stesso, entro il mese di marzo

⁸ Fermo restando le competenze attribuite al Consiglio di Amministrazione, in merito all'assegnazione e alla consuntivazione degli obiettivi di performance, come descritte nelle Politiche di Remunerazione.

dell'anno 2029 pro quota nel triennio successivo, ovvero nel quinquennio successivo per coloro cui si applica quanto previsto in caso di Componente Variabile Particolarmente Elevata (rispettivamente per il periodo 2029-2030-2031 oppure 2029-2030-2031-2032-2033).

• 4.2. Il numero di Azioni attribuibili è calcolato sulla base del valore medio dell'Azione Unipol registrato nel mese di gennaio 2025.
• 4.3. Fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi 4.4. e 4.5., l'attribuzione delle Azioni avverrà, nelle date indicate al precedente punto 4.1., a condizione che a tali epoche il Destinatario sia effettivamente alle dipendenze di Unipol o di una società del Gruppo Unipol e che non si trovi in periodo di preavviso o in aspettativa, fatti salvi specifici trattamenti individuali adottati dalla Società di Riferimento, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, ove presente.

Contrariamente a quanto sopra esposto, nei seguenti casi si procederà all'attribuzione delle Azioni relative alle quote di Bonus LTI, se maturate e calcolate applicando il criterio "pro-rata temporis" (ovvero in base al numero di mesi interi effettivamente trascorsi in servizio dal Destinatario interessato), alle medesime scadenze in cui saranno eventualmente erogate ai Dirigenti in servizio:

• I. ai Destinatari che abbiano cessato il rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico, e che abbiano prestato servizio almeno per diciotto mesi nel Triennio di Competenza;
• II. ai Destinatari che abbiano accesso ad altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali (a titolo esemplificativo il piano per l'accompagnamento alla pensione dei Dirigenti), e che abbiano prestato servizio almeno per ventiquattro mesi nel Triennio di Competenza;
• III. ai Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro o del mandato a causa di decesso o di invalidità permanente pari o superiore al 66% prima del termine del Periodo di Vesting, al Destinatario (o agli eredi o agli aventi causa) saranno corrisposti in forma interamente monetaria, unitamente alle competenze di fine rapporto, il Bonus Potenziale Target di breve termine e di lungo termine dell'anno in cui si è verificata la cessazione del rapporto di lavoro o del mandato, applicando il criterio "pro-rata temporis".

• 4.4. Per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti di Fascia General Manager di Area è stabilito l'obbligo di mantenimento delle Azioni fino al termine del mandato o di permanenza nel ruolo (Lock-Up).
• 4.5. Per i Dirigenti di Fascia Executive e i Dirigenti di Fascia 1 è tale obbligo di mantenimento delle Azioni è applicato per un ammontare target di Azioni pari a 1 annualità della Remunerazione Fissa.
• 4.6. In ogni caso, fatta salva la possibilità di avvalersi dell'opzione "sell to cover" (consistente nella vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli medesimi), le Azioni sono soggette a un Holding Period di un anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario.

5. Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione

• 5.1. Con riferimento al Bonus STI, il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione degli obiettivi vede coinvolti il superiore gerarchico diretto del Destinatario, il responsabile apicale, il Group Corporate General Manager – che si avvale del supporto del Chief Human Resources Officer – e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, che fornisce per ciascun anno indicazioni di eventuali temi prioritari da considerare per il processo di cascading degli obiettivi di performance.
• 5.2. Nella fase di assegnazione degli obiettivi, il Destinatario viene messo a conoscenza delle Politiche di Remunerazione a lui applicate. Il Destinatario dichiara, mediante apposita sottoscrizione, la conoscenza del contenuto e l'accettazione della menzionata documentazione.

• 5.3. Gli obiettivi riferiti al Bonus LTI sono definiti e approvati dai competenti organi deliberanti.
• 5.4. Le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società sono rese note a tutti i Destinatari mediante pubblicazione nella intranet aziendale.
• 5.5. Nel processo di consuntivazione della componente variabile di breve termine STI, gli organi come sopra descritti tengono debito conto anche del contributo individuale complessivo reso per il buon funzionamento dell'impresa, in un quadro più ampio di coerenza e stabilità complessiva del sistema aziendale. Ai fini della valutazione della performance annuale, infatti, anche in ottica di migliore valorizzazione del contributo individuale apportato dal management al conseguimento dei risultati e di valutazione dello sviluppo e dell'applicazione delle competenze manageriali, il processo di consuntivazione viene svolto mediante le seguenti fasi:
  • valutazione delle Condizioni di Accesso (incluso meccanismo di Funding Pool);
  • consuntivazione delle schede obiettivo STI e dei Livelli di Performance Individuali;
  • calibrazione dei risultati derivanti dalle schede obiettivo STI tramite una metodologia ed un processo predefinito che si articola in due fasi:
    • calibrazione a livello di Area/Direzione, mediante la valutazione complessiva dei risultati individuali di ciascun Dirigente rispetto agli altri ruoli della Direzione di appartenenza in termini di contributo al risultato ed efficacia dell'azione manageriale e conseguente allocazione in 3 cluster di riferimento in funzione della performance;
    • calibrazione finale da parte del vertice aziendale (costituito dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Unipol e dai General Manager di Area di Unipol) in relazione ai seguenti parametri a livello di Gruppo:
      • comparazione della performance di ciascun Dirigente rispetto agli altri ruoli del Gruppo in termini di contributo al risultato ed efficacia dell'azione manageriale;
      • contesto e condizioni di mercato;
      • contributo al risultato in relazione all'ampiezza, alle caratteristiche e alla complessità del ruolo;
      • conformità rispetto ai valori di Gruppo;
  • in base al risultato del processo di calibrazione, attribuzione dei Livelli di Performance Individuali finali, sempre nel rispetto dei valori del Funding Pool effettivo e del Bonus Potenziale Target e del Bonus Potenziale Massimo assegnato.
• 5.6. Nei processi di assegnazione, valutazione e consuntivazione, per tutti i Destinatari che non operano all'interno delle Funzioni Fondamentali, ci si avvale del contributo del Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, e della Direzione Chief Planning & Controlling Officer di Gruppo per la verifica ex-ante ed ex-post degli indicatori quantitativi.
• 5.7. L'entità dei Bonus STI e LTI spettanti viene definita al termine di tutti i passaggi previsti dal processo di valutazione e consuntivazione.
• 5.8. Per i Titolari delle Funzioni Fondamentali, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha la responsabilità di determinare e consuntivare gli obiettivi di performance STI e LTI.
• 5.9. Nel caso in cui il Destinatario sia interessato in corso d'anno da modifiche organizzative che comportino anche la variazione del proprio diretto responsabile e/o la variazione della Società di Riferimento all'interno del Gruppo e/o di Fascia, sarà compito del precedente responsabile condividere con il nuovo responsabile gli obiettivi già assegnati, trasmettendogli altresì tutta la documentazione necessaria. Il nuovo responsabile avrà cura di valutare, insieme ai soggetti indicati in precedenza, l'opportunità di assegnare obiettivi diversi rispetto a quelli precedentemente assegnati, reiterando di conseguenza il processo. In tal caso la consuntivazione dovrà avvenire in misura proporzionale pro-quota sul raggiungimento dei precedenti e dei nuovi obiettivi e, nel processo di consuntivazione stesso, il precedente responsabile sarà tenuto a valutare la parte di sua competenza.
• 5.10. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, può apportare al Piano le modifiche e le integrazioni da esso ritenute opportune al fine di allineare lo stesso a eventuali cambiamenti del quadro normativo e/o regolamentare, correggere eventuali incoerenze od omissioni del Regolamento e/o del Piano stesso, sempre prevedendo l'astensione dal voto dei Destinatari del Piano.
• 5.11. Qualora si verificassero circostanze straordinarie e/o imprevedibili che possano interessare il Gruppo (tra

cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti Unipol e/o la singola Società in Perimetro e/o operazioni di fusione), ovvero in presenza di un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria) o si manifestino altri eventi eccezionali e non prevedibili (tra cui ad esempio modifiche del Piano Strategico e/o revisione dei perimetri del Piano Strategico, ecc.), il Consiglio di Amministrazione, fermi restando ove applicabili i presidi di governance necessari ai sensi di legge o di procedure interne, potrà adottare le necessarie misure correttive al Regolamento e agli elementi costitutivi del Piano (quali, a titolo esemplificativo, gli indicatori e/o gli Obiettivi di Performance, le modalità di attribuzione delle Azioni, ecc.) in coerenza con l'assetto complessivo del Piano approvato dall'Assemblea degli azionisti e delle Politiche di Remunerazione vigenti, al fine ultimo di mantenere sostanzialmente inalterati i contenuti essenziali del Piano stesso, preservandone i principi e gli obiettivi.

6. Cause di non erogazione o erogazione ridotta

• 6.1. Sono previste clausole di non erogazione del premio nei seguenti casi:
  • 6.1.1. Malus

I Bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati del Gruppo e/o di Unipol e/o della Società di Riferimento come definiti nei paragrafi 3.2 e 3.3, ovvero nei casi di mancato rispetto, da parte del Destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, oltre che in caso di rilievi da parte delle Funzioni Fondamentali che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili, nonché qualora siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, la Unipol e/o la Società di Riferimento decurterà o azzererà eventuali compensi da corrispondere nel caso in cui i comportamenti sopra citati messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o della Società di Riferimento. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

6.1.2. Claw-back

Unipol e/o la Società di Riferimento richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti qualora il Destinatario abbia agito in violazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia o qualora il Destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati all'esercizio delle proprie funzioni, che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo e/o della società stessa, nonché violazioni del Codice Etico9 e/o comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, sulla base di quanto previsto dalle normative, fatta salva ogni ulteriore azione, o corrisposti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, Unipol e/o la Società di Riferimento richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti nel caso in cui i comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti

⁹ Le valutazioni in merito ai casi di violazione del Codice Etico sono di responsabilità della funzione competente.

sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o di Unipol. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

Unipol e/o la Società di Riferimento si riserva la facoltà di ottenere dal Destinatario la restituzione delle Azioni nella sua titolarità, anche in pendenza dell'Holding Period, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto del Destinatario al riguardo, ovvero richiedere al Destinatario - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte, a Unipol, anche mediante compensazione con qualsivoglia somma allo stesso dovuta a qualunque titolo, un importo equivalente al valore dell'imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone fisiche delle Azioni già assegnate, fermo il diritto al risarcimento del danno ulteriore.

La durata del periodo nel quale trova applicazione la clausola è fissato in anni cinque, decorrenti dal pagamento della singola quota di Remunerazione Variabile.

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REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS TO THE SHAREHOLDERS' MEETING ON AGENDA ITEM NO. 6 OF THE MEETING

Purchase and disposal of treasury shares. Related and consequent resolutions.

Dear Shareholders,

it should firstly be recalled that, based on the authorizations for the purchase and disposal of treasury shares deliberated by the ordinary Shareholders' Meeting on 28 April 2023 of Unipol Gruppo S.p.A. ̶ now Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol" or the "Company"), as a result of the merger by incorporation (the "Merger") into it of UnipolSai S.p.A., among others ̶ have been assigned, on 4 march 2024, a total of 272,737 treasury shares to the Managers of the Company, to service the compensation plan based on financial instruments for the three-year period 2019-2021 (the "2019-2021 Plan" or the "Plan"), as the first tranche of the Long Term Incentive (LTI) accrued under the Plan.

The Company's Ordinary Shareholders' Meeting on 24 April 2024, has lastly authorized the purchase and disposition of treasury shares within the meaning of articles 2357 and 2357-ter of the Italian Civil Code, for a period of 18 months from the decision of the Shareholders' Meeting, for a maximum amount of Euro 300 million.

On the basis of the above-mentioned authorizations and always with reference to the 2019-2021 Plan, the Company purchased, in October 2024, a total of 450,000 treasury shares.

Following the conclusion of the period provided for the exercise of the right of withdrawal pursuant to Article 2437, paragraph 1, letter a, of the Civil Code (the "Right of Withdrawal") reserved for those Shareholders who did not participate in the approval of the Merger, on 21 January 2025, the Company purchased the 37 Unipol shares for which the Right of Withdrawal was exercised, pursuant to Article 2437-quater, paragraph 5, of the Civil Code, using available reserves.

Please note that, at the date of this Report, Unipol share capital amounts to Euro 3,365,292,408.03, divided into 717,473,508 ordinary shares with no nominal value; the Company holds a total of 1,302,237 treasury shares (equal to 0.182% of the share capital), of which:

• − n. 1,236,998 directly, of which 772,034 ordinary treasury shares refer to Unipol shares previously held by the merged UnipolSai and transferred to the Company as a result of the Merger;
• − n. 65,239 indirectly, through the following subsidiaries:
  • − Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A., for 14,743 shares;
  • − Arca Vita S.p.A., for 747 shares;

• − SIAT S.p.A., for 20,138 shares;
• − Unisalute S.p.A., for 16,525 shares;
• − UnipolRental S.p.A., for 6,656 shares;
• − UnipolAssistance S.c.r.l. for 1,191 shares;
• − Leithà S.r.l., for 5,239 shares.

It is hereby proposed that the aforesaid authorisation be issued again, upon revocation of the existing authorisation, (i) within the maximum limit of expenditure specified herein, (ii) for a term of 18 months, (iii) for the reasons and purposes specified below, and (iv) according to the procedures and terms specified below.

Justifications and objectives

The authorisation for the purchase and disposal of treasury shares aims to provide the Company with an instrument to pursue, in the interest of the Company itself and in accordance with applicable legislation, the following objectives:

• i) to use the treasury shares for their allocation for the purposes of the compensation plan based on financial instruments, pursuant to Art. 114-bis of Italian Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, as subsequently amended (the "TUF" - Consolidated Law on Finance);
• ii) to intervene, directly or through intermediaries, to promote the smooth conduct of trading, against distortions due to an excessive volatility or insufficient market liquidity;
• iii) to take the investment opportunity that can be derived from market trends and thus also by pursuing trading objectives - or connected with any strategic transactions of interest to the Company;
• iv) to use treasury shares for the efficient use of the liquidity generated by the core activity of the Company;
• v) to provide an additional method for remunerating Shareholders above and beyond the distribution of dividends;
• vi) to use these shares to ensure, if necessary, the overall consistency of transactions that create the need to place fractional shares of the capital of the Company.

The proposal for authorisation to purchase treasury shares is not, at present, directed at reductions of the share capital of the Company through the cancellation of treasury shares purchased.

Number of shares that may be purchased and procedures for executing the purchases and disposals

We propose that:

• (i) the purchase of treasury shares may be carried out up to the maximum amounts permitted by law, in the manner provided for by Art. 132 of the Consolidated Law on Finance and Art. 144-bis, paragraph 1, letters a), b), c) and d)-ter and paragraph 1-bis of CONSOB Regulation No. 11971 of 14 May 1999 as amended (Issuers' Regulation), as well as by any other regulatory national and European provision, where applicable;
• (ii) the disposal of treasury shares shall be made in the manner permitted by currently applicable law, including by carrying out, one or more times, subsequent purchase and disposal, until the expiry of the term of the authorisation. In particular, the shares purchased in the context of the compensation plans based on financial instruments approved under Art. 114-bis of the Consolidated Law on Finance may be assigned and attributed in the manner and within the terms stated in the regulations of the plans themselves.

It is proposed to raise to Euro 1 billion – taking into account the increased size and capitalization of the Company also as a result of the merger into it of UnipolSai S.p.A. (among others) – for the purchase of treasury shares, to be meant on a revolving basis, taking into account the treasury shares sold according to the authorisation by the Shareholders' Meeting.

Price of the purchases and disposal of treasury shares

Both the purchases and the disposal of treasury shares shall be made at a price of no more than 15% and no less than 15% of the reference price recorded by the security on the trading day before the date of each transaction. Said parameters are deemed adequate to identify the range of values within which the purchase and disposal of the shares are of interest to the Company.

Exemption from the obligation to promote a full public purchase offer, pursuant to Art. 44-bis, paragraph 2 of the Issuers' Regulation

On the basis of the information available at the date of this Report, please note that:

• − a material Shareholders' Agreement pursuant to Art. 122 of the Consolidated Law on Finance (the "Agreement") is in force between several Shareholders, which was expire on 15 December 2023 and was tacitly renewed, with no amendments, for an additional period of three years and, therefore, on 15 December 2026, classified as a voting and blocking syndicate on the Unipol shares involved, representing 30.053% of the share capital and the 40.662% of the voting rights. An extract of the Agreement and the essential information relating to it can be consulted on the website www.unipol.com, Investors/Shareholders/Shareholders' Agreement section;
• − from 1 August 2022, the increased vote took effect on the shares owned by the Shareholders participating in the Agreement, bound and not bound by the Agreement itself, for all or part of the total participation held by them;

− presently, the following Shareholders hold, directly, indirectly, through a third party or a trust company, equity investments exceeding 3% of the share capital and/or shares of voting rights exceeding 3% of the total voting rights:

MAJOR HOLDINGS IN THE SHARE CAPITAL
Declarant	Direct shareholder	% interest in the share capital	% share of voting rights
Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	23.480%	29.341%
Holmo S.p.A.	Holmo S.p.A.	6.735%	9.065%
Nova Coop Soc. Coop.	Nova Coop Soc. Coop.	6.815%	9.015%
Cooperare S.p.A.	Cooperare S.p.A.	4.297%	5.814%
Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	3.568%	4.828%
Coop Lombardia Soc. Coop.	Coop Lombardia Soc. Coop.	2.644%	3.277%

Please also note that, pursuant to Art. 44-bis, paragraphs 1, 2 and 5-bis of the Issuers' Regulation:

• "1. the treasury shares held by the issuer, including indirectly, are excluded from the share capital on which the relevant equity investment is calculated for the purposes of Art. 106, paragraphs 1, 1-bis, 1-ter and 3, letter b), of the Consolidated Law".
• "2. Paragraph 1 does not apply when the surpassing of the thresholds laid out in Art. 106, paragraphs 1, 1-bis, 1-ter and 3, letter b) of the Consolidated Law results from purchases of treasury shares carried out even indirectly by the issuer in execution of a resolution which, without prejudice to the provisions of Arts. 2368 and 2369 of the Italian Civil Code, has been approved also with the favourable vote of the majority of the issuer's shareholders, present at the shareholders' meeting, other than the shareholder or shareholders that hold, including jointly, the majority equity investment, also relative, provided it is higher than 10 percent (whitewash)."

[…]

"5-bis) This article also applies for the purposes of relevant equity investments in companies whose by-laws allow for increased voting rights […]".

In the absence of the exempting effectiveness deriving from the adoption of the authorisation resolution with the majorities indicated in Art. 44-bis, paragraph 2, of the Issuers' Regulation, the purchase of treasury shares carried out, both directly and

indirectly, by Unipol - also taking into account any purchases of Company shares or the accrual of the increased voting right by a Shareholder of the same or of several Shareholders acting in agreement - could result in an increase in the investment in Unipol held by said Shareholders beyond the relevant thresholds for the purposes of the obligation to promote a full takeover bid pursuant to the aforementioned Art. 106, paragraphs 1, 1-bis, and 3, letter b), of the Consolidated Law on Finance (the "Public Purchase Offer").

On the other hand, where the whitewash regime applies, the treasury shares purchased, even indirectly, by the Company, by virtue of the authorisation issued by the Shareholders' Meeting, will not be excluded from the number of shares representing the share capital of Unipol on which the equity investment relevant for Public Purchase Offer purposes is calculated.

Therefore, please recall that the approval of the proposal in question by the Shareholders' Meeting, with the majorities pursuant to Art. 44-bis, paragraph 2 of the Issuers' Regulation (and, therefore, with the favourable vote of the majority of the Shareholders present in the Shareholders' Meeting other than the Shareholder or Shareholders that hold, also jointly, the relative majority equity investment of Unipol) shall provide exemption from the obligation to promote the Public Purchase Offer on the part of the Shareholder or Shareholders which due to the purchases of treasury shares by the Company based on the authorisation pursuant to this proposal, may surpass the relevant thresholds that would otherwise trigger such obligation.

** *** **

The Board of Directors therefore hereby submits the following resolution proposal to the Shareholders' Meeting.

Proposal

"The Ordinary Shareholders' Meeting of Unipol Assicurazioni S.p.A. (the "Company"),

• − after reviewing the report prepared by the Board of Directors and acknowledging the proposal there made;
• − having viewed the Financial Statements as at 31 December 2024;
• − bearing in mind the provisions of Arts. 2357 and 2357-ter of the Italian Civil Code;
• − having acknowledged that the Company presently holds a total of 1,302,237 ordinary treasury shares, of which 1,236,998 directly and 65,239 indirectly, through the subsidiaries indicated in the report;
• − having considered what is set forth in Art. 44-bis, paragraph 2 of the CONSOB Issuers' Regulation,

hereby resolves

(i) to revoke the previous resolution to authorise the purchase and/or the disposal of treasury shares, passed by the Ordinary Shareholders' Meeting of

24 April 2024;

• (ii) to authorise, for a period of 18 months from the present Shareholders' Meeting resolution, the purchase and disposal of treasury shares, pursuant to Arts. 2357 and 2357-ter of the Italian Civil Code and within the maximum limit of 1 billion in expenditure – in compliance with currently applicable law and, where applicable, with the admitted market practices – with the methods and conditions specified below:
  • (a) the purchase and disposal of treasury shares may be carried out in the quantities and according to the procedures set out below:
    • − the purchase may be carried out up to the maximum amounts permitted by law, in the manner provided for by Art. 132 of Italian Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998 (Consolidated Law on Finance, the "TUF") and Art. 144-bis, paragraph 1, letters a), b), c) and d-ter), and paragraph 1-bis, of CONSOB Regulation No. 11971 of 14 May 1999 as amended (Issuers' Regulation), as well as by any other regulatory national and European provision, where applicable;
    • − the disposal may be made in the manner permitted by currently applicable law, including by carrying out, one or more times, subsequent purchases and disposals, until the expiry of the term of the authorisation. In particular, the shares purchased in the context of the compensation plans based on financial instruments approved under Art. 114-bis of the Consolidated Law on Finance may be assigned and attributed in the manner and within the terms stated in the regulations of the plans themselves.

The above mentioned maximum limit of Euro 1 billion in expenditure must be meant on a revolving basis, taking into account the treasury shares sold according to the authorisation by the Shareholders' Meeting;

• (b) the purchase and disposal of treasury shares may be carried out at a price of no more than 15% and no less than 15% of the reference price recorded by the security on the trading day prior to the date of each transaction, and in any case in compliance with the above maximum limit of Euro 1 billion expenditure;
• (iii) to vest the Board of Directors – and through this the Chief Executive Officer, also through special power of attorney – with all the broadest powers to carry out, in accordance with the resolutions above, the purchases and/or disposals of treasury shares, providing information to the market in accordance with currently applicable legislation and, where applicable, accepted market practices."

Milan, 27 March 2025

The Board of Directors

REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS TO THE SHAREHOLDERS' MEETINGS ON THE SINGLE ITEM ON THE AGENDA OF THE EXTRAORDINARY MEETING

1. Amendments to the By-Laws. Related and consequent resolutions.

• a) Amendment of Art. 5 ("Capital") to update the shareholders' equity elements of the Non-Life and Life businesses pursuant to Art. 5 of ISVAP Regulation no. 17 of 11 March 2008.
• b) Amendment of Art. 10 ("Administrative Body"), reducing the maximum number of Directors from 25 to 19.
• c) Amendment of Art. 11 ("Principal Officials") in order to allow the Chairman of the Board of Directors to be appointed also by the Shareholders' Meeting.

Dear Shareholders,

The Board of Directors of Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol" or the "Company") has called you to an Extraordinary Shareholders' Meeting to discuss and resolve on the only item on the agenda, as referenced above.

This report (the "Report"), prepared in accordance with Art. 125-ter of Italian Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, (the "Consolidated Law on Finance" or "TUF"), and Arts. 72 and 84-ter as well as Annex 3A, schedule 3 of the Regulation adopted with CONSOB Resolution No. 11971 of 14 May 1999 (the "Issuers' Regulation"), is aimed at presenting, for each proposed amendment to the Company's By-Laws:

• i) the related reasons;
• ii) a comparison, in a specific table, of the articles of the By-Laws proposed for amendment, in the current and new text, with evidence of the changes to be made;
• iii) the resolutions proposed to the extraordinary Shareholders' Meeting.

THE REASONS FOR AND AN EXPLANATION OF THE AMENDMENTS TO THE BY-LAWS.

The proposed amendments to the Company's By-Laws are intended to: (i) update the presentation of the individual items that make up the Company's shareholders' equity, distinguishing between the Non-Life and Life business segments; (ii) reduce the maximum number of members of Unipol's Board of Directors from the current 25 to 19; and (iii) introduce the option for Unipol's Shareholders' Meeting to appoint the Chairman of the Board of Directors.

The following is a detailed description of each proposed amendment to the By-Laws and the reasons for them.

In order to make it easier for the changes to be identified, for each provision of the By-Laws that is subject to an amendment proposal, below the current text is reported in the

column on the left and the new proposed text in the column on the right. In particular, with reference to the new text, the following steps have been taken:

• a) the words whose deletion is being proposed are highlighted with crossed out characters; and
• b) the words whose insertion is being proposed are highlighted in bold.

Art. 5 ("Capital")

Given that Art. 5 of ISVAP Regulation No. 17/2008 (Regulations governing the joint exercise of Life and Non-Life business) states that "multi-branch" companies must represent in the by-laws the individual items making up the company's shareholders' equity, separately allocated to Non-Life and Life businesses, it is appropriate to amend Art. 5 of the Company's By-Laws in order to represent the elements of the company's shareholders' equity and the related numerical expressions, separately for the two above mentioned businesses (Non-Life and Life), in the actual composition and size that these assets have assumed due, in particular, to the following events concerning the Unipol and UnipolSai S.p.A. during the course of 2024, considering that the effects of the completed merger by incorporation (the "Merger") of the latter (among others) into Unipol have already been incorporated into the current version of the By-Laws in the amount determined with reference to the accounting effective date of the Merger (i.e. 1 January 2024):

• the approval of the 2023 financial statements by Unipol's Ordinary Shareholders' Meeting of 24 April 2024 and the resulting allocation of the relative profit for the year and distribution of the dividend;
• operations involving Unipol shares during 2024.

More specifically, insofar is as of interest here, the aforementioned Art. 5 must reflect the impact of the amendments made on the items of shareholders' equity due to changes in the items "Negative reserve for treasury shares in the portfolio" and "Other reserves" relating to the Non-Life and Life businesses, as a result of the following:

• the allocation of the net profit recorded in Unipol's 2023 financial statements (the "2023 Profit"), amounting to €377,820,051.54, fully attributed to the Non-Life business, and the distribution of the dividend, as detailed below:
  • a) allocation of a portion of the 2023 Profit as a dividend, amounting to €272,606,256.68;
  • b) allocation of the residual amount of €105,213,794.86 from the 2023 Profit of the Non-Life business to the Extraordinary Reserve, recognised under the "Other Reserves" item within the Non-Life business;
• transactions involving Unipol shares during the 2024 financial year and the

resulting adjustment of the Negative reserve for treasury shares in the portfolio relating to the Non-Life business, specifically:

• a) the purchase, in 2024, of a total of 1,150,000 shares, of which 450,000 were acquired directly by the Company and 700,000 by the merged company UnipolSai, for the purpose of servicing the performance share type financial instrument-based Compensation Plans for managers (the "Plans"). As a result, the Negative reserve for treasury shares in the portfolio increased by €13,612,849.67;
• b) the allocation, in 2024, of a total of 757,653 shares to managers 483,256 shares by Unipol and 274,397 by UnipolSai — under the Plans, resulting in a reduction of the Negative reserve for treasury shares in the portfolio by €3,855,070.38.

Overall, due to the above transactions, the Negative reserve for treasury shares in the portfolio relating to the Non-Life business increased by €9,757,779.29 over the course of 2024 and stood at €14,057,573.02 as at 31 December 2024.

Current text New text Article 5 – Capital The share capital is €3,365,292,408.03 (three billion, three hundred and sixty-five million, two hundred and ninety-two thousand, four hundred and eight point three) divided into 717,473,508 registered common shares, without nominal value. The share capital is allocated for € 2,523,969,306.02 to operations relating to non-life insurance and reinsurance and for € 841,323,102.01 to operations relating to life insurance and reinsurance. The legal reserve is allocated for € 504,793,861.21 to operations relating to nonlife insurance and reinsurance and for € 168,264,620.40 to operations relating to life insurance and reinsurance. The share premium reserve is allocated for € Article 5 – Capital [Unchanged] [Unchanged] [Unchanged] [Unchanged]

In view of the above, it is proposed to reformulate Art. 5 of the By-Laws as follows.

Current text	New text
364,471,868.74 to operations relating to non life insurance and reinsurance and for € 981,205,318.48 to operations relating to life insurance and reinsurance.
The revaluation reserves are allocated for € 96,559,196.27 to the sole management of non-life insurance and reinsurance.	[Unchanged]
The other reserves are allocated for € 521,279,547.84 to operations relating to non life insurance and reinsurance and for € 208,234,037.98 to operations relating to life insurance and reinsurance.	The other reserves are allocated for € 521,279,547.84 626.493.342,70 to operations relating to non-life insurance and reinsurance and for € 208,234,037.98 to operations relating to life insurance and reinsurance.
The negative reserve for Treasury Shares in the portfolio is fully allocated, for € 4,299,793.73 to the management of non-life insurance and reinsurance.	The negative reserve for Treasury Shares in the portfolio is fully allocated, for € 4,299,793.73 14.057.573,02 to the management of non-life insurance and reinsurance.
There are no statutory reserves or profits and/or losses carried forward among the Shareholders' equity items.	[Unchanged]
The law provisions referring to the nominal value of shares are applied in relation to the ratio between the number of shares and the total issued shares.	[Unchanged]
By means of a subsequent amendment to the By-Laws, categories of shares associated with different rights may be created.	[Unchanged]
If the capital is increased by means of an increase in the number of shares, the newly issued shares shall be subject to the pre emption right of the shareholders of the Company.	[Unchanged]
The capital may also be increased by granting benefits in kind or receivables.	[Unchanged]

Current text	New text
The option right does not apply to the newly issued shares which, in accordance with the resolution to make the increase, must be paid up in full or in part by granting benefits in kind.	[Unchanged]
The option right may not be granted on newly issued shares, subject to a limit of ten percent of the pre-existing share capital, provided that the issue price corresponds to the market value of the shares and that this is confirmed in an appropriate report from the company of auditors.	[Unchanged]
The Extraordinary Shareholders' Meeting may also, in accordance with current legislation, resolve to increase share capital reserved for the Company's employees or even for the employees of parents and subsidiaries.	[Unchanged]

The Board of Directors therefore submits the following resolution proposals concerning the amendment of Article 5 of the By-Laws to the Extraordinary Shareholders' Meeting.

Proposal relating to the amendment of Article 5 of the By-Laws

"The Extraordinary Meeting of the Shareholders of Unipol Assicurazioni S.p.A.,

− after reviewing the report of the Board of Directors,

hereby resolves

− to amend Art. 5 of the By-Laws as follows:

"Article 5 - Capital

The share capital is €3,365,292,408.03 (three billion, three hundred and sixty-five million, two hundred and ninety-two thousand, four hundred and eight point three) divided into 717,473,508 registered common shares, without nominal value.

The share capital is allocated for € 2,523,969,306.02 to operations relating to non-life insurance and reinsurance and for € 841,323,102.01 to operations relating to life insurance and reinsurance.

The legal reserve is allocated for € 504,793,861.21 to operations relating to nonlife insurance and reinsurance and for € 168,264,620.40 to operations relating to life insurance and reinsurance.

The share premium reserve is allocated for € 364,471,868.74 to operations relating to non-life insurance and reinsurance and for € 981,205,318.48 to operations relating to life insurance and reinsurance.

The revaluation reserves are allocated for € 96,559,196.27 to the sole management of non-life insurance and reinsurance.

The other reserves are allocated for € 626.493.342,70 to operations relating to non-life insurance and reinsurance and for € 208,234,037.98 to operations relating to life insurance and reinsurance.

The negative reserve for Treasury Shares in the portfolio is fully allocated, for € 14.057.573,02 to the management of non-life insurance and reinsurance.

There are no statutory reserves or profits and/or losses carried forward among the Shareholders' equity items.

The law provisions referring to the nominal value of shares are applied in relation to the ratio between the number of shares and the total issued shares.

By means of a subsequent amendment to the By-Laws, categories of shares associated with different rights may be created.

If the capital is increased by means of an increase in the number of shares, the newly-issued shares shall be subject to the pre-emption right of the shareholders of the Company.

The capital may also be increased by granting benefits in kind or receivables.

The option right does not apply to the newly-issued shares which, in accordance with the resolution to make the increase, must be paid up in full or in part by granting benefits in kind.

The option right may not be granted on newly-issued shares, subject to a limit of ten percent of the pre-existing share capital, provided that the issue price corresponds to the market value of the shares and that this is confirmed in an appropriate report from the company of auditors.

The Extraordinary Shareholders' Meeting may also, in accordance with current legislation, resolve to increase share capital reserved for the Company's employees or even for the employees of parents and subsidiaries.";

− to grant the Chairman of the Board of Directors and the Chief Executive Officer, severally among them and with a right of sub-delegation, the broadest powers to comply with the formalities required by the law, to record the adopted resolution in the Register of Companies, with the right to make non-substantial amendments or additions to this resolution or those required by the competent Authorities, as well as the powers to deal with the resulting legal and regulatory obligations."

Art. 10 ("Administrative Body")

The proposed amendment to Art. 10 of the By-Laws concerns the reduction of the maximum number of members of Unipol's Board of Directors.

In this regard, it should be noted that Ministerial Decree No. 88 of 2 May 2022 regarding the requirements and suitability criteria for corporate bodies — provides that the administrative body must include a sufficient number of members to ensure functionality without becoming excessively large.

Indeed, the size of the administrative body is a key factor in enabling it to perform its duties effectively, as required by law, supervisory provisions and the By-Laws. In particular, an excessively large board may reduce the incentive for each individual member to engage actively in their role and may hinder the overall efficiency of the board.

In this context, taking into account the need for a diverse range of necessary skills, the role of the Company as the parent insurance undertaking following the Merger, as well as the size and complexity of the Group's organisational structure designed to ensure effective oversight of all business operations, the outgoing Board of Directors — in its guidance to Shareholders on the quantitative and qualitative composition of the administrative body for the 2025-2027 term, referred to in item 2 above on the agenda of the ordinary session — has deemed the current size of the Board (19 members) appropriate and recommends confirming it. This number was approved by the Ordinary Shareholders' Meeting of Unipol on 21 October 2024. The Board also emphasises that the new administrative body must be capable of operating efficiently and effectively, enabling thorough examination of issues and allowing each member to contribute actively to constructive discussions, including within the Board committees. At the same time, the size of the Board should not be excessive.

It is worth noting that limiting the number of Directors to a maximum of twenty is considered best practice in the current market environment. Most groups operating in the financial sector — particularly in insurance and banking — are governed by an administrative body with fewer than twenty members.

As part of a necessary alignment arising from the proposal to reduce the maximum number of board members, Articles 10.7 and 10.9 of the Company's By-Laws have been updated. These updates concern the composition of candidate lists for the election of independent directors and those from the less represented gender, respectively.

In light of the above, it is proposed to reduce the maximum number of board members to 19 and, consequently, to amend the relevant provisions of Article 10 accordingly.

Current text	New text
Art. 10 - Administrative Body	Art. 10 - Administrative Body

Current text	New text
Management of the Company is entrusted to a Board of Directors made up of no fewer than 15 and no more than 25 members, appointed by the Shareholders' Meeting – which also decides how many of them there should be – in accordance with the procedures mentioned below. In any case, it must be ensured that the administrative body can function properly and does not have excessive numbers.	Management of the Company is entrusted to a Board of Directors made up of no fewer than 15 and no more than 25 19 members, appointed by the Shareholders' Meeting – which also decides how many of them there should be – in accordance with the procedures mentioned below. In any case, it must be ensured that the administrative body can function properly and does not have excessive numbers.
The Directors must possess the requisites and eligibility criteria for the office set forth by provisions of law and regulations in force and dedicate the time required to perform the office, so as to ensure the sound and prudent management of the Company.	[Unchanged]
The composition of the Board of Directors must ensure a minimum number of independent Directors and the balance between genders in compliance with the provisions of the law, including regulatory and self-governance provisions, in force at the time.	[Unchanged]
The failure of a Director to meet these independence requirements will not result in his or her removal from office if the requirements continue to be met by the mandatory minimum number of independent Directors in accordance with the dispositions specified above.	[Unchanged]
In order to be allowed to take office Directors must comply with current legal and regulatory requirements and satisfy the eligibility criteria foreseen by current legal and regulatory requirements.	[Unchanged]
Directors are appointed for three years or for a shorter period fixed by the Shareholders'	[Unchanged]

Current text New text

Meeting when making the appointment and are eligible for re-election.

Members of the Board of Directors are elected on the basis of lists, containing a number of candidates not to exceed twenty-five, submitted by the Board of Directors and/or Shareholders who at the time they are submitted are entitled to vote at the relevant Shareholders' Meeting. The candidates on each list must be listed by means of a serial number. Lists containing a number of candidates equal to at least 15 (the minimum number of members of the Board of Directors set forth by these By-Laws) must also contain and expressly indicate parties satisfying the above-mentioned independence requirements. Where the number of candidates meeting the requirements in question is equal to the minimum number established by the applicable provisions, including regulatory and self-governance provisions, the last progressive number of said lists (where they contain a number of candidates between 15 and 19) or the last two sequential numbers of these lists (where they contain a number of candidates between 20 and 25) cannot be assigned to an independent candidate pursuant to one or more of said provisions.

Furthermore, each list containing a number of candidates equal to or greater than three must have a number of candidates belonging to the least represented gender which ensures that within each list gender balance is respected to the minimum extent required by regulations in force over time, rounding, in the case of a fraction: (a) down, if the first number after the decimal point is equal to or below five; or (b) up, if the first number after the decimal point is higher than five.

Members of the Board of Directors are elected on the basis of lists, containing a number of candidates not to exceed twenty-five, submitted by the Board of Directors and/or Shareholders who at the time they are submitted are entitled to vote at the relevant Shareholders' Meeting. The candidates on each list must be listed by means of a serial number. Lists containing a number of candidates equal to at least 15 (the minimum number of members of the Board of Directors set forth by these By-Laws) must also contain and expressly indicate parties satisfying the above-mentioned independence requirements. Where the number of candidates meeting the requirements in question is equal to the minimum number established by the applicable provisions, including regulatory and self-governance provisions, the last progressive number of said lists (where they contain a number of candidates between 15 and 19) or the last two sequential numbers of said lists (where they contain a number of candidates between 20 and 25) cannot be assigned to an independent candidate pursuant to one or more of said provisions.

[Unchanged]

Current text	New text
--------------	----------

In cases of lists containing a number of candidates equal to at least 15, where the number of candidates belonging to the lessrepresented gender is equal to the minimum established by the legislation in force at the time, the last progressive number of said lists (where they contain a number of candidates between 15 and 19) or the last two progressive numbers of said lists (where they contain a number of candidates between 20 and 25) may not be assigned to a candidate belonging to the less-represented gender.

As indicated in the notice of the Shareholders' Meeting any lists submitted by Shareholders must reach the Company by the twenty-fifth day preceding the date of the Shareholders' Meeting called to decide on the appointment of members of the Board of Directors and be made available to the public at the registered office, on the Company's website and in any other ways required by current legislation and regulations at least twenty-one days before the date scheduled for the Meeting.

Any list submitted by the Board of Directors must be approved by a resolution passed by the absolute majority of the members in office; this list must be filed with the Company and made public by the latter at least five days prior to the deadline established by regulations in force for the filing of lists by shareholders, with the same methods as those set forth by regulations in force for the filing and publication of lists submitted by shareholders.

Each shareholder, shareholders belonging to a relevant shareholders' agreement under Article 122 of Legislative Decree 58 of 24 February 1998, the parent, subsidiaries and joint ventures in accordance with Article 93 of

In cases of lists containing a number of candidates equal to at least 15, where the number of candidates belonging to the lessrepresented gender is equal to the minimum established by the legislation in force at the time, the last progressive number of said lists (where they contain a number of candidates between 15 and 19) or the last two progressive numbers of said lists (where they contain a number of candidates between 20 and 25) may not be assigned to a candidate belonging to the less-represented gender.

[Unchanged]

[Unchanged]

[Unchanged]

Current text	New text
Legislative Decree 58 of 24 February 1998 may not submit or participate in submitting more than one list, even through an intermediary or trust company, nor may they vote for lists other than the one that they have submitted or participated in submitting, even through an intermediary or trust company, and in order to be eligible each candidate may appear on only one list. Any support and votes cast in breach of such provision shall not be allocated to any list.
Shareholders who, alone or in combination with others shareholders, hold the total number of shares laid down in accordance with current legislation and regulations and that will be mentioned on a case by case basis in the notice of the Shareholders' Meeting will be entitled to submit lists.	[Unchanged]
Ownership of the shareholding required for submitting lists is based on the shares registered to the Member(s)/proxy(ies) on the day on which the lists are deposited with the Company.	[Unchanged]
The following must be deposited along with each list (i) declarations in which the individual candidates accept nomination for office and affirm that they are eligible and compatible and fulfil the requirements for taking on the various roles, including compliance with the limits on the total number of posts that may be held as laid down in current legislation and regulations; (ii) the curriculum vitae of each candidate covering his/her personal and professional profile and, if relevant, a statement of suitability to be deemed to be independent pursuant to the applicable regulations, as well as (iii) the additional information required by legislation and	[Unchanged]

Current text	New text
regulations, which will be included in the notice of the Shareholders' Meeting. The certificate issued by an authorised intermediary proving ownership of the number of shares required for the submission of the list may be produced when the list is deposited, or even subsequently provided that it is within the deadline laid down in current legislation for the Company to publish the list.	[Unchanged]
Lists that are submitted without these provisions being observed are deemed not to have been submitted.	[Unchanged]
Each person entitled to vote may vote for only one list.	[Unchanged]
The procedure for electing the Board of Directors is as follows: a) from the list that has obtained the highest number of votes cast by the shareholders (the 'Majority List') nine tenths of the number of Directors to be elected are drawn, based on the order in which they appear on the list, rounded up in the event of a fraction. In the event that the shareholders cast the same number of votes, the Shareholders' Meeting will vote again and the Majority List that obtains the highest number of votes is elected; b) the remaining Directors will be taken from the other lists (hereinafter referred to as the 'Minority List(s)'). For this purpose, the votes obtained by these Minority Lists will be subsequently divided by one, two or three, in accordance with the serial number of the Directors to be elected.	[Unchanged]
The quotients obtained in this way will be allocated one by one to the candidates on each Minority List, in the order provided.	[Unchanged]

Current text	New text
The quotients allocated in this way to the candidates on the Minority Lists will be arranged on a single descending scale. Those who have obtained the highest quotients will be elected, up to the number of Directors to be elected.	[Unchanged]
In the event that several candidates obtain the same quotient, the candidate who is elected will be taken from the Minority List from which no Director has yet been elected or from which the lowest number of Directors has been elected. In the event that none of these lists has yet elected a Director or all have elected the same number of Directors, the candidate who is elected will be the one on these lists who has obtained the highest number of votes. In the event that there are the same number of list votes and the quotients are the same, the Shareholders' Meeting will vote again and the candidate who obtains the highest number of votes will be elected.	[Unchanged]
If on completion of the voting the composition of the Board of Directors does not result in this balance between the sexes, candidates of the sex that is in the majority who, taking account of the order in which they are listed, were the last on the majority list to be elected are replaced, in the number needed to ensure that the requirement is fulfilled, by the first unelected candidates on the same list of the sex that is in the minority. If the majority list does not contain sufficient candidates of the sex that is in the minority to act as replacements, the Shareholders' Meeting appoints additional members of the Board of Directors according to the majorities laid down in law, ensuring that the requirement is fulfilled. The same applies if, after voting, the breakdown of the Board of Directors does not	[Unchanged]

Current text	New text
comply with the required quota of independent
Directors.
In the event that only one list is submitted or no list is submitted, the above procedure will	[Unchanged]
not be observed and the results of the voting
at the Shareholders' Meeting will comply with
the majorities laid down in law, in any event
ensuring the presence of Independent
directors and respect for gender balance,
according to the provisions of these By-Laws.
The voting by list mechanism applies only in	[Unchanged]
the case of the appointment of the entire
Board of Directors.
In accordance with Article 2386 of the Civil Code, if one or more Directors cease to hold	[Unchanged]
office during the year, provided the majority
are Directors appointed by the Shareholders'
Meeting, also in compliance with the
legislation, including that of a regulatory
nature currently in force, the procedure below
will be followed:
i) the Board of Directors appoints the
deputies from among the candidates
belonging to the same list as the departing
Directors in order starting with the first non
elected candidate, provided that, if the Deputy must meet the requirements of independence
and/or must belong to the least represented
gender, the first unelected independent
candidate on the same list will be appointed
and/or the first unelected candidate belonging
to the least represented gender on the same
list; the Meeting, at its first session, will pass
resolutions with the legal majorities while
complying with the same criterion;
ii) if the above list does not contain
candidates not previously elected, or
candidates with the requirements demanded,
or in any case when, for any reason, it is not
possible to comply with the provisions of point

New text
[Unchanged]
[Unchanged]

The Board of Directors therefore submits the following resolution proposals concerning the amendment of Article 10 of the By-Laws to the Extraordinary Shareholders' Meeting.

Proposal relating to the amendment of Article 10 of the By-Laws

"The Extraordinary Meeting of the Shareholders of Unipol Assicurazioni S.p.A.,

− after reviewing the report of the Board of Directors,

hereby resolves

− to amend Art. 10 of the By-Laws as follows:

"Art. 10 – Administrative Body

Management of the Company is entrusted to a Board of Directors made up of no fewer than 15 and no more than 19 members, appointed by the Shareholders' Meeting – which also decides how many of them there should be – in accordance with the procedures mentioned below. In any case, it must be ensured that the administrative body can function properly and does not have excessive numbers.

The Directors must possess the requisites and eligibility criteria for the office set forth by provisions of law and regulations in force and dedicate the time required to perform the office, so as to ensure the sound and prudent management of the Company.

The composition of the Board of Directors must ensure a minimum number of independent Directors and the balance between genders in compliance with the provisions of the law, including regulatory and self-governance provisions, in force at the time.

The failure of a Director to meet these independence requirements will not result in his or her removal from office if the requirements continue to be met by the mandatory minimum number of independent Directors in accordance with the dispositions specified above.

In order to be allowed to take office Directors must comply with current legal and regulatory requirements and satisfy the eligibility criteria foreseen by current legal and regulatory requirements.

Directors are appointed for three years or for a shorter period fixed by the Shareholders' Meeting when making the appointment and are eligible for reelection.Members of the Board of Directors are elected on the basis of lists, containing a number of candidates not to exceed twenty-five, submitted by the Board of Directors and/or Shareholders who at the time they are submitted are entitled to vote at the relevant Shareholders' Meeting. The candidates on each list must be listed by means of a serial number. Lists containing a number of candidates equal to at least 15 (the minimum number of members of the Board of Directors set forth by these By-Laws) must also contain and expressly indicate parties satisfying the above-mentioned independence requirements. Where the number of candidates meeting the requirements in question is equal to the minimum number established by the applicable provisions, including regulatory and self-governance provisions, the last progressive number of said lists cannot be assigned to an independent candidate pursuant to one or more of said provisions.

Furthermore, each list containing a number of candidates equal to or greater than three must have a number of candidates belonging to the least represented gender which ensures that within each list gender balance is respected to the

minimum extent required by regulations in force over time, rounding, in the case of a fraction: (a) down, if the first number after the decimal point is equal to or below five; or (b) up, if the first number after the decimal point is higher than five.

In cases of lists containing a number of candidates equal to at least 15, where the number of candidates belonging to the less-represented gender is equal to the minimum established by the legislation in force at the time, the last progressive number of said lists may not be assigned to a candidate belonging to the less-represented gender.

As indicated in the notice of the Shareholders' Meeting any lists submitted by Shareholders must reach the Company by the twenty-fifth day preceding the date of the Shareholders' Meeting called to decide on the appointment of members of the Board of Directors and be made available to the public at the registered office, on the Company's website and in any other ways required by current legislation and regulations at least twenty-one days before the date scheduled for the Meeting.

Any list submitted by the Board of Directors must be approved by a resolution passed by the absolute majority of the members in office; this list must be filed with the Company and made public by the latter at least five days prior to the deadline established by regulations in force for the filing of lists by shareholders, with the same methods as those set forth by regulations in force for the filing and publication of lists submitted by shareholders.

Each shareholder, shareholders belonging to a relevant shareholders' agreement under Article 122 of Legislative Decree 58 of 24 February 1998, the parent, subsidiaries and joint ventures in accordance with Article 93 of Legislative Decree 58 of 24 February 1998 may not submit or participate in submitting more than one list, even through an intermediary or trust company, nor may they vote for lists other than the one that they have submitted or participated in submitting, even through an intermediary or trust company, and in order to be eligible each candidate may appear on only one list. Any support and votes cast in breach of such provision shall not be allocated to any list.

Shareholders who, alone or in combination with others shareholders, hold the total number of shares laid down in accordance with current legislation and regulations and that will be mentioned on a case by case basis in the notice of the Shareholders' Meeting will be entitled to submit lists.

Ownership of the shareholding required for submitting lists is based on the shares registered to the Member(s)/proxy(ies) on the day on which the lists are deposited with the Company.

The following must be deposited along with each list (i) declarations in which the individual candidates accept nomination for office and affirm that they are eligible and compatible and fulfil the requirements for taking on the various roles,

including compliance with the limits on the total number of posts that may be held as laid down in current legislation and regulations; (ii) the curriculum vitae of each candidate covering his/her personal and professional profile and, if relevant, a statement of suitability to be deemed to be independent pursuant to the applicable regulations, as well as (iii) the additional information required by legislation and regulations, which will be included in the notice of the Shareholders' Meeting.

The certificate issued by an authorised intermediary proving ownership of the number of shares required for the submission of the list may be produced when the list is deposited, or even subsequently provided that it is within the deadline laid down in current legislation for the Company to publish the list.

Lists that are submitted without these provisions being observed are deemed not to have been submitted.

Each person entitled to vote may vote for only one list.

The procedure for electing the Board of Directors is as follows:

a) from the list that has obtained the highest number of votes cast by the shareholders (the 'Majority List') nine tenths of the number of Directors to be elected are drawn, based on the order in which they appear on the list, rounded up in the event of a fraction. In the event that the shareholders cast the same number of votes, the Shareholders' Meeting will vote again and the Majority List that obtains the highest number of votes is elected;

b) the remaining Directors will be taken from the other lists (hereinafter referred to as the 'Minority List(s)'). For this purpose, the votes obtained by these Minority Lists will be subsequently divided by one, two or three, in accordance with the serial number of the Directors to be elected.

The quotients obtained in this way will be allocated one by one to the candidates on each Minority List, in the order provided.

The quotients allocated in this way to the candidates on the Minority Lists will be arranged on a single descending scale. Those who have obtained the highest quotients will be elected, up to the number of Directors to be elected.

In the event that several candidates obtain the same quotient, the candidate who is elected will be taken from the Minority List from which no Director has yet been elected or from which the lowest number of Directors has been elected. In the event that none of these lists has yet elected a Director or all have elected the same number of Directors, the candidate who is elected will be the one on these lists who has obtained the highest number of votes. In the event that there are the same number of list votes and the quotients are the same, the Shareholders' Meeting will vote again and the candidate who obtains the highest number of votes will be elected.

If on completion of the voting the composition of the Board of Directors does not result in this balance between the sexes, candidates of the sex that is in the majority who, taking account of the order in which they are listed, were the last on the majority list to be elected are replaced, in the number needed to ensure that the requirement is fulfilled, by the first unelected candidates on the same list of the sex that is in the minority. If the majority list does not contain sufficient candidates of the sex that is in the minority to act as replacements, the Shareholders' Meeting appoints additional members of the Board of Directors according to the majorities laid down in law, ensuring that the requirement is fulfilled. The same applies if, after voting, the breakdown of the Board of Directors does not comply with the required quota of independent Directors.

In the event that only one list is submitted or no list is submitted, the above procedure will not be observed and the results of the voting at the Shareholders' Meeting will comply with the majorities laid down in law, in any event ensuring the presence of Independent directors and respect for gender balance, according to the provisions of these By-Laws.

The voting by list mechanism applies only in the case of the appointment of the entire Board of Directors.

In accordance with Article 2386 of the Civil Code, if one or more Directors cease to hold office during the year, provided the majority are Directors appointed by the Shareholders' Meeting, also in compliance with the legislation, including that of a regulatory nature currently in force, the procedure below will be followed:

i) the Board of Directors appoints the deputies from among the candidates belonging to the same list as the departing Directors in order starting with the first non-elected candidate, provided that, if the Deputy must meet the requirements of independence and/or must belong to the least represented gender, the first unelected independent candidate on the same list will be appointed and/or the first unelected candidate belonging to the least represented gender on the same list; the Meeting, at its first session, will pass resolutions with the legal majorities while complying with the same criterion;

ii) if the above list does not contain candidates not previously elected, or candidates with the requirements demanded, or in any case when, for any reason, it is not possible to comply with the provisions of point i) above, the Board of Directors provides for the replacement of the departing Directors without observing what is set forth in point i), while, nevertheless, ensuring the presence of Independent directors and/or respect for gender balance, according to what is laid down by the provisions of these By-Laws; similarly, the subsequent Meeting acts accordingly with the legal majorities without a list vote.

If there ceases to be a majority of the Directors appointed by the Meeting, the entire Board will be deemed to have resigned and the Meeting must be called

without delay by the Directors still in office for the reconstitution of it according to the above schedule.

If it has been decided that the number of Directors shall be below the maximum provided for in this Article, during the Board's period of office the Shareholders' Meeting may increase the number up to this maximum. For the resolutions appointing additional Board Members and replacing Directors pursuant to Article 2386 of the Italian Civil Code, the Shareholders' Meeting resolves with the majorities required by the law without the use of lists, ensuring in any event the presence of Independent directors and respect for gender balance according to the provisions of these By-Laws."

− to grant the Chairman of the Board of Directors and the Chief Executive Officer, severally among them and with a right of sub-delegation, the broadest powers to comply with the formalities required by the law, to record the adopted resolution in the Register of Companies, with the right to make non-substantial amendments or additions to this resolution or those required by the competent Authorities, as well as the powers to deal with the resulting legal and regulatory obligations."

Art. 11 ("Principal Officials")

The amendment to Article 11 of the By-Laws proposed by the administrative body introduces the option for the Shareholders' Meeting to appoint the Chair of the Board of Directors.

Also in line with the recommendations of the Borsa Italiana Corporate Governance Code regarding the indication of a candidate for the position of Chair of the administrative body by those submitting a list containing more than half the candidates to be elected, the intention is to allow the Unipol Shareholders' Meeting the possibility of appointing the Chair of the Board of Directors from among the elected Directors. Should the Shareholders' Meeting choose not to exercise this option, the authority to appoint the Chair will, of course, remain with the Board itself.

It should be noted that such an appointment process is common practice within the current Italian financial market. Indeed, several groups operating in the insurance and banking sectors, when defining the internal powers of their corporate bodies, grant their shareholders' meeting the authority to appoint the Chair of the Board of Directors or of the body responsible for strategic supervision. This provision was also previously included in the By-Laws of the incorporated company, UnipolSai S.p.A.

Current text	New text
Art. 11 - Principal Officials	Art. 11 - Principal Officials
The Board of Directors elects from among its members a Chairman, a Vice Chairman and a Secretary, the latter not necessarily being a member of the Board.	The Board of Directors elects from among its members a Chairman, should the Shareholders' Meeting not have already done so, as well as a Vice Chairman and a Secretary, the latter not necessarily being a member of the Board.

The Board of Directors therefore submits the following resolution proposals concerning the amendment of Article 11 of the By-Laws to the Extraordinary Shareholders' Meeting.

Proposal relating to the amendment of Article 11 of the By-Laws

"The Extraordinary Meeting of the Shareholders of Unipol Assicurazioni S.p.A.,

− after reviewing the report of the Board of Directors,

hereby resolves

− to amend Art. 10 of the By-Laws as follows:

"Art. 11 – Principal Officials

The Board of Directors elects from among its members a Chairman, should the Shareholders' Meeting not have already done so, as well as a Vice Chairman and a Secretary, the latter not necessarily being a member of the Board.";

− to grant the Chairman of the Board of Directors and the Chief Executive Officer, severally among them and with a right of sub-delegation, the broadest powers to comply with the formalities required by the law, to record the adopted resolution in the Register of Companies, with the right to make non-substantial amendments or additions to this resolution or those required by the competent Authorities, as well as the powers to deal with the resulting legal and regulatory obligations."

** *** **

INFORMATION REGARDING THE OCCURRENCE OF THE RIGHT OF WITHDRAWAL

Please note that the proposed amendments to the By-Laws does not provide the Shareholders with the right of withdrawal if they do not approve them, taking into account that the amendments to Articles 5, 10 and 11 are not sufficient to provide the right of

withdrawal as identified by Article 2437 of the Italian Civil Code.

** *** **

In addition, please recall that the effectiveness of the proposed amendments to the By-Laws is subject - aside from the approval of the Shareholders' Meeting - also to the relevant approval by IVASS, pursuant to Art. 196 of Italian Legislative Decree No. 209 of 7 November 2005.

Milan, 27 March 2025

The Board of Directors

Unipol Assicurazioni S.p.A.

Registered Offi ce Via Stalingrado, 45 40128 Bologna (Italy) unipol@pec.unipol.it tel. +39 051 5076111 fax +39 051 5076666

Share capital €3,365,292,408.03 fully paid-up Bologna Register of Companies Tax No. 00284160371 VAT No. 03740811207 R.E.A. No. 160304

Company entered in Section I of the Insurance and Reinsurance Companies List at No. 1.0083 and parent company of the Unipol Insurance Group, entered in the Register ofthe parent companies No. 046

Unipol Assicurazioni S.p.A. unipol.com Registered Office Via Stalingrado, 45 40128 Bologna (Italy)