Unipol — AGM Information 2024

Mar 22, 2024

2023

Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 24 aprile 2024

Progetto Grafico Mercurio GP S.r.l.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

24 APRILE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (redatte ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti della CONSOB)

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ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio 2023.

• a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2023 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF) e degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS n. 38/2018.
• b) Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF).
• 3. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Bilancio 2023.

• a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2023 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

per quanto concerne l'illustrazione dell'argomento previsto al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, si rinvia a quanto pubblicato ai sensi di legge all'interno della Relazione finanziaria annuale e, in particolare, a quanto contenuto nella Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società") nonché alle relazioni del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A.; la predetta documentazione sarà integralmente messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet della stessa (www.unipol.it) nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea ordinaria del 24 aprile 2024.

Verranno altresì messi a disposizione, con le medesime modalità sopra descritte, il bilancio consolidato e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998.

Si precisa che, ai sensi del Regolamento UE 815/2018, le relazioni finanziarie annuali delle società emittenti devono essere predisposte in formato XHTML, marcando altresì alcune informazioni del bilancio consolidato (schemi di bilancio e alcune informazioni contenute nelle note informative integrative) con le specifiche XBRL, secondo i requisiti tecnici previsti dallo European Single Electronic reporting Format (ESEF). La documentazione costituente la relazione finanziaria annuale 2023 (bilancio consolidato e progetto di bilancio d'esercizio, corredati dalle relative relazioni sulla gestione) è stata conseguentemente predisposta secondo tali requisiti tecnici.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea le seguenti proposte di deliberazione.

Proposta di approvazione del bilancio dell'esercizio 2023

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),

− esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2023;

• − esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio, che chiude con un utile d'esercizio pari a Euro 377.820.051,54;
• − vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione al 31 dicembre 2023;
• − preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A.,

delibera

di approvare il bilancio di esercizio di Unipol al 31 dicembre 2023, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione, che evidenzia un utile d'esercizio pari ad Euro 377.820.051,54."

Proposta di approvazione della destinazione dell'utile di esercizio 2023 e di distribuzione del dividendo

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),

• − approvato il bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2023, che chiude con un utile d'esercizio pari ad Euro 377.820.051,54 (l'"Utile di Esercizio");
• − preso atto che la riserva legale esistente al 31 dicembre 2023, e invariata alla data attuale, ha già raggiunto il limite del 20% del capitale sociale;
• − preso atto della situazione di solvibilità consolidata del Gruppo Unipol al 31 dicembre 2023;
• − preso altresì atto che allo stato la Società detiene n. 14.927 azioni ordinarie proprie,

delibera

• − di approvare la proposta di destinazione dell'Utile di Esercizio al 31 dicembre 2023, in conformità all'art. 19 dello statuto sociale, con le seguenti modalità:
• − alla Riserva straordinaria, Euro 105.185.790,76;
• − la residua parte dell'utile, pari al 72,16% del totale, a dividendo per le n. 717.458.581 azioni ordinarie in circolazione, nella misura di Euro 0,38 per azione e così per complessivi Euro 272.634.260,78;
• − di approvare, pertanto, la distribuzione di un dividendo unitario complessivo, anche in considerazione della redistribuzione del dividendo di spettanza delle azioni proprie, di Euro 0,38 per ogni azione ordinaria avente diritto, per complessivi Euro 272.634.260,78, fatta peraltro avvertenza che l'eventuale variazione del numero di azioni proprie in portafoglio della Società al momento della distribuzione non avrà incidenza sull'importo del dividendo unitario come sopra stabilito, ma andrà ad incremento o decremento dell'importo accantonato

a Riserva straordinaria;

− di fissare nel giorno 22 maggio 2024 la data di inizio pagamento del dividendo (stacco cedola 20 maggio 2024 e record date 21 maggio 2024)."

Bologna, 21 marzo 2024

Il Consiglio di Amministrazione

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si ricorda preliminarmente che, in forza delle autorizzazioni all'acquisto e alla disposizione di azioni di proprie deliberate dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società") del 28 aprile 2022, sono state assegnate, in data 2 gennaio 2023, al Direttore Generale nonché ai Dirigenti della Società, in attuazione del piano di compensi basato su strumenti finanziari per il triennio 2019-2021 (il "Piano 2019-2021" o il "Piano"), a titolo di Long Term Incentive ("LTI"), complessive n. 274.879 azioni proprie quale prima tranche di competenza del medesimo Piano.

L'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2023 ha autorizzato, da ultimo, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, per la durata di 18 mesi dalla deliberazione assembleare, per l'importo massimo di Euro 300 milioni.

In esecuzione della suddetta autorizzazione e sempre con riferimento al Piano 2019- 2021, la Società ha:

• − acquistato, nel mese di settembre 2023, complessive n. 85.000 azioni proprie;
• − assegnato, in data 4 marzo 2024, al Direttore Generale nonché ai Dirigenti della Società, a titolo di LTI, complessive n. 272.737 azioni proprie quale seconda tranche di competenza del medesimo Piano.

Si precisa che, alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Unipol è pari ad Euro 3.365.292.408,03, suddiviso in n. 717.473.508 azioni ordinarie prive di valore nominale; la Società detiene complessive n. 153.860 azioni proprie (pari allo 0,021% del capitale sociale), di cui n. 14.927 direttamente e n. 138.933, indirettamente, tramite le seguenti società controllate:

• − UnipolSai S.p.A., per n. 73.694 azioni;
• − Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A., per n. 14.743 azioni;
• − Arca Vita S.p.A., per n. 747 azioni;
• − SIAT S.p.A., per n. 20.138 azioni;
• − Unisalute S.p.A., per n. 16.525 azioni;
• − UnipolRental S.p.A., per n. 6.656 azioni;
• − UnipolAssistance S.c.r.l., per n. 1.191 azioni;
• − Leithà S.r.l., per n. 5.239 azioni.

Premesso quanto sopra, si propone che la suddetta autorizzazione venga nuovamente

rilasciata, previa revoca della delibera di autorizzazione in essere, (i) entro il limite massimo di spesa infra indicato, (ii) per la durata di 18 mesi, (iii) per le motivazioni e finalità di seguito indicate, nonché (iv) secondo le modalità e i termini pure di seguito precisati.

Motivazioni e obiettivi

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie mira a dotare la Società di uno strumento finalizzato a perseguire, nell'interesse della stessa e nel rispetto della normativa vigente, i seguenti obiettivi:

• i) utilizzare le azioni proprie ai fini dell'assegnazione delle medesime per il soddisfacimento di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF;
• ii) intervenire, direttamente o tramite intermediari, per favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
• iii) cogliere le opportunità di investimento che possano derivare dall'andamento del mercato – e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Società;
• iv) utilizzare le azioni proprie per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società;
• v) disporre di una modalità di remunerazione degli Azionisti ulteriore rispetto alla distribuzione del dividendo;
• vi) utilizzare tali azioni al mero fine di consentire, se del caso, la complessiva quadratura di operazioni che determinino la necessità di sistemazione di frazioni azionarie del capitale della Società;

La proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata, allo stato, a operazioni di riduzione del capitale sociale della Società tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

Numero delle azioni acquistabili e modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e disposizione

Si propone che:

• (i) l'acquisto di azioni proprie possa essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d)-ter, e comma 1-bis, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti"), nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale, ove applicabili;
• (ii) la disposizione di azioni proprie possa essere attuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni

successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.

Si propone di lasciare invariato il limite massimo di spesa per gli acquisti di azioni proprie in Euro 300 milioni, da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea.

Corrispettivo degli acquisti e della disposizione delle azioni proprie

Sia gli acquisti che la disposizione delle azioni proprie dovranno essere realizzati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto e l'alienazione delle azioni sono di interesse per la Società.

Efficacia esimente dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti

Sulla base delle informazioni disponibili alla data della presente Relazione, si ricorda che:

• − è vigente tra alcuni Azionisti un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF (il "Patto"), venuto a scadenza il 15 dicembre 2023 e rinnovato tacitamente, senza modifiche, per un periodo di ulteriori tre anni e quindi fino al 15 dicembre 2026, che si configura quale sindacato di voto e di blocco sulle azioni Unipol a esso vincolate, rappresentative del 30,053% del capitale sociale e del 39,682% dei diritti di voto. L'estratto del Patto e le informazioni essenziali sullo stesso sono consultabili sul sito internet www.unipol.it, Sezione Investors/Azionariato/Patto di Sindacato;
• − in data 1° agosto 2022, ha avuto effetto la maggiorazione del diritto di voto per gli Azionisti aderenti al Patto, in relazione alle loro rispettive azioni, sia vincolate che non, al Patto medesimo;
• − alla data della presente Relazione, i seguenti Azionisti detengono, direttamente, indirettamente, per interposta persona o tramite società fiduciarie, partecipazioni superiori al 3% del capitale sociale e/o quote di diritti di voto superiori al 3% dei diritti di voto complessivi:

(segue tabella)

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % sul capitale sociale	Quota % sui diritti di voto
Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	22,246%	29,305%
Holmo S.p.A.	Holmo S.p.A.	6,665%	8,801%
Nova Coop S.c.r.l.	Nova Coop Soc. Coop	6,300%	8,117%
Cooperare S.p.A.	Cooperare S.p.A.	3,782%	4,994%
Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	3,568%	4,712%
Koru S.p.A.	Koru S.p.A.	3,345%	4,417%
Coop Lombardia Soc. Coop.	Coop Lombardia Soc. Coop.	2,644%	3,198%

Si precisa inoltre che, ai sensi dell'art. 44-bis, commi 1, 2 e 5-bis, del Regolamento Emittenti:

• "1. le azioni proprie detenute dall'emittente, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del Testo Unico.
• 2. Il comma 1 non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del Testo Unico, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte dell'emittente in esecuzione di una delibera che, fermo restando quanto previsto dagli articoli 2368 e 2369 del codice civile, sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o da soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10 per cento" (c.d. whitewash).

[…]

5-bis) Il presente articolo si applica anche ai fini della partecipazione rilevante nelle società i cui statuti consentono la maggiorazione del diritto di voto […]".

In assenza dell'efficacia esimente derivante dall'assunzione della delibera autorizzativa con le maggioranze indicate nell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, l'acquisto di azioni proprie effettuato, sia direttamente che indirettamente, da Unipol – anche tenuto conto di eventuali acquisti di azioni della Società o della maturazione della maggiorazione del diritto di voto da parte di un Azionista della stessa ovvero di più Azionisti che agiscano di concerto – potrebbe determinare un incremento della partecipazione in Unipol medesima detenuta da detti Azionisti oltre le soglie rilevanti ai fini dell'obbligo di promozione di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi del richiamato art. 106, commi 1, 1-bis, e 3, lettera b), del TUF (l'"Offerta").

Per contro, laddove trovi applicazione il regime di whitewash, le azioni proprie acquistate, anche indirettamente, dalla Società, in forza dell'autorizzazione rilasciata dall'Assemblea non saranno escluse dal numero di azioni rappresentativo del capitale sociale di Unipol su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'Offerta.

Si richiama quindi l'attenzione sulla circostanza che l'approvazione della proposta in esame da parte dell'Assemblea, con le maggioranze di cui all'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti (e, dunque, con il voto favorevole della maggioranza degli Azionisti presenti in Assemblea diversi dall'Azionista o dagli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, di Unipol), avrà efficacia esimente dall'obbligo di promozione dell'Offerta in capo all'Azionista o agli Azionisti che, per effetto degli acquisti di azioni proprie da parte della Società in forza dell'autorizzazione di cui alla presente proposta, dovessero superare le soglie rilevanti ai fini dell'insorgenza di detto obbligo.

** *** **

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. (la "Società"),

• − esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e preso atto della proposta ivi contenuta;
• − visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023;
• − avute presenti le disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile;
• − preso atto che la Società detiene complessive n. 153.860 azioni proprie ordinarie, di cui n. 14.927 direttamente e n. 138.933 indirettamente, tramite le società controllate indicate in relazione;
• − considerato quanto previsto dall'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti della CONSOB,

delibera

• (i) di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione di azioni proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2023;

• (ii) di autorizzare, per la durata di 18 mesi dalla presente deliberazione assembleare, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile ed entro il limite massimo di spesa di Euro 300 milioni – nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse – con le modalità e le condizioni di seguito precisate:

• (a) l'acquisto e la disposizione di azioni proprie potranno essere effettuati nelle quantità e con le modalità di esecuzione seguenti:

• − l'acquisto potrà essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF") e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d-ter), e comma 1-bis, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale, ove applicabili;
• − la disposizione potrà essere attuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.

Il suddetto limite massimo di spesa di Euro 300 milioni è da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea;

• (b) l'acquisto e la disposizione di azioni proprie potranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione, e comunque nel rispetto del suddetto limite massimo di spesa di Euro 300 milioni;
• (iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e al Direttore Generale, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di procuratori speciali – ogni più ampio potere al fine di effettuare, nel rispetto di quanto sopra deliberato, le operazioni di acquisto e/o disposizione delle azioni proprie, provvedendo a darne informativa al mercato secondo quanto previsto dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse."

Bologna, 21 marzo 2024

Il Consiglio di Amministrazione

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