Unipol — AGM Information 2024

Sep 20, 2024

Informazione Regolamentata n. 0265-135-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 20 Settembre 2024 07:19:41		Euronext Milan
Societa'	:	UNIPOL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	195729
Utenza - Referente	:	UNIPOLN10 - Nerdi
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	20 Settembre 2024 07:19:41
Data/Ora Inizio Diffusione	:	20 Settembre 2024 07:19:41
Oggetto	:	Unipol Gruppo: integrazione all'avviso convocazione Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

Testo del comunicato

Si trasmette l'avviso pubblicato in forma sintetica in data odierna sul quotidiano "Il Sole 24 Ore". Unitamente si trasmette anche la versione integrale dell'avviso.

Unipol Gruppo S.p.A.

Sede Legale in Bologna, Via Stalingrado 45 - Capitale sociale Euro 3.365.292.408,03 i.v. - Codice Fiscale e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00284160371 Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo delle società capogruppo al n. 046

ESTRATTO DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI UNIPOL GRUPPO S.P.A. DEL 21 OTTOBRE 2024 (ai sensi dell'art. 125-bis, comma 1, D.Lgs. n. 58/1998)

A integrazione e modifica dell'avviso pubblicato in data 16 febbraio 2024 ("Avviso di Convocazione") con cui è stata convocata, in unica convocazione, per il giorno 21 ottobre 2024, alle ore 15.30, presso il Centro Congressi Villa Cicogna, Via Palazzetti 1N, San Lazzaro di Savena (Bologna), l'Assemblea straordinaria di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"), si informano i Signori Azionisti che il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato:

• a) di integrare l'elenco delle materie che la predetta Assemblea dovrà trattare, in parte straordinaria e in parte ordinaria, prevedendo – oltre a quanto già indicato nell'Avviso di Convocazione – l'inserimento dei seguenti punti:
  • (i) in sede straordinaria:
    • Modifiche dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
    • a) Modifica degli artt. 8 ("Assemblee degli Azionisti") e 9 ("Procedure delle riunioni assembleari").
    • b) Modifica dell'art. 12 ("Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione").
    • c) Modifica dell'art. 17 ("Sindaci").

(ii) in parte ordinaria:

• 1. Nomina di quattro Amministratori, previa rideterminazione da 15 a 19 del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Modifica dei termini contrattuali, per gli esercizi 2024 2029, dell'incarico per la revisione

legale dei conti e degli ulteriori servizi connessi conferito a EY S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

b) di avvalersi della facoltà stabilita dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020, convertito con Legge n. 27/2020, e di prevedere, pertanto, che l'intervento dei Soci nell'Assemblea del 21 ottobre 2024 avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, senza partecipazione fisica da parte dei Soci, a seguito dell'emanazione della Legge n. 21 del 5 marzo 2024, ai sensi dell'art. 11, co. 2, in virtù del quale "Il termine di cui all'articolo 106, comma 7, del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27, relativo allo svolgimento delle assemblee di società ed enti, è differito al 31 dicembre 2024"; e

c) che l'adunanza si svolga presso la sede direzionale di Porta Europa, in Bologna, Via Stalingrado n. 37. In considerazione del fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, TUF, presentare individualmente proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno entro il 6 ottobre 2024.

Si riporta di seguito, così come integrato e modificato, il testo dell'avviso di convocazione, con evidenza in grassetto e sottolineato delle parti integrate e modificate.

** * **

CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. è convocata, in unica convocazione, per il giorno 21 ottobre 2024, alle ore 15,30, la sede direzionale di Porta Europa, in Bologna, Via Stalingrado n. 37, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

In sede straordinaria

• 1. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione in Unipol Gruppo S.p.A. di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A.; conseguenti modifiche statutarie, ivi incluse quelle relative all'aumento del capitale sociale a servizio della fusione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Modifiche dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• a) Modifica degli artt. 8 ("Assemblee degli Azionisti") e 9 ("Procedure delle riunioni assembleari").
• b) Modifica dell'art. 12 ("Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione").
• c) Modifica dell'art. 17 ("Sindaci").

In sede ordinaria

• 1. Nomina di quattro Amministratori, previa rideterminazione da 15 a 19 del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Modifica dei termini contrattuali, per gli esercizi 2024 2029, dell'incarico per la revisione legale dei conti e degli ulteriori servizi connessi conferito a EY S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

*** ***

Partecipazione e rappresentanza in Assemblea

Sono legittimati ad intervenire e ad esercitare il diritto di voto in Assemblea coloro che risulteranno titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del 10 ottobre 2024 (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato.

Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente al 10 ottobre 2024 non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Si precisa che, così come consentito dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020, convertito con modificazioni dalla Legge n. 27/2020, come successivamente modificato e, da ultimo, prorogato dalla Legge n. 21 del 5 marzo 2024, gli aventi diritto potranno intervenire in Assemblea, senza accedere al luogo di svolgimento della stessa, esclusivamente tramite delega al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135- undecies del D.Lgs. n.58/1998 (il "Rappresentante Designato" e il "TUF"), con le modalità infra precisate.

La Società ha individuato Computershare S.p.A. con Uffici in Torino, Via Nizza 262/73, quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art.135-undecies del TUF. Per qualsiasi chiarimento o richiesta di informazioni, gli Azionisti possono contattare il Rappresentante Designato al numero +39 011 0923200 oppure all'indirizzo di posta elettronica sedeto@computershare.it.

Per quanto sopra detto, i titolari del diritto di voto che intendano partecipare all'Assemblea devono conferire al Rappresentante Designato apposita delega, ai sensi dell'art.135-undecies del TUF, contenente istruzioni di voto sulle materie all'ordine del giorno. La delega al Rappresentante Designato potrà essere conferita entro la fine del 2° giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea e, quindi, entro il 17 ottobre 2024, con le modalità indicate e utilizzando lo specifico modulo che sarà disponibile sul sito internet della Società www.unipol.it Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Straordinaria 21 ottobre 2024, riportante altresì le modalità utilizzabili per notificare le deleghe in via elettronica nonché per revocare, entro il termine suddetto, le deleghe e le relative istruzioni di voto eventualmente già conferite. La delega al Rappresentante Designato potrà essere trasmessa entro le ore 12.00 del 18 ottobre 2024 nel caso venga utilizzato lo specifico applicativo web predisposto e gestito direttamente da Computershare S.p.A., attraverso il quale sarà possibile procedere alla compilazione guidata del modulo di delega e delle istruzioni di voto.

La delega ha effetto solo se siano conferite istruzioni di voto.

Allo stesso Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF medesimo, utilizzando il modulo disponibile sul sito internet della Società, che dovrà pervenire a Computershare S.p.A. entro le ore 12.00 del 18 ottobre 2024.

Gli Azionisti titolari di azioni in deposito presso la Società potranno partecipare all'Assemblea, esclusivamente tramite Rappresentante Designato, previa comunicazione trasmessa all'indirizzo di posta elettronica certificata segreteriagenerale@pec.unipol.it oppure tramite fax al n. +39 051 7096713, ovvero telefonicamente al n. +39 055 5095308.

Si ricorda agli Azionisti che per questa Assemblea non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Documentazione e informazioni

L'avviso di convocazione integrale dell'Assemblea, reperibile sul sito internet della Società (www.unipol.it Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea straordinaria del 21 ottobre 2024), contiene tutte le informazioni e le istruzioni di dettaglio sui diritti esercitabili dagli Azionisti, con riguardo alla partecipazione e rappresentanza in Assemblea, al diritto di porre domande, alla presentazione di proposte individuali sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e al diritto di recesso, nonché le informazioni sul capitale sociale e diritti di voto.

L'intera documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno – ivi compresa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le relative proposte di delibera, il progetto di fusione, l'ulteriore documentazione prevista dall'art. 2501-septies cod. civ. – è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicata nel citato sito internet della Società, nonché sul sito di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (), ai sensi e nei termini di legge, in data odierna**; essa sarà trasmessa a coloro che ne faranno richiesta.

Di tale documentazione gli Azionisti potranno ottenere copia.

Bologna, 20 settembre 2024 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Carlo Cimbri

www.unipol.it

INTEGRAZIONE E MODIFICA DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI UNIPOL GRUPPO S.P.A. DEL 21 OTTOBRE 2024

A integrazione e modifica dell'avviso pubblicato in data 16 febbraio 2024 ("Avviso di Convocazione") con cui è stata convocata, in unica convocazione, per il giorno 21 ottobre 2024, alle ore 15.30, presso il Centro Congressi Villa Cicogna, Via Palazzetti 1N, San Lazzaro di Savena (Bologna), l'Assemblea straordinaria di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"), si informano i Signori Azionisti che il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato:

• a) di integrare l'elenco delle materie che la predetta Assemblea dovrà trattare, in parte straordinaria e in parte ordinaria, prevedendo – oltre a quanto già indicato nell'Avviso di Convocazione – l'inserimento dei seguenti punti:
  • (i) in sede straordinaria:

Modifiche dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

• a) Modifica degli artt. 8 ("Assemblee degli Azionisti") e 9 ("Procedure delle riunioni assembleari").
• b) Modifica dell'art. 12 ("Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione").
• c) Modifica dell'art. 17 ("Sindaci").
• (ii) in sede ordinaria:
  • 1. Nomina di quattro Amministratori, previa rideterminazione da 15 a 19 del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • 1. Modifica dei termini contrattuali, per gli esercizi 2024 2029, dell'incarico per la revisione legale dei conti e degli ulteriori servizi connessi conferito a EY S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• b) di avvalersi della facoltà stabilita dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020, convertito con Legge n. 27/2020, e di prevedere, pertanto, che l'intervento dei Soci nell'Assemblea del 21 ottobre 2024 avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, senza partecipazione fisica da parte dei Soci, a seguito dell'emanazione della Legge n. 21 del 5 marzo 2024, ai sensi dell'art. 11, co. 2, in virtù del quale "Il termine di cui all'articolo 106, comma 7, del decretolegge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27, relativo allo svolgimento delle assemblee di società ed enti, è differito al 31 dicembre 2024"; e

c) che l'adunanza si svolga presso la sede direzionale di Porta Europa, in Bologna, Via Stalingrado n. 37.

In considerazione del fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, TUF, presentare individualmente proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno entro il 6 ottobre 2024.

Si riporta di seguito, così come integrato e modificato, il testo dell'avviso di convocazione, con evidenza in grassetto e sottolineato delle parti integrate e modificate.

** * ** CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. è convocata, in unica convocazione, per il giorno 21 ottobre 2024, alle ore 15.30, presso la sede direzionale di Porta Europa, in Bologna, Via Stalingrado n. 37 per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

In sede straordinaria

1. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione in Unipol Gruppo S.p.A. di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A.; conseguenti modifiche

statutarie, ivi incluse quelle relative all'aumento del capitale sociale a servizio della fusione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 2. Modifiche dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • a) Modifica degli artt. 8 ("Assemblee degli Azionisti") e 9 ("Procedure delle riunioni assembleari");
  • b) Modifica dell'art. 12 ("Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione");
  • c) Modifica dell'art. 17 ("Sindaci").

In sede ordinaria

• 1. Nomina di quattro Amministratori, previa rideterminazione da 15 a 19 del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Modifica dei termini contrattuali, per gli esercizi 2024 2029, dell'incarico per la revisione legale dei conti e degli ulteriori servizi connessi conferito a EY S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

*** ***

Partecipazione e rappresentanza in Assemblea

Sono legittimati a intervenire e a esercitare il diritto di voto in Assemblea coloro che risulteranno titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del 10 ottobre 2024 (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato.

Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente al 10 ottobre 2024 non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Si precisa che, così come consentito dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020, convertito con modificazioni dalla Legge n. 27/2020, come successivamente modificato e, da ultimo, prorogato dalla Legge n. 21 del 5 marzo 2024, gli aventi diritto potranno intervenire in Assemblea, senza accedere al luogo di svolgimento della stessa, esclusivamente tramite delega al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135 undecies del D.Lgs. n.58/1998 (il "Rappresentante Designato" e il "TUF"), con le modalità infra precisate.

La Società ha individuato Computershare S.p.A. con Uffici in Torino, Via Nizza 262/73, quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art.135-undecies del TUF. Per qualsiasi chiarimento o richiesta di informazioni, gli Azionisti possono contattare il Rappresentante Designato al numero +39 011 0923200 oppure all'indirizzo di posta elettronica sedeto@computershare.it.

L'intervento in Assemblea dei componenti degli Organi sociali, del Segretario e del Rappresentante Designato, nonché di eventuali altri soggetti a ciò autorizzati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, potrà avvenire anche, ovvero esclusivamente, mediante mezzi di comunicazione a distanza, con modalità che lo stesso Presidente provvederà a definire e a comunicare a ciascuno dei suddetti soggetti, in conformità alle norme applicabili per tale evenienza.

Per quanto sopra detto, i titolari del diritto di voto che intendano partecipare all'Assemblea devono conferire al Rappresentante Designato apposita delega, ai sensi dell'art.135-undecies del TUF, contenente istruzioni di voto sulle materie all'ordine del giorno. La delega al Rappresentante Designato potrà essere conferita entro la fine del 2° giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea e, quindi, entro il 17 ottobre 2024, con le modalità indicate e utilizzando lo specifico modulo che sarà disponibile sul sito internet della Società www.unipol.it Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Straordinaria 21 ottobre 2024, riportante altresì le modalità utilizzabili per notificare le deleghe in via elettronica nonché per revocare, entro il termine suddetto, le deleghe e le relative istruzioni di voto eventualmente già conferite. La delega al Rappresentante Designato potrà essere trasmessa entro le ore 12.00 del 18 ottobre 2024 nel caso venga utilizzato lo specifico applicativo web predisposto e gestito direttamente da Computershare S.p.A., attraverso il quale sarà possibile procedere alla compilazione guidata del modulo di delega e delle istruzioni di voto.

La delega ha effetto solo se siano conferite istruzioni di voto.

Allo stesso Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF medesimo, utilizzando il

modulo disponibile sul sito internet della Società, che dovrà pervenire a Computershare S.p.A. entro le ore 12.00 del 18 ottobre 2024.

Gli Azionisti titolari di azioni in deposito presso la Società potranno partecipare all'Assemblea, esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, previa comunicazione trasmessa elettronicamente all'indirizzo di posta elettronica certificata segreteriagenerale@pec.unipol.it oppure tramite fax al n. +39 051 7096713, ovvero telefonicamente al n. +39 055 5095308.

Si ricorda agli Azionisti che per questa Assemblea non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, mediante invio di lettera raccomandata indirizzata a Unipol Gruppo S.p.A. – Segreteria Societaria – Ufficio Soci – Via Stalingrado 37, 40128 Bologna, ovvero tramite fax al n. +39 051 7096713 o comunicazione trasmessa all'indirizzo di posta elettronica certificata segreteriagenerale@pec.unipol.it ovvero, infine, mediante compilazione dell'apposito form presente sul sito www.unipol.it Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Straordinaria 21 ottobre 2024. Le domande dovranno pervenire entro la record date, ossia entro il 10 ottobre 2024.

Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno. Il richiedente dovrà fornire i propri dati anagrafici (cognome e nome o denominazione nel caso di società, luogo e data di nascita e codice fiscale) ed idonea documentazione comprovante la titolarità dell'esercizio del diritto di voto rilasciata dall'intermediario depositario, all'indirizzo segreteriagenerale@pec.unipol.it.

Nel caso l'Azionista abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario o, quantomeno, la denominazione dell'intermediario stesso.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi il 19 ottobre mediante pubblicazione sul sito internet della Società, con facoltà per la stessa di fornire una risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, quindi entro il 26 febbraio 2024, l'integrazione delle materie poste all'ordine del giorno, indicando nella richiesta gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno (fermo restando, a tale ultimo riguardo, che colui al quale spetta il diritto di voto può comunque presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea). L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Le richieste devono essere formulate per iscritto mediante invio di lettera raccomandata a/r indirizzata a Unipol Gruppo S.p.A. - Segreteria Societaria - Ufficio Soci, Via Stalingrado 37, 40128 Bologna, o all'indirizzo di posta elettronica certificata segreteriagenerale@pec.unipol.it.

La certificazione della titolarità delle azioni in capo agli Azionisti richiedenti, nonché della quota di partecipazione necessaria per richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno, deve risultare da una specifica comunicazione prodotta dall'intermediario depositario, con efficacia alla data della richiesta stessa, indirizzata a segreteriagenerale@pec.unipol.it.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte dalla legge per l'avviso di convocazione dell'Assemblea, nei termini previsti dalla normativa vigente.

I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno; la suddetta relazione deve essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione dell'ordine del giorno.

Facoltà di presentare individualmente proposte di deliberazione prima dell'Assemblea

In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati a intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 6 ottobre 2024. Tali proposte, ove pertinenti, saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il successivo 7 ottobre, al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.

Nomina di quattro amministratori

Con riferimento al punto n. 1 all'ordine del giorno di parte ordinaria si ricorda che, ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale, non trattandosi di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione, non trova applicazione il procedimento del voto di lista; l'Assemblea è pertanto chiamata a deliberare a maggioranza sulla base di candidature presentate dagli Azionisti con le modalità sopra indicate. Per ulteriori informazioni si rinvia all'apposita relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

Informazioni sul capitale sociale e diritti di voto

Alla data del presente avviso di integrazione, il capitale sociale di Unipol Gruppo è di Euro 3.365.292.408,03, suddiviso in n. 717.473.508 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Alla medesima data hanno diritto di voto, escluse le azioni proprie e quelle possedute da società controllate, n. 717.321.308 azioni ordinarie.

Ogni azione dà diritto a un voto. Ai sensi dell'art. 127–quinquies del TUF e dell'art. 6 dello Statuto sociale, sono tuttavia attribuiti due voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo Azionista per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale appositamente istituito a tale scopo, tenuto e aggiornato a cura della Società, così come previsto dallo Statuto sociale (c.d. "voto maggiorato").

Ai sensi dell'art. 85-bis, comma 4, del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), Unipol provvederà a comunicare al pubblico e alla CONSOB, entro il giorno successivo alla record date, l'ammontare complessivo dei diritti di voto, con indicazione del numero di azioni che compongono il capitale.

Per ulteriori informazioni si rinvia al sito internet della Società nell'apposita Sezione dedicata al voto maggiorato, disponibile all'indirizzo https://www.unipol.it/it/investors/azionariato/voto-maggiorato, ove sono altresì pubblicati, in conformità a quanto previsto dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, i dati identificativi degli Azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco Speciale, con indicazione delle relative partecipazioni superiori alla soglia indicata dall'art. 120, comma 2, del TUF.

Diritto di recesso

In relazione alla proposta di fusione per incorporazione in Unipol Gruppo S.p.A. di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A., si segnala che, poiché per effetto della fusione la clausola dell'oggetto sociale di Unipol Gruppo subirà una modifica significativa, agli Azionisti di quest'ultima che non abbiano concorso alle deliberazioni spetterà il diritto di recesso ex art. 2437, comma 1, lett. a), cod. civ.

Gli Azionisti legittimati potranno esercitare il diritto di recesso entro 15 giorni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell'Assemblea straordinaria di Unipol Gruppo sulla fusione; tale data sarà resa nota con avviso pubblicato nei termini e secondo le modalità di legge.

Si rende noto che il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso, calcolato in conformità a quanto disposto dall'art. 2437-ter, comma 3, cod. civ. con riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura rilevati in Borsa nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell'Avviso di Convocazione (i.e. il 16 febbraio 2024), è stato determinato in Euro 5,27.

La documentazione informativa inerente alle condizioni per l'esercizio del diritto di recesso sarà messa a disposizione nei modi e nei termini previsti dalla vigente disciplina.

L'efficacia del diritto di recesso è subordinata al perfezionamento della fusione nonché alla circostanza che l'esborso complessivo a cui sarebbe tenuta Unipol Gruppo a fronte dell'eventuale esercizio del diritto di recesso non sia superiore a Euro 100 milioni, salvo rinuncia a tale condizione.

Documentazione e ulteriori informazioni

Ulteriori informazioni e istruzioni di dettaglio sui diritti esercitabili dagli Azionisti e sulle modalità di conferimento di deleghe/subdeleghe e istruzioni al Rappresentante Designato sono reperibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.unipol.it Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Straordinaria 21 ottobre 2024.

L'intera documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno – ivi compresa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le relative proposte di delibera, il progetto di fusione, l'ulteriore documentazione prevista dall'art. 2501-septies cod. civ. – è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicata nel citato sito internet della Società, nonché sul sito di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (), ai sensi e nei termini di legge, in data odierna; essa sarà trasmessa a coloro che ne faranno richiesta.

Di tale documentazione gli Azionisti potranno ottenere copia.

Bologna, 20 Settembre 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Carlo Cimbri