Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti 21 ottobre 2024

Progetto Grafico Mercurio GP S.r.l.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

21 OTTOBRE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (redatte ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti della CONSOB)

[PAGINA INTENZIONALMENTE LASCIATA IN BIANCO]

ORDINE DEL GIORNO

In sede straordinaria

1. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione in Unipol Gruppo S.p.A. di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A.; conseguenti modifiche statutarie, ivi incluse quelle relative all'aumento del capitale sociale a servizio della fusione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Modifiche dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
- a) Modifica degli artt. 8 ("Assemblee degli Azionisti") e 9 ("Procedure delle riunioni assembleari");
- b) Modifica dell'art. 12 ("Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione");
- c) Modifica dell'art. 17 ("Sindaci").

In sede ordinaria

1. Nomina di quattro Amministratori, previa rideterminazione da 15 a 19 del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Modifica dei termini contrattuali, per gli esercizi 2024 – 2029, dell'incarico per la revisione legale dei conti e degli ulteriori servizi connessi conferito a EY S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

[PAGINA INTENZIONALMENTE LASCIATA IN BIANCO]

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA

Approvazione del progetto di fusione per incorporazione in Unipol Gruppo S.p.A. di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A.; conseguenti modifiche statutarie, ivi incluse quelle relative all'aumento del capitale sociale a servizio della fusione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea straordinaria in data 21 ottobre 2024, in unica convocazione, per deliberare, tra l'altro, sull'approvazione del progetto di fusione per incorporazione (il "Progetto di Fusione" e la "Fusione") di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai"), Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A. (congiuntamente le "Holding Intermedie") in Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società").

Come indicato nel comunicato stampa pubblicato il 22 marzo 2024, in data 21 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, inter alia, la relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile, dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'art. 70, comma 2, del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità allo schema n. 1 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti (la "Relazione").

In riferimento alla documentazione relativa all'ordine del giorno dell'Assemblea, si segnala che:

− in data 29 aprile 2024, è stato depositato presso la sede sociale e pubblicato sul sito internet della Società, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-quater, comma 1, del codice civile, il Progetto di Fusione, unitamente allo Statuto sociale dell'incorporante post Fusione;
− in data 25 luglio 2024, all'esito dell'istruttoria svolta, l'IVASS ha rilasciato l'autorizzazione alla Fusione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 201 del D.Lgs. 7 settembre 2005, n. 209 (Codice delle Assicurazioni Private, il "CAP") e del Regolamento ISVAP n. 14 del 2008, nonché alle correlate modifiche statutarie, ai sensi dell'art. 196 del CAP;
− in data 30 luglio 2024, il Progetto di Fusione è stato depositato e iscritto presso il Registro delle Imprese di Bologna ai sensi dell'art. 2501-ter, del codice civile.

In aggiunta, si riepilogano di seguito i principali fatti intervenuti successivamente alla data della Relazione:

− sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta di cui sopra, Unipol ha adempiuto alla procedura di obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (la "Procedura di Sell Out"), che si è conclusa in data 21 giugno 2024, venendo a detenere - anche tenuto conto (i) delle azioni residue per cui sono state presentate le richieste di vendita durante la Procedura di Sell Out, (ii) delle n. 179.631 Azioni Proprie UnipolSai e (iii) delle n. 2.685.687.170 azioni già di titolarità, direttamente e indirettamente, dell'Offerente - complessivamente n. 2.742.980.110 azioni UnipolSai, pari al 96,935% del capitale sociale;

sociale di UnipolSai;

− in considerazione dell'avvenuto raggiungimento da parte di Unipol, ad esito della Procedura di Sell Out, di una partecipazione superiore al 95% del capitale sociale di UnipolSai, Unipol ha esercitato il diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 TUF e, contestualmente, ha adempiuto all'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, TUF (il c.d. squeeze out), dando così corso ad un'unica procedura che si è conclusa in data 3 luglio 2024 (la "Procedura Congiunta");
− dalla stessa data le azioni UnipolSai sono state revocate dalla quotazione sull'Euronext Milan, come disposto da Borsa Italiana S.p.A. con provvedimento del 25 giugno 2024;
− UnipolSai ha assegnato a taluni manager del Gruppo Unipol n. 3.166 azioni UnipolSai in esecuzione dei piani di compensi;
− successivamente, anche al fine di semplificare il procedimento di Fusione senza l'applicazione del rapporto di cambio, in data 11 settembre 2024, Unipol ha acquistato le Azioni Proprie UnipolSai indirettamente detenute da quest'ultima mediante le società controllate, e, in pari data, le residue n. 3.166 azioni UnipolSai assegnate ad alcuni manager del Gruppo in esecuzione dei piani di compensi;
− per effetto degli acquisti di cui sopra, Unipol è venuta a detenere l'intero capitale sociale di UnipolSai, incluse le Azioni Proprie UnipolSai direttamente detenute

da quest'ultima che saranno annullate per effetto della Fusione. Pertanto, ricorrendo i presupposti previsti nel paragrafo 4 del Progetto di Fusione – così come illustrato nel paragrafo 6 della Relazione – relativi alle modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante, non verranno emesse nuove azioni ordinarie Unipol a servizio della Fusione e, dunque, l'aumento di capitale non avrà luogo. In conseguenza di quanto sopra, non troveranno applicazione i paragrafi del Progetto di Fusione e della Relazione riguardanti il rapporto di cambio e il rilascio della relazione sulla congruità del rapporto di cambio, ai sensi dell'art. 2501-sexies, del codice civile, da parte dell'esperto comune nominato dal Tribunale competente, nonché i paragrafi relativi all'aumento di capitale a servizio del concambio;

− ciò posto, per effetto dell'acquisizione da parte di Unipol dell'intero capitale sociale di UnipolSai (fatta eccezione, come detto, delle Azioni Proprie UnipolSai detenute direttamente da quest'ultima, che saranno annullate per effetto della Fusione), il capitale sociale della società risultante dalla Fusione non subirà variazioni rispetto all'attuale ammontare del capitale di Unipol, al pari dell'ammontare della "Riserva legale" e della "Riserva di sovrapprezzo di emissione". L'assegnazione alla gestione vita e alla gestione danni degli elementi del patrimonio netto della società risultante dalla Fusione rifletterà nella sostanza la medesima proporzione utilizzata in UnipolSai.
− in considerazione di quanto sopra esposto, fermo restando il capitale sociale nella misura attuale, lo Statuto sociale della società incorporante sarà integrato, in sede di stipula dell'atto di Fusione, con la ripartizione dell'ammontare del capitale e delle riserve tra le gestioni danni e vita, e ciò al fine di riflettere nei relativi importi gli effetti conseguenti e connessi alla stessa Fusione.

Per una compiuta e completa illustrazione, sotto il profilo giuridico ed economico, del Progetto di Fusione, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 21 marzo 2024, si rinvia integralmente alla Relazione qui allegata.

Si segnala, inoltre, che sarà sottoposta all'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Unipol convocata in data 21 ottobre 2024, come punto separato all'ordine del giorno, l'approvazione di ulteriori modifiche statutarie relative agli attuali articoli 8, 9, 12 e 17, al fine di recepire – subordinatamente al rilascio della relativa autorizzazione da parte dell'IVASS, ai sensi dell'art. 196 del Codice delle Assicurazioni Private - (i) talune novità normative introdotte dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21 ("Interventi a sostegno della competitività del mercato dei capitali") che consente alle società con azioni quotate la possibilità di svolgere le assemblee esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e, al contempo, (ii) le più recenti prassi e orientamenti in merito alle adunanze degli organi sociali. Pertanto, le modifiche allo Statuto sociale di Unipol previste nel Progetto di Fusione saranno apportate alla nuova versione di Statuto che l'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Unipol sarà chiamata a deliberare al punto 2 all'ordine del giorno.

A tal riguardo, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti e messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società e sul sito internet della medesima (www.unipol.it) nei termini di legge.

* * * * *

Tutto ciò premesso e tenuto conto dei fatti che si sono verificati successivamente alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

"L'Assemblea degli azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"):

− visto il progetto di fusione per incorporazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A. in Unipol, approvato dai Consigli di Amministrazione di Unipol, UnipolSai Assicurazioni S.p.A., Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A. (il "Progetto di Fusione" e la "Fusione") in data 21 marzo 2024, iscritto al Registro delle Imprese di Bologna ai sensi dell'art. 2501-ter del codice civile, nonché depositato presso la sede della Società e pubblicato sul relativo sito internet ai sensi dell'art. 2501-septies del codice civile;
− esaminata e discussa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al Progetto di Fusione, predisposta ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile e dell'art. 70 del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971;
− preso atto delle situazioni patrimoniali di riferimento delle società partecipanti alla Fusione, rappresentate dai progetti di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di ciascuna delle società partecipanti alla Fusione che sono state approvate dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data 21 marzo 2024, ai sensi per gli effetti dell'art. 2501-quater del codice civile;
− preso atto dell'ulteriore documentazione depositata ai sensi dell'art. 2501-septies del codice civile, nonché dell'informativa resa in Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-quinquies, comma 3, del codice civile;
− tenuto conto che, alla data odierna, Unipol detiene, direttamente e indirettamente, l'intero capitale sociale di UnipolSai e, pertanto: (i) non sarà applicato il rapporto di cambio indicato nel Progetto di Fusione, e (ii) non sarà rilasciata da parte dell'esperto comune nominato dal Tribunale competente la relazione sulla congruità del rapporto di cambio ai sensi dell'art. 2501-sexies del codice civile;
− visto il rilascio, tra l'altro, dell'autorizzazione alla Fusione da parte di IVASS ai sensi e per gli effetti dell'art. 201 del D.Lgs. 7 settembre 2005, n. 209 e degli artt. 23 e ss. del Regolamento ISVAP n. 14 del 2008;
− preso atto che l'attuale capitale sociale di Unipol è pari a Euro 3.365.292.408,03

ed è rappresentato da n. 717.473.508 azioni ordinarie, prive di valore nominale, ed è interamente sottoscritto e versato; e

− dato atto che tutti tali documenti sono stati pubblicati e messi a disposizione secondo quanto previsto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari,

delibera

− di approvare, sulla base delle situazioni patrimoniali di riferimento al 31 dicembre 2023, il Progetto di Fusione relativo alla fusione per incorporazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A. (le "Società Incorporande") in Unipol, nei termini e alle condizioni ivi previste;
− di approvare, con effetto a decorrere dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di Fusione ovvero dalla data successiva che sarà indicata nell'atto medesimo, le modifiche statutarie come da prospetto indicato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al Progetto di Fusione predisposta ai sensi dell'art. 2501 quinquies del codice civile e dell'art. 70 del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, ferme restando le ulteriori modifiche statutarie relative agli attuali articoli 8, 9, 12 e 17, che la presente Assemblea sarà chiamata a deliberare in separato punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, subordinatamente all'ottenimento della relativa autorizzazione;
− di dare atto che agli azionisti di Unipol che non abbiano concorso alle deliberazioni sulla Fusione spetterà il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437, comma 1, lett. a), del codice civile, fermo restando che il predetto recesso acquisterà in ogni caso efficacia subordinatamente al perfezionamento della Fusione nonché alla circostanza che l'esborso complessivo a cui sarebbe tenuta Unipol a fronte dell'eventuale esercizio del diritto di recesso non sia superiore a Euro 100 milioni, salvo rinuncia come indicato nel Progetto di Fusione;
− di dare atto (i) che gli effetti civilistici della Fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, del codice civile, decorreranno dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione presso il Registro delle Imprese, ovvero alla data successiva indicata nell'atto di Fusione, e (ii) che ai fini contabili le operazioni delle Società Incorporande saranno imputate nel bilancio della società incorporante a partire dal 1° gennaio dell'esercizio in cui si verificheranno gli effetti civilistici della Fusione e che dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali;
− di dare atto che, con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione, Unipol subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio, attività e passività delle Società Incorporande e in tutte le ragioni, azioni e diritti, come in tutti gli obblighi, impegni e doveri di qualsiasi natura facenti capo alle medesime, in conformità a quanto previsto dall'art. 2504-bis, comma 1, del codice civile;
− di dare infine atto che il perfezionamento e l'efficacia della Fusione sono

subordinati all'accertamento da parte del Consiglio di Amministrazione del verificarsi dei presupposti di legge e dell'avveramento (o rinuncia, ove consentito) di ciascuna delle condizioni sospensive previste nel Progetto di Fusione; e

− di conferire al Direttore Generale, anche per mezzo di speciali procuratori, nei limiti di legge, ogni più ampio potere per dare esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, e quindi, inter alia: (i) di adempiere a ogni formalità richiesta affinché la deliberazione assembleare sia iscritta nel Registro delle Imprese di Bologna con facoltà – in particolare - di apportare alla medesima deliberazione le eventuali modificazioni, soppressioni e aggiunte non sostanziali che fossero richieste dalle competenti Autorità o ai fini dell'iscrizione, (ii) di definire, anche per mezzo di speciali procuratori, prima della stipula dell'atto di Fusione, l'esatta ripartizione del capitale e delle riserve tra le gestioni danni e vita, e ciò al fine di riflettere nei relativi importi gli effetti conseguenti e connessi alla Fusione; (iii) di stipulare e di sottoscrivere, anche per mezzo di speciali procuratori, osservate le norme di legge e regolamentari, l'atto di Fusione, stabilendone condizioni, modalità e clausole, determinando in essi la decorrenza degli effetti nei limiti consentiti dalla legge e in conformità al Progetto di Fusione, consentendo volture e trascrizioni eventualmente necessarie in relazione ai cespiti e comunque alle voci patrimoniali attive e passive comprese nel patrimonio di Unipol, anche in relazione al cambio della denominazione sociale della medesima, e delle Società Incorporande, nonché stipulare eventuali atti attuativi, ricognitivi, integrativi e/o rettificativi che dovessero essere necessari o opportuni ai fini dell'esecuzione della presente delibera, fissando clausole, termini e modalità, e compiere tutto quanto necessario o anche solo opportuno per il buon fine della Fusione, nonché (iv) di provvedere a tutti gli adempimenti di carattere pubblicitario connessi all'atto di Fusione e a porre in essere ogni altro atto e/o attività necessaria o utile ai fini dell'esecuzione della Fusione."

Bologna, 8 agosto 2024

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato: Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione approvata in data 21 marzo 2024 ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile e dell'art. 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

UNIPOL GRUPPO S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE IN UNIPOL GRUPPO S.P.A. DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A., UNIPOL FINANCE S.R.L., UNIPOLPART I S.P.A. E UNIPOL INVESTMENT S.P.A.

(redatta ai sensi dell'art. 2501quinquies cod. civ. e dell'art. 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato)

21 marzo 2024

Relazione illustrativa disponibile sul sito internet www.unipol.it nonché presso il meccanismo di stoccaggio eMarket Storage ()

2.
		Illustrazione dell'Operazione 4
	2.1	Motivazioni dell'Operazione4
	2.2	Descrizione della Fusione5
	2.3	Descrizione dell'Offerta 8
3.		Descrizione delle Società Partecipanti alla Fusione 9
	3.1	Unipol9
	3.1.1	Dati societari 9
	3.1.2	Oggetto sociale 9
	3.1.3	Attività della Società Incorporante 10
	3.1.4	Principali dati economici e finanziari 13
		Situazione patrimoniale-finanziaria 13
	Attività	13
		Patrimonio netto e passività 14
		Conto economico 14
	3.2	UnipolSai 15
	3.2.1	Dati societari 15
	3.2.2	Oggetto sociale 15
	3.2.3	Attività di UnipolSai 16
	3.2.4	Principali dati economici e finanziari 17
		Situazione patrimoniale – finanziaria 18
	Attività	18
		Situazione patrimoniale – finanziaria 19
		Patrimonio netto e passività 19
		Conto economico 19
	3.3	Unipol Finance 20
	3.3.1	Dati societari 20
	3.3.2	Oggetto sociale 20
	3.4	UnipolPart21
	3.4.1	Dati societari 21
	3.4.2	Oggetto sociale 21
	3.5	Unipol Investment22
	3.5.1	Dati societari 22
	3.5.2	Oggetto sociale 22
4.		Situazioni patrimoniali di riferimento 23
	5.	Rapporti di Cambio e criteri seguiti per la sua determinazione. Valori attribuiti alle Società
		Partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio 23
	5.1	Premessa 23
	5.2	Data di riferimento e documentazione utilizzata 25

5.3	Metodologie di valutazione utilizzate ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio 26
	5.3.1	Metodologie di valutazione utilizzate da parte di Jefferies ai fini della determinazione del Rapporto
	5.3.2 Cambio	di Cambio 26 Metodologie di valutazione utilizzate da parte di UBS ai fini della determinazione del Rapporto di 28
	5.3.3	Il parere di Wepartner 29
5.4		Difficoltà e limiti riscontrati nella valutazione del Rapporto di Cambio30
6.		Modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante e data di godimento delle stesse . 31
7.		Data di decorrenza degli effetti della Fusione e di imputazione delle operazioni delle Società Incorporande al bilancio della Società Incorporante 32
8.		Profili tributari 32
9.		Società risultante dalla Fusione 34
9.1		Composizione dell'azionariato rilevante della Società Incorporante34
9.2		Composizione dell'azionariato rilevante di UnipolSai35
9.3		Composizione dell'azionariato rilevante delle Holding Intermedie 36
9.4		Previsioni sulla composizione dell'azionariato rilevante della Società Incorporante post
		Fusione 36
9.5		Effetti della Fusione sui patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF 38
10.		Modifiche dello statuto sociale della Società Incorporante in occasione della Fusione 38
11.		Valutazioni dell'organo amministrativo sulla ricorrenza del Diritto di Recesso 39
11.1		Il recesso degli azionisti ordinari di Unipol39
11.2		UnipolSai 41
12.		Proposta di deliberazione in merito [all'unico punto] all'ordine del giorno in parte straordinaria dell'Assemblea 41

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea straordinaria in data 21 ottobre 2024, in unica convocazione, per deliberare sull'approvazione del progetto di fusione per incorporazione (la "Fusione") di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai"), Unipol Finance S.r.l. ("Unipol Finance"), UnipolPart I S.p.A. ("UnipolPart") e Unipol Investment S.p.A. ("Unipol Investment" e, congiuntamente a Unipol Finance e UnipolPart, le "Holding Intermedie" e queste ultime, congiuntamente a UnipolSai, le "Società Incorporande") in Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società Incorporante" e, unitamente alle Società Incorporande, le "Società Partecipanti alla Fusione").

La presente relazione (la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'art. 2501quinquies cod. civ., dell'art. 125ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'art. 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), e in conformità allo schema n. 1 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti, al fine di illustrare e giustificare, sotto il profilo giuridico ed economico, la Fusione, descrivendo gli elementi di cui si compone il progetto di Fusione approvato dai Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione in data 21 marzo 2024 (il "Progetto di Fusione") nonché, in particolare, i criteri di determinazione del Rapporto di Cambio (come infradefinito) tra le azioni di Unipol e quelle di UnipolSai.

La presente Relazione illustrativa, congiuntamente, tra l'altro, al Progetto di Fusione (cui è allegato il nuovo testo dello statuto sociale della società risultante dalla Fusione), è messa a disposizione del pubblico con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ed è consultabile sul sito internet di Unipol (www.unipol.it), nonché presso il meccanismo di stoccaggio eMarket Storage ().

Si segnala che la Fusione configura – sulla base di quanto previsto dall'Allegato 3B al Regolamento Emittenti – un'operazione di fusione significativa ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti. Il documento informativo previsto da tale disposizione regolamentare, contenente anche le informazioni finanziarie pro-forma della società risultante dalla Fusione, sarà reso pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile.

Il documento informativo ex art. 70, comma 6, Regolamento Emittenti non sarà pubblicato laddove Unipol, ad esito dell'Offerta (come infra definita), venisse a detenere l'intero capitale sociale di UnipolSai, secondo quanto previsto dall'Allegato 3B del Regolamento Emittenti.

1. PREMESSA

In data 16 febbraio 2024, Unipol e UnipolSai - previo parere favorevole rilasciato dai rispettivi Comitati competenti in materia di operazioni con parti correlate - hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo Quadro"), avente a oggetto i reciproci impegni assunti con riguardo alla realizzazione del progetto di razionalizzazione societaria del Gruppo Unipol (il "Gruppo"), da attuarsi mediante la Fusione in Unipol di UnipolSai e delle Holding

Intermedie, preceduta dalla promozione di un'offerta pubblica di acquisto volontaria (l' "OPA" o l'"Offerta") da parte di Unipol sulla totalità delle azioni ordinarie di UnipolSai diverse da quelle già detenute, direttamente e indirettamente, da Unipol e dalle azioni proprie detenute, direttamente e indirettamente, da UnipolSai (complessivamente l'"Operazione").

I termini e le condizioni dell'Accordo Quadro sono illustrati nel documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento OPC"), pubblicato in data 23 febbraio 2024 sul sito internet di Unipol (www.unipol.it), nonché sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage ().

Si segnala che la presente Relazione, anch'essa approvata unitamente al Progetto di Fusione in data 21 marzo 2024, è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Unipol a valle di un costante confronto con il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, ciascuno con il supporto dei rispettivi advisor, allo scopo di garantire ai rispettivi soci pari informativa in relazione ad aspetti fattuali del tutto coincidenti e comuni, tramite rappresentazioni tra loro omogenee e coerenti.

2. ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE

2.1 Motivazioni dell'Operazione

Nell'ambito dell'Operazione, la Fusione è volta a perseguire i seguenti principali obiettivi:

(A) agli azionisti di Unipol di (i) razionalizzare la struttura societaria del Gruppo, semplificando nel contempo i processi decisionali di direzione unitaria e governo del Gruppo stesso; la società risultante dalla Fusione sarà una delle principali compagnie assicurative italiane, quotata nei mercati regolamentati, che rivestirà anche il ruolo di capogruppo del Gruppo, in linea con le migliori practice nazionali e internazionali e con le aspettative del mercato, (ii) ottimizzare il profilo di cassa e di funding della Società, (iii) conseguire alcune sinergie di costo connesse all'ottimizzazione delle strutture centrali e delle relative attività, e (iv) ottimizzare la solida posizione di solvibilità di Gruppo, anche in chiave prospettica;
(B) agli azionisti di UnipolSai, diversi da Unipol e dalle Holding Intermedie, di (i) rimanere azionisti di una delle principali compagnie assicurative italiane, quotata nei mercati regolamentati, che rivestirà anche il ruolo di capogruppo del Gruppo Unipol, in linea con le migliori practice nazionali e internazionali (ii) detenere un titolo azionario caratterizzato da un grado di liquidità significativamente superiore a quello dell'azione UnipolSai, e (iii) incrementare la propria partecipazione nel capitale dei partner industriali di bancassicurazione del Gruppo (BPER Banca S.p.A. e Banca Popolare di Sondrio S.p.A.), con benefici in termini di redditività attesa e di diversificazione in relazione sia alle fonti di ricavo che ai fattori di rischio.

Nel contesto dell'Operazione, l'Offerta costituisce un'opzione aggiuntiva concessa agli azionisti di UnipolSai che consentirà a coloro i quali non intendano partecipare alla Fusione, di monetizzare, prontamente e a condizioni definite, il proprio investimento. L'esito positivo

dell'Offerta permetterà a Unipol di consolidare ulteriormente la propria partecipazione di controllo detenuta in UnipolSai.

Il perfezionamento della Fusione è indipendente dalla promozione e/o dall'esito dell'OPA.

2.2 Descrizione della Fusione

Con la sottoscrizione dell'Accordo Quadro, a cui è stata allegata la bozza del progetto di Fusione, Unipol e UnipolSai hanno inteso (i) fissare i principali termini e condizioni dell'Operazione, (ii) disciplinare le attività propedeutiche e/o funzionali alla realizzazione della stessa, nonché (iii) stabilire la relativa tempistica, la gestione interinale delle società del Gruppo e le condizioni e modalità di esecuzione della stessa.

Ai sensi dell'Accordo Quadro, il rapporto di cambio della Fusione è stato determinato in misura pari a 3 azioni Unipol per ogni 10 azioni UnipolSai (il "Rapporto di Cambio"). Il Rapporto di Cambio è stato concordato da Unipol e da UnipolSai, con l'assistenza dei rispettivi consulenti finanziari, sulla base dei valori risultanti dai dati di preconsuntivo al 31 dicembre 2023 approvati, rispettivamente, dai Consigli di Amministrazione di Unipol e di UnipolSai nelle riunioni del 15/16 febbraio 2024, come precisato al successivo paragrafo 5.1. Il Rapporto di Cambio è stato calcolato al netto della distribuzione dei dividendi attesi di competenza 2023.

Successivamente, in data 21 marzo 2024, i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione hanno approvato, inter alia, il Progetto di Fusione contestualmente all'approvazione dei rispettivi progetti di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, che costituiscono le situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi dell'art. 2501quater cod. civ. (le "Situazioni Patrimoniali di Riferimento"). In tale contesto, i Consigli di Amministrazione di Unipol e UnipolSai hanno altresì confermato, previo esame dei rispettivi Comitati per le operazioni con parti correlate, il Rapporto di Cambio, come precedentemente determinato alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro, tenendo anche conto del conforto espresso da parte dei rispettivi advisorfinanziari.

Il Progetto di Fusione, predisposto ai sensi dell'art. 2501ter cod. civ., sarà depositato dalle Società Partecipanti alla Fusione per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Bologna ai sensi dell'art. 2501ter, comma terzo, cod. civ. nei termini previsti dalla normativa e dalle disposizioni regolamentari vigenti.

La Fusione è sottoposta all'ottenimento dell'autorizzazione dell'IVASS, ai sensi e per gli effetti dell'art. 201 del Cap e degli artt. 23 e ss. del Regolamento ISVAP n. 14 del 2008 nonché delle altre autorizzazioni, approvazioni e/o nulla osta previste dalla normativa applicabile (le "Autorizzazioni alla Fusione").

In data 20 marzo 2024, il Tribunale di Bologna, Sezione Specializzata in materia di Impresa– a seguito di istanza congiunta presentata da Unipol e UnipolSai in data 13 marzo 2024 – ha designato KPMG S.p.A. quale esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501sexies cod. civ. (l'"Esperto Comune"). La predetta relazione dell'esperto comune sarà messa a disposizione

del pubblico nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

L'Assemblea straordinaria convocata per deliberare sull'approvazione della Fusione sarà chiamata a esprimersi anche in merito alla modifica dello statuto di Unipol post-Fusione resa necessaria, tra l'altro, dal cambiamento dell'oggetto sociale per riflettere l'esercizio dell'attività assicurativa e riassicurativa di UnipolSai. Agli Azionisti della Società Incorporante che non abbiano concorso alle deliberazioni relative alla Fusione, e quindi alla modifica dell'oggetto sociale, spetterà il diritto di recesso ex art. 2437, comma 1, lett. a), cod. civ. (il "Diritto di Recesso"), secondo quanto descritto al successivo paragrafo 11.

Condizioni sospensive della Fusione

Il perfezionamento della Fusione è subordinato all'avveramento delle seguenti condizioni sospensive:

(a) il rilascio delle Autorizzazioni alla Fusione;
(b) l'assenza di qualsivoglia ordine, atto, ingiunzione e/o provvedimento dell'Autorità che impedisca l'esecuzione della Fusione e/o che sia comunque tale da alterare in misura rilevante le valutazioni poste a base della determinazione del Rapporto di Cambio;
(c) il rilascio da parte dell'esperto comune nominato ai sensi dell'art. 2501sexies cod. civ. di un parere positivo circa la congruità del Rapporto di Cambio;
(d) l'approvazione del Progetto di Fusione da parte delle Assemblee straordinarie delle Società Partecipanti alla Fusione;
(e) l'esborso complessivo a cui sarebbe tenuto Unipol a fronte dell'eventuale esercizio del Diritto di Recesso non superiore a Euro 100.000.000,00;
(f) il mancato verificarsi, con riferimento ad Unipol e/o a UnipolSai, di un qualsiasi fatto, evento o circostanza occorso tra la data odierna e la data di esecuzione della Fusione che incida negativamente in modo significativo sui rapporti giuridici, sulla situazione economica, patrimoniale, finanziaria e/o sulle prospettive reddituali di una delle società e/o sia comunque tale da alterare in misura rilevante le valutazioni poste alla base della determinazione del Rapporto di Cambio;
(g) in relazione a eventuali accordi e/o contratti (comprese eventuali modifiche) di cui siano parte società del Gruppo che prevedano il consenso rispetto alla Fusione e la cui eventuale cessazione per effetto del mancato consenso sia idonea ad incidere negativamente in modo significativo sui rapporti giuridici, sulla situazione economica, patrimoniale, finanziaria e/o sulle prospettive reddituali di almeno una delle Società e/o sia comunque tale da alterare in misura rilevante le valutazioni poste alla base della determinazione del Rapporto di Cambio, in via alternativa: (a) l'ottenimento, ove necessario, del consenso della controparte contrattuale; o (b) la rinegoziazione o scioglimento dei relativi accordi e/o contratti con esiti tali da consentire la Fusione; e

(h) il completamento delle consultazioni sindacali ai sensi dell'art. 47 della Legge n. 428/1990 in relazione alla Fusione.

Si precisa che le sole condizioni di cui ai precedenti punti (e), (f), (g) e (h) possono essere rinunciate da Unipol e UnipolSai mediante previo consenso scritto di entrambe le società.

Disciplina delle operazioni con parti correlate

La Fusione costituisce un'operazione con parti correlate, ai sensi e per gli effetti dell'art. 3, comma 1, lett. a), del Regolamento OPC, e dell'art. 3 della "Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate", adottata dal Consiglio di Amministrazione di Unipol ai sensi dell'art. 4 del Regolamento OPC, nella versione da ultimo approvata in data 23 giugno 2022 (la "Procedura OPC"); e ciò, in ragione della circostanza che Unipol controlla, direttamente e indirettamente, ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e dell'art. 93 TUF, UnipolSai, con una partecipazione complessiva pari all'85,194% del capitale sociale, corrispondente ‒ per effetto della maggiorazione ex art. 127quinquies del TUF ‒ al 91,846% dei diritti di voto. Più precisamente:

n. 1.725.664.024 azioni UnipolSai, rappresentative del 60,984% del capitale sociale e del 67,166% dei diritti di voto, sono detenute direttamente da Unipol;
n. 280.142.020 azioni UnipolSai, rappresentative del 9,900% del capitale sociale e del 9,989% dei diritti di voto, sono detenute tramite Unipol Finance, società interamente controllata da Unipol;
n. 280.142.020 azioni UnipolSai rappresentative del 9,900% del capitale sociale e del 9,989% dei diritti di voto, sono detenute tramite UnipolPart, società interamente controllata da Unipol;
n. 124.801.460 azioni UnipolSai, rappresentative del 4,410% del capitale sociale e del 4,702% dei diritti di voto, sono detenute tramite Unipol Investment, società interamente controllata da Unipol.

Sebbene ne sussistessero i presupposti, Unipol ha deciso in via volontaria di non avvalersi della causa di esenzione prevista per le operazioni con società controllate ai sensi dell'art. 14, comma 2, del Regolamento OPC e dell'art. 13, comma 2, della Procedura OPC, assoggettando l'approvazione dell'Accordo Quadro all'iter previsto dalla Procedura OPC per le operazioni di "maggiore rilevanza".

Alla luce di quanto precede, i Comitati per le operazioni con parti correlate di Unipol e UnipolSai sono stati coinvolti nella fase delle trattative e di istruttoria attraverso un flusso informativo completo e tempestivo e hanno rilasciato un motivato parere favorevole circa l'interesse delle rispettive Società al compimento dell'Operazione e alla sottoscrizione dell'Accordo Quadro, nonché sulla relativa convenienza e correttezza sostanziale e procedimentale. Per ulteriori informazioni si rinvia ai pareri dei suddetti Comitati allegati ai documenti informativi redatti ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC e pubblicati in data 23 febbraio 2024 sui siti internet, rispettivamente, di Unipol (www.unipol.it) e UnipolSai (www.unipolsai.com), nonché sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage ().

2.3 Descrizione dell'Offerta

L'OPA consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da Unipol ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di UnipolSai, diverse da quelle già detenute, direttamente e indirettamente, da Unipol e dalle azioni proprie detenute, direttamente e indirettamente, da UnipolSai.

La promozione dell'Offerta è stata annunciata nel comunicato diffuso in data 16 febbraio 2024 ai sensi dell'art. 102 del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti.

Per ciascuna azione Unipol portata in adesione all'Offerta Unipol riconoscerà un corrispettivo pari a Euro 2,700 (cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi distribuiti da UnipolSai) (il "Corrispettivo"). Il Corrispettivo incorpora i seguenti premi rispetto alla media ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali delle azioni UnipolSai nei periodi di riferimento infraconsiderati:

Mese	Prezzo medio per azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il corrispettivo e il prezzo medio per azione (in Euro)	Differenza tra il corrispettivo e il prezzo medio per azione (in % rispetto al prezzo medio)
15 febbraio 2024 (ultimo giorno di Borsa aperta prima dell'annuncio dell'Operazione)	2,398	0,302	12,6%
Media prezzi a 1 mese	2,422	0,278	11,5%
Media prezzi a 3 mesi	2,350	0,350	14,9%
Media prezzi a 6 mesi	2,322	0,378	16,3%
Media prezzi a 12 mesi	2,325	0,375	16,1%

Fonte: elaborazione dati Bloomberg al 15 febbraio 2024

Per ulteriori informazioni, si rinvia al comunicato stampa diffuso da Unipol in data 16 febbraio 2024 ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF, e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti e pubblicato sul sito internet di Unipol (www.unipol.it), nonché sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage (), nonché all'ulteriore documentazione che Unipol Gruppo pubblicherà in relazione all'Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

3. DESCRIZIONE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

3.1 Unipol

3.1.1 Dati societari

La Società Incorporante è Unipol Gruppo S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado n. 45, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna, codice fiscale 00284160371, partita IVA 03740811207, capitale sociale pari a Euro 3.365.292.408,03 i.v., diviso in n. 717.473.508 azioni prive di indicazione del valore nominale le quali, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127quinquies del TUF, alla data della presente Relazione, attribuiscono n. 1.086.745.467 diritti di voto. Unipol è capogruppo del "Gruppo Assicurativo Unipol" iscritta al n. 046 dell'Albo dei Gruppi Assicurativi tenuto da IVASS.

Le azioni di Unipol sono quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e sono sottoposte al regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli artt. 83bise seguenti del TUF.

3.1.2 Oggetto sociale

Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto di Unipol, la Società Incorporante "1. […] ha per oggetto lo svolgimento, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di partecipazioni in imprese operanti nei settori assicurativo, creditizio e finanziario. In tale ambito e sempre non nei confronti del pubblico, la Società potrà altresì svolgere le attività di (i) coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate; (ii) concessione di finanziamenti; (iii) intermediazione in cambi; (iv) servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi, con conseguenti addebito e accredito dei relativi oneri ed interessi.

La Società può inoltre svolgere attività di prestazione di servizi di natura amministrativa, logistica, finanziaria, attuariale e comunque di supporto tecnico amministrativo alle società partecipate.
È espressamente escluso dall'attività statutaria (i) il rilascio di garanzie a favore di terzi, nell'interesse proprio o di società partecipate, laddove tale attività non abbia carattere residuale e non sia svolta in via strettamente strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale (ii) l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all'art. 106 del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385.
Sono altresì espressamente escluse dall'attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e la prestazione di servizi di investimento ai sensi del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385 e del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
Fermi restando i limiti di cui al comma 3 del presente articolo, ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la Società può inoltre effettuare tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie reali, personali, pegni, privilegi speciali, e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito sia nel proprio interesse che a favore di terzi, anche non soci.

La Società è capogruppo del "Gruppo Assicurativo Unipol". In tale sua qualità, la Società adotta nei confronti delle società di cui all'art. 210-ter, comma 2, del Codice delle Assicurazioni Private, i provvedimenti per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'Autorità di Vigilanza assicurativa nell'interesse della stabile ed efficiente gestione del gruppo assicurativo. La Società è soggetta ai controlli di vigilanza in conformità alle disposizioni del Codice delle Assicurazioni Private e lo statuto è sottoposto all'accertamento dell'Autorità di Vigilanza assicurativa".

3.1.3 Attività della Società Incorporante

Unipol è una holding di partecipazioni al vertice del Gruppo Unipol, con posizione preminente nel mercato assicurativo italiano, presente in diversi settori di mercato, oltre a quello assicurativo. Svolge funzioni di direzione e coordinamento di tutte le società controllate.

L'attività del Gruppo si articola nelle seguenti aree di business:

Area Assicurativa

Il Gruppo offre sul mercato l'intera gamma di soluzioni a copertura dei rischi: in mobilità (veicoli, nautica e viaggi), per la casa e i condomini, per il lavoro (prodotti dedicati a imprese, commercianti, professionisti e alla tutela legale), per la protezione delle persone (in particolare polizze infortuni e tutela della salute), per gli investimenti e la previdenza. UnipolSai è la principale compagnia assicurativa, a cui si affiancano compagnie specializzate: UniSalute, specializzata nel comparto Salute; Linear, società specializzata nella vendita diretta, attraverso Internet e call center, di prodotti del comparto Auto; SIAT, società operante nel ramo Trasporti, con clienti corporate raggiunti prevalentemente tramite broker. Al di fuori dell'Italia il Gruppo opera in Serbia, attraverso la controllata DDOR Novi Sad e la compagnia di riassicurazione captivead essa dedicata DDOR Re.

Il Gruppo è attivo nel canale della bancassicurazione grazie agli accordi con il Gruppo BPER Banca e Banca Popolare di Sondrio per la distribuzione dei prodotti delle società Arca Assicurazioni e Arca Vita e con Banca Investis per la vendita dei prodotti di BIM Vita.

Ecosistemi Mobility, Welfare e Property

Unipol è un punto di riferimento negli ecosistemi Mobility, Welfare e Property offrendo ai clienti competenze e soluzioni integrate: (i) Mobility: il Gruppo è un partner a 360° per tutto il ciclo di vita della mobilità, in particolare riguardo la gestione del processo di riparazione di veicoli con UnipolService e cristalli auto con UnipolGlass, la risoluzione delle richieste di assistenza con UnipolAssistance, il mercato del Noleggio a Lungo Termine con UnipolRental, il mondo del telepedaggio e l'offerta di pagamenti in mobilità con UnipolMove, brand di UnipolTech che è provider telematico di UnipolSai e delle altre società del Gruppo; (ii) Welfare: il Gruppo ha sviluppato nuove soluzioni in ambito welfare aziendale tramite l'acquisizione della digital company Tantosvago e ha rafforzato la presenza nel mercato dei flexible benefit grazie alla costituizione di un nuovo welfare provider Welbee. Sono inoltre stati attivati, tramite DaVinci HealthCare piattaforma di sanità digitale, ulteriori servizi di telemedicina, di prevenzione e di accesso all'assistenza primaria. Da segnalare, infine, l'acquisizione di Società e Salute S.p.A., azienda operante nel settore della sanità privata con

brand commerciale "Centro Medico Santagostino"; (iii) Property: il Gruppo offre servizi relativi all'abitazione e ai condomini, in particolare attraverso lo sviluppo di un network di artigiani per garantire qualità del servizio e risparmio sulle prestazioni assicurate (UnipolHome) e attraverso una rete di amministratori in franchising per l'erogazione di servizi ad amministratori e condomini (UniCasa).

Leithà è la società specificamente dedicata all'innovazione.

Area Immobiliare e Altre Attività

Il Gruppo è uno dei principali operatori immobiliari in Italia quanto a patrimonio ed è attivo altresì nei settori: (i) alberghiero con il Gruppo UNA; (ii) agricolo con Tenute del Cerro; (iii) portuale con la struttura di Marina di Loano.

Tramite UnipolSai Investimenti SGR il Gruppo Unipol gestisce fondi comuni di investimento immobiliare.

UnipolPay istituto di moneta elettronica (IMEL), è autorizzata a fornire servizi di pagamento e di moneta elettronica in Italia; Unipolis è la fondazione d'impresa del Gruppo Unipol, del quale costituisce uno degli strumenti più rilevanti per realizzare iniziative di responsabilità sociale, nel quadro della più complessiva strategia di sostenibilità.

Inoltre, Unipol detiene, direttamente e anche per il tramite di UnipolSai, partecipazioni di collegamento in BPER Banca (partecipazione complessiva pari al 19,9% del capitale sociale, di cui 10,5% detenuta direttamente e 9,3% indirettamente tramite UnipolSai) e Banca Popolare di Sondrio (partecipazione complessiva pari al 19,7% del capitale sociale, di cui 10,2% detenuta direttamente e 9,5% indirettamente tramite UnipolSai).

Si riporta di seguito uno schema grafico riepilogativo della struttura societaria del Gruppo Unipol al 31 dicembre 2023.

-

3.1.4 Principali dati economici e finanziari

Si riportano di seguito la situazione patrimoniale e il conto economico consolidati del Gruppo Unipol relativi agli esercizi 2023 e 2022, così come esposti nel bilancio consolidato del Gruppo Unipol al 31 dicembre 2023.

Si segnala che, a partire dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il bilancio consolidato del Gruppo Unipol è stato redatto applicando, all'intero perimetro di consolidamento, il principio contabile IFRS 9 in materia di strumenti finanziari e il principio contabile IFRS 17 in materia di contratti assicurativi in sostituzione dei previgenti IFRS 4 e IAS 39, applicati per la redazione del bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

I nuovi principi contabili, in vigore a partire dal 1° gennaio 2023, sono stati applicati retroattivamente anche ai dati riportati ai fini comparativi riferiti all'esercizio 2022 per consentire un confronto su basi omogenee. Si rimanda a quanto riportato nella sezione Nuovi principi contabili delle Note informative integrative del bilancio consolidato di Unipol Gruppo al 31 dicembre 2023 per un'informativa circa gli effetti della transizione sulla situazione patrimoniale-finanziaria, sul conto economico e sul patrimonio netto del Gruppo.

Situazione patrimoniale-finanziaria

Attività

	Voci delle attività	31/12/2023	31/12/2022
1.	ATTIVITA IMMATERIALI	2.485	2.236
	di cui: avviamento	1.883	1.719
2.	ATTIVITÀ MATERIALI	4.187	2.868
3.	ATTIVITÀ ASSICURATIVF	1.123	980
3.1	Contratti di assicurazione emessi che costituiscono attività	63	54
3.2	Cessioni in riassicurazione che costituiscono attività	1.060	926
4.	INVESTIMENTI	63.924	59.428
4.1	Investimenti immobiliari	2.302	2.282
4.2	Partecipazioni in collegate e joint venture	2.656	1.608
4.3	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	1.857	1.866
4.4	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	40.697	37.702
4.5	Attività finanziarie valutate al fair value rilevato a conto economico	16.412	15.970
	a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	72	281
	b) attività finanziarie designate al fair value	10.679	8.786
	altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value c)	5.661	6.903
5.	AI TRE ATTIVITA FINANZIARIF	2.490	2.538
6.	ALTRIELEMENTIDELL'ATTIVO	3.431	3.177
6.1	Attività non correnti o di un gruppo in dismissione possedute per la vendita	133	514
6.2	Attività fiscali	705	1180
	a) correnti	4	37
	b) differite	701	1.143
6.3	Altre attività	2.593	1.483

r	DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	1.818	1.798
	TOTALE DELL'ATTIVO	79.458	73.025

Patrimonio netto e passività

	Voci del patrimonio netto e delle passività	31/12/2023	31/12/2022
1.	PATRIMONIO NETTO	9.799	8.578
1.1	Capitale	3.365	3.365
1.2	Altri strumenti patrimoniali
1.3	Riserve di capitale	1.6339	1.639
1.4	Riserve di utili e altre riserve patrimoniali	1.756	1.395
15	Azioni proprie (-)	(4)	(5)
1.6	Riserve da valutazione	110	(57)
1.7	Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	1.602	1.566
1.8	Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della capogruppo (+/-)	1.101	525
1.9	Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi (+/-)	230	150
2.	FONDI PER RISCHI ED ONER	552	635
3.	PASSIVITA ASSICURATIVE	51.200	47-327
3.1	Contratti di assicurazione emessi che costituiscono passività	51.108	47.194
3.2	Cessioni in riassicurazione che costituiscono passività	92	133
4.	PASSIVITA FINANZIARIE	15.523	13.339
4.1	Passività finanziarie valutate al fair value rilevato al conto economico	10.507	8.723
	a) passività finanziarie detenute per la negoziazione	ਰੇਤ	155
	b) passività finanziarie designate al fair value	10.412	8.568
4.2	Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	5.016	4.616
ട്.	DEBITI	1.146	1.336
6.	ALTRIELEMENTI DEL PASSIVO	1.238	1.810
6.1	Passività di un gruppo in dismissione posseduto per la vendita		360
6.2	Passività fiscali	106	380
	a) correnti	17	13
	b) differite	89	376
6.3	Altre passività	1.132	1.061
	TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA	79.458	73.025

Conto economico

	Vori	31/12/2023	31/12/2022
	Ricavi assicurativi derivanti dai contratti assicurativi emessi	9.571	8.549
2.	Costi per servizi assicurativi derivanti dai contratti assicurativi emessi	(9.405)	(7.307)
ನ್ನ	Ricavi assicurativi derivanti da cessioni in riassicurazione	637	190
4.	Costi per servizi assicurativi derivanti da cessioni in riassicurazione	(396)	(358)
5.	Risultato dei servizi assicurativi	407	1.074
6.	Proventi/oneri da attività e passività finanziarie valutate al fair value rilevato a conto economico	470	(338)
7.	Proventi/oneri delle partecipazioni in collegate e joint venture	641	348
8.	Proventi/oneri da altre attività e passività finanziarie e da investimenti immobiliari	1.326	996

8.1	- Interessi attivi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo	1.452	1.425
8.2	Interessi passivi	(186)	(152)
8.3	- Altri proventi/Oneri	160	153
8.4	- Utili/perdite realizzati	(g)	(38)
8.5	- Utili/perdite da valutazione	(91)	(392)
	di cui: Connessi con attività finanziarie deteriorate	(10)	(3)
9.	Risultato degli investimenti	2.437	1.006
10.	Costi/ricavi netti di natura finanziaria relativi ai contratti assicurativi emessi	(1.286)	(838)
11.	Ricavi/costi netti di natura finanziaria relativi alle cessioni in riassicurazione	(3)	(2)
12.	Risultato finanziario netto	1.148	166
13.	Altriricavi/costi	1.096	516
14.	Spese di gestione:	(564)	(482)
14.1	- Spese di gestione degli investimenti	(75)	(92)
14.2	- Altre spese di amministrazione	(489)	(390)
15.	Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	(10)	(14)
16.	Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali	(377)	(285)
17.	Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali	(133)	(08)
	di cui: Rettifiche di valore dell'avviamento
18.	Altri oneri/proventi di gestione	(2)	(2)
19.	Utile (Perdita) dell'esercizio prima delle imposte	1.565	875
20.	Imposte	(234)	(200)
21.	Utile (Perdita) dell'esercizio al netto delle imposte	1.331	675
22.	Utile (Perdita) delle attività operative cessate
23.	Utile (Perdita) consolidato	1.331	675
	di cui: di pertinenza della capogruppo	1.101	525
	di cui: di pertinenza di terzi	230	150

3.2 UnipolSai

3.2.1 Dati societari

UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ha sede legale in Bologna, Via Stalingrado n. 45, ed è iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna, codice fiscale 00818570012, partita IVA 03740811207, con capitale sociale pari a Euro 2.031.456.338,00 i.v. suddiviso in n. 2.829.717.372 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale le quali, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127quinquies del TUF, alla data della presente Relazione, attribuiscono n. 5.138.474.354 diritti di voto. UnipolSai è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Unipol ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ.

Le azioni di UnipolSai sono negoziate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e sono sottoposte al regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli artt. 83bis e seguenti del TUF.

3.2.2 Oggetto sociale

Ai sensi dell'articolo 3 dello statuto di UnipolSai, quest'ultima "ha per oggetto l'esercizio, sia in Italia sia all'estero, di tutti i rami di assicurazioni, di riassicurazione e di capitalizzazione consentiti dalla legge.

La Società può inoltre gestire le forme di previdenza complementare di cui alla normativa vigente e successive modificazione ed integrazioni, nonché istituire, costituire e gestire fondi pensione aperti e svolgere attività accessorie o funzionali alla gestione dei fondi medesimi.

Essa può compiere le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari e immobiliari, di investimenti e disinvestimento, connesse con lo scopo anzidetto.

Può altresì prestare fidejussioni ed altre garanzie sotto qualsiasi forma; assumere interessenze e partecipazioni in altre imprese aventi oggetto analogo od affine al proprio; assumerne la rappresentanza o la gestione.

A scopo di investimento e nei limiti stabiliti dalla legge può altresì assumere interessenze e partecipazioni in imprese aventi fini diversi".

3.2.3 Attività di UnipolSai

UnipolSai è una compagnia assicurativa multi-ramo del Gruppo Unipol ed opera, direttamente e attraverso le sue società controllate, nei seguenti comparti:

a) assicurativo, articolato nei settori:
- − rami Danni e Vita;
- − bancassicurativo;
b) intermediazione finanziaria, con riguardo, in particolare, alla prestazione di servizi di pagamento e di emissione di moneta elettronica;
c) immobiliare;
d) altre attività, nel quale svolge, in via residuale, attività di gestione in settori strumentali e non al business assicurativo, tra cui alberghiero, welfare, salute e flexible benefit,agricolo, noleggio autoveicoli e servizi relativi all'abitazione.

Si riporta di seguito uno schema grafico riepilogativo della struttura societaria del Gruppo UnipolSai al 31 dicembre 2023.

3.2.4Principali dati economici e finanziari

Si riportano di seguito la situazione patrimoniale e il conto economico consolidati del Gruppo UnipolSai relativi agli esercizi 2023 e 2022, così come esposti nel bilancio consolidato del Gruppo UnipolSai al 31 dicembre 2023.

Si segnala che, a partire dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il bilancio consolidato del Gruppo UnipolSai è stato redatto applicando il principio contabile IFRS 9 in materia di strumenti finanziari e il principio contabile IFRS 17 in materia di contratti assicurativi in

sostituzione dei previgenti IFRS 4 e IAS 39, applicati per la redazione del bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

I nuovi principi contabili, in vigore a partire dal 1° gennaio 2023, sono stati applicati retroattivamente anche ai dati riportati ai fini comparativi riferiti all'esercizio 2022 per consentire un confronto su basi omogenee. Si rimanda a quanto riportato nella sezione Nuovi principi contabili delle Note informative integrative del bilancio consolidato di UnipolSai al 31 dicembre 2023 per un'informativa circa gli effetti della transizione sulla situazione patrimoniale-finanziaria, sul conto economico e sul patrimonio netto del Gruppo.

Situazione patrimoniale – finanziaria

	Voci delle attività	31/12/2023	31/12/2022
1.	ATTIVITA IMMATERIALI	1.367	1.119
	di cui: avviamento	765	602
2.	ATTIVITA MATFRIAL I	4.124	2.791
ತೆ.	ATTIVITÀ ASSICURATIVE	1.123	ರಿಗೆಯ
3.1	Contratti di assicurazione emessi che costituiscono attività	63	54
3.2	Cessioni in riassicurazione che costituiscono attività	1.060	926
4.	INVESTIMENTI	61.960	57.622
4.1	Investimenti immobiliari	2.364	2.359
4.2	Partecipazioni in collegate e joint venture	170	162
4.3	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	2.149	2.076
4.4	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	40.867	37.126
4.5	Attività finanziarie valutate al fair value rilevato a conto economico	16.410	15.899
	a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	72	281
	b) attività finanziarie designate al fair value	10.679	8.786
	c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	5.659	6.832
5.	ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE	2.433	2.470
6.	ALTRIELEMENTI DELL'ATTIVO	3.136	2.888
6.1	Attività non correnti o di un gruppo in dismissione possedute per la vendita	133	514
6.2	Attività fiscali	411	892
	a) correnti	3	36
	b) differite	408	856
6.3	Altre attività	2.592	1.482
7	DISPÓNIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	978	826
	TOTALE DELL'ATTIVO	75.121	68.696

Situazione patrimoniale – finanziaria

Patrimonio netto e passività

	Voci del patrimonio netto e delle passività	31/12/2023	31/12/2022
1.	PATRIMONIO NETTO	7.307	6.733
1.1	Capitale	2.031	2.031
1.2	Altri strumenti patrimoniali	496	496
1.3	Riserve di capitale	347	347
1.4	Riserve di utili e altre riserve patrimoniali	3.240	3.260
1.5	Azioni proprie (-)	(3)	(3)
1.6	Riserve da valutazione	215	(91)
1.7	Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	215	227
1.8	Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della capogruppo (+/-)	700	418
1.9	Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi (+/-)	66	48
2.	FONDI PER RISCHIED ONERI	519	596
3.	PASSIVITA ASSICURATIVE	51.200	47.326
3.1	Contratti di assicurazione emessi che costituiscono passività	51.108	47.193
3.2	Cessioni in riassicurazione che costituiscono passività	92	133
4.	PASSIVITÀ FINANZIARIE	13.571	10.894
4.1	Passività finanziarie valutate al fair value rilevato al conto economico	10.507	8.723
	passività finanziarie detenute per la negoziazione a)	95	155
	passività finanziarie designate al fair value b)	10.412	8.568
4.2	Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	3.064	2.171
5.	DEBITI	1.273	1.353
6.	ALTRI ELEMENTI DEL PASSIVO	1.251	1.794
6.1	Passività di un gruppo in dismissione posseduto per la vendita		360
6.2	Passività fiscali	105	388
	a) correnti	16	12
	differite b)	89	376
6.3	Altre passività	1.146	1.046
	TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ	75.121	68.696

Conto economico

	Voci	31/12/2023	31/12/2022
	Ricavi assicurativi derivanti dai contratti assicurativi emessi	9.571	8.549
2.	Costi per servizi assicurativi derivanti dai contratti assicurativi emessi	(9.405)	(7.307)
3.	Ricavi assicurativi derivanti da cessioni inriassicurazione	637	190
ব	Costi per servizi assicurativi derivanti da cessioni in riassicurazione	(396)	(328)
ப்	Risultato dei servizi assicurativi	407	1.074
6.	Proventi/oneri da attività e passività finanziarie valutate al fair value rilevato a conto economico	460	(318)
	Proventi/oneri delle partecipazioni in collegate e joint venture	38	15
8.	Proventi/oneri da altre attività e passività finanziarie e da investimenti immobiliari	1.383	1.090

8.1	- Interessi attivi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo	1.434	1.401
8.2	Interessi passivi ﺍ	(126)	(76)
8:3	- Altri proventi/Oneri	172	160
8.4	- Utili/perdite realizzati	2	(11)
85	- Utili/perdite da valutazione	(99)	(384)
	di cui: Connessi con attività finanziarie deteriorate	(10)	(3)
9.	Risultato degli investimenti	1881	787
10.	Costi/ricavi netti di natura finanziaria relativi ai contratti assicurativi emessi	(1.286)	(838)
11.	Ricavi/costi netti di natura finanziaria relativi alle cessioni in riassicurazione	(3)	(2)
12.	Risultato finanziario netto	592	(53)
13.	Altriricavi/costi	1.0559	476
14.	Spese di gestione:	(520)	(436)
14.1	-Spese di gestione degli investimenti	(74)	(91)
14.2	- Altre spese di amministrazione	(446)	(345)
15.	Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	(10)	11
16.	Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali	(375)	(282)
17.	Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali	(133)	(97)
	di cui: Rettifiche di valore dell'avviamento
18.	Altri oneri/proventi di gestione	(1)	(1)
lg.	Utile (Perdita) dell'esercizio prima delle imposte	1.019	692
20.	Imposte	(253)	(226)
21.	Utile (Perdita) dell'esercizio al netto delle imposte	766	466
22.	Utile (Perdita) delle attività operative cessate
23.	Utile (Perdita) consolidato	766	466
	di cui: di pertinenza della capogruppo	700	418
	di cui: di pertinenza di terzi	66	48

3.3 Unipol Finance

3.3.1 Dati societari

Unipol Finance S.r.l. ha sede legale in Bologna, Via Stalingrado n. 37, è iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna, codice fiscale 03332211204, partita IVA 03740811207, ha un capitale sociale pari a Euro 5.000.000,00 i.v., ed è interamente partecipata da Unipol. Unipol Finance è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Unipol.

3.3.2 Oggetto sociale

Ai sensi dell'articolo 3 dello statuto di Unipol Finance, quest'ultima "ha per oggetto lo svolgimento, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di interessenze e partecipazioni in altre imprese e società e di gestione e valorizzazione delle stesse, il tutto allo scopo di stabile investimento e non di collocamento o intermediazione nei confronti del pubblico.

3.2 La Società può inoltre svolgere attività di prestazione di servizi di natura amministrativa, logistica, finanziaria, attuariale e comunque di supporto tecnico amministrativo alle società partecipate.

3.3 È espressamente escluso dall'attività statutaria (i) il rilascio di garanzie a favore di terzi, nell'interesse proprio o di società partecipate, laddove tale attività non abbia carattere residuale e non sia svolta in via strettamente strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale e (ii) l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all'art. 106 del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385.

3.4 Sono altresì espressamente escluse dall'attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e la prestazione di servizi di investimento ai sensi del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385 e del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

3.5 Fermi restando i limiti di cui ai commi 3 e 4 del presente articolo, ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la Società può inoltre effettuare tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie reali, personali, pegni, privilegi speciali, e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito sia nel proprio interesse che a favore di terzi, anche non soci".

3.4 UnipolPart

3.4.1 Dati societari

UnipolPart I S.p.A. ha sede legale in Bologna, Via Stalingrado n. 37, è iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna, codice fiscale 03713571200, partita IVA 03740811207, e ha un capitale sociale pari a Euro 4.100.000,00 i.v. suddiviso in n. 4.100.000 azioni ordinarie di nominali Euro 1 cadauna, le quali sono interamente detenute da Unipol. UnipolPart è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Unipol.

3.4.2 Oggetto sociale

Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto di UnipolPart, quest'ultima "ha per oggetto lo svolgimento, non nei confronti del pubblico, (i) dell'attività di assunzione di interessenze e partecipazioni in altre imprese e società, nonché (ii) la compravendita, a fini di investimento, di strumenti finanziari in genere.

In tale ambito e sempre non nei confronti del pubblico, la Società potrà altresì svolgere le attività di (i) coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate; (ii) concessione di finanziamenti; (ii) intermediazione in cambi; (iv) servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi, con conseguenti addebito e accredito dei relativi oneri ed interessi.

La Società può inoltre svolgere attività di prestazione di servizi di natura amministrativa, logistica, finanziaria, attuariale e comunque di supporto tecnico amministrativo alle società partecipate e/o comunque appartenenti al medesimo gruppo, nonché ogni attività strumentale o connessa a quelle di cui al precedente comma 1, ai sensi di quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

sociale e (ii) l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all'art. 106 del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385.

Sono altresì espressamente escluse dall'attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e la prestazione di servizi di investimento ai sensi del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385 e del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Fermi restando i limiti di cui ai precedenti commi del presente articolo, ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la Società può inoltre effettuare tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie reali, personali, pegni, privilegi speciali, e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito sia nel proprio interesse che a favore di terzi, anche non soci".

3.5 Unipol Investment

3.5.1 Dati societari

Unipol Investment S.p.A. ha sede legale in Bologna, Via Stalingrado n. 45, è iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna, codice fiscale 00625450374, partita IVA 03740811207, e ha un capitale sociale pari a Euro 5.180.107,85 i.v. suddiviso in n. 3.430.535 azioni ordinarie di nominali Euro 1,51 cadauna, le quali sono interamente detenute da Unipol. Unipol Investment è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Unipol.

3.5.2 Oggetto sociale

Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto di Unipol Investment, quest'ultima "ha per oggetto lo svolgimento, non nei confronti del pubblico, (i) dell'attività di assunzione di interessenze e partecipazioni in altre imprese e società, nonché (ii) la compravendita, a fini di investimento, di strumenti finanziari in genere.

È espressamente escluso dall'attività statutaria (i) il rilascio di garanzie a favore di terzi, nell'interesse proprio o di società partecipate, laddove tale attività non abbia carattere residuale e non sia svolta in via strettamente strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale e (ii) l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all'art. 106 del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385.

4. SITUAZIONI PATRIMONIALI DI RIFERIMENTO

La Fusione verrà deliberata utilizzando quali Situazioni Patrimoniali di Riferimento, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501quater, comma 1, cod. civ., i progetti di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 approvati dai Consigli di Amministrazione della Società Incorporante e delle Società Incorporande in data 21 marzo 2024.

Detti documenti saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

5. RAPPORTI DI CAMBIO E CRITERI SEGUITI PER LA SUA DETERMINAZIONE. VALORI ATTRIBUITI ALLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

5.1 Premessa

Il Rapporto di Cambio è stato concordato da Unipol e da UnipolSai, con l'assistenza dei rispettivi advisor finanziari, sulla base dei valori risultanti dai dati di preconsuntivo al 31 dicembre 2023 approvati, rispettivamente, dai Consigli di Amministrazione di Unipol e di UnipolSai in data 15/16 febbraio 2024. Il Rapporto di Cambio è stato calcolato al netto della distribuzione dei dividendi attesi di Unipol e di UnipolSai di competenza dell'esercizio 2023.

L'Accordo Quadro prevedeva altresì che, laddove dai progetti di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 oggetto di approvazione da parte dei Consigli di Amministrazione delle Parti e delle Holding Intermedie (e che costituiscono le situazioni patrimoniali di riferimento per la Fusione ai sensi dell'art. 2501-quater, comma 1, c.c.) fossero emersi elementi tali da alterare in misura rilevante le valutazioni poste alla base della determinazione del Rapporto di Cambio effettuata alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro, le Parti avrebbero concordato in buona fede eventuali aggiustamenti, ove presenti, del Rapporto di Cambio, da riflettere nel Progetto di Fusione.

Nell'ambito della Fusione, i Consigli di Amministrazione di Unipol e UnipolSai si sono avvalsi, tra gli altri, di advisor finanziari e metodologici di comprovata professionalità ed esperienza in operazioni similari. In particolare:

a) l'organo amministrativo di Unipol ha incaricato:

Jefferies GmbH quale advisor finanziario in merito alla congruità dal punto di vista finanziario del Rapporto di Cambio ("Jefferies");
Wepartner S.p.A. quale advisor metodologico indipendente - incaricato di redigere un parere circa la correttezza dei principi, dei metodi e dei criteri applicativi utilizzati dagli advisor finanziari alla base della stima del Rapporto di Cambio, nonché circa l'adeguatezza e ragionevolezza dei criteri applicativi di fondo assunti nelle stime rispetto agli standard di prassi e tenuto conto delle informazioni disponibili - che, come da richiesta del Comitato per le operazioni con parti correlate di Unipol, ha svolto la propria attività anche nell'interesse di quest'ultimo ("Wepartner").

Inoltre, ai fini della predisposizione del proprio parere, il Comitato per le operazioni con parti correlate di Unipol si è avvalso di un proprio advisor finanziario – UBS Europe SE, del quale ha verificato la riconosciuta professionalità, competenza e indipendenza –in merito alla congruità dal punto di vista finanziario del Rapporto di Cambio ("UBS");

b) il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai si è avvalso di:
- Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., quale advisor finanziario in ordine alla congruità del Rapporto di Cambio;
- Gualtieri & Associati S.r.l., individuato quale advisor metodologico indipendente, in merito alle attività svolte dagli advisor finanziari alla base della stima del Rapporto di Cambio - che, come da richiesta del Comitato per le operazioni con parti correlate di UnipolSai, ha svolto la propria attività anche nell'interesse di quest'ultimo;

Infine, il Comitato per le operazioni con parti correlate di UnipolSai ha incaricato Rothschild & Co. Italia S.p.A., quale advisor finanziario – del quale ha verificato la riconosciuta professionalità, competenza e indipendenza- in merito alla congruità dal punto di vista finanziario del Rapporto di Cambio.

Dopo aver esaminato e fatte proprie le valutazioni dei rispettivi advisor, in data 15/16 febbraio 2024, previo parere favorevole alla sottoscrizione dell'Accordo Quadro da parte dei rispettivi Comitati per le operazioni con parti correlate e sulla base della documentazione istruttoria ricevuta, i Consigli di Amministrazione di Unipol e UnipolSai hanno determinato nell'ambito dell'Accordo Quadro il Rapporto di Cambio in misura pari a n. 3 azioni Unipol per ogni n. 10 azioni UnipolSai, al netto della distribuzione dei dividendi attesi di competenza 2023, sulla base dei valori risultanti dai dati di preconsuntivo al 31 dicembre 2023, approvati in pari data dai suddetti organi di amministrazione. In conformità a quanto previsto dall'Accordo Quadro, in data 21 marzo 2024 i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione hanno deliberato di sottoporre alle rispettive Assemblee straordinarie l'approvazione del Progetto di Fusione.

In tale contesto, i Consigli di Amministrazione di Unipol e UnipolSai, previo esame dei rispettivi Comitati per le operazioni con parti correlate, hanno altresì confermato il Rapporto di Cambio, come precedentemente determinato alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro, tenendo anche conto del conforto espresso da parte dei rispettivi advisorfinanziari.

Il Rapporto di Cambio è stato calcolato al netto della distribuzione dei dividendi attesi di Unipol e di UnipolSai di competenza dell'esercizio 2023 e non è soggetto ad aggiustamenti o conguagli in denaro.

Tenuto conto che il capitale sociale delle Holding Intermedie è interamente detenuto da Unipol, in conformità a quanto previsto dall'art. 2505 cod. civ. nel Progetto di Fusione non è previsto il rapporto di cambio tra le azioni delle Holding Intermedie e le azioni di Unipol e non si è provveduto a redigere le relazioni degli organi amministrativi e degli esperti di cui, rispettivamente, agli artt. 2501quinquies e 2501sexies cod. civ.

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, Unipol venga a detenere, direttamente e indirettamente, l'intero capitale sociale di UnipolSai, non sarà necessario emettere azioni Unipol a servizio della Fusione. Ciò posto, anche qualora, a esito dell'OPA, ne ricorressero i presupposti, la Fusione tra Unipol e UnipolSai avrà luogo senza applicazione delle semplificazioni di cui agli artt. 2505 e 2505biscod. civ.

La congruità del Rapporto di Cambio verrà sottoposta alla valutazione di KPMG S.p.A., quale esperto comune ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501sexies cod. civ. incaricato dal Tribunale di Bologna con decreto del 20 marzo 2024, a seguito di istanza congiunta presentata da Unipol e UnipolSai in data 13 marzo 2024. La relazione dell'esperto comune sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

5.2 Data di riferimento e documentazione utilizzata

Le situazioni economiche e patrimoniali di riferimento della Fusione sono costituite dai progetti di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, approvati dai Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione alla data della presente Relazione illustrativa (di seguito, la "Data di Riferimento").

Come precisato al precedente Paragrafo 5.1, le risultanze delle analisi valutative - condotte con riferimento ai dati preconsuntivi al 31 dicembre 2023 delle Società Partecipanti alla Fusione – e poste alla base della determinazione del Rapporto di cambio indicato nell'Accordo Quadro, sono state quindi verificate dai Consigli di Amministrazione di Unipol e UnipolSai il 21 marzo 2024, data di approvazione del Progetto di Fusione; in tale contesto, i medesimi organi amministrativi, previo esame dei rispettivi Comitati per le operazioni con parti correlate, hanno pertanto confermato il Rapporto di Cambio, come precedentemente determinato nell'Accordo Quadro, tenendo anche conto del conforto espresso da parte dei rispettivi advisorfinanziari.

Per la conduzione delle analisi valutative da parte degli advisor finanziari sono state utilizzate le informazioni pubbliche e i dati forniti da Unipol e UnipolSai, tenuto conto degli aggiornamenti resisi disponibili dalla sottoscrizione dell'Accordo Quadro sino alla data di approvazione del Progetto di Fusione da parte dei rispettivi Consigli di Amministrazione (le "Informazioni"). In particolare:

(i) gli schemi di bilancio di Unipol, UnipolSai e delle Holding Intermedie al 31 dicembre 2023 (le Situazioni Patrimoniali di Riferimento) forniti dalla Società;

(ii) i dati consuntivi di solvibilità al 31 dicembre 2023 di Unipol e UnipolSai forniti dalla Società;
(iii) le informazioni in merito a talune partecipazioni detenute sia da Unipol che da UnipolSai, nonché ad alcune poste di bilancio fornite dalla Società;
(iv) le proiezioni economico patrimoniali e di solvibilità 2024-2028 di UnipolSai forniti dalla Società;
(v) per un campione di società assicurative italiane ed europee quotate, i dati di mercato e informazioni relative a dati economici-patrimoniali e finanziari attuali e di consensus;
(vi) le altre informazioni pubblicamente disponibili ritenute rilevanti ai fini dell'applicazione delle metodologie di valutazione selezionate.

5.3 Metodologie di valutazione utilizzate ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio

5.3.1 Metodologie di valutazione utilizzate da parte di Jefferies ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio

Si riporta di seguito una sintetica descrizione dell'approccio metodologico adottato da Jefferies, advisorFinanziario incaricato dal Consiglio di Amministrazione di Unipol.

L'approccio metodologico adottato da Jefferies è stato basato su una logica generale di omogeneità e uniformità lungo tutto il processo valutativo ed in ottica stand alone, cioè prescindendo dal considerare eventuali sinergie di costo/ricavo, oneri di integrazione e/o recesso connessi alla fusione. Il principio di omogeneità e comparabilità dei metodi di valutazione e degli approcci tecnici ha richiesto l'adozione di una base informativa confrontabile e la scelta di metodi di valutazione coerenti per le diverse società.

Sia UnipolSai che Unipol sono state valutate utilizzando metodologie coerenti con la dottrina e la prassi di mercato e, anche al fine di mantenere l'omogeneità e la coerenza di valutazione, Jefferies ha ritenuto di utilizzare:

− per UnipolSai, diverse metodologie di valutazione, di tipo analitico e di mercato;
- − i metodi di valutazione adottati per UnipolSai derivano dalla logica di omogeneità prima descritta: al fine di consentire una valutazione coerente tra Unipol Gruppo e UnipolSai delle partecipazioni detenute da entrambe - BPER Banca S.p.A. ("BPER"), Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("BPSO"), UnipolRec S.p.A. ("UnipolRec") e UnipolSai Investimenti SGR S.p.A. ("UnipolSai SGR") -, queste ultime sono state valutate separatamente, mentre per la valutazione del business assicurativo e delle altre attività gli approcci adottati includono il Dividend Discount Model (DDM), il metodo dei multipli di mercato e il metodo della regressione lineare, di seguito descritti in maggiore dettaglio;
− per Unipol, la metodologia del Net Asset Value("NAV").

In particolare, tenuto conto (i) della finalità delle analisi, (ii) dei criteri comunemente impiegati nella best practice, nazionale e internazionale, per la valutazione di imprese di assicurazione e (iii) delle specificità operative e di business si è fatto ricorso ai seguenti criteri di valutazione per il businessassicurativo e delle altre attività di UnipolSai:

− Metodo del Dividend Discount Model o DDM (nella sua forma con eccesso di capitale): determina il valore di una società di assicurazione come la somma algebrica (i) del valore attuale dei flussi di dividendo futuri potenzialmente distribuibili agli azionisti, in un orizzonte temporale di previsione analitica, coerentemente al mantenimento di un adeguato livello del margine di solvibilità e (ii) del valore attuale del Valore Terminale (Terminal Value o TV) calcolato utilizzando il metodo della crescita costante dei flussi di dividendo.
− Metodo dei multipli di mercato: determina il valore di una società sulla base dei prezzi negoziati in mercati organizzati per titoli rappresentativi di quote di capitale di società comparabili, tramite il calcolo di rapporti (i multipli, appunto) in grado di legare il prezzo di mercato con alcune rilevanti variabili economiche aziendali. Nel caso in esame si è fatto uso del multiplo Price/Earnings (P/E) di un campione di società di assicurazione europee quotate e attive nei diversi rami del business assicurativo. Tale metodologia è stata applicata nella variante con e senza eccesso di capitale.
− Metodo dell'analisi di regressione: determina il valore economico di una società tramite la correlazione statistica, stimata con riferimento ad un campione significativo di società quotate comparabili, esistente tra una variabile, che esprime la redditività in genere prospettica, e un multiplo, che esprime invece la valorizzazione di mercato. Nello specifico, l'analisi di regressione è stata applicata per mettere in relazione il RoAUT1 (Return on Average Unrestricted Tier 1) con il P/UT1 (Price/Unrestricetd Tier 1). Tale metodologia è stata applicata nella variante con e senza eccesso di capitale.

Alla luce della natura di holding finanziaria di Unipol, invece, il valore del capitale economico è stato calcolato sulla base della metodologia del Net Asset Value. Tale criterio determina il valore del capitale di una società sulla base della somma algebrica dei valori espressi in termini correnti delle proprie attività e passività. Con particolare riferimento alla partecipazione detenuta da Unipol in UnipolSai, essa è stata valorizzata sulla base dei metodi di valutazione sopra esposti, mentre le partecipazioni detenute da Unipol in BPER, BPSO, UnipolRec e UnipolSai SGR sono state valutate in modo coerente e omogeneo rispetto alle modalità valutative adottate con riferimento alle partecipazioni nelle medesime società detenute da UnipolSai.

Di conseguenza, i range del Rapporto di Cambio individuati da Jefferies nella propria fairness opinion risultanti dall'applicazione dei vari metodi, sottoposti al Consiglio di Amministrazioni di Unipol del 15/16 febbraio 2024, sono i seguenti:

		Intervallo di concambi
Metodologie		# azioni ordinarie Unipol Gruppo per 1
		azione ordinaria UnipolSai
UnipolSai	Unipol Gruppo	Min	Max

DDM	NAV	0,295	0,304
Multipli di mercato	NAV	0,295	0,304
Regressione lineare	NAV	0,295	0,304

Tenuto conto delle difficoltà e dei limiti delle valutazioni adottate e delle assunzioni sottostanti, Jefferies ha ritenuto che, nel contesto della Fusione, il Rapporto di Cambio fosse congruo da un punto di vista finanziario.

Successivamente, in vista del Consiglio di Amministrazione di Unipol del 21 marzo 2024, a seguito dell'aggiornamento di alcune delle informazioni utilizzate e delle analisi valutative condotte, Jefferies ha rilasciato una lettera confirmatoria con cui ha confermato le conclusioni precedentemente raggiunte in ordine alla congruità del Rapporto di Cambio.

5.3.2 Metodologie di valutazione utilizzate da parte di UBS ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio

Si riporta di seguito una sintetica descrizione dell'approccio metodologico adottato da UBS, Advisor Finanziario incaricato dal Comitato per le operazioni con parti correlate di Unipol.

Presupposti fondamentali delle valutazioni di fusione, finalizzate all'individuazione di valori economici funzionali alla determinazione di un rapporto di cambio, sono l'omogeneità e la comparabilità dei criteri di stima adottati, correlativamente al profilo economico, patrimoniale e operativo delle società coinvolte nell'operazione. Le metodologie prescelte, di conseguenza, non possono essere analizzate singolarmente, bensì considerate come parte inscindibile di un unico processo di valutazione.

Un altro aspetto, sovente richiamato nelle valutazioni di fusione, fa riferimento all'adozione di un'ottica cosiddetta stand alone, fondata cioè sulle attuali configurazioni e sulle prospettive future delle società autonomamente considerate, senza tener conto cioè delle potenziali sinergie derivanti dalla fusione, suscettibili di creare valore aggiunto per i due gruppi di azionisti.

Alla luce di ciò e al fine di esprimere un giudizio sulla congruità del Rapporto di Cambio, l'advisor ha utilizzato, per la determinazione del valore del business stand alone di UnipolSai, una pluralità di metodologie e di criteri di stima. In particolare, tenuto conto (i) della finalità delle analisi, (ii) dei criteri comunemente impiegati nella best practice, nazionale e internazionale, per la valutazione di imprese di assicurazione e (iii) delle specificità operative e di businesssi è fatto ricorso ai seguenti criteri di valutazione:

− Metodo del Dividend Discount Modelo DDM (nella sua forma con eccesso di capitale);
− Metodo dei multipli di mercato, applicato nella variante con e senza eccesso di capitale;
− Metodo dell'analisi di regressione applicato nella variante con e senza eccesso di capitale.

Alla luce della natura di holding finanziaria di Unipol, invece, il valore del capitale economico è stato calcolato sulla base della metodologia del Net Asset Value.

Con particolare riferimento alle partecipazioni detenute da Unipol in BPER, BPSO, UnipolRec e UnipolSai SGR sono state valutate in modo coerente e omogeneo rispetto alle modalità valutative adottate con riferimento alle partecipazioni nelle medesime società detenute da UnipolSai.

Di conseguenza, i range del Rapporto di Cambio individuati da UBS nella propria fairness opinion risultanti dall'applicazione dei vari metodi, e sottoposti al Comitato per le operazioni con parti correlate di Unipol del 14 febbraio 2024 sono i seguenti:

Metodologie		Intervallo di concambi # azioni ordinarie Unipol Gruppo per 1 azione ordinaria UnipolSai
UnipolSai	Unipol Gruppo	Min	Max
DDM	NAV	0,293	0,303
Multipli di mercato	NAV	0,293	0,304
Regressione lineare	NAV	0,293	0,304

Facendo comunque rinvio ai contenuti della fairness opinion (riportata in allegato al Parere del Comitato per le operazioni con parti correlate) che devono essere letti nel loro insieme, sulla base delle considerazioni esposte da UBS nella propria fairness opinion e delle analisi effettuate, tenuto conto delle ipotesi adottate, delle limitazioni ivi rappresentate e delle informazioni disponibili alla data di rilascio della fairness opinion di UBS nonché in considerazione delle finalità dell'incarico affidato all'advisor, UBS ha concluso affermando di ritenere che, alla data di emissione della fairness opinion, il Rapporto di Cambio è ritenuto congruo, da un punto di vista finanziario, per i detentori delle azioni Unipol.

Successivamente, in vista del Comitato per le operazioni con parti correlate del 19 marzo 2024, il Comitato stesso, a seguito dell'aggiornamento di alcune delle informazioni utilizzate e delle analisi valutative condotte, UBS ha rilasciato una lettera confirmatoria con cui ha confermato le conclusioni precedentemente raggiunte in ordine alla congruità del Rapporto di Cambio.

5.3.3 Il parere di Wepartner

Wepartner, Advisor Metodologico del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per le operazioni con parti correlate, ha rilasciato un parere metodologico sulla correttezza e coerenza dei principi e dei metodi di valutazione di applicativi utilizzati da UBS, advisor finanziario del Comitato, nonché di quelli utilizzati da Jefferies, advisor finanziario incaricato dal Consiglio di Amministrazione di Unipol, ai fini del rilascio delle rispettive fairness opinion.

In particolare, l'Advisor Metodologico ha rilasciato apposito parere –nel quale ha concluso che "all'esito del processo di analisi svolto, in coerenza con l'incarico attribuito esposto al §1, richiamati i limiti e le difficoltà valutative di cui al §5, Wepartner ritiene che:

i principi e i metodi di stima utilizzati dagli Advisors [ndr, UBS e Jefferies] per la determinazione dei valori economici di Unipol e di UnipolSai ai fini della stima del rapporto di concambio delle rispettive azioni siano corretti e coerenti con le indicazioni di dottrina e di prassi prevalenti nelle operazioni di fusione; siano applicati in modo coerente e omogeneo alle attività, passività e business comuni alle due entità e tengano adeguatamente conto delle caratteristiche strutturali, funzionali e regolamentari ad esse pertinenti;
i criteri applicativi di fondo assunti nelle stime valutative siano ragionevoli e adeguati, tenuto conto del contesto operativo, delle informazioni disponibili e delle specificità del caso in esame".

5.4 Difficoltà e limiti riscontrati nella valutazione del Rapporto di Cambio

Le conclusioni del percorso valutativo seguito devono ad ogni modo essere considerate alla luce di taluni limiti e difficoltà di seguito sintetizzati:

(i) le stime e le proiezioni utilizzate ai fini delle valutazioni presentano intrinsecamente aspetti di incertezza rispetto all'effettiva prevedibilità dei risultati operativi e della redditività futura;
(ii) le metodologie di valutazione eseguite, sia analitiche (DDM) che di mercato (metodo dei Multipli e analisi di Regressione), riflettono la volatilità del contesto finanziario italiano e internazionale e i limiti e le particolarità di ciascuna delle diverse metodologie di valutazione utilizzate. Una percentuale significativa del valore risultante dall'applicazione dell'Analisi DDM è rappresentata dal valore terminale, che è molto sensibile alle assunzioni fatte per le metriche principali che vanno in perpetuità come il tasso di crescita di lungo periodo, il target Solvency II coverage ratio e la redditività normalizzata, variabili che sono soggettive e altamente aleatorie. Per quanto riguarda i multipli di mercato e l'analisi di regressione, l'affidabilità di tali metodologie è limitata da una serie di fattori, tra cui il numero limitato di società comparabili e le peculiarità del loro modello di business, dei prodotti e dei servizi, delle dimensioni e dell'area geografica, diversi da quelli di UnipolSai, nonché tra le stesse società comparabili;
(iii) la ridotta liquidità dei titoli azionari Unipol e, in misura ancora maggiore, UnipolSai limita significativamente le valutazioni espresse dalle quotazioni azionarie. Pertanto, anche in ottica di preservare l'omogeneità e la confrontabilità delle metodologie valutative applicate, la metodologia dei prezzi di borsa non è stata considerata a fini valutativi nell'ambito della Fusione;
(iv) le considerazioni valutative si basano sulle condizioni economiche, monetarie, di mercato e sulle altre condizioni in essere alla data di valutazione. Al momento della redazione delle fairness opinion il contesto macro-economico è caratterizzato da una situazione di significativa incertezza in relazione alle situazioni geopolitiche

internazionali e all'evoluzione dei fattori macroeconomici. Tali elementi potrebbero alterare le informazioni utilizzate e le relative conclusioni.

6. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE

La Fusione verrà attuata mediante le seguenti operazioni secondo l'ordine indicato: (i) l'annullamento senza concambio delle azioni ordinarie delle Holding Intermedie che sono nella titolarità di Unipol, (ii) l'annullamento senza concambio (x) delle azioni ordinarie di UnipolSai che sono già nella titolarità di Unipol, (y) delle azioni ordinarie di UnipolSai rivenienti dalle Holding Intermedie e divenute di titolarità di Unipol per effetto di quanto indicato sub (i), e (z) delle azioni proprie detenute da UnipolSai alla data di efficacia della Fusione, e (iii) l'eventuale assegnazione agli azionisti di UnipolSai - diversi da Unipol e dalle Holding Intermedie - delle azioni della Società Incorporante rivenienti dall'Aumento di Capitale (come infra definito) che sarà eventualmente deliberato dall'Assemblea di Unipol nell'ambito dell'approvazione del Progetto di Fusione.

A servizio dell'eventuale assegnazione delle azioni in concambio, Unipol procederà all'aumento del proprio capitale sociale per massimi Euro 300.782.432,48, mediante emissione di massime n. 125.692.617 nuove azioni ordinarie (l'"Aumento di Capitale"). Tale ammontare massimo è stato determinato assumendo che, alla data di efficacia della Fusione, Unipol non abbia acquistato, nel contesto dell'Offerta e/o al di fuori della stessa, alcuna azione UnipolSai e che tutte le azioni UnipolSai a servizio dei piani di compensi basati su strumenti finanziari in essere siano state attribuite al personale dirigente.

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, Unipol venisse ad acquistare ulteriori azioni UnipolSai, l'Aumento di Capitale sarà di ammontare inferiore a quanto indicato supra. Qualora poi, Unipol venisse a detenere, direttamente e indirettamente, l'intero capitale sociale di UnipolSai, non sarà necessario emettere azioni Unipol a servizio della Fusione.

Pertanto, l'indicazione definitiva del capitale sociale, riflessa nell'art. 5 dello statuto sociale della Società Incorporante, sarà precisata nel suo definitivo ammontare nell'atto di Fusione, una volta definito l'ammontare esatto dell'Aumento di Capitale, come precisato nel successivo paragrafo 10.

La Fusione delle Holding Intermedie non produrrà invece alcun effetto sul numero delle azioni e sul capitale sociale di Unipol, dal momento che l'intero capitale sociale delle Holding Intermedie è detenuto dalla Società Incorporante.

Le azioni di nuova emissione della Società Incorporante eventualmente assegnate in concambio saranno quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al pari delle azioni ordinarie Unipol già in circolazione, nonché sottoposte al regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli artt. 83bis e seguenti del TUF.

Si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti di UnipolSai un servizio per consentire di arrotondare all'unità immediatamente inferiore o superiore il numero di azioni spettanti in applicazione del Rapporto di Cambio, senza aggravio di spese, bolli o commissioni. In

alternativa potranno essere attivate modalità diverse per assicurare la complessiva quadratura dell'operazione.

Le eventuali azioni ordinarie Unipol di nuova emissione a servizio del Rapporto di Cambio saranno messe a disposizione degli azionisti di UnipolSai, diversi da Unipol e dalle Holding Intermedie, secondo le forme proprie dei titoli accentrati presso Monte Titoli S.p.A. e dematerializzati, a partire dalla data di efficacia della Fusione, ove si tratti di giorno di borsa aperta, o dal primo giorno di borsa aperta successivo.

Le operazioni di concambio saranno effettuate per il tramite di intermediari autorizzati, senza alcun onere, spesa o commissione a carico degli azionisti di UnipolSai.

Le azioni ordinarie Unipol eventualmente assegnate in concambio avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti, ai sensi di legge e di statuto, agli altri possessori di azioni ordinarie di Unipol in circolazione alla data dell'assegnazione. Resta inteso che, in conformità al Regolamento per il voto maggiorato adottato dalla Società Incorporante (il "Regolamento sul Voto Maggiorato"), rispetto alle azioni Unipol in concambio potrà essere estesa la maggiorazione del diritto voto ex art. 127‒quinquies del TUF con la stessa anzianità d'iscrizione delle azioni già iscritte nel relativo elenco speciale tenuto da UnipolSai (con conseguente conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato). Pertanto, i titolari del diritto reale legittimante, nei termini e condizioni previsti nel Regolamento sul Voto Maggiorato, avranno diritto di richiedere l'iscrizione nell'elenco speciale anche con riferimento alle azioni maggiorate o alle azioni ricevute in concambio con la stessa anzianità d'iscrizione delle azioni già iscritte nell'elenco speciale di UnipolSai.

7. DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE E DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ INCORPORANDE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

Subordinatamente all'avveramento (ovvero, ove consentito, alla rinuncia) delle condizioni sospensive di cui al precedente paragrafo 2.2, la Fusione produrrà effetti civilistici a far data dall'ultima delle iscrizioni presso il Registro delle Imprese di Bologna prescritte dall'art. 2504biscod. civ., ovvero dalla data successiva indicata nell'atto di Fusione.

A partire dalla data di efficacia della Fusione, la Società Incorporante subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio, attività e passività, delle Società Incorporande e in tutte le ragioni, azioni e diritti, come in tutti gli obblighi, impegni e doveri di qualsiasi natura facenti capo alla medesima, in conformità a quanto previsto dall'art. 2504bis, comma 1, cod. civ.

Ai fini contabili, le operazioni delle Società Incorporande saranno imputate al bilancio della Società Incorporante con decorrenza dal 1° gennaio dell'esercizio in cui si verificheranno gli effetti civilistici della Fusione. Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali.

8. PROFILI TRIBUTARI

Ai fini delle imposte sui redditi, la Fusione, ai sensi dell'art. 172 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (il "TUIR") è fiscalmente neutra e non costituisce realizzo o distribuzione di

plusvalenze o minusvalenze dei beni delle società partecipanti alla medesima, comprese quelle relative alle rimanenze e al valore di avviamento. Le eventuali differenze di fusione, che dovessero emergere in esito alla Fusione, non concorrono a formare reddito imponibile, essendo la Fusione non rilevante ai fini dell'imposizione sui redditi. I maggiori valori che dovessero essere imputati agli elementi patrimoniali provenienti dalle Società Incorporande non saranno imponibili nei confronti della Società Incorporante; di conseguenza i beni ricevuti saranno valutati fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi.

Tuttavia, il combinato disposto del comma 10bis dell'art. 172 e del comma 2ter dell'art. 176 del TUIR consente, a fronte (i) dell'esercizio di specifica opzione e (ii) del pagamento di un'imposta sostitutiva dell'Imposta sul reddito delle società (IRES) e dell'Imposta regionale sulle attività produttive (IRAP), il riconoscimento fiscale dei maggiori valori attribuiti in bilancio in seguito alla Fusione agli elementi dell'attivo costituenti immobilizzazioni materiali ed immateriali. L'art. 15, commi da 10 a 12, del D.L. 29 novembre 2008, n. 185, disciplina un ulteriore regime opzionale di riallineamento dei valori fiscali ai maggiori valori iscritti in bilancio in occasione di operazioni di conferimento di fusione. L'opzione per il descritto regime, che comporta anch'esso l'applicazione di un'imposta sostitutiva dell'Imposta sul reddito delle società (IRES) e dell'Imposta regionale sulle attività produttive (IRAP) sui maggiori valori da riallineare, pari al 16%, è consentita alla società incorporante. Tale regime deroga in parte, ossia per quanto espressamente previsto dai commi 10, 11 e 12 dell'art. 15, a quello già disciplinato dall'art. 176, comma 2-ter, del TUIR.

Ai sensi del comma 5 del citato art. 172 del TUIR le riserve in sospensione di imposta (cd. riserve del I gruppo), iscritte nell'ultimo bilancio delle società incorporande, concorrono a formare il reddito della società incorporante se e nella misura in cui non siano state ricostituite nel suo bilancio prioritariamente utilizzando l'eventuale avanzo da fusione. Tale disposizione non si applica per le riserve tassabili solo in caso di distribuzione (cd. riserve del II gruppo), le quali devono essere ricostituite nel patrimonio della società Incorporante solo se vi sia avanzo di fusione o aumento di capitale per un ammontare superiore al capitale complessivo delle società partecipanti alla fusione, al netto delle quote del capitale di ciascuna di esse già possedute dalla stessa o da altre. In questo caso, le riserve concorrono a formare il reddito della Società Incorporante solo in caso di successiva distribuzione dell'avanzo o di riduzione del capitale per esuberanza. Le riserve già imputate al capitale delle Società Incorporande si intendono trasferite nel capitale della Società Incorporante e concorrono a formarne il reddito in caso di riduzione del capitale per esuberanza.

Ai sensi del comma 7 del citato art. 172 del TUIR le perdite fiscali delle società che partecipano alla fusione, compresa la società incorporante, possono essere riportate in diminuzione del reddito della società Incorporante per la parte del loro ammontare che non eccede l'ammontare del rispettivo patrimonio netto quale risulta dall'ultimo bilancio o, se inferiore, dalla situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater cod. civ. Il patrimonio netto deve essere depurato dei conferimenti e versamenti effettuati negli ultimi ventiquattro mesi anteriori alla data cui si riferisce l'ultimo bilancio o la situazione patrimoniale di fusione.

Per i soci, il concambio delle partecipazioni detenute nelle Società Incorporande non costituisce atto realizzativo dei titoli, rappresentando, piuttosto, una mera sostituzione degli stessi (che verranno annullati per effetto della fusione) con i titoli della Società Incorporante. In altri termini, indipendentemente dall'emersione di un eventuale plusvalore commisurato alla differenza tra il valore di costo delle azioni sostituite ed il valore corrente di quelle ricevute, il concambio non assume rilevanza reddituale in capo ai soci.

Ai fini delle imposte indirette, la Fusione costituisce un'operazione esclusa dall'ambito applicativo dell'IVA, ai sensi dell'art. 2, terzo comma, lettera f), del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633. Secondo tale norma, infatti, non sono considerate cessioni rilevanti ai fini IVA i passaggi di beni in dipendenza di fusioni di società.

Per quanto concerne l'imposta di registro, l'atto di Fusione, ai sensi dell'art. 4, lettera b), della Parte Prima della Tariffa allegata al D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, è soggetto ad imposta fissa nella misura di Euro 200,00.

9. SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE

9.1 Composizione dell'azionariato rilevante della Società Incorporante

La seguente tabella indica gli azionisti della Società Incorporante che - alla data della Relazione, sulla base delle comunicazioni ai sensi dell'art. 120 del TUF, delle risultanze del libro soci, nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione di Unipol - detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto superiori al 3% del capitale sociale.

Azionista	Numero di azioni ordinarie	Percentuale di partecipazione al capitale sociale	Percentuale dei diritti di voto
Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	159.607.826	22,246%	29,305%
Holmo S.p.A.	47.820.654	6,665%	8,801%
Nova Coop Soc. Coop.	45.200.000	6,300%	8,117%
Cooperare S.p.A.	27.134.937	3,782%	4,994%
Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	25.601.718	3,568%	4,712%
Coop Lombardia Soc. Cop.	18.970.710	2,644%	3,198%
Altri Paciscenti	28.940.178	4,034%	5,087%
Totale Paciscenti	353.276.023	49,239%	64,213%
di cui sindacate -	215.621.214	30,053%	39,682% ( ) 1

¹ Percentuale calcolata sulla base del numero dei diritti di voto alla Data del Documento di Offerta.

Totale ( ) 3	717.473.508	100%	100%
Azioni proprie ( 2)	153.860	0,021%	0,014%
Flottante	340.043.625	47,395%	31,356%
Koru S.p.A.	24.000.000	3,345%	4,417%

Si segnala che alla data della presente Relazione è vigente un patto parasociale (il "Patto Unipol") avente a oggetto le azioni Unipol, sottoscritto in data 13 dicembre 2017 con efficacia dal 15 dicembre 2017, come successivamente modificato, e attualmente in essere tra Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop., Holmo S.p.A., Cooperare S.p.A., Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo, Nova Coop. Soc. Coop., Unicoop Tirreno Soc. Coop., Coop Lombardia Soc. Coop., CCPL 2 S.p.A., PAR.COOP.IT S.p.A., Par. Co. S.p.A., Unibon S.p.A., Sofinco S.p.A., FinCCC S.p.A., Cefla Soc. Coop., CMB – Società Coop.va Muratori e Braccianti di Carpi e CAMST Soc. Coop. a r.l. (i "Paciscenti"), di cui sono parti anche CCPL S.p.A. e Consorzio Cooperative Costruzioni – CCC Soc. Coop, rispettivamente soci unici di CCPL 2 S.p.A. e di FinCCC S.p.A., in proprio, in relazione a talune previsioni del Patto, nonché quali responsabili in solido per le obbligazioni dei predetti Paciscenti da essi interamente controllati. Il Patto è un sindacato di voto e di blocco e ha ad oggetto complessive n. 215.621.214 azioni Unipol, di proprietà dei Paciscenti, rappresentative del 30,053% del capitale sociale, corrispondenti al 39,682% del totale dei diritti di voto di Unipol.

Alla data della Relazione, non vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo su Unipol ai sensi degli artt. 2359 cod. civ. e 93 TUF.

9.2 Composizione dell'azionariato rilevante di UnipolSai

La seguente tabella indica gli azionisti di UnipolSai che - alla data della Relazione, sulla base delle comunicazioni ai sensi dell'art. 120 del TUF, delle risultanze del libro soci, nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione di UnipolSai - detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto superiori al 3% del capitale sociale:

Azionista	Numero di azioni ordinarie	Percentuale di al capitale partecipazione sociale	Percentuale dei diritti di voto
Unipol Gruppo S.p.A.	1.725.664.024	60,984%	67,166%
Unipol Finance S.r.l.	280.142.020	9,900%	9,989%

² Unipol detiene, a servizio dei piani di compensi basati su strumenti finanziari attualmente in essere, complessivamente n. 153.860 azioni proprie ordinarie (pari a circa lo 0,021% del capitale sociale), di cui n. 138.933 azioni indirettamente tramite le seguenti società controllate: UnipolSai (n. 73.694), SIAT S.p.A. (n. 20.138), UniSalute S.p.A. (n. 16.525), Linear S.p.A. (n. 14.743), UnipolRental S.p.A. (n. 6.656), Leithà S.r.l. (n. 5.239), UnipolAssistanceS.c.a r.l (n. 1.191) e Arca Vita S.p.A. (n. 747).

³ Eventuali differenze sono dovute ad arrotondamenti.

UnipolPart I S.p.A.	280.142.020	9,900%	9,989%
Unipol Investment S.p.A.	124.801.460	4,410%	4,702%
Flottante	418.788.217	14,800%	8,150%
Azioni Proprie ( 4)	179.631	0,006%	0,003%
Totale ( 5)	2.829.717.372	100%	100%

Pertanto, alla data della presente Relazione, UnipolSai è controllata, direttamente e indirettamente per il tramite delle Holding Intermedie, da Unipol ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e dell'art. 93 del TUF, ed è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Unipol ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ.

9.3 Composizione dell'azionariato rilevante delle Holding Intermedie

Alla data della Relazione, il capitale sociale delle Holding Intermedie è interamente e direttamente detenuto da Unipol.

9.4 Previsioni sulla composizione dell'azionariato rilevante della Società Incorporante post-Fusione

Alla data della presente Relazione e tenuto conto dell'Offerta, si illustrano di seguito diversi possibili scenari rappresentativi della composizione dell'azionariato rilevante della Società Incorporante a seguito dell'efficacia della Fusione.

In particolare, la seguente tabella illustra gli effetti dell'Offerta sulla composizione del capitale sociale della società risultante dalla Fusione, raffrontati con lo scenario in cui: (i) non vi sia alcuna adesione all'Offerta, (ii) il numero delle adesioni all'Offerta sia pari all'1% del capitale sociale di UnipolSai (quale ipotesi esemplificativa), (iii) ad esito dell'Offerta Unipol venga a detenere, direttamente e indirettamente, un ammontare complessivo del capitale sociale pari al 90%, (iv) ad esito dell'Offerta Unipol venga a detenere, direttamente e indirettamente, un ammontare complessivo del capitale sociale pari al 94,9%, e (v) ad esito dell'Offerta Unipol venga a detenere l'intero capitale sociale di UnipolSai.

I valori riportati nella tabella sono stati determinati sulla base del Rapporto di Cambio. La tabella che segue mostra, a titolo esemplificativo, che (a) nello scenario in cui, ad esito dell'Offerta, Unipol venga a detenere l'intero capitale sociale di UnipolSai l'ammontare dei diritti di voto in capo, rispettivamente, ai paciscenti e a Koru S.p.A. resta invariato, e (b) nello scenario in cui non vi sia alcuna adesione all'Offerta l'ammontare dei diritti di voto in

⁴ [UnipolSai detiene, a servizio dei piani di compensi basati su strumenti finanziari attualmente in essere, complessivamente n. 179.631 Azioni Proprie ordinarie (pari a circa lo 0,006% del capitale sociale), di cui n. 106.042 azioni indirettamente tramite le seguenti società controllate: Arca Vita S.p.A. (n. 3.541), Leithà S.r.l. (n. 11.556), SIAT S.p.A. (n. 43.899), UniSalute S.p.A. (n. 34.461), UnipolRental S.p.A. (n. 10.607) e UnipolAssistance S.c.a r.l (n. 1.978).]

⁵ Eventuali differenze sono dovute ad arrotondamenti.

capo, rispettivamente, ai paciscenti e a Koru S.p.A. si ridurrà fino a un ammontare del 41,9% del capitale sociale di Unipol, rappresentativa del 57,6% dei diritti di voto (di cui sindacate al patto parasociale il 25,6% del capitale sociale di Unipol, rappresentativa del 35,6% dei diritti di voto), e fino a un ammontare del 2,8% del capitale sociale di Unipol, rappresentativa del 4,0% dei diritti di voto.

		Nessuna adesione all'Offerta		Adesione pari a 1% del capitale sociale di UnipolSai (ante fusione) ad esito dell'Offerta		Raggiungimento del 90,0% del capitale sociale di UnipolSai (ante fusione) ad esito dell'Offerta		Raggiungimento del 94,9% del capitale sociale di UnipolSai (ante fusione) ad esito dell'Offerta		Raggiungimento del 100,0% del capitale sociale di UnipolSai (ante fusione) ad esito dell'Offerta
Dati in %	Capitale sociale	Diritti di voto	Capitale sociale	Diritti di voto	Capitale sociale	Diritti di voto	Capitale sociale	Diritti di voto	Capitale sociale	Diritti di voto
Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	18,9%	26,3%	19,1%	26,5%	19,9%	27,2%	21,0%	28,2%	22,2%	29,3%
Holmo S.p.A.	5,7%	7,9%	5,7%	7,9%	6,0%	8,2%	6,3%	8,5%	6,7%	8,8%
Nova Coop Soc. Coop.	5,4%	7,3%	5,4%	7,3%	5,6%	7,5%	5,9%	7,8%	6,3%	8,1%
Cooperare S.p.A.	3,2%	4,5%	3,3%	4,5%	3,4%	4,6%	3,6%	4,8%	3,8%	5,0%
Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	3,0%	4,2%	3,1%	4,3%	3,2%	4,4%	3,4%	4,5%	3,6%	4,7%
Coop Lombardia Soc. Cop.	2,2%	2,9%	2,3%	2,9%	2,4%	3,0%	2,5%	3,1%	2,6%	3,2%
Altri Paciscenti	3,4%	4,6%	3,5%	4,6%	3,6%	4,7%	3,8%	4,9%	4,0%	5,1%
Paciscenti	41,9%	57,6%	42,3%	58,0%	44,0%	59,6%	46,4%	61,8%	49,2%	64,2%
- di cui Sindacate	25,6%	35,6%	25,8%	35,8%	26,9%	36,8%	28,3%	38,2%	30,1%	39,7%
Koru S.p.A.	2,8%	4,0%	2,9%	4,0%	3,0%	4,1%	3,2%	4,2%	3,3%	4,4%
Flottante ex Unipol	40,3%	28,1%	40,8%	28,3%	42,4%	29,1%	44,7%	30,2%	47,4%	31,4%
Totale azionisti ex Unipol	85,1%	89,6%	86,0%	90,3%	89,4%	92,8%	94,3%	96,2%	100,0%	100,0%
Totale azionisti ex UnipolSai (flottante ex UnipolSai)	14,9%	10,4%	14,0%	9,7%	10,6%	7,2%	5,7%	3,8%	0,0%	0,0%
Totale post Operazione	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%

In tutti gli scenari sopra rappresentati, non si prevede che, per effetto della Fusione, alcuna persona fisica o giuridica possa esercitare il controllo della società risultante della Fusione ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del TUF.

9.5 Effetti della Fusione sui patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF

Alla data della presente Relazione, sulla base delle informazioni rese note ai sensi dell'art. 122 del TUF e di quanto a conoscenza di Unipol, non si prevede che la Fusione abbia effetti sul Patto Unipol e/o su accordi di natura parasociale aventi a oggetto le azioni delle altre Società Partecipanti alla Fusione, i quali rimarranno in vigore ai termini ivi previsti.

10. MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE IN OCCASIONE DELLA FUSIONE

Per effetto della Fusione, a partire dalla data di efficacia della stessa, lo statuto di Unipol conterrà una serie di modifiche per riflettere nello statuto della Società Incorporante l'esercizio dell'attività assicurativa e riassicurativa svolta da UnipolSai, consistenti tra l'altro:

(i) nella modifica all'art. 1 («Denominazione»), al fine di riportare la nuova denominazione di "Unipol Assicurazioni S.p.A." che la Società Incorporante assumerà anche per evidenziare nella denominazione medesima lo svolgimento dell'attività riservata alle imprese di assicurazione;
(ii) nelle modifiche all'art. 4 («Oggetto»), volte ad adeguare l'oggetto sociale di Unipol Gruppo prevedendo, in particolare, l'esercizio dell'attività assicurativa e riassicurativa attualmente svolta da UnipolSai;
(iii) nell'introduzione di un nuovo art. 4-bis («Gestione Sociale»), allo scopo di rappresentare la distinzione dell'attività sociale in gestione danni e gestione vita;
(iv) la modifica dell'art. 5 («Capitale»), per riflettere l'eventuale Aumento di Capitale di Unipol Gruppo a servizio del Rapporto di Cambio. Si precisa tuttavia che l'indicazione definitiva del capitale sociale contenuto nell'art. 5 dello statuto sociale della Società Incorporante sarà precisato nel suo definitivo ammontare nell'atto di Fusione, una volta definito l'importo esatto dell'Aumento di Capitale, nonché per indicare l'ammontare relativo agli elementi del patrimonio netto distintamente attribuito alla gestione vita e alla gestione danni.

Inoltre, nel contesto della Fusione lo statuto di Unipol Gruppo verrà modificato per recepire le nuove previsioni contenute nel Decreto Ministeriale n. 88/2022 ("Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali e di coloro che svolgono funzioni fondamentali ai sensi dell'articolo 76, del codice delle assicurazioni, di cui al decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209") (il "Decreto 88") e nel Provvedimento IVASS n. 142 del 5 marzo 2024 recante modifiche e integrazioni, tra l'altro, al Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 recante disposizioni in materia di sistema di governo societario (il "Provvedimento IVASS n. 142/2024"), come precisato nello statuto allegato al Progetto di Fusione a cui si rinvia. Specificamente, le principali modifiche apportate in proposito attengono:

− il rinvio per gli Amministratori, per i Sindaci e per il Direttore Generale alla normativa pro tempore vigente in ordine al possesso dei requisiti e al soddisfacimento dei criteri di idoneità alla carica. Il Decreto 88, infatti, ha significativamente innovato le modalità valutative dell'idoneità alla carica degli esponenti aziendali, distinta tra requisiti (oggettivamente riscontrabili) e criteri (la cui valutazione prevede discrezionalità e possibilità di introduzione di misure correttive);
− la previsione nella composizione del Consiglio di Amministrazione del numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa pro tempore vigente; a seguito dell'entrata in vigore del suddetto Provvedimento IVASS n. 142/2024, infatti, è previsto che gli Amministratori indipendenti ai sensi del Decreto 88 debbano essere almeno il 25% dei componenti l'organo amministrativo, ciò rendendo non più necessaria un'apposita disciplina statutaria in materia;
− l'adeguamento del sistema del voto di lista, al fine di assicurare che la nomina avvenga nel rispetto dell'equilibrio tra generi e del numero minimo di Amministratori indipendenti, nonché l'affinamento di meccanismi tali da garantire nel continuo il rispetto dell'equilibrio di genere.

Ai sensi dello schema n. 3 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, con specifico riguardo alle predette modifiche, si riporta sub Allegato A alla presente Relazione il testo dello statuto attualmente vigente di Unipol posto a confronto con quello dello statuto di Unipol postFusione.

Nelle more del perfezionamento dell'Operazione, Unipol si riserva la facoltà di valutare l'introduzione di ulteriori modifiche al proprio statuto, al fine di recepire talune novità normative introdotte dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21 ("Interventi a sostegno della competitività del mercato dei capitali") in materia, tra l'altro, di (i) intervento in assemblea mediante il rappresentante designato e (ii) facoltà di presentazione della lista del consiglio di amministrazione. In tal caso, il Consiglio di Amministrazione provvederà a redigere la relazione illustrativa ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti che sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede di Unipol e sul sito internet della medesima (www.unipol.it) nei termini di legge. Le modifiche così eventualmente apportate saranno pertanto, successivamente riflesse nello statuto della Società Incorporante.

11. VALUTAZIONI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

11.1 Il recesso degli azionisti ordinari di Unipol

Ai titolari di azioni ordinarie Unipol che non abbiano concorso all'approvazione del Progetto di Fusione e, quindi, alla modifica dell'oggetto sociale di Unipol, spetterà il Diritto di Recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. a), cod. civ., per il mutamento della clausola dell'oggetto sociale di Unipol.

Gli azionisti legittimati potranno esercitare il Diritto di Recesso entro quindici giorni dall'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna della delibera che lo legittima a fronte del pagamento del valore di liquidazione pari a Euro 5,27 per azione Unipol, come determinato dal Consiglio di Amministrazione di Unipol tenutosi in data 15/16 febbraio 2024, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e della società di revisione, in conformità con quanto disposto dall'art. 2437tercod. civ.

L'efficacia del Diritto di Recesso è subordinata al perfezionamento della Fusione nonché alla circostanza che l'esborso complessivo a cui sarebbe tenuta Unipol a fronte dell'eventuale esercizio del Diritto di Recesso non sia superiore a Euro 100 milioni (l'"Esborso Massimo"), salvo rinuncia con il consenso scritto di Unipol e UnipolSai come indicato nell'Accordo Quadro e nel Progetto di Fusione.

Fermo restando che maggiori dettagli sui termini e modalità di esercizio del Diritto di Recesso saranno resi noti agli azionisti di Unipol, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, entro la data di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna della delibera assembleare che eventualmente approverà il Progetto di Fusione, si anticipano di seguito i passaggi principali, come disciplinati dagli articoli 2437bis e ss. cod. civ.:

(a) la dichiarazione di recesso dovrà essere effettuata dal singolo azionista mediante lettera raccomandata A/R che dovrà essere spedita a Unipol o mediante invio di posta elettronica certificata entro quindici giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese di Bologna della delibera che eventualmente approverà il Progetto di Fusione;
(b) in seguito alla chiusura del periodo per l'esercizio del Diritto di Recesso, gli amministratori dovranno depositare presso il Registro delle Imprese di Bologna l'offerta in opzione delle azioni ordinarie Unipol dei soci recedenti agli altri soci in proporzione alle azioni di cui ciascuno sia titolare (l'"Offerta in Opzione"). Il periodo per l'Offerta in Opzione durerà almeno trenta giorni dal deposito presso il Registro delle Imprese di Bologna. Contestualmente all'esercizio dell'opzione, i soci che ne facciano richiesta avranno altresì la facoltà di esercitare il diritto di prelazione ad acquistare le azioni ordinarie Unipol che siano eventualmente rimaste inoptate (l'"Offerta in Prelazione");
(c) qualora all'esito dell'Offerta in Opzione e dell'Offerta in Prelazione residuino azioni ordinarie Unipol rimaste inoptate e per le quali non sia stato esercitato il diritto di prelazione da parte dei soci, Unipol, sulla base dell'esito delle predette offerte, valuterà l'opportunità di collocare sul mercato tali azioni presso terzi (il "Collocamento a Terzi");
(d) in caso di mancato integrale collocamento delle azioni Unipol per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso ad esito dell'Offerta in Opzione e dell'Offerta in Prelazione ovvero dell'eventuale Collocamento a Terzi entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso, le azioni residue saranno direttamente acquistate da Unipol utilizzando riserve disponibili, sino al raggiungimento dell'Esborso Massimo, salvo in caso di rinuncia a tale limite di importo. Ai sensi dell'art. 2437quater, comma quinto, cod. civ., l'acquisto da parte di Unipol potrà avvenire anche in deroga

all'art. 2357, comma terzo, cod. civ., potendo pertanto eccedere il limite del quinto del capitale sociale.

11.2 UnipolSai

L'eventuale approvazione della delibera di Fusione non darà luogo ad alcuna ipotesi di recesso in favore degli azionisti di UnipolSai, non ricorrendo alcuno dei presupposti previsti dall'art. 2437 cod. civ. o da altre disposizioni di legge.

12. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE IN MERITO [ALL'UNICO PUNTO] ALL'ORDINE DEL GIORNO IN PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea straordinaria degli azionisti di Unipol ad approvare la seguente proposta di delibera, che potrà essere oggetto degli opportuni adattamenti nell'ipotesi in cui, a seguito dell'OPA, Unipol acquisti la totalità delle azioni ordinarie di UnipolSai:

"L'Assemblea degli azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"):

− visto il progetto di fusione per incorporazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A. in Unipol, approvato dai Consigli di Amministrazione di Unipol, UnipolSai Assicurazioni S.p.A., Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A. in data [21 marzo] 2024, iscritto al Registro delle Imprese di Bologna ai sensi dell'art. 2501-ter cod. civ., nonché depositato presso la sede della Società e pubblicato sul relativo sito internet ai sensi dell'art. 2501-septies cod. civ.;
− esaminata e discussa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al progetto di fusione sopra richiamato, predisposta ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod. civ. e dell'art. 70 del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971;
− preso atto delle situazioni patrimoniali di riferimento delle società Partecipanti alla fusione, rappresentate dai progetti di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di ciascuna delle società Partecipanti alla fusione che sono stati approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data [21 marzo] 2024, ai sensi per gli effetti dell'art. 2501-quater cod. civ.;
− preso atto della relazione sulla congruità del rapporto di cambio redatta dall'esperto comune nominato ai sensi dell'art. 2501-sexies cod. civ. dal Tribunale di Bologna;
− preso atto dell'ulteriore documentazione depositata ai sensi dell'art. 2501-septies del codice civile, nonché dell'informativa resa in Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-quinquies, comma 3, del codice civile;

− visto il rilascio, tra l'altro, dell'autorizzazione alla Fusione da parte di IVASS ai sensi e per gli effetti dell'art. 201 del Codice delle Assicurazioni Private e degli artt. 23 e ss. del Regolamento ISVAP n. 14 del 2008;
− preso atto che l'attuale capitale sociale di Unipol è pari a Euro 3.365.292.408,03 ed è rappresentato da n. 717.473.508 azioni ordinarie, prive di valore nominale, ed è interamente sottoscritto e versato; e
− dato atto che tali documenti sono stati pubblicati e messi a disposizione secondo quanto previsto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari;

DELIBERA

1) di approvare, sulla base delle situazioni patrimoniali di riferimento al 31 dicembre 2023, il progetto di fusione relativo alla fusione per incorporazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A. in Unipol, già approvato dai rispettivi Consigli di Amministrazione, nei termini ed alle condizioni ivi previste, ed in particolare di approvare, tra l'altro, un rapporto di cambio fissato in n. 3 azioni ordinarie di Unipol per ogni n. 10 azioni ordinarie UnipolSai Assicurazioni S.p.A.;
2) [di approvare l'aumento di capitale sociale al servizio della fusione per massimi Euro [●], mediante emissione di massime n. [●] azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, così come indicato nel progetto di fusione e in applicazione del predetto rapporto di cambio;]
3) di conferire mandato al Direttore Generale di definire, anche per mezzo di speciali procuratori, nei limiti di legge, prima della stipula dell'atto di fusione, la misura dell'aumento di capitale della Società e il numero di azioni in cui il relativo capitale sarà suddiviso alla data di efficacia della fusione, in applicazione dei principi e dei criteri descritti ai punti 3 e 4 del progetto di fusione;
4) di approvare, con effetto a decorrere dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione ovvero dalla data successiva che sarà indicata nell'atto medesimo, le modifiche statutarie come da prospetto indicato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al progetto di fusione predisposta ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod. civ. e dell'art. 70 del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, nel testo allegato al progetto di fusione;
5) di dare atto che agli azionisti di Unipol che non abbiano concorso alle deliberazioni sulla fusione spetterà il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437, comma 1, lett. a), cod. civ., fermo restando che il predetto recesso acquisterà in ogni caso efficacia subordinatamente al perfezionamento della fusione nonché alla circostanza che l'esborso complessivo a cui sarebbe tenuta Unipol a fronte dell'eventuale esercizio del diritto di recesso non sia superiore a Euro 100 milioni, salvo rinuncia come indicato nel progetto di fusione;
6) di dare atto (i) che gli effetti civilistici della fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, cod. civ., decorreranno dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione presso il Registro delle Imprese, ovvero alla data successiva indicata nell'atto di fusione, e (ii)

che ai fini contabili le operazioni delle società incorporande saranno imputate nel bilancio della società incorporante a partire dal 1° gennaio dell'esercizio in cui si verificheranno gli effetti civilistici della fusione e che dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali;

7) di dare atto che, con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione, Unipol subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio, attività e passività, di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A. e in tutte le ragioni, azioni e diritti, come in tutti gli obblighi, impegni e doveri di qualsiasi natura facenti capo alle medesime, in conformità a quanto previsto dall'art. 2504-bis, comma 1, cod. civ.;
8) di dare infine atto che il perfezionamento e l'efficacia della fusione sono subordinati all'accertamento da parte del Consiglio di Amministrazione del verificarsi dei presupposti di legge e dell'avveramento (o rinuncia, ove consentito) di ciascuna delle condizioni sospensive previste nel progetto di fusione; e
9) di conferire al Direttore Generale, anche per mezzo di speciali procuratori, nei limiti di legge, ogni più ampio potere per dare esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, e quindi, inter alia: (i) di adempiere a ogni formalità richiesta affinché la deliberazione assembleare sia iscritta nel Registro delle Imprese di Bologna con facoltà – in particolare - di apportare alla medesima deliberazione le eventuali modificazioni, soppressioni e aggiunte non sostanziali che fossero richieste dalle competenti Autorità o ai fini dell'iscrizione, (ii) di stipulare e di sottoscrivere, anche a mezzo di speciali procuratori, osservate le norme di legge e regolamentari, l'atto di fusione, stabilendone condizioni, modalità e clausole, determinando in essi la decorrenza degli effetti nei limiti consentiti dalla legge e in conformità al progetto di fusione, consentendo volture e trascrizioni eventualmente necessarie in relazione ai cespiti e comunque alle voci patrimoniali attive e passive comprese nel patrimonio di Unipol, anche in relazione al cambio della denominazione sociale, nonché di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A., stipulare eventuali atti attuativi, ricognitivi, integrativi e/o rettificativi che dovessero essere necessari o opportuni ai fini dell'esecuzione della presente delibera, fissando clausole, termini e modalità, e compiere tutto quanto necessario o anche solo opportuno per il buon fine della fusione, nonché (iii) di provvedere a tutti gli adempimenti di carattere pubblicitario connessi all'atto di fusione e a porre in essere ogni altro atto e/o attività necessaria o utile ai fini dell'esecuzione della fusione".

Bologna, 21 marzo 2024 Il Presidente di Unipol Gruppo S.p.A. (Carlo Cimbri)

Allegato A: Prospetto di raffronto dello Statuto della Società Incorporante con evidenza delle modifiche proposte

PROSPETTO DI RAFFRONTO

Al fine di facilitare l'individuazione delle variazioni allo statuto sociale della Società Incorporante, si riporta, di seguito, per ciascuna previsione statutaria, nella colonna a sinistra il testo vigente, mentre in quella a destra il nuovo testo proposto.

In particolare, con riferimento al nuovo testo, si è proceduto come segue:

a) le parole di cui si propone la soppressione sono evidenziate con carattere barrato; e

b) le parole di cui si propone l'inserimento sono evidenziate con carattere grassetto.

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione
TITOLO I	TITOLO I
Costituzione della Società e suoi scopi	Costituzione della Società e suoi scopi
ART. 1 – Denominazione	ART. 1 - Denominazione
È costituita una Società per azioni con la denominazione "Unipol Gruppo S.p.A." e, in forma abbreviata, "Unipol S.p.A.".	È costituita una Società per azioni con la denominazione "Unipol Assicurazioni Gruppo S.p.A." e, in forma abbreviata, "Unipol S.p.A.".
La denominazione sociale può essere espressa in lingue diverse da quella italiana mediante traduzione letterale ovvero nelle versioni usate per consuetudine nei Paesi esteri nei quali la Società svolga la propria attività.	[Invariato]
ART. 2 - Sede	ART. 2 - Sede
La Società ha sede legale in Bologna. È attribuita alla competenza del Consiglio di Amministrazione la facoltà di istituire e sopprimere sedi secondarie, succursali, filiali ed uffici di rappresentanza, nonché di trasferire la sede sociale, ai sensi dell'art. 2365, secondo comma, del Codice Civile.	[Invariato]
ART. 3 - Durata	ART. 3 - Durata
La durata della Società è stabilita a tutto il 30 giugno 2100, salvo proroghe o anticipato scioglimento.	[Invariato]
Ai Soci che non abbiano concorso

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione
all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società non compete il diritto di recesso.	[Invariato]
ART. 4 - Oggetto	ART. 4 - Oggetto
1. La Società ha per oggetto lo svolgimento, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di partecipazioni in imprese operanti nei settori assicurativo, creditizio e finanziario. In tale ambito e sempre non nei confronti del pubblico, la Società potrà altresì svolgere le attività di (i) coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate; (ii) concessione di finanziamenti; (iii) intermediazione in cambi; (iv) servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi, con conseguenti addebito e accredito dei relativi oneri ed interessi.	1. La Società ha per oggetto lo svolgimento, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di partecipazioni in imprese operanti nei settori assicurativo, creditizio e finanziario. In tale ambito e sempre non nei confronti del pubblico, la Società potrà altresì svolgere le attività di (i) coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate; (ii) concessione di finanziamenti; (iii) intermediazione in cambi; (iv) servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi, con conseguenti addebito e accredito dei relativi oneri ed interessil'esercizio, sia in Italia sia all'estero, di tutti i rami di assicurazione, di riassicurazione e di capitalizzazione consentiti dalla legge, fatta eccezione per l'attività di riassicurazione del ramo VI vita.
2. La Società può inoltre svolgere attività di prestazione di servizi di natura amministrativa, logistica, finanziaria, attuariale e comunque di supporto tecnico amministrativo alle società partecipate.	2. La Società può inoltre svolgere attività di prestazione di servizi di natura amministrativa, logistica, finanziaria, attuariale e comunque di supporto tecnico amministrativo alle società partecipate. gestire le forme di previdenza complementare di cui alla normativa vigente e successive modificazioni ed integrazioni, nonché istituire, costituire e gestire fondi pensione aperti e svolgere attività accessorie o funzionali alla gestione dei fondi medesimi.
3. È espressamente escluso dall'attività statutaria (i) il rilascio di garanzie a favore di terzi, nell'interesse proprio o di società partecipate, laddove tale attività non abbia carattere residuale e non sia svolta in via strettamente strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale (ii) l'esercizio nei confronti	3. È espressamente escluso dall'attività statutaria (i) il rilascio di garanzie a favore di terzi, nell'interesse proprio o di società partecipate, laddove tale attività non abbia carattere residuale e non sia svolta in via strettamente strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale (ii) l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all'art. 106 del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385. Essa può

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione
del pubblico delle attività di cui all'art. 106 del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385.	espletare, in genere, nel rispetto delle disposizioni di legge, qualsiasi attività e compiere ogni operazione – ivi incluse quelle commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari e immobiliari, di investimento e di disinvestimento – inerenti, connesse o utili al conseguimento dello scopo anzidetto.
4. Sono altresì espressamente escluse dall'attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e la prestazione di servizi di investimento ai sensi del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385 e del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.	4. Sono altresì espressamente escluse dall'attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e la prestazione di servizi di investimento ai sensi del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385 e del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Nel rispetto della disciplina di legge, può altresì prestare fidejussioni ed altre garanzie sotto qualsiasi forma; assumere interessenze e partecipazioni in altre società aventi oggetto analogo, affine, connesso o strumentale al proprio; assumerne la rappresentanza o la gestione.
5. Fermi restando i limiti di cui al comma 3 del presente articolo, ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la Società può inoltre effettuare tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie reali, personali, pegni, privilegi speciali, e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito sia nel proprio interesse che a favore di terzi, anche non soci.	5. Fermi restando i limiti di cui al comma 3 del presente articolo, ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la Società può inoltre effettuare tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie reali, personali, pegni, privilegi speciali, e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito sia nel proprio interesse che a favore di terzi, anche non soci. A scopo di investimento e nei limiti stabiliti dalla legge può altresì assumere interessenze e partecipazioni in società o enti aventi fini diversi. La Società può inoltre svolgere attività di coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate nonché di prestazione di servizi di natura

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione
	attuariale e comunque di supporto tecnico amministrativo alle società partecipate.
6. La Società è capogruppo del "Gruppo Assicurativo Unipol". In tale sua qualità, la Società adotta nei confronti delle società di cui all'art. 210-ter, comma 2, del Codice delle Assicurazioni Private, i provvedimenti per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'Autorità di Vigilanza assicurativa nell'interesse della stabile ed efficiente gestione del gruppo assicurativo. La Società è soggetta ai controlli di vigilanza in conformità alle disposizioni del Codice delle Assicurazioni Private e lo statuto è sottoposto all'accertamento dell'Autorità di Vigilanza assicurativa.	6. La Società è capogruppo del "Gruppo Assicurativo Unipol". In tale sua qualità, la Società adotta nei confronti delle società di cui all'art. 210-ter, comma 2, del Codice delle Assicurazioni Private, i provvedimenti per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'Autorità di Vigilanza assicurativa nell'interesse della stabile ed efficiente gestione del gruppo assicurativo. La Società è soggetta ai controlli di vigilanza in conformità alle disposizioni del Codice delle Assicurazioni Private e lo statuto è sottoposto all'accertamento dell'Autorità di Vigilanza assicurativa.
	ART. 4-bis - Gestione sociale
	L'attività della Società è divisa in una gestione danni e una gestione vita.
	Le operazioni attinenti alle assicurazioni e riassicurazioni sulla vita, alle capitalizzazioni o alle forme pensionistiche complementari (ivi compresi i fondi pensione aperti) appartengono alla gestione vita.
	Le operazioni non attinenti alle assicurazioni e riassicurazioni sulla vita, alle capitalizzazioni o alle forme pensionistiche complementari (ivi compresi i fondi pensione aperti) appartengono alla gestione danni.
TITOLO II	TITOLO II
Capitale - Azioni – Assemblee	Capitale - Azioni – Assemblee
ART. 5 - Capitale	ART. 5 - Capitale
Il capitale sociale è di Euro 3.365.292.408,03 (tremiliarditrecentosessantacinquemilioniduece nto-novantaduemilaquattrocentootto virgola	Il capitale sociale è di Euro 3.365.292.408,03 [●] (tremiliarditrecentosessantacinquemilioniduec

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STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione
tre), diviso, in n. 717.473.508 (settecentodiciasettemilioni - quattrocentosettantatremilacinquecentootto) azioni nominative ordinarie, prive di valore nominale.	ento-novantaduemilaquattrocentootto virgola tre [●]), diviso, in n. 717.473.508 [●] (settecentodiciasettemilioni - quattrocentosettantatremilacinquecentootto [●]) azioni nominative ordinarie, prive di valore nominale. Il capitale è destinato per Euro [•] alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro [•] alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita. La riserva legale è attribuita per Euro [•] alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro [•] alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita. La riserva da sovrapprezzo di emissione è attribuita per Euro [•] alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro [•] alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita. Le riserve di rivalutazione sono attribuite per Euro [•] alla sola gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni. Le altre riserve sono attribuite per Euro [•] alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro [•] alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita. La riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è interamente attribuita, per Euro [•] alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni. Fra gli elementi del patrimonio netto non sussistono né riserve statutarie né utili e/o perdite portati a nuovo.

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A.
	post-Fusione
Le disposizioni di legge che fanno riferimento al valore nominale delle azioni si applicano con riguardo al numero delle azioni in rapporto al totale delle azioni emesse.	[Invariato]
Con successiva modificazione dello Statuto, possono essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi.	[Invariato]
In caso di aumento del capitale sociale mediante aumento del numero delle azioni, le emittende azioni saranno riservate in opzione agli azionisti della Società.	[Invariato]
Gli aumenti di capitale possono essere fatti anche mediante conferimenti di beni in natura o di crediti.	[Invariato]
Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento, debbano essere liberate in tutto o in parte mediante conferimenti di beni in natura.	[Invariato]
Il diritto di opzione può essere escluso per le azioni di nuova emissione, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale dei conti.	[Invariato]
L'Assemblea straordinaria potrà altresì deliberare, in conformità alle disposizioni di legge vigenti, aumenti di capitale sociale riservati ai dipendenti della Società od anche ai dipendenti di società controllanti e controllate.	[Invariato]
ART. 6 - Azioni e rappresentante comune	ART. 6 - Azioni e rappresentante comune
Le azioni sono nominative. Ove la legge lo consenta, se interamente liberate, esse potranno convertirsi al portatore a cura e spese dell'Azionista. In caso di comproprietà si applicheranno le norme stabilite dall'art. 2347 del Codice Civile.	[Invariato]

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A.
	post-Fusione
Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo quanto previsto nei successivi commi.	[Invariato]
In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:	In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;	a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;
b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società ai sensi del presente articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario continuativo, per tutta la durata del suddetto periodo, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.	b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società ai sensi del presente articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario continuativo, per tutta la durata del suddetto periodo, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.
Fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà accertata alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale Assemblea degli Azionisti della Società, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le	[Invariato]

condizioni previste dal presente Statuto per la

maggiorazione del diritto di voto.

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione
La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni in materia di libro soci contenute nell'art. 2422 del Codice Civile e nell'art. 83-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.	[Invariato]
Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso delle azioni per le quali è stata presentata l'istanza medesima, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.	[Invariato]
La maggiorazione del diritto di voto può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa catena di controllo).	[Invariato]
Le iscrizioni nell'Elenco Speciale sono effettuate, a cura della Società, entro il terzo giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea (se precedente).	[Invariato]
La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:	[Invariato]
a) rinuncia dell'interessato riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale;
b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno
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emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;
b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.
Nelle ipotesi di cui alle lettere (a), (b) e (c) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.	[Invariato]
La maggiorazione del diritto di voto viene meno: a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto	[Invariato]

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maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute;
b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. Resta in ogni caso fermo il diritto di colui che abbia rinunciato (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto di chiedere nuovamente l'iscrizione delle proprie azioni (in tutto o in parte) nell'Elenco Speciale, anche con riferimento a quelle azioni per le quali era stata in precedenza effettuata la rinuncia. In relazione a tali azioni, la maggiorazione del diritto di voto maturerà decorso un nuovo periodo di possesso continuativo di almeno ventiquattro mesi, nei termini e alle condizioni previste dal presente articolo.	[Invariato]
La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.	[Invariato]
Laddove non diversamente previsto, ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.	[Invariato]
ART. 7 - Trasferimento delle azioni	ART. 7 - Trasferimento delle azioni
Le azioni ed i corrispondenti diritti di opzione sono liberamente trasferibili nel rispetto della legge.	[Invariato]

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ART. 8 – Assemblee degli Azionisti	ART. 8 – Assemblee degli Azionisti
Le Assemblee sono convocate con l'osservanza delle formalità previste dalla legge, in unica convocazione, con applicazione delle maggioranze previste dalle disposizioni di legge, presso la sede sociale o in altro luogo entro il territorio nazionale indicato nell'avviso di convocazione.	[Invariato]
L'avviso di convocazione, contenente le informazioni previste dalle disposizioni normative pro tempore vigenti, è pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalle disposizioni di legge o di regolamento pro tempore vigenti.	[Invariato]
Nell'avviso di convocazione possono essere fissate, per altro giorno, la seconda, la terza ed eventuali successive adunanze, da tenersi per il mancato raggiungimento del quorum costitutivo previsto dalla legge per ognuna delle precedenti adunanze.	[Invariato]
L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio, entro 120 (centoventi) giorni o comunque, nei casi consentiti dalla legge, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.	[Invariato]
L'Assemblea ordinaria, nell'osservanza della normativa anche regolamentare applicabile, oltre a stabilire i compensi spettanti ai componenti degli organi dalla stessa nominati, approva le politiche di remunerazione, anche di Gruppo, a favore degli organi sociali e del personale identificato come rilevante, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.	[Invariato]
L'Assemblea può altresì essere convocata, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due membri dello stesso.	[Invariato]

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Il Consiglio di Amministrazione deve convocare l'Assemblea ordinaria o straordinaria senza ritardo, quando ne facciano domanda tanti Soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale e sempre che nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. In tale caso, la relazione sulle materie da trattare è predisposta dai Soci che richiedono la convocazione dell'Assemblea. La convocazione su richiesta non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi proposta.	[Invariato]
Inoltre, i Soci che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, nelle forme e nei termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in sede assembleare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.	[Invariato]
ART. 9 - Procedure delle riunioni assembleari	ART. 9 - Procedure delle riunioni assembleari
La regolarità di costituzione dell'Assemblea e la validità delle sue deliberazioni sono disciplinate dalla legge. Per le deliberazioni relative alla nomina del Collegio Sindacale, si applica quanto stabilito dall'art. 17.	La regolarità di costituzione dell'Assemblea e la validità delle sue deliberazioni sono disciplinate dalla legge. Per le deliberazioni relative alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, si applica quanto stabilito, rispettivamente, daglill' artt. 10 e 17 del presente Statuto.
Le deliberazioni dell'Assemblea concernenti il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, da eseguirsi nonostante il parere contrario del Comitato per le operazioni con parti correlate o senza tener conto dei rilievi da esso formulati, sono assunte in conformità	[Invariato]

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con quanto disposto dalla Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate adottata dalla Società.
Sono legittimati all'intervento e al voto in Assemblea coloro a favore dei quali sia pervenuta alla Società, nei termini previsti dalla normativa in vigore, la comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la predetta legittimazione.	[Invariato]
Ogni avente diritto al voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta o conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa vigente. La notifica elettronica della delega può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione.	[Invariato]
La Società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire delega con istruzioni di voto per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione.	[Invariato]
Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee e nel rispetto della normativa vigente in materia, che l'esercizio del diritto di intervento e del diritto di voto si svolga con mezzi di comunicazione a distanza, anche elettronici, a condizione che sussistano i necessari requisiti per l'identificazione dei soggetti legittimati e per la sicurezza delle comunicazioni. L'avviso di convocazione dovrà in tale caso specificare, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le modalità di partecipazione ai lavori assembleari.	[Invariato]
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o, in sua assenza, dal Vice Presidente, o, in assenza	[Invariato]

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anche di questi, da un Amministratore o, in mancanza, da persona eletta dalla maggioranza del capitale rappresentato.
Il Presidente dell'Assemblea, salvo il caso in cui il verbale sia redatto da un Notaio, è assistito da un Segretario designato dagli intervenuti su proposta dello stesso Presidente, coadiuvato, ove occorra, da due scrutatori, designati uno da lui e l'altro dagli intervenuti. Spetta al Presidente constatare la regolare costituzione dell'Assemblea, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare i lavori assembleari, scegliere il sistema di votazione ed accertare i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.	[Invariato]
Il Regolamento dei lavori assembleari disciplina le modalità di funzionamento dell'Assemblea, a meno che questa non adotti diverse modalità di volta in volta.	[Invariato]
TITOLO III	TITOLO III
Amministrazione	Amministrazione
ART. 10 - Organo Amministrativo	ART. 10 - Organo Amministrativo
L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 15 e non superiore a 25, nominati dall'Assemblea - che ne stabilisce anche il numero - secondo le modalità di seguito indicate.	L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 15 e non superiore a 25, nominati dall'Assemblea - che ne stabilisce anche il numero - secondo le modalità di seguito indicate. Deve in ogni caso restare assicurata la funzionalità e la non pletoricità dell'organo amministrativo.
Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente.	Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti e soddisfare i criteri di idoneità alla carica previsti dallea normativa disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigentie, nonché dedicare il tempo necessario all'espletamento dell'incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della Società.

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Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto della normativa pro tempore vigente.	Nella composizione del Consiglio di Amministrazione devonoe essere assicuratio il numero minimo di Amministratori indipendenti e l'equilibrio fra i generi nel rispetto dellea normativa disposizioni, anche regolamentari e di autodisciplina, pro tempore vigentie.
Il Consiglio di Amministrazione è composto per almeno un terzo da Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche.	Il Consiglio di Amministrazione è composto per almeno un terzo da Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche.
Qualora il risultato di tale rapporto corrisponda a un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto all'unità inferiore.	Qualora il risultato di tale rapporto corrisponda a un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto all'unità inferiore.
Il venir meno di tali requisiti di indipendenza in capo a un Amministratore non ne comporta la decadenza dall'ufficio qualora gli stessi permangano in capo al numero minimo di Amministratori sopra indicato.	Il venir meno dei tali requisiti di indipendenza in capo a un Amministratore non ne comporta la decadenza dall'ufficio qualora gli stessi permangano in capo al numero minimo necessario di Amministratori indipendenti ai sensi delle disposizioni sopra richiamate sopra indicato.
L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.	L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti e al soddisfacimento dei criteri di idoneità alla carica previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.
Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi o per il minor tempo stabilito dall'Assemblea in sede di nomina degli stessi e sono rieleggibili.	[Invariato]
L'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste, contenenti un numero di candidati non superiore a venticinque, presentate dal Consiglio di Amministrazione e/o dai Soci che al momento di presentazione delle stesse abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari. In ciascuna lista i candidati	L'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avverrà avviene sulla base di liste, contenenti un numero di candidati non superiore a venticinque, presentate dal Consiglio di Amministrazione e/o dai Soci che al momento di presentazione delle stesse abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari. In ciascuna lista i candidati

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione

dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.	dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
Le liste contenenti un numero di candidati pari almeno al numero minimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione previsto dal presente Statuto devono contenere ed indicare espressamente anche i soggetti in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza. Ove il numero dei candidati in possesso dei requisiti in questione sia pari a quello minimo stabilito dal presente statuto, gli ultimi due numeri progressivi di dette liste non potranno essere assegnati ad un candidato indipendente.	Le liste contenenti un numero di candidati pari almeno al 15 (numero minimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione previsto dal presente Statuto) devono contenere ed indicare espressamente anche i soggetti in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza. Ove il numero dei candidati in possesso dei requisiti in questione sia pari a quello minimo stabilito dal presente statuto, dalle applicabili disposizioni, anche regolamentari e di autodisciplina, l'ultimo numero progressivo di dette liste (ove contengano un numero di candidati compreso fra 15 e 19) ovvero gli ultimi due numeri progressivi di dette liste (ove contengano un numero di candidati compreso fra 20 e 25) non potranno essere assegnati ad un candidato indipendente ai sensi di una o più di dette disposizioni.
Inoltre, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri all'interno di ciascuna lista il rispetto dell'equilibrio tra i generi nella misura minima richiesta dalla normativa pro tempore vigente, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, alternativamente: (a) all'unità inferiore, in caso di liste contenenti un numero di candidati inferiore a cinque; ovvero (b) all'unità superiore, in caso di liste contenenti un numero di candidati almeno pari a cinque.	Inoltre, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri all'interno di ciascuna lista il rispetto dell'equilibrio tra i generi nella misura minima richiesta dalla normativa pro tempore vigente, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, alternativamente: (a) all'unitàintero inferiore, in caso di liste contenenti un numero di candidati inferiore a cinque se il primo decimale è pari o inferiore a cinque; ovvero (b) all'unitàintero superiore, in caso di liste contenenti un numero di candidati almeno pari se il primo decimale è superiore a cinque.
	In caso di liste contenenti un numero di candidati pari almeno a 15, ove il numero dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato corrisponda a quello minimo stabilito dalla normativa pro tempore vigente, l'ultimo numero progressivo di dette liste (ove contengano un numero di candidati compreso fra 15 e 19) ovvero gli ultimi due numeri progressivi di dette liste

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	(ove contengano un numero di candidati compreso fra 20 e 25) non potranno essere assegnati ad un candidato appartenente al genere meno rappresentato.
Le liste eventualmente presentate dai Soci dovranno essere depositate presso la Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.	[Invariato]
La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione deve essere approvata con delibera assunta a maggioranza assoluta dei componenti in carica; tale lista deve essere depositata presso la Società e resa pubblica da quest'ultima almeno cinque giorni prima della scadenza del termine previsto dalla normativa vigente per il deposito delle liste da parte dei soci, con le stesse modalità previste dalla normativa vigente per il deposito e la pubblicazione delle liste presentate da questi ultimi.	[Invariato]
Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti	[Invariato]
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STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Avranno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento vigenti e che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. La titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i Socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Unitamente a ciascuna lista, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle rispettive cariche e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, nonchè (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. [Invariato] [Invariato] Unitamente a ciascuna lista, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti, e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi delle disposizioni applicabili, nonchè (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. [Invariato]

La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista potrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni di legge per la pubblicazione della lista da parte della Società.

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.	[Invariato]
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.	[Invariato]
Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:	[Invariato]
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli aventi diritto (la "Lista di maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista medesima, i nove decimi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento in caso di numero frazionario, all'unità superiore; in caso di parità di voti espressi dai Soci, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale Lista di maggioranza quella che ottenga il maggior numero di voti;
b) i restanti Amministratori saranno tratti dalle altre liste (di seguito la/e "Lista/e di minoranza"). A tale fine i voti ottenuti da tali Liste di minoranza saranno divisi successivamente per uno, due o tre, secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere.
I quozienti così ottenuti saranno attribuiti progressivamente ai candidati di ciascuna Lista di minoranza, secondo l'ordine dalle stesse previsto.	[Invariato]
I quozienti in tal modo attribuiti ai candidati delle Liste di minoranza saranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti, fino a concorrenza del numero di Amministratori da eleggere, coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.	[Invariato]
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della Lista di minoranza che non abbia ancora	[Invariato]

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eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore, ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga il maggior numero di voti.

Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione, ad esito delle votazioni, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, i candidati del genere più rappresentato che tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista - siano stati eletti per ultimi nella Lista di maggioranza sono sostituiti, nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, dai primi candidati del genere meno rappresentato non eletti della stessa lista. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra il Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti e il rispetto dell'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione

Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione, ad esito delle votazioni, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, i candidati del genere più rappresentato che tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista - siano stati eletti per ultimi nella Lista di maggioranza sono sostituiti, nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, dai primi candidati del genere meno rappresentato non eletti della stessa lista. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra il Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. Analogamente si procede nel caso in cui, ad esito delle votazioni, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto della quota di Amministratori indipendenti.

[Invariato] [Invariato]

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile secondo quanto di seguito indicato:	Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto di seguito indicato:
i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati in ordine progressivo a partire dal primo non eletto, fermo restando che, qualora il sostituto debba avere i requisiti di indipendenza e/o debba appartenere al genere meno rappresentato, sarà nominato il primo candidato indipendente non eletto della stessa lista e/o il primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto della stessa lista;	i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati in ordine progressivo a partire dal primo non eletto, fermo restando che, qualora il sostituto debba avere i requisiti di indipendenza e/o debba appartenere al genere meno rappresentato, sarà nominato il primo candidato indipendente non eletto della stessa lista e/o il primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto della stessa lista; l'Assemblea, nella prima seduta utile, delibera, con le maggioranza di legge, rispettando lo stesso criterio;
ii) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nel precedente punto i), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l'osservanza di quanto indicato al punto i), assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti e/o il rispetto dell'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto.	ii) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nel precedente punto i), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l'osservanza di quanto indicato al punto i), assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti e/o il rispetto dell'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto; analogamente provvede successivamente l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si [Invariato]

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione

intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso ai sensi di quanto sopra previsto.
Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dal presente articolo, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio potrà aumentarne il numero entro tale limite massimo. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio nonché per le deliberazioni di sostituzione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, l'Assemblea delibererà secondo le maggioranze di legge senza vincolo di lista, assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti e il rispetto dell'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto. ART. 11 - Cariche sociali	[Invariato] ART. 11 - Cariche sociali
Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi	[Invariato]
membri un Presidente, un Vice Presidente e, anche fuori del suo seno, un Segretario.
ART. 12 - Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione	ART. 12 - Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione si raduna con periodicità almeno trimestrale, anche al fine di riferire tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate ed, in particolare, riferire sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.	[Invariato]
Il Consiglio di Amministrazione si raduna, inoltre, ogni qualvolta il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, ovvero quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo degli Amministratori in carica.	[Invariato]

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CERTIFIED

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A.
	post-Fusione
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, o da chi ne fa le veci, anche fuori dalla sede sociale, con avviso di convocazione contenente l'indicazione della materia da trattare, da spedirsi agli Amministratori ed ai Sindaci effettivi, con mezzi idonei in considerazione dei tempi di preavviso, almeno cinque giorni prima o, in caso di urgenza, almeno dodici ore prima, di quello fissato per la riunione.	[Invariato]
Il Consiglio di Amministrazione può altresì essere convocato dal Collegio Sindacale, o da almeno un membro dello stesso, previa comunicazione al Presidente.	[Invariato]
È ammessa la possibilità per i partecipanti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti.	[Invariato]
Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario che stende il verbale sottoscritto da entrambi.	[Invariato]
La validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è regolata dall'art. 2388 del Codice Civile.	[Invariato]
Le deliberazioni sono fatte constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario e trascritto sull'apposito libro.	[Invariato]
Nelle votazioni palesi, in caso di parità di voto, prevale il voto del Presidente.	[Invariato]
ART. 13 - Poteri del Consiglio di Amministrazione	ART. 13 - Poteri del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei	[Invariato]

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione
più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge espressamente riserva all'Assemblea.
Sono attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti:	[Invariato]
- la fusione e la scissione con società controllate, nei casi consentiti dalla legge;
- la riduzione del capitale sociale, in caso di recesso dell'Azionista;
- gli adeguamenti del presente Statuto a disposizioni normative;
- l'emissione di obbligazioni non convertibili.
Ai sensi della Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate adottata dalla Società, inoltre, il Consiglio di Amministrazione: (a) può deliberare il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza nonostante il parere contrario del Comitato per le operazioni con parti correlate, o comunque senza tener conto dei rilievi da esso formulati, purché vi sia l'autorizzazione dell'Assemblea ordinaria convocata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5) del Codice Civile; (b) può deliberare, avvalendosi delle esenzioni previste dalla Procedura, il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di proprie controllate, di operazioni con parti correlate aventi carattere di urgenza che non siano di competenza dell'Assemblea, né debbano essere da questa autorizzate.	[Invariato]
Il Consiglio di Amministrazione, nell'osservanza delle disposizioni di legge, può delegare parte dei propri poteri ad un Comitato Esecutivo, composto da alcuni dei suoi membri, o ad uno o più Amministratori Delegati, ai quali,	[Invariato]

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione
nell'ambito dei poteri loro conferiti, spetta la rappresentanza della Società, stabilendone, sentito il parere del Collegio Sindacale, le relative retribuzioni. Il Consiglio di Amministrazione può in ogni momento revocare tali deleghe.
Il Consiglio di Amministrazione costituisce al suo interno i comitati previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente nonché quelli ritenuti opportuni o necessari al buon funzionamento e allo sviluppo della Società.	[Invariato]
Gli organi delegati curano, in particolare, che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni trimestre, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.	[Invariato]
Ciascun Amministratore può chiedere agli organi delegati che in Consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della Società.	[Invariato]
Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un preposto alla redazione dei documenti contabili societari, scegliendolo tra soggetti che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di (a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a dieci milioni di Euro o consorzi tra società di capitali che abbiano complessivamente un capitale sociale non inferiore a dieci milioni di Euro, ovvero (b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società ovvero (c) funzioni dirigenziali presso enti	[Invariato]

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione
pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori d'attività strettamente attinenti a quello di attività della Società o del gruppo di società facente capo alla Società.
Per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società o del gruppo di società facente capo alla Società si intendono le materie e i settori di cui all'art. 17 dello Statuto sociale.	[Invariato]
Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti, ai sensi delle disposizioni normative vigenti.	[Invariato]
ART. 14 - Il Presidente	ART. 14 - Il Presidente
Spettano al Presidente o, in caso di assenza o impedimento, al Vice Presidente:	[Invariato]
a) la rappresentanza legale della Società, inclusa la rappresentanza attiva e passiva in giudizio, in ogni sede giurisdizionale, ordine e grado; la facoltà di promuovere azioni penali in nome della Società, presentare querele, denunce o qualsiasi altro atto di impulso processuale, ivi compresi la costituzione di parte civile e l'esercizio della relativa azione; la nomina dei difensori della Società mediante il conferimento delle relative procure anche speciali e generali alle liti;
b) la presidenza dell'Assemblea;
c) la convocazione e la presidenza del Consiglio di Amministrazione;
d) il conferimento di procure o deleghe ad Amministratori e dipendenti della Società nonché a terzi, anche estranei alla Società, per il compimento di atti deliberati dal Consiglio di Amministrazione.

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione
ART. 15 – Direzione	ART. 15 – Direzione
Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali, in possesso dei requisiti di professionalità ed onorabilità previsti dalle disposizioni di legge applicabili, e ne determina i poteri nonchè, ai fini della retribuzione, l'inquadramento.	Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali, in possesso dei requisiti di professionalità ed onorabilità e che soddisfino i criteri di idoneità alla carica previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento applicabili pro tempore vigenti, e ne determina i poteri nonchè, ai fini della retribuzione, l'inquadramento.
I Direttori Generali partecipano, con voto consultivo, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, se nominato.	I Direttori Generali, i quali devono dedicare il tempo necessario all'espletamento dell'incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della Società, partecipano, con voto consultivo, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, se nominato.
Il Consiglio di Amministrazione nomina altresì i Direttori ed i Vice Direttori della Società.	[Invariato]
ART. 16 - Comitati consultivi	ART. 16 - Comitati consultivi
Il Consiglio di Amministrazione può nominare comitati con funzioni istruttorie e propositive, determinandone le modalità di funzionamento e la composizione.	[Invariato]
TITOLO IV	TITOLO IV
Sindaci – Bilancio – Norme Finali	Sindaci – Bilancio – Norme Finali
ART. 17 – Sindaci	ART. 17 – Sindaci
Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti.	[Invariato]
I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni normative applicabili.	I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti e soddisfare i criteri di idoneità alla carica previsti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni normative applicabili di legge e di regolamento pro tempore vigenti nonché dedicare il tempo necessario all'espletamento dell'incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della Società.

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto della normativa pro tempore vigente. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai Soci che al momento di presentazione della lista abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari, secondo le modalità e nel rispetto dei limiti di seguito indicati. In ciascuna lista i candidati sono elencati mediante numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino ad un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente. Ciascuna lista dovrà assicurare il rispetto dell'equilibrio tra i generi nella misura prevista dalla normativa pro tempore vigente. In particolare, ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà includere, a pena di decadenza, ai primi due posti della/e sezione/i ove siano indicati almeno due candidati, soggetti di genere diverso. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto dellea normativa disposizioni, anche regolamentari, pro tempore vigentie. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai Soci che al momento di presentazione della lista abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari, secondo le modalità e nel rispetto dei limiti di seguito indicati. In ciascuna lista i candidati sono elencati mediante numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino ad un massimo di tre 3 candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due 2 candidati alla carica di Sindaco supplente. Ciascuna lista dovrà assicurare il rispetto dell'equilibrio tra i generi nella misura prevista dalla normativa pro tempore vigente. In particolare, ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre 3 dovrà includere, a pena di decadenza, ai primi due 2 posti della/e sezione/i ove siano indicati almeno due candidati, soggetti di genere diverso.

[Invariato]

Le liste presentate dai Soci dovranno essere depositate presso la Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A.
	post-Fusione
Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.	[Invariato]
Avranno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento vigenti in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.	Avranno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento vigenti in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione Collegio Sindacale della Società.
La titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i Socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.	[Invariato]
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni per l'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello	[Invariato]

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione
stesso, nonché (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista potrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni di legge per la pubblicazione della lista da parte della Società.	[Invariato]
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.	[Invariato]
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.	[Invariato]
Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle normative applicabili oppure eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.	[Invariato]
	Almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori legali ed aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Ai fini della definizione del requisito di professionalità di coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:	Per gli ulteriori componenti del Collegio Sindacale, fermo quant'altro previsto dalle disposizioni normative applicabili, Aai fini della definizione, ai sensi del Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, del requisito di professionalità di coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
a. attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-	a. attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione
scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società, ovvero	scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società, ovvero
b. funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario ed assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società o del gruppo di società facente capo alla Società.	b. funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario ed assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società o del gruppo di società facente capo alla Società,.
Vengono considerate aventi stretta attinenza all'attività esercitata dalla Società o dal gruppo di società facente capo alla Società tutte le materie di cui alla precedente lettera a., riguardanti l'attività assicurativa, l'attività bancaria e finanziaria e le attività relative a settori economici strettamente attinenti a quello assicurativo, bancario, di prestazione dei servizi di investimento e di pagamento e finanziario.	Vvengono considerate aventi stretta attinenza all'attività esercitata dalla Società o dal gruppo di società facente capo alla Società tutte le materie di cui alla precedente lettera a., riguardanti l'attività assicurativa, l'attività bancaria e finanziaria e le attività relative a settori economici strettamente attinenti a quello assicurativo, bancario, di prestazione dei servizi di investimento e di pagamento e finanziario.
Sono considerati settori economici strettamente attinenti a quello assicurativo quelli in cui operano le imprese che possono essere assoggettate al controllo delle imprese di assicurazione.	[Invariato]
All'elezione dei Sindaci si procede come segue: 1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi ed uno supplente;	[Invariato]
2. il restante membro effettivo e il restante membro supplente sono tratti dalla lista di minoranza che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni di tale lista (la "Lista di minoranza"). In caso di parità tra le Liste di minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai Soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci.

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione
La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella Lista di minoranza.	[Invariato]
Il Sindaco decade dalla carica nei casi previsti dalle disposizioni normative applicabili nonchè qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.	[Invariato]
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nei casi in cui venga a mancare oltre al Sindaco effettivo eletto dalla Lista di minoranza anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, subentrerà il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti.	[Invariato]
Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.	[Invariato]
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando, comunque, il rispetto dell'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto.	[Invariato]
Le riunioni del Collegio Sindacale, qualora il Presidente ne accerti la necessità, possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio Sindacale si considera	[Invariato]

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione
tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.
ART. 18 – Bilancio	ART. 18 – Bilancio
L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Entro i termini e nelle forme di legge l'organo amministrativo procederà alla formazione del bilancio.	[Invariato]
ART. 19 - Utili sociali	ART. 19 - Utili sociali
L'utile netto risultante dal bilancio della Società viene destinato in via prioritaria alla riserva legale, nella misura del 10% e fino al raggiungimento di un quinto del capitale sociale.	[Invariato]
Effettuata l'assegnazione di cui sopra, sulla destinazione dell'utile netto risultante dal bilancio della Società delibererà l'Assemblea.	[Invariato]
L'Assemblea può altresì deliberare assegnazioni straordinarie di utili mediante emissioni di azioni da assegnare individualmente ai dipendenti della Società, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile.	[Invariato]
Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare, nel corso dell'esercizio, la distribuzione di acconti sui dividendi, nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti.	[Invariato]
Il Consiglio potrà inoltre destinare annualmente al fondo per fini di carattere sociale, assistenziale e culturale un importo non superiore all'1% dell'utile netto deliberato dall'Assemblea in relazione all'esercizio precedente.	[Invariato]
ART. 20 – Liquidazione	ART. 20 – Liquidazione
In caso di scioglimento della Società per qualsiasi motivo l'Assemblea nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri.	[Invariato]
ART. 21 – Controversie	ART. 21 – Controversie

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione
La Società e gli Azionisti sono sottoposti alla competenza della Autorità Giudiziaria di Bologna.	[Invariato]
ART. 22 - Domicilio azionisti	ART. 22 - Domicilio azionisti
Il domicilio degli Azionisti relativamente a tutti i rapporti con la Società è quello risultante dal libro dei Soci.	[Invariato]
ART. 23 - Norme finali	ART. 23 - Norme finali
Per quanto qui non specificato si fa espresso riferimento alle norme di legge in vigore.	[Invariato]

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA

Modifiche dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

a) Modifica degli artt. 8 ("Assemblee degli Azionisti") e 9 ("Procedure delle riunioni assembleari");
b) Modifica dell'art. 12 ("Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione");
c) Modifica dell'art. 17 ("Sindaci").

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo S.p.A. (anche "Unipol" o la "Società") Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per discutere e deliberare sul punto 2 all'ordine del giorno, come sopra richiamato.

La presente relazione illustrativa (la "Relazione") − redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"), e dell'art. 72, nonché dell'Allegato 3A, schema 3, del Regolamento adottato con Delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti") − ha lo scopo di rappresentarVi:

i) le motivazioni delle proposte di modifica dei suddetti articoli dello Statuto sociale;
ii) l'esposizione, a confronto, degli articoli dello Statuto sociale di cui si propone la modifica, nel testo vigente e in quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate;
iii) le deliberazioni proposte all'Assemblea straordinaria.

*** ***

1. MOTIVAZIONE E ILLUSTRAZIONE DELLE MODIFICHE STATUTARIE

Le modifiche allo Statuto sociale che si intendono proporre sono essenzialmente funzionali a inserire nello Statuto sociale (i) talune novità normative introdotte dalla Legge 5 marzo 2024 n. 21 (la "Legge Capitali") che consente alle società con azioni quotate la possibilità di svolgere le assemblee esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato") e, al contempo, (ii) recepire le più recenti prassi e orientamenti in merito alle adunanze degli organi sociali, al fine di agevolarne lo svolgimento e assicurare una maggiore flessibilità ed efficienza operativa.

Si riporta per ciascuna delle modifiche statutarie proposte una sintetica descrizione delle motivazioni unitamente alla relativa proposta di deliberazione assembleare.

Al fine di facilitare l'individuazione delle variazioni, si riporta, di seguito, per ciascuna previsione statutaria oggetto di proposta di modifica, nella colonna a sinistra il testo vigente, mentre in quella a destra il nuovo testo proposto.

a) Modifica degli artt. 8 ("Assemblee degli Azionisti") e 9 ("Procedure delle riunioni assembleari").

Si ritiene opportuno trattare congiuntamente le proposte di modifica relative agli artt. 8 e 9 in quanto strettamente correlate tra loro.

Infatti, la modifica al primo comma dell'art. 8 dello Statuto sociale rappresenta un mero coordinamento testuale reso necessario dalla proposta di introduzione – nel successivo comma 6 dell'art. 9 – della possibilità, in determinate circostanze, che l'Assemblea si svolga esclusivamente con mezzi di comunicazione a distanza.

Analogamente, la modifica dell'ultimo comma dell'art. 8 dello Statuto sociale è connessa all'opportunità di inserire un rinvio alla normativa pro tempore vigente in materia di presentazione di proposte individuali di delibera da parte degli aventi diritto di voto, al fine di tener conto di quanto previsto al secondo capoverso del successivo comma 5 dell'art. 9 in merito alla possibilità che l'Assemblea venga convocata esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato. Per quest'ultimo caso, infatti, la Legge Capitali prevede, allo stato, che gli aventi diritto di voto possano presentare individualmente proposte di delibera entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea.

Testo vigente	Nuovo testo
ART. 8 – Assemblee degli Azionisti	ART. 8 – Assemblee degli Azionisti
Le Assemblee sono convocate con l'osservanza delle formalità previste dalla legge, in unica convocazione, con applicazione delle maggioranze previste dalle disposizioni di legge, presso la sede sociale o in altro luogo entro il territorio nazionale indicato nell'avviso di convocazione.	Le Assemblee sono convocate con l'osservanza delle formalità previste dalla legge, in unica convocazione, con applicazione delle maggioranze previste dalle disposizioni di legge, presso la sede sociale o in altro luogo entro il territorio nazionale indicato nell'avviso di convocazione, fatto salvo quanto previsto al successivo art. 9, comma 6, del presente Statuto.
L'avviso di convocazione, contenente le informazioni previste dalle disposizioni normative pro tempore vigenti, è pubblicato, nei termini di legge, sul sito	[Invariato]

Testo vigente internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalle disposizioni di legge o di regolamento pro tempore vigenti.	Nuovo testo
Nell'avviso di convocazione possono essere fissate, per altro giorno, la seconda, la terza ed eventuali successive adunanze, da tenersi per il mancato raggiungimento del quorum costitutivo previsto dalla legge per ognuna delle precedenti adunanze.	[Invariato]
L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio, entro 120 (centoventi) giorni o comunque, nei casi consentiti dalla legge, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.	[Invariato]
L'Assemblea ordinaria, nell'osservanza della normativa anche regolamentare applicabile, oltre a stabilire i compensi spettanti ai componenti degli organi dalla stessa nominati, approva le politiche di remunerazione, anche di Gruppo, a favore degli organi sociali e del personale identificato come rilevante, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.	[Invariato]
L'Assemblea può altresì essere convocata, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due membri dello stesso.	[Invariato]
Il Consiglio di Amministrazione deve convocare l'Assemblea ordinaria o straordinaria senza ritardo, quando ne facciano domanda tanti Soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale e sempre che nella	[Invariato]

Testo vigente

Nuovo testo

domanda siano indicati gli argomenti da
trattare. In tale caso, la relazione sulle
materie da trattare è predisposta dai Soci
che
richiedono
la
convocazione
dell'Assemblea.
La
convocazione
su
richiesta non è ammessa per argomenti sui
quali l'Assemblea delibera, a norma di
legge, su proposta degli Amministratori o
sulla base di un progetto o di una relazione
da essi proposta.

Inoltre,
i
Soci
che,
da
soli
o
congiuntamente
ad
altri,
rappresentino
almeno
un
quarantesimo
del
capitale
sociale, possono, nelle forme e nei termini
previsti
dalla
normativa
pro
tempore
vigente, chiedere l'integrazione dell'elenco
delle
materie
da
trattare
in
sede
assembleare, indicando nella domanda gli
ulteriori argomenti da essi proposti ovvero
presentare proposte di deliberazione su
materie già all'ordine del giorno. Colui al
quale spetta il diritto di voto può presentare
individualmente proposte di deliberazione
in Assemblea.

b) Modifica dell'art. 9 ("Procedure delle riunioni assembleari")

Con riferimento alla proposta di modifica dell'art. 9, si segnala che l'art. 11, comma 1, della Legge Capitali ha introdotto nel TUF il nuovo art. 135-undecies.1, che consente alle società con azioni quotate su un mercato regolamentato o ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione di prevedere nello Statuto sociale che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte dei soggetti legittimati avvengano esclusivamente mediante il conferimento di delega o sub-delega al Rappresentante Designato.

Tale disposizione rende quindi permanente, per tali società, la possibilità di svolgimento delle assemblee dei soci ordinarie e straordinarie con le medesime modalità originariamente introdotte dal legislatore nel corso dell'emergenza collegata alla

pandemia COVID-19 in virtù di quanto disposto dall'art. 106, comma 4, del D.L. 17 marzo 2020, n. 18 (il "Decreto Cura Italia") e poi più volte prorogate nel corso degli ultimi quattro anni.

Al riguardo, alla luce dell'esperienza operativa maturata nel corso delle riunioni assembleari degli ultimi esercizi sociali, la Società ritiene che tale modalità di svolgimento dell'adunanza assembleare non abbia limitato né ha attenuato in alcuna maniera l'interesse degli azionisti a esercitare i propri diritti, mostrando altresì delle efficaci potenzialità in termini di efficienza operativa.

Pertanto, in considerazione delle novità introdotte dalla Legge Capitali, delle più recenti prassi in materia societaria e dell'esperienza operativa maturata dalla Società, si propone di modificare la formulazione del quinto comma dell'art. 9 dello Statuto sociale, rimettendo al Consiglio di Amministrazione la decisione, con riferimento a ciascuna adunanza assembleare, circa le più opportune modalità di svolgimento dell'Assemblea medesima, che pertanto potrà tenersi, a seconda appunto di quanto indicato nel relativo avviso di convocazione, secondo le forme tradizionali ovvero prevedendo l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli aventi diritto esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato.

Inoltre, si propone di introdurre nel comma 6 dell'art. 9 dello Statuto sociale alcune precisazioni circa le modalità di svolgimento delle adunanze assembleari con mezzi di comunicazione a distanza, anche tenuto conto dei più recenti orientamenti della dottrina notarile1 .

In proposito, si osserva che lo Statuto sociale di Unipol già prevedeva, in relazione a singole Assemblee e nel rispetto della normativa vigente in materia, che l'esercizio del diritto di intervento e del diritto di voto potesse svolgersi, ove previsto nell'avviso di convocazione dell'adunanza assembleare con mezzi di comunicazione a distanza, anche elettronici, purché fossero rispettati i necessari requisiti per l'identificazione dei soggetti legittimati e per la sicurezza delle comunicazioni.

Si propone quindi di adeguare le suddette clausole statutarie alle più recenti prassi e orientamenti in materia societaria, al precipuo scopo di garantire la massima flessibilità in relazione alle modalità di svolgimento, se del caso, delle Assemblee della Società con detti mezzi di comunicazione, senza limitazione o pregiudizio dei diritti dei soci.

Più in dettaglio, si propone di modificare l'art. 9, sesto comma, dello Statuto sociale prevedendo che l'Assemblea possa svolgersi, ove consentito dalla normativa pro

¹ Il Consiglio Notarile di Milano, con le Massime n. 187 e 200, è intervenuto fornendo delle indicazioni operative sullo svolgimento delle riunioni degli organi sociali mediante strumenti di partecipazione a distanza, ritenendo legittime le clausole statutarie di società per azioni che attribuiscono espressamente all'organo amministrativo la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

Il Consiglio Notarile di Milano ha, inoltre, chiarito che la presenza congiunta di Presidente e Segretario nel medesimo luogo deve considerarsi di regola funzionale alla formazione contestuale del verbale della riunione. Tuttavia, tale requisito non impedisce lo svolgimento della riunione con l'intervento di tutti i partecipanti mediante mezzi di telecomunicazione, potendosi in tal caso redigere successivamente il verbale assembleare, con la sottoscrizione del Presidente e del Segretario, oppure del solo Notaio in caso di verbale in forma pubblica.

tempore vigente e qualora l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, anche esclusivamente con mezzi di comunicazione a distanza, senza la necessità che il Presidente e il Segretario, o il Notaio, si trovino nello stesso luogo a condizione che sussistano, tra l'altro, i necessari requisiti per l'identificazione dei soggetti legittimati e per la sicurezza delle comunicazioni e siano rispettati il metodo collegiale e i princìpi di buona fede e di parità di trattamento dei Soci. Il relativo avviso di convocazione potrà omettere l'individuazione di un luogo fisico di svolgimento della riunione.

Testo vigente	Nuovo testo
ART. 9 - Procedure delle riunioni	ART. 9 - Procedure delle riunioni
assembleari	assembleari
La regolarità di costituzione dell'Assemblea e la validità delle sue deliberazioni sono disciplinate dalla legge. Per le deliberazioni relative alla nomina del Collegio Sindacale, si applica quanto stabilito dall'art. 17.	[Invariato]
Le deliberazioni dell'Assemblea concernenti il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, da eseguirsi nonostante il parere contrario del Comitato per le operazioni con parti correlate o senza tener conto dei rilievi da esso formulati, sono assunte in conformità con quanto disposto dalla Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate adottata dalla Società.	[Invariato]
Sono legittimati all'intervento e al voto in Assemblea coloro a favore dei quali sia pervenuta alla Società, nei termini previsti dalla normativa in vigore, la comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la predetta legittimazione.	[Invariato]
Ogni avente diritto al voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta o conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa vigente. La notifica	[Invariato]

Testo vigente Nuovo testo

elettronica della delega può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione.

La Società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire delega con istruzioni di voto per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee e nel rispetto della normativa vigente in materia, che l'esercizio del diritto di intervento e del diritto di voto si svolga con mezzi di comunicazione a distanza, anche elettronici, a condizione che sussistano i necessari requisiti per l'identificazione dei soggetti legittimati e per la sicurezza delle comunicazioni.

La Società può designare per ciascuna Assemblea (sia ordinaria che straordinaria), ai sensi dell'art. 135 undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, uno o più soggettio ail qualie i titolari del diritto di voto possono conferire delega con istruzioni di voto per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno (il "Rappresentante Designato").

Il Consiglio di Amministrazione può altresì prevedere per ciascuna Assemblea che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvengano esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, in conformità alla normativa pro tempore vigente.

I soggetti designatiIl nominativo del Rappresentante Designato, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee e nel rispetto della normativa vigente in materia, che l'esercizio del diritto di intervento e del diritto di votol'Assemblea (sia ordinaria che straordinaria) si svolga anche esclusivamente con mezzi di comunicazione a distanza, mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico, anche elettronici, senza che il Presidente e il Segretario o il Notaio si trovino fisicamente nel medesimo luogo, a

Testo vigente	Nuovo testo
	condizione che sussistano i necessari requisiti per l'identificazione dei soggetti legittimati e per la sicurezza delle comunicazioni e siano rispettati il metodo collegiale e i princìpi di buona fede e di parità di trattamento dei Soci, e in particolare a condizione che sia consentito: (i) al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza o di appositi soggetti incaricati, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione, (iii) agli intervenuti di partecipare simultaneamente alla discussione e alla votazione sugli argomenti all'ordine del giorno, e che (iv) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'Assemblea.
L'avviso di convocazione dovrà in tale caso specificare, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le modalità di partecipazione ai lavori assembleari.	L'avviso di convocazione dovrà in tale caso specificare, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le modalità di partecipazione ai lavori assembleari e, in caso di adunanze da tenersi esclusivamente con mezzi di comunicazione a distanza, potrà omettere il luogo di convocazione dell'adunanza.
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o, in sua assenza, dal Vice Presidente, o, in assenza anche di questi, da un Amministratore o, in mancanza, da persona eletta dalla maggioranza del	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
capitale rappresentato.
Il Presidente dell'Assemblea, salvo il caso in cui il verbale sia redatto da un Notaio, è assistito da un Segretario designato dagli intervenuti su proposta dello stesso Presidente, coadiuvato, ove occorra, da due scrutatori, designati uno da lui e l'altro dagli intervenuti. Spetta al Presidente constatare la regolare costituzione dell'Assemblea, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare i lavori assembleari, scegliere il sistema di votazione ed accertare i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.	[Invariato]
Il Regolamento dei lavori assembleari disciplina le modalità di funzionamento dell'Assemblea, a meno che questa non adotti diverse modalità di volta in volta.	[Invariato]

Proposta di deliberazione assembleare

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A.,

− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di modificare l'art. 8 dello Statuto sociale come segue:

"ART. 8 – Assemblee degli Azionisti

Le Assemblee sono convocate con l'osservanza delle formalità previste dalla legge, in unica convocazione, con applicazione delle maggioranze previste dalle disposizioni di legge, presso la sede sociale o in altro luogo entro il territorio nazionale indicato nell'avviso di convocazione, fatto salvo quanto previsto al successivo art. 9, comma 6, del presente Statuto.

L'avviso di convocazione, contenente le informazioni previste dalle disposizioni normative pro tempore vigenti, è pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalle disposizioni di legge o di regolamento pro tempore vigenti.

Nell'avviso di convocazione possono essere fissate, per altro giorno, la seconda, la terza ed eventuali successive adunanze, da tenersi per il mancato raggiungimento del quorum costitutivo previsto dalla legge per ognuna delle precedenti adunanze.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio, entro 120 (centoventi) giorni o comunque, nei casi consentiti dalla legge, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea ordinaria, nell'osservanza della normativa anche regolamentare applicabile, oltre a stabilire i compensi spettanti ai componenti degli organi dalla stessa nominati, approva le politiche di remunerazione, anche di Gruppo, a favore degli organi sociali e del personale identificato come rilevante, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

L'Assemblea può altresì essere convocata, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due membri dello stesso.

Il Consiglio di Amministrazione deve convocare l'Assemblea ordinaria o straordinaria senza ritardo, quando ne facciano domanda tanti Soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale e sempre che nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. In tale caso, la relazione sulle materie da trattare è predisposta dai Soci che richiedono la convocazione dell'Assemblea. La convocazione su richiesta non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi proposta.

Inoltre, i Soci che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, nelle forme e nei termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in sede assembleare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione nelle forme e nei termini previsti dalla normativa pro tempore vigente.";

2. di modificare l'art. 9 dello Statuto sociale come segue:

"ART. 9 - Procedure delle riunioni assembleari

La regolarità di costituzione dell'Assemblea e la validità delle sue deliberazioni sono disciplinate dalla legge. Per le deliberazioni relative alla nomina del Collegio Sindacale, si applica quanto stabilito dall'art. 17.

Le deliberazioni dell'Assemblea concernenti il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, da eseguirsi nonostante il parere contrario del

Comitato per le operazioni con parti correlate o senza tener conto dei rilievi da esso formulati, sono assunte in conformità con quanto disposto dalla Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Sono legittimati all'intervento e al voto in Assemblea coloro a favore dei quali sia pervenuta alla Società, nei termini previsti dalla normativa in vigore, la comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la predetta legittimazione.

Ogni avente diritto al voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta o conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa vigente. La notifica elettronica della delega può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione.

La Società può designare per ciascuna Assemblea (sia ordinaria che straordinaria), ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, un soggetto al quale i titolari del diritto di voto possono conferire delega con istruzioni di voto per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno (il "Rappresentante Designato").

Il nominativo del Rappresentante Designato, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee e nel rispetto della normativa vigente in materia, che l'Assemblea (sia ordinaria che straordinaria) si svolga anche esclusivamente con mezzi di comunicazione a distanza, mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico, senza che il Presidente e il Segretario o il Notaio si trovino fisicamente nel medesimo luogo, a condizione che sussistano i necessari requisiti per l'identificazione dei soggetti legittimati e per la sicurezza delle comunicazioni e siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei Soci, e in particolare a condizione che sia consentito: (i) al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza o di appositi soggetti incaricati, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione, (iii) agli intervenuti di partecipare simultaneamente alla discussione e alla votazione sugli argomenti all'ordine del giorno, e che (iv) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'Assemblea.

L'avviso di convocazione dovrà specificare, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le modalità di partecipazione ai lavori assembleari e, in caso di adunanze da tenersi esclusivamente con mezzi di comunicazione a distanza, potrà omettere il luogo di convocazione dell'adunanza.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o, in sua assenza, dal Vice Presidente, o, in assenza anche di questi, da un Amministratore o, in mancanza, da persona eletta dalla maggioranza del capitale rappresentato.

Il Presidente dell'Assemblea, salvo il caso in cui il verbale sia redatto da un Notaio, è assistito da un Segretario designato dagli intervenuti su proposta dello stesso Presidente, coadiuvato, ove occorra, da due scrutatori, designati uno da lui e l'altro dagli intervenuti. Spetta al Presidente constatare la regolare costituzione dell'Assemblea, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare i lavori assembleari, scegliere il sistema di votazione ed accertare i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

Il Regolamento dei lavori assembleari disciplina le modalità di funzionamento dell'Assemblea, a meno che questa non adotti diverse modalità di volta in volta.";

3. di conferire al Direttore Generale, con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità richieste, ai sensi di legge, per la iscrizione della adottata deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare alla deliberazione medesima le eventuali modifiche od integrazioni di carattere non sostanziale ovvero richieste dalle competenti Autorità, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti."

c) Modifica dell'art. 12 ("Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione").

Richiamando quanto già in precedenza rappresentato con riguardo allo svolgimento delle adunanze assembleari mediante mezzi di comunicazione a distanza, si propone di modificare l'art. 12 dello Statuto sociale estendendo anche al Consiglio di Amministrazione la possibilità di tenere le riunioni, anche, esclusivamente mediante mezzi di comunicazione a distanza, prevedendo che il Presidente e il soggetto verbalizzante possano trovarsi, in tal caso, anche in luoghi diversi. Tra i soggetti competenti a redigere il verbale è stato espressamente indicato anche il Notaio. Il relativo avviso di convocazione potrà omettere l'individuazione di un luogo fisico di svolgimento della riunione.

Per le medesime ragioni illustrate nel commento alle modifiche del nuovo comma 6 dell'art. 9, si propone, infine, di uniformare le modalità di svolgimento delle riunioni consiliari con quelle previste per le adunanze assembleari, eliminando la previsione che

individuava quale luogo della riunione quello in cui il Presidente e il Segretario si trovavano congiuntamente.

Testo vigente	Nuovo testo
ART. 12 - Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione	ART. 12 - Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione si raduna con periodicità almeno trimestrale, anche al fine di riferire tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate ed, in particolare, riferire sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.	[Invariato]
Il Consiglio di Amministrazione si raduna, inoltre, ogni qualvolta il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, ovvero quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo degli Amministratori in carica.	[Invariato]
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, o da chi ne fa le veci, anche fuori dalla sede sociale, con avviso di convocazione contenente l'indicazione della materia da trattare, da spedirsi agli Amministratori ed ai Sindaci effettivi, con mezzi idonei in considerazione dei tempi di preavviso, almeno cinque giorni prima o, in caso di urgenza, almeno dodici ore prima, di quello fissato per la riunione.	[Invariato]
Il Consiglio di Amministrazione può altresì essere convocato dal Collegio Sindacale, o da almeno un membro dello stesso, previa comunicazione al Presidente.	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
---------------	-------------	--

È ammessa la possibilità per i partecipanti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti.

Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario che stende il verbale sottoscritto da entrambi.

La validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è regolata dall'art. 2388 del Codice Civile.

Le deliberazioni sono fatte constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario e trascritto sull'apposito libro.

Nelle votazioni palesi, in caso di parità di voto, prevale il voto del Presidente.

È ammessa la possibilità per i partecipanti alleche le riunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgano anche esclusivamente con mezzi di comunicazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico, senza che il Presidente e il Segretario o il Notaio si trovino fisicamente nel medesimo luogo, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti. purché sussistano le condizioni di cui all'art. 9, comma 6, del presente Statuto sociale.

Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario che stende il verbale sottoscritto da entrambi.

L'avviso di convocazione delle riunioni da tenersi esclusivamente con mezzi di comunicazione a distanza potrà omettere il luogo di convocazione della riunione.

[Invariato]

Proposta di deliberazione assembleare

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A.,

− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di modificare l'art. 12 dello Statuto sociale come segue:

"ART. 12 - Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si raduna con periodicità almeno trimestrale, anche al fine di riferire tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate ed, in particolare, riferire sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

Il Consiglio di Amministrazione si raduna, inoltre, ogni qualvolta il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, ovvero quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo degli Amministratori in carica.

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, o da chi ne fa le veci, anche fuori dalla sede sociale, con avviso di convocazione contenente l'indicazione della materia da trattare, da spedirsi agli Amministratori ed ai Sindaci effettivi, con mezzi idonei in considerazione dei tempi di preavviso, almeno cinque giorni prima o, in caso di urgenza, almeno dodici ore prima, di quello fissato per la riunione.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì essere convocato dal Collegio Sindacale, o da almeno un membro dello stesso, previa comunicazione al Presidente.

È ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgano anche esclusivamente con mezzi di comunicazione a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico, senza che il Presidente e il Segretario o il Notaio si trovino fisicamente nel medesimo luogo, purché sussistano le condizioni di cui all'art. 9, comma 6, del presente Statuto sociale.

L'avviso di convocazione delle riunioni da tenersi esclusivamente con mezzi di comunicazione a distanza potrà omettere il luogo di convocazione della riunione.

La validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è regolata dall'art. 2388 del Codice Civile.

Le deliberazioni sono fatte constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario e trascritto sull'apposito libro.

Nelle votazioni palesi, in caso di parità di voto, prevale il voto del Presidente.";

2. di conferire al Direttore Generale, con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità richieste, ai sensi di legge, per la iscrizione della adottata deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare alla deliberazione medesima le eventuali modifiche od integrazioni di carattere non sostanziale ovvero richieste dalle competenti Autorità, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti."

d) Modifica dell'art. 17 ("Sindaci")

Analogamente a quanto già sopra rappresentato per il Consiglio di Amministrazione, le modifiche che l'organo amministrativo propone in relazione all'art. 17 dello Statuto sociale esplicitano la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale possano svolgersi anche esclusivamente, mediante mezzi di comunicazione a distanza, attraverso le medesime modalità di svolgimento delle adunanze assembleari, proponendo l'eliminazione della previsione che considerava quale luogo della riunione quello dove il Presidente si trovava. Ciò per le medesime ragioni già rappresentate a commento delle modifiche degli artt. 9, comma 6 e 12, comma 5 afferenti rispettivamente alle verbalizzazioni delle adunanze assembleari e delle riunioni consiliari.

Testo vigente	Nuovo testo
ART. 17 - Sindaci	ART. 17 - Sindaci
Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti.	[Invariato]
I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni normative applicabili.	[Invariato]
Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto della normativa pro tempore vigente.	[Invariato]
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai Soci che al momento di presentazione della lista abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari, secondo le	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
modalità e nel rispetto dei limiti di seguito indicati. In ciascuna lista i candidati sono elencati mediante numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino ad un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.
Ciascuna lista dovrà assicurare il rispetto dell'equilibrio tra i generi nella misura prevista dalla normativa pro tempore vigente. In particolare, ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà includere, a pena di decadenza, ai primi due posti della/e sezione/i ove siano indicati almeno due candidati, soggetti di genere diverso.	[Invariato]
Le liste presentate dai Soci dovranno essere depositate presso la Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.	[Invariato]
Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le società controllate	[Invariato]

Testo vigente e quelle soggette a comune controllo ai	Nuovo testo
sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio
1998 n. 58, non possono presentare o
concorrere alla presentazione, neppure
per interposta persona o società fiduciaria,
di più di una sola lista né possono votare,
neppure per interposta persona o società
fiduciaria, liste diverse da quella che hanno
presentato o concorso a presentare ed
ogni candidato potrà presentarsi in una
sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di
tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna
lista.

Avranno diritto di presentare le liste i Soci	[Invariato]
che, da soli o insieme ad altri Soci, siano
complessivamente titolari della quota di
partecipazione individuata in conformità
con quanto stabilito dalle disposizioni di
legge e regolamento vigenti in materia di elezione dei componenti del Consiglio di
Amministrazione della Società.

La titolarità della quota di partecipazione	[Invariato]
richiesta per la presentazione delle liste è
determinata avendo riguardo alle azioni
che risultano registrate a favore del/i
Socio/i presentatore/i nel giorno in cui le
liste sono depositate presso la Società.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini	[Invariato]
sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le
dichiarazioni con le quali i singoli candidati
accettano la propria candidatura e
attestano, sotto la propria responsabilità,
l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di
incompatibilità, nonché l'esistenza dei
requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni per l'assunzione delle rispettive cariche, ivi
incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli
incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge

EMAKKE SDIR
CERTIFIED

Testo vigente	Nuovo testo
e di regolamento vigenti e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso, nonché (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista potrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni di legge per la pubblicazione della lista da parte della Società.	[Invariato]
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.	[Invariato]
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.	[Invariato]
Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle normative applicabili oppure eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.	[Invariato]
Ai fini della definizione del requisito di professionalità di coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: a. attività professionali o di	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società, ovvero b. funzioni dirigenziali presso enti
pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario ed assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società o del gruppo di società facente capo alla Società.
Vengono considerate aventi stretta attinenza all'attività esercitata dalla Società o dal gruppo di società facente capo alla Società tutte le materie di cui alla precedente lettera a., riguardanti l'attività assicurativa, l'attività bancaria e finanziaria e le attività relative a settori economici strettamente attinenti a quello assicurativo, bancario, di prestazione dei servizi di investimento e di pagamento e finanziario.	[Invariato]
Sono considerati settori economici strettamente attinenti a quello assicurativo quelli in cui operano le imprese che possono essere assoggettate al controllo delle imprese di assicurazione.	[Invariato]
All'elezione dei Sindaci si procede come segue:	[Invariato]
1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi ed uno supplente;
2. il restante membro effettivo e il restante membro supplente sono tratti dalla lista di minoranza che ha ottenuto in

Testo vigente	Nuovo testo
Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni di tale lista (la "Lista di minoranza"). In caso di parità tra le Liste di minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai Soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella Lista di minoranza.	[Invariato]
Il Sindaco decade dalla carica nei casi previsti dalle disposizioni normative applicabili nonchè qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.	[Invariato]
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nei casi in cui venga a mancare oltre al Sindaco effettivo eletto dalla Lista di minoranza anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, subentrerà il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti.	[Invariato]
Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.	[Invariato]
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando,	[Invariato]

Testo vigente Nuovo testo

comunque, il rispetto dell'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto.

Le riunioni del Collegio Sindacale, qualora il Presidente ne accerti la necessità, possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono essere tenute anche esclusivamente mediante mezzi di comunicazione a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico, senza che il Presidente e il soggetto verbalizzante si trovino fisicamente nel medesimo luogo, qualora il Presidente ne accerti la necessità, possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente. purché sussistano le condizioni di cui all'art. 9, comma 6, del presente Statuto sociale.

Proposta di deliberazione assembleare

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A.,

− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di modificare l'art. 17 dello Statuto sociale, come segue:

"ART. 17 – Sindaci

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni normative applicabili.

Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto della normativa pro tempore vigente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai Soci che al momento di presentazione della lista abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari, secondo le modalità e nel rispetto dei limiti di seguito indicati. In ciascuna lista i candidati sono elencati mediante numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino ad un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ciascuna lista dovrà assicurare il rispetto dell'equilibrio tra i generi nella misura prevista dalla normativa pro tempore vigente. In particolare, ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà includere, a pena di decadenza, ai primi due posti della/e sezione/i ove siano indicati almeno due candidati, soggetti di genere diverso.

Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento vigenti in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.

La titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i Socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni per l'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso, nonché (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle normative applicabili oppure eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Ai fini della definizione del requisito di professionalità di coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a. attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società, ovvero

b. funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario ed assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società o del gruppo di società facente capo alla Società.

Vengono considerate aventi stretta attinenza all'attività esercitata dalla Società o dal gruppo di società facente capo alla Società tutte le materie di cui alla precedente lettera a., riguardanti l'attività assicurativa, l'attività bancaria e finanziaria e le attività relative a settori economici strettamente attinenti a quello assicurativo, bancario, di prestazione dei servizi di investimento e di pagamento e finanziario.

Sono considerati settori economici strettamente attinenti a quello assicurativo quelli in cui operano le imprese che possono essere assoggettate al controllo delle imprese di assicurazione.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi ed uno supplente;

2. il restante membro effettivo e il restante membro supplente sono tratti dalla lista di minoranza che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni di tale lista (la "Lista di minoranza"). In caso di parità tra le Liste di minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai Soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella Lista di minoranza.

Il Sindaco decade dalla carica nei casi previsti dalle disposizioni normative applicabili nonchè qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nei casi in cui venga a mancare oltre al Sindaco effettivo eletto dalla Lista di minoranza anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, subentrerà il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando, comunque, il rispetto dell'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono essere tenute anche esclusivamente mediante mezzi di comunicazione a distanza, mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico, senza che il Presidente e il soggetto verbalizzante si trovino fisicamente nel medesimo luogo, purché sussistano le condizioni di cui all'art. 9, comma 6, del presente Statuto sociale.";

deliberazione medesima le eventuali modifiche od integrazioni di carattere non sostanziale ovvero richieste dalle competenti Autorità, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti."

2. INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Si segnala che ciascuna delle modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non ricorrendone le condizioni previste dalle norme vigenti.

*** ***

Si rammenta, inoltre, che l'efficacia delle suddette modifiche statutarie proposte è subordinata − oltre che all'approvazione dell'Assemblea − anche alla relativa autorizzazione da parte dell'IVASS, ai sensi dell'art. 196 del D.Lgs. 7 settembre 2005, n. 209.

*** ***

Per esaustiva informazione, si segnala, infine, che nel corso della medesima adunanza, saranno sottoposte all'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Unipol le ulteriori modifiche allo Statuto sociale conseguenti e connesse all'approvazione del progetto di fusione per incorporazione nella Società di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A. (la "Fusione").

Per maggiori dettagli, si rinvia alla relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 2501 quinquies del codice civile, dell'art.125 ter del TUF e dell'art. 70 comma 2 del Regolamento Emittenti e disponibile sul sito internet, nonché presso il meccanismo di stoccaggio eMarket Storage ().

Alla data di efficacia della Fusione, le modiche statutarie di Unipol quale società incorporante, connesse alla suddetta operazione, saranno riflesse nella nuova versione di Statuto sociale che l'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Unipol è chiamata a deliberare nell'ambito del presente punto all'ordine del giorno. Ciò in considerazione del fatto che le modifiche proposte di cui al prospetto di raffronto sopra riportate, ove approvate e ottenute le prescritte autorizzazioni, entreranno in vigore in data antecedente al perfezionamento della prospettata operazione di Fusione.

Per le suddette finalità e al fine facilitare l'individuazione delle complessive variazioni allo Statuto sociale fino alla data di efficacia della Fusione, si riporta, nell'allegato A alla presente Relazione, un prospetto di raffronto in cui sono riportate nella colonna a sinistra il testo vigente, in quella centrale il testo proposto al presente punto all'ordine del giorno e nella colonna di destra il nuovo testo di Statuto della società risultante dalla Fusione,

avendo cura di evidenziare per ciascuna delle suddette colonne le parole di cui si propone la soppressione con carattere barrato e le parole di cui si propone l'inserimento con carattere grassetto.

Allegato: Prospetto di raffronto delle complessive modifiche statutarie. Bologna, 8 agosto 2024

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato: Prospetto di raffronto delle complessive modifiche statutarie

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. nuovo	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione
TITOLO I	TITOLO I	TITOLO I
Costituzione della Società e suoi scopi.	Costituzione della Società e suoi scopi.	Costituzione della Società e suoi scopi.
ART. 1 – Denominazione	ART. 1 – Denominazione	ART. 1 – Denominazione
È costituita una Società per azioni con la denominazione "Unipol Gruppo S.p.A." e, in forma abbreviata, "Unipol S.p.A.".	[Invariato]	È costituita una Società per azioni con la denominazione "Unipol Assicurazioni Gruppo S.p.A." e, in forma abbreviata, "Unipol S.p.A.".
La denominazione sociale può essere espressa in lingue diverse da quella italiana mediante traduzione letterale ovvero nelle versioni usate per consuetudine nei Paesi esteri nei quali la Società svolga la propria attività.	[Invariato]	[Invariato]
ART. 2 - Sede	ART. 2 - Sede	ART. 2 - Sede
La Società ha sede legale in Bologna. È attribuita alla competenza del Consiglio di Amministrazione la facoltà di istituire e sopprimere sedi secondarie, succursali, filiali ed uffici di rappresentanza, nonché di trasferire la sede sociale, ai sensi dell'art. 2365, secondo comma, del Codice Civile.	[Invariato]	[Invariato]

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. nuovo	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione
ART. 3 - Durata	ART. 3 - Durata	ART. 3 - Durata
La durata della Società è stabilita a tutto il 30 giugno 2100, salvo proroghe o anticipato scioglimento.	[Invariato]	[Invariato]
Ai Soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società non compete il diritto di recesso.	[Invariato]	[Invariato]
ART. 4 - Oggetto	ART. 4 - Oggetto	ART. 4 - Oggetto
1. La Società ha per oggetto lo svolgimento, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di partecipazioni in imprese operanti nei settori assicurativo, creditizio e finanziario. In tale ambito e sempre non nei confronti del pubblico, la Società potrà altresì svolgere le attività di (i) coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate; (ii) concessione di finanziamenti; (iii) intermediazione in cambi; (iv) servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi, con conseguenti addebito e accredito dei relativi oneri ed interessi.	[Invariato]	1. La Società ha per oggetto lo svolgimento, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di partecipazioni in imprese operanti nei settori assicurativo, creditizio e finanziario. In tale ambito e sempre non nei confronti del pubblico, la Società potrà altresì svolgere le attività di (i) coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate; (ii) concessione di finanziamenti; (iii) intermediazione in cambi; (iv) servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi, con conseguenti addebito e accredito dei relativi oneri ed interessil'esercizio, sia in Italia sia all'estero, di tutti i rami di assicurazione, di riassicurazione e di capitalizzazione consentiti

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. nuovo	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione
2. La Società può inoltre svolgere attività di		dalla legge, fatta eccezione per l'attività di riassicurazione del ramo VI vita.
prestazione di servizi di natura amministrativa, logistica, finanziaria, attuariale e comunque di supporto tecnico amministrativo alle società partecipate.	[Invariato]	2. La Società può inoltre svolgere attività di prestazione di servizi di natura amministrativa, logistica, finanziaria, attuariale e comunque di supporto tecnico amministrativo alle società partecipate. gestire le forme di previdenza complementare di cui alla normativa vigente e successive modificazioni ed integrazioni, nonché istituire, costituire e gestire fondi pensione aperti e svolgere attività accessorie o funzionali alla gestione dei fondi medesimi.
3. È espressamente escluso dall'attività statutaria (i) il rilascio di garanzie a favore di terzi, nell'interesse proprio o di società partecipate, laddove tale attività non abbia carattere residuale e non sia svolta in via strettamente strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale (ii) l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all'art. 106 del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385.	[Invariato]	3. È espressamente escluso dall'attività statutaria (i) il rilascio di garanzie a favore di terzi, nell'interesse proprio o di società partecipate, laddove tale attività non abbia carattere residuale e non sia svolta in via strettamente strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale (ii) l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all'art. 106 del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385. Essa può espletare, in genere, nel rispetto delle disposizioni di legge, qualsiasi attività e compiere ogni operazione – ivi incluse quelle commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari e immobiliari, di investimento e di disinvestimento – inerenti, connesse o utili al conseguimento dello scopo anzidetto.

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. nuovo	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione
4. Sono altresì espressamente escluse dall'attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e la prestazione di servizi di investimento ai sensi del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385 e del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.	[Invariato]	4. Sono altresì espressamente escluse dall'attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e la prestazione di servizi di investimento ai sensi del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385 e del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Nel rispetto della disciplina di legge, può altresì prestare fidejussioni ed altre garanzie sotto qualsiasi forma; assumere interessenze e partecipazioni in altre società aventi oggetto analogo, affine, connesso o strumentale al proprio; assumerne la rappresentanza o la gestione.
5. Fermi restando i limiti di cui al comma 3 del presente articolo, ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la Società può inoltre effettuare tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie reali, personali, pegni, privilegi speciali, e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito sia nel proprio interesse che a favore di terzi, anche non soci.	[Invariato]	5. Fermi restando i limiti di cui al comma 3 del presente articolo, ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la Società può inoltre effettuare tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie reali, personali, pegni, privilegi speciali, e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito sia nel proprio interesse che a favore di terzi, anche non soci. A scopo di investimento e nei limiti stabiliti dalla legge può altresì assumere interessenze e partecipazioni in società o enti aventi fini diversi.

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. nuovo	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione
		La Società può inoltre svolgere attività di coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate nonché di prestazione di servizi di natura amministrativa, logistica, finanziaria, attuariale e comunque di supporto tecnico amministrativo alle società partecipate.
6. La Società è capogruppo del "Gruppo Assicurativo Unipol". In tale sua qualità, la Società adotta nei confronti delle società di cui all'art. 210- ter, comma 2, del Codice delle Assicurazioni Private, i provvedimenti per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'Autorità di Vigilanza assicurativa nell'interesse della stabile ed efficiente gestione del gruppo assicurativo. La Società è soggetta ai controlli di vigilanza in conformità alle disposizioni del Codice delle Assicurazioni Private e lo statuto è sottoposto all'accertamento dell'Autorità di Vigilanza assicurativa.	[Invariato]	6. La Società è capogruppo del "Gruppo Assicurativo Unipol". In tale sua qualità, la Società adotta nei confronti delle società di cui all'art. 210- ter, comma 2, del Codice delle Assicurazioni Private, i provvedimenti per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'Autorità di Vigilanza assicurativa nell'interesse della stabile ed efficiente gestione del gruppo assicurativo. La Società è soggetta ai controlli di vigilanza in conformità alle disposizioni del Codice delle Assicurazioni Private e lo statuto è sottoposto all'accertamento dell'Autorità di Vigilanza assicurativa.
		ART. 4-bis - Gestione sociale L'attività della Società è divisa in una gestione
		danni e una gestione vita. Le operazioni attinenti alle assicurazioni e riassicurazioni sulla vita, alle capitalizzazioni o

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. nuovo	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A.
		post-Fusione
		alle forme pensionistiche complementari (ivi
		compresi i fondi pensione aperti)
		appartengono alla gestione vita.
		Le operazioni non attinenti alle assicurazioni e
		riassicurazioni sulla vita, alle capitalizzazioni o
		alle forme pensionistiche complementari (ivi
		compresi i fondi pensione aperti)
		appartengono alla gestione danni.

TITOLO II	TITOLO II	TITOLO II

Capitale - Azioni – Assemblee	Capitale - Azioni – Assemblee	Capitale - Azioni – Assemblee
ART. 5 - Capitale	ART. 5 - Capitale	ART. 5 - Capitale

Il capitale sociale è di Euro 3.365.292.408,03	[Invariato]	Il capitale sociale è di Euro 3.365.292.408,03 [●]
(tremiliarditrecentosessantacinquemilioniduecent		(tremiliarditrecentosessantacinquemilioniduecent
o-novantaduemilaquattrocentootto virgola tre),		o-novantaduemilaquattrocentootto virgola tre [●]),
diviso, in n. 717.473.508		diviso, in n. 717.473.508 [●]
(settecentodiciasettemilioni - quattrocentosettantatremilacinquecentootto)		(settecentodiciasettemilioni -
azioni nominative ordinarie, prive di valore		quattrocentosettantatremilacinquecentootto [●]) azioni nominative ordinarie, prive di valore
nominale.		nominale.

		Il capitale è destinato per Euro [•] alla gestione
		relativa alle assicurazioni e riassicurazioni

		danni e per Euro [•] alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. nuovo	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione
		La riserva legale è attribuita per Euro [•] alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro [•] alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.
		La riserva da sovrapprezzo di emissione è attribuita per Euro [•] alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro [•] alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.
		Le riserve di rivalutazione sono attribuite per Euro [•] alla sola gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.
		Le altre riserve sono attribuite per Euro [•] alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro [•] alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.
		La riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è interamente attribuita, per Euro [•] alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. nuovo	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A.
		post-Fusione
		Fra gli elementi del patrimonio netto non
		sussistono né riserve statutarie né utili e/o
		perdite portati a nuovo.
Le disposizioni di legge che fanno riferimento al valore nominale delle azioni si applicano con riguardo al numero delle azioni in rapporto al totale delle azioni emesse.	[Invariato]	[Invariato]
Con successiva modificazione dello Statuto, possono essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi.	[Invariato]	[Invariato]
In caso di aumento del capitale sociale mediante aumento del numero delle azioni, le emittende azioni saranno riservate in opzione agli azionisti della Società.	[Invariato]	[Invariato]
Gli aumenti di capitale possono essere fatti anche mediante conferimenti di beni in natura o di crediti.	[Invariato]	[Invariato]
Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento, debbano essere liberate in tutto o in parte mediante conferimenti di beni in natura.	[Invariato]	[Invariato]
Il diritto di opzione può essere escluso per le azioni di nuova emissione, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a	[Invariato]	[Invariato]

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condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale dei conti.
L'Assemblea straordinaria potrà altresì deliberare, in conformità alle disposizioni di legge vigenti, aumenti di capitale sociale riservati ai dipendenti della Società od anche ai dipendenti di società controllanti e controllate.	[Invariato]	[Invariato]
ART. 6 - Azioni e rappresentante comune	ART. 6 - Azioni e rappresentante comune	ART. 6 - Azioni e rappresentante comune
Le azioni sono nominative. Ove la legge lo consenta, se interamente liberate, esse potranno convertirsi al portatore a cura e spese dell'Azionista. In caso di comproprietà si applicheranno le norme stabilite dall'art. 2347 del Codice Civile.	[Invariato]	[Invariato]
Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo quanto previsto nei successivi commi.	[Invariato]	[Invariato]
In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: a) l'azione sia appartenuta al medesimo	[Invariato]	In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: a) l'azione sia appartenuta al medesimo

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		post-Fusione
soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante		soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante
l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con		l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con
diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o		diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o
usufrutto con diritto di voto) per un periodo		usufrutto con diritto di voto) per un periodo
continuativo di almeno ventiquattro mesi;		continuativo di almeno ventiquattro mesi;

b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia		b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia
attestata dall'iscrizione continuativa, per un		attestata dall'iscrizione continuativa, per un
periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco		periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco
speciale appositamente istituito dalla Società ai		speciale appositamente istituito dalla Società ai
sensi del presente articolo (l'"Elenco Speciale"),		sensi del presente articolo (l'"Elenco Speciale"),
nonché da apposita comunicazione attestante il		nonché da apposita comunicazione attestante il
possesso azionario continuativo, per tutta la		possesso azionario continuativo, per tutta la
durata del suddetto periodo, rilasciata		durata del suddetto periodo, rilasciata
dall'intermediario presso il quale le azioni sono		dall'intermediario presso il quale le azioni sono
depositate ai sensi della normativa vigente.		depositate ai sensi della normativa vigente.

Fermo restando che la maggiorazione del diritto di	[Invariato]	[Invariato]
voto matura automaticamente al decorso del
ventiquattresimo mese dall'iscrizione nell'Elenco
Speciale, l'acquisizione della maggiorazione del
diritto di voto sarà accertata alla prima nel tempo
tra le seguenti date: (i) il terzo giorno di mercato
aperto del mese di calendario successivo a quello
in cui si sono verificate le condizioni richieste dal
presente Statuto per la maggiorazione del diritto
di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale
Assemblea degli Azionisti della Società,
determinata ai sensi della normativa vigente,

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successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni previste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni in materia di libro soci contenute nell'art. 2422 del Codice Civile e nell'art. 83-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.	[Invariato]	[Invariato]
Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso delle azioni per le quali è stata presentata l'istanza medesima, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.	[Invariato]	[Invariato]
La maggiorazione del diritto di voto può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto	[Invariato]	[Invariato]

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di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa catena di controllo).
Le iscrizioni nell'Elenco Speciale sono effettuate, a cura della Società, entro il terzo giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea (se precedente).	[Invariato]	[Invariato]
La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:	[Invariato]	[Invariato]
a) rinuncia dell'interessato riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale;
b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del

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relativo diritto di voto.
La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non ancora maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato si conserva:	[Invariato]	[Invariato]
a) in caso di costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante;
b) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
c) in caso di fusione o scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
d) in caso di trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR;
e) in caso di trasferimenti infra-gruppo da parte del titolare del diritto reale legittimante a favore del soggetto che lo controlla ovvero a favore di società da esso controllate o sottoposte a comune controllo. A tal fine la nozione di

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controllo è quella prevista dall'art 2359, comma 1, n 1, del Codice Civile.
La maggiorazione del diritto di voto si estende:	[Invariato]	[Invariato]
a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;
b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.
Nelle ipotesi di cui alle lettere (a), (b) e (c) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale	[Invariato]	[Invariato]

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maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
La maggiorazione del diritto di voto viene meno:	[Invariato]	[Invariato]
a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute;
b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma

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2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. Resta in ogni caso fermo il diritto di colui che abbia rinunciato (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto di chiedere nuovamente l'iscrizione delle proprie azioni (in tutto o in parte) nell'Elenco Speciale, anche con riferimento a quelle azioni per le quali era stata in precedenza effettuata la rinuncia. In relazione a tali azioni, la maggiorazione del diritto di voto maturerà decorso un nuovo periodo di possesso continuativo di almeno ventiquattro mesi, nei termini e alle condizioni previste dal presente articolo.	[Invariato]	[Invariato]
La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.	[Invariato]	[Invariato]

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Laddove non diversamente previsto, ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.	[Invariato]	[Invariato]
ART. 7 - Trasferimento delle azioni	ART. 7 - Trasferimento delle azioni	ART. 7 - Trasferimento delle azioni
Le azioni ed i corrispondenti diritti di opzione sono liberamente trasferibili nel rispetto della legge.	[Invariato]	[Invariato]
ART. 8 – Assemblee degli Azionisti	ART. 8 – Assemblee degli Azionisti	ART. 8 – Assemblee degli Azionisti
Le Assemblee sono convocate con l'osservanza delle formalità previste dalla legge, in unica convocazione, con applicazione delle maggioranze previste dalle disposizioni di legge, presso la sede sociale o in altro luogo entro il territorio nazionale indicato nell'avviso di convocazione.	Le Assemblee sono convocate con l'osservanza delle formalità previste dalla legge, in unica convocazione, con applicazione delle maggioranze previste dalle disposizioni di legge, presso la sede sociale o in altro luogo entro il territorio nazionale indicato nell'avviso di convocazione, fatto salvo quanto previsto al successivo art. 9, comma 6, del presente Statuto.	Le Assemblee sono convocate con l'osservanza delle formalità previste dalla legge, in unica convocazione, con applicazione delle maggioranze previste dalle disposizioni di legge, presso la sede sociale o in altro luogo entro il territorio nazionale indicato nell'avviso di convocazione, fatto salvo quanto previsto al successivo art. 9, comma 6, del presente Statuto.
L'avviso di convocazione, contenente le informazioni previste dalle disposizioni normative pro tempore vigenti, è pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalle disposizioni di	[Invariato]	[Invariato]

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legge o di regolamento pro tempore vigenti.
Nell'avviso di convocazione possono essere fissate, per altro giorno, la seconda, la terza ed eventuali successive adunanze, da tenersi per il mancato raggiungimento del quorum costitutivo previsto dalla legge per ognuna delle precedenti adunanze.	[Invariato]	[Invariato]
L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio, entro 120 (centoventi) giorni o comunque, nei casi consentiti dalla legge, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.	[Invariato]	[Invariato]
L'Assemblea ordinaria, nell'osservanza della normativa anche regolamentare applicabile, oltre a stabilire i compensi spettanti ai componenti degli organi dalla stessa nominati, approva le politiche di remunerazione, anche di Gruppo, a favore degli organi sociali e del personale identificato come rilevante, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.	[Invariato]	[Invariato]
L'Assemblea può altresì essere convocata, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due membri dello stesso.	[Invariato]	[Invariato]

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Il Consiglio di Amministrazione deve convocare l'Assemblea ordinaria o straordinaria senza ritardo, quando ne facciano domanda tanti Soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale e sempre che nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. In tale caso, la relazione sulle materie da trattare è predisposta dai Soci che richiedono la convocazione dell'Assemblea. La convocazione su richiesta non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi proposta.	[Invariato]	[Invariato]
Inoltre, i Soci che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, nelle forme e nei termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in sede assembleare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.	Inoltre, i Soci che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, nelle forme e nei termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in sede assembleare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assembleanelle forme e nei termini previsti dalla normativa pro tempore vigente.	Inoltre, i Soci che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, nelle forme e nei termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in sede assembleare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione nelle forme e nei termini previsti dalla normativa pro tempore vigente.
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ART. 9 - Procedure delle riunioni assembleari	ART. 9 - Procedure delle riunioni assembleari	ART. 9 - Procedure delle riunioni assembleari
La regolarità di costituzione dell'Assemblea e la validità delle sue deliberazioni sono disciplinate dalla legge. Per le deliberazioni relative alla nomina del Collegio Sindacale, si applica quanto stabilito dall'art. 17.	[Invariato]	La regolarità di costituzione dell'Assemblea e la validità delle sue deliberazioni sono disciplinate dalla legge. Per le deliberazioni relative alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, si applica quanto stabilito, rispettivamente, daglill' artt. 10 e 17 del presente Statuto.
Le deliberazioni dell'Assemblea concernenti il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, da eseguirsi nonostante il parere contrario del Comitato per le operazioni con parti correlate o senza tener conto dei rilievi da esso formulati, sono assunte in conformità con quanto disposto dalla Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate adottata dalla Società.	[Invariato]	[Invariato]
Sono legittimati all'intervento e al voto in Assemblea coloro a favore dei quali sia pervenuta alla Società, nei termini previsti dalla normativa in vigore, la comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la predetta legittimazione.	[Invariato]	[Invariato]
Ogni avente diritto al voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta o conferita con documento informatico sottoscritto in forma	[Invariato]	[Invariato]

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elettronica ai sensi della normativa vigente. La notifica elettronica della delega può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione.
La Società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire delega con istruzioni di voto per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione.	La Società può designare per ciascuna Assemblea (sia ordinaria che straordinaria), ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, uno o più soggettio ail qualie i titolari del diritto di voto possono conferire delega con istruzioni di voto per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno (il "Rappresentante Designato"). Il Consiglio di Amministrazione può altresì prevedere per ciascuna Assemblea che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvengano esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, in conformità alla normativa pro tempore vigente. I soggetti designatiIl nominativo del Rappresentante Designato, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione.	La Società può designare per ciascuna Assemblea (sia ordinaria che straordinaria), ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, un soggetto al quale i titolari del diritto di voto possono conferire delega con istruzioni di voto per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno (il "Rappresentante Designato"). Il Consiglio di Amministrazione può altresì prevedere per ciascuna Assemblea che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvengano esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, in conformità alla normativa pro tempore vigente. Il nominativo del Rappresentante Designato, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione.
Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee e nel rispetto della	Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee e nel rispetto della	Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee e nel rispetto della

normativa vigente in materia, che l'esercizio del diritto di intervento e del diritto di voto si svolga con mezzi di comunicazione a distanza, anche elettronici, a condizione che sussistano i necessari requisiti per l'identificazione dei soggetti legittimati e per la sicurezza delle comunicazioni. L'avviso di convocazione dovrà in tale caso specificare, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le modalità di partecipazione ai lavori assembleari.

normativa vigente in materia, che l'esercizio del diritto di intervento e del diritto di votol'Assemblea (sia ordinaria che straordinaria) si svolga anche esclusivamente con mezzi di comunicazione a distanza, anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico, anche elettronici, senza che il Presidente e il Segretario o il Notaio si trovino fisicamente nel medesimo luogo, a condizione che sussistano i necessari requisiti per l'identificazione dei soggetti legittimati e per la sicurezza delle comunicazioni e siano rispettati il metodo collegiale e i princìpi di buona fede e di parità di trattamento dei Soci, e in particolare a condizione che sia consentito: (i) al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza o di appositi soggetti incaricati, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione, (iii) agli intervenuti di partecipare simultaneamente alla discussione e alla votazione sugli argomenti all'ordine del giorno, e che (iv) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'Assemblea. L'avviso di convocazione dovrà in tale caso

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normativa vigente in materia, che l'Assemblea (sia ordinaria che straordinaria) si svolga anche esclusivamente con mezzi di comunicazione a distanza, anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico, senza che il Presidente e il Segretario o il Notaio si trovino fisicamente nel medesimo luogo, a condizione che sussistano i necessari requisiti per l'identificazione dei soggetti legittimati e per la sicurezza delle comunicazioni e siano rispettati il metodo collegiale e i princìpi di buona fede e di parità di trattamento dei Soci, e in particolare a condizione che sia consentito: (i) al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza o di appositi soggetti incaricati, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione, (iii) agli intervenuti di partecipare simultaneamente alla discussione e alla votazione sugli argomenti all'ordine del giorno, e che (iv) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'Assemblea.

L'avviso di convocazione dovrà specificare, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le modalità di partecipazione ai lavori

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CERTIFIED

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	specificare, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le modalità di partecipazione ai lavori assembleari e, in caso di adunanze da tenersi esclusivamente con mezzi di comunicazione a distanza, potrà omettere il luogo di convocazione dell'adunanza.	assembleari e, in caso di adunanze da tenersi esclusivamente con mezzi di comunicazione a distanza, potrà omettere il luogo di convocazione dell'adunanza.
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o, in sua assenza, dal Vice Presidente, o, in assenza anche di questi, da un Amministratore o, in mancanza, da persona eletta dalla maggioranza del capitale rappresentato.	[Invariato]	[Invariato]
Il Presidente dell'Assemblea, salvo il caso in cui il verbale sia redatto da un Notaio, è assistito da un Segretario designato dagli intervenuti su proposta dello stesso Presidente, coadiuvato, ove occorra, da due scrutatori, designati uno da lui e l'altro dagli intervenuti. Spetta al Presidente constatare la regolare costituzione dell'Assemblea, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare i lavori assembleari, scegliere il sistema di votazione ed accertare i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.	[Invariato]	[Invariato]
Il Regolamento dei lavori assembleari disciplina le	[Invariato]	[Invariato]

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modalità di funzionamento dell'Assemblea, a meno che questa non adotti diverse modalità di volta in volta.
TITOLO III	TITOLO III	TITOLO III
Amministrazione	Amministrazione	Amministrazione
ART. 10 - Organo Amministrativo	ART. 10 - Organo Amministrativo	ART. 10 - Organo Amministrativo
L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 15 e non superiore a 25, nominati dall'Assemblea - che ne stabilisce anche il numero - secondo le modalità di seguito indicate.	[Invariato]	L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 15 e non superiore a 25, nominati dall'Assemblea - che ne stabilisce anche il numero - secondo le modalità di seguito indicate. Deve in ogni caso restare assicurata la funzionalità e la non pletoricità dell'organo amministrativo.
Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente.	[Invariato]	Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti e soddisfare i criteri di idoneità alla carica previsti dallea normativa disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigentie, nonché dedicare il tempo necessario all'espletamento dell'incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della Società.

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. nuovo	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione
Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto della normativa pro tempore vigente.	[Invariato]	Nella composizione del Consiglio di Amministrazione devonoe essere assicuratio il numero minimo di Amministratori indipendenti e l'equilibrio fra i generi nel rispetto dellea normativa disposizioni, anche regolamentari e di autodisciplina, pro tempore vigentie.
Il Consiglio di Amministrazione è composto per almeno un terzo da Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche.	[Invariato]	Il Consiglio di Amministrazione è composto per almeno un terzo da Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche.
Qualora il risultato di tale rapporto corrisponda a un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto all'unità inferiore.	[Invariato]	Qualora il risultato di tale rapporto corrisponda a un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto all'unità inferiore.
Il venir meno di tali requisiti di indipendenza in capo a un Amministratore non ne comporta la decadenza dall'ufficio qualora gli stessi permangano in capo al numero minimo di Amministratori sopra indicato.	[Invariato]	Il venir meno dei tali requisiti di indipendenza in capo a un Amministratore non ne comporta la decadenza dall'ufficio qualora gli stessi permangano in capo al numero minimo necessario di Amministratori indipendenti ai sensi delle disposizioni sopra richiamate sopra indicato.
L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti previsti dalle	[Invariato]	L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti e al

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		post-Fusione
disposizioni di legge e di regolamento vigenti.		soddisfacimento dei criteri di idoneità alla carica previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.
Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi o per il minor tempo stabilito dall'Assemblea in sede di nomina degli stessi e sono rieleggibili.	[Invariato]	[Invariato]
L'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste, contenenti un numero di candidati non superiore a venticinque, presentate dal Consiglio di Amministrazione e/o dai Soci che al momento di presentazione delle stesse abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari. In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.	[Invariato]	L'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avverrà avviene sulla base di liste, contenenti un numero di candidati non superiore a venticinque, presentate dal Consiglio di Amministrazione e/o dai Soci che al momento di presentazione delle stesse abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari. In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
Le liste contenenti un numero di candidati pari almeno al numero minimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione previsto dal presente Statuto devono contenere ed indicare espressamente anche i soggetti in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza. Ove il numero dei candidati in possesso dei requisiti in questione sia pari a quello minimo stabilito dal presente statuto, gli ultimi due numeri progressivi di dette liste non potranno essere assegnati ad un candidato indipendente.	[Invariato]	Le liste contenenti un numero di candidati pari almeno al 15 (numero minimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione previsto dal presente Statuto) devono contenere ed indicare espressamente anche i soggetti in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza. Ove il numero dei candidati in possesso dei requisiti in questione sia pari a quello minimo stabilito dal presente statuto, dalle applicabili disposizioni, anche regolamentari e di autodisciplina, l'ultimo numero progressivo di dette liste (ove

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STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. nuovo	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione
		contengano un numero di candidati compreso fra 15 e 19) ovvero gli ultimi due numeri progressivi di dette liste (ove contengano un numero di candidati compreso fra 20 e 25) non potranno essere assegnati ad un candidato indipendente ai sensi di una o più di dette disposizioni.
Inoltre, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri all'interno di ciascuna lista il rispetto dell'equilibrio tra i generi nella misura minima richiesta dalla normativa pro tempore vigente, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, alternativamente: (a) all'unità inferiore, in caso di liste contenenti un numero di candidati inferiore a cinque; ovvero (b) all'unità superiore, in caso di liste contenenti un numero di candidati almeno pari a cinque.	[Invariato]	Inoltre, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri all'interno di ciascuna lista il rispetto dell'equilibrio tra i generi nella misura minima richiesta dalla normativa pro tempore vigente, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, alternativamente: (a) all'unitàintero inferiore, in caso di liste contenenti un numero di candidati inferiore a cinque se il primo decimale è pari o inferiore a cinque; ovvero (b) all'unitàintero superiore, in caso di liste contenenti un numero di candidati almeno pari se il primo decimale è superiore a cinque.
		In caso di liste contenenti un numero di candidati pari almeno a 15, ove il numero dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato corrisponda a quello minimo stabilito dalla normativa pro tempore vigente, l'ultimo numero progressivo di dette liste (ove

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		contengano un numero di candidati compreso fra 15 e 19) ovvero gli ultimi due numeri progressivi di dette liste (ove contengano un numero di candidati compreso fra 20 e 25) non potranno essere assegnati ad un candidato appartenente al genere meno rappresentato.
Le liste eventualmente presentate dai Soci dovranno essere depositate presso la Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.	[Invariato]	[Invariato]
La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione deve essere approvata con delibera assunta a maggioranza assoluta dei componenti in carica; tale lista deve essere depositata presso la Società e resa pubblica da quest'ultima almeno cinque giorni prima della scadenza del termine previsto dalla normativa vigente per il deposito delle liste da parte dei soci,	[Invariato]	[Invariato]

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con le stesse modalità previste dalla normativa vigente per il deposito e la pubblicazione delle liste presentate da questi ultimi.
Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le Società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.	[Invariato]	[Invariato]
Avranno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento vigenti e che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.	[Invariato]	[Invariato]

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		post-Fusione
La titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i Socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.	[Invariato]	[Invariato]
Unitamente a ciascuna lista, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle rispettive cariche e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, nonchè (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.	[Invariato]	Unitamente a ciascuna lista, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti, e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi delle disposizioni applicabili, nonchè (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista potrà essere prodotta al momento del deposito	[Invariato]	[Invariato]

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della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni di legge per la pubblicazione della lista da parte della Società.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.	[Invariato]	[Invariato]
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.	[Invariato]	[Invariato]
Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:	[Invariato]	[Invariato]
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli aventi diritto (la "Lista di maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista medesima, i nove decimi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento in caso di numero frazionario, all'unità superiore; in caso di parità di voti espressi dai Soci, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale Lista di maggioranza quella che ottenga il maggior numero di voti;
b) i restanti Amministratori saranno tratti dalle altre liste (di seguito la/e "Lista/e di minoranza"). A

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tale fine i voti ottenuti da tali Liste di minoranza saranno divisi successivamente per uno, due o tre, secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere.		post-Fusione
I quozienti così ottenuti saranno attribuiti progressivamente ai candidati di ciascuna Lista di minoranza, secondo l'ordine dalle stesse previsto.	[Invariato]	[Invariato]
I quozienti in tal modo attribuiti ai candidati delle Liste di minoranza saranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti, fino a concorrenza del numero di Amministratori da eleggere, coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.	[Invariato]	[Invariato]
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della Lista di minoranza che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore, ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga il	[Invariato]	[Invariato]

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maggior numero di voti.
Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione, ad esito delle votazioni, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, i candidati del genere più rappresentato che - tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista - siano stati eletti per ultimi nella Lista di maggioranza sono sostituiti, nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, dai primi candidati del genere meno rappresentato non eletti della stessa lista. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra il Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.	[Invariato]	Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione, ad esito delle votazioni, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, i candidati del genere più rappresentato che - tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista - siano stati eletti per ultimi nella Lista di maggioranza sono sostituiti, nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, dai primi candidati del genere meno rappresentato non eletti della stessa lista. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra il Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. Analogamente si procede nel caso in cui, ad esito delle votazioni, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto della quota di Amministratori indipendenti.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, assicurando, comunque, la presenza di	[Invariato]	[Invariato]

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		post-Fusione
Amministratori indipendenti e il rispetto dell'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto.
Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.	[Invariato]	[Invariato]
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile secondo quanto di seguito indicato:	[Invariato]	Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto di seguito indicato:
i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati in ordine progressivo a partire dal primo non eletto, fermo restando che, qualora il sostituto debba avere i requisiti di indipendenza e/o debba appartenere al genere meno rappresentato, sarà nominato il primo candidato indipendente non eletto della stessa lista e/o il primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto della stessa lista;		i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati in ordine progressivo a partire dal primo non eletto, fermo restando che, qualora il sostituto debba avere i requisiti di indipendenza e/o debba appartenere al genere meno rappresentato, sarà nominato il primo candidato indipendente non eletto della stessa lista e/o il primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto della stessa lista; l'Assemblea, nella prima seduta utile, delibera, con le maggioranza di legge, rispettando lo

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ii) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nel precedente punto i), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l'osservanza di quanto indicato al punto i), assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti e/o il rispetto dell'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto.		post-Fusione stesso criterio; ii) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nel precedente punto i), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l'osservanza di quanto indicato al punto i), assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti e/o il rispetto dell'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto;
		analogamente provvede successivamente l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.
Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso ai sensi di quanto sopra previsto.	[Invariato]	[Invariato]
Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dal presente articolo, l'Assemblea,	[Invariato]	[Invariato]

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. nuovo	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione
durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio potrà aumentarne il numero entro tale limite massimo. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio nonché per le deliberazioni di sostituzione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, l'Assemblea delibererà secondo le maggioranze di legge senza vincolo di lista, assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti e il rispetto dell'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto.
ART. 11 - Cariche sociali	ART. 11 - Cariche sociali	ART. 11 - Cariche sociali
Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente, un Vice Presidente e, anche fuori del suo seno, un Segretario.	[Invariato]	[Invariato]
ART. 12 - Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione	ART. 12 - Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione	ART. 12 - Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione si raduna con periodicità almeno trimestrale, anche al fine di riferire tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate ed, in particolare, riferire sulle operazioni nelle	[Invariato]	[Invariato]

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. nuovo	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione
quali gli Amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.
Il Consiglio di Amministrazione si raduna, inoltre, ogni qualvolta il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, ovvero quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo degli Amministratori in carica.	[Invariato]	[Invariato]
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, o da chi ne fa le veci, anche fuori dalla sede sociale, con avviso di convocazione contenente l'indicazione della materia da trattare, da spedirsi agli Amministratori ed ai Sindaci effettivi, con mezzi idonei in considerazione dei tempi di preavviso, almeno cinque giorni prima o, in caso di urgenza, almeno dodici ore prima, di quello fissato per la riunione.	[Invariato]	[Invariato]
Il Consiglio di Amministrazione può altresì essere convocato dal Collegio Sindacale, o da almeno un membro dello stesso, previa comunicazione al Presidente.	[Invariato]	[Invariato]
È ammessa la possibilità per i partecipanti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico, a condizione che tutti i partecipanti possano essere	È ammessa la possibilità per i partecipanti alleche le riunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgano anche esclusivamente con mezzi di comunicazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento	È ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgano anche esclusivamente con mezzi di comunicazione a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico, senza

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. nuovo	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A.
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identificati e sia loro consentito di seguire la	audiovisivo e/o telefonico, senza che il	che il Presidente e il Segretario o il Notaio si
discussione, di intervenire in tempo reale alla	Presidente e il Segretario o il Notaio si trovino	trovino fisicamente nel medesimo luogo, purché
trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere,	fisicamente nel medesimo luogo, purché	sussistano le condizioni di cui all'art. 9, comma 6,
trasmettere o visionare documenti.	sussistano le condizioni di cui all'art. 9,	del presente Statuto sociale.
	comma 6, del presente Statuto sociale a
	condizione che tutti i partecipanti possano essere	L'avviso di convocazione delle riunioni da tenersi
	identificati e sia loro consentito di seguire la	esclusivamente con mezzi di comunicazione a
	discussione, di intervenire in tempo reale alla	distanza potrà omettere il luogo di convocazione
	trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere,	della riunione.
	trasmettere o visionare documenti.


Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si	Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si
considera tenuto nel luogo in cui si trovano il	considera tenuto nel luogo in cui si trovano il
Presidente ed il Segretario che stende il verbale	Presidente ed il Segretario che stende il verbale
sottoscritto da entrambi.	sottoscritto da entrambi.

	L'avviso di convocazione delle riunioni da
	tenersi esclusivamente con mezzi di
	comunicazione a distanza potrà omettere il
	luogo di convocazione della riunione.
La validità delle deliberazioni del Consiglio di	[Invariato]	[Invariato]
Amministrazione è regolata dall'art. 2388 del
Codice Civile.

Le deliberazioni sono fatte constare da verbale	[Invariato]	[Invariato]
sottoscritto dal Presidente e dal Segretario e
trascritto sull'apposito libro.

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. nuovo	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione
Nelle votazioni palesi, in caso di parità di voto, prevale il voto del Presidente.	[Invariato]	[Invariato]
ART. 13 - Poteri del Consiglio di Amministrazione	ART. 13 - Poteri del Consiglio di Amministrazione	ART. 13 - Poteri del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge espressamente riserva all'Assemblea.	[Invariato]	[Invariato]
Sono attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti: - la fusione e la scissione con società controllate, nei casi consentiti dalla legge; - la riduzione del capitale sociale, in caso di	[Invariato]	[Invariato]
recesso dell'Azionista; - gli adeguamenti del presente Statuto a disposizioni normative;

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- l'emissione di obbligazioni non convertibili.
Ai sensi della Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate adottata dalla Società, inoltre, il Consiglio di Amministrazione: (a) può deliberare il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza nonostante il parere contrario del Comitato per le operazioni con parti correlate, o comunque senza tener conto dei rilievi da esso formulati, purché vi sia l'autorizzazione dell'Assemblea ordinaria convocata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5) del Codice Civile; (b) può deliberare, avvalendosi delle esenzioni previste dalla Procedura, il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di proprie controllate, di operazioni con parti correlate aventi carattere di urgenza che non siano di competenza dell'Assemblea, né debbano essere da questa autorizzate.	[Invariato]	[Invariato]
Il Consiglio di Amministrazione, nell'osservanza delle disposizioni di legge, può delegare parte dei propri poteri ad un Comitato Esecutivo, composto da alcuni dei suoi membri, o ad uno o più Amministratori Delegati, ai quali, nell'ambito dei poteri loro conferiti, spetta la rappresentanza della Società, stabilendone, sentito il parere del	[Invariato]	[Invariato]

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Collegio Sindacale, le relative retribuzioni. Il Consiglio di Amministrazione può in ogni momento revocare tali deleghe.
Il Consiglio di Amministrazione costituisce al suo interno i comitati previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente nonché quelli ritenuti opportuni o necessari al buon funzionamento e allo sviluppo della Società.	[Invariato]	[Invariato]
Gli organi delegati curano, in particolare, che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni trimestre, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.	[Invariato]	[Invariato]
Ciascun Amministratore può chiedere agli organi delegati che in Consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della Società.	[Invariato]	[Invariato]
Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un preposto alla redazione dei documenti contabili societari, scegliendolo tra soggetti che abbiano maturato	[Invariato]	[Invariato]

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. nuovo	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione
un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di (a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a dieci milioni di Euro o consorzi tra società di capitali che abbiano complessivamente un capitale sociale non inferiore a dieci milioni di Euro, ovvero (b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società ovvero (c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori d'attività strettamente attinenti a quello di attività della Società o del gruppo di società facente capo alla Società.
Per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società o del gruppo di società facente capo alla Società si intendono le materie e i settori di cui all'art. 17 dello Statuto sociale.	[Invariato]	[Invariato]
Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti, ai sensi delle disposizioni normative vigenti.	[Invariato]	[Invariato]

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. nuovo	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione
ART. 14 - Il Presidente	ART. 14 - Il Presidente	ART. 14 - Il Presidente
Spettano al Presidente o, in caso di assenza o impedimento, al Vice Presidente:	[Invariato]	[Invariato]
a) la rappresentanza legale della Società, inclusa la rappresentanza attiva e passiva in giudizio, in ogni sede giurisdizionale, ordine e grado; la facoltà di promuovere azioni penali in nome della Società, presentare querele, denunce o qualsiasi altro atto di impulso processuale, ivi compresi la costituzione di parte civile e l'esercizio della relativa azione; la nomina dei difensori della Società mediante il conferimento delle relative procure anche speciali e generali alle liti; b) la presidenza dell'Assemblea; c) la convocazione e la presidenza del
Consiglio di Amministrazione; d) il conferimento di procure o deleghe ad Amministratori e dipendenti della Società nonché a terzi, anche estranei alla Società, per il compimento di atti deliberati dal Consiglio di Amministrazione.

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ART. 15 - Direzione	ART. 15 - Direzione	ART. 15 - Direzione
Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali, in possesso dei requisiti di professionalità ed onorabilità previsti dalle disposizioni di legge applicabili, e ne determina i poteri nonchè, ai fini della retribuzione, l'inquadramento.	[Invariato]	Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali, in possesso dei requisiti di professionalità ed onorabilità e che soddisfino i criteri di idoneità alla carica previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento applicabili pro tempore vigenti, e ne determina i poteri nonchè, ai fini della retribuzione, l'inquadramento.
I Direttori Generali partecipano, con voto consultivo, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, se nominato.	[Invariato]	I Direttori Generali, i quali devono dedicare il tempo necessario all'espletamento dell'incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della Società, partecipano, con voto consultivo, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, se nominato.
Il Consiglio di Amministrazione nomina altresì i Direttori ed i Vice Direttori della Società.	[Invariato]	[Invariato]
ART. 16 - Comitati consultivi	ART. 16 - Comitati consultivi	ART. 16 - Comitati consultivi
Il Consiglio di Amministrazione può nominare comitati con funzioni istruttorie e propositive, determinandone le modalità di funzionamento e la composizione.	[Invariato]	[Invariato]

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. nuovo	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione
TITOLO IV	TITOLO IV	TITOLO IV
Sindaci - Bilancio - Norme Finali	Sindaci - Bilancio - Norme Finali	Sindaci - Bilancio - Norme Finali
ART. 17 - Sindaci	ART. 17 - Sindaci	ART. 17 - Sindaci
Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti.	[Invariato]	[Invariato]
I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni normative applicabili.	[Invariato]	I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti e soddisfare i criteri di idoneità alla carica previsti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni normative applicabili di legge e di regolamento pro tempore vigenti nonché dedicare il tempo necessario all'espletamento dell'incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della Società.
Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto della normativa pro tempore vigente.	[Invariato]	Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto dellea normativa disposizioni, anche regolamentari, pro tempore vigentie.
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai Soci che al momento di presentazione della lista abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari, secondo le modalità e nel rispetto dei limiti di seguito indicati. In ciascuna lista i candidati sono elencati	[Invariato]	La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai Soci che al momento di presentazione della lista abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari, secondo le modalità e nel rispetto dei limiti di seguito indicati. In ciascuna lista i candidati sono elencati

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. nuovo	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione
mediante numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino ad un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.		mediante numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino ad un massimo di tre 3 candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due 2 candidati alla carica di Sindaco supplente.
Ciascuna lista dovrà assicurare il rispetto dell'equilibrio tra i generi nella misura prevista dalla normativa pro tempore vigente. In particolare, ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà includere, a pena di decadenza, ai primi due posti della/e sezione/i ove siano indicati almeno due candidati, soggetti di genere diverso.	[Invariato]	Ciascuna lista dovrà assicurare il rispetto dell'equilibrio tra i generi nella misura prevista dalla normativa pro tempore vigente. In particolare, ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre 3 dovrà includere, a pena di decadenza, ai primi due 2 posti della/e sezione/i ove siano indicati almeno due candidati, soggetti di genere diverso.
Le liste presentate dai Soci dovranno essere depositate presso la Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di	[Invariato]	[Invariato]

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. nuovo	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione
legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.
Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.	[Invariato]	[Invariato]
Avranno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento vigenti in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.	[Invariato]	Avranno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento vigenti in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione Collegio Sindacale della Società.

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La titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i Socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.	[Invariato]	[Invariato]
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni per l'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso, nonché (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.	[Invariato]	[Invariato]
La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista potrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva,	[Invariato]	[Invariato]

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. nuovo	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione
purché entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni di legge per la pubblicazione della lista da parte della Società.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.	[Invariato]	[Invariato]
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.	[Invariato]	[Invariato]
Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle normative applicabili oppure eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.	[Invariato]	[Invariato]
		Almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori legali ed aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Ai fini della definizione del requisito di professionalità di coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:	[Invariato]	Per gli ulteriori componenti del Collegio Sindacale, fermo quant'altro previsto dalle disposizioni normative applicabili, Aai fini della definizione, ai sensi del Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, del

EMARKET SDIR
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STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. nuovo	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione
		requisito di professionalità di coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
a. attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società, ovvero		a. attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società, ovvero
b. funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario ed assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società o del gruppo di società facente capo alla Società.		b. funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario ed assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società o del gruppo di società facente capo alla Società,.
Vengono considerate aventi stretta attinenza all'attività esercitata dalla Società o dal gruppo di società facente capo alla Società tutte le materie di cui alla precedente lettera a., riguardanti l'attività assicurativa, l'attività bancaria e finanziaria e le attività relative a settori economici strettamente attinenti a quello assicurativo, bancario, di prestazione dei servizi di investimento e di pagamento e finanziario.	[Invariato]	Vvengono considerate aventi stretta attinenza all'attività esercitata dalla Società o dal gruppo di società facente capo alla Società tutte le materie di cui alla precedente lettera a., riguardanti l'attività assicurativa, l'attività bancaria e finanziaria e le attività relative a settori economici strettamente attinenti a quello assicurativo, bancario, di prestazione dei servizi di investimento e di pagamento e finanziario.
Sono considerati settori economici strettamente attinenti a quello assicurativo quelli in cui operano	[Invariato]	[Invariato]

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le imprese che possono essere assoggettate al controllo delle imprese di assicurazione.
All'elezione dei Sindaci si procede come segue:	[Invariato]	[Invariato]
1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi ed uno supplente;
2. il restante membro effettivo e il restante membro supplente sono tratti dalla lista di minoranza che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni di tale lista (la "Lista di minoranza"). In caso di parità tra le Liste di minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai Soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella Lista di minoranza.	[Invariato]	[Invariato]
Il Sindaco decade dalla carica nei casi previsti dalle disposizioni normative applicabili nonchè	[Invariato]	[Invariato]

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qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nei casi in cui venga a mancare oltre al Sindaco effettivo eletto dalla Lista di minoranza anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, subentrerà il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti.	[Invariato]	[Invariato]
Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.	[Invariato]	[Invariato]
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando, comunque, il rispetto dell'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto.	[Invariato]	[Invariato]
Le riunioni del Collegio Sindacale, qualora il Presidente ne accerti la necessità, possono essere validamente tenute in videoconferenza o in	Le riunioni del Collegio Sindacale possono essere tenute anche esclusivamente mediante mezzi di comunicazione a distanza, mediante	Le riunioni del Collegio Sindacale possono essere tenute anche esclusivamente mediante mezzi di comunicazione a distanza, mediante l'utilizzo di

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		post-Fusione
audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.	l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico, senza che il Presidente e il soggetto verbalizzante si trovino fisicamente nel medesimo luogo, qualora il Presidente ne accerti la necessità, possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente, purché sussistano le condizioni di cui all'art. 9, comma 6, del presente Statuto sociale.	sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico, senza che il Presidente e il soggetto verbalizzante si trovino fisicamente nel medesimo luogo, purché sussistano le condizioni di cui all'art. 9, comma 6, del presente Statuto sociale.
ART. 18 - Bilancio	ART. 18 - Bilancio	ART. 18 - Bilancio
L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Entro i termini e nelle forme di legge l'organo amministrativo procederà alla formazione del bilancio.	[Invariato]	[Invariato]

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ART. 19 - Utili sociali	ART. 19 - Utili sociali	ART. 19 - Utili sociali
L'utile netto risultante dal bilancio della Società viene destinato in via prioritaria alla riserva legale, nella misura del 10% e fino al raggiungimento di un quinto del capitale sociale.	[Invariato]	[Invariato]
Effettuata l'assegnazione di cui sopra, sulla destinazione dell'utile netto risultante dal bilancio della Società delibererà l'Assemblea.	[Invariato]	[Invariato]
L'Assemblea può altresì deliberare assegnazioni straordinarie di utili mediante emissioni di azioni da assegnare individualmente ai dipendenti della Società, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile.	[Invariato]	[Invariato]
Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare, nel corso dell'esercizio, la distribuzione di acconti sui dividendi, nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti.	[Invariato]	[Invariato]
Il Consiglio potrà inoltre destinare annualmente al fondo per fini di carattere sociale, assistenziale e culturale un importo non superiore all'1% dell'utile netto deliberato dall'Assemblea in relazione all'esercizio precedente.	[Invariato]	[Invariato]

STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. vigente	STATUTO UNIPOL GRUPPO S.P.A. nuovo	STATUTO UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. post-Fusione
ART. 20 - Liquidazione	ART. 20 - Liquidazione	ART. 20 - Liquidazione
In caso di scioglimento della Società per qualsiasi motivo l'Assemblea nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri.	[Invariato]	[Invariato]
ART. 21 - Controversie	ART. 21 - Controversie	ART. 21 - Controversie
La Società e gli Azionisti sono sottoposti alla competenza della Autorità Giudiziaria di Bologna.	[Invariato]	[Invariato]
ART. 22 - Domicilio azionisti	ART. 22 - Domicilio azionisti	ART. 22 - Domicilio azionisti
Il domicilio degli Azionisti relativamente a tutti i rapporti con la Società è quello risultante dal libro dei Soci.	[Invariato]	[Invariato]
ART. 23 - Norme finali	ART. 23 - Norme finali	ART. 23 - Norme finali
Per quanto qui non specificato si fa espresso riferimento alle norme di legge in vigore.	[Invariato]	[Invariato]

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA.

1. Nomina di quattro Amministratori, previa rideterminazione da 15 a 19 del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
- 1.1. incremento del numero degli Amministratori da 15 a 19;
- 1.2. nomina di quattro nuovi amministratori e determinazione della durata in carica;
- 1.3. determinazione del compenso.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per invitarVi, previo incremento da quindici a diciannove del numero dei componenti l'organo amministrativo, a presentare proposte di nomina di quattro ulteriori Amministratori.

Ricordiamo preliminarmente che, in occasione della medesima adunanza, l'odierna Assemblea degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol") è chiamata ad approvare in sede straordinaria il progetto di fusione per incorporazione di UnipolSai S.p.A. (fra le altre) in Unipol (la "Fusione"), la cui efficacia – ottenute le autorizzazioni di legge – è prevista a partire dal 1° gennaio 2025 previa delibera da parte dell'Assemblea stessa.

A seguito della Fusione, Unipol acquisirà l'autorizzazione all'esercizio dell'attività di assicurazione e riassicurazione nei rami Danni e Vita, qualificandosi quindi essa stessa come impresa assicurativa posta a capo di un primario gruppo assicurativo.

La proposta in esame si pone la finalità, nell'ottica della Fusione, di incrementare sin da subito il numero di Consiglieri in possesso di esperienza diretta in primarie imprese assicurative, con una durata in carica pari a quella degli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione.

Al riguardo, si rammenta che:

l'attuale Consiglio di Amministrazione della Società, in base a quanto deliberato dall'Assemblea del 28 aprile 2022, consta di 15 Amministratori e, ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto sociale vigente, deve essere composto da un numero di membri non inferiore a 15 e non superiore a 25;
ai sensi del medesimo articolo 10 dello Statuto, al di fuori del caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza l'applicazione del procedimento del voto di lista.

Vi invitiamo a presentare proposte di candidatura di nominativi che siano in possesso dei requisiti e che soddisfino i criteri di idoneità alla carica previsti dalla vigente normativa

*** ***

e, nello specifico, per il settore assicurativo, dal Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico 2 maggio 2022, n. 88 (il "Decreto 88"). Si invitano altresì gli Azionisti a indicare, fra i quattro candidati, un nominativo in possesso anche della competenze tecniche e delle esperienze professionali necessarie a ricoprire la carica di Amministratore Delegato, manifestando sin d'ora il Consiglio di Amministrazione in carica il proprio intendimento di provvedere, in presenza di un candidato ritenuto idoneo dal Consiglio medesimo, alla nomina di un Amministratore Delegato, analogamente a quanto attualmente previsto per l'incorporanda UnipolSai.

Nella presentazione delle candidature, si invita a tenere conto di quanto segue:

ai sensi del Testo Unico della Finanza (il "TUF"), almeno due dei quattro amministratori che saranno eletti dovranno appartenere al genere meno rappresentato (i.e., stante l'attuale composizione dell'organo amministrativo, quello femminile);
tutti i candidati non devono trovarsi in situazioni di incompatibilità ai sensi della Legge n. 214/2011 in materia di interlocking;
tutti i candidati devono attenersi alle disposizioni contenute nel Regolamento in materia di "Limiti al cumulo di incarichi ricoperti dagli Amministratori di Unipol Gruppo S.p.A." adottato dal Consiglio di Amministrazione e consultabile sul sito internet della Società stessa all'indirizzo www.unipol.it sezione Governance;
ciascun candidato deve, inoltre, garantire un'adeguata disponibilità di tempo ed energie da dedicare allo svolgimento dell'incarico, in considerazione della natura, qualità e complessità dello stesso, tenendo conto delle attività derivanti dalla partecipazione ai lavori del Consiglio di Amministrazione quali la preparazione delle riunioni consiliari, lo studio della documentazione e l'incarico effettivamente ricoperto. In merito, la Società ha definito che ciascun Amministratore debba garantire una disponibilità di tempo non inferiore a 22 giorni annui, non tenendo conto dell'eventuale partecipazione a comitati endoconsiliari. All'Amministratore Delegato è richiesta una disponibilità di tempo pari ad un impegno full time;
almeno due dei quattro amministratori che saranno eletti dovranno essere indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance delle società quotate.

Fatta eccezione per il candidato alla carica di Amministratore Delegato, si invitano gli Azionisti a indicare candidati in possesso del requisito di indipendenza ai sensi del Decreto 88.

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione già garantisce il numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, in conformità a quanto previsto dall'art. 10 dello Statuto della Società nella sua attuale formulazione.

In aggiunta a quanto sopra, in conformità alle previsioni del Decreto 88, i nominativi proposti dovranno aver acquisito specifiche competenze ed esperienze professionali che – valutate singolarmente dal Consiglio di Amministrazione e, quindi, collettivamente

considerate con riferimento all'organo nel suo complesso – garantiscano, in vista della Fusione, un ulteriore miglioramento della composizione collettiva dello stesso, al fine di renderla ottimale tenuto conto di detto nuovo ruolo di Unipol.

In particolare, con riferimento agli ambiti di competenza individuati dall'art. 9 del Decreto 88, gli Azionisti che intendano presentare una proposta sono invitati a indicare candidati in grado di garantire, considerati nel loro insieme, un mix di competenze a livello alto o medio/alto nei seguenti ambiti:

mercati finanziari;
indirizzi e programmazione strategica;
assetti organizzativi e di governo societari;
gestione dei rischi;
sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
attività e prodotti assicurativi, bancari e finanziari.

Ciò premesso e considerato, il Consiglio di Amministrazione – subordinatamente all'approvazione della Fusione da parte dell'odierna Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria – Vi invita a:

deliberare l'incremento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 15 (quindici) a 19 (diciannove);
presentare proposte deliberative in linea con quanto sopra indicato, inviando le stesse, in conformità a quanto previsto dall'art. 126-bis, comma 1, TUF e con le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il 6 ottobre 2024, unitamente (i) alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione della carica; (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente. Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il successivo 7 ottobre, al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente e consentire al rappresentante designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

I neo-nominati Amministratori resteranno in carica fino alla data di scadenza fissata per tutti gli altri componenti l'attuale Consiglio di Amministrazione, coincidente con la data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

Con riferimento, infine, al punto 1.3. all'ordine del giorno in sede ordinaria, si propone di confermare i compensi definiti per gli Amministratori dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022.

Vi proponiamo dunque di adottare le seguenti delibere:

incrementare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 15 (quindici) a 19 (diciannove);
nominare, sulla base delle candidature presentate, 4 (quattro) Amministratori, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024;
confermare per gli Amministratori di nuova nomina, l'ammontare degli emolumenti annuali spettanti ai membri dell'organo amministrativo definiti dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022;
autorizzare per gli Amministratori di nuova nomina la copertura assicurativa relativa ai rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di amministratore e alla connessa tutela giudiziaria, nei termini e secondo le modalità stabilite dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022.

Bologna, 19 settembre 2024

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA.

Modifica dei termini contrattuali, per gli esercizi 2024 – 2029, dell'incarico per la revisione legale dei conti e degli ulteriori servizi connessi conferito a EY S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria in data 21 ottobre 2024, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul punto 2 all'ordine del giorno, come sopra richiamato.

La presente relazione illustrativa (la "Relazione") − redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") − ha lo scopo di rappresentarVi:

i) le proposte di modifica dei termini contrattuali per gli esercizi 2024-2029 dell'incarico per la revisione legale dei conti e degli ulteriori servizi connessi conferito a EY S.p.A.;
ii) le deliberazioni proposte all'Assemblea in parte ordinaria.

*** ***

In riferimento alla documentazione relativa all'ordine del giorno dell'Assemblea, si ricorda e segnala preliminarmente che:

− in data 18 aprile 2019 l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"), esaminata la proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione, integrata dalla raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010 (la "Raccomandazione" e il "D.Lgs. 39"), ha conferito alla società EY S.p.A. (anche la "Società di Revisione") l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2021 al 2029 (l'"Incarico"), nei termini ed alle condizioni economiche dell'offerta formulata da EY (la "Proposta") nell'ambito del processo di selezione del Revisore principale per il Gruppo (il "Revisore Principale");
− l'odierna Assemblea in parte straordinaria degli Azionisti, chiamata ad approvare il progetto di fusione per incorporazione (la "Fusione") in Unipol di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai"), Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A. (congiuntamente, le "Incorporande"), con conseguente subentro, da parte di Unipol, in tutti i diritti, obblighi e rapporti giuridici facenti capo alle Incorporande. La conclusione dell'iter di Fusione è prevista nel mese di

dicembre 2024, con efficacia civilistica 31 dicembre 2024 e retrodatazione degli effetti fiscali e contabili al 1° gennaio 2024;

− le Incorporande hanno a loro volta conferito a EY incarico per la revisione legale dei conti. Si rileva, in particolare, che in data 17 aprile 2019 l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai, esaminata la proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione, integrata dalla raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ha conferito a sua volta a EY medesima l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2021 al 2029; detto Incarico prevedeva:
- (i) la revisione contabile del bilancio di esercizio1 e del bilancio consolidato;
- (ii) la revisione contabile limitata della relazione semestrale consolidata;
- (iii) la revisione contabile di taluni elementi della relazione sulla condizione finanziaria e di solvibilità, nonché;
- (iv) la revisione limitata della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario;
− al fine di tener conto delle significative variazioni che interverranno nella struttura organizzativa di Unipol per effetto della Fusione, in quanto la Società svolgerà in via diretta l'attività assicurativa attualmente in capo all'incorporanda UnipolSai, in data 31 luglio 2024 EY ha presentato la propria proposta di modifica dei termini contrattuali per gli esercizi 2024 - 2029 dell'incarico per la revisione legale dei conti e degli ulteriori servizi connessi (la "Proposta 2024") alla quale sono allegati i sottonotati documenti aventi ad oggetto rispettivamente:
- − l'integrazione dei compensi per le attività di revisione legale da svolgere nell'ambito dell'Incarico (la "Lettera di integrazione dei compensi per le attività di revisione legale") inerenti a:
  - i) la revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato per ciascuno degli esercizi dal 2024 al 2029 ai sensi dell'art. 14, comma 1, lettera a), del D.Lgs. 39;
  - ii) l'attività di verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi dell'art. 14, comma 1, lettera b), del D.Lgs. 39;
  - iii) la verifica della conformità del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea del 17

¹ La revisione contabile del bilancio include: la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale; le verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali; il giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari; la relazione aggiuntiva per il Collegio Sindacale prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014; la partecipazione agli incontri periodici con il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi.

dicembre 2018, ai sensi del comma 1.2 dell'art. 154-ter del D.Lgs. n. 58/1998 (il "TUF");

iv) la verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni riportate nella relazione sul governo societario e sugli aspetti proprietari con il bilancio d'esercizio e con il bilancio consolidato e sulla loro conformità alle norme di legge, nonché le attività volte al rilascio della dichiarazione circa l'eventuale identificazione di errori significativi nella relazione sulla gestione e in alcune specifiche informazioni riportate nella relazione sul governo societario e sugli aspetti proprietari, ai sensi dall'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39;

nonché:

v) le attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali in base all'art. 1, comma 5, primo periodo, del D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322, come modificato dall'art. 1, comma 94, Legge n. 244/2007;
vi) la revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata per ciascuno dei periodi infrannuali dal 30 giugno 2025 al 30 giugno 2029;
vii) le attività di verifica utili alla formulazione del giudizio sulla sufficienza delle riserve tecniche, ai sensi dell'art. 102, comma 2, del D.Lgs. n. 209/2005 (Codice delle Assicurazioni Private, il "CAP"),

per le quali la Società di Revisione propone, in particolare, la modifica del paragrafo IV "Tempi, corrispettivi e altre spese" della Proposta (rinominato "Tempi, corrispettivi ed altre spese accessorie della revisione"), differenziando le attività professionali e i corrispondenti compensi stimati per ciascuno degli esercizi dal 2024 al 2029, anche tenuto conto delle diverse categorie professionali che si prevede di impiegare nello svolgimento del lavoro;

− la revisione contabile per il periodo dal 2024 al 2026 di alcuni elementi della Relazione sulla Solvibilità e Condizione Finanziaria ("SFCR") di Unipol, ai sensi del Regolamento IVASS n. 42/2018 (la "Proposta di integrazione SFCR");
− l'integrazione per il periodo dal 2024 al 2029 dell'incarico per l'esame limitato del Sustainability Statement, che sostituisce la Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria alla luce delle integrazioni previste dalla Direttiva (UE) 2022/2464 del 14 dicembre 2022 (Corporate Sustainability Reporting Directive, "CSRD") che prevede, a partire dall'esercizio 2024, l'introduzione di una specifica sezione all'interno della relazione sulla

gestione del bilancio, contenente l'informativa di sostenibilità che dovrà essere oggetto di revisione limitata (la "Lettera di integrazione CSRD");

− l'esame della documentazione relativa alla gestione dei fondi interni assicurativi (di seguito i "Fondi Interni Assicurativi"), riportati all'allegato 1 alla proposta in argomento, per il periodo dal 2024 al 2029 (la "Proposta relativa ai Fondi Interni Assicurativi");
− la verifica contabile del prospetto della composizione e del rendiconto riepilogativo delle gestioni separate (le "Gestioni Separate"), specificate all'allegato 1 alla proposta in argomento, per il periodo dal 2024 al 2029 (la "Proposta per la verifica delle Gestioni Separate");
− la revisione contabile dei rendiconti annuali della gestione del Fondo Pensione Aperto a contribuzione definita "UNIPOLSAI PREVIDENZA" (il "FPA") per il periodo dal 2024 al 2029 (la "Proposta per la revisione del FPA");
− il totale di ore e onorari per le attività indicate in ciascuno dei documenti allegati alla Proposta 2024 ammonterebbe, per ciascun esercizio ivi richiamato, a:
- − Lettera di integrazione dei compensi per le attività di revisione legale: 17.650 ore, corrispondente ad onorari per Euro 1.470.000;
- − Proposta di integrazione SFCR: 3.160 ore, corrispondente ad onorari per Euro 260.000;
- − Lettera di integrazione CSRD: 2.000 ore, corrispondente ad onorari per Euro 170.000;
- − Proposta relativa ai Fondi Interni Assicurativi: i tempi e i corrispettivi saranno determinati in funzione delle masse gestite da ciascun fondo interno al 31 dicembre dell'anno precedente, applicando quanto indicato nelle tabelle riportate nel documento. Per l'esercizio 2024 sono pari a 950 ore, corrispondenti a onorari per Euro 70.000;
- − Proposta per la verifica delle Gestioni Separate: i tempi e i corrispettivi saranno determinati in funzione degli investimenti gestiti da ciascuna gestione separata al 31 dicembre dell'anno precedente, applicando quanto indicato nelle tabelle riportate nel documento. Per l'esercizio 2024 sono pari a 4.900 ore, corrispondenti a onorari per Euro 396.000;
- − Proposta per la revisione del FPA: 1.160 ore, corrispondente ad onorari per Euro 90.000;
− risulta confermata la valutazione positiva sull'idoneità tecnica di EY, in considerazione dell'adeguatezza della sua organizzazione, del livello di conoscenza acquisito dalla Società di Revisione con riferimento a Unipol e alle Incorporande, nonché delle specificità inerenti alle attività svolte e da svolgere per effetto della Fusione;

− quanto indicato da EY nella Proposta 2024 e nei relativi allegati risulta inerente all'espletamento delle attività di revisione legale dei conti previste dal vigente Incarico, tenuto conto di eventuali specificità delle Incorporande, e adeguato anche in relazione agli ulteriori servizi connessi, avuto riguardo alla società risultante dalla Fusione;
− ai corrispettivi di cui sopra andranno aggiunti, oltre all'IVA, i rimborsi per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali le spese per la permanenza fuori sede ed i trasferimenti, nella misura in cui sono sostenute, le spese accessorie relative alla tecnologia (connettività, infrastrutture IT, banche, software, ecc.) ed ai servizi di segreteria e comunicazione, nella misura complessiva forfettaria dell'8% del corrispettivo. Verrà inoltre addebitato il contributo di vigilanza a favore della Consob, ove previsto;
− gli onorari previsti da ciascuno dei documenti allegati alla Proposta 2024 saranno adeguati annualmente, ogni 1° luglio, a partire dal 1° luglio 2025, in base alla variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vita (indice prezzi al consumo per le famiglie di operai ed impiegati) rispetto all'anno precedente (base giugno 2024);
− nel formulare la Proposta 2024, EY ha fornito idonei elementi valutativi concernenti, in particolare, le condizioni economiche previste nei documenti allegati alla medesima, che appaiono congrue e coerenti con l'impegno professionale richiesto per l'espletamento dell'incarico, nonché sostanzialmente allineate con le condizioni già in atto per le società interessate dalla Fusione;
− restano sostanzialmente ferme tutte le altre clausole contenute negli originari incarichi.

Tenuto conto di quanto sopra, il Collegio Sindacale ha svolto le attività di propria competenza, ad esito delle quali ha predisposto, in ossequio alla normativa vigente e secondo le finalità della stessa, la propria proposta motivata ai sensi del D.Lgs. 39 (la "Proposta Motivata"), allegata alla presente Relazione, che è stata condivisa dal Consiglio di Amministrazione in data 8 agosto 2024.

*** ***

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione – subordinatamente all'approvazione della Fusione da parte dell'odierna Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria – sottopone all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

"L'Assemblea degli azionisti di Unipol Gruppo S.p.A.:

− preso atto della proposta di modifica dei termini contrattuali per gli esercizi 2024 – 2029 dell'incarico per la revisione legale dei conti e degli ulteriori servizi connessi, conferito per gli esercizi 2021 – 2029 a EY S.p.A. dall'Assemblea degli

Azionisti del 18 aprile 2019;

− preso atto della proposta motivata rilasciata in proposito dal Collegio Sindacale ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010 (la "Proposta Motivata"),

delibera

− di modificare i termini contrattuali per gli esercizi 2024 - 2029 dell'incarico per la revisione legale dei conti e degli ulteriori servizi connessi, conferito per gli esercizi 2021 – 2029 a EY S.p.A. dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019, nei termini e alle condizioni economiche dell'offerta formulata dalla predetta società di revisione, come illustrati in relazione e rappresentati in allegato alla Proposta Motivata;
− di conferire mandato al Direttore Generale, anche a mezzo di procuratori speciali, a provvedere a quanto necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle inerenti e necessarie formalità presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurre all'intervenuta deliberazione le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, con ogni e qualsiasi potere necessario od opportuno, nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge."
Allegato: Proposta Motivata del Collegio Sindacale, recante in allegato la Proposta 2024 formulata da EY S.p.A. in data 31 luglio 2024 e relativi allegati.

Bologna, 8 agosto 2024

Il Consiglio di Amministrazione

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UNIPOL GRUPPO S.p.A.

Modifica dei termini contrattuali per gli esercizi 2024 – 2029 dell'incarico per la revisione legale dei conti e degli ulteriori servizi connessi, conferitoci per gli esercizi 2021 – 2029 dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019

EY S.p.A. Via Meravigli, 12 20123 Milano

Tel: +39 02 722121 Fax: +39 02 722122037 ey.com

Spettabile Unipol Gruppo S.p.A. Via Stalingrado, 45 40128 Bologna

Milano, 31 luglio 2024

Alla cortese attenzione del Dott. Mario Civetta, Presidente del Collegio Sindacale

c.c. Alla cortese attenzione del Dott. Luca Zaccherini, Group CFO

Oggetto: Modifica dei termini contrattuali per gli esercizi 2024 – 2029 dell'incarico per la revisione legale dei conti e degli ulteriori servizi connessi, conferitoci per gli esercizi 2021 – 2029 dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019

Egregi Signori,

In data 18 aprile 2019 l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. (nel seguito anche "Unipol"), esaminata la proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione, integrata dalla raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ci ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2021 al 2029.

In data 16 febbraio 2024 il Consiglio di Amministrazione di Unipol ha deliberato di convocare per il giorno 21 ottobre 2024 l'Assemblea straordinaria degli Azionisti chiamata ad approvare il progetto di fusione per incorporazione in Unipol di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (nel seguito anche "UnipolSai"), Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A., e Unipol Investment S.p.A., con conseguente subentro, da parte di Unipol, in tutti i diritti, obblighi e rapporti giuridici facenti capo alle società incorporate.

In questo contesto, portiamo a Vostra conoscenza, mediante la presente, i compensi integrativi per le attività di revisione legale e gli ulteriori servizi connessi che andremo a svolgere su Unipol Gruppo S.p.A. per gli esercizi dal 2024 al 2029, rideterminati per tener conto delle significative variazioni che interverranno nella struttura organizzativa di Unipol per effetto della prospettata fusione, considerato altresì che quest'ultima svolgerà in via diretta l'attività assicurativa attualmente in capo all'incorporanda UnipolSai.

Integrazione dei compensi per le attività di revisione legale

Le nostre stime dei tempi e dei relativi onorari sono riepilogate qui di seguito.

REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO PER CIASCUNO DEGLI ESERCIZI INCLUSI NEL PERIODO 2024 – 2029

Categoria	Ore	Onorari (Euro)
Socio	1.224	205.700
Manager	3.450	393.600
Senior	3.561	213.800
Assistente	2.895	86.900
Totale	11.130	900.000

REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO CONSOLIDATO PER CIASCUNO DEGLI ESERCIZI INCLUSI NEL PERIODO 2024 – 2029

Categoria	Ore	Onorari (Euro)
Socio	353	69.700
Manager	995	133.400
Senior	1.027	72.400
Assistente	835	29.400
Totale	3.210	305.000

La revisione contabile del bilancio d'esercizio include: i) Verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili; ii) Procedure di verifica della conformità del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato alle disposizioni del regolamento delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea; iii) Procedure di verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione, e di alcune specifiche informazioni riportate nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari, con il bilancio d'esercizio e sulla loro conformità alle norme di legge, nonché le attività volte al rilascio della dichiarazione circa l'eventuale identificazione di errori significativi; iv) Attività volte alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali; v) Attività volte alla formulazione del giudizio sulla sufficienza delle riserve tecniche.

La revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato verrà da noi effettuata secondo i principi di revisione elaborati ai sensi dell'articolo 11 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

Relativamente alle verifiche sulla regolare tenuta della contabilità sociale svolgeremo le procedure indicate dal principio di revisione (SA Italia) n. 250B.

Per quanto riguarda le attività di verifica finalizzate all'espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio e sulla sua conformità alle norme di legge, nonché per il rilascio della dichiarazione circa l'eventuale identificazione di errori significativi nella relazione sulla gestione, svolgeremo le procedure indicate dal principio di revisione (SA Italia) n. 720B.

Infine, per quanto riguarda le attività di verifica utili alla formulazione del giudizio sulla sufficienza delle riserve tecniche, svolgeremo le procedure indicate nel Chiarimento applicativo pubblicato nel sito web di IVASS in data 31 gennaio 2017.

La revisione contabile del bilancio consolidato include le procedure di verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione, e di alcune specifiche informazioni riportate nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari, con il bilancio consolidato e sulla loro conformità alle norme di legge, nonché le attività volte al rilascio della dichiarazione circa l'eventuale identificazione di errori significativi.

REVISIONE CONTABILE LIMITATA DELLA RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA PER CIASCUNO DEGLI ESERCIZI INCLUSI NEL PERIODO 30 GIUGNO 2025 AL 30 GIUGNO 2029

Categoria	Ore	Onorari (Euro)
Socio	364	60.500
Manager	1.026	115.900
Senior	1.059	63.000
Assistente	861	25.600
Totale	3.310	265.000

La revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata farà riferimento alle procedure statuite dalla delibera CONSOB n. 10867 del 31 luglio 1997.

Compensi per i servizi di revisione contabile di alcuni elementi della Relazione sulla Solvibilità e Condizione Finanziaria

	Ore	Onorari (Euro)
Revisione contabile Stato Patrimoniale e Fondi propri	1.700	139.500
Revisione contabile Stato Patrimoniale di gruppo e Fondi propri di gruppo	275	22.000
Revisione limitata SCR e MCR	1.050	87.500
Revisione limitata SCR e MCR di gruppo	135	11.000
Totale	3.160	260.000

La proposta ha ad oggetto:

Revisione contabile dello Stato patrimoniale, dello Stato patrimoniale di gruppo e delle relative valutazioni ai fini di solvibilità, inclusi nei modelli "S.02.01.02 Stato Patrimoniale" di cui al Regolamento di esecuzione (UE) 2023/895 e dell'informativa di cui alla Sezione "D. Valutazione ai fini di solvibilità" della struttura della Relazione sulla Solvibilità e Condizione Finanziaria;
Revisione contabile dei Fondi propri ammissibili a copertura dei requisiti patrimoniali, inclusi nel modello "S.23.01.01 Fondi propri", e dei Fondi propri ammissibili a copertura dei requisiti patrimoniali di gruppo, inclusi nel modello "S.23.01.22 Fondi propri" di cui al Regolamento di esecuzione (UE) 2023/895 e dell'informativa di cui alla Sezione "E.1. Fondi propri" della struttura della Relazione sulla Solvibilità e Condizione Finanziaria;
Revisione contabile limitata del Requisito Patrimoniale di Solvibilità e del Requisito Patrimoniale Minimo, inclusi nei modelli "S.25.05.21 Requisito patrimoniale di solvibilità per le imprese che utilizzano un modello interno (parziale o completo)" e "S.28.02.01 Requisito patrimoniale minimo – Sia attività di assicurazione vita che attività di assicurazione non vita" di cui al Regolamento di esecuzione (UE) 2023/895 e dell'informativa di cui alla Sezione "E.2 Requisito patrimoniale di solvibilità e requisito patrimoniale minimo" della struttura della Relazione sulla Solvibilità e Condizione Finanziaria.
Revisione contabile limitata del Requisito Patrimoniale di Solvibilità e del Requisito Patrimoniale Minimo consolidato di gruppo, inclusi nel modello "S.25.05.22 Requisito patrimoniale di solvibilità - per i gruppi che utilizzano un modello interno (parziale o completo)" e dell'informativa di cui alla Sezione "E.2 Requisito patrimoniale di solvibilità e requisito patrimoniale minimo" della struttura della Relazione sulla Solvibilità e Condizione Finanziaria.

La revisione dello Stato patrimoniale di gruppo, dei Fondi propri ammissibili a copertura dei requisiti patrimoniali di gruppo e del Requisito Patrimoniale di Solvibilità e del Requisito Patrimoniale Minimo consolidato di gruppo comporterà anche la revisione dello Stato patrimoniale, dei Fondi propri ammissibili a copertura dei requisiti patrimoniali e del Requisito Patrimoniale di Solvibilità e del Requisito Patrimoniale Minimo delle società controllate e collegate ovvero di eventuali documenti ed informazioni trasmesse dalle società controllate alla Capogruppo ai fini del consolidamento.

Il nostro incarico comporterà l'espletamento delle funzioni e delle attività previste dall'articolo 7 del Regolamento IVASS n. 42 del 2 agosto 2018.

La revisione del modello di Stato patrimoniale, del modello dei Fondi propri ammissibili a copertura dei requisiti patrimoniali, dei modelli di Stato patrimoniale di gruppo e del modello dei Fondi propri ammissibili a copertura dei requisiti patrimoniali di gruppo e della relativa informativa sarà da noi effettuata secondo i principi di revisione internazionali (ISA).

La revisione limitata dei modelli del Requisito Patrimoniale di Solvibilità e del Requisito patrimoniale minimo, dei modelli di Requisito Patrimoniale di Solvibilità e del Requisito Patrimoniale Minimo consolidato di gruppo e della relativa informativa sarà da noi effettuata secondo il principio ISRE n. 2400 (Revised), Incarichi per la revisione contabile limitata dell'informativa finanziaria storica.

Integrazione dei compensi per l'esame limitato del Sustainability Statement

L'esame limitato del Sustainability Statement sostituisce la Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria, oggetto della nostra proposta del 6 maggio 2019, alla luce delle modifiche normative previste dalla Direttiva (UE) 2022/2464 del 14 dicembre 2022 (di seguito "Corporate Sustainability Reporting Directive" o "CSRD") in corso di recepimento a livello nazionale.

Oggetto dei nostri servizi è l'esame limitato del Sustainability Statement (o "dichiarazione sulla sostenibilità"), predisposto dalla Società al fine di rendicontare le informazioni previste dalla CSRD, le disclosures ed i KPI stabiliti dagli "ESRS" e l'informativa prevista dal Regolamento (UE) 2020/852 del 18 giugno 2020, nonché la predisposizione del Formato elettronico.

Il nostro incarico sarà svolto secondo i criteri per l'esame limitato indicati nel principio International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000 revised "Assurance Engagements Other Than Audits or Reviews of Historical Financial Information" ("ISAE 3000 revised") emanato dall'International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB). Tale principio richiede il rispetto dei principi etici applicabili del Code of Ethics for Professional Accountants dell'International Federation of Accountants ("IFAC"), compresi quelli in materia di indipendenza, nonché la pianificazione e lo svolgimento del nostro lavoro al fine di acquisire una sicurezza limitata, inferiore a quella ottenibile da un esame completo, che il Sustainability Statement non contenga errori significativi. Sulla base di tali criteri esamineremo il Sustainability Statement predisposto dalla Direzione della Società ed effettueremo quelle procedure di verifica richieste dal principio applicabile. Saranno altresì considerate le indicazioni contenute nelle Draft Guideline CEAOB.

Tale incarico non costituisce una revisione contabile secondo i principi di revisione di riferimento, dei dati contabili e delle informazioni oggetto delle stesse. Non esprimeremo pertanto un giudizio professionale, così come inteso dai principi di revisione. Le procedure che andremo a svolgere comportano un'estensione di lavoro inferiore a quello che sarebbe svolto per un esame completo e, conseguentemente, non ci consentiranno di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti e le circostanze significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di un esame completo svolto seguendo i principi di revisione. Qualora, nel corso dello svolgimento delle procedure previste dall'ISAE 3000 dovessero emergere rilievi, essi verranno riportati e descritti nelle forme previste dall'ISAE 3000, così come la formulazione delle nostre conclusioni.

I tempi sono stimati, per ciascuno degli esercizi dal 2024 al 2029, in 2.000 ore corrispondenti a onorari pari a Euro 170.000.

Compensi per l'esame del rendiconto annuale della gestione dei fondi interni assicurativi

I tempi e i corrispettivi per l'esame della documentazione relativa alla gestione dei fondi interni assicurativi, per ciascuno degli esercizi dal 2024 al 2029, saranno determinati in funzione del valore della massa gestita al 31 dicembre dell'esercizio precedente da ciascuno fondo interno, applicando le fasce di ore e importo indicate nella tabella riportata di seguito:

Da	A	Onorari (Euro)	Ore
0	50.000.000	1.700	23
50.000.001	100.000.000	2.200	30
100.000.001	150.000.000	2.700	37
150.000.001	200.000.000	3.200	43
200.000.001	oltre	3.700	50

Per l'esercizio 2024, le ore e gli onorari determinati in funzione delle masse gestite al 31 dicembre 2023 dai fondi interni assicurativi sono rispettivamente pari a 950 ore per Euro 70.000.

Il servizio ha ad oggetto l'esame della documentazione relativa alla gestione dei fondi interni assicurativi, predisposta da Unipol Gruppo S.p.A., per ciascuno degli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2024 al 31 dicembre al 2029.

La suddetta documentazione è rappresentata dal rendiconto annuale della gestione dei Fondi Interni, sezione patrimoniale e sezione reddituale, corredate dalle note illustrative e dal Regolamento dei Fondi.

Scopo del nostro incarico sarà quello di esprimere un giudizio di conformità delle informazioni presentate nella sezione patrimoniale e nella sezione reddituale, corredate delle note illustrative, ai criteri e modalità previsti dalla Circolare e dalle sezioni del Regolamento attinenti alla valutazione del patrimonio del Fondo e il calcolo del valore della quota, le tipologie di investimenti e le spese a carico del Fondo stesso.

Compensi per la verifica contabile delle gestioni separate degli investimenti

I tempi e i corrispettivi per la verifica contabile del prospetto della composizione e del rendiconto riepilogativo delle gestioni separate degli investimenti, per ciascuno degli esercizi dal 2024 al 2029, saranno determinati in funzione del valore degli investimenti gestiti alla chiusura dell'esercizio precedente da ciascuna gestione separata, applicando le fasce di ore e importo indicate nella tabella riportata di seguito:

Da	A	Onorari	Ore
0	50.000.000	5.000	62
50.000.001	150.000.000	6.500	80
150.000.001	300.000.000	8.000	99
300.000.001	450.000.000	9.500	117
450.000.001	600.000.000	11.000	136
600.000.001	750.000.000	12.500	154
750.000.001	900.000.000	14.000	173
900.000.001	1.050.000.000	15.500	191
1.050.000.001	oltre	16.500	204

Per l'esercizio 2024, le ore e gli onorari determinati in funzione del valore degli investimenti gestiti al 31 dicembre 2023 dalle gestioni separate degli investimenti sono rispettivamente pari a 4.900 ore per Euro 396.000.

Il servizio ha ad oggetto la verifica contabile del prospetto della composizione e del rendiconto riepilogativo delle gestioni separate degli investimenti, predisposti da Unipol Gruppo S.p.A., per ciascuno degli esercizi dal 2024 al 2029.

Conformemente all'articolo 11 del Regolamento ISVAP n. 38 del 3 giugno 2011, la finalità del nostro lavoro sarà quella di fornire un giudizio di conformità del prospetto della composizione e del rendiconto riepilogativo delle gestioni separate, corredati dal regolamento delle gestioni separate e dalle note esplicative, ai criteri contabili previsti dall'articolo 13 del suddetto Regolamento.

Compensi per la revisione contabile dei rendiconti annuali della gestione del Fondo Pensione aperto a contribuzione definita

I tempi sono stimati per ciascuno degli esercizi dal 2024 al 2029, in 1.160 ore corrispondenti a onorari pari a Euro 90.000.

Il servizio ha ad oggetto la revisione contabile del rendiconto annuale della gestione del Fondo Pensione aperto a contribuzione definita denominato "UNIPOLSAI PREVIDENZA" istituito e gestito da Unipol Gruppo S.p.A., per ciascuno degli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2024 al 31 dicembre 2029, rappresentato dai rendiconti dei seguenti comparti:

Comparto Obbligazionario
Comparto Bilanciato Prudente
Comparto Bilanciato Equilibrato
Comparto Bilanciato Dinamico
Comparto Azionario
Comparto Bilanciato Etico
Comparto Garantito Flex.

L'esame del rendiconto annuale della gestione del Fondo Pensione verrà da noi effettuato secondo le norme tecnico-deontologiche della revisione contabile e comporterà quei sondaggi delle scritture contabili e quelle procedure di verifica da noi ritenuti necessari nella fattispecie per consentirci di esprimere un giudizio sulla conformità del rendiconto annuale della gestione alle norme che lo disciplinano.

Nello svolgimento del nostro lavoro, faremo riferimento ai principi di revisione applicabili alle circostanze.

Aggregazione proposte e comparazione con attuali onorari

	Incarichi correnti
Onorari (Euro)	Unipol Gruppo	UnipolSai Assicurazioni	UnipolPart I	Unipol Investment	Unipol Finance	Unipol Gruppo 2024	Var.
Revisione contabile del bilancio d'esercizio	21.885	884.727	8.047	11.495	22.991	900.000	-49.145
Revisione contabile del bilancio consolidato	127.535	300.884				305.000	-123.419
Revisione contabile limitata Bilancio Consolidato semestrale abbreviato	32.417	262.094				265.000	-29.512
Revisione contabile Stato Patrimoniale e Fondi propri		137.822				139.500	1.678
Revisione contabile Stato Patrimoniale di gruppo e Fondi propri di gruppo	22.132					22.000	-132
Revisione limitata SCR e MCR		86.516				87.500	984
Revisione limitata SCR e MCR di gruppo	11.066					11.000	-66
Esame del rendiconto annuale della gestione dei fondi interni assicurativi		68.972				70.000	1.028
Verifica contabile delle gestioni separate degli investimenti		390.842				396.000	5.158
Revisione contabile dei rendiconti annuali della gestione del Fondo Pensione aperto		88.514				90.000	1.486
Totale	215.035	2.220.372	8.047	11.495	22.991	2.286.000	-191.940

Esame limitato del Sustainability Statement (DNF)	34.601					170.000	135.399

Totale	249.636	2.220.372	8.047	11.495	22.991	2.456.000	-56.541

Criteri per l'adeguamento dei corrispettivi durante l'incarico

Gli onorari indicati nel presente documento sono validi sino al 30 giugno 2025. Al 1° luglio 2025, e così a ogni 1° luglio successivo, essi saranno adeguati in base alla variazione totale dell'indice ISTAT relativo al costo della vita rispetto all'anno precedente (base giugno 2024).

I tempi ed i corrispettivi stimati potranno essere rivisti nel caso in cui si dovessero presentare circostanze non considerate nel formulare la stima degli onorari indicati nelle proposte o lettere integrative e tali da comportare un aggravio dei tempi, una variazione del mix di risorse o l'intervento di esperti interni o esterni al network EY, ovvero di risorse specialistiche in aggiunta a quanto stimato nelle proposte e lettere di integrazione.

Altre spese e fatturazione

Ai corrispettivi indicati nel presente documento verranno aggiunti i rimborsi per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali le spese per la permanenza fuori sede ed i trasferimenti, nella stessa misura in cui sono sostenute, le spese accessorie relative alla tecnologia (connettività, infrastrutture IT, banche dati, software, ecc.) ed ai servizi di segreteria e comunicazione nella misura complessiva forfettaria del 8%, il contributo di vigilanza a favore della CONSOB, ove applicabile, e l'IVA.

****

Per ogni altro ulteriore aspetto non considerato si rimanda al contenuto delle bozze delle proposte o lettere integrative allegate alla presente.

Distinti saluti.

EY S.p.A.

Paolo Ancona - Stefano Calloni (Revisori Legali)

Allegati:

Lettera di integrazione dei compensi per le attività di revisione legale svolte nell'ambito dell'incarico, per gli esercizi 2021-2029;
Proposta per i servizi di revisione contabile di alcuni elementi della Relazione sulla Solvibilità e Condizione Finanziaria di Unipol Gruppo S.p.A. ai sensi del Regolamento IVASS n. 42 del 2 agosto 2018 per il periodo 2024-2026;
Lettera di integrazione dell'incarico per l'esame limitato del Sustainability Statement che sostituisce la Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria alla luce delle integrazioni previste dalla Direttiva (UE) 2022/2464 del 14 dicembre 2022 ("Corporate Sustainability Reporting Directive") per il periodo 2024-2029*;
Proposta per l'esame del rendiconto annuale della gestione dei fondi interni assicurativi per il periodo 2024-2029;
Proposta per la verifica contabile delle gestioni separate degli investimenti per il periodo 2024-2029;
Proposta per la revisione contabile dei rendiconti annuali della gestione del Fondo Pensione aperto a contribuzione definita "UNIPOLSAI PREVIDENZA" per il periodo 2024-2029.

*Il recepimento nella normativa italiana dovrà avvenire attraverso uno specifico Decreto Legislativo, in forza di quanto previsto dalla Legge 21 febbraio 2024, n. 15, recante «Delega al Governo per il recepimento delle direttive europee e l'attuazione di altri atti dell'Unione europea – Legge di delegazione europea 2022-2023» (di seguito "Decreto Legislativo di recepimento della CSRD"). Tale atto normativo, attualmente approvato dal Governo in data 10 giugno 2024, sta completando l'iter parlamentare normativamente previsto, conseguentemente, i riferimenti riportati potranno essere oggetto di ulteriore specificazione una volta che lo stesso sarà definitivamente approvato e pubblicato.

EY S.p.A. Via Meravigli, 12 20123 Milano

Tel: +39 02 722121 Fax: +39 02 722122037 ey.com

Unipol Gruppo S.p.A. Via Stalingrado, 45 40128 Bologna

Milano, gg.mm.aaaa

Spettabile Copia per accettazione

Oggetto: Lettera di integrazione dei compensi per le attività di revisione legale svolte nell'ambito dell'incarico, per gli esercizi 2021-2029, conferitoci in data 18 aprile 2019 dall'Assemblea degli azionisti di Unipol Gruppo S.p.A.

Con riferimento ai contatti recentemente intercorsi in merito all'operazione di razionalizzazione societaria del Gruppo Unipol, che prevede, in particolare, la fusione per incorporazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. in Unipol Gruppo S.p.A., siamo lieti di sottoporVi un aggiornamento delle modalità e delle condizioni relative all'incarico di revisione legale dei conti conferitoci dall'Assemblea degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. in data 18 aprile 2019 per il novennio 2021-2029 (nostro riferimento: [xxx]).

I. Oggetto

L'integrazione ha ad oggetto le seguenti attività;

la revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato per ciascuno dei sei esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2024 al 31 dicembre 2029, di Unipol Gruppo S.p.A. (di seguito anche "Società" o "Cliente"), ai sensi dell'articolo 14 comma 1, lettera a) del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 (il "Decreto");
l'attività di verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi dell'articolo 14 comma 1, lettera b) del Decreto;
la verifica della conformità del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea del 17 dicembre 2018, ai sensi del comma 1.2 dell'articolo 154-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
la verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione, e di alcune specifiche informazioni riportate nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari, con il bilancio d'esercizio e con il bilancio consolidato e sulla loro conformità alle norme di legge, nonché le attività volte al rilascio della dichiarazione circa l'eventuale identificazione di errori significativi nella relazione sulla gestione e in alcune specifiche informazioni riportate nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari, ai sensi dall'articolo 14 comma 2, lettera e) del Decreto.

EY S.p.A. Sede Legale: Via Meravigli, 12 – 20123 Milano Sede Secondaria: Via Lombardia, 31 – 00187 Roma Capitale Sociale Euro 2.975.000,00 i.v. Iscritta alla S.O. del Registro delle Imprese presso la CCIAA di Milano Monza Brianza Lodi Codice fiscale e numero di iscrizione 00434000584 - numero R.E.A. di Milano 606158 - P.IVA 00891231003 Iscritta al Registro Revisori Legali al n. 70945 Pubblicato sulla G.U. Suppl. 13 - IV Serie Speciale del 17/2/1998

Formano inoltre oggetto dell'integrazione:

le attività volte alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali in base all'articolo 1, comma 5, primo periodo, del D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322 come modificato dall'articolo 1, comma 94, L. 24 dicembre 2007, n. 244;
la revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata per ciascuno dei cinque periodi infrannuali con chiusura dal 30 giugno 2025 al 30 giugno 2029;
le attività di verifica utili alla formulazione del giudizio sulla sufficienza delle riserve tecniche, ai sensi dell'articolo 102, comma 2, del Decreto Legislativo 7 settembre 2005, n. 209.

La revisione del bilancio d'esercizio farà riferimento allo stato patrimoniale, al conto economico e alla nota integrativa, corredati della relazione sulla gestione, formulati secondo gli articoli 90 e 91 del Decreto Legislativo 7 settembre 2005, n. 209.

La revisione del bilancio consolidato farà riferimento al prospetto della situazione patrimonialefinanziaria, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e alle note informative integrative predisposti secondo gli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea (di seguito anche "IFRS"), nonché secondo il Regolamento emanato in attuazione dell'articolo 90 del Decreto Legislativo 7 settembre 2005, n. 209.

La revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata farà riferimento all'International Accounting Standard n. 34, secondo quanto previsto dall'articolo 154-ter comma 3 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 – Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (TUIF).

II. Natura dell'incarico

Il nostro incarico comporterà l'espletamento delle funzioni e delle attività previste dall'articolo 14 del Decreto, secondo le modalità descritte nella presente lettera di integrazione.

La revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato verrà da noi effettuata secondo i principi di revisione elaborati ai sensi dell'articolo 11 del Decreto (i "Principi di Revisione Internazionali (ISA Italia)").

Le fonti normative cui ci riferiremo sono le leggi che disciplinano il bilancio d'esercizio delle imprese di assicurazione e, per quanto riguarda il bilancio consolidato, gli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, che saranno in vigore alla fine di ciascuno degli esercizi considerati. I suddetti principi potrebbero essere soggetti a cambiamenti per effetto sia di nuovi orientamenti della Commissione Europea in merito alla loro omologazione, sia dell'emissione di nuovi principi o interpretazioni da parte degli organismi competenti. L'applicazione degli eventuali nuovi principi contabili dovrà rispettare le specifiche regole transitorie ove previste, o in assenza, le regole generali IFRS sui cambiamenti di principi contabili.

Le verifiche sulla regolare tenuta della contabilità sociale al fine di ottemperare a quanto previsto dall'articolo 14 comma 1, lettera b) del Decreto saranno svolte nel corso dell'esercizio secondo un calendario da concordare e saranno estese anche al periodo successivo al 31 dicembre 2029 fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio dell'incarico. Relativamente a tali verifiche svolgeremo le procedure indicate dal principio di revisione (SA Italia) n. 250B.

Per quanto riguarda le attività di verifica finalizzate all'espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio e sulla sua conformità alle norme di legge, nonché per il rilascio della dichiarazione circa l'eventuale identificazione di errori significativi nella relazione sulla gestione, previsti dall'articolo 14 comma 2 lettera e) del Decreto, svolgeremo le procedure indicate dal principio di revisione (SA Italia) n. 720B.

La revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata farà riferimento alle procedure statuite dalla delibera CONSOB n. 10867 del 31 luglio 1997.

Compete agli Amministratori della Società la responsabilità della redazione del bilancio d'esercizio e di quello consolidato, della relazione sulla gestione, della correttezza delle informazioni in essi contenute e della correzione di tutti gli errori significativi riscontrati, nonché dell'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema di controllo amministrativocontabile anche ai fini della regolare tenuta delle scritture contabili, della corretta rappresentazione dei fatti di gestione e dell'integrità del patrimonio sociale.

È altresì responsabilità degli Amministratori l'implementazione e il funzionamento di un adeguato sistema di controllo interno volto a prevenire e ad individuare frodi1 e/o errori .

La responsabilità del revisore è invece quella di esprimere un giudizio professionale sul bilancio nel suo complesso sulla base di una revisione condotta in conformità ai Principi di Revisione Internazionali (ISA Italia). Nei casi previsti da tali principi, può rendersi necessario modificare la forma ed il contenuto della nostra relazione alla luce dei risultati della revisione svolta.

L'articolo 154-bis del TUIF prevede la nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale è responsabile per la predisposizione di adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario. Pertanto, le lettere di attestazione che Vi chiederemo in conformità a quanto previsto dal principio di revisione internazionale ISA Italia 580 "Attestazioni scritte" e secondo quanto indicato dal modello contenuto nel Documento di Ricerca Assirevi in materia, dovranno essere sottoscritte, oltre che dal legale rappresentante della Società, in nome e per conto del Consiglio di Amministrazione, anche dal dirigente sopra indicato nominato secondo la normativa di riferimento.

Per quanto riguarda le evidenze documentali predisposte dalla Vostra società o dai Vostri consulenti a supporto della relazione predisposta dagli organi amministrativi delegati e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 5, del TUIF, è necessario che le stesse, ed i loro aggiornamenti, ci siano rese disponibili in tempo utile per lo svolgimento del nostro lavoro. Resta inoltre inteso che non esprimeremo alcun giudizio sulla relazione predisposta dagli organi amministrativi delegati e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 5, del TUIF.

Al termine del lavoro di revisione e prima della emissione della nostra relazione di revisione, ci rilascerete una lettera di attestazione circa la veridicità, completezza e correttezza dei dati esposti nel bilancio d'esercizio e di quello consolidato e la loro conformità alle scritture contabili e alla documentazione societaria.

¹ Il termine "frode" include le false dichiarazioni per bilanci intenzionalmente errati e l'appropriazione indebita di beni della Società. Le false dichiarazioni sui bilanci comprendono l'omissione intenzionale di importi o di informativa nel bilancio al fine di ingannare gli utilizzatori stessi del bilancio. L'appropriazione indebita di beni include il furto dei beni della Società e le false o ingannevoli registrazioni atte a dissimulare la mancanza dei beni o la cessione degli stessi senza un'adeguata autorizzazione.

Per quanto riguarda le attività di verifica utili alla formulazione del giudizio sulla sufficienza delle riserve tecniche, svolgeremo le procedure indicate nel Chiarimento applicativo pubblicato nel sito web di IVASS in data 31 gennaio 2017.

Compete agli Amministratori della Società la costituzione di riserve tecniche sufficienti a far fronte agli impegni derivanti dai contratti di assicurazione e di riassicurazione nonché il mantenimento di un adeguato sistema contabile e di controllo interno e della selezione di corrette tecniche attuariali per la determinazione delle riserve tecniche. Sono altresì responsabili dell'accuratezza e della completezza delle informazioni che ci verranno fornite nel corso dell'incarico.

La responsabilità del revisore è invece quella di svolgere, sulla base delle risultanze dell'analisi effettuata sui portafogli assicurativi presi a riferimento e sui relativi dati di base, le procedure richieste nel Chiarimento applicativo secondo quanto statuito dal Regolamento ISVAP del 4 aprile 2008, n. 22 ed esprimere un giudizio sulla sufficienza delle riserve tecniche in una sezione separata della relazione di revisione sul bilancio d'esercizio.

Al termine delle nostre attività e prima della emissione della nostra relazione di revisione, ci rilascerete una lettera di attestazione circa la conformità delle riserve tecniche a quanto statuito dal Regolamento ISVAP del 4 aprile 2008, n. 22.

L'espletamento del nostro incarico di revisione del bilancio d'esercizio e di quello consolidato nonché di effettuazione delle verifiche sulla regolare tenuta della contabilità presuppone la disponibilità della relativa documentazione secondo un calendario da concordare. In particolare, per consentirci di svolgere i controlli in tempi utili per l'emissione delle nostre relazioni, ai sensi del comma 1-ter dell'articolo 154-ter del TUIF, ci trasmetterete il progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, corredati dalle relative relazioni, sulla gestione approvati dall'organo amministrativo almeno 15 giorni prima rispetto alla data di pubblicazione del bilancio d'esercizio e di quello consolidato.

Ai sensi dell'articolo 14, comma 6, del Decreto, i soggetti incaricati della revisione legale hanno diritto ad ottenere dagli amministratori documenti e notizie utili all'attività di revisione legale e possono procedere ad accertamenti, controlli ed esame di atti e documentazione.

III. Modalità di svolgimento dell'incarico

a) Revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato ai sensi dell'articolo 14 comma 1, lettera a) del Decreto

L'attività prevista dall'articolo 14, comma 1, lettera a ) si identifica nella revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato. Come previsto dalle norme professionali tecnico-deontologiche, la revisione contabile di un bilancio comporta l'esame sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio stesso. La revisione contabile di un bilancio comprende anche la valutazione dell'adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli Amministratori nonché la valutazione della presentazione del bilancio nel suo complesso.

La natura, i tempi e l'estensione dei controlli verranno determinati tenendo conto della significatività dei dati di bilancio e della valutazione dei controlli procedurali. Pertanto, con tale finalità e nella misura giudicata ottimale, effettueremo uno studio ed una verifica dell'affidabilità di tali controlli. Le nostre conclusioni non potranno rappresentare una valutazione del sistema di controllo interno aziendale nella sua globalità.

Le norme tecniche di svolgimento della revisione contabile richiedono che il lavoro di revisione venga pianificato e svolto in modo da ottenere una ragionevole sicurezza che nel bilancio non siano presenti errori di tale significatività da alterarne l'attendibilità.

A causa della natura selettiva e degli altri limiti insiti nelle procedure di revisione ed in ogni sistema di controllo interno, rimane un inevitabile rischio che eventuali frodi, errori e irregolarità, anche significative, possano non essere individuate. Tali frodi, errori ed irregolarità, qualora rilevati, verranno immediatamente comunicati al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, alla CONSOB e trattati in conformità ai principi di revisione di riferimento.

Il nostro lavoro di revisione sul bilancio sarà per ogni esercizio suddiviso nelle seguenti tre attività:

comprensione dei sistemi contabili e di controllo interno della Società, con particolare riguardo alle direttive ed alle procedure che influenzano direttamente la generazione dei dati di bilancio, al fine di pianificare e sviluppare l'approccio di revisione. Al termine di questa fase formuleremo il piano di verifica dettagliato sulla scorta degli elementi conoscitivi acquisiti;
svolgimento, nella misura giudicata ottimale, delle verifiche sulla base del piano di cui alla fase precedente, principalmente sui fatti gestionali dell'esercizio. Lo scopo, tra l'altro, è quello di valutare se poter fare affidamento nella revisione ai controlli insiti nelle procedure, e quindi effettuare sondaggi di conformità su di essi, e conseguentemente di valutare la possibilità di errori ed irregolarità nel bilancio di fine esercizio;
verifica dei saldi di bilancio, nonché eventuali ulteriori accertamenti necessari per la formulazione del nostro giudizio sul bilancio stesso.

Le prime due attività vengono da noi normalmente esaurite prima della chiusura dell'esercizio, mentre la terza viene svolta a partire dal periodo di preparazione del bilancio. Potremo inoltre acquisire archivi elettronici riguardanti le transazioni contabili e gestionali, al fine di effettuare su di esse verifiche di dettaglio.

b) Verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili ai sensi dell'articolo 14 comma 1, lettera b) del Decreto

La verifica della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili viene effettuata attraverso lo svolgimento delle procedure di revisione finalizzate all'espressione del giudizio sul bilancio descritte nei Principi di Revisione Internazionali (ISA Italia) che disciplinano la revisione contabile del bilancio.

Le verifiche sulla regolare tenuta della contabilità sociale al fine di ottemperare a quanto previsto dall'articolo 14, comma 1, lettera b) del Decreto saranno svolte nel corso dell'esercizio, secondo un calendario da concordare, e comprenderanno lo svolgimento delle procedure previste dal principio di revisione SA Italia 250B "Le verifiche della regolare tenuta della contabilità sociale".

Qualora da tali verifiche dovessero emergere problemi di rilevanza ne daremo comunicazione al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, al Consiglio di Amministrazione e al Dirigente Preposto.

Va ricordato che alle verifiche in oggetto si applicano gli stessi limiti insiti in ogni procedimento revisionale. Fra di essi ricadono i limiti insiti nell'applicazione del metodo del campione e quelli connessi a qualsiasi sistema contabile-amministrativo e connesso sistema dei controlli interni. Pertanto, errori ed irregolarità, anche di entità significativa, potrebbero non essere rilevati.

c) Verifica della conformità del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea del 17 dicembre 2018

Tale verifica verrà svolta secondo quanto previsto dal principio di revisione (SA Italia) n. 700B.

d) Verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni riportate nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari con il bilancio d'esercizio e con il bilancio consolidato e sulla loro conformità alle norme di legge, nonché attività volte al rilascio della dichiarazione circa l'eventuale identificazione di errori significativi nella relazione sulla gestione e in alcune specifiche informazioni riportate nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari, ai sensi dall'articolo 14 comma 2, lettera e) del Decreto

Tale verifica verrà svolta secondo quanto previsto dal principio di revisione (SA Italia) n. 720B.

Tali procedure di verifica potrebbero comportare l'ottenimento dai revisori delle componenti di opportune conferme di informazioni ed altri dati relativi ai bilanci delle società delle componenti dagli stessi sottoposti a revisione.

e) Revisione del bilancio consolidato, attività di revisione previste dall'articolo 10-quinquies del Decreto

Secondo l'articolo 10-quinduies del Decreto, il revisore del gruppo assume la piena responsabilità per la relazione di revisione di cui all'articolo 14 del Decreto.

Ai fini della revisione del bilancio consolidato, il revisore di gruppo valuta ed esamina il lavoro svolto da eventuali altri revisori e mantiene documentazione della natura, tempistica ed estensione del lavoro da essi svolto. Ai fini dello svolgimento delle suddette attività, il revisore di gruppo chiede il consenso dei revisori legali al trasferimento o l'accesso alla documentazione pertinente durante lo svolgimento della revisione del bilancio consolidato come condizione affinché esso possa basarsi sul lavoro da questi svolto.

La stima delle ore e dei corrispettivi per la revisione del Gruppo include le attività connesse al coinvolgimento del revisore della capogruppo nelle procedure di valutazione del rischio e nelle procedure di revisione conseguenti svolte dai revisori delle componenti sulle informazioni finanziarie delle componenti, dettagliate nel seguito, al fine di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sui quali basare il giudizio sul bilancio del Gruppo.

Al fine dell'espressione del giudizio sul bilancio consolidato, abbiamo definito il nostro piano di revisione, che include le componenti del Gruppo e lo scopo del lavoro assegnato ai revisori di tali componenti, sulla base della significatività delle componenti, in accordo con il principio di revisione internazionale (ISA Italia) n. 600 "La revisione del bilancio del gruppo – Considerazioni specifiche (incluso il lavoro dei revisori delle componenti)", anche tenuto conto degli incarichi di revisione autonomamente conferiti dalle stesse.

Società o componenti esaminate da altri revisori

Il Principio di Revisione Internazionale (ISA Italia) n. 600 ci richiede di acquisire una conoscenza e comprensione del revisore della componente in merito alla competenza professionale del revisore della componente nonché:

a) al fatto se il revisore della componente comprenda e si conformi ai principi etici applicabili per la revisione contabile del gruppo e, in particolare, se sia indipendente;
b) alla competenza professionale del revisore della componente;
c) al fatto se il team di revisione del gruppo potrà essere coinvolto nel lavoro del revisore della componente nella misura necessaria ad acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati;
d) al fatto se il revisore della componente operi in un contesto regolamentare che preveda un'effettiva supervisione sui revisori.

Al fine di ottemperare alle disposizioni dell'articolo 10-quinquies del Decreto, provvederemo a:

comunicare le nostre richieste al revisore della componente in merito al lavoro da svolgere nell'ambito del piano di revisione, all'utilizzo del lavoro del revisore della componente da parte del team di revisione del gruppo, nonché alla forma e il contenuto delle comunicazioni del revisore della componente con il team di revisione medesimo, secondo le disposizioni del paragrafo 40 del Principio di revisione ISA Italia 600;
richiedere al revisore della componente di comunicare gli aspetti pertinenti ai fini delle proprie conclusioni sulla revisione contabile del gruppo, secondo le disposizioni del paragrafo 41 del Principio di revisione (ISA Italia) n. 600.
f) Attività volte alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali in base all'articolo 1, comma 5, primo periodo, D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322 come modificato dall'articolo 1, comma 94, L. 24 dicembre 2007, n. 244

In base al D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322, articolo 1, comma 5, così come modificato dalla L. 24 dicembre 2007, n. 244 (Legge Finanziaria 2008), al D.P.R. 29 settembre 1973, n. 601 nonché in base alle risoluzioni dell'Agenzia delle Entrate n. 129/E del 26 settembre 2005 e n. 146/E del 19 ottobre 2005, svolgeremo le attività di verifica finalizzate alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali.

La nostra società svolgerà le attività di riscontro dei dati esposti nelle dichiarazioni dei redditi con le scritture contabili e le ulteriori procedure di verifica indicate, a titolo esemplificativo, nel Documento di Ricerca Assirevi in materia, finalizzate all'apposizione della sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali.

Le attività di verifica finalizzate alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali sono quelle relative esclusivamente alle dichiarazioni dei redditi (compreso il Consolidato nazionale e mondiale), IRAP e dei sostituti d'imposta. Nel caso in cui norme fiscali richiedessero specifiche attestazioni, le stesse saranno oggetto di proposta separata.

Risulta evidente che in nessun modo detta sottoscrizione rappresenta l'espressione di un giudizio di merito circa la correttezza e completezza della dichiarazione dei redditi nonché il rispetto della vigente normativa tributaria. Dette valutazioni rimangono viceversa di esclusiva competenza e responsabilità della Vostra Società. In particolare, ferma restando la nostra responsabilità nei confronti dell'autorità fiscale derivante dall'articolo 9 comma 5 del Decreto Legislativo 18 dicembre 1997, n. 471, in caso di accertamenti da parte dell'autorità fiscale resta inteso che non assumiamo alcuna responsabilità nei confronti della Vostra Società, dei Soci e degli Amministratori.

g) Revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno di ciascuno degli esercizi inclusi nel periodo 2025-2029

Tale verifica comprenderà lo svolgimento delle procedure di revisione previste dalla Delibera CONSOB n. 10867 del 31 luglio 1997.

Si ritiene opportuno precisare sin d'ora che è indispensabile che il Dirigente Preposto ci trasmetta la bozza della relazione finanziaria semestrale consolidata con congruo anticipo rispetto alla data fissata per l'approvazione da parte del Consiglio d'Amministrazione e in tempo utile per lo svolgimento dell'incarico, secondo un calendario da concordare, al fine di consentirci di svolgere la revisione contabile limitata entro i termini di pubblicazione della nostra relazione previsti dalla normativa.

Facciamo presente che l'indisponibilità della relazione finanziaria semestrale consolidata in tempi ragionevolmente sufficienti ai fini dello svolgimento delle procedure di revisione potrebbe rappresentare una limitazione allo svolgimento delle procedure di revisione, con effetti conseguenti sulle conclusioni formulate nelle relazioni di revisione, nonché il sostenimento di ore aggiuntive rispetto a quelle preventivate tali da comportare l'adeguamento degli onorari.

h) Attività volte alla formulazione del giudizio sulla sufficienza delle riserve tecniche, ai sensi dell'articolo 102, comma 2, del Decreto Legislativo 7 settembre 2005, n. 209

Il nostro incarico verrà effettuato in accordo con quanto statuito dal Regolamento ISVAP n. 22/2008 e dal relativo Chiarimento applicativo.

In particolare, l'incarico prevede l'espressione di un giudizio sulla sufficienza delle riserve tecniche, in una sezione separata della relazione di revisione sul bilancio d'esercizio, sulla base delle risultanze dell'analisi effettuata sui portafogli assicurativi presi a riferimento e sui relativi dati di base, svolgendo, eventualmente con l'ausilio di un esperto in scienze attuariali, le procedure elencate nel Chiarimento applicativo e riportate nel seguito:

a) analisi comparative delle riserve tecniche attraverso il ricalcolo di opportuni indici osservati in serie storica e la loro correlazione con altri indici significativi di bilancio;
b) verifica, anche attraverso lo svolgimento di valutazioni statistico-attuariali, del rispetto dei seguenti principi, se ed in quanto applicabili ad ogni particolare tipo di riserva:
- i. impiego di adeguate basi tecniche;
- ii. impiego di ipotesi evolutive prudenziali;
- iii. impiego di adeguate metodologie di calcolo;

coerentemente con le indicazioni di cui agli Allegati 14, 14-bis, 15, 15-bis e 16 del Regolamento ISVAP n. 22/2008;

c) discussione con l'eventuale esperto al fine di valutare l'adeguatezza del suo lavoro e quindi, comprendere la pertinenza e ragionevolezza delle verifiche da lui svolte e delle sue conclusioni anche in merito, nelle specifiche circostanze, all'applicazione di metodi ed assunzioni significativi avuto riguardo alle corrette tecniche attuariali definite dal Regolamento ISVAP n. 22/2008;
d) raccordo dei risultati ottenuti sui singoli rami con il giudizio finale espresso sulle riserve tecniche nel loro complesso, anche mediante l'indicazione di eventuali compensazioni considerate.

Le procedure che svolgeremo non costituiranno una revisione contabile completa o limitata in accordo con i principi professionali di riferimento.

IV. Tempi, corrispettivi ed altre spese accessorie della revisione

1. Tempi, corrispettivi ed altre spese

Sono riepilogati successivamente i tempi e gli onorari da noi stimati per ciascuno degli esercizi chiusi dal 31 dicembre 2024 al 31 dicembre 2029 (salvo ove diversamente indicato) per lo svolgimento dell'incarico, in relazione alle diverse categorie professionali che si prevede di impiegare nell'effettuazione del lavoro.

Revisione contabile del bilancio d'esercizio
Verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili
Procedure di verifica della conformità del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato alle disposizioni del regolamento delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea del 17 dicembre 2018
Procedure di verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione, e di alcune specifiche informazioni riportate nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari, con il bilancio d'esercizio e sulla loro conformità alle norme di legge, nonché le attività volte al rilascio della dichiarazione circa l'eventuale identificazione di errori significativi
Attività volte alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali in base all'articolo 1, comma 5, primo periodo, D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322 come modificato dall'articolo 1, comma 94, L. 24 dicembre 2007, n. 244
Attività volte alla formulazione del giudizio sulla sufficienza delle riserve tecniche, ai sensi dell'articolo 102, comma 2, del Decreto Legislativo 7 settembre 2005, n. 209

Categoria	Ore	Onorari (Euro)
Socio	1.224	205.700
Manager	3.450	393.600
Senior	3.561	213.800
Assistente	2.895	86.900
Totale ore	11.130
Totale onorari		900.000

Revisione contabile del bilancio consolidato
Procedure di verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione, e di alcune specifiche informazioni riportate nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari, con il bilancio consolidato e sulla loro conformità alle norme di legge, nonché le attività volte al rilascio della dichiarazione circa l'eventuale identificazione di errori significativi

Categoria	Ore	Onorari (Euro)
Socio	353	69.700
Manager	995	133.400
Senior	1.027	72.400
Assistente	835	29.500
Totale ore	3.210
Totale onorari		305.000

Revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata per ciascuno degli esercizi inclusi nel periodo 30 giugno 2025 al 30 giugno 2029

Categoria	Ore	Onorari (Euro)
Socio	364	60.500
Manager	1.026	115.900
Senior	1.059	63.000
Assistente	861	25.600
Totale ore	3.310
Totale onorari		265.000

Ai sensi dell'articolo 10 comma 10 del Decreto, che richiede di determinare il corrispettivo per l'incarico di revisione legale in modo da garantire la qualità e l'affidabilità dei lavori, le risorse professionali e le ore previste per l'incarico sono state stimate sulla base delle informazioni forniteci, avuto riguardo:

a) alla dimensione, composizione e rischiosità delle più significative grandezze patrimoniali, economiche e finanziarie del bilancio della Società, nonché ai profili di rischio connessi al processo di consolidamento dei dati relativi alle società del gruppo;
b) alla preparazione tecnica e all'esperienza che il lavoro di revisione richiede;
c) alla necessità di assicurare, oltre all'esecuzione materiale delle verifiche, un'adeguata attività di supervisione e di indirizzo, nel rispetto dei principi di revisione di riferimento.

Gli onorari della presente lettera di integrazione sono stati da noi stimati assumendo che le informazioni da Voi forniteci al fine di stimare i tempi previsti per lo svolgimento dei servizi oggetto della presente lettera di integrazione siano complete e corrette; pertanto, abbiamo assunto che la natura e la complessità dell'incarico di revisione legale siano coerenti con quanto discusso con Voi.

Le ore e gli onorari previsti si basano sull'assunzione che ci fornirete, nel rispetto delle tempistiche concordate, tutte le informazioni e l'assistenza necessarie alle nostre attività oggetto della presente lettera di integrazione. Le tempistiche di svolgimento delle nostre attività dipendono strettamente dall'affidabilità della documentazione che ci fornirete, dalla disponibilità di interrogare direttamente i vostri sistemi contabili, nonché dalla disponibilità di Vostro personale qualificato che interagisca con noi.

Ai corrispettivi sopra indicati verranno aggiunti i rimborsi per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali le spese per la permanenza fuori sede ed i trasferimenti, nella stessa misura in cui sono sostenute, le spese accessorie relative alla tecnologia (connettività, infrastrutture IT, banche dati, software, ecc.) ed ai servizi di segreteria e comunicazione nella misura complessiva forfettaria del 8%, il contributo di vigilanza a favore della CONSOB e l'IVA.

Secondo la nostra prassi, la fatturazione degli onorari avverrà secondo le seguenti modalità: 40% all'inizio dell'attività di revisione, 55% all'inizio della fase della revisione svolta dopo la chiusura dell'esercizio e 5% a completamento del lavoro.

Il pagamento dovrà essere effettuato a 30 giorni data fattura.

V. Criteri per l'adeguamento dei corrispettivi durante l'incarico

Gli onorari sopra indicati sono validi sino al 30 giugno 2025. Al 1° luglio 2025, e così a ogni 1° luglio successivo, essi saranno adeguati in base alla variazione totale dell'indice ISTAT relativo al costo della vita rispetto all'anno precedente (base giugno 2024), ovvero analogo indice del costo della vita dei paesi esteri in cui operano le componenti del Gruppo.

I tempi ed i corrispettivi stimati nella presente lettera di integrazione potranno essere rivisti nel caso in cui si dovessero presentare circostanze non considerate nel formulare la stima degli onorari indicati in questa lettera di integrazione e tali da comportare un aggravio dei tempi, una variazione del mix di risorse o l'intervento di esperti interni o esterni al network EY, ovvero di risorse specialistiche in aggiunta a quanto stimato nella presente lettera di integrazione; a titolo esemplificativo si segnalano cambiamenti nei vertici della direzione, della natura o nelle dimensioni dell'attività, modifiche nei sistemi e/o nei presidi istituiti nell'ambito del sistema di controllo interno, cambiamenti significativi dell'assetto proprietario, cambiamenti nelle disposizioni di legge e/o regolamentari riguardanti l'impresa o la revisione, cambiamenti nel quadro normativo sull'informazione finanziaria adottato nella redazione del bilancio, cambiamenti nei principi di revisione e delle norme etico-professionali riguardanti l'attività di revisione, cambiamenti in altre disposizioni riguardanti gli obblighi di informativa, l'effettuazione di operazioni complesse, l'emersione di situazioni contingenti di incertezza, di condizioni che possano essere indicative di frodi o di sospette frodi, ritardi nella fornitura di informazioni necessarie per le attività di revisione, nonché attività addizionali richieste in relazione alle eventuali componenti (società controllate o collegate) esaminate da altri revisori.

Nel caso, previsto dall'articolo 23, paragrafo 3, comma 2 del Regolamento (UE) n. 537/2014, in cui la CONSOB dovesse richiedere a EY la comunicazione di notizie e/o documenti relativi alla Società e alle società del gruppo, anche tramite audizione delle nostre risorse professionali e/o ispezione presso i nostri uffici, potrebbero richiedersi attività addizionali da svolgere direttamente dall'audit team del gruppo a fronte di tali eventi. Le attività aggiuntive che si rendessero necessarie saranno

fatturate separatamente in base al tempo effettivamente speso dal nostro team di revisione e dai nostri specialisti applicando le tariffe orarie sopra definite.

Ai sensi dell'articolo10-quinquies, comma 5 del Decreto, nel caso in cui il revisore del gruppo sia oggetto di un controllo della qualità o di un'indagine riguardante la revisione legale del bilancio consolidato, esso rende disponibile all'autorità competente, laddove richiesta, la documentazione pertinente da egli stesso conservata sul lavoro di revisione svolto dai revisori di un Paese terzo, ai fini della revisione del gruppo, comprese tutte le relative carte di lavoro; le attività aggiuntive che dovessero rendersi necessarie in tali casi, saranno fatturate separatamente in base al tempo effettivamente speso dal nostro team di revisione e dai nostri specialisti applicando le tariffe orarie sopra definite.

Tali circostanze saranno discusse e concordate preventivamente con la Direzione della Società per formulare un'integrazione scritta degli onorari, con informativa all'Organo di controllo, che potrà riguardare, a seconda del caso, l'esercizio in corso ovvero la restante parte del periodo.

Resta inteso che eventuali altre attività che, alla luce di mutamenti del quadro normativo o delle regole contabili applicabili (es.: nuovi principi contabili od interpretazioni), fossimo chiamati a svolgere, anche in relazione ad operazioni straordinarie cui partecipasse la Vostra Società (quali ad esempio: aumenti di capitale, fusioni e scissioni, recesso dei soci, distribuzione di acconti sui dividendi, ecc.) od in relazione ad ulteriori adempimenti previsti da normative specifiche, o di altri pareri, relazioni e attestazioni che potrebbero essere richieste alla nostra società in quanto incaricata della revisione contabile, non sono comprese nella presente lettera di incarico e saranno oggetto di volta in volta di integrazione del presente incarico.

Per ogni altro aspetto non considerato nella presente lettera di integrazione, si rimanda al contenuto della lettera d'incarico originaria sopracitata, le cui clausole risultano tuttora applicabili.

***

Restiamo in attesa di ricevere una copia della presente da Voi sottoscritta per accettazione.

Distinti saluti.

EY S.p.A. Paolo Ancona - Stefano Calloni (Revisori Legali)
Per accettazione:
Unipol Gruppo S.p.A.
Per accettazione:	Nome:
	Carica:
	Data:
	Firma:

EY S.p.A. Via Meravigli, 12 20123 Milano

Tel: +39 02 722121 Fax: +39 02 722122037 ey.com

Spettabile Copia per accettazione Unipol Gruppo S.p.A. Via Stalingrado, 45 40128 Bologna

Milano, gg.mm.aaaa

Con riferimento ai contatti recentemente intercorsi in merito all'operazione di razionalizzazione societaria del Gruppo Unipol, che prevede, in particolare, la fusione per incorporazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. in Unipol Gruppo S.p.A., siamo lieti di sottoporVi le modalità e le condizioni relative all'incarico di revisione contabile di alcuni elementi della Relazione sulla Solvibilità e Condizione Finanziaria ("SFCR") di Unipol Gruppo S.p.A. ai sensi del Regolamento IVASS n. 42 del 2 agosto 2018

I. Oggetto della proposta

per il periodo 2024-2026 (nostro riferimento: xxxx).

Oggetto della proposta, formulata in ottemperanza alle disposizioni di cui agli articoli 4, 5 e 7 del Regolamento IVASS n. 42 del 2 agosto 2018 (di seguito anche il "Regolamento") è:

la revisione contabile dello Stato patrimoniale, dello Stato patrimoniale di gruppo e delle relative valutazioni ai fini di solvibilità, inclusi nei modelli "S.02.01.02 Stato Patrimoniale" di cui al Regolamento di esecuzione (UE) 2023/895 e dell'informativa di cui alla Sezione "D. Valutazione ai fini di solvibilità" della struttura della Relazione sulla Solvibilità e Condizione Finanziaria;
la revisione contabile dei Fondi propri ammissibili a copertura dei requisiti patrimoniali, inclusi nel modello "S.23.01.01 Fondi propri", e dei Fondi propri ammissibili a copertura dei requisiti patrimoniali di gruppo, inclusi nel modello "S.23.01.22 Fondi propri" di cui al Regolamento di esecuzione (UE) 2023/895 e dell'informativa di cui alla Sezione "E.1. Fondi propri" della struttura della Relazione sulla Solvibilità e Condizione Finanziaria;
la revisione contabile limitata del Requisito Patrimoniale di Solvibilità e del Requisito Patrimoniale Minimo, inclusi nei modelli "S.25.05.21 Requisito patrimoniale di solvibilità per le imprese che utilizzano un modello interno (parziale o completo)" e "S.28.02.01 Requisito patrimoniale minimo – Sia attività di assicurazione vita che attività di assicurazione non vita" di cui al Regolamento di esecuzione (UE) 2023/895 e dell'informativa di cui alla Sezione "E.2 Requisito patrimoniale di solvibilità e requisito patrimoniale minimo" della struttura della Relazione sulla Solvibilità e Condizione Finanziaria.
la revisione contabile limitata del Requisito Patrimoniale di Solvibilità e del Requisito Patrimoniale Minimo consolidato di gruppo, inclusi nel modello "S.25.05.22 Requisito patrimoniale di solvibilità per i gruppi che utilizzano un modello interno (parziale o completo)" e dell'informativa di cui alla Sezione "E.2 Requisito patrimoniale di solvibilità e requisito patrimoniale minimo" della struttura della Relazione sulla Solvibilità e Condizione Finanziaria.

La durata dell'incarico è di tre esercizi.

Con riguardo alle informazioni che confluiscono negli elementi del Gruppo, sopra descritte, relative ad entità non regolamentate o appartenenti ad altro settore finanziario o aventi sede legale in uno Stato terzo ricomprese nel perimetro del gruppo, le attività di revisione esterna si limitano a verificare che esse siano incluse ai fini del calcolo della solvibilità di gruppo in base ai valori determinati ai sensi delle disposizioni del Codice delle Assicurazioni Private (D.Lgs. del 7 settembre 2005 n. 209), delle relative disposizioni di attuazione delle previsioni dell'Unione Europea direttamente applicabili. Le verifiche non si estendono alla conformità di tali informazioni ai fini della solvibilità dell'impresa individuale, come previsto dall'articolo 14 del Regolamento.

La definizione del piano di revisione è stata effettuata sulla base dell'importanza relativa che ciascuna partecipata riveste ai fini della revisione dello Stato patrimoniale di gruppo, dei Fondi propri ammissibili a copertura dei requisiti patrimoniali di gruppo e del Requisito Patrimoniale di Solvibilità e del Requisito Patrimoniale Minimo consolidato di gruppo di Unipol Gruppo S.p.A..

II. Natura dell'incarico

Il nostro incarico comporterà l'espletamento delle funzioni e delle attività previste dall'articolo 7 del Regolamento, secondo le modalità descritte nella presente proposta.

La revisione del modello di Stato patrimoniale, del modello dei Fondi propri ammissibili a copertura dei requisiti patrimoniali ("i modelli di MVBS e OF"), dei modelli di Stato patrimoniale di gruppo e del modello dei Fondi propri ammissibili a copertura dei requisiti patrimoniali di gruppo ("i modelli di MVBS e OF di gruppo") e della relativa informativa sarà da noi effettuata secondo i principi di revisione internazionali (ISA).

La revisione limitata dei modelli del Requisito Patrimoniale di Solvibilità e del Requisito patrimoniale minimo ("i modelli di SCR e MCR"), dei modelli di Requisito Patrimoniale di Solvibilità e del Requisito Patrimoniale Minimo consolidato di gruppo ("i modelli di SCR e MCR di gruppo") e della relativa informativa sarà da noi effettuata secondo il principio ISRE n. 2400 (Revised), Incarichi per la revisione contabile limitata dell'informativa finanziaria storica.

Le fonti normative cui ci riferiremo per il nostro giudizio di conformità dei modelli di MVBS e OF e dei modelli di MVBS e OF di gruppo e le nostre conclusioni di revisione limitata dei modelli di SCR e MCR e dei modelli di SCR e MCR di gruppo sono costituite dalla Direttiva Europea 2009/138/CE ("Solvency II Directive") come recepita dal D.Lgs. del 7 settembre 2005 n. 209 (c.d. Codice delle Assicurazioni Private), dal Regolamento delegato (UE) 2015/35 del 10 ottobre 2014, dai Regolamenti di esecuzione

della Commissione Europea – ITS e, dalla normativa nazionale di recepimento (di seguito nel loro insieme "disposizioni dell'Unione Europea direttamente applicabili e normativa nazionale di settore" o "norme che ne disciplinano i criteri di redazione"), in vigore alla chiusura dell'esercizio.

Compete agli Amministratori della Società la responsabilità della redazione dei modelli di Stato Patrimoniale, Fondi propri, SCR e MCR e dei modelli dello Stato Patrimoniale e dei Fondi propri ammissibili a copertura dei requisiti patrimoniali di gruppo e dei modelli di SCR e MCR di gruppo e della relativa informativa, della correttezza delle informazioni in essi contenute e della correzione di tutti gli errori significativi riscontrati, nonché dell'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema di controllo amministrativo-contabile.

È altresì responsabilità degli Amministratori l'implementazione e il funzionamento di un adeguato sistema di controllo interno volto a prevenire e ad individuare frodi e/o errori.

La responsabilità del revisore è invece quella di esprimere:

un giudizio professionale sui modelli di Stato Patrimoniale e Fondi propri e dello Stato Patrimoniale e dei Fondi propri ammissibili a copertura dei requisiti patrimoniali di gruppo e sulla relativa informativa sulla base di una revisione condotta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA);
una conclusione sui modelli di SCR e MCR e sui modelli di SCR e MCR di gruppo e sulla relativa informativa in conformità al principio internazionale sugli incarichi di revisione limitata ISRE n. 2400 (Revised), Incarichi per la revisione contabile limitata dell'informativa finanziaria storica.

Al termine del lavoro di revisione e prima della emissione delle nostre relazioni di revisione, ci rilascerete delle lettere di attestazione circa la veridicità, completezza e correttezza dei dati esposti nei modelli e nella relativa informativa e la loro conformità alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione.

L'espletamento del nostro incarico presuppone la disponibilità della relativa documentazione secondo un calendario da concordare. In particolare, per consentirci di svolgere i controlli in tempi utili per l'emissione delle nostre relazioni, ci trasmetterete, come previsto dall'articolo 10 comma 2 del Regolamento, la Relazione sulla Solvibilità e Condizione Finanziaria, approvata dall'organo amministrativo, almeno 15 giorni prima della data di pubblicazione prevista dalla disciplina di riferimento.

Ai sensi dell'articolo 10, comma 2, del Regolamento, i soggetti incaricati della revisione legale hanno diritto ad ottenere ogni informazione utile per lo svolgimento della revisione esterna.

III. Modalità di svolgimento dell'incarico

a) Revisione contabile dello Stato Patrimoniale e dei Fondi propri ammissibili a copertura dei requisiti patrimoniali e dello Stato Patrimoniale e dei Fondi propri ammissibili a copertura dei requisiti patrimoniali di gruppo ai sensi dell'articolo 4 comma 1, lettere a) e b) e dell'articolo 5 comma 1, lettere a) e b) del Regolamento

L'attività prevista dall'articolo 4, comma 1, lettere a) e b) e dell'articolo 5, comma 1, lettere a) e b) si identifica nella revisione contabile dello Stato Patrimoniale e dei Fondi propri ammissibili a copertura dei requisiti patrimoniali e dello Stato Patrimoniale e dei Fondi propri ammissibili a copertura dei requisiti patrimoniali di gruppo e della relativa informativa contenuta nelle sezioni D. ed E.1 della SFCR. Come previsto dalle norme professionali tecnico-deontologiche, la revisione contabile comporta l'esame sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni oggetto nel loro complesso del giudizio del revisore. La revisione contabile comprende anche la valutazione dell'adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli Amministratori.

La natura, i tempi e l'estensione dei controlli verranno determinati tenendo conto della significatività dei dati e dei modelli di Stato Patrimoniale e Fondi propri e di Stato Patrimoniale e Fondi propri ammissibili a copertura dei requisiti patrimoniali di gruppo e della relativa informativa e della valutazione dei controlli procedurali. Pertanto, con tale finalità e nella misura giudicata ottimale, effettueremo uno studio ed una verifica dell'affidabilità di tali controlli. Le nostre conclusioni non potranno rappresentare una valutazione del sistema di controllo interno aziendale nella sua globalità.

Le norme tecniche di svolgimento della revisione contabile richiedono che il lavoro di revisione venga pianificato e svolto in modo da ottenere una ragionevole sicurezza che nei modelli e nella relativa informativa non siano presenti errori di tale significatività da alterarne l'attendibilità.

A causa della natura selettiva e degli altri limiti insiti nelle procedure di revisione ed in ogni sistema di controllo interno, rimane un inevitabile rischio che eventuali frodi, errori e irregolarità, anche significative, possano non essere individuate. Tali frodi, errori ed irregolarità, qualora rilevati, verranno immediatamente comunicati al Collegio Sindacale e a IVASS e trattati in conformità ai principi di revisione di riferimento.

Il nostro lavoro di revisione sui modelli di Stato Patrimoniale e Fondi propri e di Stato Patrimoniale e Fondi propri ammissibili a copertura dei requisiti patrimoniali di gruppo e sulla relativa informativa sarà per ogni esercizio suddiviso nelle seguenti tre attività:

comprensione dei sistemi contabili e di controllo interno della Società, con particolare riguardo alle direttive ed alle procedure che influenzano direttamente la generazione dei dati dei modelli, al fine di pianificare e sviluppare l'approccio di revisione. Al termine di questa fase formuleremo il piano di verifica dettagliato sulla scorta degli elementi conoscitivi acquisiti;
svolgimento, nella misura giudicata ottimale, delle verifiche sulla base del piano di cui alla fase precedente, principalmente sui fatti gestionali dell'esercizio. Lo scopo, tra l'altro, è quello di valutare se poter fare affidamento nella revisione ai controlli insiti nelle procedure, e quindi

effettuare sondaggi di conformità su di essi, e conseguentemente di valutare la possibilità di errori ed irregolarità nei modelli di fine esercizio;

verifica dei saldi dei modelli, nonché eventuali ulteriori accertamenti necessari per la formulazione del nostro giudizio sui modelli stessi e sulla relativa informativa.

Potremo inoltre effettuare controlli sugli archivi elettronici, al fine di esaminare in dettaglio ed in sintesi le risultanze che da essi derivano.

Ai fini della revisione dello Stato patrimoniale di gruppo e dei Fondi propri ammissibili a copertura dei requisiti patrimoniali di gruppo, il revisore di gruppo valuta ed esamina il lavoro svolto da eventuali altri revisori e mantiene documentazione della natura, tempistica ed estensione del lavoro da essi svolto. Ai fini dello svolgimento delle suddette attività, il revisore di gruppo chiede il consenso dei revisori legali al trasferimento o l'accesso alla documentazione pertinente durante lo svolgimento della revisione dello Stato patrimoniale di gruppo e dei Fondi propri ammissibili a copertura dei requisiti patrimoniali di gruppo come condizione affinché esso possa basarsi sul lavoro da questi svolto.

Secondo il principio di revisione internazionale (ISA) n. 600, il piano di revisione del gruppo è stato definito per consentire a EY S.p.A. di assumere il ruolo di revisore dello Stato patrimoniale di gruppo e dei Fondi propri ammissibili a copertura dei requisiti patrimoniali di gruppo.

La stima delle ore e dei corrispettivi per la revisione dello Stato patrimoniale di gruppo e dei Fondi propri ammissibili a copertura dei requisiti patrimoniali di gruppo include le attività connesse al coinvolgimento del revisore della capogruppo nelle procedure di valutazione del rischio e nelle procedure di revisione conseguenti svolte dai revisori delle componenti sulle informazioni delle componenti, dettagliate nel seguito, al fine di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sui quali basare il giudizio sullo Stato patrimoniale di gruppo e sui Fondi propri ammissibili a copertura dei requisiti patrimoniali di gruppo.

Abbiamo definito il nostro piano di revisione, che include le componenti del Gruppo e lo scopo del lavoro assegnato ai revisori di tali componenti, sulla base della significatività delle stesse, in accordo con il principio di revisione internazionale (ISA) n. 600, anche tenuto conto degli incarichi di revisione autonomamente conferiti dalle stesse.

Ove nel corso dell'esecuzione dell'incarico dovessero manifestarsi situazioni particolari o cambiamenti strutturali tali da comportare l'impossibilità da parte nostra all'assunzione di responsabilità, ovvero da richiedere modifiche al piano di revisione del Gruppo, provvederemo ad informarVi in merito alle azioni da noi ritenute necessarie.

b) Revisione contabile limitata del Requisito Patrimoniale di Solvibilità e del Requisito Patrimoniale Minimo e del Requisito Patrimoniale di Solvibilità e del Requisito Patrimoniale Minimo consolidato di gruppo ai sensi dell'articolo 4 comma 1, lettera c) e dell'articolo 5 comma 1, lettera c) del Regolamento

L'attività prevista dall'articolo 4, comma 1, lettera c) e dell'articolo 5, comma 1, lettera c) del Regolamento si identifica nella revisione contabile limitata del Requisito Patrimoniale di Solvibilità e del Requisito Patrimoniale Minimo e del Requisito Patrimoniale di Solvibilità e del Requisito Patrimoniale Minimo consolidato di gruppo e della relativa informativa contenuta nella sezione E.2 della SFCR.

Come previsto dalle norme professionali tecnico-deontologiche, svolgeremo la revisione contabile limitata in conformità al principio internazionale sugli incarichi di revisione limitata ISRE n. 2400 (Revised), Incarichi per la revisione contabile limitata dell'informativa finanziaria storica. Il principio ISRE n. 2400 (Revised) ci richiede di giungere a una conclusione sul fatto se siano pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che i modelli di SCR e MCR e i modelli di SCR e MCR di gruppo e la relativa informativa non siano redatti, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni dell'Unione Europea direttamente applicabili e alla normativa nazionale di settore. Tale principio ci richiede altresì di conformarci ai principi etici applicabili.

La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità agli International Standards on Auditing e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimeremo un giudizio sui modelli di SCR e MCR e sui modelli di SCR e MCR di gruppo e sulla relativa informativa.

La natura, i tempi e l'estensione dei controlli verranno determinati tenendo conto della significatività dei dati dei modelli di SCR e MCR e dei modelli di SCR e MCR di gruppo e della valutazione dei controlli procedurali.

Le norme tecniche di svolgimento della revisione contabile limitata richiedono che il lavoro di revisione venga pianificato e svolto in modo da ottenere una negative assurance relativamente alla conformità dei modelli di SCR e MCR e dei modelli di SCR e MCR di gruppo alle disposizioni dell'Unione Europea direttamente applicabili e alla normativa nazionale di settore.

A causa della natura selettiva e degli altri limiti insiti nelle procedure di revisione ed in ogni sistema di controllo interno, rimane un inevitabile rischio che eventuali frodi, errori ed irregolarità, anche significative, possano non essere individuate. Tali frodi, errori ed irregolarità, qualora rilevati, saranno trattati in conformità ai principi di revisione di riferimento.

Il nostro lavoro di revisione sui modelli di SCR e MCR e sui modelli di SCR e MCR di gruppo sarà suddiviso nelle seguenti attività:

svolgimento di colloqui con il management della Società al fine di ottenere notizia circa gli eventi rilevanti del periodo;
procedure di analisi comparativa e valutazione delle evidenze acquisite.

Ai fini della revisione del Requisito Patrimoniale di Solvibilità e del Requisito Patrimoniale Minimo consolidato di gruppo, il revisore di gruppo valuta ed esamina il lavoro svolto da eventuali altri revisori e mantiene documentazione della natura, tempistica ed estensione del lavoro da essi svolto. Ai fini dello svolgimento delle suddette attività, il revisore di gruppo chiede il consenso dei revisori legali al trasferimento o l'accesso alla documentazione pertinente durante lo svolgimento della revisione del Requisito Patrimoniale di Solvibilità e del Requisito Patrimoniale Minimo consolidato di gruppo come condizione affinché esso possa basarsi sul lavoro da questi svolto.

Secondo il principio di revisione internazionale (ISA) n. 600, il piano di revisione del gruppo è stato definito per consentire a EY S.p.A. di assumere il ruolo di revisore del Requisito Patrimoniale di Solvibilità e del Requisito Patrimoniale Minimo consolidato di gruppo.

La stima delle ore e dei corrispettivi per la revisione del Requisito Patrimoniale di Solvibilità e del Requisito Patrimoniale Minimo consolidato di gruppo include le attività connesse al coinvolgimento del revisore della capogruppo nelle procedure di valutazione del rischio e nelle procedure di revisione conseguenti svolte dai revisori delle componenti sulle informazioni delle componenti, dettagliate nel seguito, al fine di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sui quali basare il giudizio sul Requisito Patrimoniale di Solvibilità e sul Requisito Patrimoniale Minimo consolidato di gruppo.

IV. Personale impiegato, tempi, corrispettivi ed altre spese accessorie della revisione

1. Personale impiegato e gruppo dirigente

L'esecuzione dell'incarico sarà affidata ad un gruppo di revisori contabili a vari livelli professionali e a personale esperto in sistemi computerizzati, in tematiche fiscali, attuariali e di finanza derivata in rapporto alla complessità delle aree in esame. Parte delle attività oggetto della presente proposta potranno essere svolte anche da altre entità del Network EY, le quali potranno anche intrattenere una relazione diretta con la Vostra Società, fermo restando che EY S.p.A. rimane responsabile in via esclusiva delle attività di revisione.

Il responsabile del lavoro di revisione sarà il Dottor Paolo Ancona, Dottore Commercialista e Revisore Legale, che già ricopre il ruolo di responsabile della revisione legale sul bilancio di Unipol Gruppo S.p.A..

L'ufficio di riferimento sarà quello di Milano.

2. Tempi, corrispettivi ed altre spese

Gli onorari da noi stimati per ciascun esercizio per lo svolgimento dell'incarico, in relazione alle diverse categorie professionali che si prevede di impiegare nell'effettuazione del lavoro per ciascuno degli esercizi chiusi dal 31 dicembre 2024 al 31 dicembre 2026 sono i seguenti:

-	Revisione contabile Stato Patrimoniale e Fondi propri	Euro	139.500 pari a 1.700 ore
-	Revisione contabile Stato Patrimoniale di gruppo e
	Fondi propri di gruppo	Euro	22.000 pari a 275 ore
-	Revisione limitata SCR e MCR	Euro	87.500 pari a 1.050 ore
-	Revisione limitata SCR e MCR di gruppo	Euro	11.000 pari a 135 ore

Le risorse professionali e le ore previste per l'incarico sono state stimate sulla base delle informazioni forniteci, avuto riguardo:

alla dimensione, composizione e rischiosità delle più significative grandezze patrimoniali presenti nella Relazione sulla Solvibilità e Condizione Finanziaria della Società, nonché ai profili di rischio connessi al processo di consolidamento dei dati relativi alle società del gruppo;
alla preparazione tecnica e all'esperienza che il lavoro di revisione richiede;
alla necessità di assicurare, oltre all'esecuzione materiale delle verifiche, un'adeguata attività di supervisione e di indirizzo, nel rispetto dei principi di revisione di riferimento.

Gli onorari della presente proposta sono stati da noi stimati assumendo che le informazioni da Voi forniteci al fine di stimare i tempi previsti per lo svolgimento dei servizi oggetto della presente proposta siano complete e corrette; pertanto, abbiamo assunto che la natura e la complessità dell'incarico di revisione contabile siano coerenti con quanto discusso con Voi.

Gli onorari della presente proposta sono stati da noi stimati tenuto conto dell'esperienza maturata nel corso del precedente incarico di revisione.

Il pagamento dovrà essere effettuato a 30 giorni data fattura.

VI. Criteri per l'adeguamento dei corrispettivi durante l'incarico

I tempi ed i corrispettivi stimati nella presente proposta potranno essere rivisti nel caso in cui si dovessero presentare circostanze non considerate nel formulare la stima degli onorari indicati in questa proposta e tali da comportare un aggravio dei tempi, una variazione del mix di risorse o l'intervento di esperti interni o esterni al network EY, ovvero di risorse specialistiche in aggiunta a quanto stimato nella presente proposta di incarico; a titolo esemplificativo si segnalano cambiamenti nei vertici della direzione, della natura o nelle dimensioni dell'attività, modifiche nei sistemi e/o nei presidi istituiti nell'ambito del sistema di controllo interno, cambiamenti nelle disposizioni di legge e/o regolamentari riguardanti l'impresa o la revisione, cambiamenti nel quadro normativo sull'informazione finanziaria adottato nella Relazione sulla Solvibilità e Condizione Finanziaria, cambiamenti nei principi di revisione e delle norme etico-professionali riguardanti l'attività di revisione, cambiamenti in altre disposizioni riguardanti gli obblighi di informativa, l'effettuazione di operazioni complesse, l'emersione di situazioni contingenti di incertezza, di condizioni che possano essere indicative di frodi o di sospette frodi, ritardi nella fornitura di informazioni necessarie per le attività di revisione, nonché attività addizionali richieste in relazione alle eventuali componenti (società controllate o collegate) esaminate da altri revisori.

Tali circostanze saranno discusse e concordate preventivamente con la Direzione della Società per formulare un'integrazione scritta degli onorari di cui alla presente proposta, con informativa all'Organo di controllo, che potrà riguardare, a seconda del caso, l'esercizio in corso ovvero la restante parte del triennio.

Resta inteso che eventuali altre attività che, alla luce di mutamenti del quadro normativo, del modello o delle regole contabili applicabili (es.: nuovi principi contabili od interpretazioni), fossimo chiamati a svolgere, anche in relazione ad operazioni straordinarie cui partecipasse la Vostra Società (quali ad esempio: aumenti di capitale, fusioni e scissioni, recesso dei soci, distribuzione di acconti sui dividendi, ecc.) od in relazione ad ulteriori adempimenti previsti da normative specifiche, o di altri pareri, relazioni e attestazioni che potrebbero essere richieste alla nostra società, non sono comprese nella presente lettera di incarico e saranno oggetto di volta in volta di integrazione del presente incarico.

VII. Indipendenza

L'incarico oggetto della presente proposta comporta il soddisfacimento di almeno i requisiti di competenza professionale, di etica e di indipendenza di cui ai codici internazionali riconosciuti dagli ordini e dalle associazioni professionali e verrà comunicato all'organo di controllo, qualora si presenti, ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sul rispetto del requisito di indipendenza e le relative misure di salvaguardia, così come previsto dall'articolo 6, comma 2, lettera b) del Regolamento.

Ai fini di individuare eventuali situazioni di incompatibilità, si riporta in allegato alla presente proposta l'elenco dei soci della EY S.p.A. al fine di consentire alla Vostra Società di effettuare una verifica autonoma circa l'assenza di tali situazioni.

Vi invitiamo sin d'ora a trasmetterci tempestivamente ogni variazione e degli organi sociali e della struttura della compagine societaria della Vostra Società, nonché di quelli delle società controllate dalla società che conferisce l'incarico, delle società che la controllano o sono sottoposte a comune controllo.

Resta convenuto che, al fine di rispettare la normativa sopra richiamata, la Vostra Società si impegna ad evitare di porre in essere comportamenti non conformi a quanto previsto dalle citate norme, informandoci tempestivamente di ogni circostanza di cui dovesse venire a conoscenza utilizzando l'ordinaria diligenza e che risulti potenzialmente in grado di compromettere la nostra indipendenza. Da parte nostra monitoreremo eventuali minacce alla nostra indipendenza che possano sorgere nel corso dell'incarico e porremo in essere tempestivamente le misure di salvaguardia che si rendessero di volta in volta necessarie in conformità con le disposizioni regolamentari e i principi di revisione applicabili.

VIII. Relazioni di revisione

Al termine del lavoro verranno emesse, per ciascun esercizio, le seguenti relazioni di revisione:

la relazione di revisione contabile contenente il giudizio di conformità sui modelli di Stato Patrimoniale e Fondi propri e sulla relativa informativa inclusi nella SFCR di Unipol Gruppo S.p.A., ai sensi dell'articolo 4 comma 1 lettere a) e b) del Regolamento,
la relazione di revisione limitata dei modelli di SCR e MCR e della relativa informativa inclusi nella SFCR di Unipol Gruppo S.p.A., ai sensi dell'articolo 4 comma 1 lettera c) del Regolamento,
la relazione di revisione contabile contenente il giudizio di conformità sui modelli di Stato Patrimoniale di gruppo e dei Fondi propri ammissibili a copertura dei requisiti patrimoniali di gruppo e sulla relativa informativa inclusi nella SFCR di Unipol Gruppo S.p.A., ai sensi dell'articolo 5 comma 1 lettere a) e b) del Regolamento, e
la relazione di revisione limitata dei modelli del Requisito Patrimoniale di Solvibilità e del Requisito Patrimoniale Minimo consolidato di gruppo e della relativa informativa inclusi nella SFCR di Unipol Gruppo S.p.A., ai sensi dell'articolo 5 comma 1 lettera c) del Regolamento,

seguendo per forma e contenuto il modello previsto dai principi di revisione internazionali e dall'Allegato 1 del Regolamento.

Le relazioni riporteranno che i modelli e la relativa informativa sono redatti per le finalità di vigilanza sulla solvibilità e, di conseguenza, possono non essere adatti per altri scopi.

IX. Comunicazioni con il Collegio Sindacale ovvero con gli altri organi di controllo e con gli altri organi di controllo delle controllate

Nello svolgimento dell'incarico potrà rendersi necessario uno scambio di informazioni con il Collegio Sindacale ovvero con gli altri organi di controllo della Vostra Società e con gli altri organi di controllo delle società controllate.

L'accettazione della presente proposta costituirà autorizzazione da parte Vostra a procedere in tal senso, ove richiesto dalle specifiche circostanze, nei casi e secondo le modalità previste dai principi di revisione internazionali (ISA) 260 "Comunicazione con i responsabili delle attività di governance" e (ISA) 265 "Comunicazione delle carenze nel controllo interno ai responsabili delle attività di governance ed alla direzione".

Le eventuali difficoltà tecnico-operative emerse nello svolgimento della revisione esterna e gli eventuali aspetti meritevoli di attenzione, con riferimento al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, verranno comunicati all'organo di controllo e all'IVASS, nei medesimi termini previsti per la pubblicazione Relazione sulla Solvibilità e Condizione Finanziaria, come previsto dall'articolo 12 del Regolamento.

X. Revoca, dimissioni e risoluzione del contratto

L'articolo 8 del Regolamento prevede che: (i) l'organo amministrativo possa revocare l'incarico, sentito l'organo di controllo, quando ricorra una giusta causa; (ii) il contratto di revisione possa essere risolto consensualmente; (iii) la Società di revisione possa dimettersi dall'incarico.

XI. Normativa antiriciclaggio

EY S.p.A. è destinataria degli obblighi previsti dal D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231 (di seguito "Normativa Antiriciclaggio"), modificato e integrato dal D.Lgs. 25 maggio 2017, n. 90, in attuazione della Direttiva (UE) 2015/849 e dal D.Lgs. 4 ottobre 2019, n. 125, in attuazione della direttiva n. 2018/843 del Parlamento europeo, relativo alla prevenzione dell'uso del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo.

L'obbligo di adeguata verifica della clientela, con particolare riferimento agli obblighi di identificazione del cliente e del titolare effettivo, deve essere completato prima del conferimento dell'incarico.

In particolare, ai fini dell'identificazione del titolare effettivo, ci fornirete per iscritto tutte le informazioni necessarie e aggiornate delle quali siete a conoscenza.

Nel caso in cui non fossimo messi in grado di rispettare gli obblighi di adeguata verifica della clientela, con particolare riguardo all'identificazione del cliente e del titolare effettivo, ai sensi delle disposizioni dell'articolo 19, comma 1, lettere a), b), e c) del Decreto, saremo tenuti all'obbligo di astensione dallo svolgimento della nostra prestazione professionale, ai sensi dell'articolo 42, comma 1 della normativa Antiriciclaggio e, conseguentemente, a presentare le dimissioni dall'incarico di revisione.

Vi viene fornita in allegato l'informativa sugli adempimenti a fini antiriciclaggio previsti a carico nostro e del cliente dalla normativa di riferimento.

Con riferimento all'obbligo di segnalazione delle operazioni sospette all'Unità di Informazione Finanziaria ("UIF"), a cui la società di revisione è tenuta, pena l'applicazione di sanzioni, Vi precisiamo che tale obbligo dovrà essere assolto, laddove ne ricorrano i presupposti, con la massima tempestività da parte di EY S.p.A. e che esso sarà presidiato dal vincolo di riservatezza, anche nei confronti della Vostra Società, con l'unica eccezione delle autorità di vigilanza ed investigative competenti.

XII. Trattamento delle informazioni assunte nel corso della revisione contabile

Tutte le informazioni ed i dati ottenuti durante lo svolgimento dell'incarico in oggetto (le "Informazioni del Cliente") saranno da noi considerati strettamente riservati e confidenziali. Essi pertanto verranno utilizzati limitatamente e solo in ragione dell'incarico conferitoci.

In conformità alle disposizioni di legge applicabili, EY potrà rendere disponibili le Informazioni del Cliente alle altre Entità EY, alle Persone EY ed ai terzi che forniscono servizi a EY, alle altre Entità EY ed alle Persone EY (i "Fornitori di Servizi"), i quali potranno raccogliere, utilizzare, trasferire, archiviare o comunque processare tali Informazioni del Cliente (collettivamente "Trattare") nelle varie giurisdizioni in cui essi operano per: 1) la fornitura dei Servizi; 2) ottemperare ad obblighi di natura legale o regolamentare; 3) verificare l'esistenza di conflitti di interesse; 4) la gestione del rischio ed i controlli di qualità; e per, 5) finalità di contabilità interna, servizi di automazione d'ufficio (information technology) e per la fornitura di altri servizi di supporto amministrativo (collettivamente "Finalità di Trattamento"). EY sarà responsabile nei confronti del Cliente del mantenimento della riservatezza delle Informazioni del Cliente anche per i soggetti che Trattano tali informazioni per conto di EY.

Per "Entità EY" si intende ciascuna delle entità legali appartenenti al network globale di EY in quanto member di Ernst & Young Global Ltd, società di diritto inglese. Per "Persone EY" si intendono i soci, associati, amministratori, partner, dirigenti, dipendenti, collaboratori, consulenti di EY e/o di altre Entità EY.

Per le Finalità di Trattamento sopra indicate, EY, le altre Entità EY, le Persone EY ed i Fornitori di Servizi, potranno Trattare le Informazioni del Cliente che possono essere ricollegabili a persone fisiche identificate o identificabili ("Dati Personali") nelle varie giurisdizioni in cui essi operano (l'indicazione degli uffici EY è riportata su www.ey.com). Il trasferimento di Dati Personali all'interno del network globale di Ernst & Young è soggetto alle Norme Vincolanti d'Impresa di EY (consultabili presso www.ey.com/bcr). Il conferimento dei Dati Personali ad EY non è obbligatorio per legge, salvo che per le finalità antiriciclaggio e contabili. L'eventuale rifiuto di fornire ad EY i Dati Personali richiesti potrebbe impedire ad EY di prestare al Cliente i Servizi. EY eseguirà il Trattamento di Dati Personali nel rispetto delle leggi applicabili e delle norme professionali inclusi (senza limitazioni) il Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016. I Dati Personali potranno venire a conoscenza dei responsabili del trattamento nonché degli incaricati del trattamento dei dati di EY. EY richiederà a ciascun Fornitore di Servizi che esegua un Trattamento di Dati Personali per conto di EY di rispettare tali leggi e regolamenti.

L'informativa "Privacy" completa, secondo quanto previsto dall'articolo 13 del Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016, è fornita nell'allegata scheda informativa.

XIII. Carte di lavoro

Le carte di lavoro, sia su formato cartaceo che elettronico, da noi preparate ovvero acquisite dalla Società o da terzi, a supporto dell'attività di revisione oggetto del presente incarico, sono di proprietà di EY S.p.A. e tutte le informazioni in esse contenute saranno da noi considerate strettamente riservate e confidenziali e trattate in conformità a quanto indicato nell'informativa sulla Privacy richiamata nel precedente paragrafo.

Qualsiasi richiesta di consultazione delle nostre carte di lavoro da parte Vostra o di soggetti terzi verrà trattata nei limiti e con le modalità previste dai principi di revisione di riferimento e dalle procedure di risk management del network internazionale EY. Al fine di preservare la riservatezza e la confidenzialità delle informazioni contenute nelle nostre carte di lavoro, sarà Vostra cura fare in modo che i locali che saranno assegnati al team di revisione per lo svolgimento delle fasi di lavoro presso la Vostra Società siano dotati di ragionevoli misure di sicurezza.

Alla conservazione dei documenti e carte di lavoro troverà applicazione anche l'articolo 7, comma 3, del Regolamento IVASS n. 42 del 2 agosto 2018. La Vostra Società, laddove richiesto, si impegna ad autorizzare i revisori delle componenti, inclusi i revisori di paesi terzi, a mettere a nostra disposizione le proprie carte di lavoro.

XIV. Accesso alla rete informatica

Durante lo svolgimento del nostro lavoro avremo la necessità di connetterci alla Vostra rete informatica interna, anche per poter accedere attraverso Internet ai nostri sistemi informativi e di archiviazione elettronica delle carte di lavoro.

XV. Comunicazioni elettroniche

In relazione all'eventualità in cui, durante lo svolgimento dell'incarico oggetto della presente proposta, abbiano luogo scambi di informazioni per via elettronica, si prende atto del fatto che (i) la trasmissione elettronica di informazioni non garantisce la riservatezza e l'assenza di errori; (ii) tali informazioni possono essere intercettate, modificate, perse, distrutte, arrivate in ritardo o incomplete, o essere in altro modo danneggiate risultando non sicure per la loro utilizzazione.

Pertanto, qualsiasi informazione e/o documento da noi inviato in formato elettronico sarà legittimamente a noi riconducibile solo se confermata da successiva comunicazione scritta, controfirmata dal revisore legale responsabile dell'incarico per la revisione dei modelli e della Relazione sulla Solvibilità e Condizione Finanziaria di Unipol Gruppo S.p.A.. In ogni caso, prima di fare affidamento sul contenuto dei dati trasmessi elettronicamente, sarà Vostra cura chiederci una copia cartacea a conferma di quanto trasmessoVi in formato elettronico.

Restiamo in attesa di ricevere comunicazione per iscritto circa il conferimento dell'incarico di revisione da parte dell'organo amministrativo, previo parere favorevole dell'organo di controllo, e di una copia della presente da Voi sottoscritta per accettazione.

***

Distinti saluti.

EY S.p.A. Paolo Ancona – Stefano Calloni (Revisori Legali)

Unipol Gruppo S.p.A.

Per accettazione:	Nome:
	Carica:
	Data:
	Firma:

Allegati:

Informativa Privacy e Antiriciclaggio
Elenco soci della EY S.p.A.

Informativa specifica ai sensi del Regolamento generale sulla Protezione dei dati personali

Ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE ("Regolamento Generale sulla protezione dei dati personali"), Vi informiamo che il trattamento di tutti i dati personali che ci saranno forniti in relazione alla presente richiesta saranno oggetto di trattamento esclusivamente per le finalità previste dalla normativa in materia antiriciclaggio (Decreto Legislativo 21 novembre 2007, n. 231 e successive modificazioni, brevemente "Normativa Antiriciclaggio"), in particolare per assolvere all'obbligo di adeguata verifica della clientela, conservazione delle informazioni, eventuale segnalazione all'Unità di informazione finanziaria delle operazioni sospette.

Il trattamento dei dati avverrà con e senza l'ausilio di strumenti elettronici, in ogni caso mediante l'adozione delle misure di sicurezza previste dal Codice in materia di protezione dei dati personali.

Il conferimento dei dati è obbligatorio ai sensi di quanto previsto dagli art. 17-22 della Normativa Antiriciclaggio. L'eventuale rifiuto a conferirci i dati personali richiesti renderebbe impossibile l'adempimento degli obblighi imposti dalla normativa Antiriciclaggio.

I dati personali oggetto del trattamento non saranno oggetto di diffusione o di comunicazione se non in relazione agli obblighi di legge.

Titolare del trattamento dei dati personali è:

‒ EY S.p.A., con sede in via Meravigli 12, 20123 Milano, Italia (di seguito EY).

La base giuridica del trattamento è costituita dall'adempimento di obblighi di legge in capo al titolare così come dall'interesse legittimo del titolare medesimo.

I dati personali raccolti per le finalità sopra indicate saranno trattati e conservati per il periodo stabilito dalla Normativa Antiriciclaggio.

I dati personali oggetto di trattamento per finalità di assolvimento degli obblighi antiriciclaggio potranno venire a conoscenza del responsabile del trattamento Global Shared Services S.r.l., Via Meravigli 14, 20123 Milano, per la fornitura di servizi IT e archiviazione elettronica, nonché degli incaricati del trattamento dei dati (tutti i dipendenti, soci, amministratori e collaboratori del titolare ai quali sia affidata la gestione degli adempimenti a fini antiriciclaggio) all'interno del Network globale di EY. In caso di esportazione di dati personali fuori dalla UE la base giuridica è costituita dalle Norme Vincolanti d'Impresa di EY (EY BCRs).

Vi informiamo infine che l'articolo 15 del Regolamento Generale sulla protezione dei dati personali, conferisce all'interessato il potere di esercitare specifici diritti a propria tutela, quali l'accesso ai dati detenuti dal titolare; l'aggiornamento, la rettifica e in determinate condizioni la cancellazione o il blocco dei dati a cura del titolare ovvero l'opposizione al trattamento da parte del titolare.

Per qualsiasi comunicazione, richieste e per l'esercizio dei diritti sopra richiamati gli interessati possono contattare il titolare del trattamento dei dati personali all'indirizzo sopra indicato ovvero al responsabile per la protezione dei dati personali inviando una comunicazione all'indirizzo [email protected].

Adeguata verifica del cliente e conservazione delle informazioni in adempimento alla Normativa "Antiriciclaggio"

1. Soggetti obbligati

Vi informiamo che la vigente normativa in materia di prevenzione dell'utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo ed in particolare il Decreto Legislativo 21 novembre 2007, n. 231, come modificato ed integrato dal Decreto Legislativo 25 maggio 2017, n. 90 in attuazione della direttiva (UE) 2015/849 e dal Decreto Legislativo 4 ottobre 2019, n. 125, in attuazione della direttiva n. 2018/843 del Parlamento europeo (Cd. V direttiva antiriciclaggio, per brevità la "Normativa Antiriciclaggio"), dispone per i professionisti individuati nell'art. 3, comma 4, nell'esercizio della professione in forma individuale, associata o societaria, alcuni adempimenti come nel seguito meglio illustrati. EY rientra tra i professionisti di cui al predetto obbligo.

2. Adempimenti richiesti

Per tutti i professionisti è stabilito l'obbligo (i) di adeguata verifica del cliente nello svolgimento della propria attività professionale, ed in particolare delle persone politicamente esposte (PEP) e di verifica dei dati acquisiti nello svolgimento della propria attività professionale, (ii) di identificazione e verifica dell'identità del titolare effettivo (iii) di conservazione delle informazioni a fini antiriciclaggio e (iv) di segnalazione delle operazioni sospette all'Unità di informazione finanziaria (UIF), salvo che sia applicabile l'esenzione per il caso di informazioni che i professionisti ricevono da un loro cliente o ottengono riguardo allo stesso nel corso dell'esame della posizione giuridica o dell'espletamento dei compiti di difesa o di rappresentanza del medesimo in un procedimento innanzi a un'autorità giudiziaria o in relazione a tale procedimento, compresa la consulenza sull'eventualità di intentarlo o evitarlo, ove tali informazioni siano ricevute o ottenute prima, durante o dopo il procedimento stesso.

L'obbligo di adeguata verifica deve essere osservato dai professionisti in occasione dell'instaurazione di un rapporto continuativo o del conferimento dell'incarico per l'esecuzione di una prestazione professionale.

3. Modalità di svolgimento dell'adeguata verifica

L'adeguata verifica del cliente si concretizza nelle seguenti attività:

a) identificazione del cliente e verifica della sua identità attraverso riscontro di un documento d'identità o di altro documento di riconoscimento equipollente ai sensi della normativa vigente nonché sulla base di documenti, dati o informazioni ottenuti da una fonte affidabile e indipendente. Le medesime misure si attuano nei confronti dell'esecutore, anche in relazione alla verifica dell'esistenza e dell'ampiezza del potere di rappresentanza in forza del quale opera in nome e per conto del cliente;
b) identificazione del titolare effettivo e la verifica della sua identità attraverso l'adozione di misure proporzionate al rischio ivi comprese, con specifico riferimento alla titolarità effettiva di persone giuridiche, trust e altri istituti e soggetti giuridici affini, le misure che consentano di ricostruire, con ragionevole attendibilità, l'assetto proprietario e di controllo del cliente;
c) acquisizione e la valutazione di informazioni sullo scopo e sulla natura del rapporto continuativo o della prestazione professionale;
d) controllo costante del rapporto con il cliente, per tutta la sua durata, attraverso l'esame della complessiva operatività del cliente medesimo, la verifica e l'aggiornamento dei dati e delle informazioni acquisite nello svolgimento delle attività di cui alle lettere a), b) e c), anche

riguardo, se necessaria in funzione del rischio, alla verifica della provenienza dei fondi e delle risorse nella disponibilità del cliente, sulla base di informazioni acquisite o possedute in ragione dell'esercizio dell'attività.

L'adeguata verifica del cliente, con particolare riferimento agli obblighi di identificazione del cliente e del titolare effettivo, deve essere completata prima del conferimento dell'incarico.

4. Obblighi di collaborazione del cliente

E' obbligo del cliente fornire al professionista, sotto la propria responsabilità penale che conseguirebbe in caso di violazione, tutte le informazioni necessarie e aggiornate per consentire allo stesso professionista di adempiere agli obblighi di adeguata verifica della clientela sulla base delle disposizioni previste dagli artt. 17-22 della Normativa Antiriciclaggio. In particolare, ai fini dell'identificazione del titolare effettivo, è obbligo del cliente attestare per iscritto i dati identificativi, ricavabili da un valido documento di identificazione o da altra valida fonte informativa (es. estratto camerale), compilando in maniera completa la "Dichiarazione del Titolare Effettivo" allegata.

Con riferimento al Vostro ente/organizzazione, nel caso in cui non siate iscritti presso il Registro delle imprese ovvero i poteri del rappresentante negoziale che conferisce l'incarico non siano depositati presso il Registro delle imprese, al fine di procedere all'identificazione e alla verifica del cliente, Vi invitiamo a compilare la "Scheda di identificazione del cliente" allegata, indicando puntualmente tutti i dati identificativi richiesti con riferimento al soggetto che conferisce l'incarico ovvero al legale rappresentante (per il caso di conferimento di incarico deliberato dall'assemblea dei soci) unitamente alla copia (secondo necessità in relazione al caso specifico):

di un documento di identità in corso di validità relativo al rappresentante negoziale (soggetto che conferisce l'incarico);
certificato camerale recante l'attribuzione dei poteri di rappresentanza ovvero altra documentazione idonea ad attestare i poteri di rappresentanza o negoziali.

5. Obbligo di astensione

Nel caso in cui non fossimo messi in grado di rispettare gli obblighi di adeguata verifica della clientela, con particolare riguardo all'identificazione del cliente e del titolare effettivo, ai sensi delle disposizioni dell'art. 19, comma 1, lettere a), b), e c) della Normativa Antiriciclaggio, saremo tenuti all'obbligo di astensione dallo svolgimento della nostra prestazione professionale, ai sensi dell'art. 42, comma 1 della Normativa Antiriciclaggio e, conseguentemente, a presentare le dimissioni dall'incarico di revisione.

6. Segnalazione di operazioni sospette (SOS)

Con riferimento all'obbligo di segnalazione delle operazioni sospette all'Unità di Informazione Finanziaria ("UIF"), a cui EY è tenuta, pena l'applicazione di sanzioni, Vi precisiamo che tale obbligo dovrà essere assolto, laddove ne ricorrano i presupposti, con la massima tempestività da parte di EY e che esso sarà presidiato dal vincolo di riservatezza, anche nei Vostri confronti, con l'unica eccezione delle autorità di vigilanza ed investigative competenti.

Definizione di persona politicamente esposta (PEP) ai sensi dell'art. 1, comma 2, del Decreto Legislativo 21 novembre 2007, n. 231

Definizione di persone politicamente esposte: le persone fisiche che occupano o hanno cessato di occupare da meno di un anno importanti cariche pubbliche, nonché i loro familiari e coloro che con i predetti soggetti intrattengono notoriamente stretti legami, come di seguito elencate:

1. sono persone fisiche che occupano o hanno occupato importanti cariche pubbliche coloro che ricoprono o hanno ricoperto la carica di:
2. 1.1. Presidente della Repubblica, Presidente del Consiglio, Ministro, Vice-Ministro e Sottosegretario, Presidente di Regione, assessore regionale, Sindaco di capoluogo di provincia o città metropolitana, Sindaco di comune con popolazione non inferiore a 15.000 abitanti nonché cariche analoghe in Stati esteri;
3. 1.2. deputato, senatore, parlamentare europeo, consigliere regionale nonché cariche analoghe in Stati esteri;
4. 1.3. membro degli organi direttivi centrali di partiti politici;
5. 1.4. giudice della Corte Costituzionale, magistrato della Corte di Cassazione o della Corte dei conti, consigliere di Stato e altri componenti del Consiglio di Giustizia Amministrativa per la Regione siciliana nonché cariche analoghe in Stati esteri;
6. 1.5. membro degli organi direttivi delle banche centrali e delle autorità indipendenti;
7. 1.6. ambasciatore, incaricato d'affari ovvero cariche equivalenti in Stati esteri, ufficiale di grado apicale delle forze armate ovvero cariche analoghe in Stati esteri;
8. 1.7. componente degli organi di amministrazione, direzione o controllo delle imprese controllate, anche indirettamente, dallo Stato italiano o da uno Stato estero ovvero partecipate, in misura prevalente o totalitaria, dalle Regioni, da comuni capoluoghi di provincia e città metropolitane e da comuni con popolazione complessivamente non inferiore a 15.000 abitanti;
9. 1.8. direttore generale di ASL e di azienda ospedaliera, di azienda ospedaliera universitaria e degli altri enti del servizio sanitario nazionale;
10. 1.9. direttore, vicedirettore e membro dell'organo di gestione o soggetto svolgenti funzioni equivalenti in organizzazioni internazionali;
1. sono familiari di persone politicamente esposte: i genitori, il coniuge o la persona legata in unione civile o convivenza di fatto o istituti assimilabili alla persona politicamente esposta, i figli e i loro coniugi nonché le persone legate ai figli in unione civile o convivenza di fatto o istituti assimilabili;
1. sono soggetti con i quali le persone politicamente esposte intrattengono notoriamente stretti legami:
2. 3.1. e persone fisiche legate alla persona politicamente esposta per via della titolarità effettiva congiunta di enti giuridici o di altro stretto rapporto di affari;
3. 3.2. le persone fisiche che detengono solo formalmente il controllo totalitario di un'entità notoriamente costituita, di fatto, nell'interesse e a beneficio di una persona politicamente esposta.

Definizione di titolare effettivo ai sensi dell'art. 1, comma 2, del Decreto Legislativo n. 231 del 21 Novembre 2007

Definizione di titolare effettivo: la persona fisica o le persone fisiche, diverse dal cliente, nell'interesse della quale o delle quali, in ultima istanza, il rapporto continuativo è istaurato, la prestazione professionale è resa o l'operazione è eseguita.

Casi diversi dalle persone fisiche

1. Criterio del controllo societario

Il titolare effettivo di clienti diversi dalle persone fisiche coincide con la persona fisica o le persone fisiche cui, in ultima istanza, è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell'ente ovvero il relativo controllo.

Nel caso in cui il cliente sia una società di capitali:

a) costituisce indicazione di proprietà diretta la titolarità di una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale del cliente, detenuta da una persona fisica;
b) costituisce indicazione di proprietà indiretta la titolarità di una percentuale di partecipazioni superiore al 25 per cento del capitale del cliente, posseduto per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona.

2. Criterio presuntivo

Nelle ipotesi in cui l'esame dell'assetto proprietario non consenta di individuare in maniera univoca la persona fisica o le persone fisiche cui è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell'ente, il titolare effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche cui, in ultima istanza, è attribuibile il controllo del medesimo in forza:

a) del controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria;
b) del controllo di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante in assemblea ordinaria;
c) dell'esistenza di particolari vincoli contrattuali che consentano di esercitare un'influenza dominante.

3. Criterio della effettiva gestione o amministrazione

Qualora l'applicazione dei criteri di cui ai precedenti commi non consenta di individuare univocamente uno o più titolari effettivi, il titolare effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche titolari, conformemente ai rispettivi assetti organizzativi o statutari, di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società o del cliente, comunque diverso dalla persona fisica.

4. Casi di fondazioni, associazioni e trust

Nel caso in cui il cliente sia una persona giuridica privata, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 10 febbraio 2000, n. 361, sono cumulativamente individuati, come titolari effettivi:

a) i fondatori, ove in vita;
b) i beneficiari, quando individuati o facilmente individuabili;
c) i titolari di poteri di rappresentanza legale, direzione e amministrazione.

Scheda di identificazione del cliente ai sensi del D.Lgs 231/2007

1. Dati della società, ente o organizzazione
Ragione o denominazione sociale
Partita I.V.A.
Indirizzo Sede Legale
Comune ______ Provincia __ CAP
Stato
Oggetto sociale (per le Società) / Finalità perseguite (per gli enti/organizzazioni)
2. Dati del rappresentante negoziale
Cognome ______ Nome
Sesso___ Data di nascita _ /_/____ Comune di nascita
Provincia ______
Stato di Nascita _____ Nazionalità
Codice Fiscale
Indirizzo di residenza/domicilio
Comune di residenza/domicilio
Provincia __ CAP ____ Stato di residenza/domicilio
Tipo Documento di identificazione
Numero Documento di identificazione ___ Data del rilascio _//____
Autorità e luogo del rilascio
Luogo, data _________

Dichiarazione del titolare effettivo ai sensi del D.Lgs 231/2007 (Normativa "Antiriciclaggio")

Io sottoscritto, ,

in qualità di rappresentante negoziale della

con sede in ___________________________________, dichiaro, sotto la mia personale responsabilità,

che i titolari della società, ente, organizzazione da me rappresentata sono i seguenti:

Cognome e Nome
Codice Fiscale _________ Luogo e data di nascita
Stato di Residenza
Stato di Domicilio (se diverso dalla residenza anagrafica)
Estremi del documento di identificazione (tipologia, n., autorità e data del rilascio)

Principale settore di attività nel quale è impegnato il titolare effettivo

Con la presente, io sottoscritto/a, dichiaro che la persona sopra indicata è Titolare Effettivo in virtù di:
proprietà diretta o indiretta di una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale sociale
(% di controllo_____)
possesso della maggioranza dei voti, ovvero in conseguenza di altri vincoli contrattuali
titolarità dei poteri di amministrazione o direzione della società

Cognome e Nome
Codice Fiscale _________ Luogo e data di nascita
Stato di Residenza
Stato di Domicilio (se diverso dalla residenza anagrafica)
Estremi del documento di identificazione (tipologia, n., autorità e data del rilascio)

Principale settore di attività nel quale è impegnato il titolare effettivo

Con la presente, io sottoscritto/a, dichiaro che la persona sopra indicata è Titolare Effettivo in virtù di:

proprietà diretta o indiretta di una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale sociale

(% di controllo___________)

possesso della maggioranza dei voti, ovvero in conseguenza di altri vincoli contrattuali

titolarità dei poteri di amministrazione o direzione della società

Cognome e Nome Codice Fiscale ___________________________ Luogo e data di nascita Stato di Residenza Stato di Domicilio (se diverso dalla residenza anagrafica) Estremi del documento di identificazione (tipologia, n., autorità e data del rilascio) Principale settore di attività nel quale è impegnato il titolare effettivo Con la presente, io sottoscritto/a, dichiaro che la persona sopra indicata è Titolare Effettivo in virtù di: proprietà diretta o indiretta di una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale sociale (% di controllo___________) possesso della maggioranza dei voti, ovvero in conseguenza di altri vincoli contrattuali titolarità dei poteri di amministrazione o direzione della società

Cognome e Nome
Codice Fiscale _________ Luogo e data di nascita
Stato di Residenza
Stato di Domicilio (se diverso dalla residenza anagrafica)
Estremi del documento di identificazione (tipologia, n., autorità e data del rilascio)

Principale settore di attività nel quale è impegnato il titolare effettivo

Con la presente, io sottoscritto/a, dichiaro che la persona sopra indicata è Titolare Effettivo in virtù di:

proprietà diretta o indiretta di una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale sociale

(% di controllo___________)

possesso della maggioranza dei voti, ovvero in conseguenza di altri vincoli contrattuali

titolarità dei poteri di amministrazione o direzione della società

Luogo, data _______________________________ Firma

Elenco Soci di EY S.p.A.

ETTORE ABATE Nato il 21/10/1963 a Torino BTATTR63R21L219G WASSIM ABOU SAID Nato il 17/11/1964 a El Abadieh (Libano) BSDWSM64S17Z229R MAURO AGNOLON Nato l'11/3/1970 a Milano GNLMRA70C11F205U PAOLO AIMINO Nato il 7/5/1964 a Biella MNAPLA64E07A859L FRANCO ALBERTINI Nato il 5/3/1965 a Rho (MI) LBRFNC65C05H264B FILIPPO MARIA ALEANDRI Nato il 18/3/1968 a Roma LNDFPP68C18H501L FRANCESCA AMATIMAGGIO Nata il 21/10/1980 a Firenze MTMFNC80R61D612J *BEATRICE AMATURO Nata il 30/9/1964 a Civitavecchia (RM) MTRBRC64P70C773P EUGENIO AMODIO Nato il 27/10/1983 a Napoli MDA GNE 83R27 F839T ***ALDO ALBERTO AMORESE Nato il 24/4/1973 a Milano MRSLLB73D24F205U PAOLO ANCONA Nato il 24/11/1963 a Milano NCNPMR63S24F205A MASSIMILIANO BARBATO Nato il 04/10/1970 a Napoli BRBMSM70R04F839F ANDREA BARCHI Nato il 23/12/1975 a Castiglione delle Stiviere BRCNDR75T23C312P MARIA BENEDETTI Nata il 07/11/1986 a Monza (MB) BNDMRA86S47F704Z DAVIDE BENEVOLO Nato il 6/10/1986 a Torino BNVDVD86R06L219V **MASSIMILIANO BONFIGLIO Nato l'11/11/1963 a Brescia BNFMSM63S11B157M CORRADO BORTOLUSSI Nato il 26.01.1985 a Latisana (UD) BRT CRD 85A26 E473J STEFANIA BOSCHETTI Nata il 14/5/1968 a Torino BSCSFN68E54L219V RICCARDO BOVETTI Nato il 02/03/1973 a Mondovì (CN) BVTRCR73C02F351R MATTEO BRUSATORI Nato il 2/5/1972 a Busto Arsizio (VA) BRSMTT72E02B300M MATTEO CACCIALANZA Nato il 13/02/1979 a Cremona (CR) CCC MTT 79B13 D150W STEFANO CALLONI Nato il 25/09/1976 a Cuggiono CLLSFN76P25D198G MARCO CASTOLDI Nato il 2/11/1981 a Sondrio CSTMRC81S02I829Q STEFANO CATTANEO Nato il 5/5/1965 a Milano CTTSFN65E05F205R MASSIMO CATTELAN Nato il 27/11/1973 a Latisana (UD) CTTMSM73S27E473W FRANCESCO CHIULLI Nato il 22/12/1966 a Roma CHLFNC66T22H501B MARCO CIANCHELLI Nato il 13/01/1970 a Roma CNCMRC70A13H501N ALBERTO CICERI Nato il 11/10/1987 a Mariano Comense CCRLRT87R11E951O ROBERTA CIOCCI Nata il 3/7/1979 a Civitanova Marche (MC) CCCRRT79L43C770U ANTONIO COCCO Nato il 16/02/1964 a Cerro al Volturno (IS) CCCNTN64B16C534K LUIGI CONTI Nato il 13/9/1971 a Torino CNTLGU71P13L219P JESSICA CROTTI Nata il 14/09/1986 a Vimercate (MI) CRTJSC86P54M052U EPIFANIO D'ANGELO Nata il 10/8/1971 a Agrigento DNG PFN 71M10 A089O

ALESSANDRO DAVI Nato il 18/5/1971 a Torino DVALSN71E18L219U MATTEO DE LUCA Nato il 5/4/1979 a Roma DLC MTT 79D05 H501E FLAVIO DEVEGLIA Nato il 17/3/1973 a Castrignano del Capo (LE) DVGFVR73C17C336P MARCO DI GIORGIO Nato il 30/3/1977 a Milano DGRMRC77C30F205V PIERO DI MICHELE Nato il 19/06/1979 a Teramo (TE) DMCPRI79H10L103I STEFANIA DORETTI Nata il 26/12/1965 a S. Margherita Ligure (GE) DRTSFN65T66I225J LAPO ERCOLI Nato il 18/8/1967 a Firenze RCLLPA67M18D612I ANDREA ERONIDI Nato il 1/12/1974 a Roma RNDNDR74T01H501Q MAURO FABBRO Nato il 18/1/1979 ad Aviano FBB MRA 79A18 A516G ILARIA FAEDO Nata il 1/6/1981 a Verona FDALRI81H41L781R ALESSANDRO FISCHETTI Nato il 9/2/1970 a Roma FSCLSN70B09H501A GIANLUCA FOCACCIA Nato l'1/12/1966 a Forlì FCCGLC66T01D704S MASSIMILIANO FORMETTA Nato il 19/2/1973 a Cuneo FRMMSM73B19D205R SARA VALENTINA GARAVELLO Nata il 21/7/1982 a Milano GRV SVL 82L61 F205F ROBERTO EUGENIO GIACOMELLI Nato il 16/9/1972 a Milano GCMRRT72P16F205K RICCARDO GIOVANNINI Nato il 07/08/1963 a Roma GVNRCR63M07H501M GIUSEPPE GIOVINAZZI Nato il 22/4/1982 a Roma GVNGPP82D22H501F GABRIELE GRIGNAFFINI Nato il 21/12/1964 a Parma GRGGRL64T21G337K ROBERTO GROSSI Nato il 9/4/1974 a Torino GRSRRT74D09L219T STEFANO GRUMOLATO Nato il 1/7/1978 a Vicenza GRMSFN78L01L840C GIOVANNI LUCA GUERRA Nato il 1/5/1981 a Milano GRRGNN81E01F205B MAURO LORIS IACOBUCCI Nato il 29/10/1966 a Sesto S. Giovanni (MI) CBCMLR66R29I690Z EMILIANO IGLIOZZI Nato il 6/7/1976 a Roma GLZMLN76L06H501K TAKAHIRO KITTE Nato il 30/05/1965 a Gifu (Giappone) KTTTHR65E30Z219R MARIANNA LAMOLINARA Nata il 3/10/1983 ad Atri (TE) LMLMNN83R43A488M CLAUDIO LENCOVICH Nato il 30/5/1978 a Recco (GE) LNCCLD78E30H212J ENRICO LENZI Nato il 13/9/1971 a Genova LNZNRC71P13D969N DAVIDE LISI Nato il 23/4/1970 a Milano LSIDVD70D23F205J FEDERICO LODRINI Nato il 20/6/1966 a Milano LDRFRC66H20F205Q AGOSTINO LONGOBUCCO Nato il 22/07/1981 a Cosenza LNGGTN81L22D086T GIUSEPPE LORIZZO Nato il 10/02/1975 a Trani LRZGPP75B10L328B IVAN LOSIO Nato il 12/08/1971 a Gardone Val Trompia LSOVNI71M12D918M EMILIO MAFFI Nato il 09/03/1968 a Sanremo MFFMLE68C09I138F MARCO MAGNANELLI Nato il 30/03/1975 a Città di Castello (PG) MGNMRC75C30C745D MARCO MALAGUTI Nato il 30/10/1981 a Bergamo MLGMRC81R30A794D

FRANCESCO TOSELLI Nato il 2/7/1975 a Milano TSLFNC75L02F205N

STEFANO MARCHESIN Nato il 17/12/1972 a Treviso MRCSFN72T17L407Q PAOLO MARCON Nato il 27/10/1963 a Milano MRCPLA63R27F205X LUCA MARZEGALLI Nato il 13/05/1974 a Milano MRZLCU74E13F2015Z ROBERTO MASTROTOTARO Nato il 13/11/1974 a Milano MSTRRT74S13F205C ALBERTO MAZZOLENI Nato il 30/07/1971 a Brescia MZZLRT71L30B157X GIUSEPPE MAURI Nato il 15/04/1964 a Lissone (MI) MRAGPP64D15E617H ***MASSIMO MELONI Nato il 26/8/1973 a Mariano Comense (CO) MLNMSM73M26E951O MARCO MENABUE Nato il 20/12/1973 a Modena MNBMRC73T20F257S MONICA MERLO Nata il 18/06/1976 a Milano MRLMNC76H58F205E GIUSEPPE MIELE Nato il 10/4/1967 a Formia (LT) MLIGPP67D10D708M MAURO OTTAVIANI Nato il 22/7/1964 a Roma TTVMRA64L22H501J ROMOLO PACIFICO Nato il 30/06/1977 a Pescara (PE) PCFRML77H30G482H FEDERICA PALMIRANI Nata il 4/9/1983 a Milano PLMFRC83P44F205E PAOLO PAMBUFFETTI Nato il 25/01/1976 a Roma PMBPLA76A25H501P DOMENICO PASSANNANTI Nato il 27/05/1978 a Bari PSSDNC78E27A662H EMILIO PATRUNO Nato il 4/3/1975 a Spinazzola (BT) PTRMLE75C04I907C LUCA PELLIZZONI Nato il 24/4/1970 a Giussano (MI) PLLLCU70D24E063D ENRICO PEREGO Nato il 3/12/1984 a Milano PRGNRC84T03F205V GIOVANNI PESCE Nato il 12/1/1973 a Genova PSCGNN73A12D969N CRISTINA PIGNI Nata il 30/6/1976 a Legnano (MI) PGNCST76H70E514H ANTONELLA PUZZO Nata il 24/03/1981 a Modica (RG) PZZNNL81C64F258N ROBERTO RACCANELLI Nato il 10/10/1980 a Busto Arsizio (VA) RCCRRT80R10B300T STEPHAN RAUTSCHKA Nato il 12/10/1967 a Hungen (Germania) RTSSPH67R12Z112E ALBERTO ROMEO Nato il 18/6/1965 a Genova RMOLRT65H18D969V ***RICCARDO ROSSI Nato il 10/6/1970 a Roma RSSRCR70H10H501D MAURIZIO RUBINATO Nato il 6/8/1974 a Treviso RBNMRZ74M06L407J FABRIZIO SANTALOJA Nato il 18/04/1968 a Milano SNTFRZ68D18F205U MASSIMO SARTORI Nato il 11/06/1975 a Padova SRTMSM75H11G224L GIUSEPPE SAVOCA Nato il 14/6/1981 a Enna SVCGPP81H14C342X LORENZO SECCHI Nato il 12/6/1971 a Mariano Comense (CO) SCCLNZ71H12E951Q CRISTIANO SOCCI Nato il 4/9/1980 a Campobasso SCCCST80P04B519P FRANCESCO SUFFREDINI Nato il 21/12/1973 a Roma SFFFNC73T21H501J CESARE TAGLIAPIETRA Nato il 22/8/1980 a Brescia TGLCSR80M22B157S ***MASSIMO TESTA Nato il 13/4/1968 a Caserta TSTMSM68D13B963Z

DANIELE TOSI	Nato il 7/9/1975 a Verona	TSODNL75P07L781Z
MASSIMO TREBESCHI	Nato il 9/9/1972 a Leno (BS)	TRBMSM72P09E526O
MARCO VAVASSORI	Nato il 27/3/1982 a Ponte San Pietro (BG)	VVSMRC82C27G856Z
**MASSIMILIANO VERCELLOTTI	Nato il 18/8/1976 ad Arona (NO)	VRCMSM76M18A429F
ELISA VICENZI	Nata il 13/2/1979 a Bologna	VCNLSE79B53A944B
PAOLO ZAMPARELLI	Nato il 16/6/1974 a Napoli	ZMPPLA74H16F839D
PAOLO ZOCCHI	Nato il 24/6/1963 a Como	ZCCPLA63H24C933Y
EY S.p.A.		00434000584

* Presidente del Consiglio di Amministrazione

** Consigliere Delegato

*** Consigliere

Unipol Gruppo S.p.A.

Lettera di integrazione dell'incarico per l'esame limitato del Sustainability Statement che sostituisce la Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria (come da nostra proposta del 6 maggio 2019) alla luce delle integrazioni previste dalla Direttiva (UE) 2022/2464 del 14 dicembre 2022 ("Corporate Sustainability Reporting Directive")

Unipol Gruppo S.p.A. Via Stalingrado, 45 40128 Bologna

Milano, gg.mm.aaaa

Spettabile Copia per accettazione

Oggetto: Lettera di integrazione dell'incarico per l'esame limitato del Sustainability Statement che sostituisce la Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria (come da nostra proposta del 6 maggio 2019) alla luce delle integrazioni previste dalla Direttiva (UE) 2022/2464 del 14 dicembre 2022 ("Corporate Sustainability Reporting Directive")

Con riferimento ai contatti recentemente intercorsi, alla luce delle integrazioni previste dalla Direttiva (UE) 2022/2464 del 14 dicembre 2022 ("Corporate Sustainability Reporting Directive") e considerando altresì l'operazione di razionalizzazione societaria del Gruppo Unipol, che prevede, in particolare, la fusione per incorporazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. in Unipol Gruppo S.p.A., siamo lieti di sottoporVi un aggiornamento delle modalità e delle condizioni relative all'incarico, come di seguito descritto, per il periodo 2024-2029 (nostro riferimento: [xxx]).

1. Premessa

Facendo seguito alla Vostra gentile richiesta, siamo lieti di sottoporVi la nostra lettera di integrazione per l'esame limitato del Sustainability Statement che sostituisce la Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria, come da nostra proposta del 6 maggio 2019 (di seguito "DCNF"), alla luce delle modifiche normative previste dalla Direttiva (UE) 2022/2464 del 14 dicembre 2022 (di seguito "Corporate Sustainability Reporting Directive" o "CSRD") in corso di recepimento a livello nazionale. Le condizioni generali allegate (Allegato 1) forniscono ulteriori dettagli in merito alle nostre rispettive responsabilità e, insieme a questa lettera di incarico, costituiscono l'intero contratto tra le parti in relazione al nostro incarico. Qualora vi fossero discrepanze tra la presente lettera di incarico e le condizioni generali allegate, i termini della presente lettera si considereranno prevalenti.

Il recepimento nella normativa italiana dovrà avvenire attraverso uno specifico Decreto Legislativo, in forza di quanto previsto dalla Legge 21 febbraio 2024, n. 15, recante «Delega al Governo per il recepimento delle direttive europee e l'attuazione di altri atti dell'Unione europea – Legge di delegazione europea 2022-2023» (di seguito "Decreto Legislativo di recepimento della CSRD"). Tale atto normativo, attualmente approvato dal Governo in data 10 giugno 2024, sta completando l'iter parlamentare normativamente previsto, conseguentemente, i riferimenti di seguito riportati tra cui, in particolare: i) gli standard di rendicontazione applicabili, ii) lo standard di assurance applicabile, iii) la denominazione del documento oggetto della nostra attività di assurance e iv) le regole che governano l'assegnazione dell'incarico di assurance, potranno essere oggetto di ulteriore specificazione una volta che lo stesso sarà definitivamente approvato e pubblicato. Sarà nostra cura tenervi informati circa le evoluzioni normative che potranno interessare i termini della presente proposta.

La CSRD sostituisce la rendicontazione prevista dalla Direttiva NFRD 95/2014 recepita in Italia dal D.Lgs. 254/2016 prevedendo, a partire dall'esercizio 2024, l'introduzione di una specifica sezione

all'interno della Relazione sulla Gestione che accompagna il Bilancio, contenente l'informativa di sostenibilità che dovrà essere oggetto di revisione limitata.

La rendicontazione di sostenibilità che verrà predisposta dal Gruppo Unipol per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 (di seguito "Sustainability Statement") sarà redatta dagli amministratori in conformità:

ai requisiti di rendicontazione introdotti dalla CSRD stessa;
ai principi di rendicontazione European Sustainability Reporting Standards ("ESRS") Sector-Agnostic sviluppati da EFRAG su mandato della Commissione Europea;
ai requisiti previsti dal Regolamento (UE) 2020/852 del 18 giugno 2020 e dai Regolamenti Delegati 2021/2139, 2021/2178, 2022/1214, 2023/2485 e 2023/2486 (di seguito "Tassonomia Europea");
agli obblighi di marcatura della rendicontazione secondo quanto previsto dal Regolamento delegato (UE) 2019/815 ("Formato elettronico");
al Decreto Legislativo di recepimento della CSRD, Direttiva che modifica il Regolamento (UE) 537/2014, la Direttiva 2004/109/CE, la Direttiva 2006/43/CE e la Direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la rendicontazione societaria di sostenibilità.

Il Decreto Legislativo di recepimento della CSRD prevede che i principi di assurance vengano elaborati a livello nazionale con la collaborazione delle autorità, delle associazioni di settore e degli ordini professionali e adottati dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, sentita la CONSOB.

Fino all'adozione di tali principi nazionali, qualora si rendesse necessario e urgente, la Consob potrà indicare con proprio regolamento i principi di attestazione da utilizzare e disciplinare le modalità di svolgimento dell'incarico. Il CEAOB in data 26 giugno 2024 ha emanato la bozza di guideline per l'assurance sui report di sostenibilità cui si dovranno ispirare i singoli principi nazionali emanati in attuazione dei principi indicati dalla Direttiva e richiamati nel Decreto Legislativo di recepimento della CSRD (di seguito "Draft Guideline CEAOB").

Per tale motivo la presente lettera di integrazione viene formulata con riferimento ai contenuti del principio International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000 revised (ISAE 3000R), tenendo altresì conto delle indicazioni delle Draft Guideline CEAOB.

Vi ringraziamo per l'opportunità che ci avete offerto e per avere scelto EY S.p.A. ("EY") per prestare i servizi professionali (i "Servizi").

2. Oggetto dei servizi

Oggetto dei nostri servizi è l'esame limitato del Sustainability Statement (o "dichiarazione sulla sostenibilità"), predisposto dalla Società al fine di rendicontare le informazioni previste dalla CSRD, le disclosures ed i KPI stabiliti dagli "ESRS" e l'informativa prevista dal Regolamento (UE) 2020/852 del 18 giugno 2020 (di seguito "Tassonomia Europea"), nonché la predisposizione del Formato elettronico.

Al completamento delle attività previste verrà predisposta una relazione, in accordo con il modello di report che sarà indicato dal principio nazionale di assurance alla presente proposta, che riporterà le procedure svolte ed indicherà che le predette procedure non costituiscono un esame completo secondo l'ISAE 3000 revised ("reasonable assurance engagement"). Di conseguenza, sarà esplicitato che qualora fosse stato effettuato un esame completo sarebbero potuti emergere altri fatti o rettifiche che sarebbero stati inclusi nella nostra relazione.

I destinatari della relazione saranno autorizzati ad utilizzarla solo ai fini per i quali è stata predisposta.

Qualsiasi servizio non espressamente indicato nel presente articolo è da considerarsi escluso dall'oggetto della prestazione.

3. Modalità di svolgimento dell'incarico

Il nostro incarico sarà svolto secondo i criteri per l'esame limitato indicati nel principio International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000 revised "Assurance Engagements Other Than Audits or Reviews of Historical Financial Information" ("ISAE 3000 revised") emanato dall'International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB). Tale principio richiede il rispetto dei principi etici applicabili del Code of Ethics for Professional Accountants dell'International Federation of Accountants ("IFAC"), compresi quelli in materia di indipendenza, nonché la pianificazione e lo svolgimento del nostro lavoro al fine di acquisire una sicurezza limitata, inferiore a quella ottenibile da un esame completo, che il Sustainability Statement non contenga errori significativi. Sulla base di tali criteri esamineremo il Sustainability Statement predisposto dalla Direzione della Società ed effettueremo quelle procedure di verifica richieste dal principio applicabile. Saranno altresì considerate le indicazioni contenute nelle Draft Guideline CEAOB.

La natura e l'estensione delle procedure si baseranno sul nostro giudizio professionale e comprenderanno colloqui, prevalentemente con il personale della Società responsabile per la predisposizione del Sustainability Statement, analisi di documenti, ricalcoli, riscontri e altre procedure volte all'acquisizione di evidenze ritenute utili.

Al termine del lavoro e prima della emissione della nostra relazione ci rilascerete una lettera di attestazione, sottoscritta dal legale rappresentante e dal dirigente preposto/dirigente individuato come responsabile della rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione del Gruppo, relativamente alla conformità del Sustainability Statement a quanto richiesto dagli standard di rendicontazione applicati ai sensi della direttiva 2013/34/UE e dal decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 e con le specifiche adottate a norma dell'articolo 8 paragrafo 4 del regolamento (UE) 2020/852; inoltre, nella medesima lettera, verrà attestata l'attendibilità e completezza delle informazioni e dati in essa contenuti, nonché sulla veridicità, completezza e correttezza della documentazione messaci a disposizione per le verifiche.

L'espletamento del nostro incarico presuppone la disponibilità della documentazione oggetto del nostro esame secondo un calendario da concordare.

Inoltre, nel corso dell'espletamento dell'incarico si renderà necessario visionare la documentazione prodotta dai singoli responsabili di processo a supporto della formazione degli indici di riferimento e delle informazioni incluse nell'informativa non finanziaria e ogni altra documentazione ritenuta necessaria al fine di svolgere le procedure di verifica da voi richieste.

Il presente incarico non costituisce una revisione contabile secondo i principi di revisione di riferimento, dei dati contabili e delle informazioni oggetto delle stesse. Non esprimeremo pertanto un giudizio professionale, così come inteso dai principi di revisione. Le procedure che andremo a svolgere comportano un'estensione di lavoro inferiore a quello che sarebbe svolto per un esame completo e, conseguentemente, non ci consentiranno di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti e le circostanze significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di un esame completo svolto seguendo i principi di revisione. Qualora, nel corso dello

svolgimento delle procedure previste dall'ISAE 3000 dovessero emergere rilievi, essi verranno riportati e descritti nelle forme previste dall'ISAE 3000, così come la formulazione delle nostre conclusioni.

Al termine del lavoro e prima dell'emissione della nostra relazione, ci rilascerete una lettera di attestazione circa la veridicità, completezza e correttezza dei dati esposti nel Sustainability Statement e nelle relative note esplicative e della documentazione messaci a disposizione per le verifiche.

L'espletamento del nostro incarico presuppone la disponibilità della documentazione oggetto del nostro esame nei tempi concordati.

4. Rispettive responsabilità e limitazioni

Compete alla Direzione della Società la responsabilità della redazione del Sustainability Statement in conformità ai criteri stabiliti dalla Corporate Sustainability Reporting Directive, dagli ESRS, nonché dal Regolamento (UE) 2020/852 del 18 giugno 2020 ("Tassonomia Europea"). Compete altresì agli amministratori della Società la responsabilità della configurazione e messa in atto della parte del sistema di controllo interno del Gruppo che essi ritengono necessaria al fine di consentire la redazione del Sustainability Statement che non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

È nostra la responsabilità di predisporre la relazione sul Sustainability Statement, sulla base delle linee guida riportate al paragrafo "Oggetto dei servizi" della presente lettera di integrazione.

Al fine di consentirci il pieno adempimento delle nostre responsabilità, la Società ci assicurerà il pieno accesso a tutta la documentazione rilevante, che include tra l'altro libri sociali, situazioni contabili, documenti contabili ed extra-contabili e corrispondenza. Sarà nostra cura assicurarci che il nostro incarico sia effettuato in maniera efficiente e senza interruzioni ingiustificate. Le condizioni generali allegate illustrano in maniera più dettagliata le procedure di riferimento ed altri elementi che ci è richiesto di considerare e di riportare se necessario.

5. Ore, onorari, spese e accordi di fatturazione

L'esecuzione dell'incarico sarà affidata ad un gruppo di revisori a vari livelli professionali e prevede, inoltre, il coinvolgimento di specialisti nelle materie rilevanti (informativa di sostenibilità, IT, etc.) ed i corrispettivi sono commisurati all'esperienza e ai tempi di lavoro impiegati da ogni componente di tale gruppo.

Il responsabile del lavoro sarà il Dottor Paolo Ancona, Dottore Commercialista e Revisore Contabile, già responsabile della revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di Unipol Gruppo S.p.A. a partire dall'esercizio 2021.

I tempi sono stimati, per ciascuno degli esercizi dal 2024 al 2029, in 2.000 ore corrispondenti a onorari pari a Euro 170.000.

Gli onorari sono stati da noi stimati assumendo che le informazioni da Voi forniteci al fine di stimare i tempi previsti per lo svolgimento dei servizi oggetto della presente siano complete e corrette;

pertanto, abbiamo assunto che la natura e la complessità dell'incarico siano coerenti con quanto discusso con Voi.

Le ore e gli onorari previsti si basano sull'assunzione che ci fornirete, nel rispetto delle tempistiche concordate, tutte le informazioni e l'assistenza necessarie alle nostre attività. Le tempistiche di svolgimento delle nostre attività dipendono strettamente dall'affidabilità della documentazione che ci fornirete, dalla disponibilità di interrogare direttamente i vostri sistemi, nonché dalla disponibilità di Vostro personale qualificato che interagisca con noi.

Gli onorari sopra indicati sono validi sino al 30 giugno 2025. Al 1° luglio 2025, e così ad ogni 1° luglio successivo, essi saranno adeguati in base alla variazione totale dell'indice ISTAT relativo al costo della vita rispetto all'anno precedente (base giugno 2024).

Il pagamento dovrà essere effettuato a 30 giorni data fattura.

6. Aggiornamento del compenso spettante alla società di revisione

L'ipotesi di effort relativa alle attività di revisione limitata potrebbe essere rivista per effetto:

dell'intervento dei team di revisione delle società controllate del Gruppo per il completamento delle verifiche sui contributi all'informativa consolidata;
dell'estensione delle procedure di verifica conseguenti alla definizione della "catena del valore";
dell'estensione delle procedure di verifica sui dati e sulle informazioni di natura previsionale;
delle eventuali modifiche, previste dall'ordinamento italiano, dei principi di attestazione da utilizzare, nonché della disciplina circa le modalità di svolgimento dell'incarico.

Eventuali modifiche ed integrazioni dovranno essere in ogni caso preventivamente concordate con la Compagnia.

7. Oblighi previsti dalle normative "Antiriciclaggio" e "Privacy"

In ottemperanza agli obblighi previsti dalle normative "antiriciclaggio" e "privacy", a cui EY è soggetta, Vi preghiamo di prendere conoscenza dell'informativa riportata nell'Allegato 2 e di restituirci le informazioni richieste, ovvero, fatte le opportune verifiche, di confermare che le stesse sono invariate rispetto a quanto in precedenza già comunicatoci.

8. Recesso

Entrambe le parti hanno diritto di recedere dai servizi professionali oggetto della presente lettera di integrazione. Il diritto di recesso deve essere esercitato e comunicato per iscritto. Qualora il nostro lavoro dovesse interrompersi per qualsiasi motivo non imputabile a nostro dolo o colpa grave, saranno in ogni caso dovuti alla EY S.p.A. i corrispettivi individuati, maturati fino a tale momento. I corrispettivi maturati verranno determinati con riferimento al tempo effettivamente impiegato dai nostri professionisti nell'esecuzione dell'incarico, applicando le tariffe orarie attualmente in vigore, ovvero in base allo stato di avanzamento del nostro lavoro.

9. Foro competente

Il presente contratto è regolato dalla legge italiana. Tutte le modifiche apportate al seguente contratto dovranno essere effettuate e provate per iscritto. Qualsiasi controversia dovesse insorgere in merito all'interpretazione, esecuzione, validità o efficacia del presente contratto sarà di competenza esclusiva del Foro di Milano.

* * * * *

Restiamo in attesa di ricevere copia della presente lettera di integrazione da Voi sottoscritta per accettazione, e restiamo a Vostra disposizione per qualsiasi chiarimento relativo ai contenuti della stessa.

Distinti saluti.

EY S.p.A.
Paolo Ancona	-	Stefano Calloni
(Revisori Legali)

Per accettazione:

Unipol Gruppo S.p.A.

Per accettazione: Nome:

Carica:
Data:
Firma:

Allegati:

Allegato 1 Condizioni Generali
Allegato 2 Informativa Privacy e Antiriciclaggio

8 Pagina 242

Condizioni generali EY S.p.A.

Rapporto con il Cliente

1. EY S.p.A. ("EY") fa parte del network globale ("Rete") di EY formato da una pluralità di entità, giuridicamente autonome ("Entità EY").
1. EY ha la facoltà di affidare la prestazione di parte dei Servizi ad altre Entità EY le quali potranno anche intrattenere una relazione diretta con il Cliente, fermo restando che EY è e rimane responsabile in via esclusiva nei confronti del Cliente con riferimento alla Relazione, alla prestazione dei Servizi e alle altre obbligazioni derivanti dal presente Contratto.

Responsabilità del Cliente

Il Cliente è responsabile dell'adempimento delle obbligazioni previste dal presente Contratto anche da parte del proprio personale (quali dipendenti, consulenti, collaboratori ecc).

La nostra Relazione

Il Cliente non può fare alcun affidamento su bozze di Relazione.

Limitazioni

1. Il Cliente (e qualsiasi ulteriore destinatario dei Servizi) non ha alcun diritto, né alcuna azione nei confronti di EY volti al conseguimento del risarcimento del danno derivante da perdite di profitto, di dati o di avviamento ovvero di qualunque altro danno o perdita indiretti, ancorché prevedibili, connessi al presente Contratto o comunque relativi ai Servizi.
1. Il Cliente (e qualsiasi ulteriore destinatario dei Servizi) non ha alcun diritto né alcuna azione, di qualsivoglia natura, nei confronti di EY volto al conseguimento del risarcimento del danno in misura superiore a 2 (due) volte l'importo degli onorari effettivamente corrisposti dal Cliente per l'esecuzione dei Servizi che hanno determinato la richiesta di risarcimento del danno connessa al presente Contratto o comunque relativa ai Servizi.
1. Qualora EY fosse ritenuta responsabile nei confronti del Cliente (o comunque nei confronti di qualsiasi altro soggetto destinatario dei Servizi) per danni derivanti dal presente Contratto o comunque connessi ai Servizi unitamente ad altri soggetti, è esclusa ogni responsabilità solidale di EY con detti altri soggetti, essendo la responsabilità di EY nei confronti del Cliente limitata alla sola quota parte del danno direttamente riconducibile alle attività svolte da EY che ha determinato detto danno. Rimane naturalmente inteso che la limitazione di responsabilità di EY qui prevista non potrà essere in alcun modo aggravata da limitazioni di responsabilità e/o eventi relativi agli altri soggetti responsabili (quali transazioni, difficoltà nelle azioni legali, morte, liquidazione o insolvenza ovvero eventi che determino il venire meno della responsabilità in capo a detti altri soggetti).
1. Qualsiasi contestazione relativa ai Servizi o derivante dal presente Contratto dovrà essere sollevata entro e non oltre 1 anno dalla data della Relazione.
1. Ai sensi dell'art. 1229 cod. civ. le limitazioni previste negli articoli 5, 6 e 8 non si applicheranno ai danni che siano imputabili a dolo o colpa grave di EY.
1. Il Cliente riconosce che ogni diritto e/o pretesa di qualsiasi natura derivante e/o comunque connesso al presente Contratto e/o alla prestazione dei Servizi, potrà essere avanzata solo ed esclusivamente nei confronti di EY e che quindi nessuna pretesa potrà essere avanzata, tra gli altri, nei confronti di altre Entità EY e/o nei confronti di soci, associati, amministratori, partner, dirigenti, dipendenti, collaboratori, consulenti di EY e/o di altre Entità EY ("Persone EY"). Rimane inteso che le limitazioni previste nel presente articolo e degli articoli da 5 a 8 che precedono si applicano anche nel caso in cui i Servizi siano stati prestati da parte di altre Entità EY e/o da Persone EY.

Indennità

Il Cliente si impegna a manlevare e tenere indenne EY, le altre Entità EY e/o qualsiasi Persona EY, nella più ampia misura consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, da ogni e qualsiasi pretesa avanzata da terzi (inclusi gli affiliati ed i legali del Cliente) e da ogni e qualsiasi conseguente responsabilità, perdita, danno, costo e/o spesa (incluse spese legali) compresi quelli derivanti dai Servizi o dal contratto nella misura in cui queste pretese risultino o siano conseguenza di errate interpretazioni, frodi od omissioni poste in essere dal Cliente, dal personale del Cliente o da suoi rappresentanti.

Riservatezza

1. EY adotta gli standard professionali in tema di riservatezza. Il trattamento delle informazioni comunicate a EY direttamente dal Cliente o per suo conto ("Informazioni del Cliente") sarà in linea con gli obblighi di riservatezza previsti dall'International Code of Ethics for Professional Accountants (inclusi gli Standard internazionali di indipendenza).
1. Ciascuna Parte può utilizzare strumenti elettronici quale mezzo di corrispondenza o trasmissione delle informazioni e detto uso non costituirà violazione di alcun obbligo di riservatezza ai sensi del presente Contratto.
1. In conformità alle disposizioni di legge applicabili, EY potrà rendere disponibili le Informazioni del Cliente alle altre Entità EY, alle Persone EY ed ai terzi che forniscono servizi a EY, alle alte Entità EY ed alle Persone EY (i "Fornitori di Servizi"), i quali potranno raccogliere, utilizzare, trasferire, archiviare o comunque processare tali Informazioni del Cliente (collettivamente "Trattare") nelle varie giurisdizioni in cui essi operano per: 1) la fornitura dei Servizi; 2) ottemperare ad obblighi di natura legale o regolamentare; 3) verificare

l'esistenza di conflitti di interesse; 4) la gestione del rischio ed i controlli di qualità; e per, 5) finalità di contabilità interna, servizi di automazione d'ufficio (information technology) e per la fornitura di altri servizi di supporto amministrativo (collettivamente "Finalità di Trattamento"). EY sarà responsabile nei confronti del Cliente del mantenimento della riservatezza delle Informazioni del Cliente anche per i soggetti che Trattano tali informazioni per conto di EY.

1. Nel caso di richiesta dell'autorità di vigilanza sulla società di revisione di fornire informazioni o documentazione riguardanti l'attività del Cliente, incluse le nostre carte di lavoro od altro materiale prodotto, EY potrà fornire tale documentazione. Il Cliente sarà informato in merito alle richieste ricevute, fatti salvi i casi in cui questo non sia vietato dalla Legge.
1. ll Cliente si impegna a far sì che tutte le società estere controllate e collegate incluse nel bilancio consolidato autorizzino, nei limiti previsti dalle leggi applicabili, l'adempimento delle richieste delle autorità di vigilanza e governative per la messa a disposizione di documenti o informazioni da parte di società di revisione estere, professionisti associati o comunque in nostro possesso, custodia e controllo, predisposte da parte di tale società di revisione o professionista nello svolgimento dei Servizi.

Trattamento dei Dati Personali

1. Per le Finalità di Trattamento indicate nell'art. 14 precedente, EY, le altre Entità EY, le Persone EY ed i Fornitori di Servizi, potranno Trattare le Informazioni del Cliente che possono essere ricollegabili a persone fisiche identificate o identificabili ("Dati Personali") nelle varie giurisdizioni in cui essi operano (l'indicazione degli uffici EY è riportata su www.ey.com). Il trasferimento di Dati Personali all'interno del network globale di Ernst & Young è soggetto alle Norme Vincolanti d'Impresa di EY (consultabili presso www.ey.com/bcr). Il conferimento dei Dati Personali ad EY non è obbligatorio per legge, salvo che per le finalità antiriciclaggio e contabili. L'eventuale rifiuto di fornire ad EY i Dati Personali richiesti potrebbe impedire ad EY di prestare al Cliente i Servizi. EY eseguirà il Trattamento di Dati Personali nel rispetto delle leggi applicabili e delle norme professionali inclusi (senza limitazioni) il Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016. I Dati Personali potranno venire a conoscenza dei responsabili del trattamento nonché degli incaricati del trattamento dei dati di EY. EY richiederà a ciascun Fornitore di Servizi che esegua un Trattamento di Dati Personali per conto di EY di rispettare tali leggi e regolamenti. Per i Servizi dove EY agisca come responsabile del trattamento, e quindi tratti Dati Personali per conto del Cliente, appositi termini e condizioni per la disciplina di tale trattamento saranno inseriti nel Contratto ovvero nel Documento di Descrizione dei Servizi.
1. Il Cliente garantisce di avere l'autorità per fornire ad EY i Dati Personali relativi alla prestazione dei Servizi e che qualunque Dato Personale fornito ad EY e stato ottenuto e trattato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Assunzione o richiesta di assunzione di personale EY

L'assunzione o la richiesta di assumere dipendenti di EY potrebbe compromettere l'indipendenza professionale di EY e comportare ritardi nell'esecuzione dei Servizi o il recesso dal Contratto da parte di EY. Durante il periodo dello svolgimento del Contratto, e durante il periodo di efficacia dell'incarico di revisione legale eventualmente in corso, il Cliente si impegna, senza il nostro preventivo consenso scritto, a non assumere in una posizione amministrativa di controllo o nominare come amministratore qualsiasi attuale o ex professionista di EY o di ogni altra Entità EY che alternativamente (i) sia stato direttamente o indirettamente coinvolto nella prestazione dei Servizi nell'anno fiscale in corso o nel precedente ovvero (ii) riceva benefici o pagamenti da EY o da qualsiasi altra Entità EY che non siano effettuati in conformità con accordi predeterminati fissi, o mantiene un rapporto d'affari o professionale continuativo con EY o con qualsiasi altra Entità EY. Una persona in una posizione amministrativa di controllo influenza o è in grado di esercitare influenza sul bilancio e sui soggetti che lo predispongono.

Compensi e spese

1. Il Cliente dovrà pagare i compensi professionali e le spese sostenute per la prestazione dei Servizi come indicato in dettaglio nella Lettera d'incarico. Il Cliente dovrà rimborsare a EY anche i costi, da determinarsi secondo ragionevolezza, sostenuti per lo svolgimento dei Servizi. I compensi di EY sono da intendersi non inclusivi di imposte, tasse e oneri similari, così come di diritti doganali, diritti o tariffe imposti connessi ai Servizi, che rimangono a carico del Cliente (con l'esclusione delle imposte sui redditi). Salvo che sia diversamente stabilito nel Documento di Descrizione dei Servizi, il pagamento dei compensi professionali ed il rimborso delle spese sostenute è dovuto entro 30 giorni dalla data della fattura emessa da EY.
1. Qualora a EY venisse richiesto per disposizione di legge, ordine dell'Autorità Giudiziaria o provvedimento di Autorità competenti, di fornire informazioni o testimonianza relativamente ai Servizi o al presente Contratto, il Cliente dovrà rimborsare a EY il tempo impiegato e le spese professionali sostenute (ivi inclusi i costi legali da determinarsi secondo ragionevolezza), salvo che EY non sia parte del procedimento o sia il soggetto indagato.

Forza Maggiore

Né il Cliente né EY sono responsabili per qualsivoglia inadempimento, ad eccezione delle obbligazioni di pagamento, determinato da cause non imputabili alle stesse Parti.

Durata

1. Il presente Contratto disciplina i Servizi in qualsiasi momento svolti per il Cliente (ivi inclusi quelli resi in data antecedente l'accettazione del Cliente della Proposta).
1. Il presente Contratto termina al completamento dei Servizi. EY potrà risolvere il Contratto o uno qualsiasi dei Servizi in esso previsti, con efficacia immediata,

previa comunicazione scritta al Cliente qualora EY, a proprio giudizio, ritenga che la prestazione di uno, più o tutti i Servizi, non sia più consentita nei casi previsti dalle disposizioni di legge o regolamentari applicabili.

Il Cliente dovrà comunque corrispondere a EY i corrispettivi maturati con riguardo alle prestazioni in corso, ai Servizi già prestati e che saranno resi fino alla data in cui il recesso avrà esecuzione e alle spese sostenute fino alla data finale di efficacia del Contratto e/o del/dei Servizi/o Professionale/i.

Legge applicabile e Foro Competente

1. Il presente Contratto e qualsiasi obbligo o aspetto, anche di natura non contrattuale, comunque connesso allo stesso e/o ai Servizi, è disciplinato e deve essere interpretato in conformità alle disposizioni della legge italiana.
1. Qualsiasi controversia relativa al presente Contratto o ai Servizi è devoluta alla competenza esclusiva del Foro di Roma.

Varie

1. Il presente Contratto disciplina l'intero accordo raggiunto tra EY e il Cliente sia con riferimento alle prestazione dei Servizi sia con riferimento agli altri aspetti ivi disciplinati e supera tutti i precedenti accordi, intese e dichiarazioni in merito, ivi incluso qualsiasi accordo di confidenzialità precedentemente intercorso.
1. Ciascuna parte può dare esecuzione al presente Contratto (ed alle Lettere d'incarico) così come ad ogni modifica, tramite mezzi elettronici e ciascuna Parte potrà apporre la propria firma su una copia distinta dello stesso documento. Qualsiasi modifica al presente Contratto (ed a ciascuna Lettera d'incarico) deve essere approvata per iscritto da entrambe le Parti.
1. Ciascuna Parte garantisce che la persona che sottoscrive il presente Contratto (e qualsiasi ulteriore Lettera d'incarico) in nome e/o per conto della stessa è espressamente autorizzata a darne esecuzione e a vincolare, secondo i termini e le condizioni ivi previsti, la medesima parte.

Il Cliente garantisce che qualsiasi entità sua affiliata ovvero altri soggetti destinatari dei Servizi saranno vincolati dagli stessi termini e condizioni di cui al presente Contratto (e della Lettera d'incarico applicabile).

1. Le carte di lavoro predisposte nello svolgimento dei Servizi sono proprietà di EY.
1. Nessuna Parte può cedere o comunque trasferire a terzi diritti, obblighi o azioni derivanti dal presente Contratto.
1. Laddove una qualunque clausola del presente Contratto risultasse (in tutto o in parte) contraria a disposizioni di legge ovvero invalida ovvero altrimenti inefficace o ineseguibile, tutte le altre previsioni rimarranno pienamente valide ed efficaci.
1. Salvo diverso accordo scritto, in caso di conflitto tra i diversi documenti che costituiscono il presente Contratto, dovrà darsi prevalenza ai documenti nell'ordine nel seguito indicato: (a) Lettera di Incarico,

(b) le presenti Condizioni Generali e, ove esistenti (c) altri allegati del Contratto.

1. Nessuna parte ha la facoltà di usare o riferirsi al nome, al logo o al marchio dell'altra parte senza il preventivo consenso della medesima, rimanendo inteso che EY potrà usare pubblicamente il nome del Cliente in connessione con gli specifici Servizi o in altro modo.
1. Le limitazioni di cui agli articoli da 5 a 8 e dell'articolo 10, le disposizioni di cui agli articoli 11, 14 e 17 sono stabilite anche a beneficio delle altre Entità EY e di tutte le Persone EY le quali tutte avranno il diritto di farle valere a proprio favore.

Informativa specifica ai sensi del Regolamento generale sulla Protezione dei dati personali

I dati personali oggetto del trattamento non saranno oggetto di diffusione o di comunicazione se non in relazione agli obblighi di legge.

Titolare del trattamento dei dati personali è:

‒ EY S.p.A., con sede in via Meravigli 12, 20123 Milano, Italia (di seguito EY).

La base giuridica del trattamento è costituita dall'adempimento di obblighi di legge in capo al titolare così come dall'interesse legittimo del titolare medesimo.

I dati personali raccolti per le finalità sopra indicate saranno trattati e conservati per il periodo stabilito dalla Normativa Antiriciclaggio.

Adeguata verifica del cliente e conservazione delle informazioni in adempimento alla Normativa "Antiriciclaggio"

1. Soggetti obbligati

2. Adempimenti richiesti

3. Modalità di svolgimento dell'adeguata verifica

L'adeguata verifica del cliente si concretizza nelle seguenti attività:

a) identificazione del cliente e verifica della sua identità attraverso riscontro di un documento d'identità o di altro documento di riconoscimento equipollente ai sensi della normativa vigente nonché sulla base di documenti, dati o informazioni ottenuti da una fonte affidabile e indipendente. Le medesime misure si attuano nei confronti dell'esecutore, anche in relazione alla verifica dell'esistenza e dell'ampiezza del potere di rappresentanza in forza del quale opera in nome e per conto del cliente;
b) identificazione del titolare effettivo e la verifica della sua identità attraverso l'adozione di misure proporzionate al rischio ivi comprese, con specifico riferimento alla titolarità effettiva di persone giuridiche, trust e altri istituti e soggetti giuridici affini, le misure che consentano di ricostruire, con ragionevole attendibilità, l'assetto proprietario e di controllo del cliente;
c) acquisizione e la valutazione di informazioni sullo scopo e sulla natura del rapporto continuativo o della prestazione professionale;
d) controllo costante del rapporto con il cliente, per tutta la sua durata, attraverso l'esame della complessiva operatività del cliente medesimo, la verifica e l'aggiornamento dei dati e delle informazioni acquisite nello svolgimento delle attività di cui alle lettere a), b) e c), anche

L'adeguata verifica del cliente, con particolare riferimento agli obblighi di identificazione del cliente e del titolare effettivo, deve essere completata prima del conferimento dell'incarico.

4. Obblighi di collaborazione del cliente

di un documento di identità in corso di validità relativo al rappresentante negoziale (soggetto che conferisce l'incarico);
certificato camerale recante l'attribuzione dei poteri di rappresentanza ovvero altra documentazione idonea ad attestare i poteri di rappresentanza o negoziali.

5. Obbligo di astensione

Nel caso in cui non fossimo messi in grado di rispettare gli obblighi di adeguata verifica della clientela, con particolare riguardo all'identificazione del cliente e del titolare effettivo, ai sensi delle disposizioni dell'art. 19, comma 1, lettere a), b), e c) della Normativa Antiriciclaggio, saremo tenuti all'obbligo di astensione dallo svolgimento della nostra prestazione professionale, ai sensi dell'art. 42, comma 1 della Normativa Antiriciclaggio e, conseguentemente, a presentare le dimissioni dall'incarico di revisione.

6. Segnalazione di operazioni sospette (SOS)

Definizione di persona politicamente esposta (PEP) ai sensi dell'art. 1, comma 2, del Decreto Legislativo 21 novembre 2007, n. 231

1. sono persone fisiche che occupano o hanno occupato importanti cariche pubbliche coloro che ricoprono o hanno ricoperto la carica di:
2. 1.1. Presidente della Repubblica, Presidente del Consiglio, Ministro, Vice-Ministro e Sottosegretario, Presidente di Regione, assessore regionale, Sindaco di capoluogo di provincia o città metropolitana, Sindaco di comune con popolazione non inferiore a 15.000 abitanti nonché cariche analoghe in Stati esteri;
3. 1.2. deputato, senatore, parlamentare europeo, consigliere regionale nonché cariche analoghe in Stati esteri;
4. 1.3. membro degli organi direttivi centrali di partiti politici;
5. 1.4. giudice della Corte Costituzionale, magistrato della Corte di Cassazione o della Corte dei conti, consigliere di Stato e altri componenti del Consiglio di Giustizia Amministrativa per la Regione siciliana nonché cariche analoghe in Stati esteri;
6. 1.5. membro degli organi direttivi delle banche centrali e delle autorità indipendenti;
7. 1.6. ambasciatore, incaricato d'affari ovvero cariche equivalenti in Stati esteri, ufficiale di grado apicale delle forze armate ovvero cariche analoghe in Stati esteri;
8. 1.7. componente degli organi di amministrazione, direzione o controllo delle imprese controllate, anche indirettamente, dallo Stato italiano o da uno Stato estero ovvero partecipate, in misura prevalente o totalitaria, dalle Regioni, da comuni capoluoghi di provincia e città metropolitane e da comuni con popolazione complessivamente non inferiore a 15.000 abitanti;
9. 1.8. direttore generale di ASL e di azienda ospedaliera, di azienda ospedaliera universitaria e degli altri enti del servizio sanitario nazionale;
10. 1.9. direttore, vicedirettore e membro dell'organo di gestione o soggetto svolgenti funzioni equivalenti in organizzazioni internazionali;
1. sono familiari di persone politicamente esposte: i genitori, il coniuge o la persona legata in unione civile o convivenza di fatto o istituti assimilabili alla persona politicamente esposta, i figli e i loro coniugi nonché le persone legate ai figli in unione civile o convivenza di fatto o istituti assimilabili;
1. sono soggetti con i quali le persone politicamente esposte intrattengono notoriamente stretti legami:
2. 3.1. e persone fisiche legate alla persona politicamente esposta per via della titolarità effettiva congiunta di enti giuridici o di altro stretto rapporto di affari;
3. 3.2. le persone fisiche che detengono solo formalmente il controllo totalitario di un'entità notoriamente costituita, di fatto, nell'interesse e a beneficio di una persona politicamente esposta.

Definizione di titolare effettivo ai sensi dell'art. 1, comma 2, del Decreto Legislativo n. 231 del 21 Novembre 2007

Casi diversi dalle persone fisiche

1. Criterio del controllo societario

Nel caso in cui il cliente sia una società di capitali:

a) costituisce indicazione di proprietà diretta la titolarità di una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale del cliente, detenuta da una persona fisica;
b) costituisce indicazione di proprietà indiretta la titolarità di una percentuale di partecipazioni superiore al 25 per cento del capitale del cliente, posseduto per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona.

2. Criterio presuntivo

a) del controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria;
b) del controllo di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante in assemblea ordinaria;
c) dell'esistenza di particolari vincoli contrattuali che consentano di esercitare un'influenza dominante.

3. Criterio della effettiva gestione o amministrazione

4. Casi di fondazioni, associazioni e trust

Nel caso in cui il cliente sia una persona giuridica privata, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 10 febbraio 2000, n. 361, sono cumulativamente individuati, come titolari effettivi:

a) i fondatori, ove in vita;
b) i beneficiari, quando individuati o facilmente individuabili;
c) i titolari di poteri di rappresentanza legale, direzione e amministrazione.

Scheda di identificazione del cliente ai sensi del D.Lgs 231/2007

1. Dati della società, ente o organizzazione
Ragione o denominazione sociale
Partita I.V.A.
Indirizzo Sede Legale
Comune ______ Provincia __ CAP
Stato
Oggetto sociale (per le Società) / Finalità perseguite (per gli enti/organizzazioni)
2. Dati del rappresentante negoziale
Cognome ______ Nome
Sesso___ Data di nascita _ /_/____ Comune di nascita
Provincia ______
Stato di Nascita _____ Nazionalità
Codice Fiscale
Indirizzo di residenza/domicilio
Comune di residenza/domicilio
Provincia __ CAP ____ Stato di residenza/domicilio
Tipo Documento di identificazione
Numero Documento di identificazione ___ Data del rilascio _//____
Autorità e luogo del rilascio
Luogo, data _________

Dichiarazione del titolare effettivo ai sensi del D.Lgs 231/2007 (Normativa "Antiriciclaggio")

Io sottoscritto, ,

in qualità di rappresentante negoziale della

con sede in ___________________________________, dichiaro, sotto la mia personale responsabilità,

che i titolari della società, ente, organizzazione da me rappresentata sono i seguenti:

Cognome e Nome
Codice Fiscale _________ Luogo e data di nascita
Stato di Residenza
Stato di Domicilio (se diverso dalla residenza anagrafica)
Estremi del documento di identificazione (tipologia, n., autorità e data del rilascio)

Principale settore di attività nel quale è impegnato il titolare effettivo

Con la presente, io sottoscritto/a, dichiaro che la persona sopra indicata è Titolare Effettivo in virtù di:
proprietà diretta o indiretta di una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale sociale
(% di controllo_____)
possesso della maggioranza dei voti, ovvero in conseguenza di altri vincoli contrattuali
titolarità dei poteri di amministrazione o direzione della società

Cognome e Nome
Codice Fiscale _________ Luogo e data di nascita
Stato di Residenza
Stato di Domicilio (se diverso dalla residenza anagrafica)
Estremi del documento di identificazione (tipologia, n., autorità e data del rilascio)

Principale settore di attività nel quale è impegnato il titolare effettivo

Con la presente, io sottoscritto/a, dichiaro che la persona sopra indicata è Titolare Effettivo in virtù di:

proprietà diretta o indiretta di una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale sociale

(% di controllo___________)

possesso della maggioranza dei voti, ovvero in conseguenza di altri vincoli contrattuali

titolarità dei poteri di amministrazione o direzione della società

Cognome e Nome
Codice Fiscale _________ Luogo e data di nascita
Stato di Residenza
Stato di Domicilio (se diverso dalla residenza anagrafica)
Estremi del documento di identificazione (tipologia, n., autorità e data del rilascio)

Principale settore di attività nel quale è impegnato il titolare effettivo

Con la presente, io sottoscritto/a, dichiaro che la persona sopra indicata è Titolare Effettivo in virtù di:

proprietà diretta o indiretta di una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale sociale

(% di controllo___________)

possesso della maggioranza dei voti, ovvero in conseguenza di altri vincoli contrattuali

titolarità dei poteri di amministrazione o direzione della società

Luogo, data _______________________________ Firma

Unipol Gruppo S.p.A.

Proposta per l'esame del rendiconto annuale della gestione dei fondi interni assicurativi al 31 dicembre 2024-2029

EY S.p.A. Via Meravigli, 12 20123 Milano

Tel: +39 02 722121 Fax: +39 02 722122037 ey.com

Spettabile Unipol Gruppo S.p.A. Via Stalingrado, 45 40128 Bologna

Milano, gg.mm.aaaa

Con riferimento ai contatti recentemente intercorsi, considerando l'operazione di razionalizzazione societaria del Gruppo Unipol, che prevede, in particolare, la fusione per incorporazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. in Unipol Gruppo S.p.A., siamo lieti di sottoporVi le modalità e le condizioni relative all'esame della documentazione relativa alla gestione dei fondi interni di cui all'Allegato 1, come richiesto dalla circolare ISVAP del 21 febbraio 2002, n. 474/D e successive modifiche ed integrazioni, per il periodo 2024-2029 (nostro riferimento: xxxx).

1. PREMESSA

La circolare ISVAP del 21 febbraio 2002, n. 474/D e successive modifiche ed integrazioni (di seguito anche "Circolare") richiede che il rendiconto della gestione del fondo interno, o comparto, deve essere sottoposto al giudizio di una società di revisione. La società di revisione dovrà esprimere, con un'apposita relazione, un giudizio circa la concordanza della gestione degli attivi con i criteri d'investimento stabiliti dal regolamento, la rispondenza delle informazioni contenute nel rendiconto alle risultanze delle registrazioni contabili, la corretta valutazione delle attività del fondo nonché la corretta determinazione e valorizzazione delle quote del fondo alla fine di ogni esercizio.

2. PROPOSTA DI INCARICO

Oggetto della proposta è l'esame della documentazione relativa alla gestione dei fondi interni di cui all'Allegato 1 (di seguito i "Fondi Interni") predisposta da Unipol Gruppo S.p.A., per ciascuno degli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2024 al 31 dicembre al 2029.

Il nostro esame è finalizzato ad accertare in conformità al disposto della Circolare e del Regolamento:

la concordanza delle risultanze della gestione degli attivi con i criteri d'investimento stabiliti dal Regolamento dei Fondi Interni;
la rispondenza delle informazioni contenute nella sezione patrimoniale e nella sezione reddituale del rendiconto alle risultanze delle registrazioni contabili;
la valutazione delle attività dei Fondi Interni alla chiusura dell'esercizio;
la corretta determinazione e valorizzazione delle quote del fondo alla fine dell'esercizio.

3. OGGETTO DEI SERVIZI

A tal fine, il nostro esame comporterà quei sondaggi delle scritture contabili e quelle procedure di verifica da noi ritenuti necessari nella fattispecie per consentirci di esprimere il summenzionato giudizio di conformità.

Al completamento delle attività previste verrà predisposta una relazione che riporterà le procedure svolte. I destinatari della relazione saranno autorizzati ad utilizzarla solo ai fini per i quali è stata predisposta e, date le finalità ed i limiti dell'incarico, la relazione non potrà essere distribuita a terzi senza il nostro preventivo consenso scritto. La relazione è redatta secondo lo standard professionale ed il modello suggerito dallo specifico documento di ricerca Assirevi.

L'espletamento del nostro incarico presuppone la disponibilità, secondo un calendario da concordare, di tutta la necessaria documentazione oggetto del nostro esame, tenuto conto dei tempi necessari per lo svolgimento del nostro lavoro e dei tempi di trasmissione previsti dalla Circolare. Pertanto, la Società dovrà consentirci l'accesso alle scritture contabili e ad ogni altra informazione ritenuta utile per l'esecuzione del lavoro.

Qualsiasi servizio non espressamente indicato nel presente articolo è da considerarsi escluso dall'oggetto della prestazione.

4. PROCEDURE DA SVOLGERE

Il nostro esame sarà svolto secondo quanto previsto dall'International Standard on Assurance Engagements 3000 (revised) "Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Information" emanato dall'International Auditing and Assurance Standards Board ("IAASB"). Tale principio richiede il rispetto dei principi etici applicabili del Code of Ethics for Professional Accountants dell'International Federation of Accountants ("IFAC"), compresi quelli in materia di indipendenza, nonché la pianificazione e lo svolgimento del nostro lavoro al fine di acquisire elementi probativi a supporto degli importi e delle informazioni contenuti nel rendiconto annuale della gestione dei Fondi Interni. Sulla base di tali criteri esamineremo il rendiconto annuale della gestione dei Fondi Interni predisposto dalla Direzione della Società al fine di esprimere un giudizio di conformità delle informazioni presentate nella sezione patrimoniale e nella sezione reddituale, corredate delle note illustrative, ai criteri e modalità previsti dalla Circolare e dalle sezioni del Regolamento attinenti la valutazione del patrimonio del Fondo e il calcolo del valore della quota, le tipologie di investimenti e le spese a carico del Fondo stesso.

Il nostro lavoro sarà suddiviso nelle seguenti tre fasi:

esame delle procedure e del sistema del controllo interno. Al termine di questa fase formuleremo il piano di verifica dettagliato sulla scorta degli elementi conoscitivi acquisiti;
svolgimento delle verifiche sulla base del piano di cui alla fase precedente, principalmente sui fatti gestionali dell'esercizio. Lo scopo, tra l'altro, è quello di accertare il grado di affidabilità dei controlli insiti nelle procedure e conseguentemente di valutare la possibilità di errori ed irregolarità nel rendiconto della gestione del fondo;
verifica vera e propria del rendiconto annuale, nonché eventuali ulteriori accertamenti necessari per la formulazione del nostro giudizio di conformità.

In maggior dettaglio, per quanto concerne la prima e la seconda fase, dopo l'esame delle procedure e del sistema di controllo interno effettueremo un esame campionario limitato per verificare l'esistenza dei controlli previsti dal sistema; in base ai risultati definiremo, in dettaglio, natura, estensione e tempificazione dei controlli successivi.

Tali controlli consistono nell'esame di campioni di evidenze documentali che vengono seguite, nell'ambito delle procedure, sino alla loro contabilizzazione. Per le medesime operazioni potremo inoltre effettuare controlli a campione sugli archivi elettronici, al fine di esaminare in dettaglio ed in sintesi le risultanze contabili e gestionali che da essi derivano.

Nell'ambito delle procedure di verifica che intendiamo applicare Vi segnaliamo, a puro titolo esemplificativo, le seguenti:

analisi del Regolamento ed acquisizione della necessaria conoscenza delle caratteristiche del fondo, con particolare riferimento ai criteri per la determinazione del valore complessivo netto del fondo e della valorizzazione unitaria della quota, nonché alle scritture contabili del fondo;
analisi e valutazione delle principali procedure contabili ed amministrative ed in generale del sistema di controllo interno, con particolare enfasi alle procedure utilizzate al fine della determinazione del valore complessivo netto del fondo e del valore unitario della quota;
verifica campionaria sulle scritture contabili del fondo mediante esame della documentazione giustificativa;
richiesta di conferma diretta agli enti depositari.

Al termine del lavoro e prima della emissione della nostra relazione ci rilascerete una lettera di attestazione circa la veridicità, completezza e correttezza dei dati esposti nel rendiconto annuale della gestione dei Fondi Interni e della documentazione messaci a disposizione per le verifiche.

5. RISPETTIVE RESPONSABILITÀ E LIMITAZIONI

Compete alla Direzione della Società la responsabilità della redazione del rendiconto annuale della gestione dei Fondi Interni e della correttezza delle informazioni in essi contenute, nonché della regolare tenuta delle scritture contabili. Compete altresì agli amministratori della Società la responsabilità della configurazione e messa in atto della parte del sistema di controllo interno della Società che essi ritengono necessaria al fine di consentire la redazione del rendiconto annuale della gestione dei Fondi Interni che non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

È nostra la responsabilità di predisporre la relazione sul rendiconto annuale della gestione dei Fondi Interni.

6. ORE, ONORARI, SPESE E ACCORDI DI FATTURAZIONE

L'esecuzione dell'incarico sarà affidata ad un gruppo di revisori contabili a vari livelli professionali esperti nel settore assicurativo.

Il responsabile del lavoro sarà il Dottor Stefano Calloni, Revisore Contabile, già responsabile dell'esame della documentazione relativa alla gestione dei fondi interni di cui all'Allegato 1 a partire dall'esercizio 2021.

I tempi e i corrispettivi per l'esame della documentazione relativa alla gestione dei fondi interni di cui all'Allegato 1, per ciascuno degli esercizi dal 2024 al 2029, saranno determinati in funzione del valore della massa gestita al 31 dicembre dell'esercizio precedente da ciascuno fondo interno, applicando le fasce di ore e importo indicate nella tabella riportata di seguito:

Da	A	Onorari	Ore
0	50.000.000	1.700	23
50.000.001	100.000.000	2.200	30
100.000.001	150.000.000	2.700	37
150.000.001	200.000.000	3.200	43
200.000.001	oltre	3.700	50

Per l'esercizio 2024, le ore e gli onorari determinati in funzione delle masse gestite al 31 dicembre 2023 dai fondi interni di cui all'Allegato 1, sono rispettivamente pari a 950 ore per Euro 70.000.

Il preventivo per i nostri onorari è stato formulato sulla base della stima delle ore che si prevede saranno impiegate per lo svolgimento dell'incarico, delle varie categorie di personale professionale coinvolto e delle rispettive tariffe. L'ipotesi formulata si basa sulle informazioni da Voi forniteci e sull'assunzione che la documentazione da esaminare sia resa immediatamente disponibile e che ci sia una tempestiva e fattiva collaborazione da parte del personale della società. Pertanto, essa potrebbe essere rivista nel caso venissero evidenziate problematiche operative attualmente non conosciute.

Qualora nel corso del lavoro si verificassero circostanze particolari che richiedano approfondimenti o ulteriori procedure rispetto a quelle previste, sarete tempestivamente informati, al fine di concertare, se del caso, la variazione dei tempi stessi e di conseguenza dei corrispettivi.

Il pagamento dovrà essere effettuato a 30 giorni dalla presentazione della fattura.

7. AGGIORNAMENTO DEL COMPENSO SPETTANTE ALLA SOCIETA' DI REVISIONE

Parametri e corrispettivi indicati potranno essere variati, nel corso della durata contrattuale, esclusivamente nel caso in cui sopravvengano circostanze eccezionali, imprevedibili al momento di redazione della presente proposta, tali da determinare l'esigenza di un rilevante maggior numero di ore e/o un diverso mix delle risorse professionali impegnate. Eventuali modifiche ed integrazioni dovranno essere in ogni caso preventivamente concordate con la Compagnia.

In particolare, eventuali integrazioni non ricorrenti saranno richieste solamente nei casi di modifica rilevante dei sistemi contabili o di modifica rilevante dei principi contabili o regolamentari in sede di prima applicazione.

8. OBBLIGHI PREVISTI DALLE NORMATIVE "ANTIRICICLAGGIO" E "PRIVACY"

9. RECESSO

Entrambe le parti hanno diritto di recedere dai servizi professionali oggetto della presente proposta. Il diritto di recesso deve essere esercitato e comunicato per iscritto. Qualora il nostro lavoro dovesse interrompersi per qualsiasi motivo non imputabile a nostro dolo o colpa grave, saranno in ogni caso dovuti alla EY S.p.A. i corrispettivi individuati, maturati fino a tale momento. I corrispettivi maturati verranno determinati con riferimento al tempo effettivamente impiegato dai nostri professionisti nell'esecuzione dell'incarico, applicando le tariffe orarie attualmente in vigore, ovvero in base allo stato di avanzamento del nostro lavoro.

10. FORO COMPETENTE

***

Vi preghiamo di sottoscrivere per accettazione la presente proposta di incarico e di restituircela. Per qualsiasi chiarimento relativo ai contenuti della stessa Vi preghiamo di contattare Stefano Calloni.

Distinti saluti.

EY S.p.A. Stefano Calloni – Paolo Ancona (Revisori Legali)

Unipol Gruppo S.p.A.
Per accettazione:	Nome Carica Data Firma	_____ ____ ___ ______

Allegati:

Allegato 1 Elenco dei Fondi Interni
Allegato 2 Informativa Privacy e Antiriciclaggio

ALLEGATO 1 – Elenco dei Fondi Interni

AURORA DINAMICO
AURORA EQUILIBRATO
AURORA PRUDENTE
AZIONARIO GLOBALE UNIPOLSAI
Comparto 1 Obbligazionario Misto Euro
Comparto 2 Bilanciato
Comparto 3 Azionario Globale
ESG UnipolSai
FONDOSAI
FONSAI AZIONARIO GLOBALE
FONSAILINK Comparto Azionario
FONSAILINK Comparto Bilanciato
FONSAILINK Comparto Monetario
FONSAILINK Comparto Obbligazionario
MegaTrend UnipolSai
UNIT BALANCED
UNIT SHARE
PIR UnipolSai
PreviGlobale
PREVILINK Comparto Azionario
PREVILINK Comparto Bilanciato
PREVILINK Comparto Monetario
PREVILINK Comparto Obbligazionario
SAI ALFA2000
SAI BETA2000
SAI OMEGA2000
TARGET AURORA
Uninvest arcoSereno
Uninvest Equilibrio
Uninvest Flessibile
Uninvest Risparmio
Valore Dinamico UnipolSai
Valore Equilibrato UnipolSai
Valore Prudente UnipolSai
Winvest Linea Bilanciata
Winvest Linea Dinamica
Winvest Linea Prudente

Informativa specifica ai sensi del Regolamento generale sulla Protezione dei dati personali

I dati personali oggetto del trattamento non saranno oggetto di diffusione o di comunicazione se non in relazione agli obblighi di legge.

Titolare del trattamento dei dati personali è:

‒ EY S.p.A., con sede in via Meravigli 12, 20123 Milano, Italia (di seguito EY).

La base giuridica del trattamento è costituita dall'adempimento di obblighi di legge in capo al titolare così come dall'interesse legittimo del titolare medesimo.

I dati personali raccolti per le finalità sopra indicate saranno trattati e conservati per il periodo stabilito dalla Normativa Antiriciclaggio.

Adeguata verifica del cliente e conservazione delle informazioni in adempimento alla Normativa "Antiriciclaggio"

1. Soggetti obbligati

2. Adempimenti richiesti

3. Modalità di svolgimento dell'adeguata verifica

L'adeguata verifica del cliente si concretizza nelle seguenti attività:

a) identificazione del cliente e verifica della sua identità attraverso riscontro di un documento d'identità o di altro documento di riconoscimento equipollente ai sensi della normativa vigente nonché sulla base di documenti, dati o informazioni ottenuti da una fonte affidabile e indipendente. Le medesime misure si attuano nei confronti dell'esecutore, anche in relazione alla verifica dell'esistenza e dell'ampiezza del potere di rappresentanza in forza del quale opera in nome e per conto del cliente;
b) identificazione del titolare effettivo e la verifica della sua identità attraverso l'adozione di misure proporzionate al rischio ivi comprese, con specifico riferimento alla titolarità effettiva di persone giuridiche, trust e altri istituti e soggetti giuridici affini, le misure che consentano di ricostruire, con ragionevole attendibilità, l'assetto proprietario e di controllo del cliente;
c) acquisizione e la valutazione di informazioni sullo scopo e sulla natura del rapporto continuativo o della prestazione professionale;
d) controllo costante del rapporto con il cliente, per tutta la sua durata, attraverso l'esame della complessiva operatività del cliente medesimo, la verifica e l'aggiornamento dei dati e delle informazioni acquisite nello svolgimento delle attività di cui alle lettere a), b) e c), anche

L'adeguata verifica del cliente, con particolare riferimento agli obblighi di identificazione del cliente e del titolare effettivo, deve essere completata prima del conferimento dell'incarico.

4. Obblighi di collaborazione del cliente

di un documento di identità in corso di validità relativo al rappresentante negoziale (soggetto che conferisce l'incarico);
certificato camerale recante l'attribuzione dei poteri di rappresentanza ovvero altra documentazione idonea ad attestare i poteri di rappresentanza o negoziali.

5. Obbligo di astensione

Nel caso in cui non fossimo messi in grado di rispettare gli obblighi di adeguata verifica della clientela, con particolare riguardo all'identificazione del cliente e del titolare effettivo, ai sensi delle disposizioni dell'art. 19, comma 1, lettere a), b), e c) della Normativa Antiriciclaggio, saremo tenuti all'obbligo di astensione dallo svolgimento della nostra prestazione professionale, ai sensi dell'art. 42, comma 1 della Normativa Antiriciclaggio e, conseguentemente, a presentare le dimissioni dall'incarico di revisione.

6. Segnalazione di operazioni sospette (SOS)

Definizione di persona politicamente esposta (PEP) ai sensi dell'art. 1, comma 2, del Decreto Legislativo 21 novembre 2007, n. 231

1. sono persone fisiche che occupano o hanno occupato importanti cariche pubbliche coloro che ricoprono o hanno ricoperto la carica di:
2. 1.1. Presidente della Repubblica, Presidente del Consiglio, Ministro, Vice-Ministro e Sottosegretario, Presidente di Regione, assessore regionale, Sindaco di capoluogo di provincia o città metropolitana, Sindaco di comune con popolazione non inferiore a 15.000 abitanti nonché cariche analoghe in Stati esteri;
3. 1.2. deputato, senatore, parlamentare europeo, consigliere regionale nonché cariche analoghe in Stati esteri;
4. 1.3. membro degli organi direttivi centrali di partiti politici;
5. 1.4. giudice della Corte Costituzionale, magistrato della Corte di Cassazione o della Corte dei conti, consigliere di Stato e altri componenti del Consiglio di Giustizia Amministrativa per la Regione siciliana nonché cariche analoghe in Stati esteri;
6. 1.5. membro degli organi direttivi delle banche centrali e delle autorità indipendenti;
7. 1.6. ambasciatore, incaricato d'affari ovvero cariche equivalenti in Stati esteri, ufficiale di grado apicale delle forze armate ovvero cariche analoghe in Stati esteri;
8. 1.7. componente degli organi di amministrazione, direzione o controllo delle imprese controllate, anche indirettamente, dallo Stato italiano o da uno Stato estero ovvero partecipate, in misura prevalente o totalitaria, dalle Regioni, da comuni capoluoghi di provincia e città metropolitane e da comuni con popolazione complessivamente non inferiore a 15.000 abitanti;
9. 1.8. direttore generale di ASL e di azienda ospedaliera, di azienda ospedaliera universitaria e degli altri enti del servizio sanitario nazionale;
10. 1.9. direttore, vicedirettore e membro dell'organo di gestione o soggetto svolgenti funzioni equivalenti in organizzazioni internazionali;
1. sono familiari di persone politicamente esposte: i genitori, il coniuge o la persona legata in unione civile o convivenza di fatto o istituti assimilabili alla persona politicamente esposta, i figli e i loro coniugi nonché le persone legate ai figli in unione civile o convivenza di fatto o istituti assimilabili;
1. sono soggetti con i quali le persone politicamente esposte intrattengono notoriamente stretti legami:
2. 3.1. e persone fisiche legate alla persona politicamente esposta per via della titolarità effettiva congiunta di enti giuridici o di altro stretto rapporto di affari;
3. 3.2. le persone fisiche che detengono solo formalmente il controllo totalitario di un'entità notoriamente costituita, di fatto, nell'interesse e a beneficio di una persona politicamente esposta.

Definizione di titolare effettivo ai sensi dell'art. 1, comma 2, del Decreto Legislativo n. 231 del 21 Novembre 2007

Casi diversi dalle persone fisiche

1. Criterio del controllo societario

Nel caso in cui il cliente sia una società di capitali:

a) costituisce indicazione di proprietà diretta la titolarità di una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale del cliente, detenuta da una persona fisica;
b) costituisce indicazione di proprietà indiretta la titolarità di una percentuale di partecipazioni superiore al 25 per cento del capitale del cliente, posseduto per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona.

2. Criterio presuntivo

a) del controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria;
b) del controllo di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante in assemblea ordinaria;
c) dell'esistenza di particolari vincoli contrattuali che consentano di esercitare un'influenza dominante.

3. Criterio della effettiva gestione o amministrazione

4. Casi di fondazioni, associazioni e trust

Nel caso in cui il cliente sia una persona giuridica privata, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 10 febbraio 2000, n. 361, sono cumulativamente individuati, come titolari effettivi:

a) i fondatori, ove in vita;
b) i beneficiari, quando individuati o facilmente individuabili;
c) i titolari di poteri di rappresentanza legale, direzione e amministrazione.

Scheda di identificazione del cliente ai sensi del D.Lgs 231/2007

1. Dati della società, ente o organizzazione
Ragione o denominazione sociale
Partita I.V.A.
Indirizzo Sede Legale
Comune ______ Provincia __ CAP
Stato
Oggetto sociale (per le Società) / Finalità perseguite (per gli enti/organizzazioni)
2. Dati del rappresentante negoziale
Cognome ______ Nome
Sesso___ Data di nascita _ /_/____ Comune di nascita
Provincia ______
Stato di Nascita _____ Nazionalità
Codice Fiscale
Indirizzo di residenza/domicilio
Comune di residenza/domicilio
Provincia __ CAP ____ Stato di residenza/domicilio
Tipo Documento di identificazione
Numero Documento di identificazione ___ Data del rilascio _//____
Autorità e luogo del rilascio
Luogo, data _________

Dichiarazione del titolare effettivo ai sensi del D.Lgs 231/2007 (Normativa "Antiriciclaggio")

Io sottoscritto, ,

in qualità di rappresentante negoziale della

con sede in ___________________________________, dichiaro, sotto la mia personale responsabilità,

che i titolari della società, ente, organizzazione da me rappresentata sono i seguenti:

Cognome e Nome
Codice Fiscale _________ Luogo e data di nascita
Stato di Residenza
Stato di Domicilio (se diverso dalla residenza anagrafica)
Estremi del documento di identificazione (tipologia, n., autorità e data del rilascio)

Principale settore di attività nel quale è impegnato il titolare effettivo

Con la presente, io sottoscritto/a, dichiaro che la persona sopra indicata è Titolare Effettivo in virtù di:
proprietà diretta o indiretta di una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale sociale
(% di controllo_____)
possesso della maggioranza dei voti, ovvero in conseguenza di altri vincoli contrattuali
titolarità dei poteri di amministrazione o direzione della società

Cognome e Nome
Codice Fiscale _________ Luogo e data di nascita
Stato di Residenza
Stato di Domicilio (se diverso dalla residenza anagrafica)
Estremi del documento di identificazione (tipologia, n., autorità e data del rilascio)

Principale settore di attività nel quale è impegnato il titolare effettivo

Con la presente, io sottoscritto/a, dichiaro che la persona sopra indicata è Titolare Effettivo in virtù di:

proprietà diretta o indiretta di una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale sociale

(% di controllo___________)

possesso della maggioranza dei voti, ovvero in conseguenza di altri vincoli contrattuali

titolarità dei poteri di amministrazione o direzione della società

Cognome e Nome
Codice Fiscale _________ Luogo e data di nascita
Stato di Residenza
Stato di Domicilio (se diverso dalla residenza anagrafica)
Estremi del documento di identificazione (tipologia, n., autorità e data del rilascio)

Principale settore di attività nel quale è impegnato il titolare effettivo

Con la presente, io sottoscritto/a, dichiaro che la persona sopra indicata è Titolare Effettivo in virtù di:

proprietà diretta o indiretta di una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale sociale

(% di controllo___________)

possesso della maggioranza dei voti, ovvero in conseguenza di altri vincoli contrattuali

titolarità dei poteri di amministrazione o direzione della società

Luogo, data _______________________________ Firma

Unipol Gruppo S.p.A.

Proposta per la verifica contabile delle gestioni separate degli investimenti per il periodo 2024-2029

Unipol Gruppo S.p.A. Via Stalingrado, 45 40128 Bologna

Milano, gg.mm.aaaa

Con riferimento ai contatti recentemente intercorsi, considerando l'operazione di razionalizzazione societaria del Gruppo Unipol, che prevede, in particolare, la fusione per incorporazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. in Unipol Gruppo S.p.A., siamo lieti di sottoporVi le modalità e le condizioni relative alla verifica contabile del prospetto della composizione e del rendiconto riepilogativo delle gestioni separate di cui all'Allegato 1, come richiesto dall'articolo 11 del Regolamento ISVAP n. 38 del 3 giugno 2011, per il periodo 2024-2029 (nostro riferimento: xxxx).

1. PREMESSA

Il Regolamento ISVAP n. 38 del 3 giugno 2011 (di seguito anche "Regolamento") dà attuazione alle disposizioni di cui all'articolo 191, comma 1, lettera l) del D.Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005 (Codice delle Assicurazioni Private), che attribuisce all'IVASS il potere di dettare disposizioni in materia di costituzione ed amministrazione delle gestioni separate delle imprese che esercitano le assicurazioni sulla vita, ivi compresi i limiti e i divieti relativi all'attività di investimento e i principi e gli schemi da adottare per la valutazione dei beni in cui è investito il relativo patrimonio. L'articolo 11 del Regolamento reca disposizioni riguardanti le verifiche contabili sulla gestione separata che devono essere poste in essere dalla società di revisione.

2. PROPOSTA DI INCARICO

Oggetto della proposta è la verifica contabile del prospetto della composizione e del rendiconto riepilogativo (di seguito i "Prospetti contabili") delle gestioni separate di cui all'Allegato 1 (di seguito le "gestioni separate"), predisposti da Unipol Gruppo S.p.A. (di seguito anche "Società" o "Cliente"), per ciascuno degli esercizi dal 2024 al 2029.

Conformemente al già menzionato articolo 11 del Regolamento, la finalità del nostro lavoro sarà quella di fornire un giudizio di conformità del prospetto della composizione e del rendiconto riepilogativo delle gestioni separate, corredati dal regolamento delle gestioni separate e dalle note esplicative, ai criteri contabili previsti dall'articolo 13 del Regolamento.

3. OGGETTO DEI SERVIZI

Scopo del nostro incarico sarà quello di esprimere un giudizio di conformità delle informazioni presentate nei Prospetti contabili rispetto alle modalità previste dal Regolamento. A tal fine, il nostro esame comporterà quei sondaggi delle scritture contabili e quelle procedure di verifica da noi ritenuti necessari nella fattispecie per consentirci di esprimere il summenzionato giudizio di conformità.

Spettabile Copia per accettazione

L'espletamento del nostro incarico presuppone la disponibilità, secondo un calendario da concordare, di tutta la necessaria documentazione oggetto del nostro esame, tenuto conto dei tempi necessari per lo svolgimento del nostro lavoro e dei tempi di trasmissione previsti dal citato Regolamento. Pertanto, la Società dovrà consentirci l'accesso alle scritture contabili e ad ogni altra informazione ritenuta utile per l'esecuzione del lavoro.

Qualsiasi servizio non espressamente indicato nel presente articolo è da considerarsi escluso dall'oggetto della prestazione.

4. PROCEDURE DA SVOLGERE

Il nostro esame sarà svolto secondo quanto previsto dall'International Standard on Assurance Engagements 3000 (revised) "Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Information" emanato dall'International Auditing and Assurance Standards Board ("IAASB"). Tale principio richiede il rispetto dei principi etici applicabili del Code of Ethics for Professional Accountants dell'International Federation of Accountants ("IFAC"), compresi quelli in materia di indipendenza, nonché la pianificazione e lo svolgimento del nostro lavoro al fine di acquisire elementi probativi a supporto degli importi e delle informazioni contenuti nei Prospetti contabili. Sulla base di tali criteri esamineremo i Prospetti contabili predisposti dalla Direzione della Società al fine di esprimere un giudizio di conformità delle informazioni presentate nei Prospetti contabili rispetto alle modalità previste dal Regolamento.

Il nostro lavoro comporterà tutti quei sondaggi delle registrazioni contabili e quelle altre procedure di verifica ritenute necessarie nella fattispecie. In particolare, verificheremo per ciascuno degli esercizi dal 2024 al 2029:

a campione, in base alla relativa documentazione, la consistenza delle attività assegnate nel corso del periodo di osservazione alle gestioni separate, la loro disponibilità e la relativa tipologia;
la conformità al Regolamento dei criteri di valutazione adottati per la predisposizione del prospetto della composizione delle gestioni separate e per la determinazione del tasso medio di rendimento annuale e dei tassi intermedi;
la conformità degli investimenti a quanto previsto dal Regolamento ed al regolamento delle gestioni separate.

Come previsto dal Regolamento, effettueremo le seguenti ulteriori verifiche:

verifica della correttezza del risultato finanziario delle gestioni separate e del conseguente tasso medio di rendimento realizzato calcolato su base annua, nonché dei tassi medi di rendimento realizzati nel periodo di osservazione, facendo riferimento alla definizione dei redditi di competenza ed alle modalità di calcolo indicate nel regolamento delle gestioni separate;
verifica della correttezza della costituzione del fondo utili e la sua attribuzione al rendimento delle gestioni separate nel periodo di osservazione;

verifica di adeguatezza dell'ammontare delle attività assegnate alle gestioni separate rispetto agli impegni stimati nelle riserve matematiche alla stessa data;
verifica di conformità del prospetto della composizione e del rendiconto riepilogativo delle gestioni separate ai criteri di redazione previsti dal Regolamento.

L'estensione delle procedure si baserà sul nostro giudizio professionale, inclusa la valutazione dei rischi di errori significativi nei Prospetti contabili dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali. Nell'effettuare tali valutazioni del rischio, considereremo il controllo interno relativo alla redazione dei Prospetti contabili dell'impresa al fine di definire procedure di verifica appropriate alle circostanze, e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno dell'impresa.

Al termine del lavoro e prima della emissione della nostra relazione ci rilascerete una lettera di attestazione circa la veridicità, completezza e correttezza dei dati esposti nei Prospetti contabili e della documentazione messaci a disposizione per le verifiche.

5. RISPETTIVE RESPONSABILITÀ E LIMITAZIONI

Compete alla Direzione della Società la responsabilità della redazione dei Prospetti contabili in conformità ai criteri stabiliti dal Regolamento e della correttezza delle informazioni in essi contenute, nonché della regolare tenuta del mastro delle gestioni separate. Compete altresì agli amministratori della Società la responsabilità della configurazione e messa in atto della parte del sistema di controllo interno della Società che essi ritengono necessaria al fine di consentire la redazione dei Prospetti contabili che non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

È nostra la responsabilità di predisporre la relazione sui Prospetti contabili.

6. ORE, ONORARI, SPESE E ACCORDI DI FATTURAZIONE

L'esecuzione dell'incarico sarà affidata ad un gruppo di revisori contabili a vari livelli professionali esperti nel settore assicurativo.

Il responsabile del lavoro sarà il Dottor Stefano Calloni, Revisore Contabile, già responsabile della verifica dei Prospetti contabili delle gestioni separate di cui all'Allegato 1 a partire dall'esercizio 2021.

I tempi e i corrispettivi per la verifica contabile del prospetto della composizione e del rendiconto riepilogativo delle gestioni separate di cui all'Allegato 1, per ciascuno degli esercizi dal 2024 al 2029, saranno determinati in funzione del valore degli investimenti gestiti al 31 dicembre dell'esercizio precedente da ciascuna gestione separata, applicando le fasce di ore e importo indicate nella tabella riportata di seguito:

Da	A	Onorari	Ore
0	50.000.000	5.000	62
50.000.001	150.000.000	6.500	80
150.000.001	300.000.000	8.000	99
300.000.001	450.000.000	9.500	117
450.000.001	600.000.000	11.000	136
600.000.001	750.000.000	12.500	154
750.000.001	900.000.000	14.000	173
900.000.001	1.050.000.000	15.500	191
1.050.000.001	oltre	16.500	204

Per l'esercizio 2024, gli onorari determinati in funzione del valore degli investimenti gestiti al 31 dicembre 2023 dalle gestioni separate di cui all'Allegato 1, sono rispettivamente pari a 4.900 ore per Euro 396.000.

Il pagamento dovrà essere effettuato a 30 giorni dalla presentazione della fattura.

7. AGGIORNAMENTO DEL COMPENSO SPETTANTE ALLA SOCIETA' DI REVISIONE

8. OBBLIGHI PREVISTI DALLE NORMATIVE "ANTIRICICLAGGIO" E "PRIVACY"

9. RECESSO

10. FORO COMPETENTE

***

Distinti saluti.

EY S.p.A. Stefano Calloni – Paolo Ancona (Revisori Legali)

Unipol Gruppo S.p.A.
Per accettazione:	Nome _________
	Carica _________
	Data _________
	Firma _________

Allegati:

Allegato 1 Elenco delle Gestioni Separate
Allegato 2 Informativa Privacy e Antiriciclaggio

9 Pagina 280

ALLEGATO 1 – Elenco delle Gestioni Separate

Innovazione Press
Vita Press
Fondo Artemis
Fondo Previ MAA
Fondo innovazione - MAA
Riv Unipolsai
Fondo previdenza impresa
Vita In
Fondicoll Unipolsai
Fondo CAB
Previattiva Unipolsai
Previndenza Vita Collettive
Concreta
Valore Unipolsai
Serie Franco Svizzero
Serie Dollaro USA
Press
Nuova press 2000
Fondivita
Fondo Viva (Cod. 0026)
Fondirend
Tell
Kennedy
Fondo Viva (Cod. 20014)
Valuta Viva
Dante
Bach
Fondo Si
Fondo 3A
Gest 1 UnipolSai
Gestiprev
Vitattiva
Vitattiva polizze collettive
Lavoro
Unipol Executive
Progetto Previdenza
Meie Futuro
Futuro Concreto
Risparmio Dinamico
Fondo Pensionistico Privato
Fondo Benefici Garantiti
R.E. UnipolSai

Fondo Liguria
Orizzonte UnipolSai
Omnia UnipolSai
Sereno UnipolSai
Domani UnipolSai
PlusValore UnipolSai

Informativa specifica ai sensi del Regolamento generale sulla Protezione dei dati personali

I dati personali oggetto del trattamento non saranno oggetto di diffusione o di comunicazione se non in relazione agli obblighi di legge.

Titolare del trattamento dei dati personali è:

‒ EY S.p.A., con sede in via Meravigli 12, 20123 Milano, Italia (di seguito EY).

La base giuridica del trattamento è costituita dall'adempimento di obblighi di legge in capo al titolare così come dall'interesse legittimo del titolare medesimo.

I dati personali raccolti per le finalità sopra indicate saranno trattati e conservati per il periodo stabilito dalla Normativa Antiriciclaggio.

Adeguata verifica del cliente e conservazione delle informazioni in adempimento alla Normativa "Antiriciclaggio"

1. Soggetti obbligati

2. Adempimenti richiesti

3. Modalità di svolgimento dell'adeguata verifica

L'adeguata verifica del cliente si concretizza nelle seguenti attività:

a) identificazione del cliente e verifica della sua identità attraverso riscontro di un documento d'identità o di altro documento di riconoscimento equipollente ai sensi della normativa vigente nonché sulla base di documenti, dati o informazioni ottenuti da una fonte affidabile e indipendente. Le medesime misure si attuano nei confronti dell'esecutore, anche in relazione alla verifica dell'esistenza e dell'ampiezza del potere di rappresentanza in forza del quale opera in nome e per conto del cliente;
b) identificazione del titolare effettivo e la verifica della sua identità attraverso l'adozione di misure proporzionate al rischio ivi comprese, con specifico riferimento alla titolarità effettiva di persone giuridiche, trust e altri istituti e soggetti giuridici affini, le misure che consentano di ricostruire, con ragionevole attendibilità, l'assetto proprietario e di controllo del cliente;
c) acquisizione e la valutazione di informazioni sullo scopo e sulla natura del rapporto continuativo o della prestazione professionale;
d) controllo costante del rapporto con il cliente, per tutta la sua durata, attraverso l'esame della complessiva operatività del cliente medesimo, la verifica e l'aggiornamento dei dati e delle informazioni acquisite nello svolgimento delle attività di cui alle lettere a), b) e c), anche

L'adeguata verifica del cliente, con particolare riferimento agli obblighi di identificazione del cliente e del titolare effettivo, deve essere completata prima del conferimento dell'incarico.

4. Obblighi di collaborazione del cliente

di un documento di identità in corso di validità relativo al rappresentante negoziale (soggetto che conferisce l'incarico);
certificato camerale recante l'attribuzione dei poteri di rappresentanza ovvero altra documentazione idonea ad attestare i poteri di rappresentanza o negoziali.

5. Obbligo di astensione

Nel caso in cui non fossimo messi in grado di rispettare gli obblighi di adeguata verifica della clientela, con particolare riguardo all'identificazione del cliente e del titolare effettivo, ai sensi delle disposizioni dell'art. 19, comma 1, lettere a), b), e c) della Normativa Antiriciclaggio, saremo tenuti all'obbligo di astensione dallo svolgimento della nostra prestazione professionale, ai sensi dell'art. 42, comma 1 della Normativa Antiriciclaggio e, conseguentemente, a presentare le dimissioni dall'incarico di revisione.

6. Segnalazione di operazioni sospette (SOS)

Definizione di persona politicamente esposta (PEP) ai sensi dell'art. 1, comma 2, del Decreto Legislativo 21 novembre 2007, n. 231

1. sono persone fisiche che occupano o hanno occupato importanti cariche pubbliche coloro che ricoprono o hanno ricoperto la carica di:
2. 1.1. Presidente della Repubblica, Presidente del Consiglio, Ministro, Vice-Ministro e Sottosegretario, Presidente di Regione, assessore regionale, Sindaco di capoluogo di provincia o città metropolitana, Sindaco di comune con popolazione non inferiore a 15.000 abitanti nonché cariche analoghe in Stati esteri;
3. 1.2. deputato, senatore, parlamentare europeo, consigliere regionale nonché cariche analoghe in Stati esteri;
4. 1.3. membro degli organi direttivi centrali di partiti politici;
5. 1.4. giudice della Corte Costituzionale, magistrato della Corte di Cassazione o della Corte dei conti, consigliere di Stato e altri componenti del Consiglio di Giustizia Amministrativa per la Regione siciliana nonché cariche analoghe in Stati esteri;
6. 1.5. membro degli organi direttivi delle banche centrali e delle autorità indipendenti;
7. 1.6. ambasciatore, incaricato d'affari ovvero cariche equivalenti in Stati esteri, ufficiale di grado apicale delle forze armate ovvero cariche analoghe in Stati esteri;
8. 1.7. componente degli organi di amministrazione, direzione o controllo delle imprese controllate, anche indirettamente, dallo Stato italiano o da uno Stato estero ovvero partecipate, in misura prevalente o totalitaria, dalle Regioni, da comuni capoluoghi di provincia e città metropolitane e da comuni con popolazione complessivamente non inferiore a 15.000 abitanti;
9. 1.8. direttore generale di ASL e di azienda ospedaliera, di azienda ospedaliera universitaria e degli altri enti del servizio sanitario nazionale;
10. 1.9. direttore, vicedirettore e membro dell'organo di gestione o soggetto svolgenti funzioni equivalenti in organizzazioni internazionali;
1. sono familiari di persone politicamente esposte: i genitori, il coniuge o la persona legata in unione civile o convivenza di fatto o istituti assimilabili alla persona politicamente esposta, i figli e i loro coniugi nonché le persone legate ai figli in unione civile o convivenza di fatto o istituti assimilabili;
1. sono soggetti con i quali le persone politicamente esposte intrattengono notoriamente stretti legami:
2. 3.1. e persone fisiche legate alla persona politicamente esposta per via della titolarità effettiva congiunta di enti giuridici o di altro stretto rapporto di affari;
3. 3.2. le persone fisiche che detengono solo formalmente il controllo totalitario di un'entità notoriamente costituita, di fatto, nell'interesse e a beneficio di una persona politicamente esposta.

Definizione di titolare effettivo ai sensi dell'art. 1, comma 2, del Decreto Legislativo n. 231 del 21 Novembre 2007

Casi diversi dalle persone fisiche

1. Criterio del controllo societario

Nel caso in cui il cliente sia una società di capitali:

a) costituisce indicazione di proprietà diretta la titolarità di una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale del cliente, detenuta da una persona fisica;
b) costituisce indicazione di proprietà indiretta la titolarità di una percentuale di partecipazioni superiore al 25 per cento del capitale del cliente, posseduto per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona.

2. Criterio presuntivo

a) del controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria;
b) del controllo di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante in assemblea ordinaria;
c) dell'esistenza di particolari vincoli contrattuali che consentano di esercitare un'influenza dominante.

3. Criterio della effettiva gestione o amministrazione

4. Casi di fondazioni, associazioni e trust

Nel caso in cui il cliente sia una persona giuridica privata, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 10 febbraio 2000, n. 361, sono cumulativamente individuati, come titolari effettivi:

a) i fondatori, ove in vita;
b) i beneficiari, quando individuati o facilmente individuabili;
c) i titolari di poteri di rappresentanza legale, direzione e amministrazione.

Scheda di identificazione del cliente ai sensi del D.Lgs 231/2007

1. Dati della società, ente o organizzazione
Ragione o denominazione sociale
Partita I.V.A.
Indirizzo Sede Legale
Comune ______ Provincia __ CAP
Stato
Oggetto sociale (per le Società) / Finalità perseguite (per gli enti/organizzazioni)
2. Dati del rappresentante negoziale
Cognome ______ Nome
Sesso___ Data di nascita _ /_/____ Comune di nascita
Provincia ______
Stato di Nascita _____ Nazionalità
Codice Fiscale
Indirizzo di residenza/domicilio
Comune di residenza/domicilio
Provincia __ CAP ____ Stato di residenza/domicilio
Tipo Documento di identificazione
Numero Documento di identificazione ___ Data del rilascio _//____
Autorità e luogo del rilascio
Luogo, data _________

Dichiarazione del titolare effettivo ai sensi del D.Lgs 231/2007 (Normativa "Antiriciclaggio")

Io sottoscritto, ,

in qualità di rappresentante negoziale della

con sede in ___________________________________, dichiaro, sotto la mia personale responsabilità,

che i titolari della società, ente, organizzazione da me rappresentata sono i seguenti:

Cognome e Nome
Codice Fiscale _________ Luogo e data di nascita
Stato di Residenza
Stato di Domicilio (se diverso dalla residenza anagrafica)
Estremi del documento di identificazione (tipologia, n., autorità e data del rilascio)
Principale settore di attività nel quale è impegnato il titolare effettivo
Con la presente, io sottoscritto/a, dichiaro che la persona sopra indicata è Titolare Effettivo in virtù di: proprietà diretta o indiretta di una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale sociale
(% di controllo_____)
possesso della maggioranza dei voti, ovvero in conseguenza di altri vincoli contrattuali
titolarità dei poteri di amministrazione o direzione della società

Cognome e Nome
Codice Fiscale _________ Luogo e data di nascita
Stato di Residenza
Stato di Domicilio (se diverso dalla residenza anagrafica)
Estremi del documento di identificazione (tipologia, n., autorità e data del rilascio)

Principale settore di attività nel quale è impegnato il titolare effettivo

Con la presente, io sottoscritto/a, dichiaro che la persona sopra indicata è Titolare Effettivo in virtù di:

proprietà diretta o indiretta di una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale sociale

(% di controllo___________)

possesso della maggioranza dei voti, ovvero in conseguenza di altri vincoli contrattuali

titolarità dei poteri di amministrazione o direzione della società

Cognome e Nome
Codice Fiscale _________ Luogo e data di nascita
Stato di Residenza
Stato di Domicilio (se diverso dalla residenza anagrafica)
Estremi del documento di identificazione (tipologia, n., autorità e data del rilascio)

Principale settore di attività nel quale è impegnato il titolare effettivo

Con la presente, io sottoscritto/a, dichiaro che la persona sopra indicata è Titolare Effettivo in virtù di:

proprietà diretta o indiretta di una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale sociale

(% di controllo___________)

possesso della maggioranza dei voti, ovvero in conseguenza di altri vincoli contrattuali

titolarità dei poteri di amministrazione o direzione della società

Luogo, data _______________________________ Firma

COPIA PER ACCETTAZIONE

Unipol Gruppo S.p.A.

Proposta per la revisione contabile dei rendiconti annuali della gestione del Fondo Pensione aperto a contribuzione definita "UNIPOLSAI PREVIDENZA" per il periodo 2024 – 2029

EY S.p.A. Via Meravigli, 12 20123 Milano

Tel: +39 02 722121 Fax: +39 02 722122037 ey.com

Spettabile Unipol Gruppo S.p.A. Via Stalingrado, 45 40128 Bologna

Milano, gg.mm.aaaa

Con riferimento ai contatti recentemente intercorsi, considerando l'operazione di razionalizzazione societaria del Gruppo Unipol, che prevede, in particolare, la fusione per incorporazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. in Unipol Gruppo S.p.A., siamo lieti di sottoporVi le modalità e le condizioni relative all'incarico revisione contabile del rendiconto annuale della gestione del Fondo Pensione aperto a contribuzione definita denominato "UNIPOLSAI PREVIDENZA" per il periodo 2024-2029 (nostro riferimento: xxxx).

OGGETTO DELLA PROPOSTA

Oggetto della proposta è la revisione contabile del rendiconto annuale della gestione del Fondo Pensione aperto a contribuzione definita denominato "UNIPOLSAI PREVIDENZA" (di seguito anche il "Fondo Pensione") istituito e gestito da Unipol Gruppo S.p.A. (di seguito anche la "Società"), per ciascuno degli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2024 al 31 dicembre 2029, rappresentato dai rendiconti dei seguenti comparti:

Comparto Obbligazionario
Comparto Bilanciato Prudente
Comparto Bilanciato Equilibrato
Comparto Bilanciato Dinamico
Comparto Azionario
Comparto Bilanciato Etico
Comparto Garantito Flex.

NATURA DELL'INCARICO

Nello svolgimento del nostro lavoro, faremo riferimento ai principi di revisione applicabili alle circostanze.

Le fonti normative cui ci riferiremo sono quelle emanate dalla Commissione di Vigilanza dei fondi pensione ai sensi dell'articolo 19, comma 2, lettera f) del decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, interpretate alla luce dei principi contabili enunciati dall'Organismo Italiano di Contabilità.

Compete alla Direzione della Società ed al Responsabile del Fondo Pensione la responsabilità della redazione dei rendiconti annuali della gestione del Fondo Pensione e della correttezza delle informazioni in essi contenute, nonché della regolare tenuta delle scritture contabili e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno.

MODALITA' DI SVOLGIMENTO DELL'INCARICO

Come previsto dalle norme professionali tecnico-deontologiche la revisione contabile comporta l'esame a campione della documentazione giustificativa dei dati e dell'informativa ad essi relativa.

La revisione contabile comprende anche la valutazione dell'idoneità dei principi contabili applicati, nonché la valutazione delle modalità di presentazione dei rendiconti annuali della gestione.

La natura, i tempi e l'estensione dei controlli verranno determinati tenendo conto della significatività dei conti del rendiconto annuale della gestione del Fondo Pensione e della valutazione dei controlli procedurali. Pertanto, con tale finalità e nella misura giudicata ottimale, effettueremo uno studio ed una verifica della affidabilità di tali controlli. Le nostre conclusioni non potranno rappresentare una valutazione del sistema di controllo interno aziendale nella sua globalità.

Tali norme richiedono che il lavoro di revisione venga pianificato e svolto in modo da ottenere una ragionevole attesa che nel rendiconto annuale della gestione non siano presenti errori di tale significatività da alterarne l'attendibilità.

A causa della natura selettiva e degli altri limiti insiti nelle procedure di revisione ed in ogni sistema di controllo interno, rimane un inevitabile rischio che eventuali errori e irregolarità, anche significativi, possano non essere individuati. Non verrà effettuata una revisione approfondita nella misura che sarebbe richiesta se fosse intesa ad evidenziare appropriazioni indebite od altre irregolarità, pur non escludendo che tali eventi, se esistenti, possano essere rilevati e immediatamente comunicati alla Direzione della Compagnia e trattati in conformità ai principi di revisione di riferimento.

Il nostro lavoro di revisione sarà suddiviso nelle seguenti tre fasi:

esame delle procedure e del sistema di controllo interno. Al termine di questa fase formuleremo il piano di verifica dettagliato sulla scorta degli elementi conoscitivi acquisiti;
svolgimento delle verifiche sulla base del piano di cui alla fase precedente, principalmente sui fatti gestionali dell'esercizio. Lo scopo, tra l'altro, è quello di accertare il grado di affidabilità dei controlli insiti nelle procedure e conseguentemente di valutare la possibilità di errori ed irregolarità nel rendiconto annuale della gestione;
verifica vera e propria dei rendiconti annuali della gestione, nonché eventuali ulteriori accertamenti necessari per la formulazione del nostro giudizio sugli stessi.

Le prime due fasi vengono da noi normalmente esaurite prima della chiusura dell'esercizio, mentre la terza viene svolta a partire dal periodo di preparazione del rendiconto annuale della gestione.

PERSONALE IMPIEGATO, TEMPI, CORRISPETTIVI ED ALTRE SPESE ACCESSORIE DELLA REVISIONE

1. Personale impiegato

L'esecuzione dell'incarico sarà affidata ad un gruppo di revisori contabili a vari livelli professionali.

L'ufficio di riferimento sarà quello di Milano

2. Tempi, corrispettivi ed altre spese

La presente stima è basata sulle informazioni forniteci dalla Società e sul rischio di revisione proprio dei fondi pensione. Le richieste che eventualmente verranno formulate dalla Commissione di Vigilanza sui Fondi Pensione in materia di contabilità e reportistica al pubblico da parte degli stessi fondi, nonché le conseguenti richieste alla società di revisione, potranno essere valutati in funzione della congruità della stima che segue.

I tempi sono stimati per ciascuno degli esercizi dal 2024 al 2029, in 1.160 ore corrispondenti a onorari pari a Euro 90.000.

Le ore e gli onorari previsti si basano sull'assunzione che ci fornirete, nel rispetto delle tempistiche concordate, tutte le informazioni e l'assistenza necessarie alle nostre attività oggetto della presente proposta. Le tempistiche di svolgimento delle nostre attività dipendono strettamente dall'affidabilità della documentazione che ci fornirete, dalla disponibilità di interrogare direttamente i vostri sistemi contabili, nonché dalla disponibilità di Vostro personale qualificato che interagisca con noi.

Il pagamento dovrà essere effettuato a 30 giorni data fattura.

CRITERI PER L'ADEGUAMENTO DEI CORRISPETTIVI DURANTE L'INCARICO

I tempi ed i corrispettivi stimati nella presente proposta potranno essere rivisti nel caso in cui si dovessero presentare circostanze non considerate nel formulare la stima degli onorari indicati in questa proposta e tali da comportare un aggravio dei tempi, una variazione del mix di risorse o l'intervento di esperti interni o esterni al network EY, ovvero di risorse specialistiche in aggiunta a quanto stimato nella presente proposta di incarico; a titolo esemplificativo si segnalano cambiamenti nei vertici della direzione, della natura o nelle dimensioni dell'attività, modifiche nei sistemi e/o nei presidi istituiti nell'ambito del sistema di controllo interno, cambiamenti nelle disposizioni di legge e/o regolamentari riguardanti il Fondo Pensione o la revisione, cambiamenti nel quadro normativo sull'informazione finanziaria adottato nella redazione del rendiconto, cambiamenti nei principi di revisione e delle norme etico-professionali riguardanti l'attività di revisione, cambiamenti in altre disposizioni riguardanti gli obblighi di informativa, l'effettuazione di operazioni complesse, l'emersione di situazioni contingenti di incertezza, di condizioni che possano essere indicative di frodi o di sospette frodi e ritardi nella fornitura di informazioni necessarie per le attività di revisione.

RELAZIONE DI REVISIONE

Al termine del lavoro verranno emesse le relazioni di revisione sui rendiconti annuali della gestione secondo gli standard professionali di riferimento.

LETTERA DI ATTESTAZIONE

Al completamento del lavoro e prima dell'emissione delle relazioni di revisione verrà richiesto il rilascio da parte della Direzione della Società di una lettera di attestazione.

NORMATIVA ANTIRICICLAGGIO

Ci fornirete, sotto la Vostra responsabilità penale che conseguirebbe in caso di violazione, tutte le informazioni necessarie e aggiornate per consentirci di adempiere agli obblighi di adeguata verifica della clientela sulla base delle disposizioni previste dagli articoli 17-22 della normativa Antiriciclaggio. In particolare, ai fini dell'identificazione del titolare effettivo, ci fornirete per iscritto tutte le informazioni necessarie e aggiornate delle quali siete a conoscenza.

Vi viene fornita in allegato l'informativa sugli adempimenti a fini antiriciclaggio previsti a carico nostro e del cliente dalla normativa di riferimento.

TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI ASSUNTE NEL CORSO DELLA REVISIONE

Tutte le informazioni ed i dati ottenuti durante lo svolgimento dell'incarico in oggetto (le "Informazioni del Cliente") saranno da noi considerati strettamente riservati e confidenziali. Essi, pertanto, verranno utilizzati limitatamente e solo in ragione dell'incarico conferitoci.

ACCESSO ALLA RETE INFORMATIVA

Durante lo svolgimento del nostro lavoro avremo la necessità di connetterci alla Vostra rete informatica interna, anche per poter consultare le scritture contabili e per poter accedere attraverso Internet ai nostri sistemi informativi e di archiviazione elettronica delle carte di lavoro.

COMUNICAZIONI ELETTRONICHE

legittimamente a noi riconducibile solo se confermata da successiva comunicazione scritta, controfirmata dal revisore legale responsabile dell'incarico per la revisione contabile del rendiconto annuale della gestione del Fondo Pensione aperto a contribuzione definita denominato "UNIPOLSAI PREVIDENZA" istituito e gestito da Unipol Gruppo S.p.A..

In ogni caso, prima di fare affidamento sul contenuto dei dati trasmessi elettronicamente, sarà Vostra cura chiederci una copia cartacea a conferma di quanto trasmessoVi in formato elettronico.

* * *

Distinti saluti.

Stefano Calloni

Nome:
Carica:
Data:
Firma:

Allegati:

Informativa Privacy e Antiriciclaggio
Elenco soci della EY S.p.A.

Pagina 299

Informativa specifica ai sensi del Regolamento generale sulla Protezione dei dati personali

I dati personali oggetto del trattamento non saranno oggetto di diffusione o di comunicazione se non in relazione agli obblighi di legge.

Titolare del trattamento dei dati personali è:

‒ EY S.p.A., con sede in via Meravigli 12, 20123 Milano, Italia (di seguito EY).

La base giuridica del trattamento è costituita dall'adempimento di obblighi di legge in capo al titolare così come dall'interesse legittimo del titolare medesimo.

I dati personali raccolti per le finalità sopra indicate saranno trattati e conservati per il periodo stabilito dalla Normativa Antiriciclaggio.

Adeguata verifica del cliente e conservazione delle informazioni in adempimento alla Normativa "Antiriciclaggio"

1. Soggetti obbligati

2. Adempimenti richiesti

3. Modalità di svolgimento dell'adeguata verifica

L'adeguata verifica del cliente si concretizza nelle seguenti attività:

a) identificazione del cliente e verifica della sua identità attraverso riscontro di un documento d'identità o di altro documento di riconoscimento equipollente ai sensi della normativa vigente nonché sulla base di documenti, dati o informazioni ottenuti da una fonte affidabile e indipendente. Le medesime misure si attuano nei confronti dell'esecutore, anche in relazione alla verifica dell'esistenza e dell'ampiezza del potere di rappresentanza in forza del quale opera in nome e per conto del cliente;
b) identificazione del titolare effettivo e la verifica della sua identità attraverso l'adozione di misure proporzionate al rischio ivi comprese, con specifico riferimento alla titolarità effettiva di persone giuridiche, trust e altri istituti e soggetti giuridici affini, le misure che consentano di ricostruire, con ragionevole attendibilità, l'assetto proprietario e di controllo del cliente;
c) acquisizione e la valutazione di informazioni sullo scopo e sulla natura del rapporto continuativo o della prestazione professionale;
d) controllo costante del rapporto con il cliente, per tutta la sua durata, attraverso l'esame della complessiva operatività del cliente medesimo, la verifica e l'aggiornamento dei dati e delle informazioni acquisite nello svolgimento delle attività di cui alle lettere a), b) e c), anche

L'adeguata verifica del cliente, con particolare riferimento agli obblighi di identificazione del cliente e del titolare effettivo, deve essere completata prima del conferimento dell'incarico.

4. Obblighi di collaborazione del cliente

di un documento di identità in corso di validità relativo al rappresentante negoziale (soggetto che conferisce l'incarico);
certificato camerale recante l'attribuzione dei poteri di rappresentanza ovvero altra documentazione idonea ad attestare i poteri di rappresentanza o negoziali.

5. Obbligo di astensione

Nel caso in cui non fossimo messi in grado di rispettare gli obblighi di adeguata verifica della clientela, con particolare riguardo all'identificazione del cliente e del titolare effettivo, ai sensi delle disposizioni dell'art. 19, comma 1, lettere a), b), e c) della Normativa Antiriciclaggio, saremo tenuti all'obbligo di astensione dallo svolgimento della nostra prestazione professionale, ai sensi dell'art. 42, comma 1 della Normativa Antiriciclaggio e, conseguentemente, a presentare le dimissioni dall'incarico di revisione.

6. Segnalazione di operazioni sospette (SOS)

Definizione di persona politicamente esposta (PEP) ai sensi dell'art. 1, comma 2, del Decreto Legislativo 21 novembre 2007, n. 231

1. sono persone fisiche che occupano o hanno occupato importanti cariche pubbliche coloro che ricoprono o hanno ricoperto la carica di:
2. 1.1. Presidente della Repubblica, Presidente del Consiglio, Ministro, Vice-Ministro e Sottosegretario, Presidente di Regione, assessore regionale, Sindaco di capoluogo di provincia o città metropolitana, Sindaco di comune con popolazione non inferiore a 15.000 abitanti nonché cariche analoghe in Stati esteri;
3. 1.2. deputato, senatore, parlamentare europeo, consigliere regionale nonché cariche analoghe in Stati esteri;
4. 1.3. membro degli organi direttivi centrali di partiti politici;
5. 1.4. giudice della Corte Costituzionale, magistrato della Corte di Cassazione o della Corte dei conti, consigliere di Stato e altri componenti del Consiglio di Giustizia Amministrativa per la Regione siciliana nonché cariche analoghe in Stati esteri;
6. 1.5. membro degli organi direttivi delle banche centrali e delle autorità indipendenti;
7. 1.6. ambasciatore, incaricato d'affari ovvero cariche equivalenti in Stati esteri, ufficiale di grado apicale delle forze armate ovvero cariche analoghe in Stati esteri;
8. 1.7. componente degli organi di amministrazione, direzione o controllo delle imprese controllate, anche indirettamente, dallo Stato italiano o da uno Stato estero ovvero partecipate, in misura prevalente o totalitaria, dalle Regioni, da comuni capoluoghi di provincia e città metropolitane e da comuni con popolazione complessivamente non inferiore a 15.000 abitanti;
9. 1.8. direttore generale di ASL e di azienda ospedaliera, di azienda ospedaliera universitaria e degli altri enti del servizio sanitario nazionale;
10. 1.9. direttore, vicedirettore e membro dell'organo di gestione o soggetto svolgenti funzioni equivalenti in organizzazioni internazionali;
1. sono familiari di persone politicamente esposte: i genitori, il coniuge o la persona legata in unione civile o convivenza di fatto o istituti assimilabili alla persona politicamente esposta, i figli e i loro coniugi nonché le persone legate ai figli in unione civile o convivenza di fatto o istituti assimilabili;
1. sono soggetti con i quali le persone politicamente esposte intrattengono notoriamente stretti legami:
2. 3.1. e persone fisiche legate alla persona politicamente esposta per via della titolarità effettiva congiunta di enti giuridici o di altro stretto rapporto di affari;
3. 3.2. le persone fisiche che detengono solo formalmente il controllo totalitario di un'entità notoriamente costituita, di fatto, nell'interesse e a beneficio di una persona politicamente esposta.

Definizione di titolare effettivo ai sensi dell'art. 1, comma 2, del Decreto Legislativo n. 231 del 21 Novembre 2007

Casi diversi dalle persone fisiche

1. Criterio del controllo societario

Nel caso in cui il cliente sia una società di capitali:

a) costituisce indicazione di proprietà diretta la titolarità di una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale del cliente, detenuta da una persona fisica;
b) costituisce indicazione di proprietà indiretta la titolarità di una percentuale di partecipazioni superiore al 25 per cento del capitale del cliente, posseduto per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona.

2. Criterio presuntivo

a) del controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria;
b) del controllo di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante in assemblea ordinaria;
c) dell'esistenza di particolari vincoli contrattuali che consentano di esercitare un'influenza dominante.

3. Criterio della effettiva gestione o amministrazione

4. Casi di fondazioni, associazioni e trust

Nel caso in cui il cliente sia una persona giuridica privata, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 10 febbraio 2000, n. 361, sono cumulativamente individuati, come titolari effettivi:

a) i fondatori, ove in vita;
b) i beneficiari, quando individuati o facilmente individuabili;
c) i titolari di poteri di rappresentanza legale, direzione e amministrazione.

Scheda di identificazione del cliente ai sensi del D.Lgs 231/2007

1. Dati della società, ente o organizzazione
Ragione o denominazione sociale
Partita I.V.A.
Indirizzo Sede Legale
Comune ______ Provincia __ CAP
Stato
Oggetto sociale (per le Società) / Finalità perseguite (per gli enti/organizzazioni)
2. Dati del rappresentante negoziale
Cognome ______ Nome
Sesso___ Data di nascita _ /_/____ Comune di nascita
Provincia ______
Stato di Nascita _____ Nazionalità
Codice Fiscale
Indirizzo di residenza/domicilio
Comune di residenza/domicilio
Provincia __ CAP ____ Stato di residenza/domicilio
Tipo Documento di identificazione
Numero Documento di identificazione ___ Data del rilascio _//____
Autorità e luogo del rilascio
Luogo, data _________

Dichiarazione del titolare effettivo ai sensi del D.Lgs 231/2007 (Normativa "Antiriciclaggio")

Io sottoscritto, ,

in qualità di rappresentante negoziale della

con sede in ___________________________________, dichiaro, sotto la mia personale responsabilità,

che i titolari della società, ente, organizzazione da me rappresentata sono i seguenti:

Cognome e Nome
Codice Fiscale _________ Luogo e data di nascita
Stato di Residenza
Stato di Domicilio (se diverso dalla residenza anagrafica)
Estremi del documento di identificazione (tipologia, n., autorità e data del rilascio)
Principale settore di attività nel quale è impegnato il titolare effettivo
Con la presente, io sottoscritto/a, dichiaro che la persona sopra indicata è Titolare Effettivo in virtù di: proprietà diretta o indiretta di una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale sociale
(% di controllo_____)
possesso della maggioranza dei voti, ovvero in conseguenza di altri vincoli contrattuali
titolarità dei poteri di amministrazione o direzione della società

Cognome e Nome
Codice Fiscale _________ Luogo e data di nascita
Stato di Residenza
Stato di Domicilio (se diverso dalla residenza anagrafica)
Estremi del documento di identificazione (tipologia, n., autorità e data del rilascio)

Principale settore di attività nel quale è impegnato il titolare effettivo

Con la presente, io sottoscritto/a, dichiaro che la persona sopra indicata è Titolare Effettivo in virtù di:

proprietà diretta o indiretta di una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale sociale

(% di controllo___________)

possesso della maggioranza dei voti, ovvero in conseguenza di altri vincoli contrattuali

titolarità dei poteri di amministrazione o direzione della società

Cognome e Nome
Codice Fiscale _________ Luogo e data di nascita
Stato di Residenza
Stato di Domicilio (se diverso dalla residenza anagrafica)
Estremi del documento di identificazione (tipologia, n., autorità e data del rilascio)

Principale settore di attività nel quale è impegnato il titolare effettivo

Con la presente, io sottoscritto/a, dichiaro che la persona sopra indicata è Titolare Effettivo in virtù di:
proprietà diretta o indiretta di una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale sociale
(% di controllo_____)
possesso della maggioranza dei voti, ovvero in conseguenza di altri vincoli contrattuali
titolarità dei poteri di amministrazione o direzione della società

Cognome e Nome
Codice Fiscale _________ Luogo e data di nascita
Stato di Residenza
Stato di Domicilio (se diverso dalla residenza anagrafica)
Estremi del documento di identificazione (tipologia, n., autorità e data del rilascio)

Principale settore di attività nel quale è impegnato il titolare effettivo

Con la presente, io sottoscritto/a, dichiaro che la persona sopra indicata è Titolare Effettivo in virtù di:

proprietà diretta o indiretta di una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale sociale

(% di controllo___________)

possesso della maggioranza dei voti, ovvero in conseguenza di altri vincoli contrattuali

titolarità dei poteri di amministrazione o direzione della società

Luogo, data _______________________________ Firma

Elenco Soci di EY S.p.A.

DANIELE TOSI	Nato il 7/9/1975 a Verona	TSODNL75P07L781Z
MASSIMO TREBESCHI	Nato il 9/9/1972 a Leno (BS)	TRBMSM72P09E526O
MARCO VAVASSORI	Nato il 27/3/1982 a Ponte San Pietro (BG)	VVSMRC82C27G856Z
**MASSIMILIANO VERCELLOTTI	Nato il 18/8/1976 ad Arona (NO)	VRCMSM76M18A429F
ELISA VICENZI	Nata il 13/2/1979 a Bologna	VCNLSE79B53A944B
PAOLO ZAMPARELLI	Nato il 16/6/1974 a Napoli	ZMPPLA74H16F839D
PAOLO ZOCCHI	Nato il 24/6/1963 a Como	ZCCPLA63H24C933Y
EY S.p.A.		00434000584

* Presidente del Consiglio di Amministrazione

** Consigliere Delegato

*** Consigliere

Unipol Gruppo S.p.A.

Sede Legale: via Stalingrado, 45 40128 Bologna (Italia) [email protected] tel. +39 051 5076111 fax +39 051 5076666

Capitale Sociale i.v. Euro 3.365.292.408,03 Registro delle Imprese di Bologna C.F. 00284160371 P. IVA 03740811207 R.E.A. 160304

Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo delle società capogruppo al n. 046

unipol.it

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Unipol Gruppo S.p.A. Sede Legale Via Stalingrado, 45 40128 Bologna

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Unipol — AGM Information 2024

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ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

21 OTTOBRE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

[PAGINA INTENZIONALMENTE LASCIATA IN BIANCO]

ORDINE DEL GIORNO

In sede straordinaria

[PAGINA INTENZIONALMENTE LASCIATA IN BIANCO]

delibera

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE IN UNIPOL GRUPPO S.P.A. DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A., UNIPOL FINANCE S.R.L., UNIPOLPART I S.P.A. E UNIPOL INVESTMENT S.P.A.

Signori Azionisti,

1. PREMESSA

2. ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE

2.1 Motivazioni dell'Operazione

2.2 Descrizione della Fusione

Condizioni sospensive della Fusione

Disciplina delle operazioni con parti correlate

2.3 Descrizione dell'Offerta

3. DESCRIZIONE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

3.1 Unipol

3.1.1 Dati societari

3.1.2 Oggetto sociale

3.1.3 Attività della Società Incorporante

Area Assicurativa

Ecosistemi Mobility, Welfare e Property

Area Immobiliare e Altre Attività

-

3.1.4 Principali dati economici e finanziari

Situazione patrimoniale-finanziaria

Attività

Patrimonio netto e passività

Conto economico

3.2 UnipolSai

3.2.1 Dati societari

3.2.2 Oggetto sociale

3.2.3 Attività di UnipolSai

Situazione patrimoniale – finanziaria

Situazione patrimoniale – finanziaria

Patrimonio netto e passività

Conto economico

3.3 Unipol Finance

3.3.1 Dati societari

3.3.2 Oggetto sociale

3.4 UnipolPart

3.4.1 Dati societari

3.4.2 Oggetto sociale

3.5 Unipol Investment

3.5.1 Dati societari

3.5.2 Oggetto sociale

4. SITUAZIONI PATRIMONIALI DI RIFERIMENTO

5. RAPPORTI DI CAMBIO E CRITERI SEGUITI PER LA SUA DETERMINAZIONE. VALORI ATTRIBUITI ALLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

5.1 Premessa

5.2 Data di riferimento e documentazione utilizzata

5.3 Metodologie di valutazione utilizzate ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio

5.3.1 Metodologie di valutazione utilizzate da parte di Jefferies ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio

5.3.2 Metodologie di valutazione utilizzate da parte di UBS ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio

5.3.3 Il parere di Wepartner

5.4 Difficoltà e limiti riscontrati nella valutazione del Rapporto di Cambio

6. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE

7. DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE E DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ INCORPORANDE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

8. PROFILI TRIBUTARI

9. SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE

9.1 Composizione dell'azionariato rilevante della Società Incorporante

9.2 Composizione dell'azionariato rilevante di UnipolSai

9.3 Composizione dell'azionariato rilevante delle Holding Intermedie

9.4 Previsioni sulla composizione dell'azionariato rilevante della Società Incorporante post-Fusione

9.5 Effetti della Fusione sui patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF

10. MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE IN OCCASIONE DELLA FUSIONE

11. VALUTAZIONI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

11.1 Il recesso degli azionisti ordinari di Unipol

11.2 UnipolSai

12. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE IN MERITO [ALL'UNICO PUNTO] ALL'ORDINE DEL GIORNO IN PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA

DELIBERA

PROSPETTO DI RAFFRONTO

Signori Azionisti,

1. MOTIVAZIONE E ILLUSTRAZIONE DELLE MODIFICHE STATUTARIE

a) Modifica degli artt. 8 ("Assemblee degli Azionisti") e 9 ("Procedure delle riunioni assembleari").

b) Modifica dell'art. 9 ("Procedure delle riunioni assembleari")

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