Unipol — AGM Information 2023

Apr 5, 2023

2022

Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2023

Progetto Grafico Mercurio GP S.r.l.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

28 APRILE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (redatte ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e degli artt. 72 e 73 del Regolamento Emittenti della CONSOB)

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ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio 2022.

• a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2022 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF) e degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS n. 38/2018.
• b) Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF).
• 3. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Bilancio 2022.

• a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2022 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

per quanto concerne l'illustrazione dell'argomento previsto al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, si rinvia a quanto pubblicato ai sensi di legge all'interno della Relazione finanziaria annuale e, in particolare, a quanto contenuto nella Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società") nonché alle relazioni del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A.; la predetta documentazione sarà integralmente messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet della stessa (www.unipol.it) nella sezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2023/Assemblea ordinaria del 28 aprile 2023.

Verranno altresì messi a disposizione, con le medesime modalità sopra descritte, il bilancio consolidato e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998.

Si precisa che, ai sensi del Regolamento UE 815/2018, le relazioni finanziarie annuali delle società emittenti devono essere predisposte in formato XHTML, marcando altresì alcune informazioni del bilancio consolidato (schemi di bilancio, alcuni dati identificativi dell'emittente ed elementi informativi contenuti nelle note informative integrative) con le specifiche XBRL, secondo i requisiti tecnici previsti dallo European Single Electronic reporting Format (ESEF). La documentazione costituente la relazione finanziaria annuale 2022 (bilancio consolidato e progetto di bilancio d'esercizio, corredati dalle relative relazioni sulla gestione) è stata conseguentemente predisposta secondo tali requisiti tecnici.

Con specifico riferimento alla proposta di distribuzione del dividendo, si segnala che, con comunicazione diffusa al mercato in data 13 marzo u.s. in vista della chiusura dei conti relativi all'esercizio 2022, l'IVASS – tenuto conto della congiuntura macroeconomica e della possibile evoluzione dei fattori di rischio legati al conflitto russo-ucraino, alla conseguente crisi energetica e all'avvio del Quantitative Tightening da parte della Banca Centrale Europea, nonché al rialzo dell'inflazione, all'aumento dei tassi di interesse e al peggioramento delle condizioni di accesso ai finanziamenti per famiglie e imprese – "raccomanda di adottare a livello individuale e di gruppo […] estrema prudenza nelle

delibere di distribuzione dei dividendi e di altri elementi patrimoniali, assicurandone la compatibilità con gli impatti potenziali di ulteriori inasprimenti dei fattori rilevanti."

In proposito, si evidenzia in primo luogo che Unipol dispone di un'elevata solidità patrimoniale, attuale e prospettica, esprimendo un Solvency Ratio consolidato al 31 dicembre 2022 pari al 200% (calcolato utilizzando il Modello Interno Parziale così come autorizzato dall'IVASS), con un eccesso di capitale di Euro 4,6 miliardi circa, determinato avendo già dedotto il dividendo relativo all'esercizio 2022, oggetto della presente proposta di distribuzione.

Si rileva altresì che il livello di adeguatezza patrimoniale attuale (considerando il pagamento del dividendo previsto) e prospettica del Gruppo Unipol è adeguato a coprire i requisiti prudenziali del regime Solvency II anche con riferimento allo scenario di stress più severo individuato nell'ambito della valutazione interna del rischio e della solvibilità (Own Risk and Solvency Assessment, "ORSA"); ad analoghe conclusioni si perviene con riferimento alla posizione finanziaria, sulla base delle analisi di liquidità prospettiche effettuate anche con riferimento a scenari di stress.

Si ritiene pertanto sussistano tutti i presupposti per procedere alla distribuzione del dividendo nella misura proposta, nel rispetto di criteri di prudenza.

** *** **

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea le seguenti proposte di deliberazione.

Proposta di approvazione del bilancio dell'esercizio 2022

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),

• − esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2022;
• − esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio, che chiude con un utile d'esercizio pari a Euro 362.985.541,58;
• − vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione al 31 dicembre 2022;
• − preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A.,

delibera

di approvare il bilancio di esercizio di Unipol al 31 dicembre 2022, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione, che evidenzia un utile d'esercizio pari ad Euro 362.985.541,58."

Proposta di approvazione della destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),

• − approvato il bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2022, che chiude con un utile d'esercizio pari ad Euro 362.985.541,58 (l'"Utile di Esercizio");
• − preso atto che la riserva legale esistente al 31 dicembre 2022, e invariata alla data attuale, ha già raggiunto il limite del 20% del capitale sociale;
• − preso altresì atto che allo stato la Società detiene n. 202.664 azioni ordinarie proprie,

delibera

• − di approvare la proposta di destinazione dell'Utile di Esercizio al 31 dicembre 2022, in conformità all'art. 19 dello statuto sociale, con le seguenti modalità:
  • − alla Riserva straordinaria, Euro 97.595.329,30;
  • − la residua parte dell'utile, pari al 73,11% del totale, a dividendo per le n. 717.270.844 azioni ordinarie in circolazione, nella misura di Euro 0,37 per azione e così per complessivi Euro 265.390.212,28;
• − di approvare, pertanto, la distribuzione di un dividendo unitario complessivo, anche in considerazione della redistribuzione del dividendo di spettanza delle azioni proprie, di Euro 0,37 per ogni azione ordinaria avente diritto, per complessivi Euro 265.390.212,28, fatta peraltro avvertenza che l'eventuale variazione del numero di azioni proprie in portafoglio della Società al momento della distribuzione non avrà incidenza sull'importo del dividendo unitario come sopra stabilito, ma andrà ad incremento o decremento dell'importo accantonato a Riserva straordinaria;
• − di fissare nel giorno 24 maggio 2023 la data di inizio pagamento del dividendo (stacco cedola 22 maggio 2023 e record date 24 maggio 2023)."

Bologna, 23 marzo 2023

Il Consiglio di Amministrazione

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 (TUF) e degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS n. 38/2018.
• b) Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/1998 (TUF).

Signori Azionisti,

il Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 (il "Regolamento IVASS") prevede, anche con riferimento all'ultima società controllante italiana a livello di gruppo (qual è Unipol Gruppo S.p.A., nel seguito "Unipol" o la "Società") la competenza assembleare ad approvare le politiche di remunerazione, anche di gruppo.

Si ricorda, in proposito, che detta competenza è prevista dall'art. 8 dello Statuto sociale, ai sensi del quale "L'Assemblea ordinaria […] approva le politiche di remunerazione, anche di Gruppo, a favore degli organi sociali e del personale identificato come rilevante, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari."

In particolare, l'art. 93, commi 1 e 2, del Regolamento IVASS stabilisce che l'organo amministrativo dell'ultima società controllante italiana "definisce, in coerenza con le strategie e la politica di gestione di rischio di gruppo, con la propensione al rischio ed i limiti di tolleranza al rischio di gruppo, le politiche di remunerazione del gruppo, garantendo che esse siano adeguatamente calibrate rispetto alle caratteristiche delle società del gruppo", precisando altresì che tali politiche "si applicano anche a coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso l'ultima società controllante italiana, ai titolari e al personale di livello più elevato delle funzioni fondamentali di gruppo nonché all'ulteriore personale rilevante, identificato dall'ultima società controllante italiana".

Allo stesso tempo, l'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF") prevede che le società con azioni quotate pubblichino, almeno ventuno giorni prima della data prevista per l'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, una relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione"), con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

Tale quadro normativo è, inoltre, integrato dai principi e criteri raccomandati in tema di remunerazione dal Codice di Corporate Governance delle società quotate, al quale la Società aderisce.

Tenuto conto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di Unipol ha approvato la Relazione della Società, predisposta ai sensi e per gli effetti – oltre che, come detto, dell'art.

123-ter del TUF – degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS, richiamato dall'art. 93, comma 6, dello stesso, e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, che si compone delle seguenti due sezioni:

• − la prima sezione illustra le politiche in materia di remunerazione, anche con riferimento alla Società, per l'esercizio 2023, con particolare riguardo ai componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo nonché ai Titolari e al personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali di Gruppo, ai Dirigenti con responsabilità strategiche ed all'ulteriore personale rilevante, oltre che le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle politiche medesime;
• − la seconda sezione fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra – per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, il Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società (che ricomprendono i Titolari delle Funzioni Fondamentali) – i compensi corrisposti e/o di competenza dell'esercizio di riferimento (i.e. 2022) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società. In tale ambito viene, altresì, fornita – sempre ai sensi del Regolamento – l'informativa sull'attuazione delle politiche di remunerazione a favore del "Personale Rilevante" di Gruppo, costituito – in conformità a quanto deliberato dall'organo amministrativo – dai Dirigenti con responsabilità strategiche sia di Unipol che della controllata UnipolSai S.p.A.

Sono infine fornite informazioni sulle partecipazioni detenute, dai soggetti suindicati, nelle società quotate e nelle società da queste controllate.

** *** **

In particolare, ai sensi del richiamato art. 123-ter del TUF, l'Assemblea sarà chiamata ad esprimere il proprio voto vincolante sulla prima sezione della Relazione ed il proprio voto consultivo sulla seconda sezione della stessa.

Le Funzioni Risk Management e Compliance hanno esaminato, ai sensi del Regolamento IVASS, le politiche di remunerazione in questione per l'esercizio 2023, confermandone, la prima, la coerenza degli obiettivi, dei principi e della loro declinazione con la propensione al rischio della Società e del gruppo e, la seconda, la conformità con il quadro normativo interno ed esterno di riferimento.

La Funzione Audit ha invece verificato la corrispondenza tra politiche di remunerazione dell'esercizio 2022 e le relative modalità attuative.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'approvazione dell'Assemblea, con votazione separata, le seguenti proposte di deliberazione riferite alla prima e alla seconda sezione della Relazione.

Proposta relativa alla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. (la "Società"),

− visti gli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 (il "Regolamento

IVASS") e l'art. 8 dello Statuto sociale;

• − visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
• − preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e dei relativi allegati,

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulle politiche di gruppo per il corrente esercizio in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi e per gli effetti degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS e dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza."

Proposta relativa alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),

• − visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
• − preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e dei relativi allegati,

delibera

di esprimersi in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulle politiche di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, che illustra – per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, il Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società (che ricomprendono i Titolari delle Funzioni Fondamentali) – i compensi corrisposti e/o di competenza dell'esercizio di riferimento (i.e. 2022) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società."

Bologna, 23 marzo 2023

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato: Relazione sulle Politiche in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza

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POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO UNIPOL

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI DI UNIPOL GRUPPO S.P.A.

Esercizio 2023

Bologna, 28 aprile 2023

		PREMESSA 5
I.		INTRODUZIONE 6
II.		LE NOVITÀ 2023 7
		III. EXECUTIVE SUMMARY 8
		IV. ATTIVITA' DI SHAREHOLDERS ENGAGEMENT13
		PRIMA SEZIONE14
1.		Finalità, principi delle Politiche di Gruppo e collegamento con la strategia aziendale a lungo termine15
	1.1	Allineamento delle Politiche di Remunerazione con la strategia di sostenibilità18
	1.2	Finalità delle diverse componenti della retribuzione 21
	1.3	Divieto di Hedging22
2.	I Destinatari delle Politiche di Gruppo 23
	2.1	I Dirigenti con Responsabilità Strategiche e il Personale Rilevante a livello di Gruppo 23
3.		I processi decisionali in materia di Politiche di Remunerazione 24
	3.1	L'Assemblea25
	3.2	Il Consiglio di Amministrazione25
	3.2.1	Previsione di deroghe agli elementi delle Politiche di Remunerazione26
	3.3	Il Comitato per la Remunerazione27
	3.4	Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi 28
	3.5	Il Direttore Generale di Unipol Gruppo29
	3.6	Il Chief Human Resources and Organisation Officer29
	3.7	Le Funzioni Fondamentali29
	3.8	Esperti indipendenti30
4.		Prassi di mercato30
5.		Le Politiche di Remunerazione degli Organi Sociali30
	5.1	La remunerazione del Presidente e del Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione31
	5.2	La remunerazione degli Amministratori31
	5.3	La remunerazione dell'Organo di Controllo32
6.		La remunerazione del Direttore Generale di Unipol Gruppo e del Personale Rilevante 33
	6.1	Direttore Generale di Unipol Gruppo33
	6.1.1	Componente Fissa 33
	6.1.2	Componente Variabile34
		6.1.2.1 Bonus di Breve Termine (STI)35
		6.1.2.2 Bonus di Lungo Termine (LTI)38
		6.1.2.3 Condizioni di erogazione40
		6.1.2.4 Linee guida sul possesso azionario40
	6.1.3	Benefit40
	6.1.4	Severance 40
	6.2	La Remunerazione del Personale Rilevante 41
	6.2.1	Pay-mix 41
	6.2.2	Componente Fissa 41
	6.2.3	Componente Variabile41
		6.2.3.1 Suddivisione in Fasce dei Dirigenti41
		6.2.3.2 Il sistema di incentivazione variabile42

	6.2.3.3Bonus di Breve Termine (STI)43
	6.2.4 Benefit48
	6.2.5 Severance 48
	6.2.6 Altre componenti della remunerazione48
7.	Le Politiche di Remunerazione delle Funzioni Fondamentali49
8.	La remunerazione del Personale Rilevante non Dirigente51
9.	Meccanismi di correzione ex-post51
	SECONDA SEZIONE 53
	PREMESSA 54
	PRIMA PARTE55
1.	Elementi essenziali delle Politiche di Remunerazione applicate 55
2.	Esito votazione assembleare 2022 - Seconda Sezione 55
3.	Risultati di business55
4.	La remunerazione degli Amministratori 56
5.	La remunerazione dell'Amministratore Delegato di Unipol Gruppo 56
6.	La remunerazione dell'Organo di Controllo57
7.	La polizza D&O di Gruppo57
8.	La remunerazione del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche58
9.	Documento informativo sui Piani di compensi basati su strumenti finanziari 61
	10. Premio di fedeltà61
11.	Indennità in caso di cessazione anticipata61
	12. Variazione annuale dei compensi e della performance61
	SECONDA PARTE63
	Compensi dell'esercizio 202263
	TERZA PARTE87
	Verifica delle Funzioni Fondamentali87
	GLOSSARIO88

PREMESSA

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo in data 23 marzo 2023 previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, redatta ai fini dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, è predisposta in adempimento ai vigenti obblighi normativi e regolamentari in conformità all'art. 84-quater e all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti, all'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 del Testo Unico della Finanza e ai sensi degli artt.40, 71, secondo comma, lett. n) e93 del Regolamento IVASS 38 e quale ultima società controllante italiana di cui all'art. 210 del Codice delle Assicurazioni Private.

La Relazione si compone di due sezioni:

- Prima Sezione: Politiche in materia di Remunerazione

La prima Sezione illustra le Politiche di Remunerazione di Gruppo per l'esercizio 2023, adottate anche con riferimento a Unipol Gruppo, con particolare riguardo ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali) e all'Ulteriore Personale Rilevante, oltre che le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle medesime;

- Seconda Sezione: Compensi corrisposti

Nella seconda Sezione è rappresentata l'applicazione delle Politiche di Remunerazione in essere per Unipol Gruppo nel 2022, fornendo un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed illustrando – nominativamente per i componenti degli Organi Sociali, ivi compreso l'Amministratore Delegato, in carica fino al 28 aprile 2022, il Direttore Generale, e in forma aggregata per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol Gruppo (ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali) – i compensi corrisposti per l'esercizio di riferimento (i.e. 2022) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da Unipol Gruppo e da società controllate e collegate. Sono infine fornite informazioni sulle partecipazioni detenute, dai soggetti suindicati, in Unipol Gruppo e nelle società da questa controllate.

Le Politiche di Gruppo si conformano inoltre alle raccomandazioni in tema di remunerazione contenute nell'art. 5 del Codice di Corporate Governance delle società quotate, come da ultima versione del 31 gennaio 2020, cui Unipol Gruppo aderisce.

Come previsto dal Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e recepito nella "Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate" – adottata da Unipol e disponibile sul sito internet www.unipol.it – l'approvazione delle Politiche di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, nonché il ricorrere delle ulteriori condizioni di cui all'art. 13, terzo comma, lett. b) del citato Regolamento CONSOB, esonera la suddetta società dall'applicazione della citata procedura nelle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori, degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale di Unipol Gruppo, in Bologna, Via Stalingrado 45, nonché sul sito internet della stessa all'indirizzo internet www.unipol.it, Governance/Sistema di Corporate Governance/Relazione sulla Remunerazione, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari.

Ai sensi dell'art.123-ter, comma 5 del TUF, i documenti informativi relativi ai piani di compensi basati su strumenti finanziari, predisposti ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, sono reperibili sul sito internet di Unipol Gruppo, all'indirizzo www.unipol.it, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

I. INTRODUZIONE

Attraverso una politica di remunerazione strutturata e basata su principi chiari, sostenibili e coerenti con le disposizioni normative e regolamentari, il Gruppo Unipol intende sostenere e valorizzare le migliori competenze, costruendo pacchetti retributivi in grado di remunerare adeguatamente le risorse più capaci e preparate.

I principi e le linee guida delle Politiche di Remunerazione di Gruppo seguono l'evoluzione normativa1 in materia e sono delineate in continuità e coerenza con le Politiche di Remunerazione definite per gli esercizi precedenti, confermando lo scopo di contribuire a garantire risultati aziendali, anche di lungo termine, in coerenza con gli obiettivi definiti nel nuovo Piano Strategico "Opening New Ways" riferito al triennio 2022-2024 e in linea con le attese di tutti gli Stakeholder di riferimento, in una logica di prudente gestione del rischio e sostenibilità dei costi, all'interno di un mercato competitivo allineato a standard internazionali.

Le Politiche di Remunerazione di Gruppo, che si applicano ai componenti degli Organi Sociali e al Personale Rilevante, sono integrate dalle Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società, in funzione dell'appartenenza delle società ad uno specifico segmento di business o del contesto regolatorio omogeneo in cui operano. In ogni caso la Capogruppo assicura che le politiche e le prassi di remunerazione di tutte le Società del Gruppo si conformino ai Principi definiti all'interno delle presenti Politiche di Remunerazione, e che siano coerenti con le disposizioni normative applicabili e con la peculiarità dei business in cui operano.

Nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo è confermato il principio in base al quale i sistemi di incentivazione constano di Componenti Variabili della retribuzione, collegate al raggiungimento di risultati di breve e di lungo termine definiti ex-ante, di cui una parte significativamente differita, e osservano, per tutti i comparti, un adeguato bilanciamento tra componente monetaria e componente basata su strumenti finanziari. È convinzione di Unipol Gruppo, infatti, che tale aspetto delle Politiche di Remunerazione di Gruppo sia capace di favorire - come risultato indiretto, ma non meno importante - la diffusione di una cultura professionale orientata alla creazione di valore sostenibile nel tempo e di partecipazione diretta ai risultati, quindi di corresponsabilità e reale coinvolgimento rispetto agli obiettivi di business.

¹ In aggiunta a quando evidenziato in premessa, si ricorda l'articolo 7 del Regolamento IVASS 44/2019, in virtù del quale UnipolGruppo ha posto in essere strumenti atti a promuovere e diffondere una cultura del controllo interno per presidiare il rischio di riciclaggio e per evitare politiche aziendali e prassi di remunerazione che contrastino con la finalità di prevenire tale rischio. In ambito di sostenibilità, si ricorda inoltre il Regolamento (UE)/2019 2088, efficace a partire dal mese di marzo 2021, che ha l'obiettivo di promuovere scelte di investimento «sostenibili», invitando i Gruppi Assicurativi, le SGR ed i Consulenti Finanziari a rendere trasparenti le modalità con cui i rischi ambientali, di impatto societario e di governance (fattori ESG) siano considerati nelle loro decisioni di investimento (anche in materia di prodotti d'investimento assicurativi). Infine si richiamano i principi di remunerazione di cui alla Direttiva IDD, i quali prescrivono – con particolare riferimento ai soggetti coinvolti nel processo di governo e controllo dei prodotti assicurativi, nella gestione finanziaria degli attivi e delle risorse sottostanti ai prodotti assicurativi e previdenziali, nonché nell'attività di distribuzione assicurativa diretta – un sistema di incentivazione che non pregiudichi l'obbligo di agire sempre in modo onesto, imparziale e professionale nel migliore interesse della clientela, in linea con la "Politica in materia di gestione dei conflitti di interesse - Comparto assicurativo" del Gruppo Unipol.

⁶ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2023

II. LE NOVITÀ 2023

L'esercizio 2022 è stato caratterizzato da un contesto macroeconimico e geopoloitico in profonda evoluzione e da significativi eventi occorsi all'interno del Gruppo. Tra questi, in particolare, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 ha deliberato il rinnovo degli organi societari e, pertanto, la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione, che ha comportato rilevanti modifiche alla struttura di governo societario per il Gruppo. Nel successivo mese di maggio, inoltre, è stato presentato al mercato il nuovo Piano Strategico di Gruppo "Opening New Ways" per il triennio 2022-2024.

In considerazione di tale scenario aziendale, dei conseguenti impatti sul Gruppo e ai fini del continuo perfezionamento delle Politiche di Remunerazione di Gruppo, nel corso dell'esercizio 2022 e nella prima parte dell'esercizio 2023 il Comitato per la Remunerazione, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha effettuato approfondite analisi, anche in considerazione delle votazioni espresse in materia dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 28 aprile 2022, ponendo particolare attenzione al livello di allineamento degli interessi degli Azionisti e del Management, alla coerenza delle Politiche di Remunerazione con la strategia a lungo termine del Gruppo, anche in termini di sostenibilità, al rispetto delle normative di riferimento – a livello italiano ed europeo – e alla valutazione delle principali best practice di mercato.

A valle di tali analisi, le presenti Politiche di Remunerazione sono state definite in un'ottica di sostanziale continuità rispetto alle precedenti e, anche al fine di garantire un migliore allineamento alle principali prassi di mercato e alle raccomandazioni di Investitori e Proxy Advisor, nonché per migliorare la fruibilità delle Politiche, sono state apportate alcune integrazioni di contenuto e modifiche in termini di rielaborazioni grafiche. Tra le principali novità introdotte, si segnala in particolare che:

• le Politiche di Remunerazione sono state aggiornate in funzione della nuova struttura di governo societario;
• i Principi delle Politiche di Remunerazione sono stati aggiornati includendovi anche l'impegno a perseguire la neutralità di genere nell'attuazione delle Politiche stesse;
• è stata introdotta la rappresentazione delle principali direttrici strategiche e degli obiettivi del nuovo Piano Strategico di Gruppo per il triennio 2022-2024, illustrandone il collegamento con le Politiche di Remunerazione e con la strategia di medio lungo termine del Gruppo;
• è stata introdotta una descrizione e rappresentazione anche della nuova strategia in materia ESG, illustrata nella strategia di sostenibilità di Gruppo, che costituisce parte integrante del Piano Strategico per il triennio 2022-2024, evidenziandone l'allineamento rispetto alle Politiche di Remunerazione;
• è stata data evidenza agli obiettivi di performance assegnati al Direttore Generale di Unipol Gruppo per l'esercizio 2023, in linea con gli indirizzi strategici del Gruppo, anche in ambito ESG, affinando ulteriormente la descrizione del processo di cascading, attraverso il quale vengono assegnati gli obiettivi di performance a tutta la popolazione dirigenziale del Gruppo.

III. EXECUTIVE SUMMARY

FINALITÀ, PRINCIPI DELLE POLITICHE E ALLINEAMENTO ALLA STRATEGIA DI LUNGO TERMINE

Ispirandosi alla Missione e ai Valori di Lungimiranza, Rispetto e Responsabilità del Gruppo, le Politiche di Remunerazione sono definite al fine di garantire una remunerazione equa, adeguata all'ampiezza e al livello di responsabilità, di professionalità ed esperienza richieste dall'incarico e alle capacità individuali, al fine di attrarre, motivare, valorizzare e trattenere le risorse chiave.

In linea con il Piano Strategico e con la strategia di sostenibilità del Gruppo, le Politiche di Remunerazione sono declinate su un orizzonte temporale di lungo termine, mediante sistemi di incentivazione che prevedono meccanismi di Differimento di una parte significativa della Componente Variabile, un adeguato bilanciamento tra componente azionaria e monetaria e includono obiettivi di performance strategici collegati a tematiche di sostenibilità.

Le Politiche di Remunerazione sono inoltre predisposte in ottemperanza alle previsioni normative in materia, previste sia dalla disciplina e autodisciplina nazionale, che da quelle comunitarie di settore, dalle disposizioni regolamentari concernenti le società emittenti e dal Codice di Corporate Governance per le società quotate.

COMPONENTE DELLA REMUNERAZIONE	FINALITÀ E CARATTERISTICHE	MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO
Componente Fissa	Remunera l'ampiezza e il livello di responsabilità, la complessità gestita e l'esperienza richiesta dall'incarico. Ragioni di equità interna, competitività, attrattività, meritocrazia o l'attribuzione di maggiori responsabilità possono determinare il riconoscimento di integrazioni economiche fisse.	Determinata, oltre che da quanto previsto dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicabili, anche in base ai seguenti parametri fondamentali: • rilevanza della posizione affidata; • complessità del ruolo ricoperto; • rilevanza delle responsabilità attribuite; • peso qualitativo delle competenze possedute e acquisite; • allineamento ai benchmark di mercato settoriali e comparabili. La Componente Fissa, determinata in base al raggiungimento del livello massimo dei sopracitati parametri, può restare invariata anche in caso di cambio di ruolo.
Componente Variabile: Sistema UVP	Sistema Incentivante "Unipol Variable Pay" (Sistema UVP): premia i risultati conseguiti nel breve e nel lungo termine, espressi non soltanto in termini economico finanziari, ma anche in forma di attenzione ai rischi, alle prestazioni qualitative collegate anche a criteri ESG. È destinato al Direttore Generale, al Personale Rilevante Dirigente e a tutto il personale Dirigente delle Società in Perimetro. Presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi è la presenza di una Dividend Capability.	I Destinatari del Sistema UVP sono suddivisi in Fasce, correlate al peso della posizione organizzativa, alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. Il Bonus Potenziale, articolato per Fasce, è composto da una parte di breve termine erogata in modalità up-front (Bonus STI), il cui ammontare è connesso alla valutazione di una performance annuale, e da una parte di lungo termine erogata in modalità differita (Bonus LTI), il cui ammontare è basato sulla valutazione di una performance triennale (2022-2024) e correlato alla performance STI conseguita. I Destinatari del Sistema UVP possono avere le seguenti opportunità di Bonus Potenziale:

		La Componente Fissa utile ai fini della base di calcolo della Remunerazione Variabile si compone della RAL e di eventuali Indennità Fisse di Ruolo.
		I Dirigenti inclusi nella Fascia 3, se appartenenti al Personale Rilevante, sono beneficiari di un Bonus potenziale equamente ripartito tra Bonus STI (50% up-fronte in forma monetaria) e Bonus LTI (50% differito e in Azioni).
		All'interno della medesima Fascia, i criteri di assegnazione del Bonus Potenziale tengono conto della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del livello di responsabilità assegnato e della seniority maturata nel ruolo.
Componente Variabile: schema dei pagamenti	La componente di breve termine ("STI") e la componente di lungo termine ("LTI") sono erogate per un periodo complessivo che copre 9 anni (considerando i periodi di performance, Holding e Differimento, differenziati a seconda dell'incidenza della Componente Variabile sulla Componente Fissa). In conformità al Codice di Corporate Governance, i piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e i Dirigenti (ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche), incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno 5 anni. Specificità sono previste per UnipolSai Investimenti SGR.	La componente STI viene erogata interamente nell'anno successivo a quello di competenza in forma monetaria. La componente LTI viene erogata interamente in strumenti finanziari in tre tranchepro-quota annuali a partire dal 2026. Regole di maggior rigore sono fissate per il Personale il cui compenso variabile sia particolarmente elevato, prevedendo un'erogazione in strumenti finanziari in cinque tranche pro-quota annuali. * Per il Direttore Generale e i Dirigenti di Fascia Executive è in ogni caso previsto anche l'obbligo di mantenimento delle Azioni (Lock up) fino al termine del mandato o di permanenza nel ruolo, mentre con riferimento ai Dirigenti di Fascia 1, il Lock-up riguarda il quantitativo di Azioni pari a 1 annualità di Remunerazione Fissa.
Bonus di Breve Termine (STI)	Allinea le opportunità remunerative di breve periodo (annuali) del Management al raggiungimento di obiettivi rilevanti per la Società.	Bonus STI erogato interamente nell'anno successivo a quello di competenza in forma monetaria. Condizioni di accesso: - Utile Lordo Consolidato (non previsto per il personale operante presso le Funzioni Fondamentali), con il raggiungimento di un valore almeno pari all'80% (90% per il Personale Rilevante) del budget approvato per l'Anno di Competenza - Indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol Gruppo - metrica Solvency

		II 2, pari a Risk Appetite stabilito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti quale condizione per la piena determinazione del Bonus Effettivo, mentre un risultato compreso tra Risk Appetite e Risk Tolerance approvati dall'Organo Amministrativo nell'ambito del Risk Appetite Statement, riduce del 25% il Bonus Effettivo, che si azzera invece qualora detto risultato sia inferiore a Risk Tolerance.
		Obiettivi:
		Il Bonus STI è collegato al raggiungimento di Obiettivi assegnati annualmente al Destinatario attraverso un processo di cascading dalla scheda strategica applicabile al vertice aziendale:
		Struttura della scheda obiettivi per il Direttore Generale di Unipol Gruppo
		- obiettivi economico-finanziari (peso 60%):  Profittabilità  Solvibilità Patrimoniale - obiettivi non finanziari (peso 40%):  Obiettivi legati al Piano Strategico  Obiettivi ESG
		Struttura della Scheda obiettivi per i Dirigenti
		- obiettivi economico-finanziari di Gruppo e/o Società (peso: tra 20% e 50%) - obiettivi specifici della Società/Direzione/Area di appartenenza
		(peso: tra 30% e 40%) - obiettivi specifici della Funzione di appartenenza (peso: fino a 40%) - obiettivi non finanziari, inclusi obiettivi ESG (peso: tra 10% e
		20%) Per le funzioni specificamente coinvolte nei processi decisionali di investimento finanziario, sono previsti obiettivi di conformità agli impegni definiti nelle "Linee Guida per le attività di investimento responsabile", coerentemente con le disposizioni del Regolamento (UE)/2019 2088, al fine di garantire un presidio sui rischi di sostenibilità, in particolare i rischi ambientali e climatici nonché il contenimento di potenziali effetti negativi delle scelte di investimento sui fattori di sostenibilità.
		La soglia minima del Livello di Performance Individuale da raggiungere per la maturazione del bonus STI è pari a 40 punti percentuali. L'ammontare del Bonus STI da erogare è proporzionale al Livello di Performance Individuale, misurato mediante la somma ponderata del raggiungimento dei singoli obiettivi assegnati.
Bonus di Lungo Termine	Allinea le opportunità remunerative di medio-lungo termine del Management alla	Bonus LTI erogato a partire dal 2026 in tre tranche pro-quota annuali (regole di maggior rigore sono fissate per il Personale il cui compenso variabile sia particolarmente elevato, prevedendo
(LTI)	generazione di valore per gli Azionisti.	cinque tranche pro-quota annuali), interamente in strumenti finanziari.
		Previsto un Holding Period di 1 anno sulla quota corrisposta in strumenti finanziari.
		Condizione di accesso:
		Indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol Gruppo - metrica Solvency II3 , pari a Risk Appetite stabilito nell'ambito del Risk Appetite

2 Solvency Ratio calcolato secondo l'approccio regolamentare approvato e soggetto a revisione in base al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

3 Solvency Ratio calcolato secondo l'approccio regolamentare approvato e soggetto a revisione in base al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

¹⁰ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2023

	Statement approvato dai competenti organi deliberanti per l'ultimo anno del Triennio di Competenza.
	Obiettivi:
	Il Bonus LTI è determinato in funzione del raggiungimento anche disgiunto dei seguenti indicatori cui è legato un peso relativo.
	Destinatari che non operano presso le Funzioni Fondamentali:				Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali:
La Componente Variabile: clausole specifiche	• Sono previste clausole di Malus, che determinano la riduzione fino all'azzeramento della Componente Variabile in presenza di determinati presupposti. • È fissato in cinque anni l'orizzonte temporale entro cui esercitare il Claw-back. • È fissato un Holding Period di un anno sui pagamenti in Azioni. • È prevista una clausola di divieto di Hedging sui pagamenti in Azioni
Strumenti di maggiore Introduzione di linee guida di possesso azionario, con obbligo di Linee guida di allineamento tra gli interessi degli mantenimento (Lock-up) delle Azioni attribuite dai piani di possesso incentivazione: Azionisti e del Management.
azionario				• Per il Direttore Generale e i Dirigenti di Fascia Executive, fino al termine dell'incarico e/o di permanenza nel ruolo; • Per i Dirigenti di Fascia 1, per un ammontare target di Azioni pari a 1 annualità della Remunerazione Fissa e fino al termine di permanenza nel ruolo.
Benefit	Integrano il pacchetto retributivo in una logica di total reward.				I Benefit si differenziano, a seconda della categoria di Destinatari, sia per tipologia sia per valore complessivo e comprendono benefici di natura prevalentemente previdenziale e assistenziale.
Severance	Trattamenti di fine rapporto a tutela dell'azienda anche da potenziali rischi concorrenziali, oltre alle normali spettanze di fine rapporto e all'indennità sostitutiva del preavviso previste da CCNL, ove applicabili.				Per quanto riguarda i criteri e le procedure relative al riconoscimento agli Amministratori di eventuali indennità di fine carica, è possibile prevederne l'assegnazione nel rispetto delle normative vigenti e in ogni caso previa delibera del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione. Per i Dirigenti – ove pattuita – è prevista l'eventuale corresponsione di un importo, riconosciuto al momento della cessazione del rapporto di lavoro in caso di risoluzione consensuale dello stesso, ovvero di licenziamento non sorretto da giusta causa, o di dimissioni per giusta causa, pari a un massimo di tre annualità di Compensation per coloro che hanno maturato un'anzianità di servizio superiore a 10 anni ovvero pari a un massimo di due

¹¹ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2023

		annualità della Compensation per coloro che hanno maturato un'anzianità di servizio inferiore o uguale a 10 anni.
Politiche di Remunerazione per il personale operante presso le Funzioni Fondamentali	Caratteristiche specifiche inerenti alla Componente Fissa e Variabile del personale appartenente alle Funzioni Fondamentali con qualifica dirigenziale.	• Il peso della Remunerazione Variabile non supera il 100% della Remunerazione Fissa. • L'accesso al Sistema UVP, sia per il Bonus STI che per il Bonus LTI non è legato al raggiungimento della condizione di Utile Lordo Consolidato. • Gli obiettivi sia per il Bonus STI che per il Bonus LTI, assegnati e consuntivati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sono individuati in coerenza con l'efficacia e la qualità dell'azione di controllo, senza comprendere obiettivi economico-finanziari afferenti alle aree soggette al loro controllo.
Altre componenti	Elementi aggiuntivi della remunerazione che è possibile prevedere in specifiche circostanze.	• Una tantum e/o premi aziendali individuali • Welcome Bonus • Compensi corrisposti per patti di stabilità • Eventuali indennità una tantum a ristoro di Benefit revocati

IV. ATTIVITA' DI SHAREHOLDERS ENGAGEMENT

La Prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è sottoposta ad approvazione tramite voto vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Unipol Gruppo.

L'esito del voto espresso dagli Azionisti – messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2 del TUF – è stato analizzato, congiuntamente alle indicazioni ricevute dagli Investitori e dai Proxy Advisor, al fine di identificare potenziali aree di sviluppo e ulteriore miglioramento per la predisposizione della presente Relazione, in allineamento con le migliori best practice di mercato.

Pertanto, in considerazione del positivo apprezzamento emerso in sede di votazione assembleare, in continuità con quanto svolto negli esercizi precedenti, al fine di continuare amigliorare sia i contenuti sia la fruibilità della Relazione, si è data particolare attenzione a:

• la descrizione del collegamento tra le principali direttrici del nuovo Piano Strategico "Opening New Ways" presentato nel mese di maggio 2022 e le Politiche di Remunerazione, con particolare riferimento agli obiettivi di performance sia di natura finanziaria sia di natura non finanziaria, in riferimento al Bonus STI e al Bonus LTI;
• la previsione di un più ampio collegamento delle Politiche di Remunerazione con la Strategia di Sostenibilità, grazie alla previsione di metriche ESG, sia nel Bonus STI sia nel Bonus LTI, definiti in base ai principali target e obiettivi di sostenibilità del Gruppo, che costituiscono parte integrante del Piano Strategico.

PRIMA SEZIONE

POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2023

¹⁴ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2023

1. Finalità, principi delle Politiche di Gruppo e collegamento con la strategia aziendale a lungo termine

Le Politiche di Remunerazione hanno validità annuale e sono sviluppate in coerenza con la strategia di business e di sostenibilità del Gruppo, essendo delineate su un orizzonte temporale pluriennale, con particolare attenzione alla creazione di valore di lungo termine, allineando gli interessi degli Azionisti con quelli del Management e tenendo conto degli interessi di tutti gli altri Stakeholder (identificati come Investitori, Dipendenti, Agenti e Collaboratori, Clienti, Fornitori, Comunità Civile e Generazioni future), anticipandone i nuovi bisogni, le aspettative e i desideri di tutela, nel quadro di una sana e prudente gestione dei rischi attuali e prospettici.

Nel corso del 2022 è stato presentato al mercato il nuovo Piano Strategico del Gruppo "Opening New Ways" per il triennio 2022-2024. Il Piano si inserisce in un contesto macroeconomico fortemente impattato dalla crisi geopolitica internazionale, le cui conseguenze negative hanno comportato un rallentamento generale della crescita economica; al contempo si è riscontrata una situazione di elevata volatilità dei mercati finanziari e di crescita dei tassi di interesse previsti, un'inflazione in aumento innescata da un'ulteriore accelerazione dei prezzi delle commodity energetiche e alimentari e un mercato assicurativo con tassi di crescita attesi positivi.

In tale contesto, il Piano Strategico ha l'obiettivo di ampliare il posizionamento del Gruppo Unipol, rafforzandone la leadership nell'assicurazione e continuando ad "aprire nuove strade" ampliandone la presenza negli ecosistemi Mobility, Welfare e Property e nella Bancassicurazione.

Il Piano fa leva sugli asset distintivi del Gruppo e si articola su cinque Direttrici Strategiche:

¹⁵ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2023

La visione strategica del Gruppo, inoltre, come definita dal nuovo Piano Strategico, è orientata a rafforzare il contributo del Gruppo Unipol al raggiungimento degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile, dell'Agenda ONU 2030, attraverso la comprensione, la gestione e il monitoraggio di impatti, rischi e opportunità connessi alle questioni ambientali, sociali e di governance (ESG) in tutta la catena del valore assicurativa e non del Gruppo.

Il nuovo Piano Strategico del Gruppo Unipol, pertanto, in continuità con i precedenti, orienta sia l'orizzonte delle Politiche di Remunerazione, sia gli obiettivi e le condizioni di performance sottostanti, proiettandone effetti e benefici su traguardi sostenibili.

Le Politiche di Remunerazione prevedono infatti un Sistema di Incentivazione che bilancia obiettivi di breve e lungo termine, definendoli in allineamento con i target del Piano Strategico.

Piano Strategico "Opening New Ways" 2022-2024		Bonus STI 2022 (Obiettivi Direttore Generale di Unipol Gruppo)	Bonus LTI 2022-2024 (Obiettivi per tutti i Dirigenti)
Performance economico - finanziarie	Profittabilità	Utile Lordo Consolidato
	Solvibilità Patrimoniale		Indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale)
Creazione di valore per gli azioni	Valore dell'azione e dividendi distribuiti		TSR misurato tenendo conto sia della variazione della quotazione, sia dei dividendi distribuiti e reinvestiti nell'Azione alla data dello stacco della cedola.
Performance non economico finanziarie	Tech & People Evolution	Sviluppo delle nuove competenze e gestione del ricambio generazionale in linea con gli obiettivi del Piano Strategico 2022-2024
		Gestione degli Investimenti in Tecnologia e dei relativi progetti strategici a supporto del Piano Strategico 2022-2024.
	Asset Brand & Reputation: Indice Reputazionale	Score reputazionale secondo il modello RepTrak® maggiore della media del mercato assicurativo e finanziario
ESG sostenibilità	Contributo al raggiungimento degli SDGs		Ammontare degli investimenti tematici per gli SDGs
	Strategia Climatica In linea con gli Accordi di Parigi		Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo
	Gender Pay Gap		Contenimento

¹⁶ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2023

In merito al Bonus STI, inoltre, è previsto un processo annuale di cascading degli obiettivi, definiti in base agli indirizzi strategici del Gruppo. Tale processo si articola come segue:

• per il Direttore Generale gli obiettivi annuali di performance sono declinati in linea con le principali direttrici del Piano Strategico, sia in termini di target economico-finanziari che non-economico finanziari, tra cui sono inclusi anche obiettivi di sostenibilità (come sopra illustrato).

Per il Bonus STI 2023 in particolare, la performance non economico-finanziaria è misurata in funzione di obiettivi correlati alla Direttrice Strategica Tech & People Evolution, la quale evidenzia l'orientamento di Unipol nel continuo investimento in tecnologia e persone, con l'obiettivo di accelerare la strategia di business, semplificare i processi e incrementare la produttività, nello specifico attraverso le seguenti attività:

• agli altri Dirigenti Destinatari del Sistema Incentivante (ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategica e il Personale Rilevante), vengono assegnati sia degli obiettivi relativi ai risultati di Gruppo, sia altri obiettivi a cascata assegnati dal proprio responsabile, in riferimento alla propria Società, Area, Direzione o Funzione, in coerenza con i target definiti dal Piano Strategico. Tale processo garantisce e promuove il massimo contributo di ciascuna risorsa chiave al perseguimento della strategia di Gruppo complessiva.

In generale, le Politiche di Gruppo e di Comparto o di Società sono definite in allineamento alla mission di Unipol Gruppo, esplicitata nella Carta dei Valori, che afferma, tra l'altro, che "il Gruppo attua una gestione imprenditoriale efficiente, profittevole e sostenibile nel tempo, basata sul contributo e sulla valorizzazione dei propri collaboratori". Tale affermazione fornisce un importante orientamento relativo non solo all'impostazione generale delle Politiche di Remunerazione, volta a privilegiare un approccio sostenibile in una visione di lungo periodo, ma sottolinea anche la vocazione di essere un importante strumento di valorizzazione professionale.

Tra i valori del Gruppo Unipol emergono in particolare la Lungimiranza, il Rispetto e la Responsabilità, che conferiscono alle Politiche di Remunerazione un'impronta basata anche su aspetti di tipo qualitativo e non solo quantitativo.

In continuità con i precedenti esercizi, le Politiche di Remunerazione sono state definite in modo da garantire una remunerazione equa, adeguata all'ampiezza e al livello di responsabilità, di professionalità ed esperienza richieste dall'incarico e alle capacità individuali, al fine di attrarre, motivare, valorizzare e trattenere le risorse chiave. Inoltre, le Politiche di Remunerazione sono definite in conformità alle previsioni di legge, regolamentari e statutarie nonché del Codice Etico di Gruppo, promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi e coerenti con le esigenze di una performance sostenibile.

Le remunerazioni non pregiudicano la capacità dell'impresa di mantenere una base patrimoniale adeguata. Inoltre, gli accordi di remunerazione con i fornitori di servizi non incoraggiano un'eccessiva assunzione di rischi, in considerazione della strategia di gestione del rischio dell'impresa.

Attraverso opportuni canali di comunicazione interna, sono rese note al personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici.

Costituiscono parametri essenziali per la determinazione della remunerazione i seguenti Principi:

• una sana e prudente politica di gestione del rischio, in linea con gli obiettivi strategici, la redditività e l'equilibrio della Capogruppo e del Gruppo nel lungo termine, da intendersi declinata per le diverse specificità settoriali, adottando politiche retributive tali da non incentivare un'eccessiva esposizione o assunzione di rischi;
• l'equità interna, affinché la remunerazione nelle sue Componenti Fissa e Variabile, risulti coerente (i) con la posizione ricoperta e le responsabilità connesse con il ruolo affidato, con l'esperienza maturata, le competenze, le capacità dimostrate e con le prestazioni espresse, nonché (ii) con la natura, portata e complessità dei rischi inerenti all'attività d'impresa;
• la meritocrazia, affinché vengano premiati i risultati ottenuti e i comportamenti protesi al loro raggiungimento;
• l'impegno alla neutralità rispetto al genere, anche monitorando periodicamente il Gender Pay Gap e verificandone il contenimento;
• il confronto con i mercati di riferimento, ai fini della costruzione di pacchetti retributivi che risultino competitivi, cogliendone gli andamenti, gli orientamenti e le migliori prassi così da sostenere in modo leale ed efficace una sana competitività.

1.1 Allineamento delle Politiche di Remunerazione con la strategia di sostenibilità

Il nuovo Piano Strategico di Gruppo si sviluppa nell'ambito della continua evoluzione del contesto esterno, che implica la necessità di far fronte alle crescenti necessità dei consumatori e alle richieste degli investitori. L'andamento dello scenario macroeconomico e geopolitico, nonché l'importanza e l'influenza sempre più preponderante assunta dalle tematiche relative a big data, evoluzione tecnologia e sostenibilità, ne costituisce il punto di riferimento, con particolare focus sui cambiamenti climatici e transizione verso un'economia a basse emissioni.

Nella convinzione che la valorizzazione delle opportunità e del benessere dei clienti e delle persone che ogni giorno interagiscono con Unipol siano condizioni necessarie alla capacità di sviluppo sul mercato e al successo sostenibile del Gruppo, in relazione a ciascuna delle sue direttrici strategiche il Piano "Opening New Ways" individua e integra obiettivi di carattere ESG, ossia linee di azione che, a partire da opportunità legate ad aspetti sociali, ambientali e di governance, sono volte a generare impatti positivi anche per gli Stakeholder e la società e contribuire allo sviluppo sostenibile. Tali obiettivi traguardano il 2024 e, in ambito di Strategia Climatica, anche il 2030.

Il Gruppo rinnova il suo impegno nel concorrere allo sviluppo sostenibile, in particolare negli ecosistemi Mobility, Welfare e Property, in allineamento con i già citati UN Sustainable Development Goals – SDGs.

A livello di Gruppo, in continuità con gli esercizi precedenti, è inoltre definita e applicata una politica in materia di sostenibilità, finalizzata a tracciare le strategie e gli obiettivi di gestione dei rischi ESG e degli impatti sui fattori ESG generati dal Gruppo e dalle Società in Perimetro in conseguenza delle loro attività e relazioni di business.

In tale ottica, gli impegni assunti da Unipol Gruppo in materia di sostenibilità si articolano secondo i seguenti pillar:

Tutela e promozione dei diritti umani e dei lavoratori: il Gruppo Unipol, in coerenza con la propria adesione al Global Compact, si impegna a rispettare i diritti umani e i diritti dei lavoratori universalmente riconosciuti, nonché a promuoverne il rispetto presso le proprie sfere di influenza (fornitori, aziende investite, clienti). A questo fine il Gruppo ha definito politiche che prevedono l'esclusione dalle proprie sfere di influenza dei soggetti coinvolti in violazioni dei diritti umani e dei lavoratori, nonché l'impegno a coinvolgere e supportare i propri interlocutori al fine di diffondere la consapevolezza e l'attenzione per la tutela di tali diritti.

Il Gruppo Unipol si impegna a costruire un ambiente di lavoro in cui tali diritti siano pienamente rispettati e a supportare lo sviluppo di ciascuno, indipendentemente da genere, età, orientamento sessuale, provenienza geografica e credo religioso, affinché le persone possano trovare adeguate condizioni di rispetto e di benessere.

Sviluppo e tutela del capitale umano: l'integrazione di molteplici competenze, capacità e attitudini contribuisce in modo fondamentale alla creazione di valore. A tal fine, attraverso specifiche linee guida di Gruppo, la Capogruppo coordina e monitora le condizioni di lavoro ed i compensi del personale dipendente, favorendo altresì politiche retributive coerenti e adeguate.

In tale contesto, il Gruppo opera per tutelare al meglio la salute e la sicurezza sul lavoro, con un approccio incrementale rispetto a quanto previsto dalla normativa in materia. In continuità con gli esercizi precedenti, nel perdurare della situazione emergenziale derivante dalla pandemia da Covid-19, si sono inoltre adottate importanti iniziative per consentire al personale dipendente di lavorare in sicurezza. Nell'ambito del processo di engagement e incentivazione del personale, si inseriscono invece il sistema di WelfareAziendale, orientato a tutti i dipendenti e alle proprie famiglie, nonché le attività di ascolto e coinvolgimento diretto dei dipendenti. Si inseriscono numerose iniziative orientate allo sviluppo del capitale umano, tra cui l'attività svolta da UNICA, la Corporate Academy di Gruppo, che si focalizza sulla formazione professionale e di mestiere. In merito ai temi di Inclusion & Diversity, il Gruppo ha definito linee guida per la costruzione di un ambiente di lavoro moderno e rispettoso che promuova le opportunità di ciascuno. In linea con il Piano Strategico "Opening New Ways" e la direttrice strategica Tech & People Evolution infine, il Gruppo definisce una strategia orientata a incrementare l'accountability delle persone sugli obiettivi del Piano Strategico e al continuo investimento in tecnologia e persone. Attraverso attività volte alla digitalizzazione e semplificazione dei processi e delle infrastrutture tecnologiche, viene favorita la creazione di un digital workplace, in cui tecnologia, persone e processi interagiscono in modo complementare, per assicurare una costante innovazione, incrementare la produttività e garantire un continuo e diffuso improvement. A questo proposito è stato lanciato "Percorsi Digitali", progetto nato per rilevare la prontezza digitale delle persone del Gruppo, e per poter quindi supportare le iniziative di formazione in tema digitale e di apertura al cambiamento.

Tutela dell'ambiente, degli ecosistemi e lotta al cambiamento climatico: Unipol Gruppo porta avanti le tematiche ambientali secondo un approccio di doppia materialità, da un lato prestando attenzione alla prevenzione e riduzione continua dei propri impatti (diretti ed indiretti) sull'ambiente e sulla natura, dall'altro considerando i possibili effetti dei rischi ESG connessi ai cambiamenti climatici e alla perdita di biodiversità sul proprio business. Il Gruppo sostiene un approccio preventivo nei confronti delle sfide ambientali, identificando e misurando l'impatto delle proprie attività nel breve, medio e lungo periodo, nonché adottando processi e tecnologie volte a ridurre le esternalità negative. Il cambiamento climatico è considerato uno dei principali rischi a cui sono esposte le attività del Gruppo, per questo il sistema di governo di rischi, opportunità e impatti legati al clima e alla natura attraverso le proprie sfere di influenza, è declinato operativamente nell'ambito delle politiche di gestione dei rischi specifici, tra le quali si inseriscono le "Linee Guida in materia di esternalizzazione e scelta dei fornitori","Linee Guida per le attività di investimento responsabile" e le "Linee Guida per l'attività di sottoscrizione con riferimento ai fattori ambientali, sociali e di governance" per il Business Danni e il Business Vita. Attraverso la strategia sul cambiamento climatico il Gruppo dettaglia il modo in cui si sta attrezzando per affrontare i rischi e cogliere le opportunità connessi al clima, definendo nuovi target di medio-lungo termine di riduzione delle proprie emissioni di gas serra a supporto del proprio percorso di decarbonizzazione, con l'intento di concorrere al raggiungimento degli obiettivi assunti dai Governi con l'Accordo di Parigi.

In tale contesto, le Politiche di Remunerazione di Gruppo supportano la strategia di sostenibilità, essendo definite su un orizzonte temporale di lungo termine, mediante sistemi di incentivazione variabile che prevedono meccanismi di Differimento e bilanciamento tra Bonus corrisposti in forma monetaria e Bonus corrisposti mediante strumenti finanziari: questi elementi contribuiscono alla finalità di allineare gli interessi del Management a quelli degli Azionisti.

In tale ambito si segnala inoltre che, in ottica di migliore presidio dei fattori ESG e di efficacia nell'individuazione di ambiti di attività in grado di creare valore nel lungo periodo, anche in linea con le disposizioni del Regolamento (UE) 2019/2088, il Gruppo Unipol ha definito le Linee guida per le attività di investimento responsabile, consentendo di gestire, tra l'altro, e coerentemente con il perimetro dalle medesime previsto, l'integrazione dei rischi di sostenibilità e degli effetti negativi per la sostenibilità nei processi decisionali relativi agli investimenti.

Inoltre, la Componente Variabile della remunerazione è correlata alle tematiche di sostenibilità mediante specifici indicatori di performance, che sono applicati ai Destinatari del Sistema UVP:

⁴ In particolare, l'indicatore è calcolato e misurato sulla base di specifici driverreputazionali della società: prodotti e servizi, innovazione, workplace (che comprende anche i livelli di compensi, Benefit, worklife balance e training), governance (intesa come comportamento etico, trasparenza, equità), citizenship (intesa come attività svolta a favore dell'ambiente e delle comunità), leadership e performance.

²⁰ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2023

Strategia climatica e Finanza per gli SDGs	Tra gli obiettivi di performance della componente di incentivazione di lungo termine 2022- 2024 è previsto un indicatore che misura il raggiungimento degli obiettivi di contrasto al cambiamento climatico, relativi alla riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica, inclusi nel piano di azione integrato per contribuire al raggiungimento di un obiettivo di zero emissioni nette di gas a effetto serra entro il 2050, nonché un indicatore che misura l'incremento dell'ammontare degli investimenti tematici.
Gender Pay Gap	Tra gli obiettivi di performance della componente di incentivazione di lungo termine 2022- 2024, è previsto un indicatore che misura il raggiungimento degli obiettivi di contenimento del gender pay gap.

In sintesi, la Componente Variabile della remunerazione è correlata a selezionati obiettivi di sostenibilità, che integrano gli obiettivi del Piano Strategico 2022-2024 definendo specifici target per il triennio e, in materia di strategia di gestione del cambiamento climatico, identifica ulteriori target sul lungo periodo fino al 2030:

KPI ESG – Piano Strategico di Sostenibilità 2022-2024
OBIETTIVI 2024	Descrizione	Target 2024	SDGs
Valore economico dei propri impatti extra-finanziari	Misurazione del Valore Condiviso	28 € mld
Indice reputazionale*	Percezione dell'azienda da parte dell'opinione pubblica. Score reputazionale presso general public secondo la metodologia RepTrak® Model	> Media settore assicurativo
Incidenza dei prodotti a valenza ambientale e sociale	Aumento dell'incidenza dei prodotti con impatto sociale e ambientale sul portafogli complessivo assicurativo	30%
Finanza per gli SDGs**	Incremento dell'ammontare degli investimenti tematici per gli SDGs	1,3 € mld
Gender Pay Gap**	Divario retributivo di genere	Contenimento
OBIETTIVI 2030	Descrizione	Target 2030	SDGs
Scope 1 e Scope 2**	Riduzione delle emissioni dei siti operativi	-46,2%

* incluso tra gli obiettivi di performance del Bonus STI 2023

** incluso tra gli obiettivi di performance del Bonus LTI 2022-2024

1.2 Finalità delle diverse componenti della retribuzione

La Componente Fissa remunera l'ampiezza e il livello di responsabilità, la complessità gestita e l'esperienza richiesta dall'incarico; remunera inoltre competenze e capacità possedute. Essa prevede una base economica rigida, prevista dai Contratti Collettivi di Lavoro applicabili, nonché, ove presenti, dagli Accordi Integrativi Aziendali, da altri eventuali accordi bilaterali e da specifiche regolamentazioni interne. Ragioni di equità interna, competitività, attrattività, meritocrazia o l'attribuzione di maggiori responsabilità possono determinare il riconoscimento di integrazioni economiche fisse, consolidandole nel tempo.

La Componente Variabile si prefigge precipuamente due obiettivi:

• premiare i risultati conseguiti nel breve e nel lungo termine, espressi non soltanto in termini economicofinanziari, ma anche in forma di attenzione ai rischi e alle prestazioni qualitative collegate anche a criteri ESG;
• sviluppare le capacità professionali, attuando un'efficace politica di retention.

Il sistema di incentivazione si basa su componenti variabili della retribuzione collegate al raggiungimento di risultati di breve e di lungo termine definiti ex-ante, di cui una parte significativamente differita, e osservano un adeguato bilanciamento tra componente in forma monetaria e componente in strumenti finanziari.

Costituiscono pertanto parametri specifici con riferimento alle Politiche di Remunerazione, ove comprendano componenti variabili, i seguenti principi, individuati al fine di incentivare i Destinatari:

• un adeguato bilanciamento tra la Componente Fissa e la Componente Variabile della remunerazione, nonché un collegamento di quest'ultima a criteri di efficienza predeterminati, oggettivi e misurabili, per rafforzare la correlazione tra risultati e remunerazione e la fissazione per la stessa di limiti ex-ante;
• la previsione, per quanto attiene alla Componente Variabile della remunerazione, di un adeguato bilanciamento tra erogazioni in forma monetaria e/o in strumenti finanziari;
• la sostenibilità, attraverso un corretto equilibrio tra i criteri di efficienza a breve e a lungo termine, cui è subordinata la remunerazione;
• il pagamento differito di una parte significativa della Componente Variabile, la cui durata è differenziata in funzione dell'incidenza sulla Componente Fissa e in ogni caso non inferiore a quanto richiesto dalla normativa applicabile;
• l'esistenza di clausole di Malus, che prevedono la riduzione fino all'azzeramento della Componente Variabile in presenza di determinati presupposti, e di Claw-back che prevedono la possibilità di chiedere la restituzione di quanto già erogato a determinate condizioni;
• la previsione di un periodo di indisponibilità di durata coerente con quanto richiesto dalla regolamentazione applicabile in riferimento alle quote corrisposte in strumenti finanziari;
• con riferimento al Direttore Generale di Unipol Gruppo e ai Dirigenti di Fascia Executive l'introduzione di requisiti di possesso azionario, consistenti nell'obbligo del mantenimento (Lock-up), fino al termine dell'incarico e/o di permanenza nel ruolo, di tutte le Azioni attribuite in virtù della partecipazione ai piani di incentivazione; con riferimento ai Dirigenti di Fascia 1 il Lock-up è previsto per un ammontare target pari a 1 annualità della Remunerazione Fissa;
• il divieto di avvalersi di strategie di copertura5 o specifiche assicurazioni contro il rischio di correzione al ribasso della remunerazione che possano alterare o inficiare gli effetti aleatori connessi all'erogazione dei bonus differiti e corrisposti sotto forma di strumenti finanziari;
• un processo di cascading degli obiettivi finalizzato a rendere più coerenti gli obiettivi assegnati alle leve manageriali agite.

Il modello di riferimento su cui vengono disegnate le architetture del Sistema di Incentivazione, si basa sulla correlazione tra i seguenti elementi:

• i risultati del Gruppo Unipol (inclusi i risultati in termini di adeguatezza dei rischi assunti rispetto agli obiettivi prefissati e tenendo in considerazione i criteri ESG);
• i risultati della Società di Riferimento;
• i risultati della Direzione di riferimento, della Funzione o dell'area operativa di responsabilità del Destinatario;
• le performance individuali.

1.3 Divieto di Hedging

Ai sensi dell'art 275, par. 2, lettera (g), del Regolamento Delegato (UE) 2015/35, al Personale Rilevante e, in generale ai Destinatari, è fatto divieto di utilizzare strategie di copertura personali o assicurazioni relative alle retribuzioni e alle passività che metterebbero a repentaglio gli effetti di allineamento al rischio incorporati nel loro accordo in materia di retribuzione.

⁵ A titolo esemplificativo e non esaustivo, si intende la stipula con terzi di contratti di opzione o altri contratti derivati a termine con sottostante strumenti finanziari oggetto di incentivazione.

²² Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2023

2. I Destinatari delle Politiche di Gruppo

Le Politiche di Gruppo sono indirizzate a Unipol e alle Società in Perimetro, incluse quelle considerate rilevanti ai fini della sana e prudente gestione del Gruppo che, pertanto, sono chiamate ad adottare proprie Politiche di Remunerazione coerenti con le Politiche di Gruppo. Le Società Rilevanti sono individuate dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, previa analisi istruttoria condotta dalle competenti strutture di Capogruppo, finalizzata a verificare la sussistenza di requisiti riguardanti principalmente l'attività da esse svolta, il profilo di rischio, il contributo alla rischiosità del Gruppo, il rapporto di partecipazione o controllo, la dimensione e complessità organizzativa, nonché la rilevanza strategica per il Gruppo.

Le Politiche di Remunerazione di Gruppo si applicano ai componenti degli Organi Sociali, al Direttore Generale di Unipol Gruppo, al Personale Rilevante a livello di Gruppo (come infra definito), nonché ai componenti degli Organi Sociali e al Personale Rilevante delle Società in Perimetro.

La Capogruppo e le altre Società in Perimetro, allo scopo di garantire uniformità di trattamenti retributivi a parità di inquadramento, indirizzano comunque a tutto il personale Dirigente le Politiche di Remunerazione – per quanto applicabili – secondo quanto di seguito descritto, indipendentemente dall'appartenenza alla categoria del Personale Rilevante.

In linea con la strategia di Gruppo e in coerenza con il quadro regolamentare, i principi delle Politiche di Remunerazione sono coerenti a livello globale e declinati nell'organizzazione in conformità con le specificità locali e di settore. Le applicazioni di dettaglio per le singole Società in Perimetro sono contenute nelle Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.

2.1 I Dirigenti con Responsabilità Strategiche e il Personale Rilevante a livello di Gruppo

Il Personale Rilevante a livello di Gruppo è identificato, applicando i criteri e i principi di cui all'art 2, comma 1, lett. m) del Regolamento IVASS 38.

L'identificazione del Personale Rilevante di Gruppo considera:

• i Dirigenti con Responsabilità Strategiche individuati dal Consiglio di Amministrazione o dai consiglieri a cui venga attribuita apposita delega dal Consiglio di Amministrazione, tale delega può essere conferita dal Consiglio di Amministrazione anche al Direttore Generale;
• i ruoli organizzativi posti al vertice di ciascuna area di business, in coerenza con la mappatura delle principali categorie di rischio a cui sono esposte le Società in Perimetro;
• i ruoli organizzativi cui sono attribuiti i massimi poteri, in conformità al sistema delle deleghe adottato dalle Società in Perimetro;
• i responsabili di attività o funzioni essenziali o importanti;
• gli eventuali soggetti, non rientranti nelle categorie precedenti, con peso della posizione organizzativa di Fascia più alta; il peso delle posizioni organizzative è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate e riconosciute a livello internazionale, nonché secondo le metriche adottate per le indagini retributive di settore e prevede l'attribuzione di un indicatore volto a identificare in modo omogeneo posizioni simili tra loro, raggruppandole in Fasce.

Pertanto, nel Personale Rilevante a livello di Gruppo - identificato secondo i criteri di cui sopra – rientrano attualmente i seguenti ruoli:

	PERSONALE RILEVANTE A LIVELLO DI GRUPPO
	Comprende i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol Gruppo, ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali:
-	il Direttore Generale;
-	il Group Corporate General Manager;
-	il Group Insurance General Manager;
-	il Group Chief Financial Officer;
-	il Group Chief Investment Officer;
-	il Chief Information Officer;
-	il Chief Human Resources and Organisation Officer;
-	il Chief Planning and Controlling Officer;
-	il Chief Risk Officer;
-	il Responsabile Compliance and Anti-Money Laundering;
-	il Responsabile Audit;
-	il Responsabile Actuarial Function.
	Inoltre, comprende i seguenti Dirigenti con Responsabilità Strategiche di UnipolSai:
-	il Chief Property & Casualty Officer;
-	il Chief Life & Health Officer;
-	il Chief Commercial Officer;
-	il Chief Claims Officer;
-	il Chief Beyond Insurance Officer;
-	il Responsabile della Direzione Vita;
-	il Responsabile Reinsurance.

Il processo sopra descritto viene esperito all'inizio di ogni esercizio e qualvolta le modifiche organizzative e/o societarie lo rendano necessario.

3. I processi decisionali in materia di Politiche di Remunerazione

Il processo di governance adottato da Unipol Gruppo attribuisce ruoli, competenze e responsabilità nell'iter approvativo delle Politiche di Remunerazione, anche in ottemperanza alle previsioni di legge e regolamentari applicabili e in linea con l'attuale modello di governo societario, in modo compatibile con la struttura di governo operativo delle diverse società.

I principali soggetti coinvolti in tale iter nella Capogruppo sono di seguito riportati:

Nei paragrafi seguenti viene dettagliato il ruolo di ciascun soggetto coinvolto nei processi decisionali in materia di remunerazione.

Le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società riportano le specificità afferenti ai processi decisionali seguiti, ove differenti.

3.1 L'Assemblea

L'Assemblea ordinaria della Capogruppo, in materia di remunerazione:

• stabilisce i compensi annuali spettanti ai componenti degli organi dalla stessa nominati;
• approva le Politiche di Gruppo, ivi inclusi i piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
• approva con voto vincolante la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di UnipolGruppo, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• si esprime con voto consultivo in merito all'approvazione della Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di UnipolGruppo, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Le Assemblee Ordinarie delle Società in Perimetro, ove previsto dalla normativa di settore applicabile, approvano le Politiche di Remunerazione ivi inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

3.2 Il Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, alla data di redazione della presente Relazione, è così composto:

		Comitato Strategico	Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità	Comitato per la Remunerazione	Comitato Controllo e Rischi	Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Carlo Cimbri	Presidente
Ernesto Dalle Rive	Vice Presidente
Gianmaria Balducci	Consigliere
Daniela Becchini	Consigliere
Mario Cifiello	Consigliere
Roberta Datteri	Consigliere
Cristina De Benetti	Consigliere
Patrizia De Luise	Consigliere
Massimo Desiderio	Consigliere
Daniele Ferré	Consigliere
Paolo Fumagalli	Consigliere
Claudia Merlino	Consigliere
Roberto Pittalis	Consigliere
Annamaria Trovò	Consigliere
Carlo Zini	Consigliere
= Presidente

= Membro

²⁵ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2023

Al riguardo, si rammenta che l'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato con l'Assemblea degli Azionisti convocata in data 28 aprile 2022 per l'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021.

Il Consiglio di Amministrazione di Unipol, con il supporto del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi per le tematiche di propria competenza, definisce e rivede con cadenza annuale le Politiche di Remunerazione di Gruppo ed è responsabile della loro corretta applicazione, nonché le Politiche di Comparto o di Società, assicurando il coinvolgimento delle Funzioni Fondamentali e delChief Human Resources and Organisation Officer, anche per il tramite delGroup Corporate General Manager.

Inoltre:

• stabilisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, gli obiettivi di performance, ivi inclusi gli obiettivi ESG, correlati alla Componente Variabile della remunerazione del Direttore Generale di Unipol Gruppo e ne verifica il rispettivo grado di raggiungimento ed eventuali Amministratori che ricoprono particolari cariche;
• stabilisce altresì, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, gli obiettivi di performance, correlati alla Componente Variabile della remunerazione dei Titolari delle Funzioni Fondamentali, verificandone il grado di raggiungimento;
• in conformità con quanto previsto dalle normative applicabili, rende all'Assemblea della Capogruppo l'informativa sulle Politiche di Remunerazione di Gruppo al fine della loro approvazione;
• sottopone annualmente un'adeguata informativa all'Assemblea della Capogruppo sull'attuazione delle Politiche di Remunerazione di Gruppo;
• delibera, in coerenza con le Politiche di Remunerazione, eventuali piani di incentivazione, tra cui quelli basati su strumenti finanziari da sottoporre per l'approvazione all'Assemblea della Capogruppo.

I processi decisionali relativi alle Politiche di Remunerazione di Gruppo sono chiari, documentati, trasparenti e includono misure atte ad evitare conflitti di interesse.

I Consigli di Amministrazione delle Società in Perimetro mantengono la responsabilità del rispetto delle disposizioni ad esse direttamente applicabili in materia di remunerazioni e della corretta attuazione degli indirizzi forniti in materia dalla Capogruppo.

In particolare, i Consigli di Amministrazione delle Società in Perimetro definiscono e rivedono periodicamente, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione, ove istituito, le relative Politiche di Remunerazione, adottando le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società, in linea con le Politiche di Remunerazione di Gruppo e sono responsabili della loro corretta applicazione.

3.2.1 Previsione di deroghe agli elementi delle Politiche di Remunerazione

Come previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, qualora si verifichino eventi suscettibili di influire su elementi costitutivi delle Politiche di Remunerazione (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti la Capogruppo, e/o la singola Società in Perimetro, ovvero il Gruppo Unipol, operazioni di fusione, modifiche normative o al perimetro della Capogruppo, e/o di una singola Società in Perimetro, ovvero del Gruppo Unipol), ovvero qualora si verifichi un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria) o si manifestino altre circostanze eccezionali, Unipol Gruppo può derogare temporaneamente alle proprie Politiche di Remunerazione, fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari.

Le facoltà derogatorie possono riguardare le componenti fisse e variabili della retribuzione e, in particolare:

• il Pay-mix, criteri di definizione dei Bonus Potenziali e relativi metodi di consuntivazione;
• parametri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance;
• condizioni di erogazione della Remunerazione Variabile;
• la corresponsione o la non corresponsione della Componente Variabile, indipendentemente dalle condizioni rispettivamente previste per la sua non erogazione o per la sua erogazione;
• le clausole specifiche, quali a titolo esemplificativo meccanismi di correzione ex-post, Holding Period, ecc.;

• l'anticipazione o la postergazione delle date di erogazione della Componente Variabile rispetto a quanto previsto ai paragrafi 6.1.2 e 6.2.3;
• compensi degli Organi Sociali, anche in connessione con eventuali variazioni dell'assetto di governo societario.

Inoltre, tali facoltà derogatorie possono riguardare il riconoscimento di benefici aggiuntivi non monetari e l'accordo e/o la corresponsione di trattamenti previsti per la cessazione anticipata della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, nonché i requisiti minimi di possesso azionario.

È demandata al Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, sentiti il Collegio Sindacale e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, coerentemente con la Procedura Parti Correlate del Gruppo, e per quanto di competenza ai corrispondenti organi della Società in Perimetro interessata, la facoltà di apportare alle Politiche di Remunerazione le deroghe ritenute necessarie od opportune, in linea con l'obiettivo di mantenere l'equità e la coerenza complessiva delle Politiche di Remunerazione ovvero ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

3.3 Il Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione istituito presso Unipol Gruppo assiste il Consiglio di Amministrazione della stessa, esercitando funzioni istruttorie, consultive e propositive. In particolare:

• (i) svolge funzioni di consulenza e di proposta nell'ambito della definizione delle Politiche di Remunerazione, anche di Gruppo, a favore degli Organi Sociali e del Personale Rilevante, inclusi i piani di compensi basati su strumenti finanziari;
• (ii) formula proposte e/o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche e per il Direttore Generale, nonché per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla Componente Variabile di tale remunerazione, in coerenza con le Politiche di Remunerazione;
• (iii) verifica la congruità del complessivo schema retributivo secondo quanto previsto dai requisiti normativi applicabili;
• (iv) monitora la concreta applicazione delle Politiche di Remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• (v) sottopone periodicamente a verifica le Politiche di Remunerazione al fine di garantirne l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione da parte di Unipol Gruppo e delle Società del Gruppo, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dagli Organi Sociali delle società del Gruppo medesimo;
• (vi) individua i potenziali conflitti di interesse e le misure adottate per gestirli;
• (vii) accerta il verificarsi delle condizioni per il pagamento degli incentivi del Personale Rilevante;
• (viii) fornisce adeguata informativa al Consiglio di Amministrazione sull'efficace funzionamento delle Politiche di Remunerazione;
• (ix) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine alla remunerazione dei membri dell'Organismo di Vigilanza della Società ex D. Lgs. n. 231/2001;
• (x) esprime parere al Consiglio di Amministrazione in presenza di circostanze eccezionali e ove previsto previa attivazione della Procedura Parti Correlate, deroghe temporanee alle Politiche di Remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione si riunisce con cadenza periodica e con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni secondo un calendario annuale che segue tipicamente il seguente ciclo di attività:

Valutazione delle Politiche adottate e dell'andamento dei Piani in essere Consuntivazione degli obiettivi di performance del Direttore Generale

Esame della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti Assegnazione degli obiettivi di performance del Direttore Generale

Analisi, studio e proposte sul disegno di eventuali nuovi piani di incentivazione

Principali attività del Comitato per la Remunerazione

Analisi dei market trend e dei benchmark retributivi

Verifica del quadro normativo di riferimento

Formulazione di proposte in merito alle Politiche di Remunerazione

In applicazione del principio di proporzionalità di cui alla Lettera al Mercato emanata da IVASS il 5 luglio 2018, dal 1° gennaio 2020 il Comitato per la Remunerazione della Capogruppo svolge i medesimi compiti previsti a livello individuale anche in favore delle imprese di assicurazione del Gruppo Unipol - ad eccezione di UnipolSai - aventi sede in Italia, che hanno adottato un sistema di governo societario "rafforzato" in base alla classificazione derivante dai parametri indicati nella citata Lettera al Mercato.

Il Comitato per la Remunerazione istituito presso UnipolSai e quello istituito presso UnipolSai Investimenti SGR esercitano a livello individuale, mutatis mutandis, le analoghe funzioni nei confronti dei propri Consigli di Amministrazione.

I Consigli di Amministrazione delle altre Società in Perimetro, ove richiesto dalla normativa di settore applicabile, svolgono i compiti che sarebbero stati assegnati al Comitato per la Remunerazione, avendo cura di prevenire eventuali conflitti di interesse.

Tutti i membri del Comitato possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e/o di politiche retributive che è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Comitato per la Remunerazione di Unipol Gruppo in carica alla data di pubblicazione della presente Relazione è composto da tre Amministratori non esecutivi, nominati dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 12 maggio 2022, in maggioranza in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance ai sensi e per gli effetti dell'art. 16 del Regolamento Mercati adottato da Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, già art. 37 del Regolamento Mercati adottato da Consob con delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007.

Ulteriori informazioni circa le attività svolte e i principali temi affrontati dal Comitato per la Remunerazione di Unipol nel corso dell'esercizio 2022 sono rese all'interno della Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari per l'anno 2022, reperibile nella Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti del sito internet di Unipol all'indirizzo www.unipol.it.

3.4 Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi

Ai sensi dell'art. 2389, comma 3 c.c., il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Comitato per la Remunerazione ed esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, verificandone la coerenza con le politiche generali adottate dalla Società di Riferimento.

Il Comitato Controllo e Rischi esprime parere al Consiglio di Amministrazione sulla coerenza della remunerazione dei titolari delle Funzioni Fondamentali con le Politiche di Remunerazione, sull'assegnazione

degli obiettivi di performance per la Componente Variabile di breve e di lungo termine dei medesimi titolari, nonché sul loro grado di raggiungimento.

3.5 Il Direttore Generale di Unipol Gruppo

Nell'attuale assetto di governo societario, il Direttore Generale di Unipol Gruppo, d'intesa con il Presidente:

• esprime al Comitato per la Remunerazione, avvalendosi del Chief Human Resources and Organisation Officer, anche per il tramite del Group Corporate General Manager, indicazioni per la formulazione delle proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in merito alle Politiche di Gruppo e alle Politiche di Comparto o di Società;
• definisce il trattamento economico dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol Gruppo (ad eccezione del Titolare della Funzione Audit), fissando gli obiettivi di performance correlati alla Componente Variabile, in coerenza con le Politiche di Gruppo. Per quanto riguarda gli obiettivi di performance previsti per i titolari delle Funzioni Fondamentali, si applica quanto previsto al paragrafo 7;
• fornisce indicazioni ai competenti organi delle Società in Perimetro in merito alle remunerazioni degli Amministratori Delegati, dei Direttori Generali – ove nominati – e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi compresi i titolari delle Funzioni Fondamentali), nonché all'assegnazione degli obiettivi di performance correlati all'eventuale Componente Variabile di tale remunerazione, in coerenza con le Politiche di Gruppo e fatte salve le competenze del Comitato Controllo e Rischi con riferimento ai titolari delle Funzioni Fondamentali.

Nell'attuale assetto di governo societario, qualora il Direttore Generale di Unipol Gruppo si trovi in una situazione di potenziale conflitto di interessi nell'assolvimento delle funzioni sopra elencate, è previsto che le stesse siano esercitate in sua sostituzione dal Vice Presidente.

3.6 Il Chief Human Resources and Organisation Officer

Il Chief Human Resources and Organisation Officer, sulla base delle linee guida strategiche fornite dal Direttore Generale di Unipol Gruppo per il tramite del Group Corporate General Manager, si fa carico di istruire e governare il processo di formulazione delle proposte inerenti alle Politiche di Remunerazionedi Gruppo e alle Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società e ne cura l'attuazione, coinvolgendo ove necessario e/od opportuno altre funzioni.

3.7 Le Funzioni Fondamentali

Le Funzioni Fondamentali sono coinvolte, per quanto di rispettiva competenza, sia nella fase ex-ante di definizione delle Politiche di Remunerazione sia nella fase ex-post di verifica delle medesime; anche allo scopo di verificare le intervenute modifiche alla rischiosità o al contributo al profilo di rischio del Gruppo.

A tal fine, tra l'altro:

• il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, contribuisce ad assicurare la coerenza delle Politiche di Remunerazione con la propensione alrischio, anche attraverso la definizione di appropriati indicatori di rischio e la verifica del relativo corretto utilizzo;
• la Funzione Compliance and Anti-Money Laundering effettua il controllo di conformità con gli obiettivi di rispetto delle disposizioni di autoregolamentazione nonché delle normative in vigore, in modo da prevenire e contenere i rischi legali e reputazionali e, con riguardo alla gestione del rischio di riciclaggio, verifica che le Politiche di Remunerazione non contengano disposizioni potenzialmente in contrasto con le finalità di controllo e di prevenzione di tale rischio;
• la Funzione Audit verifica la corretta applicazione delle Politiche di Remunerazione in ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio del Gruppo.

Le predette funzioni riferiscono sui risultati delle verifiche compiute agli organi competenti ad adottare eventuali misure correttive; gli esiti delle verifiche condotte, sono inoltre portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea della Capogruppo nell'ambito dell'informativa sull'applicazione delle Politiche di Remunerazione.

Le Funzioni Fondamentali o Funzioni Aziendali di Controllo presso le Società in Perimetro, ove presenti, svolgono le medesime attività di quelle di Gruppo sopra indicate, salvo diversa specifica riportata nelle Politiche di Comparto o di Società.

3.8 Esperti indipendenti

Per la predisposizione delle Politiche di Remunerazione, Unipol Gruppo si è avvalsa della consulenza di Willis Towers Watson, in qualità di esperti indipendenti, in funzione del contributo relativo alle analisi retributive effettuate, nonché della valutazione terza e indipendente per la definizione del sistema di incentivazione e della Politica di remunerazione.

4. Prassi di mercato

Unipol Gruppo monitora le principali prassi di mercato in tema di remunerazione, tramite attività di benchmarking, al fine di verificare la competitività dell'offerta remunerativa.

In particolare, Unipol Gruppo si è avvalsa del supporto di Willis Towers Watson per la realizzazione di analisi volte a rilevare le prassi di mercato relative al trattamento retributivo per le figure del Top Management, considerando posizioni analoghe identificate nell'ambito di un peer group di 16 società, italiane ed europee, del settore dei Servizi Finanziari, con particolare attenzione rispetto alle società che operano nel settore assicurativo.

Tale peer group di società ritenute comparabili con Unipol Gruppo, è stato dunque selezionato alla luce dei seguenti criteri:

• Paese di quotazione
• Settore di appartenenza
• Dimensione economica
• Dimensione organizzativa
• Capitalizzazione azionaria
• Complessità organizzativa e di business

Peer Group
Aegon	Munich Re
Allianz	NN Group
Assicurazioni Generali	Poste Italiane
Aviva	Societe Generale
AXA	Swiss Life
Deutsche Bank	Swiss Re
Intesa Sanpaolo	UniCredit
Mapfre	Zurich Insurance Group

Con riferimento ai Direttori Generali e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, Unipol Gruppo effettua annualmente benchmark retributivi con il supporto di primarie società di consulenza di settore volti a rilevare le prassi di mercato nel settore.

5. Le Politiche di Remunerazione degli Organi Sociali

Le Politiche di Remunerazione per gli Organi Sociali sono definite per i seguenti ruoli:

• Consiglio di Amministrazione, ovvero:
  • Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  • Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione;

• Amministratori non investiti di particolari cariche;
• Collegio Sindacale.

Nel caso in cui, a seguito di eventuali variazioni dell'assetto di governo societario si procedesse alla nomina di un Amministratore Delegato di Unipol Gruppo, si applicheranno a quest'ultimo le previsioni delle Politiche di Remunerazione definite per il Direttore Generale di Unipol Gruppo.

5.1 La remunerazione del Presidente e del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione del Presidente e del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede un emolumento fisso deliberato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, in linea con quanto definito dall'Assemblea.

Per il mandato 2022-2024, sono previsti i seguenti compensi per le cariche di Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo:

	Presidente di Unipol Gruppo	Vice Presidente di Unipol Gruppo
Emolumento ex art. 2389, comma 3, cod. civ.	Euro 1.000.000	Euro 200.000

Coerentemente con le previsioni di legge, il Presidente e il Vice Presidente si astengono dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito.

A completamento del pacchetto retributivo possono essere previsti alcuni Benefitintegrativi nel rispetto delle normative applicabili, tenuto conto delle prassi di mercato e secondo quanto previsto per gli Amministratori investiti di particolari cariche.

Sono inoltre riconosciute le coperture assicurative dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Amministratore e alla connessa tutela giudiziaria (i.e. Polizza D&O).

5.2 La remunerazione degli Amministratori

Il compenso annuale degli Amministratori ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. – determinato in misura fissa – è stato deliberato per Unipol Gruppo dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2022 per gli Amministratori attualmente in carica per il mandato 2022-2024; ad esso può aggiungersi, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, un gettone di presenza per ogni riunione dell'organo amministrativo e delle assemblee societarie cui partecipano. È inoltre prevista, con oneri a carico della società di cui sono Consiglieri, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Amministratore e alla connessa tutela giudiziaria (i.e. Polizza D&O).

In particolare, per il mandato 2022-2024 del Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo sono stati deliberati i seguenti compensi:

	Amministratori di Unipol Gruppo
Emolumento ex art. 2389, comma 1 cod. civ.	Euro 75.000
Gettone di presenza per riunione consiliare o assembleare	Euro 500

Per gli Amministratori - che siano membri di comitati endoconsiliari – il Consiglio di Amministrazione definisce un compenso fisso per la carica ricoperta, senza il riconoscimento di ulteriori gettoni per la partecipazione alle riunioni di detti comitati. È inoltre riconosciuto il rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento dell'incarico.

	Comitato Strategico	Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità	Comitato per la Remunerazione	Comitato Controllo e Rischi	Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Presidente	-	-	Euro 30.000	Euro 60.000	Euro 30.000
Altri componenti	Euro 50.000	Euro 30.000	Euro 20.000	Euro 40.000	Euro 20.000

Per Unipol Gruppo, nel mandato 2022-2024, sono previsti i seguenti compensi:

Nota: non sono previsti compensi aggiuntivi per le cariche di Presidente del Comitato Strategico e Presidente del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità (ricoperte dal Presidente del Consiglio di Amministrazione).

Non è previsto, a favore degli Amministratori non esecutivi, il riconoscimento di alcuna Componente Variabile del compenso; viceversa, agli Amministratori esecutivi, sentito il parere del Collegio Sindacale, può essere riconosciuta una componente retributiva variabile di breve e/o di lungo termine, applicando i criteri previsti dal sistema incentivante della società di cui sono Amministratori.

Agli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione può riconoscere un ulteriore compenso fisso; a tali Amministratori possono essere altresì attribuiti Benefit integrativi relativi all'alloggio e/o all'utilizzo di autovetture aziendali.

Per quanto riguarda i criteri e le procedure relative al riconoscimento di eventuali indennità di fine carica, è possibile prevederne l'assegnazione nel rispetto delle normative vigenti e in ogni caso previa delibera del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione. Si precisa tuttavia che, ad oggi, non esistono accordi in tal senso con alcun Amministratore.

5.3 La remunerazione dell'Organo di Controllo

Il compenso annuale dei componenti del Collegio Sindacale è determinato in misura fissa ed è adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché differenziato tra Sindaci effettivi e Presidente del Collegio Sindacale; ad esso va ad aggiungersi il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzioneì. È inoltre prevista, con oneri a carico della società in cui esercitano il ruolo di Sindaco, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Sindaco e alla connessa tutela giudiziaria (i.e. Polizza D&O).

Il compenso annuale dei Sindaci di Unipol Gruppo è stato determinato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 per il mandato 2022-2024, come segue:

	Presidente del Collegio Sindacale di Unipol Gruppo	Sindaco di Unipol Gruppo
Emolumento fisso ex art. 2402 c.c.	Euro 100.000	Euro 75.000

Sono precluse forme di Remunerazione Variabile a favore dei Sindaci.

6. La remunerazione del Direttore Generale di Unipol Gruppo e del Personale Rilevante

La remunerazione del Direttore Generale di Unipol Gruppo e del Personale Rilevante con qualifica dirigenziale, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché i titolari e il personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali con qualifica dirigenziale, prevede una Componente Fissa6, una Componente Variabile e Benefit nei termini e alle condizioni di seguito specificate.

6.1 Direttore Generale di Unipol Gruppo

La politica retributiva per l'anno 2023 per il Direttore Generale di Unipol Gruppo è allineata alla strategia aziendale ed è adeguatamente bilanciata, al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve e a lungo termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti.

La remunerazione si compone degli elementi di seguito esplicitati, in linea con il seguente Pay-mix:

6.1.1 Componente Fissa

La Componente Fissa remunera l'ampiezza, il livello di responsabilità, la complessità gestita, l'esperienza richiesta dall'incarico e le deleghe attribuite; remunera inoltre competenze, capacità ed esperienza possedute. La Componente Fissa è determinata altresì tenuto conto dei benchmark di mercato.

La Componente Fissa è definita in modo tale da essere adeguatamente bilanciata rispetto alla Componente Variabile in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi di Capogruppo, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta.

La Componente Fissa, determinata in base al raggiungimento del livello massimo dei sopracitati parametri, può restare invariata anche in caso di cambio di ruolo.

Tale componente è, in ogni caso, sufficiente a remunerare il Direttore Generale anche a fronte della mancata erogazione della Remunerazione Variabile.

Il Consiglio di Amministrazione può riconoscere al Direttore Generale un'indennità di carica (fissa e/o variabile) che può essere ritenuta utile ai fini della base di calcolo della Componente Variabile di cui al paragrafo 6.1.2.

Ogni eventuale e ulteriore compenso percepito e percipiendo per ricoprire altre cariche all'interno di altre società del Gruppo viene riversato a Unipol Gruppo.

⁶ Incluse eventuali Indennità Fisse di Ruolo.

³³ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2023

6.1.2 Componente Variabile

La Componente Variabile ha l'obiettivo di premiare i risultati conseguiti nel breve e nel lungo termine, la sostenibilità e la creazione di valore per gli Azionisti di Unipol Gruppo, a supporto del Piano Strategico.

Gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione della Componente Variabile - sono predeterminati, oggettivi, misurabili, e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di lungo periodo; inoltre, la corresponsione di una porzione rilevante della Componente Variabile è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione. La misura di tale porzione e la durata del Differimento sono coerenti con la posizione ricoperta.

La Remunerazione Variabile è disciplinata dal Sistema UVP, finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati del Gruppo, della Società e della Direzione e/o Funzione di riferimento con le performance individuali.

Il Sistema UVP si fonda sulla logica dell'autofinanziamento. Presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi in esso previsti è pertanto, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione dei fattori di rischio, la presenza di una Dividend Capability, ossia delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità a livello di Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

In coerenza con quanto richiesto dalle normative vigenti in materia di Politiche di Remunerazione, il Sistema UVP si conforma ai seguenti principi:

• bilanciamento tra criteri finanziari e non finanziari, che tengano conto anche dei profili di rischio attuali e prospettici e delle performance qualitative (es.: la conformità alla normativa esterna e interna);
• maggiore indipendenza da premi collegati a risultati economici di breve periodo;
• riconoscimento di una quota significativa dell'Incentivo Variabile in strumenti finanziari, la cui assegnazione è strutturata in modo da garantire che il conseguimento dei relativi vantaggi economici si compia in modo graduale nel tempo;
• differimento di una quota significativa del Bonus Effettivo.

Il Bonus Potenziale si articola nelle seguenti componenti:

• (i) una componente STI (quota Up-front), la cui erogazione avviene interamente in forma monetaria;
• (ii) una componente LTI (quota differita), la cui erogazione avviene interamente in strumenti finanziari.

Come infra meglio specificato, sono previsti limiti massimi per le suddette componenti variabili. Nella Tabella 1, che segue, viene fornito un dettaglio relativo al Bonus Potenziale.

Tabella 1

Bonus Potenziale: Direttore Generale di Unipol Gruppo
% vs emolumenti fissi				Peso % rispetto al Bonus Totale
Bonus Totale	STI	LTI	Up-front	Differito
175%	70%	105%	40%	60%

Ai sensi degli Orientamenti IVASS, la Remunerazione Variabile destinabile al Direttore Generale di Unipol Gruppo è stata identificata come Componente Variabile Particolarmente Elevata, in funzione dell'incidenza della stessa rispetto all'emolumento fisso.

La componente STI, se raggiunti gli obiettivi di Gruppo, è erogata interamente in forma monetaria nell'anno successivo all'Anno di Competenza.

La componente LTI, se raggiunti gli obiettivi di Gruppo, sarà erogata a partire dal 2026, in cinque tranche pro-quota interamente in strumenti finanziari.

Sistema UVP: Pay-out Complessivo STI e LTI per il Direttore Generale di Unipol Gruppo

Si applicano le clausole di Malus e Claw-back come definite al paragrafo 9.

Il Direttore Generale di Unipol Gruppo ha l'obbligo di mantenere le Azioni attribuite in base ai sistemi di incentivazione (Lock-up), fino al termine dell'incarico, fermo restando l'obbligo di mantenimento di durata annuale (Holding Period)7 anche in caso di cessazione del rapporto.

6.1.2.1 Bonus di Breve Termine (STI)

L'accesso al Bonus STI del Sistema UVP è subordinato al perseguimento di obiettivi che tengono conto dei rischi attuali e prospettici connessi ai risultati prefissati dal Gruppo Unipol e dei correlati oneri in termini di costo di capitale impiegato e di liquidità necessaria.

Sono previste due Condizioni di accesso legate a obiettivi di Gruppo:

• il raggiungimento di almeno il 90% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato8 di Unipol Gruppo come da budget approvato dalla Capogruppo per l'Anno di Competenza;
• la sussistenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol Gruppo calcolato secondo la metrica Solvency II 9, pari a Risk Appetite stabilito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato per l'Anno di Competenza dai competenti organi quale condizione per la piena determinazione del Bonus Effettivo; un risultato compreso tra il Risk Appetite e la Risk Tolerance, approvati dall'Organo Amministrativo nell'ambito del Risk Appetite Statement, riduce del 25% il Bonus Effettivo, che si azzera invece qualora detto risultato sia inferiore alla Risk Tolerance.

⁷ Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli).

⁸ Fatte salve eventuali modifiche e/o integrazioni, deliberate dai competenti organi aziendali in ottemperanza di quanto previsto nelle Politiche di Remunerazione, rivenienti da fattori non afferenti alla gestione industriale ordinaria dei singoli business.

⁹ Solvency Ratio calcolato secondo l'approccio regolamentare approvato e soggetto a revisione in base al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

Tabella 2

Bonus STI 2023
Schema condizioni di accesso e soglie 2023
Gate	Misurazione	Livello di Pay-out potenziale
Utile Lordo Consolidato di Unipol	<90% dell'obiettivo	0%
	≥ 90% dell'obiettivo	100%
	< Risk Tolerance	0%
Indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol - Solvency II	< Risk Appetite e ≥ Risk Tolerance	Riduzione 25%
	≥ Risk Appetite	100%
Scheda Obiettivi 2023

Al Direttore Generale di Unipol Gruppo vengono assegnati annualmente, in coerenza con i target del Piano Strategico e la visione strategica di Gruppo, obiettivi economico-finanziari e obiettivi non finanziari, sia qualitativi sia quantitativi, a ciascuno dei quali è associato un peso relativo che ne individua la rilevanza rispetto al totale degli obiettivi individuati per la scheda strategica degli obiettivi STI.

Tale scheda è inoltre propedeutica a sviluppare il cascading top-down degli obiettivi di Direzione e/o Funzione sul Top Management e a seguire sugli altri Dirigenti:

			Livelli di Payout
		Scheda Obiettivi STI - 2023	< Soglia	Tra Soglia e Target	≥Target
30%	Profittabilità	Raggiungimento dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato (come emergente dal Budget 2023, approvato dai competenti organi deliberanti)10	0%	50% Progressione lineare	100%
30%	Solvibilità Patrimoniale	Requisito patrimoniale di solvibilità di Unipol (approvato dai competenti organi deliberanti) – Solvency II	0%	50%	100%
30%	Obiettivo non economico finanziario legato al	Valutazione qualitativa relativamente allo sviluppo delle nuove competenze e alla gestione del ricambio generazionale in linea con gli obiettivi del Piano Industriale 2022-2024 come previsti per l'anno 2023	0%	50%	100%
	Piano Strategico	Valutazione qualitativa sulla gestione degli Investimenti in Tecnologia e dei relativi progetti strategici a supporto del Piano Industriale 2022-2024	0%	50%	100%
10%	Environmental, Social and Governance ("ESG")	RepTrak®11	0%	Non previsto valore soglia	100%

Tabella 3

¹⁰ Il livello Soglia coincide con il 90% del livello Target.

¹¹ RepTrak®: inteso come il profilo reputazionale del Gruppo Unipol nell'Anno di Competenza del sistema di incentivazione, da confrontare rispetto al profilo registrato dal settore financial-insurance nel suo complesso.

³⁶ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2023

Secondo quanto indicato nella Scheda Obiettivi STI, per ciascun obiettivo viene determinato un livello di performance target, al cui raggiungimento viene riconosciuto il 100% del peso associato a quell'obiettivo; può inoltre essere individuato un livello di performance soglia, al mancato raggiungimento del quale, il peso corrispondente viene azzerato. Per livelli di performance intermedi tra i livelli di performance soglia e target, la consuntivazione di ciascun obiettivo individuale può avvenire applicando una progressione lineare tra il livello di performance soglia e quello target, oppure una scala tra il livello di performance soglia e quello target, come illustrato nelle figure sottostanti:

Progressione lineare (applicabile all'obiettivo di profittabilità):

Scala tra il livello di performance soglia e quello target (applicabile, ad esempio, all'obiettivo di Solvibilità Patrimoniale):

Per gli obiettivi per cui non è previsto un livello di performance soglia, al raggiungimento del livello di performance target viene riconosciuto il 100% del peso associato al medesimo, viceversa al suo mancato raggiungimento, il peso corrispondente viene azzerato.

Il Livello di Performance Individuale complessivo è ottenuto sommando i valori di performance dei singoli obiettivi determinati come sopra. Il Livello di Performance Individuale minimo per il pagamento del Bonus STI, dato dalla somma ponderata dei risultati ottenuti dai singoli obiettivi, è pari a 40 punti percentuali.

L'eventuale erogazione del Bonus STI avviene interamente entro il mese di maggio dell'anno successivo all'Anno di Competenza (i.e. entro il mese di maggio 2024 per il Bonus STI 2023).

		Bonus STI 2022, 2023, 2024

Al Bonus STI si applicano le clausole di Malus e Claw-back, come definite al paragrafo 9.

6.1.2.2 Bonus di Lungo Termine (LTI)

Il Sistema UVP prevede, dopo il termine del Triennio di Competenza, l'erogazione di un Bonus LTI il cui ammontare è determinato (come illustrato infra) proporzionalmente ai Livelli di Performance Individuale conseguiti nel Triennio di Competenza (almeno pari a 40 punti percentuali), subordinatamente all'avverarsi della condizione di accesso.

Il Bonus LTI è attribuito in virtù di un piano chiuso, basato sull'assegnazione gratuita di Azioni in funzione del raggiungimento di obiettivi di performance di Gruppo articolati sul triennio 2022-2024.

Il numero di Azioni attribuibili è calcolato rapportando il 50% del Bonus Potenziale LTI al valore medio dell'azione ordinaria Unipol registrato nel mese di gennaio 2022, e il restante 50% al valore medio dell'azione ordinaria UnipolSai registrato nello stesso mese di gennaio 2022.

L'accesso al pagamento del Bonus LTI, oltre ad essere condizionato dalle performance STI conseguite nel Triennio di Competenza, è subordinato alla sussistenza dell'indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol Gruppo calcolato secondo la metrica Solvency II12, pari al Risk Appetite stabilito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dai competenti organi deliberanti per l'ultimo anno del Triennio di Competenza.

Tabella 4

¹² Solvency Ratio calcolato secondo l'approccio regolamentare approvato e soggetto a revisione in base al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

³⁸ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2023

Come rappresentato nella seguente tabella, il livello di performance di lungo termine è pari alla somma ponderata del livello di Pay-out dei singoli obiettivi. L'entità del Bonus Effettivo LTI è correlata proporzionalmente, oltre che al raggiungimento – anche disgiunto – degli obiettivi di performance di lungo termine, anche ai Livelli di Performance Individuale conseguiti nel Triennio di Competenza (almeno pari a 40 punti percentuali).

Tabella 5

				Livello di Pay-out
Driver	Peso Obiettivi LTI 2022-2024		Misurazione	< Soglia	Soglia	≥ Target
Performance economico finanziaria (60%)	35%	Utile Lordo Consolidato Gruppo Unipol cumulato sugli anni 2022, 2023 e 2024	Confronto tra l'Utile Lordo Consolidato Cumulato Consuntivato e l'Utile Lordo Consolidato Cumulato Target da Piano Strategico. (Livello Soglia = 80% del Target)	0%	50%	100% Progressione lineare
	25%	Requisito patrimoniale di solvibilità Solvency II di Unipol nel Triennio	Confronto tra il Solvency Ratio consuntivato nel Triennio e il Solvency Ratio Target definito dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico. (Livello Soglia = Risk Appetite fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico)	0%	50%	100%
Creazione di valore per gli Azionisti (20%)	20%	Total Shareholder Return assoluto di Unipol Gruppo misurato nel triennio 2022- 2024	TSR misurato tenendo conto sia della variazione della quotazione (rapporto tra la media giornaliera del prezzo dell'Azione Unipol nel primo bimestre del 2025 e la media giornaliera nei due mesi antecedenti alla data di presentazione del Piano Strategico) sia dei dividendi distribuiti e reinvestiti nell'Azione alla data dello stacco della cedola. (Livello Soglia e livello Target = valori fissati dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	0%	50%	100%
Sostenibilità ESG (20%)	15%	Strategia climatica e Finanza per gli SDGs: • Emissioni immobili strumentali • Investimenti tematici	• Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica. • Incremento ammontare Investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	0%	Non previsto valore	100%
	5%	Gender Pay Gap	Contenimento alla fine del Triennio di Competenza del gender pay gap sul perimetro del Gruppo Unipol al di sotto di un valore soglia. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)		soglia

Applicandosi per il Direttore Generale di Unipol Gruppo quanto previsto in tema di Componente Variabile Particolarmente Elevata – come sopra accennato – l'ammontare annuale del Bonus LTI è dato da un quinto dell'importo del Bonus LTI Effettivo maturato nel Triennio di Competenza (come illustrato nel grafico sottostante). L'eventuale erogazione

avviene pro-quota entro il mese di marzo di ciascuno degli anni 2026, 2027, 2028, 2029 e 2030.

Il Bonus LTI è attribuito interamente in Azioni, alle quali si applica un Holding Period della durata di 1 anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario13 (cfr. par. successivo "Linee guida sul possesso azionario"). Tale durata si ritiene adeguata in relazione alle caratteristiche dei sistemi di misurazione dei risultati con cui vengono assunti i rischi nelle diverse unità di business, inclusi i meccanismi di riskadjustment.

Al Bonus LTI si applicano le clausole di Malus e Claw-Back come definite al paragrafo 9.

6.1.2.3 Condizioni di erogazione

Per la disciplina dell'erogazione della componente monetaria relativa alla quota di Bonus STI e dell'attribuzione delle Azioni LTI spettanti, si rimanda al paragrafo 6.2.3.6.

6.1.2.4 Linee guida sul possesso azionario

Le Azioni attribuite dai sistemi di incentivazione devono essere mantenute, fino al termine dell'incarico (Lock-up) e comunque per la durata dell'Holding Period14.

6.1.3 Benefit

Per la disciplina relativa ai benefit attribuibili, si rimanda al paragrafo 6.2.4.

6.1.4 Severance

Non è attualmente in essere alcun accordo in merito a eventuali indennità in caso di dimissioni, di revoca dell'incarico o di cessazione dello stesso. Per la disciplina relativa, si rimanda al paragrafo 6.2.5.

In merito agli effetti della cessazione del rapporto sui piani di incentivazione, si rimanda al paragrafo 6.2.3.6.

Non sono attualmente in essere patti di non concorrenza, né sono previsti ad oggi l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari.

¹³ Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli).

¹⁴ Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli).

⁴⁰ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2023

6.2 La Remunerazione del Personale Rilevante

6.2.1 Pay-mix

Di seguito si rappresenta il Pay-mix teorico, calcolato considerando il Bonus Potenziale massimo erogabile per ciascuna Fascia, come da paragrafo 6.2.3.2.

6.2.2 Componente Fissa

La Componente Fissa 15 della remunerazione è determinata, oltre che da quanto previsto dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicabili, anche in base ai seguenti parametri fondamentali:

• rilevanza della posizione affidata;
• complessità del ruolo ricoperto;
• rilevanza delle responsabilità attribuite;
• peso qualitativo delle competenze possedute e acquisite;
• allineamento ai benchmark di mercato settoriali e comparabili.

La Componente, Fissa determinata in base al raggiungimento del livello massimo dei sopracitati parametri, può restare invariata anche in caso di cambio di ruolo.

Tale componente è in ogni caso, sufficiente a remunerare il Dirigente anche a fronte della mancata erogazione della Remunerazione Variabile.

I Consigli di Amministrazione delle Società in perimetro possono riconoscere ai rispettivi Direttori Generali un'indennità di carica (fissa e/o variabile), che può essere ritenuta utile ai fini della base di calcolo della Componente Variabile da calcolarsi con le modalità di cui al paragrafo 6.2.3.

6.2.3 Componente Variabile

6.2.3.1 Suddivisione in Fasce dei Dirigenti

Il Personale Rilevante con inquadramento dirigenziale e il restante personale Dirigente delle società del Gruppo Unipol – a eccezione del Direttore Generale di Unipol Gruppo – è suddiviso in Fasce, correlate al peso della posizione organizzativa, alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. Il "peso" è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate in ambito Human Capital e riconosciute a livello internazionale.

In particolare:

• nella Fascia Executive sono inclusi i Top Executive del Gruppo (i General Manager di Area del Gruppo, nonché altri Manager, di volta in volta individuati, che rivestono

¹⁵ Incluse eventuali Indennità Fisse di Ruolo.

⁴¹ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2023

incarichi di particolare rilievo organizzativo) e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche a cui sono attribuite le responsabilità più alte;

• nella Fascia 1 sono inclusi i titolari di ruoli di elevata complessità e rilievo organizzativo e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• nella Fascia 2 sono inclusi i titolari di ruoli di particolare rilevanza organizzativa e i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• nella Fascia 3 sono inclusi i restanti titolari di ruoli dirigenziali.

L'attribuzione alle Fasce avviene su proposta del Chief Human Resources and Organisation Officer, che si avvale delle più opportune metodologie di pesatura delle posizioni presenti sul mercato come sopra specificato, e approvazione del Group Corporate General Manager di Unipol. L'aggiornamento e la revisione della collocazione nelle Fasce di appartenenza avvengono con cadenza almeno annuale.

Alla suddivisione in Fasce sono connessi approcci differenziati alle Politiche di Remunerazione, ivi inclusa la differente articolazione e quantificazione relativa al Bonus Potenziale come descritto al paragrafo 6.2 (i.e. Pay-mix).

All'interno della medesima Fascia, i criteri di assegnazione del Bonus Potenziale, tengono conto della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del livello di responsabilità assegnato e della seniority maturata nel ruolo. Il Sistema UVP prevede presupposti e criteri per la determinazione del Bonus Potenziale, la cui misura massima annua è determinata in percentuale rispetto alla RAL del Destinatario al 31 dicembre dell'Anno di Competenza.

La Fascia di riferimento è quella cui il Destinatario è stato assegnato su un arco temporale prevalente nel corso dell'Anno di Competenza.

6.2.3.2 Il sistema di incentivazione variabile

Il riconoscimento della Componente Variabile della retribuzione è disciplinata dal Sistema UVP, finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati del Gruppo e delle singole società con le prestazioni individuali.

Il Sistema UVP produce effetti per le singole Società in Perimetro nel momento in cui le stesse recepiscono le Politiche di Remunerazione di Gruppo e di Comparto o di Società tramite gli organi competenti e le procedure applicabili, assumendosi in tal modo gli oneri derivanti dalla sua applicazione nei confronti dei Destinatari di cui sono Società di Riferimento.

In coerenza con quanto richiesto dalle normative vigenti in materia di politiche di remunerazione, il Sistema UVP si conforma ai principi descritti al paragrafo 6.1.2, cui si aggiunge il criterio di indipendenza della Componente Variabile dei titolari e del personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali, dai risultati conseguiti dalle unità operative soggette al loro controllo e il criterio di dipendenza della componente medesima dal raggiungimento di obiettivi connessi all'efficacia e alla qualità dell'azione di controllo, a condizione che non siano fonte di conflitto di interessi.

Sono Destinatari del Sistema UVP coloro che nell'Anno di Competenza sono in servizio da almeno sei mesi, applicandosi pro-quota gli effetti della partecipazione al Sistema UVP.

Il Sistema UVP si applica seguendo criteri differenziati in funzione:

• (i) del ruolo di Direttore Generale di Unipol Gruppo (come illustrato al paragrafo 6.1);
• (ii) della qualifica del Destinatario come Personale Rilevante secondo la regolamentazione specifica di ogni comparto, a condizione che tale qualifica sia stata attribuita al Destinatario su un arco temporale prevalente nel corso dell'Anno di Competenza;
• (iii) del ruolo del Destinatario, purché il ruolo stesso sia stato ricoperto su un arco temporale prevalente nel corso dell'Anno di Competenza16.

¹⁶ Fatti salvi eventuali cambi di ruolo infrannuali da o verso posizioni operanti presso le Funzioni Fondamentali.

⁴² Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2023

L'effettiva applicabilità del Sistema UVP al singolo Destinatario si determina in funzione della prestazione professionale effettivamente e prevalentemente prestata dal Destinatario stesso in una Società (anche in regime c.d. di "distacco") non rilevando, ai fini del Sistema UVP, l'appartenenza contrattuale alla Società Distaccataria.

La Società Distaccante definisce e consuntiva gli obiettivi individuali di concerto con la o le Società Distaccatarie. Ove ci sia equivalenza tra le prestazioni professionali effettivamente prestate all'interno del Gruppo, si effettueranno di norma due valutazioni parallele pro-quota, salvo diverse considerazioni caso per caso.

Le società in Perimetro che operano in particolari segmenti di mercato caratterizzati da forte competitività, discontinuità ed elevata specializzazione, quali la ricerca e lo sviluppo di soluzioni tecnologicamente innovative, possono adottare sistemi di incentivazione integrativi o sostitutivi del Sistema UVP, secondo quanto disciplinato nelle Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.

Il Bonus Potenziale, come dettagliato nella seguente tabella, si articola nelle seguenti componenti:

• (i) una componente STI, la cui erogazione avviene interamente in forma monetaria;
• (ii) una componente LTI, la cui erogazione avviene interamente in strumenti finanziari (Azioni Unipol e Azioni UnipolSai).

Tabella 5

		Bonus Potenziale
		% vs Componente Fissa		Peso % rispetto al Bonus Totale
	Bonus Totale		STI	LTI	STI (Up-front)	LTI (Differito)
Dirigenti Fascia Executive	da 100% a 150%	da a	50% 60%	50% 90%	50% 40%	50% 60%
Dirigenti Fascia 1	da 80% a 125%	da a	40% 50%	40% 75%	50% 40%	50% 60%
Dirigenti Fascia 2	da 50% a 80%	da a	25% 40%	25% 40%	50% 50%	50% 50%
Dirigenti Fascia 3	da 30% a 50%	da a	20% 30%	10% 20%	66% 60%	33% 40%

I Dirigenti inclusi nella Fascia 3, se appartenenti al Personale Rilevante, sono beneficiari di un Bonus potenziale equamente ripartito tra Bonus STI (50% up-front e in forma monetaria) e Bonus LTI (50% differito e in Azioni).

6.2.3.3 Bonus di Breve Termine (STI)

Il Bonus STI risponde alle finalità, ai termini e alle condizioni già descritti al paragrafo 6.1.2.1, al netto delle specificità di seguito riportate.

L'accesso al Bonus STI è subordinato al perseguimento dei seguenti obiettivi, che tengono conto dei rischi attuali e prospettici connessi ai risultati prefissati dal Gruppo e dalla Società di Riferimento e dei correlati oneri in termini di costo di capitale impiegato e di liquidità necessaria.

Sono previste pertanto:

• due condizioni di accesso legate a obiettivi di Gruppo17 (vedi paragrafo 6.1.2.1) che si applicano a Unipol e a tutte le società del Gruppo;
• ulteriori condizioni di accesso per ciascuna delle Società in Perimetro, diverse dalla Capogruppo, che rispecchiano i rispettivi requisiti regolamentari e la capacità di autofinanziamento; tali condizioni sono declinate nelle Politiche di Comparto o di Società.

Il mancato verificarsi anche solo di una delle predette condizioni determina l'azzeramento di qualsiasi Incentivo Variabile riveniente dal Sistema UVP per l'Anno di Competenza.

Il Sistema UVP prevede l'erogazione di un Bonus STI il cui ammontare è determinato in ragione del Livello di Performance Individuale raggiunto e della percentuale di Bonus Potenziale assegnabile al Destinatario, come illustrato in Tabella 5. La soglia minima di raggiungimento della scheda obiettivi individuali, data dalla somma ponderata dei singoli livelli di raggiungimento, è pari a 40 punti percentuali.

Al Personale Rilevante e in generale ai Destinatari del Sistema UVP, vengono assegnati annualmente obiettivi sia economico-finanziari sia non finanziari, di natura quantitativa e qualitativa, differenziati sulla base del livello di responsabilità gerarchico-organizzativa, come di seguito rappresentato.

Sono previsti obiettivi economico-finanziari di Gruppo e/o Società, obiettivi specifici della Direzione o della Funzione di appartenenza ed obiettivi non finanziari, che comprendono anche obiettivi di tipo ESG. Tali obiettivi sono assegnati in una logica di cascading garantendo una declinazione coerente tra gli obiettivi definiti nella scheda strategica di Gruppo – che coincide con la Scheda Obiettivi STI 2023 assegnata al Direttore Generale di Gruppo – e gli obiettivi assegnati al Top Management e agli altri Dirigenti, in modo coerente con i profili di rischio definiti per il Gruppo medesimo e per la Società di riferimento.

	Top Management18		Altri Dirigenti
20-25%	Utile Lordo di Gruppo e/o Società	20%	Utile Lordo Gruppo e/o Società
20-25%	Requisito patrimoniale di solvibilità di Gruppo e/o Società – Solvency II	30%	Obiettivi di Società/Direzione/area
30-20%	Obiettivi di Società/Direzione/area	20%	Obiettivi di Funzione
20%	Obiettivi di Società/Direzione/area (anche non economico finanziario)	20%	Obiettivi di Funzione (anche non economico finanziario)
10%	ESG: RepTrak®	10%	ESG: RepTrak®

Tabella 6

Per le funzioni specificamente coinvolte nei processi decisionali di investimento finanziario, sono previsti obiettivi di conformità agli impegni definiti dalle "Linee Guida per le attività di investimento responsabile", coerentemente con le disposizioni del

¹⁷ Per i Destinatari, diversi dai Direttori Generali, dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dall'ulteriore Personale Rilevante, la soglia minima di raggiungimento dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato utile all'accesso al Sistema UVP è pari all'80% del budget approvato dalla Capogruppo per l'Anno di Competenza.

¹⁸ Peso attribuito degli obiettivi variabile in funzione del ruolo e della famiglia professionale.

⁴⁴ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2023

Regolamento (UE) 2019/2088, al fine di garantire un presidio sui rischi di sostenibilità, in particolare i rischi ambientali e climatici, nonché il contenimento di potenziali effetti negativi delle scelte di investimento sui fattori di sostenibilità.

L'erogazione del Bonus STI per gli altri Dirigenti avviene secondo le medesime modalità previste per il Direttore Generale, descritte al paragrafo 6.1.2.1, ossia interamente nell'anno successivo a quello di competenza e in forma monetaria.

6.2.3.4 Bonus di Lungo Termine (LTI)

Il Bonus LTI risponde alle finalità, ai termini e alle condizioni già descritti al paragrafo 6.1.2.2. Per il Personale Rilevante e per gli altri Dirigenti Destinatari cui si applica quanto previsto in tema di Componente Variabile Particolarmente Elevata della Remunerazione Variabile, ciascuna delle cinque tranche pro-quota annuali in cui verrà erogato il Bonus LTI corrisponde a una quota predeterminata dell'importo del Bonus LTI Effettivo maturato nel Triennio di Competenza.

L'eventuale attribuzione avviene, entro il mese di marzo di ciascun anno, come definito al paragrafo 6.1.2.1.

Per i Destinatari cui non si applica quanto previsto in tema di Componente Variabile Particolarmente Elevata della Remunerazione Variabile, il Bonus LTI viene attribuito in tre tranche annuali, ciascuna delle quali è pari ad un terzo dell'importo del Bonus LTI Effettivo maturato nel Triennio di Competenza, riproporzionato in base al raggiungimento degli obiettivi di lungo termine, illustrati in Tabella 4 (o in Tabella 7, con riferimento ai Titolari delle Funzioni Fondamentali). L'eventuale erogazione avviene pro-quota, entro il mese di marzo di ciascuno degli anni 2026, 2027 e 2028, come di seguito illustrato.

L'entità del Bonus Effettivo LTI è correlata proporzionalmente, oltre che al raggiungimento – anche disgiunto – degli obiettivi di performance di lungo termine illustrati in Tabella 4 (o in Tabella 7 con riferimento ai Titolari delle Funzioni Fondamentali), anche ai Livelli di Performance Individuali conseguiti nel Triennio di Competenza (almeno pari a 40 punti percentuali).

Alle Azioni attribuite si applica un Holding Period della durata di 1 anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario19 (cfr. par. successivo "Linee guida sul possesso azionario").

Al Bonus LTI si applicano le clausole di Malus e Claw-back come definite al paragrafo 9.

6.2.3.5 Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione

Il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione degli obiettivi20 vede coinvolti il superiore gerarchico diretto del Destinatario, il responsabile apicale, il Group Corporate General Manager – che si avvale del supporto del Chief Human Resources and Organisation Officer e il Direttore Generale di Unipol Gruppo. Nella fase di assegnazione degli obiettivi, il Destinatario viene messo a conoscenza delle Politiche di Remunerazione a lui applicate. Il Destinatario dichiara, mediante apposita sottoscrizione, la conoscenza del contenuto e l'accettazione della menzionata documentazione.

Le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società sono rese note a tutti i Destinatari mediante pubblicazione nella intranet aziendale.

Nel processo di consuntivazione gli organi, come sopra descritti, tengono debito conto anche del contributo individuale complessivo reso per il buon funzionamento dell'impresa, in un quadro più ampio di coerenza e stabilità complessiva del sistema aziendale.

Nei processi di assegnazione, valutazione e consuntivazione, per tutti i Destinatari che non operano all'interno delle Funzioni Fondamentali, ci si avvale del contributo del Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, e della Direzione Chief Planning & Controlling Officer di Gruppo per la verifica ex-ante ed ex-post degli indicatori quantitativi.

L'entità dei Bonus STI e LTI spettanti viene definita al termine di tutti i passaggi previsti dal processo di valutazione e consuntivazione.

¹⁹ Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli).

²⁰ Come dettagliato nel Regolamento attuativo del Sistema UVP.

⁴⁶ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2023

6.2.3.6 Condizioni di erogazione

L'erogazione della componente monetaria relativa alla quota di Bonus STI e all'attribuzione delle Azioni LTI spettanti avverranno, nei termini precedentemente indicati21, a condizione che alla data di corresponsione il Destinatario sia effettivamente alle dipendenze di Unipol o di altre società del Gruppo Unipol e che non si trovi in periodo di preavviso o in aspettativa, fatto salvo quanto segue22:

• 1. L'importo della componente monetaria da erogare, relativo alla quota di Bonus STI di spettanza, viene ricalcolato pro-quota in base al numero di mesi interi effettivamente trascorsi in servizio dal Destinatario interessato, per:
  2. i. i Destinatari cessati dal rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol nel corso dell'Anno di Competenza della quota del Bonus, per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o di altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali;
  3. ii. i Destinatari cessati dal rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol nel corso dell'Anno di Competenza della quota del Bonus, per effetto di accordo consensuale con il datore di lavoro, in base a quanto definito nel predetto accordo;
  4. iii. i Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol, conclusesi nel corso dell'Anno di Competenza della quota di Bonus.
• 1. Nei seguenti casi23 si procederà all'attribuzione delle Azioni relative alle quote di Bonus LTI:
  2. i. ai Destinatari cessati dal rapporto di lavoro, con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o di altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali;
  3. ii. ai Destinatari cessati dal rapporto di lavoro, con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto di accordo consensuale con il datore di lavoro, in base a quanto definito nel predetto accordo;
  4. iii. ai Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol, conclusesi a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza.

Si precisa altresì che, in caso di cessazione del Rapporto a causa di decesso o di invalidità permanente pari o superiore al 66%, prima del termine del Periodo di Performance o di Vesting, al Destinatario (o agli eredi o agli aventi causa) saranno corrisposti in forma interamente monetaria, unitamente alle competenze di fine rapporto, il Bonus Potenziale di breve termine e di lungo termine dell'anno in cui si è verificata la cessazione del

²¹ Come dettagliato nel Regolamento attuativo del Sistema UVP.

²² E fatta salva l'aspettativa concessa dalla Società di Riferimento per gravi motivi familiari o fatti salvi specifici trattamenti individuali adottati dalla Società di Riferimento previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, ove presente.

²³ Fatti salvi specifici trattamenti individuali adottati dalla Società di Riferimento, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, ove presente.

⁴⁷ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2023

Rapporto, applicando il criterio "pro-rata temporis", nonché il Bonus di lungo termine – maturando e/o già maturato, ma non ancora erogato – degli anni precedenti il verificarsi dell'evento.

6.2.3.7 Linee guida sul possesso azionario

È previsto l'obbligo di mantenimento delle Azioni attribuite dai sistemi di incentivazione24:

• per i Dirigenti di Fascia Executive, fino al termine della permanenza nel ruolo;
• per i Dirigenti di Fascia 1, fino al termine della permanenza nel ruolo e per un ammontare target di Azioni pari a 1 annualità della Remunerazione Fissa.

6.2.4 Benefit

I Benefit non monetari, sui quali viene anche calcolata la contribuzione sociale e fiscale, costituiscono una componente rilevante del pacchetto retributivo, sia in termini di apprezzamento da parte dei Destinatari sia in ottica di remunerazione totale, quale elemento integrativo e/o alternativo alla corresponsione monetaria, che si dimostra vantaggioso nell'impostazione di Politiche di Remunerazione efficaci, ma contestualmente attente all'ottimizzazione degli impatti economici.

Oltre a quanto previsto dalla contrattazione collettiva nazionale e dalla regolamentazione aziendale (tra cui a titolo esemplificativo previdenza integrativa e assistenza sanitaria, cassa di assistenza e adesione a fondo pensione) è prevista l'assegnazione ai Dirigenti di un'autovettura aziendale per uso promiscuo.

È inoltre possibile prevedere sulla base di opportune valutazioni caso per caso, l'assegnazione di un alloggio, con oneri parzialmente o totalmente a carico della Società di Riferimento del Destinatario.

6.2.5 Severance

L'eventuale corresponsione di un importo in caso dirisoluzione consensuale del rapporto di lavoro, ovvero in caso di licenziamento non sorretto da giusta causa, o di dimissioni per giusta causa – ove pattuita – sarà pari a un massimo di tre annualità della Compensation, oltre alle normali spettanze di fine rapporto e all' indennità sostitutiva del preavviso previste dal CCNL, per coloro che hanno maturato un'anzianità di servizio superiore a dieci anni ovvero pari a un massimo di due annualità della Compensation per coloro che hanno maturato un'anzianità di servizio inferiore o uguale a dieci anni. Tale importo in quanto calcolato sulla Compensation tiene conto della performance mediamente realizzata in un periodo almeno triennale. Non sono attualmente in essere patti di non concorrenza, né sono previsti ad oggi l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore di Dirigenti con Responsabilità Strategiche25, e non sono attualmente in essere contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto con i medesimi soggetti.

In merito agli effetti della cessazione del rapporto di lavoro sui piani di incentivazione, si rimanda al paragrafo 6.2.3.6.

6.2.6 Altre componenti della remunerazione

Oltre a quanto previsto dal CCNL di riferimento applicato, della remunerazione possono far parte, sempre nel rispetto dei principi relativi alla componente variabile della retribuzione e ai requisiti normativi applicabili, anche:

²⁴ Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli).

²⁵ Fatti salvi specifici trattamenti individuali adottati dalla Società di Riferimento (ad es. temporary housing allowance, previdenza complementare, ecc.), previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, ove presente.

⁴⁸ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2023

• una tantum e/o premi aziendali individuali, erogati in forma monetaria e in unica soluzione (upfront) e nel rispetto delle seguenti condizioni:
  • (i) ricorso di circostanze del tutto eccezionali e imprevedibili che abbiano richiesto un impegno professionale di particolare rilievo;
  • (ii) approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società di Riferimento, su proposta del Comitato per la Remunerazione, in caso di attribuzione a Personale Rilevante di una tantum e/o premi il cui importo lordo sia superiore a Euro 50.000.
• Welcome Bonus, previsto in casi eccezionali in occasione dell'assunzione di nuovo personale, da erogarsi entro i primi 18 mesi dalla data di assunzione stessa (salva diversa regolamentazione di Comparto e/o di Società), a ristoro degli elementi economici a cui il Destinatario rinuncia a seguito della cessazione del suo precedente rapporto di lavoro26;
• compensi corrisposti per patti di stabilità, ove pattuiti, per un periodo temporale pari a tre anni, riconosciuti al fine di garantire un'adeguata continuità del rapporto di lavoro, assicurare maggiore stabilità aziendale e contribuire a incentivare ulteriormente la qualità delle prestazioni professionali di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o di altre risorse ritenute comunque rilevanti;
• eventuali indennità riconosciute una tantum a ristoro dell'eventuale revoca di Benefit precedentemente assegnati (quali a titolo esemplificativo l'autovettura);
• eventuali pagamenti inerenti a specifiche pattuizioni per i Premi di Fedeltà già in essere in accordo a precedenti Politiche di Remunerazione.

7. Le Politiche di Remunerazione delle Funzioni Fondamentali

La remunerazione del personale con qualifica dirigenziale operante presso le Funzioni Fondamentali, in linea con le prassi di mercato, si compone dei medesimi elementi sopra descritti al Capitolo 6, fatta salva la previsione di alcune specificità coerenti con i requisiti normativi applicabili. Con riferimento alla remunerazione del personale non dirigente appartenente alle Funzioni Fondamentali si rimanda al successivo paragrafo 8.

Per la determinazione della Componente Fissa e Variabile, oltre che del Pay-mix, sono effettuate periodicamente analisi dei trend e dei benchmark di mercato, allo scopo di mantenere un'adeguata competitività del pacchetto retributivo complessivo per attrarre, premiare e valorizzare in modo equo, adeguato e continuativo le migliori professionalità.

La Remunerazione Fissa è di livello adeguato rispetto alla rilevanza della posizione affidata, alle responsabilità e al ruolo agito, oltre a essere in linea con i livelli e le prassi di mercato settoriali e comparabili.

La Remunerazione Variabile per il personale delle Funzioni Fondamentali di livello dirigenziale è prevista al fine di assicurare il diretto collegamento tra i compensi percepiti e le performance raggiunte sulla base di obiettivi individuali e di funzione connessi alla qualità ed efficacia delle azioni di controllo esercitate, perseguendo altresì l'obiettivo di esprimere un'efficace politica di retention e di crescita sia professionale che manageriale.

La Remunerazione Variabile è coerente con le attività specifiche di ciascuna Funzione Fondamentale di livello dirigenziale, è indipendente dai risultati conseguiti dalle unità operative soggette al loro controllo ed è legata al raggiungimento di obiettivi connessi all'efficacia e alla qualità dell'azione di controllo, a condizione che non sia fonte di conflitti di interesse, coerentemente con il quadro regolamentare di riferimento.

L'incidenza della Remunerazione Variabile sulla Remunerazione Fissa varia in funzione del livello di complessità del ruolo – come rappresentato in Tabella 5 – e non supera mai il rapporto 1:1, in linea con le prassi rilevate sul mercato nazionale e internazionale. L'incidenza della Componente STI rispetto alla Remunerazione Variabile totale è equivalente all'incidenza della Componente LTI.

Allo scopo di garantire la massima indipendenza possibile degli obiettivi di performance delle Funzioni Fondamentali, evitando pertanto possibili conflitti di interesse, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha la responsabilità di assegnare e consuntivare gli obiettivi di breve e lungo termine e di verificare la coerenza della loro remunerazione complessiva con le Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigenti.

²⁶ In tal caso, il Welcome Bonus non si considera Componente Variabile della Remunerazione.

⁴⁹ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2023

Al Sistema UVP descritto in precedenza, sono applicati specifici adattamenti con riferimento ai Personale di livello dirigenziale operante presso le Funzioni Fondamentali.

In particolare, con riferimento al Bonus STI:

• l'accesso al Sistema UVP è legato esclusivamente al raggiungimento degli indici di copertura Solvency II27 e non anche ad obiettivi di redditività;
• gli obiettivi di breve termine sono individuati in coerenza con l'efficacia e la qualità dell'azione di controllo, senza comprendere obiettivi economico-finanziari afferenti alle aree soggette al loro controllo.

Con riferimento al Bonus LTI, l'entità del bonus è funzione del raggiungimento anche disgiunto degli indicatori riportati nella seguente tabella.

			Livello di Pay-out
Driver	Peso	Obiettivi LTI 2022-2024	Misurazione	< Soglia	Tra Soglia e Target	≥ Target
Performance individuale	50%	Livello di Performance individuale nel Triennio di Competenza	Media della performance individuale conseguita nel Triennio di Competenza per il Bonus STI. (Livello Soglia = 80% del Target)	0%	50% Progressione lineare	100%
Solvibilità Patrimoniale	30%	Requisito patrimoniale di solvibilità Solvency II di Unipol nel Triennio	Confronto tra il Solvency Ratio consuntivato nel Triennio e il Solvency Ratio Target definito dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico. (Livello Soglia = Risk Appetite fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico)	0%	50%	100%
Sostenibilità ESG	15%	Strategia climatica e Finanza per gli SDGs: • Emissioni immobili strumentali • Investimenti tematici	• Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica. • Incremento ammontare Investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	0%	Non previsto valore	100%
	5%	Gender Pay Gap	Contenimento alla fine del Triennio di Competenza del gender pay gap sul perimetro del Gruppo Unipol al di sotto di un valore soglia. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)		soglia

Tabella 7

La Remunerazione Variabile erogata al personale con inquadramento dirigenziale delle Funzioni Fondamentali – come per gli altri Dirigenti appartenenti al Personale Rilevante – è soggetta alle condizioni sospensive e ai meccanismi correttivi (Malus e Claw-back) previsti dalla Politica (cfr. paragrafo 9).

²⁷ Solvency Ratio definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dall'Organo Amministrativo fissato per l'Anno di Competenza dagli organi deliberanti. Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione / revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

⁵⁰ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2023

8. La remunerazione del Personale Rilevante non Dirigente

Oltre a una Componente Fissa, la retribuzione del Personale Rilevante non dirigente può prevedere una Componente Variabile, come di seguito esplicitato.

La Componente Fissa della remunerazione compensa le competenze, le capacità, il ruolo e, in particolare, le responsabilità connesse al ruolo stesso. Essa prevede una base economica rigida, prevista dai Contratti Collettivi di Lavoro applicabili, nonché, ove presenti, dagli Accordi Integrativi Aziendali, da altri eventuali accordi bilaterali e da specifiche Regolamentazioni interne, ed è determinata in funzione del livello di inquadramento e dell'anzianità di servizio. Ragioni di equità interna, competitività, attrattività, meritocrazia o l'attribuzione di maggiori responsabilità possono determinare il riconoscimento di integrazioni economiche fisse, consolidandole nel tempo.

I vigenti Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro, applicabili al personale operante presso le società, possono prevedere, tra l'altro, l'erogabilità di un "Premio Aziendale Variabile" ("PAV" – CCNL ANIA), che costituisce una quota variabile della remunerazione.

La Componente Variabile della remunerazione si prefigge precipuamente due obiettivi:

• premiare i risultati conseguiti nel breve e nel lungo termine, espressi non soltanto in termini economicofinanziari, ma anche in forma di attenzione ai rischi e di prestazioni qualitative;
• sviluppare le capacità professionali, attuando un'efficace politica di retention.

Il Sistema UVP può essere destinato oltre che ai Dirigenti del Gruppo Unipol anche a taluni profili selezionati non appartenenti al personale dirigente, i cui bonus avranno forma ed entità coerente con i livelli di responsabilità attribuiti e saranno allineati ai requisiti normativi eventualmente applicabili.

Oltre a quanto previsto dal CCNL di riferimento applicato, nel rispetto dei requisiti normativi eventualmente applicabili, della remunerazione possono far parte anche:

• una tantum e/o premi aziendali individuali, erogati in forma monetaria e in unica soluzione al ricorso di circostanze oggettive che abbiano richiesto un impegno professionale di particolare rilievo;
• bonus monetari rivenienti dal raggiungimento di obiettivi assegnati a seguito della partecipazione a sistemi di incentivazione annuali o infrannuali;
• Welcome Bonus, previsto in casi eccezionali in occasione dell'assunzione di nuovo personale, da erogarsi entro i primi 18 mesi dalla data di assunzione stessa (salvo diversa regolamentazione di Comparto e/o di Società), a ristoro degli elementi economici a cui il Destinatario rinuncia a seguito della cessazione del suo precedente rapporto di lavoro28;
• compensi corrisposti per patti di stabilità, per un periodo di norma non superiore a tre anni, riconosciuti al fine di garantire un'adeguata continuità del rapporto di lavoro, assicurare maggiore stabilità aziendale e contribuire a incentivare ulteriormente la qualità delle prestazioni professionali di risorse ritenute rilevanti;
• eventuali indennità riconosciute una tantum a ristoro della revoca di Benefit precedentemente assegnati (quali a titolo esemplificativo l'autovettura).

9. Meccanismi di correzione ex-post

Il Destinatario oggetto di provvedimento disciplinare di sospensione dal servizio perde in ogni caso il diritto alle erogazioni del compenso variabile di breve e/o di lungo termine.

Sono altresì previste clausole di non erogazione del premio, in termini di:

a. Malus

I Bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati del Gruppo e/o della Società di Riferimento, come definiti nei paragrafi 6.1.2.1, 6.1.2.2, 6.2.3.3 e 6.2.3.4, ovvero nei casi di mancato rispetto, da parte del Destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, oltre che in caso di rilievi da parte delle Funzioni Fondamentali che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili, nonché qualora siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati

²⁸ In tal caso, il Welcome Bonus non si considera Componente Variabile della Remunerazione.

⁵¹ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2023

utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, la Società di Riferimento decurterà o azzererà eventuali compensi da corrispondere nel caso in cui i comportamenti sopra citati messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency IIRatio del Gruppo e/o della Società di Riferimento, ove applicabile. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi in termini di Risk Appetite fissati per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

b. Claw-back

Unipol o la Società di Riferimento richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti qualora il Destinatario abbia agito in violazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia o qualora il Destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati all'esercizio delle proprie funzioni, che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo e/o della società stessa, nonché violazioni del Codice Etico29 e/o comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, sulla base di quanto previsto dalle normative, fatta salva ogni ulteriore azione, o corrisposti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, la Società di Riferimento richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti nel caso in cui i comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o della Società di Riferimento, ove applicabile. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

In particolare: (i) per quanto riguarda l'eventuale applicazione della clausola di Claw-back ai Bonus STI già corrisposti, la Società di Riferimento richiederà al Destinatario - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte anche mediante compensazione con qualsivoglia somma allo stesso dovuta a qualunque titolo, un importo equivalente al valore dell'imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone fisiche dei Bonus STI corrisposti, fermo il diritto al risarcimento del danno ulteriore; (ii) per quanto riguarda l'eventuale applicazione della clausola di Claw-back ai Bonus LTI già corrisposti, Unipol e/o la Società di Riferimento si riserva la facoltà di ottenere dal Destinatario la restituzione delle Azioni nella sua titolarità, anche in pendenza dell'Holding Period, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto del Destinatario al riguardo, ovvero richiedere al Destinatario - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte, a Unipol e/o alla Società di Riferimento, anche mediante compensazione con qualsivoglia somma allo stesso dovuta a qualunque titolo, un importo equivalente al valore dell'imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone fisiche delle Azioni già assegnate, fermo il diritto al risarcimento del danno ulteriore.

La durata del periodo nel quale trova applicazione la clausola è fissato in anni cinque, decorrenti dal pagamento della singola quota (STI o LTI) di Remunerazione Variabile.

²⁹ Le valutazioni in merito ai casi di violazione del Codice Etico sono di responsabilità della funzione competente.

SECONDA SEZIONE

COMPENSI CORRISPOSTI PER L'ESERCIZIO 2022

⁵³ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2023

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PREMESSA

La presente Sezione della Relazione si compone di tre parti:

• la prima parte fornisce una rappresentazione, in forma descrittiva, dei compensi dei Destinatari delle Politiche di Remunerazione di Unipol di competenza dell'esercizio 2022 ed eventuali compensi relativi ad anni precedenti;
• la seconda parte riporta, in forma tabellare, i compensi erogati e/o erogabili ad Amministratori, Sindaci, Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol, nonché le partecipazioni detenute dai medesimi in Unipol e nelle società controllate, sempre con riferimento all'esercizio 2022;
• la terza parte illustra in sintesi le verifiche di competenza delle Funzioni Fondamentali (Chief Risk Officer responsabile dell'attività di Risk Management, Compliance and Anti-Money Laundering e Audit).

PRIMA PARTE

1. Elementi essenziali delle Politiche di Remunerazione applicate

Nella prima parte della presente sezione, sono fornite informazioni circa l'applicazione delle Politiche di Remunerazione di Unipol di competenza dell'esercizio 2022.

Sono, in particolare, illustrati in forma descrittiva i compensi corrisposti a:

• Organi Sociali;
• Amministratore Delegato e Group CEO;
• Direttore Generale;
• Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In coerenza con quanto illustrato nella Relazione sulla Remunerazione dell'esercizio precedente, nella presente Sezione sono fornite informazioni di dettaglio su:

• esito delle votazioni espresse dall'Assemblea tenutasi il 28 aprile 2022 sulla Seconda Sezione della Relazione e descrizione di come si sia tenuto conto delle indicazioni espresse in tale sede da parte degli Azionisti e dei principali Stakeholder coinvolti;
• livello di raggiungimento degli obiettivi di performance del Direttore Generale di Unipol Gruppo e impatto sugli incentivi maturati;
• proporzione della Remunerazione Fissa e Variabile rispetto alla remunerazione totale del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• variazione storica della remunerazione degli Amministratori, del Collegio Sindacale e del Direttore Generale in relazione alla remunerazione media dei dipendenti e alla performance aziendale.

2. Esito votazione assembleare 2022 - Seconda Sezione

La Seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è sottoposta a voto consultivo da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Unipol Gruppo.

L'esito del voto espresso dagli Azionisti – messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2 del TUF – è stato analizzato, congiuntamente alle indicazioni ricevute dagli Investitori e dai Proxy Advisor, al fine di identificare potenziali aree di miglioramento.

In base alle osservazioni emerse nel corso della discussione precedente il voto, nella Prima parte della presente relazione sono state fornite maggiori e più puntuali indicazioni in merito alle modalità di misurazione del livello di performance raggiunto per ciascuno degli obiettivi annuali previsti per il Direttore Generale con riferimento al sistema di incentivazione variabile di breve termine (paragrafo 8).

3. Risultati di business

Si rinvia alla Relazione sul bilancio consolidato integrato di Unipol Gruppo S.p.A. al 31 dicembre 2022 per una descrizione dei principali fattori che hanno caratterizzato l'andamento della gestione nell'esercizio.

4. La remunerazione degli Amministratori

L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 ha, tra l'altro, nominato il Consiglio di Amministrazione, composto da 15 membri, conferendo allo stesso un mandato della durata di tre esercizi e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024.

Detta Assemblea ha deliberato di riconoscere, in coerenza con le Politiche di Remunerazione approvate dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo in data 24 marzo 2022 e con le Politiche di Remunerazione dell'esercizio 2022, le seguenti componenti retributive:

• un emolumento fisso annuo lordo di competenza di ciascun Amministratore pari a Euro 75.000;
• un gettone di presenza per la partecipazione a ogni riunione consiliare o assembleare dell'ammontare lordo di Euro 500, qualunque sia la modalità di partecipazione;
• il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione;
• la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di amministratore e alla connessa tutela giudiziaria ed economica, nel rispetto delle norme vigenti, con oneri a carico della Società di Riferimento (si veda infra).

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione del 23 giugno 2022, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentiti i pareri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Collegio Sindacale, ha poi provveduto a definire i compensi spettanti:

• al Presidente, per un corrispettivo annuo fisso lordo di Euro 1.000.000, che assorbe in sé il compenso come componente dei Comitati endoconsiliari di cui fa parte;
• al Vice Presidente, per un corrispettivo annuo fisso lordo di Euro 200.000.

Infine, ai membri dei Comitati consiliari, è stato riconosciuto un ulteriore compenso annuo fisso per la carica ricoperta, in particolare:

• Euro 50.000 per ciascun membro del Comitato Strategico (fatta eccezione per il Presidente come sopra precisato);
• Euro 30.000 per ciascun membro del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità (fatta eccezione per il Presidente come sopra precisato);
• Euro 30.000 per il Presidente del Comitato per la Remunerazione e Euro 20.000 per ciascuno degli altri componenti;
• Euro 60.000 per il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Euro 40.000 per ciascuno degli altri componenti;
• Euro 30.000 per il Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e Euro 20.000 per ciascuno degli altri componenti.

Nell'esercizio 2022 non è stata riconosciuta alcuna Componente Variabile del compenso collegata ai risultati o basata su strumenti finanziari a favore degli Amministratori non esecutivi.

Il dettaglio degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2022 è riportato nella Tabella 1 – Sezione II che segue.

5. La remunerazione dell'Amministratore Delegato di Unipol Gruppo

Il Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2022, riunitosi al termine dell'Assemblea tenutasi in pari data, nell'ambito della ridefinizione dell'assetto organizzativo e manageriale dei vertici aziendali di Unipol, ha deciso di soprassedere alla nomina di un Amministratore Delegato, valutando che le caratteristiche e l'operatività della Società non richiedessero un'ulteriore articolazione endoconsiliare di funzioni e compiti, ai fini di un'efficace conduzione delle attività della Società.

In funzione di tale decisione, le previsioni in merito alla remunerazione per l'Amministratore Delegato di Unipol Gruppo, così come declinate nelle Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. approvata dall'Assemblea dei Soci in data 28 aprile 2022, non trovano applicazione.

All'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol, è stata regolarmente corrisposta, fino alla data del rinnovo dell'Organo esecutivo, la remunerazione a suo tempo deliberata per il suo incarico.

Il dettaglio degli emolumenti corrisposti all'Amministratore Delegato e Group CEO è riportato nella Tabella 1 – Sezione II che segue.

Attuazione del sistema incentivante 2019–2021 (componente LTI)

Con riferimento al sistema incentivante adottato da Unipol per il triennio 2019-2021 (il "Sistema 2019-2021"), il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 24 marzo 2022, ha tra l'altro proceduto ad accertare il pieno avveramento delle condizioni per il riconoscimento dell'incentivo di lungo termine di cui al Sistema 2019-2021, la cui erogazione è prevista per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in strumenti finanziari (azioni ordinarie Unipol e azioni ordinarie UnipolSai), attraverso l'attivazione di un piano basato su strumenti finanziari del tipo Performance Share, declinato nel relativo piano di compensi basato su strumenti finanziari 2019–2021 (il "Piano").

A seguito di tale favorevole consuntivazione, in esecuzione del predetto Piano, è stato quindi possibile procedere nel mese di gennaio 2023, a favore dell'Amministratore Delegato e Group CEO e al Direttore Generale, in carica durante il Piano, all'erogazione della prima tranche del Bonus di Lungo Termine. Per l'Amministratore Delegato e Group CEO e per il Direttore Generale, tale erogazione corrisponde alla prima di cinque tranche, le cui successive saranno erogate entro i mesi di gennaio 2024, 2025, 2026 e 2027.

In particolare, Unipol ha corrisposto all'Amministratore Delegato e Group CEO e al Direttore Generale in carica durante il Piano, rispettivamente un importo lordo pari a Euro 270.000, nonché 34.803 Azioni ordinarie Unipol e a 62.957 Azioni ordinarie UnipolSai, e un importo lordo pari a Euro 720.000, nonché 92.808 Azioni ordinarie Unipol e a 167.886 Azioni ordinarie UnipolSai. In proposito, si ricorda che il valore delle Azioni preso a riferimento per il calcolo del numero delle Azioni spettanti a ciascun Destinatario del suddetto Piano corrisponde al valore medio di Borsa registrato dall'azione ordinaria Unipol e dall'azione ordinaria UnipolSai nel mese di gennaio 2019, rispettivamente, pari a Euro 3,8790 e a Euro 2,1443.

Benefici non monetari

Il Consiglio di Amministrazione del 1° agosto 2019, sentiti i pareri del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, ha provveduto a riconoscere all'Amministratore Delegato e Group CEO, per l'intera durata della sua carica, la messa a disposizione di un adeguato alloggio nelle città di Bologna e di Milano.

Per i dettagli in merito all'entità dei benefici non monetari, si rimanda alla Tabella 1 – Sezione II che segue.

6. La remunerazione dell'Organo di Controllo

L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 ha provveduto al rinnovo del Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, che rimarranno in carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

In coerenza con le Politiche di Remunerazione, il compenso annuale dei Sindaci è stato determinato in misura fissa ed è stato differenziato tra Sindaci effettivi e Presidente del Collegio, pari rispettivamente a Euro 75.000 ed Euro 100.000; ad esso si aggiunge il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, nonché la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Sindaco e alla connessa tutela giudiziaria ed economica, con oneri a carico della società, nel rispetto delle norme vigenti (si veda infra).

Nessuna forma di remunerazione variabile è stata riconosciuta a favore dei Sindaci.

Il dettaglio degli emolumenti dei componenti del Collegio Sindacale per l'esercizio 2022 è riportato nella Tabella 1 – Sezione II che segue.

7. La polizza D&O di Gruppo

Unipol, parimenti alle altre società appartenenti al Gruppo Unipol, ha aderito alla polizza D&O di Gruppo a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Le condizioni della polizza, avente durata annuale a far data dal 20 novembre 2022, prevedono un massimale, a livello di Gruppo, di complessivi Euro 55 milioni a beneficio degli assicurati. Il costo totale della polizza viene ripartito fra tutte le società del Gruppo Unipol, applicando allo stesso una percentuale corrispondente alla media ponderata dei rapporti fra i seguenti indici economico-patrimoniali di ogni singola società e quelli del Gruppo: (i) l'Attivo dello Stato Patrimoniale; (ii) il Patrimonio Netto; (iii) il fatturato calcolato secondo i criteri dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

Al 31 dicembre 2022, la Capogruppo ha sostenuto un costo pari a circa Euro 400.000.

In proposito, si segnala che nella colonna relativa ai "Benefici non monetari" della Tabella 1 – Sezione II non è possibile indicare la valorizzazione ad personam dei benefici relativi alla copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi, stipulata a beneficio degli Amministratori e dei Sindaci, con oneri a carico della Società di Riferimento. Tale impossibilità deriva dalla circostanza che: (i) il perimetro soggettivo degli assicurati beneficiari della polizza non coincide con quello dei soggetti per i quali devono essere fornite le informazioni della presente Sezione della Relazione, essendo molto più ampio (si estende in generale a qualunque figura equivalente ai componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo, ivi compresi soggetti cui è stata attribuita delega e membri degli organismi di vigilanza ai sensi del D. Lgs. n. 231/01) e che (ii) tale perimetro è soggetto a variazioni nel corso della durata della stessa polizza.

Peraltro, tali benefici non costituiscono fringe benefit e non concorrono alla formazione del reddito dei soggetti beneficiari.

8. La remunerazione del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Proporzione tra Componente Fissa e Componente Variabile

Si riporta di seguito l'indicazione della proporzione tra i compensi di natura fissa e di natura variabile di competenza dell'esercizio 2022 del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Ai fini dell'analisi sono stati considerati i corrispondenti elementi retributivi esposti in Tabella 1, Sezione II, Parte Seconda.

La proporzione tra le diverse componenti rispetto alla remunerazione totale risulta così articolata:

Componente Fissa

Il Consiglio di Amministrazione del 23 giugno 2022, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, ha deliberato di riconoscere, al Direttore Generale una Retribuzione Annua Lorda (RAL) pari a Euro 900.000, oltre a un'indennità fissa di ruolo pari ad Euro 300.000 da rapportarsi alla durata effettiva della carica a decorrere dalla data di nomina. Complessivamente è stato erogato per l'esercizio 2022 un importo pari a Euro 1.080.337,55.

Nell'esercizio di riferimento, la categoria dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol Gruppo, ha interessato 14 soggetti, di cui 11 al 31 dicembre 2022.

Relativamente all'entità dei compensi fissi riferiti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol Gruppo (RAL e Indennità Fissa di Ruolo riconosciuta ai General Manager) nell'esercizio 2022, è stato corrisposto un importo complessivo pari a Euro 2.491.912,07 lordi, mentre il valore dei Benefici non monetari attribuiti è stato pari a Euro 147.651,09.

Componente Variabile

Per il Direttore Generale è prevista l'assegnazione di un premio variabile pari a un massimo del 175% della componente fissa 30 in coerenza con il limite massimo previsto dalle Politiche di Remunerazione 2022 (pari al 200%), da corrispondersi secondo i criteri e le modalità previsti dal sistema di retribuzione variabile tempo per tempo vigente (di cui il 70% di breve termine – STI – in forma monetaria e il restante 105% di lungo termine – LTI – in forma di strumenti finanziari, metà in Azioni ordinarie Unipol e metà in Azioni ordinarie UnipolSai).

Relativamente ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è prevista l'assegnazione di un premio variabile da corrispondersi secondo i criteri e le modalità previsti dal sistema di retribuzione variabile tempo per tempo vigente.

Attuazione del sistema incentivante LTI 2019–2021

Con riferimento al sistema incentivante adottato da Unipol per il triennio 2019-2021 (il "Sistema 2019-2021"), il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 24 marzo 2022, ha tra l'altro proceduto ad accertare il pieno avveramento delle condizioni per il riconoscimento dell'incentivo di lungo termine di cui al Sistema 2019-2021, la cui erogazione è prevista per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in strumenti finanziari (Azioni ordinarie Unipol e Azioni ordinarie UnipolSai), attraverso l'attivazione di un piano basato su strumenti finanziari del tipo Performance Share declinato nel relativo piano di compensi basato su strumenti finanziari 2019– 2021 (il "Piano").

A seguito di tale favorevole consuntivazione, in esecuzione del predetto Piano, è stato quindi possibile procedere nel mese di gennaio 2023, a favore del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, all'erogazione della prima tranche del Bonus di Lungo Termine. Tale erogazione corrisponde alla prima di cinque tranche per il Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Fascia Executive, le cui successive saranno erogate entro i mesi di gennaio 2024, 2025, 2026 e 2027 e per gli altri Destinatari alla prima di tre tranche, le cui successive saranno erogate entro i mesi di gennaio 2024 e 2025.

In particolare, è stato corrisposto al Direttore Generale un importo monetario lordo pari a Euro 184.500, nonché 23.782 Azioni ordinarie Unipol e 43.021 Azioni Ordinarie UnipolSai. Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stato corrisposto un importo monetario pari a Euro 590.149,73, nonché 76.068 Azioni ordinarie Unipol e 137.608 Azioni ordinarie UnipolSai.

In proposito, si ricorda che il valore delle Azioni preso a riferimento per il calcolo del numero delle Azioni spettanti a ciascun Destinatario del suddetto Piano corrisponde al valore medio di Borsa registrato dall'Azione ordinaria Unipol e dall'Azione ordinaria UnipolSai nel mese di gennaio 2019, rispettivamente, pari a Euro 3,8790 e a Euro 2,1443.

Nelle Tabelle 3A e 3B – Sezione II che seguono è riportato il totale dei compensi variabili relativi alla quota LTI 2019- 2021.

Attuazione del Sistema UVP 2022–2024

Con riferimento alla Componente Variabile di competenza dell'esercizio 2022, il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 23 marzo 2023, preso atto del parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, ha proceduto ad accertare il pieno avveramento delle condizioni per il riconoscimento dell'incentivo di breve termine di competenza del citato esercizio.

Bonus STI di competenza 2022

A seguito di tale favorevole consuntivazione è pertanto possibile dare seguito al riconoscimento dell'incentivo variabile STI di competenza dell'esercizio 2022, in correlazione al Livello di Performance Individuale espresso da

³⁰ RAL al 31 dicembre 2022 e indennità di carica effettivamente percepita nell'anno.

⁵⁹ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2023

ciascun Destinatario (di seguito si riporta la raffigurazione del livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati al Direttore Generale).

Bonus STI 2022 del Direttore Generale di Unipol Gruppo
Schema condizioni di accesso 2022
	Utile Lordo Consolidato di Unipol		Raggiunto
	Indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol Solvency II		Raggiunto
Obiettivi e Livello di Performance Individuale 2022
del Direttore Generale di Unipol Gruppo
				Livelli di payout
QUANTITATIVI 2022	OBIETTIVI Descrizione indicatori		< Soglia	Tra Soglia e Target	≥Target
Profittabilità	Utile Lordo consolidato (come emergente dal Budget 2022, escluso il Fondo di Solidarietà dei Dipendenti)	30%	0%	Progressione lineare tra 50% e 100%	100%
Solvibilità patrimoniale	Raggiungimento dell'obiettivo di solvibilità patrimoniale secondo l'indice Solvency II	30%	0%	50%	100%
ESG	Profilo Reputazione registrato da Unipol (RepTrak) ≥ Media settore Fin. & Insurance registrato nel suo complesso nel 2022	10%	0%	100%
OBIETTIVI QUALI-QUANTITATIVI 2022	Descrizione indicatori	Peso	Non raggiunto	Parzialmente raggiunto	Raggiunto
Obiettivo non economico finanziario legato al piano	Valutazione qualitativa relativamente allo sviluppo delle nuove competenze e alla gestione del ricambio generazionale in linea con gli obiettivi del Piano Industriale 2022-2024 come previsti per l'anno 2022	20%	0%	50%	100%
strategico	Valutazione qualitativa sulla gestione degli Investimenti in Tecnologia e dei relativi progetti strategici a supporto del Piano Industriale 2022-2024	10%	0%	50%	100%

Per i dettagli in merito all'entità dei suddetti incentivi di competenza 2022, si rinvia alle seguenti Tabelle 3A e Tabella 3B – Sezione II.

Benefit non monetari

Al Direttore Generale, in virtu' del rapporto di lavoro dirigenziale con la società, è assegnato l'uso di una foresteria nonché di un'autovettura ad uso promiscuo.

Per il Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in linea con quanto previsto dalla contrattazione collettiva nazionale e dalla regolamentazione aziendale, sono altresì previste le coperture sanitarie offerte dalla Cassa di Assistenza e i benefici previdenziali integrativi del Fondo Pensione.

Anche i Dirigenti con Responsabilità Strategiche beneficiano di un'autovettura aziendale ad uso promiscuo.

Per i dettagli in merito all'entità dei suddetti incentivi di competenza 2022, si rinvia alle seguenti Tabelle 3A e Tabella 3B – Sezione II.

9. Documento informativo sui Piani di compensi basati su strumenti finanziari

Le informazioni di dettaglio riguardanti i Piani 2019-2021 e 2022-2024 sono contenute nei rispettivi documenti informativi, redatti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti, e pubblicati sul sito di Unipol all'indirizzo www.unipol.it, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

10. Premio di fedeltà

Nella Tabella 1 – Sezione II, è rappresentata la componente di competenza dell'esercizio del Premio di fedeltà, erogata al Direttore Generale in carica fino all'Assemblea del 28 aprile 2022, secondo quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione applicabili. È altresì indicata la parte di Premio sino ad ora corrisposta, nel corso dell'esercizio, riferibile agli anni precedenti.

11. Indennità in caso di cessazione anticipata

Nel corso del 2022 sono stati riconosciuti complessivamente Euro 10.000 a titolo di transazione novativa a un Dirigente con Responsabilità Strategiche, come riportato in Tabella 1 – Sezione II.

12. Variazione annuale dei compensi e della performance

In linea con le disposizioni introdotte da CONSOB nell'aggiornamento del Regolamento Emittenti del 2020, e alla luce dei livelli di remunerazione sopra evidenziati, sono di seguito fornite indicazioni di confronto, per gli esercizi 2019, 2020, 2021 e 2022 o per il minor periodo di permanenza in carica dei soggetti, della variazione annuale:

• della remunerazione totale dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Direttore Generale in carica nel 2022 (in coerenza a quanto riportato nella Tabella 1 – Sezione II che segue);
• dei risultati della società (espressi in termini di Utile Lordo Consolidato);
• della Remunerazione Annua Lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno (FTE a fine esercizio), ad esclusione del Direttore Generale.

Consiglio di Amministrazione		2022 vs 2021	2021 vs 2020	2020 vs 2019
Stefanini Pierluigi (1)	Presidente	-68%	0.1%	0,5%
Dalle Rive Ernesto	Vice Presidente	4,1%	1.1%	19,1%
	Presidente (2)	*
Cimbri Carlo	Amministratore Delegato (1)	-87,6%	0,1%	89,8%
	Direttore Generale (1) (3)	-31,1%	14,5%	21,8%
Balducci Gianmaria	Consigliere	52,4%	1,4%	-1,5%
Becchini Daniela (2)	Consigliere	*
Cifiello Mario	Consigliere	-0,7%	6,5%	-
Datteri Roberta	Consigliere	41,5%	0%	35,9%
De Benetti Cristina (2)	Consigliere	*
De Luise Patrizia	Consigliere	37,7%	-2,1%	-0,1%

Desiderio Massimo	Consigliere	67,7%	-4,3%	-3,2%
Ferrè Daniele	Consigliere	53,5%	1,4%	-3,5%
Fumagalli Paolo (2)	Consigliere	*
Gualtieri Giuseppina (1)	Consigliere	-66,1%	-4,7%	1,3%
Merlino Claudia (2)	Consigliere	*
Morara Pier Luigi (1)	Consigliere	-65,2%	-0,7%	-3,5%
Mundo Antonietta (1)	Consigliere	-66,3%	-1,4%	-2,2%
Pacchioni Milo (1) (4)	Consigliere	2,3%	0%	0,9%
Pasquariello Maria Antonietta (1)	Consigliere	-66,8%	-4,6%	-43,2%
Pittalis Roberto	Consigliere	14,1%	-0,9%	-
Trovò Annamaria	Consigliere	53,2%	-1,2%	2,8%
Zambelli Rossana (1)	Consigliere	-66,9%	-4,6%	1,5%
Zini Carlo	Consigliere	63,5%	-2,2%	1,4%
Laterza Matteo (2)	Direttore Generale	*
Collegio Sindacale
Civetta Mario	Presidente	-1,1%	-2,3%	6,8%
Bocci Silvia (1)	Sindaco Effettivo	-30,2%	2,1%	-3,7%
Chiusoli Roberto (1)	Sindaco Effettivo	-36,1%	-0,8%	-1,3%
Lombardi Maurizio Leonardo (2)	Sindaco Effettivo	*
Porfido Rossella (2)	Sindaco Effettivo	*
Risultati di Unipol Gruppo
Utile Lordo Consolidato (dato in migliaia di Euro)		13,6%	-7,9%	18,4%
Remunerazione annua lorda media dei dipendenti
Personale con sede in Italia		1,2%	1,1%	0,4%

NOTE:

(1) Consiglieri e Sindaci cessati dalle rispettive cariche in data 28 aprile 2022.

(2) Consiglieri, Direttore Generale di Unipol Gruppo e Sindaci nominati per la prima volta nelle rispettive cariche in data 28 aprile 2022. La variazione dei compensi totali per tali figure è indicata con il simbolo * in quanto non è possibile effettuare un confronto con l'anno precedente.

(3) La variazione si riferisce ai compensi totali percepiti in virtù del rapporto di lavoro dirigenziale dell'anno 2022.

(4) La variazione positiva è da imputarsi ai compensi percepiti per le cariche ricoperte nelle società controllate e collegate.

Dall'analisi della Tabella sopra riportata emerge che:

• Le principali variazioni in diminuzione sono da imputarsi al rinnovo del Consiglio di Amministrazione avvenuto il 28 aprile 2022, con conseguente cessazione delle cariche per i consiglieri non rinnovati, che quindi hanno percepito un emolumento pari circa ad un terzo di quello percepito nell'anno precedente;
• Le variazioni positive per i membri del Consiglio di Amministrazione sono dovute da un lato all'aumento di circa il 25% del compenso previsto per la carica, deliberato dall'Assemblea dei Soci di Unipol del 28 aprile 2022, nonché alla differente modalità di remunerazione definita per i membri dei comitati endo-consiliari, non più legati a gettoni di presenza ma definiti in misura fissa (si precisa che parte di tali compensi per i comitati non sono percepiti ma direttamente riversati alle società di appartenenza);
• per quanto riguarda la RAL media dei dipendenti non si rilevano variazioni apprezzabili.

SECONDA PARTE

Compensi dell'esercizio 2022

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (gli importi sono espressi in Euro)

						Compensi variabili non equity						Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Presidente
	Presidente del Comitato di Presidenza
STEFANINI Pierluigi	Presidente del Comitato Nomine e Corporate Governance	1/1 - 28/4/2022	Assemblea del 28/04/2022
	Presidente del Comitato per la Sostenibilità
Compensi nella società che redige il bilancio			342.780,82 (1)	5.000,00 (2)			1.084,80		348.865,62
Compensi da controllate e collegate			0,00 (3)
TOTALE			342.780,82	5.000,00	0,00	0,00	1.084,80	0,00	348.865,62	0,00	0,00

(1) L'importo comprende i compensi per le cariche di:

• Amministratore per Euro 19.232,88

• Presidente del Consiglio di Amministrazione per Euro 320.547,95

• gettoni di presenza per Euro 3.000,00

(2) Gettoni di presenza per la partecipazione: al Comitato di Presidenza per Euro 1.000,00, per il Comitato per la Sostenibilità per Euro 2.000,00 e al Comitato Nomine e Corporate Governance per Euro 2.000,00.

(3) Non si evidenziano i compensi per complessivi Euro 82.452,05 per le cariche ricoperte nella società controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A.; compensi non percepiti ma direttamente versati, dalla società, ad Unipol Gruppo S.p.A.

							Compensi variabili non equity							Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari		Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore	1/1 - 31/12/2022
CIMBRI Carlo	Presidente	28/4 - 31/12/2022	Bilancio 2024
	Membro del Comitato Strategico (1)	1/1 - 28/4/2022 12/5 - 31/12/2022
	Amministratore Delegato			Assemblea
	Direttore Generale	1/1 - 28/4/2022	del 28/04/2022
Compensi nella società che redige il bilancio (Presidente)			733.910,96	(2)							733.910,96
Compensi nella società che redige il bilancio (Amministratore Delegato)			262.643,84	(3)	1.000,00 (4)			1.166,88			264.810,72
Compensi nella società che redige il bilancio (5)			2.000.000,00	(6)		1.384.657,59 (7)		33.243,45	932.911,95 (8)		4.350.812,99	900.543,29 (9)
Compensi da controllate e collegate			737.356,16 (10)								737.356,16
TOTALE			3.733.910,96		1.000,00	1.384.657,59	0,00	34.410,33	932.911,95		6.086.890,83	900.543,29	0,00

(2) L' importo comprende i compensi per le cariche di:

• Presidente per Euro 679.452,05

• Amministratore per Euro 50.958,90

• gettoni di presenza per Euro 3.500,00

(3) L'importo comprende i compensi per le cariche di:

• Amministratore Delegato per Euro 240.410,96

• Amministratore per Euro 19.232,88

• gettoni di presenza per Euro 3.000,00

(4) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato di Presidenza.

(5) Gli importi rendicontati si riferiscono ai compensi maturati in virtù della carica di Direttore Generale ricoperta fino all'Assemblea del 28 aprile 2022 e del rapporto di lavoro dirigenziale in essere nell'anno di competenza.

(6) Non si riportano ulteriori Euro 33.333,34 relativi alla liquidazione di ferie non godute avvenuta nel corso del 2022.

(7) Importo relativo all'incentivo STI di competenza dell'esercizio 2022 erogabile entro maggio 2023.

(8) Importi di competenza dell'esercizio 2022 dell'Impegno di Stabilità triennale e del Premio di Fedeltà. La parte del Premio di Fedeltà corrisposta nell'esercizio, riferibile agli anni precedenti, è pari ad Euro 8.253.603,65 in conformità alle vigenti Politiche di Remunerazione.

(9) Fair Value al 31 dicembre 2022 della quota di competenza 2022 del Piano LTI 2022-2024.

(10) Non si riportano compensi per Euro 304.917,81 per le cariche ricoperte nella società controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. non percepiti ma direttamente versati, dalla società, ad Unipol Gruppo S.p.A.

Cognome e Nome			Scadenza della carica				Compensi variabili non equity							Indennità di
	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari		Altri compensi	Totale		Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
DALLE RIVE Ernesto	Amministratore	1/1 - 31/12/2022	Bilancio
	Vice Presidente
	Membro del Comitato Strategico (1)		2024
	Membro del Comitato per la Remunerazione	12/5 - 31/12/2022
Compensi nella società che redige il bilancio	276.691,78 (2)	45.876,72 (3)							322.568,50
Compensi da controllate e collegate	17.890,41 (4)								17.890,41
TOTALE	294.582,19	45.876,72	0,00	0,00	0,00		0,00		340.458,91	0,00	0,00

(2) L'importo comprende i compensi per le cariche di:

• Vice Presidente per Euro 200.000,00

• Amministratore per Euro 70.191,78

• gettoni di presenza per Euro 6.500,00

(3) Gettoni di presenza e compensi per la partecipazione al Comitato Strategico per Euro 33.054,79, e compensi per la partecipazione al Comitato per la Remunerazione per Euro 12.821,93

(4) Compensi per la carica ricoperta in UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Cognome e Nome	Carica ricoperta		Scadenza della carica						Compensi variabili non equity					Indennità di
		Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Compensi fissi		Compensi per la partecipazione a comitati		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
BALDUCCI	Amministratore	1/1 - 31/12/2022	Bilancio
Gianmaria	Membro del Comitato Strategico (1)	1/1 - 28/4/2022 12/5 - 31/12/2022	2024
Compensi nella società che redige il bilancio				76.691,78	(2)	33.054,79	(2)					109.746,57
Compensi da controllate e collegate												0,00
TOTALE	76.691,78		33.054,79		0,00	0,00	0,00	0,00	109.746,57	0,00	0,00

(2) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

Cognome e Nome			Scadenza della carica					Compensi variabili non equity						Indennità di
	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari		Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
BECCHINI	Amministratore	28/4 - 31/12/2022	Bilancio 2024
Daniela	Membro del Comitato Controllo e Rischi	12/5 - 31/12/2022
	Compensi nella società che redige il bilancio	54.458,90	33.863,01 (1)							88.321,91
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE		54.458,90	33.863,01		0,00	0,00	0,00		0,00	88.321,91	0,00	0,00

(1) Compensi per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi per Euro 25,643,83 e compensi per la carica nell'Organismo di Vigilanza per Euro 8.219,18.

Cognome e Nome							Compensi variabili non equity				Fair Value dei compensi equity	Indennità di
	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale		fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
CIFIELLO Mario	Amministratore	1/1 - 31/12/2022	Bilancio 2024
	Membro del Comitato Strategico (1)	1/1 - 28/4/2022 12/5 - 31/12/2022
	Compensi nella società che redige il bilancio			76.691,78	33.054,79					109.746,57
	Compensi da controllate e collegate			17.890,41 (2)						17.890,41
TOTALE				94.582,19	33.054,79	0,00	0,00	0,00	0,00	127.636,98	0,00	0,00

(2) Compensi per la carica ricoperta in UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Cognome e Nome	Carica ricoperta		Scadenza della carica				Compensi variabili non equity					Indennità di
		Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
DATTERI Roberta	Amministratore	1/1 - 31/12/2022	Bilancio 2024
	Membro del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità (1)	1/1 - 28/4/2022 12/5 - 31/12/2022
	Compensi nella società che redige il bilancio			76.691,78	20.232,88					96.924,66
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				76.691,78	20.232,88	0,00	0,00	0,00	0,00	96.924,66	0,00	0,00

(1) Già Comitato Nomine e Corporate Governance.

Cognome e Nome			Scadenza della carica					Compensi variabili non equity					Indennità di
	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi		Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore	28/4 - 31/12/2022
DE BENETTI Cristina	Membro del Comitato per la Remunerazione	12/5 - 31/12/2022	Bilancio 2024
	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	12/5 - 31/12/2022
Compensi nella società che redige il bilancio	54.458,90	25.643,86 (1)						80.102,76
Compensi da controllate e collegate	18.890,41 (2)	1.500,00 (3)						20.390,41
TOTALE	73.349,31	27.143,86		0,00	0,00	0,00	0,00	100.493,17	0,00	0,00

(1) Compensi per la partecipazione al Comitato per la Remunerazione per Euro 12.821,93 e al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate per Euro 12.821,93.

(2) Compensi per la carica ricoperta in UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

(3) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato di Remunerazione Euro 1.000,00 e Comitato per le Operazioni Parti Correlate Euro 500,00 ricoperte in UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

					Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
DE LUISE Patrizia	Amministratore	1/1 - 31/12/2022	Bilancio 2024
	Presidente del Comitato Remunerazione	12/5 - 31/12/2022
	Membro del Comitato Etico		Assemblea del 28/04/2022
	Membro del Comitato Corporate Governance	1/1 - 28/4/2022
	Membro del Comitato Remunerazione
Compensi nella società che redige il bilancio			76.191,78	22.232,87 (1)					98.424,65
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE			76.191,78	22.232,87	0,00	0,00	0,00	0,00	98.424,65	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza e comensi per la partecipazione al Comitato per la Remunerazione per Euro 20.732,87, Comitato Etico per Euro 500,00 e Comitato Nomine e Corporate Governance per Euro 1.000,00

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore	1/1 - 31/12/2022	Bilancio 2024
DESIDERIO	Membro del Comitato Controllo e Rischi	1/1 - 28/4/2022
	Presidente del Comitato Controllo e Rischi	12/5 - 31/12/2022
Massimo	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	1/1 - 28/4/2022 12/5 - 31/12/2022
	Membro dell'Organismo di Vigilanza	1/1 - 28/4/2022
	Presidente dell'Organismo di Vigilanza	4/8 - 31/12/2022
Compensi nella società che redige il bilancio			76.691,78	70.924,67 (1)					147.616,45
Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE			76.691,78	70.924,67	0,00	0,00	0,00	0,00	147.616,45	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza e compensi per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi per Euro 40.465,76, al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate per Euro 13.321,93 e compensi per la carica nell'Organismo di Vigilanza per Euro 17.136,98.

Cognome e Nome	Carica ricoperta			Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari		Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di
		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili		Altri compensi			fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
FERRE' Daniele	Amministratore	1/1 - 31/12/2022	Bilancio
	Membro del Comitato Strategico (1)	1/1 - 28/4/2022 12/5 - 31/12/2022	2024
Compensi nella società che redige il bilancio				76.691,78 (2)	33.054,79 (3)					109.746,57
Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE			76.691,78	33.054,79	0,00	0,00	0,00	0,00	109.746,57	0,00	0,00

(2) di cui Euro 15.794,52 non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

(3) di cui Euro 1.000,00 non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

Cognome e Nome			Scadenza della carica		Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity					Fair Value dei compensi equity	Indennità di
	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Compensi fissi		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale		fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
FUMAGALLI Paolo	Amministratore	28/4 - 31/12/2022
	Membro del Comitato Controllo e Rischi	12/5 - 31/12/2022	Bilancio 2024
	Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	12/5 - 31/12/2022
Compensi nella società che redige il bilancio			54.458,90	53.095,88 (1)					107.554,78
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				54.458,90	53.095,88	0,00	0,00	0,00	0,00	107.554,78	0,00	0,00

(1) Compensi per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi per Euro 25.643,83, al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate per Euro 19.232,87 e compensi per la carica nell'Organismo di Vigilanza per Euro 8.219,18.

Cognome e Nome			Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity				Fair Value dei compensi equity	Indennità di
	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica				Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale		fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
GUALTIERI Giuseppina	Amministratore	1/1 - 28/4/2022
	Presidente del Comitato Remunerazione		Assemblea del 28/04/2022
	Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti correlate
Compensi nella società che redige il bilancio			22.232,88	2.000,00 (1)					24.232,88
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				22.232,88	2.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	24.232,88	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Remunerazione per Euro 1.500,00 e per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate Euro 500,00.

Cognome e Nome			Scadenza della carica		Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity				Fair Value dei compensi equity	Indennità di
	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Compensi fissi		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale		fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
MERLINO Claudia	Amministratore	28/4 - 31/12/2022
	Membro del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità	12/5 - 31/12/2022	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio			54.458,90	19.232,88					73.691,78
Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE			54.458,90	19.232,88	0,00	0,00	0,00	0,00	73.691,78	0,00	0,00

Pagina 80

Cognome e Nome			Scadenza della carica		Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity				Fair Value dei compensi equity	Indennità di
	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Compensi fissi		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale		fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
MORARA Pier Luigi	Membro del Comitato Remunerazione	1/1 - 28/4/2022	Assemblea del 28/04/2022
	Presidente del Comitato Etico
Compensi nella società che redige il bilancio			22.232,88	2.500,00 (1)					24.732,88
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				22.232,88	2.500,00	0,00		0,00 0,00	0,00	24.732,88	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Remunerazione per Euro 2.000,00 e per il Comitato Etico Euro 500,00.

Cognome e Nome			Scadenza della carica		Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity					Indennità di
	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Compensi fissi		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
MUNDO Antonietta	Amministratore	1/1 - 28/4/2022	Assemblea
	Membro del Comitato per la Sostenibilità		del 28/04/2022
Compensi nella società che redige il bilancio				22.232,88	1.000,00					23.232,88
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				22.232,88	1.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	23.232,88	0,00	0,00

Pagina 81

Cognome e Nome			Scadenza della carica				Compensi variabili non equity			Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di
	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi			fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore		Assemblea
PACCHIONI Milo	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 28/4/2022	del 28/04/2022
	Compensi nella società che redige il bilancio	21.732,88 (1)	1.000,00 (1)					22.732,88
Compensi da controllate e collegate				222.764,38 (2)				15.450,00		238.214,38
TOTALE				244.497,26	1.000,00	0,00	0,00	15.450,00	0,00	260.947,26	0,00	0,00

(1) compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza

(2) Compensi per le cariche ricoperte nelle società UnipolSai Assicurazioni S.p.A., Pegaso Finanziaria S.p.A. e Assicoop Modena & Ferrara S.p.A.

Cognome e Nome			Scadenza della carica		Compensi per la partecipazione a comitati			Compensi variabili non equity					Indennità di
	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Compensi fissi			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
PASQUARIELLO Maria	Amministratore
	Membro del Comitato di Sostenibilità	1/1 - 28/4/2022	Assemblea del 28/04/2022
Antonietta	Membro del Comitato Etico
	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Compensi nella società che redige il bilancio				22.232,88	2.000,00	(1)					24.232,88
Compensi da controllate e collegate											0,00
TOTALE				22.232,88	2.000,00		0,00	0,00	0,00	0,00	24.232,88	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate per Euro 500,00, per il Comitato Sostenibilità per Euro 1.000,00 e per il Comitato Etico Euro 500,00.

Cognome e Nome				Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity			Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di
	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi			fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
PITTALIS Roberto	Amministratore	1/1 - 31/12/2022	Bilancio 2024
	Membro del Comitato Strategico (1)	1/1 - 28/4/2022 12/5 - 31/12/2022
Compensi nella società che redige il bilancio			75.691,78	32.054,79					107.746,57
Compensi da controllate e collegate			34.869,86 (2)						34.869,86
TOTALE			110.561,64	32.054,79	0,00	0,00	0,00	0,00	142.616,43	0,00	0,00

(2) Compensi per la carica ricoperta in UnipolSai Assicurazioni S.p.A. e Siat S.p.A.

		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica				Compensi variabili non equity				Fair Value dei compensi equity	Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta			Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale		fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore	1/1 - 31/12/2022
TROVO' Annamaria	Membro del Comitato Controllo e Rischi	1/1 - 28/4/2022 12/5 - 31/12/2022	Bilancio 2024
	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	12/5 - 31/12/2022
	Membro dell'Organismo di Vigilanza	1/1 - 28/4/2022 4/8 - 31/12/2022
Compensi nella società che redige il bilancio			76.691,78	53.493,16 (1)					130.184,94
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				76.691,78	53.493,16	0,00	0,00	0,00	0,00	130.184,94	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza e compensi per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi per Euro 27.643,83 e per la partecipazione al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate per Euro 12.821,93 (compensi non percepiti ma versati alla società di provenienza); compenso per la carica di Membro dell'Organismo di Vigilanza per Euro 13.027,40.

					Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity		Altri compensi			Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari		Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
ZAMBELLI Rossana	Amministratore Presidente del Comitato Controllo e Rischi Presidente Organismo di Vigilanza Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	1/1 - 28/4/2022	Assemblea del 28/04/2022
Compensi nella società che redige il bilancio			22.232,88	8.910,96 (1)					31.143,84
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				22.232,88	8.910,96	0,00	0,00	0,00	0,00	31.143,84	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi per Euro 2.000,00, per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate per Euro 500,00; compensi per la carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza per Euro 6.410,96.

Cognome e Nome							Compensi variabili non equity				Fair Value dei compensi equity	Indennità di
	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale		fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
ZINI Carlo	Amministratore	1/1 - 31/12/2022	Bilancio
	Membro del Comitato Strategico (1)	1/1 - 28/4/2022 12/5 - 31/12/2022	2024
Compensi nella società che redige il bilancio				76.691,78 (2)	32.054,79 (2)					108.746,57
Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE			76.691,78	32.054,79	0,00	0,00	0,00	0,00	108.746,57	0,00	0,00

(1) Già Comitato di Presidenza

(2) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

Cognome e Nome		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi			Compensi variabili non equity					Indennità di
	Carica ricoperta				Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
CIVETTA Mario	Presidente del Collegio Sindacale	1/1 - 31/12/2022	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio				99.794,52	5.000,00 (1)					104.794,52
Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE			99.794,52	5.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	104.794,52	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi per Euro 2.000,00, per il Comitato Remunerazione per Euro 1.500,00, per il Comitato Nomine e Corporate Governance per Euro 1.000,00 e per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate Euro 500,00.

Cognome e Nome		Periodo per cui è stata ricoperta la carica					Compensi variabili non equity					Indennità di
	Carica ricoperta		Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
LOMBARDI Maurizio Leonardo	Sindaco Effettivo	28/4 - 31/12/2022	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio				50.958,90						50.958,90
Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				50.958,90	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	50.958,90	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity						Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
PORFIDO Rossella	Sindaco Supplente	1/1 - 28/4/2022	Assemblea del 28/04/2022
	Sindaco Effettivo	28/4 - 31/12/2022	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio				50.958,90						50.958,90
Compensi da controllate e collegate			44.795,72 (1)	1.984,93 (2)					46.780,65
TOTALE				95.754,62	1.984,93	0,00	0,00	0,00	0,00	97.739,55	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte in: BeRebel S.p.A., Gruppo UNA S.p.A., UnipolSai Investimenti SGR S.p.A., UnipolService S.p.A., UnipolRental S.p.A., Unipolglass S.r.l., Centri Medici Dyadea S.r.l., UnipolRec S.p.A. e UnipolPay S.p.A. (2) Compensi per la carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Gruppo UNA S.p.A.

Cognome e Nome		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica				Compensi variabili non equity					Indennità di
	Carica ricoperta			Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
CHIUSOLI Roberto	Sindaco Effettivo	1/1 - 28/4/2022	Assemblea del 28/04/2022
	Compensi nella società che redige il bilancio			20.732,88	1.000,00 (1)					21.732,88
	Compensi da controllate e collegate			60.571,24 (2)	1.984,93 (3)					62.556,17
TOTALE				81.304,12	2.984,93	0,00	0,00	0,00	0,00	84.289,05	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi per Euro 500,00 e per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate Euro 500,00.

(2) Compensi per le cariche ricoperte in: Gruppo UNA S.p.A., Centro Medici Dyadea S.p.A., Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A., Unipol Investment S.p.A., Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A., Consorzio Castello, SIAT S.p.A., Casa di Cura Villa Donatello S.p.A., UnipolRental S.p.A., UnipolTech S.p.A. e WelBee S.p.A.

(3) Compensi per le cariche di membro dell'Organismo di Vigilanza di Gruppo UNA S.p.A.

								Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
BOCCI Silvia	Sindaco Effettivo	1/1 - 28/4/2022	Assemblea del 28/04/2022
	Compensi nella società che redige il bilancio					5.000,00 (1)					27.232,88
Compensi da controllate e collegate	88.500,00 (2)		2.547,95 (3)					91.047,95
TOTALE	110.732,88		7.547,95	0,00	0,00	0,00	0,00	118.280,83	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi per Euro 2.000,00; per il Comitato Remunerazione per Euro 1.500,00; per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate Euro 500,00 e per il Comitato Nomine e Corporate Governance per Euro 1.000,00.

(2) Compensi per le cariche ricoperte in: Centro Oncologico Fiorentino in liquidazione, Casa di Cura Villa Donatello S.p.A. e UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

(3) Compensi per le cariche di Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Florence Centro di Chirurgia Ambulatoriale S.r.l. per Euro 636,99 e Casa di Cura Villa Donatello S.p.A. per Euro 1.910,96.

							Compensi variabili non equity						Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
GATTO Massimo	Sindaco Supplente	1/1 - 31/12/2022	Bilancio 2024
	Compensi nella società che redige il bilancio	0,00							0,00
	Compensi da controllate e collegate	0,00							0,00
TOTALE		0,00	0,00	0,00		0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
RAVICINI Luciana	Sindaco Supplente	28/4 - 31/12/2022	Bilancio 2024
	Compensi nella società che redige il bilancio										0,00
Compensi da controllate e collegate	0,00							0,00
TOTALE	0,00			0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica			Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari				Indennità di
				Compensi fissi			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili		Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
LATERZA Matteo	Direttore Generale	28/4 - 31/12/2022	fino a revoca
Compensi nella società che redige il bilancio	1.080.337,55 (1)			731.013,70 (2)		24.572,10		1.835.923,35	568.402,40 (3)
Compensi da controllate e collegate	0,00 (4)							0,00
TOTALE	1.080.337,55			731.013,70	0,00	24.572,10	0,00	1.835.923,35	568.402,40	0,00

(1) Tale importo comprende Euro 253.250,12 che sono stati sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali il Dirigente era parzialmente distaccato. Non si riportano compensi per Euro 9.333,34 relativi alla liquidazione di ferie non godute avvenuta nel corso del 2022.

(2) Importo dell'incentivo STI di competenza dell'esercizio 2022 erogabile entro maggio 2023.

(3) Fair Value al 31 dicembre 2022 della quota di competenza 2022 del Piano LTI 2022-2024.

(4) Non si riportano compensi per complessivi Euro 846.116,44 in quanto non percepiti per le cariche ricoperte nelle società controllate: UnipolSai Assicurazioni S.p.A., Arca Assicurazioni S.p.A, Arca Vita S.p.A., Leithà S.r.l., UnipolPay S.p.A., UnipolSai Investimenti Sgr S.p.A. e UniSalute S.p.A.

Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica			Compensi variabili non equity						Indennità di
			Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE (N. 14) (*)	1/1 - 31/12/2022
Compensi nella società che redige il bilancio	2.491.912,07 (1)	9.616,44	1.108.984,69 (2)		147.651,09	1.066,67	3.759.230,96	619.163,91 (3)	10.000,00
Compensi da controllate e collegate	0,00 (5)	71.501,47				222.377,98 (4)	293.879,45
TOTALE	2.491.912,07	81.117,91	1.108.984,69	0,00	147.651,09	223.444,65	4.053.110,41	619.163,91	10.000,00

(*) di cui n. 11 al 31 dicembre 2022

(1) Tale importo comprende Euro 1.885.826,25 che sono sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati. Non sono riportati compensi per Euro 74.333,35 per ferie ed ex festività non godute. (2) Importo dell'incentivo STI di competenza dell'esercizio 2022 erogabile entro maggio 2023.

(3) Fair Value al 31 dicembre 2022 della quota di competenza 2022 del Piano LTI 2022-2024.

(4) Detto ammontare è stato sostenuto da UnipolReC S.p.A. per la carica ricoperta da un Dirigente con Responsabilità Strategiche.

(5) Non si riportano compensi per complessivi Euro 690.983,48 per le cariche ricoperte nelle società controllate e collegate. Compensi non percepiti ma direttamente versati, dalle rispettive società, a Unipol Gruppo S.p.A. e UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Tabella 2 – Stock Option assegnate ai componenti dell'Organo di amministrazione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

[La Tabella 2 non viene compilata non essendo previsti piani di incentivazione basati su Stock Option]

Tabella 3A – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle Stock Option, a favore dei componenti dell'Organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Cognome e Nome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Amministratore Delegato dal 1/1/2019 al 31/12/2021	LTI 2019- 2021 (18 Aprile 2019)	174.016 Numero di azioni ordinarie Unipol 314.786 Numero di azioni	2019-2021 2019-2021
			ordinarie UnipolSai
	Direttore Generale dal 1/1/2019 al 31/12/2021	LTI 2019- 2021	464.042 Numero di azioni ordinarie Unipol	2019-2021
CIMBRI Carlo		(18 Aprile 2019)	839.429 Numero di azioni ordinarie UnipolSai	2019-2021
	Direttore Generale (*)	LTI 2022 - 2024 (28 Aprile 2022)			380.375 Numero massimo di azioni Unipol potenzialmente attribuibili al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi, al termine del periodo di vesting	1.986.242,18	2022-2024 28 Aprile 2022		5,2218				472.228,87 Fair value azioni ordinarie Unipol
					741.884 Numero massimo di azioni UnipolSai potenzialmente attribuibili al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi, al termine del periodo di vesting	1.991.068,28			2,6838				428.314,42 Fair value azioni ordinarie UnipolSai
	Dirigente con Responsabilità Strategiche	LTI 2019- 2021	118.911 Numero di azioni ordinarie Unipol	2019-2021
	dal 1/1/2019 al 31/12/2021	(18 Aprile 2019)	215.104 Numero di azioni ordinarie UnipolSai	2019-2021
LATERZA Matteo	Direttore Generale	LTI 2022 - 2024 (28 Aprile 2022)			368.086 Numero massimo di azioni Unipol potenzialmente attribuibili al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi, al termine del periodo di vesting	1.922.071,47			5,2218				298.060,47 Fair value azioni ordinarie Unipol
	(**)				717.915 Numero massimo di azioni UnipolSai potenzialmente attribuibili al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi, al termine del periodo di vesting	1.926.740,28		2022-2024 28 Aprile 2022	2,6838				270.341,93 Fair value azioni ordinarie UnipolSai

Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 14) (***)	LTI 2019- 2021 (18 Aprile 2019)	347.161 Numero di azioni ordinarie Unipol 627.999 Numero di azioni ordinarie UnipolSai	2019-2021 2019-2021
	LTI 2022 - 2024 (28 Aprile 2022)			370.745 Numero massimo di azioni Unipol potenzialmente attribuibili al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi, al termine del periodo di vesting	1.935.955,26	2022-2024 28 Aprile 2022	5,2218		324.678,51 Fair value azioni ordinarie Unipol
				723.098 Numero massimo di azioni UnipolSai potenzialmente attribuibili al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi, al termine del periodo di vesting	1.940.650,78		2,6838		294.485,40 Fair value azioni ordinarie UnipolSai
(II) Compensi da controllate e collegate
CIMBRI Carlo
LATERZA Matteo
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 14)
(III) Totale					Euro 11.702.728,25				Euro 2.088.109,60

(*) Carica ricoperta dal 1/1/2022 al 28/04/2022. Si riportano inoltre le competenze maturate in virtù del rapporto di lavoro dirigenziale in essere fino alla fine dell'anno di competenza.

(**) Carica ricoperta dal 28/04/2022.

(***) di cui n. 11 al 31 dicembre 2022

Colonna (2): numero di Azioni relative al Bonus LTI 2019-2021, la cui erogazione avverrà in quote costranti entro il mese di gennaio degli anni 2023, 2024, 2025, 2026 e 2027 per il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di fascia Executive, entro il mese di gennaio degli anni 2023, 2024 e 2025 per gli altri Dirigenti.

Colonna (4): numero di Azioni relative al Bonus LTI 2022-2024 potenzialmente attribuibili, in cinque tranches a partire dal 2026 e per i successivi quattro anni per il Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche appartenenti alla Fascia Executive, in tre tranches a partire dal 2026 e per i successivi due anni per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche non appartenenti alla Fascia Executive.

Colonna (5): valore calcolato prendendo a riferimento il prezzo delle Azioni registrato alla data di assegnazione. Parte di tale importo per massimi Euro 3.209.084,80 sarà sostenuto da altre società del Gruppo presso le quali il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati. Colonna (8): prezzi medi delle Azioni registrati alla data di assegnazione.

Colonna (12): importi riferiti alle quote di competenza dell'esercizio 2022 relative al Bonus a target LTI 2022-2024.

Tabella 3B – Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

		(1)		(2)			(3)		(4)
				Bonus dell'anno			Altri bonus
Cognome e Nome	Carica	Piano	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogato	Ancora differiti
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Amministratore Delegato	LTI 2019-2021						Euro
	dal 1/1/2019 al 31/12/2021	(18 aprile 2019)						1.350.000,00
CIMBRI Carlo	Direttore Generale	LTI 2019-2021						Euro
	dal 1/1/2019 al 31/12/2021	(18 aprile 2019)						3.600.000,00
	Direttore Generale (*)	STI 2022 (28 aprile 2022)	Euro 1.384.657,59
	Dirigente con	LTI 2019-2021						Euro
LATERZA	Responsabilità Strategiche dal 1/1/2019 al 31/12/2021	(18 aprile 2019)						922.500,02
Matteo	Direttore Generale (**)	STI 2022	Euro
		(28 aprile 2022)	731.013,70
								Euro
		(18 aprile 2019)						2.693.254,73
	Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche	STI 2022	Euro
	(n. 14)(***)	(28 aprile 2022)	1.098.984,69
									Euro 10.000,00
	(II) Compensi da controllate e collegate
CIMBRI Carlo
LATERZA Matteo
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 14)							Euro 222.377,98
			Euro				Euro	Euro	Euro
(III) Totale			3.214.655,99				222.377,98	8.565.754,75	10.000,00

(*) Carica ricoperta dal 1/1/2022 al 28/04/2022. Si riportano inoltre le competenze maturate in virtù del rapporto di lavoro dirigenziale in essere fino alla fine dell'anno di competenza.

(**) Carica ricoperta dal 28/04/2022.

(***) di cui n. 11 al 31 dicembre 2022

Colonna (2) (A): importi relativi alla quota monetaria di competenza dell'esercizio 2022 del Bonus STI. L'importo comprende Euro 989.722,67 che saranno sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati.

Colonna (3) (c): importi relativi alla quota monetaria di competenza degli esercizi 2019, 2020 e 2021 del Bonus LTI 2019-2021 erogati a partire da gennaio 2023. L'importo comprende Euro 3.138.774,85 sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati.

Colonna (4): Quota di competenza di Unipol Gruppo relativa a Welcome Bonus percepiti da Dirigenti con Responsabilità Strategiche parzialmente distaccati presso la Socierà.

			TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo e dei Direttori Generali
	Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Categoria azioni	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente		Numero azioni acquistate		Numero azioni vendute		Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
	CIMBRI Carlo	Amministratore Delegato Direttore Generale	Unipol Gruppo	ORD	1.918.123		140.748	(1)	64.744	(2)	1.994.127
		(1/1 - 28/4) Presidente (28/4 - 31/12)	UnipolSai Assicurazioni	ORD	1.697.042		251.947	(1)	115.896	(2)	1.833.093
	DE BENETTI Cristina	Amministratore (28/4 - 31/12)	Unipol Gruppo	ORD	0		0		0		0
			UnipolSai Assicurazioni	ORD	4.000		22.000	(a)	0		26.000
	FERRE' Daniele	Amministratore	Unipol Gruppo	ORD	10.000		0		0		10.000
	FUMAGALLI Paolo		Unipol Gruppo	ORD	0		4.080		0		4.080
		Amministratore (28/4 - 31/12)	UnipolSai Assicurazioni	ORD	0		7.850		0		7.850
	TROVO' Annamaria	Amministratore	Unipol Gruppo	ORD	950		0		0		950
	ZINI Carlo	Amministratore	Unipol Gruppo	ORD	2.500	(a)	2.500	(a)	0		5.000
	CIVETTA Mario	Presidente	Unipol Gruppo	ORD	0		10.000		0		10.000
		Collegio Sindacale	UnipolSai Assicurazioni	ORD	22.500		17.500		0		40.000
	LATERZA Matteo	Direttore Generale	Unipol Gruppo	ORD	385.334		28.789	(1)	13.243	(2)	400.880
		(28/4 - 31/12)	UnipolSai Assicurazioni	ORD	308.951		51.535	(1)	23.706	(2)	336.780

Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

(1) attribuzione a titolo gratuito di azioni Unipol, come da Piani di Compensi basati su strumenti finanziari del tipo performance share, destinati al personale Dirigente della Società (2) azioni vendute ai fini dell'adempimento degli oneri fiscali connessi all'attribuzione di azioni effettuata secondo quanto previsto dai Piani di Compensi basati su strumenti finanziari, del tipo performance share.

(a) Azioni detenute tramite il coniuge.

			TABELLA 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Numero Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Società partecipata	Categoria azioni	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate		Numero azioni vendute		Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
	Unipol Gruppo	ORD	1.778.459	170.678	(1)	86.685	(2)	1.862.452	(3)
14*	UnipolSai Assicurazioni	ORD	1.556.884	303.911	(4)	157.342	(5)	1.703.453

* di cui n. 11 al 31 dicembre 2022.

(1) di cui n. 169.778 azioni attribuite a titolo gratuito di azioni Unipol, come da Piani di Compensi basati su strumenti finanziari del tipo performance share, destinati al personale Dirigente della Società.

(2) di cui n. 76.685 azioni vendute ai fini dell'adempimento degli oneri fiscali connessi all'attribuzione di azioni effettuata secondo quanto previsto dai Piani di Compensi basati su strumenti finanziari, del tipo performance share.

(3) di cui n. 105 azioni possedute dal coniuge.

(4) attribuzione a titolo gratuito di azioni UnipolSai, come da Piani di Compensi basati su strumenti finanziari del tipo performance share, destinati al personale Dirigente della Società.

(5) di cui n. 137.342 azioni vendute ai fini dell'adempimento degli oneri fiscali connessi all'assegnazione di azioni effettuata secondo quanto previsto dai piani di compensi basati su strumenti finanziari, del tipo performance share.

TERZA PARTE

Verifica delle Funzioni Fondamentali

Le Funzioni Fondamentali della Società svolgono, per quanto di propria competenza, almeno con cadenza annuale, le verifiche sull'attuazione delle politiche di remunerazione adottate.

Le attività e gli esiti di tali verifiche sono di seguito sintetizzate.

Verifiche ex-ante delle Funzioni Risk Management e Compliance and Anti-Money Laundering

Le Funzioni Risk Management e Compliance and Anti-Money Laundering hanno esaminato le Politiche di Gruppo che saranno portate all'approvazione dell'Assemblea dei Soci di Unipol chiamata ad approvare il bilancio 2022.

Gli esiti delle attività di verifica svolte hanno confermato (i) con riferimento alla Funzione Compliance and Anti-Money Laundering, la conformità delle stesse Politiche con i requisiti normativi, le previsioni statutarie e il Codice Etico del Gruppo, l'adeguata calibrazione rispetto alle caratteristiche delle diverse società cui sono applicabili e la complessiva coerenza a livello di Gruppo e (ii) con riferimento alla Funzione Risk Management, la coerenza degli obiettivi, dei principi delle stesse Politiche e della loro declinazione con la propensione al rischio delle società e del Gruppo, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari.

Verifiche ex-post della Funzione Audit

La Funzione Audit è tenuta a verificare la corretta applicazione delle Politiche di Remunerazione, in ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa.

A tal fine sono state condotte verifiche volte ad accertare la corrispondenza tra quanto attuato nel 2022 e quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione adottate da Unipol e dalle società controllate del Gruppo Unipol rientranti nel perimetro di applicazione delle Politiche di Gruppo al 31 dicembre 2021.

Dalle verifiche svolte non sono emerse anomalie.

GLOSSARIO

In aggiunta alle eventuali ulteriori definizioni contenute in altre parti del presente documento, ai fini del medesimo, i termini e le espressioni di seguito riportati con le iniziali in maiuscolo avranno, in tutti i contesti in cui vengono utilizzati e indipendentemente dal loro uso in forma singolare o plurale, il significato ad essi attribuito di seguito.

Il Glossario definisce anche termini ed espressioni presenti nelle Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società, delle quali il presente documento costituisce parte integrante e inscindibile.

Accordi Integrativi Aziendali	Accordi di secondo livello con le Rappresentanze Sindacali aziendali su tematiche di carattere economico e/o normativo inerenti al rapporto di lavoro subordinato.
Anno di Competenza	Ciascun anno solare in cui si suddivide il Triennio di Competenza e in relazione al quale viene verificato il raggiungimento delle performance utili ai fini della determinazione dell'Incentivo Variabile.
Azioni	L'insieme delle Azioni Unipol Gruppo e delle Azioni UnipolSai, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UVP per l'erogazione degli incentivi di lungo termine (LTI).
Azioni Unipol Gruppo	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Unipol Gruppo S.p.A.
Azioni UnipolSai	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Benefit	Retribuzione riconosciuta in natura ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2099 comma 3 del Codice Civile.
Bonus Effettivo o Bonus Totale	L'ammontare effettivamente maturato dell'Incentivo Variabile connesso al Sistema UVP, calcolato applicando al Bonus Potenziale il risultato delle condizioni di accesso e del Livello di Performance Individuale, inclusivo del grado di raggiungimento degli obiettivi di Gruppo e/o Società. A seconda del contesto in cui è menzionato si intende dato dalla somma del Bonus STI e del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus LTI o LTI	Long Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di lungo termine riferito ai risultati di performance individuale nel Triennio di Competenza, subordinato e correlato al grado di raggiungimento degli obiettivi di Gruppo riferiti al Triennio di Competenza, la cui erogazione avviene in strumenti finanziari dopo il termine del Triennio di Competenza.
Bonus Potenziale	L'ammontare massimo dell'Incentivo Variabile connesso al Sistema UVP. A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare massimo del Bonus STI e dell'ammontare massimo del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus STI o STI	Short Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di breve termine riferito ai risultati di performance individuale di un determinato Anno di Competenza, subordinato al superamento delle condizioni di accesso e al raggiungimento degli obiettivi di Gruppo, aziendali e/o individuali, riferiti all'Anno di Competenza, la cui erogazione avviene in forma monetaria dopo il termine dell'Anno di Competenza.
Claw-back	Clausola che prevede l'esigibilità della restituzione – totale o parziale – del Bonus STI e/o del Bonus LTI erogato al Destinatario, al verificarsi delle condizioni definite nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto o di Società.
Codice di Corporate Governance	Codice di Corporate Governance delle società quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

⁸⁸ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2023

Compensation	Importo calcolato con riferimento alla Retribuzione Annua Lorda e alla Componente Variabile di breve e di lungo termine eventualmente percepite come amministratore.
Componente Fissa o Remunerazione Fissa	La parte di remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non dipendente dalle performance del Gruppo e/o della Società e/o individuali, né da mutazioni di ruolo. Può comprendere RAL, indennità corrisposte a vario titolo, monetizzazione di componenti previdenziali, compensi corrisposti per la copertura di cariche amministrative e/o per la partecipazione a Comitati consiliari.
Componente Variabile o Remunerazione Variabile	La parte di compenso che non ha natura stabile e irrevocabile, il cui riconoscimento o la cui erogazione dipende dal raggiungimento delle performance del Gruppo, della Società di Riferimento e dalle performance individuali, determinata e corrisposta sulla base delle condizioni previste nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto o di Società.
Componente Variabile Particolarmente Elevata	Ai sensi degli Orientamenti IVASS, si intende la Remunerazione Variabile corrisposta ai Destinatari di una Remunerazione Variabile potenzialmente superiore al 100% della Remunerazione Fissa.
Destinatario	Il soggetto a cui si applicano le previsioni delle Politiche di Remunerazione e che, salvo ove diversamente disposto, partecipa al Sistema UVP. Sono Destinatari delle Politiche di Remunerazione i componenti degli organi sociali, il Personale Rilevante e tutti i dirigenti delle Società in Perimetro.
Differimento	Arco temporale che intercorre tra la data di conclusione del periodo di misurazione dei risultati che determinano la maturazione dell'Incentivo Variabile e l'effettiva erogazione dello stesso.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle società, individuati, secondo le rispettive competenze – in Unipol Gruppo e nelle compagnie assicurative del Gruppo - dal Consiglio di Amministrazione o dai consiglieri a cui venga attribuita apposita delega dal Consiglio di Amministrazione. Tale delega può essere conferita dal Consiglio di Amministrazione anche al Direttore Generale.
ESG	Environmental, Social and Governance.
Fascia	Classificazione dei dirigenti del Gruppo Unipol correlata alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione.
Funzioni Fondamentali e/o Funzioni Aziendali di Controllo	La Funzione di verifica della conformità alle norme (Compliance), la Funzione di gestione dei rischi (Risk Management), la Funzione di revisione interna (Audit), nonché, per le imprese assicurative e la Capogruppo, la Funzione Attuariale, e per le altre società la Funzione Antiriciclaggio, ove prevista dalla normativa di settore.
Gruppo Unipol o Gruppo	Unipol Gruppo e le Società da quest'ultima controllate.
Holding Period	Arco temporale durante il quale le Azioni attribuite a titolo di Incentivo Variabile sono soggette a un vincolo di restrizione alla vendita pari a un anno, decorrente dalla loro effettiva disponibilità nel patrimonio del Destinatario.
Incentivo Variabile	Indica genericamente un compenso economico maturato in proporzione al verificarsi di risultati di performance di Gruppo, aziendali e individuali.
Indennità Fissa di Ruolo o IFR	Compenso fisso lordo aggiuntivo assegnato per la copertura di nuovo ruolo o a parità di ruolo a seguito di ampliamento di responsabilità/attività ulteriori. L'IFR è inclusa pro-rata temporis nella base di calcolo per la Componente Variabile e può avere natura reversibile.

Livello di Performance Individuale	Per ciascun Anno di Competenza valore compreso tra 0% e 100%, che esprime il raggiungimento degli obiettivi individuali assegnati al Destinatario, calcolato mediante la somma ponderata del singolo grado di raggiungimento dei predetti obiettivi. Tali obiettivi sono assegnati in una logica di cascading, garantendo una declinazione coerente tra gli obiettivi assegnati al Top Management (Area/Direzione) e a quelli assegnati agli altri Dirigenti (Direzione/Funzione). Il Livello di Performance Individuale concorre a determinare l'entità del Bonus Effettivo.
Lock-up	Obbligo di mantenimento delle Azioni attribuite dai piani di incentivazione previsto per determinate categorie di Destinatari secondo le modalità disciplinate nelle Politiche di Remunerazione relativamente alle linee guida sul possesso azionario e nel Regolamento dedicato.
Malus	Clausola che prevede la possibilità di ridurre o azzerare l'Incentivo Variabile già maturato ma ancora da erogare, al verificarsi delle condizioni definite nelle presenti Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto o di Società.
Orientamenti IVASS	la Lettera al Mercato IVASS del 5 luglio 2018 dal titolo "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi".
Pay-mix	Il rapporto, usualmente espresso in percentuale, tra le diverse componenti che compongono il pacchetto retributivo del Destinatario: Componente Fissa, Componente Variabile erogabile a titolo di Bonus STI e Componente Variabile erogabile a titolo di Bonus LTI.
Pay-out	Il rapporto, usualmente espresso in percentuale, tra Bonus Effettivo e Bonus Potenziale.
Periodo di Performance	Indica il periodo annuale relativamente al quale verrà verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance di breve termine per la maturazione del diritto all'erogazione del bonus monetario.
Periodo di Vesting	Indica il periodo triennale relativamente al quale verrà verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance di lungo termine per la maturazione del diritto all'attribuzione delle Azioni. Coincide con il triennio del Piano Strategico.
Personale Rilevante	I soggetti la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio della Società di Riferimento, individuati in base ai criteri previsti dalla normativa applicabile e al processo di identificazione illustrato nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo.
Personale Rilevante a livello di Gruppo	I soggetti la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio del Gruppo, individuati in base ai criteri definiti nel processo di identificazione illustrato nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo.
Piano Strategico	Il Piano Strategico del Gruppo Unipol per il triennio 2022-2024.
Politiche di Remunerazione	Congiuntamente le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società	Le Politiche di Remunerazione applicabili a un Comparto o a una Società del Gruppo, che integrano le Politiche di Remunerazione di Gruppo con i necessari adattamenti di natura regolamentare e/od operativa tipici del settore di appartenenza.
Politiche di Remunerazione di Gruppo o Politiche di Gruppo	Le Politiche di Remunerazione definite dalla Capogruppo ai sensi degli artt. 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS 38, che delineano i principi e le linee guida cui devono attenersi le Società in Perimetro nella definizione delle proprie politiche di remunerazione.
Principi	I Principi generali a cui si ispira Unipol Gruppo in materia di politiche e prassi di remunerazione, descritti al paragrafo 1.

⁹⁰ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2023

Procedura Parti Correlate	Procedura definita ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 4 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, in materia di operazioni con parti correlate.
RAL o Retribuzione Annua Lorda	La Retribuzione Annua Lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque Componente Variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta, monetizzazione di componenti previdenziali. Costituisce il riferimento principale per la determinazione dell'Incentivo Variabile: a tale fine si considera il suo ammontare al 31 dicembre dell'Anno di Competenza.
Rapporto	Indica il rapporto di lavoro e/o di collaborazione e/o di amministrazione in essere tra il Destinatario e una delle Società del Gruppo. In caso di simultanea presenza di un rapporto di lavoro subordinato e di un rapporto di amministrazione, ai fini del Sistema UVP si terrà conto, di norma, del rapporto di lavoro subordinato.
Regolamento attuativo del Sistema UVP	L'insieme delle regole attuative che disciplinano le condizioni per fruire di Incentivi Variabili previsti dal Sistema UVP.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti e successive modificazioni e integrazioni.
Regolamento IVASS 38	Il Regolamento n. 38 del 3 luglio 2018 emanato dall'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni (IVASS), con particolare riferimento alla Parte Seconda, Capo VII ("Politiche di remunerazione e incentivazione") e alla Parte Terza, Capo VII ("Politiche Retributive di Gruppo").
Relazione sulla Remunerazione o Relazione	La Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF dalle società quotate.
SCR	Requisito patrimoniale di solvibilità, come definito dal Titolo I - capi V e VI del Regolamento Delegato (UE) 2015/35 della Commissione del 10 ottobre 2014. L'ammontare di tale requisito è determinato in maniera tale da consentire che le
	imprese o i gruppi assicurativi siano in grado, con una probabilità almeno del 99,5%, di onorare i loro obblighi nei confronti dei contraenti e dei beneficiari nei dodici mesi successivi.
Severance	Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.
Sistema di Incentivazione UVP o Sistema UVP	Sistema di incentivazione variabile adottato per il personale dirigente delle Società in Perimetro.
Società di Riferimento	La società a cui il Destinatario fornisce in modo esclusivo o prevalente la propria prestazione professionale.
Società Distaccante	La Società del Gruppo presso cui è assunto il Destinatario e da cui quest'ultimo viene distaccato in tutto o in parte, anche nell'interesse della società stessa, presso una o altre società del Gruppo affinché vi fornisca la propria prestazione professionale.
Società Distaccataria	La Società del Gruppo presso cui il Destinatario viene distaccato, in tutto o in parte, anche nell'interesse della Società Distaccante.

Società Rilevanti	Le Società del Gruppo non regolamentate – ivi incluse le società strumentali assicurative iscritte all'Albo dei Gruppi Assicurativi di cui all'articolo 210-ter, comma 2 del Codice delle Assicurazioni Private – che sono valutate dalla Capogruppo come rilevanti ai fini dell'adozione delle Politiche di Remunerazione, in relazione all'attività da esse svolta, al profilo di rischio, al contributo alla rischiosità del Gruppo, al rapporto di partecipazione o controllo.
Solvency II	Regime regolamentare a cui fa riferimento la Direttiva 2009/138/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II).
Stakeholder	Tutti i soggetti portatori di un interesse specifico in Unipol, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli azionisti, gli investitori, i dipendenti, gli agenti e collaboratori e le generazioni future.
TFR	Trattamento di Fine Rapporto.
Top Management	Alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del gruppo ad essa facente capo.
Total Shareholder Return o TSR	Il ritorno per un investitore calcolato considerando sia le variazioni del prezzo dell'azione in un determinato periodo sia i dividendi distribuiti nello stesso periodo, ipotizzando che tali dividendi siano reinvestiti, al momento dello stacco, nelle Azioni stesse della Società.
Triennio di Competenza	Il periodo di osservazione e di misurazione dei risultati utili ai fini della determinazione del Bonus LTI.
Ulteriore Personale Rilevante	Le categorie di personale diverse dai Direttori Generali, dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali e dal personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali, la cui attività professionale può avere un impatto significativo sul profilo di rischio della Società di Riferimento.
Unipol Gruppo, Unipol o Capogruppo	Unipol Gruppo S.p.A.
UnipolSai	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Utile Lordo Consolidato	Utile lordo relativo all'intero bilancio consolidato di Unipol.
Welcome Bonus	Compenso monetario erogato una tantum, non connesso al raggiungimento di condizioni di performance, destinabile al personale di nuova assunzione, a ristoro degli elementi economici a cui il Destinatario rinuncia a seguito della cessazione del suo precedente rapporto di lavoro.

Unipol Gruppo S.p.A. Sede Legale Via Stalingrado, 45 40128 Bologna

www.unipol.it

Unipol Gruppo S.p.A. Sede Legale Via Stalingrado, 45 40128 Bologna www.unipol.it

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si ricorda preliminarmente che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"), riunitasi il 28 aprile 2022, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, per la durata di 18 mesi dalla deliberazione assembleare, per l'importo massimo di Euro 300 milioni.

Si precisa che, alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Unipol è pari ad Euro 3.365.292.408,03, suddiviso in n. 717.473.508 azioni ordinarie prive di valore nominale; la Società detiene complessive n. 345.554 azioni proprie (pari allo 0,048% del capitale sociale), di cui n. 202.664 direttamente e n. 142.890, indirettamente, tramite le seguenti società controllate:

• − UnipolSai S.p.A., per n. 58.826 azioni;
• − Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A., per n. 14.743 azioni;
• − Arca Vita S.p.A., per n. 2.403 azioni;
• − SIAT S.p.A., per n. 24.443 azioni;
• − Unisalute S.p.A., per n. 19.629 azioni;
• − UnipolRental S.p.A., per n. 13.783 azioni;
• − UnipolAssistance S.c.r.l., per n. 2.007 azioni;
• − Leithà S.r.l., per n. 7.056 azioni.

In forza di tali autorizzazioni, la Società ha:

• − acquistato, nel mese di febbraio 2022, complessive n. 700.000 azioni proprie a servizio del piano di compensi basato su strumenti finanziari per il triennio 2019- 2021 (il "Piano 2019-2021");
• − assegnato, in data 27 aprile 2022, all'allora Amministratore Delegato e Group CEO nonché Direttore Generale e ai Dirigenti della Società complessive n. 305.507 azioni proprie in attuazione del Piano 2019-2021, a titolo di Short Term Incentive ("STI") di competenza dell'esercizio 2021;
• − assegnato, in data 2 gennaio 2023, all'attuale Direttore Generale nonché ai Dirigenti della Società, sempre in attuazione del Piano 2019-2021, complessive n. 274.879 azioni proprie a titolo di Long Term Incentive ("LTI"), quale prima tranche di competenza del medesimo Piano.

Premesso quanto sopra, si propone che la suddetta autorizzazione venga nuovamente

rilasciata, previa revoca della delibera di autorizzazione in essere, (i) entro il limite massimo di spesa infra indicato, (ii) per la durata di 18 mesi, (iii) per le motivazioni e finalità di seguito indicate, nonché (iv) secondo le modalità e i termini pure di seguito precisati.

Motivazioni e obiettivi

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie mira a dotare la Società di uno strumento finalizzato a perseguire, nell'interesse della stessa e nel rispetto della normativa vigente, i seguenti obiettivi:

• i) utilizzare le azioni proprie ai fini dell'assegnazione delle medesime per il soddisfacimento di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF;
• ii) intervenire, direttamente o tramite intermediari, per favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
• iii) cogliere le opportunità di investimento che possano derivare dall'andamento del mercato – e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Società;
• iv) utilizzare le azioni proprie per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società;
• v) disporre di una modalità di remunerazione degli Azionisti ulteriore rispetto alla distribuzione del dividendo;
• vi) utilizzare tali azioni al mero fine di consentire, se del caso, la complessiva quadratura di operazioni che determinino la necessità di sistemazione di frazioni azionarie del capitale della Società;

La proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata, allo stato, a operazioni di riduzione del capitale sociale della Società tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

Numero delle azioni acquistabili e modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e disposizione

Si propone che:

• (i) l'acquisto di azioni proprie possa essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d)-ter, e comma 1-bis, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale, ove applicabili;
• (ii) la disposizione di azioni proprie possa essere attuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni

successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.

Si propone di lasciare invariato il limite massimo di spesa per gli acquisti di azioni proprie in Euro 300 milioni, da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea.

Corrispettivo degli acquisti e della disposizione delle azioni proprie

Sia gli acquisti che la disposizione delle azioni proprie dovranno essere realizzati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto e l'alienazione delle azioni sono di interesse per la Società.

Efficacia esimente dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto ("OPA") totalitaria, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti

Sulla base delle informazioni disponibili alla data della presente Relazione, si ricorda che:

• − è vigente tra alcuni Azionisti un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF (il "Patto"), con scadenza originaria al 15 dicembre 2020 e rinnovato tacitamente, senza modifiche, per un periodo di ulteriori tre anni, che si configura quale sindacato di voto e di blocco sulle azioni Unipol a esso vincolate, rappresentative del 30,053% del capitale sociale. L'estratto del Patto e le informazioni essenziali sullo stesso sono consultabili sul sito internet www.unipol.it, Sezione Investors/Azionariato/Patto di Sindacato;
• − in data 1° agosto 2022, ha avuto effetto la maggiorazione del diritto di voto per gli Azionisti aderenti al Patto, in relazione alle loro rispettive azioni, sia vincolate che non, al Patto medesimo;
• − alla data della presente Relazione, i seguenti Azionisti detengono, direttamente, indirettamente, per interposta persona o tramite società fiduciarie, partecipazioni superiori al 3% del capitale sociale e/o quote di diritti di voto superiori al 3% dei diritti di voto complessivi:

(segue tabella)

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % sul capitale sociale	Quota % sui diritti di voto
Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	22,246%	29,987%
Holmo S.p.A.	Holmo S.p.A.	6,665%	9,006%
Nova Coop S.c.r.l.	Nova Coop Soc. Coop	6,300%	8,306%
Cooperare S.p.A.	Cooperare S.p.A.	3,782%	5,110%
Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	3,568%	4,821%
Coop Lombardia Soc. Coop.	Coop Lombardia Soc. Coop.	2,644%	3,273%
Koru S.p.A.	Koru S.p.A.	3,345%	2,260%

Si precisa inoltre che, ai sensi dell'art. 44-bis, commi 1, 2 e 5-bis, del Regolamento Emittenti:

• "1. le azioni proprie detenute dall'emittente, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del Testo Unico.
• 2. Il comma 1 non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del Testo Unico, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte dell'emittente in esecuzione di una delibera che, fermo restando quanto previsto dagli articoli 2368 e 2369 del codice civile, sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o da soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10 per cento" (c.d. whitewash).

[…]

5-bis) Il presente articolo si applica anche ai fini della partecipazione rilevante nelle società i cui statuti consentono la maggiorazione del diritto di voto […]".

In assenza dell'efficacia esimente derivante dall'assunzione della delibera autorizzativa con le maggioranze indicate nell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, l'acquisto di azioni proprie effettuato, sia direttamente che indirettamente, da Unipol – anche tenuto conto di eventuali acquisti di azioni della Società o della maturazione della maggiorazione del diritto di voto da parte di un Azionista della stessa ovvero di più Azionisti che agiscano di concerto – potrebbe determinare un incremento della partecipazione in Unipol medesima detenuta da detti Azionisti oltre le soglie rilevanti ai fini dell'obbligo di promozione di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi del richiamato art. 106, commi 1, 1-bis, e 3, lettera b), del TUF (l'"OPA").

Per contro, laddove trovi applicazione il regime di whitewash, le azioni proprie acquistate, anche indirettamente, dalla Società, in forza dell'autorizzazione rilasciata dall'Assemblea non saranno escluse dal numero di azioni rappresentativo del capitale sociale di Unipol su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini OPA.

Si richiama quindi l'attenzione sulla circostanza che l'approvazione della proposta in esame da parte dell'Assemblea, con le maggioranze di cui all'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti (e, dunque, con il voto favorevole della maggioranza degli Azionisti presenti in Assemblea diversi dall'Azionista o dagli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, di Unipol), avrà efficacia esimente dall'obbligo di promozione dell'OPA in capo all'Azionista o agli Azionisti che, per effetto degli acquisti di azioni proprie da parte della Società in forza dell'autorizzazione di cui alla presente proposta, dovessero superare le soglie rilevanti ai fini dell'insorgenza di detto obbligo.

** *** **

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. (la "Società"),

• − esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e preso atto della proposta ivi contenuta;
• − visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022;
• − avute presenti le disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile;
• − preso atto che la Società detiene complessive n. 345.554 azioni proprie ordinarie, di cui n. 202.664 direttamente e n. 142.890 indirettamente, tramite le società controllate indicate in relazione;
• − considerato quanto previsto dall'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti della CONSOB,

delibera

• (i) di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione di azioni proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2022;
• (ii) di autorizzare, per la durata di 18 mesi dalla presente deliberazione assembleare, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile ed entro il limite massimo di spesa di Euro 300 milioni – nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse – con le modalità e le condizioni di seguito precisate:

• (a) l'acquisto e la disposizione di azioni proprie potranno essere effettuati nelle quantità e con le modalità di esecuzione seguenti:
  • − l'acquisto potrà essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF") e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d-ter), e comma 1-bis, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale, ove applicabili;
  • − la disposizione potrà essere attuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.

Il suddetto limite massimo di spesa di Euro 300 milioni è da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea;

• (b) l'acquisto e la disposizione di azioni proprie potranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione, e comunque nel rispetto del suddetto limite massimo di spesa di Euro 300 milioni;
• (iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e al Direttore Generale, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di procuratori speciali – ogni più ampio potere al fine di effettuare, nel rispetto di quanto sopra deliberato, le operazioni di acquisto e/o disposizione delle azioni proprie, provvedendo a darne informativa al mercato secondo quanto previsto dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse."

Bologna, 23 marzo 2023

Il Consiglio di Amministrazione

Unipol Gruppo S.p.A.

Sede Legale: via Stalingrado, 45 40128 Bologna (Italia) unipol@pec.unipol.it tel. +39 051 5076111 fax +39 051 5076666

Capitale Sociale i.v. Euro 3.365.292.408,03 Registro delle Imprese di Bologna C.F. 00284160371 P. IVA 03740811207 R.E.A. 160304

Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo delle società capogruppo al n. 046

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