Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2022

Progetto Grafico Mercurio GP S.r.l.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

28 APRILE 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (redatte ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e degli artt. 72 e 73 del Regolamento Emittenti)

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio 2021.

a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2021 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022, 2023 e 2024; determinazione del compenso spettante agli Amministratori.

a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022, 2023 e 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti
b) Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022, 2023 e 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
c) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022, 2023 e 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
d) Autorizzazioni ai sensi dell'art. 2390 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2022, 2023 e 2024; determinazione del compenso spettante ai Sindaci.

a) Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2022, 2023 e 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
b) Determinazione del compenso del Collegio Sindacale per gli esercizi 2022, 2023 e 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. n. 58/1998 (TUF) e degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS n. 38/2018.
- b) Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. n. 58/1998 (TUF).

5. Piano di compensi basato su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del D.lgs. n. 58/1998 (TUF). Deliberazioni inerenti e conseguenti.
6. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
7. Aggiornamento del regolamento assembleare. Deliberazioni inerenti e conseguenti

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Bilancio 2021.

a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2021 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

per quanto concerne l'illustrazione dell'argomento previsto al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, si rinvia a quanto pubblicato ai sensi di legge all'interno della Relazione finanziaria annuale e, in particolare, a quanto contenuto nella Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società") nonché alle relazioni del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A.; la predetta documentazione sarà integralmente messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet della stessa (www.unipol.it) nella sezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2022/Assemblea ordinaria del 28 aprile 2022.

Verranno altresì messi a disposizione, con le medesime modalità sopra descritte, il bilancio consolidato e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998.

Si precisa – in primo luogo – che, a seguito dell'entrata in vigore del Regolamento UE 815/2018, a partire da quelle dell'esercizio 2021, le relazioni finanziarie annuali delle società emittenti devono essere predisposte in formato XHTML, marcando altresì alcune informazioni del bilancio consolidato (schemi di bilancio e alcuni dati identificativi dell'emittente) con le specifiche XBRL, secondo i requisiti tecnici previsti dall'European Single Electronic reporting Format (ESEF). La documentazione costituente la relazione finanziaria annuale 2021 (bilancio consolidato, corredato dalla relativa Relazione Annuale Integrata, e progetto di bilancio d'esercizio, corredato dalla relativa relazione sulla gestione) è stata conseguentemente predisposta secondo tali requisiti tecnici.

Relativamente alla proposta di distribuzione del dividendo, si evidenzia che Unipol dispone di un'elevata solidità patrimoniale, attuale e prospettica, esprimendo un Solvency Ratio consolidato al 31 dicembre 2021 pari al 214% (calcolato utilizzando il Modello Interno Parziale così come autorizzato dall'IVASS), con un eccesso di capitale di Euro 5,2 miliardi circa, determinato avendo già dedotto il dividendo proposto in distribuzione a valere sull'esercizio 2021. Si ritiene pertanto sussistano tutti i presupposti per procedere alla distribuzione di detto dividendo.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea le seguenti proposte di

deliberazione.

Proposta di approvazione del bilancio dell'esercizio 2020

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),

− esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2021;
− esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio, che chiude con un utile d'esercizio pari a Euro 335.104.981,50;
− vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione al 31 dicembre 2021;
− preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A.,

delibera

di approvare il bilancio di esercizio di Unipol al 31 dicembre 2021, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione, che evidenzia un utile d'esercizio pari ad Euro 335.104.981,50.

Proposta di approvazione della destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),

− approvato il bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2021, che chiude con un utile d'esercizio pari ad Euro 335.104.981,50 (l'"Utile di Esercizio");
− preso atto che la riserva legale esistente al 31 dicembre 2021 e invariata alla data attuale ha già raggiunto il limite del 20% del capitale sociale;
− preso altresì atto che allo stato la Società detiene direttamente n. 783.050 azioni ordinarie proprie,

delibera

− di approvare la proposta di destinazione dell'Utile di Esercizio al 31 dicembre 2021, in conformità all'art. 19 dello statuto sociale, con le seguenti modalità:
- − alla Riserva straordinaria, Euro 120.097.844,10;
- − la residua parte dell'utile, pari al 64,16% del totale, a dividendo per le n. 716.690.458 azioni ordinarie in circolazione, nella misura di Euro 0,30 per azione e così per complessivi Euro 215.007.137,40;
− di approvare, pertanto, la distribuzione di un dividendo unitario complessivo, anche in considerazione della redistribuzione del dividendo di spettanza delle

azioni proprie, di Euro 0,30 per ogni azione ordinaria avente diritto, per complessivi Euro 215.007.137,40, fatta peraltro avvertenza che l'eventuale variazione del numero di azioni proprie in portafoglio della Società al momento della distribuzione non avrà incidenza sull'importo del dividendo unitario come sopra stabilito, ma andrà ad incremento o decremento dell'importo accantonato a riserva straordinaria;

− di fissare nel giorno 25 maggio 2022 la data di inizio pagamento del dividendo (stacco cedola data 23 maggio 2022 e record date 24 maggio 2022)."

Bologna, 24 marzo 2022

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022, 2023 e 2024; determinazione del compenso spettante agli Amministratori

a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022, 2023 e 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti
b) Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022, 2023 e 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
c) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022, 2023 e 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
d) Autorizzazioni ai sensi dell'art. 2390 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 viene a scadere, per decorso del periodo di carica, il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo S.p.A. (la "Società"), nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 18 aprile 2019.

Vi invitiamo, pertanto, a voler deliberare – nell'osservanza delle norme di legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia – la nomina dell'organo amministrativo per gli esercizi 2022, 2023 e 2024 e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024; e ciò con le modalità e alle condizioni di cui all'art. 10 dello Statuto sociale, che prevede un meccanismo di voto di lista, idoneo a consentire, così come previsto dalla normativa vigente, che almeno un Consigliere possa essere eletto dalla minoranza, nonché tenuto conto della Determinazione Dirigenziale CONSOB n. 60 del 28 gennaio 2022, che ha stabilito la misura percentuale della partecipazione minima necessaria ai fini della presentazione delle liste.

Ricordiamo, al riguardo, che lo Statuto sociale, nel testo in vigore, prevede che il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione debba essere non inferiore a 15 e non superiore a 25 e che gli Amministratori durino in carica tre esercizi, ovvero il minor tempo stabilito dall'Assemblea in sede di nomina, e siano rieleggibili.

L'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai Soci che, al momento di presentazione delle stesse, abbiano diritto di voto nella relativa deliberazione assembleare. In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

I Soci che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate da CONSOB con comunicazione n. DEM/9017893 del 26

febbraio 2009. In particolare i Soci che intendono presentare una "lista di minoranza" depositano, insieme alla lista, una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144 quinquies del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (c.d. Regolamento Emittenti), con gli Azionisti aderenti al richiamato patto parasociale.

Il rinnovo del Consiglio di Amministrazione dovrà avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra generi di cui all'art.147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF"). Ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, all'interno di ciascuna lista, il rispetto di detto equilibrio. In particolare, almeno due quinti dei componenti il Consiglio di Amministrazione deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore; pertanto, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri all'interno di ciascuna lista il rispetto dell'equilibrio tra i generi nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, alternativamente: (a) all'unità inferiore, in caso di liste contenenti un numero di candidati inferiore a cinque, ovvero (b) all'unità superiore, in caso di liste contenenti un numero di candidati almeno pari a cinque.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di idoneità alla carica previsti, per quanto di competenza degli stessi, dai Decreti Ministeriali n. 220/2011 e n. 162/2000.

Con riferimento al profilo dell'indipendenza degli Amministratori, si ricorda che:

lo Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto per almeno un terzo da Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore. Le liste contenenti un numero di candidati pari almeno al numero minimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione previsto dallo Statuto devono contenere ed indicare espressamente anche i soggetti in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza. Ove il numero dei candidati in possesso dei requisiti in questione sia pari a quello minimo stabilito dallo Statuto, gli ultimi due numeri progressivi di dette liste non potranno essere assegnati ad un candidato indipendente;
ai sensi del Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "Codice"), posto che la Società si qualifica come (i) "grande", in relazione alla sua capitalizzazione e (ii) a proprietà "non concentrata", con riferimento alla composizione della propria compagine sociale. È previsto che il Consiglio di Amministrazione sia costituito per almeno la metà da Amministratori indipendenti, come ivi definiti e con le precisazioni di cui infra.

Ciò premesso, segnaliamo – rinviando, per quanto qui non specificato, alla citata disposizione statutaria – che:

− le liste contenenti i nominativi dei candidati in numero non superiore a 25, elencati secondo un ordine progressivo – dovranno essere depositate presso la Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea (e, quindi, entro il 3 aprile 2022) e la Società provvederà a metterle a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul proprio sito internet, nel rispetto delle modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (e, quindi, entro il 7 aprile p.v.), termine entro il quale dovrà altresì pervenire la documentazione comprovante la legittimazione alla presentazione delle liste;
− secondo quanto previsto dalla richiamata Determinazione Dirigenziale CONSOB n. 60 del 28 gennaio 2022, hanno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale; la titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i Socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società;
− ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista;
− ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ai sensi del combinato disposto del citato art. 10 dello Statuto sociale e delle disposizioni normative applicabili, gli Azionisti che intendano procedere alla presentazione di una lista devono depositare, contestualmente ed unitamente a ciascuna lista:

i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione della carica;
ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente;
iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista potrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Si precisa che, avuto riguardo alla politica in materia di requisiti di idoneità alla carica approvata dal presente Consiglio di Amministrazione, da ultimo il 18 marzo 2021 (la "Fit&Proper Policy"), tenuto conto dell'attuale assetto partecipativo di Unipol, sono sin qui stati ritenuti non indipendenti, ai sensi del Codice e del TUF, tutti gli Amministratori della Società che siano:

− componenti del Comitato di Direzione del patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, che lega alcuni soci di Unipol; l'estratto di tale patto e le informazioni essenziali relative allo stesso, pubblicati ai sensi degli artt. 129-131 del Regolamento Emittenti adottato dalla CONSOB con delibera 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni, sono consultabili sul sito internet della Società all'indirizzo www.unipol.it sezione Investor/Azionariato; ovvero
− esponenti di rilievo del principale Azionista della Società, intendendosi per tali il Presidente, gli amministratori esecutivi e il Direttore Generale.

Si ricorda inoltre che, ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice, un amministratore non appare di norma indipendente, fra gli altri casi:

i) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
- con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
- con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
ii) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

A tal riguardo, la Fit&Proper Policy prevede che, ai fini della valutazione della significatività di cui ai precedenti punti i) e ii), si deve aver riguardo, per quanto qui di specifico interesse:

al corrispettivo annuo di eventuali prestazioni professionali e/o servizi nei

confronti della società e/o della società controllante e/o di società controllate, ove eccedente il 5% del fatturato annuo dell'Amministratore, ovvero dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero ancora dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o socio, o comunque eccedente l'importo di Euro 500.000 su base annua;

agli eventuali compensi ricevuti per gli incarichi anche nella società controllante e/o in società controllate, ove complessivamente eccedenti l'importo di Euro 200.000 su base annua;
ad eventuali situazioni personali e finanziarie che possano determinare conflitti di interesse e anche potenzialmente ostacolare l'autonomia di giudizio dell'Amministratore, restando comunque assicurato lo svolgimento della gestione sociale nell'interesse della Società e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione della stessa.

Nel caso di un Amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, anche indipendentemente dai parametri quantitativi suddetti, viene valutata la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società e del Gruppo Unipol.

Si rammenta inoltre che i candidati alla carica di Amministratore dovranno attenersi alle disposizioni contenute nel Regolamento in materia di limiti al cumulo di incarichi ricoperti, adottato dal Consiglio di Amministrazione della stessa e consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.unipol.it sezione Governance.

Ricordiamo poi che, nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti e il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Si evidenzia infine che, in conformità alla normativa di settore e alle raccomandazioni del Codice, tenuto conto degli esiti della valutazione annuale sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati ("Board Performance Evaluation"), l'organo amministrativo esprime agli Azionisti, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale (l'"Orientamento").

Il Consiglio di Amministrazione in carica, supportato dal Comitato Nomine e Corporate Governance, anche tenuto conto della Politica in materia di diversità con riguardo alla composizione degli organi sociali dallo stesso approvata in conformità a quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis, del TUF nonché esaminati e considerati i risultati emersi dalle attività di Board Performance Evaluation, ha espresso il proprio

Orientamento, pubblicato sul sito internet della Società e comunque allegato alla presente Relazione.

Come indicato nell'Orientamento, l'organo amministrativo uscente raccomanda a coloro che presentano una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che lo stesso sarà eletto, ai sensi dello Statuto sociale, dal Consiglio medesimo.

Gli Azionisti che intendano formulare proposte in ordine al compenso spettante al Consiglio di Amministrazione sono invitati a presentarle, come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il prossimo 12 aprile; esse saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il successivo 13 aprile.

Vi proponiamo infine di consentire ai neo-nominati Amministratori, ai sensi dell'art. 2390 del codice civile e nei limiti di legge applicabili, di far parte, o entrare a far parte, di organi amministrativi di altre società.

Bologna, 10 febbraio 2022

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato: Orientamento del Consiglio di Amministrazione in carica sulla composizione quantitativa e qualitativa del nuovo organo amministrativo

UNIPOL GRUPPO S.p.A. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ORIENTAMENTO AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE QUANTITATIVA E QUALITATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER IL TRIENNIO 2022-2024

Bologna, 10 febbraio 2022

1. Premessa

In conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "Codice di Corporate Governance") e alle disposizioni del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 20181 nonché agli orientamenti sul sistema di governance emanati da EIOPA2 , il Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo S.p.A. (anche il "Consiglio" o l'"Organo amministrativo" e "Unipol" o la "Società"), con il supporto del Comitato Nomine e Corporate Governance, ha elaborato il proprio orientamento in merito alla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale in vista del rinnovo dell'Organo amministrativo per il triennio 2022-2024 (l'"Orientamento") da parte della prossima Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società, prevista il 28 aprile 2022 (l'"Assemblea").

In particolare, il presente Orientamento è stato redatto con l'auspicio che gli Azionisti, in occasione della presentazione delle liste per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, valutino, anche alla luce dello stesso, le caratteristiche personali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alle dimensioni della Società, alla struttura del Gruppo Unipol (anche il "Gruppo"), alla complessità e specificità del settore di attività in cui opera, nonché alle dimensioni dell'Organo amministrativo.

A tal fine, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis, del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, il "TUF"), il Consiglio di Amministrazione ha approvato la politica in materia di diversità per la composizione degli organi sociali, che fornisce le linee guida per la formulazione dell'Orientamento (la "Politica di Diversità", disponibile sul sito internet della Società nella sezione governance).

L'Orientamento tiene conto degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati (la "Board Performance Evaluation"). Detto processo di autovalutazione è stato svolto annualmente nell'arco del triennio 2019-2021 e ha avuto uno specifico focus sulle aree da individuare come punti di forza e su quelle meritevoli di approfondimento, al fine di consentire all'Organo amministrativo uscente di formulare una riflessione di sintesi sui risultati emersi nel corso dell'anno appena conclusosi e, in particolare, dell'intero mandato del Consiglio e, quindi, sul percorso evolutivo effettuato nell'arco del mandato medesimo.

¹ In particolare, l'art. 71, comma 2, lett. bb), del Regolamento IVASS n. 38/2018 prevede che, con riferimento all'ultima società controllante italiana (come Unipol), il Consiglio di Amministrazione esprime "… orientamenti sulle figure professionali la cui presenza nell'organo amministrativo sia ritenuta opportuna, anche considerata la struttura del gruppo, con particolare riguardo alle società di cui all'articolo 210-ter, comma 2, del Codice".

² Gli orientamenti sul sistema di governance emanati da EIOPA prevedono, tra l'altro, che l'organo ammnistrativo ai sensi dell'art 1.28 Sez. 1 "dovrebbe possedere adeguate conoscenze della struttura organizzativa del gruppo, dei modelli d'impresa delle singole entità e dei legami e rapporti tra le stesse e i rischi derivanti dalla struttura del gruppo" e in conformità all'art.1.43 della Sezione 3, "dovrebbe possedere collettivamente adeguate qualifiche, esperienze e conoscenze quanto meno in materia di: a) mercati assicurativi e finanziari; b) strategie commerciali e modelli d'impresa; c) sistema di governance; d) analisi finanziaria e attuariale; e) contesto normativo e relativi requisiti".

2. Dimensioni del Consiglio di Amministrazione

Secondo quanto disposto dall'art. 10 del vigente statuto sociale, l'Organo amministrativo di Unipol deve essere composto da un numero di membri non inferiore a 15 e non superiore a 25. La sua attuale dimensione, deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019, è di 19 componenti; in precedenza, nel triennio 2016-2018, il Consiglio era composto da 22 Amministratori.

L'Organo amministrativo uscente ritiene che, ai fini della valutazione della composizione quantitativa del Consiglio, si debba tener conto di diversi criteri e di differenti esigenze derivanti dalle peculiarità del ruolo di capogruppo assolto dalla Società e dagli ambiti di operatività della stessa, nonché dalle caratteristiche e della struttura del Gruppo Unipol, cercando di realizzare un equilibrato contemperamento di dette esigenze.

Le dimensioni del Consiglio di Amministrazione devono adeguatamente supportare i compiti di indirizzo strategico e di coordinamento che tale organo sarà chiamato ad assolvere, tenendo conto dell'esigenza di strutturare la delega delle funzioni di analisi e supporto consultivo e propositivo ai Comitati endo-consiliari, anche in considerazione della complessità del Gruppo e della necessità di assicurare un adeguato funzionamento dei Comitati stessi.

Al riguardo, in relazione alle dimensioni e all'articolazione gestionale e organizzativa del Gruppo, rilevano:

− lo specifico ruolo assolto da Unipol quale emittente con azioni quotate sul Mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext") e di capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol; l'attività svolta dalla Società è oggetto di profonda e penetrante regolamentazione da parte delle Autorità di Vigilanza del mercato e dei settori assicurativo e finanziario;
− la presenza nel Gruppo Unipol di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (anch'essa emittente con azioni quotate su Euronext, nonché controllante diretta di tutte le altre imprese assicurative del Gruppo stesso) e di società operanti nel settore finanziario; assetto che connota il ruolo della Società e lo caratterizza per profili e problematiche del modello di indirizzo e di governance complessi dal punto di vista operativo ed organizzativo;
− la diversificazione dei business del Gruppo, del quale fanno parte anche le società strumentali all'esercizio dell'attività assicurativa (fra cui quelle esercenti attività immobiliare) nonché le aziende operanti in settori diversificati (tra cui quelli alberghiero, sanitario, agricolo e di noleggio autoveicoli).

Dette caratteristiche inducono all'adozione di una composizione collegiale che sia in grado di garantire un adeguato apporto alle strategie per l'indirizzo e la gestione delle attività del Gruppo, nonché di disporre di un numero di membri tale da consentire l'efficiente funzionamento dei Comitati endo-consiliari, anche tenendo in considerazione l'esigenza di assicurare un efficiente bilanciamento delle competenze presenti in questi ultimi.

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In tale ambito – anche all'esito della Board Performance Evaluation e tenuto conto dell'esigenza di diversificazione delle competenze ritenute necessarie, nonché della dimensione e della complessità del business svolto dalla Società e dal Gruppo – il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Corporate Governance, ritiene adeguato l'attuale numero dei componenti del Consiglio, avendo riguardo alle positive dinamiche di funzionamento che il Consiglio di Amministrazione uscente ha riscontrato nel corso del proprio mandato e ritenendo che la composizione del nuovo Organo amministrativo debba in ogni caso garantire una gestione efficiente ed efficace del funzionamento di tale organo, consentendo l'approfondimento dei problemi e permettendo a ciascun componente di esprimersi, fornendo il proprio personale contributo allo sviluppo di una proficua dialettica, anche con riferimento al funzionamento dei Comitati endo-consiliari.

3. Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione

Preliminarmente si ricorda che la normativa applicabile alla Società prevede specifici requisiti di idoneità alla carica che devono essere posseduti dai componenti dell'Organo amministrativo, individuando altresì talune situazioni impeditive e di incompatibilità.

Ciò premesso, per quanto riguarda la composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione, la Politica di Diversità prevede che:

− gli Amministratori siano per la maggior parte non esecutivi, in grado di fornire un adeguato contributo alle attività consiliari, arricchendo la discussione consiliare con competenze di carattere strategico generale, o tecnico particolare, formate anche all'esterno del Gruppo, in modo da poter analizzare gli argomenti in discussione da prospettive diverse, contribuendo così ad alimentare la dialettica che è il presupposto distintivo di una decisione collegiale, meditata e consapevole;
− in aggiunta a quanto disposto in proposito dal TUF e dalla regolamentazione di settore applicabile, ai sensi del Codice di Corporate Governance gli Amministratori indipendenti costituiscano almeno la metà dell'Organo amministrativo medesimo, ciò consentendo fra l'altro un'eterogenea composizione dei Comitati endo-consiliari;
− in conformità a quanto previsto dallo statuto sociale e alle disposizioni normative vigenti in materia di equilibrio fra generi, il Consiglio debba essere composto almeno per almeno due quinti (arrotondati per eccesso) da Amministratori appartenenti al genere "meno rappresentato";
− debba essere assicurata all'interno del Consiglio di Amministrazione una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica e fasce d'età, con ciò condividendo in ogni caso il significativo valore che l'esperienza maturata e la conoscenza delle attività e delle dinamiche del Gruppo possono apportare in termini di contributo all'efficace funzionamento del Consiglio;
− al fine di assicurare il corretto assolvimento dei propri compiti e garantire

l'effettività del ruolo, gli Amministratori siano in grado di dedicare tempo e risorse adeguate allo svolgimento del loro incarico;

− i profili manageriali e/o professionali e/o accademici e/o istituzionali di ciascuno dei Consiglieri, secondo quanto previsto dalla applicabile normativa di settore, siano tali da consentire all'Organo amministrativo di disporre, nel suo complesso, di competenze tecniche ed esperienze fra loro diverse e complementari, al fine di assolvere i propri compiti.

Al riguardo, si richiama il fatto che, ai sensi dell'art. 212-bis, comma 1, lett. c), del D. Lgs. 7 settembre 2005 n. 209 (Codice delle Assicurazioni Private, il "CAP"), ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso Unipol, quale ultima società controllante del Gruppo Assicurativo omonimo, si applicano le disposizioni in materia di requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza nonché di situazioni impeditive e di incompatibilità, previste per i soggetti che esercitano tali funzioni presso imprese di assicurazione3 ; il possesso di tali requisiti è oggetto di verifica da parte del Consiglio anche tenuto conto della Politica in materia di requisiti di idoneità alla carica approvata dall'Organo amministrativo medesimo (la "Fit&Proper Policy").

Peraltro – in considerazione, delle partecipazioni qualificate detenute da Unipol anche in società operanti nei settori bancario e finanziario – laddove richiesto dalla normativa tempo per tempo vigente e/o dalle competenti Autorità nazionali e/o estere, il Consiglio di Amministrazione effettua la verifica del possesso, da parte dei suoi componenti, dei requisiti necessari ai fini della partecipazione al capitale di dette società.

Esaminando più specificamente i profili teorici dei candidati alla carica di Amministratore idonei ad assicurarne una composizione qualitativa ottimale – fermo restando, come detto, quanto al riguardo previsto dalla vigente regolamentazione applicabile ad Unipol – il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Nomine e Corporate Governance, anche alla luce degli esiti dei processi di autovalutazione effettuati annualmente nell'arco del triennio, ha definito un insieme di competenze ritenute necessarie all'Organo amministrativo per il corretto ed efficace svolgimento dei propri compiti, tenendo altresì conto:

− di quanto in proposito previsto dalla richiamata normativa nazionale applicabile al settore assicurativo4 secondo il principio di proporzionalità5 , tenuto conto della mera attività di holding svolta dalla Società, nonché dalla Fit&Proper Policy;

³ In particolare l'art. 212-bis, comma 1, lett. c), del CAP prevede che, con riferimento alla vigilanza sul gruppo, l'IVASS, fra l'altro: "(…) c) valuta il sistema di governo societario del gruppo ed il possesso dei requisiti di cui all'articolo 76 da parte dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione e di controllo nelle società controllanti di cui all'articolo 210, comma 2 [fra le quali Unipol, ndr], e dei soggetti in esse responsabili delle funzioni fondamentali."

⁴ Allo stato la normativa regolamentare di settore di riferimento è rappresentata, come detto, dal Regolamento IVASS n. 38/2018, il quale - all'art. 71, comma 2, lett. p) - prevede che "l'organo amministrativo dell'ultima società controllante italiana (qual è Unipol, ndr) sia nel suo complesso in possesso di adeguate competenze tecniche al fine di assolvere i compiti ad esso richiesti dalla struttura, dall'attività, nonché dal profilo di rischio del gruppo."

⁵ Ai sensi dell'art. 30 del CAP: "1. L'impresa si dota di un efficace sistema di governo societario che consenta una gestione sana e prudente dell'attività. Il sistema di governo societario è proporzionato alla natura, alla portata e alla complessità delle attività dell'impresa."

− delle indicazioni emanate dalle istituzioni e authority europee6 ;
− delle funzioni assegnate al Consiglio medesimo, del suo funzionamento e dell'articolazione in Comitati endo-consiliari7 , nonché della complessità e delle dimensioni del Gruppo, della tipologia di attività svolta e della quotazione in mercati regolamentati;
− delle best practice diffuse nel mercato.

In proposito, il Consiglio segnala altresì che gli esiti della Board Performance Evaluation hanno confermato in via generale:

− la condivisione che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione della Società, nel proprio insieme, esprima le competenze ritenute necessarie al buon funzionamento dello stesso, anche sulla scorta delle conoscenze approfondite e dell'esperienza maturata dagli Amministratori stessi nello svolgimento del mandato in corso e/o, se del caso, dei pregressi mandati, oltre che attraverso la partecipazione, per coloro che ne fanno parte, alle attività dei Comitati endoconsiliari, nonché ai programmi di formazione e aggiornamento (induction session);
− la soddisfazione circa il livello di diversità, in termini non solo di età, genere e anzianità di carica ma anche di competenze ed esperienze, dell'Organo amministrativo, pur in presenza di aree ritenute migliorabili, che potranno esserlo anche grazie alla esperienza maturata nell'esercizio del ruolo ed alla partecipazione a nuove induction session.

**** - ****

Il presente Consiglio di Amministrazione ritiene che, in linea generale, il suo attuale assetto rifletta correttamente ed in maniera adeguata le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente, di genere e di età/anzianità in carica) e le diverse competenze necessarie.

Ciò premesso, il Consiglio raccomanda altresì che, tenuto conto delle risultanze della Board Performance Evaluation, anche alla luce delle suddette attività di induction,

⁶ A livello comunitario, l'art. 273, commi 2 e 3, del Regolamento delegato (UE) 2015/35 del 10 ottobre 2014, che integra la Direttiva 2009/138/CE (Solvency II), prevede quanto segue:

^"(…)

^2. La valutazione della competenza di una persona include la valutazione delle sue qualifiche professionali e formali, delle sue conoscenze ed esperienze pertinenti nel settore assicurativo, in altri settori finanziari o in altri ambiti di attività e tiene conto dei compiti assegnati a tale persona e, se del caso, delle sue competenze in ambito assicurativo, finanziario, contabile, attuariale e gestionale.

^3. La valutazione della competenza dei membri dell'organo amministrativo, direttivo o di vigilanza tiene conto dei compiti assegnati ai singoli membri in modo da assicurare un'appropriata diversità delle qualifiche, delle conoscenze e delle esperienze pertinenti così da garantire che l'impresa sia gestita e vigilata in modo professionale."

⁷ Inoltre ai sensi del Codice di Corporate Governance, almeno un componente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione deve essere in possesso, rispettivamente, di adeguata:

⁻ esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi;

⁻ conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

nonché di quanto previsto dalla normativa di settore sopra richiamata, le professionalità e competenze rappresentate all'interno del nuovo Organo amministrativo nel suo complesso, al fine di mantenerne una composizione ottimale, siano riconducibili ai seguenti ambiti:

− business assicurativo e/o bancario e/o finanziario e/o immobiliare;
− dinamiche del sistema economico-finanziario e di settore;
− pianificazione strategica;
− informativa contabile e sistemi di rilevazione finanziaria;
− normative e regolamentazione di settore e corporate governance;
− controlli interni e gestione dei rischi;
− organizzazione aziendale e remunerazioni;
− sostenibilità e fattori Environmental, Social and Governance (ESG);
− information technology/digital e operations.

Al fine di assicurare un'adeguata dialettica all'interno dell'Organo amministrativo, volta a favorire l'assunzione di decisioni collegiali con sempre maggiore consapevolezza, nonché di attribuire ai Consiglieri incarichi diversi nell'ambito del Consiglio di Amministrazione e nei Comitati endo-consiliari, il Consiglio uscente auspica altresì, in coerenza con le indicazioni della normativa di settore, il concorso all'interno dell'Organo amministrativo di una pluralità di conoscenze, esperienze e culture, generali e specialistiche, in quanto la compresenza di competenze ed esperienze diversificate assicura la complementarietà dei profili professionali e favorisce la suddetta dialettica e l'efficiente funzionamento del Consiglio e dei Comitati stessi.

Fermo restando che il Codice di Corporate Governance raccomanda che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto per almeno la metà da Amministratori indipendenti, si precisa che, avuto riguardo ai criteri valutativi utilizzati dal presente Organo amministrativo, tenuto conto dell'attuale assetto partecipativo di Unipol, sono sin qui stati ritenuti non indipendenti tutti gli Amministratori della Società che siano:

− componenti del Comitato di Direzione del patto parasociale che lega alcuni Soci di Unipol; ovvero
− esponenti di rilievo del principale Azionista della Società.

Sono stati inoltre predefiniti, nell'ambito della Fit&Proper Policy, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di talune circostanze – in particolare quelle di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance – che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un Amministratore. Detti criteri saranno puntualmente riepilogati nella relazione illustrativa degli Amministratori per l'Assemblea, che sarà pubblicata nei termini previsti dalla normativa vigente.

Inoltre, al fine di definire la composizione qualitativa considerata ottimale del Consiglio di Amministrazione, l'Organo amministrativo in carica, considerate le indicazioni del Codice di Corporate Governance, ritiene di ribadire l'importanza che:

(i) siano adeguatamente rappresentate le sopra richiamate competenze manageriali e professionali, tenendo altresì conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in tale organo di diversi generi e esperienze, anche assicurando all'interno dello stesso una bilanciata combinazione di diverse fasce d'età e anzianità di carica, valutando, a tale ultimo riguardo, l'opportunità di mantenere un numero adeguato di Amministratori oggi in carica;
(ii) in particolare, tenuto conto della normativa di settore, il Consiglio sia dotato di competenze, già oggi presenti, in materia di controlli interni e di gestione dei rischi, anche nell'ottica di consentire un'adeguata composizione del Comitato Controllo e Rischi;
(iii) gli Amministratori non esecutivi siano in grado di assicurare un'adeguata dialettica nel Consiglio di Amministrazione, volta a favorire l'assunzione di decisioni collegiali consapevoli, attraverso la compresenza di una pluralità di conoscenze, esperienze e culture, generali e specialistiche, al fine di assicurare la complementarietà dei profili professionali e favorire l'efficiente funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari.

Al fine di assicurare il corretto assolvimento dei propri compiti e garantire l'effettività del ruolo, si segnala che i candidati alla carica di Amministratore debbano essere in grado di dedicare tempo e risorse adeguate allo svolgimento del loro incarico.

Da ultimo, il presente Consiglio di Amministrazione raccomanda a coloro i quali presenteranno una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa circa la rispondenza della lista all'Orientamento, anche con riferimento ai criteri contenuti nella Politica di Diversità e di indicare, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che lo stesso sarà eletto, ai sensi dello statuto sociale, dal Consiglio medesimo.

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2022, 2023 e 2024; determinazione del compenso spettante ai Sindaci

a) Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2022, 2023 e 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
b) Determinazione del compenso del Collegio Sindacale per gli esercizi 2022, 2023 e 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 viene a scadere, per decorso del periodo di carica, il mandato conferito al Collegio Sindacale di Unipol Gruppo S.p.A. (la "Società"), nominato dall'Assemblea del 18 aprile 2019.

Vi invitiamo, pertanto, a voler deliberare – nell'osservanza delle norme di legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia – la nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2022, 2023 e 2024 e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Per tali finalità, l'Assemblea dovrà altresì provvedere a determinare il compenso spettante al Collegio Sindacale per ciascun esercizio di incarico.

Ricordiamo, a tale riguardo, che lo Statuto sociale, nel testo in vigore, prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, l'elezione del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste, nelle quali i candidati sono elencati mediante numero progressivo, idonee a consentire, così come previsto dalla normativa vigente, che un membro effettivo ed uno supplente del Collegio Sindacale siano eletti dalla minoranza e che la Presidenza del Collegio spetti al membro effettivo eletto dalla minoranza.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente.

Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi di cui all'art. 148, comma 1-bis, del D. Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, il "TUF"). Ciascuna lista dovrà assicurare il rispetto dell'equilibrio tra i generi nella misura indicata. In particolare, ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà includere, a pena di decadenza, ai primi due posti della/e sezione/i ove siano indicati almeno due candidati, soggetti di genere diverso.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di idoneità alla carica previsti dai Decreti Ministeriali n. 220/2011 e n. 162/2000.

Fermo restando quanto previsto dall'art. 148, comma 3, del TUF, il Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "Codice") prevede che tutti i componenti dell'organo di controllo siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice stesso per gli amministratori.

Si ricorda in proposito che, ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice, per quanto testé richiamato, un sindaco non appare di norma indipendente, fra gli altri casi:

i) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
- con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
- con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
ii) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

A tal riguardo, la politica in materia di requisiti di idoneità alla carica approvata dall'organo amministrativo della Società, da ultimo il 18 marzo 2021, prevede che, ai fini della valutazione della significatività di cui ai precedenti punti i) e ii), si deve aver riguardo, per quanto qui di specifico interesse:

al corrispettivo annuo di eventuali prestazioni professionali e/o servizi nei confronti della società e/o della società controllante e/o di società controllate, ove eccedente il 5% del fatturato annuo del Sindaco, ovvero dell'impresa o dell'ente di cui il Sindaco abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero ancora dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o socio, o comunque eccedente l'importo di Euro 500.000 su base annua;
agli eventuali compensi ricevuti per gli incarichi anche nella società controllante e/o in società controllate, ove complessivamente eccedenti l'importo di Euro 200.000 su base annua;
ad eventuali situazioni personali e finanziarie che possano determinare conflitti di interesse e anche potenzialmente ostacolare l'autonomia di giudizio del Sindaco, restando comunque assicurato lo svolgimento della gestione sociale nell'interesse della Società e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente

gestione della stessa.

Nel caso di un Sindaco che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, anche indipendentemente dai parametri quantitativi suddetti, viene valutata la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società e del Gruppo Unipol.

Segnaliamo inoltre – rinviando, per quanto qui non specificato, alla citata disposizione statutaria – che:

− le liste dovranno essere depositate, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea (e, quindi, entro il 3 aprile 2022) e la Società provvederà a metterle a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul proprio sito internet nel rispetto delle modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (e quindi entro il 7 aprile p.v.), termine entro il quale dovrà altresì pervenire la documentazione comprovante la legittimazione alla presentazione delle liste;
− secondo quanto previsto dalla Determinazione Dirigenziale CONSOB n. 60 del 28 gennaio 2022, hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale ordinario; la titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i Socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società;
− ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista;
− ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Si ricorda che, qualora entro il termine per il deposito delle liste sia depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB, potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo al termine sopra indicato (e, quindi, fino al 6 aprile 2022); in tal caso, la soglia per la presentazione della lista è ridotta allo 0,50% del capitale sociale con diritto di voto.

Ai sensi del combinato disposto del citato art. 17 dello Statuto sociale e delle disposizioni normative applicabili, gli Azionisti che intendano procedere alla presentazione di una lista devono depositare, contestualmente ed unitamente a ciascuna lista:

i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni per l'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti;
ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso;
iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

I Soci che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate da CONSOB con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. In particolare, i Soci che intendono presentare una "lista di minoranza" depositano, insieme alla lista, una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (c.d. "Regolamento Emittenti"), con gli Azionisti aderenti al patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, che lega alcuni soci di Unipol.

Si fa infine presente che nel caso in cui venga presentata un'unica lista, o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando, comunque, il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Gli Azionisti che intendano formulare proposte in ordine al compenso spettante al Collegio Sindacale sono invitati a presentarle, come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il prossimo 12 aprile; esse saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il successivo 13 aprile.

Bologna, 10 febbraio 2022

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Piano di compensi basato su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede ordinaria per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di approvazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF"), di un piano di compensi basato su strumenti finanziari rivolto ai soggetti nel seguito indicati (il "Piano di Compensi 2022-2024" o il "Piano"), essendo venuto a scadenza l'analogo piano approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società") in data 18 aprile 2019.

Il Piano di Compensi 2022-2024 – destinato, alla data di pubblicazione della presente relazione, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Dirigenti con responsabilità strategiche, all'ulteriore Personale Rilevante e agli altri Dirigenti di Unipol aventi diritto di partecipare al Piano in base a quanto previsto dal sistema di incentivazione variabile nell'ambito delle politiche di remunerazione della Società di cui al precedente punto n. 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea (le "Politiche di remunerazione"), che saranno messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di Legge – prevede, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni ed al raggiungimento di specifici obiettivi, l'assegnazione ai destinatari di azioni ordinarie Unipol e di azioni ordinarie UnipolSai Assicurazioni S.p.A., nella modalità di performance share, in parti uguali, a partire dal 2026 e:

− per i due anni successivi (i.e. 2027 e 2028) per coloro che non sono destinatari di un importo particolarmente elevato della remunerazione variabile ai sensi della Lettera al mercato pubblicata da IVASS il 5 luglio 2018 recante "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi" (gli "Orientamenti");
− per i quattro anni successivi ovverosia 2027, 2028, 2029 e 2030 per coloro cui invece si applica quanto previsto dagli Orientamenti in caso di importo particolarmente elevato della remunerazione variabile.

In linea con le Politiche di remunerazione, il Piano di Compensi 2022-2024 si inserisce all'interno del su richiamato sistema incentivante destinato ai Dirigenti della Società, che regola e disciplina le condizioni e le modalità di erogazione della componente variabile della retribuzione, sia di breve sia di medio-lungo termine. È infatti convinzione di Unipol che tale strumento incentivante contribuisca alla diffusione di una cultura aziendale orientata alla creazione di valore sostenibile nel tempo e di partecipazione diretta ai risultati, e quindi di corresponsabilità e reale coinvolgimento nel perseguimento degli obiettivi di business, allineando gli interessi dei destinatari del Piano e degli Azionisti.

Tutte le caratteristiche del Piano di Compensi 2022-2024 sono rappresentate nell'apposito Documento Informativo, predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") e successive modifiche e integrazioni, messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dall'art. 125-ter del Regolamento Emittenti stesso ed allegato alla presente Relazione illustrativa.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

"L'Assemblea ordinaria di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),

− visti gli artt. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e 84-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti");
− preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione (la "Relazione") e dell'allegato Documento Informativo redatto ai sensi del citato art. 114-bis del TUF,

delibera

− di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, l'adozione di un piano di compensi basato su strumenti finanziari, di tipo performance share, rivolto agli esponenti aziendali di vertice ed ai manager di Unipol, in conformità a quanto illustrato nel Documento Informativo e al Regolamento ivi accluso (il "Piano di Compensi 2022-2024" o il "Piano");
− di attribuire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con espressa facoltà di subdelega, nel rispetto dei principi di governance previsti dalle Politiche di remunerazione adottate dalla Società – ogni più ampio potere necessario od opportuno al fine di (i) provvedere all'adozione e alla completa attuazione del Piano di Compensi 2022-2024, apportandovi ogni eventuale integrazione e/o modifica di carattere non sostanziale ritenuta necessaria e/o opportuna, ovvero richiesta dalle competenti Autorità di Vigilanza, e (ii) compiere ogni atto, adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini dell'attuazione del Piano."

Bologna, 24 marzo 2022

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza, con accluso in allegato il Regolamento del Piano di Compensi 2022-2024

Documento Informativo relativo al Piano di Compensi basato su strumenti finanziari di Unipol Gruppo S.p.A.

Esercizi 2022, 2023, 2024

Redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e art. 84-bis, del Regolamento Emittenti emanato da CONSOB con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 come successivamente modificati e integrati

Documento Informativo relativo al Piano di Compensi basato su strumenti finanziari di Unipol Gruppo S.p.A.

Esercizi 2022, 2023, 2024

	GLOSSARIO 4
	Nota introduttiva 7
1.	I soggetti destinatari 8
2.	Le ragioni che motivano l'adozione del Piano 9
3.	Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti 13
4.	Le caratteristiche degli strumenti attribuiti 16

GLOSSARIO

In aggiunta alle eventuali ulteriori definizioni contenute in altre parti del presente documento, ai fini del medesimo i termini e le espressioni di seguito riportati con le iniziali in maiuscolo avranno, in tutti i contesti in cui vengono utilizzati e indipendentemente dal loro uso in forma singolare o plurale, il significato ad essi attribuito di seguito.

Anno di Competenza	Ciascun anno solare in cui si suddivide il Triennio di Competenza e in relazione al quale viene verificato il raggiungimento delle performance utili ai fini della determinazione del Bonus STI e/o del Bonus LTI.
Assemblea	L'assemblea degli azionisti di Unipol.
Azioni	L'insieme delle Azioni Unipol e delle Azioni UnipolSai, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UVP per l'erogazione degli incentivi di lungo termine (LTI).
Azioni Unipol	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Unipol Gruppo S.p.A.
Azioni UnipolSai	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Bonus Effettivo	L'ammontare effettivamente maturato della Remunerazione Variabile connessa al Sistema UVP, calcolato applicando al Bonus Potenziale il risultato delle condizioni di accesso, del livello di raggiungimento degli obiettivi di Gruppo e/o Società e del Livello di Performance Individuale. A seconda del contesto in cui è menzionato si intende dato dalla somma del Bonus STI e del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus LTI o LTI	Long Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di lungo termine riferito ai risultati di performance nel Triennio di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti al Triennio di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in Azioni dopo il termine del Triennio di Competenza.
Bonus Potenziale	L'ammontare massimo dell'incentivo variabile connesso al Sistema UVP. A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare massimo del Bonus STI e dell'ammontare massimo del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus STI o STI	Short Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di breve termine riferito ai risultati di performance di un determinato Anno di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti all'Anno di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in forma monetaria dopo il termine dell'Anno di Competenza.
Componente Variabile particolarmente elevata	Ai sensi degli Orientamenti IVASS, si intende la Remunerazione Variabile corrisposta all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Dirigenti di Fascia Executive e ai Dirigenti di 1a Fascia destinatari di una Remunerazione Variabile potenzialmente superiore al 100% della Remunerazione Fissa.
Destinatario	Il soggetto a cui si applica il presente Piano di Compensi basato su strumenti finanziari.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere, la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo di Unipol quale società quotata. Sono individuati dal Consiglio di Amministrazione o dai consiglieri a cui venga attribuita apposita delega dal Consiglio di Amministrazione medesimo.
Documento Informativo	Il presente documento redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84- bis del Regolamento Emittenti, nonché in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti stesso.

Fascia	Classificazione dei Dirigenti del Gruppo Unipol correlata alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. All'interno della medesima Fascia, i criteri di assegnazione del Bonus Potenziale tengono conto della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del livello di responsabilità assegnato e della seniority maturata nel ruolo
Funzioni Fondamentali	La funzione di verifica della conformità delle norme (Compliance), la funzione di gestione dei rischi (Risk Management), la funzione di revisione interna (Audit), nonché la Funzione Attuariale.
Gruppo Unipol o Gruppo	Unipol e le Società da essa controllate.
Holding Period	Arco temporale della durata di 1 anno, durante il quale le Azioni attribuite a titolo di Bonus LTI sono soggette a un vincolo di restrizione alla vendita.
Livello di Performance Individuale	Per ciascun Anno di Competenza il valore compreso tra 0% e 100%, che esprime il livello di raggiungimento degli obiettivi individuali cui è subordinata l'erogazione del Bonus STI.
Obiettivi di Performance	Gli obiettivi di performance determinati da Unipol relativamente al Triennio di Competenza connessi alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri Stakeholder in coerenza con le prospettive e i piani di sviluppo strategico del Gruppo.
Orientamenti IVASS	Il documento emanato da IVASS il 5 luglio 2018 dal titolo "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi".
Personale Rilevante	I Destinatari la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio aziendale, individuati in base ai criteri previsti dalla normativa regolamentare in materia, ivi compresi l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Piano 2022-2024 o Piano	Il Piano di assegnazione di Azioni disciplinato nel Documento Informativo e nel Regolamento del Piano 2022-2024.
Piano Industriale	Il piano industriale del Gruppo Unipol per il triennio 2022-2024.
Politiche di Remunerazione	Congiuntamente le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società	Le Politiche di Remunerazione applicabili a un Comparto o a una Società del Gruppo, che integrano le Politiche di Remunerazione di Gruppo con i necessari adattamenti di natura regolamentare e/od operativa tipici del settore di appartenenza.
Politiche di Remunerazione di Gruppo	Le politiche di remunerazione definite dalla Capogruppo Unipol ai sensi degli artt. 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS, che delineano i principi e le linee guida cui deve attenersi UnipolSai nella definizione delle proprie politiche di remunerazione.
Procedura Parti Correlate	Procedura definita ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 4 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, in materia di operazioni con parti correlate.
RAL	La Retribuzione Annua Lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque Componente Variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta, monetizzazione di componenti previdenziali. Costituisce il riferimento principale per la determinazione dell'incentivo variabile: a tale fine si considera il suo ammontare al 31 dicembre dell'Anno di Competenza.
Regolamento Emittenti	Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento del Piano 2022- 2024 o Regolamento	Il regolamento recante la disciplina delle condizioni previste per l'assegnazione delle Azioni in attuazione del Piano 2022-2024.
Remunerazione Fissa	La parte di remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non dipendente dalle performance del Gruppo e/o della Società e/o individuali, né da mutazioni di ruolo. Può comprendere RAL, indennità corrisposte a vario titolo, monetizzazione di componenti previdenziali, compensi corrisposti per la copertura di cariche amministrative e/o per la partecipazione a Comitati consiliari.
Remunerazione Variabile	La parte di compenso che non ha natura stabile e irrevocabile, il cui riconoscimento o la cui erogazione dipende dal raggiungimento delle performance del Gruppo e/o di Unipol e/o individuali ed è determinata e corrisposta sulla base delle condizioni previste nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto/Società.
Sistema UVP	Denominazione del sistema di incentivazione variabile adottato per il personale dirigente di tutte le società del Gruppo Unipol.
Solvency II	Regime regolamentare a cui fa riferimento la Direttiva 2009/138/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II).
Stakeholder	Tutti i soggetti portatori di un interesse specifico in Unipol, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli azionisti, gli investitori, i dipendenti, gli agenti e collaboratori e le generazioni future.
Total Shareholder Return o TSR	Il ritorno per un investitore calcolato considerando sia le variazioni del prezzo dell'azione in un determinato periodo sia i dividendi distribuiti nello stesso periodo, ipotizzando che tali dividendi siano reinvestiti, al momento dello stacco, nelle Azioni stesse della Società
Triennio di Competenza	Il periodo di osservazione e di misurazione dei risultati utili ai fini della determinazione del Bonus LTI. Coincide con il triennio di Piano Industriale del Gruppo.
TUF	Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Unipol o Capogruppo o Società	Unipol Gruppo S.p.A.
UnipolSai	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Utile Lordo Consolidato	Utile lordo relativo al bilancio consolidato di Unipol.

Nota introduttiva

Il presente Documento Informativo è redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, nonché in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti stesso.

Il Documento Informativo ha per oggetto il Piano, destinato all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, all'ulteriore Personale Rilevante e agli altri Dirigenti di Unipol, ed è stato predisposto in vista dell'Assemblea convocata in sede ordinaria in unica convocazione per il giorno 28 aprile 2022 per deliberare, inter alia, in merito al Piano.

Il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, terzo comma, del TUF e dell'articolo 84-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto anche all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, nonché agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legate di Unipol, in Bologna, Via Stalingrado, 45, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS all'indirizzo , nonché sul sito internet di Unipol, all'indirizzo www.unipol.it.

1. I soggetti destinatari

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Fatte salve eventuali variazioni anche connesse all'imminente rinnovo degli organi sociali, il Piano non è destinato a soggetti componenti il Consiglio di Amministrazione di Unipol, a eccezione dell'Amministratore Delegato.

1.2. Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo, il Piano è destinato all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, all'ulteriore Personale Rilevante e agli altri Dirigenti di Unipol aventi diritto di partecipare al Piano in base a quanto previsto dal Sistema UVP.

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a. direttori generali dell'emittente strumenti finanziari Partecipa al Piano il Direttore Generale della Società.
b. altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non risultano Dirigenti con Responsabilità Strategiche che abbiano percepito, nel corso dell'esercizio 2021, compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e al Direttore Generale di Unipol.

c. persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Unipol non è controllata da persone fisiche.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie

a. dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3
- Sono destinatari del Piano i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol, che, alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo, sono complessivamente tredici e precisamente: il Group General Manager, l'Insurance Group General Manager, l'Administration, Controlling and Operations General Manager, il Business Development and Corporate Communication General Manager, il Chief Information Officer, il Chief Strategic Planning and Organisation Officer, il Chief Investment Officer, il Chief Human Resources Officer, il Responsabile della Direzione Controllo di Gestione di Gruppo, il Chief Risk Officer, il Titolare della Funzione Compliance and Anti-Money Laundering, il Titolare della Funzione Audit, il Titolare della Funzione Actuarial Function.
b. nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

Unipol non soddisfa le condizioni di cui all'art. 3 comma 1 lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

c. delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Il Piano si applica in maniera differenziata in funzione (i) della Fascia di appartenenza del singolo dirigente e, in particolare, della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale

di appartenenza, della tipologia di ruolo, del livello di responsabilità assegnato e della seniority maturata nel ruolo; (ii) dell'importo della remunerazione variabile ove qualificabile come Componente Variabile Particolarmente Elevata; (iii) della qualifica del Destinatario come Personale Rilevante; e (iv) dell'appartenenza del Destinatario alle Funzioni Fondamentali, come infra meglio precisato (paragrafo 2.2).

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1. Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il Piano si inserisce nel più ampio sistema d'incentivazione del Gruppo Unipol, denominato Sistema UVP. Il Piano è finalizzato:

a incentivare, trattenere e motivare i Destinatari, garantendo adeguati livelli retributivi in presenza di elevate performance professionali (in un'ottica di equità interna e competitività esterna);
a garantire la conformità dei sistemi retributivi alle disposizioni di settore applicabili, con l'obiettivo di pervenire, nell'interesse di tutti gli Stakeholder, a sistemi di remunerazione in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati a risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, tali da evitare incentivi che possano indurre a violazioni normative;
ad allineare gli interessi dei Destinatari e degli Stakeholder di Unipol, remunerando la creazione di valore sostenibile di lungo periodo mediante la misurazione del rendimento complessivo del titolo azionario di Unipol e di indicatori di tipo ESG, ("Environmental, Social and Governance");
il Piano, come il Sistema UVP, si fonda sulla logica dell'autofinanziamento. Presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi anche di lungo termine è, pertanto, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione del fattore di rischio, la presenza di una Dividend Capability, ossia della presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità di Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.
2.1.1. Informazioni di maggiore dettaglio
- le ragioni e i criteri in base alle quali l'emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva

L'incidenza della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa è tale da garantire sia un adeguato bilanciamento tra componente monetaria e componente basata su strumenti finanziari, sia un opportuno equilibrio tra risultati di breve e di lungo termine.

All'interno della medesima Fascia, l'assegnazione al Destinatario del Bonus Potenziale e di conseguenza del peso della componente variabile basata su strumenti finanziari, tiene conto della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del livello di responsabilità assegnato e della seniority maturata nel ruolo.

Per i Destinatari con un Bonus Potenziale superiore alla Remunerazione Fissa, l'incidenza della componente basata su strumenti finanziari è pari almeno al 60% della Remunerazione Variabile complessiva. Con riferimento al Personale Rilevante tale incidenza non è in ogni caso inferiore al 50% della Remunerazione Variabile.

finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine;

Si rimanda a quanto già illustrato al paragrafo 2.1

i criteri di definizione dell'orizzonte temporale alla base dei sistemi incentivanti.

Il Piano si articola su un orizzonte temporale di performance triennale (2022-2024) coincidente con il Piano Industriale del Gruppo, in modo tale che la remunerazione tenga conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti e dei risultati economici di Unipol. Inoltre, in conformità al Codice di Corporate Governance, il piano di remunerazione basato su strumenti finanziari per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti del Gruppo Unipol (ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche), incentiva l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del Piano abbia

un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Sistema UVP disciplina presupposti e criteri per l'erogazione di una componente variabile della remunerazione, in parte di breve termine (STI), corrisposta in denaro, e in parte di lungo termine (LTI), che prevede l'attribuzione di Azioni, al verificarsi di determinate condizioni e al raggiungimento di specifici obiettivi.

Per la piena erogabilità del Bonus Effettivo STI è richiesta innanzitutto la presenza di una Dividend Capability, ossia della presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità di Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

Il riconoscimento e la quantificazione dell'entità del Bonus LTI sono strettamente correlati ai Livelli di Performance Individuali conseguiti dal Destinatario nel Triennio di Competenza ai fini dell'erogazione del Bonus STI (2022, 2023 e 2024).

Il Sistema UVP non produrrà alcun effetto nei confronti dei Destinatari fintantoché non si siano verificate tutte le seguenti condizioni.

Per l'erogabilità del Bonus STI:

a. raggiungimento di una data percentuale dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato di Unipol¹ come da budget approvato per ciascun Anno di Competenza, e precisamente:
- per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per l'ulteriore Personale Rilevante il raggiungimento di almeno il 90% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato;
- per gli altri Destinatari il raggiungimento di almeno l'80% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato;
b. sussistenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol Gruppo calcolato secondo la metrica Solvency II² , pari al Risk Appetite (di seguito anche "Gate") stabilito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dai competenti organi deliberanti per ciascun Anno di Competenza. Un risultato compreso tra il Gate e la Risk Tolerance, approvati dall'organo amministrativo nell'ambito del Risk Appetite Statement, riduce del 25% il Bonus Effettivo, che si azzera qualora detto risultato sia inferiore alla Risk Tolerance.

Per l'erogabilità del Bonus LTI:

c. sussistenza di una soglia minima dell'indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol Gruppo calcolato secondo la metrica Solvency II³ , pari al Risk Appetite stabilito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dai competenti organi deliberanti per l'ultimo anno del Triennio di Competenza.

L'accesso al Piano dei Dirigenti che operano presso le Funzioni Fondamentali non è legato al raggiungimento della condizione di cui al punto 2.2 lettera a.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il periodo di performance nel cui ambito si articola il Piano è pari a tre anni (2022 - 2023 - 2024). Il Sistema UVP, come richiamato al precedente punto 2.2, prevede la corresponsione di un premio in denaro con il

¹ Fatte salve eventuali modifiche e/o integrazioni, deliberate dai competenti organi aziendali in ottemperanza di quanto previsto nelle Politiche di Remunerazione, rivenienti da fattori non afferenti alla gestione industriale ordinaria dei singoli business. Tale condizione non si applica ai Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali.

² Solvency Ratio definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dall'organo amministrativo. Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione/revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

³ Vedi Nota 2.

^{10 |} Documento Informativo relativo al Piano di Compensi basato su strumenti finanziari - Unipol Gruppo S.p.A.

Bonus STI e di un premio in Azioni con il Bonus LTI. Le Azioni sono attribuite secondo i criteri illustrati al successivo punto 2.3.1.

2.3.1. Informazioni per i piani rilevanti

I fattori considerati per decidere l'entità dei compensi

Fermo quanto previsto al paragrafo 2.2., l'accesso al Piano è ulteriormente subordinato:

al raggiungimento di un Livello di Performance Individuale minimo predeterminato nell'Anno di competenza, per la quantificazione del Bonus STI che, secondo quanto disciplinato dal Sistema UVP, viene determinato in base alla consuntivazione del risultato di obiettivi sia economicofinanziari⁴ sia non finanziari, relativi all'area di responsabilità di ciascun Destinatario. Tali obiettivi sono declinati in linea con quelli strategici del Gruppo Unipol e in modo coerente con i profili di rischio definiti per il Gruppo Unipol medesimo. Un Livello di Performance Individuale inferiore a 40 punti percentuali in un Anno di Competenza determina l'azzeramento del Bonus Effettivo STI per tale Anno di Competenza;
alla quantificazione del Bonus LTI, il cui ammontare è determinato proporzionalmente al Bonus Effettivo STI di ciascuno dei tre anni che compongono il Triennio di Competenza; tale quantificazione viene effettuata, per tutti i Destinatari che non operano all'interno delle Funzioni Fondamentali, secondo i seguenti Obiettivi di Performance:
- I. per il 35% in funzione dell'Utile Lordo Consolidato Cumulato Consuntivato confrontato con l'Utile Lordo Consolidato Cumulato target da Piano Industriale. Il livello soglia è pari all'80% del target;
- II. per il 25% in funzione del requisito patrimoniale di solvibilità⁵ di Unipol consuntivato nel Triennio di Competenza confrontato con il requisito patrimoniale di solvibilità⁶ target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale. Il livello soglia è pari al Risk Appetite fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale;
- III. per il 20% in funzione del raggiungimento, al termine del Triennio di Competenza, di un valore target di Total Shareholder Return di Unipol Gruppo misurato nel triennio 2022- 2024. Il livello soglia è stabilito dagli organi deliberanti in linea con il Piano Industriale;
- IV. per il 20% in funzione del livello di raggiungimento dei seguenti obiettivi di sostenibilità (criteri ESG):
  - riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica;
  - incremento ammontare investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030;
  - contenimento del rapporto del valore medio di gender pay gap sul perimetro del Gruppo Unipol al di sotto di un valore soglia.

Obiettivi di Performance LTI 2022-2024	Livello di pay-out
(ad eccezione dei Titolari delle Funzioni Fondamentali)	< Soglia	Soglia	≥ Target
Utile Lordo Consolidato Gruppo Unipol cumulato sugli anni 2022, 2023 e 2024	0%	50%	100%
	Progressione lineare
Requisito patrimoniale di solvibilità Solvency II di Unipol nel Triennio	0%	50%	100%
Total Shareholder Return di Unipol Gruppo misurato nel triennio 2022-2024	0%	50%	100%
Sostenibilità ESG: (i) Emissioni immobili strumentali; (ii) Investimenti tematici; (iii) Gender pay gap	0%	-	100%

4 Condizione non applicabile ai Dirigenti che operano presso le Funzioni Fondamentali.

⁵Vedi Nota 2.

6 Vedi Nota 2.

11 | Documento Informativo relativo al Piano di Compensi basato su strumenti finanziari - Unipol Gruppo S.p.A.

e, per tutti i Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali:

I. per il 50% in funzione del raggiungimento di un Livello di Performance Individuale medio conseguito nel Triennio di Competenza per il Bonus STI pari al 100%. Il livello soglia è pari all'80%;
II. per il 30% in funzione del requisito patrimoniale di solvibilità⁷ di Unipol consuntivato nel Triennio di Competenza confrontato con il requisito patrimoniale di solvibilità⁸ target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale. Il livello soglia è pari al Risk Appetite fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale;
III. per il 20% in funzione del livello di raggiungimento dei seguenti obiettivi di sostenibilità (criteri ESG):
- Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica;
- incremento ammontare investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030;
- contenimento del rapporto del valore medio di gender pay gap sul perimetro del Gruppo Unipol al di sotto di un valore soglia.

Obiettivi di Performance LTI 2022-2024	Livello di Pay-out
(applicabili ai Titolari delle Funzioni Fondamentali)	< Soglia	Soglia	≥ Target
Livello di Performance individuale nel Triennio di Competenza	0%	50%	100% Progressione lineare
Requisito patrimoniale di solvibilità Solvency II di Unipol alla fine del Triennio	0%	50%	100%
Sostenibilità ESG: (i) Emissioni degli immobili strumentali; (ii) Investimenti tematici (iii); Gender pay gap	0%	-	100%

Elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani

Rispetto ad analoghi piani adottati da Unipol in precedenza, i principali elementi di novità del Piano riguardano, nell'ambito di una più ampia rivisitazione del Sistema UVP (come già indicato al paragrafo 2.2.):

la modalità di erogazione del Bonus STI interamente in denaro, anziché per il 50% in Azioni e per il 50% in denaro, e del Bonus LTI interamente in Azioni, anziché per il 50% in Azioni e per il 50% in denaro;
l'applicazione di un periodo di differimento pari a 5 anni anche ai Dirigenti di 1a Fascia cui si applica quanto previsto dagli Orientamenti IVASS in tema di importo particolarmente elevato della Remunerazione Variabile;
una maggior granularità del Bonus Potenziale da assegnare ai Dirigenti appartenenti alla medesima Fascia;
l'introduzione di metriche ESG nella misurazione delle performance annuali e pluriennali;
l'inserimento di una condizione di rendimento complessivo del titolo azionario di Unipol considerando sia la variazione di prezzo che la distribuzione di dividendi, in luogo di una condizione legata esclusivamente all'incremento del titolo;
la previsione anche con riferimento ad alcuni obiettivi LTI di curve di performance tra un livello minimo e un livello target di risultato.

Il modo in cui hanno influito su tale determinazione eventuali compensi realizzabili sulla base di tali precedenti piani

⁷Vedi Nota 2.

⁸ Vedi Nota 2.

^{12 |} Documento Informativo relativo al Piano di Compensi basato su strumenti finanziari - Unipol Gruppo S.p.A.

Gli eventuali compensi realizzabili sulla base dei precedenti piani adottati da Unipol non hanno influito nella elaborazione dei criteri per la determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari.

Le indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti

L'introduzione di obiettivi basati non solo su risultati di business ma anche su indicatori corretti per il rischio o indicatori di solidità patrimoniale o indicatori di ESG soddisfa in modo ancora più coerente l'esigenza di allineare gli interessi dei Destinatari a quelli di tutti gli Stakeholder, remunerando la creazione di valore di lungo periodo e l'apprezzamento del titolo Unipol e del titolo UnipolSai.

2.4. Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Il Piano prevede l'assegnazione di Azioni Unipol e di Azioni UnipolSai, quale principale società controllata di Unipol. Tale scelta mira a valorizzare ulteriormente il ruolo e il contributo della principale controllata nell'ambito del business complessivo del Gruppo, incentivando i Destinatari a sostenerne ulteriormente il valore e la posizione di mercato.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Non risultano significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6. Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art.4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve il sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

In data 24 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, e con l'astensione dell'Amministratore Delegato, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, tra l'altro, l'approvazione del Piano.

L'Assemblea convocata per il 28 aprile 2022 è chiamata a conferire al Consiglio di Amministrazione - e, per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale, in via disgiunta tra loro e con espressa facoltà di subdelega, nel rispetto dei principi di governance previsti dalle Politiche di Remunerazione di Gruppo - ogni più ampio potere necessario od opportuno, sentito il Comitato per la Remunerazione e il Collegio Sindacale per competenza, di dare integrale e completa attuazione al Piano, ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) individuare nominativamente i Beneficiari diversi dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale; (ii) determinare nel dettaglio i target assegnati a ciascun indicatore di performance del Piano, in base ai quali potranno essere attribuite le Azioni ai Destinatari; (iii) approvare/modificare il Regolamento e la relativa documentazione attuativa; (iv) compiere ogni adempimento formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel presente

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e la loro funzione e competenza

L'organo responsabile dell'amministrazione e dell'attuazione del Piano, in conformità con quanto previsto dal Regolamento, è il Consiglio di Amministrazione di Unipol, cui sono conferiti tutti i poteri di cui al punto precedente.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Non sono previste particolari procedure per la revisione del Piano. Qualora si rendessero necessarie modifiche in tal senso si darà corso al medesimo iter approvativo-deliberativo utilizzato per l'adozione del Piano.

In particolare, qualora si verifichino eventi suscettibili di influire su elementi costitutivi delle Politiche di Remunerazione di Gruppo (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti la Capogruppo, e/o la singola Società in Perimetro, ovvero il Gruppo Unipol, operazioni di fusione, modifiche normative o al perimetro della Capogruppo, e/o di una singola Società in Perimetro, ovvero del Gruppo Unipol), ovvero qualora si verifichi un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria) o si manifestino altre circostanze eccezionali, Unipol Gruppo può derogare temporaneamente alle Politiche di Remunerazione, fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari.

È demandata al Consiglio di Amministrazione di Unipol, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, sentiti il Collegio Sindacale e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, coerentemente con la Procedura Parti Correlate del Gruppo, e per quanto di competenza ai corrispondenti organi della Società in Perimetro interessata, la facoltà di apportare alle Politiche di Remunerazione le deroghe ritenute necessarie od opportune, in linea con l'obiettivo di mantenere l'equità e la coerenza complessiva delle Politiche di Remunerazione ovvero ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Si prevede che le Azioni oggetto di assegnazione siano acquistate da Unipol sul mercato regolamentato, e, per quanto concerne le azioni proprie, ai sensi dell'art. 2357 del codice civile e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti.

Il programma di acquisto di azioni proprie sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione, a valere sull'autorizzazione che, previa approvazione della Assemblea degli azionisti, sarà conferita all'organo amministrativo, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile.

3.5. Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Nei casi di deliberazione e/o esecuzione di operazioni in potenziale conflitto di interessi e/o con parti correlate, Unipol è tenuta all'osservanza delle applicabili disposizioni di legge e di regolamenti interni adottati ai sensi della normativa di settore volti a disciplinare fattispecie rilevanti sotto il profilo della sussistenza di un interesse specifico al perfezionamento dell'operazione.

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea

Come anticipato, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 24 marzo 2022, ha deliberato, previo parere del Comitato per la Remunerazione, e con l'astensione dell'Amministratore Delegato, di sottoporre l'approvazione del Piano all'Assemblea.

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5 lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Come anticipato, il Piano è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata in sede ordinaria in unica convocazione per il giorno 28 aprile 2022. L'attribuzione degli strumenti finanziari relativi al Piano sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione convocata per la proposta di approvazione del bilancio dell'esercizio 2024.

3.8. Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di mercato delle Azioni alla data del 24 marzo 2022, era pari a Euro 4,8703 per le Azioni Unipol ed Euro 2,6224 per le Azioni UnipolSai.

3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
- detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione;
- la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014.

Per quanto riguarda i Destinatari del Piano che rientrano nelle categorie dei soggetti disciplinate dall'art.152-quinquies del Regolamento Emittenti e dall'art. 3, 1° comma, n. 25, del Regolamento (UE) n. 596/2014 - posto che, in ragione della carica ricoperta, hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni gestionali che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di Unipol e fermo restando l'Holding Period - le disposizioni dettate dalla "Procedura per la comunicazione delle operazioni aventi ad oggetto azioni emesse da Unipol o altri strumenti finanziari ad esse collegati", di cui si è dotata Unipol, dispongono che tali soggetti:

siano tenuti, al ricorrere dei presupposti indicati dalla suddetta normativa, a fornire tempestiva informazione al mercato circa le operazioni rilevanti - ai sensi della richiamata normativa - effettuate sulle Azioni Unipol;
non possano compiere operazioni rilevanti ai sensi della richiamata normativa sulle azioni nei 30 (trenta) giorni di calendario precedenti l'annuncio:
- dei risultati preconsuntivi (ovvero, laddove Unipol non provveda ad approvare risultati preconsuntivi, del progetto di bilancio e il bilancio consolidato); e
- della relazione semestrale,

nonché nei 7 (sette) giorni di calendario precedenti l'annuncio:

di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale; e
dei dati previsionali.

Il divieto cessa nel momento in cui vengono comunicate al mercato le deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in merito.

Il testo della procedura richiamata e disponibile sul sito internet www.unipol.it.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1. La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano, ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento, prevede l'assegnazione gratuita di Azioni ai Destinatari.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano è di tipo chiuso, triennale (2022-2024) e prevede l'assegnazione di Azioni nella modalità di performance share.

4.3. Termine del piano

Il Piano si concluderà nel 2024. Le Azioni verranno attribuite ai Destinatari a partire dal 2026 nel corso dei tre anni successivi per i Destinatari che non sono beneficiari della Componente Variabile particolarmente elevata, mentre nel corso dei cinque anni successivi per i Destinatari beneficiari di questa componente, nei seguenti termini:

per i Destinatari a cui non si applica quanto previsto dagli Orientamenti IVASS in tema di importo particolarmente elevato della Remunerazione Variabile, in tre tranche annuali (2026 – 2027 – 2028) ciascuna pari a un terzo delle Azioni attribuibili, entro il mese di marzo di ciascun anno; e
per i Destinatari a cui si applica quanto previsto dagli Orientamenti IVASS in tema di importo particolarmente elevato della Remunerazione Variabile in cinque tranche annuali (2026 – 2027 – 2028 – 2029 - 2030) ciascuna pari a un quinto delle Azioni attribuibili, entro il mese di marzo di ciascun anno.

4.4. Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero massimo di Azioni assegnabili ai sensi del Piano sarà stabilito in fase di attuazione del Piano stesso in funzione della Fascia di riferimento per ciascun Destinatario nel corso del Triennio di Competenza, nonché del realizzarsi delle condizioni di accesso e del raggiungimento degli obiettivi, e sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti ovvero, comunque, ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili.

4.5. Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance: descrizioni di tali condizioni e risultati

Si richiama quanto già enunciato al paragrafo 2.2.

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stabilito l'obbligo di mantenimento delle Azioni fino al termine del mandato o di permanenza nel ruolo.

In ogni caso, fatta salva la possibilità di avvalersi dell'opzione "sell to cover" (consistente nella vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli medesimi), le Azioni sono soggette a un Holding Period di un anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Ai sensi dell'art 275, comma 2 (g), del Regolamento Delegato UE 35/2015, è fatto divieto di utilizzare strategie di copertura personali o assicurazioni relative alle retribuzioni e alle passività che metterebbero a repentaglio gli effetti di allineamento al rischio incorporati nel loro accordo in materia di retribuzione.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

L'attribuzione delle Azioni avverrà a partire dal 2026 ed entro il mese di marzo di ciascun anno, a condizione che alla data di attribuzione di ciascuna quota, come indicato al paragrafo 4.3, il Destinatario sia effettivamente alle dipendenze di Unipol o di altre società del Gruppo Unipol e che non si trovi in periodo di preavviso o in aspettativa, salva diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole ai Destinatari.

In deroga a quanto sopra, nei seguenti casi si procederà all'attribuzione delle Azioni:

I. ai Destinatari che abbiano cessato il rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o di altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali;
II. ai Destinatari che abbiano cessato il rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto di accordo consensuale con il datore di lavoro, in base a quanto definito nel predetto accordo;
III. ai Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol, conclusesi a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro o del mandato a causa di decesso o di invalidità permanente pari o superiore al 66% prima del termine del periodo di misurazione dei risultati, al Destinatario (o agli eredi o agli aventi causa) saranno corrisposti in forma interamente monetaria, unitamente alle competenze di fine rapporto, il Bonus STI e il Bonus LTI dell'anno in cui si è verificata la cessazione del rapporto di lavoro o del mandato, applicando il criterio "pro-rata temporis".

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Il Destinatario oggetto di provvedimento disciplinare di sospensione dal servizio nel corso dell'Anno o Triennio di Competenza perde in ogni caso il diritto alle erogazioni del Bonus STI e del Bonus LTI.

Sono altresì previste clausole di non erogazione del premio, in termini di:

a. Malus

I Bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati di Unipol e/o del Gruppo, ovvero nei casi di mancato rispetto, da parte del Destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, oltre che in caso di rilievi da parte delle Funzioni Fondamentali che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili, nonché qualora siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati(ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

b. Claw-back

Unipol richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti qualora il Destinatario abbia agito in violazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia o qualora il Destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati all'esercizio delle proprie funzioni, che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo e/o della società stessa, nonché violazioni del Codice Etico⁹ e/o comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, sulla base di quanto previsto dalle normative, fatta salva ogni ulteriore azione, o corrisposti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, Unipol richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti nel caso in cui i comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o della Società di Riferimento, ove applicabile. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

Unipol si riserva la facoltà di ottenere dal Destinatario la restituzione delle Azioni nella sua titolarità, anche in pendenza dell'Holding Period, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto del Destinatario al riguardo, ovvero richiedere al Destinatario - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte, a Unipol, anche mediante compensazione con qualsivoglia somma allo stesso dovuta a qualunque titolo, di un importo equivalente al valore dell'imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone fisiche delle Azioni già assegnate, fermo il diritto al risarcimento del danno ulteriore.

La durata del periodo nel quale trova applicazione la clausola è fissato in anni cinque, decorrenti dal pagamento della singola quota di Remunerazione Variabile.

4.10. Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile, non è prevista alcuna forma di riscatto.

4.11. Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non si intendono concedere prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

⁹ Le valutazioni in merito ai casi di violazione del Codice Etico sono di responsabilità della funzione competente.

4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascun strumento del piano

Alla data di approvazione del Piano, non è possibile indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso per Unipol in attuazione del Piano, poiché il numero delle Azioni oggetto di assegnazione non è predeterminabile in relazione a quanto già indicato al punto 4.4.

A fini prudenziali, Unipol accantona a budget, secondo le regole contabili, l'onere atteso relativamente all'eventuale Bonus LTI, importo che viene determinato sulla base di stime che presuppongono:

il verificarsi parziale delle condizioni di erogabilità del Bonus LTI, facendo delle ipotesi relative all'andamento dell'Utile Lordo Consolidato Unipol, del Solvency II Ratio e del rendimento complessivo del titolo Unipol nel corso del triennio del Piano, considerando sia la variazione di prezzo che la distribuzione di dividendi;
una data percentuale, suffragata da statistiche storiche, dei potenziali percettori di un'eventuale erogazione in base al raggiungimento degli obiettivi.

4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Il Piano non determina alcun effetto diluitivo, in quanto non comporta l'emissione di nuove azioni da parte di Unipol.

4.14. Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali relativamente alle Azioni oggetto di assegnazione.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Le Azioni sono negoziate nel Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A.

4.16 - 4.23

Le disposizioni in oggetto non sono applicabili in quanto Unipol non prevede piani di compensi basati su stock option.

TABELLA 1 QUADRO I – Sezioni 1 e 2

Alla data di pubblicazione del Documento Informativo le indicazioni relative agli strumenti finanziari diversi dalle stock option non sono determinabili, in quanto il numero massimo di Azioni assegnabili ai sensi del Piano sarà stabilito in fase di attuazione del Piano stesso e sarà comunicato ai sensi dell'art. 84bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti ovvero, comunque, ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili. la relativa quantificazione potrà avvenire solo al termine del Piano; in particolare, si segnala che la quantificazione delle Azioni è legata alla Fascia di riferimento di ciascun Destinatario nel corso del Triennio di Competenza, nonché è subordinata al realizzarsi di condizioni e al raggiungimento di Obiettivi di Performance verificabili solo nel corso e/o al termine del Piano.

QUADRO II – Sezioni 1 e 2

Informazioni non applicabili in quanto Unipol non prevede piani di compensi basati su stock option.

ALLEGATO

Esercizi 2022, 2023, 2024

Regolamento

24 marzo 2022

	GLOSSARIO 4
1.	Oggetto e scopo 7
2.	Destinatari 7
3.	Condizioni di accesso ai benefici del Piano 2022-2024 7
4.	Criteri per la determinazione dei prezzi delle Azioni a servizio del Piano 2022-2024 e vincoli di indisponibilità 9
5.	Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione 10
6.	Cause di non erogazione o erogazione ridotta 11

GLOSSARIO

Anno di Competenza	Ciascun anno solare in cui si suddivide il Triennio di Competenza e in relazione al quale viene verificato il raggiungimento delle performance utili ai fini della determinazione del Bonus STI e/o del Bonus LTI.
Azioni	L'insieme delle Azioni Unipol e delle Azioni UnipolSai, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UVP per l'erogazione degli incentivi di lungo termine (LTI).
Azioni Unipol	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Unipol Gruppo S.p.A.
Azioni UnipolSai	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Bonus Effettivo	L'ammontare effettivamente maturato della Remunerazione Variabile connessa al Sistema UVP, calcolato applicando al Bonus Potenziale il risultato delle Condizioni di accesso, del livello di raggiungimento degli obiettivi di Gruppo e/o Società e del Livello di Performance Individuale. A seconda del contesto in cui è menzionato si intende dato dalla somma del Bonus STI e del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus LTI o LTI	Long Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di lungo termine riferito ai risultati di performance nel Triennio di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti al Triennio di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in Azioni dopo il termine del Triennio di Competenza.
Bonus Potenziale	L'ammontare massimo dell'incentivo variabile connesso al Sistema UVP. A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare massimo del Bonus STI e dell'ammontare massimo del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus STI o STI	Short Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di breve termine riferito ai risultati di performance di un determinato Anno di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti all'Anno di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in forma monetaria dopo il termine dell'Anno di Competenza.
Componente Variabile Particolarmente Elevata	Ai sensi degli Orientamenti IVASS, si intende la Remunerazione Variabile corrisposta all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Dirigenti di Fascia Executive e ai Dirigenti di 1a Fascia destinatari di una Remunerazione Variabile potenzialmente superiore al 100% della Remunerazione Fissa.
Destinatario	Il soggetto a cui si applica il Piano di Compensi basato su strumenti finanziari.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere, la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo di Unipol quale società quotata. Sono individuati dal Consiglio di Amministrazione o dai consiglieri a cui venga attribuita apposita delega dal Consiglio di Amministrazione medesimo.
Fascia	Modalità di classificazione dei Dirigenti del Gruppo Unipol correlata alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. All'interno della medesima Fascia, i criteri di assegnazione del Bonus Potenziale tengono conto della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del livello di responsabilità assegnato e della seniority maturata nel ruolo.

Funzioni Fondamentali	La funzione di verifica della conformità delle norme (Compliance), la funzione di gestione dei rischi (Risk Management), la funzione di revisione interna (Audit), nonché la Funzione Attuariale.
Gruppo Unipol o Gruppo	Unipol e le Società da essa controllate.
Holding Period	Arco temporale della durata di 1 anno, durante il quale le Azioni attribuite a titolo di Bonus LTI sono soggette a un vincolo di restrizione alla vendita.
Livello di Performance Individuale	Per ciascun Anno di Competenza il valore compreso tra 0% e 100%, che esprime il livello di raggiungimento degli obiettivi individuali cui è subordinata l'erogazione del Bonus STI.
Obiettivi di Performance	Gli obiettivi di performance determinati da Unipol relativamente al Triennio di Competenza connessi alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri Stakeholder in coerenza con le prospettive e i piani di sviluppo strategico del Gruppo.
Orientamenti IVASS	Il documento emanato da IVASS il 5 luglio 2018 dal titolo "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi".
Personale Rilevante	I Destinatari la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio aziendale, individuati in base ai criteri previsti dalla normativa regolamentare in materia, ivi compresi l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Piano 2022-2024 o Piano	Il Piano di assegnazione di Azioni disciplinato nel presente Regolamento e nel Regolamento del Piano 2022-2024.
Piano Chiuso	Il Piano le cui condizioni di raggiungimento sono definite all'inizio del Triennio di Competenza cui si riferisce.
Piano Industriale	Il piano industriale del Gruppo Unipol per il triennio 2022-2024.
Politiche di Remunerazione	Congiuntamente le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società	Le Politiche di Remunerazione applicabili a un Comparto o a una Società del Gruppo, che integrano le Politiche di Remunerazione di Gruppo con i necessari adattamenti di natura regolamentare e/od operativa tipici del settore di appartenenza.
Politiche di Remunerazione di Gruppo	Le politiche di remunerazione definite dalla Capogruppo Unipol ai sensi degli artt. 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS, che delineano i principi e le linee guida cui devono attenersi le Società in Perimetro nella definizione delle proprie politiche di remunerazione.
Procedura Parti Correlate	Procedura definita ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 4 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, in materia di operazioni con parti correlate.
RAL	La Retribuzione Annua Lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque Componente Variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta, monetizzazione di componenti previdenziali. Costituisce il riferimento principale per la determinazione dell'Incentivo Variabile: a tale fine si considera il suo ammontare al 31 dicembre dell'Anno di Competenza.
Regolamento del Piano 2022-2024 o Regolamento	Il regolamento recante la disciplina delle condizioni previste per l'assegnazione delle Azioni in attuazione del Piano 2022-2024.

Remunerazione Fissa	La parte di remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non dipendente dalle performance del Gruppo e/o della Società e/o individuali, né da mutazioni di ruolo. Può comprendere RAL, indennità corrisposte a vario titolo, monetizzazione di componenti previdenziali, compensi corrisposti per la copertura di cariche amministrative e/o per la partecipazione a Comitati consiliari.
Remunerazione Variabile	La parte di compenso che non ha natura stabile e irrevocabile, il cui riconoscimento o la cui erogazione dipende dal raggiungimento delle performance del Gruppo e/o di UnipolSai e/o individuali ed è determinata e corrisposta sulla base delle condizioni previste nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto/Società.
Sistema UVP	Denominazione del sistema di incentivazione variabile adottato per il personale dirigente di tutte le società del Gruppo Unipol.
Solvency II	Regime regolamentare a cui fa riferimento la Direttiva 2009/138/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II).
Stakeholder	Tutti i soggetti portatori di un interesse specifico in Unipol, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli azionisti, gli investitori, i dipendenti, gli agenti e collaboratori e le generazioni future.
Total Shareholder Return o TSR	Il ritorno per un investitore, calcolato considerando sia le variazioni del prezzo dell'azione in un determinato periodo sia i dividendi distribuiti nello stesso periodo, ipotizzando che tali dividendi siano reinvestiti al momento dello stacco nelle Azioni stesse della Società
Triennio di Competenza	Il periodo di osservazione e di misurazione dei risultati utili ai fini della determinazione del Bonus LTI. Coincide con il triennio di Piano Industriale del Gruppo.
Unipol o Capogruppo o Società	Unipol Gruppo S.p.A.
UnipolSai	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Utile Lordo Consolidato	Utile lordo relativo al bilancio consolidato di Unipol.

1. Oggetto e scopo

1.1. Il Regolamento ha per oggetto la disciplina del Piano 2022-2024.
1.2. Il Piano 2022-2024 si inserisce nel più ampio Sistema Incentivante del Gruppo Unipol, denominato Sistema UVP, ed è finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati del Gruppo e di Unipol con le prestazioni individuali.
1.3. Il Sistema UVP disciplina presupposti e criteri per l'erogazione di una componente variabile della remunerazione, in parte di breve termine (STI), corrisposta in forma monetaria, e in parte di lungo termine (LTI), corrisposta mediante l'attribuzione di Azioni, al verificarsi di determinate condizioni e al raggiungimento di specifici Obiettivi di Performance.
1.4. Il Piano 2022-2024 prevede l'assegnazione di Azioni ai Destinatari.
1.5. Il Piano 2022-2024 ha durata triennale (2022-2023-2024) ed è un Piano Chiuso.
1.6. Il Piano 2022-2024, come il Sistema UVP, si fonda sulla logica dell'autofinanziamento. Presupposti imprescindibili per il riconoscimento degli incentivi anche di lungo termine è, pertanto, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione dei fattori di rischio, la presenza di una Dividend Capability, ossia della presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità del Gruppo Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

2. Destinatari

Destinatari del Piano 2022-2024 sono l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, l'ulteriore Personale Rilevante e gli altri dirigenti di Unipol, aventi diritto a partecipare al Piano ai sensi del Sistema UVP adottato dalla stessa.

3. Condizioni di accesso ai benefici del Piano 2022-2024

3.1. Condizione per l'accesso al Sistema UVP è il perseguimento di Obiettivi di Performance che tengano anche conto dei rischi attuali o futuri connessi ai risultati prefissati dal Gruppo Unipol.
3.2. Il Sistema UVP non produrrà alcun effetto nei confronti dei Destinatari fintantoché non si siano verificate tutte le condizioni di seguito riportate:

Per l'erogabilità del Bonus STI:

a. raggiungimento di una data percentuale dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato di Unipol¹ come da budget approvato per l'Anno di Competenza, e precisamente:
- per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per l'ulteriore Personale Rilevante il raggiungimento di almeno il 90% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato;
- per gli altri Destinatari il raggiungimento di almeno l'80% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato;
b. sussistenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol calcolato secondo la metrica Solvency II² , pari al Risk Appetite (di seguito anche "Gate")

² Solvency Ratio definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dall'Organo Amministrativo. Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione / revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

approvato dai competenti organi deliberanti per ciascun Anno di Competenza. Un risultato compreso tra il Gate e la Risk Tolerance, approvati dall'organo amministrativo nell'ambito del Risk Appetite Statement, riduce del 25% il Bonus Effettivo, che si azzera qualora detto risultato sia inferiore alla Risk Tolerance.

Per l'erogabilità del Bonus LTI:

sussistenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol calcolato secondo la metrica Solvency II³ , pari al Risk Appetite stabilito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dai competenti organi deliberanti per l'ultimo anno del Triennio di Competenza.

3.3. L'accesso al Piano è ulteriormente subordinato:
- a. al raggiungimento di un Livello di Performance Individuale minimo predeterminato in ciascun Anno di Competenza che, secondo quanto disciplinato dal Sistema UVP, viene calcolato in base alla misura di raggiungimento di obiettivi individuali, sia finanziari ⁴ sia non finanziari, assegnati a ciascun Destinatario e relativi alla propria area di responsabilità. Tali obiettivi sono declinati in linea con quelli strategici del Gruppo Unipol e in modo coerente con i profili di rischio definiti per il Gruppo Unipol medesimo. Il conseguimento di un Livello di Performance Individuale inferiore al 40% determina l'azzeramento del Bonus Effettivo riferito all'Anno di Competenza;
- b. alla quantificazione del Bonus LTI, il cui ammontare è determinato proporzionalmente al Livello di Performance Individuale conseguito in ciascuno dei tre anni che compongono il Triennio di Competenza.

Detta quantificazione, per tutti i Destinatari che non operano all'interno delle Funzioni Fondamentali, avviene:

I. per una quota compresa tra il 17,5% e il 35% in proporzione lineare rispetto al raggiungimento di un risultato compreso tra l'80% e il 100% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato Cumulato da Piano Industriale di Gruppo. Un risultato inferiore all'80% del predetto obiettivo azzera tale quota;
II. per una quota pari (a) al 12,5%, oppure (b) al 25% in funzione del raggiungimento, al termine del Triennio di Competenza, rispettivamente (a) di un risultato collocato tra l'obiettivo soglia e l'obiettivo target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale del requisito patrimoniale di solvibilità⁵ di Unipol. Il livello soglia è pari al Risk Appetite fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale; (b) di un risultato pari o superiore all'obiettivo target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale del requisito patrimoniale di solvibilità di Unipol⁶ . Un risultato inferiore al predetto obiettivo soglia azzera tale quota;
III. per una quota pari (a) al 10%, oppure (b) al 20% in funzione del raggiungimento, al termine del Triennio di Competenza, rispettivamente (a) di un risultato collocato tra l'obiettivo soglia e l'obiettivo target di Total Shareholder Return di Unipol misurato nel triennio 2022-2024, espresso come rendimento percentuale complessivo delle Azioni Unipol tenuto conto sia della variazione della quotazione (rapporto tra la media giornaliera del prezzo dell'Azione Unipol nel primo bimestre del 2025 e la media giornaliera nei due mesi antecedenti alla data di presentazione del Piano Industriale) sia dei dividendi distribuiti e reinvestiti nell'Azione alla data dello stacco della cedola, come stabiliti dagli organi deliberanti in linea con il Piano Industriale di Gruppo; (b) di un risultato pari o superiore all'obiettivo target di Total Shareholder Return di Unipol misurato nel triennio 2022-2024 come sopra identificato. Un risultato inferiore al predetto obiettivo soglia azzera tale quota;
IV. per una quota pari al 15% in funzione del raggiungimento di obiettivi target di Strategia climatica, espressi come riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili
5 Vedi Nota 2.
6 Vedi Nota 2.

8 | Regolamento del Piano di Compensi basato su strumenti finanziari - Unipol Gruppo S.p.A.

³ Vedi Nota 2.

⁴ Ai Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali non sono assegnati obiettivi finanziari.

strumentali del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica, e incremento dell'ammontare degli investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030, come definiti dai competenti organi deliberanti in linea con il Piano Industriale di Gruppo. Un risultato inferiore ai predetti obiettivi target azzera tale quota;

V. per una quota pari al 5% in funzione del raggiungimento di un obiettivo di contenimento del rapporto del valore medio di gender pay gap sul perimetro del Gruppo Unipol al di sotto di un valore predeterminato, come definito dai competenti organi deliberanti in linea con il Piano Industriale di Gruppo. Un risultato inferiore al predetto obiettivo target azzera tale quota;

e, per tutti i Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali:

I. per una quota compresa tra il 25% e il 50% in proporzione lineare rispetto al raggiungimento di un risultato compreso tra l'80% e il 100% della media dei Livelli di Performance Individuali conseguiti negli anni 2022, 2023 e 2024. Un risultato inferiore all'80% della predetta media azzera tale quota;
II. per una quota pari (a) al 15%, oppure (b) al 30% in funzione del raggiungimento, al termine del Triennio di Competenza, rispettivamente (a) di un risultato collocato tra l'obiettivo soglia e l'obiettivo target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale del requisito patrimoniale di solvibilità⁷ di Unipol. Il livello soglia è pari al Risk Appetite fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale; (b) di un risultato pari o superiore all'obiettivo target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale del requisito patrimoniale di solvibilità di Unipol⁸ . Un risultato inferiore al predetto obiettivo soglia azzera tale quota;
III. per una quota pari al 15% in funzione del raggiungimento di obiettivi target di Strategia climatica, espressi come riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica, e incremento dell'ammontare degli investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030, come definiti dai competenti organi deliberanti in linea con il Piano Industriale di Gruppo. Un risultato inferiore ai predetti obiettivi target azzera tale quota;
IV. per una quota pari al 5% in funzione del raggiungimento di un obiettivo di contenimento del rapporto del valore medio di gender pay gap sul perimetro del Gruppo Unipol al di sotto di un valore predeterminato, come definito dai competenti organi deliberanti in linea con il Piano Industriale di Gruppo. Un risultato inferiore al predetto obiettivo target azzera tale quota.

4. Criteri per la determinazione dei prezzi delle Azioni a servizio del Piano 2022-2024 e vincoli di indisponibilità

4.1. Il Bonus LTI è attribuito in virtù del Piano 2022-2024, che si articola su orizzonte di performance triennale (2022-2023-2024) e che prevede l'attribuzione di Azioni al termine del triennio stesso, entro il mese di marzo dell'anno 2026 pro quota nel triennio successivo, ovvero nel quinquennio successivo per coloro cui si applica quanto previsto in caso di Componente Variabile Particolarmente Elevata (rispettivamente per il periodo 2026-2027-2028 oppure 2026-2027-2028-2029-2030).
4.2. Il numero di Azioni attribuibili è calcolato suddividendo il valore del Bonus LTI in due parti uguali. Una parte viene rapportata al valore medio dell'Azione Unipol registrato nel mese di gennaio 2022, mentre l'altra parte viene rapportata al valore medio dell'Azione UnipolSai registrato nello stesso mese di gennaio 2022.
4.3. Fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi 4.4. e 4.5., l'attribuzione delle Azioni avverrà, nelle date indicate al precedente punto 4.1., a condizione che a tali epoche il Destinatario sia effettivamente alle dipendenze di Unipol o di una società del Gruppo Unipol e che non si trovi in periodo di preavviso o in aspettativa, fatti salvi specifici trattamenti individuali adottati dalla Società di Riferimento, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, ove presente.

⁷ Vedi Nota 2.

⁸ Vedi Nota 2.

Si procederà inoltre all'attribuzione delle Azioni:

I. ai Destinatari che abbiano cessato il rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o di altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali;
II. ai Destinatari che abbiano cessato il rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto di accordo consensuale con il datore di lavoro, in base a quanto definito nel predetto accordo;
III. ai Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol, conclusesi a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza.

4.4. Per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti di Fascia Executive è stabilito l'obbligo di mantenimento delle Azioni fino al termine del mandato o di permanenza nel ruolo.
4.5. Per i Dirigenti di 1a Fascia è stabilito l'obbligo di mantenimento di un ammontare target di Azioni pari a 1 annualità della Remunerazione Fissa fino al termine di permanenza nel ruolo.
4.6. In ogni caso, fatta salva la possibilità di avvalersi dell'opzione "sell to cover" (consistente nella vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli medesimi), le Azioni sono soggette a un Holding Period di un anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario.

5. Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione

5.1. Con riferimento al Bonus STI, il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione degli obiettivi vede coinvolti il superiore gerarchico diretto del Destinatario, il responsabile apicale, il Group General Manager – che si avvale del supporto del Chief Human Resources Officer – e l'Amministratore Delegato.
5.2. Nella fase di assegnazione degli obiettivi, il Destinatario viene messo a conoscenza delle Politiche di Remunerazione a lui applicate. Il Destinatario dichiara, mediante apposita sottoscrizione, la conoscenza del contenuto e l'accettazione della menzionata documentazione.
5.3. Gli obiettivi riferiti al Bonus LTI sono definiti e approvati dai competenti organi deliberanti.
5.4. Le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società sono rese note a tutti i Destinatari mediante pubblicazione nella intranet aziendale.
5.5. Nel processo di consuntivazione della componente variabile di breve termine STI, gli organi come sopra descritti tengono debito conto anche del contributo individuale complessivo reso per il buon funzionamento dell'impresa, in un quadro più ampio di coerenza e stabilità complessiva del sistema aziendale.
5.6. Nel processo di consuntivazione medesimo ci si avvale del contributo del Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, e della Direzione Controllo di Gestione di Gruppo per la verifica ex-ante ed ex-post degli indicatori quantitativi.
5.7. L'entità dei Bonus STI e LTI spettanti viene definita al termine di tutti i passaggi previsti dal processo di valutazione e consuntivazione.
5.8. Nel caso in cui il Destinatario sia interessato in corso d'anno da modifiche organizzative che comportino

anche la variazione del proprio diretto responsabile, sarà compito del precedente responsabile condividere con il nuovo responsabile gli obiettivi già assegnati, trasmettendogli altresì tutta la documentazione necessaria. Il nuovo responsabile avrà cura di valutare, insieme ai soggetti indicati in precedenza, l'opportunità di assegnare obiettivi diversi rispetto a quelli precedentemente assegnati, reiterando di conseguenza il processo. In tal caso la consuntivazione dovrà avvenire in misura proporzionale pro-quota sul raggiungimento dei precedenti e dei nuovi obiettivi e, nel processo di consuntivazione stesso, il precedente responsabile sarà tenuto a valutare la parte di sua competenza.

5.9. Qualora si verifichino eventi suscettibili di influire su elementi costitutivi delle Politiche di Remunerazione di Gruppo (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti la Capogruppo, e/o la singola Società in Perimetro, ovvero il Gruppo Unipol, operazioni di fusione, modifiche normative o al perimetro della Capogruppo, e/o di una singola Società in Perimetro, ovvero del Gruppo Unipol), ovvero qualora si verifichi un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria) o si manifestino altre circostanze eccezionali, Unipol può derogare temporaneamente alle Politiche di Remunerazione, fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari.
5.10. È demandata al Consiglio di Amministrazione di Unipol, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, sentiti il Collegio Sindacale e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, coerentemente con la Procedura Parti Correlate del Gruppo, e per quanto di competenza ai corrispondenti organi della Società in Perimetro interessata, la facoltà di apportare alle Politiche di Remunerazione le deroghe ritenute necessarie od opportune, in linea con l'obiettivo di mantenere l'equità e la coerenza complessiva delle Politiche di Remunerazione ovvero ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

6. Cause di non erogazione o erogazione ridotta

6.1. Sono previste clausole di non erogazione del premio nei seguenti casi:
- 6.1.1. Malus

I Bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati di Unipol e/o del Gruppo come definiti nei paragrafi 3.2 e 3.3, ovvero nei casi di mancato rispetto, da parte del Destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, oltre che in caso di rilievi da parte delle Funzioni Fondamentali che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili, nonché qualora siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati(ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, Unipol decurterà o azzererà eventuali compensi da corrispondere nel caso in cui i comportamenti sopra citati messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o di Unipol. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

6.1.2. Claw-back

⁹ Le valutazioni in merito ai casi di violazione del Codice Etico sono di responsabilità della funzione competente.

^{11 |} Regolamento del Piano di Compensi basato su strumenti finanziari - Unipol Gruppo S.p.A.

disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, sulla base di quanto previsto dalle normative, fatta salva ogni ulteriore azione, o corrisposti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, Unipol richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti nel caso in cui i comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o di Unipol. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

Unipol si riserva la facoltà di ottenere dal Destinatario la restituzione delle Azioni nella sua titolarità, anche in pendenza dell'Holding Period, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto del Destinatario al riguardo, ovvero richiedere al Destinatario - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte, a Unipol, anche mediante compensazione con qualsivoglia somma allo stesso dovuta a qualunque titolo, un importo equivalente al valore dell'imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone fisiche delle Azioni già assegnate, fermo il diritto al risarcimento del danno ulteriore.

La durata del periodo nel quale trova applicazione la clausola è fissato in anni cinque, decorrenti dal pagamento della singola quota di Remunerazione Variabile.

Unipol Gruppo S.p.A. Sede Legale Via Stalingrado, 45 40128 Bologna www.unipol.it

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si ricorda preliminarmente che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"), riunitasi il 29 aprile 2021, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, per la durata di 18 mesi dalla deliberazione assembleare, per l'importo massimo di Euro 300 milioni.

Si precisa che, alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Unipol è pari ad Euro 3.365.292.408,03, suddiviso in n. 717.473.508 azioni ordinarie prive di valore nominale; la Società detiene complessive n. 1.979.298 azioni proprie (pari allo 0,276% del capitale sociale), di cui n. 783.050 direttamente e n. 1.196.248, indirettamente, tramite le seguenti società controllate:

− UnipolSai S.p.A., per n. 1.068.783 azioni;
− Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A., per n. 14.743 azioni;
− Arca Vita S.p.A., per n. 5.703 azioni;
− SIAT S.p.A., per n. 33.535 azioni;
− Unisalute S.p.A., per n. 26.751 azioni;
− UnipolRental S.p.A., per n. 31.966 azioni;
− UnipolAssistance S.c.r.l., per n. 4.039 azioni;
− Leithà S.r.l., per n. 10.728 azioni.

In forza di tali autorizzazioni, la Società ha acquistato:

− nel corso del 2021 complessive n. 1.250.000 azioni proprie a servizio del piano di compensi basato su strumenti finanziari, del tipo performance share, destinati al personale Dirigente delle società del Gruppo Unipol per il triennio 2016-2018, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2016, ed aggiornato in occasione dell'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2017, in conformità all'art. 114 bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "Piano 2016-2018" e il "TUF"), nonché del piano di compensi per il triennio 2019-2021, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 18 aprile 2019 (il "Piano 2019-2021");
− nel mese di febbraio 2022, complessive n. 700.000 azioni proprie a servizio del Piano 2019-2021.

In data 28 aprile 2021, sono state assegnate all'Amministratore Delegato e Group CEO e al Direttore Generale nonché ai Dirigenti della Società complessive n. 1.044.081 azioni

proprie in attuazione e a completamento del Piano 2016-2018, a titolo di Long Term Incentive ("LTI").

Sempre in data 28 aprile 2021, sono state assegnate all'Amministratore Delegato e Group CEO e al Direttore Generale nonché ai Dirigenti della Società complessive n. 234.481 azioni proprie in attuazione del Piano 2019-2021, a titolo di Short Term Incentive ("STI") di competenza dell'esercizio 2020.

Infine, in data 15 dicembre 2021, sono state assegnate all'Amministratore Delegato e Group CEO e al Direttore Generale nonché ai Dirigenti della Società rientranti nella categoria dei Significant Risk Taker complessive n. 268.213 azioni proprie in attuazione del Piano 2019-2021, a titolo di STI di competenza dell'esercizio 2019. Analoga assegnazione, per quanto di competenza, era stata fatta nel corso del 2020 nei confronti dei soli Dirigenti non rientranti nella categoria dei Significant Risk Taker.

Si propone che la suddetta autorizzazione venga nuovamente rilasciata, previa revoca della delibera di autorizzazione in essere, (i) entro il limite massimo di spesa infra indicato, (ii) per la durata di 18 mesi, (iii) per le motivazioni e finalità di seguito indicate, nonché (iv) secondo le modalità e i termini pure di seguito precisati.

Motivazioni e obiettivi

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie mira a dotare la Società di uno strumento finalizzato a perseguire, nell'interesse della stessa e nel rispetto della normativa vigente, i seguenti obiettivi:

i) utilizzare le azioni proprie ai fini dell'assegnazione delle stesse per il soddisfacimento di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF;
ii) intervenire, direttamente o tramite intermediari, per favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
iii) cogliere le opportunità di investimento che possano derivare dall'andamento del mercato – e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Società;
iv) utilizzare le azioni proprie per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società;
v) disporre di una modalità di remunerazione degli Azionisti ulteriore rispetto alla distribuzione del dividendo;
vi) utilizzare tali azioni al mero fine di consentire, se del caso, la complessiva quadratura di operazioni che determinino la necessità di sistemazione di frazioni azionarie del capitale della Società;

La proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata, allo stato, a operazioni di riduzione del capitale sociale della Società tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

Numero delle azioni acquistabili e modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e disposizione

Si propone che:

(i) l'acquisto di azioni proprie possa essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d)-ter, e comma 1-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale, ove applicabili;
(ii) la disposizione di azioni proprie venga effettuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio del Piano 2019-2021 potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti del Piano medesimo.

Si propone di lasciare invariato il limite massimo di spesa per gli acquisti di azioni proprie in Euro 300 milioni, da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea.

Corrispettivo degli acquisti e della disposizione delle azioni proprie

Sia gli acquisti che la disposizione delle azioni proprie dovranno essere realizzati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto e l'alienazione delle azioni sono di interesse per la Società.

Efficacia esimente dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto ("OPA") totalitaria, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti

Sulla base delle informazioni disponibili alla data della presente Relazione, si ricorda che:

− i seguenti Azionisti detengono, direttamente, indirettamente, per interposta persona o tramite società fiduciarie, partecipazioni superiori all'3% del capitale sociale con diritto di voto:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	22,246%	22,246%
Holmo S.p.A.	Holmo S.p.A.	6,665%	6,665%
Nova Coop Scarl	Nova Coop Soc. Coop	6,300%	6,300%
Cooperare S.p.A.	Cooperare S.p.A.	3,782%	3,782%
Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	3,568%	3,568%
Koru S.p.A.	Koru S.p.A.	3,345%	3,345%

− taluni Azionisti hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco Speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato, in conformità a quanto previsto dall'art. 6 dello Statuto Sociale. L'elenco degli Azionisti con una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale di Unipol che si sono iscritti nel predetto Elenco Speciale, con indicazione della relativa data di iscrizione, è consultabile sul sito internet www.unipol.it, Sezione Investors/Azionariato/Voto Maggiorato;
− è vigente tra alcuni Azionisti un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF (il "Patto"), con scadenza originaria al 15 dicembre 2020 e rinnovato tacitamente, senza modifiche, per un periodo di ulteriori tre anni, che si configura quale sindacato di voto e di blocco sulle azioni Unipol a esso vincolate, rappresentative del 30,053% del capitale sociale con diritto di voto. L'estratto del Patto e le informazioni essenziali sullo stesso sono consultabili sul sito internet www.unipol.it, Sezione Investors/Azionariato/Patto di Sindacato.

Si precisa inoltre che, ai sensi dell'art. 44-bis, commi 1 e 2, del Regolamento Emittenti:

1) "le azioni proprie detenute dall'emittente, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del Testo Unico".
2) "Il comma 1 non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del Testo Unico, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte dell'emittente in esecuzione di una delibera che, fermo restando quanto previsto dagli articoli 2368 e 2369 del codice civile, sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o da soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, perché superiore al 10 per cento" (c.d. whitewash).

In assenza dell'efficacia esimente derivante dall'assunzione della delibera autorizzativa con le maggioranze indicate nell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, l'acquisto di azioni proprie effettuato, sia direttamente che indirettamente, da Unipol – anche tenuto conto di eventuali acquisti di azioni della Società o della maturazione della maggiorazione del diritto di voto da parte di un Azionista della stessa ovvero di più Azionisti che agiscano di concerto – potrebbe determinare un incremento della partecipazione in Unipol medesima detenuta da detti Azionisti oltre le soglie rilevanti ai fini dell'obbligo di promozione di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi del richiamato art. 106, commi 1, 1-bis, e 3, lettera b), del TUF (l'"OPA").

Per contro, laddove trovi applicazione il regime di whitewash, le azioni proprie acquistate, anche indirettamente, dalla Società, in forza dell'autorizzazione rilasciata dall'Assemblea non saranno escluse dal numero di azioni rappresentativo del capitale sociale di Unipol su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini OPA.

Si richiama quindi l'attenzione sulla circostanza che l'approvazione della proposta in esame da parte dell'Assemblea, con le maggioranze di cui all'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti (e, dunque, con il voto favorevole della maggioranza degli Azionisti presenti in Assemblea diversi dall'Azionista o dagli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza relativa di Unipol), avrà efficacia esimente dall'obbligo di promozione dell'OPA in capo all'Azionista o agli Azionisti che, per effetto degli acquisti di azioni proprie da parte della Società in forza dell'autorizzazione di cui alla presente proposta, dovessero superare le soglie rilevanti ai fini dell'insorgenza di detto obbligo.

** *** **

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. (la "Società"),

− esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e preso atto della proposta ivi contenuta;
− visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021;
− avute presenti le disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile;
− preso atto che la Società detiene complessive n. 1.979.298 azioni proprie ordinarie, di cui n. 783.050 direttamente e n. 1.196.248 indirettamente, tramite le società controllate indicate in relazione;
− preso atto di quanto previsto dall'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti della CONSOB,

delibera

(i) di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione di azioni proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2021;
(ii) di autorizzare, per la durata di 18 mesi dalla presente deliberazione assembleare, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile ed entro il limite massimo di spesa di Euro 300 milioni – nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse – con le modalità e le condizioni di seguito precisate:
- (a) l'acquisto e la disposizione di azioni proprie potranno essere effettuati nelle quantità e con le modalità di esecuzione seguenti:
  - − l'acquisto potrà essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF") e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d-ter), e comma 1-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale, ove applicabili;
  - − la disposizione potrà essere effettuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.

Il suddetto limite massimo di spesa di Euro 300 milioni è da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea;

(b) l'acquisto e la disposizione di azioni proprie potranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione, e comunque nel rispetto del sopra deliberato limite massimo di spesa di Euro 300 milioni;
(iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di procuratori speciali – ogni più ampio potere al fine di effettuare, nel rispetto di quanto sopra deliberato, le operazioni di acquisto e/o disposizione delle azioni proprie, provvedendo a darne informativa al mercato secondo quanto previsto

dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse."

Bologna, 24 marzo 2022

Il Consiglio di Amministrazione

[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Aggiornamento del regolamento assembleare. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si ricorda preliminarmente che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"), nella seduta del 28 aprile 2016, aveva da ultimo approvato il testo del regolamento volto a definire, tra l'altro, le modalità di costituzione e svolgimento delle Assemblee degli Azionisti della Società, nonché di intervento nelle stesse, anche con riferimento alle regole per la discussione sui punti all'ordine del giorno e le relative votazioni (il "Regolamento Assembleare").

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di aggiornamento del Regolamento Assembleare.

Tale proposta è finalizzata a:

(i) in via prioritaria, adeguare il Regolamento Assembleare alle modifiche normative intervenute con riferimento ai termini per la presentazione delle domande sulle materie all'ordine del giorno poste prima dell'Assemblea1 ,

e con l'occasione, anche in prospettiva di un ritorno allo svolgimento delle adunanze in presenza,

(ii) agevolare la più ampia partecipazione e intervento degli Azionisti al dibattito assembleare, opportunamente rivedendo al riguardo i termini e le modalità per l'intervento e la discussione sulle materie poste all'ordine del giorno nonché le previsioni volte a garantire lo svolgimento regolare e ordinato dell'Assemblea stessa.

Si è inoltre provveduto a una complessiva rilettura del testo, introducendo affinamenti meramente formali e stilistici, senza con ciò peraltro incidere sulla sostanza dei contenuti del Regolamento.

Al fine di facilitare l'individuazione delle variazioni, si riporta di seguito, per ciascuna previsione del Regolamento Assembleare oggetto di proposta di modifica, nella colonna

¹ Rif. Art. 127-ter del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58:

^"(Diritto di porre domande prima dell'assemblea)

^1. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

^1-bis. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'assemblea devono pervenire alla società. Il termine non può essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2 [record date], qualora l'avviso di convocazione preveda che la società fornisca, prima dell'assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tale ultimo caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della società e la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2."

a sinistra il testo vigente, mentre in quella a destra il nuovo testo proposto. In particolare, con riferimento al nuovo testo, si è proceduto come segue:

a) le parole di cui si propone la soppressione sono evidenziate con carattere barrato; e
b) le parole di cui si propone l'inserimento sono evidenziate con carattere grassetto.

Testo vigente	Nuovo testo
CAPO I Disposizioni preliminari	CAPO I Disposizioni preliminari
Articolo 1	Articolo 1
1.1 Il presente Regolamento disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società.	1.1. Il presente Regolamento disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria della di Unipol Gruppo S.p.A. (di seguito anche la "Società").
1.2 Il presente Regolamento può essere modificato dall'Assemblea ordinaria con le maggioranze di legge.	[Invariato]
CAPO II Costituzione – Presidenza – Apertura dei lavori	CAPO II Costituzione – Presidenza – Apertura dei lavori
Articolo 2	Articolo 2
2.1. Possono intervenire in Assemblea i soggetti a ciò legittimati ai sensi di legge e di Statuto.	[Invariato]
2.2. Sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto coloro a favore dei quali sia pervenuta alla Società, nei termini previsti dalla normativa in vigore, la comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la predetta legittimazione. Ogni avente diritto al voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta o conferita in via elettronica ai sensi della normativa vigente. La notifica	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
elettronica della delega può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione.
2.3. Sono ammessi all'Assemblea, senza alcuna formalità, i membri del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci, il/i Direttore/i Generale/i, i Dirigenti.	2.3. Sono ammessi all'Assemblea, senza alcuna formalità, i membri del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci, e il/i Direttore/i Generale/i, i Dirigenti.
2.4. Possono assistere all'Assemblea, con l'assenso del Presidente, i dirigenti e i dipendenti della Società e del Gruppo, i consulenti, i rappresentanti della società incaricata della revisione legale dei conti ed altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile dal Presidente in relazione alle materie da trattare.	2.4. Possono assistere all'Assemblea, con l'assenso del Presidente, i dDirigenti e i dipendenti della Società e del Gruppo, i consulenti, i rappresentanti della società incaricata della revisione legale dei conti ed altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile dal Presidente in relazione alle materie da trattare e/o per lo svolgimento dei lavori.
2.5. Possono assistere all'Assemblea, con il consenso e secondo le modalità stabilite dal Presidente, esperti, analisti finanziari e giornalisti accreditati.	2.5. Possono assistere inoltre all'Assemblea, con il consenso e secondo le modalità stabilite dal Presidente, esperti, analisti finanziari e giornalisti accreditati che abbiano inoltrato richiesta in tal senso alla Società. Le richieste di accredito dovranno pervenire presso la sede legale della Società entro il giorno che precede la data dell'Assemblea.
2.6. Salvo diversa indicazione nell'avviso di convocazione, le attività di accreditamento, effettuate da personale ausiliario incaricato dalla Società, mediante accertamento dell'identità e della legittimazione di coloro che intendono intervenire o assistere all'Assemblea ha inizio nel luogo di svolgimento della riunione almeno un'ora prima di quella fissata per l'inizio dei lavori assembleari.	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
	Società.
	3.3. Salvo quanto previsto al comma che precede, a chi partecipa o assiste all'Assemblea non è consentito l'utilizzo di apparecchi di fotoriproduzione, di videoriproduzione o similari, nonché l'uso di strumenti di registrazione e/o di telefonia mobile, in quanto ciò contrasta con le norme in materia di protezione dei dati personali dei partecipanti all'adunanza e della Società, che postulano il consenso di tutti i soggetti interessati.
Articolo 4	Articolo 4
4.1. All'ora fissata nell'avviso di convocazione assume la presidenza dell'Assemblea il Presidente del Consiglio di Amministrazione, o, in sua assenza, la persona indicata dallo Statuto.	[Invariato]
4.2. Spetta al Presidente dirigere i lavori assembleari, assicurando le migliori condizioni per un suo ordinato svolgimento.	[Invariato]
4.3. Il Presidente, salvo il caso in cui il verbale sia redatto da un notaio, è assistito da un Segretario designato dagli intervenuti su proposta dello stesso Presidente, coadiuvato, ove occorra, da due scrutatori, designati uno da lui e l'altro dagli intervenuti.	4.3. Il Presidente, salvo il caso in cui il verbale sia redatto da un notaio, è assistito da un Segretario designato dagli intervenuti su proposta dello stesso Presidente, coadiuvato, ove ritenuto occorraente da quest'ultimo, da due scrutatori, designati uno da lui e l'altro dagli intervenuti.
4.4. Al fine di illustrare gli argomenti all'ordine del giorno e le relative proposte di delibera, nonché di rispondere alle domande e agli interventi, il Presidente può farsi assistere dai soggetti di cui ai precedenti artt. 2.3. e 2.4.	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
Articolo 5	Articolo 5
Il Presidente comunica il numero dei titolari aventi diritto al voto e delle azioni nonché della quota di capitale da queste rappresentate ed accerta che l'Assemblea sia regolarmente costituita, nel qual caso, dichiara aperti i lavori assembleari.	[Invariato]
CAPO III Della discussione	CAPO III Della discussione
Articolo 6 Il Presidente regola la discussione,	Articolo 6 [Invariato]
assicurando la correttezza del dibattito.
Articolo 7	Articolo 7
7.1. Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono, illustrano gli argomenti all'ordine del giorno. Nel porre in discussione detti argomenti il Presidente, sempre che l'Assemblea non si opponga, può seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione o disporre che tutti gli argomenti all'ordine del giorno siano discussi in un'unica trattazione.	7.1. Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono, illustrano gli argomenti all'ordine del giorno. Nel porre in discussione detti argomenti, il Presidente, – sempre che l'Assemblea non si opponga, – può seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione o disporre che tutti glio alcuni degli argomenti all'ordine del giorno siano discussi in un'unica trattazione.
7.2. Salvo espressa richiesta approvata dall'Assemblea, non viene data lettura della documentazione che la Società ha preventivamente messo a disposizione degli interessati, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.	7.2. Salvo che il Presidente lo ritenga opportuno o ne sia fatta espressa richiesta approvata dall'Assemblea, non viene data lettura della documentazione che la Società ha preventivamente messo a disposizione degli interessati, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.
Articolo 8	Articolo 8
8.1. Durante l'Assemblea ogni avente diritto al voto può prendere la parola su ciascuno	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
Articolo 9	Articolo 9

9.1. I Soci e ogni altro soggetto cui spetta il diritto di voto, anche se non Socio, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

9.2. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a tre giorni precedenti la data dell'Assemblea in prima convocazione, ovvero a cinque giorni qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito Internet della Società.

9.3. Non è dovuta risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito internet della Società.

9.1. I Soci e ogni altro soggetto cui spetta il diritto di voto, anche se non Socio, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, nei termini e con le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Alle eventuali domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. la Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto fornisce risposta nei termini e con le modalità previste dalla legge e dall'avviso di convocazione.

9.32. Non è dovuta risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito internet della Società.

Articolo 10	Articolo 10
Il Presidente o, su suo invito, coloro che lo	[Invariato]
assistono, rispondono alle domande
pervenute prima dell'Assemblea cui la

Testo vigente	Nuovo testo
Società non abbia già dato risposta e a quelle poste dagli intervenuti, immediatamente, ovvero al termine di tutti gli interventi.
Articolo 11	Articolo 11
11.1. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, nonché del numero di richieste di intervento e di eventuali domande formulate prima dell'Assemblea cui la Società non abbia già dato risposta, predetermina la durata degli interventi e delle repliche – di norma non inferiore a dieci minuti per gli interventi e a cinque per le repliche – a disposizione di ciascun avente diritto.	11.1. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, nonché del numero di richieste di intervento e di eventuali domande formulate prima dell'Assemblea cui la Società non abbia già dato risposta, predetermina la durata degli interventi e delle repliche – il periodo di norma non inferiore a dieci minuti per gli interventi e a cinque per le repliche – tempo a disposizione di ciascun avente diritto per svolgere il proprio intervento che, al fine di favorire la più ampia partecipazione, deve essere circoscritto a uno solo per ogni argomento posto all'ordine del giorno e contenuto in un limite di durata non superiore a cinque minuti.
	11.2. Coloro che sono già intervenuti possono chiedere di prendere la parola una seconda volta nel corso della discussione nel medesimo argomento, per una durata non superiore a tre minuti, al fine di effettuare una replica. 11.3. Il Presidente, tenuto conto dell'importanza dell'argomento in discussione, del numero dei richiedenti la
	parola nonché degli altri argomenti all'ordine del giorno ancora da trattare, può determinare in ogni momento una diversa durata, maggiore o minore, del tempo a disposizione di ciascun avente diritto per svolgere il proprio intervento

Testo vigente	Nuovo testo
	inclusivo della replica, comunque non inferiore complessivamente a tre minuti.
Articolo 12	Articolo 12
12.1. I lavori dell'Assemblea si svolgono di regola in un'unica adunanza. Nel corso di questa il Presidente, ove ne ravvisi l'opportunità e l'Assemblea non si opponga, può sospendere i lavori per un tempo non superiore a tre ore.	[Invariato]
12.2. Il Presidente deve disporre il rinvio dell'adunanza a non oltre cinque giorni nel caso previsto dall'art. 2374 del c.c. e può farlo in ogni altro caso in cui ne ravvisi l'opportunità e l'Assemblea non si opponga. In tali casi, egli fissa contemporaneamente il giorno e l'ora della nuova riunione per la prosecuzione dei lavori.	[Invariato]
Articolo 13	Articolo 13
13.1. Il Presidente, al fine di garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari, può togliere la parola nei casi seguenti:	13.1. Il Presidente, al fine di garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari, può togliere la parola nei casi seguenti:
− qualora l'intervenuto parli senza averne facoltà o continui a parlare dopo che sia trascorso il tempo massimo di intervento predeterminato dal Presidente;	− qualora l'intervenuto parli senza averne facoltà o continui a parlare dopo che sia trascorso il ecceda tempo massimo di intervento limite predeterminato dal Presidente di tempo stabilito o si discosti dagli argomenti posti all'ordine del giorno;
− previa ammonizione, nel caso di chiara ed evidente non pertinenza dell'intervento alla materia posta in discussione; − previa ammonizione, in caso di interventi ripetitivi, di disturbo o	− previa ammonizione, nel caso di chiara ed evidente non pertinenza dell'intervento alla materia posta in discussione; − previa ammonizione, in caso di interventi ripetitivi, di disturbo o

Testo vigente	Nuovo testo
impedimento all'intervento degli altri partecipanti; − nel caso in cui l'intervenuto pronunci frasi o assuma comportamenti sconvenienti o ingiuriosi o contro la morale.	impedimento all'intervento degli altri partecipanti; − nel caso in cui l'intervenuto pronunci frasi o assuma comportamenti sconvenienti o ingiuriosi o contro la morale.
13.2. L'intervenuto cui è stata tolta la parola può chiedere che sul provvedimento presidenziale si pronunci l'Assemblea.	[Invariato]
Articolo 14	Articolo 14
14.1. Qualora uno o più legittimati all'intervento impediscano ad altri di discutere oppure provochino con il loro comportamento una situazione tale che non consenta il regolare svolgimento dell'Assemblea, il Presidente li richiama all'osservanza del Regolamento. Ove tale ammonizione risulti vana, il Presidente dispone l'allontanamento dalla sala assembleare delle persone ammonite per tutta la fase della discussione. 14.2. Qualora si verifichino situazioni tali che ostacolino lo svolgimento della discussione, il Presidente può disporre brevi sospensioni dell'adunanza.	[Invariato] [Invariato]
Articolo 15	Articolo 15
Esauriti tutti gli interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione.	[Invariato]
CAPO IV	CAPO IV
Della votazione	Della votazione
Articolo 16	Articolo 16
16.1. Prima di dare inizio alle operazioni di voto il Presidente riammette all'Assemblea	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
coloro che ne fossero stati esclusi a norma dell'art. 14. 16.2. I provvedimenti di cui agli artt. 13 e 14	[Invariato]
del presente Regolamento possono essere adottati, ove se ne verifichino i presupposti, anche durante la fase della votazione.
Articolo 17	Articolo 17
Il Presidente adotta le opportune misure per un ordinato svolgimento delle votazioni e dispone che la votazione su ogni singolo argomento intervenga dopo la chiusura della relativa discussione, oppure al termine del dibattito su tutti gli argomenti trattati.	17.1 Il Presidente adotta le opportune misure per un ordinato svolgimento delle votazioni e dispone che la votazione su ogni singolo argomento intervenga dopo la chiusura della relativa discussione, oppure al termine del dibattito su tutti gli argomenti trattati.
	17.2 Quando vengano proposte diverse deliberazioni relativamente al medesimo argomento, il Presidente, se ne ravvisa l'opportunità, può porle in votazione in alternativa fra loro, stabilendone l'ordine. In questo caso, chi ha espresso voto favorevole ad una delle deliberazioni non può votare anche per le altre. Risulterà approvata la deliberazione che ha raccolto la maggioranza prevista dalla legge e dallo statuto. Se, nel corso della votazione, si verifica che una delle deliberazioni abbia raggiunto tale maggioranza, non è necessario porre in votazione le ulteriori deliberazioni.
Articolo 18 Il Presidente, garantendo l'espressione del	Articolo 18 Il Presidente, garantendo l'espressione del
voto palese, determina il sistema di votazione, quale, in via esemplificativa: − sottoscrizione di una scheda; − alzata di mano; − alzata e seduta;	voto palese, determina il sistema di votazione, quale, in via esemplificativa: − sottoscrizione di una scheda; − alzata di mano; − alzata e seduta;

Testo vigente	Nuovo testo
− uso di idonee apparecchiature elettroniche, nonché il sistema di rilevazione e computo dei voti, fissando, ove lo ritenga opportuno, un termine massimo entro il quale il voto deve essere espresso.	− uso di idonee apparecchiature elettroniche, nonché il sistema di rilevazione e computo dei voti, fissando, ove lo ritenga opportuno, un termine massimo entro il quale il voto deve essere espresso.
Articolo 19	Articolo 19
Esaurite le operazioni di scrutinio, il Presidente accerta e proclama i risultati delle votazioni. Degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale di adunanza.	[Invariato]
Articolo 20	Articolo 20
Esaurito l'Ordine del Giorno il Presidente dichiara chiusa l'adunanza.	[Invariato]
CAPO V	CAPO V
Disposizioni finali	Disposizioni finali
Articolo 21	Articolo 21
	21.1. Oltre a quanto previsto nel presente Regolamento, il Presidente può adottare ogni provvedimento ritenuto opportuno per garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti.
Per quanto non previsto dal presente Regolamento trovano applicazione le disposizioni di legge e statutarie.	21.2. Per quanto non previsto dal presente Regolamento trovano applicazione le disposizioni di legge, e regolamentari statutarie.

Il testo integrale del Regolamento Assembleare, tenuto conto delle modifiche di cui sopra, è allegato alla presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea le seguenti proposte di

deliberazione.

Proposta

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),

− esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione (la "Relazione"),

delibera

di modificare, nei termini indicati nella Relazione il Regolamento Assembleare, il cui testo integrale, così come modificato, viene allegato al verbale dell'odierna Assemblea, per costituirne parte integrante."

Bologna, 24 marzo 2022

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato: Regolamento Assembleare

REGOLAMENTO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI UNIPOL GRUPPO S.P.A.

28 aprile 2022

CAPO I

Disposizioni preliminari

Articolo 1

1.1. Il presente Regolamento disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria di Unipol Gruppo S.p.A. (di seguito anche la "Società").

1.2. Il presente Regolamento può essere modificato dall'Assemblea ordinaria con le maggioranze di legge.

CAPO II

Costituzione – Presidenza – Apertura dei lavori

Articolo 2

2.1. Possono intervenire in Assemblea i soggetti a ciò legittimati ai sensi di legge e di Statuto.

2.2. Sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto coloro a favore dei quali sia pervenuta alla Società, nei termini previsti dalla normativa in vigore, la comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la predetta legittimazione. Ogni avente diritto al voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta o conferita in via elettronica ai sensi della normativa vigente. La notifica elettronica della delega può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione.

2.3. Sono ammessi all'Assemblea, senza alcuna formalità, i membri del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci e il/i Direttore/i Generale/i.

2.4. Possono assistere all'Assemblea, con l'assenso del Presidente, i Dirigenti e i dipendenti della Società e del Gruppo, i consulenti, i rappresentanti della società incaricata della revisione legale dei conti ed altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile dal Presidente in relazione alle materie da trattare e/o per lo svolgimento dei lavori.

2.5. Possono inoltre assistere all'Assemblea, con il consenso e secondo le modalità stabilite dal Presidente, esperti, analisti finanziari e giornalisti accreditati che abbiano inoltrato richiesta in tal senso alla Società. Le richieste di accredito dovranno pervenire presso la sede legale della Società entro il giorno che precede la data dell'Assemblea.

2.6. Salvo diversa indicazione nell'avviso di convocazione, le attività di accreditamento effettuate da personale ausiliario incaricato dalla Società, mediante accertamento dell'identità e della legittimazione di coloro che intendono intervenire o assistere all'Assemblea hanno inizio nel luogo di svolgimento della riunione almeno un'ora prima di quella fissata per l'inizio dei lavori assembleari.

2.7. Il Presidente, anche su segnalazione del personale ausiliario e con il supporto del Segretario o di altro personale appositamente incaricato, accerta l'identità e la legittimazione all'intervento dei presenti e risolve le eventuali relative contestazioni in

proposito.

2.8. I partecipanti che dopo l'accreditamento intendono abbandonare la sala assembleare sono tenuti a darne comunicazione al personale ausiliario.

Articolo 3

3.1. Spetta al Presidente dell'Assemblea assicurare il corretto svolgimento dei lavori assembleari in ogni loro fase, mantenendo l'ordine e garantendo l'esercizio dei diritti nonché il rispetto dei doveri di ciascuno. Per il servizio d'ordine il Presidente si avvale di personale ausiliario appositamente incaricato, fornito di specifici segni di riconoscimento.

3.2. I lavori dell'Assemblea sono oggetto di registrazioni audio e video effettuate al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale. Dette registrazioni non sono oggetto di comunicazione o diffusione e tutti i dati, nonché i supporti audio e video, sono conservati, unitamente ai documenti prodotti durante l'Assemblea, presso la sede legale della Società.

3.3. Salvo quanto previsto al comma che precede, a chi partecipa o assiste all'Assemblea non è consentito l'utilizzo di apparecchi di fotoriproduzione, di videoriproduzione o similari, nonché l'uso di strumenti di registrazione e/o di telefonia mobile, in quanto ciò contrasta con le norme in materia di protezione dei dati personali dei partecipanti all'adunanza e della Società, che postulano il consenso di tutti i soggetti interessati.

Articolo 4

4.1. All'ora fissata nell'avviso di convocazione assume la presidenza dell'Assemblea il Presidente del Consiglio di Amministrazione, o, in sua assenza, la persona indicata dallo Statuto.

4.2. Spetta al Presidente dirigere i lavori assembleari, assicurando le migliori condizioni per un suo ordinato svolgimento.

4.3. Il Presidente, salvo il caso in cui il verbale sia redatto da un notaio, è assistito da un Segretario designato dagli intervenuti su proposta dello stesso Presidente, coadiuvato, ove ritenuto occorrente da quest'ultimo, da due scrutatori, designati uno da lui e l'altro dagli intervenuti.

4.4. Al fine di illustrare gli argomenti all'ordine del giorno e le relative proposte di delibera, nonché di rispondere alle domande e agli interventi, il Presidente può farsi assistere dai soggetti di cui ai precedenti artt. 2.3. e 2.4.

Articolo 5

Il Presidente comunica il numero dei titolari aventi diritto al voto e delle azioni nonché della quota di capitale da queste rappresentate ed accerta che l'Assemblea sia

regolarmente costituita, nel qual caso dichiara aperti i lavori assembleari.

CAPO III

Della discussione

Articolo 6

Il Presidente regola la discussione, assicurando la correttezza del dibattito.

Articolo 7

7.1. Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono, illustrano gli argomenti all'ordine del giorno. Nel porre in discussione detti argomenti, il Presidente - sempre che l'Assemblea non si opponga - può seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione o disporre che tutti o alcuni degli argomenti all'ordine del giorno siano discussi in un'unica trattazione.

7.2. Salvo che il Presidente lo ritenga opportuno o ne sia fatta espressa richiesta approvata dall'Assemblea, non viene data lettura della documentazione che la Società ha preventivamente messo a disposizione degli interessati, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.

Articolo 8

8.1. Durante l'Assemblea ogni avente diritto al voto può prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione, fare osservazioni e formulare proposte.

8.2. Gli interventi devono essere chiari, attinenti alla Società e pertinenti alle materie all'ordine del giorno, nonché contenuti nei tempi stabiliti dal Presidente ai sensi del successivo art. 11.

8.3. Coloro che intendono intervenire debbono richiederlo al Presidente, per il tramite del personale incaricato, dopo che è stata data lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto che il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la richiesta di intervento.

8.4. Il Presidente regola il dibattito dando la parola a coloro che l'abbiano richiesta, secondo l'ordine cronologico di prenotazione, ovvero secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti, in caso di più domande presentate contemporaneamente.

8.5. Il Presidente può autorizzare la presentazione delle richieste di intervento per alzata di mano; in tal caso il Presidente concede la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti.

8.6. I membri del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci e il/i Direttore/i Generale/i possono chiedere di intervenire nella discussione.

Articolo 9

9.1. I Soci e ogni altro soggetto cui spetta il diritto di voto, anche se non Socio, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, nei termini e con le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Alle eventuali domande pervenute prima dell'Assemblea la Società fornisce risposta nei termini e con le modalità previste dalla legge e dall'avviso di convocazione.

9.2. Non è dovuta risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito internet della Società.

Articolo 10

Il Presidente o, su suo invito, coloro che lo assistono, rispondono alle domande pervenute prima dell'Assemblea cui la Società non abbia già dato risposta e a quelle poste dagli intervenuti, immediatamente, ovvero al termine di tutti gli interventi.

Articolo 11

11.1. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, nonché del numero di richieste di intervento e di eventuali domande formulate prima dell'Assemblea cui la Società non abbia già dato risposta, predetermina il periodo di tempo a disposizione di ciascun avente diritto per svolgere il proprio intervento che, al fine di favorire la più ampia partecipazione, deve essere circoscritto a uno solo per ogni argomento posto all'ordine del giorno e contenuto in un limite di durata non superiore a cinque minuti.

11.2. Coloro che sono già intervenuti possono chiedere di prendere la parola una seconda volta nel corso della discussione nel medesimo argomento, per una durata non superiore a tre minuti, al fine di effettuare una replica.

11.3. Il Presidente, tenuto conto dell'importanza dell'argomento in discussione, del numero dei richiedenti la parola nonché degli altri argomenti all'ordine del giorno ancora da trattare, può determinare in ogni momento una diversa durata, maggiore o minore, del tempo a disposizione di ciascun avente diritto per svolgere il proprio intervento inclusivo della replica, comunque non inferiore complessivamente a tre minuti.

Articolo 12

12.1. I lavori dell'Assemblea si svolgono di regola in un'unica adunanza. Nel corso di questa il Presidente, ove ne ravvisi l'opportunità e l'Assemblea non si opponga, può sospendere i lavori per un tempo non superiore a tre ore.

12.2. Il Presidente deve disporre il rinvio dell'adunanza a non oltre cinque giorni nel caso previsto dall'art. 2374 del Codice Civile e può farlo in ogni altro caso in cui ne ravvisi l'opportunità e l'Assemblea non si opponga. In tali casi, egli fissa contemporaneamente il giorno e l'ora della nuova riunione per la prosecuzione dei lavori.

Articolo 13

13.1. Il Presidente, al fine di garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari, può togliere la parola nei casi seguenti:

qualora l'intervenuto parli senza averne facoltà o ecceda il limite di tempo stabilito o si discosti dagli argomenti posti all'ordine del giorno;
previa ammonizione, nel caso di chiara ed evidente non pertinenza dell'intervento alla materia posta in discussione;
previa ammonizione, in caso di interventi ripetitivi, di disturbo o impedimento all'intervento degli altri partecipanti;
nel caso in cui l'intervenuto pronunci frasi o assuma comportamenti sconvenienti o ingiuriosi o contro la morale.

13.2. L'intervenuto cui è stata tolta la parola può chiedere che sul provvedimento presidenziale si pronunci l'Assemblea.

Articolo 14

14.1. Qualora uno o più legittimati all'intervento impediscano ad altri di discutere oppure provochino con il loro comportamento una situazione tale che non consenta il regolare svolgimento dell'Assemblea, il Presidente li richiama all'osservanza del Regolamento. Ove tale ammonizione risulti vana, il Presidente dispone l'allontanamento dalla sala assembleare delle persone ammonite per tutta la fase della discussione.

14.2. Qualora si verifichino situazioni tali che ostacolino lo svolgimento della discussione, il Presidente può disporre brevi sospensioni dell'adunanza.

Articolo 15

Esauriti tutti gli interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione.

CAPO IV

Della votazione

Articolo 16

16.1. Prima di dare inizio alle operazioni di voto il Presidente riammette all'Assemblea coloro che ne fossero stati esclusi a norma dell'art. 14.

16.2. I provvedimenti di cui agli artt. 13 e 14 del presente Regolamento possono essere adottati, ove se ne verifichino i presupposti, anche durante la fase della votazione.

Articolo 17

17.1. Il Presidente adotta le opportune misure per un ordinato svolgimento delle votazioni e dispone che la votazione su ogni singolo argomento intervenga dopo la chiusura della

relativa discussione, oppure, al termine del dibattito su tutti gli argomenti trattati.

17.2 Quando vengano proposte diverse deliberazioni relativamente al medesimo argomento, il Presidente, se ne ravvisa l'opportunità, può porle in votazione in alternativa fra loro, stabilendone l'ordine. In questo caso, chi ha espresso voto favorevole ad una delle deliberazioni non può votare anche per le altre. Risulterà approvata la deliberazione che ha raccolto la maggioranza prevista dalla legge e dallo statuto. Se, nel corso della votazione, si verifica che una delle deliberazioni abbia raggiunto tale maggioranza, non è necessario porre in votazione le ulteriori deliberazioni.

Articolo 18

Il Presidente, garantendo l'espressione del voto palese, determina il sistema di votazione, quale, in via esemplificativa:

sottoscrizione di una scheda;
alzata di mano;
uso di idonee apparecchiature elettroniche,

nonché il sistema di rilevazione e computo dei voti, fissando, ove lo ritenga opportuno, un termine massimo entro il quale il voto deve essere espresso.

Articolo 19

Esaurite le operazioni di scrutinio, il Presidente accerta e proclama i risultati delle votazioni. Degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale di adunanza.

Articolo 20

Esaurito l'ordine del giorno il Presidente dichiara chiusa l'adunanza.

CAPO V

Disposizioni finali

Articolo 21

21.1. Oltre a quanto previsto nel presente Regolamento, il Presidente può adottare ogni provvedimento ritenuto opportuno per garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti.

21.2. Per quanto non previsto dal presente Regolamento trovano applicazione le disposizioni di legge, regolamentari e statutarie.

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ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

28 APRILE 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio 2021.

2. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022, 2023 e 2024; determinazione del compenso spettante agli Amministratori.

3. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2022, 2023 e 2024; determinazione del compenso spettante ai Sindaci.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Bilancio 2021.

Signori Azionisti,

Proposta di approvazione del bilancio dell'esercizio 2020

delibera

Proposta di approvazione della destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo

delibera

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022, 2023 e 2024; determinazione del compenso spettante agli Amministratori

Signori Azionisti,

ORIENTAMENTO AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE QUANTITATIVA E QUALITATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER IL TRIENNIO 2022-2024

1. Premessa

2. Dimensioni del Consiglio di Amministrazione

3. Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione

Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2022, 2023 e 2024; determinazione del compenso spettante ai Sindaci

Signori Azionisti,

Signori Azionisti,

Proposta

delibera

Il Consiglio di Amministrazione

Esercizi 2022, 2023, 2024

Documento Informativo relativo al Piano di Compensi basato su strumenti finanziari di Unipol Gruppo S.p.A.

Esercizi 2022, 2023, 2024

GLOSSARIO

Nota introduttiva

1. I soggetti destinatari

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1. Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Per l'erogabilità del Bonus STI:

Per l'erogabilità del Bonus LTI:

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

2.3.1. Informazioni per i piani rilevanti

Elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e la loro funzione e competenza

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

3.5. Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1. La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

4.3. Termine del piano

4.4. Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

b. Claw-back

4.11. Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

4.14. Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

4.16 - 4.23

TABELLA 1 QUADRO I – Sezioni 1 e 2

QUADRO II – Sezioni 1 e 2

ALLEGATO

GLOSSARIO

1. Oggetto e scopo

2. Destinatari

3. Condizioni di accesso ai benefici del Piano 2022-2024

Per l'erogabilità del Bonus STI:

Per l'erogabilità del Bonus LTI:

4. Criteri per la determinazione dei prezzi delle Azioni a servizio del Piano 2022-2024 e vincoli di indisponibilità

5. Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione

6. Cause di non erogazione o erogazione ridotta

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Signori Azionisti,

Motivazioni e obiettivi

Numero delle azioni acquistabili e modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e disposizione

Corrispettivo degli acquisti e della disposizione delle azioni proprie

Unipol AGM Information 2022