2021

Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2022

Progetto Grafico Mercurio GP S.r.l.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

28 APRILE 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (redatte ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e degli artt. 72 e 73 del Regolamento Emittenti)

ORDINE DEL GIORNO

1.		Bilancio 2021.	pagina 1
	a)	Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
	b)	Destinazione dell'utile d'esercizio 2021 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2.		Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022, 2023 e 2024; determinazione del compenso spettante agli Amministratori.	pagina 5
	a)	Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022, 2023 e 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti
	b)	Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022, 2023 e 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
	c)	Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022, 2023 e 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
	d)	Autorizzazioni ai sensi dell'art. 2390 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3.	Nomina	del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2022, 2023 e 2024; determinazione del compenso spettante ai Sindaci.	pagina 19
	a)	Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2022, 2023 e 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
	b)	Determinazione del compenso del Collegio Sindacale per gli esercizi 2022, 2023 e 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4.	Relazione	sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.	pagina 23

Deliberazioni inerenti e conseguenti.

a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. n. 58/1998 (TUF) e degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS n. 38/2018.
b) Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. n. 58/1998 (TUF).
5. Piano di compensi basato su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del D.lgs. n. 58/1998 (TUF). Deliberazioni inerenti e conseguenti. pagina 113
6. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti. pagina 147
7. Aggiornamento del regolamento assembleare. Deliberazioni inerenti e conseguenti. pagina 155

[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Bilancio 2021.

a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2021 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

per quanto concerne l'illustrazione dell'argomento previsto al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, si rinvia a quanto pubblicato ai sensi di legge all'interno della Relazione finanziaria annuale e, in particolare, a quanto contenuto nella Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società") nonché alle relazioni del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A.; la predetta documentazione sarà integralmente messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet della stessa (www.unipol.it) nella sezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2022/Assemblea ordinaria del 28 aprile 2022.

Verranno altresì messi a disposizione, con le medesime modalità sopra descritte, il bilancio consolidato e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998.

Si precisa – in primo luogo – che, a seguito dell'entrata in vigore del Regolamento UE 815/2018, a partire da quelle dell'esercizio 2021, le relazioni finanziarie annuali delle società emittenti devono essere predisposte in formato XHTML, marcando altresì alcune informazioni del bilancio consolidato (schemi di bilancio e alcuni dati identificativi dell'emittente) con le specifiche XBRL, secondo i requisiti tecnici previsti dall'European Single Electronic reporting Format (ESEF). La documentazione costituente la relazione finanziaria annuale 2021 (bilancio consolidato, corredato dalla relativa Relazione Annuale Integrata, e progetto di bilancio d'esercizio, corredato dalla relativa relazione sulla gestione) è stata conseguentemente predisposta secondo tali requisiti tecnici.

Relativamente alla proposta di distribuzione del dividendo, si evidenzia che Unipol dispone di un'elevata solidità patrimoniale, attuale e prospettica, esprimendo un Solvency Ratio consolidato al 31 dicembre 2021 pari al 214% (calcolato utilizzando il Modello Interno Parziale così come autorizzato dall'IVASS), con un eccesso di capitale di Euro 5,2 miliardi circa, determinato avendo già dedotto il dividendo proposto in distribuzione a valere sull'esercizio 2021. Si ritiene pertanto sussistano tutti i presupposti per procedere alla distribuzione di detto dividendo.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea le seguenti proposte di

deliberazione.

Proposta di approvazione del bilancio dell'esercizio 2020

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),

− esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2021;
− esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio, che chiude con un utile d'esercizio pari a Euro 335.104.981,50;
− vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione al 31 dicembre 2021;
− preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A.,

delibera

di approvare il bilancio di esercizio di Unipol al 31 dicembre 2021, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione, che evidenzia un utile d'esercizio pari ad Euro 335.104.981,50.

Proposta di approvazione della destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),

− approvato il bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2021, che chiude con un utile d'esercizio pari ad Euro 335.104.981,50 (l'"Utile di Esercizio");
− preso atto che la riserva legale esistente al 31 dicembre 2021 e invariata alla data attuale ha già raggiunto il limite del 20% del capitale sociale;
− preso altresì atto che allo stato la Società detiene direttamente n. 783.050 azioni ordinarie proprie,

delibera

− di approvare la proposta di destinazione dell'Utile di Esercizio al 31 dicembre 2021, in conformità all'art. 19 dello statuto sociale, con le seguenti modalità:
- − alla Riserva straordinaria, Euro 120.097.844,10;
- − la residua parte dell'utile, pari al 64,16% del totale, a dividendo per le n. 716.690.458 azioni ordinarie in circolazione, nella misura di Euro 0,30 per azione e così per complessivi Euro 215.007.137,40;
− di approvare, pertanto, la distribuzione di un dividendo unitario complessivo, anche in considerazione della redistribuzione del dividendo di spettanza delle

azioni proprie, di Euro 0,30 per ogni azione ordinaria avente diritto, per complessivi Euro 215.007.137,40, fatta peraltro avvertenza che l'eventuale variazione del numero di azioni proprie in portafoglio della Società al momento della distribuzione non avrà incidenza sull'importo del dividendo unitario come sopra stabilito, ma andrà ad incremento o decremento dell'importo accantonato a riserva straordinaria;

− di fissare nel giorno 25 maggio 2022 la data di inizio pagamento del dividendo (stacco cedola data 23 maggio 2022 e record date 24 maggio 2022)."

Bologna, 24 marzo 2022

Il Consiglio di Amministrazione

[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022, 2023 e 2024; determinazione del compenso spettante agli Amministratori

a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022, 2023 e 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti
b) Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022, 2023 e 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
c) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022, 2023 e 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
d) Autorizzazioni ai sensi dell'art. 2390 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 viene a scadere, per decorso del periodo di carica, il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo S.p.A. (la "Società"), nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 18 aprile 2019.

Vi invitiamo, pertanto, a voler deliberare – nell'osservanza delle norme di legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia – la nomina dell'organo amministrativo per gli esercizi 2022, 2023 e 2024 e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024; e ciò con le modalità e alle condizioni di cui all'art. 10 dello Statuto sociale, che prevede un meccanismo di voto di lista, idoneo a consentire, così come previsto dalla normativa vigente, che almeno un Consigliere possa essere eletto dalla minoranza, nonché tenuto conto della Determinazione Dirigenziale CONSOB n. 60 del 28 gennaio 2022, che ha stabilito la misura percentuale della partecipazione minima necessaria ai fini della presentazione delle liste.

Ricordiamo, al riguardo, che lo Statuto sociale, nel testo in vigore, prevede che il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione debba essere non inferiore a 15 e non superiore a 25 e che gli Amministratori durino in carica tre esercizi, ovvero il minor tempo stabilito dall'Assemblea in sede di nomina, e siano rieleggibili.

L'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai Soci che, al momento di presentazione delle stesse, abbiano diritto di voto nella relativa deliberazione assembleare. In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

I Soci che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate da CONSOB con comunicazione n. DEM/9017893 del 26

febbraio 2009. In particolare i Soci che intendono presentare una "lista di minoranza" depositano, insieme alla lista, una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144 quinquies del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (c.d. Regolamento Emittenti), con gli Azionisti aderenti al richiamato patto parasociale.

Il rinnovo del Consiglio di Amministrazione dovrà avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra generi di cui all'art.147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF"). Ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, all'interno di ciascuna lista, il rispetto di detto equilibrio. In particolare, almeno due quinti dei componenti il Consiglio di Amministrazione deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore; pertanto, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri all'interno di ciascuna lista il rispetto dell'equilibrio tra i generi nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, alternativamente: (a) all'unità inferiore, in caso di liste contenenti un numero di candidati inferiore a cinque, ovvero (b) all'unità superiore, in caso di liste contenenti un numero di candidati almeno pari a cinque.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di idoneità alla carica previsti, per quanto di competenza degli stessi, dai Decreti Ministeriali n. 220/2011 e n. 162/2000.

Con riferimento al profilo dell'indipendenza degli Amministratori, si ricorda che:

lo Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto per almeno un terzo da Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore. Le liste contenenti un numero di candidati pari almeno al numero minimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione previsto dallo Statuto devono contenere ed indicare espressamente anche i soggetti in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza. Ove il numero dei candidati in possesso dei requisiti in questione sia pari a quello minimo stabilito dallo Statuto, gli ultimi due numeri progressivi di dette liste non potranno essere assegnati ad un candidato indipendente;
ai sensi del Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "Codice"), posto che la Società si qualifica come (i) "grande", in relazione alla sua capitalizzazione e (ii) a proprietà "non concentrata", con riferimento alla composizione della propria compagine sociale. È previsto che il Consiglio di Amministrazione sia costituito per almeno la metà da Amministratori indipendenti, come ivi definiti e con le precisazioni di cui infra.

Ciò premesso, segnaliamo – rinviando, per quanto qui non specificato, alla citata disposizione statutaria – che:

− le liste contenenti i nominativi dei candidati in numero non superiore a 25, elencati secondo un ordine progressivo – dovranno essere depositate presso la Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea (e, quindi, entro il 3 aprile 2022) e la Società provvederà a metterle a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul proprio sito internet, nel rispetto delle modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (e, quindi, entro il 7 aprile p.v.), termine entro il quale dovrà altresì pervenire la documentazione comprovante la legittimazione alla presentazione delle liste;
− secondo quanto previsto dalla richiamata Determinazione Dirigenziale CONSOB n. 60 del 28 gennaio 2022, hanno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale; la titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i Socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società;
− ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista;
− ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ai sensi del combinato disposto del citato art. 10 dello Statuto sociale e delle disposizioni normative applicabili, gli Azionisti che intendano procedere alla presentazione di una lista devono depositare, contestualmente ed unitamente a ciascuna lista:

i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione della carica;
ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente;
iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista potrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Si precisa che, avuto riguardo alla politica in materia di requisiti di idoneità alla carica approvata dal presente Consiglio di Amministrazione, da ultimo il 18 marzo 2021 (la "Fit&Proper Policy"), tenuto conto dell'attuale assetto partecipativo di Unipol, sono sin qui stati ritenuti non indipendenti, ai sensi del Codice e del TUF, tutti gli Amministratori della Società che siano:

− componenti del Comitato di Direzione del patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, che lega alcuni soci di Unipol; l'estratto di tale patto e le informazioni essenziali relative allo stesso, pubblicati ai sensi degli artt. 129-131 del Regolamento Emittenti adottato dalla CONSOB con delibera 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni, sono consultabili sul sito internet della Società all'indirizzo www.unipol.it sezione Investor/Azionariato; ovvero
− esponenti di rilievo del principale Azionista della Società, intendendosi per tali il Presidente, gli amministratori esecutivi e il Direttore Generale.

Si ricorda inoltre che, ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice, un amministratore non appare di norma indipendente, fra gli altri casi:

i) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
- con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
- con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
ii) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

A tal riguardo, la Fit&Proper Policy prevede che, ai fini della valutazione della significatività di cui ai precedenti punti i) e ii), si deve aver riguardo, per quanto qui di specifico interesse:

al corrispettivo annuo di eventuali prestazioni professionali e/o servizi nei

confronti della società e/o della società controllante e/o di società controllate, ove eccedente il 5% del fatturato annuo dell'Amministratore, ovvero dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero ancora dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o socio, o comunque eccedente l'importo di Euro 500.000 su base annua;

agli eventuali compensi ricevuti per gli incarichi anche nella società controllante e/o in società controllate, ove complessivamente eccedenti l'importo di Euro 200.000 su base annua;
ad eventuali situazioni personali e finanziarie che possano determinare conflitti di interesse e anche potenzialmente ostacolare l'autonomia di giudizio dell'Amministratore, restando comunque assicurato lo svolgimento della gestione sociale nell'interesse della Società e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione della stessa.

Nel caso di un Amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, anche indipendentemente dai parametri quantitativi suddetti, viene valutata la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società e del Gruppo Unipol.

Si rammenta inoltre che i candidati alla carica di Amministratore dovranno attenersi alle disposizioni contenute nel Regolamento in materia di limiti al cumulo di incarichi ricoperti, adottato dal Consiglio di Amministrazione della stessa e consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.unipol.it sezione Governance.

Ricordiamo poi che, nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti e il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Si evidenzia infine che, in conformità alla normativa di settore e alle raccomandazioni del Codice, tenuto conto degli esiti della valutazione annuale sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati ("Board Performance Evaluation"), l'organo amministrativo esprime agli Azionisti, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale (l'"Orientamento").

Il Consiglio di Amministrazione in carica, supportato dal Comitato Nomine e Corporate Governance, anche tenuto conto della Politica in materia di diversità con riguardo alla composizione degli organi sociali dallo stesso approvata in conformità a quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis, del TUF nonché esaminati e considerati i risultati emersi dalle attività di Board Performance Evaluation, ha espresso il proprio

Orientamento, pubblicato sul sito internet della Società e comunque allegato alla presente Relazione.

Come indicato nell'Orientamento, l'organo amministrativo uscente raccomanda a coloro che presentano una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che lo stesso sarà eletto, ai sensi dello Statuto sociale, dal Consiglio medesimo.

Gli Azionisti che intendano formulare proposte in ordine al compenso spettante al Consiglio di Amministrazione sono invitati a presentarle, come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il prossimo 12 aprile; esse saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il successivo 13 aprile.

Vi proponiamo infine di consentire ai neo-nominati Amministratori, ai sensi dell'art. 2390 del codice civile e nei limiti di legge applicabili, di far parte, o entrare a far parte, di organi amministrativi di altre società.

Bologna, 10 febbraio 2022

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato: Orientamento del Consiglio di Amministrazione in carica sulla composizione quantitativa e qualitativa del nuovo organo amministrativo

UNIPOL GRUPPO S.p.A. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ORIENTAMENTO AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE QUANTITATIVA E QUALITATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER IL TRIENNIO 2022-2024

Bologna, 10 febbraio 2022

1. Premessa

In conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "Codice di Corporate Governance") e alle disposizioni del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 20181 nonché agli orientamenti sul sistema di governance emanati da EIOPA2 , il Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo S.p.A. (anche il "Consiglio" o l'"Organo amministrativo" e "Unipol" o la "Società"), con il supporto del Comitato Nomine e Corporate Governance, ha elaborato il proprio orientamento in merito alla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale in vista del rinnovo dell'Organo amministrativo per il triennio 2022-2024 (l'"Orientamento") da parte della prossima Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società, prevista il 28 aprile 2022 (l'"Assemblea").

In particolare, il presente Orientamento è stato redatto con l'auspicio che gli Azionisti, in occasione della presentazione delle liste per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, valutino, anche alla luce dello stesso, le caratteristiche personali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alle dimensioni della Società, alla struttura del Gruppo Unipol (anche il "Gruppo"), alla complessità e specificità del settore di attività in cui opera, nonché alle dimensioni dell'Organo amministrativo.

A tal fine, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis, del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, il "TUF"), il Consiglio di Amministrazione ha approvato la politica in materia di diversità per la composizione degli organi sociali, che fornisce le linee guida per la formulazione dell'Orientamento (la "Politica di Diversità", disponibile sul sito internet della Società nella sezione governance).

L'Orientamento tiene conto degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati (la "Board Performance Evaluation"). Detto processo di autovalutazione è stato svolto annualmente nell'arco del triennio 2019-2021 e ha avuto uno specifico focus sulle aree da individuare come punti di forza e su quelle meritevoli di approfondimento, al fine di consentire all'Organo amministrativo uscente di formulare una riflessione di sintesi sui risultati emersi nel corso dell'anno appena conclusosi e, in particolare, dell'intero mandato del Consiglio e, quindi, sul percorso evolutivo effettuato nell'arco del mandato medesimo.

¹ In particolare, l'art. 71, comma 2, lett. bb), del Regolamento IVASS n. 38/2018 prevede che, con riferimento all'ultima società controllante italiana (come Unipol), il Consiglio di Amministrazione esprime "… orientamenti sulle figure professionali la cui presenza nell'organo amministrativo sia ritenuta opportuna, anche considerata la struttura del gruppo, con particolare riguardo alle società di cui all'articolo 210-ter, comma 2, del Codice".

² Gli orientamenti sul sistema di governance emanati da EIOPA prevedono, tra l'altro, che l'organo ammnistrativo ai sensi dell'art 1.28 Sez. 1 "dovrebbe possedere adeguate conoscenze della struttura organizzativa del gruppo, dei modelli d'impresa delle singole entità e dei legami e rapporti tra le stesse e i rischi derivanti dalla struttura del gruppo" e in conformità all'art.1.43 della Sezione 3, "dovrebbe possedere collettivamente adeguate qualifiche, esperienze e conoscenze quanto meno in materia di: a) mercati assicurativi e finanziari; b) strategie commerciali e modelli d'impresa; c) sistema di governance; d) analisi finanziaria e attuariale; e) contesto normativo e relativi requisiti".

2. Dimensioni del Consiglio di Amministrazione

Secondo quanto disposto dall'art. 10 del vigente statuto sociale, l'Organo amministrativo di Unipol deve essere composto da un numero di membri non inferiore a 15 e non superiore a 25. La sua attuale dimensione, deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019, è di 19 componenti; in precedenza, nel triennio 2016-2018, il Consiglio era composto da 22 Amministratori.

L'Organo amministrativo uscente ritiene che, ai fini della valutazione della composizione quantitativa del Consiglio, si debba tener conto di diversi criteri e di differenti esigenze derivanti dalle peculiarità del ruolo di capogruppo assolto dalla Società e dagli ambiti di operatività della stessa, nonché dalle caratteristiche e della struttura del Gruppo Unipol, cercando di realizzare un equilibrato contemperamento di dette esigenze.

Le dimensioni del Consiglio di Amministrazione devono adeguatamente supportare i compiti di indirizzo strategico e di coordinamento che tale organo sarà chiamato ad assolvere, tenendo conto dell'esigenza di strutturare la delega delle funzioni di analisi e supporto consultivo e propositivo ai Comitati endo-consiliari, anche in considerazione della complessità del Gruppo e della necessità di assicurare un adeguato funzionamento dei Comitati stessi.

Al riguardo, in relazione alle dimensioni e all'articolazione gestionale e organizzativa del Gruppo, rilevano:

− lo specifico ruolo assolto da Unipol quale emittente con azioni quotate sul Mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext") e di capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol; l'attività svolta dalla Società è oggetto di profonda e penetrante regolamentazione da parte delle Autorità di Vigilanza del mercato e dei settori assicurativo e finanziario;
− la presenza nel Gruppo Unipol di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (anch'essa emittente con azioni quotate su Euronext, nonché controllante diretta di tutte le altre imprese assicurative del Gruppo stesso) e di società operanti nel settore finanziario; assetto che connota il ruolo della Società e lo caratterizza per profili e problematiche del modello di indirizzo e di governance complessi dal punto di vista operativo ed organizzativo;
− la diversificazione dei business del Gruppo, del quale fanno parte anche le società strumentali all'esercizio dell'attività assicurativa (fra cui quelle esercenti attività immobiliare) nonché le aziende operanti in settori diversificati (tra cui quelli alberghiero, sanitario, agricolo e di noleggio autoveicoli).

Dette caratteristiche inducono all'adozione di una composizione collegiale che sia in grado di garantire un adeguato apporto alle strategie per l'indirizzo e la gestione delle attività del Gruppo, nonché di disporre di un numero di membri tale da consentire l'efficiente funzionamento dei Comitati endo-consiliari, anche tenendo in considerazione l'esigenza di assicurare un efficiente bilanciamento delle competenze presenti in questi ultimi.

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In tale ambito – anche all'esito della Board Performance Evaluation e tenuto conto dell'esigenza di diversificazione delle competenze ritenute necessarie, nonché della dimensione e della complessità del business svolto dalla Società e dal Gruppo – il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Corporate Governance, ritiene adeguato l'attuale numero dei componenti del Consiglio, avendo riguardo alle positive dinamiche di funzionamento che il Consiglio di Amministrazione uscente ha riscontrato nel corso del proprio mandato e ritenendo che la composizione del nuovo Organo amministrativo debba in ogni caso garantire una gestione efficiente ed efficace del funzionamento di tale organo, consentendo l'approfondimento dei problemi e permettendo a ciascun componente di esprimersi, fornendo il proprio personale contributo allo sviluppo di una proficua dialettica, anche con riferimento al funzionamento dei Comitati endo-consiliari.

3. Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione

Preliminarmente si ricorda che la normativa applicabile alla Società prevede specifici requisiti di idoneità alla carica che devono essere posseduti dai componenti dell'Organo amministrativo, individuando altresì talune situazioni impeditive e di incompatibilità.

Ciò premesso, per quanto riguarda la composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione, la Politica di Diversità prevede che:

− gli Amministratori siano per la maggior parte non esecutivi, in grado di fornire un adeguato contributo alle attività consiliari, arricchendo la discussione consiliare con competenze di carattere strategico generale, o tecnico particolare, formate anche all'esterno del Gruppo, in modo da poter analizzare gli argomenti in discussione da prospettive diverse, contribuendo così ad alimentare la dialettica che è il presupposto distintivo di una decisione collegiale, meditata e consapevole;
− in aggiunta a quanto disposto in proposito dal TUF e dalla regolamentazione di settore applicabile, ai sensi del Codice di Corporate Governance gli Amministratori indipendenti costituiscano almeno la metà dell'Organo amministrativo medesimo, ciò consentendo fra l'altro un'eterogenea composizione dei Comitati endo-consiliari;
− in conformità a quanto previsto dallo statuto sociale e alle disposizioni normative vigenti in materia di equilibrio fra generi, il Consiglio debba essere composto almeno per almeno due quinti (arrotondati per eccesso) da Amministratori appartenenti al genere "meno rappresentato";
− debba essere assicurata all'interno del Consiglio di Amministrazione una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica e fasce d'età, con ciò condividendo in ogni caso il significativo valore che l'esperienza maturata e la conoscenza delle attività e delle dinamiche del Gruppo possono apportare in termini di contributo all'efficace funzionamento del Consiglio;
− al fine di assicurare il corretto assolvimento dei propri compiti e garantire

l'effettività del ruolo, gli Amministratori siano in grado di dedicare tempo e risorse adeguate allo svolgimento del loro incarico;

− i profili manageriali e/o professionali e/o accademici e/o istituzionali di ciascuno dei Consiglieri, secondo quanto previsto dalla applicabile normativa di settore, siano tali da consentire all'Organo amministrativo di disporre, nel suo complesso, di competenze tecniche ed esperienze fra loro diverse e complementari, al fine di assolvere i propri compiti.

Al riguardo, si richiama il fatto che, ai sensi dell'art. 212-bis, comma 1, lett. c), del D. Lgs. 7 settembre 2005 n. 209 (Codice delle Assicurazioni Private, il "CAP"), ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso Unipol, quale ultima società controllante del Gruppo Assicurativo omonimo, si applicano le disposizioni in materia di requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza nonché di situazioni impeditive e di incompatibilità, previste per i soggetti che esercitano tali funzioni presso imprese di assicurazione3 ; il possesso di tali requisiti è oggetto di verifica da parte del Consiglio anche tenuto conto della Politica in materia di requisiti di idoneità alla carica approvata dall'Organo amministrativo medesimo (la "Fit&Proper Policy").

Peraltro – in considerazione, delle partecipazioni qualificate detenute da Unipol anche in società operanti nei settori bancario e finanziario – laddove richiesto dalla normativa tempo per tempo vigente e/o dalle competenti Autorità nazionali e/o estere, il Consiglio di Amministrazione effettua la verifica del possesso, da parte dei suoi componenti, dei requisiti necessari ai fini della partecipazione al capitale di dette società.

Esaminando più specificamente i profili teorici dei candidati alla carica di Amministratore idonei ad assicurarne una composizione qualitativa ottimale – fermo restando, come detto, quanto al riguardo previsto dalla vigente regolamentazione applicabile ad Unipol – il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Nomine e Corporate Governance, anche alla luce degli esiti dei processi di autovalutazione effettuati annualmente nell'arco del triennio, ha definito un insieme di competenze ritenute necessarie all'Organo amministrativo per il corretto ed efficace svolgimento dei propri compiti, tenendo altresì conto:

− di quanto in proposito previsto dalla richiamata normativa nazionale applicabile al settore assicurativo4 secondo il principio di proporzionalità5 , tenuto conto della mera attività di holding svolta dalla Società, nonché dalla Fit&Proper Policy;

³ In particolare l'art. 212-bis, comma 1, lett. c), del CAP prevede che, con riferimento alla vigilanza sul gruppo, l'IVASS, fra l'altro: "(…) c) valuta il sistema di governo societario del gruppo ed il possesso dei requisiti di cui all'articolo 76 da parte dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione e di controllo nelle società controllanti di cui all'articolo 210, comma 2 [fra le quali Unipol, ndr], e dei soggetti in esse responsabili delle funzioni fondamentali."

⁴ Allo stato la normativa regolamentare di settore di riferimento è rappresentata, come detto, dal Regolamento IVASS n. 38/2018, il quale - all'art. 71, comma 2, lett. p) - prevede che "l'organo amministrativo dell'ultima società controllante italiana (qual è Unipol, ndr) sia nel suo complesso in possesso di adeguate competenze tecniche al fine di assolvere i compiti ad esso richiesti dalla struttura, dall'attività, nonché dal profilo di rischio del gruppo."

⁵ Ai sensi dell'art. 30 del CAP: "1. L'impresa si dota di un efficace sistema di governo societario che consenta una gestione sana e prudente dell'attività. Il sistema di governo societario è proporzionato alla natura, alla portata e alla complessità delle attività dell'impresa."

− delle indicazioni emanate dalle istituzioni e authority europee6 ;
− delle funzioni assegnate al Consiglio medesimo, del suo funzionamento e dell'articolazione in Comitati endo-consiliari7 , nonché della complessità e delle dimensioni del Gruppo, della tipologia di attività svolta e della quotazione in mercati regolamentati;
− delle best practice diffuse nel mercato.

In proposito, il Consiglio segnala altresì che gli esiti della Board Performance Evaluation hanno confermato in via generale:

− la condivisione che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione della Società, nel proprio insieme, esprima le competenze ritenute necessarie al buon funzionamento dello stesso, anche sulla scorta delle conoscenze approfondite e dell'esperienza maturata dagli Amministratori stessi nello svolgimento del mandato in corso e/o, se del caso, dei pregressi mandati, oltre che attraverso la partecipazione, per coloro che ne fanno parte, alle attività dei Comitati endoconsiliari, nonché ai programmi di formazione e aggiornamento (induction session);
− la soddisfazione circa il livello di diversità, in termini non solo di età, genere e anzianità di carica ma anche di competenze ed esperienze, dell'Organo amministrativo, pur in presenza di aree ritenute migliorabili, che potranno esserlo anche grazie alla esperienza maturata nell'esercizio del ruolo ed alla partecipazione a nuove induction session.

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Il presente Consiglio di Amministrazione ritiene che, in linea generale, il suo attuale assetto rifletta correttamente ed in maniera adeguata le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente, di genere e di età/anzianità in carica) e le diverse competenze necessarie.

Ciò premesso, il Consiglio raccomanda altresì che, tenuto conto delle risultanze della Board Performance Evaluation, anche alla luce delle suddette attività di induction,

6 A livello comunitario, l'art. 273, commi 2 e 3, del Regolamento delegato (UE) 2015/35 del 10 ottobre 2014, che integra la Direttiva 2009/138/CE (Solvency II), prevede quanto segue:

^"(…)

^2. La valutazione della competenza di una persona include la valutazione delle sue qualifiche professionali e formali, delle sue conoscenze ed esperienze pertinenti nel settore assicurativo, in altri settori finanziari o in altri ambiti di attività e tiene conto dei compiti assegnati a tale persona e, se del caso, delle sue competenze in ambito assicurativo, finanziario, contabile, attuariale e gestionale.

^3. La valutazione della competenza dei membri dell'organo amministrativo, direttivo o di vigilanza tiene conto dei compiti assegnati ai singoli membri in modo da assicurare un'appropriata diversità delle qualifiche, delle conoscenze e delle esperienze pertinenti così da garantire che l'impresa sia gestita e vigilata in modo professionale."

⁷ Inoltre ai sensi del Codice di Corporate Governance, almeno un componente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione deve essere in possesso, rispettivamente, di adeguata:

⁻ esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi;

⁻ conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

nonché di quanto previsto dalla normativa di settore sopra richiamata, le professionalità e competenze rappresentate all'interno del nuovo Organo amministrativo nel suo complesso, al fine di mantenerne una composizione ottimale, siano riconducibili ai seguenti ambiti:

− business assicurativo e/o bancario e/o finanziario e/o immobiliare;
− dinamiche del sistema economico-finanziario e di settore;
− pianificazione strategica;
− informativa contabile e sistemi di rilevazione finanziaria;
− normative e regolamentazione di settore e corporate governance;
− controlli interni e gestione dei rischi;
− organizzazione aziendale e remunerazioni;
− sostenibilità e fattori Environmental, Social and Governance (ESG);
− information technology/digital e operations.

Al fine di assicurare un'adeguata dialettica all'interno dell'Organo amministrativo, volta a favorire l'assunzione di decisioni collegiali con sempre maggiore consapevolezza, nonché di attribuire ai Consiglieri incarichi diversi nell'ambito del Consiglio di Amministrazione e nei Comitati endo-consiliari, il Consiglio uscente auspica altresì, in coerenza con le indicazioni della normativa di settore, il concorso all'interno dell'Organo amministrativo di una pluralità di conoscenze, esperienze e culture, generali e specialistiche, in quanto la compresenza di competenze ed esperienze diversificate assicura la complementarietà dei profili professionali e favorisce la suddetta dialettica e l'efficiente funzionamento del Consiglio e dei Comitati stessi.

Fermo restando che il Codice di Corporate Governance raccomanda che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto per almeno la metà da Amministratori indipendenti, si precisa che, avuto riguardo ai criteri valutativi utilizzati dal presente Organo amministrativo, tenuto conto dell'attuale assetto partecipativo di Unipol, sono sin qui stati ritenuti non indipendenti tutti gli Amministratori della Società che siano:

− componenti del Comitato di Direzione del patto parasociale che lega alcuni Soci di Unipol; ovvero
− esponenti di rilievo del principale Azionista della Società.

Sono stati inoltre predefiniti, nell'ambito della Fit&Proper Policy, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di talune circostanze – in particolare quelle di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance – che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un Amministratore. Detti criteri saranno puntualmente riepilogati nella relazione illustrativa degli Amministratori per l'Assemblea, che sarà pubblicata nei termini previsti dalla normativa vigente.

Inoltre, al fine di definire la composizione qualitativa considerata ottimale del Consiglio di Amministrazione, l'Organo amministrativo in carica, considerate le indicazioni del Codice di Corporate Governance, ritiene di ribadire l'importanza che:

(i) siano adeguatamente rappresentate le sopra richiamate competenze manageriali e professionali, tenendo altresì conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in tale organo di diversi generi e esperienze, anche assicurando all'interno dello stesso una bilanciata combinazione di diverse fasce d'età e anzianità di carica, valutando, a tale ultimo riguardo, l'opportunità di mantenere un numero adeguato di Amministratori oggi in carica;
(ii) in particolare, tenuto conto della normativa di settore, il Consiglio sia dotato di competenze, già oggi presenti, in materia di controlli interni e di gestione dei rischi, anche nell'ottica di consentire un'adeguata composizione del Comitato Controllo e Rischi;
(iii) gli Amministratori non esecutivi siano in grado di assicurare un'adeguata dialettica nel Consiglio di Amministrazione, volta a favorire l'assunzione di decisioni collegiali consapevoli, attraverso la compresenza di una pluralità di conoscenze, esperienze e culture, generali e specialistiche, al fine di assicurare la complementarietà dei profili professionali e favorire l'efficiente funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari.

Al fine di assicurare il corretto assolvimento dei propri compiti e garantire l'effettività del ruolo, si segnala che i candidati alla carica di Amministratore debbano essere in grado di dedicare tempo e risorse adeguate allo svolgimento del loro incarico.

Da ultimo, il presente Consiglio di Amministrazione raccomanda a coloro i quali presenteranno una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa circa la rispondenza della lista all'Orientamento, anche con riferimento ai criteri contenuti nella Politica di Diversità e di indicare, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che lo stesso sarà eletto, ai sensi dello statuto sociale, dal Consiglio medesimo.

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2022, 2023 e 2024; determinazione del compenso spettante ai Sindaci

a) Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2022, 2023 e 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
b) Determinazione del compenso del Collegio Sindacale per gli esercizi 2022, 2023 e 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 viene a scadere, per decorso del periodo di carica, il mandato conferito al Collegio Sindacale di Unipol Gruppo S.p.A. (la "Società"), nominato dall'Assemblea del 18 aprile 2019.

Vi invitiamo, pertanto, a voler deliberare – nell'osservanza delle norme di legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia – la nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2022, 2023 e 2024 e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Per tali finalità, l'Assemblea dovrà altresì provvedere a determinare il compenso spettante al Collegio Sindacale per ciascun esercizio di incarico.

Ricordiamo, a tale riguardo, che lo Statuto sociale, nel testo in vigore, prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, l'elezione del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste, nelle quali i candidati sono elencati mediante numero progressivo, idonee a consentire, così come previsto dalla normativa vigente, che un membro effettivo ed uno supplente del Collegio Sindacale siano eletti dalla minoranza e che la Presidenza del Collegio spetti al membro effettivo eletto dalla minoranza.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente.

Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi di cui all'art. 148, comma 1-bis, del D. Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, il "TUF"). Ciascuna lista dovrà assicurare il rispetto dell'equilibrio tra i generi nella misura indicata. In particolare, ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà includere, a pena di decadenza, ai primi due posti della/e sezione/i ove siano indicati almeno due candidati, soggetti di genere diverso.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di idoneità alla carica previsti dai Decreti Ministeriali n. 220/2011 e n. 162/2000.

Fermo restando quanto previsto dall'art. 148, comma 3, del TUF, il Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "Codice") prevede che tutti i componenti dell'organo di controllo siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice stesso per gli amministratori.

Si ricorda in proposito che, ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice, per quanto testé richiamato, un sindaco non appare di norma indipendente, fra gli altri casi:

i) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
- con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
- con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
ii) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

A tal riguardo, la politica in materia di requisiti di idoneità alla carica approvata dall'organo amministrativo della Società, da ultimo il 18 marzo 2021, prevede che, ai fini della valutazione della significatività di cui ai precedenti punti i) e ii), si deve aver riguardo, per quanto qui di specifico interesse:

al corrispettivo annuo di eventuali prestazioni professionali e/o servizi nei confronti della società e/o della società controllante e/o di società controllate, ove eccedente il 5% del fatturato annuo del Sindaco, ovvero dell'impresa o dell'ente di cui il Sindaco abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero ancora dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o socio, o comunque eccedente l'importo di Euro 500.000 su base annua;
agli eventuali compensi ricevuti per gli incarichi anche nella società controllante e/o in società controllate, ove complessivamente eccedenti l'importo di Euro 200.000 su base annua;
ad eventuali situazioni personali e finanziarie che possano determinare conflitti di interesse e anche potenzialmente ostacolare l'autonomia di giudizio del Sindaco, restando comunque assicurato lo svolgimento della gestione sociale nell'interesse della Società e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente

gestione della stessa.

Nel caso di un Sindaco che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, anche indipendentemente dai parametri quantitativi suddetti, viene valutata la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società e del Gruppo Unipol.

Segnaliamo inoltre – rinviando, per quanto qui non specificato, alla citata disposizione statutaria – che:

− le liste dovranno essere depositate, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea (e, quindi, entro il 3 aprile 2022) e la Società provvederà a metterle a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul proprio sito internet nel rispetto delle modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (e quindi entro il 7 aprile p.v.), termine entro il quale dovrà altresì pervenire la documentazione comprovante la legittimazione alla presentazione delle liste;
− secondo quanto previsto dalla Determinazione Dirigenziale CONSOB n. 60 del 28 gennaio 2022, hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale ordinario; la titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i Socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società;
− ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista;
− ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Si ricorda che, qualora entro il termine per il deposito delle liste sia depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB, potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo al termine sopra indicato (e, quindi, fino al 6 aprile 2022); in tal caso, la soglia per la presentazione della lista è ridotta allo 0,50% del capitale sociale con diritto di voto.

Ai sensi del combinato disposto del citato art. 17 dello Statuto sociale e delle disposizioni normative applicabili, gli Azionisti che intendano procedere alla presentazione di una lista devono depositare, contestualmente ed unitamente a ciascuna lista:

i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni per l'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti;
ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso;
iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

I Soci che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate da CONSOB con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. In particolare, i Soci che intendono presentare una "lista di minoranza" depositano, insieme alla lista, una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (c.d. "Regolamento Emittenti"), con gli Azionisti aderenti al patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, che lega alcuni soci di Unipol.

Si fa infine presente che nel caso in cui venga presentata un'unica lista, o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando, comunque, il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Gli Azionisti che intendano formulare proposte in ordine al compenso spettante al Collegio Sindacale sono invitati a presentarle, come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il prossimo 12 aprile; esse saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il successivo 13 aprile.

Bologna, 10 febbraio 2022

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 58/1998 (TUF) e degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS n. 38/2018.
b) Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 58/1998 (TUF).

Signori Azionisti,

il Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 (il "Regolamento IVASS") prevede, anche con riferimento all'ultima società controllante italiana a livello di gruppo (qual è Unipol Gruppo S.p.A., nel seguito "Unipol" o la "Società") la competenza assembleare ad approvare le politiche di remunerazione, anche di gruppo.

Si ricorda, in proposito, che detta competenza è prevista dall'art. 8 dello Statuto sociale, ai sensi del quale "L'Assemblea ordinaria […] approva le politiche di remunerazione, anche di Gruppo, a favore degli organi sociali e del personale identificato come rilevante, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari."

In particolare, l'art. 93, commi 1 e 2, del Regolamento IVASS stabilisce che l'organo amministrativo dell'ultima società controllante italiana "definisce, in coerenza con le strategie e la politica di gestione di rischio di gruppo, con la propensione al rischio ed i limiti di tolleranza al rischio di gruppo, le politiche di remunerazione del gruppo, garantendo che esse siano adeguatamente calibrate rispetto alle caratteristiche delle società del gruppo", precisando altresì che tali politiche "si applicano anche a coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso l'ultima società controllante italiana, ai titolari e al personale di livello più elevato delle funzioni fondamentali di gruppo nonché all'ulteriore personale rilevante, identificato dall'ultima società controllante italiana".

Allo stesso tempo, l'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF") prevede che le società con azioni quotate pubblichino, almeno ventuno giorni prima della data prevista per l'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, una relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione"), con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

Tale quadro normativo è, inoltre, integrato dai principi e criteri raccomandati in tema di remunerazione dal Codice di Corporate Governance delle società quotate, al quale la

Società aderisce.

Tenuto conto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di Unipol ha approvato la Relazione della Società, predisposta ai sensi e per gli effetti – oltre che, come detto, dell'art. 123-ter del TUF – degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS, richiamato dall'art. 93, comma 6, dello stesso Regolamento IVASS, e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, che si compone delle seguenti due sezioni:

− la prima sezione illustra le politiche in materia di remunerazione, anche con riferimento alla Società, per l'esercizio 2022, con particolare riguardo ai componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo nonché ai Titolari e al personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali di Gruppo, ai Dirigenti con responsabilità strategiche ed all'ulteriore personale rilevante, oltre che le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle politiche medesime;
− la seconda sezione fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra – nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, l'Amministratore Delegato e Group CEO e il Direttore Generale nonché, in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategiche di Unipol (che ricomprendono i Titolari delle Funzioni Fondamentali) – i compensi corrisposti e/o di competenza dell'esercizio di riferimento (i.e. 2021) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società. In tale ambito viene, altresì, fornita – sempre ai sensi del Regolamento – l'informativa sull'attuazione delle politiche di remunerazione a favore del "Personale Rilevante" di Gruppo, costituito – in conformità a quanto deliberato dall'organo amministrativo – dai Dirigenti con responsabilità strategiche sia di Unipol che della controllata UnipolSai S.p.A. Al riguardo, si precisa che:
- − tenuto conto della diffusione dell'emergenza epidemiologica da Covid-19 e dei correlati effetti sull'economia nazionale, nonché delle richieste avanzate dall'IVASS, il Consiglio di Amministrazione di Unipol, previo parere favorevole del proprio Comitato per la Remunerazione, aveva deliberato, nella riunione del 12 novembre 2020, di procedere all'erogazione al solo personale Dirigente non rientrante nella categoria dei significant risk taker della componente variabile della remunerazione di breve termine per l'esercizio 2019 (Short Term Incentive – "STI"), restando sospesa ogni valutazione in merito alla corresponsione di tale componente remunerativa per l'Amministratore Delegato e Group CEO e per il Direttore Generale nonché per tutto il personale Dirigente rientrante nella categoria dei significant risk taker;
- − in data 1° aprile 2021, coerentemente con quanto deciso dai competenti organi societari in materia di distribuzione dei dividendi e nel rispetto dei principi di prudenza in proposito raccomandati dalle competenti Autorità,

l'organo amministrativo della Società ha deliberato di procedere all'erogazione della componente STI per l'esercizio 2020 a tutto il personale Dirigente per il quale si fossero verificate le relative condizioni, continuando invece a restare sospesa ogni valutazione in merito al riconoscimento della remunerazione variabile di competenza dell'esercizio 2019 per l'Amministratore Delegato e Group CEO e per il Direttore Generale e per il personale Dirigente rientrante nella categoria dei significant risk taker,

− infine, nella seduta dell'11 novembre 2021, ricorrendone le condizioni, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'erogazione della componente STI per l'esercizio 2019 anche per l'Amministratore Delegato e Group CEO e per il Direttore Generale nonché per il personale Dirigente rientrante nella categoria dei significant risk taker, sulla base dei livelli di performance individualmente raggiunti.

Sono infine fornite informazioni sulle partecipazioni detenute, dai soggetti suindicati, nelle società quotate e nelle società da queste controllate.

** *** **

In particolare, ai sensi del richiamato art. 123-ter del TUF, l'Assemblea sarà chiamata ad esprimere il proprio voto vincolante sulla prima sezione della Relazione ed il proprio voto consultivo sulla seconda sezione della stessa.

Le Funzioni Risk Management e Compliance hanno esaminato, ai sensi del Regolamento IVASS, le politiche di remunerazione in questione per l'esercizio 2022, confermandone, la prima, la coerenza degli obiettivi, dei principi e della loro declinazione con la propensione al rischio della Società e del gruppo e, la seconda, la conformità con il quadro normativo interno ed esterno di riferimento.

La Funzione Audit ha invece verificato la corrispondenza tra politiche di remunerazione dell'esercizio 2021 e le relative modalità attuative.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'approvazione dell'Assemblea, con votazione separata, le seguenti proposte di deliberazione riferite alla prima e alla seconda sezione della Relazione.

Proposta relativa alla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. (la "Società"),

− visti gli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 (il "Regolamento IVASS") e l'art. 8 dello Statuto sociale;
− visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999

e successive modifiche e integrazioni;
− preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e dei relativi allegati,

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulle politiche di gruppo per il corrente esercizio in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi e per gli effetti degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS e dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza."

Proposta relativa alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),

− visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
− preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e dei relativi allegati,

delibera

di esprimersi in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulle politiche di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, che illustra – nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, l'Amministratore Delegato e Group CEO e il Direttore Generale nonché, in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategiche di Unipol (che ricomprendono i Titolari delle Funzioni Fondamentali) – i compensi corrisposti e/o di competenza dell'esercizio di riferimento (i.e. 2021) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società."

Bologna, 24 marzo 2022

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato: Relazione sulle Politiche in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza

POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO UNIPOL

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI DI UNIPOL GRUPPO S.P.A.

Esercizio 2022

Bologna, 28 aprile 2022

POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO UNIPOL

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI DI UNIPOL GRUPPO S.P.A.

Esercizio 2022

Bologna, 28 aprile 2022

		PREMESSA 5
I.		INTRODUZIONE 6
II.		LE NOVITÀ 2022 7
		III. EXECUTIVE SUMMARY 8
		IV. ATTIVITA' DI SHAREHOLDERS ENGAGEMENT 13
		PRIMA SEZIONE 14
1.		Finalità, principi delle Politiche di Gruppo e collegamento con la strategia aziendale a lungo termine 15
	1.1	Allineamento delle Politiche di Remunerazione con la strategia di sostenibilità 16
	1.2	Finalità delle diverse componenti della retribuzione 17
	1.3	Divieto di Hedging 19
2.		I Destinatari delle Politiche di Gruppo 19
	2.1	I Dirigenti con Responsabilità Strategiche e il Personale Rilevante a livello di Gruppo 19
3.		I processi decisionali in materia di Politiche di Remunerazione 20
	3.1	L'Assemblea 21
	3.2	Il Consiglio di Amministrazione 21
	3.2.1	Previsione di deroghe agli elementi delle Politiche di Remunerazione 22
	3.3	Il Comitato per la Remunerazione 23
	3.4	Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi 24
	3.5	L'Amministratore Delegato 25
	3.6	Il Chief Human Resources Officer 25
	3.7	Le Funzioni Fondamentali 25
	3.8	Esperti indipendenti 26
4.		Prassi di mercato 26
5.		Le Politiche di Remunerazione degli Organi Sociali 26
	5.1	La remunerazione del Presidente e del Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione 27
	5.2	La remunerazione dell'Amministratore Delegato di Unipol Gruppo 27
	5.2.1	Componente Fissa 28
	5.2.2	Componente Variabile 28
	5.2.3	Benefit 35
		5.2.4 Severance 35
	5.3	La remunerazione degli Amministratori 35
	5.4	La remunerazione dell'Organo di Controllo 36
6.		La remunerazione del Direttore Generale di Unipol Gruppo e del Personale Rilevante 37
	6.1	Pay-mix 37
	6.2	Componente Fissa 37
	6.3	Componente Variabile 38
	6.3.1	Suddivisione in Fasce dei Dirigenti 38
		6.3.2 Il sistema di incentivazione variabile 38
	6.4	Benefit 44
	6.5	Severance 44
	6.6	Altre componenti della remunerazione 45
7.		Le Politiche di Remunerazione delle Funzioni Fondamentali 45
8.		La remunerazione del Personale Rilevante non Dirigente 47

9.	Meccanismi di correzione ex-post 47
	SECONDA SEZIONE 49
	PREMESSA 50
	PRIMA PARTE 51
1.	Elementi essenziali delle Politiche di Remunerazione applicate 51
2.	Esito votazione assembleare 2021 - Seconda Sezione 51
3.	Risultati di business 51
4.	La remunerazione degli Amministratori 52
5.	La remunerazione dell'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol Gruppo 52
6.	La remunerazione dell'Organo di Controllo 55
7.	La polizza D&O di Gruppo 55
8.	La remunerazione del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol Gruppo 56
9.	Documenti informativi sui Piani di compensi basati su strumenti finanziari 58
	10. Premio di fedeltà 58
11.	Indennità in caso di cessazione anticipata 58
	12. Variazione annuale dei compensi e della performance 58
	SECONDA PARTE 61
	Compensi dell'esercizio 2021 61
	TERZA PARTE 80
	Verifica delle Funzioni Fondamentali 80
	GLOSSARIO 81

PREMESSA

La presente Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo in data 24 marzo 2022, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, e redatta ai fini dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, è predisposta in adempimento ai vigenti obblighi normativi e regolamentari in conformità all'art. 84-quater e all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti, all'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 del Testo Unico della Finanza e ai sensi degli artt.40, 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS 38 e quale ultima società controllante italiana di cui all'art. 210 del Codice delle Assicurazioni Private.

La Relazione si compone di due sezioni:

- Prima Sezione: Politiche in materia di Remunerazione

La prima Sezione illustra le Politiche di Remunerazione di Gruppo per l'esercizio 2022, adottate anche con riferimento a Unipol Gruppo, con particolare riguardo ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali) e all'Ulteriore Personale Rilevante, oltre che le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle medesime;

- Seconda Sezione: Compensi corrisposti

Nella seconda Sezione è rappresentata l'applicazione delle Politiche di Remunerazione in essere per Unipol Gruppo nel 2021, fornendo un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed illustrando – nominativamente per i componenti degli Organi Sociali, ivi compreso l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, e in forma aggregata per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche dei Unipol Gruppo (ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali) – i compensi corrisposti per l'esercizio di riferimento (i.e. 2021) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da Unipol Gruppo e da società controllate e collegate. Sono infine fornite informazioni sulle partecipazioni detenute, dai soggetti suindicati, in Unipol Gruppo e nelle società da questa controllate.

Le Politiche di Gruppo si conformano inoltre alle raccomandazioni in tema di remunerazione contenute nell'art. 5 del Codice di Corporate Governance delle società quotate, come da ultima versione del 31 gennaio 2020, cui Unipol Gruppo aderisce.

Come previsto dal Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e recepito nella "Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate" – adottata da Unipol e disponibile sul sito internet www.unipol.it – l'approvazione delle Politiche di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, nonché il ricorrere delle ulteriori condizioni di cui all'art. 13, terzo comma, lett. b) del citato Regolamento CONSOB, esonera la suddetta società dall'applicazione della citata procedura nelle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori, degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale di Unipol Gruppo, in Bologna, Via Stalingrado 45, nonché sul sito internet della stessa all'indirizzo internet www.unipol.it, Governance/Sistema di Corporate Governance/Relazione sulla Remunerazione, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari.

Ai sensi dell'art.123-ter, comma 5 del TUF, i documenti informativi relativi ai piani di compensi basati su strumenti finanziari, predisposti ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, sono reperibili sul sito internet di Unipol Gruppo, all'indirizzo www.unipol.it, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

I. INTRODUZIONE

Attraverso una politica di remunerazione strutturata e basata su principi chiari, sostenibili e coerenti con le disposizioni normative e regolamentari, il Gruppo Unipol intende sostenere e valorizzare le migliori competenze, costruendo pacchetti remunerativi in grado di premiare adeguatamente le risorse più capaci e preparate.

I principi e le linee guida delle Politiche di Remunerazione di Gruppo seguono l'evoluzione normativa¹ in materia e sono delineate in continuità e coerenza con le Politiche di Remunerazione definite per gli esercizi precedenti, confermando lo scopo di contribuire a garantire risultati aziendali, anche di lungo termine, in linea con le attese di tutti gli Stakeholder di riferimento, in una logica di prudente gestione del rischio e sostenibilità dei costi, all'interno di un mercato competitivo allineato a standard internazionali.

Le Politiche di Remunerazione di Gruppo, che si applicano ai componenti degli Organi Sociali e al Personale Rilevante, sono integrate dalle Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società, in funzione dell'appartenenza delle società ad uno specifico segmento di business o del contesto regolatorio omogeneo in cui operano. Per quanto riguarda le società estere del Gruppo, esse si conformano alle linee guida della Capogruppo in materia di Remunerazione, in coerenza con le disposizioni normative e regolatorie in vigore nello Stato in cui operano, tenendo comunque conto delle peculiarità e delle prassi di mercato tipiche del proprio contesto di riferimento.

Nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo è confermato il principio in base al quale i sistemi di incentivazione constano di Componenti Variabili della retribuzione, collegate al raggiungimento di risultati di breve e di lungo termine definiti ex-ante, di cui una parte significativamente differita, e osservano, per tutti i comparti, un adeguato bilanciamento tra componente monetaria e componente basata su strumenti finanziari. È convinzione di Unipol Gruppo, infatti, che tale aspetto delle Politiche di Remunerazione di Gruppo sia capace di favorire - come risultato indiretto, ma non meno importante - la diffusione di una cultura professionale orientata alla creazione di valore sostenibile nel tempo e di partecipazione diretta ai risultati, quindi di corresponsabilità e reale coinvolgimento rispetto agli obiettivi di business.

¹ In aggiunta a quando evidenziato in premessa, si ricorda l'articolo 7 del Regolamento IVASS 44/2019, in virtù del quale Unipol Gruppo ha posto in essere strumenti atti a promuovere e diffondere una cultura del controllo interno per presidiare il rischio di riciclaggio e per evitare politiche aziendali e prassi di remunerazione che contrastino con la finalità di prevenire tale rischio. In ambito di sostenibilità, si ricorda inoltre il Regolamento UE 2088, efficace a partire dal mese di marzo 2021, che ha l'obiettivo di promuovere scelte di investimento «sostenibili», invitando i Gruppi Assicurativi, le SGR ed i Consulenti Finanziari a rendere trasparenti le modalità con cui i rischi ambientali, di impatto societario e di governance (fattori ESG) siano considerati nelle loro decisioni di investimento (anche in materia di prodotti d'investimento assicurativi). Infine si richiamano i principi di remunerazione di cui alla Direttiva IDD, i quali prescrivono – con particolare riferimento ai soggetti coinvolti nel processo di governo e controllo dei prodotti assicurativi, nella gestione finanziaria degli attivi e delle risorse sottostanti ai prodotti assicurativi e previdenziali, nonché nell'attività di distribuzione assicurativa diretta – un sistema di incentivazione che non pregiudichi l'obbligo di agire sempre in modo onesto, imparziale e professionale nel migliore interesse della clientela, in linea con la "Politica in materia di gestione dei conflitti di interesse - Comparto assicurativo" del Gruppo Unipol.

⁶ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2022

II. LE NOVITÀ 2022

Ai fini del continuo perfezionamento delle Politiche di Remunerazione dI Gruppo, nel corso dell'esercizio 2021 e nella prima parte dell'esercizio 2022 il Comitato per la Remunerazione, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha effettuato approfondite analisi, anche in considerazione delle votazioni espresse in materia dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 29 aprile 2021, ponendo particolare attenzione al livello di allineamento degli interessi degli Azionisti e del Management, alla coerenza delle Politiche di Remunerazione con la strategia a lungo termine del Gruppo, anche in termini di sostenibilità, al rispetto delle politiche con le normative di riferimento – a livello italiano ed europeo – e alla valutazione delle principali best practice di mercato. In particolare, tra le principali novità introdotte, si segnala che:

è stato definito un nuovo sistema di incentivazione Unipol Variable Pay ("UVP") per il triennio 2022-2024 (nel cui arco temporale si svilupperà il Piano Industriale) il quale prevede una componente di breve (quota upfront), erogata interamente in forma monetaria, e una di lungo termine (quota differita) erogata interamente in Azioni;
è stata introdotta anche nel breve termine l'assegnazione di obiettivi ESG (profilo reputazionale misurato con la metodologia RepTrak®) e, per le funzioni specificamente coinvolte nei processi decisionali sugli investimenti finanziari, obiettivi di conformità agli impegni definiti dalle "Linee Guida per le attività di investimento responsabile";;
si è dato maggior peso agli obiettivi ESG di lungo termine, focalizzati sulla riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica, sull'incremento dell'ammontare degli investimenti tematici e sul contenimento del gender pay gap;
in ottica di allineamento con le migliori prassi di mercato, sono state altresì formalizzate le linee guida di possesso azionario applicabili all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale e ai Dirigenti di Fascia Executive e di 1a Fascia, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
sono stati aggiornati i Bonus Potenziali delle componenti di breve e lungo termine e il relativo Pay-mix, in funzione di specifici criteri di assegnazione di tipo gerarchico-organizzativo, business e seniority dei ruoli;
è stata introdotta una specifica condizione di accesso al pagamento del Bonus di lungo termine, che si conferma proporzionalmente correlato alla misura del raggiungimento degli obiettivi di breve termine.

Non è più prevista la possibilità di corrispondere eventuali Premi di Fedeltà, fatti salvi i pagamenti inerenti a specifiche pattuizioni per Premi di Fedeltà già in essere in accordo a precedenti Politiche di Remunerazione.

Inoltre sono state apportate alcune ulteriori modifiche alla presente Relazione, sia attraverso rielaborazioni nella forma, sia attraverso integrazioni di contenuto. Tali cambiamenti sono definiti in ottica di migliore allineamento rispetto alle principali prassi di mercato e alle raccomandazioni di Investitori e Proxy Advisor, nonché per migliorare la fruibilità della Relazione stessa.

Nell'ottica di continuare a promuovere una sempre più chiara ed efficace informativa in materia di remunerazione, sono stati introdotti i seguenti elementi:

il collegamento tra le Politiche di Remunerazione, il Piano Industriale e il perseguimento degli interessi a lungo termine, con particolare focus sui temi di sostenibilità;
la descrizione dei peer group aggiornati, adottati come riferimento per la definizione delle Politiche di Remunerazione di Gruppo, indicando anche i criteri di selezione utilizzati;
il paragrafo dedicato alle Politiche di Remunerazione del personale operante presso le Funzioni Fondamentali con qualifica dirigenziale, al fine di fornire maggiore trasparenza rispetto alle principali caratteristiche delle componenti retributive previste per tali ruoli.

III. EXECUTIVE SUMMARY

FINALITÀ, PRINCIPI DELLE POLITICHE E ALLINEAMENTO ALLA STRATEGIA DI LUNGO TERMINE

Le Politiche di Remunerazione sono sviluppate in coerenza con la strategia di business e di sostenibilità del Gruppo, ponendo particolare focus sulla creazione di valore di lungo termine e l'allineamento degli interessi degli Azionisti con quelli del Management e tenendo conto degli interessi di tutti gli altri Stakeholder, nel quadro di una sana e prudente gestione dei rischi attuali e prospettici.

Ispirandosi alla Missione e ai Valori di Lungimiranza, Rispetto e Responsabilità del Gruppo, le Politiche di Remunerazione sono definite al fine di garantire una remunerazione equa, adeguata all'ampiezza e al livello di responsabilità, di professionalità ed esperienza richieste dall'incarico e alle capacità individuali, al fine di attrarre, motivare, valorizzare e trattenere le risorse chiave.

In linea con il Piano Industriale e con la strategia di sostenibilità del Gruppo, le Politiche di Remunerazione sono declinate su un orizzonte temporale di lungo termine, mediante sistemi di incentivazione che prevedono meccanismi di Differimento di una parte significativa della Componente Variabile, un adeguato bilanciamento tra componente azionaria e monetaria e includono obiettivi di performance strategici collegati a tematiche di sostenibilità.

Le Politiche di Remunerazione sono inoltre predisposte in ottemperanza alle previsioni normative in materia, previste sia dalla disciplina e autodisciplina nazionale, che da quelle comunitarie di settore, dalle disposizioni regolamentari concernenti le società emittenti e dal Codice di Corporate Governance per le società quotate.

COMPONENTE DELLA REMUNERAZIONE	FINALITÀ E CARATTERISTICHE	MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO
	Componente Fissa Remunera l'ampiezza e il livello di responsabilità, la complessità gestita e l'esperienza richiesta dall'incarico. Ragioni di equità interna, competitività, attrattività, meritocrazia o l'attribuzione di maggiori responsabilità possono determinare il riconoscimento di integrazioni economiche fisse.	Determinata, oltre che da quanto previsto dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicabili, anche in base ai seguenti parametri fondamentali:  rilevanza della posizione affidata;  complessità del ruolo ricoperto;  rilevanza delle responsabilità attribuite;  peso qualitativo delle competenze possedute e acquisite;  allineamento ai benchmark di mercato settoriali e comparabili. La Componente Fissa determinata in base al raggiungimento del livello massimo dei sopracitati parametri, resta invariata anche in caso di cambio di ruolo.
Componente Variabile: Sistema UVP	Sistema Incentivante "Unipol Variable Pay" (Sistema UVP): premia i risultati conseguiti nel breve e nel lungo termine, espressi non soltanto in termini economico finanziari, ma anche in forma di attenzione ai rischi, alle prestazioni qualitative collegate anche a criteri ESG. È destinato all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, al Personale Rilevante Dirigente e a tutto il personale Dirigente. Presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi è la presenza di una Dividend Capability.	Bonus Potenziale, articolato per Fascia: i destinatari del Sistema UVP sono suddivisi in Fasce, correlate al peso della posizione organizzativa, alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. Il Bonus Potenziale è composto da una parte di breve termine erogata in modalità up-front (Bonus STI), il cui ammontare è connesso alla valutazione di una performance annuale, e da una parte di lungo termine erogata in modalità differita (Bonus LTI), il cui ammontare è basato sulla valutazione di una performance triennale (2022-2024) e correlato alla performance STI conseguita. I Destinatari del Sistema UVP possono avere le seguenti opportunità di Bonus Potenziale:

		La Componente Fissa utile ai fini della base di calcolo della Remunerazione Variabile si compone per l'Amministratore Delegato del solo emolumento fisso annuo come Amministratore Delegato di Unipol Gruppo deliberato dal Consiglio di Amministrazione; per gli altri Dirigenti (ivi incluso il Direttore Generale) si compone della RAL e di eventuali Indennità Fisse di Ruolo.
		I Dirigenti inclusi nella 3a Fascia, se appartenenti al Personale Rilevante, sono beneficiari di un Bonus potenziale equamente ripartito tra Bonus STI (50% up-fronte in forma monetaria) e Bonus LTI (50% differito e in Azioni).
		All'interno della medesima Fascia, i criteri di assegnazione del Bonus Potenziale tengono conto della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del livello di responsabilità assegnato e della seniority maturata nel ruolo.
Componente Variabile:	La componente di breve termine ("STI") e la componente di lungo	La componente di breve termine ("STI") viene erogata interamente nell'anno successivo in forma monetaria.
Schema dei pagamenti	termine ("LTI") sono erogate per un periodo complessivo che copre 9 anni (considerando i periodi di performance, Holding e Differimento, differenziati a seconda dell'incidenza della Componente Variabile sulla Componente Fissa).	La componente di lungo termine ("LTI"), viene erogata interamente in strumenti finanziari in tre tranche pro-quota annuali a partire dal 2026. Regole di maggior rigore sono fissate per il Personale il cui compenso variabile sia particolarmente elevato, prevedendo un'erogazione in strumenti finanziari in cinque tranche pro-quota annuali.
	In conformità al Codice di Corporate Governance, i piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e i
	Dirigenti (ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche), incentivano l'allineamento con gli
	interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di
	mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno 5 anni.	* Per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti di Fascia Executive è in
	Specificità sono previste per UnipolSai Investimenti SGR.	ogni caso previsto anche l'obbligo di mantenimento delle Azioni (Lock up) fino al termine del mandato o di permanenza nel ruolo, mentre con riferimento ai Dirigenti di 1a Fascia, il Lock-up riguarda il quantitativo di Azioni pari a 1 annualità di Remunerazione Fissa.

Bonus di Breve Termine	Allinea le opportunità remunerative di breve periodo	Bonus STI erogato interamente nell'anno successivo in forma monetaria.
(STI)	(annuali) del Management al raggiungimento di obiettivi	Condizioni di accesso:
	rilevanti per la Società.	- Utile Lordo Consolidato (non previsto per il personale operante presso le Funzioni Fondamentali) come da budget approvato per l'Anno di Competenza - Indice consolidato di copertura (adeguatezza patrimoniale) di Unipol Gruppo - metrica Solvency II 2 , pari a Risk Appetite stabilito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti quale condizione per la piena determinazione del Bonus Effettivo, mentre un risultato compreso tra Risk Appetite e Risk Tolerance approvati dall'Organo Amministrativo nell'ambito del Risk Appetite Statement, riduce del 25% il Bonus Effettivo, che si azzera invece qualora detto risultato sia inferiore a Risk Tolerance.
		Obiettivi:
		Il Bonus STI è collegato al raggiungimento di Obiettivi assegnati annualmente al Destinatario attraverso un processo di cascading dalla scheda strategica applicabile al vertice aziendale:
		Scheda strategica aziendale
		- obiettivi economico-finanziari (peso 60%): o Profittabilità o Solvibilità Patrimoniale - obiettivi non finanziari (peso 40%): o Obiettivi legati al Piano Industriale o Obiettivi ESG
		Scheda obiettivi Dirigenti
		- obiettivi economico-finanziari di Gruppo e/o Società (peso: tra 20% e 50%) - obiettivi specifici della Società/Direzione/Area di appartenenza (peso: tra 30% e 40%) - obiettivi specifici della Funzione di appartenenza (peso: tra 0% e 40%) - obiettivi non finanziari, inclusi obiettivi ESG (peso: 10%)
		Per le funzioni specificamente coinvolte nei processi decisionali di investimento finanziario, sono previsti obiettivi di conformità agli impegni definiti dalle "Linee Guida per le attività di investimento responsabile", al fine di garantire un presidio sui rischi di sostenibilità, nonché il contenimento di potenziali effetti negativi delle scelte di investimento sui fattori di sostenibilità.
		La soglia minima del Livello di Performance Individuale da raggiungere per l'erogazione del bonus è pari a 40 punti
		percentuali. L'erogazione del Bonus STI è proporzionalmente collegata al Livello di Performance Individuale, misurato mediante la somma ponderata del raggiungimento dei singoli obiettivi assegnati.
Bonus di Lungo Termine (LTI)	Allinea le opportunità remunerative di medio-lungo termine del Management alla generazione di valore per gli Azionisti.	Bonus LTI erogato a partire dal 2026 in tre tranche pro-quota annuali (regole di maggior rigore sono fissate per il Personale il cui compenso variabile sia particolarmente elevato, prevedendo cinque tranche pro-quota annuali), interamente in strumenti finanziari.
		Previsto un Holding Period di 1 anno sulla quota corrisposta in strumenti finanziari.

2 Solvency Ratio calcolato secondo l'approccio regolamentare approvato e soggetto a revisione in base al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

¹⁰ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2022


		Destinatari che non operano presso le Funzioni Fondamentali:		Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali:





La Componente Variabile: Clausole specifiche	   	Sono previste clausole di Malus, che determinano la riduzione fino all'azzeramento della Componente Variabile in presenza di determinati presupposti. È fissato in cinque anni l'orizzonte temporale entro cui esercitare il Claw-back. È fissato un Holding Period di un anno sui pagamenti in Azioni. Come da requirement, è operativa una clausola di divieto di Hedging sui pagamenti in Azioni
Linee guida di possesso azionario	Strumenti di maggiore Azionisti e del Management.	allineamento tra gli interessi degli incentivazione:	permanenza nel ruolo; permanenza nel ruolo.	Introduzione di linee guida di possesso azionario, con obbligo di mantenimento (Lock-up) delle Azioni attribuite dai piani di  Per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti di Fascia Executive, fino al termine dell'incarico e/o di  Per i Dirigenti in 1a Fascia, per un ammontare target di Azioni pari a 1 annualità della Remunerazione Fissa e fino al termine di
Benefit	Integrano il pacchetto retributivo in una logica di total reward.			I Benefit si differenziano, a seconda della categoria di Destinatari, sia per tipologia sia per valore complessivo e comprendono benefici di natura prevalentemente previdenziale e assistenziale.

³ Solvency Ratio calcolato secondo l'approccio regolamentare approvato e soggetto a revisione in base al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

¹¹ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2022

Severance	Trattamenti di fine rapporto a tutela dell'azienda anche da potenziali rischi concorrenziali, oltre alle normali spettanze di fine rapporto e all'indennità sostitutiva del preavviso previste da CCNL, ove applicabili.	Per quanto riguarda i criteri e le procedure relative al riconoscimento agli Amministratori di eventuali indennità di fine carica, è possibile prevederne l'assegnazione nel rispetto delle normative vigenti e in ogni caso previa delibera del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione. Per i Dirigenti – ove pattuita – è prevista l'eventuale corresponsione di un importo, riconosciuto al momento della cessazione del rapporto di lavoro in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, ovvero di licenziamento non sorretto da giusta causa, o di dimissioni per giusta causa, pari a tre annualità di Compensation per coloro che hanno maturato un'anzianità di servizio superiore a 10 anni ovvero pari a 2 annualità della Compensation per coloro che hanno maturato un'anzianità di servizio inferiore o uguale a 10 anni.
Politiche di Remunerazione per il personale operante presso le Funzioni Fondamentali	Caratteristiche specifiche inerenti alla Componente Fissa e Variabile del personale appartenente alle Funzioni Fondamentali con qualifica dirigenziale.	 Il peso della Remunerazione Variabile non supera il 100% della Remunerazione Fissa  L'accesso al Sistema UVP, sia per il Bonus STI che per il Bonus LTI non è legato al raggiungimento della condizione di Utile Lordo Consolidato  Gli obiettivi sia per il Bonus STI che per il Bonus LTI, assegnati e consuntivati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sono individuati in coerenza con l'efficacia e la qualità dell'azione di controllo, senza comprendere obiettivi economico-finanziari afferenti le aree soggette al loro controllo
Altre componenti	Elementi aggiuntivi della remunerazione che è possibile prevedere in specifiche circostanze.	 Una tantum e/o premi aziendali individuali  Welcome Bonus  Compensi corrisposti per patti di stabilità  Eventuali indennità una tantum a ristoro di Benefit revocati Sono fatti salvi i pagamenti inerenti a specifiche pattuizioni per i Premi di Fedeltà già in essere in accordo a precedenti Politiche di Remunerazione.

IV. ATTIVITA' DI SHAREHOLDERS ENGAGEMENT

La Prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è sottoposta ad approvazione tramite voto vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Unipol Gruppo.

L'esito del voto espresso dagli Azionisti – messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2 del TUF – è stato analizzato, congiuntamente alle indicazioni ricevute dagli Investitori e dai Proxy Advisor, al fine di identificare potenziali aree di sviluppo e ulteriore miglioramento per la predisposizione della presente Relazione, in allineamento con le migliori best practice di mercato.

Pertanto, al fine di continuare a migliorare sia i contenuti sia la fruibilità della Relazione, si è data particolare attenzione a:

l'introduzione di un nuovo sistema di Remunerazione Variabile basato su un rigoroso e trasparente

processo di definizione di indicatori di performance sia di natura finanziaria sia di natura non finanziaria.
la previsione di un più ampio collegamento a metriche ESG, sia nel Bonus STI sia nel Bonus LTI;
la definizione di specifiche curve di incentivazione sottese agli obiettivi di performance quantitativi, in ottica di rafforzare il collegamento tra la performance della società e i livelli retributivi corrisposti;
un maggiore allineamento tra gli interessi del management e quelli degli Azionisti, mediante:
- o l'introduzione di una componente di lungo periodo differita erogabile in forma azionaria;
- o l'inserimento di una misura di ritorno degli Azionisti legata al Total Shareholder Return con riferimento al Bonus LTI;
- o la previsione di stringenti linee guida di possesso azionario;
la previsione di una condizione di accesso anche per la corresponsione del Bonus LTI, legata a requisiti di adeguatezza patrimoniale;
una maggiore trasparenza in relazione ai peer group di riferimento adottati per la definizione delle Politiche di Remunerazione e alle modalità di selezione delle società che ne fanno parte;
la ridefinizione degli strumenti di retention, in quanto nell'ambito della Politiche 2022 non è più prevista la possibilità di attivare Premi di Fedeltà.

PRIMA SEZIONE

POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2022

¹⁴ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2022 Pagina 40

1. Finalità, principi delle Politiche di Gruppo e collegamento con la strategia aziendale a lungo termine

Le Politiche di Remunerazione hanno validità annuale e sono sviluppate in coerenza con la strategia di business e di sostenibilità del Gruppo, essendo delineate su un orizzonte temporale pluriennale, con particolare attenzione alla creazione di valore di lungo termine, allineando gli interessi degli Azionisti con quelli del Management e tenendo conto degli interessi di tutti gli altri Stakeholder, nel quadro di una sana e prudente gestione dei rischi attuali e prospettici.

La visione strategica del Gruppo, come definita dal Piano Industriale che sarà comunicato nel corso dell'anno, è orientata a evolvere ad una posizione di leader di ecosistemi, con focus sui settori di mobilità, welfare e property, attraverso una creazione di valore condiviso per il Gruppo e i suoi Stakeholder, identificati come Azionisti e Investitori, Dipendenti, Agenti e Collaboratori, Clienti, Fornitori, Comunità Civile e Generazioni future, contribuendo al raggiungimento degli obiettivi per lo sviluppo sostenibile delle Nazioni Unite (UN Sustainable Development Goals – SDGs).

Il Piano Industriale del Gruppo Unipol orienta pertanto sia l'orizzonte delle Politiche di Remunerazione, sia gli obiettivi e le condizioni di performance sottostanti, proiettandone effetti e benefici su traguardi sostenibili.

In generale, le Politiche di Gruppo e di Comparto o di Società sono definite in allineamento alla mission di Unipol Gruppo, esplicitata nella Carta dei Valori, che afferma, tra l'altro, che "il Gruppo attua una gestione imprenditoriale efficiente, profittevole e sostenibile nel tempo, basata sul contributo e sulla valorizzazione dei propri collaboratori". Tale affermazione fornisce un importante orientamento relativo non solo all'impostazione generale delle Politiche di Remunerazione, volta a privilegiare un approccio sostenibile in una visione di lungo periodo, ma sottolinea anche la vocazione di essere importante strumento di valorizzazione professionale.

Tra i valori del Gruppo Unipol emergono in particolare la Lungimiranza, il Rispetto e la Responsabilità, che conferiscono alle Politiche di Remunerazione un'impronta basata anche su aspetti di tipo qualitativo e non solo quantitativo.

In continuità con i precedenti esercizi, le Politiche di Remunerazione sono state definite in modo da garantire una remunerazione equa, adeguata all'ampiezza e al livello di responsabilità, di professionalità ed esperienza richieste dall'incarico e alle capacità individuali, al fine di attrarre, motivare, valorizzare e trattenere le risorse chiave. Inoltre, le Politiche di Remunerazione sono definite in conformità alle previsioni di legge, regolamentari e statutarie nonché del Codice Etico di Gruppo, promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi e coerenti con le esigenze di una performance sostenibile.

Le remunerazioni non pregiudicano la capacità dell'impresa di mantenere una base patrimoniale adeguata. Inoltre, gli accordi di remunerazione con i fornitori di servizi non incoraggiano un'eccessiva assunzione di rischi, in considerazione della strategia di gestione del rischio dell'impresa.

Attraverso opportuni canali di comunicazione interna, sono rese note al personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici.

Costituiscono parametri essenziali per la determinazione della remunerazione i seguenti principi:

una sana e prudente politica di gestione del rischio, in linea con gli obiettivi strategici, la redditività e l'equilibrio della Capogruppo e del Gruppo nel lungo termine, da intendersi declinata per le diverse specificità settoriali, evitando politiche retributive basate in modo esclusivo o prevalente sui risultati di breve termine, tali da incentivare un'eccessiva esposizione o un'assunzione dei rischi che ecceda i limiti di tolleranza fissati dal Consiglio di Amministrazione;
l'equità interna, affinché la remunerazione nelle sue Componenti Fissa e Variabile, risulti coerente (i) con la posizione ricoperta e le responsabilità connesse con il ruolo affidato, con l'esperienza maturata, le competenze,

¹⁵ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2022

le capacità dimostrate e con le prestazioni espresse, nonché (ii) con la natura, portata e complessità dei rischi inerenti all'attività d'impresa;

la meritocrazia, affinché vengano premiati i risultati ottenuti e i comportamenti protesi al loro raggiungimento;
il confronto con i mercati di riferimento, ai fini della costruzione di pacchetti retributivi che risultino competitivi, cogliendone gli andamenti, gli orientamenti e le migliori prassi così da sostenere in modo leale ed efficace una sana competitività;
il livello di presidio del rischio, differenziato sia in funzione di Unipol Gruppo sia della linea di business a cui inerisce, allo scopo di improntare le Politiche di Remunerazione a una sana e prudente gestione del rischio.

1.1 Allineamento delle Politiche di Remunerazione con la strategia di sostenibilità

In materia di sostenibilità, in particolare, il Gruppo ritiene che le opportunità e il benessere dei clienti e delle persone, che ogni giorno interagiscono con lo stesso, siano condizioni necessarie alla sua capacità di sviluppo sul mercato e al suo successo sostenibile. A livello di Gruppo è dunque implementata una politica in materia di sostenibilità, finalizzata a tracciare le strategie e gli obiettivi di gestione dei rischi relativi a temi di impatto ambientale, sociale e di governance (ESG), del Gruppo e delle Società in Perimetro di applicazione considerate rilevanti.

Il Gruppo si impegna a concorrere allo sviluppo sostenibile, così come definito dai già citati UN Sustainable Development Goals – SDGs, integrando le tematiche ESG nel proprio modello di business e nella propria attività di pianificazione strategica, al fine di elaborare risposte efficaci e generare valore condiviso con i suoi Stakeholder. In tale ottica, la strategia di sostenibilità di Unipol Gruppo si articola secondo i seguenti pillar:

Tutela e promozione dei diritti umani e dei lavoratori: il Gruppo Unipol, in coerenza con la propria adesione al Global Compact, si impegna a rispettare i diritti umani e i diritti dei lavoratori universalmente riconosciuti, nonché a promuoverne il rispetto presso le proprie sfere di influenza (fornitori, aziende investite, clienti). A questo fine il Gruppo ha definito politiche che prevedono l'esclusione dalle proprie sfere di influenza dei soggetti coinvolti in violazioni dei diritti umani e dei lavoratori, nonché l'impegno a coinvolgere e supportare i propri interlocutori al fine di diffondere la consapevolezza e l'attenzione per la tutela di tali diritti.
Sviluppo e tutela del capitale umano: l'integrazione di molteplici competenze, capacità e attitudini contribuisce in modo fondamentale alla creazione di valore. A tal fine, attraverso specifiche linee guida di Gruppo, la Capogruppo coordina e monitora le condizioni di lavoro ed i compensi del personale dipendente, favorendo altresì politiche retributive coerenti e adeguate. In tale contesto, il Gruppo opera per tutelare al meglio la salute e la sicurezza sul lavoro, con un approccio incrementale rispetto a quanto previsto dalla normativa in materia. Nella situazione emergenziale derivante dalla pandemia da Covid-19, si sono inoltre adottate importanti iniziative per consentire al personale dipendente di lavorare in sicurezza. Nell'ambito del processo di engagement e incentivazione del personale, si inseriscono invece il sistema di Welfare Aziendale, orientato a tutti i dipendenti e alle proprie famiglie, nonché le attività di ascolto e coinvolgimento diretto dei dipendenti. Si inseriscono numerose iniziative orientate allo sviluppo del capitale umano, tra cui l'attività svolta da UNICA, la Corporate Academy di Gruppo, che si focalizza sulla formazione professionale e di mestiere. In merito ai temi di Inclusion & Diversity, il Gruppo ha infine definito linee guida per la costruzione di un ambiente di lavoro moderno e rispettoso che promuova le opportunità di ciascuno.
Tutela dell'ambiente, degli ecosistemi e lotta al cambiamento climatico: Unipol Gruppo sostiene un approccio preventivo nei confronti delle sfide ambientali, identificando e misurando l'impatto delle proprie attività nel breve, medio e lungo periodo, nonché adottando processi e tecnologie volte a ridurre le esternalità negative. Il sistema di governo di rischi, opportunità e impatti legati al clima e alla natura, è declinato operativamente nell'ambito delle politiche di gestione dei rischi specifici, tra le quali si inseriscono le "Linee Guida per le attività di investimento responsabile" e le "Linee Guida per l'attività di sottoscrizione con riferimento ai fattori ambientali, sociali e di governance" per il Business Danni e il Business Vita.
Inclusione ed educazione finanziaria: a partire dalla lettura dei temi sociali e ambientali attuali ed emergenti e dal confronto con gli Stakeholder, il Gruppo si impegna in iniziative e progetti inclusivi, che garantiscono l'ampliamento dell'accesso ai servizi assicurativi a fasce della popolazione svantaggiate e contribuiscono alla mitigazione delle disuguaglianze.
Tutela del cliente: Unipol Gruppo ha definito una cultura dell'accessibilità e della trasparenza presso tutti i livelli dell'impresa e stringenti procedure di controllo che coinvolgono le diverse strutture aziendali.

Corrette pratiche di business: perseguite attraverso la definizione di un modello di organizzazione, gestione e controllo e di procedure disegnate per prevenire la commissione di reati e violazioni nell'ambito della propria operatività.

Due Diligence: il Gruppo si impegna ad adottare misure idonee e strutturate per individuare, prevenire, mitigare e rendere conto di come affronta gli impatti negativi, effettivi e potenziali, sul governo societario, sull'occupazione, sui diritti umani, sull'ambiente e sui consumatori nelle proprie attività, nella catena di fornitura e nelle altre relazioni commerciali.

In tale contesto, le Politiche di Remunerazione di Gruppo supportano la strategia di sostenibilità, essendo definite su un orizzonte temporale di lungo termine, mediante sistemi di incentivazione variabile che prevedono meccanismi di Differimento e bilanciamento tra Bonus corrisposti in forma monetaria e Bonus corrisposti mediante strumenti finanziari: questi elementi contribuiscono alla finalità di allineare gli interessi del Management a quelli degli Azionisti.

In tale ambito si segnala inoltre che, in ottica di migliore presidio dei fattori ESG e di efficacia nell'individuazione di ambiti di attività in grado di creare valore nel lungo periodo, anche in linea con le disposizioni del Regolamento (UE) 2019/2088, il Gruppo Unipol ha definito le Linee guida per le attività di investimento responsabile, consentendo di gestire, tra l'altro, e coerentemente con il perimetro dalle medesime previsto, l'integrazione dei rischi di sostenibilità nei processi decisionali relativi agli investimenti.

Inoltre, la Componente Variabile della remunerazione è correlata alle tematiche di sostenibilità mediante specifici indicatori di performance:

Reputazione e Sostenibilità	Tra gli obiettivi di performance della componente di incentivazione di breve termine, in allineamento con il piano strategico, è previsto un indicatore legato al profilo reputazionale del Gruppo Unipol nell'Anno di Competenza del sistema di incentivazione, da confrontare rispetto al profilo registrato dal settore financial-insurance nel suo complesso. L'indicatore è calcolato e misurato in base al modello RepTrak® , che considera tra gli elementi chiave di misurazione le performance di sostenibilità, quali il benessere dei propri dipendenti, l'adozione di una governance etica e trasparente, il contributo agli obiettivi di contrasto al cambiamento climatico e di protezione dell'ambiente4 . In tale ambito, la capacità di presidiare i rischi di sostenibilità nell'attività di investimento e di supportare, come attore del sistema finanziario, l'attuazione dell'Agenda ONU 2030 e la transizione verso un'economia sostenibile sono evidenziati come aspetti di significativo rilievo per proteggere la reputazione del Gruppo. Per le funzioni specificamente coinvolte nei processi decisionali di investimento finanziario, sono previsti obiettivi di conformità agli impegni definiti dalle "Linee Guida per le attività di investimento responsabile", al fine di garantire un presidio sui rischi di sostenibilità, nonché il contenimento di potenziali effetti negativi delle scelte di investimento sui fattori di sostenibilità.
Strategia climatica e Finanza per gli SDGs	Tra gli obiettivi di performance della componente di incentivazione di lungo termine 2022- 2024 è previsto un indicatore che misura il raggiungimento degli obiettivi di contrasto al cambiamento climatico, relativi alla riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica, inclusi nel piano di azione integrato per contribuire al raggiungimento di un obiettivo di zero emissioni nette di gas a effetto serra entro il 2050, nonché un indicatore che misura l'incremento dell'ammontare degli investimenti tematici.
Gender Pay Gap	Tra gli obiettivi di performance della componente di incentivazione di lungo termine 2022- 2024, è previsto un indicatore che misura il raggiungimento degli obiettivi di contenimento del gender pay gap.

Reputazione e
Sostenibilità

Tra gli obiettivi di performance della componente di incentivazione di breve termine, in
allineamento con il piano strategico, è previsto un indicatore legato al profilo reputazionale del
Gruppo Unipol nell'Anno di Competenza del sistema di incentivazione, da confrontare rispetto al
profilo registrato dal settore financial-insurance nel suo complesso. L'indicatore è calcolato e
misurato in base al modello RepTrak®
, che considera tra gli elementi chiave di misurazione le
performance di sostenibilità, quali il benessere dei propri dipendenti, l'adozione di una
governance etica e trasparente, il contributo agli obiettivi di contrasto al cambiamento climatico
e di protezione dell'ambiente4
. In tale ambito, la capacità di presidiare i rischi di sostenibilità
nell'attività di investimento e di supportare, come attore del sistema finanziario, l'attuazione
dell'Agenda ONU 2030 e la transizione verso un'economia sostenibile sono evidenziati come
aspetti di significativo rilievo per proteggere la reputazione del Gruppo.
Per le funzioni specificamente coinvolte nei processi decisionali di investimento finanziario,
sono previsti obiettivi di conformità agli impegni definiti dalle "Linee Guida per le attività di
investimento responsabile", al fine di garantire un presidio sui rischi di sostenibilità, nonché il
contenimento di potenziali effetti negativi delle scelte di investimento sui fattori di sostenibilità.

Strategia
climatica e
Finanza per gli
SDGs

Tra gli obiettivi di performance della componente di incentivazione di lungo termine 2022-
2024 è previsto un indicatore che misura il raggiungimento degli obiettivi di contrasto al
cambiamento climatico, relativi alla riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli
immobili strumentali del Gruppo, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica, inclusi nel
piano di azione integrato per contribuire al raggiungimento di un obiettivo di zero emissioni nette
di gas a effetto serra entro il 2050, nonché un indicatore che misura l'incremento dell'ammontare
degli investimenti tematici.

Gender Pay
Gap

Tra gli obiettivi di performance della componente di incentivazione di lungo termine 2022-
2024, è previsto un indicatore che misura il raggiungimento degli obiettivi di contenimento del
gender pay gap.

1.2 Finalità delle diverse componenti della retribuzione

La Componente Fissa remunera l'ampiezza e il livello di responsabilità, la complessità gestita e l'esperienza richiesta dall'incarico; remunera inoltre competenze e capacità possedute. Essa prevede una base economica rigida, prevista dai Contratti Collettivi di Lavoro applicabili, nonché, ove presenti, dagli Accordi Integrativi Aziendali, da altri eventuali accordi bilaterali e da specifiche regolamentazioni interne. Ragioni di equità

⁴ In particolare, l'indicatore è calcolato e misurato sulla base di specifici driver reputazionali della società: prodotti e servizi, innovazione, workplace (che comprende anche i livelli di compensi, Benefit, worklife balance e training), governance (intesa come comportamento etico, trasparenza, equità), citizenship (intesa come attività svolta a favore dell'ambiente e delle comunità), leadership e performance.

¹⁷ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2022

interna, competitività, attrattività, meritocrazia o l'attribuzione di maggiori responsabilità possono determinare il riconoscimento di integrazioni economiche fisse, consolidandole nel tempo.

La Componente Variabile si prefigge precipuamente due obiettivi:

premiare i risultati conseguiti nel breve e nel lungo termine, espressi non soltanto in termini economicofinanziari, ma anche in forma di attenzione ai rischi e alle prestazioni qualitative collegate anche a criteri ESG;
sviluppare le capacità professionali, attuando un'efficace politica di retention.

I sistemi di incentivazione si basano su componenti variabili della retribuzione collegate al raggiungimento di risultati di breve e di lungo termine definiti ex-ante, di cui una parte significativamente differita, e osservano un adeguato bilanciamento tra componente in forma monetaria e componente in strumenti finanziari.

Costituiscono pertanto parametri specifici con riferimento alle Politiche di Remunerazione, ove comprendano componenti variabili, i seguenti principi, individuati al fine di incentivare i Destinatari:

un adeguato bilanciamento tra la Componente Fissa e la Componente Variabile della remunerazione, nonché un collegamento di quest'ultima a criteri di efficienza predeterminati, oggettivi e misurabili, per rafforzare la correlazione tra risultati e remunerazione e la fissazione per la stessa di limiti ex-ante;
la previsione, per quanto attiene alla Componente Variabile della remunerazione, di un adeguato bilanciamento tra erogazioni in forma monetaria e/o in strumenti finanziari;
la sostenibilità, attraverso un corretto equilibrio tra i criteri di efficienza a breve e a lungo termine, cui è subordinata la remunerazione;
il pagamento differito di una parte significativa della Componente Variabile, la cui durata è differenziata in funzione dell'incidenza sulla Componente Fissa e in ogni caso non inferiore a quanto richiesto dalla normativa applicabile;
l'esistenza di clausole di Malus, che prevedono la riduzione fino all'azzeramento della Componente Variabile in presenza di determinati presupposti, e di Claw-back che prevedono la possibilità di chiedere la restituzione di quanto già erogato a determinate condizioni;
la previsione di un periodo di indisponibilità di durata annuale con riferimento alle quote corrisposte in strumenti finanziari;
con riferimento all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale e ai Dirigenti di Fascia Executive l'introduzione di requisiti di possesso azionario, consistenti nell'obbligo del mantenimento (Lock-up), fino al termine dell'incarico e/o di permanenza nel ruolo, di tutte le Azioni attribuite in virtù della partecipazione ai piani di incentivazione; con riferimento ai Dirigenti di 1a Fascia il Lock-up è previsto per un ammontare target pari a 1 annualità della Remunerazione Fissa;
il divieto di avvalersi di strategie di copertura⁵ o specifiche assicurazioni contro il rischio di correzione al ribasso della remunerazione che possano alterare o inficiare gli effetti aleatori connessi all'erogazione dei bonus differiti e corrisposti sotto forma di strumenti finanziari;
un processo di cascading degli obiettivi finalizzato a rendere più coerenti gli obiettivi assegnati alle leve manageriali agite.

Il modello di riferimento su cui vengono disegnate le architetture dei sistemi di remunerazione, si basa sulla correlazione tra i seguenti elementi:

i risultati del Gruppo Unipol (inclusi i risultati in termini di adeguatezza dei rischi assunti rispetto agli obiettivi prefissati e tenendo in considerazione i criteri ESG);
i risultati della Società di Riferimento;
i risultati della Direzione di riferimento, della Funzione o dell'area operativa di responsabilità del Destinatario;
le performance individuali.

⁵ A titolo esemplificativo e non esaustivo, si intende la stipula con terzi di contratti di opzione o altri contratti derivati a termine con sottostante strumenti finanziari oggetto di incentivazione.

¹⁸ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2022

1.3 Divieto di Hedging

Ai sensi dell'art 275, par. 2, lettera (g), del Regolamento Delegato (UE) 2015/35, al Personale Rilevante e, in generale ai Destinatari, è fatto divieto di utilizzare strategie di copertura personali o assicurazioni relative alle retribuzioni e alle passività che metterebbero a repentaglio gli effetti di allineamento al rischio incorporati nel loro accordo in materia di retribuzione.

2. I Destinatari delle Politiche di Gruppo

Le Politiche di Gruppo sono indirizzate a Unipol e alle Società in Perimetro, incluse quelle considerate rilevanti ai fini della sana e prudente gestione del Gruppo che, pertanto, sono chiamate ad adottare proprie Politiche di Remunerazione coerenti con le Politiche di Gruppo. Le Società Rilevanti sono individuate dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, previa analisi istruttoria condotta dalle competenti strutture di Capogruppo, finalizzata a verificare la sussistenza di requisiti riguardanti principalmente l'attività da esse svolta, il profilo di rischio, il contributo alla rischiosità del Gruppo, il rapporto di partecipazione o controllo, la dimensione e complessità organizzativa, nonché la rilevanza strategica per il Gruppo.

Le Politiche di Remunerazione di Gruppo si applicano ai componenti degli Organi Sociali, ivi compreso l'Amministratore Delegato di Unipol Gruppo, al Direttore Generale di Unipol Gruppo, al Personale Rilevante a livello di Gruppo (come infra definito), nonché ai componenti degli Organi Sociali e al Personale Rilevante delle Società in Perimetro.

La Capogruppo e le altre Società in Perimetro, allo scopo di garantire uniformità di trattamenti retributivi a parità di inquadramento, indirizzano comunque a tutto il personale Dirigente le Politiche di Remunerazione – per quanto applicabili – secondo quanto di seguito descritto, indipendentemente dall'appartenenza alla categoria del Personale Rilevante.

In linea con la strategia di Gruppo e in coerenza con il quadro regolamentare, i principi delle Politiche di Remunerazione sono coerenti a livello globale e declinati nell'organizzazione in conformità con le specificità locali e di settore. Le applicazioni di dettaglio per le singole Società in Perimetro sono contenute nelle Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.

2.1 I Dirigenti con Responsabilità Strategiche e il Personale Rilevante a livello di Gruppo

Il Personale Rilevante a livello di Gruppo è identificato, applicando i criteri e i principi di cui all'art 2, comma 1, lett. m) del Regolamento IVASS 38.

L'identificazione del Personale Rilevante di Gruppo considera:

i Dirigenti con Responsabilità Strategiche individuati dal Consiglio di Amministrazione o dai consiglieri a cui venga attribuita apposita delega dal Consiglio di Amministrazione;
i ruoli organizzativi posti al vertice di ciascuna area di business, in coerenza con la mappatura delle principali categorie di rischio a cui sono esposte le Società in Perimetro;
i ruoli organizzativi cui sono attribuiti i massimi poteri, in conformità al sistema delle deleghe adottato dalle Società in Perimetro;
i responsabili di attività o funzioni essenziali o importanti;
gli eventuali soggetti, non rientranti nelle categorie precedenti, con peso della posizione organizzativa di Fascia più alta; il peso delle posizioni organizzative è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate e riconosciute a livello internazionale, nonché secondo le metriche adottate per le indagini retributive di settore e prevede l'attribuzione di un indicatore volto a identificare in modo omogeneo posizioni simili tra loro, raggruppandole in Fasce.

Pertanto, nel Personale Rilevante a livello di Gruppo - identificato secondo i criteri di cui sopra – rientrano attualmente i seguenti ruoli:

PERSONALE RILEVANTE A LIVELLO DI GRUPPO

Comprende i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol Gruppo, ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali:

il Group General Manager;
l'Insurance Group General Manager;
l'Administration, Controlling and Operations General Manager;
il Business Development and Corporate Communication General Manager;
il Chief Information Officer;
il Chief Strategic Planning and Organisation Officer;
il Chief Investment Officer;
il Chief Human Resources Officer;
il Responsabile della Direzione Controllo di Gestione di Gruppo;
il Chief Risk Officer;
il Titolare della Funzione Compliance and Anti-Money Laundering;
il Titolare della Funzione Audit;
il Titolare della Funzione Actuarial Function.

Inoltre, comprende i seguenti Dirigenti con Responsabilità Strategiche di UnipolSai:

il General Manager;
l'Insurance Business Deputy General Manager;
il Chief Property & Casualty Officer;
il Chief Life & Health Officer;
il Chief Commercial Officer;
il Chief Claims Officer;
il Chief Beyond Insurance Officer;
il Responsabile della Direzione Vita;
il Responsabile Riassicurazione.

Il processo sopra descritto viene esperito all'inizio di ogni esercizio e qualvolta le modifiche organizzative e/o societarie lo rendano necessario.

3. I processi decisionali in materia di Politiche di Remunerazione

Il processo di governance adottato da Unipol Gruppo attribuisce ruoli, competenze e responsabilità nell'iter approvativo delle Politiche di Remunerazione, anche in ottemperanza alle previsioni di legge e regolamentari applicabili e in linea con l'attuale modello di governo societario, in modo compatibile con la struttura di governo operativo delle diverse società.

I principali soggetti coinvolti in tale iter nella Capogruppo, fatte salve eventuali variazioni anche connesse all'imminente rinnovo degli Organi Sociali, sono di seguito riportati:

Nei paragrafi seguenti viene dettagliato il ruolo di ciascun soggetto coinvolto nei processi decisionali in materia di remunerazione.

Le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società riportano le specificità afferenti ai processi decisionali seguiti, ove differenti.

3.1 L'Assemblea

L'Assemblea ordinaria della Capogruppo, in materia di remunerazione:

stabilisce i compensi annuali spettanti ai componenti degli organi dalla stessa nominati;
approva le Politiche di Gruppo, ivi inclusi i piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
approva con voto vincolante la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
si esprime con voto consultivo in merito all'approvazione della Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Le Assemblee Ordinarie delle Società in Perimetro, ove previsto dalla normativa di settore applicabile, approvano le Politiche di Remunerazione ivi inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

3.2 Il Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, alla data di redazione della presente Relazione, è così composto:

(R) = Membro del Comitato per la Remunerazione

²¹ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2022

Al riguardo, si rammenta che il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione scadrà con l'Assemblea degli Azionisti convocata in data 28 aprile 2022, per l'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021.

Il Consiglio di Amministrazione di Unipol, con il supporto del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi per le tematiche di propria competenza, definisce e rivede con cadenza annuale le Politiche di Remunerazione di Gruppo ed è responsabile della loro corretta applicazione, nonché le Politiche di Comparto o di Società assicurando il coinvolgimento delle Funzioni Fondamentali nonché del Chief Human Resources Officer, anche per il tramite del Group General Manager. Inoltre:

stabilisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, gli obiettivi di performance, ivi inclusi gli obiettivi ESG, correlati alla Componente Variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale e ne verifica il rispettivo grado di raggiungimento;
stabilisce altresì, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, gli obiettivi di performance, correlati alla Componente Variabile della remunerazione dei Titolari delle Funzioni Fondamentali, verificandone il grado di raggiungimento;
in conformità con quanto previsto dalle normative applicabili, rende all'Assemblea della Capogruppo l'informativa sulle Politiche di Remunerazione di Gruppo al fine della loro approvazione;
sottopone annualmente un'adeguata informativa all'Assemblea della Capogruppo sull'attuazione delle Politiche di Remunerazione di Gruppo;
delibera, in coerenza con le Politiche di Remunerazione, eventuali piani di incentivazione, tra cui quelli basati su strumenti finanziari da sottoporre per l'approvazione all'Assemblea della Capogruppo.

I processi decisionali relativi alle Politiche di Remunerazione di Gruppo sono chiari, documentati, trasparenti e includono misure atte ad evitare conflitti di interesse.

I Consigli di Amministrazione delle Società in Perimetro mantengono la responsabilità del rispetto delle disposizioni ad esse direttamente applicabili in materia di remunerazioni e della corretta attuazione degli indirizzi forniti in materia dalla Capogruppo.

In particolare, i Consigli di Amministrazione delle Società in Perimetro definiscono e rivedono periodicamente, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione, ove istituito, le relative Politiche di Remunerazione, adottando le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società, in linea con le Politiche di Remunerazione di Gruppo e sono responsabili della loro corretta applicazione.

3.2.1 Previsione di deroghe agli elementi delle Politiche di Remunerazione

Come previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, qualora si verifichino eventi suscettibili di influire su elementi costitutivi delle Politiche di Remunerazione (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti la Capogruppo, e/o la singola Società in Perimetro, ovvero il Gruppo Unipol, operazioni di fusione, modifiche normative o al perimetro della Capogruppo, e/o di una singola Società in Perimetro, ovvero del Gruppo Unipol), ovvero qualora si verifichi un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria) o si manifestino altre circostanze eccezionali, Unipol Gruppo può derogare temporaneamente alle proprie Politiche di Remunerazione, fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari.

Le facoltà derogatorie possono riguardare le componenti fisse e variabili della retribuzione e in particolare:

il Pay-mix, criteri di definizione dei Bonus Potenziali e relativi metodi di consuntivazione;
parametri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance;
condizioni di erogazione della Remunerazione Variabile;
la corresponsione o la non corresponsione della Componente Variabile, indipendentemente dalle condizioni rispettivamente previste per la sua non erogazione o per la sua erogazione;
le clausole specifiche, quali a titolo esemplificativo meccanismi di correzione ex-post, Holding Period, ecc.;

l'anticipazione o la postergazione delle date di erogazione della Componente Variabile rispetto a quanto previsto ai paragrafi 5.2.2 e 6.3Errore. L'origine riferimento non è stata trovata. ;
compensi degli Organi Sociali, anche in connessione con eventuali variazioni dell'assetto di governo societario e tenuto conto dell'imminente rinnovo dei medesimi.

Inoltre, tali facoltà derogatorie possono riguardare il riconoscimento di benefici aggiuntivi non monetari e l'accordo e/o la corresponsione di trattamenti previsti per la cessazione anticipata della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, nonché i requisiti minimi di possesso azionario.

È demandata al Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, sentiti il Collegio Sindacale e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, coerentemente con la Procedura Parti Correlate del Gruppo, e per quanto di competenza ai corrispondenti organi della Società in Perimetro interessata, la facoltà di apportare alle Politiche di Remunerazione le deroghe ritenute necessarie od opportune, in linea con l'obiettivo di mantenere l'equità e la coerenza complessiva delle Politiche di Remunerazione ovvero ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

3.3 Il Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione istituito presso la Capogruppo assiste il Consiglio di Amministrazione della stessa, esercitando funzioni istruttorie, consultive e propositive, in particolare:

(i) svolge funzioni di consulenza e di proposta nell'ambito della definizione delle Politiche di Remunerazione, anche di Gruppo, a favore degli Organi Sociali e del Personale Rilevante, inclusi i piani di compensi basati su strumenti finanziari;
(ii) formula proposte e/o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla Componente Variabile di tale remunerazione, in coerenza con le Politiche di Remunerazione;
(iii) verifica la congruità del complessivo schema retributivo, nonché la proporzionalità delle remunerazioni dell'Amministratore Delegato rispetto al Personale Rilevante della Capogruppo;
(iv) monitora la concreta applicazione delle Politiche di Remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
(v) sottopone periodicamente a verifica le Politiche di Remunerazione al fine di garantirne l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione da parte di Unipol Gruppo e delle Società in Perimetro, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dagli Organi Sociali delle società del Gruppo medesimo;
(vi) individua i potenziali conflitti di interesse e le misure adottate per gestirli;
(vii) accerta il verificarsi delle condizioni per il pagamento degli incentivi del Personale Rilevante;
(viii) fornisce adeguata informativa al Consiglio di Amministrazione sull'efficace funzionamento delle Politiche di Remunerazione;
(ix) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine alla remunerazione dei membri dell'Organismo di Vigilanza della Società ex D. Lgs. n. 231/2001;
(x) esprime parere al Consiglio di Amministrazione in presenza di circostanze eccezionali e ove previsto previa attivazione della Procedura Parti Correlate, deroghe temporanee alle Politiche di Remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione si riunisce con cadenza periodica e con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni secondo un calendario annuale che segue tipicamente il seguente ciclo di attività:

Valutazione delle Politiche adottate e dell'andamento dei Piani in essere

Principali attività del Comitato per la

Remunerazione

Esame della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Analisi, studio e proposte sul disegno di eventuali nuovi piani di incentivazione

Analisi dei market trend e dei benchmark retributivi

Verifica del quadro normativo di riferimento

Formulazione di proposte in merito alle Politiche di Remunerazione

In applicazione del principio di proporzionalità di cui alla Lettera al Mercato emanata da IVASS il 5 luglio 2018, dal 1° gennaio 2020, il Comitato per la Remunerazione della Capogruppo svolge i medesimi compiti previsti a livello individuale anche in favore delle imprese di assicurazione del Gruppo Unipol - ad eccezione di UnipolSai - aventi sede in Italia, che hanno adottato un sistema di governo societario "rafforzato" in base alla classificazione derivante dai parametri indicati nella citata Lettera al Mercato.

Il Comitato per la Remunerazione istituito presso UnipolSai e quello istituito presso UnipolSai Investimenti SGR esercitano a livello individuale, mutatis mutandis, le analoghe funzioni nei confronti dei propri Consigli di Amministrazione.

I Consigli di Amministrazione delle altre Società in Perimetro, ove richiesto dalla normativa di settore applicabile, svolgono i compiti che sarebbero stati assegnati al Comitato per la Remunerazione, avendo cura di prevenire eventuali conflitti di interesse.

Tutti i membri del Comitato possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e/o di politiche retributive che è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Comitato per la Remunerazione di Unipol Gruppo in carica alla data di pubblicazione della presente Relazione è composto da tre Amministratori non esecutivi, nominati dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 18 aprile 2019, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance ai sensi e per gli effetti dell'art. 16 del Regolamento Mercati adottato da Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, già art. 37 del Regolamento Mercati adottato da Consob con delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007.

Ulteriori informazioni circa le attività svolte e i principali temi affrontati dal Comitato per la Remunerazione di Unipol nel corso dell'esercizio 2021 sono rese all'interno della Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari per l'anno 2021, reperibile nella Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti del sito internet di Unipol all'indirizzo www.unipol.it.

3.4 Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi

Ai sensi dell'art. 2389, comma 3 c.c., il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Comitato per la Remunerazione ed esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, verificandone la coerenza con le politiche generali adottate dalla Società di Riferimento.

Il Comitato Controllo e Rischi esprime parere al Consiglio di Amministrazione sulla coerenza della remunerazione dei titolari delle Funzioni Fondamentali con le Politiche di Remunerazione, sull'assegnazione

degli obiettivi di performance per la Componente Variabile di breve e di lungo termine dei medesimi titolari, nonché sul loro grado di raggiungimento.

3.5 L'Amministratore Delegato

Nell'attuale assetto di governo societario, fatte salve eventuali variazioni anche connesse all'imminente rinnovo degli Organi Sociali, l'Amministratore Delegato di Unipol Gruppo, d'intesa con il Presidente:

esprime al Comitato per la Remunerazione, avvalendosi del Chief Human Resources Officer, anche per il tramite del Group General Manager, indicazioni per la formulazione delle proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in merito alle Politiche di Gruppo e alle Politiche di Comparto o di Società;
formula al Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le Politiche di Gruppo, le proposte in ordine alla remunerazione del Direttore Generale di Unipol Gruppo, nonché alla determinazione del relativo trattamento economico, fissando gli obiettivi di performance correlati alla Componente Variabile di tale remunerazione;
definisce il trattamento economico dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol Gruppo, fissando (ad esclusione dei Titolari delle Funzioni Fondamentali) gli obiettivi di performance correlati alla Componente Variabile, in coerenza con le Politiche di Gruppo;
fornisce indicazioni ai competenti organi delle Società in Perimetro in merito alle remunerazioni degli Amministratori Delegati, dei Direttori Generali – ove nominati – e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi compresi i titolari delle Funzioni Fondamentali), nonché all'assegnazione degli obiettivi di performance correlati all'eventuale Componente Variabile di tale remunerazione, in coerenza con le Politiche di Gruppo e fatte salve le competenze del Comitato Controllo e Rischi con riferimento ai titolari delle Funzioni Fondamentali.

Nell'attuale assetto di governo societario, qualora l'Amministratore Delegato di Unipol Gruppo si trovi in una situazione di potenziale conflitto di interessi nell'assolvimento delle funzioni sopra elencate, è previsto che le stesse siano esercitate in sua sostituzione dal Vice Presidente.

3.6 Il Chief Human Resources Officer

Il Chief Human Resources Officer, sulla base delle linee guida strategiche fornite dall'Amministratore Delegato e/o dal Direttore Generale per il tramite del Group General Manager, si fa carico di istruire e governare il processo di formulazione delle proposte inerenti alle Politiche di Remunerazione di Gruppo e alle Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società e ne cura l'attuazione, coinvolgendo ove necessario e/od opportuno altre funzioni.

3.7 Le Funzioni Fondamentali

Le Funzioni Fondamentali sono coinvolte, per quanto di rispettiva competenza, sia nella fase ex-ante di definizione delle Politiche di Remunerazione sia nella fase ex-post di verifica delle medesime; anche allo scopo di verificare le intervenute modifiche alla rischiosità o al contributo al profilo di rischio del Gruppo.

A tal fine, tra l'altro:

il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, contribuisce ad assicurare la coerenza delle Politiche di Remunerazione con la propensione al rischio, anche attraverso la definizione di appropriati indicatori di rischio e la verifica del relativo corretto utilizzo;
la Funzione Compliance and Anti-Money Laundering effettua il controllo di conformità con gli obiettivi di rispetto delle disposizioni di autoregolamentazione nonché delle normative in vigore, in modo da prevenire e contenere i rischi legali e reputazionali e, con riguardo alla gestione del rischio di riciclaggio, verifica che le Politiche di Remunerazione non contengano disposizioni potenzialmente in contrasto con le finalità di controllo e di prevenzione di tale rischio;
la Funzione Audit verifica la corretta applicazione delle Politiche di Remunerazione in ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio del Gruppo.

Le predette funzioni riferiscono sui risultati delle verifiche compiute agli organi competenti ad adottare eventuali misure correttive; gli esiti delle verifiche condotte, sono inoltre portati annualmente a conoscenza

dell'Assemblea della Capogruppo nell'ambito dell'informativa sull'applicazione delle Politiche di Remunerazione.

Le Funzioni Fondamentali presso le Società in Perimetro, ove presenti, svolgono le medesime attività di quelle di Gruppo sopra indicate, salvo diversa specifica riportata nelle Politiche di Comparto o di Società.

3.8 Esperti indipendenti

Per la predisposizione delle Politiche di Remunerazione, Unipol Gruppo si è avvalsa della consulenza di Willis Towers Watson, in qualità di esperti indipendenti, in funzione del contributo relativo alle analisi retributive effettuate, nonché della valutazione terza e indipendente per la definizione del sistema di incentivazione e della Politica di remunerazione.

4. Prassi di mercato

Unipol Gruppo monitora le principali prassi di mercato in tema di remunerazione, tramite attività di benchmarking, al fine di verificare la competitività dell'offerta remunerativa.

In particolare, Unipol Gruppo si è avvalsa del supporto di Willis Towers Watson per la realizzazione di analisi volte a rilevare le prassi di mercato relative al trattamento retributivo per la figura dell'Amministratore Delegato, considerando posizioni analoghe identificate nell'ambito di un peer group di 16 società, italiane ed europee, del settore dei Servizi Finanziari, con particolare attenzione rispetto alle società che operano nel settore assicurativo.

Tale peer group di società ritenute comparabili con Unipol Gruppo, è stato dunque selezionato alla luce dei seguenti criteri:

Paese di quotazione
Settore di appartenenza
Dimensione economica
Dimensione organizzativa
Capitalizzazione azionaria
Complessità organizzativa e di business

	Peer Group
Aegon	Munich Re
Allianz	NN Group
Assicurazioni Generali	Poste Italiane
Aviva	Societe Generale
AXA	Swiss Life
Deutsche Bank	Swiss Re
Intesa Sanpaolo	UniCredit
Mapfre	Zurich Insurance Group

Con riferimento ai Direttori Generali e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche Unipol Gruppo effettua annualmente benchmark retributivi con il supporto di primarie società di consulenza di settore volti a rilevare le prassi di mercato nel settore.

5. Le Politiche di Remunerazione degli Organi Sociali

Le Politiche di Remunerazione per gli Organi Sociali sono definite per i seguenti ruoli, fatte salve eventuali variazioni dell'assetto di governo societario anche connesse all'imminente rinnovo degli Organi Sociali:

Consiglio di Amministrazione, ovvero:
- Presidente del Consiglio di Amministrazione;
²⁶ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2022

Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione;
Amministratore Delegato;
Amministratori non investiti di particolari cariche;
Collegio Sindacale.

5.1 La remunerazione del Presidente e del Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione del Presidente e del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede un emolumento fisso deliberato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, in linea con quanto definito dall'Assemblea.

Per il mandato 2019-2021, sono previsti i seguenti compensi per le cariche di Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo:

	Presidente di Unipol Gruppo	Vice Presidente di Unipol Gruppo
Emolumento ex art. 2389, comma 3, cod. civ.	Euro 1.000.000	Euro 200.000

Coerentemente con le previsioni di legge, il Presidente e il Vice Presidente si astengono dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito.

A completamento del pacchetto retributivo sono previsti alcuni Benefit – di cui al paragrafo 5.3 – nel rispetto delle normative applicabili, tenuto conto delle prassi di mercato e secondo quanto previsto per gli Amministratori investiti di particolari cariche.

Sono inoltre riconosciute le coperture assicurative dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Amministratore e alla connessa tutela giudiziaria (i.e. Polizza D&O).

È prevista inoltre la messa a disposizione, con oneri a carico di Unipol Gruppo, di un'autovettura aziendale ad uso promiscuo e di un apparato telefonico cellulare per uso promiscuo a beneficio del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo.

L'Assemblea degli Azionisti 2022 delibererà, per il mandato 2022-2024, i compensi del Presidente ex art. 2389, comma 1 ed il Consiglio di Amministrazione che sarà nominato per il mandato 2022-2024 determinerà il compenso per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione ex art. 2389, comma 3.

5.2 La remunerazione dell'Amministratore Delegato di Unipol Gruppo

La politica retributiva per l'anno 2022 per l'Amministratore Delegato è allineata alla strategia aziendale ed è adeguatamente bilanciata, al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve e a lungo termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti.

La puntuale determinazione del pacchetto retributivo sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione eletto dall'Assemblea convocata per il 28 aprile 2022 in linea con il seguente Pay-mix:

Pay-mix

5.2.1 Componente Fissa

La Componente Fissa remunera l'ampiezza, il livello di responsabilità, la complessità gestita, l'esperienza richiesta dall'incarico e le deleghe attribuite; remunera inoltre competenze, capacità ed esperienza possedute. La Componente Fissa è determinata altresì tenuto conto dei benchmark di mercato.

La Componente Fissa è definita in modo tale da essere adeguatamente bilanciata rispetto alla Componente Variabile in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi di Capogruppo, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta.

La Componente Fissa determinata in base al raggiungimento del livello massimo dei sopracitati parametri, resta invariata anche in caso di cambio di ruolo.

Oltre all'emolumento fisso annuo deliberato dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile, la Componente Fissa include i seguenti elementi (di cui al paragrafo 5.3) che non costituiscono base di calcolo per la Remunerazione Variabile:

i) l'emolumento fisso annuo come Consigliere deliberato dall'Assemblea;
ii) i gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato endoconsiliari.

Ogni eventuale e ulteriore compenso percepito e percipiendo per ricoprire altre cariche all'interno di altre società del Gruppo viene riversato a Unipol Gruppo.

5.2.2 Componente Variabile

La Componente Variabile ha l'obiettivo di premiare i risultati conseguiti nel breve e nel lungo termine, la sostenibilità e la creazione di valore per gli Azionisti di Unipol Gruppo, a supporto del Piano Industriale.

Gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione della Componente Variabile - sono predeterminati, oggettivi, misurabili, e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di lungo periodo; inoltre, la corresponsione di una porzione rilevante della Componente Variabile è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione. La misura di tale porzione e la durata del Differimento sono coerenti con la posizione ricoperta.

La Remunerazione Variabile è disciplinata dal Sistema UVP, sottoposto ad approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 28 aprile 2022, finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati del Gruppo, della Società e della Direzione e/o Funzione di riferimento con le performance con le prestazioni individuali.

Il Sistema UVP si fonda sulla logica dell'autofinanziamento. Presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi in esso previsti è pertanto, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione dei fattori di rischio, la presenza di una Dividend Capability, ossia delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità a livello di Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli Azionisti Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

In coerenza con quanto richiesto dalle normative vigenti in materia di Politiche di Remunerazione, il Sistema UVP si conforma ai seguenti principi:

bilanciamento tra criteri finanziari e non finanziari, che tengano conto anche dei profili di rischio attuali e prospettici e delle performance qualitative (es. la conformità alla normativa esterna e interna);
maggiore indipendenza da premi collegati a risultati economici di breve periodo;
riconoscimento di una quota significativa dell'Incentivo Variabile in strumenti finanziari, la cui assegnazione è strutturata in modo da garantire che il conseguimento dei relativi vantaggi economici si compia in modo graduale nel tempo;
Differimento di una quota significativa del Bonus Effettivo.

Il Bonus Potenziale assegnato si articola nelle seguenti componenti:

(i) una componente STI (quota Up-front), la cui erogazione avviene interamente in forma monetaria;
(ii) una componente LTI (quota differita), la cui erogazione avviene interamente in strumenti finanziari.

Come infra meglio specificato, sono previsti limiti massimi per le suddette componenti variabili.

Nella Tabella 1, che segue, viene fornito un dettaglio relativo al Bonus Potenziale.

Tabella 1

	Bonus Potenziale: Amministratore Delegato
	Peso % rispetto al Bonus % vs emolumenti fissi Totale
Bonus Totale	STI	LTI	Up-front	Differito
200%	80%	120%	40%	60%

Ai sensi degli Orientamenti IVASS, la Remunerazione Variabile destinabile all'Amministratore Delegato di Unipol Gruppo è stata identificata come Importo Particolarmente Elevato, in funzione dell'incidenza della stessa rispetto all'emolumento fisso.

La componente STI, se raggiunti gli obiettivi di Gruppo, è erogata interamente in forma monetaria nell'anno successivo all'Anno di Competenza.

La componente LTI, se raggiunti gli obiettivi di Gruppo, sarà erogata a partire dal 2026, in cinque tranche pro-quota interamente in strumenti finanziari.

Sistema UVP: Pay-out Complessivo STI e LTI per l'Amministratore Delegato

Si applicano le clausole di Malus e Claw-back come definite al paragrafo 9.

L'Amministratore Delegato ha l'obbligo di mantenere le Azioni attribuite in base ai sistemi di incentivazione (Lock-up), fino al termine dell'incarico, fermo restando l'obbligo di mantenimento di durata annuale (Holding Period) ⁶ anche in caso di cessazione del mandato.

5.2.2.1 Bonus di Breve Termine (STI)

L'accesso al Bonus STI del Sistema UVP è subordinato al perseguimento di obiettivi che tengono conto dei rischi attuali e prospettici connessi ai risultati prefissati dal Gruppo Unipol e dei correlati oneri in termini di costo di capitale impiegato e di liquidità necessaria. Sono previste due Condizioni di accesso legate a obiettivi di Gruppo:

il raggiungimento di almeno il 90% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato⁷ di Unipol Gruppo come da budget approvato dalla Capogruppo per l'Anno di Competenza;
la sussistenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol Gruppo calcolato secondo la metrica Solvency II⁸ , pari a Risk Appetite stabilito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato per l'Anno di Competenza dai competenti organi quale condizione per la piena determinazione del Bonus Effettivo; un risultato compreso tra Risk Appetite e Risk Tolerance, approvati dall'Organo Amministrativo nell'ambito del Risk Appetite Statement, riduce del 25% il Bonus Effettivo, che si azzera invece qualora detto risultato sia inferiore a Risk Tolerance.

⁶Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli).

⁷ Fatte salve eventuali modifiche e/o integrazioni, deliberate dai competenti organi aziendali in ottemperanza di quanto previsto nelle Politiche di Remunerazione, rivenienti da fattori non afferenti alla gestione industriale ordinaria dei singoli business.

⁸ Solvency Ratio calcolato secondo l'approccio regolamentare approvato e soggetto a revisione in base al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

³⁰ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2022

Tabella 2

All'Amministratore Delegato, fatte salve eventuali variazioni dell'assetto di governo societario anche connesse all'imminente rinnovo degli Organi Sociali, vengono assegnati annualmente obiettivi economico-finanziari e obiettivi non finanziari, sia qualitativi sia quantitativi, a ciascuno dei quali è associato un peso relativo che ne individua la rilevanza rispetto al totale degli obiettivi in coerenza con i range individuati per la scheda strategica aziendale.

L'insieme di tali obiettivi e dei rispettivi pesi costituisce la scheda strategica aziendale – che viene assegnata al vertice aziendale. Tale scheda è inoltre propedeutica a sviluppare il cascading top-down degli obiettivi di Direzione e/o Funzione sui Dirigenti apicali e a seguire sugli altri Dirigenti:

La puntuale determinazione della scheda obiettivi dell'Amministratore Delegato sarà effettuata a cura del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea convocata per il 28 aprile 2022.

⁹ RepTrak® : inteso come il profilo reputazionale del Gruppo Unipol nell'Anno di Competenza del sistema di incentivazione, da confrontare rispetto al profilo registrato dal settore financial-insurance nel suo complesso.

³¹ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2022

La consuntivazione di ciascun obiettivo individuale avviene applicando agli obiettivi di natura quantitativa una progressione lineare tra il livello di performance minimo e quello target:

Gli obiettivi di natura qualitativa sono misurati secondo una scala tra il livello di performance minimo e quello target:

Performance pari o superiore al livello Target	Obiettivo raggiunto	= 100% del peso del singolo obiettivo
Performance pari o superiore al livello minimo e inferiore al livello Target	Obiettivo parzialmente raggiunto	= 50% del peso del singolo obiettivo
Performance sotto il livello minimo	Obiettivo non raggiunto	= 0% del peso del singolo obiettivo

Il Livello di Performance Individuale complessivo è ottenuto sommando i valori di performance dei singoli obiettivi determinati come sopra. Il Livello di Performance Individuale minimo per il pagamento del Bonus STI, dato dalla somma ponderata dei risultati ottenuti dai singoli obiettivi, è pari a 40 punti percentuali.

L'eventuale erogazione del Bonus STI avviene interamente entro il mese di maggio dell'anno successivo all'Anno di Competenza (i.e. entro il mese di maggio 2023 per il Bonus STI 2022).

Al Bonus STI si applicano le clausole di Malus e Claw-back, come definite al paragrafo 9.

5.2.2.2 Bonus di Lungo Termine (LTI)

Il Sistema UVP prevede, dopo il termine del Triennio di Competenza, l'erogazione di un Bonus LTI il cui ammontare è determinato (come illustrato infra) proporzionalmente ai Livelli di Performance Individuale conseguiti nel Triennio di Competenza (almeno pari a 40 punti percentuali), subordinatamente all'avverarsi della condizione di accesso.

Il Bonus LTI è attribuito in virtù di un piano chiuso, nell'ambito di un unico ciclo di assegnazione per triennio 2022-2024 ed è basato sull'assegnazione gratuita di Azioni in funzione del raggiungimento di obiettivi di performance di Gruppo articolati sul triennio 2022-2024.

Il numero di Azioni attribuibili è calcolato rapportando il 50% del Bonus Potenziale LTI al valore medio dell'azione ordinaria Unipol, registrato nel mese di gennaio 2022, e il restante 50% al valore medio dell'azione ordinaria UnipolSai registrato nello stesso mese di gennaio 2022.

L'accesso al pagamento del Bonus LTI, oltre ad essere condizionato dalle performance STI conseguite nel Triennio di Competenza, è subordinato alla sussistenza dell'indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol Gruppo calcolato secondo la metrica Solvency II¹⁰, pari a Risk Appetite stabilito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dai competenti organi deliberanti per l'ultimo anno del Triennio di Competenza.

Come rappresentato nella seguente tabella, il livello di performance di lungo termine è pari alla somma ponderata del livello di Pay-out dei singoli obiettivi. L'entità del Bonus Effettivo LTI è correlata proporzionalmente, oltre che al raggiungimento – anche disgiunto – degli obiettivi di performance di lungo termine, anche ai Livelli di Performance Individuale conseguiti nel Triennio di Competenza (almeno pari a 40 punti percentuali).

Tabella 4
-----------	--

					Livello di Pay-out
Driver	Peso	Obiettivi LTI 2022-2024	Misurazione	< Soglia	Soglia	≥ Target
Performance economico finanziaria (60%)	35%	Utile Lordo Consolidato Gruppo Unipol cumulato sugli anni 2022, 2023 e 2024	Confronto tra l'Utile Lordo Consolidato Cumulato Consuntivato e l'Utile Lordo Consolidato Cumulato Target da Piano Industriale. (Livello Soglia = 80% del Target)	0%	50%	100% Progressione lineare

¹⁰ Solvency Ratio calcolato secondo l'approccio regolamentare approvato e soggetto a revisione in base al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

³³ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2022

	25%	Requisito patrimoniale di solvibilità Solvency II di Unipol nel Triennio	Confronto tra il Solvency Ratio consuntivato nel Triennio e il Solvency Ratio Target definito dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale. (Livello Soglia = Risk Appetite fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale)	0%	50%	100%
Creazione di valore per gli Azionisti (20%)	20%	Total Shareholder Return assoluto di Unipol Gruppo misurato nel triennio 2022-2024	TSR misurato tenendo conto sia della variazione della quotazione (rapporto tra la media giornaliera del prezzo dell'Azione Unipol nel primo bimestre del 2025 e la media giornaliera nei due mesi antecedenti alla data di presentazione del Piano Industriale) sia dei dividendi distribuiti e reinvestiti nell'Azione alla data dello stacco della cedola. (Livello Soglia e livello Target = valori fissati dagli organi deliberanti in linea con il Piano Industriale)	0%	50%	100%
Sostenibilità ESG (20%)	15%	Strategia climatica e Finanza per gli SDGs: • Emissioni dirette immobili strumentali • Investimenti tematici	• Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica. • Target Initiative per il settore finanziario. • Incremento ammontare Investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con il Piano Industriale)	0%	-	100%
	5%	Gender Pay Gap	Contenimento alla fine del Triennio di Competenza del gender pay gap sul perimetro del Gruppo Unipol al di sotto di un valore soglia. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con il Piano Industriale)

Applicandosi per l'Amministratore Delegato quanto previsto in tema di Importo Particolarmente Elevato della Remunerazione Variabile – come sopra accennato l'ammontare annuale del Bonus LTI è dato da un quinto dell'importo del Bonus LTI Effettivo maturato nel Triennio di Competenza (come illustrato nel grafico sottostante). L'eventuale erogazione avviene pro-quota entro il mese di marzo di ciascuno degli anni 2026, 2027, 2028, 2029 e 2030.

Il Bonus LTI è attribuito interamente in Azioni, alle quali si applica un Holding Period della durata di un anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale

disponibilità del Destinatario¹¹ (cfr. par. successivo "Linee guida sul possesso azionario"). Tale durata si ritiene adeguata in relazione alle caratteristiche dei sistemi di misurazione dei risultati con cui vengono assunti i rischi nelle diverse unità di business, inclusi i meccanismi di risk-adjustment.

Al Bonus LTI si applicano le clausole di Malus e Claw-back come definite al paragrafo 9.

5.2.2.3 Condizioni di erogazione

Per la disciplina dell'erogazione della componente monetaria relativa alla quota di Bonus STI e dell'attribuzione delle Azioni LTI spettanti, si rimanda al paragrafo 6.3.2.4.

5.2.2.4 Linee guida sul possesso azionario

Le Azioni attribuite dai sistemi di incentivazione devono essere mantenute, fino al termine dell'incarico (Lock-up) e comunque per la durata dell'Holding Period¹² .

5.2.3 Benefit

All'Amministratore Delegato, come per gli Amministratori investiti di particolari cariche, possono essere altresì attribuiti Benefit integrativi.

Per l'Amministratore Delegato è prevista la messa a disposizione, con oneri a carico di Unipol Gruppo:

di un adeguato alloggio nelle città di Bologna e di Milano;
di un'autovettura ad uso promiscuo;
di un apparato telefonico cellulare ad uso promiscuo.

Sono inoltre riconosciute le coperture assicurative – previste per gli Amministratori – dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Amministratore e alla connessa tutela giudiziaria (i.e. Polizza D&O).

5.2.4 Severance

Non è attualmente in essere alcun accordo in merito a eventuali indennità in caso di dimissioni, di revoca del mandato/incarico o di cessazione dello stesso.

In merito agli effetti della cessazione del mandato sui piani di incentivazione, si rimanda al paragrafo 6.3.2.4.

Non sono attualmente in essere patti di non concorrenza, né sono previsti ad oggi l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari, e non sono attualmente in essere contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del mandato.

5.3 La remunerazione degli Amministratori

Il compenso annuale degli Amministratori ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. – determinato in misura fissa – è stato deliberato per Unipol Gruppo dall'Assemblea degli Azionisti in data 17 aprile 2019 per gli Amministratori attualmente in carica; ad esso può aggiungersi, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, un gettone di presenza per ogni riunione dell'organo amministrativo e delle assemblee societarie cui partecipano. È inoltre prevista, con oneri a carico della società di cui sono Consiglieri, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Amministratore e alla connessa tutela giudiziaria (i.e. Polizza D&O).

¹¹ Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli).

¹² Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli).

³⁵ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2022

In particolare, per il mandato 2019-2021 del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, sono stati deliberati i seguenti compensi:

		Amministratori di Unipol Gruppo
Emolumento ex art. 2389, comma 1 cod. civ.		Euro 60.000
Gettone di presenza	Partecipazione in presenza	Euro 1.000
per riunione consiliare o assembleare	Partecipazione tramite collegamento telefonico o audiovisivo	Euro 500

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre riconoscere agli Amministratori - che siano membri di comitati endoconsiliari - un compenso per la partecipazione alle riunioni di detti comitati, oltre al rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento dell'incarico. Per la Capogruppo, per il mandato 2019-2021. detto compenso è pari a Euro 1.000, ridotto a Euro 500 nel caso di partecipazione in collegamento telefonico o audiovisivo.

Non è previsto, a favore degli Amministratori non esecutivi, il riconoscimento di alcuna Componente Variabile del compenso; viceversa, agli Amministratori esecutivi, sentito il parere del Collegio Sindacale, può essere riconosciuta una componente retributiva variabile di breve e/o di lungo termine, applicando i criteri previsti dal sistema incentivante della società di cui sono Amministratori.

Agli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione può riconoscere un ulteriore compenso fisso; a tali Amministratori possono essere altresì attribuiti Benefit integrativi relativi all'alloggio e/o all'utilizzo di autovetture aziendali.

Per quanto riguarda i criteri e le procedure relative al riconoscimento di eventuali indennità di fine carica, è possibile prevederne l'assegnazione nel rispetto delle normative vigenti e in ogni caso previa delibera del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione. Si precisa tuttavia che, ad oggi, non esistono accordi in tal senso con alcun Amministratore.

L'Assemblea degli Azionisti di Unipol Gruppo convocata in data 28 aprile 2022 delibererà i compensi degli Amministratori che saranno nominati per il mandato 2022-2024.

5.4 La remunerazione dell'Organo di Controllo

Il compenso annuale dei componenti del Collegio Sindacale è determinato in misura fissa ed è adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché differenziato tra Sindaci effettivi e Presidente del Collegio Sindacale; ad esso va ad aggiungersi il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, nonché un gettone di presenza per ogni riunione consiliare, assembleare o dei Comitati consiliari cui il Sindaco abbia partecipato. È inoltre prevista, con oneri a carico della società in cui esercitano il ruolo di Sindaco, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Sindaco e alla connessa tutela giudiziaria (i.e. Polizza D&O).

Il compenso annuale dei Sindaci di Unipol Gruppo è stato determinato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019 per il mandato 2019-2021, come segue:

Sono precluse forme di Remunerazione Variabile a favore dei Sindaci.

³⁶ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2022

L'Assemblea degli Azionisti di Unipol Gruppo convocata in data 28 aprile 2022 delibererà i compensi dei membri del Collegio Sindacale che saranno nominati per il triennio 2022-2024.

6. La remunerazione del Direttore Generale di Unipol Gruppo e del Personale Rilevante

Fatte salve eventuali variazioni anche connesse all'imminente rinnovo degli Organi Sociali, la remunerazione del Direttore Generale di Unipol Gruppo e del Personale Rilevante, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché i titolari e il personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali con qualifica dirigenziale, prevede una Componente Fissa¹³, una Componente Variabile e Benefit nei termini e alle condizioni di seguito specificate.

6.1 Pay-mix

Di seguito si rappresenta il Pay-mix teorico, calcolato considerando il Bonus Potenziale massimo erogabile per ciascuna Fascia, come da paragrafo 6.3.2.

6.2 Componente Fissa

La Componente Fissa¹⁴ della remunerazione è determinata, oltre che da quanto previsto dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicabili, anche in base ai seguenti parametri fondamentali:

rilevanza della posizione affidata;
complessità del ruolo ricoperto;
rilevanza delle responsabilità attribuite;
peso qualitativo delle competenze possedute e acquisite;
allineamento ai benchmark di mercato settoriali e comparabili.

La Componente Fissa determinata in base al raggiungimento del livello massimo dei sopracitati parametri, resta invariata anche in caso di cambio di ruolo.

Tale componente è in ogni caso, sufficiente a remunerare il Dirigente anche a fronte della mancata erogazione della Remunerazione Variabile.

¹³ Incluse eventuali Indennità Fisse di Ruolo.

¹⁴ Incluse eventuali Indennità Fisse di Ruolo.

³⁷ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2022

I Consigli di Amministrazione delle società facenti parte del Gruppo possono riconoscere ai rispettivi Direttori Generali un'indennità di carica (fissa e/o variabile), che può essere ritenuta utile ai fini della base di calcolo della Componente Variabile da calcolarsi con le modalità di cui al paragrafo 6.3.

6.3 Componente Variabile

6.3.1 Suddivisione in Fasce dei Dirigenti

Il Personale Rilevante con inquadramento dirigenziale e il restante personale Dirigente delle società del Gruppo Unipol – a eccezione del Direttore Generale di Unipol Gruppo – è suddiviso in Fasce, correlate al peso della posizione organizzativa, alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. Il "peso" è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate in ambito Human Capital e riconosciute a livello internazionale.

In particolare:

nella Fascia Executive sono inclusi i Top Executive del Gruppo (i General Manager di Area del Gruppo, nonché altri Manager, di volta in volta individuati, che rivestono incarichi di particolare rilievo organizzativo) e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche a cui sono attribuite le responsabilità più alte;
nella 1a Fascia sono inclusi i titolari di ruoli di elevata complessità e rilievo organizzativo e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
nella 2a Fascia sono inclusi i titolari di ruoli di particolare rilevanza organizzativa e i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
nella 3a Fascia sono inclusi i restanti titolari di ruoli dirigenziali.

L'attribuzione alle Fasce avviene su proposta del Chief Human Resources Officer, che si avvale delle più opportune metodologie di pesatura delle posizioni presenti sul mercato come sopra specificato, e approvazione del Group General Manager di Unipol. L'aggiornamento e la revisione della collocazione nelle Fasce di appartenenza avvengono con cadenza almeno annuale.

Alla suddivisione in Fasce sono connessi approcci differenziati alle Politiche di Remunerazione, ivi inclusa la differente articolazione e quantificazione relativa al Bonus Potenziale come descritto al paragrafo 6.1 (i.e. Pay-mix). Al Direttore Generale di Unipol Gruppo si applica il Pay-mix sopra illustrato.

All'interno della medesima Fascia, i criteri di assegnazione del Bonus Potenziale, tengono conto della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del livello di responsabilità assegnato e della seniority maturata nel ruolo. Il Sistema UVP prevede presupposti e criteri per la determinazione del Bonus Potenziale, la cui misura massima annua è determinata in percentuale rispetto alla RAL del Destinatario al 31 dicembre dell'Anno di Competenza.

La Fascia di riferimento è quella cui il Destinatario è stato assegnato su un arco temporale prevalente nel corso dell'Anno di Competenza.

6.3.2 Il sistema di incentivazione variabile

Il riconoscimento della Componente Variabile della retribuzione è disciplinata dal Sistema UVP, finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati del Gruppo e delle singole società con le prestazioni individuali.

Il Sistema UVP produce effetti per le singole Società in Perimetro nel momento in cui le stesse recepiscono le Politiche di Remunerazione di Gruppo e di Comparto o di Società tramite gli organi competenti e le procedure applicabili, assumendosi in tal modo gli oneri derivanti dalla sua applicazione nei confronti dei Destinatari di cui sono Società di Riferimento.

In coerenza con quanto richiesto dalle normative vigenti in materia di politiche di remunerazione, il Sistema UVP si conforma ai principi descritti al paragrafo 5.2.2, cui si aggiunge il criterio di indipendenza della Componente Variabile dei titolari e del personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali, dai risultati conseguiti dalle unità operative soggette al loro controllo e il criterio di dipendenza della componente medesima dal raggiungimento di obiettivi connessi

all'efficacia e alla qualità dell'azione di controllo, a condizione che non siano fonte di conflitto di interessi.

Sono Destinatari del Sistema UVP coloro che nell'Anno di Competenza sono in servizio da almeno sei mesi, applicandosi pro-quota gli effetti della partecipazione al Sistema UVP.

Il Sistema UVP si applica seguendo criteri differenziati in funzione:

(i) del ruolo di Direttore Generale di Unipol Gruppo;
(ii) della qualifica del Destinatario come Personale Rilevante secondo la regolamentazione specifica di ogni comparto, a condizione che tale qualifica sia stata attribuita al Destinatario su un arco temporale prevalente nel corso dell'Anno di Competenza;
(iii) del ruolo del Destinatario, purché il ruolo stesso sia stato ricoperto su un arco temporale prevalente nel corso dell'Anno di Competenza¹⁵ .

L'effettiva applicabilità del Sistema UVP al singolo Destinatario si determina in funzione della prestazione professionale effettivamente e prevalentemente prestata dal Destinatario stesso in una Società (anche in regime c.d. di "distacco") non rilevando, ai fini del Sistema UVP, l'appartenenza contrattuale alla Società Distaccataria.

La Società Distaccante definisce e consuntiva gli obiettivi individuali di concerto con la o le Società Distaccatarie.

Le società del Gruppo che operano in particolari segmenti di mercato caratterizzati da forte competitività, discontinuità ed elevata specializzazione, quali la gestione di NPL o la ricerca e lo sviluppo di soluzioni tecnologicamente innovative, possono adottare sistemi di incentivazione integrativi o sostitutivi del Sistema UVP, secondo quanto disciplinato nelle Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.

Il Bonus Potenziale, come dettagliato nella seguente tabella, si articola nelle seguenti componenti:

(i) una componente STI, la cui erogazione avviene interamente in forma monetaria;
(ii) una componente LTI, la cui erogazione avviene interamente in strumenti finanziari (Azioni Unipol e Azioni UnipolSai).

		Bonus Potenziale
		% vs Componente Fissa			Peso % rispetto al Bonus Totale
	Bonus Totale		STI	LTI	STI (Up-front)	LTI (Differito)
Direttore	da 125%	da	50%	75%	40%	60%
Generale	a 200%	a	80%	120%	40%	60%
Dirigenti Fascia Executive	da 100% a 150%	da a	50% 60%	50% 90%	50% 40%	50% 60%
Dirigenti 1a	da 80%	da	40%	40%	50%	50%
Fascia	a 125%	a	50%	75%	40%	60%
Dirigenti 2a	da 50%	da	25%	25%	50%	50%
Fascia	a 80%	a	40%	40%	50%	50%
Dirigenti 3a	da 30%	da	20%	10%	66%	33%
Fascia	a 50%	a	30%	20%	60%	40%

Tabella 5

I Dirigenti inclusi nella 3a Fascia, se appartenenti al Personale Rilevante, sono beneficiari di un Bonus potenziale equamente ripartito tra Bonus STI (50% up-front e in forma monetaria) e Bonus LTI (50% differito e in Azioni).

¹⁵ Fatti salvi eventuali cambi di ruolo infrannuali da o verso posizioni operanti presso le Funzioni Fondamentali.

³⁹ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2022

6.3.2.1 Bonus di Breve Termine (STI)

Il Bonus STI risponde alle finalità, ai termini e alle condizioni già descritti al paragrafo 5.2.2.1, al netto delle specificità di seguito riportate.

L'accesso al Bonus STI è subordinato al perseguimento dei seguenti obiettivi, che tengono conto dei rischi attuali e prospettici connessi ai risultati prefissati dal Gruppo e dalla Società di Riferimento e dei correlati oneri in termini di costo di capitale impiegato e di liquidità necessaria.

Sono previste pertanto:

due condizioni di accesso legate a obiettivi di Gruppo¹⁶ (vedi paragrafo 5.2.2.1) che si applicano a Unipol e a tutte le società del Gruppo;
ulteriori condizioni di accesso per ciascuna delle Società in Perimetro, diverse dalla Capogruppo, che rispecchiano i rispettivi requisiti regolamentari e la capacità di autofinanziamento; tali condizioni sono declinate nelle Politiche di Comparto o di Società.

Il mancato verificarsi anche solo di una delle predette condizioni determina l'azzeramento di qualsiasi Incentivo Variabile riveniente dal Sistema UVP per l'Anno di Competenza.

Il Sistema UVP prevede l'erogazione di un Bonus STI il cui ammontare è determinato in ragione del Livello di Performance Individuale raggiunto e della percentuale di Bonus Potenziale assegnabile al Destinatario, come illustrato in Tabella 5. La soglia minima di raggiungimento della scheda obiettivi individuali, data dalla somma ponderata dei singoli livelli di raggiungimento, è pari a 40 punti percentuali.

Al Direttore Generale di Unipol Gruppo, vengono assegnati annualmente obiettivi economico-finanziari e non finanziari in linea con la scheda strategica aziendale descritta al paragrafo 5.2.2.1.

Al Personale Rilevante e in generale ai Destinatari del Sistema UVP, vengono assegnati annualmente obiettivi sia economico-finanziari sia non finanziari, di natura quantitativa e qualitativa, differenziati sulla base del livello di responsabilità gerarchico-organizzativa, come di seguito rappresentato.

Sono previsti obiettivi economico-finanziari di Gruppo e/o Società, obiettivi specifici della Direzione o Funzione di appartenenza ed obiettivi non finanziari, che comprendono anche obiettivi di tipo ESG. Tali obiettivi sono declinati in linea con la scheda strategica aziendale e in modo coerente con i profili di rischio definiti per il Gruppo medesimo.

	KPIs Dirigenti apicali		KPIs altri Dirigenti

25%	Utile Lordo di Gruppo e/o Società	20%	Utile Lordo Gruppo e/o Società
25%	Requisito patrimoniale di solvibilità di Gruppo e/o Società	30%	Obiettivo di Società/Direzione/area
20%	Obiettivo di Società/Direzione/area	20%	Obiettivo di Funzione

Tabella 6

¹⁶ Per i Destinatari, diversi dai Direttori Generali, dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dall'ulteriore Personale Rilevante, la soglia minima di raggiungimento dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato utile all'accesso al Sistema UVP è pari all'80% del budget approvato dalla Capogruppo per l'Anno di Competenza.

⁴⁰ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2022

Per le funzioni specificamente coinvolte nei processi decisionali di investimento finanziario, sono previsti obiettivi di conformità agli impegni definiti dalle "Linee Guida per le attività di investimento responsabile", al fine di garantire un presidio sui rischi di sostenibilità, nonché il contenimento di potenziali effetti negativi delle scelte di investimento sui fattori di sostenibilità.

Fatte salve eventuali variazioni anche connesse all'imminente rinnovo degli Organi Sociali, l'erogazione del Bonus STI per il Direttore Generale e per gli altri Dirigenti avviene secondo le medesime modalità previste per l'Amministratore Delegato, descritte al paragrafo 5.2.2.1, ossia interamente nell'anno successivo a quello di competenza e in forma monetaria.

6.3.2.2 Bonus di Lungo Termine (LTI)

Il Bonus LTI risponde alle finalità, ai termini e alle condizioni già descritti al paragrafo 5.2.2.2.

Per il Direttore Generale di Unipol Gruppo, per il Personale Rilevante e per gli altri Destinatari cui si applica quanto previsto in tema di Importo Particolarmente Elevato della Remunerazione Variabile, ciascuna delle cinque tranche pro-quota annuali in cui verrà erogato il Bonus LTI corrisponde a una quota predeterminata dell'importo del Bonus LTI Effettivo maturato nel Triennio di Competenza.

L'eventuale attribuzione avviene, entro il mese di marzo di ciascun anno, come definito al paragrafo 5.2.2.2.

Per i Destinatari cui non si applica quanto previsto in tema di Importo Particolarmente Elevato della Remunerazione Variabile, il Bonus LTI viene attribuito in tre tranche annuali, ciascuna delle quali è pari ad un terzo dell'importo del Bonus LTI Effettivo maturato nel Triennio di Competenza, riproporzionato in base al raggiungimento degli obiettivi di lungo termine, illustrati in Tabella 4 (o in Tabella 7, con riferimento ai Titolari delle Funzioni Fondamentali). L'eventuale erogazione avviene pro-quota, entro il mese di marzo di ciascuno degli anni 2026, 2027 e 2028, come di seguito illustrato.

L'entità del Bonus Effettivo LTI è correlata proporzionalmente, oltre che al raggiungimento – anche disgiunto – degli obiettivi di performance di lungo termine illustrati in Tabella 4 (o in Tabella 7 con riferimento ai Titolari delle Funzioni Fondamentali), anche ai Livelli di Performance Individuali conseguiti nel Triennio di Competenza (almeno pari a 40 punti percentuali).

Alle Azioni attribuite si applica un Holding Period della durata di 1 anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario¹⁷ (cfr. par. successivo "Linee guida sul possesso azionario").

6.3.2.3 Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione

Il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione degli obiettivi¹⁸ vede coinvolti il superiore gerarchico diretto del Destinatario, il responsabile apicale, il Group General Manager – che si avvale del supporto del Chief Human Resources Officer – e l'Amministratore Delegato.

Nella fase di assegnazione degli obiettivi, il Destinatario viene messo a conoscenza delle Politiche di Remunerazione a lui applicate. Il Destinatario dichiara, mediante apposita

¹⁷ Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli).

¹⁸ Come sarà dettagliato nel Regolamento attuativo del Sistema UVP.

⁴² Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2022

sottoscrizione, la conoscenza del contenuto e l'accettazione della menzionata documentazione.

Le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società sono rese note a tutti i Destinatari mediante pubblicazione nella intranet aziendale.

Nel processo di consuntivazione gli organi, come sopra descritti, tengono in debito conto anche del contributo individuale complessivo reso per il buon funzionamento dell'impresa, in un quadro più ampio di coerenza e stabilità complessiva del sistema aziendale.

Nel processo di consuntivazione ci si avvale del contributo del Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, e della Direzione Controllo di Gestione di Gruppo per la verifica ex-ante ed ex-post degli indicatori quantitativi.

L'entità dei Bonus STI e LTI spettanti viene definita al termine di tutti i passaggi previsti dal processo di valutazione e consuntivazione.

6.3.2.4 Condizioni di erogazione

L'erogazione della componente monetaria relativa alla quota di Bonus STI e all'attribuzione delle Azioni LTI spettanti avverranno, nei termini precedentemente indicati¹⁹, a condizione che alla data di corresponsione il Destinatario sia effettivamente alle dipendenze di Unipol

o di altre società del Gruppo Unipol, fatto salvo quanto segue20:

1. L'importo della componente monetaria da erogare, relativo alla quota di Bonus STI di spettanza, viene ricalcolato pro-quota in base al numero di mesi interi effettivamente trascorsi in servizio dal Destinatario interessato, per:
2. i. i Destinatari cessati dal rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol nel corso dell'Anno di Competenza della quota del Bonus, per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o di altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali;
3. ii. i Destinatari cessati dal rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol nel corso dell'Anno di Competenza della quota del Bonus, per effetto di accordo consensuale con il datore di lavoro, in base a quanto definito nel predetto accordo;
4. iii. i Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol, conclusesi nel corso dell'Anno di Competenza della quota di Bonus.
1. Nei seguenti casi²¹ si procederà all'attribuzione delle Azioni relative alle quote di Bonus LTI:
2. i. ai Destinatari cessati dal rapporto di lavoro, con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o di altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali;
3. ii. ai Destinatari cessati dal rapporto di lavoro, con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di

¹⁹ Come sarà dettagliato nel Regolamento attuativo del Sistema UVP.

²⁰ E fatti inoltre salvi specifici trattamenti individuali adottati dalla Società di Riferimento, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, ove presente.

²¹ Fatti salvi specifici trattamenti individuali adottati dalla Società di Riferimento, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, ove presente.

⁴³ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2022

Competenza per effetto di accordo consensuale con il datore di lavoro, in base a quanto definito nel predetto accordo;

iii. ai Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol, conclusesi a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza.

Si precisa altresì che, in caso di cessazione del Rapporto a causa di decesso o di invalidità permanente pari o superiore al 66%, prima del termine del Periodo di Performance o di Vesting, al Destinatario (o agli eredi o agli aventi causa) saranno corrisposti in forma interamente monetaria, unitamente alle competenze di fine rapporto, il Bonus Potenziale di breve termine e di lungo termine dell'anno in cui si è verificata la cessazione del Rapporto, applicando il criterio "pro-rata temporis", nonché il Bonus di lungo termine – maturando e/o già maturato, ma non ancora erogato – degli anni precedenti il verificarsi dell'evento.

6.3.2.5 Linee guida sul possesso azionario

È previsto l'obbligo di mantenimento delle Azioni attribuite dai sistemi di incentivazione²²:

per il Direttore Generale e i Dirigenti di Fascia Executive, fino al termine della permanenza nel ruolo;
per i Dirigenti di 1a Fascia, fino al termine della permanenza nel ruolo e per un ammontare target di Azioni pari a 1 annualità della Remunerazione Fissa.

6.4 Benefit

I Benefit non monetari, sui quali viene anche calcolata la contribuzione sociale e fiscale, costituiscono una componente rilevante del pacchetto retributivo, sia in termini di apprezzamento da parte dei Destinatari sia in ottica di remunerazione totale, quale elemento integrativo e/o alternativo alla corresponsione monetaria, che si dimostra vantaggioso nell'impostazione di Politiche di Remunerazione efficaci, ma contestualmente attente all'ottimizzazione degli impatti economici.

Oltre a quanto previsto dalla contrattazione collettiva nazionale e dalla regolamentazione aziendale (tra cui a titolo esemplificativo previdenza integrativa e assistenza sanitaria, cassa di assistenza e adesione a fondo pensione) è prevista l'assegnazione ai Dirigenti di un'autovettura aziendale per uso promiscuo.

È inoltre possibile prevedere sulla base di opportune valutazioni caso per caso, l'assegnazione di un alloggio, con oneri parzialmente o totalmente a carico della Società di Riferimento del Destinatario.

6.5 Severance

L'eventuale corresponsione di un importo in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, ovvero in caso di licenziamento non sorretto da giusta causa, o di dimissioni per giusta causa – ove pattuita – sarà pari a tre annualità della Compensation, oltre alle normali spettanze di fine rapporto e all' indennità sostitutiva del preavviso previste dal CCNL, per coloro che hanno maturato un'anzianità di servizio superiore a 10 anni ovvero pari a 2 annualità della Compensation per coloro che hanno maturato un'anzianità di servizio inferiore o uguale a 10 anni. Tale importo in quanto calcolato sulla Compensation tiene conto della performance mediamente realizzata in un periodo almeno triennale.

Per quanto concerne il Direttore Generale di Unipol Gruppo, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro da parte della stessa Unipol Gruppo non per giusta causa, ovvero nel caso di dimissioni dal rapporto di lavoro su richiesta dell'Azionista di riferimento di Unipol Gruppo, ovvero nel caso di dimissioni per giusta causa, è

²² Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli).

⁴⁴ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2022

previsto gli sia riconosciuto un importo pari a tre annualità della Compensation, oltre le normali spettanze di fine rapporto e l'indennità sostitutiva del preavviso previste da CCNL.

Non sono attualmente in essere patti di non concorrenza, né sono previsti ad oggi l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore di Dirigenti con Responsabilità Strategiche23, e non sono attualmente in essere contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto con i medesimi soggetti.

In merito agli effetti della cessazione del rapporto di lavoro sui piani di incentivazione, si rimanda al paragrafo 6.3.2.4.

6.6 Altre componenti della remunerazione

Oltre a quanto previsto dal CCNL di riferimento applicato, della remunerazione possono far parte anche (salvo diversa regolamentazione specifica dei diversi comparti):

una tantum e/o premi aziendali individuali, erogati in forma monetaria e in unica soluzione (up-front) e nel rispetto delle seguenti condizioni:
- (i) ricorso di circostanze oggettive del tutto eccezionali e imprevedibili che abbiano richiesto un impegno professionale di particolare rilievo, finalizzato a ottenere un risultato di importanza strategica per il Gruppo e/o la Società di Riferimento;
- (ii) determinazione dell'importo nel rispetto dei principi di corretto bilanciamento tra Componente Fissa e Componente Variabile della remunerazione, come previsto dalle normative vigenti;
- (iii) riconoscimento su approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società di Riferimento.
Welcome Bonus, previsto in casi eccezionali in occasione dell'assunzione di nuovo personale, da erogarsi entro i primi 18 mesi dalla data di assunzione stessa (salva diversa regolamentazione di Comparto e/o di Società);
compensi corrisposti per patti di stabilità, ove pattuiti, per un periodo temporale pari a tre anni, riconosciuti al fine di garantire un'adeguata continuità del rapporto di lavoro, assicurare maggiore stabilità aziendale e contribuire a incentivare ulteriormente la qualità delle prestazioni professionali di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o di altre risorse ritenute comunque rilevanti;
eventuali indennità riconosciute una tantum a ristoro dell'eventuale revoca di Benefit precedentemente assegnati (quali a titolo esemplificativo l'autovettura);
eventuali pagamenti inerenti a specifiche pattuizioni per i Premi di Fedeltà già in essere in accordo a precedenti Politiche di Remunerazione.

7. Le Politiche di Remunerazione delle Funzioni Fondamentali

La remunerazione del personale con qualifica dirigenziale operante presso le Funzioni Fondamentali, in linea con le prassi di mercato, si compone dei medesimi elementi sopra descritti al Capitolo 6, fatta salva la previsione di alcune specificità coerenti con i requisiti normativi applicabili. Con riferimento alla remunerazione del personale non dirigente appartenente alle Funzioni Fondamentali si rimanda al successivo paragrafo 8.

Per la determinazione della Componente Fissa e Variabile, oltre che del Pay-mix, sono effettuate periodicamente analisi dei trend e dei benchmark di mercato, allo scopo di mantenere un'adeguata competitività del pacchetto retributivo complessivo per attrarre, premiare e valorizzare in modo equo, adeguato e continuativo le migliori professionalità.

La Remunerazione Fissa è di livello adeguato rispetto alla rilevanza della posizione affidata, alle responsabilità e al ruolo agito, oltre a essere in linea con i livelli e le prassi di mercato settoriali e comparabili.

La Remunerazione Variabile per il personale delle Funzioni Fondamentali di livello dirigenziale è prevista al fine di assicurare il diretto collegamento tra i compensi percepiti e le performance raggiunte sulla base di obiettivi individuali

²³ Fatti salvi specifici trattamenti individuali adottati dalla Società di Riferimento (ad es. temporary housing allowance, previdenza complementare, ecc.), previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, ove presente.

⁴⁵ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2022

e di funzione connessi alla qualità ed efficacia delle azioni di controllo esercitate, perseguendo altresì l'obiettivo di esprimere un'efficace politica di retention e di crescita sia professionale che manageriale.

La Remunerazione Variabile è coerente con le attività specifiche di ciascuna Funzione Fondamentale di livello dirigenziale, è indipendente dai risultati conseguiti dalle unità operative soggette al loro controllo ed è legata al raggiungimento di obiettivi connessi all'efficacia e alla qualità dell'azione di controllo, a condizione che non sia fonte di conflitti di interesse, coerentemente con il quadro regolamentare di riferimento.

L'incidenza della Remunerazione Variabile sulla Remunerazione Fissa varia in funzione del livello di complessità del ruolo – come rappresentato in Tabella 5 – e non supera mai il rapporto 1:1, in linea con le prassi rilevate sul mercato nazionale e internazionale. L'incidenza della Componente STI rispetto alla Remunerazione Variabile totale è equivalente all'incidenza della Componente LTI.

Allo scopo di garantire la massima indipendenza possibile degli obiettivi di performance delle Funzioni Fondamentali, evitando pertanto possibili conflitti di interesse, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha la responsabilità di assegnare e consuntivare gli obiettivi di breve e lungo termine e di verificare la coerenza della loro remunerazione complessiva con le Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigenti.

Al Sistema UVP descritto in precedenza, sono applicati specifici adattamenti con riferimento ai Personale di livello dirigenziale operante presso le Funzioni Fondamentali.

In particolare, con riferimento al Bonus STI:

l'accesso al Sistema UVP è legato esclusivamente al raggiungimento degli indici di copertura Solvency II²⁴ e non anche ad obiettivi di redditività;
gli obiettivi di breve termine sono individuati in coerenza con l'efficacia e la qualità dell'azione di controllo, senza comprendere obiettivi economico-finanziari afferenti le aree soggette al loro controllo.

Con riferimento al Bonus LTI, l'entità del bonus è funzione del raggiungimento anche disgiunto degli indicatori riportati nella seguente tabella.

Driver				Livello di Pay-out
	Peso	Obiettivi LTI 2022-2024	Misurazione	< Soglia	Soglia	≥ Target
Performance individuale	50%	Livello di Performance individuale nel Triennio di Competenza	Media della performance individuale conseguita nel Triennio di Competenza per il Bonus STI. (Livello Soglia = 80% del Target)	0%	50%	100% Progressione lineare
Solvibilità Patrimoniale	30%	Requisito patrimoniale di solvibilità Solvency II di Unipol nel Triennio	Confronto tra il Solvency Ratio consuntivato nel Triennio e il Solvency Ratio Target definito dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale. (Livello Soglia = Risk Appetite fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale)	0%	50%	100%
Sostenibilità ESG	15%	Strategia climatica e Finanza per gli SDGs: • Emissioni dirette immobili strumentali • Investimenti tematici	• Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica. • Incremento ammontare Investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con il Piano Industriale)	0%	-	100%

Tabella 7

²⁴ Solvency Ratio definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dall'Organo Amministrativo fissato per l'ultimo anno del Triennio di Competenza dagli organi deliberanti. Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione / revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

⁴⁶ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2022

La Remunerazione Variabile erogata al personale con inquadramento dirigenziale delle Funzioni Fondamentali – come per gli altri Dirigenti appartenenti al Personale Rilevante – è soggetta alle condizioni sospensive e ai meccanismi correttivi (Malus e Claw-back) previsti dalla Politica (cfr. paragrafo 9).

8. La remunerazione del Personale Rilevante non Dirigente

Oltre a una Componente Fissa, la retribuzione del Personale Rilevante non dirigente può prevedere una Componente Variabile, come di seguito esplicitato.

La Componente Fissa della remunerazione compensa le competenze, le capacità, il ruolo e, in particolare, le responsabilità connesse al ruolo stesso. Essa prevede una base economica rigida, prevista dai Contratti Collettivi di Lavoro applicabili, nonché, ove presenti, dagli Accordi Integrativi Aziendali, da altri eventuali accordi bilaterali e da specifiche Regolamentazioni interne, ed è determinata in funzione del livello di inquadramento e dell'anzianità di servizio. Ragioni di equità interna, competitività, attrattività, meritocrazia o l'attribuzione di maggiori responsabilità possono determinare il riconoscimento di integrazioni economiche fisse, consolidandole nel tempo.

I vigenti Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro, applicabili al personale operante presso le società, possono prevedere, tra l'altro, l'erogabilità di un "Premio Aziendale Variabile" ("PAV" – CCNL ANIA), che costituisce una quota variabile della remunerazione.

La Componente Variabile della remunerazione si prefigge precipuamente due obiettivi:

premiare i risultati conseguiti nel breve e nel lungo termine, espressi non soltanto in termini economicofinanziari, ma anche in forma di attenzione ai rischi e di prestazioni qualitative;
sviluppare le capacità professionali, attuando un'efficace politica di retention.

Il Sistema UVP può essere destinato oltre che ai Dirigenti del Gruppo Unipol anche a taluni profili selezionati non appartenenti al personale dirigente, i cui bonus avranno forma ed entità coerente con i livelli di responsabilità attribuiti e saranno allineati ai requisiti normativi eventualmente applicabili.

Oltre a quanto previsto dal CCNL di riferimento applicato, nel rispetto dei requisiti normativi eventualmente applicabili, della remunerazione possono far parte anche:

una tantum e/o premi aziendali individuali, erogati in forma monetaria e in unica soluzione al ricorso di circostanze oggettive che abbiano richiesto un impegno professionale di particolare rilievo;
bonus monetari rivenienti dal raggiungimento di obiettivi assegnati a seguito della partecipazione a sistemi di incentivazione annuali o infrannuali;
Welcome Bonus, previsto in casi eccezionali in occasione dell'assunzione di nuovo personale, da erogarsi entro i primi 18 mesi dalla data di assunzione stessa (salvo diversa regolamentazione di Comparto e/o di Società);
compensi corrisposti per patti di stabilità, per un periodo di norma non superiore a tre anni, riconosciuti al fine di garantire un'adeguata continuità del rapporto di lavoro, assicurare maggiore stabilità aziendale e contribuire a incentivare ulteriormente la qualità delle prestazioni professionali di risorse ritenute rilevanti;
eventuali indennità riconosciute una tantum a ristoro della revoca di Benefit precedentemente assegnati (quali a titolo esemplificativo l'autovettura).

9. Meccanismi di correzione ex-post

Il Destinatario oggetto di provvedimento disciplinare di sospensione dal servizio perde in ogni caso il diritto alle erogazioni del compenso variabile di breve e/o di lungo termine.

Sono altresì previste clausole di non erogazione del premio, in termini di:

a. Malus

I Bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati del Gruppo e/o della Società di Riferimento, come definiti nei paragrafi 5.2.2.1, 5.2.2.2, 6.3.2.1 e 6.3.2.2, ovvero nei casi di mancato rispetto, da parte del Destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, oltre che in caso di rilievi da parte delle Funzioni Fondamentali che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili, nonché qualora siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, la Società di Riferimento decurterà o azzererà eventuali compensi da corrispondere nel caso in cui i comportamenti sopra citati messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o della Società di Riferimento, ove applicabile. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi in termini di Risk Appetite fissati per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

b. Claw-back

Unipol o la Società di Riferimento richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti qualora il Destinatario abbia agito in violazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia o qualora il Destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati all'esercizio delle proprie funzioni, che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo e/o della società stessa, nonché violazioni del Codice Etico²⁵ e/o comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, sulla base di quanto previsto dalle normative, fatta salva ogni ulteriore azione, o corrisposti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, la Società di Riferimento richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti nel caso in cui i comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o della Società di Riferimento, ove applicabile. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

Unipol e/o la Società di Riferimento si riserva la facoltà di ottenere dal Destinatario la restituzione delle Azioni nella sua titolarità, anche in pendenza dell'Holding Period, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto del Destinatario al riguardo, ovvero richiedere al Destinatario - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte, a Unipol e/o alla Società di Riferimento, anche mediante compensazione con qualsivoglia somma allo stesso dovuta a qualunque titolo, un importo equivalente al valore dell'imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone fisiche delle Azioni già assegnate, fermo il diritto al risarcimento del danno ulteriore.

La durata del periodo nel quale trova applicazione la clausola è fissato in anni cinque, decorrenti dal pagamento della singola quota (STI o LTI) di Remunerazione Variabile.

²⁵ Le valutazioni in merito ai casi di violazione del Codice Etico sono di responsabilità della funzione competente.

⁴⁸ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2022

SECONDA SEZIONE

COMPENSI CORRISPOSTI PER L'ESERCIZIO 2021

⁴⁹ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2022

PREMESSA

La presente Sezione della Relazione si compone di tre parti:

la prima parte fornisce una rappresentazione, in forma descrittiva, dei compensi dei Destinatari delle Politiche di Remunerazione di Unipol di competenza dell'esercizio 2021 ed eventuali compensi relativi ad anni precedenti;
la seconda parte riporta, in forma tabellare, i compensi erogati e/o erogabili ad Amministratori, Sindaci, Amministratore Delegato e Group CEO, Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol, nonché le partecipazioni detenute dai medesimi in Unipol e nelle società controllate, sempre con riferimento all'esercizio 2021;
la terza parte illustra in sintesi le verifiche di competenza delle Funzioni Fondamentali (Chief Risk Officer responsabile dell'attività di Risk Management, Compliance and Anti-Money Laundering e Audit).

PRIMA PARTE

1. Elementi essenziali delle Politiche di Remunerazione applicate

Nella prima parte della presente sezione, sono fornite informazioni circa l'applicazione delle Politiche di Remunerazione di Unipol di competenza dell'esercizio 2021.

Sono, in particolare, illustrati in forma descrittiva i compensi corrisposti a:

Organi Sociali, ivi incluso l'Amministratore Delegato e Group CEO;
Direttore Generale di Unipol Gruppo;
Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In coerenza con quanto illustrato nella Relazione sulla Remunerazione dell'esercizio precedente, nella presente Sezione sono fornite le seguenti informazioni di dettaglio:

raffigurazione dei risultati delle votazioni espresse dall'Assemblea in data 29 aprile 2021 sulla Seconda Sezione della Relazione e la descrizione di come si sia tenuto conto delle indicazioni espresse in tale sede da parte degli Azionisti e dei principali Stakeholder coinvolti;
raffigurazione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance dell'Amministratore Delegato e Group CEO e del Direttore Generale, nonché l'impatto sugli incentivi maturati;
l'illustrazione della proporzione della Remunerazione Fissa e Variabile rispetto alla remunerazione totale dell'Amministratore Delegato e Group CEO e del Direttore Generale;
informazioni relative alla variazione storica della remunerazione degli Amministratori, del Collegio Sindacale e del Direttore Generale in relazione alla remunerazione media dei dipendenti e alla performance aziendale.

2. Esito votazione assembleare 2021 - Seconda Sezione

La Seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è sottoposta ad approvazione tramite voto consultivo da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Unipol Gruppo.

L'esito del voto espresso dagli Azionisti – messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2 del TUF – è stato analizzato, congiuntamente alle indicazioni ricevute dagli Investitori e dai Proxy Advisor, al fine di identificare potenziali aree di miglioramento.

In base alle osservazioni emerse nel corso della discussione precedente il voto, con riferimento al paragrafo 12 della presente Relazione ("Variazione annuale dei compensi e delle performance") la tabella di confronto dei compensi totali percepiti dai membri degli Organi Sociali e dal Direttore Generale è stata armonizzata in coerenza ai dati totali esposti nella Tabella 1 – Sezione II.

3. Risultati di business

Si rinvia alla Relazione sul bilancio consolidato integrato di Unipol Gruppo S.p.A. al 31 dicembre 2021 per una descrizione dei principali fattori che hanno caratterizzato l'andamento della gestione nell'esercizio.

4. La remunerazione degli Amministratori

L'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019 ha, tra l'altro, nominato il Consiglio di Amministrazione, composto da 19 membri, conferendo allo stesso un mandato della durata di tre esercizi e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021.

Detta Assemblea ha deliberato di riconoscere, in coerenza con le Politiche di Remunerazione approvate dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo in data 14 marzo 2019 e con le Politiche di Remunerazione dell'esercizio 2021, le seguenti componenti retributive:

un emolumento fisso annuo lordo di competenza di ciascun Amministratore pari a Euro 60.000;
un gettone di presenza per la partecipazione a ogni riunione consiliare o assembleare dell'ammontare lordo di Euro 1.000, ridotto a Euro 500 qualora la partecipazione avvenga tramite collegamento telefonico o audiovisivo;
il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione;
la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di amministratore e alla connessa tutela giudiziaria ed economica, nel rispetto delle norme vigenti, con oneri a carico della Società di Riferimento (si veda infra).

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione del 1° agosto 2019, sentiti i pareri del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, ha poi provveduto a definire i compensi spettanti:

al Presidente, per un corrispettivo annuo fisso lordo di Euro 1.000.000, nonché la messa a disposizione di un'autovettura ad uso promiscuo e di un apparato telefonico cellulare per uso promiscuo;
al Vice Presidente, per un corrispettivo annuo fisso lordo di Euro 200.000.

Infine, ai membri dei Comitati consiliari è stato riconosciuto un ulteriore compenso fisso per la partecipazione ad ogni rispettiva riunione, pari a Euro 1.000, ridotto a Euro 500 nel caso di partecipazione in collegamento telefonico o audiovisivo, oltre al rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Nell'esercizio 2021, a favore degli Amministratori non esecutivi non è stata riconosciuta alcuna Componente Variabile del compenso collegata ai risultati o basata su strumenti finanziari.

Il dettaglio degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2021 è riportato nella Tabella 1 – Sezione II che segue.

5. La remunerazione dell'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol Gruppo

Proporzione Componente Fissa e Componente Variabile

Si riporta di seguito l'indicazione della proporzione tra i compensi di natura fissa e di natura variabile di competenza del 2021 dell'Amministratore Delegato e Group CEO. Ai fini dell'analisi sono stati considerati i corrispondenti elementi retributivi esposti in Tabella 1, Sezione II, Parte Seconda.

La proporzione tra le diverse componenti rispetto alla remunerazione totale risulta così rappresentata:

Componente Fissa

Il Consiglio di Amministrazione del 1° agosto 2019, sentiti i pareri del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, ha provveduto a definire per l'Amministratore Delegato e Group CEO un emolumento annuo fisso lordo di Euro 750.000, che si somma a quanto percepito a titolo di emolumento fisso lordo annuo come Consigliere di Amministrazione di Unipol e ai gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato di Presidenza nell'esercizio 2021.

Il dettaglio degli emolumenti dell'Amministratore Delegato e Group CEO per l'esercizio 2021 è riportato nella Tabella 1 – Sezione II che segue.

Componente Variabile

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 1° aprile 2021, ha approvato le Politiche di Remunerazione 2021, che prevedono l'assegnazione di un premio variabile pari a un massimo del 200% dell'emolumento annuo fisso lordo, da corrispondersi secondo i criteri e le modalità previsti dal sistema di retribuzione variabile tempo per tempo vigente (di cui l'80% di breve termine – STI – per metà in forma monetaria e per metà in forma di strumenti finanziari, e il restante 120% di lungo termine – LTI – per metà in forma monetaria e per metà in forma di strumenti finanziari).

Attuazione del sistema incentivante 2016–2018 (componente LTI)

Con riferimento al sistema incentivante adottato da Unipol per il triennio 2016-2018 (il "Sistema 2016-2018"), il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 14 marzo 2019, ha proceduto ad accertare il pieno avveramento delle condizioni per il riconoscimento dell'incentivo di lungo termine di cui al Sistema 2016-2018, come declinato nel relativo piano di compensi basato su strumenti finanziari 2016–2018 (il "Piano 2016–2018").

A seguito di tale favorevole consuntivazione, in esecuzione del Regolamento del predetto Piano 2016-2018, è stato quindi possibile procedere all'attribuzione ai Destinatari delle tre tranche di Azioni Unipol e di Azioni UnipolSai, la cui terza e ultima tranche è stata corrisposta in data 28 aprile 2021. In particolare, Unipol ha corrisposto all'Amministratore Delegato e Group CEO una tranche di Azioni pari a 1/3 del totale effettivamente maturato al termine del Periodo di Vesting, terzo che corrisponde a numero 96.201 azioni ordinarie Unipol e a numero 177.809 azioni ordinarie UnipolSai. In proposito, si ricorda che il valore delle Azioni preso a riferimento per il calcolo del numero delle Azioni spettanti a ciascun Destinatario del suddetto piano è il valore medio di Borsa registrato dall'azione ordinaria Unipol e dall'azione ordinaria UnipolSai nel mese di maggio 2016, rispettivamente, pari a Euro 1,7575 e a Euro 3,2484.

Fatto salvo quanto precisato nel paragrafo seguente in merito all'Incentivo Variabile di competenza 2019-2021, si segnala che la Tabella 3A - Sezione II che segue non è stata compilata con i dati relativi all'attuazione del Piano 2016- 2018, atteso che lo stesso ha esaurito i suoi effetti monetari negli esercizi passati e gli effetti di natura equity, sopra riportati, sono riferiti a strumenti finanziari vested al termine del triennio 2016-2018.

Attuazione del sistema UPM 2019-2021

Con riferimento alla Componente Variabile di competenza 2021, il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 24 marzo 2022, preso atto del parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, ha proceduto ad accertare il pieno avveramento delle condizioni per il riconoscimento dell'incentivo di breve termine di competenza 2021 e dell'incentivo di lungo termine 2019-2021.

Bonus STI di competenza 2021

A seguito di tale favorevole consuntivazione è pertanto possibile dare seguito al riconoscimento dell'incentivo variabile STI di competenza dell'esercizio 2021, in correlazione al Livello di Performance Individuale espresso.

Bonus LTI 2019-2021

Inoltre, in base ai Livelli di Performance Individuali espressi nei singoli esercizi del triennio e della sopracitata realizzazione delle condizioni per l'erogazione dell'incentivo di lungo termine LTI, sarà quindi possibile procedere al riconoscimento della quota monetaria e della quota equity (50% Azioni Unipol e 50% Azioni UnipolSai) a partire da gennaio 2023 e per i successivi quattro anni.

Bonus STI di competenza 2019

Con riferimento alla componente variabile di breve termine di competenza dell'esercizio 2019 per il personale rientrante nella categoria dei significant risk taker, non erogata nel 2020 in virtù di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in merito alla sua sospensione, si dà atto che:

il Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo, in data 5 agosto 2021, visti i positivi risultati economici (civilistici e consolidati), nonché l'elevata solidità patrimoniale del Gruppo, ha proposto alla successiva Assemblea dei Soci la distribuzione di parte della riserva straordinaria di utili iscritta nel bilancio della Società a favore degli Azionisti di Unipol;
in data del 30 settembre 2021 è decaduta, per scadenza dei termini, la raccomandazione prudenziale emanata il 15 dicembre 2020 dallo European Systemic Risk Board sulla distribuzione dei dividendi (oltre che sul riconoscimento delle componenti variabili della remunerazione) e il 1° ottobre 2021, l'Assemblea dei Soci, accertatene le condizioni, ha favorevolmente deliberato in merito alla legittima erogazione dei dividendi di competenza dell'esercizio 2019;
l'11 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo, previo parere del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato favorevolmente in merito alla proposta di erogazione del Bonus Short Term

⁵⁴ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2022

Incentive (STI) di competenza dell'anno 2019 per il personale Dirigente del Gruppo rientrante nella categoria dei significant risk taker, ivi incluso l'Amministratore Delegato e Group CEO e il Direttore Generale.

Per i dettagli in merito all'entità dei suddetti incentivi, si rinvia alle seguenti Tabelle 3A e Tabella 3B – Sezione II.

Benefici non monetari

Il Consiglio di Amministrazione del 1° agosto 2019, sentiti i pareri del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, ha provveduto a definire per l'Amministratore Delegato e Group CEO la messa a disposizione di un adeguato alloggio nelle città di Bologna.

Per i dettagli in merito all'entità dei benefici non monetari, si rimanda alla Tabella 1 – Sezione II che segue.

6. La remunerazione dell'Organo di Controllo

L'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019 ha provveduto al rinnovo del Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, che rimarranno in carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

In coerenza con le Politiche di Remunerazione, il compenso annuale dei Sindaci è stato determinato in misura fissa ed è stato differenziato tra Sindaci effettivi e Presidente del Collegio, pari rispettivamente a Euro 60.000 ed Euro 90.000; ad esso si aggiunge il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, un gettone di presenza per ciascuna riunione consiliare, assembleare o dei Comitati consiliari cui il Sindaco abbia partecipato di Euro 1.000, ridotto a Euro 500 qualora la partecipazione sia avvenuta tramite collegamento telefonico o audiovisivo, nonché la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Sindaco e alla connessa tutela giudiziaria ed economica, con oneri a carico della società, nel rispetto delle norme vigenti (si veda infra).

Nessuna forma di remunerazione variabile è stata riconosciuta a favore dei Sindaci.

Il dettaglio degli emolumenti dei componenti del Collegio Sindacale per l'esercizio 2021 è riportato nella Tabella 1 – Sezione II che segue.

7. La polizza D&O di Gruppo

Unipol, parimenti alle altre società appartenenti al Gruppo Unipol, ha aderito alla polizza D&O di Gruppo a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Le condizioni della polizza, avente durata annuale a far data dal 20 novembre 2021, prevedono un massimale, a livello di Gruppo, di complessivi Euro 50 milioni a beneficio degli assicurati. Il costo totale della polizza viene ripartito fra tutte le società del Gruppo Unipol, applicando allo stesso una percentuale corrispondente alla media ponderata dei rapporti fra i seguenti indici economico-patrimoniali di ogni singola società e quelli del Gruppo: (i) l'Attivo dello Stato Patrimoniale; (ii) il Patrimonio Netto; (iii) il fatturato calcolato secondo i criteri dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

Al 31 dicembre 2021, la Capogruppo ha sostenuto un costo pari a circa Euro 362.000.

In proposito, si segnala che nella colonna relativa ai "Benefici non monetari" della Tabella 1 – Sezione II non è possibile indicare la valorizzazione ad personam dei benefici relativi alla copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi, stipulata a beneficio degli Amministratori e dei Sindaci, con oneri a carico della Società di Riferimento. Tale impossibilità deriva dalla circostanza che: (i) il perimetro soggettivo degli assicurati beneficiari della polizza non coincide con quello dei soggetti per i quali devono essere fornite le informazioni della presente Sezione della Relazione, essendo molto più ampio (si estende in generale a qualunque figura equivalente ai componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo, ivi compresi soggetti cui è stata attribuita delega e membri degli organismi di vigilanza ai sensi del D. Lgs. n. 231/01) e che (ii) tale perimetro è soggetto a variazioni nel corso della durata della stessa polizza.

Peraltro, tali benefici non costituiscono fringe benefit e non concorrono alla formazione del reddito dei soggetti beneficiari.

8. La remunerazione del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol Gruppo

Proporzione Componente Fissa e Componente Variabile

Si riporta di seguito l'indicazione della proporzione tra i compensi di natura fissa e di natura variabile di competenza dell'esercizio 2021 del Direttore Generale di Unipol e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Ai fini dell'analisi sono stati considerati i corrispondenti elementi retributivi esposti in Tabella 1, Sezione II, Parte Seconda.

La proporzione tra le diverse componenti rispetto alla remunerazione totale risulta così rappresentata:

Componente Fissa

La Componente Fissa del Direttore Generale di Unipol Gruppo, sostenuta dalla stessa, è costituita dalla Retribuzione Annua Lorda (RAL) che per l'esercizio 2021 è stata pari a Euro 2.000.000.

Nell'esercizio di riferimento, la categoria dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol Gruppo, ha interessato 14 soggetti.

Relativamente all'entità del corrispettivo riferito alle RAL, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol Gruppo, nell'esercizio 2021, è stato corrisposto un importo complessivo pari a Euro 3.891.116,32 lordi, mentre il valore dei Benefici non monetari attribuiti è stato pari a Euro 220.683,52.

Componente Variabile

Per il Direttore Generale, in coerenza con le Politiche di Remunerazione 2021, è prevista l'assegnazione di un premio variabile pari a un massimo del 200% della RAL al 31 dicembre 2021, da corrispondersi secondo i criteri e le modalità previsti dal sistema di retribuzione variabile tempo per tempo vigente (di cui l'80% di breve termine – STI – per metà in forma monetaria e per metà in forma di strumenti finanziari, e il restante 120% di lungo termine – LTI – per metà in forma monetaria e per metà in forma di strumenti finanziari).

Relativamente ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è prevista l'assegnazione di un premio variabile da corrispondersi secondo i criteri e le modalità previsti dal sistema di retribuzione variabile tempo per tempo vigente.

Attuazione del sistema incentivante LTI 2016–2018

Con riferimento ai risultati del Sistema UPM 2016-2018 sopra descritti, è stata corrisposta al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol Gruppo, la terza ed ultima tranche di Azioni pari a 1/3 del totale

effettivamente maturato al termine del Periodo di Vesting, che corrisponde rispettivamente a numero 384.805 e 483.167 azioni ordinarie Unipol e a numero 711.238 e 893.043 azioni ordinarie UnipolSai²⁶ .

In proposito, il valore delle Azioni preso a riferimento per il calcolo del numero delle Azioni spettanti è pari a Euro 1,7575 e a Euro 3,2484, calcolato come già indicato in precedenza.

Analogamente a quanto specificato per l'Amministratore Delegato e Group CEO, la Tabella 3A – Sezione II che segue non è stata compilata con i dati relativi all'attuazione del Piano 2016-2018, atteso che si tratta di un piano già vested nel periodo 2016-2018.

Attuazione del sistema UPM 2019–2021

Bonus STI 2021

Con riferimento ai favorevoli risultati del Sistema UPM 2019-2021, già sopra descritti, è possibile dare seguito al riconoscimento dell'incentivo variabile STI di competenza dell'esercizio 2021, in correlazione al Livello di Performance Individuale espresso da ciascun Destinatario (di seguito si riporta la raffigurazione del livello di raggiungimento degli obiettivi del Direttore Generale di Unipol).

Bonus LTI 2019-2021

In base ai Livelli di Performance Individuali espressi nei singoli esercizi del triennio 2019-2021, è inoltre possibile procedere al riconoscimento della quota monetaria e della quota equity (50% Azioni Unipol e 50% Azioni UnipolSai) del Bonus LTI in cinque tranches a partire da gennaio 2023 e per i quattro esercizi successivi per il Direttore Generale

²⁶ Di cui i costi relativi a 129.314 azioni Unipol e 239.062 azioni UnipolSai sono sostenuti da altre società del Gruppo da cui o presso cui i beneficiari sono distaccati.

⁵⁷ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2022

e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche appartenenti alla Fascia Executive, in tre tranches a partire da gennaio 2023 e per i successivi due anni per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche non appartenenti alla Fascia Executive.

Bonus STI di competenza 2019

Richiamando quanto già precisato relativamente alla componente variabile di breve termine di competenza dell'esercizio 2019 per il personale rientrante nella categoria dei significant risk taker - non erogata nel 2020 in virtù di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in merito alla sua sospensione - si precisa che la stessa è stata corrisposta al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche unitamente alle competenze del mese di dicembre 2021.

Per i dettagli in merito all'entità dei suddetti incentivi di competenza 2019-2021, si rinvia alle seguenti Tabelle 3A e Tabella 3B – Sezione II.

Benefit non monetari

Per il Direttore Generale, il Consiglio di Amministrazione del 1° agosto 2019, sentiti i pareri del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, ha provveduto a definire la messa a disposizione di un'autovettura ad uso promiscuo e di un apparato telefonico cellulare ad uso promiscuo.

Per il Direttore Generale sono altresì previste le coperture sanitarie offerte dalla Cassa di Assistenza e i benefici previdenziali integrativi del Fondo Pensione.

Anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono previste, in linea con quanto previsto dalla contrattazione collettiva nazionale e dalla regolamentazione aziendale, le coperture sanitarie offerte dalla Cassa di Assistenza e i benefici previdenziali integrativi del Fondo Pensione, nonché l'assegnazione di un'autovettura aziendale e di un apparato telefonico ad uso promiscuo.

Per i dettagli in merito all'entità dei suddetti incentivi di competenza 2020, si rinvia alle seguenti Tabelle 3A e Tabella 3B – Sezione II.

9. Documenti informativi sui Piani di compensi basati su strumenti finanziari

Le informazioni di dettaglio riguardanti il Piano 2016-2018 e il Piano 2019-2021 sono contenute nei documenti informativi, redatti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti, e pubblicati sul sito di Unipol all'indirizzo www.unipol.it, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

10. Premio di fedeltà

Per il Direttore Generale, nella Tabella 1 – Sezione II, è rappresentata la componente di competenza dell'esercizio del Premio di fedeltà, la cui maturazione si è perfezionata nel corso del 2021 al compimento del trentesimo anno di servizio prestato nella Società ovvero per il Gruppo, secondo quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione 2021. È altresì indicata la parte di Premio sino ad ora corrisposta, nel corso dell'esercizio, riferibile agli anni precedenti.

11. Indennità in caso di cessazione anticipata

Nel corso del 2021 sono stati riconosciuti complessivamente Euro 2.751.000 a titolo di cessazione anticipata del rapporto di lavoro (i.e. Severance), a Dirigenti con Responsabilità Strategiche, come riportato in Tabella 1 – Sezione II.

12. Variazione annuale dei compensi e della performance

In linea con le disposizioni introdotte da CONSOB nell'aggiornamento del Regolamento Emittenti del 2020, e alla luce dei livelli di remunerazione sopra evidenziati, sono di seguito fornite indicazioni di confronto, per gli esercizi 2019, 2020 e 2021, o per il minor periodo di permanenza in carica dei soggetti, della variazione annuale:

della remunerazione totale dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Direttore Generale in carica nel 2021 (in coerenza a quanto riportato nella Tabella 1 – Sezione II che segue);
dei risultati della società (espressi in termini di Utile Lordo Consolidato);
della Remunerazione Annua Lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno (FTE a fine esercizio), ad esclusione del Direttore Generale.

Consiglio di Amministrazione		2021 vs 202027	2020 vs 2019
Stefanini Pierluigi	Presidente	0.1%	0,5%
Dalle Rive Ernesto	Vice Presidente	1.1%	19,1%
	Amministratore Delegato	0,1%	89,8%
Cimbri Carlo	Direttore Generale	14,5%	21,8%
Balducci Gianmaria	Consigliere	1,4%	-1,5%
Cifiello Mario	Consigliere	6,5%28	-
Datteri Roberta	Consigliere	0%	35,9%
De Luise Patrizia	Consigliere	-2,1%	-0,1%
Desiderio Massimo	Consigliere	-4,3%	-3,2%
Ferrè Daniele	Consigliere	1,4%	-3,5%
Gualtieri Giuseppina	Consigliere	-4,7%	1,3%
Morara Pier Luigi	Consigliere	-0,7%	-3,5%
Mundo Antonietta	Consigliere	-1,4%	-2,2%
Pacchioni Milo	Consigliere	0%	0,9%
Pasquariello Maria Antonietta	Consigliere	-4,6%	-43,2%
Pittalis Roberto	Consigliere	-0,9%29	-
Trovò Annamaria	Consigliere	-1,2%	2,8%
Turrini Adriano	Consigliere	- 9%	-4,9%
Zambelli Rossana	Consigliere	-4,6%	1,5%
Zini Carlo	Consigliere	-2,2%	1,4%
Collegio Sindacale
Civetta Mario	Presidente	-2,3%	6,8%
Bocci Silvia	Sindaco Effettivo	2,1%	-3,7%
Chiusoli Roberto	Sindaco Effettivo	-0,8%	-1,3%
Risultati di Unipol Gruppo
Utile Lordo Consolidato (dato in migliaia di Euro)	-7,9%	18,4%
Remunerazione annua lorda media dei dipendenti
Personale con sede in Italia		1,1%	0,4%

Dall'analisi della Tabella sopra riportata emerge che:

le variazioni riferibili ad Amministratori e Sindaci sono da ricondursi prevalentemente alla durata della carica e/o alla partecipazione ai comitati endoconsiliari, piuttosto che ad un aggiornamento delle Politiche di Remunerazione loro applicabili;
per il Direttore Generale la variazione è da ricondursi alla quota di competenza dell'esercizio del premio di fedeltà;
per quanto riguarda la RAL media dei dipendenti non si rilevano variazioni apprezzabili.

²⁷ La remunerazione totale è calcolata come somma dei compensi: Fissi, Variabili sia in forma monetaria che il fair value dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, Altri compensi e Benefici non monetari. Si ricorda che, a seguito della modifica del criterio di compilazione della presente tabella, tenuto conto delle considerazioni raccolte in occasione dell'Assemblea dei Soci, la variazione dei compensi è esposta per competenza.

²⁸ Percentuale calcolata sulla base del valore annualizzato dei compensi corrisposti nell'ultimo trimestre 2020 a seguito della cooptazione nel Consiglio di Amministrazione.

²⁹ Percentuale calcolata sulla base del valore annualizzato dei compensi corrisposti nel 2020 a seguito della cooptazione nel Consiglio di Amministrazione.

⁵⁹ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2022

SECONDA PARTE

Compensi dell'esercizio 2021

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (gli importi sono espressi in Euro)

Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica				Compensi variabili non equity						Indennità di fine
			Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
STEFANINI Pierluigi	Presidente	1/1 - 31/12/2021
	Presidente del Comitato di Presidenza		Bilancio 2021
	Presidente del Comitato Nomine e Corporate Governance
	Presidente del Comitato per la Sostenibilità
Compensi nella società che redige il bilancio		1.070.000,00 (1)	16.000,00 (2)			3.158,60		1.089.158,60
Compensi da controllate e collegate		0,00 (3)
TOTALE		1.070.000,00	16.000,00	0,00	0,00	3.158,60	0,00	1.089.158,60	0,00	0,00

(1) L'importo comprende i compensi per le cariche di:

Amministratore per Euro 60.000,00;
Presidente del Consiglio di Amministrazione per Euro 1.000.000,00;
gettoni di presenza per Euro 10.000,00.

(2) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato di Presidenza (Euro 7.000,00), Comitato per la Sostenibilità (Euro 4.000,00) e Comitato Nomine e Corporate Governance (Euro 5.000,00).

(3) Non si riportano i compensi per complessivi Euro 259.000,00 per le cariche ricoperte nella società controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A., compensi non percepiti ma direttamente versati ad Unipol Gruppo S.p.A.

Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
		è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
CIMBRI Carlo	Amministratore Delegato
	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2021	Bilancio 2021
	Direttore Generale		Fino a revoca
	Compensi nella società che redige il	Amministratore Delegato		820.000,00 (1)	7.000,00 (2)	750.000,00 (3)		3.500,64		1.580.500,64	556.590,61 (4)
bilancio		Direttore Generale		2.000.000,00 (5)		2.000.000,00 (6)		30.922,24	798.735,84 (7)	4.829.658,08	1.484.241,62 (4)
Compensi da controllate e collegate			0,00 (8)
TOTALE			2.820.000,00	7.000,00	2.750.000,00	0,00	34.422,88	798.735,84	6.410.158,72	2.040.832,23	0,00

(1) L'importo comprende i compensi per le cariche di:

Amministratore per Euro 60.000,00;
Amministratore Delegato per Euro 750.000,00
gettoni di presenza per Euro 10.000,00.

(2) Gettoni di presenza corrisposti per la partecipazione al Comitato di Presidenza.

(3) Bonus STI 2021 e quota annuale Bonus LTI 2019-2021, in vesting, eventualmente corrisposta in cinque annualità a partire dal 2023.

(4) Bonus STI 2021 e quota annuale Bonus LTI 2019-2021, in vesting, eventualmente corrisposta in cinque annualità a partire dal 2023.

(5) Non sono riportati compensi per complessivi Euro 33.333,34 per ex festività non godute.

(6) Bonus STI 2021 e quota annuale Bonus LTI 2019-2021, in vesting, eventualmente corrisposta in cinque annualità a partire dal 2023.

(7) Componente di competenza dell'esercizio del Premio di fedeltà, la cui maturazione si è perfezionata nel corso del 2021, al compimento del trentesimo anno di servizio prestato nella Società ovvero per il Gruppo. La parte sino ad ora corrisposta, riferibile agli anni precedenti, è pari ad Euro 15.175.980,88, in conformità alle vigenti Politiche di Remunerazione.

(8) Non si riportano i compensi per complessivi Euro 959.000,00 per le cariche ricoperte nella società controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. Compensi non percepiti ma direttamente versati ad Unipol Gruppo S.p.A.

Cognome e Nome		Periodo per cui	Scadenza della carica				Compensi variabili non equity					Indennità di fine
	Carica	è stata ricoperta la carica		Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Vice Presidente
DALLE RIVE Ernesto	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2021	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			266.500,00 (1)	5.500,00					272.000,00
Compensi da controllate e collegate				55.000,00 (2)						55.000,00
TOTALE				321.500,00	5.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	327.000,00	0,00	0,00

(1) L'importo comprende i compensi per la carica di:

Amministratore per Euro 60.000,00;
Vice Presidente per Euro 200.000,00;
gettoni di presenza per Euro 6.500,00.

(2) Compensi per la carica ricoperta in UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Compensi variabili non equity					Indennità di fine
					Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
BALDUCCI Gianmaria	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2021	Bilancio 2021
Compensi nella società che redige il bilancio	66.000,00 (1)		6.000,00 (1)				72.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				66.000,00	6.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	72.000,00	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui	Scadenza della carica				Compensi variabili non equity					Indennità di fine
		è stata ricoperta la carica		Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
CIFIELLO Mario	Membro del Comitato di Presidenza	1/10 - 31/12/2021	Prossima Assemblea
Compensi nella società che redige il bilancio	66.500,00	6.000,00					72.500,00
Compensi da controllate e collegate	56.000,00 (1)						56.000,00
TOTALE	122.500,00	6.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	128.500,00	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte in UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi			Compensi variabili non equity					Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
					Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity
DATTERI Roberta	Amministratore Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance	1/1 - 31/12/2021	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			66.000,00	2.500,00					68.500,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				66.000,00	2.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	68.500,00	0,00	0,00

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore	1/1 - 31/12/2021
	Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance
DE LUISE Patrizia	Membro del		Bilancio 2021
	Comitato Etico
	Membro del Comitato Remunerazione
Compensi nella società che redige il bilancio			65.000,00	6.500,00 (1)					71.500,00
Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE			65.000,00	6.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	71.500,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato per la Remunerazione (Euro 2.500,00), Comitato Etico (Euro 1.500,00) e Comitato Nomine e Corporate Governance (Euro 2.500,00).

							Compensi variabili non equity
Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
	Membro del	1/1 - 31/12/2021
	Comitato Controllo e Rischi
DESIDERIO	Membro del
Massimo	Comitato per le		Bilancio 2021
	Operazioni con Parti Correlate
	Membro
	dell'Organismo di Vigilanza
Compensi nella società che redige il bilancio				66.000,00	22.000,00 (1)					88.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				66.000,00	22.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	88.000,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi (Euro 5.000,00), Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (Euro 2.000,00) e compensi per la carica di Membro dell'Organismo di Vigilanza.

Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica				Compensi variabili non equity					Indennità di fine
				Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
FERRE' Daniele	Membro del	1/1 - 31/12/2021	Bilancio 2021
	Comitato
	di Presidenza
	Compensi nella società che redige il bilancio			66.000,00 (1)	5.500,00 (1)					71.500,00
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				66.000,00	5.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	71.500,00	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

Cognome e Nome							Compensi variabili non equity
	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
GUALTIERI	Amministratore Presidente del Comitato Remunerazione
Giuseppina	Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	1/1 - 31/12/2021	Bilancio 2021
Compensi nella società che redige il bilancio				66.500,00	5.000,00 (1)					71.500,00
Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE			66.500,00	5.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	71.500,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Remunerazione (Euro 2.500,00) e Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (Euro 2.500,00).

Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity						Indennità di fine
		è stata ricoperta la carica				Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari		Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
MORARA Pier Luigi	Membro del Comitato Remunerazione	1/1 - 31/12/2021	Bilancio 2021
	Presidente del Comitato Etico
Compensi nella società che redige il bilancio				66.500,00	4.500,00 (1)						71.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE			66.500,00	4.500,00	0,00	0,00	0,00		0,00	71.000,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Remunerazione (Euro 2.500,00) e Comitato Etico (Euro 2.000,00).

Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui									Indennità di fine
		è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
MUNDO	Membro del
Antonietta	Comitato	1/1 - 31/12/2021	Bilancio 2021
	per la Sostenibilità
	Compensi nella società che redige il bilancio		66.500,00	2.000,00					68.500,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				66.500,00	2.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	68.500,00	0,00	0,00

		Periodo per cui	Scadenza della carica				Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica		Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
	Membro del
PACCHIONI Milo	Comitato di	1/1 - 31/12/2021	Bilancio 2021
	Presidenza
	Compensi nella società che redige il bilancio			66.500,00 (1)	6.000,00 (1)					72.500,00
	Compensi da controllate e collegate			167.600,00 (2)				14.982,00		182.582,00
TOTALE				234.100,00	6.000,00	0,00	0,00	14.982,00	0,00	255.082,00	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

(2) Compensi per le cariche ricoperte in Pegaso Finanziaria S.p.A. ed Assicoop Modena e Ferrara S.p.A.

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore	1/1/ - 31/12/2021 Bilancio 2021
	Membro del Comitato di Sostenibilità
PASQUARIELLO Maria Antonietta	Membro del Comitato Etico
	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Compensi nella società che redige il bilancio				66.500,00	6.000,00 (1)					72.500,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				66.500,00	6.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	72.500,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (Euro 2.500,00), Comitato Sostenibilità (Euro 2.000,00) e Comitato Etico (Euro 1.500,00).

Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui				Compensi variabili non equity						Indennità di fine
		è stata ricoperta la carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari		Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
PITTALIS	Membro del	1/1/ - 31/12/2021 Bilancio 2021
Roberto	Comitato di
	Presidenza
Compensi nella società che redige il bilancio		65.000,00	5.500,00						70.500,00
Compensi da controllate e collegate	54.500,00 (1)							54.500,00
TOTALE			119.500,00	5.500,00	0,00	0,00	0,00		0,00	125.000,00	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte in UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

			Scadenza della carica					Compensi variabili non equity
Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi		Totale	Fair Value dei compensi equity		Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
TROVO' Annamaria	Membro del Comitato Controllo e Rischi	1/1 - 31/12/2021	Bilancio 2021
	Membro dell'Organismo di Vigilanza
	Compensi nella società che redige il bilancio	65.000,00 (1)	20.000,00 (2)							85.000,00
Compensi da controllate e collegate												0,00
TOTALE			65.000,00	20.000,00		0,00	0,00	0,00	0,00		85.000,00	0,00		0,00

(1) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

(2) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi per Euro 5.000,00 (compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza) e compenso per la carica di Membro dell'Organismo di Vigilanza

Cognome e Nome		Periodo per cui	Scadenza della carica				Compensi variabili non equity					Indennità di fine
	Carica	è stata ricoperta la carica		Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
TURRINI Adriano	Amministratore	1/1 - 23/09/2021	23/09/2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			46.376,71						46.376,71
	Compensi da controllate e collegate			5.356,17 (1)						5.356,17
TOTALE				51.732,88	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	51.732,88	0,00	0,00

(1) Compensi per la carica ricoperta in UnipolRental S.p.A. e Marina di Loano S.p.A.

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
	Presidente del Comitato Controllo e Rischi
ZAMBELLI Rossana	Presidente Organismo di Vigilanza	1/1/ - 31/12/2021 Bilancio 2021
	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Compensi nella società che redige il bilancio				66.500,00	27.500,00 (1)					94.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE			66.500,00	27.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	94.000,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi (Euro 5.000,00), Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (Euro 2.500,00) e compensi per la carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza.

Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica				Compensi variabili non equity					Indennità di fine
				Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
ZINI Carlo	Amministratore	1/1 - 31/12/2021	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			66.500,00 (1)						66.500,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				66.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	66.500,00	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
CIVETTA Mario	Presidente del Collegio Sindacale	1/1 - 31/12/2021	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			96.000,00	10.000,00 (1)					106.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				96.000,00	10.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	106.000,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi per Euro 5.000,00; per il Comitato Remunerazione per Euro 2.500,00 e per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate Euro 2.500,00.

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
CHIUSOLI Roberto	Sindaco Effettivo	1/1 - 31/12/2021	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			65.000,00	5.500,00 (1)					70.500,00
Compensi da controllate e collegate	57.217,81 (2)	4.241,09					61.458,90
TOTALE	122.217,81	9.741,09	0,00	0,00	0,00	0,00	131.958,90	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi per Euro 5.000,00 e per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate Euro 500,00.

(2) Compensi per le cariche ricoperte in: Gruppo Una S.p.A., Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A., Consorzio Castello, Unipol Investment S.p.A., Unipol Finance S.r.l., Siat S.p.A., Casa di Cura Villa Donatello S.p.A., UnipolPart I S.p.A., UnipolSai Servizi Consortili S.c.r.l. in liquidazione e UnipolTech S.p.A.

Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica			Compensi per la partecipazione a comitati			Benefici non monetari		Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
				Compensi fissi			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili		Altri compensi			carica o cessazione del rapporto di lavoro
BOCCI Silvia	Sindaco Effettivo	1/1 - 31/12/2021	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			66.500,00		10.000,00 (1)					76.500,00
Compensi da controllate e collegate			82.917,80 (2)		10.000,00					92.917,80
TOTALE				149.417,80		20.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	169.417,80	0,00	0,00

(2) Compensi per le cariche ricoperte in Centro Oncologico Fiorentino S.r.l. in liquidazione, Casa di Cura Villa Donatello S.p.A. e UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

		Periodo per cui	Scadenza della carica				Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale		Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica		Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili				Fair Value dei compensi equity
GATTO Massimo	Sindaco Supplente	1/1 - 31/12/2021	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica				Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica			Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
PORFIDO Rossella	Sindaco Supplente	1/1 - 31/12/2021	Bilancio 2021
Compensi nella società che redige il bilancio
Compensi da controllate e collegate				49.669,87 (1)	4.241,09					53.910,96
TOTALE				49.669,87	4.241,09	0,00	0,00	0,00	0,00	53.910,96	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte in: Gruppo Una S.p.A., Golf Club Poggio dei Medici S.p.A., UnipolSai Investimenti SGR S.p.A., UnipolService S.p.A., UnipolRental S.p.A., UnipolGlass S.r.l., Centri Medici Dyadea S.r.l., MNTTN S.p.A., UnipolRec S.p.A. e UnipolPay S.p.A.

	Periodo per cui				Compensi variabili non equity						Indennità di fine
Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE (N. 14)	1/1 - 31/12/2021
Compensi nella società che redige il bilancio	3.891.116,32 (1)	30.000,00	2.216.975,14 (2)		220.683,52 (3)		6.358.774,98	2.011.457,48 (4)	2.751.000,00
Compensi da controllate e collegate	0,00 (5)	81.632,27	120.000,00				201.632,27
TOTALE			3.891.116,32	111.632,27	2.336.975,14	0,00	220.683,52	0,00	6.560.407,25	2.011.457,48	2.751.000,00

(1) Tale importo comprende Euro 3.402.068,36 che sono sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati. Non sono riportati compensi per Euro 142.291,69 per ferie ed ex festività non godute.

(2) Importi relativi a Bonus STI 2021 e alla quota annuale del Bonus LTI 2019-2021 in vesting, eventualmente corrisposta in tre annualità (cinque per i Dirigenti di Fascia Executive) a partire dal 2023;

di cui Euro 1.911.600,12 sono sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati.

(3) Detto ammontare è stato sostenuto per Euro 164.687 da società controllate presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati.

(4) Sono comprese le quote in azioni Unipol e UnipolSai di competenza dell'esercizio 2021 relative a: Bonus STI 2021 e Bonus LTI 2019-2021, a target di competenza dell'esercizio 2021, in vesting.

(5) Non si riportano compensi per complessivi Euro 665.645,17 per le cariche ricoperte nelle società controllate e collegate. Compensi non percepiti ma direttamente versati, dalle rispettive società, a Unipol Gruppo S.p.A. e UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Tabella 2 – Stock Option assegnate ai componenti dell'Organo di amministrazione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

[La Tabella 2 non viene compilata non essendo previsti piani di incentivazione basati su Stock Option]

Tabella 3A – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle Stock Option, a favore dei componenti dell'Organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Cognome e Nome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
CIMBRI Carlo		STI 2019	38.670 Numero di azioni ordinarie Unipol
		(18 aprile 2019)	69.952 Numero di azioni ordinarie UnipolSai
	Amministratore Delegato	STI 2021 (29 aprile 2021)			38.386	178.197,22 179.348,75			4,6423				132.372,55
					Numero di azioni ordinarie Unipol		2021	29 Aprile 2021					Fair value azioni ordinarie Unipol
					68.713			2,6101				133.688,72
					Numero di azioni ordinarie UnipolSai								Fair value azioni ordinarie UnipolSai
		LTI 2019 - 2021 (18 Aprile 2019)									174.016 Numero di azioni ordinarie	829.307,18 Valore azioni ordinarie	150.925,89 Fair value azioni ordinarie
											Unipol 314.786	Unipol 780.291,31	Unipol 139.603,44
											Numero di azioni ordinarie UnipolSai	Valore azioni ordinarie UnipolSai	Fair value azioni ordinarie UnipolSai
		STI 2019 (18 aprile 2019)	103.123 Numero di azioni ordinarie Unipol
			186.541 Numero di azioni ordinarie UnipolSai
		STI 2021 (29 aprile 2021)			102.361 Numero di azioni ordinarie Unipol	475.192,58	2021		4,6423				352.993,48 Fair value azioni ordinarie Unipol
	Direttore Generale				183.236 Numero di azioni ordinarie UnipolSai	478.263,33		29 Aprile 2021	2,6101				356.503,25 Fair value azioni ordinarie UnipolSai
											464.042	2.211.485,83	402.469,04
		LTI 2019 - 2021									Numero di azioni ordinarie Unipol	Valore azioni ordinarie Unipol	Fair value azioni ordinarie Unipol
		(18 Aprile 2019)									839.429	2.080.776,83	372.275,85
											Numero di azioni ordinarie UnipolSai	Valore azioni ordinarie UnipolSai	Fair value azioni ordinarie UnipolSai


	STI 2019 (18 aprile 2019)	Numero di azioni ordinarie Unipol 167.667 Numero di azioni ordinarie UnipolSai
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche		STI 2021	167.859 Numero di azioni ordinarie Unipol	779.252,76	2021		4,6423			578.862,45 Fair value azioni ordinarie Unipol
	(n. 14)		303.650 Numero di azioni ordinarie UnipolSai	792.556,08		29 Aprile 2021	2,6101			590.780,86 Fair value azioni ordinarie UnipolSai
		LTI 2019 - 2021 (18 Aprile 2019)						463.647 Numero di azioni ordinarie Unipol	2.209.602,70 Valore azioni ordinarie Unipol	436.758,56 Fair value azioni ordinarie Unipol
								838.718 Numero di azioni ordinarie UnipolSai	2.079.013,78 Valore azioni ordinarie UnipolSai	403.994,39 Fair value azioni ordinarie UnipolSai
(II) Compensi da controllate e collegate
	Amministratore Delegato
CIMBRI Carlo	Direttore Generale
	Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 14)
	(III) Totale			Euro 2.882.810,73					Euro 10.190.477,63	Euro 4.051.228,48

Colonna (10): numero di Azioni di competenza del Bonus LTI 2019-2021 attribuibili, in cinque tranches a partire dal 2023 e per i successivi quattro anni per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche appartenenti alla Fascia Executive, in tre tranches a partire dal 2023 e per i successivi due anni per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche non appartenenti alla Fascia Executive.

Colonna (11): valore calcolato prendendo a riferimento il prezzo delle Azioni registrato alla data di maturazione (31 Dicembre 2021).

Colonna (12): importi riferiti alle quote di competenza dell'esercizio 2021 relative al Bonus STI 2021 e al Bonus a target LTI 2019-2021.

Tabella 3B – Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

		(1)		(2)			(3)
				Bonus dell'anno		Bonus anni precedenti	Altri bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Cognome e Nome	Carica	Piano	Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di	differimento Non più erogabili	Erogabile / Erogato	Ancora differiti
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
		STI 2019					Euro
		(18 aprile 2019)					300.000,00
	Amministratore	STI 2021	Euro
	Delegato	(29 aprile 2021)	300.000,00
		LTI 2019-2021		Euro	5 anni			Euro
CIMBRI Carlo		(18 aprile 2019)		450.000,00				900.000,00
		STI 2019					Euro
		(18 aprile 2019)					799.999,99
	Direttore Generale	STI 2021	Euro
		(29 aprile 2021)	800.000,00
		LTI 2019-2021		Euro	5 anni			Euro
		(18 aprile 2019)		1.200.000,00				2.399.999,96
		STI 2019					Euro
	Altri Dirigenti con Responsabilità	(18 aprile 2019)					719.056,00
	Strategiche (n. 14)		Euro
			914.737,56
				Euro	3/5 anni			Euro
				1.302.237,58				2.294.708,86
(II) Compensi da controllate e collegate
	Amministratore
CIMBRI Carlo	Delegato
	Direttore Generale
	Altri Dirigenti con Responsabilità						Euro
	Strategiche						120.000,00
			Euro	Euro			Euro	Euro
(III) Totale			1.214.737,56	2.952.237,58			1.639.055,99	5.594.708,83

Colonna (2) (A): importi relativi alla quota monetaria di competenza dell'esercizio 2021 del Bonus STI 2021. L'importo comprende Euro 781.425,05 che saranno sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati.

Colonna (2) (B): importi relativi alla quota monetaria di competenza dell'esercizio 2021 del Bonus a target LTI 2019-2021 che sarà erogata a partire dal 2023. L' importo comprende € 1.130.175,07 che saranno sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati.

Colonna (3) (B): importi relativi alla quota monetaria di competenza dell'esercizio 2019 del Bonus STI 2019. L' importo comprende € 627.319,78 sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche risultavano parzialmente distaccati.

Colonna (3) (C): importi relativi alla quota monetaria di competenza dell'esercizio 2019 e 2020 del Bonus LTI 2019-2021 che sarà erogata a partire dal 2023. L' importo comprende € 2.008.599,78 che saranno sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati.

77 Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2022

Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

		TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo e dei Direttori Generali
Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Categoria azioni	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente		Numero azioni acquistate		Numero azioni vendute		Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
CIMBRI Carlo	Amministratore Delegato e Direttore	Unipol Gruppo	ORD	1.521.732		734.057	(1)	337.666	(2)	1.918.123
	Generale	UnipolSai Assicurazioni	ORD	960.170		1.364.577	(3)	627.705	(2)	1.697.042
FERRE' Daniele	Amministratore	Unipol Gruppo	ORD	10.000		0		0		10.000
TROVO' Annamaria		Unipol Gruppo	ORD	0		950		0		950
	Amministratore	UnipolSai Assicurazioni	ORD	0		3.000		3.000		0
ZINI Carlo	Amministratore	Unipol Gruppo	ORD	2.500	(4)	0		0		2.500	(4)

(1) Attribuzione a titolo gratuito di azioni Unipol, come da Piani di Compensi basati su strumenti finanziari del tipo performance share, destinati al personale Dirigente della Società (2) Azioni vendute ai fini dell'adempimento degli oneri fiscali connessi all'attribuzione di azioni effettuata secondo quanto previsto dai Piani di Compensi basati su strumenti finanziari, del tipo performance share

(4) Azioni detenute tramite il coniuge (3) Attribuzione a titolo gratuito di azioni UnipolSai, come da Piani di Compensi basati su strumenti finanziari del tipo performance share, destinati al personale Dirigente della Società

Numero Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Società partecipata	Categoria azioni	TABELLA 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate		Numero azioni vendute		Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
	Unipol Gruppo	ORD	1.673.217	727.443	(1)	368.769	(2)	2.031.891	(3)
14	UnipolSai Assicurazioni	ORD	838.253	1.354.576	(4)	528.948	(5)	1.663.881

(1) Attribuzione a titolo gratuito di azioni Unipol, come da Piani di Compensi basati su strumenti finanziari del tipo performance share, destinati al personale Dirigente della Società (2) Di cui n. 273.769 azioni vendute ai fini dell'adempimento degli oneri fiscali connessi all'attribuzione di azioni effettuata secondo quanto previsto dai Piani di Compensi basati su strumenti finanziari, del tipo performance share

(3) Di cui n. 105 azioni possedute dal coniuge

(4) Attribuzione a titolo gratuito di azioni UnipolSai, come da Piani di Compensi basati su strumenti finanziari del tipo performance share, destinati al personale Dirigente della Società (5) Di cui n. 508.948 azioni vendute ai fini dell'adempimento degli oneri fiscali connessi all'assegnazione di azioni effettuata secondo quanto previsto dai piani di compensi basati su strumenti finanziari, del tipo performance share

TERZA PARTE

Verifica delle Funzioni Fondamentali

Le Funzioni Fondamentali della Società svolgono, per quanto di propria competenza, almeno con cadenza annuale, le verifiche sull'attuazione delle politiche di remunerazione adottate.

Le attività e gli esiti di tali verifiche sono di seguito sintetizzate.

Verifiche ex-ante delle Funzioni Risk Management e Compliance and Anti-Money Laundering

Le Funzioni Risk Management e Compliance and Anti-Money Laundering hanno esaminato le Politiche di Gruppo che saranno portate all'approvazione dell'Assemblea dei Soci di Unipol chiamata ad approvare il bilancio 2021.

Gli esiti delle attività di verifica svolte hanno confermato (i) con riferimento alla Funzione Compliance and Anti-Money Laundering, la conformità delle stesse Politiche con i requisiti normativi, le previsioni statutarie e il Codice Etico del Gruppo, l'adeguata calibrazione rispetto alle caratteristiche delle diverse società cui sono applicabili e la complessiva coerenza a livello di Gruppo e (ii) con riferimento alla Funzione Risk Management, la coerenza degli obiettivi, dei principi delle stesse Politiche e della loro declinazione con la propensione al rischio delle società e del Gruppo, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari.

Verifiche ex-post dell'Audit

L'Audit è tenuto a verificare la corretta applicazione delle politiche di remunerazione, in ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa.

A tal fine sono state condotte verifiche volte ad accertare la corrispondenza tra quanto attuato nel 2021 e quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione adottate da Unipol e dalle società controllate del Gruppo Unipol rientranti nel perimetro di applicazione delle Politiche di Gruppo al 31 dicembre 2021.

Dalle verifiche svolte non sono emerse anomalie.

GLOSSARIO

In aggiunta alle eventuali ulteriori definizioni contenute in altre parti del presente documento, ai fini del medesimo, i termini e le espressioni di seguito riportati con le iniziali in maiuscolo avranno, in tutti i contesti in cui vengono utilizzati e indipendentemente dal loro uso in forma singolare o plurale, il significato ad essi attribuito di seguito.

Il Glossario definisce anche termini ed espressioni presenti nelle Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società, delle quali il presente documento costituisce parte integrante e inscindibile.

Accordi Integrativi Aziendali	Accordi di secondo livello con le Rappresentanze Sindacali aziendali su tematiche di carattere economico e/o normativo.
Anno di Competenza	Ciascun anno solare in cui si suddivide il Triennio di Competenza e in relazione al quale viene verificato il raggiungimento delle performance utili ai fini della determinazione dell'Incentivo Variabile.
Azioni	L'insieme delle Azioni Unipol Gruppo e delle Azioni UnipolSai, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UVP per l'erogazione degli incentivi di lungo termine (LTI).
Azioni Unipol Gruppo	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Unipol Gruppo S.p.A.
Azioni UnipolSai	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Benefit	Retribuzione riconosciuta in natura ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2099 comma 3 del Codice Civile.
Bonus Effettivo o Bonus Totale	L'ammontare effettivamente maturato dell'Incentivo Variabile connesso al Sistema UVP, calcolato applicando al Bonus Potenziale il risultato delle Condizioni di accesso e il Livello di Performance Individuale.
	A seconda del contesto in cui è menzionato si intende dato dalla somma del Bonus STI e del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus LTI o LTI	Long Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di lungo termine riferito ai risultati di performance individuale nel Triennio di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi di Gruppo riferiti al Triennio di Competenza e la cui erogazione avviene in strumenti finanziari dopo il termine del Triennio di Competenza.
Bonus Potenziale	L'ammontare massimo dell'Incentivo Variabile connesso al Sistema UVP.
	A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare massimo del Bonus STI e dell'ammontare massimo del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus STI o STI	Short Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di breve termine riferito ai risultati di performance individuale di un determinato Anno di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi aziendali e/o di Gruppo riferiti all'Anno di Competenza e la cui erogazione avviene in forma monetaria dopo il termine dell'Anno di Competenza.
Claw-back	Clausola che prevede l'esigibilità della restituzione – totale o parziale – del Bonus STI e/o del Bonus LTI erogato al Destinatario, al verificarsi delle condizioni definite nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto o di Società.
Codice di Corporate Governance	Codice di Corporate Governance delle società quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Compensation	Calcolata con riferimento alla Retribuzione Annua Lorda, alla Componente Variabile di breve e di lungo termine come Dirigente e alla Componente Fissa e Variabile di breve e di lungo termine eventualmente percepite come Amministratore.

⁸¹ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2022

Componente Fissa o Remunerazione Fissa	La parte di remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non dipendente dalle performance del Gruppo e/o della Società e/o individuali, né da mutazioni di ruolo. Può comprendere RAL, indennità corrisposte a vario titolo, monetizzazione di componenti previdenziali, compensi corrisposti per la copertura di cariche amministrative e/o per la partecipazione a Comitati consiliari.
Componente Variabile o Remunerazione Variabile	La parte di compenso che non ha natura stabile e irrevocabile, il cui riconoscimento o la cui erogazione dipende dal raggiungimento delle performance del Gruppo e della Società di Riferimento e individuali ed è determinata e corrisposta sulla base delle condizioni previste nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto o di Società.
Componente Variabile Particolarmente Elevata	Ai sensi degli Orientamenti IVASS, si intende la Remunerazione Variabile corrisposta ad Amministratori Esecutivi, al Direttore Generale, ai Dirigenti di Fascia Executive e ai Dirigenti di 1a Fascia destinatari di una Remunerazione Variabile potenzialmente superiore al 100% della Remunerazione Fissa.
Destinatario	Il soggetto a cui si applicano le previsioni delle Politiche di Remunerazione e che, salvo ove diversamente disposto, partecipa al Sistema UVP. Sono Destinatari delle Politiche di Remunerazione i componenti degli Organi Sociali, il Personale Rilevante e tutti i dirigenti delle Società in Perimetro.
Differimento	Arco temporale che intercorre tra la data di conclusione del periodo di misurazione dei risultati che determinano la maturazione dell'Incentivo Variabile e l'effettiva erogazione dello stesso.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle società, individuati, secondo le rispettive competenze – in Unipol Gruppo e nelle compagnie assicurative del Gruppo – dal Consiglio di Amministrazione o dai consiglieri a cui venga attribuita apposita delega dal Consiglio di Amministrazione.
ESG	Environmental, Social and Governance
Fascia	Classificazione dei dirigenti del Gruppo Unipol correlata alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione.
Funzioni Fondamentali e/o Funzioni Aziendali di Controllo	La Funzione di verifica della conformità alle norme (Compliance), la Funzione di gestione dei rischi (Risk Management), la Funzione di revisione interna (Audit), nonché, per le imprese assicurative e la Capogruppo, la Funzione Attuariale, e per le altre società la Funzione Antiriciclaggio, ove prevista dalla normativa di settore.
Gruppo Unipol o Gruppo	Unipol Gruppo e le Società da quest'ultima controllate.
Holding Period	Arco temporale durante il quale le Azioni attribuite a titolo di Incentivo Variabile sono soggette a un vincolo di restrizione alla vendita pari ad 1 anno, decorrente dalla loro effettiva disponibilità nel patrimonio del Destinatario.
Incentivo Variabile	Indica genericamente un compenso economico maturato in proporzione al verificarsi di risultati di performance di Gruppo, aziendali e individuali.
Indennità Fissa Di Ruolo o IFR	Compenso fisso lordo mensile aggiuntivo assegnato per la copertura di nuovo ruolo o a parità di ruolo a seguito di ampliamento di responsabilità/attività ulteriori. L'IFR è inclusa nella base di calcolo per la Componente Variabile e può avere natura reversibile.
Livello di Performance Individuale	Per ciascun Anno di Competenza valore compreso tra lo 0% e il 100%, che esprime il livello di raggiungimento degli obiettivi individuali del Destinatario, calcolato mediante la somma ponderata del raggiungimento dei singoli obiettivi individualmente assegnati. Il Livello di Performance Individuale concorre a determinare l'entità dell'Incentivo Variabile.

Lock-up	Obbligo di mantenimento delle Azioni attribuite dai piani di incentivazione previsto per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, i Dirigenti di Fascia Executive e i Dirigenti in 1a Fascia secondo le modalità disciplinate nelle Politiche di Remunerazione relativamente alle linee guida sul possesso azionario.
Malus	Clausola che prevede la possibilità di ridurre o azzerare l'Incentivo Variabile già maturato ma ancora da erogare, al verificarsi delle condizioni definite nelle presenti Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto o di Società.
Orientamenti IVASS	la Lettera al Mercato IVASS del 5 luglio 2018 dal titolo "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi".
Pay-mix	Il rapporto, usualmente espresso in percentuale, tra le diverse componenti che compongono il pacchetto retributivo del Destinatario: Componente Fissa, Componente Variabile erogabile a titolo di Bonus STI e Componente Variabile erogabile a titolo di Bonus LTI.
Pay-out	Il rapporto, usualmente espresso in percentuale, tra Bonus Effettivo e Bonus Potenziale.
Periodo di Performance	Indica il periodo annuale relativamente al quale verrà verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance di breve termine per la maturazione del diritto all'erogazione del bonus monetario.
Periodo di Vesting	Indica il periodo triennale relativamente al quale verrà verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance di lungo termine per la maturazione del diritto all'attribuzione delle Azioni.
Personale Rilevante	I soggetti la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio della Società di Riferimento, individuati in base ai criteri previsti dalla normativa applicabile e al processo di identificazione illustrato nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo.
Personale Rilevante a livello di Gruppo	I soggetti la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio del Gruppo, individuati in base ai criteri definiti nel processo di identificazione illustrato nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo.
Piano Industriale	Il Piano Industriale del Gruppo Unipol per il triennio 2022-2024.
Politiche di Remunerazione	Congiuntamente le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società	Le Politiche di Remunerazione applicabili a un Comparto o a una Società del Gruppo, che integrano le Politiche di Remunerazione di Gruppo con i necessari adattamenti di natura regolamentare e/od operativa tipici del settore di appartenenza.
Politiche di Remunerazione di Gruppo o Politiche di Gruppo	Le Politiche di Remunerazione definite dalla Capogruppo ai sensi degli artt. 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS 38, che delineano i principi e le linee guida cui devono attenersi le Società in Perimetro nella definizione delle proprie Politiche di Remunerazione.
Procedura Parti Correlate	Procedura definita ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 4 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, in materia di operazioni con parti correlate.
RAL o Retribuzione Annua Lorda	La Retribuzione Annua Lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque Componente Variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta, monetizzazione di componenti previdenziali. Costituisce il riferimento principale per la determinazione dell'Incentivo Variabile: a tale fine si considera il suo ammontare al 31 dicembre dell'Anno di Competenza.

Rapporto	Indica il rapporto di lavoro e/o di collaborazione e/o di amministrazione in essere tra il Beneficiario e la Società o una delle Società del Gruppo.
Regolamento attuativo del Sistema UVP	L'insieme delle regole attuative che disciplinano le condizioni per fruire di Incentivi Variabili.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti e successive modificazioni e integrazioni.
Regolamento IVASS 38	Il Regolamento n. 38 del 3 luglio 2018 emanato dall'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni (IVASS), con particolare riferimento alla Parte Seconda, Capo VII ("Politiche di remunerazione e incentivazione") e alla Parte Terza, Capo VII ("Politiche Retributive di Gruppo").
Relazione sulla Remunerazione o Relazione	La Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF dalle società quotate.
SCR	Requisito patrimoniale di solvibilità, come definito dal Titolo I - capi V e VI del Regolamento Delegato (UE) 2015/35 della Commissione del 10 ottobre 2014. L'ammontare di tale requisito è determinato in maniera tale da consentire che le imprese o i gruppi assicurativi siano in grado, con una probabilità almeno del 99,5%, di onorare i loro obblighi nei confronti dei contraenti e dei beneficiari nei dodici mesi successivi.
Severance	Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.
Sistema UVP	Sistema di incentivazione variabile adottato per il personale dirigente.
Società di Riferimento	La società a cui il Destinatario fornisce in modo esclusivo o prevalente la propria prestazione professionale.
Società Distaccante	La Società del Gruppo presso cui è assunto il Destinatario e da cui quest'ultimo viene distaccato in tutto o in parte, anche nell'interesse della società stessa, presso una o altre società del Gruppo affinché vi fornisca la propria prestazione professionale.
Società Distaccataria	La Società del Gruppo presso cui il Destinatario viene distaccato, in tutto o in parte, anche nell'interesse della Società Distaccante.
Società in Perimetro	Le Società del Gruppo che adottano le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Società Rilevanti	Le Società del Gruppo non regolamentate – ivi incluse le società strumentali assicurative iscritte all'Albo dei Gruppi Assicurativi di cui all'articolo 210-ter, comma 2 del Codice delle Assicurazioni Private – che sono valutate dalla Capogruppo come rilevanti ai fini dell'adozione delle Politiche di Remunerazione, in relazione all'attività da esse svolta, al profilo di rischio, al contributo alla rischiosità del Gruppo, al rapporto di partecipazione o controllo.
Solvency II	Regime regolamentare a cui fa riferimento la Direttiva 2009/138/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II).
Stakeholder	Tutti i soggetti portatori di un interesse specifico in Unipol, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli azionisti, gli investitori, i dipendenti, gli agenti e collaboratori e le generazioni future.
TFR	Trattamento di Fine Rapporto.
Total Shareholder Return o TSR	Il ritorno per un investitore calcolato considerando sia le variazioni del prezzo dell'azione in un determinato periodo sia i dividendi distribuiti nello stesso periodo, ipotizzando che tali dividendi siano reinvestiti, al momento dello stacco, nelle Azioni stesse della Società.

⁸⁴ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2022

Triennio di Competenza	Il periodo di osservazione e di misurazione dei risultati utili ai fini della determinazione del Bonus LTI.
Ulteriore Personale Rilevante	Le categorie di personale diverse dai Direttori Generali, dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali e dal personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali, la cui attività professionale può avere un impatto significativo sul profilo di rischio della Società di Riferimento.
Unipol Gruppo, Unipol o Capogruppo	Unipol Gruppo S.p.A.
UnipolSai	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Utile Lordo Consolidato	Utile Lordo emergente dal bilancio consolidato della Capogruppo.
Welcome Bonus	Compenso monetario erogato una tantum, non connesso al raggiungimento di condizioni di performance, destinabile al personale di nuova assunzione.

Unipol Gruppo S.p.A. Sede Legale

Via Stalingrado, 45 40128 Bologna

www.unipol.it

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Piano di compensi basato su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede ordinaria per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di approvazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF"), di un piano di compensi basato su strumenti finanziari rivolto ai soggetti nel seguito indicati (il "Piano di Compensi 2022-2024" o il "Piano"), essendo venuto a scadenza l'analogo piano approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società") in data 18 aprile 2019.

Il Piano di Compensi 2022-2024 – destinato, alla data di pubblicazione della presente relazione, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Dirigenti con responsabilità strategiche, all'ulteriore Personale Rilevante e agli altri Dirigenti di Unipol aventi diritto di partecipare al Piano in base a quanto previsto dal sistema di incentivazione variabile nell'ambito delle politiche di remunerazione della Società di cui al precedente punto n. 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea (le "Politiche di remunerazione"), che saranno messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di Legge – prevede, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni ed al raggiungimento di specifici obiettivi, l'assegnazione ai destinatari di azioni ordinarie Unipol e di azioni ordinarie UnipolSai Assicurazioni S.p.A., nella modalità di performance share, in parti uguali, a partire dal 2026 e:

− per i due anni successivi (i.e. 2027 e 2028) per coloro che non sono destinatari di un importo particolarmente elevato della remunerazione variabile ai sensi della Lettera al mercato pubblicata da IVASS il 5 luglio 2018 recante "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi" (gli "Orientamenti");
− per i quattro anni successivi ovverosia 2027, 2028, 2029 e 2030 per coloro cui invece si applica quanto previsto dagli Orientamenti in caso di importo particolarmente elevato della remunerazione variabile.

In linea con le Politiche di remunerazione, il Piano di Compensi 2022-2024 si inserisce all'interno del su richiamato sistema incentivante destinato ai Dirigenti della Società, che regola e disciplina le condizioni e le modalità di erogazione della componente variabile della retribuzione, sia di breve sia di medio-lungo termine. È infatti convinzione di Unipol che tale strumento incentivante contribuisca alla diffusione di una cultura aziendale orientata alla creazione di valore sostenibile nel tempo e di partecipazione diretta ai risultati, e quindi di corresponsabilità e reale coinvolgimento nel perseguimento degli obiettivi di business, allineando gli interessi dei destinatari del Piano e degli Azionisti.

Tutte le caratteristiche del Piano di Compensi 2022-2024 sono rappresentate nell'apposito Documento Informativo, predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") e successive modifiche e integrazioni, messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dall'art. 125-ter del Regolamento Emittenti stesso ed allegato alla presente Relazione illustrativa.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

"L'Assemblea ordinaria di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),

− visti gli artt. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e 84-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti");
− preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione (la "Relazione") e dell'allegato Documento Informativo redatto ai sensi del citato art. 114-bis del TUF,

delibera

− di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, l'adozione di un piano di compensi basato su strumenti finanziari, di tipo performance share, rivolto agli esponenti aziendali di vertice ed ai manager di Unipol, in conformità a quanto illustrato nel Documento Informativo e al Regolamento ivi accluso (il "Piano di Compensi 2022-2024" o il "Piano");
− di attribuire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con espressa facoltà di subdelega, nel rispetto dei principi di governance previsti dalle Politiche di remunerazione adottate dalla Società – ogni più ampio potere necessario od opportuno al fine di (i) provvedere all'adozione e alla completa attuazione del Piano di Compensi 2022-2024, apportandovi ogni eventuale integrazione e/o modifica di carattere non sostanziale ritenuta necessaria e/o opportuna, ovvero richiesta dalle competenti Autorità di Vigilanza, e (ii) compiere ogni atto, adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini dell'attuazione del Piano."

Bologna, 24 marzo 2022

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato: Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza, con accluso in allegato il Regolamento del Piano di Compensi 2022-2024

Documento Informativo relativo al Piano di Compensi basato su strumenti finanziari di Unipol Gruppo S.p.A.

Esercizi 2022, 2023, 2024

Redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e art. 84-bis, del Regolamento Emittenti emanato da CONSOB con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 come successivamente modificati e integrati

Documento Informativo relativo al Piano di Compensi basato su strumenti finanziari di Unipol Gruppo S.p.A.

Esercizi 2022, 2023, 2024

	GLOSSARIO 4
	Nota introduttiva 7
1.	I soggetti destinatari 8
2.	Le ragioni che motivano l'adozione del Piano 9
3.	Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti 13
4.	Le caratteristiche degli strumenti attribuiti 16

GLOSSARIO

In aggiunta alle eventuali ulteriori definizioni contenute in altre parti del presente documento, ai fini del medesimo i termini e le espressioni di seguito riportati con le iniziali in maiuscolo avranno, in tutti i contesti in cui vengono utilizzati e indipendentemente dal loro uso in forma singolare o plurale, il significato ad essi attribuito di seguito.

Anno di Competenza	Ciascun anno solare in cui si suddivide il Triennio di Competenza e in relazione al quale viene verificato il raggiungimento delle performance utili ai fini della determinazione del Bonus STI e/o del Bonus LTI.
Assemblea	L'assemblea degli azionisti di Unipol.
Azioni	L'insieme delle Azioni Unipol e delle Azioni UnipolSai, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UVP per l'erogazione degli incentivi di lungo termine (LTI).
Azioni Unipol	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Unipol Gruppo S.p.A.
Azioni UnipolSai	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Bonus Effettivo	L'ammontare effettivamente maturato della Remunerazione Variabile connessa al Sistema UVP, calcolato applicando al Bonus Potenziale il risultato delle condizioni di accesso, del livello di raggiungimento degli obiettivi di Gruppo e/o Società e del Livello di Performance Individuale. A seconda del contesto in cui è menzionato si intende dato dalla somma del Bonus STI e del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus LTI o LTI	Long Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di lungo termine riferito ai risultati di performance nel Triennio di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti al Triennio di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in Azioni dopo il termine del Triennio di Competenza.
Bonus Potenziale	L'ammontare massimo dell'incentivo variabile connesso al Sistema UVP. A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare massimo del Bonus STI e dell'ammontare massimo del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus STI o STI	Short Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di breve termine riferito ai risultati di performance di un determinato Anno di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti all'Anno di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in forma monetaria dopo il termine dell'Anno di Competenza.
Componente Variabile particolarmente elevata	Ai sensi degli Orientamenti IVASS, si intende la Remunerazione Variabile corrisposta all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Dirigenti di Fascia Executive e ai Dirigenti di 1a Fascia destinatari di una Remunerazione Variabile potenzialmente superiore al 100% della Remunerazione Fissa.
Destinatario	Il soggetto a cui si applica il presente Piano di Compensi basato su strumenti finanziari.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere, la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo di Unipol quale società quotata. Sono individuati dal Consiglio di Amministrazione o dai consiglieri a cui venga attribuita apposita delega dal Consiglio di Amministrazione medesimo.
Documento Informativo	Il presente documento redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84- bis del Regolamento Emittenti, nonché in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti stesso.

Fascia	Classificazione dei Dirigenti del Gruppo Unipol correlata alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. All'interno della medesima Fascia, i criteri di assegnazione del Bonus Potenziale tengono conto della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del livello di responsabilità assegnato e della seniority maturata nel ruolo
Funzioni Fondamentali	La funzione di verifica della conformità delle norme (Compliance), la funzione di gestione dei rischi (Risk Management), la funzione di revisione interna (Audit), nonché la Funzione Attuariale.
Gruppo Unipol o Gruppo	Unipol e le Società da essa controllate.
Holding Period	Arco temporale della durata di 1 anno, durante il quale le Azioni attribuite a titolo di Bonus LTI sono soggette a un vincolo di restrizione alla vendita.
Livello di Performance Individuale	Per ciascun Anno di Competenza il valore compreso tra 0% e 100%, che esprime il livello di raggiungimento degli obiettivi individuali cui è subordinata l'erogazione del Bonus STI.
Obiettivi di Performance	Gli obiettivi di performance determinati da Unipol relativamente al Triennio di Competenza connessi alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri Stakeholder in coerenza con le prospettive e i piani di sviluppo strategico del Gruppo.
Orientamenti IVASS	Il documento emanato da IVASS il 5 luglio 2018 dal titolo "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi".
Personale Rilevante	I Destinatari la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio aziendale, individuati in base ai criteri previsti dalla normativa regolamentare in materia, ivi compresi l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Piano 2022-2024 o Piano	Il Piano di assegnazione di Azioni disciplinato nel Documento Informativo e nel Regolamento del Piano 2022-2024.
Piano Industriale	Il piano industriale del Gruppo Unipol per il triennio 2022-2024.
Politiche di Remunerazione	Congiuntamente le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società	Le Politiche di Remunerazione applicabili a un Comparto o a una Società del Gruppo,
	che integrano le Politiche di Remunerazione di Gruppo con i necessari adattamenti di natura regolamentare e/od operativa tipici del settore di appartenenza.
Politiche di Remunerazione di Gruppo	Le politiche di remunerazione definite dalla Capogruppo Unipol ai sensi degli artt. 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS, che delineano i principi e le linee guida cui deve attenersi UnipolSai nella definizione delle proprie politiche di remunerazione.
Procedura Parti Correlate	Procedura definita ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 4 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, in materia di operazioni con parti correlate.
RAL	La Retribuzione Annua Lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque Componente Variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta, monetizzazione di componenti previdenziali. Costituisce il riferimento principale per la determinazione dell'incentivo variabile: a tale fine si considera il suo ammontare al 31 dicembre dell'Anno di Competenza.

Regolamento del Piano 2022- 2024 o Regolamento	Il regolamento recante la disciplina delle condizioni previste per l'assegnazione delle Azioni in attuazione del Piano 2022-2024.
Remunerazione Fissa	La parte di remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non dipendente dalle performance del Gruppo e/o della Società e/o individuali, né da mutazioni di ruolo. Può comprendere RAL, indennità corrisposte a vario titolo, monetizzazione di componenti previdenziali, compensi corrisposti per la copertura di cariche amministrative e/o per la partecipazione a Comitati consiliari.
Remunerazione Variabile	La parte di compenso che non ha natura stabile e irrevocabile, il cui riconoscimento o la cui erogazione dipende dal raggiungimento delle performance del Gruppo e/o di Unipol e/o individuali ed è determinata e corrisposta sulla base delle condizioni previste nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto/Società.
Sistema UVP	Denominazione del sistema di incentivazione variabile adottato per il personale dirigente di tutte le società del Gruppo Unipol.
Solvency II	Regime regolamentare a cui fa riferimento la Direttiva 2009/138/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II).
Stakeholder	Tutti i soggetti portatori di un interesse specifico in Unipol, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli azionisti, gli investitori, i dipendenti, gli agenti e collaboratori e le generazioni future.
Total Shareholder Return o TSR	Il ritorno per un investitore calcolato considerando sia le variazioni del prezzo dell'azione in un determinato periodo sia i dividendi distribuiti nello stesso periodo, ipotizzando che tali dividendi siano reinvestiti, al momento dello stacco, nelle Azioni stesse della Società
Triennio di Competenza	Il periodo di osservazione e di misurazione dei risultati utili ai fini della determinazione del Bonus LTI. Coincide con il triennio di Piano Industriale del Gruppo.
TUF	Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Unipol o Capogruppo o Società	Unipol Gruppo S.p.A.
UnipolSai	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Utile Lordo Consolidato	Utile lordo relativo al bilancio consolidato di Unipol.

Nota introduttiva

Il presente Documento Informativo è redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, nonché in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti stesso.

Il Documento Informativo ha per oggetto il Piano, destinato all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, all'ulteriore Personale Rilevante e agli altri Dirigenti di Unipol, ed è stato predisposto in vista dell'Assemblea convocata in sede ordinaria in unica convocazione per il giorno 28 aprile 2022 per deliberare, inter alia, in merito al Piano.

Il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, terzo comma, del TUF e dell'articolo 84-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto anche all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, nonché agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legate di Unipol, in Bologna, Via Stalingrado, 45, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS all'indirizzo , nonché sul sito internet di Unipol, all'indirizzo www.unipol.it.

1. I soggetti destinatari

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Fatte salve eventuali variazioni anche connesse all'imminente rinnovo degli organi sociali, il Piano non è destinato a soggetti componenti il Consiglio di Amministrazione di Unipol, a eccezione dell'Amministratore Delegato.

1.2. Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo, il Piano è destinato all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, all'ulteriore Personale Rilevante e agli altri Dirigenti di Unipol aventi diritto di partecipare al Piano in base a quanto previsto dal Sistema UVP.

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a. direttori generali dell'emittente strumenti finanziari Partecipa al Piano il Direttore Generale della Società.
b. altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non risultano Dirigenti con Responsabilità Strategiche che abbiano percepito, nel corso dell'esercizio 2021, compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e al Direttore Generale di Unipol.

c. persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Unipol non è controllata da persone fisiche.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie

a. dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3
- Sono destinatari del Piano i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol, che, alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo, sono complessivamente tredici e precisamente: il Group General Manager, l'Insurance Group General Manager, l'Administration, Controlling and Operations General Manager, il Business Development and Corporate Communication General Manager, il Chief Information Officer, il Chief Strategic Planning and Organisation Officer, il Chief Investment Officer, il Chief Human Resources Officer, il Responsabile della Direzione Controllo di Gestione di Gruppo, il Chief Risk Officer, il Titolare della Funzione Compliance and Anti-Money Laundering, il Titolare della Funzione Audit, il Titolare della Funzione Actuarial Function.
b. nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

Unipol non soddisfa le condizioni di cui all'art. 3 comma 1 lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

c. delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Il Piano si applica in maniera differenziata in funzione (i) della Fascia di appartenenza del singolo dirigente e, in particolare, della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale

di appartenenza, della tipologia di ruolo, del livello di responsabilità assegnato e della seniority maturata nel ruolo; (ii) dell'importo della remunerazione variabile ove qualificabile come Componente Variabile Particolarmente Elevata; (iii) della qualifica del Destinatario come Personale Rilevante; e (iv) dell'appartenenza del Destinatario alle Funzioni Fondamentali, come infra meglio precisato (paragrafo 2.2).

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1. Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il Piano si inserisce nel più ampio sistema d'incentivazione del Gruppo Unipol, denominato Sistema UVP. Il Piano è finalizzato:

a incentivare, trattenere e motivare i Destinatari, garantendo adeguati livelli retributivi in presenza di elevate performance professionali (in un'ottica di equità interna e competitività esterna);
a garantire la conformità dei sistemi retributivi alle disposizioni di settore applicabili, con l'obiettivo di pervenire, nell'interesse di tutti gli Stakeholder, a sistemi di remunerazione in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati a risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, tali da evitare incentivi che possano indurre a violazioni normative;
ad allineare gli interessi dei Destinatari e degli Stakeholder di Unipol, remunerando la creazione di valore sostenibile di lungo periodo mediante la misurazione del rendimento complessivo del titolo azionario di Unipol e di indicatori di tipo ESG, ("Environmental, Social and Governance");
il Piano, come il Sistema UVP, si fonda sulla logica dell'autofinanziamento. Presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi anche di lungo termine è, pertanto, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione del fattore di rischio, la presenza di una Dividend Capability, ossia della presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità di Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

2.1.1. Informazioni di maggiore dettaglio

le ragioni e i criteri in base alle quali l'emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva

L'incidenza della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa è tale da garantire sia un adeguato bilanciamento tra componente monetaria e componente basata su strumenti finanziari, sia un opportuno equilibrio tra risultati di breve e di lungo termine.

All'interno della medesima Fascia, l'assegnazione al Destinatario del Bonus Potenziale e di conseguenza del peso della componente variabile basata su strumenti finanziari, tiene conto della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del livello di responsabilità assegnato e della seniority maturata nel ruolo.

Per i Destinatari con un Bonus Potenziale superiore alla Remunerazione Fissa, l'incidenza della componente basata su strumenti finanziari è pari almeno al 60% della Remunerazione Variabile complessiva. Con riferimento al Personale Rilevante tale incidenza non è in ogni caso inferiore al 50% della Remunerazione Variabile.

finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine;

Si rimanda a quanto già illustrato al paragrafo 2.1

i criteri di definizione dell'orizzonte temporale alla base dei sistemi incentivanti.

Il Piano si articola su un orizzonte temporale di performance triennale (2022-2024) coincidente con il Piano Industriale del Gruppo, in modo tale che la remunerazione tenga conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti e dei risultati economici di Unipol. Inoltre, in conformità al Codice di Corporate Governance, il piano di remunerazione basato su strumenti finanziari per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti del Gruppo Unipol (ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche), incentiva l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del Piano abbia

un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Sistema UVP disciplina presupposti e criteri per l'erogazione di una componente variabile della remunerazione, in parte di breve termine (STI), corrisposta in denaro, e in parte di lungo termine (LTI), che prevede l'attribuzione di Azioni, al verificarsi di determinate condizioni e al raggiungimento di specifici obiettivi.

Per la piena erogabilità del Bonus Effettivo STI è richiesta innanzitutto la presenza di una Dividend Capability, ossia della presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità di Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

Il riconoscimento e la quantificazione dell'entità del Bonus LTI sono strettamente correlati ai Livelli di Performance Individuali conseguiti dal Destinatario nel Triennio di Competenza ai fini dell'erogazione del Bonus STI (2022, 2023 e 2024).

Il Sistema UVP non produrrà alcun effetto nei confronti dei Destinatari fintantoché non si siano verificate tutte le seguenti condizioni.

Per l'erogabilità del Bonus STI:

a. raggiungimento di una data percentuale dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato di Unipol¹ come da budget approvato per ciascun Anno di Competenza, e precisamente:
- per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per l'ulteriore Personale Rilevante il raggiungimento di almeno il 90% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato;
- per gli altri Destinatari il raggiungimento di almeno l'80% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato;
b. sussistenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol Gruppo calcolato secondo la metrica Solvency II² , pari al Risk Appetite (di seguito anche "Gate") stabilito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dai competenti organi deliberanti per ciascun Anno di Competenza. Un risultato compreso tra il Gate e la Risk Tolerance, approvati dall'organo amministrativo nell'ambito del Risk Appetite Statement, riduce del 25% il Bonus Effettivo, che si azzera qualora detto risultato sia inferiore alla Risk Tolerance.

Per l'erogabilità del Bonus LTI:

c. sussistenza di una soglia minima dell'indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol Gruppo calcolato secondo la metrica Solvency II³ , pari al Risk Appetite stabilito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dai competenti organi deliberanti per l'ultimo anno del Triennio di Competenza.

L'accesso al Piano dei Dirigenti che operano presso le Funzioni Fondamentali non è legato al raggiungimento della condizione di cui al punto 2.2 lettera a.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il periodo di performance nel cui ambito si articola il Piano è pari a tre anni (2022 - 2023 - 2024). Il Sistema UVP, come richiamato al precedente punto 2.2, prevede la corresponsione di un premio in denaro con il

¹ Fatte salve eventuali modifiche e/o integrazioni, deliberate dai competenti organi aziendali in ottemperanza di quanto previsto nelle Politiche di Remunerazione, rivenienti da fattori non afferenti alla gestione industriale ordinaria dei singoli business. Tale condizione non si applica ai Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali.

² Solvency Ratio definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dall'organo amministrativo. Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione/revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

³ Vedi Nota 2.

Bonus STI e di un premio in Azioni con il Bonus LTI. Le Azioni sono attribuite secondo i criteri illustrati al successivo punto 2.3.1.

2.3.1. Informazioni per i piani rilevanti

I fattori considerati per decidere l'entità dei compensi

Fermo quanto previsto al paragrafo 2.2., l'accesso al Piano è ulteriormente subordinato:

al raggiungimento di un Livello di Performance Individuale minimo predeterminato nell'Anno di competenza, per la quantificazione del Bonus STI che, secondo quanto disciplinato dal Sistema UVP, viene determinato in base alla consuntivazione del risultato di obiettivi sia economicofinanziari⁴ sia non finanziari, relativi all'area di responsabilità di ciascun Destinatario. Tali obiettivi sono declinati in linea con quelli strategici del Gruppo Unipol e in modo coerente con i profili di rischio definiti per il Gruppo Unipol medesimo. Un Livello di Performance Individuale inferiore a 40 punti percentuali in un Anno di Competenza determina l'azzeramento del Bonus Effettivo STI per tale Anno di Competenza;
alla quantificazione del Bonus LTI, il cui ammontare è determinato proporzionalmente al Bonus Effettivo STI di ciascuno dei tre anni che compongono il Triennio di Competenza; tale quantificazione viene effettuata, per tutti i Destinatari che non operano all'interno delle Funzioni Fondamentali, secondo i seguenti Obiettivi di Performance:
- I. per il 35% in funzione dell'Utile Lordo Consolidato Cumulato Consuntivato confrontato con l'Utile Lordo Consolidato Cumulato target da Piano Industriale. Il livello soglia è pari all'80% del target;
- II. per il 25% in funzione del requisito patrimoniale di solvibilità⁵ di Unipol consuntivato nel Triennio di Competenza confrontato con il requisito patrimoniale di solvibilità⁶ target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale. Il livello soglia è pari al Risk Appetite fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale;
- III. per il 20% in funzione del raggiungimento, al termine del Triennio di Competenza, di un valore target di Total Shareholder Return di Unipol Gruppo misurato nel triennio 2022- 2024. Il livello soglia è stabilito dagli organi deliberanti in linea con il Piano Industriale;
- IV. per il 20% in funzione del livello di raggiungimento dei seguenti obiettivi di sostenibilità (criteri ESG):
  - riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica;
  - incremento ammontare investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030;
  - contenimento del rapporto del valore medio di gender pay gap sul perimetro del Gruppo Unipol al di sotto di un valore soglia.

Obiettivi di Performance LTI 2022-2024	Livello di pay-out
(ad eccezione dei Titolari delle Funzioni Fondamentali)	< Soglia	Soglia	≥ Target
Utile Lordo Consolidato Gruppo Unipol cumulato sugli anni 2022, 2023 e 2024	0%	50%	100%
	Progressione lineare
Requisito patrimoniale di solvibilità Solvency II di Unipol nel Triennio	0%	50%	100%
Total Shareholder Return di Unipol Gruppo misurato nel triennio 2022-2024	0%	50%	100%
Sostenibilità ESG: (i) Emissioni immobili strumentali; (ii) Investimenti tematici; (iii) Gender pay gap	0%	-	100%

4 Condizione non applicabile ai Dirigenti che operano presso le Funzioni Fondamentali.

⁵Vedi Nota 2.

⁶Vedi Nota 2.

e, per tutti i Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali:

I. per il 50% in funzione del raggiungimento di un Livello di Performance Individuale medio conseguito nel Triennio di Competenza per il Bonus STI pari al 100%. Il livello soglia è pari all'80%;
II. per il 30% in funzione del requisito patrimoniale di solvibilità⁷ di Unipol consuntivato nel Triennio di Competenza confrontato con il requisito patrimoniale di solvibilità⁸ target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale. Il livello soglia è pari al Risk Appetite fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale;
III. per il 20% in funzione del livello di raggiungimento dei seguenti obiettivi di sostenibilità (criteri ESG):
- Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica;
- incremento ammontare investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030;
- contenimento del rapporto del valore medio di gender pay gap sul perimetro del Gruppo Unipol al di sotto di un valore soglia.

Obiettivi di Performance LTI 2022-2024	Livello di Pay-out
(applicabili ai Titolari delle Funzioni Fondamentali)	< Soglia	Soglia	≥ Target
Livello di Performance individuale nel Triennio di Competenza	0%	50%	100% Progressione lineare
Requisito patrimoniale di solvibilità Solvency II di Unipol alla fine del Triennio	0%	50%	100%
Sostenibilità ESG: (i) Emissioni degli immobili strumentali; (ii) Investimenti tematici (iii); Gender pay gap	0%	-	100%

Elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani

Rispetto ad analoghi piani adottati da Unipol in precedenza, i principali elementi di novità del Piano riguardano, nell'ambito di una più ampia rivisitazione del Sistema UVP (come già indicato al paragrafo 2.2.):

la modalità di erogazione del Bonus STI interamente in denaro, anziché per il 50% in Azioni e per il 50% in denaro, e del Bonus LTI interamente in Azioni, anziché per il 50% in Azioni e per il 50% in denaro;
l'applicazione di un periodo di differimento pari a 5 anni anche ai Dirigenti di 1a Fascia cui si applica quanto previsto dagli Orientamenti IVASS in tema di importo particolarmente elevato della Remunerazione Variabile;
una maggior granularità del Bonus Potenziale da assegnare ai Dirigenti appartenenti alla medesima Fascia;
l'introduzione di metriche ESG nella misurazione delle performance annuali e pluriennali;
l'inserimento di una condizione di rendimento complessivo del titolo azionario di Unipol considerando sia la variazione di prezzo che la distribuzione di dividendi, in luogo di una condizione legata esclusivamente all'incremento del titolo;
la previsione anche con riferimento ad alcuni obiettivi LTI di curve di performance tra un livello minimo e un livello target di risultato.

Il modo in cui hanno influito su tale determinazione eventuali compensi realizzabili sulla base di tali precedenti piani

⁷Vedi Nota 2.

⁸Vedi Nota 2.

Gli eventuali compensi realizzabili sulla base dei precedenti piani adottati da Unipol non hanno influito nella elaborazione dei criteri per la determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari.

Le indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti

L'introduzione di obiettivi basati non solo su risultati di business ma anche su indicatori corretti per il rischio o indicatori di solidità patrimoniale o indicatori di ESG soddisfa in modo ancora più coerente l'esigenza di allineare gli interessi dei Destinatari a quelli di tutti gli Stakeholder, remunerando la creazione di valore di lungo periodo e l'apprezzamento del titolo Unipol e del titolo UnipolSai.

2.4. Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Il Piano prevede l'assegnazione di Azioni Unipol e di Azioni UnipolSai, quale principale società controllata di Unipol. Tale scelta mira a valorizzare ulteriormente il ruolo e il contributo della principale controllata nell'ambito del business complessivo del Gruppo, incentivando i Destinatari a sostenerne ulteriormente il valore e la posizione di mercato.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Non risultano significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6. Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art.4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve il sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

In data 24 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, e con l'astensione dell'Amministratore Delegato, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, tra l'altro, l'approvazione del Piano.

L'Assemblea convocata per il 28 aprile 2022 è chiamata a conferire al Consiglio di Amministrazione - e, per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale, in via disgiunta tra loro e con espressa facoltà di subdelega, nel rispetto dei principi di governance previsti dalle Politiche di Remunerazione di Gruppo - ogni più ampio potere necessario od opportuno, sentito il Comitato per la Remunerazione e il Collegio Sindacale per competenza, di dare integrale e completa attuazione al Piano, ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) individuare nominativamente i Beneficiari diversi dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale; (ii) determinare nel dettaglio i target assegnati a ciascun indicatore di performance del Piano, in base ai quali potranno essere attribuite le Azioni ai Destinatari; (iii) approvare/modificare il Regolamento e la relativa documentazione attuativa; (iv) compiere ogni adempimento formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel presente

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e la loro funzione e competenza

L'organo responsabile dell'amministrazione e dell'attuazione del Piano, in conformità con quanto previsto dal Regolamento, è il Consiglio di Amministrazione di Unipol, cui sono conferiti tutti i poteri di cui al punto precedente.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Non sono previste particolari procedure per la revisione del Piano. Qualora si rendessero necessarie modifiche in tal senso si darà corso al medesimo iter approvativo-deliberativo utilizzato per l'adozione del Piano.

In particolare, qualora si verifichino eventi suscettibili di influire su elementi costitutivi delle Politiche di Remunerazione di Gruppo (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti la Capogruppo, e/o la singola Società in Perimetro, ovvero il Gruppo Unipol, operazioni di fusione, modifiche normative o al perimetro della Capogruppo, e/o di una singola Società in Perimetro, ovvero del Gruppo Unipol), ovvero qualora si verifichi un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria) o si manifestino altre circostanze eccezionali, Unipol Gruppo può derogare temporaneamente alle Politiche di Remunerazione, fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari.

È demandata al Consiglio di Amministrazione di Unipol, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, sentiti il Collegio Sindacale e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, coerentemente con la Procedura Parti Correlate del Gruppo, e per quanto di competenza ai corrispondenti organi della Società in Perimetro interessata, la facoltà di apportare alle Politiche di Remunerazione le deroghe ritenute necessarie od opportune, in linea con l'obiettivo di mantenere l'equità e la coerenza complessiva delle Politiche di Remunerazione ovvero ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Si prevede che le Azioni oggetto di assegnazione siano acquistate da Unipol sul mercato regolamentato, e, per quanto concerne le azioni proprie, ai sensi dell'art. 2357 del codice civile e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti.

Il programma di acquisto di azioni proprie sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione, a valere sull'autorizzazione che, previa approvazione della Assemblea degli azionisti, sarà conferita all'organo amministrativo, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile.

3.5. Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Nei casi di deliberazione e/o esecuzione di operazioni in potenziale conflitto di interessi e/o con parti correlate, Unipol è tenuta all'osservanza delle applicabili disposizioni di legge e di regolamenti interni adottati ai sensi della normativa di settore volti a disciplinare fattispecie rilevanti sotto il profilo della sussistenza di un interesse specifico al perfezionamento dell'operazione.

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea

Come anticipato, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 24 marzo 2022, ha deliberato, previo parere del Comitato per la Remunerazione, e con l'astensione dell'Amministratore Delegato, di sottoporre l'approvazione del Piano all'Assemblea.

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5 lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Come anticipato, il Piano è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata in sede ordinaria in unica convocazione per il giorno 28 aprile 2022. L'attribuzione degli strumenti finanziari relativi al Piano sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione convocata per la proposta di approvazione del bilancio dell'esercizio 2024.

3.8. Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di mercato delle Azioni alla data del 24 marzo 2022, era pari a Euro 4,8703 per le Azioni Unipol ed Euro 2,6224 per le Azioni UnipolSai.

3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
- detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione;
- la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014.

Per quanto riguarda i Destinatari del Piano che rientrano nelle categorie dei soggetti disciplinate dall'art.152-quinquies del Regolamento Emittenti e dall'art. 3, 1° comma, n. 25, del Regolamento (UE) n. 596/2014 - posto che, in ragione della carica ricoperta, hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni gestionali che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di Unipol e fermo restando l'Holding Period - le disposizioni dettate dalla "Procedura per la comunicazione delle operazioni aventi ad oggetto azioni emesse da Unipol o altri strumenti finanziari ad esse collegati", di cui si è dotata Unipol, dispongono che tali soggetti:

siano tenuti, al ricorrere dei presupposti indicati dalla suddetta normativa, a fornire tempestiva informazione al mercato circa le operazioni rilevanti - ai sensi della richiamata normativa - effettuate sulle Azioni Unipol;
non possano compiere operazioni rilevanti ai sensi della richiamata normativa sulle azioni nei 30 (trenta) giorni di calendario precedenti l'annuncio:
- dei risultati preconsuntivi (ovvero, laddove Unipol non provveda ad approvare risultati preconsuntivi, del progetto di bilancio e il bilancio consolidato); e
- della relazione semestrale,

nonché nei 7 (sette) giorni di calendario precedenti l'annuncio:

di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale; e
dei dati previsionali.

Il divieto cessa nel momento in cui vengono comunicate al mercato le deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in merito.

Il testo della procedura richiamata e disponibile sul sito internet www.unipol.it.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1. La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano, ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento, prevede l'assegnazione gratuita di Azioni ai Destinatari.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano è di tipo chiuso, triennale (2022-2024) e prevede l'assegnazione di Azioni nella modalità di performance share.

4.3. Termine del piano

Il Piano si concluderà nel 2024. Le Azioni verranno attribuite ai Destinatari a partire dal 2026 nel corso dei tre anni successivi per i Destinatari che non sono beneficiari della Componente Variabile particolarmente elevata, mentre nel corso dei cinque anni successivi per i Destinatari beneficiari di questa componente, nei seguenti termini:

per i Destinatari a cui non si applica quanto previsto dagli Orientamenti IVASS in tema di importo particolarmente elevato della Remunerazione Variabile, in tre tranche annuali (2026 – 2027 – 2028) ciascuna pari a un terzo delle Azioni attribuibili, entro il mese di marzo di ciascun anno; e
per i Destinatari a cui si applica quanto previsto dagli Orientamenti IVASS in tema di importo particolarmente elevato della Remunerazione Variabile in cinque tranche annuali (2026 – 2027 – 2028 – 2029 - 2030) ciascuna pari a un quinto delle Azioni attribuibili, entro il mese di marzo di ciascun anno.

4.4. Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero massimo di Azioni assegnabili ai sensi del Piano sarà stabilito in fase di attuazione del Piano stesso in funzione della Fascia di riferimento per ciascun Destinatario nel corso del Triennio di Competenza, nonché del realizzarsi delle condizioni di accesso e del raggiungimento degli obiettivi, e sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti ovvero, comunque, ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili.

4.5. Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance: descrizioni di tali condizioni e risultati

Si richiama quanto già enunciato al paragrafo 2.2.

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stabilito l'obbligo di mantenimento delle Azioni fino al termine del mandato o di permanenza nel ruolo.

In ogni caso, fatta salva la possibilità di avvalersi dell'opzione "sell to cover" (consistente nella vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli medesimi), le Azioni sono soggette a un Holding Period di un anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Ai sensi dell'art 275, comma 2 (g), del Regolamento Delegato UE 35/2015, è fatto divieto di utilizzare strategie di copertura personali o assicurazioni relative alle retribuzioni e alle passività che metterebbero a repentaglio gli effetti di allineamento al rischio incorporati nel loro accordo in materia di retribuzione.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

L'attribuzione delle Azioni avverrà a partire dal 2026 ed entro il mese di marzo di ciascun anno, a condizione che alla data di attribuzione di ciascuna quota, come indicato al paragrafo 4.3, il Destinatario sia effettivamente alle dipendenze di Unipol o di altre società del Gruppo Unipol e che non si trovi in periodo di preavviso o in aspettativa, salva diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole ai Destinatari.

In deroga a quanto sopra, nei seguenti casi si procederà all'attribuzione delle Azioni:

I. ai Destinatari che abbiano cessato il rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o di altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali;
II. ai Destinatari che abbiano cessato il rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto di accordo consensuale con il datore di lavoro, in base a quanto definito nel predetto accordo;
III. ai Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol, conclusesi a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro o del mandato a causa di decesso o di invalidità permanente pari o superiore al 66% prima del termine del periodo di misurazione dei risultati, al Destinatario (o agli eredi o agli aventi causa) saranno corrisposti in forma interamente monetaria, unitamente alle competenze di fine rapporto, il Bonus STI e il Bonus LTI dell'anno in cui si è verificata la cessazione del rapporto di lavoro o del mandato, applicando il criterio "pro-rata temporis".

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Il Destinatario oggetto di provvedimento disciplinare di sospensione dal servizio nel corso dell'Anno o Triennio di Competenza perde in ogni caso il diritto alle erogazioni del Bonus STI e del Bonus LTI.

Sono altresì previste clausole di non erogazione del premio, in termini di:

a. Malus

I Bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati di Unipol e/o del Gruppo, ovvero nei casi di mancato rispetto, da parte del Destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, oltre che in caso di rilievi da parte delle Funzioni Fondamentali che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili, nonché qualora siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati(ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

b. Claw-back

Unipol richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti qualora il Destinatario abbia agito in violazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia o qualora il Destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati all'esercizio delle proprie funzioni, che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo e/o della società stessa, nonché violazioni del Codice Etico⁹ e/o comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, sulla base di quanto previsto dalle normative, fatta salva ogni ulteriore azione, o corrisposti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, Unipol richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti nel caso in cui i comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o della Società di Riferimento, ove applicabile. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

Unipol si riserva la facoltà di ottenere dal Destinatario la restituzione delle Azioni nella sua titolarità, anche in pendenza dell'Holding Period, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto del Destinatario al riguardo, ovvero richiedere al Destinatario - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte, a Unipol, anche mediante compensazione con qualsivoglia somma allo stesso dovuta a qualunque titolo, di un importo equivalente al valore dell'imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone fisiche delle Azioni già assegnate, fermo il diritto al risarcimento del danno ulteriore.

La durata del periodo nel quale trova applicazione la clausola è fissato in anni cinque, decorrenti dal pagamento della singola quota di Remunerazione Variabile.

4.10. Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile, non è prevista alcuna forma di riscatto.

4.11. Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non si intendono concedere prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

⁹ Le valutazioni in merito ai casi di violazione del Codice Etico sono di responsabilità della funzione competente.

4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascun strumento del piano

Alla data di approvazione del Piano, non è possibile indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso per Unipol in attuazione del Piano, poiché il numero delle Azioni oggetto di assegnazione non è predeterminabile in relazione a quanto già indicato al punto 4.4.

A fini prudenziali, Unipol accantona a budget, secondo le regole contabili, l'onere atteso relativamente all'eventuale Bonus LTI, importo che viene determinato sulla base di stime che presuppongono:

il verificarsi parziale delle condizioni di erogabilità del Bonus LTI, facendo delle ipotesi relative all'andamento dell'Utile Lordo Consolidato Unipol, del Solvency II Ratio e del rendimento complessivo del titolo Unipol nel corso del triennio del Piano, considerando sia la variazione di prezzo che la distribuzione di dividendi;
una data percentuale, suffragata da statistiche storiche, dei potenziali percettori di un'eventuale erogazione in base al raggiungimento degli obiettivi.

4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Il Piano non determina alcun effetto diluitivo, in quanto non comporta l'emissione di nuove azioni da parte di Unipol.

4.14. Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali relativamente alle Azioni oggetto di assegnazione.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Le Azioni sono negoziate nel Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A.

4.16 - 4.23

Le disposizioni in oggetto non sono applicabili in quanto Unipol non prevede piani di compensi basati su stock option.

TABELLA 1 QUADRO I – Sezioni 1 e 2

Alla data di pubblicazione del Documento Informativo le indicazioni relative agli strumenti finanziari diversi dalle stock option non sono determinabili, in quanto il numero massimo di Azioni assegnabili ai sensi del Piano sarà stabilito in fase di attuazione del Piano stesso e sarà comunicato ai sensi dell'art. 84bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti ovvero, comunque, ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili. la relativa quantificazione potrà avvenire solo al termine del Piano; in particolare, si segnala che la quantificazione delle Azioni è legata alla Fascia di riferimento di ciascun Destinatario nel corso del Triennio di Competenza, nonché è subordinata al realizzarsi di condizioni e al raggiungimento di Obiettivi di Performance verificabili solo nel corso e/o al termine del Piano.

QUADRO II – Sezioni 1 e 2

Informazioni non applicabili in quanto Unipol non prevede piani di compensi basati su stock option.

ALLEGATO

Esercizi 2022, 2023, 2024

Regolamento

24 marzo 2022

	GLOSSARIO 4
1.	Oggetto e scopo 7
2.	Destinatari 7
3.	Condizioni di accesso ai benefici del Piano 2022-2024 7
4.	Criteri per la determinazione dei prezzi delle Azioni a servizio del Piano 2022-2024 e vincoli di indisponibilità 9
5.	Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione 10
6.	Cause di non erogazione o erogazione ridotta 11

GLOSSARIO

Anno di Competenza	Ciascun anno solare in cui si suddivide il Triennio di Competenza e in relazione al quale viene verificato il raggiungimento delle performance utili ai fini della determinazione del Bonus STI e/o del Bonus LTI.
Azioni	L'insieme delle Azioni Unipol e delle Azioni UnipolSai, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UVP per l'erogazione degli incentivi di lungo termine (LTI).
Azioni Unipol	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Unipol Gruppo S.p.A.
Azioni UnipolSai	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Bonus Effettivo	L'ammontare effettivamente maturato della Remunerazione Variabile connessa al Sistema UVP, calcolato applicando al Bonus Potenziale il risultato delle Condizioni di accesso, del livello di raggiungimento degli obiettivi di Gruppo e/o Società e del Livello di Performance Individuale. A seconda del contesto in cui è menzionato si intende dato dalla somma del Bonus STI e del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus LTI o LTI	Long Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di lungo termine riferito ai risultati di performance nel Triennio di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti al Triennio di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in Azioni dopo il termine del Triennio di Competenza.
Bonus Potenziale	L'ammontare massimo dell'incentivo variabile connesso al Sistema UVP. A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare massimo del Bonus STI e dell'ammontare massimo del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus STI o STI	Short Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di breve termine riferito ai risultati di performance di un determinato Anno di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti all'Anno di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in forma monetaria dopo il termine dell'Anno di Competenza.
Componente Variabile Particolarmente Elevata	Ai sensi degli Orientamenti IVASS, si intende la Remunerazione Variabile corrisposta all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Dirigenti di Fascia Executive e ai Dirigenti di 1a Fascia destinatari di una Remunerazione Variabile potenzialmente superiore al 100% della Remunerazione Fissa.
Destinatario	Il soggetto a cui si applica il Piano di Compensi basato su strumenti finanziari.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere, la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo di Unipol quale società quotata. Sono individuati dal Consiglio di Amministrazione o dai consiglieri a cui venga attribuita apposita delega dal Consiglio di Amministrazione medesimo.
Fascia	Modalità di classificazione dei Dirigenti del Gruppo Unipol correlata alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. All'interno della medesima Fascia, i criteri di assegnazione del Bonus Potenziale tengono conto della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del livello di responsabilità assegnato e della seniority maturata nel ruolo.

Funzioni Fondamentali	La funzione di verifica della conformità delle norme (Compliance), la funzione di gestione dei rischi (Risk Management), la funzione di revisione interna (Audit), nonché la Funzione Attuariale.
Gruppo Unipol o Gruppo	Unipol e le Società da essa controllate.
Holding Period	Arco temporale della durata di 1 anno, durante il quale le Azioni attribuite a titolo di Bonus LTI sono soggette a un vincolo di restrizione alla vendita.
Livello di Performance Individuale	Per ciascun Anno di Competenza il valore compreso tra 0% e 100%, che esprime il livello di raggiungimento degli obiettivi individuali cui è subordinata l'erogazione del Bonus STI.
Obiettivi di Performance	Gli obiettivi di performance determinati da Unipol relativamente al Triennio di Competenza connessi alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri Stakeholder in coerenza con le prospettive e i piani di sviluppo strategico del Gruppo.
Orientamenti IVASS	Il documento emanato da IVASS il 5 luglio 2018 dal titolo "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi".
Personale Rilevante	I Destinatari la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio aziendale, individuati in base ai criteri previsti dalla normativa regolamentare in materia, ivi compresi l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Piano 2022-2024 o Piano	Il Piano di assegnazione di Azioni disciplinato nel presente Regolamento e nel Regolamento del Piano 2022-2024.
Piano Chiuso	Il Piano le cui condizioni di raggiungimento sono definite all'inizio del Triennio di Competenza cui si riferisce.
Piano Industriale	Il piano industriale del Gruppo Unipol per il triennio 2022-2024.
Politiche di Remunerazione	Congiuntamente le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società	Le Politiche di Remunerazione applicabili a un Comparto o a una Società del Gruppo, che integrano le Politiche di Remunerazione di Gruppo con i necessari adattamenti di natura regolamentare e/od operativa tipici del settore di appartenenza.
Politiche di Remunerazione di Gruppo	Le politiche di remunerazione definite dalla Capogruppo Unipol ai sensi degli artt. 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS, che delineano i principi e le linee guida cui devono attenersi le Società in Perimetro nella definizione delle proprie politiche di remunerazione.
Procedura Parti Correlate	Procedura definita ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 4 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, in materia di operazioni con parti correlate.
RAL	La Retribuzione Annua Lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque Componente Variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta, monetizzazione di componenti previdenziali. Costituisce il riferimento principale per la determinazione dell'Incentivo Variabile: a tale fine si considera il suo ammontare al 31 dicembre dell'Anno di Competenza.
Regolamento del Piano 2022-2024 o Regolamento	Il regolamento recante la disciplina delle condizioni previste per l'assegnazione delle Azioni in attuazione del Piano 2022-2024.

Remunerazione Fissa	La parte di remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non dipendente dalle performance del Gruppo e/o della Società e/o individuali, né da mutazioni di ruolo. Può comprendere RAL, indennità corrisposte a vario titolo, monetizzazione di componenti previdenziali, compensi corrisposti per la copertura di cariche amministrative e/o per la partecipazione a Comitati consiliari.
Remunerazione Variabile	La parte di compenso che non ha natura stabile e irrevocabile, il cui riconoscimento o la cui erogazione dipende dal raggiungimento delle performance del Gruppo e/o di UnipolSai e/o individuali ed è determinata e corrisposta sulla base delle condizioni previste nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto/Società.
Sistema UVP	Denominazione del sistema di incentivazione variabile adottato per il personale dirigente di tutte le società del Gruppo Unipol.
Solvency II	Regime regolamentare a cui fa riferimento la Direttiva 2009/138/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II).
Stakeholder	Tutti i soggetti portatori di un interesse specifico in Unipol, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli azionisti, gli investitori, i dipendenti, gli agenti e collaboratori e le generazioni future.
Total Shareholder Return o TSR	Il ritorno per un investitore, calcolato considerando sia le variazioni del prezzo dell'azione in un determinato periodo sia i dividendi distribuiti nello stesso periodo, ipotizzando che tali dividendi siano reinvestiti al momento dello stacco nelle Azioni stesse della Società
Triennio di Competenza	Il periodo di osservazione e di misurazione dei risultati utili ai fini della determinazione del Bonus LTI. Coincide con il triennio di Piano Industriale del Gruppo.
Unipol o Capogruppo o Società	Unipol Gruppo S.p.A.
UnipolSai	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Utile Lordo Consolidato	Utile lordo relativo al bilancio consolidato di Unipol.

1. Oggetto e scopo

1.1. Il Regolamento ha per oggetto la disciplina del Piano 2022-2024.
1.2. Il Piano 2022-2024 si inserisce nel più ampio Sistema Incentivante del Gruppo Unipol, denominato Sistema UVP, ed è finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati del Gruppo e di Unipol con le prestazioni individuali.
1.3. Il Sistema UVP disciplina presupposti e criteri per l'erogazione di una componente variabile della remunerazione, in parte di breve termine (STI), corrisposta in forma monetaria, e in parte di lungo termine (LTI), corrisposta mediante l'attribuzione di Azioni, al verificarsi di determinate condizioni e al raggiungimento di specifici Obiettivi di Performance.
1.4. Il Piano 2022-2024 prevede l'assegnazione di Azioni ai Destinatari.
1.5. Il Piano 2022-2024 ha durata triennale (2022-2023-2024) ed è un Piano Chiuso.
1.6. Il Piano 2022-2024, come il Sistema UVP, si fonda sulla logica dell'autofinanziamento. Presupposti imprescindibili per il riconoscimento degli incentivi anche di lungo termine è, pertanto, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione dei fattori di rischio, la presenza di una Dividend Capability, ossia della presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità del Gruppo Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

2. Destinatari

Destinatari del Piano 2022-2024 sono l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, l'ulteriore Personale Rilevante e gli altri dirigenti di Unipol, aventi diritto a partecipare al Piano ai sensi del Sistema UVP adottato dalla stessa.

3. Condizioni di accesso ai benefici del Piano 2022-2024

3.1. Condizione per l'accesso al Sistema UVP è il perseguimento di Obiettivi di Performance che tengano anche conto dei rischi attuali o futuri connessi ai risultati prefissati dal Gruppo Unipol.
3.2. Il Sistema UVP non produrrà alcun effetto nei confronti dei Destinatari fintantoché non si siano verificate tutte le condizioni di seguito riportate:

Per l'erogabilità del Bonus STI:

a. raggiungimento di una data percentuale dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato di Unipol¹ come da budget approvato per l'Anno di Competenza, e precisamente:
- per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per l'ulteriore Personale Rilevante il raggiungimento di almeno il 90% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato;
- per gli altri Destinatari il raggiungimento di almeno l'80% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato;
b. sussistenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol calcolato secondo la metrica Solvency II² , pari al Risk Appetite (di seguito anche "Gate")

² Solvency Ratio definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dall'Organo Amministrativo. Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione / revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

approvato dai competenti organi deliberanti per ciascun Anno di Competenza. Un risultato compreso tra il Gate e la Risk Tolerance, approvati dall'organo amministrativo nell'ambito del Risk Appetite Statement, riduce del 25% il Bonus Effettivo, che si azzera qualora detto risultato sia inferiore alla Risk Tolerance.

Per l'erogabilità del Bonus LTI:

sussistenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol calcolato secondo la metrica Solvency II³ , pari al Risk Appetite stabilito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dai competenti organi deliberanti per l'ultimo anno del Triennio di Competenza.

3.3. L'accesso al Piano è ulteriormente subordinato:
- a. al raggiungimento di un Livello di Performance Individuale minimo predeterminato in ciascun Anno di Competenza che, secondo quanto disciplinato dal Sistema UVP, viene calcolato in base alla misura di raggiungimento di obiettivi individuali, sia finanziari ⁴ sia non finanziari, assegnati a ciascun Destinatario e relativi alla propria area di responsabilità. Tali obiettivi sono declinati in linea con quelli strategici del Gruppo Unipol e in modo coerente con i profili di rischio definiti per il Gruppo Unipol medesimo. Il conseguimento di un Livello di Performance Individuale inferiore al 40% determina l'azzeramento del Bonus Effettivo riferito all'Anno di Competenza;
- b. alla quantificazione del Bonus LTI, il cui ammontare è determinato proporzionalmente al Livello di Performance Individuale conseguito in ciascuno dei tre anni che compongono il Triennio di Competenza.

Detta quantificazione, per tutti i Destinatari che non operano all'interno delle Funzioni Fondamentali, avviene:

I. per una quota compresa tra il 17,5% e il 35% in proporzione lineare rispetto al raggiungimento di un risultato compreso tra l'80% e il 100% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato Cumulato da Piano Industriale di Gruppo. Un risultato inferiore all'80% del predetto obiettivo azzera tale quota;
II. per una quota pari (a) al 12,5%, oppure (b) al 25% in funzione del raggiungimento, al termine del Triennio di Competenza, rispettivamente (a) di un risultato collocato tra l'obiettivo soglia e l'obiettivo target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale del requisito patrimoniale di solvibilità⁵ di Unipol. Il livello soglia è pari al Risk Appetite fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale; (b) di un risultato pari o superiore all'obiettivo target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale del requisito patrimoniale di solvibilità di Unipol⁶ . Un risultato inferiore al predetto obiettivo soglia azzera tale quota;
III. per una quota pari (a) al 10%, oppure (b) al 20% in funzione del raggiungimento, al termine del Triennio di Competenza, rispettivamente (a) di un risultato collocato tra l'obiettivo soglia e l'obiettivo target di Total Shareholder Return di Unipol misurato nel triennio 2022-2024, espresso come rendimento percentuale complessivo delle Azioni Unipol tenuto conto sia della variazione della quotazione (rapporto tra la media giornaliera del prezzo dell'Azione Unipol nel primo bimestre del 2025 e la media giornaliera nei due mesi antecedenti alla data di presentazione del Piano Industriale) sia dei dividendi distribuiti e reinvestiti nell'Azione alla data dello stacco della cedola, come stabiliti dagli organi deliberanti in linea con il Piano Industriale di Gruppo; (b) di un risultato pari o superiore all'obiettivo target di Total Shareholder Return di Unipol misurato nel triennio 2022-2024 come sopra identificato. Un risultato inferiore al predetto obiettivo soglia azzera tale quota;
IV. per una quota pari al 15% in funzione del raggiungimento di obiettivi target di Strategia climatica, espressi come riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili

³ Vedi Nota 2.

⁴ Ai Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali non sono assegnati obiettivi finanziari.

⁵ Vedi Nota 2.

⁶ Vedi Nota 2.

strumentali del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica, e incremento dell'ammontare degli investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030, come definiti dai competenti organi deliberanti in linea con il Piano Industriale di Gruppo. Un risultato inferiore ai predetti obiettivi target azzera tale quota;

V. per una quota pari al 5% in funzione del raggiungimento di un obiettivo di contenimento del rapporto del valore medio di gender pay gap sul perimetro del Gruppo Unipol al di sotto di un valore predeterminato, come definito dai competenti organi deliberanti in linea con il Piano Industriale di Gruppo. Un risultato inferiore al predetto obiettivo target azzera tale quota;

e, per tutti i Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali:

I. per una quota compresa tra il 25% e il 50% in proporzione lineare rispetto al raggiungimento di un risultato compreso tra l'80% e il 100% della media dei Livelli di Performance Individuali conseguiti negli anni 2022, 2023 e 2024. Un risultato inferiore all'80% della predetta media azzera tale quota;
II. per una quota pari (a) al 15%, oppure (b) al 30% in funzione del raggiungimento, al termine del Triennio di Competenza, rispettivamente (a) di un risultato collocato tra l'obiettivo soglia e l'obiettivo target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale del requisito patrimoniale di solvibilità⁷ di Unipol. Il livello soglia è pari al Risk Appetite fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale; (b) di un risultato pari o superiore all'obiettivo target definito dai competenti organi deliberanti nel triennio di Piano Industriale del requisito patrimoniale di solvibilità di Unipol⁸ . Un risultato inferiore al predetto obiettivo soglia azzera tale quota;
III. per una quota pari al 15% in funzione del raggiungimento di obiettivi target di Strategia climatica, espressi come riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica, e incremento dell'ammontare degli investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030, come definiti dai competenti organi deliberanti in linea con il Piano Industriale di Gruppo. Un risultato inferiore ai predetti obiettivi target azzera tale quota;
IV. per una quota pari al 5% in funzione del raggiungimento di un obiettivo di contenimento del rapporto del valore medio di gender pay gap sul perimetro del Gruppo Unipol al di sotto di un valore predeterminato, come definito dai competenti organi deliberanti in linea con il Piano Industriale di Gruppo. Un risultato inferiore al predetto obiettivo target azzera tale quota.

4. Criteri per la determinazione dei prezzi delle Azioni a servizio del Piano 2022-2024 e vincoli di indisponibilità

4.1. Il Bonus LTI è attribuito in virtù del Piano 2022-2024, che si articola su orizzonte di performance triennale (2022-2023-2024) e che prevede l'attribuzione di Azioni al termine del triennio stesso, entro il mese di marzo dell'anno 2026 pro quota nel triennio successivo, ovvero nel quinquennio successivo per coloro cui si applica quanto previsto in caso di Componente Variabile Particolarmente Elevata (rispettivamente per il periodo 2026-2027-2028 oppure 2026-2027-2028-2029-2030).
4.2. Il numero di Azioni attribuibili è calcolato suddividendo il valore del Bonus LTI in due parti uguali. Una parte viene rapportata al valore medio dell'Azione Unipol registrato nel mese di gennaio 2022, mentre l'altra parte viene rapportata al valore medio dell'Azione UnipolSai registrato nello stesso mese di gennaio 2022.
4.3. Fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi 4.4. e 4.5., l'attribuzione delle Azioni avverrà, nelle date indicate al precedente punto 4.1., a condizione che a tali epoche il Destinatario sia effettivamente alle dipendenze di Unipol o di una società del Gruppo Unipol e che non si trovi in periodo di preavviso o in aspettativa, fatti salvi specifici trattamenti individuali adottati dalla Società di Riferimento, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, ove presente.

⁷ Vedi Nota 2.

⁸ Vedi Nota 2.

Si procederà inoltre all'attribuzione delle Azioni:

I. ai Destinatari che abbiano cessato il rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o di altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali;
II. ai Destinatari che abbiano cessato il rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto di accordo consensuale con il datore di lavoro, in base a quanto definito nel predetto accordo;
III. ai Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol, conclusesi a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza.

4.4. Per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti di Fascia Executive è stabilito l'obbligo di mantenimento delle Azioni fino al termine del mandato o di permanenza nel ruolo.
4.5. Per i Dirigenti di 1a Fascia è stabilito l'obbligo di mantenimento di un ammontare target di Azioni pari a 1 annualità della Remunerazione Fissa fino al termine di permanenza nel ruolo.
4.6. In ogni caso, fatta salva la possibilità di avvalersi dell'opzione "sell to cover" (consistente nella vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli medesimi), le Azioni sono soggette a un Holding Period di un anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario.

5. Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione

5.1. Con riferimento al Bonus STI, il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione degli obiettivi vede coinvolti il superiore gerarchico diretto del Destinatario, il responsabile apicale, il Group General Manager – che si avvale del supporto del Chief Human Resources Officer – e l'Amministratore Delegato.
5.2. Nella fase di assegnazione degli obiettivi, il Destinatario viene messo a conoscenza delle Politiche di Remunerazione a lui applicate. Il Destinatario dichiara, mediante apposita sottoscrizione, la conoscenza del contenuto e l'accettazione della menzionata documentazione.
5.3. Gli obiettivi riferiti al Bonus LTI sono definiti e approvati dai competenti organi deliberanti.
5.4. Le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società sono rese note a tutti i Destinatari mediante pubblicazione nella intranet aziendale.
5.5. Nel processo di consuntivazione della componente variabile di breve termine STI, gli organi come sopra descritti tengono debito conto anche del contributo individuale complessivo reso per il buon funzionamento dell'impresa, in un quadro più ampio di coerenza e stabilità complessiva del sistema aziendale.
5.6. Nel processo di consuntivazione medesimo ci si avvale del contributo del Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, e della Direzione Controllo di Gestione di Gruppo per la verifica ex-ante ed ex-post degli indicatori quantitativi.
5.7. L'entità dei Bonus STI e LTI spettanti viene definita al termine di tutti i passaggi previsti dal processo di valutazione e consuntivazione.
5.8. Nel caso in cui il Destinatario sia interessato in corso d'anno da modifiche organizzative che comportino

anche la variazione del proprio diretto responsabile, sarà compito del precedente responsabile condividere con il nuovo responsabile gli obiettivi già assegnati, trasmettendogli altresì tutta la documentazione necessaria. Il nuovo responsabile avrà cura di valutare, insieme ai soggetti indicati in precedenza, l'opportunità di assegnare obiettivi diversi rispetto a quelli precedentemente assegnati, reiterando di conseguenza il processo. In tal caso la consuntivazione dovrà avvenire in misura proporzionale pro-quota sul raggiungimento dei precedenti e dei nuovi obiettivi e, nel processo di consuntivazione stesso, il precedente responsabile sarà tenuto a valutare la parte di sua competenza.

5.9. Qualora si verifichino eventi suscettibili di influire su elementi costitutivi delle Politiche di Remunerazione di Gruppo (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti la Capogruppo, e/o la singola Società in Perimetro, ovvero il Gruppo Unipol, operazioni di fusione, modifiche normative o al perimetro della Capogruppo, e/o di una singola Società in Perimetro, ovvero del Gruppo Unipol), ovvero qualora si verifichi un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria) o si manifestino altre circostanze eccezionali, Unipol può derogare temporaneamente alle Politiche di Remunerazione, fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari.
5.10. È demandata al Consiglio di Amministrazione di Unipol, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, sentiti il Collegio Sindacale e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, coerentemente con la Procedura Parti Correlate del Gruppo, e per quanto di competenza ai corrispondenti organi della Società in Perimetro interessata, la facoltà di apportare alle Politiche di Remunerazione le deroghe ritenute necessarie od opportune, in linea con l'obiettivo di mantenere l'equità e la coerenza complessiva delle Politiche di Remunerazione ovvero ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

6. Cause di non erogazione o erogazione ridotta

6.1. Sono previste clausole di non erogazione del premio nei seguenti casi:
- 6.1.1. Malus

I Bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati di Unipol e/o del Gruppo come definiti nei paragrafi 3.2 e 3.3, ovvero nei casi di mancato rispetto, da parte del Destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, oltre che in caso di rilievi da parte delle Funzioni Fondamentali che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili, nonché qualora siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati(ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, Unipol decurterà o azzererà eventuali compensi da corrispondere nel caso in cui i comportamenti sopra citati messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o di Unipol. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

6.1.2. Claw-back

⁹ Le valutazioni in merito ai casi di violazione del Codice Etico sono di responsabilità della funzione competente.

disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, sulla base di quanto previsto dalle normative, fatta salva ogni ulteriore azione, o corrisposti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, Unipol richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti nel caso in cui i comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o di Unipol. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

Unipol si riserva la facoltà di ottenere dal Destinatario la restituzione delle Azioni nella sua titolarità, anche in pendenza dell'Holding Period, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto del Destinatario al riguardo, ovvero richiedere al Destinatario - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte, a Unipol, anche mediante compensazione con qualsivoglia somma allo stesso dovuta a qualunque titolo, un importo equivalente al valore dell'imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone fisiche delle Azioni già assegnate, fermo il diritto al risarcimento del danno ulteriore.

La durata del periodo nel quale trova applicazione la clausola è fissato in anni cinque, decorrenti dal pagamento della singola quota di Remunerazione Variabile.

Unipol Gruppo S.p.A. Sede Legale Via Stalingrado, 45 40128 Bologna www.unipol.it

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si ricorda preliminarmente che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"), riunitasi il 29 aprile 2021, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, per la durata di 18 mesi dalla deliberazione assembleare, per l'importo massimo di Euro 300 milioni.

Si precisa che, alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Unipol è pari ad Euro 3.365.292.408,03, suddiviso in n. 717.473.508 azioni ordinarie prive di valore nominale; la Società detiene complessive n. 1.979.298 azioni proprie (pari allo 0,276% del capitale sociale), di cui n. 783.050 direttamente e n. 1.196.248, indirettamente, tramite le seguenti società controllate:

− UnipolSai S.p.A., per n. 1.068.783 azioni;
− Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A., per n. 14.743 azioni;
− Arca Vita S.p.A., per n. 5.703 azioni;
− SIAT S.p.A., per n. 33.535 azioni;
− Unisalute S.p.A., per n. 26.751 azioni;
− UnipolRental S.p.A., per n. 31.966 azioni;
− UnipolAssistance S.c.r.l., per n. 4.039 azioni;
− Leithà S.r.l., per n. 10.728 azioni.

In forza di tali autorizzazioni, la Società ha acquistato:

− nel corso del 2021 complessive n. 1.250.000 azioni proprie a servizio del piano di compensi basato su strumenti finanziari, del tipo performance share, destinati al personale Dirigente delle società del Gruppo Unipol per il triennio 2016-2018, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2016, ed aggiornato in occasione dell'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2017, in conformità all'art. 114 bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "Piano 2016-2018" e il "TUF"), nonché del piano di compensi per il triennio 2019-2021, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 18 aprile 2019 (il "Piano 2019-2021");
− nel mese di febbraio 2022, complessive n. 700.000 azioni proprie a servizio del Piano 2019-2021.

In data 28 aprile 2021, sono state assegnate all'Amministratore Delegato e Group CEO e al Direttore Generale nonché ai Dirigenti della Società complessive n. 1.044.081 azioni

proprie in attuazione e a completamento del Piano 2016-2018, a titolo di Long Term Incentive ("LTI").

Sempre in data 28 aprile 2021, sono state assegnate all'Amministratore Delegato e Group CEO e al Direttore Generale nonché ai Dirigenti della Società complessive n. 234.481 azioni proprie in attuazione del Piano 2019-2021, a titolo di Short Term Incentive ("STI") di competenza dell'esercizio 2020.

Infine, in data 15 dicembre 2021, sono state assegnate all'Amministratore Delegato e Group CEO e al Direttore Generale nonché ai Dirigenti della Società rientranti nella categoria dei Significant Risk Taker complessive n. 268.213 azioni proprie in attuazione del Piano 2019-2021, a titolo di STI di competenza dell'esercizio 2019. Analoga assegnazione, per quanto di competenza, era stata fatta nel corso del 2020 nei confronti dei soli Dirigenti non rientranti nella categoria dei Significant Risk Taker.

Si propone che la suddetta autorizzazione venga nuovamente rilasciata, previa revoca della delibera di autorizzazione in essere, (i) entro il limite massimo di spesa infra indicato, (ii) per la durata di 18 mesi, (iii) per le motivazioni e finalità di seguito indicate, nonché (iv) secondo le modalità e i termini pure di seguito precisati.

Motivazioni e obiettivi

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie mira a dotare la Società di uno strumento finalizzato a perseguire, nell'interesse della stessa e nel rispetto della normativa vigente, i seguenti obiettivi:

i) utilizzare le azioni proprie ai fini dell'assegnazione delle stesse per il soddisfacimento di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF;
ii) intervenire, direttamente o tramite intermediari, per favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
iii) cogliere le opportunità di investimento che possano derivare dall'andamento del mercato – e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Società;
iv) utilizzare le azioni proprie per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società;
v) disporre di una modalità di remunerazione degli Azionisti ulteriore rispetto alla distribuzione del dividendo;
vi) utilizzare tali azioni al mero fine di consentire, se del caso, la complessiva quadratura di operazioni che determinino la necessità di sistemazione di frazioni azionarie del capitale della Società;

La proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata, allo stato, a operazioni di riduzione del capitale sociale della Società tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

Numero delle azioni acquistabili e modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e disposizione

Si propone che:

(i) l'acquisto di azioni proprie possa essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d)-ter, e comma 1-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale, ove applicabili;
(ii) la disposizione di azioni proprie venga effettuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio del Piano 2019-2021 potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti del Piano medesimo.

Si propone di lasciare invariato il limite massimo di spesa per gli acquisti di azioni proprie in Euro 300 milioni, da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea.

Corrispettivo degli acquisti e della disposizione delle azioni proprie

Sia gli acquisti che la disposizione delle azioni proprie dovranno essere realizzati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto e l'alienazione delle azioni sono di interesse per la Società.

Efficacia esimente dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto ("OPA") totalitaria, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti

Sulla base delle informazioni disponibili alla data della presente Relazione, si ricorda che:

− i seguenti Azionisti detengono, direttamente, indirettamente, per interposta persona o tramite società fiduciarie, partecipazioni superiori all'3% del capitale sociale con diritto di voto:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	22,246%	22,246%
Holmo S.p.A.	Holmo S.p.A.	6,665%	6,665%
Nova Coop Scarl	Nova Coop Soc. Coop	6,300%	6,300%
Cooperare S.p.A.	Cooperare S.p.A.	3,782%	3,782%
Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	3,568%	3,568%
Koru S.p.A.	Koru S.p.A.	3,345%	3,345%

− taluni Azionisti hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco Speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato, in conformità a quanto previsto dall'art. 6 dello Statuto Sociale. L'elenco degli Azionisti con una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale di Unipol che si sono iscritti nel predetto Elenco Speciale, con indicazione della relativa data di iscrizione, è consultabile sul sito internet www.unipol.it, Sezione Investors/Azionariato/Voto Maggiorato;

− è vigente tra alcuni Azionisti un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF (il "Patto"), con scadenza originaria al 15 dicembre 2020 e rinnovato tacitamente, senza modifiche, per un periodo di ulteriori tre anni, che si configura quale sindacato di voto e di blocco sulle azioni Unipol a esso vincolate, rappresentative del 30,053% del capitale sociale con diritto di voto. L'estratto del Patto e le informazioni essenziali sullo stesso sono consultabili sul sito internet www.unipol.it, Sezione Investors/Azionariato/Patto di Sindacato.

Si precisa inoltre che, ai sensi dell'art. 44-bis, commi 1 e 2, del Regolamento Emittenti:

1) "le azioni proprie detenute dall'emittente, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del Testo Unico".
2) "Il comma 1 non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del Testo Unico, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte dell'emittente in esecuzione di una delibera che, fermo restando quanto previsto dagli articoli 2368 e 2369 del codice civile, sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o da soci che detengono, anche congiuntamente, la

partecipazione di maggioranza, anche relativa, perché superiore al 10 per cento" (c.d. whitewash).

In assenza dell'efficacia esimente derivante dall'assunzione della delibera autorizzativa con le maggioranze indicate nell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, l'acquisto di azioni proprie effettuato, sia direttamente che indirettamente, da Unipol – anche tenuto conto di eventuali acquisti di azioni della Società o della maturazione della maggiorazione del diritto di voto da parte di un Azionista della stessa ovvero di più Azionisti che agiscano di concerto – potrebbe determinare un incremento della partecipazione in Unipol medesima detenuta da detti Azionisti oltre le soglie rilevanti ai fini dell'obbligo di promozione di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi del richiamato art. 106, commi 1, 1-bis, e 3, lettera b), del TUF (l'"OPA").

Per contro, laddove trovi applicazione il regime di whitewash, le azioni proprie acquistate, anche indirettamente, dalla Società, in forza dell'autorizzazione rilasciata dall'Assemblea non saranno escluse dal numero di azioni rappresentativo del capitale sociale di Unipol su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini OPA.

Si richiama quindi l'attenzione sulla circostanza che l'approvazione della proposta in esame da parte dell'Assemblea, con le maggioranze di cui all'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti (e, dunque, con il voto favorevole della maggioranza degli Azionisti presenti in Assemblea diversi dall'Azionista o dagli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza relativa di Unipol), avrà efficacia esimente dall'obbligo di promozione dell'OPA in capo all'Azionista o agli Azionisti che, per effetto degli acquisti di azioni proprie da parte della Società in forza dell'autorizzazione di cui alla presente proposta, dovessero superare le soglie rilevanti ai fini dell'insorgenza di detto obbligo.

** *** **

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. (la "Società"),

− esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e preso atto della proposta ivi contenuta;
− visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021;
− avute presenti le disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile;
− preso atto che la Società detiene complessive n. 1.979.298 azioni proprie ordinarie, di cui n. 783.050 direttamente e n. 1.196.248 indirettamente, tramite le società controllate indicate in relazione;

− preso atto di quanto previsto dall'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti della CONSOB,

delibera

(i) di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione di azioni proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2021;
(ii) di autorizzare, per la durata di 18 mesi dalla presente deliberazione assembleare, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile ed entro il limite massimo di spesa di Euro 300 milioni – nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse – con le modalità e le condizioni di seguito precisate:
- (a) l'acquisto e la disposizione di azioni proprie potranno essere effettuati nelle quantità e con le modalità di esecuzione seguenti:
  - − l'acquisto potrà essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF") e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d-ter), e comma 1-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale, ove applicabili;
  - − la disposizione potrà essere effettuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.

Il suddetto limite massimo di spesa di Euro 300 milioni è da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea;

(b) l'acquisto e la disposizione di azioni proprie potranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione, e comunque nel rispetto del sopra deliberato limite massimo di spesa di Euro 300 milioni;
(iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di

procuratori speciali – ogni più ampio potere al fine di effettuare, nel rispetto di quanto sopra deliberato, le operazioni di acquisto e/o disposizione delle azioni proprie, provvedendo a darne informativa al mercato secondo quanto previsto dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse."

Bologna, 24 marzo 2022

Il Consiglio di Amministrazione

[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Aggiornamento del regolamento assembleare. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si ricorda preliminarmente che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"), nella seduta del 28 aprile 2016, aveva da ultimo approvato il testo del regolamento volto a definire, tra l'altro, le modalità di costituzione e svolgimento delle Assemblee degli Azionisti della Società, nonché di intervento nelle stesse, anche con riferimento alle regole per la discussione sui punti all'ordine del giorno e le relative votazioni (il "Regolamento Assembleare").

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di aggiornamento del Regolamento Assembleare.

Tale proposta è finalizzata a:

(i) in via prioritaria, adeguare il Regolamento Assembleare alle modifiche normative intervenute con riferimento ai termini per la presentazione delle domande sulle materie all'ordine del giorno poste prima dell'Assemblea1 ,

e con l'occasione, anche in prospettiva di un ritorno allo svolgimento delle adunanze in presenza,

(ii) agevolare la più ampia partecipazione e intervento degli Azionisti al dibattito assembleare, opportunamente rivedendo al riguardo i termini e le modalità per l'intervento e la discussione sulle materie poste all'ordine del giorno nonché le previsioni volte a garantire lo svolgimento regolare e ordinato dell'Assemblea stessa.

Si è inoltre provveduto a una complessiva rilettura del testo, introducendo affinamenti meramente formali e stilistici, senza con ciò peraltro incidere sulla sostanza dei contenuti del Regolamento.

Al fine di facilitare l'individuazione delle variazioni, si riporta di seguito, per ciascuna previsione del Regolamento Assembleare oggetto di proposta di modifica, nella colonna

¹ Rif. Art. 127-ter del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58:

^"(Diritto di porre domande prima dell'assemblea)

^1. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

^1-bis. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'assemblea devono pervenire alla società. Il termine non può essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2 [record date], qualora l'avviso di convocazione preveda che la società fornisca, prima dell'assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tale ultimo caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della società e la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2."

a sinistra il testo vigente, mentre in quella a destra il nuovo testo proposto. In particolare, con riferimento al nuovo testo, si è proceduto come segue:

a) le parole di cui si propone la soppressione sono evidenziate con carattere barrato; e
b) le parole di cui si propone l'inserimento sono evidenziate con carattere grassetto.

Testo vigente	Nuovo testo
CAPO I Disposizioni preliminari	CAPO I Disposizioni preliminari
Articolo 1	Articolo 1
1.1 Il presente Regolamento disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società.	1.1. Il presente Regolamento disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria della di Unipol Gruppo S.p.A. (di seguito anche la "Società").
1.2 Il presente Regolamento può essere modificato dall'Assemblea ordinaria con le maggioranze di legge.	[Invariato]
CAPO II Costituzione – Presidenza – Apertura dei lavori	CAPO II Costituzione – Presidenza – Apertura dei lavori
Articolo 2	Articolo 2
2.1. Possono intervenire in Assemblea i soggetti a ciò legittimati ai sensi di legge e di Statuto.	[Invariato]
2.2. Sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto coloro a favore dei quali sia pervenuta alla Società, nei termini previsti dalla normativa in vigore, la comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la predetta legittimazione. Ogni avente diritto al voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta o conferita in via elettronica ai sensi della normativa vigente. La notifica	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
elettronica della delega può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione.
2.3. Sono ammessi all'Assemblea, senza alcuna formalità, i membri del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci, il/i Direttore/i Generale/i, i Dirigenti.	2.3. Sono ammessi all'Assemblea, senza alcuna formalità, i membri del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci, e il/i Direttore/i Generale/i, i Dirigenti.
2.4. Possono assistere all'Assemblea, con l'assenso del Presidente, i dirigenti e i dipendenti della Società e del Gruppo, i consulenti, i rappresentanti della società incaricata della revisione legale dei conti ed altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile dal Presidente in relazione alle materie da trattare.	2.4. Possono assistere all'Assemblea, con l'assenso del Presidente, i dDirigenti e i dipendenti della Società e del Gruppo, i consulenti, i rappresentanti della società incaricata della revisione legale dei conti ed altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile dal Presidente in relazione alle materie da trattare e/o per lo svolgimento dei lavori.
2.5. Possono assistere all'Assemblea, con il consenso e secondo le modalità stabilite dal Presidente, esperti, analisti finanziari e giornalisti accreditati.	2.5. Possono assistere inoltre all'Assemblea, con il consenso e secondo le modalità stabilite dal Presidente, esperti, analisti finanziari e giornalisti accreditati che abbiano inoltrato richiesta in tal senso alla Società. Le richieste di accredito dovranno pervenire presso la sede legale della Società entro il giorno che precede la data dell'Assemblea.
2.6. Salvo diversa indicazione nell'avviso di convocazione, le attività di accreditamento, effettuate da personale ausiliario incaricato dalla Società, mediante accertamento dell'identità e della legittimazione di coloro che intendono intervenire o assistere all'Assemblea ha inizio nel luogo di svolgimento della riunione almeno un'ora prima di quella fissata per l'inizio dei lavori assembleari.	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
	Società.
	3.3. Salvo quanto previsto al comma che precede, a chi partecipa o assiste all'Assemblea non è consentito l'utilizzo di apparecchi di fotoriproduzione, di videoriproduzione o similari, nonché l'uso di strumenti di registrazione e/o di telefonia mobile, in quanto ciò contrasta con le norme in materia di protezione dei dati personali dei partecipanti all'adunanza e della Società, che postulano il consenso di tutti i soggetti interessati.
Articolo 4	Articolo 4
4.1. All'ora fissata nell'avviso di convocazione assume la presidenza dell'Assemblea il Presidente del Consiglio di Amministrazione, o, in sua assenza, la persona indicata dallo Statuto.	[Invariato]
4.2. Spetta al Presidente dirigere i lavori assembleari, assicurando le migliori condizioni per un suo ordinato svolgimento.	[Invariato]
4.3. Il Presidente, salvo il caso in cui il verbale sia redatto da un notaio, è assistito da un Segretario designato dagli intervenuti su proposta dello stesso Presidente, coadiuvato, ove occorra, da due scrutatori, designati uno da lui e l'altro dagli intervenuti.	4.3. Il Presidente, salvo il caso in cui il verbale sia redatto da un notaio, è assistito da un Segretario designato dagli intervenuti su proposta dello stesso Presidente, coadiuvato, ove ritenuto occorraente da quest'ultimo, da due scrutatori, designati uno da lui e l'altro dagli intervenuti.
4.4. Al fine di illustrare gli argomenti all'ordine del giorno e le relative proposte di delibera, nonché di rispondere alle domande e agli interventi, il Presidente può farsi assistere dai soggetti di cui ai precedenti artt. 2.3. e 2.4.	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
Articolo 5	Articolo 5
Il Presidente comunica il numero dei titolari aventi diritto al voto e delle azioni nonché della quota di capitale da queste rappresentate ed accerta che l'Assemblea sia regolarmente costituita, nel qual caso, dichiara aperti i lavori assembleari.	[Invariato]
CAPO III Della discussione	CAPO III Della discussione
Articolo 6	Articolo 6
Il Presidente regola la discussione, assicurando la correttezza del dibattito.	[Invariato]
Articolo 7	Articolo 7
7.1. Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono, illustrano gli argomenti all'ordine del giorno. Nel porre in discussione detti argomenti il Presidente, sempre che l'Assemblea non si opponga, può seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione o disporre che tutti gli argomenti all'ordine del giorno siano discussi in un'unica trattazione.	7.1. Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono, illustrano gli argomenti all'ordine del giorno. Nel porre in discussione detti argomenti, il Presidente, – sempre che l'Assemblea non si opponga, – può seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione o disporre che tutti glio alcuni degli argomenti all'ordine del giorno siano discussi in un'unica trattazione.
7.2. Salvo espressa richiesta approvata dall'Assemblea, non viene data lettura della documentazione che la Società ha preventivamente messo a disposizione degli interessati, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.	7.2. Salvo che il Presidente lo ritenga opportuno o ne sia fatta espressa richiesta approvata dall'Assemblea, non viene data lettura della documentazione che la Società ha preventivamente messo a disposizione degli interessati, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.
Articolo 8	Articolo 8
8.1. Durante l'Assemblea ogni avente diritto al voto può prendere la parola su ciascuno	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
Articolo 9	Articolo 9
9.1. I Soci e ogni altro soggetto cui spetta il	9.1. I Soci e ogni altro soggetto cui spetta il

diritto di voto, anche se non Socio, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

9.2. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a tre giorni precedenti la data dell'Assemblea in prima convocazione, ovvero a cinque giorni qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito Internet della Società.

9.3. Non è dovuta risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito internet della Società.

diritto di voto, anche se non Socio, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, nei termini e con le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Alle eventuali domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. la Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto fornisce risposta nei termini e con le modalità previste dalla legge e dall'avviso

di convocazione.

9.32. Non è dovuta risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito internet della Società.

Articolo 10	Articolo 10
Il Presidente o, su suo invito, coloro che lo	[Invariato]
assistono, rispondono alle domande
pervenute prima dell'Assemblea cui la

Testo vigente	Nuovo testo
Società non abbia già dato risposta e a quelle poste dagli intervenuti, immediatamente, ovvero al termine di tutti gli interventi.
Articolo 11	Articolo 11
11.1. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, nonché del numero di richieste di intervento e di eventuali domande formulate prima dell'Assemblea cui la Società non abbia già dato risposta, predetermina la durata degli interventi e delle repliche – di norma non inferiore a dieci minuti per gli interventi e a cinque per le repliche – a disposizione di ciascun avente diritto.	11.1. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, nonché del numero di richieste di intervento e di eventuali domande formulate prima dell'Assemblea cui la Società non abbia già dato risposta, predetermina la durata degli interventi e delle repliche – il periodo di norma non inferiore a dieci minuti per gli interventi e a cinque per le repliche – tempo a disposizione di ciascun avente diritto per svolgere il proprio intervento che, al fine di favorire la più ampia partecipazione, deve essere circoscritto a uno solo per ogni argomento posto all'ordine del giorno e contenuto in un limite di durata non superiore a cinque minuti.
	11.2. Coloro che sono già intervenuti possono chiedere di prendere la parola una seconda volta nel corso della discussione nel medesimo argomento, per una durata non superiore a tre minuti, al fine di effettuare una replica. 11.3. Il Presidente, tenuto conto dell'importanza dell'argomento in discussione, del numero dei richiedenti la parola nonché degli altri argomenti all'ordine del giorno ancora da trattare,
	può determinare in ogni momento una diversa durata, maggiore o minore, del tempo a disposizione di ciascun avente diritto per svolgere il proprio intervento

Testo vigente	Nuovo testo
	inclusivo della replica, comunque non inferiore complessivamente a tre minuti.
Articolo 12	Articolo 12
12.1. I lavori dell'Assemblea si svolgono di regola in un'unica adunanza. Nel corso di questa il Presidente, ove ne ravvisi l'opportunità e l'Assemblea non si opponga, può sospendere i lavori per un tempo non superiore a tre ore.	[Invariato]
12.2. Il Presidente deve disporre il rinvio dell'adunanza a non oltre cinque giorni nel caso previsto dall'art. 2374 del c.c. e può farlo in ogni altro caso in cui ne ravvisi l'opportunità e l'Assemblea non si opponga. In tali casi, egli fissa contemporaneamente il giorno e l'ora della nuova riunione per la prosecuzione dei lavori.	[Invariato]
Articolo 13	Articolo 13
13.1. Il Presidente, al fine di garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari, può togliere la parola nei casi seguenti:	13.1. Il Presidente, al fine di garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari, può togliere la parola nei casi seguenti:
− qualora l'intervenuto parli senza averne facoltà o continui a parlare dopo che sia trascorso il tempo massimo di intervento predeterminato dal Presidente;	− qualora l'intervenuto parli senza averne facoltà o continui a parlare dopo che sia trascorso il ecceda tempo massimo di intervento limite predeterminato dal Presidente di tempo stabilito o si discosti dagli argomenti posti all'ordine del giorno;
− previa ammonizione, nel caso di chiara ed evidente non pertinenza dell'intervento alla materia posta in discussione;	− previa ammonizione, nel caso di chiara ed evidente non pertinenza dell'intervento alla materia posta in discussione;
− previa ammonizione, in caso di interventi ripetitivi, di disturbo o	− previa ammonizione, in caso di interventi ripetitivi, di disturbo o

Testo vigente	Nuovo testo
impedimento all'intervento degli altri partecipanti; − nel caso in cui l'intervenuto pronunci frasi o assuma comportamenti sconvenienti o ingiuriosi o contro la morale.	impedimento all'intervento degli altri partecipanti; − nel caso in cui l'intervenuto pronunci frasi o assuma comportamenti sconvenienti o ingiuriosi o contro la morale.
13.2. L'intervenuto cui è stata tolta la parola può chiedere che sul provvedimento presidenziale si pronunci l'Assemblea.	[Invariato]
Articolo 14	Articolo 14
14.1. Qualora uno o più legittimati all'intervento impediscano ad altri di discutere oppure provochino con il loro comportamento una situazione tale che non consenta il regolare svolgimento dell'Assemblea, il Presidente li richiama all'osservanza del Regolamento. Ove tale ammonizione risulti vana, il Presidente dispone l'allontanamento dalla sala assembleare delle persone ammonite per tutta la fase della discussione. 14.2. Qualora si verifichino situazioni tali che ostacolino lo svolgimento della discussione, il Presidente può disporre brevi sospensioni dell'adunanza.	[Invariato] [Invariato]
Articolo 15	Articolo 15
Esauriti tutti gli interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione.	[Invariato]
CAPO IV	CAPO IV
Della votazione	Della votazione
Articolo 16	Articolo 16
16.1. Prima di dare inizio alle operazioni di voto il Presidente riammette all'Assemblea	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
coloro che ne fossero stati esclusi a norma dell'art. 14. 16.2. I provvedimenti di cui agli artt. 13 e 14 del presente Regolamento possono essere	[Invariato]
adottati, ove se ne verifichino i presupposti, anche durante la fase della votazione.
Articolo 17	Articolo 17
Il Presidente adotta le opportune misure per un ordinato svolgimento delle votazioni e dispone che la votazione su ogni singolo argomento intervenga dopo la chiusura della relativa discussione, oppure al termine del dibattito su tutti gli argomenti trattati.	17.1 Il Presidente adotta le opportune misure per un ordinato svolgimento delle votazioni e dispone che la votazione su ogni singolo argomento intervenga dopo la chiusura della relativa discussione, oppure al termine del dibattito su tutti gli argomenti trattati.
	17.2 Quando vengano proposte diverse deliberazioni relativamente al medesimo argomento, il Presidente, se ne ravvisa l'opportunità, può porle in votazione in alternativa fra loro, stabilendone l'ordine. In questo caso, chi ha espresso voto favorevole ad una delle deliberazioni non può votare anche per le altre. Risulterà approvata la deliberazione che ha raccolto la maggioranza prevista dalla legge e dallo statuto. Se, nel corso della votazione, si verifica che una delle deliberazioni abbia raggiunto tale maggioranza, non è necessario porre in votazione le ulteriori deliberazioni.
Articolo 18	Articolo 18
Il Presidente, garantendo l'espressione del voto palese, determina il sistema di votazione, quale, in via esemplificativa: − sottoscrizione di una scheda; − alzata di mano; − alzata e seduta;	Il Presidente, garantendo l'espressione del voto palese, determina il sistema di votazione, quale, in via esemplificativa: − sottoscrizione di una scheda; − alzata di mano; − alzata e seduta;

Testo vigente	Nuovo testo
− uso di idonee apparecchiature elettroniche, nonché il sistema di rilevazione e computo dei voti, fissando, ove lo ritenga opportuno, un termine massimo entro il quale il voto deve essere espresso.	− uso di idonee apparecchiature elettroniche, nonché il sistema di rilevazione e computo dei voti, fissando, ove lo ritenga opportuno, un termine massimo entro il quale il voto deve essere espresso.
Articolo 19	Articolo 19
Esaurite le operazioni di scrutinio, il Presidente accerta e proclama i risultati delle votazioni. Degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale di adunanza.	[Invariato]
Articolo 20	Articolo 20
Esaurito l'Ordine del Giorno il Presidente dichiara chiusa l'adunanza.	[Invariato]
CAPO V	CAPO V
Disposizioni finali	Disposizioni finali
Articolo 21	Articolo 21
	21.1. Oltre a quanto previsto nel presente Regolamento, il Presidente può adottare ogni provvedimento ritenuto opportuno per garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti.
Per quanto non previsto dal presente Regolamento trovano applicazione le disposizioni di legge e statutarie.	21.2. Per quanto non previsto dal presente Regolamento trovano applicazione le disposizioni di legge, regolamentari e statutarie.

Il testo integrale del Regolamento Assembleare, tenuto conto delle modifiche di cui sopra, è allegato alla presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea le seguenti proposte di

deliberazione.

Proposta

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),

− esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione (la "Relazione"),

delibera

di modificare, nei termini indicati nella Relazione il Regolamento Assembleare, il cui testo integrale, così come modificato, viene allegato al verbale dell'odierna Assemblea, per costituirne parte integrante."

Bologna, 24 marzo 2022

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato: Regolamento Assembleare

REGOLAMENTO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI UNIPOL GRUPPO S.P.A.

28 aprile 2022

CAPO I

Disposizioni preliminari

Articolo 1

1.1. Il presente Regolamento disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria di Unipol Gruppo S.p.A. (di seguito anche la "Società").

1.2. Il presente Regolamento può essere modificato dall'Assemblea ordinaria con le maggioranze di legge.

CAPO II

Costituzione – Presidenza – Apertura dei lavori

Articolo 2

2.1. Possono intervenire in Assemblea i soggetti a ciò legittimati ai sensi di legge e di Statuto.

2.2. Sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto coloro a favore dei quali sia pervenuta alla Società, nei termini previsti dalla normativa in vigore, la comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la predetta legittimazione. Ogni avente diritto al voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta o conferita in via elettronica ai sensi della normativa vigente. La notifica elettronica della delega può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione.

2.3. Sono ammessi all'Assemblea, senza alcuna formalità, i membri del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci e il/i Direttore/i Generale/i.

2.4. Possono assistere all'Assemblea, con l'assenso del Presidente, i Dirigenti e i dipendenti della Società e del Gruppo, i consulenti, i rappresentanti della società incaricata della revisione legale dei conti ed altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile dal Presidente in relazione alle materie da trattare e/o per lo svolgimento dei lavori.

2.5. Possono inoltre assistere all'Assemblea, con il consenso e secondo le modalità stabilite dal Presidente, esperti, analisti finanziari e giornalisti accreditati che abbiano inoltrato richiesta in tal senso alla Società. Le richieste di accredito dovranno pervenire presso la sede legale della Società entro il giorno che precede la data dell'Assemblea.

2.6. Salvo diversa indicazione nell'avviso di convocazione, le attività di accreditamento effettuate da personale ausiliario incaricato dalla Società, mediante accertamento dell'identità e della legittimazione di coloro che intendono intervenire o assistere all'Assemblea hanno inizio nel luogo di svolgimento della riunione almeno un'ora prima di quella fissata per l'inizio dei lavori assembleari.

2.7. Il Presidente, anche su segnalazione del personale ausiliario e con il supporto del Segretario o di altro personale appositamente incaricato, accerta l'identità e la legittimazione all'intervento dei presenti e risolve le eventuali relative contestazioni in

proposito.

2.8. I partecipanti che dopo l'accreditamento intendono abbandonare la sala assembleare sono tenuti a darne comunicazione al personale ausiliario.

Articolo 3

3.1. Spetta al Presidente dell'Assemblea assicurare il corretto svolgimento dei lavori assembleari in ogni loro fase, mantenendo l'ordine e garantendo l'esercizio dei diritti nonché il rispetto dei doveri di ciascuno. Per il servizio d'ordine il Presidente si avvale di personale ausiliario appositamente incaricato, fornito di specifici segni di riconoscimento.

3.2. I lavori dell'Assemblea sono oggetto di registrazioni audio e video effettuate al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale. Dette registrazioni non sono oggetto di comunicazione o diffusione e tutti i dati, nonché i supporti audio e video, sono conservati, unitamente ai documenti prodotti durante l'Assemblea, presso la sede legale della Società.

3.3. Salvo quanto previsto al comma che precede, a chi partecipa o assiste all'Assemblea non è consentito l'utilizzo di apparecchi di fotoriproduzione, di videoriproduzione o similari, nonché l'uso di strumenti di registrazione e/o di telefonia mobile, in quanto ciò contrasta con le norme in materia di protezione dei dati personali dei partecipanti all'adunanza e della Società, che postulano il consenso di tutti i soggetti interessati.

Articolo 4

4.1. All'ora fissata nell'avviso di convocazione assume la presidenza dell'Assemblea il Presidente del Consiglio di Amministrazione, o, in sua assenza, la persona indicata dallo Statuto.

4.2. Spetta al Presidente dirigere i lavori assembleari, assicurando le migliori condizioni per un suo ordinato svolgimento.

4.3. Il Presidente, salvo il caso in cui il verbale sia redatto da un notaio, è assistito da un Segretario designato dagli intervenuti su proposta dello stesso Presidente, coadiuvato, ove ritenuto occorrente da quest'ultimo, da due scrutatori, designati uno da lui e l'altro dagli intervenuti.

4.4. Al fine di illustrare gli argomenti all'ordine del giorno e le relative proposte di delibera, nonché di rispondere alle domande e agli interventi, il Presidente può farsi assistere dai soggetti di cui ai precedenti artt. 2.3. e 2.4.

Articolo 5

Il Presidente comunica il numero dei titolari aventi diritto al voto e delle azioni nonché della quota di capitale da queste rappresentate ed accerta che l'Assemblea sia

regolarmente costituita, nel qual caso dichiara aperti i lavori assembleari.

CAPO III

Della discussione

Articolo 6

Il Presidente regola la discussione, assicurando la correttezza del dibattito.

Articolo 7

7.1. Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono, illustrano gli argomenti all'ordine del giorno. Nel porre in discussione detti argomenti, il Presidente - sempre che l'Assemblea non si opponga - può seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione o disporre che tutti o alcuni degli argomenti all'ordine del giorno siano discussi in un'unica trattazione.

7.2. Salvo che il Presidente lo ritenga opportuno o ne sia fatta espressa richiesta approvata dall'Assemblea, non viene data lettura della documentazione che la Società ha preventivamente messo a disposizione degli interessati, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.

Articolo 8

8.1. Durante l'Assemblea ogni avente diritto al voto può prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione, fare osservazioni e formulare proposte.

8.2. Gli interventi devono essere chiari, attinenti alla Società e pertinenti alle materie all'ordine del giorno, nonché contenuti nei tempi stabiliti dal Presidente ai sensi del successivo art. 11.

8.3. Coloro che intendono intervenire debbono richiederlo al Presidente, per il tramite del personale incaricato, dopo che è stata data lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto che il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la richiesta di intervento.

8.4. Il Presidente regola il dibattito dando la parola a coloro che l'abbiano richiesta, secondo l'ordine cronologico di prenotazione, ovvero secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti, in caso di più domande presentate contemporaneamente.

8.5. Il Presidente può autorizzare la presentazione delle richieste di intervento per alzata di mano; in tal caso il Presidente concede la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti.

8.6. I membri del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci e il/i Direttore/i Generale/i possono chiedere di intervenire nella discussione.

Articolo 9

9.1. I Soci e ogni altro soggetto cui spetta il diritto di voto, anche se non Socio, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, nei termini e con le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Alle eventuali domande pervenute prima dell'Assemblea la Società fornisce risposta nei termini e con le modalità previste dalla legge e dall'avviso di convocazione.

9.2. Non è dovuta risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito internet della Società.

Articolo 10

Il Presidente o, su suo invito, coloro che lo assistono, rispondono alle domande pervenute prima dell'Assemblea cui la Società non abbia già dato risposta e a quelle poste dagli intervenuti, immediatamente, ovvero al termine di tutti gli interventi.

Articolo 11

11.1. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, nonché del numero di richieste di intervento e di eventuali domande formulate prima dell'Assemblea cui la Società non abbia già dato risposta, predetermina il periodo di tempo a disposizione di ciascun avente diritto per svolgere il proprio intervento che, al fine di favorire la più ampia partecipazione, deve essere circoscritto a uno solo per ogni argomento posto all'ordine del giorno e contenuto in un limite di durata non superiore a cinque minuti.

11.2. Coloro che sono già intervenuti possono chiedere di prendere la parola una seconda volta nel corso della discussione nel medesimo argomento, per una durata non superiore a tre minuti, al fine di effettuare una replica.

11.3. Il Presidente, tenuto conto dell'importanza dell'argomento in discussione, del numero dei richiedenti la parola nonché degli altri argomenti all'ordine del giorno ancora da trattare, può determinare in ogni momento una diversa durata, maggiore o minore, del tempo a disposizione di ciascun avente diritto per svolgere il proprio intervento inclusivo della replica, comunque non inferiore complessivamente a tre minuti.

Articolo 12

12.1. I lavori dell'Assemblea si svolgono di regola in un'unica adunanza. Nel corso di questa il Presidente, ove ne ravvisi l'opportunità e l'Assemblea non si opponga, può sospendere i lavori per un tempo non superiore a tre ore.

12.2. Il Presidente deve disporre il rinvio dell'adunanza a non oltre cinque giorni nel caso previsto dall'art. 2374 del Codice Civile e può farlo in ogni altro caso in cui ne ravvisi l'opportunità e l'Assemblea non si opponga. In tali casi, egli fissa contemporaneamente il giorno e l'ora della nuova riunione per la prosecuzione dei lavori.

Articolo 13

13.1. Il Presidente, al fine di garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari, può togliere la parola nei casi seguenti:

qualora l'intervenuto parli senza averne facoltà o ecceda il limite di tempo stabilito o si discosti dagli argomenti posti all'ordine del giorno;
previa ammonizione, nel caso di chiara ed evidente non pertinenza dell'intervento alla materia posta in discussione;
previa ammonizione, in caso di interventi ripetitivi, di disturbo o impedimento all'intervento degli altri partecipanti;
nel caso in cui l'intervenuto pronunci frasi o assuma comportamenti sconvenienti o ingiuriosi o contro la morale.

13.2. L'intervenuto cui è stata tolta la parola può chiedere che sul provvedimento presidenziale si pronunci l'Assemblea.

Articolo 14

14.1. Qualora uno o più legittimati all'intervento impediscano ad altri di discutere oppure provochino con il loro comportamento una situazione tale che non consenta il regolare svolgimento dell'Assemblea, il Presidente li richiama all'osservanza del Regolamento. Ove tale ammonizione risulti vana, il Presidente dispone l'allontanamento dalla sala assembleare delle persone ammonite per tutta la fase della discussione.

14.2. Qualora si verifichino situazioni tali che ostacolino lo svolgimento della discussione, il Presidente può disporre brevi sospensioni dell'adunanza.

Articolo 15

Esauriti tutti gli interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione.

CAPO IV

Della votazione

Articolo 16

16.1. Prima di dare inizio alle operazioni di voto il Presidente riammette all'Assemblea coloro che ne fossero stati esclusi a norma dell'art. 14.

16.2. I provvedimenti di cui agli artt. 13 e 14 del presente Regolamento possono essere adottati, ove se ne verifichino i presupposti, anche durante la fase della votazione.

Articolo 17

17.1. Il Presidente adotta le opportune misure per un ordinato svolgimento delle votazioni e dispone che la votazione su ogni singolo argomento intervenga dopo la chiusura della

relativa discussione, oppure, al termine del dibattito su tutti gli argomenti trattati.

17.2 Quando vengano proposte diverse deliberazioni relativamente al medesimo argomento, il Presidente, se ne ravvisa l'opportunità, può porle in votazione in alternativa fra loro, stabilendone l'ordine. In questo caso, chi ha espresso voto favorevole ad una delle deliberazioni non può votare anche per le altre. Risulterà approvata la deliberazione che ha raccolto la maggioranza prevista dalla legge e dallo statuto. Se, nel corso della votazione, si verifica che una delle deliberazioni abbia raggiunto tale maggioranza, non è necessario porre in votazione le ulteriori deliberazioni.

Articolo 18

Il Presidente, garantendo l'espressione del voto palese, determina il sistema di votazione, quale, in via esemplificativa:

sottoscrizione di una scheda;
alzata di mano;
uso di idonee apparecchiature elettroniche,

nonché il sistema di rilevazione e computo dei voti, fissando, ove lo ritenga opportuno, un termine massimo entro il quale il voto deve essere espresso.

Articolo 19

Esaurite le operazioni di scrutinio, il Presidente accerta e proclama i risultati delle votazioni. Degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale di adunanza.

Articolo 20

Esaurito l'ordine del giorno il Presidente dichiara chiusa l'adunanza.

CAPO V

Disposizioni finali

Articolo 21

21.1. Oltre a quanto previsto nel presente Regolamento, il Presidente può adottare ogni provvedimento ritenuto opportuno per garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti.

21.2. Per quanto non previsto dal presente Regolamento trovano applicazione le disposizioni di legge, regolamentari e statutarie.

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Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo delle società capogruppo al n.046

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Unipol — AGM Information 2022

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2021

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

28 APRILE 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

ORDINE DEL GIORNO

Deliberazioni inerenti e conseguenti.

[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Bilancio 2021.

Signori Azionisti,

Proposta di approvazione del bilancio dell'esercizio 2020

delibera

Proposta di approvazione della destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo

delibera

[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022, 2023 e 2024; determinazione del compenso spettante agli Amministratori

Signori Azionisti,

ORIENTAMENTO AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE QUANTITATIVA E QUALITATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER IL TRIENNIO 2022-2024

1. Premessa

2. Dimensioni del Consiglio di Amministrazione

3. Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione

Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2022, 2023 e 2024; determinazione del compenso spettante ai Sindaci

Signori Azionisti,

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Proposta relativa alla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

delibera

Proposta relativa alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

delibera

POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO UNIPOL

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI DI UNIPOL GRUPPO S.P.A.

POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO UNIPOL

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI DI UNIPOL GRUPPO S.P.A.

PREMESSA

- Prima Sezione: Politiche in materia di Remunerazione

- Seconda Sezione: Compensi corrisposti

I. INTRODUZIONE

II. LE NOVITÀ 2022

III. EXECUTIVE SUMMARY

IV. ATTIVITA' DI SHAREHOLDERS ENGAGEMENT

PRIMA SEZIONE

POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2022

1. Finalità, principi delle Politiche di Gruppo e collegamento con la strategia aziendale a lungo termine

1.1 Allineamento delle Politiche di Remunerazione con la strategia di sostenibilità

1.2 Finalità delle diverse componenti della retribuzione

1.3 Divieto di Hedging

2. I Destinatari delle Politiche di Gruppo

2.1 I Dirigenti con Responsabilità Strategiche e il Personale Rilevante a livello di Gruppo

PERSONALE RILEVANTE A LIVELLO DI GRUPPO

3. I processi decisionali in materia di Politiche di Remunerazione

3.1 L'Assemblea

3.2 Il Consiglio di Amministrazione

3.2.1 Previsione di deroghe agli elementi delle Politiche di Remunerazione

3.3 Il Comitato per la Remunerazione

3.4 Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi

3.5 L'Amministratore Delegato

3.6 Il Chief Human Resources Officer

3.7 Le Funzioni Fondamentali

3.8 Esperti indipendenti

4. Prassi di mercato

5. Le Politiche di Remunerazione degli Organi Sociali

5.1 La remunerazione del Presidente e del Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione

5.2 La remunerazione dell'Amministratore Delegato di Unipol Gruppo

5.2.1 Componente Fissa

5.2.2 Componente Variabile

Tabella 1

Sistema UVP: Pay-out Complessivo STI e LTI per l'Amministratore Delegato

5.2.2.1 Bonus di Breve Termine (STI)

Tabella 2

5.2.2.2 Bonus di Lungo Termine (LTI)

5.2.2.3 Condizioni di erogazione

5.2.2.4 Linee guida sul possesso azionario

5.2.3 Benefit

5.2.4 Severance

5.3 La remunerazione degli Amministratori

5.4 La remunerazione dell'Organo di Controllo

6. La remunerazione del Direttore Generale di Unipol Gruppo e del Personale Rilevante

Unipol AGM Information 2022