Unipol — AGM Information 2021

Mar 30, 2021

2020

Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2021

Progetto Grafico Mercurio GP Srl

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

29 APRILE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (redatte ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e degli artt. 72 e 73 del Regolamento Emittenti)

ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA

1. Bilancio 2020.

• a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2020 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Composizione del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 (TUF) e degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS n. 38/2018.
• b) Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/1998 (TUF).

4. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Bilancio 2020.

• a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2020 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

per quanto concerne l'illustrazione dell'argomento previsto al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, si rinvia a quanto pubblicato ai sensi di legge all'interno della Relazione finanziaria annuale e, in particolare, a quanto contenuto nella Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società") nonché alle relazioni del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A.; la predetta documentazione sarà integralmente messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet della stessa (www.unipol.it) nella sezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2021/Assemblea ordinaria del 29 aprile 2021.

Verranno altresì messi a disposizione, con le medesime modalità sopra descritte, il bilancio consolidato e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998.

Relativamente alla proposta di distribuzione del dividendo, con riferimento alle raccomandazioni formulate dalle Autorità comunitarie e nazionali di adottare in proposito estrema prudenza stante la perdurante situazione di emergenza epidemiologica, si segnala che Unipol dispone di un'elevata solidità patrimoniale, attuale e prospettica; al 31 dicembre 2020, infatti, il Solvency Ratio di Gruppo è pari a 2,16x (utilizzando il Modello Interno Parziale così come autorizzato dall'IVASS), con un eccesso di capitale di Euro 4,9 miliardi circa, già dedotto il dividendo dell'esercizio 2020. Si ritiene pertanto sussistano tutti i presupposti, ivi inclusi i coefficienti di solidità patrimoniale, per procedere alla distribuzione di detto dividendo, restando salvaguardata la capacità della Società di assorbire gli impatti dell'emergenza epidemiologica sul proprio modello di business e sulla sua solvibilità, liquidità e situazione finanziaria consolidata.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea le seguenti proposte di deliberazione.

Proposta di approvazione del bilancio dell'esercizio 2020

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),

• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2020;

• esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio, che chiude con un utile d'esercizio pari a Euro 316.348.942,67;

• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione al 31 dicembre 2020;

• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A.,

delibera

di approvare il bilancio di esercizio di Unipol al 31 dicembre 2020, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione, che evidenzia un utile d'esercizio pari ad Euro 316.348.942,67.

Proposta di approvazione della destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),

• approvato il bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2020, che chiude con un utile d'esercizio pari ad Euro 316.348.942,67 (l'"Utile di Esercizio");
• preso atto che la riserva legale esistente al 31 dicembre 2020 e invariata alla data attuale ha già raggiunto il limite del 20% del capitale sociale;
• preso altresì atto che allo stato la Società detiene n. 379.825 azioni ordinarie proprie,

delibera

• di approvare la proposta di destinazione dell'Utile di Esercizio al 31 dicembre 2020, in conformità all'art. 19 dello statuto sociale, con le seguenti modalità:
• alla Riserva straordinaria, Euro 115.562.711,43;
• la residua parte dell'utile, pari al 63,47% del totale, a dividendo per le n. 717.093.683 azioni ordinarie in circolazione, nella misura di Euro 0,28 per azione e così per complessivi Euro 200.786.231,24;
• di approvare, pertanto, la distribuzione di un dividendo unitario complessivo, anche in considerazione della redistribuzione del dividendo di spettanza delle azioni proprie, di Euro 0,28 per ogni azione ordinaria avente diritto, per complessivi Euro 200.786.231,24, fatta peraltro avvertenza che l'eventuale variazione del numero di azioni proprie in portafoglio della Società al momento della distribuzione non avrà incidenza sull'importo del dividendo unitario come sopra stabilito, ma andrà ad incremento o decremento dell'importo accantonato a riserva straordinaria;
• di fissare nel giorno 26 maggio 2021 la data di inizio pagamento del dividendo (stacco cedola data 24 maggio 2021 e record date 25 maggio 2021)."

Bologna, 18 marzo 2021

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Composizione del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che, in data 15 settembre 2020, il Consigliere di Amministrazione di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società") signor Paolo Alemagna, non esecutivo e non indipendente, ha rassegnato – per motivi professionali – le proprie dimissioni dalla carica, con decorrenza dal 1° ottobre 2020. In tale ultima data, l'organo amministrativo della Società ha provveduto, ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del codice civile, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, alla sostituzione del Consigliere dimissionario, nominando nella carica di Amministratore il signor Mario Cifiello, il cui mandato viene a scadenza con la presente Assemblea.

Occorre, pertanto, ai sensi del citato art. 2386 del codice civile, provvedere in ordine alla nomina di un Amministratore, ricordando, a tale proposito, che secondo quanto disposto dall'art. 10 del vigente Statuto sociale di Unipol; "se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, secondo quanto di seguito indicato:

• i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati in ordine progressivo a partire dal primo non eletto, fermo restando che, qualora il sostituto debba avere i requisiti di indipendenza e/o debba appartenere al genere meno rappresentato, sarà nominato il primo candidato indipendente non eletto della stessa lista e/o il primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto della stessa lista;
• ii) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, l'organo amministrativo provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l'osservanza di quanto indicato al punto i), assicurando, comunque, il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti."

Al riguardo, si rammenta e segnala che:

• il signor Alemagna era stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società del 18 aprile 2019 nell'ambito della lista di maggioranza presentata dal Patto di Sindacato avente ad oggetto azioni Unipol (la "Lista di Maggioranza"), di cui facevano parte 19 candidati, 18 dei quali (fra cui lo stesso signor Alemagna) sono risultati eletti, unitamente al primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti;
• considerato che l'ultimo componente della Lista di Maggioranza, candidato a sostituire l'Amministratore dimissionario ai sensi dello statuto sociale, aveva comunicato che i suoi impegni professionali non gli consentivano, al momento, di assumere la carica e non residuando in detta lista ulteriori candidati da eleggere, non hanno trovato

applicazione nel caso di specie le regole di sostituzione previste dallo statuto stesso nell'ambito della procedura del voto di lista;

• l'organo amministrativo nella richiamata riunione del 1° ottobre 2020 ha provveduto quindi a nominare il signor Mario Cifiello, a norma dell'art. 2386, primo comma, del codice civile e del vigente Statuto sociale, quale Consigliere non esecutivo, in sostituzione del signor Alemagna;
• approssimandosi la data della presente Assemblea, l'ultimo componente della suddetta Lista di Maggioranza ha comunicato che i suoi impegni professionali continuano a non consentirgli di assumere la carica.

Vi invitiamo, pertanto, a nominare Amministratore della Società il signor Mario Cifiello, la cui esperienza e competenza professionale risulta anche dal curriculum vitae dello stesso, allegato alla presente relazione.

Vi informiamo inoltre che – secondo quanto emerge dalla documentazione dal medesimo presentata e dalle valutazioni svolte in proposito dal Consiglio di Amministrazione della Società all'atto della sua nomina – il candidato:

• risulta in possesso dei requisiti richiesti dalla normativa applicabile;
• non si trova in situazioni di incompatibilità ai sensi della Legge n. 214/2011 in materia di interlocking;
• non si qualifica come Amministratore indipendente, ai sensi né del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) né del Codice di Corporate Governance delle società quotate.

Con la nomina del signor Cifiello resterebbero assicurati la presenza nell'organo amministrativo di Amministratori indipendenti nel numero previsto dalla normativa applicabile ed il rispetto della disciplina vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Il mandato del signor Cifiello, ove l'Assemblea ne approvasse la proposta di nomina, scadrà insieme a quello dell'intero Consiglio di Amministrazione, alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2021.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. (la "Società"),

esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di confermare in 19 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, così come determinato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società in data 18 aprile 2019;
• di nominare quale Amministratore della Società, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile, il signor il signor Mario Cifiello, nato a Bologna il 25 giugno 1951, domiciliato per la carica presso la sede legale della società in Bologna via Stalingrado

45, codice fiscale CFLMRA51H25A944K, cittadino italiano, il cui mandato scadrà insieme agli Amministratori in carica e, pertanto, in occasione della Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021;

• di confermare, a beneficio dello stesso, l'ammontare degli emolumenti annuali spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, definiti dalla richiamata Assemblea del 18 aprile 2019;
• di autorizzare la copertura assicurativa relativa ai rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di amministratore e alla connessa tutela giudiziaria, nei termini e secondo le modalità stabilite dalla predetta Assemblea del 18 aprile 2019;
• di consentire all'Amministratore testé nominato, ai sensi dell'art. 2390 del codice civile e nei limiti di legge applicabili, di far parte, o entrare a far parte, di organi amministrativi di altre società."

Bologna, 18 marzo 2021

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato Curriculum Vitae del signor Mario Cifiello

CIFIELLO MARIO nato a Bologna (BO) il 25/06/1951 residente a Bologna- Via Rivabella 2/4 Cod. Fiscale CFLMRA51H25A944K Titolo di studio: diploma maturità classica

Esperienze di lavoro

Dal 1974 al 1984	•	Buyer e capo Settore Acquisti di Coop Italia
Dal 1985 al 1994	•	Direttore Commerciale di Coop Emilia Veneto
Dal 1994 al 1996	•	Direttore del Canale Supermercati di Coop Adriatica
Dal 1996 al 2005	•	Direttore Acquisti di Coop Italia
Dal 1998 al 1999	•	Consigliere di Factorcoop Spa
Dal 1999 al 2017	•	Consigliere di Coop Reno soc. coop (presidente del Consiglio di Gestione dal 2012 al 2014 e presidente del consiglio di sorveglianza dal 2014 al 2017)
Dal 2012 al 2015	•	Amministratore Unico di Insieme Srl
Dal 2014 al 2015	•	Consigliere di Coop Adriatica Scarl
Dal 2016 al 2019	•	Componente la Consulta della Rappresentanza Sociale di Coop Alleanza 3.0

Incarichi amministrativi attualmente ricoperti:

Dal 25/07/2020	• Presidente di Coop Alleanza 3.0 soc. coop. (da giugno 2019 al 25/7/20 componente il Consiglio di Amministrazione)
Da settembre 2020	• Componente il Cda di Coop Italia
Da 28 luglio 2020	• Componente il Cda di TR Media
Da settembre 2020	• Componente il consiglio di Presidenza e la Direzione di Legacoop Nazionale
Da settembre 2020	• Componente il Consiglio di Presidenza di ANCC
Da settembre 2020	• Componente il Consiglio di Presidenza di Legacoop Bologna
Da settembre 2020	• Presidente di FICO.OP Srl
Da ottobre 2020	• Componente il consiglio di Amm.ne di Unipol Gruppo Finanziario Spa
Da ottobre 2020	• Componente il Consiglio di Amministrazione di Unipol Sai Assicurazioni
Dal 17/12/2020	• Amministratore Unico di Fin.Ca 3.0 Srl
	•

Villanova, 25/03/2021

In Fede

Mario Cifiello

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si ricorda preliminarmente che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"), riunitasi il 30 aprile 2020, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, per la durata di 18 mesi dalla deliberazione assembleare, per l'importo massimo di Euro 300 milioni.

In forza di tali autorizzazioni, la Società ha acquistato nel corso del 2020 complessive n. 1.100.000 a servizio del piano di compensi basato su strumenti finanziari, del tipo performance share, destinati al personale Dirigente delle società del Gruppo Unipol per il triennio 2016- 2018, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2016, ed aggiornato in occasione dell'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2017, in conformità all'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF" e il "Piano 2016-2018"), nonché del piano di compensi per il triennio 2019-2021, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 18 aprile 2019 (il "Piano 2019-2021");

In data 27 aprile 2020, sono state assegnate all'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale, e ai Dirigenti della Società complessive n. 1.043.783 azioni proprie in attuazione del Piano 2016-2018.

In data 11 dicembre 2020, sono state assegnate ai Dirigenti della Società non rientranti nella categoria dei Significant Risk Taker, complessive n. 12.724 azioni proprie in attuazione del Piano 2019-2021, a titolo di Short Term Incentive (STI) di competenza dell'esercizio 2019.

Si propone che la suddetta autorizzazione venga nuovamente rilasciata, entro il limite massimo di spesa infra indicato, previa revoca della delibera di autorizzazione in essere, per la durata di 18 mesi e per le motivazioni nonché secondo le modalità e i termini di seguito precisati.

Motivazioni e obiettivi

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie mira a dotare la Società di uno strumento finalizzato a perseguire, nell'interesse della stessa e nel rispetto della normativa vigente, i seguenti obiettivi:

• utilizzare le azioni proprie ai fini dell'assegnazione delle stesse per il soddisfacimento di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114 bis del TUF;

• intervenire, direttamente o tramite intermediari, per favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;

• cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato – e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Società;

• utilizzare le azioni proprie come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società;
• utilizzare tali azioni al mero fine di consentire, se del caso, la complessiva quadratura di operazioni che determinino la necessità di sistemazione di frazioni azionarie del capitale della Società.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata, allo stato attuale, a operazioni di riduzione del capitale sociale della Società tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

Numero delle azioni acquistabili e modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e disposizione

Si precisa che, alla data della presente Relazione:

• il capitale sociale di Unipol è pari ad Euro 3.365.292.408,03, suddiviso in n. 717.473.508 azioni ordinarie prive di valore nominale. Alla data della presente Relazione, la Società detiene complessive n. 776.631 azioni proprie (pari allo 0,108% del capitale sociale), di cui n. 379.825 direttamente e n. 396.806, indirettamente, tramite le seguenti società controllate:
• UnipolSai S.p.A., per n. 236.496 azioni;
• Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A., per n. 14.743 azioni;
• Arca Vita S.p.A., per n. 8.350 azioni;
• SIAT S.p.A., per n. 48.356 azioni;
• Unisalute S.p.A., per n. 36.893 azioni;
• UnipolSai Servizi Consortili S.c.r.l., per n. 32.161 azioni;
• Alfaevolution Technology S.p.A., per n. 1.736 azioni;
• Gruppo UNA S.p.A., per n. 4.512 azioni;
• Leithà S.r.l., per n. 13.559 azioni.

Si propone che:

• (i) l'acquisto di azioni proprie possa essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d)-ter, e comma 1-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale, ove applicabili;
• (ii) la disposizione di azioni proprie venga effettuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di

acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio dei Piani sopra richiamati potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei Piani medesimi.

Si propone di confermare per gli acquisti di azioni proprie un limite massimo di spesa di Euro 300 milioni, da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea.

Corrispettivo degli acquisti e della disposizione delle azioni proprie

Sia gli acquisti che la disposizione delle azioni proprie dovrebbero essere realizzati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto e l'alienazione delle azioni sono di interesse per la Società.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. (la "Società"),

• esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e preso atto della proposta ivi contenuta;
• visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020;
• avute presenti le disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile;
• preso atto che la Società detiene complessive n. 776.631 azioni proprie ordinarie, di cui n. 379.825 direttamente e n. 396.806 indirettamente, tramite le società controllate indicate in relazione,

delibera

• (i) di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione di azioni proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2020;
• (ii) di autorizzare, per la durata di 18 mesi dalla presente deliberazione assembleare, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile ed entro il limite massimo di spesa di Euro 300 milioni – nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse – con le modalità e le condizioni di seguito precisate:
• (a) l'acquisto e la disposizione di azioni proprie potranno essere effettuati nelle quantità e con le modalità di esecuzione seguenti:
  • l'acquisto potrà essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF") e dall'art. 144-bis,

comma 1, lett. a), b), c) e d-ter), e comma 1-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale, ove applicabili;

la disposizione potrà essere effettuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.

Il suddetto limite massimo di spesa di Euro 300 milioni è da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea;

• (b) l'acquisto e la disposizione di azioni proprie potranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione, e comunque nel rispetto del sopra deliberato limite massimo di spesa di Euro 300 milioni;
• (iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di procuratori speciali – ogni più ampio potere al fine di effettuare, nel rispetto di quanto sopra deliberato, le operazioni di acquisto e/o disposizione delle azioni proprie, provvedendo a darne informativa al mercato secondo quanto previsto dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse."

Bologna, 18 marzo 2021

Il Consiglio di Amministrazione

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