Unipol — AGM Information 2021

Aug 7, 2021

Relazione degli Amministratori sulla proposta di deliberazione all'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 1° ottobre 2021

Progetto Grafico Mercurio GP Srl

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Proposta di distribuzione di parte della riserva straordinaria di utili iscritta nel bilancio della Società. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si ricorda in primo luogo che:

• in occasione della riunione del 19 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società") aveva deliberato:
  • di approvare il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 di Unipol, che evidenziava un utile di esercizio pari ad Euro 283.535.905,14 (l'"Utile di Esercizio 2019");
  • di sottoporre all'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il 30 aprile 2020 la proposta di destinazione dell'Utile di Esercizio 2019, secondo le seguenti modalità:
    • alla riserva straordinaria, Euro 83.045.495,86;
    • la residua parte a dividendo, per le azioni ordinarie in circolazione, nella misura di Euro 0,28 per azione e così per complessivi Euro 200.490.409,28 (il "Dividendo 2019");
• nella successiva seduta del 2 aprile 2020, l'organo amministrativo della Società aveva:
  • preso atto dei contenuti della comunicazione diffusa dall'IVASS (anche l'"Autorità") in merito alla chiusura dei conti relativi all'esercizio 2019, con la quale l'Autorità stessa, tenuto conto della situazione di emergenza legata alla pandemia Covid-19 (l'"Emergenza Covid-19"), aveva richiesto a tutte le imprese e ai gruppi assicurativi italiani di "adottare … estrema prudenza nella distribuzione dei dividendi e di altri elementi patrimoniali";
  • condiviso l'opportunità di attenersi strettamente alle disposizioni impartite dall'Autorità, deliberando:
    • di sospendere la proposta di distribuzione del Dividendo 2019 e di proporre conseguentemente all'Assemblea degli Azionisti l'assegnazione alla riserva straordinaria dell'Utile di Esercizio 2019; detta Assemblea ha quindi deliberato in tal senso nella richiamata adunanza del 30 aprile 2020;
    • di riservarsi la facoltà non appena fossero ricorse le condizioni, passata la situazione di emergenza in cui si trova l'intero Paese –

di convocare un'Assemblea dei Soci per dare esecuzione alla distribuzione di riserve di utili, al fine di consentire agli Azionisti della Società di beneficiare della creazione di valore generata dal Gruppo Unipol (anche il "Gruppo");

• nel mese di dicembre 2020, le competenti Autorità comunitarie hanno reiterato la raccomandazione alle autorità nazionali del settore bancario, finanziario e assicurativo di vigilare affinché si continuasse ad usare estrema prudenza nella distribuzione dei dividendi, almeno sino al mese di settembre 2021. L'IVASS, dal canto suo, ha fatto propria la raccomandazione suddetta;
• tenendo conto di quanto sopra, in occasione della riunione del 18 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione di Unipol ha deliberato:
  • di approvare il progetto di bilancio d'esercizio di Unipol al 31 dicembre 2020, che evidenziava un utile di esercizio di Euro 316.348.942,67 (l'"Utile di Esercizio 2020");
  • di sottoporre all'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2021 la proposta di destinazione dell'Utile di Esercizio 2020, secondo le seguenti modalità:
    • alla riserva straordinaria, Euro 115.562.711,43;
    • la residua parte a dividendo, per le azioni ordinarie in circolazione, nella misura di Euro 0,28 per azione, e così per complessivi Euro 200.786.231,24 (il "Dividendo 2020").

Detta Assemblea ha quindi approvato tale proposta e, per l'effetto, la riserva straordinaria di utili ammonta a complessivi Euro 399.616.966,54 (la "Riserva Straordinaria" o la "Riserva"), di cui Euro 200.490.409,28 riferiti – come detto – al Dividendo 2019 non distribuito;

• nell'assumere la suddetta deliberazione, l'organo amministrativo ha considerato l'elevata solidità patrimoniale, attuale e prospettica, di Unipol; al 31 dicembre 2020, infatti, il Solvency Ratio individuale era pari a 2,16x (utilizzando il Modello Interno Parziale così come autorizzato dall'IVASS), con un eccesso di capitale di Euro 4,9 miliardi circa, già dedotto il Dividendo 2020. Era pertanto stato ritenuto che sussistessero tutti i presupposti, ivi inclusi i coefficienti di solidità patrimoniale, per procedere alla distribuzione del Dividendo 2020, restando salvaguardata la capacità, anche prospettica, di Unipol di assorbire gli impatti dell'Emergenza Covid-19 sul proprio modello di business e sulla sua solvibilità, liquidità e situazione finanziaria;
• nessuna ulteriore determinazione è invece stata sin qui sottoposta all'Assemblea con riferimento al Dividendo 2019, stanti le perduranti raccomandazioni delle Autorità comunitarie e nazionali e l'opportunità di verificare l'evoluzione dell'Emergenza Covid-19;
• alla fine del prossimo mese di settembre, peraltro, cesserà di avere effetto la

raccomandazione comunitaria attualmente vigente e, sulla base di quanto annunciato nelle scorse settimane dalle competenti Autorità di Vigilanza, la stessa non dovrebbe essere reiterata.

Tutto ciò premesso, si evidenzia che:

• alla data di redazione della presente relazione il Consiglio di Amministrazione ha approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata, che evidenzia un utile netto consolidato di Euro 536,7 milioni;
• il medesimo organo Amministrativo ha inoltre approvato la situazione patrimoniale individuale di Unipol riferita al 30 giugno 2021, dalla quale emerge la perdurante consistenza delle relative componenti del patrimonio netto aziendale, ivi inclusa la Riserva Straordinaria, rispetto al 31 dicembre 2019;
• alla data di redazione della presente Relazione si riscontrano, pertanto, le condizioni per la legittima distribuzione della Riserva Straordinaria per l'ammontare complessivo del Dividendo 2019; sulla base delle informazioni al momento disponibili e delle tendenze in atto nella gestione industriale del Gruppo, escludendo eventi di natura straordinaria attualmente non prevedibili e ulteriori effetti significativi sui mercati finanziari conseguenti all'Emergenza Covid-19, sussistono infatti i presupposti per mantenere invariate le previsioni di perseguimento degli obiettivi del Piano Industriale 2019-2021, posto che i risultati consolidato e individuale di Unipol per il corrente esercizio sono attesi ampiamente positivi;
• con riferimento alla situazione di solvibilità del Gruppo Unipol, nel contesto sopra descritto si osserva che il Solvency II Ratio al 30 giugno 2021, calcolato applicando il Modello Interno Parziale approvato dall'IVASS, si attesta:
  • a 2,12x assumendo la distribuzione della Riserva in misura corrispondente al Dividendo 2019, con un Solvency Capital Requirement ("SCR") pari ad Euro 4.491 milioni e Fondi Propri per Euro 9.511 milioni, tenuto conto dell'aggiustamento per la volatilità (volatility adjustment, "VA");
  • a 2,16x non assumendo invece la predetta distribuzione della Riserva e sempre tenendo conto del VA, con Fondi Propri per Euro 9.712 e fermo restando un SCR di Euro 4.491 milioni.

Dalle valutazioni complessive effettuate dall'organo amministrativo di Unipol emerge un adeguato quadro di valutazione del rischio e della solvibilità, attuale e prospettico, tenendo anche conto del pagamento del Dividendo 2019 entro l'esercizio in corso.

In considerazione di tutto quanto sopra detto, si ritiene che sussistano tutte le condizioni di opportunità, oltre che quelle normativamente richieste, per poter proporre all'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società la distribuzione di parte della Riserva Straordinaria in essere attraverso il pagamento di un dividendo unitario di Euro 0,28 per ciascuna delle n. 717.122.245 azioni ordinarie attualmente in circolazione, e così per complessivi Euro 200.794.228,60.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

*** ***

Proposta

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),

• esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e preso atto della proposta ivi contenuta;
• preso atto che il capitale sociale e le riserve emergenti dalla situazione patrimoniale al 30 giugno 2021 della Società sono da ritenersi esistenti e in particolare che la riserva straordinaria ammonta ad Euro 399.616.966,54 ed è interamente costituita da utili distribuibili;
• preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale;
• preso atto che allo stato la Società detiene n. 351.263 azioni ordinarie proprie,

delibera

• di approvare la proposta di distribuzione a dividendo, per le n. 717.122.245 azioni ordinarie in circolazione, di parte della riserva straordinaria di utili su richiamata, per complessivi Euro 200.794.228,60;
• di approvare, pertanto, la distribuzione di un dividendo unitario complessivo, anche in considerazione della redistribuzione del dividendo di spettanza delle azioni proprie, di Euro 0,28 per ogni azione ordinaria avente diritto, per detto complessivo importo, fatta peraltro avvertenza che l'eventuale variazione del numero di azioni proprie in portafoglio della Società al momento della distribuzione non avrà incidenza sull'importo del dividendo unitario, come sopra stabilito, ma andrà ad incremento o decremento dell'ammontare della Riserva Straordinaria da distribuire; il relativo pagamento sarà soggetto alla verifica, al tempo, dell'insussistenza di disposizioni o raccomandazioni ostative da parte delle competenti Autorità di Vigilanza;
• di fissare nel giorno 20 ottobre 2021 la data di inizio del pagamento del dividendo (stacco cedola data 18 ottobre 2021 e record date 19 ottobre 2021)."

Bologna, 5 agosto 2021

Il Consiglio di Amministrazione

Unipol Gruppo S.p.A.

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