Unipol — AGM Information 2020

Mar 28, 2020

Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2020 2019

Progetto Grafico Mercurio GP Srl

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

30 APRILE 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (redatte ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e degli artt. 72 e 73 del Regolamento Emittenti)

ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Composizione del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, che include le politiche di remunerazione di Gruppo ai sensi del Regolamento IVASS n. 38/2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

1. Adeguamento degli artt. 4 ("Oggetto"), 6 ("Azioni e rappresentante comune"), 9 ("Procedure delle riunioni assembleari"), 12 ("Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione") e 13 ("Poteri del Consiglio di Amministrazione") dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

per quanto concerne l'illustrazione dell'argomento previsto al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, si rinvia a quanto pubblicato ai sensi di legge all'interno della Relazione finanziaria annuale e, in particolare, a quanto contenuto nella Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo S.p.A. (la "Società") – unitamente alla Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari – nonché alle relazioni del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A.; documentazione che sarà integralmente messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede della Società e sul sito internet della stessa (www.unipol.it) nella sezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2020/Assemblea ordinaria e straordinaria - 30 aprile 2020.

Verranno altresì messi a disposizione, con le medesime modalità sopra descritte, il bilancio consolidato, integrato con l'informativa di carattere non finanziario di cui al D. Lgs. 254/2016, e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza).

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),

• − esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2019;
• − esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio, che chiude con un utile d'esercizio pari a Euro 283.535.905,14;
• − preso atto che la riserva legale esistente in bilancio al 31 dicembre 2019 e invariata alla data attuale ha già raggiunto il limite del 20% del capitale sociale;
• − vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione al 31 dicembre 2019;
• − preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A.;

− preso atto che allo stato la Società detiene n. 1.436.332 azioni ordinarie proprie,

delibera

• − di approvare il bilancio d'esercizio di Unipol al 31 dicembre 2019, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione che evidenzia un utile d'esercizio pari ad Euro 283.535.905,14 (l'"Utile di Esercizio");
• − di approvare la proposta di destinazione dell'Utile di Esercizio, in conformità all'art. 19 dello Statuto sociale, con le seguenti modalità:
  • − alla Riserva straordinaria Euro 83.045.495,86;
  • − la residua parte dell'utile, pari al 70,71% del totale, a dividendo per le n. 716.037.176 azioni ordinarie in circolazione, nella misura di Euro 0,28 per azione e così per complessivi Euro 200.490.409,28;
• − di approvare, pertanto, la distribuzione di un dividendo unitario complessivo, anche in considerazione della redistribuzione del dividendo di spettanza delle azioni proprie, di Euro 0,28 per ogni azione ordinaria avente diritto, per complessivi Euro 200.490.409,28, fatta peraltro avvertenza che l'eventuale variazione del numero di azioni proprie in portafoglio della Società al momento della distribuzione non avrà incidenza sull'importo del dividendo unitario come sopra stabilito, ma andrà ad incremento o decremento dell'importo accantonato a riserva straordinaria;
• − di fissare nel giorno 20 maggio 2020 la data di inizio pagamento del dividendo (stacco cedola data 18 maggio 2020 e record date 19 maggio 2020)."

Bologna, 19 marzo 2020

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Composizione del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

a seguito della prematura scomparsa, avvenuta lo scorso 1° febbraio, del Consigliere della Società signor Francesco Berardini, la presente Assemblea è chiamata ad assumere le opportune deliberazioni in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione.

Il signor Berardini era stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol") del 18 aprile 2019, nell'ambito della lista di maggioranza presentata dal vigente Patto di Sindacato avente ad oggetto azioni Unipol, di cui facevano parte 19 candidati, 18 dei quali (fra cui lo stesso signor Berardini) poi eletti da tale Assemblea, unitamente al primo nominativo della lista risultata seconda per numero di voti.

Considerato che l'ultimo designato della suddetta lista di maggioranza, candidato a sostituire l'Amministratore cessato ai sensi dello Statuto sociale, ha comunicato di non poter assumere la carica tenuto conto degli attuali impegni professionali e non residuando in tale lista ulteriori candidati da eleggere, l'Organo amministrativo ha deliberato di rimettere alla presente Assemblea ogni determinazione in merito alla composizione dell'Organo medesimo.

In proposito si ricorda e segnala che:

• − per il caso di specie, l'art. 10 dello Statuto sociale prevede che l'Assemblea deliberi con le maggioranze di legge, non trovando applicazione le regole del voto di lista ivi previste;
• − il signor Berardini era Amministratore non esecutivo e non indipendente.

A quest'ultimo riguardo, stante la qualifica di non indipendente del signor Berardini, si precisa che, ai fini della conformità della composizione del Consiglio di Amministrazione alla normativa vigente e allo Statuto sociale, il candidato alla sostituzione del Consigliere cessato potrà anche non essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al D. Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza) e al Codice di autodisciplina delle società quotate, nonché alla Politica in materia di requisiti di idoneità alla carica adottata dalla Società in materia.

Vi invitiamo pertanto a formulare una proposta per la nomina di un Amministratore della Società, ricordando in proposito che il candidato:

− deve essere in possesso dei requisiti previsti dalla vigente normativa e, in particolare, dal decreto ministeriale n. 220/2011;

• − non deve trovarsi in situazioni di incompatibilità ai sensi della Legge n. 214/2011 in materia di interlocking;
• − deve attenersi alle disposizioni contenute nel Regolamento in materia di "Limiti al cumulo di incarichi ricoperti dagli amministratori di Unipol Gruppo S.p.A." adottato dal Consiglio di Amministrazione e consultabile sul sito internet della Società stessa all'indirizzo www.unipol.it sezione Governance.

Bologna, 19 marzo 2020

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si ricorda preliminarmente che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"), riunitasi il 18 aprile 2019, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, per la durata di 18 mesi dalla deliberazione assembleare, per l'importo massimo di Euro 200 milioni.

In forza di tali autorizzazioni, la Società ha acquistato:

• − nel corso del 2019, complessive n. 762.000 azioni proprie, esclusivamente ai fini dell'assegnazione di azioni ai propri Dirigenti in esecuzione del piano di compensi basati su strumenti finanziari del tipo performance share 2016-2018 approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 28 aprile 2016 ed aggiornato in occasione dell'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2017 (il "Piano 2016-2018"), in conformità all'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, il "TUF");
• − nel corrente anno, alla data della presente Relazione, n. 1.100.000 azioni proprie a servizio del Piano 2016-2018 nonché del piano di compensi basato su strumenti finanziari, del tipo performance share, destinati al personale Dirigente delle società del Gruppo Unipol per il triennio 2019-2021, approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 18 aprile 2019 (il "Piano 2019-2021" e unitamente al Piano 2016-2018, i "Piani").

In data 25 aprile 2019, sono state assegnate all'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale, e ai Dirigenti della Società complessivamente n. 1.173.467 azioni proprie a servizio del Piano 2016-2018.

Si propone che la suddetta autorizzazione venga nuovamente rilasciata, entro il limite massimo di spesa infra indicato, previa revoca della delibera di autorizzazione in essere, per la durata di 18 mesi e per le motivazioni nonché secondo le modalità e i termini di seguito precisati.

Motivazioni e obiettivi

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie mira a dotare la Società di uno strumento finalizzato a perseguire, nell'interesse della stessa e nel rispetto della normativa vigente, i seguenti obiettivi:

• utilizzare le azioni proprie ai fini dell'assegnazione delle stesse per il soddisfacimento di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF;

• intervenire, direttamente o tramite intermediari, per favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
• cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato – e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Società;
• utilizzare le azioni proprie come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società;
• utilizzare tali azioni al mero fine di consentire, se del caso, la complessiva quadratura di operazioni che determinino la necessità di sistemazione di frazioni azionarie del capitale della Società.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata, allo stato attuale, a operazioni di riduzione del capitale sociale della Società tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

Numero delle azioni acquistabili e modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e disposizione

Si precisa che, alla data della presente Relazione:

• − il capitale sociale di Unipol è pari ad Euro 3.365.292.408,03, suddiviso in n. 717.473.508 azioni ordinarie prive di valore nominale. Alla data della presente Relazione, la Società detiene complessive n. 3.208.913 azioni proprie (pari allo 0,447% del capitale sociale), di cui n. 1.436.332 direttamente e n. 1.772.581, indirettamente, tramite le seguenti società controllate:
  • − UnipolSai S.p.A., per n. 1.540.221 azioni;
  • − Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A., per n. 14.743 azioni;
  • − Arca Vita S.p.A., per n. 11.353 azioni;
  • − Arca Assicurazioni S.p.A., per n. 18.566 azioni;
  • − SIAT S.p.A., per n. 55.566 azioni;
  • − Unisalute S.p.A., per n. 46.816 azioni;
  • − UnipolSai Servizi Consortili S.c.r.l., per n. 48.490 azioni;
  • − Alfaevolution Technology S.p.A., per n. 1.736 azioni;
  • − Gruppo UNA S.p.A., per n. 18.454 azioni;
  • − Leithà S.r.l., per n. 16.636 azioni.

Si propone che:

(i) l'acquisto di azioni proprie possa essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d)-ter, e comma 1-bis del Regolamento

CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale, ove applicabili;

(ii) la disposizione di azioni proprie venga effettuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio dei Piani sopra richiamati potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei Piani medesimi.

Si propone di stabilire per gli acquisti di azioni proprie un limite massimo di spesa di Euro 300 milioni, da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea.

Corrispettivo degli acquisti e della disposizione delle azioni proprie

Sia gli acquisti che la disposizione delle azioni proprie dovrebbero essere realizzati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto e l'alienazione delle azioni sono di interesse per la Società.

*** ***

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. (la "Società"),

• − esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e preso atto della proposta ivi contenuta;
• − visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019;
• − avute presenti le disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile;
• − preso atto che la Società detiene complessive n. 3.208.913 azioni proprie ordinarie, di cui n. 1.436.332 direttamente e n. 1.772.581 indirettamente, tramite le società controllate indicate in relazione,

delibera

• (i) di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione di azioni proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 18 aprile 2019;
• (ii) di autorizzare, per la durata di 18 mesi dalla presente deliberazione assembleare, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt.

2357 e 2357-ter del codice civile ed entro il limite massimo di spesa di Euro 300 milioni – nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse – con le modalità e le condizioni di seguito precisate:

• (a) l'acquisto e la disposizione di azioni proprie potranno essere effettuati nelle quantità e con le modalità di esecuzione seguenti:
  • − l'acquisto potrà essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF") e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d-ter), e comma 1-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale, ove applicabili;
  • − la disposizione potrà essere effettuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.

Il suddetto limite massimo di spesa di Euro 300 milioni è da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea;

• (b) l'acquisto e la disposizione di azioni proprie potranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione, e comunque nel rispetto del sopra deliberato limite massimo di spesa di Euro 300 milioni;
• (iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di procuratori speciali – ogni più ampio potere al fine di effettuare, nel rispetto di quanto sopra deliberato, le operazioni di acquisto e/o disposizione delle azioni proprie, provvedendo a darne informativa al mercato secondo quanto previsto dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse."

Bologna, 19 marzo 2020

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA

Modifica degli artt. 4, 6, 9, 12 e 13 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo S.p.A. (anche "Unipol" o la "Società") Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per discutere e deliberare sull'unico argomento posto all'ordine del giorno:

"Modifica degli artt. 4, 6, 9, 12 e 13 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

La presente relazione illustrativa (la "Relazione") − redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e degli artt. 72 e 84-ter, nonché dell'Allegato 3A, schema 3, del Regolamento adottato con Delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") − ha lo scopo di rappresentarVi:

• i) le motivazioni delle proposte di modifica dei suddetti articoli dello Statuto sociale;
• ii) l'esposizione, a confronto, degli articoli dello Statuto sociale di cui si propone la modifica, nel testo vigente e in quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate;
• iii) le deliberazioni proposte all'Assemblea straordinaria.

*** ***

1. MOTIVAZIONE E ILLUSTRAZIONE DELLE MODIFICHE STATUTARIE

Le modifiche che si intendono apportare allo Statuto sociale sono finalizzate a: (i) in via prioritaria, introdurre la maggiorazione del diritto di voto di cui all'art. 127-quinquies del TUF, allo scopo di incentivare l'investimento a medio-lungo termine nella Società da parte dei propri Azionisti; (ii) armonizzare le disposizioni statutarie con l'attuale assetto del Gruppo Unipol eliminando i riferimenti al Gruppo Bancario omonimo, venuto meno per effetto della cessione dell'intera partecipazione detenuta, direttamente e indirettamente, in Unipol Banca S.p.A. e, con l'occasione, allineare le disposizioni stesse all'attuale quadro regolamentare in tema di attuazione delle disposizioni di vigilanza sul Gruppo; (iii) semplificare i termini e le modalità di convocazione del Consiglio di Amministrazione per consentire una maggiore elasticità organizzativa e tempestività d'azione di tale organo.

Si riporta di seguito una descrizione sintetica delle modifiche statutarie proposte e delle

relative motivazioni:

Art. 4 – Oggetto

Le modifiche proposte concernono (i) relativamente al par. 6 dell'art. 4 dello Statuto, un mero allineamento alla formulazione prevista dal comma 1, lett. a), dell'art. 11 del Regolamento IVASS n. 22 del 1° giugno 2016, circa l'attuazione delle disposizioni impartite dall'Autorità di Vigilanza assicurativa nell'interesse della stabile ed efficiente gestione del Gruppo, nonché (ii) l'eliminazione del par. 7 dell'art. 4 medesimo, essendo venuto meno il Gruppo Bancario Unipol a seguito della cessione dell'intera partecipazione detenuta, direttamente e indirettamente, in Unipol Banca S.p.A.

Art. 6 – Azioni e rappresentante comune

Le modifiche proposte attengono all'introduzione della maggiorazione del diritto di voto di cui all'art. 127-quinquies del TUF, secondo quanto di seguito precisato.

Breve quadro giuridico di riferimento della maggiorazione del voto

Con il D.L. 24 giugno 2014 n. 91 (convertito dalla Legge n. 116/2014), il legislatore italiano ha introdotto l'art. 127-quinquies del TUF, che consente alle società con azioni quotate su un mercato regolamentato di prevedere nello statuto sociale l'attribuzione di un diritto di voto maggiorato, fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione ordinaria appartenuta al medesimo Azionista per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi decorrenti dalla data di iscrizione in un apposito elenco predisposto e tenuto dalla società.

Come già sopra accennato, tale facoltà ha lo scopo di consentire alle società quotate di incentivare gli investimenti di medio lungo termine degli Azionisti al fine di promuovere la stabilità della compagine azionaria ed agevolare il perseguimento di obiettivi anche di lungo periodo.

La scelta del legislatore italiano si colloca in continuità sia con altri ordinamenti stranieri, che consentono il potenziamento del diritto di voto mediante azioni a voto plurimo o loyalty shares (es. Francia, Giappone, Gran Bretagna e Stati Uniti), sia con la normativa dell'Unione europea e, in particolare, con il disegno tratteggiato dalla Commissione Europea nel Piano d'azione sul diritto europeo delle società e governo societario del 12 dicembre 2012, cui ha fatto seguito l'adozione della Direttiva (UE) 2017/828 (Shareholders' Directive II), recentemente recepita nell'ordinamento italiano con il D. Lgs. n. 49/2019 al precipuo scopo di incoraggiare e rafforzare l'impegno a lungo termine degli azionisti delle società quotate.

Tale propensione verso azionisti più impegnati nel medio-lungo periodo e società sostenibili trova altresì espressa conferma anche nella disciplina giuridica dell'istituto in questione che, coerentemente, non prevede alcun diritto di recesso in capo ai soci che non abbiano concorso all'assunzione della delibera con cui viene prevista la maggiorazione del voto (art. 127-quinquies, comma 6, del TUF).

In tale prospettiva, condividendo gli obiettivi e le finalità sopra esposte, il Consiglio di

Amministrazione di Unipol, nel definire il proprio assetto di governance orientato al successo sostenibile dell'attività d'impresa, ritiene che l'adozione del voto maggiorato possa contribuire a (i) incoraggiare un approccio all'investimento di medio-lungo periodo, favorendo dunque la presenza di investitori stabili, (ii) bilanciare eventuali strategie di investimento short term e, al contempo, (iii) contrastare la volatilità dei corsi azionari e favorire un più efficiente processo di formazione dei prezzi.

In altri termini, l'Organo amministrativo ritiene che la stabilità dell'azionariato rappresenti un valore per la Società e i suoi Azionisti in quanto precostituisce i presupposti per un incremento durevole del valore delle azioni e permette di supportare una crescita dell'impresa profittevole e capace di garantire una redditività sostenibile nel tempo, anche in linea con le recenti raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., oltre che con il Codice di Autodisciplina, nella versione attualmente vigente (ed. luglio 2018) e in quella da ultimo approvata dal predetto Comitato nel mese di gennaio 2020, che gli emittenti sono chiamati ad applicare a partire dal 1° gennaio 2021.

Per le descritte finalità, il Consiglio di Amministrazione intende proporre l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e, pertanto, la modifica dello Statuto sociale nei termini di seguito illustrati.

Coefficiente di maggiorazione e periodo di maturazione

Come precedentemente menzionato, l'art. 127-quinquies del TUF demanda alle società la facoltà di determinare in statuto l'entità della maggiorazione dei diritti di voto (fino a un massimo di due voti per ciascuna azione) e la durata del periodo minimo di appartenenza delle azioni necessario per conseguire il diritto alla maggiorazione del voto (purché non inferiore a ventiquattro mesi).

Si ritiene opportuno proporre il limite massimo di maggiorazione pari a due voti per ciascuna azione e prevedere che tale maggiorazione sia conseguita automaticamente al decorrere del periodo minimo di ventiquattro mesi, così come previsto dall'art. 127 quinquies del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato infatti che − in linea con le soluzioni adottate dal «mercato» − il coefficiente di maggiorazione proposto, pari a due voti, sia effettivamente ed efficacemente premiante per gli Azionisti che intendano avvalersene e che il periodo di maturazione di almeno ventiquattro mesi costituisca un adeguato lasso temporale per contemperare la stabilità del possesso azionario.

Diritto reale legittimante

Si propone di specificare nello Statuto che, ai fini dell'attribuzione della maggiorazione del voto, il requisito di "appartenenza" di cui all'art 127-quinquies del TUF debba essere inteso e riferito alle azioni con diritto di voto che siano appartenute al medesimo soggetto titolare del diritto di voto – sia esso il pieno proprietario, il nudo proprietario o l'usufruttuario delle azioni – per un periodo continuativo di ventiquattro mesi decorrenti dall'iscrizione nell'Elenco Speciale di cui al successivo paragrafo.

Elenco Speciale: iscrizione, cancellazione e rinuncia

Come si è già avuto modo di precisare, l'art. 127-quinquies, comma 2, del TUF prevede che, per beneficiare della maggiorazione del diritto di voto, gli Azionisti debbano iscriversi in un apposito elenco predisposto e tenuto dall'emittente (l'"Elenco Speciale").

Il Consiglio di Amministrazione propone quindi di istituire e tenere presso la sede sociale l'Elenco Speciale, in relazione al quale trovano applicazione le previsioni di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, in materia di contenuti e aggiornamento dello stesso, oltre che gli obblighi di comunicazione al mercato di cui all'art. 85-bis del medesimo Regolamento Emittenti.

A tal riguardo, si propone in particolare di precisare nello Statuto sociale che:

• i) l'istanza di iscrizione nell'Elenco Speciale debba essere corredata da una puntuale documentazione attestante il possesso azionario da parte del titolare del diritto reale legittimante, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà altresì precisare se il soggetto sia sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa catena di controllo);
• ii) la maggiorazione del diritto di voto possa essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare;
• iii) la Società proceda alla cancellazione dall'Elenco Speciale a seguito di: (a) rinuncia dell'Azionista riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale; (b) comunicazione da parte dell'Azionista o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; ovvero (c) d'ufficio, qualora la Società stessa venga altrimenti a conoscenza di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
• iv) ai fini del conseguimento della maggiorazione del diritto di voto, sia necessaria un'ulteriore comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente, attestante il possesso azionario continuativo per tutta la durata del predetto periodo di ventiquattro mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale;
• v) l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto divenga efficace alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale Assemblea degli Azionisti della Società, determinata ai sensi della

normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni previste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto;

• vi) le iscrizioni nell'Elenco Speciale siano effettuate, a cura della Società, entro il terzo giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea (i.e. entro il termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea della Società, ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF), se precedente, al fine di consentire alla Società di adempiere agli obblighi di comunicazione, secondo le modalità e con le tempistiche previste all'art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti;
• vii) gli aggiornamenti dell'Elenco Speciale siano effettuati, a cura della Società, secondo quanto previsto nel Regolamento per il voto maggiorato che verrà adottato dal Consiglio di Amministrazione della Società;
• viii) sia riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto potrà essere nuovamente acquisita, rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, a seguito di una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e del decorso ex novo del periodo di appartenenza continuativa di almeno ventiquattro mesi.

In relazione a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione propone altresì che l'Assemblea conferisca all'Organo amministrativo medesimo il potere di (i) individuare il soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale e (ii) adottare il predetto Regolamento per il voto maggiorato, volto principalmente a stabilire le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente, dallo Statuto e dalle prassi di mercato, e ad assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra gli Azionisti, la Società, il soggetto incaricato della tenuta dell'elenco e gli intermediari.

Conservazione, estensione e perdita del diritto di voto maggiorato

Si propone di specificare nello Statuto sociale che la maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non ancora maturata, la stessa anzianità di iscrizione nell'Elenco Speciale siano conservati con piena validità ed efficacia nei seguenti casi:

• a) costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante;
• b) successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
• c) fusione o scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
• d) trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto

dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR;

e) in caso di trasferimenti infra-gruppo da parte del titolare del diritto reale legittimante a favore del soggetto che lo controlla ovvero a favore di società da esso controllate o sottoposte a comune controllo. A tal fine, la nozione di controllo cui fare riferimento è quella del controllo di diritto prevista dall'art 2359, comma 1, n 1., del Codice Civile.

Come consentito dalla normativa vigente, si propone di prevedere nello Statuto sociale l'estensione della maggiorazione del diritto di voto nei seguenti casi:

• a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;
• b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
• c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.

A tal riguardo, si propone di precisare che, nelle predette ipotesi, le nuove azioni acquisiranno la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

In conformità a quanto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 3, del TUF, la proposta di modifica dello Statuto sociale individua infine le fattispecie che comportano il venir meno della maggiorazione del diritto di voto già acquisita, prevedendo la perdita di tale beneficio; ciò avverrebbe in caso di:

• a) cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'Azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute;
• b) cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che

detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del TUF.

Computo dei quorum assembleari

Il Consiglio di Amministrazione propone di replicare all'interno dello Statuto sociale le previsioni dell'art. 127-quinquies, comma 8, del TUF, ai sensi del quale la maggiorazione del diritto di voto si computa ai fini della determinazione del calcolo dei quorum costitutivi e deliberativi delle Assemblee dei Soci che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, mentre non ha alcun effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale, quali, a mero titolo esemplificativo, il diritto di chiedere la convocazione dell'Assemblea, il diritto di impugnare le deliberazioni assembleari e il diritto di presentare liste di candidati per il rinnovo degli organi sociali.

Effetti che l'introduzione del voto maggiorato avrebbe sugli assetti proprietari della Società

In data 15 dicembre 2017, è divenuta efficace la scissione totale non proporzionale della ex controllante Finsoe S.p.A. in favore di tante società beneficiarie – costituite in contestualità della scissione stessa – quanti erano i soci ex Finsoe alla data di efficacia, ciascuno dei quali è venuto a detenere il 100% del capitale sociale della beneficiaria cui è stata assegnato il pro rata delle azioni Unipol di titolarità della società scissa.

Sempre con decorrenza 15 dicembre 2017, una larga maggioranza delle società beneficiarie, unitamente ai rispettivi soci ex Finsoe, ha sottoscritto un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF (il "Patto"), che si configura quale sindacato di voto e di blocco sulle azioni Unipol ad esso vincolate, rappresentative del 30,053% del capitale sociale con diritto di voto, e che ripropone, sostanzialmente, la governance della ex Finsoe, senza che nessuno dei paciscenti abbia il controllo né individuale né congiunto, di Unipol.

Inoltre, calcolando anche le azioni già detenute direttamente dai paciscenti e non conferite nel Patto (le "Partecipazioni Non Sindacate"), i medesimi soggetti detengono una partecipazione complessivamente pari al 48% del capitale di Unipol.

In considerazione di quanto precede, nell'ipotesi in cui (i) tutti i paciscenti dovessero contestualmente chiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, al fine di conseguire la maggiorazione dei diritti di voto rispetto a tutte le partecipazioni dai medesimi detenute (e dunque sia alle partecipazioni sindacate al Patto e sia alle Partecipazioni Non Sindacate) e (ii) nessun altro Azionista dovesse richiedere la maggiorazione del diritto di voto, al termine dei ventiquattro mesi continuativi di detenzione, i predetti paciscenti verrebbero complessivamente a detenere (tenuto conto sia delle azioni sindacate che delle azioni non sindacate al Patto) una percentuale dei diritti di voto pari al 64,87% (calcolo effettuato includendo nell'importo complessivo del capitale sociale anche le azioni proprie prive di diritto di voto).

Iter decisionale seguito nella formulazione delle proposte di modifiche statutarie

La proposta di modifica statutaria inerente all'introduzione della maggiorazione del diritto di voto, di cui alla presente Relazione, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2020.

Alla riunione hanno partecipato tutti i n. 18 componenti del Consiglio di Amministrazione in carica, tra cui n. 9 Amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autosciplina e del TUF e un Amministratore indipendente ai soli sensi del TUF.

La decisione è stata assunta all'unanimità, ritenendo che la proposta di introduzione del voto maggiorato risponda, per le motivazioni sopra esposte, all'interesse sociale, in quanto volta a premiare la stabilità dell'assetto azionario e gli investimenti di lungoperiodo e a favorire un incremento durevole nel tempo del valore delle azioni, a supporto di una crescita dell'impresa non solo profittevole, ma anche coerente con le peculiarità del business del Gruppo Unipol.

Art. 9 – Procedure delle riunioni assembleari

Si propone l'eliminazione dell'ottavo comma dell'art. 9 la cui disciplina, per effetto della proposta di introduzione della maggiorazione del diritto di voto, è contenuta nel nuovo art. 6, comma 2.

Art. 12 – Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

La modifica concerne la semplificazione delle modalità procedurali e la riduzione – in caso di urgenza – dei tempi di preavviso per la convocazione del Consiglio di Amministrazione, al fine di consentire una maggiore elasticità organizzativa e tempestività di azione dell'Organo amministrativo.

Art. 13 – Poteri del Consiglio di Amministrazione

Si propone l'eliminazione degli ultimi due alinea del comma secondo dell'art. 13 in merito alle materie riservate al Consiglio di Amministrazione della Società essendo venuto meno il Gruppo Bancario Unipol a seguito, come detto, della cessione dell'intera partecipazione detenuta, direttamente e indirettamente, in Unipol Banca S.p.A.

2. PROSPETTO DI RAFFRONTO

Al fine di facilitare l'individuazione delle variazioni, si riporta, di seguito, per ciascuna previsione statutaria oggetto di proposta di modifica, nella colonna a sinistra il testo vigente, mentre in quella a destra il nuovo testo proposto. In particolare, con riferimento al nuovo testo, si è proceduto come segue:

• a) le parole di cui si propone la soppressione sono evidenziate con carattere barrato; e
• b) le parole di cui si propone l'inserimento sono evidenziate con carattere grassetto.

Testo vigente	Nuovo testo
ART. 4 - Oggetto	ART. 4 - Oggetto
1. La Società ha per oggetto lo svolgimento, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di partecipazioni in imprese operanti nei settori assicurativo, creditizio e finanziario. In tale ambito e sempre non nei confronti del pubblico, la Società potrà altresì svolgere le attività di (i) coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate; (ii) concessione di finanziamenti; (iii) intermediazione in cambi; (iv) servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi, con conseguenti addebito e accredito dei relativi oneri ed interessi.	[Invariato]
2. La Società può inoltre svolgere attività di prestazione di servizi di natura amministrativa, logistica, finanziaria, attuariale e comunque di supporto tecnico amministrativo alle società partecipate.	[Invariato]
3. È espressamente escluso dall'attività statutaria (i) il rilascio di garanzie a favore di terzi, nell'interesse proprio o di società partecipate, laddove tale attività non abbia carattere residuale e non sia svolta in via strettamente strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale (ii) l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all'art. 106 del D. Lgs. 1° settembre 1993 n. 385.	[Invariato]
4. Sono altresì espressamente escluse dall'attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e la prestazione di servizi di investimento ai sensi del D. Lgs. 1° settembre 1993 n. 385 e del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.	[Invariato]
5. Fermi restando i limiti di cui al comma 3 del presente articolo, ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la Società può inoltre effettuare tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari ed	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie reali, personali, pegni, privilegi speciali, e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito sia nel proprio interesse che a favore di terzi, anche non soci.
6. La Società è capogruppo del "Gruppo Assicurativo Unipol". La stessa Società, nella qualità di capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 87, terzo comma, del Codice delle Assicurazioni Private, adotta nei confronti delle società componenti il gruppo i provvedimenti per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'Autorità di Vigilanza assicurativa nell'interesse della stabile ed efficiente gestione del gruppo assicurativo. La Società è soggetta ai controlli di vigilanza in conformità alle disposizioni del Codice delle Assicurazioni Private e lo statuto è sottoposto all'accertamento dell'Autorità di Vigilanza assicurativa.	La Società è capogruppo del "Gruppo Assicurativo Unipol". La stessa Società, nella qualità di capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 87, terzo comma, del Codice delle Assicurazioni Private, In tale sua qualità, la Società adotta nei confronti delle società componenti il gruppo di cui all'art. 210-ter, comma 2, del Codice delle Assicurazioni Private, i provvedimenti per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'Autorità di Vigilanza assicurativa nell'interesse della stabile ed efficiente gestione del gruppo assicurativo. La Società è soggetta ai controlli di vigilanza in conformità alle disposizioni del Codice delle Assicurazioni Private e lo statuto è sottoposto all'accertamento dell'Autorità di Vigilanza assicurativa.
7. La Società è, altresì, capogruppo del "Gruppo Bancario Unipol". La stessa Società, nella qualità di capogruppo del Gruppo Bancario Unipol, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 61, quarto comma, del Testo Unico Bancario, emana disposizioni alle componenti il gruppo bancario per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo bancario medesimo. La Società è soggetta ai controlli di vigilanza in conformità alle disposizioni del Testo Unico Bancario e lo statuto è sottoposto all'accertamento di Banca d'Italia.	7. La Società è, altresì, capogruppo del "Gruppo Bancario Unipol". La stessa Società, nella qualità di capogruppo del Gruppo Bancario Unipol, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 61, quarto comma, del Testo Unico Bancario, emana disposizioni alle componenti il gruppo bancario per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo bancario medesimo. La Società è soggetta ai controlli di vigilanza in conformità alle disposizioni del Testo Unico Bancario e lo statuto è sottoposto all'accertamento di Banca d'Italia.

Testo vigente	Nuovo testo
ART. 6 - Azioni e rappresentante comune	ART. 6 - Azioni e rappresentante comune
Le azioni sono nominative. Ove la legge lo consenta, se interamente liberate, esse potranno convertirsi al portatore a cura e spese dell'Azionista. In caso di comproprietà si applicheranno le norme stabilite dall'art. 2347 del Codice Civile.	[Invariato]
	Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo quanto previsto nei successivi commi.
	In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società ai sensi del presente articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario continuativo, per tutta la durata del suddetto periodo, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.
	L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii)

Testo vigente	Nuovo testo
	la c.d. record date di un'eventuale Assemblea degli Azionisti della Società, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni previste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
	La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli Azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni in materia di libro soci contenute nell'art. 2422 del Codice Civile e nell'art. 83- undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
	Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso delle azioni per le quali è stata presentata l'istanza medesima, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.
	La maggiorazione del diritto di voto può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa catena di controllo).
	Le iscrizioni nell'Elenco Speciale sono effettuate, a cura della Società, entro il terzo giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date

Testo vigente	Nuovo testo
	prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea (se precedente).
	La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: a) rinuncia dell'interessato riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale; b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; d'ufficio, ove la Società abbia c) notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
	La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non ancora maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato si conserva: a) in caso di costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del diritto
	reale legittimante; b) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
	c) in caso di fusione o scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
	d) in caso di trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla

Testo vigente	Nuovo testo
	medesima SGR; e) in caso di trasferimenti infra gruppo da parte del titolare del diritto reale legittimante a favore del soggetto che lo controlla ovvero a favore di società da esso controllate o sottoposte a comune controllo. A tal fine la nozione di controllo è quella prevista dall'art 2359, comma 1, n 1., del Codice Civile.
	La maggiorazione del diritto di voto si estende: a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione; b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto; c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.
	Nelle ipotesi di cui alle lettere (a), (b) e (c) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di

Testo vigente	Nuovo testo
	voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
	La maggiorazione del diritto di voto viene meno: a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute; b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del D. Lgs. n. 58/1998.
	È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. Resta in ogni caso fermo il diritto di colui che abbia rinunciato (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto di chiedere nuovamente l'iscrizione delle proprie azioni (in tutto o in parte) nell'Elenco Speciale, anche con riferimento a quelle azioni per le quali era stata in precedenza effettuata la rinuncia. In relazione a tali azioni, la maggiorazione del diritto di voto

Testo vigente	Nuovo testo
	maturerà decorso un nuovo periodo di possesso continuativo di almeno ventiquattro mesi, nei termini e alle condizioni previste dal presente articolo.
	La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
	Laddove non diversamente previsto, ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.
ART. 9 - Procedure delle riunioni assembleari	ART. 9 - Procedure delle riunioni assembleari
La regolarità di costituzione dell'Assemblea e la validità delle sue deliberazioni sono disciplinate dalla legge. Per le deliberazioni relative alla nomina del Collegio Sindacale, si applica quanto stabilito dall'art. 17.	[Invariato]
Le deliberazioni dell'Assemblea concernenti il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, da eseguirsi nonostante il parere contrario del Comitato per le operazioni con parti correlate o senza tener conto dei rilievi da esso formulati, sono assunte in conformità con quanto disposto dalla Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate adottata dalla Società.	[Invariato]
Sono legittimati all'intervento e al voto in Assemblea coloro a favore dei quali sia pervenuta alla Società, nei termini previsti dalla normativa in vigore, la comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la predetta legittimazione.	[Invariato]
Ogni avente diritto al voto può farsi	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
rappresentare in Assemblea mediante delega scritta o conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa vigente. La notifica elettronica della delega può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione.
La Società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire delega con istruzioni di voto per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione.	[Invariato]
Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee e nel rispetto della normativa vigente in materia, che l'esercizio del diritto di intervento e del diritto di voto si svolga con mezzi di comunicazione a distanza, anche elettronici, a condizione che sussistano i necessari requisiti per l'identificazione dei soggetti legittimati e per la sicurezza delle comunicazioni. L'avviso di convocazione dovrà in tale caso specificare, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le modalità di partecipazione ai lavori assembleari.	[Invariato]
Ogni azione dà diritto ad un voto.	Ogni azione dà diritto ad un voto.
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o, in sua assenza, dal Vice Presidente, o, in assenza anche di questi, da un Amministratore, o, in mancanza, da persona eletta dalla maggioranza del capitale rappresentato.	[Invariato]
Il Presidente dell'Assemblea, salvo il caso in cui il verbale sia redatto da un Notaio, è assistito da un Segretario designato dagli intervenuti su proposta dello stesso Presidente, coadiuvato, ove occorra, da due scrutatori, designati uno da lui e l'altro	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
dagli intervenuti. Spetta al Presidente constatare la regolare costituzione dell'Assemblea, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare i lavori assembleari, scegliere il sistema di votazione ed accertare i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
Il Regolamento dei lavori assembleari disciplina le modalità di funzionamento dell'Assemblea, a meno che questa non adotti diverse modalità di volta in volta.	[Invariato]
ART. 12 - Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione	ART. 12 - Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione si raduna con periodicità almeno trimestrale, anche al fine di riferire tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate ed, in particolare, riferire sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.	[Invariato]
Il Consiglio di Amministrazione si raduna, inoltre, ogni qualvolta il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, ovvero quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo degli Amministratori in carica.	[Invariato]
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, o da chi ne fa le veci, anche fuori dalla sede sociale, con avviso di convocazione contenente l'indicazione della materia da trattare, da spedirsi agli Amministratori ed ai Sindaci effettivi, tramite qualunque mezzo e/o strumento tecnologico, comportante certezza di ricezione, almeno cinque giorni prima o, in caso di urgenza, almeno quarantotto ore prima, di quello fissato per la riunione.	Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, o da chi ne fa le veci, anche fuori dalla sede sociale, con avviso di convocazione contenente l'indicazione della materia da trattare, da spedirsi agli Amministratori ed ai Sindaci effettivi, tramite qualunque mezzo e/o strumento tecnologico, comportante certezza di ricezione con mezzi idonei in considerazione dei tempi di preavviso, almeno cinque giorni prima o, in caso di urgenza, almeno quarantotto dodici ore prima, di quello fissato per la riunione.

Testo vigente	Nuovo testo
Il Consiglio di Amministrazione può altresì essere convocato dal Collegio Sindacale, o da almeno un membro dello stesso, previa comunicazione al Presidente.	[Invariato]
E' ammessa la possibilità per i partecipanti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti. Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario che stende il verbale sottoscritto da entrambi.	[Invariato]
La validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è regolata dall'art. 2388 del Codice Civile.	[Invariato]
Le deliberazioni sono fatte constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario e trascritto sull'apposito libro.	[Invariato]
Nelle votazioni palesi, in caso di parità di voto, prevale il voto del Presidente.	[Invariato]
ART. 13 - Poteri del Consiglio di Amministrazione	ART. 13 - Poteri del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge espressamente riserva all'Assemblea.	Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge espressamente riserva all'Assemblea.
Sono attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti: - la fusione e la scissione con società	Sono attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti: - la fusione e la scissione con società

Testo vigente	Nuovo testo
controllate, nei casi consentiti dalla legge; - la riduzione del capitale sociale, in caso di recesso dell'Azionista; - gli adeguamenti del presente Statuto a disposizioni normative; - l'emissione di obbligazioni non convertibili; - l'assunzione e la cessione di partecipazioni che comportino variazioni della composizione del Gruppo Bancario Unipol; - la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo Bancario Unipol, nonché dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia.	controllate, nei casi consentiti dalla legge; - la riduzione del capitale sociale, in caso di recesso dell'Azionista; - gli adeguamenti del presente Statuto a disposizioni normative; - l'emissione di obbligazioni non convertibili.; - l'assunzione e la cessione di partecipazioni che comportino variazioni della composizione del Gruppo Bancario Unipol; - la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo Bancario Unipol, nonché dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia.
Ai sensi della Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate adottata dalla Società, inoltre, il Consiglio di Amministrazione: (a) può deliberare il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza nonostante il parere contrario del Comitato per le operazioni con parti correlate, o comunque senza tener conto dei rilievi da esso formulati, purché vi sia l'autorizzazione dell'Assemblea ordinaria convocata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5) del Codice Civile; (b) può deliberare, avvalendosi delle esenzioni previste dalla Procedura, il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di proprie controllate, di operazioni con parti correlate aventi carattere di urgenza che non siano di competenza dell'Assemblea, né debbano essere da questa autorizzate.	[Invariato]
Il Consiglio di Amministrazione, nell'osservanza delle disposizioni di legge, può delegare parte dei propri poteri ad un Comitato Esecutivo, composto da alcuni dei suoi membri, o ad uno o più Amministratori Delegati, ai quali, nell'ambito dei poteri loro conferiti, spetta la rappresentanza della Società, stabilendone, sentito il parere del Collegio Sindacale, le relative retribuzioni. Il	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
Consiglio di Amministrazione può in ogni momento revocare tali deleghe.
Il Consiglio di Amministrazione costituisce al suo interno i comitati previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente nonché quelli ritenuti opportuni o necessari al buon funzionamento e allo sviluppo della Società.	[Invariato]
Gli organi delegati curano, in particolare, che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni trimestre, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.	[Invariato]
Ciascun Amministratore può chiedere agli organi delegati che in Consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della Società.	[Invariato]
Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un preposto alla redazione dei documenti contabili societari, scegliendolo tra soggetti che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di (a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a dieci milioni di Euro o consorzi tra società di capitali che abbiano complessivamente un capitale sociale non inferiore a dieci milioni di Euro, ovvero (b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società ovvero (c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
o comunque in settori d'attività strettamente attinenti a quello di attività della Società o del gruppo di società facente capo alla Società.
Per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società o del gruppo di società facente capo alla Società si intendono le materie e i settori di cui all'art. 17 dello Statuto sociale.	[Invariato]
Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti, ai sensi delle disposizioni normative vigenti.	[Invariato]

3. INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Si segnala che le modifiche statutarie proposte, anche alla luce di quanto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 6, del TUF, non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del codice civile.

*** ***

Si rammenta, inoltre, che l'efficacia delle modifiche statutarie proposte è subordinata − oltre che all'approvazione dell'Assemblea − anche alla relativa autorizzazione da parte dell'IVASS, ai sensi dell'art. 196 del D. Lgs. 7 novembre 2005, n. 209.

*** ***

Il Consiglio di Amministrazione sottopone, pertanto, all'Assemblea straordinaria la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A.,

− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di modificare l'art. 4 dello Statuto sociale come segue:

"ART. 4 – Oggetto

1. La Società ha per oggetto lo svolgimento, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di partecipazioni in imprese operanti nei settori assicurativo, creditizio

e finanziario. In tale ambito e sempre non nei confronti del pubblico, la Società potrà altresì svolgere le attività di (i) coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate; (ii) concessione di finanziamenti; (iii) intermediazione in cambi; (iv) servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi, con conseguenti addebito e accredito dei relativi oneri ed interessi.

• 2. La Società può inoltre svolgere attività di prestazione di servizi di natura amministrativa, logistica, finanziaria, attuariale e comunque di supporto tecnico amministrativo alle società partecipate.
• 3. È espressamente escluso dall'attività statutaria (i) il rilascio di garanzie a favore di terzi, nell'interesse proprio o di società partecipate, laddove tale attività non abbia carattere residuale e non sia svolta in via strettamente strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale (ii) l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all'art. 106 del D. Lgs. 1° settembre 1993 n. 385.
• 4. Sono altresì espressamente escluse dall'attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e la prestazione di servizi di investimento ai sensi del D. Lgs. 1° settembre 1993 n. 385 e del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
• 5. Fermi restando i limiti di cui al comma 3 del presente articolo, ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la Società può inoltre effettuare tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie reali, personali, pegni, privilegi speciali, e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito sia nel proprio interesse che a favore di terzi, anche non soci.
• 6. La Società è capogruppo del "Gruppo Assicurativo Unipol". In tale sua qualità, la Società adotta nei confronti delle società di cui all'art. 210-ter, comma 2, del Codice delle Assicurazioni Private, i provvedimenti per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'Autorità di Vigilanza assicurativa nell'interesse della stabile ed efficiente gestione del gruppo assicurativo. La Società è soggetta ai controlli di vigilanza in conformità alle disposizioni del Codice delle Assicurazioni Private e lo statuto è sottoposto all'accertamento dell'Autorità di Vigilanza assicurativa."
• 2. di modificare l'art. 6 dello Statuto sociale come segue:

"ART. 6 - Azioni e rappresentante comune

Le azioni sono nominative. Ove la legge lo consenta, se interamente liberate, esse potranno convertirsi al portatore a cura e spese dell'Azionista. In caso di comproprietà si applicheranno le norme stabilite dall'art. 2347 del Codice Civile.

Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo quanto previsto nei successivi commi.

In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

• a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;
• b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società ai sensi del presente articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario continuativo, per tutta la durata del suddetto periodo, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale Assemblea degli Azionisti della Società, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni previste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni in materia di libro soci contenute nell'art. 2422 del Codice Civile e nell'art. 83-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso delle azioni per le quali è stata presentata l'istanza medesima, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

La maggiorazione del diritto di voto può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa catena di controllo).

Le iscrizioni nell'Elenco Speciale sono effettuate, a cura della Società, entro il terzo giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea (se precedente).

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

• a) rinuncia dell'interessato riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale;
• b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei

presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non ancora maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato si conserva:

• a) in caso di costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante;
• b) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
• c) in caso di fusione o scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
• d) in caso di trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR;
• e) in caso di trasferimenti infra-gruppo da parte del titolare del diritto reale legittimante a favore del soggetto che lo controlla ovvero a favore di società da esso controllate o sottoposte a comune controllo. A tal fine la nozione di controllo è quella prevista dall'art 2359, comma 1, n 1, del Codice Civile.
• La maggiorazione del diritto di voto si estende:
• a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;
• b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
• c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.

Nelle ipotesi di cui alle lettere (a), (b) e (c) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per

"cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. Resta in ogni caso fermo il diritto di colui che abbia rinunciato (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto di chiedere nuovamente l'iscrizione delle proprie azioni (in tutto o in parte) nell'Elenco Speciale, anche con riferimento a quelle azioni per le quali era stata in precedenza effettuata la rinuncia. In relazione a tali azioni, la maggiorazione del diritto di voto maturerà decorso un nuovo periodo di possesso continuativo di almeno ventiquattro mesi, nei termini e alle condizioni previste dal presente articolo.

La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Laddove non diversamente previsto, ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati."

3. di modificare l'art. 9 dello Statuto sociale come segue:

"ART. 9 - Procedure delle riunioni assembleari

La regolarità di costituzione dell'Assemblea e la validità delle sue deliberazioni sono disciplinate dalla legge. Per le deliberazioni relative alla nomina del Collegio Sindacale, si applica quanto stabilito dall'art. 17.

Le deliberazioni dell'Assemblea concernenti il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, da eseguirsi nonostante il parere contrario del Comitato per le operazioni con parti correlate o senza tener conto dei rilievi da esso formulati, sono assunte in conformità con quanto disposto dalla Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Sono legittimati all'intervento e al voto in Assemblea coloro a favore dei quali sia pervenuta alla Società, nei termini previsti dalla normativa in vigore, la comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la predetta legittimazione.

Ogni avente diritto al voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta o conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi

della normativa vigente. La notifica elettronica della delega può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione.

La Società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire delega con istruzioni di voto per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee e nel rispetto della normativa vigente in materia, che l'esercizio del diritto di intervento e del diritto di voto si svolga con mezzi di comunicazione a distanza, anche elettronici, a condizione che sussistano i necessari requisiti per l'identificazione dei soggetti legittimati e per la sicurezza delle comunicazioni. L'avviso di convocazione dovrà in tale caso specificare, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le modalità di partecipazione ai lavori assembleari.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o, in sua assenza, dal Vice Presidente, o, in assenza anche di questi, da un Amministratore, o, in mancanza, da persona eletta dalla maggioranza del capitale rappresentato.

Il Presidente dell'Assemblea, salvo il caso in cui il verbale sia redatto da un Notaio, è assistito da un Segretario designato dagli intervenuti su proposta dello stesso Presidente, coadiuvato, ove occorra, da due scrutatori, designati uno da lui e l'altro dagli intervenuti. Spetta al Presidente constatare la regolare costituzione dell'Assemblea, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare i lavori assembleari, scegliere il sistema di votazione ed accertare i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

Il Regolamento dei lavori assembleari disciplina le modalità di funzionamento dell'Assemblea, a meno che questa non adotti diverse modalità di volta in volta."

4. di modificare l'art. 12 dello Statuto sociale come segue:

"ART. 12 - Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si raduna con periodicità almeno trimestrale, anche al fine di riferire tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate ed, in particolare, riferire sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

Il Consiglio di Amministrazione si raduna, inoltre, ogni qualvolta il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, ovvero quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo degli Amministratori in carica.

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, o da chi ne fa le veci, anche fuori dalla sede sociale, con avviso di convocazione contenente l'indicazione della materia da trattare, da spedirsi agli Amministratori ed ai Sindaci effettivi, con

mezzi idonei in considerazione dei tempi di preavviso, almeno cinque giorni prima o, in caso di urgenza, almeno dodici ore prima di quello fissato per la riunione.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì essere convocato dal Collegio Sindacale, o da almeno un membro dello stesso, previa comunicazione al Presidente.

E' ammessa la possibilità per i partecipanti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti.

Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario che stende il verbale sottoscritto da entrambi.

La validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è regolata dall'art. 2388 del Codice Civile.

Le deliberazioni sono fatte constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario e trascritto sull'apposito libro.

Nelle votazioni palesi, in caso di parità di voto, prevale il voto del Presidente."

5. di modificare l'art. 13 dello Statuto sociale come segue:

"ART. 13 - Poteri del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge espressamente riserva all'Assemblea.

Sono attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti:

• - la fusione e la scissione con società controllate, nei casi consentiti dalla legge;
• - la riduzione del capitale sociale, in caso di recesso dell'Azionista;
• - gli adeguamenti del presente Statuto a disposizioni normative;
• - l'emissione di obbligazioni non convertibili.

Ai sensi della Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate adottata dalla Società, inoltre, il Consiglio di Amministrazione: (a) può deliberare il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza nonostante il parere contrario del Comitato per le operazioni con parti correlate, o comunque senza tener conto dei rilievi da esso formulati, purché vi sia l'autorizzazione dell'Assemblea ordinaria convocata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5) del Codice Civile; (b) può deliberare, avvalendosi delle esenzioni previste dalla Procedura, il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di proprie controllate, di operazioni

con parti correlate aventi carattere di urgenza che non siano di competenza dell'Assemblea, né debbano essere da questa autorizzate.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'osservanza delle disposizioni di legge, può delegare parte dei propri poteri ad un Comitato Esecutivo, composto da alcuni dei suoi membri, o ad uno o più Amministratori Delegati, ai quali, nell'ambito dei poteri loro conferiti, spetta la rappresentanza della Società, stabilendone, sentito il parere del Collegio Sindacale, le relative retribuzioni. Il Consiglio di Amministrazione può in ogni momento revocare tali deleghe.

Il Consiglio di Amministrazione costituisce al suo interno i comitati previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente nonché quelli ritenuti opportuni o necessari al buon funzionamento e allo sviluppo della Società.

Gli organi delegati curano, in particolare, che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni trimestre, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Ciascun Amministratore può chiedere agli organi delegati che in Consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della Società.

Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un preposto alla redazione dei documenti contabili societari, scegliendolo tra soggetti che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di (a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a dieci milioni di Euro o consorzi tra società di capitali che abbiano complessivamente un capitale sociale non inferiore a dieci milioni di Euro, ovvero (b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società ovvero (c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori d'attività strettamente attinenti a quello di attività della Società o del gruppo di società facente capo alla Società.

Per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società o del gruppo di società facente capo alla Società si intendono le materie e i settori di cui all'art. 17 dello Statuto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti, ai sensi delle disposizioni normative vigenti."

6. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione per (i) l'individuazione del soggetto incaricato della tenuta dell'elenco speciale di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti e (ii) l'adozione di un regolamento per la gestione del

predetto elenco speciale, che ne disciplini modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento nel rispetto della normativa applicabile, dello Statuto sociale e delle prassi di mercato, in modo da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra gli Azionisti, la Società, il soggetto incaricato della tenuta dell'elenco e gli intermediari;

7. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità richieste, ai sensi di legge, per la iscrizione della adottata deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare alla deliberazione medesima le eventuali modifiche od integrazioni di carattere non sostanziale ovvero richieste dalle competenti Autorità, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti."

Bologna, 19 marzo 2020

Il Consiglio di Amministrazione

Unipol Gruppo S.p.A.

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