Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti del 18 aprile 2019

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ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2019, 2020 e 2021, previa determinazione del numero dei componenti, e fissazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2019, 2020 e 2021 e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Conferimento dell'incarico di revisione legale per gli esercizi 2021-2029. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
5. Politiche di remunerazione ai sensi del Regolamento IVASS n. 38/2018 e Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art.123-ter del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
6. Piano di compensi basato su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
7. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

1. Modifica degli artt. 8, 10, 13, 14 e 17 dello Statuto sociale anche a fini di adeguamento al Regolamento IVASS n. 38/2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

per quanto concerne l'illustrazione dell'argomento previsto al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, si rinvia a quanto pubblicato ai sensi di legge all'interno della Relazione finanziaria annuale e, in particolare, a quanto contenuto nella Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo S.p.A. (la "Società") – unitamente alla Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari – nonché alle relazioni del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A.; documentazione che sarà integralmente messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede della Società e sul sito internet della stessa (www.unipol.it) nella sezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2018/Assemblea ordinaria 18 aprile 2019.

Verranno altresì messi a disposizione, con le medesime modalità sopra descritte, il bilancio consolidato, integrato con l'informativa di carattere non finanziario di cui al D. Lgs. 254/2016, e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),

esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2018;
esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio, che chiude con un utile d'esercizio pari a Euro 66.223.514,49;
tenuto conto che:
il capitale sociale ammonta ad Euro 3.365.292.408,03;
- la riserva legale ammonta ad Euro 583.000.714,24 e, pertanto, risulta inferiore di Euro 90.057.767,37 rispetto al quinto del capitale sociale;
- la riserva sovrapprezzo azioni ammonta ad Euro 1.435.734.954,59;
la riserva straordinaria ammonta ad Euro 63.367.158,10 ed è costituita da utili distribuibili;
vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione al 31 dicembre 2018;
preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
preso atto che allo stato la Società detiene n. 747.799 azioni ordinarie proprie;

delibera

di approvare il bilancio d'esercizio di Unipol al 31 dicembre 2018, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione, che evidenzia un utile d'esercizio pari ad Euro 66.223.514,49;
di integrare la riserva legale fino alla misura di un quinto del capitale sociale, mediante prelievo dell'importo di Euro 90.057.767,37 dalla riserva sovrapprezzo azioni;
di approvare la proposta di integrale destinazione a dividendo, per le n. 716.725.709 azioni ordinarie in circolazione, dell'utile di esercizio risultante dal bilancio della Società al 31 dicembre 2018, pari ad Euro 66.223.514,49, in conformità all'art. 19 dello Statuto sociale;
di approvare la proposta di distribuzione a dividendo, per le n. 716.725.709 azioni ordinarie in circolazione, di parte della riserva straordinaria di utili su richiamata, per complessivi Euro 62.787.113,13;
di approvare, pertanto, la distribuzione di un dividendo unitario complessivo, anche in considerazione della redistribuzione del dividendo di spettanza delle azioni proprie, di Euro 0,18 per ogni azione ordinaria avente diritto, per complessivi Euro 129.010.627,62, fatta peraltro avvertenza che l'eventuale variazione del numero di azioni proprie in portafoglio della Società al momento della distribuzione non avrà incidenza sull'importo del dividendo unitario, come sopra stabilito, ma andrà ad incremento o decremento dell'importo accantonato a riserva straordinaria;
di fissare nel giorno 22 maggio 2019 la data di inizio pagamento del dividendo (stacco cedola 20 maggio 2019 e record date 21 maggio 2019)."

Bologna, 14 marzo 2019

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Conferimento dell'incarico di revisione legale per gli esercizi 2021-2029. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 verrà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti (l'"Incarico") conferito da Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società") a PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PWC") per gli esercizi dal 2012 al 2020. Essendo tale incarico non più rinnovabile a PWC ai sensi della normativa vigente, Unipol dovrà conferire il nuovo Incarico ad altra società di revisione.

La Società ha peraltro ritenuto opportuno avviare già nella seconda metà del 2018 il processo per la selezione della società di revisione cui conferire l'Incarico (il "Revisore"), affinché questo venga sottoposto all'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2018, al fine prioritario di precostituire le condizioni per l'assunzione, da parte del Revisore prescelto, del ruolo di Revisore principale del Gruppo Unipol, nonché di garantire il rispetto del divieto previsto dalla disciplina di riferimento di ricevere dal Revisore medesimo, nei dodici mesi precedenti l'inizio dell'Incarico, i servizi di "progettazione e realizzazione di procedure di controllo interno e gestione del rischio relative alla preparazione e/o al controllo dell'informativa finanziaria, oppure [di] progettazione e realizzazione di sistemi tecnologici per l'informativa finanziaria" (c.d. "cooling in period").

Ai fini del conferimento dell'Incarico, Unipol ha adottato, in conformità a quanto previsto dall'art. 16, comma 3, del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio (il "Regolamento") sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico (gli "EIP") – tra i quali rientrano le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani e dell'Unione Europea, gli enti creditizi e le imprese di assicurazione – una specifica procedura (la "Procedura"), inquadrata nel contesto delle normative di riferimento, nazionale ed europea, che includono in particolare, oltre al citato Regolamento, il D. Lgs. n. 39/2010, come modificato dal D. Lgs. n. 135/2016 (il "Decreto"), nonché delle ulteriori disposizioni dalle stesse richiamate.

Tali normative hanno, tra l'altro, rafforzato il ruolo del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile – che si identifica nel Collegio Sindacale per le società, come Unipol, qualificate come EIP e che adottano un sistema di amministrazione tradizionale – nel processo di conferimento dell'Incarico, attribuendo a tale organo la responsabilità della procedura di selezione del Revisore e affidandogli il compito di presentare al Consiglio di Amministrazione una raccomandazione motivata per il conferimento dell'Incarico medesimo (la "Raccomandazione").

Ai sensi del Regolamento, al fine di consentire all'Assemblea di assumere in proposito

una decisione adeguatamente ponderata, la Raccomandazione deve rappresentare almeno due proposte alternative di conferimento dell'Incarico ed esprimere una preferenza, debitamente giustificata, per una delle proposte.

In conformità alla Procedura, il processo di selezione della società alla quale conferire l'Incarico è stato condotto d'intesa da Unipol e da UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai"), anch'essa EIP con azioni quotate e principale controllata di Unipol.

In base ai criteri di pre-selezione individuati e tenuto conto delle situazioni di incompatibilità prescritte dalla vigente disciplina, la Società ha inviato, in data 12 novembre 2018, a BDO Italia S.p.A. ("BDO"), EY S.p.A. e KPMG S.p.A. (congiuntamente i "Revisori selezionati") la lettera d'invito a presentare le rispettive offerte (le "Offerte" e, singolarmente, l'"Offerta").

Rinviando per tutto quanto qui non espressamente richiamato alla Raccomandazione acclusa in allegato, si segnala che le Offerte pervenute dai Revisori selezionati sono state oggetto di puntuale analisi, anche a fini comparativi, precisandosi al riguardo che:

i) le Offerte provengono da società di revisione che appartengono a network internazionali di primario standing, caratterizzati da elevati livelli di qualità e professionalità dei servizi offerti;
ii) le modalità di svolgimento delle attività richieste e illustrate nelle Offerte sono risultate generalmente adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'Incarico;
iii) le Offerte contengono specifica e motivata dichiarazione concernente l'impegno a comprovare il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, con particolare riferimento agli artt. 10 e 17 del Decreto;
iv) tutti i Revisori selezionati risultano disporre di organizzazione e idoneità tecnico-professionali adeguate alle dimensioni e alla complessità dell'Incarico, ai sensi degli artt. 10-bis, 10-ter, 10-quater e 10-quinquies del Decreto, nonché dei requisiti previsti dal Regolamento.

Il Collegio Sindacale di Unipol ha condiviso le sopra citate valutazioni e ha svolto – nell'ambito del processo di selezione del Revisore – le attività di propria competenza, ad esito delle quali ha predisposto, in ossequio alla normativa vigente e secondo le finalità della stessa, nonché in conformità alla Procedura, la propria Raccomandazione diretta al Consiglio di Amministrazione, contenente il giudizio preferenziale a favore dell'Offerta presentata da EY e, in via secondaria, a quella formulata da KPMG.

Il Consiglio di Amministrazione, presa visione della suddetta Raccomandazione, ha condiviso i criteri di selezione e di valutazione ivi adottati, dai quali in particolare è emerso che:

i) sia EY che KPMG hanno caratteristiche organizzative e tecniche tali da poter adeguatamente svolgere la revisione legale del Gruppo Unipol;
ii) l'offerta di EY è tuttavia risultata l'offerta economicamente più vantaggiosa per il

Gruppo e per la Società – come si evince dalle tabelle riassuntive degli esiti dell'applicazione del predetto processo di selezione, infra riportate – tenuto peraltro conto delle caratteristiche del network di EY medesima, in possesso di una profonda conoscenza del mondo finanziario/assicurativo e, in particolare, del Gruppo Unipol, quest'ultima acquisita nello svolgimento di attività di consulenza tecnica e supporto, principalmente in ambito Solvency II;

iii) a favore dell'Offerta di EY hanno altresì costituito titolo preferenziale: (a) la preparazione del team di lavoro proposto, che può vantare un'importante esperienza maturata nel compimento di attività di revisione per società di analogo standing, operanti nel medesimo settore di business del Gruppo Unipol; la professionalità e disponibilità garantite dal Lead Partner, nonché le capacità del Responsabile attuariale del team, di fondamentale rilievo tenuto conto della prossima applicazione del nuovo principio contabile IFRS 17; e (b) l'applicazione alle attività di audit di una avanzata e collaudata tecnologia informatica.

TABELLE RIASSUNTIVE DEGLI ESITI DELL'APPLICAZIONE DEL PROCESSO DI SELEZIONE AI FINI DELLA IDENTIFICAZIONE DELL'OFFERTA ECONOMICAMENTE PIÙ VANTAGGIOSA

ESITI PER IL GRUPPO
Revisore	Punteggio Tecnico	Prezzo Complessivo (Euro)	Rivalutazione prezzo (Euro)	Scoring finale (Euro)
EY	4,913	2.550.000,00	=	2.550.000,00
KPMG	4,508	2.368.000,00	194.822,73	2.562.822,73
BDO	2,478	2.200.000,00	1.086.079,73	3.286.079,73

ESITI PER UNIPOL
Revisore	Punteggio Tecnico	Prezzo Complessivo (Euro)	Rivalutazione prezzo (Euro)	Scoring finale (Euro)
EY	4,913	170.100,00	=	170.100,00
KPMG	4,508	166.000,00	13.657,34	179.657,34
BDO	2,478	150.800,00	74.445,83	335.245,83

Il Consiglio di Amministrazione, valutato e deciso di condividere la Raccomandazione e, quindi, la preferenza ivi espressa dal Collegio Sindacale, intende proporre

all'Assemblea dei Soci il conferimento dell'Incarico per gli esercizi dal 2021 al 2029 ad EY.

I dettagli delle condizioni economiche previste da ciascuna delle Offerte di EY e KPMG sono riportati in allegato all'acclusa Raccomandazione.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),

preso atto che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 verrà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito dall'Assemblea ordinaria dei Soci di Unipol del 28 aprile 2011 a PricewaterhouseCoopers S.p.A., per gli esercizi dal 2012 al 2020;
avuto riguardo alle regole che disciplinano l'individuazione del "Revisore principale" del Gruppo Unipol;
esaminata la proposta del Consiglio di Amministrazione, integrata dalla Raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale, quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (la "Raccomandazione"),

delibera

di conferire alla società EY S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti della Società per gli esercizi dal 2021 al 2029, nei termini e alle condizioni economiche dell'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, come rappresentati in allegato alla Raccomandazione;
di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di procuratori speciali – a provvedere a quanto necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle inerenti e necessarie formalità presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurre all'intervenuta deliberazione le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, con ogni e qualsiasi potere necessario od opportuno, nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge."

Bologna, 14 marzo 2019

Allegato: Raccomandazione del Collegio Sindacale di Unipol Gruppo S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2021-2029

RACCOMANDAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE DI UNIPOL GRUPPO S.P.A. PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER GLI ESERCIZI 2021-2029

$\mathbf{1}$ . INTRODUZIONE

Con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020 verrà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito da Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società") a PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PWC") per gli esercizi dal 2012 al 2020. Essendo tale incarico non più rinnovabile a PWC ai sensi della normativa vigente, Unipol dovrà conferire ad altra società di revisione un nuovo incarico novennale per gli esercizi dal 2021 al 2029 (l'"Incarico").

A tale proposito si rileva che la Società ha ritenuto opportuno avviare nella seconda metà del 2018 il processo per la selezione del revisore al quale conferire l'Incarico, affinchè questo venga sottoposto all'approvazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in ordine al bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, al fine prioritario di precostituire le condizioni per l'assunzione da parte del revisore prescelto del ruolo di "revisore principale" del Gruppo Unipol, nonché di garantire il rispetto del divieto previsto dalla disciplina di riferimento di ricevere dal revisore medesimo, nei dodici mesi precedenti l'inizio dell'Incarico, i servizi di "progettazione e realizzazione di procedure di controllo interno e gestione del rischio relative alla preparazione e/o al controllo dell'informativa finanziaria, oppure [di] progettazione e realizzazione di sistemi tecnologici per l'informativa finanziaria" (c.d. "cooling in period").

Il Collegio Sindacale, quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ha condiviso le sopra citate valutazioni della Società e ha svolto - nell'ambito del processo di selezione del revisore al quale conferire l'Incarico - le attività di propria competenza, ad esito delle quali ha predisposto - in ossequio alla normativa vigente e secondo le finalità della stessa, nonché in conformità alla procedura adottata in proposito da Unipol - la seguente raccomandazione diretta al Consiglio di Amministrazione (la "Raccomandazione").

$2.$ QUADRO NORMATIVO

La "Procedura per il conferimento dell'incarico di revisione legale", adottata dalla Società in conformità a quanto previsto dall'art. 16, comma 3, del Regolamento di cui infra, (la "Procedura"), si inquadra nel contesto delle seguenti normative di riferimento, nazionale ed europea, nonché delle ulteriori disposizioni dalle stesse richiamate:

Regolamento (UE) n. 537/2014 (il "Regolamento") del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico (gli "EIP"), tra i quali rientrano le società italiane emittenti

valori mobiliari ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani e dell'Unione Europea, gli enti creditizi e le imprese di assicurazione;

Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 (il "Decreto") come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135 di attuazione della Direttiva 2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, come a sua volta modificata dalla Direttiva 2014/56/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014.

Tali disposizioni hanno, tra l'altro, rafforzato il ruolo del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile - che si identifica nel Collegio Sindacale per le società qualificate come EIP che adottano un sistema di amministrazione tradizionale – nel processo di conferimento di incarico di revisione legale dei conti, attribuendo a tale organo la responsabilità della procedura di selezione del revisore e affidandogli il compito di presentare al Consiglio di Amministrazione una raccomandazione motivata per il conferimento del suddetto incarico.

Ai sensi del Regolamento, la raccomandazione deve contenere quanto meno due possibili alternative di conferimento e una preferenza debitamente giustificata per una delle due, al fine di consentire all'Assemblea di assumere una decisione adequatamente ponderata.

Alla luce di quanto sopra riportato, il Collegio Sindacale di Unipol, quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ad esito della Procedura - per lo svolgimento della quale si è avvalso del supporto della Direzione Generale Area Amministrazione. Controllo di Gestione e Operations (la "DGA") - ha predisposto la presente Raccomandazione.

$3₁$ LA PROCEDURA DI SELEZIONE

$3.1$ Premessa

Unipol ha adottato nel corso del 2018 la Procedura, che disciplina il processo per il conferimento dell'incarico di revisione legale o volontaria ad un revisore legale e/o ad una società di revisione legale (il "Revisore" o i "Revisori") da parte di Unipol e delle società dalla medesima controllate rientranti nel perimetro di applicazione della Procedura stessa (le "Società in perimetro"), perseguendo, in conformità alle disposizioni di legge applicabili ed in coerenza con i principi di revisione internazionali di riferimento, l'obiettivo prioritario di individuare – adottando un processo omogeneo condiviso dalle Società in perimetro e coordinato da Unipol medesima - un Revisore principale per il Gruppo (il "Revisore Principale"), fatto salvo il caso in cui, in osseguio alle disposizioni vigenti in materia di indipendenza e di rispetto delle situazioni di incompatibilità, sia necessario, per alcune società del Gruppo, individuare un diverso revisore (il "Revisore Secondario").

In linea con le sopra descritte finalità, il conferimento dell'Incarico avviene sulla base di una procedura di selezione condotta d'intesa da Unipol e da UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

("UnipolSai"), principale controllata del Gruppo e società quotata, i cui esiti sono sottoposti ai competenti organi sociali delle altre Società in perimetro per le deliberazioni di rispettiva competenza.

Il Collegio Sindacale di Unipol ha verificato - congiuntamente all'organo di controllo di UnipolSai - la conformità del processo delineato nella Procedura alla disciplina pro-tempore vigente in materia di conferimento di incarico di revisione.

$3.2$ Le attività preliminari

La Procedura prevede che siano individuati preliminarmente:

i servizi oggetto di incarico (i "Servizi richiesti" rif. Allegato 1);
gli standard di qualità ed i principi di revisione tempo per tempo vigenti (gli "Standard") ai quali il Revisore è chiamato a conformarsi nella prestazione dei Servizi richiesti;
l'elenco delle Società in perimetro (le "Società conferenti" rif. Allegato 2) per le quali i Revisori sono chiamati a formulare un'offerta per la prestazione dei Servizi richiesti (I"Offerta");
le ulteriori condizioni alle quali i Revisori devono uniformarsi nella formulazione dell'Offerta.

nonché criteri di pre-selezione, trasparenti e non discriminatori, per la determinazione dei Revisori invitati a formulare l'Offerta, che tengono conto in particolare:

del fatto che il Revisore ha prestato/presta attività di revisione legale presso imprese di analoghe dimensioni di fatturato delle Società conferenti e/o operanti nei medesimi settori di business di queste ultime;
del fatto che il Revisore è parte di un network che copre integralmente l'area geografica di operatività delle Società conferenti.

Per quanto riguarda i Revisori che hanno espresso un'autonoma manifestazione di interesse alla partecipazione alla procedura di selezione, la Procedura prevede che la DGA ne valuti l'inserimento nella lista in base ai criteri di pre-selezione.

Le suddette attività preliminari sono state condivise con la DGA da entrambi i Collegi Sindacali di Unipol e di UnipolSai.

$3.3$ La Lettera di Invito

In base ai criteri di pre-selezione individuati e tenuto conto delle situazioni di incompatibilità statuite dalla vigente disciplina, Unipol ha inviato, in data 12 novembre 2018, a BDO Italia S.p.A. ("BDO"), EY S.p.A. ("EY") e KPMG S.p.A. ("KPMG") - congiuntamente i "Revisori

selezionati" - lettera d'invito (la "Lettera di Invito") a presentare l'Offerta a favore delle Società conferenti per il periodo specificamente indicato per ciascuna di esse.

La Lettera di Invito riportava in particolare:

i dettagli necessari a comprendere l'operatività di Unipol e delle principali Società conferenti, nonché i Servizi richiesti, inclusa l'indicazione degli Standard;
i criteri e le modalità di valutazione delle Offerte:
il termine e le modalità attraverso cui i Revisori selezionati possono presentare l'Offerta, con espressa richiesta di strutturare la stessa, distinguendo chiaramente tra:
una sezione tecnica (la "Sezione Tecnica") nella quale riportare:
- una descrizione dell'approccio operativo che si intende adottare per lo svolgimento dell'incarico:
- un'informativa circa l'esperienza maturata;
- l'indicazione del team proposto, specificando tra le altre informazioni gli incarichi più significativi svolti dai Partner e dai Manager. Con specifico riferimento all'attività di formulazione del giudizio sulla sufficienza delle riserve tecniche, devono essere descritti separatamente (i) il team proposto per lo svolgimento di tale attività, ovvero (ii) i professionisti/esperti attuari della cui collaborazione il Revisore intende avvalersi:
- l'effort che, per ciascun anno del periodo di Incarico, si intende proporre per lo svolgimento dei Servizi richiesti presso Unipol e le altre Società conferenti:
una sezione economica (la "Sezione Economica"), nella quale riportare il mix del team proposto, articolato secondo i parametri specificamente indicati, prevedendo per ciascuna figura professionale percentuali definite di riparto tra attività di revisione legale e attività inerenti le tematiche Solvency II. nonché gli onorari richiesti, al netto del contributo di vigilanza da corrispondere alla Consob (il "Prezzo Complessivo").

Ai Revisori selezionati è stato richiesto altresì di integrare l'Offerta con dichiarazioni, attestanti in particolare:

l'elenco degli incarichi di consulenza/prestazioni professionali eventualmente resi. direttamente o indirettamente, anche con riferimento alla propria Rete di appartenenza, a Unipol e a ciascuna delle altre Società conferenti, a loro controllanti o a loro controllate, al momento della formulazione dell'Offerta, specificando quelli da

$\boldsymbol{A}$

$11$

considerarsi ammessi e quelli da considerarsi vietati ai fini del conferimento dell'Incarico ed il relativo oggetto, valore, durata e data di scadenza, nonché l'indicazione delle attività svolte per le Società conferenti negli ultimi dodici mesi;

l'insussistenza di cause di incompatibilità con le attività di revisione legale o pregiudizievoli per l'indipendenza del revisore ai sensi della normativa nazionale ed europea in vigore, illustrando:
i. le procedure adottate per prevenire e rilevare tempestivamente le situazioni di incompatibilità;
ii. le misure adottate/che si intende adottare per rimuovere le situazioni di incompatibilità eventualmente rilevate e/o per garantire l'indipendenza e l'obiettività nonché per mitigare i rischi eventualmente rilevati, con riferimento al periodo di revisione legale ed al c.d. cooling in period:
anche con riferimento alla propria Rete di appartenenza, l'esistenza o meno di situazioni di conflitto di interesse, anche potenziali, in relazione agli incarichi svolti negli ultimi 5 anni o in essere a favore di terzi, precisando gli elementi necessari al fine di consentire ad Unipol di valutare la situazione di conflitto.

$3.4$ I criteri di valutazione

Ai fini dell'individuazione dell'offerta economicamente più vantaggiosa, ovverossia dell'offerta che realizza il miglior rapporto tra le componenti che esprimono le qualità di natura tecnica e il Corrispettivo Complessivo offerto (l'"Offerta economicamente più vantaggiosa"), ai sensi della Procedura, si procede a:

attribuire un punteggio alla Sezione Tecnica (il "Punteggio Tecnico"), applicando a ciascuno dei criteri di valutazione predeterminati i seguenti parametri di ponderazione:
approccio operativo: 15%;
esperienza del revisore: 30%;
team proposto: 35%; $\blacksquare$
effort: 20%,

e quindi ad individuare tra le Offerte quella che abbia ottenuto il Punteggio Tecnico migliore (il "Punteggio Tecnico Migliore");

fatta eccezione per l'Offerta che abbia ottenuto il Punteggio Tecnico Migliore, integrare il Prezzo Complessivo con il Punteggio Tecnico mediante l'applicazione a detto prezzo di un coefficiente parametrato al Punteggio Tecnico Migliore, così da ottenere una

rivalutazione del Prezzo Complessivo delle singole Offerte (la "Rivalutazione del prezzo"), come previsto dai criteri di valutazione indicati nella Lettera di Invito:

determinare lo scoring finale assegnato ad ogni singola Offerta, sommando il Prezzo Complessivo alla Rivalutazione del prezzo:
individuare quindi l'Offerta con lo scoring finale più basso quale Offerta economicamente più vantaggiosa.

$3.5$ Lo svolgimento della gara

Entro il 31 dicembre 2018 sono pervenute a Unipol le Offerte dei Revisori selezionati. complete di tutta la documentazione richiesta, che sono state approfonditamente esaminate, con il supporto della DGA, dai Collegi Sindacali di Unipol e di UnipolSai in sessione congiunta.

I Collegi hanno in particolare verificato la conformità alle indicazioni contenute nella Lettera di Invito delle dichiarazioni attestanti l'insussistenza di cause di incompatibilità con le attività di revisione legale o pregiudizievoli per l'indipendenza del revisore ai sensi della normativa nazionale ed europea in vigore, prendendo visione delle procedure adottate da ciascun Revisore per prevenire e rilevare tempestivamente le situazioni di incompatibilità: delle misure adottate o che lo stesso intende adottare per rimuovere le situazioni di incompatibilità eventualmente rilevate e/o per garantire l'indipendenza e l'obiettività e per mitigare i rischi eventualmente rilevati, con riferimento al periodo di revisione legale ed al c.d. cooling in period; nonché - anche con riferimento alla rispettiva Rete di appartenenza - l'esistenza o meno di situazioni di conflitto di interesse, anche potenziali, in relazione agli incarichi svolti negli ultimi 5 anni o in essere a favore di terzi.

I Collegi hanno quindi analizzato, avvalendosi anche del contributo di esperienza della DGA, la specifica documentazione inerente gli aspetti tecnici ed economici, soffermandosi su quanto riportato da ciascun Revisore in relazione all'approccio operativo che lo stesso intende adottare per lo svolgimento dell'Incarico - con particolare riferimento all'utilizzo di nuove tecnologie informatiche indirizzate a consentire un più ampio spettro di analisi - nonché alle indicazioni espresse circa il team proposto per l'Incarico ed all'esperienza maturata dai componenti dello stesso. I Collegi hanno altresì valutato il corrispettivo proposto da ciascun Revisore valutandone la conformità all'effort.

Successivamente i suddetti Collegi hanno condotto con ciascun Revisore, sempre in sessione congiunta e presente la DGA, un incontro di approfondimento mirato a ricevere tutte le ulteriori informazioni di dettaglio ritenute necessarie per un completo inguadramento dei rispettivi aspetti tecnici, vagliando in particolare l'esperienza vantata dai singoli componenti del team proposto nei principali settori di business del Gruppo Unipol e l'approccio metodologico che verrebbe adottato nello svolgimento dell'Incarico.

$\mathbf{4}$ VALUTAZIONE DELLE OFFERTE

Premesso che dalla documentazione pervenuta risulta confermato che tutti i Revisori selezionati appartengano a network internazionali di primario standing, caratterizzati da elevati livelli di qualità e professionalità dei servizi offerti, sotto il profilo qualitativo le analisi compiute sulle Offerte hanno evidenziato che:

le modalità di svolgimento dei Servizi richiesti illustrate risultano generalmente adeguate in relazione all'ampiezza ed alla complessità dell'Incarico;
le Offerte contengono specifica e motivata dichiarazione concernente l'impegno a comprovare il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, con particolare riferimento agli artt. 10 e 17 del Decreto;
i Revisori selezionati risultano disporre di organizzazione e idoneità tecnicoprofessionali adeguate alle dimensioni e alla complessità dell'Incarico ai sensi degli artt. 10-bis, 10-ter, 10-quater e 10-quinquies del Decreto, nonché dei requisiti previsti dal Regolamento.

Sotto il profilo quantitativo, il costo complessivo per i Servizi richiesti dalle Società conferenti indicato nelle Offerte è riepilogato, per ciascun Revisore selezionato, nella tabella che segue:

Società	Offerta per i Servizi richiesti per il Gruppo	Ore/lavoro
BDO	Euro 2.200.000	48.100
EY	Euro 2.550,000	37.200
KPMG	Euro 2.368.000 quale media annua del novennio, che tiene conto del diverso corrispettivo ipotizzato per il primo biennio, pari a Euro 2.700.000 per anno, che scende a Euro 2.400.000 per i successivi tre anni ed infine per gli ultimi quattro anni a Euro 2.180.000	39,200

Alla luce degli approfondimenti istruttori e degli incontri con i Revisori selezionati, la DGA ha analizzato nel dettaglio e in via comparativa le Offerte, rilevando per ciascun profilo valutativo. gli aspetti distintivi e qualificanti di ciascuna società. L'analisi ha tenuto conto delle previsioni normative nonché delle informazioni acquisite dalla DGA e dell'esperienza maturata in proposito dalla stessa.

Al termine del processo di selezione e tenuto conto degli esiti delle valutazioni degli aspetti qualitativi e quantitativi e in particolare del processo di individuazione dell'Offerta economicamente più vantaggiosa (rif. precedente Paragrafo 3.4), la DGA ha rilasciato in data 22 febbraio 2019, ai sensi dell'art. 16, comma 3, del Regolamento, la propria Relazione

conclusiva inerente la gara per il conferimento delle attività di revisione legale per il periodo 2021-2029 (la "Relazione conclusiva"), contenente il proprio giudizio preferenziale a favore dell'Offerta presentata da EY.

In particolare, la DGA ha espresso tale giudizio preferenziale rilevando che:

i) sia EY che KPMG hanno caratteristiche organizzative e tecniche tali da poter adequatamente gestire la revisione legale del Gruppo Unipol:
ii) l'Offerta di EY è tuttavia risultata l'Offerta economicamente più vantaggiosa per il Gruppo e per la Società, come si evince dalle seguenti tabelle riassuntive degli esiti dell'applicazione del predetto processo, tenuto conto delle caratteristiche del network di EY, in possesso di una profonda conoscenza del mondo finanziario/assicurativo ed. in particolare, del Gruppo Unipol, quest'ultima acquisita nello svolgimento di attività di consulenza tecnica e supporto, principalmente in ambito Solvency II;
$\mathsf{iii}$ a favore dell'Offerta formulata dalla stessa EY hanno, in particolare, costituito titolo preferenziale: (a) la preparazione del team di lavoro proposto, che può vantare un'importante esperienza maturata nel compimento di attività di revisione per società operanti nel medesimo settore di business del Gruppo Unipol, di analogo standing. Si sottolinea altresì la professionalità e disponibilità garantite dal Lead Partner, nonché le capacità dimostrate dal responsabile attuariale del team, di fondamentale rilievo tenuto conto della prossima applicazione del nuovo principio contabile IFRS 17; e (b) l'applicazione alle attività di audit di una collaudata tecnologia informatica di carattere avanzato.

Società	Punteggio Tecnico	Prezzo Complessivo	Rivalutazione prezzo	Scoring finale
EY	4,913	2.550.000,00		2.550.000,00
KPMG	4,508	2.368.000,00	194.822,73	2.562.822,73
BDO	2,478	2.200.000,00	1.086.079,73	3.286.079.73

Tabella riassuntiva degli esiti del processo di valutazione con riferimento al Gruppo

Tabella riassuntiva degli esiti del processo di valutazione con riferimento a Unipol

Società	Punteggio Tecnico	Prezzo Complessivo	Rivalutazione prezzo	Scoring finale
EY	4,913	170.100,00	=	170.100,00
KPMG	4,508	166.000,00	13.657,34	179.657,34
BDO	2,478	150.800,00	74.445,83	335.245,83

Il Collegio Sindacale, nel procedere alla convalida di detto giudizio, ha verificato che:

nel corso dell'intera procedura di selezione siano stati rispettati i requisiti indicati nell'art. 17 del Regolamento;
la selezione sia stata effettuata nel rispetto di quanto previsto dall'art. 16, comma 3, del Regolamento e la conformità della stessa a quanto statuito nella Procedura.

5. RACCOMANDAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale:

sulla base della procedura esperita, delle Offerte, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse,
tenuto conto che l'art. 16, comma 2, del Regolamento prevede che la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento al fine di consentire all'Assemblea la facoltà di scelta, e
considerato che il citato art. 16, comma 2, richiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata,

RACCOMANDA

al Consiglio di Amministrazione di proporre all'Assemblea dei Soci di conferire l'incarico di revisione legale di Unipol Gruppo S.p.A. per gli esercizi 2021-2029 a EY S.p.A., in via preferenziale, o a KPMG S.p.A., in via secondaria.

Le condizioni economiche e le principali condizioni contrattuali relative alle predette società di revisione sono riportate nell'Allegato 3.

$\frac{u}{r}$

$16$

In particolare, tra le due, il Collegio Sindacale

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti di EY S.p.A. in quanto, alla luce delle analisi quantitative e qualitative condotte, di cui alle motivazioni sopra riportate, risulta la più idonea all'assolvimento dell'incarico, in linea con le individuate esigenze della Società.

6. DICHIARAZIONI

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento dichiara che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna delle clausole di cui all'art. 16, comma 6, del Regolamento, tra la Società e una parte terza volte a limitare la scelta dell'Assemblea degli Azionisti.

Bologna, 4 marzo 2019

Il Collegio Sindacale di Unipol Gruppo S.p.A. nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile

Mario Civetta, Presidente

Silvia Bocci, Sindaco Effettivo

Roberto Chiusoli, Sindaco Effettivo

Allegato 1 - elenco dei Servizi richiesti

Si riporta di seguito l'elenco dei Servizi richiesti al Revisore invitato, specificando che l'esecuzione degli stessi dovrà avvenire nel pieno rispetto degli standard di qualità e dei principi contabili e di revisione tempo per tempo vigenti, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo (i) i principi di revisione internazionale "ISA Italia" ed (ii) il principio internazionale sul controllo della qualità "ISQC1 Italia", adottati con Determina del Ministero dell'Economia e delle Finanze (Ragioneria Generale dello Stato) del 23 dicembre 2014, e successivi aggiornamenti.

Elenco dei Servizi Richiesti

$1.$ Revisione legale dei conti del bilancio consolidato del Gruppo nonché delle Società conferenti capogruppo di altri gruppi economici.
$2.$ Revisione contabile limitata della relazione semestrale consolidata (bilancio consolidato semestrale abbreviato) del Gruppo nonché delle Società conferenti capogruppo di altri gruppi economici.
1. Revisione legale dei conti del bilancio di esercizio delle Società conferenti nonché:
А. verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
B. verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali.
1. Revisione del reporting package al 30 giugno e al 31 dicembre, elaborato ai fini del consolidamento, per tutte le Società in perimetro.
1. Revisione contabile del Fondo Pensione Aperto UnipolSai Previdenza.
1. Giudizio di conformità sui fondi interni e sulle gestioni separate.
1. Revisione sui seguenti elementi della Relazione Solvency Finacial Capital Requirement (la "Relazione SFCR") delle Società conferenti conformemente a quanto stabilito dal Regolamento IVASS n. 42/2018:
A. Stato patrimoniale e relative valutazioni ai fini di solvibilità;
B. Fondi propri ammissibili a copertura dei requisiti patrimoniali:
$C_{\cdot}$ Requisito Patrimoniale di Solvibilità e Requisito patrimoniale minimo.
1. Revisione sui seguenti elementi della Relazione SFCR di Gruppo, conformemente a quanto stabilito dal Regolamento IVASS n. 42/2018:
Α. Stato patrimoniale di gruppo e relative valutazioni ai fini di solvibilità;
$B₁$ Fondi propri ammissibili a copertura dei requisiti patrimoniali di gruppo;
C. Requisito Patrimoniale di Solvibilità e Requisito patrimoniale minimo consolidato di gruppo.
$9.$ Giudizio sulla sufficienza delle riserve tecniche.
$10₁$ Giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.
$11.$ Relazione aggiuntiva per il Collegio Sindacale delle Società EIP in perimetro prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014.
$12.$ Partecipazione agli incontri periodici con il Collegio Sindacale e con il Comitato Controllo e Rischi, se presente, delle Società conferenti.
$13.$ Esame limitato della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016.

$\mathbb{R}^{\mathcal{V}}$

SOCIETA CONFERENTI	TIPO SOCIETA'	PERIODO DI REVISIONE
UNIPOL GRUPPO S.P.A.	EIP	2021-2029
UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.	EIP	2021-2029
COMPAGNIA ASSICURATRICE LINEAR S.P.A.	EIP	2021-2029
UNISALUTE S.P.A.	EIP	2021-2029
UNIPOL BANCA S.P.A.	EIP	2021-2029
AMBRA PROPERTY S.R.L.		2021-2023
APB CAR SERVICE S.R.L.		2021-2023
AUTO PRESTO E BENE S.P.A.		2019-2021
CASA DI CURA VILLADONATELLO S.P.A.		2019-2021
CENTRO ONCOLOGICO FIORENTINO S.P.A. IN LIQUIDAZIONE		2019-2021
LEITHA' S.R.L.		2020-2023
MERIDIANO SECONDO S.R.L.		2021-2023
NUOVE INIZIATIVE TOSCANE S.R.L.		2020-2022
PRONTO ASSISTANCE SERVIZI S.C.R.L.		2019-2021
SOGEINT S.R.L.		2019-2021
UNIPOL INVESTMENT S.P.A		2019-2021
UNIPOLPART I S.P.A.		2021-2023
UNIPOLREC S.P.A.		2021-2023
UNIPOL REOCO SPA		2020-2022
UNIPOLSAI SERVIZI PREVIDENZIALI S.R.L.		2019-2021

Allegato 3

Società di Revisione: EY S.p.A. - offerta per Unipol Gruppo S.p.A.

Descrizione incarico - periodo di conferimento 2021 - 2029	Ore	Onorari (€)
Revisione contabile del bilancio di esercizio (*)	205	14.400
Revisione contabile del bilancio consolidato	985	69.200
Revisione contabile limitata della Relazione semestrale consolidata	410	28,200
Revisione contabile elementi della relazione sulla condizione finanziaria e di solvibilità	410	28,200
Esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario	410	30.100
Totale	2.420	170.100

$(^{\star})$ La revisione contabile del bilancio include:
verifica delle regolare tenuta della contabilità sociale
verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali
giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari
relazione aggiuntiva per il Collegio Sindacale prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/14
partecipazione agli incontri periodici con il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi

Ai corrispettivi sopra indicati verranno aggiunti i rimborsi per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali le spese per la permanenza fuori sede, i trasferimenti ed i servizi di segreteria e comunicazione che saranno contenuti in un tetto di spesa massimo pari all'8% del prezzo complessivo, l'IVA, nonché il contributo di vigilanza a favore di CONSOB (ove applicabile).

Revisione onorari

Le tariffe proposte sono espresse a prezzi correnti e saranno adeguate in base alla variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vita rispetto all'anno precedente (base giugno 2021). Nel caso in cui situazioni specifiche richiedano livelli di spesa più elevati, verrà valutata e condivisa la soluzione da adottare con il Collegio Sindacale.

Altre condizioni contrattuali

L'attività di transizione con il revisore uscente è a carico di EY S.p.A.

L'effort stimato per la revisione dei bilanci redatti secondo IAS/IFRS tiene altresì conto dell'applicazione di IFRS 17 e IFRS 9 secondo le tempistiche attualmente previste dalla normativa di riferimento.

Società di revisione: KPMG S.p.A. - offerta per Unipol Gruppo S.p.A.

Descrizione incarico – periodo di conferimento 2021 - 2029	Ore	Onorari (€)
Revisione contabile del bilancio di esercizio (")	201	13.000
Revisione contabile del bilancio consolidato	1.038	65.000
Revisione contabile limitata della Relazione semestrale consolidata	485	30.000
Attività relative a Solvency II	444	30.000
Esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario	442	28,000
Totale	2.611	166,000

$(*)$ La revisione contabile del bilancio include:

verifica delle regolare tenuta della contabilità sociale
verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali
giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari
relazione aggiuntiva per il Collegio Sindacale prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/14
partecipazione agli incontri periodici con il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi

La stima dei corrispettivi è comprensiva dei costi di tecnologia ma non include l'IVA e il contributo di vigilanza da corrispondere alla CONSOB. Le spese vive, le spese di segreteria e le altre spese che verranno sostenute saranno addebitate a consuntivo, in misura non eccedente il 6% dei corrispettivi annui.

Revisione onorari

I corrispettivi verranno aggiornati annualmente nei limiti dell'adeguamento dell'indice ISTAT relativo al costo della vita rispetto all'anno precedente.

Le altre spese eventualmente da sostenere relativamente a consulenze esterne, non prevebili preventivamente e pertanto non incluse nella Lettera di Incarico, saranno prontamente e preventivamente discusse con il Collegio Sindacale non appena dovesse sorgere tale necessità ai fini del completamento dell'incarico.

Altre condizioni contrattuali

La proposta tiene conto degli impatti dell'introduzione dei nuovi principi IFRS 17 e IFRS 9, pur in presenza di alcune incertezze sull'evoluzione degli stessi e delle modalità di implementazione da parte del Gruppo Unipol.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Piano di compensi basato su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede ordinaria per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di approvazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF"), di un piano di compensi basato su strumenti finanziari rivolto ai soggetti nel seguito indicati (il "Piano di Compensi 2019-2021" o il "Piano"), essendo venuto a scadenza l'analogo piano approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società") in data 28 aprile 2016, come successivamente modificato con delibera dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 28 aprile 2017.

Il Piano di Compensi 2019-2021 – rivolto all'Amministratore Delegato - Group CEO and General Manager, ai Dirigenti con responsabilità strategiche e agli altri Dirigenti della Società, come identificati dal sistema incentivante denominato Unipol Performance Management, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Unipol nella riunione del 14 marzo 2019 – prevede, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni ed al raggiungimento di specifici obiettivi, l'assegnazione ai destinatari di azioni ordinarie Unipol e di azioni ordinarie UnipolSai Assicurazioni S.p.A., nella modalità di performance share, al termine del periodo di riferimento del Piano Industriale del Gruppo Unipol 2019-2021 (di prossima approvazione da parte dell'organo amministrativo della Società), con contestuale disponibilità di dette azioni a partire dal 2022 e per i due anni successivi.

In linea con le politiche di remunerazione poste all'esame dell'Assemblea al precedente punto 5 all'ordine del giorno, il Piano di Compensi 2019-2021 si inserisce all'interno del su richiamato sistema incentivante destinato ai Dirigenti della Società, che regola e disciplina le condizioni e le modalità di erogazione della componente variabile della retribuzione, sia di breve sia di medio-lungo termine. E', infatti, convinzione di Unipol che tale strumento incentivante contribuisca alla diffusione di una cultura professionale orientata alla creazione di valore sostenibile nel tempo e di partecipazione diretta ai risultati, e quindi di corresponsabilità e reale coinvolgimento nel perseguimento degli obiettivi di business, allineando gli interessi dei destinatari del Piano e degli Azionisti.

Tutte le caratteristiche del Piano di Compensi 2019-2021 sono rappresentate nell'apposito Documento Informativo, predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") e successive modifiche e integrazioni, messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dall'art. 125-ter del Regolamento Emittenti stesso ed allegato alla presente Relazione illustrativa.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

"L'Assemblea ordinaria di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),

visti gli artt. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e 84-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti");
preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione (la "Relazione") e dell'allegato Documento Informativo redatto ai sensi del citato art. 114-bis del TUF,

delibera

di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, l'adozione di un piano di compensi basato su strumenti finanziari, di tipo performance share, rivolto agli esponenti aziendali di vertice ed ai manager di Unipol, in conformità a quanto illustrato nel Documento Informativo e al Regolamento ivi accluso (il "Piano di Compensi 2019-2021" o il "Piano");
di attribuire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con espressa facoltà di subdelega, nel rispetto dei principi di governance previsti dalle Politiche di remunerazione adottate dalla Società – ogni più ampio potere necessario od opportuno al fine di (i) provvedere all'adozione e alla completa attuazione del Piano di Compensi 2019-2021, apportandovi ogni eventuale integrazione e/o modifica di carattere non sostanziale ritenuta necessaria e/o opportuna, e (ii) compiere ogni atto, adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini dell'attuazione del Piano."

Bologna, 14 marzo 2019

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza, con accluso in allegato il Regolamento del Piano di Compensi 2019-2021

Sommario

1. Soggetti destinatari
2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano
3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti
4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

Allegato 1 - Piano di Compensi basato su Strumenti Finanziari - esercizi 2019, 2020, 2021 per il personale dirigente di Unipol Gruppo - Regolamento....................................

1. Oggetto e scopo
2. Destinatari
3. Condizioni di accesso ai benefici del Piano 2019-2021
4. Criteri per la determinazione dei prezzi delle Azioni a servizio del Piano 2019-2021 e vincoli di indisponibilità.23
5. Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione
6. Cause di non erogazione o erogazione ridotta

Anno di Competenza	ciascun anno solare in cui si suddivide il Triennio di competenza e in relazione al quale viene verificato il raggiungimento delle performance utili ai fini della determinazione dell'Incentivo Variabile.
Azioni	l'insieme delle Azioni Unipol e delle Azioni UnipolSai, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UPM per l'erogazione degli incentivi di breve termine (STI) che di lungo termine (LTI).
Azioni Unipol	le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Unipol Gruppo S.p.A.
Azioni UnipolSai	le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Bonus STI o STI	Short Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di breve termine riferito ai risultati di performance di un determinato Anno di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti all'Anno di Competenza e la cui erogazione avviene dopo il termine dell'Anno di Competenza.
Bonus LTI o LTI	Long Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di lungo termine riferito ai risultati di performance nel Triennio di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti al Triennio di Competenza e la cui erogazione avviene dopo il termine del Triennio di Competenza.
Bonus Effettivo	l'ammontare effettivamente maturato dell'Incentivo Variabile connesso al Sistema UPM. A seconda del contesto in cui è menzionato si intende dato dalla somma del Bonus STI e del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Componente Variabile	indica genericamente la parte di compenso corrisposta in forma non ricorrente. Vedi anche Remunerazione Variabile.
Componente Variabile particolarmente elevata	ai sensi degli Orientamenti IVASS, è stato identificato come importo particolarmente elevato della remunerazione variabile la remunerazione variabile corrisposta all'Amministratore Delegato - Group CEO and General Manager di Unipol e ai Dirigenti di Fascia Executive.
Destinatari	i soggetti destinatari del Piano 2019-2021 indicati al punto 2 del Regolamento.
Differimento	arco temporale che intercorre tra la data di conclusione del periodo di misurazione dei risultati che determinano la maturazione dell'Incentivo Variabile e l'effettiva erogazione dello stesso.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	i soggetti che hanno il potere, la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di Unipol quale società quotata. Sono individuati dal Governance, Legal Affairs and Human Resources General Manager di Unipol, con l'approvazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato-Group CEO and General Manager della stessa Unipol.

Fascia	modalità di classificazione dei Dirigenti del Gruppo Unipol correlata alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione.
Funzioni Fondamentali	la funzione di verifica della conformità alle norme (Compliance), la funzione di gestione dei rischi (Risk Management), la funzione di revisione interna (Audit), nonché la funzione attuariale (Funzione Attuariale).
Gruppo Unipol	Unipol e le società da quest'ultima controllate.
Holding Period	arco temporale durante il quale le Azioni assegnate a titolo di Incentivo Variabile sono soggette a un vincolo di restrizione alla vendita.
Incentivo Variabile	indica genericamente un compenso economico maturato in proporzione al verificarsi di risultati di performance di Gruppo, aziendali e individuali.
Livello di Performance Individuale	per ciascun Anno di Competenza valore compreso tra 0% e 100%, che esprime il livello di raggiungimento degli obiettivi individuali. Il Livello di Performance Individuale concorre a determinare l'entità dell'Incentivazione Variabile.
Orientamenti IVASS	il documento emanato da IVASS il 5 luglio 2018 dal titolo "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi".
Personale rilevante	i Destinatari la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio dell'azienda, individuati in base ai criteri previsti dalla normativa regolamentare in materia, ivi compresi l'Amministratore Delegato-Group CEO and General Manager di Unipol e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Piano 2019-2021 o Piano	il Piano di assegnazione di Azioni disciplinato nel presente Regolamento.
Piano Chiuso	il Piano le cui condizioni di raggiungimento sono definite all'inizio del Triennio di Competenza cui si riferisce.
Piano di Incentivazione Variabile	l'insieme delle norme e delle condizioni che regolamentano la possibilità di fruire di Incentivazioni Variabili.
Piano industriale di Gruppo	il piano industriale del Gruppo Unipol per il triennio 2019-2021.
Politiche di Remunerazione di Gruppo	il corpus documentale approvato dai competenti organi aziendali che indirizza e disciplina le linee-guida per la remunerazione degli Organi Sociali, dei dipendenti, dei collaboratori e degli addetti alle reti distributive per il Gruppo Unipol.
RAL	la Retribuzione Annua Lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque componente variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta, monetizzazione di componenti previdenziali. Costituisce il riferimento principale per la determinazione dell'Incentivo Variabile: a tale fine si considera il suo ammontare al 31 dicembre dell'Anno di Competenza.
Regolamento IVASS	il Regolamento n. 38 del 3 luglio 2018 emanato dall'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni (IVASS), con particolare riferimento alla Parte Seconda, Capo VII ("Politiche di remunerazione e incentivazione") e alla Parte Terza, Capo VII ("Politiche Retributive di Gruppo").

Regolamento del Piano 2019- 2021 o Regolamento	il presente Regolamento recante la disciplina delle condizioni previste per l'assegnazione delle Azioni in attuazione del Piano 2019-2021.
Remunerazione Variabile	indica genericamente il compenso corrisposto in forma non ricorrente al verificarsi delle condizioni previste nel presente documento.
Sistema UPM	denominazione del Sistema di Incentivazione variabile adottato per il personale Dirigente di tutte le società del Gruppo Unipol.
Società Distaccante	la società del Gruppo Unipol presso cui è assunto il Destinatario e da cui quest'ultimo viene distaccato in tutto o in parte, anche nell'interesse della società stessa, presso una o altre società del Gruppo Unipol affinché vi fornisca la propria prestazione professionale.
Società Distaccataria	la società del Gruppo Unipol presso cui il Destinatario viene distaccato, in tutto o in parte, anche nell'interesse della Società Distaccante.
Solvency II	indica la metrica cui fa riferimento il corpus normativo della Direttiva 2009/1338/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvencu II).
TFR	Trattamento di Fine Rapporto.
Triennio di Competenza	il periodo di osservazione e di misurazione dei risultati utili ai fini della determinazione del Bonus LTI. Coincide con il triennio di Piano Industriale del Gruppo (2019-2020-2021).
Unipol	Unipol Gruppo S.p.A.
UnipolSai	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Utile Lordo Consolidato	Utile Lordo relativo all'intero Bilancio Consolidato della Capogruppo.

Nota introduttiva

Il presente documento (il "Documento Informativo"), è redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del Testo Unico della Finanza (il "TUF") e dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti stesso.

Il Documento Informativo ha per oggetto il piano dei compensi basato su strumenti finanziari (il "Piano 2019-2021" o il "Piano"), destinato all'Amministratore Delegato-Group CEO and General Manager, ai Dirigenti con responsabilità strategiche, all'ulteriore Personale rilevante e agli altri Dirigenti di Unipol ed è stato predisposto in vista dell'Assemblea degli Azionisti di Unipol convocata in sede ordinaria in unica convocazione per il giorno 18 aprile 2019 per deliberare, inter alia, in merito al Piano (l'"Assemblea").

Il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, terzo comma, del TUF e dell'articolo 84-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto anche all'Amministratore Delegato-Group CEO and General Manager, nonché agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Unipol, in Bologna, Via Stalingrado, 45, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS all'indirizzo , nonché sul sito internet di Unipol, all'indirizzo www.unipol.it.

1. I soggetti destinatari

Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione $1.1.$ ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Il Piano non è destinato a soggetti componenti il Consiglio di Amministrazione di Unipol, ad eccezione dell'Amministratore Delegato-Group CEO and General Manager di Unipol, Carlo Cimbri.

1.2. Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Il Piano è destinato all'Amministratore Delegato-Group CEO and General Manager, ai Dirigenti con responsabilità strategiche, all'ulteriore Personale rilevante e agli altri Dirigenti di Unipol.

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti qruppi:
a. direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Partecipa al Piano il General Manager di Unipol, Carlo Cimbri.

b. altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non risultano Dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito nel corso dell'esercizio 2018 compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e al General Manager di Unipol.

a. persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non esistono persone fisiche che controllano Unipol.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie
a. dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo $1.3$

Sono destinatari del Piano 2019-2021 i Dirigenti con responsabilità strategiche di Unipol, che alla data del presente Documento Informativo sono complessivamente quattordici e precisamente: i General Manager di Area, il Direttore Servizi Informatici, il Chief Strategic Planning and Organisation Officer, il Responsabile Controllo di Gestione di Gruppo, il Chief Investment Officer, il Group Global Counselor e i Responsabili delle Funzioni Fondamentali.

b. nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

Unipol non soddisfa le condizioni di cui all'art. 3 comma 1 lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

remunerazione tenga conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti e dei risultati economici di Unipol e del Gruppo Unipol.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Sistema UPM disciplina presupposti e criteri per l'erogazione di una componente variabile della remunerazione, in parte di breve termine (STI) e in parte di lungo termine (LTI), che prevedono entrambe l'assegnazione di Azioni in misura pari al 50% di tali componenti, al verificarsi di determinate condizioni e al raggiungimento di specifici obiettivi individuali.

Il Sistema non produrrà alcun effetto nei confronti dei Destinatari fintantoché non si siano verificate le seguenti condizioni:

a. raggiungimento di una data percentuale dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato di Unipol come da budget approvato per ciascun Anno di Competenza, e precisamente:
per l'Amministratore Delegato-Group CEO and General Manager, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per l'ulteriore Personale rilevante il raggiungimento di almeno il 90% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato:
per gli altri Destinatari il raggiungimento di almeno l'80% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato;
b. per la piena erogabilità del Bonus Effettivo la sussistenza di un indice consolidato di copertura (solidità patrimoniale) di Unipol calcolato secondo la metrica Solvency II¹, pari all'obiettivo fissato per il 31 dicembre di ciascun Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti, mentre un valore compreso tra il 100% e l'80% dell'obiettivo, purché il risultato non sia inferiore all'1,0, riduce del 25% il Bonus Effettivo. Il Bonus Effettivo si azzera qualora detto valore sia inferiore;

L'accesso al Piano dei Dirigenti che operano presso le Funzioni Fondamentali non è legato al raggiungimento della condizione di cui al punto 2.2 lettera a.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il periodo di performance nel cui ambito si articola il Piano è pari a tre anni (2019 - 2020 - 2021). Il Sistema UPM prevede l'assegnazione di Azioni, come richiamato al precedente punto 2.2, in misura pari al 50% dell'ammontare del Bonus STI e del Bonus LTI. Le Azioni sono assegnate secondo i criteri di attribuzione illustrati al successivo punto 2.3.1.

2.3.1. Informazioni per i piani rilevanti

I fattori considerati per decidere l'entità dei compensi

L'accesso al Piano è ulteriormente subordinato:

a. al raggiungimento di un Livello di Performance Individuale minimo predeterminato nell'Anno di competenza, per la quantificazione del Bonus STI che, secondo quanto disciplinato dal Sistema UPM, viene determinato in base alla consuntivazione del risultato di quattro obiettivi individuali sia qualitativi, relativi all'area di responsabilità di ciascun Destinatario, che quantitativi. Tali obiettivi sono declinati in linea con quelli strategici del Gruppo Unipol e in modo coerente con i profili di rischio definiti per il Gruppo Unipol medesimo. Un livello di Performance Individuale inferiore a 60% determina

^<sup>1 Solvency Ratio definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dall'Organo Amministrativo. Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione/revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

l'azzeramento del Bonus Effettivo:

b. alla quantificazione del Bonus LTI, il cui ammontare è determinato proporzionalmente al Bonus Effettivo STI di ciascuno dei tre anni che compongono il Triennio di Competenza, avviene, per tutti i Destinatari che non operano all'interno delle Funzioni Fondamentali:
$\overline{L}$ per il 45% in funzione del raggiungimento di almeno l'80% del risultato del Gruppo Unipol misurato tramite Utile Lordo Consolidato cumulato sugli anni 2019, 2020 e 2021 dei valori così come definiti anno per anno dai competenti organi aziendali;
$\mathbf{H}$ . per il 30% in funzione del raggiungimento, al termine del Triennio di Competenza, del target del requisito patrimoniale di solvibilità² di Unipol definito dai competenti organi aziendali;
$III.$ per il 20% in funzione del Rapporto positivo tra il valore medio dell'Azione Unipol al primo trimestre 2022 sul valore medio al primo trimestre 2019;
IV. per il 5% in funzione del Profilo Reputazionale del Gruppo Unipol nel Triennio di Competenza (inteso come media delle misurazioni mensili) superiore a quello registrato, nel medesimo periodo, dal Settore Financial-Insurance nel suo complesso;

e, per tutti i Destinatari che operano all'interno delle Funzioni Fondamentali:

$\mathbf{L}$ per il 60% in funzione Raggiungimento di un Livello di Performance individuale medio nel Triennio di Competenza non inferiore a 80%, a condizione che entrambi gli obiettivi quantitativi individuali risultino totalmente raggiunti in almeno due dei tre esercizi:
$\prod$ per il 35% in funzione del raggiungimento al termine del Triennio di Competenza, del target del requisito patrimoniale di solvibilità di Unipol definito dai competenti organi aziendali:
$III.$ per il 5% in funzione del Profilo Reputazionale del Gruppo Unipol nel Triennio di Competenza (inteso come media delle misurazioni mensili) superiore a quello registrato, nel medesimo periodo, dal Settore Financial-Insurance nel suo $comoleso³$ .

Elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani

Rispetto ad analoghi piani adottati da Unipol, nell'elaborazione del presente Piano sono state tenute in conto le nuove previsioni normative introdotte dal Regolamento IVASS n. 38, del 3 luglio 2018, in base alle quali è stato rivisto anche l'impianto delle Politiche di remunerazione di Gruppo.

Le Politiche e il Piano che si collocano all'inizio del triennio 2019-2021 nel cui arco temporale si svilupperà il nuovo Piano Industriale del Gruppo, si pongono in linea di continuità con le politiche retributive adottate dal Gruppo Unipol negli ultimi anni, recependo altresì gli aggiornamenti normativi sopra richiamati, che nella sostanza hanno confermato quanto già previsto nei dettati regolamentari precedentemente in vigore, disponendo tuttavia alcune regole di maggiore e/o di più specifica portata.

I principali elementi di novità riguardano:

il bilanciamento anche per l'Amministratore Delegato-Group CEO and General Manager di Unipol della quota di breve termine della componente variabile in misura pari al 40% e

^<sup>2 Vedi Nota 1.

^<sup>3 Valore calcolato e misurato in base al modello RepTrak® di Reputation Institute.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

In data 14 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, tra l'altro, l'approvazione del presente Piano.

L'Assemblea è chiamata a conferire al Consiglio di Amministrazione - e, per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato-Group CEO and General Manager, in via disgiunta tra loro e con espressa facoltà di subdelega, nel rispetto dei principi di governance previsti dalle politiche di remunerazione adottate da Unipol - ogni più ampio potere necessario od opportuno al fine di provvedere all'adozione e alla completa attuazione del Piano.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

L'organo responsabile dell'amministrazione e dell'attuazione del Piano è il Consiglio di Amministrazione di Unipol, cui sono conferiti tutti i poteri di cui al punto precedente.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Non sono previste particolari procedure per la revisione del Piano. Qualora si rendessero necessarie modifiche in tal senso si darà corso al medesimo iter approvativo-deliberativo utilizzato per l'adozione del Piano.

In particolare, qualora si verifichino eventi suscettibili di influire su elementi costitutivi del Sistema UPM (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti Unipol e/o il Gruppo Unipol, operazioni di fusione, modifiche normative o al perimetro di Unipol e/o del Gruppo Unipol), ovvero qualora si verifichi un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria), è demandata al Consiglio di Amministrazione di Unipol la facoltà di apportare alla struttura del Sistema UPM e/o delle politiche di remunerazione le modifiche ritenute necessarie od opportune volte a mantenerne invariati - nei limiti consentiti dalla normativa tempo per tempo applicabile - i suoi contenuti sostanziali ed economici, ciò al fine di mantenere l'equità e la coerenza complessiva del Sistema UPM e/o delle politiche di remunerazione nel loro complesso.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Si prevede che le Azioni oggetto di assegnazione siano acquistate da Unipol sul mercato regolamentato, e, per quanto concerne le azioni proprie, ai sensi dell'art. 2357 del codice civile e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti.

Il programma di acquisto di azioni proprie sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione, a valere sull'autorizzazione che, previa approvazione della Assemblea degli Azionisti, sarà conferita all'organo amministrativo, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile.

3.5. Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Nei casi di deliberazione e/o esecuzione di operazioni in potenziale conflitto di interessi e/o con parti correlate, Unipol è tenuta all'osservanza delle applicabili disposizioni di legge e di regolamenti interni adottati ai sensi della normativa di settore volti a disciplinare fattispecie rilevanti sotto il profilo della sussistenza di un interesse specifico al perfezionamento dell'operazione.

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea

Come anticipato, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 14 marzo 2019, ha deliberato, previo parere del Comitato Remunerazione, di sottoporre l'approvazione del Piano all'Assemblea.

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5 lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Come anticipato, il Piano è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti di Unipol convocata in sede ordinaria in unica convocazione per il giorno 18 aprile 2019. L'assegnazione degli strumenti finanziari relativi al Piano sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione a partire dalla riunione convocata successivamente alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio 2020.

3.8. Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di mercato delle Azioni in data 14 marzo 2019, era pari a Euro 2,277 per le Azioni UnipolSai ed Euro 4,173 per le Azioni Unipol.

3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione;
la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014.

Per quanto riguarda i Destinatari del Piano che rientrano nelle categorie dei soggetti disciplinate dall'art. 152-quinquies del Regolamento Emittenti e dall'art. 3, 1° comma, n. 25, del Regolamento (UE) n. 596/2014 - posto che, in ragione della carica ricoperta, hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni gestionali che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di Unipole fermo restando l'Holding Period - le disposizioni dettate dalla "Procedura per la comunicazione delle operazioni aventi ad oggetto azioni emesse da Unipol o altri strumenti finanziari ad esse collegati", di cui si è dotata Unipol, dispongono che tali soggetti:

siano tenuti, al ricorrere dei presupposti indicati dalla suddetta normativa, a fornire tempestiva informazione al mercato circa le operazioni rilevanti - ai sensi della richiamata normativa - effettuate sulle Azioni Unipol;
non possano compiere operazioni rilevanti ai sensi della richiamata normativa sulle azioni nei 30 (trenta) giorni di calendario precedenti l'annuncio:

(a) dei risultati preconsuntivi (ovvero, laddove Unipol non provveda ad approvare risultati preconsuntivi, del progetto di bilancio e il bilancio consolidato); e

(b) della relazione semestrale,

nonché nei 7 (sette) giorni di calendario precedenti l'annuncio:

(a) di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale: e

(b) dei dati previsionali.

Il divieto cessa nel momento in cui vengono comunicate al mercato le deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in merito.

Il testo della procedura richiamata è disponibile sul sito internet www.unipol.it.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1. La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di Azioni ai Destinatari.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano è di tipo chiuso, triennale (2019-2021) e prevede l'assegnazione di Azioni nella modalità di performance share.

4.3. Termine del piano

Il Piano si conclude nel 2021. Le Azioni verranno assegnate ai Destinatari a partire dal 2020 per la quota di Bonus STI e a partire dal 2023 per la quota di Bonus LTI per i tre anni successivi per i Destinatari che non sono beneficiari della Componente Variabile particolarmente elevata mentre, per i cinque anni successivi, per i Destinatari beneficiari di questa componente.

4.4. Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Al momento della redazione del presente Documento Informativo, il numero di Azioni da attribuire in esecuzione del Piano non è determinabile, in quanto la loro quantificazione è legata alla Fascia di riferimento per ciascun Destinatario nel corso del Triennio di Competenza, nonché al realizzarsi di condizioni e al raggiungimento di obiettivi verificabili solo nel corso e/o al termine del periodo del Piano stesso.

4.5. Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance: descrizioni di tale condizioni e risultati

Si richiama quanto già enunciato al paragrafo 2.2.

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Le Azioni sono soggette a divieto di vendita per una durata annuale. L'Holding Period decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedaina che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Ai sensi dell'art 275, comma 2 (g), del Regolamento Delegato UE 35/2015, è fatto divieto di utilizzare strategie di copertura personali o assicurazioni relative alle retribuzioni e alle passività che metterebbero a repentaglio gli effetti di allineamento al rischio incorporati nel loro accordo in materia di retribuzione

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi 4.8.1. e 4.8.2., l'assegnazione delle Azioni relativa alle quote di Bonus STI e LTI di spettanza avverrà, rispettivamente, entro il mese di maggio dell'anno successivo a quello di competenza, e a partire dal mese di gennaio dell'anno 2023, a condizione che alla data di assegnazione il Destinatario sia effettivamente alle dipendenze di Unipol o di altre società del Gruppo Unipol e che non si trovi in periodo di preavviso o in aspettativa.

$4.8.1$ . Nei seguenti casi il numero delle Azioni da assegnare, relativo alla quota di Bonus STI di spettanza, viene ricalcolato pro quota in base al numero di mesi interi effettivamente trascorsi in servizio dal Destinatario interessato:
I Destinatari cessati dal rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del $\mathbf{i}$ . Gruppo Unipol nel corso dell'Anno di Competenza della quota del Bonus, per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o di altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali;
i Destinatari cessati dal rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del ii. Gruppo Unipol nel corso dell'Anno di Competenza della quota del Bonus, per effetto di accordo consensuale con il datore di lavoro, in base a quanto definito nel predetto accordo:
iii. i Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol, conclusesi nel corso dell'Anno di Competenza della quota di Bonus.
4.8.2. Nei sequenti casi si procederà all'assegnazione delle Azioni relative alle quote di Bonus LTI:
ai Destinatari cessati dal rapporto di lavoro, con Unipol e/o con altre società del i. Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o di altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali:
ai Destinatari cessati dal rapporto di lavoro, con Unipol e/o con altre società del ii. Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza

per effetto di accordo consensuale con il datore di lavoro, in base a quanto definito nel predetto accordo;

iii. ai Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol, conclusesi a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza.
4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Non si prevedono cause di annullamento del Piano, fatto salvo quanto disciplinato al paragrafo 3.3.

4.10. Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile, non è prevista alcuna forma di riscatto.

4.11. Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non si intendono concedere prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascun strumento del piano

Alla data di approvazione del Piano, non è possibile indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso per Unipol in attuazione del Piano, poiché il numero delle Azioni oggetto di assegnazione non è predeterminabile in relazione a quanto già indicato al punto 4.4.

A fini prudenziali, Unipol accantona a budget, secondo le regole contabili, l'onere atteso relativamente all'eventuale premio STI e LTI, importo che viene determinato sulla base di stime che presuppongono:

il verificarsi parziale delle condizioni di erogabilità dei Bonus, facendo delle ipotesi relative all'andamento dell'utile consolidato Unipol e del titolo Unipol nel corso del triennio del Piano;
una data percentuale, suffragata da statistiche storiche, dei potenziali percettori di un'eventuale erogazione in base al raggiungimento degli obiettivi.
4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Il piano non determina alcun effetto diluitivo, in quanto non comporta l'emissione di nuove azioni da parte di Unipol.

4.14. Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali relativamente alle Azioni oggetto di assegnazione.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Le Azioni sono negoziate nel Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A.

$4.16. - 4.23.$

Le disposizioni in oggetto non sono applicabili in quanto Unipol non prevede piani di compensi basati su stock option.

TABELLA1 QUADRO I - Sezioni 1 e 2

Al momento della redazione del presente Documento Informativo le indicazioni relative agli strumenti finanziari diversi dalle stock optionnon sono determinabili, in quanto la relativa quantificazione potrà avvenire solo al termine del Periodo di riferimento del Piano; in particolare, si segnala che la quantificazione delle Azioni è legata alla Fascia di riferimento per ciascun Destinatario nel corso del Triennio di Competenza, nonché al realizzarsi di condizioni e al raggiungimento di obiettivi verificabili solo nel corso e/o al termine del periodo del Piano stesso.

QUADRO II - Sezioni 1 e 2

Informazioni non applicabili in quanto Unipol non prevede piani di compensi basati su stock option.

Allegato 1

Piano di Compensi basato su Strumenti Finanziari - esercizi 2019, 2020, 2021 per il personale dirigente di Unipol Gruppo

Regolamento

Oggetto e scopo 1.

Il Regolamento ha per oggetto la disciplina del Piano 2019-2021. $1.1.$
Il Piano 2019-2021 si inserisce nel più ampio Sistema Incentivante del Gruppo Unipol, denominato $1.2.$ Sistema UPM, ed è finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati del Gruppo e di Unipol con le prestazioni individuali.
$1.3.$ Il Sistema UPM disciplina presupposti e criteri per l'erogazione di una componente variabile della remunerazione, in parte di breve termine (STI) e in parte di lungo termine (LTI), che prevedono entrambe l'assegnazione di Azioni in misura pari al 50% di tali componenti (e in forma monetaria per il restante 50%), al verificarsi di determinate condizioni e al raggiungimento di specifici obiettivi individuali.
Il Piano 2019-2021 prevede l'assegnazione di Azioni ai Destinatari. $1.4.$
Il Piano 2019-2021 ha durata triennale (2019 2021) ed è un Piano Chiuso. $1.5.$
Il Piano 2019-2021, come il Sistema UPM, si fonda sulla logica dell'autofinanziamento. Presupposti $1.6.$ imprescindibili per il riconoscimento degli incentivi anche di lungo termine è, pertanto, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione dei fattori di rischio, la presenza di una Dividend Capabilitu, ossia della presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità del Gruppo Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

2. Destinatari

Destinatari del Piano 2019-2021 sono l'Amministratore Delegato-Group CEO and General Manager di Unipol, i Dirigenti con responsabilità strategiche, l'ulteriore Personale rilevante e gli altri Dirigenti di Unipol, aventi diritto a partecipare al Piano ai sensi del Sistema UPM adottato dalla stessa.

3. Condizioni di accesso ai benefici del Piano 2019-2021

Condizione per l'accesso al Sistema UPM è il perseguimento di obiettivi di performance che tengano $3.1.$ anche conto dei rischi attuali o futuri connessi ai risultati prefissati dal Gruppo Unipol.
Il Sistema UPM non produrrà alcun effetto nei confronti dei Destinatari fintantoché non si siano $3.2.$ verificate le seguenti condizioni:
raggiungimento di una data percentuale dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato di Unipol come $\sigma$ da budget approvato per il 2019, e precisamente:
- per l'Amministratore Delegato-Group CEO and General Manager, gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per l'ulteriore Personale rilevante il raggiungimento di almeno il 90% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato;
- per gli altri Destinatari il raggiungimento di almeno l'80% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato:
per la piena erogabilità del Bonus Effettivo la sussistenza di un indice consolidato di copertura $h$ (solidità patrimoniale) di Unipol calcolato secondo la metrica Solvencu II⁴, pari all'obiettivo fissato per il 31 dicembre 2019 dai competenti organi deliberanti, mentre un valore compreso tra il 100% e l'80% dell'obiettivo, purché il risultato non sia inferiore all'1,0, riduce del 25% il Bonus Effettivo. Il Bonus Effettivo si azzera qualora detto valore sia inferiore.

⁴ Solvencu Ratio definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dall'Organo Amministrativo. Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione / revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

4. Criteri per la determinazione dei prezzi delle Azioni a servizio del Piano 2019-2021 e vincoli di indisponibilità

4.1. Il Bonus STI è attribuito in virtù del Piano 2019-2021, che si articola su un orizzonte di valutazione della performance annuale e che prevede l'assegnazione di Azioni al termine di ognuno degli anni di competenza che compongono il Triennio di Competenza, entro il mese di maggio dell'anno successivo all'Anno di Competenza.
$4.2.$ Il Bonus LTI è attribuito in virtù del Piano 2019-2021, che si articola su orizzonte di performance triennale (2019-2021) e che prevede l'assegnazione di Azioni al termine del triennio stesso, a partire dal mese di gennaio dell'anno 2023 pro quota nel triennio successivo ovvero nel quinquennio successivo in presenza di un Destinatario di una Componente Variabile particolarmente elevata (rispettivamente per il periodo 2023-2024-2025 oppure 2023-2024-2025-2026-2027).
Il numero di Azioni attribuibili è calcolato: $4.3.$
j. suddividendo il 50% del valore del Bonus STI in due parti uguali. Una parte viene rapportata al valore medio dell'Azione Unipol registrato nel mese di gennaio dell'Anno di Competenza, mentre l'altra parte viene rapportata al valore medio dell'Azione UnipolSai registrato nello stesso mese di gennaio dell'Anno di Competenza;
ii. suddividendo il 50% del valore del Bonus LTI in due parti uguali. Una parte viene rapportata al valore medio dell'Azione Unipol registrato nel mese di gennaio 2019, mentre l'altra parte viene rapportata al valore medio dell'Azione UnipolSai registrato nello stesso mese di gennaio 2019.
4.4. Fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi 4.4.1. e 4.4.2., l'assegnazione delle Azioni avverrà, nelle mensilità indicate ai precedenti punti 4.1 e 4.2, per le quote di Bonus STI e LTI relative a risultati effettivamente conseguiti dal Destinatario, a condizione che a tali epoche lo stesso sia effettivamente alle dipendenze di Unipol o diuna società del Gruppo Unipol e che non si trovi in periodo di preavviso o in aspettativa.
4.4.1. Nei seguenti casi il numero delle Azioni da assegnare, relativo alla quota di Bonus STI di spettanza, viene ricalcolato pro quota in base al numero di mesi interi effettivamente trascorsi in servizio dal Destinatario interessato:
- $\mathbf{i}$ . I Destinatari cessati dal rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol nel corso dell'Anno di Competenza della quota del Bonus, per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o di altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali;
- i Destinatari cessati dal rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo ii. Unipol nel corso dell'Anno di Competenza della quota del Bonus, per effetto di accordo consensuale con il datore di lavoro, in base a quanto definito nel predetto accordo;
- i Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato iii. il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol, conclusesi nel corso dell'Anno di Competenza della quota di Bonus.
4.4.2. Nei seguenti casi si procederà all'assegnazione delle Azioni relative alle quote di Bonus LTI:
- ai Destinatari cessati dal rapporto di lavoro, con Unipol e/o con altre società del Gruppo $\mathbf{i}$ Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o di altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali;
- ii. ai Destinatari cessati dal rapporto di lavoro, con Unipole/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto di accordo consensuale con il datore di lavoro, in base a quanto definito nel predetto accordo:
iii. ai Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol, conclusesi a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza.
4.5. Le Azioni sono soggette a divieto di vendita per una durata annuale ("Holding Period"). L'Holding Period decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario.

5. Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione

5.1. Il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione degli obiettivi vede coinvolti il superiore gerarchico diretto del Destinatario, il Responsabile della Direzione di appartenenza e il Group CEO and General Manager di Unipol.
Il Governance, Legal Affairs and Human Resources General Manager di Unipol e il Group CEO and $5.2.$ General Manager di Unipol supervisionano, anche nel merito, l'intero processo.
La fase di assegnazione degli obiettivi prevede la consegna a ciascun Destinatario delle Politiche di 5.3. Remunerazione di Gruppo e delle politiche di remunerazione del comparto o della società cui il Destinatario afferisce. Il Destinatario dichiara, mediante apposita sottoscrizione, la conoscenza del contenuto e l'accettazione della menzionata documentazione.
5.4. Le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le politiche di remunerazione di comparto e/o di società sono in ogni caso rese note a tutti i Destinatari mediante pubblicazione nella intranet aziendale.
Nel processo di consuntivazione gli organi come sopra descritti tengono in debito conto anche il 5.5. contributo individuale complessivo reso per il buon funzionamento dell'impresa, in un quadro più ampio di coerenza e stabilità complessiva del sistema aziendale.
5.6. Nel processo di consuntivazione ci si avvale del contributo delle funzioni Risk Management e Controllo di Gestione di Gruppo per la verifica ex ante ed ex post degli indicatori quantitativi.
L'entità dei Bonus STI ed LTI spettanti viene definita al termine di tutti i passaggi previsti dal processo $5.7.$ di valutazione e consuntivazione.
5.8. Il Destinatario oggetto di provvedimento disciplinare di sospensione dal servizio nel corso dell'Anno/Triennio di Competenza perde in ogni caso il diritto alle erogazioni previste al paragrafo 4.
5.9. Nel caso in cui il Destinatario sia interessato in corso d'anno da modifiche organizzative che comportino anche la variazione del proprio diretto Responsabile, sarà compito del precedente Responsabile condividere con il nuovo Responsabile gli obiettivi già assegnati, trasmettendogli altresì tutta la documentazione necessaria. Il nuovo responsabile avrà cura di valutare, insieme ai soggetti indicati in precedenza, l'opportunità di assegnare obiettivi diversi rispetto a quelli assegnati in precedenza, reiterando di conseguenza il processo. In tal caso la consuntivazione dovrà avvenire in misura proporzionale "pro quota" sul raggiungimento dei precedenti e dei nuovi obiettivi e, nel processo di consuntivazione stesso, il precedente responsabile sarà tenuto a valutare la parte di sua competenza.
5.10. Qualora si verifichino eventi suscettibili di influire su elementi costitutivi del Sistema UPM e/o delle politiche di remunerazione (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti Unipol e/o il Gruppo, operazioni di fusione, modifiche normative o al perimetro di Unipol e/o del Gruppo), ovvero qualora si verifichi un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria), è demandata al Consiglio di Amministrazione di Unipol la facoltà di apportare alla struttura del Sistema UPM e/ o delle politiche di remunerazione le modifiche ritenute necessarie od opportune volte a mantenerne invariati - nei limiti consentiti dalla normativa tempo per tempo applicabile - i suoi contenuti sostanziali ed economici, ciò al fine di mantenere l'equità e la coerenza complessiva del Sistema UPM e/o delle politiche di remunerazione nel loro complesso.

6. Cause di non erogazione o erogazione ridotta

6.1. I Bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati del Gruppo Unipol e/o di Unipol corretti per i rischi e nei casi di mancato rispetto, da parte del Destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, ovvero in caso di rilievi da parte delle Funzioni Fondamentali che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili.
6.2. Unipol richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti in violazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia o qualora il Destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati all'esercizio delle proprie funzioni, che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo Unipol e/o di Unipol stessa, nonché violazioni del Codice Etico⁷ e/o comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, sulla base di quanto previsto dalle normative, fatta salva ogni ulteriore azione.

⁷ Le valutazioni in merito ai casi di violazione del Codice Etico sono di responsabilità della funzione competente.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si ricorda preliminarmente che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"), riunitasi il 24 aprile 2018, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, per la durata di 18 mesi dalla deliberazione assembleare, per l'importo massimo di Euro 200 milioni.

Si propone che la suddetta autorizzazione venga nuovamente rilasciata per il medesimo importo di Euro 200 milioni, previa revoca della precedente deliberazione sopra richiamata, per la durata di ulteriori 18 mesi e per le motivazioni nonché secondo le modalità e i termini di seguito precisati.

Motivazioni e obiettivi

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie mira a dotare la Società di uno strumento finalizzato a perseguire, nell'interesse della stessa e nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse, i seguenti obiettivi:

intervenire, direttamente o tramite intermediari, per favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato – e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Società;
utilizzare le azioni proprie come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società e/o ai fini dell'assegnazione delle azioni stesse per il soddisfacimento di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi per gli effetti dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF");
utilizzare tali azioni al mero fine di consentire, se del caso, la complessiva quadratura di operazioni che determinino la necessità di sistemazione di frazioni azionarie del capitale della Società.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata, allo stato attuale, a operazioni di riduzione del capitale sociale della Società tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

Nel corso del 2018 la Società non ha effettuato acquisti di azioni proprie.

In data 2 luglio 2018, sono state assegnate all'Amministratore Delegato - Group CEO and General Manager e agli altri Dirigenti della Società complessivamente n. 2.005.667 azioni proprie ordinarie a servizio del piano di compensi basati su strumenti finanziari 2013-2015, del tipo performance share.

Numero delle azioni acquistabili e modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e disposizione

Si precisa che, alla data della presente Relazione:

il capitale sociale di Unipol è pari ad Euro 3.365.292.408,03, suddiviso in n. 717.473.508 azioni ordinarie prive di valore nominale. Alla data della presente Relazione, la Società detiene complessive n. 2.003.299 azioni proprie ordinarie, di cui n. 747.799 (pari allo 0,104% del capitale) direttamente e n. 1.255.500 (pari allo 0,175% del capitale) indirettamente, tramite le seguenti società controllate:
UnipolSai S.p.A., per n. 1.189.999 azioni;
Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A., per n. 14.743 azioni;
Arca Assicurazioni S.p.A., per n. 18.566 azioni;
SIAT S.p.A., per n. 19.576 azioni;
Finitalia S.p.A., per n. 12.616 azioni.

Si propone che l'acquisto e la disposizione di azioni proprie possa essere effettuato per le quantità e con le modalità di esecuzione seguenti:

(i) per quanto riguarda l'acquisto, per le quantità massime consentite dalla legge e, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse, con le modalità previste dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d)-ter del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione normativa applicabile;
(ii) relativamente alla disposizione, con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione.

Si propone di stabilire per gli acquisti di azioni proprie un limite massimo di spesa di Euro 200 milioni, da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea.

Corrispettivo degli acquisti e della disposizione delle azioni proprie

Sia gli acquisti che la disposizione delle azioni proprie dovrebbero essere realizzati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di

riferimento registrato dal titolo nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto e l'alienazione delle azioni è di interesse per la Società.

*** ***

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

"L'Assemblea ordinaria di Unipol Gruppo S.p.A. (la "Società"),

esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e preso atto della proposta ivi contenuta;
visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018;
avute presenti le disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile;
preso atto che la Società detiene complessive n. 2.003.299 azioni proprie ordinarie, di cui n. 747.799 direttamente e n. 1.255.500 indirettamente, tramite le società controllate indicate in relazione,

delibera

(i) di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione di azioni proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 24 aprile 2018;
(ii) di autorizzare, per la durata di ulteriori 18 mesi dalla presente deliberazione assembleare, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile ed entro il limite massimo di spesa di Euro 200 milioni – nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse – con le modalità e le condizioni di seguito precisate:
(a) l'acquisto e la disposizione di azioni proprie potranno essere effettuati nelle quantità e con le modalità di esecuzione seguenti:
- l'acquisto potrà essere effettuato, per le quantità massime consentite dalla legge e, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse, con le modalità previste dall'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e dter) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione normativa applicabile;
- la disposizione potrà essere effettuata con le modalità

consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione.

Il suddetto limite massimo di spesa di Euro 200 milioni è da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea.

(b) l'acquisto e la disposizione di azioni proprie potranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione, e comunque nel rispetto del sopra deliberato limite massimo di spesa di Euro 200 milioni;
(iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di procuratori speciali – ogni più ampio potere al fine di effettuare le operazioni di acquisto e/o disposizione delle azioni proprie e della controllante."

Bologna, 14 marzo 2019

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA

Modifica degli artt. 8, 10, 13, 14 e 17 dello Statuto sociale anche a fini di adeguamento al Regolamento IVASS n. 38/2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società") Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per discutere e deliberare sull'unico argomento posto all'ordine del giorno:

"Modifica degli artt. 8, 10, 13, 14 e 17 dello Statuto sociale anche a fini di adeguamento al Regolamento IVASS n. 38/2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

La presente relazione illustrativa (la "Relazione"), redatta dal Consiglio di Amministrazione di Unipol ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (Testo Unico della Finanza, il "TUF"), e degli articoli 72 e 84-ter, nonché dell'Allegato 3A, schema 3, del Regolamento adottato con Delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, ha lo scopo di illustrarVi:

i) le motivazioni delle proposte di modifica di alcuni articoli dello Statuto sociale;
ii) l'esposizione, a confronto, degli articoli di cui si propone la modifica, nel testo vigente e in quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate;
iii) le deliberazioni proposte all'Assemblea straordinaria.

*** ***

1. MOTIVAZIONE E ILLUSTRAZIONE DELLE MODIFICHE STATUTARIE

Le modifiche che si intendono introdurre allo Statuto sociale sono finalizzate (i) in via prioritaria, a recepire le prescrizioni del Regolamento IVASS n. 38/2018 del 3 luglio 2018 (il "Regolamento 38"), recante disposizioni in materia di governo societario, così come declinate nella Lettera al mercato emanata dalla predetta Autorità di Vigilanza in data 5 luglio 2018, contenente gli "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi", e (ii) al contempo, ad allineare le previsioni statutarie medesime alle best practice nazionali e internazionali.

Si riporta di seguito una descrizione sintetica delle modifiche statutarie proposte e delle relative motivazioni:

Art. 8 – Assemblee degli Azionisti. La modifica proposta concerne l'introduzione della competenza assembleare in merito all'approvazione delle

politiche di remunerazione, anche di Gruppo. L'art. 93, comma 5, del Regolamento 38 ha esteso, infatti, anche alla società capogruppo di un gruppo assicurativo, l'obbligo – già previsto per le imprese assicurative dall'art. 41 del Regolamento medesimo, oltre che dalla previgente normativa di settore – di inserire nello Statuto sociale la competenza assembleare ad approvare le politiche di remunerazione a favore degli organi sociali e del personale rilevante, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Art. 10 – Organo Amministrativo. Le modifiche proposte attengono a quanto di seguito precisato:

a) il numero e i requisiti degli Amministratori qualificati indipendenti. In materia di requisiti di indipendenza degli Amministratori, il Regolamento 38 introduce la previsione in base alla quale un "numero adeguato" di Consiglieri deve essere in possesso di requisiti di indipendenza ulteriori rispetti a quelli previsti dal Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico n. 220 del 11 novembre 2011. In attesa della futura revisione del suddetto Decreto, il Regolamento 38 non declina alcuna definizione di indipendenza, rinviando la concreta articolazione di tale requisito all'autonoma statutaria. Il nuovo impianto regolamentare non stabilisce, neppure, requisiti numerici degli amministratori indipendenti, in quanto l'adeguatezza è da ricollegarsi proporzionalmente all'attività svolta dall'impresa, in ragione della natura, portata e complessità dei rischi ad essa inerenti. Al riguardo, occorre, tuttavia, ricordare che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, almeno due amministratori (quando il Consiglio sia composto da più di sette componenti) devono essere in possesso dei requisiti prescritti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF. Inoltre, il Codice di Autodisciplina delle società quotate (il "Codice"), al quale Unipol aderisce, prevede che le società appartenenti all'indice FTSE-Mib abbiano un organo amministrativo composto, per almeno un terzo, da amministratori qualificati come indipendenti alla stregua dei criteri indicati nell'art. 3 del medesimo Codice, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore. In considerazione di quanto precede, si propone quindi di prevedere in Statuto che – in continuità con la richiamata previsione del Codice e tenuto altresì conto della natura di Unipol e del suo ruolo di capogruppo – almeno un terzo degli amministratori debba essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i Sindaci di società quotate dall'art. 148, comma 3, del TUF testé richiamato, con arrotondamento per difetto all'unità inferiore. Fermo quanto precede, in ragione dell'adesione della Società al Codice, continueranno a trovare applicazione, in via di autodisciplina, anche gli ulteriori criteri e requisiti di indipendenza previsti dal Codice;
b) l'introduzione della facoltà, per il Consiglio di Amministrazione uscente,

di presentare una propria lista di candidati per l'elezione del nuovo organo amministrativo. Oltre a porsi in linea con le best practice internazionali e con le raccomandazioni del Codice, la presentazione delle liste da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, nell'esercizio delle sue funzioni di organo deputato a definire il modello di governance – concepito come articolazione e bilanciamento di competenze e di ruoli – rappresenta infatti un fenomeno in crescita anche nel panorama nazionale. Esso costituisce un meccanismo suscettibile di attrarre e convogliare un ampio consenso da parte degli azionisti attorno ad una rosa di candidati in possesso di requisiti di professionalità e competenza mirati a favorire il raggiungimento degli obiettivi di business e di performance dell'emittente;

c) l'eliminazione delle disposizioni che recepivano, a livello statutario, le previsioni normative in materia di equilibrio fra i generi all'interno degli organi sociali delle società quotate, così come introdotte negli artt. 147 ter e 148 del TUF – rispettivamente in materia di Amministratori e di Sindaci – dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011 (la "Legge n. 120/2011" o la "Legge Golfo-Mosca"). In virtù della disposizione transitoria contenuta nell'art. 2 della suddetta Legge, le predette disposizioni in materia di equilibrio tra generi trovano infatti applicazione solo per i primi tre mandati consecutivi a decorrere dai primi rinnovi degli organi di amministrazione e di controllo successivi di un anno alla data di entrata in vigore della Legge "Golfo-Mosca" (i.e. ai primi tre rinnovi successivi al 12 agosto 2012). Per quanto riguarda Unipol, la portata precettiva delle disposizioni normative sull'equilibrio tra generi verrà dunque a cessare, sia per il Consiglio di Amministrazione che per il Collegio Sindacale, a valle dei prossimi rinnovi degli organi sociali da parte dell'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio 2018. Fermo quanto precede, in linea con le raccomandazioni del Codice (come recentemente introdotte nel luglio 2018), Unipol intende comunque salvaguardare il mantenimento, in via volontaria, degli effetti della Legge n. 120/2011. A tal fine, la Politica in materia di diversità relativa alla composizione degli organi di amministrazione e controllo, adottata da Unipol ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis, del TUF, prevede che almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società sia composto, rispettivamente, da Amministratori e Sindaci del "genere meno rappresentato";
d) introduzione di talune precisazioni nella formulazione della clausola relativa alla composizione della lista dei candidati alla nomina del Consiglio di Amministrazione, al fine di garantire la presenza nell'organo amministrativo del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, così come previsto dallo Statuto sociale in virtù delle modifiche di cui sopra. In particolare, il meccanismo proposto – in

linea con gli orientamenti della CONSOB e con le best practice di mercato – mira a rendere più agevole la presentazione delle c.d. liste "corte" per la nomina di amministratori di minoranza attribuendo al solo socio che intende presentare una lista di candidati pari almeno al numero minimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione l'onere di individuazione degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.

Art. 13 – Poteri del Consiglio di Amministrazione.

La variazione proposta al quinto comma esplicita la possibilità di costituire comitati endo-consiliari nel rispetto del principio di proporzionalità richiesto dal nuovo impianto regolamentare e, in ogni caso, ritenuti necessari od opportuni per il buon funzionamento e sviluppo della Società.

Art. 14 Il Presidente. La modifica concerne, oltre un'esplicitazione del potere di rappresentanza in giudizio, un mero allineamento alle previsioni contenute nel Regolamento 38 in merito al ruolo non esecutivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Unipol, come declinato dalla richiamata Lettera al mercato emanata da IVASS in data 5 luglio 2018.
Art. 17 Sindaci. Per i motivi ampiamenti illustrati con riferimento alla clausola sul Consiglio di Amministrazione (art. 10), si propone di eliminare anche le disposizioni che recepivano, a livello statutario, le previsioni normative in materia di equilibrio tra generi nella composizione del Collegio Sindacale.

2. PROSPETTO DI RAFFRONTO

Al fine di facilitare l'individuazione delle variazioni, si riporta, di seguito, per ciascuna previsione statutaria oggetto di proposta di modifica, nella colonna a sinistra il testo vigente, mentre in quella a destra il nuovo testo proposto. In particolare, con riferimento al nuovo testo, si è proceduto come segue:

a) le parole di cui si propone la soppressione sono evidenziate con carattere barrato; e
b) le parole di cui si propone l'inserimento sono evidenziate con carattere grassetto.

(segue prospetto di raffronto)

Testo vigente	Nuovo testo
Articolo 8 – Convocazione delle	ART. 8 – Convocazione Assemblee
Assemblee	degli Azionisti
Le Assemblee sono convocate con l'osservanza delle formalità previste dalla legge, in unica convocazione, con applicazione delle maggioranze previste dalle disposizioni di legge, presso la sede sociale o in altro luogo entro il territorio nazionale indicato nell'avviso di convocazione.	[Invariato]
L'avviso di convocazione, contenente le informazioni previste dalle disposizioni normative pro tempore vigenti, è pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalle disposizioni di legge o di regolamento pro tempore vigenti.	[Invariato]
Nell'avviso di convocazione possono essere fissate, per altro giorno, la seconda, la terza ed eventuali successive adunanze, da tenersi per il mancato raggiungimento del quorum costitutivo previsto dalla legge per ognuna delle precedenti adunanze.	[Invariato]
L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio, entro 120 (centoventi) giorni o comunque, nei casi consentiti dalla legge, entro 180 (centoottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
	L'Assemblea ordinaria, nell'osservanza della normativa anche regolamentare applicabile, oltre a stabilire i compensi spettanti ai componenti degli organi dalla stessa nominati, approva le politiche di remunerazione, anche di Gruppo, a favore degli organi sociali e del personale identificato come rilevante, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.
L'Assemblea può altresì essere convocata, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due membri dello stesso.	[Invariato]
Il Consiglio di Amministrazione deve convocare l'Assemblea ordinaria o straordinaria senza ritardo, quando ne facciano domanda tanti Soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale e sempre che nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. In tale caso, la relazione sulle materie da trattare è predisposta dai Soci che richiedono la convocazione dell'Assemblea. La convocazione su richiesta non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi proposta.	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
Inoltre, i Soci che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, nelle forme e nei termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in sede assembleare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea. ART. 10 - Organo Amministrativo L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 15 e non superiore a 25, nominati dall'Assemblea - che ne	[Invariato] ART. 10 - Organo Amministrativo [Invariato]
stabilisce anche il numero - secondo le modalità di seguito indicate.
	Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente.
Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In particolare, in occasione del primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla data di	Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In particolare, in occasione del primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla data di

Testo vigente	Nuovo testo
efficacia delle disposizioni della Legge n.	efficacia delle disposizioni della Legge n.
120 del 12 luglio 2011, almeno un quinto	120 del 12 luglio 2011, almeno un quinto
dei componenti il Consiglio di	dei componenti il Consiglio di
Amministrazione deve appartenere al	Amministrazione deve appartenere al
genere meno rappresentato, mentre nei	genere meno rappresentato, mentre nei
due mandati successivi almeno un terzo	due mandati successivi almeno un terzo
dei componenti il Consiglio di	dei componenti il Consiglio di
Amministrazione deve appartenere al	Amministrazione deve appartenere al
genere meno rappresentato, con	genere meno rappresentato, con
arrotondamento, in caso di numero	arrotondamento, in caso di numero
frazionario, all'unità superiore.	frazionario, all'unità superiore.
	Il Consiglio di Amministrazione è composto per almeno un terzo da Amministratori in possesso dei
	requisiti di indipendenza previsti per i
	Sindaci dall'art. 148, comma 3, del
	D.Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 e
	successive modifiche.
	Qualora il risultato di tale rapporto
	corrisponda a un numero non intero,
	quest'ultimo è arrotondato per difetto
	all'unità inferiore.
	Il venir meno di tali requisiti di
	indipendenza in capo a un
	Amministratore non ne comporta la
	decadenza dall'ufficio qualora gli
	stessi permangano in capo al numero
	minimo di Amministratori sopra
	indicato.
L'Assunzione della carica di	[Invariato]
Amministratore è subordinata al
possesso dei requisiti previsti dalle
disposizioni di legge e di regolamento
vigenti.

Testo vigente	Nuovo testo

Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi o per il minor tempo stabilito dall'Assemblea in sede di nomina degli stessi e sono rieleggibili.	[Invariato]
L'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai Soci che al momento di presentazione delle stesse abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari. In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.	L'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste, contenenti un numero di candidati non superiore a venticinque, presentate dal Consiglio di Amministrazione e/o dai Soci che al momento di presentazione delle stesse abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari. In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
Ciascuna lista dovrà includere, a pena di decadenza, almeno due candidati in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, indicandoli distintamente e inserendo uno di essi al primo posto della lista.	Ciascuna lista dovrà includere, a pena di decadenza, almeno due candidati in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, indicandoli distintamente e inserendo uno di essi al primo posto della lista.
Inoltre, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà assicurare, a pena di decadenza,	Inoltre, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà assicurare, a pena di decadenza,

la presenza di entrambi i generi in modo che i candidati del genere meno rappresentato siano per il primo mandato successivo alla data di efficacia delle disposizioni della Legge n. 120 del 12 luglio 2011 almeno un quinto del totale e per i due mandati successivi almeno un

dovrà assicurare, a pena di decadenza, la presenza di entrambi i generi in modo che i candidati del genere meno rappresentato siano per il primo mandato successivo alla data di efficacia delle disposizioni della Legge n. 120 del 12 luglio 2011 almeno un quinto del totale e per i due mandati successivi almeno un

Testo vigente	Nuovo testo
terzo del totale, con arrotondamento, in	terzo del totale, con arrotondamento, in
caso di numero frazionario, all'unità	caso di numero frazionario, all'unità
superiore.	superiore.

	Le liste contenenti un numero di
	candidati pari almeno al numero
	minimo dei componenti il Consiglio di
	Amministrazione previsto dal presente
	Statuto devono contenere ed indicare
	espressamente anche i soggetti in
	possesso dei suddetti requisiti di
	indipendenza. Ove il numero dei
	candidati in possesso dei requisiti in
	questione sia pari a quello minimo stabilito dal presente Statuto, gli ultimi
	due numeri progressivi di dette liste
	non potranno essere assegnati ad un
	candidato indipendente.

Le liste dovranno essere depositate	Le liste eventualmente presentate dai
presso la Società, secondo quanto	Soci dovranno essere depositate presso
indicato nell'avviso di convocazione	la Società, secondo quanto indicato
dell'Assemblea, entro il venticinquesimo	nell'avviso di convocazione
giorno antecedente la data	dell'Assemblea, entro il venticinquesimo
dell'Assemblea e messe a disposizione	giorno antecedente la data
del pubblico presso la sede sociale, sul	dell'Assemblea convocata per
sito internet della Società e con le altre	deliberare sulla nomina dei
eventuali modalità previste dalle	componenti del Consiglio di
disposizioni di legge e regolamentari pro	Amministrazione e messe a
tempore vigenti, almeno ventuno giorni	disposizione del pubblico presso la sede
prima di quello fissato per l'Assemblea.	sociale, sul sito internet della Società e
	con le altre eventuali modalità previste
	dalle disposizioni di legge e
	regolamentari pro tempore vigenti,
	almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Testo vigente	Nuovo testo
	La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione deve essere approvata con delibera assunta a maggioranza assoluta dei componenti in carica; tale lista deve essere depositata presso la Società e resa pubblica da quest'ultima almeno cinque giorni prima della scadenza del termine previsto dalla normativa vigente per il deposito delle liste da parte dei soci, con le stesse modalità previste dalla normativa vigente per il deposito e la pubblicazione delle liste presentate da questi ultimi.
Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le Società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.	[Invariato]

Testo vigente

Nuovo testo

La lista eventualmente presentata dal
Consiglio
di
Amministrazione
deve
essere approvata con delibera assunta
a
maggioranza
assoluta
dei
componenti in carica; tale lista deve
essere depositata presso la Società e
resa pubblica da quest'ultima almeno
cinque giorni prima della scadenza del
termine
previsto
dalla
normativa
vigente per il deposito delle liste da
parte dei soci, con le stesse modalità
previste dalla normativa vigente per il
deposito e la pubblicazione delle liste
presentate da questi ultimi.

Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto
parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122
del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il
soggetto
controllante,
le
Società
controllate e quelle soggette a comune
controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 24
febbraio
1998
n.
58,
non
possono
presentare
o
concorrere
alla
presentazione, neppure per interposta
persona o società fiduciaria, di più di una
sola lista né possono votare, neppure per
interposta persona o società fiduciaria,
liste
diverse
da
quella
che
hanno
presentato o concorso a presentare ed
ogni candidato potrà presentarsi in una
sola lista a pena di ineleggibilità. Le
adesioni ed i voti espressi in violazione di
tale divieto non saranno attribuiti ad
alcuna lista.

[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
Avranno diritto di presentare le liste i Soci	[Invariato]
che, da soli o insieme ad altri Soci, siano
complessivamente titolari della quota di
partecipazione individuata in conformità
con quanto stabilito dalle disposizione di
legge e regolamento vigenti e che verrà
di volta in volta comunicata nell'avviso di
convocazione dell'Assemblea.

La titolarità della quota di partecipazione	[Invariato]
richiesta per la presentazione delle liste è
determinata avendo riguardo alle azioni
che risultano registrate a favore del/i
Socio/i presentatore/i nel giorno in cui le
liste sono depositate presso la Società.
Unitamente a ciascuna lista, dovranno	[Invariato]
depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali
i singoli candidati accettano la propria
candidatura e attestano, sotto la propria
responsabilità, l'inesistenza di cause di
ineleggibilità e di incompatibilità, nonché
l'esistenza dei requisiti prescritti per
l'assunzione delle rispettive cariche e (ii)
un curriculum vitae di ciascun candidato
ove siano riportate le caratteristiche
personali e professionali dello stesso e
l'attestazione dell'eventuale idoneità a
qualificarsi come indipendente, nonchè
(iii) le ulteriori informazioni richieste dalle
disposizioni di legge e di regolamento,
che verranno indicate nell'avviso di
convocazione dell'Assemblea.

La certificazione rilasciata da un	[Invariato]
intermediario abilitato comprovante la

Testo vigente	Nuovo testo
titolarità del numero di azioni necessario
alla presentazione della lista potrà essere
prodotta al momento del deposito della
lista stessa o anche in data successiva,
purché entro il termine previsto dalle
vigenti disposizioni di legge per la
pubblicazione della lista da parte della
Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono	[Invariato]
considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto potrà votare	[Invariato]
una sola lista.

Alla elezione del Consiglio di	[Invariato]
Amministrazione si procede come di
seguito precisato:
a) dalla lista che ha ottenuto il
maggior numero di voti espressi dagli
aventi diritto (la "Lista di maggioranza")
vengono tratti, nell'ordine progressivo con
il quale sono elencati nella lista
medesima, i nove decimi degli
Amministratori da eleggere, con
arrotondamento in caso di numero
frazionario, all'unità superiore; in caso di
parità di voti espressi dai Soci, si procederà a nuova votazione da parte
dell'Assemblea, risultando eletta quale
Lista di maggioranza quella che ottenga il
maggior numero di voti;
b) i restanti Amministratori saranno
tratti dalle altre liste (di seguito la/e
"Lista/e di minoranza"). A tale fine i voti

[Invariato]
[Invariato]
[Invariato]

Testo vigente Nuovo testo

Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione, ad esito delle votazioni, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, quelli del genere più rappresentato che - tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista - siano stati eletti per ultimi nella Lista di maggioranza decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra il Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, assicurando, comunque, il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto. il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di

	Testo vigente

Testo vigente Nuovo testo

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile secondo quanto di seguito indicato:

i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati in ordine progressivo a partire dal primo non eletto, fermo restando che, qualora il sostituto debba avere i requisiti di indipendenza e/o debba appartenere al genere meno rappresentato, sarà nominato il primo candidato indipendente non eletto della stessa lista e/o il primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto della stessa lista;

ii) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l'osservanza di quanto indicato al punto i), assicurando, comunque, il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Amministrazione.

ii) qualora non residuino dalla nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nel precedente punto i), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l'osservanza di quanto indicato al punto i), assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti secondo quanto previsto

Testo vigente	Nuovo testo
	dalle disposizioni del presente Statuto.
	della proporzione tra i generi prevista
	dalle disposizioni di legge e
	regolamentari vigenti.
Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso ai sensi di quanto sopra previsto.	[Invariato]
Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dal presente articolo, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio potrà aumentarne il numero entro tale limite massimo. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio nonché per le deliberazioni di sostituzione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, l'Assemblea delibererà secondo le maggioranze di legge senza vincolo di lista, avendo cura di garantire	Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dal presente articolo, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio potrà aumentarne il numero entro tale limite massimo. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio nonché per le deliberazioni di sostituzione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, l'Assemblea delibererà secondo le maggioranze di legge senza vincolo di lista, assicurando,
la presenza nel Consiglio di	comunque, la presenza di
Amministrazione di almeno due	Amministratori indipendenti secondo
componenti in possesso dei requisiti	quanto previsto dalle disposizioni del
d'indipendenza prescritti dalle	presente Statuto. avendo cura di
disposizioni legislative e regolamentari	garantire la presenza nel Consiglio di
vigenti nonché il rispetto della	Amministrazione di almeno due
proporzione tra i generi prevista dalle	componenti in possesso dei requisiti
disposizioni di legge e regolamentari	d'indipendenza prescritti dalle
vigenti.	disposizioni legislative e regolamentari
	vigenti nonché il rispetto della

Testo vigente	Nuovo testo
	proporzione tra i generi prevista dalle
	disposizioni di legge e regolamentari
	vigenti.


ART. 13 - Poteri del Consiglio di	ART. 13 - Poteri del Consiglio di
Amministrazione	Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge espressamente riserva all'Assemblea.	[Invariato]

Sono attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le	[Invariato]
deliberazioni concernenti:
- la fusione e la scissione con società
controllate, nei casi consentiti dalla
legge;
- la riduzione del capitale sociale, in
caso di recesso dell'Azionista;
- gli adeguamenti del presente Statuto
a disposizioni normative;
- l'emissione di obbligazioni non
convertibili;
- l'assunzione e la cessione di
partecipazioni che comportino
variazioni della composizione del Gruppo Bancario Unipol;
- la determinazione dei criteri per il
coordinamento e la direzione delle

Testo vigente	Nuovo testo
società del Gruppo Bancario Unipol,
nonché dei criteri per l'esecuzione
delle istruzioni della Banca d'Italia.

Ai sensi della Procedura per	[Invariato]
l'effettuazione di operazioni con parti
correlate adottata dalla Società, inoltre, il
Consiglio di Amministrazione: (a) può
deliberare il compimento di operazioni
con parti correlate di maggiore rilevanza
nonostante il parere contrario del
Comitato per le operazioni con parti
correlate, o comunque senza tener conto
dei rilievi da esso formulati, purché vi sia
l'autorizzazione dell'Assemblea ordinaria
convocata dal Consiglio di
Amministrazione ai sensi dell'art. 2364,
comma 1, n. 5) del Codice Civile; (b) può
deliberare, avvalendosi delle esenzioni
previste dalla Procedura, il compimento
da parte della Società, direttamente o per
il tramite di proprie controllate, di
operazioni con parti correlate aventi
carattere di urgenza che non siano di
competenza dell'Assemblea, né debbano
essere da questa autorizzate.
Il Consiglio di Amministrazione,	Il Consiglio di Amministrazione,
nell'osservanza delle disposizioni di	nell'osservanza delle disposizioni di
legge, può delegare parte dei propri	legge, può delegare parte dei propri
poteri ad un Comitato Esecutivo,	poteri ad un Comitato Esecutivo,
composto da alcuni dei suoi membri, o ad	composto da alcuni dei suoi membri, o ad
uno o più Amministratori Delegati, ai	uno o più Amministratori Delegati, ai
quali, nell'ambito dei poteri loro conferiti,	quali, nell'ambito dei poteri loro conferiti,
spetta la rappresentanza della Società,	spetta la rappresentanza della Società,
stabilendone, sentito il parere del	stabilendone, sentito il parere del

Testo vigente	Nuovo testo
Collegio Sindacale, le relative	Collegio Sindacale, le relative
retribuzioni.	retribuzioni. Il Consiglio di
	Amministrazione può in ogni momento
	revocare tali deleghe.
Il Consiglio di Amministrazione può in ogni momento revocare tali deleghe.	Il Consiglio di Amministrazione può in ogni momento revocare tali deleghe.
Esso inoltre può costituire al suo interno	Esso inoltre Il Consiglio di
commissioni e comitati che riterrà	Amministrazione costituisce al suo
opportuni e necessari al buon	interno commissioni e i comitati previsti
funzionamento ed allo sviluppo della	dalla normativa, anche regolamentare,
Società.	pro tempore vigente nonché quelli
	ritenuti che riterrà opportuni o necessari
	al buon funzionamento e allo sviluppo
	della Società.

Gli organi delegati curano, in particolare,	[Invariato]
che l'assetto organizzativo,
amministrativo e contabile sia adeguato
alla natura e alle dimensioni dell'impresa
e riferiscono al Consiglio di
Amministrazione e al Collegio Sindacale,
almeno ogni trimestre, sul generale
andamento della gestione e sulla sua
prevedibile evoluzione nonché sulle
operazioni di maggior rilievo, per le loro
dimensioni o caratteristiche, effettuate
dalla Società e dalle sue controllate.

Ciascun Amministratore può chiedere	[Invariato]
agli organi delegati che in Consiglio
siano fornite informazioni relative alla
gestione della Società.

Il Consiglio di Amministrazione nomina,	[Invariato]
previo parere del Collegio Sindacale, un
preposto alla redazione dei documenti

Testo vigente	Nuovo testo
contabili societari, scegliendolo tra
soggetti che abbiano maturato
un'esperienza complessiva di almeno un
triennio nell'esercizio di (a) attività di
amministrazione o di controllo ovvero
compiti direttivi presso società di capitali
che abbiano un capitale sociale non
inferiore a dieci milioni di Euro o consorzi
tra società di capitali che abbiano
complessivamente un capitale sociale
non inferiore a dieci milioni di Euro,
ovvero (b) attività professionali o di
insegnamento universitario di ruolo in
materie giuridiche, economiche,
finanziarie e tecnico-scientifiche,
strettamente attinenti all'attività della
Società ovvero (c) funzioni dirigenziali
presso enti pubblici o pubbliche
amministrazioni operanti nei settori
creditizio, finanziario e assicurativo o
comunque in settori d'attività
strettamente attinenti a quello di attività della Società o del gruppo di società
facente capo alla Società.

Per materie e settori di attività	[Invariato]
strettamente attinenti a quelli della
Società o del gruppo di società facente
capo alla Società si intendono le materie
e i settori di cui all'art. 17 dello Statuto
sociale.

Il Consiglio di Amministrazione vigila	[Invariato]
affinché il preposto alla redazione dei
documenti contabili societari disponga di
adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei

Testo vigente	Nuovo testo
compiti allo stesso attribuiti, ai sensi delle
disposizioni normative vigenti.



ART. 14 - Il Presidente	ART. 14 - Il Presidente

Spetta al Presidente o, in caso di	Spettano al Presidente o, in caso di
assenza o impedimento, al Vice	assenza o impedimento, al Vice
Presidente:	Presidente:
a. la rappresentanza della Società, la	a. la rappresentanza legale della
rappresentanza attiva e passiva in	Società, inclusa la rappresentanza
giudizio, in sede giurisdizionale sia	attiva e passiva in giudizio, in ogni
amministrativa che giudiziaria, dinanzi	sede giurisdizionale, ordine e grado
ai giudici speciali ed alla Corte	sia amministrativa che giudiziaria,
Costituzionale; la nomina dei difensori della Società mediante il conferimento	dinanzi ai giudici speciali ed alla Corte Costituzionale; la facoltà di
delle relative procure anche speciali e	promuovere azioni penali in nome
generali alle liti;	della Società, presentare querele,
	denunce o qualsiasi altro atto di
	impulso processuale, ivi compresi
	la costituzione di parte civile e
	l'esercizio della relativa azione; la
	nomina dei difensori della Società
	mediante il conferimento delle relative
	procure anche speciali e generali alle
	liti;
b. la presidenza dell'Assemblea;	b. la presidenza dell'Assemblea;
c. la convocazione e la presidenza del	c. la convocazione e la presidenza del
Consiglio di Amministrazione; d. il conferimento di procure o deleghe	Consiglio di Amministrazione; d. il conferimento di procure o deleghe
ad Amministratori e dipendenti della	ad Amministratori e dipendenti della
Società nonché a terzi, anche estranei	Società nonché a terzi, anche estranei
alla Società, per il compimento di atti	alla Società, per il compimento di atti
deliberati dal Consiglio di	deliberati dal Consiglio di
Amministrazione ed altresì il	Amministrazione. ed altresì il

Testo vigente	Nuovo testo
disposizioni della Legge n. 120 del 12	disposizioni della Legge n. 120 del 12
luglio 2011, almeno un quinto dei	luglio 2011, almeno un quinto dei
componenti il Collegio Sindacale deve	componenti il Collegio Sindacale deve
appartenere al genere meno	appartenere al genere meno
rappresentato, mentre nei due mandati	rappresentato, mentre nei due mandati
successivi almeno un terzo dei	successivi Almeno un terzo dei Sindaci
componenti il Collegio Sindacale deve	effettivi e dei supplenti componenti il
appartenere al genere meno	Collegio Sindacale deve appartenere al
rappresentato, con arrotondamento, in	genere meno rappresentato, con
caso di numero frazionario, all'unità	arrotondamento, in caso di numero
superiore.	frazionario, all'unità superiore.
I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni normative applicabili.	[Invariato]
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai Soci che al momento di presentazione della lista abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari, secondo le modalità e nel rispetto dei limiti di seguito indicati. In ciascuna lista i candidati sono elencati mediante numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino ad un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.	[Invariato]

Testo vigente Nuovo testo

Ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà assicurare il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, in modo che i candidati del genere meno rappresentato siano per il primo mandato successivo alla data di efficacia delle disposizioni della Legge n. 120 del 12 luglio 2011 almeno un quinto del totale e per i due mandati successivi almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. In particolare, ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà includere, a pena di decadenza, nelle prime tre posizioni della prima sezione almeno un rappresentante del genere meno rappresentato e nelle prime due posizioni della seconda sezione almeno un rappresentante del genere meno rappresentato.

Le liste presentate dai Soci dovranno essere depositate presso la Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre eventuali modalità previste

Ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà assicurare il rispetto dell'equilibrio di tra i generi nella misura sopra indicata della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, in modo che i candidati del genere meno rappresentato siano per il primo mandato successivo alla data di efficacia delle disposizioni della Legge n. 120 del 12 luglio 2011 almeno un quinto del totale e per i due mandati successivi almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. In particolare, ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà includere, a pena di decadenza, nelle prime tre posizioni della prima sezione almeno un rappresentante del genere meno rappresentato e nelle prime due posizioni della seconda sezione almeno un rappresentante del genere meno rappresentato.

[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
dalle disposizioni di legge e
regolamentari pro tempore vigenti,
almeno ventuno giorni prima di quello
fissato per l'Assemblea.

Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto	[Invariato]
parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122
del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il
soggetto controllante, le società
controllate e quelle soggette a comune
controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 24
febbraio 1998 n. 58, non possono
presentare o concorrere alla
presentazione, neppure per interposta
persona o società fiduciaria, di più di una
sola lista né possono votare, neppure per
interposta persona o società fiduciaria,
liste diverse da quella che hanno
presentato o concorso a presentare ed
ogni candidato potrà presentarsi in una
sola lista a pena di ineleggibilità. Le
adesioni ed i voti espressi in violazione di
tale divieto non saranno attribuiti ad
alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste i Soci	[Invariato]
che, da soli o insieme ad altri Soci, siano
complessivamente titolari della quota di
partecipazione individuata in conformità
con quanto stabilito dalle disposizioni di
legge e regolamento vigenti in materia di
elezione dei componenti del Consiglio di
Amministrazione della Società.

La titolarità della quota di partecipazione	[Invariato]
richiesta per la presentazione delle liste è

Testo vigente	Nuovo testo
determinata avendo riguardo alle azioni
che risultano registrate a favore del/i
Socio/i presentatore/i nel giorno in cui le
liste sono depositate presso la Società.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni per l'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso, nonché (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.	[Invariato]
La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista potrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni di legge per la pubblicazione della lista da parte della	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
Società.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.	[Invariato]
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.	[Invariato]
Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle normative applicabili oppure eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.	[Invariato]
Ai fini della definizione del requisito di professionalità di coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: a. attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società, ovvero b. funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario ed assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società o del gruppo di società facente capo alla Società.	[Invariato]
Vengono considerate aventi stretta	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
attinenza all'attività esercitata dalla
Società o dal gruppo di società facente
capo alla Società tutte le materie di cui
alla precedente lettera a., riguardanti
l'attività assicurativa, l'attività bancaria e
finanziaria e le attività relative a settori
economici strettamente attinenti a quello
assicurativo, bancario, di prestazione dei
servizi di investimento e di pagamento e
finanziario.
Sono considerati settori economici	[Invariato]
strettamente attinenti a quello
assicurativo quelli in cui operano le
imprese che possono essere
assoggettate al controllo delle imprese di
assicurazione.

All'elezione dei Sindaci si procede come	[Invariato]
segue:
1. dalla lista che ha ottenuto in
Assemblea il maggior numero di voti
sono tratti, in base all'ordine progressivo
con il quale sono elencati nelle sezioni
della lista, due componenti effettivi ed
uno supplente;
2. il restante membro effettivo e il
restante membro supplente sono tratti
dalla lista di minoranza che ha ottenuto in
Assemblea il maggior numero di voti in
base all'ordine progressivo con il quale i
candidati sono elencati nelle sezioni di
tale lista (la "Lista di minoranza"). In caso
di parità tra le Liste di minoranza, sono
eletti i candidati della lista che sia stata
presentata dai Soci in possesso della

Testo vigente	Nuovo testo
maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci. La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella Lista di minoranza.	[Invariato]
Qualora la composizione del Collegio Sindacale, ad esito delle votazioni, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, quelli del genere più rappresentato che - tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione - siano stati eletti per ultimi nella Lista di maggioranza decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i Sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.	Qualora la composizione del Collegio Sindacale, ad esito delle votazioni, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, quelli del genere più rappresentato che - tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione - siano stati eletti per ultimi nella Lista di maggioranza decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i Sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
Il Sindaco decade dalla carica nei casi previsti dalle disposizioni normative applicabili nonchè qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la	[Invariato]

In caso di sostituzione di un Sindaco,

nomina.

In caso di sostituzione di un Sindaco,

vigenti.

disposizioni di legge e regolamentari

vigenti.

[Invariato]

disposizioni di legge e regolamentari

Testo vigente	Nuovo testo
argomenti discussi, che sia loro
consentito lo scambio di documenti
relativi a tali argomenti e che di tutto
quanto sopra venga dato atto nel relativo
verbale. Verificandosi tali presupposti, la
riunione del Collegio Sindacale si
considera tenuta nel luogo in cui si trova
il Presidente.

3. INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Si segnala che le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del codice civile.

*** ***

Si rammenta, inoltre, che l'efficacia delle modifiche statutarie proposte è subordinata oltre che all'approvazione dell'Assemblea - anche alla relativa autorizzazione da parte dell'IVASS, ai sensi dell'art. 196 del D.Lgs. 7 settembre 2005, n. 209 e del Regolamento Isvap n. 14 del 18 febbraio 2008.

*** ***

Il Consiglio di Amministrazione sottopone, pertanto, all'Assemblea straordinaria la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di UnipolSai S.p.A.,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di modificare l'art. 8 dello Statuto sociale come segue:

"ART. 8 – Assemblee degli Azionisti

Le Assemblee sono convocate con l'osservanza delle formalità previste dalla legge, in unica convocazione, con applicazione delle maggioranze previste dalle disposizioni di legge, presso la sede sociale o in altro luogo entro il territorio nazionale indicato nell'avviso di convocazione.

L'avviso di convocazione, contenente le informazioni previste dalle disposizioni normative pro tempore vigenti, è pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalle disposizioni di legge o di regolamento pro tempore vigenti.

Nell'avviso di convocazione possono essere fissate, per altro giorno, la seconda, la terza ed eventuali successive adunanze, da tenersi per il mancato raggiungimento del quorum costitutivo previsto dalla legge per ognuna delle precedenti adunanze.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio, entro 120 (centoventi) giorni o comunque, nei casi consentiti dalla legge, entro 180 (centoottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea ordinaria, nell'osservanza della normativa anche regolamentare applicabile, oltre a stabilire i compensi spettanti ai componenti degli organi dalla stessa nominati, approva le politiche di remunerazione, anche di Gruppo, a favore degli organi sociali e del personale identificato come rilevante, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

L'Assemblea può altresì essere convocata, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due membri dello stesso.

Il Consiglio di Amministrazione deve convocare l'Assemblea ordinaria o straordinaria senza ritardo, quando ne facciano domanda tanti Soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale e sempre che nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. In tale caso, la relazione sulle materie da trattare è predisposta dai Soci che richiedono la convocazione dell'Assemblea. La convocazione su richiesta non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi proposta.

Inoltre, i Soci che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, nelle forme e nei termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in sede assembleare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea."

2. di modificare l'art. 10 dello Statuto sociale come segue:

"ART. 10 - Organo Amministrativo

L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 15 e non superiore a 25, nominati dall'Assemblea - che ne stabilisce anche il numero - secondo le modalità di seguito indicate.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Il Consiglio di Amministrazione è composto per almeno un terzo da Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche.

Qualora il risultato di tale rapporto corrisponda a un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto all'unità inferiore.

Il venir meno di tali requisiti di indipendenza in capo a un Amministratore non ne comporta la decadenza dall'ufficio qualora gli stessi permangano in capo al numero minimo di Amministratori sopra indicato.

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi o per il minor tempo stabilito dall'Assemblea in sede di nomina degli stessi e sono rieleggibili.

L'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste, contenenti un numero di candidati non superiore a venticinque, presentate dal Consiglio di Amministrazione e/o dai Soci che al momento di presentazione delle stesse abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari. In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste contenenti un numero di candidati pari almeno al numero minimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione previsto dal presente Statuto devono contenere e indicare espressamente anche i soggetti in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza. Ove il numero dei candidati in possesso dei requisiti in questione sia pari a quello minimo stabilito dal presente Statuto, gli ultimi due numeri progressivi di dette liste non potranno essere assegnati ad un candidato indipendente.

Le liste eventualmente presentate dai Soci dovranno essere depositate presso la Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della

Società e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione deve essere approvata con delibera assunta a maggioranza assoluta dei componenti in carica; tale lista deve essere depositata presso la Società e resa pubblica da quest'ultima almeno cinque giorni prima della scadenza del termine previsto dalla normativa vigente per il deposito delle liste da parte dei soci, con le stesse modalità previste dalla normativa vigente per il deposito e la pubblicazione delle liste presentate da questi ultimi.

Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le Società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizione di legge e regolamento vigenti e che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i Socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Unitamente a ciascuna lista, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle rispettive cariche e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, nonché (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

purché entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni di legge per la pubblicazione della lista da parte della Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli aventi diritto (la "Lista di maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista medesima, i nove decimi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento in caso di numero frazionario, all'unità superiore; in caso di parità di voti espressi dai Soci, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale Lista di maggioranza quella che ottenga il maggior numero di voti;

b) i restanti Amministratori saranno tratti dalle altre liste (di seguito la/e "Lista/e di minoranza"). A tale fine i voti ottenuti da tali Liste di minoranza saranno divisi successivamente per uno, due o tre, secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere.

I quozienti così ottenuti saranno attribuiti progressivamente ai candidati di ciascuna Lista di minoranza, secondo l'ordine dalle stesse previsto.

I quozienti in tal modo attribuiti ai candidati delle Liste di minoranza saranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti, fino a concorrenza del numero di Amministratori da eleggere, coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della Lista di minoranza che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore, ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga il maggior numero di voti.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero

Consiglio di Amministrazione.

i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati in ordine progressivo a partire dal primo non eletto, fermo restando che, qualora il sostituto debba avere i requisiti di indipendenza sarà nominato il primo candidato indipendente non eletto della stessa lista;

ii) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nel precedente punto i), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l'osservanza di quanto indicato al punto i), assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto.

Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso ai sensi di quanto sopra previsto.

Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dal presente articolo, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio potrà aumentarne il numero entro tale limite massimo. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio nonché per le deliberazioni di sostituzione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, l'Assemblea delibererà secondo le maggioranze di legge senza vincolo di lista, assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto."

3. di modificare l'art. 13 dello Statuto sociale come segue:

"ART. 13 - Poteri del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge espressamente riserva all'Assemblea.

Sono attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti:

- la fusione e la scissione con società controllate, nei casi consentiti dalla

legge;

la riduzione del capitale sociale, in caso di recesso dell'Azionista;
gli adeguamenti del presente Statuto a disposizioni normative;
l'emissione di obbligazioni non convertibili;
l'assunzione e la cessione di partecipazioni che comportino variazioni della composizione del Gruppo Bancario Unipol;
la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo Bancario Unipol, nonché dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia.

Ai sensi della Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate adottata dalla Società, inoltre, il Consiglio di Amministrazione: (a) può deliberare il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza nonostante il parere contrario del Comitato per le operazioni con parti correlate, o comunque senza tener conto dei rilievi da esso formulati, purché vi sia l'autorizzazione dell'Assemblea ordinaria convocata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5) del Codice Civile; (b) può deliberare, avvalendosi delle esenzioni previste dalla Procedura, il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di proprie controllate, di operazioni con parti correlate aventi carattere di urgenza che non siano di competenza dell'Assemblea, né debbano essere da questa autorizzate.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'osservanza delle disposizioni di legge, può delegare parte dei propri poteri ad un Comitato Esecutivo, composto da alcuni dei suoi membri, o ad uno o più Amministratori Delegati, ai quali, nell'ambito dei poteri loro conferiti, spetta la rappresentanza della Società, stabilendone, sentito il parere del Collegio Sindacale, le relative retribuzioni. Il Consiglio di Amministrazione può in ogni momento revocare tali deleghe.

Il Consiglio di Amministrazione costituisce al suo interno i comitati previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente nonché quelli ritenuti opportuni o necessari al buon funzionamento e allo sviluppo della Società.

Gli organi delegati curano, in particolare, che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni trimestre, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Ciascun Amministratore può chiedere agli organi delegati che in Consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della Società.

Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale,

un preposto alla redazione dei documenti contabili societari, scegliendolo tra soggetti che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di (a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a dieci milioni di Euro o consorzi tra società di capitali che abbiano complessivamente un capitale sociale non inferiore a dieci milioni di Euro, ovvero (b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società ovvero (c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori d'attività strettamente attinenti a quello di attività della Società o del gruppo di società facente capo alla Società.

Per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società o del gruppo di società facente capo alla Società si intendono le materie e i settori di cui all'art. 17 dello Statuto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti, ai sensi delle disposizioni normative vigenti."

4. di modificare l'art. 14 dello Statuto sociale come segue:

"ART. 14 - Il Presidente

Spettano al Presidente o, in caso di assenza o impedimento, al Vice Presidente:

a. la rappresentanza legale della Società, inclusa la rappresentanza attiva e passiva in giudizio, in ogni sede giurisdizionale, ordine e grado; la facoltà di promuovere azioni penali in nome della Società, presentare querele, denunce o qualsiasi altro atto di impulso processuale, ivi compresi la costituzione di parte civile e l'esercizio della relativa azione; la nomina dei difensori della Società mediante il conferimento delle relative procure anche speciali e generali alle liti;
b. la presidenza dell'Assemblea;
c. la convocazione e la presidenza del Consiglio di Amministrazione;
d. il conferimento di procure o deleghe ad Amministratori e dipendenti della Società nonché a terzi, anche estranei alla Società, per il compimento di atti deliberati dal Consiglio di Amministrazione."
5. di modificare l'art. 17 dello Statuto sociale come segue:

"ART. 17 – Sindaci

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo

Statuto e dalle altre disposizioni normative applicabili.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai Soci che al momento di presentazione della lista abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari, secondo le modalità e nel rispetto dei limiti di seguito indicati. In ciascuna lista i candidati sono elencati mediante numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino ad un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento vigenti in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle

vigenti disposizioni per l'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso, nonché (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista potrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni di legge per la pubblicazione della lista da parte della Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle normative applicabili oppure eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Ai fini della definizione del requisito di professionalità di coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a. attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società, ovvero

b. funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario ed assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società o del gruppo di società facente capo alla Società.

Vengono considerate aventi stretta attinenza all'attività esercitata dalla Società o dal gruppo di società facente capo alla Società tutte le materie di cui alla precedente lettera a., riguardanti l'attività assicurativa, l'attività bancaria e finanziaria e le attività relative a settori economici strettamente attinenti a quello assicurativo, bancario, di prestazione dei servizi di investimento e di pagamento e finanziario.

Sono considerati settori economici strettamente attinenti a quello assicurativo quelli in cui operano le imprese che possono essere assoggettate al controllo delle imprese di assicurazione.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti,

in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi ed uno supplente;

2. il restante membro effettivo e il restante membro supplente sono tratti dalla lista di minoranza che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni di tale lista (la "Lista di minoranza"). In caso di parità tra le Liste di minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai Soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella Lista di minoranza.

Il Sindaco decade dalla carica nei casi previsti dalle disposizioni normative applicabili nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nei casi in cui venga a mancare oltre al Sindaco effettivo eletto dalla Lista di minoranza anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, subentrerà il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Le riunioni del Collegio Sindacale, qualora il Presidente ne accerti la necessità, possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente."

6. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità richieste, ai sensi di legge, per la iscrizione della adottata deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare alla deliberazione medesima le eventuali modifiche od integrazioni di carattere non sostanziale ovvero richieste dalle competenti Autorità, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti."

Bologna, 14 marzo 2019

Il Consiglio di Amministrazione

[PAGINA IN BIANCO]

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Società mediante procure generali o	Società mediante procure generali o
speciali;	speciali;
e. il consenso alla cancellazione di	e. il consenso alla cancellazione di
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privilegi di altra natura quando il	privilegi di altra natura quando il
credito della Società sia estinto anche	credito della Società sia estinto anche
mediante cessione o quando le	mediante cessione o quando le
predette cancellazioni siano	predette cancellazioni siano
subordinate alla integrale estinzione	subordinate alla integrale estinzione
del credito;	del credito;
f. la facoltà di promuovere in autonomia	f. la facoltà di promuovere in autonomia
decisionale ed operativa, anche	decisionale ed operativa, anche
tramite propri mandatari, azioni penali	tramite propri mandatari, azioni penali
in nome della Società, mediante	in nome della Società, mediante
presentazione di atti di querela,	presentazione di atti di querela,
denunce o qualsiasi altro atto di	denunce o qualsiasi altro atto di
impulso processuale, ivi compresi la	impulso processuale, ivi compresi la
costituzione di parte civile e l'esercizio	costituzione di parte civile e l'esercizio
della relativa azione.	della relativa azione.

ART. 17 – Sindaci	ART. 17 – Sindaci

Il Collegio Sindacale è composto da tre	[Invariato]
Sindaci effettivi e due supplenti.
Nella composizione del Collegio	Nella composizione del Collegio
Sindacale deve essere assicurato	Sindacale deve essere assicurato
l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle	l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle
disposizioni di legge e regolamentari	disposizioni di legge e regolamentari
applicabili. In particolare, in occasione del	applicabili. In particolare, in occasione del
primo rinnovo del Collegio Sindacale	primo rinnovo del Collegio Sindacale
successivo alla data di efficacia delle	successivo alla data di efficacia delle

Testo vigente	Nuovo testo
subentra il supplente appartenente alla	subentra il supplente appartenente alla
medesima lista di quello cessato, nel	medesima lista di quello cessato, nel
rispetto, comunque, della proporzione tra	rispetto, comunque, della proporzione tra
i generi prevista dalle disposizioni di	i generi prevista dalle disposizioni di
legge e regolamentari vigenti. Nei casi in	legge e regolamentari vigenti. Nei casi in
cui venga a mancare oltre al Sindaco	cui venga a mancare oltre al Sindaco
effettivo eletto dalla Lista di minoranza	effettivo eletto dalla Lista di minoranza
anche il Sindaco supplente espressione	anche il Sindaco supplente espressione
di tale lista, subentrerà il candidato	di tale lista, subentrerà il candidato
collocato successivamente appartenente	collocato successivamente appartenente
alla medesima lista o, in mancanza, il	alla medesima lista o, in mancanza, il
primo candidato della lista di minoranza	primo candidato della lista di minoranza
risultata seconda per numero di voti, nel	risultata seconda per numero di voti, nel
rispetto, comunque, della proporzione tra	rispetto, comunque, della proporzione tra
i generi prevista dalle disposizioni di	i generi prevista dalle disposizioni di
legge e regolamentari vigenti.	legge e regolamentari vigenti.

Nel caso in cui venga presentata un'unica	Nel caso in cui venga presentata un'unica
lista o nel caso in cui non venga	lista o nel caso in cui non venga
presentata alcuna lista, l'Assemblea	presentata alcuna lista, l'Assemblea
delibera con le maggioranze di legge,	delibera con le maggioranze di legge.,
assicurando, comunque, il rispetto della	assicurando, comunque, il rispetto della
proporzione tra i generi prevista dalle	proporzione tra i generi prevista dalle

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Unipol — AGM Information 2019

4405_agm-r_2019-03-19_9c15c3a4-0089-4c26-bd02-fe4bf624e316.pdf

ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Proposta

delibera

TABELLE RIASSUNTIVE DEGLI ESITI DELL'APPLICAZIONE DEL PROCESSO DI SELEZIONE AI FINI DELLA IDENTIFICAZIONE DELL'OFFERTA ECONOMICAMENTE PIÙ VANTAGGIOSA

Proposta

delibera

RACCOMANDAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE DI UNIPOL GRUPPO S.P.A. PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER GLI ESERCIZI 2021-2029

$\mathbf{1}$ . INTRODUZIONE

$2.$ QUADRO NORMATIVO

$31$ LA PROCEDURA DI SELEZIONE

$3.1$ Premessa

$3.2$ Le attività preliminari

$3.3$ La Lettera di Invito

$3.4$ I criteri di valutazione

$3.5$ Lo svolgimento della gara

$\mathbf{4}$ VALUTAZIONE DELLE OFFERTE

Tabella riassuntiva degli esiti del processo di valutazione con riferimento al Gruppo

Tabella riassuntiva degli esiti del processo di valutazione con riferimento a Unipol

5. RACCOMANDAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

RACCOMANDA

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

6. DICHIARAZIONI

Allegato 1 - elenco dei Servizi richiesti

Elenco dei Servizi Richiesti

Allegato 3

Società di Revisione: EY S.p.A. - offerta per Unipol Gruppo S.p.A.

Revisione onorari

Altre condizioni contrattuali

Società di revisione: KPMG S.p.A. - offerta per Unipol Gruppo S.p.A.

Revisione onorari

Altre condizioni contrattuali

Proposta

delibera

Sommario

Allegato 1 - Piano di Compensi basato su Strumenti Finanziari - esercizi 2019, 2020, 2021 per il personale dirigente di Unipol Gruppo - Regolamento....................................

Nota introduttiva

1. I soggetti destinatari

Elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.3. Termine del piano

TABELLA1 QUADRO I - Sezioni 1 e 2

QUADRO II - Sezioni 1 e 2

Oggetto e scopo 1.

2. Destinatari

3. Condizioni di accesso ai benefici del Piano 2019-2021

4. Criteri per la determinazione dei prezzi delle Azioni a servizio del Piano 2019-2021 e vincoli di indisponibilità

5. Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione

6. Cause di non erogazione o erogazione ridotta

Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Motivazioni e obiettivi

Numero delle azioni acquistabili e modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e disposizione

Corrispettivo degli acquisti e della disposizione delle azioni proprie

Proposta

delibera

1. MOTIVAZIONE E ILLUSTRAZIONE DELLE MODIFICHE STATUTARIE

Art. 13 – Poteri del Consiglio di Amministrazione.

2. PROSPETTO DI RAFFRONTO

Testo vigente Nuovo testo

Testo vigente Nuovo testo

Amministrazione.

Testo vigente Nuovo testo

[Invariato]

3. INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Proposta

delibera

"ART. 8 – Assemblee degli Azionisti

"ART. 10 - Organo Amministrativo

"ART. 13 - Poteri del Consiglio di Amministrazione

"ART. 14 - Il Presidente

"ART. 17 – Sindaci

Unipol Gruppo S.p.A.

unipol.it

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