Unipol — AGM Information 2018

Mar 23, 2018

Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 24 aprile 2018

ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Composizione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art.123-ter del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

per quanto concerne l'illustrazione dell'argomento previsto al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, si rinvia a quanto pubblicato ai sensi di legge all'interno della Relazione finanziaria annuale e, in particolare, a quanto contenuto nella Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo S.p.A. (la "Società") – unitamente alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – nonché alle relazioni del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A.; documentazione che sarà integralmente messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede della Società e sul sito internet della stessa (www.unipol.it) nella sezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2018/Assemblea ordinaria 24 aprile 2018.

Verranno altresì messi a disposizione, con le medesime modalità sopra descritte, il bilancio consolidato, integrato con l'informativa di carattere non finanziario di cui al D. Lgs. 254/2016, e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. (la "Società"),

• − esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2017;
• − esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio, che chiude con un utile d'esercizio pari a Euro 213.351.961,85;
• − vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione al 31 dicembre 2017;
• − preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
• − preso atto che allo stato la Società detiene direttamente n. 2.753.466 azioni ordinarie proprie,

delibera

• − di approvare il bilancio d'esercizio di Unipol Gruppo al 31 dicembre 2017, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione, che evidenzia un utile d'esercizio pari ad Euro 213.351.961,85;
• − di approvare la proposta di destinazione dell'utile di esercizio emergente dal bilancio di Unipol Gruppo al 31 dicembre 2017, in conformità all'art. 19 dello Statuto sociale, con le seguenti modalità:
• − alla Riserva legale Euro 21.335.196,19;
• − alla Riserva straordinaria Euro 63.367.158,10;
• − la residua parte dell'utile, pari al 60,53% del totale, a dividendo per le n. 714.720.042 azioni ordinarie in circolazione, per complessivi Euro 128.649.607,56 (Euro 0,18 per azione);
• − di approvare, pertanto, la distribuzione di un dividendo unitario, anche in considerazione della redistribuzione del dividendo di spettanza delle azioni proprie, di Euro 0,18 per ogni azione ordinaria avente diritto, per complessivi Euro 128.649.607,56, fatta peraltro avvertenza che l'eventuale variazione del numero di azioni proprie in portafoglio della Società al momento della distribuzione non avrà incidenza sull'importo del dividendo unitario come sopra stabilito, ma andrà ad incremento o decremento dell'importo appostato a Riserva straordinaria;
• − di fissare nel giorno 23 maggio 2018 la data di inizio pagamento del dividendo (stacco cedola 21 maggio 2018 e record date 22 maggio 2018).

Bologna, 22 marzo 2018

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Composizione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che, in data 27 luglio 2017, il Consigliere di Amministrazione signor Sandro Alfredo Pierri, non esecutivo e indipendente, ha rassegnato – per sopravvenuti motivi professionali – le proprie dimissioni da ogni carica rivestita nell'ambito del Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo S.p.A. (la "Società"), con decorrenza dal 3 agosto 2017. In tale ultima data, l'organo amministrativo ha provveduto, ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del codice civile, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, alla sostituzione del Consigliere dimissionario, nominando nella carica di Amministratore il signor Massimo Desiderio, il cui mandato viene a scadenza con la presente Assemblea.

Occorre, pertanto, ai sensi del citato art. 2386 del codice civile, provvedere in ordine alla nomina di un Amministratore, ricordando, a tale proposito, che secondo quanto disposto dall'art. 10 del vigente Statuto sociale se "nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, secondo quanto di seguito indicato:

• i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati in ordine progressivo a partire dal primo non eletto, fermo restando che, qualora il sostituto debba avere i requisiti di indipendenza e/o debba appartenere al genere meno rappresentato, sarà nominato il primo candidato indipendente non eletto della stessa lista e/o il primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto della stessa lista;
• ii) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, l'organo amministrativo provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l'osservanza di quanto indicato al punto i), assicurando, comunque, il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;

In proposito si ricorda e segnala che:

– il signor Pierri era stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società del 28 aprile 2016 nell'ambito della lista di minoranza presentata da alcune società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali e composta di tre candidati, due dei quali (lo stesso signor Pierri e la signora Silvia Elisabetta Candini) poi nominati dalla citata Assemblea;

• di tale lista faceva parte, come terzo ed ultimo candidato, anche il signor Massimo Desiderio;
• stante l'attuale composizione dell'organo amministrativo, il sostituto del Consigliere dimissionario non deve appartenere al genere meno rappresentato,

Vi invitiamo, pertanto, a nominare Amministratore della Società il signor Massimo Desiderio, la cui esperienza e competenza professionale risulta anche dal curriculum vitae dello stesso, allegato alla presente relazione.

Vi informiamo inoltre che – secondo quanto emerge dalla documentazione dal medesimo presentata e dalle valutazioni svolte in proposito dal Consiglio di Amministrazione della Società all'atto della sua nomina – il candidato:

• − risulta in possesso dei requisiti richiesti dalla normativa applicabile;
• − non si trova in situazioni di incompatibilità ai sensi della Legge n. 214/2011 in materia di interlocking;
• − si qualifica come Amministratore indipendente, ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate e del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), nonché in conformità alla Politica in materia di requisiti di idoneità alla carica adottata dalla Società in materia.

Con la nomina del signor Massimo Desiderio resterebbero assicurati la presenza nell'organo amministrativo di Amministratori indipendenti nel numero previsto dalla normativa applicabile ed il rispetto della disciplina vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Il mandato del signor Desiderio, ove l'Assemblea ne approvasse la proposta di nomina, scadrà insieme a quello dell'intero Consiglio di Amministrazione, alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2018.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. (la "Società"),

− esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• − di confermare in 22 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, così come determinato dall'Assemblea ordinaria della Società in data 28 aprile 2016;
• − di nominare quale Amministratore della Società, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile, il signor il signor Massimo Desiderio, nato a Napoli il 29 maggio 1965, domiciliato per la carica presso la sede legale della Società in

Bologna via Stalingrado 45, codice fiscale DSDMSM65E29F839M, cittadino italiano, il cui mandato scadrà insieme agli Amministratori in carica e, pertanto, in occasione della Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018;

• − di confermare, a beneficio dello stesso, l'ammontare degli emolumenti annuali spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, definiti dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016;
• − di autorizzare la copertura assicurativa relativa ai rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di amministratore e alla connessa tutela giudiziaria, nei termini e secondo le modalità stabilite dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2016;
• − di consentire all'Amministratore testé nominato, ai sensi dell'art. 2390 del codice civile e nei limiti di legge applicabili, di far parte, o entrare a far parte, di organi amministrativi di altre società.

Bologna, 22 marzo 2018

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato Curriculum Vitae del signor Massimo Desiderio

nato a Napoli il 29 maggio 1965

CURRICULUM VITAE E PROFILO PROFESSIONALE

Svolge in Roma dal 201rma indipendente la professione di avvocato, con competenze prevalenti in diritto commerciale, con particolare riguardo alle materie del diritto societario, bancario e dell'intermediazione finanziaria, e dei contratti d'impresa.

Di seguito si indicano le esperienze lavorative e di formazione.

• (2005 - 2010) Da febbraio 2005 a ottobre 2010 è stato counsel nello Studio legale Gianni, Origoni, Grippo & Partners, ufficio di Roma, nei dipartimenti Banking e Capital Markets.
• (2002-2004) Da aprile 2002 agli inizi del 2004 è stato associated partner nello Studio legale associato ad Haarmann Hemmelrath & Partner, ufficio di Roma.
• (2000 - 2002) Da gennaio 2000 a tutto il febbraio 2002 è stato responsabile del settore legale di Assogestioni, associazione di categoria delle società operanti nella gestione del risparmio.
• (1996 – 1999) Iscritto all'albo degli Avvocati di Roma, tra la fine del 1996 e tutto il 1999 ha esercitato la libera professione occupandosi in prevalenza di questioni attinenti al diritto commerciale e bancario, in sede sia di consulenza sia di contenzioso giudiziale e arbitrale. Ha collaborato con lo "Studio Legale Associato G.Visentini, M.Bussoletti, F.Marchetti, A.Nuzzo", quindi con "Bussoletti Nuzzo & Associati".
• (1993 – 1996) Nel febbraio 1993 ha superato il concorso per esami, bandito dalla Banca d'Italia, per "borse di studio per la qualificazione nel settore del credito", frequentando il relativo corso nel maggio – giugno 1993, cui è seguita l'assunzione da parte della Banca d'Italia con la qualifica di coadiutore e l'assegnazione alla Filiale di Padova, Ufficio Vigilanza, ove ha svolto anche attività ispettiva. Alla fine di ottobre 1996 è cessato, a domanda, dal servizio.
• (1992) Il 30 novembre 1992 ha superato presso la Corte di Appello di Roma l'esame di abilitazione all'esercizio della professione forense.
• (1991 – 1993) Nel febbraio 1991 ha iniziato un'attività di collaborazione con l'emittente televisiva Telemontecarlo, dalla quale è poi stato assunto dal dicembre 1991 come addetto all'ufficio legale (qualifica "CCNL Radiotelevisioni private": 8° livello – Quadro), con compiti di studio e cura riguardanti rapporti contrattuali, contenzioso stragiudiziale e rapporti con pubbliche autorità (in particolare, Garante per l'editoria). Il rapporto è stato consensualmente risolto nel marzo 1993.
• (1989 - 1990) Ha assolto gli obblighi di leva come Ufficiale di complemento della Marina Militare (corpo delle Capitanerie di Porto) nel periodo settembre 1989 – dicembre 1990.
• (1989) Il 10 luglio 1989 si è laureato in Giurisprudenza con voti 110/110 e lode presso l'Università degli studi di Roma "La Sapienza", con una tesi su "Le condizioni generali di contratto nel trasporto aereo di linea internazionale".

2018 (1984) Ha conseguito la maturità classica nel Liceo Ginnasio statale "Terenzio Mamiani" di Roma nel 1984, con voti 60/60.

* * *

Dall'agosto 2017 è Consigliere indipendente di Unipol Gruppo S.p.A.

A partire dal 2004 ha svolto incarichi – su nomina della Banca d'Italia – di componente del comitato di sorveglianza in procedure di crisi di Società di Intermediazione Mobiliare.

Dal 2010 al 2017 è stato docente presso il Corso Superiore di Polizia Tributaria della Guardia di Finanza, nell'ambito del corso "Diritto dei mercati finanziari 2".

Dal 2011 al 2016 è stato componente di commissione per gli esami prima da Promotore Finanziario e poi da Consulente Finanziario Abilitato all'Offerta Fuori Sede.

Nel 2011-2012 ha collaborato all'attività di ricerca del CERIS – Istituto di Ricerca sull'Impresa e lo Sviluppo del Consiglio Nazionale delle Ricerche

Ha pubblicato «UCITS III»: La riforma europea della gestione collettiva del risparmio e le modifiche al testo unico della finanza. Le novità per Fondi e Sicav, in Diritto della banca e del mercato finanziario, 2004, pp. 105-170.

Roma, marzo 2018

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si ricorda preliminarmente che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"), riunitasi il 28 aprile 2017, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché di azioni ordinarie dell'allora società controllante Finsoe S.p.A., ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile, per la durata di 18 mesi dalla deliberazione assembleare, per l'importo massimo, rispettivamente, di Euro 100 milioni e di Euro 45 milioni.

Tenuto conto dell'avvenuta scissione totale di Finsoe, con estinzione della stessa (la "Scissione"), si propone che venga nuovamente concessa la sola autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, entro il limite massimo di spesa infra indicato, previa revoca della precedente deliberazione sopra richiamata, per la durata di ulteriori 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, per le motivazioni nonché secondo le modalità e i termini di seguito precisati.

Motivazioni e obiettivi della richiesta

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie mira a dotare la Società di uno strumento finalizzato a perseguire, nell'interesse della Società medesima e nel rispetto della normativa, anche regolamentare, applicabile nonché delle prassi di mercato ammesse, i seguenti obiettivi:

• intervenire, direttamente o tramite intermediari, per favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
• cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato - e quindi anche perseguendo finalità di trading - o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Società;
• utilizzare le azioni proprie come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società;
• assegnare le azioni stesse per il soddisfacimento di piani di compensi basati su strumenti finanziari di tipo performance share, ai sensi per gli effetti dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF");
• utilizzare tali azioni al mero fine di consentire, se del caso, la complessiva quadratura di operazioni che determinino la necessità di sistemazione di frazioni azionarie del capitale della Società.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata, allo stato attuale, a operazioni di riduzione del capitale sociale della Società tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

Nel corso del 2017 la Società non ha effettuato acquisti di azioni proprie.

In data 3 luglio 2017, sono state assegnate all'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale, e agli altri Dirigenti della Società complessive n. 2.006.741 azioni proprie ordinarie a servizio del piano di compensi basati su strumenti finanziari, del tipo performance share 2013-2015, approvato dall'Assemblea dei Soci in data 30 aprile 2013, in conformità all'art. 114-bis del TUF.

Per quanto riguarda Finsoe, si segnala che, in data 20 ottobre 2017, per effetto dell'esercizio dell'opzione in essere sulle azioni della stessa detenute da JP Morgan Securities Ltd, Unipol è divenuta titolare di n. 30.646.000 azioni Finsoe, rappresentative dell'1% del capitale sociale di Finsoe medesima. In quanto azionista di Finsoe, Unipol ha partecipato alla Scissione di quest'ultima e, per l'effetto, detiene l'intero capitale di una delle società beneficiarie di nuova costituzione, denominata Unipolpart S.p.A., alla quale in conseguenza della predetta Scissione erano state attribuite fra l'altro n. 2.259.773 azioni Unipol, pari allo 0,31% del capitale sociale. Tali azioni sono state vendute da Unipolpart nel mese di febbraio 2018.

Numero delle azioni acquistabili e modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e disposizione

Si precisa che, alla data odierna:

• − il capitale sociale di Unipol è pari ad Euro 3.365.292.408,03, suddiviso in n. 717.473.508 azioni ordinarie prive di valore nominale. Alla data della presente Relazione, la Società detiene complessive n. 5.283.465 azioni proprie ordinarie, di cui n. 2.753.466 direttamente e n. 2.529.999 indirettamente, tramite le seguenti società controllate:
• − UnipolSai S.p.A. per n. 2.374.398 azioni;
• − Unisalute S.p.A. per n. 15.690 azioni;
• − Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A. per n. 14.743 azioni;
• − Arca Vita S.p.A. per n. 5.962 azioni;
• − Arca Assicurazioni S.p.A. per n. 18.566 azioni;
• − SIAT S.p.A. per n. 31.384 azioni;
• − UnipolSai Servizi Consortili S.c.r.l. per n. 20.258 azioni;
• − Popolare Vita S.p.A. per n. 24.728 azioni;
• − Auto Presto & Bene S.p.A. per n. 5.462 azioni;
• − Finitalia S.p.A. per n. 18.808 azioni.

Si propone che l'acquisto e la disposizione di azioni proprie possa essere effettuato per le quantità e con le modalità di esecuzione seguenti:

• (i) per quanto riguarda l'acquisto, per le quantità massime consentite dalla legge e dalle prassi di mercato ammesse, con le modalità previste dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d-ter) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014 e le relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali, ove applicabili;
• (ii) relativamente alla disposizione, con le modalità consentite dalla legge, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione.

Si propone di stabilire per gli acquisti un limite massimo di spesa di Euro 200 milioni.

Il numero massimo di azioni proprie acquistabili deve intendersi quale differenza fra le azioni acquistate e quelle vendute giusta autorizzazione dell'Assemblea e, quindi, riferito al numero ulteriore di azioni proprie che la Società può, di volta in volta, trovarsi a detenere in portafoglio.

Corrispettivo degli acquisti e della disposizione delle azioni proprie

Sia gli acquisti che la disposizione delle azioni proprie dovranno essere realizzati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto e l'alienazione delle azioni è di interesse per la Società.

*** ***

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

"L'Assemblea ordinaria di Unipol Gruppo S.p.A. (la "Società"),

• − esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e preso atto della proposta ivi contenuta;
• − visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017;
• − avute presenti le disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile;
• − preso atto che la Società detiene complessive n. 5.283.465 azioni proprie ordinarie, di cui n. 2.753.466 direttamente e n. 2.529.999 indirettamente, tramite

le società controllate indicate in relazione,

delibera

• (i) di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione di azioni proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2017;
• (ii) di autorizzare, per la durata di ulteriori 18 mesi dalla presente deliberazione assembleare, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile e nel rispetto del limite massimo di spesa di Euro 200 milioni, in conformità alla normativa, anche regolamentare, applicabile, con le modalità e le condizioni di seguito precisate:
• (a) l'acquisto e la disposizione di azioni proprie potranno essere effettuati nelle quantità e con le modalità di esecuzione seguenti:
  • − l'acquisto potrà essere effettuato, per le quantità massime consentite dalla legge e dalle prassi di mercato ammesse, con le modalità previste dall'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d-ter) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014 e le relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali, ove applicabili;
  • − la disposizione potrà essere effettuata con le modalità consentite dalla legge, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione;

Il numero massimo di azioni proprie acquistabili deve intendersi quale differenza fra le azioni acquistate e quelle vendute giusta autorizzazione dell'Assemblea e, quindi, riferito al numero ulteriore di azioni proprie che la Società può, di volta in volta, trovarsi a detenere in portafoglio;

• (b) l'acquisto e la disposizione di azioni proprie potranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione, e comunque nel rispetto del sopra deliberato limite massimo di spesa di Euro 200 milioni;
• (iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo

di procuratori speciali - ogni più ampio potere al fine di effettuare le operazioni di acquisto e/o disposizione delle azioni proprie."

Bologna, 22 marzo 2018

Il Consiglio di Amministrazione

Unipol Gruppo S.p.A.

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