Studio Notarile Tassinari & Damascelli

Repertorio n. 55757 Raccolta n. 35359

VERBALE DI ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI PRIVILEGIATI

REDATTO AI SENSI DELL'ART. 2375 COMMA 3 C.C. DELLA SOCIETÀ "Unipol Gruppo Finanziario S.p.A." R E P U B B L I C A I T A L I A N A

Il giorno due marzo duemilaquindici. In Bologna, Via Stalingrado n. 37.

Davanti a me Federico Tassinari, notaio iscritto al Collegio Notarile del Distretto di Bologna con residenza in Imola, è comparso

STEFANINI Pierluigi, nato a Sant'Agata Bolognese (BO), il giorno 28 giugno 1953, domiciliato ove infra per la carica, il quale interviene al presente atto nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e quindi legale rappresentante della società "Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.", capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo dei gruppi assicurativi al n. 046, nonché capogruppo del Gruppo Bancario Unipol, iscritto all'Albo dei gruppi bancari, con sede in Bologna (BO), Via Stalingrado n. 45, con capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 3.365.292.408,03 (tremiliardtrecentosessantacinquemilioniduecentonovantaduemilaquattrocentootto virgola zero tre), codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00284160371, R.E.A. numero BO-160304, in forma abbreviata anche "Unipol S.p.A." (nel seguito, anche la "Società" o l'"Emittente" oppure "UNIPOL" o "UGF").

Detta parte comparente, di cittadinanza italiana, della cui identità personale io notaio sono certo, nella sua citata qualità, mi dichiara che in data 26 febbraio 2015, dalle ore 10.20 alle ore 11.23, in San Lazzaro di Savena (BO), Via Palazzetti n. 1N, presso il Centro Congressi Villa Cicogna, si è tenuta l'Assemblea Speciale degli Azionisti privilegiati della predetta società "Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.", convocata, a norma di legge e di Statuto, in quel luogo per quel giorno alle ore 10.00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Approvazione, ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria della Società concernente la conversione obbligatoria delle Azioni Privilegiate in Azioni Ordinarie della Società e delle connesse modifiche agli artt. 5, 6, 9, 19 e 20 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La parte comparente, nella sua precitata qualità, ha affidato a me notaio, in sede di apertura dell'Assemblea, l'incarico di procedere alla redazione, anche non contestuale, ai sensi dell'art. 2375, terzo comma, del codice civile, del

Reg.to a IMOLA il 03/03/2015 n. 476 Serie 1T euro 356,00

verbale dell'Assemblea Speciale degli Azionisti privilegiati della predetta Società, Assemblea alla quale io notaio, debitamente richiesto, ho assistito.

Aderendo a tale richiesta, io notaio dò atto di quanto segue. Essendo le ore 10.20 assume la Presidenza dell'Assemblea lo stesso comparente, che, anzitutto, rivolge un cordiale saluto a tutti gli intervenuti.

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto sociale, affida a me notaio l'incarico di redigere il verbale in forma pubblica della presente Assemblea Speciale degli Azionisti privilegiati.

Prima di procedere con i lavori assembleari, il Presidente ricorda il Consigliere Rocco Carannante, venuto a mancare nella giornata precedente, esprimendo parole di affetto e di amicizia nei suoi confronti, nonché di apprezzamento per il prezioso supporto che Rocco Carannante ha sempre fornito ai lavori consiliari. Precisa che sono state già espresse ai familiari le più sentite condoglianze.

Quindi, il Presidente, constata che:

per il Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre ad esso Presidente, i signori:

Antonelli Giovanni, Vice Presidente;
Cimbri Carlo, Amministratore Delegato (che fa il suo ingresso nel corso dell'adunanza);
Zambelli Rossana, Consigliere, hanno giustificato l'assenza i restanti Consiglieri;

per il Collegio Sindacale sono presenti i Sindaci Effettivi signori:

Chiusoli Roberto, Presidente del Collegio Sindacale;
Bocci Silvia, Sindaco effettivo, ha giustificato l'assenza il Sindaco effettivo signor Domenico Livio Trombone;

è inoltre presente in sala Rappresentante Comune degli Azionisti privilegiati prof. Massimo Franzoni;
assistono lo stesso Presidente nell'espletamento dei lavori assembleari, ai sensi dell'art. 4.4 del Regolamento assembleare, i signori:

Antonelli Giovanni, Vice Presidente;
Cimbri Carlo, Amministratore Delegato;
Chiusoli Roberto, Presidente del Collegio Sindacale.

Quindi, il Presidente, dà atto che:

l'Assemblea è stata regolarmente convocata a norma di legge e di Statuto, in data 1° dicembre 2014, mediante pubblicazione, sul sito internet della Società, dell'avviso integrale di convocazione, contenente tutte le informazioni prescritte dall'art. 125-bis del D.Lgs. 58/1998 (di seguito indicato anche come "Testo Unico della Finanza" o "TUF"). Inoltre, l'avviso di convocazione, per estratto, è stato pubblicato sui quotidiani "Il Sole 24 Ore", "Milano Finanza" e il "Corriere della Sera" in data 2 dicembre 2014;
per quanto riguarda gli argomenti previsti all'ordine del

giorno, si rinvia alla copia dell'avviso integrale di convocazione acclusa alla documentazione già in possesso degli intervenuti.

Il Presidente informa che l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., riunitasi in data 25 febbraio 2015, anche nel rispetto dei quorum previsti per l'Assemblea Speciale degli Azionisti ordinari, ha deliberato di approvare la conversione obbligatoria di tutte le azioni privilegiate in circolazione in azioni ordinarie della Società di nuova emissione, aventi godimento regolare, sulla base del seguente rapporto di conversione:

n. 1 (una) azione ordinaria per ciascuna azione privilegiata, senza pagamento di alcun conguaglio.

All'odierna Assemblea Speciale degli Azionisti privilegiati viene quindi sottoposta per la necessaria approvazione, ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) e dell'art. 147-bis del TUF, la deliberazione testé richiamata.

Il Presidente ricorda dunque che, qualora l'odierna Assemblea Speciale approvasse la richiamata delibera assunta in data antecedente dall'Assemblea Straordinaria della Società, agli Azionisti privilegiati che non abbiano concorso alle deliberazioni sulla conversione spetterà il diritto di recesso, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437 comma 1, lett. g) del codice civile, come reso noto con apposito comunicato stampa pubblicato in data 1° dicembre 2014 e avviso pubblicato sui quotidiani "Il Sole 24 Ore", "Milano Finanza" e il "Corriere della Sera" in data 5 dicembre 2014, nonché indicato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea. Il valore di liquidazione delle azioni privilegiate eventualmente oggetto di recesso è stato determinato da Borsa Italiana, ai sensi della normativa vigente, in euro 3,711 (tre virgola settecentoundici) per ciascuna azione privilegiata.

Precisa inoltre che l'espressione di voto favorevole nell'Assemblea Straordinaria e/o nell'odierna Assemblea Speciale implica aver concorso all'adozione della delibera di conversione.

Informa che non sono giunte richieste di integrazione in relazione alle materie da trattare ai sensi dell'art. 126-bis del Testo Unico della Finanza.

Il Presidente comunica che:

il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro 3.365.292.408,03 (tremiliarditrecentosessanta-cinquemilioniduecentonovantaduemilaquattrocentootto virgola zero tre), suddiviso in n. 717.473.508 (settecentodiciassettemilioniquattrocentosettantatremilacinquecentootto) azioni nominative, prive di valore nominale, di cui n. 443.993.991 (quattrocentoquarantatremilioninovecentonovantatremilanovecentonovantuno) azioni ordinarie e n. 273.479.517 (duecentosettantatremilioniquattrocentosettantanovemilacinquecentodicias-

sette) azioni privilegiate;

la Società, alla data odierna, detiene:
direttamente, n. 6.529.907 (seimilionicinquecentoventino-venilanovecentosette) azioni ordinarie proprie, pari all'all'1,471% del capitale sociale ordinario e allo 0,910% del capitale sociale complessivo;
indirettamente, n. 3.344.924 (tremilionitrecentoquaranta-quattromilanovecentoventiquattro) azioni ordinarie proprie, pari allo 0,753% del capitale sociale ordinario e allo 0,446% del capitale sociale complessivo, tramite le seguenti società controllate:

UNIPOLSAI S.P.A., per n. 3.175.902 (tremilionicentosettantacinquemilanovecentodue) azioni, pari allo 0,715% del capitale sociale ordinario e alle 0,443% del capitale sociale complessivo;
ARCA VITA S.P.A., per n. 82.074 (ottantaduemilasettanta-quattro) azioni, pari allo 0,018% del capitale sociale ordinario e allo 0,011% del capitale sociale complessivo;
UNISALUTE S.P.A., per n. 53.122 (cinquantatremilacentoventidue) azioni, pari allo 0,012% del capitale sociale ordinario e allo 0,007% del capitale sociale complessivo;
ARCA ASSICURAZIONI S.P.A., per n. 19.083 (diciannovemilaottantatré) azioni, pari allo 0,004% del capitale sociale ordinario e allo 0,003% del capitale sociale complessivo;
COMPAGNIA ASSICURATRICE LINEAR S.P.A., per n. 14.743 (quattordicimilasettecentoquarantatré) azioni, pari allo 0,003% del capitale sociale ordinario e allo 0,002% del capitale sociale complessivo;

è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe alle disposizioni di cui all'art. 2372 del codice civile e agli articoli 135-novies e 135-undecies del Testo Unico della Finanza;
COMPUTERSHARE S.P.A., incaricata dalla Società di svolgere le funzioni di rappresentante designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza, ha comunicato di non avere ricevuto deleghe di voto dagli aventi diritto.

Il Presidente invita gli intervenuti a voler segnalare l'eventuale carenza di legittimazione al voto, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge.

Comunica, quindi, che nessuno dei partecipanti ha segnalato alcuna carenza di legittimazione al voto.

Il Presidente dichiara che:

sono attualmente presenti, in proprio o per delega, n. 174 (centosettantaquattro) legittimati al voto ai sensi di legge titolari di n. 165.799.694 (centosessantacinquemilionisette-centonovantanovemilaseicentonovantaquattro) azioni privilegiate, prive di valore nominale, pari al 60,626001% (sessanta virgola seicentoventiseimilauno per cento) delle azioni privilegiate emesse;
l'elenco nominativo dei partecipanti legittimati ad inter

venire alla presente Assemblea, in proprio o per delega, è acquisito agli atti della Società ed il relativo elenco dettagliato, in ottemperanza all'Allegato 3E del Regolamento di attuazione del TUF, adottato dalla CONSOB con deliberazione 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito, indicato anche "Regolamento Emittenti") e successive modifiche e alle disposizioni di cui all'art. 2375 del codice civile, è allegato al presente atto sub A);

con riferimento alle norme di legge e statutarie vigenti, la presente Assemblea Speciale in unica convocazione è validamente costituita e può deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno con almeno il 20% delle azioni della categoria. Il Presidente, pertanto, in base ai poteri conferitigli dall'art. 9 dello Statuto sociale, dichiara la presente Assemblea regolarmente costituita ed atta a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente informa che, ai sensi del D.Lgs. n. 196/2003 (Codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori. Similmente, la registrazione audio e video dei lavori assembleari, nonché la loro trascrizione in tempo reale, mediante stenotipia elettronica computerizzata, vengono effettuate al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale, come specificato nell'informativa ex art. 13 del citato Decreto Legislativo, consegnata a tutti gli intervenuti.

La registrazione audio e video dell'Assemblea, così come la trascrizione dei lavori assembleari, non saranno oggetto di comunicazione o diffusione e tutti i dati, nonché i supporti audio e video, verranno conservati, unitamente ai documenti prodotti durante l'Assemblea, presso la sede legale della Società.

Ricorda che non è consentito agli Azionisti effettuare registrazioni dei lavori assembleari, in quanto ciò contrasta con le norme in materia di protezione dei dati personali dei partecipanti all'adunanza e della Società, che postulano il consenso di tutti i soggetti interessati.

Il Presidente dichiara, inoltre, che:

la Società non è soggetta ad altrui direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile;
la Società è capogruppo del Gruppo Assicurativo UNIPOL, iscritto all'Albo dei gruppi assicurativi al n. 046;
la Società è capogruppo del Gruppo Bancario UNIPOL, iscritto all'Albo dei gruppi bancari;
ad oggi i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 2% (due per cento) del capitale sociale sottoscritto di UNIPOL, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci,

integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

FINSOE S.P.A.: direttamente con n. 225.313.031 (duecentoventicinquemilionitrecentotredicimilatrentuno) azioni, pari al 31,40% del capitale sociale complessivo, di cui n. 225.307.099 (duecentoventicinquemilionitrecentosettemilanovantanove) azioni ordinarie, pari al 50,75% del capitale sociale ordinario e n. 5.932 (cinquemilanovecentotrentadue) azioni privilegiate, pari allo 0,002% del capitale sociale rappresentato da azioni privilegiate;
LIMA S.R.L.: direttamente con n. azioni 32.646.127 (trentaduemilioniseicentoquarantaseimilacentoventisette), pari al 4,55% del capitale sociale complessivo, di cui n. 13.669.635 (tredicimilioniseicentosessantanovemilaseicentotrentacinque) azioni ordinarie, pari al 3,08% del capitale sociale ordinario e n. 18.976.492 (diciottomilioninovecentosettantaseimilaquattrocentonovantadue) azioni privilegiate, pari al 6,94% del capitale sociale rappresentato da azioni privilegiate;
COOP ADRIATICA S.C.A R.L.: direttamente con n. azioni 23.785.463 (ventitremilionisettecentottantacinquemilaquattrocentosessantatre), pari al 3,32% del capitale sociale complessivo, di cui n. 2.247.000 (duemilioniduecentoquarantasettemila) azioni ordinarie, pari allo 0,51% del capitale sociale ordinario e n. 21.538.463 (ventunomilionicinquecentotrentottomilaquattrocentosessantatre) azioni privilegiate, pari al 7,88% del capitale sociale rappresentato da azioni privilegiate;
COOP ESTENSE S.C.A R.L.: direttamente con n. azioni 21.492.651 (ventunomilioniquattrocentonovantaduemilaseicentocinquantuno) azioni privilegiate, pari al 3% del capitale sociale complessivo e al 7,86% del capitale sociale rappresentato da azioni privilegiate;
NORGES BANK: direttamente con n. azioni 27.086.544 (ventisettemilioniottantaseimilacinquecentoquarantaquattro), pari al 3,78% del capitale sociale complessivo, di cui n. 3.747.505 (tremilionisettecentoquarantasettemilacinquecentocinque) azioni ordinarie, pari allo 0,84% del capitale sociale ordinario e n. 23.339.039 azioni privilegiate, pari all'8,53% del capitale sociale rappresentato da azioni privilegiate;
NOVA COOP SOC. COOP.: direttamente con n. azioni 16.556.410 (sedicimilionicinquecentocinquantaseimilaquattrocentodieci) azioni privilegiate, pari al 2,31% del capitale sociale complessivo e pari al 6,05% del capitale sociale rappresentato da azioni privilegiate.

Il Presidente, inoltre, dà atto che, riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, è stata data puntuale esecuzione a tutti gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari; in particolare, sono stati regolarmente messi

si a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge:

i moduli per l'esercizio del voto per delega, ai sensi dell'art. 125-bis del Testo Unico della Finanza;
la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi e per gli effetti dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti, sull'unico punto all'ordine del giorno della presente Assemblea;
la Relazione del Rappresentante Comune degli Azionisti privilegiati sull'unico punto all'ordine del giorno della presente Assemblea.

Precisa, inoltre, che è stato distribuito agli Azionisti presenti in sala, oltre alla documentazione già elencata, il seguente materiale:

copia dello Statuto sociale e del Regolamento assembleare;
altra documentazione esplicativa, predisposta a supporto dei partecipanti per la corretta espressione del voto e la richiesta di intervento, secondo quanto in seguito illustrato.

Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente procede alla illustrazione delle modalità operative di gestione degli odierni lavori assembleari, precisando in particolare che:

Modalità di accreditamento e di gestione dei lavori assembleari e, in particolare, dell'esercizio del diritto di voto

a) le operazioni di accreditamento degli intervenuti in sede di costituzione e degli aventi diritto al voto in occasione di ciascuna votazione elettronica, nonché di rilevazione dei risultati di dette votazioni sono gestite, in conformità alle disposizioni del Regolamento assembleare, con l'ausilio di apparecchiature elettroniche e di una procedura informatica; b) è stata consegnata agli intervenuti un'apposita apparecchiatura elettronica denominata "RADIOVOTER", nella quale è memorizzato un codice di identificazione degli aventi diritto al voto e delle relative azioni rappresentate; c) tale apparecchiatura dovrà essere utilizzata per la rilevazione delle presenze ogni qual volta si entra o si esce dalla sala assembleare onde consentire la corretta gestione dei lavori dell'Assemblea e della relativa verbalizzazione. Si raccomanda, a tale fine, in caso di abbandono dei lavori assembleari, così come alla fine degli stessi, di provvedere alla riconsegna del "RADIOVOTER" alla apposita postazione ubicata all'uscita della sala, previa registrazione dell'uscita stessa tramite l'apposito apparecchio posto all'ingresso della sala stessa; d) relativamente alle modalità di espressione del voto, le votazioni, salvo diversa indicazione del Presidente, avverranno ai sensi dell'art. 18 del Regolamento assembleare mediante utilizzo del "RADIOVOTER": a tale proposito, invita i

presenti a leggere la nota esplicativa che è stata distribuita nel fascicolo già in possesso degli intervenuti, nonché a prendere visione di quanto proiettato in proposito sul maxi-schermo;

e) agli intervenuti viene rivolto un vivo invito a non uscire dalla sala e a non entrare nella stessa durante le operazioni di voto per consentire una corretta rilevazione delle presenze;

Modalità di intervento

f) gli intervenuti sono invitati a partecipare alla discussione attenendosi alle disposizioni dell'art. 8 del Regolamento assembleare, che troverà puntuale applicazione per lo svolgimento della presente Assemblea;

g) al fine di consentire la più ampia partecipazione alla discussione, gli Azionisti sono invitati a formulare interventi che siano attinenti all'unico punto all'ordine del giorno e a contenere la durata degli stessi. Ciascun Azionista può svolgere, su ogni argomento all'ordine del giorno, un solo intervento ed una successiva replica a richiesta. Al termine di tutti gli interventi verranno fornite le risposte alle richieste degli Azionisti, previa eventuale sospensione dei lavori assembleari per un periodo limitato di tempo; coloro che hanno chiesto la parola avranno la facoltà, come già prima precisato, di effettuare, al termine delle risposte, una replica a richiesta;

h) in base a quanto previsto all'art. 11 del Regolamento assembleare - tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione - il Presidente ritiene di predeterminare in dieci minuti la durata massima degli interventi, mentre le repliche dovranno essere contenute in cinque minuti;

i) tutti coloro che fossero interessati a presentare richieste di intervento e di eventuale replica, sono pregati di recarsi, con l'apposita scheda contenuta nel fascicolo consegnato agli intervenuti all'atto dell'accreditamento ed il proprio "RADIOVOTER", presso la postazione "INTERVENTI" presente a fianco della postazione "VOTO ASSISTITO", posta sul lato della sala.

Precisa che il notaio Tassinari prenderà nota delle generalità di ciascun interpellante, dell'ordine degli intervenuti e, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile, per sunto, delle materie oggetto degli interventi stessi, delle risposte fornite e delle eventuali dichiarazioni a commento, fatta salva la facoltà del Presidente di accettare eventuali richieste da parte degli interpellanti di riportare integralmente in allegato al verbale il loro intervento, purché tale richiesta sia accompagnata dalla contestuale consegna del relativo testo scritto.

Informa, inoltre, che, nei termini previsti nell'avviso di convocazione dell'odierna Assemblea (23 febbraio 2015), non

sono pervenute alla Società domande ai sensi dell'art. 127-ter del TUF.

Infine, il Presidente comunica che, ai sensi dell'art. 2 del Regolamento assembleare:

per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori assembleari, sono stati ammessi all'Assemblea alcuni dipendenti della Società e del Gruppo, che assisteranno lo stesso Presidente nel corso della riunione assembleare;
sono stati inoltre invitati ad assistere all'Assemblea consulenti della Società, personale tecnico di società esterne e uditori, nonché giornalisti specializzati. Questi ultimi assistono all'Assemblea da una postazione esterna alla sala, con collegamento video a circuito chiuso.

Il Presidente passa quindi alla trattazione dell'unico argomento all'ordine del giorno.

Approvazione, ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria della Società concernente la conversione obbligatoria delle Azioni Privilegiate in Azioni Ordinarie della Società e delle connesse modifiche agli artt. 5, 6, 9, 19 e 20 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente comunica che viene sottoposta all'approvazione della presente Assemblea la deliberazione dell'Assemblea Straordinaria della Società del 25 febbraio 2015, che ha approvato la conversione obbligatoria delle azioni privilegiate in azioni ordinarie di nuova emissione della Società aventi godimento regolare e le connesse modifiche statutarie.

La conversione è finalizzata a:

(i) razionalizzare e semplificare la struttura del capitale di UGF, riducendo gli adempimenti societari e i conseguenti costi connessi alla esistenza di due diverse categorie di azioni; (ii) uniformare i diritti patrimoniali e amministrativi di tutti i Soci, agevolando le scelte di investimento del mercato; la creazione di un'unica categoria di azioni, con un unico prezzo, consentirebbe infatti di avere benefici in termini di comprensione del valore del titolo azionario, rendendo lo stesso più appetibile per gli investitori; (iii) accrescere il flottante, migliorando per tutti i Soci di UGF la liquidità e la stabilità del titolo azionario posseduto; (iv) aumentare il peso del titolo UGF all'interno degli indici azionari, con un conseguente beneficio per tutti i Soci, che verrebbero a detenere un titolo di maggior interesse nel panorama del mercato azionario; (v) contribuire al miglioramento della composizione qualitativa del capitale regolamentare.

Il Presidente informa che l'operazione viene proposta sulla base del seguente rapporto di conversione:

n. 1 (una) azione ordinaria con godimento regolare per ciascuna azione privilegiata, senza pagamento di alcun conguaglio, secondo quanto esposto nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione.

Richiama inoltre il fatto che, assumendo come data di riferimento il 28 novembre 2014 (ultimo giorno di mercato aperto antecedente la riunione del Consiglio di Amministrazione della Società che ha approvato l'operazione), sulla base del rapporto di conversione ai titolari di azioni privilegiate verrebbe riconosciuto un premio implicito dell'8,54% rispetto al rapporto di conversione implicito nei prezzi medi di borsa degli ultimi sei mesi precedenti a tale data.

Al fine di lasciare maggiore spazio al dibattito assembleare, propone di omettere, salvo dissenso espresso dall'Assemblea, la lettura della Relazione illustrativa in proposito redatta dal Consiglio di Amministrazione, essendo tale documentazione già stata messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità di legge, nonché inserita nel fascicolo consegnato agli intervenuti.

Mette ai voti per alzata di mano la proposta di omissione della lettura della Relazione illustrativa, invitando gli intervenuti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non sia terminata la votazione.

VOTAZIONE

Rilevato che non vi sono contrari o astenuti, dichiara chiusa la votazione in ordine alla proposta di omissione della lettura della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sopra richiamata e dichiara che la proposta è stata approvata all'unanimità.

Sono le ore 10.43 e riprende la parola il Presidente, il quale conclude sottoponendo all'odierna Assemblea la proposta di deliberazione in merito al presente punto all'ordine del giorno.

Proposta di deliberazione

"L'Assemblea Speciale degli Azionisti privilegiati di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.:

preso atto della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. che ha approvato la proposta di conversione obbligatoria delle azioni privilegiate in circolazione (le "Azioni Privilegiate") in azioni ordinarie di nuova emissione (le "Azioni Ordinarie"), aventi godimento regolare e senza alcun conguaglio, secondo un rapporto di conversione di n. 1 (una) azione ordinaria per ogni azione privilegiata, nonché l'adozione delle relative modifiche statutarie (complessivamente, la "Conversione");
esaminata la Relazione degli Amministratori redatta ai sensi e per gli effetti dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 72 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni (la "Relazione Illustrativa"), concernente

l'operazione di conversione;

preso atto che l'attuale capitale sociale della Società è di euro 3.365.292.408,03 (tremiliarditrecentosessantacinquemilioniduecentonovantaduemilaquattrocentootto virgola zero tre) ed è interamente versato;
preso atto che, poiché per effetto della Conversione, si determinerà una modifica dello Statuto sociale riguardante i diritti di voto e di partecipazione dei possessori di Azioni Privilegiate, si rende dunque necessaria l'approvazione della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria della Società relativa alla conversione da parte dell'Assemblea Speciale dei possessori di Azioni Privilegiate, per quanto di propria competenza, ai sensi e per gli effetti dell'art. 146, comma 1, lett. b), del D.Lgs. n. 58/1998;
preso atto che, per effetto della Conversione e in conseguenza di quanto indicato nel precedente alinea, si determinerà una modifica dei diritti di partecipazione dei possessori di Azioni Privilegiate tale da attribuire a coloro di essi che non abbiano concorso alle deliberazioni sulla conversione il diritto di recesso, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437, comma 1, lett. g), del codice civile;
preso atto che il valore di liquidazione delle Azioni Privilegiate eventualmente oggetto di recesso è stato determinato in Euro 3,711 (tre virgola settecentoundici) per ciascuna Azione Privilegiata, in conformità a quanto disposto dall'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile;
preso atto che, alla data odierna, la Società detiene complessive n. 9.874.831 Azioni Ordinarie proprie, di cui direttamente n. 6.529.907 e, indirettamente, n. 3.344.924, detenute tramite società controllate e che la stessa non detiene Azioni Privilegiate proprie,

delibera

di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 146, comma 1, lett. b), del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la deliberazione dell'Assemblea Straordinaria di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., con cui detta Assemblea ha approvato la proposta di conversione obbligatoria delle Azioni Privilegiate in Azioni Ordinarie, aventi godimento regolare e senza alcun conguaglio, secondo un rapporto di conversione di n. 1 (una) Azione Ordinaria per ogni Azione Privilegiata, nonché l'adozione delle relative modifiche statutarie;
di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro e con facoltà di sub-delega, ogni e più ampio potere per eseguire la delibera di cui sopra, ed in particolare per adempiere a ogni formalità richiesta affinché l'adottata deliberazione ottenga tutte le necessarie approvazioni, con facoltà di introdurre nella medesima deliberazione le modificazioni, aggiunte o soppressioni eventualmente richieste dalle Autorità di vigilanza ovvero in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese."

Apertura della discussione

Il Presidente quindi apre la discussione sul presente punto all'ordine del giorno pregando coloro che intendono prendere la parola di recarsi, se ancora non vi hanno provveduto, muniti del "RADIOVOTER", presso la postazione "INTERVENTI" presente presso la postazione "VOTO ASSISTITO", posta sul lato sinistro della sala, al fine di consegnare agli addetti la apposita scheda per la richiesta di intervento.

Informa che le risposte alle le domande formulate dagli Azionisti presenti in sala saranno date alla fine degli interventi, e che in relazione al presente argomento non è stata presentata alcuna domanda prima dell'assemblea, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF.

Il Presidente si avvarrà della collaborazione dell'Amministratore Delegato, nonché dei dirigenti, dipendenti e collaboratori della Società, per rispondere alle domande formulate.

Invita quindi a raggiungere la postazione la prima persona che ha richiesto di intervenire e ricorda di contenere l'intervento entro dieci minuti.

Sono le ore 10.46 e prende la parola l'Azionista Michele Di Bari, che premette di essere un Azionista in possesso di azioni sia ordinarie che privilegiate antecedenti all'aumento di capitale sociale. Anticipa di aver proceduto a un'azione giudiziaria nei confronti della Società avente ad oggetto il trattamento e le valutazioni inerenti queste azioni, ovverosia quelle ante raggruppamento e aumento di capitale (da lui denominate "maxi"), in funzione della quale ha richiesto un risarcimento dei danni e il cui contenzioso è ancora in corso davanti al Tribunale di Bari, precisando che nella giornata precedente si è celebrata l'udienza in cui il Giudice ha disposto la nomina del CTU. Al riguardo, consegna a me notaio, richiedendone l'allegazione al presente verbale, la copia del relativo atto di citazione.

Io notaio, presa visione del documento, rilevato che trattasi di documento non inerente all'ordine del giorno, ritengo di non poter procedere alla richiesta di allegazione formulati dall'Azionista intervenuto.

Entrando nel merito della proposta di conversione, domanda quali siano le azioni oggetto di detta conversione. Chiede, in altre parole, se si tratti di quelle ("maxi") antecedenti al raggruppamento e all'aumento del capitale sociale del 2012, il cui valore contabile unitario, per effetto del raggruppamento, era di 79 Euro (a fronte di un valore patrimoniale unitario richiamato dallo stesso Azionista in circa 100 Euro) ovvero delle azioni ("mini") emesse con l'aumento del capitale sociale, al valore contabile unitario di Euro 0,975. Rileva dunque che, a suo avviso, si è in presenza di un dato oggettivo, e cioè la compresenza di due categorie di azioni ordinarie e di due categorie di azioni privilegiate,

aventi un valore differente. Sottolinea come la Società ritenga, anche a seguito delle risposte fornite dall'Amministratore Delegato nell'Assemblea Straordinaria del 25 febbraio 2015, che esistano solo una categoria di azioni ordinarie e una di azioni privilegiate, dal momento che le azioni - o le categorie - sono soltanto quelle previste dallo Statuto. Rileva di non aver mai sostenuto il contrario, precisando tuttavia di aver affermato che esiste una deliberazione assembleare che ha determinato, col raggruppamento, un valore azionario ben preciso, con la conseguenza che, fintanto che quella delibera non verrà revocata, o modificata, essa è vincolante per la Società e per i Soci, per cui l'Azionista in possesso di azioni ha tutto il diritto di rivendicare, in funzione di quel titolo, il valore e i diritti sottostanti. Riferendosi poi alla Relazione del Rappresentante Comune degli Azionisti privilegiati, nella parte in cui è scritto che nella proposta di conversione non si ravvisano elementi di pregiudizio degli interessi di categoria, chiede al professor Franzoni a quali Azionisti e a quali azioni privilegiate si riferisce: se, dunque, a quelle precedenti o a quelle successive all'aumento di capitale sociale. Chiede altresì al medesimo Rappresentante Comune se - non avendo quest'ultimo, a dire dell'Azionista Di Bari, tutelato in alcun modo gli Azionisti delle azioni oggetto di raggruppamento - non ritenga essere incorso, al riguardo, in un'omissione di mandato, nonché di trovarsi in una posizione di conflitto di interessi, rivestendo il professor Franzoni, al contempo, la carica di Consigliere della società IGD. Con riferimento alla proposta di conversione, chiede che fine hanno fatto le categorie delle c.d. "maxi" azioni ordinarie e privilegiate antecedenti il raggruppamento e l'aumento di capitale (a cui, sulla base della deliberazione del 19 marzo 2012, come detto, veniva attribuito il valore contabile unitario di Euro 79), domandando altresì quale sia il valore patrimoniale intrinseco di queste azioni in base al patrimonio netto odierno. Domanda, ancora, quale sarebbe il rapporto di conversione specifico di dette azioni, tenuto conto delle nuove azioni emesse al richiamato valore contabile unitario di Euro 0,975 e delle vecchie azioni ante raggruppamento. Ritiene che, non potendosi sostenere che 1 Euro equivale a 100 Euro, dall'operazione proposta derivi un passaggio di patrimonio intrinseco da una categoria di azioni all'altra. Riferendosi ad un'osservazione formulata nel corso della precedente Assemblea Straordinaria dal rappresentante del socio Amber Capital (che aveva parlato di un'operazione "market friendly"), ritiene che tale operazione sia a favore del mercato speculativo, e non dei piccoli risparmiatori, dal momento che nella conversione 1 a 1, le "nuove" azioni equivarranno alle "vecchie" azioni, ciò comportando - a suo avviso - un trasferimento di patrimonio dai vecchi ai nuovi Azionisti. A tal pro

posito, si sofferma a valutare chi sono i nuovi Azionisti, riferendosi in particolare al Fondo Amber, che ha incrementato la propria partecipazione costituita da azioni privilegiate, insinuando nello stesso Avv. Di Bari l'idea che si tratti di "un succedaneo di una parcella, più che di un investimento finanziario", dal momento che gli altri fondi avevano già effettuato un investimento partecipativo preesistente all'aumento del capitale sociale, e dunque hanno esercitato i diritti connessi di opzione e conseguentemente sottoscritto le altre azioni. Afferma che, a suo avviso, vi sarebbero circa dieci Azionisti che improvvisamente prendono in massa le azioni privilegiate, quindi quelle di cui all'aumento del capitale sociale, avendone tratto rilevante vantaggio.

Sono le ore 10.56 e prende la parola l'Azionista Dario Romano Radaelli che, dopo aver richiamato, per aderirvi, l'intervento dell'Azionista Bordignon all'Assemblea Straordinaria del giorno antecedente, e il precedente intervento dell'avvocato Di Bari, afferma che ritiene necessario adeguare lo Statuto sociale, riconoscendo che ci sono delle "mini" azioni e delle "maxi" azioni, diverse le une dalle altre. Si chiede poi, nonostante quanto dichiarato dal Consiglio di Amministrazione nella propria Relazione illustrativa alla predetta Assemblea Straordinaria, come sia possibile che il socio Finsoe non eserciti la direzione e il coordinamento su UGF, detenendo oltre il 50% delle azioni della Società. Chiede altresì come sia possibile che il Consiglio di Amministrazione dichiari nella richiamata Relazione Illustrativa che UGF non possiede informazioni in merito alle intenzioni del proprio Azionista di controllo di svolgere attività di compravendita sul mercato di azioni privilegiate, dal momento che Finsoe e UGF hanno in comune dodici Consiglieri. Ritiene che la presente proposta di conversione, non essendo facoltativa, dovrebbe prevedere, per ragioni etiche e di equità, un premio a chi perde il diritto alla postergazione delle perdite e alla maggiorazione dei dividendi, dal momento che un Azionista potrebbe non essere interessato all'acquisizione del diritto di voto. Sostiene che il rapporto di conversione avrebbe dovuto essere fissato quantomeno tra "subcategorie omogenee" di azioni, oltre al fatto che sarebbe ad ogni modo più equo, a suo giudizio, attribuire una maggiorazione rispetto al rapporto 1:1. Relativamente al diritto di recesso, chiede come mai sia stato fissato dal Consiglio di Amministrazione in 3,711 Euro per azione, quando i corsi di Borsa sono attualmente più alti, ammontando a circa 4,40 Euro e, conseguentemente, chiede se il Consiglio di Amministrazione voglia rivedere detto valore del recesso.

Sono le ore 11.01 e prende la parola l'Azionista Sandro Sinigaglia, che esordisce ricordando che nella proposta di delibera appena letta dal Presidente è dato leggere che l'Assemblea Speciale, "preso atto della deliberazione dell'Assem-

blea Straordinaria di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., che ha approvato (...); a tal proposito, domanda, come sia possibile prendere atto di tale delibera, dal momento che non è stata consegnata agli Azionisti privilegiati copia del verbale dell'Assemblea Straordinaria del giorno precedente, alla luce della considerazione, svolta dall'Azionista Sinigaglia, secondo cui il deliberato assembleare si sostanzia nel verbale, per cui, mancando il verbale, il deliberato non esiste ancora. Afferma inoltre che, procedendosi per verbalizzazione differita, laddove il notaio si trovasse nell'impossibilità fisica di verbalizzare, la delibera non sarebbe a suo avviso realizzabile e, dunque, occorrerebbe procedere all'adozione di una nuova. Afferma inoltre che, a suo parere, quella che definisce la "via crucis" degli Azionisti privilegiati è cominciata nell'aprile del 2001, evidenziando quindi anch'egli il problema delle due asserite sottocategorie omogenee di azioni privilegiate, rispetto alle quali, per le azioni emesse nel 2012, la conversione proposta sarebbe favorevole, perché le stesse ne traggono giovamento in termini di più facile negoziabilità borsistica. Evidenzia, tuttavia, che relativamente alle "vecchie" azioni, aventi in dotazione i relativi contenuti patrimoniali e reddituali, la conversione sarebbe sfavorevole, ritenendo egli che l'azione ordinaria attuale non abbia minimamente relazione con il contenuto dell'azione privilegiata precedente. Sostiene, quindi, inconcepibile negare l'evidenza dell'esistenza delle due categorie, sottolineando come, a suo parere, il testo dello Statuto sociale fornisca chiaramente la prova di tale esistenza. Invita, infine, l'Assemblea a esprimere parere contrario alla conversione.

Sono le ore 11.06 e prende la parola l'Azionista Roberto Pasello, il quale, menzionando la Relazione del Consiglio di Amministrazione, a pagina 7, chiede un chiarimento sull'indicazione dell'entità percentuale dei quantitativi di azioni ivi riportati rispetto al numero totale delle azioni emesse. Chiede, inoltre, come sia possibile che un unico tipo di azioni incrementi la stabilità del titolo azionario posseduto, ritenendo, a tal proposito, che ciò sia ininfluente.

Essendosi conclusi gli interventi, il Presidente cede la parola all'Amministratore Delegato, signor Carlo Cimbri, per dare risposta alle domande degli Azionisti intervenuti.

Sono le ore 11.07 e il Presidente cede la parola al Dott. Carlo Cimbri, Amministratore Delegato, il quale, riferendosi anzitutto all'intervento dell'Azionista Michele di Bari, dichiara che nessuna delle considerazioni svolte dallo stesso, che peraltro replicano questioni disquisite dall'Azionista stesso in sede di Assemblea Straordinaria tenutasi il giorno precedente, sia attinente all'ordine del giorno della presente Assemblea. Al riguardo, si limita a precisare che il valore patrimoniale intrinseco delle azioni delle Società, ri

spetto al patrimonio netto alla data del 31 dicembre 2014 (dati preliminari), è di circa Euro 7,85.

Per quanto riguarda l'intervento dell'Azionista Radaelli, l'Amministratore Delegato precisa che i tempi e le modalità di determinazione del valore di recesso sono puntualmente indicati dal codice civile.

In riferimento all'Azionista Sandro Sinigaglia, ritiene di non aver riscontrato puntuali domande nel suo intervento, ma solo considerazioni di carattere generale per le quali fa rinvio alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione per l'odierna Assemblea.

Precisa, infine, in riferimento all'intervento del signor Passello, che quelle cui lo stesso fa riferimento sono misure percentuali arrotondate, per eccesso o per difetto. Aggiunge, infine, che quanto affermato da quest'ultimo in merito alla stabilità del titolo sia questione opinabile.

Essendosi concluso l'intervento dell'Amministratore Delegato, il Presidente invita quindi a raggiungere la postazione la prima persona che ha richiesto di intervenire in replica alle risposte e ricorda di contenere l'intervento entro cinque minuti.

Sono le ore 11.11 e prende la parola l'Azionista Sandro Sinigaglia, per la replica. Lamenta che l'Amministratore Delegato abbia, nella sua risposta, affermato che nel proprio intervento non vi fossero domande, pertanto torna a ripeterla: chiede, dunque, come sia oggi possibile prendere atto della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria di UGF se non è stata consegnata agli Azionisti privilegiati copia del relativo verbale assembleare. Afferma che se la redazione del verbale dell'Assemblea straordinaria è avvenuta in forma non contestuale, fintanto che detto verbale non sia sottoscritto dalle parti, esso non esiste. Chiede, pertanto, al Presidente di esibire il verbale della predetta Assemblea Straordinaria, o di sciogliere la presente Assemblea.

Sono le ore 11.13 e prende la parola l'Azionista Dario Romano Radaelli che, dopo aver ringraziato l'Amministratore Delegato per la risposta circa la quantificazione del diritto di recesso, sulla quale dichiara tuttavia di non concordare, rileva di non avere ricevuto risposta relativamente alle sue domande riferite alla società Finsoe. Formula, inoltre, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, del TUF, una proposta di delibera che riconosca un rapporto di concambio di 1,10 azioni ordinarie per una azione privilegiata, inteso ovviamente per "subcategorie omogenee", e dunque "maxi" azioni ordinarie con "maxi" azioni privilegiate, precisando in proposito che il rapporto da lui proposto deve intendersi "forfettizzato".

Sono le ore 11.15 e prende la parola l'Amministratore Delegato signor Carlo Cimbri, che, in risposta all'azionista Sinigaglia, afferma che in data 25 febbraio 2015, al termine

dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società che ha approvato la proposta di conversione in esame, è stato diffuso un comunicato stampa contenente l'indicazione delle deliberazioni adottate, peraltro conformi al testo contenuto nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione per l'Assemblea medesima e, quindi, pubbliche, a nulla rilevando il fatto che il verbale dell'Assemblea, in conformità alla legge, non sia ancora stato redatto.

Sono le ore 11.16 e prende la parola il Rappresentante Comune degli Azionisti privilegiati prof. Massimo Franzoni, in risposta all'intervento dell'Azionista Di Bari, richiamando la propria Relazione relativa all'odierna Assemblea Speciale, nella quale lo stesso prof. Franzoni dà conto delle osservazioni che egli ha ritenuto di dovere fare, nella veste di garante che gli è propria, senza essere per tale carica chiamato a svolgere alcuna parte sostanziale nella vicenda. Ritiene non sussistere alcun conflitto di interessi in riferimento all'incarico richiamato nel suo intervento dall'Azionista di Bari, sottolineando, inoltre, il fatto di non essere egli Azionista né ordinario né privilegiato di UNIPOL. Con riferimento alla questione posta dall'Azionista Radaelli circa la lesività della perdita - per effetto della conversione - del diritto alla postergazione delle perdite, rileva che - quand'anche la si volesse ritenere una questione lesiva - lo sarebbe soltanto in astratto. Difatti, afferma che la problematica della postergazione è tecnicamente una questione che si pone soltanto nelle società di ridotta entità, rilevandosi altresì che, in ogni caso, la conversione comporta il fatto che gli Azionisti privilegiati acquistano il diritto di voto anche per votare nelle Assemblee ordinarie. In conclusione, ribadisce quanto riportato nella propria Relazione in ordine al fatto di non ravvisare nella conversione in esame elementi di pregiudizio degli interessi della categoria.

Sono le ore 11.19 e prende la parola l'Azionista Michele Di Bari che, dopo aver ringraziato il professor Franzoni per la risposta, rileva come, sulla base dei rispettivi valori contabili da lui in precedenza richiamati, le vecchie azioni hanno avuto un rendimento dello $0,20%$, mentre le nuove azioni hanno avuto un rendimento dal 17 al $18%$. Chiede dunque al Rappresentante Comune degli Azionisti privilegiati se, a suo avviso, ciò non vada in contrasto con il principio di parità degli azionisti e di parità di trattamento delle azioni. Rileva altresì che, come dato in sé, quanto detto si è verificato con la distribuzione dei dividendi degli anni passati, e prevede che anche quest'anno si ripeterà. Domanda ancora al professor Franzoni se non ritiene che, indossando egli la veste di tutore della categoria, avrebbe dovuto tutelare tali Azionisti garantendo loro la suddetta parità di trattamento.

Il Presidente, quindi, verificata la mancanza di ulteriori interventi, dichiara chiusa la discussione e dà avvio alla procedura di votazione della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, mediante l'utilizzo del "RADIOVOTER", invitando gli intervenuti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di voto.

VOTAZIONE

Sono le ore 11.21 e apre la votazione.

Invita a tal fine i portatori di deleghe che intendono esprimere voto differenziato in merito alla proposta presentata a recarsi alla postazione di "VOTO ASSISTITO".

Invita gli altri intervenuti ad esprimere il voto mediante utilizzo del "RADIOVOTER", secondo le modalità in precedenza indicate.

Invita gli eventuali intervenuti che intendano correggere il voto espresso mediante il "RADIOVOTER" a recarsi presso la postazione di "VOTO ASSISTITO".

Chiede se tutti hanno espresso la propria volontà.

Dichiara chiusa la votazione in ordine alla indicata proposta sull'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Speciale degli Azionisti privilegiati.

Proclamazione del risultato di voto

Il Presidente legge quindi l'“esito della votazione” consegnato dal personale addetto e dichiara che hanno partecipato alla votazione n. 178 (centosettantotto) legittimati al voto ai sensi di legge, titolari di n. 165.953.295 (centosessanta-cinquemilioninovecentocinquantatremiladuecentonovantacinque) azioni privilegiate, prive di valore nominale, complessivamente pari al 60,682166% (sessanta virgola seicentottantadue-milacentosessantasei per cento) delle azioni privilegiate emesse, con:

voti favorevoli: n. 164.664.701 (centosessantaquattromilioniseicentosessantaquattromilasettecentouno) azioni privilegiate, pari al 99,223520% (novantanove virgola duecentoventitremilacinquecentoventi per cento) delle azioni privilegiate rappresentate;
voti contrari: n. 1.230.496 (unmilioneduecentotrentamilaquattrocentonovantasei) azioni privilegiate, pari allo 0,741471% (zero virgola settecentoquarantunomilaquattrocentosettantuno per cento) delle azioni privilegiate rappresentate;
astenuti: n. 58.098 (cinquantottomilanovantotto) azioni privilegiate, pari allo 0,035009% (zero virgola zero trentacinquemilanove per cento) delle azioni privilegiate rappresentate;
non votanti: n. 0 azioni privilegiate.

Comunica, pertanto, che la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione risulta approvata a maggioranza.

Ricorda che le risultanze delle presenze e della votazione, comprensive dei dati e delle informazioni prescritte dal Re-

golamento Emittenti, sono riportate in un documento allegato al presente verbale sub B) e che gli Azionisti partecipanti alla predetta votazione sono individuati nell'elenco portante il riepilogo degli Azionisti presenti, personalmente o per delega, a ciascuna singola votazione, elenco allegato al presente atto sub C).

Il Presidente dà atto che è terminata la trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno della presente Assemblea.

Non essendovi altri argomenti da trattare e nessuno chiedendo ulteriormente la parola, dichiara chiusa la riunione alle ore 11.23, ringraziando tutti gli intervenuti.

La parte comparente, sotto la sua personale responsabilità, consapevole della rilevanza penale del suo comportamento ai sensi dell'art. 55 D. Lgs. 231 del 2007, dichiara:

di essere a conoscenza che le informazioni e gli altri dati forniti in occasione dell'istruttoria e della stipula del presente atto saranno impiegati dal notaio rogante ai fini degli adempimenti previsti dal citato decreto legislativo;
che tali informazioni e dati sono aggiornati.

Le spese di questo atto e quelle inerenti e conseguenti si assumono dalla Società.

La parte comparente mi dispensa dal dare lettura della documentazione allegata.

Io notaio

dell'atto ho dato lettura alla parte comparente che lo approva e conferma.

Scritto da persona di mia fiducia e completato da me notaio su sei fogli per ventuno pagine.

Sottoscritto alle ore 17.50.

F.ti Pierluigi Stefanini - FEDERICO TASSINARI

UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.p.A. 26 febbraio 2015 10.22.40

Assemblea Speciale del 26 febbraio 2015

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono attualmente presenti, in proprio o per delega, n. 174 legittimati

al voto ai sensi di legge, titolari di:

n. 165.799.694 azioni privilegiate

pari al 60,626001 % delle azioni privilegiate emesse.

Azionisti in proprio: 9

Azionisti in delega: 165

Teste: 15 Azionisti. :174

Teste Ord: 15

UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.p.A. 26/02/2015 15.39.07

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Speciale

Badge	Titolare	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Speciale
4023	ALBANO ARTURO	2 D	AMBER GLOBAL OPPORTUNITIES MASTER FUND LTD.	0
4.429.558
	1 D	AMBER SELECT OPPORTUNITIES LIMITED	Totale azioni	1.118.378
5.547.936
2,028648
4327	CAVALLINI MARINA	1 D	UNIBON SPA
di cui 5.128.205 azioni in garanzia a UNICREDIT BANCA SPA:	0
5.128.205
			Totale azioni	5.128.205
1,875170
4245	CONTINO AMANDA	25 D	ABU DHABI RETIREMENT PENSION FUND	0
13.691
	131 D	ADVANCED SERIES TRUST AST GOLDMAN SACHS MULTI ASSET PORTFOLIO		12.126
	136 D	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		2.339
	56 D	ALGEBRIS FINANCIAL INCOME FUND		665.012
	109 D	ALGEBRIS GLOBAL FINANCIALS MASTER FUND		494.893
	122 D	ALGEBRIS LONG ONLY GLOBAL FINANCIALS MASTER FUND		14.781
	32 D	ALLIANZ GI FONDS AKTIEN GLOBAL		140.843
	33 D	ALLIANZGI FONDS AEVN		22.318
	31 D	ALLIANZGI FONDS APNIESA		68.201
	19 D	AMERICAN HONDA MOTOR CO RETIREMENT		40.878
	137 D	ANADARKO PETROLEUM CORPORATION MASTER TRUST		104.292
	124 D	ANIMA SGR SPA FONDO ANIMA GEO ITALIA		1.200.000
	1 D	ANIMA SGR SPA FONDO ANIMA ITALIA		600.000
	21 D	APTUS GLOBAL FINANCIALS FUND A SUB FUND		4.325.000
	112 D	ARROWSTREET CAPITAL GLOBAL EQUITY ALPHA EXTENSION FUND LIMITED		32.244
	47 D	ASPIRIANT RISK MANAGED GLOBAL EQUITY FUND		2.254
	85 D	AXA WORLD FUNDS		1.750.000
	82 D	BGI MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B		101.874
	83 D	BGI MSCI EMU IMI INDEX FUND B		366
	87 D	BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F		1.187
	43 D	BLACKROCK INDEXED ALL-COUNTRY EQUITY FUN		1.453
	68 D	BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR		879.849
	130 D	BLACKROCK LIFE LIMITED		15.936
	139 D	BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN		1.375
	99 D	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM		941.286
	100 D	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM		270.350
	134 D	CAUSEWAY INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		8.514
	148 D	CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND		122
	61 D	CGCM INTERNATIONAL EQUITY INVESTMENTS PHILADELPHIA INTERNAT.		63.113
	113 D	CITCO BANK NEDERLAND NV DUBLIN BRANCH ACTING SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF MANAGED ACCOUNTS MASTER FUND SERVICES		359.660
	18 D	CITY OF LOS ANGELES FIRE POLICE PLAN		47.186
	95 D	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		84.768

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UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.p.A. 26/02/2015 15.39.07

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Speciale

Badge	Titolare	Deleganti / Rappresentati legalmente	Speciale
88	D	COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	830.122
8	D	COLORADO PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT	36.564
84	D	CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	1.229
58	D	D.E SHAW COUNTRY GLOBAL ALPHA EXTENSION PORTFOLIOS LLC	21.827
57	D	DE SHAW VALUE ALL COUNTRY ALPHA EXTENSION FUND	28.933
135	D	DEUTSCHE X-TRACKERS MSCI EMU HEDGED EQUITY ETF	300
6	D	DUPONT DEFINED CONTRIBUTION PLAN TRUST	69.930
54	D	EAGLE INTERNATIONAL EQUITY FUND	6.385
14	D	F.R. & O.M. SMITH 1982 TRUST	32.302
53	D	FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FUND	4.637
140	D	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM .	71.732
30	D	FONDS RESERVE RETRAITES	61.442
13	D	FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT	2.024
20	D	FORD MOTOR COMPANY OF CANADA	155
111	D	FORWARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES FUND	195.660
108	D	FUNDLOGIC ALTERNATIVES PLC-MS ALGEBRIS GLOBAL FINANCIALS UCITS FUND	247.610
26	D	GMO INTERNATIONAL SMALL COMPANIES FUND	83.502
92	D	GOLDMAN SACHS FUNDS	20.424
48	D	GOLDMAN SACHS INTERN SMALL CAP INSIGHT F	651.399
46	D	GOVERNMENT OF NORWAY	23.198.423
55	D	HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS	625.000
150	D	HSBC SPECIAL SITUATIONS EUROPE	250.000
142	D	INDIANA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT FUND	1.601
132	D	ING PARAPLUFONDS 1 N.V.	18.000
81	D	INTERNATIONAL MONETARY FUND	2.288
80	D	INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST	171.850
133	D	INVESTIN PRO F.M.B.A., GLOBAL EQUITIES I	20.887
73	D	ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	73.217
75	D	ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF	5.233
74	D	ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	22.987
67	D	ISHARES DEVELOPED SMALL-CAP EX NORTH AMERICA ETF	8.649
78	D	ISHARES INTERNATIONAL FUNDAMENTAL INDEX FUND	6.721
66	D	ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF	497.553
77	D	ISHARES MSCI EUROPE IMI ETF	1.942
76	D	ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF	3.455
90	D	ISHARES VII PLC	249.115
38	D	LABOR PENSION FUND SUPERVISORY COMMITTEE	10.171
37	D	LABOR PENSION FUND SUPERVISORY COMMITTEE-LABOR PENSION FUND 13.F. NO 172	10.474
119	D	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	315.359
120	D	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE SOCIETY LIMITED	2.645
5	D	LOCKHEED MARTIN CORP MASTER TRUST	14.838
17	D	LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREM.	34.916
79	D	MANAGED PENSION FUNDS LIMITED	100.038
94	D	MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	33.378
3	D	METZLER INVESTMENT GMBH	382.000
107	D	MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	50.266

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UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.p.A. 26/02/2015 15.39.07

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Speciale

Badge	Titolare	Tipo Rap.	Speciale
9	D	MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	30.602
10	D	NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SEC FUND	23.567
12	D	NATIONAL RAILROAD INVESTMENT TRUST	27.635
147	D	NATIONAL TREASURY MANAGEMENT AGENCY	25.370
15	D	NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	8.168
110	D	NORGES BANK	140.616
7	D	NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND	7.181
11	D	NT GLOBAL INVESTMENT COLL FUNDS	235.145
4	D	NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD E	7.571
114	D	NUMERIC ABSOLUTE RETURN FUND LP OGIER FIDUCIARY SERVICES (BVI) LTD	15.000
117	D	NUMERIC MULTI STRATEGY MARKET NEUTRAL LEVERED OFFSHORE FUND LIMITED ESMMULOF C/O NUMERIC INVESTORS LLC	6.796
123	D	NUMERIC SOCIALLY AWARE MULTI STRATEGY FUND LTD	12.200
116	D	OIL INVESTMENT CORPORATION LTD. - ESM C/O NUMERIC INVESTORS LLC	6.306
44	D	ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP UNHEDGED) INDEXPOOL	6.402
141	D	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	85.700
34	D	PICTET - SMALL CAP EUROPE	438.547
63	D	PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.	308.277
59	D	PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT SGRPA / AZIONARIO CRESCITA	837.867
128	D	POWERSHARES GLOBAL FUNDS IRELAND PUBLIC LIMITED COMPANY	3.424
103	D	PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY	1.034
151	D	PS FTSE RAFI DEVEL MAR EXUS PORT	28.296
49	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	251.319
35	D	QUAESTIO INVESTMENTS	233.700
129	D	RAYMOND JAMES FINANCIAL INC	3.051
149	D	ROGERSCASEY TARGET SOLUTIONS LLC.	13.734
70	D	RUSSELL DEVELOPED EX-U.S. LARGE CAP INDEX FUND B	1.988
89	D	RUSSELL INVESTMENT COMPANY - RUSSELL INTERN DEVELOPED MKT F	139.400
93	D	RUSSELL INVESTMENT COMPANY SELECT INTERNATIONAL EQUITY FUND	1.370
27	D	SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD	36.053
72	D	SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF	8.788
71	D	SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF	68.007
60	D	SEI GLOBAL MASTER FUND PLC	217.546
62	D	SEI QUONIAM PAN EUROPEAN SMALLCAP POOL	192.846
143	D	SEMPRA ENERGY PENSION MASTER TRUST	10.841
64	D	SG HAMBROS (CHANNEL ISLANDS) LTD	30.000
50	D	SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND	115.759
39	D	SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE	13.602
40	D	SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS C.P. FUND	45.971
127	D	SLI GLOBAL SICAV GLOBAL FOCUSEDSTRATEGIES FUND	63.749

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UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.p.A. 26/02/2015 15.39.07

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Speciale

Badge	Titolare	Tipo Rap.	Speciale
105	D	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	343.504
106	D	SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING QP COMMON TRUST FUND	3.670
98	D	SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	7.661
86	D	STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	15.462
125	D	STG BPF VOOR HET LEVENSMID. BEDRIJF IPM	2.250
126	D	STG PFDS V.D. GRAFISCHE	69.300
23	D	STICHTING HEINEKEN PENSIOENFONDS	33.686
146	D	STICHTING PENSIOENFONDS HORECA & CATERING	15.379
24	D	STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE METALEKTR	37.670
51	D	STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	278.492
41	D	THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT P	13.301
69	D	THE GLENMEDE FUND, INC. PHILADELPHIA INT SMALL CAP FUND	42.803
138	D	THE STATE OF CONNECTICUT ACTINGTHROUGH ITS TREASURER	17.830
96	D	THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION FUND	98.847
97	D	THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION PORTFOLIO	181.609
2	D	TOSCA MASTER FUND TOSCAFUND ASSET MANAGEMENT	3.849.480
121	D	TOSCA PLAN ASSETS PORTFOLIO MARGIN ACCOUNT CO TOSCAFUND ASSET MGMT LLP	1.287.300
65	D	TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO, LLC	600.000
115	D	TWO SIGMA EQUITY PORTFOLIO, LLC	195.472
118	D	TWO SIGMA SPECTRUM PORTFOLIO LLC.	196.823
91	D	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	51.835
104	D	UBS ETF	16.828
144	D	UMC BENEFIT BOARD, INC	1
16	D	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	50.481
29	D	VANGUARD FTSE ALL WORD SMALL CAP IND FUN	345.811
42	D	VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I	25.363
36	D	VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC	42.095
52	D	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX	1.864.847
28	D	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	51.585
102	D	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	97.565
101	D	WELLS FARGOMASTER TRUST DIVERSIFIED STOCK PORTFOLIO	185
145	D	WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	240.846
22	D	WHEELS COMMON INVESTMENT FUND	3.707
45	D	WYOMING RETIREMENT SYSTEM	5.711
Totale azioni			54.533.921
			19,940770
4060	DALL' ARA STEFANO		0
5	D	COOP CONSUMATORI NORDEST SOCIETA' COOPERATIVA	5.128.205
3	D	COOP ESTENSE SCARL	21.492.651
di cui 17.492.651 azioni in garanzia a UNICREDIT BANCA SPA;
6	D	COOP LOMBARDIA SOCIETA' COOPERATIVA	3.000.000
1	D	COOPERATIVA ADRIATICA SCARL	21.538.463
2	D	LIMA SRL	18.976.492
di cui 4.690.711 azioni in garanzia a UNICREDIT BANCA SPA;
4	D	NOVA COOP SOCIETA' COOPERATIVA	16.556.410

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UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.p.A. 26/02/2015 15.39.07

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Speciale

Badge	Titolare	Tipo Rap.	Speciale
7	D	UNICOOP TIRRENO SCARL	3.076.923
		Totale azioni	89.769.144
			32,824814
4127	DI BARI MICHELE		201.246
			0,073587%
4030	DOMENICI GINO		2.688
1	D	DOLCETTI ORIETTA	1.785
		Totale azioni	4.473
			0,001636
4003	FELAPPI GRAZIELLA		307
			0,000112%
4239	FORNASARI RINO		1
			0,000000%
4029	IEMMI PAOLO		0
1	D	CAPPELLINI RENZO	50
		Totale azioni	50
			0,000018
4250	LONGHI VLADIMIRO		50.000
			0,018283%
4016	MICELI FABRIZIO		0
1	D	ADVERIS SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA SEMPLIFICATA	1
		Totale azioni	1
			0,000000
4190	MONTI ERMANNO		24.612
1	R	EMME CONSULTING SRL	255.000
		Totale azioni	279.612
			0,102242
4048	PASELLO ROBERTO		28.098
			0,010274%
4057	RADAELLI DARIO ROMANO		1
2	D	BORDIGNON IGINO	117.000
1	D	BORDIGNON ITALO	36.500
		Totale azioni	153.501
			0,056129
4178	SCACCHETTI MASSIMO		0
1	D	COOP LIGURIA SOCIETA' COOPERATIVA DI CONSUMO	10.256.410
		Totale azioni	10.256.410
			3,750339
4174	SINIGAGLIA SANDRO		290
			0,000106%
4053	VENTURINI PAOLO		0
1	D	BORDIGNON ROMANINA	100
		Totale azioni	100
			0,000037

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UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.p.A. 26/02/2015 15.39.07

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Speciale

Badge	Titolare	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Speciale
	Totale azioni in proprio			307.243
	Totale azioni in delega			165.391.052
	Totale azioni in rappresentanza legale			255.000
	TOTALE AZIONI			165.953.295
				60,682166%
	Totale azionisti in proprio			9
	Totale azionisti in delega			168
	Totale azionisti in rappresentanza legale			1
	TOTALE AZIONISTI			178
	TOTALE PERSONE INTERVENUTE			17

Legenda: D: Delegante R: Rappresentato legalmente

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ELENCO DELEGANTI * UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.p.A. Assemblea Speciale in unica convocazione

1 Deleganti di ALBANO ARTURO AMBER SELECT OPPORTUNITIES LIMITED RICHIEDENTE: GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL LIMITED/AMBER GLOBAL OPPORTUNITIES MASTER FUND LTD. Numero di deleghe rappresentate dal badge: 2 Tessera n° 4023 Azioni 1.118.378 4.429.558

2 Deleganti di CAVALLINI MARINA RICHIEDENTE: PACCHIONI MILO/UNIBON SPA in garanzia a UNICREDIT BANCA SPA Tessera n° 4327 Azioni 5.128.205

3 Deleganti di CONTINO AMANDA Tessera n° 4245 Azioni AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/GMO INTERNATIONAL SMALL COMPANIES FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MANAGED PENSION FUNDS LIMITED AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/STICHTING SHELL PENSIOENFONDS AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/GOVERNMENT OF NORWAY PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/WHEELS COMMON INVESTMENT FUND SEMPRA ENERGY PENSION MASTER TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/STICHTING HEINEKEN PENSIOENFONDS AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/AMERICAN HONDA MOTOR CO RETIREMENT AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/UBS ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/AXA WORLD FUNDS ROGERSCASEY TARGET SOLUTIONS LLC. AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD STICHTING PENSIOENFONDS HORECA & CATERING AGENTE:NORTHERN TR GLB SERV/ABU DHABI RETIREMENT PENSION FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BGI MSCI EMU IMI INDEX FUND B AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND PS FTSE RAFI DEVEL MAR EXUS PORT ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/WELLS FARGOMASTER TRUST DIVERSIFIED STOCK PORTFOLIO AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/RUSSELL DEVELOPED EX-U.S. LARGE CAP INDEX FUND B AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/NT GLOBAL INVESTMENT COLL FUNDS AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD E AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREM. AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS C.P. FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX AGENTE:JP MORGAN BANK IRELA/VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I INDIANA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TR AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/LABOR PENSION FUND SUPERVISORY COMMITTEE-LABOR PENSION FUND 13.F. NO 172

Tessera n° 4023	Azioni
1.118.378	4.429.558
5.547.936
Tessera n° 4327	Azioni
5.128.205
5.128.205

pag. 1

* ELENCO DELEGANTI *

AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/LABOR PENSION FUND SUPERVISORY COMMITTEE	10.171
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND	115.759
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF	68.007
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/WYOMING RETIREMENT SYSTEM	5.711
AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/STICHTING PENSIONENFONDS VAN DE METALEKTR	37.670
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BGI MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND	101.874
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FUND	4.637
AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	50.481
AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/COLORADO PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT	36.564
STG PFDS V.D. GRAFISCHE	69.300
BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN	1.375
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/GOLDMAN SACHS FUNDS	20.424
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	73.217
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	22.987
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES INTERNATIONAL FUNDAMENTAL INDEX FUND	6.721
BLACKROCK LIFE LIMITED	15.936
ANIMA SGR SPA FONDO ANIMA ITALIA	600.000
RICHIEDENTE:MORGAN ST & CO. INTL PLC SA IPB/FUNDLOGIC ALTERNATIVES PLC-MS ALGEBRIS	247.610
GLOBAL FINANCIALS UCITS FUND
SEI GLOBAL MASTER FUND PLC	217.546
WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	240.846
CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND	122
ADVANCED SERIES TRUST AST GOLDMAN SACHS MULTI ASSET PORTFOLIO	12.126
RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL/LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	315.359
RICHIEDENTE:CITIBANK NA NEW YORK SA FWD INT SMALL COMPANIES FUN/FORWARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES FUND	195.660
RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC/NUMERIC SOCIALLY AWARE MULTI STRATEGY FUND LTD	12.200
RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC/TWO SIGMA EQUITY PORTFOLIO, LLC	195.472
AGENTE:HSBC TRINKAUS AND BU/METZLER INVESTMENT GMBH	382.000
AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/DUPONT DEFINED CONTRIBUTION PLAN TRUST	69.930
AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/NATIONAL RAILROAD INVESTMENT TRUST	27.635
AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/FORD MOTOR COMPANY OF CANADA	155
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP UNHEDGED) INDEXPOOL	6.402
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/ASPIRANT RISK MANAGED GLOBAL EQUITY FUND	2.254
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/GOLDMAN SACHS INTERN SMALL CAP INSIGHT F	651.399
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/EAGLE INTERNATIONAL EQUITY FUND	6.385
AGENTE:HSBC BANK PLC/ALGEBRIS FINANCIAL INCOME FUND	665.012
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF	8.788
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/INTERNATIONAL MONETARY FUND	2.288
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/RUSSELL INVESTMENT COMPANY - RUSSELL INTERN DEVELOPED MKT F	139.400
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	84.768
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION FUND	98.847
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION PORTFOLIO	181.609
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	7.661
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF	497.553
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES DEVELOPED SMALL-CAP EX NORTH AMERICA ETF	8.649
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES VII PLC	249.115
THE STATE OF CONNECTICUT ACTINGTHROUGH ITS TREASURER	17.830
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX	3.670
NONLENDING QP COMMON TRUST FUND
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF	3.455
AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/LOCKHEED MARTIN CORP MASTER TRUST	14.838
AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	30.602
UMC BENEFIT BOARD, INC	1
RAYMOND JAMES FINANCIAL INC	3.051
AGENTE:BP2S-FRANKFURT/ALLIANZ GI FONDS AKTIEN GLOBAL	140.843
ANIMA SGR SPA FONDO ANIMA GEO ITALIA	1.200.000
SLI GLOBAL SICAV GLOBAL FOCUSEDSTRATEGIES FUND	63.749
ANADARKO PETROLEUM CORPORATION MASTER TRUST	104.292
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	71.732
STG BPF VOOR HET LEVENSMID. BEDRIJF IPM	2.250
ING PARAPLUFONDS 1 N.V.	18.000
DEUTSCHE X-TRACKERS MSCI EMU HEDGED EQUITY ETF	300
POWERSHARES GLOBAL FUNDS IRELAND PUBLIC LIMITED COMPANY	3.424
NATIONAL TREASURY MANAGEMENT AGENCY	25.370
INVESTIN PRO F.M.B.A., GLOBAL EQUITIES I	20.887

pag. 1

ELENCO DELEGANTI *

CAUSEWAY INTERNATIONAL SMALL CAP FUND 8.514 HSBC SPECIAL SITUATIONS EUROPE 250.000 RICHIEDENTE: SCHAUMANN DANI/PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT SGRPA / AZIONARIO CRESCITA 837.867 CGCM INTERNATIONAL EQUITY INVESTMENTS PHILADELPHIA INTERNAT. 63.113 PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A. 308.277 AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THE GLENMEDE FUND, INC. PHILADELPHIA INT SMALL CAP FUND 42.803 AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/RUSSELL INVESTMENT COMPANY SELECT INTERNATIONAL EQUITY FUND 1.370 AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF 5.233 AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES MSCI EUROPE IMI ETF 1.942 AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F 1.187 AGENTE: NORTHERN TRUST -LO/NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND 7.181 AGENTE: NORTHERN TRUST -LO/NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SEC FUND 23.567 AGENTE: NORTHERN TRUST -LO/CITY OF LOS ANGELES FIRE POLICE PLAN 47.186 AGENTE: NORTHERN TRUST -LO/APTUS GLOBAL FINANCIALS FUND A SUB FUND 4.325.000 AGENTE: BROWN BROTHERS HARR/SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD 36.053 AGENTE: BROWN BROTHERS HARR/VANGUARD FTSE ALL WORD SMALL CAP IND FUN 345.811 AGENTE: BNP PARIBAS 2S-PARIS/FONDS RESERVE RETRAITES 61.442 AGENTE: BP2S-FRANKFURT/ALLIANZGI FONDS AEVN 22.318 AGENTE: RBC INVESTOR SERVICE/QUAESTIO INVESTMENTS 233.700 AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK/THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT P 13.301 AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK/BLACKROCK INDEXED ALL-COUNTRY EQUITY FUN 1.453 AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK/PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH 251.319 AGENTE: CREDIT SUISSE SECURITIES USA LLC/D.E SHAW COUNTRY GLOBAL ALPHA EXTENSION PORTFOLIOS LLC 21.827 AGENTE: CREDIT SUISSE SECURITIES USA LLC/DE SHAW VALUE ALL COUNTRY ALPHA EXTENSION FUND 28.933 AGENTE: CREDIT SUISSE SECURITIES EUROPE LIMITED/TOSCA MASTER FUND TOSCAFUND ASSET MANAGEMENT 3.849.480 AGENTE: NORTHERN TRUST -LO/F.R. & O.M. SMITH 1982 TRUST 32.302 AGENTE: BP2S-FRANKFURT/ALLIANZGI FONDS APNIESA 68.201 AGENTE: PICTET & CIE(EUROPE)/PICTET - SMALL CAP EUROPE 438.547 AGENTE: HSBC BANK PLC/HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS 625.000 RICHIEDENTE: CBNY SA NORGES BANK/NORGES BANK 140.616 RICHIEDENTE: JP MORGAN CLEARING CORP./ALGEBRIS LONG ONLY GLOBAL FINANCIALS MASTER FUND 14.781 RICHIEDENTE: JP MORGAN CLEARING CORP./TOSCA PLAN ASSETS PORTFOLIO MARGIN ACCOUNT CO TOSCAFUND ASSET MGMT LLP 1.287.300 RICHIEDENTE: UBS AG-LONDON BRANCH SA AG LDN CLIENT IPB CLIENT AC/ARROWSTREET CAPITAL GLOBAL EQUITY ALPHA EXTENSION FUND LIMITED 32.244 RICHIEDENTE: MORGAN ST & CO. INTL PLC SA IPB/CITCO BANK NEDERLAND NV DUBLIN BRANCH ACTING SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF MANAGED ACCOUNTS MASTER FUND SERVICES 359.660 AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST 171.850 AGENTE: DB AG LONDON PRIME BROKERAGE/TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO, LLC 600.000 RICHIEDENTE: MORGAN ST & CO. INTL PLC SA IPB/ALGEBRIS GLOBAL FINANCIALS MASTER FUND 494.893 RICHIEDENTE: MORGAN STANLEY AND CO. LLC/NUMERIC ABSOLUTE RETURN FUND LP OGIER FIDUCIARY SERVICES (BVI) LTD 15.000 SEI QUONIAM PAN EUROPEAN SMALLCAP POOL 192.846 RICHIEDENTE: CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL/LEGAL AND GENERAL ASSURANCE SOCIETY LIMITED 2.645 RICHIEDENTE: MORGAN STANLEY AND CO. LLC/OIL INVESTMENT CORPORATION LTD. - ESM C/O NUMERIC INVESTORS LLC 6.306 RICHIEDENTE: MORGAN STANLEY AND CO. LLC/NUMERIC MULTI STRATEGY MARKET NEUTRAL LEVERED OFFSHORE FUND LIMITED ESMMULOF C/O NUMERIC INVESTORS LLC 6.796 RICHIEDENTE: MORGAN STANLEY AND CO. LLC/TWO SIGMA SPECTRUM PORTFOLIO LLC. SG HAMBROS (CHANNEL ISLANDS) LTD 196.823 30.000

Numero di deleghe rappresentate dal badge: 151 54.533.921

4 Deleganti di DALL' ARA STEFANO Tessera n° 4060 Azioni RICHIEDENTE: UNIPOL BANCA SPA EX UGF/COOP LOMBARDIA SOCIETA' COOPERATIVA 3.000.000 RICHIEDENTE: UNIPOL BANCA SPA EX UGF/COOPERATIVA ADRIATICA SCARL 21.538.463 COOP CONSUMATORI NORDEST SOCIETA' COOPERATIVA 5.128.205 NOVA COOP SOCIETA' COOPERATIVA 16.556.410 COOP ESTENSE SCARL 21.492.651 di cui 17.492.651 in garanzia a UNICREDIT BANCA SPA RICHIEDENTE: PELLEGRINI FERNANDO/UNICOOP TIRRENO SCARL 3.076.923 LIMA SRL 18.976.492 di cui 4.690.711 in garanzia a UNICREDIT BANCA SPA

Numero di deleghe rappresentate dal badge: 7 89.769.144

pag. 1

ELENCO DELEGANTI *

5 Delegate di DOMENICI GINO RICHIEDENTE: UNIPOL BANCA SPA EX UGF/DOLCETTI ORIETTA Tessera n° 4030 Azioni 1.785 1.785

6 Delegate di IEMMI PAOLO CAPPELLINI RENZO Tessera n° 4029 Azioni 50 50

7 Delegate di MICELI FABRIZIO RICHIEDENTE: RADAELLI DARIO ROMANO/ADVERIS SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA SEMPLIFICATA Tessera n° 4016 Azioni 1 1

8 Deleganti di RADAELLI DARIO ROMANO BORDIGNON ITALO BORDIGNON IGINO Numero di deleghe rappresentate dal badge: 2 Tessera n° 4057 Azioni 36.500 117.000 153.500

9 Delegante di SCACCHETTI MASSIMO RICHIEDENTE: UNIPOL BANCA SPA EX UGF/COOP LIGURIA SOCIETA' COOPERATIVA DI CONSUMO Tessera n° 4178 Azioni 10.256.410 10.256.410

10 Delegante di VENTURINI PAOLO BORDIGNON ROMANINA Tessera n° 4053 Azioni 100 100

UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.p.A. Allegato B) d n. 55454/35357 del 26 febbraio 2015 11.23.17

Assemblea Speciale del 26 febbraio 2015

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Conversione obbligatoria Azioni Privilegiate

Hanno partecipato alla votazione:

N° 178 legittimati al voto ai sensi di legge, titolari di:

n. 165.953.295 azioni privilegiate

complessivamente pari al 60,682166 % delle azioni privilegiate emesse.

Hanno votato:

| | | % Azioni Rappresentate (Quorum deliberativo) | % Azioni Ammesse al voto | %Cap. Soc. | | --- | --- | --- | --- | --- | | Favorevoli | 164.664.701 | 99,223520 | 99,223520 | 60,210981 | | Contrari | 1.230.496 | 0,741471 | 0,741471 | 0,449941 | | Sub Totale | 165.895.197 | 99,964991 | 99,964991 | 60,660922 | | Astenuti | 58.098 | 0,035009 | 0,035009 | 0,021244 | | Non Votanti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 | | Sub totale | 58.098 | 0,035009 | 0,035009 | 0,021244 | | Totale | 165.953.295 | 100,000000 | 100,000000 | 60,682166 |

Azionisti in proprio: 10

Azionisti in delega: 168

Teste: 17 Azionisti: 178

Teste Ord: 17

UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.p.A. Assemblea Speciale del 26 febbraio 2015 26 febbraio 2015 11.23.17

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Conversione obbligatoria Azioni Privilegiate CONTRARI

Badge	Ragione Sociale	Proprio	Delega	Totale
4003	FELAPPI GRAZIELLA	307	.	307
4016	MICELI FABRIZIO
DE*	ADVERIS SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA SEMPLIFICATA		1	1
4029	IEMMI PAOLO
DE*	CAPPELLINI RENZO		50	50
4053	VENTURINI PAOLO
DE*	BORDIGNON ROMANINA		100	100
4057	RADAELLI DARIO ROMANO	1		1
DE*	BORDIGNON IGINO		117.000	117.000
DE*	BORDIGNON ITALO		36.500	36.500
4127	DI BARI MICHELE	201.246		201.246
4174	SINIGAGLIA SANDRO	290		290
4239	FORNASARI RINO	1		1
4245	CONTINO AMANDA
**D	HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS		625.000	625.000
**D	HSBC SPECIAL SITUATIONS EUROPE		250.000	250.000

Totale voti 1.230.496 Percentuale votanti % 0,741471 Percentuale Capitale % 0,449941

Azionisti: 12 Azionisti in proprio: 5 12 5 Teste: 9 Azionisti in delega: 7 Pagina 1

UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.p.A. Assemblea Speciale del 26 febbraio 2015 26 febbraio 2015 11.23.17

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Conversione obbligatoria Azioni Privilegiate

ASTENUTI

Badge	Ragione Sociale	Proprie	Delega	Totale
4048	PASSELLO ROBERTO	28.098		28.098
4245	CONTINO AMANDA		30.000	30.000
**D	SG HAMBROS (CHANNEL ISLANDS) LTD

Totale voti 58.098 Percentuale votanti % 0,035009 Percentuale Capitale % 0,021244

Pagina 2

Azionisti: 2 Azionisti in proprio: 1 Teste: 2 Azionisti in delega: 1

UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.p.A. Assemblea Speciale del 26 febbraio 2015 26 febbraio 2015 11.23.17

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Conversione obbligatoria Azioni Privilegiate

NON VOTANTI

Badge	Ragione Sociale	Proprio	Delega	Totale
Totale voti	0
Percentuale votanti %	0,000000
Percentuale Capitale %	0,000000

Azionisti: Azionisti in proprio: 0 Teste: 0 Azionisti in delega: Pagina 3

UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.p.A. Assemblea Speciale del 26 febbraio 2015 26 febbraio 2015 11.23.17

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Conversione obbligatoria Azioni Privilegiate

Badge	Ragione Sociale	Proprìo	Delega	Totale
4023	ALBANO ARTURO		4.429.558	4.429.558
DE*	AMBER GLOBAL OPPORTUNITIES MASTER FUND LTD.		1.118.378	1.118.378
DE*	AMBER SELECT OPPORTUNITIES LIMITED	2.688		2.688
4030	DOMENICI GINO		1.785	1.785
DE*	DOLCETTI ORIETTA
4060	DALL' ARA STEFANO
DE*	COOP CONSUMATORI NORDEST SOCIETA' COOPERATIVA		5.128.205	5.128.205
DE*	COOP ESTENSE SCARL		21.492.651	21.492.651
DE*	COOP LOMBARDIA SOCIETA' COOPERATIVA		3.000.000	3.000.000
DE*	COOPERATIVA ADRIATICA SCARL		21.538.463	21.538.463
DE*	LIMA SRL		18.976.492	18.976.492
DE*	NOVA COOP SOCIETA' COOPERATIVA		16.556.410	16.556.410
DE*	UNICOOP TIRRENO SCARL		3.076.923	3.076.923
4178	SCACCHETTI MASSIMO
DE*	COOP LIGURIA SOCIETA' COOPERATIVA DI CONSUMO		10.256.410	10.256.410
4190	MONTI EMMANNO	24.612		24.612
RL*	EMME CONSULTING SRL	255.000		255.000
4245	CONTINO AMANDA
**D	ANIMA SGR SPA FONDO ANIMA ITALIA		600.000	600.000
**D	TOSCA MASTER FUND TOSCAFUND ASSET MANAGEMENT		3.849.480	3.849.480
**D	METSLER INVESTMENT GMBH		382.000	382.000
**D	NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD E		7.571	7.571
**D	LOCKNEED MARTIN CORP MASTER TRUST		14.838	14.838
**D	DUPONT DEFINED CONTRIBUTION PLAN TRUST		69.930	69.930
**D	NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND		7.181	7.181
**D	COLORADO PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT		36.564	36.564
**D	MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO		30.602	30.602
**D	NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SEC FUND		23.567	23.567
**D	NT GLOBAL INVESTMENT COLL FUNDS		235.145	235.145
**D	NATIONAL RAILROAD INVESTMENT TRUST		27.635	27.635
**D	FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT		2.024	2.024
**D	F.R. & O.M. SMITH 1982 TRUST		32.302	32.302
**D	NEW ZEALAND SUPERARNDATION FUND		8.168	8.168
**D	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		50.481	50.481
**D	LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREM.		34.916	34.916
**D	CITY OF LOS ANGELES FIRE POLICE PLAN		47.186	47.186
**D	AMERICAN BONDA MOTOR CO RETIREMENT		40.878	40.878
**D	FORD MOTOR COMPANY OF CANADA		155	155
**D	AFTUS GLOBAL FINANCIALS FUND A SUB FUND		4.325.000	4.325.000
**D	WHEELS COMMON INVESTMENT FUND		3.707	3.707
**D	STICHTING HEINEKEN PENSIOENFONDS		33.686	33.686
**D	STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE METALEKTR		37.670	37.670
**D	ABU DHABI RETIREMENT PENSION FUND		13.691	13.691

Pagina 4

Azionisti: 164 Azionisti in proprio: 4 Teste: 8 Azionisti in delega: 160

UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.p.A. Assemblea Speciale del 26 febbraio 2015 26 febbraio 2015 11.23.17

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Conversione obbligatoria Azioni Privilegiate

FAVOREVOLI

Badge	Ragione Sociale	Delega	Totale
**D	GMO INTERNATIONAL SMALL COMPANIES FUND	83.502	83.502
**D	SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD	36.053	36.053
**D	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	51.585	51.585
**D	VANGUARD FTSE ALL WORD SMALL CAP IND FUN	345.811	345.811
**D	FONDS RESERVE RETRAITES	61.442	61.442
**D	ALLIANZGI FONDS APRIESA	68.201	68.201
**D	ALLIANZ GI FONDS AKTIEN GLOBAL	140.843	140.843
**D	ALLIANZGI FONDS AEVN	22.318	22.318
**D	PICTET - SMALL CAP EUROPE	438.547	438.547
**D	QUAESTIO INVESTMENTS	233.700	233.700
**D	VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC	42.095	42.095
**D	LABOR PENSION FUND SUPERVISORY COMMITTEE-LABOR PENSION FUND 13.F. NO 172	10.474	10.474
**D	LABOR PENSION FUND SUPERVISORY COMMITTEE	10.171	10.171
**D	SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE	13.602	13.602
**D	SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS C.P. FUND	45.971	45.971
**D	THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT P	13.301	13.301
**D	VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I	25.363	25.363
**D	BLACKROCK INDEXED ALL-COUNTRY EQUITY FUN	1.453	1.453
**D	ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP UNHEDGED) INDEXPOOL	6.402	6.402
**D	WYOMING RETIREMENT SYSTEM	5.711	5.711
**D	GOVERNMENT OF NORWAY	23.198.423	23.198.423
**D	ASPIRIANT RISK MANAGED GLOBAL EQUITY FUND	2.254	2.254
**D	GOLDMAN SACHS INTERN SMALL CAP INSIGHT F	651.399	651.399
**D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	251.319	251.319
**D	SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND	115.759	115.759
**D	STICHTING SHELL PENSIONFONDS	278.492	278.492
**D	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX	1.864.847	1.864.847
**D	FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FUND	4.637	4.637
**D	EAGLE INTERNATIONAL EQUITY FUND	6.385	6.385
**D	ALGEBRIS FINANCIAL INCOME FUND	665.012	665.012
**D	DE SHAW VALUE ALL COUNTRY ALPHA EXTENSION FUND	28.933	28.933
**D	D.E SHAW COUNTRY GLOBAL ALPHA EXTENSION PORTFOLIOS LLC	21.827	21.827
**D	PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT SGRPA / AZIONARIO CRESCITA	837.867	837.867
**D	SEI GLOBAL MASTER FUND PLC	217.546	217.546
**D	CGCM INTERNATIONAL EQUITY INVESTMENTS PHILADELPHIA INTERNAT.	63.113	63.113
**D	SEI QUONIAM PAN EUROPEAN SMALLCAP POOL	192.846	192.846
**D	PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.	308.277	308.277
**D	TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO, LLC	600.000	600.000
**D	ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF	497.553	497.553
**D	ISHARES DEVELOPED SMALL-CAP EX NORTH AMERICA ETF	8.649	8.649
**D	BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TR	879.849	879.849
**D	THE GLENMEDE FUND, INC. PHILADELPHIA INT SMALL CAP FUND	42.803	42.803
**D	RUSSELL DEVELOPED EX-U.S. LARGE CAP INDEX FUND B	1.988	1.988

Azionisti: 164 Teete: 8 Azionisti in proprio: 4 Azionisti in delega: 160 Pagina 5

UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.p.A. Assemblea Speciale del 26 febbraio 2015 26 febbraio 2015 11.23.17

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Conversione obbligatoria Azioni Privilegiate

FAVOREVOLI

Badge	Ragione Sociale	Delega	Totale
**D	SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF	68.007	68.007
**D	SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF	8.788	8.788
**D	ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	73.217	73.217
**D	ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	22.987	22.987
**D	ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF	5.233	5.233
**D	ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF	3.455	3.455
**D	ISHARES MSCI EUROPE IMI ETF	1.942	1.942
**D	ISHARES INTERNATIONAL FUNDAMENTAL INDEX FUND	6.721	6.721
**D	MANAGED PENSION FUNDS LIMITED	100.038	100.038
**D	INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST	171.850	171.850
**D	INTERNATIONAL MONETARY FUND	2.288	2.288
**D	BGI MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B	101.874	101.874
**D	BGI MSCI EMU IMI INDEX FUND B	366	366
**D	CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	1.229	1.229
**D	AXA WORLD FUNDS	1.750.000	1.750.000
**D	STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	15.462	15.462
**D	BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F	1.187	1.187
**D	COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	830.122	830.122
**D	RUSSELL INVESTMENT COMPANY - RUSSELL INTERN DEVELOPED MKT F	139.400	139.400
**D	ISHARES VII FLC	249.115	249.115
**D	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	51.835	51.835
**D	GOLDMAN SACHS FUNDS	20.424	20.424
**D	RUSSELL INVESTMENT COMPANY SELECT INTERNATIONAL EQUITY FUND	1.370	1.370
**D	MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	33.378	33.378
**D	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	84.768	84.768
**D	THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION FUND	98.847	98.847
**D	THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION PORTFOLIO	181.609	181.609
**D	SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	7.661	7.661
**D	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	941.286	941.286
**D	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	270.350	270.350
**D	WELLS FARGOMASTER TRUST DIVERSIFIED STOCK PORTFOLIO	185	185
**D	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	97.565	97.565
**D	PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY	1.034	1.034
**D	UBS ETF	16.828	16.828
**D	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	343.504	343.504
**D	SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING QP COMMON TRUST FUND	3.670	3.670
**D	MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	50.266	50.266
**D	FUNDLOGIC ALTERNATIVES PLC-MS ALGEBRIS GLOBAL FINANCIALS UCITS FUND	247.610	247.610
**D	ALGEBRIS GLOBAL FINANCIALS MASTER FUND	494.893	494.893
**D	NORGES BANK	140.616	140.616
**D	FORWARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES FUND	195.660	195.660
**D	ARROWSTREET CAPITAL GLOBAL EQUITY ALPHA EXTENSION FUND LIMITED	32.244	32.244

Azionisti: 164 Teste: 8 Azionisti in proprio: 4 Azionisti in delega: 160 Pagina 6

UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.p.A. 26 febbraio 2015 11.23.17 Assemblea Speciale del 26 febbraio 2015

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Conversione obbligatoria Azioni Privilegiate FAVOREVOLI

Badge	Ragione Sociale	Proprio	Delega	Totale
**D	CITCO BANK NEDERLAND NV DUBLIN BRANCH ACTING SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF MANAGED ACCOUNTS MASTER FUND SERVICES 359.660	15.000	15.000	15.000
**D	NUMERIC ABSOLUTE RETURN FUND LP OGIER FIDUCIARY SERVICES (BVI) LTD	195.472	195.472	195.472
**D	OIL INVESTMENT CORPORATION LTD. - ESM C/O NUMERIC INVESTORS LLC	6.306	6.306	6.306
**D	NUMERIC MULTI STRATEGY MARKET NEUTRAL LEVERED OFFSHORE FUND LIMITED ESMMLLOF C/O NUMERIC INVESTORS LLC 6.796		6.796	6.796
**D	TWO SIGMA SPECTRUM PORTFOLIO LLC.	196.823	196.823	196.823
**D	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	315.359	315.359	315.359
**D	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE SOCIETY LIMITED	2.645	2.645	2.645
**D	TOSCA PLAN ASSETS PORTFOLIO MARGIN ACCOUNT CO TOSCAFUND ASSET MGMT LLP	1.287.300	1.287.300	1.287.300
**D	ALGEBRIE LONG ONLY GLOBAL FINANCIALS MASTER FUND	14.781	14.781	14.781
**D	NUMERIC SOCIALLY AWARE MULTI STRATEGY FUND LTD	12.200	12.200	12.200
**D	ANIMA SGR SPA FONDO ANIMA GEO ITALIA	1.200.000	1.200.000	1.200.000
**D	STG BPF VOOR HET LEVENSMID. BEDRIJF IPM	2.250	2.250	2.250
**D	STG PFDS V.D. GRAFISCHE	69.300	69.300	69.300
**D	SLI GLOBAL SICAV GLOBAL FOCUSEDSTRATEGIES FUND	63.749	63.749	63.749
**D	POWERSHARES GLOBAL FUNDS IRELAND PUBLIC LIMITED COMPANY	3.424	3.424	3.424
**D	RAYMOND JAMES FINANCIAL INC	3.051	3.051	3.051
**D	BLACKROCK LIFE LIMITED	15.936	15.936	15.936
**D	ADVANCED SERIES TRUST AST GOLUMAN SACHS MULTI ASSET PORTFOLIO	12.126	12.126	12.126
**D	ING PARAPLOFONDS 1 N.V.	18.000	18.000	18.000
**D	INVESTIN PRO F.M.B.A., GLOBAL EQUITIES I	20.887	20.887	20.887
**D	CAUSEWAY INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	8.514	8.514	8.514
**D	DEUTSCHE K-TRACKERS MSCI EMU REDGED EQUITY ETF	300	300	300
**D	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	2.339	2.339	2.339
**D	ANADARKO PETROLEUM CORPORATION MASTER TRUST	104.292	104.292	104.292
**D	THE STATE OF CONNECTICUT ACTINGTHROUGH ITS TREASURER	17.830	17.830	17.830
**D	BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN	1.375	1.375	1.375
**D	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM .	71.732	71.732	71.732
**D	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	85.700	85.700	85.700
**D	INDIANA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT FUND	1.601	1.601	1.601
**D	SEMPRA ENERGY PENSION MASTER TRUST	10.841	10.841	10.841
**D	UMC BENEFIT BOARD, INC	1	1	1
**D	WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	240.846	240.846	240.846
**D	STICHTING PENSIONFONDS HORECA & CATERING	15.379	15.379	15.379
**D	NATIONAL TREASURY MANAGEMENT AGENCY	25.370	25.370	25.370
**D	CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND	122	122	122
**D	ROGERSCASEY TARGET SOLUTIONS LLC.	13.734	13.734	13.734
**D	PS FTSE RAFI DEVEL MAR EXUS PORT	28.296	28.296	28.296
4250	LONGHI VLADIMIRO	50.000	50.000	50.000
4327	CAVALLINI MARINA
DE*	UNIBON SPA	5.128.205	5.128.205	5.128.205

Azionisti: 164 Teste: 8 Azionisti in proprio: 4 4 Azionisti in delega: 160 Pagina 7

UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.p.A. 26 febbraio 2015 11.23.17

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Conversione obbligatoria Azioni Privilegiate

Badge	Ragione Sociale
Totale voti	164.664.701
Percentuale votanti %	99,223520
Percentuale Capitale %	60,210981

FAVOREVOLI

Proprio	Delega	Totale

Azionisti: 164 Azionisti in proprio: 4 Teste: 8 Azionisti in delega: 160 Pagina 8

Allegato C) dn - 55757/35759 del 44

UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.p.a.

Assemblea Speciale

Pag. 1

Elenco soci titolari di azioni privilegiate, intervenuti all'assemblea tenutisi il 26/02/2015 in unica convocazione. Il rilascio delle deleghe è avvenuto nel rispetto della norma di cui all'articolo 2372 del codice civile.

PRESENTI IN/PER

Proprio	Delega		In proprio	Per delega
0	2	ALBANO ARTURO	0	5.547.936
0	1	CAVALLINI MARINA	0	5.128.205
0	151	CONTINO AMANDA	0	54.533.921
0	7	DALL' ARA STEFANO	0	89.769.144
1	0	DI BARI MICHELE	201.246	0
1	1	DOMENICI GINO	2.688	1.785
1	0	EMME CONSULTING SRL	255.000	0
		in persona di MONTI ERMANNO
1	0	FELAPPI GRAZIELLA	307	0
1	0	FORNASARI RINO	1	0
0	1	IEMMI PAOLO	0	50
1	0	LONGHI VLADIMIRO	50.000	0
0	1	MICELI FABRIZIO	0	1
1	0	MONTI ERMANNO	24.612	0
1	0	PASELLO ROBERTO	28.098	0
0	1	SCACCHETTI MASSIMO	0	10.256.410
1	0	SINIGAGLIA SANDRO	290	0
9	165	Apertura Assemblea	562.242	165.237.452
			TOTALE COMPLESSIVO:	165.799.694
		Intervenuti/allontanatisi successivamente:
1	2	RADAELLI DARIO ROMANO	1	153.500
0	1	VENTURINI PAOLO	0	100
10	168	Conversione obbligatoria Azioni Privilegiate	562.243	165.391.052
			TOTALE COMPLESSIVO:	165.953.295

AZIONI

^{}[]

AI assistant

Unipol AGM Information 2015

4405_egm_2015-03-25_faf12dda-2564-42f6-b593-9745923ebbb4.pdf

Modalità di intervento

VOTAZIONE

Proposta di deliberazione

Apertura della discussione

VOTAZIONE

Proclamazione del risultato di voto

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Speciale

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Speciale

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Speciale

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Speciale

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Speciale

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Speciale

* ELENCO DELEGANTI *

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Conversione obbligatoria Azioni Privilegiate

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Conversione obbligatoria Azioni Privilegiate

FAVOREVOLI

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Conversione obbligatoria Azioni Privilegiate

FAVOREVOLI

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Conversione obbligatoria Azioni Privilegiate

FAVOREVOLI

AI assistant

Unipol — AGM Information 2015

4405_egm_2015-03-25_faf12dda-2564-42f6-b593-9745923ebbb4.pdf

Modalità di intervento

VOTAZIONE

Proposta di deliberazione

Apertura della discussione

VOTAZIONE

Proclamazione del risultato di voto

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Speciale

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Speciale

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Speciale

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Speciale

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Speciale

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Speciale

* ELENCO DELEGANTI *

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Conversione obbligatoria Azioni Privilegiate

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Conversione obbligatoria Azioni Privilegiate

FAVOREVOLI

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Conversione obbligatoria Azioni Privilegiate

FAVOREVOLI

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Conversione obbligatoria Azioni Privilegiate

FAVOREVOLI

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