Unior

Proxy Solicitation & Information Statement • May 10, 2019

01 433 40 00 ali 01 433 50 00 041 633 330 ali 031 787 282 info@skupaj.si 059 923 165 www.skupaj.si

DRUŠTVO MALI DELNIČARJI SLOVENIJE

article la la la la la la fizira di la

PRIJMEK IN IME NASLOV

ලි

ிட்ட

参

0 POŠTA

PRIJAVA IN POOBLASTILO

za udeležbo in glasovanje na 23. redni skupščini delničarjev družbe UNIOR Kovaška industrija, d.d., Kovaška cesta 10, 3214 Zreče, ki jo je sklicala uprava na podlagi 6.5. točke Statuta družbe in bo v sredo, 05. junija 2019 ob 12.00 vrl v Modri dvorani hotela Atrij v Zrečah, z naslednjim dnevnim redom:

• 1. Otvoritev seje skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev delovnih teles skupščine.
• 1. Predstavitev letnega poročila nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila za poslovno leto 2018 ter informacija o prejemkih članov organov vodenja in nadzora.
• 1. Uporaba bilančnega dobička za poslovno leto 2018 in podelitev razrešnice upravi in nadzornemu svetu.
• 1. Imenovanje revizijske družbe za poslovna leta 2019, 2020 in 2021.

SPLOŠNO POOBLASTILO

Podpisani: PRIIMEK IN IME

EMŠO/Matična številka:

(Za prane osebe vpišite natično šterilikacijo identifikacijo lahko, če želite, vpišete EMŠO. Dehičar podpisom prijaveln podastila dajeta privotice, da Društvo MDS, kot upravijave: zbirke osebnih podatke iz tega obraza, skupaj s podatki iz delniške knjige, obdeluje in hrani za namen izvedbe skupčine in glasvenja na skupšini, za čas do poteka za takšno hranto podatkov. Delničar ima pravico do vpojeda, prepisa, bopohitve, popravka, bokiranja in izbrisa osebnih podatkov, ki se nanašajo nanj.)

e-pošta:

telefon/mobilni telefon:

(Opozorilo: Podatka o e pošti in telefonu rista obvezna, v koliko želite prejemati obuštia MDS in zaradi lažje komunikacije ter ne bodo posredovana treljim oseban. Društvo MDS jih bo varovalo skladno z veljavno zakonodajo iz področja varstva osebnih podatkov.)

PRUAVLIAM UDELEŽBO in glasovanje na 23. skupščini družbe Unior, d.d., ki bo potekala 05.06.2019. in POOBLAŠČANI:

!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!! 1.

!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!

(Domneva: Če ne OBKROŽTE enega izmed poblite vse druge sestavine poblastila, potrebne za veljanost, se šteje, da ste izhrali pooblaščena pod zaporedno številko 1. Pooblaščenec soglašava, da ga lahko v primeru odsotnosti izbranega pooblaščenca zastopa drug pooblaščenec Društva MDS,

da v mojem imenu uresničuje glasovalno pravico iz vseh kosovnih delnic družbe Unior, d.d., katerih imetnik sem na presečni dan in sicer tako, da za vse predlagane sklepe glasuje s svojimi predlogi za glasovanje, kot je to v tem pooblastilu navedeno pri posameznih predlogih sklepov, razen če v nadaljevanju poblaščencu ne dajem drugačnega navodila. Če bodo po podpisu tega podastila podani nasprotni predlogi, delničar pooblaščenca, da o teh nasprotnih predlogih glasuje po lastni presoji. To poblastilo velja samo za 23. zasedanje skupščine družbe, ki bo potekala 05.06.2019. Delničar lahko to pooblastilo kadarkoli pisno prekliče. Prekliče ga lahko tudi tako, da sam pristopi k zasedanju skupščine in na njej glasuje. S podpisom tega pooblastila za zastopanje na 23. skupščini delničarjev družbe Unior, d.d.

Datum izpolnitve pooblastila:

2.

Podpis delničarja: (pravne osebe obvezno odtisnite tudi svoj žig)

Za veljavnost pooblastila se morate OBVEZNO PODPISATI na črto podpis delničarjal

Društvo Mali delničarji Slovenije, Tonšičeva dica 1, 1000 Ljubljana, Slovenija je od dne 28.04.2009 vpisano v register društev pri Upravni Enoti Ljubljana. . . . . . . . . CIEC 1010 . 0001 . 0700 . 052 OPOZORILO (natančno preberite): Če pravilno izpolnite zgornje splošno pooblastilo, dajete s tem izbranemu poblaščencu navodilo, da glasuje skladno s svojimi predlogi za glasovanje, ki so navedeni pri posameznih predlogih sklepov, pri morebitnih novih nasprotnih predlogih pa po lastni presoji. Če želite dati izbranemu pooblaščencu drugačno navodilo za glasovanje, to storite tako, da v nadaljevanju pooblastila pri posameznem predlogu sklepa obkrožite »ZA« oz. »PROTi« in se podpišite. Če želite, da pooblaščenec o morebitnih predlogih ne glasuje, na koncu pooblastila pod točko B. (Glasovanje o novih nasprotnih predlogih) obkrožite. Pooblastila za zastopanje mladoletnih ali opravilno nesposobnih oseb izpolnijo in podpišejo njihovi zakoniti zastopniki (starši, skrbniki).

lzjava pooblaščenec izjavljam, da ne obstaja nasprotje interesov iz 308.a člena ZGD-1. Hkrati izjavljam, da bom na skupščini deloval v interesu delničarja pooblastitelja.

Pooblastilo nam PODPISANO vrnite v priloženi povratni kuverti s plačano poštnino na naslov: Društvo Mali delničarji Slovenije, Tomšičeva ulica 1, 1000 Ljubljana, najkasneje do petka 31. Maja 2019.

Za dodatna pojasnila v zvezi z izdajo in vsebino pooblastila se obrnite na Društvo Mali delničarji Slovenije, Tomšičeva ulica 1, 1000 Ljubljana, telefon: 01 433 40 00 ali 031 787 282, vsak delovni dan med 9.00 in 15.00 uro ali na e-poštni naslov: info@skupaj.si.

A. Predlogi sklepov s predlogi za glasovanje

i kodnevnega reda: Obvoritev sejerskupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev delovnih teles skupščine.

Predsednik uprave bo v imenu sklicatelja skupščine, podal ugotovitve o udeležbi delničarjev ter predlagal delničarjem, da izvolijo delovna telesa skupščine in člane verifikacijske komisije. Za sestavo notarskega zapisnika je uprava k sodelovanju povabila Jožico Škrk, notarko iz Slovenske Bistrice.

Obrazložitev: Točka dnevnega reda je proceduralne narave, zato se o njej ne glasuje.

// hotel never cated with the gol production of compress steer oreally dhe preventive leinega poročila za poslovno leto 2018 ter informacija o prejemkih članov organov vodenja in nadzora.

Skupščina se seznani z leto 2018 z mnenjem revizorja, pisnim poročilom nadzornega sveta o ugotovitvah preveritve letnega poročila za leto 2018 ter prejemki članov uprave in nadzornega sveta, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v poslovnem letu 2018.

Obrazložitev: Točka dnevnega reda je proceduralne narave, zato se o njej ne glasuje.

i storika inevnega teda. Uporaba bilančnega dobička za poslovno leto. 2018. in podelitev razešnice upravi in nadzornemu svetu.

Predlog sklepa 3.1. Na podlagi revidiranih letnih računovodskih izkazov družbe za leto 2018 znaša bilančni dobiček poslovnega leta 2018 8.120.858,64 EUR in je sestavljen iz čistega poslovnega izida v višini 6.795.024,96 EUR ter zmanjšan za dolgoročno odložene stroške razvijanja v višini 2.728.126,73 EUR in kot izkazan bilančni dobiček ostane nerazporejen.

Navodilo delničarja pooblaščencu za glasovanje: delničar dajem navodilo, da o zgoraj navedenem predlogu sklepa glasuje na naslednji način:

7 A PROTI (Ustrezno obkrožite)

Podpis delničarja:

Predlog pooblaščenca za glasovanje: če delničar ne bo dal navodila za glasovanje o zgoraj navedenem predlogu sklepa, bom pooblaščenec glasoval na naslednji način: ZA.

Obrazložitev: Pooblaščenca bosta glasovala ZA predlog sklepa. Obrazložitev se nahaja v priloženem pismu na strani 4.

Predlog sklepa 3.2: Skupščina podeljuje razrešnico upravi družbe za poslovno leto 2018.

Navodilo delničarja pooblaščencu za glasovanje: delničar dajem navodilo, da o zgoraj navedenem predlogu sklepa glasuje na naslednji način:

ZA PROTI (Ustrezno obkrožite)

Podpis delničarja:

Stran 2 od 4

Predlog pooblaščenca za glasovanje: če delničar ne bo dal navodila za glasovanje o zgoraj navedenem predlogu sklepa, bom pooblaščenec glasoval na naslednji način: ZA.

Obrazložitev: Pooblaščenca bosta podprla predlagano razrešnico upravi družbe.

Predlog sklepa 3.3: Skupščina podeljuje razrešnico nadzornemu svetu družbe za poslovno leto 2018.

Navodilo delničarja pooblaščencu za glasovanje: delničar dajem navodilo, da o zgoraj navedenem predlogu sklepa glasuje na naslednji način:

PROTI 7 A (Ustrezno obkrožite)

Podpis delničarja:

Predlog pooblaščenca za glasovanje: če delničar ne bo dal navodila za glasovanje o zgoraj navedenem predlogu sklepa, bom pooblaščenec glasoval na naslednji način: ZA.

Obrazložitev: Pooblaščenca bosta podprla predlagano razrešnico nadzornemu svetu družbe.

4. točka dnevnega redar imenovanje revizijske družbe za poslovna leta 2019, 2020, 2020, 2020, 2020,

Predlog sklepa: Skupščina delničarjev UNIOR, d.d. imenuje za revidiranje računovodski izkazov družbe UNIOR, d.d. in skupine Prediog sklepa: Skupscha delincarjev ONOrj, u.u. menajo za rovnikalij
UNIOR za poslovna leta 2019, 2020 ter 2021 pooblaščeno revizijsko družbo Deloitte revizija d.o.o. iz Lju

Navodilo delničarja pooblaščencu za glasovanje: delničar dajem navodilo, da o zgoraj navedenem predlogu sklepa glasuje na naslednji način:

PROTI ZA (Ustrezno obkrožite)

Podpis delničarja:

Predlog pooblaščenca za glasovanje: če delničar ne bo dal navodila za glasovanje o zgoraj navedenem predlogu sklepa, bom pooblaščenec glasoval na naslednji način: ZA.

Obrazložitev: Pooblaščenca bosta glasovala ZA predlagano revizijsko hišo.

B. Glasovanje o novih nasprotnih predlogih in dodatnih točkah dnevnega reda

Če bodo na predlagane sklepe podani novi nasprotni predlogi ali pa če bo do skupščine dnevni red razširjen z dodatnih točkami očlanije odachini točkami Ce bodo na predlagane šklepe podali novi nasprotnih predlogi an po os anaronih točkah dnevnega reda glasuje po lastni presoji.

Navodilo delničarja pooblaščencu za glasovanje: delničar dajem navodilo, da o zgoraj navedenem predlogu sklepa glasuje na naslednji način:

DA (Ustrezno obkrožite)

NE

Podpis delničarja:

Predlog poblaščenca za glasovanje: če delničar ne bo obkrožil ničesar ali bo obkrožil DA, bo poblaščene o novih nasprotnih Predlog podlaščenca za gasovalje. Ce delincar ne bo obkrožil NE, podalaščene o novih nasprotnih predlogih in dodatnih točkah v njegovem imenu ne bo glasoval.

01 433 40 00 ali 01 433 50 00 041 633 330 ali 031 787 282 info@skupaj.si ලි 059 923 165 ીન www.skupaj.si ூ

DRUSTVO MALI DELNIČARJI SI OVENIIE

Ljubljana, 07. maj 2019

Spoštovane delničarke in delničarji družbe Unior, d.d.!

Društvo Mali delničarji Slovenije (Društvo MDS) je zakorakalo v 10. leto svojega delovanja in se skupščin družbe Unior, d.d., udeležuje od leta 2013 dalje. Tako se sedmič udeležujemo skupščine Uniorja. Tokratna 23. junija 2019 ob 12.00 uri, in ker vemo, da se je ne morete udeležiti vsi, vam tudi tokrat želimo omogočiti, da svojo voljo izrazite preko poslastila za zastopanje na skupščini. Na ta način bodo tudi vaši glasovi na skupščini delničarjev. Ker izvajamo lastno, omejeno zbiranje pooblastil, se lahko zgodi, da kdo od vaših družinskih članov ne bo prejel pooblastila. Seveda pa vam ga bomo z veseljem, na vašo zahtevo (po elektronski pošti, pisno ali telefonsko) nemudoma posredovali v elektronski ali papirnati obliki.

25. Skupscina Untoria

Tokratna skupščina bo odločala o rednih zadevah. Delničarji se bodo seznanili s poslovanjem družbe Unior in njenih odvisnih družb v preteklem letu. Skupščina bo odločala o uporabi bilančnega dobička, razrešnici Upravi in Nadzornemu svetu (NS) in imenovanju revizorja za naslednja tri leta

Skupina UNIOR je v letu 2018 dosegla 246,5 milijonov evrov čistih prihodkov od prodaje, kar je za 3,1 odstotka več kot v letu 2017 in ustvarila 12,2 milijona evrov čistega poslovnega izida, kar je 6,5 milijonov evrov več od doseženega v letu 2017 in predstavlja 113,4 odstotno povečanje. EBITDA je znašal 30,2 milijona evrov, kar je 7,5 odstotka manj kot v letu 2017.

Družba UNIOR d.d. je v letu 2018 povečala prihodke od prodaje za 4,3 odstotke na 172,4 milijonov evrov, kar je 7,1 milijonov evrov več kot v tem obdobju lani.

V letu 2018 je družba UNIOR d.d. ustvarila 6,8 milijona evrov čistega poslovnega izida, kar je za 952 tisoč evrov manj kot v preteklem letu, ko je družba zabeležila 7,7 milijonov evrov čistega poslovnega izida. Poslovni izid pred izračunanimi odloženimi davki je na enakem nivoju kot leta 2017, prav tako je dosežen EBTDA v poslovnem letu 2018, ki znaša 16,3 milijona evrov, skoraj enak, kot je bil dosežen v poslovnem letu 2017.

V Sindicirani kreditni pogodbi št. 06/16-SIN za kovinsko predelovalno dejavnost, ki jo je UNIOR d.d. z bankami (Abanka d.d., Banka lntesaSanpaolo d.d., Nova KBM d.d., Gorenjska banka d.d. in NLB d.d.) sklenil 7. 12. 2016, je v točki 14.2 te kreditne pogodbe določilo, da se družba v primeru izplačila dividend oziroma razpolaganje z dobičkom na kakršenkoli drug način v obdobju, v katerem kot kreditojemalec ne izpolnjuje Finančnih zavez, zavezuje kredit v roku 30 dni po pozivu Agenta. Ker UNIOR d.d. finančne zaveze, ki dovoljuje izplačilo dividend, ne izpolnjuje, družba ne sme predlagati izplačila dividend, kajti v nasprotnem primeru banke lahko zahtevajo takojšnje predčasno odplačilo celotnega kredita, ki po stanju 31. 12. 2018 znaša 80,3 milijonov evrov.

Družba je že v letu 2018 na Agenta konzorcija bank NLB d.d. naslovila vlogo za izplačilo dividend v letu 2018, vendar je Agent družbi pisno sporočil, da Večina bank ni izdala soglasja za izplačilo dividend, ker kazalnik NFD/EBITDA ne izpolnjuje pogojev za izplačilo dividend po kriterijih Sindicirane kreditne pogodbe. V letu 2017 je znašal kazalnik NFD/EBITDA 3,47, kazalnik pa se je v letu 2018 zaradi nižjega doseganja EBTDA poslabšal in znaša 3,67 iz česar izhaja, da družba tudi za poslovno leto 2018 ne more in ne sme predlagati izplačila dividend.

Še v zaključnem računu leta 2016 je znašala nepokrita izguba 16,3 milijonov evrov. Izkazan bilančni dobiček v letu 2018 znaša 8,1 milijonov evrov, kar ocenjujemo kot znatno izboljšanje, vendar družba za odplačila glavnic kreditov in vsled povečanja obsegov poslovanja v zadnjih letih nujno potrebuje več trajno obratnih sredstev, zato uprava in nadzorni svet ocenjujeta, da bi imelo izplačilo dobička za družbo negativen vpliv.

Zaradi zgoraj navedenih razlogov uprava in nadzorni svet predlagata, da se v letu 2019 dividenda ne izplača.

Struktura Društva Mali delničarji Slovenije (Društvo MDS)

Člani ožjega vodstva Društva MDS so, poleg predsednika Rajka Stankovića in izvršnega sekretarja Grege Tekavca, še člani izvršnega odbora: Gordan Šibić – finančni vlagatelj v številnih družbah in ekonomski strokovnjak, dr. Simon Čadež predavatelj na Ekonomski fakulteti v Ljubljani, preizkušeni računovodja in član poravnalnega odbora, mag. Adolf Zupan nekdanji direktor Telekoma Slovenije in Zavarovalnice Tilia in Ljubiša Stanojević, izvršni direktor.

Več o delovanju Društva MDS si lahko ogledate na www.skupaj.si. Naši kontaktni podatki; e-mail: info@skupaj.si mobitel: 041 633 330 ali 031 787 282 ter stacionarni telefoni: 01 433 4000 ali 01 433 5000 ter telefax: 059 923 165.

Z lepimi pozdravi,

Odbor malih delničarjev (OMD) UNIOR d.d. pri Društvu MDS g. Vladimir Ložak, I.r. vodja odbora

Društvo Mali delničarji Slovenije Grega Tekavec izvršni sekretar Društva MDS

Društvo Mali delničarji Slovenije, Tomščeva ukca 1, 1900 Ljubljana, Slovenija je od dne 28.04.2009 vpisano v register društev pri Upravni Enoti Lighjana Matična številka: 4009908 יים מחוק 15 מחוץ בין מו TRR adort nri DRC d d . SISE 1910 0001 0000 000