Unior

Pre-Annual General Meeting Information • May 11, 2020

24. seja skupščine delniške družbe UNIOR Kovaška industrija d.d.

(gradivo za delničarje)

Maj 2020

Uprava družbe UNIOR d.d.

predlaga skupščini delničarjev v obravnavo in sprejem naslednji

predlog sklepa k točki 2 .:

Za predsednika skupščine se izvoli Grega Peljhan, za verifikacijsko komisijo se izvolijo predsednik Bogdan Polanec in člana Zlatko Zobovič ter Janja Lajhar Krajnc, za tehnično pomoč pri štetju glasov se določi predstavnika podjetja Ixtlan Forum d.o.o. Skupščina se seznani, da je na seji skupščine prisoten notar Gregor Kovač.

O brazložitev:

V skladu s Poslovnikom o delu skupščine predsednik uprave predlaga skupščini izvolitev delovnih teles – predsednika skupščine, ki vodi skupščino, in verifikacijsko komisijo, ki skrbi za izvedbo glasovanja. Za tehnično pomoč pri preštevanju glasov se določi predstavnika podjetja Ixtlan Forum d.o.o. Na skupščini mora biti prisoten notar, ki vsak skupščinski sklep potrdi v notarskem zapisniku.

V Zrečah, 8. 5. 2020

Predsednik uprave: Darko Hrastnik 13 Član uprave: Branko Bračko

Uprava in nadzorni svet družbe UNIOR d.d.

predlagata skupščini delničarjev v obravnavo in sprejem naslednji

predlog sklepa k točki 3.1 .:

Skupščina delničarjev se seznani z letnim poročilom za poslovno leto 2019 in s pisnim poročilom nadzornega sveta o potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2019.

predlog sklepa k točki 3.2 .:

Skupščina delničarjev se seznani s prejemki članov organov vodenja in nadzora družbe ter s prejemki članov organov vodenja odvisnih družb družbe, v predstavljenem obsegu, kar se vključi tudi v zapisnik skupščine.

predlog sklepa k točki 3.3 .:

Skupščina delničarjev se seznani s politiko prejemkov članov organa vodenja družbe in s politiko prejemkov članov organov vodenja odvisnih družb družbe, v predstavljenem obsegu, kar se vključi tudi v zapisnik skupščine.

O brazložitev:

V skladu z 282. členom ZGD-1 je nadzorni svet dolžan preveriti sestavljeno letno poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ju je predložila uprava. O ugotovitvah preveritve nadzorni svet sestavi pisno poročilo za skupščino, v katerem pojasni, kako in v kakšnem obsegu je preverjal vodenje družbe med poslovnim letom. V svojem poročilu mora nadzorni svet zavzeti stališče tudi do revizorjevega poročila, ki je priloženo letnemu poročila. Na koncu poročila mora nadzorni svet navesti, ali ima po končni preveritvi k letnemu poročilu kakšne pripombe in ali letno poročilo potrjuje.

Nadzorni svet je letno poročilo družbe UNIOR d.d. za leto 2019 temeljito preveril v zakonitem roku. Nadzomi svet za poslovno leto 2019 ugotavlja, da je družba UNIOR d.d. poslovala kladno.u. zastavljenimi cilji.

Nadzorni svet se je seznanil in obravnaval tudi revizijsko poročilo, v katerem revizijska družba Deloitte revizija d.o.o. ugotavlja, da računovodski izkazi, ki so del letnega poročila, resmi aro in pošteno predstavljajo finančno stanje družbe, njen poslovni in finančni izid ter gibanje kapitala. Nadzorni svet na revizorjevo poročilo ni imel pripomb, prav tako ni imel pripomb oziroma zadržkov, ki bi onemogočili sprejem odločitve o potrditvi letnega poročila.

Na podlagi določil 282. člena ZGD-1 je nadzomi svet potrdil letno poročilo družbe UNIOR d.d. za leto 2019 s pripadajočim revizijskim poročilom.

Slovenski državni holding, d.d. (v nadaljevanju: SDH), je 9. marca 2020 sprejel akt Izhodišča za glasovanje SDH na skupščinah družb v letu 2020, ga javno objavil na svoji spletni strans in z aktom naknadno še posebej seznanil družbe s kapitalsko naložbo države. Akt transparentno in vnaprej opredeljuje stališča in aktivnosti SDH v zvezi s skupščinami družb v letu 2020. SDH je v navedenem aktu za leto 2020 pomembno razširil točko 2.10 akta, ki se nanaša na prejemke in politike prejemkov članov organov vodenja in nadzora.

Družba bo skupščino seznanila s prejemki in s politikami prejemkov na način in z informacijami, ki so navedene v točki 2.10 Izhodišč.

Zaradi sledljivosti podanih razkritij na skupščini, v povezavi s predvidenim sklepom skupščine, se bo predstavljeni obseg razkritij vključil tudi v zapisnik skupščine.

V Zrečah, 8. 5. 2020

Predsednik uprave: Darko Hrastnik

ਦੇ ਸਮ Član uprave: Branko Bračko

Predsednik nadzornega sveta: mag. Branko Pavling

Uprava in nadzorni svet družbe UNIOR d.d.

predlagata skupščini delničarjev v obravnavo in sprejem naslednji

predlog sklepa k točki 4 .:

Skupščina delničarjev se seznani s poročilom o sodnih postopkih med družbama UNIOR d.d. in RHYDCON d.o.o. Šmarje pri Jelšah.

O brazložitev:

Zaradi zagotavljanja informiranosti delničarjev nameravata uprava družbe UNIOR d.d. in nadzorni svet družbe UNIOR d.d. na redni letni skupščini poročati o sodnih postonkih. ma družbama UNIOR d.d. in RHYDCON d.o.o. Šmarje pri Jelšah.

V Zrečah, 8. 5. 2020

Predsednik uprave: Darko Hrastnik

90 Član uprave: Branko Bračko

Predsednik nadzornega sveta: mag, Branko Pavlin

Uprava in nadzorni svet družbe UNIOR d.d.

predlagata skupščini delničarjev v obravnavo in sprejem naslednji

predlog sklepa k točki 5.1 .:

Na podlagi revidiranih letnih računovodskih izkazov družbe za leto 2019 znaša bilančni dobiček poslovnega leta 2019 13.474.579,13 EUR in je sestavljen iz čistega poslovnega izidla v višini 6.123.725,30 EUR in nerazporejenega prenesenega čistega poslovnega izida iz preteklil les v višini 10.848.985,37 EUR ter zmanjšan za dolgoročno odložene strokke razvijanja v išini 3.498.131,54 EUR in kot izkazan bilančni dobiček ostane nerazporejen.

predlog sklepa k točki 5.2 .:

Skupščina podeljuje razrešnico upravi družbe za poslovno leto 2019.

predlog sklepa k točki 5.3 .:

Skupščina podeljuje razrešnico nadzornemu svetu družbe za poslovno leto 2019.

O brazložitev:

V skladu z 294. členom ZGD-1 skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička hkrati z odločanjem o podelitvi razrešnice članom uprave in nadzornega sveta. Zakon določan ja je razpravo o razrešitvi potrebno povezati z razpravo o uporabi bilančnega dobička.

Ugotovljen bilančni dobiček poslovnega leta 2019 znaša 13.474.579,13 EUR in je sestavljen iz čistega poslovnega izida v višini 6.123.725,30 EUR in nerazporejenega prenesenega istega poslovnega izida iz preteklih let v višini 10.848.985,37 EUR ter zmanjšan za dolgoročno odložene stroške razvijanja v višini 3.498.131,54 EUR. Izkazan bilančni dobiček ostare neraporejono

Dolgoročno odloženi stroški razvijanja predstavljajo usredstvene stroške razvoja na programu Strojegradnja, ki se amortizirajo, in sicer gre za razvoj novih rešitev tehnologije in izelave obdelovalnih centrov za avtomobilsko industrijo. Z znanjem pridobljenim og tem razvojem izdelujemo nove tehnološko zahtevne in konkurenčne namenske stroje za kupe avrtnovojlske industrije.

V Sindicirani kreditni pogodbi št. 06/16-SIN za kovinsko predelovalno dejavnost, ki jo je UNIOR d.d. z bankami (Abanka d.d., Banka IntesaSanpaolo d.d., Nova KBM d.d., Sberbank bonka d.d., Gorenjska banka d.d. in NLB d.d.) sklenil 7. 12. 2016, je v točki 14.2 te kreditne pogodoe določilo, da se družba v primeru izplačila dividend oziroma razpolaganje z dobičkom na kakršenkoli drug način v obdobju, v katerem kot kreditojemalec ne izpolnjuje Finančnih zavz, zavezuje kredit v celoti predčasno odplačati v roku 30 dni po pozivu Agenta. Ker UNOR za vez finančne zaveze, ki dovoljuje izplačilo dividend, ne izpolnjuje, družba ne sme predlagati izrlačila dividend, kajti v nasprotnem primeru banke lahko zahtevajo takojšni predčasno odplačilo celotnega kredita, ki po stanju 31. 12. 2019 znaša 76,9 milijonov evrov.

Družba je že v letu 2018 na Agenta konzorcija bank NLB d.d. naslovila vlogo za pridobitev soglasja za izplačilo dividend v letu 2018, vendar je Agent družbi pisno sporočil, da Večina bank ni izdala soglasja za izplačilo dividend, ker kazalnik NFD/EBITDA ne izpolnjuje posojev za izplačilo dividend po kriterijih Sindicirane kreditne pogodbe. V letu 2018 je znašal kazalnik NFD/EBITDA 3,67, kazalnik pa se je v letu 2019 poboljšal, vendar še vedno znaša več kot 3,0 in sicer 3,34 iz česar izhaja, da družba tudi za poslovno leto 2019 ne more in ne sme predljegati izplačila dividend.

Še v zaključnem računu leta 2016 je znašala nepokrita izguba 16,3 milijonov evrov. Izkazan bilančni dobiček v letu 2019 znaša 13,5 milijonov evrov, kar ocenjujemo kot znatno izbolišanie, vendar družba za odplačila glavnic kreditov in vsled povečanja obsegov poslovanja v zadojij letjih, nujno potrebuje več trajno obratnih sredstev, zato uprava in nadzorni svet ocenjujeta, dadbiri imelo izplačilo dobička za družbo negativen vpliv.

Razglašena epidemija zaradi koronavirusa bo zagotovo nenačrtovano negativno vplivala na denarni tok družbe iz poslovanja, kar predstavlja za družbo nepredvidljivo tveganje. Družba je v začetku marca, že pred razglasitvijo epidemije, uvedla vrsto ukrepov za zaščito poslovanja in svojih zaposlenih, vendar je bila 23. marca v glavnem zaradi pomanjkanja naročil vsled ustavitve proizvodenj pri kupcih prisiljena na programih Odkovki in Ročno orodje pretežno ustaviti proizvodnjo. Vse deležnike je o tem obvestila tudi z objavo na SEOnet-u ter spletni strani družbe. Izpad prihodkov ima neposrednem negativen vpliv na denarni tok, medtem ko fiksni stroški in njihovo plačilo, kljub vrsti uvedenih varčevalnih ukrepov, ostajata skoraj nespremenjena. Uprava družbe zato izvaja vrsto ukrepov za zaščito denarnega toka, od razgovorov z bankami, do spremljanja sprejemanja intervencijske zakonodaje in obvladovanja stroškov, vendar učinikov v danem trenutku ne more oceniti.

Na podlagi Zakona o interventnih ukrepih za zajezitev epidemije COVID-19 in omilitev njenih posledic za državljane in gospodarstvo (Ur. 1. RS, št. 49/20 s spremembami) UNIOR d.d. izpolnjuje pogoje za dodelitev državne pomoči in uveljavlja povračilo nadomestila v are delavcem na začasnem čakanju na delo in oprostitev plačila prispevkov. Interventni zakon določa, da mora subjekt, ki je uveljavil povračilo nadomestila plače in oprostitev plačila parison vovo, v primeru, da je od uveljavitve zakona prišlo do izplačila dobička, nakupov lastnih delnic ali lastnih poslovnih deležev, izplačil nagrad poslovodstvu oziroma dela plač za poslovno uspešnost poslovodstvu, izplačanih v letu 2020 oziroma za leto 2020, o tem seznaniti Finančno puravo Republike Slovenije. Prejeta sredstva mora vrniti po vročitvi odločbe, skupaj za zakonsko določenimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od dneva uveljavitve pravic iz zakona do dneva vačila.

Zaradi navedenega s ciljem, da zaščiti nadaljnje poslovanje in obstoj družbe, uprava in nadzorni svet predlagata, da se v letu 2020 dividenda ne izplača.

S predlogi sklepov za podelitev razrešnice se predlaga potrditev in odobritev dela uprave in nadzornega sveta v poslovnem letu 2019. Skladno s Slovenskim kodeksom upravljanja javnih delniških družb, skupščina o podelitvi razrešnice organom vodenja in nadzora odloča z ločenim sklepom za vsak organ.

V času od 1. 1. 2019 do 31. 12. 2019 je UNIOR d.d. vodila dvočlanska uprava, to sta predsednik uprave Darko Hrastnik in član uprave Branko Bračko.

Funkcijo člana nadzornega sveta so od 1. 1. 2019 do 31. 12. 2019 opravljali:

• mag. Branko Pavlin (predsednik nadzornega sveta)
• Simona Razvornik Škofič (namestnica predsednika nadzornega sveta)
• Jože Golobič

• Rajko Stanković
• Boris Brdnik (predstavnik delavcev)
• Saša Artnak (predstavnica delavcev).

V Zrečah, 8. 5. 2020

Predsednik uprave:

Darko Hrastnik
Just Član uprave: Branko Bracko

7 11

Predsednik nadzornega sveta: mag. Branko Pavlin