Unior

Pre-Annual General Meeting Information • May 7, 2018

22. seja skupščine delniške družbe UNIOR Kovaška industrija d.d.

(gradivo za delničarje)

Maj 2018

Uprava in nadzorni svet UNIOR d.d.

predlagata skupščini delničarjev v obravnavo in sprejem naslednji

predlog sklepa k točki 3.1 .:

Na podlagi revidiranih letnih računovodskih izkazov družbe za leto 2017 znaša bilančni dobiček poslovnega leta 2017 436.721,34 EUR in je sestavljen iz čistega poslovnega izida v višini 4.053.960,41 EUR ter zmanjšan za dolgoročno odložene stroške razvijanja v višini 3.617.239,07 EUR in kot izkažan bilančni dobiček ostane nerazporejen.

predlog sklepa k točki 3.2 .:

Skupščina podeljuje razrešnico upravi družbe za poslovno leto 2017.

predlog sklepa k točki 3.3 .:

Skupščina podeljuje razrešnico nadzornemu svetu družbe za poslovno leto 2017.

Obrazložitev:

V skladu z 294. členom ZGD-1 skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička hkrati z odločanjem o podelitvi razrešnice članom uprave in nadzornega sveta. Zakon določa, da je razpravo o razrešitvi potrebno povezati z razpravo o uporabi bilančnega dobička.

Ugotovljen bilančni dobiček poslovnega leta 2017 znaša 436.721,34 EUR in je sestavljen iz čistega poslovnega izida v višini 4.053.960,41 EUR in zmanjšan za dolgoročno odložene stroške razvijanja v višini 3.617.239,07 EUR. Izkazan bilančni dobiček ostane nerazporejen.

Uprava in nadzorni svet predlagata, da se v letu 2018 dividenda ne izplača iz razlogov predstavljenih v nadaljevanju.

V Sindicirani kreditni pogodbi za kovinsko predelovalno dejavnost, ki jo je UNIOR d.d. z bankami sklenil 7. 12. 2016, je določilo, da se družba v primeru izplačila dividend oziroma razpolaganja z dobičkom na kakršenkoli drug način v obdobju, v katerem kot kreditojemalec ne izpolnjuje Finančnih zavez, zavezuje kredit v celoti predčasno odplačati v roku 30 dni po pozivu Agenta. Ker UNIOR d.d. finančne zaveze (neto finančni dolg/EBITDA) ki dovoljuje izplačilo dividend, ne izpolnjuje, družba ne sme predlagati izplačila dividend, kajti v nasprotnem primeru banke lahko zahtevajo takojšnje predčasno odplačilo celotnega kredita, ki po stanju 31. 12. 2017 znaša 99,8 milijonov evrov. Kljub temu je družba UNIOR d.d. na konzorcij bank naslovila vlogo za pridobitev soglasja za izplačilo dividend v letu 2018 v znesku 0,15 EUR na delnico. Agent konzorcija bank, NLB, d.d., je družbi UNIOR d.d. dne 24. 4. 2018 pisno sporočil, da Večina bank ni izdala soglasja za izplačilo dividend, kar pomeni, da UNIOR d.d. v letu 2018 dividend ne sme izplačati.

Družba je po nekaj letih leta 2017 prvič izkazala bilančni dobiček v višini 436 tisoč evrov, na kar je imela velik vpliv izčlenitev dejavnosti programa Turizem v samostojno družbo UNITUR d.o.o., in sicer se je na izčlenjeno družbo preneslo 8,9 milijonov nerazporejene izgube iz preteklih let, poslovanje družbe UNIOR d.d. pa je bilo zaradi izčlenitve družbe UNITUR d.o.o. v letu 2016 za 1,9 milijonov evrov boljše, kot je bilo prikazano v zaključnem računu, ker je toliko znašala izguba dejavnosti turizma v letu 2016, ki se je prenesla na izčlenjeno družbo.

Še v zaključnem računu leta 2016 je znašala nepokrita izguba UNIOR d.d. 16,3 milijone evrov. Po eni strani je izkazan bilančni dobiček v poslovnem letu 2017 minimalen, po drugi strani pa družba zaradi večjih obsegov poslovanja od planiranih potrebuje dodatne investicije in več trajno obratnih sredstev, zato uprava in nadzorni svet ocenjujeta, da bi imelo izplačilo dobička v vsakem primeru. Za dužbo, negativen vpliv.

Glede na vse navedeno uprava in nadzorni svet UNIOR d.d. poudarjata, da družba zaradi zavez bankam, ki izhajajo iz sindicirane kreditne pogodbe, ne sme predlagati izplačila dividend, prav tako pa ocenjujeta, da bi z vidika denarnega toka družbe bilo izplačilo dividend za družbo škodljiva in bi zaustavilo ali pa vsaj v znatni meri omejilo rast, ki se družbi trenutno ponuja na trgu.

S predlogi sklepov za podelitev razrešnice se predlaga potrditev in odobritev dela uprave in nadzornega sveta v poslovnem letu 2017. Skladno s Slovenskim kodeksom upravljanja javnih delniških družb, skupščina o podelitvi razrešnice organom vodenja in nadzora odloča z ločenim sklepom za vsak organ.

V času od 1. 1. 2017 do 31. 12. 2017 je UNIOR d.d. vodila dvočlanska uprava, to sta predsednik uprave Darko Hrastnik in član uprave Branko Bračko.

Funkcijo člana nadzornega sveta so od 1. 1. 2017 do 12. 12. 2017 opravljali:

• mag. Branko Pavlin (predsednik nadzornega sveta)
• mag. Franc Dover (namestnik predsednika nadzornega sveta)
• prof. dr. Marko Pahor
• Drago Rabzelj
• Darko Dujmovič
• mag. Marjan Adamič.

Zaradi poteka mandata prej navedenim članom nadzornega sveta družbe, so se na redni 3. izredni seji skupščine družbe UNIOR d.d. za nove člane nadzornega sveta – predstavnike delničarjev za štiriletni mandat, to je od 13. 12. 2017 do 12. 12. 2021, izvolili:

• mag. Branko Pavlin (predsednik nadzornega sveta)
• Simona Razvornik Škofič (namestnica predsednika nadzornega sveta)
• Jože Golobič
• Rajko Stanković.

Svet delavcev družbe UNIOR d.d. je 22. 11. 2017 za člana nadzornega sveta – predstavnika delavcev za mandatno obdobje od 13. 12. 2017 do 12. 12. 2021 izvolil:

• Borisa Brdnika
• Sašo Artnak.

V Zrečah, 4. 5. 2018

Predsednik uprave: Predsednik uprave
Darko Hrastnik Al C Član uprave: Branko Bračko/ Predsednik nadzornega sveta: mag. Branko Pavlin

Nadzorni svet UNIOR d.d.

predlaga skupščini delničarjev v obravnavo in sprejem naslednji

predlog sklepa k točki 4:

Skupščina delničarjev UNIOR, d.d. imenuje za revidiranje letnega poročila UNIOR, d.d. za poslovno leto 2018 pooblaščeno revizijsko družbo DELOITTE REVIZIJA d.o.o. iz Ljubljane.

Obrazložitev:

Nadzorni svet skladno z 297. a členom in 280. členom ZGD-1 ter Zakonom o revidiranju, na predlog revizijske komisije predlaga skupščini, da imenuje za revizijsko družbo DELOITTE REVIZIJA d.o.o., Dunajska cesta 165, Ljubljana, ki ima ustrezne izkušnje pri revidiranju za področje gospodarskih dejavnosti družbe, ter reference doma in v tujini.

»Deloitte« je blagovna znamka, v okviru katere deluje več kot 225.000 predanih strokovnjakov, ki za Deloittove stranke po vsem svetu izvajajo storitve revizije, davčnega, poslovnega, finančnega in pravnega svetovanja ter svetovanja na področju tveganj. V Sloveniji storitve zagotavljata Deloitte revizija d.o.o. in Deloitte svetovanje d.o.o. (pod skupnim imenom Deloitte Slovenija), ki sta članici Deloitte Central Europe Holdings Limited. Deloitte Slovenija sodi med vodilne družbe za strokovne storitve v Sloveniji, ki nudi storitve revizije, davčnega, finančnega in pravnega svetovanja ter svetovanja na področju tveganj, ki ga zagotavlja več kot 100 domačih in tujih strokovnjakov.

Deloitte revizija d.o.o. je prvič revidirala letno poročilo UNIOR d.d. za poslovno leto 2012.

V Zrečah, 4. 5. 2018

Predsednik nadzornega sveta: mag. Branko Pavlin

Nadzorni svet UNIOR d.d.

predlaga skupščini delničarjev v obravnavo in sprejem naslednji

predlog sklepa k točki 5:

1. Člani nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki za posameznega člana nadzornega sveta družbe znaša 275,00 EUR bruto. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki za posameznega člana komisije znaša 80 % višine sejnine za udeležbo na seji nadzornega sveta. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80 % siceršnje sejnine. Posamezni član nadzornega sveta je, ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin znesek sejnin, bodisi iz naslova sej nadzornega sveta bodisi iz naslova sej komisij nadzornega sveta, ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega sveta glede na upravičena izplačila na letni ravni.

2. Člani nadzornega sveta poleg sejnin prejmejo osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini 12.000,00 EUR bruto letno na posameznega člana. Predsednik nadzornega sveta je upravičen tudi do doplačila v višini 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta, podpredsednik/namestnik predsednika nadzornega sveta pa do doplačila v višini 10 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo doplačilo za opravljanje funkcije, ki za posameznega člana komisije znaša 25 % višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Predsednik komisije je upravičen do doplačila za opravljanje funkcije v višini 37,5 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Posamezen član komisije nadzornega sveta je, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem letu upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Če je mandat posameznega člana nadzornega sveta krajši od poslovnega leta, je posamezen član komisije nadzornega sveta, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta glede na upravičena izplačila za čas, kolikor je trajal njegov mandat v zadevnem poslovnem letu.

3. Člani nadzornega sveta in člani komisije nadzornega sveta prejemajo osnovno plačilo in doplačilo za opravljanje funkcije v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni dokler opravljajo funkcijo. Mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov.

4. Omejitev višine skupnih izplačil sejnine ali izplačil članu nadzornega sveta v ničemer ne vpliva na njegovo dolžnost aktivne udeležbe na vseh sejah nadzornega sveta in sejah komisij, katerih član je, ter njegovo zakonsko določeno odgovornost.

5. Člani nadzornega sveta so upravičeni do povračila stroškov prevoza in stroškov prenočevanja, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v nadzornem svetu, in sicer do višine, določene v predpish, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo (določbe, ki veljajo za prevoz na službenem potovanju in prenočevanje na službenem potovanju).

Znesek, ki po citiranem predpisu pripada članu nadzornega sveta, se obruti, tako da neto izplačilo predstavlja povračilo dejanskih potnih stroškov. Za določitev kilometrine se upoštevajo razdalje med kraji, izračunane na javni spletni strani AMZS. Stroški za prenočevanje se lahko vrnejo le, če je oddaljenost stalnega ali začasnega prebivališča člana nadzornega sveta oziroma člana komisije nadzornega sveta od kraja dela organa najmanj 100 kilometrov, če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu ni bila več predvidena nobena vožnja javnega prevoznega sredstva, ali zaradi drugih objektivnih razlogov.

1. Ta sklep začne veljati in se uporablja z dnem sprejema na skupščini. Z njim se preklicuje sklep številka 6. ki ga je sprejela 18. skupščina delničarjev, dne 11. 6. 2014 in sklep številka 6, ki ga je sprejela 19. skupščina delničarjev z 10. 6. 2015.

O brazložitev:

Predlog sklepa skupščine, kot je predlagan pod točko 5 dnevnega reda, nadomešča sklep sprejet pod točko 6 na 18. skupščini delničarjev dne 11. 6. 2014 in sklep sprejet pod točko 6 na 19. skupščini delničarjev dne 10. 6. 2015.

Predlagani sklep povzema skoraj v celoti priporočila Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države ter njegovi prilogi 1 in 2, ki opredeljujeta višino sejnine, letnega nadomestila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta, plačilo za delo v komisijah nadzornega sveta ter povračila stroškov.

Sklep je tudi skladen s točko 5.11 Statuta družbe UNIOR d.d.

V Zrečah, 4. 5. 2018

Predsednik nadzornega sveta: mag. Branko Pavlin