Unior

Pre-Annual General Meeting Information • May 7, 2018

V skladu z določili Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) in 6.5. točke Statuta družbe, uprava družbe UNIOR Kovaška industrija, d.d., Kovaška cesta 10, 3214 Zreče

sklicuje

22. sejo skupščine družbe UNIOR Kovaška industrija, d.d., ki bo v sredo, 6. 6. 2018 ob 12. uri v Modri dvorani hotela Atrij v Zrečah.

Predlog dnevnega reda:

1. Otvoritev seje skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev delovnih teles skupščine

Predsednik uprave bo v imenu sklicatelja skupščine začel sejo skupščine, podal ugotovitve o udeležbi delničarjev ter predlagal delničarjem, da izvolijo delovna telesa skupščine; predsednika skupščine in člane verifikacijske komisije.

Za sestavo notarskega zapisnika je uprava k sodelovanju povabila Jožico Škrk, notarko iz Slovenske Bistrice.

2. Predstavitev letnega poročila in poročila nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila za poslovno leto 2017 ter informacija o prejemkih članov organov vodenja in nadzora

Skupščina se seznani z letnim poročilom za leto 2017 z mnenjem revizorja, pisnim poročilom nadzornega sveta o ugotovitvah preveritve letnega poročila za leto 2017 ter prejemki članov uprave in nadzornega sveta, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v poslovnem letu 2017.

3. Uporaba bilančnega dobička za poslovno leto 2017 in podelitev razrešnice upravi in nadzornemu svetu

Predlog sklepa:

3.1. Na podlagi revidiranih letnih računovodskih izkazov družbe za leto 2017 znaša bilančni dobiček poslovnega leta 2017 436.721,34 EUR in je sestavljen iz čistega poslovnega izida v višini 4.053.960,41 EUR ter zmanjšan za dolgoročno odložene stroške razvijanja v višini 3.617.239,07 EUR in kot izkazan bilančni dobiček ostane nerazporejen.

Predlog sklepa:

3.2. Skupščina podeljuje razrešnico upravi družbe za poslovno leto 2017.

Predlog sklepa:

3.3. Skupščina podeljuje razrešnico nadzornemu svetu družbe za poslovno leto 2017.

4. Imenovanje revizijske družbe za leto 2018

Predlog sklepa:

Skupščina delničarjev UNIOR, d.d. imenuje za revidiranje letnega poročila UNIOR, d.d. za poslovno leto 2018 pooblaščeno revizijsko družbo DELOITTE REVIZIJA d.o.o. iz Ljubljane.

5. Plačilo članom nadzornega sveta

Predlog sklepa:

1. Člani nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki za posameznega člana nadzornega sveta družbe znaša 275,00 EUR bruto. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki za posameznega člana komisije znaša 80 % višine sejnine za udeležbo na seji nadzornega sveta. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80 % siceršnje sejnine. Posamezni član nadzornega sveta je, ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin vse dokler skupni znesek sejnin, bodisi iz naslova sej nadzornega sveta bodisi iz naslova sej komisij nadzornega sveta, ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega sveta glede na upravičena izplačila na letni ravni.

2. Člani nadzornega sveta poleg sejnin prejmejo osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini 12.000,00 EUR bruto letno na posameznega člana. Predsednik nadzornega sveta je upravičen tudi do doplačila v višini 50 % osnovnega plačila za opravljanje člana nadzornega sveta. podpredsednik/namestnik predsednika nadzornega sveta pa do doplačila v višini 10 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo doplačilo za opravljanje funkcije, ki za posameznega člana komisije znaša 25 % višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Predsednik komisije je upravičen do doplačila za opravljanje funkcije v višini 37,5 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Posamezen član komisije nadzornega sveta je, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Če je mandat posameznega člana nadzornega sveta krajši od poslovnega leta, je posamezen član komisije nadzornega sveta, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzomega sveta glede na upravičena izplačila za čas, kolikor je trajal njegov mandat v zadevnem poslovnem letu.

3. Člani nadzornega sveta in člani komisije nadzornega sveta prejemajo plačilo in doplačilo za opravljanje funkcije v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni dokler opravljajo funkcijo. Mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov.

4. Omejitev višine skupnih izplačil sejnine ali izplačil članu nadzornega sveta v ničemer ne vpliva na njegovo dolžnost aktivne udeležbe na vseh sejah nadzornega sveta in sejah komisij, katerih član je, ter njegovo zakonsko določeno odgovornost.

5. Člani nadzornega sveta so upravičeni do povračila stroškov prevoza in stroškov prenočevanja, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v nadzornem svetu, in sicer do višine, določene v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo (določbe, ki veljajo za prevoz na službenem potovanju in prenočevanje na službenem potovanju).

Znesek, ki po citiranem predpisu pripada članu nadzornega sveta, se obruti, tako da neto izplačilo predstavlja povračilo dejanskih potnih stroškov. Za določitev kilometrine se upoštevajo razdalje med kraji, izračunane na javni spletni strani AMZS. Stroški za prenočevanje se lahko vrnejo le, če je oddaljenost stalnega ali začasnega prebivališča člana nadzornega sveta oziroma člana komisije nadzornega sveta od kraja dela organa najmanj 100 kilometrov, če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu ni bila več predvidena nobena vožnja javnega prevoznega sredstva, ali zaradi drugih objektivnih razlogov.

1. Ta sklep začne veljati in se uporablja z dnem sprejema na skupščini. Z njim se preklicuje sklep številka 6, ki ga je sprejela 18. skupščina delničarjev, dne 11. 6. 2014 in sklep številka 6, ki ga je sprejela 19. skupščina delničarjev z 10. 6. 2015.

Predlagatelji sklepov:

Predloge sklepov pod 3. točko predlagata uprava in nadzorni svet družbe, predloga sklepov pod 4. in 5. točko pa predlaga nadzorni svet družbe.

Informacije za delničarje

Dostop do gradiva za skupščino, predlogov sklepov z obrazložitvijo in informacij v zvezi s skupščino

Gradivo za skupščino, vključno s predlogi sklepov z obrazložitvami, letnim poročilom s poročilom nadzornega sveta in izjavo o upravljanju ter drugimi gradivi iz drugega odstavka 297. a člena ZGD-1, je na vpogled delničarjem družbe v finančno-računovodskem sektorja (direktor sektorja, g. Bogdan Polanec) na sedežu družbe v Zrečah, Kovaška cesta 10, vsak delovni dan od dneva objave sklica do dneva zasedanja skupščine od 10. do 12. ure in na spletni strani družbe www.unior.si. Sklic skupščine, obrazložitev predlogov sklepov in ostalo gradivo je objavljeno tudi na spletnih straneh Ljubljanske borze d.d. (http://seonet.ljse.si). Informacije iz tretjega odstavka 296. člena ZGD-1 ter izčrpne informacije o pravicah delničarjev v zvezi s podajanjem zahteve za dodatne točke dnevnega reda, podajanjem nasprotnih predlogov sklepov, volilnih predlogov ter pravicah delničarjev do obveščenosti (prvi odstavek 298. člen, prvi odstavek 300. člen in 305. člen ZGD-1) so objavljene na spletni strani družbe in zgoraj navedenih spletnih straneh Ljubljanske borze d.d.

Dopolnitev dnevnega reda

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda (razširitev dnevnega reda). Zahtevi mora biti v pisni obliki priložen predlog sklepa, o katerem naj odloča skupščina, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Delničarji, ki izpolnjujejo pogoje za vložitev zahteve za dodatno točko dnevnega reda, morajo zahtevo poslati družbi najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine, to je do 11. 5. 2018. Poslovodstvo mora nemudoma po poteku sedemdnevnega roka od objave sklica skupščine objaviti dodatne točke dinevnega reda, ki naj se obravnavajo na skupščini. Dodatna točka dnevnega reda se lahko obravnava na skupščini le, če je bila objavljena na način iz 296. člena ZGD-1 vsaj 14 dni pred skupščino, sicer se obravnava na prvi naslednji skupščini. Delničarji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega reda družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na elektronski naslov skupscina@unior.si.

Predlogi delničarjev

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo pisne predloge sklepov in volilne predloge. Uprava družbe bo na enak način kot ta sklic skupščine, objavila tiste predloge delničarjev, ki bodo poslani družbi v sedmih dneh po objavi tega sklica skupščine, to je do 11. 5. 2018, ki bodo razumno utemeljeni in za katere bo delničar predlagatelj pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave ali nadzornega sveta in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Predloga o volitvah delničarju skladno s 301. členom ZGD-1 ni potrebno utemeljiti. Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1 le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog. Delničarji lahko predloge sklepov in volilne predloge družbi sporočijo tudi po elektronski naslov skupscina@gunior.si

Zahteve za dodatno točko dnevnega reda in predlogi sklepov ter volilni predlogi, ki se družbi sporočijo po elektronski pošti, morajo biti posredovani v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa morajo lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat pravne osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje zahtevo ali predlog po elektronski pošti, ter avtentičnosti njegovega podpisa.

Delničarjeva pravica do obveščenosti

Delničarji lahko na skupščini postavljajo vprašanja in zahtevajo podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo dnevnega reda ter izvršujejo svojo pravico do obveščenosti v skladu s 1, odstavkom 305. člena ZGD-1.

Pogoji za udeležbo na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice

Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki prijavijo svojo udeležbo na skupščini najpozneje konec četrtega dne pred skupščino, to je do vključno 2. 6. 2018, in ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec dneva 2. 6. 2018. Prijava se pošlje po pošti na naslov UNIOR d.d., Uprava družbe - za skupščino, Kovaška cesta 10, 3214 Zreče. Prijave na skupščino ni mogoče podati z uporabo elektronskih sredstev. Upoštevane in veljavne bodo samo prijave z originalnimi podpisi. Obrazec za prijavo na skupščino je dostopen na spletni strani družbe ter brezplačno na voljo na sedežu družbe v Zrečah, Kovaška cesta 10 (pisarna g. Bogdana Polanca), vsak delovni dan od dneva objave sklica do dneva zasedanja skupščine od 10.00 do 12.00 ure.

Informacija o postopku uresničevanja pravice po pooblaščencu

Vsak delničar, ki ima pravico do udeležbe na skupščini, lahko imenuje pooblaščenca, da se v njegovem imenu udeleži skupščine in uresničuje njegovo glasovalno pravico. Pooblastilo mora biti pisno in ga je potrebno predložiti družbi, kjer ostane shranjeno (navedba pooblastitelja, točno ime ali firma pooblaščenca, rojstni datum oz. matična številka, naslov, obseg pooblastila). Obrazec za uresničevanje glasovalne pravice po pooblaščencu je dostopen na spletni strani družbe, vsak delničar pa ga lahko brezplačno pridobi tudi na sedežu družbe v Zrečah, Kovaška cesta 10 (pisarna g. Bogdana Polanca), vsak delovni dan od dneva objave sklica do dneva zasedanja skupščine od 10.00 do 12.00 ure. Delničarji lahko pooblastilo na enak način, kot so ga podali, do dneva skupščine kadar koli prekličejo.

Ne glede na predhodni odstavek lahko delničarji imenujejo pooblaščenca za zastopanje na skupščini tudi z uporabo elektronskih sredstev. Obrazec pooblastila za uresničevanje glasovalne pravice po pooblaščencu je dostopen na spletni strani družbe. Pooblastilo je lahko poslano družbi po elektronski pošti na elektronski naslov skupscina@unior.si, in sicer v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa mora lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo po elektronski pošti, ter avtentičnost njegovega podpisa.

Na enak način in v obliki, kot je to določeno v predhodnem odstavku, lahko delničarji pošiljajo družbi tudi zahtevo za dodatno točko dnevnega reda ter predloge sklepov k točkam dnevnega reda, vključno z volilnimi predlogi. Družba ima pravico do preveritve ideničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje zahtevo oziroma predlog po elektronski pošti, ter avtentičnost njegovega podpisa.

Poziv večjim delničarjem, da javnost seznanijo s svojo politiko upravljanja

V skladu s 6.2. točko Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb družba poziva večje delničarje, predvsem institucionalne vlagatelje in državo, da javnost seznanijo s svojo politiko upravljanja z naložbo v javni delniški družbi UNIOR Kovaška industrija d.d. Seznanitev javnosti naj obsega vsaj politiko glasovanja, vrsto in pogostost izvajanja upravljavskih aktivnosti ter dinamiko komuniciranja z organi vodenja in nadzora družbe.

Čas sklica

Za udeležbo na skupščini se fizične osebe izkažejo z osebnim dokumentom, zakoniti zastopniki pa z izpisom iz sodnega registra. Delničarje prosimo, da pridejo na skupščino vsaj pol ure pred začetkom zasedanja in da prijavijo svojo navzočnost pri verifikacijski komisiji ter prevzamejo glasovalne naprave vsaj 15 minut pred začetkom zasedanja skupščine ob 12. uri. Dvorana zasedanja bo odprta od 11.30 ure naprej.

Na dan sklica skupščine ima družba 2.838.414 navadnih prosto prenosljivih imenskih kosovnih delnic. Skladno z zakonom daje vsaka navadna delnica njenemu imetniku en glas na skupščini. Na dan sklica skupščine ima družba 3.330 lastnih delnic, ki nimajo glasovalnih pravic.

V Zrečah, 4. 5. 2018

Predsednik uprave: Darko Hrastnik

Clan uprave: Branko Bračko