Unior — Governance Information 2021

Apr 26, 2021

Izjava o upravljanju

Uprava in nadzorni svet družbe UNIOR Kovaška industrija d.d. izjavljata, da je bilo v obdobju poslovnega leta 2020 upravljanje družbe skladno z Zakonom o gospodarskih družbah, Zakonom o trgu finančnih instrumentov, Pravili Ljubljanske borze ter drugimi veljavnimi predpisi.

Izjava o upravljanju je sestavni del Letnega poročila za leto 2020 in je dostopna tudi na spletni strani družbe www.unior.si najmanj pet let od njene objave.

Sistem vodenja in upravljanja družbe in skupine zagotavlja usmerjanje in omogoča nadzor nad družbo in njenimi odvisnimi družbami. Določa razdelitev pravic in odgovornosti med organi upravljanja; postavlja pravila in postopke za odločanje glede korporativnih zadev družbe; zagotavlja okvir za postavljanje, doseganje in spremljanje uresničevanja poslovnih ciljev ter uveljavlja vrednote, načela in standarde poštenega ter odgovornega odločanja in ravnanja v vseh vidikih našega poslovanja.

Sistem vodenja in upravljanja je sredstvo za doseganje dolgoročnih strateških ciljev družbe in skupine ter način, s katerim uprava in nadzorni svet družbe UNIOR d.d. izvajata odgovornost do delničarjev in drugih deležnikov družbe ter skupine. Vizija in cilji družbe UNIOR d.d. ter njenih odvisnih družb sta uvajanje sodobnih načel vodenja in upravljanja ter kar najpopolnejša skladnost z naprednimi domačimi in tujimi praksami.

Uprava in nadzorni svet družbe UNIOR Kovaška industrija d.d. izjavljata, da družba spoštuje določbe Kodeksa upravljanja javnih delniških družb z dne 27. 10. 2016, ki se je začel uporabljati s 1. 1. 2017 (v nadaljevanju: Kodeks), z nekaterimi odstopanji, ki so pojasnjena v tej izjavi.

Izjava o skladnosti z določbami Kodeksa je sestavni del Letnega poročila za leto 2020 in je dostopna tudi na spletni strani družbe www.unior.si najmanj pet let od njene objave.

Kodeks je objavljen na spletni strani Ljubljanske borze, d.d., www.ljse.si.

Izjava se nanaša na obdobje poslovnega leta 2020, to je od 1. 1. 2020 do 31. 12. 2020. Od zaključka poslovnega leta do objave izjave ni prišlo do sprememb na področju upravljanja družbe.

Uprava in nadzorni svet družbe v nadaljevanju podajata pojasnila k odstopanjem od posameznih določb Kodeksa:

• Določba 1: družba deluje v skladu z osnovnim ciljem, to je dolgoročnim in vzdržnim maksimiranjem vrednosti družbe in drugimi cilji, kot sta dolgoročno ustvarjanje vrednosti za delničarje in upoštevanje socialnih in okoljskih vidikov z namenom zagotavljanja trajnostnega razvoja družbe, čeprav to ni navedeno v Statutu družbe;
• Določba 4: posebne politike raznolikosti v zvezi z zastopanostjo v organih vodenja ali nadzora družba (uprava) skupaj z nadzornim svetom sicer formalno ni sprejela, vendarle pa vse postopke imenovanja članov v te organe izvaja skladno z ZGD-1, Poslovnikom o delu nadzornega sveta in Kodeksom, tako da so zagotovljene enake možnosti vsem kategorijam v vseh postopkih kadrovanja. Ne glede na to da družba nima politike raznolikosti, ki bi se izvajala v zvezi z zastopanostjo v organih vodenja ali nadzora družbe glede vidikov, kot so npr. spol, starost ali izobrazba, sta organa vodenja in nadzora sestavljena na način, da zagotavljata komplementarnost znanja in izkušenj članov ter heterogenost sestave;

• Določba 8.1: družba v primeru obvestila institucije ali posameznika, ki namerava organizirano zbirati pooblastila za skupščino, o organiziranem zbiranju pooblastil za skupščino zagotavlja javno objavo informacij o tem, in sicer seznam pooblaščencev in njihove kontaktne podatke, roke za zbiranje in obrazec pooblastila, ne objavlja pa stroškov, ki so družbi nastali v povezavi z organiziranim zbiranjem pooblastil;
• Določba 9: pri sestavi in imenovanju nadzornega sveta se ne upošteva Politika raznolikosti, ker Politika raznolikosti ni sprejeta, kar je pojasnjeno v Določbi 4 (2. alineja tega poglavja);
• Določba 10: pri postopku izbire kandidatov za člane nadzornega sveta se ne sledi politiki raznolikosti, ker politika raznolikosti ni sprejeta, kar je pojasnjeno v Določbi 4 (2. alineja tega poglavja). Prav tako niso upoštevani vsi pogoji, navedeni v točki 10.1, predvsem stopnja izobrazbe in pridobljene listine, s katerimi se dokazuje specializirana strokovna usposobljenost za članstvo v nadzornem svetu;
• Določba 28.3: družba ne zagotavlja javnih objav sporočil v tujem jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih, ampak zagotavlja javne objave samo v slovenskem jeziku, ker je uvrščena v Standardno kotacijo Ljubljanske borze;
• Določba 29.9: družba v letu 2020 na svoji spletni strani ni zagotavljala javne objave poslovnikov svojih organov (vodenja, nadzora in skupščine), so pa bili poslovniki vsem uporabnikom za njihovo delo na razpolago, prav tako je poslovnik o delu skupščine na razpolago na vsaki seji skupščine.

Družba UNIOR d.d. na osnovi 5. odstavka 70. člena Zakona o gospodarskih družbah, ki določa minimalne vsebine izjave o upravljanju, podaja naslednja pojasnila:

1. opis glavnih značilnosti sistemov notranjih kontrol in upravljanja tveganj v družbi v povezavi s postopkom računovodskega poročanja.

Družba UNIOR d.d. upravlja s tveganji in izvaja postopke notranjih kontrol na vseh ravneh. Namen notranjih kontrol je zagotavljanje točnosti, zanesljivosti, transparentnosti in preglednosti vseh procesov ter obvladovanje tveganj, ki so povezana z računovodskim poročanjem. Obenem sistem notranjih kontrol vzpostavlja mehanizme, ki preprečujejo neracionalno rabo premoženja in stroškovno učinkovitost.

Sistem notranjih kontrol vključuje postopke, ki zagotavljajo, da:

• so poslovni dogodki evidentirani na osnovi verodostojnih knjigovodskih listin, na osnovi katerih so poslovni dogodki evidentirani točno in pošteno ter dajejo jamstvo, da družba pošteno razpolaga s svojim premoženjem;
• so poslovni dogodki evidentirani in računovodski izkazi izdelani v skladu z veljavno zakonodajo;
• se prepreči oziroma pravočasno zazna morebitna nepooblaščena pridobitev, uporaba in razpolaganje s premoženjem družbe, ki bi imela pomemben vpliv na računovodske izkaze.

Notranjo kontrolo v družbi izvajajo vsi zaposleni v družbi, še posebej zaposleni v sektorjih financ in računovodstva ter kontrolinga, ki sta odgovorna za vodenje poslovnih knjig ter izdelavo računovodskih izkazov v skladu z veljavnimi računovodskimi, davčnimi in drugimi predpisi. Ustreznost delovanja notranjih kontrol v okviru informacijskega sistema za interne potrebe revidiranja letno preverjajo pooblaščeni zunanji revizorji. V družbi sta kot štabni službi organizirani tudi Služba notranje revizije in Služba za vodenje sistema kontrole notranjih prevar, ki sta prav tako odgovorni za preverjanje delovanja sistema notranjih kontrol. Opisan ustroj notranjih kontrol in upravljanja tveganj se uporablja tudi za odvisne družbe v Skupini UNIOR;

2. pomembno neposredno in posredno lastništvo vrednostnih papirjev družbe v smislu doseganja kvalificiranega deleža, kot ga določa zakon, ki ureja prevzeme.

Podatke o doseganju kvalificiranega deleža, kakršnega določa Zakon o prevzemih, sproti objavljamo v sistemu elektronskega obveščanja Ljubljanske borze in posredujemo Agenciji za trg vrednostnih papirjev. Imetnik kvalificiranega deleža, ki ga določa Zakon o prevzemih družbe UNIOR d.d., je na dan 31. 12. 2020 SDH, d.d., z lastniškim deležem 1.119.079 delnic oz. 39,4 odstotka;

• 3. pojasnila o vsakem imetniku vrednostnih papirjev, ki zagotavljajo posebne kontrolne pravice. Posamični delničarji družbe UNIOR d.d. nimajo posebnih kontrolnih pravic na podlagi lastništva delnic družbe;
• 4. pojasnila o vseh omejitvah glasovalnih pravic. Delničarji družbe UNIOR d.d. nimajo omejitev za izvajanje glasovalnih pravic;
• 5. pravila družbe o imenovanju ter zamenjavi članov organov vodenja ali nadzora in spremembah statuta.

Pravila družbe ne urejajo posebej imenovanja ter zamenjave članov organov vodenja ali nadzora ter spremembe statuta. V celoti uporabljamo veljavno zakonodajo;

• 6. pooblastila članov poslovodstva, zlasti pooblastila za izdajo ali nakup lastnih delnic. Družba UNIOR d.d. v letu 2020 ni imela pooblastila za izdajo ali nakup lastnih delnic;
• 7. delovanje skupščine družbe in njene ključne pristojnosti.

Skupščina delničarjev se je v letu 2020 sestala enkrat. Pristojnosti skupščine in pravice delničarjev so navedene v zakonu in se uveljavljajo na način, kakršnega določata statut družbe, poslovnik skupščine in predsedujoči skupščine. Potek glasovanja na skupščini delniške družbe UNIOR je podrobneje pojasnjen v Letnem poročilu 2020 v poglavju 9.4 (Skupščina);

• 8. podatki o sestavi in delovanju organov vodenja ali nadzora ter njihovih komisij. Celovita predstavitev organov vodenja in nadzora ter njihovih komisij je opisana v Letnem poročilu 2020 v poglavjih 9.1, 9.2 in 9.3;
• 9. opis politike raznolikosti, ki se izvaja v zvezi z zastopanostjo v organih vodenja in nadzora družbe,

Posebne politike raznolikosti v skladu s 70. členom ZGD-1 v zvezi z zastopanostjo v organih vodenja ali nadzora družba sicer formalno ni sprejela, vendarle pa vse postopke imenovanja članov v te organe izvaja skladno z ZGD-1, Poslovnikom o delu nadzornega sveta in Slovenskim kodeksom upravljanja javnih delniških družb, tako da so zagotovljene enake možnosti vsem kategorijam v vseh postopkih kadrovanja. Ne glede na to da družba nima politike raznolikosti, ki bi se izvajala v zvezi z zastopanostjo v organih vodenja ali nadzora družbe glede vidikov, kot so npr. spol, starost ali izobrazba, sta organa vodenja in nadzora sestavljena na način, da zagotavljata komplementarnost znanja in izkušenj članov ter heterogenost sestave.

Sestava uprave in nadzornega sveta ter višina njihovih prejemkov

Sestava uprave in organiziranost uprave družbe je predstavljena v poglavju 9.1 Letnega poročila 2020, skladno s Prilogo C Kodeksa pa je prikazana v spodnji tabeli.

Ime in priimek	Funkcija	Področje dela v upravi	Prvo imenovanje na funkcijo	Zaključek funkcije/ mandata	Spol Državljanstvo Letnica	rojstva	Izobrazba		Strokovni profil Članstvo v organih nadzora z družbo nepovezanih družb
	Darko Hrastnik predsednik uprave	finance, kadri, prodaja, proizvodnja		17. 08. 2012 31. 05. 2024 moški slovensko		1964	univ. dipl. inž. metal. in mater.	poslovodenje	-
Branko Bračko član uprave		nabava, prodaja, proizvodnja		15. 11. 2012 14. 11. 2022 moški slovensko		1967	univ. dipl. inž. str.	poslovodenje	član nadzornega sveta Stanovanjsko podjetje Konjice d.o.o. član nadzornega sveta ACS Slovenski avtomobilski grozd

Nadzorni svet, njegova sestava, člani in komisije so predstavljeni v poglavju 9.3 Letnega poročila 2020, sestava v skladu s Prilogo C Kodeksa pa v naslednji tabeli.

Ime in priimek	Funkcija	Prvo imenovanje na funkcijo	Zaključek funkcije/ mandata	Predstavnik kapitala/ zaposlenih	Udeležba	na sejah NS Spol Državljanstvo Letnica	rojstva	Izobrazba	Strokovni profil	Neodvisnost po 23. členu Kodeksa	Obstoj nasprotja interesov	Članstvo v organih nadzora drugih družb	Članstvo v komisijah	Predsednik/ član	Udeležba na sejah komisij
Branko Pavlin	predsednik NS	13. 12. 2013		12. 12. 2021 predstavnik kapitala	6/6	moški slovensko	1950	magister poslovodenja	poslovodenje	DA	NE	predsednik nadzornega odbora ZNS, častni predsednik ZNS	kadrovska komisija	namestnik predsednika	1/1
Simona Razvornik Škofič	namestnica predsednika NS			13. 12. 2017 12. 12. 2021 predstavnik kapitala	6/6	ženski slovensko	1971	univ. dipl. ekon.	finance	DA	NE	-	revizijska komisija	predsednica	6/6
Jože Golobič	član NS			13. 12. 2017 12. 12. 2021 predstavnik kapitala	6/6	moški slovensko		1973 univ. dipl. prav.	pravo	DA	NE	član NS Elektro Maribor, d.d.	kadrovska komisija	predsednik	1/1
Rajko Stanković	član NS			13. 12. 2017 12. 12. 2021 predstavnik kapitala	6/6	moški slovensko		1968 višji upravni delavec korporativno	upravljanje	DA	NE	član NS in član revizijske komisije Žito, d.o.o.	revizijska komisija	namestnik predsednice	6/6
Boris Brdnik	član NS			13. 12. 2017 12. 12. 2021 predstavnik zaposlenih	6/6	moški slovensko		1972 dipl. org. menedž.	vodenje	DA	NE	-	kadrovska komisija	član	1/1
Saša Artnak	članica NS			13. 12. 2017 12. 12. 2021 predstavnik zaposlenih	6/6	ženski slovensko		1986 dipl. ekon.	finance	DA	NE	-	revizijska komisija	član	6/6

Ime in priimek	Komisija	Udeležba na sejah komisij	Spol	Državljanstvo	Izobrazba		Letnica rojstva Srokovni profil	Članstvo v organih nadzora z družbo nepovezanih družb
Blanka Vezjak	revizijska komisija	6/6	ženski	slovensko	magistra			zunanja članica revizijske komisije Mariborski vodovod, d.d.
					ekonomskih	-	revizija	zunanja članica revizijske komisije Nigrad, d.d.
					znanosti			zunanja članica revizijske komisije Plinovodi, d.o.o.

Članica revizijske komisije ni podala soglasja za objavo letnice rojstva.

Plačila upravi in članom nadzornega sveta skladno s Prilogo C Kodeksa so prikazana v nadaljevanju, podrobneje pa so predstavljena v poglavju 9.5 Letnega poročila 2020

Plačila upravi

(v EUR)	Funkcija	Fiksni prejemki	Variabilni Odloženi prejemki	prejemki	Odpravnine Bonitete		Vračilo nagrad	Skupaj bruto	Skupaj neto
	Darko Hrastnik predsednik uprave	167.650	0	0	0	18.067	0	185.717	70.181
Branko Bračko član uprave		155.750	0	0	0	17.416	0	173.166	68.487

Plačila nadzornemu svetu

(v EUR)	Funkcija	Plačilo za opravljanje funkcije	Sejnine NS in komisij	Skupaj bruto	Skupaj neto	Potni stroški
Branko Pavlin	predsednik NS	14.879	1.834	16.713	12.020	0
	Simona Razvornik Škofič namestnica predsednika NS	12.541	2.752	15.293	10.987	0
Jože Golobič	član NS	11.691	1.834	13.525	9.701	0
Rajko Stankovič	član NS	10.628	2.752	13.380	9.595	0
Saša Artnak	član NS	10.628	1.966	12.594	9.024	0
Boris Brdnik	član NS	10.628	1.513	12.141	8.695	0
Blanka Vezjak	zunanja članica komisije NS	2.126	886	3.012	2.191	0

Zreče, 20. 4. 2021

Predsednik uprave Član uprave Darko Hrastnik Branko Bračko