Unior — AGM Information 2023

Jul 6, 2023

Obvestilo o sklepih skupščine družbe UNIOR d.d.

Na podlagi določb Zakona o trgu finančnih instrumentov in Pravil Ljubljanske borze, d.d., uprava družbe UNIOR Kovaška industrija d.d., Kovaška cesta 10, 3214 Zreče, objavlja sklepe, sprejete na:

27. seji skupščine družbe UNIOR Kovaška industrija d.d.,

ki je bila v sredo, 5. 7. 2023 ob 12. uri v Zeleni dvorani hotela Atrij v Zrečah. Na skupščini je bilo navzočih 2.095.345 delnic z glasovalno pravico, kar predstavlja 75,82 % delnic z glasovalno pravico oziroma 73,82 % osnovnega kapitala. Delež glasovalnih pravic na skupščini prisotnih prvih petih največjih delničarjev, izražen glede na vse delnice z glasovalno pravico je bil 66,46 %, in sicer:

Delničar	Število delnic oziroma glasovalnih pravic	Odstotek glede na vse glasovalne pravice
SDH, d.d.
Mala ulica 5	1.119.079	40,49 %
1000 Ljubljana
Štore Steel d.o.o.
Železarska cesta 3	346.182	12,53 %
3220 Štore
Kapitalska družba, d.d.
Dunajska cesta 119	157.572	5,70 %
1000 Ljubljana
NLB Skladi – Slovenija mešani
Tivolska cesta 48	132.321	4,79 %
1000 Ljubljana
Tomaž Subotič
U Golfu 758	81.702	2,96 %
10900 Praha
SKUPAJ	1.836.856	66,46 %

Sprejeti sklepi skupščine

1. Otvoritev seje skupščine in ugotovitev sklepčnosti

Predsednik uprave je v imenu sklicatelja skupščine začel sejo skupščine in podal ugotovitve o udeležbi delničarjev.

2. Izvolitev delovnih teles skupščine

Predlog sklepa:

1. Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik Grega Peljhan iz odvetniške družbe Rojs, Peljhan, Prelesnik & partnerji, o.p., d.o.o. iz Ljubljane, za verifikacijsko komisijo se izvolijo predsednik Bogdan Polanec in člana Matej Logar ter Janja Lajhar Krajnc, za tehnično pomoč pri štetju glasov se določi predstavnika podjetja Ixtlan Forum d.o.o. Skupščina se seznani, da bo notarski zapisnik skupščine sestavil notar Gregor Kovač iz Celja.

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 2.095.345 veljavnih glasov, kar predstavlja 73,82 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 2.095.345 glasov, oziroma 100,00 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa ni bilo oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov ni bilo.

3. Skupščina se seznani s predstavitvijo letnega poročila za poslovno leto 2022 in poročilom nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila za poslovno leto 2022 ter poročilom o prejemkih članov uprave in nadzornega sveta za poslovno leto 2022

Predlog sklepa:

3.1. Skupščina delničarjev se seznani z letnim poročilom za poslovno leto 2022 in s pisnim poročilom nadzornega sveta o potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2022.

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 2.071.521 veljavnih glasov, kar predstavlja 72,98 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 2.071.521 glasov, oziroma 100,00 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa ni bilo oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 23.824.

Predlog sklepa:

3.2. Skupščina delničarjev se seznani in potrjuje Poročilo o prejemkih članov uprave in nadzornega sveta družbe UNIOR d.d. v poslovnem letu 2022.

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 2.095.345 veljavnih glasov, kar predstavlja 73,82 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 2.095.345 glasov, oziroma 100,00 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa ni bilo oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov ni bilo.

4. Uporaba bilančnega dobička za poslovno leto 2022 in podelitev razrešnice upravi in nadzornemu svetu

K predlogu sklepa 4.1. pod točko 4. je delničar VZMD – Vseslovensko združenje malih deležnikov podal nasprotni predlog, ki je bil javno objavljen 13. 6. 2023. Skupščina je najprej glasovala o nasprotnem predlogu.

Nasprotni predlog sklepa:

4.1. Bilančni dobiček, ugotovljen na dan 31. 12. 2022, v višini 14.246.268,92 EUR, se uporabi za:

• del bilančnega dobička v višini 940.202,00 EUR se uporabi za izplačilo dividend. Dividenda znaša 0,34 EUR bruto na delnico in se izplača 5. 1. 2024 delničarjem, ki bodo vpisani v delniško knjigo na dan 4. 1. 2024 (presečni dan).

• preostanek bilančnega dobička v višini 13.306.066,90 EUR ostane nerazporejen.

Sklep ni bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 2.064.694 veljavnih glasov, kar predstavlja 72,74 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 406.771 glasov, oziroma 19,70 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa je bilo oddanih 1.657.923 glasov, oziroma 80,30 % oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 30.651.

Ker nasprotni predlog sklepa 4.1. pod točko 4. ni bil sprejet v predlagani obliki, se je glasovalo o prvotnem predlogu uprave in nadzornega sveta družbe.

Predlog sklepa:

4.1. Bilančni dobiček, ugotovljen na dan 31. 12. 2022, v višini 14.246.268,92 EUR se uporabi za:

• bilančni dobiček v znesku 14.246.268,92 EUR ostane nerazporejen ter o katerega uporabi bo odločeno v naslednjih poslovnih letih (preneseni dobiček).

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 2.078.812 veljavnih glasov, kar predstavlja 73,24 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 1.674.936 glasov, oziroma 80,57 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa je bilo oddanih 403.876 glasov, oziroma 19,43 % oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 16.533.

Predlog sklepa:

4.2. Skupščina podeljuje razrešnico upravi družbe za poslovno leto 2022.

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 2.071.521 veljavnih glasov, kar predstavlja 72,98 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 1.803.530 glasov, oziroma 87,06 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa je bilo oddanih 267.991 glasov, oziroma 12,94 %. VZDRŽANIH glasov je bilo 23.824.

Predlog sklepa:

4.3. Skupščina podeljuje razrešnico nadzornemu svetu družbe za poslovno leto 2022.

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 2.095.345 veljavnih glasov, kar predstavlja 73,82 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 2.071.521 glasov, oziroma 98,86 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa je bilo oddanih 23.824 glasov, oziroma 1,14 %. VZDRŽANIH glasov ni bilo.

5. Predlog za odpoklic člana nadzornega sveta dr. Tomaža Subotiča

Predlog sklepa:

1. Dr. Tomaž Subotič se odpokliče kot član nadzornega sveta družbe UNIOR d.d. in mu članstvo preneha s sprejemom tega sklepa na skupščini družbe.

Sklep ni bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 1.951.599 veljavnih glasov, kar predstavlja 68,76 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 1.300.228 glasov, oziroma 66,62 % oddanih glasov,

PROTI sprejetju sklepa je bilo oddanih 651.371 glasov, oziroma 33,38 % oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 143.746.

6. Imenovanje člana nadzornega sveta družbe UNIOR d.d.

Ker sklep pod točko 5. ni bil sprejet v predlagani obliki, je predsedujoči skupščino seznanil, da se o predlogu sklepa 6. pod točko 6. ne bo glasovalo.

Pred glasovanjem o točki 7. dnevnega reda je predsedujoči seznanil skupščino, da je delničarjem Darko Hrastnik, Gorazd Korošec, Marjan Adamič, Stanko Šrot in dr. Tomaž Subotič v skladu s 311. členom ZGD-1 izključena glasovalna pravica za glasovanje o točki 7. Zaradi tega se je za glasovanje o točki 7. spremenila prisotnost delnic z glasovalno pravico, in sicer je na skupščini za točko 7. bilo navzočih 1.993.822 delnic z glasovalno pravico, kar predstavlja 74,90 % delnic z glasovalno pravico oziroma 70,24 % osnovnega kapitala.

7. Posebna revizija v zadevi Rhydcon d.o.o. – imenovanje posebnega revizorja in pooblaščenca delničarjev družbe UNIOR d.d.

Predlog sklepa:

7.1. Skupščina družbe imenuje posebnega revizorja Constantia Primia d.o.o., Dunajska cesta 156, 1000 Ljubljana za izvedbo posebne revizije v skladu z določili 318. člena ZGD-1 in Stališčem 20 – Posebne revizije, sprejetim s strani Agencije za javni nadzor nad revidiranjem (ANR). V okviru posebne revizije se izvede celoviti pregled vseh dejanj in postopkov organov vodenja in nadzora, ter pripadajočih stroškov, povezanih s procesom financiranja in končnega odkupa delnic družbe UNIOR d.d. od podjetja Rhydcon d.o.o. Posebni revizor postopke prične najkasneje v prvi polovici septembra 2023 in poroča o Posebnem revizorjevem poročilu najkasneje na prvi redni skupščini leta 2024.

Sklep ni bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 1.972.395 veljavnih glasov, kar predstavlja 69,49 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 216.155 glasov, oziroma 10,96 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa je bilo oddanih 1.756.240 glasov, oziroma 89,04 % oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 21.427.

Ker predlog sklepa 7.1. pod točko 7. ni bil sprejet v predlagani obliki, je predsedujoči skupščino seznanil, da se o predlogu sklepa 7.2. pod točko 7. ne bo glasovalo.

8. Predčasno prenehanje mandata članice nadzornega sveta družbe UNIOR d.d.

Predlog sklepa:

1. Skupščina se seznani, da je ga. Simona Razvornik Škofič odstopila s funkcije članice nadzornega sveta UNIOR d.d., ob čemer njen odstop zaradi zagotavljanja kontinuitete dela nadzornega sveta učinkuje z dnem, ko bo skupščina imenovala novega člana nadzornega sveta in ne dalj kot 3 mesece od dneva odstopa.

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 2.095.345 veljavnih glasov, kar predstavlja 73,82 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 1.963.024 glasov, oziroma 93,69 % oddanih glasov,

PROTI sprejetju sklepa je bilo oddanih 132.321 glasov, oziroma 6,31 % oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov ni bilo.

9. Imenovanje člana nadzornega sveta družbe UNIOR d.d.

K predlogu sklepa 9. pod točko 9. je delničar Slovenski državni holding, d.d. na zasedanju skupščine podal nasprotni predlog. Skupščina je najprej glasovala o nasprotnem predlogu.

Nasprotni predlog sklepa:

1. Z dnem sprejema tega sklepa se za mandatno obdobje 4 let za člana nadzornega sveta UNIOR d.d. imenuje Robert Vuga.

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 1.605.856 veljavnih glasov, kar predstavlja 56,58 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 1.308.937 glasov, oziroma 81,51 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa je bilo oddanih 296.919 glasov, oziroma 18,49 % oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 489.489.

10. Odpoklic članice nadzornega sveta UNIOR d.d., ge. Andreje Potočnik in odpoklic člana nadzornega sveta UNIOR d.d., g. Franca Dovra

Predlog sklepa:

10.1. Z dnem sprejema tega sklepa se odpokliče članica nadzornega sveta ga. Andreja Potočnik.

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 1.739.532 veljavnih glasov, kar predstavlja 61,29 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 1.574.508 glasov, oziroma 90,51 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa je bilo oddanih 165.024 glasov, oziroma 9,49 % oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 355.813.

Predlog sklepa:

10.2. Z dnem sprejema tega sklepa se odpokliče član nadzornega sveta g. Franc Dover.

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 2.074.289 veljavnih glasov, kar predstavlja 73,08 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 1.574.508 glasov, oziroma 75,91 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa je bilo oddanih 499.781 glasov, oziroma 24,09 % oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 21.056.

11. Imenovanje člana nadzornega sveta družbe UNIOR d.d.

K predlogu sklepa 11.1. pod točko 11. je delničar Slovenski državni holding, d.d. na zasedanju skupščine podal nasprotni predlog. Skupščina je najprej glasovala o nasprotnem predlogu.

Nasprotni predlog sklepa:

11.1. Z dnem sprejema tega sklepa se za mandatno obdobje 4 let za članico nadzornega sveta UNIOR d.d. imenuje Katja Potočar.

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 1.615.487 veljavnih glasov, kar predstavlja 56,92 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 1.589.323 glasov, oziroma 98,38 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa je bilo oddanih 26.164 glasov, oziroma 1,62 % oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 479.858.

K predlogu sklepa 11.2. pod točko 11. je delničar Slovenski državni holding, d.d. na zasedanju skupščine podal nasprotni predlog. Skupščina je najprej glasovala o nasprotnem predlogu.

Nasprotni predlog sklepa:

11.2. Z dnem sprejema tega sklepa se za mandatno obdobje 4 let za člana nadzornega sveta UNIOR d.d. imenuje Marijan Penšek.

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 1.318.985 veljavnih glasov, kar predstavlja 46,47 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 1.292.821 glasov, oziroma 98,02 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa je bilo oddanih 26.164 glasov, oziroma 1,98 % oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 776.360.

Napovedane izpodbojne tožbe

Na točko 7. dnevnega reda skupščine je pooblaščenec delničarjev Rajko Stankovič v imenu vseh pooblastiteljev napovedal izpodbojno tožbo.

Zreče, 5. julij 2023

Predsednik uprave Darko Hrastnik

Član uprave Branko Bračko