Union Technologies Informatique Group SA — Interim / Quarterly Report 2017

Aug 31, 2017

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2017

Etabli en application de l'article 222 - 4 du Règlement Général de l'AMF

UTI GROUP SA

Société Anonyme au capital de 1.751.747 € 68, rue de Villiers 92 532 Levallois Perret cedex 338 667 082 RCS NANTERRE Code APE 6202 A Siret 338 667 082 00048 Téléphone : 01.41.49.05.10 Télécopieur : 01.47.57.11.50 Site : www.uti-group.com

SOMMAIRE

A - ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN
2017 3
1. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE 3
2. ETAT DU RESULTAT GLOBAL 4
3. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE 5
4. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 6
NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 7
GENERALITES 7
Note 1 – PRESENTATION GENERALE 7
Note 2 – PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS 7
BILAN - ACTIF 14
Note 3 – GOODWILL 14
Note 4 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 15
Note 5 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES 16
Note 6 – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 17
Note 8 – TRESORERIE, EQUIVALENTS DE TRESORERIE 19
BILAN - PASSIF 20
Note 9 – CAPITAL ET PRIMES LIEES AU CAPITAL 20
Note 10 – PROVISIONS 22
Note 11 – DETTES FINANCIERES 23
Note 12 – AUTRES PASSIFS COURANTS ET DETTES FOURNISSEURS 26
Note 13 - INFORMATION SECTORIELLE 27
ETAT DU RESULTAT GLOBAL 29
Note 14 – ETAT DU RESULTAT GLOBAL 29
Note 15 - AVANTAGES AU PERSONNEL 31
Note 16 – IMPOTS 32
Note 17 – RESULTAT NET PAR ACTION 33
Note 18 - ENGAGEMENTS HORS BILAN 35
Note 19 – EFFECTIF MOYEN ET CICE 36
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 37
Note 20 – EXPOSITION AUX RISQUES FINANCIERS 37
Note 21 – INFORMATION SUR LES PARTIES LIEES 37
Note 22 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE 38
B - RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL 39
1. PRESENTATION DES COMPTES DU PREMIER SEMESTRE 2017 DU GROUPE
CONSOLIDE 39
2. PRESENTATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DES RESULTATS DU PREMIER
SEMESTRE 2017 DE LA SOCIETE UTI GROUP 41
3. DESCRIPTION DE L'ACTIVITE DU GROUPE CONSOLIDE AU COURS DU
SEMESTRE ECOULE 42
4. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DANS LE GROUPE AU COURS DU
SEMESTRE ECOULE ET LEUR INCIDENCE SUR LES COMPTES SEMESTRIELS 43
5. EVOLUTION PREVISIBLE DE L'ACTIVITE DU GROUPE PENDANT L'EXERCICE /
DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LE SECOND
SEMESTRE 43
C - DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA
RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 44
D - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION
FINANCIERE SEMESTRIELLE 45

A - ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2017

1. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

(montants en milliers)

	note	30/06/2017	31/12/2016
Actif
Actifs non courants
Goodwill	3	10 950	10 950
Immobilisations incorporelles	$\overline{4}$	13	4
Immoblisations corporelles	5	120	122
Immobilisations financières	6	657	637
Impôts différés actifs	16	205	246
Total des actifs non courants		11945	11959
Actifs courants
Créances clients et comptes rattachés	$\overline{7}$	1738	1 102
Autres actifs courants	7	1655	1 5 5 4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	411	448
Total des actifs courants		3805	3 1 0 4
Total de l'actif		15750	15 063
	note	30/06/2017	31/12/2016
Passif
Capital social	9	1752	1732
Primes	9	2671	2 6 3 7
Réserves consolidées	9	$-264$	-990
Résultat consolidé		747	709
Total des capitaux propres (part Groupe)		4 9 0 7	4 0 8 8
Intérêts minoritaires		$\bf{0}$	$\bf{0}$
Capitaux Propres		4 9 0 7	4 0 8 8
Passifs non courants
Provisions	10	1 2 2 4	1 980
Dettes financières à long terme	11	272	266
Impôts différés passif		$\mathbf{0}$	0
Total des passifs non courants		1496	2 2 4 6
Passifs courants
Avances et acomptes reçus		$\mathbf{0}$	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	12	2 1 1 5	2 1 9 6
Autres passifs courants	12	6 2 9 1	5 7 1 3
Dettes financières à court terme	11	942	820
Total des passifs courants		9 3 4 8	8729

2. ETAT DU RESULTAT GLOBAL (montants en milliers, sauf données par action)

	note	30/06/2017	30/06/2016
Chiffre d'affaires net	14	14 300	14 968
Achats consommés		-3 612	-4 368
Autres achats et charges externes		-1 194	-1 375
Impôts et taxes		-169	-142
Charges de personnel	14	-9 192	-8 459
Dotations nettes aux amortissements et provisions	14	-399	-9
Autres produits et charges opérationnelles courantes	14	39	30
Résultat opérationnel courant		-226	645
Autres produits non courants	14	1 131	0
Autres charges non courantes	14	0	0
Résultat opérationnel		905	645
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		0	0
Coût de l'endettement financier brut	14	-37	-53
Coût de l'endettement financier net		-37	-53
Autres produits et charges financiers	14	12	13
Résultat avant impôts des activités ordinaires		880	606
Charge d'impôts sur le résultat	16	-133	-170
Résultat net		747	436
Résultat net attribuable au intérêts ne conférant		0	0
pas le contrôle
Résultat net de l'exercice
		747	436
Gains et pertes comptabilisés directement en
capitaux propres (part attribuable aux
actionnaires de la société mère)		0	0
Résultat global total		747	436
Résultat net par action
Résultat net de base par action	17	0,09	0,05
Résultat net dilué par action	17	0,08	0,05

3. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE (montants en milliers)

	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
en milliers d'euros
A - FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE
Capacité d'autofinancement
Résultat net consolidé (y compris les intérêts minoritaires)	747	709	436
Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)	-729	-245	9
Charges et produits calculés liés aux stock options	0	95	52
Plus et moins value de cession Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	-27 -15	-20 15	0 -5
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	-24	555	492
Coût de l'endettement financier net Charge d'impôt (y compris les impôts différés)	37 133	84 720	53 170
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	146	1 359	715
Impôts versés	-139	-835	-610
Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel)	-73	717	-371
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	-65	-193	-265
B - FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissements liés aux acquisitions des immobilisations corporelles et incorporelles Encaissements liés aux cessions des immobilisations corporelles et incorporelles	-52 35	-133 24	-27 1
Encaissements liés aux cessions des immobilisations financières Variation des prêts et avances consentis	9	9	1
Incidence des variation de périmètre	0	0	0
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	-9	-100	-25
C - FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Sommes reçues des actionnaires lors de l'augmentation de capital	54
- Versées par les minoritaires des sociétés intégrées Rachats et reventes d'actions propres	0	292	301
Sommes reçues des actionnaires en compte courant Encaissements liés aux nouveaux emprunts	0	0	0
Remboursements d'emprunts (y compris les contrats de location financement) Intérêts financiers nets versés (y compris les contrats de location financement)	-112 -37	-395 -84	-347 -53
Incidence des variation de périmètre
Autres flux liés aux opérations de financement
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	-95	-187	-99
D - INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES
FLUX NET DE TRESORERIE	-169	-480	-389

Trésorerie au 1er Janvier	-24	456	456
Flux nets de l'exercice	-169	-480	-389
Trésorerie à fin de période	-193	-24	67

4. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(montants en milliers, sauf nombre d'actions)

SITUATION AU 31 DECEMBRE 2015 1 732 2 637 -1 734 368 0 3 003 1 3 002 MOUVEMENTS Résultat net de l'exercice 709 709 Gains et pertes directement en capitaux propres 0 0 Résultat global total 709 0 709 368 Affec tation en réserves 368 -368 0 Incidence rachat obligations Incidence des opérations d'éliminations des actions d'autocontrôle 292 292 Attribution stocks options (1) 95 95 Variations diverses -11 -11 SITUATION AU 31 DECEMBRE 2016 (1) 1 732 2 637 -990 709 0 4 088 1 4 087 MOUVEMENTS Résultat net de l'exercice 747 747 Gains et pertes directement en capitaux propres 0 0 Résultat global total 747 0 747 747 0 Affec tation en réserves 709 -709 0 Incidence rachat obligations 0 Incidence des opérations d'éliminations des actions d'autocontrôle 16 16 Exercice de stocks options 20 34 0 54 Variations diverses 1 1		Capital	Primes d'émission	Réserves consolidées	Résultat net	Gains et pertes directement en capitaux propres	Capitaux propres (attribuable aux actionnaires de la société mère)	Résultat net attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres
(1) : Stock Option : impact de l'évaluation à la juste valeur selon la méthode de Black & Scholes = +95 K€ au 31/12/2016,	SITUATION AU 30 JUIN 2017	1 752	2 671	-264	747	0	4 906	1	4 905

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

GENERALITES

Note 1 – PRESENTATION GENERALE

Informations relatives au Groupe

UTIGroup. S.A. est une société anonyme régie par les dispositions de la loi française. UTIGroup. S.A. est cotée sur le marché d'Euronext Paris. En date du 27 juillet 2017, le Conseil d'administration a procédé à un arrêté des comptes semestriels et a autorisé la publication des états financiers consolidés d'UTIGroup clos au 30 juin 2017.

Nature de l'activité

Le Groupe est spécialisé dans la délégation de personnel et dans l'intégration de systèmes et assure deux grands types de prestations qui se décomposent comme suit :

La délégation de personnel et l'intégration de systèmes sont réalisées dans le cadre de contrats d'assistance technique ou fonctionnelle avec la mise à disposition d'informaticiens payés au temps passé pour la réalisation d'un projet, contrats aux termes desquels les sociétés du Groupe sont tenues par une obligation de moyens.

L'Edition et la distribution de progiciel consistent à mettre à disposition des produits complets dont les sociétés du Groupe sont éditeur ou distributeur et à effectuer un certain nombre de prestations autour du produit.

Le groupe n'a pas conclu de contrats au forfait d'un montant significatif en 2017 ainsi qu'en 2016.

Note 2 – PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS

Bases de préparation des comptes consolidés annuels

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés d'UTIGroup. S.A. et de ses filiales sont établis suivant les normes comptables internationales : International Reporting Standards (« IFRS »), telles qu'adoptées par l'Union européenne (disponible sur Internet à l'adresse suivante : www.ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adoptedcommission) à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration. Elles comprennent les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (« IASB ») c'est-à-dire, les IFRS, les International Accounting Standards (« IAS ») et les interprétations émises par l'International Financial Reporting Interpretation Committee (« IFRIC ») ou l'organisme qui l'a précédé le Standing Interpretation Committee (« SIC »).

Les comptes consolidés semestriels sont établis conformément à la norme IAS 34 « informations financières intermédiaires ».

Au 30 juin 2017, les normes et interprétations comptables adoptées par l'Union européenne sont similaires aux normes et interprétations d'application obligatoire publiées par l'IASB.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis en euro. Toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (K €) sauf indication contraire.

Impact des nouvelles normes comptables

Normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union Européenne et d'application obligatoire dans les comptes au 30 juin 2017

• Amendements à IAS 19 « Régime à prestations définies : cotisations des membres du personnel »
• Améliorations annuelles (2010-2012) des IFRS 2,3,8,13 IAS 16 et 38, et IAS 24
• Amendements à IFRS 11 « Acquisition d'une quote-part dans une activité conjointe »
• Amendements à IAS 16 et IAS 38 « Clarification sur les méthodes d'amortissement acceptables »
• Améliorations annuelles (2012-2014) des IFRS 5,7 IAS 19 et IAS 34
• Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers »Amendement à IAS 16 et IAS 41 « Plantes productrices »
• Amendement à IAS 27 « Méthode de la mise en équivalence dans les comptes individuels ».
• Amendements à IFRS 10, IFRS 12, IAS 28 : « Entités d'investissement : application de l'exception de consolidation »,
• Amendement IAS 7 : « Information liée aux activités de financement »
• Amendement IAS 12 : « Comptabilisation d'actifs d'impôts différés au titre de pertes latentes »
• Norme homologuée par le règlement 2016 / 1905 du 22 septembre 2016 mais non encore en vigueur » IFRS 15 (Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients), qui entrera en vigueur le 1er janvier 2018.

Le Groupe est actuellement en cours d'analyse d'un échantillon de ses différentes typologies de contrats clients pour évaluer les impacts de la mise en œuvre de la norme IFRS 15.

L'adoption de ces normes, amendements et interprétations n'a eu aucune incidence significative sur les méthodes d'évaluation retenues pour préparer les états financiers consolidés du Groupe.

Base d'évaluation des comptes consolidés semestriels

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite la prise en compte par les dirigeants d'un certain nombre d'estimations et d'hypothèses. Ces hypothèses sont déterminées sur la base de la continuité d'exploitation en fonction des informations disponibles à la date de leur établissement. A chaque clôture, ces hypothèses et estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ont évolué ou si de nouvelles informations sont à disposition des dirigeants. Il est possible que les résultats futurs diffèrent de ces estimations et hypothèses.

Méthodes de consolidation

Les comptes consolidés incluent en intégration globale les comptes des sociétés dans lesquelles UTIGroup. S.A. exerce un contrôle exclusif. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux d'UTIGroup. S.A. et sur la base de méthodes comptables homogènes. Toutes les transactions et comptes réciproques entre les sociétés consolidées sont éliminés.

Le périmètre de consolidation au 30 juin 2017 est présenté ci-après :

	% contrôle	% intérêt
SA UTIgroup 68, rue de Villiers 92 532 Levallois-Perret RCS Nanterre : 338 667 082	100,00%	100,00%
SAS UTIgroup Est 19, rue de la Haye 67 300 SCHILTIGHEIM RCS Strasbourg : 385 096 615	100,00%	100,00%
SàRL UTIgroup Luxembourg 1, rue Isaac Newton L~2242 Luxembourg RCS Luxembourg : B 65 635	98,00%	98,00%
SAS UTIgroup Rhône Alpes 92, cours Vitton 69 006 Lyon RCS Lyon : 380 667 774	100,00%	100,00%

Toutes les entités constituant le Groupe sont consolidées par intégration globale.

Conversion des comptes des filiales étrangères et opérations en devises étrangères

La monnaie fonctionnelle de toutes les entités du Groupe est l'Euro. Par conséquent, le Groupe n'est pas confronté à la problématique de la conversion des comptes de filiales étrangères.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

Les résultats sur les travaux d'assistance technique ou fonctionnelle sont pris en compte au fur et à mesure de la réalisation des travaux. Le degré d'avancement des transactions impliquant la prestation de service est déterminé selon les temps passés par les collaborateurs qui fournissent mensuellement des feuilles d'activité.

Goodwill

Le goodwill représente la différence entre le prix d'acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des entités consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation.

Le Goodwill n'est pas amorti, conformément à IFRS 3 « Regroupement d'entreprises ». Il fait l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de perte de valeur sont détaillées dans la note 3 « Goodwill ». En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite au poste « Autres charges opérationnelles » de l'Etat du Résultat Global.

Immobilisations incorporelles

Elles comprennent essentiellement des licences, des brevets et des logiciels acquis. Ces immobilisations sont amorties sur le mode linéaire sur des périodes correspondant à la durée d'utilisation prévue (de 1 à 5 ans).

La dotation annuelle aux amortissements des immobilisations incorporelles est comptabilisée dans le poste « Dotations aux amortissements » de L'Etat du Résultat Global.

Le Groupe a pour habitude de comptabiliser directement les coûts de recherche et développement éventuels en charges. Le Groupe n'a, en effet, pas d'effectif exclusivement dédié à la recherche et au développement. Seule l'activité d'éditeur, mineure dans le Groupe, nécessite de tels investissements humains. Les éventuelles dépenses de recherche et développement sont comptabilisées en charges au 30 juin 2017.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base de la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations :

5 à 10 ans
1 à 5 ans
2 à 5 ans
2 à 5 ans

Les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés en charges à la réalisation de ces prestations. Quand des immobilisations sont cédées ou mises hors service, le gain ou la perte est comptabilisé en résultat opérationnel.

Tests de valorisation des immobilisations

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « dépréciation d'actifs », la valeur des immobilisations corporelles et incorporelles fait l'objet d'un test de dépréciation lorsqu'il existe des facteurs internes ou externes montrant que l'un de ces actifs a perdu de la valeur. Lorsque de tels facteurs existent, le Groupe calcule la valeur recouvrable de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient. La valeur recouvrable est déterminée comme étant la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l'actif diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité de l'actif, ou de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient, si l'actif ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs, est établie selon la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés. Si la valeur ainsi évaluée se révèle inférieure à la valeur nette comptable, le Groupe comptabilise une dépréciation égale à la différence entre la valeur nette comptable du bien et sa valeur recouvrable.

Actifs financiers

Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant les créances d'exploitation, des titres de créances et la trésorerie.

Les immobilisations financières comprennent :

• des titres détenus jusqu'à l'échéance,
• des versements de dépôts,
• des versements à des organismes collecteurs au titre des prêts « aides à la construction ».

Les prêts « effort construction » ne portent pas intérêt et sont évalués à leur juste valeur déterminée à partir d'un taux d'actualisation de marché pour un instrument similaire.

Le Groupe ne détient pas d'actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en contrepartie du résultat, ni d'actifs disponibles à la vente.

L'ensemble des actifs financiers détenus est donc comptabilisé au coût amorti.

Conformément à la norme IAS 32, un actif financier est décomptabilisé uniquement dans le cas où le Groupe a transféré les flux de trésorerie de cet actif et perd le contrôle de l'actif ou transfère l'essentiel des risques et avantages liés à cet actif.

Les actifs décomptabilisés correspondent aux créances clients des entités du groupe cédées dans le cadre d'un contrat d'affacturage.

Créances clients et comptes rattachés

Les créances commerciales sont enregistrées pour leur montant nominal. Des provisions pour dépréciation sont comptabilisées lorsqu'il existe des éléments objectifs indiquant que le Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer ces créances. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Autres actifs courants

Les autres actifs courants correspondent aux autres actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le solde présenté au bilan comprend les liquidités en comptes courants bancaires.

Actions propres

Tous les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

Avantages postérieurs à l'emploi

Conformément à la norme IAS 19 révisé « Avantages du personnel », une provision couvrant l'intégralité des engagements de retraites et prestations assimilées est comptabilisée au passif du bilan. Il n'existe pas d'autres avantages postérieurs à l'emploi que ceux concernant les engagements de retraite.

Les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédits projetées avec salaires de fin de carrière. Cette méthode considère que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et évalue chacune de ces unités séparément pour obtenir l'obligation finale.

Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent les hypothèses suivantes:

• une date de retraite fixée à soixante-cinq ans (départ volontaire),
• un taux d'actualisation financière,
• un taux d'inflation,
• un taux de rotation du personnel,
• un taux de charges sociales,
• un taux annuel de progression des salaires.

Ces évaluations sont effectuées à chaque date de clôture des comptes annuels.

Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses actuarielles ou des écarts d'expérience sur les engagements de retraite ou sur les actifs financiers du régime.

Ceux-ci sont intégralement reconnus en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres au cours de la période dans laquelle ils surviennent (ainsi que l'impact fiscal y afférent).

Les coûts des services rendus au cours de l'exercice, ainsi que les coûts des services passés, correspondant à l'accroissement de l'obligation sont constatés en charges opérationnelles sur l'exercice.

Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour mettre fin à l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées, ce qui n'est pas le cas au 30 juin 2017.

Autres passifs courants

Les autres passifs courants correspondent aux autres passifs devant être réglés ou négociés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice.

Instruments de capitaux propres

Un instrument de capitaux propres est un instrument qui donne droit à un intérêt résiduel dans les actifs nets de l'entreprise, après déduction de toutes ses dettes.

Conformément à la norme IAS 32, « Instruments financiers : informations à fournir et présentation », pour les instruments financiers comportant plusieurs composants dont certains ont des caractéristiques de dettes et d'autres de capitaux propres, ces derniers sont comptabilisés séparément les uns des autres. Ainsi, un même instrument peut être présenté pour partie en tant qu'élément des capitaux propres et, pour partie, en tant que dette. L'emprunt en obligations convertibles en actions correspond à cette définition.

Impôts

La charge d'impôt incluse dans la détermination du résultat net de l'exercice est égale au montant total des impôts courants et des impôts différés.

Des impôts différés sont constatés, en utilisant la méthode du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre les valeurs comptables des actifs et des passifs figurant au bilan consolidé et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux reportables. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt et des réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture. Les actifs d'impôts différés sont constatés lorsqu'il est probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt différé.

L'impôt exigible et différé est directement comptabilisé dans les capitaux propres si l'impôt concerne des éléments qui ont été comptabilisés directement dans les capitaux propres. Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et que ces impôts différés concernent la même entité imposable et la même autorité fiscale.

Au 30 juin 2017, conformément à IAS 34 la charge d'impôt sur le résultat a été calculée à partir d'une estimation du taux effectif annuel moyen d'impôt sur le résultat.

Résultat par action

Le Groupe calcule un résultat net par action de base et dilué, soit respectivement sans prise en compte et avec prise en compte de l'effet dilutif des options de souscription d'actions, obligations convertibles. Le résultat net par action de base est calculé en divisant le résultat net de la période par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période. Le résultat net par action dilué est calculé en divisant le résultat net de la période par la moyenne pondérée du nombre de titres en circulation. Les titres sont composés des actions et des titres potentiels. Les titres potentiels correspondent aux options de souscription d'actions, obligations convertibles dont le prix d'exercice est inférieur à la moyenne du cours de bourse sur la période et sont pris en compte comme s'ils avaient été exercés.

BILAN - ACTIF

Note 3 – GOODWILL

Valeurs brutes	01/01/2017	Augmentations	Diminutions	30/06/2017
Goodwill UTI GROUP	15 541			15 541
Goodwill UTIgroup. Rhône-Alpes	1 860			1 860
Goodwill UTIgroup. Est	1 218			1 218
	18 619	-	-	18 619
Dépréciations	01/01/2017	Augmentations	Diminutions	30/06/2017
Goodwill UTI GROUP	-6 232			-6 232
Goodwill UTIgroup. Rhône-Alpes	-860			-860
Goodwill UTIgroup. Est	-577			-577
	-7 669	0	-	-7 669
Valeur nette	10 950	0	-	10 950
Valeurs brutes	01/01/2016	Augmentations	Diminutions	31/12/2016
Goodwill UTI GROUP	15 541			15 541
Goodwill UTIgroup. Rhône-Alpes	1 860			1 860
Goodwill UTIgroup. Est	1 218			1 218
	18 619	-	-	18 619
Dépréciations	01/01/2016	Augmentations	Diminutions	31/12/2016
Goodwill UTI GROUP	-6 232			-6 232
Goodwill UTIgroup. Rhône-Alpes	-860			-860
Goodwill UTIgroup. Est	-577			-577
	-7 669	0	-	-7 669
Valeur nette	10 950	0	-	10 950

Le Groupe présente une information sectorielle par zone géographique correspondant au niveau principal de suivi de l'activité du Groupe par le management.

Le groupe effectue des tests de valeur de ses 3 UGT au moins une fois chaque année et plus s'il apparait des indices de pertes de valeur.

La méthode d'évaluation retenue pour la détermination de la juste valeur de ses UGT est celle de l'actualisation des cash flow générés par l'activité sur les années futures (horizon retenu de 5 ans + projection de la valeur terminale à l'infini)

Ces 3 UGT ne présentent pas d'indice de perte de valeur à la date d'arrêté et n'ont pas fait l'objet d'un test de dépréciation.

Note 4 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles nettes sont constituées des éléments suivants:

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	01/01/2017	Augmentations	Diminutions	30/06/2017
Valeur brute
Autres immobilisations incorporelles	593	14		607
Amortissements
Autres immobilisations incorporelles	-589	-5		-594
Valeur nette	4	9	0	13
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	01/01/2016	Augmentations	Diminutions	31/12/2016
Valeur brute
Autres immobilisations incorporelles	583	10		593
Amortissements
Autres immobilisations incorporelles	-577	-12		-589
Valeur nette

Il n'existe pas d'engagements contractuels en vue de l'acquisition d'immobilisations incorporelles.

Note 5 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont constituées des éléments suivants :

IMMOBILISATIONS CORPORELLES	01/01/2017	Augmentations	Diminutions	30/06/2017
Valeur brute
Matériel et outillage	-			-
Autres immobilisations corporelles	1 188	29	9	1 207
	1 188	29	9	1 207
Amortissements
Matériel et outillage	0			0
Autres immobilisations corporelles	-1 066	-22		-1 088
	-1 066	-22	0	-1 088
Valeur nette	122	7	9	120
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	01/01/2016	Augmentations	Diminutions	31/12/2016
Valeur brute
Matériel et outillage	-			-
Autres immobilisations corporelles	1 118	74	4	1 188
	1 118	74	4	1 188
Amortissements
Matériel et outillage	0			0
Autres immobilisations corporelles	-1 027	-39		-1 066
	-1 027	-39	0	-1 066
Valeur nette	91	35	4	122

Au cours des exercices clos les 30 juin 2017 et 2016, aucune perte de valeur n'a été comptabilisée sur les immobilisations corporelles. Par ailleurs, au cours de ces mêmes exercices, il n'y a pas eu de financement d'équipement par des contrats de location financement significatifs.

Note 6 – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

IMMOBILISATIONS FINANCIERES	01/01/2017	Augmentations	Diminutions	30/06/2017
Valeur brute
Participations non consolidées	2	0		2
Prêts au personnel et autres	540	27	9	558
Dépôts et cautionnements	94	3		97
	636	29	9	657
Provisions
Participations non consolidées	0			0
Valeur nette	636	29	9	657

IMMOBILISATIONS FINANCIERES	01/01/2016	Augmentations	Diminutions	31/12/2016
Valeur brute
Participations non consolidées	2	0		2
Prêts au personnel et autres	500	49	9	540
Dépôts et cautionnements	94	0		95
	596	50	9	637
Provisions
Participations non consolidées	0			0
Valeur nette	596	50	9	637

Les prêts accordés aux organismes collecteurs de la participation à l'effort construction ont été actualisés compte tenu de leur durée (20 ans).

La valeur actualisée des prêts s'élève ainsi à 557 K€ au 30 juin 2017 contre 537 K€ au 31 décembre 2016.

La variation de l'exercice est comptabilisée dans l'Etat du Résultat Global par le biais du poste « Autres produits et charges financiers ».

Note 7 – CREANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS

Les créances clients et les autres actifs courants sont constitués des éléments suivants :

Créances clients
	30/06/2017	31/12/2016
Créances clients	1 856	1 223
Dépréciations créances douteuses Comptes de régularisation rattachés	-117	-120
Total	1 738	1 102
Autres créances
	30/06/2017	31/12/2016
Personnel et comptes rattachés
Créances sur organismes sociaux	338	161
Créances sur l'Etat - impôts et taxes	212	212
Créances sur l'Etat - TVA	502	415
Autres créances d'exploitation Comptes de régularisation	374 230	573 193

Les autres créances d'exploitation correspondent principalement au dépôt de garantie auprès de la société d'affacturage.

Echéancier des créances

	30/06/2017	2017	2018	Années ultérieures
Créances clients (BRUT)	1 856	1 856
Autres créances	1 655	1 655
TOTAL	3 511	3 511	-	-

	31/12/2016	2017	2018	Années ultérieures
Créances clients (BRUT)	1 223	1 223
Autres créances	1 554	1 554
TOTAL	2 777	2 777	-	-

La valeur nette comptable des créances figurant au bilan reflète la valeur de marché. Le montant des créances clients cédées et garanties par le factor s'élève à 5 105 K€ au 30 juin 2017 contre 4 899 K€ au 31 décembre 2016.

Note 8 – TRESORERIE, EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Le solde présenté au bilan comprend les liquidités en comptes courants bancaires.

Tableau des Flux de Trésorerie consolidé :

.

La définition de la Trésorerie retenue pour ce tableau correspond au montant figurant en Trésorerie et équivalent de Trésorerie diminué des découverts bancaires et créances d'affacturage non garanties :

	30/06/2017	31/12/2016
Disponibilités	411	448
Découverts bancaires	-173	-206
Créances d'affacturage non garanties	-431	-267
TOTAL trésorerie nette	-193	-24
VARIATION DE TRESORERIE		-170

BILAN - PASSIF

Note 9 – CAPITAL ET PRIMES LIEES AU CAPITAL

Capital

Le capital au 30 juin 2017 est de 1 751 747 €, divisé en 8 758 736 actions d'une valeur nominale de 0,20 € chacune. Il est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Conformément à l'article 18 des statuts, toutes les actions inscrites depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double.

	01/01/2017	Variation Augmentation	Réduction	30/06/2017
Actions	8 658 736	100 000		8 758 736
Nombre de titres	8 658 736	100 000	0	8 758 736
Nominal	0,20			0,20
Capital en euro	1 731 747	0	0	1 751 747

Détail des primes

Les différents éléments constituant les primes de l'exercice sont les suivants :

DETAIL DES PRIMES	30/06/2017	31/12/2016
Primes de conversion	2 296	2 296
Prime d'émission	34
Prime de conversion BSA	341	341
TOTAL	2 671	2 637

Actions propres

Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées Générales Ordinaires, des actions de la société UTIGroup. S.A. ont été rachetées par le Groupe. Ces titres d'autocontrôle sont, d'une part, des actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat à objectifs multiples et, d'autre part, des actions acquises par la voie d'un contrat de liquidité permettant une régularisation du cours de bourse.

La part du capital social détenue a évolué de la façon suivante :

Pourcentage détenu en autocontrôle	0,4%	0,6%
Détention totale à la clôture	33 500	47 945
Détention à la clôture	6 687	21 132
Ventes d'actions	139 289	127 388
Achats d'actions Contrat de liquidité (ODDO)	124 844	145 056
Détentions à l'ouverture	21 132	3 464
CONTRAT DE LIQUIDITE (en nombre d'actions)	30/06/2017	31/12/2016
Détention à la clôture	26 813	26 813
Ventes d'actions	-	590 586
Achats d'actions	-	46 348
Détentions à l'ouverture	26 813	571 051
(en nombre d'actions)	30/06/2017	31/12/2016
TITRES DE PARTICIPATIONS

Le coût d'acquisition des titres achetés, comme le produit de la cession des titres vendus, ont été imputés respectivement en diminution et en augmentation de la situation nette.

Dividendes

Des dividendes peuvent être distribués par prélèvement sur les réserves en conformité avec les dispositions de la Loi et les Statuts de la Société. UTIGroup. S.A. n'a pas distribué de dividende au titre des 3 derniers exercices. Le report à nouveau et les primes (fusion, émission, apport) dans les comptes sociaux s'élèvent à 4 007 K€ au 30 juin 2017.

Détail des actions et droits de vote

Conformément à l'article 18 des statuts, toutes les actions inscrites depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double.

	30/06/2017	31/12/2016
Nombre total d'actions	8 758 736	8 658 736
Nombre total de droits de vote	13 548 918	13 487 330

Note 10 – PROVISIONS

	01/01/2017	Augmentations	Diminutions	30/06/2017
Provision pour litiges prud'homaux Provision pour litiges commerciaux	380 -	500	105	775 -
Provision pour risques et charges divers	1 151		1 151	0
Total provisions pour risques et charges	1 531	500	1 256	775
Provision pour engagements sociaux	449			449
Total provisions au passif	1 980	500	1 256	1 224
	01/01/2016	Augmentations	Diminutions	31/12/2016
Provision pour litiges prud'homaux
	518	25	163	380
Provision pour litiges commerciaux Provision pour risques et charges divers	- 1 307	20	176	- 1 151
Total provisions pour risques et charges	1 825	45	340	1 531
Provision pour engagements sociaux	394	55		449

En 2011, la société UTI Group avait fait l'objet d'une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2008 et 2009.

Fin décembre 2014, l'Administration Fiscale avait rejeté le recours amiable de la société et mis en recouvrement les droits et pénalités de retard pour un montant de 1,3 M€. Une partie de ces redressements est contestée par la société.

Début 2015, l'administration a également rejeté la demande de remise gracieuse des amendes encourues et mis en recouvrement le montant de ces amendes dont le montant s'élevait à 2,3 M€. La société UTI Group avait engagé une procédure contentieuse et constaté une provision de 1,1 M€.

Courant 2017, la société a obtenu le dégrèvement total du montant des amendes et a donc repris la provision de 1,1 M€ devenue sans objet.

Les reprises de provisions non utilisées concernent les litiges suivants :

	30/06/2017	31/12/2016
Provision pour litiges prud'homaux	17	100
Provision pour litiges commerciaux Provision pour risques et charges	- 1 131	-
Total des reprises non utilisées	1 148	100

Note 11 – DETTES FINANCIERES

Détail des emprunts et dettes financières courants et non courants

DETTES FINANCIERES	30/06/2017	31/12/2016
Emprunt obligataire convertible	272	267
Part des emprunts à plus d'un an	-	-
Part des dettes financières à plus d'un an	-	-
Total des dettes financières à long terme	272	267
Part des emprunts à moins d'un an	-	-
Part des dettes financières à moins d'un an	942	820
Total des dettes financières à court terme	942	820

Echéancier des dettes financières

Dettes financières à long terme	30/06/2017	2017	2018	2019	2020
Emprunt obligataire convertible	272				272
Emprunts auprès des établissements de crédit	0				0
Total	272	-	-	-	272
Dettes financières à long terme	31/12/2016	2017	2018	2019	2020
Emprunt obligataire convertible	266				266
Emprunts auprès des établissements de crédit	0				0
Total	266	-	-	-	266

La valeur comptable des emprunts au 30 juin 2017 reflète leur juste valeur.

Caractéristiques de l'emprunt obligataire

Le 12 juillet 2000, le Groupe a émis 875 350 obligations convertibles en actions ordinaires pour un montant nominal de 18 645 K€, portant intérêt au taux annuel de 3% et assorties d'une prime de remboursement à l'échéance de 3,14 €. Les frais d'émission se sont élevés à 1 162 K€.

Ce contrat a été modifié par l'Assemblée Générale des porteurs de ces obligations du 28 avril 2003 et entériné par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 16 mai 2003. Les nouvelles caractéristiques du contrat dénommé « UTIGROUP. 0.1% 2020 » sont les suivantes :

la durée de l'emprunt est de 19 ans et 160 jours, soit une échéance le 1er janvier 2020, pour un amortissement en totalité à l'échéance,

le taux nominal des intérêts annuels est fixé à 0.10%,

versement d'une soulte en numéraire de 2,5 € aux obligataires pour chaque conversion d'une obligation.

Le ratio de conversion a été fixé comme suit :

en cas de conversion jusqu'au 31 mars 2008 inclus : pour une obligation convertie, attribution d'une action nouvelle d'UTIGROUP. et quatre bons de souscription d'action devant être exercés avant le 1er avril 2008,

en cas de conversion entre le 1er avril 2008 et la date d'échéance de l'emprunt : pour une obligation convertie, attribution d'une action nouvelle d'UTIGROUP.

Il ne reste plus de bon de souscription d'action en circulation au 30 juin 2017.

Au 30 juin 2017, il restait en circulation 14 108 obligations. La composante capitaux propres correspondante a été évaluée à 2 K€. La composante dette de l'emprunt obligataire restant en passif financier a fait l'objet d'une actualisation compte tenu des modifications des caractéristiques de l'emprunt initial. Les hypothèses retenues pour le calcul de la valeur actualisée de la composante dette de l'emprunt obligataire au 30 juin 2017 sont les suivantes :

Durée	du 01/07/2017 au 01/01/2020	2,5
Taux d'actualisation		4,00%
Nombre d'OCA		14 108
Nominal		21,30 €
EO		300 500 €

La valeur actualisée de l'emprunt obligataire s'élève ainsi à 272 K€ au 30 juin 2017 contre 266 K€ au 31 décembre 2016. La variation de l'exercice est comptabilisée dans l'Etat du Résultat Global par le biais du poste « Autres produits et charges financiers ».

Note 12 – AUTRES PASSIFS COURANTS ET DETTES FOURNISSEURS

Dettes fournisseurs

	30/06/2017	31/12/2016
Dettes fournisseurs	2 115	2 196
Total	2 115	2 196

Les dettes fournisseurs sont constituées de frais de sous-traitance et de frais généraux.

Autres passifs courants

AUTRES PASSIFS COURANTS	30/06/2017	31/12/2016
Dettes fiscales et sociales	-	-
Total des autres dettes à long terme	-	-
Dettes fiscales et sociales	4 640	3 942
Dettes sur acquisitions de titres	-	-
Comptes courants	1 111	1 212
Dettes diverses d'exploitation	540	558
Total des autres dettes à court terme	6 291	5 713

Monsieur Christian AUMARD, Président Directeur Général, a mis à disposition de la société UTIGroup. des fonds apportés en compte courant dont la valeur est de 943 K€ au 30 juin 2017 contre 999 K€ au 31 décembre 2016. Par ailleurs, Madame Christine QUENNET, épouse du Directeur Général Délégué de la Société décédé le 6 mars 2015 a laissé à disposition de la société UTIGroup. un compte courant de 166 K€ au 30 juin 2017 contre 212 K€ au 31 décembre 2016.

Note 13 - INFORMATION SECTORIELLE

En application de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les indicateurs sectoriels de performance, en concordance avec les données internes de gestion utilisées par la Direction, sont présentés ci-dessous.

Eléments du résultat sectoriel (inclus les retraitements d'élimination des transactions intra-Groupe)

	30/06/2017	UTIgroup	UTIgroup Est	UTIgroup Luxembourg	UTIgroup Rhône Alpes
Chiffre d'affaires net	14 300	11 847	1 264	0	1 189
Résultat opérationnel courant	-226	-475	313	-5	-60
Résultat opérationnel	905	656	313	-5	-60
Résultat global	747	545	276	-5	-69

	30/06/2016	UTIgroup	UTIgroup Est	UTIgroup Luxembourg	UTIgroup Rhône Alpes
Chiffre d'affaires net	14 968	12 562	1 265	-	1 141
Résultat opérationnel courant	645	376	284	-7	-8
Résultat opérationnel	645	376	284	-7	-8
Résultat global	436	195	271	-6	-23

Actifs et passifs sectoriels

Les actifs sectoriels se définissent selon la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », comme étant la somme des immobilisations corporelles et incorporelles (incluant le goodwill) et des actifs courants. Les actifs financiers et autres actifs non courants ne sont pas pris en compte dans le calcul des actifs sectoriels.

ACTIFS	30/06/2017	UTIgroup	UTIgroup Est	UTIgroup Luxembourg	UTIgroup Rhône Alpes
Actifs non courants	11 945	11 720	61	-	165
Actifs courants	3 805	2 933	391	3	478
TOTAL	15 751	14 653	452	3	643
PASSIFS	30/06/2017	UTIgroup	UTIgroup Est	UTIgroup Luxembourg	UTIgroup Rhône Alpes
Passifs non courants	1 496	1 453	5	-	37
Passifs courants	9 348	8 211	499	2	635
TOTAL	10 844	9 664	504	2	673
ACTIFS	31/12/2016	UTIgroup	UTIgroup Est	UTIgroup Luxembourg	UTIgroup Rhône Alpes
Actifs non courants	11 959	11 735	59	-	164
Actifs courants	3 105	2 499	370	1	235
TOTAL	15 063	14 234	429	1	399
PASSIFS	31/12/2016	UTIgroup	UTIgroup Est	UTIgroup Luxembourg	UTIgroup Rhône Alpes
Passifs non courants	2 246	2 204	5	-	37
Passifs courants	8 728	7 818	405	5	501
TOTAL	10 975	10 021	410	5	538

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

Note 14 – ETAT DU RESULTAT GLOBAL

Chiffre d'affaires

	30/06/2017
	France	Etranger	Total	France	Etranger	Total
UTIgroup	11 836	11	11 847	12 551	11	12 562
UTIgroup Est	1 264	-	1 264	1 265	-	1 265
UTIgroup Luxembourg
UTIgroup Rhône-Alpes	1 189	-	1 189	1 141	-	1 141
TOTAL	14 289	11	14 300	14 957	11	14 968

Frais de personnel

Les frais de personnel des entités du Groupe se ventilent comme suit :

	30/06/2017	30/06/2016
UTI Group	7 404	6 748
UTI Group Rhône Alpes	971	862
UTI Group Est	817	849
TOTAL	9 192	8 459

Dotations nettes aux amortissements et aux provisions

	30/06/2017	30/06/2016
Immobilisations incorporelles	-5	-5
Immobilisations corporelles	-22	-18
Dépréciation / reprise sur actif circulant	3	0
Provision pour risques et charges	-375	13
	-399	-9

Autres produits et charges opérationnelles courantes

Les éléments constitutifs des produits et des charges d'exploitation sont :

	30/06/2017	30/06/2016
Autres produits d'exploitation	0	30
Produits de cession d'immobilisations	35	0
Autres charges d'exploitation	12	0
Valeurs nettes des immobilisations cédées	-8	0
Autres produits et charges opérationnelles courantes	39	30

Autres charges et produits opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels sont ceux dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation normale du Groupe.

	30/06/2017	30/06/2016
Autres produits non courants
Produits non courant	1 131
Autres charges non courantes
Charges non courantes	0
TOTAL	1 131	0
Voir note 10

30/06/2017 30/06/2016 Intérêts sur emprunts 0 0 Autres charges financières -37 -53 TOTAL -37 -53

Autres charges et produits financiers

	30/06/2017	30/06/2016
Pertes de change	0	0
Gain de change	0	0
Actualisation de l'emprunt obligataire	-5	-5
Actualisation des prêts et engagement de retraite	20	10
Charges financières	-3	0
Provision charges financières	0	0
Autres produits financiers	0	8
Autres produits et charges financiers	12	13

Note 15 - AVANTAGES AU PERSONNEL

Régimes à prestations définies

La législation française prévoit également le versement aux salariés en une seule fois d'une indemnité de départ en retraite déterminée en fonction du nombre d'années de service et de la rémunération du salarié au moment du départ. Les droits sont uniquement acquis par les salariés présents dans l'entreprise à l'âge de la retraite. La méthode retenue pour le calcul des engagements est la méthode des unités de crédits projetées conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel ».

	01/01/2017	Augmentations	Diminutions	30/06/2017
UTI Group S.A.	406			406
UTI Group Rhône-Alpes	37			37
UTI Group Est	5			5
Total des engagements	449	-	-	449
		0,000	0,000
	01/01/2016	Augmentations	Diminutions	31/12/2016
UTI Group S.A.	364	43		406
UTI Group Rhône-Alpes	27	10		37
UTI Group Est	3	3		5
Total des engagements	394	55	-	449

En l'absence d'évolutions significatives sur le semestre, l'engagement n'a pas fait l'objet d'une actualisation au 30 juin 2017.

Note 16 – IMPOTS

Evolution des postes de bilan

Impôts Différés Actifs (K€)	Provisions pour retraites	Autres provisions	Déficits reportables	Différences temporaires	Autres	Total
Au 31 décembre 2015	132	0	0	0	-29	103
Variations de périmètre Effet des variations de change Montant comptabilisé en résultat net	18		0	0	125	143
Montant comptabilisé directement en capitaux propres
Au 31 décembre 2016	150	0	0	0	96	246
Variations de périmètre Effet des variations de change Montant comptabilisé en résultat net Montant comptabilisé directement en capitaux propres	-24		0	0	-17	-41
Au 30 juin 2017	126	0	0	0	79	205

Charge d'impôt sur les résultats

	30/06/2017	30/06/2016
Impôts courants
Impôts sur les bénéfices	-60	-150
CVAE	-31	-137
Impôts différés Impôts différés de la période	-41	117
	-133	-170

Nota : les montants négatifs figurant au tableau ci-dessus correspondent à des charges d'impôts. Corrélativement, les montants positifs correspondent à des produits d'impôts.

Impôts courants

La charge d'impôts courants est égale aux montants d'impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur à la date de clôture.

A compter du 1er janvier 2003, la société UTIGroup. S.A. s'est constituée seule redevable de l'impôt sur les sociétés, dû par le Groupe formé par elle-même et ses filiales françaises contrôlées au moins à 95%, au titre du régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223 A du Code Général des Impôts. Cette convention d'intégration fiscale a été renouvelée le 1er janvier 2013 pour une durée expirant le 31 décembre 2017.

Impôts différés

La charge d'impôts différés est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 2. Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France retenu est de 28,00 %.

Taux d'impôt moyen

La charge d'impôt (courant et différée) a été calculée pour les comptes semestriels en appliquant au résultat comptable de la période le taux d'impôt moyen annuel estimé pour l'année fiscale en cours.

Note 17 – RESULTAT NET PAR ACTION

Le résultat net par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation dans le courant de l'exercice. Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social corrigées des détentions par le Groupe de ses propres actions.

Le montant à prendre en compte pour déterminer ce résultat par action de base est le résultat net de l'exercice.

	30/06/2017	31/12/2016
Nombre moyen d'actions de 0,20 euro en circulation	8 675 403	8 658 736
Actions détenues en propre par le Groupe	33 500	47 945
Nombre moyen d'actions avant titres dilutifs	8 641 903	8 610 791
Résultat net	747	709
Résultat net par action	0,09	0,08

Résultat par action dilué

Le résultat net par action dilué est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation dans le courant de l'exercice augmenté des titres donnant accès au capital. Les options de souscription dont le prix d'exercice est supérieur à la moyenne annuelle du cours de bourse ne sont pas retenues dans le calcul du résultat dilué par action.

Un instrument financier convertible n'est dilutif que si, et seulement si, sa conversion réduit le résultat par action des activités ordinaires continuées.

L'effet dilutif est le suivant sur le nombre d'actions :

	30/06/2017	31/12/2016
Nombre moyen d'actions avant titres dilutifs	8 641 903	8 610 791
Effet dilutif des stocks options	121 333	72 727
Nombre moyen d'actions après titres dilutifs	8 763 236	8 683 518
Résultat net	747	709
Résultat net par action	0,09	0,08

L'assemblée générale extraordinaire du 03/11/2015 a décidé la mise en place d'un plan de souscription d'actions auprès de salariés et mandataires sociaux.

Le conseil d'administration du 03/11/2015 a fixé les modalités d'attribution et le prix d'émission suivant : Nombre d'actions offertes : 400 000 actions Prix d'émission : 0,54 € Délai de levée des options de souscription : 5 ans, à compter du 03/12/2016 soit le 02/11/2020.

En application de la norme IFRS 2, le plan de stock option attribué le 03/11/2015 a été valorisé selon la méthode Black and Scholes à 113 K€ ;

Pendant la période d'acquisition des droits, la juste valeur totale ainsi déterminée est reconnue de manière linéaire sur toute la période d'acquisition des droits. Ce coût est constaté en charge de personnel en contrepartie d'une augmentation des réserves consolidées.

Au 30/06/2017, 100 000 options d'action ont été exercées par un salarié.

Note 18 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements hors bilan

Pour les opérations courantes, le Groupe est engagé au 30/06/2017 pour les montants suivants :

	30/06/2017 Engagements Engagements		Engagements	31/12/2016 Engagements
UTIgroup.	donnés	reçus	donnés	reçus
Effets escomptés non échus	-		-
Baux immobiliers (1)	2 003		2 157
Baux mobiliers et crédit-baux	257		214
Nantissement des titres d'UTI GROUP EST au profit du Trésor Public	0		0
TOTAL DES ENGAGEMENTS	2 260	-	2 371	-
UTIgroup. Rhône Alpes	Engagements donnés	Engagements reçus	Engagements donnés	Engagements reçus
Baux immobiliers	327		356
TOTAL DES ENGAGEMENTS	327	-	356	-
	Engagements donnés	Engagements reçus	Engagements donnés	Engagements reçus
UTIgroup. Est
Baux mobiliers et crédit-baux Baux immobiliers	- 84		- 92
TOTAL DES ENGAGEMENTS	84	-	92	-

(1) : Nouveau Bail immobilier à compter du 1er janvier 2014 et engagement évalué sur 9 ans soit jusqu'au 31/12/2023. Possibilité de délivrer congé par acte extra judiciaire au terme de la deuxième période triennale soit le 31/12/2019, avec le respect d'un préavis de 6 mois.

Contrats de location

Les contrats de location sont tous des contrats de location simple et des locations avec option d'achat comprennent principalement du matériel de bureau et des véhicules mis à disposition du personnel.

Le montant total des paiements minimaux futurs à effectuer se décompose comme suit au 30 juin 2017.

Montant total restant à verser au 30/06/2017 (en k€)	257
- Dont part à moins d'un an	142
- Dont part à plus d'un an et à moins de 5 ans	115
- Dont part à plus de 5 ans	0

Le montant des charges au 30 juin 2017 s'élève à 140 K€.

Autres engagements

A la connaissance du Groupe, il n'y a pas d'autre engagement hors bilan significatif au 30 juin 2017.

Note 19 – EFFECTIF MOYEN ET CICE

	30/06/2017	30/06/2016
Charges de personnel (*)	6 375	5 820
Charges sociales afférentes	2 817	2 639
	9 192	8 459
Effectif moyen	261	257
CICE (Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi)	165	150

(*) : composé de salaires fixes et variables, y compris participation des salariés.

Au cours des deux exercices, le CICE a permis de maintenir l'emploi dans un contexte économique tendu

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Note 20 – EXPOSITION AUX RISQUES FINANCIERS

Risque de taux d'intérêt

Le Groupe ne détient pas d'actifs significatifs portant intérêt; aussi, son résultat et sa trésorerie opérationnelle sont-ils largement indépendants des fluctuations des taux d'intérêt. Le risque de taux d'intérêt auquel le Groupe est exposé provient des emprunts à long terme et moyen terme. La dette du Groupe est essentiellement à taux fixe.

Risque de liquidité sur la dette financière et covenants

Le risque de liquidité est géré par la mise en place de sources de financement diversifiées.

Risque du marché actions

Le Groupe ne détient pas de titres de sociétés cotées autres que les actions d'autocontrôle (au 30 juin 2017 : 33 500 actions) qui sont déduites des capitaux propres. Il n'est donc pas exposé au risque de fluctuation des prix des marchés actions.

Exposition au risque de change

UTIGROUP n'est pas exposé au risque de change. Le groupe ne détient pas de passif ou d'actif en devise. De ce fait, le Groupe ne se couvre pas du risque de change.

Note 21 – INFORMATION SUR LES PARTIES LIEES

Rémunération et avantages des organes de direction et d'administration du Groupe

	30/06/2017	30/06/2016
Des organes d'administration	234	26
Des organes de direction	0	0
Des organes de surveillance	0	0
TOTAL	234	26

Au 30 juin 2017 Ces montants incluent les avantages en nature. Il n'existe pas d'autres avantages ou modalités de rémunérations.

Au 30 juin 2017 et 2016, les dirigeants et les administrateurs n'ont perçu aucune avance et/ou crédit.

Au 30 juin 2017 et 2016, les administrateurs du Groupe ne bénéficient pas d'option de souscription et d'achat d'actions.

Transactions avec les parties liées

Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation.

Les transactions et soldes entre les entités du Groupe et les sociétés associées sont susceptibles de concerner les sociétés ou personnes suivantes :

Société LAW INFORMATIQUE :

La convention d'animation du Groupe pour la gestion de l'animation de l'ensemble des entités du groupe est arrêtée au 1er janvier 2017. Une charge de 256 K€ a été comptabilisée au titre de cette convention au 30/06/2016.

Les soldes clients sont de 156 K€ au 30/06/2017 contre 186 K€ au 31/12/2016. Christian AUMARD : avance en compte courant 943 K€

Note 22 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE

Aucun évènement postérieur à la clôture.

B - RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL

Conformément aux dispositions des articles L. 232-7 et R.232-13 du Code de commerce, la société UTI GROUP qui clôture ses comptes annuels le 31 décembre, a établi le présent rapport semestriel d'activité à partir des comptes consolidés condensés semestriels du Groupe au 30 juin 2017.

1. PRESENTATION DES COMPTES DU PREMIER SEMESTRE 2017 DU GROUPE CONSOLIDE

Les comptes consolidés condensés semestriels arrêtés au 30 juin 2017 ont été préparés en conformité avec la norme IAS34 « Information Financière Intermédiaire ».

1.1 Composition du Groupe :

Nous vous renvoyons à la lecture des comptes consolidés condensés semestriels du Groupe et des notes annexes pour le détail de ces différents postes de comptes, ainsi que pour la composition du Groupe.

1.2 Chiffre d'affaires consolidé :

	EXERCICE	EXERCICE
	2017	2016
	En millions	En millions
	euros	euros
1 – Consolidé
Premier trimestre	7,38	7,31
Deuxième trimestre	6,92	7,66
Total	14,30	14,97

Par ailleurs, les effectifs groupe passent de 353 collaborateurs et sous-traitants au 30/06/2016 à 343 au 30/06/2017, soit une diminution de 2,8 %.

Groupe	30/06/2017	30/06/2016	%
Structure	33	31	6,5%
Opérationnels	232	227	2,2%
Sous traitants	78	95	-17,9%
TOTAL	343	353	-2,8%

1.3 Résultats consolidés :

Le Groupe a réalisé, au premier semestre de l'exercice 2017, un chiffre d'affaires de 14 300 K€, soit une diminution du chiffre d'affaires de 4,5 % par rapport à la même période de 2016.

Les frais généraux (autres achats et charges externes) s'élèvent à 1 194 K€ au 30/06/2017 contre 1 375 K€ au 30/06/2016. Le résultat opérationnel courant est déficitaire de -226 K€ contre 645 K€ au 30/06/2016.

Le coût de l'endettement est de 37 K€, alors qu'il était de 53 K€ en 2016

Enfin le résultat net s'établit à 747 K€ au 30/06/2017 contre 436 K€ au 30/06/2016.

La contribution au résultat avant impôt (comptes consolidés condensés semestriels) pour chacune des filiales est la suivante :

	30/06/2017	30/06/2016
	En K€	En K€
UTIGROUP. Rhône Alpes	175	117
UTIGROUP. Est	267	239
UTIGROUP. Luxembourg	-5	-7

2. PRESENTATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DES RESULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2017 DE LA SOCIETE UTI GROUP

2.1 Chiffre d'affaires de la société UTI GROUP

Total	11,85	12,56
Deuxième trimestre *	5,74	6,45
Premier trimestre *	6,11	6,11
1 - Société UTI GROUP*
	En millions euros	En millions euros
	2017	2016
	EXERCICE	EXERCICE

* Retraité du chiffre d'affaires réalisé avec les sociétés du Groupe

Le premier semestre 2017 est en baisse de 5,6 % par rapport au premier semestre 2016. En effet, le chiffre d'affaires s'élève à 11,85 M€ contre 12,56 M€ en 2016.

2.2 Résultats

En milliers d'euros	30/06/2017	30/06/2016
Chiffres d'affaires	11918	12633
Résultat d'exploitation	$-713$	222
Résultat financier	336	669
Résultat exceptionnel	1 1 5 7	$-367$
Résultat net	781	523

3. DESCRIPTION DE L'ACTIVITE DU GROUPE CONSOLIDE AU COURS DU SEMESTRE ECOULE

3.1 L'activité du groupe UTI GROUP dans son ensemble pour le premier semestre 2017 se caractérise comme suit :

Au 30 juin 2017, le chiffre d'affaires d'UTI GROUP ressort à 14,30 M€. En recul de 4,5 % par rapport au premier semestre 2016, conformément aux anticipations et en raison d'un nombre de jours ouvrés inférieur au deuxième trimestre 2017 par rapport à la même période de 2016.

L'entité parisienne, qui représente 83 % du chiffre d'affaires du groupe, est en repli de 5,7 % au premier semestre 2017 par rapport au premier semestre 2016, alors que les entités de province, profitant d'une meilleure dynamique commerciale, progressent sur la même période de 1,7 %.

3.2 Et pour chacune des Sociétés du Groupe (d'après leurs comptes sociaux) :

UTI GROUP

UTI GROUP (en K euros)	30/06/2017	30/06/2016	Variation en %
Chiffres d'affaires	11 918	12 633	-5,7%
Résultat avant impôt	781	523	49,2%

UTIGROUP. Est

UTI GROUP EST (en K euros)	30/06/2017	30/06/2016	Variation en %
Chiffres d'affaires	1 267	1 317	-3,8%
Résultat avant impôt	267	239	11,5%

La filiale alsacienne enregistre une baisse de 3,8 % de son chiffre d'affaires et augmentation de son résultat net bénéficiaire.

UTIGROUP. Rhône Alpes:

UTI GROUP RHONE ALPES (en K euros)	30/06/2017	30/06/2016	Variation en %
Chiffres d'affaires	1 412	1 308	7,9%
Résultat avant impôt	175	117	49,2%

La filiale lyonnaise enregistre une progression de 7,9 % de son chiffre d'affaires tout en enregistrant une amélioration de son résultat net.

UTIGROUP. Luxembourg

UTI GROUP Luxembourg (en K euros)	30/06/2017	30/06/2016	Variation en %
Chiffres d'affaires	0	0
Résultat avant impôt	-5	-7

L'activité de la filiale luxembourgeoise est en sommeil, et n'a plus de salarié depuis le 31/12/2007.

4. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DANS LE GROUPE AU COURS DU SEMESTRE ECOULE ET LEUR INCIDENCE SUR LES COMPTES SEMESTRIELS

Clôture de la procédure contentieuse avec l'Administration Fiscale concernant les amendes appliquées suite à la vérification de comptabilité portant sur les exercices 2008 et 2009 qui s'est soldé par un dégrèvement intégral des sommes réclamées à ce titre. En conséquence, le résultat opérationnel au 30 juin 2017 intègre un produit non courant de 1,1 M€ lié à la reprise de provision qui avait été constituée à cet effet.

5. EVOLUTION PREVISIBLE DE L'ACTIVITE DU GROUPE PENDANT L'EXERCICE / DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LE SECOND SEMESTRE

UTI GROUP anticipe une reprise de la croissance au 2 nd semestre de l'exercice associée à une croissance de ses effectifs internes. Le recul de l'activité enregistré au 1 er semestre devrait ainsi se résorber sur le 2 nd semestre de l'exercice 2017, pour un chiffre d'affaires attendu stable par rapport à 2016.

C - DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Je soussigné Christian AUMARD, Président Directeur Général d' UTI GROUP SA, atteste qu'à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des informations mentionnées à l'article 222-6 du règlement général de l'AMF.