Union Technologies Informatique Group SA — Interim / Quarterly Report 2014

Aug 29, 2014

UTI GROUP SA

Société Anonyme au capital de 1.731.747 € 68, rue de Villiers 92 532 Levallois Perret cedex 338 667 082 RCS NANTERRE Code APE 6202 A Siret 338 667 082 00048 Téléphone : 01.41.49.05.10 Télécopieur : 01.47.57.11.50 Site : www.uti-group.com

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2014

Etabli en application de l'article 222 - 4 du Règlement Général de l'AMF

SOMMAIRE

A - ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN
2014
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE 1.
2. ETAT DU RESULTAT GLOBAL
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE 3.
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 4.
NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
GENERALITES
Note 1 - PRESENTATION GENERALE
Note 2 - PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS
BILAN - ACTIF
Note 3 - GOODWILL
Note 4 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Note 5 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Note 6 - ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS
Note 7 - CREANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS 19
Note 8 - TRESORERIE, EQUIVALENTS DE TRESORERIE
BILAN - PASSIF
Note 9 - CAPITAL ET PRIMES LIEES AU CAPITAL
Note 10 - PROVISIONS
Note 11 - DETTES FINANCIERES
Note 12 - AUTRES PASSIFS COURANTS ET DETTES FOURNISSEURS26
Note 13 - INFORMATION SECTORIELLE
ETAT DU RESULTAT GLOBAL
Note 14 - ETAT DU RESULTAT GLOBAL
Note 15 - AVANTAGES AU PERSONNEL
Note 16 - IMPOTS
Note 17 - RESULTAT NET PAR ACTION
Note 18 - ENGAGEMENTS HORS BILAN
Note 19 - EFFECTIF MOYEN ET CICE
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
Note 20 - EXPOSITION AUX RISQUES FINANCIERS
Note 21 - SOCIETE MERE CONSOLIDANTE
Note 22 - INFORMATION SUR LES PARTIES LIEES
Note 23 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE
B - RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL
PRESENTATION DES COMPTES DU PREMIER SEMESTRE 2014 DU $1_{-}$
GROUPE CONSOLIDE
PRESENTATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DES RESULTATS DU 2 2
PREMIER SEMESTRE 2014 DE LA SOCIETE UTI GROUP
DESCRIPTION DE L'ACTIVITE DU GROUPE CONSOLIDE AU COURS DU 3.
SEMESTRE ECOULE
EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DANS LE GROUPE AU COURS 4 1
DU SEMESTRE ECOULE ET LEUR INCIDENCE SUR LES COMPTES
SEMESTRIELS
EVOLUTION PREVISIBLE DE L'ACTIVITE DU GROUPE PENDANT 5.
L'EXERCICE / DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES
POUR LE SECOND SEMESTRE

C - DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA
RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
D - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION
FINANCIERE SEMESTRIELLE

A - ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2014

1. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

(montants en milliers)

	note	30/06/2014	31/12/2013
Actif
Actifs non courants
Goodwill	3	10 950	10 950
Immobilisations incorporelles	4	9	2
Immoblisations corporelles	5	63	74
Immobilisations financières	6	526	561
Impôts différés actifs	16	134	102
Total des actifs non courants		11 682	11 689
Actifs courants
Créances clients et comptes rattachés	7	1 1 2 2	1 543
Autres actifs courants		1 153	1 1 5 9
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	426	600
Total des actifs courants		2701	3 3 0 2
Total de l'actif		14 3 8 3	14 991

	note	30/06/2014	31/12/2013
Passif
Capital social	9	1 7 3 2	1 7 3 2
Primes	9	2 6 3 7	2 6 3 7
Réserves consolidées		$-2063$	$-2556$
Résultat consolidé		182	491
Total des capitaux propres (part Groupe)		2 4 8 9	2 3 0 4
Intérêts minoritaires		$\mathbf{o}$	$\mathbf{o}$
Capitaux Propres		2 4 8 9	2 3 0 4
Passifs non courants
Provisions	10	2 5 5 6	2 4 7 8
Dettes financières à long terme	11	242	243
Impôts différés passif		$\mathbf 0$
Total des passifs non courants		2799	2721
Passifs courants
Avances et acomptes reçus		$\Omega$	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	12	1828	1830
Autres passifs courants	12	6 5 1 3	6 9 0 8
Dettes financières à court terme	11	754	1 2 2 8
Total des passifs courants		9096	9966
Total du passif		14 3 8 3	14 9 91

L'annexe fait partie intégrante des états financiers consolidés.

2. ETAT DU RESULTAT GLOBAL (montants en milliers, sauf données par action)

	note	30/06/2014	30/06/2013
Chiffre d'affaires net	14	13 295	13 110
Achats consommés		$-2461$	$-2026$
Autres achats et charges externes		$-1.345$	$-1456$
Impôts et taxes		$-215$	$-233$
Charges de personnel	14	$-8781$	$-9174$
Dotations nettes aux amortissements et provisions	14	$-1$	-7
Autres produits et charges opérationnelles courantes	14	$-31$	85
Résultat opérationnel courant		461	299
Autres produits non courants	14
Autres charges non courantes	14	$-102$
Résultat opérationnel		359	299
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		$\mathbf 0$	0
Coût de l'endettement financier brut	14	$-66$	$-62$
Coût de l'endettement financier net		$-66$	$-62$
Autres produits et charges financiers	14	10	$-36$
Résultat avant impôts des activités ordinaires		303	202
Charge d'impôts sur le résultat	16	$-121$	$-179$
Résultat net		182	23
Résultat net attribuable au intérêts ne conférant pas le contrôle		$\bf{o}$	0
Résultat net de l'exercice		182	23
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (part attribuable aux
actionnaires de la société mère)		$\mathbf 0$	$\mathbf 0$
Résultat global total		182	23
Résultat net par action
Résultat net de base par action	17	0,02	0,00
Résultat net dilué par action	17	0,02	0,00

L'annexe fait partie intégrante des états financiers consolidés.

$\langle \hat{q} \rangle$

3. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE (montants en milliers)

	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013
en milliers d'euros
A - FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE
Capacité d'autofinancement
Résultat net consolidé (y compris les intérêts minoritaires) Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) Charges et produits calculés liés aux stock options Plus et moins value de cession	182 106 $\mathbf 0$ $\Omega$	491 191 0 -58	23 $\overline{7}$ O -83
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	$-1$	59	35
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	287	683	$-18$
Coût de l'endettement financier net Charge d'impôt (y compris les impôts différés)	66 $-32$	139 $-33$	62 18
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	321	789	62
Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel)	103	$-228$	17
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	424	561	79
B - FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Décaissements liés aux acquisitions des immobilisations corporelles et incorporelles Encaissements liés aux cessions des immobilisations corporelles et incorporelles Encaissements liés aux cessions des immobilisations financières Variation des prêts et avances consentis Incidence des variation de périmètre	$-105$ $\Omega$ 126 $\mathbf 0$ $\overline{0}$	$-170$ 124 0 0	$-16$ 24 $\frac{5}{0}$ $\mathbf{0}$
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	21	$-39$	13
C - FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Sommes reçues des actionnaires lors de l'augmentation de capital - Versées par les minoritaires des sociétés intégrées Rachats et reventes d'actions propres Sommes recues des actionnaires en compte courant Encaissements liés aux nouveaux emprunts Remboursements d'emprunts (y compris les contrats de location financement) Intérêts financiers nets versés (y compris les contrats de location financement) Incidence des variation de périmètre Autres flux liés aux opérations de financement FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	$\Omega$ $\Omega$ $-76$ $-66$ $-142$	Ω $\Omega$ $-356$ $-139$ $-495$	$\Omega$ - 309 -62 $-370$
D - INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES
FLUX NET DE TRESORERIE	304	27	$-277$

Trésorerie au 1er Janvier		282	282
Flux nets de l'exercice	304	--	$- - -$
Trésorerie à fin de période	AC	255	$-559$

L'annexe fait partie intégrante des états financiers consolidés.

4. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(montants en milliers, sauf nombre d'actions)

	Capital	Primes	Réserves d'émission consolidées	Résultat net	Gains et pertes directement en capitaux propres	Capitaux propres (attribuable aux actionnaires de la société mère)	Résultat net attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres
SITUATION AU 31 DECEMBRE 2012	1732	2637	$-62$	$-2520$	$\mathbf{0}$	1787	$\mathbf{1}$	1787
MOUVEMENTS
Résultat net de l'exercice				491		491
Gains et pertes directement en capitaux propres					0	$\Omega$
Résultat global total				491	$\mathbf{o}$	491 $\mathbf 0$		491
Affectation en réserves			$-2520$	2 5 20		$\bf{0}$
Incidence rachat obligations			17			17
Incidence des opérations d'éliminations des
actions d'autocontrôle			9			9
Variations diverses
SITUATION AU 31 DECEMBRE 2013	1732	2637	$-2556$	491	$\bf{0}$	2 3 0 4	$\mathbf{1}$	2 3 0 5
MOUVEMENTS
Résultat net de l'exercice				182		182
Gains et pertes directement en capitaux propres					0	$\Omega$
Résultat global total				182	$\overline{0}$	182		182
						$\circ$
Affectation en réserves			491	$-491$		$\circ$
Incidence rachat obligations			$-1$			$-1$
Incidence des opérations d'éliminations des			$-1$
actions d'autocontrôle						$-1$
Variations diverses			4
SITUATION AU 30 JUIN 2014	1732	2637	$-2063$	182	$\bullet$	2488	$\mathbf{1}$	2 4 8 9

Ň,

ł,

L'annexe fait partie intégrante des états financiers consolidés.

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

GENERALITES

Note 1 - PRESENTATION GENERALE

Informations relatives au Groupe

UTIGroup. S.A. est une société anonyme régie par les dispositions de la loi française. UTIGroup. S.A. est cotée sur le marché d'Euronext Paris. En date du 24 juillet 2014, le Conseil d'administration a procédé à un arrêté des comptes semestriels et a autorisé la publication des états financiers consolidés d'UTIGroup clos au 30 juin 2014.

Nature de l'activité

Le Groupe est spécialisé dans la délégation de personnel et dans l'intégration de systèmes et assure deux grands types de prestations qui se décomposent comme suit :

La délégation de personnel et l'intégration de systèmes sont réalisées dans le cadre de contrats d'assistance technique ou fonctionnelle avec la mise à disposition d'informaticiens payés au temps passé pour la réalisation d'un projet, contrats aux termes desquels les sociétés du Groupe sont tenues par une obligation de moyens.

L'Edition et la distribution de progiciel consistent à mettre à disposition des produits complets dont les sociétés du Groupe sont éditeur ou distributeur et à effectuer un certain nombre de prestations autour du produit.

Le groupe n'a pas conclu de contrats au forfait d'un montant significatif en 2014 ainsi qu'en 2013.

Note 2 - PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS

Bases de préparation des comptes consolidés annuels

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés d'UTIGroup. S.A. et de ses filiales sont établis suivant les normes comptables internationales : International Reporting Standards (« IFRS »), telles qu'adoptées par l'Union européenne (disponible sur Internet à l'adresse suivante : www.ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adoptedcommission) à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration. Elles comprennent les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (« IASB ») c'est-à-dire, les IFRS, les International Accounting Standards (« IAS ») et les interprétations émises par l'International Financial Reporting Interpretation Committee (« IFRIC ») ou l'organisme qui l'a précédé le Standing Interpretation Committee (« SIC »).

Les comptes consolidés semestriels sont établis conformément à la norme IAS 34 « informations financières intermédiaires ».

Au 30 juin 2014, les normes et interprétations comptables adoptées par l'Union européenne sont similaires aux normes et interprétations d'application obligatoire publiées par l'IASB.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis en euro. Toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche $(K \in)$ sauf indication contraire.

Impact des nouvelles normes comptables

Normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union Européenne et d'application obligatoire dans les comptes au 30 juin 2014

Norme IFRS 10 : Etats financiers consolidés Norme IFRS 11 : Partenariats Norme IFRS 12 : Informations sur les participations dans d'autres entités Norme IAS 27 révisée : Etats financiers individuels Norme IAS 28 : Participation dans les entités associés et joint-ventures Amendement d'IAS 32 : Compensation d'actifs et de passifs financiers Amendement d'IAS 36 : Informations sur la valeur recouvrable des actifs non financiers Amendement d'IAS 39 : Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture

L'adoption de ces normes, amendements et interprétations n'a eu aucune incidence significative sur les méthodes d'évaluation retenues pour préparer les états financiers consolidés du Groupe.

Base d'évaluation des comptes consolidés semestriels

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite la prise en compte par les dirigeants d'un certain nombre d'estimations et d'hypothèses. Ces hypothèses sont déterminées sur la base de la continuité d'exploitation en fonction des informations disponibles à la date de leur établissement. A chaque clôture, ces hypothèses et estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ont évolué ou si de nouvelles informations sont à disposition des dirigeants. Il est possible que les résultats futurs diffèrent de ces estimations et hypothèses.

Méthodes de consolidation

Les comptes consolidés incluent en intégration globale les comptes des sociétés dans lesquelles UTIGroup. S.A. exerce un contrôle exclusif. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux d'UTIGroup. S.A. et sur la base de méthodes comptables homogènes. Toutes les transactions et comptes réciproques entre les sociétés consolidées sont éliminés.

Le périmètre de consolidation au 30 juin 2014 est présenté ci-après :

	% contrôle	% intérêt
SA UTIgroup 68, rue de Villiers 92 532 Levallois-Perret	100,00%	100,00%
SAS UTIgroup Est 19, rue de la Haye 67 300 SCHILTIGHEIM	99,74%	99,74%
SàRL UTIgroup Luxembourg 400 route d'Esch L~1471 Luxembourg	98,00%	97,75%
SAS UTIgroup Rhône Alpes 92, cours Vitton 69 006 Lyon	99,94%	99,94%

Toutes les entités constituant le Groupe sont consolidées par intégration globale.

Conversion des comptes des filiales étrangères et opérations en devises étrangères

La monnaie fonctionnelle de toutes les entités du Groupe est l'Euro. Par conséquent, le Groupe n'est pas confronté à la problématique de la conversion des comptes de filiales étrangères.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

Les résultats sur les travaux d'assistance technique ou fonctionnelle sont pris en compte au fur et à mesure de la réalisation des travaux. Le degré d'avancement des transactions impliquant la prestation de service est déterminé selon les temps passés par les collaborateurs qui fournissent mensuellement des feuilles d'activité.

Goodwill

Le goodwill représente la différence entre le prix d'acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des entités consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation.

Le Goodwill n'est pas amorti, conformément à IFRS 3 « Regroupement d'entreprises ». Il fait l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de perte de valeur sont détaillées dans la note 3 « Goodwill ». En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite au poste « Autres charges opérationnelles » de l'Etat du Résultat Global.

Immobilisations incorporelles

Elles comprennent essentiellement des licences, des brevets et des logiciels acquis. Ces immobilisations sont amorties sur le mode linéaire sur des périodes correspondant à la durée d'utilisation prévue (de 1 à 5 ans).

La dotation annuelle aux amortissements des immobilisations incorporelles est comptabilisée dans le poste « Dotations aux amortissements » de L'Etat du Résultat Global.

Le Groupe a pour habitude de comptabiliser directement les coûts de recherche et développement éventuels en charges. Le Groupe n'a, en effet, pas d'effectif exclusivement dédié à la recherche et au développement. Seule l'activité d'éditeur, mineure dans le Groupe, nécessite de tels investissements humains. Les éventuelles dépenses de recherche et développement sont comptabilisées en charges au 30 juin 2014.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base de la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations :

Installations générales et agencements	5 à 10 ans
Matériel de bureau et informatique	$1a$ 5 ans
Mobilier et matériels divers	$2a$ 5 ans
Matériel de transport	$2$ à 5 ans

Les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés en charges à la réalisation de ces prestations. Quand des immobilisations sont cédées ou mises hors service, le gain ou la perte est comptabilisé en résultat opérationnel.

Tests de valorisation des immobilisations

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « dépréciation d'actifs », la valeur des immobilisations corporelles et incorporelles fait l'objet d'un test de dépréciation lorsqu'il existe des facteurs internes ou externes montrant que l'un de ces actifs a perdu de la valeur. Lorsque de tels facteurs existent, le Groupe calcule la valeur recouvrable de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient. La valeur recouvrable est déterminée comme étant la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l'actif diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité de l'actif, ou de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient, si l'actif ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs, est établie selon la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés. Si la valeur ainsi évaluée se révèle inférieure à la valeur nette comptable, le Groupe comptabilise une dépréciation égale à la différence entre la valeur nette comptable du bien et sa valeur recouvrable.

Actifs financiers

Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant les créances d'exploitation, des titres de créances et la trésorerie.

Les immobilisations financières comprennent : des titres détenus jusqu'à l'échéance, des versements de dépôts,

des versements à des organismes collecteurs au titre des prêts « aides à la construction ».

Les prêts « effort construction » ne portent pas intérêt et sont évalués à leur juste valeur déterminée à partir d'un taux d'actualisation de marché pour un instrument similaire.

Le Groupe ne détient pas d'actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en contrepartie du résultat, ni d'actifs disponibles à la vente.

L'ensemble des actifs financiers détenus est donc comptabilisé au coût amorti.

Conformément à la norme IAS 32, un actif financier est décomptabilisé uniquement dans le cas où le Groupe a transféré les flux de trésorerie de cet actif et perd le contrôle de l'actif ou transfère l'essentiel des risques et avantages liés à cet actif.

Les actifs décomptabilisés correspondent aux créances clients des entités du groupe cédées dans le cadre d'un contrat d'affacturage.

Créances clients et comptes rattachés

Les créances commerciales sont enregistrées pour leur montant nominal. Des provisions pour dépréciation sont comptabilisées lorsqu'il existe des éléments objectifs indiquant que le Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer ces créances. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Autres actifs courants

Les autres actifs courants correspondent aux autres actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le solde présenté au bilan comprend les liquidités en comptes courants bancaires.

Actions propres

Tous les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

Avantages postérieurs à l'emploi

Conformément à la norme IAS 19 révisé « Avantages du personnel », une provision couvrant l'intégralité des engagements de retraites et prestations assimilées est comptabilisée au passif du bilan. Il n'existe pas d'autres avantages postérieurs à l'emploi que ceux concernant les engagements de retraite.

Les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédits projetées avec salaires de fin de carrière. Cette méthode considère que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et évalue chacune de ces unités séparément pour obtenir l'obligation finale.

Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent les hypothèses suivantes

une date de retraite fixée à soixante-cinq ans (départ volontaire),

un taux d'actualisation financière. un taux d'inflation. un taux de rotation du personnel. un taux de charges sociales. un taux annuel de progression des salaires.

Ces évaluations sont effectuées à chaque date de clôture des comptes annuels.

Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses actuarielles ou des écarts d'expérience sur les engagements de retraite ou sur les actifs financiers du régime.

Ceux-ci sont intégralement reconnus en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres au cours de la période dans laquelle ils surviennent (ainsi que l'impact fiscal y afférent).

Les coûts des services rendus au cours de l'exercice, ainsi que les coûts des services passés, correspondant à l'accroissement de l'obligation sont constatés en charges opérationnelles sur l'exercice.

Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour mettre fin à l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées, ce qui n'est pas le cas au 30 juin 2014.

Autres passifs courants

Les autres passifs courants correspondent aux autres passifs devant être réglés ou négociés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice.

Instruments de capitaux propres

Un instrument de capitaux propres est un instrument qui donne droit à un intérêt résiduel dans les actifs nets de l'entreprise, après déduction de toutes ses dettes.

Conformément à la norme IAS 32, « Instruments financiers : informations à fournir et présentation », pour les instruments financiers comportant plusieurs composants dont certains ont des caractéristiques de dettes et d'autres de capitaux propres, ces derniers sont comptabilisés séparément les uns des autres. Ainsi, un même instrument peut être présenté pour partie en tant qu'élément des capitaux propres et, pour partie, en tant que dette. L'emprunt en obligations convertibles en actions correspond à cette définition.

Impôts

La charge d'impôt incluse dans la détermination du résultat net de l'exercice est égale au montant total des impôts courants et des impôts différés.

Des impôts différés sont constatés, en utilisant la méthode du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre les valeurs comptables des actifs et des passifs figurant au bilan consolidé et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux reportables. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé. sur la base des taux d'impôt et des réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture. Les actifs d'impôts différés sont constatés lorsqu'il est probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt différé.

L'impôt exigible et différé est directement comptabilisé dans les capitaux propres si l'impôt concerne des éléments qui ont été comptabilisés directement dans les capitaux propres. Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et que ces impôts différés concernent la même entité imposable et la même autorité fiscale.

Au 30 juin 2014, conformément à IAS 34 la charge d'impôt sur le résultat a été calculée à partir d'une estimation du taux effectif annuel moyen d'impôt sur le résultat.

Résultat par action

Le Groupe calcule un résultat net par action de base et dilué, soit respectivement sans prise en compte et avec prise en compte de l'effet dilutif des options de souscription d'actions, obligations convertibles. Le résultat net par action de base est calculé en divisant le résultat net de la période par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période. Le résultat net par action dilué est calculé en divisant le résultat net de la période par la moyenne pondérée du nombre de titres en circulation. Les titres sont composés des actions et des titres potentiels. Les titres potentiels correspondent aux options de souscription d'actions, obligations convertibles dont le prix d'exercice est inférieur à la moyenne du cours de bourse sur la période et sont pris en compte comme s'ils avaient été exercés.

BILAN - ACTIF

Note 3 - GOODWILL

Valeurs brutes	01/01/2014	Augmentations	Diminutions	30/06/2014
Goodwill UTI GROUP	15 541			15 541
Goodwill UTIgroup. Rhône-Alpes	1860			1860
Goodwill UTIgroup, Est	1 2 1 8			1 2 1 8
	18 619	٠	٠	18 6 19
Dépréciations	01/01/2014	Augmentations	Diminutions	30/06/2014
Goodwill UTI GROUP	$-6232$			$-6232$
Goodwill UTIgroup. Rhône-Alpes	$-860$			$-860$
Goodwill UTIgroup. Est	$-577$			$-577$
	$-7669$	$\overline{\mathbf{0}}$	٠	$-7669$
Valeur nette	10 950	$\bf{0}$	٠	10 950
Valeurs brutes	01/01/2013	Augmentations	Diminutions	31/12/2013
Goodwill UTI GROUP	15 541			15 541
Goodwill UTIgroup. Rhône-Alpes	1860			1860
Goodwill UTIgroup. Est	1 2 1 8			1 2 1 8
	18 619	$\blacksquare$	۰	18 619
Dépréciations	01/01/2013	Augmentations	Diminutions	31/12/2013
Goodwill UTI GROUP	$-6232$			$-6232$
Goodwill UTIgroup. Rhône-Alpes	$-860$			$-860$
Goodwill UTIgroup. Est	$-577$			$-577$
	$-7669$	$\overline{\mathbf{0}}$	۰	$-7669$
Valeur nette	10 950	$\overline{\mathbf{0}}$	$\blacksquare$	10 950

Le Groupe présente une information sectorielle par zone géographique correspondant au niveau principal de suivi de l'activité du Groupe par le management.

Le groupe effectue des tests de valeur de ses 3 UGT au moins une fois chaque année et plus s'il apparait des indices de pertes de valeur.

La méthode d'évaluation retenue pour la détermination de la juste valeur de ses UGT est celle de l'actualisation des cash flow générés par l'activité sur les années futures (horizon retenu de 5 ans + projection de la valeur terminale à l'infini)

Ces 3 UGT ne présentent pas d'indice de perte de valeur à la date d'arrêté et n'ont pas fait l'objet d'un test de dépréciation.

Note 4 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles nettes sont constituées des éléments suivants:

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES		01/01/2014 Augmentations Diminutions 30/06/2014
Valeur brute
Autres immobilisations incorporelles	551	14		565
Amortissements
Autres immobilisations incorporelles	$-549$	-7		-557
Valeur nette	$\mathbf{2}$	7	0	9
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	01/01/2013	Augmentations Diminutions 31/12/2013
Valeur brute
Autres immobilisations incorporelles	546	6		551
Amortissements
Autres immobilisations incorporelles	-543	-7		-549

Il n'existe pas d'engagements contractuels en vue de l'acquisition d'immobilisations incorporelles.

Note 5 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

$\bar{\alpha}$

Les immobilisations corporelles sont constituées des éléments suivants :

IMMOBILISATIONS CORPORELLES		01/01/2014 Augmentations Diminutions 30/06/2014
Valeur brute
Matériel et outillage
Autres immobilisations corporelles	1 0 3 3	7		1 0 3 9
	1 0 3 3	$\overline{7}$	0	1 0 3 9
Amortissements
Matériel et outillage	0			$\Omega$
Autres immobilisations corporelles	$-959$	$-17$		$-976$
	$-959$	$-17$	0	$-976$
Valeur nette	74	$-11'$	$\mathbf 0$	63
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	01/01/2013	Augmentations Diminutions 31/12/2013
Valeur brute
Matériel et outillage
Autres immobilisations corporelles	1 0 1 9	84	70	1 0 3 3
	1019	84	70	1033
Amortissements
Matériel et outillage	0			0
Autres immobilisations corporelles	$-921$	$-42$	4	$-959$
	$-921$	$-42$	$\overline{\mathbf{4}}$	$-959$
Valeur nette	98	42	66	74

Au cours des exercices clos les 30 juin 2014 et 2013, aucune perte de valeur n'a été comptabilisée sur les immobilisations corporelles. Par ailleurs, au cours de ces mêmes exercices, il n'y a pas eu de financement d'équipement par des contrats de location financement significatifs.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES		01/01/2014 Augmentations Diminutions 30/06/2014
Valeur brute
Participations non consolidées	0	1	2	0
Prêts au personnel et autres	423	15	5	433
Dépôts et cautionnements	138	75	121	93
	561	92	128	526
Provisions
Participations non consolidées	$\Omega$			0
Valeur nette	561	92	128	526
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	01/01/2013	Augmentations Diminutions 31/12/2013
Valeur brute
Participations non consolidées
	0	21	21	0
Prêts au personnel et autres	386	43	7	423
Dépôts et cautionnements	142	3	7	138
	528	67	34	561
Provisions
Participations non consolidées	0			0

Note 6 - ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les prêts accordés aux organismes collecteurs de la participation à l'effort construction ont été actualisés compte tenu de leur durée (20 ans).

La valeur actualisée des prêts s'élève ainsi à 426 K€ au 30 juin 2014 contre 418 K€ au 31 décembre 2013.

La variation de l'exercice est comptabilisée dans l'Etat du Résultat Global par le biais du poste « Autres produits et charges financiers ».

Note 7 - CREANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS

Les créances clients et les autres actifs courants sont constitués des éléments suivants :

Créances clients
	30/06/2014	31/12/2013
Créances clients	1 199	1621
Dépréciations créances douteuses	-77	$-77$
Comptes de régularisation rattachés
Total	1 1 2 2	1 543
Autres créances
	30/06/2014	31/12/2013
Personnel et comptes rattachés	0	0
Créances sur organismes sociaux	167	71
Créances sur l'Etat - impôts et taxes

Autres créances d'exploitation	402	437
Comptes de régularisation	253	323
Total	1 152	1 159

Les autres créances d'exploitation correspondent principalement au dépôt de garantie auprès de la société d'affacturage.

Echéancier des créances

	30/06/2014	2014	2015
Créances clients (BRUT)	1 1 9 9	1 199
Autres créances	1 1 5 2	1 1 5 2
TOTAL	2 3 5 1	2 3 5 1

	31/12/2013	2014	2015
Créances clients (BRUT)	1621	1621
Autres créances	1 1 5 9	1 159
TOTAL	2780	2780

La valeur nette comptable des créances figurant au bilan reflète la valeur de marché. Le montant des créances clients cédées et garanties par le factor s'élève à 4 315 K€ au 30 juin 2014 contre 5100 K€ au 31 décembre 2013.

Note 8 - TRESORERIE, EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le solde présenté au bilan comprend les liquidités en comptes courants bancaires.

Tableau des Flux de Trésorerie consolidé :

La définition de la Trésorerie retenue pour ce tableau correspond au montant figurant en Trésorerie et équivalent de Trésorerie diminué des découverts bancaires et créances d'affacturage non garanties :

	30/06/2014	31/12/2013
Disponibilités	426	600
Découverts bancaires	$-289$	$-734$
Créances d'affacturage non garanties	-88	$-120$
TOTAL trésorerie nette	49	-255
VARIATION DE TRESORERIE		304

BILAN - PASSIF

Note 9 - CAPITAL ET PRIMES LIEES AU CAPITAL

Capital

Le capital au 30 juin 2014 est de 1 731 747 €, divisé en 8 658 736 actions d'une valeur nominale de 0,20 € chacune. Il est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Conformément à l'article 18 des statuts, toutes les actions inscrites depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double.

	01/01/2014	Variation Augmentation	Réduction	30/06/2014
Actions	8 658 736			8 658 736
Nombre de titres	8 658 736	0	$\mathbf 0$	8 658 736
Nominal	0,20			0,20
Capital en euro	1 731 747	$\bf{0}$	0	1 731 747

Détail des primes

Les différents éléments constituant les primes de l'exercice sont les suivants :

PRIMES	30/06/2014	31/12/2013
Prime de conversion (y compris le retraitement de l'emprunt obligataire) Prime de conversion BSA	2 2 9 6 341	2 2 9 6 341
TOTAL	2637	2637

Actions propres

Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées Générales Ordinaires, des actions de la société UTIGroup. S.A. ont été rachetées par le Groupe. Ces titres d'autocontrôle sont, d'une part, des actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat à objectifs multiples et, d'autre part, des actions acquises par la voie d'un contrat de liquidité permettant une régularisation du cours de bourse.

La part du capital social détenue a évolué de la façon suivante :

TITRES DE PARTICIPATIONS
(en nombre d'actions)	30/06/2014	31/12/2013
Détentions à l'ouverture	443 683	443 683
Achats d'actions
Ventes d'actions
Détention à la clôture	443 683	443 683
CONTRAT DE LIQUIDITE
(en nombre d'actions)	30/06/2014	31/12/2013
Détentions à l'ouverture Achats d'actions	1619	17 289
Contrat de liquidité 23/11/2003 (ARKEON FINANCE)	12 678	48 471
Ventes d'actions	13 853	64 141
Détention à la clôture	444	1619
Détention totale à la clôture	444 127	445 302
Pourcentage détenu en autocontrôle	5,1%	5,1%

Le coût d'acquisition des titres achetés, comme le produit de la cession des titres vendus, ont été imputés respectivement en diminution et en augmentation de la situation nette.

Dividendes

Des dividendes peuvent être distribués par prélèvement sur les réserves en conformité avec les dispositions de la Loi et les Statuts de la Société. UTIGroup. S.A. n'a pas distribué de dividende au titre des 3 derniers exercices. Le report à nouveau et les primes (fusion, émission, apport) dans les comptes sociaux s'élèvent à 2 679 K€ au 30 juin 2014.

Détail des actions et droits de vote

Conformément à l'article 18 des statuts, toutes les actions inscrites depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double.

	30/06/2014	31/12/2013
Nombre total d'actions	8 658 736	8 658 736
Nombre total de droits de vote	13 095 046	13 095 161

Note 10 - PROVISIONS

	01/01/2014	Augmentations	Diminutions	30/06/2014
Provision pour litiges prud'homaux	327	15	21	321
Provision pour litiges commerciaux	18		18
Provision pour risques et charges divers	1 770	102		1872
Total provisions pour risques et charges	2 1 1 4	117	39	2 193
Provision pour engagements sociaux	364			364
Total provisions au passif	2 4 7 8	117	39	2 5 5 7
	01/01/2013	Augmentations	Diminutions	31/12/2013
Provision pour litiges prud'homaux	219	110	2	327
Provision pour litiges commerciaux	61	13	56	18
Provision pour risques et charges divers	1 763	1 2 6 3	1 256	1 770
Total provisions pour risques et charges	2 0 4 3	1 3 8 6	1 3 1 4	2 1 1 4
Provision pour engagements sociaux	293	90	20	364

En 2011, la société UTI GROUP a fait l'objet d'une vérification de comptabilité sur les exercices 2008 et 2009. La proposition de rectification du service des impôts reçue en juillet 2012 est contestée par la société. La procédure est toujours en cours sur l'exercice 2014. Sur proposition de ses conseils, la société UTI GROUP a actualisé la provision pour charge comptabilisée à la clôture de l'exercice précédent, dont le montant s'élève à 1 872 k€

Les reprises de provisions non utilisées concernent les litiges suivants :

	30/06/2014	31/12/2013
Provision pour litiges prud'homaux	21	2
Provision pour litiges commerciaux		35
Reprises de provision non utilisées	23	37

Note 11 - DETTES FINANCIERES

Détail des emprunts et dettes financières courants et non courants

DETTES FINANCIERES	30/06/2014	31/12/2013
Emprunt obligataire convertible	242	243
Part des emprunts à plus d'un an
Part des dettes financières à plus d'un an
Total des dettes financières à long terme	242	243
Part des emprunts à moins d'un an
Part des dettes financières à moins d'un an	754	1 2 2 8
Total des dettes financières à court terme	754	1228
DETTES FINANCIERES	31/12/2013	31/12/2012
Emprunt obligataire convertible	243	299
Part des emprunts à plus d'un an Part des dettes financières à plus d'un an
Total des dettes financières à long terme	243	299
Part des emprunts à moins d'un an	×.	250
Part des dettes financières à moins d'un an	1 2 2 8	991

Echéancier des dettes financières

Dettes financières à long terme	30/06/2014	2014	2015	2016	2020
Emprunt obligataire convertible	242				242
Emprunts auprès des établissements de crédit	0				0
Total	242	۰		۰	242
Dettes financières à long terme	31/12/2013	2014	2015	2016	2020
Emprunt obligataire convertible	243				243
Emprunts auprès des établissements de crédit	0
Total	243				243

La valeur comptable des emprunts au 30 juin 2014 reflète leur juste valeur.

Caractéristiques de l'emprunt obligataire

Le 12 juillet 2000, le Groupe a émis 875 350 obligations convertibles en actions ordinaires pour un montant nominal de 18 645 K€, portant intérêt au taux annuel de 3% et assorties d'une prime de remboursement à l'échéance de 3,14 €. Les frais d'émission se sont élevés à 1 162 K€.

Ce contrat a été modifié par l'Assemblée Générale des porteurs de ces obligations du 28 avril 2003 et entériné par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 16 mai 2003. Les nouvelles caractéristiques du contrat dénommé « UTIGROUP. 0.1% 2020 » sont les suivantes :

la durée de l'emprunt est de 19 ans et 160 jours, soit une échéance le 1^er janvier 2020, pour un amortissement en totalité à l'échéance.

le taux nominal des intérêts annuels est fixé à 0.10%.

versement d'une soulte en numéraire de $2.5 \in \text{aux obliataires pour chaque conversion}$ d'une obligation.

Le ratio de conversion a été fixé comme suit :

en cas de conversion jusqu'au 31 mars 2008 inclus : pour une obligation convertie, attribution d'une action nouvelle d'UTIGROUP, et quatre bons de souscription d'action devant être exercés avant le 1er avril 2008,

en cas de conversion entre le 1er avril 2008 et la date d'échéance de l'emprunt : pour une obligation convertie, attribution d'une action nouvelle d'UTIGROUP.

Il ne reste plus de bon de souscription d'action en circulation au 30 juin 2014.

Au 30 juin 2014, il restait en circulation 14 108 obligations. La composante capitaux propres correspondante a été évaluée à 2 K€. La composante dette de l'emprunt obligataire restant en passif financier a fait l'objet d'une actualisation compte tenu des modifications des caractéristiques de l'emprunt initial. Les hypothèses retenues pour le calcul de la valeur actualisée de la composante dette de l'emprunt obligataire au 30 juin 2014 sont les suivantes :

Durée	du 01/07/2014 au 01/01/2020	5,5
Taux d'actualisation		4.00%
Nombre d'OCA		14 108
Nominal		21,30€
EO		300 500 €

La valeur actualisée de l'emprunt obligataire s'élève ainsi à 242 K€ au 30 juin 2014 contre 243 K€ au 31 décembre 2013. La variation de l'exercice est comptabilisée dans l'Etat du Résultat Global par le biais du poste « Autres produits et charges financiers ».

Note 12 - AUTRES PASSIFS COURANTS ET DETTES FOURNISSEURS

Dettes fournisseurs

		30/06/2014 31/12/2013
Dettes fournisseurs	1828	1830
Total	1828	1830

Les dettes fournisseurs sont constituées de frais de sous-traitance et de frais généraux.

Autres passifs courants

AUTRES PASSIFS COURANTS	30/06/2014	31/12/2013
Dettes fiscales et sociales
Total des autres dettes à long terme	٠
Dettes fiscales et sociales Dettes sur acquisitions de titres	4 4 4 3	4 7 4 5
Comptes courants	1 6 9 4	1 767
Dettes diverses d'exploitation	377	396
Total des autres dettes à court terme	6 5 1 3	6908
AUTRES PASSIFS COURANTS	31/12/2013	31/12/2012
Dettes fiscales et sociales
Total des autres dettes à long terme
Dettes fiscales et sociales	4 7 4 5	4 504
Dettes sur acquisitions de titres
Comptes courants	1 7 6 7	1810
Dettes diverses d'exploitation	396	665

Monsieur Christian AUMARD, Président Directeur Général, a mis à disposition de la société UTIGroup. des fonds apportés en compte courant dont la valeur est de 1 462 K€ au 30 juin 2014 contre 1 538 K€ au 31 décembre 2013. Par ailleurs, Monsieur Patrick QUENNET, Directeur Général Délégué de la Société a, pour sa part, mis à disposition de la société UTIGroup. un compte courant de 230 K€ au 30 juin 2014 contre 227 K€ au 31 décembre 2013.

Note 13 - INFORMATION SECTORIELLE

En application de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les indicateurs sectoriels de performance, en concordance avec les données internes de gestion utilisées par la Direction, sont présentés ci-dessous.

Eléments du résultat sectoriel (inclus les retraitements d'élimination des transactions intra-Groupe)

	30/06/2014	UTIgroup	UTIgroup Est	UTIgroup Luxembourg	UTIgroup Rhône Alpes
Chiffre d'affaires net	13 295	11 212	932	$\sim$	1 151
Résultat opérationnel courant	461	364	193	$-4$	$-92$
Résultat opérationnel	359	296	159	$-4$	$-92$
Résultat global	183	145	151	$-4$	$-109$

	30/06/2013	UTIgroup	UTIgroup Est	UTIgroup Luxembourg	UTIgroup Rhône Alpes
Chiffre d'affaires net	13 110	11 234	744	۳	1 1 3 2
Résultat opérationnel courant	299	231	133	0	$-65$
Résultat opérationnel	299	231	133	0	$-65$
Résultat global	23	$-11$	122	0	$-88$

Actifs et passifs sectoriels

Les actifs sectoriels se définissent selon la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », comme étant la somme des immobilisations corporelles et incorporelles (incluant le goodwill) et des actifs courants. Les actifs financiers et autres actifs non courants ne sont pas pris en compte dans le calcul des actifs sectoriels.

ACTIFS	30/06/2014	UTIgroup	UTIgroup Est		UTIgroup Luxembourg	UTIgroup Rhône Alpes
Actifs non courants	11 683	11 482		51	$\bullet$	150
Actifs courants	2700	2 1 6 2		266	$\overline{4}$	268
TOTAL	14 3 84	13 645		316	$\ddot{a}$	418
PASSIFS	30/06/2014	UTIgroup	UTIgroup Est		UTIgroup Luxembourg	UTIgroup Rhône Alpes
Passifs non courants	2799	2770		7	$\overline{\phantom{a}}$	21
Passifs courants	9096	8 0 6 7		389	$\overline{7}$	634
TOTAL	11 895	10837		396	$\overline{7}$	655
ACTIFS		31/12/2013	UTIgroup	UTIgroup Est	UTIgroup Luxembour $\mathbf{g}$	UTIgroup Rhône Alpes
Actifs non courants		11 689	11 488	50	۰	152

Actifs courants	3 3 0 2	2795	290	213
TOTAL	14 991	14 28 2	340	364

PASSIFS	31/12/2013	UTIgroup	UTIgroup Est	UTIgroup Luxembour g	UTIgroup Rhône Alpes
Passifs non courants	2721	2692	7	$\left\vert \psi\right\rangle$	21
Passifs courants	9 9 6 7	9 0 4 3	309	9	606
TOTAL	12 688	11 735	317	9	627

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

Note 14 - ETAT DU RESULTAT GLOBAL

Chiffre d'affaires

		30/06/2014			30/06/2013
	France	Etranger	Total	France	Etranger	Total
UTIgroup	11 201	11	11 212	11 234	$\overline{\phantom{a}}$	11 234
UTIgroup Est	932	$\overline{\phantom{a}}$	932	744	$\mathcal{L}$	744
UTIgroup Rhône-Alpes	1 1 5 1	$\blacksquare$	1 1 5 1	1 1 3 2	$\sim$	1 1 3 2
TOTAL	13 284	11	13 295	13 110	$\sim$	13 110

Frais de personnel

Les frais de personnel des entités du Groupe se ventilent comme suit :

	30/06/2014	30/06/2013
UTI Group	7 2 8 3	7 766
UTI Group Rhône Alpes	860	899
UTI Group Est	637	509
TOTAL	8781	9 174

$\mathcal{C}$

Dotations nettes aux amortissements et aux provisions

	30/06/2014	30/06/2013
Immobilisations incorporelles	$-7$	-2
Immobilisations corporelles	$-17$	$-21$
Dépréciation sur actif circulant	0	0
Provision pour risques et charges	24	16
Dotations nettes aux amortissements et provisions	$-1$

Autres charges et produits opérationnels courants

Les éléments constitutifs des produits et des charges d'exploitation sont :

	30/06/2014	30/06/2013
Autres produits d'exploitation
Produits de cession d'immobilisations		24
Autres charges d'exploitation	-36	0
Valeurs nettes des immobilisations cédées		-5
Annulation d'obligations convertibles	5	64
Autres produits et charges opérationnels courants	-31	85

Autres charges et produits opérationnels

$\mathcal{L}$

Les autres produits et charges opérationnels sont ceux dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation normale du Groupe.

	30/06/2014	30/06/2013
Autres produits non courants
Produits non courant	0	0
Autres charges non courantes
Charges non courantes	$-102$	Ω
TOTAL	$-102$	$\Omega$
Coût de l'endettement financier brut
	30/06/2014	30/06/2013
Intérêts sur emprunts	0	-2
Autres charges financières	-66	-60
TOTAL	-66	-62

Autres charges et produits financiers

	30/06/2014	30/06/2013
Pertes de change		-0
Gain de change
Actualisation de l'emprunt obligataire	-7	-43
Actualisation des prêts et engagement de retraite	8
Charges financières
Provision charges financières
Autres produits financiers
Autres produits et charges financiers	10	-36

Note 15 - AVANTAGES AU PERSONNEL

Régimes à prestations définies

La législation française prévoit également le versement aux salariés en une seule fois d'une indemnité de départ en retraite déterminée en fonction du nombre d'années de service et de la rémunération du salarié au moment du départ. Les droits sont uniquement acquis par les salariés présents dans l'entreprise à l'âge de la retraite. La méthode retenue pour le calcul des engagements est la méthode des unités de crédits projetées conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel ».

	01/01/2014	Augmentations	Diminutions	30/06/2014
UTI Group S.A.	335			335
UTI Group Rhône-Alpes	21			21
UTI Group Est	7			7
Total des engagements	364	۰.		364
	01/01/2013	Augmentations	Diminutions	31/12/2013
UTI Group S.A.	245	90		335
UTI Group Rhône-Alpes	33		13	20
UTI Group Est	15		7	8

En l'absence d'évolutions significatives sur le semestre, l'engagement n'a pas fait l'objet d'une actualisation au 30 juin 2014.

Note 16 - IMPOTS

Evolution des postes de bilan

Impôts Différés Actifs (K€)	Provisions pour retraites	Autres provisions	Déficits reportables	Différences temporaires	Autres	Total
Au 31 décembre 2012	98	0	20	16	$-65$	69
Variations de périmètre Effet des variations de change Montant comptabilisé en résultat net Montant comptabilisé directement en capitaux propres	23		$-20$	$-1$	32	34
Au 31 décembre 2013	121	0	0	15	$-33$	103
Variations de périmètre Effet des variations de change Montant comptabilisé en résultat net Montant comptabilisé directement en capitaux propres	Ö		0	0	32	32
Au 30 juin 2014	121	0	$\Omega$	15	$-1$	135

Charge d'impôt sur les résultats

	30/06/2014	30/06/2013
Impôts courants
Impôts sur les bénéfices	0	-4
CVAE	-153	$-161$
Impôts différés
Impôts différés de la période	32	-14
	-121	79

Nota : les montants négatifs figurant au tableau ci-dessus correspondent à des charges d'impôts. Corrélativement, les montants positifs correspondent à des produits d'impôts.

Impôts courants

La charge d'impôts courants est égale aux montants d'impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur à la date de clôture.

A compter du 1^er janvier 2003, la société UTIGroup. S.A. s'est constituée seule redevable de l'impôt sur les sociétés, dû par le Groupe formé par elle-même et ses filiales françaises contrôlées au moins à 95%, au titre du régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223 A du Code Général des Impôts. Cette convention d'intégration fiscale a été renouvelée le 1^er janvier 2014 pour une durée expirant le 30 juin 2017.

Impôts différés

La charge d'impôts différés est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 2. Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France est de 33,33%.

Taux d'impôt moyen

La charge d'impôt (courant et différée) a été calculée pour les comptes semestriels en appliquant au résultat comptable de la période le taux d'impôt moyen annuel estimé pour l'année fiscale en cours.

Note 17 - RESULTAT NET PAR ACTION

Le résultat net par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation dans le courant de l'exercice. Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social corrigées des détentions par le Groupe de ses propres actions.

	30/06/2014	31/12/2013
Nombre moyen d'actions de 0,20 euro en circulation	8 658 736	8 658 736
Actions détenues en propre par le Groupe	444 127	445 302
Nombre moyen d'actions avant titres dilutifs	8 214 609	8 213 434
Résultat net	182	491
Résultat net par action	0.02	0,06

Le montant à prendre en compte pour déterminer ce résultat par action de base est le résultat net de l'exercice.

Résultat par action dilué

Le résultat net par action dilué est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation dans le courant de l'exercice augmenté des titres donnant accès au capital. Les options de souscription dont le prix d'exercice est supérieur à la moyenne annuelle du cours de bourse ne sont pas retenues dans le calcul du résultat dilué par action.

Un instrument financier convertible n'est dilutif que si, et seulement si, sa conversion réduit le résultat par action des activités ordinaires continuées.

L'effet dilutif est le suivant sur le nombre d'actions :

	30/06/2014	31/12/2013
Nombre moyen d'actions avant titres dilutifs	8 214 609	8 213 434
Effet dilutif des obligations convertibles	14 108	14 4 14
Nombre moyen d'actions après titres dilutifs	8 2 2 8 7 1 7	8 227 848
Résultat net	182	491
Résultat net par action	0.02	0,06

Note 18 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements hors bilan

Pour les opérations courantes, le Groupe est engagé à la clôture de l'exercice 2014 pour les montants suivants :

		30/06/2014	31/12/2013
	Engagements	Engagements	Engagements	Engagements
	donnés	reçus	donnés	reçus
UTIgroup.
Effets escomptés non échus
Baux immobiliers (1)	3 0 8 8		3 177
Baux mobiliers et crédit-baux	336		379
Nantisseme	0		0
TOTAL DES ENGAGEMENTS	3 4 2 4	¥	3 5 5 5
	Engagements	Engagements	Engagements	Engagements
	donnés	reçus	donnés	reçus
UTIgroup. Rhône Alpes
Baux immobiliers	497		526
TOTAL DES ENGAGEMENTS	497	¥,	526	¥
	Engagements	Engagements	Engagements	Engagements
	donnés	reçus	donnés	reçus
UTIgroup. Est
Baux mobiliers et crédit-baux
Baux immobiliers	123		131
TOTAL DES ENGAGEMENTS	$123$	÷	131	$\blacksquare$
TOTAL GROUPE	4 0 4 4		4 2 1 2

(1) : Nouveau Bail immobilier à compter du 1^er janvier 2014 et engagement évalué sur 9 ans
soit jusqu'au 31/12/2023. Possibilité de délivrer congé par acte extra judiciaire au terme de la deuxième période triennale soit le 31/12/2019, avec le respect d'un préavis de 6 mois.

Contrats de location

þ,

$\tilde{u}$

Les contrats de location sont tous des contrats de location simple et des locations avec
option d'achat comprennent principalement du matériel de bureau et des véhicules mis à disposition du personnel.

Le montant total des paiements minimaux futurs à effectuer se décompose comme suit au 30 juin 2014.

Montant total restant à verser au 30/06/2014 (en K€)	336
- Dont part à moins d'un an	125
- Dont part à plus d'un an et à moins de 5 ans	211
- Dont part à plus de 5 ans

Le montant des charges au 30 juin 2014 s'élève à 115 K€.

Droit individuel à la formation

Conformément aux dispositions de la loi N° 2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle, les sociétés françaises du Groupe accordent à leurs salariés un droit individuel d'une durée de vingt heures minimum par année civile cumulable sur une durée maximale de six ans et au terme de ce délai, et à défaut de son utilisation, l'ensemble des droits restera plafonné à cent-vingt heures. Aucune charge n'a été comptabilisée dans l'exercice 2005, en application de l'avis n°2004-F du 13 octobre 2004 du Comité d'Urgence du CNC. Le nombre total d'heures acquises par les salariés du Groupe au 30 juin 2014 s'élève à 18 458 heures.

Autres engagements

A la connaissance du Groupe, il n'y a pas d'autre engagement hors bilan significatif au 30 juin 2014.

Note 19 - EFFECTIF MOYEN ET CICE

	30/06/2014	30/06/2013
Charges de personnel (*)	6008	6 2 4 8
Charges sociales afférentes	2 7 7 4	2926
	8781	9 1 7 4
Effectif moyen	280	287
CICE (Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi)	136	94

(*) : composé de salaires fixes et variables, y compris participation des salariés.

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Note 20 - EXPOSITION AUX RISQUES FINANCIERS

Risque de taux d'intérêt

Le Groupe ne détient pas d'actifs significatifs portant intérêt; aussi, son résultat et sa trésorerie opérationnelle sont-ils largement indépendants des fluctuations des taux d'intérêt. Le risque de taux d'intérêt auquel le Groupe est exposé provient des emprunts à long terme et moyen terme. La dette du Groupe est essentiellement à taux fixe.

Risque de liquidité sur la dette financière et covenants

Le risque de liquidité est géré par la mise en place de sources de financement diversifiées.

Risque du marché actions

Le Groupe ne détient pas de titres de sociétés cotées autres que les actions d'autocontrôle (au 30 juin 2014, 444 127 actions) qui sont déduites des capitaux propres. Il n'est donc pas exposé au risque de fluctuation des prix des marchés actions.

Exposition au risque de change

UTIGROUP n'est pas exposé au risque de change. Le groupe ne détient pas de passif ou d'actif en devise. De ce fait, le Groupe ne se couvre pas du risque de change.

Note 21 - SOCIETE MERE CONSOLIDANTE

Les comptes consolidés du groupe UTI GROUP, sont consolidés dans les comptes du groupe LAW INFORMATIQUE. La société mère LAW INFORMATIQUE détient 54,4 % du capital et 72 % des droits de vote.

Note 22 - INFORMATION SUR LES PARTIES LIEES

Rémunération et avantages des organes de direction et d'administration du Groupe

	30/06/2014	30/06/2013
Des organes d'administration	65	75
Des organes de direction
Des organes de surveillance
TOTAL	65	75

Au 30 juin 2014 Ces montants incluent les avantages en nature. Il n'existe pas d'autres avantages ou modalités de rémunérations.

Au 30 juin 2014 et 2013, les dirigeants et les administrateurs n'ont perçu aucune avance et/ou crédit.

Au 30 juin 2014 et 2013, les administrateurs du Groupe ne bénéficient pas d'option de souscription et d'achat d'actions.

Transactions avec les parties liées

Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation.

Les transactions et soldes entre les entités du Groupe et les sociétés associées sont susceptibles de concerner les sociétés ou personnes suivantes :

Société LAW INFORMATIQUE :

convention d'animation du Groupe pour la gestion de l'animation de l'ensemble des entités du groupe 258 K€ au 30/06/2014 contre 258 K€ au 30/06/2013. Les soldes clients sont de 232 K€ au 30/06/2014 contre 139 K€ au 31/12/2013. Christian AUMARD : avance en compte courant 1 462 K€ Patrick QUENNET : avance en compte courant 230 K€

Note 23 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE

Aucun évènement postérieur à la clôture.

B - RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL

Conformément aux dispositions des articles L. 232-7 et R.232-13 du Code de commerce, la société UTI GROUP qui clôture ses comptes annuels le 31 décembre, a établi le présent rapport semestriel d'activité à partir des comptes consolidés condensés semestriels du Groupe au 30 juin 2014.

PRESENTATION DES COMPTES DU PREMIER SEMESTRE 2014 DU GROUPE $1.$ CONSOLIDE

Les comptes consolidés condensés semestriels arrêtés au 30 juin 2014 ont été préparés en conformité avec la norme IAS34 « Information Financière Intermédiaire ».

1.1...Composition du Groupe :

Nous vous renvoyons à la lecture des comptes consolidés condensés semestriels du Groupe et des notes annexes pour le détail de ces différents postes de comptes, ainsi que pour la composition du Groupe.

	EXERCICE	EXERCICE
	2014	2013
	En millions	En millions
	euros	euros
1 – Consolidé
Premier trimestre	6,95	6,80
Deuxième trimestre	6,34	6,31
Total	13,29	13,11

1.2....Chiffre d'affaires consolidé :

Par ailleurs, les effectifs groupe passent de 330 collaborateurs et sous-traitants au 30/06/2013 à 338 au 30/06/2014, soit une augmentation de 2,4%.

Groupe	30/06/2014	30/06/2013	$\%$
Structure		30	$-10.0\%$
Opérationnels	248	253	$-2.0%$
Sous traitants	63		34.0%
TOTAL	338	330	2.4%

1.3.... Résultats consolidés :

Le Groupe a réalisé, au premier semestre de l'exercice 2014, un chiffre d'affaires de 13 295 K€, soit une progression du chiffre d'affaires de 1,41 % par rapport à la même période de 2013.

Les frais généraux (autres achats et charges externes) s'élèvent à 1 345 K€ au 30/06/2014 contre 1 456 K€ au 30/06/2013. Le résultat opérationnel courant est bénéficiaire pour 461 K€ contre 299 K€ au 30/06/2013.

Le coût de l'endettement est de 66 K€, alors qu'il était de 62 K€ en 2013

Enfin le résultat net s'établit à 182 K€ au 30/06/2014 contre 23 K€ au 30/06/2013.

La contribution au résultat avant impôt (comptes consolidés condensés semestriels) pour chacune des filiales est la suivante :

	30/06/2014	30/06/2013
	En K $\epsilon$	En K€
UTIGROUP. Rhône Alpes	9
UTIGROUP, Est	125	78
UTIGROUP. Luxembourg	-4

PRESENTATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DES RESULTATS DU PREMIER $2.$ SEMESTRE 2014 DE LA SOCIETE UTI GROUP

2.1 Chiffre d'affaires de la société UTI GROUP

	EXERCICE 2014 En millions euros	EXERCICE 2013 En millions euros
1 - Société UTI GROUP*
IPremier trimestre *	5,91	5,83
Deuxième trimestre *	5,30	5,40
Total	11,21	11,23

* Retraité du chiffre d'affaires réalisé avec les sociétés du Groupe

Le premier semestre 2014 est en diminution de 0,18 % par rapport au premier semestre 2013. En effet, le chiffre d'affaires s'élève à 11,21 M€ contre 11,23 M€ en 2013.

Résultats

En milliers d'euros	30/06/2014	30/06/2013
Chiffres d'affaires	11 268	11 2 8 4
Résultat d'exploitation	188	$-17$
Résultat financier	151	1711
Résultat exceptionnel	$-108$	83
Résultat net	231	237

$3.$ DESCRIPTION DE L'ACTIVITE DU GROUPE CONSOLIDE AU COURS DU SEMESTRE ECOULE

L'activité du groupe UTI GROUP dans son ensemble pour le premier semestre 2014 se caractérise comme suit :

La bonne orientation de l'activité constatée au cours du premier semestre 2014 devrait se poursuivre sur l'ensemble de l'exercice. Le Groupe prévoit ainsi de réaliser un exercice 2014 caractérisé par le maintien de son niveau de rentabilité.

De plus, la stratégie d'agrément s'est poursuivie et amplifiée auprès des grands donneurs d'ordre au cours de ce premier semestre, confortant la politique de ces dernières années.

Et pour chacune des Sociétés du Groupe (d'après leurs comptes sociaux)

UTI GROUP

UTI GROUP (en K euros)	30/06/2014	30/06/2013	Variation en %
Chiffres d'affaires	11.268	11 284	$-0.1\%$
Résultat avant impôt	-231	-237	$-2.7%$

UTIGROUP. Est

UTI GROUP EST (en K euros)	30/06/2014	30/06/2013	Variation en %
Chiffres d'affaires	932	744.	25.3%
Résultat avant impôt	125	78	61.4%

La filiale alsacienne enregistre une amélioration de 25,3 % de son chiffre d'affaires ainsi qu'une augmentation de son résultat net bénéficiaire.

UTIGROUP. Rhône Alpes:

UTI GROUP RHONE ALPES (en K euros)	30/06/2014	30/06/2013	Variation en %
Chiffres d'affaires	1 290	1 244	$3.8\%$
Résultat avant impôt			357.9%

La filiale lyonnaise enregistre une augmentation de 3,8% de son chiffre d'affaires tout en enregistrant une amélioration de son résultat net.

UTIGROUP. Luxembourg

UTI GROUP Luxembourg (en K euros)	30/06/2014	30/06/2013 Variation en %
Chiffres d'affaires
Résultat avant impôt	-4

L'activité de la filiale luxembourgeoise est en sommeil, et n'a plus de salarié depuis le 31/12/2007.

EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DANS LE GROUPE AU COURS DU $\mathbf{4}$ . SEMESTRE ECOULE ET LEUR INCIDENCE SUR LES COMPTES SEMESTRIELS

NEANT

EVOLUTION PREVISIBLE DE L'ACTIVITE DU GROUPE PENDANT L'EXERCICE / 5. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LE SECOND SEMESTRE

Après une année 2013 très difficile, la province enregistre une amélioration significative de son activité et de sa rentabilité cette année.

Paris a enregistré pour sa part une activité égale et une amélioration de sa rentabilité. Le second semestre devrait voir se poursuivre ces tendances fortes.

C - DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Je soussigné Christian AUMARD, Président Directeur Général de UTI GROUP SA, atteste qu'à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des informations mentionnées à l'article 222-6 du règlement général de l'AMF.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION D FINANCIERE SEMESTRIELLE

Rapport des Commissaires aux Comptes

sur l'information financière semestrielle

• to low-speak

UTIGROUP.

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Société Anonyme au capital de 1 731 747,20 € 68, rue de Villiers 92352 LEVALLOIS PERRET

Période du 01 01 2014 au 30 06 2014

IGREC

Commissaire aux Comptes 50, rue Copernic 75116 PARIS

SAINT HONORE BK&A

Commissaire aux Comptes

140, rue du Faubourg Saint Honoré 75008 PARIS

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Société UTIGROUP SA Période du 1^er janvier 2014 au 30 juin 2014

Mesdames, Messieurs les actionnaires.

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En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2.III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société UTIGROUP. relatifs à la période du 1er janvier 2014 au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

IGREC SAINT HONORE BK&A

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11. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris, le 29 juillet 2014

Les commissaires aux Comptes

IGREC

Thierry Sartre Associé

SAINT-HONORE BK&A

Emmanuel Klinger Associé

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