Union Technologies Informatique Group SA — Interim / Quarterly Report 2010

Sep 3, 2010

UTI GROUP SA

Société Anonyme au capital de 1.731.747 €
68, rue de Villiers 92 532 Levallois Perret cedex
338 667 082 RCS NANTERRE
Code APE 6202 A – ancien 721 Z
Siret 338 667 082 00048

Téléphone: 01.41.49.05.10 Télécopieur: 01.47.57.11.50 Site: www.uti-group.com

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2010

Etabli en application de l'article 222-4 du Règlement Général de l'AMF

SOMMAIRE

A - ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2	20103
1. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE	3
2. ETAT DU RESULTAT GLOBAL	4
3. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE	5
4. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES	6
NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES	7
GENERALITES
Note 1 – PRESENTATION GENERALE	7
Note 2 – PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS	7
BILAN - ACTIF
Note 3 – GOODWILL
Note 4 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Note 5 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Note 6 – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS
Note 7 – CREANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS
Note 8 – TRESORERIE, EQUIVALENTS DE TRESORERIE	18
BILAN - PASSIF
Note 9 – CAPITAL ET PRIMES LIEES AU CAPITAL	19
Note 10 – PROVISIONS
Note 11 – DETTES FINANCIERES
Note 12 – AUTRES PASSIFS COURANTS ET DETTES FOURNISSEURS
Note 13 - INFORMATION SECTORIELLE	26
ETAT DU RESULTAT GLOBAL
Note 14 – ETAT DU RESULTAT GLOBAL	28
Note 15 - AVANTAGES AU PERSONNEL
Note 16 – IMPOTS	31
Note 17 – RESULTAT NET PAR ACTION	33
Note 18 - ENGAGEMENTS HORS BILAN
Note 19 – EFFECTIF MOYEN
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
Note 20 – EXPOSITION AUX RISQUES FINANCIERS
Note 21 – INFORMATION SUR LES PARTIES LIEES
Note 22 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE	37
B - RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL	30
1. PRESENTATION DES COMPTES DU PREMIER SEMESTRE 2010 DU GROUPE	50
CONSOLIDE CONTINUES CONTINUES DO I REMIER SEMESTRE 2010 DO GROCHE	38
2. PRESENTATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DES RESULTATS DU PREMIE	R
SEMESTRE 2010 DE LA SOCIETE UTI GROUP
3. DESCRIPTION DE L'ACTIVITE DU GROUPE CONSOLIDE AU COURS DU SEMEST	rr E
ECOULE
4. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DANS LE GROUPE AU COURS DU
SEMESTRE ECOULE	42
5. EVOLUTION PREVISIBLE DE L'ACTIVITE DU GROUPE PENDANT L'EXERCI
C - DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA	4.
RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	44
D - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION
FINANCIERE SEMESTRIELLE	45

A - ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2010

1. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE (montants en milliers)

	note	30/06/2010	31/12/2009
Actif
Actifs non courants
Goodwill	3	15 722	15 521
Immobilisations incorporelles	4	3	5
Immoblisations corporelles	5	96	76
Immobilisations financières	6	414	420
Impôts différés actifs	16	1 896	2 986
Total des actifs non courants		18 131	19 008
Actifs courants
Créances clients et comptes rattachés	7	1 665	1 112
Autres actifs courants	7	1 006	1 018
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	1 285	1 090
Total des actifs courants		3 956	3 220
Total de l'actif		22 087	22 228
	note	30/06/2010	31/12/2009
Passif
Capital social	9	1 732	1 732
Primes	9	2 637	2 637
Réserves consolidées	9	3 209	3 576
Résultat consolidé	,	1 827	-227
Tresultat composited		1 027	227
Total des capitaux propres (part Groupe)		9 405	7 718
Intérêts minoritaires		1-	1
Capitaux Propres		9 406	7 719
Passifs non courants
	40	427	2.400
Provisions Detter financières à long terms	10	427	2 488
Dettes financières à long terme	11	1 366	1 624
Impôts différés passif Total des passifs non courants		0 1 793	0 4 112
Total add paddilo non courains
Passifs courants
Avances et acomptes reçus		0	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	12	1 289	1 112
Autres passifs courants	12	8 591	8 146
Dettes financières à court terme	11	1 008	1 139
Total des passifs courants		10 888	10 397
T. 1.1.		22.007	22.222
Total du passif		22 087	22 228

L'annexe fait partie intégrante des états financiers consolidés.

2. ETAT DU RESULTAT GLOBAL (montants en milliers, sauf données par action)

	note	30/06/2010	30/06/2009
Chiffre d'affaires net	14	13 785	13 366
Achats consommés		-1 341	-1 139
Autres achats et charges externes		-1 524	-1 414
Impôts et taxes		-355	-375
Charges de personnel	14	-10 050	-10 134
Dotations nettes aux amortissements et provisions	14	368	-17
Autres produits et charges opérationnelles courantes	14	109	127
Résultat opérationnel courant		992	414
Autres produits opérationnels	10	1 867	0
Autres charges opérationnelles			0
Résultat opérationnel		2 859	414
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		0	0
Coût de l'endettement financier brut	14	-105	-166
Coût de l'endettement financier net		-105	-166
Autres produits et charges financiers	14	163	-59
Résultat avant impôts des activités ordinaires		2 917	189
Charge d'impôts sur le résultat	16	-1 090	-121
Résultat net		1 827	68
Intérêts minoritaires			1
Résultat net de l'exercice		1 827	67
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (part groupe)		0	0
Résultat global total	-	1 827	67
Résultat net par action		102/	07
Résultat net de base par action	17	0,22	0,01
Résultat net dilué par action	17	0,22	0,01
resultat het unde par action	17	0,22	0,01

L'annexe fait partie intégrante des états financiers consolidés.

3. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE (montants en milliers)

en milliers d'euros	30/06/2010	30/06/2009	31/12/2009
A - FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE
Capacité d'autofinancement
Résultat net consolidé (y compris les intérêts minoritaires) Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)	1 827 -2 040	67 9	-22 61
Charges et produits calculés liés aux stock options Plus et moins value de cession Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	0 -5 0	56	1 -1 8
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	-218	132	46
Coût de l'endettement financier net Charge d'impôt (y compris les impôts différés)	105 1 090	166 121	26 3
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	977	419	76
Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel)	-86	-377	-23
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	891	42	52
B - FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissements liés aux acquisitions des immobilisations corporelles et incorporelles Encaissements liés aux cessions des immobilisations corporelles et incorporelles Encaissements liés aux cessions des immobilisations financières	-36 7 17	-13 58	-7 5
Variation des prêts et avances consentis Incidence des variations de périmètre	-51	0	-5
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	-63	45	-7
C - FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Sommes reçues des actionnaires lors de l'augmentation de capital - Versées par les minoritaires des sociétés intégrées Rachats et reventes d'actions propres Sommes reçues des actionnaires en compte courant	-135 0	0	-1
Encaissements llés aux nouveaux emprunts Remboursements d'emprunts (y compris les contrats de location financement) Intérêts financiers nets versés (y compris les contrats de location financement)	-262 -105	-276 -166	-52
Autres flux liés aux opérations de financement
LUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	-502	-442	-80
D - INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES
FLUX NET DE TRESORERIE	326	-355	-35
Trésorerie au 1er Janvier	711	1 063	100
Flux nets de l'exercice Frésorerie à fin de période	326 1 037	-355 708	-35 71

L'annexe fait partie intégrante des états financiers consolidés.

4. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (montants en milliers)

en milliers d'euros	Capital		Réserves consolidées		Gains et pertes directement en capitaux propres	Capitaux propres (part groupe)	Intérêts minoritaires	Capitaux propres
SITUATION AU 31 DECEMBRE 2008	1 732	2 637	3 220	354	0	7 943	1	7 944
MOUVEMENTS
Résultat net de l'exercice Gains et pertes directement en capitaux propri	ne.			-227	0	-227 0		-227
Résultat global total				-227	ő	-227 0		-227
Affectation en réserves			354	-354		0
Incidence rachat obligations			13			13
Incidence des opérations d'éliminations des			-31
actions d'autocontrôle						-31
Attribution stocks options (1) Variations diverses			15 5			15 5
SITUATION AU 31 DECEMBRE 2009	1 732	2 637	3 576	-227	0			7 719
MOUVEMENTS	1752	2 057	3370	LLI		/ / 10		, , , , ,
Résultat net de l'exercice				1 827		1 827
Gains et pertes directement en capitaux propre Résultat global total	es			1 827	0	1 827		1 827
Affectation en réserves			-227	227		0
Incidence rachat obligations			0			0
Incidence des opérations d'éliminations des			-140
actions d'autocontrôle						-140
Attribution stocks options (1) Variations diverses			0			0
SITUATION AU 30 JUIN 2010	1 732	2 637	3 209	1 827	0	9 405	1	9 406

^(1): Stock Option: impact de l'évaluation à la juste valeur selon la méthode de Black & Scholes = 15KE au 31/12/2009, 0 au 30/06/2010 L'annexe fait partie intégrante des états financiers consolidés.

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

GENERALITES

Note 1 – PRESENTATION GENERALE

Informations relatives au Groupe

UTIGroup. S.A. est une société anonyme régie par les dispositions de la loi française. UTIGroup. S.A. est cotée sur le marché d'Euronext Paris. En date du 27 juillet 2010, le Conseil d'administration a procédé à un arrêté des comptes semestriels et a autorisé la publication des états financiers consolidés semestriels d'UTIGroup. S.A. clos le 30 juin 2010.

Nature de l'activité

Le Groupe est spécialisé dans la délégation de personnel et dans l'intégration de systèmes et assure deux grands types de prestations qui se décomposent comme suit :

La délégation de personnel et l'intégration de systèmes sont réalisées dans le cadre de contrats en régie avec la mise à disposition d'informaticiens payés au temps passé pour la réalisation d'un projet, contrats aux termes desquels les sociétés du Groupe sont tenues par une obligation de moyens.

L'Edition et la distribution de progiciel consistent à mettre à disposition des produits complets dont les sociétés du Groupe sont éditeur ou distributeur et à effectuer un certain nombre de prestations autour du produit.

Le groupe n'a pas conclu de contrats au forfait d'un montant significatif en 2010 ainsi qu'en 2009.

Note 2 – PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS

Bases de préparation des comptes consolidés

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés d'UTIGroup. S.A. et de ses filiales sont établis suivant les normes comptables internationales : International Reporting Standards (« IFRS »), telles qu'adoptées par l'Union européenne (disponible sur Internet à l'adresse suivante : www.ec.europa.eu/internal market/accounting/ias fr.htm#adopted-commission) à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration. Elles comprennent les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (« IASB ») c'est-à-dire, les IFRS, les International Accounting Standards (« IAS ») et les interprétations émises par l'International Financial Reporting Interpretation Committee (« IFRIC ») ou l'organisme qui l'a précédé le Standing Interpretation Committee (« SIC »).

Les comptes consolidés semestriels sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

Au 30 juin 2010, les normes et interprétations comptables adoptées par l'Union européenne sont similaires aux normes et interprétations d'application obligatoire publiées par l'IASB, à l'exception de la norme IAS 39 qui n'a été adoptée que partiellement, ce qui est sans effet sur les comptes d'UTIGroup. S.A. Par conséquent, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l'IASB.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis en euro. Toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche $(K \in)$ sauf indication contraire.

Impact des nouvelles normes comptables

Normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union Européenne et d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010

IFRS3 révisée : « Regroupements d'entreprises »

IAS 27 révisée : « Etats financiers consolidés et individuels »

L'adoption de ces normes, amendements et interprétations n'a eu aucune incidence significative sur les méthodes d'évaluation retenues pour préparer les états financiers consolidés du Groupe.

Base d'évaluation des comptes consolidés

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite la prise en compte par les dirigeants d'un certain nombre d'estimations et d'hypothèses. Ces hypothèses sont déterminées sur la base de la continuité d'exploitation en fonction des informations disponibles à la date de leur établissement. A chaque clôture, ces hypothèses et estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ont évolué ou si de nouvelles informations sont à disposition des dirigeants. Il est possible que les résultats futurs diffèrent de ces estimations et hypothèses.

Le Groupe a précisé dans l'annexe aux comptes consolidés les hypothèses utilisées et a encadré les résultats obtenus par des calculs de sensibilité aux fluctuations de ces estimations. Celles-ci sont notamment sensibles dans l'exécution des tests de perte de valeur des actifs immobilisés (« impairment ») puisqu'ils sont fondés sur des flux futurs estimés, des hypothèses de taux de croissance et d'actualisation.

Plusieurs scénarii d'évolution des flux de trésorerie ont été élaborés et des tests de sensibilité aux variations des hypothèses de taux de croissance et de coût moyen pondéré du capital (WACC) ont été menés dans :

• l'exécution des tests de perte de valeur des actifs immobilisés,
• la détermination des impôts différés et notamment lors de l'appréciation du caractère recouvrable des impôts différés actifs.

Méthodes de consolidation

Les comptes consolidés incluent en intégration globale les comptes des sociétés dans lesquelles UTIGroup. S.A. exerce un contrôle exclusif. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux d'UTIGroup. S.A. et sur la base de méthodes comptables homogènes. Toutes les transactions et comptes réciproques entre les sociétés consolidées sont éliminés.

Le périmètre de consolidation au 30 juin 2010 est présenté ci-après :

	% contrôle	% intérêt
SA UTIgroup 68, rue de Villiers	100,00%	100,00%
92 532 Levallois-Perret
SA UTIgroup Est rue du Dépôt 13, parc de l'Europe 67 207 Niederhausbergen	99,74%	99,74%
SARL UTIgroup Luxembourg 400 route d'Esch L~1471 Luxembourg	98,00%	97,75%
SA UTIgroup Rhône-Alpes 92, cours Vitton 69 006 Lyon	99,94%	99,94%
SARL HBCC Partners 16, rue Amelot 75011 PARIS	100,00%	100,00%

Toutes les entités constituant le Groupe sont consolidées par intégration globale. Une variation de périmètre est intervenue en 2010 avec l'entrée de la SARL HBCC Partners à compter du 16/06/2010.

HBCC Partners est une société spécialisée en conseil et en intégration dans le domaine des moyens de paiements.

Conversion des comptes des filiales étrangères et opérations en devises étrangères

La monnaie fonctionnelle de toutes les entités du Groupe est l'Euro. Par conséquent, le Groupe n'est pas confronté à la problématique de la conversion des comptes de filiales étrangères.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

Les résultats sur les travaux réalisés en régie sont pris en compte au fur et à mesure de la réalisation des travaux. Le degré d'avancement des transactions impliquant la prestation de service est déterminé selon les temps passés par les collaborateurs qui fournissent mensuellement des feuilles d'activité.

Goodwill

Le goodwill représente la différence entre le prix d'acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des entités consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation.

Le Goodwill n'est pas amorti, conformément à IFRS 3 révisée « Regroupement d'entreprises ». Il fait l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de perte de valeur sont détaillées dans la note 3 « Goodwill ». En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite au poste « Autres charges opérationnelles » de l'Etat du Résultat Global.

Immobilisations incorporelles

Elles comprennent essentiellement des licences, des brevets et des logiciels acquis. Ces immobilisations sont amorties sur le mode linéaire sur des périodes correspondant à la durée d'utilisation prévue (de 1 à 5 ans).

La dotation annuelle aux amortissements des immobilisations incorporelles est comptabilisée dans le poste « Dotations aux amortissements » de L'Etat du Résultat Global.

Le Groupe a pour habitude de comptabiliser directement les coûts de recherche et développement éventuels en charges. Le Groupe n'a, en effet, pas d'effectif exclusivement dédié à la recherche et au développement. Seule l'activité d'éditeur, mineure dans le Groupe, nécessite de tels investissements humains. Les éventuelles dépenses de recherche et développement sont comptabilisées en charges au 30 juin 2010.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base de la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations :

Installations générales et agencements	5 à 10 ans
Matériel de bureau et informatique	1 à 5 ans
Mobilier et matériels divers	2 à 5 ans
Matériel de transport	2 à 5 ans

Les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés en charges à la réalisation de ces prestations. Quand des immobilisations sont cédées ou mises hors service, le gain ou la perte est comptabilisé en résultat opérationnel.

Tests de valorisation des immobilisations

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « dépréciation d'actifs », la valeur des immobilisations corporelles et incorporelles fait l'objet d'un test de dépréciation lorsqu'il existe des facteurs internes ou externes montrant que l'un de ces actifs a perdu de la valeur. Lorsque de tels facteurs existent, le Groupe calcule la valeur recouvrable de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient. La valeur recouvrable est déterminée comme étant la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l'actif diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité de l'actif, ou de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient, si l'actif ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs, est établie selon la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés. Si la valeur ainsi évaluée se révèle inférieure à la valeur nette comptable, le Groupe comptabilise une dépréciation égale à la différence entre la valeur nette comptable du bien et sa valeur recouvrable.

Actifs financiers

Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant les créances d'exploitation, des titres de créances et la trésorerie.

Les immobilisations financières comprennent :

• des titres détenus jusqu'à l'échéance,
• des versements de dépôts,
• des versements à des organismes collecteurs au titre des prêts « aides à la construction ».

Le Groupe ne détient pas d'actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en contrepartie du résultat, ni d'actifs disponibles à la vente.

L'ensemble des actifs financiers détenus est donc comptabilisé au coût amorti.

Conformément à la norme IAS 32, un actif financier est décomptabilisé uniquement dans le cas où le Groupe a transféré les flux de trésorerie de cet actif et perd le contrôle de l'actif ou transfère l'essentiel des risques et avantages liés à cet actif.

Les actifs décomptabilisés correspondent aux créances clients des entités du groupe cédées dans le cadre d'un contrat d'affacturage.

Créances clients et comptes rattachés

Les créances commerciales sont enregistrées pour leur montant nominal. Des provisions pour dépréciation sont comptabilisées lorsqu'il existe des éléments objectifs indiquant que le Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer ces créances. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Autres actifs courants

Les autres actifs courants correspondent aux autres actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le solde présenté au bilan comprend les liquidités en comptes courants bancaires.

Actions propres

Tous les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moinsvalues de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

Paiement sur la base d'actions

L'Assemblée Générale du 22 janvier 2008 a autorisé le Conseil d'administration à consentir un plan concernant des options de souscription d'actions au profit des dirigeants et de certains salariés du Groupe. Ces options donnent droit à la souscription d'actions de la société UTIGroup. dans la limite de 3% du capital.

La juste valeur des services reçus en contrepartie de l'attribution de ces options a été évaluée, de manière définitive, par référence à la juste valeur desdites options à la date de leur attribution. Pour procéder à cette évaluation, le Groupe a utilisé un modèle mathématique de type Black & Scholes.

Pendant la période d'acquisition des droits, la juste valeur totale ainsi déterminée est reconnue de manière linéaire sur toute la période d'acquisition des droits. Ce coût est constaté en charge de personnel en contrepartie d'une augmentation des réserves consolidées.

Avantages postérieurs à l'emploi

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », une provision couvrant l'intégralité des engagements de retraites et prestations assimilées est comptabilisée au passif du bilan. Il n'existe pas d'autres avantages postérieurs à l'emploi que ceux concernant les engagements de retraite.

Les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédits projetées avec salaires de fin de carrière. Cette méthode considère que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et évalue chacune de ces unités séparément pour obtenir l'obligation finale.

Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent les hypothèses suivantes :

• une date de retraite fixée à soixante cinq ans (départ volontaire),
• un taux d'actualisation financière,
• un taux d'inflation,
• un taux de rotation du personnel,
• un taux de charges sociales,
• un taux annuel de progression des salaires.

Ces évaluations sont effectuées à chaque date de clôture des comptes annuels.

Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements. Ces écarts sont reconnus en résultat.

Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour mettre fin à l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées, ce qui n'est pas le cas au 30 juin 2010.

Autres passifs courants

Les autres passifs courants correspondent aux autres passifs devant être réglés ou négociés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice.

Instruments de capitaux propres

Un instrument de capitaux propres est un instrument qui donne droit à un intérêt résiduel dans les actifs nets de l'entreprise, après déduction de toutes ses dettes.

Conformément à la norme IAS 32, « Instruments financiers : présentation », pour les instruments financiers comportant plusieurs composants dont certains ont des caractéristiques de dettes et d'autres de capitaux propres, ces derniers sont comptabilisés séparément les uns des autres. Ainsi, un même instrument peut être présenté pour partie en tant qu'élément des capitaux propres et, pour partie, en tant que dette. L'emprunt en obligations convertibles en actions correspond à cette définition.

Impôts

La charge d'impôt incluse dans la détermination du résultat net de l'exercice est égale au montant total des impôts courants et des impôts différés.

Des impôts différés sont constatés, en utilisant la méthode du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre les valeurs comptables des actifs et des passifs figurant au bilan consolidé et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux reportables. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt et des réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture. Les actifs d'impôts différés sont constatés lorsqu'il est probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt différé.

L'impôt exigible et différé est directement comptabilisé dans les capitaux propres si l'impôt concerne des éléments qui ont été comptabilisés directement dans les capitaux propres. Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et que ces impôts différés concernent la même entité imposable et la même autorité fiscale.

Résultat par action

Le Groupe calcule un résultat net par action de base et dilué, soit respectivement sans prise en compte et avec prise en compte de l'effet dilutif des options de souscription d'actions, obligations convertibles et bons de souscription d'actions. Le résultat net par action de base est calculé en divisant le résultat net de la période par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période. Le résultat net par action dilué est calculé en divisant le résultat net de la période par la moyenne pondérée du nombre de titres en circulation. Les titres sont composés des actions et des titres potentiels. Les titres potentiels correspondent aux options de souscription d'actions, obligations convertibles et bons de souscription d'actions dont le prix d'exercice est inférieur à la moyenne du cours de bourse sur la période et sont pris en compte comme s'ils avaient été exercés.

BILAN - ACTIF

Note 3 – GOODWILL

Valeurs brutes	01/01/2010	Augmentations	Diminutions	30/06/2010
Goodwill UTI GROUP -TMA	15 051			15 051
Goodwill UTIgroup, Rhône-Alpes	1 860			1 860
Goodwill UTIgroup. Est	1 218			1 218
Goodwill - EAC CORPORATION	290			290
Goodwill - HBCC Partners		201		201
	18 419	201	Ē	18 620
Dépréciations	01/01/2010	Augmentations	Diminutions	30/06/2010
Goodwill UTI GROUP -TMA	-2 206			-2 206
Goodwill UTIgroup. Rhône-Alpes	-115			-115
Goodwill UTIgroup. Est	-577			-577
	-2 898	0	B.	-2 898
Valeur nette	15 521	201		15 722
Valeurs brutes	01/01/2009	Augmentations	Diminutions	31/12/2009
Goodwill UTI GROUP -TMA	15 051			15 051
Goodwill UTIgroup. Rhône-Alpes	1 860			1 860
Goodwill UTIgroup. Est	1 218			1 218
Goodwill - EAC CORPORATION	290			290
	18 419	•	a	18 419
Dépréciations	01/01/2009	Augmentations	Diminutions	31/12/2009
Goodwill UTI GROUP -TMA	-1 549	-657		-2 206
Goodwill UTIgroup. Rhône-Alpes	-115			-115
Goodwill UTIgroup. Est	-577			-577
	-2 241	-657		-2 898
Valeur nette	16 178	-657		15 521

La détermination de la juste valeur repose sur l'actualisation des cash flow générés par l'activité pour les quatre prochains exercices et sur la détermination de la valeur terminale actualisée avec croissance à l'infini.

La prise en compte de la situation économique n'a pas conduit à remettre en cause les valorisations retenues.

Note 4 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles nettes sont constituées des éléments suivants:

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	01/01/2010	Variation de périmètre	Augmentations	Diminutions	30/06/2010
Valeur brute Autres immobilisations incorporelles	517	4	3		524
Amortissements Autres immobilisations incorporelles	-512	-4	-5		-521
Valeur nette	5	0	-2	0	3

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	01/01/2009	Augmentations	Diminutions	31/12/2009
Valeur brute
Autres immobilisations incorporelles	504	13		517
Amortissements
Autres immobilisations incorporelles	-504	-8		-512
Valeur nette	0	5	0	5

Il n'existe pas d'engagements contractuels en vue de l'acquisition d'immobilisations incorporelles.

Note 5 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont constituées des éléments suivants :

IMMOBILISATIONS CORPORELLES	01/01/2010	Variation de périmètre	Augmentations	Diminutions	30/06/2010
Valeur brute
Matériel et outillage	-				19
Autres immobilisations corporelles	889	34	30	2	951
	889	34	30	2	951
Amortissements
Matériel et outillage	0				-
Autres immobilisations corporelles	-813	-27	-15		-855
·	-813	-27	-15	0	-855
Valeur nette	76	7	15	2	96

IMMOBILISATIONS CORPORELLES	01/01/2009	Augmentations	Diminutions	31/12/2009
Valeur brute
Matériel et outillage	ĝ.
Autres immobilisations corporelles	867	62	40	889
	867	62	40	889
Amortissements
Matériel et outillage	0			7
Autres immobilisations corporelles	-782	-31		-813
-	-782	-31	0	-813
Valeur nette	85	31	40	76

Note 6 – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

IMMOBILISATIONS FINANCIERES	01/01/2010	Variation de périmètre	Augmentations	Diminutions	30/06/2010
Valeur brute
Participations non consolidées	17			17	0
Prêts au personnel et autres	275		6	4	277
Dépôts et cautionnements	128	8	0		136
	420	8	6	21	413
Provisions
Participations non consolidées	=				•
Valeur nette	420	8	6	21	413

IMMOBILISATIONS FINANCIERES	01/01/2009	Augmentations	Diminutions	31/12/2009
Valeur brute
Participations non consolidées	17			17
Prêts au personnel et autres	254	21		275
Dépôts et cautionnements	132	3	7	128
	403	24	7	420
Provisions
Participations non consolidées
Valeur nette	403	24	7	420

Les prêts accordés aux organismes collecteurs de la participation à l'effort construction ont été actualisés compte tenu de leur durée (20 ans). Les hypothèses retenues pour le calcul de la valeur actualisée des prêts au 30 juin 2010 sont les suivantes :

• la durée restant à courir est calculée à compter de la date d'octroi du prêt ;
• le taux d'actualisation retenu est 4%.

La valeur actualisée des prêts s'élève ainsi à 275 K€ au 30 juin 2010.

La variation de l'exercice est comptabilisée dans l'Etat du Résultat Global par le biais du poste « Autres produits et charges financiers ».

Note 7 - CREANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS

Les créances clients et les autres actifs courants sont constitués des éléments suivants :

Créances clients

	30/06/2010	31/12/2009
Créances clients	1 849	1 491
Provisions pour créances douteuses	-184	-379
Comptes de régularisation rattachés
Total	1 665	1 112

Autres créances

	30/06/2010	31/12/2009
Personnel et comptes rattachés	61	44
Créances sur organismes sociaux		5 € 0
Créances sur l'Etat - impôts et taxes	16	4
Créances sur l'Etat - TVA	236	189
Autres créances d'exploitation	378	521
Comptes de régularisation	315	260
Total	1 006	1 018

Les autres créances d'exploitation correspondent principalement au dépôt de garantie auprès de la société d'affacturage.

Echéancier des créances

	30/06/2010	2010	2011	2012	Années ultérieures
Créances clients	1 665	1 665
Autres créances	1 006	1 006
TOTAL	2 671	2 671	- 2:	-	-

	31/12/2009	2010	2011	2012	Années ultérieures
Créances clients	1 112	1 112
Autres créances	1 018	1 018
TOTAL	2 130	2 130		:40

La valeur nette comptable des créances figurant au bilan reflète la valeur de marché.

Le montant des en-cours garantis auprès du factor est de 4 991K€ au 30 juin 2010 contre 4 565 K€ au 31 décembre 2009.

Note 8 – TRESORERIE, EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le solde présenté au bilan comprend les liquidités en comptes courants bancaires.

Tableau des Flux de Trésorerie consolidé:

La définition de la Trésorerie retenue pour ce tableau correspond au montant figurant en Trésorerie et équivalent de Trésorerie diminué des découverts bancaires et créances d'affacturage non garanties :

	30/06/2010	31/12/2009
Disponibilités	1 285	1 090
Découverts bancaires	-89	-262
Créances d'affacturage non garanties	-159	-117
TOTAL trésorerie nette	1 037	711
VARIATION DE TRESORERIE		326

Note 9 - CAPITAL ET PRIMES LIEES AU CAPITAL

Capital

Le capital au 30 juin 2010 est de 1 731 747 €, divisé en 8 658 736 actions d'une valeur nominale de 0,20 € chacune. Il est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Conformément à l'article 18 des statuts, toutes les actions inscrites depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double.

	01/01/2010	Varia	ation	30/06/2010
:3		Augmentation	Réduction
Actions	8 658 736			8 658 736
Nombre de titres	8 658 736	0	0	8 658 736
Nominal	0,20			0,20
Capital en euro	1 731 747	0	0	1 731 747

Détail des réserves

Les différents éléments constituant les réserves consolidées de l'exercice sont les suivants :

DETAIL DES RESERVES	30/06/2010	31/12/2009
Autres réserves	3 209	3 576
Report à nouveau	0	0
TOTAL	3 209	3 576

Actions propres

Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées Générales Ordinaires, des actions de la société UTIGroup. S.A. ont été rachetées par le Groupe. Ces titres d'autocontrôle sont, d'une part, des actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat à objectifs multiples et, d'autre part, des actions acquises par la voie d'un contrat de liquidité permettant une régularisation du cours de bourse.

La part du capital social détenue a évolué de la façon suivante :

TITRES DE PARTICIPATIONS (en nombre d'actions)	Réalisations 30/06/2010	Réalisations 31/12/2009
Détentions à l'ouverture	292 152	262 802
Achats d'actions	131 746	29 350
Ventes d'actions	121
Détentions à la clôture	423 898	292 152
CONTRAT DE LIQUIDITE (en nombre d'actions)	Réalisations 30/06/2010	Réalisations 31/12/2009
Détentions à l'ouverture Achats d'actions	34 275	14 432
Contrat de liquidité 23/11/2003 (ARKEON FINANCE)	427 538	112 237
Ventes d'actions	432 942	92 394
Détentions à la clôture	28 871	34 275
Détentions totale à la clôture	452 769	326 427

Le coût d'acquisition des titres achetés, comme le produit de la cession des titres vendus, ont été imputés respectivement en diminution et en augmentation de la situation nette.

Dividendes

Des dividendes peuvent être distribués par prélèvement sur les réserves en conformité avec les dispositions de la Loi et les Statuts de la Société. UTIGroup. S.A. n'a pas distribué de dividende au titre des 3 derniers exercices. Le report à nouveau et les primes (fusion, émission, apport) dans les comptes sociaux s'élèvent à un montant positif d'environ 4 848 K€ au 30 juin 2010.

Plans d'options de souscription et d'achat d'actions

L'Assemblée Générale du 22 janvier 2008 dans sa lère résolution et en application des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce, a autorisé le Conseil d'administration à consentir au bénéfice des salariés et des dirigeants de la société – ou à certains d'entre eux – de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions définies par l'article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital.

L'autorisation a été donnée au Conseil d'administration pendant une durée de 38 mois à compter de la date d'assemblée générale.

Le nombre d'actions à émettre au titre d'augmentation(s) de capital résultant de la levée de telles options ne peut être supérieur à 3% du capital social.

Le prix de souscription des actions a été fixé par l'assemblée à 80% de la moyenne des cours de clôture constatés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options sont consenties.

Le délai d'exercice des options ne devra pas excéder 5 ans à compter de leur date d'attribution.

Le nombre d'actions auxquelles pourront souscrire les personnes remplissant les conditions est fixé par le Conseil d'administration. Aucun détenteur de plus de 10% du capital de la Société ne peut bénéficier d'options de souscription.

Par décision du Conseil d'administration en date du 29 février 2008, il a été décidé l'attribution d'options de souscription à des dirigeants et salariés du Groupe. Les options de souscription créées sont exclusivement réservées aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou du Groupe qui remplissent les conditions suivantes :

• être cadre ou mandataire social de la Société ou de ses filiales détenues à plus de 85%,
• être présent dans l'entreprise ou dans l'une de ses filiales détenues à plus de 85% depuis plus de 30 mois.

	INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTION
		Plan a	autorisé par l'as:	semblée génér	ale du 22/01/	2008
Date du Conseil	Quantité attribuée	Prix de souscription	Qualité des souscripteurs	Point départ d'exercice des options	Options exercées	Options annulées	Options restantes	Date limite de levées
Plan n° 5 du 29/02/2008	150 000	1,04 euros	3 Salariés	29/02/2008	0		150 000	28-févr-13
TOTAL	150 000				0	0	150 000

La juste valeur des services reçus en contrepartie de l'attribution de ces options a été évaluée, de manière définitive, par référence à la juste valeur desdites options à la date de leur attribution. Pour procéder à cette évaluation, le Groupe a utilisé un modèle mathématique de type Black & Scholes. Pendant la période d'acquisition des droits, la juste valeur totale ainsi déterminée est reconnue de manière linéaire sur toute la période d'acquisition des droits. Ce coût est constaté en charge de personnel en contrepartie d'une augmentation des réserves consolidées.

Détail des actions et droits de vote

Conformément à l'article 18 des statuts, toutes les actions inscrites depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double.

8	30/06/2010	31/12/2009
Nombre total d'actions	8 658 736	8 658 736
Nombre total de droits de vote (1)	13 035 277	13 065 078

(1) Droits de vote à l'assemblée générale du 25/05/2010

Note 10 – PROVISIONS

	01/01/2010	Augmentations	Diminutions	30/06/2010
Provision pour litiges prud'homaux	171	60	50	181
Provision pour litiges commerciaux	2 093	23	2 093	23
Provision pour risques et charges divers	85.			9
Total provisions pour risques et charges	2 264	83	2 143	204
Provision pour engagements sociaux	224			224
Total provisions au passif	2 488	83	2 143	428

	01/01/2009	Augmentations	Diminutions	31/12/2009
Provision pour litiges prud'homaux	262	59	150	171
Provision pour litiges commerciaux	2 093			2 093
Provision pour risques et charges divers	24		24	1/2
Total provisions pour risques et charges	2 379	59	174	2 264
Provision pour engagements sociaux	195	29		224
Total provisions au passif	2 574	88	174	2 488

Depuis 2002, un litige opposait la société à un client au titre de prestations réalisées au forfait. Une provision avait été constituée en fonction de l'estimation des risques potentiels encourus (226 K€). Le jugement en premier ressort condamnait la société UTI GROUP à hauteur de 3.200K€ dont 800K€ mis à la charge de l'assureur. La société UTIGroup. avait fait appel de cette décision et constitué une provision complémentaire d'un montant de 1 867 K€.

En mars 2010 la cour d'appel de Versailles a rendu un arrêt favorable à la société UTI GROUP qui a eu pour effet sur le résultat opérationnel :

• Une reprise de provision non courante de 1.867 K€ et une reprise de provision pour risques courante de 226K€.
• Une facturation complémentaire nette de provision d'un montant de 174K€. A la date d'arrêté, aucun risque lié à la déclaration de pourvoi en cassation n'est constaté.

Un litige opposait la société UTI GROUP avec les anciens dirigeants et animateurs de sa filiale UTIGroup. Est. La société avait intenté une action devant une juridiction pénale à l'encontre de ces personnes qui bloquait le civil en l'état. La juridiction pénale a rendu un jugement en 2007 et condamné l'ancien dirigeant à une amende et au versement de dommages et intérêts. Le Tribunal de Grande Instance de Nancy a rendu son jugement le 11/01/2010 condamnant UTI GROUP à verser le solde du prix de cession des titres d'UTI GROUP EST pour 216 K€ et condamne l'ancien dirigeant d'UTI GROUP EST à verser 41K€ à UTI GROUP EST. L'ancien dirigeant a fait appel cette décision.

Les reprises de provisions non utilisées concernent les litiges suivants :

	30/06/2010	31/12/2009
Reprise provision pour litiges prud'homaux	27	41
Reprise provision pour litiges commerciaux	1 867	22
Reprise provision pour risques et charges divers	-	(#
Total des reprises non utilisées	1 894	63

Note 11 – DETTES FINANCIERES

Détail des emprunts et de	ettes financières	courants et	non c	ourants

DETTES FINANCIERES	30/06/2010	31/12/2009
Emprunt obligataire convertible	287	281
Part des emprunts à plus d'un an	1 079	1 342
Part des dettes financières à plus d'un an	:⊛	•
Total des dettes financières à long terme	1 366	1 623
Part des emprunts à moins d'un an	521	508
Part des dettes financières à moins d'un an	487	631
Total des dettes financières à court terme	1 007	1 139

DETTES FINANCIERES	31/12/2009	31/12/2008
Emprunt obligataire convertible	281	283
Part des emprunts à plus d'un an	1 342	1 851
Part des dettes financières à plus d'un an	₹:	3.5
Total des dettes financières à long terme	1 623	2 134
Part des emprunts à moins d'un an	508	485
Part des dettes financières à moins d'un an	631	281
Total des dettes financières à court terme	1 139	766

Echéancier des dettes financières

Dettes financières à long terme	30/06/2010	2010	2011	2012	2013	2020
Emprunt obligataire convertible	287					287
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 079	£:	270	559	250
	1 366		270	559	250	287
Dettes financières à long terme	31/12/2009	2010	2011	2012	2013	2020
Emprunt obligataire convertible	282					282
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 342		533	559	250

La valeur comptable des emprunts au 30/06/2010 reflète leur juste valeur.

Caractéristiques de l'emprunt obligataire

Le 12 juillet 2000, le Groupe a émis 875 350 obligations convertibles en actions ordinaires pour un montant nominal de 18 645 K€, portant intérêt au taux annuel de 3% et assorties d'une prime de remboursement à l'échéance de 3,14 €. Les frais d'émission se sont élevés à 1 162 K€.

Ce contrat a été modifié par l'Assemblée Générale des porteurs de ces obligations du 28 avril 2003 et entériné par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 16 mai 2003. Les nouvelles caractéristiques du contrat dénommé « UTIGROUP. 0.1% 2020 » sont les suivantes :

• la durée de l'emprunt est de 19 ans et 160 jours, soit une échéance le 1^er janvier 2020, pour un amortissement en totalité à l'échéance,
• = le taux nominal des intérêts annuels est fixé à 0.10%,
• versement d'une soulte en numéraire de 2,5 € aux obligataires pour chaque conversion d'une obligation.

Le ratio de conversion a été fixé comme suit :

• en cas de conversion jusqu'au 31 mars 2008 inclus : pour une obligation convertie, attribution d'une action nouvelle d'UTIGROUP. et quatre bons de souscription d'action devant être exercés avant le 1er avril 2008,
• en cas de conversion entre le 1er avril 2008 et la date d'échéance de l'emprunt : pour une obligation convertie, attribution d'une action nouvelle d'UTIGROUP.

Il ne reste plus de bon de souscription d'action en circulation au 30 juin 2010.

Au 30 juin 2010, il restait en circulation 19 414 obligations. La composante capitaux propres correspondante a été évaluée à 2 K€. La composante dette de l'emprunt obligataire restant en passif financier a fait l'objet d'une actualisation compte tenu des modifications des caractéristiques de l'emprunt initial. Les hypothèses retenues pour le calcul de la valeur actualisée de la composante dette de l'emprunt obligataire au 30 juin 2010 sont les suivantes :

Durée	du 01/07/2010 au 01/01/2020	9,5
Taux d'ac	tualisation	4,00%
Nombre d	l'OCA	19 414
Nominal		21,30 €

La valeur actualisée de l'emprunt obligataire s'élève ainsi à 287 K€ au 30 juin 2010 contre 281 K€ au 31 décembre 2009. La variation de l'exercice est comptabilisée dans l'Etat du Résultat Global par le biais du poste « Autres produits et charges financiers ».

Note 12 – AUTRES PASSIFS COURANTS ET DETTES FOURNISSEURS

Dettes fournisseurs

	30/06/2010	31/12/2009
Dettes fournisseurs	1 289	1 112
Total	1 289	1 112

Les dettes fournisseurs sont constituées de frais de sous-traitance et de frais généraux.

Autres passifs courants

AUTRES PASSIFS COURANTS	30/06/2010	31/12/2009
Dettes fiscales et sociales
Total des autres dettes à long terme	:=	19
Dettes fiscales et sociales	5 375	4 681
Dettes sur acquisitions de titres	591	808
Comptes courants	2 161	2 198
Dettes diverses d'exploitation	464	459
Total des autres dettes à court terme	8 591	8 146
AUTRES PASSIF COURANT	31/12/2009	31/12/2008
AUTRES PASSIF COURANT Dettes fiscales et sociales	31/12/2009	31/12/2008
	31/12/2009	31/12/2008
Dettes fiscales et sociales	/B	31/12/2008 - - 4 789
Dettes fiscales et sociales Total des autres dettes à long terme	-	-
Dettes fiscales et sociales Total des autres dettes à long terme Dettes fiscales et sociales	- 4 681	- 4 789
Dettes fiscales et sociales Total des autres dettes à long terme Dettes fiscales et sociales Dettes sur acquisitions de titres	4 681 808	- 4 789 808

Monsieur Christian AUMARD, Président Directeur Général, a mis à disposition de la société UTIGroup. des fonds apportés en compte courant dont la valeur est de 1 956K€ au 30 juin 2010 contre 1 998 K€ au 31 décembre 2009. Par ailleurs, Monsieur Patrick QUENNET, Directeur Général Délégué de la Société a, pour sa part, mis à disposition de la société UTIGroup. un compte courant de 202K€ au 30 juin 2010 contre 198 K€ au 31 décembre 2009.

Dans le cadre du rachat par UTIGroup. des sociétés TMA-RMH, une partie du prix de cession a été payé aux vendeurs moyennant 212 340 titres UTIGroup., avec une clause de garantie de cours à 23,33 euros maximum par action. Cet engagement était assujetti à plusieurs conditions suspensives. En l'absence de réalisation des conditions requises dans le délai contractuel, les dirigeants d'UTIGroup. ont considéré cet engagement comme caduc. Cependant, les bénéficiaires de la garantie avaient

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assigné UTIGroup. le 22 juillet 2002, en exécution du contrat évoqué supra. Un jugement en première instance a été rendu par le tribunal de commerce de Nanterre le 13/03/2009 qui a débouté les demandeurs et les a condamnés au paiement des dépens.

Note 13 - INFORMATION SECTORIELLE

En application de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », le premier niveau d'information est organisé par secteur d'activité représenté par chacune des entités composant le Groupe.

Le Groupe UTIGroup. réalisant l'essentiel de son chiffre d'affaires en France, par des sociétés françaises, il n'est pas présenté d'information sectorielle de second niveau par secteur géographique.

Eléments du résultat sectoriel (inclus les retraitements d'élimination des transactions intra-Groupe)

	30/06/2010	HBCC Partners	UTIgroup	UTIgroup Est	UTIgroup Luxembourg	UTIgroup Rhône Alpes
Chiffre d'affaires net	13 785	109	11 710	838	.=/	1 127
Résultat opérationnel courant	992	11	820	182	-5	-16
Résultat opérationnel	2 858	11	2 685	182	-5	-16
Résultat global	1 827	11	1 560	119	-5	142

	30/06/2009	UTIgroup	UTIgroup Est	UTIgroup Luxembourg	UTIgroup Rhône Alpes
Chiffre d'affaires net	13 366	11 264	811	) - :	1 291
Résultat opérationnel courant	413	195	188	-5	36
Résultat opérationnel	413	195	188	-5	36
Résultat global	67	-64	146	-5	-9

Actifs et passifs sectoriels

Les actifs sectoriels se définissent selon la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », comme étant la somme des immobilisations corporelles et incorporelles (incluant le goodwill) et des actifs courants. Les actifs financiers et autres actifs non courants ne sont pas pris en compte dans le calcul des actifs sectoriels.

Les coûts encourus pour l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles présentent les montants immobilisés au cours de l'exercice, non les décaissements effectués au cours de l'exercice au titre de ces acquisitions.

ACTIFS	30/06/2010	UTIgroup	HBCC Partners	UTIgroup Est	UTIgroup Luxembour g	UTIgroup Rhône Alpes
Actifs non courants	18 130	17 944	15	45	-	126
Actifs courants	3 956	2 319	615	581	13	428
TOTAL	22 086	20 263	631	626	13	554

PASSIFS	30/06/2010	UTIgroup	HBCC Partners	UTIgroup Est	UTIgroup Luxembour g	UTIgroup Rhône Alpes
Passifs non courants	1 793	1 770	( = )	7	-	16
Passifs courants	10 887	9 164	658	402	35	627
TOTAL	12 680	10 934	658	408	35	644

ACTIFS	31/12/2009	UTIgroup	UTIgroup Est	UTigroup Luxembourg	UTIgroup Rhône Alpes
Actifs non courants	19 008	18 837	46		126
Actifs courants	3 220	1 748	1 037	13	422
TOTAL	22 229	20 585	1 082	13	548

PASSIFS	31/12/2009	UTIgroup	UTIgroup Est	UTIgroup Luxembourg	UTIgroup Rhône Alpes
Passifs non courants	4 112	4 089	7	i z a	16
Passifs courants	10 398	9 164	506	31	697
TOTAL	14 510	13 253	513	31	713

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

Note 14 - ETAT DU RESULTAT GLOBAL

Chiffre d'affaires

		30/06/2010			30/06/2009
	France	Etranger	Total	France	Etranger	Total
UTIgroup	11 710		11 710	11 264		11 264
UTIgroup Est	838		838	811	5	811
UTIgroup Luxembourg				(2)	ē	(2)
UTigroup Rhône-Alpes	1 127	*	1 127	1 288	2	1 291
HBCC Partners	109		109
TOTAL	13 785		13 785	13 363	2	13 366

Frais de personnel

Les frais de personnel des entités du Groupe se ventilent comme suit :

	30/06/2010	30/06/2009
UTI Group S.A.	8 524	8 551
UTI Group Rhône-Alpes	948	1 041
UTI Group Est	525	542
UTI Group Luxembourg	油	-
HBCC Partners	53
TOTAL	10 050	10 134

Dotations nettes aux amortissements et aux provisions

	30/06/2010	30/06/2009
Immobilisations incorporelles	-5	-2
Immobilisations corporelles	-16	-16
Provision sur actif circulant	195	-8
Provision pour risques et charges	194	9
	368	-17

Autres charges et produits d'exploitation

Les éléments constitutifs des produits et des charges d'exploitation sont :

	30/06/2010	30/06/2009
Autres produits d'exploitation	103	81
Produits de cession d'immobilisations	8	58
Autres charges d'exploitation Valeurs nettes des immobilisations cédées	-2	-40
Reprise ou dotations aux provision
Rachat d'Obligations Convertibles	0	28
Autres produits et charges d'exploitation	109	127

Autres charges et produits opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels sont ceux dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation normale du Groupe.

5

164

163

-14

Coût de l'endettement financier brut

Actualisation des prêts

Intérêts perçus sur litige commercial

Autres produits et charges financiers

	30/06/2010	30/06/2009
Intérêts sur emprunts	-40	-52
Autres charges financières	-65	-114
TOTAL	-105	-166
Autres charges et produits financiers
Autres charges et produits financiers
Autres charges et produits financiers	30/06/2010	30/06/2009
Pertes de change	30/06/2010 -1	30/06/2009 -2
		-

Note 15 - AVANTAGES AU PERSONNEL

Régimes à prestations définies

La législation française prévoit également le versement aux salariés en une seule fois d'une indemnité de départ en retraite déterminée en fonction du nombre d'années de service et de la rémunération du salarié au moment du départ. Les droits sont uniquement acquis par les salariés présents dans l'entreprise à l'âge de la retraite. La méthode retenue pour le calcul des engagements est la méthode des unités de crédits projetées conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel ».

	01/01/2010	Augmentations	Diminutions	30/06/2010
UTI Group S.A.	200			200
UTI Group Rhône-Alpes	16			16
UTI Group Est	7			7
UTI Group Luxembourg	•			-
Total des engagements	223	=	-	223
	01/01/2009	Augmentations	Diminutions	31/12/2009
UTI Group S.A.	175	25		200
UTI Group Rhône-Alpes	13	3		16
UTI Group Est	6	1		7
UTI Group Luxembourg	30
Total des engagements	194	29		223

Les taux utilisés pour l'évaluation des engagements de retraite sont les suivants :

	31/12/2009	31/12/2008
Ago do sotroito concidánt (dénort valortairo)	65	e E
Age de retraite considéré (départ volontaire)	65	65
Taux d'actualisation des dettes à long terme	3,87%	3,92%
Taux de rotation jusqu'à 49 ans	20,00%	20,00%
Taux de rotation de 50 ans à 54 ans	15,00%	15,00%
Taux de rotation de 55 ans et plus	10,00%	10,00%
Taux annuel de progression des salaires	2,00%	2,00%
Taux de charges sociales (départs volontaires)	48,00%	48,00%
Taux d'inflation	2,00%	2,00%
Table de mortalité Hommes	TH-00-02	TH-00-02
Table de mortalité Femmes	TF-00-02	TF-00-02

Les hypothèses de mortalité et de rotation du personnel tiennent compte des conditions économiques propres au pays.

Note 16 - IMPOTS

Evolution des postes de bilan

Impôts différés actifs	30/06/2010	31/12/2009
Ouverture	2 986	3 017
Différences temporaires
- Naissances	0	15
- Reversements	0	-15
Constatation de l'impôt sur déficits		98
Consommation d'impôts différés sur le déficit reportable	-1 052	-139
Retraitement actions propres	-38	0
Engagements de retraite	0	10
Clôture	1 896	2 986

Charge d'impôt sur les résultats

	30/06/2010	31/12/2009
Impôts courants Impôts sur les bénéfices	0	0
Impôts différés Impôts différés de la période	-1 090	-32
	-1 090	-32

Nota: les montants négatifs figurant au tableau ci-dessus correspondent à des charges d'impôts. Corrélativement, les montants positifs correspondent à des produits d'impôts.

Impôts courants

La charge d'impôts courants est égale aux montants d'impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur à la date de clôture.

A compter du 1^er janvier 2003, la société UTIGroup. S.A. s'est constituée seule redevable de l'impôt sur les sociétés, dû par le Groupe formé par elle-même et ses filiales françaises (hors HBCC Partners) contrôlées au moins à 95%, au titre du régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223 A du Code Général des Impôts.

Impôts différés

La charge d'impôts différés est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 2. Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France est de 33,33%.

Preuve d'impôts

Le rapprochement entre la charge d'impôt comptabilisée au 30 juin 2010 dans le résultat comptable consolidé et la charge d'impôt théorique calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôts le taux d'impôt applicable à l'entreprise consolidante peut être établit comme suit :

	30/06/2010	31/12/2009
Résultat consolidé avant impôt Déficits activés	2 917	-195
Taux d'IS applicable	33,33%	33,33%
Charge d'impôts théorique	-972	-65
Charge d'impôts réelle	-1 090	-32
Ecart	118	-34
Charges définitivement non déductibles	21	-43
Reports déficitaires utilisés mais non comptabilisés au cours d'exercices antérieurs
Impact net des retraitements de consolidation	97	9
Total	118	-34

Actifs d'impôts sur déficit

		Variations de l'exercice		_
	Ouverture	Nouveaux déficits générés	Utilisation de déficits	Autres mouvements	Clôture
Impôts différés actifs sur déficit	2 986		-1 090		1 896
Non reconnus à l'origine	₫.		Œ.	9	30
TOTAL	2 986	* %	1 090	u :	1 896

Note 17 - RESULTAT NET PAR ACTION

Le résultat net par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation dans le courant de l'exercice. Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social corrigées des détentions par le Groupe de ses propres actions.

	30/06/2010	31/12/2009
Nombre moyen d'actions de 0,20 euro en circulation	8 658 736	8 658 736
Actions détenues en propre par le Groupe	452 769	326 427
Nombre moyen d'actions avant titres dilutifs	8 205 967	8 332 309
Résultat net	1 827	-227
Résultat net par action	0,22	-0,03

Le montant à prendre en compte pour déterminer ce résultat par action de base est le résultat net de l'exercice.

Résultat par action dilué

Le résultat net par action dilué est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation dans le courant de l'exercice augmenté des titres donnant accès au capital. Les options de souscription dont le prix d'exercice est supérieur à la moyenne annuelle du cours de bourse ne sont pas retenues dans le calcul du résultat dilué par action.

Un instrument financier convertible n'est dilutif que si, et seulement si, sa conversion réduit le résultat par action des activités ordinaires continuées.

L'effet dilutif est le suivant sur le nombre d'actions :

	30/06/2010	31/12/2009
Nombre moyen d'actions avant titres dilutifs	8 205 967	8 332 309
Effet dilutif des obligations convertibles	19 414	19 414
Nombre moyen d'actions après titres dilutifs	8 225 381	8 351 723
Résultat net	1 827	-227
Résultat net par action dilué	0,22	-0,03

Note 18 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements hors bilan

Pour les opérations courantes, le Groupe est engagé au 30 juin 2010 pour les montants suivants :

	30/06/2010		31/12	/2009
	Engagements	Engagements	Engagements	Engagements
VOTE)	donnés	reçus	donnés	reçus
UTIgroup.
Effets escomptés non échus
Baux immobiliers (1)	3 450		3 811
Baux mobiliers et crédit-baux	448		218
Nantissement du Fonds de commerce au profit d'une banque	621		722
Comptes bloqués	0		221
TOTAL DES ENGAGEMENTS	4 519		4 972
	Engagements	Engagements	Engagements	Engagements
SASSA (1250S) 4220	donnés	reçus	donnés	reçus
UTIgroup. Rhône-Alpes
Effets escomptés non échus	×		(#):
Baux immobiliers	182
TOTAL DES ENGAGEMENTS	182	-	0
	Engagements	Engagements	Engagements	Engagements
UTIgroup. Est	donnés	reçus	donnés	reçus
Effets escomptés non échus	_
Avals et cautions			100
Baux mobiliers et crédit-baux	5
Baux immobiliers	46		55
Nantissement du fonds de commerce au profit du Trésor Public
Transportent du fonds de confinerce au profit du Tresor Fublic	•		-
TOTAL DES ENGAGEMENTS	46		55	-

(1): Bail immobilier à compter du 14/02/2008 et engagement évalué sur 9 ans soit jusqu'au 14/02/2017. Possibilité de délivrer congé par acte extra judiciaire au terme de la deuxième période triennale soit le 14/02/2014, avec le respect d'un préavis de 6 mois.

Contrats de location

Les contrats de location sont tous des contrats de location simple et des locations avec option d'achat comprennent principalement du matériel de bureau et des véhicules mis à disposition du personnel.

Le montant total des paiements minimaux futurs à effectuer se décompose comme suit au 30 juin 2010.

Montant total restant à verser au 30/06/2010	389K€
- Dont part à moins d'un an	127 K€
- Dont part à plus d'un an et à moins de 5 ans	262 K€
- Dont part à plus de 5 ans	0

Le montant des paiements passés en charges au 30 juin 2010 s'élève à 95 K€.

Droit individuel à la formation

Conformément aux dispositions de la loi N° 2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle, les sociétés françaises du Groupe accordent à leurs salariés un droit individuel d'une durée de vingt heures minimum par année civile cumulable sur une durée maximale de six ans et au terme de ce délai, et à défaut de son utilisation, l'ensemble des droits restera plafonné à cent-vingt heures. Aucune charge n'a été comptabilisée dans l'exercice 2005, en application de l'avis n°2004-F du 13 octobre 2004 du Comité d'Urgence du CNC. Le nombre total d'heures acquises par les salariés du Groupe au 30 juin 2010 s'élève à 17 861 heures contre 16 385 heures au 31 décembre 2009.

Autres engagements

Dans le cadre des emprunts souscrits en 2008 la société s'est engagée à respecter, sur la base de ses comptes consolidés annuels les ratios suivants :

• Les fonds propres améliorés consolidés (capitaux propres, provision pour risques et charges et comptes courants associés) supérieur à 10 millions d'euros
• Rapport de la dette moyen et long terme (comptes courants associés inclus) sur les fonds propres inférieur à 1
• Rapport dettes financières nettes (comptes courants d'associés inclus) sur excédent brut d'exploitation inférieur à 3. Ce ratio n'était pas respecté au 31/12/2009. A la clôture des comptes de l'exercice 2009, l'établissement financier avait confirmé ne donner aucune suite à ce bris de covenant. En conséquence, l'échéance de la dette n'est pas modifiée, ni sa ventilation dans les états financiers.

A la connaissance du Groupe, il n'y a pas d'autre engagement hors bilan significatif au 30 juin 2010.

Note 19 - EFFECTIF MOYEN

7	30/06/2010	30/06/2009
Charges de personnel (*) Charges sociales afférentes Total	6 844 3 206 10 050	6 933 3 201 10 134
Effectif moyen	306	313

(*) : composé de salaires fixes et variables

Note 20 – EXPOSITION AUX RISQUES FINANCIERS

Risque de taux d'intérêt

Le Groupe ne détient pas d'actifs significatifs portant intérêt; aussi, son résultat et sa trésorerie opérationnelle sont largement indépendants des fluctuations des taux d'intérêt. Le risque de taux d'intérêt auquel le Groupe est exposé provient des emprunts à long terme et moyen terme. La dette du Groupe est essentiellement à taux fixe.

Risque de liquidité sur la dette financière et covenants

Le risque de liquidité est géré par la mise en place de sources de financement diversifiées. Par ailleurs, certains financements du Groupe contiennent des clauses de remboursement anticipé notamment en cas de non respect de covenants. (cf. note 18)

Risque du marché actions

Le Groupe ne détient pas de titres de sociétés cotées autres que les actions d'autocontrôle (au 30 juin 2010, 452 769 actions) qui sont déduites des capitaux propres. Il n'est donc pas exposé au risque de fluctuation des prix des marchés actions.

Exposition au risque de change

UTIGROUP n'est que peu exposé au risque de change, le Groupe n'exerce qu'une faible activité hors de la zone Euro qui correspond à moins de 1 K€ en suisse en devise CHF en 2010.

Le groupe ne détient pas de passif ou d'actif en devise.

De ce fait, le Groupe ne se couvre pas contre risque de change.

Note 21 – INFORMATION SUR LES PARTIES LIEES

Rémunération et avantages des organes de direction et d'administration du Groupe

	30/06/2010	30/06/2009
Des organes d'administration	307	296
TOTAL	307	296

Ces montants incluent les avantages en nature. Il n'existe pas d'autres avantages ou modalités de rémunérations.

Les dirigeants et les administrateurs n'ont perçu aucune avance et/ou crédit.

Au 30 juin 2010, les administrateurs du Groupe ne bénéficient pas d'option de souscription et d'achat d'actions.

Transactions avec les parties liées

Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation. Les transactions et soldes entre les entités du Groupe et les sociétés associées sont susceptibles de concerner les sociétés suivantes :

Société LAW INFORMATIQUE,

Il n'existe pas de transactions ou de soldes concernant la société LAW INFORMATIQUE.

Note 22 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Le groupe n'a pas connu depuis le 1^er juillet 2010 d'évènements significatifs susceptibles d'avoir une incidence sur son patrimoine et sa situation financière.

B - RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL

Conformément aux dispositions de l'article L. 232-7 du Code de commerce, la société UTI GROUP qui clôture ses comptes annuels le 31 décembre, a établi le présent rapport semestriel d'activité à partir des comptes consolidés condensés semestriels du Groupe au 30 juin 2010.

1. PRESENTATION DES COMPTES DU PREMIER SEMESTRE 2010 DU GROUPE CONSOLIDE

Les comptes consolidés condensés semestriels arrêtés au 30 juin 2010 ont été préparés en conformité avec la norme IAS34 « Information Financière Intermédiaire ».

1.1....Composition du Groupe:

Nous vous renvoyons à la lecture des comptes consolidés condensés semestriels du Groupe et des notes annexes pour le détail de ces différents postes de comptes, ainsi que pour la composition du Groupe.

1.2 .... Chiffre d'affaires consolidé:

	EXERCICE 2010 En millions euros	EXERCICE 2009 En millions euros
1 – Consolidé
Premier trimestre	6,63	7,10
Deuxième trimestre	7,15	6,27
Total	13,78	13,37

Par ailleurs, les effectifs groupe passent de 332 collaborateurs et sous traitants au 30/06/2009 à 367 au 30/06/2010, soit une croissance de 10,5%.

Groupe	30/06/2010	30/06/2009	%
Structure	32	30	6,7%
Opérationnels	291	274	6,2%
Sous traitants	44	28	57,1%
TOTAL	367	332	10,5%

1.3 .... Résultats consolidés :

Le Groupe a réalisé, au premier semestre de l'exercice 2010, un chiffre d'affaires de 13,78 M€, soit une hausse du chiffre d'affaires de 3,1% par rapport à 2009.

Les frais généraux (autres achats et charges externes) se maintiennent à 1 524 K€ au 30/06/2010 contre 1 414 K€ au 30/06/2009. Le résultat opérationnel courant bénéficiaire à 992 K€ contre 414 K€ au 30/06/2009, soit une augmentation de 140 %.

Le coût de l'endettement est en diminution et passe de 166K€ en 2009 à 105 K€. en 2010

Le résultat opérationnel comprend une reprise de provision non utilisée pour un litige client d'un montant de 1 867 k€.

Enfin le résultat net s'établit à 1 827 K€ au 30/06/2010 contre 67 K€ au 30/06/2009.

La contribution au résultat avant impôt (comptes consolidés condensés semestriels) pour chacune des filiales est la suivante :

	30/06/2010	30/06/2009
	En K€	En K€
UTIGROUP. Rhône Alpes	142	-9
UTIGROUP. Est	119	146
UTIGROUP. Luxembourg	-5	-5
HBCC Partners	11

2. PRESENTATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DES RESULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2010 DE LA SOCIETE UTI GROUP

2.1 Chiffre d'affaires de la société UTI GROUP

	EXERCICE 2010 En millions euros	EXERCICE 2009 En millions euros
1 - Société UTI GROUP*
Premier trimestre *	5,67	6,02
Deuxième trimestre *	6,04	5,24
Total	11,71	11,26

^* Retraité du chiffre d'affaires réalisé avec les sociétés du Groupe

Le premier semestre 2010 est en augmentation de 3,9 % par rapport au premier semestre 2009. En effet, le chiffre d'affaires est de 11,71 M€ contre 11,26 M€ en 2009.

2.2 .... Résultats

En milliers d'euros	30/06/2010	30/06/2009
Chiffres d'affaires	11 804	11 335
Résultat d'exploitation	698	162
Résultat financier	469	200
Résultat exceptionnel (*)	1 904	52
Résultat net	3 072	414

(*) Dont reprise de provision litige clients non utilisée	1 867
		0
Résultat hors reprise de provision litige client	1 205	414

Le résultat d'exploitation enregistre une croissance de 329 % (+535K€)

3. DESCRIPTION DE L'ACTIVITE DU GROUPE CONSOLIDE AU COURS DU SEMESTRE ECOULE

3.1 L'activité du groupe UTI GROUP dans son ensemble pour le premier semestre 2010 se caractérise comme suit :

Le premier semestre 2010 est marqué par un accroissement du chiffre d'affaires groupe de 3,1% par rapport à 2009.

L'activité parisienne enregistre une croissance de 4,1 %.

La stratégie d'agrément s'est poursuivie et amplifiée auprès des grands donneurs d'ordre au cours de ce premier semestre, confortant la politique de ces dernières années.

3.2 Et pour chacune des Sociétés du Groupe (d'après leurs comptes sociaux) :

UTI GROUP

UTI GROUP (en K euros)	30/06/2010	30/06/2009	Variation en %
Chiffres d'affaires	11 804	11 335	4,1%
Reprise provision litige client	1 867	0
Résultat avant impôt	3 072	414
Résultat avant impôt et hors reprise de
provision litige client	1 205	414	191,1%

Le résultat au 30 juin 2010 est lié à la reprise d'une provision non utilisée de 1 867 K€ dans un litige opposant UTI GROUP à l'un de ses clients.

Le résultat retraité de cette reprise de provision s'élève à 1 205 k€.

UTIGROUP. Est

UTI GROUP EST (en K euros)	30/06/2010	30/06/2009	Variation en %
Chiffres d'affaires	867	811	6,9%
Résultat avant impôt	119	116	2,6%

La filiale alsacienne enregistre une croissance de 6,9 % de son chiffre d'affaires tout en enregistrant une progression de 2,6 % de son résultat net

UTIGROUP. Rhône Alpes:

UTI GROUP RHONE ALPES(en K euros)	30/06/2010	30/06/2009	Variation en %
Chiffres d'affaires	1 306	1 386	-5,8%
Résultat avant impôt	141	111	27,0%

La filiale lyonnaise enregistre des résultats satisfaisants malgré un chiffre d'affaires en baisse de -5,8 %.

L'amélioration du résultat avant impôt s'explique notamment par la comptabilisation en produit d'avances clients ou de « double règlement » prescrits.

UTIGROUP. Luxembourg

UTI GROUP Luxembourg (en K euros)	30/06/2010	30/06/2009	Variation en %
Chiffres d'affaires	0	C	)
Résultat avant impôt	-5	-5	0,0%

L'activité de la filiale luxembourgeoise est en sommeil, et n'a plus de salarié depuis le 31/12/2007.

HBCC Partners

HBCC Partners	30/06/2010
Chiffres d'affaires	109
Résultat avant impôt	11

La société HBCC Partners acquise le 16/06/2010 a été consolidée à compter du 17 juin 2010.

4. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DANS LE GROUPE AU COURS DU SEMESTRE ECOULE

L'élément principal est l'amélioration de l'exploitation générale du groupe.

Par ailleurs, le rachat d'HBCC Partners, société spécialisée dans le domaine des moyens de paiements, vient renforcer l'activité, après le rachat d'EAC en 2007, et le savoir faire du groupe dans le domaine des moyens de paiements et de crédit.

5. EVOLUTION PREVISIBLE DE L'ACTIVITE DU GROUPE PENDANT L'EXERCICE

Les efforts enregistrés en matière de croissance organique au niveau des effectifs au 30/06/2010 permettront d'enregistrer une amélioration significative du chiffre d'affaires au second semestre 2010. Le second semestre compte quatre jours ouvrés de plus que le premier semestre (129 jours contre 125 au premier semestre 2010), devant ainsi, toutes choses égales par ailleurs, enregistrer une amélioration de notre résultat d'exploitation.

C - DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Je soussigné Christian AUMARD, Président Directeur Général de UTI GROUP SA, atteste qu'à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des informations mentionnées à l'article 222-6 du règlement général de l'AMF.

$\frac{D\text{ - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE}{\text{SEMESTRIELLE}}$

Rapport des Commissaires aux Comptes

sur l'information financière semestrielle

Com

IGREC

Commissaire aux Comptes

50, rue Copernic 75116 PARIS

UTIGROUP.

Société Anonyme au capital de 1 731 747,20 € 68, rue de Villiers 92352 LEVALLOIS PERRET

Période du 01 01 2010 au 30 06 2010

Burband Klinger et Associés Commissaire aux Comptes

8, rue Jacques Bingen 75017 PARIS

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Société UTIGROUP SA Période du 1^er janvier 2010 au 30 juin 2010

Mesdames, Messieurs les actionnaires.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2.III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société UTIGROUP, relatifs à la période du 1er janvier 2010 au 30 juin 2010, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

BURBAND KLINGER ET ASSOCIES Comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2010

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris, le 28 juillet 2010

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Les Commissaires aux Comptes

IGREC

BURBAND KLINGER ET ASSOCIES

Rose Guagliardo Associée

June 156

Emmanuel Klinger Associé