Union Technologies Informatique Group SA — Governance Information 2009

May 5, 2009

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL

sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne (articles L. 225-37 et L. 225-68 du Code de commerce)

Conformément aux articles L. 225-37 et L. 225-68 du Code de commerce résultant de l'article 117 de la Loi de Sécurité Financière, le Président du Conseil d'Administration d'UTI GROUP rend compte dans le présent rapport approuvé par le conseil d'administration lors de sa réunion du 25 mars 2009 qui comprend les informations relatives :

• à la composition et aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration,
• aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le groupe UTI GROUP,
• au gouvernement d'entreprise en matière de rémunération des dirigeants,
• aux modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales de la Société,

PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Il existe à ce jour plusieurs comités au sein de la Société mais de façon générale la Société n'a pas à ce jour procédé à la mise en place de mesures de gouvernement d'entreprise.

I. Le Conseil d'Administration

Composition du Conseil d'administration

Le conseil d'administration est composé de trois membres au moins et dix-huit au plus sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

La durée des fonctions des administrateurs nommés par l'assemblée générale est de six années au plus.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé qui se tient dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

Le conseil d'administration peut être renouvelé soit en totalité, soit par fractions, de manière que le renouvellement soit aussi régulier que possible et que la durée des fonctions d'un administrateur n'excède jamais six années.

Au cours de l'exercice 2008, le conseil d'adminstration était composé de quatres membres : Monsieur Christian AUMARD (Président), Monsieur Patrick QUENNET, Madame Jacqueline FOUET épouse AUMARD et Monsieur Bernard ANTONIOZ.

Les mandats d'administrateur de Monsieur Christian AUMARD et de Madame Jacqueline

AUMARD ont été renouvelés lors de la réunion de l'assemblée générale ordinaire en date du 23 mai 2008 pour une durée de 6 années.

Séances et participation

Conformément à l'article 14 des statuts de la Société, le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, selon un calendrier communiqué régulièrement aux administrateurs pour les mois à venir (sauf urgence).

Nombre de séances en 2008

Le Conseil d'administration s'est réuni à 5 reprises au cours de l'exercice 2008, contre 7 fois durant l'exercice 2007.

Assiduité

La majorité des administrateurs étaient présents à chaque réunion du Conseil d'administration.

Accès à l'information

Convocation

Chaque convocation est adressée au moins 5 jours avant le Conseil (sauf urgence) et systématiquement assortie d'un ordre du jour détaillé.

Dossier préparatoire aux travaux du Conseil

Chaque administrateur reçoit , plusieurs jours avant le Conseil un dossier exhaustif des points traités à l'ordre du jour, lorsque les questions devant être abordées le nécessitent pour lui permettre d'être pleinement informé de l'activité de la Société et de participer efficacement aux séances.

En séance

Les membres du Conseil d'Administration sont régulièrement et individuellement informés de la situation financière de la Société, de sa trésorerie, des activités des pôles, des conditions et perspectives du marché, ainsi que des litiges susceptibles d'avoir une incidence sur sa situation ou son activité. En tant que de besoin, il est recouru à des présentations commentées par le management et à des remises de documents complémentaires.

En dehors des séances

Afin d'assurer un niveau élevé d'information des administrateurs, ceux-ci sont destinataires des articles de presse et des analyses financières publiées sur UTI GROUP.

Points principaux débattus en 2008

Outre les points et décisions relevant légalement de cet organe, le Conseil a débattu de toutes les actions majeures conduites en 2008, tant sur le plan externe (acquisitions, marchés et stratégie du Groupe, politique financière, ...), qu'interne (organisation, nominations, rémunération, fonctionnement, financement,...).

Règlement Intérieur

A ce jour aucun règlement intérieur ou code de déontologie n'a été adopté.

Les mandataires sociaux peuvent obtenir toute information nécessaire à l'exercice de leur mandat social auprès du Conseil d'administration.

Notion d'administrateur indépendant

Il n'a été à ce jour désigné au sein du Conseil d'Administration de la Société aucun administrateur indépendant tel que défini dans le rapport Bouton.

Limitation apportée par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général

Dans le cadre de la mise en oeuvre de la stratégie arrêtée annuellement en Conseil, le Président Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Ces limitations s'appliquent à toutes les opérations de la Société et de l'ensemble de ses filiales. Elles sont également applicables aux Directeurs Généraux Délégués.

II. Les Comités spécialisés contribuant à l'efficacité des travaux du Conseil

Il existe, à ce jour, un comité au sein de la Société au sens du rapport Bouton : le Comité d'acquisition auquel le Directeur Général Adjoint et la Directrice Administrative et Financière participent. Le rôle de ce dernier est d'assister les membres du Conseil d'Administration dans l'analyse des projets d'acquisition du groupe (cf. dispositif de contrôle interne).

LE DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE

Le Contrôle interne est l'organisation des processus, des procédures et des contrôles encadrée par la Direction générale et relayée par l'ensemble de l'entreprise, ayant pour finalité d'assurer la maîtrise globale des risques et de donner une assurance raisonnable que les objectifs stratégiques sont bien atteints

Le dispositif de contrôle interne au sein du Groupe UTI GROUP est identique dans la société-mère et les filiales et repose sur un ensemble d'éléments permettant de donner une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs de contrôle interne suivants :

• mise en oeuvre effective et optimisation des opérations ;
• fiabilité des informations financières ;
• conformité aux lois, réglementations et directives internes en vigueur.

D'une façon générale, le contrôle interne contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources Le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints.

Ce dispositif repose sur des directives élaborées, sur la responsabilisation des directions en charge des activités, la collégialité dans le processus de prise de décisions, et la séparation des fonctions d'exécution et de contrôle.

Le Groupe de direction est animé, en sus du Président Directeur Général et de ses Directeurs Généraux Délégués, par un Comité couvrant la totalité du périmètre de l'entreprise composé des Directeurs Généraux Adjoints opérationnels par régions (au nombre de deux) et du Directeur Administratif et Financier..

Le Comité de direction se réunit régulièrement une fois par mois et de manière ad-hoc en tant que de besoin. Il constitue un organe de décisions pour les questions qui relèvent, par leur importance financière ou leur aspect stratégique et/ou transversal.

Dispositif de recensement et de Gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne a notamment pour objectif de répondre aux mieux aux risques majeurs pouvant impacter l'atteinte des objectifs que s'est fixé le Groupe.

La gestion des risques opérationnels, commerciaux financiers et comptables repose sur une organisation structurée à deux niveaux faisant intervenir les organes opérationnels (directions opérationnelles) et la Direction Générale, sachant que chaque direction opérationnelle a défini les procédures propres à l'activité quotidienne du service dont elle a la charge.

Les séquences de pilotage hebdomadaires, mensuelles et annuelles décrites dans les paragraphes ci-dessous sont l'occasion d'un recensement des risques rencontrées par la société UTI GROUP et/ou ses filiales.

Ces informations et alertes sont ensuite directement gérées par la Direction Générale de chaque entité concernée.

Par ailleurs, le Groupe s'est doté de professionnels externes qui conseillent et assistent la Direction Générale dans ses prises de décision.

La nature des principaux facteurs de risque du Groupe est détaillée dans le rapport de gestion.

Activités de contrôle

Les activités de contrôle sont principalement dévolues à la Direction Générale lorsque les procédures de gestion et de suivi sont assurées par une direction ou un comité opérationnel.

Gestion et élaboration de l'information financière et comptable

La clarté de l'information financière et la pertinence des méthodes comptables font l'objet de la surveillance exercée par le Groupe de Direction. L'élaboration des comptes sociaux et consolidés est assurée par la Direction Administrative et Financière sous la supervision de la Direction Générale.

Le processus d'élaboration des comptes consolidés est conforme à la réglementation en vigueur, la consolidation a été reprise en interne depuis le 30/06/2007.

Le comité commercial :Gestion et suivi des activités de délégations de personnel et intégration de systèmes

Un comité commercial hebdomadaire et mensuel réunit chaque semaine et chaque mois en présence du Président Directeur Général, le Directeur Général Adjoint en charge des opérations, des responsables d'agence commerciale et des ingénieurs commerciaux.

L'objectif du comité commercial est :

• D'agréger une vision globale de l'activité commerciale de la société,
• D'affiner la stratégie d'attaque du marché en révisant, si besoin les priorités associées,
• De définir toute intervention particulière à mener en y associant les acteurs concernés,
• D'analyser les évolutions du marché en tendance.

L'avancement des travaux au forfait, le suivi budgétaire et le taux de rendement des opérations au forfait sont suivis mensuellement par l'exploitation des FMA.

Pour la partie délégation de personnel, il est procédé mensuellement à un contrôle entre le service paie, et la facturation, consistant à rapprocher les bulletins de salaires des FMA et de la facturation s'assurant ainsi de l'exhaustivité du traitement.

A cet effet, chaque fin de mois un état permettant un suivi rigoureux des factures à établir est

formalisé par l'équipe opérationnelle, de même qu'un rapprochement entre la facturation et la production .

Pour la partie produits, le cycle « Développement-Livraison-Installation-Recette » est contractuel et fait l'objet d'un suivi d'avancement par gamme de produits.

Le comité de recrutement

Il se compose du Directeur Général Adjoint en charge des opérations et des recruteurs. L'objectif du comité de recrutement est d'ajuster la politique de recrutement.

Gestion du crédit

Un comité de crédit se réunit chaque semaine au siège de Levallois Perret. Il est animé par la direction des opérations, de la direction administrative et Financière de l'assistante de la direction des opérations chargée du suivi des impayés.

L'objectif du comité est le suivi des opérations enregistrées chez le « Factor », le suivi des impayés et les moyens et actions à mettre en œuvre recouvrer les créances en retard.

Gestion et suivi de l'endettement et de la trésorerie du Groupe

Le service Comptabilité-Finance du Groupe centralisé chez UTI GROUP est composé d'une directrice administrative et financière assistée d'une équipe de 2 collaborateurs sur Paris avec une grande polyvalence.

Le département finance à partir des extractions informatiques journalières de chaque banque, valide la position des différents comptes.

Le rapprochement ainsi opéré journellement est complété des opérations en cours, ainsi que de la centralisation des flux financiers par nature et par banque permettant une mise à jour régulière des prévisions de trésorerie.

La synthèse de ces informations financières fait l'objet d'une analyse entre le prévisionnel et le réalisé qui est mis à disposition de la direction générale sur un serveur sécurisé.

La Société, dans le souci de minimiser ses risques financiers, ne détient aucun instrument financier à l'exception de ses propres titres, dans le cadre du contrat de liquidité et du programme de rachat, et des titres en capital de ses filiales.

Traitement comptable des comptes sociaux

La comptabilité générale de la société –mère et des filiales est tenue à partir d'un Logiciel de la Société CEGID pour l'ensemble du Groupe, cet outil donnant une garantie en matière de sécurité. Le traitement de l'information comptable est quotidien, et divisé en 3 pôles :

• Achats / Fournisseurs / Imputation / Règlements / Pointage
• Ventes / Subrogation / Imputation / Encaissements / Pointage / Relance
• Trésorerie / Rapprochements bancaires / Mise à jour Prévisionnel

Les écritures d'Opérations Diverses (TVA, Provisions courantes, etc….) sont établies par la directrice administrative et financière.

Gestion et traitement de la paie

Le service paie collecte l'ensemble des éléments variables auprès des DGA de Paris et de Province, ces informations sont contrôlées, exploitées puis traitées au sein du logiciel SAGE pour l'établissement de la paie.

Dans un souci de sécurisation et de simplification des traitements comptables, les notes de frais des collaborateurs sont réglées avec 1 mois de décalage sur paie après validation par le DGA Opérationnel.

Le service paie produit mensuellement les états des charges sociales en s'assurant de la mise à jour des paramètres sociaux.

La responsable de la paie justifie de manière permanente la totalité des soldes des comptes sociaux de même qu'elle assure la gestion des congés payés et des RTT de chaque collaborateurs.

La paie de l'ensemble du Groupe est tenue selon les mêmes principes, les filiales tant de Lyon que de Niederhausbergen sont traitées de Paris.

Traitement comptable des comptes consolidés

L'élaboration des comptes consolidés est réalisée par le service comptable du siège social. Les comptes sont établis suivant le Référentiel IFRS .

Gestion des opérations de développement

Les projets d'acquisition d'actifs sont systématiquement analysés au sein d'un Comité d'acquisition.

Composé du Président Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués, du Directeur administratif et financier, ce Comité décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme un responsable de projet.

Une fois, l'analyse juridique, financière, technique et commerciale de ces opérations réalisée. Ce comité valide la stratégie de valorisation, les hypothèses retenues et le prix qui sera éventuellement proposé sous réserve d'un examen plus approfondi et de la décision du Comité Exécutif.

Le Groupe a également pour pratique courante de se faire assister d'experts externes (avocats, fiscalistes, auditeurs, conseils,..) autant que de besoin.

Prévention de la fraude

L'ensemble des dispositions de contrôle opérationnel de l'activité et des engagements des sociétés du Groupe constitue les éléments centraux de prévention de la fraude.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Lors de sa séance du 4 décembre 2008, les Membres du Conseil d'administration ont exprimé leur volonté de se référer au sein de la Société aux règles de gouvernement d'entreprise issues du code AFEP/MEDEF (disponibles sur le site Internet: www.medef.fr).

Il est toutefois précisé que la taille de la société UTI GROUP ne justifie pas la mise en œuvre de certains Comités, comme notamment du Comité des rémunérations préconisé par ledit code.

Pour autant, dorénavant, le Conseil veillera à se référer lors de la détermination de la rémunération des dirigeants auxdites recommandations, sachant que les rémunérations des dirigeants d'UT1 GROUP et leur mode de fixation répondent d'ores et déjà à un grand nombre de ces recommandations, ceux-ci ne bénéficiant notamment pas d'options d'achat ou de souscription d'actions, de régimes de retraite supplémentaires spécifiques, de parachutes dorés en cas de départ voire de contrats de travail au sein de la Société.

Rémunération des mandataires sociaux

Une information complète est fournie aux actionnaires dans le rapport de gestion de la Société s'agissant de la rémunération totale ainsi que les avantages de toute nature versés par la Société, durant l'exercice écoulé, à chacun des mandataires sociaux.

En conséquence, en application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, la Société UT1 GROUP entend se référer au code AFEP-MEDEF ainsi modifié pour l'élaboration de son rapport de gestion en suivant notamment la présentation standardisée des rémunérations telle que proposé par 1' AFEP-MEDEF.

Il est ici toutefois rappelé qu'il n'a été versé au cours de l'exercice 2008, tout comme par le passé, aucun jeton de présence aux administrateurs de la Société et aux administrateurs de ses filiales.

Il n'a été consenti aucune option de souscription d'actions aux administrateurs. Par ailleurs, aucun prêt ou garantie n'a été accordé ou constitué en faveur des membres du Conseil d'administration

MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES (ARTICLE 18 DES STATUTS DE LA SOCIETE)

L'assemblée générale est composée de tous les actionnaires de la Société.

Elle est convoquée et délibère dans les conditions prévues au code de commerce.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire, sous la condition :

• pour les titulaires d'actions nominatives, d'une inscription nominative dans les registres de la Société ;
• pour les titulaires d'actions au porteur, du dépôt aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation, d'un certificat délivré par un intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité de leurs actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée.

Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

Un droit de vote double, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles est justifiée une inscription nominative, au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins ainsi qu'aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions bénéficiant de ce droit.

Dans toutes les assemblées générales, le droit de vote attaché aux actions comportant un droit d'usufruit est exercé par l'usufruitier.

Le Président