Union Technologies Informatique Group SA

Annual Report (ESEF) • Apr 29, 2025

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500KB7P0M43DNUN56 2023-12-31 969500KB7P0M43DNUN56 2024-12-31 969500KB7P0M43DNUN56 2023-01-01 2023-12-31 969500KB7P0M43DNUN56 2024-01-01 2024-12-31 969500KB7P0M43DNUN56 2022-12-31 969500KB7P0M43DNUN56 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500KB7P0M43DNUN56 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500KB7P0M43DNUN56 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500KB7P0M43DNUN56 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500KB7P0M43DNUN56 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500KB7P0M43DNUN56 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500KB7P0M43DNUN56 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500KB7P0M43DNUN56 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500KB7P0M43DNUN56 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500KB7P0M43DNUN56 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500KB7P0M43DNUN56 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500KB7P0M43DNUN56 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500KB7P0M43DNUN56 2024-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500KB7P0M43DNUN56 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500KB7P0M43DNUN56 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500KB7P0M43DNUN56 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500KB7P0M43DNUN56 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500KB7P0M43DNUN56 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500KB7P0M43DNUN56 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500KB7P0M43DNUN56 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500KB7P0M43DNUN56 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500KB7P0M43DNUN56 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500KB7P0M43DNUN56 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500KB7P0M43DNUN56 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500KB7P0M43DNUN56 2022-12-31 utigroup:ReservesConsolideesMember 969500KB7P0M43DNUN56 2023-01-01 2023-12-31 utigroup:ReservesConsolideesMember 969500KB7P0M43DNUN56 2023-12-31 utigroup:ReservesConsolideesMember 969500KB7P0M43DNUN56 2024-01-01 2024-12-31 utigroup:ReservesConsolideesMember 969500KB7P0M43DNUN56 2024-12-31 utigroup:ReservesConsolideesMember 969500KB7P0M43DNUN56 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500KB7P0M43DNUN56 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember UTI GROUP. Société anonyme au capital social de 4 255 671,20 euros Siège social : 68 rue de Villiers - 92300 Levallois Perret 338 667 082 RCS Nanterre Code APE 6202 A – Siret 338 667 082 00048 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Exercice clos au 31/12/2024 Le présent document d'enregistrement universel qui contient l'ensemble des informations relatives au rapport financier annuel a été déposé le 29 avril 2025 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Ce document est établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Les informations suivantes ont été incorporées par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel : Rapports de gestion, comptes consolidés du Groupe, comptes annuels et rapports des commissaires aux comptes sur les exercices clos le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023 Les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel : • Les rapports de gestion du président, les comptes consolidés du Groupe, les comptes annuels de la SA UTI GROUP. et les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et comptes annuels pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022 tels que présentés dans la partie « éléments juridiques et financiers » des documents de référence enregistrés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers respectivement le 29 avril 2024 sous le numéro D.24-0372 et le 28 avril 2023 sous le numéro D.23-0391 Les informations incluses dans ces documents de référence autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent document d'enregistrement universel. Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de UTI GROUP. sis 68 rue de Villiers 92300 Levallois Perret, ainsi que sur les sites de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org BDIF) et sur le site d'UTI-GROUP. (www.uti-GROUP.com). Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 1 SOMMAIRE 1. LES ATTESTATIONS DES PERSONNES RESPONSABLES............................................ 6 1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL........................ 6 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ...................................................................................................................................... 6 1.3 RESPONSABLE DE L'INFORMATION.................................................................................. 7 2. LES CONTROLEURS LEGAUX................................................................................................ 8 2.1 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES.......................................................... 8 3. LES FACTEURS DE RISQUE ................................................................................................. 10 3.1 LES RISQUES JURIDIQUES ................................................................................................ 10 3.2 LES RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX............................................ 10 3.3 LES RISQUES DE CREDIT ET/OU DE CONTREPARTIE............................................... 11 3.3.1 Le risque de non-paiement ............................................................................................. 11 3.3.2 Le risque clients................................................................................................................ 11 3.3.3 Le risque fournisseurs...................................................................................................... 11 3.4 LES RISQUES OPERATIONNELS....................................................................................... 12 3.5 LES RISQUES DE LIQUIDITE .............................................................................................. 12 3.6 LES RISQUES DE MARCHE................................................................................................. 17 3.6.1 Le risque de taux .............................................................................................................. 17 3.6.2 Le risque sur actions et autres instruments financiers................................................ 18 3.7 LES AUTRES RISQUES ........................................................................................................ 19 3.7.1 Valorisation du goodwill................................................................................................... 19 3.7.2 Le risque de change......................................................................................................... 19 3.7.3 Le risque sur matières premières................................................................................... 19 3.7.4 Le risque de concurrence des sociétés d'intérim ........................................................ 19 3.7.5 Les risques sociaux.......................................................................................................... 20 3.7.6 Le risque lié au départ de managers............................................................................. 20 3.7.7 Le risque technologique................................................................................................... 20 3.7.8 Le risque fiscal .................................................................................................................. 20 3.7.9 Faits exceptionnels 2024................................................................................................. 20 3.7.10 Assurances et couverture de risques.......................................................................... 20 3.7.11 Engagements hors bilan................................................................................................ 21 4. LA PRESENTATION DE L'EMETTEUR................................................................................ 22 4.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE.................................................................... 22 4.1.1 Dénomination sociale, sigle et siège social.................................................................. 22 4.1.2 Forme juridique et le numéro LEI : « Legal Entity Identifier ».................................... 22 4.1.3 Date de création et durée de vie.................................................................................... 22 4.1.4 Objet social (article 2 des statuts).................................................................................. 22 4.1.5 Registre du Commerce et des Sociétés – Code APE - Siret..................................... 23 4.1.6 Evolution de le société..................................................................................................... 23 4.1.7 Les acquisitions................................................................................................................. 25 5. LES ACTIVITES......................................................................................................................... 26 5.1 PRINCIPALES ACTIVITES.................................................................................................... 26 5.1.1 Métier du groupe............................................................................................................... 26 5.1.2 Activités du groupe........................................................................................................... 26 5.1.3 L'offre d'UTI GROUP. ...................................................................................................... 27 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 2 5.1.4 Les prestations d'UTI GROUP. ...................................................................................... 27 5.1.5 Les principaux secteurs d'intervention dans le secteur bancaire.............................. 28 5.2 PRINCIPAUX MARCHES....................................................................................................... 30 5.2.1 Répartition de l'activité..................................................................................................... 30 5.2.2 La clientèle du Groupe..................................................................................................... 30 5.3 LA CONCURRENCE ET LE POSITIONNEMENT DU GROUPE .................................... 31 5.3.1 La concurrence du Groupe ............................................................................................. 31 5.3.2 Positionnement du Groupe ............................................................................................. 31 5.4 INVESTISSEMENTS............................................................................................................... 32 5.5 STRATEGIE DU GROUPE .................................................................................................... 33 5.6 LE MARCHE DES SERVICES INFORMATIQUES............................................................ 34 6. LA STRUCTURE ORGANISATIONNELLE........................................................................... 37 6.1 ORGANISATION FONCTIONNELLE................................................................................... 37 6.1.1 Organisation administrative et financière du Groupe.................................................. 38 6.1.2 Démarche QUALITE ISO 9001 : 2015.......................................................................... 38 6.1.3 Démarche RSE et la notation ECOVADIS.................................................................... 41 6.2 ORGANIGRAMME JURIDIQUE............................................................................................ 42 6.2.1 Sociétés composant le Groupe ...................................................................................... 42 7. L'EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT.................................. 45 7.1 SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS....................................................................... 45 7.2 RAPPORT DE GESTION 2024 D'UTI GROUP.................................................................. 47 7.3 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIERE (DPEF) 2024 D'UTI GROUP............................................................................................................................................ 97 7.4 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT ACCREDITE COFRAC SUR LES INDICATEURS RSE POUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE D'UTI GROUP....................................................................................... 120 8. LA TRESORERIE ET CAPITAUX......................................................................................... 124 8.1 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (NORMES IFRS) .......................................... 125 9. L'ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE........................................................................... 126 10. LES TENDANCES................................................................................................................... 127 10.1 COMMUNIQUE DU 14 FEVRIER 2025 SUR LE CHIFFRE D'AFFAIRES 2024....... 127 10.2 COMMUNIQUE DU 31 MARS 2025 SUR LES RESULTATS 2024............................ 129 10.3 CALENDRIER DE LA COMMUNICATION FINANCIERE............................................. 132 11. LES INFORMATIONS PROSPECTIVES............................................................................. 132 12. LA PRESENTATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE....................................................................................................................... 133 12.1 CONSEIL D'ADMINISTRATION D'UTI GROUP. ........................................................... 133 12.1.1 Composition du Conseil d'Administration de la Société UTI GROUP.................. 133 12.2 DIRECTION DU GROUPE................................................................................................. 134 12.2.1 Uti Group. Est................................................................................................................ 134 12.2.2 Uti Group. Rhône Alpes............................................................................................... 134 12.2.3 Groupement IT.............................................................................................................. 134 12.2.4 Uti Group. Maroc .......................................................................................................... 134 12.2.5 Les cadres de direction ............................................................................................... 135 12.3 PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS................................................................................ 135 12.4 CONFLIT D'INTERETS AU SEIN DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION................................................................................................................................... 135 13. LA REMUNERATION ET LES AVANTAGES..................................................................... 136 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 3 13.1 PRINCIPES GENERAUX................................................................................................... 136 13.2 TABLEAUX DE PRESENTATION DES REMUNERATIONS....................................... 137 14. LE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 141 14.1 ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION........................ 141 14.1.1 Règlement intérieur du Conseil d'administration..................................................... 141 14.1.2 Evaluation du Conseil d'administration..................................................................... 141 14.1.3 Réunion du Conseil d'administration......................................................................... 141 14.2 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE................................................................................ 142 14.3 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE............................................................................................................................ 142 15. LES SALARIES........................................................................................................................ 159 15.1 LES SALARIES.................................................................................................................... 159 15.1.1 Effectifs moyens du Groupe et effectifs au 31 décembre ...................................... 159 15.1.2 Gestion des ressources humaines et politique d'embauche ................................. 162 15.1.3 Formation professionnelle........................................................................................... 162 15.1.4 Politique salariale ......................................................................................................... 162 15.1.5 Intéressement du personnel ....................................................................................... 163 15.2 PARTICIPATIONS ET STOCKS-OPTIONS.................................................................... 163 16. LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES.................................................................................... 164 16.1 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES......................................................................................... 164 16.2 INTERETS DES DIRIGEANTS DANS LE CAPITAL D'UTI GROUP. ......................... 164 16.3 PACTE D'ACTIONNAIRES ET CONVENTIONS ........................................................... 165 16.4 DETENTION DE LA SOCIETE.......................................................................................... 165 16.5 FRANCHISSEMENT DE SEUIL........................................................................................ 165 17. LES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES ........................................................ 166 18. LES ETATS FINANCIERS ..................................................................................................... 167 18.1 COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2024 .......................................................... 167 18.1.1 Rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes...................... 194 18.1.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés............................................................................................................................... 203 18.2 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2024................................. 208 18.2.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés................. 249 18.3 ETATS FINANCIERS 2023 ET 2022. ............................................................................. 258 19. MENTIONS OBLIGATOIRES ................................................................................................ 259 19.1 POLITIQUE EN MATIERE DE DIVIDENDES................................................................. 259 19.1.1 Dividende global distribué au titre des trois derniers exercices............................ 259 19.1.2 Prescription.................................................................................................................... 259 19.1.3 Politique future de dividendes .................................................................................... 259 19.2 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE........................................................ 259 19.3 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE D'UTI GROUP. 259 20. LE CAPITAL SOCIAL ET LES STATUTS........................................................................... 260 20.1 LE CAPITAL SOCIAL D'UTI GROUP............................................................................... 260 20.1.1 Capital social................................................................................................................. 260 20.1.2 Achat par UTI GROUP. de ses propres actions...................................................... 260 20.1.2.1 Objectif du programme de rachat et utilisation des titres rachetés ................260 20.1.2.2 Actions propres acquises......................................................................................261 20.1.3 Capital potentiel............................................................................................................ 262 20.1.3.1 Options de souscription d'actions réservées aux salariés...............................262 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 4 20.1.3.2 Conversion des obligations convertibles UTI GROUP. 0,1 % 2020...............262 20.1.4 Nantissements, sûretés et garanties......................................................................... 262 20.1.4.1 Nantissement d'actions de l'émetteur inscrites au nominatif pur....................262 20.1.4.2 Nantissement d'actifs de l'émetteur ....................................................................262 20.1.5 Evolution du capital d'UTI GROUP. depuis sa création......................................... 263 20.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS D'UTI GROUP. .................................................... 265 20.2.1 Place de cotation.......................................................................................................... 265 20.2.2 Droit de communication des actionnaires................................................................. 266 20.2.3 Droits de vote double (article 18 des statuts)........................................................... 266 20.2.4 Exercice social (article 19 des statuts)...................................................................... 266 20.2.5 Bénéfices et pertes (article 20 des statuts) .............................................................. 266 20.2.6 Assemblées générales (article 18 des statuts)........................................................ 267 20.2.7 Mise en paiement des dividendes (article 20 des statuts) ..................................... 267 20.2.8 Franchissement des seuils statutaires (article 11 des statuts).............................. 268 20.2.9 Forme et transfert des actions (articles 10 et 11 des statuts) ............................... 268 20.2.10 Identification des détenteurs de titres ..................................................................... 269 20.3 PLACE DE COTATION DES TITRES D'UTI GROUP................................................... 269 20.3.1 Evolution de l'action en bourse .................................................................................. 270 20.4 CONTRATS IMPORTANTS............................................................................................... 276 20.5 DOCUMENTS DISPONIBLES........................................................................................... 276 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 5 1. LES ATTESTATIONS DES PERSONNES RESPONSABLES 1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Monsieur Freddy GIMENEZ, Directeur Général d'UTI GROUP. 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d'actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (ci- inclus dans ce document, et figurant au paragraphe 7.2) présente un tableau fidèle de l'évolution et des résultats de l'entreprise et de la situation financière de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, IGREC et SAINT HONORE BK&A, une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document. Fait à Paris, le 29/04/2025 Monsieur Freddy GIMENEZ Directeur Général Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 6 1.3 RESPONSABLE DE L'INFORMATION Monsieur Freddy GIMENEZ Directeur Général Téléphone : 01.41.49.05.10 E-Mail: freddy.gimenez@uti-group.com Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 7 2. LES CONTROLEURS LEGAUX 2.1 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES __________ Commissaires aux Comptes titulaires __________ La société SAINT HONORE BK&A, Société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros ayant son siège social 140, rue du Faubourg Saint Honoré 75 008 PARIS, immatriculée sous le numéro 501 572 390 inscrite au R.C.S. de Paris inscrite sur la liste établie par Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Paris. Représentée par Monsieur Emmanuel DUPEUX, a été renouvelée en qualité de Commissaire aux comptes titulaire lors de l'assemblée générale annuelle en date du 20 mai 2021 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. __________ Société – IGREC Société par actions simplifiée au capital de 60 000 euros, dont le siège social est situé 50, rue Copernic – 75116 Paris, immatriculée sous numéro 314 391 277 inscrite au R.C.S. de Paris membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris, Représentée par Monsieur Thierry SARTRE, a été renouvelée en qualité de Commissaire aux comptes titulaire lors de l'assemblée générale annuelle en date du 17 mai 2023 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 8 __________ Commissaires aux Comptes suppléants __________ la Société SAINT HONORE SEREG, représentée par Monsieur Denis VAN STRIEN, Né le 15 mai 1975 à Paris (75017) domiciliée 140 rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 PARIS inscrite sur la liste établie par Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de PARIS. a été renouvelée en qualité de Commissaire aux comptes suppléants lors de l'assemblée générale annuelle en date du 20 mai 2021 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. __________ Monsieur Stéphane LE HUIDOUX, né le 4 août 1961 à Saint Brieuc, domicilié 50, rue Copernic – 75116 Paris, membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris, a été renouvelée en qualité de Commissaire aux comptes titulaire lors de l'assemblée générale annuelle en date du 17 mai 2023 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 9 3. LES FACTEURS DE RISQUE La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés. 3.1 LES RISQUES JURIDIQUES UTI GROUP exerce principalement son activité à travers des contrats d'assistance technique ou fonctionnelle, reposant sur une obligation de moyens. Par ailleurs, le Groupe est éditeur de produits dont il détient la propriété intellectuelle et accorde aux clients un droit d'usage sous forme de licence. Le nom de la société ainsi que son sigle sont déposés. Les litiges significatifs auxquels la société est confrontée sont détaillés au paragraphe 19.2 «ꢀProcédures judiciaires et d'arbitrageꢀ». 3.2 LES RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX En raison de la nature même de leur activité, UTI GROUP et ses filiales n'ont pas mis en place de politique environnementale spécifique. N'étant pas exposées à des risques environnementaux ou industriels directs, elles n'ont ni constitué de provisions ni souscrit de garanties liées aux risques de pollution. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 10 3.3 LES RISQUES DE CREDIT ET/OU DE CONTREPARTIE 3.3.1 LE RISQUE DE NON-PAIEMENT Le risque de non-paiement est considéré comme faible en raison de la qualité des clients du Groupe, principalement composés de grandes entreprises. De plus, le Groupe a mis en place des contrats d'affacturage assortis d'une garantie SFAC sur la majorité de ses comptes clients, renforçant ainsi la protection contre ce risque. 3.3.2 LE RISQUE CLIENTS 2024 2023 2022 Groupes clients 154 148 155 Premier groupe client 14% 15% 14% 10 premiers groupes clients 65% 62% 65% 20 premiers groupes clients 80% 76% 80% Le chiffre d'affaires du premier groupe clients a représenté 14 % de l'activité en 2024. Chaque groupe de clients regroupe plusieurs entités appartenant à un même client. Bien que le nombre de groupes de clients et de clients soit resté stable en 2024, la répartition proportionnelle des cinq, dix ou vingt premiers groupes de clients au cours des trois dernières années est restée relativement constante. Cette stabilité contribue à limiter les risques liés à une concentration excessive sur un seul client ou groupe de clients. 3.3.3 LE RISQUE FOURNISSEURS Fournisseurs de UTI GROUP. 31/12/2024 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2023 (Hors comptes groupe) Nombre Poids relatif Nombre Poids relatif Nombre de fournisseurs (hors comptes groupe) 175 140 Nombre de fournisseurs pour plus de 100 K€ TTC 26 68% 30 78% Poids du premier fournisseur 1 8% 1 9% Poids des 5 premiers fournisseurs 5 29% 5 32% Poids des 10 premiers fournisseurs 10 43% 10 43% Les principaux fournisseurs du Groupe sont des fournisseurs de frais généraux et des sous-traitants. Une gestion rigoureuse du risque fournisseur est essentielle pour assurer le bon déroulement des opérations. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 11 3.4 LES RISQUES OPERATIONNELS L'activité d'assistance technique se déroule sur plusieurs projets, parfois variés, au sein d'un même client, en collaboration avec différents responsables de département. Une fois qu'un projet arrive à son terme, les collaborateurs sont redéployés vers un autre client. Les collaborateurs sont facturés de manière individuelle, sur une base mensuelle, tandis que la maintenance est facturée par trimestre, semestre ou année, en fonction des produits. De nombreuses prestations sont proposées pour une durée de trois mois renouvelables. Ainsi, la visibilité sur le carnet de commandes s'étend généralement sur un horizon de deux mois glissants. Les risques opérationnels et financiers sont maîtrisés grâce au contrôle interne mis en place au sein du Groupe. 3.5 LES RISQUES DE LIQUIDITE La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité. Les comptes consolidés du Groupe laissaient apparaître sur les trois derniers exercices ci-dessous le rapport endettement sur capitaux propres suivant : Capitaux Endettement bancaire (Normes IFRS) Dettes en Ratio propres en Hors dettes sur loyers IFRS 16 en 2024 K€ K€ Au 31 décembre 2022 33,3% 1 314 3 948 Au 31 décembre 2023 38,9% 1 469 3 779 Au 31 décembre 2024 -231,0% 1 192 -516 Face à des besoins de trésorerie plus important que prévu, UTI GROUP a accueilli en 2024 un nouvel investisseur, EEKEM Group, qui lui a accordé son soutien financier dans le cadre de la poursuite de son activité et de son plan de développement. En 2024 EEKEM Group a apporté 1,750 millions d'euros en compte courant. En 2025, à la date du 02 avril, EEKEM Group a apporté 0,500 million d'euros en compte courant. Comptes courants en K€ Fonction montant (au 31 décembre 2024) EEKEM Group 760 Christian AUMARD Ex PDG 0 Romain AUMARD DGD 0 TOTAL 760 Messieurs Christian AUMARD, ancien Président Directeur Général, et Romain AUMARD, Directeur Général Délégué, ont cédé leurs comptes courants, dans le cadre du protocole d'accord avec EEKEM Group. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 12 Conformément à une convention, le compte courant d'EKEEM GROUP est rémunéré au taux d'intérêt fiscalement déductible applicable aux comptes courants d'actionnaires, taux qui est déterminé chaque année au 31 décembre par l'Administration fiscale. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 13 Passifs financiers : Montant Taux fixe ou global des Existence Caractéristiques des titres émis ou des taux lignes en K€ Echéances ou non de emprunts contractés variable au couvertures 31/12/2024 Emprunts Obligataires Obligations convertibles 0 Non Emprunts bancaires Taux fixe 593 2 031 Non Part des dettes financières à moins d'un an Taux fixe 858 2 025 Non Banques créditrices 0 Non Instruments dérivés 0 Banques créditrices (pas de découvert 0 Non bancaire) Dettes sur loyers à court et long terme Taux fixe 1 446 2 031 Non (IFRS 16) Accès au crédit (encours maximum garanti Taux fixe 3 205 2 025 Non par le factor) Comptes courants Taux fixe 760 2 025 Non Total passifs financiers 6 862 Les taux des emprunts bancaires varient entre 0,70 % pour les Prêts Garanties par l'État (PGE) et 5,10 % pour le Prêt Participatif de Relance (PPR). Pour les dettes liées aux loyers, le taux d'actualisation est de 3 % par an pour les baux immobiliers, tandis que pour les contrats mobiliers, les taux diffèrent selon chaque contrat spécifique. Le taux applicable pour le factor est calculé en fonction de l'EURIBOR à 3 mois, avec un minimum de 0,60 %, auquel s'ajoute 0,60 %. Enfin, le taux des comptes courants d'associés est fixé au taux maximum d'intérêts fiscalement déductible en vigueur pour la période concernée, soit 5,75 % en 2024 contre 5,57 % en 2023. Passifs financiers par échéances : Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 14 2025 2026 2027 2028 N+5 et Total (N+1) (N+2) (N+3) (N+4) > Passifs financiers (en K€) 31/12/2024 Nominal Nominal Nominal Nominal Nominal Nominal Emprunts Obligataires Obligations convertibles 0 0 0 Emprunts bancaires 593 93 63 125 313 593 Part des dettes financières à moins d'un an 858 858 858 Banques créditrices 0 0 0 Dettes sur loyers à court et long terme (IFRS 16) 1 446 402 347 344 318 35 1 446 Instruments dérivés 0 0 Découvert bancaire 0 0 Accès au crédit (encours maximum garanti par le factor) 3 205 3 205 3 205 Comptes courants 760 760 760 Total passifs financiers 6 862 5 226 440 406 443 347 6 862 Risque lié à l'affacturage Le Groupe confie au 31/12/2024 90 % de l'encours clients à FACTOFRANCE et compte tenu de la qualité de ses clients (grands comptes), de la rotation du poste client, du suivi mis en place au sein du Groupe et de la transparence établie avec la société d'affacturage, une dénonciation à l'initiative de FACTOFRANCE peu probable. Les conditions du contrat d'affacturage du 5/12/2000, ont été modifié à plusieurs reprises par des avenants successifs, sont les suivantes : • Pas de plafond de cession de créances • Retenue de garantie = 5% de l'encours avec un minimum de 200 000€ • Commission d'affacturage = 0,195 % HT du total des factures avec un minimum annuel de 58 000 € • Taux d'intérêt = EURIBOR à 3 mois (minimum 0,60%) + 0,60% Les créances cédées et garanties par le factor au factor ne figurent plus à l'actif du bilan. Le compte d'affacturage enregistre le montant brut des factures prises en charge par le factor. La trésorerie Le solde présenté au bilan des comptes consolidés comprend les liquidités en comptes courants bancaires. Tableau des disponibilités nettes consolidées : Disponibilités nettes En K€ Au 31/12/2022 931 Au 31/12/2023 783 Au 31/12/2024 1 210 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 15 La définition de la Trésorerie retenue pour ce tableau correspond au montant figurant en Trésorerie et équivalent de Trésorerie diminué des découverts bancaires : Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement comprend des dettes financières à court terme et à long terme (hors découverts bancaires) (cf. Note 11 des comptes consolidés) et les comptes courants d'associés (Cf. Note12 des comptes consolidés). Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 16 3.6 LES RISQUES DE MARCHE 3.6.1 LE RISQUE DE TAUX Position au 31/12/2024 - Normes Moins d'un MONTANT de 2 à 5 ans Au-delà IFRS an Passifs financiers Emprunt obligataire 0 Autres emprunts et dettes à long terme 1 637 0 1 430 207 Dettes financières à court terme 1 260 1 260 Comptes courants d'associés 760 760 Total passifs financiers 3 657 2 020 1 430 207 Actifs financiers prêts et avances 0 actifs divers 0 Total Actifs financiers 0 0 0 0 Position nette avant gestion 3 657 2 020 1 430 207 Hors bilan Titres à réméré 0 Contrat à terme de taux 0 Position nette après gestion 3 657 2 020 1 430 207 Les données sont issues des comptes consolidés du groupe au 31/12/2024 (en K€). Exposition nette instrument de Exposition nette 31/12/2024 Actifs financiers Passifs financiers avant couverture de après couverture taux couverture taux taux taux taux taux taux fixe taux fixe taux fixe taux fixe taux fixe variable variable variable variable variable 2 025 2 020 2 026 440 2 027 406 2 028 443 2 029 140 2 030 141 2 031 66 TOTAL 3 657 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 17 Sensibilité au taux sur le compte courant d'associé rémunéré : 2 024 Impact en résultat Impact en capitaux en K€ avant impôt avant impôts Impact d'une variation de -1,77 -1,77 + 1% des taux d'intérêts Impact d'une variation de 1,77 1,77 - 1% des taux d'intérêts Le compte courant d'EKEEM Group est rémunéré au taux maximum d'intérêts fiscalement déductibles applicable aux comptes courants d'actionnaires pour la période concernée. 3.6.2 LE RISQUE SUR ACTIONS ET AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERS La Société, dans un souci de minimiser ses risques financiers, ne détient aucun instrument financier à l'exception de ses propres titres dans le cadre du contrat de liquidité et du programme de rachat d'actions et des titres en capital de ses filiales. La Société détient 265 617 actions en propres au 31 décembre 2024. A chaque clôture, les titres sont valorisés au cours moyen du dernier mois et la différence, le cas échéant, est comptabilisée en provision pour dépréciation. La constitution de ce portefeuille provient d'une position à contre-tendance du marché destinée à améliorer la liquidité du titre. Le risque sur les titres UTI GROUP. est négligeable. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 18 Sensibilité Impact sur le résultat Impact sur les capitaux avant impôt propres avant impôt 2 024 Hausse de Hausse de 1% Baisse de 1% 1% Baisse de 1% Actions UTI 1 K€ 1 K€ Actions hors UTI Obligations et produits de taux Disponibilités et autres placements Dérivés TOTAL 1 K€ 1 K€ 0 0 3.7 LES AUTRES RISQUES 3.7.1 VALORISATION DU GOODWILL Au 31 décembre 2024, La société UTI GROUP. a procédé à la revue de l'estimation de la valeur de son goodwill. Compte tenu des hypothèses retenues, la réalisation de ces tests au titre de 2024 a conduit à une dépréciation de la valeur du goodwill. (voir NOTE : 3 des Comptes consolidés au 31 décembre 2024 paragraphe 18.2 ) 3.7.2 LE RISQUE DE CHANGE Le groupe détient une filiale au Maroc dont les comptes sont libellés en Dirham. Cette société créée en novembre 2022, détient des actifs et passifs en devises pour des montants non significatifs. De ce fait, UTI Group ne se couvre pas contre le risque de change. . 3.7.3 LE RISQUE SUR MATIERES PREMIERES Le groupe n'achète pas de matières premières. 3.7.4 LE RISQUE DE CONCURRENCE DES SOCIETES D'INTERIM L'intérim informatique a-t-elle vocation à remplacer l'assistance technique ou fonctionnelle dans le cadre du contrat de régie par les ESN ? Selon la direction générale d'UTI GROUP, cette évolution n'est pas considérée comme probable, car les sociétés d'intérim peineront à trouver des informaticiens à employer. En effet, ces derniers recourent à l'intérim principalement lors de périodes de « rupture » dans leur parcours professionnel. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 19 Ils privilégient généralement l'intégration au sein d'une ESN, où ils sont reconnus, peuvent évoluer professionnellement et acquérir de l'expérience tout en développant leurs compétences. 3.7.5 LES RISQUES SOCIAUX Les informations relatives à la façon dont la Société prend en compte les conséquences sociales de son activité figurent au paragraphe «15. LES SALARIES » du présent document. 3.7.6 LE RISQUE LIE AU DEPART DE MANAGERS Risque lié au départ du middle- management Les équipes de middle-management sont composées de gens jeunes qui participent depuis plusieurs années à l'activité de la Société. Le groupe a pour objectif de les associer à sa croissance. Risque lié au départ de managers-clefs Les managers-clés participant à la direction d'UTI GROUP. et des filiales du groupe, sont en très grande majorité également des administrateurs de l'entreprise. 3.7.7 LE RISQUE TECHNOLOGIQUE Intervenant auprès de grands comptes, UTI GROUP met régulièrement à jour les technologies qu'elle utilise. Grâce à sa stratégie d'intégration du NET au cœur des systèmes d'information, le Groupe anticipe les besoins de ses clients et forme en continu ses collaborateurs aux technologies de demain. Par conséquent, le risque technologique reste très faible. 3.7.8 LE RISQUE FISCAL La société UTI GROUP. a fait l'objet d'un contrôle fiscal en 2011. 3.7.9 FAITS EXCEPTIONNELS 2024 Se reporter au paragraphe sur « Les Faits caractéristiques de l'exercice » dans les comptes annuel 18.1 et les comptes consolidés 18.2 3.7.10 ASSURANCES ET COUVERTURE DE RISQUES Le groupe a souscrit auprès d' AXA France IARD SA une police d'assurance Responsabilité Civile Professionnelle couvrant l'ensemble de ses activités, une assurance « Métiers de l'informatique ». Les principales garanties sont les suivantes : Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 20 NATURE DES GARANTIES LIMITES DES GARANTIES RC EXPLOITATION Tous dommages corporels, matériels 9 000 000 € par année d'assurance et immatériels consécutifs confondus Dont : - Dommages corporels 9 000 000 € par année d'assurance - Dommages matériels et immatériels 2 500 000 € par sinistre consécutif confondus Autres garanties : Faute inexcusable (dommages 2 500 000 € par année d'assurance corporels) et part sinistre Atteinte accidentelle à l'environnement 800 000 € par année d'assurance Dommages immatériels non 1 000 000 € par année d'assurance consécutifs − Coût de l'Assurance La prime d'assurance annuelle en 2024 est de 12 K€. ASSURANCE MULTIRISQUES : Les locaux et dommages matériels sont assurés auprès de GENERALI. ASSURANCE FLOTTE : En 2024, le parc de véhicules du Groupe est couvert par un contrat « flotte automobiles », souscrit auprès d'ALLIANZ depuis février 2023. La perte d'exploitation n'est pas garantie, car UTI GROUP réalise plus de 97 % de son chiffre d'affaires en assistance technique et fonctionnelle. Ainsi, un sinistre dans ses bureaux entraînerait peu, voire aucune perturbation dans l'exploitation de l'entreprise. Il n'y a pas de risque assuré en interne. 3.7.11 ENGAGEMENTS HORS BILAN Suite à la mise en œuvre de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2020, le groupe n'a plus d'engagement hors bilan significatif au 31 décembre 2024 En avril 2020, UTI GROUP a obtenu deux Prêts Garantis par l'Etat auprès de deux banques pour un montant total de 1 100 K€. En mai 2023, UTI GROUP a obtenu un Prêt Participatif de Relance auprès d'une banque pour un montant de 500 K€. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 21 4. LA PRESENTATION DE L'EMETTEUR 4.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE 4.1.1 DENOMINATION SOCIALE, SIGLE ET SIEGE SOCIAL UTI GROUP. 68 rue de Villiers 92300 Levallois-Perret FRANCE 4.1.2 FORME JURIDIQUE ET LE NUMERO LEI : « LEGAL ENTITY IDENTIFIER » Forme juridique : Société Anonyme de droit français à conseil d'administration, UTI GROUP. est soumise aux dispositions du Code de Commerce. Le numéro LEI : Le LEI ou « Legal Entity Indentifier » est le numéro permettant aux plateformes de négociation d'identifier un émetteur. Toute société cotée doit prendre les mesures nécessaires afin de disposer de cet identifiant tout au long de la période pendant laquelle ses titres financiers sont admis aux négociations sur les marchés d'EURONEXT. Ce LEI peut être obtenu auprès de l'INSEE chargée de son attribution et n'est valable qu'un an afin de garantir la qualité des données. Date de Date Numéro LEI Dénomination début d'expiration 969500KB7P0M43DNUN56 UTI GROUP mars-25 mars-26 4.1.3 DATE DE CREATION ET DUREE DE VIE La Société a été créée le 26 août 1986 pour une durée de 99 ans à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 10 septembre 2085, sauf prorogation ou dissolution anticipée. 4.1.4 OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS) La Société a pour objet en France et à l'étranger: - l'assistance, le conseil et l'enseignement sous toutes ses formes dans le domaine de l'informatique et de la gestion, - l'achat, la vente et la location ainsi que l'entretien et la maintenance de tous matériels et supports informatiques, - la fourniture de toutes prestations de services pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'usage de l'informatique, - la prise de participation par voie d'acquisition ou de souscription de droits sociaux dans le capital de toutes autres sociétés existantes ou à créer ayant une activité similaire ou complémentaire de celles énoncées ci-dessus. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 22 Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à ces activités ou susceptibles d'en faciliter le développement. 4.1.5 REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES – CODE APE - SIRET La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 338 667 082. Son code APE est le 6202 A et son numéro Siret est le 338 667 082 00048. 4.1.6 EVOLUTION DE LE SOCIETE 1993 Christian AUMARD, fondateur, acquiert la société SB INFORMATIQUE, qui changera de dénomination sociale, devenant UNION TECHNOLOGIES 1996 Reprise de CPS, une SSII régionale établie à Metz. 1998 Naissance d'UT Luxembourg. 1999 UNION TECHNOLOGIES, devient UTI. - Union Technologies Informatique et inscrit ses titres sur le Marché Libre de la Bourse de Paris le 3 novembre 1999. 2000 Acquisition de MCM PARTNER SA. intervenant en région lyonnaise et possédant un bureau à Genève en Suisse. La Société prend la dénomination sociale Union Technologies MCM SA. Acquisition du groupe de sociétés de services en informatique TMA-RMH. La société UTI procède à l'émission sur le marché libre d'Euronext SA d'obligations convertibles (code ISIN FR0000181067) pour 18,6M€. 2001 le 24 janvier 2001, UTI est admis au second marché d'Euronext SA. Les deux codes valeurs Isin (FR0000074197 pour les actions et FR0000181067 pour les obligations convertibles). 2002 En mai 2002, la Société adopte pour dénomination UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP. et le sigle UTI GROUP., renomme ses filiales UTI GROUP. RHONE ALPES, UTI GROUP. EST et UTI GROUP.LUXEMBOURG. 2011 Les actionnaires fondateurs apportent l'intégralité de leurs titres à la société LAW INFORMATIQUE. Cette opération de reclassement interne qui avait été, préalablement à sa réalisation, déclarée auprès de l'AMF, a fait l'objet, le 10 janvier 2011, d'une « Dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société » prononcée par l'AMF. 2015 Décès de Patrick QUENNET, actionnaire fondateur et Directeur Général délégué, Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 23 2016 Rachat des actions de LAW INFORMATIQUE détenues par la famille QUENNET par la famille AUMARD qui détient dorénavant 100 % du capital de LAW INFORMATIQUE SAS. 2020 Au 1er janvier 2020 : fin du contrat obligataire par le remboursement, en décembre 2019, des 14 108 obligations convertibles en circulation pour 300 K€. 2021 Changement de dénomination sociale décidé à l'assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 devenant UTI GROUP. Création le 20 mai 2021 de GROUPEMENT IT, filiale à 100 % d'UTI GROUP., qui complète l'offre de services de sa maison mère. 2022 Première Certification ECOVADIS et QUALITE ISO 9001 : 2015 pour GROUPEMENT IT, renouvellement pour les autres sociétés du groupe. Création le 29 novembre 2022 de UTI GROUP MAROC, filiale à 100 % d'UTI GROUP., spécialisée dans le recrutement de collaborateurs Liquidation UTI GROUP Luxembourg SRL, n'ayant plus d'activité commerciale depuis 2007, en décembre 2022. 2023 Renforcement des équipes dédiées au développement commercial de GROUPEMENT IT. Obtention de nouveaux référencements en fin d'année 2024 En Juillet 2024 : signature d'un protocole de restructuration avec un nouvel investisseur EEKEM Group. En octobre 2024, une augmentation de capital a eu lieu, accompagnée d'un changement de majorité. La société EEKEM Group est désormais l'actionnaire majoritaire, détenant 81,31 % du capital d'UTI GROUP. En décembre 2024 : Opération Publique d'Achat simplifiée lancée jusqu'au 17 janvier 2025 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 24 4.1.7 LES ACQUISITIONS Le groupe a effectué des acquisitions en 2002 et 2003. Celles-ci n'ont concerné que des petites structures qui ont permis à UTI GROUP. d'acquérir des parts de marché tout en limitant le risque par le biais de reprise soit de fonds de commerce pour les sociétés in bonis ou soit exclusivement d'actifs pour les sociétés faisant l'objet d'une procédure collective. A ce titre, UTI GROUP. a procédé à la reprise d'un fonds de commerce et des actifs de 5 sociétés qui représentent un peu plus de cinquante contrats de travail/client soit moins de 10 % de la taille du groupe. En 2007, UTI GROUP. a repris le fonds de commerce de la société EAC corporation, spécialisée dans le domaine monétique. Cette reprise a renforcé les équipes d'UTI GROUP. d'une quinzaine de professionnels confirmés. En 2010, UTI GROUP. reprend HBCC, une ESN spécialisée dans le domaine de la monétique et des moyens de paiement comprenant 17 salariés. HBCC renforce les savoir-faire d'UTI GROUP. dans ce domaine. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 25 5. LES ACTIVITES 5.1 PRINCIPALES ACTIVITES 5.1.1 METIER DU GROUPE UTI GROUP. est une Entreprise de Services Numérique (ESN) spécialisée en conseil et en ingénierie dans les domaines de la banque, de la finance, de l'assurance, de la retraite, de l'industrie et des services. Présent à Paris, Lyon et à Strasbourg, UTI GROUP. se concentre sur les métiers de la maîtrise d'œuvre et de maîtrise d'ouvrage de proximité auprès de clients grands comptes et Middle Market en pleine croissance. UTI GROUP. est une société cotée en bourse depuis novembre 1999, certifiée ISO 9001 : 2015 par l'AFAQ depuis 2006. Depuis sa création, , UTI GROUP. a toujours mené une politique de croissance, soutenue par l'embauche d'ingénieurs et consultants de très grande qualité, afin de devenir une small-cap et un acteur reconnu sur son marché. 5.1.2 ACTIVITES DU GROUPE UTI GROUP. est une ESN de proximité d'une trentaine d'années. Avec ses prestations d'assistance technique, d'assistance à maîtrise d'ouvrage, d'ingénierie informatique, UTI GROUP. propose de concevoir, réaliser, maintenir et faire évoluer les applications et les projets de ses clients. Métier du GROUPE : Le groupe réalise 97 % de son activité dans l'assistance technique ou fonctionnelle. L'activité du groupe se répartit de la façon suivante : Métiers 2 024 2 023 2 022 Assistance technique 97,1% 95,8% 95,6% Intégration de systèmes 0,4% 0,9% 0,5% Editeur / Distribution de Progiciel 2,5% 3,3% 3,9% TOTAL 100,0% 100,0% 100,0% L'assistance technique et l'intégration de systèmes sont réalisées dans le cadre de contrats de la mise à disposition de consultants pour participer à la réalisation de projets clients. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 26 5.1.3 L'OFFRE D'UTI GROUP. Notre offre se décompose en trois grands pôles : • Back office. • Front office • Big Data et Intelligence Artificielle. Cette offre a pour objectif de répondre au plus près aux demandes de grands groupes. Le pôle Back Office : Les opérations de Back Office sont organisées principalement autour de technologies Main frame d'IBM. Elles font appels à des activités de Maîtrise d'ouvrage et de maîtrise d'œuvre déléguées. Elles nécessitent des couples de connaissance Métiers / Technologies. Les missions d'UTI GROUP. s'inscrivent dans un renforcement des équipes clients en charge de la mise en œuvre de la maintenance des systèmes stratégiques des grands comptes. Le pôle Front Office : Il s'agit de la gestion de toutes les opérations intervenant avec les tiers (clients, fournisseurs, financiers etc…) L'arrivée des technologies portables a fondamentalement bousculé l'organisation de la relation client déplaçant cette dernière de plus en plus souvent vers des nouveaux moyens de communication (tablettes, smartphone, ordinateurs portables etc…) De ce fait, les technologies informatiques ont dû évoluer ainsi que les méthodologies de mise en œuvre. Ainsi, se développent les méthodes Agile, Scrum, Kanban etc…qui modifient profondément l'organisation du travail des équipes liant ainsi le métier, la conception, le développement et la recette en processus permanent. Le pôle Big Data et Intelligence Artificielle : L'ensemble des outils, méthodes et langages liés à ces activités se développent actuellement dans un monde dédié. Ces technologies vont évoluer à terme pour se retrouver intégrées au sein des Fronts Office ou des Back Office. Leur complexité, l'absence d'industrialisation à très grande échelle en font un secteur d'avenir prometteur nécessitant la construction d'équipes très spécialisées en mode horizontal par rapport aux organisations clientes. 5.1.4 LES PRESTATIONS D'UTI GROUP. Différents types d'intervention sont réalisés pour nos clients. Le lieu géographique varie en fonction du type d'intervention et du projet sur lequel nous sommes amenés à travailler. • L'assistance technique ou fonctionnelle Elle est réalisée par des prestations de conseil en maîtrise d'œuvre ou en Maîtrise d'ouvrage. • L'ingénierie et l'intégration de systèmes L'ingénierie peut prendre différentes formes de prestations selon les projets réalisés. On retrouve principalement la Tierce Maintenance Applicative et la Tierce Recette Applicative. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 27 • La conception d'architectures et le développement des systèmes d'information Il s'agit de la mise à disposition d'ingénieurs possédant une connaissance approfondie du métier du donneur d'ordres et maîtrisant les technologies informatiques requises. • L'homologation et la recette Il s'agit de la mise à disposition d'ingénieurs possédant une connaissance des procédures de tests et de recettes et maîtrisant les outils technologiques requis. • Les Progiciels L'activité « progiciel » consiste à mettre à disposition des produits complets dont UTI GROUP. est éditeur et/ou distributeur. 5.1.5 LES PRINCIPAUX SECTEURS D'INTERVENTION DANS LE SECTEUR BANCAIRE ▪ Systèmes généraux Gestion relation Client Compétences : Banque en ligne, marketing Comptabilité Bancaire Compétences : Normes IFRS, contrôle de gestion, gestion financière Risques Compétences : Risque de crédits, estimation des risques, Bâle II Références clients : BNP PARIBAS, CREDIT MUTUEL, CREDIT AGRICOLE, BPCE. ▪ Moyens de paiements, Inter-Bancarité, Monétique Compétences : Chèques, virements, prélèvements, carte particulier, effets de commerce, SIT, CRI, Target, Frontaux SWIFT, monétique porteurs, et monétique commerçants, Le département monétique d'UTI GROUP. possède un savoir-faire sur les filières bancaires autorisation, compensation, front et back-office, acceptation, émission… y compris sur des systèmes complexes à fortes contraintes ou bien des nouvelles technologies (Mobilité, Fidélité, CRM, EMV, Sans Contact..) ▪ Titres, Crédit et Epargne Compétences : Comptabilité titres, référentiels, Valeurs mobilières, OPCVM, fiscalité titres, bourses étrangères, système de règlement/livraison, Crédit à la consommation, crédit immobilier, crédit-bail, crédit documentaire, crédits internationaux Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 28 Références clients : BNP PARIBAS, ESP, STELLANTIS, CREDIT AGRICOLE, BPCE ▪ Finance de marché Compétences: Back Office, Middle Office, Front Office Références clients : BNP PARIBAS, CREDIT AGRICOLE, BPCE Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 29 5.2 PRINCIPAUX MARCHES 5.2.1 REPARTITION DE L'ACTIVITE Le découpage de l'activité du groupe par secteur d'activité en 2024 peut être présenté comme suit : C.A. 2024 par secteur d'activité UTI GROUP. s'adresse à une clientèle majoritairement Grands Comptes avec une politique de référencement. 5.2.2 LA CLIENTELE DU GROUPE Le groupe collabore principalement avec des grands comptes dans des secteurs tels que les banques et assurances, l'industrie, la distribution et les télécommunications, pour lesquels il dispose de l'expertise, des compétences et des moyens adaptés. Cette approche lui permet de bénéficier de l'effet d'expérience acquise au sein des métiers de ses clients, ainsi que de l'effet d'échelle, favorisant l'efficacité et la rapidité des interventions. De plus, ces grands comptes ayant des besoins durables, cela assure une récurrence du chiffre d'affaires. En concentrant ses efforts commerciaux sur des secteurs bien identifiés, le groupe permet également à ses équipes de progresser dans la maîtrise des technologies spécifiques utilisées. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 30 5.3 LA CONCURRENCE ET LE POSITIONNEMENT DU GROUPE 5.3.1 LA CONCURRENCE DU GROUPE Parmi les différents intervenants sur le marché des services informatiques, ceux qui exercent les mêmes métiers ou des activités proches de celles du Groupe sont les grandes ESN généralistes : CAP GEMINI, CGI, SOPRA – STERIA ou GFI, parmi les concurrents de taille plus modeste, se trouvent AUBAY, INFOTEL. UTI GROUP. a choisi de ne faire majoritairement que de l'assistance technique ou fonctionnelle dans les technologies qu'elle maîtrise (grands systèmes IBM, IBM AS/400 et les technologies nouvelles telles que JAVA, dotNET etc…) et dans les fonctionnalités des maîtrises d'ouvrage de clients. Cette politique a conduit le Groupe à ne pas s'attaquer aux marchés du Consulting et de l'intégration de grands systèmes qui sont dominés par les intervenants tels que ACCENTURE ou CSC, ni au marché de l'infogérance qui requiert d'une ESN une taille comparable à celle de son donneur d'ordre (ATOS, SOPRA - STERIA). Le Groupe sélectionne sur la base de son fonds de commerce grands comptes (agréés) les besoins qui s'y expriment sur des projets qui arrivent à maturité mais où ceux-ci sont durables et pour lesquels elle peut disposer des compétences et de l'expertise suffisantes. Sa stratégie de « niches » lui a permis d'acquérir une grande expertise dans ses domaines d'intervention et d'emporter des marchés face aux meilleurs compétiteurs. Son évolution constante vers la maitrise d'ouvrage lui ouvre dans le cadre de ses mêmes clients de nouveaux marchés conformes à la stratégie générale du Groupe. 5.3.2 POSITIONNEMENT DU GROUPE UTI GROUP est une société spécialisée dans l'assistance technique de proximité et l'assistance à maîtrise d'ouvrage. Son offre couvre une part significative des besoins des entreprises en matière de systèmes d'information stratégiques. Le Groupe s'adresse principalement à une clientèle de Grands Comptes, comme le montre la répartition de son chiffre d'affaires par secteur d'activité. Sa politique de référencement auprès de ces grands comptes lui permet : • De limiter la dispersion de sa clientèle, • D'améliorer la qualité moyenne des signatures contractuelles, • De mieux résister aux fluctuations et au durcissement du marché. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 31 UTI GROUP évolue dans un environnement marqué par une forte intensité concurrentielle, un pouvoir de négociation élevé des clients et des possibilités de différenciation relativement limitées. Bien que son portefeuille d'activités soit diversifié, il reste majoritairement centré sur un seul mode d'intervention : l'assistance technique en délégation de personnel. Malgré un contexte économique difficile et une concurrence accrue, le Groupe a réussi à renouveler l'ensemble de ses agréments et à intégrer des listes de sélection de plus en plus restreintes. Cette position lui permet de bénéficier : • D'un portefeuille de clients composé de grandes entreprises, • De l'accès à des projets d'envergure, • D'un chiffre d'affaires récurrent, • D'un marché relativement protégé. Le Groupe définit ses marchés cibles en fonction de critères tels que la taille, le rythme de croissance et la récurrence des besoins, dans le but de minimiser les risques. UTI GROUP réalise une part très limitée de son activité auprès d'entreprises publiques ou d'établissements publics. Par ailleurs, la gestion du poste client est confiée à une société d'affacturage. Le délai moyen de paiement des créances clients, exprimé en jours, est le suivant : Année 2 024 2 023 2 022 Délai recouvrement 47 51 49 UTI GROUP ne constate pas de saisonnalité particulière dans son activité, hormis l'impact des congés payés des collaborateurs durant la période estivale. Par conséquent, la gestion de son Besoin en Fonds de Roulement ne présente pas de risque significatif. Grâce à l'expérience acquise dans les métiers de sa clientèle et aux effets d'échelle, le Groupe optimise l'efficacité et la rapidité de ses interventions. 5.4 INVESTISSEMENTS Investissements du Groupe au cours des 3 dernières années (source comptes consolidés) : Investissements : 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 (Valeurs brutes) Immobilisations incorporelles Fonds de commerce 0 0 0 Autres immobilisations incorporelles 0 0 2 Total 0 0 2 Immobilisations corporelles Matériels & outillages 0 0 0 Autres immobilisations corporelles 41 24 28 Total 41 24 28 Investissements totaux 41 24 30 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 32 Il n'y a pas d'investissement significatif en cours. 5.5 STRATEGIE DU GROUPE La stratégie du Groupe repose sur une croissance ciblée afin de renforcer sa position parmi les ESN du segment Valeur ajoutée/Innovation. Elle s'articule autour de deux axes : Croissance organique • Renforcement des savoir-faire métiers auprès des comptes actifs, • Expansion par capillarité sur de nouvelles lignes métiers au sein de nouveaux comptes, • Identification et développement de nouveaux savoir-faire métiers. • Croissance externe Par l'acquisition de sociétés ou de fonds de commerce spécialisés afin de : • Favoriser le développement de nouveaux savoir-faire, • Atteindre une masse critique sur certaines lignes métiers, • Pérenniser les agréments clients, • Étendre la proximité géographique en cohérence avec la stratégie du Groupe. Les dernières années ont confirmé le renforcement des activités vers le haut de gamme de maîtrise d'œuvre et maîtrises d'ouvrage. Cette évolution est particulièrement importante car elle permet de conserver et faire évoluer les profils confirmés en leur offrant ainsi une évolution de carrière par l'intermédiaire d'une vue marché et métier et non plus une vue technologique. Par ailleurs, le Groupe a renouvelé chaque année sa certification qualité ISO 9001. ➢ ISO 9001 : 2000 de novembre 2006 à 2008 ➢ ISO 9001 : 2008 d'octobre 2009 à novembre 2016 ➢ ISO 9001 : 2015 depuis décembre 2016 En effet, de plus en plus de grands Groupes exigent dans le cadre de leurs agréments que leurs fournisseurs soient certifiés en matière de qualité. Le groupe UTI GROUP établit une Déclaration de Performance Extra Financière bien qu'en dessous des seuils applicables la rendant obligatoire, voir paragraphe 7.3. dans un souci de transparence. Initiée il y a près de 20 ans, le caractère « volontariste » de la démarche se concrétise par les engagements pris notamment en matière d'égalité et de non-discrimination. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 33 5.6 LE MARCHE DES SERVICES INFORMATIQUES Extrait du communiqué de presse de NUMEUM publié le 10 décembre 2024 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 34 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 35 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 36 6. LA STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1 ORGANISATION FONCTIONNELLE L'effectif moyen de la Société se décompose par comparaison avec l'effectif des années précédentes de la manière suivante : Effectif moyen groupe 2 024 2 023 2 022 Direction Générale & Administration 18 21 22 Commerciaux 7 11 8 Ingénieurs/Techniciens 123 143 158 Nombre moyen de salariés sur l'année 148 175 188 Nombre moyen de sous traitants sur l'année 85 72 64 Nombre moyen d'opérationnels sur l'année 208 215 222 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 37 UTI GROUP est structuré en Business Units et agences, avec une organisation souple et efficace. Grâce à une hiérarchie allégée, la communication directe entre la Direction et l'ensemble des collaborateurs est facilitée, optimisant ainsi la gestion des relations clients. Les commerciaux assurent l'interface entre les donneurs d'ordres, les équipes opérationnelles et la Direction du Groupe, garantissant une coordination fluide et une réactivité accrue. 6.1.1 ORGANISATION ADMINISTRATIVE ET FINANCIERE DU GROUPE. La Directrice Administrative et Financière du Groupe, accompagnée d'un collaborateur, présente un compte rendu mensuel à la direction générale. Dans une démarche d'harmonisation des procédures, notamment en matière de ressources humaines, toutes les sociétés du Groupe utilisent des outils communs pour la comptabilité, la paie, la gestion, la facturation et la trésorerie. De nombreuses fonctions sont ainsi centralisées au niveau du Groupe. Le service administratif, basé au siège social, prend en charge la comptabilité et la gestion de la trésorerie pour l'ensemble des entités juridiques du Groupe. Cette organisation favorise l'élaboration de reportings réguliers, qu'ils soient mensuels, trimestriels ou semestriels. La règle de prudence prévaut dans la gestion des risques et des litiges. Leur évaluation est réalisée sur la base des informations recueillies et après consultation des conseillers habituels, garantissant ainsi une approche rigoureuse et maîtrisée. 6.1.2 DEMARCHE QUALITE ISO 9001 : 2015 UTI GROUP. a une démarche de certification QUALITE depuis 2006. Le service Qualité et RSE, rattaché directement à la Direction générale du Groupe, s'occupe de : ➢ La définition des sous-ensembles à certifier ➢ La définition et le suivi des travaux ➢ la mise en place du référentiel QUALITE SMQ initial, ➢ la gestion de l'évolution du référentiel, QUALITE ➢ l'organisation des formations nécessaires des collaborateurs d'UTI GROUP., ➢ les audits en interne afin de vérifier le respect du référentiel, ➢ l'obtention d'un label QUALITE. par un organisme externe ➢ la formalisation des activités RSE Fin novembre 2006, UTI GROUP. obtenait de l'AFAQ la certification Qualité ISO 9001 : 2000 n° 27974 sur les activités d'Assistance techniques Informatiques pour ces centres de Paris, Rhône Alpes et Est. UTI GROUP. a obtenu en octobre 2009 la certification ISO 9001 : 2008, qui a été validée depuis chaque les années. UTI GROUP. a obtenu en décembre 2016 la certification ISO 9001 : 2015, soit la dernière version de la norme, en vigueur à ce jour. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 38 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 39 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 40 6.1.3 DEMARCHE RSE ET LA NOTATION ECOVADIS EcoVadis évalue la performance RSE de plus de 130 000 entreprises à travers quatre thématiques clés : l'environnement, le social et les droits de l'Homme, l'éthique et les achats responsables. Son évaluation est personnalisée en fonction de la taille, de la localisation et du secteur d'activité de chaque entreprise. UTI GROUP est évalué par EcoVadis depuis 2013 et, en 2023, figure parmi le Top 1 % des entreprises les mieux notées de son secteur. Avec une note de 79/100, le Groupe a obtenu la médaille Platinum, valable jusqu'en décembre 2024. L'évaluation pour 2025 est actuellement en attente. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 41 6.2 ORGANIGRAMME JURIDIQUE EEKEM GROUP SAS R.C.S Lyon : 849 956 131 Capital : 400 000 € 81,31% de détention et 81,35 % des droits de vote UTI GROUP SA R.C.S Nanterre : 338 667 082 Capital : 4 255 671,20 € 100% 100% 100% 100% UTI GROUP RHONE UTI GROUP EST SAS GROUPEMENT IT SAS UTI GROUP MAROC SRL ALPES SAS RCS Lyon : 380 667 774 RCS Strasbourg : 385 096 615 RCS Nanterre : 899 883 805 RC Maroc 131253 Capital : 160 000 € Capital : 38 600 € Capital : 20 000 € Capital : 10 000 Dirham ou 903 € En octobre 2024, une augmentation de capital a eu lieu, accompagnée d'un changement de majorité. La société EEKEM Group est désormais l'actionnaire majoritaire, détenant 81,31 % du capital d'UTI GROUP. Les spécificités des filiales d'UTI GROUP sont davantage liées à leur implantation géographique qu'à leurs activités. Les conventions et engagements réglementés entre les différentes sociétés du Groupe sont détaillés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, plus précisément au paragraphe 18.1.2. 6.2.1 SOCIETES COMPOSANT LE GROUPE Le Groupe UTI GROUP. qui est présent en région parisienne, dans l'Est de la France, dans la région lyonnaise, et également au Maroc se compose des sociétés suivantes : UTI GROUP. Société mère du Groupe basée en région parisienne qui, outre une activité économique propre qui représente plus de 55 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2024, assure une fonction de holding notamment dans les domaines de la supervision des opérations, des ressources humaines, du contrôle de gestion, du juridique et enfin de la centralisation de la trésorerie au sein du Groupe. L'activité économique d'UTI GROUP. consiste principalement en de l'assistance auprès des services études des banques, assurances, télécoms, industries, services, distributions et des services exploitation des banques et industries. UTI GROUP. procède également à de l'intégration informatique. Enfin, UTI GROUP. intervient dans les domaines de l'édition et/ou de distribution de progiciels applicatifs (monde de l'édition, du nettoyage) et des OPCA Les actifs du Groupe constitués principalement de fonds de commerce et de titres de participation au capital des filiales se trouvent dans les comptes d'UTI GROUP. L'endettement bancaire du Groupe est centralisé sur UTI GROUP. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 42 Relations parties liées Elles sont constituées principalement de prestations de services réalisées avec les filiales du Groupe aux conditions du marché et dans le cadre de la synergie mise en œuvre entre les sociétés du Groupe. Par ailleurs UTI GROUP. facture à ses filiales UTI GROUP. Rhône Alpes et UTI GROUP. Est des prestations administratives aux termes de conventions mises en place en janvier 2000 et revue à compter du 1er janvier 2017. UTI GROUP. perçoit en contrepartie de ces prestations 3 % du chiffre d'affaires de sa filiale UTI GROUP. Rhône Alpes et 4 % de sa filiale UTI GROUP. Est Par ailleurs UTI GROUP. assure la gestion de la trésorerie du Groupe aux termes de la «convention de gestion centralisée de trésorerie» conclue avec ses filiales UTI GROUP. Rhône Alpes et UTI GROUP. Est le 2 juillet 2001. Cette convention ne prévoit aucune rémunération d'UTI GROUP., bien qu'elle en assure la gestion. Les avances sont rémunérées au taux d'intérêt fiscalement déductible (5,75% en 2024 contre 5,57% en 2023). Relations parties liées en K€ 2 024 2 023 2 022 Prestations de service Achat 359 528 551 Prestations et redevances filiales 2 961 1 842 1 187 Avances trésorerie filiales au 31/12 1 038 1 358 1 040 Charges intérêts liées aux avances 62 75 19 Distribution de dividendes filiales 175 12 218 Enfin le Groupe a opté pour le régime de l'intégration fiscale à compter du 1er janvier 2003. A cet effet, une convention a été conclue le 11 décembre 2003 entre UTI GROUP., UTI GROUP. Rhône Alpes et UTI GROUP. Est. Cette convention a été renouvelée le 1er janvier 2008. Depuis le 1er janvier 2018, cette convention d'intégration fiscale se poursuit par tacite reconduction. Depuis le 1er janvier 2024, GROUPEMENT IT a rejoint l'intégration fiscale. UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP. EST (UTI GROUP. Est) Société par actions simplifiée au capital de 38 600 euros, dont le siège social est sis 19 rue de la Haye, 67300 Schiltigheim – France, immatriculée sous le numéro 385 096 615, inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de Strasbourg. Cette Société entre dans le périmètre à compter à compter d'avril 1999 suite à l'achat par UTI GROUP. de 89,74 % de son capital. Par suite d'acquisitions intervenues en 2002 puis en 2016, la société UTI GROUP. EST se trouve être détenue à 100 % par UTI GROUP.. Cette société qui dispose d'une agence à Strasbourg exerce une activité de d'assistance technique et/ou fonctionnelle dans les services études des secteurs Banque, Assurance, et Industrie. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 43 UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP. RHONE ALPES (UTI GROUP. Rhône Alpes) Société par actions simplifiée au capital de 160 000 euros, dont le siège social est sis 92 cours Vitton – 69006 Lyon – France, immatriculée sous le numéro B 380 667 774, inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de Lyon. Détenue depuis le 25 février 2000 à 99,93 % par la société UTI GROUP. aux termes d'une opération d'acquisition de contrôle, cette société est implantée à Lyon. UTI GROUP. a acquis durant 2016 le solde du capital de cette société lui conférant ainsi 100 % d'UTI GROUP. Rhône-Alpes. L'activité de cette société est l'assistance technique et/ou fonctionnelle dans les secteurs Banque, Assurance, Industrie et Distribution, GROUPEMENT IT Société par actions simplifiée au capital de 20 000 euros, dont le siège social est 68, rue de Villiers 92 532 Levallois Perret – France, immatriculée sous le numéro B 899 883 805, inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de Nanterre. Création de la société le 20 mai 2021, filiale à 100% de la société UTI GROUP. L'activité de cette société consiste à réunir des partenaires pour s'adapter aux demandes de nos clients « Grand comptes » et élargir l'offre de services proposée. UTI GROUP MAROC Société à responsabilité limitée à associé unique au capital de 10 000 Dirhams (ou 903 €), dont le siège social est 52, Bd My R'chid, Appt N° 7, 4ème étage GUELIZ MARRAKECH, MAROC immatriculée sous le numéro RC : 131 253, inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de Marrakech (Maroc). Création de la société le 29 novembre 2022, filiale à 100% de la société UTI GROUP. L'activité de cette société consiste à recruter des collaborateurs pour les sociétés du groupe. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 44 7. L'EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 7.1 SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS Tous les éléments se trouvent dans le paragraphe « 18. LES ETATS FINANCIERS » Pour les années antérieures, voir les documents de référence selon l'année souhaitée. Les chiffres d'affaires trimestriels d'UTI GROUP. (Retraités du chiffre d'affaires réalisé avec les sociétés du Groupe) et du Groupe consolidé comparés à ceux des exercices précédents. EXERCICE EXERCICE EXERCICE 2024 2023 2022 K € K € K € 1 - Société UTI Group () Premier trimestre 3 262 3 640 3 580 Deuxième trimestre 2 898 3 120 3 320 Troisième trimestre 2 532 2 790 3 070 Quatrième trimestre 2 777 3 020 3 530 Total 11 469 12 570 13 500 2 – Consolidé () Premier trimestre 5 491 5 920 5 380 Deuxième trimestre 5 315 5 290 5 330 Troisième trimestre 4 892 4 890 4 970 Quatrième trimestre 5 117 5 080 5 632 Total 20 815 21 180 21 312 () : Hors prestations intergroupe UTI GROUP publiait des informations trimestrielles dans ses communiqués de presse. Cependant, à partir du 3ème trimestre 2023, la société a décidé de mettre fin à la publication optionnelle du chiffre d'affaires trimestriel, estimant que cette pratique n'était plus adaptée aux spécificités de l'entreprise (taille, flottant, etc.). Les publications semestrielles sont toutefois maintenues, conformément à la réglementation en vigueur. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 45 Le compte de résultat d'UTI GROUP. (Comptes annuels) enregistre une détérioration de l'Excédent Brut d'Exploitation en 2024. La prise de contrôle du capital d'UTI GROUP par EEKEM group vise à doter le groupe de nouvelles ressources financières et humaines pour renouer avec la croissance et la rentabilité. Les principaux agrégats sont les suivants : Soldes Intermédiaires de Gestion - en K€ 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 Chiffre d'affaires 14 429 14 422 14 683 Autres achats et charges externes -7 265 -6 383 -5 234 VALEUR AJOUTEE 7 164 8 038 9 449 Impôts et Taxes -199 -223 -317 Charges de Personnel -8 315 -8 817 -9 653 EBE (Excédent Brut d'Exploitation) -1 349 -1 002 -521 EBE / CA -9,35% -6,95% -3,55% Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 46 7.2 RAPPORT DE GESTION 2024 D'UTI GROUP. UTI GROUP Société anonyme à Conseil d'Administration au capital de 4.255.671,20 euros Siège social : 68, rue de Villiers – 92300 Levallois-Perret 338 667 082 RCS Nanterre (la "Société") RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 (Société UTI GROUP) (Groupe UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP) Incluant les RAPPORTS SPECIAUX Mesdames, Messieurs les actionnaires, Dans le cadre de la tenue de l'assemblée générale mixte annuelle de la société UTI GROUP, conformément aux prescriptions légales, vous seront présentés les comptes de la société UTI GROUP. ainsi que les comptes consolidés du Groupe UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Aux termes du présent rapport, nous nous proposons de vous exposer, à partir de la présentation de la Société et du Groupe consolidé, la situation de la société durant l'exercice écoulé, comprenant une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de celle-ci et du groupe, telle qu'elle ressort des comptes sociaux et consolidés, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires, ainsi que son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date d'établissement du présent rapport. Nous vous soumettrons ensuite au titre des résolutions prises en la forme des assemblées générales ordinaires, pour approbation les comptes de la Société et du Groupe consolidé de l'exercice clos et vous présenterons notre proposition d'affectation du résultat. Vous aurez également à statuer sur le nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions ainsi que sur les conditions de fixation de la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux de la société. Au titre des résolutions prises en la forme des assemblées générales extraordinaires, il vous sera demander de statuer (i) sur une résolution portant sur une proposition de réduction du capital social motivée par les pertes, (ii) sur une résolution emportant délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'une ou plusieurs augmentation du capital social de la Société, à opérer en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ainsi que (iii) sur une résolution emportant délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 47 de décider de l'augmentation du capital social de la Société par émission d'actions ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Les Commissaires aux Comptes vous exposeront, dans le cadre de leurs rapports, les résultats de leurs missions. Tous les documents prescrits par la Loi ont été mis à votre disposition dans les délais et conditions prévus par la Loi. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 48 SOMMAIRE 1. PRESENTATION GENERALE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE 52 1.1 Présentation du Groupe 52 1.1.1 Organigramme du Groupe 52 2. SITUATION ET ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES ET DE L'ACTIVITE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE 54 2.1 Situation et activité de la Société 54 2.1.1 Situation de l'actionnariat 54 2.1.1.1Capital social 54 2.1.1.2Capital potentiel 55 2.1.2 Analyse de la situation sociale 55 2.1.3 Activité de la Société UTI GROUP. 57 2.2 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires de la Société, du Groupe et des sociétés filiales 57 2.2.1 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires de la Société et du Groupe 57 2.2.2 S'agissant d'UTI GROUP. Est 61 2.2.3 S'agissant de UTI GROUP. Rhône Alpes. 62 2.2.4 S'agissant d'UTI GROUP. Maroc 63 3. RESULTATS DE L'ACTIVITE - PROGRES REALISES - DIFFICULTES RENCONTREES 63 3.1 Règles et méthodes comptables : 63 3.2 Analyse détaillée et objective des résultats de la Société 64 3.2.1 Présentation des comptes sociaux : 64 3.2.2 Analyse des Résultats 64 3.2.3 Progrès réalisés – Difficultés rencontrées : 65 3.3 Analyse détaillée et objective des résultats du Groupe 66 3.3.1 Présentation et analyse des comptes : 66 3.3.2 Analyse des résultats 67 4. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT 68 4.1 De la Société UTI GROUP 68 4.2 Du Groupe 68 5. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION - PERSPECTIVES D'AVENIR 69 6. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS POSTERIEUREMENT A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE 69 7. ANALYSE DETAILLEE ET OBJECTIVE DE LA SITUATION FINANCIERE DU GROUPE ET DE SON ENDETTEMENT 69 8. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT – SITUATION DES CAPITAUX PROPRES 69 8.1 Proposition d'affectation du résultat 2024 69 8.2 Impact des résultats 2024 sur la situation des capitaux propres 70 9. DEPENSES VISEES PAR L'ARTICLE 223 QUATER DU CODE GENERAL DES IMPOTS 70 10. LISTE ET SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS 70 10.1 Composition du Conseil d'Administration de la Société 70 10.2 Situation des mandats des administrateurs de la Société 72 10.3 Liste des mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés 72 10.4 Rémunération des mandataires sociaux 73 11. TRANSACTIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES QUI LEUR SONT ETROITEMENT LIEES 76 12. SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 76 13. PRISES DE PARTICIPATION NOUVELLES OU SUPPLEMENTAIRES DANS DES SOCIETES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE 76 14. SOCIETES CONTROLEES PAR LA SOCIETE EN FRANCE ET A L'ETRANGER 76 15. PARTICIPATIONS CROISEES 78 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 49 16. ACTIONNARIAT DES SALARIES DE LA SOCIETE (rapport sur les options de souscription ou d'achat d'actions article L225-184 du code de commerce) 78 17. OPERATIONS DE RACHAT DE TITRES UTI GROUP. REALISEES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 (rapport prévu à l'article L.225-209 al.2 du Code de commerce) 79 18 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES 80 19. DELEGATION DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS (rapport sur l'usage des délégations en matière d'augmentation de capital prévu à l'article L.225-100 al 7 du Code de commerce) 82 20. RAPPORT SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS AUX SALARIES ET DIRIGEANTS PREVU A L'ARTICLE L.225-197-4 DU CODE DE COMMERCE 82 21. CONSEQUENCES ET RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE 82 21.1 Risque de non-paiement 82 21.2 Risque de change 82 21.3 Risque lié à l'endettement 82 21.4 Conséquences et risques sociaux 83 21.5 Départ de managers 83 21.6 Départ de managers-clefs 83 21.7 Risque technologique 83 21.8 Risque lié à la croissance 83 21.9 Conséquences et risques environnementaux / Activités polluantes ou à risque 83 21.10 Engagements en faveur de la lutte contre les discriminations et la promotion des diversités 83 21.11 Risque lié à l'affacturage 84 21.12 Risque Actions 84 21.13 Assurances et couverture de risques 84 21.14 Risque fiscal 85 21.15 Subvention 85 21.16 Litiges 85 21.17 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles prononcées par l'Autorité de la Concurrence 85 22 DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 86 22.1 Le Dispositif de contrôle interne 86 22.2 Ressources et services affectés au contrôle interne et à la gestion des risques 86 22.3 Activités de contrôle / Evaluation du contrôle interne 86 22.4 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière 88 22.5 Prévention de la fraude 88 22.6 Certification ISO 9001 : 2015 89 22.7 Pistes d'amélioration 89 23. COMPTES CLIENTS ET FOURNISSEURS PAR ANTERIORITE 89 24. CONVENTIONS DITES « REGLEMENTEES » 89 25. PROPOSITON DE REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL MOTIVEE PAR LES PERTES 91 26. PROPOSITON DELEGATION DE COMPETENCE DONNER AU CONSEIL A D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE DECIDER D'UNE OU PLUSIEURS AUGMENTATIONS DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES 91 27. PROPOSITON DE DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE DÉCIDER DE L'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ PAR ÉMISSION D'ACTIONS OU DE VALEURS MOBILIÈRES RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE OU DE GROUPE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES 93 Annexe 1 : TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL 94 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 50 Annexe 2 : DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE (DPEF) SUR LES CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES ET LES ENGAGEMENTS SOCIETAUX 95 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 51 1. PRESENTATION GENERALE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE UTI GROUP, Entreprise de Services du Numérique (ESN) dédiée au conseil et à l'intégration des nouvelles technologies au sein des grandes entreprises. 1.1 Présentation du Groupe 1.1.1. Organigramme du Groupe Sociétés composant le Groupe : EEKEM GROUP SAS R.C.S Lyon : 849 956 131 Capital : 400 000 € 81,31% de détention et 81,35 % des droits de vote UTI GROUP SA R.C.S Nanterre : 338 667 082 Capital : 4 255 671,20 € 100% 100% 100% 100% UTI GROUP RHONE UTI GROUP EST SAS GROUPEMENT IT SAS UTI GROUP MAROC SRL ALPES SAS RCS Lyon : 380 667 774 RCS Strasbourg : 385 096 615 RCS Nanterre : 899 883 805 RC Maroc 131253 Capital : 160 000 € Capital : 38 600 € Capital : 20 000 € Capital : 10 000 Dirham ou 903 € Le Groupe UTI GROUP. est présent en région parisienne, dans l'Est de la France, dans la région lyonnaise, ainsi qu'à l'étranger avec une implantation au Maroc. Depuis le 25 octobre 2024, la société EEKEM GROUP SAS est devenue la société holding animatrice du Groupe et détient au jour du présent rapport une participation directe à hauteur de 81,31% dans le capital de la société UTI GROUP. Le groupe se compose des sociétés suivantes : EEKEM GROUP Société animatrice mère du Groupe Société par Actions Simplifiée au capital social de 400 000 euros Siège social : 20 Boulevard Eugène Deruelle LE BRITANNIA – 69003 LYON 849 956 131 RCS Lyon UTI GROUP. Société anonyme au capital social de 4 255 671,20 euros Siège social : 68 rue de Villiers - 92300 Levallois-Perret 338 667 082 RCS Nanterre UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP. EST (UTIGROUP. Est) Société par Actions Simplifiée au capital de 38 600 euros, dont le siège social est sis 19, rue de la Haye 67 300 SCHILTIGHEIM, immatriculée sous le numéro 385 096 615, Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 52 inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de Strasbourg. Cette Société est entrée dans le périmètre du Groupe à compter d'avril 1999 suite à l'achat par UTI GROUP. de 89,74 % de son capital. Par suite d'acquisitions intervenues en 2002 puis en 2016, la société UTIGROUP. EST se trouve être détenue au 31/12/2024 à 100 % par UTI GROUP.. UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP. RHONE ALPES (UTIGROUP. Rhône-Alpes), Société par Actions Simplifiée au capital de 160 000 euros, dont le siège social est sis Immeuble "les Topazes" 92, Cours Vitton – 69 006 Lyon – France, immatriculée sous le numéro 380 667 774, inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de Lyon. Détenue depuis le 25 février 2000 à 99,93 % par la société UTI GROUP. aux termes d'une opération d'acquisition de contrôle, cette société est implantée à Lyon. UTI GROUP a acquis durant 2016 le solde du capital de cette société lui conférant ainsi 100 % d'UTIGROUP. Rhône-Alpes au 31/12/2024. GROUPEMENT IT, Société par Actions Simplifiée au capital de 20 000 euros, Siège social : 68 rue de Villiers - 92300 Levallois-Perret 899 883 805 RCS Nanterre Cette société a été créée le 20 mai 2021 et est détenue à 100 % par la société UTI GROUP. UTI GROUP MAROC, Société à responsabilité limitée à associé unique au capital de 1000 Dirhams soit 903 euros, Siège social : 52, Bd My R'chid, Appt. N°7, 4 ème étage GUELIZ MARRAKECK 131 253 RC Cette société a été créée le 29 novembre 2022 et est détenue à 100 % par la société UTI GROUP. Le Groupe a établi des comptes consolidés pour la première fois au titre de l'exercice 1999. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 53 2. SITUATION ET ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES ET DE L'ACTIVITE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE 2.1 Situation et activité de la Société 2.1.1 Situation de l'actionnariat 2.1.1.1Capital social Composition Le capital social s'élève au 31 décembre 2024 à 4 255 671,20 euros, divisé en 21 278 356 actions de 0,20 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur. Franchissements de seuils statutaires Aux termes de l'article 11 IV des statuts de la Société, tout actionnaire, personne physique ou morale, venant à détenir, directement ou indirectement, une fraction de 2 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage, doit en informer la Société. L'information doit être communiquée à la Société dans un délai de 15 jours par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception adressée au siège social. Dans chaque déclaration, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres détenus directement ou indirectement, ou possédés au sens de l'article L.233-7 du Code de commerce. Il devra indiquer également la ou les dates d'acquisition des actions déclarées. L'obligation de déclaration s'applique également lors du franchissement à la baisse de chaque seuil d'une fraction d'au moins 2 % du capital ou des droits de vote. A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus énoncées, les actions ou les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privés du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires qui se tiendraient jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital en font la demande. Droit de vote Aux termes de l'article 18 des statuts de la Société, un droit de vote double, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles est justifiée une inscription nominative, au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins ainsi qu'aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions bénéficiant de ce droit. Cette clause statutaire est conforme aux dispositions de l'article L.225-123 al 3 du code de commerce instituant des droits de vote double de droit dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Dans toutes les assemblées générales, le droit de vote attaché aux actions comportant un droit d'usufruit est exercé par l'usufruitier. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 54 Cotation La Société a été introduite le 3 novembre 1999 sur le marché libre en mettant sur ce marché 99 144 actions représentants 10 % du capital social et des droits de vote, puis a transféré le 24 janvier 2001 les titres mis sur ce marché sur le Second Marché devenu l'EUROLIST, puis au 1er janvier 2008 EURONEXT PARIS ISIN FR0000074197. Le transfert sur EURONEXT PARIS s'est effectué par cotation directe selon les règles de fonctionnement dudit marché. Actionnariat L'actionnariat au cours des trois derniers exercices se présente comme suit : Au 31 décembre 2024 Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Actionnaires Nombre de Nombre de Nombre de Nombre % droits de Nombre % droits de Nombre % droits de Droits de % capital Droits de % capital Droits de % capital d'actions vote d'actions vote d'actions vote vote vote vote EEKEM GROUP 17 300 509 17 300 509 81,31% 81,35% LAW INFORMATIQUE 0 0 0,00% 0,00% 4 919 745 9 839 490 54,9% 70,8% 4 919 745 9 839 490 54,9% 70,8% Autres nominatifs 253 455 506 910 1,19% 2,38% 258 332 516 664 2,9% 3,7% 258 572 517 144 2,9% 3,7% Public 3 458 775 3 458 775 16,25% 16,26% 3 542 442 3 542 442 38,6% 24,9% 3 532 933 3 532 933 39,4% 25,4% Auto détention 265 617 0 1,25% 0,00% 238 467 0 2,7% 0,0% 247 736 0 2,8% 0,0% Total 21 278 356 21 266 194 100,00% 100,00% 8 958 986 13 898 596 100,0% 100,0% 8 958 986 13 889 567 100,0% 100,0% Du tableau ci-dessus, il ressort qu'au 31 décembre 2024 : En 2024, les actionnaires fondateurs de la société UTI GROUP, regroupés au sein de la société LAW INFORMATIQUE, se sont rapprochés de la société EEKEM GROUP SAS, et ont cédé la participation de la société LAW INFORMATIQUE au capital de de la société UTI GROUP, laquelle cession a été suivie d'une augmentation de capital. A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire nominatif n'a déclaré avoir dépassé au 31 décembre 2024 de seuil y compris le seuil statutaire de 2%. 2.1.1.2 Capital potentiel Options de souscription d'actions réservées aux salariés L'ensemble des informations relatives aux différents plans de souscription d'actions en vigueur au sein de la société UTI GROUP. figure à l'article 16 du présent rapport, étant précisé qu'aucun plan n'est plus en vigueur au sein de la Société. 2.1.2 Analyse de la situation sociale L'âge et l'ancienneté des collaborateurs d' UTI GROUP. et de ses filiales UTI GROUP RHONE ALPES, UTI GROUP EST et UTI GROUP MAROC se décomposent au 31/12/2024 de la façon suivante : GROUPEMENT IT n'emploie pas de salariés au 31/12/2024 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 55 AGE MOYEN : au 31 décembre 2024 <30 ANS de 30 à 40 ANS >40 ANS TOTAL Age moyen UTI GROUP Dirigeants & Adm. 2 2 8 12 46 Commerciaux 0 4 4 51 Ingénieurs 2 10 69 81 52 Total 4 12 81 97 51 UTI GROUP RHONE ALPES Dirigeants & Adm. 1 3 4 45 Commerciaux 1 1 57 Ingénieurs 4 13 8 25 38 Total 5 13 12 30 40 UTI GROUP EST Dirigeants & Adm. 0 Commerciaux 2 2 25 Ingénieurs 2 7 3 12 38 Total 4 7 3 14 37 UTI GROUP Dirigeants & Adm. 2 2 4 31 MAROC TOTAL GROUPE 15 34 96 145 47 10% 23% 66% 100% ANCIENNETE : au 31 décembre 2024 Ancienneté <5 ANS de 5 à 10 ANS >10 ANS TOTAL moyenne (en année) UTI GROUP Dirigeants & Adm. 4 3 5 12 11 Commerciaux 1 1 2 4 12 Ingénieurs 30 18 33 81 11 Total 35 22 40 97 11 UTI GROUP RHONE ALPES Dirigeants & Adm. 1 3 4 5 Commerciaux 1 1 6 Ingénieurs 22 3 25 2 Total 23 7 0 30 2 UTI GROUP EST Dirigeants & Adm. 0 0 Commerciaux 2 2 1 Ingénieurs 11 1 12 2 Total 13 1 0 14 2 UTI GROUP Dirigeants & Adm. 4 4 2 MAROC TOTAL GROUPE 75 30 40 145 8 52% 21% 28% 100% Ainsi, l'effectif du groupe UTI GROUP s'établit à 145 personnes à fin 2024 et se décompose par comparaison avec l'effectif des années précédentes de la manière suivante : Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 56 Effectif du groupe UTI 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 GROUP (présents au :) Dirigeants & Administratifs 20 25 21 Commerciaux 7 8 9 Ingénieurs & techniciens 118 129 156 TOTAL salariés 145 162 186 Sous traitants 84 75 73 Total OPERATIONNELS 202 204 229 L'exercice 2024 fait apparaître une diminution des effectifs salariés qui s'établissent à 145 au 31/12/2024 contre 162 au 31/12/2023, soit -10,5 %. Par ailleurs, le groupe emploie 84 personnes en sous-traitance au 31 décembre 2024 contre 75 personnes l'année précédente, soit une augmentation de 12 %. Ainsi, les effectifs opérationnels sont en recul de -1% au 31/12/2024 par rapport à l'année précédente. 2.1.3 Activité de la Société UTI GROUP. UTI GROUP. est à la fois une société de services informatiques de proximité et un éditeur de progiciel depuis un quart de siècle. Avec ses prestations d'assistance technique ou fonctionnelle, d'assistance en maîtrise d'ouvrage ou en expertise, d'ingénierie informatique (intégration de systèmes et travaux au forfait) et de TMA (Tierce Maintenance Applicative), UTI GROUP. propose de concevoir, réaliser, maintenir et faire évoluer les applications et les projets de ses clients. UTI GROUP. a développé des progiciels afin d'assister des entreprises dans les domaines de l'édition et les sociétés de nettoyage. (nett400) UTI GROUP. est organisée en agence selon des axes de marché. Ces agences allient les compétences techniques, fonctionnelles et d'expertise afin de répondre aux exigences des clients. 2.2 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires de la Société, du Groupe et des sociétés filiales 2.2.1 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires de la Société et du Groupe Métier de la Société et du Groupe : Le Groupe est spécialisé dans l'assistance technique ou fonctionnelle ou en assistance à maîtrise d'ouvrage et dans l'intégration de systèmes. Pour la période 2022 à 2024, l'activité du Groupe se répartit de la façon suivante : Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 57 2024 2023 2022 Assistance technique 97,1% 95,8% 95,6% Intégration de systèmes 0,4% 0,9% 0,5% Editeur / Distribution de 2,5% 3,3% 3,9% Progiciel Positionnement de la Société et du Groupe: UTI GROUP. est une société spécialisée en assistance technique ou fonctionnelle de proximité et en assistance à maîtrise d'ouvrage, son offre couvre une partie substantielle des besoins des entreprises en matière de système d'information stratégique : Assistance technique ; Forfaits ; Assistance à maîtrise d'ouvrage ; Tierce maintenance applicative ; Edition de progiciels « métiers ». UTI GROUP. s'adresse à une clientèle majoritairement composée de Grands Comptes, comme l'établit la ventilation du chiffre d'affaires par secteur d'activités. Cette politique de référencement auprès de grands comptes, permet à UTI GROUP : De réduire la dispersion de sa clientèle ; D'augmenter la qualité moyenne de signature de sa clientèle ; De résister au durcissement du marché. UTI GROUP. gère un portefeuille d'activités marquées par une forte intensité concurrentielle, un pouvoir de négociation des clients souvent très important, et des sources de différenciation potentielles assez limitées. Ce portefeuille d'activités est relativement bien diversifié en termes de secteurs, mais reste très focalisé sur un seul mode d'intervention, l'assistance technique en régie. Le Groupe malgré un contexte économique difficile lié à une forte concurrence, a poursuivi l'ensemble de ses agréments en 2024 et fait partie de listes de sélection de plus en plus restreintes, ce qui lui permet ainsi de disposer : d'un parc de clientèle de grandes entreprises; de grands projets; d'un chiffre d'affaires récurrent; d'un marché protégé. Le Groupe définit ses marchés «cibles» selon trois critères : leur taille, leur rythme de croissance et la récurrence des besoins qui s'y expriment, l'objectif étant de réduire a minima les prises de risques. UTI GROUP. a très peu d'activité auprès d'entreprises ou d'établissements publics. Le poste client est confié en affacturage. Pour UTI GROUP, le délai moyen de paiement des créances confiées au Factor est à 48 jours en 12/2024 contre 49 jours en 12/2023. De par son activité, UTI GROUP. ne perçoit pas de saisonnalité dans son activité à l'exception de la prise des congés payés des collaborateurs et par conséquent n'a pas de risque sur la gestion de son BFR. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 58 L'expérience acquise dans les métiers de sa clientèle, couplée à des effets d'échelle, favorise l'efficacité et la rapidité des interventions du Groupe. Stratégie de la Société et du Groupe: La stratégie du Groupe et de la Société demeure inchangée au fil des années : d'une part, asseoir sa position de référence dans son secteur, et d'autre part, accélérer sa croissance. En octobre 2024, la certification du Groupe a été renouvelée pour un an à l'issue de l'audit de suivi conduit par l'AFAQ. Le Groupe est certifié ISO 9001 : 2015 pour ses activités d'assistance technique, répondant ainsi aux exigences de qualité de plus en plus requises par les grands donneurs d'ordre dans le cadre de leurs processus d'agrément. La concurrence et le positionnement de la Société et du Groupe Parmi les différents intervenants sur le marché des services informatiques, ceux qui exercent les mêmes métiers ou des activités proches de celles du Groupe sont les grandes ESN généralistes (telles CAP GEMINI, CGI, SOPRA ou GFI); parmi les concurrents de taille plus modeste, se trouvent AUBAY, INFOTEL. UTI GROUP. a choisi de ne faire majoritairement que de l'assistance technique ou fonctionnelle dans les technologies qu'elle maîtrise (grands systèmes IBM, IBM AS/400 et les technologies telles que JAVA, dot.net etc…) et dans les fonctionnalités des maîtrises d'ouvrage de clients. Cette politique a conduit la Société et le Groupe à ne pas s'attaquer aux marchés du Consulting et de l'intégration de grands systèmes qui sont dominés par les intervenants tels que ACCENTURE ou CSC, ni au marché de l'infogérance qui requiert d'une ESN une taille comparable à celle de son donneur d'ordre (ATOS, STERIA). Le Groupe sélectionne sur la base de son fonds de commerce grands comptes (agréés) les besoins qui s'y expriment sur des projets qui arrivent à maturité mais où ceux-ci sont durables et pour lesquels elle peut disposer des compétences et de l'expertise suffisantes. Sa stratégie de «niches» lui a permis d'acquérir une grande expertise dans ses domaines d'intervention et d'emporter des marchés face aux meilleurs compétiteurs. Son évolution constante vers la maitrise d'ouvrage lui ouvre dans le cadre de ses mêmes clients de nouveaux marchés conformes à la stratégie générale du groupe. La clientèle de la Société et du Groupe Le Groupe ne travaille principalement qu'avec des grands comptes, dont les métiers et les besoins lui sont bien connus (banque et assurance, industrie, distribution, télécom…) et pour lesquels il dispose de l'expertise, des compétences et des moyens adaptés. Cette politique lui permet de faire jouer l'effet d'expérience acquise dans les métiers de sa clientèle et l'effet d'échelle qui favorise l'efficacité et la rapidité des interventions. De plus ces grands comptes ont des besoins durables ce qui permet une bonne récurrence du chiffre d'affaires. La concentration des efforts commerciaux dans des secteurs d'activité bien identifiés, permet également à ses équipes, de progresser dans la maîtrise des technologies en usage dans le Groupe. Par ailleurs, le risque «client» est réparti sur 154 Clients et Groupes clients actifs recensés dans l'année 2024. Chaque Groupe clients regroupe plusieurs entités. Ainsi, à titre d'exemple, au sein de notre premier client : le groupe BNP PARIBAS qui représente 14 % de notre chiffre d'affaires consolidés, nous facturons plusieurs entités. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 59 Les dix premiers groupes clients représentent 65 % de l'activité et les vingt premiers groupes clients totalisent 80 % de l'activité. Les dix premiers groupes clients du Groupe sur la base de son chiffre d'affaires réalisé en 2024 se déclinent comme suit : Groupes clients 2024 2023 Agrément BNP PARIBAS 1 1 OUI CREDIT MUTUEL 2 2 NON GROUPAMA 3 3 OUI AGIRC ARRCO 4 11 OUI MALAKOFF MEDERIC 5 5 OUI ELECTROLUX France SAS 6 4 NON FNAC DARTY 7 6 OUI CMA CGM 8 0 NON INFOTEL 9 14 NON OCSI 10 8 NON Concentration sur les principaux clients 2024 2023 2022 Groupes clients 154 148 155 Premier groupe client 14% 15% 14% 10 premiers groupes clients 65% 62% 65% 20 premiers groupes clients 80% 76% 80% LES EFFECTIFS DU GROUPE L'effectif moyen du Groupe se présente comme suit : Effectif moyen groupe 2024 2023 2022 Direction Générale 18 21 22 Administration Commerciaux 7 11 8 Ingénieurs/Techniciens 123 143 158 Total 148 175 188 Gestion des ressources humaines et politique d'embauche La politique de gestion des ressources humaines au sein du Groupe est axée vers la fidélisation de ses équipes afin de favoriser la qualité de ses prestations. Cette politique passe par un effort important de formation sur les métiers de base du Groupe complétée par un ajout de compétences dans les métiers de la haute technologie. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 60 Les embauches sont effectuées en contrat à durée indéterminée. Cette recherche de la qualité fortement ancrée dans la culture de l'entreprise a permis au Groupe de se construire, rapidement, une image de sérieux et de compétitivité. Les salariés relèvent de la convention collective SYNTEC. Formation professionnelle Le Groupe a dédié dans ses locaux de Levallois plusieurs bureaux ou plates-formes équipés de machines, documentations et logiciels langage et technique, lesquels sont mis à la disposition de la formation interne. Enfin, certains collaborateurs bénéficient de formations dispensées chez les clients à la charge d'UTI GROUP. Il convient également de rappeler que des congés formations ont été accordés au cours des derniers exercices. Politique salariale La politique salariale de la Société au cours de l'exercice a consisté à maintenir les rémunérations des collaborateurs proportionnellement à la grille tarifaire imposée par les grands comptes qui représentent la majeure partie du fonds de commerce du Groupe. Il a été procédé à des augmentations au cas par cas quand il a été possible d'augmenter le tarif du collaborateur, ou en cas de risque grave de démission sur des profils stratégiques. Le turn-over a également contribué à la maîtrise de la masse salariale, les ingénieurs expérimentés et plus rémunérés étant remplacés par de jeunes diplômés aux salaires plus faibles, mais qui deviennent rapidement opérationnels après avoir suivi la formation dispensée en interne par la Société. Ainsi, le Groupe a pu maintenir des prix de facturation de prestations à des niveaux compétitifs par rapport à la concurrence tout en protégeant le niveau de rentabilité eu égard à la pression sur les tarifs que subissent toutes les ESN. Intéressement et participation Les salariés de la société UTI GROUP. bénéficient d'une participation sur les résultats conformément aux conditions de la loi en vigueur. 2.2.2 S'agissant d'UTI GROUP. Est Analyse objective et exhaustive de la situation et de l'activité de la Société UTI GROUP. Est : L'effectif de la Société s'élève à 14 personnes au 31/12/2024 qui se décompose de la manière suivante : Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 61 UTIGROUP. Effectif au 31/12/2024 EST Dirigeants & Administratifs 0 Commerciaux 2 Ingénieurs-Techniciens 12 TOTAL 14 UTI GROUP. EST a par ailleurs concentré ses activités au sein de l'agence de Strasbourg, compte tenu d'une meilleure qualité de marché en Alsace et de meilleures perspectives de croissance. L'âge moyen et l'ancienneté des collaborateurs de UTI GROUP. Est se décompose de la manière suivante : UTI GROUP EST Age Ancienneté Effectif au 31/12/2024 < 30 ans 30 – 40 ans > 40 ans < 5 ans 5 – 10 ans > 10 ans Dirigeants & Administratifs Commerciaux 2 2 Ingénieurs 2 7 3 11 1 Effectif Total 4 7 3 13 1 0 L'activité Grand Système d'IBM s'appuie sur des références solides auprès de grands comptes implantés à Strasbourg, notamment le CREDIT MUTUEL (EID), dans l'univers des systèmes d'exploitation IBM Mainframe : Z/OS et MVS. 2.2.3 S'agissant de UTI GROUP. Rhône Alpes. Analyse objective et exhaustive de la situation et de l'activité de la Société UTI GROUP. Rhône Alpes : L'effectif de la Société s'élève à 30 personnes au 31/12/2024 qui se décompose de la manière suivante : UTIGROUP. Effectif au 31/12/2024 RHONE ALPES Dirigeants & Administratifs 4 Commerciaux 1 Ingénieurs 25 TOTAL 30 L'âge moyen et l'ancienneté des collaborateurs d'UTI GROUP. Rhône-Alpes se décompose de la manière suivante : UTIGROUP. RHONE ALPES Age Ancienneté Effectif au 31/12/2024 < 30 ans 30 – 40 ans > 40 ans < 5 ans 5 – 10 ans > 10 ans Dirigeants & Administratifs 1 3 1 3 Commerciaux 1 1 Ingénieurs 4 13 8 22 3 Effectif Total 5 13 12 23 7 0 Sa clientèle est principalement composée des grands comptes présents en région Rhône Alpes. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 62 2.2.4 S'agissant d'UTI GROUP. Maroc Analyse objective et exhaustive de la situation et de l'activité de la Société UTI GROUP. Maroc L'effectif de la Société est de 5 personnes au 31/12/2024 qui se décompose de la manière suivante : Effectif au 31/12/2024 UTIGROUP. MAROC Dirigeants & Administratifs 4 Commerciaux 0 Ingénieurs 0 TOTAL 4 UTI GROUP. MAROC recrute les collaborateurs pour l'ensemble des sociétés du groupe. L'âge moyen et l'ancienneté des collaborateurs de UTI GROUP. MAROC se décompose de la manière suivante : UTIGROUP. MAROC Age Ancienneté Effectif au 31/12/2024 < 30 ans 30 – 40 ans > 40 ans < 5 ans 5 – 10 ans > 10 ans Dirigeants & Administratifs 2 2 4 Commerciaux Ingénieurs Effectif Total 2 2 4 3. RESULTATS DE L'ACTIVITE - PROGRES REALISES - DIFFICULTES RENCONTREES 3.1 Règles et méthodes comptables : En préambule à la présentation des comptes sociaux et consolidés du Groupe, nous vous précisons que les règles de présentation et les méthodes d'évaluation comptable de ces derniers sont conformes à la réglementation en vigueur. - Comptes sociaux Aucun changement de méthode comptable ou d'évaluation n'est à signaler au titre de l'exercice 2024. - Comptes consolidés Les comptes consolidés au 31 décembre 2024 sont présentés conformément au référentiel IFRS. Par ailleurs, nous vous indiquons que la société UTI GROUP. n'a pas procédé à une publication trimestrielle de ses comptes au cours de l'exercice 2024. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 63 3.2 Analyse détaillée et objective des résultats de la Société 3.2.1 Présentation des comptes sociaux : Des comptes de l'exercice clos de la Société le 31 décembre 2024, il ressort, en Euros, par comparaison avec ceux des exercices précédents : EN EUROS 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 Capital social 4 255 671 1 791 797 1 791 797 Total bilan 6 314 189 14 140 308 13 965 349 Total capitaux propres -761 421 5 656 487 6 163 853 Actif immobilisé 4 689 554 12 060 339 12 040 279 Chiffre d'affaires net 14 429 273 14 421 533 14 683 216 Produits d'exploitation 14 488 253 14 826 506 14 801 915 Charges d'exploitation 15 998 765 15 459 423 15 264 443 Résultat d'exploitation -1 510 512 -632 918 -462 528 Produits financiers 178 686 14 640 218 309 Charges financières 2 501 983 216 656 69 634 Résultat financier -2 323 297 -202 016 148 675 Résultat courant av impôt -3 833 808 -834 932 -313 852 Produits exceptionnels 46 312 266 500 875 800 Charges exceptionnelles 5 128 079 14 106 862 788 Résultat exceptionnel -5 081 767 252 394 13 012 Participation des salariés 0 0 0 Impôt sur les bénéfices -33 793 -75 172 -14 595 Résultat de l'exercice -8 881 781 -507 366 -286 245 Nous vous renvoyons à la lecture des comptes sociaux de l'exercice et de l'annexe des comptes de la Société concernant le détail de ces différents postes de comptes. 3.2.2 Analyse des Résultats En million d'Euro 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 Chiffre d'affaires 14,43 14,42 14,68 Résultat net -8,88 -0,51 -0,29 Dettes financières 2,95 4,26 2,88 Des chiffres de l'exercice clos le 31 décembre 2024, il ressort que : Le chiffre d'affaires d'UTI GROUP. en 2024 est en légère progression de 0,05 % par rapport à 2023, la politique commerciale d'UTI GROUP. orientée vers les agréments «grands donneurs d'ordres» s'est poursuivie en 2024 comptabilisant l'ouverture de 1 compte commercial contre 5 l'année précédente, le résultat d'exploitation s'élève à -1 510 K€ contre un résultat d'exploitation de -632 K€ sur l'exercice précédent, le résultat financier de l'exercice s'élève à -2 323 K€ après une dépréciation des titres de participation de 2.216 K€ contre -202 K€ en 2023. le résultat courant avant impôts s'établit à -3 834 K€ en 2024 contre -834 K€ en 2023, Le résultat exceptionnel de -5.082 K€ après provision pour dépréciation du fonds de commerce de 5.118 K€ contre +252 K€ en 2023 le résultat net se traduit par une perte de -8 882 K€ en 2024 contre -507 K€ en 2023. A noter également l'absence de participation des salariés au titre de l'exercice. Les Chiffres d'Affaires trimestriels (hors chiffre d'affaires intra-groupe) se présentent comme suit : Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 64 EXERCICE EXERCICE 2024 2023 En millions En millions euros euros 1 - Société UTI Group () Premier trimestre 3,26 3,64 Deuxième trimestre 2,90 3,12 Troisième trimestre 2,53 2,79 Quatrième trimestre 2,78 3,02 Total 11,47 12,57 2 – Consolidé () Premier trimestre 5,49 5,92 Deuxième trimestre 5,32 5,29 Troisième trimestre 4,89 4,89 Quatrième trimestre 5,12 5,08 Total 20,82 21,18 () : Hors prestations intergroupe A l'issue de l'exercice 2024, UTI GROUP enregistre un chiffre d'affaires consolidé de 20,82 M€, en léger recul de 1,7 % par rapport au chiffre d'affaires de l'exercice 2023. GROUPEMENT IT, qui fédère un ensemble d'ESN offrant un service de qualité auprès de quelques grands comptes, poursuit son évolution positive et représente désormais 22% du chiffre d'affaires du groupe en 2024, contre 15,2% en 2023, avec un chiffre d'affaires de 4,59 M€. L'activité en région a été impactée par un volume d'affaires moins important, entraînant un recul de 11,5% du chiffre d'affaires en 2024 comparativement à 2023. Enfin, UTI GROUP en région parisienne, a connu un recul de 8,8% et a dû faire faire face à un fort taux d'intercontrat en 2024. A compter du 3ème trimestre 2023, la société a pris la décision d'arrêter les publications optionnelles du chiffre d'Affaires trimestriel de la société UTI GROUP, lesquelles n'apparaissent plus adaptées au regard des caractéristiques propres de notre Société (taille, flottant, etc…). Les publications semestrielles sont maintenues conformément à la règlementation. - L'exercice 2024 d'UTI GROUP. se caractérise par une diminution de l'excédent brut d'exploitation (EBE) qui est passé de – 1 349 K€ au 31/12/2024 comparé à -1 002 K€ au 31/12/2023. Cette baisse notable de l'EBE est attribuée en partie à une baisse de rentabilité des opérations. De plus le ratio EBE/CA est également en baisse, passant de -6,95 % au 31/12/2023 à -9,35 % au 31/12/2024. Cette diminution du ratio EBE/CA indique une performance financière moins favorable en 2024 par rapport à l'année précédente. Les principaux agrégats sont les suivants : En millers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 Chiffre d'affaires 14 429 14 422 14 683 Autres achats et charges externes -7 265 -6 383 -5 234 VALEUR AJOUTEE 7 164 8 038 9 449 Impôts et Taxes -199 -223 -317 Charges de Personnel -8 315 -8 817 -9 653 EBE -1 349 -1 002 -521 EBE / CA -9,35% -6,95% -3,55% 3.2.3 Progrès réalisés – Difficultés rencontrées : - RENOUVELLEMENT ET MISE A JOUR DE LA CERTIFICATION AFAQ ISO 9001 : 2015 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 65 Suite à la démarche de qualité entreprise en 2006, le Groupe a obtenu la certification ISO 9001 : 2008 pour « l'Assistance Technique Informatique » en novembre 2006. En décembre 2016, cette certification a été renouvelée par l'AFAQ, et le passage à la nouvelle norme en vigueur validé. La certification est désormais ISO 9001 : 2015. Depuis 2024, UTI GROUP. est dans le septième cycle triennal. Comme chaque année à l'automne, à la suite de l'audit annuel, la certification a été reconduite. 3.3 Analyse détaillée et objective des résultats du Groupe 3.3.1 Présentation et analyse des comptes : exercice 2024 exercice 2023 exercice 2022 Normes IFRS Normes IFRS Normes IFRS Comptes consolidés (en milliers (en milliers (en milliers d'euros) d'euros) d'euros) Capital social 4 256 1 792 1 792 Total bilan 9 530 14 825 15 184 Total capitaux propres -516 3 828 3 948 Total actifs non courants 6 773 12 267 12 300 Effectif moyen 148 175 188 Chiffre d'affaires net 20 815 21 183 21 312 Résultat opérationnel -6 858 30 113 Coût de l'endettement financier brut -251 -262 -130 Résultat avant impôt des activités ordinaires -7 119 -227 -9 Charge d'impôts sur le résultat 382 44 -105 Résultat global -6 737 -183 -114 Résultat de l'ensemble consolidé -6 737 -183 -114 Part attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle 0 0 0 R.N. revenant à entreprise consolidante -6 737 -183 -114 Au 31 décembre 2024, le résultat opérationnel est de -6 858 K€ contre 30 K€ l'année précédente. Nous vous renvoyons à la lecture des comptes consolidés du groupe intégré et de l'annexe pour le détail de ces différents postes de comptes. Le groupe effectue des tests de valeur du goodwill au moins une fois chaque année et plus s'il apparaît des indices de pertes de valeur. Cependant compte tenu de la survenance du protocole de restructuration en date du 11 juillet 2024, l'évaluation du Goodwill a été réalisée à partir de la valorisation du groupe retenue dans ce protocole. Ce protocole de restructuration signé avec la société EEKEM Group prévoyait une augmentation de capital de la société réservée à l'investisseur d'un montant de 2.464 k€ (sans prime d'émission) à un prix par action de 0,20 euros (soit la valeur nominale sans prime d'émission). Cette augmentation de capital réservée a permis l'acquisition d'un bloc de contrôle de 54,91% des actions. La valorisation du groupe retenue au 30 juin 2024 a conduit la société à comptabiliser une dépréciation complémentaire du Goodwill de 5.500 k€. Par ailleurs, nous vous informons que depuis le 1er janvier 2003, le groupe formé par les sociétés UTI GROUP. (Société Mère), UTI GROUP. EST et UTI GROUP.RHONE ALPES (Filiales) a décidé d'opter pour le régime d'intégration fiscale, conformément à l'article 223 A du Code Général des Impôts. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 66 Une convention d'intégration fiscale a été conclue entre UTI GROUP. (Société Mère), UTI GROUP. EST et UTI GROUP. RHONE ALPES le 11 décembre 2003, laquelle a été renouvelée début 2013, puis en 2018 pour une période de 5 ans. Cette convention fiscale se renouvelle depuis par tacite reconduction. Au 1er janvier 2024, GROUPEMENT IT a rejoint l'intégration fiscale. 3.3.2 Analyse des résultats En million d'€uros 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 Chiffre d'affaires 20,8 21,2 21,3 Résultat opérationnel -6,9 0,0 0,1 Résultat net part groupe -6,7 -0,2 -0,1 Capitaux propres part groupe (après résultat) -0,5 3,8 3,9 Les résultats de l'activité du Groupe UTI GROUP dans son ensemble pour l'exercice clos se caractérisent comme suit : le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2024 s'élève à 20,8 M€ contre 21,2 M€ pour l'exercice 2023; Le résultat opérationnel au 31/12/2024 comprend une dépréciation du goodwill de -5,5 M€ compte tenu du niveau du résultat décrit ci-dessus, le montant des capitaux propres s'établit à -0,5 M€ au 31 décembre 2024 contre 3,8 M€ au 31 décembre 2023. Contribution au chiffre d'affaires consolidé non retraité du chiffre d'affaires réalisé avec les sociétés du Groupe : Chiffre d'affaires (en K€) - Prestations intergroupe non 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 éliminées UTI GROUP 14 429 14 422 14 683 UTIGROUP. Rhône Alpes 3 122 3 280 2 800 UTIGROUP. Est 2 484 2 827 2 811 GROUPEMENT IT 4 590 3 229 2 737 (20 mois en 2022) UTIGROUP. Maroc 108 99 0 Total 24 734 23 856 23 031 Résultat net social des sociétés du Groupe avant retraitements de consolidation Résultats (en K€) 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 UTI GROUP -8 882 -507 -286 UTIGROUP. Rhône Alpes 5 104 20 UTIGROUP. Est -70 105 12 GROUPEMENT IT (20 mois) 105 20 -16 UTIGROUP. Maroc 5 4 -2 Total -8 837 -274 -272 Avec pour chaque société de Groupe : Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 67 Analyse des résultats d'UTI GROUP. RHONE ALPES Le chiffre d'affaires de l'exercice 2024 qui s'élève à 3.122 K€ contre 3.280 K€ en 2023, est en recul, de -4,8%. De même, le résultat net est en baisse, il s'élève à 5 K€ en 2024 contre 104 K€ en 2023. Analyse des résultats d'UTI GROUP. EST Le chiffre d'affaires pour l'exercice 2024 s'élève à 2.484 K€ contre 2 827 K€ en 2023, soit une diminution de -12,1 %. Le résultat net est une perte de 70 K€ en 2024 contre un bénéfice de 105 K€ en 2023. Analyse des résultats de GROUPEMENT IT Le Chiffre d'affaires au 31 décembre 2024 est de 4.590 K€ contre 3.229 K€ au 31 décembre 2029 en progression de 42,2% Le résultat de la société est de 105 K€ au 31 décembre 2024 contre un bénéfice de 20 K€ au 31 décembre 2023. Analyse des résultats de UTI GROUP MAROC Le Chiffre d'affaires au 31 décembre 2024 est de 108 K€ contre 99 K€ au 31 décembre 2023 ; Le résultat de la société est de 5 K€ au 31 décembre 2024 contre un bénéfice de 4 K€ au 31 décembre 2023. 3.3.3 Progrès réalisés et difficultés rencontrées au sein du Groupe UTI GROUP clôture l'exercice 2024 avec un chiffre d'affaires consolidé de 20,82 M€, affichant un léger repli de 1,7 % par rapport à l'année précédente. GROUPEMENT IT renforce sa position au sein du groupe, représentant désormais 22 % du chiffre d'affaires contre 15,2 % en 2023, avec une marge opérationnelle faible liée à son activité. À l'inverse, l'activité en région subit un ralentissement, enregistrant une baisse de 11,5 %, tandis qu'en Île-de-France, UTI GROUP doit faire face à un fort taux d'intercontrat, entraînant un recul de 8,8 %. Face à des besoins de trésorerie plus important que prévu, UTI GROUP a accueilli en 2024 un nouvel investisseur, EEKEM Group, qui lui a accordé son soutien financier dans le cadre de la poursuite de son activité et de son plan de développement. 4. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT 4.1 De la Société UTI GROUP La société UTI GROUP., compte tenu de son secteur d'activité et de son marché, est en veille technologique permanente, toutefois aucune activité en matière de recherche et de développement n'a justifié d'activation bilancielle. 4.2 Du Groupe Le groupe n'a pas d'effectif dédié à la recherche et au développement. Seule l'activité d'éditeur nécessite un peu de recherche et développement. Le montant des dépenses en recherche et développent est donc infime au regard du chiffre d'affaires. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 68 5. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION - PERSPECTIVES D'AVENIR Malgré un climat d'attentisme lié aux conflits mondiaux, le Groupe dispose de bases solides lui permettant d'envisager une croissance en 2025 ainsi qu'un possible retour à l'équilibre, grâce au soutien financier du nouvel actionnaire majoritaire EEKEM GROUP et l'amélioration de la rentabilité opérationnelle attendue. 6. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS POSTERIEUREMENT A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE Aucun évènement important n'est survenu postérieurement à la date de clôture de l'exercice, mis à part la clôture de l'Offre Publique d'Achat simplifiée le 18 janvier 2025. Si des événements post-clôture significatifs intervenaient avant la tenue de l'Assemblée Générale, le Président en informerait les actionnaires au cours de cette réunion. 7. ANALYSE DETAILLEE ET OBJECTIVE DE LA SITUATION FINANCIERE DU GROUPE ET DE SON ENDETTEMENT Evolution de la dette financière. Le rapport dettes financières (hors créances non garanties par le factor) / capitaux propres du groupe ressort depuis 2022 comme suit : 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 Dettes financières 2 638 3 291 3 334 Dettes financières hors dettes loyers (IFRS 16) 1 192 1 469 1 314 Capitaux propres -516 3 828 3 948 Rapport dettes financières (hors dettes de loyers) sur capitaux propres -231,0% 38,4% 33,3% Rapport dettes financières (avec dettes de loyers) sur capitaux propres -511,3% 86,0% 84,5% La dégradation des ratios est liée au capitaux propres négatifs au 31 décembre 2024. UTI GROUP respecte le remboursement des échéanciers d'emprunts PGE soit 275 K€ sur l'année 2024. 8. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT – SITUATION DES CAPITAUX PROPRES 8.1 Proposition d'affectation du résultat 2024 Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice clos, d'un montant de 8.881.782,22 euros, comme suit : - Résultat de l'exercice 2024 - 8 881 782,22 € - Report à nouveau antérieur945 789,18 € - Total - 7 935 993,04 € Intégralement affecté au compte « Report à Nouveau ». Après affectation, le compte report à nouveau s'élèverait à – 7.935.993,04 euros. Par conséquent, nous vous demanderons expressément de bien vouloir adopter la résolution correspondante qui sera soumise à votre vote. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 69 Il est rappelé que la Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents. Revenus non Exercices Revenus éligibles à l'abattement éligibles à l'abattement Autres revenus Dividendes distribués 31 décembre 2021 0 € / / 31 décembre 2023 0 € / / 31 décembre 2023 0 € / / 8.2 Impact des résultats 2024 sur la situation des capitaux propres Consécutivement à la perte importante enregistrée sur l'exercice clos le 31 décembre 2024, les capitaux propres d'UTI GROUP se trouvent être devenus inférieurs à la moitié du capital social, pour s'établir à - 761.421 euros pour un montant de capital de 4.255.671,20 euros. Il conviendra par conséquent, conformément aux dispositions de l'article L 225-248 du Code de commerce, de soumettre aux actionnaires réunis sous la forme d'une assemblée générale extraordinaire, dans les 4 mois suivant l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024, une résolution tendant à décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. Le 20 mai 2025, l'assemblée générale d'approbation des comptes se réunira en Assemblée Générale Extraordinaire pour proposer une réduction de capital motivée par les pertes et d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. 9. DEPENSES VISEES PAR L'ARTICLE 223 QUATER DU CODE GENERAL DES IMPOTS Le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 et 223 quater du code général des impôts s'est élevé durant l'exercice clos le 31 décembre 2024 à 44 640 €, la Société ayant supporté au titre de ce même exercice une charge d'impôt sur les sociétés au taux de 25 % de 11 160 € en raison de ces dépenses et charges. Le montant des frais généraux non déductibles fiscalement, correspondant à des frais non engagés dans l'intérêt de la société ou omis dans le relevé des frais généraux annexé à la déclaration des résultats (art 39-5 et 223 quinquies du CGI) s'est élevé sur l'exercice clos le 31 décembre 2024 à 0 euros. 10. LISTE ET SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS 10.1 Composition du Conseil d'Administration de la Société Du 1er janvier 2024 au 24 octobre 2024, le Conseil d'administration était composé comme suit : Président du Conseil d'administration et Directeur Général : Monsieur Christian AUMARD, né le 16 juillet 1952 à Montreuil (93100), de nationalité française, demeurant 40, allée Saint Cucufa 92 400 VAUCRESSON. Administrateur et Directeur Général Délégué Monsieur Romain AUMARD, Né le 26 mai 1984 à Paris 17°, de nationalité française, demeurant 33 Ter, rue Charles de Gaulle 78 860 SAINT NOM LA BRETECHE. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 70 Administratrice : Madame Jacqueline FOUET épouse AUMARD, née le 14 mai 1951 à Paris (75018), de nationalité française, demeurant 40, allée Saint Cucufa 92 400 VAUCRESSON. Administratrice : Madame Diane AUMARD épouse HASSANINE, Née le 12 mai 1979 à Beyrouth (Liban), de nationalité française, demeurant 28, Rue de Valmartin 78 860 SAINT NOM LA BRETECHE. Administrateur : Monsieur Benoît AUMARD, Né le 12 avril 1981 à Paris 17°, de nationalité française, demeurant 28 bis, Rue de Valmartin 78 860 SAINT NOM LA BRETECHE. Du 25 octobre 2024 au 31 décembre 2024, le Conseil d'administration était composé comme suit : Président du Conseil d'administration : Monsieur Jean-Luc BERNARD né le 19 août 1959 à Cauderan (33110), de nationalité française, demeurant 852, Old Holland Road SINGAPOUR 278692 SINGAPOUR. Administrateur et Directeur Général : Monsieur Freddy GIMENEZ, Né le 25 novembre 1978 à Harfleur (76700), de nationalité française, demeurant 37, Rue Molière 92500 RUEIL MALMAISON. Administrateur et Directeur Général Délégué : Monsieur Romain AUMARD, Né le 26 mai 1984 à Paris 17°, de nationalité française, demeurant 33 Ter, rue Charles de Gaulle 78 860 SAINT NOM LA BRETECHE. Administratrice : Madame Nadège MARIANI épouse BERNARD, Née le 22 décembre 1976 à Nogent sur Marne (94130), de nationalité française, demeurant 852, Old Holland Road SINGAPOUR 278692 SINGAPOUR. Administratrice : Madame Jacqueline FOUET épouse AUMARD, née le 22 14 mai 1951 à Paris (75018), de nationalité française, demeurant 40, allée Saint Cucufa 92 400 VAUCRESSON. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 71 Depuis le 22 janvier 2025, le Conseil d'administration de la Société se présente comme suit Président du Conseil d'administration : Monsieur Jean-Luc BERNARD né le 19 août 1959 à Cauderan (33110), de nationalité française, demeurant 852, Old Holland Road SINGAPOUR 278692 SINGAPOUR. Administrateur et Directeur Général : Monsieur Freddy GIMENEZ, Né le 25 novembre 1978 à Harfleur (76700), de nationalité française, demeurant 37, Rue Molière 92500 RUEIL MALMAISON. Administratrice : Madame Nadège MARIANI épouse BERNARD, Née le 22 décembre 1976 à Nogent sur Marne (94130), de nationalité française, demeurant 852, Old Holland Road SINGAPOUR 278692 SINGAPOUR. Il sera d'ailleurs demandé aux actionnaires, lors de l'assemblée générale annuelle, statuant en la forme ordinaire, de prendre acte, aux termes d'une résolution, des démissions de Monsieur Romain AUMARD et de Madame Jaqueline FOUET épouse AUMARD de leur mandat respectif d'administrateur de la Société UTI GROUP à effet du 22 janvier 2025. 10.2 Situation des mandats des administrateurs de la Société Les mandats d'administrateur de : Monsieur Jean-Luc BERNARD, Monsieur Freddy GIMENEZ, Et Madame Nadège MARIANI, Ont pris effet aux termes de la réunion de l'assemblée générale mixte en date du 21 octobre 2024 pour une durée de 3 années et prendront fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 se tenant dans l'année 2027 et au plus tard le 31 décembre 2027. 10.3 Liste des mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés Monsieur Christian AUMARD est Président de la société LAW INFORMATIQUE, Directeur Général des Sociétés UTIGROUP. EST et UTIGROUP. RHONE ALPES Monsieur Romain AUMARD est Directeur Général de la société LAW INFORMATIQUE, et Président de la société GROUPEMENT IT, de la société UTIGROUP. RHONE ALPES et de la société UTIGROUP. EST, ainsi que gérant de la société UTIGROUP MAROC Société à Responsabilité Limitée à associé unique. Monsieur Jean–Luc BERNARD est Président Directeur Général de la société ROBINSON TECHNOLOGIES, Président de la société EEKEM GROUP, Président du conseil de surveillance du GROUPE ASTEK, Président du Groupe ASTEK International et Président de Compagnie des Jalles et des Esteys. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 72 10.4 Rémunération des mandataires sociaux Selon les recommandations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé adopté par le MEDEF et l'AFEP le 06/10/2008 et révisés en juin 2015, il convient de présenter les éléments de la rémunération de chacun des dirigeants ainsi que leur mode de détermination sous la forme d'une présentation standardisée comme ci-après : Au titre de Au titre de Au titre de Au titre de Au titre de Christian AUMARD l'exercice l'exercice l'exercice l'exercice l'exercice Administrateur jusqu'au 24/10/2024 2024 2023 2022 2021 2020 LAW LAW LAW LAW LAW (En Euros) INFORMATIQUE INFORMATIQUE INFORMATIQUE INFORMATIQUE INFORMATIQUE Président Directeur Général jusqu'au 24/10/2024 Dus et versés Dus et versés Dus et versés Dus et versés Dus et versés - Rémunération fixe 21 546 31 400 96 200 96 200 59 800 - Rémunération variable 0 0 0 0 0 - Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 0 - Jetons de présence 0 0 0 0 0 - Avantage en nature 5 903 10 322 16 298 13 982 12 695 TOTAL 27 449 41 722 112 498 110 182 72 495 Salaires moyens 52 187 51 157 50 441 49 303 48 159 Salaires médians 51 012 49 998 50 005 48 100 47 996 Ratio Rémunération PDG / salaires moyens 0,41 0,61 1,91 1,95 1,24 Ratio Rémunération PDG / salaires médians 0,42 0,63 1,92 2,00 1,25 Au titre de Au titre de Au titre de Au titre de Au titre de Jacqueline FOUET épouse AUMARD l'exercice l'exercice l'exercice l'exercice l'exercice Administrateur jusqu'au 24/10/2024 2024 2023 2022 2021 2020 (En Euros) UTI GROUP UTI GROUP UTI GROUP UTI GROUP UTI GROUP Directrice Générale Déléguée jusqu'au 30/06/2020 Dus et versés Dus et versés Dus et versés Dus et versés Dus et versés - Rémunération fixe 0 0 0 0 36 400 - Rémunération variable 0 0 0 0 0 - Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 0 - Jetons de présence 0 0 0 0 0 - Avantage en nature 0 0 0 0 0 TOTAL 0 0 0 0 36 400 Salaires moyens 52 187 51 157 50 441 49 303 48 159 Salaires médians 51 012 49 998 50 005 48 100 47 996 Ratio Rémunération DGD / salaires moyens 0,00 0,00 0,00 0,00 0,76 Ratio Rémunération DGD / salaires médians 0,00 0,00 0,00 0,00 0,76 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 73 Au titre de Au titre de Au titre de Au titre de Au titre de Romain AUMARD l'exercice l'exercice l'exercice l'exercice l'exercice Administrateur jusqu'au 22/01/2025 2024 2023 2022 2021 2020 (En Euros) UTI GROUP UTI GROUP UTI GROUP UTI GROUP UTI GROUP Directeur Général Délégué Dus et versés Dus et versés Dus et versés Dus et versés Dus et versés - Rémunération fixe 91 000 90 269 91 000 91 000 90 674 - Rémunération variable 0 0 0 0 0 - Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 0 - Jetons de présence 0 0 0 0 0 - Avantage en nature 0 3 168 6 336 6 336 6 336 TOTAL 91 000 93 437 97 336 97 336 97 010 Salaires moyens 52 187 51 157 50 441 49 303 48 159 Salaires médians 51 012 49 998 50 005 48 100 47 996 Ratio Rémunération DGD / salaires moyens 1,74 1,76 1,80 1,85 1,88 Ratio Rémunération DGD / salaires médians 1,78 1,81 1,82 1,89 1,89 Freddy GIMENEZ Au titre de Au titre de Au titre de Au titre de Au titre de Administrateur à compter du 25/10/2024 l'exercice l'exercice l'exercice l'exercice l'exercice 2024 2023 2022 2021 2020 (En Euros) UTI GROUP UTI GROUP UTI GROUP UTI GROUP UTI GROUP Directeur Général à compter du 25/10/2024 Dus et versés Dus et versés Dus et versés Dus et versés Dus et versés - Rémunération fixe 49 252 - Rémunération variable 62 446 - Rémunération exceptionnelle 0 - Jetons de présence 0 - Avantage en nature 3 600 TOTAL 115 298 Salaires moyens 52 187 Salaires médians 51 012 Ratio Rémunération DG / salaires moyens 0,94 Ratio Rémunération DG / salaires médians 0,97 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 74 Au titre de Au titre de Au titre de Au titre de Au titre de Diane AUMARD épouse HASSANINE l'exercice l'exercice l'exercice l'exercice l'exercice Administrateur jusqu'au 24/10/2024 2024 2023 2022 2021 2020 LAW LAW LAW LAW LAW (En Euros) INFORMATIQUE INFORMATIQUE INFORMATIQUE INFORMATIQUE INFORMATIQUE Directeur des opérations jusqu'au 17/10/2023 Dus et versés Dus et versés Dus et versés Dus et versés Dus et versés - Rémunération fixe 0 55 023 72 629 72 683 67 967 - Rémunération variable 0 15 000 18 000 18 000 16 500 - Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 4 837 - Jetons de présence 0 0 0 0 0 - Avantage en nature 0 2 654 3 185 2 588 2 389 TOTAL 0 72 677 93 814 93 271 91 693 Salaires moyens 52 187 51 157 50 441 49 303 48 159 Salaires médians 51 012 49 998 50 005 48 100 47 996 Ratio Rémunération DGD / salaires moyens 0,00 1,08 1,44 1,47 1,41 Ratio Rémunération DGD / salaires médians 0,00 1,10 1,45 1,51 1,42 Au titre de Au titre de Au titre de Au titre de Au titre de Benoit AUMARD l'exercice l'exercice l'exercice l'exercice l'exercice Administrateur jusqu'au 24/10/2024 2024 2023 2022 2021 2020 LAW LAW LAW LAW LAW INFORMATIQUE INFORMATIQUE INFORMATIQUE INFORMATIQUE INFORMATIQUE (En Euros) et UTIGROUP DSI et Directeur Qualité, RSE Dus et versés Dus et versés Dus et versés Dus et versés Dus et versés - Rémunération fixe 82 600 74 954 83 600 80 307 76 079 - Rémunération variable 0 0 0 0 0 - Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 1 900 - Jetons de présence 0 0 0 0 0 - Avantage en nature 1 590 1 817 2 164 1 813 1 674 TOTAL 84 190 76 771 85 764 82 121 79 652 Salaires moyens 52 187 51 157 50 441 49 303 48 159 Salaires médians 51 012 49 998 50 005 48 100 47 996 Ratio Rémunération / salaires moyens 1,58 1,47 1,66 1,63 1,58 Ratio Rémunération / salaires médians 1,62 1,50 1,67 1,67 1,59 La détermination de la rémunération des dirigeants relève de la responsabilité du Conseil d'Administration. En l'état, la Société ne dispose pas de comité des rémunérations. Les rémunérations attribuées aux dirigeants le sont en leur qualité de Président Directeur Général ou de Directeur(trice) Général(e) Délégué(e). Il convient de préciser qu'aux termes de la convention de compte courant conclue le 21 mars 2003 par Monsieur Christian AUMARD avec la société, les sommes figurant sur lesdits comptes courants sont productrices d'intérêts dont le taux a été fixé au taux maximum d'intérêts fiscalement déductibles en matière de compte courant d'actionnaire en vigueur sur la période concernée. Suivant cette convention, les avances sont rémunérées au taux maximum fiscalement déductible de l'année concernée et ont donné lieu en 2024 au versement d'intérêts en faveur de Monsieur Christian AUMARD de 41 304 euros. En outre, une convention de compte courant a été conclue le 31 janvier 2023 par Monsieur Romain AUMARD avec la société UTI GROUP, les sommes figurant sur son compte courant sont, depuis le 1er janvier 2024, productrices d'intérêts dont le taux a été fixé au taux maximum d'intérêts fiscalement déductibles en matière de compte courant d'actionnaire en vigueur sur la période concernée. Suivant cette convention, les avances sont rémunérées au taux maximum fiscalement déductible de l'année concernée et ont donné lieu en 2024 au versement d'intérêts en faveur de Monsieur Romain AUMARD d'un montant de 1 400 euros. Nous vous précisons que les anciens mandataires sociaux ne perçoivent aucune partie variable en complément de leur rémunération, qu'ils n'ont reçu aucune prime sur l'exercice 2024 et qu'ils ne disposent pas de régime complémentaire de retraite spécifique. En revanche, le nouveau Directeur Général, Monsieur Freddy GIMENEZ, nommé le 25 octobre 2024, perçoit une rémunération variable. Par ailleurs, la société UTI GROUP ne verse pas de jetons de présence aux membres de son Conseil d'administration. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 75 Nous vous précisons également qu'il n'existe aucun engagement de quelque nature que ce soit, pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, qui correspondraient à des éléments de rémunération, ou des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison – de la prise, - de la cessation, - ou du changement de ces fonctions, - ou postérieurement à celles-ci. Par ailleurs, s'agissant du montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun des mandataires sociaux a reçu, durant l'exercice de la part des sociétés contrôlées par UTI GROUP., il est ici précisé que Monsieur Christian AUMARD, Monsieur Romain AUMARD n'ont perçu aucune rémunération au titre des mandats sociaux qu'ils exercent dans les filiales du Groupe. Enfin, les mandataires sociaux ne perçoivent aucune autre rémunération que celles susvisées d'une société actionnaire du Groupe par le biais de flux financiers entre UTI GROUP et ces entités. De plus, les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun plan de stocks option. 10.5 Nombre minimum d'actions devant être détenu par les mandataires sociaux En application de l'article 12 des statuts, tout administrateur doit être personnellement propriétaire d'au moins une action de la société UTI GROUP. 11. TRANSACTIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES QUI LEUR SONT ETROITEMENT LIEES Aucune. 12. SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous vous rappelons que : la Société SAINT HONORE BK&A, a été renouvelée en qualité de Commissaire aux comptes titulaire lors de l'assemblée générale annuelle en date du 20 mai 2021 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Nous vous rappelons également que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de : la société IGREC, a été renouvelé en qualité de Commissaire aux comptes titulaire lors de l'assemblée générale du 17 mai 2023 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028. Les Commissaires aux comptes n'ont pas exercé de Services Autres que la Certification des Comptes (SACC). 13. PRISES DE PARTICIPATION NOUVELLES OU SUPPLEMENTAIRES DANS DES SOCIETES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE Nous vous rappelons que, en application des articles L 233-6 alinéa 1 et L 247-1 § 1du Code de commerce, nous sommes tenus de vous informer de toute prise de participation par notre Société, au cours de l'exercice clos, dans une société ayant son siège social en France, lui permettant de détenir plus du vingtième (5 %), du dixième (10 %) du cinquième (20 %) du tiers ou de la moitié du capital ou des droits de vote, ou de s'assurer le contrôle de cette société. Nous vous informons que la société UTI GROUP, au cours de l'exercice écoulé, ne s'est assurée le contrôle d'aucune nouvelle société ayant son siège social en France et n'a pris dans une telle société aucune participation lui permettant de franchir l'un des seuils visés par les articles L 233-6 alinéa 1 et L 247-1 § 1 du Code de commerce. 14. SOCIETES CONTROLEES PAR LA SOCIETE EN FRANCE ET A L'ETRANGER Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 76 Nous vous rappelons que nous sommes tenus de vous informer de l'activité des sociétés que notre Société contrôle en France et/ou à l'étranger à la date de clôture de l'exercice, au sens de l'article L 233-3 du code de commerce, soit : contrôle de droit, par détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans les assemblées générales; contrôle conjoint, au moyen d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires permettant la disposition de la majorité des droits de vote; contrôle de fait, lorsque les droits de vote détenus déterminent en fait les décisions dans les assemblées générales, ce contrôle de fait étant présumé en cas de disposition directe ou indirecte d'une fraction des droits de vote supérieure à 40 % alors qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure, contrôle de droit par le pouvoir, en sa qualité d'associé ou actionnaire, de nommer ou révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre lorsqu'elles déterminent en fait, dans le cadre d'un accord en vue de mettre en œuvre une politique commune, les décisions prises dans les assemblées générales de cette dernière. Notre Société contrôle actuellement les sociétés suivantes au sens de l'article L 233-3 du code de commerce : UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE Nature juridique du % de vote % d'intérêt contrôle (article L 233-3) UTIGROUP. Est société par actions simplifiée capital : 38 600 euros contrôle direct de 100% 100% siège social : 19, rue de La Haye droit 67 300 Schiltigheim Siren 385 096 615 R.C.S. Strasbourg UTIGROUP. Rhône-Alpes Société par actions simplifiée capital : 160 000 euros contrôle direct de 100% 100% siège social : 92, cours Vitton droit 69006 Lyon Siren 380 667 774 R.C.S. Lyon GROUPEMENT IT Société par actions simplifiée capital : 20 000 euros contrôle direct de 100% 100% siège social : 68, rue de Villiers droit 92532 Levallois Perret Siren 899 883 805 R.C.S. Nanterre UTIGROUP. Maroc SàRL à associé unique capital : 10 000 Dirham ou 903 euros contrôle direct de siège social : 52, Boulevard My R'CHID 100% 100% droit Appt N°7, 4ème étage GUELIZ Marrakech R.C. Maroc 131 253 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 77 Résumé de l'activité des Sociétés contrôlées En ce qui concerne les sociétés UTI GROUP., UTI GROUP. Est, UTI GROUP. Rhône-Alpes, GROUPEMENT IT et UTI GROUP Maroc appartenant à l'ensemble des sociétés intégrées au périmètre consolidé à la date du 31 décembre 2024, nous vous rappelons que l'activité et les résultats de l'activité de chacune de ces sociétés contrôlées ou des branches d'activité à laquelle elles appartiennent au sein du Groupe, ont été présentés précédemment au titre de la présentation des comptes consolidés et de l'activité du groupe consolidé. 15. PARTICIPATIONS CROISEES Nous vous informons que notre Société ne détient aucune participation croisée avec une autre société par actions. 16. ACTIONNARIAT DES SALARIES DE LA SOCIETE (rapport sur les options de souscription ou d'achat d'actions article L225-184 du code de commerce) En application de l'article L.225-184 du Code de commerce, les actionnaires doivent être informés chaque année au moyen d'un rapport spécial des opérations réalisées par la Société en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce relatifs aux options de souscription ou d'achat d'actions. 16.1 Options de souscription ou d'achat d'actions au cours depuis le 1er janvier 2024 L'assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2020 a délégué au conseil d'administration le pouvoir d'émettre de nouveaux plans d'options de souscription d'actions nouvelles dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce. Cette délégation de pouvoir a conféré au Conseil, le pouvoir de consentir au bénéfice de ceux qu'il désignera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants de la Société, et éventuellement des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l'article L 225-180 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, pendant un délai de 38 mois à compter du 15 janvier 2020, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital, dans la limite d'un nombre total d'action ne pouvant excéder 3 % du capital social totalement dilué. Il est à noter que cette délégation est arrivée à son terme le 14 mars 2024. Par décision en date du 6 février 2020 le Conseil d'administration conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2020 a mis en place un plan de souscription d'actions 2023 dans les conditions suivantes : souscriptions réservées aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui remplissent les deux conditions cumulatives suivantes : être cadre salarié ou mandataire social de la société ou de l'une de ses filiales détenues à plus de 85 %, être présent dans la Société ou dans l'une de ses filiales détenues à plus de 85 % depuis plus de 30 mois. en cas de levée d'option par les bénéficiaires, chaque action nouvelle sera émise à un prix égal à 80 % de la moyenne des cours de l'action sur le marché EURONEXT PARIS lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où l'option est consentie, délai maximum de cinq (5) ans à compter du jour du Conseil procédant à l'attribution d'options pour lever les options de souscriptions d'actions. Lors de cette même séance le Conseil d'administration a également procédé à l'attribution d'options de souscription d'actions au profit d'une salariée du Groupe, à hauteur de 200.000 options, auxquelles la salariée a définitivement réannoncée au bénéfice le 5 juillet 2024. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 78 Le détail de ce plan figure ci-après : INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION Plan autorisé par l'assemblée générale du 15/01/2020 Dilution Point départ Date du conseil Quantité Prix de Qualité des Options Options Options Date limite de potentielle au d'exercice d'Administration attribuée souscription souscripteurs exercées annulées caduques levées 31 décembre des options 2024 1 Salarié d'UTI Plan N° 7 du 200 000 0,43 euros GROUP pour 06/03/2021 0 200 000 0 05/02/2025 Néant 06/02/2020 200.000 options TOTAL 200 000 0 200 000 0 Ainsi au 31 décembre 2024, plus aucun plan n'est en vigueur au sein de la société UTI GROUP et plus aucune option de souscription d'action n'est en circulation. 16.2 Participation des salariés Il n'existe pas de programme de participation des salariés au capital de la société UTI GROUP de type plan d'épargne d'entreprise ou fonds communs de placement. La société n'a pas versé de participation des salariés depuis l'exercice 2001, hormis sur l'exercice 2010. Les participations de 2010 et 2001 sont gérées par la société. Elles ne sont plus rémunérées depuis le 1er mai 2016 pour la participation 2010 et depuis le 1er avril 2007, conformément à l'accord de participation qui prévoyait une rémunération pendant une durée de 5 ans. En 2024, compte tenu des résultats aucune participation des salariés n'a été calculée. 17. OPERATIONS DE RACHAT DE TITRES UTI GROUP. REALISEES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 (rapport prévu à l'article L.225-209 al.2 du Code de commerce) Conformément aux dispositions de l'article L.225- 209 al.2 du Code de commerce nous sommes tenus de vous informer au titre de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration pour procéder à des achats et ventes sur les actions de la Société : du nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice, les cours moyens des achats et des ventes, le montant des frais de négociation, le nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat, leur valeur nominale, les motifs des acquisitions effectuées et la fraction du capital qu'elles représentent. Un contrat de liquidité d'une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction, a pris effet le 1er janvier 2019. Il remplace, depuis cette date, le précédent contrat de liquidité signé avec la société ODDO BHF SCA qui avait pris effet le 16 juin 2016., qui a été résilié le 17 octobre 2024 dans le cadre de l'entrée au capital de la société EEKEM GROUP par rachat de titre et par voie d'augmentation de capital. A la date du 31 décembre 2024, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : Comptes espèces : 0 euros, Compte titres : 0 actions. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 79 La société UTI GROUP. a procédé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, dans le cadre de son programme de rachat d'actions dont le renouvellement a été approuvé par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 22 mai 2024, aux rachats de ses propres actions suivants: Nombre Nombre Cours moyen Cours moyen Frais de Nombre des Valeur évaluée Valeur Fraction du d'actions d'actions d'achat brut de vente brut négociation actions au cours nominale à 0,2 capital au 31 achetées en vendues en H.T en K€ inscrites au d'achat en K€ € par action décembre 2024 2024 nom de la 2024 en % Société Programme de Rachat pur 68 246 0,36 265 617 115 53 123 1,2% Achat d'actions Contrat de liquidité 90 048 62 898 0,41 0,48 0 0 0 0 0,0% Total 158 294 62 898 0,39 0,48 0 265 617 115 53 123 1,2% Tous les achats et ventes réalisés au cours de l'exercice 2024 ont été effectués afin d'assurer la régularisation du cours de bourse de l'action dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec la société ODDO. Compte tenu des achats et ventes d'actions réalisés par la Société au 31 décembre 2024, la Société détient 265 617 actions en autocontrôle. 18 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES En application des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, la présente section constitue le descriptif du programme de rachat d'actions propres qui sera soumis à l'assemblée générale annuelle ordinaire du 20 mai 2025 (« Programme de rachat 2025 »). 18.1 Date de l'assemblée générale appelée à autoriser le Programme de Rachat 2025 Le 20 mai 2025. 18.2 Actions détenues par la Société au 31 décembre 2024 Au 31 décembre 2024, UTI GROUP détenait 265 617 actions, représentant 1,2 % de son capital social. Ces informations, et celles qui suivent, tiennent compte du nombre total d'actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2024, soit 21 278 356 actions. 18.3 Répartition par objectifs des actions détenues par UTI GROUP à la date d'établissement du présent rapport. La répartition des objectifs figure au point 17 du présent rapport. 18.4 Objectifs du Programme de Rachat 2025 Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité décroissant, en vue de : animer le marché ou la liquidité de l'action UTI GROUP (par achat ou vente) par un prestataire de Service d'Investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité mis en place avec la Société conforme à la charte de déontologie de l'A.M.A.F.I. reconnue par l'A.M.F., disposer d'actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'opération d'attribution gratuite d'actions existantes ou de Plans d'Epargne Entreprises ou Interentreprises, Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 80 disposer d'actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) sans pouvoir excéder la limite fixée par l'article L 22-10-62 du Code de commerce dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière accès au capital de la Société, de mettre en œuvre toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marché Financiers et, plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. 18.5 Part maximale du capital à acquérir et prix d'achat unitaire maximal autorisé dans le cadre du Programme de Rachat 2025 Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, (i) s'agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité́, conformément à l'article L 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) le nombre d'actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l'opération. Le prix d'achat unitaire maximum est fixé à quatre (4) euros. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d'actions sera fixé à 1.000.000 euros. Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs ou par utilisation de tout instrument financier dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. 18.6 Durée du Programme de Rachat 2025 Conformément aux dispositions légales en vigueur, le Programme de Rachat d'actions pourra être mis en œuvre sur une durée maximale de 18 mois à compter du jour de l'Assemblée Générale du 20 mai 2025 et se substituera à l'autorisation conférée par l'assemblée générale du 17 mai 2024. Tous pouvoirs seront donnés au Conseil d'administration, lequel pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délègué dans les conditions prévues par la Loi dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; ajuster le prix maximal d'achat susvisé́ afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ; Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 81 fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou de droits d'attribution d'actions gratuites en conformité́ avec les dispositions légales, règlementaires ou contractuelles ; passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la règlementation en vigueur ; effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités, réaliser toute publication et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. 19. DELEGATION DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS (rapport sur l'usage des délégations en matière d'augmentation de capital prévu à l'article L.225-100 al 7 du Code de commerce) Une délégation de pouvoir a été donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 15 janvier 2020 au Conseil d'administration pour la mise en place d'un nouveau programme d'options de souscription d'actions au bénéfice des dirigeants et salariés de la Société et de ses filiales dont le détail figure au point 16 ci-dessus et en annexe 1. Cette délégation est arrivée à son terme le 14 mars 2023. Il n'existe donc plus de délégation de pouvoir en vigueur au sein de la Société. 20. RAPPORT SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS AUX SALARIES ET DIRIGEANTS PREVU A L'ARTICLE L.225-197-4 DU CODE DE COMMERCE La Société n'a procédé pendant l'exercice clos le 31 décembre 2024 à aucune attribution gratuite d'action auprès de ses salariés et dirigeants. 21. CONSEQUENCES ET RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE 21.1 Risque de non-paiement Ce risque est pratiquement inexistant compte tenu de la qualité du portefeuille de clientèle du Groupe qui est constitué principalement de grands comptes. Par ailleurs les sociétés du Groupe ont conclu des contrats d'affacturage incluant une garantie SFAC sur la quasi-totalité de ses comptes Clients. 21.2 Risque de change UTIGROUP n'est pas exposé au risque de change. Le groupe détient une filiale au Maroc, société ne détient pas de passif ou d'actif en devise significatif. De ce fait, le Groupe ne se couvre pas contre le risque de change. 21.3 Risque lié à l'endettement Nous vous renvoyons aux développements du point 7 du présent rapport s'agissant des risques encourus par la Société. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 82 21.4 Conséquences et risques sociaux Les informations relatives à la façon dont la Société prend en compte les conséquences sociales de son activité figurent au point 2.2.1 «effectif du groupe» du présent rapport. 21.5 Départ de managers Les équipes de middle-management sont composées de gens jeunes qui participent depuis plusieurs années à la croissance de la Société. Le Groupe a pour objectif de continuer à les associer à sa croissance. 21.6 Départ de managers-clefs Concernant les managers-clés participant à la direction d'UTI GROUP. et des filiales du Groupe, les conséquences pourraient être plus importantes, mais le développement d'outil de gestion performant, ajouté à la forte implication de la Direction générale parisienne et enfin la mise en œuvre de l'harmonisation économique et sociale dans la gestion des filiales neutralisent fortement ce risque. 21.7 Risque technologique Intervenant dans de grands comptes, les technologies utilisées par UTIGROUP sont régulièrement réactualisées. 21.8 Risque lié à la croissance La croissance est particulièrement mesurée et adaptée à la croissance du marché. Aucun risque est identifié. 21.9 Conséquences et risques environnementaux / Activités polluantes ou à risque Compte tenu de la nature même de l'activité de la Société UTI GROUP. et de chacune de ses filiales, aucune politique environnementale n'a été mise en place ou poursuivie. En l'absence de risque environnemental et/ou industriel direct, les sociétés du Groupe n'ont passé aucune provision ni pris de garantie pour les risques de pollution. 21.10 Engagements en faveur de la lutte contre les discriminations et la promotion des diversités L'âge de nos collaborateurs est précisé au point 2.1.2. La proportion de femmes au sein de nos équipes est de 28 % au 31/12/2024 contre 26 % au 31/12/2023. Effectif au : 31/12/2024 % 31/12/2023 % 31/12/2022 % Hommes 99 68% 117 72% 138 74% Femmes 46 32% 45 28% 48 26% TOTAL 145 100% 162 100% 186 100% La société veille au respect de l'égalité des salaires entre les femmes et les hommes, et privilégie l'emploi et l'insertion des personnes handicapées. Un décret d'application n° 2020-1265 du 9 août 2017 précise les modalités du nouveau dispositif : la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) (annexe 2) relatant les informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 83 activité et sur les engagements sociétaux en faveur du développement durable, de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités. 21.11 Risque lié à l'affacturage Le Groupe confie la quasi-totalité de son chiffre d'affaires TTC à une société d'affacturage et compte tenu de la qualité de ses Clients (grands comptes), de la rotation du poste client, du suivi mis en place au sein du Groupe et de la transparence établie avec la société d'affacturage, la probabilité d'une dénonciation à l'initiative de la société d'affacturage est considérée comme nulle. 21.12 Risque Actions La Société, dans un souci de minimiser ses risques financiers, ne détient aucun instrument financier à l'exception de ses propres titres dans le cadre du contrat de liquidité et du programme de rachat d'actions et des titres en capital de ses filiales. La Société détient 265 617 actions en propres. A chaque clôture, les titres sont valorisés au cours moyen du dernier mois et la différence est comptabilisée en provision pour dépréciation le cas échéant. Le risque maximal est limité à la valeur actuelle du stock soit 53 K€. La constitution de ce portefeuille provient d'une position à contre-tendance du marché destinée à améliorer la liquidité du titre. Le risque sur les titres UTI GROUP. est négligeable. 21.13 Assurances et couverture de risques Le Groupe a souscrit auprès de AXA une police d'assurance Responsabilité Civile Professionnelle couvrant l'ensemble de ses activités, une assurance « Métiers de l'informatique», ainsi qu'une multirisques professionnelle auprès de GENERALI. Les principales garanties sont les suivantes : NATURE DES GARANTIES LIMITES DES GARANTIES RC EXPLOITATION Tous dommages corporels, matériels 9 000 000 € par année d'assurance et immatériels consécutifs confondus Dont : - Dommages corporels 9 000 000 € par année d'assurance - Dommages matériels et immatériels 2 500 000 € par sinistre consécutif confondus Autres garanties : Faute inexcusable (dommages 2 500 000 € par année d'assurance corporels) et part sinistre Atteinte accidentelle à l'environnement 800 000 € par année d'assurance Dommages immatériels non 1 000 000 € par année d'assurance consécutifs Coût de l'Assurance : Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 84 L'ensemble des garanties énoncées ci-dessus a représenté en 2024 pour UTIGROUP une prime annuelle de 12 289 €. ASSURANCE MULTIRISQUES : Les bâtiments et dommages matériels sont assurés auprès de GENERALI depuis le 1er janvier 2022. ASSURANCE FLOTTE : Le parc de véhicules du groupe fait l'objet d'un contrat « flotte automobile » assuré auprès de ALLIANZ depuis le 18 février 2023. La perte d'exploitation n'est pas garantie car UTI GROUP réalisant 97% de son chiffre d'affaires en assistance technique et fonctionnelle, un sinistre dans ses bureaux n'occasionnerait pratiquement pas de perturbation dans l'exploitation, de son fonds de commerce, quant à l'activité « Produits » elle peut être déplacée très rapidement comme l'activité clé en mains où les développements peuvent très bien se faire à partir des plateformes des Clients. Il n'y a pas de risque assuré en interne. 21.14 Risque fiscal Néant 21.15 Subvention Néant 21.16 Litiges Il existe à ce jour deux litiges étant précisé que suivant l'appréciation de nos conseils et en fonction du niveau du risque encouru, ceux-ci font soit l'objet d'une information dans les comptes sociaux et consolidés, soit d'une provision pour risque. Prud'hommes provisionnés à la clôture de l'exercice 2024 pour 200 K€ pour le groupe, contre 47 K€ en 2023. 21.17 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles prononcées par l'Autorité de la Concurrence Néant Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 85 22 DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 22.1 Le Dispositif de contrôle interne Le Contrôle interne est l'organisation des processus, des procédures et des contrôles encadrés par la Direction générale et relayée par l'ensemble de l'entreprise, ayant pour finalité d'assurer la maîtrise globale des risques et de donner une assurance raisonnable que les objectifs stratégiques sont bien atteints Le dispositif de contrôle interne au sein du Groupe UTI GROUP est identique au sein de la société- mère comme dans les filiales. Il repose sur un ensemble d'éléments permettant de donner une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs de contrôle interne suivants : Mise en œuvre effective et optimisation des opérations ; Fiabilité des informations financières ; Conformité aux lois, réglementations et directives internes en vigueur. D'une façon générale, le contrôle interne contribue à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation efficiente des ressources. Le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints. Ce dispositif repose sur des directives élaborées, sur la responsabilisation des directions en charge des activités, la collégialité dans le processus de prise de décisions, et la séparation des fonctions d'exécution et de contrôle. Le groupe de direction est animé, par le Président Directeur Général, le Directeur Général Délégué, et de la Directrice Administrative et Financière. Le groupe de direction se réunit régulièrement une fois par mois et dès que nécessaire. Il constitue un organe de décisions pour les questions importantes dans le domaine financier ou par leur aspect stratégique et/ou transversal, en droite ligne avec la politique élaborée et proposée par la société EEKEM GROUP. 22.2 Ressources et services affectés au contrôle interne et à la gestion des risques La gestion des risques opérationnels, commerciaux financiers et comptables repose sur la Direction Générale. Les séquences de pilotage hebdomadaires, mensuelles et annuelles décrites dans les paragraphes ci-dessous sont l'occasion d'un recensement des risques rencontrés par la société UTI GROUP. et/ou ses filiales. Ces informations et alertes sont ensuite directement gérées par la Direction Générale de chaque entité concernée. Par ailleurs, le Groupe s'est doté de professionnels externes qui conseillent et assistent la Direction Générale dans ses prises de décision. La nature des principaux facteurs de risque du Groupe est détaillée dans le rapport de gestion. 22.3 Activités de contrôle / Evaluation du contrôle interne Les activités de contrôle sont principalement dévolues à la Direction Générale lorsque les procédures de gestion et de suivi sont assurées par une direction ou un comité opérationnel. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 86 22.3.1 Le comité commercial : Gestion et suivi des activités d'assistance technique et d'intégration de systèmes Un comité commercial se réunit chaque semaine et chaque mois en présence du Directeur Général, du Directeur Général Délégué, des Directeurs de Business Unit et des ingénieurs commerciaux. L'objectif du comité commercial est, dans le respect de la politique du groupe définie par la société animatrice du Groupe : D'agréger une vision globale de l'activité commerciale des sociétés du Groupe, D'affiner la stratégie d'attaque du marché en révisant, si besoin les priorités associées, De définir toute intervention particulière à mener en y associant les acteurs concernés, D'analyser les évolutions du marché en tendance. 22.3.2 Le comité de recrutement Il se compose du Directeur Général et des recruteurs. L'objectif du comité de recrutement est d'ajuster la politique de recrutement conformément aux directives de la société animatrice du Groupe. 22.3.3 Comité de crédit Un comité de crédit se réunit chaque semaine au siège de Levallois Perret. Il est composé de la direction générale, de la direction administrative et financière et de la personne chargée du suivi des impayés. L'objectif du comité est le suivi des opérations enregistrées chez le « Factor », le suivi des impayés et les moyens et actions à mettre en œuvre pour recouvrer les créances en retard. 22.3.4 Gestion et suivi de l'endettement et de la trésorerie du Groupe Le service Comptabilité-Finance du Groupe centralisé chez UTI GROUP. est composé d'une directrice administrative et financière assistée d'une équipe de 2 collaborateurs sur Levallois Perret avec une grande polyvalence. Le département finance suit quotidiennement la trésorerie permettant une mise à jour régulière des prévisions de trésorerie. La synthèse de ces informations financières fait l'objet d'une analyse entre le prévisionnel et le réalisé qui est mis à la disposition de la direction générale sur un serveur sécurisé. La Société, dans le souci de minimiser ses risques financiers, ne détient aucun instrument financier à l'exception de ses propres titres, dans le cadre du contrat de liquidité et du programme de rachat, et des titres en capital de ses filiales. 22.3.5 Traitement comptable des comptes sociaux La comptabilité générale est tenue sur le logiciel comptable ACD pour l'ensemble du Groupe, cet outil donnant une garantie en matière de sécurité. Le traitement de l'information comptable est quotidien, et divisé en 3 pôles : Achats / Fournisseurs / Imputation / Règlements / Pointage Ventes / Subrogation / Imputation / Encaissements / Pointage / Relance Trésorerie / Rapprochements bancaires / Mise à jour Prévisionnel Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 87 22.3.6 Gestion et traitement de la paie Le service paie collecte l'ensemble des éléments variables. Ces informations sont contrôlées, exploitées puis traitées au sein du logiciel SAGE pour l'établissement de la paie. Dans un souci de sécurisation et de simplification des traitements comptables, les notes de frais des collaborateurs sont réglées avec 1 mois de décalage sur la paie. Le service paie produit mensuellement les états des charges sociales en s'assurant de la mise à jour des paramètres sociaux. Le responsable de la paie justifie de manière permanente la totalité des soldes des comptes sociaux de même qu'il assure la gestion des congés payés et des RTT de chaque collaborateur. La paie de l'ensemble du Groupe est tenue selon les mêmes principes au siège à Levallois Perret. 22.3.7 Traitement comptable des comptes consolidés L'élaboration des comptes consolidés est réalisée par le service comptable du siège social. Les comptes consolidés sont établis suivant le Référentiel IFRS. 22.3.8 Gestion des opérations de développement Les projets d'acquisition d'actifs retenus par la société animatrice du Groupe sont systématiquement analysés au sein d'un Comité d'acquisition. Composé du Président Directeur Général, du Directeur Général Délégué, de la Directrice Administrative et Financière. Ce Comité décide des modalités de mise en œuvre de ces opérations, de leur analyse et nomme un responsable de projet. Une fois les conditions juridiques, financières, techniques et commerciales de ces opérations arrêtées, ce comité valide la stratégie de valorisation, les hypothèses retenues et le prix qui sera éventuellement proposé sous réserve d'un examen plus approfondi et de la décision du Groupe de direction. Les sociétés du Groupe ont recours à l'assistance d'experts externes (avocats, fiscalistes, auditeurs, conseils,..) le cas échéant. 22.4 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière La clarté de l'information financière et la pertinence des méthodes comptables font l'objet de la surveillance exercée par le Groupe de Direction. L'élaboration des comptes sociaux et consolidés est assurée par la Direction Administrative et Financière sous la supervision de la Direction Générale. Le processus d'élaboration des comptes consolidés est conforme à la réglementation en vigueur. Les comptes du Groupe font l'objet d'un audit annuel et d'une revue semestrielle par les Commissaires aux comptes du Groupe. 22.5 Prévention de la fraude L'ensemble des dispositions de contrôle opérationnel de l'activité et des engagements des sociétés du Groupe constitue les éléments centraux de prévention de la fraude. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 88 22.6 Certification ISO 9001 : 2015 Depuis 2006, le groupe est certifié ISO 9001 : 2000 par l'AFAQ. En 2009 le renouvellement de cette certification a été obtenu version 2008 de la norme. A chaque renouvellement le certificat est accordé pour une période de trois ans, et est contrôlé chaque année par un audit. En décembre 2016, nous avons obtenu la certification version 2015 de la norme, nous sommes désormais certifiés ISO 9001 : 2015. Depuis octobre 2024, la septième période triennale a commencé. Cette démarche qualité fiabilise nos procédures et renforce le contrôle interne de l'entreprise. 22.7 Pistes d'amélioration La Société est en veille sur les systèmes et outils susceptibles d'apporter une amélioration dans la gestion, par les différents comités, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place. 23. COMPTES CLIENTS ET FOURNISSEURS PAR ANTERIORITE Ventilation des soldes fournisseurs au 31/12/2024 et clients au 31/12/2024 (factures reçues et émises non réglées) dont le terme est échu (pour UTI GROUP.) : Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (Article D. 441-4) Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu échu 91 jours et 91 jours et 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours TOTAL 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours TOTAL (En euros) plus plus (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 164,00 36,00 7,00 2,00 36,00 81 201 30 5 2 35 72 Montant total TTC des factures concernées 1 030 652 406 316 69 329 39 954 117 870 633 469 1 921 947 333 352 76 902 33 504 -58 580 385 178 % du montant total des achats TTC de l'exercice 11,8% 4,7% 0,8% 0,5% 1,4% 7,3% % du Chiffre d'affaires de l'exercice TTC 11,1% 1,9% 0,4% 0,2% -0,3% 2,2% (B) Factures du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Aucune Aucune Montant total des factures Aucune Aucune exclues (C) Délais de paiement de référence utilisés Délais de paiement utilisés - Délais contractuels : 60 jours - Délais contractuels : 60 jours pour le calcul des retards de - Délais légaux : 60 jours - Délais légaux : 60 jours paiements 24. CONVENTIONS DITES « REGLEMENTEES » Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre, d'une part, et selon le cas le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%, de la Société UTI GROUP et, d'autre part, l'une des sociétés dont la Société UTI GROUP possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, hors conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, se présentent comme suit : 24.1 Conventions réglementées conclues durant des exercices précédents et qui se sont poursuivies, en tout ou partie, durant l'exercice 2024 : Convention de comptes courants : Monsieur Christian AUMARD, ex-Président Directeur Général, avait mis à disposition de la société UTI Group, des fonds apportés en compte courant dont la valeur était de 0 K€ au 25 octobre 2024. Suivant cette convention, les avances sont rémunérées au taux maximum fiscalement déductible de l'année concernée et ont donné lieu en 2024 au versement d'intérêts en faveur de Monsieur Christian AUMARD de 41 304 euros. Il a été mis fin à cette convention le 25 octobre 2024. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 89 Convention de domiciliation : la société UTI GROUP a conclu le 1er septembre 2003 avec la société LAW INFORMATIQUE une convention de domiciliation à titre gratuit. Convention d'intégration fiscale : le Groupe a opté pour le régime de l'intégration fiscale à compter du 1er janvier 2003. A cet effet, une convention a été conclue le 11 décembre 2003 entre UTIGROUP, UTIGROUP RHONE ALPES et UTIGROUP EST. Cette convention a été renouvelée en janvier 2008, en janvier 2013 puis en janvier 2018 et se poursuit depuis par tacite reconduction. Convention d'animation intervenue entre la société LAW INFORMATIQUE (société animatrice) et les sociétés UTI GROUP., UTI GROUP EST, UTI GROUP RHONE ALPES : La société LAW INFORMATIQUE fourni auxdites sociétés des prestations d'animation, de conseil et d'assistance en matière de politique commerciale, de marketing, de développement, de croissance externe, de contrôle interne, de recrutement du personnel cadre et dirigeant ainsi que dans le domaine juridique, fiscal et comptable. Cette convention est entrée en vigueur le 1er janvier 2012 entre les sociétés LAW INFORMATIQUE et UTI GROUP. Puis, le 1er janvier 2013, les sociétés UTI GROUP EST et UTI GROUP RHONE ALPES ont adhéré à cette convention. L'avenant du 2 janvier 2018 a modifié les termes de rémunération de cette convention. La charge comptabilisée dans les comptes de la société UTI Group. s'élève à 59 447 euros hors taxes au 31 décembre 2024. Il a été mis fin à cette convention le 25 octobre 2024. Aux termes d'une convention en date du 10 décembre 2022, Monsieur Christian AUMARD a concédé à la société UTI GROUP. un abandon de créance à hauteur de 350 K€ du montant de son compte courant d'associé, avec une clause de retour à meilleure fortune lui permettant de recouvrer à compter de l'exercice clos le 31 décembre 2023, une somme correspondant à vingt (20) pourcent du montant du résultat net consolidé positif réalisé à la clôture de chaque exercice social et ce jusqu'à un montant de résultat net consolidé positif de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000 EUR) inclus, et de quarante (40) pourcent de la partie du résultat net consolidé positif supérieur à TROIS CENT MILLE EUROS (300.000 EUR), le tout jusqu'à concurrence de l'intégralité de la créance abandonnée. Aucun retour à meilleure fortune n'a été exercé sur l'exercice 2024. Au surplus, Monsieur Christian AUMARD a procédé le 15 juin 2023 à un abandon complémentaire de 200 K€ du montant de son compte courant d'associé ouvert dans les livres de la Société UTI GROUP aux termes d'un avenant n°1 à la convention en date du 10 décembre 2022. Il a été définitivement mis fin à la convention du 10 décembre 2022, le 25 octobre 2024 et notamment à la clause de retour à meilleure fortune y figurant, Monsieur Christian AUMARD ayant à cette occasion définitivement abandonné la somme de 550 K€ au profit de la Société UTI GROUP. Convention de comptes courants : Monsieur Romain AUMARD, Directeur Général Délégué, a mis à disposition de la société UTI Group des fonds apportés en compte courant dont la valeur était de 0 K€ en principal au 25 octobre 2024. Ces avances ont fait l'objet d'une rémunération sur l'exercice 2024 qui s'est élevée à 1 400 euros. Il a été mis fin à cette convention le 25 octobre 2024. 24.2 Conventions nouvelles conclues par la Société au cours de l'exercice 2024 : Convention de comptes courants : La société EEKEM GROUP, actionnaire majoritaire de la société UTI GROUP, s'est engagée aux termes d'un protocole en date du 11 juillet 2024, à apporter sous certaines conditions, des fonds propres en compte courant à la Société, afin de lui permettre d'accroître ses capacités de trésorerie et de réaliser les opérations telles que définies dans son objet. Les conditions stipulées au protocole du 11 juillet 2024 ayant été remplies, La société EEKEM GROUP et la société UTI GROUP ont conclu entre elles le 25 octobre 2024 une convention de compte courant d'actionnaire. Les fonds ainsi apportés en compte courant par la société EEKEM GROUP s'élevaient au 31 décembre 2024 à la somme de 760.160euros. Suivant cette convention, les avances sont rémunérées au taux maximum fiscalement déductible de l'année concernée et ont donné lieu en 2024 au versement d'intérêts en faveur de la société EEKEM GROUP pour un montant de 10.160 euros. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 90 En outre, conformément aux dispositions de l'article L 225-39 alinéa 2 du code de commerce, le Conseil d'administration évalue préalablement à leur conclusion puis les revoit chaque année toutes les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales afin de s'assurer qu'elles remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. Il est précisé qu'à la date d'élaboration du présent rapport, aucune convention de ce type n'existe au sein de la société UTI GROUP la liant à l'une des personnes visées à l'article L 225-38 du Code de commerce. 25. PROPOSITON DE REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL MOTIVEE PAR LES PERTES Compte tenu du niveau de pertes enregistré au terme de l'exercice clos le 31 décembre 2024, les capitaux propres de la Société se trouvent s'établir au 31 décembre 2024 à -761.421 euros pour un capital de 4.255.671,20 euros. Sans attendre la réunion d'une assemblée générale extraordinaire, dans les 4 mois suivant l'approbation desdits comptes tendant à se prononcer sur une résolution tendant à décider, s'il y a lieu, à dissolution anticipée de la Société, résolution pour laquelle les actionnaires seront invités à voter défavorablement, la poursuite de la Société étant la priorité, il sera proposé aux actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle, statuant en la forme extraordinaire, de procéder à une réduction de capital motivée par les pertes d'un montant de 4.042.887,64 euros, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action qui serait ramenée de 0,20 euros (son montant actuel) à 0,01 euro. La somme de 4.042.887,64 euros, correspondant au montant de la réduction de capital, sera le cas échéant affectée en intégralité à l'apurement du compte « Report à Nouveau », qui sera en conséquence réduit à due concurrence pour s'établir, après adoption de l'affectation de résultat telle que proposée lors de l'assemblée générale annuelle à (3.893.105,40) euros. Ainsi le capital social de la Société à l'issue de la réduction de capital sera égal à 212.783,56 euros, divisé en 21.278.356 actions d'une valeur nominale de 0,01 euro. Il sera également proposé aux actionnaires de conférer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l'effet de constater la réalisation définitive de la réduction de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts de la Société et d'une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toute mesure utile et effectuer toutes les formalités nécessaires à la réalisation de la réduction de capital. 26. PROPOSITON DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE DECIDER D'UNE OU PLUSIEURS AUGMENTATIONS DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES Dans le prolongement de la résolution soumise à l'assemblée générale annuelle de procéder à la réduction du capital motivée par les pertes, telle que présentée précédemment, il sera ensuite proposé aux actionnaires, dans le cadre d'une résolution de la compétence de l'assemblée des actionnaires statuant en la forme extraordinaire, de se prononcer en faveur d'une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission d'actions ordinaires de la Société. Le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées sera plafonné à un montant d'augmentation en nominal de 1.500.000 euros maximum, par émission d'un nombre maximal de 150.000.000 d'actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, étant précisé que ce montant nominal ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. La souscription des actions ordinaires donnant accès au capital devra être libérée par versement en espèces en ce compris par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société. Une délégation de pouvoir sera ainsi conférée au Conseil d'administration, à l'effet de décider de ces augmentations du capital social de la Société, sachant que les actionnaires disposeront, Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 91 proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit préférentiel de souscription aux actions ainsi émises. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions, le Conseil d'administration pourra dans les conditions prévues par la loi, et notamment par l'article L. 225-134 du Code de commerce, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions non souscrites, offrir au public tout ou partie des actions non souscrites, sur le marché français et/ou à l'étranger. Le Conseil d'administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet notamment, de fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, en ce compris : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les titres à créer, arrêter les conditions, modalités et prix de l'augmentation de capital dans les limites fixées ci-avant par l'Assemblée générale, fixer les dates d'ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des actions émises, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur, déterminer le mode de libération des actions à émettre, fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions à émettre, et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital, constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d'émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social de la Société, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, et, d'une manière générale, d'accomplir tous actes et formalités, de prendre toutes décisions et de conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; Enfin, cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, sachant que la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration sera valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la tenue de l'assemblée générale ayant statué sur cette délégation. Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration déciderait de faire usage de l'autorisation conférée au titre de cette résolution, conformément aux dispositions légales en vigueur, un rapport complémentaire serait établi au moment de son utilisation, par le Conseil d'administration et les Commissaires aux comptes. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 92 27. PROPOSITON DE DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE DÉCIDER DE L'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ PAR ÉMISSION D'ACTIONS OU DE VALEURS MOBILIÈRES RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE OU DE GROUPE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES Enfin, il sera présenté aux actionnaires une résolution ayant pour objectif de consentir au Conseil d'administration tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre, d'une part, des articles L. 225-129-6, L.225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et, d'autre part, des articles L. 3332 -18 et suivants du Code du travail, à l'effet de : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, fixer les dates d'ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération. imputer, s'il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir ꢀ la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités ꢀ l'effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder ꢀ toutes formalités requises pour l'admission aux négociations des actions émises. Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui serait conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite de l'autorisation conférée en vertu de la présente résolution. La présente autorisation sera donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l'assemblée générale où elle sera votée. Cette résolution étant soumise aux actionnaires pour satisfaire à une obligation légale, nous vous recommandons de voter contre. ___ Conformément aux dispositions légales concernant le rapport de gestion du Conseil sur l'exercice clos et notamment l'article R.225-102 du Code de commerce, nous joignons en annexe au présent rapport le tableau des résultats des cinq derniers exercices de la Société. Nous vous joignons également en annexe, conformément à l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d'entreprise sur la composition du conseil d'administration et la représentation équilibrée des hommes et des femmes, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société durant l'exercice. Conformément aux dispositions des articles L.225-129-5 et L225-100 al. 7 du Code de commerce, est joint au présent rapport, le tableau des délégations de compétence et de pouvoirs en matière d'augmentation de capital au 31 décembre 2024 (annexe 1). Enfin, il est également joint en annexe 2 la Déclaration de performance Extra-Financière (DPEF) sur les conséquences sociales et environnementales et les engagements sociétaux. Le Conseil d'Administration Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 93 UTI GROUP Annexe 1 : TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL NEANT Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 94 Annexe 2 : DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE (DPEF) SUR LES CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES ET LES ENGAGEMENTS SOCIETAUX Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 95 Annexe 2 : DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE (DPEF) SUR LES CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES ET LES ENGAGEMENTS SOCIETAUX Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 96 7.3 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIERE (DPEF) 2024 D'UTI GROUP. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 97 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 98 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 99 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 100 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 101 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 102 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 103 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 104 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 105 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 106 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 107 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 108 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 109 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 110 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 111 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 112 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 113 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 114 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 115 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 116 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 117 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 118 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 119 7.4 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT ACCREDITE COFRAC SUR LES INDICATEURS RSE POUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE D'UTI GROUP. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 120 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 121 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 122 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 123 8. LA TRESORERIE ET CAPITAUX Les informations sur les flux de trésorerie et les capitaux se trouvent au paragraphe 18 LES ETATS FINANCIERS Les disponibilités consolidées sont respectivement de : Disponibilités nettes En K€ Au 31/12/2022 931 Au 31/12/2023 783 Au 31/12/2024 1 210 La définition de la Trésorerie retenue pour ce tableau correspond au montant figurant en Trésorerie et équivalent de Trésorerie diminué des découverts bancaires : Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement comprend des dettes financières à court terme et à long terme (hors découverts bancaires) (cf. Note 11 des comptes consolidés) et les comptes courants d'associés (Cf. Note12 des comptes consolidés). Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 124 8.1 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (NORMES IFRS) Flux de trésorerie 31/12/2024 31/12/2023 en milliers d'euros A- FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE Capacité d'autofinancement Résultat net consolidé (y compris les intérêts minoritaires) -6 737 -183 Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) 6 055 74 Charges et produits calculés liés aux stock options 0 0 Plus ou moins values de cession -38 -68 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur -10 -3 Autres éléments sans incidence sur la trésorerie -200 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier -730 -379 Coût de l'endettement financier net 251 262 Charge d'impôt (y compris les impôts différés) -382 -44 capacité d'autofinancement avant couût de l'endettement financier net et impôt -861 -161 Impôts versés -46 -50 Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages du personnel) 376 -521 FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE -531 -732 B -FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Décaissements liés aux acquisitions des immobilisations corporelles et incorporelles -33 -74 Encaissements liés aux cessions des immobilisations corporelles et incorporelles 46 86 Encaissements liés aux cessions des immobilisations financières 25 33 Variation des prêts et avances consentis Incidence de variation de périmètre FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS 38 45 C- FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Sommes reçues des actionnaires lors de l'augmentation de capital 0 0 - versées par les minoritaires des sociétés intégrées Rachats et reventes d'actions propres 0 0 Sommes reçues des actionnaires en compte courant 1 750 1 420 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 0 500 Remboursements d'emprunts (y compris les contrats d location financement) -324 -711 Intérêts financiers nets versés (y compris les contrats de location financement) -223 -221 Remboursements des dettes de loyers -333 -301 Intérêts versés sur dettes de loyers -28 -41 Autres flux liés aux opérations de financement - Variation des créances d'affacturage non garanties 80 -105 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT 922 541 D - INCIDENCE VARIATIONS DES COURS DES DEVISES FLUX NET DE TRESORERIE 430 -146 Trésorerie au 1er janvier 785 931 Flux nets de l' exercice 430 -146 Trésorerie à fin de période 1 215 785 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 125 9. L'ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE UTI GROUP., société de droit français, exerce ses activités de prestations informatiques principalement en France, auprès de grands groupes français. Le groupe n'a pas identifié : - de réglementation spécifique sectorielle limitant l'activité du groupe, - de recherche du bénéfice d'un statut fiscal particulier, - d'obligations professionnelles, - de règles déontologiques pouvant notamment conduire à une perte d'agrément ou à une sanction d'une autorité administrative ou de tutelle. Par ailleurs, une information est délivrée sur l'ensemble des litiges significatifs. Pour plus de détail voir le paragraphe « 19.2 Procédures judiciaires et d'arbitrages ». Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 126 10. LES TENDANCES 10.1 COMMUNIQUE DU 14 FEVRIER 2025 SUR LE CHIFFRE D'AFFAIRES 2024 Communiqué de presse Paris le 14 février 2025 Chiffre d'affaires annuel 2024 : 20,82 M€ UTI GROUP, Entreprise de Services du Numérique (ESN) dédiée au conseil et à l'intégration des nouvelles technologies au sein des grandes entreprises, publie son chiffre d'affaires annuel consolidé au 31 décembre 2024 permettant de faire ressortir les éléments comparatifs suivants : En millions d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Variation Premier Semestre 10,81 11,21 -3,6% Deuxième Semestre 10,01 9,97 +0,4% TOTAL 20,82 21,18 -1,7% Le chiffre d'affaires consolidé par entité se décompose ainsi : 2024 2023 En millions d'euros Premier Deuxième Premier Deuxième Total * Total Semestre Semestre Semestre Semestre UTI GROUP 6,16 5,31 11,47 6,77 5,81 12,58 GROUPEMENT IT 2,305 2,29 4,59 1,65 1,58 3,23 UTI GROUP Rhône Alpes 1,15 1,12 2,27 1,33 1,22 2,55 UTI GROUP Est 1,19 1,29 2,48 1,47 1,36 2,83 TOTAL 10,81 10,01 20,82 11,21 9,97 21,18 () : Non Audités A l'issue de l'exercice 2024, UTI GROUP enregistre un chiffre d'affaires consolidé de 20,82 M€, en léger recul de 1,7 % par rapport au chiffre d'affaires de l'exercice 2023. GROUPEMENT IT, qui fédère un ensemble d'ESN offrant un service de qualité auprès de quelques grands comptes, poursuit son évolution positive et représente désormais 22% du chiffre d'affaires du groupe en 2024, contre 15,2% en 2023, avec un chiffre d'affaires de 4,59 M€. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 127 L'activité en région a été impactée par un volume d'affaires moins important, entraînant un recul de 11,5% du chiffre d'affaires en 2024 comparativement à 2023. Enfin, UTI GROUP en région parisienne, a connu un recul de 8,8% et a dû faire faire face à un fort taux d'intercontrat en 2024. Besoin de financement de l'activité courante supérieur aux anticipations Pour rappel, EEKEM Group a apporté à la Société 1.000.000 d'euros en compte courant le 12 juillet 2024, étant précisé que EEKEM Group s'était engagée à apporter, si cela s'avérait nécessaire à l'activité de la Société, en compte courant, à première demande de la Société, 250.000 euros à compter du 31 octobre 2024 et 250.000 euros à compter du 31 décembre 2024. La Société a exercé, le 31 octobre 2024, la première faculté de tirage de 250.000 euros prévue dans le Protocole de Restructuration en cas de nécessité et a exercé la seconde faculté de tirage de 250.000 euros en décembre 2024 qui était aussi prévue en cas de nécessité, tout en demandant par ailleurs 250.000 euros supplémentaires qui ont été apportés par EEKEM Group à la fin de l'année 2024. En raison d'une bascule de fin d'année 2024 délicate, la Société a demandé à EEKEM Group d'apporter, dans un premier temps, 250.000 euros de plus courant février 2025. EEKEM Group, en tant qu'actionnaire de contrôle, poursuivra son soutien à UTI Group ce qui portera le compte courant de EEKEM Group au total à 1.000.000 euros à fin février 2025. UTI Group a par ailleurs demandé 500.000 euros supplémentaires à EEKEM Group pour couvrir ses besoins de trésorerie estimé au cours du premier semestre 2025. A ce jour, UTI Group prévoit dans son plan de redressement un retour à l'équilibre en 2025, mais il faut composer avec une conjoncture économique française très dégradée ayant des perspectives négatives en 2025. En conséquence, aucune certitude ne peut être donnée quant à un retour rapide à une situation financière équilibrée. UTI Group et son nouveau management ont lancé des analyses et réflexions stratégiques sur les moyens d'un retour à l'équilibre d'UTI Group. Dans ce cadre et pour rappel, comme il avait été indiqué dans les intentions de l'initiateur déclarée dans la note d'information en date du 16 décembre 2024 de EEKEM Group (visa AMF n°24-520) lors de l'offre publique d'achat simplifiée : « Il ne peut être exclu que UTI Group soit dans l'obligation de renforcer à nouveau ses fonds propres à court terme ». Prochaine publication : Résultats annuels 2024 – 31 mars 2025 A propos d'UTI Group … Cotée sur le Compartiment C d'EURONEXT Paris, UTI Group est une Entreprise de Services du Numérique (ESN), spécialisée dans l'intégration des nouvelles technologies au cœur des systèmes d'information des grandes entreprises. Elle exerce également une activité d'édition et de distribution de progiciels. Code ISIN : FR0000074197 Pour plus d'informations, vous pouvez en faire la demande au siège social de la société, 68 rue de Villiers 92532 LEVALLOIS PERRET CEDEX ou bien consulter le site web : www.uti-group.com. De plus, le Document d'Enregistrement Universel pour l'année 2023 a été déposé à l'AMF le 30/04/2024 sous le numéro D.24- 0372 est disponible sur le site de l'AMF (www.amf-France.org) ainsi que sur le site de UTI GROUP (http://www.uti-group.com Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 128 Contact Jean-Luc BERNARD Président Tél. : 01 41 49 05 10 Jean-luc.Bernard@uti-group.com 10.2 COMMUNIQUE DU 31 MARS 2025 SUR LES RESULTATS 2024 Communiqué de presse Paris le 31 mars 2025 Résultats annuels 2024 UTI GROUP, Entreprise de Services du Numérique (ESN) dédiée au conseil et à l'intégration des nouvelles technologies au sein des grandes entreprises, publie ce jour ses comptes consolidés au 31 décembre 2024 tels qu'arrêtés par le conseil d'administration réuni le 26 mars 2025 faisant ressortir les éléments comparatifs suivants : En K€ 31/12/2024 () 31/12/2023 Chiffres d'affaires 20 815 21 183 Résultat opérationnel -6 858 30 Coût de l'endettement financier et autres produits et charges financières -261 -257 Charges d'impôts sur résultat 382 44 Résultat net part du groupe -6 737 -183 Résultat par action (en €) -0,615 -0,021 () : En cours de certification UTI GROUP clôture l'exercice 2024 avec un chiffre d'affaires consolidé de 20,82 M€, affichant un léger repli de 1,7 % par rapport à l'année précédente. GROUPEMENT IT renforce sa position au sein du groupe, représentant désormais 22 % du chiffre d'affaires contre 15,2 % en 2023, avec une marge opérationnelle faible liée à son activité. À l'inverse, l'activité en région subit un ralentissement, enregistrant une baisse de 11,5 %, tandis qu'en Île-de-France, UTI GROUP doit faire face à un fort taux d'intercontrat, entraînant un recul de 8,8 %. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 129 Face à des besoins de trésorerie plus important que prévu, UTI GROUP a accueilli en 2024 un nouvel investisseur, EEKEM Group, qui lui a accordé son soutien financier dans le cadre de la poursuite de son activité et de son plan de développement. L'accord conclu avec la société, EEKEM Group et l'actionnaire de contrôle a entraîné une réévaluation de la valeur d'entreprise qui a conduit à une réduction du goodwill en ligne avec la valeur extériorisée au moment de la prise de contrôle de la Société par EEKEM Group. Dans ce cadre, une provision pour dépréciation du goodwill de -5 500 K€ a été enregistrée dans les comptes consolidés. Ainsi, le résultat opérationnel consolidé d'UTI GROUP s'établit à – 6 858 K€ au 31/12/2024, après prise en compte d'une provision pour dépréciation du goodwill de -5 500 K€, contre +30 K€ en 2023, faisant ressortir un taux de marge opérationnelle courante de -32,9% contre +0,1% un an plus tôt. Une situation financière dégradée En K€ - Comptes consolidés 31/12/2024 31/12/2023 Dettes financières à long terme 593 870 Dettes de loyers à long terme (IFRS 16) 1 044 1 416 Dettes financières à court terme 858 778 Dettes de loyers à court terme (IFRS 16) 402 406 Dettes financières totales 2 897 3 470 Trésorerie active -1 215 -785 Dettes financières nettes 1 682 2 685 Capitaux propres -516 3 828 Dettes financières nettes sur capitaux propres -326% 70,1% Dettes financières nettes (hors dettes sur loyer) sur capitaux propres -45,7% 22,5% A l'issue de l'exercice 2024, UTI GROUP a vu sa situation financière se dégrader fortement avec une baisse de la rentabilité au cours de l'exercice et la provision pour dépréciation du goodwill. Malgré une réduction des dettes financières totales du Groupe de 16,5% à 2 897 K€ contre 3 470 K€ au 31 décembre 2023, les capitaux propres du Groupe sont désormais négatifs à hauteur de -516 K€ au 31 décembre 2024, alors qu'ils s'établissaient à 3 828 K€ un an plus tôt. Le ratio d'endettement net (dettes financières nettes / capitaux propres), hors impact IFRS 16, chute significativement, passant de 22,59% à -45,7%. Face à une fin d'année 2024 difficile, la Société a sollicité EEKEM Group qui a alors accepté d'apporter 750 K€ à fin décembre en compte courant, suivi d'un complément de 250 K€ à fin février 2025. UTI GROUP a ensuite sollicité 500 K€ euros supplémentaires pour couvrir ses besoins de trésorerie sur le premier semestre 2025. Le besoin estimé de trésorerie sur l'ensemble de l'exercice 2025 est à ce jour estimé à 1,5 millions d'euros. Du fait de pertes constatées dans les comptes au 31 décembre 2024, les capitaux propres consolidés du Groupe sont devenus négatifs. Les capitaux propres au niveau de la Société en comptes sociaux sont également négatifs. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 130 Afin de reconstituer les capitaux propres du Groupe, et de couvrir le besoin estimé de trésorerie sur l'ensemble de l'exercice 2025, la Société proposera à la prochaine assemblée générale une réduction de capital par réduction de la valeur nominale de chaque action1, suivie d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. La continuité d'exploitation d'UTI GROUP dépend de l'augmentation de capital qui sera proposée. UTI GROUP publiera un communiqué de presse avec les informations sur ces opérations, leurs montants et leurs modalités. Cette opération vise à permettre au Groupe de disposer d'une structure financière adaptée à un environnement économique rendu plus difficile par le niveau d'inflation, par la hausse des taux d'intérêt et par le durcissement du marché des services informatiques, et enfin à rendre au Groupe les capacités de poursuivre la participation à des appels d'offres de clients par la démonstration de sa capacité à agir sur le long terme. Quelle que soit sa participation, le cas échéant, à l'opération d'augmentation de capital envisagée, EEKEM a l'intention, pour les 12 mois à venir, de maintenir UTI GROUP cotée. L'opération serait lancée après l'assemblée générale mixte qui se tiendra le 20 mai 2025 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Perspectives 2025 La prise de contrôle du capital d'UTI GROUP par EEKEM group vise à doter le groupe de nouvelles ressources financières et humaines pour renouer avec la croissance et la rentabilité. Portée par cette nouvelle dynamique et un actionnariat consolidé, la Société entame une phase de stabilisation et de développement, tout en ajustant sa stratégie aux mutations du marché. Le plan de redressement d'UTI Group visait un retour à l'équilibre en 2025 mais la conjoncture économique française dégradée rend cette perspective de plus en plus incertaine. Prochaine publication : Chiffre d'affaires semestriel au 30 juin 2025 – 31 juillet 2025 A propos d'UTI Group Cotée sur le Compartiment C d'EURONEXT Paris, UTI Group est une Entreprise de Services du Numérique (ESN), spécialisée dans l'intégration des nouvelles technologies au cœur des systèmes d'information des grandes entreprises. Elle exerce également une activité d'édition et de distribution de progiciels. Code ISIN : FR0000074197 Pour plus d'informations, vous pouvez en faire la demande au siège social de la société, 68 rue de Villiers 92532 LEVALLOIS PERRET CEDEX ou bien consulter le site web : www.uti-group.com. De plus, le Document d'Enregistrement Universel pour l'année 2023 a été déposé à l'AMF le 29/04/2024 sous le numéro D.24- 0372 est disponible sur le site de l'AMF (www.amf-France.org) ainsi que sur le site de UTI GROUP (http://www.uti-group.com 1 Se faisant par voie de réduction de la valeur nominale de chaque action, il n'y aura pas de réduction du nombre d'actions UTI GROUP. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 131 Contact Jean-Luc BERNARD Président Tél. : 01 41 49 05 10 Jean-luc.Bernard@uti-group.com 10.3 CALENDRIER DE LA COMMUNICATION FINANCIERE Exercice Objet Date réelle Prévision 2 023 Résultats annuels 31/03/2024 2 023 Assemblée générale sur les comptes 22/05/2024 2 024 Chiffre d'affaires et résultats premier semestre 31/07/2024 2 024 Rapport financier semestriel 31/08/2024 2 024 Chiffre d'affaires annuel 2024 14/02/2025 2 024 Communiqué sur Résultats annuels 31/03/2025 2 024 Rapport financier annuel 29/04/2025 2 024 Assemblée générale sur les comptes 20/05/2025 2 025 Chiffre d'affaires et résultats premier semestre 31/07/2025 2 025 Rapport financier semestriel 29/08/2025 2 025 Résultats annuels 31/03/2026 2 025 Assemblée générale sur les comptes fin mai 2026 11. LES INFORMATIONS PROSPECTIVES UTI GROUP. a fait le choix de ne pas inclure d'informations prospectives ou de prévisions dans son Document d'Enregistrement Universel. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 132 12. LA PRESENTATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 12.1 CONSEIL D'ADMINISTRATION D'UTI GROUP. 12.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE UTI GROUP. Fonction Date de première Fonction Nom et Prénom des Date principale Autres mandats et fonctions nomination principale Administrateurs en d'échéance du exercée en exercées dans toute autre société comme exercée dans fonction mandat dehors de depuis les 5 dernières années administrateur la Société la Société ROBINSON TECHNOLOGIES (Président Directeur Général) EEKEM GROUP (Président) ASTEK INTERNATIONAL Président et (Président) Jean-Luc Bernard 25/10/24 31/12/27 Néant Administrateur COMPAGNIE DES JALLES ET DES ESTEYS (Président) GROUPE ASTEK (Président du Conseil de Surveillance) Directeur Freddy GIMENEZ 25/10/24 31/12/27 Général et Néant Administrateur CŒUR DE PIRATE (Gérante) L'ETOILE DE SAINT - BARTH (Gérante) Nadège MARIANI 25/10/24 31/12/27 Administrateur Néant LETRADER épouse BERNARD (Président Directeur Général) GROUPE ASTEK (Vice Président du Conseil de Surveillance) LAW INFORMATIQUE SAS (Président Directeur Général) UTIGROUP. Rhône-Alpes SAS Christian AUMARD P.D.G et 17/04/1996 24/10/2024 Néant (Directeur Général) Fondateur Administrateur UTIGROUP. Est SAS (Directeur Général) GROUPEMENT IT SAS (Directeur Général) Jacqueline FOUET épouse AUMARD 17/04/1996 22/01/2025 Administrateur Néant du fondateur Romain AUMARD 03/11/2015 22/01/2025 Administrateur Néant Fils LAW INFORMATIQUE SAS (Directeur Général) GROUPEMENT IT SAS (Président Directeur Général) Directeur Romain AUMARD UTIGROUP. Rhône-Alpes SAS 01/10/2016 11/07/2026 Général Néant Fils (Président Directeur Général) Délégué UTIGROUP. Est SAS (Président Directeur Général) UTIGROUP. Maroc S.a.r.l (Gérant) Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 133 Diane AUMARD épouse HASSANINE 03/11/2015 24/10/2024 Administrateur Néant Fille Benoit AUMARD 03/11/2015 24/10/2024 Administrateur Néant Fils Monsieur Jean- Luc BERNARD est Président du conseil d'administration. Monsieur Freddy GIMENEZ est Directeur Général Le Conseil d'administration ne comprend dans la période de référence d'administrateur indépendant, ni d'administrateur élu par les salariés. Chaque administrateur doit détenir au moins une action de la Société. Aucun des administrateurs n'a été condamné pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années. Aucune faillite, mise sous séquestre, ou liquidation n'a concerné un administrateur du Groupe UTI GROUP. au cours des cinq dernières années. Aucune incrimination ou sanction publique officielle n'a été prononcée contre un des administrateurs par des autorités statutaires ou réglementaires. Aucun administrateur d'UTI GROUP. n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. 12.2 DIRECTION DU GROUPE 12.2.1 UTI GROUP. EST Société par actions simplifiée Président Directeur Général : Monsieur Romain AUMARD 12.2.2 UTI GROUP. RHONE ALPES Société par actions simplifiée Président Directeur général : Monsieur Romain AUMARD 12.2.3 GROUPEMENT IT Société par actions simplifiée Président Directeur Général : Monsieur Romain AUMARD 12.2.4 UTI GROUP. MAROC Société à responsabilité limitée à associé unique (droit marocain) Gérant : Monsieur Romain AUMARD Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 134 12.2.5 LES CADRES DE DIRECTION Madame Véronique MONCHABLON exerce les fonctions de Directeur des Opérations. Monsieur Benoit AUMARD exerce les fonctions de DSI (Directeur du Système Informatique), Directeur Qualité et RSE. Monsieur Christian BRICHE exerce les fonctions de Directeur du Développement commercial, Madame Mireille MABARI ROLLAND exerce les fonctions de Directeur Administratif et Financier du Groupe UTI GROUP. 12.3 PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS Aucun plan d'options de souscription d'actions n'est émis en faveur des administrateurs de la société UTI GROUP. 12.4 CONFLIT D'INTERETS AU SEIN DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Il n'y a pas de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, de l'une des personnes composant les organes d'administration et de direction générale et leurs intérêts privés et / ou d'autres devoirs. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 135 13. LA REMUNERATION ET LES AVANTAGES 13.1 PRINCIPES GENERAUX Rémunérations et avantages de toute nature, directs et indirects, versés à chaque mandataire social La détermination de la rémunération des dirigeants relève de la responsabilité du Conseil d'Administration sur proposition du comité des rémunérations. En l'état, la Société ne dispose pas de comité des rémunérations. Les rémunérations attribuées aux dirigeants le sont en leur qualité de Président Directeur Général ou de Directeur Général Délégué. Nous précisons que les mandataires sociaux ne perçoivent aucune part variable de rémunération, n'ont bénéficié d'aucune prime au titre de l'exercice, et ne disposent d'aucun régime de retraite complémentaire spécifique, à l'exception d'un mandataire social nommé en 2024, pour lequel un dispositif particulier a été mis en place. Par ailleurs, la société UTI GROUP. ne verse pas de jetons de présence aux membres de son Conseil d'administration Nous vous précisons également qu'il n'existe aucun engagement de quelque nature que ce soit, pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, qui correspondraient à des éléments de rémunération, ou des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison – de la prise, - de la cessation, - ou du changement de ces fonctions, - ou postérieurement à celles-ci. Par ailleurs, s'agissant du montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun des mandataires sociaux a reçu, durant l'exercice de la part des sociétés contrôlées par UTI GROUP., il est ici précisé que Monsieur Christian AUMARD, et Monsieur Romain AUMARD n'ont perçu aucune rémunération de la part des filiales du Groupe. Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun plan de stock-option. Les mandataires sociaux des autres sociétés du Groupe n'ont aucune rémunération versée par ces sociétés. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 136 13.2 TABLEAUX DE PRESENTATION DES REMUNERATIONS Selon les recommandations de l'AMF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé du 22/12/2008 et mise à jour du 17/12/2014 : Rémunération des administrateurs : Au titre de Au titre de Au titre de Christian AUMARD l'exercice l'exercice l'exercice Administrateur jusqu'au 24/10/2024 2024 2023 2022 LAW LAW LAW (En Euros) INFORMATIQUE INFORMATIQUE INFORMATIQUE Président Directeur Général jusqu'au 24/10/2024 Dus et versés Dus et versés Dus et versés - Rémunération fixe 21 546 31 400 96 200 - Rémunération variable 0 0 0 - Rémunération exceptionnelle 0 0 0 - Jetons de présence 0 0 0 - Avantage en nature 5 903 10 322 16 298 TOTAL 27 449 41 722 112 498 Salaires moyens 52 187 51 157 50 441 Salaires médians 51 012 49 998 50 005 Ratio Rémunération PDG / salaires moyens 0,41 0,61 1,91 Ratio Rémunération PDG / salaires médians 0,42 0,63 1,92 Au titre de Au titre de Au titre de Jacqueline FOUET épouse AUMARD l'exercice l'exercice l'exercice Administrateur jusqu'au 22/01/2025 2024 2023 2022 (En Euros) UTI GROUP UTI GROUP UTI GROUP Directrice Générale Déléguée jusqu'au 30/06/2020 Dus et versés Dus et versés Dus et versés - Rémunération fixe 0 0 0 - Rémunération variable 0 0 0 - Rémunération exceptionnelle 0 0 0 - Jetons de présence 0 0 0 - Avantage en nature 0 0 0 TOTAL 0 0 0 Salaires moyens 52 187 51 157 50 441 Salaires médians 51 012 49 998 50 005 Ratio Rémunération DGD / salaires moyens 0,00 0,00 0,00 Ratio Rémunération DGD / salaires médians 0,00 0,00 0,00 Au titre de Au titre de Au titre de Romain AUMARD l'exercice l'exercice l'exercice Administrateur jusqu'au 22/01/2025 2024 2023 2022 (En Euros) UTI GROUP UTI GROUP UTI GROUP Directeur Général Délégué Dus et versés Dus et versés Dus et versés - Rémunération fixe 91 000 90 269 91 000 - Rémunération variable 0 0 0 - Rémunération exceptionnelle 0 0 0 - Jetons de présence 0 0 0 - Avantage en nature 0 3 168 6 336 TOTAL 91 000 93 437 97 336 Salaires moyens 52 187 51 157 50 441 Salaires médians 51 012 49 998 50 005 Ratio Rémunération DGD / salaires moyens 1,74 1,76 1,80 Ratio Rémunération DGD / salaires médians 1,78 1,81 1,82 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 137 Freddy GIMENEZ Au titre de Au titre de Au titre de Administrateur à compter du 25/10/2024 l'exercice l'exercice l'exercice 2024 2023 2022 (En Euros) UTI GROUP UTI GROUP UTI GROUP Directeur Général à compter du 25/10/2024 Dus et versés Dus et versés Dus et versés - Rémunération fixe 49 252 - Rémunération variable 62 446 - Rémunération exceptionnelle 0 - Jetons de présence 0 - Avantage en nature 3 600 TOTAL 115 298 Salaires moyens 52 187 Salaires médians 51 012 Ratio Rémunération DG / salaires moyens 0,94 Ratio Rémunération DG / salaires médians 0,97 Au titre de Au titre de Au titre de Diane AUMARD épouse HASSANINE l'exercice l'exercice l'exercice Administrateur jusqu'au 24/10/2024 2024 2023 2022 LAW LAW LAW (En Euros) INFORMATIQUE INFORMATIQUE INFORMATIQUE Directeur des opérations jusqu'au 17/10/2023 Dus et versés Dus et versés Dus et versés - Rémunération fixe 0 55 023 72 629 - Rémunération variable 0 15 000 18 000 - Rémunération exceptionnelle 0 0 0 - Jetons de présence 0 0 0 - Avantage en nature 0 2 654 3 185 TOTAL 0 72 677 93 814 Salaires moyens 52 187 51 157 50 441 Salaires médians 51 012 49 998 50 005 Ratio Rémunération DGD / salaires moyens 0,00 1,08 1,44 Ratio Rémunération DGD / salaires médians 0,00 1,10 1,45 Au titre de Au titre de Au titre de Benoit AUMARD l'exercice l'exercice l'exercice Administrateur jusqu'au 24/10/2024 2024 2023 2022 LAW LAW LAW INFORMATIQUE INFORMATIQUE INFORMATIQUE (En Euros) et UTIGROUP DSI et Directeur Qualité, RSE Dus et versés Dus et versés Dus et versés - Rémunération fixe 82 600 74 954 83 600 - Rémunération variable 0 0 0 - Rémunération exceptionnelle 0 0 0 - Jetons de présence 0 0 0 - Avantage en nature 1 590 1 817 2 164 TOTAL 84 190 76 771 85 764 Salaires moyens 52 187 51 157 50 441 Salaires médians 51 012 49 998 50 005 Ratio Rémunération / salaires moyens 1,58 1,47 1,66 Ratio Rémunération / salaires médians 1,62 1,50 1,67 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 138 La société ne verse pas de jetons de présence aux mandataires sociaux et membre du conseil d'administration. La société n'accorde pas d'option de souscription ou d'achat d'actions, ni d'action de performance aux mandataires sociaux. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTION DE SOUSCRIPTION OU D'ACHATS D'ACTIONS INFORMATIONS SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT Plan N°5 Plan N°6 Plan N°7 Date de l'assemblée 22/01/2008 0311/2015 15/01/2020 Date du conseil d'administration 29/02/2008 03/11/2015 06/02/2020 Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées 150 000 400 000 200 000 le nombre pouvant être souscrites ou achetées par - les mandataires sociaux 0 0 0 - dix premiers attributaires salariés 150 000 400 000 200 000 Point de départ d'exercice des options 01/03/2008 03/12/2016 06/03/2021 Date d'expiration 28/02/2013 02/11/2020 05/02/2025 Prix de souscription ou d'achat 1,04 € 0,54 € 0,43 € modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) nombre d'actions souscrites 0 300 000 0 Options de souscription ou d'achat d'actions annulées dans l'exercice 150 000 100 000 200 000 Options de souscription ou d'achat d'actions restantes 0 0 0 Le plan n°5 n'a pas été utilisé au 28 février 2013, le plan N° 6 de 2015 s'est terminé au 31 décembre 2020. En 2020, le plan N° 7 a été mis en place. En 2024, les 200.000 options de souscription d'actions ont été annulées. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 139 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Indemnités ou avantages dus ou Indemnités relatives à Régime de retraite susceptibles d'être dus Salariés une clause de non Dirigeants mandataires sociaux supplémentaire à raison de la cessation concurrence ou du changement de fonction OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON Jean-Luc BERNARD NON NON NON NON Président du Conseil d'Administration Date début du mandat 21/10/2024 Date fin mandat 31/12/2027 Freddy GIMENEZ OUI NON NON NON Directeur Général Date début du mandat 21/10/2024 Date fin mandat 31/12/2027 Christian AUMARD OUI NON NON NON Président Directeur général Date début du mandat 20/05/2014 Date fin mandat 24/10/2024 Romain AUMARD OUI NON NON NON Directeur Général Délégué Date début du mandat 03/11/2015 Date fin mandat 22/01/2025 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 140 14. LE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1 ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 14.1.1 REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A ce jour, aucun règlement intérieur ou code de déontologie n'a été adopté. Aucune disposition n'a été prise quant à l'élaboration d'un règlement intérieur ou d'un code de déontologie pour organiser le fonctionnement du Conseil d'administration. Les mandataires sociaux peuvent obtenir toute information nécessaire à l'exercice de leur mandat social auprès du Conseil d'administration. 14.1.2 EVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A ce jour, aucune mesure spécifique d'évaluation du Conseil d'administration n'a été mise en place. 14.1.3 REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Conformément à l'article 14 des statuts de la Société, le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, selon un calendrier communiqué régulièrement aux administrateurs pour les mois à venir (sauf urgence). Voir 16-3 Rapport du Président du Conseil d'Administration qui détaille l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'Administration. Nombre de Réunions du Conseil d'Administration 2 024 2 023 2 022 Société UTIgroup. 10 4 5 Il n'y a plus de réunions du conseil d'administration pour les filiales UTIGROUP. EST et UTIGROUP. Rhône Alpes depuis qu'elles ont été transformées en Société par Actions Simplifiée (SAS). Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 141 14.2 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La situation de l'entreprise durant les années passées et les engagements personnels au travers des comptes courants d'associés des différents actionnaires significatifs de l'entreprise n'ont pas permis la cooptation d'administrateur indépendant compte tenu de la situation de risque auquel l'entreprise devait faire face. Cette situation devrait entraîner le maintien d'un conseil fortement impliqué par les enjeux financiers. Lors de sa séance du 4 décembre 2008, les Membres du Conseil d'administration ont exprimé leur volonté de se référer au sein de la Société aux règles de gouvernement d'entreprise issues du code AFEP/MEDEF (disponibles sur le site Internet: www.medef.fr). Il est toutefois précisé que la taille de la société UTI GROUP. ne justifie pas la mise en œuvre de certains Comités, comme notamment du Comité des rémunérations préconisé par ledit code. Pour autant, dorénavant, le Conseil veillera à se référer lors de la détermination de la rémunération des dirigeants auxdites recommandations, sachant que les rémunérations des dirigeants d'UTI GROUP. et leur mode de fixation répondent d'ores et déjà à un grand nombre de ces recommandations, ceux-ci ne bénéficiant notamment pas d'options d'achat ou de souscription d'actions, de régimes de retraite supplémentaires spécifiques, de parachutes dorés en cas de départ voire de contrats de travail au sein de la Société. 14.3 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE UTI GROUP. Société anonyme au capital social de 4 255 671,20 euros Siège social : 68 rue de Villiers - 92300 Levallois-Perret 338 667 082 RCS Nanterre Code APE 6202 A Siret 338 667 082 000 48 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE (Article L.225-37 et suivants et L.22-10-8 et suivants du Code de commerce) Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 142 1. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL 1.1 DANS LA SOCIETE UTI GROUP - Du 1er janvier 2024 au 24 octobre 2024 Monsieur Christian AUMARD, Président du Conseil d'administration et Directeur Général, né le 16 juillet 1952 à Montreuil (93100), de nationalité française, demeurant 40, allée Saint Cucufa 92 400 VAUCRESSON. Madame Jacqueline FOUET épouse AUMARD, administrateur, née le 14 mai 1951 à Paris (75018), de nationalité française, demeurant 40, allée Saint Cucufa 92 400 VAUCRESSON. Madame Diane AUMARD épouse HASSANINE, administrateur, Née le 12 mai 1979 à Beyrouth (Liban), de nationalité française, demeurant 28, Rue de Valmartin 78 860 SAINT NOM LA BRETECHE. Monsieur Benoît AUMARD, administrateur, Né le 12 avril 1981 à Paris 17°, de nationalité française, demeurant 28 bis, Rue de Valmartin 78 860 SAINT NOM LA BRETECHE. Monsieur Romain AUMARD, administrateur et Directeur Général Délégué Né le 26 mai 1984 à Paris 17°, de nationalité française, demeurant 33 Ter, rue Charles de Gaulle 78 860 SAINT NOM LA BRETECHE. - Du 25 octobre 2024 au 31 décembre 2024 Monsieur Jean-Luc BERNARD, Président du Conseil d'administration, né le 19 août 1959 à Cauderan (33110), de nationalité française, demeurant 852, Old Holland Road SINGAPOUR 278692 SINGAPOUR. Madame Jacqueline FOUET épouse AUMARD, administrateur (fin 22 janvier 2025), née le 22 14 mai 1951 à Paris (75018), de nationalité française, demeurant 40, allée Saint Cucufa 92 400 VAUCRESSON. Madame Nadège MARIANI épouse BERNARD, administrateur, Née le 22 décembre 1976 à Nogent sur Marne (94130), de nationalité française, demeurant 852, Old Holland Road SINGAPOUR 278692 SINGAPOUR. Monsieur Freddy GIMENEZ, administrateur et Directeur Général Né le 25 novembre 1978 à Harfleur (76700), de nationalité française, demeurant 37, Rue Molière 92500 RUEIL MALMAISON. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 143 Monsieur Romain AUMARD, administrateur (fin 22 janvier 2025) et Directeur Général Délégué Né le 26 mai 1984 à Paris 17°, de nationalité française, demeurant 33 Ter, rue Charles de Gaulle 78 860 SAINT NOM LA BRETECHE. - A compter du 22 janvier 2025 Monsieur Jean-Luc BERNARD, Président du Conseil d'administration, né le 19 août 1959 à Cauderan (33110), de nationalité française, demeurant 852, Old Holland Road SINGAPOUR 278692 SINGAPOUR. Madame Nadège MARIANI épouse BERNARD, administrateur, Née le 22 décembre 1976 à Nogent sur Marne (94130), de nationalité française, demeurant 852, Old Holland Road SINGAPOUR 278692 SINGAPOUR. Monsieur Freddy GIMENEZ, administrateur et Directeur Général Né le 25 novembre 1978 à Harfleur (76700), de nationalité française, demeurant 37, Rue Molière 92500 RUEIL MALMAISON. 1.2 DANS LES AUTRES SOCIETES DU GROUPE Monsieur Christian AUMARD est également Président de la société LAW INFORMATIQUE, Directeur Général des Sociétés UTIGROUP. EST et UTIGROUP. RHONE ALPES Monsieur Romain AUMARD est Directeur Général de la société LAW INFORMATIQUE, et Président de la société GROUPEMENT IT, de la société UTIGROUP. RHONE ALPES et de la société UTIGROUP. EST, ainsi que gérant de la société UTIGROUP MAROC Société à Responsabilité Limitée à associé unique. Monsieur Jean–Luc BERNARD est Président Directeur Général de la société ROBINSON TECHNOLOGIES, Président de la société EEKEM GROUP, Président du conseil de surveillance du GROUPE ASTEK. 2. CONVENTIONS DITES REGLEMENTEES Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre, d'une part, et selon le cas le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%, de la Société UTI GROUP et, d'autre part, l'une des sociétés dont la Société UTI GROUP possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, hors conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, se présentent comme suit : (i) Convention de comptes courants : Monsieur Christian AUMARD, ex-Président Directeur Général, avait mis à disposition de la société UTI Group, des fonds apportés en compte courant dont la valeur était de 0 K€ au 25 octobre 2024. Suivant cette convention, les avances sont rémunérées au taux maximum fiscalement déductible de l'année concernée et ont donné lieu en 2024 au versement d'intérêts en faveur de Monsieur Christian AUMARD de 41 304 euros. Enfin, il a été mis fin à cette convention le 25 octobre 2024. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 144 (ii) Convention de domiciliation : la société UTI GROUP a conclu le 1er septembre 2003 avec la société LAW INFORMATIQUE une convention de domiciliation à titre gratuit. (iii) Convention d'intégration fiscale : le Groupe a opté pour le régime de l'intégration fiscale à compter du 1er janvier 2003. A cet effet, une convention a été conclue le 11 décembre 2003 entre UTIGROUP, UTIGROUP RHONE ALPES et UTIGROUP EST. Cette convention a été renouvelée en janvier 2008, en janvier 2013 puis en janvier 2018 et se poursuit depuis par tacite reconduction. (iv) Convention d'animation intervenue entre la société LAW INFORMATIQUE (société animatrice) et les sociétés UTI GROUP., UTI GROUP EST, UTI GROUP RHONE ALPES : La société LAW INFORMATIQUE fourni auxdites sociétés des prestations d'animation, de conseil et d'assistance en matière de politique commerciale, de marketing, de développement, de croissance externe, de contrôle interne, de recrutement du personnel cadre et dirigeant ainsi que dans le domaine juridique, fiscal et comptable. Cette convention est entrée en vigueur le 1er janvier 2012 entre les sociétés LAW INFORMATIQUE et UTI GROUP. Puis, le 1er janvier 2013, les sociétés UTI GROUP EST et UTI GROUP RHONE ALPES ont adhéré à cette convention. L'avenant du 2 janvier 2018 a modifié les termes de rémunération de cette convention. La charge comptabilisée dans les comptes de la société UTI Group. s'élève à 59 447 euros hors taxes au 31 décembre 2024, sachant qu'il a été mis fin à cette convention aux termes d'un avenant en date du 25 octobre 2024. (v) Aux termes d'une convention en date du 10 décembre 2022, Monsieur Christian AUMARD a concédé à la société UTI GROUP. un abandon de créance à hauteur de 350 K€ du montant de son compte courant d'associé, avec une clause de retour à meilleure fortune lui permettant de recouvrer à compter de l'exercice clos le 31 décembre 2023, une somme correspondant à vingt (20) pourcent du montant du résultat net consolidé positif réalisé à la clôture de chaque exercice social et ce jusqu'à un montant de résultat net consolidé positif de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000 EUR) inclus, et de quarante (40) pourcent de la partie du résultat net consolidé positif supérieur à TROIS CENT MILLE EUROS (300.000 EUR), le tout jusqu'à concurrence de l'intégralité de la créance abandonnée. Aucun retour à meilleure fortune n'a été exercé sur l'exercice 2024. Au surplus, Monsieur Christian AUMARD a procédé le 15 juin 2023 à un abandon complémentaire de 200 K€ du montant de son compte courant d'associé ouvert dans les livres de la Société UTI GROUP aux termes d'un avenant n°1 à la convention en date du 10 décembre 2022. Enfin, il a été définitivement mis fin à la convention du 10 décembre 2022, le 25 octobre 2024 et notamment à la clause de retour à meilleure fortune y figurant, Monsieur Christian AUMARD ayant à cette occasion définitivement abandonné la somme de 550 K€ au profit de la Société UTI GROUP. (vi) Convention de comptes courants : Monsieur Romain AUMARD, Directeur Général Délégué, a mis à disposition de la société UTI Group des fonds apportés en compte courant dont la valeur était de 0 K€ en principal au 25 octobre 2024. Ces avances ont fait l'objet d'une rémunération sur l'exercice 2024 qui s'est élevée à 1 400 euros. Il a été mis fin à cette convention le 25 octobre 2024. Conventions nouvelles conclues par la Société au cours de l'exercice 2024 (vii) Convention de comptes courants : La société EEKEM GROUP, actionnaire majoritaire de la société UTI GROUP, s'est engagée aux termes d'un protocole en date du 11 juillet 2024, à apporter sous certaines conditions, des fonds propres en compte courant à la Société, afin de lui permettre d'accroître ses capacités de trésorerie et de réaliser les opérations telles que définies dans son objet. Les conditions stipulées au protocole du Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 145 11 juillet 2024 ayant été remplies, La société EEKEM GROUP et la société UTI GROUP ont conclu entre elles le 25 octobre 2024 une convention de compte courant d'actionnaire. Les fonds ainsi apportés en compte courant par la société EEKEM GROUP s'élevaient au 31 décembre 2024 à la somme de 760.160euros. Suivant cette convention, les avances sont rémunérées au taux maximum fiscalement déductible de l'année concernée et ont donné lieu en 2024 au versement d'intérêts en faveur de la société EEKEM GROUP pour un montant de 10.160 euros. En outre, conformément aux dispositions de l'article L 225-39 alinéa 2 du code de commerce, le Conseil d'administration évalue préalablement à leur conclusion puis les revoit chaque année toutes les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales afin de s'assurer qu'elles remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. Il est précisé qu'à la date d'élaboration du présent rapport, aucune convention de ce type n'existe au sein de la société UTI GROUP la liant à l'une des personnes visées à l'article L 225-38 du Code de commerce. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 146 3. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL Date de la Nature de la Modalités de la Exercice de la Expiration délégation délégation délégation délégation de la délégation 15 janvier Pouvoir au Conseil 38 mois à Il appartient au Conseil 2020 d'administration Le Conseil compter d'administration : d'attribuer des d'Administration du 15 options donnant - D'arrêter la liste des lors de sa janvier droit à la salariés et réunion du 6 2020 soit souscription mandataires sociaux février 2020 a le 14 d'actions nouvelles bénéficiaires, arrêté le plan mars de la Société à d'options de 2023 - De fixer les conditions émettre à titre souscription dans lesquelles les d'augmentation de d'actions UTI options seront capital, dans la GROUP. souscrites et les limite d'un nombre FEVRIER 2020 quantités d'actions total d'action ne et a attribué sur lesquelles elles pouvant excéder 3 200.000 options porteront, % du capital social donnant droit à totalement dilué à la la souscription - D'établir date de leur de 200.000 éventuellement des attribution par le actions clauses d'interdiction Conseil nouvelles au de revente immédiate d'administration au profit d'une de tout ou partie des profit des membres salariée de la actions, du personnel salarié société UTI De décider des et les dirigeants de - GROUP et fixé la Société, et conditions dans le prix de éventuellement des lesquelles (i) le prix souscription de sociétés liées à et/ou le nombre chaque action celle-ci dans les d'actions à souscrire nouvelle à conditions définies à pourront être ajustés quarante-trois l'article L 225-180 dans les divers cas centimes du Code de prévus à l'article L d'euros (0,43 €) commerce, ou à 225-181 du Code de certains d'entre eux, commerce et (ii), le avec suppression cas échéant, du droit préférentiel l'exercice des options de souscription des pourra être actionnaires suspendu. - De constater la ou les augmentations de capital résultant de la levée des options, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, modifier les statuts en conséquence. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 147 Le prix de souscription ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours de clôture constatés de l'action sur le marché EURONEXT PARIS lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où l'option est consentie. 4. OPTION CHOISIE POUR L'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE En application de l'article 15 des statuts de la société, la direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par Monsieur Freddy GIMENEZ à compter du 25 octobre 2024 en remplacement du Président du Conseil d'administration Monsieur Christian AUMARD. 5. COMPOSITION, CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL 5.1 Composition du Conseil d'administration Le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et dix-huit au plus sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. La durée des fonctions des administrateurs nommés par l'assemblée générale est de six années au plus. Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé qui se tient dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Le Conseil d'administration peut être renouvelé soit en totalité, soit par fraction, de manière que le renouvellement soit aussi régulier que possible et que la durée des fonctions d'un administrateur n'excède jamais six années. Au cours de l'exercice 2024, le Conseil d'administration était composé de cinq membres et 7 membres. Les cinq membres sont : - Du 1er janvier 2024 au 24 octobre 2024 : Monsieur Christian AUMARD (Président), Madame Jacqueline FOUET épouse AUMARD, Madame Diane AUMARD épouse HASSANINE, Monsieur Benoit AUMARD, Monsieur Romain AUMARD (Administrateurs). - Du 25 octobre 2024 au 31 décembre 2024 : Monsieur Jean-Luc BERNARD (Président), Madame Nadège MARIANI épouse BERNARD, Monsieur Freddy GIMENEZ (Directeur Général), Monsieur Romain AUMARD (Directeur Général Délégué), Madame Jacqueline FOUET épouse AUMARD. - A compter du 22 janvier 2025 : Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 148 - Monsieur Jean-Luc BERNARD (Président), Madame Nadège MARIANI épouse BERNARD, Monsieur Freddy GIMENEZ (Directeur Général). Le Conseil d'administration se trouve ainsi composé au 31 décembre 2024 de 60% d'hommes et de 40% de femmes. Les mandats d'administrateur de : - Monsieur Jean-Luc BERNARD, - Monsieur Freddy GIMENEZ, - Et Madame Nadège MARIANI, Ont pris effet aux termes de la réunion de l'assemblée générale mixte en date du 21 octobre 2024 pour une durée de 3 années et prendront fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 se tenant dans l'année 2027 et au plus tard le 31 décembre 2027. Concernant les Comités spécialisés contribuant à l'efficacité des travaux du Conseil, il existe, à ce jour, un comité au sein de la Société au sens du rapport Bouton : le Comité d'acquisition auquel le Directeur Général Délégué et la Directrice Administrative et Financière participent. Le rôle de ce dernier est d'analyser et d'assister les membres du Conseil d'Administration dans la mise en œuvre des projets d'acquisition du groupe (cf. dispositif de contrôle interne. De plus, conformément à l'article L. 823-20 du Code de Commerce, le Conseil d'Administration exerce les missions du Comité d'Audit. 5.2 Conditions de préparation et d'organisation Séances et participation Conformément à l'article 14 des statuts de la Société, le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, selon un calendrier communiqué régulièrement aux administrateurs pour les mois à venir (sauf urgence). Nombre de séances en 2024 Le Conseil d'administration s'est réuni à 10 reprises au cours de l'exercice 2024, contre 4 fois durant l'exercice 2023. Assiduité Les administrateurs ont été tous présents lors des 8 réunions du Conseil d'administration. Sur une réunion du conseil d'administration seul 3 admistrateurs sur 5 ont été présents. Accès à l'information Convocation Chaque convocation est adressée au moins 5 jours avant le Conseil (sauf urgence) et systématiquement assortie d'un ordre du jour détaillé. Dossier préparatoire aux travaux du Conseil Chaque administrateur reçoit, plusieurs jours avant le Conseil, un dossier exhaustif des points traités à l'ordre du jour, lorsque les questions devant être abordées le nécessitent pour lui permettre d'être pleinement informé de l'activité de la Société et de participer efficacement aux séances. En séance Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 149 Les membres du Conseil d'Administration sont régulièrement et individuellement informés de la situation financière de la Société, de sa trésorerie, des activités des pôles, des conditions et perspectives du marché, ainsi que des litiges susceptibles d'avoir une incidence sur sa situation ou son activité. En tant que de besoin, il est recouru à des présentations commentées par le management et à des remises de documents complémentaires. En dehors des séances Afin d'assurer un niveau élevé d'information des administrateurs, ceux-ci sont destinataires des articles de presse et des analyses financières publiées sur UTI GROUP. Les mandataires sociaux peuvent obtenir toute information nécessaire à l'exercice de leur mandat social auprès du Conseil d'administration. Points principaux débattus en 2024 Outre les points et décisions relevant légalement de cet organe, le Conseil a débattu de toutes les actions majeures conduites en 2024, tant sur le plan externe (acquisitions, marchés et stratégie du Groupe, politique financière, ...), qu'interne (organisation, nominations, rémunération, fonctionnement, autorisation des conventions règlementées, financement...). Règlement Intérieur A ce jour aucun règlement intérieur ou code de déontologie n'a été adopté. Notion d'administrateur indépendant Il n'a été à ce jour désigné, au sein du Conseil d'Administration de la Société, aucun administrateur indépendant tel que défini par le Code de AFEP - MEDEF. UTI GROUP est un groupe qui privilégie la qualité. Le Conseil d'Administration était composé de cinq membres intégrés pour deux d'entre eux à l'entreprise afin de mener à bien les missions techniques du Conseil d'Administration jusqu'au 25 octobre 2024. En 2025, il reste trois administrateurs d'UTI GROUP qui sont sensibles aux différentes questions financières, comptables et autres de la société. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 150 LIMITATIONS APPORTEES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL Dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie arrêtée annuellement en Conseil, le Président et le Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Ces limitations s'appliquent à toutes les opérations de la société et de l'ensemble de ses filiales. Elles sont également applicables au Directeur Général Délégué. CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Les informations présentées ci-dessous rendent compte, conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, en raison de leur mandat Lors de sa séance du 4 décembre 2008, les Membres du Conseil d'administration ont exprimé leur volonté de se référer au sein de la Société aux règles de gouvernement d'entreprise issues du code AFEP/MEDEF (disponibles sur le site Internet: www.afep.com). Il est toutefois précisé que la taille de la société UTI GROUP ne justifie pas la mise en œuvre de certains Comités, comme notamment du Comité des rémunérations préconisé par ledit code. Pour autant, le Conseil veille à se référer lors de la détermination de la rémunération des dirigeants auxdites recommandations, sachant que les rémunérations des dirigeants d'UTI GROUP et leur mode de fixation répondent à un grand nombre de ces recommandations, ceux-ci ne bénéficiant notamment pas d'options d'achat ou de souscription d'actions, de régimes de retraite supplémentaires spécifiques, de parachutes dorés en cas de départ voire de contrats de travail au sein de la Société. En conséquence, en application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, la Société UTI GROUP entend se référer au code AFEP-MEDEF pour l'élaboration de son rapport de gestion en suivant notamment la présentation - standardisée des rémunérations telle que proposé par l'AFEP-MEDEF. De plus, conformément aux nouvelles dispositions du Code AFEP-MEDEF de juin 2013, révisé en 2016, les éléments de rémunération versée à chaque mandataire social du groupe seront présentés à l'Assemblée Générale annuelle, ladite présentation sera ensuite suivie d'un vote consultatif des actionnaires. Il est ici toutefois rappelé qu'il n'a été versé au cours de l'exercice 2024, tout comme par le passé, aucun jeton de présence aux administrateurs de la Société et aux mandataires sociaux de ses filiales. Il n'a été consenti aucune option de souscription d'actions aux administrateurs. Par ailleurs, aucun prêt ou garantie n'a été accordé ou constitué en faveur des membres du Conseil d'administration. Le Code de gouvernance AFEP-MEDEF prévoit notamment dans son article 22 : Le Conseil d'administration fixe une quantité minimum d'actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu'à la fin de leurs fonctions. Cette décision est réexaminée au moins à chaque renouvellement de leur mandat. Le Conseil peut retenir différentes références, par exemple : la rémunération annuelle; un nombre d'actions déterminé un pourcentage de la plus-value nette des prélèvements sociaux et fiscaux des frais relatifs à la transaction, s'il s'agit d'actions issues de levées d'options ou d'actions de performance; une combinaison de ces références. Tant que cet objectif de détention d'actions n'est pas atteint, les dirigeants mandataires sociaux consacrent à cette fin une part des levées d'options ou des attributions d'actions de performance telle que déterminée par le Conseil. Cette information figure dans le rapport annuel de la société. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 151 Compte tenu de cette situation particulière de structuration du capital de la société UTI GROUP, cette disposition du Code de gouvernance AFEP-MEDEF n'est pas applicable et appliquée au sein de la société UTI GROUP. Pour autant, l'objectif poursuivi par cette mesure insérée dans le Code AFEP-MEDEF, à savoir responsabiliser les dirigeants des sociétés cotées par leurs implications financières dans le capital des sociétés qu'ils dirigent, se trouve dans les faits être rempli au sein du groupe UTI GROUP. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Les informations présentées ci-dessous rendent compte, conformément à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés à chacun des dirigeants et mandataires sociaux de la Société UTI GROUP. durant l'exercice 2024 ou attribués à raison de ces mandats au titre du même exercice, ainsi que de l'ensemble des autres informations visées par cet article L. 22-10-9. 8.1. Rémunération depuis les cinq dernières années Selon les recommandations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé adopté par le MEDEF et l'AFEP le 06/10/2008 et révisés en juin 2015, il convient de présenter les éléments de la rémunération de chacun des dirigeants ainsi que leur mode de détermination sous la forme d'une présentation standardisée comme ci-après : Au titre de Au titre de Au titre de Au titre de Au titre de Christian AUMARD l'exercice l'exercice l'exercice l'exercice l'exercice Administrateur jusqu'au 24/10/2024 2024 2023 2022 2021 2020 LAW LAW LAW LAW LAW (En Euros) INFORMATIQUE INFORMATIQUE INFORMATIQUE INFORMATIQUE INFORMATIQUE Président Directeur Général jusqu'au 24/10/2024 Dus et versés Dus et versés Dus et versés Dus et versés Dus et versés - Rémunération fixe 21 546 31 400 96 200 96 200 59 800 - Rémunération variable 0 0 0 0 0 - Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 0 - Jetons de présence 0 0 0 0 0 - Avantage en nature 5 903 10 322 16 298 13 982 12 695 TOTAL 27 449 41 722 112 498 110 182 72 495 Salaires moyens 52 187 51 157 50 441 49 303 48 159 Salaires médians 51 012 49 998 50 005 48 100 47 996 Ratio Rémunération PDG / salaires moyens 0,41 0,61 1,91 1,95 1,24 Ratio Rémunération PDG / salaires médians 0,42 0,63 1,92 2,00 1,25 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 152 Au titre de Au titre de Au titre de Au titre de Au titre de Jacqueline FOUET épouse AUMARD l'exercice l'exercice l'exercice l'exercice l'exercice Administrateur jusqu'au 24/10/2024 2024 2023 2022 2021 2020 (En Euros) UTI GROUP UTI GROUP UTI GROUP UTI GROUP UTI GROUP Directrice Générale Déléguée jusqu'au 30/06/2020 Dus et versés Dus et versés Dus et versés Dus et versés Dus et versés - Rémunération fixe 0 0 0 0 36 400 - Rémunération variable 0 0 0 0 0 - Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 0 - Jetons de présence 0 0 0 0 0 - Avantage en nature 0 0 0 0 0 TOTAL 0 0 0 0 36 400 Salaires moyens 52 187 51 157 50 441 49 303 48 159 Salaires médians 51 012 49 998 50 005 48 100 47 996 Ratio Rémunération DGD / salaires moyens 0,00 0,00 0,00 0,00 0,76 Ratio Rémunération DGD / salaires médians 0,00 0,00 0,00 0,00 0,76 Au titre de Au titre de Au titre de Au titre de Au titre de Romain AUMARD l'exercice l'exercice l'exercice l'exercice l'exercice Administrateur jusqu'au 22/01/2025 2024 2023 2022 2021 2020 (En Euros) UTI GROUP UTI GROUP UTI GROUP UTI GROUP UTI GROUP Directeur Général Délégué Dus et versés Dus et versés Dus et versés Dus et versés Dus et versés - Rémunération fixe 91 000 90 269 91 000 91 000 90 674 - Rémunération variable 0 0 0 0 0 - Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 0 - Jetons de présence 0 0 0 0 0 - Avantage en nature 0 3 168 6 336 6 336 6 336 TOTAL 91 000 93 437 97 336 97 336 97 010 Salaires moyens 52 187 51 157 50 441 49 303 48 159 Salaires médians 51 012 49 998 50 005 48 100 47 996 Ratio Rémunération DGD / salaires moyens 1,74 1,76 1,80 1,85 1,88 Ratio Rémunération DGD / salaires médians 1,78 1,81 1,82 1,89 1,89 Freddy GIMENEZ Au titre de Au titre de Au titre de Au titre de Au titre de Administrateur à compter du 25/10/2024 l'exercice l'exercice l'exercice l'exercice l'exercice 2024 2023 2022 2021 2020 (En Euros) UTI GROUP UTI GROUP UTI GROUP UTI GROUP UTI GROUP Directeur Général à compter du 25/10/2024 Dus et versés Dus et versés Dus et versés Dus et versés Dus et versés - Rémunération fixe 49 252 - Rémunération variable 62 446 - Rémunération exceptionnelle 0 - Jetons de présence 0 - Avantage en nature 3 600 TOTAL 115 298 Salaires moyens 52 187 Salaires médians 51 012 Ratio Rémunération DG / salaires moyens 0,94 Ratio Rémunération DG / salaires médians 0,97 La détermination de la rémunération des dirigeants relève de la responsabilité du Conseil d'Administration. En l'état, la Société ne dispose pas de comité des rémunérations. Les rémunérations attribuées aux dirigeants le sont en leur qualité de Président Directeur Général ou de Directeur(trice) Général(e) Délégué(e). Il convient de préciser qu'aux termes de la convention de compte courant conclue le 21 mars 2003 par Monsieur Christian AUMARD avec la société UTI GROUP, les sommes figurant sur son compte courant sont productrices d'intérêts dont le taux a été fixé au taux maximum d'intérêts fiscalement déductibles en matière de compte courant d'actionnaire en vigueur sur la période concernée. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 153 Suivant cette convention, les avances sont rémunérées au taux maximum fiscalement déductible de l'année concernée et ont donné lieu en 2024 au versement d'intérêts en faveur de Monsieur Christian AUMARD de 41 304 euros en 2024 contre 41 306 euros en 2023. En outre, une convention de compte courant a été conclue le 31 janvier 2022 par Monsieur Romain AUMARD avec la société UTI GROUP, les sommes figurant sur son compte courant sont productrices d'intérêts dont le taux a été fixé au taux maximum d'intérêts fiscalement déductibles en matière de compte courant d'actionnaire en vigueur sur la période concernée. Suivant cette convention, les avances sont rémunérées au taux maximum fiscalement déductible de l'année concernée et ont donné lieu en 2024 au versement d'intérêts en faveur de Monsieur Romain AUMARD de 1 400 euros en 2024 contre 2 785 euros en 2023. Nous vous précisons que les anciens mandataires sociaux ne perçoivent aucune partie variable en complément de leur rémunération, qu'ils n'ont reçu aucune prime sur l'exercice 2024 et qu'ils ne disposent pas de régime complémentaire de retraite spécifique. En revanche, le nouveau Directeur Général nommé le 25 octobre 2024 perçoit une rémunération variable. Par ailleurs, la société UTI GROUP ne verse pas de jetons de présence aux membres de son Conseil d'administration. Nous vous précisons également qu'il n'existe aucun engagement de quelque nature que ce soit, pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, qui correspondraient à des éléments de rémunération, ou des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison – de la prise, - de la cessation, - ou du changement de ces fonctions, - ou postérieurement à celles-ci. Par ailleurs, s'agissant du montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun des mandataires sociaux a reçu, durant l'exercice de la part des sociétés contrôlées par UTI GROUP., il est ici précisé que Monsieur Christian AUMARD, Monsieur Romain AUMARD n'ont perçu aucune rémunération au titre des mandats sociaux qu'ils exercent dans les filiales du Groupe. De plus, les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun plan de stocks option. 8.2 Assemblée Générale 2025 – Résolutions relatives aux rémunérations Le Conseil d'Administration a arrêté le projet de résolution et le Rapport sur le gouvernement d'entreprise contenant les éléments de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de l'article L.225-37 du Code de commerce. Ces éléments font l'objet, en ce qui concerne la politique de rémunération des mandataires sociaux, de la 6 ème résolution soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 20 mai 2025. Le Conseil d'Administration a arrêté les projets de résolutions ainsi que les tableaux de synthèse présentant les éléments de la rémunération versée en 2024 ou attribuée au titre de 2024 aux dirigeants mandataires sociaux, sur lesquels l'Assemblée Générale du 20 mai 2025 est invitée à statuer respectivement au titre de ses 7ème,, 8ème, et 9ème résolutions. 9. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE La structure du capital de la société Le capital social s'élève au 31 décembre 2024 à 4 255 671,20 euros, divisés en 21 278 356 actions de 0,20 euros de valeur nominale, entièrement libérées. Les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur. Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions Aux termes de l'article 11 IV des statuts de la Société, tout actionnaire, personne physique ou morale, venant à détenir, directement ou indirectement, une fraction de 2 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage, doit en informer la Société. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 154 L'information doit être communiquée à la Société dans un délai de 15 jours par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception adressée au siège social. Dans chaque déclaration, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres détenus directement ou indirectement, ou possédés au sens de l'article L.233-7 du Code de commerce. Il devra indiquer également la ou les dates d'acquisition des actions déclarées. L'obligation de déclaration s'applique également lors du franchissement à la baisse de chaque seuil d'une fraction d'au moins 2 % du capital ou des droits de vote. A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus énoncées, les actions ou les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privés du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires qui se tiendraient jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital en font la demande. Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société Le capital de la société UTI GROUP est actuellement réparti ainsi : Au 31 décembre 2024 Actionnaires Nombre de Nombre % droits de Droits de vote % capital d'actions vote associés EEKEM GROUP 17 300 509 17 300 509 81,31% 81,35% Public 253 455 506 910 1,19% 2,38% (Actions nominatives) Public 3 458 775 3 458 775 16,25% 16,26% (Actions au porteur) 265 617 0 1,25% 0,00% Auto détention 21 278 356 21 266 194 100,00% 100,00% Total Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 155 La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux Aux termes de l'article 18 des statuts de la Société, un droit de vote double, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles est justifiée une inscription nominative, au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins ainsi qu'aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions bénéficiant de ce droit. Cette clause statutaire est conforme aux dispositions de l'article L.225-123 al 3 du code de commerce instituant des droits de vote double de droit dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Dans toutes les assemblées générales, le droit de vote attaché aux actions comportant un droit d'usufruit est exercé par l'usufruitier. Conformément au tableau ci-dessus, il convient de lister les détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux : La société EEKEM GROUP SAS dispose d'actions nominatives Les autres nominatifs dans le public disposent d'actions nominatives Les mécanismes de contrôle prévus dans un système d'actionnariat du personnel Il n'existe pas de programme de participation des salariés au capital de la société UTI GROUP de type plan d'épargne d'entreprise ou fonds commun de placement. La société n'a pas versé de participation des salariés depuis l'exercice 2001, hormis sur l'exercice 2010. Les participations de 2010 et 2001 sont gérées par la société. Elles ne sont plus rémunérées depuis le 1er mai 2016 pour la participation 2010 et depuis le 1er avril 2007, conformément à l'accord de participation qui prévoyait une rémunération pendant une durée de 5 ans. En 2024, compte tenu des résultats aucune participation des salariés n'a été calculée. Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entrainer des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote La société n'a pas connaissance d'accord entre actionnaires visé au 6° de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce qui pourrait entrainer des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote de la société. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 156 Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société Les premiers administrateurs sont nommés dans les statuts pour une durée qui ne peut excéder trois années. La durée des fonctions des administrateurs nommés par l'assemblée générale est de six années au plus. Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé qui se tient dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Le Conseil d'administration peut être renouvelé soit en totalité, soit par fractions, de manière que le renouvellement soit aussi régulier que possible et que la durée des fonctions d'un administrateur n'excède jamais six années. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne pourra être supérieur à deux administrateurs en fonctions. Lorsque cette limitation vient à être dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. Toutefois cette démission ne prend effet qu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui suit la date à laquelle la limite d'âge a été dépassée. Concernant la modification des statuts, aux termes de l'article L225-96, l'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Les pouvoirs du Conseil d'administration en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions L'assemblée générale extraordinaire du 3 novembre 2015 a délégué au Conseil d'administration le pouvoir d'émettre de nouveaux plans d'options de souscription d'actions nouvelles dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce. Cette délégation de pouvoir a conféré au Conseil, le pouvoir de consentir au bénéfice de ceux qu'il désignera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants de la Société, et éventuellement des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l'article L 225-180 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, pendant un délai de 38 mois à compter du 3 novembre 2015 des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital, dans la limite d'un nombre total d'action ne pouvant excéder 3 % du capital social totalement dilué. Cette délégation de pouvoir est arrivée à son terme le 2 janvier 2019. Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2020 il a été délégué au Conseil d'administration le pouvoir d'émettre de nouveaux plans d'options de souscription d'actions nouvelles dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce. Cette délégation de pouvoir a conféré au Conseil, le pouvoir de consentir au bénéfice de ceux qu'il désignera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants de la Société, et éventuellement des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l'article L 225-180 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, pendant un délai de 38 mois à compter du 15 janvier 2020, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital, dans la limite d'un nombre total d'action ne pouvant excéder 3 % du capital social totalement dilué. Dans le cadre de cette délégation, le Conseil d'administration dispose du pouvoir : D'arrêter la liste des salariés et mandataires sociaux bénéficiaires des options, De fixer les conditions dans lesquelles les options seront souscrites et les quantités d'actions sur lesquelles elles porteront, D'établir éventuellement des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, De décider des conditions dans lesquelles (i) le prix et/ou le nombre d'actions à souscrire pourront être ajustés dans les divers cas prévus à l'article L 225-181 du Code de commerce et (ii), le cas échéant, l'exercice des options pourra être suspendu. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 157 De constater la ou les augmentations de capital résultant de la levée des options, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, modifier les statuts en conséquence. Le prix de souscription ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours de clôture constatés de l'action sur le marché EURONEXT PARIS lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où l'option est consentie. Cette délégation est arrivée à son terme le 14 mars 2023. Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société La société estime qu'il n'existe pas d'accord visé au 9° de l'article L225-37-5 du Code de commerce. Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange Nous vous précisons également qu'il n'existe aucun engagement de quelque nature que ce soit, pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, qui correspondraient à des éléments de rémunération, ou des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison – de la prise, - de la cessation, - ou du changement de ces fonctions, - ou postérieurement à celles-ci. 10. MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES (ARTICLE 18 DES STATUTS DE LA SOCIETE) L'assemblée générale est composée de tous les actionnaires de la Société. Elle est convoquée et délibère dans les conditions prévues au Code de commerce. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire, sous la condition : - pour les titulaires d'actions nominatives, d'une inscription nominative dans les registres de la Société ; - pour les titulaires d'actions au porteur, du dépôt aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation, d'un certificat délivré par un intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité de leurs actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée. Ces formalités doivent être accomplies deux jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée. Un droit de vote double, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles est justifiée une inscription nominative, au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins ainsi qu'aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions bénéficiant de ce droit. Dans toutes les assemblées générales, le droit de vote attaché aux actions comportant un droit d'usufruit est exercé par l'usufruitier. Le Conseil d'administration Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 158 15. LES SALARIES 15.1 LES SALARIES 15.1.1 EFFECTIFS MOYENS DU GROUPE ET EFFECTIFS AU 31 DECEMBRE • Les effectifs moyens du Groupe se présentent comme suit: Effectif moyen groupe 2 024 2 023 2 022 Direction Générale & Administration 18 21 22 Commerciaux 7 11 8 Ingénieurs/Techniciens 123 143 158 Nombre moyen de salariés sur l'année 148 175 188 Nombre moyen de sous traitants sur l'année 85 72 64 Nombre moyen d'opérationnels sur l'année 208 215 222 • Les effectifs du Groupe présents à la date du 31 décembre de 2022 au 31 décembre 2024 sont les suivants : Effectif du groupe UTI GROUP (présents au :) 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 Direction Générale & Administration 20 25 21 Commerciaux 7 8 9 Ingénieurs & techniciens 118 129 156 Nombre total de salariés au 31/12 145 162 186 Nombre de sous-traitants 84 75 73 Nombre total d'opérationnels au 31/12 202 204 229 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 159 • L'âge moyen et l'ancienneté des collaborateurs du Groupe UTI GROUP. présents au 31 décembre 2024 se décomposent de la façon suivante: AGE MOYEN : au 31 décembre 2024 <30 ANS de 30 à 40 ANS >40 ANS TOTAL Age moyen UTI GROUP Dirigeants & Adm. 2 2 8 12 46 Commerciaux 0 4 4 51 Ingénieurs 2 10 69 81 52 Total 4 12 81 97 51 RHONE ALPES Dirigeants & Adm. 1 3 4 45 Commerciaux 1 1 57 Ingénieurs 4 13 8 25 38 Total 5 13 12 30 40 UTI GROUP EST Dirigeants & Adm. 0 Commerciaux 2 2 25 Ingénieurs 2 7 3 12 38 Total 4 7 3 14 37 MAROC Dirigeants & Adm. 2 2 4 31 TOTAL GROUPE 15 34 96 145 47 10,34% 23,45% 66,21% 100,00% ANCIENNETE : au 31 décembre 2024 Ancienneté <5 ANS de 5 à 10 ANS >10 ANS TOTAL moyenne (en année) UTI GROUP Dirigeants & Adm. 4 3 5 12 11 Commerciaux 1 1 2 4 12 Ingénieurs 30 18 33 81 11 Total 35 22 40 97 11 RHONE ALPES Dirigeants & Adm. 1 3 4 5 Commerciaux 1 1 6 Ingénieurs 22 3 25 2 Total 23 7 0 30 2 UTI GROUP EST Dirigeants & Adm. 0 0 Commerciaux 2 2 1 Ingénieurs 11 1 12 2 Total 13 1 0 14 2 MAROC Dirigeants & Adm. 4 4 2 TOTAL GROUPE 75 30 40 145 8 52% 21% 28% 100% • La répartition Hommes/Femmes présents au 31 décembre est la suivante : Effectif du groupe UTI GROUP (présents au :) 31/12/2024 % 31/12/2023 % 31/12/2022 % Hommes 99 68,3% 117 72,2% 138 72,2% Femmes 46 31,7% 45 27,8% 48 27,8% TOTAL 145 100,0% 162 100,0% 186 100,0% Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 160 UTI GROUP. calcule le taux d'affectation en divisant le nombre de jours de production majoré des congés maladie, des congés payés et RTT (collaborateurs assistance technique, collaborateurs produits, collaborateurs sous-traitants,) par le nombre de jours d'activité totale de la société (Salariés productifs : interne et sous-traitants). Le dénominateur tient compte de tous les jours de production et d'absences (Maladie, Congés payés, RTT, formation). UTI GROUP. calcule le taux d'activité comme le rapport entre les jours de production (jours assistance technique + jours produits+ jours administratif +jours commerce) et les jours totaux que la société aurait pu produire diminué des congés, RTT et absences. Les périodes de remises commerciales lors des missions d'assistance technique sont assimilées dans le calcul à des jours facturés (à zéro). En effet, ce type de remise est considéré comme financière impactant le taux de facturation journalier et non la présence effective du collaborateur sur le site du client. Les taux d'affectation (limités aux opérationnels AT internes) évoluent de la manière suivante : Taux activité 2 024 2 023 2 022 (en %) Janvier 89,3 95,8 95,5 Février 91,4 94,0 94,5 Mars 88,1 94,3 97,1 Avril 87,9 93,6 95,7 Mai 86,6 93,5 93,7 Juin 87,3 94,1 94,2 Juillet 87,4 92,7 95,1 Août 90,4 93,1 95,7 Septembre 90,8 89,8 97,2 Octobre 92,2 90,9 94,9 Novembre 91,4 90,7 95,2 Décembre 91,4 90,3 94,6 Moyenne 89,5 92,7 95,3 Taux activité 2 025 Janvier 90,8 Février 91,6 Mars 92,8 Moyenne 91,7 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 161 15.1.2 GESTION DES RESSOURCES HUMAINES ET POLITIQUE D'EMBAUCHE La politique de gestion des ressources humaines du Groupe repose sur la fidélisation des équipes d'encadrement, essentielle pour garantir la qualité de ses services. Elle vise à constituer un personnel qualifié et engagé, favorisant ainsi la satisfaction des clients et la compétitivité de l'entreprise. Dans cette optique, le Groupe privilégie le recrutement et la formation de jeunes diplômés dans ses métiers de base, tout en intégrant des compétences en haute technologie. Ces embauches se font sous contrat à durée indéterminée, témoignant d'un engagement durable envers les employés et d'une volonté de stabilité dans les relations de travail. Fortement ancrée dans la culture de l'entreprise, cette quête de qualité a permis au Groupe de bâtir rapidement une image de sérieux et de compétitivité. Par ailleurs, les salariés sont régis par la convention collective SYNTEC. En somme, la politique RH du Groupe s'articule autour de la fidélisation, du développement des compétences et de l'excellence, afin de renforcer sa réputation et sa position sur le marché. 15.1.3 FORMATION PROFESSIONNELLE Le Groupe a dédié dans ses locaux de Levallois Perret plusieurs bureaux ou plates-formes équipés d'ordinateurs, documentation et logiciels langage et technique, lesquels sont mis à la disposition de la formation interne. Des formations techniques ou fonctionnelles sont également disponibles sur l'intranet du Groupe. Enfin, de nombreux collaborateurs sont formés sur des technologies spécifiques pour les besoins de nos clients. 15.1.4 POLITIQUE SALARIALE Au cours de l'exercice, la politique salariale de la Société a consisté à maintenir les rémunérations des collaborateurs, en réponse à la stabilisation tarifaire imposée par les grands comptes, qui constituent l'essentiel du fonds de commerce du Groupe. Des augmentations ont été accordées au cas par cas, notamment lorsque le tarif d'un collaborateur pouvait être réajusté ou pour retenir des profils stratégiques. Par ailleurs, le turn-over a permis de maîtriser la masse salariale, les ingénieurs expérimentés et mieux rémunérés étant progressivement remplacés par de jeunes diplômés aux salaires plus modérés. Ces derniers deviennent rapidement opérationnels grâce aux formations internes dispensées par la Société. Grâce à cette gestion optimisée des ressources humaines, le Groupe a pu maintenir des tarifs compétitifs face à la concurrence tout en préservant sa rentabilité, malgré la pression exercée sur les prix dans le secteur. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 162 15.1.5 INTERESSEMENT DU PERSONNEL Les salariés d'UTI GROUP bénéficient d'un dispositif de participation aux résultats, conformément à la législation en vigueur. Cette participation est placée sur un compte rémunéré pour une durée de cinq ans. Cependant, aucune participation n'a été versée depuis 2010. 15.2 PARTICIPATIONS ET STOCKS-OPTIONS Aucun administrateur n'a de stock-option. Les intérêts des dirigeants dans la société sont décrits au paragraphe 12. . Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 163 16. LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES L'actionnariat au cours des deux derniers exercices se présente comme suit : Au 31 décembre 2024 Au 31 décembre 2023 Actionnaires Nombre de Nombre de Nombre % droits de Nombre % droits de Droits de % capital Droits de % capital d'actions vote d'actions vote vote vote EEKEM GROUP 17 300 509 17 300 509 81,31% 81,35% LAW INFORMATIQUE 0 0 0,00% 0,00% 4 919 745 9 839 490 54,9% 70,8% Autres nominatifs 253 455 506 910 1,19% 2,38% 258 332 516 664 2,9% 3,7% Public 3 458 775 3 458 775 16,25% 16,26% 3 542 442 3 542 442 38,6% 24,9% Auto détention 265 617 0 1,25% 0,00% 238 467 0 2,7% 0,0% Total 21 278 356 21 266 194 100,00% 100,00% 8 958 986 13 898 596 100,0% 100,0% 16.2 INTERETS DES DIRIGEANTS DANS LE CAPITAL D'UTI GROUP. La famille AUMARD qui détient le capital de la Société LAW INFORMATIQUE, a cédé sa participation dans UTI GROUP à EEKEM Group en octobre 2024. Les intérêts des dirigeants dans le capital des filiales de l'émetteur sont définis au paragraphe 6.2 1. sociétés composant le Groupe. Les dirigeants n'ont pas d'intérêts dans le capital des sociétés clientes ou fournisseurs d'UTI GROUP. Enfin, aucun dirigeant ne détient de droits sur les actifs du Groupe. Les actionnaires de EEKEM GROUP sont les suivants : Nombre % Droits Valeur Répartition du capital Mandataire Capital actions de Vote nominale Jean- Luc BERNARD 2 000 50,00% 100,00 200 000,00 ROBINSON TECHNOLOGIES Jean- Luc BERNARD 1 000 25,00% 100,00 100 000,00 AM Capital Julien GAVALDON 1 000 25,00% 100,00 100 000,00 Total Capital EEKEM GROUP 4 000 100,00% 100,00 400 000,00 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 164 16.3 PACTE D'ACTIONNAIRES ET CONVENTIONS Aucun au 31 décembre 2024 16.4 DETENTION DE LA SOCIETE EEKEM GROUP SAS possède 81,31 % des actions du capital et 81,35 % des droits de vote et contrôle donc directement le Groupe. Elle applique les différents règlements qui s'appliquent légalement à la société. Il n'y a pas de contrôles ou de mesures spécifiques prises en vue d'assurer qu'il ne soit exercé de manière abusive. Il n'y a pas de disposition prise en cas de changement de contrôle de la société, hormis un droit de vote double pour les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans. 16.5 FRANCHISSEMENT DE SEUIL Les franchissements de seuil déclarés sont consultables sur le site de l'AMF www.amf-france.org Il n'y a pas eu d'autre franchissement de seuil déclaré à la société jusqu'à la date d'enregistrement du Document d'Enregistrement Universel. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 165 17. LES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES Les transactions avec les parties liées sont reprises dans le rapport spécial des commissaires aux comptes (confer paragraphe 18.1.2), Pour les années antérieures confer les documents de référence citées en première page. Selon les normes IFRS (IAS 24), les informations sur les parties liées sont reprises des notes des comptes consolidés détaillées ci-après : TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation. Les transactions et soldes entre les entités du Groupe et les sociétés associées sont susceptibles de concerner les sociétés ou personnes suivantes : Montant 2024 Montant 2023 Montant 2022 Parties liées Objet en K€ en K€ en K€ LAW informatique Convention animation 180 340 471 EEKEM GROUP Avance en compte courant 760 0 0 Christian AUMARD Avance en compte courant 0 1 416 514 Romain AUMARD Avance en compte courant 0 52 50 La convention avec LAW INFORMATIQUE a pris fin au 31 octobre 2024 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 166 18. LES ETATS FINANCIERS La société n'a pas d'engagements hors bilan complexes (equity, swaps, titrisation), ni de sociétés ad hoc déconsolidées, ni de clause de complément de prix sur les acquisitions d'entreprise. 18.1 COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2024 COMPTES ANNUELS au 31 décembre 2024 UTI GROUP. Société anonyme au capital de 4 255 671,20 euros Siège social : 68 rue de Villiers - 92300 Levallois Perret 338 667 082 RCS Nanterre Code APE 6202 A – Siret 338 667 082 00048 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 167 UTI GROUP SA en Euro ACTIF Brut Amort./Prov. 31/12/2024 31/12/2023 Capital souscrit non appelé Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche & de développement Concessions, brevets, droits similaires 110 667 -110 489 178 2 378 Fonds commercial 24 994 160 -21 804 065 3 190 096 8 309 000 Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes/immo. Incorporelles Immobilisations corporelles Terrains Constructions 0 0 0 0 Inst. Techn. mat. et out. industriels 0 0 0 0 Autres immobilisations corporelles 251 219 -240 414 10 805 32 736 Immobilisations en cours Avances & acomptes Immobilisations financières Participations évaluées Autres participations 4 839 019 -3 579 115 1 259 904 3 476 019 Créances rattachées à des participation Autres titres immobilisés 0 0 0 0 Prêts 84 966 0 84 966 57 548 Autres immobilisations financières 203 316 -59 711 143 605 182 657 ACTIF IMMOBILISÉ 30 483 348 -25 793 794 4 689 554 12 060 339 Stocks et en cours Matières premières & autres approv. En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances & acomptes sur commandes Créances Clients comptes rattachés 448 669 -114 695 333 973 616 002 Autres créances 611 302 0 611 302 737 259 Capital souscrit et appelé, non versé Valeurs mobilières de placement 0 0 0 21 193 Disponibilités 636 021 636 021 546 848 Charges constatées d'avance 43 339 43 339 158 667 ACTIF CIRCULANT 1 739 331 -114 695 1 624 635 2 079 969 Comptes de régularisation TOTAL ACTIF 32 222 679 -25 908 490 6 314 189 14 140 308 L'annexe fait partie intégrante des états financiers. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 168 UTI GROUP SA en Euro PASSIF 31/12/2024 31/12/2023 Capital Capital social (dont versé : 4 255 671 €) 4 255 671 1 791 797 Primes d'émission, de fusion, d'apport... 2 739 721 2 739 721 Écarts de réévaluation Réserves Réserve légale 179 180 179 180 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves 0 0 Résultat Report à nouveau 945 789 1 453 155 Résultat de l'exercice (Bénéfice ou Perte) -8 881 782 -507 366 Subventions d'investissement Provisions réglementées CAPITAUX PROPRES -761 421 5 656 487 Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées AUTRES FONDS PROPRES Provisions pour risques 200 000 47 000 Provisions pour charges 0 0 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 200 000 47 000 Emprunts Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 0 0 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 873 891 1 151 077 Emprunts et dettes financières divers 2 076 238 3 106 374 Fournisseurs et autres dettes Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 924 656 2 034 769 Dettes fiscales et sociales 1 854 651 1 862 254 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 0 Autres dettes 146 173 151 546 Produits constatés d'avance 0 130 800 DETTES 6 875 610 8 436 821 Comptes de régularisation TOTAL PASSIF 6 314 189 14 140 308 Résultat de l'exercice en centimes -8 881 782,22 -507 366,27 Total du bilan en centimes 6 314 189,20 14 140 307,76 L'annexe fait partie intégrante des états financiers. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 169 UTI GROUP SA en Euro Compte de résultat 31/12/2024 31/12/2023 France Exportation Total Total Ventes marchandises 0 0 0 0 Production vendue de biens Production vendue de services 13 469 403 959 870 14 429 273 14 421 533 CHIFFRE D'AFFAIRES NET 13 469 403 959 870 14 429 273 14 421 533 Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation 0 667 Reprise sur amortissements & provisions transfert de charges 47 000 309 000 Autres produits 11 981 95 306 Total des produits d'exploitation 14 488 253 14 826 506 Achats marchandises 0 0 Variation de stock marchandises Achats matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières & approvisionnement) Autres achats et charges externes 7 264 895 6 383 354 Impôt, taxes et versements assimilés 198 728 223 038 Salaires et traitements 5 755 458 6 175 758 Charges sociales 2 559 185 2 641 373 Dotations aux amortissements sur immobilisations 15 870 23 901 Dotations aux provisions sur actif circulant 0 0 Dotations d'exploitation aux provisions pour risques et charges 200 000 0 Autres charges 4 630 11 998 Total charges d'exploitation 15 998 765 15 459 423 RESULTAT D'EXPLOITATION -1 510 512 -632 916 Produits financiers de participations 175 413 11 870 Produits des autres valeurs mobilières & créances de l'actif immobilisé Autres intérêts & produits assimilés 3 273 2 771 Reprises sur provisions & transfert de charges 0 0 Différences positives de change Produits nets sur cessions de V.M.P. Total des produits financiers 178 686 14 640 Dotations financières aux amortissements & provisions 2 275 826 0 Intérêts & charges assimilés 218 839 216 521 Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de V.M.P. 7 318 135 Total des charges financières 2 501 983 216 656 RESULTAT FINANCIER -2 323 297 -202 016 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS -3 833 808 -834 932 L'annexe fait partie intégrante des états financiers. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 170 UTI GROUP SA en Euro Compte de résultat 31/12/2024 31/12/2023 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 0 0 Produits exceptionnels sur opérations en capital 46 312 266 500 Reprises sur provisions & transferts de charges 0 0 Total produits exceptionnels 46 312 266 500 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 914 1 503 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 8 261 12 604 Dotations exceptionnelles aux amortissements & provisions 5 118 904 0 Total charges exceptionnelles 5 128 079 14 106 RESULTAT EXCEPTIONNEL -5 081 767 252 394 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise 0 0 Impôts sur les bénéfices -33 793 -75 172 TOTAL DES PRODUITS 14 713 252 15 107 647 TOTAL DES CHARGES 23 595 034 15 615 013 BENEFICE OU PERTE -8 881 782 -507 366 L'annexe fait partie intégrante des états financiers. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 171 NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS REGLES ET METHODES COMPTABLES 173 Note 1 – REGLES ET METHODES COMPTABLES 173 1.1 Immobilisations incorporelles et corporelles 173 1.2 Participations, autres titres immobilisés et valeurs mobilières de placement 174 1.3 Créances et dettes 175 1.4 Opérations en devises 175 1.5 Provisions pour risques 175 1.6 Indemnité de départ à la retraite 175 1.7 Intégration fiscale 175 Note 2 – FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE ET EVENEMENTS POSTERIEURS 176 2.1 Entrée d'un nouvel actionnaire majoritaire : la société EEKEM GROUP SAS 176 2.2 Renouvellement de la certification ISO 9001 177 2.3 Evènement postérieur à la clôture de l'exercice 177 COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT 178 Note 3 – ETAT DE L'ACTIF IMMOBILISE 178 3.1 Actif immobilisé 178 3.2 Titres de participation 178 3.3 Fonds de commerce 178 Note 4 – ETAT DES AMORTISSEMENTS 179 Note 5 – ETAT DES PROVISIONS 180 Note 6 – ETAT DES CREANCES ET DETTES 181 Note 7 – ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DE BILAN 182 Note 8 – FONDS COMMERCIAL 183 Note 9 – PRODUITS A RECEVOIR 183 Note 10 – CHARGES A PAYER 183 Note 11 – CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE 184 Note 12 – DETAIL DES CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS 184 Note 13 – COMPOSITION DU CAPITAL 185 Note 14 – ACTIONS PROPRES 186 Note 15 – VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 187 Note 16 – AUTRES PRODUITS 187 Note 17 – VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES 188 Note 18 – CREDIT BAIL 188 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS 189 Note 19 – ENGAGEMENTS FINANCIERS 189 Note 20 – ACCROISSEMENT ET ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT 189 Note 21 – REMUNERATION DES DIRIGEANTS 190 Note 22 – INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIEES 190 Note 23 – EFFECTIF MOYEN 190 Note 24 – LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 191 Note 25 – PLAN DE STOCK OPTIONS 192 Note 26 – PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE 192 Note 27 – EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES 193 Note 28 – IDENTITE DE LA SOCIETE MERE 193 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 172 REGLES ET METHODES COMPTABLES Note 1 – REGLES ET METHODES COMPTABLES Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice comptable à l'autre, indépendance des exercices et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. La préparation des comptes annuels nécessite la prise en compte par les dirigeants d'un certain nombre d'estimations et d'hypothèses. Ces hypothèses sont déterminées sur la base de la continuité d'exploitation en fonction des informations disponibles à la date de leur établissement. A chaque clôture, ces hypothèses et estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ont évolué ou si de nouvelles informations sont à disposition des dirigeants. Il est possible que les résultats futurs diffèrent de ces estimations et hypothèses. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 1.1 Immobilisations incorporelles et corporelles 1.1.1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont constituées des éléments suivants : logiciels et licences : amortis de 1 an à 3 ans, linéaire, fonds commerciaux : non amortis. Les éléments inscrits en fonds de commerce ont été soit reçus en apport suite à des fusions, soit acquis par la société. La répartition en est donnée en point 8 des présentes annexes. Les fonds de commerce font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 173 1.1.2. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de réelle d'utilisation : - installations générales : 5 à 10 ans linéaire - matériel de bureau et informatique : 3 à 8 ans linéaire - mobilier : 2 à 5 ans linéaire - matériel de transport : 2 à 5 ans linéaire 1.2 Participations, autres titres immobilisés et valeurs mobilières de placement Les titres de participation sont constitués des investissements durables qui permettent d'assurer le contrôle de la société émettrice ou d'y exercer une influence notable, ou qui permettent d'établir avec la société émettrice des relations d'affaires. La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée pour ramener la valeur brute à la valeur d'utilité à la date de clôture. L'unicité du management d'UTI Group sur le groupe permet la réalisation de synergies entre les différentes sociétés mais conduit à une faible autonomie de ses filiales. De ce fait, une éventuelle cession de ces filiales ne serait pas réalisable sans devoir réaliser de restructuration significative. Par conséquent, les structures juridiques UTI Group, UTI Group Est, UTI Group Rhône Alpes et Groupement IT sont regroupées au sein d'une seule unité génératrice de trésorerie (UGT). Ce regroupement est identique à celui opéré dans les comptes consolidés d'UTI Group. La méthode d'évaluation retenue pour la détermination de la valeur d'utilité de cette UGT et ainsi que celle des titres de participation, est celle de l'actualisation des cash flows générés par l'activité sur les années futures (horizon retenu de 5 ans + projection de la valeur terminale à l'infini). Cependant compte tenu de la survenance du protocole de restructuration en date du 11 juillet 2024, l'évaluation des titres de participation a été réalisée à partir de la valorisation du groupe retenue dans ce protocole. Ce protocole de restructuration signé avec la société EEKEM Group prévoyait une augmentation de capital de la société réservée à l'investisseur d'un montant de 2.464 k€ (sans prime d'émission) à un prix par action de 0,20 euros (soit la valeur nominale sans prime d'émission). Cette augmentation de capital a permis l'acquisition d'un bloc de contrôle de 54,91% des actions. La valorisation du groupe retenue au 30 juin 2024 a conduit la société à comptabiliser une dépréciation complémentaire des titres de participation de 2.216 k€. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur de sortie des titres cédés a été déterminée selon la méthode "premier entré - premier sorti". Les actions propres figurent à l'actif pour le coût historique. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 174 Une dépréciation est enregistrée lorsque ce coût est inférieur à la moyenne des cours de bourse du dernier mois précédant la clôture. 1.3 Créances et dettes Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire des créances est inférieure à la valeur comptable. 1.4 Opérations en devises Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances, et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée, si elle existe, au bilan en « écart de conversion». Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité suivant les modalités réglementaires. 1.5 Provisions pour risques Ces provisions sont destinées à couvrir des risques et charges nettement précisés quant à leur objet, que des événements survenus ou en cours au 31 décembre 2024 rendent probables. Elles sont évaluées en fonction de l'estimation de sortie probable de ressources. 1.6 Indemnité de départ à la retraite Conformément à l'option laissée par l'Article L 123-13 du Code de commerce, les engagements de retraite ne font pas l'objet d'une provision inscrite au passif du bilan mais sont mentionnés en engagements hors bilan. Ils sont évalués suivant la méthode des unités de crédits projetées avec salaires de fin de carrière. Cette méthode considère que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et évalue chacune de ces unités séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Les hypothèses retenues sont les suivantes : 31/12/2024 31/12/2023 Age de retraite considéré (départ volontaire) 65 65 Taux d'actualisation des dettes à long terme 3,38% 3,17% Taux de rotation jusqu'à 49 ans 20,00% 20,00% Taux de rotation de 50 ans à 54 ans 20,00% 20,00% Taux de rotation de 55 ans et plus 10,00% 10,00% Taux annuel de progression des salaires 2,00% 2,00% Taux de charges sociales (départs volontaires) 48,00% 48,00% Table de mortalité Hommes THV02 THV02 Table de mortalité Femmes TFV02 TFV02 1.7 Intégration fiscale Les sociétés UTI GROUP (tête de groupe), UTI GROUP RHONE ALPES, UTI GROUP EST, ont opté pour l'intégration fiscale à compter du 1 janvier 2003 pour 5 ans.Les modalités de répartition de l'impôt calculé sur le résultat d'ensemble sont fondées sur le principe de la neutralité visant à Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 175 replacer la société dans la situation qui aurait été la sienne si elle n'avait pas été membre du groupe intégré et était demeurée imposée distinctement. La convention prévoit par ailleurs qu'aucune indemnisation n'est due aux filiales en cas de sortie ou de cessation du groupe. L'option pour l'intégration fiscale a été renouvelée par tacite reconduction le 1er janvier 2018 pour 5 ans. GROUPEMENT IT, filiale à 100%, a intègré le groupe fiscal au 1er janvier 2024. Note 2 – FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE ET EVENEMENTS POSTERIEURS Afin que le lecteur des comptes puisse porter un jugement avisé, l'information complémentaire suivante est donnée : 2.1 Entrée d'un nouvel actionnaire majoritaire : la société EEKEM GROUP SAS 2.1.1. Contexte économique et financier La Société a connu une forte dégradation de sa performance au cours du second trimestre 2024. Cette baisse de performance est principalement due à une diminution de la demande en services informatiques, aggravée par un contexte politique et économique incertain. La Société subit un accroissement de ses taux d'intercontrat, ce qui a un impact négatif sur sa trésorerie. 2.1.2. Apport de liquidité par Monsieur Christian Aumard Au cours des dernières années, Monsieur Christian Aumard a apporté des fonds en compte courant, dont le solde était de 1.419.024 euros au 30 juin 2024. Conformément à deux conventions d'abondons de créance en décembre 2022 et en juin 2023, Monsieur Christian Aumard avait consenti des abondons de créances pour un montant total de 550 k€, assortis de clause de retour à meilleure fortune. Malgré cet apport, la Société a continué à rencontrer des difficultés financières, générant un besoin de trésorerie à court terme. 2.1.3. Protocole de restructuration et entrée d'un investisseur Dans ce contexte, un protocole de restructuration a été conclu le 11 juillet 2024 entre les principaux actionnaires d'UTI GROUP (Law Informatique, Christian Aumard et Romain Aumard) et un nouvel investisseur, EEKEM Group. EEKEM Group s'est engagé à acquérir au moins une action de la Société sur le marché et a effectué un apport en compte courant de 1.000.000 euros le 15 juillet 2024. 2.1.4. Augmentation de capital La Société a convoqué une Assemblée Générale Mixte le 21 octobre 2024 afin de se prononcer sur : Une augmentation de capital réservée à EEKEM Group, d'un montant de 2.463.874 euros, au prix de 0,20 euros par action, pouvant être souscrite en numéraire ou par compensation de créances. La nomination d'administrateurs proposés par l'Investisseur. Le jour précédent l'augmentation de capital, Christian Aumard et Romain Aumard ont cédé à EEKEM Group les créances suivantes : Créance en Compte Courant 1 : 1.419.024 euros, cédée pour un prix de 484.681,06 euros. Créance en Compte Courant 2 : 44.850 euros, cédée pour un prix de 15.318,94 euros. EEKEM Group a libéré sa souscription par compensation de créances à hauteur de 2.463.874 euros, correspondant à la somme des créances cédées et de son apport initial. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 176 2.1.5. Dépréciation du fonds de commerce et dépréciation des titres des filiales UTI GROUP EST et UTI GROUP RHONE ALPES Compte tenu de la forte dégradation des performances en 2024, la Société a procédé : à une dépréciation du fonds de commerce à hauteur de 5.118.904 €. (Se référer à la note 3.3 pour plus de détails.) à une dépréciation des titres des filiales à hauteur de 2.216.115 € (Se référer à la note 3.2 pour plus de détails.) La restructuration financière et l'entrée d'EEKEM GROUP marquent un tournant stratégique pour UTI GROUP. Avec cette nouvelle dynamique et un actionnariat renforcé, la Société se prépare à une phase de stabilisation et de développement, tout en adaptant sa stratégie aux évolutions du marché. 2.2 Renouvellement de la certification ISO 9001 Engagée dans une démarche qualité depuis février 2006, la Société a obtenu la certification ISO 9001 version 2008, délivrée par l'AFAQ le 29 novembre 2006 pour l'Assistance Technique Informatique. Aujourd'hui, l'ensemble du groupe est certifié ISO 9001 version 2015. Lors de l'audit de renouvellement triennal mené par l'AFAQ AFNOR du 14 au 17 octobre 2024, cette certification a été confirmée, témoignant de l'engagement continu de la Société en faveur de l'excellence et de l'amélioration de ses processus. 2.3 Evènement postérieur à la clôture de l'exercice L'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société UTI GROUP, initiée par la société par actions simplifiée EEKEM Group, qui a débuté le 18 décembre 2024, s'est terminée le 17 janvier 2025. Selon la déclaration faite à l'AMF le 22 janvier 2025, EEKEM Group détenait 18.026.414 actions UTI GROUP, représentant 84,72% du capital et 83,71% des droits de vote. Afin de reconstituer les capitaux propres de la société et couvrir les besoins de trésorerie du groupe, il sera proposé à la prochaine assemblée générale une réduction de capital par réduction de la valeur nominale de chaque action, suivie d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Les conflits armés en Ukraine et au Moyen – Orient n'ont pas d'impact direct sur les comptes. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 177 COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT Note 3 – ETAT DE L'ACTIF IMMOBILISE 3.1 Actif immobilisé Cessions et 01/01/2024 Acquisitions 31/12/2024 Immobilisations - Valeurs Brutes diminutions Autres poste d'immobilisations incorporelles 25 104 828 25 104 828 Immobilisations incorporelles 25 104 828 0 0 25 104 828 Constructions 0 0 Installations générales 87 160 87 160 Matériel de transport 45 635 21 340 24 295 Matériel de bureau et informatique 141 275 1 510 139 764 Immobilisations corporelles 274 070 0 22 850 251 219 Autres participations 4 839 019 4 839 019 Autres titres immobilisés 0 0 Prêts & Autres immobilisations financières 240 205 52 576 4 500 288 282 Immobilisations financières 5 079 225 52 576 4 500 5 127 301 0 TOTAUX 30 458 122 52 576 27 350 30 483 348 3.2 Titres de participation L'estimation de la valeur d'utilité des titres de participation au 31 décembre 2024 selon les modalités définies au point 1.2 a conduit à revoir l'évaluation des titres de participation. Titres de participation (En €) - Détenues à 100% par UTI GROUP SA 31/12/2024 31/12/2023 UTI Group Rhône Alpes SAS Brut 3 163 413 3 163 413 Dépréciation -2 475 373 -1 163 000 Valeur nette 688 040 2 000 413 UTI Group Est SAS Brut 1 654 703 1 654 703 Dépréciation -1 103 742 -200 000 Valeur nette 550 961 1 454 703 Groupement IT SAS Brut 20 000 20 000 Création 05/2021 Dépréciation 0 0 Valeur nette 20 000 20 000 UTI Group Maroc Brut 903 903 Création 11/2022 Dépréciation 0 0 Valeur nette 903 903 TOTAL TITRES DE PARTICIPATION Brut 4 839 019 4 839 019 Dépréciation -3 579 115 -1 363 000 Valeur nette 1 259 904 3 476 019 3.3 Fonds de commerce Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 178 Comme indiqué au « 1.2 Participation, autres titres immobilisés et valeurs mobilières de placement », l'unicité du management d'UTI Group sur le groupe permet la réalisation de synergies entre les différentes sociétés mais conduit à une faible autonomie de ses filiales. Par conséquent, les structures juridiques UTI Group, UTI Group Est, UTI Group Rhône Alpes et GROUPEMENT IT sont regroupées au sein d'une seule unité génératrice de trésorerie (UGT). Ce regroupement est identique à celui opéré dans les comptes consolidés d'UTI Group. La méthode d'évaluation retenue habituellement pour la détermination de la juste valeur de son UGT est celle de l'actualisation des cash flows générés par l'activité sur les années futures (horizon retenu de 5 ans + projection de la valeur terminale à l'infini). Cependant compte tenu de la survenance du protocole de restructuration en date du 11 juillet 2024, l'évaluation du fonds de commerce a été réalisée à partir de la valorisation du groupe retenue dans ce protocole. Ce protocole de restructuration signé avec la société EEKEM Group prévoyait une augmentation de capital de la société réservée à l'investisseur d'un montant de 2.464 k€ (sans prime d'émission) à un prix par action de 0,20 euros (soit la valeur nominale sans prime d'émission). Cette augmentation de capital réservée a permis l'acquisition d'un bloc de contrôle de 54,91% des actions. La valorisation du groupe retenue au 30 juin 2024 a conduit la société à comptabiliser une dépréciation complémentaire du fonds de commerce de 5.119 k€. Note 4 – ETAT DES AMORTISSEMENTS Dotation aux Amortissements 01/01/2024 Reprise 31/12/2024 amortissements Autres poste d'immobilisations incorporelles 108 290 2 200 110 489 Immobilisations incorporelles 108 290 2 200 0 110 489 Constructions 0 0 Installations générales 83 502 1 680 85 183 Matériel de transport 24 812 4 677 13 079 16 410 Matériel de bureau et informatique 133 019 7 313 1 510 138 822 Immobilisations corporelles 241 334 13 670 14 589 240 414 TOTAUX 349 623 15 870 14 589 350 903 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 179 Note 5 – ETAT DES PROVISIONS - Les reprises de provisions pour risques et charges correspondent à une nouvelle estimation des risques encourus. Provisions 01/01/2024 Augmentation Diminution 31/12/2024 Pour reconst°. gisements Pour investissement Pour hausse de prix Pour amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30 % Pour implantation CEE Pour implant. à l'étranger Prov. pr prêt d'installation Autres prov. réglementées Provisions réglementées Pour litiges 47 000 200 000 47 000 200 000 Pour garanties données aux clients Pour pertes sur marché à terme Pour amendes & pénalités Pour pertes de change Pour pensions & obligations Pour impôts Pour risque client Pour grosses réparations Pour chges social. et fisc. sur congés à payer Autres provisions Prov. pr risques & charges 47 000 200 000 47 000 200 000 Immob. incorporelles 16 685 160 5 118 905 21 804 065 Immob. corporelles Immob. titres équivalence Immob titres de particip. 1 363 000 2 216 115 3 579 115 Immob. financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients 114 695 114 695 Autres pour dépréciation Prov. pour dépréciation 18 162 855 7 335 020 0 25 497 875 TOTAL GENERAL 18 209 855 7 535 020 47 000 25 697 875 dont dotations et - d'exploitation 200 000 47 000 - financières 2 216 115 0 - exceptionnelles 5 118 905 0 Les reprises de provisions non utilisées sont de 4 129 € Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 180 Note 6 – ETAT DES CREANCES ET DETTES Créances Mont. brut A 1 an au Plus 1 an plus Créances rattachées à des participations Prêts 84 966 0 84 966 Autres immobilisations financières * 203 316 114 561 88 754 Clients douteux litigieux 137 812 137 812 Autres créances clients 310 857 310 857 Créances représ. de titres prêtés Personnel et comptes rattachés 0 0 S.S. et autres organismes sociaux 0 0 Impôt sur les bénéfices 16 057 16 057 Taxe sur la valeur ajoutée 318 491 318 491 Autres impôts, taxes et versements assimilés 2 797 2 797 Divers Groupe et associés 54 510 54 510 Débiteurs divers 219 447 219 447 Charges constatées d'avance 43 339 43 339 Etat des créances 1 391 592 1 217 871 173 720 Prêts accordés en cours d'exercice 800 Remboursements obtenus en cours d'exercice 800 Prêts et avances consentis aux associés 0 * Dont Actions propres pour 114 561 € Dettes Montant Brut A 1 an au De 2 à 5 ans Plus 5 ans plus Emp. oblig. convertibles Autres emprunts obligataires Emp. & det. auprès ets de crédit à 1 an max. à l'origine 0 0 à plus de 1 an à l'origine 873 891 280 949 405 442 187 500 Emprunts et dettes financ. divers 278 467 278 467 Fournisseurs et comptes rattachés 1 924 656 1 924 656 Personnel et comptes rattachés 613 981 613 981 S.S. et autres organismes sociaux 707 248 707 248 Etats et autres collect. publiques Impôts sur les bénéfices Taxe sur valeur ajoutée 461 985 461 985 Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et assimilés 71 438 71 438 Dettes sur immob. et cptes ratt. Groupe et associés ** 1 797 772 1 797 772 Autres dettes 146 173 146 173 Dettes représ. de titres empruntés Produits constatés d'avance 0 0 Etats des dettes 6 875 610 6 282 668 405 442 187 500 Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice (y compris conversion) -275 334 ** Emprunts et dettes contractés auprès des associés personnes physiques 0 Le montant des créances clients cédées et garanties par le factor s'élève à 1 880 K€ au 31 décembre 2024 contre 2 003 K€ au 31 décembre 2023 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 181 Note 7 – ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DE BILAN Eléments relevant de plusieurs postes du bilan Concernant les entreprises Dettes ou créances Liées Avec un lien de représ. par des participation effets de commerce Capital souscrit non appelé Avces & acptes sur immob. incorporelles Avces & acptes sur immob. Participations 4 839 019 Créances rattachées à des participations Prêts Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières Avces et acptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés 218 207 Autres créances 54 510 Capital souscrit appelé non versé Valeurs mobilières placement Disponibilités Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emp. & dettes auprès des éts. de crédit Emprunts et dettes financières divers 1 037 611 Avces et acptes reçus sur cdes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 110 781 Dettes fiscales et sociales 0 Dettes sur immob. et cptes rattachés Autres dettes 31/12/2024 31/12/2023 Charges financières concernant les entreprises liées (intérêts) : 61 848 75 292 Produits financiers concernant les entreprises liées (dividendes) : 175 413 11 870 Charges d'exploitation concernant les entreprises liées : 359 232 528 021 Produits d'exploitation concernant les entreprises liées : 2 960 601 1 842 435 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 182 Note 8 – FONDS COMMERCIAL 31/12/2024 31/12/2023 Eléments achetés 901 972 901 972 Eléments reçus en apport (net de provision) 24 092 188 24 092 188 Provisions constatées -21 804 064 -16 685 160 TOTAL 3 190 096 8 309 000 Constatation d'une provision pour dépréciation du fonds de commerce de 5 118 904 € (Se référer à la note 3.3 pour plus de détails.) Note 9 – PRODUITS A RECEVOIR 31/12/2024 31/12/2023 Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Créances clients et comptes rattachés 7 812 84 936 Autres créances 18 854 5 577 Disponibilités TOTAL 26 666 90 513 Note 10 – CHARGES A PAYER 31/12/2024 31/12/2023 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 82 671 83 130 Emprunts et dettes financières divers 0 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 260 030 237 515 Dettes fiscales et sociales 916 902 767 617 Autres dettes 87 413 78 227 TOTAL 1 347 016 1 166 488 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 183 Note 11 – CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE 31/12/2024 31/12/2023 Charges Produits Charges Produits Charges/produits d'exploitation 43 339 0 158 667 130 800 Charges/produits financiers Charges/produits exceptionnels TOTAL 43 339 0 158 667 130 800 Charges constatées d'avance : Loyer 0 111 000 Publicité 18 000 18 000 Locations mobilières 3 000 8 000 Divers 22 339 21 667 Produits constatés d'avance : Maintenances informatiques Contrats en régie 0 130 800 Divers 0 TOTAL 43 339 0 158 667 130 800 Note 12 – DETAIL DES CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS Charges exceptionnelles 31/12/2024 31/12/2023 Dépréciation du fonds de commerce 5 118 904 0 Dotation provision pour charges 0 0 VNC des éléments d'actifs corporels, incorporels cédés 8 261 12 604 Divers 914 1 503 TOTAL 5 128 079 14 106 Produits exceptionnels 31/12/2024 31/12/2023 Abandon de créances avec clause de retour à meilleure fortune 0 200 000 Produits de cession d'éléments d'actif 46 312 66 500 Reprise provision pour charges 0 0 Divers 0 0 TOTAL 46 312 266 500 Résultat exceptionnel -5 081 767 252 394 En 2024, constatation d'une provision pour dépréciation du fonds de commerce de 5 118 904 € (Se référer à la note 3.3 pour plus de détails.) Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 184 En juin 2023 Monsieur Christian AUMARD a réalisé un abandon de créances avec clause de retour à meilleure fortune pour 350 K€ en 2023 enregistré en Produits exceptionnels, puis 200 K€ en 2024. (voir Note 19) Au cours de l'année 2024, quatre véhicules ont été cédés contre deux véhicules en 2023. Le résultat net de cession est 38 K€ en 2024 et + 54 K€ en 2023. Note 13 – COMPOSITION DU CAPITAL 01/01/2024 Variation 31/12/2024 Augmentation Réduction Actions 8 958 986 12 319 370 0 21 278 356 Nombre de titres 8 958 986 12 319 370 0 21 278 356 Nominal 0,20 0,20 0,20 Capital en euro 1 791 797,20 2 463 874,00 0,00 4 255 671,20 La Société a convoqué une Assemblée Générale Mixte le 21 octobre 2024 afin de se prononcer sur : Une augmentation de capital réservée à EEKEM Group, d'un montant de 2.463.874 euros, au prix de 0,20 euros par action, pouvant être souscrite en numéraire ou par compensation de créances. La nomination d'administrateurs proposés par l'Investisseur. Le jour précédent l'augmentation de capital, Christian Aumard et Romain Aumard ont cédé à EEKEM Group les créances suivantes : Créance en Compte Courant 1 : 1.419.024 euros, cédée pour un prix de 484.681,06 euros. Créance en Compte Courant 2 : 44.850 euros, cédée pour un prix de 15.318,94 euros. EEKEM Group a libéré sa souscription par compensation de créances à hauteur de 2.463.874 euros, correspondant à la somme des créances cédées et de son apport initial de 1.000.000 d'euros le 15 juillet 2024. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 185 Note 14 – ACTIONS PROPRES Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées Générales Ordinaires, des actions de la société UTI GROUP. S.A. ont été rachetées par le Groupe. Ces titres d'autocontrôle sont, d'une part, des actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat à objectifs multiples et, d'autre part, des actions acquises par la voie d'un contrat de liquidité permettant une régularisation du cours de bourse. La part du capital social détenue a évolué de la façon suivante : ACTIONS PROPRES (en nombre d'actions) 31/12/2024 31/12/2023 Détentions à l'ouverture 197 371 197 371 Clôture du compte de liquidité - transfert des actions 68 246 Ventes d'actions 265 617 197 371 Détention à la clôture CONTRAT DE LIQUIDITE (en nombre d'actions) 31/12/2024 31/12/2023 41 096 50 365 Détentions à l'ouverture Achats d'actions Contrat de liquidité - ODDO 90 048 64 041 Ventes d'actions -62 898 73 310 Clôture du compte de liquidité - transfert des actions -68 246 Détention à la clôture 0 41 096 Détention totale à la clôture 265 617 238 467 Pourcentage détenu en autocontrôle 1,2% 2,7% Au 31 décembre 2024 : 265 617 actions des actions propres pour 114.561€ sont comptabilisées en « autres immobilisations financières », contre 197 371 de ses propres actions pour 90 201 € au 31 décembre 2023; Au 31 décembre 2024 : Le contrat de liquidité permettant la régulation du cours de bourse a été résilié en octobre 2024. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 186 Note 15 – VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES Chiffre d'affaires au 31/12/2024 France Export TOTAL % Vente de marchandises 0 0 0,0% Prestation de services 6 581 170 6 581 170 45,6% Prestation de services régie forfaitée 181 875 181 875 1,3% Prestation de services sous traitance 3 592 981 959 870 4 552 851 31,6% Prestation de services maintenance 178 743 178 743 1,2% Prestation de services formation 0 0 0,0% Activités annexes 2 934 634 2 934 634 20,3% TOTAL 13 469 403 959 870 14 429 273 100,0% Chiffre d'affaires au 31/12/2023 France Export TOTAL % Vente de marchandises 0 0 Prestation de services 7 788 081 992 210 8 780 291 60,9% Prestation de services régie forfaitée 97 500 97 500 0,7% Prestation de services sous traitance 3 501 502 3 501 502 24,3% Prestation de services maintenance 194 534 194 534 1,3% Prestation de services formation 1 856 1 856 0,0% Activités annexes 1 845 850 1 845 850 12,8% TOTAL 13 429 323 992 210 14 421 533 100,0% Dont entreprises liées 31/12/2024 31/12/2023 UTI GROUP EST SAS 1 105 920 895 307 UTI GROUP RHONE ALPES SAS 127 712 102 734 GROUPEMENT IT SAS 1 726 968 844 394 TOTAL 2 960 601 1 842 435 Le chiffre d'affaires à l'Export est réalisé en Europe. Note 16 – AUTRES PRODUITS 31/12/2024 31/12/2023 Solde créances clients 0 14 781 Dommages et Intérêts litiges fournisseurs 0 79 000 Divers 11 981 1 525 TOTAL Autres Produits 11 981 95 306 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 187 Note 17 – VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES 31/12/2024 Résultat avant Impôts Résultat net impôts après impôt Résultat courant avant impôt -3 833 808 -3 833 808 Résultat exceptionnel -5 081 767 0 -5 081 767 Produit d'Impôt société filiale 0 33 793 33 793 Résultat de l'exercice -8 915 575 33 793 -8 881 782 31/12/2023 Résultat avant Impôts Résultat net impôts après impôt Résultat courant avant impôt -834 932 -834 932 Résultat exceptionnel 252 394 0 252 394 Produit d'Impôt société filiale 0 75 172 75 172 Résultat de l'exercice -582 538 75 172 -507 366 Impôt sur les Sociétés 31/12/2024 31/12/2023 UTI GROUP 0 0 UTI GROUP RHONE ALPES 4 464 39 241 UTI GROUP EST 0 35 931 GROUPEMENT IT 29 329 0 TOTAL 33 793 75 172 Le produit d'impôt constaté en compte de résultat pour 33 793 € en 2024 et 75 172 € en 2023 correspond à l'Impôt sur la société UTI GROUP RHONE ALPES et GROUPEMENT IT en 2024 neutralisé par l'intégration fiscale du groupe. L'économie d'impôt est comptabilisée dans les comptes de la société mère de l'intégration fiscale. La société a généré un déficit fiscal au 31 décembre 2024 de (1 703 469 €) contre un déficit fiscal de (537 816 €) au 31 décembre 2023. L'IS dû pour le groupe au 31 décembre 2024 est de 0 € contre 0 € au 31 décembre 2023. Note 18 – CREDIT BAIL Redevances payées Redevances restant à payer Prix d'achat Postes du bilan plus de 1 an Plus de 5 De l'exercice cumulées Jusqu'à 1 an Total à payer résiduel à 5 ans ans Terrain Construction Installations matériel Autres immobilisations corporelles 71 354 167 364 59 985 63 164 0 123 149 48 677 Immobilisations en cours TOTAUX 71 354 167 364 59 985 63 164 0 123 149 48 677 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 188 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS Note 19 – ENGAGEMENTS FINANCIERS Engagements donnés (en euro) 31/12/2024 31/12/2023 Effets escomptés non échus Engagement en matière de retraite 501 679 454 008 Autres engagements donnés : Baux immobiliers (1) 1 200 000 1 500 000 Baux mobiliers 123 149 168 871 Autre engagement : Abandon de créances avec clause de retour à meilleure fortune (2) 0 550 000 TOTAL 1 824 828 2 672 879 Dont concernant : Les dirigeants Les filiales Les participations Les autres entreprises liées Les engagements assortis de sûretés réelles : Renouvellement du bail immobilier à compter 1er janvier 2021 avec engagement évalué sur 9 ans soit jusqu'au 31/12/2028. Possibilité de délivrer congé par acte extra judiciaire au terme de la deuxième période triennale soit le 31/12/2025, avec le respect d'un préavis de 6 mois. Abandon de créances de Monsieur Christian AUMARD avait initialement consenti un abandon de créance à hauteur de 550.000 €, assorti d'une clause de retour à meilleure fortune. Toutefois, cette clause n'a plus lieu d'être en raison de la signature du protocole de restructuration du 11 juillet 2024, qui a entraîné la suppression de cet engagement. Note 20 – ACCROISSEMENT ET ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT Le décalage entre le régime fiscal et le traitement comptable des différentes opérations est susceptible de modifier la dette future d'impôt de la façon suivante : · Réintégration à venir sur les exercices futurs : aucune · Déductions à venir sur les exercices futurs : aucune La société n'a pas de déficit propre ils sont utilisés dans le cadre de l'intégration fiscale. Au 31 décembre 2024, le déficit fiscal reportable Groupe est de 2 334 382 € contre 725 247 € au 31 décembre 2023. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 189 Note 21 – REMUNERATION DES DIRIGEANTS Rémunérations allouées aux membres : 31/12/2024 31/12/2023 Des organes d'administration et de Direction () 206 298 93 437 Des organes de surveillance - - TOTAL 206 298 93 437 () = Avantages en nature inclus La société n'a pas pris d'engagement de retraite pour ses dirigeants Note 22 – INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIEES Les transactions avec les parties liées concernent des transactions effectuées avec ses filiales détenues en totalité par UTI Group et avec les sociétés ou personnes suivantes : Société EEKEM GROUP : avance en compte courant 760 160 € au 31 décembre 2024 contre 0 K€ au 31 décembre 2023. Société LAW INFORMATIQUE : La convention d'animation du Groupe pour la gestion de l'animation de l'ensemble des entités du groupe. Une charge de 59 447 € a été comptabilisée au titre de cette convention au 31 décembre 2024, contre 170 160 € au 31 décembre 2023. Le solde client dans les comptes annuels de Law Informatique pour UTI GROUP est de 0 K€ au 31 décembre 2024 contre 19 105 € au 31 décembre 2023. Christian AUMARD : avance en compte courant 0 K€ au 31 décembre 2024 contre 1 415 541 € au 31 décembre 2023. Romain AUMARD : avance en compte courant 0 K€ au 31 décembre 2024 contre 52 785 K€ au 31 décembre 2023. Note 23 – EFFECTIF MOYEN Effectif salarié moyen 31/12/2024 31/12/2023 Cadres 98 110 ETAM 6 4 TOTAL 104 114 Effectif au 31 décembre 97 110 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 190 Note 24 – LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Quote part du Valeur Valeur Capitaux capital détenue Informations financières Capital comptable des comptable des propres (en titres détenus titres détenus pourcentage) Brut Nette Renseignements détaillés sur chaques titres dont la valeur brute excède 1% du capital de la société 1. Filiales (plus 50 % du capital détenu) : UTIgroup.Est SAS 38 600 -27 521 100% 3 163 413 688 040 UTIgroup.Rhone-Alpes SAS 160 000 245 715 100% 1 654 703 550 961 Groupement IT SAS 20 000 128 668 100% 20 000 20 000 UTI GROUP MAROC 903 8 621 100% 903 903 2. Participations (entre 10 et 50% NEANT du capital détenu) : Chiffre Avances Dividendes Montant des d'affaires hors reçues par la Résultat du encaissés par cautions et taxes du Informations financières société et non dernier la société au avals donnés dernier encore exercice clos cours de par la société exercice remboursées l'exercice écoulé Renseignements détaillés sur chaques titres dont la valeur brute excède 1% du capital de la société 1. Filiales (plus 50 % du capital détenu) : UTIgroup.Est 393 560 NEANT 2 483 798 -70 350 104 413 UTIgroup.Rhone-Alpes 285 252 NEANT 3 122 110 5 271 71 000 Groupement IT SAS 358 800 NEANT 4 590 220 104 989 0 UTI GROUP MAROC -20 717 NEANT 108 159 5 222 0 2. Participations (entre 10 et 50% NEANT du capital détenu) : Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 191 Note 25 – PLAN DE STOCK OPTIONS INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTION Plan autorisé par l'assemblée générale du 15/01/2020 Date du Quantité Prix de Qualité des Point départ Options Options Options Date limite Conseil attribuée souscriptio souscripteurs d'exercice des exercées annulées restantes de levées Plan n° 7 du 06/02/2020 200 000 0,43 euros 1 Salarié 06/03/2021 0 200 000 0 05/02/2025 TOTAL 200 000 200 000 0 Note 26 – PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE 31 décembre 2024 Origines Report à nouveau 0,00 Résultat de l'exercice -8 881 782,22 Prélèvement sur les réserves Autres origines Affectations Affectations aux réserves : Réserve légale Réserve spéciale des plus-values à Autres réserves Dividendes Autres répartitions Report à nouveau -8 881 782,22 TOTAL -8 881 782,22 -8 881 782,22 L'assemblée générale des actionnaires restant souveraine. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 192 Note 27 – EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES En euros 01/01/2024 Affectation du Augmentation 31/12/2024 résultat 2023 de capital Capital 1 791 797 2 463 874 4 255 671 Primes 2 739 721 2 739 721 Réserves 179 180 179 180 Report à nouveau 1 453 155 -507 366 945 789 Résultat N-1 -507 366 507 366 0 Résultat N -8 881 782 Capitaux propres 5 656 487 0 2 463 874 -761 421 Note 28 – IDENTITE DE LA SOCIETE MERE EEKEM GROUP SAS est désormais la société mère détient 81,31 % du capital et 81,35 % des droits de vote, et consolide les comptes du groupe UTI GROUP. L'actionnaire ultime est la société ROBINSON TECHNOLOGIES qui détient 25% d'EEKEM GROUP SAS. 31/12/2024 31/12/2023 Nombre Nombres de Nombre Nombres de d'actions voix d'actions voix EEKEM GROUP SAS 17 300 509 17 300 509 LAW INFORMATIQUE SAS 0 0 4 919 745 9 839 490 Nombre total d'actions d'UTI GROUP SA 21 278 356 8 958 986 % détention 81,31% 54,91% Nombre total de droits de vote d'UTI GROUP SA 21 266 194 13 898 596 % de droits de vote 81,35% 70,79% EEKEM Group SAS 20, boulevard Eugène Deruelle Le Britannia 69003 LYON RCS LYON : 849 956 131 SIRET : 849 956 310 00015 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 193 18.1.1 RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 194 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 195 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 196 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 197 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 198 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 199 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 200 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 201 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 202 18.1.2 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 203 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 204 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 205 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 206 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 207 18.2 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2024 COMPTES CONSOLIDES au 31 décembre 2024 UTI GROUP. Société anonyme au capital de 4 255 671,20 euros Siège social : 68 rue de Villiers - 92300 Levallois Perret 338 667 082 RCS Nanterre Code APE 6202 A – Siret 338 667 082 00048 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 208 UTI GROUP. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE (montants en milliers) note 31/12/2024 31/12/2023 Actif Actifs non courants Goodwill 3 4 450 9 950 Immobilisations incorporelles 4 1 3 Immoblisations corporelles 5 12 36 Droits d'utilisation des actifs loués 5 1 242 1 582 Immobilisations financières 6 272 263 Impôts différés actifs 16 796 384 Total des actifs non courants 6 773 12 218 Actifs courants Créances clients et comptes rattachés 7 529 635 Autres actifs courants 7 1 013 1 187 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 215 785 8 Total des actifs courants 2 757 2 607 Total de l'actif 9 530 14 825 note 31/12/2024 31/12/2023 Passif Capital social 9 4 256 1 792 Primes 9 2 745 2 745 Réserves consolidées 9 -780 -575 Résultat consolidé -6 737 -183 Total des capitaux propres (part Groupe) -516 3 779 Intérêts minoritaires 0 0 Capitaux Propres -516 3 779 Passifs non courants Provisions 10 714 522 Dettes financières à long terme 11 593 870 Dettes de loyers à long terme 1 044 1 416 Impôts différés passif Total des passifs non courants 2 351 2 808 Passifs courants Dettes fournisseurs et comptes rattachés 12 2 775 2 630 Autres passifs courants 12 3 660 4 424 Dettes financières à court terme 11 858 778 Dettes loyers à court terme 11 402 406 Total des passifs courants 7 695 8 238 Total du passif 9 530 14 825 L'annexe fait partie intégrante des états financiers consolidés. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 209 UTI GROUP. ETAT DU RESULTAT GLOBAL (montants en milliers, sauf données par action) note 31/12/2024 31/12/2023 Chiffre d'affaires net 14 20 815 21 183 Achats consommés -9 066 -7 539 Autres achats et charges externes -1 565 -1 811 Impôts et taxes -254 -254 Charges de personnel -10 735 -11 848 14 Dotations nettes aux amortissements et provisions -560 -74 14 Autres produits et charges opérationnelles -5 493 373 14 Résultat opérationnel -6 858 30 0 0 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie -251 -262 Coût de l'endettement financier brut 14 Coût de l'endettement financier net -251 -262 Autres produits et charges financiers -10 5 14 Résultat avant impôts des activités ordinaires -7 119 -227 Charge d'impôts sur le résultat 16 382 44 Résultat net -6 737 -183 Résultat net attribuable aux intérêts ne 0 0 conférant pas le contrôle Résultat net de l'exercice -6 737 -183 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (part attribuable aux actionnaires de la société mère) 5 -13 Résultat global total -6 732 -196 Résultat net par action Résultat net de base par action -0,615 -0,021 17 Résultat net dilué par action 17 -0,615 -0,021 L'annexe fait partie intégrante des états financiers consolidés. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 210 UTI GROUP. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE (montants en milliers) 31/12/2024 31/12/2023 en milliers d'euros A - FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE Capacité d'autofinancement Résultat net consolidé (y compris les intérêts minoritaires) -6 737 -183 Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) 6 055 74 Charges et produits calculés liés aux stock options 0 0 Plus et moins value de cession -38 -68 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur -10 -3 Autres éléments sans incidence sur la trésorerie -200 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt -730 -379 Coût de l'endettement financier net 251 262 Charge d'impôt (y compris les impôts différés) -382 -44 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt -861 -161 Impôts versés -46 -50 Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) 376 -521 FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE -531 -732 B - FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Décaissements liés aux acquisitions des immobilisations corporelles et incorporelles -33 -74 Encaissements liés aux cessions des immobilisations corporelles et incorporelles 46 86 Encaissements liés aux cessions des immobilisations financières 25 33 Variation des prêts et avances consentis 0 0 Incidence des variation de périmètre 0 0 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT 38 45 C - FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Sommes reçues des actionnaires lors de l'augmentation de capital 0 0 - Versées par les minoritaires des sociétés intégrées Rachats et reventes d'actions propres 0 0 Sommes reçues des actionnaires en compte courant 1 750 1 420 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 0 500 Remboursements d'emprunts (hors dettes de loyers) -324 -711 Intérêts financiers nets versés (hors dettes de loyers) -223 -221 Remboursements de dettes de loyers -333 -301 Intérêts versés sur dettes de loyers -28 -41 Incidence des variation de périmètre Autres flux liés aux opérations de financement : - Variation des créances d'affacturage non garanties 80 -105 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT 922 541 D - INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES FLUX NET DE TRESORERIE 430 -146 Trésorerie au 1er Janvier 785 931 Flux nets de l'exercice 430 -146 Trésorerie à fin de période 1 215 785 L'annexe fait partie intégrante des états financiers consolidés. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 211 UTI GROUP. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (montants en milliers, sauf nombre d'actions) Capitaux Résultat net Gains et propres attribuable pertes (attribuable Primes Réserves aux intérêts Capitaux Capital Résultat net directement aux d'émission consolidées ne conférant propres en capitaux actionnaires pas le propres de la société contrôle mère) SITUATION AU 31 1 792 2 745 -549 -114 74 3 948 0 3 948 DECEMBRE 2022 MOUVEMENTS -183 -183 Résultat net de l'exercice Gains et pertes directement en capitaux -13 -13 propres -183 -13 -196 -196 Résultat global total -114 114 0 0 Affectation en réserves Incidence des opérations d'éliminations des actions 6 -1 6 d'autocontrôle 0 0 Attribution stocks options 21 -40 21 Variations diverses SITUATION AU 31 1 792 2 745 -636 -183 61 3 779 0 3 779 DECEMBRE 2023 MOUVEMENTS -6 737 -6 737 Résultat net de l'exercice Gains et pertes directement en capitaux 5 5 propres -6 737 5 -6 732 -6 732 Résultat global total -183 183 0 0 Affectation en réserves 2 464 2 464 2 464 Augmentation de capital Incidence des opérations d'éliminations des actions -7 -7 -7 d'autocontrôle 0 0 Attribution stocks options Variations diverses -20 -20 -20 SITUATION AU 31 4 256 2 745 -846 -6 737 66 -516 -516 DECEMBRE 2024 L'annexe fait partie intégrante des états financiers consolidés. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 212 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES GENERALITES 214 Note 1 – PRESENTATION GENERALE 214 Note 2 – PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS 214 BILAN - ACTIF 224 Note 3 – GOODWILL 224 Note 4 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 226 Note 5 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES 226 Note 6 – IMMOBILISATIONS FINANCIERES 227 Note 7 – CREANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS 228 Note 8 – TRESORERIE, EQUIVALENTS DE TRESORERIE 229 BILAN - PASSIF 230 Note 9 – CAPITAL ET PRIMES LIEES AU CAPITAL 230 Note 10 – PROVISIONS 232 Note 11 – DETTES FINANCIERES 233 Note 12 – AUTRES PASSIFS COURANTS ET DETTES FOURNISSEURS 235 Note 13 - INFORMATION SECTORIELLE 236 ETAT DU RESULTAT GLOBAL 237 Note 14 – ETAT DU RESULTAT GLOBAL 237 Note 15 - AVANTAGES AU PERSONNEL 239 Note 16 – IMPOTS 241 Note 17 – RESULTAT NET PAR ACTION 243 Note 18 - ENGAGEMENTS HORS BILAN 244 Note 19 – EFFECTIF MOYEN 244 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 245 Note 20 – EXPOSITION AUX RISQUES FINANCIERS 245 Note 21 – SOCIETE MERE 246 Note 22 – INFORMATION SUR LES PARTIES LIEES 246 Note 23 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 247 Note 24 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 247 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 213 GENERALITES Note 1 – PRESENTATION GENERALE Informations relatives au Groupe UTI GROUP. S.A. est une société anonyme régie par les dispositions de la loi française. UTI GROUP. S.A. est domiciliée au 68, rue de Villiers 92300 LEVALLOIS PERRET - France. UTI GROUP. S.A est cotée sur le marché d'Euronext Paris. En date du 26 mars 2025, le Conseil d'administration a procédé à un arrêté des comptes et a autorisé la publication des états financiers consolidés d'UTI GROUP. S.A. pour l'exercice clos le 31 décembre 2024. Ces états financiers seront soumis à l'approbation des actionnaires d'UTI GROUP. S.A. lors de leur assemblée générale annuelle qui se tiendra le 22 mai 2025. Nature de l'activité Le Groupe est spécialisé dans la délégation de personnel et dans l'intégration de systèmes et assure deux types de prestations qui se décomposent comme suit : La délégation de personnel et l'intégration de systèmes sont réalisées dans le cadre de contrats d'assistance technique ou fonctionnelle avec la mise à disposition d'informaticiens payés au temps passé pour la réalisation d'un projet, contrats aux termes desquels les sociétés du Groupe sont tenues par une obligation de moyens. L'Edition et la distribution de progiciel consistent à mettre à disposition des produits complets dont les sociétés du Groupe sont éditeur ou distributeur et à effectuer un certain nombre de prestations autour du produit. Le groupe n'a pas conclu de contrats au forfait d'un montant significatif en 2024 ainsi qu'en 2023. Les états financiers du Groupe ont été préparés sur la base de continuité de l'activité. Note 2 – PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS Bases de préparation des comptes consolidés annuels Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés d'UTI GROUP. S.A. et de ses filiales sont établis suivant les normes comptables internationales : International Reporting Standards (« IFRS »), telles qu'adoptées par l'Union européenne (disponible sur Internet à l'adresse suivante :http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financial-statements/indexfr.htm) à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration. Elles comprennent les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (« IASB ») c'est-à-dire, les IFRS, les International Accounting Standards (« IAS ») et les interprétations émises par l'International Financial Reporting Interpretation Committee (« IFRIC ») ou l'organisme qui l'a précédé le Standing Interpretation Committee (« SIC »). Au 31 décembre 2024, les normes et interprétations comptables adoptées par l'Union européenne sont similaires aux normes et interprétations d'application obligatoire publiées par l'IASB. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 214 Les comptes consolidés du Groupe sont établis en euro. Toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (K €) sauf indication contraire. Impact des nouvelles normes comptables Les nouvelles normes, interprétations et amendements qui sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024 du Groupe. Il s'agit des textes suivants : Textes adoptés par l'Union Européenne dont l'application est obligatoire au 1er janvier 2024 : amendement IAS 1 sur le classement courant/non courant des passifs amendement IFRS 16 sur la dette de loyer dans une transaction de cession-bail amendement IAS7 & IFRS 7 sur les accords de financement des fournisseurs Le groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes et amendements IFRS applicables en 2025 mentionnées ci-après : Normes IFRS et interprétations en vigueur au sein de l'Union Européenne d'application obligatoire au 1er janvier 2025 amendement IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies étrangères L'analyse détaillée de ces normes et amendements est en cours, mais il n'est pas attendu d'impact significatif sur les comptes du Groupe. Base d'évaluation des comptes consolidés annuels La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite la prise en compte par les dirigeants d'un certain nombre d'estimations et d'hypothèses. Ces hypothèses sont déterminées sur la base de la continuité d'exploitation en fonction des informations disponibles à la date de leur établissement. A chaque clôture, ces hypothèses et estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ont évolué ou si de nouvelles informations sont à disposition des dirigeants. Il est possible que les résultats futurs diffèrent de ces estimations et hypothèses. Le Groupe précise, le cas échéant, dans l'annexe aux comptes consolidés les hypothèses utilisées et encadre les résultats obtenus par des calculs de sensibilité aux fluctuations de ces estimations. Celles-ci sont notamment sensibles dans l'exécution des tests de perte de valeur des actifs immobilisés (« impairment ») puisqu'ils sont fondés sur des flux futurs estimés, des hypothèses de taux de croissance et d'actualisation. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 215 Méthodes de consolidation Les comptes consolidés incluent en intégration globale les comptes des sociétés dans lesquelles UTI GROUP. S.A. exerce un contrôle exclusif. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux d'UTI GROUP. S.A. et sur la base de méthodes comptables homogènes. Toutes les transactions et comptes réciproques entre les sociétés consolidées sont éliminés. Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2024 est présenté ci-après : % contrôle % intérêt SA UTI Group 100,00% 100,00% 68, rue de Villiers 92 532 Levallois-Perret RCS Nanterre : 338 667 082 SAS UTI Group Est 100,00% 100,00% 19, rue de la Haye 67 300 SCHILTIGHEIM RCS Strasbourg : 385 096 615 SAS UTI Group Rhône Alpes 100,00% 100,00% 92, cours Vitton 69 006 Lyon RCS Lyon : 380 667 774 SAS Groupement IT 100,00% 100,00% 68, rue de Villiers 92 532 Levallois-Perret RCS Nanterre : 899 883 805 UTI GROUP MAROC - SARLAU 100,00% 100,00% 52,Bd My R'chid, Appt N°7, 4ème étage GUELIZ MARRAKECH RC : 131253 Toutes les entités constituant le Groupe sont consolidées par intégration globale. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 216 Conversion des comptes des filiales étrangères et opérations en devises étrangères Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle et de présentation du groupe. Les comptes de la filiale marocaine sont convertis en euros selon les modalités suivantes : Les éléments d'actifs et de passifs sont convertis au taux de change de clôture ; Les produits, charges et les flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen de l'exercice, Et toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composantes distinctes des capitaux propres. Reconnaissance du chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires est reconnu si un contrat existe entre UTI et son client. Un contrat existe s'il est probable que UTI recouvrera le paiement auquel il a droit, les droits aux biens ou services et les termes de paiement peuvent être identifiés, et les parties au contrat sont engagés à s'acquitter de leurs obligations respectives. Le chiffre d'affaires généré par des contrats avec des clients est reconnu en contrepartie d'un actif de contrat ou une créance client avant le paiement effectif. Le chiffre d'affaires est reconnu quand UTI transfère le contrôle des biens ou services vendus au client, soit à une date donnée dans le temps, soit en continu. Pour les services récurrents, le chiffre d'affaires est reconnu en continu dans la mesure où le client bénéficie immédiatement des services dès que ceux-ci sont réalisés par UTI. Quand UTI a un droit à facturer le client pour un montant qui correspond directement à l'obligation de performance réalisée à date, le chiffre d'affaires est comptabilisé pour ce montant. Sinon, le chiffre d'affaires est reconnu sur la base des coûts encourus si ces coûts ne sont pas supportés de manière uniforme sur la période couvrant le service rendu. Quand UTI construit un actif ou délivre des développements spécifiques, le chiffre d'affaires est reconnu en continu sur la base des coûts encourus, dans la mesure où l'obligation de performance d'UTI consiste à construire un actif que le client contrôle au fur et à mesure de sa création ou un actif qui n'a pas d'usage alternatif que celui qui en sera fait par le client et que UTI a un droit irrévocable à paiement pour les travaux réalisés à date selon les termes contractuels. Si ces conditions ne sont pas remplies, le chiffre d'affaires est reconnu à une date donnée. Goodwill Le goodwill représente la différence entre le prix d'acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des entités consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation. Le Goodwill n'est pas amorti, conformément à IFRS 3 « Regroupement d'entreprises ». Il fait l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de perte de valeur sont détaillées dans la note 3 « Goodwill ». En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite au poste « Autres charges opérationnelles » de l'Etat du Résultat Global. Immobilisations incorporelles Elles comprennent essentiellement des licences, des brevets et des logiciels acquis. Ces immobilisations sont amorties sur le mode linéaire sur des périodes correspondant à la durée d'utilisation prévue (de 1 à 5 ans). La dotation annuelle aux amortissements des immobilisations incorporelles est comptabilisée dans le poste « Dotations aux amortissements » de L'Etat du Résultat Global. Le Groupe a pour habitude de comptabiliser directement les coûts de recherche et développement éventuels en charges. Le Groupe n'a, en effet, pas d'effectif exclusivement dédié à la recherche et Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 217 au développement. Seule l'activité d'éditeur, mineure dans le Groupe, nécessite de tels investissements humains. Les éventuelles dépenses de recherche et développement sont comptabilisées en charges au 31 décembre 2024. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base de la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations : Installations générales et agencements 5 à 10 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 8 ans Mobilier et matériels divers 2 à 5 ans Matériel de transport 2 à 5 ans Les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés en charges à la réalisation de ces prestations. Quand des immobilisations sont cédées ou mises hors service, le gain ou la perte est comptabilisé en résultat opérationnel. Contrats de location (IFRS 16) IFRS 16 introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location pour les locataires. Le Groupe, comme locataire, reconnaît un « droit d'usage » à l'actif représentant son droit à utiliser l'actif sous-jacent et une dette représentative de son obligation de paiement des loyers. Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 aux contrats en vie avant le 1er janvier 2019 et qui répondent à la définition d'un contrat de location selon les normes IAS 17 et IFRIC 4, en adoptant la méthode de transition dite « simplifiée à date » dans laquelle le droit d'utilisation égale la dette de loyer à la date de transition. Le Groupe a également appliqué certaines exemptions autorisées par IFRS 16.5, à savoir, ne pas reconnaître au bilan les contrats de location de courte durée (moins de 12 mois) et les locations d'actifs de faible valeur. Au 31 décembre 2024, le Groupe a reconnu les droits d'usage et des dettes associés relatifs aux contrats de location immobiliers et aux véhicules utilisés par les salariés. La dette de location reconnue le 31 décembre 2024 est de 1 446 K€, une grande partie provenant des contrats de location immobiliers. Cette dette est exclue de la dette financière nette telle que définie par le Groupe. Les droits d'utilisation des actifs loués présentent une valeur nette comptable à l'actif de 1 242 K€ au 31 décembre 2024. Sur l'exercice 2024, la charge d'amortissement du droit d'usage des actifs sous-jacents s'élève à 381 K€ et la charge d'intérêts sur la dette de location associée à 28 K€. 31/12/2024 31/12/2023 Dettes des locations (immobilier + véhicules) 1 446 1 822 Valeur Nette Comptable des Locations (immobilier + véhicules) 1 242 1 582 Charge d'amortissements 381 357 Intérêts financiers 28 41 Tests de valorisation des immobilisations Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « dépréciation d'actifs », la valeur des immobilisations corporelles et incorporelles fait l'objet d'un test de dépréciation lorsqu'il existe des facteurs internes ou externes montrant que l'un de ces actifs a perdu de la valeur. Lorsque de tels facteurs existent, le Groupe calcule la valeur recouvrable de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient. La valeur recouvrable est déterminée comme étant la valeur Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 218 la plus élevée entre la juste valeur de l'actif diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité de l'actif, ou de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient, si l'actif ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs, est établie selon la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés. Si la valeur ainsi évaluée se révèle inférieure à la valeur nette comptable, le Groupe comptabilise une dépréciation égale à la différence entre la valeur nette comptable du bien et sa valeur recouvrable. Pour la valorisation du goodwill, se reporter à la note 3 « Goodwill ». Actifs financiers Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant les créances d'exploitation, des titres de créances et la trésorerie. Les immobilisations financières comprennent : des titres détenus jusqu'à l'échéance, des versements de dépôts, des versements à des organismes collecteurs au titre des prêts « aides à la construction ». Le Groupe ne détient pas d'actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en contrepartie du résultat, ni d'actifs disponibles à la vente. L'ensemble des actifs financiers détenus est donc comptabilisé au coût amorti. Un actif financier est décomptabilisé uniquement dans le cas où le Groupe a transféré les flux de trésorerie de cet actif et perd le contrôle de l'actif ou transfère l'essentiel des risques et avantages liés à cet actif. Les actifs décomptabilisés correspondent aux créances clients des entités du groupe cédées dans le cadre d'un contrat d'affacturage. Créances clients et comptes rattachés Les créances commerciales sont enregistrées pour leur montant nominal. Des dépréciations sont comptabilisées sur la base d'une matrice des risques de pertes de crédit attendues. Compte tenu de l'excellente qualité du risque de crédit des clients d'UTI GROUP. et des assurances-crédits souscrites dans le cadre du contrat d'affacturage, cette matrice n'a pas modifié le niveau des dépréciations à comptabiliser par référence aux pertes encourues. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles. Autres actifs courants Les autres actifs courants correspondent aux autres actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 219 Trésorerie et équivalents de trésorerie Le solde présenté au bilan comprend les liquidités en comptes courants bancaires. Actions propres Tous les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice. Avantages postérieurs à l'emploi Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », une provision couvrant l'intégralité des engagements de retraite et prestations assimilées est comptabilisée au passif du bilan. Il n'existe pas d'autres avantages postérieurs à l'emploi que ceux concernant les engagements de retraite. Les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédits projetées avec salaires de fin de carrière. Cette méthode considère que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et évalue chacune de ces unités séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent les hypothèses suivantes : une date de retraite fixée à soixante-cinq ans (départ volontaire), un taux d'actualisation financière, un taux d'inflation, un taux de rotation du personnel, un taux de charges sociales, un taux annuel de progression des salaires. Ces évaluations sont effectuées à chaque date de clôture des comptes annuels. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements. Ces écarts sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. Provisions Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour mettre fin à l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées, ce qui n'est pas le cas au 31 décembre 2024. Autres passifs courants Les autres passifs courants correspondent aux autres passifs devant être réglés ou négociés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 220 Instruments de capitaux propres Un instrument de capitaux propres est un instrument qui donne droit à un intérêt résiduel dans les actifs nets de l'entreprise, après déduction de toutes ses dettes. Conformément à la norme IAS 32, « Instruments financiers : informations à fournir et présentation », pour les instruments financiers comportant plusieurs composants dont certains ont des caractéristiques de dettes et d'autres de capitaux propres, ces derniers sont comptabilisés séparément les uns des autres. Ainsi, un même instrument peut être présenté pour partie en tant qu'élément des capitaux propres et, pour partie, en tant que dette. Impôts La charge d'impôt incluse dans la détermination du résultat net de l'exercice est égale au montant total des impôts courants et des impôts différés. Des impôts différés sont constatés, en utilisant la méthode du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre les valeurs comptables des actifs et des passifs figurant au bilan consolidé et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux reportables. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt et des réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture. Les actifs d'impôts différés sont constatés lorsqu'il est probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt différé. L'impôt exigible et différé est directement comptabilisé dans les capitaux propres si l'impôt concerne des éléments qui ont été comptabilisés directement dans les capitaux propres. Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et que ces impôts différés concernent la même entité imposable et la même autorité fiscale. Résultat par action Le Groupe calcule un résultat net par action de base et dilué, soit respectivement sans prise en compte et avec prise en compte de l'effet dilutif des options de souscription d'actions, obligations convertibles. Le résultat net par action de base est calculé en divisant le résultat net de la période par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période. Le résultat net par action dilué est calculé en divisant le résultat net de la période par la moyenne pondérée du nombre de titres en circulation. Les titres sont composés des actions et des titres potentiels. Les titres potentiels correspondent aux options de souscription d'actions, obligations convertibles dont le prix d'exercice est inférieur à la moyenne du cours de bourse sur la période et sont pris en compte comme s'ils avaient été exercés. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 221 Faits caractéristiques de l'exercice Contexte économique et financier La Société a connu une forte dégradation de sa performance au cours du second trimestre 2024. Cette baisse de performance est principalement due à une diminution de la demande en services informatiques, aggravée par un contexte politique et économique incertain. La Société subit un accroissement de ses taux d'intercontrat, ce qui a un impact négatif sur sa trésorerie. Apport de liquidité par Monsieur Christian Aumard Au cours des dernières années, M. Christian Aumard a apporté des fonds en compte courant, dont le solde était de 1.419.024 euros au 30 juin 2024. Conformément à deux conventions d'abondons de créance en décembre 2022 et en juin 2023, Monsieur Christian Aumard avait consenti des abondons de créances pour un montant total de 550 k€, assortis de clause de retour à meilleure fortune. Malgré cet apport, la Société a continué à rencontrer des difficultés financières, générant un besoin de trésorerie à court terme. Protocole de restructuration et entrée d'un investisseur Dans ce contexte, un protocole de restructuration a été conclu le 11 juillet 2024 entre les principaux actionnaires d'UTI GROUP (Law Informatique, Christian Aumard et Romain Aumard) et un nouvel investisseur, EEKEM Group2.. EEKEM Group s'est engagé à acquérir au moins une action de la Société sur le marché et a effectué un apport en compte courant de 1.000.000 euros le 15 juillet 2024. Augmentation de capital La Société a convoqué une Assemblée Générale Mixte le 21 octobre 2024 afin de se prononcer sur : Une augmentation de capital réservée à EEKEM Group, d'un montant de 2.463.874 euros, au prix de 0,20 euros par action, pouvant être souscrite en numéraire ou par compensation de créances. La nomination d'administrateurs proposés par l'Investisseur. Le jour précédent l'augmentation de capital, Christian Aumard et Romain Aumard ont cédé à EEKEM Group les créances suivantes : Créance en Compte Courant 1 : 1.419.024 euros, cédée pour un prix de 484.681,06 euros. Créance en Compte Courant 2 : 44.850 euros, cédée pour un prix de 15.318,94 euros. EEKEM Group a libéré sa souscription par compensation de créances à hauteur de 2.463.874 euros, correspondant à la somme des créances cédées et de son apport initial. Dépréciation du goodwill La forte dégradation des performances, les difficultés de recrutement, la dégradation du taux d'intercontrat ainsi que l'entrée prévue de l'Investisseur ont amené le groupe à comptabiliser une dépréciation du goodwill à hauteur de 5 500 K€ au 30 juin 2024 (se référer à la note 3). Ainsi, l'annonce, le 11 juillet 2024, de la prise de contrôle d'UTI GROUP par EEKEM Group, filiale de ROBINSON Technologies, marque un tournant stratégique pour le groupe UTI GROUP. Cette 2 La société EEKEM Group, domiciliée 20 boulevard Eugène Deruelle ꢀ Lyon 69003, est contrôlée directement et indirectement par Monsieur Jean-Luc Bernard. Monsieur Jean-Luc Bernard détient directement 50% du capital et des droits de votes de EEKEM Group, 25% du capital et des droits de vote étant détenus par la société Robinson Technologies, elle-même contrôlée par Monsieur Jean-Luc Bernard. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 222 intégration vise à doter UTI GROUP des ressources financières et humaines nécessaires pour renouer avec la croissance et la rentabilité. Portée par cette nouvelle dynamique et un actionnariat consolidé, la Société entame une phase de stabilisation et de développement, tout en ajustant sa stratégie aux mutations du marché." Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 223 BILAN - ACTIF Note 3 – GOODWILL Valeurs brutes 01/01/2024 Augmentations Diminutions 31/12/2024 Goodwill UTI GROUP 18 619 18 619 18 619 - - 18 619 Dépréciations 01/01/2024 Augmentations Diminutions 31/12/2024 Goodwill UTI GROUP -8 669 -5 500 -14 169 -8 669 -5 500 - -14 169 Valeur nette 9 950 -5 500 - 4 450 Valeurs brutes 01/01/2023 Augmentations Diminutions 31/12/2023 Goodwill UTI GROUP 18 619 18 619 18 619 - - 18 619 Dépréciations 01/01/2023 Augmentations Diminutions 31/12/2023 Goodwill UTI GROUP -8 669 -8 669 -8 669 0 - -8 669 Valeur nette 9 950 0 - 9 950 Au 31 décembre 2024, le goodwill est affecté à une unité génératrice de trésorerie (UGT). Pour rappel, au cours de l'exercice 2018, des changements opérationnels au sein du Groupe sont intervenus, incluant notamment une réorganisation de la direction commerciale. Ces changements opérationnels et l'unicité renforcée du management ont conduit la direction à réévaluer le fonctionnement et l'autonomie de ses UGT. Suite à cette revue de l'interdépendance financière et commerciale des anciennes UGT, la direction a décidé de piloter les allocations de ressources et retours sur investissements à partir d'une UGT unique, UTI GROUP. Par conséquent, les anciennes UGT UTI GROUP. Rhône-Alpes et UTI GROUP. EST ont été regroupées au sein de l'UGT UTI GROUP. au cours de l'exercice 2021. En 2023, GROUPEMENT IT a été ajoutée au périmètre de l'UGT. Le groupe effectue des tests de valeur au moins une fois chaque année et plus s'il apparaît des indices de pertes de valeur. La méthode d'évaluation retenue habituellement pour la détermination de la juste valeur de son UGT est celle de l'actualisation des cash flows générés par l'activité sur les années futures (horizon retenu de 5 ans + projection de la valeur terminale à l'infini). Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 224 Cependant compte tenu de la survenance du protocole de restructuration en date du 11 juillet 2024, l'évaluation du Goodwill a été réalisée à partir de la valorisation du groupe retenue dans ce protocole. Ce protocole de restructuration signé avec la société EEKEM Group prévoyait une augmentation de capital de la société réservée à l'investisseur d'un montant de 2.464 k€ (sans prime d'émission) à un prix par action de 0,20 euros (soit la valeur nominale sans prime d'émission). Cette augmentation de capital réservée a permis l'acquisition d'un bloc de contrôle de 54,91% des actions. La valorisation du groupe retenue au 30 juin 2024 a conduit la société à comptabiliser une dépréciation complémentaire du Goodwill de 5.500 k€. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 225 Note 4 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles nettes sont constituées des éléments suivants : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 01/01/2024 Augmentations Diminutions 31/12/2024 Valeur brute Autres immobilisations incorporelles 113 0 113 Amortissements Autres immobilisations incorporelles -110 -3 -112 Valeur nette 3 -3 0 1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 01/01/2023 Augmentations Diminutions 31/12/2023 Valeur brute Autres immobilisations incorporelles 564 0 450 113 Amortissements Autres immobilisations incorporelles -555 -5 450 -110 Valeur nette 9 -5 901 3 Il n'existe pas d'engagements contractuels en vue de l'acquisition d'immobilisations incorporelles. Note 5 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont constituées des éléments suivants : IMMOBILISATIONS CORPORELLES 01/01/2024 Augmentations Diminutions 31/12/2024 Valeur brute Matériel et outillage - - Droits d'utilisation des actifs loués 3 097 41 3 137 Autres immobilisations corporelles 314 23 291 3 410 41 23 3 428 Amortissements Matériel et outillage Droits d'utilisation des actifs loués -1 514 -381 -1 895 Autres immobilisations corporelles -278 -15 15 -279 -1 792 -396 15 -2 174 Valeur nette 1 618 -355 37 1 254 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 226 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 01/01/2023 Augmentations Diminutions 31/12/2023 Valeur brute Matériel et outillage - - Droits d'utilisation des actifs loués 3 301 225 429 3 097 Autres immobilisations corporelles 922 24 632 314 4 223 249 1 062 3 410 Amortissements Matériel et outillage Droits d'utilisation des actifs loués -1 531 -357 374 -1 514 Autres immobilisations corporelles -872 -20 614 -278 -2 403 -377 988 -1 792 Valeur nette 1 820 -128 2 049 1 618 Au cours des exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023, aucune perte de valeur n'a été comptabilisée sur les immobilisations corporelles. Au 31 décembre 2024 la valeur nette des droits d'utilisation des actifs loués s'élève à 1 242 K€ contre 1 582 K€ au 31 décembre 2023. Note 6 – IMMOBILISATIONS FINANCIERES IMMOBILISATIONS FINANCIERES 01/01/2024 Augmentations Diminutions 31/12/2024 Valeur brute Participations non consolidées 0 0 Prêts au personnel et autres 141 33 21 153 Dépôts et cautionnements 122 0 4 119 263 33 25 272 Provisions Participations non consolidées 0 0 Valeur nette 263 33 25 272 IMMOBILISATIONS FINANCIERES 01/01/2023 Augmentations Diminutions 31/12/2023 Valeur brute Participations non consolidées 0 0 Prêts au personnel et autres 130 41 30 141 Dépôts et cautionnements 116 9 3 122 246 50 33 263 Provisions Participations non consolidées 0 0 Valeur nette 246 50 33 263 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 227 Les prêts accordés aux organismes collecteurs de la participation à l'effort construction ont été actualisés compte tenu de leur durée (20 ans). La valeur actualisée de ces prêts s'élève ainsi à 153 K€ au 31 décembre 2024 contre 141 K€ au 31 décembre 2023. Note 7 – CREANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS Les créances clients et les autres actifs courants sont constitués des éléments suivants : Créances clients 31/12/2024 31/12/2023 Créances clients 652 750 Dépréciations pertes de crédits attendus -124 -115 Comptes de régularisation rattachés Total 529 635 Autres créances 31/12/2024 31/12/2023 Personnel et comptes rattachés Créances sur organismes sociaux -10 -10 Créances sur l'Etat - impôts et taxes 16 0 Créances sur l'Etat - TVA 635 613 Autres créances d'exploitation 304 380 Comptes de régularisation 69 205 Total 1 013 1 187 Les autres créances d'exploitation correspondent principalement au dépôt de garantie auprès de la société d'affacturage. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 228 Echéancier des créances Années 31/12/2024 2025 2026 ultérieures Créances clients (BRUT) 652 652 Autres créances 1 013 1 013 TOTAL 1 665 1 665 - - Années 31/12/2023 2024 2025 ultérieures Créances clients (BRUT) 750 750 Autres créances 1 187 1 187 TOTAL 1 937 1 937 - - La valeur nette comptable des créances figurant au bilan reflète la valeur de marché. Le montant des créances clients cédées et garanties par le factor s'élève à 3 205 K€ au 31 décembre 2024 contre 2 982 K€ au 31 décembre 2023 Note 8 – TRESORERIE, EQUIVALENTS DE TRESORERIE Trésorerie et équivalents de trésorerie Le solde présenté au bilan comprend les liquidités en comptes courants bancaires. Tableau des Flux de Trésorerie consolidé : La définition de la Trésorerie retenue pour ce tableau correspond au montant figurant en Trésorerie et équivalent de Trésorerie diminué des découverts bancaires : 31/12/2024 31/12/2023 Disponibilités 1 215 785 Découverts bancaires -5 -2 TOTAL trésorerie nette 1 210 783 VARIATION DE TRESORERIE 427 Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement comprend des dettes financières à court terme et à long terme (hors découverts bancaires) (cf. Note 11) et les comptes courants d'associés (Cf. Note12). . Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 229 BILAN - PASSIF Note 9 – CAPITAL ET PRIMES LIEES AU CAPITAL Capital Le capital au 31 décembre 2024 est de 4 255 671,20 €, divisé en 21 278 356 actions d'une valeur nominale de 0,20 € chacune. Il est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Conformément à l'article 18 des statuts, toutes les actions inscrites depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double. 01/01/2024 Variation 31/12/2024 Augmentation Réduction Actions 8 958 986 12 319 370 0 21 278 356 Nombre de titres 8 958 986 12 319 370 0 21 278 356 Nominal 0,20 0,20 0,20 Capital en euro 1 791 797,20 2 463 874,00 0,00 4 255 671,20 Le protocole de restructuration signé le 11 juillet 2024 prévoyait une augmentation de capital de la Société réservée à l'Investisseur EEKEM GROUP d'un montant de 2.463.874 euros (sans prime d'émission), à un prix par action de 0,20 euros. Cette augmentation de capital a été réalisée le 25 octobre 2024. Détail des Primes Les différents éléments constituant les primes sont les suivants : DETAIL DES PRIMES 31/12/2024 31/12/2023 Prime de conversion 2 301 2 301 Primes d'émission 102 102 Prime de conversion BSA 341 341 TOTAL 2 745 2 745 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 230 Actions propres Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées Générales Ordinaires, des actions de la société UTI GROUP. S.A. ont été rachetées par le Groupe. Ces titres d'autocontrôle sont, d'une part, des actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat à objectifs multiples et, d'autre part, des actions acquises par la voie d'un contrat de liquidité permettant une régularisation du cours de bourse. La part du capital social détenue a évolué de la façon suivante : ACTIONS PROPRES (en nombre d'actions) 31/12/2024 31/12/2023 Détentions à l'ouverture 197 371 197 371 Clôture du compte de liquidité - transfert des actions 68 246 Ventes d'actions Détention à la clôture 265 617 197 371 CONTRAT DE LIQUIDITE (en nombre d'actions) 31/12/2024 31/12/2023 Détentions à l'ouverture 41 096 50 365 Achats d'actions Contrat de liquidité - ODDO 90 048 64 041 Ventes d'actions -62 898 73 310 Clôture du compte de liquidité - transfert des actions -68 246 0 41 096 Détention à la clôture Détention totale à la clôture 265 617 238 467 Pourcentage détenu en autocontrôle 1,2% 2,7% Dividendes Des dividendes peuvent être distribués par prélèvement sur les réserves en conformité avec les dispositions de la Loi et les Statuts de la Société. UTI GROUP. S.A. n'a pas distribué de dividende au titre des 3 derniers exercices. Le report à nouveau et les primes (fusion, émission, apport) dans les comptes sociaux d'UTI GROUP. S.A. s'élèvent à 3 685 K€ au 31 décembre 2024 avant affectation du résultat de l'exercice. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 231 Détail des actions et droits de vote Conformément à l'article 18 des statuts, toutes les actions inscrites depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double. 31/12/2024 31/12/2023 Nombre total d'actions 21 278 356 8 958 986 Nombre total de droits de vote 21 266 194 13 898 596 Note 10 – PROVISIONS 01/01/2024 Augmentations Diminutions 31/12/2024 Provision pour litiges prud'homaux 47 200 47 200 Provision pour litiges commerciaux - Provision pour risques et charges divers - Total provisions pour risques et charges 47 200 47 200 Provision pour engagements sociaux 476 48 9 515 Total provisions au passif 522 248 56 714 01/01/2023 Augmentations Diminutions 31/12/2023 Provision pour litiges prud'homaux 356 309 47 Provision pour litiges commerciaux - Provision pour risques et charges divers - Total provisions pour risques et charges 356 - 309 47 Provision pour engagements sociaux 483 5 13 476 Total provisions au passif 839 5 322 522 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 232 Les reprises de provisions non utilisées concernent les litiges suivants : 31/12/2024 31/12/2023 Provision pour litiges prud'homaux 4 154 Provision pour litiges commerciaux 0 0 Provision pour risques et charges 0 0 Total des reprises non utilisées 4 154 Note 11 – DETTES FINANCIERES Détail des emprunts et dettes financières courants et non courants DETTES FINANCIERES 01/01/2024 + - Reclassement 31/12/2024 Emprunt obligataire convertible 0 0 0 Part des emprunts à plus d'un an 870 -275 -2 593 Part des dettes financières à plus d'un an 0 0 Dettes de loyers long terme 1 416 -43 -329 1 044 Total des dettes financières à long terme 2 286 0 -318 -331 1 637 Emprunt obligataire convertible 0 0 Part des emprunts à moins d'un an 275 2 277 Participation des salariés 318 -1 316 Dettes de loyers court terme 406 -333 329 402 Créances non garanties par le Factor 179 80 259 Soldes bancaires créditeurs 6 3 -4 5 Total des dettes financières à court terme 1 184 3 -334 407 1 260 Total des dettes financières 3 470 3 -652 76 2 897 DETTES FINANCIERES 01/01/2023 + - Reclassement 31/12/2023 Emprunt obligataire convertible 0 0 0 Part des emprunts à plus d'un an 646 500 -349 74 870 Part des dettes financières à plus d'un an 0 0 Dettes de loyers long terme 1 645 103 -332 1 416 Total des dettes financières à long terme 2 290 603 -349 -258 2 286 Emprunt obligataire convertible 0 0 Part des emprunts à moins d'un an 349 -74 275 Participation des salariés 319 -1 318 Dettes de loyers court terme 375 -301 332 406 Créances non garanties par le Factor 284 -105 179 Soldes bancaires créditeurs 0 5 6 Total des dettes financières à court terme 1 327 5 -302 153 1 184 Total des dettes financières 3 618 609 -652 -105 3 470 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 233 Les « soldes bancaires créditeurs » sont compris dans la trésorerie dans le tableau des flux de trésorerie (Cf. Note 8). Echéancier des dettes financières Dettes financières en K€ 31/12/2024 < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Part des emprunts à plus d'un an Part des dettes financières à plus d'un an 593 405 188 Dettes de loyers long terme 1 044 1 044 0 Total des dettes financières à long terme 1 637 0 1 449 188 Emprunt obligataire convertible 0 0 Part des emprunts à moins d'un an 277 277 Participation des salariés 316 316 Dettes de loyers court terme 402 402 Créances non garanties par le Factor 259 259 Intérêts courus non échus 0 0 Soldes bancaires créditeurs 5 5 Total des dettes financières à court terme 1 260 1 260 Total 2 897 1 260 1 449 188 Dettes financières en K€ 31/12/2023 < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Part des emprunts à plus d'un an Part des dettes financières à plus d'un an 870 558 313 Dettes de loyers long terme 1 416 1 381 35 Total des dettes financières à long terme 2 286 0 1 939 347 Emprunt obligataire convertible 0 0 Part des emprunts à moins d'un an 275 275 Participation des salariés 318 318 Dettes de loyers court terme 406 406 Créances non garanties par le Factor 179 179 Intérêts courus non échus 4 4 Soldes bancaires créditeurs 2 2 Total des dettes financières à court terme 1 184 1 184 Total 3 470 1 184 1 939 347 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 234 Note 12 – AUTRES PASSIFS COURANTS ET DETTES FOURNISSEURS Dettes fournisseurs 31/12/2024 31/12/2023 Dettes fournisseurs 2 775 2 630 Total 2 775 2 630 Les dettes fournisseurs sont constituées de frais de sous-traitance et de frais généraux. Autres passifs courants AUTRES PASSIFS COURANTS 01/01/2024 + - 31/12/2024 Dettes fiscales et sociales 0 0 Total des autres dettes à long terme 0 0 Dettes fiscales et sociales 2 543 60 2 602 Dettes sur acquisitions de titres 0 0 Comptes courants 1 470 1 750 -2 457 762 Dettes diverses d'exploitation 412 16 -132 295 Total des autres dettes à court terme 4 424 1 825 -2 590 3 660 AUTRES PASSIFS COURANTS 01/01/2023 + - 31/12/2023 Dettes fiscales et sociales 0 0 Total des autres dettes à long terme 0 0 Dettes fiscales et sociales 3 470 -927 2 543 Dettes sur acquisitions de titres 0 0 Comptes courants 565 1 420 -515 1 470 Dettes diverses d'exploitation 303 149 -40 412 Total des autres dettes à court terme 4 338 1 569 -1 483 4 424 Les comptes courants d'associés sont compris dans le flux de trésorerie lié aux opérations de financement dans le tableau des flux de trésorerie (Cf. Note 8). EEKEM GROUP, actionnaire majoritaire, a mis à disposition de la société UTI GROUP des fonds apportés en compte courant dont la valeur est de 760 K€ au 31 décembre 2024. Christian AUMARD : avance en compte courant 0 K€ au 31 décembre 2024 contre 1 416 K€ au 31 décembre 2023. Romain AUMARD : avance en compte courant 0 K€ au 31 décembre 2024 contre 52 K€ au 31 décembre 2023. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 235 Note 13 - INFORMATION SECTORIELLE La norme IFRS 8 – Information sectorielle prévoit la présentation d'un certain nombre d'informations sur les secteurs opérationnels, les secteurs géographiques et les principaux clients. La norme définit un secteur opérationnel comme « une composante d'une entité » dont les résultats d'exploitation sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité́ en vue de prendre des décisions sur les ressources à affecter au secteur et d'évaluer la performance de celui-ci. La Direction d'UTI GROUP ne gère qu'un seul secteur opérationnel au vu de la définition d'un secteur opérationnel selon IFRS 8. En effet l'activité « prestations de services informatiques » est analysée globalement aussi bien au niveau sectoriel que géographique. Informations relatives aux principaux clients Le chiffre d'affaires du premier groupe clients représente 14 % de l'activité en 2024. En effet, chaque groupe clients rassemble plusieurs entités au sein d'un même client. Le nombre de groupe clients et clients progresse en 2024. En revanche, la répartition proportionnelle sur les trois dernières années sur les 5, 10 ou 20 premiers groupes clients est très comparable. Ainsi, le risque clients est réparti sur plusieurs groupes clients 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 Le premier groupe 13,8% 15,4% 14,0% 10 premiers groupes 64,9% 61,6% 64,8% 20 premiers groupes 80,1% 76,4% 80,4% Nombre de clients et groupes clients 154 148 155 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 236 ETAT DU RESULTAT GLOBAL Note 14 – ETAT DU RESULTAT GLOBAL Chiffre d'affaires 31/12/2024 31/12/2023 France Etranger Total France Etranger Total UTIgroup 10 509 960 11 469 11 587 992 12 579 UTIgroup Est 2 484 - 2 484 2 827 - 2 827 UTIgroup Rhône-Alpes 2 273 2 273 2 549 2 549 Groupement IT 4 590 - 4 590 3 229 - 3 229 TOTAL 19 856 960 20 815 20 191 992 21 183 Les prestations rendues par le Groupe sont quasi-exclusivement constituées de prestations de services informatiques en régie. En conséquence, il n'est pas fourni de désagrégation du chiffre d'affaires par type de service ou d'obligation de performance. Frais de personnel Les frais de personnel des entités du Groupe se ventilent comme suit : 31/12/2024 31/12/2023 UTI Group 8 315 8 817 UTI Group Rhône Alpes 1 589 1 778 UTI Group Est 761 1 188 UTI Group Maroc 71 65 TOTAL 10 735 11 848 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 237 Dotations nettes aux amortissements et aux provisions 31/12/2024 31/12/2023 Immobilisations incorporelles -3 -6 Immobilisations corporelles -396 -378 Dépréciation / reprise sur actif circulant -8 0 Provision pour risques et charges -153 309 -560 -74 Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles incluent 381 K€ de dotations aux amortissements des droits d'utilisation des actifs loués (IFRS 16) au 31 décembre 2024, contre 357 K€ au 31 décembre 2023. Autres charges et produits opérationnels courants Les éléments constitutifs des autres charges et produits opérationnels courants sont : 31/12/2024 31/12/2023 Autres produits d'exploitation 25 334 Produits de cession d'immobilisations 46 86 Autres charges d'exploitation -56 -28 Valeurs nettes des immobilisations cédées -8 -18 Dépréciation du goodwill -5 500 0 Autres produits et charges opérationnels courants -5 493 373 En juin 2024, dépréciation du Goodwill de -5 500 K€, se reporter à la note 3 sur le Goodwill. En juin 2023, Monsieur Christian AUMARD a réalisé un abandon de créances avec clause de retour à meilleure fortune pour 200 K€ enregistré en Autres produits d'exploitation. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 238 Coût de l'endettement financier brut 31/12/2024 31/12/2023 Intérêts sur emprunts -30 -23 Charges d'intérêts sur dettes de loyer -28 -41 Autres charges financières -193 -198 TOTAL -251 -262 Autres charges et produits financiers 31/12/2024 31/12/2023 Actualisation des prêts et engagement de retraite -10 11 Charges financières 0 -6 Autres produits et charges financiers -10 5 Note 15 - AVANTAGES AU PERSONNEL Régimes à prestations définies La législation française prévoit également le versement aux salariés en une seule fois d'une indemnité de départ en retraite déterminée en fonction du nombre d'années de service et de la rémunération du salarié au moment du départ. Les droits sont uniquement acquis par les salariés présents dans l'entreprise à l'âge de la retraite. La méthode retenue pour le calcul des engagements est la méthode des unités de crédits projetées conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel ». 01/01/2024 Augmentations Diminutions 31/12/2024 UTI Group S.A. 454 48 502 UTI Group Rhône-Alpes 20 9 10 UTI Group Est 1 1 2 Total des engagements 475 48 9 514 01/01/2023 Augmentations Diminutions 31/12/2023 UTI Group S.A. 467 13 454 UTI Group Rhône-Alpes 15 4 20 UTI Group Est 0 1 1 Total des engagements 482 5 13 475 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 239 2024 2023 Total des engagements au 01/01 475 483 Coût des services rendus dans l'année 35 36 Charge d'intérêt 15 17 Prestations versées -50 -110 Coûts des services passés 0 0 Impacts liés au changement d'hypothèses actuarielles -5 13 Ecarts d'expérience 44 36 Total des engagements au 31/12 514 475 Les taux utilisés pour l'évaluation des engagements de retraite sont les suivants : 31/12/2024 31/12/2023 Age de retraite considéré (départ volontaire) 65 65 Taux d'actualisation des dettes à long terme 3,38% 3,17% Taux de rotation jusqu'à 49 ans 20,00% 20,00% Taux de rotation de 50 ans à 54 ans 20,00% 20,00% Taux de rotation de 55 ans et plus 10,00% 10,00% Taux annuel de progression des salaires 2,00% 2,00% Taux de charges sociales (départs volontaires) 48,00% 48,00% Table de mortalité Hommes THV02 THV02 Table de mortalité Femmes TFV02 TFV02 Les hypothèses de mortalité et de rotation du personnel tiennent compte des conditions économiques propres au pays. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 240 Note 16 – IMPOTS Evolution des postes de bilan Provisions Autres Déficits Différences Impôts Différés Actifs (K€) Autres Total pour retraites provisions reportables temporaires Au 31 décembre 2022 121 0 99 0 55 275 Variations de périmètre Effet des variations de change Montant comptabilisé en résultat net -2 82 29 109 Montant comptabilisé directement en capitaux propres Au 31 décembre 2023 119 0 181 0 85 384 Variations de périmètre Effet des variations de change Montant comptabilisé en résultat net 10 402 412 Montant comptabilisé directement en capitaux propres Au 31 décembre 2024 128 0 583 0 85 796 Charge d'impôt sur les résultats 31/12/2024 31/12/2023 Impôts courants Impôts sur les bénéfices -1 -2 CVAE -30 -45 Impôts différés Impôts différés de la période 412 90 382 44 Nota : les montants négatifs figurant au tableau ci-dessus correspondent à des charges d'impôts. Corrélativement, les montants positifs correspondent à des produits d'impôts. Impôts courants La charge d'impôts courants est égale aux montants d'impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur à la date de clôture. A compter du 1er janvier 2003, la société UTI GROUP. S.A. s'est constituée seule redevable de l'impôt sur les sociétés, dû par le Groupe formé par elle-même et ses filiales françaises contrôlées au moins à 95%, au titre du régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223 A du Code Général des Impôts. Cette convention d'intégration fiscale a été renouvelée le 1er janvier 2013 pour une durée expirant le 31 décembre 2017, se renouvelant par tacite reconduction à compter du 1er janvier 2018. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 241 Impôts différés La charge d'impôts différés est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 2., Pour 2024, le taux de l'impôt sur les sociétés est de 25 % sur la totalité du bénéfice fiscal. Preuve d'impôts Le rapprochement entre le produit d'impôt comptabilisé au 31 décembre 2024 dans le résultat comptable consolidé et le produit d'impôt théorique calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôts le taux d'impôt applicable à l'entreprise consolidante peut être établit comme suit : 31/12/2024 31/12/2023 Résultat consolidé avant impôt -7 119 -227 Taux d'IS applicable 25,00% 25,00% Charge d'impôts théorique 1 780 57 Charge d'impôts réelle 382 44 Ecart 1 398 13 Charges définitivement non déductibles 1 298 18 Produits définitivement non imposables Impact net des retraitements de consolidation 78 -39 Impact CVAE 22 34 Total 1 398 13 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 242 Note 17 – RESULTAT NET PAR ACTION Le résultat net par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation dans le courant de l'exercice. Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social corrigées des détentions par le Groupe de ses propres actions. 31/12/2024 31/12/2023 Nombre moyen d'actions de 0,20 euro en circulation 11 220 350 8 958 986 Actions détenues en propre par le Groupe 265 617 238 467 Nombre moyen d'actions avant titres dilutifs 10 954 733 8 720 519 Résultat net (en K €) -6 737 -183 Résultat net par action (en €) -0,615 -0,021 Le montant à prendre en compte pour déterminer ce résultat par action de base est le résultat net de l'exercice. Résultat par action dilué Le résultat net par action dilué est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation dans le courant de l'exercice augmenté des titres donnant accès au capital. Les options de souscription dont le prix d'exercice est supérieur à la moyenne annuelle du cours de bourse ne sont pas retenues dans le calcul du résultat dilué par action. Un instrument financier convertible n'est dilutif que si, et seulement si, sa conversion réduit le résultat par action des activités ordinaires continuées. L'effet dilutif est le suivant sur le nombre d'actions : 31/12/2024 31/12/2023 Nombre moyen d'actions avant titres dilutifs 10 954 733 8 720 519 Effet dilutif des stocks options 0 32 064 Nombre moyen d'actions après titres dilutifs 10 954 733 8 752 583 Résultat net (en K €) -6 737 -183 Résultat net par action (en €) -0,615 -0,021 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 243 L'assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2020 a décidé la mise en place d'un plan de souscription d'actions auprès de salariés non mandataires sociaux. INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTION Plan autorisé par l'assemblée générale du 15/01/2020 Date du Quantité Prix de Qualité des Point départ Options Options Options Date limite Conseil attribuée souscription souscripteurs d'exercice exercées annulées restantes de levées Plan n° 7 du 06/02/2020 200 000 0,43 euros 1 Salarié 06/03/2021 200 000 0 05/02/2025 TOTAL 200 000 200 000 0 En application de la norme IFRS 2, le plan de stock option attribué le 06 février 2020 a été valorisé selon la méthode Black and Scholes. Note 18 - ENGAGEMENTS HORS BILAN Il n'existe plus d'engagement hors bilan significatif au 31 décembre 2024. Note 19 – EFFECTIF MOYEN 31/12/2024 31/12/2023 Charges de personnel () 7 498 8 360 Charges sociales afférentes 3 237 3 487 10 735 11 848 Effectif moyen 148 175 () : composé de salaires fixes et variables, y compris participation des salariés. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 244 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Note 20 – EXPOSITION AUX RISQUES FINANCIERS Risque de taux d'intérêt Le Groupe ne détient pas d'actifs significatifs portant intérêt ; aussi, son résultat et sa trésorerie opérationnelle sont-ils largement indépendants des fluctuations des taux d'intérêt. Le risque de taux d'intérêt auquel le Groupe est exposé provient des emprunts à long terme et moyen terme. La dette du Groupe est essentiellement à taux fixe. Risque de liquidité sur la dette financière et covenants Le risque de liquidité est géré par la mise en place de sources de financement diversifiées. Le risque de contrepartie correspond au risque qu'une partie à un contrat avec UTI GROUP. manque à ses obligations contractuelles entraînant une perte financière pour le Groupe. Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer l'entité au risque de crédit sont principalement les créances clients. Au 31 décembre 2024, UTI GROUP. réalise 65 % de son chiffre d'affaires avec ses dix principaux groupes clients. Les procédures internes élaborées par certains grands donneurs d'ordre pour émettre les bons de commande et procéder à la mise en paiement des factures affectent les délais de paiement. Néanmoins, UTI GROUP. enregistre un taux non significatif de créances douteuses dans la mesure où : la clientèle du Groupe est essentiellement constituée de grandes entreprises peu exposées au risque d'insolvabilité. les procédures d'acceptation des clients et les analyses de risques de crédit qui y sont liées sont pleinement intégrées au processus global d'évaluation des risques mis en œuvre tout au long du cycle de vie d'un contrat. le Groupe a souscrit un contrat d'affacturage sans recours couplé à une assurance-crédit Le risque d'insolvabilité est donc limité. Par ailleurs, UTI GROUP. dispose d'un contrat d'affacturage de créances commerciales, dont les principales caractéristiques sont : un paiement immédiat des factures clients dès leur création et avant échéance ; une gestion du poste clients : relance et recouvrement des factures ; une garantie d'insolvabilité du client; une mise en place d'un dépôt de garantie qui sera restitué à la résiliation du contrat et est ajusté en fonction des créances garanties cédées sans recours ; le contrat est conclu sans limitation de durée et est résiliable à tout moment (préavis de 60 jours). Risque du marché actions Le Groupe ne détient pas de titres de sociétés cotées autres que les actions d'autocontrôle (Soit au 31 décembre 2024 : 265 617 actions / au 31 décembre 2023 : 238 467 actions) qui sont déduites des capitaux propres. Il n'est donc pas exposé au risque de fluctuation des prix des marchés actions. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 245 Exposition au risque de change UTIGROUP n'est pas exposé au risque de change. Le groupe détient des passifs ou des actifs en devise pour des montants non significatifs avec sa filiale marocaine crée en novembre 2022. De ce fait, le Groupe ne se couvre pas du risque de change. Note 21 – SOCIETE MERE Suite à la signature du protocole de restructuration du 11 juillet 2024, l'actionnaire majoritaire est désormais la société EEKEM GROUP SAS. Au 31 décembre 2024, la nouvelle société mère EEKEM GROUP SAS détient 81,31 % du capital et 81,35 % des droits de vote et consolide les comptes du groupe UTI GROUP. L'actionnaire ultime est la société ROBINSON TECHNOLOGIES. 31/12/2024 31/12/2023 Nombre Nombres de Nombre Nombres de d'actions voix d'actions voix EEKEM GROUP SAS 17 300 509 17 300 509 LAW INFORMATIQUE SAS 0 0 4 919 745 9 839 490 Nombre total d'actions d'UTI GROUP SA 21 278 356 8 958 986 % détention 81,31% 54,91% Nombre total de droits de vote d'UTI GROUP SA 21 266 194 13 898 596 % de droits de vote 81,35% 70,79% Note 22 – INFORMATION SUR LES PARTIES LIEES Rémunération et avantages des organes de direction et d'administration du Groupe 31/12/2024 31/12/2023 Des organes d'administration 206 93 Des organes de direction 0 0 Des organes de surveillance 0 0 TOTAL 206 93 Au 31 décembre 2024, ces montants incluent les avantages en nature. Il n'existe pas d'autres avantages ou modalités de rémunérations. Au 31 décembre 2024 et 2023, les dirigeants et les administrateurs n'ont perçu aucune avance et/ou crédit. Au 31 décembre 2024 et 2023, les administrateurs du Groupe ne bénéficient pas d'option de souscription et d'achat d'actions. Transactions avec les parties liées Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 246 Les transactions et soldes entre les entités du Groupe et les sociétés associées sont susceptibles de concerner les sociétés ou personnes suivantes : Société EEKEM GROUP : avance en compte courant 760 K€ au 31 décembre 2024 contre 0 K€ au 31 décembre 2023. Société LAW INFORMATIQUE : La convention d'animation du Groupe pour la gestion de l'animation de l'ensemble des entités du groupe. Une charge de 180 K€ a été comptabilisée au titre de cette convention au 31 décembre 2024, contre 340 au 31 décembre 2023. Les soldes clients dans les comptes annuels de Law Informatique pour trois sociétés du groupe sont de 0 K€ au 31 décembre 2024 contre 23 K€ au 31 décembre 2023. Christian AUMARD : avance en compte courant 0 K€ au 31 décembre 2024 contre 1 416 K€ au 31 décembre 2023. Romain AUMARD : avance en compte courant 0 K€ au 31 décembre 2024 contre 52 K€ au 31 décembre 2023. Note 23 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Saint Honoré - B K & associés IGREC En euro (HT) : Montants % Montants % 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Audit Commissariat aux comptes, certification examen des comptes individuels et consolidés - Société mère 79 395 84 053 89% 100% 83 500 90 000 70% 78% Commissariat aux comptes, certification examen des comptes individuels et consolidés - Filiales 25 040 25 040 21% 22% Missions accessoires 10 000 0 11% 0 10 000 0 8% 0 Sous Total 89 395 84 053 100% 118 540 115 040 100% 100% Autres prestations Juridique, fiscal, social 0 0 0 0 0 0 Audit informatique 0 0 0 0 0 0 Audit interne 0 0 0 0 0 0 Autres prestations 0 0 0 0 0 0 Sous Total 0 0 0 0 0 0 TOTAL 89 395 84 053 100% 100% 118 540 115 040 100% 100% Note 24 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE L'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société UTI GROUP, initiée par la société par actions simplifiée EEKEM Group qui a débuté le 18 décembre 2024, s'est terminée le 17 janvier 2025. Selon la déclaration faite à l'AMF, le 22 janvier 2025, EEKEM Group détenait 18.026.414 actions UTI GROUP représentant 84,72% du capital et 83,71% des droits de vote. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 247 Afin de reconstituer les capitaux propres de la société UTI Group et couvrir les besoins de trésorerie du groupe, il sera proposé à la prochaine assemblée générale d'UTI Group une réduction de capital par réduction de la valeur nominale de chaque action, suivie d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Les conflits armés en Ukraine et au Moyen – Orient n'ont pas d'impact direct sur les comptes. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 248 18.2.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 249 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 250 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 251 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 252 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 253 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 254 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 255 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 256 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 257 18.3 ETATS FINANCIERS 2023 ET 2022. L'incorporation par référence du Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. pour 2023 enregistré par l'AMF sous le numéro D 24-0372 permet de consulter les comptes 2023. L'incorporation par référence du Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. pour 2022 enregistré par l'AMF sous le numéro D 23-0391 permet de consulter les comptes 2022. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 258 19. MENTIONS OBLIGATOIRES 19.1 POLITIQUE EN MATIERE DE DIVIDENDES 19.1.1 DIVIDENDE GLOBAL DISTRIBUE AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES Il n'a pas été distribué de dividendes au titre des exercices 2023, 2022 et 2021. Le conseil d'administration propose de ne pas distribuer de dividende au titre de l'exercice 2024. 19.1.2 PRESCRIPTION Conformément aux dispositions légales, les dividendes et les acomptes sur dividendes sont prescrits dans un délai de cinq ans au profit de l'état. 19.1.3 POLITIQUE FUTURE DE DIVIDENDES La société UTI GROUP. n'envisage pas de distribuer de dividende à court terme. 19.2 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE Les litiges font soit l'objet d'une provision pour risques, soit d'une mention dans l'annexe suivant l'appréciation de nos conseils et en fonction du niveau du risque encouru. Provision pour risques et charges : GROUPE UTI GROUP en K€ 2 024 2 023 2 022 Prudhommes provisionnés 200 47 356 Autres 0 0 0 TOTAL 200 47 356 . Les litiges prud'homaux sont provisionnés à hauteur des risques estimés par nos conseils. Le Groupe n'a pas connaissance de litiges susceptibles d'avoir ou ayant eu dans un passé récent un impact significatif sur son activité, sa situation financière et ses perspectives d'avenir, autres que ceux qui sont reflétés dans les comptes, mentionnés dans les notes aux états financiers ou ci- dessus. Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe. 19.3 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE D'UTI GROUP. Aucun changement significatif de la situation financière du Groupe n'est survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers ont été audités. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 259 20. LE CAPITAL SOCIAL ET LES STATUTS 20.1 LE CAPITAL SOCIAL D'UTI GROUP 20.1.1 CAPITAL SOCIAL Le montant du capital souscrit d'UTI GROUP. au 31 décembre 2024 à 4 255 671,20 euros divisé en 21 278 356 actions de même catégorie d'une valeur nominale de 0,20 euros chacune, entièrement libérées. L'évolution du capital social d'UTI GROUP. de sa constitution jusqu'au jour du présent document d'enregistrement universel est retracée ci-après au paragraphe 20.1.5. 20.1.2 ACHAT PAR UTI GROUP. DE SES PROPRES ACTIONS 20.1.2.1 Objectif du programme de rachat et utilisation des titres rachetés Aux termes d'une première décision en date du 23 novembre 2000, l'assemblée générale des actionnaires a autorisé le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L 225- 209 du Code de commerce, à procéder au rachat d'actions de la Société. Cette autorisation a été renouvelée à trois reprises dont la dernière par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 31 octobre 2003. Le dernier a été mis en œuvre par le conseil d'administration du 5 novembre 2003 pour une durée de 18 mois. Une note d'information sur ce programme de rachat portant le visa de la AMF n° 04-167 du 18 mars 2004 est disponible au siège social de la Société. Des nouveaux plans de rachat ont été adoptés aux votes des assemblées générales des 7 septembre 2005, 23 mai 2006, 23 mai 2007 et 23 mai 2008. Ces nouveaux plans de rachat sont conformes aux exigences du règlement Européen et tient compte de la directive Abus de marché. L'assemblée générale mixte du 22 janvier 2008 a autorisé la société à utiliser jusqu'à 1 million d'euros dans son programme de rachat en cours. Un nouveau plan a été adopté lors de la dernière assemblée générale. Depuis le 15 juin 2016, la société ODDO BHF gère le contrat de liquidité. Ce contrat, mis à jour le 26 février 2019, est conforme à la charte de déontologie approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers. Le 17 octobre 2024, ce contrat de liquidité a été résilié. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 260 20.1.2.2 Actions propres acquises UTI GROUP. a procédé au cours de l'exercice, dans le cadre de son programme de rachat d'actions et de son contrat de liquidité aux opérations suivantes: Nombre Nombre Cours Cours moyen Frais de Nombre des Valeur Valeur Fraction du d'actions d'actions moyen de vente brut négociation actions évaluée au nominale à capital au 31 achetées vendues en d'achat brut H.T en K€ inscrites au cours 0,2 € par décembre en 2024 2024 nom de la d'achat en action 2024 en % Société K€ 68 246 0,36 265 617 115 53 123 1,2% 90 048 62 898 0,41 0,48 0 0 0 0 0,0% 158 294 62 898 0,39 0,48 0 265 617 115 53 123 1,2% Les achats et ventes réalisés au cours de l'exercice ont été effectués afin d'assurer la régularisation du cours de bourse de l'action dans le cadre du contrat de liquidité. UTI GROUP. a également racheté des titres sur le marché pour renforcer son autocontrôle. Compte tenu des achats et ventes d'actions réalisés, la Société détient 265 617 actions en autocontrôle au 31 décembre 2024. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 261 Le tableau normé des opérations devient : Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ces propres titres au 31 décembre 2024 Pourcentage du capital auto détenu de manière directe et indirecte 1,2% Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois 0 Nombre de titres détenus en portefeuille 265 617 Valeur comptable du portefeuille (en K€) 115 31/12/2024 Valeur de marché du portefeuille (en K€) 55 cours 0,21 positions ouvertes au jour de la publication du Contrat de liquidité Flux bruts cumulés descriptif du programme positions ouvertes à positions ouvertes à la l'achat vente Etat des acquisitions actions ventes / achats option options en 2024 transferts achats à ventes à d'achat d'achat terme terme achetées vendues Nombre de titres 158 294 62 898 0 0 0 0 Echéance maximale moyenne Cours moyen de la transaction 0 0 0 0 Prix d'exercice moyen 0,39 0,48 0 0 0 0 Montants en K€ 62 30 0 0 0 0 20.1.3 CAPITAL POTENTIEL 20.1.3.1 Options de souscription d'actions réservées aux salariés Par décision en date du 06 février 2020, le conseil d'administration a procédé, sur délégation de pouvoir qui lui avait été conféré par l'assemblée générale du 15 janvier 2020, à l'arrêté du plan n°7 et à l'attribution de 200.000 options donnant droit à la souscription de 200.000 actions nouvelles à un salarié de la Société. Ces options de souscription d'actions ont été annulées en 2024. 20.1.3.2 Conversion des obligations convertibles UTI GROUP. 0,1 % 2020 L'emprunt obligataire UTI GROUP. 0,1 % 2020 (ex 3 % 2000-2005) est arrivé à son terme le 31 décembre 2019, date à laquelle il a été remboursé en totalité. Il n'y a donc plus depuis le 1er janvier 2020 d'obligations convertibles en circulation. 20.1.4 NANTISSEMENTS, SURETES ET GARANTIES 20.1.4.1 Nantissement d'actions de l'émetteur inscrites au nominatif pur La société UTI GROUP. n'a donné aucune de ses actions détenues en autocontrôle en nantissement. 20.1.4.2 Nantissement d'actifs de l'émetteur La société UTI GROUP. n'a donné aucun de ses actifs en nantissement. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 262 20.1.5 EVOLUTION DU CAPITAL D'UTI GROUP. DEPUIS SA CREATION Nombre Nombre Nombre Capital après Date Nature de l'opération Montant d'actions d'actions d'actions Nominal opération émises annulées cumulées 26/08/86 250 000 F 2 500 2 500 100 F 250 000 F Création de la Société par apport en numéraire 2 500 0 14/11/97 1 000 000 F 10 000 10 000 100 F 1 000 000 F Augmentation du capital de 1.000.000 francs Fusion par absorption de la société ADS par 23/12/98 0 10 000 100 F 1 000 000 F apport Augmentation de capital consécutive à la fusion 09/07/99 825 000 F 8 250 18 250 100 F 1 825 000 F avec UT Finance Réduction du capital par annulation des titres UT 09/07/99 -998 000 F 0 9 988 8 262 100 F 826 200 F reçus en apport Augmentation de capital par incorporation de 09/07/99 1 156 680 F 0 8 262 240 F 1 982 880 F réserves ; élévation du nominal de 100F à 240F 09/07/99 983 178 991 440 2F 1 982 880 F Division du nominal de l'action de 240F à 2F Conversion du capital en Euros et augmentation 15/05/00 94 287,89 € 0 991 440 0,40 € 396 576 € du capital de 94.287,89 euros prélevés sur le Augmentation du capital social d'une somme de 15/05/00 793 182,00 € 1 982 880 2 974 320 0,40 € 1 189 728 € 793.182 euros prélevés sur le poste autres Division de la valeur nominale des actions de 0,40 15/05/00 2 974 320 5 948 640 0,20 € 1 189 728 € euros à 0,20 euros Levée d'une option de souscription à 22 € pour 26/04/00 66 000 € 18 000 5 966 640 0,20 € 1 193 328,00 € 3000 titres avant opérations du 15 mai Emission de titres UTI GROUP en échange d'une 15/05/00 4 954 600 € 212 340 6 178 980 0,20 € 1 235 796,00 € partie des titres du groupe TMA-RMH à 140 € Conversion de 432 811 obligations convertibles 30/06/03 86 562,2 €(2) 432 811 6 611 791 0,20 € 1 322 358,20 € UTI GROUP 0 ,1 % 2020 Conversion de 1 635 obligations convertibles UTI 16/07/03 327 € 1 635 6 613 426 0,20 € 1 322 685,20 € GROUP 0 ,1 % 2020 Conversion de 1 320 obligations convertibles UTI 16/07/03 264 € 1 320 6 614 746 0,20 € 1 322 949,20 € GROUP 0 ,1 % 2020 Conversion de 320 obligations convertibles UTI 04/08/03 64 € 320 6 615 066 0,20 € 1 323 013,20 € GROUP 0 ,1 % 2020 Conversion de 965 obligations convertibles UTI 18/08/03 193 € 965 6 616 031 0,20 € 1 323 206,20 € GROUP 0 ,1 % 2020 08/09/03 1 632 € 8 160 6 624 191 0,20 € 1 324 838,20 € Exercice de 8 160 BSA 28/02/04 26 € 130 6 624 321 0,20 € 1 324 864,20 € Conversion de 130 OC 30/06/04 6 923,40 € 34 617 6 658 938 0,20 € 1 331 787,60 € Exercice de 34 617 BSA 30/09/04 167 € 835 6 659 773 0,20 € 1 331 954,60 € Conversion de 835 OC 05/11/04 17 630 € 88 152 6 747 925 0,20 € 1 349 585,00 € Exercice de 88 152 BSA 05/11/04 200 € 1 000 6 748 925 0,20 € 1 349 785,00 € Exercice de 1000 BSA 09/12/04 160 € 800 6 749 725 0,20 € 1 349 945,00 € Exercice de 800 BSA 19/02/05 256,60 € 1 283 6 751 008 0,20 € 1 350 201,60 € Conversion de 1283 OC 01/03/05 1 694,40 € 8 472 6 759 480 0,20 € 1 351 896,00 € Exercice de 8472 BSA 20/05/05 20 € 100 6 759 580 0,20 € 1 351 916,00 € Conversion de 100 OC 25/05/05 80 € 400 6 759 980 0,20 € 1 351 996,00 € Exercice de 400 BSA 11/07/05 294 460,80 € 1 472 304 8 232 284 0,20 € 1 646 456,80 € Exercice de 1 472 304 BSA 11/07/05 80,00 € 400 8 232 684 0,20 € 1 646 536,80 € Exercice de 400 BSA 06/09/05 5 000,00 € 25 000 8 257 684 0,20 € 1 651 536,80 € Exercice de 25 000 BSA 06/09/05 19 379,00 € 96 895 8 354 579 0,20 € 1 670 915,80 € Exercice de 96 895 BSA 07/11/05 104,00 € 520 8 355 099 0,20 € 1 671 019,80 € Exercice de 520 BSA 04/01/06 39,60 € 198 8 355 297 0,20 € 1 671 059,40 € conversion de 198 OC 24/01/06 97,80 € 489 8 355 786 0,20 € 1 671 157,20 € Conversion de 489 OC Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 263 Nombre Nombre Nombre Capital après Date Nature de l'opération Montant d'actions d'actions d'actions Nominal opération émises annulées cumulées 24/01/06 Conversion de 250 OC 50,00 € 250 8 356 036 0,20 € 1 671 207,20 € 09/02/06 Conversion de 265 OC 53,00 € 265 8 356 301 0,20 € 1 671 260,20 € 01/03/06 Conversion de 734 OC 146,80 € 734 8 357 035 0,20 € 1 671 407,00 € 06/03/06 Augmentation réservée FINANT 44 124,60 € 220 623 8 577 658 0,20 € 1 715 531,60 € 10/03/06 Conversion de 200 OC 40,00 € 200 8 577 858 0,20 € 1 715 571,60 € 10/04/06 conversion de 99 OC 19,80 € 99 8 577 957 0,20 € 1 715 591,40 € 04/05/06 Conversion de 222 OC 44,40 € 222 8 578 179 0,20 € 1 715 635,80 € 19/06/06 Exercice de 800 BSA 160,00 € 800 8 578 979 0,20 € 1 715 795,80 € 31/08/06 Exercice option d'actions (1,37€) 1 800,00 € 9 000 8 587 979 0,20 € 1 717 595,80 € 12/09/06 Conversion de 800 OC 160,00 € 800 8 588 779 0,20 € 1 717 755,80 € 05/10/06 Conversion de 2150 OC 430,00 € 2 150 8 590 929 0,20 € 1 718 185,80 € 06/11/06 Conversion de 100 OC 20,00 € 100 8 591 029 0,20 € 1 718 205,80 € 08/11/06 exercice de 8600 BSA 1 720,00 € 8 600 8 599 629 0,20 € 1 719 925,80 € 22/11/06 conversion de 490 OC 98,00 € 490 8 600 119 0,20 € 1 720 023,80 € 06/12/06 exercice de 3900 BSA 780,00 € 3 900 8 604 019 0,20 € 1 720 803,80 € 06/12/06 exercice de 2770 BSA 554,00 € 2 770 8 606 789 0,20 € 1 721 357,80 € 22/12/06 conversion 10 OC 2,00 € 10 8 606 799 0,20 € 1 721 359,80 € 04/01/07 exercice de 2846 BSA 569,20 € 2 846 8 609 645 0,20 € 1 721 929,00 € 15/01/07 Conversion 380 OC 76,00 € 380 8 610 025 0,20 € 1 722 005,00 € 19/01/07 Conversion 5 OC 1,00 € 5 8 610 030 0,20 € 1 722 006,00 € 25/01/07 Conversion de 625 OC 125,00 € 625 8 610 655 0,20 € 1 722 131,00 € 12/03/07 Conversion de 150 OC 30,00 € 150 8 610 805 0,20 € 1 722 161,00 € 14/03/07 Conversion de 484 OC 96,80 € 484 8 611 289 0,20 € 1 722 257,80 € 15/05/07 exercice de 840 BSA 168,00 € 840 8 612 129 0,20 € 1 722 425,80 € 24/05/07 Augmentation de capital 14 023 515,00 € 0 8 612 129 janv.-00 15 760 196,07 € 24/05/07 Réduction de capital -14 023 515,00 € 0 8 612 129 0,20 € 1 722 425,80 € 23 08 07 Conversion de 250 OC 50,00 € 250 8 612 379 0,20 € 1 722 475,80 € 29 08 07 conversion de 111 OC 22,20 € 111 8 612 490 0,20 € 1 722 498,00 € 26/09/07 conversion de 300 OC 60,00 € 300 8 612 790 0,20 € 1 722 558,00 € 05/10/07 exercice de 436 BSA 87,20 € 436 8 613 226 0,20 € 1 722 645,20 € 08/10/07 conversion de 26 OC 5,20 € 26 8 613 252 0,20 € 1 722 650,40 € 05/11/07 Execice de 104 BSA 20,80 € 104 8 613 356 0,20 € 1 722 671,20 € 26/11/07 Conversion de 100 OC 20,00 € 100 8 613 456 0,20 € 1 722 691,20 € 27/11/07 Conversion de 250 OC 50,00 € 250 8 613 706 0,20 € 1 722 741,20 € 13/12/07 Conversion de 95 OC 19,00 € 95 8 613 801 0,20 € 1 722 760,20 € 14/12/07 Conversion de 200 OC 40,00 € 200 8 614 001 0,20 € 1 722 800,20 € 31/12/07 Exercice de 2580 BSA 516,00 € 2 580 8 616 581 0,20 € 1 723 316,20 € Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 264 Nombre Nombre Nombre Capital après Date Nature de l'opération Montant d'actions d'actions d'actions Nominal opération émises annulées cumulées 08/01/08 Conversion de 714 OC 142,80 € 714 8 617 295 0,20 € 1 723 459,00 € 05/02/08 Exercice de 4286 BSA 857,20 € 4 286 8 621 581 0,20 € 1 724 316,20 € 31/03/08 Conversion 3804 OC 760,80 € 3 804 8 625 385 0,20 € 1 725 077,00 € 04/04/08 Conversion 476 OC 95,20 € 476 8 625 861 0,20 € 1 725 172,20 € 15/04/08 Exercice de 32875 BSA 6 575,00 € 32 875 8 658 736 0,20 € 1 731 747,20 € 30/05/17 Exercice de 100 000 options d'actions (0,54 €) 20 000,00 € 100 000 8 758 736 0,20 € 1 751 747,20 € 04/07/17 Exercice de 100 000 options d'actions (0,54 €) 20 000,00 € 100 000 8 858 736 0,20 € 1 771 747,20 € 09/09/19 Exercice de 100 000 options d'actions (0,54 €) 20 000,00 € 100 000 8 958 736 0,20 € 1 791 747,20 € 31/12/19 Conversion de 250 OC 50,00 € 250 8 958 986 0,20 € 1 791 797,20 € 31/12/23 CAPITAL 8 958 986 0,20 € 1 791 797,20 € 25/10/24 Augmentation de capital réservée EEKEM GROUP 2 463 874 12 319 370 21 278 356 0,20 € 4 255 671,20 € 31/12/24 CAPITAL 21 278 356 0,20 € 4 255 671,20 € 20.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS D'UTI GROUP. 20.2.1 PLACE DE COTATION La Société qui fait appel public à l'épargne est cotée sur Euronext Paris (catégorie C). Le code ISIN de l'action UTI GROUP. est FR0000074197 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 265 20.2.2 DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Les documents et renseignements relatifs à la Société peuvent être consultés au siège social de la Société, 68 rue de Villiers, 92300 Levallois-Perret. 20.2.3 DROITS DE VOTE DOUBLE (ARTICLE 18 DES STATUTS) Un droit de vote double, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles est justifiée une inscription nominative, au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins ainsi qu'aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions bénéficiant de ce droit. La mise en place de ce droit de vote double a été décidée par l'assemblée générale extraordinaire et ordinaire des actionnaires du 23 novembre 2000. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale. Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l'assemblée générale extraordinaire et après notification de l'Assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires. 20.2.4 EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 19 DES STATUTS) L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 20.2.5 BENEFICES ET PERTES (ARTICLE 20 DES STATUTS) Sur le bénéfice net de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui décide souverainement de son affectation. A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement, l'affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir entre les actionnaires sous forme de dividendes. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, aucune distribution ne peut être faite si elle a pour effet de ramener l'actif net à un montant inférieur à celui du capital social augmenté des réserves qui ne peuvent être distribuées. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 266 Les pertes, s'il en existe, sont, après approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial du bilan pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. 20.2.6 ASSEMBLEES GENERALES (ARTICLE 18 DES STATUTS) L'assemblée générale est composée de tous les actionnaires de la Société. Elle est convoquée et délibère dans les conditions prévues par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et par son décret d'application. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire, sous la condition : - pour les titulaires d'actions nominatives, d'une inscription nominative dans les registres de la Société ; - pour les titulaires d'actions au porteur, du dépôt aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation, d'un certificat délivré par un intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité de leurs actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Dans toutes les assemblées générales, le droit de vote attaché aux actions comportant un droit d'usufruit est exercé par l'usufruitier. 20.2.7 MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES (ARTICLE 20 DES STATUTS) Sur le bénéfice net de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui décide souverainement de son affectation. A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement, l'affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir entre les actionnaires sous forme de dividendes. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 267 Toutefois, aucune distribution ne peut être faite si elle a pour effet de ramener l'actif net à un montant inférieur à celui du capital social augmenté des réserves qui ne peuvent être distribuées. Les pertes, s'il en existe, sont, après approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial du bilan pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. 20.2.8 FRANCHISSEMENT DES SEUILS STATUTAIRES (ARTICLE 11 DES STATUTS) Outre les seuils légaux, les statuts de la Société prévoient, en vertu d'une résolution adoptée en assemblée générale mixte du 8 octobre 1999, que tout actionnaire, personne physique ou morale, venant à détenir, directement ou indirectement, une fraction de 2 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage, doit en informer la Société. L'information doit être communiquée à la Société dans un délai de 15 jours par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception adressée au siège social. Dans chaque déclaration, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres détenus directement ou indirectement, ou possédés au sens des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce. Il devra indiquer également la ou les dates d'acquisition des actions déclarées. L'obligation de déclaration s'applique également lors du franchissement à la baisse de chaque seuil d'une fraction d'au moins 2 % du capital ou des droits de vote. A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus énoncées, les actions ou les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privés du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires qui se tiendraient jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital en font la demande. La présente disposition s'applique sans faire obstacle aux dispositions de l'article L.233-7 du Code de commerce. 20.2.9 FORME ET TRANSFERT DES ACTIONS (ARTICLES 10 ET 11 DES STATUTS) Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire ; elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur. Les actions sont librement négociables. La cession des actions s'opère, à l'égard des tiers et de la Société, par un virement de compte à compte. La transmission d'actions nominatives, à titre gratuit, ou en suite de décès, s'opère également ou moyen d'un virement de compte à compte Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert. Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 268 20.2.10 IDENTIFICATION DES DETENTEURS DE TITRES La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions légales prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans les assemblées d'actionnaires. 20.3 PLACE DE COTATION DES TITRES D'UTI GROUP. Action Code ISIN FR0000074197 Place de Cotation Euronext Paris – Catégorie C Adhérent au segment Next Economy d'Euronext depuis avril 2002 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 269 20.3.1 EVOLUTION DE L'ACTION EN BOURSE Le cours de l'action UTI GROUP., ainsi que les échanges mensuels depuis décembre 2001 (origine Euronext) se présentent comme suit : DERNIER CAPITAUX MOIS +HAUT +BAS JOUR DU VOLUME échangés MOIS En K€ décembre-01 1,93 1,32 1,47 336 115 557,00 janvier-02 1,61 1,26 1,40 93 934 133,00 février-02 1,45 1,28 1,38 24 519 33,00 mars-02 1,44 1,08 1,25 53 900 71,00 avril-02 1,37 1,11 1,20 29 459 37,00 mai-02 1,28 0,98 1,16 74 495 81,00 juin-02 1,17 0,55 0,56 21 335 16,00 juillet-02 1,00 0,40 0,75 68 666 34,78 août-02 0,90 0,70 0,73 7 395 5,79 septembre-02 0,80 0,50 0,69 10 567 5,22 octobre-02 0,78 0,36 0,40 95 117 42,11 novembre-02 0,48 0,36 0,42 48 947 20,64 décembre-02 0,65 0,40 0,50 92 879 45,99 janvier-03 0,65 0,43 0,45 32 251 15,56 février-03 0,55 0,30 0,31 79 598 29,76 mars-03 0,42 0,25 0,28 20 300 4,89 avril-03 0,40 0,30 0,40 15 308 5,23 mai-03 0,65 0,37 0,57 165.093 83,0 juin-03 0,88 0,50 0,62 114 380 82,51 juil-03 0,79 0,51 0,51 79 600 46,00 août-03 0,60 0,52 0,55 29 728 16,91 Sept-03 0,67 0,46 0,47 171 079 90,12 Oct-03 0,81 0,41 0,67 536 591 359,65 Nov-03 0,75 0,62 0,66 72 513 49,74 Déc-03 0,71 0,60 0,61 32 821 21,32 Jan-04 0,73 0,55 0,65 40 563 27,50 Fév-04 0.82 0,65 0,74 76 367 56,20 Mars-04 0,77 0,63 0,73 61 582 44,38 Avril-04 1,30 0,87 1,2 192 814 198,07 Mai-04 1,33 0,95 1,14 114 658 130,03 Juin-04 1,09 0,66 0,74 119 304 96,09 Juillet-04 0,90 0,70 0,85 111 112 88,55 Août 04 0,83 0,53 0,59 41 365 26,79 Sept-04 0,79 0,50 0,62 155 622 102,81 Oct-04 0,73 0,57 0,64 156 350 103,55 Nov-04 0,71 0,50 0,52 326 675 184,69 Dec-04 0,62 0,49 0,52 244 030 132,47 Jan-05 0,56 0,48 0,48 208 996 109,03 Fev-05 0,80 0,48 0,64 1 140 375 761,22 Mars-05 0,69 0,62 0,65 134 945 88,70 Avril-05 0,64 0,49 0,50 112 420 62,56 Mai-05 0,59 0,49 0,54 183 013 98,89 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 270 DERNIER CAPITAUX MOIS +HAUT +BAS JOUR DU VOLUME échangés MOIS En K€ Juin-05 0,59 0,48 0,56 146 539 77,57 Juillet-05 1,93 0,54 1,26 2 380 275 2 919,24 Août-05 1,56 1,22 1,29 814 895 1 126,69 Sept-05 1,70 1,29 1,43 1 169 705 1 769,42 Oct-05 1,47 1,10 1,16 444 839 575,12 Nov-05 1,53 1,14 1,33 627 377 867,03 Dec-05 1,40 1,25 1,31 251 943 329,27 Jan-06 1,64 1,35 1,48 663 277 1 002,35 Fev-06 2,12 1,46 1,76 1 764 097 3271,95 Mar-06 3,80 1,98 3,50 1 559 246 4 217,13 Avril-06 4,08 2,35 3,38 768 044 2 709,33 Mai-06 3,38 2,00 2,40 613 528 1 608,24 Juin-06 2,74 2,01 2,60 225 194 531,09 Juillet-06 2,87 2,05 2,35 269 619 655,97 Août-06 2,79 2,09 2,35 379 592 904,84 Sept-06 2,72 2,13 2,25 180 459 436,68 Oct-06 2,46 2,01 2,20 282 639 628,67 Nov-06 2,35 2,06 2,07 296 777 644,04 Dec-06 2,78 1,89 2,23 1 384 908 3 243,22 Jan-07 2,75 2,21 2,40 688 534 1 707,67 Fev-07 2,74 2,21 2,33 720 085 1 776,83 Mar-07 2,40 2,07 2,27 272 028 603,06 Avril-07 2,30 2,08 2,23 185 249 401,95 Mai-07 2,24 1,97 2,01 332 443 693,25 Juin-07 2,13 1,91 1,91 120 179 238,71 Juillet-07 1,95 1,67 1,68 177 538 319,65 Août-07 1,82 1,55 1,72 217 833 365,78 Septembre-07 1,74 1,52 1,62 67 913 109,42 Octobre-07 2,15 1,52 1,59 703 999 1 226,37 Novembre-07 1,58 1,18 1,49 337 917 473,60 Décembre-07 1,55 1,26 1,35 84 694 118,97 Janvier-08 1,39 0,90 1,04 228 715 260,39 Février-08 1,24 1,00 1,16 212 682 236,86 Mars-08 1,18 0,90 1,18 178 091 187,05 Avril-08 1,35 1,00 1,15 800 476 913,89 Mai-08 1,23 0,95 1,00 1 007 975 1 061,67 Juin-08 1,04 0,66 0,66 487 988 407,10 Juillet-08 0,80 0,61 0,76 290 593 202,19 Aout-08 1,03 0,64 0,67 995 846 820,17 Sept-08 0,77 0,49 0,54 432 189 272,62 Oct-08 0,63 0,39 0,49 195 514 95,97 Nov-08 0,56 0,41 0,47 56 359 28,28 Dec-08 0,47 0,41 0,46 134 681 55,66 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 271 DERNIER CAPITAUX MOIS +HAUT +BAS JOUR DU VOLUME échangés MOIS En K€ Jan-09 0,510 0,410 0,430 89 275 39,46 Fev-09 0,450 0,350 0,380 154 995 57,77 Mars-09 0,390 0,330 0,370 95 129 32,73 Avril-09 0,680 0,370 0,530 617 803 340,02 Mai-09 0,650 0,500 0,550 193 205 108,29 Juin-09 0,630 0,460 0,540 225 787 126,13 Juillet-09 0,540 0,480 0,530 55 100 27,79 Aout-09 0,690 0,510 0,680 953 656 600,92 Septembre-09 0,770 0,610 0,710 499 282 347,29 Octobre-09 0,710 0,640 0,670 120 640 81,34 Novembre-09 0,700 0,560 0,570 170 511 105,47 Décembre-09 0,650 0,550 0,650 241 200 142,86 Janvier-10 0,940 0,600 0,780 6 651 275 5 212,53 Février-10 0,810 0,630 0,650 2 540 224 1 762,49 Mars-10 0,790 0,600 0,655 1 985 902 1 380,69 Avril-10 1,540 0,680 1,260 10 828 942 12 375,77 Mai-10 1,370 0,990 1,130 1 593 491 1 832,43 Juin-10 1,350 1,050 1,120 1 341 117 1 606,01 Juillet-10 1,400 0,970 1,280 1 451 389 1 783,29 Aout-10 1,270 1,060 1,110 715 006 837,07 Septembre-10 1,260 1,080 1,200 985 783 1 144,18 Octobre-10 1,430 1,200 1,300 1 195 209 1 568,72 Novembre-10 1,390 1,240 1,290 571 775 761,40 Décembre-10 1,300 1,150 1,220 410 412 499,56 Janvier-11 1,450 1,200 1,350 1 198 287 1 621,10 Février-11 1,480 1,300 1,350 1 034 819 1 447,18 Mars-11 1,590 1,190 1,349 1 668 220 2 418,82 Avril-11 1,440 1,320 1,390 631 879 880,93 Mai-11 1,480 1,250 1,350 958 204 1 310,07 Juin-11 1,370 1,250 1,280 328 325 421,49 Juillet-11 1,320 1,060 1,060 245 724 297,01 Aout-11 1,080 0,770 0,820 623 409 554,34 Septembre-11 0,870 0,640 0,750 469 435 346,16 Octobre-11 0,800 0,690 0,770 107 167 80,31 Novembre-11 0,770 0,540 0,700 300 367 200,72 Decembre-11 0,750 0,620 0,650 274 364 186,20 Janvier-12 1,01 0,62 0,950 1 003 920 874 Fevrier-12 0,99 0,67 0,78 333 450 296 Mars-12 0,9 0,74 0,79 414 117 334 Avril-12 0,8 0,55 0,63 285 091 185 Mai-12 0,69 0,53 0,56 97 089 57 Juin-12 0,64 0,57 0,63 63 209 37 Juillet-12 0,67 0,49 0,52 180 048 106 Aout-12 0,61 0,46 0,61 169 189 91 Septembre-12 0,61 0,53 0,56 81 381 45 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 272 DERNIER CAPITAUX MOIS +HAUT +BAS JOUR DU VOLUME échangés MOIS En K€ Octobre-12 0,56 0,50 0,55 142 062 74 Novembre-12 0,55 0,49 0,49 66 511 34 Décembre-12 0,54 0,47 0,50 129 099 65 Janvier-13 0,70 0,47 0,65 531 128 321 Février-13 0,64 0,55 0,57 63 385 37 Mars-13 0,59 0,52 0,55 52 007 29 Avril-13 0,60 0,45 0,58 60 850 31 Mai-13 0,58 0,49 0,53 70 794 37 Juin-13 0,55 0,48 0,51 32 370 17 Juillet-13 0,53 0,45 0,51 29 771 15 Aout-13 0,56 0,45 0,59 78 739 41 Septembre-13 0,68 0,48 0,65 741 854 450 Octobre-13 0,88 0,54 0,76 1 117 925 799 Novembre-13 0,78 0,53 0,63 507 520 324 Decembre-13 0,73 0,58 0,66 247 381 161 Janvier-14 0,74 0,63 0,69 390 536 266 Février-14 1,01 0,65 0,90 1 292 432 1 091 Mars-14 1,06 0,77 1,04 700 667 638 Avril-14 1,05 0,83 0,90 771 071 684 Mai-14 0,91 0,78 0,81 330 444 270 Juin-14 0,93 0,79 0,82 756 977 654 Juillet-14 0,88 0,75 0,83 185 243 151 Aout-14 0,84 0,77 0,83 97 884 78 Septembre-14 0,96 0,83 0,88 572 618 513 Octobre-14 0,89 0,65 0,8 163 736 126 Novembre-14 0,96 0,73 0,76 704 367 603 Decembre-14 0,81 0,70 0,74 284 641 213 Janvier-15 0,80 0,70 0,74 328 559 247 Février-15 0,85 0,73 0,80 368 081 289 Mars-15 0,84 0,73 0,74 294 020 227 Avril-15 0,81 0,72 0,79 241 044 184 Mai-15 0,82 0,65 0,67 569 247 403 Juin-15 0,67 0,60 0,63 181 224 115 Juillet-15 0,82 0,56 0,70 1 493 288 1 087 Aout-15 0,81 0,63 0,72 370 517 272 Septembre-15 0,77 0,64 0,66 326 752 229 Octobre-15 0,71 0,64 0,67 126 715 84 Novembre-15 0,75 0,55 0,57 528 166 338 Decembre-15 0,60 0,47 0,57 346 965 181 Janvier-16 0,57 0,50 0,54 163 750 86 Février-16 0,55 0,49 0,54 66 084 34 Mars-16 0,68 0,49 0,56 295 278 178 Avril-16 0,60 0,51 0,59 1 372 746 757 Mai-16 0,61 0,55 0,56 93 963 55 Juin-16 0,60 0,51 0,55 81 189 44 Juillet-16 0,70 0,55 0,68 171 448 109 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 273 DERNIER CAPITAUX MOIS +HAUT +BAS JOUR DU VOLUME échangés MOIS En K€ Aout-16 0,73 0,62 0,64 176 935 118 Septembre-16 0,64 0,57 0,61 83 585 51 Octobre-16 0,70 0,61 0,68 183 774 120 Novembre-16 1,02 0,57 0,60 2 599 560 2 067 Decembre-16 0,77 0,57 0,73 635 379 432 Janvier-17 0,87 0,70 0,80 943 833 737 Février-17 0,90 0,73 0,75 867 225 692 Mars-17 0,83 0,69 0,80 439 346 337 Avril - 17 0,82 0,74 0,79 154 347 123 Mai - 17 0,98 0,75 0,92 947 952 836 Juin - 17 1,40 0,78 1,14 3 615 828 3 985 Juillet - 17 1,26 0,89 0,91 649 515 695 Août - 17 0,96 0,88 0,89 147 183 135 Septembre - 17 1,20 0,85 0,98 595 308 610 Octobre – 17 1,33 0,96 1,18 1 348 844 1 562 Novembre - 17 1,27 1,01 1,04 389 634 439 Décembre - 17 1,07 0,97 1,00 155 740 159 Janvier - 18 1,15 0,98 1,07 308 594 336 Février - 18 1,09 0,90 0,97 190 156 185 Mars - 18 1,28 0,92 0,96 494 802 525 Avril – 18 0,97 0,78 0,86 262 993 218 Mai – 18 0,86 0,65 0,69 468 411 366 Juin – 18 0,70 0,65 0,67 172 489 115 Juillet – 18 0,72 0,65 0,65 61 952 42 Août – 18 0,66 0,59 0,66 72 587 45 Septembre – 18 0,67 0,60 0,61 30 711 19 Octobre – 18 0,61 0,50 0,53 82 869 46 Novembre – 18 0,63 0,50 0,60 57 041 33 Décembre - 18 0,60 0,48 0,52 102 132 52 Janvier – 19 0,56 0,50 0,52 49 066 25 Février – 19 0,54 0,48 0,51 80 371 40 Mars – 19 0,72 0,51 0,64 413 920 259 Avril – 19 0,70 0,60 0,69 242 640 158 Mai – 19 0,69 0,50 0,51 317 782 183 Juin – 19 0,53 0,49 0,52 70 115 36 Juillet – 19 0,54 0,48 0,48 88 489 44 Août – 19 0,56 0,47 0,52 90 985 46 Septembre – 19 0,52 0,48 0,50 49 527 25 Octobre – 19 0,50 0,43 0,47 79 017 37 Novembre – 19 0,51 0,45 0,48 62 300 30 Décembre - 19 0,49 0,44 0,48 133 613 62 Janvier – 20 0,57 0,46 0,53 161 232 85 Février – 20 0,53 0,45 0,47 146 655 70 Mars – 20 0,47 0,34 0,39 153 338 63 Avril – 20 0,40 0,34 0,40 207 821 76 Mai – 20 0,81 0,39 0,50 1 841 490 1 079 Juin – 20 0,53 0,43 0,46 211 290 101 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 274 DERNIER CAPITAUX MOIS +HAUT +BAS JOUR DU VOLUME échangés MOIS En K€ Juillet – 2023 0,48 0,41 0,44 128 527 57 Août – 20 0,79 0,44 0,59 2 001 238 1 267 Septembre – 20 0,67 0,49 0,54 399 530 236 Octobre – 20 0,61 0,47 0,49 443 371 236 Novembre – 20 0,60 0,47 0,59 334 260 177 Décembre – 20 0,73 0,56 0,60 1 186 666 749 Janvier – 21 0,79 0,56 0,57 1 057 476 697 Février – 21 0,62 0,57 0,58 109 061 64 Mars – 21 0,62 0,56 0,59 139 840 82 Avril – 21 0,61 0,57 0,60 64 752 38 Mai - 21 0,62 0,51 0,58 190 513 109 Juin - 21 0,59 0,52 0,55 83 709 46 Juillet - 21 0,56 0,52 0,53 28 423 15 Août - 21 0,58 0,51 0,53 86 441 46 Septembre - 21 0,56 0,52 0,55 26 161 14 Octobre - 21 0,57 0,51 0,53 67 394 36 Novembre - 21 0,58 0,50 0,51 80 681 44 Décembre - 21 0,58 0,48 0,52 71 484 38 Janvier - 22 0,55 0,49 0,51 54 764 28 Février - 22 0,55 0,45 0,49 39 546 20 Mars - 22 0,52 0,43 0,48 47 224 22 Avril – 22 0,50 0,45 0,47 10 524 5 Mai - 22 0,55 0,47 0,52 30 804 15 Juin - 22 0,52 0,47 0,50 11 329 5 Juillet - 22 0,50 0,46 0,49 13 516 6 Août - 22 0,50 0,47 0,49 21 453 10 Septembre - 22 0,53 0,46 0,50 30 264 15 Octobre - 22 0,50 0,46 0,49 32 260 15 Novembre - 22 0,50 0,47 0,50 24 000 12 Décembre - 22 0,52 0,46 0,47 71 597 35 Janvier – 23 0,49 0,46 0,48 30 555 14 Février – 23 0,52 0,44 0,50 131 282 63 Mars – 23 0,52 0,45 0,49 76 668 35 Avril – 23 0,49 0,46 0,47 25 509 12 Mai - 23 0,50 0,46 0,50 17 131 8 Juin – 23 0,52 0,49 0,52 46 314 24 Juillet – 23 0,56 0,48 0,54 67 074 35 Août – 23 0,56 0,52 0,55 103 420 57 Septembre – 23 0,56 0,52 0,54 49 297 26 Octobre – 23 0,56 0,50 0,53 25 305 13 Novembre – 23 0,54 0,49 0,52 36 552 19 Décembre – 23 0,58 0,52 0,54 64 886 35 Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 275 DERNIER CAPITAUX MOIS +HAUT +BAS JOUR DU VOLUME échangés MOIS En K€ Janvier – 24 0,64 0,52 0,60 189 807 114 Février – 24 0,66 0,57 0,62 219 594 136 Mars - 24 0,66 0,52 0,65 224 196 130 Avril - 24 0,56 0,49 0,55 105 462 56 Mai - 24 0,54 0,50 0,53 20 791 11 Juin - 24 0,60 0,51 0,54 51 241 28 Juillet - 24 0,55 0,18 0,20 298 908 70 Août - 24 0,20 0,17 0,18 33 192 6 Septembre - 24 0,23 0,18 0,20 431 315 88 Octobre - 24 0,20 0,00 0,20 193 184 38 Novembre - 24 0,23 0,00 0,20 326 096 66 Décembre – 24 0,22 0,00 0,20 248 092 50 Janvier - 25 0,35 0,00 0,26 378 248 100 Février – 25 0,29 0,18 0,22 230 948 49 Mars - 25 0,22 0,00 0,20 21 948 5 20.4 CONTRATS IMPORTANTS Aucun contrat n'a dépassé 5% du chiffre d'affaires annuel, ni n'a été réalisé en dehors du cadre normal des affaires. 20.5 DOCUMENTS DISPONIBLES Le document d'enregistrement universel est disponible au siège social de la Société, sis 68 rue de Villiers 92300 LEVALLOIS PERRET ainsi que sur le site internet d'UTIGROUP, à l'adresse suivante : www,uti-group,com et sur celui de l'Autorité des marchés financiers www,amf-france,org. Pendant la durée de validité du Document d'Enregistrement Universel, les documents suivants peuvent être consultés au siège de la société : - La dernière version à jour des statuts de la société - Tous les rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande d'UTIGROUP, dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement universel. FIN DU DOCUMENT Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2024 276