Union Properties PJSC — Governance Information 2016

Jul 13, 2016

والمساهمين مسودة خاضعة لموافقة الجهات المعنية

النظام األساسي المعدّل والمعادة صياغته

==> picture [92 x 21] intentionally omitted <==

==> picture [30 x 37] intentionally omitted <==

تأسست شركة اإلتحاد العقارية شركة مساهمة عامة، كشركة مساهمة خاصة بموجب المرسوم األميري رقم7 ديسمبر6891 عن صاحب السمو الشيخ مكتوم بن راشد آل مكتوم حاكم دبي في03 الصادر لسنة6891 دبي من دائرة التنمية لقتصادية بإمارة 6897/4/ صادرة بتاريخ33 وبموجب الرخصة التجارية رقم368970 عقد التأسيس والنظام األساسي للشركة الم وثق حيث تم تحويلها فيما بعد إلى شركة مساهمة عامة بموجب في شأن ) لسنة1984( رقم8لتحادي القانونووفقاً ألحكام أ مام كاتب العدل بإمارة دبي6880/8/63بتاريخ .والقوانين المعدلة له الشركات التجارية

قد نص 3369/0/ في شأن الشركات التجارية الصادر في39 ) لسنة3369( رقم3لتحادي ولما كان القانون ،المعدلة له وأوجب في شأن الشركات التجارية والقوانين ) لسنة6894( رقم9لتحادي على إلغاء القانون ه.ساسية بما يتوافق مع أحكامعديل أنظمتها األبت الشركات المساهمة العامة القائمةعلى

إنعقد اجتماع الجمعية العمومية للشركة وقررت بموجب قرار خاص الموافقة على تعديل 3361/4/ بتاريخ34 في شأن الشركات ) لسنة3369ل( شركة ليتوافق وأحكام القانون اإلتحادي رقم3أحكام النظام األساسي ل وذلك:على النحو التالي التجارية

لولالباب ا )( المادة1 التعاريف

سياق النص في هذا النظام األساسي، يكون للتعابير التالية، المعاني المحددة قرين كل منها ما لم يوجد في ما يدل على غير ذلك: :الدولـــة .دولة اإلمارات العربية المتحدة في شأن الشركات التجارية وأي تعديل يطرأ عليه. ) لسنة3369( القانون اإلتحادي رقم3 قانون الشركات: :الهيئـــة .هيئة األوراق المالية والسلع بدولة اإلمارات العربية المتحدة دائرة التنمية :السلطة المختصة باإلمارة المعنية.اإل قتصادية سوق دبي المالي المدرجة فيه اسهم الشركة. :الســـوق آلخر. هو النظام األساسي للشركة كما يتم تعديله من وقت :النظام أو النظام األساسي .مجلس إدارة الشركة :مجلــس اإلدارة

1

والمساهمين مسودة خاضعة لموافقة الجهات المعنية

من الجمعية العمومية أو المعين من قبل يشمل رئيس وعضو مجلس إلا دارة المنتخب :عضو مجلس الدارة لت التى يجيز فيها قانون الشركات ذلك . الشخص اإلعتباري في الح :ضوابط الحوكمة مجموعة الضوابط والقواعد التي تحقق اإلنضباط المؤسسي في العالقات واإلدارة في الشركة وفقاً للمعايير واألساليب العالمية وذلك من خالل تحديد مسؤوليات وواجبات أعضاء مجلس اإلدارة واإلدارة .التنفيذية العليا للشركة وتأخذ في اإلعتبار حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح ت المساهمين الذين يملكون ما القرار الصادر بأغلبية أصوا :القرار الخاص ال يقل عن ثالثة أرباع األسهم إ.جتماع الجمعية العمومية للشركة الممثلة في أن يكون لكل مساهم عدد من األصوات يساوي عدد األسهم التي يملكها، بحيث يقوم :التصويت التراكمي بالتصويت بها لمرشح واحد لعضوية مجلس اإلدارة أو توزيعها بين من يختارهم من المرشحين على أن ال يتجاوز إ ختارهم عدد األصوات التي بحوزته بأي حال من ا.ألحوال عدد األصوات التي يمنحها للمرشحين الذين الحالة التي يتأثر فيها حياد إ تخاذ القرار بسبب مصلحة شخصية مادية أو معنوية حيث :تعارض المصالـح قة مع مصالح الشركة ككل أو عند إ ستغالل الصفةتتداخل أو تبدو أنها تتداخل مصالح األطراف ذات العال .المهنية أو الرسمية بطريقة ما لتحقيق منفعة شخصية إدارة في تعيين أغلبية أعضاء مجلس بشكل مباشر أو غير مباشر- : القدرة على التأثير أو التحكم- السيطـــــرة شركة أو القرارات الصادرة منه أو من الجمعية العمومية للشركة، وذلك من خالل ملك ية نسبة من األسهم أو الحصص أو بإ.تفاق أو ترتيب آخر يؤدي إلى ذات التأثير األط: راف ذات العالقة • رئيس وأعضاء مجلس اإلدارة وأعضاء اإلدارة التنفيذية العليا بالشركة، والشركات التي يملك فيها أي من .هؤالء حصة مسيطرة، والشركات األم أو التابعة أو الشقيقة أو الحليفة للشركة • أقارب رئيس أو عضو مجلس اإلدارة أو اإلدارة التنفيذية العليا حتى الدرج.ة األولى • فأكثر%لعتباري الذى كان خالل السنة السابقة على التعامل مساهماً بنسبة10 الشخص الطبيعي أو .بالشركة أو عضواً في مجلس إدارتها أو شركتها األم أو شركاتها التابعة الشخص الذي له سيطرة على الشركة. •

)2 المادة(

الشركةإ سم

يشار إليها فيم.ا بعد بلفظ الشركة وهي شركة مساهمة عامة–العقارية إ سم هذه الشركة هو شركة اإلتحاد

)3 المادة(

المركز الرئيسي

داخل، ويجوز لمجلس اإلدارة أن ينشئ لها فروعا ومكاتب دبي مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني في إمارة الدولة وخارجها.

2

والمساهمين مسودة خاضعة لموافقة الجهات المعنية

)4 المادة(

مدة الشركة

لدي من تاريخ قيدها في السجل التجاري تبدأ (تسعة وتسعون ) سنة ميالدية المدة المحددة لهذه الشركة هي88 وتجدد هذه المدة بعد ذلك تلقائيا لمدد متعاقبة ومماثلة ما لم يصدر قرار خاص من الجمعيةالسلطة المختصة ، . العمومية بتعديل مدة الشركة أو إنهائها )5 المادة( ض الشركة ا أغر .6 .تكون األغراض التي أسست من أجلها الشركة متفقة مع أحكام القوانين والقرارات المعمول بها داخل الدولة :األغراض التي أسست من أجلها الشركة هيمزاولة كافة أشكال أعمال مطوري العقارات والممتلكات والمديرين والمستشارين ووكالء كافة أنواع ( أ) الممتلكات األخرى من سكنية وتجارية وصناعية، وأعمال المالكين والمستأجرين والمستفيدين من ،الهبات والبائعين والمؤجرين لما ذُكر، وأن تقوم لهذه األغراض بشراء وبيع ومبادلة وا ستئجار وتأجير وبخالف ذلك إكتساب أي من وكافة األراضي واألبنية واإلحتفاظ بها وبيعها واإلحتفاظ بها على سبيل األم انة وتأجيرها والتصرف بها، مهما كان وصفها وحيثما كان موقعها، وكذلك أيضاً فيما يخص أيا من وكافة الحقوق والمصالح فيها أو مرتبطة بها بأية صورة، وا عداد األبنية والمواقع األخرى وبناء وا دارتهاوا عادة بناء وهدم وتغيير وتحسين وتجديد وا صالح وزخرفة ما ذُكر وتأثـيثها و صيانتها وخدمتها، وتقديم الخدمات لألبنـية واألراضي التي سبق ذكرها أو خدمات ذات إرتباط بها، ولمالكيها .وشاغليها ومستخدميها، ولألشخاص والمؤسسات والشركات األخرى

القيام بأية أعمال أخرى يعتبر أنه من الممكن القيام بها على نحو مالئم أو في ما يتعلق بأي من هذه ( ب) األغراض أو يتوقع لها، بصورة مباشرة أو غير مباشرة، أن تزيد قيمة الممتلكات أو حقوق الشركة أو .تسهل تحقيق ربح منها أو تجعلها مربحة

شركةشراء أو بخالف ذلك اكتساب كافة أو أي جزء من أعمال وممتلكات وا لتزامات أي شخص أو ( ج) وتعهد ذلك بصورة كاملة أو جزئية ، بشكل نقد أو،مفوضة بمزاولتها الشركة تزاول أية أعمال تكون تأجير أو بخالف ذلك إكتساب،أسهم أو غير ذلك مهما كان، وبصورة عامة شراء وا ستئجار أو مبادلة و تطوير وا ستخدام أية ممتلكات عقارية أو شخصية بما في ذلك، ولكن دون تحديد، أية مناجم وحقوق تتعلق بالمناجم، والمعادن الخام و األبـنية واآلليات التي ترى الشركة أنها ضرورية أو مالئمة ألغراض

.أعمالها

تقديم الطلبات بخصوص، أو شراء، أو بخالف ذلك إكتساب أية براءات وتراخيص وا متيازات وما شابه ( د) مما يعطي حق إستخدام حصري أو مقيد، أو أي إختراع أو آلية أو طريقة سرية أو غير سرية، أو أي

3

والمساهمين مسودة خاضعة لموافقة الجهات المعنية

سر أو أي ة معلومات أخرى تتعلق بأي إختراع يُرى أنه من الممكن إستخدامها ألي من أغراض الشركة. أو التي يتوقع إلكتسابها أن يكون، بصورة مباشرة أو غير مباشرة، مفيداً للشركة؛ وا ستخدام ومزاولة وتطوير ومنح التراخيص بخصوص أو بخالف ذلك تحصيل منفعة من حقوق الملكية أو المكتسبة على هذه الصورة، أو التنازل عن، أو تعديل، أو تغيير الحقوق المرتبطة بالبراءاتالمعلومات أو الحماية، وأيضاً إكتساب وا ستخدام وتسجيل األسماء التجارية والعالمات التجارية المسجلة أو التصاميم األخرى وحقوق الطبع أو الحقوق واإلمتيازات األخرى فيما يتعلق بأية أعمال تز اولها الشركة

في الوقت الراهن؛

عمل كافة أو أي من األشياء والمسائل السابقة الذكر في أي جزء من العالم سواء بصفة األصالء أو ( ه) الوكالء أو المتعهدين أو األمناء، أو خالف ذلك. وسواء باإلنفراد أو باإلشتراك مع آخرين؛

،القيام عموماً بمزاولة أية نشاطات أو أعمال أخرى والتعامل بكافة أنواع المسائل واألشياء مهما كانت ( و) التي يمكن مزاولتها بشكل مؤات فيما يتصل أو يتعلق بتلك النشاطات أو األعمال أو التي يرتجى منها أن تؤدي مباشرة أو غير مباشرة إلى تعزيز مزاولة تلك النشاطات أو األعمال أو إلى زيادة قيمة أي من ممتلكات أو حقوق أو أص ول الشركة أو جعلها مربحة، ودفع كافة المصاريف الخاصة بتشكيل الشركة أو المتعلقة بها، وبيع وتأجير أو التصرف بأي من ممتلكات الشركة، وسحب وقبول وتداول السندات القابلة للتداول، وا قتراض األموال مع أو بدون ضمان والقيام بهذه األغراض بترتيب أعباء على أصول الشركة، بما في ذلك أي رأسمال غير مطلوب دَفعه، وشراء أو القيام بصورةأي ضمان أو كافة أخرى بإكتساب وتعهد كافة أو أي جزء من أعمال وممتلكات وأصول وا لتزامات وتعامالت أي شخص أو مؤسسة أو شركة تزاول أية أعمال تكون الشركة مصرحاً لها بمزاولتها، وتأسيس الشركات التابعة وفقاً لم ا يحدده أعضاء مجلس اإلدارة من وقت آلخر؛

أو أن تشترك بأي وجه من الوجوه مع الهيئات أو الشركات أو المؤسساتصلة ويجوز للشركة أن تكون لها .3 أو التي قد تعاونها على تحقيق غرضها في داخل الدولة أو خارجها ولهال شبيهة بأعمالها التي تزاول أعم أن تشتري هذه الهيئات أو الشركات أو المؤسسات أو أن تلحقها بها بأي عقد قانوني كاإلندماج أو الضم أو .المشاركة أو خالفه

تفسر أغراض الشركة والموضحة في الفقرات المذكورة أعاله ضمنا بشكل غير مقيد وبأوسع معانيها، إال أن كافة األغراض والصالحيات المذكورة فيها يجوز مزاولتها في اإلمارات العربية المتحدة واألماكن األخرى على إمتداد العالم، كما يجوز توسيعها وتعديلها أو تغيـيرها بأية طريقة من وقت آلخر عن طريق قرار خاص في شأن الشركات ) لسنة3369( للشركة يتخذ في الجمعية العمومية طبقاً ألحكام القانون اإلتحادي رقم3

.0

.التجارية وأية قوانين معدلة له

4

والمساهمين مسودة خاضعة لموافقة الجهات المعنية

.4 ال يجوز للشركة القيام بأية نشاط يُشترط لمزاولته صدور ترخيص من الجهة الرقابية المشرفة على النشاط التراخيصه هذ بالدولة أو خارج الدولة إال بعد الحصول على الترخيص من تلك الجهة وتقديم نسخة من .للهيئة والسلطة المختصة

==> picture [46 x 13] intentionally omitted <==

رأسمال الشركة

)6 المادة(

صدر والمصرح بهمال المُ رأس ال

.6 درهـم إمـاراتي (ثالثة مليارات وسبعمائة وأحد حدد رأس مال الشركة المصدر بمبلغ0176618981373 موزع على ومائتين واثنين وسبعين)ًدرهماً إماراتيا ًألفا خمسين عشر مليوناً وتسعمائة وتسعة و مائتيت ًألفا ومليوناً وتسعمائة وتسعة و خمسين ثالثة مليارات وسبعمائة وأحد عشر ( 0176618981373 مدفوع بالكامل وجميعها أسهمكل سهم )ل( واحد6إسمية مقدارها درهم إماراتي ب قيمة سهم ا ثنين و و سبعين) كافة الجوانب لجهةمن الفئة و متساوية مع بعضها البعضنفس جميع أسهم الشركة مننقدية. وتكون الحقوق .واإللتزامات

.2 مع مراعاة الضوابط الصادرة عن الهيئة بهذا الشأن ُح د د رأس مال الشركة المصرح به بمبلغ .)مليارات درهم إماراتية درهم إماراتي (سبع7133313331333

==> picture [49 x 31] intentionally omitted <==

مواطني دولة اإلمارات العربية المتحدة في أي وقتويجب أن ال تقل نسبة مساهمة إ سمية جميع أسهم الشركة وال يجوز أن تزيد نسبة مساهمة غير مواطني الدولة عن من رأس المال %)( طوال مدة بقاء الشركة عن79 . 39 )% (

==> picture [333 x 56] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 13] intentionally omitted <==

لساسي وقرارات الجمعية العموميةللتزام بالنظام اا لشركة وقرارات جمعياتها العمومية وال يجوز للمساهم أن األساسي لال نظام يترتب على ملكية السهم قبول المساهم . في رأس المال مساهمته يطلب إ سترداد

5

والمساهمين مسودة خاضعة لموافقة الجهات المعنية

)10 المادة(

عدم تجزئة السهم

غير قابل للتجزئة ومع ذلك إذا آلت ملكية السهم إلى عدة ورثة أو تملكه أشخاص متعددون وجب أنالسهم يختاروا من بينهم من ينوب عنهم تجاه الشركة، ويكون هؤالء األشخاص مسؤولين بالتضامن عن اإللتزامات الناشئة عن ملكية السهم، وفي حال عدم إتفاقهم على إختيار من ينوب عنهم يجوز ألي منهم اللجوء للمحكمة المختصة لتعيينه ويتم إ.خطار الشركة والسوق المالي بقرار المحكمة بهذا الشأن

)11 المادة (

ملكية السهم

كل سهم يخول مالكه الحق في حصة معادلة لحصة غيره بال تمييز )(أ في ملكية موجودات الشركة عند (ج) في حضور إجتماعات الجمعياتفي األرباح المقسمة على الوجه المبين فيما بعد و )(بتصفيتها و (د) في.التصويت على قراراتها العمومية و

)12 المادة( لسهمالتصرف با

تتبع الشركة القوانين واألنظمة والقرارات المعمول بها في السوق بشأن إصدار وتسجيل أسهم الشركة وتداولها وال يجوز تسجيل أي تنازل عن أسهم الشركة أو التصرف فيها أووترتيب أي حقوق عليها، ونقل ملكيتها ورهنها .رهنها على أي وجه، إذا كان من شأن التنازل أو التصرف او الرهن مخالفة أحكام هذا النظام األساسي

==> picture [91 x 33] intentionally omitted <==

.6 في حالة وفاة أحد المساهمين الطبيعيين يكون وريثه هو الشخص الوحيد الذي توافق الشركة بأن له لمتيازات األخرى التي كان حقوق ملكية أو مصلحة في أسهم المتوفي ويكون له الحق في األرباح و ،األساسي ذات ًوفقا ألحكام هذا النظام للمتوفي حق فيها .ويكون للوريث بعد تسجيله في الشركة ،األسهم وال تٌعفى تركة المساهم المتوفي من أي الحقوق التي كان يتمتع بها المتوفي فيما يخص هذه التزام فيما يختص بأي سهم كان يملكه وقت الوفاة. .3 يجب على أي شخص يصبح له الحق في أية أسهم في الشركة نتيجة لوفاة أو إفالس أي مساهم أو ًيوما: بمقتضى أمر حجز صادر عن أية محكمة مختصة أن يقوم خالل ثالثين أ. بتقديم البينة على هذا الحق إلى مجلس اإلدارة . ًشخصا ليتم تسجيله كمساهم فيما يختص بذلك أن يختار إما أن يتم تسجيله كمساهم أو أن يسمي ب. ،السهم وذلك دون إخالل بأحكام األنظمة المرعية لدى السوق وقت الوفاة أو اإلفالس أو صدور قرار الحجز.

6

والمساهمين مسودة خاضعة لموافقة الجهات المعنية

.0 ال يجوز لورثة المساهم أو لدائنيه بأية حجة كانت أن يطلبوا وضع األختام على دفاتر الشركة أو ممتلكاتها وال أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة وال أن يتدخلوا بأية طريقة كانت في إدارة الشركة ويجب عليهم لدى استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشرك ة وحساباتها الختامية . وعلى قرارات جمعياتها العمومية

)14 المادة(

زيادة أو تخفيض رأس المال

يجوز زيادة رأسمال الشركة ببعد الحصول عل ى موافقة الهيئة أ. إصدار أسهم جديدة بنفس القيمة اإل سمية لألسهم إضافة عالوة إصدار إلى القيمة اإل .سمية كما يجوز تخفيض رأس مال الشركة األصلية أو ب ب. وال يجوز إصدار األسهم الجديدة بأقل من قيمتها اإلسمية وا ذا تم إصدارها بأكثر من ذلك أضيف الفرق إلى حتياطي القانوني بذلك نصف رأسمال الشركة المصدر .ز اإل اإلحتياطي القانوني، ولو جاو قتراح من الجمعية العمومية بناءا على إ يصدرموجب قرار خاص وتكون زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه ب ج. من مجلس اإلدارة في الحالتين وبعد سماع تقرير مدقق الحسابات في حالة أي تخفيض، وعلى أن يبين في .حالة الزيادة مقدارها وسعر إصدار األسهم الجديدة ويبين في حالة التخفيض مقدار هذا التخفيض وكيفية تنفيذه القواعد د. األسهم يكون للمساهمين حق األولوية في اإلكتتاب باألسهم الجديدة ويسري على اإلكتتاب في هذه :ما يلي ولوية في اإلكتتاب باألسهم الجديدة كتتاب في األسهم األصلية ويُستثني من حق األالخاصة باإل يؤدي الى تحقيق منافع للشركة وزيادة ربحيتها. ستراتيجيشريك إ دخول .6 المستحقة للحكوم ـ ويل الديون النقديةتح .3 ة اإلتحادية والحكومات المحلية والهيئات والمؤسسات .إلى أسهم في رأسمال الشركة العامة في الدولة والبنوك وشركات التمويل .0 ألا داء المتميز وزيادة من خالل إعداد برنامج يهدف للتحفيز على برنامج تحفيز موظفي الشركة ها.سهم ب ربحية الشركة تملك الموظفين أل .المصدرة من قبل الشركة الى أسهم فيها أو الصكوك تحويل السندات .4

خاصلحوال المذكورة في البنود أرقام3.2.1) أعاله يتعين الحصول على موافقة الهيئة وا ستصدار قرار ( وفي .الشأن من الجمعية العمومية وا ستيفاء الشروط والضوابط الصادرة عن الهيئة بهذا

)1( المادة5 مستندات الشركةلع على دفاتر ول طحق المساهم في ا

للمساهم الحق في اإلطالع على دفاتر الشركة ووثائقها و كذلك على أية مستندات أو وثائق تتعلق بصفقة قامت الشركة بإبرامها مع أحد اإلطراف ذات العالقة بإذن من مجلس اإلدارة أو بموجب قرار من الجمعية.العمومية

7

والمساهمين مسودة خاضعة لموافقة الجهات المعنية

الباب الثالث

سندات القرض أو الصكوك

)16 المادة(

إصدار سندات القرض أو الصكوك

قرض من أي نوع أو صكوكبموجب قرار خاص أن تقرر إصدار سندات بعد موافقة الهيئة ويكون للشركة إلى أسهم، ولها أن، ويبين القرار قيمة السندات أو الصكوك وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحويل إسالمية تصدر قرارا بتفويض مجلس اإلدارة في تحديد موعد إصدار السندات أو الصكوك على أال يتجاوز سنة من تاريخ الموافقة على التفويض.

==> picture [47 x 13] intentionally omitted <==

السندات أو الصكوك تداول

يجوز للشركة أن تصدر سندات أو صكوك قابلة للتداول سواء كانت قابلة أو غير قابلة للتحول إلى أسهم في أ. .الشركة بقيم متساوية لكل إصدار و الصكوك لحاملها. و الصك إ يكون السند أ ب. سمياً وال يجوز إصدار السندات أ السندات أو الصكوك التي تصدر بمناسبة قرض واحد تعطي ألصحابها حقوقاً متساوية ويقع باطالً كل شرط ج. .يخالف ذلك )( المادة18 لسهمللتحول ال قابلة السندات أو الصكوك ال يجوز تحويل السندات أو الصكوك إلى أسهم إال إذا نُص على ذلك في إتفاقيات أو وثائق أو ،نشرة اإلصدار إلا سمية للسند أوفإذا تقرر التحويل كان لمالك السند أو الصك وحده الحق ف ي قبول التحويل أو قبض القيمة تحويل الصك صدار إلزامية التحويل ألسهم ففي هذه الحالة يتعين ما لم تتضمن إتفاقيات أو وثائق أو نشرة اإل وافقة المسبقة من الطرفين عند اإل .صدار السندات أو الصكوك ألسهم بناء على الم

الباب الرابع

مجلس إدارة الشركة

)19 المادة(

إدارة الشركة

تنتخبهم الجمعية العمومية للمساهمين( سبعة7) أعضاء من يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مكون أ. بالتصويت السري التراكمي. .الدولة يكون جميع أعضاء المجلس بما فيهم الرئيس من مواطني يجب في جميع األحوال أن ب.

8

والمساهمين مسودة خاضعة لموافقة الجهات المعنية

)20 المادة(

دارةلالعضوية بمجلس ا ، وفي نه اية هذه المدة يعادة منصبه لمدة ثالث سنوات ميالدية يتولى كل عضو من أعضاء مجلس اإلدار أ. تشكيل المجلس، ويجوز إعادة إ نتخاب األعضاء الذين إ . نتهت مدة عضويتهم ب. لمجلس اإلدارة أن يعين أعضاء في المراكز التي تخلو في أثناء السنة على أن يعرض هذا التعي ين على جتماع له.ا إلقرار تعيينهم أو تعيين غيرهم الجمعية العمومية في أول إ وجب علىز الشاغرة ربع عدد أعضاء المجلس أو أكثر خالل مدة والية مجلس اإلدارة إذا بلغت المراك ج. ال مجلس ن يوماً من تاريخ شغر آخر مركز إل نتخاب من يمألجتماع خالل ثالثيدعوة الجمعية العمومية لإل ال يكمل العضو الجديد مدة سلفه. المراكز الشاغرة ، وفي جميع األ حو لت التالية د. :يشغر منصب عضو مجلس اإلدارة في إحدى الح .6 إذا توفى أو أصيب بعارض من عوارض األهلية أو أصبح عاجزاً بصورة أخرى عن النهوض بمهامه كعضو في مجلس اإلدارة، أو .3 أدين بأية جريمة مخلة بالشرف واألمانة، أو .0 عن دفع ديونه التجاري ة حتى لو لم يقترن ذلك بإشهار إفالسه، أو أعلن إفالسه أو توقف .4 استقال من منصبه بموجب إشعار خطي أرسله للشركة بهذا المعنى، أو .صدر قرار من الجمعي ة العمومي ة بعزله .9 .1 إذا تغيب عضو مجلس اإلدارة عن حضور إجتماعات المجلس ثالث جلسات متتالية أو خمس جلسات متقطعة، خالل.ًمدة مجلس اإلدارة دون عذر يقبله المجلس أعتبر مستقيال .7 .) من قانون الشركات ( كانت عضويته مخالفة ألحكام الماد ة149 ه. يجب أن يكون للشركة مقرر لمجلس اإلدارة.، وال يجوز أن يكون مقرر المجلس من أعضائه

)2( المادة1 دارةللعضاء مجلس االجمعية العمومية ح لت تعيين

إستثناء ًا من وجوب إتباع آلية الترشح لعضوية مجلس اإلدارة الذي يتعين أن يسبق إجتماع الجمعية العمومية يجوز للجمعية2) من قانون الشركات ،/ المقرر انعقادها إلنتخاب أعضاء المجلس( ووفقاً لحكم المادة144 العمومية أن تعين عدداً من األعضاء من ذوي الخبرة في مجلس اإلدارة من غير المساهمين في الشركة على أال لت التالية أياً من:الح يتجاوز ثلث عدد األعضاء المحددين بالنظام األساسي في حال تحقق بشكلمرشحين خالل فترة فتح باب الترشح لعضوية مجلس اإلدارة ال عدم توافر العدد المطلوب من أ. إ لى نقص عدد أعضاء مجلس اإلدارة عن.الحد األدنى لصحة إنعقاده يؤدي ب. الموافقة على تعيين أعضاء مجلس اإلدارة الذين تم تعينهم في المراكز الشاغرة من قبل مجلس اإلدارة. وتعيين مجلس مؤقت لتيسيرإستقالة أعضاء مجلس اإلدارة أثناء إنعقاد إجتماع الجمعية العمومية ج. الشركة لحين فتح باب الترشح لعضوية المجلس.أ عمال

9

والمساهمين مسودة خاضعة لموافقة الجهات المعنية

)2( المادة2

متطلبات الترشح لعضوية المجلس لدارة و يتعين على المرشح تلتزم الشركة بالضوابط والشروط الصادرة عن الهيئة بشأن الترشح لعضوية مجلس لعضوية مجلس اإل دارة أن يقدم للشركة :ما يلي .6 مع تحديد صفة العضو التى يترشح لهاالسيرة الذاتية موضحاً بها الخبرات العملية والمؤهل العلمي )(تنفيذي /غير تنفيذي / مستقل. يبذله سوف المنفذة له والنظام األساسي للشركة ،وأن بأحكام قانون الشركات والقراراتبالتزامه إقرار .3 عمله.أ داء فيعناية الشخص الحريص أيعضوية مجالس إداراتها وكذلك بأسماء الشركات والمؤسسات التي يزاول العمل فيها أو يشغلبيان .0 عمل يقوم به بصورة مباشرة أو غير مباشرة يشكل منافسة للشركة. .4 ل( لمادة149) من قانون الشركات. إقرار بعدم مخالفة المرشح .9 ال ممثلي الشخص اإل عتباري يتعين إرفاق كتاب رسمي من الشخص اإلعتباري محدد فيه أسماءفي ح م مثليه المرشحين لعضوية مجلس اإل.دارة .1 .بيان بالشركات التجارية التى يساهم أو يشارك في ملكيتها وعدد األسهم أو الحصص فيها

==> picture [424 x 73] intentionally omitted <==

، ويحدد المجلس إ ختصاصاتهدارة ب. يحق ًلمجلس اإلدارة أن ينتخب من بين أعضائه عضوا منتدبا لإل أعضائه لجنة أو أكثر يمنحها بعض إ ختصاصاته أو يعهد إليها ومكافآته، كما يكون له أن يشكل من بين مل بالشركة وتنفيذ قرارات المجلس .بمراقبة سير الع

)24 المادة( لدارةلحيات مجلس اص

أ. لمجلس اإلدارة كافة السلطات في إدارة الشركة والقيام بكافة األعمال والتصرفات نيابة عن الشركة حسبما هو مصرح للشركة القيام به، وممارسة كافة الصالحيات المطلوبة لتحقيق أغراضها، وال يحد من هذه جمعية العمومية. إ حتفظ به قانون الشركات أو النظام األساسي لل السلطات والصالحيات إال ما ون الموظفين ومستحقاتهم المالية ، كمايضع مجلس اإلدارة اللوائح المتعلقة بالشئون اإلدارية والمالية وش ؤ ب. ختصاصات والمسئوليات. ظيم أعماله وا جتماعاته وتوزيع اإليضع المجلس الئحة خاصة بتن

11

والمساهمين مسودة خاضعة لموافقة الجهات المعنية

)25 المادة(

تمثيل الشركة

أ. يملك حق التوقيع عن الشركة على إنفراد كل من رئيس مجلس اإلدارة أو أي عضو آخر يفوضه المجلس .مجلس اإلدارة في حدود قرارات و الرئيس التنفيذي أو المدير العامأ ويجوز له توكيل ب. يكون رئيس مجلس اإلدارة الممثل القانوني للشركة أمام القضاء وفي عالقتها بالغير المحامين ومن يراه مناسباً للحضور نيابة عنه امام المحاكم على اختالف انواعها ودرجاتها وامام الغير.. .يجوز لرئيس مجلس اإلدارة أن يفوض غيره من أعضاء مجلس اإلدارة في بعض صالحياته ج. د. رة أن يفوض رئيس المجلس في جميع إ .ختصاصاته بشكل مطلق ال يجوز لمجلس اإلدا

)26 المادة(

إجتماعات المجلس مكان يعقد مجلس اإلدارة إ جتماعاته في المركز الرئيسي للشركة أو في أي مكان آخر يوافق عليه أعضاء مجلس .اإلدارة

)27 المادة( لجتماعات المجلس والتصويت على قراراتهالنصاب القانوني أ. ًشخصيا ، ويجوز لعضو مجلس اإلدارةة صحيحا إال بحضور أغلبية أعضائه ون إ جتماع مجلس اإلدارال يك ، وفي هذه الحالة ال يجوز أن ينوب عضو مجل سغيره من أعضاء المجلس في التصويت أن ينيب عنه .اإلدارة عن أكثر من عضو واحد ويكون لهذا العضو صوتان عن العضو الغائب وفقاً لما تم تحدي ده فيال يجوز التصويت بالمراسلة، وعلى العضو النائب اإلدالء بصوته[ِ] ب. . سند اإلنابة ت صدر قرارات مجلس اإلدارة بأغلبية أصوات األعضاء الحاضرين والممثلين وا ذا تساوت األصوات رجح ج. . الجانب الذي منه الرئيس أو من يقوم مقامه جتماعات مجلس اإلدارة أو لجانه تفاصيل المسائل ا لتي نظر فيها والقرارات التي تمتسجل في محاضر إ د. لجتماع و كافةإ تخاذها بما في ذلك أية تحفظات لألعضاء أو آراء مخالفة عبروا عنها، ويجب توقيع مقرر حاضر إ جتماعات مجلس اإلدارة قبل إ عتمادها، على أن ترسل نسخ من األعضاء الحاضرين على مسودات م جتماعات مجلس إ هذه اإلدارة ولجانه من عتماد لإل حتفاظ بها، وتحفظ محاضرالمحاضر لألعضاء بعد اإل إ عتراضه في المحضر وتُذكرإ متناع أحد األعضاء عن التوقيع يُثبت قبل مقرر مجلس اإلدارة وفي حالة ويكون الموقعون على هذه المحاضر مسؤولين عن صحة البيانات الواردةعتراض حال إبدائها، أسباب اإل فيها، وتلتزم الشركة بالضوابط الصادرة عن الهيئة في هذا.الشأن ه. يجوز المشاركة في إجتماعات مجلس إدارة الشركة من خالل وسائل التقنية الحديثة مع ضرورة مراعاة .اإلجراءات والضوابط الصادرة عن الهيئة بهذا الشأن

11

والمساهمين مسودة خاضعة لموافقة الجهات المعنية

)( المادة28 لنعقادهإجتماعات المجلس والدعوة خالل السنة المالية على األ.قل ) إجتماعات( عدد4 يجتمع مجلس اإلدارة 1. بناءً على دعوة خطية من قبل رئيس مجلس اإلدارة، أو بناءً على طلب خطي يقدمهجتماع يكون اإل 2. عضوين من أعضاء المجلس على األقل وتوجه الدعوة قبل أسبوع على األقل من الموعد المحدد مشفوعة .بجدول األعمال

)( المادة29

التمرير قرارات

النظام ، فإنه يجوز ) من هذا( بالمادة28ه الواردة لعدد إجتماعاتألا دنيإلا دارة بالحد مجلسلتزام إ الىباإلضافة تلك القرارات صحيحة ونافذة كما لولت الطارئة وتُعتبر لمجلس اإلدارة إصدار بعض قراراته بالتمرير في الح :مع مراعاة ما يليإ ليه ًوعقد أصوال أنها إتخذت في إجتماع تمت الدعوة لت إصدار القرارات بالتمرير أربع مرات سنويا أال تتجاوز.ًح أ. ب. موافقة أعضاء مجلس اإلدارة باألغلبية على أن الحالة التي تستدعي إصدار القرار بالتمرير حالة .طارئة

تسليم جميع أعضاء مجلس اإلدارة القرار مكتوب خطياً للموافقة عليه مصحوباً بكافة المستندات ج. والوثائق الالزمة لمراجعته.

د. يجب الموافقة الخطية باألغلبية على أي من قرارات مجلس اإلدارة الصادر ة بالتمرير مع ضرورة إ.جتماعه عرضها في اإل جتماع التالي لمجلس اإلدارة لتضمينها بمحضر

)30 المادة(

في عمل منافس للشركة عضو المجلسإ شتراك ال يجوز لعضو مجلس اإلدارة بغير موافقة من الجمعية العمومية للشركة تجدد سنويا أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر لحسابه أو لحساب غيره في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة، وال يجوز له أن يفشي أي معلومات أو بيانات تخص الشركة و ل كان لها أن تطالبه بالتعويض أو بإعتبار العمليات المربحة

التي.زاولها لحسابه كأنها أجريت لحساب الشركة

)3( المادة1

تعارض المصالح

أ. على كل عضو في مجلس إدارة الشركة تكون له أو للجهة التى يمثلها بمجلس اإلدارة مصلحة مشتركة أن يبلغ المجلس ذلكإلتخاذ قرار بشأنها أو متعارضة في ُصفقة أو تعامل ت عرض على مجلس اإلدارة وأن يثبت إقراره في محضر الجلسة، وال يجوز له اإل شتراك في التصويت الخاص بالقرار الصادر في .شأن هذه العملية

12

والمساهمين مسودة خاضعة لموافقة الجهات المعنية

أ ) من هذه المادة جاز للشركة أو( إذا تخل ف عضو مجلس اإلدارة عن إبالغ المجلس وفقاً لحكم البند ب. إلبطال العقد أو إلزام العضو المخالف بأداء أي ربح أوألي من مساهميها التقدم للمحكمة المختصة .منفعة تحققت له من التعاقد ورده للشركة

)3( المادة2

دارة لا منح القروض لعضاء مجلس أية ضمانات تتعلقلت أو تقديم ال يجوز للشركة تقديم قروض ألي من أعضاء مجلس إدارتها أو عقد كف .6 بقروض ممنوحة لهم، ويعتبر قرضاً مقدماً لعضو مجلس اإلدارة كل قرض مقدم إلى زوجه أو أبنائه أو أي .قريب لهُ حتى الدرجة الثانية .3 ال يجوز تقديم قرض إلى شركة يملك عضو مجلس اإلدارة أو زوجه أو أبناؤه أو أي من أقاربه حتى الدرجة .) من رأس مالها%( الثانية أكثر من20

)3( المادة3

لوراق المالية للشركةلقة في اذات الع تعامل الطراف

يحظر على األطراف ذات العالقة أن يستغل أي منهم ما أتصل به من معلومات بحكم عضويته في مجلس له أو لغيره أيا كانت نتيجة التعامل في األوراق المالية للشركةفي تحقيق مصلحة إلا ادارة أو وظيفته في الشركة وغيرها من المعامالت، كما ال يجوز أن يكون ألي منهم مصلحة مباشرة أو غير مباشرة مع أي جهة تقوم .بعمليات يراد بها إحداث تأثير في أسعار األوراق المالية التي أصدرتها الشركة

==> picture [128 x 35] intentionally omitted <==

من رأسمال% ال يجوز للشركة عقد صفقات مع األطراف ذات العالقة إال بموافقة مجلس اإلدارة فيما ال يجاوز5 الشركة المصدر ، وبموافقة الجمعية العمومية للشركة فيما زاد على ذلك ويتم تقييم الصفقات في جميع األ حوال بواسطة مقيم معتمد لدى الهيئة، ويتعي ن على مدقق حسابات الشركة أن يشتمل تقريره على بيان بصفقات تعارض المصالح والتعامالت المالية التي تمت بين الشركة وأي من األطراف ذات العالقة واإلجراءات التي أُتخذت بشأنها .

)35 المادة(

تعيين الرئيس التنفيذي أو المدير العام

للشركة أو عدة مديرين أو وكالء مفوضين وأن يحدد لمجلس اإلدارة الحق في أن يعين ًرئيسا تنفيذياً أو مدير عام لمدير العام للشركة أن يكون للرئيس التنفيذي أو ا ومكافآتهم، وال يجوزصالحياتهم وشروط خدماتهم ورواتبهم .أخرى ًرئيسا ًتنفيذيا أو مديراً عاماً لشركة مساهمة عامة

13

والمساهمين مسودة خاضعة لموافقة الجهات المعنية

)36 المادة(

المجلس عن إلتزامات الشركة أعضاءسؤولية م

ولين مسئولية شخصية فيما يتعلق بإ لتزامات الشركة الناتجة عن قيامهمال يكون أعضاء مجلس اإلدارة مسئ أ. . بواجباتهم كأعضاء مجلس إدارة وذلك بالقدر الذي ال يتجاوزون فيه حدود سلطاتهم خ تصاصه، كما تسأل عن تعويض ما ينشأ من ب. س اإلدارة في حدود إ تلتزم الشركة باألعمال التي يجريها مجل .رئيس وأعضاء المجلس في إدارة الشركة الضرر عن األفعال غير المشروعة التي تقع من

)37 المادة(

مسؤولية أعضاء المجلس تجاه الشركة والمساهمين والغير

أ. أعضاء مجلس اإلدارة مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش وا ساءة األساسي ،، وعن الخطأ في اإلدارةهذا ا لنظام الشركات ولقانون ا ستعمـال السلطة، وعن كل مخالفـة

.ويبطل كل شرط يقضي بغير ذلك أ ) من هذه المادة على جميع أعضاء مجلس اإلدارة إذا نشأ( تقع المسؤولية المنصوص عليها في البند ب. الخطأ عن قرار صدر بإجماع اآلراء، أما إذا كان القرار محل المساءلة صادراً باألغلبية فال يسأل عنه المعارضون متى كانوا قد أثبتوا إ عتراضهم بمحضر الجلسة، فإذا تغيب أحد األعضاء عن الجلسة التي تنتفي مسؤوليته إال إذا ثبت عدم علمه بالقرار أو علمه به مع عدم إستطاعتهصدر فيها القرار فال اإل.عتراض عليه

)( المادة38

لدارةمكافآت رئيس وأعضاء مجلس

من تلك% أ ن ال تتجاوز63 تتكون مكافأة رئيس وأعضاء مجلس اإلدارة من نسبة مئوية من الربح الصافي على أ ن تدفع الشركة مصاريف أو أتعاباً أو مكافأة إضافية أو مرتباً شهرياً بالقدرألا رباح للسنة المالية، كما يجوز الذي يقرره مجلس اإلدارة ألي عضو من أعضائه إذا كان ذلك العضو يعمل في أي لجنة أو يبذل جهوداً خاصة أو يقوم بأعمال إضافية لخدمة الشركة فوق واجباته العادية كعضو ف ي مجلس إدارة الشركة، وال يجوز صرف بدل حضور لرئيس أ و.عضو مجلس اإلدارة عن اجتماعات المجلس

)( المادة39

لدارةأعضاء مجلس عزل رئيس و

وفق ـ يكون للجمعية العموميـة حـق عزل كل أو بعض أعضاء مجل س اإلدارة المنتخبين وفتح باب الترشح الضوابط الصادرة عن الهيئة بهذا الشأن وانتخاب أعضاء جدد بدال منهم. وال يحق للعضـو الذي تم عزله إعـادة وات على عزله ـ لدارة ترشيحه لعضوية مجلـس ـ .) ثالث سن( إال بعد مضي3

14

والمساهمين مسودة خاضعة لموافقة الجهات المعنية

الباب الخامس الجمعية العمومية

)40 المادة(

إجتماع الجمعية العمومية

الجمعية العموميةلكل مساهم حق حضور إجتماعات دبي ، ويكون بإمارةللشركة تنعقد الجمعية العمومية أ. ويكون له من األصوات ما يعادل عدد أسهمه، ويجوز لمن له حق حضور اجتماعات الجمعية العمومية أن ،ينيب عنه من يختاره من غير أعضاء مجلس اإلدارة بمقتضى توكيل خاص ثابت بالكتابة ويجب أال يكون المصدر ، ويمثل ( الوكيل لعدد من المساهمين حائزاً بهذه الصفة على أكثر من5) من رأس مال الشركة% .ًناقصي األهلية وفاقديها النائبون عنهم قانونا لعتباري أن يفوض أ حد ممثليه أو القائمين على إدارته بموجب قرار صادر من مجلس إدارته أو منللشخص ب. ال عمومية للشركة، ويكون للشخص المفوض الصالحيات المقررةإجتماعات ال جمعية يقوم مقامه، ليمثله في .بموجب قرار التفويض

)41 المادة( جتماع الجمعية العموميةلل علن عن الدعوة ا

ت وجه الدعوة إلى المساهمين لحضور إ جتماعات الجمعية العمومية بإعالن في صحيفتين يوميتين محليتين باللغة العربية وبكتب مسجلة مصحوبة بتقرير مجلس لدارة لقل تصدر احدهما على على األقل وذلك بعدوذلك قبل الموعد المحدد لإل ًجتماع بخمسة عشر يوما وتقرير مدققي الحسابات ال هيئة، ويجب الحصول على موافقة أن تتضمن الدعوة جدول أعمال ذلك اإل جتماع وترسل صورة من أوراق السلطة المختصة.الدعوة إلى الهيئة و

==> picture [128 x 35] intentionally omitted <==

أ. خالل األشهر األربعة التالية لنهاية السنة المالية يجب على مجلس اإلدارة دعوة الجمعية العمومية كلما رأى وجها لذلك. و كذلك

على األقل ) من رأس مال الشركة%ل( مساهم أو أكثر يملكون20يجوز للهيئة أو ل مدقق الحسابات أو ب. الشركة ل عقد الجمعية العمومية ويتعين على مجلسإ دارة كحد أدنى وألسباب جدية تقديم طلب لمجلس اإلدارة في هذه الحالة دعوة الجمعية العمومية خالل خمسة أيام من تاريخ تقديم.الطلب

)43 المادة( إختصاص الجمعية العمومية السنوية

المسائل اآلتية :تختص الجمعية العمومية السنوية للشركة على وجه الخصوص بالنظر وا تخاذ قرار في

15

والمساهمين مسودة خاضعة لموافقة الجهات المعنية

أ. تقرير مجلس اإلدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خالل السنة وتقرير مدققي الحسابات ا.والتصديق عليهم ب. ميزانية.الشركة وحساب األرباح والخسائر نتخاب أعضاء مجلس اإلدارة عند اإل.قتضاء إ ج. د. .تعيين مدققي الحسابات وتحديد أتعابهم ه. .مقترحات مجلس اإلدارة بشأن توزيع األرباح سواء كانت توزيعات نقدية أم أسهم منحة و. .مقترح مجلس اإلدارة بشأن مكافأة أعضاء مجلس اإلدارة وتحديدها ز. إبراء.ذمة أعضاء مجلس اإلدارة، أو عزلهم ورفع دعوى المسؤولية عليهم حسب األحوال حسب األحوال .إبراء ذمة مدققم دعوى المسؤولية عليهع ورفم الحسابات، أو عزلهي .ح

)44 المادة( لجتماع الجمعية العموميةتسجيل حضور المساهمين

الجمعية العمومية أسماءهم في السجل اإللكترونييسجل المساهمون الذين يرغبون في حضور إجتماع أ. د إلنعقاد ذلك اإل جتماع بوقتجتماع قبل الوقت المحدرة الشركة لهذا الغرض في مكان اإلالذي تعده إدا كاف.

ب. يجب أن يتضمن سجل المساهمين أسم المساهم أو من ينوب عنه وعدد األسهم التي يملكها وعدد ، ويعطى ا لمساهم أو النائب بطاقة لحضورمالكيها مع تقديم سند الوكالةاألسهم التي يمثلها وأسم اء جتماع يذكر فيها عدد األصوات التي يمثلها أصالة أو وكالة.اإل وعة بعدد األسهم التي مثلت في اإل جتماع ونسبة الحضورسجل المساهمين خالصة مطب يستخرج من ج. جتماع ومدق ق حسابات الشركة و تسلم نسخة منهاويتم توقيعها من قبل كل من مقرر الجلسة ورئيس اإل جتماع الجمعية العمومية. للمراقب الممثل للهيئة ويتم إلحاق نسخة منها بمحضر إ إكتمال النصابجتماع عية العمومية عندما يعلن رئيس اإليغلق باب التسجيل لحضور إجتماعات الجم د. المحدد لذلك اإل جتماع أو عدم إكتماله، وال يجوز بعد ذلك قبول تسجيل أي مساهم أو نائب عنه في المسائل التي تطرح في ذلكعتداد بصوته أو برأيه جتماع كما ال يجوز اإلضور ذلك اإللح جتماع.اإل

)45 المادة(

سجل المساهمين

الجمعية العمومية للشركة والتصويتات إجتماع سجل المساهمين في الشركة الذين لهم الحق في حضوريكون على قراراتها طبقا للنظام الخاص بالتداول والمقاصة والتسويات ونقل الملكية وحفظ األوراق المالية والقواعد المعنية السائدة في السوق.

16

والمساهمين مسودة خاضعة لموافقة الجهات المعنية

)46 المادة(

لجتماع الجمعية العمومية والتصويت على قراراتهانصاب القانوني ال

تختص الجمعية العمومية بالنظر في جميع،المسائل المتعلقة بالشركة و يتحقق النصاب في إجتماع للجمعية أ. الشر كة، فإذا لمرأسمال من )%50ل يقل عن (العمومية بحضور مساهمين يملكون أو يمثلون بالوكالة م بعد مضي مدة ال تقلجتماع األول، وجب دعوة الجمعية العمومية إلى إجتماع ثان يعقد يتوافر النصاب في اإل ) خمسة عشر يوماً من تاريخ اإلجتماع األول ويُعتبر اإلجتماع المؤجل( وال تجاوز15 )خمسة أيام ( عن5 اح ين ضر.أياً كان عدد ال ًصحيحا ،) من هذا النظام تصدر قرارات الجمعية( فيما عدا القرارات التى يتعين صدورها بقرار خاص وفقأ للمادة50 ب. في اإل جتماع، وتكون قرارات الجمعية العمومية ملزمة لجميع العمومية للشر كة بأغلبية األسهم الممثلة القرارات أو غائبين عنه وسواءً كانوا المساهمين سواءً ك انوا حاضرين في اإل جتماع الذي صدرت فيه هذه[ِ] ًموافقين عليها أو معارضين لها، ويتم إبالغ صورة منها إلى كل من الهيئة والسوق والسلطة المختصة وفقا للضواب ط الصادرة عن.الهيئة بهذا الشأن

)47 المادة( جتماعللجمعية العمومية وتدوين وقائع ارئاسة ا يرأس الجمعية العمومية رئيس مجلس إدارة الشركة وفي حالة غيابه يرأسها نائبه وفي حال غيابهما يرأسها[ِ] أ. التصويت بأية وسيلة تحددها الجمعية العمو مية، كما تعين، ويكون أي مساهم يختاره المساهمون لذلك وجب أنجتماع أيا كان مر يتعلق برئيس اإلة تبحث في أ ـ جتماع، وا ذا كانـت الجمعيالجمعية مقرراً لإل ويعين الرئيس تختار الجمعية من بين المساهمين من يتولى رئاسة اإل،جتماع خالل مناقشة هذا األمر جامعاً لألصوات عل .ى أن تقر الجمعية العمومية تعيينه ب. يحرر محضر بإجتماع الجمعية العمومية يتضمن أسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد األسهم التي في حيازتهم باألصالة أو بالوكالة وعدد األصوات المقررة لهم والقرارات الصادرة وعدد األصوات التي ية للمناقشات التي دارت في اإل.جتماع وافقت عليها أو عارضتها وخالصة واف شأنه تدون محاضر إ جتماع الجمعية العمومية بصفة منتظمة عقب كل جلسة في سجل خاص يتبع في ج. الضوابط الصادرة عن الهيئة ويوقع كل محضر من رئيس الجمعية ومقررها وجامع األصوات ومدقق .عن صحة البيانات الواردة فيه جتماعات مسؤولين الحساب ات، ويكون الموقعون على محاضر اإل

)48 المادة(

طريقة التصويت بإجتماع الجمعية العمومية

يكون التصويت في الجمعية العمومية بالطريقة التي يعينها رئيس الجمعية إال إذا قررت الجمع ية العمومية طريقة ي نهم فيبمساءلتهم أو بتعيمعينة للتصويت، وا ذا تعلق األمر بإ نتخاب أعضاء مجلس اإلدارة أو بعزلهم أو

17

والمساهمين مسودة خاضعة لموافقة الجهات المعنية

) من هذا النظام، فيجب إتباع طريقة التصويت السريلت التى يجوز فيها ذلك وفقاً لحكم المادة21( الح التراكمي .

)49 المادة( دارة على قرارات الجمعية العموميةلتصويت أعضاء مجلس ا الجمعية العمومية الخاصة بإبراء ذمتهمشتراك في التصويت على قرارات يجوز ألعضاء مجلس اإلدارة اإل لا أ. من المسؤولية عن إدارتهم أو التي تتعلق بمنفعة خاصة لهم أو المتعلقة بتعارض المصالح أو بخالف قائم بينهم وبين الشركة. عتباري.ع ًتباريا يستبعد أسهم ذلك الشخص اإلن عضو مجلس اإلدارة يمثل شخصا إ في حال كو ب. ال يجوز لمن له حق حضور إجتماعات الجمعية العمومية أن يشترك في التصويت عن نفسه أو عمن يمثله ج. .في المسائل التي تتعلق بمنفعة خاصة أو بخالف قائم بينه وبين الشركة

)50 المادة(

إصدار القرار الخاص

• لت التالية:يتعين على الجمعية العمومية إصدار قرار خاص في الح زيادة رأس المال أو تخفيضه. أ. .إصدار سندات قرض أو صكوك ب. تقديم مساهمات طوعية في أغراض خدمة المجتمع . ج. د. . حل الشركة أو إدماجها في شركة أخرى .أو التصرف فيه بأي وجه آخر من أجله الشركة بيع المشروع الذي قامت ه. .إطالة مدة الشركة و. لساسي تعديل عقد التأسيس أو.النظام ز. فيها قانون الشركات إصدار قرار خاص. في الح لت التى يتطلب ح.

علىالهيئة والسلطة المختصة موافقةيتعين ) من قانون الشركات وفي جميع األحوال( وفقاً لحكم المادة139 الال تأسيس وب تعديل عقد إستصدار القرار الخاص نظام األساسي للشركة. )51 المادة(

إدراج بند بجدول أعمال إجتماع الجمعية العمومية

أ. ال يجوز للجمعية العمومية المداولة في غير المسائل المدرجة بجدول األعمال. ) من هذه المادة ووفقاً ل لضوابط الصادرة عن الهيئة بهذا الشأن يكون للجمعية العموميةأ( إستثناء من البند ب. :الصالحية فيما يلي .6 جتماع.ائع الخطيرة التي تكتشف أثناء اإلحق المداولة في الوق

18

والمساهمين مسودة خاضعة لموافقة الجهات المعنية

وذلك بناء على طلب يقدم من الهيئة أو عددأعمال الجمعية العمومية في جدولبند إضافي إدراج .3 ، ويجب على رئيس إجتماع ( من المساهمين يمثل10) من رأس مال الشركة على األقل% عرض الموضوعقبل البدء في مناقشة جدول األعمال وأ الجمعية العمومية إدراج البند اإلضافي عمال من عدمه. لتقرر إ على الجمعية العمومية ضافة البند الى جدول األ

الباب السادس مدقق الحسابات

)52 المادة(

تعيين مدقق الحسابات

على ترشيح من مجلس ًيكون للشركة مدقق حسابات أو أكثر تعينه وتحدد أتعابه الجمعية العمومية بناءا أ. .لدي الهيئة ومرخص له بمزاولة المهنة ًفي مدقق الحسابات أن يكون مقيدا اإلدارة ،ويشترط ب. مدقق حسابات لمدة سنة قابلة للتجديد وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي عين لها على أاليُعيَّن ي ينهمدة تجديد تعتت جاوز ثالث سنوات متتالية. جتماع ا لجمعية العمومية السنويةمعية إلى نهاية إجتماع تلك الجيتولى مدقق الحسابات مهامه من نهاية إ ج. .التالية

==> picture [48 x 13] intentionally omitted <==

إلتزامات مدقق الحسابات

:يتعين على مدقق الحسابات مراعاة ما يلي لنظمة والقرارات والتعاميم المنفذة له .اإللتزام باألحكام المنصوص عليها في قانون الشركات و أ. ومجلس إدارتها. ب. أن يكون مستقالً عن الشركة أ ال يجمع بين مهنة مدقق الحسابات وصفة الشريك في الشركة. ج. د. أال يشغل منصب عضو مجلس إدارة أو أي.منصب فني أو إداري أو تنفيذي فيها ه. أال يكون شريكاً أو وكيالً ألي من مؤسسي الشركة أو أي من أعضاء مجلس إدارتها أو قريباً ألي منهم .حتى الدرجة الثانية )54ال مادة( ص لحيات مدقق الحسابات أ. ي كون لمدقق الحسابات الحق في اإلطالع في كل وقت على جميع دفاتر الشركة وسجالتها ومستنداتها وغير ذلك من وثائق ومستندات وله أن يطلب اإليضاحات التي يراها الزمة ألداء مهمته وله كذ لك أن يتحقق من يتمكن من إ ستعمال هذه الصالحيات أثبت ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى موجودات الشركة وا لتزاماتها، وا ذا لم

19

والمساهمين مسودة خاضعة لموافقة الجهات المعنية

فإذا لم يقم المجلس بتمكين المدقق من أداء مهمته وجب على المدقق أن يرسل صورة منمجلس اإلدارة، والسلطة المختصة وأن يعرضه على الجمعية العمومية .ال هيئة التقرير إلى ب. يتولى مدقق الحسابات تدقيق حسابات الشركة وفحص الميزانية وحساب األرباح والخسائر ومراجعة صفقات ال نظام، وعليه تقديم تقرير الشركة مع األطراف ذات العالقة ومالحظة تطبيق أحكام قانون الشركات و هذا طة المختصة ، ويجب عليه عندبنتيجة هذا الفحص إلى الجمعية العمومية ويرسل صورة منه إلى الهيئة والسل :إعداد تقريره، التأكد مما يأتي

 .مدى صحة السجالت المحاسبية التي تحتفظ بها الشركة مدى  إ.تفاق حسابات الشركة مع السجالت المحاسبية

لى مدقق الحسابات لتنفيذ مهامه، إ لتزم بإثبات ذلك في تقرير يقدمه إلى مجلسإذا لم يتم تقديم تسهيالت إ ج. اإلدارة وا ذا قص ر مجلس اإلدارة في تسهيل مهمة مدقق الحسابات، تعي ن عليه إرسال نسخة من التقرير إلى .الهيئة تلتزم الشركة التابعة ومدقق حساباتها بتقديم المعلومات والتوضيحات التي يطلبها مدقق حسابات الشركة د. أو الشركة القابضة األم.ألغراض التدقيق

)55 المادة(

التقرير السنوي لمدقق الحسابات

يقدم مدقق الحسابات إلى الجمعية العمومية تقريرا يشتمل على البيانات والمعلومات المنصوص عليه ا في قانون أ. ميزانية العمومية لل شركة المساهمات الطوعية التى قامت بها الشركةكذلك في الالشركات، و أن يذكر في تقريره و وأ ن يحدد الجهة المستفيدة من هذه المساهمات أل غراض خدمة المجتمع إإن وجدتإ خالل السنة المالية .الطوعية

في الجمعية العمومية ً، موضحا تقريرهأن يقرأ يجب على مدقق الحسابات أن يحضر إ جتماع الجمعية العمومية و ب. ستقاللية والحيادية ،تقريره باإلدارة واجهته أثناء تأدية أعماله ، وأن يتسمأية معوقات أو تدخالت من مجلس اإل وأن يدلي في اإل جتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله وبوجه خاص في ميزانية الشركة ومالحظاته على حسابات الشركة ومركزها المالي وأية مخالفات بها ، ويكون المدقق مسؤو ًال عن صحة البيانات الواردة في تقريره ، ولكل

مساهم أثناء عقد الجمعية الع. مومية أن يناقش تقرير المدقق وأن يستوضحه عما ورد فيه يحق لمدقق الحسابات إستالم كافة اإلشعارات والمراسالت األخرى المتعلقة بأية جمعية عمومية والتي يحق لكل ج.

مساهم استالمها.

الباب السابع مالية الشركة

)56 المادة( حسابات الشركة

21

والمساهمين مسودة خاضعة لموافقة الجهات المعنية

تعكس صورة صحيحة وعادلة حسابات منتظمة وفقتُعد الشركة أ. المعايير واألسس المحاسبية الدولية بحيث عن أرباح أو خسائر الشركة للسنة المالية وعن وضع الشركة في نهاية السنة المالية وأن تتقيد بأية متطلبات .له ًأو القرارات الصادرة تنفيذا ينص عليها قانون الشركات عداد حساباإ تطبق الشركة المعايير ب. تها المرحلية والسنوية وتحديد األ رباح واأل سس المحاسبية الدولية عند .القابلة للتوزيع

==> picture [47 x 13] intentionally omitted <==

السنة المالية للشركة

فيما عدا السنة المالية لولى من كل سنة ، ديسمبر يناير وتنتهي في نهاية31 تبدأ السنة المالية للشركة من أول التى بدأت من تاريخ قيد.الشركة بالسجل التجاري وانتهت في السنة التالية )58 المادة(

الميزانية العمومية للسنة المالية

إل جتماع السنوي للجمعيةمالية قد تم تدقيقها قبل االيتعين أن تكون الميزانية العمومية عن ال سنة .6 العمومية بشهر على األقل ، وعلى المجلس إعداد تقرير عن نشاط الشركة و مركزها المالي في ختام السنة المالية والطريقة التي يقترحها لتوزيع األرباح الصافية. .3 ترسل صورة من ال ميزانية وحساب األرباح والخسائر مع نسخة من تقرير مدقق الحسابات وتقرير مجلس إلى الهيئة. اإلدارة وتقرير الحوكمة .0 للموافقة على نشرالسنوية لمساهمي الشركة تلتزم الشركة بموافاة الهيئة ب مسودة دعوة الجمعية العمومية مع مراعاة حكمبوقت كاف جتماع الجمعية العمومية إنعقاد إ الدعوة في الصحف اليومية قبل موعد بشأن نشر دعوة الجمعية العمومية قبل خمسة عشر ) من قانون الشركات172 المادة( . لجتماع من تاريخ يوما

)59 المادة( رباح السنوية توزيع ال

:توزع األرباح السنوية الصافية للشركة بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف األخرى وفقا لما يليالقانوني ويوقف هذالحتياطي ة من صافي األرباح تخصص لحساب( تقتطع10) عشرة بالمائ% أ. ) خمسين بالمائة على األقل من رأس مال%( قدرا يوازي50لحتياطي متى بلغ مجموعلقتطاع لقتطاع . عن ذلك تعين العودة إلىلحتياطي وا ذا نقصالشركة المدفوع يجب توزيعها على المساهمين من األ رباح الصافية بعد خصم تحدد الجمعية العمومية النسبة التي ب. ا لصافية في سنة من السنين بتوزيع أ رباح فال يجوز لحتياطي القانوني، على أنه إذا لم تسمح األرباح .المطالبة بها من أرباح السنين الالحقة ) من الربح الصافي للسنة المالية المنتهية بعد خصم كل من%( تخصص نسبة ال تزيد على10 ج. ويقترح المجلس المكافأة وتعرض علىلحتياطيات كمكافأة ألعضاء مجلس اإلدارة لستهالكات و

21

والمساهمين مسودة خاضعة لموافقة الجهات المعنية

الجمعية العمومية للنظر فيها ، وتخصم من تلك المكافأة الغرامات التي تكون قد وُقعت على الشركة من لقانون الشركات أو للنظام األساسي للشركة الهيئة أو السلطة المختصة بسبب مخالفات مجلس اإلدارة خالل السنة المالية المنتهية، وللجمعية العمومية عدم خصم تلك الغرامات أو ب عضها إذا تبين لها أن .تلك الغرامات ليست ناتجة عن تقصير أو خطأ من مجلس اإلدارة مجلس اإلدارة إلىاقتراح يوزع الباقي من صافي األرباح بعد ذلك على المساهمين أو يرحل بناءاً على د. أليةاستخدامه يخصص ألغراض محددة وال يجوزاحتياطي اختياري السنة المقبلة أو يخصص إلنشاء .أغراض أخرى إال بموجب قرار صادر عن الجمعية العمومية للشركة

)60 المادة( لختياري والقانونيلحتياطي االتصرف في ا

مصالح الشركة واللختياري ًبناء على قرار مجلس اإلدارة في األوجه التي تحقق يتم التصرف في اإل حتياطي ستعمال ما زاد منه ع لى نصف رأس المال، وا نما يجوز إالمساهمينحتياطي القان وني علىيجوز توزيع اإل المصدر لتوزيعه كأرباح على المساهمين في السنوات التي ال تحقق الشركة فيها أرباحاً صافية كافية للتوزيع عليهم.

)61 المادة(

أرباح المساهمين

ويجوز للشركة لألنظمة والقرارات والتعاميم الصادرة عن الهيئة بهذا الشأن ًتدفع األرباح إلى المساهمين طبقا األ رباح/أ و ال و قرارات التيتوزيع أرباح سنوية أو نصف أو ربع سنوية عل ى المساهمين وفقاً لسياسة توزيع .يقترحها مجلس اإلدارة وتعتمدها الجمعية العمومية للشركة

الباب الثامن

المنازعات

)62 المادة(

سقوط دعوى المسؤولية

ال يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العمومية بإبراء ذمة مجلس اإلدارة سقوط دعوى المسؤولية المدنية ضد أعضاء مجلس اإلدارة بسبب األخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهمتهم وا ذا كان الفعل الموجب للمسؤولية قد عرض على الجمعية العمومية وصادقت عليه ف إن دعوى المسؤولية تسقط بمضي سنة من تاريخ انعقاد هذه الجمعية، ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس اإلدارة يكون جريمة جنائية فال تسقط دعوى المسؤ.ولية إال بسقوط الدعوى العمومية

الباب التاسع

حل الشركة وتصفيتها

22

والمساهمين مسودة خاضعة لموافقة الجهات المعنية

)63 المادة( حل الشركة

:األسباب التالية تنحل الشركة ألحد األ.ساسي ما لم تجدد المدة طبقاً للقواعد الواردة بهذا النظام إ نتهاء المدة المحددة في هذا النظام أ. إ.نتهاء الغرض الذي أسست الشركة من أجله ب. ظمها بحيث يتعذر إستثمار الباقي إ.ًستثماراً مجديا هالك جميع أموال الشركة أو مع ج. د. ندماج وفقاً ألحكام قانون الشركات. اإل .بحل الشركة صدور قرار خاص من الجمعية العمومية ه. .صدور حكم قضائي بحل الشركة و.

)64 المادة(

تحقيق الشركة لخسائر بلغت نصف رأسمالها

إذا بلغت خسائر ) ثالثين يوماً من تاريخال( شركة نصف رأس مالها المصدر وجب على مجلس اإلدارة خالل30 إل تخاذ قرار خاص بحل اإلفصاح للهيئة عن القوائم المالية الدورية أو السنوية دعوة الجمعية العمومية لالنعقاد ا لشركة قبل األجل المحدد لها أو إ.ستمرارها في مباشرة نشاطها

)65 المادة(

تصفية الشركة

عند إنتهاء مدة الشركة أو حلها قبل األجل المحدد تعين الجمعية العمومية بناءا على طلب مجلس اإلدارة طريقة يستمر مجلس التصفية وتعين مصفيا أو أكثر وتحدد سلطتهم وتنتهي سلطة مجلس اإلدارة بحل الشركة ومع ذلك وتبقىلمصفين إلى أن يتم تعيين المصفي ،دارة قائم على إدارة الشركة ويعتبر بالنسبة إلى الغير في حكم ااإل اإلنتهاء من كافة أعمال التصفية . سلطة الجمعية العمومية قائمة طوال مدة التصفية إلى أن يتم

الباب العاشر لحكام الختاميةا

)6( المادة6

مساهمات طوعية

يجوز للشركة بموجب قرار خاص بعد إنقضاء سنتين ماليتين من تاريخ تأسيسها وتحقيقها أرباحاً، أن تقدم مساهمات ) من متوسط األرباح الصافية للشركة%طوعية ألغراض خدمة المجتمع( ، ويجب أال تزيد على2 .خالل السنتين الماليتين السابقتين للسنة التي تقدم فيها تلك المساهمة الطوعية

23

والمساهمين مسودة خاضعة لموافقة الجهات المعنية

)67 المادة( وابط الحوكمةض

ولنظمة حوكمة الشركات المساهمة العامة والقرارات يسري على الشركة قرار معايير اإلنضباط المؤسسي و عتبر جزءاً ال يتجزأ من ا لنظام األساسي للشركةقانون الشركات ت ، و المنفذة ألحكاموالتعاميم الصادرة عن الهيئة ومكمالً له.

==> picture [47 x 13] intentionally omitted <==

تسهيل أعمال التفتيش الدوري لمفتشي الهيئة

على مجلس إدارة الشركة والرئيس التنفيذي والمديرين بالشركة ومدققي حساباتها تسهيل أعمال التفتيش الدوري ها وتقديم ما يطلبه المفتيشين من بيانات أو معلومات ،لمفتشين المكلفين من قبلالذي تقوم به الهيئة من خالل ا وكذلك اإل طالع على أعمال الشركة ودفاترها أو أية أوراق أو سجالت لدى فروعها وشركاتها التابعة داخل الدولة .وخارجها أو لدى مدقق حساباتها

)69 المادة(

في حال التعارض

نظمة حكام الواردة بقانون الشركات أو األأياً من األ في حال التعارض بين النصوص الواردة بهذا النظام مع أ. تلك األ حكام.هي التى تكون واجبة التطبيق له فإنوالقرارات والتعاميم المنفذة

حُرر ب. هذا النظام باللغتين العربية واإلنجليزية ومع ذلك تطبق أحكام النص الوارد باللغة العربية بغض النظر ال.تعارض عما ورد في النص اإلنجليزي عند وجود )70 المادة( ساسيلنشر النظام ا

.يودع هذا النظام وينشر طبقا للقانون

24