Union Optech Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2020

Jun 1, 2020

（草案）摘要

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中山联合光电科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）摘要

中山联合光电科技股份有限公司

二〇二〇年六月

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中山联合光电科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）摘要

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声明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1. 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司 章程》制定。

1. 为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工

的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人 才，优化公司治理，特制定本激励计划。

3.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激 励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （五）中国证监会认定的其他情形。

4.参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。单独或合计持有 公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激 励对象的下列情形：

• （一）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

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中山联合光电科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）摘要

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罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）证监会认定的其他情形。

• 5.本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票

• 来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

6.本激励计划拟向激励对象授予权益总计900 万份，涉及的标的股票种类为 人民币Ａ股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额22,506.47 万股的4.00%。 其中首次授予720 万股，占本计划公告时公司股本总额22,506.47 万股的3.20%； 预留180 万股，占本计划拟授出权益总数的20%，占本计划公告时公司股本总额 22,506.47 万股的0.80%。具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予675 万份股票期权，占本计划公 告时公司股本总额22,506.47 万股的3.00%，其中首次授予540 万份股票期权， 占本计划公告时公司股本总额22,506.47 万股的2.40%；预留135 万份股票期权， 占本计划拟授出股票期权总数的20.00%，占本计划公告时公司股本总额 22,506.47 万股的0.60%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票 期权拥有在有效期内以行权价格购买1 股公司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予225 万股公司限制性股票，占 本计划公告时公司股本总额22,506.47 万股的1.00%，其中首次授予180 万股， 占本计划公告时公司股本总额22,506.47 万股的0.80%；预留45 万股，占本计划 拟授出限制性股票总数的20.00%，占本计划公告时公司股本总额22,506.47 万股 的0.20%。

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的本公司A 股普通股股票累 计不得超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标 的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

7.本激励计划授予的激励对象为公司高级管理人员、核心管理人员及核心技 术（业务）人员，以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，

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（草案）摘要

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不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。首批授予激励对象总人数共计173 人，约占公司全部在职 员工人数1253 人（截至2019 年12 月31 日）的13.81%。预留授予部分的激励对 象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后12 个月内，参照首批授予的标 准确定。

8.本计划首次授予股票期权的行权价格为15.30 元/股，首次授予限制性股票 的授予价格为7.65 元/股。

在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若 公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事 宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

9.本计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成或上市之日起至所有 股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

10.本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本计 划之日起60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象进行授予， 并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，终止实施本 计划，未授予的股票期权/限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公 司股东大会审议通过后的12 个月内授出。

11.本公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供 贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

12.本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所 获得的全部利益返还公司。

13.本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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中山联合光电科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）摘要

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目录 第一章 释义 .............................................. 1 第二章 本激励计划目的和基本原则 .......................... 3 第三章 本激励计划的管理机构 .............................. 4 第四章 激励对象的确定依据和范围 .......................... 5 第五章 股权激励计划具体内容 .............................. 7 第六章 公司/激励对象发生异动的处理 ...................... 30 第七章 附 则 ............................................ 33

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中山联合光电科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）摘要

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第一章 释义

在本激励计划中，下列名词和术语作如下解释：

释义项	指	释义内容
公司、本公司、上 市公司或联合光电	指	中山联合光电科技股份有限公司
股权激励计划、本 激励计划、本计划	指	中山联合光电科技股份有限公司2020 年股票期权与限制 性股票激励计划（草案）
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格 和条件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到 本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股本总额	指	指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总 额
激励对象	指	按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司高级 管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员及董事 会认为需要激励的其他人员
有效期	指	自股票期权和限制性股票首次授予登记完成或上市之日 起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或 回购注销完毕之日止
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易 日
等待期	指	股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为， 在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购 买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

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释义项	指	释义内容
限售期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于 担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满 足的条件
交易日	指	指深圳证券交易所开市交易有价证券的日期
股东大会	指	本公司的股东大会
董事会	指	本公司的董事会
薪酬委员会	指	董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《中山联合光电科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交 所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

• 注： 1、摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据 计算的财务指标。

• 2、本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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（草案）摘要

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第二章 本激励计划目的和基本原则

《中山联合光电科技股份有限公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文 件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

一、制定本激励计划的目的

• 1、提升股东价值，维护所有者权益；

• 2、形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司中

• 高级管理人员和核心技术人才的积极性；

• 3、帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发

• 展；

• 4、吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。 二、制定本激励计划的原则

• 1、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于上市公司的可持续发

• 展；

• 2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

• 3、坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；

• 4、坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办 理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬 与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通 过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相 关事宜。

三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司 的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对 本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行 监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托 投票权。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、 监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司 及全体股东利益的情形发表独立意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的 激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安 排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意 见。

六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对 象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得 成为激励对象的下列情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员或者核 心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的 其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员， 由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

• 本计划首次授予的激励对象共计173 人（不含预留激励对象），包括：

• 1、高级管理人员；

• 2、公司核心管理人员；

• 3、公司核心技术（业务）人员；

• 4、公司董事会认为需要激励的人员。

以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股

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东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内于公司任 职并签署劳动合同或聘用合同。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经 董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意 见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予 的标准确定。

三、激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公 示期不少于10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股 东大会审议本计划前5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经 公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 股权激励计划具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权 和限制性股票将在履行相关程序后授予。本计划有效期为自股票期权和限制性股 票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购 注销完毕之日止，最长不超过60 个月。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计900 万份，涉及的标的股票种类为人 民币A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额22,506.47 万股的4.00%。 其中首次授予720 万股，占本计划公告时公司股本总额22,506.47 万股的3.20%； 预留180 万股，占本计划拟授出权益总数的20%，占本计划公告时公司股本总额 22,506.47 万股的0.80%。具体如下:

一、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

本次股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通 股股票。

（二）股票期权激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予675 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额22,506.47 万股的3.00%；其中首 次授予540 万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额22,506.47 万股的2.40%； 预留135 万份股票期权，占本计划拟授出股票期权总数的20%，占本计划公告时 公司股本总额22,506.47 万股的0.60%。

每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥 有在有效期内以行权价格购买1 股公司股票的权利。

（三）股票期权激励计划的分配

授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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		获授的股票期权数 量（万份）	占本计划拟授予股票期 权总数的比例	占本计划公告日总股 本的比例
姓名	职位
李成斌	总经理	20	2.96%	0.09%
瞿宗金	财务总监	10	1.48%	0.04%
梁绮丽	董事会秘书	5	0.74%	0.02%
其他管理人员、核心技术（业务） 人员（170 人）		505	74.82%	2.24%
预留		135	20%	0.60%
合计		675	100%	3.00%

注： 1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1%。

• 2.上述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的10%。

• 3.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控

• 制人及其配偶、父母、子女。

4.预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会提出、独立董事 及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次 激励对象相关信息。

• （四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 1、股票期权激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期 权全部行权或注销之日止，最长不超过60 个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后60 日内完成授予日的确定、授予登记、 公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划， 未授予的股票期权失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通 过后的12 个月内授出。

3、等待期

等待期指股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行权日之间的时间，本 计划授权的股票期权等待期为12 个月。

等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 4、可行权日

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

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自原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；上述“重大事件” 为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其 他重大事项。

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

股票期权自首次授予登记完成之日起满12 个月后，激励对象应在未来36 个 月内分三期行权。

授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首 次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首 次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首 次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

若预留部分股票期权在2020 年授出，则预留部分股票期权的行权时间安排与

首次授予一致；若预留部分股票期权在2021 年授出，则预留部分股票期权的行权

期及各期行权时间安排如下表所示：

预留行权安排	预留行权时间	行权比例
预留第一个行 权期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预 留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留第二个行 权期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预 留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，

则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部 分股票期权由公司注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》执行，具体规定如下：

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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

1.首次授予的股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为每股15.30 元，即满足行权条件后，激励对象获授的 每份股票期权可以15.30 元的价格购买1 股公司股票。

2.首次授予的股票期权行权价格的确定方法

首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

（1）本计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价（前1 个交易日股票 交易总额/前1 个交易日股票交易总量）15.30 元/股；

（2）本计划草案公布前20 个交易日的公司股票交易均价（前20 个交易日股 票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）14.76 元/股； 3.预留股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高 者：

（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1 个交易日的公司股票交易均价； （2）预留股票期权授予董事会决议公布前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

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（六）股票期权的授予/行权的条件

1、股票期权的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股 票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

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利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定 情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公 司注销。

（3）公司业绩考核指标

本计划授予的股票期权，在行权期的3 个会计年度中，分年度进行绩效考核

并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。

授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

首次授予行权期	业绩考核目标
第一个行权期	2020 年营业收入不低于12.3 亿元；
第二个行权期	2021 年营业收入不低于14.5 亿元；
第三个行权期	2022 年营业收入不低于18.4 亿元；

若预留授予部分股票期权于2020 年授出，则各年度业绩考核目标与上述首次

授予部分一致；若预留部分股票期权在2021 年授出，则各年度业绩考核目标如下

所示：

预留授予行权期	业绩考核目标
预留第一个行权期	2021 年营业收入不低于14.5 亿元；
预留第二个行权期	2022 年营业收入不低于18.4 亿元；

注： 1.上述“营业收入”指标指公司合并利润表中“营业收入”。

2.公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年所获授的股票期权由公司注销。

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（4）个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对 象的业绩完成率确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数× 个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格 （D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的 比例：

考核结果（S）	S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	S＜60
评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
标准系数	1.0	0.8	0.6	0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激 励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行 权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合 格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规 定，取消该激励对象当期行权额度，注销当期期权额度。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司股权激励的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。 公司股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效 考核。

公司层面业绩指标为营业收入，营业收入指标反映公司营收能力及企业成长 性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观 经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素， 综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合 理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定的公司层面业绩考 核为2020 年营业收入不低于12.3 亿元，2021 年营业收入不低于14.5 亿元，2022 年营业收入不低于18.4 亿元。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

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（草案）摘要

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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

• 1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后 的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（4）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2、股票期权行权价格的调整方法

若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、

配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

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其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的 行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授予公司董事会，当出现前述情况时，公司董事会审议通过关 于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管 理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整 议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事 务所意见。

（八）股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（1）股票期权的公允价值及确定方法

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（草案）摘要

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财政部于2006 年2 月15 日发布了《企业会计准则第11 号——股份支付》和 2017年03 月31日修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。 根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相 关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于2020 年6 月1 日用该模型对授予的540 万份股票期权进行测算，授予的540 万份股票期权总价 值为1,191.52 万元。

1、标的股价：15.41 元/股（2020 年6 月1 日收盘价格，假设为授权日公司 收盘价）

2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个行权日的期限）

• 3、历史波动率：27.09%、28.92%、26.74%（分别采用创业板综指最近一年、

• 两年、三年的波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融 机构1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

5、股息率：2.23%（公司最近一年股息率）

• （2）股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励 计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2020 年8 月授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，以前 述测算为例，本激励计划授予的股票期权对公司2020-2023 年会计成本的影响如 下表所示：

首次授予的股票期权 数量（万份）	需摊销的总费用 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）
540	1,191.52	290.04	550.04	264.02	87.41

注： 1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相

• 关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况

下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励

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计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率， 本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

二、限制性股票激励计划

（一）激励计划的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股。

（二）激励计划标的股票的数量

公司拟向激励对象授予225 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A 股普 通股，占本激励计划公告时公司股本总额22,506.47 万股的1.00%，其中首次授 予180 万股，占本计划公告时公司股本总额22,506.47 万股的0.80%；预留45 万 股，占本计划拟授出限制性股票总数的20%，占本计划公告时公司股本总额 22,506.47 万股的0.20%。

（三）首次激励对象获授的限制性股票分配情况

首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股票数量 （万股）	占本计划拟授予限制性 股票总数的比例	占本计划公告日总股 本的比例
姓名	职位
李成斌	总经理	5	2.22%	0.02%
其他管理人员、核心技术 （业务）人员（39 人）		175	77.78%	0.78%
预留		45	20%	0.2%
合计		225	100%	1.00%

• 注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

• 2、上述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的10%。

• 3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人

• 及其配偶、父母、子女。

4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监 事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励 对象相关信息。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁 售期

1、限制性股票激励计划的有效期

本计划有效期自限制性股票首次上市之日起至激励对象获授的限制性股票全 部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60 个月。

2、授予日

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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后60 日内完成授予日的确定、授予登记、 公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划， 未授予的限制性股票失效。

激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：

（1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规 定应当披露的交易或其他重大事项。

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60 日期限之内。

如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6 个月内发生过减 持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6 个月授予其限制性股票。

预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东大会审议通 过后12 个月内，由董事会确认。

3、本计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为各自授予登记完成之日起12 个月。激 励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿 还债务。

在限制性股票的限售期内，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制 性股票应取得的现金分红，在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分 限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应 扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象获授的限 制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，

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不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同； 若根据本计划不能解除限售，则由本公司回购注销。

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

首次授予解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起12 个月后的首个 交易日起至首次授予登记完成之日起24 个月 内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24 个月后的首个 交易日起至首次授予登记完成之日起36 个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36 个月后的首个 交易日起至首次授予登记完成之日起48 个月 内的最后一个交易日当日止	30%

若预留部分限制性股票在2020 年授出，则预留部分限制性股票的解除限售期

时间安排与首次授予一致；若预留部分限制性股票在2021 年授出，则预留部分限 制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

预留授予解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起12 个月后的首个 交易日起至预留授予登记完成之日起24 个月 内的最后一个交易日当日止	50%
预留第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24 个月后的首个 交易日起至预留授予登记完成之日起36 个月 内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而

不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激 励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

• 4、禁售期

• 本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规

• 范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

• （1）激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》、《证券法》、

• 《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

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（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、首次授予价格

限制性股票首次授予价格为每股7.65 元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股7.65 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 2、首次授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

（1）本计划公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日股票交易总 额/前1 个交易日股票交易总量）每股15.30 元的50%，为每股7.65 元；

（2）本计划公告前20 个交易日（前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易 日股票交易总量）的公司股票交易均价每股14.76 元的50%，为每股7.38 元；

（3）预留限制性股票的的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

（4）预留限制性股票授予董事会决议公布前1 个交易日的公司股票交易均价 的50%；

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（5）预留限制性股票授予董事会决议公布前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件同股票期权的授予条件。

当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，

若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

2、限制性股票的解除限售条件。

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

• （1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述（1）规定情形之一的，且激励对象对此负有个人责任的，其根 据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销， 其余激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予 价格回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述（2）规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司业绩考核指标

本计划首次授予的限制性股票，在解除限售考核年度3 个会计年度中，分年 度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件 之一。

授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

首次授予解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	2020 年营业收入不低于12.3 亿元；
第二个解除限售期	2021 年营业收入不低于14.5 亿元；
第三个解除限售期	2022 年营业收入不低于18.4 亿元；

若预留授予部分限制性股票于2020 年授出，则各年度业绩考核目标与上述首 次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2021 年授出，则各年度业绩考核目标 如下所示：

预留授予解除限售期	业绩考核目标
预留第一个解除限售期	2021 年营业收入不低于14.5 亿元；
预留第二个解除限售期	2022 年营业收入不低于18.4 亿元；

• 注： 1.上述“营业收入”指标指公司合并利润表中“营业收入”。

• 2.公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限

• 售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（4）个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对 象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度= 标准系数×个人当年计划解除限售额度。

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对 象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度= 标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、 良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届 时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

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考核结果（S）	S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	S＜60
评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
标准系数	1.0	0.8	0.6	0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激 励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解 除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度 个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公 司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由 公司按授予价格回购并注销。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司股权激励的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。 公司股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效 考核。

公司层面业绩指标为营业收入，营业收入指标反映公司营收能力及企业成长 性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观 经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素， 综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合 理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定的公司层面业绩考 核为2020 年营业收入不低于12.3 亿元，2021 年营业收入不低于14.5 亿元，2022 年营业收入不低于18.4 亿元。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

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（草案）摘要

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若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下：

• （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的限制性股票数量。

（1）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）派息、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性 股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

• （2）配股

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（草案）摘要

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P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的 授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须为正数。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授 予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司 章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（八）限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、解除限售日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服

务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

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（草案）摘要

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在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的相关规定，公司以市价为基础， 对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允 价值=公司股票的市场价格-授予价格。

（九）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激 励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设首次授予的授予日为2020 年8 月，根据中国会计准则要求，本激励计划 首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予的限制性股 票数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）
180	1,396.80	378.30	675.12	261.90	81.48

首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

需摊销的总费用（万 2020 年（万元） 2021 年（万元） 2022 年（万元） 2023 年（万元） 元） 2,588.32 668.34 1,225.16 525.92 168.89

注： 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关， 还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况

下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票 激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效 率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用 增加。

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成 本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披

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（草案）摘要

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露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果 的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。预留限制性股票的会计处 理同首次授予限制性股票的会计处理。

（十）回购注销的原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购 价格为授予价格。

1、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激 励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整

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（草案）摘要

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方法如下：

• （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股 的股数与配股前公司总股本的比例）。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

格；n 为每股的缩股比例（即1 股股票缩为n 股股票）。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整 后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

3、回购数量/回购价格的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的 回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经 股东大会审议批准。

4、回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购 股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所 申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限 责任公司办理登记结算事宜。

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第六章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未 行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票应 当由公司按授予价格回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执 行。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予， 激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销处理。

激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象 应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失 的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按 照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划资格，激励对象根

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据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限

售，并由公司按本计划规定注销股票期权及按照授予价格回购注销限制性股票：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场进入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、子公 司内任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程 序进行。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司 机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列个人 过错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日， 激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销；激励对象已获 授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格回购注销。

（三）激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因 个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不 得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由 公司按授予价格回购注销。

（四）激励对象因公司裁员而离职、合同到期公司不再续约等，自离职之日 起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚 未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（五）激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授 但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制 性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

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1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，其获授的股票期 权和限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效 考核结果不再纳入行权和解除限售条件。

2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象已获授 但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制 性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的股票期权和限制性股票将由 其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定 的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。

2、激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对象已获授但尚 未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股 票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决； 规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，应提 交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第七章 附 则

（一）本激励计划自联合光电股东大会审议批准之日起生效并实施。

（二）本激励计划的修改、补充均须经股东大会的通过。

（三）本激励计划一旦生效，激励对象同意享有本激励计划下的权利，即可 以认为其愿意接受本激励计划的约束、承当相应的义务。

（四）激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行 政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有， 由公司董事会负责执行。

（五）本激励计划由公司董事会负责解释。

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