Union Optech Co., Ltd. — Remuneration Information 2019

Aug 6, 2019

中山联合光电科技股份有限公司

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证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2019-054

中山联合光电科技股份有限公司

关于调整2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光电”或“公司”）于 2019 年8 月6 日公司召开的第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项公告 如下：

一、2017 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2017 年11 月21 日，公司分别召开了第一届董事会第十七次会议和第一 届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017 年股票期权与限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会 办理 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事 对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2017 年12 月11 日，公司披露《监事会关于2017 年股票期权与限制性 股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2017 年12 月15 日，公司召开2017 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于制定公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权与限制性 股票激励计划有关事项的议案》。

4、2017 年12 月15 日，公司分别召开了第二届董事会第一次会议和第二届 监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票

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的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/ 或限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2018 年2 月8 日，公司公告了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激 励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2017 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予股票期权与限制性股票的登记工作，向12 名激励对象授予 61.35 万份股票期权，向30 名激励对象授予199.35 万股限制性股票。本次激励 计划首次授予的股票期权行权价格为 86.41 元/股、限制性股票授予价格为 43.21 元/股。

6、2018 年8 月27 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会 第三次会议，审议通过《关于调整2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关 事项的议案》。公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权 数量由613,500 股调整为981,600 股，首次授予股票期权的行权价格由86.41 元/股调整为53.82 元/股，预留股票期权数量由170,000 股调整为272,000 股； 首次授予限制性股票数量由1,993,500 股调整为3,189,600 股，首次授予限制性 股票的授予价格由43.21 元/股调整为26.82 元/股，预留限制性股票数量由 510,000 股调整为816,000 股。公司监事会及独立董事发表了相关意见，国浩律 师（深圳）事务所发表了《关于中山联合光电科技股份有限公司股权激励计划调 整事项的法律意见书》。

7、2018 年11 月29 日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五 次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议 案》，董事会认为2017 年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件 已经成就，同意确定2018 年11 月29 日为预留权益授予日，授予16 名激励对象 27.20 万份股票期权，授予33 名激励对象81.60 万股限制性股票。公司独立董 事发表了同意的独立意见。

8、2019 年1 月24 日，公司公告了《关于2017 年股票期权与限制性股票激 励计划预留部分股票期权与限制性股票登记完成的公告》，公司完成了2017 年 股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予股票期权与限制性股票的登记工 作，向14 名激励对象授予26.20 万份股票期权，向31 名激励对象授予80.80

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万股限制性股票。本次激励计划预留授予的股票期权行权价格为22.35 元/股、 限制性股票授予价格为11.18 元/股。

9、2019 年3 月5 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第 六次，审议通过了《关于公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，根据《激励 计划》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已 成就，首次授予股票期权的12 名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量 为294,480 份，首次授予限制性股票的30 名激励对象在第一个解除限售期可解 除限售的限制性股票数量为956,880 股。监事会对激励对象的主体资格、激励对 象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

10、2019 年8 月6 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会 第八次会议，审议通过《关于调整2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关 事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对调整2017 年股票 期权与限制性股票激励计划相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师出具法 律意见书。

二、关于调整股票期权和限制性股票激励计划相关事项的说明

2019 年5 月10 日，公司召开的2018 年度股东大会，审议通过了《关于2018 年度利润分配预案的议案》，权益分派方案为：以公司现有总股本140,877,600 股为基数，向全体股东每10 股派3.00 元人民币现金（含税），以资本公积金向 全体股东每10 股转增6.00 股，该方案已于2019 年6 月6 日实施完毕。根据《公 司2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定若公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权与 限制性股票的数量、价格以及预留股票期权、限制性股票的数量进行相应的调整。

鉴于此，公司决定对2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预 留授予未行权的股票期权的行权价格及行权数量、首次授予及预留授予未解除限 售的限制性股票的授予价格及数量进行如下调整：

1、股票期权数量的调整方法

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资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

本次调整后：

首次授予未行权的股票期权的数量Q=981,600（1+0.6）=1,570,560 股 预留授予未行权的股票期权的数量Q=262,000（1+0.6）=419,200 股

2、股票期权行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须为正数。

本次调整后：

首次授予未行权的股票期权的行权价格P=（53.82-0.3）/（1+0.6）=33.45 元/股

预留授予未行权的股票期权的行权价格P=（22.35-0.3）/（1+0.6）=13.78 元/股

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3、限制性股票数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记期间，若公司有资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对数量进行调整，调整方 法如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

本次调整后：

首次授予未解除限售限制性股票的数量Q=2,232,720*（1+0.6）=3,572,352

股

预留授予未解除限售限制性股票的数量Q=808,000*（1+0.6）=1,292,800

股

4、限制性股票授予价格的调整方法

限制性股票的授予价格的调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。

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本次调整后：

首次授予未解除限售的限制性股票的授予价格P=（26.82-0.3）/（1+0.6） =16.58 元/股

预留授予未解除限售的限制性股票的授予价格P=（11.18-0.3）/（1+0.6） =6.80 元/股

综上，公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予未行权的股票 期权数量由981,600 调整为1,570,560 股，首次授予股票期权的行权价格由 53.82 元/股调整为33.45 元/股，预留授予未行权的股票期权数量由262,000 股 调整为419,200 股，预留授予股票期权的行权价格由22.35 元/股调整为13.78 元/股；首次授予未解除限售的限制性股票数量由2,232,720 股调整为3,572,352 股，首次授予限制性股票的授予价格由26.82 元/股调整为16.58 元/股，预留未 解除限售的限制性股票数量由808,000 股调整为1,292,800 股，预留授予限制性 股票的授予价格由11.18 元/股调整为6.80 元/股。

根据公司2017 年第三次临时股东大会的授权，上述调整事项由公司董事会 通过即可，无需提交股东大会审议。

三、对公司业绩的影响

本次调整首次授予及预留授予未行权的股票期权的行权价格及行权数量、首 次授予及预留授予未解除限售的限制性股票的授予价格及数量不会对公司的经 营业绩产生影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真 履行工作职责，为股东创造价值。

四、 独立董事意见

根据公司2018 年度权益分派方案及《2017 年股票期权与限制性股票激励计 划（草案）》规定，公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予未行 权的股票期权数量由981,600 调整为1,570,560 股，首次授予股票期权的行权价 格由53.82 元/股调整为33.45 元/股，预留授予未行权的股票期权数量由 262,000 股调整为419,200 股，预留授予股票期权的行权价格由22.35 元/股调 整为13.78 元/股；首次授予未解除限售的限制性股票数量由2,232,720 股调整

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为3,572,352 股，首次授予限制性股票的授予价格由26.82 元/股调整为16.58 元/股，预留未解除限售的限制性股票数量由808,000 股调整为1,292,800 股， 预留授予限制性股票的授予价格由11.18 元/股调整为6.80 元/股。本次调整符 合《上市公司股权激励管理办法》和《2017 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，符合 公司及全体股东的利益，我们同意调整2017 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予及预留授予未行权的股票期权的行权价格及行权数量、首次授予及预留 授予未解除限售的限制性股票的授予价格及数量。

五、 监事会意见

经审核，监事会认为：激励对象获授权股票期权、限制性股票后，公司实施 了2018 年度权益分派，董事会根据股东大会的授权及公司《2017 年股票期权与 限制性股票激励计划（草案）》的规定，对2017 年股票期权与限制性股票激励 计划首次授予及预留授予未行权的股票期权的行权价格及行权数量、首次授予及 预留授予未解除限售的限制性股票的授予价格及数量，进行调整，调整程序合法 合规，同意本次对2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予 未行权的股票期权的行权价格及行权数量、首次授予及预留授予未解除限售的限 制性股票的授予价格及数量的调整。

六、 律师出具的法律意见

广东信达律师事务所律师认为：联合光电本次激励计划调整已获得必要的批 准与授权，本次激励计划调整事项符合《管理办法》、《备忘录8 号》及《股票 期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

七、 备查文件

• 1、中山联合光电科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

• 2、中山联合光电科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；

3、中山联合光电科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第八次 会议相关事项的独立意见；

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4、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司股权激励计划 调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告！

2019 年8 月6 日

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