Union Optech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 26, 2020

安信证券股份有限公司

关于

中山联合光电科技股份有限公司

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2020 年度向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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二〇二〇年十月

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联合光电 2020 年度向特定对象发行股票申请文件 证券发行保荐书

声 明

安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）接受中山联合光电科技股 份有限公司（以下简称“联合光电”、“发行人”、“上市公司”或“公司”） 的委托，就发行人 2020 年度向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”） 出具本发行保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书 和发行保荐工作报告》（以下简称“《27 号准则》”）、《创业板上市公司证 券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）等有关法 律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完 整性。

（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《安信证券股份有限公司关 于中山联合光电科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票之尽职调查报 告》中相同的含义）

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3-1-1

联合光电 2020 年度向特定对象发行股票申请文件 证券发行保荐书

目 录

声 明 ............................................................................................................................ 1 目 录 ............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 .................................................................... 3 二、项目协办人及其他项目组成员 ........................................................................ 4 三、发行人基本情况 ................................................................................................ 4 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来 情况 .......................................................................................................................... 10 五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 ...................................................... 10 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 12 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书。 .......................................................................... 12 二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： .................................. 12 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 13 一、对本次证券发行的推荐结论 .......................................................................... 13 二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 .............................................. 13 三、发行人本次证券发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件和程序 .................................................................................................................................. 15 四、发行人本次证券发行符合《创业板注册办法》规定的发行条件的逐项查证 .................................................................................................................................. 16 五、发行人存在的主要风险 .................................................................................. 21 六、对发行人发展前景的简要评价 ...................................................................... 23 七、关于聘请第三方行为的专项核查 .................................................................. 24

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联合光电 2020 年度向特定对象发行股票申请文件 证券发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

安信证券作为联合光电 2020 年度向特定对象发行股票并上市的保荐机构， 授权杨兆曦女士和潘祖祖先生担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上 市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如 下：

（一）杨兆曦女士的保荐业务执业情况

杨兆曦女士：安信证券投资银行部执行董事、保荐代表人。2008 年 5 月至 今于安信证券股份有限公司任职，主持或参与了南风股份（300004）IPO、中顺 洁柔（002511）IPO、广东鸿图（002101）IPO、香山股份（002870）IPO、联合 光电（300691）IPO、实益达（002137）非公开发行、12 中顺债（112156）公司 债券等保荐及主承销项目。

杨兆曦女士品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务 相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个 月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受 到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政 监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定。

（二）潘祖祖先生的保荐业务执业情况

潘祖祖先生：安信证券投资银行部执行董事，保荐代表人。曾任职于广东证 券股份有限公司，2006 年 8 月至今于安信证券股份有限公司任职，先后主持或 参与过广州友谊（000987）IPO、达安基因（002030）IPO、广东鸿图（002101） IPO、国民技术（300077）IPO、南风股份（300004）IPO、坚朗五金（002791） IPO、比音勒芬（002832）IPO、江龙船艇（300589）IPO、香山股份（002870） IPO、联合光电（300691）IPO、红河光明（600239）配股、佛塑股份（000973） 配股及西宁特钢（600117）可转债等保荐及主承销项目。

潘祖祖先生品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务 相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个 月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受

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到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政 监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定。

二、项目协办人及其他项目组成员

本次发行的项目协办人为徐小波先生，其他项目组成员包括林杉女士、陈炯 旭先生。

徐小波先生的保荐业务执业情况如下：

徐小波先生，安信证券投资银行部高级经理。2016 年 7 月至今于安信证券 股份有限公司任职，先后主持或参与过“联合光电”、“江龙船艇”、“香山股 份”、“比音勒芬”等公司 IPO 项目和“拾比佰”、“聚合股份”辅导项目。。 徐小波先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。

三、发行人基本情况

（一）发行人概况

发行人中文名称：中山联合光电科技股份有限公司

发行人英文名称：Union Optech Co.,Ltd.

股票简称：联合光电 股票代码：300691

上市地：深圳证券交易所

成立日期：2005 年 8 月 18 日

住所：广东省中山市火炬开发区益围路 10 号 1-3 楼

统一社会信用代码：91442000778330115C

法定代表人：龚俊强

注册资本：22,295.2128 万元人民币 电话：0760-86138999 传真：0760-86138111 公司网址：http://www.union-optech.com/ 电子信箱：service@union-optech.com

（二）主营业务情况

经营范围：生产经营各类光电镜头产品，新型电子元器件制造、图形图像识

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别和处理系统制造、模具制造及上述产品的售后服务；II 类 6822 医用光学器具、 仪器及内窥镜设备；工业用房出租、商业营业用房出租、办公楼出租；企业管理； 物业管理；信息技术咨询服务。（上述涉及许可经营的凭许可证经营）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司致力于为市场提供高端光学镜头产品及其应用解决方案，专业从事光学 镜头及镜头相关光电器件的研发、设计、生产和销售。光学镜头是光学成像系统 的核心组件，对成像质量起着关键性作用。公司的光学镜头产品广泛应用于如安 防视频监控摄像机、视讯会议、手机、汽车、智能投影、激光电视、虚拟现实设 备、智能家居、运动 DV、航拍无人机、数码相机/摄像机等领域。

公司作为高新技术企业，始终走在中国光学镜头制造行业的前列。经过持续 多年的潜心钻研和开发投入，公司在光学镜头系统设计及精密制造技术方面积累 了丰富的经验，形成了集光学镜头设计开发、精密制造、销售与技术服务为一体 的独立、完整业务体系。目前，公司已成为海康威视、大华股份、宇视科技、华 为、Axis、罗技、松下、爱普生、四川长虹等核心客户的重要合作伙伴。

公司自成立以来，始终专注于光学镜头产品系统研发及精密制造业务，主营 业务未发生变更。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司 业务属于大类“C 制造业”中的子类“39 计算机、通讯和其他电子设备制造业”。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司业务属于“C3976 光电子 器件制造”。

（三）本次证券发行类型

发行人本次发行为向特定对象发行股票。

（四）最新股权结构和前十名股东

截至2020 年10 月20 日 ，公司股本结构如下：

股份性质或股东名称	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股	39,892,480	17.89%
二、无限售条件的流通股	183,059,648	82.11%
三、股份总数	222,952,128	100.00%

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截至2020 年10 月20 日 ，公司前十名股东情况如下：

		股份数量 （股）
序号	股东名称		股份比例	股份性质
1	龚俊强 注2	6,043,392	2.71%	流通A股
		18,130,176	8.13%	高管锁定股
2	光博投资	20,158,592	9.04%	流通A股
3	君联和盛	17,418,240	7.81%	流通A股
4	邱盛平 注3	4,136,064	1.86%	流通A股
		12,408,192	5.57%	高管锁定股
5	中联光 注4	15,315,456	6.87%	流通A股
6	南海成长	12,562,144	5.63%	流通A股
7	肖明志 注5	2,947,200	1.32%	流通A股
		8,841,600	3.97%	高管锁定股
8	蔡宾	8,535,899	3.83%	流通A股
9	安信证券资管－谢晋国－安信 资管创赢3号单一资产管理计 划	4,580,000	2.05%	流通A股
10	谢晋国	4,076,428	1.83%	流通A股
	合计	135,153,383	60.62%	-

注 1：公司控股股东、实际控制人之一龚俊强为公司董事长，龚俊强通过正安县中联光 企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制公司 6.87%的股份；公司控股股东、实际控制人之 一邱盛平为公司副董事长；公司控股股东、实际控制人之一肖明志为公司董事、副总经理。 龚俊强、邱盛平和肖明志为一致行动人。

注 2：股东龚俊强先生直接持有公司股份 24,173,568 股，因其担任公司董事长，根据相 关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有的公司股份总 数的 25%，故其实际可上市流通股份数量为 6,043,392 股。

注 3：股东邱盛平先生持有公司股份 16,544,256 股，因其担任公司副董事长，根据相关 法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%， 故其实际可上市流通股份数量为 4,136,064 股。

注 4：股东正安县中联光企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份 15,315,456 股。 股东龚俊强先生持有中联光 90%的股权并担任执行事务合伙人，间接持有公司股份 13,783,910 股；因龚俊强先生担任公司董事长，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间 每年转让的股份不超过其直接及间接持有的公司股份总数的 25%。

注 5：股东肖明志先生持有公司股份 11,788,800 股，因其担任公司董事及副总经理，根 据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%，故其实际可上市流通股份数量为 2,947,200 股。

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（五）最近三年现金分红情况

1 、最近三年现金分红情况如下：

单位：元

		合并报表中归属于上 市公司普通股股东的 净利润	占合并报表中归属于上 市公司普通股股东的净 利润的比例
分红年度	现金分红金额（含税）
2019年度	33,759,705.60	73,272,065.47	46.07%
2018年度	42,263,280.00	72,318,120.94	58.44%
2017年度	26,263,050.00	81,986,036.28	32.03%

公司近三年利润分配符合《公司章程》的规定。

2 、公司最近三年未分配利润使用安排情况

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司 正常生产经营。

公司注重投资者回报，制定了明确、清晰的股东回报规划，并在《公司章程》 中明确了利润分配及现金分红等条款，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报 机制；公司最近三年分红均履行了必要的决策程序，利润分配符合《公司章程》、 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定。

（六）发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1 、发行人最近三年及一期比较式财务报表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020-6-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产合计	150,548.96	163,834.65	142,115.73	120,272.76
负债合计	59,489.31	73,292.94	57,707.19	43,109.88
股东权益合计	91,059.65	90,541.72	84,408.54	77,162.88
归属于母公司所有者的权益	90,887.95	90,449.13	84,408.54	77,162.88

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业总收入	46,023.85	122,378.83	116,866.96	93,430.09
营业利润	160.75	7,711.71	8,261.90	9,099.47
利润总额	134.56	7,649.90	8,423.05	9,192.44

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项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
净利润	1,111.47	7,329.80	7,231.81	8,198.60
归属于母公司所 有者的净利润	1,112.62	7,327.21	7,231.81	8,198.60

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金 流量净额	2,904.55	4,436.10	8,426.00	1,487.79
投资活动产生的现金 流量净额	-9,598.67	-18,795.67	792.50	-33,196.59
筹资活动产生的现金 流量净额	1,859.64	9,716.17	2,976.51	31,466.20
现金及现金等价物净 增加额	-4,802.53	-4,616.45	12,430.56	-331.18
期末现金及现金等价 物余额	8,424.25	13,226.78	17,843.23	5,412.68

2 、非经常性损益及主要财务指标表

（1）最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：万元

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
非流动资产处置损益	-1.81	2.95	89.14	21.18
计入当期损益的政府补助（不包括 与公司业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补 助）	248.14	629.34	796.79	3,624.25
委托他人投资或管理资产的损益	158.31	766.68	1,349.64	-
除上述各项之外的其他营业收入 和支出	-25.50	-57.31	-43.38	-25.06
减：所得税影响额	61.58	208.96	328.91	543.26
合计	317.56	1,132.70	1,863.29	3,077.12

• （2）最近三年及一期合并报表口径主要财务指标表

• 1）每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，报告期内发行人加 权平均净资产收益率及每股收益情况如下表所示：

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联合光电 2020 年度向特定对象发行股票申请文件 证券发行保荐书

			每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
		加权平均 净资产收益率
年度	报告期利润
			基本每股收益	稀释每股收益
2020年 1-6月	归属于公司普通股股东 的净利润	1.24%	0.05	0.05
	扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润	0.88%	0.04	0.04
2019年度	归属于公司普通股股东 的净利润	8.52%	0.33	0.33
	扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润	7.20%	0.28	0.28
2018年度	归属于公司普通股股东 的净利润	8.95%	0.53	0.53
	扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润	6.65%	0.39	0.39
2017年度	归属于公司普通股股东 的净利润	15.49%	1.15	1.15
	扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润	9.68%	0.72	0.72

注：2020 年 1-6 月数据未进行年化处理。

2）其他财务指标

报告期内，发行人其他主要财务指标如下表所示：

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动比率（倍）	1.54	1.56	1.88	2.26
速动比率（倍）	1.12	1.23	1.46	1.83
资产负债率（合并）	39.51%	44.74%	40.61%	35.84%
资产负债率（母公司）	28.85%	36.47%	41.41%	35.49%
归属于发行人股东的每股净资产 （元）	4.08	4.02	6.03	9.02
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
应收账款周转率（次/年）（注2）	3.38	3.70	3.75	3.61
存货周转率（次/年）（注2）	3.03	3.94	4.22	4.16
息税折旧摊销前利润（万元）	17,175.16	22,553.76	19,903.57	17,342.07
利息保障倍数（倍）	1.17	16.58	25.33	-9.1
每股经营活动产生的现金流量（元）	0.13	0.20	0.60	0.17
每股净现金流量（元）	-0.22	-0.21	0.89	-0.04
研发费用占营业收入的比重	10.54%	8.98%	8.23%	7.54%

注 1：上述指标的计算公式如下：

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流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=期末总负债/期末总资产 归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额 应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］ 存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］ 利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出 每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

注 2：2020 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率均已年化处理。

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及

主要业务往来情况

本保荐机构不存在下列情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方之间，除保荐机构为发行人提供本次发行相关服务以及 为发行人控股股东暨实际控制人提供股份质押服务外，不存在其他业务往来；

（六）保荐机构与发行人之间的其他关联关系或利害关系。

五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见

本保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场 了解情况及尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项评审会并进 行立项表决；质量控制部、内核部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底 稿进行审核；内核部对项目的保荐业务负责人、保荐代表人执行问核程序；内核 委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。

本次证券发行申请内核委员会工作会议于 2020 年 9 月 17 日 14 点 00 分在深 圳市福田区安联大厦 27 楼安信证券股份有限公司视频会议室召开，参加会议的

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内核小组成员共 7 人，与会内核委员会成员深入讨论了本次发行中有关的重大问 题；听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料； 最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。经参会内核委员投票表决，联 合光电本次向特定对象发行股票申请项目通过了本保荐机构内核。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对 发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意 推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所 有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证本保荐机构所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项；

（十）承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐结论

保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、 会计师沟通后认为：

发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行有助于发行人扩大经营规 模，提升盈利水平，增强抗风险能力，为公司长期持续发展打下坚实基础。发行 人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营 业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司 法》、《证券法》和《创业板注册办法》等有关法律、法规和文件所规定的上市 公司向特定对象发行股票的条件，发行人本次向特定对象发行股票符合有关法 律、法规的规定。

因此，本保荐机构同意推荐联合光电申请本次向特定对象发行股票，本次发 行股票的数量不超过 38,902,538 股（含本数），募集资金不超过人民币 47,500.00 万元（含本数）。

二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查

（一）发行人于 2020 年 6 月 12 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通 过了《公司符合非公开发行 A 股股票条件》的议案、《公司向特定对象非公开 发行 A 股股票方案》的议案、《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》的议案、 《公司与公司实际控制人龚俊强先生签订〈附条件生效的股份认购协议〉》的议 案、《公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项》的议案、《公司本次 非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》的议案、《公司本次非公开发 行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案、《公司前次募集资金使 用情况报告》的议案、《公司非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施 及相关主体承诺》的议案、《公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》 的议案、《提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约》的议案、《提请股 东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜》的议案、《召 开 2020 年第一次临时股东大会》的议案，对公司符合向特定对象发行股票条件、 本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价

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联合光电 2020 年度向特定对象发行股票申请文件 证券发行保荐书

原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集 资金投向等事项作出了决议。

（二）鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关制度 规则于 2020 年 6 月 12 日施行，根据创业板注册制下新的格式准则要求，对公司 第二届董事会第十九次会议审议通过的相关议案进行修订，发行人于 2020 年 6 月 23 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《公司符合非公开发行 A 股股票条件》的议案、《公司修订向特定对象非公开发行 A 股股票方案》的议 案、《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》的议案、《公司本 次非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》的议案、《公司非公 开发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）》的议 案、《修订公司与公司实际控制人龚俊强先生签订<附条件生效的股份认购协议>》 的议案、《公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项》的议案。

（三）发行人于 2020 年 6 月 29 日召开 2020 年第一次临时股东大会，采用 现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了与本次发行相关的议案，并同意 授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

发行人律师就发行人 2020 年第一次临时股东大会的召集召开程序、出席人 员的资格、召集人的资格、会议的表决程序及表决结果等事项出具了《广东信达 律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的 法律意见书》，其结论意见为：公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股 东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法 律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合 法有效。

（四）鉴于回购限制性股票并注销、股权激励行权等导致总股本发生变化， 发行人于 2020 年 8 月 21 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《2020 年度向特定对象发行 A 股股票股票预案（二次修订稿）》的议案、《2020 年度 向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》的议案、《2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的 议案、《向特定对象发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺 （二次修订稿）》的议案、《前次募集资金使用情况报告》的议案。

综上所述，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决

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议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定，相关发行条件的内容符合《创业板注册办法》的规定，发行人本次发行 尚待取得深圳证券交易所审核同意以及中国证监会予以注册的决定。

三、发行人本次证券发行符合《公司法》、《证券法》规定的发 行条件和程序

（一）发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》第一百二十六条的 规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民 币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格 相同，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规 定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六 条的规定。

（二）发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》第一百二十七条的

规定

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行 价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价 格超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金 额，但不得低于票面金额”的要求。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七 条的规定。

（三）发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》第一百三十三条的

规定

发行人已于 2020 年 6 月 29 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过 了《公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案》及其他与本次发行股票相关的 议案，符合该条公司发行新股，股东大会作出决议的要求。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三 条的规定。

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（四）发行人本次向特定对象发行股票不存在《证券法》第九条禁止性规 定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开 发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止 性规定的情形。

（五）发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证 券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节“四、发行人本次证券发 行符合《创业板注册办法》规定的发行条件的逐项查证”。

四、发行人本次证券发行符合《创业板注册办法》规定的发行条 件的逐项查证

保荐机构根据《创业板注册办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次 发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《创业板注册办法》的相关 规定。具体查证过程如下：

（一）发行人不存在《创业板注册办法》第十一条的情形

1 、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会 认可的情形

发行人前次募集资金来源为 2017 年首次公开发行股票，募集资金投资于“高 端光电镜头产品智能制造基地扩建项目”及“工程技术研发中心新建项目”。安 信证券通过查询发行人披露的募集资金相关公告、历年募集资金年度存放与使用 情况的专项报告、募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告及首次公开发行并上 市持续督导机构出具的关于公司历年募集资金存放与使用情况专项核查报告、前 次募集资金使用台账、银行对账单等并经实地走访，核查发行人前次募集资金实 际使用情况。经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者 未经股东大会认可的情形。

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2 、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会 计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计 报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不 利影响尚未消除的情形

安信证券查阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “XYZH/2020SZA20138”《中山联合光电科技股份有限公司 2019 年度审计报 告》，审计意见类型为“无保留意见”，发行人于 2020 年 4 月 8 日披露的《2019 年审计报告》及《2019 年年度报告》。经核查，发行人不存在最近一年财务报 表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定 的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留 意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。

3 、发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形

安信证券检索了中国证监会及深交所公告，并查阅了上述人员个人履历资料 及出具的声明，经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在 受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

4 、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形

安信证券检索了中国证监会及深交所公告，并查阅了上述人员个人履历资料 及出具的声明，取得了上述个人户籍所在地（或居住地）公安机关出具的证明， 经核查，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

5 、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或 者投资者合法权益的重大违法行为

安信证券检索了中国证监会及深交所公告及“证券期货市场失信记录查询平 台”，并查阅了控股股东及实际控制人出具的承诺函，经核查，发行人控股股东、 实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大 违法行为。

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6 、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重 大违法行为

发行人建立并履行了公司重大事项社会公众股股东表决制度和独立董事制 度，发行人现任独立董事人数符合相关规定；发行人已建立《投资者关系管理制 度》，并指定专人负责投资者关系管理工作；董事、监事和高级管理人员任职符 合《公司法》及证监会和交易所的有关规定。经核查，发行人最近三年不存在严 重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次发行募集资金使用符合《创业板注册办法》第十二条的规定

本次发行募集资金总额预计不超过 47,500.00 万元（含本数），扣除发行费 用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

序 号		项目 总投资额	募集资金拟投 入额
	项目名称			实施主体
1	新型显示和智能穿戴产品智造项目	49,586.00	40,000.00	显示技术
2	偿还银行贷款	7,500.00	7,500.00	联合光电
	合计	57,086.00	47,500.00	-

本次发行的募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金

先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集 资金投入上述项目，若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金 金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终 决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足 部分由公司以自筹资金方式解决。

1 、新型显示和智能穿戴产品智造项目涉及报批事项的说明 本项目已履行了必要的备案和环评程序，具体情况如下：

报批程序	备案、核准或批复文件	发文单位
备案	《广东省企业投资项目备案证》 （项目代码： 2020-442000-39-03-021040）	中山市发展和改革局
环评	《中山市生态环境局关于<中山联合光电 显示技术有限公司新型显示和智能穿戴产 品智造项目环境影响报告表>的批复》（中 （板）环建表（2020）0015 号）	中山市生态环境局

本项目用地为中山联合光电显示技术有限公司的自有土地，地址为中山市板

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芙镇迎宾大道 11 号，本项目用地符合土地政策、城市规划，募投项目用地不存 在无法落实风险。

2 、偿还银行借款不涉及报批事项的说明

发行人本次发行股票募集资金拟投入的“偿还银行借款”项目不涉及固定资 产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的 范围。本次偿还银行借款项目不会对环境产生影响。因此，发行人利用本次募集 资金偿还银行借款无需履行备案和环评手续。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次募集资金的数额和使用符合《创业 板注册办法》第十二条的规定：（ 1 ）本次募集资金用途符合国家产业政策和有 关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（ 2 ）本次募集资金全部用于主 营业务发展所需，不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司；（ 3 ）本次募集资金项目实施后，不会与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失 公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

（三）本次发行价格符合《创业板注册办法》第五十六条、第五十七条、 第五十八的规定

根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行价格和定价 原则为：公司本次发行定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规对向特定对象发 行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行价格符合《创业板注册办法》 第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

（四）本次发行对象符合《创业板注册办法》第五十八条的规定

根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，本次发行为面向特定对象发 行股票，发行对象为龚俊强先生，共 1 名特定发行对象。龚俊强先生为公司控股 股东、实际控制人之一。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行对象符合《创业板注册办法》

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第五十八条的规定。

（五）本次发行限售期符合《创业板注册办法》第五十九条的规定

根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议：本次发行完成后，龚俊强先 生认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监 管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见 或监管要求进行相应调整。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象 就其所认购的公司本次发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原 因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行限售期安排符合《创业板注册 办法》第五十九条的规定。

（六）本次发行不存在《创业板注册办法》第六十六条的情形

龚俊强先生本次认购资金来源为合法、合规的自有资金或自筹资金。

发行人及其控股股东、实际控制人之一龚俊强先生已出具承诺：本人参与 公司本次发行的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规 的要求以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对认购资金的相关要求， 不存在资金来源不合法的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进 行融资的情形；不存在对外募集或直接间接使用公司及其关联方（本人及本人 家族内部借款除外）资金用于本次认购的情形；不存在公司及公司主要股东直 接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排 的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《创业板注册办法》第 六十六条的情形。

（七）本次发行不存在《创业板注册办法》第九十一条的情形

截至本发行保荐书签署日，龚俊强先生直接持有公司 10.84%的股份，并通 过正安县中联光企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司 6.87%的股份，为 公司的控股股东、实际控制人之一。

本次向特定对象发行的股票数量为不超过 38,902,538 股（含本数），全部由 龚俊强先生认购，本次向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股 本的 30%。按照本次向特定对象发行股票数量上限 38,902,538 股计算，本次发行

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结束后，公司总股本为 261,854,666 股。发行完成后，龚俊强先生直接和间接控 制的股份比例合计为 29.94%，其与邱盛平先生、肖明志先生等三名一致行动人 合计控制公司股权比例将增加至 40.76%，龚俊强先生、邱盛平先生、肖明志先 生仍为公司共同实际控制人。因此，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不 会导致公司的控制权发生变化。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《创业板注册办法》第 九十一条的情形。

五、发行人存在的主要风险

（一）审批风险

本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监 会同意注册，是否获得注册以及最终注册的时间存在不确定性。

（二）募集资金投资项目的风险

1、募集资金投资项目实施风险

公司结合目前国内行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因素， 对本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募 投项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，本次募 投项目涉及公司业务的扩充，是一项涉及战略布局、资源配置、运营管理、细节 把控等方面的全方位挑战。基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定 或不可控因素的影响，以及未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销 售价格等可能与公司预测存在差异，项目实施过程中可能出现的项目延期、投资 超支、市场环境变化等情况，投资项目存在无法正常实施或者无法实现预期目标 的风险。

2、技术风险

发行人所处的光学镜头行业属于技术密集型行业，综合应用了光学、机械 和电子等多学科技术，镜头设计、生产工艺以及精密加工等技术水平的高低直 接影 响光学镜头的成像质量，是行业内企业的核心竞争点。公司将生产技术与 工艺改进创新作为保持核心竞争力的重要保证。发行人若因研发投资不足、技 术方向偏差、对客户需求把握不准确等因素而失去技术优势，发行人的竞争力 将受到不利影响。同时，公司本次募集资金投资项目的投产运营也将可能受到

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影响，进而对募集投资项目预期效益的实现产生不利影响。

3、市场开拓风险

募集资金项目建设完成后，公司车载镜头、新型投影镜头、VR/AR 一体机的 产能将大幅增长，对公司未来市场开拓能力提出了更高的要求。未来的市场开 拓规模、客户接受程度、销售价格波动等可能与公司预测存在差异，公司新增 产能不能完全消化，则公司本次募集资金投资项目存在一定的市场风险。

4、国际贸易摩擦的风险

在中美贸易摩擦背景下，美国商务部的“出口管制实体清单”事件的爆发 对全球消费电子产业链产生了剧烈震荡，也会对本次募投项目中的VR/AR 一体 机产品涉及的芯片材料采购产生一定影响。如果国际贸易摩擦不断升级，公司 未找到合适的可替代芯片材料，将对本次募投项目效益的实现产生不利影响。

5、折旧与摊销增加影响公司经营业绩的风险

本次募集资金投资项目建成后，固定资产将大幅增加，由于本次募集资金 投资项目不能在短期内完全产生效益，新增固定资产的折旧摊销费会对公司短 期内的经营业绩造成一定压力。因此，本次募集资金投资项目将存在因固定资 产增加而导致的折旧摊销费大量增加而影响公司业绩的风险。

（三）即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的 增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募 集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经 济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因 此本次向特定对象发行股票后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。

（四）客户相对集中的风险

公司光学镜头产品目前主要应用于安防视频监控领域，而目前安防视频监控 设备商的集中度相对较高，导致公司客户相对集中。2019 年度公司前五大客户 销售总额占当期营业收入的比例为 78.87%，如果主要客户的经营状况发生明显 恶化或与公司业务关系发生重大不利变化而公司又不能及时化解相关风险，公司 经营业绩将会受到一定影响。

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（五）管理风险

随着公司新产品研发投入和生产规模的扩大，对公司在财务管理、运营管理、 内部控制、战略投资等方面提出了更高的要求。如果不能及时应对行业发展、经 营规模快速扩张等内外环境的变化，将可能影响公司新项目的正常推进或错失发 展机遇，公司生产经营和业绩提升将受到一定影响。

（六）市场竞争风险

目前公司在大倍率变焦、高清及超高清、光学防抖等高性能安防监控一体机 光学镜头方面具有较强优势，但随着国内外光学镜头企业整体技术水平和产品质 量的不断提升，公司面临的竞争压力将会增大，市场竞争加剧及技术进步有可能 导致产品价格下降，从而影响公司的盈利水平。

（七）股价波动风险

除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形 势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者 在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审 慎判断。

六、对发行人发展前景的简要评价

（一）积极布局新型显示和智能穿戴产品领域，打造新业务增长平台

光学镜头行业下游应用领域不断拓展，其中新型显示和智能穿戴产品市场前 景看好，公司积极布局相关领域的技术及业务，落实公司发展战略。

公司具备完整的光学镜头产品产业链，在镜头设计方面，公司具备光学设计 能力、结构设计能力；在元器件制作方面，公司充分掌握并可自主生产玻璃非球 面镜片、塑胶非球面镜片、机构件部品以及诸如自动光圈、光学防抖件等精密电 子元器件。公司无论是在可见光成像镜头、红外光成像镜头、微投影系统、小型 化镜头等都具备较为丰富的技术经验。另外，在新型投影镜头方面，公司突破了 反射镜技术从而掌握了超短焦镜头的技术，而超短焦镜头能够广泛运用于新型投 影设备中；在 VR/AR 一体机方面，公司立足菲涅尔镜片的技术和 VR/AR 所需的 其他光学元器件技术，同时由下游客户提供部分技术指导、参数指标，公司已成 功的研制了 VR/AR 一体机，取得了客户的认可。

本次募投项目之一为新型显示和智能穿戴产品智造项目，符合公司布局新型

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显示和智能穿戴产品的战略，同时有助于公司发挥新型投影镜头方面、VR/AR 一体机方面的技术优势，将新型显示和智能穿戴产品配套业务打造成为公司高质 量发展的新业务增长平台。

（二）优化资产负债结构，降低财务风险，满足营运资金需求

公司拟通过本次向特定对象发行股票，将部分募集资金用于偿还银行贷款， 有助于公司优化资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务风险， 满足公司对营运资金的需求。公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方 面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条 件。

七、关于聘请第三方行为的专项核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，保荐机构对联合光电本次向 特定对象发行股票项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的 行为核查如下：

（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为

经核查，保荐机构在联合光电本次向特定对象发行股票项目中不存在直接或 间接有偿聘请第三方的行为。

（二）联合光电除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其 他第三方的行为

经核查，联合光电聘请安信证券股份有限公司担任保荐机构（主承销商）， 聘请广东信达律师事务所担任发行人律师，聘请信永中和会计师事务所（特殊普 通合伙）担任发行人会计师。经保荐机构核查，除上述情况外，联合光电不存在 直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，联合光电向特定对象发行股票项目中有偿聘请第三 方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限 公司 2020 年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）

项目协办人签名：

徐小波

保荐代表人签名：

杨兆曦 潘祖祖

保荐业务部门负责人签名：

向 东

内核负责人签名：

廖笑非

保荐业务负责人签名：

秦 冲

保荐机构总经理签名：

王连志

保荐机构法定代表人

及董事长签名：

黄炎勋

保荐机构：安信证券股份有限公司 年 月 日

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附件

安信证券股份有限公司

关于中山联合光电科技股份有限公司

2020 年度向特定对象发行股票

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作

为中山联合光电科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票的保荐机构， 授权杨兆曦、潘祖祖担任保荐代表人，具体负责该公司本次证券发行上市的尽职 推荐及持续督导等保荐工作。

保荐代表人杨兆曦、潘祖祖未在创业板同时担任两家在审企业的签字保荐代 表人。

特此授权。

保荐代表人签名：

杨兆曦 潘祖祖 法定代表人： 黄炎勋

保荐机构：安信证券股份有限公司

年 月 日

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