Union Optech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 26, 2020

安信证券股份有限公司

关于

中山联合光电科技股份有限公司

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2020 年度向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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二〇二〇年十月

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联合光电 2020 年度向特定对象发行股票申请文件 证券上市保荐书

声 明

安信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）接受中山联合光电科技股份 有限公司（以下简称“联合光电”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托， 就发行人 2020 年创业板向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）出具 本上市保荐书。

本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证 监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业 务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本发行保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《安信证券股份有限 公司关于中山联合光电科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票之尽职 调查报告》中相同的含义）

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联合光电 2020 年度向特定对象发行股票申请文件 证券上市保荐书

目 录

声 明 ............................................................................................................................ 1 目 录 ............................................................................................................................ 2 第一章 发行人基本情况 ............................................................................................. 3 一、发行人概况 ........................................................................................................ 3 二、发行人设立情况及其股本结构 ........................................................................ 3 三、发行人主营业务情况 ........................................................................................ 6 四、发行人最近三年一期主要财务数据及财务指标 ............................................ 6 五、发行人存在的主要风险 .................................................................................... 9 第二章 本次发行情况 ............................................................................................... 12 一、发行方案 .......................................................................................................... 12 二、募集资金投向 .................................................................................................. 13 第三章 本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 ........... 15 一、本次证券发行上市的保荐代表人 .................................................................. 15 二、项目协办人及其他项目组成员 ...................................................................... 16 第四章 保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往 来情况 .......................................................................................................................... 17 第五章 保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ............................... 18 一、保荐机构关于本项目的内部审核程序 .......................................................... 18 二、保荐机构关于本项目的内核意见 .................................................................. 18 第六章 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ................................................... 19 第七章 发行人本次发行履行的决策程序 ............................................................... 20 第八章 持续督导期间的工作安排 ........................................................................... 22 第九章 保荐机构关于本项目的推荐结论 ............................................................... 24

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第一章 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称	中山联合光电科技股份有限公司
英文名称	Union Optech Co.,Ltd.
注册资本	22,295.2128万元人民币
法定代表人	龚俊强
成立日期	2005年8月18日
统一社会信用代码	91442000778330115C
注册地址	广东省中山市火炬开发区益围路10号1-3楼
邮政编码	528437
联系电话	0760-86130901
传真号码	0760-86138111
互联网址	http://www.union-optech.com/
电子邮箱	service@union-optech.com
股票简称	联合光电
股票上市地	深圳证券交易所
股票代码	300691
董事会秘书	梁绮丽
经营范围	生产经营各类光电镜头产品，新型电子元器件制造、图形图像识别 和处理系统制造、模具制造及上述产品的售后服务；II类6822 医 用光学器具、仪器及内窥镜设备；工业用房出租、商业营业用房出 租、办公楼出租；企业管理；物业管理；信息技术咨询服务。（上 述涉及许可经营的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行人设立情况及其股本结构

（一）发行人设立及上市情况

公司前身中山联合光电科技有限公司成立于 2005 年 8 月 18 日，2015 年 2 月 13 日，公司整体变更为中山联合光电科技股份有限公司。

联合光电有限设立时注册资本为 60 万美元，公司原股东作为发起人于 2014 年 12 月 14 日共同签署了发起人协议，以联合光电有限截至 2014 年 10 月 31 日 经审计的净资产的账面净资产 205,127,179.18 元为基础，按照 3.418787:1 的比例 折为股份公司股份（其中， 60,000,000 元作为股份公司注册资本，其余

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145,127,179.18 元作为股本溢价计入资本公积）60,000,000 股，每股面值为人民 币 1 元。

2015 年 1 月 8 日，广东省商务厅出具《关于合资企业中山联合光电科技有 限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤商务资字【2015】23 号），同 意中山联合光电科技有限公司改制为外商投资股份有限公司；2015 年 1 月 15 日， 广东省人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤股份 证字【2012】0020 号）。

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对公司此次整体变更进 行了评估，并出具了大学评估【2014】GD0017 号《评估报告书》，联合光电有 限截至 2014 年 10 月 31 日的净资产评估价值为 22,972.32 万元，较账面净资产增 加 2,459.61 万元，增值率为 11.99%。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更进行了审验，并于 2015 年 1 月 16 日出具 XYZH/2013SZA2037-3 号《验资报告》。

2015 年 2 月 13 日，股份公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记 手续。

2017 年 7 月 21 日，经中国证监会“证监许可【2017】1304 号”文批准，发 行人采用网下向投资者询价配售和网上定价发行相结合的方式向社会公开发行 人民币普通股（A 股）2,140 万股，发行价格 15.96 元/股。经深圳证券交易所《关 于中山联合光电科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深 圳上【2017】502 号）文同意，公司发行的人民币普通股股票于 2017 年 8 月 11 日在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称“联合光电”，证券代码为 “300691”，发行完成后，发行人总股本增至 8,555 万股。

（二）发行人的股本结构

截至2020 年10 月20 日 ，公司的股本结构情况如下：

股份类型	股份数量（股）	股份比例
一、有限售条件股份	39,892,480	17.89%
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	39,790,080	17.84%
其中：境内法人持股	-	-

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股份类型	股份数量（股）	股份比例
境内自然人持股	39,790,080	17.84%
4、外资持股	102,400	0.05%
其中：境外法人持股	-	-
境外自然人持股	102,400	0.05%
二、无限售条件流通股份	183,059,648	82.11%
1、人民币普通股	183,059,648	82.11%
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
合计	222,952,128	100.00%

截至2020 年10 月20 日 ，公司的前十大股东如下：

		股份数量 （股）
序号	股东名称		股份比例	股份性质
1	龚俊强 注2	6,043,392	2.71%	流通A股
		18,130,176	8.13%	高管锁定股
2	光博投资	20,158,592	9.04%	流通A股
3	君联和盛	17,418,240	7.81%	流通A股
4	邱盛平 注3	4,136,064	1.86%	流通A股
		12,408,192	5.57%	高管锁定股
5	中联光 注4	15,315,456	6.87%	流通A股
6	南海成长	12,562,144	5.63%	流通A股
7	肖明志 注5	2,947,200	1.32%	流通A股
		8,841,600	3.97%	高管锁定股
8	蔡宾	8,535,899	3.83%	流通A股
9	安信证券资管－谢晋国－安信 资管创赢3号单一资产管理计 划	4,580,000	2.05%	流通A股
10	谢晋国	4,076,428	1.83%	流通A股
	合计	135,153,383	60.62%	-

• 注 1：公司控股股东、实际控制人之一龚俊强为公司董事长，龚俊强通过正安县中联光

• 企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制公司 6.87%的股份；公司控股股东、实际控制人之 一邱盛平为公司副董事长；公司控股股东、实际控制人之一肖明志为公司董事、副总经理。 龚俊强、邱盛平和肖明志为一致行动人。

注 2 ：股东龚俊强先生直接持有公司股份 24,173,568 股，因其担任公司董事长，根据相 关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有的公司股份总 数的 25% ，故其实际可上市流通股份数量为 6,043,392 股。

注 3：股东邱盛平先生持有公司股份 16,544,256 股，因其担任公司副董事长，根据相关

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法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%， 故其实际可上市流通股份数量为 4,136,064 股。

注 4：股东正安县中联光企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份 15,315,456 股。 股东龚俊强先生持有中联光 90%的股权并担任执行事务合伙人，间接持有公司股份 13,783,910 股；因龚俊强先生担任公司董事长，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间 每年转让的股份不超过其直接及间接持有的公司股份总数的 25%。

注 5 ：股东肖明志先生持有公司股份 11,788,800 股，因其担任公司董事及副总经理，根 据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%，故其实际可上市流通股份数量为 2,947,200 股。

三、发行人主营业务情况

公司致力于为市场提供高端光学镜头产品及其应用解决方案，专业从事光学 镜头及镜头相关光电器件的研发、设计、生产和销售。光学镜头是光学成像系统 的核心组件，对成像质量起着关键性作用。公司的光学镜头产品广泛应用于如安 防视频监控摄像机、视讯会议、手机、汽车电子、智能投影、激光电视、虚拟现 实设备、智能家居、运动 DV、航拍无人机、数码相机/摄像机等领域。

公司作为高新技术企业，始终走在中国光学镜头制造行业的前列。经过持续 多年的潜心钻研和开发投入，公司在光学镜头系统设计及精密制造技术方面积累 了丰富的经验，形成了集光学镜头设计开发、精密制造、销售与技术服务为一体 的独立、完整业务体系。目前，公司已成为海康威视、大华股份、宇视科技、华 为、Axis、罗技、松下、爱普生、四川长虹等核心客户的重要合作伙伴。

公司自成立以来，始终专注于光学镜头产品系统研发及精密制造业务，主营 业务未发生变更。

四、发行人最近三年一期主要财务数据及财务指标

（一）发行人最近三年一期主要财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020-6-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产合计	150,548.96	163,834.65	142,115.73	120,272.76
负债合计	59,489.31	73,292.94	57,707.19	43,109.88
股东权益合计	91,059.65	90,541.72	84,408.54	77,162.88
归属于母公司所有者的权益	90,887.95	90,449.13	84,408.54	77,162.88

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2 、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业总收入	46,023.85	122,378.83	116,866.96	93,430.09
营业利润	160.75	7,711.71	8,261.90	9,099.47
利润总额	134.56	7,649.90	8,423.05	9,192.44
净利润	1,111.47	7,329.80	7,231.81	8,198.60
归属于母公司所 有者的净利润	1,112.62	7,327.21	7,231.81	8,198.60

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金 流量净额	2,904.55	4,436.10	8,426.00	1,487.79
投资活动产生的现金 流量净额	-9,598.67	-18,795.67	792.50	-33,196.59
筹资活动产生的现金 流量净额	1,859.64	9,716.17	2,976.51	31,466.20
现金及现金等价物净 增加额	-4,802.53	-4,616.45	12,430.56	-331.18
期末现金及现金等价 物余额	8,424.25	13,226.78	17,843.23	5,412.68

（二）发行人最近三年一期非经常性损益明细表

根据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性 损益（2008 年）》的规定，报告期内发行人非经常性损益情况如下表所示：

单位：万元

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
非流动资产处置损益	-1.81	2.95	89.14	21.18
计入当期损益的政府补助（不包括 与公司业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补 助）	248.14	629.34	796.79	3,624.25
委托他人投资或管理资产的损益	158.31	766.68	1,349.64	-
除上述各项之外的其他营业收入 和支出	-25.50	-57.31	-43.38	-25.06
减：所得税影响额	61.58	208.96	328.91	543.26
合计	317.56	1,132.70	1,863.29	3,077.12

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（三）发行人最近三年一期主要财务指标

1 、每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，报告期内发行人加权 平均净资产收益率及每股收益情况如下表所示：

			每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
		加权平均 净资产收益率
年度	报告期利润
			基本每股收益	稀释每股收益
2020年 1-6月	归属于公司普通股股东的 净利润	1.24%	0.05	0.05
	扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 润	0.88%	0.04	0.04
2019年度	归属于公司普通股股东的 净利润	8.52%	0.33	0.33
	扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 润	7.20%	0.28	0.28
2018年度	归属于公司普通股股东的 净利润	8.95%	0.53	0.53
	扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 润	6.65%	0.39	0.39
2017年度	归属于公司普通股股东的 净利润	15.49%	1.15	1.15
	扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 润	9.68%	0.72	0.72

注：2020 年 1-6 月数据未进行年化处理。

2 、其他财务指标

项目	2020-6-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流动比率（倍）	1.54	1.56	1.88	2.26
速动比率（倍）	1.12	1.23	1.46	1.83
资产负债率（合并）	39.51%	44.74%	40.61%	35.84%
资产负债率（母公司）	28.85%	36.47%	41.41%	35.49%
归属于公司股东的每股净资产（元）	4.08	4.02	6.03	9.02
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
应收账款周转率（次/年）（注2）	3.38	3.70	3.75	3.61
存货周转率（次/年）	3.03	3.94	4.22	4.16
息税折旧摊销前利润（万元）	17,175.16	22,553.76	19,903.57	17,342.07

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利息保障倍数（倍）	1.17	16.58	25.33	-9.1
每股经营活动产生的现金流量（元）	0.13	0.20	0.60	0.17
每股净现金流量（元）	-0.22	-0.21	0.89	-0.04
研发费用占营业收入的比重	10.54%	8.98%	8.23%	7.54%

• 注 1：上述指标的计算公式如下：

• 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=期末总负债/期末总资产 归属于公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额 应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］ 存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］

利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出 每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

• 注 2：2020 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率均已年化处理。

五、发行人存在的主要风险

（一）审批风险

本次向特定对象发行尚需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同 意注册，是否获得注册以及最终注册的时间存在不确定性。

（二）募集资金投资项目的风险

1、募集资金投资项目实施风险

公司结合目前国内行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因素， 对本次向特定对象发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目 的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，本次募投项目 涉及公司业务的扩充，是一项涉及战略布局、资源配置、运营管理、细节把控等 方面的全方位挑战。基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可 控因素的影响，以及未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格 等可能与公司预测存在差异，项目实施过程中可能出现的项目延期、投资超支、 市场环境变化等情况，投资项目存在无法正常实施或者无法实现预期目标的风险。 2、技术风险

发行人所处的光学镜头行业属于技术密集型行业，综合应用了光学、机械 和电子等多学科技术，镜头设计、生产工艺以及精密加工等技术水平的高低直 接影 响光学镜头的成像质量，是行业内企业的核心竞争点。公司将生产技术与 工艺改进创新作为保持核心竞争力的重要保证。发行人若因研发投资不足、技

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术方向偏差、对客户需求把握不准确等因素而失去技术优势，发行人的竞争力 将受到不利影响。同时，公司本次募集资金投资项目的投产运营也将可能受到 影响，进而对募集投资项目预期效益的实现产生不利影响。

3、市场开拓风险

募集资金项目建设完成后，公司车载镜头、新型投影镜头、VR/AR 一体机的 产能将大幅增长，对公司未来市场开拓能力提出了更高的要求。未来的市场开 拓规模、客户接受程度、销售价格波动等可能与公司预测存在差异，公司新增 产能不能完全消化，则公司本次募集资金投资项目存在一定的市场风险。

4、国际贸易摩擦的风险

在中美贸易摩擦背景下，美国商务部的“出口管制实体清单”事件的爆发 对全球消费电子产业链产生了剧烈震荡，也会对本次募投项目中的VR/AR 一体 机产品涉及的芯片材料采购产生一定影响。如果国际贸易摩擦不断升级，公司 未找到合适的可替代芯片材料，将对本次募投项目效益的实现产生不利影响。 5、折旧与摊销增加影响公司经营业绩的风险

本次募集资金投资项目建成后，固定资产将大幅增加，由于本次募集资金 投资项目不能在短期内完全产生效益，新增固定资产的折旧摊销费会对公司短 期内的经营业绩造成一定压力。因此，本次募集资金投资项目将存在因固定资 产增加而导致的折旧摊销费大量增加而影响公司业绩的风险。

（三）即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的 增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募 集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经 济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因 此本次向特定对象发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。

（四）客户相对集中的风险

公司光学镜头产品目前主要应用于安防视频监控领域，而目前安防视频监控 设备商的集中度相对较高，导致公司客户相对集中。2019 年度公司前五大客户 销售总额占当期营业收入的比例为 78.87%，如果主要客户的经营状况发生明显 恶化或与公司业务关系发生重大不利变化而公司又不能及时化解相关风险，公司

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经营业绩将会受到一定影响。

（五）管理风险

随着公司新产品研发投入和生产规模的扩大，对公司在财务管理、运营管理、 内部控制、战略投资等方面提出了更高的要求。如果不能及时应对行业发展、经 营规模快速扩张等内外环境的变化，将可能影响公司新项目的正常推进或错失发 展机遇，公司生产经营和业绩提升将受到一定影响。

（六）市场竞争风险

目前公司在大倍率变焦、高清及超高清、光学防抖等高性能安防监控一体机 光学镜头方面具有较强优势，但随着国内外光学镜头企业整体技术水平和产品质 量的不断提升，公司面临的竞争压力将会增大，市场竞争加剧及技术进步有可能 导致产品价格下降，从而影响公司的盈利水平。

（七）股价波动风险

除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、 资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考 虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判 断。

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第二章 本次发行情况

一、发行方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，在通过深交所审核，并经中 国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行为面向特定对象的股票发行，发行对象为龚俊强先生，共 1 名特定 发行对象。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价原则与发行价格

本次发行股票的价格为 12.21 元/股。公司本次发行股票的定价基准日为公司 第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。 调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增 股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

（五）发行数量

本次发行的股票数量为不超过 38,902,538 股（含本数），本次发行股票数量 上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。根据公司与发行对象签署的《附条件

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生效的股份认购协议》，各发行对象认购数量及金额上限情况如下：

序号	发行对象	认购股数（股）	认购金额（万元）
1	龚俊强	38,902,538	47,500.00
	合计	38,902,538	47,500.00

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、 分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除 权、除息事项，本次发行股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发 行数量已提请股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通 过及获得中国证监会同意注册文件后，与保荐机构（主承销商）根据具体情况协 商确定。

（六）限售期

本次发行的发行对象龚俊强先生认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不 得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将 根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次 发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦 应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售 期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公 司章程》的相关规定。

（七）本次发行前滚存未分配利润的归属

本次向特定对象发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股 东按照发行后的股份比例共享。

（八）本次发行股东大会决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家 法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

（九）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

二、募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 47,500.00 万

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元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

序号	项目名称	预计投资总额（万元）	拟投入募集资金总额（万元）
1	新型显示和智能穿戴 产品智造项目	49,586.00	40,000.00
2	偿还银行贷款	7,500.00	7,500.00
	合计	57,086.00	47,500.00

注：“新型显示和智能穿戴产品智造项目”由联合光电全资子公司中山联合光电显示技 术有限公司负责实施。

若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资 金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最 终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不 足部分由公司以自筹资金方式解决。

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际 需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以 置换。

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第三章 本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其 他成员情况

一、本次证券发行上市的保荐代表人

负责联合光电本次创业板向特定对象发行股票项目保荐工作的保荐代表人 为杨兆曦女士和潘祖祖先生。两位保荐代表人于 2020 年 3 月开始参与本次发行 的尽职调查工作，具体负责发行人本次证券上市的尽职推荐及持续督导等保荐工 作。

（一）杨兆曦女士的保荐业务执业情况

杨兆曦，金融、英语双学士，保荐代表人。现任安信证券股份有限公司投资 银行部执行董事、公司股权融资业务内核委员会委员、债券融资业务内核委员会 委员，曾任民生证券有限责任公司项目经理，广东证券股份有限公司投资银行部 业务主管。主持或参与了“南方风机”、“中顺洁柔”、“广东鸿图”、“伊利浦”、 “香山股份”、“联合光电”等 IPO 项目、“实益达非公开”等再融资项目、“12 中顺债”等债券项目、“杰赛科技”、“潮州三环”等改制辅导项目。

杨兆曦女士品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务 相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个 月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受 到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政 监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定。

（二）潘祖祖先生的保荐业务执业情况

潘祖祖，首批保荐代表人，经济学硕士。现任安信证券股份有限公司投资银 行部执行董事，先后主持或参与过“广州友谊”、“达安基因”、“冠豪高新”、“潞 安环能”、“广东鸿图”、“国民技术”、“南风股份”、“中顺洁柔”、“坚朗五金”、 “比音勒芬”、“江龙船艇”、“香山股份”、“联合光电”等公司的上市辅导及首次 公开发行股票并上市的工作及“红河光明”、“佛塑股份”配股项目和“西宁特钢” 可转债项目。

潘祖祖先生品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务 相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个

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月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受 到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政 监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定。

二、项目协办人及其他项目组成员

（一）本次发行项目协办人

徐小波，金融硕士，4 年投资银行工作经历。现任安信证券股份有限公司投 资银行部高级经理。先后主持或参与过“联合光电”、“江龙船艇”、“香山股份”、 “比音勒芬”等公司 IPO 项目和“拾比佰”、“聚合股份”辅导项目。

徐小波先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。

（二）本次发行其他项目组成员

林杉，会计与金融学硕士，4 年会计师事务所工作经历。现任安信证券股份 有限公司投资银行部项目经理，曾任中审众环会计师事务所审计部项目经理。先 后主持或参与过“西部超导”IPO 项目、“格力电器”资产重组、广州金融控股 集团有限公司美元发债、广东恒诚制药股份有限公司、东莞证券股份有限公司、 广东自由能科技股份有限公司、惠州思瑞尔环境科技股份有限公司的改制辅导等 项目。

林杉女士自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。

陈炯旭先生，金融硕士，现任安信证券股份有限公司投资银行部项目经理， 具有扎实的财务、法律以及金融业务相关理论知识。曾经参与上市公司“坚朗五 金”、“江龙船艇”等持续督导工作。

陈炯旭先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。

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第四章 保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害 关系及主要业务往来情况

本保荐机构不存在下列情形：

• （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

• 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控

• 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发

• 行人权益、在发行人任职等情况；

• （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

• 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方之间，除保荐机构为发行人提供本次发行相关服务以及 为发行人控股股东暨实际控制人提供股份质押式回购服务外，不存在其他业务往 来；

• （六）保荐机构与发行人之间的其他关联关系或利害关系。

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第五章 保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见

一、保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场 了解情况及尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项评审会并进 行立项表决；质量控制部、内核部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底 稿进行审核；内核部对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人执行问核程序； 内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。

本次证券发行申请内核委员会工作会议于 2020 年 9 月 17 日在深圳市福田区 安联大厦 27 楼安信证券股份有限公司视频会议室召开，参加会议的内核小组成 员共 7 人，与会内核委员会成员深入讨论了本次发行中有关的重大问题；听取了 发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料；最后对发行 人本次发行是否通过内核进行了表决。经参会内核委员投票表决，联合光电本次 发行股票申请项目通过了本保荐机构内核。

二、保荐机构关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易 所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易 所推荐。

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第六章 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面 临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审 慎核查，安信证券作出以下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有 关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

9、中国证监会规定的其他事项；

10、承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

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第七章 发行人本次发行履行的决策程序

1、发行人于 2020 年 6 月 12 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过 了《公司符合非公开发行 A 股股票条件》的议案、《公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案》的议案、《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》的议案、《公司 与公司实际控制人龚俊强先生签订〈附条件生效的股份认购协议〉》的议案、《公 司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项》的议案、《公司本次非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》的议案、《公司本次非公开发行 A 股股票募 集资金运用的可行性分析报告》的议案、《公司前次募集资金使用情况报告》的 议案、《公司非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺》 的议案、《公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》的议案、《提请股东 大会批准公司实际控制人免于发出要约》的议案、《提请股东大会授权董事会全 权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜》的议案、《召开 2020 年第一次临时 股东大会》的议案，对公司符合向特定对象发行股票条件、本次发行股票的种类 和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限 售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出 了决议。

2、鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关制度规则 于 2020 年 6 月 12 日施行，根据创业板注册制下新的格式准则要求，对公司第二 届董事会第十九次会议审议通过的相关议案进行修订，并于 2020 年 6 月 23 日召 开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《公司符合非公开发行 A 股股票条 件》的议案、《公司修订向特定对象非公开发行 A 股股票方案》的议案、《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》的议案、《公司本次非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》的议案、《公司非公开发行 A 股股票 后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）》的议案、《修订公司与公 司实际控制人龚俊强先生签订<附条件生效的股份认购协议>》的议案、《公司本 次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项》的议案。

3、发行人于 2020 年 6 月 29 日召开 2020 年第一次临时股东大会，采用现场 表决和网络投票相结合的方式，审议通过了与本次发行相关的议案，并同意授权 公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

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证券上市保荐书

发行人律师就发行人 2020 年第一次临时股东大会的召集召开程序、出席人 员的资格、召集人的资格、会议的表决程序及表决结果等事项出具了《广东信达 律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的 法律意见书》，其结论意见为：公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股 东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法 律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合 法有效。

4、鉴于回购限制性股票并注销、股权激励行权等导致总股本发生变化，发 行人于 2020 年 8 月 21 日召开第二届董事会第二十二次会议，对公司第二届董事 会第二十次会议审议通过的相关议案进行修订，审议通过了《2020 年度向特定 对象发行 A 股股票股票预案（二次修订稿）》的议案、《2020 年度向特定对象发 行 A 股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》的议案、《2020 年度向特定对 象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的议案、《向特定 对象发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）》 的议案。

经核查，本保荐人认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券 法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

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第八章 持续督导期间的工作安排

本次持续督导期限为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。持续 督导工作的具体安排如下：

事项	安排
1、持续督导事项
督导发行人履行有关 上市公司规范运作、 信守承诺和信息披露 等义务，审阅信息披 露文件及向中国证监 会、证券交易所提交 的其他文件	（1）督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文 件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏； （2）对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其他文 件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完 成对有关文件的审阅工作），对存在问题的信息披露文件应及时督促上 市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，及时向交易所报 告； （3）关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。 经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与 事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披 露或澄清的，及时向交易所报告。
督导发行人有效执行 并完善防止控股股 东、实际控制人、其 他关联方违规占用发 行人资源的制度	（1）督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定； （2）参加董事会和股东大会重大事项的决策过程； （3）建立重大财务活动的通报制度； （4）若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及时向中国 证监会、交易所报告，并发表声明。
督导发行人有效执行 并完善防止其董事、 监事、高级管理人员 利用职务之便损害发 行人利益的内控制度	（1）督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，制订完善 的分权管理和授权经营制度； （2）督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员的薪酬体系； （3）对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、证券交 易所，并发表声明。
督导发行人有效执行 并完善保障关联交易 公允性和合规性的制 度，并对关联交易发 表意见	（1）督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联 交易决策权力和程序做出相应的规定； （2）督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规 定； （3）督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项； （4）督导发行人采取减少关联交易的措施。
持续关注发行人募集 资金的专户存储、投 资项目的实施等承诺 事项	（1）督导发行人严格按照招股说明书及募集说明书中承诺的投资计划使 用募集资金； （2）要求发行人定期通报募集资金使用情况； （3）因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发 行人及时进行公告； （4）对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发 行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行 人及时公告。
持续关注发行人为他 人提供担保等事项， 并发表意见	（1）督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程序； （2）督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项； （3）对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、证券交易 所报告，并发表声明。

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事项	安排
2、保荐协议对保荐机 构的权利、履行持续 督导职责的其他主要 约定	（1）提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息； （2）根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
3、发行人和其他中介 机构配合保荐机构履 行保荐职责的相关约 定	（1）督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约 定； （2）对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构做出解释或 出具依据。
4、其他安排	在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《中华人民 共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《证券发行 上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。

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联合光电 2020 年度向特定对象发行股票申请文件 证券上市保荐书

第九章 保荐机构关于本项目的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保 荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、 实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风 险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐机构认为：本次中山联合光电科技股份有限公司申请向特定对象发行股 票符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规 定；安信证券同意作为中山联合光电科技股份有限公司本次向特定对象发行股票 并在深圳交易所上市交易的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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联合光电 2020 年度向特定对象发行股票申请文件 证券上市保荐书

（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限 公司 2020 年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签署页）

项目协办人签名：

徐小波

保荐代表人签名：

杨兆曦 潘祖祖

内核负责人签名：

廖笑非

保荐业务负责人签名：

秦 冲

保荐机构法定代表人签名：

黄炎勋

保荐机构：安信证券股份有限公司 年 月 日

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