Union Optech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Feb 24, 2020

证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2020-009

中山联合光电科技股份有限公司

关于2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予

部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次可上市流通的限制性股票数量为384,384股，占目前公司总股本的比例为0.171%；本次可行权的股 票期权数量为125,760份，占目前公司总股本比例为0.056%。

2、本次股票期权行权采用集中行权模式。

3、本次解除限售/行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售/行权，届时将另行公告，敬请 投资者注意。

4、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年2 月21 日召开的第二届董事会第十五次会 议审议通过了《关于公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期可行权/ 可解除限售条件成就的议案》，董事会认为预留授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已经满 足，本次符合行权条件的激励对象14 人，合计可行权的股票期权数量为125,760 份，占公司总股本的比例为 0.056%；符合解除限售条件的激励对象30 人，合计解除限售的限制性股票数量为384,384 股，占公司总股本的 比例为0.171%。具体情况如下：

一、 股权激励计划已履行的审批程序

1、2017年11月21日，公司分别召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过 了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017年股 票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股 票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相 应报告。

2、2017年12月11日，公司披露《监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示 情况说明及核查意见》。

3、2017年12月15日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017 年股票期权与

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限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有 关事项的议案》。

4、2017年12月15日，公司分别召开了第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《关 于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授 予股票期权和/或限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2018年2月8日，公司公告了《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》， 公司完成了2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权与限制性股票的登记工作，向12名激励 对象授予61.35万份股票期权，向30名激励对象授予199.35万股限制性股票。本次激励计划首次授予的股票期 权行权价格为 86.41 元/股、限制性股票授予价格为 43.21 元/股。

6、2018年8月27日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于调 整2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次 授予股票期权数量由613,500调整为981,600股，首次授予股票期权的行权价格由86.41元/股调整为53.82元/ 股，预留股票期权数量由170,000股调整为272,000股；首次授予限制性股票数量由1,993,500股调整为 3,189,600股，首次授予限制性股票的授予价格由43.21元/股调整为26.82元/股，预留限制性股票数量由 510,000股调整为816,000股。公司监事会及独立董事发表了相关意见，国浩律师（深圳）事务所发表了《关 于中山联合光电科技股份有限公司股权激励计划调整事项的法律意见书》。

7、2018年11月29日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励 对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为2017年股票期权与限制性股票激励计划规定的 预留授予条件已经成就，同意确定2018年11月29日为预留权益授予日，授予16名激励对象27.20万份股票期权， 授予33名激励对象81.60万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

8、2019年1月24日，公司公告了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权与限制 性股票登记完成的公告》，公司完成了2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予股票期权与限制性 股票的登记工作，向14名激励对象授予26.20万份股票期权，向31名激励对象授予80.80万股限制性股票。本 次激励计划预留授予的股票期权行权价格为22.35 元/股、限制性股票授予价格为11.18元/股。

9、2019年3月5日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次，审议通过了《关于公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》， 根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票

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期权的12名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为294,480份，首次授予限制性股票的30名激励对象在 第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为956,880股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进 行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

10、2019年8月6日，公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予未行权的股票期权数量由 981,600调整为1,570,560股，首次授予股票期权的行权价格由53.82元/股调整为33.45元/股，预留授予未行 权的股票期权数量由262,000股调整为419,200股，预留授予股票期权的行权价格由22.35元/股调整为13.78 元/股；首次授予未解除限售的限制性股票数量由2,232,720股调整为3,572,352股，首次授予限制性股票的授 予价格由26.82元/股调整为16.58元/股，预留未解除限售的限制性股票数量由808,000股调整为1,292,800股， 预留授予限制性股票的授予价格由11.18元/股调整为6.80元/股。公司监事会及独立董事发表了相关意见，广 东信达律师事务所发表了《关于中山联合光电科技股份有限公司股权激励计划调整事项的法律意见书》。

11、2019年8月6日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过《关于回 购注销部分限制性股票的议案》公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的3名激励 对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见，律师出具法律意见书。

12、2019年8月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的 议案》。

13、2020年2月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次，审议通过了《关于 公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就 的议案》，根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首 次授予股票期权的12名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为471,168份，首次授予限制性股票的27名 激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,390,464股。监事会对激励对象的主体资格、激 励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

14、2020年2月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成 就的议案》，根据《激励计划》的相关规定，预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就， 预留授予股票期权的14名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为125,760份，预留授予限制性股票的30 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为384,384股。监事会对激励对象的主体资格、激 励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、 本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

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公司2018年年度权益分派方案已于公司2019年5月10日召开的2018年度股东大会审议通过，并于2019年5 月30日披露了《2018年年度权益分派实施公告》（2019-039）。公司2018年年度权益分派方案为：以公司现有 总股本140,877,600股为基数，向全体股东每10股派3.000000元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向 全体股东每10股转增6.000000股。

根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规 定应对预留授予的限制性股票与股票期权的价格进行调整，经过调整，预留授予股票期权的授予价格将由22.35 元调整为13.78元，预留授予股票期权数量将由262,000份调整为419,200份。预留授予限制性股票的价格将由 43.21元调整为16.58元，预留授予限制性股票数量将由808,000股调整为1,292,800股。

三、 关于满足激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件的说明

1、 等待/限售期

根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象预留授予的股票期权/限制性股票自预留授予登记完成/ 上市之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成/上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申 请行权/解除限售所获总量30%。本激励计划的预留授予日为2018年11月29日，股票期权预留授予登记完成日为 2019年1月24日，限制性股票上市日期为2019年1月28日，截止目前，公司预留授予的股票期权/限制性股票等待 期/限售期届满。

2、 满足行权/解除限售条件情况的说明

2、 满足行权/解除限售条件情况的说明
行权/解除限售条件	是否达到行权/解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。

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2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。
3、公司业绩考核要求 以2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 30%；上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本 前的净利润。	公司2018年未扣除股权激励成本钱的净利润为9879.16 万元，相比2016年增长率为31.54%，满足行权/解除限 售条件。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩 效考核达标。	14名股票期权激励对象、30名限制性股票激励对象绩效 考核均达到80分以上，满足全额行权/解除限售条件。

综上所述，公司认为公司2017年股权激励计划预留授予部分的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限 售期可行权/可解除限售条件已满足，同意达到考核要求的14名激励对象在第一个行权期可行权股票数量为 125,760份；30名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为384,384股。

• 四、 激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期的可行权/可解除限售安排

• 1、 股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。

• 2、 预留授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计14人，可行权的股票期权数量为125,760

  • 份，占目前公司总股本的0.056%，具体数据如下：

姓名	职务	股票期权数量（份）	本次可行权数量（份）	剩余尚未行权数量（份）
其他管理人员、核心技术（业务）		419,200	125,760	293,440

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人员（14人）
合计（14人）	419,200	125,760	293,440

• 3、 预留授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象共计30人，可解除限售的限制性股 票数量为384,384股，占目前公司总股本的0.171%，具体数据如下：

		获授的限制性股票数量 (股)	本次可解除限售 数量（股）	剩余尚未解除限售数量 （股）
姓名	职务
其他管理人员、核心技术 （业务）人员（30人）		1,281,280	384,384	896,896
合计（30人）		1,281,280	384,384	896,896

• 4、 本次可行权股票期权的行权价格为13.78元/份。

若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票 期权数量和行权价格将进行相应调整。

• 5、 本次股票期权行权期限：2020年1月25日至2021年1月24日

• 6、 可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起 算，至公告前1日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程 序之日，至依法披露后2个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

• 7、本次行权方式为集中行权。

五、 本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 六、 行权专户资金的管理和使用计划

公司2017年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流

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动资金。

七、 激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由 公司代扣代缴。

八、 不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不 得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《股权激励考核 管理办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。

九、 2017 年股权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期对公司当年财务状况和经营成果的影响

预留授予部分第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由225,535,872股增至 225,661,632股，将摊薄公司2020年度的基本每股收益，但影响较小。在可行权日之前，公司已经根据股票期权 在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行 权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积-其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”。 十、 董事会薪酬委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2018年度业绩满足公司激励计划预留授予部分第一个行权/解除 限售期的可行权/可解除限售条件，14名激励对象第一个行权期绩效考核均达到80分以上，30名激励对象第一个 解除限售期绩效考核均达到80分以上，其作为激励对象的可行权/可解除限售资格合法、有效。综上，董事会薪 酬与考核委员会一致同意公司为14名激励对象办理第一个行权期的125,760份股票期权的行权手续，30名激励对 象办理第一个解除限售期的384,384股限制性股票的解除限售手续。

十一、 独立董事意见

公司层面2018年度业绩已达到考核目标，14名股票期权激励对象、30名限制性股票激励对象绩效考核均达到 考核要求，满足全额行权/解除限售条件。公司2017年股权激励计划预留授予部分的股票期权/限制性股票第一个 行权/解除限售期的可行权/可解除限售所需满足的公司层面的业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成， 且公司及激励对象均未发生《激励计划（草案）》中规定的不得行权/解除限售的情形。

本次行权/解除限售符合《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其 作为本次可行权/可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议 案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利 益。

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因此我们一致同意公司为14名激励对象办理第一个行权期的125,760份股票期权的行权手续，30名激励对象 办理第一个解除限售期的384,384股限制性股票的解除限售手续。

• 十二、 监事会意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司14名激励对象行权资格及30名激励对象解除限售资格合法 有效，满足《激励计划（草案）》设定的预留授予部分第一个行权/解除限售条件，同意公司为14名激励对象办理 第一个行权期125,760份股票期权的行权手续，30名激励对象办理第一个解除限售期的384,384股限制性股票的解 除限售手续。

十三、 律师出具的法律意见

广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予 部分行权/解除限售事项之法律意见书认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司2017年股票期权及限制性股 票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售事项已取得必要的批准与授权；《激励计划（草 案）》设定的预留授予的第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，本次行权/解除限售符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

十四、 备查文件

• 1、 第二届董事会第十五次会议决议；

• 2、 第二届监事会第十五次会议决议；

• 3、 独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

• 4、 广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予 部分行权/解除限售事项之法律意见书。

特此公告。

中山联合光电科技股份有限公司董事会

2020 年2 月24 日

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