Union Optech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 29, 2018

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股票代码：300691 股票简称：联合光电 公告编号：2018-063

中山联合光电科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

• 股权激励预留权益授予日：2018 年11 月29 日

• 预留的股票期权授予数量：27.20 万份

• 预留的限制性股票授予数量：81.60 万股

《中山联合光电科技股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司 2017 年第三次临时股东大会的授权，公司于2018 年11 月29 日召开第二届董事 会第五次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的 议案》，同意确定2018 年11 月29 日为预留权益授予日，授予16 名激励对象27.20 万份股票期权，授予33 名激励对象81.60 万股限制性股票。现对有关事项说明 如下：

• 一、 股票期权与限制性股票激励计划简述

（一）预留的股票期权授予的具体情况

• 1、授予日：2018 年11 月29 日

• 2、授予数量：本次股票期权授予数量为27.20 万份，占公司股本总额

• 14,006.96 万股的0.19%。

• 3、授予人数：本激励计划预留的股票期权授予的激励对象共计16 人，包括

• 在公司任职的公司中层管理人员及核心技术（业务）人员。

• 4、行权价格：预留的股票期权的行权价格为每份22.35 元。

授予的预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的

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1

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较高者：

• （1）预留股票期权授予董事会决议公告前1 个交易日公司股票交易均价（前

• 1 个交易日股票交易总额/前1 个交易日股票交易总量）为每股21.76 元。

• （2）预留股票期权授予董事会决议公告前20 个交易日公司股票交易均价

• （前20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股22.35 元。

5、股票来源:股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 股票。

• 6、激励计划的有效期、等待期和行权期安排情况：

• （1）股票期权激励计划的有效期

激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象 获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60 个月。

（2）股票期权激励计划的等待期和行权期安排

本计划授予的预留部分股票期权等待期为自预留部分授予登记完成之日起

12 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

预留行权安排	预留行权时间	行权比例
预留第一个行权期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	30%
预留第二个行权期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	30%
预留第二个行权期	自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起 至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 日当日止	40%

（3）公司业绩考核要求

• 本激励计划预留授予的股票期权，在行权期的3 个会计年度中，分年度进行

• 业绩考核并行权，以达到业绩目标作为激励对象的行权条件。

• 各年度业绩考核目标如下表所示：

预留授予行权期 业绩考核目标

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2

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预留第一个行权期	以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%；
预留第二个行权期	以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于45%；
预留第三个行权期	以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。

• 注：上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润，由本次股权激 励产生的期权成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票 期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激 励对象依据上一年度考核分数对应的系数进行行权。激励对象的当期未行权的股 票期权由公司注销。

• 7、激励对象名单及股票期权预留授予情况：

公司拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权数量 （万份）	约占预留授予股票 期权总数的比例	占目前总股本 的比例
姓名	职务
其他管理人员、核心技术 （业务）人员（16 人）		27.20	100.00%	0.19%
合计（16 人）		27.20	100.00%	0.19%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司 总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。

• 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实

• 际控制人及其配偶、父母、子女。

• 8、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

• （二）预留的限制性股票授予的具体情况

• 1、授予日：2018 年11 月29 日

• 2、授予数量：本次限制性股票授予数量为81.60 万股，占公司股本总额

• 14,006.96 万股的0.58%。

• 3、授予人数：本激励计划预留授予限制性股票的激励对象共计33 人，包括

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3

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在公司任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员。

• 4、授予价格：预留的限制性股票的授予价格为每股11.18 元。

预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高 者：

• （1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1 个交易日公司股票交易均价

• （前 1 个交易日股票交易总额/前1 个交易日股票交易总量）每股21.76 元的 50%，为10.88 元/股。

（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20 个交易日公司股票交易均价 （前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）每股22.35 元的 50%，为11.18 元/股。

• 5、股票来源：限制性股票激励计划涉及标的股票来源为公司向激励对象定

• 向发行公司A 股普通股。

• 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

• （1）限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次上市之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60 个月。

• （2）限制性股票的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的预留部分限制性股票限售期为自授予限制性股票上市之 日起12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转 让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得 的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划 进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜， 未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

预留授予解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留第一个解除限售期	自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首 个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留第二个解除限售期	自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首 个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起36	30%

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	个月内的最后一个交易日当日止
预留第三个解除限售期	自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的首 个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

• (3)公司业绩考核要求

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2018-2020 年三 个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

预留授予解除限售期
	业绩考核目标
预留第一个解除限售期	以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%；
预留第二个解除限售期	以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于45%；
预留第三个解除限售期	以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。

上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同 期存款利息之和。

• （4）限制性股票的个人绩效考核

根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激 励对象依据上一年度考核分数对应的系数进行解除限售。激励对象当期未解除限 售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

• 7、激励对象名单及限制性股票预留授予情况：

公司拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名 职务 其他管理人员、核心技术 （业务）人员（33人） 合计（33人）		获授的限制性股票 数量(万股)	约占预留授予限制性 股票总数的比例	占目前总股本 的比例
	职务
		81.60	100.00%	0.58%
		81.60	100.00%	0.58%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司

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总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女。

8、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 二、 股票期权与限制性股票的授予情况

（一）已经履行的决策程序和信息披露情况

1、2017 年11 月21 日，公司分别召开了第一届董事会第十七次会议和第一 届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017 年股票期权与限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办 理 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对 此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2017 年12 月11 日，公司披露《监事会关于2017 年股票期权与限制性 股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2017 年12 月15 日，公司召开2017 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于制定公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权与限制性 股票激励计划有关事项的议案》。

4、2017 年12 月15 日，公司分别召开了第二届董事会第一次会议和第二届 监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票 的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/ 或限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2018 年 2 月 8 日，公司公告了《关于 2017 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2017 年股票期权与限制性股 票激励计划首次授予股票期权与限制性股票的登记工作，向 12 名激励对象授予

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61.35 万份股票期权，向 30 名激励对象授予 199.35 万股限制性股票。本次激 励计划首次授予的股票期权行权价格为 86.41 元/股、限制性股票授予价格为 43.21 元/股。

6、2018年8月27日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三 次会议，审议通过《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的 议案》。公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量由 613,500调整为981,600股，首次授予股票期权的行权价格由86.41元/股调整为 53.82元/股，预留股票期权数量由170,000股调整为272,000股；首次授予限制性 股票数量由1,993,500股调整为3,189,600股，首次授予限制性股票的授予价格由 43.21元/股调整为26.82元/股，预留限制性股票数量由510,000股调整为816,000 股。公司监事会及独立董事发表了相关意见，国浩律师（深圳）事务所发表了《关 于中山联合光电科技股份有限公司股权激励计划调整事项的法律意见书》。

7、2018 年11 月29 日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五 次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议 案》，董事会认为2017 年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已 经成就，同意确定2018 年11 月29 日为预留权益授予日，授予16 名激励对象 27.20 万份股票期权，授予33 名激励对象81.60 万股限制性股票。公司独立董 事发表了同意的独立意见。

（二）董事会关于符合预留授予条件的说明

根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划》”、“本激励计划”）中“股票期权的获授条件”和“限制性股票的授 予条件”的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益： 1、公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

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④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及本次股权激励计划激励对象均未发生或不 属于上述任一情况，激励计划的预留部分授予条件已经成就，不存在不能授予股 份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的16名激励对象授予 27.20万份股票期权，向符合授予条件的33名激励对象授予81.60万股限制性股 票。

三、 关于本次股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说 明

鉴于公司实施了2017年度权益分派方案及《2017年股票期权与限制性股票激 励计划（草案）》规定，预留股票期权数量由170,000 股调整为 272,000股；预 留限制性股票由510,000股调整为816,000股，预留部分除上述调整外，本次预留 部分授予方案与公司已披露的股权激励计划不存在差异。

四、 本次权益授予对公司财务状况的影响 根据《企业会计准则第11 号—股份支付》及《企业会计准则第22 号—金融 工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模 型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划中股票期权与限制新股票的授予对公司相关年度的财务状 况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留部分权益的授予 日为2018 年11 月29 日，根据预留授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额 确认股票期权与限制性股票的激励成本，则2018-2020 年预留授予的股票期权与

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限制性股票需摊销的费用预测见下表：

	预留授予数量 （万股）	需摊销的总 费用（万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）
股票期权	27.2	75.02	3.16	36.71	22.56	12.59
限制性股 票	81.6	404.25	22.77	258.45	90.91	32.11
合计	108.8	479.27	25.93	295.17	113.47	44.71

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指 标中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展产生 的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本 激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述摊销费用仅为测 算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、 激励对象行权时认购公司股票和认购限制性股票及缴纳个人所得税 的资金安排

激励对象行权时认购公司的股票、认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金 全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票 提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、 参与激励的董事、高级管理人员公告前6个月卖出公司股票的情况说 明

本次授予登记的激励对象为公司其他管理人员及核心技术（业务）人员，董 事、高级管理人员未参与本次股权激励。

七、 监事会意见

经审议，监事会认为：1、本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象均 具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合 《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不 得成为激励对象的情形，激励对象无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权、 限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的

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条件。

2.公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情 形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成 就。

监事会同意2018年11月29日为预留权益的授予日，授予16名激励对象27.20 万份股票期权，授予33名激励对象81.60万股限制性股票。

八、 独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项发 表的意见

1.董事会确定公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予日 为2018年11月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）以及公司股票期权与限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定， 同时《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”） 规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

2.未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施 股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3.公司确定的授予预留权益的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等 法律法规和《中山联合光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象 条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与 限制性股票的主体资格合法、有效。

4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机 制，增强公司中层管理人员及核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展 的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司本次股票期权与限制性股票激励计划的预留授予日 为2018年11月29日，并同意按照《激励计划》规定授予16名激励对象27.20万份 股票期权，授予33名激励对象81.60万股限制性股票。

九、 法律意见书的结论性意见

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国浩律师（深圳）事务所关于中山联合光电科技股份有限公司股权激励相关 事项的法律意见书认为：联合光电本次股权激励计划授予已获得必要的批准与授 权，本次股权激励计划授予日、授予条件成就、授予对象、授予数量等事项符合 《管理办法》、《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

十、 独立财务顾问的专业意见

上海荣正咨询股份有限公司出具的关于中山联合光电科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告 认为：截至报告出具日，联合光电和本次激励计划的预留授予激励对象均符合《激 励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权与限制性股票的 预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 和《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息 披露备忘录第8号——股权激励计划》及《激励计划》的相关规定在规定期限内 进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理后续手续。

十一、 备查文件

• 1、 中山联合光电科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；

• 2、 中山联合光电科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议；

• 3、 中山联合光电科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相 关事项的独立意见；

• 4、 国浩律师（深圳）事务所关于中山联合光电科技股份有限公司股权激励相关 事项的法律意见书；

• 5、 上海荣正咨询股份有限公司出具的关于中山联合光电科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问 报告。

特此公告。

中山联合光电科技股份有限公司董事会 2018年11月29日

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