Union Optech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 16, 2018

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股票代码：300691 股票简称：联合光电 公告编号：2018-015

中山联合光电科技股份有限公司

关于投资设立中山火炬联合光电人工智能产业投资合伙企业（有限合 伙）（暂定）的公告

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

根据中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光电”或“公司”） 的自身发展战略规划，为借助广东博源基金管理有限公司（以下简称“博源基金”） 的专业投资能力及专业团队的经验和资源，优化和完善联合光电在光学及人工智 能等行业的上下游产业布局，联合光电拟与博源基金共同发起设立围绕光学及人 工智能等行业上下游进行产业延伸和布局产业投资基金：中山火炬联合光电人工 智能产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商局核准名称为准，以下简 称“合伙企业”）。

中山火炬联合光电人工智能产业投资合伙企业（有限合伙）计划总规模不超 过5 亿元。广东博源基金管理有限公司为普通合伙人，拟认缴出资500 万元；中 山火炬科创基金管理中心（有限合伙）（以下简称“科创基金”）为有限合伙人， 拟认缴出资15,000 万元；联合光电为有限合伙人，拟认缴出资10,000 万元；共 青城博源联丰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博源联丰”）为有限合 伙人，拟认缴出资15,250 万元；其他出资人尚未确定，为有限合伙人，由资金 管理人向其他合格投资者公开募集。

（二）关联交易情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易 管理制度》等相关规定，本次对外投资不构成关联交易。 （三）审批程序

• 1.需经董事会、股东大会审议通过。

• 2.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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（四）关于此次拟参与投资设立产业投资基金事项符合《创业板信息披露业务备 忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》的规定。

公司专注于光学镜头和光电产品研发设计、销售和制造，产品广泛应用于安 防监控、手机、数码相机、摄像机、车载摄像系统等领域，具有完整的光学镜头 产品产业链及配套精密光学组件研制能力。合伙企业将主要投资于与公司主营业 务领域相关的光学及人工智能产业。基金投资方向符合公司战略需要，属于公司 主营业务相关业务，符合《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业 投资机构合作事项》之规定。

二、合作方基本情况

1、广东博源基金管理有限公司

公司名称：广东博源基金管理有限公司 成立时间：2009 年8 月18 日

注册资本金：3,000 万元

注册地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区创新科技园12 号楼4 楼413

法定代表人：刘鸿 实际控制人：刘鸿

经营范围：股权投资基金管理、企业资产管理、企业投资、有关投资的咨询 服务、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活 动。）

广东博源基金管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序，取得了《私募 投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000927）。

2、中山火炬科创基金管理中心（有限合伙）

企业名称：中山火炬科创基金管理中心（有限合伙）

成立时间：2017 年12 月25 日 注册资本金：10 亿元人民币

主要经营场所：中山市火炬开发区科技东路39 号之二323A 卡

执行事务合伙人：中山火炬电子产业基金管理有限公司（委派代表：谭立明）

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实际控制人：中山火炬公有资产经营有限公司

经营范围：法律、法规、政策允许的股权投资及管理；创业投资；企业管理 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

1. 共青城博源联丰创业投资合伙企业（有限合伙）

企业名称：共青城博源联丰创业投资合伙企业（有限合伙） 成立时间：2018 年4 月11 日

注册资本金：1,000 万元

主要经营场所：江西省九江市共青城市私募基金创新园内

执行事务合伙人：共青城博源投资管理中心（有限合伙）(委派代表：刘鸿) 实际控制人：刘鸿

经营范围：创业投资、股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。）

三、关联关系及其他利益关系说明

截止会议召开日，博源基金、科创基金、博源联丰与公司不存在关联关系或 相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系或相关利益安排，未直接或间接持有本公司股份，与联合光电不存在 一致行动关系。

四、拟设立产业投资基金

• 1、拟设立基金的名称：中山火炬联合光电人工智能产业投资合伙企业（有

• 限合伙）（暂定名，以工商核准名称为准）

• 2、组织形式：有限合伙企业

• 3、合伙人结构：博源基金为普通合伙人，负责基金的日常运营和管理；联

• 合光电、科创基金、博源联丰及其他募集对象作为有限合伙人，不参与日常运营 和管理。

• 4、基金规模、出资人、出资方式及出资进度：

• （1）基金规模

中山火炬联合光电人工智能产业投资合伙企业（有限合伙）计划总规模不超 过5亿元人民币。

（2）出资人

博源基金为基金的普通合伙人，拟认缴出资人民币500万元；联合光电为基

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金的有限合伙人，拟认缴出资人民币10,000万元；科创基金为基金的有限合伙人， 拟认缴出资人民币15,000万元；博源联丰金为基金的有限合伙人，拟认缴出资人 民币15,250万元；其他出资人尚未确定，为基金的有限合伙人，向其他合格投资 者非公开募集，拟认缴出资人民币9,250万元。具体出资比例以后续签订的《合 伙协议》及工商注册为准。

序号	出资人	性质	认缴出资额 （人民币万 元）	出资比例
1	广东博源基金管理有限公司	普通合伙人	500	1%
2	中山联合光电科技股份有限公司	有限合伙人	10,000	20%
3	中山火炬科创基金管理中心（有限合 伙）	有限合伙人	15,000	30%
4	共青城博源联丰创业投资合伙企业（有 限合伙）	有限合伙人	15,250	30.5%
5	其他合格投资者	有限合伙人	9,250	18.5%
合计			50,000	100%

（3）出资方式及出资进度

合伙企业的出资方式为现金出资，由合伙人分期缴纳，首期基金规模为2 亿元。其中博源基金首次出资200 万元；科创基金首次出资6,000 万元；联合光 电首期出资4,000 万元，博源联丰首期出资6,100 万元；其他出资人首次出资 3,700 万元。有限合伙成立后，普通合伙人将向有限合伙人发出缴付出资通知， 通知发出之日起第10 日为“付款日”，有限合伙人应于付款日或之前将其认缴的 有限合伙出资全额缴付至普通合伙人指定的有限合伙账户。

5、经营范围

股权投资业务和创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业 投资业务；股权投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。。

五、基金的管理模式

• （一）合伙人及责任承担

1、合伙人的情况

合伙人共1+3+N个，即：

• （1）普通合伙人1个：普通合伙人及执行事务合伙人为博源基金。

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（2）已确定认购意向有限合伙人3个：科创基金、联合光电和博源联丰。

（3）其他有限合伙人N个：其他出资人即通过募集的其他社会资金方。 2、合伙人责任承担

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资 额为限对合伙企业债务承担责任。

（二）存续期限

经营期为7年。成立之日起7年（投资期5年，退出期2年）。但存续期满前， 普通合伙人可视有限合伙的经营情况，决定是否延长经营期限。 （三）基金管理和决策机制

1、合伙事务执行

博源基金为本合伙企业的普通合伙人，并为执行事务合伙人，对外代表合伙 企业执行合伙事务。

2、合伙人行使权利的方式

合伙企业设立合伙人会议，合伙企业合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人 会议分为年度会议和临时会议。除另有约定外，合伙人会议所议事项需经持有有 限合伙实缴出资额三分之二以上合伙人同意方可通过。

3、决策机制

合伙企业设投资决策委员会，作为投资项目投资及退出的唯一决策机构。其 中两名由博源基金委派；两名由联合光电委派；一名由科创基金委派。每一名委 员有一票表决权。任何投资项目的决定必须经过投资决策委员会三分之二或以上 票数同意方为通过。当投资决策委员会有3人或以上的成员投票同意时，投资方 案获得通过；但中山联合光电科技股份有限公司委派的投委会成员拥有一票否决 权。

（四）费用及收益分配

1、管理费用

作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，有限合伙应每年向 普通合伙人按照认缴出资额的2%支付管理费。

2、收益分配

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（1）首先，任一投资项目所获全部变现收入，扣除基金规定的必要费用开 支后，在所有合伙人之间按实缴出资比例分配，直至所有合伙人收回该项目对应 的投资本金（实缴出资额）；

（2）如有余额，则为该项目的投资净收益，留存在有限合伙里待所有项目 退出或有限合伙清算时再核算总投资净收益进行分配。总投资净收益在所有合伙 人之间按实缴出资比例分配，直至所有合伙人收回约定的资金成本（年化8%）；

（3）如有余额，20%分配给普通合伙人，80%在所有合伙人之间按照其实缴 出资比例分配。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

公司拟借助合作方的专业经验、能力及资源，发挥合伙企业的资金优势，重 点投资受益于国家发展战略并具有快速增长潜力的光学及人工智能等相关产业， 通过并购与引进优质项目，提高公司的综合竞争力。

（二）存在的风险

1.目前公司仅与合作方达成认购意向，具体协议尚未签署，本次投资尚需提 交公司董事会、股东大会审批、注册登记机关审批、中国证券投资基金业协会登 记备案等程序，尚存在不确定性。

2.基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的 投资回收期；基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司 经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益 的风险。

• 3.投资基金的具体情况以最终签署的合伙协议为准。请投资者注意投资风险。

• 公司后续将及时履行相应的审议和披露义务。

（三）对公司的影响

本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司 财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司本次对外投资有利于打通公司主业上下游资源，进一步整合公司在光学 及人工智能产业内的技术优势和资源优势，强化产业协同，有助于公司培育新的 盈利增长点，增强公司核心竞争力。

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七、备查文件

1、第二届董事会第二会议决议

特此公告。

中山联合光电科技股份有限公司董事会 2018 年4 月16 日

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