Union Optech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Feb 7, 2018

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• 证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2018 003

中山联合光电科技股份有限公司

关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，中山联合光电科技股份有 限公司（以下简称“公司”）完成了2017年股票期权与限制性股票激励计划首次 授予登记工作，有关具体情况公告如下：

一、本次股权激励计划已履行的审批程序

1、2017 年 11 月 21 日，公司分别召开了第一届董事会第十七次会议和第一 届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017 年股票期权与限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办 理 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对 此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2017 年 12 月 11 日，公司披露《监事会关于 2017 年股票期权与限制性 股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2017 年 12 月 15 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于制定公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权与限制性 股票激励计划有关事项的议案》。

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4、2017 年 12 月 15 日，公司分别召开了第二届董事会第一次会议和第二届 监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票 的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/ 或限制性股票的激励对象名单进行了核实。

二、股票期权与限制性股票授予的情况

1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票；

2、授予日：2017 年 12 月 15 日；

3、授予价格：本次激励计划首次授予的股票期权行权价格为 86.41 元/股、限 制性股票授予价格为 43.21 元/股；

4、授予对象：本次激励计划首次授予部分的激励对象总人数为 35 人，激励 对象包括公司中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的 人员。

在确定授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中，武卫高、杨勇等 23 名激 励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予股票期权 76,500 股，实际授予的股票期 权数量从 690,000 股调整为 613,500 股。黄声齐、李鉴等 5 名激励对象因个人原 因自愿放弃认购拟授予的限制性股票 56,500 股，实际授予的限制性股票数量从 2,050,000 股调整为 1,993,500 股。综上，公司首次授予股票期权实际认购 12 人， 实际认购数量 613,500 股，占授予前公司总股本 8,5550,000 股的 0.72%。限制性 股票实际认购 30 人，实际认购数量 1,993,500 股，占授予前公司总股本 85,550,000 股的 2.33%。调整后的激励对象均为公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过 的《中山联合光电科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》 中确定的人员。

本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票 期权数量（份）	占授予期权总数 的比例	占目前总股本的 比例
姓名	职务
其他管理人员、核心技术 （业务）人员（12人）		613,500	100.00%	0.72%

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合计（12 人） 613,500 100.00% 0.72%

本次授予的限制性股票在各激励对象间的具体分配情况如下表：

		获授的限制性股票 数量(股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本的 比例
姓名	职务
其他管理人员、核心技术 （业务）人员（30人）		1,993,500	100.00%	2.33%
合计（30人）		1,993,500	100.00%	2.33%

5、本激励计划的有效期、等待期/限售期、行权和解除限售安排

（1）本计划有效期自股票期权和限制性股票授予登记完成或上市之日起至 所有激励对象股票期权行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销之日 止，最长不超过 60 个月。

（2）本计划首次授予的股票期权等待期和限制性股票限售期分别为自首次 授予登记完成或上市之日起 12 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在 解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本计划首次授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象 可在未来 36 个月按照 30%、30%、40%的比例分三期行权；本次激励计划首次 授予的限制性股票自上市之日起 12 个月后，激励对象可在未来 36 个月按照 30%、30%、40%的比例分三期解除限售。

(3) 本激励计划授予的股票期权和限制性股票，分年度进行业绩考核，达 到业绩考核目标作为激励对象的行权或解除限售条件。

各年度业绩考核目标如下表所示：

行权安排/解除限售安排	业绩考核目标
第一个行权期/ 第一个解除限售期	以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%；
第二个行权期/ 第二个解除限售期	以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%；
第三个行权期/ 第三个解除限售期	以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于45%；

上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润。

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由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票 期权均不得行权，由公司注销；公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象 对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购 价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

6、本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充流动 资金。

三、授予股份认购资金的验资情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月31日出具了《关于中 山联合光电科技股份有限公司股权激励之限制性股票的验资报告》 （XYZH/2018SZA20018），审验了公司截至2018年1月30日止新增注册资本实收 情况，认为：截至2018年1月30日止，贵公司已收到武卫高、王晓等30人缴纳的 限制性股票认购款86,139,135.00元（人民币捌仟陆佰壹拾叁万玖仟壹佰叁拾伍元 整），其中新增注册资本（股本）为人民币1,993,500.00元，增加资本公积人民币 84,145,635.00元。截至2018年1月30日止，贵公司变更后的注册资本为人民币 87,543,500.00元，实收股本为人民币87,543,500.00元。

四、本次授予限制性股票的上市日期

本次股权激励计划的授予日为 2017 年 12 月 15 日，本次授予的限制性股票 的上市日为 2018 年 2 月 12 日。 五、公司股本变动情况表

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动后	本次变动后
股份性质
	数量	比例(%)	限制性股票	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	64,150,000	74.99%	1,993,500	66,143,500	75.56%
二、无限售条件流通股份	21,400,000	25.01%	-	21,400,000	24.44%
三、股份总数	85,550,000	100.0000%	1,993,500	87,543,500	100.0000%

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本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、收益摊薄情况

本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本 87,543,500 股摊薄计算，2016 年度公司每股收益为 0.86 元/股。

七、股票期权代码、期权简称

期权代码：036274

期权简称：联合 JLC1

八、控股股东及实际控制人持股比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来 85,550,000 股增加至 87,543,500 股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生了变动。

本次限制性股票授予登记完成前，公司控股股东及实际控制人龚俊强、邱盛 平、肖明志直接和间接持有本公司股份 25,894,740 股，占授予登记完成前公司股 份总数的 30.27%，本次限制性股票授予登记完成后，公司控股股东及实际控制人 龚俊强、邱盛平、肖明志持有本公司股份不变，持股比例变化至 29.58%。本次限 制性股票登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

九、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前 6 个月买卖公司 股票情况的说明

公司董事、高级管理人员未参与本次股权激励。

特此公告！

中山联合光电科技股份有限公司董事会

2018 年 2 月 8 日

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